-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โครงสร้างการจัดการภายในองค์กรของบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้บริหาร
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้:-

+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| ชื่อ-สกุล            | คณ     | คณะกร  | ค       | คณ       | คณะ     |
|                   | ะกรรมก | รมการต | ณะกรรมก | ะกรรมการ | กรรมการ |
|                   | ารบริษัท | รวจสอบ | ารบริหาร |          |         |
|                   |        |        |         | สรรหา    | บริหารค  |
|                   | 10 ท่าน | 4 ท่าน  | 6 ท่าน   | และกำหนด | วามเสี่ยง |
|                   |        |        |         | ค่าตอบแทน |         |
|                   |        |        |         |          | 3 ท่าน   |
|                   |        |        |         | 4 ท่าน    |         |
+===================+========+========+=========+==========+=========+
| ดร.ปรัชญา          | O      |        |         |          |         |
| เปี่ยมสมบูรณ์         |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| รศ.ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม | X I    | /      |         | O        |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| ผศ.กัลยาภรณ์        | I      | O *    |         | /        | O       |
| ปานมะเริง          |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายนพปฎล เจสัน     | I      | / *    |         |          |         |
| จิรสันติ์             |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายกณวรรธน์ อรัญ    | I      | / *    |         |          | /       |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายสงวนเกียรติ      | /      |        |         | /        |         |
| ลิ่วมโนมนต์          |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายมาร์ค ดี.เรมีจาน  | /      |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายอนาวิล จิรธรรมศิริ | /      |        | O       | /        | /       |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นางสาวคู เมน ไว    | /      |        | /       |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นางสาวศรุตา        | /      |        | /       |          |         |
| จิรธรรมศิริ          |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายสุทธิชัย สุรพัฒน์    |        |        | /       |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายวรวิทย์          |        |        | /       |          |         |
| เอื้อทรัพย์สกุล        |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+
| นายสาธิต เชยบุบผา   |        |        | /       |          |         |
| *แต่งตั้งเมื่อวันที่ 9    |        |        |         |          |         |
| สิงหาคม 2555*      |        |        |         |          |         |
+-------------------+--------+--------+---------+----------+---------+

หมายเหตุ :- O ประธานกรรมการ X รองประธานกรรมการ I กรรมการอิสระ

/ กรรมการ * กรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน

โดยมีนางสาวศิริรัตน์ คงเพ็ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท
และนายสุทธิชัย สุรพัฒน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน ดังนี้ :-

  ----- -------------------------- ---------------------------------------
  1.    ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์         ประธานกรรมการ

  2.    รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์      รองประธานกรรมการ กรรมการอิสระ
        อยู่ถนอม                     และกรรมการตรวจสอบ

  3.    ผู้ช่วยศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์     กรรมการ กรรมการอิสระ
        ปานมะเริง                   และประธานกรรมการตรวจสอบ

  4.    นายนพปฏล เจสัน จิรสันติ์        กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  5.    นายกณวรรธน์ อรัญ             กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  6.    นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์      กรรมการ

  7.    นายมาร์ค ดี. เรมีจาน          กรรมการ

  8.    นายอนาวิล จิรธรรมศิริ          กรรมการ

  9.    นางสาวคู เมน ไว             กรรมการ

  10.   นางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ        กรรมการ
  ----- -------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นางสาวศิริรัตน์ คงเพ็ง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท

กรรมการผู้ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายอนาวิล จิรธรรมศิริ หรือ นางสาวคู เมนไว
หรือ นางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือน ต่อ 1 ครั้ง
    โดยกรรมการทุกคนมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมในกรณีที่มีความจำเป็น

3.  จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  มีอำนาจและรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัทและกำไรสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

6.  มีอำนาจตรวจสอบและพิจารณาอนุมัติ นโยบาย แนวทาง
    และแผนการดำเนินงานสำหรับโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท
    ตามที่ได้รับเสนอจากคณะอนุกรรมการ และ/หรือฝ่ายบริหาร

7.  คณะกรรมการมีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของคณะกรรมการตลาดทุนหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    เป็นต้น

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้ง มอบหมาย
    หรือแนะนำให้อนุกรรมการหรือคณะทำงาน
    เพื่อพิจารณาหรือปฏิบัติในเรื่องหนึ่งเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

9.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง
    ตลอดจนติดตามการดำเนินกิจการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

10. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด
    ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

11. กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

12. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
    และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

13. ดำเนินการให้บริษัทมีมาตรการการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการจัดการความเสี่ยง
    และความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
    โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการร่วมและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

14. มีอำนาจพิจารณาและอนุมัติเรื่องใดๆ ที่จำเป็น และเกี่ยวเนื่องกับบริษัท
    หรือที่เห็นว่าเหมาะสมและเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

เรื่องดังต่อไปนี้ :- คณะกรรมการบริษัทจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น คือ

  ก) เรื่องใดๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ

  ข) เรื่องใดๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  และอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้ :-
  คณะกรรมการจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3
  ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

1)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

2)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท

3)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

4)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับบริษัท

5)  การเพิ่มทุน การลดทุน หรือการออกหุ้นกู้ของบริษัท

6)  การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

7)  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และ/หรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย (ถ้ามี)
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4
ท่าน ดังนี้ :-

  ---- -------------------------------- ----------------------------------
  1.   ผู้ช่วยศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์ ปานมะเริง  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   รองศาสตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม     กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายนพปฏล เจสัน จิรสันติ์              กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายกณวรรธน์ อรัญ                   กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- ----------------------------------

บุคคลลำดับที่ 1, 3 และ 4 เป็นผู้มีความรู้ทางด้านบัญชีและการเงิน โดยมี นายสุทธิชัย สุรพัฒน์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  มีอำนาจในการเชิญฝ่ายบริหารหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น
    หรือจัดส่งเอกสารที่ร้องขอ ตามความจำเป็น

2.  พิจารณาเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

3.  รับทราบการปฏิบัติงานอื่นที่มิใช่งานสอบบัญชี พร้อมค่าตอบแทนจากงานดังกล่าว
    เพื่อพิจารณามิให้ผู้สอบบัญชีขาดความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน

4.  พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายหรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

7.  พิจารณารายงานจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และหารือกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับนโยบายการประเมินและการบริหารความเสี่ยง

8.  ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประชุมหารือ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

9.  พิจารณารายงานทางการเงิน

-   สอบทานรายงานทางการเงิน
    และพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ
    และประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปี

-   สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชี และรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ
    รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญาณในการตัดสิน

-   สอบถามฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับผลการตรวจสอบ
    ความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน และแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว

-   สอบทานการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงินกับผู้สอบบัญชี
    และผู้ตรวจสอบภายใน

10. พิจารณาการควบคุมภายใน

-   สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน
    รวมถึงการควบคุมภายในของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เหมาะสม
    และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายใน
    และการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท

-   สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
    ฝ่ายบริหารได้นำข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชีเสนอไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว

11. การตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน แผนงานประจำปี
    ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของกลุ่มตรวจสอบและกำกับ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าฝ่ายตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ

-   สอบทานประสิทธิผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่า
    ได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

12. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ได้แก่

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

13. การกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์

-   พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่างๆ ที่มีการเปลี่ยนแปลง
    และมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามการแก้ไข
    รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัท

-   สอบทานประสิทธิผลของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม

14. กำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน

-   สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
    และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ

-   ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ
    และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

15. ความรับผิดชอบอื่นๆ

-   ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
    และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูลอย่างน้อยดังนี้ :-

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.1.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 ท่าน
ดังนี้ :-

  ---- ------------------------------ ------------------------------------
  1.   นายอนาวิล จิรธรรมศิริ              ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางสาวคู เมนไว                  กรรมการบริหาร

  3.   นางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ            กรรมการบริหาร

  4.   นายสุทธิชัย สุรพัฒน์                 กรรมการบริหาร

  5.   นายวรวิทย์ เอื้อทรัพย์สกุล            กรรมการบริหาร

  6.   นายสาธิต เชยบุบผา                กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------------ ------------------------------------

หมายเหตุ นายสมภพ เอี่ยมสุวรรณ ลาออกเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 และนายสาธิต เชยบุบผา
แต่งตั้งเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    หรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

2.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามนโยบายและแผนงานที่กำหนดไว้

3.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบอำนาจ

4.  กิจการดังต่อไปนี้ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

    1.  เรื่องเกี่ยวกับนโยบายของบริษัท

    2.  เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท

    3.  เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมายโดยคณะกรรมการบริษัทเอง

    4.  เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่บริษัทวางไว้

    5.  เรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง
        หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้

5.  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจและหน้าที่
    ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารบริษัทให้ประสบความสำเร็จ
    บรรลุเป้าหมายของบริษัท ซึ่งรวมถึง

    1.  จัดทำและสอบทานวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    2.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจประจำปี งบประมาณค่าใช้จ่ายประเภททุน
        เป้าหมายการปฏิบัติงาน รวมถึงสิ่งที่ต้องริเริ่มต่าง ๆ ที่สำคัญ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

    3.  พิจารณากลั่นกรองโครงการที่มีค่าใช้จ่ายประเภททุนที่เกินวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
        เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    4.  พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่าง ๆ
        ตามที่กำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการหรือได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

    5.  พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
        ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ
        และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    6.  จัดการและสร้างสมดุลระหว่างวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและวัตถุประสงค์ในระยะยาว

    7.  พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล
        ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ให้ความเห็นชอบไว้

    8.  ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
        เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

6.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทในกรณีเร่งด่วน
    และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

7.  อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000
    เมตริกตันต่อรายการ หรือไม่เกิน 200 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 60,000
    เมตริกตันต่อเดือน หรือไม่เกิน 1,200 ล้านบาทต่อเดือน

8.  อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 20,000 เมตริกตันต่อรายการ
    และไม่เกินจำนวน 60,000 เมตริกตันต่อเดือน

9.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
    (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
    ในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท

10. อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

11. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

12. แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย (ถ้ามี)
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย (ถ้ามี)
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังนี้:-

  ---- ---------------------------- ---------------------------------------
  1.   รองศาตราจารย์ ดร.ณรงค์ อยู่ถนอม  ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   ผู้ช่วยศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
       ปานมะเริง                     

  3.   นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.   นายอนาวิล จิรธรรมศิริ            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- ---------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  มีบทบาทในการเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ กรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
    กรรมการตรวจสอบ และคณะอนุกรรมการต่างๆ (ถ้ามี)
    (โดยขอรับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในภายหลัง)

2.  มีหน้าที่จัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน
    และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

3.  มีหน้าที่พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคคลากรที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

4.  พิจารณาและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและติดตามดูแลการดำเนินการ
    เกี่ยวกับวิสัยทัศน์ และกลยุทธ์ทางด้านทรัพยากรบุคคลของบริษัท รวมทั้ง
    แผนงานพัฒนาผู้บริหารของบริษัทด้วย

5.  จะทำการสรรหา และนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
    และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
    และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน ดังนี้:-

  ---- ---------------------------- --------------------------------------
  1.   ผู้ช่วยศาสตราจารย์ กัลยาภรณ์       ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
       ปานมะเริง                     

  2.   นายกณวรรธน์ อรัญ               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.   นายอนาวิล จิรธรรมศิริ            กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ---- ---------------------------- --------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
    เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง ความเสี่ยงด้านเครดิต
    ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท
    เป็นต้น

2.  กำหนดกลยุทธ์โครงสร้างและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของกลุ่มธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็ก
    โดยสามารถวิเคราะห์ ประเมิน วัดผล
    และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล

3.  กำหนดวงเงินสูงสุดตามความเสี่ยงที่กำหนด (Risk Limit) ในมิติต่างๆ ที่มีความสำคัญ
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

4.  กำกับดูแล
    ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน
    กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวมเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

5.  กรรมการในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกคนมีหน้าที่เข้าประชุม
    ซึ่งอาจเป็นการเข้าประชุมด้วยตนเองหรือการเข้าร่วมประชุมทางโทรศัพท์ก็ได้

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอาจเชิญบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น
    ซึ่งจะต้องเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องหรือรับผิดชอบในวาระที่พิจารณาในที่ประชุม

8.1.6 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้:-

  ---- ------------------- -----------------------------------------------
  1.   นายอนาวิล จิรธรรมศิริ   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.   นางสาวคู เมนไว       รองกรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ

  3.   นายสุทธิชัย สุรพัฒน์      รองกรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบริหาร

  4.   นางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

  5.   นายวรวิทย์ เอื้อทรัพย์สกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  ---- ------------------- -----------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ควบคุม ดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท
    รวมทั้งติดตามและประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละวันเพื่อเตรียมตัว
    และป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นทั้งปัจจัยภายนอกและปัจจัยภายใน

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจในการให้ความเห็นชอบนิติกรรมที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การซื้อขาย การจัดหาสินค้า ค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมปกติ การลงทุน
    การจัดหามาหรือการจำหน่ายไปซึ่งเครื่องมือ ทรัพย์สิน และบริการ เป็นต้น
    เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท ภายใต้วงเงินอนุมัติที่กำหนด

4.  อนุมัติการซื้อเศษเหล็กอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 5,000
    เมตริกตันต่อรายการหรือไม่เกิน 100 ล้านบาทต่อรายการ และไม่เกินจำนวน 30,000
    เมตริกตันต่อเดือนหรือไม่เกิน 600 ล้านบาทต่อเดือน

5.  อนุมัติการขายสินค้าอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในจำนวนไม่เกิน 10,000 เมตริกตันต่อรายการ
    และไม่เกินจำนวน 30,000 เมตริกตันต่อเดือน

6.  อนุมัติค่าใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สินอันมีลักษณะเป็นการลงทุน
    (รวมถึงการซ่อมแซมเครื่องจักรและอุปกรณ์) นอกเหนือจากที่ระบุไว้ในงบประมาณประจำปี
    ในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อรายการ

7.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

8.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย
    และผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

9.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องจำเป็น
    และเป็นการดำเนินธุรกรรมทางการค้าปกติ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัท

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    รวมถึงการมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นเพื่อก่อให้เกิดความคล่องตัวในการดำเนินงานของบริษัท

อย่างไรก็ตาม
อำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีส่วนได้เสีย
หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องนำเสนอเพื่อให้ได้ความเห็นชอบโดยผ่านคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อไปยังที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดต่อไป
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

คุณสมบัติของผู้บริหาร

ผู้บริหารของบริษัทขอรับรองว่า เป็นผู้มีจริยธรรม มีความสามารถ มีประสบการณ์ในธุรกิจ
มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อประโยชน์ของบริษัท
มีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีความเข้าใจและรับผิดชอบต่อสาธารณชนและเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อผู้บริหาร
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548 เรื่อง
ข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทมีหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร
ในการพิจารณาคัดเลือกบุคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่างๆ หรือผู้บริหาร
มีหลักเกณฑ์และขั้นตอน ดังต่อไปนี้ :-

8.2.1 การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นและพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ มาประกอบกัน เช่น ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น
โดยมีหลักเกณฑ์และขั้นตอนดังต่อไปนี้:-

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 คน
    ซึ่งกรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนทุนจดทะเบียนที่ออกและเรียกชำระแล้วของบริษัท
    และบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยรวมหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องด้วย

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังต่อไป
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

5.  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    บริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอรายชื่อบุคคลที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะรวบรวมรายชื่อดังกล่าว
    เพื่อพิจารณาคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และคัดเลือกรายชื่อที่เหมาะสม
    เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้
    :-

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
        คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคัดเลือกและนำเสนอบุคคล
    ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ
    พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    โดยมติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    โดยบุคคลซึ่งได้รับแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

8.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8.2.2 การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
บริษัทมีนโยบายในการสรรหากรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ
ให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยจะต้องมีคุณสมบัติดังนี้:-

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการตรวจสอบรายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
  (ถ้ามี)

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้
  ความสัมพันธ์ตามที่กล่าวข้างต้นรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
  ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ก.ล.ต. หรือก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  8.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  9. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  10. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  11. มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  ที่มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

สำหรับหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน
และบริษัทต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

8.2.3 การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหาร
โดยเลือกจากกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจและงานบริหารของบริษัท
และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

8.2.4 การสรรหากรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยเลือกจากกรรมการบริษัท เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อทำหน้าที่สรรหา และนำเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
สำหรับการเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก และพิจารณาผลงาน คุณสมบัติ
และความเหมาะสมของกรรมการที่พ้นตำแหน่งและสมควรได้รับเลือกตั้งใหม่
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
รวมทั้งมีหน้าที่เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับอัตราค่าตอบแทนของประธานกรรมการ
และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
และจัดทำนโยบายอัตราค่าตอบแทน และกำหนดเงื่อนไข
ในการว่าจ้างผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

8.2.5 การสรรหากรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยเลือกจากกรรมการเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม
ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงในเรื่องต่าง ๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
ความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ หรือความเสี่ยงอื่นๆ
ที่มีนัยสำคัญต่อบริษัท เป็นต้น รวมทั้งกำกับดูแล
ทบทวนและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน
กลยุทธ์และการวัดความเสี่ยงโดยรวมเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

8.2.6 การสรรหาผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาคุณสมบัติและความเหมาะสมของบุคลากรที่มีประสบการณ์และความรู้ความสามารถในการบริหารงานในสายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
โดยจะเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง

8.3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2555
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2555 ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง เงินเดือน
โบนัส เบี้ยประชุม ค่าเบี้ยประกันภัยทางธุรกิจ ค่าตอบแทนพิเศษ และค่าตอบแทนอื่น
เป็นจำนวนไม่เกิน 3,000,000 บาท ซึ่งมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้:-

1)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการ

  ---------------------------------------- ------- ----------- -----------
  ประธานกรรมการ                            จำนวน   30,000 บาท  ต่อครั้ง

  กรรมการ                                  จำนวน   20,000 บาท  ต่อคนต่อครั้ง
  ---------------------------------------- ------- ----------- -----------

  ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ นายอนาวิล จิรธรรมศิริ, นางสาวคู เมน ไว
  และนางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ จะไม่มีสิทธิได้รับค่าเบี้ยประชุมนี้

2)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  --------------------------------------- ------- ----------- ------------
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                 จำนวน   15,000 บาท  ต่อครั้ง

  กรรมการ                                 จำนวน   10,000 บาท  ต่อคนต่อครั้ง
  --------------------------------------- ------- ----------- ------------

3)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  --------------------------------------- ------- ----------- ------------
  ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   จำนวน   15,000 บาท  ต่อครั้ง

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            จำนวน   10,000 บาท  ต่อคนต่อครั้ง
  --------------------------------------- ------- ----------- ------------

  ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ นายอนาวิล จิรธรรมศิริ
  จะไม่มีสิทธิได้รับค่าเบี้ยประชุมนี้

4)  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  --------------------------------------- ------- ----------- ------------
  ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง           จำนวน   15,000 บาท  ต่อครั้ง

  กรรมการบริหารความเสี่ยง                    จำนวน   10,000 บาท  ต่อคนต่อครั้ง
  --------------------------------------- ------- ----------- ------------

  ยกเว้น กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ นายอนาวิล จิรธรรมศิริ
  จะไม่มีสิทธิได้รับค่าเบี้ยประชุมนี้

5)  ส่วนที่เหลือให้สำรองไว้สำหรับการจ่ายโบนัส ค่าเบี้ยประกันภัยทางธุรกิจ ค่าตอบแทนพิเศษ
    และค่าตอบแทนอื่น ให้แก่คณะกรรมการบริษัท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้จัดสรร

นอกจากนี้ ในปี 2555 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหาร
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
และค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทสามารถสรุปได้ดังนี้:-

  ----------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                                  ค่าเบี้ยประชุม (บาท)
  ----------------------- --------------------------------------- ------------------
  ดร.ปรัชญา เปี่ยมสมบูรณ์      ประธานกรรมการ                           120,000

  รองศาสตราจารย์.ดร.ณรงค์   รองประธานกรรมการ กรรมการอิสระ            165,000
  อยู่ถนอม                  กรรมการตรวจสอบ                          
                          และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   

  ผู้ช่วยศาสตราจารย์กัลยาภรณ์   กรรมการ กรรมการอิสระ                     315,000
  ปานมะเริง                ประธานกรรมการตรวจสอบ                    
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            
                          และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง           

  นายนพปฎล เจสัน จิรสันติ์     กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   130,000

  นายกณวรรธน์ อรัญ          กรรมการ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ      210,000
                          และกรรมการบริหารความเสี่ยง                 

  นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์   กรรมการ และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 80,000

  นายมาร์ค ดี.เรมีจาน        กรรมการ                                 60,000

  นายอนาวิล จิรธรรมศิริ       กรรมการ กรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร -
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            
                          และกรรมการบริหารความเสี่ยง                 

  นางสาวคู เมน ไว          กรรมการ กรรมการบริหาร รองกรรมการผู้จัดการ   -
                          และผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ                     

  นางสาวศรุตา จิรธรรมศิริ     กรรมการ กรรมการบริหาร                    -
                          และผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด            

  รวมทั้งสิ้น                                                         1,080,000
  ----------------------------------------------------------------------------------

ผู้บริหาร

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ค่าตอบแทน                จำนวนราย                ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  เงินเดือน โบนัส            6                       8.84
  และสวัสดิการอื่นๆ                                   
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนรวมของนายสมภพ เอี่ยมสุวรรณ ซึ่งลาอออกเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่วันที่ 30 พฤษภาคม 2554 เป็นต้นมา
โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนทุกเดือน
ในขณะที่บริษัทจะจ่ายเงินสมทบในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนทุกเดือน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
เพื่อเสริมสร้างความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในกลุ่มผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีการกำหนดหลักการการกำกับดูแลกิจการ
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทครอบคลุมหลักการ 5 หมวด ดังนี้ :-

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ทั้งในฐานะของเจ้าของบริษัท
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้ :-

1. บริษัทจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ก่อนการประชุม และลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนที่จะถึงวันประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบไปด้วย

2. บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซต์ของบริษัท
พร้องทั้งชี้แจ้งสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่งที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

4. ก่อนการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านอีเมล์แอดแดรสของเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

5. ในการประชุมบริษัทจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งข้อซักถาม ให้ข้อเสนอแนะ
หรือแสดงความเห็นต่อที่ประชุมในประเด็นต่างๆ อย่างอิสระและเท่าเทียมกัน ทั้งนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามและให้ข้อมูลรายละเอียดในที่ประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
และกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้น
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงและไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการจำกัดหรือละเมิดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้นต่างชาติ
บริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
โดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ
แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระซึ่งจะพิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง
เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการแก้ไขให้เหมาะสม
กรณีเป็นข้อเสนอแนะที่เป็นเรื่องสำคัญและมีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
เป็นต้น

การดำเนินการประชุมเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทตามลำดับวาระการประชุมมีการเสนอรายละเอียดในแต่ละวาระครบถ้วน
มีการแสดงข้อมูลประกอบการพิจารณาอย่างชัดเจน
รวมทั้งจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ
ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
การลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระที่กำหนด
โดยวาระการเลือกตั้งกรรมการจะเปิดโอกาสให้
ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการด้วยการลงมติเป็นรายคน

นอกจากนั้นบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปีและควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3 วันทำการ
ให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ เพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้นบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนั้นบริษัทยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่างบริษัทและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่บริษัทตามแนวทาง ดังต่อไปนี้ :-

  ----- ------------- --- -----------------------------------------------------------
  (ก)   ผู้ถือหุ้น         :   บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
                          ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นได้
                          เป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนสูงสุด

  (ข)   ลูกค้า          :   บริษัทคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของผลิตภัณฑ์
                          รวมถึงการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม

  (ค)   คู่ค้า           :   บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
                          และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
                          เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย

  (ง)   คู่แข่ง          :   บริษัทส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
                          และจะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

  (จ)   พนักงาน        :   บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
                          ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
                          รวมถึงการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน

  (ฉ)   ชุมชนและสังคม   :   บริษัทให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
                          โดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
                          ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม

  (ช)   สิ่งแวดล้อม      :   บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
                          และวางแนวทางในการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
  ----- ------------- --- -----------------------------------------------------------

ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทตระหนักดีถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัท คือ www.chowsteel.com

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทมีการจัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์(Investor
Relations)เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขั้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ใน 7 ท่านดังกล่าว
มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาเรื่องต่างๆ
ตลอดจนมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการอิสระ 4 ท่าน
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละชุดมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
กับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำ ซึ่งเป็นที่ยอมรับ โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัท

  2.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ
นอกจากนี้ ภายหลังจากที่หุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว
บริษัทจะถือปฏิบัติตามกฎและข้อบังคับต่างๆ
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลาดหลักทรัพย์ เอ็มเอไอ กำหนดทุกประการ
โดยจะเปิดเผยรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

  2.2 จรรยาบรรณธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชนและสังคม
รวมทั้งการกำหนดระบบติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้พนักงานทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

  2.3 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

  2.4 ระบบการควบคุมภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล และมีการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกเพื่อทำหน้าที่ติดตาม
ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

  2.5 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานให้ผลการดำเนินงานมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  2.6 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน โดยมีฝ่ายบัญชีและการเงิน
และผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
(รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีรับรองและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมทั้งจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ ทั้งข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน และสม่ำเสมอ

3. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยทุก 3 เดือน
และจะจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น มีการส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในการประชุม
ประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆเพื่อเข้ารับพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้
โดยที่กรรมการทุกท่านสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
และมีประธานที่ประชุมเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทให้ถือมติเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ/หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อชี้ขาด
นอกจากนี้รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2555 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท 4 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 7 ครั้ง
คณะกรรมการบริหาร 12 ครั้ง คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 8 ครั้ง
และการจัดประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้ :-

+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
|               | คณะกรรม | ค        | ค       | คณ       | คณ       |
|               | การบริษัท | ณะกรรมกา | ณะกรรมก | ะกรรมการ | ะกรรมการ |
|               |         | รตรวจสอบ | ารบริหาร |          |          |
|               | รวม 4   |          |         | สรรหา    | บริหาร    |
|               | ครั้ง     | รวม 7    | รวม 12  | และกำหนด | ความเสี่ยง |
|               |         | ครั้ง      | ครั้ง     | ค่าตอบแทน |          |
|               |         |          |         |          | รวม 8    |
|               |         |          |         | รวม 1    | ครั้ง      |
|               |         |          |         | ครั้ง      |          |
+===============+=========+==========+=========+==========+==========+
| ดร.ปรัชญา      | 4/4     | -        | -       | -        | -        |
| เปี่ยมสมบูรณ์     |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| รศ.ดร.ณรงค์    | 4/4     | 7/7      | -       | 1/1      | -        |
| อยู่ถนอม        |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| ผศ.กัลยาภรณ์    | 4/4     | 7/7      | -       | 1/1      | 8/8      |
| ปานมะเริง      |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายนพปฎล เจสัน | 4/4     | 5/7      | -       | -        | -        |
| จิรสันติ์         |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายกณวรรธน์    | 4/4     | 6/7      | -       | -        | 7/8      |
| อรัญ           |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายสงวนเกียรติ  | 4/4     | -        | -       | 0/1      | -        |
| ลิ่วมโนมนต์      |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายมาร์ค       | 3/4     | -        | -       | -        | -        |
| ดี.เรมีจาน      |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายอนาวิล      | 3/4     | -        | 12/12   | 1/1      | 6/8      |
| จิรธรรมศิริ      |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นางสาวคู เมน   | 4/4     | -        | 12/12   | -        | -        |
| ไว            |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นางสาวศรุตา    | 3/4     | -        | 10/12   | -        | -        |
| จิรธรรมศิริ      |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายสุทธิชัย      | -       | -        | 12/12   | -        | -        |
| สุรพัฒน์         |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายวรวิทย์      | -       | -        | 12/12   | -        | -        |
| เอื้อทรัพย์สกุล    |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายสมภพ       | -       | -        | 4/4     | -        | -        |
| เอี่ยมสุวรรณ     |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+
| นายสาธิต       | -       | -        | 3/5     |          |          |
| เชยบุบผา       |         |          |         |          |          |
+---------------+---------+----------+---------+----------+----------+

หมายเหตุ นายสมภพ เอี่ยมสุวรรณ ลาออกเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 และนายสาธิต เชยบุบผา
แต่งตั้งเมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2555

ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการในปี 2555 เป็นต้นไป
บริษัทดำเนินการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าทุกครั้ง
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
และจะมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการเข้าร่วมการประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิงในภายหลัง

4. ค่าตอบแทน

บริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
เพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี (Annual General Meeting: AGM)

ทั้งนี้
บริษัทกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

5. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ตลอดจนผู้บริหารของบริษัท
เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
บริษัทจะจัดให้มีการแนะนำแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้
:-

  - ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
  เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา
  59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

  -
  กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ภายใน 3
  วันทำการถัดไปจากวันที่เกิดรายการเปลี่ยนแปลงและจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  - บริษัทจะกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
  จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
  เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24
  ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว
  รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทกำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง
หรือให้ออกจากงาน ทั้งนี้
การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 473 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้:-

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนทั้งสิ้น 30 คน
(ไม่รวมผู้บริหาร) ประกอบด้วยพนักงานตามสายงานดังนี้:-

ทั้งนี้ บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัท (ไม่รวมผู้บริหาร)

ในปี 2554 และ ในปี 2555 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าครองชีพ และสวัสดิการอื่นๆ จำนวนรวม
104.75 ล้านบาท (จำนวนพนักงาน 473 คน) และจำนวนรวม 96.85 ล้านบาท (จำนวนพนักงาน
451 คน) ตามลำดับ

ค่าตอบแทนพนักงานของบริษัทย่อย (ไม่รวมผู้บริหาร)

ในปี 2554 และ ปี 2555 บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
อันได้แก่ เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา โบนัส ค่าครองชีพ และสวัสดิการอื่นๆ จำนวนรวม 6.91
ล้านบาท (จำนวนพนักงาน 30 คน) และจำนวนรวม 6.76 ล้านบาท (จำนวนพนักงาน 32 คน)
ตามลำดับ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากรของบริษัทในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
โดยบริษัทได้จัดทำระบบประเมินผลการปฏิบัติงานโดยมีตัวชี้วัดประสิทธิภาพทั้งในระดับองค์กรและระดับหน่วยงาน
และทบทวนลักษณะงานให้สอดคล้องกับแผนงานทางธุรกิจ
เพื่อนำไปสู่การสร้างระบบการพัฒนาศักยภาพของบุคลากร
ทั้งนี้บริษัทได้วางแนวทางโดยกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในส่วนต่างๆ ของบริษัท
เพื่อให้เหมาะสมกับแผนการพัฒนาองค์กร
และกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาโดยการสำรวจความต้องการและความจำเป็นของฝ่ายต่างๆของบริษัทเพื่อความเหมาะสมและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของหน่วยงานนั้นๆ