8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการ

-   โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการ

บริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯมีกรรมการทั้งหมด 14 คน
ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการที่เป็นผู้บริหารภายใน และกรรมการอิสระจาก

ภายนอก ดังนี้

  ----- ---------------- -------------- ----------------------------------
  1.    นายแพทย์บรรลุ      ศิริพานิช         ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ

  2.    นายแพทย์พงษ์พัฒน์    ปธานวนิช        รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  3.    นายประเสริฐ       เจนศิริวานิช      ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  4.    นายแพทย์วิญญู       เอี่ยมชีรางกูร     กรรมการ

  5.    นายแพทย์สิทธา      พิทักษ์อรรณพ      กรรมการ

  6.    นายแพทย์อิทธิ       ฉันศิริกาญจน      กรรมการ

  7.    นายคงธน          สฤษฏ์วานิช       กรรมการ

  8.    นางสมนึก          วิริยะวงศ์        กรรมการ

  9.    นางวรรณี          ประดิษฐยนต์      กรรมการ

  10    นายธีรศักดิ์         เอี่ยมชีรางกูร     กรรมการ

  11.   แพทย์หญิงสุวรรณา    ชูพิศาลยโรจน์     กรรมการ

  12.   นายธีรเดช         ตังเดชะหิรัญ      กรรมการอิสระ

  13.   นายชูศักดิ์          วิจักขณา         กรรมการอิสระ

  14.   นายเจษฎา         หังสพฤกษ์        กรรมการอิสระ
  ----- ---------------- -------------- ----------------------------------

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ประกอบด้วย นายพงษ์พัฒน์ ปธานวนิช หรือ นางสมนึก
    วิริยะวงศ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิญูญู เอี่ยมชีรางกูร หรือ นายสิทธา
    พิทักษ์อรรณพ หรือ น.ส.สุวรรณา ชูพิศาลยโรจน์ อีกหนึ่งคนรวมเป็นสองคน
    และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายวิญญู เอี่ยมชีรางกูร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสิทธา
    พิทักษ์อรรณพ หรือ น.ส.สุวรรณา ชูพิศาลยโรจน์
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

1. กำหนดทิศทาง นโยบายและการดำเนินงานของบริษัท

2. พิจารณาอนุมัติ หรือยกเลิกโครงการลงทุนที่สำคัญของบริษัท

3. รับทราบผลการดำเนินงานของแต่ละไตรมาส

4. พิจารณาเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว

และอนุมัติงบการเงินและงบการเงินรวมประจำปีที่ผ่านการตรวจสอบแล้ว

5.  แต่งตั้ง,โยกย้าย และถอดถอนคณะกรรมการบริหาร , ประธานกรรมการบริหาร ,
    กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการโรงพยาบาล

6.  พิจารณาอนุมัติการสั่งจ่ายเงินในส่วนที่เกินอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหาร
    แต่ต้องไม่เกินวงเงินหรือเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

(2) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการบริหารมีทั้งหมด 5 คน

ประกอบด้วย

  ---- ---------------- -------------- -----------------------------------------------
  1.   นายแพทย์พงษ์พัฒน์    ปธานวนิช        ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายแพทย์วิญญู       เอี่ยมชีรางกูร     กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ บจก.เพชรเกษมเวชกิจ

  3.   นายแพทย์สิทธา      พิทักษ์อรรณพ      กรรมการ/กรรมการผู้จัดการ บจก.เพชรบุรีเวชกิจ

  4.   นายแพทย์อิทธิ       ฉันศิริกาญจน      กรรมการ/ผู้อำนวยการโรงพยาบาลมหาชัย/กรรมการผู้จัดการ
                                       บจก.แม่กลองเวชกิจ

  5.   นายคงธน          สฤษฏ์วานิช       กรรมการ/รองผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร
  ---- ---------------- -------------- -----------------------------------------------

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองและริเริ่มโครงการใหม่ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  เป็นศูนย์รวมการปรึกษาหารือเพื่อกำหนดแผนงานนโยบายและโครงการใหม่ ๆ

3.  ประสานงานและกำหนดวิธีการทำงาน เพื่อให้เป็นไปในมาตรฐานแนวทางเดียวกัน

4.  ดูแลและติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานที่กำหนด

5.  แต่งตั้ง โยกย้าย และถอดถอน บุคลากรระดับรองผู้อำนวยการ หรือผู้บริหารระดับเดียวกัน

6.  พิจารณาอนุมัติการสั่งจ่ายเงินเพื่อสนับสนุนการดำเนินงานตามปกติหรือกรณีฉุกเฉิน
    รวมถึงการอนุมัติสั่งจ่ายเงินเพื่อการสั่งซื้อทรัพย์สิน ตามวงเงินที่บริษัทกำหนด

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 คน

ประกอบด้วย

  ---- ---------------- -------------- ----------------------------------
  1.   นายประเสริฐ       เจนศิริวานิช      ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายชูศักดิ์          วิจักขณา         กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายเจษฎา         หังสพฤกษ์        กรรมการตรวจสอบ
  ---- ---------------- -------------- ----------------------------------

-   อำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

    1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอเป็นที่เชื่อถือได้

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

    5.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่ผู้สอบบัญชีของบริษัท

    6.  ปฏิบัติการตามภารกิจต่าง ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ

  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหา

กรรมการ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ,ประสบการณ์ กับมีประวัติการทำงานที่โปร่งใส
และนำเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

-   จำนวนกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน ทั้งนี้ กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน

กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้
และในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม

-   การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายใต้หลักเกณฑ์ดังนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ในการเลือกกรรมการ
        อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
        หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
        แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีทั้งหมด
        จะแบ่งคะแนนแก่คนใด หรือคณะใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้ หรือด้วยวีธีการอื่นใดไม่ได้

    3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
        หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   การพ้นจากตำแหน่ง

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   การถอดถอน

  เมื่อผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมา

ประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียง

-   สิทธิในการลงคะแนน

  กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มี

สิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น กับไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

(2) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร และกรรมการบริหาร เพื่อทำหน้าที่

บริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการที่เป็นผู้บริหาร หมายถึง กรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
และได้รับเงินค่าตอบแทนเป็นประจำทุกเดือน ในรูปของเงินเดือนหรือค่าตอบแทนอื่น ๆ

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจำนวน 1 คนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและบัญชี
รวมถึงมีความรู้เกี่ยวกับเหตุการณ์ที่มีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงของงบการเงิน
โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านล้วนเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด

(4) ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับตำแหน่ง

เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ

(5) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 6 ราย คือ

นายพงษ์พัฒน์ ปธานวนิช นายวิญญู เอี่ยมชีรางกูร น.ส.สุวรรณา ชูพิศาลยโรจน์ นางสมนึก
วิริยะวงศ์ นายธีรศักดิ์ เอี่ยมชีรางกูร และนางวรรณี ประดิษฐยนต์

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  การจัดสรรกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่ได้ผ่านการพิจารณาจากอนุกรรมการบริษัทและนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
อย่างไรก็ตามค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับใกล้เคียงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเป็นค่าตอบแทนที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่บริษัทต้องการ
ส่วนค่าบำเหน็จจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยอัตราค่าตอบแทนจะเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
และนำเข้าขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ได้ผ่านการพิจารณาจากอนุกรรมการฝ่ายบริหาร
ซึ่งก็อยู่ในระดับใกล้เคียงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน
กับบริษัทมีการปรับปรุงให้ตรงกับสภาวะตลาดภายใต้การพิจารณาจากผลการทำงาน
กับผลการดำเนินงานของบริษัท

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
|   |          |          | การเข้า |         |         |             |
|   |          |          | ร่วมประ |         |         |             |
|   |          |          | ชุม/จำน |         |         |             |
|   |          |          | วนครั้งก |         |         |             |
|   |          |          | ารประช |         |         |             |
|   |          |          | ุมทั้งหมด |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| ช |          |          | กรรมก  | กรรมการ | กรรมการ | ค่าตอบแทนรวม |
| ื่อ |          |          | ารบริษัท | ตรวจสอบ |         |             |
| ก |          |          |        |         | บริหาร   | (หน่วย :     |
| ร |          |          |        |         |         | ล้านบาท)     |
| ร |          |          |        |         |         |             |
| ม |          |          |        |         |         |             |
| ก |          |          |        |         |         |             |
| า |          |          |        |         |         |             |
| ร |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | นพ.บรรลุ  | ศิริพานิช   | 4/4    | -       | -       | 0.31        |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 2 | น        | ปธานวนิช  | 4/4    | -       | 19/19   | 0.19        |
| . | พ.พงษ์พัฒน์ |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 3 | นา       | เ        | 4/4    | 4/4     | -       | 0.24        |
| . | ยประเสริฐ | จนศิริวานิช |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 4 | นพ.วิญญู   | เอ       | 4/4    | -       | 19/19   | 0.16        |
| . |          | ี่ยมชีรางกูร |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 5 | นพ.สิทธา  | พ        | 4/4    | -       | 19/19   | 0.16        |
| . |          | ิทักษ์อรรณพ |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
|   |          |          | การเข้า |         |         |             |
|   |          |          | ร่วมประ |         |         |             |
|   |          |          | ชุม/จำน |         |         |             |
|   |          |          | วนครั้งก |         |         |             |
|   |          |          | ารประช |         |         |             |
|   |          |          | ุมทั้งหมด |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| ช |          |          | กรรมก  | กรรมการ | กรรมการ | ค่าตอบแทนรวม |
| ื่อ |          |          | ารบริษัท | ตรวจสอบ |         |             |
| ก |          |          |        |         | บริหาร   | (หน่วย :     |
| ร |          |          |        |         |         | ล้านบาท)     |
| ร |          |          |        |         |         |             |
| ม |          |          |        |         |         |             |
| ก |          |          |        |         |         |             |
| า |          |          |        |         |         |             |
| ร |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 6 | นพ.อิทธิ   | ฉ        | 4/4    | -       | 19/19   | 0.19        |
| . |          | ันศิริกาญจน |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 7 | นายคงธน  | สฤษฏ์วานิช | 4/4    | -       | 18/19   | 0.16        |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 8 | นางสมนึก  | วิริยะวงศ์  | 4/4    | -       | -       | 0.16        |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 9 | นางวรรณี  | ป        | 4/4    | -       | -       | 0.16        |
| . |          | ระดิษฐยนต์ |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | นายธีรศักดิ์ | เอ       | 4/4    | -       | -       | 0.16        |
| 0 |          | ี่ยมชีรางกูร |        |         |         |             |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | พ        | ชูพ       | 4/4    | -       | -       | 0.16        |
| 1 | ญ.สุวรรณา | ิศาลยโรจน์ |        |         |         |             |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | นายชูศักดิ์  | วิจักขณา   | 4/4    | 4/4     | -       | 0.16        |
| 2 |          |          |        |         |         |             |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | นพ.ธีรเดช | ต        | 4/4    | -       | -       | 0.16        |
| 3 |          | ังเดชะหิรัญ |        |         |         |             |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+
| 1 | นายเจษฎา | หังสพฤกษ์  | 4/4    | 4/4     | -       | 0.16        |
| 4 |          |          |        |         |         |             |
| . |          |          |        |         |         |             |
+---+----------+----------+--------+---------+---------+-------------+

หมายเหตุ.-กรรมการบางท่านรับค่าตอบแทนจากบริษัทในเครือ
ซึ่งเป็นงบการเงินบริษัทซึ่งอยู่ในงบการเงินรวม

-ยังไม่รวมเงินบำเหน็จพิเศษประจำปี 2554 จำนวน 0.14 ล้านบาท/คน

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร ในปี 2554 ได้จ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นเงินเดือน โบนัส
    และผลประโยชน์อื่น ๆ จำนวน 6 ราย เป็นเงินรวม 4.61 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันจะเป็นหลักพื้นฐานที่มั่นคงในการดำเนินงานต่อไป
บริษัทนำหลักการฯมาปรับใช้ในการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รายงานการปฏิบัติตามหลักการฯ สรุปได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นของบริษัท รวมถึงไม่กระทำใด ๆ
อันเป็นการละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นทุกท่านจะได้รับข่าวสารสนเทศที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงเรื่องสำคัญต่าง ๆ ของบริษัท
ได้รับสิทธิในการมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในการพิจารณางบการเงิน
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
ตามวาระในที่ประชุมฯ รวมถึงสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรจากบริษัทฯ

  การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี จะจัดขึ้นภายใน 4 เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นสุด

รอบบัญชีหรือวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี

(1) ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทเปิดโอกาสให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมที่สำคัญและเหมาะสมเพื่อบรรจุใน

วาระการประชุม
และเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดและได้เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
ระหว่างวันที่ 1 มกราคม ถึงวันที่ 31 มกราคม 2554

-   บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบระเบียบวาระการประชุม

พร้อมความคิดเห็นของคณะกรรมการฯ
กับแนบข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น,ราย-
ละเอียดและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในวันประชุม,
หนังสือมอบฉันทะกรณีให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้กรรมการหรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะในการประชุมแทนได้
และแผนที่ของสถานที่จัดการประชุม บริษัทจัดส่งเอกสารต่าง ๆ ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และมีการลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมก่อนวันประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วัน นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและรายละเอียดต่าง ๆ
ที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2) วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯได้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้น

ซึ่งผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะเป็นคนในพื้นที่จังหวัดสมุทรสาคร ดังนั้นการประชุมจึงได้จัดขึ้นที่ห้องประชุมของ
อาคารโรงพยาบาลมหาชัย ถนนเศรษฐกิจ 1 ตำบลมหาชัย อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรสาคร
การประชุมสามัญประจำปี 2554 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554 เวลา 10.00 น.
มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ, กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมาย

-   ก่อนเริ่มการประชุม บริษัทได้แจกใบลงคะแนนให้แก่ผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่านสำหรับใช้กรณี

หากมีผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
และใบลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการที่หมดวาระเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ทั้งชุด
และเป็นรายบุคคล
และประธานที่ประชุมได้แจ้งวิธีการออกเสียงลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงให้ทราบ
โดยการออกเสียงลงคะแนนจะกระทำโดยเปิดเผยด้วยวิธียกมือ นับ 1 หุ้น เท่ากับ 1 เสียง
การประชุมดำเนินการตามลำดับวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุม
โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุม
ในแต่ละวาระประธานฯจะขอให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงมติอนุมัติโดยใช้วิธีชูมือ
ในที่ประชุมครั้งที่ผ่านมาที่ประชุมมีมติเอกฉันท์อนุมัติทุกวาระตามที่เสนอ
นอกจากนี้ที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวาง
โดยผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิในการแสดงความคิดเห็นหรือตั้งคำถามได้อย่างเสมอภาคเท่าเทียมกัน
ตลอดจนการให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ อย่างอิสระ
และกรรมการที่รับผิดชอบได้ตอบข้อซักถามอย่างครบถ้วนทุกประเด็น

(3) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทมีการบันทึกรายงานประชุมผู้ถือหุ้น สรุปข้อคิดเห็นโดยสรุปในแต่ละวาระการประชุม

และมติของที่ประชุม โดยระบุจำนวนคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
กับส่งให้ตลาดหลักทรัพย์และนายทะเบียนบริษัทมหาชนภายใน 14 วัน นับจากวันที่ประชุม
และได้เผยแพร่รายงานการประชุม และวีดีทัศน์ในที่ประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

-   บริษัทยึดถือแนวทางการดำเนินธุรกิจอย่างระมัดระวัง
    เพื่อยังประโยชน์สูงสุดและเพิ่มมูลค่าหุ้นแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยสามารถแบ่งกำไรส่วนหนึ่งจากการดำเนินงานให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งบริษัทได้กำหนดเป็นนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
    ของกำไรสุทธิให้แก่ผู้ถือหุ้น และทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลจะพิจารณาภายใต้สภาวะเศรษฐกิจ
    กำไรจากการดำเนินงาน และแผนการลงทุนต่าง ๆ ในอนาคต

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งในการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยรายละเอียดหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ซึ่งได้เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

การออกเสียงลงคะแนน นับหนึ่งหุ้น เท่ากับ หนึ่งเสียง
สำหรับผู้ถือหุ้นที่มีรายการเกี่ยวโยงหรือส่วนได้ส่วนเสียกับวาระการประชุมวาระใดวาระหนึ่ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระนั้น ๆ
กับบริษัทฯอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
มอบฉันทะเพื่อให้ผู้อื่นเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
บริษัทยังได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเสนอกรรมการอิสระ 1 ท่าน และกรรมการอีก 1 ท่าน
เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
สำหรับหนังสือมอบฉันทะบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามประกาศของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้
จำนวน 2 แบบ คือ แบบ ก (แบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน) และ แบบ ข (แบบที่กำหนดรายการต่าง ๆ
ที่ละเอียดชัดเจนตายตัว) สำหรับหนังสือมอบอำนาจแบบ ค
ซึ่งใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ สามารถ Download ได้จากเว็บไซต์ของบริษัท

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักว่า ผู้มีส่วนได้เสียเป็นส่วนหนึ่งที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ บริษัทจึงควรให้การดูแล
ให้ความสำคัญโดยเคารพในสิทธิและการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม
กับบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ อันจะเป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทประกอบด้วย

-   ผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักว่าธุรกิจสามารถก่อตั้งขึ้นมาได้โดยเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น

ทุกคนจึงเป็นเจ้าของกิจการร่วมกัน ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย
และตามข้อบังคับของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน
กับได้รับสิทธิประโยชน์ในการเข้ารับการรักษาพยาบาลตามที่บริษัทกำหนด
และบริษัทยังมีหน้าที่ที่จะต้องเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้เกิดเป็นผลตอบแทนคืนแก่ผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล

-   พนักงาน บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยสำคัญหนึ่ง ซึ่งทำให้ธุรกิจเติบโตและก้าวหน้า

มาจนถึงปัจจุบัน พนักงานเปรียบเสมือนหนึ่งเป็นตัวประเมินหรือชี้วัดความสำเร็จขององค์กร ดังนั้น
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับพนักงานทุกคน ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเคารพในเกียรติ ศักดิ์ศรี
พนักงานใหม่ทุกคนจะได้รับการอบรมปฐมนิเทศ
พนักงานทุกคนได้รับการปฏิบัติด้วยสิทธิเท่าเทียมกันและเสมอภาคอย่างเป็นธรรม
และมีค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับการทำงาน บริษัทยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาคุณภาพ
โดยบริษัทมีงบประมาณสำหรับการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกสถานที่
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความชำนาญ และทักษะในการปฏิบัติงาน
จัดหาวัสดุอุปกรณ์ที่มีเทคโนโลยีทันสมัยเพื่อช่วยสนับสนุนในการทำงาน
กับนอกเหนือจากสวัสดิการที่กฎหมายกำหนดแล้ว บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการด้าน อื่น ๆ เช่น
การรักษาพยาบาล ให้สิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
และการประกันอุบัติเหตุและชีวิต เป็นต้น

-   ลูกค้าหรือผู้ป่วย เพื่อยังประโยชน์สูงสุดสำหรับลูกค้า บริษัทพยายามให้บริการผู้ป่วยหรือผู้

มาใช้บริการอย่างดีที่สุดตามมาตรฐานวิชาชีพทางการแพทย์และพยาบาลอย่างมีคุณภาพและได้มาตรฐาน
บริษัทตระหนักและคำนึงถึงสิทธิของผู้ป่วย พยายามสนองตอบความต้องการความพึงพอใจ
ตลอดจนสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ใช้บริการ เน้นให้บุคลากรทางการแพทย์ และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณธรรม จริยธรรม และจรรยาบรรณแห่งวิชาชีพ ให้บริการด้วยความสุภาพ
อ่อนโยน ซื่อสัตย์สุจริต และรับผิดชอบ ให้บริการที่มีคุณภาพในราคายุติธรรมที่ยอมรับได้ทั้งสองฝ่าย
และถือว่าประวัติทางการแพทย์ของลูกค้าเป็นความลับ ไม่เปิดเผยต่อบุคคลที่สาม
ยกเว้นแต่จะได้รับอนุญาตจากลูกค้า

บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ป่วย โดยถือปฏิบัติตามประกาศและข้อกำหนดต่าง ๆ ได้แก่

1.  พระราชบัญญัติคุ้มครองผู้บริโภค พ.ศ. 2522 กำหนดสิทธิของผู้ป่วย
    ประกอบด้วยสิทธิในการตัดสินใจที่จะรับหรือเลือกบริการทางการแพทย์
    สิทธิที่จะได้รับบริการทางการแพทย์ที่มีมาตรฐาน สิทธิที่จะได้รับการบอกกล่าวหรือสิทธิที่จะรู้
    สิทธิส่วนตัวและสิทธิในครอบครัว สิทธิที่จะได้รับความปลอดภัย
    สิทธิที่จะได้รับการชดเชยความเสียหาย และสิทธิที่จะได้รับการปกปิดเรื่องราวไว้เป็นความลับ

2.  ประกาศสิทธิของผู้ป่วยของผู้ประกอบวิชาชีพและหน่วยงานที่มีส่วนสัมพันธ์กับผู้ป่วยโดยตรง ได้แก่
    แพทย-สภา สภาการพยาบาล สภาเภสัชกรรม ทันตกรรมสภา
    และคณะกรรมการควบคุมประกอบโรคศิลป

-   สคู่ค้า บริษัทให้ความสำคัญกับการจัดซื้อ เพราะเป็นต้นทุนสำคัญในการดำเนินธุรกิจ คู่ค้าจึง

เป็นเสมือนผู้สนับสนุนในการดำเนินธุรกิจและต่างฝ่ายต่างเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาค และเป็นธรรม ตามข้อตกลง,เงื่อนไข
หรือสัญญาทางการค้าอย่างเคร่งครัด

-   คู่แข่งทางการค้า บริษัทปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่สุจริตและเป็นมาตรฐาน

ของธุรกิจ มีจรรยาบรรณ ภายใต้กรอบกฎหมาย การแข่งขันเป็นไปอย่างเป็นธรรม
และบริษัทไม่มีนโยบายประสานประโยชน์ระหว่างกันเพื่อเอาเปรียบลูกค้า

-   เจ้าหนี้ บริษัทถือเป็นความรับผิดชอบอย่างเคร่งครัดที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญา

หรือข้อผูกพันที่มีกับเจ้าหนี้ทั้งเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้สถาบันการเงิน

-   ชุมชนและสังคม ในฐานะสมาชิกหนึ่งหน่วยของสังคม บริษัทตระหนักในหน้าที่การมีส่วน

ร่วมรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
โดยการนำความรู้และความสามารถทางการแพทย์ไปให้บริการเป็นสาธารณกุศล
เพื่อเสริมสร้างประโยชน์สู่ชุมชน นอกจากนี้บริษัทยังสนับสนุนให้พนักงาน
รวมถึงลูกค้าและคู่ค้ามีส่วนร่วมในกิจกรรม ในรอบปีที่ผ่านมาโรงพยาบาลในเครือทั้งหมด 5 แห่ง
ได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคมหลายกิจกรรม ได้แก่

1.  กิจกรรมช่วยผู้ประสบอุทกภัย

-   เดือนมกราคม โรงพยาบาลมหาชัย และมหาชัย 3 ช่วยเหลือผู้ประสบภัยในหมู่บ้านน้ำซึม
    อำเภอพิมาย จังหวัดนครราชสีมา และเมื่อน้ำลดได้จัดโครงการต่อเนื่องเพื่อพื้นฟูจิตใจ

-   เดือนพฤษภาคม โรงพยาบาลมหาชัย 2 มอบเงินผ่านสภากาชาดไทย ช่วยผู้ประสบภัย

-   เดือนมิถุนายน โรงพยาบาลมหาชัย 3
    บริจาคสิ่งของช่วยผู้ประสบภัยให้โรงเรียนถ้ำเทียนถวาย,โรงเรียนวัดขรัวช่วย
    จังหวัดนครศรีธรรมราช

-   เดือนตุลาคม โรงพยาบาลมหาชัย 2 ออกหน่วยช่วยผู้ประสบภัยที่ อำเภอป่าโมก
    จังหวัดอ่างทอง

-   ระหว่างปลายเดือนตุลาคมถึงธันวาคม
    บริษัทและบริษัทในเครือได้ใช้งบประมาณในการเตรียมป้องกันอุทกภัยน้ำท่วม
    จากการเตรียมความพร้อมจึงทำให้ทรัพย์สินทั้งหมดไม่ได้รับความเสียหาย
    แต่เกิดความเสียหายด้านธุรกิจกับโรงพยาบาลมหาชัย 2
    ซึ่งตั้งอยู่บนถนนเพชรเกษมช่วงอ้อมน้อย ระดับน้ำท่วมสูงรถสัญจรไม่ได้
    ส่งผลให้จำนวนยอดขายลดลง
    แต่อย่างไรก็ตามในขณะเดียวกันโรงพยาบาลอื่นในเครือทั้งหมดก็มีกิจกรรมช่วยเหลือสังคม ดังนี้

    -   โรงพยาบาลมหาชัย, แม่กลอง, เพชรรัชต์ และ มหาชัย 3
        เป็นโรงพยาบาลรับผู้ป่วยหนักและเรื้อรังจากโรงพยาบาลในพื้นที่ถูกน้ำท่วม

    -   โรงพยาบาลมหาชัย ได้บริจาคปั๊มพญานาคให้กับ บริษัท สิงห์ชัยอุตสาหกรรม จำกัด
        เพื่อช่วยสูบน้ำเข้าสู่คลองประดิษฐ์ซึ่งสร้างขึ้นเพื่อเป็นทางผ่านของน้ำ
        ช่วยระบายน้ำที่ท่วมผ่านคลองมหาชัยออกสู่อ่าวไทย

    -   โรงพยาบาลมหาชัย ร่วมกับสโมสรโรตารีสมุทรสาคร ออกหน่วยช่วยผู้ประสบภัย
        เพื่อช่วยฟื้นฟูผู้ที่ประสบภัยหลังน้ำท่วม ที่อำเภอกระทุ่มแบน และโรงพยาบาลมหาชัย 3
        ออกหน่วยที่พื้นที่เขตบางขุนเทียนและแสมดำ

2.  กิจกรรมบริจาคโลหิตถวายเป็นพระราชกุศล

-   ศูนย์การแพทย์เฉพาะทาง โรงพยาบาลมหาชัย ร่วมกับสภากาชาดไทย
    และสโมสรโรตารีสมุทรสาคร จัดกิจกรรม โครงการสายโลหิตสายใย เทิดไท้องค์ราชัน
    รับบริจาคโลหิตเพื่อถวายเป็นพระราชกุศล โดยเริ่มจัดกิจกรรมเมื่อเดือนกันยายน
    และครั้งที่สองเมื่อเดือนธันวาคม
    มีผู้บริจาคจากบุคลากรภายในโรงพยาบาลและกลุ่มผู้ป่วยของโรงพยาบาลรวมถึงบุคคลทั่วไปมาร่วมบริจาคตามโครงการรวม
    348 คน มีจำนวนคนที่มีคุณสมบัติของโลหิตที่จะบริจาคได้ 268 คน
    ปริมาณรวมโลหิตที่ได้บริจาคไม่ต่ำกว่า 100,000 ซีซี

3.  กิจกรรมด้านศาสนา

-   ตามที่ฯพณฯ พลเอก สุรยุทธ์ จุลานนท์ องคมนตรี
    ได้ให้เกียรติเป็นประธานเปิดโครงการทุกวันพระธรรมะในสวน
    ของโรงพยาบาลแม่กลองเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
    หลังจากนั้นโรงพยาบาลแม่กลองได้จัดกิจกรรมต่าง ๆ ต่อเนื่องมาโดยตลอด
    ปีที่ผ่านมาได้จัดบรรยายธรรม หัวข้อหัวใจบริการและสมดุลชีวิต โดยพระมหาธนเดช ธมมปณโญ
    วัดศรีสุดาราม กรุงเทพฯ จำนวน 2 รอบ

-   โรงพยาบาลมหาชัย 3 ร่วมถวายผ้าป่า “มหาชัยห้องสมุดดินสานรัก”
    มอบให้กับโรงเรียนเทศบาลบ้านมหาชัย (อนุกูลราษฎร์) อำเภอเมือง สมุทรสาคร
    โดยได้รับการสนับสนุนการจัดหาหนังสือจากหน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน เช่น
    สำนักงานบังคับคดีจังหวัดสมุทรสาคร กองทุนอินเด็กซ์เพื่อช่วยสังคม สำนักพิมพ์วัฒนาพานิช
    เป็นต้น

-   โรงพยาบาลมหาชัย 3 จัดบรรยายธรรม หัวข้อ ธรรมะกับการครองใจลูกน้อง
    โดยหลวงพ่อคึกฤทธิ์ โสตถิผโล เจ้าอาวาสวัดนาป่าพง จังหวัดปทุมธานี

4.  กิจกรรมอื่น ๆ

-   โรงพยาบาลเพชรรัชต์ จัดกิจกรรมของชมรมผู้สูงอายุของโรงพยาบาล เป็นประจำทุก 2 เดือน

-   โรงพยาบาลแม่กลอง สนับสนุนการจัดการแข่งขันมวยชิงแชมป์โลก รุ่น 112 ปอนด์ ของ อบจ.
    สมุทรสงคราม

-   โรงพยาบาลแม่กลอง มอบยาสิ่งของอุปโภคและบริโภคผ่านมูลนิธิจุฬามณี จังหวัดสมุทรสงคราม

-   โรงพยาบาลมหาชัย 2 จัดโครงการ วัยใสไร้พุง
    สำหรับนักเรียนที่ประสบกับภาวะน้ำหนักเกินโรงเรียนนาคประสิทธิ์
    โดยให้ความรู้และแนวทางการปรับเปลี่ยนพฤติกรรมการบริโภคและการออกกำลังกาย

-   โรงพยาบาลมหาชัย 3 เป็นตัวแทนของบริษัทที่เคยตรวจสุขภาพกับโรงพยาบาล
    มอบฟิล์มเอกซเรย์เก่าบริจาคเพื่อทำเสื้อเกราะพระเจ้าตากให้กับ ทหาร ตำรวจ
    เจ้าหน้าที่หน่วยกู้ระเบิด บุคลากรทางการแพทย์ ใน 3 จังหวัดชายแดนภาคใต้

-   โรงพยาบาลมหาชัย 3 จัดอบรมโครงการอาสาสมัครด้านสุขภาพประจำโรงงาน รุ่นที่ 4

-   โรงพยาบาลมหาชัย เนื่องในโอกาสครบรอบ 23 ปีของโรงพยาบาล
    ได้จัดสร้างศาลาเฉลิมพระเกียรติ 84 ปี เป็นศาลาพักผู้โดยสารรถประจำทาง จำนวน 10
    แห่ง ในเขตเทศบาลเมืองสมุทรสาคร เพื่อเฉลิมพระเกียรติและถวายเป็นพระราชกุศล

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ ซึ่งต้องถูกเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เชื่อถือได้ และทันต่อเหตุการณ์ ให้กับผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องที่มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
ตามข้อกำหนดและกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

ในปีที่ผ่านมา นอกจากการเปิดเผยแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี หรือแบบ 56-1
ผ่านระบบสื่ออิเลคทรอนิคส์ของตลาดหลักทรัพย์ฯแล้ว บริษัทยังได้เปิดเผยรายละเอียดต่าง ๆ
เกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รวมถึงรายงานประจำปี ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ตามงบการเงินที่ได้จัดทำขึ้นอย่างมีเหตุมีผลและมีความเชื่อถือได้
สอดคล้องกับรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้แสดงในรายการประจำปี
กับผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีความเห็นว่างบการเงินของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักของบัญชีที่รับรองทั่วไป

ด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
แต่ได้กำหนดให้ส่วนงานเลขานุการของบริษัททำหน้าที่เป็นศูนย์กลางเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
ผลการดำเนินงาน หรือข้อมูลต่าง ๆ
นอกจากนี้ผู้สนใจยังสามารถติดต่อหรือหาข้อมูลที่เปิดเผยของบริษัทที่
www.mahachaihospital.com หรือที่ e-mail address: mchai@mahachaihospital.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในบทบาทและความรับผิดชอบในการปฏิบัติงาน
การปฏิบัติหน้าที่จึงเป็นไปด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต มีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
คณะ-กรรมการบริษัท ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายสาขา
มีวิสัยทัศน์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย, วัตถุประสงค์, ข้อบังคับของบริษัท ,
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น , พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
และประกาศหรือพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

โครงสร้างกรรมการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่, กรรมการจากผู้บริหารภายใน
และกรรมการอิสระจากภายนอก

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนอัตรา 36%

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนอัตรา 64%

-   กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 5 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนอัตรา 36%

  ประธานกรรมการบริษัท ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่

ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และ การบริหารงานประจำ

คณะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการ
พร้อมรายละเอียดวาระการประชุมและเอกสารประกอบต่าง ๆ ไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมเดือนละ 2 ครั้ง หรือหากมีเรื่องเร่งด่วนก็จะนัดประชุมพิเศษ
ในปีที่ผ่านมามีการประชุมทั้งหมด 19 ครั้ง

บริษัทมีกรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน
ซึ่งเป็นจำนวนตามเงื่อนไขสัดส่วนกรรมการอิสระที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
และบริษัทได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระ ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้.-

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้วของบริษัท , บริษัทย่อย , บริษัทร่วม ,
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท , บริษัทย่อย ,
    บริษัทร่วม, บริษัทที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม

3.  ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือผลประโยชน์ใด ๆ กับบริษัท , บริษัทย่อย , บริษัทร่วม ,
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง

  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
  และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิและเป็นบุคคลภายนอก จำนวน 5 ท่าน ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
กับไม่ได้เป็นลูกจ้าง หรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมถึงผู้ถือหุ้นกลุ่มใหญ่ จึงมีอิสระสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียม
ตลอดจนสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท
นอกจากนี้ธุรกิจหรืออาชีพที่ประกอบอยู่ก็เป็นธุรกิจคนละประเภทกับบริษัท
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียร่วมกัน
จึงมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระ ฉบับลงวันที่ 28 ตุลาคม 2536

กรรมการบุคคลภายนอก 5 ท่าน มีเพียงท่านเดียวที่เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย จำนวน 20,000 หุ้น
(อัตราร้อยละ 0.13 จากจำนวนหุ้นทั้งหมด) และทั้ง 5 ท่านก็ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องใด ๆ
ทางสายโลหิตกับกรรมการบริษัท,กรรมการบริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่จึงมีความเป็นเอกเทศและอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่

5.2 คณะอนุกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
    เพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัทด้านคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท
    มีหน้าที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

ฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นฝ่ายงานหนึ่งของบริษัท อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของพนักงานตามกฎระเบียบที่บริษัทได้วางไว้
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหาร
โดยมีผู้สอบบัญชีเป็นที่ปรึกษาด้านการเงิน, บัญชี และประเมินผลการตรวจสอบและควบคุมภายใน

-   บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการค่าตอบแทน
    แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนภายใต้หลักการเดียวกับบริษัทในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
    โดยมีประธานกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเป็นประธานพิจารณาร่วมกับกรรมการบริษัทอีก
    3 ท่าน และนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลในแบบรายงานนี้

-   อนุกรรมการบริหารประกอบด้วยทีมแพทย์อาวุโสซึ่งนอกจากหน้าที่ในการตรวจรักษาคนไข้แล้วยังดำรงตำแหน่งฝ่ายบริหารด้วย
    การบริหารจัดการของบริษัทและบริษัทในเครือจะเป็นเอกเทศต่อกัน อยู่ในรูปแบบของ
    Clusters ของบริษัทในเครือทั้งหมด

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการ และผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและเหมาะสมโดย

เปรียบเทียบ กับค่าตอบแทนของธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหาร
จะพิจารณาจากความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ และผลการปฏิบัติงาน

5.3 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการฝึกอบรมหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อนำมาประยุกต์ใช้กับการปฏิบัติงาน เช่น หลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หรือหลักสูตรต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

ในส่วนของบุคลากรระดับบริหาร
บริษัทสนับสนุนให้มีเข้ารับการฝึกอบรมทั้งภายนอกและภายในองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำความรู้นั้นมาปรับใช้ในการบริหารจัดการและเพิ่มศักยภาพในการทำงาน
กับนำมาถ่ายทอดกับผู้บริหารระดับรองลงมา โดยในส่วนของการจัดอบรมภายในองค์กร
นอกจากการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาแล้ว ยังมีการแลกเปลี่ยนภูมิความรู้ระหว่างบริษัทในเครือ
มีการจัดฝึกอบรมสัมมนาร่วมกัน
นอกจากนี้กลุ่มแพทย์ของบริษัทหลายท่านได้มีส่วนแบ่งปันความรู้จากประสบการณ์ด้วยการเป็นอาจารย์ผู้สอนและผู้ฝึกอบรมให้กับโรงเรียนแพทย์หลายแห่ง

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับ เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในบริษัทที่ได้จากการปฏิบัติ

งานไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

-   ข้อบังคับบริษัท ข้อ 34 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็น

การแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือ เข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   ข้อบังคับบริษัท ข้อ 35 คณะกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสีย

ในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ
ซึ่งข้อบังคับข้อนี้ก็สอดคล้องกับข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบัญชี
มาตรการการลงโทษคือการพ้นจากตำแหน่งเนื่องจากขาดคุณสมบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

-   ข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงาน ผู้บริหารและพนักงานทุกคนต้องรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ข้อมูล

และความลับของบริษัท และ ของผู้ป่วย
โดยจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลหรือข่าวสารของบริษัทที่ยังไม่ควรเปิดเผย
และต้องไม่ให้ข่าวสารหรือข้อมูลใด ๆ ที่บริษัทหรือผู้มีอำนาจสั่งการยังไม่อนุญาต
แม้หลังจากพ้นตำแหน่งไปแล้วก็ตาม มาตรการการลงโทษ ประกอบด้วย การตักเตือนด้วยวาจา
การตักเตือนเป็นหนังสือ การพักงาน และการเลิกจ้าง

5.5 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการได้กำหนดให้เลขานุการบริษัท ปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น เช่น
ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบและปฏิบัติ
เป็นผู้ประสานงานด้านเอกสารของผู้ถือหุ้นกับ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
และเป็นผู้ประสานงาน Contact person ระหว่างบริษัทกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการจัดประชุมและงานเอกสารต่าง ๆ

6. บุคลากร

บุคลากรทางการแพทย์และพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2554
บริษัทและบริษัทย่อยมีทีมแพทย์และพนักงานประจำ ประกอบด้วย :

+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รายการ      | โรงพ  | โรงพ  | โรงพ  | โรงพ  | โรงพ  | แพ    | รวม   |
|             | ยาบาล | ยาบาล | ยาบาล | ยาบาล | ยาบาล | ทย์ไทย |       |
|             |       |       |       |       |       |       |       |
|             | มหาชัย | มหาชัย | แ     | เพ    | มหาชัย | 88    |       |
|             |       | 2     | ม่กลอง | ชรรัชต์ | 3     |       |       |
+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1.          | 156   | 116   | 33    | 45    | 36    | -     | 386   |
| แพทย์ป       |       |       |       |       |       |       |       |
| ระจำ/ที่ปรึกษา |       |       |       |       |       |       |       |
+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2.          | 278   | 372   | 55    | 151   | 101   | -     | 957   |
| พนัก         |       |       |       |       |       |       |       |
| งานฝ่ายบริการ |       |       |       |       |       |       |       |
+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3.          | 169   | 154   | 42    | 60    | 39    | 40    | 504   |
| พนัก         |       |       |       |       |       |       |       |
| งานฝ่ายบริหาร |       |       |       |       |       |       |       |
+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| รวมทั้งหมด    | 603   | 642   | 130   | 256   | 176   | 40    | 1,847 |
+-------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทปี 2554 รวม 392.17 ล้านบาท ประกอบด้วย

  --------------------------------------------- ---------- -----------------
  1.เงินเดือน,โบนัส และค่าจ้าง                       359.19     ล้านบาท

  2.เงินสมทบประกันสังคม,กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,สวัสดิการ ฯ 32.98      ล้านบาท
  --------------------------------------------- ---------- -----------------