8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการย่อย 7 ชุด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญ ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจกำหนดทิศทางในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่างๆ ภาย
ใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ประกาศของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตัวอย่างเช่น การซื้ออสังหาริมทรัพย์
หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของนายทะเบียนโดยเคร่งครัด

(2) รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   | ชื่อ-สกุล            | ประว | ตำแหน่ง          | กา      |         |
|   |                   | ัติการ |                 | รเข้าร่วม |         |
|   |                   |      |                 | ประชุม/ก |         |
|   |                   | ฝึก   |                 | ารประชุม |         |
|   |                   | อบรม |                 | ทั้งห     |         |
|   |                   |      |                 | มด(ครั้ง) |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   |                   |      |                 | จำ      | จ       |
|   |                   |      |                 | นวนครั้งที่ | ำนวนการ |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      |                 | เ       | ประ     |
|   |                   |      |                 | ข้าประชุม | ชุมทั้งหมด |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายกำพล           | DAP  | ประธานกรรมการ   | 12      | 12      |
| . | เตชะหรูวิจิตร        | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 2 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ     | DAP  | ร               | 12      | 12      |
| . |                   | 1/   | องประธานกรรมการ |         |         |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 3 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์    | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 4 | นางสาวรัตนา        | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . | เจริญชัยพงศ์         | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรร            |         |         |
|   |                   |      | มการที่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 5 | นางสาวสุมาลี        | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . | เจริญชัยพงศ์         | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 6 | นายไพรัช เจริญชัยพงศ์ | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . |                   | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 7 | นายยงยุทธ ผู้สันติ     | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 8 | นายสันต์ โชติพฤกษ์    | DAP  | กรรมการ         | 11      | 12      |
| . |                   | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+

+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   | ชื่อ-สกุล            | ประว | ตำแหน่ง          | กา      |         |
|   |                   | ัติการ |                 | รเข้าร่วม |         |
|   |                   |      |                 | ประชุม/ก |         |
|   |                   | ฝึก   |                 | ารประชุม |         |
|   |                   | อบรม |                 | ทั้งห     |         |
|   |                   |      |                 | มด(ครั้ง) |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
|   |                   |      |                 | จำ      | จ       |
|   |                   |      |                 | นวนครั้งที่ | ำนวนการ |
|   |                   |      |                 |         |         |
|   |                   |      |                 | เ       | ประ     |
|   |                   |      |                 | ข้าประชุม | ชุมทั้งหมด |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 9 | นายนภดล พุฒรังษี     | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| . |                   | 1/   |                 |         |         |
|   |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายมาว อ่อง ทุน     | DAP  | กรรมการ         | 8       | 12      |
| 0 |                   | 1/   |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | นายลลิต เลิศไม้ไทย   | DAP  | กรรมการ         | 12      | 12      |
| 1 |                   | 1/   |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมการอิสระ)   |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+
| 1 | ดร.โชติมา พัวศิริ     | DAP  | กรรมการ         | 10      | 12      |
| 2 |                   | 1/   |                 |         |         |
| . |                   |      | (กรรมก          |         |         |
|   |                   |      | ารที่ไม่เป็นผู้บริหาร) |         |         |
+---+-------------------+------+-----------------+---------+---------+

หมายเหตุ : 1/ การฝึกอบรม DAP หมายถึง Directors Accreditation Program ที่จัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2/ ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

3/ นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการบริษัทฯ

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติและอนุมัติเป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ
นอกจากนี้ยังมีการติดตามประเมิน ผลการปฏิบัติตามนโยบาย และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในขอบเขตที่คณะกรรมการมีอำนาจ

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้พิจารณาฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การกำหนดเป้าหมาย แผนงาน
และโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯ ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    | ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่ง           | การ        |            |
|    |                   |                  | เข้าร่วมประช |            |
|    |                   |                  | ุม/การประชุม |            |
|    |                   |                  | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    |                   |                  | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |                  | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 1. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ     | ปร               | 12         | 12         |
|    |                   | ะธานกรรมการบริหาร |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 2. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์    | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 3. | นางสาวรัตนา        | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
|    | เจริญชัยพงศ์         |                  |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 4. | นายมาว อ่อง ทุน     | กรรมการบริหาร     | 8          | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริหาร เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายในการดำเนินงานให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
มีอำนาจหน้าที่ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สอบทานหลักฐาน
เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล        | ตำแหน่ง               | การ        |            |
|   |               |                      | เข้าร่วมประช |            |
|   |               |                      | ุม/การประชุม |            |
|   |               |                      | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
|   |               |                      | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |               |                      |            |            |
|   |               |                      | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 1 | นายสันต์        | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 6          | 6          |
| . | โชติพฤกษ์       |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 2 | นายนภดล พุฒรังษี | กรรมการตรวจสอบ       | 6          | 6          |
| . |               |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+
| 3 | นายยงยุทธ ผู้สันติ | กรรมการตรวจสอบ       | 6          | 6          |
| . |               |                      |            |            |
+---+---------------+----------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ดร. อภิชัย จันทรเสน เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวน 6 ครั้ง
ได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการติดตามลูกหนี้ งานบัญชีการเงิน และงานกิจการลงทุน
เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และประกาศนายทะเบียน

กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติตรงกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

8.1.4 คณะกรรมการลงทุน

 (1) คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายลงทุนโดยคำนึงถึงความเสี่ยง สภาพคล่อง ผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภท เช่น การซื้อหุ้นกู้ของเอกชนที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เป็นต้น ฯลฯ

 (2) รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    | ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง         | การ        |             |
|    |                    |                | เข้าร่วมประช |             |
|    |                    |                | ุม/การประชุม |             |
|    |                    |                | ทั้งหมด(ครั้ง) |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    |                    |                | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ    |
|    |                    |                |            |             |
|    |                    |                | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด  |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์     | ประ            | 4          | 4           |
|    |                    | ธานกรรมการลงทุน |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 2. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ      | กรรมการลงทุน    | 4          | 4           |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 3. | นางสาวรัตนา         | กรรมการลงทุน    | 4          | 4           |
|    | เจริญชัยพงศ์          |                |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการลงทุน เป็นจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อกำหนดนโยบายเกี่ยวกับทิศทางในการลงทุน การบริหารความเสี่ยง และโครงสร้างของ
Investment Portfolio

8.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  - เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ ในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ

  ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
  โดยคำนึงถึงความรู้ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี

  - เสนอโครงสร้างผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการ คณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ
  ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาโดยเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
  หรือธุรกิจอื่นที่ใกล้เคียงกัน

  - พิจารณานโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

(2) รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

+---+--------------+------------------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล       | ตำแหน่ง                 | การ        |            |
|   |              |                        | เข้าร่วมประช |            |
|   |              |                        | ุม/การประชุม |            |
|   |              |                        | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
|   |              |                        | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |              |                        |            |            |
|   |              |                        | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 1 | นายนภดล      | ประธานกรรมกา           | 2          | 2          |
| . | พุฒรังษี        | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 2 | นายสันต์       | กรรมกา                 | 2          | 2          |
| . | โชติพฤกษ์      | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 3 | นายไพรัช      | กรรมกา                 | 2          | 2          |
| . | เจริญชัยพงศ์    | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ดร.อภิชัย จันทรเสน เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นจำนวน 2 ครั้ง
ได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณาเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ของพนักงาน

8.1.6 คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

(1) คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

  - พิจารณาระบุความเสี่ยง (Risk Identification) และแหล่งที่มาของความเสี่ยงที่ส่งผล

กระทบต่อบริษัท

- ประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) และจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง

- กำหนดวิธีการในการตอบสนองต่อความเสี่ยง (Risk Response)
หรือแนวทางแก้ไขเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายหรือเป้าหมายที่กำหนดไว้

- ติดตามและประเมินผล (Risk Monitoring and Review)
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายหรือแนวทางบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไปแล้ว

(2) คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง        | การเข้า    |            |
|   |                       |               | ร่วมประชุม/ |            |
|   |                       |               | การประชุมท |            |
|   |                       |               | ั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
|   |                       |               | จำนวนครั้ง  | จำนวนการ   |
|   |                       |               |           |            |
|   |                       |               | ที่เข้าประชุม | ประชุมทั้งหมด |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ         | ประธานกรรมการ | 4         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 2 | นายเผด็จ ดอกจันทร์       | กรรมการ       | 2         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 3 | นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์  | กรรมการ       | 2         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 4 | ผู้จัดการสำนักอำนวยการ    | กรรมการ       | 4         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์   | กรรมการ       | 1         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 6 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน    | กรรมการ       | 3         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 7 | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย       | กรรมการ       | 3         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 8 | ผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน | กรรมการ       | 2         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 9 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา    | กรรมการ       | 3         | 4          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จ                    | กรรมการ       | 4         | 4          |
| 0 | ัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์ |               |           |            |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน 1/    | กรรมการ       | 1         | 4          |
| 1 |                       |               |           |            |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย      | กรรมก         | 4         | 4          |
| 2 | Non-Motor             | ารและเลขานุการ |           |            |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+

หมายเหตุ : 1/ ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 เมษายน

2554

คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงในการประชุมที่ผ่านมา
ได้พิจารณากำหนดมาตรการบริหารจัดการความเสี่ยงทุกด้าน เพื่อลดความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

8.1.7 คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย

(1) คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

- กำหนดนโยบายการรับประกันภัยและการเอาประกันภัยต่อที่เหมาะสม
ยืดหยุ่นได้ตามสภาวะที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

- กระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
ได้ดำเนินการรับประกันภัยตามนโยบายที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

- พิจารณาและอนุมัติรายชื่อผู้รับประกันภัยต่อ (Authorized list of reinsurers)
พร้อมเงื่อนไข

- พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางในการรับประกันภัย (Underwriting Guideline)
และการเอาประกันภัยต่อของบริษัทฯ ฯลฯ

(2) คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล               | ตำแหน่ง        | การ        |            |
|   |                      |               | เข้าร่วมประช |            |
|   |                      |               | ุม/การประชุม |            |
|   |                      |               | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   |                      |               | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |                      |               |            |            |
|   |                      |               | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        | ประธานกรรมการ | 5          | 6          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 2 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       | กรรมการ       | 6          | 6          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 3 | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ | กรรมการ       | 6          | 6          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 4 | ผู้จัด                  | กรรมการ       | 6          | 6          |
| . | การฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์ |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย     | กรรมการ       | 6          | 6          |
| . | Non-Motor            |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+

คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัยในที่ประชุมที่ผ่านมาได้พิจารณากำหนดมาตรการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรับประกันภัย
ให้รัดกุม และกำหนดอัตราเบี้ยประกันภัยให้เหมาะสมกับความเสี่ยง

8.1.8 คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน

(1) คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

- กำหนดนโยบายการบริหารจัดการค่าสินไหมทดแทน

- กำกับดูแลสถานะของการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน และกระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
ได้สำรองค่าสินไหมทดแทนหรือสำรองประกันภัยอย่างเพียงพอและครบถ้วน

- จัดการข้อพิพาทจากการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน
จัดการและแก้ไขในกรณีที่เกิดคดีการทุจริตเรื่องค่าสินไหมทดแทน ฯลฯ

(2) คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล               | ตำแหน่ง        | การ        |            |
|   |                      |               | เข้าร่วมประช |            |
|   |                      |               | ุม/การประชุม |            |
|   |                      |               | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   |                      |               | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |                      |               |            |            |
|   |                      |               | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        | ประธานกรรมการ | 3          | 3          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 2 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       | กรรมการ       | 2          | 3          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 3 | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ | กรรมการ       | 3          | 3          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 4 | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์  | กรรมการ       | 3          | 3          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย     | กรรมการ       | 3          | 3          |
| . | Non-Motor            |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 6 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา   | กรรมการ       | 1          | 3          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+

คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทนในที่ประชุมที่ผ่านมาได้พิจารณากำหนดมาตรการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนให้มีประสิทธิภาพที่สุด

  8.1.9 เจ้าหน้าที่ระดับผู้จัดการฝ่ายและรักษาการผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
  มีดังนี้

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง

  1     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        กรรมการผู้อำนวยการ

  2.    นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3.    นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ กรรมการรองผู้อำนวยการ

  4.    นายเผด็จ ดอกจันทน์      ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
                             และรักษาการผู้จัดการศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ

  5.    นายวิชิต เจริญชัยพงศ์     ผู้ช่วยผู้อำนวยการ และรักษาการผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด

  6.    นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ กรรมการและผู้จัดการอาวุโส

  7.    ดร.โชติมา พัวศิริ        กรรมการและผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน

  8.    นายธีระ ตรุษสาท        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9.    นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์  ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  10.   นายกชกร นันทพันธ์       ผู้จัดการสำนักอำนวยการ

  11.   นางสาวมาลินี           ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน
        อุดมแสงเพ็ชร           

  12.   นายวรวัจน์ เจริญชัยพงศ์   ผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา

  13.   นางสาวศิริวรรณ บวรรับพร ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

  14.   นายพิสุทธิ์ ตันไพเราะห์    ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย Non - Motor

  15.   นายพิริยะ กลับวิหค       ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์

  16.   นายเพิ่มศักดิ์ รอยศิริกุล    ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

  17.   นางสาวสวนีย์ อ่อนสุวรรณ์  ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

อนึ่งผู้บริหารตามนิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
กำหนด ได้แก่ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ดังนั้นเจ้าหน้าที่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ซึ่งมีลักษณะเป็นผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังกล่าวข้างต้น จึงประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้เท่านั้น

+------------------------+------------+--------------------------------+
| (1) นายสมบุญ ฟูศรีบุญ      | ตำแหน่ง     | กรรมการผู้อำนวยการ               |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (2) นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์     | ตำแหน่ง     | กรรมการรองผู้อำนวยการ            |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (3) นางสาวรัตนา         | ตำแหน่ง     | กรรมการรองผู้อำนวยการ            |
| เจริญชัยพงศ์              |            |                                |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (4) นายเผด็จ ดอกจันทน์    | ตำแหน่ง     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ และรักษาการ       |
|                        |            |                                |
|                        |            | ผู้จัดการศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ      |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (5) นายวิชิต เจริญชัยพงศ์   | ตำแหน่ง     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการ                  |
|                        |            | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด   |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (6) นายธีระ ตรุษสาท      | ตำแหน่ง     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                   |
+------------------------+------------+--------------------------------+
| (7) นางกาญจนา          | ตำแหน่ง     | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                |
| เชิญรุ่งโรจน์              |            |                                |
+------------------------+------------+--------------------------------+

8.2 วิธีการสรรหากรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการให้พิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้เป็นกรรมการโดยมีหลักเกณฑ์ในการเลือกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ คราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรม การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้แจ้งหลักเกณฑ์ในการเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website ของบริษัทฯ ไปแล้ว

มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ดังนี้

-   กรรมการที่มาจาก HIH Overseas holdings Ltd. ได้แก่ นายมาว อ่อง ทุน

-   กรรมการที่มาจากบริษัท พกกิม จำกัด ได้แก่ นายสมบุญ ฟูศรีบุญ และ ดร.โชติมา พัวศิริ

-   กรรมการที่มาจากบริษัท เอ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ จำกัด ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร

  นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ และ นายไพรัช เจริญชัยพงศ์

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2554

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

  หน่วย : บาท

+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
|                                       | เบี้ยประชุม       | ค่าบำเหน็จ |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                 | 240,000        | 177,777  |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 2. นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                      | 180,000        | 133,333  |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 3. นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                     | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 4. นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์               | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 5. นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์               | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 6. นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                  | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 7. นายยงยุทธ ผู้สันติ                      | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 8. นายสันต์ โชติพฤกษ์                     | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 9. นายนภดล พุฒรังษี                      | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 10. นายมาว อ่อง ทุน                     | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 11. นายลลิต เลิศไม้ไทย                   | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| 12. ดร.โชติมา พัวศิริ                     | 120,000        | 88,889   |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| รวม                                   | 1,620,000      | 1        |   |   |
|                                       |                | ,200,000 |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| ข. คณะกรรมการย่อยได้รับค่าตอบแทน ดังนี้      |                |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
|                                       | เบี้ยประชุม       |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| - คณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน               | 540,000        |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| - คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน             | 210,000        |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| - คณะกรรมการลงทุน 3 ท่าน                | 140,000        |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3   | 70,000         |          |   |   |
| ท่าน                                   |                |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| รวม                                   | 960,000        |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
| ค. ผู้บริหารได้รับเงินเดือนและโบนัส ดังนี้       |                |          |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
|                                       | เงินเดือน        | โบนัส     |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+
|  ผู้บริหาร 7 ท่าน                         | 11,270,100     | 1        |   |   |
|                                       |                | ,777,802 |   |   |
+---------------------------------------+----------------+----------+---+---+

หมายเหตุ : ผู้บริหารทั้ง 7 ท่าน หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
ได้แก่ กรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่าย

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังรายละเอียดข้อ 8.7

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2554 เท่ากับ 481 คน
ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2554

  (คน)

+----------------------------------------------------+-----------------+
| หน่วยงาน                                            |  รวม            |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| คณะอำนวยการ                                        | 3               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| สำนักอำนวยการ                                       | 12              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ                                | 17              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการลงทุน                                       | 7               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์                                  | 22              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายประกันภัย Non-Motor                               | 21              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการตลาด                                       | 12              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายฝึกอบรมและพัฒนาธุรกิจ                               | 1               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายสินไหมรถยนต์                                      | 167             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการสาขา                                       | 133             |
+----------------------------------------------------+-----------------+

+----------------------------------------------------+-----------------+
| หน่วยงาน                                            |  รวม            |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายบัญชี                                             | 15              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายการเงิน                                          | 30              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกฎหมาย                                          | 17              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายการพนักงาน                                       | 5               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายจัดการสำนักงาน                                    | 19              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 481             |
+----------------------------------------------------+-----------------+

8.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

ในปี 2554 ไม่มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้น ซึ่งทางบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล
จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

  8.6.3 ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2554

(หน่วย : บาท)

+---------------------+----------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส           | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |                |                               |
|                     |                | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+----------------+-------------------------------+
| 112,943,546         | 15,693,375     | 5,578,862                     |
+---------------------+----------------+-------------------------------+

8.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ กำหนดบทบาทการพัฒนาบุคลากร ให้มีศักยภาพ มีความสามารถ
สร้างความประทับใจให้ลูกค้า และใช้ความรู้ความสามารถในการทำงาน ให้ตอบสนองวิสัยทัศน์
นโยบาย และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุความสำเร็จ ประกอบด้วย
วัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมต่อการพัฒนาบุคลากร โครงสร้างพื้นฐานของบริษัทฯ
ที่สนับสนุนการพัฒนาบุคลากร การฝึกอบรมและให้ความรู้แก่บุคลากรบนหลักการเพิ่มมูลค่า
การบริหารบุคลากรที่ส่งเสริมให้เกิดแรงจูงใจในการพัฒนาตนเอง
และกลยุทธ์การพัฒนาบุคลากรที่สำคัญ ประกอบด้วย การพัฒนาภาวะผู้นำ การพัฒนาและบริหารคนเก่ง
คนดี การเรียนรู้ด้วยการปฏิบัติงานจริง และการปรับปรุงผลการปฏิบัติงานของบุคลากร
เพื่อให้บริษัทเป็นองค์การแห่งความยั่นยืน ที่มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมประจำปีทั้งสิ้น 57 หลักสูตร จำนวน 62 ครั้ง ดังนี้

-   ส่งอบรมภายนอกบริษัทฯ 45 หลักสูตร จำนวน 45 ครั้ง

-   อบรมภายในบริษัทฯ 12 หลักสูตร จำนวน 17 ครั้ง

8.7 รายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทฯ ขอรายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ดังต่อไปนี้

8.7.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
เป็นต้น

ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ โดยบริษัทฯ
มีการนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และยังได้เปิดเผยนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนรวมทั้งหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่ง
(ดูข้อ 8.1.5) ว่าพิจารณาจากผลการดำเนินงาน โดยเปรียบเทียบกับธุรกิจเดียวกัน
หรือธุรกิจอื่นที่ใกล้เคียงกันด้วย

โดยทั่วไปแล้วบริษัทฯ มีการแจ้งข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website ของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
ที่เปิดเผยตามข้อกำหนดต่าง ๆ เช่น ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง
Website ของบริษัทฯ และบริษัทฯ
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ ได้ระบุชื่อ-นามสกุล ประวัติการศึกษา
ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
ประเภทของกรรมการ ในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
บริษัทฯ ได้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
และจำนวนวาระ/ปีของการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทด้วย

คณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน ในหนังสือเชิญประชุม
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอวาระที่ต้องการนำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้า (ดูข้อ 8.2)
และหลีกเลี่ยงที่จะเพิ่มวาระอื่นๆ ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

บริษัทฯ มีนโยบายให้มีการจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหาร
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯ มีสัดส่วนของหุ้น Free
float ประมาณร้อยละ 23 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด

8.7.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

ปกติแล้วบริษัทฯ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
อย่างน้อย 7 วันทำการ

บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ ทั้งแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ทั้งมีการระบุถึงเอกสาร/หลักฐาน รวม
ทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้อง
ไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ

นอกจากนี้บริษัทฯ มิได้กำหนดกฎเกณฑ์โดยจงใจให้เกิดความยุ่งยากโดยไม่จำเป็นแก่ผู้ถือหุ้น
ในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน

บริษัทฯ มีการแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม โดยคณะกรรมการได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านในหนังสือเชิญประชุมให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระ มากเพียงพอต่อการตัดสินใจ เช่น
ข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา เป็นต้น
และมีการประกาศกำหนด การประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บน Website ของบริษัทฯ
ล่วงหน้ามากกว่า 30 วัน

บริษัทฯ ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ (ข้อ 8.2) โดยแจ้งหลักเกณฑ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website
ของบริษัทฯ ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามกระบวนการสรรหาที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
แม้ว่าในบางกรณีมีกรรมการบางท่านติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
ปกติแล้วประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
  และซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

วาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคน
ทั้งใช้บัตรลง คะแนนในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น

บริษัทฯ เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Website ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
มีมาตรการป้องกันไม่ให้เกิดกรณีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) โดยโปร่งใส

ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
บริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคาและมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

บริษัทฯ
มีการทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) มีการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน

บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการเอื้อประโยชน์ทางการเงิน
และไม่มีการซื้อขายทรัพย์สินในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืน/ไม่ปฏิบัติ
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนัก
งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทฯ ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders) ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า ตัวแทน นายหน้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น และสังคม ดังมีรายละเอียดอยู่ในเรื่อง “ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง
(Stakeholders) สังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรธุรกิจ” ในหัวข้อ 12

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการมีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศ
โดยยึดหลักจริยธรรมในการบริหารองค์กร
ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรธุรกิจ (CSR)

บริษัทฯ กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย
และสุขอนามัยของพนักงาน มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ.)
ทั้งมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับค่าตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน
และไม่มีนโยบายที่จะละเมิดสิทธิมนุษยชน (ดูรายละเอียดข้อ 12.1)

บริษัทฯ กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อตัวแทน นายหน้า คู่ค้า
และคู่แข่งไว้อย่างชัดเจนเป็นรูปธรรม บนพื้นฐานของการแข่งขันเสรีที่เป็นธรรมทางการค้า
(ดูรายละเอียดข้อ 12.3)

บริษัทฯ ยังมีนโยบายที่จะรับผิดชอบต่อสังคม สนับสนุนกิจกรรมศาสนา การศึกษาของเยาวชน
ทั้งส่งเสริมให้ประหยัดพลังงาน (ดูรายละเอียดข้อ 12.5)

บริษัทฯ สร้างกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้กำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยประกาศใน Website
ให้ผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือมีข้อเสนอแนะหรือร้องเรียนส่งจดหมายมาบริษัทฯ
ทั้งนี้จะเก็บข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ เปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยแจกแจงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างครบถ้วนด้วยความโปร่งใสใน Website และรายงานประจำปี
(ดูรายละเอียดข้อ 7.2)

บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของกรรมการและผู้บริหาร
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ทั้งนี้มีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องต่อไปนี้ในรายงานประจำปี

(1) การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการลงทุน คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย และคณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1)

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลประวัติของคณะกรรมการ โดยระบุชื่อ-สกุล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา
ประสบการณ์ทำงาน การอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะการเป็นกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1 และเอกสารแนบ 1)

(2) นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.5)

(3) ค่าตอบแทนกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 8.3.1)

(4) ประวัติการอบรมของกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1)

(5) บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีอย่างครบ
ถ้วน โดยอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
รวมทั้งปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
(ดูรายละเอียดข้อ 11.2) วิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินการ
รวมถึงศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทฯ และส่วนแบ่งทางการตลาด (ดูรายละเอียดข้อ 4.2)
นอกจากนี้ยังมีนโยบายในการกำหนดลักษณะความเสี่ยง สาเหตุผล กระทบ
รวมทั้งแนวทางในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดข้อ
2)

(6) บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
โดยระบุจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและอนุกรรมการชุดต่างๆ (ดูรายละเอียดข้อ
8.1)
และกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการของบริษัทต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการทุกท่านต้องรายงานการมีส่วนได้เสียใน
“แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”

(7) บริษัทฯ ว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติเป็นที่ยอมรับ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดข้อ 8.7.5.3) งบการเงินบริษัทฯ
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี
และไม่มีประวัติต้องแก้ไขงบการเงินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

นอกจากนี้ยังเปิดเผยข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice) โครงสร้างคณะกรรมการ
วิสัยทัศน์/ ภารกิจ รายงานประจำปี งบการเงิน และข่าวอื่น ๆ ใน Website ของบริษัทฯ

บริษัทฯ จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลผ่านช่องทางหลากหลาย
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้สะดวก ทั่วถึง และเท่าเทียมกัน
โดยเผยแพร่ข้อมูลผ่าน Website ของบริษัทฯ และหนังสือพิมพ์ตามโอกาสที่สมควร นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้มีบุคคลที่ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ด้วย (ดูรายละเอียดข้อ 8.7.6)

ข้อมูลที่เปิดเผยใน Website นอกจากภาษาไทยแล้ว
ยังมีรายงานที่เกี่ยวข้องกับนักลงทุนเป็นภาษาอังกฤษเท่าที่จำเป็น

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรม
การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
มีจำนวนเท่ากับหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ

(2) คณะกรรมการกำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมเป็นกรรมการนำเสนอต่อคณะกรรมการ
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาคัดเลือกต่อไป

(3) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการแม้มิใช่กรรมการอิสระ แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นกลาง

(4) จำนวนกรรมการ(ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ดูรายละเอียดข้อ 8.2)

(5)
เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
/ กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1 (2))

(6) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการกำหนดตาม พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด และข้อบังคับของ
บริษัทฯ ข้อ 18 กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
เป็นจำนวนหนึ่งในสาม และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่
แต่บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดไว้

(7) คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยไว้ไม่เกิน 3 ปี

(8) ข้อบังคับของบริษัทฯ ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่ง ขันกับกิจการของบริษัทฯ
หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ

(9) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคน (ดูเอกสารแนบ 1
ข้อ 1.1) ทั้งนี้กรรมการแต่ละคน ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

(10) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
(ดูเอกสารแนบ 1 ข้อ 1.2)

8.7.5.2 คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบหรือกฎบัตร
(Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(2) คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

(3) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี
หรือการเงิน

(4) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

(5) มีการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.3)

ข. เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1.3)

ค. คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ (ดูราย ละเอียดข้อ
8.1.3)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1)
คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ช่วยพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(2) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(3) เปิดเผยรายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคุณสมบัติ

(4) คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ก. ประธานเป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่ประธานคณะกรรมการ

ข. สมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

(5) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

(6) รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ดูรายละเอียด ข้อ
8.1.5)

ข.
เปิดเผยจำนวนครั้งที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1.5)

ค. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1.5)

8.7.5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน เช่น
อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น
และให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น (ดูรายละเอียดในข้อ 8.1.1)

คณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด

กรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
และประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

ในส่วนของจรรยาบรรณธุรกิจ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2546 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546
คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบต่อการนำข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
มาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมทุกระดับทั้งผู้บริหารและพนักงาน
มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ และ

ส่งเสริมให้ถือปฏิบัติ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการจัดการค่าสินไหมทดแทน
กระบวนการจัดการข้อเรียกร้อง และนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ฯลฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม
และโปร่งใส อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ประชุมพนักงานเพื่อทราบโดยทั่วกันแล้ว

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) โดยเคร่งครัด
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ได้พิจารณาความ

เหมาะสมอย่างรอบคอบ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และได้เปิดเผยรายละเอียด เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 แล้ว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล

ภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

ในส่วนที่เกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจสอบภายในนั้น บริษัทฯ ได้ดำเนินการสรรหาและคัด
เลือกบริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยบริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ ถึงแม้ว่าจะพบปัญหาที่เกิด

จากการประสานงาน และความผิดพลาดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นเรื่องปกติที่มีโอกาสเกิดขึ้นได้ในองค์กรต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงที่ลูกหนี้เบี้ยประกันภัยค้างรับจะด้อยค่าลง
โดยจัดให้มีการทำรายงานที่แสดงถึงสถานะของลูกหนี้
เพื่อใช้ในการประชุมประเมินประสิทธิภาพในการติดตามลูกหนี้ ฯลฯ
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และให้ฝ่ายจัดการรายงานความคืบหน้าในการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำ

บริษัทฯ แต่งตั้งนายพจน์ อัศวสันติชัย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4891 หรือ นางสาวจันทรา
ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4996 หรือ นายพิชัย ดัชณาภิรมย์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 2421 หรือ นางสาววันนิสา งามบัวทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
เลขทะเบียน 6838 หรือนายธนะวุฒิ พิบูลย์สวัสดิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 6699
แห่งสำนักงานสอบบัญชีธรรมนิติ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2554

  8.7.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการประชุมทุกเดือน และมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
และประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ ส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
แต่จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการหลังจากนั้น เพราะว่าบริษัทฯ
ประชุมคณะกรรมการภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริหารเพียง 6 วัน
จึงยากที่จะจัดทำเอกสารประกอบการประชุมได้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

รายงานการประชุมคณะกรรมการมีสาระสำคัญประกอบด้วยวัน เวลาเริ่ม – เวลาเลิกประชุม
ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี) ชื่อผู้รับรองรายงาน
และมีระบบการจัดเก็บดี สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามข้อกำหนดของสำนัก
งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมกันเองตามความจำเป็นโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ ที่อยู่ในความสนใจ

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองไปแล้ว
และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำ
เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน

8.7.5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการ

(1) บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่เสนอ

โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการและคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการ

แต่งตั้งขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
โดยทั่วไปแล้วค่าตอบแทนกรรมการมีระดับที่สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่ว่า ค่าตอบแทนนั้นจะต้องเชื่อมโยงกับผลการดำเนิน

งานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(3) ได้มีการเปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นที่ได้รับในฐานะกรรมการ หรือหน้าที่อื่น (ดูรายละเอียดข้อ
8.3.1)

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้วิเคราะห์และพิจารณา
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบ

  8.7.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการใหม่ กรรมการปัจจุบัน
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น เลขานุการบริษัทฯ
และหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการได้อนุมัติแผนในการสืบทอดงาน และพัฒนาผู้บริหารไปแล้ว

8.7.6 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมา โดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักอำนวยการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ website :
www.namsengins.co.th

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแผนการส่งเสริม Investor Relation ไปแล้ว