9.  การจัดการ

  9.1 โครงสร้างองค์กร

บริษัทแบ่งโครงสร้างการจัดองค์กรเป็นฝ่ายต่าง ๆ ได้แก่ ฝ่ายปฏิบัติการ ฝ่ายวางแผนด้านกลยุทธ์
และฝ่ายการเงินและบัญชี โดยผังการจัดองค์กรของบริษัทในปี 2548 เป็นดังนี้

9.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

  รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับที่   ชื่อ-สกุล                     ตำแหน่ง

  1       นายประสิทธิ์ ดำรงชัย ^(1, 3)   ประธานกรรมการ

  2       นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา    กรรมการ

  3       นางสาวชินณิชา วงศ์สวัสดิ์        กรรมการ

  4       นายวิสาล นีรนาทโกมล          กรรมการ

  5       นายปิยะชัย สุทธิแช่ม ¹          กรรมการ

  6       นายวัฒนา สุภรณ์ไพบูลย์ ⁵        กรรมการ

  7       นางภัทิรา วงษ์สำราญ ⁵         กรรมการ

  8       พลเอกวิชา เตชะวณิชย์ ⁴        กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  9       นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  10      นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์ ²         กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

  โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  หมายเหตุ:

1.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548
    ได้มีมติแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทเพิ่มเติม

  จากเดิม 8 ท่าน เป็น 10 ท่าน

2.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548
    ได้มีมติแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกตามวาระ

3.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2548 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2548
    ได้มีมติแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

  โดยมีผลนับตั้งแต่วันที่ 14 พฤษภาคม 2548

4.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2548
    ได้มีมติแต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบใหม่แทนท่านเดิมที่ลาออก

5.  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549
    ได้มีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นางสาวชินณิชา วงศ์สวัสดิ์ หรือ นางภัทิรา
วงษ์สำราญ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา หรือ นายวิสาล นีรนาทโกมล
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัท ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
การออกเสียงลงคะแนนจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการระหว่างคณะกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือสำนักงาน กลต.
ประกาศกำหนด ) กับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือเป็นการอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายในของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    ส่วนจะมีจำนวนเท่าใดนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และ กรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่อันได้แก่เงินเดือน เบี้ยประกัน
  เบี้ยเลี้ยง และ โบนัส

2)  การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (2.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
        หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
    1 ใน 3

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และ
  ปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4)  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

5)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทกรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของคนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6)  ในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
    นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
    ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อน
    ถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงก่อนการประชุมนั้น

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ในการประชุมประธานกรรมการ
ทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาให้เพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเอกสารและข้อมูล
เพื่อการอภิปรายปัญหาสำคัญ และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นที่สำคัญ
กรรมการทุกท่านมีอิสระในความคิดเห็นและเสนอวาระการประชุม

เลขานุการคณะกรรมการ
ซึ่งทำหน้าที่ในการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน และรวมถึงการบันทึกรายงานการประชุม
และจัดเตรียมเอกสารประกอบการประชุมให้เพียงพอต่อจำนวนคณะกรรมการ

9.1.2 คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย

  --------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1.        พลเอกวิชา เตชะวณิชย์        กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.        นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.        นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------- ------------------------ -------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3)  กำกับให้สำนักงานตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
    ข้อกำหนดจากทาง ราชการ และหน่วยงานกำกับดูแลอย่างเคร่งครัด

4)  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

5)  ดูแลไม่ให้มีการบันทึกบัญชีเบี่ยงเบนอันเนื่องมาจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อเสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  การสรรหาคณะกรรมการอิสระ

บริษัทได้มีการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยกำหนดให้กรรมการอิสระมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1)  เป็นกรรมการที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2)  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3)  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัท ได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่
    และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4)  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5)  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6)  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  --------- ----------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่     ชื่อ-สกุล                        ตำแหน่ง

  1         นายวิสาล นีรนาทโกมล             ประธานกรรมการบริหาร(รักษาการ)

  2         นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ อยุธยา       กรรมการบริหาร

  3         นางสาวชินณิชา วงศ์สวัสดิ์           กรรมการบริหาร

  4         นางภัทิรา วงษ์สำราญ^(*)          กรรมการบริหาร
  --------- ----------------------------- -------------------------------

  หมายเหตุ

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 16 มกราคม 2549 มีมติแต่งตั้ง
  นางภัทิรา วงษ์สำราญ เป็นกรรมการบริหาร

  แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ หรือให้กู้ยืมเงิน หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือการชำระ
    หรือใช้จ่ายเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 40
    ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2.  มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

3.  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

4.  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท

5.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
    และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการทำรายการระหว่าง คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือเป็นการอนุมัติที่เกี่ยวข้องกับการจัดการภายในของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
6/2548 เมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2548 ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน คือ

  -------- ------------------------ -------------------------------------
  ลำดับที่    ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1.       นายวิสาล นีรนาทโกมล        ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.       นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.       นางภัทิรา วงษ์สำราญ*        กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------- ------------------------ -------------------------------------

  หมายเหตุ * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2549
  ได้มีมติแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท แทนกรรมการเดิมที่ลาออก

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่ง เพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่ง
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด ให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการย่อยคณะต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ เกี่ยวกับการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
    และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และดูแลให้กรรมการของบริษัท
    ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบ โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  กำหนดให้มีการจัดทำรายงานการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    5.  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

+------+------------------------+-------------------------------------+
| ล    | ชื่อ-สกุล                 | ตำแหน่ง                              |
| ำดับที่ |                        |                                     |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 1    | นายภัทรลาภ ทวีวงศ์ ณ      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
|      | อยุธยา *                |                                     |
|      |                        | (Chief Executive Officer)           |
|      |                        |                                     |
|      |                        | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านการเงิน และบัญชี       |
|      |                        | (รักษาการ)                           |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Financial Officer) (Acting)  |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 2    | นางสาวชินณิชา วงศ์สวัสดิ์ *  | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านวางแผน และกลยุทธ์     |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Strategy Officer)            |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 3    | นายบุญวุฒิ รัตรสาร         | ประธานเจ้าหน้าที่ด้านปฏิบัติการ             |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Chief Operation Officer)           |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 4.   | นายนพพงศ์ อุรัจนานนท์      | ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Business Venture Director)         |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 5.   | นายเกียรติพงษ์ สันตะบุตร    | ผู้อำนวยการฝ่ายปฎิบัติการโลจิสติกส์          |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Logistic Operation Director)       |
+------+------------------------+-------------------------------------+
| 6.   | นายสุวัจ ตัณฑ์กำเนิด **     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และการเงิน           |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Account and Finance Director)      |
|      |                        |                                     |
|      |                        | ผู้อำนวยการสำนักกรรมการ (รักษาการ)      |
|      |                        |                                     |
|      |                        | (Office of the Board of Director)   |
|      |                        | (Acting)                            |
+------+------------------------+-------------------------------------+

  * ลำดับที่ 1 และ 2 ในปัจจุบันดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ** ลำดับที่ 6
  ในปัจจุบันดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารของบริษัทส่วนใหญ่
มีประสบการณ์ทางด้านการเป็นผู้บริหารของภาคเอกชนในกิจการขนาดกลาง
และขนาดใหญ่มาเป็นเวลานานพอสมควร และมีประสบการณ์ทางด้านธุรกิจขนส่ง คลังสินค้า
และการเป็นผู้ให้บริการด้านโลจิสติกส์มาเป็นเวลาพอสมควร
จึงสามารถทำให้เชื่อมั่นว่าผู้บริหารดังกล่าวจะสามารถทำกำไรให้บริษัทได้ในอนาคต
โดยรายละเอียดประวัติ และประสบการณ์ตามเอกสารแนบ 1

  9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  9.2.1 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท ในรอบปี 2548 คือ ค่าเบี้ยเลี้ยง มีจำนวนเงินรวม
    488,000 บาท ประกอบด้วย

ระยะเวลาการดำรงตำแหน่ง

นายประสิทธิ์ ดำรงชัย 50,000 บาท 23 มีนาคม 2548 - ปัจจุบัน

นายปิยะชัย สุทธิแช่ม 55,000 บาท 23 มีนาคม 2548- ปัจจุบัน

นายวิสาล นีรนาทโกมล 62,000 บาท 28 พฤษภาคม 2547 - ปัจจุบัน

พลเอกวิชา เตชะวณิชย์ 70,000 บาท 26 มิถุนายน 2547 - ปัจจุบัน

นายปรีดี พันธุ์ประสิทธิ์ 50,000 บาท 23 มีนาคม 2548 - ปัจจุบัน

นายสุรชัย โฆษิตเสรีวงค์ 92,000 บาท 28 พฤษภาคม 2547 - ปัจจุบัน

นางสินีนาฎ โสดสถิตย์ 35,000 บาท 23 มีนาคม 2548 – 3 ตุลาคม 2548

นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์ 74,000 บาท 31 พฤษภาคม 2547 – 22 ธันวาคม 2548

-   ในปี 2548 ค่าตอบแทนผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน
    เป็นค่าตอบแทนประเภทเงินเดือนมีจำนวนเงินรวม 7,920,000 บาท

    2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี -

9.3 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจตามมาตรฐานหลักการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฏหมาย
และมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ โดยคณะกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ให้มีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความ
รับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท

การปฏิบัติงานในปี 2548 และที่ผ่านมาบริษัท ได้มีการปฏิบัติงานดังนี้

1)  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทอยู่ระหว่างการศึกษาแนวนโยบายที่เหมาะสมกับบริษัท
  และจะทำการประกาศนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นทางการ

2)  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน และการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีแนวทางการปฏิบัติเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
  รวมถึงการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีการปฏิบัติงานในปี 2548
  ที่ผ่านมาดังนี้

  บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญประจำปี 2548 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2548
  และการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 กันยายน 2548

  บริษัทได้มุ่งเน้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลต่าง ๆ และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทมุ่งเน้นสถานที่ที่สะดวกในการที่ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวกสบาย

-   บริษัทได้เปิดให้มีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนเข้าประชุมมากกว่า 1 ชม.
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถรายงานตัวเพื่อเข้าร่วมประชุมได้อย่างทันท่วงที

-   บริษัทได้จัดให้มีการประชุมลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    พร้อมทั้งได้มีการอธิบายถึงวิธีการที่ใช้ในการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยประวัติการทำงานแต่ละท่านอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้มีวาระการประชุมเพื่อแต่งตั้งผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3)  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  ในระบบการกำกับดูแลกิจการ มีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน
  โดยบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย
  ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
  หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
  ชุมชนรอบข้างบริษัท เป็นต้น โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติงานในปี 2548 และปีที่ผ่านมา ดังนี้

  พนักงาน

-   บริษัทได้มีการปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม และเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน เพื่อเป็นตัวแทนพนักงานในการพิจารณา
    สวัสดิการต่าง ๆ แทนพนักงานทั้งหมด

-   บริษัทได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัยในการทำงาน
    เพื่อมุ่งเน้นให้พนักงานมีความปลอดภัยในการทำงาน

  ลูกค้า

-   บริษัทมีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    โดยมีการผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐาน และรักษาความลับลูกค้า

  คู่แข่ง

-   บริษัทประพฤติตามกรอบ กติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
    หลีกเลี่ยง
    วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน

-   บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตามระบบมาตรฐานสิ่งแวดล้อมของกระทรวงอุตสาหกรรม

4)  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการของบริษัทมีการปฏิบัติอย่างแน่วแน่ในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายการจัดการได้มีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีการจัดทำงบประมาณรายปี พร้อมทั้งวางแผนเป้าหมายขึ้นเป็นประจำในทุกปี

-   กำหนดให้มีการประชุมฝ่ายจัดการ (Executive Committee Meeting) อย่างน้อยเดือนละ
    1 ครั้ง เพื่อสรุปภาวะ ความเป็นไปของบริษัท
    ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอว่าเป็นไปตามเป้าหมายหรือแผนงานหรือไม่
    พร้อมทั้งวางแนวนโยบายกลยุทธ์ ของบริษัท
    เพื่อให้บริษัทสามารถปรับตัวเพื่อให้ทันการณ์ต่อสถานการณ์ต่าง ๆ ที่เปลี่ยนไป

-   บริษัทได้มีการกำหนดระดับอำนาจหน้าที่การดำเนินการทางการเงินอย่างชัดเจน
    โดยได้มีการกำหนดวงเงินการใช้จ่ายที่ผู้บริหารแต่ละระดับสามารถที่จะอนุมัติได้

5)  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  บริษัทได้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับ
  การขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  อย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
  โดยบริษัทได้มีแนวทางการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

-   บริษัทจะทำการเปิดเผยถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ไว้ในรายงานประจำปี พร้อมทั้งเปิดเผยไว้ในงบการเงิน

-   บริษัทจะมีการเปิดเผยรายละเอียดสัญญาระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
    ไว้ในรายงานแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   ในกรณีที่มีการทำสัญญาต่าง ๆ ระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทร่วมและบริษัทย่อยต่าง ๆ
    บริษัทได้คำนึงถึงเนื้อหาของสัญญาให้เสมือนมีการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s
    Length Basis) เสมอ

6)  จริยธรรมทางธุรกิจ

  บริษัทได้คำนึงถึงจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ ในการดำเนินกิจการของบริษัทเสมอ
  แต่ในแนวทางการปฏิบัติ
  บริษัทไม่ได้มีการประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของ กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานทุกท่านให้รับทราบและถือปฏิบัติ
  แต่เป็นการใช้วาจาเพื่ออธิบายแนวทางการปฏิบัติให้กับผู้มีหน้าที่เกี่ยวข้องทราบ

7)  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

แนวทางการปฏิบัติบริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยการปฏิบัติตามที่ผ่านมา ดังต่อไปนี้

-   บริษัทมีการคัดเลือกกรรมการอิสระ
    ซึ่งกรรมการอิสระทุกท่านที่บริษัทคัดเลือกมาเพื่อดำรงตำแหน่งนั้นไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัท
    เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
    และเป็นผู้ที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและอื่น ๆ กับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

-   บริษัทมีการกำหนดสัดส่วนของกรรมการอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1/3
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและอย่างน้อยมีจำนวนตั้งแต่ 3 ท่านขึ้นไป

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยอำนาจหน้าที่ของกรรมการ
    และของคณะกรรมการตรวจสอบให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาในรายงานประจำปีของบริษัท
    อย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
    ในรายงานประจำปีของบริษัทให้
    ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

8)  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทได้คำนึงหลักการการรวมหรือการแยกตำแหน่ง
  โดยให้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของแต่ละตำแหน่งอย่าง
  ชัดเจน โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันให้ชัดเจน และไม่ให้มีคนใดคนหนึ่งมีอำนาจ
  โดยไม่จำกัด

9)  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้คำนึงค่าตอบแทนของกรรมการ
  ว่าควรมีมูลค่าเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
  แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร สำหรับที่ผ่านมาบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
    ให้มีลักษณะที่เป็นไปในแนวเดียวกับผลการปฎิบัติงาน และผลประกอบการของบริษัท

-   บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนทั้งที่อยู่ในรูปของตัวเงิน
    และค่าตอบแทนอื่นในรายงานประจำปีของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบและพิจารณาอย่างสม่ำเสมอ

10) การประชุมคณะกรรมการ

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการ
  บริษัทพยายามมุ่งเน้นให้การประชุมมีประสิทธิภาพในการประชุมสูงสุด
  โดยบริษัทได้มีการปฏิบัติตังต่อไปนี้

-   ประธานบริษัท
    ซึ่งมีหน้าที่ในการควบคุมการประชุมได้มีการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบและจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณา

-   ประธานกรรมการจะเป็นผู้ประมวลความคิดเห็นและสรุปข้อคิดเห็นที่ดีที่สุดจากผู้เข้าร่วมประชุม

-   บริษัทได้มีการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อให้มีหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน
    รวมทั้งให้คำแนะนำปรึกษาด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระการประชุมและอภิปรายให้ความเห็นได้
    โดยเปิดเผยและเต็มที่ในการประชุม

-   บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีโอกาส
    ซักถามรวมทั้งให้คำเสนอแนะกับผู้บริหารระดับสูงโดยตรงได้

  ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา โดยผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมแล้วทั้งหมด 12 ครั้ง
  สามารถประมวลจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังนี้

+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| ล |   | ร |                    | รวมจำนวนครั้ง  |          |           |
| ำ |   | า |                    | ที่เข้าร่วมประชุม |          |           |
| ด |   | ย |                    |              |          |           |
| ับ |   | ช |                    |              |          |           |
| ที่ |   | ื่อ |                    |              |          |           |
+===+===+===+====================+==============+==========+===========+
|   |   |   |                    | คณ           | สา       | ว         |
|   |   |   |                    | ะกรรมการบริษัท | มัญประจำปี | ิสามัญผู้ถือหุ้น |
|   |   |   |                    |              | ผู้ถือหุ้น    |           |
|   |   |   |                    |              |          | 1/2548    |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 9/12         | -        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ป |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ะ |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ิท |                    |              |          |           |
|   |   | ธิ์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ด |                    |              |          |           |
|   |   | ำ |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ัย |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ² |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 2 |   |   |                    | 10/12        | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ุน |                    |              |          |           |
|   |   | ิส |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ป |                    |              |          |           |
|   |   | ฐ |                    |              |          |           |
|   |   | ม |                    |              |          |           |
|   |   | พ |                    |              |          |           |
|   |   | ฤ |                    |              |          |           |
|   |   | ก |                    |              |          |           |
|   |   | ษ์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ⁴ |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 3 |   |   |                    | 12/12        | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ภ |                    |              |          |           |
|   |   | ัท |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ล |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ภ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ท |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ีว |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ศ์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ณ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | อ |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ุธ |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 4 |   |   |                    | 8/12         | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ิน |                    |              |          |           |
|   |   | ณ |                    |              |          |           |
|   |   | ิช |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ศ |                    |              |          |           |
|   |   | ์ส |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ัส |                    |              |          |           |
|   |   | ดิ์ |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 5 |   |   |                    | 8/12         | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ิส |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ล |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | ีร |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ท |                    |              |          |           |
|   |   | โ |                    |              |          |           |
|   |   | ก |                    |              |          |           |
|   |   | ม |                    |              |          |           |
|   |   | ล |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 6 |   |   |                    | 9/12         | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ป |                    |              |          |           |
|   |   | ิย |                    |              |          |           |
|   |   | ะ |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ัย |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ุท |                    |              |          |           |
|   |   | ธ |                    |              |          |           |
|   |   | ิแ |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ่ม |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ² |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 7 |   |   |                    | 11/12        | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | พ |                    |              |          |           |
|   |   | ล |                    |              |          |           |
|   |   | เ |                    |              |          |           |
|   |   | อ |                    |              |          |           |
|   |   | ก |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ิช |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | เ |                    |              |          |           |
|   |   | ต |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ะ |                    |              |          |           |
|   |   | ว |                    |              |          |           |
|   |   | ณ |                    |              |          |           |
|   |   | ิช |                    |              |          |           |
|   |   | ย์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ³ |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 8 |   |   |                    | 12/12        | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ุร |                    |              |          |           |
|   |   | ช |                    |              |          |           |
|   |   | ัย |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | โ |                    |              |          |           |
|   |   | ฆ |                    |              |          |           |
|   |   | ษ |                    |              |          |           |
|   |   | ิต |                    |              |          |           |
|   |   | เ |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ีว |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ค์ |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 9 |   |   |                    | 7/12         | /        | /         |
| . |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ย |                    |              |          |           |
|   |   | ป |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ีดี |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | พ |                    |              |          |           |
|   |   | ัน |                    |              |          |           |
|   |   | ธ |                    |              |          |           |
|   |   | ุ์ป |                    |              |          |           |
|   |   | ร |                    |              |          |           |
|   |   | ะ |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ิท |                    |              |          |           |
|   |   | ธิ์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ¹ |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
| 1 |   |   |                    | 3/12⁵        | ^(/)     | ^(/)      |
| 0 |   |   |                    |              |          |           |
| . |   | น |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ง |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ิน |                    |              |          |           |
|   |   | ีน |                    |              |          |           |
|   |   | า |                    |              |          |           |
|   |   | ฎ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | โ |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ด |                    |              |          |           |
|   |   | ส |                    |              |          |           |
|   |   | ถ |                    |              |          |           |
|   |   | ิต |                    |              |          |           |
|   |   | ย์ |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | ^ |                    |              |          |           |
|   |   | ( |                    |              |          |           |
|   |   | 1 |                    |              |          |           |
|   |   | , |                    |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   | 3 |                    |              |          |           |
|   |   | ) |                    |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
|   | ห |   | 1.                 |              |          |           |
|   | ม |   | ที่ป                 |              |          |           |
|   | า |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |          |           |
|   | ย |   | ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ |              |          |           |
|   | เ |   | 23 มีนาคม 2548      |              |          |           |
|   | ห |   | ได้มีมติแต่งตั้ง นายปรีดี  |              |          |           |
|   | ตุ |   | พันธุ์ประสิทธิ์          |              |          |           |
|   | : |   | และนางสินีนาฎ        |              |          |           |
|   |   |   | โสดสถิตย์            |              |          |           |
|   |   |   | แทนกรรมการที่ลาออก   |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   | 2.                 |              |          |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |          |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |          |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ |              |          |           |
|   |   |   | 23 มีนาคม 2548      |              |          |           |
|   |   |   | ได้มีมติแต่งตั้ง         |              |          |           |
|   |   |   | กรรมการบริษัท        |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   | เพิ่มเติมจากเดิม 8 ท่าน |              |          |           |
|   |   |   | เป็น 10 ท่าน ได้แก่    |              |          |           |
|   |   |   | ดร.ประสิทธิ์ ดำรงชัย   |              |          |           |
|   |   |   | และนายปิยะชัย สุทธิแช่ม |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
|   |   |   | 3.                 |              |          |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |          |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |          |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ |              |          |           |
|   |   |   | 20 ตุลาคม 2548      |              |          |           |
|   |   |   | ได้มีมติแต่งตั้งประธานกร |              |          |           |
|   |   |   | รมการตรวจสอบใหม่แทน |              |          |           |
|   |   |   | ท่านเดิมที่ลาออก คือ    |              |          |           |
|   |   |   | นางสินีนาฎ โสดสถิตย์   |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+
|   |   |   | 4.                 |              |          |           |
|   |   |   | ที่ป                 |              |          |           |
|   |   |   | ระชุมคณะกรรมการบริษัท |              |          |           |
|   |   |   | ครั้งที่ 12/2548       |              |          |           |
|   |   |   | เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม   |              |          |           |
|   |   |   | 2548               |              |          |           |
|   |   |   | ได้มีมติร             |              |          |           |
|   |   |   | ับทราบการลาออกจากกา |              |          |           |
|   |   |   | รเป็นกรรมการของบริษัท |              |          |           |
|   |   |   |                    |              |          |           |
|   |   |   | 5.                 |              |          |           |
|   |   |   | ในระหว่างการดำรงตำ  |              |          |           |
|   |   |   | แหน่งเป็นกรรมการบริษัท |              |          |           |
|   |   |   | มีการประชุมค         |              |          |           |
|   |   |   | ณะกรรมการบริษัทจำนวน |              |          |           |
|   |   |   | 4 ครั้ง              |              |          |           |
+---+---+---+--------------------+--------------+----------+-----------+

11) คณะอนุกรรมการ

  บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทในการควบคุมดูแลโดยบริษัทมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการในปี
  2548 โดยได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ไว้ดังนี้

-   คณะอนุกรรมบริหาร

  มีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจ
  จากคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
  ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารมีการประชุมสม่ำเสมอ เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ
  และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการ

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มีบทบาทหน้าที่ในการพิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
  และคณะอนุกรรมการ ชุดต่างๆ ซึ่งคณะกรรมการต้องแต่งตั้งเพิ่ม
  รวมถึงมีหน้าที่พิจารณากลั่นกรองค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ
  กรรมการชุดย่อยและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ
  และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
  รวมทั้งพิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

12) ระบบการตรวจสอบและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
  และกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับของทางการที่เกี่ยวข้อง
  โดยจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  จึงได้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบ

13) รายงานคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
  โดยงบการเงินที่บริษัทจัดทำขึ้นนั้นได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฎิบัติย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุด
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  นอกจากนี้แล้วในรายงานประจำปีของบริษัท ยังประกอบด้วยข้อมูลสำคัญอื่น ๆ เช่น
  ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทร่วม ปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ
  โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รายการระหว่างกัน
  คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลดำเนินงาน เป็นต้น

14) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัท มีนโยบายเปิดเผยและปรับปรุงข้อมูล
  พยายามให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนด
  โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน กลต.)
  รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งข้อมูลทางการเงิน (Financial Information)
  และข้อมูลทั่วไป (Non Financial Information) อย่างถูกต้อง ทันเวลา และโปร่งใส
  ทั้งนี้ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไปที่ให้ความสนใจในข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
  สามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ www.wyncoast.com

  9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีมาตรการในการนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
  ดังต่อไปนี้

1)  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    เพื่อปฏิบัติตามข้อบังคับตลาด
    หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการเกี่ยวกับการจัดทำ
    และเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์

2)  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท โดยจะต้องไม่นำความลับ
    และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
    รวมถึงและ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

3)  มีบทลงโทษในกรณีเปิดเผยความลับต่อบุคคลภายนอก
    หรือนำข้อมูลของบริษัทไปใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยถือเป็นความผิดวินัยที่ร้ายแรง
    ซึ่งไม่จำเป็นต้องมีการตักเตือน
    และบริษัทมีสิทธิให้ออกจากงานได้ทันทีโดยไม่ต้องแจ้งให้ทราบล่วงหน้า
    และมิต้องจ่ายเงินชดเชยใด ๆ ทั้งสิ้น

  9.5 บุคลากรของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 22 คน ในปี 2548
บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และสวัสดิการอื่น ๆ จำนวนเงินรวมประมาณ
13,302,242.25 บาท

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญ

2542. บริษัทเพิ่มจำนวนพนักงานในปี 2542
      เพื่อรองรับการขยายการผลิตจากการรับโอนการผลิตมาจากโรงงานในประเทศไต้หวัน

2543. บริษัทมีการปรับโครงสร้างองค์การเพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์ในการผลิตและขาย
      โดยผู้บริหารได้มุ่งเน้นการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ Trinitron
      ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่เป็นจุดแข็งของบริษัท และลดกำลังการผลิตจอภาพคอมพิวเตอร์แบบ
      Shadow Mask ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ไม่ทำกำไรให้กับบริษัท

2544. ในระหว่างปี 2544 บริษัทได้ลดจำนวนคนงานและพนักงานเป็นจำนวน 1,224 คน
      โดยมีสาเหตุมาจากความต้องการจอภาพคอมพิวเตอร์ที่ลดลงอย่างต่อเนื่องและการยกเลิกการว่าจ้างโดยลูกค้ารายใหญ่

2545. ในระหว่างปี 2545 บริษัทได้ลดจำนวนคนงานและพนักงานเป็นจำนวน 62 คน
      โดยมีสาเหตุมาจากความต้องการจอภาพคอมพิวเตอร์ที่ลดลงอย่างต่อเนื่องและการยกเลิกการว่าจ้างโดยลูกค้ารายใหญ่
      โดยมีจำนวนพนักงานคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 เป็นจำนวน 308 คน

2546. ในระหว่างปี 2546 เนื่องจากความต้องการของตลาดไม่เพียงพอ
      เป็นผลให้บริษัทได้ลดจำนวนพนักงานเป็นจำนวนมากและเปลี่ยนสัญญาของพนักงานที่เหลือเป็นสัญญาจ้างการให้บริการ
      บริษัทได้จ่ายเงินชดเชยพนักงานทั้งหมดเป็นจำนวน 40.67 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม
      2546 บริษัทมีจำนวนพนักงาน 18 คน

2547. ในไตรมาสที่ 4 ปี 2547 บริษัทได้เริ่มประกอบธุรกิจรับจ้างประกอบรถโกคาร์ทและจักรยาน
      และมีพนักงานรายวันจำนวนประมาณ 34 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

2548. ในไตรมาสที่ 3 ปี 2548 บริษัทได้หยุดการให้บริการรับจ้างประกอบรถโกคาร์ท
      จึงมีผลทำให้จำนวนพนักงานรายวันลดลงจำนวน 34 คน