ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

(1) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนมูลค่า 179.76 ล้านบาท (เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 359,519,964 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท)

และเรียกชำระแล้วมูลค่า 179.76 ล้านบาท(เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 359,512,904 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
0.50 บาท)

(2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก

ตามที่ปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น

(ร้อยละ)

1.  น.ส.ดลนภา ธรรมวัฒนะ 77,576,750 21.58

2.  นายเกา โก๊ะ เบง 47,297,450 13.16

3.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) 47,127,200 13.11

4.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ 46,631,100 12.97

5.  น.ส.ภัสธารีย์ วงษ์ทองหลิน 6,200,000 1.72

6.  นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต 5,270,000 1.47

7.  นายสุสิชณ์ทักษ์ อัจฉริยะสมบัติ 5,032,600 1.40

8.  นายสรรพาวุฒิ สุวรรณพงษ์ 4,050,000 1.13

9.  รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ 3,429,999 0.95

10. นายวิทัต สังวรโยธิน 3,200,500 0.89

รวมทั้งหมด 245,815,599 68.37

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นกรรมการ

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่กำหนดนโยบายการจัดการ โดยการส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการ ได้แก่
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในกลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ คือ ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
และกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้น รายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ประกอบด้วย นายเกา โก๊ะ เชง
(ดิ๊กสัน) และนายเกา โก๊ะ เบง

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

-บริษัทฯ ไม่มีการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ , หลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้ อื่น ๆ ภายในปี 2557

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล อย่างไรก็ดี
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ
มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวไปใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                  | ประธานกรรมการบริษัท           |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)             | กรรมการผู้จัดการใหญ่            |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | นายเกา โก๊ะ เบง                    | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4 | นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ                | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 5 | รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส        | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 7 | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์   | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 8 | นายภาณุ คงแท่น                      | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ หรือ นางมัลลิการ์
ธรรมวัฒนะ กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) หรือ นายเกา โก๊ะ
เบง กรรมการหนึ่งคนรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ในปี 2557 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------------
  กรรมการ                        ปี 2557                 

                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
                                 /จำนวนครั้งการประชุม      

                                 ประชุมคณะกรรมการ        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ            4/4                    -

  2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)       4/4                    -

  3. นายเกา โก๊ะ เบง              -                      -

  4. นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ          4/4                    -

  5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ       4/4                    -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส 4/4                    4/4

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล    4/4                    4/4
  วิรุฬห์รักษ์                                               

  8. นายภาณุ คงแท่น                3/4                    3/4
  ------------------------------ ---------------------- ------------------------

8.2 ผู้บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการผู้จัดการใหญ่, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการเงิน

4.  นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการตลาด

5.  นางนัทธมน บัวหล้า ผู้อำนวยการสายงานบริหารการขาย

6.  นายชัย รัตนมหาวงศ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

7.  นางสาวเมธิรา ทองสุวรรณ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชี

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| กรรมการ                             | ปี 2557        |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|                                     | เบี้ยประชุม      | บำเหน็จกรรมการ |
|                                     |               | (บาท)         |
|                                     | (บาท)         |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                 | 100,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)            | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 3. นายเกา โก๊ะ เบง                   | -             | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 4. นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ               | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ            | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส      | 180,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์  | 160,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 8. นายภาณุ คงแท่น                     | 120,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 800,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                              ปี 2557           

                                        จำนวนราย         จำนวนเงินรวม
                                                         (บาท)

  เงินเดือน/ ค่าตำแหน่ง                     7                12,702,876.-

  โบนัส                                  7                723,113.-

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               7                374,976.-

  ค่ากรมธรรม์ประกันชีวิต                     2                1,018,054.-

  ค่ารับรอง                               2                390,236.94

  ผลประโยชน์ภายหลังเลิกจ้าง                 7                485,062.02

  รวม                                                    15,694,317.96
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทฯ
จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2-3 ของเงินเดือน โดยบริษัทฯ
เริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวให้กับผู้บริหารและพนักงานตั้งแต่เดือน มิถุนายน 2550
เป็นต้นไป

5.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้น 575 คน

(2) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร)

+---------------------------------------+------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                         | ปี 2557 (บาท)                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าตำแหน่ง                    | 82,756,254.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| โบนัส                                  | 1,932,269.-                  |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน/ อื่น ๆ      | 37,804,797.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   รวม                                 | 122,493,320.-                |
+---------------------------------------+------------------------------+

(3) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯ ประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove ซึ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์
และการให้บริการเพื่อส่งเสริมการขายเป็นหลัก บริษัทฯ
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและประทับใจ
ทั้งนี้ ในการเพิ่มประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ได้แก่ (1)
การบริหารจัดการร้านค้าและการนำเสนอสินค้า (2)
การให้บริการที่สมบูรณ์ด้วยพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและเข้าใจในลักษณะผลิตภัณฑ์และเครื่องหมายทางการค้า
(3) การเพิ่มยอดขายและกำไร (4)
การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานและการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ มีฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัทฯ และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
    บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อย่างไรก็ตาม หากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน บริษัทฯ ก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ
    ได้แก่
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการออกเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน
    เป็นต้น บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
    และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายจัดการและเตรียมการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลที่เพียงพอ
และมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
โดยมีนโยบายเกี่ยวกับขั้นตอนที่สำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

1.  การรับรู้ข้อมูลข่าวสารการประชุม: บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน
    เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
    พร้อมเอกสารแนบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในเวบไซด์ของบริษัทฯ

2.  การดำเนินการประชุม: ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ
    ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
    เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ

3.  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวบไซด์ของบริษัทฯ
    และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
    และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
    กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

(2) แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่สอบทานระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
ขอบเขตการตรวจสอบภายในจะประกอบด้วย 4 ระบบงาน ดังนี้

1.  ระบบงานการขายและการรับชำระเงิน

2.  ระบบงานการจัดซื้อจัดจ้างและจ่ายชำระเงิน

3.  ระบบงานการบริการคลังสินค้า

4.  ระบบงานการบริหารงานบุคคล/ การบริหารทรัพย์สินถาวร

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน
กับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในปัจจัยความเสี่ยง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(1) พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้เฉพาะทางและความรู้ทางด้านภาษา
    เป็นต้น

(2) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
    เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(3) ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหาสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย
    รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(4) คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(5) ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
    มีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
    ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(6) ชุมชนและสังคม: บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทฯ จะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางสาววริษฐา
ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-540 - 2888 ต่อ
818 หรือที่ Homepage www.bodyglove.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

นอกจากนี้จำนวนกรรมการบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดประกอบด้วย (1)
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะได้แก่ ดร.นพดล ธรรม-วัฒนะ (2)
กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มดังกล่าว
สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้

1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยกเว้นกรณีที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผ่านมา: ไม่มี

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน: บริษัทฯ
    จะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการ
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายสำหรับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   กำหนดราคาและเงื่อนไข โดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

-   ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน
    รายงานประจำปีและแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

    9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
    แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้
    เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท,
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัทฯ
สรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท

(1) ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

(2) ร่วมพิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

(4) แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

(5) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (
    สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10,000,000
    บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(7) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(8) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(9) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน” กับกรรมการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคตหากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
    5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(1) เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

(2) ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

(4) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน
    10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(7) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน

(8) กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

(10) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(11) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
     ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน”
     กับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
     หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
     ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
     หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
     5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

9.2.2 ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2)
        การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามข้อ
  8 กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบรายนามลำดับที่ 3 นายภาณุ คงแท่น มีคุณสมบัติเฉพาะ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

โดยมี นางสาวจีรภา จันสุตะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  (1.1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (1.2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.3) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  (1.4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.5)
  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (1.6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  (1.7) ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ ในบริษัทอื่นในกลุ่ม

(1.8) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส กรรมการอิสระ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการอิสระ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการอิสระ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทมีขั้นตอนดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

  9.4.1 กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทย่อย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการสองคนร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

บริษัทฯ ได้กำหนดให้บริษัทย่อย
ใข้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วง 30
    วันก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
    ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นห้ามไม่ให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
    (7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นจำนวนรวม 1,028,442.- บาท โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 890,000.- บาท
และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ อาทิเช่น ค่าใช้จ่ายเดินทางและเบ็ดเตล็ด ฯลฯ จำนวน 138,442.- บาท
นอกเหนือจากค่าตอบแทนดังกล่าว บริษัทฯ ไม่มีค่าบริการอื่นที่ต้องชำระให้กับผู้สอบบัญชี
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีหรือสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility )

1.  นโยบายภาพรวม

การดำเนินธุรกิจของ บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ยึดตามวัฒนธรรมองค์กร เพื่อ
“มุ่งพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม(Corporate Social
Responsibility)” ส่งเสริมให้พนักงานในองค์กรมีความขยัน ซื่อสัตย์ อดทน
เป็นคนดีเพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อตนเองและผู้อื่น
มีการฝึกฝนอบรมพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ลูกค้าได้รับการบริการด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคโดยนำแนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจ
และกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
    โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้
    ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice for
    Directors of Listed Companies)
    อีกทั้งคณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม และแสดงความคิดเห็นรวมถึงข้อเสนอแนะต่าง ๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ยังมีแบบรายงานประจำปี ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชมทุกปี โดยสามารถตรวจสอบความถูกต้องของการบริหาร
    และการดำเนินงานของผู้บริหารได้

-   การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ใน
    “คู่มือข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท” (Code of Conduct)
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ โดยได้คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    ซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการไม่กระทำการใด ๆ
    ที่เป็นการละเมิด/
    ริดรอนสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านั้นด้วยโดยกำหนดแนวทางด้านจริยธรรมทางธุรกิจ
    คณะกรรมการเล็งเห็นผลประโยชน์ที่เป็นรูปธรรมในการยึดหลักบรรษัทภิบาลเป็นหลักในการบริหารธุรกิจ
    เนื่องจากเป็นแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย
    รวมทั้งต่อสังคม และประเทศชาติเพื่อประโยชน์อันยั่งยืนร่วมสืบกันไป

-   สิทธิมนุษยชนและการปฎิบัติต่อพนักงาน
    ยึดมั่นในวัฒนธรรมของบริษัทฯ
    สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชนปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    จัดให้มีสวัสดิการความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กร
    และการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างมืออาชีพ
    พัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กร
    อีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์กับสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม
    อีกทั้งบริษัทฯ ยังมุ่งเน้นเรื่องการอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการให้บริการ
    ทั้งนี้เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าโดยพนักงานจะรับทราบถึงความต้องการผลิตภัณฑ์ของลูกค้าเป็นอย่างดี
    นำเสนอและแนะนำสินค้าให้ลูกค้าลองสวมใส่ ดูแลด้วยบริการที่เหมาะสม
    เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุดสนการเลือกและตัดสินใจซื้อสินค้า

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
    บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการมุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการที่ไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อผู้บริโภคและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    บริษัทฯ
    เล็งเห็นความสำคัญเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคเป็นสำคัญโดยเฉพาะเรื่องผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
    จะต้องมีความหลากหลายทั้งในเรื่องการออกแบบ ขนาด รูปแบบ หลากสีสัน คุณภาพดี
    เนื้อผ้ามีคุณสมบัติที่เหมาะสม ซึมซับได้ดี นุ่มและมีความทนทาน สวมใส่สบาย ดูแลรักษาง่าย
    สีไม่ตก บริษัทฯ
    มีการฝึกฝนอบรมให้พนักงานมีความรู้เกี่ยวกับข้อมูลผลิตภัณฑ์และคุณภาพการบริการ
    และตอกย้ำให้พนักงานมีความซื่อสัตย์ สุจริต ต่อลูกค้า บริษัทฯ และต่อตนเอง
    โดยจะไม่นำข้อมูลต่าง ๆ ไปเผยแพร่และใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม
    ส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตช่วยสร้างเศรษฐกิจและความเข้มแข็งให้กับชุมชนเพื่อนบ้าน
    และสังคมไทย

10.2 การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

สำหรับในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ร่วมกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรร่วมกับชุมชนอื่น
ๆ หลายกิจกรรมด้วยกัน อาทิเช่น

  1. ให้ความร่วมมือกับและให้การสนับสนุน สถานีตำรวจบางเขน โดยบริษัทฯ ได้มอบเงิน
  และบริจาคสิ่งของเพื่อเป็นทุนการศึกษาแก่เด็กที่ด้อยโอกาสทางการศึกษาใน
  “กิจการงานวันเด็กของสถานีตำรวจบางเขน ปี 2557”

  2.
  สนับสนุนเสื้อผ้าสำหรับกิจกรรมเพื่อการศึกษาที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมให้กับการแข่งขันการประกวดแผนธุรกิจ
  Asia Venture Challenge 2014 ของมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  3. ร่วมบริจาคสิ่งของและข้าวสารสำหรับชุมชนและผู้ด้อยโอกาสในงานเทกระจาดประจำปี
  ของมูลนิธิโพธิภาวนาสงเคราะห์ บางเขน

  4. สนับสนุนเสื้อผ้าสำหรับการจัดประชุมทางวิชาการระดับชาติ
  สาขาบริหารธุรกิจและการบัญชีครั้งที่ 2 วันที่ 25-26 เมษายน 2557 คณะบริหารธุรกิจ
  มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์

  5. สนับสนุนเสื้อผ้า เพื่อถ่ายทำ Music Video ชุด ใครหนอ.....ผู้วิเศษ อัลบั้ม Human
  Station #2 “Give-and-Take” ในโครงการพัฒนาศักยภาพด้านดนตรี
  ดำเนินงานโดยเครืองข่ายศิลปะดนตรีคนพิการ (ศดพ.) สนับสนุนโดย
  สำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ (สสส.) มูลนิธิเพื่อเด็กพิการ (มพก.)
  ประสานงานโดย คุณภราดร เพ็งศิริ (ครูเต๋า) และคุณขวัญฉัตร์ กีรติยศโยธิน (ครูเกศ)

  6. สนับสนุนทรัพย์สำหรับสร้างบ้านให้หญิงชรายากจน ในจังหวัดสิงห์บุรี ในรายการ
  “รถปลดทุกข์” ออกอากาศทุกวันจันทร์-ศุกร์ ตั้งแต่เวลา 16:00- 17:00 น.
  ทางสถานีโทรทัศน์ไทยรัฐทีวี

  7. สนับสนุนเงินสดในการเป็นสปอนเซอร์ร่วมการจัดงาน Countdown 2014
  ที่ศูนย์การค่าฟิวเจอร์พาร์ค รังสิต

  8. สนับสนุนเสื้อผ้า ให้กับมูลนิธิคนพิการ เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2557

  9. สนับสนุนเสื้อผ้าโปโบให้กับทีมงานและผู้ประกาศข่าวทางสถานีวิทยุ ส.ทร.1 ทุ่งมหาเมฆ
  FM.106 MHz. สถานีวิทยุครอบครัวข่าว จำนวน 2 ครั้ง ได้แก่ กิจกรรมซ่อมแซมอาคารเรียน
  เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2557 และกิจกรรมวันเที่ยวบ้านพ่อ เมื่อเดือนธันวาคม 2557

บริษัทฯ
ยังคงตอกย้ำถึงความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อมโดยสม่ำเสมอ
รวมถึงกระบวนการทางธุรกิจที่สร้างคุณค่าต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ขณะเดียวกัน บริษัทฯ
ยังคงยึดมั่นต่อยอดกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม
ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างมีคุณภาพเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสื่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

        1.  ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ตามที่คณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดทำแบบประเมินความพอเพียงและความเหมาะสมขององค์กรและสภาพแวดล้อม
  ตามมาตราฐานทั้ง 6 ข้อ เพื่อวัดผลงานในปีที่ผ่านมา ปรากฎว่าบริษัทฯ
  สามารถบรรลุข้อกำหนดต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านบุคลากร, โครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพ,
  ข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม รวมทั้งการกำหนดนโยบายต่อคู่ค้าและเจ้าหน้าที่อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และทุกกิจการบริษัทฯ ได้กำหนดแผนปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  และมีเอกสารคู่มือเผยแพร่แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินงาน
  เป็นประจำ ทุกปี

  รวมทั้งการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ได้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  ภายในหน่วยงานภายในของบริษัทฯ เพื่อป้องกันความเสี่ยงได้อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  ไม่ว่าจะเป็นเความเสี่ยงที่เกี่ยวกับสินค้า, ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ,
  การจัดการระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเป็นหมวดหมู่ตามหลักการบัญชี

  และมีระบบการติดตามที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

2.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มีความเห็นแตกต่าง (ดูเอกสารแนบ หน้าถัดไป)

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

    ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557 ครั้งที่ 2/2557
    ได้แต่งตั้งให้ นางสาวสิริพร ทองใบ ดำรงตำแหน่งเป็น Senior Internal Audit
    ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2557
    โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ
    ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฎิบัติหน้าที่ในตำแหน่งดังกล่าว (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน
    เอกสารแนบ 3)

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
  และไม่ใช่ผู้บริหาร โดยได้มอบให้ปฏิบัติหน้าที่
  และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดย พล.ต.อ.เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ และนายภาณุ คงแท่น
  ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ และในปี 2557
  คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมเพื่อหารือและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นที่เกี่ยวข้องรวมทั้งสิ้น 4
  ครั้ง โดย มีสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

  สอบทานงบการเงิน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินสำหรับปี 2557
  ร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบริหารการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้องและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบถามและรับฟังจากผู้บริหารและผู้สอบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงิน
  และความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
  งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  สอบทานรายการระหว่างกัน
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการเปิดเผยรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
  ซึ่งอาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
  ผลการสอบทานพบว่า รายการระหว่างกันเป็นไปตามเงื่อนไขธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และได้ดำเนินตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยบริษัทฯ
  ได้ถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  การหารือร่วมกันกับผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารระดับสายงาน
  มีการหารือกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้มีการปรับปรุงแก้ไขไม่ให้มีความผิดพลาดในการบริหารงาน
  อีกทั้งเพื่อให้รับทราบระบบการควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2557
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเห็นชอบคัดเลือกผู้สอบบัญชีจาก บริษัทสอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  เป็นบริษัทผู้สอบบัญชีประจำปี 2557 และโดยได้พิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามระเบียบปฏิบัติต่อไป

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  รวมทั้งการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่อธุรกิจของบริษัทฯ ด้วยความเป็นธรรม โปร่งใส
  และสามารถตรวจสอบได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
  เพื่อสร้างความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย

โดยสรุปในภาพรวมแล้วคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และมีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดําเนินงานอย่างถูกต้องมีระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกําหนดและข้อผูกพันต่าง ๆ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างถูกต้องและมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกํากับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ
โปร่งใส และเชื่อถือได้

  พลตำรวจเอก.........................................................

  (เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| คลแ | ะความ |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ละก | สัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ิจกา |       |                             | (ล  |     |            |
| รที่อ |       |                             | ้านบ |     |            |
| าจมี |       |                             | าท) |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
| ควา |       |                             | สำห |     |            |
| มขัด |       |                             | รับง |     |            |
| แย้ง |       |                             | วดส |     |            |
|     |       |                             | ิ้นสุด |     |            |
|     |       |                             | 31  |     |            |
|     |       |                             | ธันว |     |            |
|     |       |                             | าคม |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|     |       |                             | 2   | 2   |            |
|     |       |                             | 556 | 557 |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 1.  | นาย   | นายเกาโก๊ะเชง, (ดิ๊กสัน)        | 1   | 1   |   ค่า       |
| น   | เกาโก | ได้ถือหุ้นในบริษัท เกรท แมเนจเม้นท์ | .44 | .44 | เช่าดังกล่าวเ |
| ายเ | ๊ะเชง, | จำกัด 49% โดย บริษัท เกรท      |     |     | ป็นราคาที่ต่ำก |
| กาโ | (     | แมเนจเม้นท์ จำกัด              | -   | -   | ว่าราคาตลาด |
| ก๊ะเ | ดิ๊กสัน) | เป็นเจ้าของที่พักอาศัย ในโครงการ  |     |     |            |
| ชง, |       | “เดอะ สตาร์ เอสเตท แอท       |     |     |   เมื่อเป    |
| (ดิ๊ก | ดำรงต | พัฒนาการ“ และบริษัท บีจีที        |     |     | รียบเทียบกับร |
| สัน) | ำแหน่ง | คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)      |     |     | าคาให้เช่าบ้า |
|     | ก     | ได้เช่าอาคารดังกล่าว            |     |     | นพักในบริเวณ |
|     | รรมกา | เพื่อใช้เป                     |     |     |   ใกล้เคียง  |
|     | รผู้จัดก | ็นที่พักอาศัยสำหรับผู้บริหารของบริษัทฯ |     |     |   ซ        |
|     | ารใหญ่ | และตกลงทำสัญญาเช่าที่พักอาศัย     |     |     | ึ่งอยู่ที่ประมาณ |
|     | /     | โดยมีรายละเอียด ดังนี้           |     |     |   130,000  |
|     | ประ   |                             |     |     |   บาท/เดือน |
|     | ธานเจ | สัญญาเช่า เนื้อที่ 84.60 ตารางวา  |     |     |            |
|     | ้าหน้าท | ประเภทบ้านพักอาศัยสามชั้น        |     |     |            |
|     | ี่บริหาร | กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี        |     |     |            |
|     | บริษัทฯ | นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555     |     |     |            |
|     | และถ  | จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557      |     |     |            |
|     | ือหุ้นใน |                             |     |     |            |
|     | บริษัทฯ | อัตราค่าเช่า รายเดือน เดือนละ    |     |     |            |
|     |       | 120,000 บาท                 |     |     |            |
|     | ร้อยละ |                             |     |     |            |
|     | 13.11 |                             |     |     |            |
|     |       |  โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน |     |     |            |
|     | ณ วันที่ |   ดังนี้                       |     |     |            |
|     | 31    |                             |     |     |            |
|     | ธ     |   ค่าเช่า                     |     |     |            |
|     | ันวาคม |                             |     |     |            |
|     | 2557  |   เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย        |     |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 2.  | นาง   | นางนัทธมน บัวหล้า              | 1   | 0   |   ค่าสิ่ง     |
| นา  | นัทธมน | มีรายการระหว่างกัน ดังนี้         | .01 | .27 | พิมพ์ดังกล่าวเ |
| งนัท | บัวหล้า |                             |     |     | ป็นราคาที่ต่ำก |
| ธมน |       | นายพิศลย์ บัวหล้า (สามี)ได้ถือหุ้น   | 0   | -   | ว่าราคาตลาด |
|     | ดำรงต | ในบริษัท มีศีลมีทรัพย์ จำกัด ร้อยละ  | .18 |     |   เมื่อเปร   |
| บัว  | ำแหน่ง | 30                          |     |     | ียบเทียบราคา |
| หล้า | ผ     |                             |     |     | กับผู้ค้ารายอื่น |
|     | ู้อำนวย | โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  |     |     |            |
|     | การสา | ดังนี้                         |     |     |            |
|     | ยการบ |                             |     |     |            |
|     | ริหารก | ค่าสิ่งพิมพ์                     |     |     |            |
|     | ารขาย |                             |     |     |            |
|     | บริษัทฯ | เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย          |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
|     | ไม่ได้ถ |                             |     |     |            |
|     | ือหุ้นใน |                             |     |     |            |
|     | บริษัทฯ |                             |     |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| คลแ | ะความ |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ละก | สัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ิจกา |       |                             | (ล  |     |            |
| รที่อ |       |                             | ้านบ |     |            |
| าจมี |       |                             | าท) |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
| ควา |       |                             | สำห |     |            |
| มขัด |       |                             | รับง |     |            |
| แย้ง |       |                             | วดส |     |            |
|     |       |                             | ิ้นสุด |     |            |
|     |       |                             | 31  |     |            |
|     |       |                             | ธันว |     |            |
|     |       |                             | าคม |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|     |       |                             | 2   | 2   |            |
|     |       |                             | 556 | 557 |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 3.  | บริษัท  | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด      | - * | -   |            |
| บ   | บีจีที   | เป็นบริษัทย่อย ของ บริษัทฯ        |     |     |  การกู้ยืมเงิน |
| ริษัท | เทค   |                             | 0   | -   |   ควร      |
| บีจีที | โนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ 3  | .19 |     | เป็นไปตามสัด |
| เท  | จำกัด  | มกราคม 2556                 |     | -   | ส่วนการถือหุ้น |
| คโน | เป็นบร |                             | -   |     |   โดยมีผู้ถือ  |
| โลยี | ิษัทย่อย | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท         |     | -   | หุ้นรายใหญ่อีก |
| จ   | ของ   |                             | 7   |     |   3 ราย    |
| ำกัด | บริษัทฯ | โดยมีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกันกับ    | .50 | -   |   ร่วม      |
|     |       | บริษัทฯ                       |     |     | ให้เงินกู้ยืมแก |
|     | โดย   |                             | (7. | -   | ่บริษัทย่อยด้วย |
|     | บริษัทฯ | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด  | 50) |     |   ดังนี้      |
|     | ถ     |                             |     |     |            |
|     | ือหุ้นใน | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5 ล้านบาท  | 0   |     |   1.       |
|     | บริษัท  | เมื่อ วันที่ 26 กันยายน 2556      | .00 |     |   คว       |
|     | บีจีที   | รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น           |     |     | รแจ้งผู้ถือหุ้นร |
|     | เทค   |                             |     |     | ายใหญ่รายอื่น |
|     | โนโลยี | 10 ล้านบาท                   |     |     |   ร่วมให้เ   |
|     | จำกัด  |                             |     |     | งินกู้ยืมตามสัด |
|     | ร้อยละ | โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  |     |     | ส่วนการถือหุ้น |
|     | 59.60 | ดังนี้                         |     |     |   เพื่อให้ผู้ถือ |
|     |       |                             |     |     | หุ้นมีส่วนได้เส |
|     | ณ วันที่ |   เง                        |     |     | ียเท่าเทียมกัน |
|     | 31    | ินให้กู้ระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน |     |     |            |
|     | ธ     |                             |     |     |   2.       |
|     | ันวาคม |   ดอกเบี้ยรับ                  |     |     |   หากผู้ถือ   |
|     | 2557  |                             |     |     | หุ้นรายใหญ่รา |
|     |       |   ดอกเบี้ยค้างรับ               |     |     | ยอื่นของบริษัท |
|     |       |                             |     |     | ย่อยไม่ให้เงิน |
|     |       |   เงินให้กู้ระยะสั้นดังกล่าว        |     |     | กู้ยืมแก่บริษัทย |
|     |       |   ได้จัดทำเป็นตั๋วสัญญาใช้เงิน      |     |     | ่อยตามสัดส่วน |
|     |       |   กำหนดระยะเวลาใช้เงิน 4 เดือน |     |     |   ควร      |
|     |       |   และสามารถต่ออายุได้          |     |     | ให้บริษัทย่อยช |
|     |       |   เมื่อครบกำหนดชำระ           |     |     | ำระคืนเงินกู้ย |
|     |       |   โดยใช้อัตราดอกเบี้ย MOR       |     |     | ืมแก่บริษัทโดย |
|     |       |   ธนาคารซีไอเอ็มบี             |     |     | เร็วทั้งจำนวน |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |   (ปัจจุบันอยู่ที่ 8.00%)          |     |     | พร้อมดอกเบี้ย |
|     |       |   ซึ่งเป็นอัตราดอกเบี้ยสูงสุด       |     |     |   และไม    |
|     |       |                             |     |     | ่ควรต่ออายุตั๋ว |
|     |       |                             |     |     | สัญญาใช้เงินเ |
|     |       | ซึ่งเมื่อเทียบกับอัตราดอกเบี้ยถัวเฉลี่ย |     |     | มื่อครบกำหนด |
|     |       |   MOR ที่บริษัทฯชำระในปัจจุบัน อยู่ที่ |     |     |            |
|     |       |   7.43%                     |     |     |   3.       |
|     |       |                             |     |     |   แจ้ง      |
|     |       |   ( ธนาคารกสิกรไทย           |     |     | บริษัทย่อยให้ด |
|     |       |   7.48%,ธนาคารกรุงเทพ 7.375% |     |     | ำเนินการขอส |
|     |       |   )                         |     |     | ินเชื่อเงินกู้ยืม |
|     |       |                             |     |     | จากสถาบันกา |
|     |       |   ทั้งนี้มีขนาดของรายการ<3% NTA  |     |     | รเงินโดยเร็ว |
|     |       |   / 100 ล้านบาท              |     |     |            |
|     |       |   จึงถือเป็นรายการขนาดกลาง     |     |     |  และเมื่อบริษ |
|     |       |                             |     |     | ัทย่อยเบิกเงิน |
|     |       | * หมายเหตุ ในปี 2556          |     |     | กู้ยืมจากสถาบ |
|     |       | มีการเคลื่อนไหวของเงินให้กู้ยืม ดังนี้ |     |     | ันการเงินแล้ว |
|     |       | เพิ่มขึ้น                       |     |     |   ให้บริษัทย  |
|     |       |                             |     |     | ่อยรีบดำเนินก |
|     |       |   (ลดลง)                    |     |     | ารชำระคืนเง |
|     |       |                             |     |     | ินกู้ยืมแก่บริษัท |
|     |       |   ยอดคงเหลือ ณ 31 ธันวาคม     |     |     |   พร้อม     |
|     |       |                             |     |     | ดอกเบี้ยเงินกู้ |
|     |       |   โดย ณ สิ้นปี 2556            |     |     |   ให้ครบถ้วน |
|     |       |   บร                        |     |     |            |
|     |       | ิษัทฯได้รับชำระคืนเงินให้กู้ยืมดังกล่าว |     |     |            |
|     |       |   ครบถ้วนแล้ว                 |     |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                 | จำ  |     | ค          |
| คลแ | ะความ |                             | นวน |     | วามเห็นกรรม |
| ละก | สัมพันธ์ |                             | เงิน |     | การตรวจสอบ |
| ิจกา |       |                             | (ล  |     |            |
| รที่อ |       |                             | ้านบ |     |            |
| าจมี |       |                             | าท) |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
| ควา |       |                             | สำห |     |            |
| มขัด |       |                             | รับง |     |            |
| แย้ง |       |                             | วดส |     |            |
|     |       |                             | ิ้นสุด |     |            |
|     |       |                             | 31  |     |            |
|     |       |                             | ธันว |     |            |
|     |       |                             | าคม |     |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
|     |       |                             | 2   | 2   |            |
|     |       |                             | 556 | 557 |            |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+
| 3.  |       |                             |     |     |   นอกจา    |
| บ   |       |                             |     |     | กนี้ให้ผู้ถือหุ้นร |
| ริษัท |       |                             |     |     | ายใหญ่รายอื่น |
| บีจีที |       |                             |     |     | ของบริษัทย่อย |
| เท  |       |                             |     |     |   ร        |
| คโน |       |                             |     |     | ่วมค้ำประกันเ |
| โลยี |       |                             |     |     | งินกู้ยืมตามสัด |
| จ   |       |                             |     |     | ส่วนการถือหุ้น |
| ำกัด |       |                             |     |     |   โดยใ     |
|     |       |                             |     |     | ห้บริษัทค้ำประ |
| (   |       |                             |     |     | กันเงินกู้ยืมขอ |
| ต่อ) |       |                             |     |     | งบริษัทย่อยใน |
|     |       |                             |     |     | สัดส่วนร้อยละ |
|     |       |                             |     |     |   59.60    |
|     |       |                             |     |     |   ตา       |
|     |       |                             |     |     | มที่บริษัทถือหุ้น |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |  คณะกรรมกา |
|     |       |                             |     |     | รตรวจสอบได |
|     |       |                             |     |     | ้เสนอให้ฝ่ายจ |
|     |       |                             |     |     | ัดการจัดทำรา |
|     |       |                             |     |     | ยงานวิเคราะ |
|     |       |                             |     |     | ห์ฐานะทางกา |
|     |       |                             |     |     | รเงินและผลก |
|     |       |                             |     |     | ารดำเนินงาน |
|     |       |                             |     |     | ของบริษัทย่อย |
|     |       |                             |     |     |   พ        |
|     |       |                             |     |     | ร้อมทั้งติดตาม |
|     |       |                             |     |     |   เ        |
|     |       |                             |     |     | พื่อเป็นการปร |
|     |       |                             |     |     | ะเมินถึงศักยภ |
|     |       |                             |     |     | าพและความส |
|     |       |                             |     |     | ามารถในการ |
|     |       |                             |     |     | ชำระคืนเงินก |
|     |       |                             |     |     | ู้ยืมให้แก่บริษัท |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |   ณ สิ้นปี    |
|     |       |                             |     |     |   2556     |
|     |       |                             |     |     |   บริษัทย่อย  |
|     |       |                             |     |     |   ไ        |
|     |       |                             |     |     | ด้ชำระคืนเงิน |
|     |       |                             |     |     | กู้ยืมแก่บริษัทฯ |
|     |       |                             |     |     |            |
|     |       |                             |     |     |  ครบถ้วนแล้ว |
+-----+-------+-----------------------------+-----+-----+------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ              | จำ  |     | ความเห็นกร    |
| คลแ | ษณะควา |                          | นวน |     | รมการตรวจสอบ |
| ละก | มสัมพันธ์ |                          | เงิน |     |              |
| ิจกา |        |                          | (ล  |     |              |
| รที่อ |        |                          | ้านบ |     |              |
| าจมี |        |                          | าท) |     |              |
|     |        |                          |     |     |              |
| ควา |        |                          | สำห |     |              |
| มขัด |        |                          | รับง |     |              |
| แย้ง |        |                          | วดส |     |              |
|     |        |                          | ิ้นสุด |     |              |
|     |        |                          | 31  |     |              |
|     |        |                          | ธันว |     |              |
|     |        |                          | าคม |     |              |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
|     |        |                          | 2   | 2   |              |
|     |        |                          | 556 | 557 |              |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+
| 4.  | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด   | 1   | (0. | ราคาข        |
| บ   | บีจีที    | เป็นบริษัทย่อย ของบริษัทฯ      | .12 | 02) | ายสินค้าที่บริษัทฯ |
| ริษัท | เท     |                          |     |     | ขายให้บริษัท    |
| บีจีที | คโนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ | 0   | 0   | บีจีที เทคโนโลยี |
| เท  | จำกัด   | 3 มกราคม 2556            | .30 | .50 | จำกัด นั้น      |
| คโน | เป็นบ   |                          |     |     | เป็นก         |
| โลยี | ริษัทย่อย | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท      | 0   | 0   | ารขายสินค้าในล |
|     | ขอ     |                          | .12 | .40 | ักษณะการค้าปกติ |
| จ   | งบริษัทฯ | โดย                      |     |     | ซ            |
| ำกัด |        | มีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ |     |     | ึ่งเป็นราคาระดับ |
|     | โด     |                          |     |     | เดียวกับที่บริษัทฯ |
|     | ยบริษัทฯ | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |     | ขายสินค้า      |
|     | ถือหุ้น   | จำกัด                     |     |     | ประเภทดังกล่าว |
|     | ในบริษัท |                          |     |     | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     | บีจีที    | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5      |     |     |              |
|     | เท     | ล้านบาท เมื่อ วันที่ 26 กันยายน |     |     | สำหรับนโยบ    |
|     | คโนโลยี | 2556 รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น   |     |     | ายการให้เครดิต |
|     | จำกัด   | 10 ล้านบาท                |     |     | เทอมทางการค้า |
|     | ร้อยละ  |                          |     |     | บริษัทฯ        |
|     | 59.60  | รายการค้า (ขาย)           |     |     | ให           |
|     |        | ที่เกิดขึ้นระหว่างกัน ดังนี้       |     |     | ้เครดิตเทอมการ |
|     | ณ วันที่  |                          |     |     | ชำระค่าสินค้าแก่ |
|     | 31     | -   บริษัทฯ ขายสินค้าประเภท  |     |     |              |
|     | ธันวาคม |     สินค้าเบ็ดเตล็ด          |     |     | บริษัท บีจีที     |
|     | 2557   |                          |     |     | เทคโนโลยี     |
|     |        | ให้แก่บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |     | จำกัด         |
|     |        | จำกัด                     |     |     | ใน           |
|     |        |                          |     |     | ลักษณะที่เป็นปกติ |
|     |        | รายได้เบ็ดเตล็ดอื่น           |     |     | ระยะเวลา     |
|     |        |                          |     |     | สามสิบวัน      |
|     |        | -   บริษัทฯ                |     |     | ซึ่งเป         |
|     |        |     ให้บริการแก่บริษัทย่อย     |     |     | ็นระยะเวลาเช่น |
|     |        |     โดยมีรายได้อื่น อาทิ      |     |     | เดียวกับที่บริษัทฯ |
|     |        |     ค่าเช่า. ค่าขนส่ง ฯลฯ    |     |     | ให้เครดิตเท    |
|     |        |                          |     |     | อมแก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        | -   ลูกหนี้การค้า            |     |     |              |
|     |        |                          |     |     | คณะกรรมการต  |
|     |        |                          |     |     | รวจสอบได้พิจาร |
|     |        |                          |     |     | ณาแล้วเห็นว่ารา |
|     |        |                          |     |     | ยการดังกล่าวมีค |
|     |        |                          |     |     | วามสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |     | เนื่องจากเป    |
|     |        |                          |     |     | ็นรายการค้าปกติ |
|     |        |                          |     |     | โด           |
|     |        |                          |     |     | ยมีการกำหนดรา |
|     |        |                          |     |     | คาขายและเงื่อน |
|     |        |                          |     |     | ไขการชำระเงิน |
|     |        |                          |     |     | ตามปกติที่บริษัทฯ |
|     |        |                          |     |     | ขายสินค้า      |
|     |        |                          |     |     | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |     |              |
|     |        |                          |     |     | คณะกรรมการต  |
|     |        |                          |     |     | รวจสอบได้พิจาร |
|     |        |                          |     |     | ณาแล้วเห็นว่ารา |
|     |        |                          |     |     | ยการดังกล่าวมีค |
|     |        |                          |     |     | วามสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |     | โดยมีนโยบาย   |
|     |        |                          |     |     | การกำหนดราคา |
|     |        |                          |     |     | ในรา         |
|     |        |                          |     |     | คาที่ตกลงร่วมกัน |
+-----+--------+--------------------------+-----+-----+--------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ              | จำ  |    | ความเห็นก      |
| คลแ | ษณะควา |                          | นวน |    | รรมการตรวจสอบ |
| ละก | มสัมพันธ์ |                          | เงิน |    |               |
| ิจกา |        |                          | (ล  |    |               |
| รที่อ |        |                          | ้านบ |    |               |
| าจม |        |                          | าท) |    |               |
| ีควา |        |                          |     |    |               |
| มขัด |        |                          | สำห |    |               |
| แย้ง |        |                          | รับง |    |               |
|     |        |                          | วดส |    |               |
|     |        |                          | ิ้นสุด |    |               |
|     |        |                          | 31  |    |               |
|     |        |                          | ธันว |    |               |
|     |        |                          | าคม |    |               |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
|     |        |                          | 2   | 25 |               |
|     |        |                          | 556 | 57 |               |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+
| 5.  | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด   | 1   | 1. | ราค           |
| บ   | บีจีที    | เป็นบริษัทย่อย ของบริษัทฯ      | .44 | 39 | าซื้อสินค้าที่บริษัทฯ |
| ริษัท | เท     |                          |     |    | ซื้อจากบริษัท บีจีที |
| บีจีที | คโนโลยี | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ | 0   | 0. | เทคโนโลยี จำกัด |
| เท  |        | 3 มกราคม 2556            | .56 | 83 | นั้น            |
| คโน | จำกัด   |                          |     |    | เ             |
| โลยี | เป็นบ   | ทุนจดทะเบียน 5 ล้านบาท      |     |    | ป็นการซื้อสินค้าใน |
|     | ริษัทย่อย |                          |     |    |               |
| จ   | ขอ     | โดย                      |     |    | ลักษณ          |
| ำกัด | งบริษัทฯ | มีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ |     |    | ะการค้าที่เป็นปกติ |
|     |        |                          |     |    | ซึ่งเป็นราคา     |
|     | โด     | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี    |     |    | ระ            |
|     | ยบริษัทฯ | จำกัด                     |     |    | ดับเดียวกับที่บริษัท |
|     | ถือหุ้นใน |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5      |     |    | จำกัด ขาย      |
|     | บริษัท   | ล้านบาท เมื่อ วันที่ 26 กันยายน |     |    |               |
|     | บีจีที    | 2556 รวมทุนจดทะเบียน       |     |    | สิน            |
|     | เท     |                          |     |    | ค้าประเภทดังกล่า |
|     | คโนโลยี | ทั้งสิ้น 10 ล้านบาท           |     |    | วให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     | จำกัด   |                          |     |    | และ           |
|     | ร้อยละ  | รายการค้า (ซื้อ)            |     |    |               |
|     | 59.60  | ที่เกิดขึ้นระหว่างกัน ดังนี้       |     |    | หากบริษัทฯ      |
|     |        |                          |     |    | ซื้อสินค้าดังก     |
|     | ณ วันที่  | -   บริษัทฯ ซื้อสินค้าประเภท   |     |    | ล่าวจากผู้จำหน่าย |
|     | 31     |     อุปกรณ์อิเลคทรอนิกส์      |     |    |               |
|     | ธันวาคม |                          |     |    | สินค้ารายอื่น     |
|     | 2557   | จากบริษัท บีจีที เทคโนโลยี     |     |    | ราค           |
|     |        | จำกัด                     |     |    | าก็อยู่ในระดับเดีย |
|     |        |                          |     |    | วกันเมื่อเปรียบเท |
|     |        | -   เจ้าหนี้การค้า           |     |    | ียบกับการที่บริษัทฯ |
|     |        |                          |     |    | ซื้อสินค้าจาก     |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | บริษัท บีจีที      |
|     |        |                          |     |    | เทคโนโลยี จำกัด |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | สำหรับนโยบาย   |
|     |        |                          |     |    | การชำระค่าสินค้า |
|     |        |                          |     |    | บริษัทฯ         |
|     |        |                          |     |    | ได้รับเครด      |
|     |        |                          |     |    | ิตเทอมการชำระค |
|     |        |                          |     |    | ่าสินค้าให้แก่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    | ใ             |
|     |        |                          |     |    | นลักษณะที่เป็นปกติ |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | ระยะเวลา      |
|     |        |                          |     |    | สามสิบ วัน      |
|     |        |                          |     |    | ซ             |
|     |        |                          |     |    | ึ่งเป็นระยะเวลาเ |
|     |        |                          |     |    | ช่นเดียวกับที่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด ให้       |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | เครดิตเ        |
|     |        |                          |     |    | ทอมแก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | คณะกรรม       |
|     |        |                          |     |    | การตรวจสอบได้พ |
|     |        |                          |     |    | ิจารณาแล้วเห็นว่า |
|     |        |                          |     |    | รายการดังกล่าวม |
|     |        |                          |     |    | ีความสมเหตุสมผล |
|     |        |                          |     |    | เนื่องจากเ      |
|     |        |                          |     |    | ป็นรายการค้าปกติ |
|     |        |                          |     |    | โดยมีการกำห    |
|     |        |                          |     |    | นดราคาขายและเ |
|     |        |                          |     |    | งื่อนไขการชำระเ |
|     |        |                          |     |    | งินตามปกติที่บริษัท |
|     |        |                          |     |    | บีจีที เทคโนโลยี  |
|     |        |                          |     |    | จำกัด          |
|     |        |                          |     |    | ขายสินค        |
|     |        |                          |     |    | ้าให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | และราค        |
|     |        |                          |     |    | าสินค้าและเงื่อนไ |
|     |        |                          |     |    | ขทางการค้าอยู่ใน |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | ระดับเ         |
|     |        |                          |     |    | ดียวกันหากบริษัทฯ |
|     |        |                          |     |    | ซื้อ            |
|     |        |                          |     |    | สินค้าดังกล่าวจาก |
|     |        |                          |     |    |               |
|     |        |                          |     |    | ผู้จำ           |
|     |        |                          |     |    | หน่ายสินค้ารายอื่น |
+-----+--------+--------------------------+-----+----+---------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไปและบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาที่ยุติธรรม

  3. มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

  ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
  คณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ในกรณีที่บริษัทฯมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดจนถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯมีนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
  และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และจะพิจารณากำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคลภายนอก
  ทั้งนี้ บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  รวมทั้งบริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน