11. รายการระหว่างกัน

11.1 ลักษณะความสัมพันธ์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท ได้แก่ SPI OEG และ บริษัท
สินภราดร จำกัด โดยที่บริษัทมีความสัมพันธ์กับบริษัทดังกล่าวในด้านการถือหุ้นและด้านผู้บริหารดังนี้

1)  ด้านการถือหุ้น

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่าง SCG กับ SPI และ OEG

หมายเหตุ: * : จากทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2546

** : จากทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2546

SPC : บมจ. สหพัฒนพิบูล

SPI : บมจ. สหพัฒนา อินเตอร์โฮลดิ้ง

S&J : บมจ. เอสแอนด์เจ อินเตอร์เนชั่นแนล เอ็นเตอร์ไพรส์

ICC : บมจ. ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล

OEG : บจก. ออปอเรชั่นนอล เอ็นเนอร์ยี่ กรุ๊ป

จากแผนภาพโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าว จะเห็นได้ว่า SPI
มีความสัมพันธ์กับบริษัทโดยการถือหุ้นโดยตรงในสัดส่วนร้อยละ 18.18 ของทุนจดทะเบียนของบริษัท
และโดยการถือหุ้นทางอ้อมผ่าน ICC SPC และ S&J ส่วน OEG
นั้นมีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องกับบริษัทจากการที่มี S&J เป็นผู้ถือหุ้นร่วม โดย S&J
ถือหุ้นโดยตรงในบริษัทร้อยละ 13.96
ของทุนจดทะเบียนของบริษัทและมีการถือหุ้นทางอ้อมในบริษัทผ่าน ICC SPC และ SPI
ในขณะเดียวกัน S&J ถือหุ้นโดยตรงใน OEG คิดเป็นร้อยละ 25.95 ของทุนจดทะเบียน

(ข) ลักษณะความสัมพันธ์ระหว่าง SCG กับ บริษัท สินภราดร จำกัด

บริษัทและสินภราดรมีผู้ถือหุ้นร่วม คือ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา

2)  ด้านผู้บริหาร

  บริษัท (“SCG”) SPI OEG และสินภราดร มีผู้บริหารบางส่วนร่วมกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------- ------------ ------------------ ----------- ------------
  รายชื่อผู้บริหาร            SCG          SPI                OEG         สินภราดร

  นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา      กรรมการ *    กรรมการ *                      กรรมการ *

  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา     กรรมการ *    กรรมการ *                      

  นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์     กรรมการ *                       กรรมการ *   

  ดร. อัตถกร กลั่นความดี     กรรมการ *                       กรรมการ *   

  นายสันติ วิลาสศักดานนท์     กรรมการ *    กรรมการผู้จัดการใหญ่ *             กรรมการ *

  นายทนง ศรีจิตร์           กรรมการ *    กรรมการ *                      

  นายสุรงค์ องค์โฆษิต        กรรมการ                         กรรมการ     
  ---------------------- ------------ ------------------ ----------- ------------

หมายเหตุ: * กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

11.2 รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในระหว่างปี 2545 และปี 2546 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| บุค | ความสัมพันธ์ | ลัก  | ขนาด  |     |     | ความจำเป็นแล             |
| คล |           | ษณะ | ของรา |     |     | ะความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ที่อ |           | ราย | ยการแ |     |     |                         |
| าจ |           | การ | ละยอด |     |     | และนโยบายการกำหนดราคา   |
| มีค |           |     | คงค้าง |     |     |                         |
| วา |           |     | (หน่วย |     |     |                         |
| มข |           |     | :     |     |     |                         |
| ัดแ |           |     | บาท)  |     |     |                         |
| ย้ง |           |     |       |     |     |                         |
+====+===========+=====+=======+=====+=====+=========================+
|    |           |     | ร     | ปี   | ปี   |                         |
|    |           |     | ายการ | 2   | 2   |                         |
|    |           |     |       | 545 | 546 |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| S  | (1) SPI   | บร  | (1)   | 44  | 53  | ไฟฟ้าและไอน้ำ             |
| PI |     มีส    | ิษัทจ | รายไ  | 3,3 | 3,8 | บริษ                     |
|    | ่วนได้เสียจา | ำหน | ด้จากก | 44, | 90, | ัทมีกำลังการผลิตไฟฟ้ารวมทั้งสิ้น |
|    | กการถือหุ้นท | ่ายไ | ารขาย | 767 | 987 | 131.8 เมกะวัตต์           |
|    | ั้งโดยตรงใน | ฟฟ้า |       | .19 | .59 | โดยจำหน่ายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ.  |
|    |     SCG   | และ | -     |     |     | ได้ไม่เกิน 90 เมกะวัตต์      |
|    |     ค     | ไอน | ไฟฟ้า  | 9   | 10  | และจำหน่ายไฟฟ้าส่วนที่เหลือ   |
|    | ิดเป็นร้อยละ | ้ำให้ |       | 6,4 | 3,3 | รวมทั้งไอน้ำที่ผลิตได้ให้แก่ SPI |
|    |     18.18 | SPI | -     | 44, | 30, | โดยที่ SPI                |
|    |     ของท  |     | ไอน้ำ  | 114 | 960 | จะจำหน่ายไฟฟ้าและ         |
|    | ุนจดทะเบียน |     |       | .20 | .93 | ไอน้ำให้บริษัทที่อยู่ในเขตสวนอุต |
|    | ที่เรียกชำระ |     | (2)   |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    | แล้วและถือห |     | ค่าน้ำ  | 4   | 1,9 |                         |
|    | ุ้นทางอ้อมใน |     | ดิบจ่าย | 79, | 56, | สาเหตุท                  |
|    |     SCG   |     |       | 138 | 132 | ี่บริษัทไม่จำหน่ายไฟฟ้าและไอน้ำ |
|    |     ผ่าน   |     | (3) ค | .95 | .05 | โดยตรงให้กับบริษัทที่อยู่ในเขตส |
|    |     SPC   |     | ่าธรรม |     |     | วนอุตสาหกรรมแต่ใช้วิธีขายผ่าน |
|    |     S&J   |     | เนียมก | 5,4 | 5,4 | SPI นั้น เนื่องจาก          |
|    |     และ   |     | ารค้ำป | 99, | 99, |                         |
|    |     ICC   |     | ระกันค | 996 | 996 | (1)                     |
|    |           |     | วามต้อ | .00 | .00 | เป็นเง                   |
|    | (2) มีกรร  |     | งการไ |     |     | ื่อนไขที่สถาบันการเงินที่ปล่อยกู้ก |
|    | มการผู้มีอำน |     | ฟฟ้าขั้น | 2,4 | 2,4 | ำหนดให้มีการโอนสิทธิในสัญญาซ |
|    | าจลงนามบา |     | ต่ำจ่าย | 50, | 49, | ื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำให้กับผู้ให้กู้ |
|    | งส่วนร่วมกัน |     |       | 610 | 839 | SGCและผู้ให้เงินกู้ได้พิจ       |
|    |           |     | (4) ค | .00 | .60 | ารณาถึงความไม่สะดวกในการด |
|    |           |     | ่าบำบัด |     |     | ำเนินการทำสัญญาซื้อขายและสัญ |
|    |           |     | น้ำเสีย | 4   | 5   | ญาโอนสิทธิกับโรงงานอุตสาหกร |
|    |           |     |       | 7,2 | 3,8 | รมในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพ |
|    |           |     | (5)   | 66, | 56, | ัฒน์-ศรีราชาซึ่งมีจำนวนมากกว่า |
|    |           |     | ลูกหน  | 711 | 237 | 60 ราย                  |
|    |           |     | ี้การค้า | .00 | .00 | อีกทั้งจะเกิดความยุ่งยา       |
|    |           |     |       |     |     | กในภายหลังกรณีมีการยกเลิกหร |
|    |           |     | (6)   | 6   | 3   | ือเปลี่ยนแปลงปริมาณการซื้อขาย |
|    |           |     | เจ้าหน | 63, | 91, | จึงสรุปให้SPIเป็นค          |
|    |           |     | ี้การค้า | 753 | 096 | ู่สัญญาซื้อขายกับSGCเพียงรายเด |
|    |           |     |       | .00 | .00 | ียวโดยมีเงื่อนไขกำหนดให้SPIเ |
|    |           |     |       |     |     | ป็นผู้ทำสัญญาซื้อขายกับโรงงานอ |
|    |           |     |       |     |     | ุตสาหกรรมแต่ละรายและเป็นผู้ช |
|    |           |     |       |     |     | ำระเงินค่าไฟฟ้าและ/หรือค่าไอ |
|    |           |     |       |     |     | น้ำรวมทั้งหมดที่SGCจัดส่งและจำ |
|    |           |     |       |     |     | หน่ายให้กับโรงงานอุตสาหกรรม |
|    |           |     |       |     |     | การดำเนินการด            |
|    |           |     |       |     |     | ังกล่าวได้ช่วยสร้างความมั่นใจใ |
|    |           |     |       |     |     | ห้กับสถาบันการเงินที่ปล่อยกู้ในส |
|    |           |     |       |     |     | ่วนของรายได้ซึ่งส่งผลถึงความส |
|    |           |     |       |     |     | ามารถในการชำระคืนเงินกู้ของ |
|    |           |     |       |     |     | SCG                     |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | (2)                     |
|    |           |     |       |     |     | บริษัทต้องอาศัยระบบ         |
|    |           |     |       |     |     | สายส่งไฟฟ้าซึ่งเป็นทรัพย์สินของ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | (3)                     |
|    |           |     |       |     |     | สัมปท                    |
|    |           |     |       |     |     | านประกอบกิจการไฟฟ้าที่บริษัทไ |
|    |           |     |       |     |     | ด้รับครอบคลุมเฉพาะพื้นที่ตั้งของ |
|    |           |     |       |     |     | SPI เท่านั้น               |
|    |           |     |       |     |     | โดยไม่ได                 |
|    |           |     |       |     |     | ้ครอบคลุมพื้นที่ของสวนอุตสาหกร |
|    |           |     |       |     |     | รมเครือสหพัฒน์-ศรีราชาทั้งหมด |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | สำหรับผลตอบแทนที่ SPI      |
|    |           |     |       |     |     | ได้รับจากการทำหน้าที่เป็นผ    |
|    |           |     |       |     |     | ู้ดำเนินการในการจำหน่ายไฟฟ้า |
|    |           |     |       |     |     | และไอน้ำให้แก่บริษัทลูกค้าต่างๆ |
|    |           |     |       |     |     | รวมทั้งรับประกันการจ่ายเงินนั้น |
|    |           |     |       |     |     | มี 2 ส่วน คือ              |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไฟฟ้าและไอน้ำ  |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| S  |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไฟฟ้า         |
| PI |           |     |       |     |     |                         |
| (ต |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 1- 10 :          |
| ่อ) |           |     |       |     |     | อัตร                     |
|    |           |     |       |     |     | าส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้าเท่ากับ |
|    |           |     |       |     |     | 0.5 %                   |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 11-15 :          |
|    |           |     |       |     |     | อัตร                     |
|    |           |     |       |     |     | าส่วนลดค่าพลังงานไฟฟ้าเท่ากับ |
|    |           |     |       |     |     | 1.5 %                   |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ค่าไฟฟ้าที่บริษัทเรียกเก็บจาก   |
|    |           |     |       |     |     | SPI จะเท่ากับค่าไฟฟ้าที่ SPI  |
|    |           |     |       |     |     | เรียกเก็บจากผู้ใช้           |
|    |           |     |       |     |     | หักด้วยอัตราส่วนลดที่กำหนด    |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | โดยที่อัตราค่าพลังไฟฟ้า       |
|    |           |     |       |     |     | (Demand)                |
|    |           |     |       |     |     | และค่าพลังงานไฟฟ้า         |
|    |           |     |       |     |     | (Energy) ที่ SPI          |
|    |           |     |       |     |     | เรียกเก็บจากผ             |
|    |           |     |       |     |     | ู้ใช้ไฟฟ้าจะอิงกับอัตราค่าไฟฟ้าที่ |
|    |           |     |       |     |     | กฟพ.                    |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับลูกค                 |
|    |           |     |       |     |     | ้าประเภทเดียวกันเป็นเกณฑ์แล้ว |
|    |           |     |       |     |     | หักด้วยอัตราส่วนลดซึ่งถูกกำหนด |
|    |           |     |       |     |     | ไว้เป็นมาตรฐานในสัญญาซื้อขาย |
|    |           |     |       |     |     | ทั้งนี้ผู้ใช้ไฟฟ้า              |
|    |           |     |       |     |     | จะได้รับส่วนลดดังกล่าวในอัตรา |
|    |           |     |       |     |     | 0-3 %                   |
|    |           |     |       |     |     | ขึ้นกับปริมาณ               |
|    |           |     |       |     |     | การใช้และอายุของสัญญาซื้อขาย |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไอน้ำ         |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ปีสัญญาที่ 1- 15 :          |
|    |           |     |       |     |     | อัตราส่วนลดค่าไอน้ำเท่ากับ    |
|    |           |     |       |     |     | 0.5 %                   |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | น้ำดิบ บริษัทซื้อน้ำดิบจาก SPI  |
|    |           |     |       |     |     | ในกรณีฉุกเฉินที่ EASTW       |
|    |           |     |       |     |     | ไม่ส                     |
|    |           |     |       |     |     | ามารถจัดหาน้ำดิบให้แก่บริษัทได้ |
|    |           |     |       |     |     | หรือในกรณีที่ปริมาณน้ำดิบที่     |
|    |           |     |       |     |     | EASTW                   |
|    |           |     |       |     |     | ขายให้แก่บริษัทไม่เพียงพอ     |
|    |           |     |       |     |     | การซื้อน้ำดิบจาก SPI        |
|    |           |     |       |     |     | นี้เป็นหลักประ              |
|    |           |     |       |     |     | กันว่าบริษัทจะมีน้ำดิบเพื่อใช้ในก |
|    |           |     |       |     |     | ิจการผลิตไฟฟ้าได้อย่างต่อเนื่อง |
|    |           |     |       |     |     | สำหรับราคาน้ำดิบที่ SPI      |
|    |           |     |       |     |     | ค                       |
|    |           |     |       |     |     | ิดกับบริษัทนั้นใช้ราคามาตรฐานที่ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับโรงง                |
|    |           |     |       |     |     | านอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | ค่าบำบัดน้ำเสีย             |
|    |           |     |       |     |     | บ                       |
|    |           |     |       |     |     | ริษัทต้องมีการบำบัดน้ำเสียเพื่อใ |
|    |           |     |       |     |     | ห้เป็นไปตามเกณฑ์มาตรฐานที่กร |
|    |           |     |       |     |     | มโรงงานอุตสาหกรรมกำหนดไว้ |
|    |           |     |       |     |     | ซึ่งบริษ                   |
|    |           |     |       |     |     | ัทได้มีการบำบัดน้ำเสียโดยการป |
|    |           |     |       |     |     | ล่อยน้ำทิ้งของบริษัทเข้าสู่ระบบบ |
|    |           |     |       |     |     | ำบัดน้ำเสียส่วนกลางของสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    |           |     |       |     |     | ดังนั้นจึงต้องมีการจ่ายค่า      |
|    |           |     |       |     |     | บริการในการบำบัดน้ำเสียให้แก่ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | โดยจ่ายในอัตรามาตรฐานที่    |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | คิดกับโรงง                |
|    |           |     |       |     |     | านอุตสาหกรรมที่ตั้งอยู่ในสวนอุต |
|    |           |     |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    |           |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ยอ                      |
|    |           |     |       |     |     | ดลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้า |
|    |           |     |       |     |     | พบว                     |
|    |           |     |       |     |     | ่าเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
|    |           |     |       |     |     | จากความจำเป็นที่ต้องมีการทำ  |
|    |           |     |       |     |     | รายการระหว่างกันดังกล่าวและ |
|    |           |     |       |     |     | นโยบายการกำหนดราคาข้างต้น |
|    |           |     |       |     |     | จะเห็น                   |
|    |           |     |       |     |     | ได้ว่ารายการระหว่างบริษัทและ |
|    |           |     |       |     |     | SPI                     |
|    |           |     |       |     |     | ทั้งหมดข้างต้นมีความส        |
|    |           |     |       |     |     | มเหตุผลสมควรของการทำรายก |
|    |           |     |       |     |     | ารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|    |           |     |       |     |     | และราคาที่คิดระหว่า         |
|    |           |     |       |     |     | งกันถือได้ว่าเป็นราคาที่ยุติธรรม |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| O  | (1) มี S&J | บริษ | (1)   | 1   | 3   | เนื่องจากบริษัทไม่มีควา       |
| EG | เป็นผ      | ัทว่า | เจ้าหน | 9,0 | 4,4 | มชำนาญในการบริหารโรงไฟฟ้า |
|    | ู้ถือหุ้นร่วมกัน | จ้าง | ี้การค้า | 35, | 93, | จึงได้ว่าจ้างให้ OEG         |
|    | โดย S&J   | OEG |       | 563 | 194 | ดำเนินการแทน             |
|    | ถือหุ้นโดยต  | ให้เ | (2)   |     |     | โดยท                    |
|    | รงในบริษัทค | ป็นผ | ค     | 5   | 6   | ี่ค่าตอบแทนเป็นไปตามอัตราผลต |
|    | ิดเป็นร้อยละ | ู้ดำเ | ่าบริกา | 3,6 | 8,2 | อบแทนในการบริหารโรงไฟฟ้าที่ |
|    | 13.96     | นินก | รด้านก | 38, | 31, | OEG คิดกับลูกค้าทั่วไป        |
|    | ขอ        | ารด | ารจัดก | 367 | 057 | จึงเป็นราคาที่ยุติธรรม        |
|    | งทุนจดทะเบ | ้านป | ารจ่าย |     |     | ดังนั้นรายการระหว่างบริษัทและ |
|    | ียนที่เรียกชำ | ฏิบัต |       |     |     | OEG                     |
|    | ระแล้วและถ | ิการ |       |     |     | จึงมีความส                |
|    | ือหุ้นทางอ้อม | และ |       |     |     | มเหตุผลสมควรของการทำรายก |
|    | ในบริษัทผ่าน | บำร |       |     |     | ารเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท |
|    | SPC SPI   | ุงรัก |       |     |     |                         |
|    | และ ICC   | ษาโ |       |     |     | สาเหตุที่บริษัทไม่ได้ถือหุ้นใน    |
|    | และ S&J   | รงไ |       |     |     | OEG                     |
|    | ถือห       | ฟฟ้า |       |     |     | เนื่องจากบริษัทต้องกา        |
|    | ุ้นโดยตรงใน |     |       |     |     | รความเป็นอิสระในการเลือกผู้เ |
|    | OEG       |     |       |     |     | ชี่ยวชาญเข้ามาบริหารโรงไฟฟ้า |
|    | ค         |     |       |     |     | ในขณะเดียวกันการที่ S&J     |
|    | ิดเป็นร้อยละ |     |       |     |     | เข้าถือหุ้นใน OEG           |
|    | 25.95     |     |       |     |     | ทำให้สามารถดูแ            |
|    | ของทุนจด   |     |       |     |     | ลและควบคุมการดำเนินงานของ |
|    | ทะเบียนที่เร |     |       |     |     | OEG ได้                  |
|    | ียกชำระแล้ว |     |       |     |     |                         |
|    |           |     |       |     |     | ส่วนได้เสียของ S&J ใน SCG  |
|    | (2)       |     |       |     |     | คิดเป็นมูลค่าตามบัญชี         |
|    | กรรมการ   |     |       |     |     | (                       |
|    | บางส่วนของ |     |       |     |     | ส่วนได้เสียในส่วนของผู้ถือหุ้น)ณ |
|    | OEG       |     |       |     |     | 31 ธันวาคม 2544 และ 2545 |
|    | เ         |     |       |     |     | เท่ากับ 630.61 และ 649.64 |
|    | ป็นกรรมการ |     |       |     |     | ล้านบาท ตามลำดับ          |
|    | ผู้มีอำนาจลง |     |       |     |     | ในขณะที่ส่วนได้เสียของ S&J   |
|    | นามในบริษัท |     |       |     |     | ใน OEG ณ 31 ธันวาคม 2544 |
|    | โดยมีกรรมก |     |       |     |     | เท่ากับ 23.85 ล้านบาท      |
|    | ารหนึ่งท่านข |     |       |     |     | จะเห็นได้ว่าส่วนได้เสียของ    |
|    | องบริษัทที่มีส |     |       |     |     | S&J ใน OEG              |
|    | ่วนได้เสียใน |     |       |     |     | มีน้อยมากเมื่อ              |
|    | OEG       |     |       |     |     | เปรียบเทียบกับส่วนได้เสียที่มีใน |
|    | ค         |     |       |     |     | SCG                     |
|    | ิดเป็นร้อยละ |     |       |     |     | ดังนั้นจึงเป็นหลักประกันได้ว่า   |
|    | 5         |     |       |     |     | เ                       |
|    | ของท      |     |       |     |     | มื่อมีรายการระหว่างกันระหว่าง |
|    | ุนจดทะเบียน |     |       |     |     | SCG กับ OEG เกิดขึ้น S&J    |
|    |           |     |       |     |     | ย่อมรักษาผลประโยชน์ของ SCG |
|    |           |     |       |     |     | มากกว่าผลประโยชน์ของ OEG  |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+
| ส  | (1)       | ในปี | ค่าที่ดิน | 1   | 3   | เนื่องจากบริษัทจำเป็นต้อง     |
| ินภ | มีผู้ถือหุ้นร่ว  | 2   |       | 1,3 | 2,5 | ขยายกำลังการผลิตกระแสไฟฟ้า |
| รา | มกันหนึ่งท่าน | 545 |       | 00, | 70, | เพื่อรองร                 |
| ดร | คือ        | ซ   |       | 000 | 000 | ับการขยายตัวของโรงงานต่างๆ |
|    | คุณบุณยสิทธิ์  | ื้อที่ด |       |     |     | ในโครงการสวนอุต          |
|    | โชควัฒนา   | ินจำ |       |     |     | สาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา |
|    | โดยถือหุ้นใน | นวน |       |     |     | ในปี 2545                |
|    | SCG ร้อยละ | 2   |       |     |     | บริษัทจึงได้จัดซื้อที่ดินในส่วนที่อย |
|    | 1.72      | ไร่  |       |     |     | ู่ติดกับโรงไฟฟ้าปัจจุบันจากบจก. |
|    | ของท      | 3   |       |     |     | สินภราดรในระด            |
|    | ุนจดทะเบียน | งาน |       |     |     | ับราคาเดียวกับที่มีการซื้อขายกัน |
|    | และ       | 30  |       |     |     | ในสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์ |
|    | ถือหุ้นในสินภ | ต   |       |     |     | –ศรีราชา                 |
|    | ราดรร้อยละ | ารา |       |     |     | จึงถือได้ว่ารายการซื้อที่ดินด    |
|    | 30        | งวา |       |     |     | ังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและร |
|    | ของท      | แ   |       |     |     | าคาที่ซื้อขายเป็นราคาที่ยุติธรรม |
|    | ุนจดทะเบียน | ละปี |       |     |     |                         |
|    |           | 2   |       |     |     |                         |
|    | (2)       | 546 |       |     |     |                         |
|    | มีกรร      | ซื้อ  |       |     |     |                         |
|    | มการผู้มีอำน | ที่จำ |       |     |     |                         |
|    | าจลงนามร่ว | นวน |       |     |     |                         |
|    | มกันหนึ่งท่าน | 8   |       |     |     |                         |
|    | คือ คุณสันติ  | ไร่  |       |     |     |                         |
|    | วิล        | 57  |       |     |     |                         |
|    | าสศักดานนท์ | ต   |       |     |     |                         |
|    | ซึ่ง        | ารา |       |     |     |                         |
|    | ถือหุ้นในสินภ | งวา |       |     |     |                         |
|    | ราดรร้อยละ | จ   |       |     |     |                         |
|    | 10        | ากส |       |     |     |                         |
|    | ของท      | ินภร |       |     |     |                         |
|    | ุนจดทะเบียน | าดร |       |     |     |                         |
+----+-----------+-----+-------+-----+-----+-------------------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

    1.  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันโดยที่สัญญายังมีผลบังคับใช้อยู่
        เมื่อครบกำหนดวันสิ้นสุดสัญญาบริษัทมีนโยบายดังนี้

1.  สัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำที่ทำกับ SPI

เมื่อครบกำหนดอายุสัญญาหลัก 15 ปีแล้ว
บริษัทยังคงมีนโยบายที่จะต่ออายุสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำกับ SPI ต่อไป
เนื่องจากบริษัทต้องพึ่งพิง SPI ในเรื่องระบบสายส่งไฟฟ้าซึ่งเป็นทรัพย์สินของ SPI
นอกจากนี้บริษัทยังมีข้อจำกัดในเรื่องสัมปทานประกอบกิจการไฟฟ้าที่ได้รับอนุมัติจากกระทรวงพลังงานซึ่งครอบคลุมแค่บริเวณพื้นที่ตั้งของ
SPI เท่านั้น โดยมิได้ครอบคลุมพื้นที่ของสวนอุตสาหกรรมเครือสหพัฒน์-ศรีราชา ทั้งหมด

2.  สัญญาการปฏิบัติการเดินเครื่องและบำรุงรักษาที่ทำกับ OEG

ก่อนครบกำหนดอายุสัญญา 1 ปี บริษัทจะพิจารณาต่ออายุสัญญากับ OEG ถ้าผลงานของ OEG
อยู่ในเกณฑ์ดีและอัตราค่าธรรมเนียมใหม่อยู่ในระดับที่เหมาะสม

1.  รายการระหว่างกันอื่นๆ นอกเหนือจากรายการในข้อ 11.4.1 ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทมีนโยบายจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี ของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี