เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)ประกอบด้วย
กรรมการอิสระของธนาคารจำนวน 4 ท่านโดยเมื่อวันที่ 29 กันยายน 2554
คณะกรรมการธนาคารได้มีมติแต่งตั้งประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบใหม่สืบเนื่องจาก
ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบได้ถึงแก่อนิจกรรม
ทำให้ปัจจุบัน คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายสมชาย บุลสุข ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์
และนางเอลิซาเบธ แซม เป็นกรรมการตรวจสอบ ในปี 2554
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 12 ครั้ง เพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ซึ่งได้ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบและได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการธนาคารทราบทุกครั้งซึ่งการดำเนินการที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

  • พิจารณาความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของงบการเงินประจำไตรมาส
  ประจำงวดครึ่งปีและประจำปีของธนาคารและงบการเงินรวมของธนาคารและบริษัทย่อย
  โดยพิจารณาข้อมูลทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีและข้อกำหนดของทางการ
  และการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงินดังกล่าว นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งเป็นการประชุมโดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบร่วมอยู่ด้วย
  เพื่อซักถามสิ่งที่น่าเป็นห่วงจากการสอบทานหรือตรวจสอบของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
  ในระหว่างการสอบทานหรือการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีไม่มีการรายงานว่าพบการทุจริตหรือการฝ่าฝืนกฎหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

  •
  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยงกับผู้บริหารของสายงานบริหารความเสี่ยงองค์การทุกไตรมาส
  ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านต่างๆ โดยเฉพาะความเสี่ยงด้านเครดิต ความเสี่ยงด้านตลาด
  และความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง โดยมีการพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
  ในระดับโลกและระดับประเทศ
  และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของธนาคารเพื่อรองรับปัจจัยความเสี่ยงต่างๆ
  ที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจและระดับความเสี่ยงของเครือธนาคารกสิกรไทย

  • สอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ
  จากผลการตรวจสอบและประเด็นที่พบจากการตรวจสอบที่สำคัญ ซึ่งนำเสนอโดยผู้ตรวจสอบภายใน
  และมีการติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขประเด็นที่พบจากการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบถึงเหตุการณ์ความเสียหายด้านปฏิบัติการที่มีนัยสำคัญ
  สาเหตุของเหตุการณ์ และแนวทางป้องกันเพื่อไม่ให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีกในอนาคต

สำหรับการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปี
ซึ่งเน้นการตรวจสอบกระบวนการ/หน่วยงานที่มีความสำคัญและมีระดับความเสี่ยงสูงรวมถึงพิจารณาความเป็นอิสระและความเพียงพอของบุคลากรในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
ติดตามผลการปฏิบัติงานตามแผนการตรวจสอบ และให้คำแนะนำในการปฏิบัติงานแก่ฝ่ายตรวจสอบ
และเพื่อให้การตรวจสอบภายในเป็นไปตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในและมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  •
  พิจารณาผลการกำกับดูแลและผลการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของเครือธนาคารกสิกรไทย
  เช่น กฎหมายธุรกิจสถาบันการเงิน กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
  และข้อกำหนดของธนาคารแห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
  โดยฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน
  ซึ่งดำเนินการตามแผนกำกับการปฏิบัติงานประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบนอกจากนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์ต่างๆ
  พร้อมกับเน้นย้ำให้มีการดำเนินการรองรับกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างเหมาะสมและทันเวลา

  •
  ดูแลการทบทวนสินเชื่อซึ่งดำเนินการโดยฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงให้มีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของธนาคารแห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นชอบต่อแผนงานสอบทานประจำปีของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยงก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
  และประชุมร่วมกับผู้บริหารของฝ่ายทบทวนสินทรัพย์เสี่ยง
  เพื่อซักถามเกี่ยวกับคุณภาพสินเชื่อของธนาคาร ผลการสอบทานและประเด็นที่พบจากการสอบทาน
  และการดำเนินการแก้ไขเพื่อให้กระบวนการเครดิตของธนาคารมีความเหมาะสม

  •
  รับทราบข้อร้องเรียนเกี่ยวกับพนักงานหรือกระบวนการและแนวทางการปฏิบัติงานของธนาคารที่แสดงไปในทางที่ไม่สุจริตหรือไม่เป็นธรรม
  พร้อมทั้งพิจารณาการจัดการข้อร้องเรียนดังกล่าวเพื่อให้มั่นใจว่ามีการจัดการข้อร้องเรียนอย่างเหมาะสมและโปร่งใส

  •
  ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามกระบวนการพิจารณาอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ธนาคารกำหนดไว้ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของทางการและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  อย่างไรก็ดี ในปี 2554
  ธนาคารไม่มีการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เข้าเกณฑ์ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  • ประเมินผลการปฏิบัติงานสอบบัญชีของบริษัท เคพีเอ็มจีภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (KPMG)
  ในปีที่ผ่านมา และพิจารณาว่าการให้บริการและความเป็นอิสระของ KPMG
  เหมาะสมกับการดำเนินงานของธนาคารในปัจจุบัน
  สำหรับการคัดเลือกผู้สอบบัญชีของธนาคารสำหรับปี 2555
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาถึงความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
  ความเพียงพอของทรัพยากร และความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน
  ก.ล.ต. และได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
  เป็นผู้สอบบัญชีของธนาคารสำหรับปี 2555
  รวมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชีที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการธนาคาร
  ซึ่งได้ให้ความเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีสำหรับปี
  2555ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชี

ในการปฏิบัติงานตามบทบาทหน้าที่ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ มีความเป็นอิสระ
และโปร่งใสเพื่อประโยชน์สูงสุดของเครือธนาคารกสิกรไทย
คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อมั่นว่างบการเงินของธนาคารและงบการเงินรวมของธนาคารถูกต้อง
เชื่อถือได้
และสอดคล้องกับมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและมาตรฐานการรายงานทางการเงินและเครือธนาคารกสิกรไทยดำเนินธุรกิจภายใต้การบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและเพียงพอและเป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของทางการที่เกี่ยวข้อง

  (ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์)

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร
จำนวน 4 ท่าน โดยมี พล.ต.อ. เภา สารสิน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ และนายฮิโรชิ โอตะ กรรมการอิสระ
เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย รวมถึงดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
และดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม ในปี 2554
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมว่าด้วยเรื่องต่างๆ
ของธนาคารที่เกี่ยวข้องกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ สรุปได้ดังนี้

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนยุทธศาสตร์การดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมุ่งเน้นเรื่องการรักษามาตรฐานควบคู่กับการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
    และการสร้างให้การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    โดยใช้การสื่อความไปยังกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    ผ่านช่องทางต่างๆ รวมถึงการสร้างระบบแจ้งเตือนกรรมการและผู้บริหาร
    เพื่อลดความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการไม่ปฏิบัติ หรือปฏิบัติไม่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
    โดยในปีนี้ ได้ริเริ่มโครงการ KGroup CG Index
    เพื่อใช้เป็นดัชนีในการติดตามและวัดผลด้านธรรมาภิบาลของธนาคาร
    บริษัทการเงินในเครือธนาคารกสิกรไทย
    และบริษัทให้บริการสนับสนุนงานต่อเครือธนาคารกสิกรไทย

-   ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่อแผนการดำเนินงานและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
    ของเครือธนาคารกสิกรไทย

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการ
    ชุดย่อย จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ จรรยาบรรณของพนักงาน
    และนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเครือธนาคารกสิกรไทย เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
    เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร และสอดคล้องกับกฎหมาย แนวปฏิบัติสากล
    และแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   ทบทวนการปฏิบัติของธนาคารตามหลักเกณฑ์การสำรวจโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัท
    จดทะเบียนไทย ประจำปี 2554 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการและการดำเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมในรายงานประจำปี

ในปี 2554 ธนาคารได้รับรางวัลเกียรติยศแห่งความสำเร็จด้านการรายงานบรรษัทภิบาล
ที่มีความเป็นเลิศต่อเนื่อง ปี 2551-2554 และรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านนักลงทุนสัมพันธ์ยอดเยี่ยม
จากการประกาศผลรางวัลในงาน SET Awards 2011 จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร และได้รับผลการประเมินในระดับดีเลิศ
จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2554
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และได้รับการยกย่องเป็นตัวอย่างที่ดี
โดยมีผลการประเมินในระดับดีเยี่ยมเป็นปีที่หกต่อเนื่องกัน
จากโครงการประเมินคุณภาพการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
จัดโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย นอกจากนี้ ธนาคารได้รับรางวัลองค์กรดีเด่น
ด้านการบริหารจัดการความโปร่งใส เป็นปีที่สองต่อเนื่องกัน
จัดโดยคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ ธนาคารเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า
การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
จะทำให้องค์กรเติบโตอย่างยั่งยืน และสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้นและ ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  พล.ต.อ.

(เภา สารสิน)

ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 26 มกราคม 2555

 รายงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน โดยมี นายสมชาย บุลสุข กรรมการอิสระ เป็นประธาน
ดร.อภิชัย จันทรเสน กรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร ศาสตราจารย์ ดร.ไพรัช ธัชยพงษ์
กรรมการอิสระ และนางกอบกาญจน์ วัฒนวรางกูร กรรมการอิสระ เป็นกรรมการ ในปี 2554
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ได้มีการประชุมรวม 6 ครั้ง

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อบังคับคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
เกี่ยวกับนโยบายทรัพยากรบุคคล การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
การทบทวนผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการธนาคาร
และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคารเกี่ยวกับเงินเดือนและผลประโยชน์ต่างๆ
ของผู้บริหารระดับสูงตามนโยบายที่กำหนด ซึ่งสอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของธนาคาร
รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

สำหรับการสรรหากรรมการธนาคาร กรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ และผู้บริหารระดับสูง
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้ดำเนินกระบวนการสรรหา
คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด โดยคำนึงถึงสัดส่วน จำนวน
และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่เหมาะสมในด้านต่างๆ และให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
ข้อบังคับของธนาคาร และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และในกรณีการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
จะพิจารณาจากบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและเหมาะสมจากรายชื่อในแผนสืบทอดตำแหน่ง ทั้งนี้
ได้มีการทบทวนคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงอยู่เสมอ

ส่วนการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
ตามที่เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปีนั้น
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนเห็นว่าเหมาะสมสอดคล้องกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
และคำนึงถึงปัจจัยอื่นๆ อาทิเช่น ผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ตลอดจนภาวะทางเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว

(นายสมชาย บุลสุข)

ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

17 กุมภาพันธ์ 2555