9. การจัดการ

9.1 ผังจัดองค์กรบริษัท

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ 

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์         ประธานกรรมการ

  2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล         รองประธานกรรมการ

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์         กรรมการ

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ⁽¹⁾     กรรมการ

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์         กรรมการ

  6. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น⁽²⁾      กรรมการ

  7. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล         กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ   กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  9. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร⁽³⁾     กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายอนุชา สิหนาทกถากุล นายสมภพ
  กีระสุนทรพงษ์ นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น นางสาวพัชรี เจียรวนนท์ และนางพรพริ้ง
  สุขสันติสุวรรณ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  หมายเหตุ:

  ⁽¹⁾ นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2551
  เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2551 แทน นายพงศกร เที่ยงธรรม

  กรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

  ⁽²⁾ นายทรงศักดิ์
  โชคอุดมมั่นได้รับแต่งตั้งให้เป็นเลขานุการบริษัทจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551
  เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551

  ⁽³⁾ นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2551
  เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 แทน นายพรสนอง ตู้จินดา

  กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ซึ่งลาออก เมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการอีกท่านหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการ
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้

4.  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ ที่เป็นจริง
    และถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ
    ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือกรรมการผู้จัดการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วย

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย
    หรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
    รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ เป็นต้น
    โดยเป็นการดำเนินการผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจกรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหาร
    ให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล            กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ      กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  3. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร           กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

  โดยมี นายสมเดช รักษ์สมบูรณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6.
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 8 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ         กรรมการผู้จัดการ

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์          กรรมการบริหาร

  6. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา     รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  7. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ*              รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  8. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ: *นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ ได้รับแต่งตั้งจากมติที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2551
  เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2551

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ
  เพื่อพิจารณาให้นโยบาย ดังนี้

  2.1 ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่างๆ

  2.2 ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2.3 ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.4 ผลการประเมินคุณภาพงานภายในบริษัทฯ

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
  หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ อนุมัติเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ในบัญชี
  Credit Balance/Margin และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
  เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติการเป็นผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
  และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ ทั้งนี้ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  6. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
  โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
  การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  7. ขาย จำหน่าย จ่าย โอน ทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่ไม่ได้ใช้งาน ล้าสมัย หรือด้อยคุณภาพ
  ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดหรือต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ณ วันที่ขาย จำหน่าย จ่าย โอน
  รวมถึงการตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ด้อยค่าทรัพย์สิน หรือตัดจำหน่ายหนี้สูญ
  ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป และตามความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพ การดำเนินการของบริษัทฯ เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพดังกล่าว
  รวมทั้งความคืบหน้าในการติดตามหนี้จากลูกหนี้ค้างชำระเงินกับบริษัทฯ อยู่เป็นประจำ

  8.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
  และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

9.2.4 คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

+---------------------------+------------------------------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                 | ตำแหน่ง                                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 1. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์     | กรรมการผู้จัดการ                            |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 2. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ*   | กรรมการผู้จัดการ                            |
|                           |                                          |
|                           | รอง                                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 3. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ      | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์  |
| อยุธยา                     |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 4. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ*         | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์  |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 5. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น     | กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| 6. นายสมเดช รักษ์สมบูรณ์      | ผู้อำน                                     |
|                           | วยการฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน |
+---------------------------+------------------------------------------+

  โดยมี นายสมเดช รักษ์สมบูรณ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

  หมายเหตุ: * นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ และ นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ
  ได้รับแต่งตั้งจากมติประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 11/2551

  เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
ได้แก่ การพิจารณาความเสียหายในกรณีที่มีการแก้ไขรายการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดพลาด
พิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า และการพิจารณาความเสียหายในกรณีต่างๆที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ
เพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ

9.2.5 คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา    รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  2. นายอนุ ดาวรัตน์               ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

  2. นางสาวนัยนา แสงประดิษฐ์       ผู้อำนวยการ ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์และการเงิน

  4. นายไพบูลย์ เลิศธนพาณิชย์        ผู้ช่วยอำนวยการอาวุโส
                                ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ----------------------------- -----------------------------------------

สำหรับการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้านั้น บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากสายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์ สายงานปฏิบัติการหลักทรัพย์และการเงิน
ฝ่ายทรัพยากรบุคคล และฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อดำเนินการรวบรวมเอกสาร
หลักฐาน ข้อเท็จจริง ตลอดจนหาข้อยุติเกี่ยวกับข้อร้องเรียนในเบื้องต้น
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย เพื่อพิจารณาดำเนินการต่อไป

9.2.6 คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          รองประธานกรรมการบริหาร

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  3. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์          กรรมการบริหาร

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น          กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  อ้างถึง คำสั่งบริษัท ที่ 001/2546 เรื่อง แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
โดยให้พิจารณาการลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เพื่อให้มีการบริหารจัดการที่รัดกุม
การควบคุมความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในอัตราที่เหมาะสม
โดยเฉพาะการลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งตราสารทุน และตราสารหนี้ (ยกเว้นตราสารหนี้-รัฐ
ที่รัฐค้ำประกัน)
โดยคณะกรรมการชุดนี้สามารถพิจารณาอนุมัติลงทุนตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดความโปร่งใสเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
และขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือปัญหาใด ๆ ที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทฯ
ได้มอบหมายให้บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเป็นผู้ดูแลบริหารการลงทุนในหลักทรัพย์จดทะเบียน
ภายในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท แทนการบริหารการลงทุนดังกล่าวด้วยตัวเอง
และในอนาคตหากบริษัทฯ มีนโยบายที่จะบริหารการลงทุนดังกล่าวด้วยตนเอง บริษัทฯ
จะจัดให้มีฝ่ายการลงทุนซึ่งจะมีผู้บริหารที่ดูแลรับผิดชอบโดยตรง
เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการลงทุนตามนโยบายการลงทุนที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
หรือคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน แล้วแต่กรณี

ทั้งนี้ การดำเนินงานดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแเย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยและจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.2.7 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์⁽¹⁾       ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          รองประธานกรรมการบริหาร

  3. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ    กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  4. นายพรสนอง ตู้จินดา⁽²⁾          กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  หมายเหตุ:

  ⁽¹⁾ นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์ ได้รับแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 19 เมษายน
  2550

  ⁽²⁾ นายพรสนอง ตู้จินดา ลาออกจากการเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29
  กุมภาพันธ์ 2551

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดค่าจ้างหรือค่าตอบแทน
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นๆ ที่บริษัทฯ ให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดวิธีการจ่ายค่าจ้างหรือค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและชัดเจน

  3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินโบนัสประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

9.2.8 คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล          รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการผู้จัดการ

  4. นายพงศกร เที่ยงธรรม*          กรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี *นายพงศกร เที่ยงธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ
  Principle Investment และได้

ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการ สายงานทุนธนกิจและตลาดทุน เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

  บริษัทฯ ได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ
  Principle Investment ในการพิจารณาการลงทุนในบริษัทต่าง ๆ
  ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขการลงทุนที่ได้รับอนุมัติจากบริษัทฯ ดังนี้

1.  บริษัทที่จะลงทุนต้องเป็นบริษัทที่มีฐานะการเงินที่ดี
    มีพื้นฐานการประกอบธุรกิจที่แข็งแกร่งมีแนวโน้มการเจริญเติบโตสูง และ
    มีผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทเป็นที่รู้จักและยอมรับโดยทั่วไป

  2. อัตราผลตอบแทนที่คาดหวัง : ไม่น้อยกว่าร้อยละ 12 ต่อปี

  3. ระยะเวลาการลงทุน : ไม่เกิน 3 ปี

  4. มูลค่าการลงทุนขั้นต่ำ : ไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาท ต่อ 1 บริษัท

  5. มูลค่าการลงทุนสูงสุด : ไม่เกิน 50 ล้านบาท ต่อ 1 บริษัท

  6. ร้อยละการถือหุ้นสูงสุด : ไม่เกินร้อยละ 5
  ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วของบริษัทที่จะลงทุน

โดยคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment
มีอำนาจในการลงทุนได้ไม่เกิน 25 ล้านบาท สำหรับการลงทุน 1 บริษัท

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 13 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  2. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ          กรรมการผู้จัดการ

  3. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา      รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  4. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ                รองกรรมการผู้จัดการ สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  5. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น *         กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานสนับสนุน

  6. นายทวีรัชต์ มัททวีวงศ์             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  7. นางอุทัยวรรณ บุญย้อยหยัด          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  8. นายณรงค์ ถนอมศิลป์              ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
                                  สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์

  9. นางสาวกัญญารัตน์ ประพิณวณิชย์      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ

  10. นางสาวจิตรา อมรธรรม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวิเคราะห์หลักทรัพย์

  11. นางสาวสมศรี อาริยวัฒน์          ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ

  12. นางสาววิลาวัลย์ กุลตั้งวัฒนา       ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  13. นายอนุ ดาวรัตน์                ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล
  ------------------------------- ---------------------------------------

  โดยมี * นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น
  เป็นผู้ควบคุมดูแลฝ่ายบัญชีและได้รับแต่งตั้งให้เป็นเลขานุการบริษัทจากมติที่ประชุมคณะกรรมกา

บริษัท ครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551

  อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

  2. กำหนดระเบียบ วิธีปฏิบัติงาน ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมถึงออก
  หรือยกเลิกระเบียบ คำสั่ง ข้อบังคับ ประกาศใดๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ตามระเบียบอำนาจอนุมัติ
  หรือตามงบประมาณประจำปี ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีเงินสด
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 3.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  6. มีอำนาจอนุมัติการก่อสร้าง หรือซ่อมแซมปรับปรุงอาคารสำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 1.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  7. มีอำนาจในการบริหารจัดการ โดยครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง
  การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  8. มีอำนาจแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีใดๆ
  อันเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  9.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรได้
  และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

9.3 การสรรหากรรมการ

9.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แต่บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้
ทั้งนี้ จะต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและกรรมการของบริษัทฯ
ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้น ต่อหนึ่ง (1) เสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงจะมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ ออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  ซึ่งมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3.2 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติมหาชน
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงประกาศ
ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ ประสบการณ์การทำงาน
และความเหมาะสมด้านอื่น ๆ ประกอบกัน
จากนั้นจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคล

  ของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ

  นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางสมรส หรือ
  โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา

  มารดา คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิท

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
  นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งใน

  ลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญานอย่างอิสระและไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

  เกี่ยวกับการดำเนินของบริษัทฯ

9.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

9.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  หน่วย : บาท

  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2550                               ปี 2551      

                          เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   122,500     62,500                   125,000     0

  2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล   127,500     455,169                  120,000     0

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์   120,000     0                        120,000     0

  4. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น   120,000     0                        120,000     0

  5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์   120,000     50,000                   120,000     0

  6. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล   202,500     125,000                  215,000     0

  7. พล.ต.ต.วิสนุ           210,000     100,000                  180,000     0
  ปราสาททองโอสถ                                                            

  8. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร  0           0                        180,000     0
  ⁽¹⁾                                                                      

  9. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ  0           0                        30,000      0
  ⁽²⁾                                                                      

  10. นายพงศกร เที่ยงธรรม   120,000     0                        50,000      0
  ⁽³⁾                                                                      

  11. นายพรสนอง ตู้จินดา ⁽⁴⁾ 210,000     100,000                  40,000      0

  รวม                     1,352,500   892,669                  1,300,000   0
  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------

หมายเหตุ :

⁽¹ ⁾ นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
29 กุมภาพันธ์ 2551

⁽² ⁾ นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2551

⁽³⁾ นายพงศกร เที่ยงธรรม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

⁽⁴ ⁾ นายพรสนอง ตู้จินดา ลาออกจากการเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29
กุมภาพันธ์ 2551

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  หน่วย : บาท

+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2550    |           | ปี 2551    |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                   | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือนรวม        | 12        | 2         | 16        | 3         |
|                   |           | 7,492,300 |           | 3,329,506 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| โบนัส              | 12        | 6,640,412 | 16        | 1,003,466 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินสมท            | 12        | 1,374,615 | 16        | 1,666,475 |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| อื่นๆ               | 12        | 60,000    | 16        | 2,444,927 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม               |           | 3         |           | 3         |
|                   |           | 5,567,327 |           | 8,444,374 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่คณะกรรมการชุดต่างๆ ประกอบด้วย
คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย คณะกรรม การพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ Principle Investment

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้ทำประกันภัยความเสี่ยงที่เกิดความเสียหายจากการบริหารงานในปี 2551
เป็นเงินจำนวน 483,426 บาท

  (3) การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร

  -------------------- ------------------------------------ ------------- -------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                               จำนวนหุ้นสามัญ   จำนวนหุ้นสามัญ

                                                            เพิ่มขึ้น (ลดลง)  ณ 31 ธันวาคม
                                                            ระหว่างปี       2551

  1. นายชัชวาลย์         ประธานกรรมการ                        -             49,969,925
  เจียรวนนท์                                                                

  2. นายอนุชา           รองประธานกรรมการ                     52,500        21,872,042
  สิหนาทกถากุล                                                              

  3. นายสมภพ           กรรมการผู้จัดการ                        80,000        2,642,500
  กีระสุนทรพงษ์                                                              

  4. นางพรพริ้ง          กรรมการผู้จัดการ                        -             0
  สุขสันติสุวรรณ                                                              

  5. นางสาวพัชรี         กรรมการบริหาร                         -             950,000
  เจียรวนนท์                                                                

  6. นายสุรชัย           กรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ      -             70,000
  ดนัยตั้งตระกูล                                                              

  7. พล.ต.ต.วิสนุ        กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ            -             2,000,000
  ปราสาททองโอสถ                                                           

  8. นายไพบูลย์          กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ            -             0
  ศิริภาณุเสถียร                                                              

  9. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ รองกรรมการผู้จัดการ                     -             382,500
  อยุธยา                สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์                             

  10. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ    รองกรรมการผู้จัดการ                     -             0
                       สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์                             

  11. นายทรงศักดิ์        กรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             137,500       137,500
  โชคอุดมมั่น             สายงานสนับสนุน                                       

  12. นายทวีรัชต์ มัททวีวงศ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    -             0
                       สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์                             

  13. นางอุทัยวรรณ       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    -             0
  บุญย้อยหยัด             สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์                             

  14. นายณรงค์ ถนอมศิลป์  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    -             0
                       สายงานการตลาดค้าหลักทรัพย์                             

  15. นางสาวกัญญารัตน์    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายงานวาณิชธนกิจ     (80,000)      50,000
  ประพิณวณิชย์                                                               

  16. นางสาวจิตรา       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                    -             20,000
  อมรธรรม              สายงานวิเคราะห์หลักทรัพย์                               

  17. นางสาววิลาวัลย์     ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ   13,700        13,700
  กุลตั้งวัฒนา                                                                

  18. นายอนุ ดาวรัตน์     ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทรัพยากรบุคคล        -             0

  19. นางสาวสมศรี       ผู้อำนวยการอาวุโส                       12,500        29,000
  อาริยวัฒน์              ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ                             

  20. นายพงศกร         กรรมการผู้จัดการสายงานทุนธนกิจและตลาดทุน   (60,000)      0
  เที่ยงธรรม                                                                

  21. นายพรสนอง ตู้จินดา  กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ            68,700        488,700

  22. นางสิริณัฎฐา        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์     -             0
  เตชะศิริวรรณ                                                              

  23. นายเจริญชัย        ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายทุนธนกิจและตลาดทุน    -             0
  กิตติสุวรรณ                                                                
  -------------------- ------------------------------------ ------------- -------------

(ผู้บริหารลำดับที่ 20-23 ระหว่างปี ได้ลาออกจากการเป็นผู้บริหารบริษัทฯ เรียบร้อยแล้ว)

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

ด้วยบริษัทฯตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งเพื่อดำเนินการให้สอดคล้องและครอบคลุมเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ดังนั้น บริษัทฯจึงได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2551 ขึ้น
และสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

9.5.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

อนึ่ง ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551
เวลา 14.00 น. ณ ห้องอโนมา 1 ชั้น 3 โรงแรมอโนมา กรุงเทพฯ
ซึ่งกรรรมการส่วนใหญ่ได้เข้าร่วมประชุม และในการดำเนินการเพื่อจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น
บริษัทฯได้ให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
ทั้งนี้ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้ดำเนินการ ดังนี้

(1)
บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม

(2) บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการ
ดังนี้

-   การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยได้กำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

-   การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   การพิจารณาเกี่ยวกับการงดจ่ายเงินปันผล

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบอำนาจให้ประธาน
    กรรมการหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี 2551 มีผู้ถือหุ้น จำนวน 31 ราย จากทั้งหมด 62 ราย
    ได้มอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนะเสียงแทน

(3)
บริษัทฯให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  (4)
  บริษัทฯให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัทที่

  www.syrus.co.th

(5) บริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ ผู้ถือหุ้น ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
10 วัน ซึ่งสอดคล้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

(6) บริษัทฯได้นำหนังสือนัดประชุม ไปไว้ที่ www.syrus.co.th ก่อนวันประชุม 23 วัน
ส่วนรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ได้นำไปเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.syrus.co.th หลังวันประชุม 14 วัน ซึ่งสอดคล้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่ทางการกำหนด

จากที่กล่าวข้างต้น บริษัทฯ ได้จัดเก็บข้อมูลที่สามารถอ้างอิงไปแหล่งข้อมูลต่างๆที่กำหนดได้ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายละเอียด                        | อ้างอิงจาก www.syrus.co.th          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1) สิทธิต่างๆที่ให้แก่ผู้ถือหุ้น             | -   นโยบาย CG ของบริษัท             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2) ข้อมูลที่ให้ในแต่ละวาระการประชุม     | -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3) สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซักถามในที่ประชุม      | -   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4)                               |                                   |
| รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น   |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+

9.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   กรณีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองไม่ได้ สามารถมอบฉันทะ

  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

-   กรณีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

อนึ่ง สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 มีผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ราย
ได้มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ
เสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

(2) การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทฯ ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อเสนอเรื่องบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการของบริษัท โดยในวันที่ 14 มกราคม 2551
บริษัทฯ ได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
และเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการของบริษัท

(3)
มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

บริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ดังนี้

-   การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเอง ในช่วง 1 เดือนก่อนถึงกำหนดเผยแพร่งบการเงิน

-   การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง กรณีที่บริษัทฯ
    ได้ล่วงรู้หรืออาจได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับแต่วันที่ได้ขึ้นทะเบียนบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ดังกล่าว

ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2551 ที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

9.5.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯตระหนักและส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
รวมทั้งให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเพียงพอ
ทั้งนี้เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมหรือเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ดังนี้

(1) พนักงาน

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    โดยให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
    และสิทธิประโยชน์ของพนักงานอย่างเหมาะสม

-   บริษัทฯ สนับสนุนและให้ความสำคัญเพื่อให้พนักงานทุกรายได้เข้ารับการอบรม/สัมมนา
    เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจและเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้มากยิ่งขึ้น

-   บริษัทฯเน้นการทำงานร่วมกันเป็นทีม และสร้างเจตคติที่ดีต่อองค์กรหรือสถาบันที่อยู่ร่วมกัน

(2) ลูกค้า

-   บริษัทฯให้ความสำคัญในการให้บริการต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

-   บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและอย่างเพียงพอ

-   บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลของลูกค้าทุกราย ทั้งนี้
    บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะนำข้อมูลความลับของลูกค้าไปเปิดเผยให้ลูกค้ารายอื่นหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องได้รับทราบแต่อย่างใด

(3) คู่ค้าและเจ้าหนี้

-   บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้
    ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน

(4) คู่แข่ง

-   บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของคู่แข่ง ทั้งนี้ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการแข่งขันที่ดี
    ภายใต้กรอบกติกาตามที่ทางการกำหนด

-   บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่ง
    หากแต่จะดำเนินธุรกิจให้ก้าวหน้าและอยู่บนพื้นฐานที่มั่นคงและเทียบเคียงกับคู่แข่งขันในตลาดโดยรวมได้

-   บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
    ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล ทั้งนี้
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
    และไม่มีข้อพิพาทใดๆในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้าแต่อย่างใด

(5) การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ
ได้กำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้ได้รับมอบหมายในการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจากลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
สามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนมาที่ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงานได้โดยตรง
ผ่าน 3 ช่องทาง ดังนี้

-   จัดส่งให้กับฝ่ายตรวจสอบฯ ฝ่ายตรวจสอบภายในและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน บริษัทหลักทรัพย์
    ไซรัส จำกัด (มหาชน) 25 อาคารอัลม่าลิงค์ ชั้น 9, 12, 14, 15 และ 17 ซอยชิดลม
    ถนนเพลินจิต แขวงลุมพินี เขตประทุมวัน กรุงเทพฯ 10330

-   จัดส่งโดยทางโทรสาร ที่หมายเลข 02-6469998

-   จัดส่งทาง E-mail ที่ audit_compl@syrus.co.th

9.5.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงิน
ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินรวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ได้ดำเนินการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
ทันเวลา โปร่งใส และสอดคล้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
ดังนี้

(1) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปี

บริษัทฯดำเนินการเพื่อเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1 )
และรายงานประจำปี ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. โดยการจัดส่งทาง Online
และจัดส่งสำเนาให้รับทราบ

(2) การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯดำเนินการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเปิดเผยให้ลูกค้าได้เห็นและได้รับทราบไว้ที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาของบริษัทฯ

(3) รายงานทางการเงิน และข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯดำเนินการเพื่อเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยผ่านช่องทางที่สำคัญ ดังนี้

-   จัดส่งข้อมูลหรือรายงานทางการเงินผ่านช่องทาง ELCID ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และสำนักงาน ก.ล.ต

-   ประกาศลงทางหนังสือพิมพ์

-   ติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาไว้ในที่เปิดเผย

(4) งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ ได้กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลบริษัทฯ แก่นักลงทุน ทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้น
และผู้ที่จะสนใจจะถือหุ้นในอนาคต เป็นอำนาจของประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และผู้บริหารระดับสูง หรือพนักงานที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ผู้บริหารนักลงทุนสัมพันธ์
โดยนักลงทุนสามารถติดต่อส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-646-9922
หรือ Email : songsakc@syrus.co.th ทั้งนี้
กิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ถือเป็นกิจกรรมที่สำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
ตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีอีกด้วย

สำหรับกิจกรรมในปี 2551 งานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯได้จัดทำเว็บไซต์สำหรับนักลงทุน
เพื่อให้สามารถรับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ ได้ที่ www.syrus.co.th ในส่วนของ Corporate
Information นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดทำสื่อสิ่งพิมพ์ต่างๆ เช่น รายงานประจำปี
รายงานข้อมูลผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รายงานสถานะทางการเงินของบริษัทฯ
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินตามกฎหมายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อให้นักลงทุนได้รับข้อมูลอย่างรวดเร็ว และถูกต้อง

9.5.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

-   กรรมการอิสระ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยสามารถให้ความเห็นได้โดยอิสระตามขอบเขตหน้าที่หรือภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
พร้อมทั้งไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด
รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

-   บทบาทหน้าที่

กรรมการของบริษัทฯ ทุกท่านได้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยใช้ความระมัดระวัง
ความซื่อสัตย์ สุจริต เพื่อให้เหมาะสมกับการได้รับความไว้วางใจให้จัดการทรัพย์สินของบริษัทฯ
แทนผู้ถือหุ้น

(2) ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

-   คุณสมบัติ – ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน

บริษัทฯ กำหนดความเหมาะสมเกี่ยวกับคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์
และความสามารถเฉพาะด้านของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในรายงานประจำปี 2550 หน้า
40-42

-   การอุทิศเวลา

สำหรับปี 2551 กรรมการของบริษัทฯ
ทุกท่านได้อุทิศเวลาและเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่บริษัทกำหนด
และโดยส่วนใหญ่คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อให้ความเห็นในที่ประชุมตามวาระที่บริษัทฯ กำหนดอย่างสม่ำเสมอตลอดมา

(3) ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ โดยแจ้งผ่าน Website
ของบริษัทฯ ล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
น่าไว้วางใจ
เพื่อให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ
เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกเป็นกรรมการ

(4) ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   การกำหนดนโยบายต่างๆ

ด้วยผู้ถือหุ้นที่ลงทุนในบริษัทฯ ย่อมต้องมุ่งหวังผลตอบแทนเป็นสำคัญ ดังนั้น
บทบาทที่สำคัญยิ่งของคณะกรรมการ คือ การกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัทฯ ที่สำคัญ เช่น
การกำหนดทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณและกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินงาน
ร่วมกับฝ่ายจัดการ

สำหรับปี 2551 คณะกรรมการได้ร่วมกับฝ่ายจัดการเพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญ ดังนี้

-   กำหนดนโยบายและการบริหารความต่อเนื่องทางธุรกิจของบริษัทฯ

-   การทบทวนปรับปรุงงบประมาณของบริษัทฯ

-   การปรับผังองค์กรของบริษัทฯ

-   กำหนดกลยุทธ์การลงทุนในตราสารหนี้รัฐบาลและเอกชน อายุไม่เกิน 1 ปี

-   คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น
เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนคณะกรรมการบางส่วนได้ตามความจำเป็น
โดยคณะกรรมการยังมีหน้าที่ติดตามการดำเนินงานของผู้ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามเป้าหมายและขอบเขตที่คณะกรรมการมอบหมาย

สำหรับปี 2551 บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 7 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนในธุรกิจ

-   การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ
การประชุมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ราย โดยเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ราย (ลำดับที่ 7-9)
  ทั้งนี้ ในปี 2551 มีการประชุม

คณะกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
|                                    | (ครั้ง)                           |
|                                    |                                 |
|                                    | ปี 2551                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์              | 10/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ             | 3/3                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์              | 4/12                            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล              | 9/12                            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. พล.ต.ต วิสนุ ปราสาททองโอสถ        | 9/12                            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร             | 9/10                            |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ : - นายพรสนอง ตู้จินดา ลาออกเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 โดยนายไพบูลย์
ศิริภาณุเสถียร ได้รับแต่งตั้งเข้ามาแทน

- นายพงศกร เที่ยงธรรม ลาออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551

คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 8 ราย ทั้งนี้ ในปี 2551 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  เดือนละ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
|                                    | (ครั้ง)                           |
|                                    |                                 |
|                                    | ปี 2551                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์              | 7/12                            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นายอนุชา สิหนาทกถากุล              | 10/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ             | 2/2                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นางสาวพัชรี เจียรวนนท์              | 0/12                            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา         | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ                   | -                               |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ : นายพงศกร เที่ยงธรรม ลาออกเมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2551 เข้าร่วมประชุม 5/5
ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ราย ทั้งนี้ ในปี 2551
  มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
|                                    | (ครั้ง)                           |
|                                    |                                 |
|                                    | ปี 2551                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายสุรชัย ดนัยตั้งตระกูล              | 10/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. พล.ต.ต วิสนุ ปราสาททองโอสถ        | 11/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร             | 9/10                            |
+------------------------------------+---------------------------------+

  หมายเหตุ : - นายพรสนอง ตู้จินดา ลาออกเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2551 เข้าประชุมทั้งสิ้น
  2/2 ครั้ง โดยนายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร ได้รับแต่งตั้ง

  เข้ามาแทน

คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 5 ราย ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
  คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย มีการจัดประชุม

เดือนละ 1 ครั้ง จำนวนรวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหายแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายชื่อ                              | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด  |
|                                    | (ครั้ง)                           |
|                                    |                                 |
|                                    | ปี 2551                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์              | 11/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ             | 0/1                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา         | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ                   | 1/1                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5. นายทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น              | 12/12                           |
+------------------------------------+---------------------------------+

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรม
ตามหลักสูตรที่สถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดขึ้น และ/หรือตามหลักสูตรที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี

สำหรับปี 2551 กรรมการและผู้บริหารที่เข้ารับการฝึกอบรม
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

-   คุณไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร เข้าอบรมหลักสูตร DCP
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม

  2551

-   คุณทรงศักดิ์ โชคอุดมมั่น เข้าอบรมหลักสูตร Handling Conflicts of Interest: What
    the Board should do? ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เมื่อวันที่ 28
    ธันวาคม 2551

9.6 บุคลากร

9.6.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร 12 คน) ทั้งสิ้นจำนวน 193 คน
แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                                      จำนวนพนักงาน

  1. ฝ่ายค้าหลักทรัพย์                                111

  2. ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                 2

  3. ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                           9

  4. ฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์และการเงิน                  13

  5. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                              6

  6. ฝ่ายบริหารสำนักงานและจัดซื้อ                      19

  7. ฝ่ายบัญชี                                      5

  8. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                         10

  9. ฝ่ายตรวจสอบภายในและระบบปฏิบัติการ               5

  10. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                9

  11. ฝ่ายบริหารความเสี่ยง                           2

  12. ฝ่ายจัดการลงทุน                               2

  รวม                                            193
  ---------------------------------------------- ------------------------

9.6.2 ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2550             ปี 2551

  เงินเดือนรวม                         81,703,911         78,461,337

  โบนัสรวม                            3,527,899          2,282,505

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            1,707,619          1,769,188

  อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง         4,955,722          3,857,296
  ค่าเบี้ยขยัน เป็นต้น                                        

  รวม                                91,895,151         86,370,326
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง กล่าวคือ นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน
บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวมของบริษัทฯ
ในเรื่องของโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานเข้าสัมมนาและอบรมในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยเฉพาะด้านธุรกิจหลักทรัพย์และการเงิน
เพื่อเพิ่มความเข้าใจและฝึกฝนให้พนักงานมีความชำนาญมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
รวมไปถึงการที่พนักงานจะได้เรียนรู้ผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้รอบตัวให้กับพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย สำหรับพนักงานสาขา บริษัทฯ
จะทำการฝึกอบรมพนักงานที่สำนักงานใหญ่ก่อน
เพื่อให้เกิดความคุ้นเคยและเห็นภาพรวมของระบบการปฏิบัติงาน แล้วจึงส่งพนักงานไปประจำที่สาขา
นอกจากนี้ ยังมีการอบรมระหว่างการปฏิบัติงานควบคู่ไปด้วย