9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

        1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท (BOARD OF DIRECTORS : BD) มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
เป้าหมายของบริษัทฯ แต่งตั้งถอดถอนและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (EXECUTIVE BOARD : EB) มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารให้
สอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ , แต่งตั้งถอดถอนบุคลากรในตำแหน่งบริหารระดับต่าง ๆ ,
รับผิดชอบให้การ ดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย /
เป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ,
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE : AC) มีอำนาจหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทาง การเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและเปิดเผยอย่างเพียงพอ ,
ให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมี ประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง , คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีพร้อมเสนอค่าตอบแทน ,
รับผิดชอบต่อ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก (NOMINATING COMMITTEE : NC) มีอำนาจหน้าที่ในการสรรหา
คัดเลือก ตรวจสอบประวัติผู้ที่จะเสนอแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท / ผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (REMUNERATION COMMITTEE : RC)
มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ผู้มีอำนาจควบคุม

– ไม่มี –

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ 

  ---- ------------------ ----- ----- ----- ----- ----- ------------------------------
       ชื่อ – สกุล           BD    EB    AC    NC    RC    ตำแหน่งบริหาร

  1    นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  /                       XXX   

  2    นายมนู ลีลานุวัฒน์      XXX   XXX         XXX   /     

  3    นางสาวศิริกุล         /     /           /     /     
       ธนสารศิลป์                                         

  4    นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช    /     /           /     /     

  5    นายอำนวย           /     X           /           ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน
       บำรุงวงศ์ทอง                                       

  6    นายสุวิทย์            /     /                       ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ JUNIOR FASHION
       วงศ์เจริญวุฒภร                                      

  7    นายสมคิด            /     /                       ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นนอก
       จักรวาฬนรสิงห์                                      

  8    นางนงลักษณ์          /     /                       
       เตชะบุญเอนก                                       

  9    นายมนัส องค์สรณะคม   /     /                       ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง

  10   นายบุญดี อำนวยสกุล    /     /                       ผู้จัดการฝ่ายผลิต

  11   นางสาวอุไรวรรณ      /     /                       ผู้จัดการฝ่ายออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์
       อึ่งรัตน์พงษ์                                         

  12   นายเอกกมล คีรีวัฒน์    /           XXX               

  13   นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์  /           /                 

  14   นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์  /           /                 

  15   นายอิจิ โคจิมา        XX                            

  16   นายฮิโตชิ อิชิบาชิ      /     DM                      ผู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ

  17   นายโยชิคาตะ ซุกาโมโต /                             

  18   นายโชอิจิ สุเอซาว่า    /                             

  19   นายยูโซะ อิโตะ       /                             

  20   นายจูนิชิโร ซาโต      /                             

  21   นายโตรุ โอชิไอ       /                             

  22   นายฮิโรชิ ซาคากามิ    /                             

  23   นายซุซุมุ มิยะโมะโตะ   /                             

  24   นายนาโอยา ฟูจิโอคะ   /                             
  ---- ------------------ ----- ----- ----- ----- ----- ------------------------------

หมายเหตุ XXX ประธาน , XX รองประธาน , X กรรมการผู้จัดการ , DM
กรรมการรองผู้จัดการ , / กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายภาสวร ศรีพันธุ์

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการ

 โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมายบ้านเมือง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
ของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 12 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 10 คน

กรรมการอิสระ 2 คน

3.  สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 21 กล่าวคือ

  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคน
  เป็นกรรมการ ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ไดัรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 24 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ในปี 2543 เป็นเงิน

  ตามงบการเงินรวม 9,559,000 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 8,389,000 บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ค่าบริหารจัดการ ค่ารักษาพยาบาลตามที่จ่ายจริง
และเงินอุดหนุนกรรมการ

(ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2543 เป็นเงิน

ตามงบการเงินรวม 20,642,668 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 19,051,668 บาท

1.  ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 11 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

ตามงบการเงินรวม 431,820 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 396,000 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา

ปี 2542 รวม = 317,397 หุ้น ปี 2543 รวม = 365,197 หุ้น เพิ่มขึ้น 47,800 หุ้น

( กรรมการของบริษัทและผู้บริหารมิได้ถือหุ้นกู้ )

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (CODE OF
BEST PRACTICE) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อน
การเปิดเผยสู่สาธารณะ หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน บริษัทฯ
ได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายใน
ทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

6.  บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  --------------------------- --------------- ---------------- ----------------
  ข้อมูล                        ปี 2543          ปี 2542           ปี 2541

  จำนวนพนักงานทั้งหมด            7,335           6,532            6,049

  - ฝ่ายผลิต                    5,578           4,919            4,492

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต 1,757           1,613            1,557

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน        667,994,807     558,617,265.97   525,742,324.03
  (ล้านบาท)                                                     

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ           - ไม่มี -         - ไม่มี -          - ไม่มี -
  --------------------------- --------------- ---------------- ----------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่าง ๆ เงินสมทบกองทุน สำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความชำนาญ
และทักษะในการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ ด้วยการจัดฝึกอบรมภายใน
จัดส่งไปรับการฝึกอบรมภายนอก รวมทั้งการศึกษางานดูงาน ในต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคและสังคม ปรับองค์กรไปสู่
ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ที่มีความลึกในธุรกิจของตน โดยการจัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง