9. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการองค์กร

[]

การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว

คณะกรรมการบริษัท จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยได้เริ่มถือปฏิบัติตั้งแต่วันที่ 9
พฤศจิกายน 2548 และได้มีการปรับปรุงใหม่ ในปี 2550
ให้มีมาตรฐานสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่ปรับปรุงใหม่
ปี 2549 ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวด 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิและมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่า ผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายย่อยหรือชาวต่างชาติ นักลงทุนสถาบันหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความ เท่าเทียมกันตามสิทธิของผู้ถือหุ้น ได้แก่

1)  สิทธิในการได้รับใบหุ้น โอนหุ้นและสิทธิในการรับทราบข้อมูล ผลการดำเนินงาน
    นโยบายการบริหารงาน อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

2)  สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

3)  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และร่วมพิจารณาตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ

4)  สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท

นอกจากนี้แล้ว
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่

เกี่ยวข้อง

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามกฎหมายและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ
ของบริษัทจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็น และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งกำหนดให้แต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบอำนาจ
แทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าประชุมและแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม คณะกรรมการจะไม่รวมเรื่องต่างๆ
ที่ไม่เกี่ยวข้องกันเพื่อเสนอขออนุมัติรวมเป็นมติเดียว
และในการประชุมผู้ถือหุ้นกรรมการทุกท่านมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทุกครั้ง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
คณะกรรมการจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

การใช้ข้อมูลภายในและการซื้อขายหลักทรัพย์

ในการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกคนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ห้ามไม่ให้กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ให้ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยง

ผู้ทำรายการในนามบริษัทมีหน้าที่ต้องตรวจสอบความสัมพันธ์ของคู่ค้าว่าเกี่ยวข้องกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน หรือไม่
ก่อนทำรายการเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆที่อาจเกิดขึ้น ทั้งนี้
นิยามของความสัมพันธ์ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดลำดับความสำคัญให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ
ตามบทบาทและหน้าที่เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

บริษัทไดจัดทําจรรยาบรรณซึ่งเปนสวนหนึ่งของนโยบายการกํากับดูแลกิจการเพื่อเปนแนวทางและขอพึงปฏิบัติที่ดีใหกรรมการ
ผูบริหาร ตลอดจนพนักงานทุกๆ คนของบริษัทฯไดยึดมั่นปฏิบัติงานดําเนินธุรกิจ
บริษัทอยางซื่อสัตย มีจริยธรรม

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและความโปร่งใส

คณะกรรมการมีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงิน
และที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบ ถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ที่เหมาะสมที่สุด ในการทำหน้าที่ “โฆษก”
ของบริษัทในการสื่อสารสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารที่เป็นประโยชน์ให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบข้อมูลของบริษัท

บริษัทมีนโยบายเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญต่อสาธารณชน ดังนี้

  1. วัตถุประสงค์ของบริษัท

  2. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้น
  และสิทธิในการออกเสียง

  3. รายชื่อกรรมการ คณะกรรมการชุดต่างๆ ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้อำนวยการ
  และค่าตอบแทน

  4. นโยบายและโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (Governance structures and
  policies)

  5. เปิดเผยในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการ และ /
  หรือคณะกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม
  โดยเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ / หรือคณะกรรมการชุดต่าง
  ในแต่ละปี

นอกจากนี้ บริษัทยังคงต้องเปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดโดยกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ บริษัท เป็นองค์กรชั้นนำที่ได้รับการยอมรับในระดับสากล
โดยจะสร้าง BRAND “EIC”
ให้โดดเด่นและเป็นที่ยอมรับในเรื่องคุณภาพจากผู้ผลิตชั้นนำในอุตสาหกรรมต่างๆทั้งในอุตสาหกรรมยานยนต์
สื่อสาร คมนาคม ไฟฟ้า และอิเล็กทรอนิกส์ ทุกประเภท

โครงสร้างคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีประสบการณ์หลากหลายในสาขาต่างๆ และมี

  จำนวนกรรมการอย่างเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท รวมกันไม่น้อยกว่า 5
  คนตามกฎหมายและไม่เกิน 12 คน โดยอย่างน้อยหนึ่งคนเป็นผู้มีประสบการณ์ด้าน
  Semiconductor Deviceและอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

-   คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมดโดยรวม มิใช่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

-   คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
    และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน

-   การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน

  ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
  โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

-   กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

กรรมการผู้จัดการ เป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนที่วางไว้

คุณสมบัติของกรรมการ

-   กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
    ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้
    แต่ทั้งนี้ในการเป็นกรรมการดังกล่าวต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

-   กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน
    และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    นอกจากนั้นยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

นิยามกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท
    และบริษัทที่

  เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
    หรือได้ผลประโยชน์ในด้าน

  การเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน เป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเป็นที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ ขายสินค้าหรือบริการ ซื้อขายสินทรัพย์
    ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน

-   ไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท เช่นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฏหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

-   ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียกับธุรกิจของบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย

การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อทำหน้าที่ช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานของคณะกรรมการ ดังนี้

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นส่วนหนึ่งของคณะกรรมการ โดยแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย
3 คน และอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ด้านบัญชี / การเงิน
กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้ดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบ

  บัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ ในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง(Risk Management) ของบริษัท

-   จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึง
    ความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง
    การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

-   ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง การถอดถอน
    และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้
    ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับตัวแทนจำหน่ายทุกไตรมาส
    ในเรื่องของความสมเหตุสมผลของราคา และเงื่อนไขต่าง ๆ

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการขายผ่านตัวแทนจำหน่ายในระหว่างปีเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

2. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 โดยมีขอบเขตการดำเนินงาน
ดังนี้

-   พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่างๆ

-   กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยมีขอบเขตการดำเนินงาน ดังนี้

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบกรรมการ
5 ราย

คณะกรรมการมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการบริหาร ดังนี้

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

ในการกำหนดระดับอำนาจทางการเงิน
คณะกรรมการได้มีมติให้กำหนดวงเงินอนุมัติสำหรับการกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน การชำระหรือค่าใช้จ่ายเพื่อทำธุรกิจตามปกติของบริษัทดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
                                  วงเงินอนุมัติ

  กรรมการผู้จัดการ                   ไม่เกิน 80 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร                 ไม่เกิน 150 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                  ไม่จำกัดวงเงิน
  ------------------------------- ---------------------------------------

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น

ในการจัดประชุมคณะกรรมการ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
จะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบกำหนดวาระการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษามาก่อนล่วงหน้า

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
ทำหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอ
กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำหน้าที่ดำเนินการประชุม สำหรับกรรมการที่จะอภิปราย
แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ

เลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่ในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน
จัดเก็บรายงานการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
สนับสนุนติดตามให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งประสานงานกับผู้ที่เกี่ยวข้อง

ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
และเมื่อเปรียบเทียบค่าตอบแทนกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้ว
ค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในระดับที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้
ทั้งนี้
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

การอบรมและพัฒนาความรู้กรรมการ

กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่แต่ละท่านจะได้รับทราบข้อมูลของบริษัท
กฎระเบียบและข้อมูลธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอก่อนปฏิบัติหน้าที่และกรรมการจะได้รับการอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง
เพื่อช่วยให้กรรมการสามารถทำหน้าที่และกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาผู้บริหาร เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารแล้วแต่กรณี
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นโดยเริ่มใช้ ตั้งแต่วันที่ 9
พฤศจิกายน 2548 และต่อมา ในปี 2550 ได้มีการพิจารณาและทบทวนใหม่
โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว

-   มีการกำกับดูแลกิจการ
    ปฏิบัติให้สอดคล้องกับตามหลักการกำกับดูแลกิจการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ปี
    2549 ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี 5 หมวด ได้แก่

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

    2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

    3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

    4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    5.  ความรับผิดชอบของกรรมการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัทและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจวาผู้ถือหุนทุกรายจะไดสิทธิอยางเทา เทียมกัน บริษัท
ไดจัดใหมีกระบวนการประชุมผูถือหุนที่โปรงใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใชขอมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทํารายการระหวางกัน
รวมทั้งมีการ เปดเผยขอมูลที่เพียงพอ

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2550 ในวันที่ 26 เมษายน 2550
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

-   การพิจารณาจัดเรื่องเข้าเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้นเริ่มดำเนินการตั้งแต่เดือนมีนาคม2550
    โดยเสนอต่อกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการ
    เพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขอความเห็นชอบในวาระและเอกสารประกอบการประชุมรวมถึงหนังสือนัดประชุม

-   บริษัทไดจัดสงหนังสือนัดประชุมที่ระบุวัน เวลา และสถานที่จัดประชุมไปพร้อมกับ :

  1) แผนที่ของสถานที่จัดประชุม

  2) รายละเอียดขอมูลของแตละวาระ

  3) รายงานประจําป (annual report)

  4) แบบฟอรมการมอบฉันทะ (proxy form)
  ที่ใหผูถือหุนสามารถกําหนดทิศทางการออกเสียงในแตละเรื่อง

  ไดวาเห็นดวย ไม่เห็นดวย งดออกเสีย
  และแยกใหผูถือหุนสามารถใชสิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

  เปนรายบุคคล

  5) ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระรายนั้น
  เพื่อใหผูถือหุนไดใชขอมูลดังกลาวในกรณีที่ประสงคจะเลือกกรรมการ

  อิสระเปนผูรับมอบฉันทะ

  6) คําอธิบายวามีเอกสารหรือหลักฐานใดบางที่ผูถือหุนตองนํามาแสดงตนในการ
  เขารวมประชุม โดยให

  ครอบคลุม ประเภทของผูถือหุนในกรณีตางๆ ใหครบถวน

  7) ขอบังคับบริษัทในสวนที่เกี่ยวของกับการประชุมผูถือหุน

-   เพื่อความสะดวกต่อผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลประกอบการตัดสินใจ
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในแต่ละ

  วาระไว้ในหนังสือนัดประชุมอย่างเพียงพอตามที่กำหนดไว้ในกฏหมายและหลักการที่คณะกรรมการ

  กลต. กำหนดไว้

-   บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า
    10 วัน

-   บริษัทประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์ข่าวหุ้นรายวันภาษาไทย
    ติดต่อกัน 3 วัน และก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ระหว่าง วันที่ 19-21 เมษายน 2550

-   บริษัทนำหนังสือนัดประชุมไป post ไว้ที่ : www.eicsemi.com
    ทั้งในรูปแบบที่เปนภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ก่อน วันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน ตั้งแต่วันที่
    24 มีนาคม 2550

-   บริษัทไดแจงผานระบบขาวของตลาดหลักทรัพยฯ วาบริษัทไดเผยแพรเอกสาร
    การประชุมบนเว็บไซตของบริษัททั้งในรูปแบบที่เปนภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    ลวงหนากอนวันประชุมเป็นเวลาไมนอยกวา 30 วัน ตั้งแต่วันที่ 24 มีนาคม 2550

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 26 เมษายน 2550 เวลา 14:00น.
    ที่โรงแรมสวิสโฮเต็ล เลอคองคอร์ด ถนนรัชดาภิเษก กรุงเทพฯ ซึ่งเป็นวัน เวลา
    และสถานที่ในการจัดประชุมผูถือหุนที่สะดวกต่อการเขาประชุมและบริษัทไดจัดใหมีบุคลากรเพื่ออํานวยความสะดวกอยางเพียงพอ
    ในการตรวจสอบเอกสารผูถือหุนแตละรายที่จะเขารวมประชุม
    และไดจัดใหมีอากรแสตมป เพื่ออํานวยความสะดวกแกผูถือหุนที่ไดรับมอบฉันทะ
    ในวันประชุม

-   บริษัทมีกรรมการ รวม 8 คน มาเข้าประชุม 7 คน
    ดังรายชื่อที่ปรากฏในรายงานการประชุมที่บริษัทได้ Post ไว้ที่ www.eicsemi.com
    กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุม 1 คน คือ ประธานกรรมการ
    ซึ่งติดภาระกิจจัดการงานศพภรรยาซึ่งเสียชีวิตที่ประเทศจีนและพึ่งนำศพกลับมาบำเพ็ญกุศลตามประเพณีที่วัดหัวลำโพง
    นอกจากนี้ได้มีผู้เข้าร่วมประชุมอื่นๆ คือ ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน นักกฏหมาย
    และเลขานุการคณะกรรมการฯ

  ผู้สอบบัญชีหรือตัวแทนผู้สอบบัญชีจากบริษัท เอส. เค. แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด
  ไม่เข้าร่วมการประชุม

-   มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
    รวมจำนวน 41 ราย นับจำนวนหุ้นได้ 62,354,700 หุ้น คิดเป็นอัตราร้อยละ 77.94
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3
    ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัท (หุ้นทั้งหมดของบริษัทมีจำนวนรวมทั้งสิ้น 80,000,000 หุ้น)

-   ก่อนเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมได้แจงขอมูลที่สําคัญใหผูถือหุนทราบ
    เพื่อความเข้าใจตรงกันในการลงมติในแต่ละระเบียบวาระการประชุมและวิธีการลงคะแนนเสียงต่อที่ประชุม
    ดังนี้

  1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2) ก่อนที่จะออกเสียงลงคะแนน
  ประธานที่ประชุมจะถามความเห็นของผู้ถือหุ้นในแต่ละระเบียบวาระการประชุมว่าจะแสดงความเห็น
  “ ไม่เห็นด้วย” “งดออกเสียง” หรือ “ เห็นด้วย” ตามลำดับ

3)  ในกรณีที่ไม่มีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะรายใดแสดงความคิดเห็นคัดค้าน “ไม่เห็นด้วย” หรือ
    “งดออกเสียง” (ยกเว้นการงดออกเสียงของผู้มีส่วนได้เสีย) ให้ถือว่าที่ประชุม “เห็นด้วย”
    หรือ “ อนุมัติเป็นเอกฉันท์”

4)  ในกรณีที่มีผู้ถือหุ้นหรือมีผู้รับมอบฉันทะรายใดแสดงความคิดเห็น คัดค้าน “ไม่เห็นด้วย”หรือ
    “งดออกเสียง” จะต้องออกเสียงลงมติในบัตรลงคะแนนที่เจ้าหน้าที่มอบให้
    โดยขอให้ผู้ถือหุ้นยกมือและเจ้าหน้าที่ของบริษัทจะนำบัตรลงคะแนนไปมอบให้
    และส่งบัตรลงคะแนนคืนให้เจ้าหน้าที่เพื่อรวบรวมคะแนน บริษัทจะนำคะแนนเสียงที่
    “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง”
    ดังกล่าวไปหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
    จำนวนเสียงที่เหลือจะถือเป็นคะแนนเสียงที่ลงคะแนน “เห็นด้วย”
    ในวาระนั้นๆและถ้ามีคะแนนเสียงที่ “เห็นด้วย”
    มีจำนวนมากกว่าตามที่กฏหมายกำหนดในแต่ละวาระให้ถือว่าที่ประชุม “อนุมัติ”

  5) ในการซักถามหรือเสนอความเห็นในระเบียบวาระการประชุมใด
  ให้ผู้ถือหุ้นแจ้งชื่อและนามสกุลด้วย เพื่อบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

-   ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมซึ่งได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นแล้ว
    ไมไดมีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไวในหนังสือนัดประชุม (ไมมีวาระจร)

-   บริษัทไดจัดใหมีบัตรลงคะแนนเสียง เพื่อแจกใหผูเขารวมประชุมลงคะแนนเสียง
    โดยเฉพาะสําหรับผูถือหุนที่ไมเห็นดวย หรืองดออกเสียงบริษัท
    โดยบริษัทไดจัดใหมีการแยกเรื่องที่สําคัญๆ ออกจากกัน เพื่อใหผูถือหุนไดใชสิทธิ
    ออกเสียงในแตละเรื่องที่เปน อิสระจากกัน เช่นในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
    บริษัทไดแยกเรื่องใหผูถือหุน สามารถใชสิทธิ
    ออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเปนรายบุคคล และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    ผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์ ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง

-   ในระหว่างการประชุม
    คณะกรรมการบริษัทอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมได้มีโอกาสถามคำถามและข้อสงสัยต่างๆ
    เป็นเวลานานกว่า 1 ชั่วโมง รายละเอียดคำถามและคำตอบ
    ดังปรากฏในรายงานการประชุมที่บริษัทได้ Post ไว้ใน www.eicsemi.com

ภายหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

-   หลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
    บริษัทไดแจงมติที่ประชุมผูถือหุนผานระบบขาวของตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน
    วันทําการถัดไป โดยมติดังกลาวได้ระบุผลของมติ (เห็นชอบ/ไม เห็นชอบ) และ
    ผลของลงคะแนนเสียง (เห็นดวย/ไมเห็นดวย/งดออกเสียง) ในแตละวาระ

-   บริษัทไดจัดสงรายงานการประชุม
    ซึ่งได้บันทึกรายละเอียดข้อมูลของกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม ผลของมติ
    และประเด็นคำถาม คำตอบในที่ประชุม ตอตลาดหลักทรัพยฯ ภายใน14 วัน
    นับแตวันประชุมและไดเผยแพรรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    บนเว็บไซต www.eicsemi.com

-   บริษัทได้มีการบันทึกภาพการประชุมและนำมาเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจเป็น Clip file
    บนเว็บไซต์ของบริษัทwww.eicsemi.com

-   ผลการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
    บริษัทได้รับการประเมินจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในวันที่
    1 สิงหาคม 2550 ให้อยู่ในระดับดีมาก (อยู่ในช่วงคะแนน 80-89)

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

เพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทได้จัดใหมีกระบวนการประชุมผูถือหุนที่โปรงใสและมีประสิทธิภาพ
มีมาตรการดูแลการใชขอมูลภายใน มีการควบคุมและดูแลการทํารายการระหวางกัน
รวมทั้งมีการ เปดเผยขอมูลที่เพียงพอ

มาตรการป้องกันข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีดูแลกรรมการและผู้บริหารไม่ให้ใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
ดังนี้

1.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต.และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา
    59 และบทลงโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ
    2535

2.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    มีหน้าที่ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานให้แก่เลขานุการคณะกรรมการในวันเดียวกันกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  คณะกรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนงบการเงินเผยแพร่
    ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการรายงานสถานะการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงในหลักทรัพย์ของบริษัทของคณะกรรมการและผู้บริหารแจ้งต่อที่ประชุคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

รายการระหว่างกันและความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามเกณฑ์และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่สอบทานและให้ความเห็นการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยง
เพื่อดูแลป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นการป้องกันผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
และการทำรายการระหว่างและรายการเกียวโยง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท เคารพสิทธิของผูมีสวนไดสวนเสียตางๆและไดกําหนดเปนแนวปฏิบัติไว
ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ เพื่อให เกิด ความมั่นใจวาสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวของใด ๆ
ของผูมีสวนไดสวนเสีย ทั้งผูถือหุน พนักงาน ผูบริหาร ลูกคา คูคา เจาหนี้
ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะไดรับการดูแล และไดเสริมสรางความรวมมือกัน
ระหวางผูมีสวนไดสวนเสียในกลุมตางๆ ตามบทบาทและหนาที่ ทั้งนี้
เพื่อใหกิจการของบริษั ทฯดําเนินไปดวยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชนที่เปนธรรมแก ทุกฝาย

คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท (เริ่มใช้ตั้งแต่ วันที่ 9 พฤศจิกายน 2548)

บริษัท อุตสาหกรรม อีเล็คโทรนิคส์ จำกัด (มหาชน)
มีจุดมุ่งหมายที่จะเป็นผู้นำอย่างยั่งยืนในอุตสาหกรรมการผลิตอุปกรณ์สารกึ่งตัวนำประเภทไดโอด
เพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของผู้ใช้ที่มีการเปลี่ยนแปลงตามเทคโนโลยีอยู่ตลอดเวลา
โดยบริษัทจะยึดมั่นที่จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ เพื่อความต้องการสูงสุดของลูกค้า
เพื่อให้การบริหารงานบรรลุตามจุดมุ่งหมายดังกล่าว บริษัท จะดำเนินธุรกิจโดยยึดถือ
ความมีจริยธรรม ซึ่งรวมถึง ความยุติธรรม และ คุณธรรมเป็นหลัก
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้พนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินธุรกิจตามหลัก “ บรรษัทภิบาล ”

2.  สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า ทั้งผู้ขาย (SUPPLIERS) และ ลูกค้า (CUSTOMERS)
    ด้านการค้าบนรากฐานแห่งผลประโยชน์ทางธุรกิจร่วมกันอย่างเป็นธรรม

3.  สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคา การส่งมอบและบริการ

4.  ดำเนินการปรับปรุงพัฒนาระบบบริหารธุรกิจขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

5.  เพิ่มศักยภาพในการตอบสนองความต้องการของตลาดในทุกด้าน เช่น เทคโนโลยีอันทันสมัย
    ความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ กำลังการผลิตที่มีประสิทธิภาพ และคุณภาพของสินค้าที่เชื่อถือได้

การรักษาจรรยาบรรณ

พนักงาน

- จะต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณด้วยความเข้าใจ

- ยอมรับและศรัทธาระมัดระวังและหลีกเลี่ยงมิให้มีการประพฤติผิดจรรยาบรรณ

ในกรณีที่พนักงานมีข้อสงสัยสามารถสอบถามผู้บังคับบัญชาและ/หรือฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

- การฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ และกฎระเบียบของบริษัทจะถูกพิจารณาโทษทางวินัย

- ในกรณีที่พนักงานรู้เห็นการกระทำของผู้อื่นที่มั่นใจว่าผิดจรรยาบรรณให้รายงานผู้บริหารหรือ

คณะกรรมการบริษัท

ผู้บริหารทุกระดับ

- จะต้องส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและปฏิบัติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

- ถ่ายทอดนโยบายวิธีปฏิบัติรวมถึงรับฟังความเห็นอย่างเปิดกว้างเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ

- ฝึกอบรมพนักงานให้มีความรับผิดชอบและจัดให้มีระบบการจัดการที่สอดคล้องกับข้อกำหนดทาง

กฎหมาย และกฎระเบียบของบริษัท

- กำกับดูแลให้การปฏิบัติงานของหน่วยงานเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์

- มีหน้าที่รับผิดชอบชี้แจงให้พนักงานทราบถึงหน้าที่ในการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและเป็นผู้มอบคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัทให้แก่พนักงานที่เข้าใหม่

ฝ่ายตรวจสอบภายใน

- มีหน้าที่สอบทานข้อมูลเบื้องต้น และในกรณีที่มีเหตุเชื่อถือได้ว่าจะเกิดการฝ่าฝืนกฎระเบียบและ จรรยาบรรณจะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

การปฏิบัติตามกฎหมายและการรักษากฎระเบียบของบริษัท

กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัท

1.  พนักงานจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2.  การฝ่าฝืนกฎหมาย มติผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการ ข้อบังคับ ระเบียบ หรือคำสั่งของบริษัท
    โดยอ้างว่าเป็นการกระทำเพื่อเพิ่มผลกำไรให้แก่บริษัทหรือเหตุผลอื่นใด
    มิใช่เหตุผลที่จะพึงรับฟัง

3.  พนักงานจะต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริตโดยคำนึงถึงประโยชน์อันชอบ

  ธรรมของบริษัท

กฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์ และการเปิดเผยข้อมูลภายใน

  1. พนักงานจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด

  2.
  การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์
  ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
  โดยกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ดำเนินการหรือมอบหมายให้ผู้หนึ่งผู้ใดเป็นผู้รับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

  3. หน่วยงานที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุนได้แก่กรรมการผู้จัดการและ/หรือ
  หน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูลมีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายที่จะให้กรรมการและพนักงานไม่ใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการพนักงานของบริษัทแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
จึงได้กำหนดข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานของบริษัท ไว้ดังต่อไปนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเอง
    ที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ทั้งนี้กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ต่อการซื้อขายหุ้นของบริษัทหรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัท มีนโยบาที่ยจะดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้องและมีจริยธรรม
และจะใช้ความพยายามอย่างที่สุดที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
  ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
  และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  2. จัดการดูแลไม่ใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เสื่อมค่า หรือสูญหายโดยมิชอบ

  3.
  แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทุกรายการอย่างเท่าเทียมกันถึงนโยบายในอนาคตของบริษัทมีข้อมูลสนับสนุนและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ

  4. ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
  และหรือดำเนินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัท ตระหนักดีว่า พนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง
โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ โดยยึดหลักปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
  และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของมนุษย์

  2. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

  3.
  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

  4. การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษ กระทำด้วยความเป็นธรรม
  และ ตั้งอยู่บนความเหมาะสมของพนักงาน

  5. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
  โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  6. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

  7. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
  ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
  หรือสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัท
บริษัทได้กำหนดนโยบายและข้อปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ดังต่อไปนี้

1.  สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคา การส่งมอบและบริการ

2.  ส่งมอบสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
    ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3.  ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องและเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
    โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริง ที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิด

4.  ติดต่อกับลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพ และเป็นที่วางใจได้ของลูกค้า

5.  จัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณของสินค้า
    รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือการส่งมอบ

6.  รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
โดยบริษัทมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  ไม่เรียกหรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

2.  กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

3.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด หรือกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข

  ข้อใดได้ ต้องรีบแจ้งล่วงหน้า เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีฉ้อฉล
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

  2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

  3. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพ ISO 14001
ซึ่งเป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม
โดยดูแลมิให้มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน
บริษัทมีนโยบายทางด้านสิ่งแวดล้อมเพื่อให้ถือปฏิบัติอย่างชัดเจน ดังนี้

-   ปฏิบัติให้สอดคล้องตามกฎหมาย และมาตรฐานทางสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

-   ส่งเสริมและพัฒนาการออกแบบการผลิต ให้มีการใช้วัตถุดิบที่ไม่มีส่วนผสมของวัตถุอันตราย หรือ

  สารต้องห้ามตามกฎหมายการค้าสากล หรือมาตรฐานผลิตภัณฑ์สากล

-   ประหยัดการใช้ทรัพยากรธรรมชาติ เช่น การใช้น้ำ ไฟฟ้า
    และลดการเกิดของเสียในขั้นตอนการผลิต

-   ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรของบริษัท ให้มีความรู้และตระหนักในคุณค่าด้าน

  สิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่องและ สม่ำเสมอ

ทุกผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการรับรองว่าเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม

ทุกผลิตภัณฑ์ของบริษัทเป็นผลิตภัณฑ์ที่ได้รับการรับรองว่าเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
อีกทั้งบริษัทเลือกใช้วัตถุดิบในการผลิตที่ไม่มีส่วนผสมของสารอันตรายต้องห้ามที่กำหนดไว้ใน
Directive 2002/ 95 EC Of The European Parliament and of the council of
27 January 2003 on the restriction of the use of certain hazardous
substances in electrical and electronic equipment ( RoHS)

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศต่างๆของบริษัท และตระหนักดีว่าสารสนเทศต่างๆ
มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น นักลงทุน รวมทั้งผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เช่น เจ้าหน้าที่ คู่ค้า
ฯลฯ บริษัทถือเป็นนโยบายอย่างต่อเนื่องในอันที่จะเปิดเผยสารสนเทศอย่างถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ
ทันเวลา โปร่งใส และเทียมกัน

ในปี 2550 กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่เป็น “โฆษก” ของบริษัท
ในการสื่อสารประชาสัมพันธ์ข้อมูลข่าวสารของบริษัท บริษัทมีการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี บริษัทได้จัดกิจกรรมเยี่ยมชมบริษัท Company Visit 1 ครั้ง ในวันที่ 26
กันยายน 2550; และเข้าร่วมกิจกรรม Opportunity Day กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 1
ครั้งในวันที่ 6 ธันวาคม 2550

สำหรับงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการ
เป็นผู้ทำหน้าที่เกี่ยวกับงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ สื่อสารและการประชาสัมพันธ์
รวบรวมข้อมูลสารสนเทศต่างๆ
ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและหรือกรรมการผู้จัดการแล้ว สื่อสารให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ทั่วไป
ทั้งนี้รวมทั้งการดูแลการเปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อกับบริษัทได้ ที่หมายเลขโทรศัพท์ 023261234 หรือ e-mail
address kiat@eicsemi.com หรือผ่านทาง Website www.eicsemi.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผูนํา วิสัยทัศน มีความเปนอิสระในการตัดสินใจ
ที่จะกํากับดูแลกิจการของบริษัท
ใหเปนไปตามวัตถุประสงคและเปาหมายที่ไดกําหนดไวใหเกิดประโยชนสูงสุดตอบริษัท
และผูถือหุนโดยรวม คณะกรรมการบริษั ทไดทําหนาที่รวมกําหนดและอนุมัติ วิสัยทัศน
กลยุทธแนวทางในการดําเนินธุรกิจ วัตถุประสงค เปาหมาย งบประมาณ แผนงาน
เปนประจําทุกป

คณะกรรมการบริษัทและฝายบริหารมีความรับผิดชอบตามหนาที่ตอผูถือหุน
จึงไดกําหนดและแบงแยกหนาที่ระหวางคณะกรรมการบริษัทและฝายบริ
หารไวอยางชัดเจนในการบริหารงานประจํา
คณะกรรมการไดมอบหมายและใหอํานาจแกฝายบริหารดําเนินธุรกิจใหเปนไปตามแผนงานที่กําหนดไว
และติดตามการปฏิบัติตามแผนงานเปนประจําโดยเปรียบเทียบผลการดําเนินงานเปนรายไตรมาส

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบดวยกรรมการที่มีประสบการณในหลากหลายสาขาต างๆ
ของธุรกิจจํานวน

8 ทาน มีสัดสวนกรรมการที่ไมเปนผูบริหารตอกรรมการที่เปนผูบริหารจํานวน 5 ตอ 3
ทาน หรือเกินกวากึ่งหนึ่งของจํานวนกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระจํานวน 3
ทานหรือคิดสัดสวนร้อยละ 37.5 ของจํานวนกรรมการบริษัททั้งคณะ
ซึ่งจะชวยใหมีการถวงดุลระหวางการกํากับและการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

+------------------------------+--------------------+------------------+
| ชื่อ นามสกุล                    | ตำแหน่ง             | วันที่ได            |
|                              |                    | ้รับการแต่งตั้งครั้งแรก |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ            | ประธานกรรมการ      | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 2. ดร. อรัญ ธรรมโน            | รองประธานกรรมการ   | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
|                              |                    |                  |
|                              | และปร              |                  |
|                              | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 3. นายกมล จันทิมา              | กรรมกา             | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
|                              | รและกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 4. รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง     | กรรมกา             | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
|                              | รและกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 5. นายวิทยา จักรเพ็ชร           | กรรมการผู้จัดการ      | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 6. นายสง่า วนาสินชัย            | กรรมการ            | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 7. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร        | กรรมการ            | 22 กรกฏาคม 2546  |
+------------------------------+--------------------+------------------+
| 8. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์           | กรรมการ            | 14 กุมภาพันธ์ 2546  |
+------------------------------+--------------------+------------------+

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
เดือนนับแต่วันครบรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3) จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4) คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใด ปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทและเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะ
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย

5) พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และคณะกรรมการ หรืออนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7) กรรมการบริษัทจะต้องไม่ประกอบกิจการมีลักษณะอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

8) กรรมการบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าหากมีส่วนได้เสียโดยตรง
หรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทจัดทำขึ้น

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันกับบริษัท

กรรมการที่มีอำนาจผูกพันกับบริษัท ได้แก่ นายศราวุธ จินต์วุฒิ, นายวิทยา จักรเพ็ชร, นายสง่า
วนาสินชัย; นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร สองในสี่ลงนามร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
และโครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลการสอบทานการบริหารงาน

นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการผู้จัดการ เป็นหัวหน้าและผู้นำผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ตามแผนงานหรือเป้าหมายที่วางไว้

การสรรหาและแตงตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาทําหนาที่ในการสรรหากรรมการเพื่อเสนอใหคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
และ/หรือเสนอขออนุมัติแตงตั้งตอที่ประชุมผูถือหุน โดยการสรรหาผูที่มีความรูความสามารถ
มีคุณสมบัติและประสบการณตามที่บริษัท ตองการ
และมีเวลาอยางเพียงพอที่จะปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัท
ให้มาดํารงตําแหนงเปนกรรมการตามหลักเกณฑและวิธีการที่กําหนดอยู ในขอบังคับของบริษัทฯ
ดังนี้

  1) ในการประชุมสามัญประจําปทุกครั้ง กรรมการตองพนจากตําแหนงตามวาระเปนจํ
  านวน 1 ใน 3 ถาจํานวนกรรมการที่จะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได ก็
  ใหออกโดยจํานวนที่ใกลที่สุดกับสวน 1 ใน 3 โดยกรรมการที่จะ ตองออกจาก
  ตําแหนงในป แรกและปที่ 2 ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ใหใชวิธีจับฉลากกันวาผู
  ใดจะออก สวนปหลังๆ ตอไป
  ใหกรรมการที่อยูในตําแหนงนานที่สุดนั้นเปนผูออกจากตําแหนง
  และกรรมการที่ออกตามวาระนี้อาจถูกเลือกเขามาดํารงตําแหนงใหมก็ได

  2) ใหที่ประชุมผูถือหุนเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑและวิธีการดังตอไปนี้

- ผูถือหุนคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเทากับจํานวนหุนที่ถือ

- ผูถือหุนแตละคนจะใชคะแนนเสียงที่มีอยูทั้งหมดตามขอ 2.1
เพื่อที่จะเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ

  หลายคนเปนกรรมการก็ได
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสียงใหแกผูใดมาก
  นอยเพียงใดไม่ได้

  3) ในกรณีที่ตําแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
  ใหคณะกรรมการมีมติดวย

  คะแนนไมนอยกวา 3 ใน 4 ของกรรมการที่เหลืออยูเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไมมีลักษณะตอง หามตามมาตรา 68 แหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากั ด
  พ.ศ.2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เวนแตวาระของกรรมการจะเหลือนอยกวา 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเขาเปนกรรมการแทนดังกลาวจะอยูในตําแหนงกรรมการไดเพียงวาระที่ยังเหลืออยูของกรรมการที่ตนแทน

วาระการดํารงตําแหนงของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการแตละทานมีวาระการดํารงตําแหนงของกรรมการแตละคนตามขอบังคับของบริษัท
และไมไดจํากัดจํานวนครั้งสูงสุดของกรรมการที่ถูกแตงตั้งกลับเขามาเปนกรรมการใหมไวรวมทั้งไมไดจํากัดคุณสมบัติในเรื่องอายุของกรรมการ

การดํารงตําแหนงกรรมการในบริษัทอื่น

นโยบายของบริษัทปจจุบันไมไดจํากัดจํานวนบริษัทที่กรรมการแตละคนดํารงตําแหนง
อยางไรก็ตาม คณะกรรมการ สรรหาจะคัดเลือกกรรมการโดยพิจารณาถึงความรู
ความสามารถและการอุทิศเวลาในการปฏิบัติหนาที่ใหแกบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าประชุม
เลขานุการคณะกรรมการฯ
เป็นผู้จดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท

ปกติการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง
และโดยทั่วไปการประชุมจะจัดขึ้นที่ห้องประชุมของบริษัท

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเขารวมในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ทําหนาที่
ดูแลประสานงานใหมี การปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
รวมทั้งทําหนาที่จดบันทึกทํารายงานการประชุม
จัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่ผานการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทและเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้พรอมสําหรับการตรวจสอบจากคณะกรรมการ ผูถือหุน และผูที่เกี่ยวของ

ในป 2550 กรรมการของบริษัท แตละทานไดเขารวมประชุมคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุด ยอยรวมทั้งการเขารวมประชุมสามัญผูถือหุน สรุปไดดังนี้

(จํานวนครั้งการเขาประชุม/จํานวนครั้งประชุมทั้งหมด)

+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| รายชื่อ             | ปร     | คณะ    | คณะ  | คณะ    | คณะ   | คณะ  |
|                   | ะชุมสาม |        |      |        |       |      |
|                   | ัญผู้ถือหุ้น | กรรมก  | กรร  | กร     | กรรมก | กรรม |
|                   |        | ารบริษัท | มการ | รมการต | ารกำห | การส |
|                   |        |        |      | รวจสอบ | นดค่าต | รรหา |
|                   |        |        | บ    |        | อบแทน |      |
|                   |        |        | ริหาร |        |       |      |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ | ไม่เข้า  | 5/7    | 5/7  | -      | -     | -    |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 2. ดร. อรัญ ธรรมโน | เข้า    | 7/7    | -    | 10/10  | 1/1   | 1/1  |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 3. นายกมล จันทิมา   | เข้า    | 7/7    | -    | 10/10  | -     | -    |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 4. รศ.ดร.วิสุทธิ์     | เข้า    | 7/7    | -    | 10/10  | -     | 1/1  |
| ฐิติรุ่งเรือง          |        |        |      |        |       |      |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 5. นายวิทยา        | เข้า    | 7/7    | 7/7  | -      | 1/1   | 1/1  |
| จักรเพ็ชร           |        |        |      |        |       |      |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 6. นายสง่า วนาสินชัย | เข้า    | 7/7    | 7/7  | -      | -     | -    |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 7. นางสุนิสา        | เข้า    | 7/7    | 7/7  | -      | 1/1   | -    |
| ปฐมพฤกษ์           |        |        |      |        |       |      |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+
| 8. นางทิพย์วรรณ     | เข้า    | 7/7    | 7/7  | -      | -     | -    |
| จักรเพ็ชร           |        |        |      |        |       |      |
+-------------------+--------+--------+------+--------+-------+------+

คณะกรรมการชุดต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ จํานวน 4 คณะ
เพื่อทําหนาที่ชวยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานและเพื่อแบงเบาภาระของคณะกรรมการบริษัท
คือ

  1) คณะกรรมการตรวจสอบ 3) คณะกรรมการสรรหา

  2) คณะกรรมกําหนดการคาตอบแทน 4) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

นิยามของกรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งถือหุ้นไม่เกิน 1% ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
ไม่มีความสัมพันธ์กับบุคคลที่ให้บริการด้านวิชาชีพแก่บริษัท ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียกับธุรกิจของบริษัท

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่

  เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ กับบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย
    หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงินหรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อน
    เป็นกรรมการอิสระ

-   หากดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่มด้วย
    จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและ ค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

-   ห้ามกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการใดๆ ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบรษัท ประกอบด้วย
กรรมการอิสระ 3 ราย ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน               กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายกมล จันทิมา                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3 รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบ

  บัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบ ในการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
  ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชี
    และ/หรือผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

-   พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
    ข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยง(Risk Management) ของบริษัท

-   จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บริษัท
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึง
    ความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนาม
    โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง
    การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

-   ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงานการแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ

  ผู้ตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้

  ฝ่ายจัดการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท ที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

-   พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมทางการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับตัวแทนจำหน่ายทุกไตรมาส
    ในเรื่องของความสมเหตุสมผลของราคา และเงื่อนไขต่างๆ

-   จัดทำสรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในเรื่องของการขายผ่านตัวแทนจำหน่ายในระหว่างปีเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการ

3 รายดังนี้

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

-   กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อยและประธาน

กรรมการคณะต่างๆ ของบริษัทในแต่ละปี

-   จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการ

  พิจารณาเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหา เป็นคณะกรรมการชุดย่อยแต่งตั้งโดย คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการ 3 ราย ดังนี้

  1. ดร. อรัญ ธรรมโน กรรมการอิสระและประธานกรรมการสรรหา

  2. รศ. ดร. วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง กรรมการสรรหา

  3. นายวิทยา จักรเพ็ชร กรรมการสรรหา

หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

-   กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

-   พิจารณาสรรหากรรมการและกรรมการชุดย่อยโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร เป็นคณะกรรมการชุดย่อย แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบ กรรมการ
5 ราย ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ               ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวิทยา จักรเพ็ชร              กรรมการผู้จัดการ

  3. นายสง่า วนาสินชัย               กรรมการบริหาร

  4. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร           กรรมการบริหาร

  5. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ

-   ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

-   ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

-   พิจารณาในเบื้องต้นสำหรับโครงการลงทุนต่างๆ
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

การประชุมของกรรมการชุดย่อยต่างๆ

การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
กำหนดให้มีการประชุมระหวางกันเองเปนประจําอยางนอยปละ 1
ครั้งและรายงานผลใหคณะกรรมบริษัทรับทราบ

การเขาถึงสารสนเทศ

กรรมการของบริษัท มีอิสระในการเขาถึงและติดตอสื่อสารกับฝ ายบริหาร
และเลขานุการคณะกรรมการไดโดยตรงหากตองการขอมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับผลการดําเนินงานของบริษัทฯและขอมูลอื่นๆ
นอกเหนือจากที่ไดรับจากการประชุมตามวาระปกติเปนประจําทุกไตรมาส

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ คณะกรรมการสรรหา
มีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท
รวมทั้งพิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการชุดย่อย หรือผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ / หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self
Assessment)

อย่างไรก็ตามคณะกรรมการจะพิจารณาหลักเกณฑ์การปฏิบัติงานในการดำเนินงานในปีต่อไป

มาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

ช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิด

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เพื่อเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางในการติดต่อกับบริษัททาง Website : www.eicsemi.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลทั่วไปใช้เป็นช่องทางในการติดต่อกับบริษัทได้ในทุกๆ เรื่อง ตลอดเวลา
โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวม คำถามหรือข้อสงสัยต่างๆ ที่มีผู้ถือหุ้นสอบส่งเข้ามา
ส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาตอบคำถาม

ค่าตอบแทนกรรมการและคณะกรรมการชุดต่างๆ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น อนุมัติให้จ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2550 ดังนี้

  1. ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหา
  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ในอัตราครั้งละ 10,000 บาทต่อท่าน และในอัตราครั้งละ 15,000
  บาท สำหรับประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ประธานกรรมการสรรหา หรือประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. ค่าพาหนะเดินทางสำหรับกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
  หรือกรรมการตรวจสอบที่ได้รับมอบหมายให้เข้ามาปฏิบัติหน้าที่ที่สำนักงาน และโรงงานเป็นประจำ
  เดือนละ 30,000 บาท

  3. สำหรับค่าตอบแทนในส่วนของโบนัส หรือสวัสดิการอื่นๆ ให้กำหนดตามความเหมาะสม
  ตามผลประกอบการของบริษัท ทั้งนี้เมื่อรวมค่าตอบแทนตามข้อ 1, ข้อ 2 และ ข้อ 3
  แล้วรวมกันในรอบปีให้ได้ภายในวงเงิน 4,000,000 บาท

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน

คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน ปี 2550 สำหรับกรรมการบริษัท
ไม่รวมเงินเดือนของกรรมการที่เป็นผู้บริหาร :

  ----------------------------- ------------ --------------- -------------
  คณะกรรมการ                    เบี้ยประชุม     ค่าตอบแทนอื่น ๆ    รวม

  1. นายศราวุธ จินต์วุฒิ             150,000.00   280,000.00      430,000.00

  2. ดร. อรัญ ธรรมโน             250,000.00   280,000.00      530,000.00

  3. นายกมล จันทิมา               170,000.00   580,000.00      750,000.00

  4. รศ. ดร.วิสุทธิ์ ฐิติรุ่งเรือง       180,000.00   220,000.00      400,000.00

  5. นายวิทยา จักรเพ็ชร            160,000.00   220,000.00      380,000.00

  6. นายสง่า วนาสินชัย             140,000.00   220,000.00      360,000.00

  7. นางสุนิสา ปฐมพฤกษ์            150,000.00   580,000.00      730,000.00

  8. นางทิพย์วรรณ จักรเพ็ชร         140,000.00   220,000.00      360,000.00
  ----------------------------- ------------ --------------- -------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการรายที่ 3 และรายที่ 7
ได้รวมค่าพาหนะเดินทางในการมาปฏิบัติหน้าที่ ที่สำนักงานหรือโรงงานตามมติที่คณะกรรมการฯ
มอบหมาย

คาตอบแทนรวมของผูบริหาร

คาตอบแทนที่เปนตัวเงินของผูบริหาร จํานวน 13 ราย รวมจํานวนเงิน 9,973,934.84
ลานบาท ซึ่งประกอบดวยเงินเดือน โบนัส และกองทุนสํารองเลี้ยงชีพและผลตอบแทนอื่นๆ
ของผูบริหารของบริษัทฯ รวมประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิค

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานโดยเฉลี่ย 356 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 13 คน
และพนักงานระดับอื่นๆ 343 คน

ตารางแสดงจำนวนผู้บริหารและพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
  ฝ่าย                                 2549              2550

  บัญชีการเงิน                           6                 7

  ธุรการทั่วไป                           0                 0

  ทรัพยากรมนุษย์                         17                17

  จัดซื้อ                                3                 3

  สำนักบริหาร                           10                8

  การตลาด                             10                9

  ประกันคุณภาพ                          46                42

  วางแผนและควบคุมการผลิต                8                 8

  วิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์                    7                 8

  Wafer Fab                           37                36

  รวม                                 378               356
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

การสรรหาผู้บริหาร

สำหรับการสรรหาผู้บริหาร เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารแล้วแต่กรณี
โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทและรายงานให้คณะกรรมการรับทราบ