9.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

    1.  โครงสร้างกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------- --------------- --------------------------------------
  1. นายธวัชชัย      ชินธรรมมิตร์       ประธานกรรมการ

  2. นายวัฒนา       สุทธิพินิจธรรม      รองประธานกรรมการ

  3. นายพัชวัฏ       คุณชยางกูร        กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

  4. นางสาวจินตนา   ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    กรรมการและกรรมการบริหาร

  5. นางวนาลี       ลีกาญจนากร       กรรมการและกรรมการบริหาร

  6. นายประวาส     สันตวะกุล         กรรมการและกรรมการบริหาร

  7. นายพรชัย       กิตติปัญญางาม      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. นายปรีชา       หาญหัทยา         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. นายชัชวาล      ศิริวุฒิเศรษฐ       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10.นายวิเชฎฐ์      เทียนทอง         เลขานุการคณะกรรมการ
  ---------------- --------------- --------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ หรือ
นางวนาลี ลีกาญจนากร ท่านใดท่านหนึ่ง ลงลายมือชื่อ ร่วมกับ นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์
หรือ นายประวาส สันตวะกุล หรือ นายพัชวัฏ คุณชยางกูร ท่านใดท่านหนึ่ง
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547
  ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทแล้ว
  ให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ บริษัท

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่

  สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับ

  บุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด”

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  --------------- --------------- ----------------------------------------
  1. นายธวัชชัย     ชินธรรมมิตร์       11 ครั้ง

  2. นายวัฒนา      สุทธิพินิจธรรม      11 ครั้ง

  3. นายพัชวัฏ      คุณชยางกูร        5 ครั้ง (เข้าเป็นกรรมการเมื่อ 28 เมษายน 2548)

  4. นางสาวจินตนา  ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    7 ครั้ง

  5. นางวนาลี      ลีกาญจนากร       9 ครั้ง

  6. นายประวาส    สันตวะกุล         11 ครั้ง

  7. นายพรชัย      กิตติปัญญางาม      11 ครั้ง

  8.นายปรีชา       หาญหัทยา         11 ครั้ง

  9.นายชัชวาล      ศิริวุฒิเศรษฐ       11 ครั้ง

  10.นายสมพงษ์     บวรไกรศรี        4 ครั้ง (ออกตามวาระเมื่อ 28 เมษายน 2548)

  11.นายบรรพต     ประเสริฐสุขสกุล    4 ครั้ง (ออกตามวาระเมื่อ 28 เมษายน 2548)

  12.นายธงชัย      ลีกาญจนากร       8 ครั้ง (ลาออกเมื่อ 26 กันยายน 2548)
  --------------- --------------- ----------------------------------------

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร             รองประธานกรรมการบริหาร

  2. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์     กรรมการบริหาร

  3. นางวนาลี ลีกาญจนากร            กรรมการบริหาร

  4. นายประวาส สันตวะกุล            กรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547
ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต, ประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2)  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัทและพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง
    ๆ ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

  ทั้งนี้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  นายพรชัย กิตติปัญญางาม                | ประธานกรรมการตรวจสอบ         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  นายปรีชา หาญหัทยา                   | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ                | กรรมการตรวจสอบ               |
+---------------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5)  พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ผู้บริหาร

วันที่ 31 ธันวาคม 2548 มีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------ --------------- ------------------------------------
  1. นายประวาส       สันตวะกุล         กรรมการผู้จัดการ

  2. นายบรรพต        ประเสริฐสุขสกุล    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  3. นางวนาลี         ลีกาญจนากร       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)

  4. นายโภคพิบูลย์      อ้นเอี่ยม          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายบรรจิน        ลุกยี้             ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายวรัญวุฒิ        วัฒนอนันต์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7. นายพัชวัฏ         คุณชยางกูร        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ(รักษาการ)

  8. นางศรีสมร        คูยิ่งรัตน์          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  9. นางปรียาวรรณ     ลือสุวรรณทัต       ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  ------------------ --------------- ------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
    ทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นควรจะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการอนุมัติจัดซื้อจัดจ้างและการดำเนินการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
                                                   วงเงินอนุมัติ

  กรรมการผู้จัดการ                                    0.2 ล้านบาท

  ประธานกรรมการบริหาร                               1.0 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร                                  200 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                                   ไม่จำกัดจำนวน
  ------------------------------------------------ ----------------------

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา
  แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
  จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่ตนมี
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  คุณสมบัติและการสรรหากรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยขน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  คณะกรรมการอิสระของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นผู้

อนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระและกำหนดให้คณะกรรมการอิสระอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| กรรมการท         |            |            | กรร       |            |
| ี่ไม่ใช่กรรมการบริหาร |            |            | มการบริหาร |            |
| 6 คน             |            |            | และผู้บริหาร |            |
|                  |            |            | 12 คน     |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| รายชื่อ            | ค่าตอบแทน   | ประเภท     | ค่า        | ประเภท     |
|                  |            |            | ตอบแทนรวม |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+
| นายธวัชชัย         | 180,000    | ค่าเบี้ยประชุม | 1         | เงินเด      |
| ชินธรรมมิตร์        |            |            | 1,866,850 | ือน,เงินโบนัส |
|                  | 220,000    |            |           | ,ค่าเดินทาง, |
| นายวัฒนา          |            |            |           | เงินกองทุนส  |
| สุทธิพินิจธรรม       | 60,000     |            |           | ำรองเลี้ยงชีพ |
|                  |            |            |           |            |
| นายสมพงษ์         | 380,000    |            |           |            |
| บวรไกรศรี         |            |            |           |            |
|                  | 330,000    |            |           |            |
| นายพรชัย          |            |            |           |            |
| กิตติปัญญางาม       | 330,000    |            |           |            |
|                  |            |            |           |            |
| นายปรีชา หาญหัทยา  |            |            |           |            |
|                  |            |            |           |            |
| นายชัชวาล         |            |            |           |            |
| ศิริวุฒิเศรษฐ        |            |            |           |            |
+------------------+------------+------------+-----------+------------+

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
  ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 3)
  ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม ยกเว้นในเรื่องของนักลงทุนสัมพันธ์
  ซึ่งบริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการจัดหานักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์
  ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม มาตรา 59
    และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
  โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ
  การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก
  ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 660 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 9 คน
  และพนักงานระดับอื่น 651 คน

  ในปี 2548 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่
  เงินเดือน ค่าแรง ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ เงินสมบทกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ จำนวนรวม
  79.91 ล้านบาท

  ณ สิ้นปี 2546, 2547 และ 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานเท่ากับ297 คน, 409 คน และ 660
  คน ตามลำดับ ซึ่งในปี 2548 บริษัทมีจำนวนพนักงานเพิ่มขึ้น 251
  คนเนื่องจากบริษัทได้ควบรวมกิจการกับบริษัท อินเตอร์ สตีล อินดัสทรี จำกัด
  และรับโอนพนักงานทั้งหมดมาเป็นพนักงานของบริษัท

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

 บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการอบรมพนักงาน โดยแบ่งเป็น 2 ระดับ ดังนี้

  1. ระดับปฏิบัติงาน มุ่งเน้นการให้ความรู้ในการทำงานอย่างถูกวิธี ปลอดภัย
  และได้สินค้าที่มีคุณภาพ รวมทั้งการเสริมสร้างระเบียบวินัยในการทำงาน และทัศนคติที่ดีต่อองกร
  โดยเปิดโอกาสให้ทุกคนเข้ามามีส่วนร่วมในการเสนอแนะวิธีการภายในหน่วยงานของตนเอง

  2. ระดับบังคับบัญชา มุ่งเน้นในการให้ความรู้ในการบริหารจัดการ เทคนิค
  หรือวิธีการจัดการสมัยใหม่ โดยมีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาอบรมที่ภายใน
  รวมทั้งจัดส่งพนักงานไป อบรมภายนอก

สำหรับพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ บริษัทฯ จะพิจารณาแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมเป็น ประจำทุกปี ตามแผนงานของความเจริญก้าวหน้าทางอาชีพ (Career Path)

  นอกจากนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) และหลักสูตรอื่นๆ
  เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร

ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548)

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงาน                                    | จำนวนพนักงาน(คน)          |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายสำนักงาน                                | 1                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายผลิตและวางแผนการผลิต                     | 357                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                                | 108                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาการผลิต                             | 47                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายประกันคุณภาพ                             | 16                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายขายในประเทศ                            | 13                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายขายต่างประเทศ                           | 1                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายจัดส่ง                                   | 45                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                                   | 12                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและธุรการ                           | 31                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบัญชี                                    | 12                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายการเงิน                                 | 6                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายระบบข้อมูลการบริหาร                       | 2                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 651                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานที่แสดงไม่นับรวมพนักงานที่เป็นผู้บริหาร