ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท มีทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 100 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
จำนวน 400.00 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท

ทั้งนี้ หุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัทฯ เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

7.2 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 31 มกราคม 2557 มีดังต่อไปนี้

+---------------------------------------+--------------+--------------+
| ชื่อ - สกุล                              | จำนวนหุ้น      | สัดส่วนการถือหุ้น |
|                                       |              |              |
|                                       | สามัญ         | (ร้อยละ)      |
+=======================================+==============+==============+
| 1.นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล                   | 68,666,800   | 17.167       |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 2.นายประสงค์ ธาราไชย                   | 41,881,300   | 10.453       |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 3.นายพงศ์ธร ธาราไชย                    | 35,055,300   | 8.764        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 4.นายธีรธร ธาราไชย                     | 35,000,000   | 8.750        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 5.นางสุมิตรา หงษ์จินตกุล                   | 12,000,000   | 3.000        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 6.นายอาทิตย์ หงษ์จินตกุล                   | 11,550,000   | 2.888        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 7.นายณัฐ หงษ์จินตกุล                      | 10,746,600   | 2.687        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 8.นางสาวอรพันธ์ หงษ์จินตกุล                | 9,650,000    | 2.413        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 9.นางเรวดี ธาราไชย                     | 8,400,000    | 2.100        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 10.นายธัช ธงภักดิ์                        | 5,600,000    | 1.400        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 11.ผู้ถือหุ้นอื่น                            | 161,520,000  | 40.378       |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| ยอดรวมทุนชำระแล้ว                       | 400,000,000  | 100.00       |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย                         | 399,200,000  | 99.80        |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว                      | 800,000      | 0.20         |
+---------------------------------------+--------------+--------------+

7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปี ไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิที่เหลือหลังจากหักสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกำหนด
โดยพิจารณาจากงบเฉพาะกิจการของบริษัท
อย่างไรก็ตามการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นกับกระแสเงินสด แผนการลงทุน เงื่อนไขทางกฎหมาย
คำนึงถึงความจำเป็นและเหมาะสมของปัจจัยอื่นๆ ในอนาคต
และการจ่ายเงินปันผลนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ
ทั้งนี้มติคณะกรรมการของบริษัทฯ
ที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
อนึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้หากเห็นควรว่ามีความเหมาะสมและไม่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ทั้งนี้จะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

8. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 ชุด
และคณะผู้บริหาร ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
    Committee)

4.  คณะผู้บริหาร (Management Team)

5.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

6.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

[]

8.1 คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารและไม่เป็นผู้บริหาร
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ------------------------------------ -------------------------
  ลำดับ     รายนาม                               ตำแหน่ง

  1        นายประสงค์ ธาราไชย                    ประธานกรรมการ

  2        นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล                    กรรมการ

  3        นายธัช ธงภักดิ์                          กรรมการ

  4        นายพงศ์ธร ธาราไชย                     กรรมการ

  5        พล.ต.ท.นพ. นุกูล เจียมอนุกูลกิจ            กรรมการอิสระ

  6        นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์                    กรรมการอิสระ

  7        นายคเชนทร์ เบญจกุล                     กรรมการอิสระ
  -------- ------------------------------------ -------------------------

โดยมี นายวรเดช เปี่ยมสุวรรณ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายประสงค์ ธาราไชย หรือ นายพงศ์ธร ธาราไชย และนายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล หรือ นายธัช
ธงภักดิ์ เป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ข้อจำกัดอำนาจของกรรมการ : - ไม่มี –

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยบุคคล ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------- ----------------------------------- -------------------------
  ลำดับ       รายนาม                              ตำแหน่ง

  1          พล.ต.ท.นพ. นุกูล เจียมอนุกูลกิจ           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2          นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์                   กรรมการตรวจสอบ

  3          นายคเชนทร์ เบญจกุล                    กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ----------------------------------- -------------------------

หมายเหตุ : 1.นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

2 นายอนุพันธ์ วนานุกูล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยบุคคล
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ---------------------------------------- ----------------------
  ลำดับ     รายนาม                                   ตำแหน่ง

  1        นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์                        ประธานกรรมการ

  2        นายคเชนทร์ เบญจกุล                         กรรมการ

  3        นางวรภรณ์ ชาวนา                           กรรมการ
  -------- ---------------------------------------- ----------------------

หมายเหตุ 1. ลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระ

  2 นางวรภรณ์ ชาวนา เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการชุดต่างๆ (จำนวนครั้ง)

( 1 มกราคม -31 ธันวาคม 2556 )

+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| รายชื่อ                 | คณะก   |       |        |       |         |
|                       | รรมการ |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
|                       | ก      | กรรม  | กรรมก  | กร    | กรรมการ |
|                       | รรมการ | การตร | ารสรรห | รมการ | บริหารค  |
|                       |        | วจสอบ | าและพิจ |       | วามเสี่ยง |
|                       | บริษัท   |       | ารณาค่า | บริหาร |         |
|                       |        |       | ตอบแทน |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 1. นายประสงค์ ธาราไชย  | 5/5    |       |        | 9/12  |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 2 นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล   | 5/5    |       |        | 12/12 |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 3.นายธัช ธงภักดิ์         | 4/4    |       |        | 12/12 |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 4.นายพงศ์ธร ธาราไชย    | 5/5    |       |        | 12/12 |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 5.พล.ต.ท.นพ. นุกูล      | 5/5    | 4/4   |        |       |         |
| เจียมอนุกูลกิจ            |        |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 6.นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์   | 5/5    | 4/4   | 2/2    |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 7นายคเชนทร์ เบญจกุล     | 4/5    | 4/4   | 2/2    |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 8 นายธีรธร ธาราไชย     |        |       |        | 11/12 |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 9 นายสมชาย วงศ์สว่างรัศมี |        |       |        | 9/12  |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 10.นายวันชัย            |        |       |        | 8/12  |         |
| เรืองทรัพย์เอนก          |        |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 11.นายนพรัตน์ นรินทร์     |        |       |        | 10/12 |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 12. นายวรเดช          |        |       |        | 6/7   |         |
| เปี่ยมสุวรรณ             |        |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 13.นายวันชัย            |        |       |        |       | 5/5     |
| วชิรวัฒนะธำรง           |        |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 14.นายประวัติ           |        |       |        |       | 4/5     |
| กิติพงศ์ไพโรจน์           |        |       |        |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 16.นายกมล วิริยโชติ      |        |       |        |       | 3/4     |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+
| 17.นางวรภรณ์ ชาวนา     |        |       | 2/2    |       |         |
+-----------------------+--------+-------+--------+-------+---------+

หมายเหตุ 1.นายธัช ธงภักดิ์ เข้าเป็นกรรมการบริษัท ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556

2. นายธีรธร ธาราไชย เข้าเป็นกรรมการบริหาร ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
1/2556

เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2556

3. นายวรเดช เปี่ยมสุวรรณ เข้าเป็นกรรมการบริหาร ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
2/2556

เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2556

4. นายกมล วิริยโชติ เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่

23 กุมภาพันธ์ 2556

กรรมการครบวาระ/ลาออกระหว่างปี

+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+
| รายชื่อ             | คณะ     |        |         |        |          |
|                   | กรรมการ |        |         |        |          |
+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+
|                   | กรรมการ | กร     | ก       | ก      | กรรมการ  |
|                   |         | รมการต | รรมการส | รรมการ | บริหาร    |
|                   | บริษัท    | รวจสอบ | รรหาและ |        | ความเสี่ยง |
|                   |         |        | พิจารณาค | บริหาร  |          |
|                   |         |        | ่าตอบแทน |        |          |
+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+
| 1.นายอาทิตย์        | 1/1     |        |         |        |          |
| หงษ์จินตกุล          |         |        |         |        |          |
+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+
| 2.นายณรงค์ฤทธิ์      |         |        |         | 0/5    |          |
| ภักดีสถิตย์วรา        |         |        |         |        |          |
+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+
| 3.นายกานตณัฐ       |         |        |         |        | 1/1      |
| ฉายเพิ่มศักดิ์         |         |        |         |        |          |
+-------------------+---------+--------+---------+--------+----------+

  ( 1 มกราคม -31 ธันวาคม 2556 )

หมายเหตุ 1.นายอาทิตย์ หงษ์จินตกุล ครบวาระกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2556

  2.นายณรงค์ฤทธิ์ ภักดีสถิตย์วรา ลาออกจากกรรมการบริหาร ตั้งแต่วันที่ 7 มกราคม 2556

  3.นายกานตณัฐ ฉายเพิ่มศักดิ์ ลาออกจากกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
  2556

8.2 คณะผู้บริหาร (Management Team)

  ในปี 2556 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ---------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ     รายนาม                       ตำแหน่ง

  1        นายธัช ธงภักดิ์                  กรรมการผู้จัดการ

  2        นายพงศ์ธร ธาราไชย             รองกรรมการผู้จัดการ

  3        นายสมชาย วงศ์สว่างรัศมี          ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโครงการ

  4        นายนพรัตน์ นรินทร์               ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  5        นายธีรธร ธาราไชย              ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและธุรการ

  6        นางวรภรณ์ ชาวนา               ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี
  -------- ---------------------------- ------------------------------------

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริหาร ทั้งหมด 9 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ---------------------------- ---------------------------------
  ลำดับ     รายนาม                       ตำแหน่ง

  1        นายประสงค์ ธาราไชย            ประธานกรรมการ

  2        นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล            รองประธานกรรมการ

  3        นายธัช ธงภักดิ์                  กรรมการ

  4        นายพงศ์ธร ธาราไชย             กรรมการ

  5        นายสมชาย วงศ์สว่างรัศมี          กรรมการ

  6        นายนพรัตน์ นรินทร์               กรรมการ

  7        นายธีรธร ธาราไชย              กรรมการ

  8        นานวันชัย เรืองทรัพย์เอนก         กรรมการ

  9        นายวรเดช เปี่ยมสุวรรณ           กรรมการ
  -------- ---------------------------- ---------------------------------

โดยมี นางสาวรุ่งนภา ศรีช่วย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 3 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  --------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ      รายนาม                           ตำแหน่ง

  1         นายวันชัย วชิรวัฒนะธำรง              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2         นายประวัติ กิติพงศ์ไพโรจน์             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3         นายกมล วิริยโชติ                    กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------- -------------------------------- -----------------------------

8.3 เลขานุการบริษัท

ตามข้อกำหนดในมาตรา 89/15 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัท คือ นายวรเดช เปี่ยมสุวรรณ

8.4 ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารและเปรียบเทียบค่าตอบแทนคณะกรรมการต่าง ๆ
ระหว่างปี 2555 ถึง 2556

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2556
  ได้อนุมัติกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทในวงเงินไม่เกิน 2.00 ล้านบาท
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   เบี้ยประชุม

  -----------------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                                 ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
  -------------------------------------- --------------------------------
  ประธานกรรมการบริษัท                      15,000 บาท

  รองประธานกรรมการบริษัท                   13,000 บาท

  กรรมการบริษัท                            10,000 บาท

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                   15,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                         10,000 บาท
  -----------------------------------------------------------------------

-   ค่าตอบแทนพิเศษ (เงินโบนัส) ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
    แต่ทั้งนี้สูงสุดไม่เกินร้อยละ 2 ของกำไรสุทธิก่อนหักภาษี
    และให้ประธานกรรมการเป็นผู้จัดสรรค่าตอบแทนพิเศษนี้แก่กรรมการแต่ละท่านตามความเหมาะสม

สรุปค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในปี 2554-2556

+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | ปี     | ปี    |     | ปี   |      |       |
|                        | 2554  | 2555 |     | 2   |      |       |
|                        |       |      |     | 556 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
|                        | กร    | กรร  | กร  | กร  | กร   | กรรม  |
|                        | รมการ | มการ | รมก | รมก | รมกา | การสร |
|                        |       |      | ารต | ารบ | รตรว | รหาแล |
|                        | บริษัท  | บริษัท | รวจ | ริษัท | จสอบ | ะพิจาร |
|                        |       |      | สอบ |     |      | ณาค่าต |
|                        |       |      |     |     |      | อบแทน |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 1.  นายประสงค์ ธาราไชย  | -     | 146  | -   | 1   | -    |       |
|                        |       | ,250 |     | 75, |      |       |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 2.  นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล  | -     | 100  | -   | 1   | -    |       |
|                        |       | ,500 |     | 20, |      |       |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 3.  นายอาทิตย์ หงษ์จินตกุล  | -     | 97   | -   | 10, | -    |       |
|                        |       | ,500 |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 4.  นายธัช ธงภักดิ์        | -     | -    | -   | 1   | -    |       |
|                        |       |      |     | 10, |      |       |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 5.  นายพงศ์ธร ธาราไชย   | -     | 97   | -   | 1   | -    |       |
|                        |       | ,500 |     | 20, |      |       |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 6.  พล.ต.ท.น.พ นุกูล     | -     | 116  | 60, | 1   | 60   |       |
|     เจียมอนุกูลกิจ         |       | ,250 | 000 | 50, | ,000 |       |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 7.  นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์  | -     | 97   | 40, | 1   | 40   | 2     |
|                        |       | ,500 | 000 | 20, | ,000 | 0,000 |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| 8.  นายคเชนทร์ เบญจกุล   | -     | 97   | 40, | 1   | 40   | 2     |
|                        |       | ,500 | 000 | 10, | ,000 | 0,000 |
|                        |       |      |     | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+
| รวม                    |       | 753  | 1   | 9   | 140  | 4     |
|                        |       | ,000 | 40, | 15, | ,000 | 0,000 |
|                        |       |      | 000 | 000 |      |       |
+------------------------+-------+------+-----+-----+------+-------+

  หมายเหตุ : กรรมการบริษัทตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัทจนถึงเดือนเมษายน 2555
  ไม่ขอรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการที่ดำรง ตำแหน่งผู้บริหารบริษัทด้วย
  จะได้รับค่าตอบแทนในฐานะผู้บริหารเท่านั้น

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปเงินเดือน ค่าที่ปรึกษา โบนัส และสวัสดิการต่างๆ อาทิ
  เบี้ยเลี้ยง เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าโทรศัพท์ เป็นต้น
  สำหรับวิศวกรอาวุโสที่เข้าไปทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาโครงการ ที่ปรึกษา หรือผู้อำนวยการโครงการ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเติมในอัตราที่อ้างอิงกับอัตราค่าบริการวิชาชีพ (ในตำแหน่งที่ปฏิบัติงาน)
  ที่ระบุในสัญญาจ้างงานกับลูกค้าเจ้าของโครงการ^(/1)

+---------------+-------+--------+-------+--------+--------+--------+
| ค             | ปี     |        | ปี     |        | ปี 2556 |        |
| ่าตอบแทนผู้บริหาร | 2554  |        | 2555  |        |        |        |
+===============+=======+========+=======+========+========+========+
|               | จำนวน | จำ     | จำนวน | จำ     | จำนวน  | จำ     |
|               |       | นวนเงิน |       | นวนเงิน |        | นวนเงิน |
|               | (คน)  |        | (คน)  |        | (คน)   |        |
|               |       | (ล     |       | (ล     |        | (ล     |
|               |       | ้านบาท) |       | ้านบาท) |        | ้านบาท) |
+---------------+-------+--------+-------+--------+--------+--------+
| เงินเดือน โบนัส  | 7     | 30.44  | 6     | 32.08  | 8      | 30.96  |
| และสวัสดิการ    |       |        |       |        |        |        |
|               |       |        |       |        |        |        |
| (ไม่รวม        |       |        |       |        |        |        |
| ค่าตอบแทนในฐาน |       |        |       |        |        |        |
| ะกรรมการบริษัท) |       |        |       |        |        |        |
+---------------+-------+--------+-------+--------+--------+--------+
| รวม           |       | 30.44  |       | 32.08  |        | 30.96  |
+---------------+-------+--------+-------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : - ค่าตอบแทนผู้บริหารรวมค่าตอบแทนประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน และ
รองประธานกรรมการบริหาร 1 ท่าน

  /1 – อัตราค่าตอบแทนดังกล่าวถูกกำหนดมาตั้งแต่เริ่มก่อตั้งบริษัท
  และถือปฏิบัติในอัตราเดิมมาจนถึงปัจจุบัน ทั้งนี้หากจะมีการเปลี่ยนแปลงอัตราค่าตอบแทนดังกล่าว
  บริษัทจะต้องนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงค่าตอบแทนดังกล่าวต่อไป
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2555 เมื่อวันที่ 11 กันยายน 2555)

ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.5 บุคลากร

จำนวนบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

ในปี 2554-2556 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีจำนวนบุคลากรตำแหน่งต่างๆ
ดังต่อไปนี้

+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|                        | จำนวนพนักงาน  |              |              |
|                        | (คน)         |              |              |
+========================+==============+==============+==============+
| ตำแหน่ง                 | ณ 31 ธันวาคม  |              |              |
|                        | 2556         |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|                        | 2554         | 2555         | 2556         |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   ผู้อำนวยการโครงการ     | 12           | 12           | 11           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   ผู้จัดการโครงการ        | 32           | 31           | 33           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   วิศวกรโยธา            | 44           | 54           | 53           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   วิศวกรเครื่องกล         | 22           | 27           | 26           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   วิศวกรไฟฟ้า            | 25           | 33           | 32           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   สถาปนิก               | 10           | 8            | 11           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   ช่างเทคนิค             | 67           | 55           | 61           |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   บัญชีและการเงิน         | 5            | 9            | 8            |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   ฝ่ายส                 | 30           | 30           | 47           |
| ำนักงานเลขานุการและธุรการ |              |              |              |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
|   แม่บ้านและพนักงานขับรถ   | 7            | 7            | 7            |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+
| รวม                    | 254          | 266          | 289          |
+------------------------+--------------+--------------+--------------+

ผลตอบแทนรวมของบุคลากร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนบุคลากรในรูปเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการต่างๆ อาทิ เบี้ยเลี้ยง
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น (หน่วย : ล้านบาท)

  ------------------------------------------------------------------------
  รายการผลตอบแทน                    ปี 2554         ปี 2555     ปี 2556
  --------------------------------- -------------- ---------- ------------
  เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ           127.35         173.51     179.31

  รวม                               127.35         173.51     179.31
  ------------------------------------------------------------------------

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

สำหรับการปรับปรุงในด้านอื่นๆ ของบริษัทฯ อาจกล่าวสรุปได้ดังนี้ คือ ในส่วนของงานบุคคล
บริษัทฯได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาช่วยในการบริหารงานบุคคล
และจัดทำแผนงานบริหารบุคลากรของบริษัทฯให้มีความละเอียดรัดกุมยิ่งขึ้น
เนื่องจากการบริหารบุคคลอย่างมีประสิทธิภาพ ส่งผลกระทบโดยตรงต่อผลประกอบการของบริษัทฯ
และนอกจากนั้น บริษัทฯ เห็นความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อรองรับการเติบโตและทดแทนพนักงานที่เกษียณอายุ จึงได้ริเริ่มโครงการ “ พนักงานคุณค่า ”
ซึ่งเป็นโครงการที่สร้างกำลังใจให้กับพนักงานที่มีผลงานดีเด่น หรือทำได้ดีกว่าที่บริษัทฯ
คาดหวังในแต่ละเดือน รวมถึงริเริ่มโครงการณ์ “ PPS Future Leaders ”
ซึ่งเป็นโครงการสรรหาผู้บริหารรุ่นใหม่ของบริษัทฯ ทั้งสองโครงการดังกล่าวได้ริเริ่มขึ้นในปี 2556
นี้

ส่วนงานอบรมพนักงาน PPS ได้จัดการอบรมต่อเนื่อง เป็นจำนวนทั้งสิ้น 25 ครั้ง ในปี 2556
ที่ผ่านมา ดังนี้คือ

หลักสูตร “ก้าวสู่ตำแหน่งผู้จัดการโครงการ”

1.  เรื่อง พื้นฐานวิศวกรรมโยธาโครงสร้างและสถาปัตยกรรม

หลักสูตร “ก้าวสู่ตำแหน่งผู้จัดการโครงการ”

2.  เรื่อง พื้นฐานวิศวกรรมงานระบบประกอบอาคาร

3.  เรื่อง จริยธรรมสำหรับวิศวกรและสถาปนิก

4.  เรื่อง การเตรียมความพร้อมสามัญวิศวกรโยธา

หลักสูตร “ก้าวสู่ตำแหน่งผู้จัดการโครงการ”

5.  เรื่อง การบริหารจัดการประกันภัย

หลักสูตร “ก้าวสู่ตำแหน่งผู้จัดการโครงการ”

6.  เรื่อง การบริหารจัดการอาคารเขียว (Green Building)

7.  เรื่อง ISO 9001 : 2008 (Quality Procedure)

8.  เรื่อง ISO 9001 : 2008 (Quality Procedure)

9.  เรื่อง ISO 9001 : 2008 (Quality Procedure)

10. ปฐมนิเทศพนักงานใหม่

หลักสูตร IQA : “ Internal quality Auditor ”

11. เรื่อง ISO 9001 : 2008 (Internal Auditor)

12. เรื่อง ISO 9001 : 2008 (Internal Auditor)

หลักสูตร Basic Training

13. Pre-Construction

14. Construction

15. Post-Construction

16. การบริหารความเสี่ยงของโครงการ (Risk Management)

หลักสูตร “ ก้าวสู่ตำแหน่งผู้จัดการโครงการ ”

17. เรื่อง Smart Engineer และกรณีศึกษา

หลักสูตร “ เลขานุการ ”

18. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

19. งานเอกสารและการใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์

20. System Thinking เปิดเพดานความคิด มุ่งผลสัมฤทธิ์สู่องค์กร

21. Challenge of the Future Leader

22. หลักสูตร “การพัฒนาบุคลิกภาพ”

23. หลักสูตร “การใช้งาน Google Apps เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการทำงานในองค์กร”

หลักสูตร “ช่างเทคนิค”

24. DSIA Model และการควบคุมงานเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

25. การควบคุมงานเพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

ทั้งนี้ยังมีพนักงานเข้าอบรมตามโครงการณ์ต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยองค์กรภายนอก ดังนี้

1.  นางสาวรัชนี สินธบริสุทธิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน เข้าอบรมหลักสูตรการวัดประสิทธิภาพ
    การบริหาร การจัดการ และการดำเนินงานทางด้านการเงินด้วย KPls และหลักสูตรAEC
    กับแนวทางของนักบัญชียุคใหม่ จัดโดยบริษัท ฝึกอบรมสัมมนาธรรมนิติ จำกัด

2.  นางสาวฐิติมา อุณหกะ พนักงานฝ่ายบัญชี
    เข้าอบรมหลักสูตรปัญหาการคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล และ หลักสูตร AEC
    กับแนวทางของนักบัญชียุคใหม่ จัดโดยบริษัท ฝึกอบรมสัมมนาธรรมนิติ จำกัด

3.  นางสาวมนัณญา พูลสมบัติ พนักงานฝ่ายบัญชี เข้าอบรมหลักสูตรมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12
    เรื่อง ภาษีเงินได้ โดยบริษัท ดี ไอ เอ ออดิท จำกัด, หลักสูตร FRU Day :
    ร่างมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ เครื่องมือทางการเงิน
    -การบัญชีป้องกันความเสี่ยง และสัญญาเช่า
    โดยสภาวิชาชีพร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
    หลักสูตรการจัดทำเอกสารรับ-จ่ายเงินทางบัญชีและภาษีอากรอย่างมืออาชีพโดยบริษัท
    ฝึกอบรมสัมมนาธรรมนิติ จำกัด , หลักสูตร FRU Day :
    ร่างมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 6 ฉบับโดยบริษัท ฝึกอบรมสัมมนาธรรมนิติ จำกัด,
    หลักสูตรหลักเกณฑ์การจัดทำรายงานตามมาตรา 56
    และการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย, และหลักสูตร FRU Day : Accounting Standards
    for Financial Instruments Coming Soon โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  นางสาวกรทิพย์ กาลปักษ์ พนักงานฝ่ายบัญชี
    เข้าอบรมหลักสูตรหลักเกณฑ์การจัดทำรายงานตามมาตรา 56
    และการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักสูตรมาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 12 เรื่อง
    ภาษีเงินได้ บริษัท ดี ไอ เอ ออดิท จำกัด

5.  นางสาวกิ่งกาญจน์ อรเนตรพงษ์ พนักงานฝ่ายบัญชี เข้าอบรมหลักสูตรเจาะลึกภาษีเงินได้หัก ณ
    ที่จ่าย จัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

6.  น.ส.ฐิติมา กุลจิตติอมร เจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง / นักลงทุนสัมพันธ์ เข้าอบรมหลักสูตร
    Board Monitoring – How to build the spirit of good CG, Basic IR
    Training, IR Tools : Inventing Database, Basic Finance for IR, IR
    Workshop “ Putting Business Strategy into IR Presentation ”, Stock
    Valuation for IR, IR Workshop “ How to manage expectation when the
    market is volatile ? ”, การเขียนรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม, Risk
    Management Forum 2/2556 “ ถอดรหัส SMAC ”, CSRI
    บทบาทของผู้ลงทุนสถาบันกับการพัฒนาอย่างยั่งยืน, CSR Thailand Conference 2013,
    IR Workshop “ Factors that drive the valuation of your company ”,
    จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. นโยบายการกำกับกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” มีความมุ่งมั่นที่จะยึดแนวปฏิบัติของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ตลท.”
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ “ก.ล.ต.”
เพื่อยกระดับการดูแลกิจการไปสู่ระดับสากล
เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการบริหารงาน และก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และสามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ ดังนี้

1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

บริษัทฯให้ความสำคัญและเคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นได้รับโดยเท่าเทียมกันประกอบด้วย สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอเพิ่มวาระการประชุม สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งหรือถอดถอนกรรมการเป็นรายบุคคล
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ ของบริษัทฯ สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิที่จะได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา

นอกจากนั้นบริษัทฯ ยังได้ดูแลให้มีการถือปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
ตลอดจนหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
และอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงได้อย่างเต็มที่

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ภายใน 4 เดือน
นับจากวันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ สำหรับการประชุมคราวอื่นนอกจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการจะเรียกประชุมเมื่อเห็นสมควรหรือเมื่อมีผู้ถือหุ้นเข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และหรือตามที่กฎหมายกำหนด ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ โดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม พร้อมด้วยรายละเอียดและเหตุผลตามสมควร
โดยระบุให้ชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว และจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบ
พร้อมกับแนบหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่อาจมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
โดยจัดส่งทางไปรษณีย์ลงทะเบียนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
และทำการโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วัน ก่อนวันประชุม
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และหรือตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดเป้าหมายในการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับสมบูรณ์ล่วงหน้า ไม่น้อยกว่า 21 วัน
รวมทั้งนำเสนอไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน
คณะกรรมการต้องให้ความสำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยมอบอำนาจให้ฝ่ายจัดการ
และนายทะเบียนหุ้น ของบริษัทฯ ดำเนินการจัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้น
ในการจัดส่งจดหมายนัดประชุม จัดเตรียมสถานที่ ที่สามารถเดินทางไปได้
สะดวกรวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม การให้ข่าวสารการประชุม
การให้ความสะดวกในการประชุม
รวมถึงการจัดเตรียมข้อมูลที่เปิดเผยเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้เหมาะสม
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้งคำถามอย่างเท่าเทียมกันต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
และคณะกรรมการจะไม่เพิ่มวาระอื่น ๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้ล่วงหน้าในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งกรรมการทุกคน โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
รวมทั้งตัวแทนจากผู้สอบบัญชีควรเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามหรือชี้แจงต่อที่ประชุม

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ การดำเนินการประชุม
วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อ ตลท. ทันทีก่อนตลท.
เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
การแจ้งคะแนนนับทุกๆ วาระ และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยแจ้งรายงานการประชุมไปยังตลท. ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
และจัดส่งรายงานประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบและที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติแล้ว
และสำเนารายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกับการอนุมัติงบดุล การจัดสรรกำไร
และการแบ่งเงินปันผล ไปยังนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
สำหรับงบดุลนั้นบริษัทฯจะโฆษณาให้ประชาชนทราบทางหนังสือพิมพ์อย่างน้อย 1 วัน
ทั้งนี้ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

นอกจากนี้บริษัทฯ จะจัดทำรายงานการประชุมสามัญหรือวิสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

2.  ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่ในการดูแลให้ผู้บริหารและพนักงาน ทำงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีความสำนึกในหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติงาน
เพื่อทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อถือและยอมรับในการตัดสินใจว่าการดำเนินการใด ๆ
กระทำด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย

นอกจากนี้
ยังต้องให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนไม่ว่าจะด้วยการแสดงความเห็น
ให้ข้อเสนอแนะ และออกเสียงลงมติร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การจัดสรรกำไร
และการจ่ายเงินปันผล รวมถึงการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลข่าวสารตามความเป็นจริง ถูกต้อง ครบถ้วน
และสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทต้องเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
และต้องนำเสนอนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้นด้วย

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of Shareholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยมีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

1.  หนังสือมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯจะจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ โดยมีการเสนอรายชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน
ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะ
ในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆแทน
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง

2.  การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
เพื่อขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งล่วงหน้าภายในช่วงเวลาที่บริษัทฯ
กำหนด และทางคณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาแล้วและมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
ทางบริษัทฯมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องที่จะไม่บรรจุในระเบียบวาระการประชุม

1)  เรื่องที่ขัดกับกฎหมาย ข้อบังคับ กฎและระเบียบต่าง ๆ
    ของหน่วยงานราชการ หรือหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ หรือไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2)  เรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจที่บริษัทฯ จะดำเนินการได้

3)  เรื่องที่เป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดโดยเฉพาะ

4)  เรื่องที่ผู้ถือหุ้นเคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาใน รอบ  12 
    เดือนที่ผ่านมา และได้รับมติสนับสนุนด้วยเสียงที่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดโดยที่ข้อเท็จจริงในเรื่องนั้นยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ

5)  เรื่องที่เป็นอำนาจการบริหารจัดการของคณะกรรมการ
    เว้นแต่เป็นกรณีที่ก่อให้เกิดความเสียหายอย่างมีนัยสำคัญต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

6)  เรื่องที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการแล้ว

7)  เรื่องที่ซ้ำกับเรื่องที่ได้เสนอมาก่อนแล้ว

8)  เรื่องที่ผู้ถือหุ้นให้ข้อมูลไม่ครบถ้วน หรือไม่มีเอกสารหรือเอกสารไม่ครบถ้วน
    หรือเสนอมาไม่ทันภายในระยะเวลาที่กำหนด หรือไม่สามารถติดต่อได้

เรื่องที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
จะบรรจุเป็นวาระการประชุมในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ
สำหรับเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมชี้แจงเหตุผลผ่าน Website ของบริษัทฯ

1.  การเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ
เพื่อขอเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ
พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน
ล่วงหน้าและอยู่ภายในช่วงเวลาที่บริษัทฯ กำหนด บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเสนอบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป

  บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามดังนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2.  มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล มีคุณธรรม จริยธรรม และมีประวัติการทำงานที่ดี

3.  เป็นผู้ที่มีความสนใจในกิจการของบริษัทฯ และสามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพอ

4.  ต้องเป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการหรือเข้าร่วมในกิจการอันมี สภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตน หรือประโยชน์ผู้อื่น

2.4 การใช้ข้อมูลภายใน

  1) คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและแนวทางการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดมาตรการป้องกันไม่ให้เกิดกรณีกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลท.
  โดยการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติตาม
  เพื่อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
  เพื่อทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ และควรรอเวลาอีกอย่างน้อย 24 ชั่วโมง
  ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว

  2) บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุนโดยบริษัทฯ
  จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยัง ตลท. ทันทีก่อน ตลท.
  เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
  โดยกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
  3 วันทำการต่อ ก.ล.ต.

2.5 รายการที่เกี่ยวโยงกันของธุรกิจที่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการบริษัทกำกับให้การทำธุรกรรมและผลประโยชน์ของกรรมการแต่ละคนเสมือนหนึ่งที่ทำกับบุคคลภายนอก
โดยให้ฝ่ายจัดการจัดทำรายงานรายการที่เกี่ยวโยงกันของธุรกิจที่เกี่ยวข้องกันเป็นประจำปีเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาสอบทาน
ก่อนเสนอในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น

2.6 ประโยชน์ที่ขัดแย้งกับบริษัทฯ

บริษัทฯได้กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกันไว้ในข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
ธุรกิจและคู่มือจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ โดยกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ไม่พึงดำเนินการใดๆที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัทฯ
และหากมีความเกี่ยวพันของกรรมการทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการหรือครอบครัวของกรรมการซึ่งอาจนำไปสู่ผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกับบริษัทฯ
คณะกรรมการจะต้องพิจารณาเรื่องนี้เป็นกรณีๆไป เพื่อพิจารณาว่ามีความขัดแย้งกับบริษัทฯ หรือไม่
และจะต้องดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบ มีจริยธรรม และมีความโปร่งใส
กรรมการผู้ที่อยู่ในกรณีนั้น ไม่ควรเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณา นอกจากจะถูกเชิญเพื่อให้ข้อมูล

2.7 การจัดทำและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับภาษาอังกฤษ

บริษัทฯมีนโยบายในการจัดทำและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุม
ฉบับภาษาอังกฤษให้กับผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (ROLES OF STAKEHOLDERS)

บริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ
สามารถแข่งขันและสร้างกำไรได้ โดยถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้กับบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯ จึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
โดยการรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเป็นธรรมและให้ได้รับการคุ้มครองสิทธิตามกฎหมาย

3.1 การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

บริษัทฯ ตั้งมั่นในความยุติธรรม และความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่ ผู้บริหารและพนักงาน ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ใช้วิจารณญาณ หรือความสัมพันธ์ส่วนตัวตัดสิน
และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยก เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ บริษัทฯ
ตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน และถือเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์โครงการ
และกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดนโยบายมีแนวทางปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1) ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการเหมาะสม

  2) กำกับดูแลเรื่องความปลอดภัย และสุขอนามัยที่ดี ในสถานที่ทำงาน

  3) จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน

  4) ศูนย์ฝึกอบรมเพื่อส่งเสริมการพัฒนาศักยภาพ ความรู้ และความสามารถให้กับ
  พนักงานอย่างต่อเนื่อง

  5) ไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  6) เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าในการให้บริการ

  7) การปฏิบัติที่เป็นธรรมและรับผิดชอบต่อคู่แข่งโดยประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า

  8) การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาที่ตกลงกัน

  9) ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ที่ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่บริษัทฯ

  10) ไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา หรือลิขสิทธิ์ต่างๆ

  11) ต่อต้านการทุจริต และห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัทฯ

  12) มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
  รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนเพื่อเกื้อกูลสังคมในวาระและโอกาสที่เหมาะสม

  13) เอาใจใส่และเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

3.2 การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

ลูกค้าและประชาชนทั่วไปสามารถร้องเรียนหรือแสดงความคิดเห็นต่อบริษัทฯ
ตามระเบียบว่าด้วยกระบวนการรับและพิจารณาข้อร้องเรียน พ.ศ. 2552
โดยผ่านช่องทางต่างๆดังนี้

จดหมาย บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 381/6 ซอยพระรามเก้า 58 (ซอย 7 เสรี 7) ถนนพระรามเก้า

แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพฯ 10250

เว็บไซต์ http://www.pps.co.th

โทรศัพท์ : 02-7182785-9

โทรสาร : 02-3005545-6

สำหรับพนักงาน
สามารถร้องเรียนหรือเสนอแนะข้อคิดเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารได้โดยตรงทาง
E-mail ในระบบของบริษัทฯ

3.3 ช่องทางการติดต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

ผู้มีส่วนได้เสียที่มีความประสงค์จะติดต่อกับคณะกรรมการบริษัทโดยตรง (ไม่ผ่านผู้บริหารของบริษัทฯ)
สำหรับการแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจ คำร้องเรียนในกรณีถูกละเมิดสิทธิ
หรือคำร้องเรียนพิเศษต่าง ๆ เช่น การปฏิบัติงานไม่ถูกต้องของผู้บริหาร,
การกระทำผิดจรรยาบรรณหรือผิดกฎหมาย และอื่นๆ โดยสามารถร้องเรียน ได้ที่
Email:whistleblow@pps.co.th ทั้งนี้บริษัทฯ
กำหนดนโยบายหรือแนวทางในการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส
รวมถึงนโยบายในการเก็บรักษาความลับของข้อมูลเกี่ยวกับการแจ้งเบาะแส

3.4 ช่องทางการติดต่อสื่อสาร

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ มีหน้าที่ดูแลให้บริษัทฯ
มีการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา แก่นักลงทุน สื่อมวลชน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกลุ่มอื่นๆ โดยใช้สื่อหลากหลาย เช่น เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ
โทรทัศน์ การจัดประชุมและการแถลงข่าวต่าง ๆ รวมทั้งการใช้สื่อทางเว็บไซต์ และอีเมล์
ที่สามารถรับ-ส่งข้อมูลได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว
รวมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เป็นผู้รับผิดชอบดูแลเรื่องดังกล่าวด้วย

3.5 งานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการให้บริการและเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารความเคลื่อนไหวของบริษัทฯ
ที่เป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกกลุ่ม ทั้งพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
นักวิเคราะห์อย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม และทั่วถึง ผ่านกิจกรรมสื่อสารที่หลากหลาย

ข้อมูลติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสัมพันธ์

ที่อยู่ : บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)

381/6 ซอยพระรามเก้า 58 (ซอย 7 เสรี 7) ถนนพระรามเก้า

แขวงสวนหลวง เขตสวนหลวง กรุงเทพมหานคร 10250

Email : ir@pps.co.th

Website : www.pps.co.th

Telephone : 0 2718-2785 - 9

Fax : 0 2300-5545 – 6

4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความมั่นใจต่อนักลงทุน โดยการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเท่าเทียมกัน
ทั้งข้อมูลทางการเงินและผลการดำเนินงาน ส่วนข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องได้รับการดูแลโดยกฎระเบียบ
ข้อบังคับ ตลอดจนวิธีปฏิบัติของบริษัทฯ เพื่อป้องกันไม่ให้ความลับของบริษัทฯ
รั่วไหลไปยังคู่แข่งทางการค้า ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และข้อกำหนดของ ตลท.
โดยนอกจากจะเปิดเผยข้อมูลผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว ข้อมูลส่วนใหญ่ได้นำเสนอทางเว็บไซต์ของ ตลท.
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ซึ่งช่วยให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักวิเคราะห์ นักลงทุน
และผู้ที่สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและเชื่อถือได้

บริษัทฯ กำหนดให้มีหน่วยงานและบุคคลที่จะประสานและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น ผู้สนใจ
รวมทั้งยังเปิดโอกาสให้มีการชี้แจงพบปะและตอบข้อซักถามโดยผู้บริหารของบริษัทฯ

4.1 การรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ตลอดจนสารสนเทศที่เสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี ดูแลคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ให้มีการจัดทำงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการตรวจสอบบัญชี
โดยผู้สอบบัญชีที่เชื่อถือได้และมีความเป็นอิสระดูแลให้บริษัทฯ
เลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
จัดการดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นจริง
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญเพียงพอครบถ้วน สมเหตุสมผล และเป็นที่เชื่อถือได้

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบ ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
เป็นระยะ เพื่อให้มีการบันทึกข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วน
มีการปฏิบัติงานตามมาตรฐานและมีความสุจริตตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด
และไม่ดำเนินการใดอันเป็นการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้กรรมการอิสระ 3 ท่าน
เป็นกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องชัดเจน
และทันเวลา สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนพิจารณาการปฏิบัติตามกฎหมายต่าง ๆ และระเบียบของบริษัทฯ
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง ชัดเจน โปร่งใส และทันเวลา
ตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน
ในกรณีที่มีรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
จะนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้พิจารณาความเหมาะสมและความสมเหตุสมผลก่อนที่จะดำเนินการตามขั้นตอนต่อไป

4.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในการทำหน้าที่พิจารณาและนำเสนอนโยบาย แผนงาน
และผลการปฏิบัติงานตามแผนต่อคณะกรรมการบริษัท โดยนโยบายบริหารความเสี่ยง
จะต้องครอบคลุมถึงทุกหน่วยงานในบริษัทฯ และครอบคลุมปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับวิสัยทัศน์
เป้าหมาย กลยุทธ์ทางธุรกิจ การเงิน การผลิต และการปฏิบัติงานด้านอื่นๆ
รวมถึงสามารถพิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดและระดับความรุนแรงของผลกระทบ
กำหนดมาตรการในการแก้ไขและผู้รับผิดชอบที่ชัดเจน
และกำหนดมาตรการในการรายงานและการติดตามประเมินผล

4.3 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน
การปฏิบัติงาน การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องรักษา
และดูแลเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและสินทรัพย์ของบริษัทฯ อยู่เสมอ
จัดให้มีการกำหนดลำดับชั้นของอำนาจอนุมัติและความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานที่มีการตรวจสอบและถ่วงดุลในตัวกำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
มีฝ่ายตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานทั้งหน่วยงานธุรกิจและหน่วยงานสนับสนุนให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้

4.4 การทำรายการของกรรมการ

  1) บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการเปิดเผยรายงานการซื้อ-ขายหุ้น
  การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ทราบทุกครั้ง

  2) บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  3) บริษัทฯ
  กำหนดเป็นนโยบายว่าการทำรายงานระหว่างกันที่สำคัญต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่และเป็นอิสระอย่างแท้จริงจากฝ่ายจัดการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้ระบบงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
ดำเนินไปตามนโยบายที่ถูกต้องตามกฎหมาย และจริยธรรม

5.1 คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายในด้านอายุ ทักษะ ความรู้
ความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ สามารถนำมุมมองใหม่ๆ
มาสู่คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาให้กับการเป็นกรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งเป็นผู้ที่ประกอบด้วยคุณธรรมและจริยธรรม

ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการสรรหาฯ จะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนคุณสมบัติ
ทักษะ ความรู้ และความชำนาญที่จำเป็นของกรรมการทั้งคณะ
เพื่อกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการใหม่ที่จะช่วยสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายการจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียน
และบริษัทย่อยที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ไม่เกิน 5
แห่ง สำหรับกรรมการผู้จัดการจำกัดจำนวนบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการไว้ไม่เกิน 3 แห่ง

2.  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1)  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
    ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

3)  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
    รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

4)  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6)  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8)  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ์ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย

9)  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

10) กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

    2.  คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระและ

1)  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และ

2)  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3)  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4)  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

    2.  องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริษัท

1)  ให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนที่ถือครองทั้งหมด
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

1)  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) ซึ่งกรรมการที่ออกไปนั้น
    ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
    หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
    กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนที่หลัง
    ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

2)  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

3)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

4)  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

5)  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

6)  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

7)  คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการ
    โดยเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นกรรมการหรือไม่ก็ได้

8)  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการ
    เพื่อมาทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง
    โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะต้องทำหน้าที่พิจารณาทบทวนโครงสร้าง
    องค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหา
    และสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา คัดเลือก และกลั่นกรอง
    หาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมอย่างรอบคอบ และโปร่งใส
    เพื่อเสนอขอมติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการใหม่

5.5 วาระในการดำรงตำแหน่ง

วาระในการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
พ.ศ. 2535 ส่วนกรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ

6.  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่เสนอแนวทางและวิธีการในการกำหนดค่าเบี้ยประชุม ค่ารับรอง เงินรางวัล และบำเหน็จ
รวมทั้งผลประโยชน์อื่นใดที่มีลักษณะเป็นเงินค่าตอบแทน ให้แก่กรรมการบริษัท
โดยการเสนอเรื่องเพื่อขอความเห็นจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
เว้นแต่สิทธิอันพึงมีพึงได้ตามระเบียบของบริษัทฯ

7.  คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจากผู้มีคุณสมบัติที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีอำนาจแจ้งให้ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม ชี้แจง หรือจัดทำรายงานเสนอ
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมาการชุดย่อยจำนวน 4 ชุด

1)  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริหาร มีจำนวนไม่เกิน 9 คน
    และจะต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    โดยตำแหน่งต่อไปนี้ให้ถือเป็นกรรมการบริหารของบริษัทฯโดยตำแหน่ง

    1.  กรรมการผู้จัดการ

    2.  รองกรรมการผู้จัดการ

    3.  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโครงการ

    4.  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและธุรการ

    5.  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  ทั้งนี้
  กำหนดให้ที่ประชุมของคณะผู้อำนวยการโครงการเป็นผู้เสนอชื่อผู้อำนวยการโครงการที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริหาร
  ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลดังกล่าว
  ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารอีกไม่เกิน จำนวน 2 คน
  โดยคณะกรรมการบริหารที่มาจากการแต่งตั้งนี้ มีวาระในการดำรงตำแหน่งได้คราวละ 2 ปี
  และดำรงตำแหน่งต่อกันได้ไม่เกินคราวละ 2 สมัย และกำหนดให้กรรมการบริษัท
  มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลใดๆ ตามที่เห็นสมควร
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารได้
  อีกไม่เกิน จำนวน 2 คน

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
  และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
  ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
  เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้อีก

  3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
  มีกรรมการอย่างน้อย 3 คน ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดำรงตำแหน่งวาระ
  ละ 3 ปี เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้อีก

  4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
  ดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี
  เมื่อพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้อีก

6.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อปฏิบัติงานตามหน้าที่รวมตลอดถึงการรับทราบผลการดำเนินงานเป็นประจำอย่างน้อยทุก 3 เดือน
ในการประชุมกรรมการต้องสามารถแสดงความเห็นและใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็นอิสระ
จำนวนองค์ประชุมของการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท จะต้องมีกรรมการ ไม่น้อยกว่า 2
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้กรรมการจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
นอกจากจะมีเหตุจำเป็นอันเป็นเหตุสุดวิสัย
ซึ่งต้องแจ้งต่อเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้า บริษัทฯ
จะรายงานจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี
และบริษัทฯได้จัดให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการประจำปีไว้
เพื่อให้คณะกรรมการทุกท่านได้ทราบกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมแก่กรรมการทุกท่าน เพื่อยืนยันกำหนดวัน
และแจ้งให้ทราบถึง เวลา สถานที่ และวาระการประชุม โดยจัดส่งเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน
และเลขานุการคณะกรรมการจะเป็นผู้รวบรวมเอกสารประกอบการประชุมจากฝ่ายจัดการเพื่อจัดส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า
โดยเอกสารดังกล่าวจะเป็นข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจและการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระของคณะกรรมการ
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้บันทึกประเด็นในการประชุม
เพื่อจัดทำเป็นรายงานการประชุม ที่มีเนื้อหาสาระครบถ้วนและเสร็จสมบูรณ์ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมเสร็จสิ้น
เพื่อเสนอให้ประธานกรรมการลงนามและจะต้องจัดให้มีระบบการจัดเก็บที่ดี สะดวกต่อการค้นหา
และเป็นความลับ

7.  การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีโอกาสประชุมโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารเข้าร่วมประชุมตามความจำเป็น
เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ
เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย เพื่อให้หารือได้อย่างอิสระ
โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  การประชุมกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการอิสระมีการประชุมกันเอง
เพื่อให้มีการอภิปรายเรื่องต่างๆได้อย่างอิสระ โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.  การรายงานข้อมูล

1)  คณะกรรมการ มีหน้าที่รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้น
    และผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องตามความเป็นจริง ครบถ้วนโปร่งใส
    มีคำอธิบายอย่างมีเหตุผลพร้อมตัวเลขสนับสนุน ทั้งในด้านนโยบายผลการดำเนินงาน
    แนวโน้มในอนาคต ตลอดจนผลสำเร็จ และอุปสรรคของกิจการ

2)  คณะกรรมการควรมีความเข้าใจ
    และสนับสนุนการปฏิบัติตามมาตรฐานการปฏิบัติงานทางวิชาชีพของผู้สอบบัญชี

3)  คณะกรรมการ
    ควรจัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการเสนอไว้ในรายงานประจำปี
    ควบคู่กับงบการเงิน และรายงานของผู้สอบบัญชี โดยครอบคลุมถึง

  3.1) ข้อกำหนดของกฎหมาย ที่กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ ต้องจัดให้มี การจัดทำ
  งบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานในรอบ ปีที่ผ่านมาที่เป็น จริง
  และสมเหตุสมผล

2.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดการให้มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอเพื่อจะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ และเพื่อให้ทราบถึงจุดอ่อน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินการที่ผิดปกติ

3.  ให้คำยืนยันว่าบริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติ
    ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
    ตลอดจนได้มีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ

5.12 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหาร เพื่อให้มั่นใจว่า
บริษัทมีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ สามารถสืบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

  5.13 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประเมินตนเองของกรรมการ ปีละ 1 ครั้ง
โดยมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทจะได้นำผลการประเมินมาวิเคราะห์การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และนำข้อมูลเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานต่อไป
และได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำผลประเมินที่ได้ไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด

5.14 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกคน ก่อนการทำหน้าที่กรรมการ
เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบความคาดหวังที่บริษัทฯ มีต่อบทบาท หน้าที่
ความรับผิดชอบของกรรมการ นโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตลอดจนสร้างความรู้ ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

  5.15 การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีการปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละคนสามารถอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯได้อย่างเต็มที่

16. การพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯจะสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ
โดยหลักสูตรที่กรรมการบริษัทควรเข้าร่วมสัมมนาอย่างน้อยจะเป็นหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ซึ่งได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หลักสูตร
Directors Accreditation Program (DAP)หลักสูตร Audit Committee Program
(ACP) หลักสูตร Executive Development Program (EDP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาประยุกต์ใช้ในการพัฒนาบริษัทฯต่อไป

  5.17 การติดต่อสื่อสารกับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัท
โดยเป็นผู้นำเสนอสารสนเทศที่เกี่ยวกับวาระที่ตนรับผิดชอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบข้อมูลความคิดเห็นจากผู้บริหารที่รับผิดชอบงานโดยตรง
ขณะเดียวกันผู้บริหารก็มีโอกาสได้เรียนรู้และทำความเข้าใจมุมมองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการพบปะและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในโอกาสอื่นๆ
นอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสทำความรู้จักคุ้นเคยกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

5.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีเลขานุการบริษัทขึ้น เพื่อทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเป็นเลขานุการบริษัท เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทฯ
ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัท
    เกี่ยวกับข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

2.  ดูแลให้มีการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    รวมทั้งติดตามให้นโยบายและข้อแนะนำของคณะกรรมการบริษัท มีผลในทางปฏิบัติ

3.  รับผิดชอบในการจัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญต่าง ๆ

4.  กำกับดูแลให้บริษัทฯ และคณะกรรมการบริษัท
    และฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

5.  ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

6.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทประกอบไปด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยอีก 4 ชุด และคณะผู้บริหาร ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท (Board of Director)

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration
    Committee)

4.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

5.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

6.  คณะผู้บริหาร (Management Team)

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยบุคคล ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ---------- ----------------------------------- -------------------------
  ลำดับ       รายนาม                              ตำแหน่ง

  1          พล.ต.ท.นพ. นุกูล เจียมอนุกูลกิจ           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2          นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์                   กรรมการตรวจสอบ

  3          นายคเชนทร์ เบญจกุล                    กรรมการตรวจสอบ
  ---------- ----------------------------------- -------------------------

หมายเหตุ : 1.นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์
เป็นกรรมการตรวจสอบผู้มีความรู้ประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน

2 นายอนุพันธ์ วนานุกูล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อย มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัท ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทและบริษัทย่อย มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และบริษัทย่อย รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนการตรวจสอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัท
    และบริษัทย่อย ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชีของบริษัท และบริษัทย่อย

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

    ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัท
    ในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร (MD&A) เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านของบริษัทมาจากกรรมการอิสระที่คุณสมบัติตามข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยบุคคล
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ---------------------------------------- ----------------------
  ลำดับ     รายนาม                                   ตำแหน่ง

  1        นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์                        ประธานกรรมการ

  2        นายคเชนทร์ เบญจกุล                         กรรมการ

  3        นางวรภรณ์ ชาวนา                           กรรมการ
  -------- ---------------------------------------- ----------------------

หมายเหตุ 1. ลำดับที่ 1 และ 2 เป็นกรรมการอิสระ

  2 นางวรภรณ์ ชาวนา เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ภารกิจและความรับผิดชอบงานด้านสรรหา

1. กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา
ตลอดจนคัดเลือกและเสนอชื่อกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการการชุดย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ เพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการบริษัท / กรรมการชุดย่อย
ที่ว่างลงไม่ว่าตำแหน่งนั้นจะว่างลงด้วยสาเหตุใดก็ตาม

2.
ตรวจสอบอย่างรอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3. ดำเนินการติดต่อบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

4. คณะกรรมการสรรหาอาจได้รับมอบหมายให้พิจารณาสรรหาผู้บริหารระดับสูง
โดยเฉพาะตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ภารกิจและความรับผิดชอบงานด้านพิจารณาค่าตอบแทน

1.
พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้เพื่อให้รูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายมีความเหมาะสม

2. พิจารณาเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

3. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
โดยค่าตอบแทนกรรมการจะต้องนำบรรจุเข้าเป็นระเบียบวาระการประชุมและขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

4. พิจารณาเงื่อนไขและรายละเอียดในการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่หรือใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้น
ให้แก่กรรมการและพนักงาน (ถ้ามี)

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

เพื่อให้การปฏิบัติงานตามหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ให้คณะกรรมการค่าตอบแทนดำเนินการ ดังนี้

(1) ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
ให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเชิญฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
หรือให้ส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

(2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
อาจจะแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพจากผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาภายนอกได้ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

  ในปี 2556 คณะกรรมการบริหาร ทั้งหมด 9 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  -------- ----------------------------------- ---------------------------
  ลำดับ     รายนาม                              ตำแหน่ง

  1        นายประสงค์ ธาราไชย                   ประธานกรรมการ

  2        นายสัมพันธ์ หงษ์จินตกุล                   รองประธานกรรมการ

  3        นายธัช ธงภักดิ์                         กรรมการ

  4        นายพงศ์ธร ธาราไชย                    กรรมการ

  5        นายสมชาย วงศ์สว่างรัศมี                 กรรมการ

  6        นายนพรัตน์ นรินทร์                      กรรมการ

  7        นายธีรธร ธาราไชย                     กรรมการ

  8        นานวันชัย เรืองทรัพย์เอนก                กรรมการ

  9        นายวรเดช เปี่ยมสุวรรณ                  กรรมการ
  -------- ----------------------------------- ---------------------------

โดยมี นางสาวรุ่งนภา ศรีช่วย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และงบประมาณของบริษัท
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ธุรกิจ
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือการใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ
    ภายใต้วงเงินที่กำหนดไว้ตามตารางอำนาจอนุมัติทั่วไปที่ได้ประกาศไว้
    (ตารางอำนาจอนุมัติทั่วไปฉบับแก้ไขล่าสุดมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 9 มิถุนายน 2555)

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการ
    อย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  คณะกรรมการบริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือมีเหตุสงสัยว่ามีการทุจริต การฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำผิดปกติเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวน 3 ท่าน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  --------- -------------------------------- -----------------------------
  ลำดับ      รายนาม                           ตำแหน่ง

  1         นายวันชัย วชิรวัฒนะธำรง              ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2         นายประวัติ กิติพงศ์ไพโรจน์             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3         นายกมล วิริยโชติ                    กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------- -------------------------------- -----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำกับดูแลการพัฒนา
    และมีส่วนร่วมในการวิเคราะห์กลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงขององค์กรประจำปี

2.  พัฒนาและกลั่นกรองระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้
    และช่วงความเบี่ยงเบนของความเสี่ยงที่ยอมรับได้

3.  ให้ทิศทางและวิธีการสอดส่องดูแลแก่หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง

4.  ประเมินความเสี่ยงที่มีสาระสำคัญและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  ประเมินรายงานความเสี่ยงของบริษัท

6.  สอบทานผลประกอบการที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับเป้าหมายและแผนงานที่ได้กำหนดไว้ทุกไตรมาส

9.3 การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

โดยบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.28/2551
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และต้องไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารทุกท่าน
ต้องไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต
รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ
ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งข้อพิพาทหรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และต้องมีคุณสมบัติตามกฎหมายกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนที่ถือครองทั้งหมด
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยหนึ่งในสาม (1/3)
    เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม (1/3) ซึ่งกรรมการที่ออกไปนั้น
    ชอบที่จะได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการได้อีก
    หากที่ประชุมได้เลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกครั้ง
    กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนที่หลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

7.  กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

8.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
นับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง และเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไป
จนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทนคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง
และ/หรือเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
ดังนี้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว
    ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้น อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  1.1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ เป็นส่วนใหญ่

  1.2. จำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน

1.3. ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ

1.4 กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่นอกเหนือจากข้อ 1.1
ไม่ควรร่วมพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ

1.5. คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีจำนวนไม่เกิน 9 ท่าน
และจะต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
โดยในตำแหน่งต่อไปนี้ให้ถือเป็นกรรมการบริหารของบริษัทโดยตำแหน่ง ดังนี้

(1) กรรมการผู้จัดการ

(2) รองกรรมการผู้จัดการ

(3) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายโครงการ

(4) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและธุรการ

(5) ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

ทั้งนี้
กำหนดให้ที่ประชุมของผู้อำนวยการโครงการเป็นผู้เสนอชื่อผู้อำนวยการโครงการที่เหมาะสมเข้าเป็นกรรมการบริหาร
ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
อีกไม่เกินจำนวน 2 คน โดยกรรมการบริหารที่มาจากการแต่งตั้งนี้ มีวาระดำรงตำแหน่งได้คราวละ
2 ปี และดำรงตำแหน่งต่อกันได้ไม่เกินคราวละ 2 สมัย และกำหนดให้กรรมการบริษัท
มีสิทธิเสนอชื่อผู้เข้าเป็นกรรมการบริหารได้ ตามเห็นสมควรอีกไม่เกินจำนวน 2 คน

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวนไม่เกิน 3 คน
ซึ่งจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหากรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการ
มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหารโดยคัดเลือกจากบุคคลที่อยู่ในคณะกรรมการบริหารขณะที่ทำการคัดเลือกเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่ง
กรรมการผู้จัดการ กรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งคราวละ 4 ปี
และเป็นต่อเนื่องกันได้ไม่เกินคราวละ 2 สมัย

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในช่วงปีที่ผ่านมา บริษัทฯได้มีการจัดตั้ง บริษัทย่อย บริษัทร่วม ขึ้นมาใหม่เพื่อรองรับการดำเนินธุรกิจ
บริษัทฯได้สรรหาบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถเข้าไปเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร
โดยการพิจาณาจากคณะกรรมการของบริษัท โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทในเครือ
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทนั้น และบริษัทฯได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะ ไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

นอกจากนี้ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทฯนั้น
ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัทฯ
มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีให้บริษัทฯสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน ดังนี้

1) คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและแนวทางการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดมาตรการป้องกันไม่ให้เกิดกรณีกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
ให้เป็นไปตามข้อกำหนดสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) โดยการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติตาม เพื่อห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อทำการซื้อขาย โอน
หรือรับโอนหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนทราบ และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมง
ภายหลังจากการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว

2) บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุนโดยบริษัทจะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
โดยกรรมการและผู้บริหารบริษัทจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้งที่มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน
3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนการสอบทานและการตรวจสอบงบการเงิน (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนการตรวจสอบงบการเงินสำหรับงวดบัญชีปี 2554 –
2555และประมาณการปี 2557 ให้แก่ บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ดังนี้
หน่วย : บาท

  ---------------------------------- --------- --------- --------- ---------
                                     ปี 2554    ปี 2555    ปี 2556    ปี 2557

  1.       ค่าสอบบัญชีประจำปี                                           

  1.1.  PPS และงบการเงินรวม           320,000   320,000   365,000   375,000

  1.2.  PPSD                         210,000   210,000   80,000    80,000

  1.3.  PIC                          0         0         65,000    50,000

  2.       ค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล                                

  2.1.  PPSและงบการเงินรวม            180,000   180,000   210,000   225,000

  2.2.  PPSD                         120,000   120,000   90,000    90,000

  2.3.  PIC                          0         0         45,000    45,000

  3.       ค่าใช้จ่ายอื่น PPS^(/1)        0         100,000   0         0

  รวมเฉพาะบริษัท PPS และงบรวม          500,000   500,000   575,000   600,000

  รวมทั้งสิ้น                            830,000   930,000   855,000   865,000
  ---------------------------------- --------- --------- --------- ---------

หมายเหตุ : ^(/1)-ค่าใช้จ่ายอื่น คือ
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการจัดเตรียมกระดาษทำการและการสัมภาษณ์ผู้สอบบัญชีของสำนักงาน
ก.ล.ต. โดยคิดเป็นอัตราเหมาจ่ายจำนวน 100,000 บาท ซึ่งในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 11 เมษายน 2555 ได้อนุมัติค่าใช้จ่ายดังกล่าวแล้ว

2.  ค่าตอบแทนอื่น (Non Audit Fee)

- ไม่มี -

10. Corporate Social Responsibilities : CSR

กิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัทในรอบปี 2556

ปี 2556 ที่ผ่านมา บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ PPS
มีการดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ Social Corporate Responsibility -
CSR ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของการตอบแทนสังคมในภาพรวม โดยอาศัยความรู้ความชำนาญของบริษัทฯ
ในธุรกิจให้บริการออกแบบและบริหารโครงการก่อสร้าง
ความเป็นมืออาชีพและความเชี่ยวชาญของผู้บริหาร รวมทั้งวิศวกรผู้ชำนาญงานของบริษัทฯ
ในการตอบแทนสู่สังคมในรูปแบบต่าง ๆ ทั้งนี้
เพื่อสร้างสำนึกในการตอบแทนสังคมให้กับบุคลากรของบริษัทฯ ให้มีจิตสาธารณะ (CSR in
Process) นอกเหนือไปจากการทำกิจกรรมเพื่อสังคมภายนอกที่ทำกันเป็นประจำ (CSR after
Process)

เผยแพร่ความรู้ความชำนาญอย่างต่อเนื่อง

ผู้บริหารของบริษัทฯ ร่วมเป็นวิทยากร ผู้สอน ผู้บรรยาย เพื่ออบรม ให้ความรู้
และบรรยายพิเศษแก่นักศึกษาในมหาวิทยาลัยชั้นนำ ได้แก่ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีพระจอมเกล้าพระนครเหนือ
สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง มหาวิทยาลัยมหิดล มหาวิทยาลัยรามคำแหง
และสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ เป็นต้น

นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดฝึกอบรม สัมมนา และพัฒนาความรู้ให้บุคลากรอย่างต่อเนื่องทั้งปี
ซึ่งนอกจากจะเป็นการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ โดยตรงแล้ว
ยังเปิดโอกาสให้บุคคลภายนอกเข้าร่วมได้ด้วย โดยในปี 2556 ที่ผ่านมา มีการจัดอบรมกว่า 20
หัวข้อ ทั้งนี้
สำหรับผู้ที่ไม่สะดวกเข้าร่วมฝึกอบรมสามารถติดตามเทปบันทึกการฝึกอบรมย้อนหลังได้ฟรีทาง
www.youtube.com/PPSIC1 หรือสอบถามรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่นางสาวไอลดา โทร. 0
2718 2785 ต่อ 110

ขณะเดียวกัน ผู้บริหารบางท่าน ได้เข้ารับตำแหน่งทางสังคมเพื่อช่วยเหลือกิจกรรมของหน่วยงานนั้น
ๆ โดยตรง ได้แก่นายประสงค์ ธาราไชย รับตำแหน่งเป็นอุปนายก
มูลนิธิช่วยนักเรียนที่ขาดแคลนในพระบรมราชินูปถัมภ์ อุปนายกสภาวิศวกร
และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทย ในพระบรมราชูปถัมภ์
ส่วนนายธีรธร ธาราไชย เข้าดำรงตำแหน่งประชาสัมพันธ์
วิศวกรรมสถานแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์

โครงการวิศวกรสีขาว

โครงการวิศวกรสีขาว เป็นอีกโครงการที่บริษัทฯ ให้ความสำคัญ
เพราะเป็นส่วนหนึ่งของการส่งเสริม ความโปร่งใส ตรวจสอบได้ และต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ซึ่งโครงการนี้มีความสัมพันธ์เชื่อมโยงกับโครงการ Whistleblow
ที่เปิดโอกาสให้ผู้พบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่นของพนักงานในองค์กร สามารถร้องเรียนกับบริษัทฯ
และผู้บริหาร โดยตรงและหลายช่องทาง ในส่วนการร้องเรียนความผิดของผู้บริหาร
สามารถร้องเรียนผ่านทางกรรมการอิสระ เพื่อให้เกิดภาพของวิศวกรสีขาว
ซึ่งเป็นมาตรฐานวิชาชีพที่ดำเนินงานอย่างมืออาชีพและมีความซื่อสัตย์สุจริตในการดำเนินงานเพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการขับเคลื่อนสร้างสรรค์สังคมที่ดี

บริจาคเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่อง

ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ร่วมบริจาคเงินเพื่อการกุศลให้แก่หลายหน่วยงาน ได้แก่
มูลนิธิช่วยนักเรียน ที่ขาดแคลนในพระบรมราชินูปถัมภ์ ซึ่งเงินบริจาคดังกล่าว
นำมาจากการร่วมกิจกรรมในบริษัทฯ และกิจกรรมงานเลี้ยงปีใหม่ของบริษัทฯ ที่ผ่านมา
โดยไม่มีการหักค่าใช้จ่ายใด ๆ ทั้งสิ้น นอกจากนี้ยังมีการมอบเงินให้กับโรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์
จำนวน 1 ล้านบาท เพื่อใช้ในกิจการของโรงพยาบาล และมอบเงินให้กับมูลนิธิ ไอแคร์
ประเทศไทย จำนวน 20,000 บาท

PPS Spirit เพิ่มพลังจิตอาสา

บริษัทฯ มีการรณรงค์ภายในองค์กร ภายใต้แนวคิด PPS Spirit เพื่อสร้างวัฒนธรรมองค์กรในการ
มีส่วนร่วมในการรับผิดชอบต่อสังคมของพนักงาน ซึ่งในช่วงที่ผ่านมา
มีกิจกรรมสร้างสรรค์ร่วมกับหน่วยงานต่าง ๆ ดังนี้

17 พฤศจิกายน 2556 ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ เข้าร่วมกิจกรรมวิ่งมาราธอนรายการ
Standard Chartered Bangkok Marathon 2013
ซึ่งเป็นกิจกรรมที่ส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ ร่วมกันสร้างสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน
และเพื่อสุขภาพที่แข็งแรงของพนักงาน โดยยึดแนวทางที่เป็นหัวใจหลักในการทำกิจกรรมที่ว่า "
Doing Well By Doing Good - ทำได้ดีด้วยการทำสิ่งดีดี "

15 ธันวาคม 2556ผู้บริหารและฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ เข้าร่วมงานแสดงพลังและรณรงค์
การต่อต้านทุจริต "เดิน วิ่ง ปั่น ต้านโกง" ซึ่งจัดโดยองค์กรต่อต้านคอร์รัปชั่น (ประเทศไทย)
และสมาคมบริษัท จดทะเบียนไทย ณ บริเวณท้องสนามหลวง กรุงเทพมหานคร
เพื่อแสดงพลังและเจตนารมณ์ครั้งสำคัญในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ
กิจกรรมนี้ยังเป็นการแสดงเจตนารมณ์ของบริษัทฯ
ในการส่งเสริมนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบด้วย

นอกจากนี้ ยังมีกิจกรรมภายในองค์กร
ที่เป็นการสร้างขวัญกำลังใจและส่งเสริมมิตรภาพในหมู่พนักงานโดยทำต่อเนื่องตลอดทั้งปี ได้แก่
จัดงานทำบุญบริษัทฯ ครบรอบ 26 ปี ณ ตึกวชิรญาณวงศ์ ชั้น 2 โรงพยาบาลจุฬาลงกรณ์ เมื่อวันที่
13 พฤษภาคม 2556 จัดกิจกรรม Team Building ภายในองค์กร
เพื่อสนับสนุนประสิทธิภาพและเพิ่มพูนศักยภาพของพนักงานในองค์กร
ร่วมกิจกรรมเชื่อมความสัมพันธ์ฟุตบอลทางด่วนสัมพันธ์กับการทางพิเศษแห่งประเทศไทย (กทพ.)
ระหว่างวันที่ 5-22 พฤศจิกายน 2556 จัดกิจกรรมแข่งขันกีฬาสีเชื่อมมิตรภาพภายในองค์กร
เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2556 พร้อมกับจัดงานแจกเหรียญกับโล่
เพื่อเป็นขวัญกำลังใจและให้เกียรติพนักงานที่ทำสิ่งดีดีภายใต้นิยามว่า "วิศวกรที่ดี วิศวกรสีขาว"

กิจกรรมทั้งหลายที่กล่าวมานี้ ล้วนเป็นกิจกรรมที่พนักงานมีส่วนร่วม
และเป็นผู้ร่วมกำหนดแนวทางการดำเนินงานทั้งสิ้น และในปี 2557
ก็ยังคงดำเนินการอย่างต่อเนื่องตลอดไป

การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับคอร์รัปชั่น

การต่อต้านคอร์รัปชั่น

กระแสต่อต้านคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่สังคมไทยตระหนักมากขึ้นในปัจจุบัน เช่นเดียวกับบริษัท โปรเจค
แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
ที่ให้ความสำคัญมานานและเน้นดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสเป็นธรรมมาตลอด
จึงร่วมเป็นส่วนหนึ่งของการสนับสนุนเพื่อสร้างคุณค่าให้สังคมธุรกิจไทยปราศจากคอร์รัปชั่น
โดยแสดงวิสัยทัศน์และความใส่ใจอย่างจริงจังในการต่อต้านคอร์รัปชั่น
ในฐานะเป็นเรื่องที่ไม่พึงยอมรับไม่ว่ากรณีใด ๆ ทั้งการทำธุรกรรมกับภาครัฐและภาคเอกชน
และบริษัทฯ ได้ประกาศเจตนารมณ์ให้เป็นที่ประจักษ์ต่อสังคมอย่างเปิดเผย

ด้วยเหตุนี้ บริษัทฯ จึงประกาศนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม
2556 เพื่อให้พนักงานมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจน
และมุ่งหวังให้การต่อต้านคอร์รัปชั่นเป็นส่วนหนึ่งของการวางรากฐานองค์กรไปสู่ความยั่งยืนภายใต้วัฒนธรรมที่ดีงาม

“ปฏิบัติงานโปร่งใส ใส่ใจธรรมาภิบาล ต่อต้านคอร์รัปชั่น” คือนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นที่ บริษัท
โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) กำหนดไว้
ภายใต้คำขวัญดังกล่าวกำหนดให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้อย่างสม่ำเสมอ
ให้มีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมายอย่างถูกต้อง โดยนิยามว่า “คอร์รัปชั่น” หมายถึง
การติดสินบน ไม่ว่าจะอยู่ในรูปแบบใด ๆ โดยการเสนอให้ สัญญามอบให้ ให้คำมั่น เรียกร้อง
หรือรับ ซึ่งเงิน ทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งไม่เหมาะสม อันเจ้าหน้าที่ ของรัฐ
หน่วยงานของรัฐ หน่วยงานเอกชน หรือผู้มีหน้าที่ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อให้บุคคลดังกล่าวกระทำหรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่
อันเป็นการให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งธุรกิจหรือแนะนำธุรกิจให้กับบริษัทฯ
โดยเฉพาะหรือเพื่อให้ได้มาหรือรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์อื่นใดที่ไม่เหมาะสมทางธุรกิจ
เว้นแต่เป็นกรณีที่กฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ขนบธรรมเนียม ประเพณีของท้องถิ่น
หรือจารีตทางการค้าให้กระทำได้

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายบริหารในองค์กร เกิดความตระหนักและให้ความสำคัญต่อการต่อต้านคอร์รัปชั่น
จนพัฒนาไปสู่การเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร โดยกำหนดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานระบบรายงานทางการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน
ระบบตรวจสอบภายในและระบบบริหารความเสี่ยงให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล รัดกุม
ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

ขณะเดียวกันกำหนดให้กรรมการผู้จัดการ คณะจัดการและผู้บริหาร
มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบให้การส่งเสริม และสนับสนุนนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
เพื่อสื่อสารไปยังพนักงานและ ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเข้าใจ
รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่าง ๆ
เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย

ทั้งนี้เพื่อให้นโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่นบรรลุเป้าหมายอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ
กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้เป็นรูปธรรมชัดเจน ดังนี้

  1. กรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร พนักงานบริษัทฯ ทุกระดับ
  ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นและตามจรรยาบรรณ
  และข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมของบริษัทฯ โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับ
  เรื่องคอร์รัปชั่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  2. พนักงานบริษัทฯ ไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉย
  เมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชา
  หรือบุคคลที่รับผิดชอบทราบ และให้ความร่วมมือในการตรวจสอบ ข้อเท็จจริงต่าง ๆ
  หากมีข้อสงสัยหรือข้อซักถามให้ปรึกษากับผู้บังคับบัญชา หรือบุคคลที่กำหนดให้
  ทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณและข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมของบริษัทฯ
  ผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่กำหนดไว้

  3. บริษัทฯ
  จะให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน
  หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่นตามที่บริษัทฯ กำหนดไว้ใน
  Whistleblower Policy โดยผู้พบเห็นการทุจริตคอร์รัปชั่น
  สามารถแจ้งเบาะแสการทุจริตคอร์รัปชั่นได้ที่ http://www.pps.co.th/whistleblow.php
  หรือ ผ่านอีเมล์ whistleblow@pps.co.th นอกจากนี้
  ผู้แจ้งเบาะแสสามารถแจ้งข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
  ความถูกต้องของรายงานงบการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
  ผ่านอีเมล์กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ได้โดยตรง

  4. ผู้ที่กระทำคอร์รัปชั่น เป็นการกระทำความผิดจรรยาบรรณของบริษัทฯ
  ซึ่งต้องได้รับการพิจารณาทางวินัยตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้
  นอกจากนี้อาจจะได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้น ผิดกฎหมาย

  5. บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ ให้ความรู้
  และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
  หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัทฯ ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นนี้

  6. บริษัทฯ
  มุ่งมั่นที่จะสร้างและรักษาวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นว่าการคอร์รัปชั่นเป็นสิ่งที่ยอมรับไม่ได้ทั้งการทำธุรกิจภาครัฐและภาคเอกชน

สำหรับข้อกำหนดในการดำเนินงานนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
กำหนดให้ครอบคลุมไปถึงกระบวนการบริหารงานบุคคล
ตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากรเข้าทำงานไปจนถึงการเลื่อนตำแหน่ง ฝึกอบรม
การประเมินผลและการให้ผลตอบแทน
โดยให้ผู้บังคับบัญชาแต่ละหน่วยงานสื่อสารเพื่อสร้างความเข้าใจแก่พนักงาน โดย
ข้อกำหนดดังกล่าวกำหนดให้สอดคล้องกับจรรยาบรรณและข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นแนวทางปฏิบัติตนของพนักงานและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยเฉพาะกำหนดให้พนักงาน ทุกระดับจนถึงระดับผู้บริหาร ระมัดระวังรวมไปถึงเรื่องของของกำนัล
การเลี้ยงรับรอง ค่าใช้จ่ายในการมอบหรือรับของตอบแทนในรูปแบบต่าง ๆ
เงินบริจาคหรือเงินสนับสนุนที่อาจจะถูกนำไปใช้ในการอ้างอิง เพื่อการติดสินบน
ตลอดจนการระมัดระวังเรื่องความสัมพันธ์ทางธุรกิจและการจัดซื้อจัดจ้างกับภาครัฐที่ต้องกระทำอย่างโปร่งใส
ซื่อสัตย์ และถูกต้องตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ล่าสุดบริษัทฯ ได้ร่วมมือกับหน่วยงานภายนอก
ด้วยการเป็นส่วนหนึ่งในการเข้าร่วมแสดงเจตจำนงและเข้าร่วมกิจกรรมที่เกี่ยวข้องด้วย
โดยเมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2556 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติการเข้าร่วมของบริษัทฯ ใน
“โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนในการต่อต้านการทุจริต”
โดยยื่นหนังสือประกาศการเข้าร่วมโครงการแก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเป็นทางการในวันที่
11 พฤศจิกายน 2556

วันที่ 15 ธันวาคม 2556 ผู้บริหารบริษัทฯ และทีมงานฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ เข้าร่วมกิจกรรมรณรงค์
ต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบในโครงการ “เดิน วิ่ง ปั่น ต้านโกง” ณ บริเวณท้องสนามหลวง
กรุงเทพมหานคร ซึ่งเป็นมหกรรมรวมพลังแห่งชาติ
เพื่อแสดงพลังและเจตนารมณ์ครั้งสำคัญในการต่อต้านการคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ ที่จัดขึ้นโดย
องค์กรต่อต้านคอร์รัปชั่น (ประเทศไทย) และ องค์กรภาคี โดยการสนับสนุนจาก สสส. และ
ผู้สนับสนุน
และร่วมนำรายได้หลังหักค่าใช้จ่ายจากการร่วมกิจกรรมดังกล่าวสมทบทุนเข้ามูลนิธิองค์กรต่อต้านคอร์รัปชั่น
(ประเทศไทย)

ในปี 2557 บริษัทฯ ก็ยังคงยึดมั่นในการเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อต่อต้านคอร์รัปชั่นทั้งภายในองค์กร
และภายนอกองค์กรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เจตนารมณ์ในการต่อต้านคอร์รัปชั่นกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กรตลอดไป

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2556
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วม

ประชุมครบทั้ง 3 ท่าน
ได้อนุมัติการตอบแบบประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยมีความเห็นว่าผลการประเมินระบบการควบคุมภายในเป็นที่น่าพึงพอใจ
และสามารถสรุปผลการประเมินตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
แยกตามองค์ประกอบ 8 ส่วน ดังนี้

1)  ระบบองค์กรและสภาพแวดล้อม

2)  ระบบบัญชี

3)  ระบบการเงิน

4)  ระบบงานบุคคล

5)  ระบบจัดซื้อ

6)  ระบบบริหารโครงการ

7)  ระบบพัฒนาธุรกิจ

8)  ระบบสารสนเทศ

  สรุปผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในตามความเห็นของผู้ตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ว่าจ้าง “บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด”[1] เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) สำหรับการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัท
รวมถึงการประเมินและติดตามผลการปฏิบัติตามคำแนะนำของผู้ตรวจสอบภายใน
โดยมีกำหนดการประเมินผลและตรวจทานผลการประเมินเป็นประจำทุกไตรมาสอย่างสม่ำเสมอ
สำหรับการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในล่าสุดตามรายงานผลการประเมินฉบับลงวันที่ 1
พฤศจิกายน 2556 ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในครบถ้วนทั้ง 8
ระบบงานตามแผนงานที่กำหนดไว้ และมีความเห็นว่าไม่มีประเด็นข้อบกพร่องใดๆ
ในระบบการควบคุมภายในอย่างมีสาระสำคัญ
และได้นำเสนอรายงานผลการตรวสอบต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่
9 พฤศจิกายน 2556
โดยคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบผลการตรวจสอบและพิจารณาแล้วว่าไม่มีประเด็นข้อบกพร่องในระบบการควบคุมภายในอย่างมีสาระสำคัญ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งสำนักงานตรวจสอบภายใน โดยมอบหมายให้ นายอนุพันธ์ วนานุกูล
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นพนักงานของบริษัทฯ
กำกับดูแลการทำงานตรวจสอบภายใน ของ บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด
ทั้งนี้สำนักงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร
โดยเริ่มดำเนินงานตั้งแต่ปี 2555
หน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทจะเป็นหน่วยงานประสานกับผู้ตรวจสอบภายใน (ปัจจุบันคือ
บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด) เกี่ยวกับการดำเนินการแก้ไข
ปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้เหมาะสมและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

บริษัทให้ความสำคัญกับการจัดระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับผู้บริหารและในระดับปฏิบัติการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยเฉพาะระบบการควบคุมภายในด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นมาทำหน้าที่ร่วมกำหนดกลยุทธ์การบริหารความเสี่ยงขององค์กรประจำปี
ประเมิน ตรวจสอบ สอบทาน และติดตามการแก้ไขปัญหาหรือดำเนินการใดๆ
เพื่อลดหรือป้องกันความเสี่ยงขององค์กรตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้ตรวจสอบภายใน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีของ บริษัท โปรเจค แพลนนิ่ง เซอร์วิส
จำกัด (มหาชน) งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ มีความสมเหตุสมผล และระมัดระวังรอบคอบ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีระบบบริหารความเสี่ยง มีระบบการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน
และมีการปฏิบัติที่ถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวได้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้แสดงไว้แล้วในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นต่อรายงานทางการเงินว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม
มีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2556
ซึ่งผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไปและแสดงความเห็นว่างบการเงินแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบและตามขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท ในปี 2556
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเรื่องต่างๆสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  ความถูกต้องและเชื่อถือได้ของรายงานการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทาน
    งบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2556
    เพื่อความมั่นใจว่าการจัดการทำงบการเงินของบริษัทได้จัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    และได้เปิดเผยข้อมูลด้วยความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นต่องบการเงิน ซึ่งได้เสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

2.  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเพียงพอเหมาะสม
    และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน โดยกำกับดูแล แนะนำ
    และสนับสนุนการปฏิบัติงานอย่างเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน
    สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายในปี 2556
    และติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะในรายงานผลการตรวจสอบ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเกิดประสิทธิผล
    และมีความเห็นว่าการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเหมาะสมเพียงพอ
    ในการป้องกันและลดความเสี่ยงที่อาจขึ้นขึ้น โดยไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

3.  การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดบริษัท และข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของบริษัท ข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องไม่ปฏิบัติตามข้อกฎหมาย
    และข้อกำหนดดังกล่าวและข้อผูกพันที่บริษัทมีไว้กับบุคคลภายนอก

4.  การคัดเลือกผู้สอบบัญชี พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนให้กับ บริษัท
    สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2556
    ตลอดจนมีการพบปะระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อหารือเกี่ยวกับปัญหาจากการตรวจสอบ
    และหาแนวทางแก้ไขในประเด็นที่สำคัญ

5.  การบริหารจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารให้ความสำคัญและระมัดระวังต่อการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีส่วนช่วยพิจารณาและวางระบบ
    การบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร
    โดยมีการติดตามผลความคืบหน้าและมีการทบทวนความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
    ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน จึงเชื่อได้ว่าจะเกิดประโยชน์แก่บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย

6.  รายงานที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการ
    สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลของรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการบริษัท
    และผู้บริหารให้ความสำคัญในการบริหารงานตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น

โดยสรุปในภาพรวมแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีการรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
มีการดำเนินงานภายใต้ระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเหมาะสม
และมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอโปร่งใสและเชื่อถือได้

รายงานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้ถูกจัดตั้งขึ้น โดยมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
4/2556 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2556 โดยมี นางวิภาวี บุณยประสิทธิ์
ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นายคเชนทร์ เบญจกุล
ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน นางวรภรณ์ ชาวนา
ดำรงตำแหน่งกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 3 ท่าน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

ในปี 2556 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมรวม 2 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติภารกิจ ดังนี้

1.  ยกร่างกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.  ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    และพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการปี 2557

รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเรื่องการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างยิ่ง
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายให้บริษัทและบริษัทย่อยต้องทำการประเมินความเสี่ยง
ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยได้แต่งตั้งบุคลากรให้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 3 ท่าน
และจัดตั้งสำนักบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลงานบริหารความเสี่ยงโดยเฉพาะ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่ในการกำกับดูแล
การจัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัท การประเมินความเสี่ยง
การจัดทำมาตรการป้องกันความเสี่ยง
รวมทั้งการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามมาตรการป้องกันความเสี่ยงของฝ่ายต่างๆ
ในบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกไตรมาส

ในปี 2556 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมทั้งหมด 4
ครั้งมีการพิจารณาเรื่องที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  นำเสนอแผนการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2556

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประชุมเพื่อให้ฝ่ายบริหารทุกหน่วยที่เกี่ยวข้องนำเสนอแผนการบริหารความเสี่ยงสำหรับการปฏิบัติงานในปี
  2556 ต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

2.  การประเมินความเสี่ยงและกำหนดมาตรการป้องกันความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้จัดให้มีการประเมินระดับของความเสี่ยงในการปฏิบัติงานของฝ่ายต่างๆ
  ในบริษัทและบริษัทย่อย
  ซึ่งจะมีผลกระทบต่อการบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยมีการจัดระดับความเสี่ยงจากสูงไปต่ำ และมอบหมายให้ผู้รับผิดชอบ
  เสนอแนวทางป้องกันและบรรเทาผลกระทบจากความเสี่ยงดังกล่าวให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

  อนึ่ง เพื่อให้การจัดการและบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิผล
  กำหนดให้ในปีถัดไปแต่ละฝ่ายงานต้องมีการแสดงค่าดัชนีชี้วัด (KPI) ของผลการดำเนินการ
  เพื่อการติดตาม ตรวจสอบ และประเมินผลว่า การดำเนินการต่างๆ เป็นตามเป้าหมายที่กำหนด
  หรือต้องมีการเสริมและปรับปรุงอย่างไร โดยมีกำหนดให้ทำการประเมินทุกไตรมาส

3.  การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามมาตรการป้องกันความเสี่ยงของแผนการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ติดตามการจัดการบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
  โดยจัดการประชุมร่วมกับฝ่ายต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องทุกไตรมาสเพื่อรับทราบรายงานผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง
  ประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง ทบทวนความเสี่ยงของบริษัทและบริษัทย่อย
  ตลอดจนให้ข้อเสนอแนะ

  ต่างๆ เพื่อให้การบริหารความเสี่ยงมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามเป้าหมายที่วางไว้

4.  การบริหารความเสี่ยงรายโครงการ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ติดตามและทราบว่าปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้มีนโยบายเพิ่มเติม
  ให้เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหารที่รับผิดชอบแต่ละโครงการ
  เข้ารับการอบรมและทำความเข้าใจถึงบทบาท หน้าที่ของโครงการ
  ที่เป็นหัวใจหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ในด้านการเตรียมความพร้อมสำหรับจัดทำการบริหารความเสี่ยงโครงการของปี 2557
  เพื่อเป็นการควบคุม ป้องกัน และบรรเทาผลกระทบต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านกลยุทธ์ ด้านการเงิน
  ด้านปฏิบัติการ และด้านสัญญา ซึ่งในปีถัดไปจะมีการติดตามการบริหารความเสี่ยงรายโครงการ
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพและตรงตามเป้าหมายที่วางไว้

จากการดำเนินงานดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีความเห็นว่าบริษัทได้จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยงและดำเนินการตามแผนการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
ส่งผลให้สามารถบรรเทาความเสี่ยงต่างๆให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และไม่เกิดผลกระทบร้ายแรงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยในปี 2556 ทั้งนี้
ยังได้เตรียมการวางกรอบสำหรับปี 2557 เช่น การจัดทำดัชนีชี้วัดผลดำเนินการแต่ละฝ่าย (KPI)
และการบริหารความเสี่ยงรายโครงการ เพื่อการส่งเสริมให้แผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

ข้อมูลหัวหน้างานตรวจสอบภายใน บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด ที่บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง
ให้ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน

+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
| ชื่อ-สกุล     | ตำแหน่ง  | อ | คุณ           | ประวัติการทำงานที่สำคัญ        |
|            |         | า | วุฒิทางการศึกษา |                           |
|            |         | ยุ |              |                           |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
| นายไพศาล   | หัวหน้างา | 5 | ปริญญาโท      | 2554- ปัจจุบัน กรรมการผู้จัดการ |
| ภู่รัตน์เจริญชัย | นผู้ตรวจส | 0 |              |                           |
|            | อบภายใน |   | จุฬาลง        | บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด      |
|            | บริษัท    |   | กรณ์มหาวิทยาลัย |                           |
|            | สู่คว     |   | บัญชีมหาบัณฑิต   | 2542 - 2550               |
|            | ามสำเร็จ |   |              | ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานกลาง  |
|            | จำกัด    |   | ปริญญาตรี      |                           |
|            |         |   |              | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย   |
|            |         |   | มหาวิทย       |                           |
|            |         |   | าลัยธรรมศาสตร์ | 2542 อาจารย์พิเศษ           |
|            |         |   | บัญชีบัณฑิต      |                           |
|            |         |   |              | มหาวิทยาลัยอีสเทิร์นเอเชีย และ  |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | มหาวิทยาลัยราชภัฎ สวนสุนันทา   |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              | 2539 – 2542               |
|            |         |   |              | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน     |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | บริษัท ทีพีไอโพลีน จำกัด        |
|            |         |   |              | (มหาชน)                   |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              | 2535 – 2539               |
|            |         |   |              | ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน    |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์          |
|            |         |   |              | กรุงไทยธนกิจ                |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              | 2532 – 2534               |
|            |         |   |              | ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน     |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์          |
|            |         |   |              | เกียรตินาคิน                 |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              | 2532 ผู้ตรวจสอบ             |
|            |         |   |              | ฝ่ายวิเคราะห์และกำกับสถาบัน    |
|            |         |   |              | การเงิน                    |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | ธนาคารแห่งประเทศไทย        |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              | 2528 – 2532 พนักงานชั้นกลาง  |
|            |         |   |              | ฝ่ายตรวจสอบ                |
|            |         |   |              |                           |
|            |         |   |              | ธนาคารไทยพาณิชย์            |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+
|            |         |   |              |                           |
+------------+---------+---+--------------+---------------------------+

+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
| ล | บุคคล/   | ค        | ลักษณ    | ม |   | ย |   | คำชี้แจงของผู้บริหา   |
| ำ | นิติบุคคล  | วามสัมพันธ์ | ะรายการ | ูล |   | อ |   | รในเรื่องความจำเป็น |
| ด | ที่อาจมีคว |          |         | ค |   | ด |   | และความสมเหตุสมผล |
| ับ | ามขัดแย้ง |          |         | ่า |   | ค |   |                  |
|   |         |          |         | ร |   | ง |   |                  |
|   |         |          |         | า |   | เ |   |                  |
|   |         |          |         | ย |   | ห |   |                  |
|   |         |          |         | ก |   | ล |   |                  |
|   |         |          |         | า |   | ือ |   |                  |
|   |         |          |         | ร |   | ( |   |                  |
|   |         |          |         | ( |   | บ |   |                  |
|   |         |          |         | บ |   | า |   |                  |
|   |         |          |         | า |   | ท |   |                  |
|   |         |          |         | ท |   | ) |   |                  |
|   |         |          |         | ) |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
| 1 | บริษัท    | เป็นกิจก   | บริษัทว่า  | - | 1 | - | - | บริษัทพงศ์ธีรธร      |
|   | พงศ์ธีรธร | ารของผู้ถือ | จ้างให้เป |   | 2 |   |   | มีผู้ชำนาญเฉพาะด    |
|   | จำกัด    | หุ้นใหญ่และ | ็นที่ปรึกษา |   | 0 |   |   | ้านเป็นคุณสมบัติที่ลูกค้า |
|   |         |          | โครงการ |   | , |   |   | ต้องการ           |
|   |         |          |         |   | 0 |   |   | รายการดังกล       |
|   |         |          |         |   | 0 |   |   | ่าวสิ้นสุดเดือนมกราคม |
|   |         |          |         |   | 0 |   |   | 2555             |
|   |         |          |         |   |   |   |   |                  |
|   |         |          |         |   |   |   |   | บริษัทใ            |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ช้เป็นห้องอบรมสัมมนา |
|   |         |          |         |   |   |   |   |                  |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ค่าบร             |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ิการใกล้เคียงกับรายอ |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ื่นที่บริษัทเคยใช้บริการ |
|   |         |          |         |   |   |   |   | (สมาคม วสท.)     |
|   |         |          |         |   |   |   |   | แต่มีความสะดวกกว่า  |
|   |         |          |         |   |   |   |   | สถานที่อยู่ติดถ       |
|   |         |          |         |   |   |   |   | นนใหญ่ไม่ต้องเข้าซอย |
|   |         |          |         |   |   |   |   | อยู่ใกล้กับบริษัท      |
|   |         |          |         |   |   |   |   |                  |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ค่าบริก            |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ารอัตราใกล้เคียงกับที่ |
|   |         |          |         |   |   |   |   | บจ.พงศ์ธีรธร       |
|   |         |          |         |   |   |   |   | เร               |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ียกเก็บกับผู้เช่ารายอื่น |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         | กรรมกา   | บริษ     | 3 | 1 | 4 | 8 |                  |
|   |         | รของบริษัท | ัทเช่าพื้นที่ | 3 | 4 | , | 2 |                  |
|   |         |          | ชั้น 4    | 6 | 5 | 7 | , |                  |
|   |         | พงศ์ธีรธร  |         | , | , | 0 | 4 |                  |
|   |         | จำกัด     |         | 4 | 0 | 4 | 7 |                  |
|   |         |          |         | 9 | 0 |   | 9 |                  |
|   |         | ป        |         | 7 | 0 |   |   |                  |
|   |         | ระกอบด้วย |         |   |   |   |   |                  |
|   |         |          |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | 1.       |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | น        |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | ายประสงค์ |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | ธาราไชย  |         |   |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         | 2.       |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | นางเรวดี  |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | ธาราไชย  |         |   |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         | 3.       |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | นายพงศ์ธร |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | ธาราไชย  |         |   |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         | 4.       |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | นายธีรธร  |         |   |   |   |   |                  |
|   |         | ธาราไชย  |         |   |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
| 2 | กิจ      | กิจ       | กิจการ   | 6 | 4 | 4 | 4 | บริษัททำ           |
|   | การ่วมค้า | การร่วมค้า | ร่วมค้าว่า | , | 4 | , | 7 | บันทึกข้อตกลงเป็นที่ปร |
|   | พี พี คิว  |          | จ้างให้เป | 1 | 4 | 5 | 6 | ึกษาโครงการศาลฎีกา |
|   |         |          | ็นที่ปรึกษา | 0 | , | 7 | , | ร่วมกัน            |
|   |         |          |         | 2 | 9 | 6 | 1 |                  |
|   |         |          |         | , | 6 | , | 1 |                  |
|   |         |          |         | 3 | 5 | 7 | 2 |                  |
|   |         |          |         | 7 |   | 7 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   | 8 |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         |          | โครงการ |   |   |   |   | กับผู้ร่วมค้าอีก 2 ราย |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ค่าบริการคำนวณต    |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ามราคาตามที่ตกลงกัน |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         |          | บริษัทให้เ | 2 | - | 2 | - | บร               |
|   |         |          | ช่าอาคาร | 4 |   | , |   | ิษัทให้ใช้ที่ตั้งบริษัทเป็น |
|   |         |          | สำนักงาน | , |   | 0 |   | ที่อยู่สถานประกอบการ |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
|   |         |          | บริษัทให  | 1 | - | 3 | - | ราคาตามที่ตกลงกัน   |
|   |         |          | ้บริการธุร | 8 |   | 0 |   |                  |
|   |         |          | การทั่วไป | 0 |   | , |   |                  |
|   |         |          |         | , |   | 0 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                  |
|   |         |          |         | 0 |   |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+
| 3 | นายธัช   | กรรม     | จำหน่ายย | - | 1 | - | - | บริษัทจำหน่ายยา     |
|   | ธงภักดิ์   | การบริหาร | านพาหนะ |   | 8 |   |   | นพาหนะในราคาตลาด |
|   |         |          | 1 คัน    |   | 6 |   |   | มีกำไร จากการขาย  |
|   |         |          |         |   | , |   |   |                  |
|   |         |          |         |   | 9 |   |   |                  |
|   |         |          |         |   | 1 |   |   |                  |
|   |         |          |         |   | 5 |   |   |                  |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+------------------+

12. รายการระหว่างกัน

+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
| ล | บุคคล/   | ค        | ลักษณ    | ม |   | ย |   | คำชี้แจงของผู้บร      |
| ำ | นิติบุคคล  | วามสัมพันธ์ | ะรายการ | ูล |   | อ |   | ิหารในเรื่องความจำเป |
| ด | ที่อาจมีคว |          |         | ค |   | ด |   | ็นและความสมเหตุสมผล |
| ับ | ามขัดแย้ง |          |         | ่า |   | ค |   |                   |
|   |         |          |         | ร |   | ง |   |                   |
|   |         |          |         | า |   | เ |   |                   |
|   |         |          |         | ย |   | ห |   |                   |
|   |         |          |         | ก |   | ล |   |                   |
|   |         |          |         | า |   | ือ |   |                   |
|   |         |          |         | ร |   | ( |   |                   |
|   |         |          |         | ( |   | บ |   |                   |
|   |         |          |         | บ |   | า |   |                   |
|   |         |          |         | า |   | ท |   |                   |
|   |         |          |         | ท |   | ) |   |                   |
|   |         |          |         | ) |   |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          |         | ณ | ณ | ณ | ณ |                   |
|   |         |          |         | 3 | 3 | 3 | 3 |                   |
|   |         |          |         | 1 | 1 | 1 | 1 |                   |
|   |         |          |         | ธ | ธ | ธ | ธ |                   |
|   |         |          |         | . | . | . | . |                   |
|   |         |          |         | ค | ค | ค | ค |                   |
|   |         |          |         | . | . | . | . |                   |
|   |         |          |         | 2 | 2 | 2 | 2 |                   |
|   |         |          |         | 5 | 5 | 5 | 5 |                   |
|   |         |          |         | 5 | 5 | 5 | 5 |                   |
|   |         |          |         | 6 | 5 | 6 | 5 |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
| 4 | น       | กรรม     | จำหน่ายย | - | 6 | - | - | บริษัทจำหน่ายย       |
|   | ายสมชาย | การบริหาร | านพาหนะ |   | 1 |   |   | านพาหนะในราคาตลาด |
|   | วงศ     |          | 2 คัน    |   | 6 |   |   | มีกำไรจากการขาย    |
|   | ์สว่างรัศมี |          |         |   | , |   |   |                   |
|   |         |          |         |   | 8 |   |   |                   |
|   |         |          |         |   | 2 |   |   |                   |
|   |         |          |         |   | 0 |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          |         |   |   |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
| 5 | บริษัท    | บริษัทร่วม  |         |   |   |   |   | บริษัทพิจารณาค       |
|   | บิลค์     |          |         |   |   |   |   | วามมีศักยภาพของบริษัท |
|   | เอเชีย   | ม        |         |   |   |   |   | บิลค์ เอเชีย จำกัด    |
|   | จำกัด    | ีกรรมการร |         |   |   |   |   | ในการพัฒนาด้านระบ   |
|   |         | ่วมกับบริษัท |         |   |   |   |   | บเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|   |         | 1 ท่าน    |         |   |   |   |   | เพื่อใช้ในงานบริหา    |
|   |         |          |         |   |   |   |   | รงานโครงการก่อสร้าง |
|   |         |          |         |   |   |   |   | และมีโอกาสในการท   |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ำธุรกิจออไลน์ในอนาคต |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ซึ่งจะเป็นผลใ        |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ห้บริษัทมีรายได้เพิ่มขึ้นน |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          | บร      | 3 | - | 5 | - | - ลงโฆษณาเว็บไซต์   |
|   |         |          | ิษัทลงโฆษ | 9 |   | 3 |   | ระยะเวลา 3 ปี      |
|   |         |          | ณาบนเว็บ | , |   | , |   | ค่าบริการรวม        |
|   |         |          | ไซต์ของ  | 7 |   | 7 |   | 300,000-          |
|   |         |          | บริษัท    | 3 |   | 2 |   |                   |
|   |         |          | บิลค์     | 1 |   | 7 |   | จ่ายปีละ 100,000-   |
|   |         |          | เอชีย    |   |   |   |   | บาท               |
|   |         |          | จำกัด    |   |   |   |   | (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)   |
|   |         |          |         |   |   |   |   |                   |
|   |         |          |         |   |   |   |   | เริ่ม 1 มิถุนายน 2556 |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          | ร่ว      |   | - | 3 | - | - ร่วมพัฒนาซอฟท์แวร์  |
|   |         |          | มกันพัฒนา | 6 |   | 0 |   | ในชื่อ Builk Site   |
|   |         |          | ซอฟท์แวร์ | 0 |   | 0 |   | Walk Power by PPS |
|   |         |          |         | 0 |   | , |   | Group จำนวน 1     |
|   |         |          |         | , |   | 0 |   | ล้านบาท            |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                   |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   |                   |
|   |         |          |         | 0 |   |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          | บริษัทว   | 1 | - | 9 | - | สัญญา 1 ปี          |
|   |         |          | ่าจ้างให้ด | 4 |   | 3 |   | ค่าบริการเดือนละ     |
|   |         |          | ูแลระบบส | 0 |   | , |   | 50,000- บาท       |
|   |         |          | ารสนเทศ | , |   | 4 |   | (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)   |
|   |         |          |         | 1 |   | 5 |   |                   |
|   |         |          |         | 8 |   | 8 |   |                   |
|   |         |          |         | 7 |   |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          | บริษัทใ   | - | - | 9 | - | บริษ               |
|   |         |          | ห้เงินกู้ยืม |   |   | , |   | ัทให้เงินกู้ยืมแปลงสภาพ |
|   |         |          | ระยะยาว |   |   | 0 |   | ครบกำหนดปีที่5 (ปี    |
|   |         |          |         |   |   | 0 |   | 2561)             |
|   |         |          |         |   |   | 0 |   |                   |
|   |         |          |         |   |   | , |   | การแปลงสภ         |
|   |         |          |         |   |   | 0 |   | าพโดยบริษัทจะถือหุ้นใน |
|   |         |          |         |   |   | 0 |   | บิลค์ ไม่เกินร้อยละ 25 |
|   |         |          |         |   |   | 0 |   | และบิลค์จะ          |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ชำระส่วนต่างหากราคา |
|   |         |          |         |   |   |   |   | IPO               |
|   |         |          |         |   |   |   |   | ต่ำกว่าราคาแปลงสภาพ |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+
|   |         |          | ดอก     | 1 | - | 9 | - | ดอกเบี้ยร้อยละ 6     |
|   |         |          | เบี้ยรับ - | 0 |   | 0 |   | จ่ายชำระร้อยละ 1    |
|   |         |          | ค้างรับ   | 8 |   | , |   | ต่อปีภายในวันสิ้นปีทุกปี  |
|   |         |          |         | , |   | 0 |   | ค่าตอบแทน          |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   | การชำระคืนก่อนกำหนด |
|   |         |          |         | 0 |   | 0 |   | ร้อยละ 2           |
|   |         |          |         | 0 |   |   |   |                   |
+---+---------+----------+---------+---+---+---+---+-------------------+

1.  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 30 มกราคม 2557
ได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับผู้บริหารของบริษัท แล้วมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกันที่เกิดขึ้นในงวดบัญชี ปี
2556 เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล ประกอบกับการกำหนดราคา
หรือเงื่อนไขของรายการดังกล่าวถือว่าเป็นรายการที่มีราคาและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
เพราะมีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
หรือราคาตลาดเปรียบเทียบแล้วแต่ความเหมาะสม จึงไม่ทำให้บริษัทเสียประโยชน์แต่อย่างใด

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ของบริษัท

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ
สามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอ (mai)
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีโดยเคร่งครัด

4.  มาตรการในอนาคตเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตหากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการหรือผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

[1] บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านงานตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
การวางระบบบัญชีและระบบการควบคุมภายใน และที่ปรึกษาการบริหารบุคคลและองค์กร
โดยมีผู้ชำนาญการภายในองค์กรที่ได้รับประกาศนียบัตรผู้ตรวจสอบภายในรับอนุญาตสากล
(Certified Internal Auditor: CIA) จากสถาบัน IIA, USA
โดยเข้ามาทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในให้แก่บริษัทตั้งแต่เดือนเมษายน 2554
และบริษัทได้ว่าจ้างให้เป็นผู้ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในสำหรับปี 2555-2556
เพื่อทำหน้าที่ประเมินผลการควบคุมภายในทั้งสิ้น 8 ระบบงาน ได้แก่ ระบบองค์กรและสภาพแวดล้อม
ระบบบัญชี ระบบการเงิน ระบบงานบุคคล ระบบจัดซื้อ ระบบบริหารโครงการ ระบบพัฒนาธุรกิจ
ระบบสารสนเทศ รวมทั้งติดตามผลการปรับปรุงแก้ไขตามรายงานการตรวจสอบก่อนหน้า
โดยมีแผนงานตรวจสอบประจำปี 2556 เป็นรายไตรมาสจำนวน 4 ครั้ง คือ พฤษภาคม 2555
สิงหาคม 2555 พฤศจิกายน 2555 และกุมภาพันธ์ 2556
ซึ่งจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส