10. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ในระหว่างปี 2553 ถึงปี 2555 บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทย่อย
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ ทั้งนี้
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขหรือเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
และบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว และเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ
โดยรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555 ข้อ 3 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| บริษ     | ลักษณะค   | ล          | ขนาด   | ความเห็นกรรมการตรวจสอบและ |
| ัท/บุคคลท | วามสัมพันธ์ | ักษณะรายการ | รายการ |                          |
| ี่เกี่ยวข้อง |          |            |        | ค                        |
|         |          |            | (ล     | วามสมเหตุสมผลและความจำเป็น |
|         |          |            | ้านบาท) |                          |
+=========+==========+============+========+==========================+
| คุณชนินทร์ | เป็น      | 1.  ค่านา   |   ปี    | -   รายการดังกล           |
| วานิชวงศ์ | กรรมการผ | ยหน้าค้างจ่าย |   2553 | ่าวเป็นรายการที่บริษัทจ่ายค่านาย |
|         | ู้มีอำนาจลง |            |   คือ   | หน้าให้แก่ผู้อำนวยการฝ่ายการตล |
|         | นามและผู้ถ | 2.         |   0.32 | าดในการจำหน่ายสินค้าของบริษัท |
|         | ือหุ้นรายให |  ค่านายหน้าซ |        |     ซึ่งในปี 2553-2554      |
|         | ญ่ของบริษัท | ึ่งรวมในค่าตอ |   ปี    |     คุณชนินทร์ วานิชวงศ์      |
|         |          | บแทนผู้บริหาร |   2554 |     ดำรงตำแหน่งดังกล่าวอยู่   |
|         |          |            |   คือ   |     โดย                  |
|         |          |            |   0.13 | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|         |          |            |        |     5/2552 ในวันที่ 23      |
|         |          |            |   ปี    |     กรกฏาคม 2552         |
|         |          |            |   2555 |     ได้มีมติปรับปรุงเงื่อนไข    |
|         |          |            |   คือ   | และอัตราค่าตอบแทนการทำการต |
|         |          |            |   0.13 | ลาดแก่ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     โดย                  |
|         |          |            |   ปี    | ให้ได้รับค่าตอบแทนเท่ากับร้อยละ |
|         |          |            |   2553 |     2.5                  |
|         |          |            |   คือ   |     ของยอดขา             |
|         |          |            |   0.51 | ยสุทธิสำหรับการทำการตลาดเอง |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |   ปี    |   และไม่มีการจ่ายค่านายหน้าให |
|         |          |            |   2554 | ้กับผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดเนื่อ |
|         |          |            |   คือ   | งจากการขายของผู้ใต้บังคับบัญชา |
|         |          |            |   0.06 |                          |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |   ปี    |                          |
|         |          |            |   2555 |                          |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |  -ไม่มี- |                          |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
|         |          |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | -   กรรมการตรวจสอ        |
|         |          |            |        | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            |        |     รา                   |
|         |          |            |        | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|         |          |            |        |     และเป็นไปตามเง        |
|         |          |            |        | ื่อนไขปกติของการค้าโดยเป็นการ |
|         |          |            |        | จ่ายค่าตอบแทนในการทำการตลา |
|         |          |            |        | ดให้แก่บุคคลากรในฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     ซึ่งเป็นไปต             |
|         |          |            |        | ามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป |
|         |          |            |        |     อัต                   |
|         |          |            |        | ราค่าตอบแทนที่กรรมการตรวจสอ |
|         |          |            |        | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            |        |     รา                   |
|         |          |            |        | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|         |          |            |        |     และเป็นไปตามเง        |
|         |          |            |        | ื่อนไขปกติของการค้าโดยเป็นการ |
|         |          |            |        | จ่ายค่าตอบแทนในการทำการตลา |
|         |          |            |        | ดให้แก่บุคคลากรในฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     ซึ่งเป็นไปต             |
|         |          |            |        | ามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป |
|         |          |            |        |     อัตร                  |
|         |          |            |        | าค่าตอบแทนที่ทำการจ่ายชำระนั้น |
|         |          |            |        |     จากก                 |
|         |          |            |        | ารสอบถามของผู้บริหารของบริษัท |
|         |          |            |        |     และสอบ               |
|         |          |            |        | ยันกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตเก |
|         |          |            |        | มพบว่าอยู่ในอัตราประมาณร้อยละ |
|         |          |            |        |     5 ของรายได้จากการขาย  |
|         |          |            |        |     ซึ่งเมื่อพิจารณาแล้วพบว    |
|         |          |            |        | ่าอัตราที่บริษัททำการจ่ายชำระนั้น |
|         |          |            |        | มีความสมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| คุณช     | เป็น      | เงินกู้ยืมกรร  |   ปี    | -   ราย                  |
| นินทร์เดช | กรรมการผ | มการค้างจ่าย |        | การดังกล่าวเป็นรายการที่บริษัทฯ |
| วานิชวงศ์ | ู้มีอำนาจลง |            | 2553 - |     ได้ร                  |
|         | นามและผู้ถ |            |   ไม่มี  | ับความช่วยเหลือทางการเงินจาก |
|         | ือหุ้นรายให |            |   -    | กรรมการเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเ |
|         | ญ่ของบริษัท |            |        | วียนในการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|         |          |            |   ปี    |     และบริษัทย่อยเนื่องจากปัญห |
|         |          |            |        | าการขาดสภาพคล่องทางการเงิน |
|         |          |            | 2554 - |     ดังนี้                  |
|         |          |            |   ไม่มี  |                          |
|         |          |            |   -    |   (1)                    |
|         |          |            |        |   มูลค่ารวมของก            |
|         |          |            | ปี 2555 | ารรับความช่วยเหลือทางการเงิน |
|         |          |            | คือ     |   :                      |
|         |          |            | 8.06   |   กู้ยืมเงินในวงเงินรวมไม่เกิน  |
|         |          |            |        |   20 ล้านบาท              |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        |   (2) อัตราดอกเบี้ย :       |
|         |          |            |        |   ไม่คิดดอกเบี้ย             |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        |   (3) การชำระคืน :        |
|         |          |            |        |   ชำระคืน                 |
|         |          |            |        | เงินต้นในคราวเดียวเมื่อทวงถาม |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | -   กรรมการตรวจสอบ       |
|         |          |            |        | ของบริษัทฯได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            |        |     การทำ                |
|         |          |            |        | รายการดังกล่าวทำให้บริษัทฯมีสภ |
|         |          |            |        | าพคล่องในการดำเนินการมากขึ้น |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | อีกทั้งเงื่อนไขการทำรายการเป็น |
|         |          |            |        | ไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ |
|         |          |            |        |     จึงเห็นชอบอน           |
|         |          |            |        | ุมัติให้เข้าทำรายการดังกล่าวนี้ได้ |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| นางส    | เป็นก     | 1.         | ปี 2553 | -   รายการดัง             |
| าวศศิวิมล | รรมการผู้ม | ค่าล        | คือ     | กล่าวเป็นค่าลิขสิทธิ์ของบริษัทย่อย |
| เกิดผล   | ีอำนาจลงน | ิขสิทธิ์ค้างจ่าย | 0.04   |     ในหลักสูตรวิชาภาษาอังกฤษ |
|         | ามในบริษัท |            |        |     แบบฝ                 |
|         | อิน       | 2.         | ปี 2554 | ึกหัดทางด้านไวยากรณ์พร้อมเฉลย |
|         | ฟอร์เมติกซ์ | ค่าตอบแ     | คือ     |     และคำศัพท์วิชา          |
|         | พลัส จำกัด | ทนทางลิขสิทธิ์ | 0.02   | ภาษาอังกฤษระดับประถมศึกษาปีที่ |
|         | แล       |            |        |     1-6                  |
|         | ะเป็นบุคคล |            | ปี 2555 |     โดยมีเงื่อ              |
|         | ที่เกี่ยวข้อง |            | คือ     | นไขการจ่ายชำระในอัตราร้อยละ |
|         | ตามมาตรา |            | 0.06   |     10 และร้อยละ 12       |
|         | 258      |            |        |                          |
|         | ของคุณ    |            | ปี 2553 |   ของค่าการศึกษาทั้งหลักสูตรขอ |
|         | ชนินทร์เดช |            | คือ     | งผู้ศึกษาแต่ละคนหลังหักค่าอุปกรณ์ |
|         | วานิชวงศ์  |            | 0.13   |     ในปีที่ 1 และปีที่ 2-10    |
|         | ผู้ถือหุ้นให  |            |        |     ตามลำดับ              |
|         | ญ่ของบริษัท |            | ปี 2554 |                          |
|         |          |            | คือ     | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            | 0.11   |                          |
|         |          |            |        | -   กรรมการตรวจสอ        |
|         |          |            | ปี 2555 | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            | คือ     |     รายการดังกล่าวเป็นราย   |
|         |          |            | 0.04   | การที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจ |
|         |          |            |        |     ซึ่งโดยปกติทั่วไปแล้วในก   |
|         |          |            |        | ารพัฒนาซอฟต์แวร์โปรแกรมต่างๆ |
|         |          |            |        |     ในกรณีที่มีการนำเนื้อหา    |
|         |          |            |        |     (Content) หรือ        |
|         |          |            |        |     รูปแบบตัวละคร          |
|         |          |            |        |     (Character)          |
|         |          |            |        |     ของบุคคลอื่นมาใช้นั้น      |
|         |          |            |        |     จะต้องมีการจ           |
|         |          |            |        | ่ายค่าลิขสิทธิให้แก่เจ้าของเนื้อหา |
|         |          |            |        |     หรือรูปแบบตัวละครนั้นๆ    |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        |    ในส่วนของอัตราค่าลิขสิทธิ์นั้น |
|         |          |            |        |     ถือว่ามีควา             |
|         |          |            |        | มเหมาะสมทั้งนี้มีการเปรียบเทียบ |
|         |          |            |        | กับค่าลิขสิทธิ์ที่กลุ่มบริษัทเคยมีการ |
|         |          |            |        | จ่ายชำระในอดีตในกรณีนำเนื้อหา |
|         |          |            |        |     หรือรูปแบบ             |
|         |          |            |        | ตัวละครของผู้อื่นมาใช้ในการพัฒน |
|         |          |            |        | าซอฟต์แวร์ที่อัตราประมาณร้อยละ |
|         |          |            |        |     10-15                |
|         |          |            |        |     ของรายได้จากการจำหน่าย |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นภายหลังการเกิดรายการในทุกๆไตรมาส
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันนั้นก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่สิทธิออกเสียงลงคะแนน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งเป็นไปตามรายการค้าปกติที่เกิดขึ้น ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย