11. รายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการดูแลมิให้มีรายการระหว่างกัน อย่างไรก็ตาม
ในกรณีรายการเกี่ยวโยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนด
โดยตลาดหลักทรัพย์และหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนดำเนินการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น สรุปได้ดังนี้

เงินลงทุนในหลักทรัพย์

หน่วย พันบาท

  ------------------ ------------ ----------- --------------------------------------- ---------------------- --------------------------------------
  บริษัท               เงินลงทุนฯ     เงินปันผลรับ   ความสัมพันธ์                               นโยบายราคา             ความเห็นกรรมการอิสระ

  ไทยรับประกันภัยต่อ                              นายสุจินต์ หวั่งหลี เป็นประธานกรรมการและ       ได้รับตามที่บริษัทประกาศ     เป็นรายการมี่มีความสมเหตุสมผลเป็นธุรกรรมด้าน

  เฉพาะนวกิจประกันภัย   92,680.84    7,902.05    กรรมการที่มีอำนาจลงนามในนวกิจและเป็นประธาน   จ่ายเป็นรายการทางการค้า   การลงทุนทั่วไป

  นวกิจและบริษัทย่อย     144,577.14   7,959.37    กรรมการของไทยรับประ                      ตามปกติ โดยมีเงื่อนไข      

                                              กันภัยต่อ                                  เหมือนกับบุคคลภายนอกอื่น    
  ------------------ ------------ ----------- --------------------------------------- ---------------------- --------------------------------------

เบี้ยประกันภัยรับและเบี้ยประกันภัยต่อ

หน่วย พันบาท

+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| บริษัท      | เบ    | เงินค  | ความสัมพันธ์  | นโยบายราคา | ความเห็นก   |
|           | ี้ยประก | ้างรับเ |            |            | รรมการอิสระ |
|           | ันภัยรับ | กี่ยวกับ |            |            |            |
|           |       | การปร |            |            |            |
|           |       | ะกันต่อ |            |            |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| ไทย       |       |       | นายสุจินต์    | อัตรา       | เป็นรายการม |
| รับประกันต่อ |       |       | หวั่งหลี เป็น  | ประกันต่อตาม | ี่มีความสมเหตุ |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับนว      | 15,1  | 6,1   | ประธาน     | ประเภทของ  | สมผล       |
| กิจประกันภัย | 90.41 | 91.18 | กรรมการและ | การประกันต่อ | เ          |
|           |       |       |            |            | ป็นไปตามปกติ |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับปร      |       | 8     | กรรมการที่ม  | และเป็นรายก | ทางธุรกิจซ   |
| ะกันภัยสากล |       | 75.55 | ีอำนาจลงนาม | ารทางการค้า | ึ่งบริษัทประกัน |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| รวม       | 15,1  | 7,0   | ของนวกิจ    | ตามปกต     | ภัยทั่วไปต้อ   |
|           | 90.41 | 66.73 | และเป็น     | ิโดยมีเงื่อนไข | งมีการประกัน |
|           |       |       | ประธานกรรม |            |            |
|           |       |       | การของไทยร | เหมือนกับบุค  | ภัยต่อหรือร   |
|           |       |       | ับประกันภัยต่อ | คลภายนอกอื่น | ับประกันภัยต่อ |
|           |       |       |            | ทั้งนี้        |            |
|           |       |       |            | บ          | จากบริษัทอื่น  |
|           |       |       |            | ริษัทมีธุรกรรม |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| ไทยพาณ    |       |       | นายสุจินต์    | ประกันต     |            |
| ิชย์ประกันภัย |       |       | หวั่งหลี เป็น  | ่อกับบริษัทประ |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับนว      | 1,1   | 6     | ประธาน     | กันภัยอื่นด้วย  |            |
| กิจประกันภัย | 37.94 | 96.85 | กรรมการและ | โดยจะพิจาร  |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
|           |       |       | กรรมการที่ม  | ณาจากเงื่อ   |            |
|           |       |       | ีอำนาจลงนาม | นไขและความ |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
|           |       |       | ของนวกิจ    | พร้อมของบร  |            |
|           |       |       | และเป็นก    | ิษัทประกันภัยใ |            |
|           |       |       | รรมการที่มีอำ | นอุตสาหกรรม |            |
|           |       |       | นาจลงนามขอ | ที่สามารถทำธ |            |
|           |       |       | งไทยพาณิชย์ฯ | ุรกิจร่วมกันได้ |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+

  หน่วย พันบาท

+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| บริษัท      | เบ    | เงินค้า | ความสัมพันธ์  | นโยบายราคา | ความเห็นก   |
|           | ี้ยประก | งจ่ายเ |            |            | รรมการอิสระ |
|           | ันภัยต่อ | กี่ยวกับ |            |            |            |
|           |       | การปร |            |            |            |
|           |       | ะกันต่อ |            |            |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| ไทย       |       |       | นายสุจินต์    | อัตรา       | เป็นรายการม |
| รับประกันต่อ |       |       | หวั่งหลี เป็น  | ประกันต่อตาม | ี่มีความสมเหตุ |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับนว      | 47,0  | 13,1  | ประธาน     | ประเภทของ  | สมผล       |
| กิจประกันภัย | 28.89 | 88.58 | กรรมการและ | การประกันต่อ | เ          |
|           |       |       |            |            | ป็นไปตามปกติ |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับปร      | 40,1  | 6,7   | กรรมการที่ม  | และเป็นรายก | ทางธุรกิจซ   |
| ะกันภัยสากล | 02.97 | 16.23 | ีอำนาจลงนาม | ารทางการค้า | ึ่งบริษัทประกัน |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| รวม       | 87,1  | 19,9  | ของนวกิจ    | ตามปกต     | ภัยทั่วไปต้อ   |
|           | 31.86 | 04.81 | และเป็น     | ิโดยมีเงื่อนไข | งมีการประกัน |
|           |       |       | ประธานกรรม |            |            |
|           |       |       | การของไทยร | เหมือนกับบุค  | ภัยต่อหรือร   |
|           |       |       | ับประกันภัยต่อ | คลภายนอกอื่น | ับประกันภัยต่อ |
|           |       |       |            | ทั้งนี้        |            |
|           |       |       |            | บ          | จากบริษัทอื่น  |
|           |       |       |            | ริษัทมีธุรกรรม |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| ไทยพาณ    |       |       | นายสุจินต์    | ประกันต     |            |
| ิชย์ประกันภัย |       |       | หวั่งหลี เป็น  | ่อกับบริษัทประ |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
| กับนว      | 2,2   | 2,0   | ประธาน     | กันภัยอื่นด้วย  |            |
| กิจประกันภัย | 49.82 | 03.65 | กรรมการและ | โดยจะพิจาร  |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
|           |       |       | กรรมการที่ม  | ณาจากเงื่อ   |            |
|           |       |       | ีอำนาจลงนาม | นไขและความ |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+
|           |       |       | ของ นวกิจ   | พร้อมของบร  |            |
|           |       |       | และ        | ิษัทประกันภัยใ |            |
|           |       |       | เป็นกรรมการ | นอุตสาหกรรม |            |
|           |       |       | ที่มีอำนาจลงน | ที่สามารถทำธ |            |
|           |       |       | ามของไทยพา | ุรกิจร่วมกันได้ |            |
|           |       |       | ณิชย์ประกันภัย |            |            |
+-----------+-------+-------+------------+------------+------------+

การขายเงินลงทุน

+-----------+--------+-----------+------------+----------+------------+
| บริษัท      | รายการ |           | ความสัมพันธ์  | นโ       | ความเห็น    |
|           |        |           |            | ยบายราคา |            |
+-----------+--------+-----------+------------+----------+------------+
|           | จำ     | รายละเอียด |            |          | ก          |
|           | นวนเงิน | ของรายการ |            |          | รรมการอิสระ |
|           |        |           |            |          |            |
|           | (      |           |            |          |            |
|           | พันบาท) |           |            |          |            |
+-----------+--------+-----------+------------+----------+------------+
| บริษัท      | 5,     | เมื่อวันที่ 15 | 1.         | ราคาเสนอ | การปร      |
| หวั่งหลี     | 500.00 | พฤษภาคม   | กรรมการข   | ขายเท่ากับ | ะชุมคณะกรรม |
| จำกัด      |        | 2545      | องบริษัทได้แก่ | ราคาหุ้นละ | การตรวจสอบ |
|           |        | คณะกรรม   | นายสุจินต์    | 11 บาท   | เมื่อวันที่ 10  |
|           |        | การบริษัทได | หวั่งหลี      | ตามร     | พฤษภาคม    |
|           |        | ้มีมติอนุมัติกา | นายวุฒิชัย    | าคาที่ซื้อมา | 2545       |
|           |        | รขายหุ้นของ | หวั่งหลี      |          | ได้ใ        |
|           |        | บลจ.      | นายเทียน    |          | ห้ความเห็นว่า |
|           |        | อเบ       | หวั่งหลี      |          | การข       |
|           |        | อร์ดีนจำนวน | และ        |          | ายทรัพย์สินให้ |
|           |        | 500,000   | นายเซ็นซูฮวย |          | บริษัท หวั่งหลี |
|           |        | หุ้น        | ถือหุ้นใ      |          | เพื่อเ       |
|           |        | หรือคิดเป็นส | นบริษัทหวั่งหลี |          | ป็นไปตามประ |
|           |        | ัดส่วนร้อยละ | ใน         |          | กาศกระทรวง |
|           |        | 5         | สัดส่วนร้อยละ |          | พาณิชย์เกี่ยวก |
|           |        | ของทุนจดทะ | 0.75,      |          | ับเรื่องการลง |
|           |        | เบียนและเร | 7.11,      |          | ทุนของบริษัทป |
|           |        | ียกชำระแล้ว | 1.47,      |          | ระกันวินาศภัย |
|           |        | แก่บริษัท    | 14.53 และ  |          | ห้ามมิให้ซื้อหุ้น |
|           |        | หวั่งหลี     | 3.41       |          | หรือหน่วยลงท |
|           |        | จำกัด      | ตามลำดับ    |          | ุนตั้งแต่ร้อยละ |
|           |        | โดยมีขนาด  | แล         |          | 20 ขึ้นไป    |
|           |        | ของรายการ | ะกรรมการทั้ง |          | สำห        |
|           |        | เปรียบเทียบ | 5          |          | รับเรื่องราคา |
|           |        | กับสินทรัพย์ท | ดำรงตำแหน  |          | คณะ        |
|           |        | ี่มีตัวตนสุทธิเ | ่งเป็นกรรมกา |          | กรรมการตรว |
|           |        | ท่ากับร้อยละ | รผู้มีอำนาจใน |          | จสอบเห็นว่าร |
|           |        | 0.50      | บริษัท หวั่งหลี |          | าคาขายหุ้นละ |
|           |        | ซึ่งต       | จำกัด ด้วย   |          | 11 บาท     |
|           |        | ่ำกว่าร้อยละ |            |          | เมื่อเปรียบเ  |
|           |        | 3         | 2.  กรรม   |          | ทียบกับราคาซ |
|           |        | จึงไม      | การของบริษัท |          | ื้อขายเมื่อวันท |
|           |        | ่เข้าเกณฑ์ที่จ |     ได้แก่   |          | ี่ได้มาเมื่อวันที่ |
|           |        | ะต้องมีความ |            |          | 11 มกราคม  |
|           |        | เห็นชอบของ |    นายสุเทพ |          | 2545       |
|           |        | ที่ประชุมผู้ถือ |     หวั่งหลี  |          | เป็นราคาที่ไม |
|           |        | หุ้นของบริษัท |            |          | ่อยู่ในระยะห่า |
|           |        | ทั้งนี้       |    นายสุพจน์ |          | งเกินไปและไ |
|           |        | บริษัท      |     หวั่งหลี  |          | ม่มีราคาอื่นเป |
|           |        | ได้เปิดเผยก |     ถือหุ้นใน |          | รียบเทียบจึงถ |
|           |        | ารทำรายกา |     บริษัท   |          | ือว่าเป็นราคา |
|           |        | รดังกล่าวต่อ |     หวั่งหลี  |          | ที่สมเหตุสมผล |
|           |        | ตล        |     จำกัด   |          |            |
|           |        | าดหลักทรัพย์ |     ใน     |          |            |
|           |        | ในวันที่ 15  | สัดส่วนร้อยละ |          |            |
|           |        | พฤษภาคม   |     0.74   |          |            |
|           |        | 2545      |     และ    |          |            |
|           |        |           |     0.76   |          |            |
|           |        | ที่ปร       |            |          |            |
|           |        | ะชุมคณะกรร |    ตามลำดับ |          |            |
|           |        | มการบริษัทม |            |          |            |
|           |        | ีมติเห็นชอบใ | 3.         |          |            |
|           |        | ห้ทำรายการ | บริษัทหวั่งหลี  |          |            |
|           |        | เกี่ยวโยงกัน | ถือหหุ้นใ     |          |            |
|           |        | โ         | นบริษัทร้อยละ |          |            |
|           |        | ดยมีกรรมกา | 1.45       |          |            |
|           |        | รอิสระเข้าร |            |          |            |
|           |        | ่วมประชุมทั้ง |            |          |            |
|           |        | 3 ท่าน     |            |          |            |
|           |        | แล        |            |          |            |
|           |        | ะกรรมการท |            |          |            |
|           |        | ี่มีส่วนได้เสีย |            |          |            |
|           |        | งดออกเส   |            |          |            |
|           |        | ียงในวาระนี้ |            |          |            |
+-----------+--------+-----------+------------+----------+------------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

บริษัทได้มีการทำประกันภัยต่อ และ รับประกันภัยต่อจาก บริษัท ไทยพาณิชย์ประกันภัย จำกัด
(มหาชน) และ บริษัท ไทยรับประกันภัยต่อ จำกัด (มหาชน) การทำประกันภัยต่อ
และการรับประกันภัยต่อ ดังกล่าว
เป็นไปตามวิธีการค้าโดยปรกติและเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าที่ได้ปฏิบัติโดยทั่วไปของธุรกิจประกันภัย
การทำประกันต่อเป็นวิธีการบริหารภัยของบริษัทและบริษัทมีความจำเป็นต้องทำประกันภัยต่อเพื่อประโยชน์ในการกระจายความเสี่ยงภัยของบริษัท

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ผู้บริหารของบริษัทได้กำหนดนโยบายการรับประกันภัยของบริษัท
ผู้บริหารในระดับปฏิบัติการและเจ้าหน้าที่รับผิดชอบในสายประกันวินาศภัยจะพิจารณา
กำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ ลักษณะของรายการ เงื่อนไข
และขนาดของรายการที่เจ้าหน้าที่ในแต่ละระดับจะมีอำนาจในการอนุมัติการทำรายการ
รายการที่เกินอำนาจเท่านั้นจึงจะนำเสนอต่อผู้บริหารระดับต่อไปตามสายการปฏิบัติตามลำดับชั้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
หลักเกณฑ์ดังกล่าวจะใช้พิจารณากับทุกรายการและใช้ปฏิบัติกับทุกบริษัทที่มีธุรกิจกับบริษัท
จากขั้นตอนการปฏิบัติงานที่กล่าวข้างต้น
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีส่วนโดยตรงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

11.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

แนวโน้มการทำรายการในระหว่างกันยังคงมีอยู่ในอนาคต
เนื่องจากนโยบายของหน่วยราชการที่ต้องการให้บริษัทประกันภัย
ทำประกันภัยต่อกับบริษัทประกันภัยและบริษัทประกันภัยต่อของไทย
และสนับสนุนให้บริษัทประกันภัยรวมตัวกันทำประกันต่อผ่าน และรับประกันช่วงต่อคืนจาก บมจ.
ไทยรับประกันภัยต่อ
นอกจากส่วนหนึ่งเป็นการทำตามข้อตกลงกันระหว่างบริษัทประกันภัยที่จะทำประกันภัยต่อกับ บมจ.
ไทยรับประกันภัยต่อ เพื่อประโยชน์ในการเก็บสถิติ และข้อมูลของธุรกิจประกันภัยในประเทศไทย

นอกจากนี้ หากมีรายการระหว่างกันอื่นที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการให้การเข้าทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามลักษระการดำเนินการค้าปกติ ทั้งนี้
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการะหว่างกันดังกล่าว
โดยบริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นต่อความสมเหตุสมผลของรายการ
รวมทั้งความเหมาะสมของราคา

นอกจากนี้
คณะกรรมการของบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับ
การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ