9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

แผนผังองค์การบริหาร ( ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543)

รองผู้อำนวยการ หัวหน้า ผู้จัดการฝ่ายบุคคล ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

ฝ่ายการแพทย์ ฝ่ายการพยาบาล และทั่วไป และการเงิน

พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล รุ่งฟ้า จงเจตน์ดี ดรุณี เวียงหก บังอร ตั้งสืบกุล

(รักษาการ)

-แผนกอายุรกรรม -พยาบาล OPD -แผนกธุรการ,คอมพิวเตอร์ -แผนกบัญชี

-แผนกศัลยกรรมทั่วไป -พยาบาล WARDS -แผนกเวชระเบียน,ต้อนรับ -แผนกการเงิน

-แผนกศัลยกรรมกระดูกและกายภาพบำบัด -พยาบาล ER,CT. -แผนกประชาสัมพันธ์และการตลาด
-แผนกพัสดุ

-แผนกกุมารเวชกรรม -พยาบาลรถฉุกเฉิน -แผนกส่งเสริมความรู้และเทคโนโลยี -แผนกจัดซื้อ

-แผนกสูติ-นรีเวชกรรม และวางแผนครอบครัว -พยาบาล OR. –แผนกยานยนต์,รถฉุกเฉิน
-แผนกเครดิต

-แผนกจักษุวิทยา -พยาบาลเด็กแรกเกิด -แผนกสื่อสาร,ช่าง

-แผนก โสต คอ นาสิก -พยาบาล SUP -แผนกแม่บ้าน,รปภ.,ยาม

-แผนกจิตเวช -พยาบาล PT. -แผนกห้องอาหาร

-แผนกวิสัญญีวิทยา -แผนกผลิตและฝึกอบรมผู้ดูแลผู้ป่วย -แผนกทะเบียนประวัติพนักงาน

-แผนกรังสีวิทยา, CT และอัลตร้าซาวด์ -โภชนาการอาหารผู้ป่วยใน
ควบคุมดูแลความประพฤติและมาตรฐาน

-แผนกทันตกรรม - แผนกจ่ายกลาง (Supply) สวัสดิการของพนักงานทั้งหมด

-แผนกเภสัชกรรม - แผนกต้อนรับแพทย์ที่ปรึกษา -จัดอบรมและฝึกพนักงาน

-ฝ่ายวิชาการการแพทย์ -แผนกจัดการหน่วยแพทย์เคลื่อนที

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล เป็นผู้อำนวยการใหญ่
ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบการดำเนินธุรกิจและกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจโดยทั่วไป
โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายการแพทย์และผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร
ในแต่ละสายงานดูแลรับผิดชอบในด้านต่าง ๆ และรายงานโดยตรงต่อผู้อำนวยการใหญ่
จากนั้นผู้อำนวยการใหญ่ก็จะเป็นผู้นำเสนอเรื่องที่สำคัญ ต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อกำหนดนโยบาย
เพื่อปรึกษา หรือเพื่อพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

9.2 กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

กรรมการของบริษัทฯ มี 10 ท่าน (โปรดดูรายละเอียดในตาราง 1 เอกสารแนบ1)

แบ่งเป็นคณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน คณะกรรมการอิสระ 2 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท ได้แก่ ดร. พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล พ.ญ. ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล
นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว และ นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล กรรมการสองในสี่คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

เลขานุการบริษัท นางนิศาชล มั่งสุข

คณะกรรมการบริษัทย่อย (บริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด) (โปรดดูรายละเอียดในตาราง 1
เอกสารแนบ2)

ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล

พ.ญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล

ผู้บริหารของบริษัทฯ มี 6 ท่าน (โปรดดูรายละเอียดในตาราง 2 เอกสารแนบ1)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการที่จัด ตั้งขึ้นเฉพาะเรื่องนั้น สามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่โดยทั่วไปของคณะกรรมการบริษัทจะมีกรอบของอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใด ๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
    โดยคณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
    หรือคณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลหรือคณะบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

3.  คณะกรรมการอาจใช้อำนาจทั้งหลายของบริษัทในการให้กู้ยืมเงิน จำนอง
    หรือก่อภาระผูกพันในกิจการ หรือ

ทรัพย์สินของบริษัท และภายใต้ความเห็นชอบของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
ทำการออกหุ้นกู้และหลักทรัพย์อื่นใด

ไม่ว่าจะเป็นการออกโดยไม่นำมาเป็นหลักประกัน หรือนำมาเป็นหลักประกันในหนี้สิน ความรับผิด
หรือภาระ

ผูกพันใด ๆ ของบริษัทหรือบุคคลภายนอก

4.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัด

  การดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระต้องพร้อมที่จะใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ
การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร การแต่งตั้งกรรมการ และการกำหนดมาตรฐานการดำเนินกิจการ
ตลอดจนพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของกรรมการอื่น ๆ
หรือฝ่ายจัดการในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย
และมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าว

ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในกรณีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะเป็นผู้เสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการบริษัท จะเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้ง หรือถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการเป็นบุคคลธรรมดาจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้ง
    ในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตราโดยให้กรรมการที่อยู่ใน

ตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ที่ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนได้ ก็

ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุด กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

4. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.) ตาย

2.) ลาออก

3.) ขาดคุณสมบัติ

4.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5.) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท ทั้งนี้
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึง

บริษัท

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของคณะกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของคณะกรรมการซึ่งตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่

น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนหุ้นที่ตนถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารประจำปี สิ้นสุด 31 ธันวาคม พ.ศ. 2543 มีดังนี้

  -------------------------------------------------- ------------ -------
  1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ                           106,000      บาท

  2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                            1,637,375    บาท

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารสูงสุด 12 ราย          1,743,375    บาท
  -------------------------------------------------- ------------ -------

หมายเหตุ 1. ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม

2. ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารได้รวมถึง เงินเดือน และค่าพาหนะ

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทมีความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจมี

  ความสนใจในกิจการของบริษัท มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

2.  คณะกรรมการได้ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท
    และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ

3.  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและความมั่งคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้น

4.  คณะกรรมการได้ติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทตลอดเวลาและดำเนินการให้มีการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิผล

5.  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อการรายงานข้อมูลทางการเงิน
    และข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องครบถ้วน และโปร่งใส

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้กำหนดไว้หากผู้บริหารใด มีการซื้อขายหลักทรัพย์ ต้องรายงานต่อบริษัททันที

9.7 บุคลากร

  ค่าธรรมเนียมแพทย์ เงินเดือนพนักงานและฝ่ายบริหาร ปี 2543 รวม 29,661,445.33.- บาท
  แม้ว่าบริษัทจะได้รับการรับรองระบบคุณภาพมาตรฐานสากล ISO 9002 แล้วในปี 2543
  บริษัทยังคงมีระบบการฝึกอบรมทักษะการทำงานให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง เช่น
  การฝึกอบรมความรู้ด้าน HA Hospital Accreditation) และฝึกอบรมอื่น ๆ
  ที่จำเป็นต่อการทำงาน บางครั้งมีการส่งพนักงานไปฝึกอบรมนอกสถานที่เป็นต้น

บุคลากร ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2543

พนักงานประจำ 170 คน

พนักงานชั่วคราว/แพทย์ที่ปรึกษา 93 คน

263