11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) กับบริษัท/บุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม

(1) บริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ   | ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์            | นางศิถี บุณยะปานะ ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในบริษัท |
|                      | ธรรมบัณฑิต จำกัด ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.35 (ณ วันที่ 10  |
|                      | มีนาคม 2547) เป็นภรรยาของนายชาญ ศรีวิกรม์          |
|                      | ซึ่งเกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ นายชาญ      |
|                      | ศรีวิกรม์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่  |
|                      | 17 กุมภาพันธ์ 2544                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคารจาก บริษัท ธรรมบัณฑิต จำกัด    |
|                      | ซึ่งเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินและอาคารโครงการ คิวเฮ้าส์ |
|                      | สาธร                                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา            | บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 2430 และ 2647 ระวาง 2ต 2อ  |
|                      | 12 ตั้งอยู่ที่ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร        |
|                      | กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินทั้งสิ้น 2-3-56 ไร่             |
|                      | และเช่าอาคารโครงการคิวเฮ้าส์ สาธร พื้นที่อาคารรวมทั้งสิ้น |
|                      | 27,000 ตารางเมตร                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม          | ค่าเช่าที่ดินทั้งสิ้น 30,000,000 บาท และค่าเช่าอาคาร     |
|                      | 98,000,000 บาท (ตลอดอายุการเช่า)                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุสัญญา              | 30 ปี (1 มกราคม 2537 ถึง 31 ธันวาคม 2566)        |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กำหนดชำระเงิน         | ชำระเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 มิถุนายน ของทุกๆ ปี         |
|                      | ตลอดอายุการเช่า                                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ค่าเช่าที่ดินและอาคาร     | ปี 2545 3.0                                    |
|                      |                                               |
| (ล้านบาท)             | 2546 3.0                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
476.4 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็มพื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

  (2) บริษัท สยามพาณิชย์ เรียลเอสเตท จำกัด

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ   | ค้าอสังหาริมทรัพย์ อาคารสำนักงานให้เช่า อาคารชุดพักอาศัย |
|                      | และศูนย์การค้า                                   |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์            | นายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท        |
|                      | ทั้งนี้นายอนันต์ อัศวโภคินได้ออกจากการเป็นกรรมการบริษัท   |
|                      | สยามพาณิชย์ เรียลเอสเตท จำกัด เมื่อ1 พฤศจิกายน 2544  |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | บริษัททำสัญญาเช่าช่วงอาคารโครงการบางรัก พลาซ่า       |
|                      | โดยเช่าช่วงพื้นที่บางส่วนของชั้น 1 ประมาณ 493          |
|                      | ตารางเมตรและพื้นที่ทั้งหมดของชั้น 6-27 ประมาณ 27,970  |
|                      | ตารางเมตร รวมเป็นพื้นที่ทั้งหมดประมาณ 28,463         |
|                      | ตารางเมตร                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุสัญญา              | 29 ปี 6 เดือน (1 มกราคม 2537 – 19 กรกฎาคม 2566) |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| เงินตอบแทนการเช่ารวม   | 508,400,870 บาท (ตลอดอายุสัญญาเช่าช่วง)           |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| เง                   | ไม่มี                                           |
| ินประกันการเช่าและบริการ |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ค                    | ปี 2545 17.2                                   |
| ่าเช่าช่วงอาคาร(ล้านบาท) |                                               |
|                      | 2546 17.2                                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 ด้วยวิธี Income Approach รวมมูลค่าเท่ากับ
523.7 ล้านบาท (ในกรณีที่มีการเช่าเต็มพื้นที่)
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

  (3) นายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ ศรีวิกรม์

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์            | เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการบริษัท                     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน       | บริษัทได้เช่าที่ดินจากนายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ ศรีวิกรม์ |
|                      | ซึ่ง เกี่ยวข้องโดยเป็นกรรมการของบริษัท ทั้งนี้ นายชาญ     |
|                      | ศรีวิกรม์ และ นายชาย                             |
|                      | ศรีวิกรม์ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัทตั้งแต่วันที่   |
|                      | 17 กุมภาพันธ์ 2544 และวันที่ 9 เมษายน 2546 ตามลำดับ  |
|                      | โดยนายชาย ศรีวิกรม์ และนายชาญ ศรีวิกรม์             |
|                      | เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ร่วมในที่ดิน                      |
|                      | บริษัทได้เช่าที่ดินดังกล่าวเพื่อทำโครงการ คิวเฮ้าส์ ลุมพินี    |
|                      | นอกจากนี้เมื่อวันที่ 8 มีนาคม                         |
|                      | 2547บริษัทได้มีการต่ออายุสิทธิการเช่าเพิ่มอีก 8 ปี(1       |
|                      | มกราคม 2571 ถึง 31 ธันวาคม 2578)                |
|                      | (รายละเอียดตามส่วนที่ 2 ข้อ5                       |
|                      | ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ หัวข้อ5.1 ที่ดิน          |
|                      | อาคารและอุปกรณ์)                                |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ลักษณะสัญญา            | บริษัทเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 617 เลขที่ดิน 2 ตั้งอยู่ที่บ้านสาธร  |
|                      | แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินทั้งสิ้น  |
|                      | 1,086.80 ตารางวา                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ค่าตอบแทนรวม          | - 219,126,050 บาท (ตลอดอายุการเช่า 30 ปี)        |
|                      |                                               |
|                      | - 12,290,690                                  |
|                      | บาท(ชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินครบกำหนดชำระเงินวันที่ 31   |
|                      | มีนาคม 2549                                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| อายุสัญญา              | -   30 ปี (1 มกราคม 2541 ถึง 31 ธันวาคม 2570)    |
|                      |                                               |
|                      | -   8 ปี (1 มกราคม 2571 ถึง 31 ธันวาคม 2578)     |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| กำหนดชำระเงิน         | ชำระล่วงหน้าเป็นรายปีในทุกวันที่ 30 ธันวาคม ของทุกๆ ปี   |
|                      | ตลอดอายุการเช่า 30 ปี และส่วนการขยายอายุการเช่าอีก 8 |
|                      | ปีชำระเป็นตั๋วสัญญาใช้เงินครบกำหนดชำระเงินวันที่ 31      |
|                      | มีนาคม 2549                                    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| ค่าเช่าที่ดิน(ล้านบาท)     | ปี 2545 4.3                                    |
|                      |                                               |
|                      | 2546 4.3                                      |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้พิจารณารายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ (บริษัท กรุงเทพประเมินราคา จำกัด)
ซึ่งได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 25 ธันวาคม 2543 รวมมูลค่าสิทธิการเช่า 779 ล้านบาท
กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่าในขณะที่ทำรายการนั้น รายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
และเป็นราคาที่ยุติธรรม ทั้งนี้ ราคาประเมินอาจจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลงตามสภาวะเศรษฐกิจ
แต่เนื่องจากการเข้าทำสัญญาเป็นการทำสัญญาระยะยาวแม้ว่าราคาประเมินจะมีมูลค่าเพิ่มขึ้นหรือลดลง
ทางบริษัทไม่สามารถที่จะแก้ไขสัญญาดังกล่าวได้

รายการในข้อ (4) - (6) ต่อไปนี้ เป็นรายการที่บริษัทในกลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) ได้เช่าอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงานสำหรับในปี 2546
มีจำนวนพื้นที่รวมทั้งสิ้น 3,812 ตารางเมตร

  (4) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | พัฒนาที่ดินและจัดสร้างที่อยู่อาศัย บ้านจัดสรร          |
|                          | อาคารชุดพักอาศัย                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                          | และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท     |
|                          | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                   |
|                          | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 18.65 และร้อยละ 7.53   |
|                          | ตามลำดับ (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547) และมีนายอนันต์ |
|                          | อัศวโภคิน เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์             |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา/ค่าเช่าและค่าบริการ  | สัญญาเช่าพื้นที่แบ่งออกเป็น 2 สัญญา พื้นที่รวม 3,317   |
|                          | ตารางเมตรโดยมีรายละเอียดดังนี้                 |
|                          |                                           |
|                          | 1. อายุสัญญา 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30       |
|                          | มิถุนายน 2548) พื้นที่เช่าจำนวน 2,982 ตารางเมตร  |
|                          | โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 250                   |
|                          | บาท/ตารางเมตร/เดือน                        |
|                          |                                           |
|                          | 2. อายุสัญญา 1 ปี (1 เมษายน 2545 - 31 มีนาคม  |
|                          | 2546) พื้นที่เช่าจำนวน 335 ตารางเมตร           |
|                          | โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 230                   |
|                          | บาท/ตารางเมตร/เดือน                        |
|                          |                                           |
|                          | 3. อายุสัญญา 3 ปี (1 เมษายน 2546 - 31 มีนาคม  |
|                          | 2549) พื้นที่เช่าจำนวน 335 ตารางเมตร           |
|                          | โดยคิดอัตราค่าเช่าเท่ากับ 250                   |
|                          | บาท/ตารางเมตร/เดือน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2545 11,958,545                         |
|                          |                                           |
|                          | 2546 14,708,288.64                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 1,610,009                  |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 75,718                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือหนี้ค่าเช่าและบริการและค่าเสีย                |
|                          | หายอื่นๆของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่าเป็นจำนวน |
|                          | 2,637,750 บาท                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  (5) บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ขายอาคารชุดพักอาศัย                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | - บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด            |
|                          | เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด     |
|                          | (มหาชน)                                   |
|                          |                                           |
|                          | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)        |
|                          | และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท     |
|                          | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                   |
|                          | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 18.65 และร้อยละ 7.53   |
|                          | ตามลำดับ (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547) และนายอนันต์  |
|                          | อัศวโภคิน และ นายอดิศร ธนนันท์นราพูล            |
|                          | เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท สยามธานี เรียลเอสเตท จำกัด              |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคาร คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์            |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30 มิถุนายน 2548)     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 250 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 190      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2545 624,861                            |
|                          |                                           |
|                          | 2546 792,871.59                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 27,619                     |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 2,006                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ        |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 142,500 บาท                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  (6) บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์                          |
|                          | กู้ยืมเงินจากประชาชนด้วยการ                    |
|                          | รับฝากเงินและปล่อยเงินกู้แก่ประชาชนด้วยการรับจำนอง |
|                          | อสังหาริมทรัพย์ การรับฝากซื้อและเช่าซื้อ            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | - บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด   |
|                          | เป็นบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด     |
|                          | (มหาชน)                                   |
|                          |                                           |
|                          | - บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)        |
|                          | และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท     |
|                          | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                   |
|                          | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 18.65 และร้อยละ 7.53   |
|                          | ตามลำดับ (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547)             |
|                          | และนางสุวรรณา พุทธประสาท                    |
|                          | เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท เครดิตฟองซิเอร์ แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด     |
|                          | ได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์             |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2545 - 30 มิถุนายน 2548)     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 250 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 305      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2545 959,455                            |
|                          |                                           |
|                          | 2546 1,112,377.35                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 114,678                    |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 2,036                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่า                                      |
|                          | ได้วางเงินประกันในส่วนนี้ในกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและ |
|                          | บริการ หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ  |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 228,750 บาท                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  (7) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์ จำกัด

+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | ลักษณะการประกอบธุรกิจ      |   | ให้บริการสถานที่และอุปกรณ์สำนักงาน               |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
| ค |                         | น |                                           |   |
| ว |                         | า |                                           |   |
| า |                         | ง |                                           |   |
| ม |                         | อ |                                           |   |
| ส |                         | ม |                                           |   |
| ัม |                         | ร |                                           |   |
| พ |                         | า |                                           |   |
| ัน |                         | ส |                                           |   |
| ธ์ |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | ิน |                                           |   |
|   |                         | ซ |                                           |   |
|   |                         | ึ่ง |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ป |                                           |   |
|   |                         | ็น |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ม |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ใ |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | บ |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ิษ |                                           |   |
|   |                         | ัท |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ็ม |                                           |   |
|   |                         | แ |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | ด์ |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | บ |                                           |   |
|   |                         | ิส |                                           |   |
|   |                         | ซ |                                           |   |
|   |                         | ิเ |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ซ |                                           |   |
|   |                         | ็น |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ต |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ร์ |                                           |   |
|   |                         | จ |                                           |   |
|   |                         | ำ |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | ัด |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ป |                                           |   |
|   |                         | ็น |                                           |   |
|   |                         | ภ |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ย |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ข |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ง |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ย |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | ิษ |                                           |   |
|   |                         | ฐ์ |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | ิน |                                           |   |
|   |                         | ซ |                                           |   |
|   |                         | ึ่ง |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ป |                                           |   |
|   |                         | ็น |                                           |   |
|   |                         | บ |                                           |   |
|   |                         | ุต |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ช |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ย |                                           |   |
|   |                         | ข |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ง |                                           |   |
|   |                         | พ |                                           |   |
|   |                         | ล |                                           |   |
|   |                         | ต |                                           |   |
|   |                         | ำ |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ว |                                           |   |
|   |                         | จ |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ภ |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | ิน |                                           |   |
|   |                         | ซ |                                           |   |
|   |                         | ึ่ง |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | ี่ย |                                           |   |
|   |                         | ว |                                           |   |
|   |                         | ข |                                           |   |
|   |                         | ้อ |                                           |   |
|   |                         | ง |                                           |   |
|   |                         | โ |                                           |   |
|   |                         | ด |                                           |   |
|   |                         | ย |                                           |   |
|   |                         | เ |                                           |   |
|   |                         | ป |                                           |   |
|   |                         | ็น |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ม |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | แ |                                           |   |
|   |                         | ล |                                           |   |
|   |                         | ะ |                                           |   |
|   |                         | ป |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ะ |                                           |   |
|   |                         | ธ |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | น |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ม |                                           |   |
|   |                         | ก |                                           |   |
|   |                         | า |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ต |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ว |                                           |   |
|   |                         | จ |                                           |   |
|   |                         | ส |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | บ |                                           |   |
|   |                         | ข |                                           |   |
|   |                         | อ |                                           |   |
|   |                         | ง |                                           |   |
|   |                         | บ |                                           |   |
|   |                         | ร |                                           |   |
|   |                         | ิษ |                                           |   |
|   |                         | ัท |                                           |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | รายการระหว่างกัน          |   | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ บิสซิเนส เซ็นเตอร์           |   |
|   |                         |   | จำกัดได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์         |   |
|   |                         |   | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | อายุสัญญา                 |   | 3 ปี (16 สิงหาคม 2544 – 15 สิงหาคม 2547)     |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | อัตราค่าเช่าและค่าบริการ     |   | 250 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 604      |   |
|   |                         |   | ตารางเมตร(ระหว่างปี2546 มีการขยายพื้นที่ส่วนเพิ่ม   |   |
|   |                         |   | 302 ตารางเมตร)                            |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)   |   | ปี 2545 1,060,198                          |   |
|   |                         |   |                                           |   |
|   |                         |   | 2546 2,152,234                            |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ     |   | ณ 31 ธ.ค. 2545 1,867                      |   |
|   | (บาท)                   |   |                                           |   |
|   |                         |   | ณ 31 ธ.ค. 2546 3,526                      |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+
|   | เงินประกันการเช่าและบริการ  |   | ไม่มี                                       |   |
+---+-------------------------+---+-------------------------------------------+---+

  (8) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอร์รี่ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจ              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายกนิษฐ์ สารสินและนางอมรา สารสิน             |
|                          | ซึ่งทั้งสองท่านเป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ เอ    |
|                          | แอดไวส์เซอร์รี่ จำกัด โดยนางอมรา สารสิน         |
|                          | เป็นภรรยาของนายกนิษฐ์                        |
|                          | สารสินซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา          |
|                          | สารสินซึ่งเกี่ยวข้องโด                          |
|                          | ยเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ แอดไวส์เซอร์รี่              |
|                          | จำกัดได้เช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์         |
|                          | สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน                        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 กรกฎาคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน 2549)    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 300 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 322      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2545 1,094,037                          |
|                          |                                           |
|                          | 2546 1,286,911                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 2,434                      |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 10,264                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ไม่มี                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  (9) บริษัท หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ธุรกิจหลักทรัพย์                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นางนิลยา มาลากุล ณ                          |
|                          | อยุธยาเป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท หลักทรัพย์ ไทยพาณิชย์ จำกัดได้เช่าพื้นที่ในอาคาร |
|                          | คิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ สำหรับเป็นที่ตั้งสำนักงาน         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี (1 มีนาคม 2546 ถึง 28 กุมภาพันธ์ 2549)     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าเช่าและค่าบริการ      | 300 บาทต่อตารางเมตร เนื้อที่เช่าประมาณ 237      |
|                          | ตารางเมตร                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าเช่าและค่าบริการ (บาท)    | ปี 2545 -                                  |
|                          |                                           |
|                          | 2546 930,356                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 -                          |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 -                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันการเช่าและบริการ   | ผู้เช่าได้วางเงิน                              |
|                          | ประกันในส่วนนี้สำหรับกรณีที่ผู้เช่าผิดสัญญาเช่าและบริการ |
|                          | หรือ หนี้ค่าเช่าและบริการ และค่าเสียหายอื่นๆ        |
|                          | ของผู้เช่าอันต้องรับผิดชอบต่อผู้ให้เช่า เป็นจำนวน      |
|                          | 213,300 บาท                               |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  (10) บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเชอรี่ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจอสังหาริมทรัพย์   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายอนันต์ อัศวโภคิน และนางสาวกนกวลี            |
|                          | วิริยประไพกิจเป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท เอเชีย แอสเซท แอดไวเชอรี่               |
|                          | จำกัดได้ใช้พื้นที่ของPrime I Fund                |
|                          | ซึ่งเป็นผู้เช่าพื้นที่กับบริษัท โดยบริษัท เอเชีย แอสเซท   |
|                          | แอดไวเชอรี่                                 |
|                          | จำกัดเป็นผู้ชำระค่าสาธารณูปโภคและค่าบริการ        |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 3 ปี คู่สัญญา Prime 1 Fund (1 มกราคม 2544 ถึง  |
|                          | 31 ธันวาคม 2546)                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ              | ตามจำนวนค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าบริการ (บาท)            | ปี 2545 144,168                            |
|                          |                                           |
|                          | 2546 315,419                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าบริการ (บาท)        | ณ 31 ธ.ค. 2545 37,697                     |
|                          |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 13,818                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เงินประกันค่าบริการ          | ไม่มี                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้รวมรายการในข้อ (4) - (10) เป็นรายการเดียวกัน
โดยได้พิจารณาอัตราค่าเช่าและบริการของพื้นที่ที่บริษัทปล่อยเช่าให้แก่บริษัทอื่นๆ ในอาคารคิวเฮ้าส์
คอนแวนต์ และอาคารอื่นๆ บริเวณใกล้เคียง
พบว่าอัตราค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่บนถนนสาทรและถนนสีลม
จะอยู่ระหว่าง 330-400 บาทต่อตารางเมตร
ส่วนอัตราค่าเช่าและบริการสำหรับการเช่าพื้นที่ในอาคารที่อยู่ในซอยคอนแวนต์จะลดหลั่นลงมา คือ
อยู่ระหว่าง 250-300 บาทต่อตารางเมตร ทั้งนี้
อัตราค่าเช่าและบริการจะขึ้นอยู่กับจำนวนพื้นที่ที่ลูกค้าต้องการเช่า
ลูกค้าเช่าพื้นที่มากจะได้ค่าเช่าที่ต่ำกว่าลูกค้าที่เช่าพื้นที่น้อย เป็นต้น

นอกจากนี้ กรรมการอิสระได้สอบทานข้อเสนอและสัญญาต่างๆ
ที่บริษัทเสนอให้กับลูกค้าที่จะมาเช่าพื้นที่ในอาคารคิวเฮ้าส์ คอนแวนต์ พบว่า
ในช่วงเวลาตั้งแต่มิถุนายน 2542 จนถึงปัจจุบัน
บริษัทมีการยื่นข้อเสนอและการปล่อยเช่าพื้นที่ให้แก่บริษัทต่างๆ
ซึ่งมีอัตราค่าเช่าและค่าบริการใกล้เคียงกับที่บริษัทให้แก่ กลุ่มบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ เช่น
Tokyu World Co.,Ltd. พื้นที่ให้เช่า 473 ตารางเมตร อายุของสัญญา 3 ปี (1 พฤษภาคม
2544 - 30 เมษายน 2547) อัตราค่าเช่าและบริการ 250 บาทต่อตารางเมตร และ Habitat
Co.,Ltd. พื้นที่ให้เช่า 611 ตารางเมตร อายุสัญญา 3 ปี (1 พฤศจิกายน 2545 - 31 ตุลาคม
2548) อัตราค่าเช่าและบริการ 250 บาทต่อตารางเมตร เป็นต้น
รวมทั้งได้มีการเรียกเก็บค่าสาธารณูปโภคที่บริษัทอื่นหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันตามค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงของแต่ละบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระได้สอบถามผู้บริหารของบริษัท
ถึงความจำเป็นในการให้เช่าในอัตราดังกล่าวข้างต้น กรรมการอิสระจึงมีความเห็นว่า
รายการในข้อ (4) - (10) เป็นรายการมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
และเป็นการรับค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม

  (11) บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | จำหน่ายวัสดุก่อสร้างและอุปกรณ์ตกแต่งบ้าน           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)       |
|                          | เป็นบริษัทร่วมของบริษัท                         |
|                          | โดยบริษัทถือหุ้นอยู่ในสัดส่วนร้อยละ 21 (ณ 31 ธันวาคม |
|                          | 2546)                                     |
|                          |                                           |
|                          | นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข นายรัตน์        |
|                          | พานิชพันธ์ และนางสุวรรณา พุทธประสาท            |
|                          | เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน)               |
|                          | ได้ซื้อสินค้าและบริการจากบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ |
|                          | จำกัด (มหาชน)                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้าและบริการ    | ปี 2545 130,666,952                        |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | 2546 151,896,616                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เ                        | ณ 31 ธ.ค. 2545 7,550,865                  |
| จ้าหนี้จากการซื้อสินค้าและบริการ |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค. 2546 16,679,994                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย            | ณ 31 ธ.ค. 2545 385,369                    |
|                          |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค. 2546 -                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นโยบายการกำหนดราคา       | ราคาสินค้าที่บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด      |
|                          | (มหาชน) ขายให้บริษัท                         |
|                          | จะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณร้อยละ 10             |
+--------------------------+-------------------------------------------+

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง อย่างไรก็ตาม บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ใดๆ กับบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ดังนั้น
บริษัทจึงสามารถซื้อสินค้าชนิดเดียวกันได้จากบริษัทอื่นๆ ได้ถ้าพบว่า ราคาถูกกว่าราคาที่ซื้อกับบริษัท
โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน)

  (12) บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา               |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)   |
|                          | (Q-Con) เป็นบริษัทร่วมของบริษัท                 |
|                          | ถือหุ้นโดยบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัท คือ บริษัท คิว   |
|                          | เอช อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัดถือหุ้นใน Q-Con        |
|                          | ในสัดส่วนร้อยละ 24.33 และ 1.45 ตามลำดับ(ณ วันที่ |
|                          | 31 ธันวาคม 2547) และบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์    |
|                          | จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งในบริษัท และ   |
|                          | Q-Con ในสัดส่วนร้อยละ 18.65 (ณ วันที่ 10 มีนาคม  |
|                          | 2547) และ ร้อยละ 31.4 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม     |
|                          | 2546)ตามลำดับ และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล  |
|                          | มีสุข และนายซวง ชัยสุโรจน์                     |
|                          | เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)              |
|                          | ได้ซื้อสินค้าจากบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์     |
|                          | จำกัด (มหาชน)                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| มูลค่าการซื้อสินค้าและบริการ    | ปี 2545 61,869,868                         |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | 2546 69,323,358                           |
| ลูกหนี้เงินทดรอง (บาท)       |                                           |
|                          | ปี 2545 382,253                            |
|                          |                                           |
|                          | 2546. -                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เ                        | ณ 31 ธ.ค. 2545 6,162,410                  |
| จ้าหนี้จากการซื้อสินค้าและบริการ |                                           |
| (บาท)                    | ณ 31 ธ.ค 2546 12,968,572                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นโยบายการกำหนดราคา       | ราคาสินค้าที่บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด  |
|                          | (มหาชน) ขายให้บริษัทจะต่ำกว่าราคาตลาดประมาณ    |
|                          | ร้อยละ 10 –12                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยบริษัทได้รับประโยชน์จากต้นทุนที่ต่ำลง

ทั้งนี้บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict
of interest) ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee)

  (13) บริษัท ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด

  ------------------------ -----------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ       ที่ปรึกษาทางด้านการเงิน

  ความสัมพันธ์                นายรัตน์ พานิชพันธ์
                           เป็นกรรมการของบริษัทและเป็นกรรมการที่ไม่มีอำนาจลงนามของบริษัท
                           ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด

  รายการระหว่างกัน           บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ได้ว่าจ้างบริษัท ยูไนเต็ด
                           แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  ค่าตอบแทน (บาท)           ปี 2545 550,000

                           2546 1,666,355
  ------------------------ -----------------------------------------------------

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (14 ) บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน)

+---------------------------+------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ        | ธุรกิจหลักทรัพย์                              |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                 | บริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นบริษัท |
|                           | ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด             |
|                           | ในสัดส่วนร้อยละ 99.99 ซึ่งมีนายรัตน์ พานิชพันธ์     |
|                           | เป็นกรรมก                                 |
|                           | ารของบริษัทและกรรมการที่ไม่มีอำนาจลงนามของบริษัท |
|                           | ยูไนเต็ด แอ็ดไวเซอรี่ เซอร์วิส จำกัด             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน            | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)             |
|                           | ได้ซื้อขายหลักทรัพย์โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ยูไนเต็ด     |
|                           | จำกัด (มหาชน) เป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ร                         | ณ 31 ธ.ค. 2545 21,447,474 บาท            |
| ายรับค้างรับจากการขายหลักทรัพย์ |                                          |
|                           | ณ 31 ธ.ค. 2546 - บาท                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายจ่ายค้างจ่ายค่าซื้อหลักทรัพย์   | ณ 31 ธ.ค. 2545 3,711,760 บาท             |
|                           |                                          |
|                           | ณ 31 ธ.ค. 2546 - บาท                     |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ค่าธรรมเนียมนายหน้าซื้อขาย     | ปี 2545 413,101 บาท                       |
|                           |                                          |
| หลักทรัพย์                   | 2546 1,683,296 บาท                       |
+---------------------------+------------------------------------------+
|                           | ค่าธรรมเนียมนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ก่อนวันที่      |
|                           |                                          |
|                           | 14 มกราคม 2545 ในอัตราร้อยละ 0.1           |
|                           |                                          |
|                           | ค่าธรรมเนียมนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ ตั้งแต่วันที่ 14  |
|                           | มกราคม 2545 เป็นต้นไป ในอัตราร้อยละ 0.25     |
|                           |                                          |
|                           | ค่าธรร                                    |
|                           | มเนียมดังกล่าวเป็นราคาตลาดที่คิดเท่ากับบุคคลภายนอก |
+---------------------------+------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (15) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ - I (“กองทุน”)

+---------------------------+------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ        | กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                 | (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)     |
|                           | ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 18.65 (ณ วันที่ 10   |
|                           | มีนาคม 2547) และบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์ แอนด์  |
|                           | เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                        |
|                           | ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50   |
|                           |                                          |
|                           | (2)กลุ่มRecoซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ     |
|                           | Government of Singapore Investment       |
|                           | Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทั้งนี้ GIC      |
|                           | ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 12.30 ณ วันที่ 10      |
|                           | มีนาคม 2547)                              |
|                           | ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50   |
|                           |                                          |
|                           | (3) นายอนันต์ อัศวโภคิน และนางสาวกนกวลี       |
|                           | วิริยประไพกิจ เป็นกรรมการร่วมในบริษัท           |
|                           | และในกองทุน โดยนางสาวกนกวลี                |
|                           | วิริยประไพกิจได้ลาออกจากกรรมการกองทุนระหว่างปี  |
|                           | 2546                                     |
|                           |                                          |
|                           | (4) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)     |
|                           | และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท    |
|                           | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                  |
|                           | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 18.65 และร้อยละ 7.53  |
|                           | ตามลำดับ (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547)            |
|                           | และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน                      |
|                           | เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน            | บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)             |
|                           | รับบริหารอาคารจำนวน จำนวน 2 อาคาร          |
|                           | ที่กองทุนเป็นเจ้าของ ได้แก่ อาคารเวฟเพลส        |
|                           | และอาคารหลังสวนวิลล์                        |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริหารอาคาร(บาท)    | ปี 2545 6,942,594                         |
|                           |                                          |
|                           | 2546. 5,941,046                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าบริการ(บาท)          | ณ 31 ธันวาคม 2545 964,173                 |
+---------------------------+------------------------------------------+

  ณ 31 ธันวาคม 2546 533,171

  ---------------------------- -----------------------------------------------------------
  นโยบายการกำหนดราคา           ค่าบริหารอาคารดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด

  ---------------------------- -----------------------------------------------------------

  (16) กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิเรียกร้อง แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ - II (“กองทุน”)

+---------------------------+------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ        | กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์                      |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                 | (1) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)     |
|                           | ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 18.65 (ณ วันที่ 10   |
|                           | มีนาคม 2547) และบริษัทย่อยของบริษัท แลนด์ แอนด์  |
|                           | เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                        |
|                           | ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50   |
|                           |                                          |
|                           | (2)กลุ่มRecoซึ่งมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นกลุ่มเดียวกับ     |
|                           | Government of Singapore Investment       |
|                           | Corporation Pte Ltd. (GIC) (ทั้งนี้ GIC      |
|                           | ถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 12.30 (ณ วันที่ 10     |
|                           | มีนาคม 2547)                              |
|                           | ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 50   |
|                           |                                          |
|                           | (3) นายอนันต์ อัศวโภคิน และนางสาวกนกวลี       |
|                           | วิริยประไพกิจ เป็นกรรมการร่วมในบริษัท           |
|                           | และในกองทุน โดยนางสาวกนกวลี                |
|                           | วิริยประไพกิจได้ลาออกจากกรรมการกองทุนระหว่างปี  |
|                           | 2546                                     |
|                           |                                          |
|                           | (4) บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)     |
|                           | และกลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท    |
|                           | ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)                  |
|                           | โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 18.65 และร้อยละ 7.53  |
|                           | ตามลำดับ (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547)            |
|                           | และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน                      |
|                           | เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท                   |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน            | 1) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                           | รับบริหารอาคารจำนวน จำนวน 1 อาคาร          |
|                           | ที่กองทุนเป็นเจ้าของ ได้แก่ อาคาร U & I Tower   |
|                           |                                          |
|                           | 2) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)          |
|                           | รับบริหารโดยให้ความช่วยเหลือในการจัดทำบัญชี      |
|                           | ของอาคาร 2 อาคาร ที่กองทุนเป็นเจ้าของ ได้แก่    |
|                           | อาคารRiver Heaven และอาคารเซ็นเตอร์ พอยท์   |
|                           | วิทยุ                                      |
|                           |                                          |
|                           | 3) บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด(มหาชน)           |
|                           | ได้ทำสัญ                                   |
|                           | ญาเกี่ยวกับการเช่าอาคารที่พักอาศัยให้เช่า(Serviced |
|                           | Apartment)รวมทั้งส่วนควบเฟอร์นิเจอร์           |
|                           | งานระบบและอุปกรณ์ต่างๆของโครงการเซ็นเตอร์พอยท์ |
|                           | วิทยุ โดยมีระยะเวลาการเช่าตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน   |
|                           | 2546 ถึงวันที่ 30 เมษายน 2547                |
|                           | โดยบริษัทมีสิทธินำทรัพย์สินดังกล่าวไปให้เช่า         |
|                           | ช่วงแก่บริษัทย่อยได้โดยบริษัทต้องถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ |
|                           | 90 ในบริษัทย่อย                             |
+---------------------------+------------------------------------------+
| รายได้ค่าบริหารอาคาร (บาท)   | ปี 2545 196,262                           |
|                           |                                          |
|                           | 2546 4,627,279                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ค่าเช่าอาคาร                | ปี 2545 -                                 |
|                           |                                          |
|                           | 2546 28,608,000                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าบริการ(บาท)          | ณ 31 ธันวาคม 2545 65,421                  |
+---------------------------+------------------------------------------+

  ณ 31 ธันวาคม 2546 571,495

  ---------------------------- -----------------------------------------------------------
  นโยบายการกำหนดราคา           ค่าบริหารอาคารดังกล่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด

  ---------------------------- -----------------------------------------------------------

  (17) บริษัท สยาม รีเทล ดิเวลล็อปเม้นท์ จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | ศูนย์การค้า                                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นายซวง ชัยสุโรจน์เป็นกรรมการร่วมของทั้งสองบริษัท   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท สยาม รีเทล ดิเวลล็อปเม้นท์                |
|                          | จำกัดได้ว่าจ                                 |
|                          | ้างบริษัทเป็นที่ปรึกษาในการตรวจสอบงานระบบวิศวกรรม |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 2 ปี (16 พฤศจิกายน 2546 ถึง 15 พฤศจิกายน      |
|                          | 2548)                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ              | 230,000 บาทต่อเดือน                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าบริการ (บาท)            | ปี 2545 -                                  |
|                          |                                           |
|                          | 2546 345,000                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลูกหนี้ค่าเช่าและค่าบริการ      | ณ 31 ธ.ค. 2545 -                          |
| (บาท)                    |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 369,150                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| นโยบายการกำหนดราคา       | ค่าบริการดังกล                               |
|                          | ่าวเป็นราคาที่เปรียบเทียบได้ในระดับเดียวกับราคาตลาด |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระได้รวมรายการในข้อ (15) - (17)
เป็นรายการเดียวกันโดยมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีเหตุผลสมควรในการเข้าทำรายการ
โดยเป็นราคาตามราคาตลาด

  (18) การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทร่วมและบริษัทอื่น

  (18.1) บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)

  ------------------------ --------------------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ       ผลิตและจำหน่ายวัสดุคอนกรีตมวลเบา

  ความสัมพันธ์                บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) (Q-Con)
                           เป็นบริษัทร่วมของบริษัท โดยบริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 24.33
                           และบริษัทย่อยของบริษัท คือ บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัดถือหุ้นใน
                           Q-Con ในสัดส่วนร้อยละ 1.45 (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546) และบริษัท แลนด์
                           แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งในบริษัท และ Q-Con
                           ในสัดส่วนร้อยละ 18.65 (ณ วัน10 มีนาคม 2547) และ ร้อยละ 31.41(ณ วันที่
                           31 ธันวาคม 2546) ตามลำดับ และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข และนาย
                           ซวง ชัยสุโรจน์ เป็นกรรมการในทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน           

  (ก) การให้เงินทดรอง        บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
                           ให้เงินทดรองแก่บริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ณ 31 ธ.ค.
                           2545 จำนวนรวม 0.38 ล้านบาท และไม่มียอดเงินทดรองคงเหลือ ณ 31 ธ.ค.
                           2546 โดยมีนโยบายการคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคาร

  (ข) การค้ำประกันเงินกู้ยืม     บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อย (บริษัท
                           คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด) ในบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด
                           (มหาชน) จำนวน 171 ล้านบาท อันเป็นผลจากการที่ในปี 2545
                           บริษัทได้ร่วมเจรจาและลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับผู้ให้กู้เรียบร้อยแล้ว
                           โดยได้รับการปรับลดเงินต้นบางส่วนและดอกเบี้ยคงค้างทั้งหมด นอกจากนี้
                           สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ยังได้ระบุให้ยกเลิกภาระค้ำประกันของบริษัทย่อยจำนวน
                           235.38 ล้านบาท โดยให้บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันแทนในวงเงิน 171 ล้านบาท

  วันที่ค้ำประกัน               16 ธันวาคม 2545
  ------------------------ --------------------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการที่บริษัทดำเนินการเป็นผู้ค้ำประกันแทนบริษัทย่อยในวงเงิน 171
ล้านบาทและได้ยกเลิกภาระค้ำประกันของบริษัทย่อย(บริษัท คิว.เอช.อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด)
เป็นจำนวน 235.38 ล้านบาทในปี 2545 ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ที่ได้ร่วมเจรจากับผู้ให้กู้นั้น
มีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัท ควอลิตี้คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน)
ทุกรายต่างรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น

  (18.2) บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด

  ------------------------ -----------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ       ให้เช่าพื้นที่ศูนย์การค้าเกษร

  ความสัมพันธ์                บริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
                           เป็นบริษัทร่วมของบริษัท และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน และนายรัตน์
                           พานิชพันธ์ เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท นอกจากนี้ บริษัท เกษร
                           โฮลดิ้ง จำกัด ได้ถือหุ้นในบริษัท จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์
                           จำกัด ด้วย โดยนายชาย ศรีวิกรม์
                           กรรมการของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท เกษร โฮลดิ้ง จำกัด
                           ในสัดส่วนร้อยละ 13.8 (นายชาย ศรีวิกรม์
                           หมดวาระจากการเป็นกรรมการของบริษัทเมื่อวันที่ 9 เมษายน 2546)

  รายการระหว่างกัน           

  (ก) การให้เงินกู้ยืม          บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท
                           จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ณ 31 ธันวาคม 2545
                           จำนวนรวม 81.53 ล้านบาท และ และไม่มียอดเงินให้กู้ยืมคงเหลือ ณ
                           31 ธันวาคม 2546
                           โดยมีนโยบายการคิดอัตราดอกเบี้ยตามอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำของธนาคาร
                           (อัตราดอกเบี้ย MLR) และตามอัตราดอกเบี้ย MLR + 1%, 9.41%

  (ข) การค้ำประกันเงินกู้ยืม     บริษัทเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
                           จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด จำนวน 387.60 ล้านบาท
                           (วันที่ค้ำประกัน 21 กรกฎาคม 2536) และในเดือนตุลาคม 2546
                           บริษัทได้ยกเลิกการการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าวแล้ว เนื่องจากบริษัท
                           จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
                           ได้จ่ายชำระคืนเงินกู้ยืมเรียบร้อยแล้ว(หมายเหตุ : เมื่อวันที่ 8 มีนาคม
                           2547 บริษัทได้จำหน่ายเงินลงทุนในบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
                           แมนเนจเม้นท์ จำกัด ทั้งหมดแล้ว)
  ------------------------ -----------------------------------------------------

ความเห็นของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
จี.เอส.พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ทุกรายต่างให้กู้ยืม
และรับผิดชอบค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้น รวมทั้งการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท จี.เอส.
พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด นั้นมีความสมเหตุสมผลเนื่องจากมีวัตถุประสงค์ที่ให้บริษัท
จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
นำเงินกู้ยืมไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนเพื่อใช้ในการปรับปรุงและพัฒนาโครงการศูนย์การค้าเกษรพลาซ่า

  (19.3) บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด

  ---------------------- -----------------------------------------------------
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ     โรงแรมและอาคารสำนักงานให้เช่าในเมืองไฮฟง ประเทศเวียดนาม

  ความสัมพันธ์              บริษัท คิว. เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
                         (บริษัทถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100) ถือหุ้นใน บริษัท คิว.เอช.
                         อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 99 โดยบริษัท
                         คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด
                         ประกอบธุรกิจลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ในต่างประเทศและถือหุ้นในบริษัท
                         ฮาเบอร์ วิว จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 14.15 นายจุมพล มีสุข
                         เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท

  รายการระหว่างกัน         

  (ก) การให้เงินกู้ยืม        บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล (บีวีไอ) จำกัด
                         ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด ณ
                         วันที่ 31 ธ.ค. 2546 จำนวนรวม 3 ล้านบาท โดยมีนโยบายคิดดอกเบี้ย
                         LIBOR + 2%

  (ข) การค้ำประกันเงินกู้ยืม   บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท
                         ฮาเบอร์ วิว จำกัด ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อยเป็นจำนวน 3
                         ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  ปีที่ค้ำประกัน              พ.ศ. 2540
  ---------------------- -----------------------------------------------------

ความเห็นกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระมีความเห็นว่าการให้กู้ยืมและการค้ำประกันเงินกู้ยืมแก่บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด นั้น
มีความสมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นการให้กู้ยืม และการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

รายการเคลื่อนไหวของการให้เงินกู้ยืมระหว่างงวดปี 2545

  --------------------------------- ----------- -------- ---------- ----------
  หน่วย : ล้านบาท                                                     

  บริษัทที่กู้ยืม                          31 ธ.ค.     เพิ่มขึ้น    ลดลง       31 ธ.ค.
                                    2544                            2545

  เงินให้กู้ยืมระยะสั้น                                                    

  บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด   -           159.44   (159.06)   0.38
  (มหาชน)                                                           

  เงินให้กู้ยืมระยะยาว                                                   

  บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด   10.88       -        (10.88)    -
  (มหาชน)                                                           

  บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์  12.27       69.26    -          81.53
  จำกัด                                                              

  หัก : ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ              (10.88)     -        10.88      -

  รวม                               12.27       228.70   (159.06)   81.91
  --------------------------------- ----------- -------- ---------- ----------

รายการเคลื่อนไหวการให้เงินกู้ยืมระหว่างปี 2546

  --------------------------------- ----------- ------- --------- ----------
  หน่วย : ล้านบาท                                                   

  บริษัทที่กู้ยืม                          31 ธ.ค.     เพิ่มขึ้น   ลดลง      31 ธ.ค.
                                    2545                          2546

  เงินให้กู้ยืมระยะสั้น                                                  

  บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด   0.38        -       (0.38)    -
  (มหาชน)                                                         

  เงินให้กู้ยืมระยะยาว                                                 

  บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์  81.53       5.33    (86.86)   -
  จำกัด                                                            

  บริษัท ฮาเบอร์ วิว จำกัด               -           3.24    -         3.24

  รวม                               81.91       8.57    (87.24)   3.24
  --------------------------------- ----------- ------- --------- ----------

ดอกเบี้ยรับที่เกิดจากการให้กู้ยืมดังกล่าว ในปี 2545 จำนวน 5.3 ล้านบาท และ ปี 2546 จำนวน
5.4 ล้านบาท

ความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

กรรมการอิสระเห็นว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง มิได้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest)
ระหว่างบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งมิได้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะอำพราง (nominee)
แต่อย่างใด

กรรมการอิสระได้เห็นชอบแล้วว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน ระหว่างบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งตามความหมายของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ กจ.44/2543 เรื่องการยื่นและการยกเว้นการยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
ลงวันที่ 15 ตุลาคม 2543 เป็นการรับและจ่ายค่าตอบแทนในราคาตลาดยุติธรรม (Fair Market
Value) นอกจากนี้
กรรมการอิสระและบริษัทจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันดังกล่าวที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ประกาศและข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(19) บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัด

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ลักษณะการประกอบธุรกิจ       | รับจ้างบริการรักษาความปลอดภัย                  |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ความสัมพันธ์                | นางอมรา สารสิน ซึ่งเป็นกรรมการในบริษัท เอ็ม แอนด์ |
|                          | เอ การ์ด เซอร์วิส จำกัดเป็นภรรยาของนายกนิษฐ์     |
|                          | สารสินซึ่งเป็นบุตรชายของพลตำรวจเอกเภา          |
|                          | สารสินซึ่งเกี่ยวข้องโด                          |
|                          | ยเป็นกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบของบริษัท |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายการระหว่างกัน           | บริษัท เอ็ม แอนด์ เอ การ์ด เซอร์วิส              |
|                          | จำกัดได้รับจ้างทำการรักษาความปลอดภัยอาคารคิวเฮ้าส์ |
|                          | คอนแวนต์                                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุสัญญา                  | 1 ปี (2 กันยายน 2546 ถึง 2 กันยายน 2547)      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราค่าบริการ              | 230,000 บาทต่อเดือน                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ค่าบริการ (บาท)            | ปี 2545 1,569,422                          |
|                          |                                           |
|                          | 2546 1,765,848                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| เจ้าหนี้ค่าบริการ (บาท)       | ณ 31 ธ.ค. 2545 -                          |
|                          |                                           |
|                          | ณ 31 ธ.ค. 2546 -                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันทุกรายการ อาทิ เช่น การให้กู้ยืมแก่บริษัทร่วมบริษัทที่เกี่ยวข้อง การซื้อ
/ จำหน่ายทรัพย์สินหรือสินค้าและบริการกับบุคลที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น
บริษัทจะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาทุกรายการ
รวมทั้งจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้องกับรายการดังกล่าว ผู้บริหารจะไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดรายการใหญ่ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว
และจะแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นถึงรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงในการอนุมัติมติดังกล่าว

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคตโดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

11.4 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทร่วมเกินกว่าร้อยละ 5

บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) จะพยายามจัดโครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทและกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งจะไม่จัดให้มีโครงสร้างการถือหุ้นหรือการบริหารบริษัทในกลุ่มในลักษณะทำอำพราง
(nominee) อย่างไรก็ตามการที่บุคคลที่มีความขัดแย้ง คือ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด
(มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 18.65 (ณ วันที่ 10 มีนาคม 2547)
และมีนายอนันต์ อัศวโภคิน และนายอดิศร ธนนันท์นราพูล เป็นกรรมการของทั้งสองบริษัท และบริษัท
แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นอยู่ในบริษัทร่วม ได้แก่ บริษัท ควอลิตี้
คอนสตรัคชั่นโปรดัคส์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 และถือหุ้นอยู่ในบริษัท
โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) ในสัดส่วนร้อยละ 30.66 นั้น
โดยเหตุผลที่มีการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวเพื่อเป็นการร่วมทุน