8. การควบคุมภายใน

ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในรอบปี 2553 สามารถสรุปได้ดังนี้

1. สภาพแวดล้อมของการควบคุม

บริษัทฯ
มีสภาพแวดล้อมและการจัดโครงสร้างองค์กรแบบตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจมีเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.การประเมินความเสี่ยง

แผนการฝึกอบรมและจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรต้องหยุดชะงักลงชั่วคราว
อันเป็นผลมาจากปัจจัยทางเศรษฐกิจทั้งภายในและภายนอกที่ไม่เอื้ออำนวยหลายประการ
ซึ่งส่งผลกระทบต่อบริษัทฯทั้งในด้านโครงสร้างขององค์กรและปริมาณกระแสเงินสดของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังคงต้องบริหารและจัดสรรทรัพยากรที่มีอยู่อย่างจำกัดให้เกิดประโยชน์และประสิทธิภาพสูงสุดต่อไป
โดยจัดลำดับความสำคัญของธุรกรรม เพื่อให้ผลประกอบการดีขึ้น ท่ามกลางสภาพการแข่งขันที่เข้มข้น
รุนแรง
และสภาพเศรษฐกิจที่ยังคงซบเซาต่อเนื่องและสาเหตุของความไม่สงบเรียบร้อยของการเมืองภายในประเทศ

3.กิจกรรมการควบคุม

บริษัทฯ
มีกิจกรรมการควบคุมที่ใช้อยู่ในปัจจุบันประกอบด้วยการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน
การกำหนดวงเงินอำนาจอนุมัติในแต่ละระดับไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย และบริษัทฯ
ได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการปฏิบัติงาน การบันทึกและจัดทำรายงานทางบัญชี
และการควบคุมต่างๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการควบคุมภายในที่ดีขึ้น เช่นการสั่งซื้อ การจ่ายเงิน
เป็นต้น ซึ่งคาดว่าระบบคอมพิวเตอร์ดังกล่าวจะใช้ได้เต็มรูปแบบประมาณกลางปี 2554
เมื่อบริษัทฯได้เริ่มดำเนินการก่อสร้างโครงการและเปิดขายโครงการอีกครั้งหนึ่ง บริษัทฯ
มีมาตรการที่รัดกุมและเหมาะสม ตลอดจนการเพิ่มความระมัดระวัง
ในการเข้าทำรายการทางธุรกิจกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกิจการของบริษัทฯ
เช่นผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิ
ในการเข้าร่วมหรือออกเสียงในมติที่ตนเองอาจอยู่ในข่ายของผลประโยชน์ขัดแย้ง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะการการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
บริษัทฯ โดยฝ่ายควบคุมและตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการวางแผนงานตรวจสอบประจำปีซึ่งได้รับการพิจารณาและอนุมัติโดยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
มีการจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อแจ้งให้ทราบถึงข้อบกพร่องหรือสิ่งที่ควรมีการปรับปรุงเกี่ยวกับการควบคุมของบริษัทฯ
ให้แก่ฝ่ายจัดการซึ่งรายงานดังกล่าวได้มีการเปิดเผยต่อผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ด้วย

การกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้เห็นความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักธรรมาภิบาลที่ดีและได้กำหนดแผนงานการพัฒนาปรับปรุงบริษัทฯเพื่อมุ่งสู่การปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวโดยได้เริ่มดำเนินการเป็นขั้นตอนตั้งแต่ปี
2550 เป็นต้นไป โดยยึดถือหลักปฏิบัติและรายงาน การกำกับดูแลกิจการตามหลัก Corporate
Governance ใหม่ที่เผยแพร่โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งเริ่มมีผลบังคับในงวดปีรายงาน
2551 เป็นต้นไป

ในเรื่องความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้ให้นโยบายในการดำเนินธุรกิจและการเปิดเผยข้อมูลของฝ่ายจัดการโดยยึดหลักที่ว่า
ฝ่ายจัดการต้องทำหน้าที่ในการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ และทันต่อเวลา
เพื่อไม่ก่อให้เกิดความได้เปรียบเสียเปรียบและก่อให้เกิดผลเสียหายต่อผู้ใช้ข้อมูล
โดยข้อมูลที่เปิดเผยจะต้องตั้งอยู่บนหลักการของความถูกต้องครบถ้วนสมบูรณ์ของเอกสารหลักฐานหรือ
ข้อคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญที่ได้ผ่านการพิจารณาทบทวนจากฝ่ายจัดการของบริษัทฯ เป็นอย่างดี
กล่าวคือในปี 2553 บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลความล่าช้าของโครงการต่างๆของบริษัทฯ
และผลกระทบที่ทำให้ต้นทุนการก่อสร้างเพิ่มขี้น ความสมเหตุสมผลในการหยุดรับรู้รายได้
หรือกลับรายได้ จากการคืนห้องชุดและยกเลิกสัญญาซื้อขายจากผู้ซื้อห้องชุดโครงการ
การหยุดเบิกถอนเงินกู้ชั่วคราวของบริษัทฯตั้งแต่ไตรมาสที่สามของปี 2551
อันเป็นผลสืบเนื่องจากผู้ซื้อหุ้นกู้ของบริษัทฯซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่อยู่ในต่างประเทศได้ประสบปัญหาทางธุรกิจและได้รับการพิทักษ์ทรัพย์ภายใต้กฎหมายต่างประเทศ
รวมทั้งผลกระทบที่มีผลทำให้บริษัทฯ ต้องหยุดบันทึกดอกเบี้ยจ่ายและค่าใช้จ่ายทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเกิดขึ้นจากการกู้ยืม เป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนงานพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ตั้งแต่เดือนมกราคม 2552
เป็นต้นไป
และการเปิดเผยคดีความฟ้องร้องที่เกิดขึ้นในรอบปีที่ผ่านมาพร้อมผลกระทบที่มีต่องบการเงิน
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นหลัก
ซึ่งมีผลให้มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนการปรับโครงสร้างหนี้
เพื่อผู้ใช้งบการเงินรับทราบ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นก่อนการเข้าร่วมประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดทุกครั้งโดยบริษัทฯ
ได้มอบให้บริษัทฯ ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ
เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วัน เป็นอย่างน้อย
ในระหว่างการประชุมบริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือตัวแทนที่เข้าร่วมประชุมได้มีโอกาสซักถามเสนอแนะข้อคิดเห็นและแนวทางที่เป็นประโยชน์เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือฝ่ายจัดการได้ตอบข้อซักถามดังกล่าวจนเป็นที่พอใจ ในระหว่างปี 2553 บริษัทฯ
มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ ดังนี้

1.  วันที่ 21 ธันวาคม 2553 บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง
    จำกัดได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ราย ประกอบด้วย (1) Giant
    Mauritius Holdings และ (2) บริษัท โฮเทล แอนด์ พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์
    จำกัด รวมกันเป็นจำนวนทั้งสิ้น 881,861,012 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 70.48
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท โดยนางสาวศรัญญา
    ชัยจุฑาพรได้เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจากบริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัดจำนวน
    88,186,100 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 7.05 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท
    ดังนั้น บริษัท เมโทร พรีเมียร์ โฮลดิ้ง จำกัดจะเข้าถือหุ้นสามัญของบริษัทรวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น
    793,674,912 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 63.43
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

2.  จากการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทดังกล่าวเป็นผลทำให้บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการของบริษัทเป็นดังนี้

1. นายวัชรกิติ วัชโรทัย 7. นายประวีณ เบ็ญจสมิตโยธิน

2. นายวิชัย ทองแตง 8. นายไชยพิพัฒน์ นิ้มวัฒนา

3. นายสุรเดช นฤหล้า 9. นายบรรลือ ฉันทาดิศัย

4. นายอมรินทร์ นฤหล้า 10. นายคณิศ แสงสุพรรณ

5. นายวิทวัส วิภากุล 11. นายอมฤทธิ์ ปั้นศิริ

6. นายอัศวิน รักมนุษย์

3.  บริษัทฯ
    ได้เข้าทำสัญญาปรับโครงสร้างหนี้กับบริษัทในต่างประเทศแห่งหนึ่งในฐานะผู้ถือหุ้นกู้แบบมีประกันประเภทอัตราดอกเบี้ยลอยตัว
    ซึ่งบริษัทดังกล่าวได้รับโอนหุ้นกู้ดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ยค้างรับรวมทั้งหมดเป็นจำนวนเงิน 6,364
    ล้านบาทจากผู้ซื้อหุ้นกู้เดิม (Lehman Brothers Commercial Corporation Asia
    Limited) บริษัทได้ชำระหนี้ให้แก่บริษัทดังกล่าวจำนวน 2,500 ล้านบาท
    โดยบริษัทดังกล่าวได้ทำการปลดหนี้ให้แก่กลุ่มบริษัทและบริษัทย่อยจำนวนทั้งสิ้น 1,400 ล้านบาท
    และภายในปี 2554 บริษัทดังกล่าวก็จะปลดหนี้ให้แก่บริษัทอีกจำนวนประมาณ 1,000 ล้านบาท
    ภายหลังจากที่บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ให้แก่เจ้าหนี้ (
    Private Placement) ในลักษณะแปลงหนี้เป็นทุนอีกจำนวน 1,000 ล้านบาท
    ซึ่งจะทำให้บริษัทมีหนี้คงเหลือที่จะต้องชำระอีก 500 ล้านบาทภายในวันสิ้นปี 2554 ทั้งนี้ ในปี
    2553 บริษัทฯ มีการบันทึกกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ครั้งนี้สุทธิจำนวน 1,291.7
    ล้านบาท
    ซึ่งเกิดจากจำนวนเงินที่เจ้าหนี้บริษัทต่างประเทศปลดหนี้ให้แก่บริษัทและบริษัทย่อยจำนวนทั้งสิ้น
    1,400 ล้านบาท หักค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมนี้ในเบื้องต้นมีจำนวน 108.3
    ล้านบาท

4.  ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ มีมติให้ถอนฟ้องคดีความที่บริษัทฯ ได้ยื่นฟ้องผู้ซื้อหุ้นกู้เดิม
    (Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited)
    และจะไม่ฟ้องร้อยและ/หรือเรียกร้องกันอีกต่อไป

บริษัทฯ ได้เตรียมและแนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับจดหมายเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ในกรณีที่ท่านผู้ถือหุ้นติดภาระกิจสำคัญและไม่อาจเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่กำหนดแจ้งไว้ได้
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาในปี 2553 บริษัทฯ
ไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเกี่ยวกับการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทฯ
เพื่อทดแทนตำแหน่งที่ว่างลง คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการป้องกันข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตนเป็นอย่างยิ่ง
จึงมีนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไว้เป็นความลับ
โดยกำหนดให้รับรู้เฉพาะผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนลงนามรับทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตน
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แล้ว อีกทั้งบริษัทฯ ได้ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ของบุคคลดังกล่าว ทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
สำหรับกรณีที่มีกรรมการ ผู้บริหารรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ไม่เข้าข่ายกรณีข้างต้นให้รายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้งที่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวภายใน 3
วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้กับคณะกรรมการบริหารของบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง
ทั้งนี้สำหรับพนักงานบริษัทฯ กำหนดไว้ในคู่มือพนักงานของ
บริษัทฯดังที่กล่าวไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญให้แก่ฝ่ายจัดการกล่าวคือ
การดำเนินธุรกิจและการจัดการต้องเป็นไปอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของกฎหมาย
หรือกฎระเบียบต่างๆ ในปี 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯสามารถแก้ไขปัญหาข้อพิพาทต่างๆ
ที่เกิดขี้นระหว่างบริษัทฯ คู่ค้า ลูกค้า เจ้าหนี้และ คู่แข่ง
โดยยึดหลักความถูกต้องตามหลักการบริหารที่ดีในการดำเนินธุรกิจ
และหลักของสิทธิความเท่าเทียมและผลประโยชน์ที่เป็นธรรมเป็นหลัก

บริษัทฯยังได้มีการปรับเปลี่ยนคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยเน้นหลักการเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาเสนอแนะบรรจุผู้มีประสบการณ์และทรงคุณวุฒิที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เข้าเป็นกรรมการและกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณดังที่ได้กล่าวมาแล้วในหมวดก่อน