[] การจัดการ

9.1 ผังองค์กร

โครงสร้างการจัดการและคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอกหรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัท
ซึ่งได้รับการสรรหาจากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์จากหลากหลายสาขาอาชีพ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มี สัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามวิธีการ ดังต่อไปนี้.-

1.ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.ในการเลือกตั้งกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
ครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมากหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมและบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งทดแทน

หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

(2) มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Care and Duty of Loyalty)
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ วัยวุฒิที่เหมาะสม
มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้ง เป็นที่ยอมรับจากสังคม

(3) มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี กฏหมาย และกฎ ระเบียบต่างๆ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กล่าวมาข้างต้น
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

รายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้.-

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 12 คน
โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------------ ---------------------------------------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1       นายอำนวย วีรวรรณ                ประธานกรรมการ

  2       นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา      รองประธานกรรมการ,กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3       นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส            ประธานกรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

  4       นายโอภาส เสรีนิยม                กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5       นายสมภพ อมาตยกุล                ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน,กรรมการตรวจสอบ,กรรมการอิสระ

  6       นายดำหริ ดารกานนท์               กรรมการ

  7       นาวาเอกนพรัตน์ ปัญญาภาส           กรรมการผู้จัดการ

  8       นายชีวิน ไชยพานิชย์                กรรมการ

  9       นายฐิติวัฒน์ สืบแสง                 กรรมการ

  10      นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์         กรรมการ

  11      นายนันทิยะ ดารกานนท์              กรรมการ

  12      นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์             กรรมการ
  ------- ------------------------------ ---------------------------------------------------------------

โดยมีนางศิรินันท์ ศันสนาคม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ

นายอำนวย วีรวรรณ เข้าเป็นกรรมการ และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อปี 2550

นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อปี 2549

นายดำหริ ดารกานนท์ เข้าแทนที่ นางอารยา อรุณานนท์ชัย เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2550

นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ เข้าแทนที่ นายชัย โสภณพนิช เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.แต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ อำนาจเช่นว่านี้
คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทฯ กระทำการแทนได้

3.กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

4.กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจะต้องเป็นกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน คือ.-

[]

หมายเหตุ

*นางอารยา อรุณานนท์ชัย พ้นจากตำแหน่งกรรมการ และกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม
2550

¹ ปัจจุบันเหลือ กรรมการอิสระ จำนวน 3 คน ซึ่งยังเป็นไปตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต.
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยการสรรหาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ เข้าใจธุรกิจของบริษัทและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้
ความสามารถให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

1.ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น
บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
หรือบริษัทย่อย

4.ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์หรือแผนงานที่วางไว้หรือไม่
ในรอบปี 2550 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภารกิจจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

9.1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มาจากการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนที่ต้องมีความรู้ด้านบัญชี การเงิน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ และไม่เป็นกรรมการบริหาร
นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และเจ้าหน้าที่บริษัทที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ส่วนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
และอำนาจในส่วนอื่นๆ รวมทั้งให้หน่วยงานต่างๆ
ปฏิบัติตามบทบาทและหน้าที่ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน คือ.-

[]

หมายเหตุ :

1. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2550
ให้สัตยาบันคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

2. ค่าตอบแทนตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เดือนละ 6,000.- บาท/คน
(มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2550)

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

2.พิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
ประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

3.สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทเพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ ตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

6.ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมกรรมการบริษัทในปี2550

+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| ล  | รายซื่อคณะกรรมการ     | ตำแหน่ง      | ค่า     | การเข้าร |         |
| ำด |                     |             | ตอบแทน | ่วมประชุม |         |
| ับที่ |                     |             |        |         |         |
|    |                     |             | (บาท)  | /       |         |
|    |                     |             |        | การป    |         |
|    |                     |             |        | ระชุมทั้งห |         |
|    |                     |             |        | มด(ครั้ง) |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
|    |                     |             |        | คณะกรรม | คณะ     |
|    |                     |             |        | การบริษัท | กรรมการ |
|    |                     |             |        |         | ตรวจสอบ |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 1  | ดร.อำนวย วีรวรรณ     | ปร          | 1      | 6/12    |         |
|    |                     | ะธานกรรมการ | 44,000 |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 2  | นางสาวศรีวารินทร์      | ร           | 72,000 | 12/12   |         |
|    | จิระพรรคคณา          | องประธานกรร |        |         |         |
|    |                     | มการ,กรรมกา |        |         |         |
|    |                     | รสรรหาและกำ |        |         |         |
|    |                     | หนดค่าตอบแทน |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 3  | นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส | ประธานกรรม  | 1      | 12/12   | 8/8     |
|    |                     | การตรวจสอบ, | 44,000 |         |         |
|    |                     | กรรมการอิสระ |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 4  | นายโอภาส เสรีนิยม     | กรรมการอิสระ | 1      | 12/12   | 8/8     |
|    |                     | ,กรรมการตรว | 44,000 |         |         |
|    |                     | จสอบ,กรรมกา |        |         |         |
|    |                     | รสรรหาและกำ |        |         |         |
|    |                     | หนดค่าตอบแทน |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 5  | นายสมภพ อมาตยกุล     | ประธานกร    | 1      | 4/12    | 7/8     |
|    |                     | รมการสรรหาแ | 44,000 |         |         |
|    |                     | ละกำหนดค่าตอ |        |         |         |
|    |                     | บแทน,กรรมกา |        |         |         |
|    |                     | รอิสระและกรร |        |         |         |
|    |                     | มการตรวจสอบ |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 6  | นายดำหริ ดารกานนท์    | กรรมการ     | 12,000 | 0/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 7  | นางอารยา อรุณานนท์ชัย  | กรรมการอิสระ | 60,000 | 6/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 8  | นาวาเอกนพรัตน์        | กร          | 72,000 | 12/12   |         |
|    | ปัญญาภาส             | รมการผู้จัดการ |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 9  | นายฐิติวัฒน์ สืบแสง      | กรรมการ     | 72,000 | 9/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 10 | นายชีวิน ไชยพานิชย์     | กรรมการ     | 72,000 | 12/12   |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 11 | นายชัย โสภณพนิช       | กรรมการ     | 12,000 | 0/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 12 | นายนันทิยะ ดารกานนท์   | กรรมการ     | 72,000 | 5/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 13 | นายอักษรประสิทธ์       | กรรมการ     | 72,000 | 5/12    |         |
|    | ดารกานนท์            |             |        |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
| 14 | นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์  | กรรมการ     | 60,000 | 9/12    |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+
|    | รวม                 |             | 1,1    |         |         |
|    |                     |             | 52,000 |         |         |
+----+---------------------+-------------+--------+---------+---------+

หมายเหตุ

นายอำนวย วีรวรรณ เข้าเป็นกรรมการ และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อปี 2550

นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เมื่อปี 2549

นายดำหริ ดารกานนท์ เข้าแทนที่ นางอารยา อรุณานนท์ชัย เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2550
(ค่าตอบแทนเดือน พ.ย.-ธ.ค. 50 = 12,000 บาท)

นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ เข้าแทนที่ นายชัย โสภณพนิช เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550
(ค่าตอบแทนเดือน มี.ค..-ธ.ค. 50 = 60,000 บาท)

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ (ค่าเบี้ยประชุม) ตำแหน่งประธานกรรมการ เดือนละ 12,000.-
บาท/คน ตำแหน่งกรรมการ เดือนละ 6,000.- บาท/คน(ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
22 พฤษภาคม 2550)

9.1.4. คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

(1) กรรมการผู้จัดการ พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม
สามารถดูแลและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ปฏิบัติงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

(2) ผู้บริหาร ผังบริหารตามโครงสร้างองค์กรปัจจุบัน ประกอบด้วย 6 กลุ่มงาน
โดยหน่วยงานภายใต้สายการบังคับบัญชาดังนี้

2.1. กลุ่มงานในสังกัดกรรมการผู้จัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการนโยบาย
ตัวแทนฝ่ายบริหารคุณภาพ/สิ่งแวดล้อม (QMRC/EMRC)
คณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน สำนักตรวจสอบภายใน

2.2. กลุ่มงานด้านการผลิต ประกอบด้วย โรงงานผลิตชิ้นส่วนพลาสติก โรงงานพ่นสีและประกอบ
โรงงานผลิตแม่พิมพ์ และส่วนประกันคุณภาพ

2.3.กลุ่มงานด้านพัฒนาธุรกิจประกอบด้วยส่วนการตลาด,ส่วนขายและแผนกจัดส่ง

2.4.กลุ่มงานด้านวิศวกรรมประกอบด้วยส่วนวิศวกรรม

2.5. กลุ่มงานด้านการจัดการ ประกอบด้วย ส่วนบุคคลและธุรการ ส่วนจัดซื้อ
หน่วยงานซ่อมบำรุงกลาง หน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศ และ Compliance Officer

2.6.กลุ่มงานด้านบัญชี การเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชีและต้นทุน ส่วนการเงิน

คณะผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 7 คน คือ.-

+---------------+----------------------+-------------------------------+
| ชื่อ            | ตำแหน่ง               | คุณวุฒิทางการศึกษา                |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 1.            | กรรมการผู้จัดการ        | Ph.D. in Mechanical           |
| นาวาเอกนพรัตน์  |                      | Engineering, Georgia          |
| ปัญญาภาส       |                      | Institute of Technology       |
|               |                      | Atlanta Georgia U.S.A.        |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 2. นายทนงค์    | ผู้จัดการฝ              | ปวส.                          |
| ปลั่งประมูล      | ่ายโรงงานพ่นสีและประกอบ |                               |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 3. นายบุญเลิศ   | ผู้จัดกา                | ม.8                           |
| หนูรัก          | รโรงงานผลิตชิ้นส่วนบางชัน |                               |
|               |                      |                               |
|               | และรักษาการผ          |                               |
|               | ู้จัดการโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่ |                               |
|               | 1                    |                               |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 4. นางประไพ   | ผ                    | -ปริญญาตรี คณะบริหารธุรกิจ         |
| ปิ่นปัทมเรขา*    | ู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน | สาขาการบัญชี มหาวิทยาลัยเกริก      |
|               |                      |                               |
|               | * ดำรงตำแหน่ง         | -ปริญญาโท MBA สาขาการจัดการ     |
|               | ผ                    | มหาวิทยาลัยเกษมบัณฑิต             |
|               | ู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน |                               |
|               | ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม     |                               |
|               | 2550                 |                               |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 5. นายอนุพงษ์   | ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ    | ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ         |
| เร่งพุฒิพงษ์      |                      | มหาวิทยาลัยรามคำแหง             |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 6. นายสมชาย   | ผู้จัดก                 | ปริญญาโท สาขาการจัดการอุตสาหกรรม |
| ฉิมพงษ์         | ารฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่ | มหาวิทยาลัยศรีปทุม                |
|               | 2                    |                               |
+---------------+----------------------+-------------------------------+
| 7. นายกวิล     | ผู้จัดการฝ่ายการจัดการ    | ปริญญาโท สาขาวิทยาศาสตร์โพลีเมอร์  |
| ชูวิเชียร        |                      | Loughborough University       |
+---------------+----------------------+-------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารของบริษัท

1.กำหนดแผนงานเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์

2.กำกับดูแลและติดตามนโยบายและแผนงานต่างๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.พิจารณากลั่นกรอง อนุมัติเรื่องสำคัญเร่งด่วน
ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
รวมทั้งเสนอให้มีการพิจารณาและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.ศึกษาและแสวงหาโอกาสในการทำธุรกิจใหม่
เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.ปฏิบัติงานเฉพาะกิจหรือทำหน้าที่อื่นๆตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท จะพิจารณาตามหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ
ตามที่กล่าวไว้แล้วในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม การสรรหาผู้บริหารของบริษัท จะพิจารณาสรรหาจากบุคคลภายนอก
หรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทฯ จากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ จากหลากหลายสาขาอาชีพ
เพื่อทำหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

9.2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มาจากการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และสมาชิกส่วนใหญ่ (2 ใน 3)
ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน คือ.-

+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+
| ลำ | รายชื่อ         | ตำแหน่ง                 | จำ |    | ค   |     |
| ดับ |               |                        | นว |    | ่าตอ |     |
|    |               |                        | นค |    | บแท |     |
|    |               |                        | รั้ง |    | น(บ |     |
|    |               |                        | ที่เ |    | าท) |     |
|    |               |                        | ข้า |    |     |     |
|    |               |                        | ร่ว |    |     |     |
|    |               |                        | มป |    |     |     |
|    |               |                        | ระ |    |     |     |
|    |               |                        | ชุม |    |     |     |
+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+
|    |               |                        | 25 |    | 2   | 2   |
|    |               |                        | 49 | 25 | 549 | 550 |
|    |               |                        |    | 50 |     |     |
+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+
| 1  | นายสมภพ       | ประธานกรรมกา           | 1  | 1  | ไม่มี | ไม่มี |
|    | อมาตยกุล       | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | /1 | /2 |     |     |
+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+
| 2  | น             | กรรมกา                 | 1  | 2  | ไม่มี | ไม่มี |
|    | างสาวศรีวารินทร์ | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | /1 | /2 |     |     |
|    | จิระพรรคคณา    |                        |    |    |     |     |
+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+
| 3  | นายโอภาส      | กรรมกา                 | 1  | 2  | ไม่มี | ไม่มี |
|    | เสรีนิยม        | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน | /1 | /2 |     |     |
+----+---------------+------------------------+----+----+-----+-----+

หมายเหตุ : คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณา

2.กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

3.พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4.กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทนอื่นๆ ที่เป็นตัวเงิน

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม
เบี้ยเลี้ยง บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับ
หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.3.1.ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เป็นตัวเงิน มีดังนี้

ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย มีดังนี้.-

+-----------------------------------+--------------------+-------------+
|   ตำแหน่ง                          |   ค่าเบี้ยประชุม/      |   รวม       |
+-----------------------------------+--------------------+-------------+
| 1. ประธานกรรมการ ( 1 คน)          | เดือนละ 12,000.-    | 144,000.-   |
|                                   | บาท/คน             | บาท         |
| 2. กรรมการ ( 11 คน)               |                    |             |
|                                   | เดือนละ 6,000.-     | 792,000.-   |
|                                   | บาท/คน             | บาท         |
+-----------------------------------+--------------------+-------------+
| 3. กรรมการตรวจสอบ ( 3 คน)         | เดือนละ 6,000.-     | 216,000.-   |
|                                   | บาท/คน             | บาท         |
+-----------------------------------+--------------------+-------------+
| 4. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ( | -ไม่มี-              | -ไม่มี-       |
| 3 คน)                             |                    |             |
+-----------------------------------+--------------------+-------------+
|   รวมเป็นเงินทั้งสิ้น                   |                    |             |
|                                   |                    | 1,152,000.- |
|                                   |                    |   บาท       |
+-----------------------------------+--------------------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย -ไม่มี-

9.3.2. ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2550

ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง มีดังนี้.-

+------------------------------------+---------------------------------+
|   ตำแหน่ง                           |   เงินเดือนและเงินอุดหนุน/ปี          |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย          |   7,920,000.- บาท               |
|   และผู้จัดการโรงงาน                  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ : ^(*) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง มีกรรมการบริษัท 1 ท่านรวมอยู่ด้วย คือ
กรรมการผู้จัดการ

ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารระดับสูง

บริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 1 คน
เป็นอัตราร้อยละ 3 ของฐานเงินเดือน (ผู้บริหาร 5 รายไม่ได้สมัครเข้ากองทุน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

แบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

ในปี พ.ศ. 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ยังคงตระหนักและให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตาม พันธกิจ ข้อ
6. ของบริษัทฯ (พันธะกิจ ข้อ 6. : เป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี)
อย่างต่อเนื่องตลอดมา ทั้งนี้ เพื่อนำไปสู่ วิสัยทัศน์ของบริษัทฯ (วิสัยทัศน์. :
เป็นบริษัทที่มีศักยภาพการแข่งขันระดับโลก) รวมทั้ง
เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยได้คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งขัน
ชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อทำให้เกิดความสมดุล ความผาสุก
และความพึงพอใจของทุกกลุ่ม มีกระบวนการควบคุมและบริหารความเสี่ยง
มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ
การปฏิบัติตามแนวทางการบริหารจัดการที่ทันสมัย รวมทั้ง การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และข้อพึงปฏิบัติที่ดีทางจริยธรรมอย่างจริงจัง ทั้งนี้ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่ม
และความมั่งคั่งให้แก่กิจการของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะนำไปสู่การเจริญเติบโตของบริษัทที่ยั่งยืนและมั่นคงสืบไป

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้ยึดหลักการบริหารงานภายใต้คติพจน์ “คุณธรรม คุณภาพ
คุณประโยชน์” รวมทั้งได้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
ทั้งในด้านบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส
ตรวจสอบได้ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งนี้
ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวในแต่ละหมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1 นโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น

1.2 การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 14 เมื่อวันที่ 24 เมษายน
2550 ณ ห้องประชุมอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ซึ่งตั้งอยู่เลขที่
1828 ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม
รวมทั้ง ข้อมูลและเอกสารประกอบวาระการประชุมที่ถูกต้อง และครบถ้วน ซึ่งประกอบด้วย
สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 13
รายงานประจำปีและงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
หนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ประวัติบุคคลที่เสนอเป็นกรรมการ
ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น แผนที่สถานที่ประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการที่เพียงพอต่อการตัดสินใจลงมติของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม

บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม
พร้อมข้อมูลและเอกสารประกอบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 22 วัน ก่อนวันประชุม
(เผยแพร่วันที่ 2 เมษายน 2550) โดยผ่าน Website บริษัท (http://www.up.th.com)
และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

1.3 การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 14 ณ
ห้องประชุมอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ซึ่งตั้งอยู่เลขที่ 1828
ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
เนื่องจากที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสาขาของบริษัทฯ อยู่บริเวณชานเมืองการเดินทางไม่สะดวก บริษัทฯ
เห็นว่าการใช้สถานที่ดังกล่าวซึ่งอยู่ติดถนนใหญ่และมีรถไฟฟ้าวิ่งผ่านในการประชุม
จะทำให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีความสะดวกในการเดินทางมากกว่ามาที่สำนักงานของบริษัท·

บริษัทฯ ได้จัดเตรียมบุคลากรอย่างเพียงพอ ในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะหรือรับมอบฉันทะ
และมีบัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น วาระเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

1.4 การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัท
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนเองได้

บริษัทฯ ได้กำหนดให้ใช้หนังสือมอบฉันทะ(แบบ ข.)
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ในวาระการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

มีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เช่น ชื่อ/นามสกุล อายุ ที่อยู่
ในวาระพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 4 คน ให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

มีคำอธิบายว่ามีเอกสารใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม รวมทั้ง
คำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะ

มีการเผยแพร่ข้อมูลการใช้สิทธิและหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนต่างๆ
ในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 22 วัน ก่อนวันประชุม (เผยแพร่วันที่ 2 เมษายน 2550)
โดยผ่าน Website ของบริษัทฯ และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

1.5 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
เมื่อเปิดประชุม รองประธานกรรมการ
ได้แจ้งจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและที่รับมอบฉันทะมาประชุม และแนะนำ
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ที่ประชุมรับทราบ โดยมีกรรมการเข้าประชุม 9 คน
ไม่ได้เข้าประชุม 3 คน เนื่องจากป่วย 1 คน และติดภารกิจอื่น 2 คน
กรรมการที่เข้าประชุมในครั้งนี้คิดเป็นร้อยละ 75 ของกรรมการทั้งหมด

บริษัทฯ ได้ชี้แจงหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนต่างๆ ในการออกเสียงลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียง ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน/ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิในแต่ละวาระการประชุม
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุม

ประธานที่ประชุม ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ รวมทั้ง
ตอบคำถามที่สำคัญจนครบทุกประเด็น จนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมพอใจและไม่มีข้อสงสัยแล้ว
จึงให้มีการลงคะแนนเสียงไปตามวาระการประชุม โดยไม่มีการสลับวาระการประชุม
รายละเอียดปรากฏตามรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 14

มีการเผยแพร่รายงานการประชุม บน Website ของบริษัทฯ และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน
14 วันนับแต่วันประชุม (เผยแพร่วันที่ 9 พฤษภาคม 2550)

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้กระทำการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้.-

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด
ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียง ด้วย คะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานฯ ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 นโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการกำกับดูแลผู้ถือหุ้นทุกราย
ให้ได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานตามหมวดแรก (สิทธิของผู้ถือหุ้น) อย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลการใช้เงินของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญ
ต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท

2.  ไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมตามหนังสือนัดประชุม
ที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจอย่างเพียงพอ

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพิ่0มวาระการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้จัดทำแบบฟอร์ม หลักเกณฑ์
และวิธีการในการเสนอเพิ่มวาระ รวมทั้งกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระ (ตั้งแต่วันที่
8-25 มกราคม 2550) เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาว่าจะบรรจุ/ไม่บรรจุ
เป็นวาระในหนังสือนัดประชุม และให้การพิจารณาของบริษัทฯ ถือเป็นที่ยุติ

มีการเผยแพร่แบบฟอร์ม หลักเกณฑ์ และวิธีการในการเสนอเพิ่มวาระ เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
3 เดือน ก่อนวันประชุม บน Website ของบริษัทฯและข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ (เผยแพร่วันที่ 8
มกราคม 2550)

4.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ในวาระที่เห็นสมควรต่อไป

5.  ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้กำหนด
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

มีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เช่น ชื่อ/นามสกุล อายุ ที่อยู่
ในวาระพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 4 คน ให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

มีคำอธิบายว่ามีเอกสารใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม รวมทั้ง
คำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น วาระเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

ในกรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
ในระยะยาว เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
รวมทั้งมีการติดตามการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมและบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอ

7.  มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการ และมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในการเก็บข้อมูลความลับของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานบริษัทฯ
และมีระบบป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร รวมทั้
งแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรทราบและถือปฏิบัติ

กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
จัดส่งรายงานดังกล่าว ให้แก่คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายว่าผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
จะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยสรุปดังนี้

พนักงาน : บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาความรู้ เสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งมีสวัสดิการต่างๆ เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่พนักงาน ดังนี้.-

การพัฒนาบุคลากร จัดกิจกรรมอบรมสัมมนา ให้ความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงาน ให้กับพนักงาน
โดยผ่านการอบรมสัมมนาต่างๆ เช่น TPS/LEAN, TQA, ISO 14001

จัดอบรมสัมมนาหลักสูตร Core Process เช่น ด้านแม่พิมพ์ พลาสติก ระบบคุณภาพ งานพ่นสี
งานฉีดพลาสติก เป็นต้นภาพกิจกรรมอบรมสัมมนาได้เผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน บริษัทฯ
บริษัทย่อยและพนักงานของบริษัทได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ. 2530 ชื่อว่า "กองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานในกลุ่มสหยูเนี่ยนซึ่งจดทะเบียนแล้ว" เมื่อวันที่
25 กันยายน 2540

การดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ให้กับพนักงานอย่างเหมาะสมเท่าเทียม และเป็นธรรม ดังนี้

- มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

- มีคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน

- มีสวัสดิการรถรับส่งพนักงาน การรักษาพยาบาล และสวัสดิสงเคราะห์อื่นๆ

- มีกิจกรรมวันเกิดพนักงาน

- มีกิจกรรมบันเทิงและกีฬา เช่น ชมรมดนตรี กีฬาภายใน/ภายนอกบริษัท

- มีชมรมรักษ์สุขภาพ และกิจกรรมเพื่อสุขภาพ เช่น มีห้องออกกำลังกาย
การอบรมให้ความรู้เรื่องสุขภาพ

- มีกิจกรรมวันสำคัญตามประเพณีต่างๆ เช่น วันสงกรานต์ วันส่งท้ายปีเก่าต้อนรับปีใหม่ เป็นต้น

- ภาพกิจกรรมได้เผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

2.  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ โดย-
    มุ่งเน้นสร้างผลกำไรหรือผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.3 ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่ และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดย·

- บริษัทฯ มีนโยบายคุณภาพเป็นลายลักษอักษร : เผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

- บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานคุณภาพ (ISO 9001, ISO/TS 16949)
และมีการดำเนินการตาม มาตรฐานอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

- ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและรักษามาตรฐาน และไม่ส่งของเสียให้ลูกค้า

- รักษาความลับของลูกค้า

- มีบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนลูกค้า และแก้ไขปัญหาให้ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่ค้า : บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและให้บริการลูกค้า ดังนี้- เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
และปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม

คู่แข่ง : บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อคู่แข่งขัน ดังนี้

- ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี เป็นธรรม

- หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต และไม่ทำลายคู่แข่งขัน

เจ้าหนี้ : บริษัทฯ มีการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ ดังนี้

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน หรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้

- หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สุจริต

3.4 นโยบายในการดูแลชุมชนและสังคม : บริษัทฯ มีนโยบายในการดูแลชุมชนและสังคม

รวมทั้ง มีการแสดงออกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ดังนี้.-

- กิจกรรมพัฒนาสวนหย่อม /กิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันเด็ก
/กิจกรรมแห่เทียนพรรษาและร่วมทำบุญ ณ วัดบำเพ็ญเหนือ เขตมีนบุรี

- กิจกรรมนำนักศึกษาเยี่ยมชมโรงงาน เช่น นักศึกษาจากวิทยาลัยเทคนิคมีนบุรี
มหาวิทยาลัยราชภัฏกาญจนบุรี

- บริจาคโต๊ะเขียนแบบให้วิทยาลัยเทคนิคมีนบุรี

- บริจาคเงินสนับสนุนทุนการศึกษา ให้แก่มูลนิธิอุตสาหกรรมไทย จำนวน 2,000.- บาท

- บริจาคเงินทอดผ้าพระกฐินพระราชทานของอุตสาหกรรมจังหวัดฉะเชิงเทรา จำนวน 1,000.-
บาท

- บริจาคเงินสร้างโรงอาหาร โรงเรียนบ้านบุ่งตาข่าย อ.วังสะพุง จ.เลย โดยผ่านบริษัท โตโย
โรกิ(ประเทศไทย)จำกัด จำนวน 3,000.- บาท

- บริจาคเงินทอดกฐินสามัคคี วัดพระบาทน้ำพุ จ.ลพบุรี โดยผ่านมูลนิธิฮอนด้าประเทศไทยจำนวน
5,000.- บาท เป็นต้น

- ภาพกิจกรรมชุมชนและสังคมได้เผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

5.  นโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อม : บริษัทฯ มีการแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
    ดังนี้

-บริษัทฯ มีนโยบายสิ่งแวดล้อมเป็นลายลักษณ์อักษร สามารถดูได้จาก Website ของบริษัทฯ

-บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานสิ่งแวดล้อม (ISO 14001)
และมีการดำเนินการตามมาตรฐานอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

-มีการรณรงค์การประหยัดพลังงานโดยการปิดแอร์ในเวลาพักอย่างจริงจังและต่อเนื่อง

-มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและคุ้มค่าอย่างจริงจัง เช่น จัดทำฉนวนหุ้มเครื่องฉีดพลาสติก
เพื่อช่วยลดภาวะโลกร้อน เป็น

-มีการติดตามและเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายสิ่งแวดล้อม ผ่านการประชุม EMRC
(Environment Management Representative Committee) และการประชุม Operation
เป็นประจำทุกเดือน

6.  กิจกรรมอนุรักษ์ธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ เช่น

กิจกรรมปลูกต้นไม้เฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิติ์ พระบรมราชินีนาถ
เนื่องในวโรกาสวันเฉลิมพระชนมพรรษา 12 สิงหาคม 2550 ร่วมกับกรมป่าไม้ และหน่วยงานอื่นๆ
ณ บริเวณพื้นที่โครงการฟาร์มตัวอย่างตามแนวพระราชดำริ (ด้านป่าไม้) บ้านยางกลาง หมู่ที่ 3
ต.สีบัวทอง อ.แสวงหา จ.อ่างทอง

ภาพกิจกรรมอนุรักษ์ธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อมได้เผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

7.  ช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ ได้เปิดช่องทางในการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่างๆ
โดยผ่านตู้แสดงความคิดเห็นของพนักงานบริษัทฯ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยตรง รวมทั้ง
ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท

มีกระบวนการพิจารณา ตรวจสอบ และติดตามแก้ไขข้อร้องเรียน
รวมทั้งมีกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส โดยมีการนำเสนอผลการติดตาม และแก้ไขข้อร้องเรียน
ผ่านการประชุม Operation เป็นประจำทุกเดือน

มีการแจ้งให้พนักงานทราบถึงช่องทางดังกล่าว โดยผ่านการประชุมโรงงาน
และเสียงตามสายของบริษัทฯ

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  นโยบายการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ โดยผ่านช่องทางต่างๆ ที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย เช่น Websiteของบริษัทฯ
ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และรายงานประจำปี เป็นต้น

2.  การเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการประกอบด้วย และผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักเกณฑ์
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร ปรากฏในรายงานประจำปี หน้าที่
…22..ในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

3.  การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้เปิดเผย บทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่
….17-20….ในหัวข้อการจัดการ·

บริษัทฯ ได้เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่
……17-20…..ในหัวข้อการจัดการ

4.  การเปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้แล้วในรายงานประจำปี

หน้าที่ ……37……ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  ปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่
……15……..ในหัวข้อผู้ถือหุ้น และบน Website ของบริษัทฯ

6.  การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในกรณี(ถ้ามี) รายการระหว่างกัน บริษัทฯ
    ได้จัดให้มีการเปิดเผยชื่อของบุคคล ที่มีการทำรายการระหว่างกัน ความสัมพันธ์
    ลักษณะของรายการเงื่อนไข นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ ไว้แล้วในรายงานประจำปี
    หน้าที่ …31.. ในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

7.  การเปิดเผยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรรมการ และผู้บริหารบริษัทฯ
    ได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรรมการ และผู้บริหารของบริษัท (ตามคำนิยามของ ก.ล.ต.
    /ตลาดหลักทรัพย์ฯ ) ต้องรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ทราบทุกครั้ง
    ที่มีการซื้อขายหุ้นเปิดเผยไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่ 37….
    ในหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

8.  ปิดเผยรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้ง
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจ และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ รวมทั้ง
รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง ตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ

รายละเอียดรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ปรากฏในรายงานประจำปี หน้าที่ …38.

9.  หน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
และมีความเท่าเทียมกัน โดยได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และบุคคลทั่วไป
สามารถเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญของบริษัท เช่น ภาพรวมบริษัท คณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น
ข้อมูลสำคัญทางการเงิน งบการเงิน ข่าวบริษัท ราคาย้อนหลัง ข้อมูลการซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิประโยชน์ผู้ถือหุ้น แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี เป็นต้น บน
Website ของบริษัทฯ (http://www.up.th.com) ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์

ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูลทางโทรศัพท์แก่ผู้ถือหุ้น จำนวน 2 ครั้ง
เกี่ยวกับเรื่องประชุมผู้ถือหุ้น และการรับของชำร่วย

ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และบุคคลทั่วไป สามารถติดตามข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่ Website ของบริษัทฯ
(http://www.up.th.com) ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ หรือติดต่อได้ที่เบอร์โทรศัพท์
0-2517-0109-14 ต่อ 110

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอกหรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัท
ซึ่งได้รับการสรรหาจากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
จากหลากหลายสาขาอาชีพ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย

-กรรมการอิสระ จำนวน 4 คน หรือจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด
(ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของก.ล.ต.อย่างน้อยต้องมีจำนวน 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งหมด และไม่น้อยกว่า
3 คน)

-กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 คน

-กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 11 คน

กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
และมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาด ระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

มีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ออกหนังสือเชิญประชุม บันทึกรายงานการประชุม
รวมทั้งประสานงานเกี่ยวกับเรื่องการประชุม

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการออกตามวาระ จำนวน 1 ใน 3
ของทุกปี ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ

สำหรับจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น(ไม่ควรเกิน 5 บริษัท) นั้น
บริษัทฯ ยังไม่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน
แต่จะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจและความสมัครใจของกรรมการท่านนั้นๆ

2.  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 2 คณะ คือ 1. คณะกรรมการตรวจสอบ 2.
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน มาจากการแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ
ที่มีคุณสมบัติตามประกาศของสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน
มาจากการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และสมาชิกส่วนใหญ่ (2 ใน 3)
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบเป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิก ในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแต่อย่างใด

วาระคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
และวาระคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คราวละ 2 ปี

รายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยแสดงไว้แล้ว ในรายงานประจำปี หน้าที่
……19-20…..ในหัวข้อการจัดการ

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้เปิดเผย บทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่
…19-20…..ในหัวข้อการจัดการ

บริษัทฯ ได้เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้ว ในรายงานประจำปี หน้าที่
……17-20…..ในหัวข้อการจัดการ

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ไว้แล้วในรายงานประจำปี หน้าที่
…37…..ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ ตามข้อบังคับบริษัท รวมถึง
การควบคุมดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม วัฒนธรรมองค์กร
นโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์ของบริษัท รวมทั้ง ได้ปิดประกาศและเผยแพร่ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
ค่านิยม และวัฒนธรรมองค์กรของบริษัทฯ เป็นลายลักษณ์อักษร ให้พนักงานได้รับทราบ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น เป้าหมายทางการเงิน การบริหารความเสี่ยง นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณ
รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย แผนงาน
และกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการติดตามและกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(CG) ตามพันธกิจ ข้อ 6.ของบริษัท คือ “เป็นบริษัทที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
โดยผ่านการประชุม Operation เป็นประจำทุกเดือน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด จริยธรรมธุรกิจ โดยจัดทำเป็นค่านิยม
และวัฒนธรรมองค์กรเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งจะเป็นรากฐานอันสำคัญยิ่งในการนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายในการดำเนินงานตามพันธกิจของบริษัทฯ
ให้บรรลุผลสำเร็จ ตามวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดมาตรฐานความประพฤติที่ดีไว้ในข้อบังคับในการทำงาน และมีบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
เพื่อให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้ง บริษัทฯ ได้เน้นถึงความซื่อสัตย์ สุจริต ความมีคุณธรรม
และการไม่เอาเปรียบผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้คติพจน์ “คุณธรรม คุณภาพ
คุณประโยชน์”

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

ในกรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
ในระยะยาว เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
รวมทั้งมีการติดตามการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมและบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอ

พิจารณาเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงกันหรือเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์(ถ้ามี)
โดยมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในด้านการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน และการ

ปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยได้ดำเนินการ ดังนี้

จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว

สำนักตรวจสอบภายใน รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

มีการทบทวนระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ปีละ 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานของบริษัทฯ

มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management System)
โดยผ่านการวิเคราะห์และประเมินจากผลลัพธ์ของตัวชี้วัดตาม Balanced Scorecard
ซึ่งครอบคลุมมุมมองรวม 6 ด้าน และมีระบบการติดตามผ่านที่ประชุม Operation
ประจำทุกเดือนของบริษัทฯ นอกจากนี้
ยังมีการติดตามและให้คำแนะนำในประเด็นที่มีผลกระทบต่อบริษัทจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อรายงานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้ง
พิจารณารายงานทางการเงินทุกไตรมาส
ตลอดจนการพิจารณารายการเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ก่อนการนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ จะจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน
ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอและมากพอ
ที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบและทั่วกัน
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการทุกคนควรให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำ สู่ที่ประชุม
รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการทุกคน จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เว้นแต่จะติดเดินทางไปต่างประเทศหรือติดภาระกิจอื่นหรือไม่สบาย

กรรมการผู้จัดการ เชิญผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมทางด้านบัญชีและการเงิน และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับ
ใช้ประกอบการพิจารณาแผนสืบทอดงาน

สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และแจ้งผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบ

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร

มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไข ต่อไป

มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหาร โดยรวมและ/หรือเฉพาะในบางเรื่อง
ซึ่งไม่ได้มุ่งที่กรรมการและผู้บริหารผู้ใดผู้หนึ่ง

6.  ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน รวมทั้ง
ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการมีลักษณะที่เปรียบเทียบได้ กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้ง พิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ตลอดจนบทบาทและความรับผิดชอบ
(Accountabilityand Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมเพิ่มขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง (CEO)
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด ภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยระดับค่าตอบแทนที่เป็น เงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว
จะสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ประธานกรรมการ หรือรองประธานกรรมการ เป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
เพื่อใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการ ตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
รวมถึงผลการปฏิบัติงานทางการเงิน การปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว
การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ โดยผลประเมินข้างต้นจะเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และประธานกรรมการหรือกรรมการอาวุโส
จะเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

7.  การพัฒนาความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวก
ในการฝึกอบรมและให้ความรู้ทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท แก่ผู้เกี่ยวข้อง
ในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
เลขานุการบริษัท เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ กำหนดให้มีการสนับสนุนกรรมการบริษัท
ให้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เช่น หลักสูตร DCP, DAP ของ
IOD เป็นต้น

บริษัทฯ โดยฝ่ายจัดการได้ให้ความรู้เกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ประวัติความเป็นมา และลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ (Orientation)
ให้แก่กรรมการเข้าใหม่ได้รับทราบ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ รายงานแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบเป็นประจำถึง ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
ควรมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงาน ในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

บริษัทฯ กำหนดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
โดยให้กรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
และควรพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในการดูแลการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับของบริษัท
พนักงานที่ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษทางวินัยตามระเบียบบริษัท นอกจากนี้ในแต่ละปี
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารลงนามในหนังสือรับรอง
เพื่อแสดงถึงการไม่กระทำการใดๆอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งรวม
ถึงการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ไม่ว่าจะเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือไม่
หรือนำความเสียหายมาสู่บริษัทโดยเจตนาหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งการนำข้อมูลดังกล่าวไปเผยแพร่แก่ลูกค้า ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ บริษัทคู่แข่ง
หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ
ยกเว้นแต่เป็นข้อมูลที่สื่อสารกันในการดำเนินงานตามปกติหรือเป็นข้อมูลที่ใช้เผยแพร่ต่อสาธารณชน
และบริษัทยังได้แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

9.6 บุคลากร

บริษัท มีจำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวนทั้งสิ้น 752
คนเป็นพนักงานประจำสำนักงาน 97 คน พนักงานประจำโรงงาน 655 คน
โดยบริษัทได้จัดสรรพนักงานตามภารกิจและความรับผิดชอบตามการปรับโครงสร้างขององศ์กรอย่างวชัดเจนทั้งนี้เพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันให้กับองศ์กรรวมถึงการปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์เศรษฐกิจในปัจจุบันดังนี้

ฝ่ายการจัดการและฝ่ายการพัฒนาธุรกิจ จำนวน 97 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 23 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่1 จำนวน 297 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่2 จำนวน 173 คน

ฝ่ายโรงงานพ่นสีและประกอบ จำนวน 72 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตแม่พิมพ์ จำนวน 21 คน

ฝ่ายโรงงานบางปะกง จำนวน 69 คน

ผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน
เงินอุดหนุนประจำปีและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินเดือน
–เงินค่าตอบแทนที่ทางบริษัทได้จัดสรรให้กับพนักงานสืบเนื่องมาจากการปฏิบัติงานของพนักงานโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่งงาน

เงินอุดหนุนประจำปี-เป็นเงินรางวัลที่บริษัทได้จัดสรรขึ้นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจและแรงจูงใจให้พนักงานได้เห็นความสำคัญในความขยันหมั่นเพียรในการปฏิบัติงาน

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ-เป็นสวัสดิการที่จัดขึ้นเพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลายาวนานโดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบตามระยะเวลาการปฏิบัติงานของพนักงานในอัตราร้อยละ
3 ขอองเงินเดือนพนักงาน

ในปี 2550 ทางบริษัทเสียค่าใช้จ่ายเพื่อเป็นผลตอบแทนขอองพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ

161 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการพัฒนาบุคลากรโดยมีการจัดทำ SKILL MAP

เพื่อวัดระดับความสามารถของพนักงานในแต่ละหน่วยงานและใช้เป็นแนวทางในการจัดทำแผนการฝึกอบรมให้กับพนักงานโดยมุ่งเน้นในเรื่องของทักษะความชำนาญเชิงลึกหรือความสามารถเฉพาะทางเป็นหลัก

นอกจากนี้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทนั้นได้มีการกำหนดเป็นหนึ่งในภารกิจหลักของบริษัทในเรื่องของ
”การสร้างความแตกต่างในการประยุกต์ใช้ประสบการณ์และความชำนาญด้วยมูลค่าเพิ่มให้กับลูกค้า”
ทั้งนี้เพื่อที่จะนำไปสู่วิสัยทัศน์ของบริษัทคือ การเป็นบริษัทที่มีศักยภาพการแข่งขันระดับโลก
โดยบริษัทตระหนักว่าบุคลากรเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสนับสนุนให้บริษัทประสบผลสำเร็จในการดำเนินงานธุรกิจได้ทั้งในระดับประเทศและในระดับโลก