12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สิทธิของผู้ถือหุ้น

หลักการ

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งมีสิทธิในความเป็นเจ้าของพึงได้รับสิทธิขั้นพื้นฐาน อาทิเช่น
สิทธิที่จะได้รับผลตอบแทน เช่น เงินปันผล สิทธิที่จะได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน ครบถ้วน
ในการติดตามการดำเนินงานเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจ ออกเสียง หรือซื้อขายหลักทรัพย์
สิทธิที่จะมีส่วนร่วมโดยเฉพาะการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องสำคัญๆ เช่น การเลือกและ
ถอดถอนกรรมการ เงินค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
เช่นการจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนเพิ่มทุน
หรืองบการเงินของบริษัทฯหากพบข้อสงสัย

ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและได้รับข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันสมควรมีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้ามีโอกาสเสนอวาระการประชุมและมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยรายละเอียด คือ ระบุ
วัน เวลา สถานที่พร้อมแนบแผนที่ตั้งและวาระการประชุมที่มีข้อเสนอแนะของคณะกรรมการทุกวาระ
ตลอดจนข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุม พร้อมทั้งกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ใช้ในการประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมถึงการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้าก่อนที่จะจัดส่งเอกสารให้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัทฯ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการ

ผู้ถือหุ้นพึงได้รับสิทธิขั้นพื้นฐานรวมทั้งมีช่องทางการใช้สิทธิได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้นควรมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินใจลงทุนกับบริษัทฯ
คณะกรรมการจึงควรกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน

มีมาตรการป้องกันในการใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น
เช่นการซื้อขายหลังโดยใช้ข้อมูลภายใน (Inside trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม

คณะกรรมการควรจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
นอกจากนั้นควรเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้โดยบริษัทได้เสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทได้
พร้อมทั้งจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสม บริษัทฯยังจัดให้มีวาระอื่นๆ
ซึ่งเป็นวาระที่จะไม่มีการลงคะแนนเสียงแต่อย่างใดเป็นเพียงวาระที่ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีโอกาสซักถามแสดงความคิดเห็น
เสนอแนะ ปรึกษาในเรื่องต่างๆ
และบริษัทจะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

นอกจากนี้บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
โดยจะเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ใน Website ของบริษัทเป็นการล่วงหน้า

คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องเพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความ
ขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

บริษัทฯปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งของผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเป็นธรรมและโปร่งใส
และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างครบถ้วนชัดเจนและทันเวลา
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีนโยบายกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ
พร้อมมีบทลงโทษในการที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งยังมีการเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ
ไว้ในรายงานประจำปีและเปิดเผยการถือหุ้นของบริษัทฯของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงอย่างครบถ้วน

-   บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการ

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มซึ่งได้แก่ พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ลงทุน สถาบันการเงิน ลูกค้า คู่แข่ง ชุมชน สังคม หรือภาครัฐ เจ้าหนี้ คู่แข่ง
และผู้สอบบัญชี เป็นต้น
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นว่าสิทธิดังกล่าวได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
และสนับสนุนให้มีความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียเพื่อการสร้างงาน
สร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคง

คณะกรรมการกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัทฯ
ไม่ควรกระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นและกำหนดมาตรการการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

คณะกรรมการมีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการมีมาตรการในการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
และมีกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวด้วย

-   การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ชัดเจน โปร่งใส ทันเวลาและน่าเชื่อถือ

ข้อมูลสำคัญของบริษัทรวมถึง รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่างๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อมูลอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง เช่น การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการอิสระ
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบายต่างๆ ดังกล่าว เป็นต้น

ในการรายงานทางการเงินจะต้องเป็นข้อมูลที่ถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่

รับรองโดยทั่วไปและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เพราะเรื่องดังกล่าวเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ

กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้ทำหน้าที่ในการให้ข้อมูลต่างๆเกี่ยวกับบริษัทและบริษัทยังจัดตั้งหน่วยงานประชาสัมพันธ์ที่ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
เช่น ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์นักลงทุนเป็นประจำทุก
ไตรมาสที่สำนักงานของบริษัทจึงไม่ได้เข้าร่วมกิจกรรม“บริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity
Day)” ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หลักการ

คณะกรรมการมีหน้าที่สำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด และ / หรือให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจกลยุทธ์
เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยการประชุมในแต่ละครั้ง
จะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนรวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าการพิจารณาวาระต่างๆจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือผู้และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรมและเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
ฝ่ายบริหารของบริษัทจะเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อรายงานผลการดำเนินงาน เสนอเรื่อง
ให้ข้อทูลและข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์
รับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อให้สามารถนำนโยบายและแผนงานต่างๆไปดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพได้โดยเร็ว

บทบาทของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกัน
บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลเดียวกันเพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

คณะกรรมการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2535
และแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์

ในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทซึ่งแบ่งเป็นสองส่วนคือค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่นๆ
เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันแล้วบริษัทสามารถรักษาความเป็นผู้นำในอุตสาหกรรมได้และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนในรายงานประจำปีค่าตอบแทนของคณะกรรมการพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดำเนินงานของบริษัทโดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และผลปฏิบัติงานประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน
และสังคมโดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบและตกลงที่จะถือปฏิบัติโดยมีคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงประพฤติปฏิบัติเป็นตัวอย่างที่ดีจริยธรรมทางธุรกิจช่วยให้บริษัทฯเจริญก้าวหน้ามีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือและได้รับการยอมรับจากสังคมทั่วไป

นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

บริษัทฯโดยคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารในระดับการจัดการมีความตระหนักถึงบทบาทและหน้าที่ในเรื่องการบริหารจัดการในขณะเดียวกันก็จะต้องกำกับดูแลเรื่องระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงพร้อมกันไปด้วยทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินงานหรือการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ประสิทธิผล ตามนโยบาย ข้อบังคับ
และมติของคณะกรรมการบริษัทฯและของผู้ถือหุ้นรวมถึงการยึดถือและปฏิบัติตามข้อกฎหมายประกาศและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่างๆอย่างเคร่งครัดในเรื่องการควบคุมภายในของบริษัทฯนอกจาก
คณะกรรมการบริหารรวมถึงผู้บริหารในระดับการจัดการต่างๆที่จะต้องให้ความสำคัญและเอาใจใส่อย่างเต็มที่แล้วบริษัทฯมีฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งถือเป็นองค์กรอิสระที่ทำหน้าที่ในการตรวจสอบติดตามผลการปฏิบัติงานในหน่วยงานต่างๆตามแผนงานการตรวจสอบประจำปีและแผนการตรวจสอบตามสถานการณ์อย่างมีอิสระโดยมีการรายงานผลการตรวจสอบทั้งต่อกรรมการบริหารและต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงเพื่อทราบและพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบตามวาระการประชุมในแต่ละครั้งรวมถึงการรายงานผลกรณีเร่งด่วนต่างๆให้รับทราบพร้อมให้ความเห็นและข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไขเพื่อลดความเสี่ยงที่อาจจะมีผลต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
อย่างเป็นระบบ

นโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ทับซ้อน

  นโยบายของบริษัทฯเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ทับซ้อนกันตั้งอยู่บนหลักการที่ว่าการตัดสิน

ใจใดๆของบุคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเท่านั้นการตัดสินใจดังกล่าวจะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัวของครอบครัว
หรือบุคคลผู้ใกล้ชิด
ซึ่งจะส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจว่าอะไรเป็นผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯโดยเฉพาะสำหรับพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติงานให้เต็มเวลาให้แก่บริษัทฯอย่างสุดกำลังความสามารถและต้องไม่มีผลประโยชน์ทางธุรกิจอื่นใดภายนอกบริษัทฯอันจะเป็นการเบียดบังเวลาหรือเบียดบังการทุ่มเทเอาใจใส่ในหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทฯหรืออาจสร้างความเสียหายให้แก่บริษัทฯ

ผลประโยชน์ที่ทับซ้อนกันจะเกิดขึ้นในกรณีที่พนักงานทุกคนมีผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือของครอบครัวหรือบุคคลผู้ใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นด้านการเงินหรือด้านอื่นใดก็ตามในกิจการซึ่งจะได้รับผลประโยชน์จากการตัดสินใจของบุคคลผู้นั้นหรือในการปฏิบัติงานตามหน้าที่ให้แก่บริษัทฯ
หรือการรับรู้กิจกรรมการดำเนินงาน หรือแผนการในอนาคตของบริษัทฯ

บริษัทฯ ถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนที่จะหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆ ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯต้องเสียผลประโยชน์
หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งในด้านความภักดี หรือผลประโยชน์
หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ
ขณะเดียวกันก็จะให้มีการจำกัดขอบเขตแห่งเสรีภาพในกิจกรรมต่างๆ ของพนักงานทุกคน
ตามที่ควรจะเป็น