[] การจัดการ

  9.1 ผังองค์กร

[]ผังองค์กร

  9.1 โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะผู้บริหาร ดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอกหรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทซึ่งได้รับการสรรหาจากผู้มีคุณวุฒิความสามารถและประสบการณ์ในสาขาต่างๆทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นมีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งกำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทควบคุมดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวนโยบายที่กำหนดไว้

  คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง

ของจำนวนกรรมการ ทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มี สัญชาติไทย

  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์
  และวิธีการดังต่อไป นี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    ครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมากหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
  การประชุมให้กระทำภายใน 1
  เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมและบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งทดแทน
  สำหรับข้อมูลเกี่ยวกับวุฒิการศึกษา และประสบการณ์ ของกรรมการ ผู้บริหาร
  และผู้มีอำนาจควบคุมรวมทั้งสิ้น 17 คนมีอยู่ในเอกสารแนบ...1......

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ตามรายชื่อดังนี้

  ชื่อและนามสกุล ตำแหน่ง

1.  นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ประธานกรรมการ

2.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

3.  นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

4.  นายชัย โสภณพนิช กรรมการ

5.  นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการ

6.  นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการ

7.  นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

8.  นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการ

9.  นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

10. นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการ

11. นาวาเอกนพรัตน์ ปัญญาภาส กรรมการผู้จัดการ

  ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  แต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทฯ
    กระทำการแทนได้

3.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

4.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคน

ใดคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจะต้องเป็นกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญ
ของบริษัท

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนที่ต้องมีความรู้ด้านบัญชี การเงิน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ และไม่เป็นกรรมการบริหาร
นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และเจ้าหน้าที่บริษัทที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ส่วนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
และอำนาจในส่วนอื่นๆ
รวมทั้งให้หน่วยงานต่างๆปฏิบัติตามบทบาทและหน้าที่ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ. ครั้งที่ 11/2546 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2546
นั้นที่ประชุมมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่ครบกำหนดวาระในเดือนพฤศจิกายน 2546
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบสืบเนื่องต่อจากวันครบกำหนดวาระต่อไปอีกวาระหนึ่ง
โดยมีกำหนดระยะเวลา 2 ปี ตามรายละเอียดดังนี้

ชื่อและนามสกุล ตำแหน่ง

1.  นางอารยา อรุณานนท์ชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการตรวจสอบ

ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ

2.พิจารณาคัดเลือก ทบทวน และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก ประสานงานกับผู้สอบบัญชี
ภายนอกเกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง
สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทให้ถูกต้อง ครบถ้วน และเชื่อถือได้

3.สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และดูแลไม่ให้
เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทเพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

5.ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

6.ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.ภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.1.3 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

(1) กรรมการผู้จัดการ พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม
สามารถดูแลและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ปฏิบัติงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

(2) ผู้บริหาร ผังบริหารตามโครงสร้างองค์กรปัจจุบัน ประกอบด้วย 6 กลุ่มงาน
โดยหน่วยงานภายใต้สายการบังคับบัญชา ดังนี้

2.1. กลุ่มงานในสังกัดกรรมการผู้จัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการนโยบาย
คณะกรรมการทบทวนการบริหารระบบคุณภาพ คณะกรรมการความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน สำนักตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการทบทวนระบบบริหารสิ่งแวดล้อม

2.2. กลุ่มงานด้านการผลิต ประกอบด้วย โรงงานผลิตชิ้นส่วนพลาสติก โรงงานพ่นสีและประกอบ
และโรงงานผลิตแม่พิมพ์

2.3. กลุ่มงานด้านพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ส่วนการตลาด ส่วนขาย และแผนกจัดส่ง

2.4. กลุ่มงานด้านวิศวกรรม ประกอบด้วย ส่วนผลิตภัณฑ์ใหม่ ส่วนวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์

2.5. กลุ่มงานด้านการจัดการ ประกอบด้วย ส่วนบุคคลและธุรการ ส่วนจัดซื้อ
หน่วยงานซ่อมบำรุงกลาง และหน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

2.6. กลุ่มงานด้านบัญชี การเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชีและต้นทุน ส่วนการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นไปตาม ข้อ9.1.1 ทั้งนี้
ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการสรรหา

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม
เบี้ยเลี้ยง บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับ
หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านปัจจุบันบริษัทยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

9.3.1ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทประจำปี 2546

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท จากการดำรงตำแหน่งในปี 2546 จำนวน 11 ราย เท่ากับ

0.864 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมรายเดือน

-ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ จากการปฏิบัติหน้าที่ในปี 2546 จำนวน 3 ราย

เท่า กับ 0.216 ล้านบาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมรายเดือน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี -

9.  

10. 

11. 9.3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร ประจำปี 2546

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร 8 ราย เท่ากับ 5.805 ล้านบาท โดย

เป็นเงินเดือน และเงินอุดหนุนรายปี ซึ่งขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท

และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

- บริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับกรรมการผู้จัดการและผู้บริหาร

8 รายเป็นอัตราร้อยละ3 ของฐานเงินเดือน –(ผู้บริหาร6รายแรกไม่ได้สมัครเข้ากองทุน)

  9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งจะนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท
  รวมทั้งเป็นการเพิ่มมูลค่าและความมั่นคั่งให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้ถือปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทมหาชน
  ทั้งในด้านบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
  การใช้ความระมัดระวังรอบคอบในกระบวนการพิจารณากลั่นกรองการตัดสินใจใดๆอย่างสมเหตุสมผล
  มีความรับผิดชอบในการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบนพื้นฐานของความโปร่งใส ซื่อสัตย์
  และมีจริยธรรม โดยยึดหลักการบริหารงาน ภายใต้คติพจน์ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”
  ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดนั้น
  บริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการแต่ละข้อดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและกำหนดให้เป็นหนึ่งในหกข้อของภารกิจบริษัทที่จะต้องปฏิบัติเพื่อนำไปสู่วิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้
  บริษัทได้จัดตั้งคณะทำงานขึ้นมาเพื่อกำหนดแนวทาง และกิจกรรม
  เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ความผาสุกและความพึงพอใจของพนักงาน
  การควบคุมและบริหารความเสี่ยง การดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบภายใน
  การปฏิบัติตามแนวทางการบริหารการจัดการสมัยใหม่
  รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัท
  สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) เนื่องจากทำเลของบริษัทอยู่บริเวณชานเมือง
  ซึ่งบริษัทเห็นว่าการใช้สถานที่ดังกล่าวในการประชุมจะทำให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีความสะดวกในการเดินทางมากกว่าที่บริษัทเอง
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ
  10 วันทำการ โดยแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบครบถ้วน
  สำหรับสิทธิในการออกเสียง กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นมาประชุมแทน
  โดยสามารถออกเสียงลงคะแนนแยกตามวาระตามที่ผู้ถือหุ้นประสงค์
  เสมือนการได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

  •พนักงาน: บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  •คู่ค้า: บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากลูกค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

  •เจ้าหนี้: บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

  •ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
  รักษาความลับของลูกค้า
  และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการแก้ปัญหาให้แก่ลูกค้าโดยร็วที่สุด

  •คู่แข่ง: บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
  หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

  •ชุมชน: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ปัจจุบันบริษัทได้
  จ้างบริษัทภายนอกที่ได้รับการอนุญาตจากการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยเข้ามาดำเนินการเกี่ยวกับการกำจัดของเสีย
  และมีการออกใบรับรองให้บริษัททุกครั้ง

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
  และแสดงความคิดเห็นรวมทั้งข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนการลงทุนของบริษัท มีการกำกับดูแล
  และติดตามให้ฝ่ายขจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงแก่ผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  กรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น
  บริษัทมีมาตรการและนโยบายให้การทำรายการเป็นไปตามสภาพการณ์ปกติ
  และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  ในการพิจารณาอนุมัติ การทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น
  ในกรณีที่บริษัทมีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทในระยะยาว
  เช่นการซื้อขายสินค้า
  บริษัทมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัท
  บริษัทมีการติดตามการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมและบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้กำหนดค่านิยมและวัฒนธรรมองค์กรขึ้นมา
  เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและยึดเป็นแนวปฏิบัติเดียวกัน
  และเชื่อว่าสิ่งเหล่านี้จะเป็นรากฐานสำคัญส่วนหนึ่งในการนำพาองค์กรไปสู่เป้าหมายในการดำเนินงานตามภารกิจของบริษัทให้บรรลุผลสำเร็จ
  ตามวิสัยทัศน์ที่ต้องการได้
  นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดมาตรฐานความประพฤติที่ดีไว้ในระเบียบข้อบังคับในการทำงาน
  และมีบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน เพื่อให้พนักงานรับทราบและปฏิบัติโดยทั่วกัน
  บริษัทได้เน้นถึงความซื่อสัตย์
  และการไม่เอาเปรียบผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทภายใต้คติพจน์ “คุณธรรม คุณภาพ
  คุณประโยชน์”
  ซึ่งบริษัทได้ยึดเป็นประเพณีปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจมาเป็นเวลาช้านานก่อนการเกิดเหตุการณ์วิกฤตทางเศรษฐกิจในปี
  2540

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน บริษัทมีกรรมการอิสระทั้งหมด
  2 ท่านคิดเป็นร้อยละ 18.18 ของคณะกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานคณะกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
  และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาดระหว่างการอนุมัติ
  การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สิน เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผู้บริหารแต่ละท่าน
  สำหรับค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารในปี 2546 มีดังนี้

  - ค่าตอบแทนเบี้ยประชุมรวมของคณะกรรมการบริษัท 11 ราย 0.864 ล้านบาท

  -ค่าตอบแทนเบี้ยประชุมรวมของคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ราย 0.216 ล้านบาท

  - ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร เงินเดือน และเงินอุดหนุน 8 ราย ล้านบาท

  -ค่าตอบแทนอื่น -ไม่มี-

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกเดือน
  มีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าชัดเจน และมีวาระติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ทั้งนี้เลขานุการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ในรายงานการประชุมได้จดบันทึกรายละเอียดตามควรเช่น เรื่องที่เสนอ ข้อซักถาม
  ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการพร้อมเหตุผล(ถ้ามี)
  คณะกรรมการมีการพิจารณารายงานทางการเงินทุกไตรมาสรวมทั้งการพิจารณารายการเปิดเผยข้อมูลประจำปีตามแบบ
  56-1 ก่อนการนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานกลต.

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการซึ่งได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ชื่อและนามสกุล ตำแหน่ง

  นางอารยา อรุณานนท์ชัย ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัท

  นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  นางอัจฉรา มณีสวัสดิ์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระ
  และมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯเพื่อเป็นการถ่วงดุล กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และทำหน้าที่แบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในด้านการดูแลกิจการตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  รวมทั้งสอบทานให้บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  บริษัทมีการควบคุมทางการเงินโดยหน่วยงานบัญชีการเงิน และมีการรับรองความถูกต้อง
  เชื่อถือได้ โดยผู้สอบบัญชีภายนอก
  บริษัทจัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารที่รับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
  นอกจากนี้บริษัทได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งต่างหาก
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละด้านเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพรวมถึงมีการปฏิบัติตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการตรวจสอบจึงได้อนุมัติข้อบังคับของสำนักตรวจสอบภายใน
  และให้มีการรายงานผลโดยตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั้งไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปอย่างโปร่งใสและมีความเท่าเทียมกัน
  โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามประมวลข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล นอกจากนี้เพื่อไม่ให้เกิดความได้เปรียบในเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  ซึ่งผู้บริหารภายในสามารถทราบล่วงหน้าก่อนสาธารณชน
  บริษัทได้มีมาตรการในการกำกับดูแลในเรื่องดังกล่าวตามรายละเอียดในข้อ 5.2(5)
  เรื่องการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล นอกจากนี้ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทได้จัดให้มีบุคคลที่รับผิดชอบเฉพาะเพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้จาก
  web-site ของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ http://www.set.or.th และที่ web-site ของบริษัทที่
  http://www.up.th.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในการดูแลการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับของบริษัท
พนักงานที่ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตาม จะถูกลงโทษทางวินัยตามระเบียบบริษัท นอกจากนี้ในแต่ละปี
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหารลงนามในหนังสือรับรอง
เพื่อแสดงถึงการไม่กระทำการใดๆอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท ซึ่งรวม
ถึงการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ไม่ว่าจะเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือไม่
หรือนำความเสียหายมาสู่บริษัทโดยเจตนาหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งการนำข้อมูลดังกล่าวไปเผยแพร่แก่ลูกค้า ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ บริษัทคู่แข่ง
หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ
ยกเว้นแต่เป็นข้อมูลที่สื่อสารกันในการดำเนินงานตามปกติหรือเป็นข้อมูลที่ใช้เผยแพร่ต่อสาธารณชน
และบริษัทยังได้แจ้งให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

9.6 บุคลากร

บริษัท มีจำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวนทั้งสิ้น 826
คนเป็นพนักงานประจำสำนักงาน 117 คน พนักงานประจำโรงงาน 709 คน
โดยบริษัทได้จัดสรรพนักงานตามภารกิจและความรับผิดชอบตามการปรับโครงสร้างขององศ์กรอย่างชัดเจนทั้งนี้เพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันให้กับองค์กรรวมถึงการปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์เศรษฐกิจในปัจจุบันดังนี้

ฝ่ายการจัดการและฝ่ายการพัฒนาธุรกิจ จำนวน 117 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 30 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่1 จำนวน 339 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนที่2 จำนวน 134 คน

ฝ่ายโรงงานพ่นสีและประกอบ จำนวน 94 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตแม่พิมพ์ จำนวน 31 คน

ฝ่ายโรงงานบางปะกง จำนวน 81 คน

ผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน
เงินอุดหนุนประจำปีและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินเดือน
เงินค่าตอบแทนที่ทางบริษัทได้จัดสรรให้กับพนักงานสืบเนื่องมาจากการปฏิบัติงานของพนักงานโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่งงาน

เงินอุดหนุนประจำปี-เป็นเงินรางวัลที่บริษัทได้จัดสรรขึ้นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจและแรงจูงใจให้พนักงานได้เห็นความสำคัญในความขยันหมั่นเพียรในการปฏิบัติงาน

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ-เป็นสวัสดิการที่จัดขึ้นเพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลายาวนานโดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบตามระยะเวลาการปฏิบัติงานของพนักงานในอัตราร้อยละ
3 ของเงินเดือนพนักงาน

ในปี 2546 ทางบริษัทเสียค่าใช้จ่ายเพื่อเป็นผลตอบแทนขอองพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ

125 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการพัฒนาบุคลากรโดยมีการจัดทำ SKILL MAAP

เพื่อวัดระดับความสามารถของพนักงานในแต่ละหน่วยงานและใช้เป็นแนวทางในการจัดทำแผนการฝึกอบรมให้กับพนักงานโดยมุ่งเน้นในเรื่องของทักษะความชำนาญเชิงลึกหรือความสามารถเฉพาะทางเป็นหลัก

นอกจากนี้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทนั้นได้มีการกำหนดเป็นหนึ่งในภารกิจหลักของบริษัทในเรื่องของ
”การสร้างความแตกต่างในการประยุกต์ใช้ประสบการณ์และความชำนาญด้วยมูลค่าเพิ่มให้กับลูกค้า”
ทั้งนี้เพื่อที่จะนำไปสู่วิสัยทัศน์ของบริษัทคือ การเป็นบริษัทที่มีศักยภาพการแข่งขันระดับโลก
โดยบริษัทตระหนักว่าบุคลากรเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสนับสนุนให้บริษัทประสบผลสำเร็จในการดำเนินงานธุรกิจได้ทั้งในระดับประเทศและในระดับโลก