โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,037,252,920 บาท
ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 671,788,582 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 671,788,582 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W3)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (TICON-W3)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 219.35 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2552 ทั้งนี้
ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
220.26 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 32.79 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 31 มีนาคม
2553 และวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31 มกราคม 2557
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.00415 หุ้น ที่ราคา 19.917 บาทต่อหุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W4)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 4 (TICON-W4)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 109.68 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2552
ทั้งนี้ ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
107.89 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.06 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 2 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 20
พฤษภาคม 2554
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคา 8 บาทต่อหุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W5)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 5 (TICON-W5)
ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 32.88 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม
2552 ทั้งนี้ ณ วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
32.88 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.89 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ณ ปัจจุบัน

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาสภายหลังระยะเวลา 3 ปี
นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 13 พฤษภาคม 2557
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคา 8 บาทต่อหุ้น

ตราสารหนี้

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้คือ ตั๋วแลกเงิน
และหุ้นกู้แบบไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ ตามรายละเอียดดังนี้

ตั๋วแลกเงิน

บริษัทออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นอายุไม่เกิน 270 วัน เสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม
2552 มีภาระหนี้รวมทั้งสิ้น 160 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| ลำดับที่            | จำนวนที่ออก        | วันที่ออก             | ระยะเวลา  |
|                  | (ล้านบาท)         |                    | (วัน)      |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| 1                | 50.00            | 3 สิงหาคม 2552      | 184       |
|                  |                  |                    |           |
| 2                | 60.00            | 4 ธันวาคม 2552      | 89        |
|                  |                  |                    |           |
| 3                | 50.00            | 14 ธันวาคม 2552     | 87        |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| รวม              | 160.00           |                    |           |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+

หุ้นกู้

บริษัทมีการออกหุ้นกู้ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีหลักประกัน ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม
2552 มีภาระหนี้ทั้งสิ้น 3,350 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้จำนวนรวม 3.35 ล้านหน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| ครั้งที่ออก   | จำนวนที่ออก      | วันที่ออก                | อายุ            |
|           | (ล้านบาท)       |                       |                |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| 1/2550    | 500.00         | 10 กันยายน 2550        | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 1/2551    | 500.00         | 14 พฤษภาคม 2551       | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 2/2551    | 500.00         | 5 สิงหาคม 2551         | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 1/2552    | 650.00         | 19 สิงหาคม 2552        | 3 ปี            |
|           |                |                       |                |
| 2/2552    | 200.00         | 28 กันยายน 2552        | 3 ปี 4 วัน       |
|           |                |                       |                |
| 3/2552    | 1,000.00       | 19 พฤศจิกายน 2552      | 3 ปี 182 วัน     |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+
| รวม       | 3,350.00       |                       |                |
+-----------+----------------+-----------------------+----------------+

ทั้งนี้ ในเดือนพฤษภาคม 2552 บริษัทได้มีการไถ่ถอนหุ้นกู้ที่ออกในปี 2549 จำนวนรวม 1,500
ล้านบาท

หุ้นกู้ของบริษัทได้รับการจัดอันดับเครดิตโดยบริษัท ทริสเรตติ้ง จำกัด ในระดับ “A-”
และหุ้นกู้บางส่วนใช้อันดับเครดิตองค์กร ซึ่งจัดโดยบริษัท ทริสเรตติ้ง จำกัด ในระดับ “A” คงที่

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 11  |           |
|                                              | มีนาคม     |           |
|                                              | 2553      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 14        | 21.24     |
|                                              | 2,679,892 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           | 0.15      |
|                                              | 1,000,700 |           |
|   นายดิเรก วินิชบุตร                             |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 14        | 21.39     |
|                                              | 3,680,592 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 2         | 4.25      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 0.80      |
|                                              | 5,375,782 |           |
| นางสิริญา โสภณพนิช                              |           | 0.28      |
|                                              | 1,913,100 |           |
| บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด                            |           | 0.07      |
|                                              | 450,000   |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 3         | 5.40      |
|                                              | 6,307,882 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                   | 5         | 7.45      |
|                                              | 0,041,802 |           |
| นายไว เชง ควน (กรรมการผู้อำนวยการ) และคู่สมรส    |           | 1.46      |
|                                              | 9,800,000 |           |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      |           | 0.80      |
| และคู่สมรส                                     | 5,372,743 |           |
|                                              |           | 0.24      |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      | 1,636,651 |           |
|                                              |           | 0.24      |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 1,580,000 |           |
|                                              |           | 0.19      |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป – ปฏิบัติการ)        | 1,267,860 |           |
|                                              |           | 0.15      |
| นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ)  | 1,009,004 |           |
|                                              |           | 0.11      |
| นายเอียน แฮมิลตัน (ผู้จัดการทั่วไป – พัฒนาธุรกิจ)       | 749,171   |           |
|                                              |           | 0.07      |
| นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน     | 458,589   |           |
| และเลขานุการบริษัท)                             |           | 0.01      |
|                                              | 84,200    |           |
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                      |           | 0.00      |
| (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)             | 23,832    |           |
|                                              |           |           |
| นายปธาน สมบูรณสิน (ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน)        |           |           |
|                                              |           |           |
| นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)      |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 7         | 10.72     |
|                                              | 2,023,852 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       | 3         | 5.88      |
|                                              | 9,500,000 |           |
| 5.  นายประชา กิจวรเมธา                        |           | 5.48      |
|                                              | 3         |           |
| 6.  กองทุนรวม สาทรซิตี้ทาวเวอร์                   | 6,845,021 | 4.18      |
|                                              |           |           |
| 7.  นางสุชาดา ลีสวัสดิ์ตระกูล                      | 2         | 3.84      |
|                                              | 8,108,100 |           |
| 8.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    |           | 3.13      |
|                                              | 2         |           |
| 9.  SCBAM Group                              | 5,767,300 | 2.38      |
|                                              |           |           |
| 10. Chase Nominees Ltd.                      | 2         | 2.11      |
|                                              | 1,028,675 |           |
| 11. อื่น ๆ                                     |           | 35.48     |
|                                              | 1         |           |
| รวม                                          | 5,984,900 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 1         |           |
|                                              | 4,158,800 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 23        |           |
|                                              | 8,383,460 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 67        | 100.00    |
|                                              | 1,788,582 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 และยังมีผลใช้บังคับอยู่ในปัจจุบัน
ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (“กองทุนฯ”) นาย ไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช
และนายดิเรก วินิชบุตร มีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท