13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1 สรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิ (Area License Agreement) ระหว่างบริษัทกับ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ใช้สิทธิ”) และสัญญาเกี่ยวกับการให้ความยินยอมในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนและการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาให้ใช้สิทธิ (IPO CONSENT AGREEMENT AND THIRD AMENDMENT TO AREA LICENSE AGREEMENT) ระหว่างบริษัทและ CPG และ 7-Eleven, Inc. (“สัญญาให้ความยินยอม”)

บริษัทได้ทำสัญญาให้ใช้สิทธิกับ 7-Eleven, Inc. (เดิมชื่อ "The Southland Corporation")
เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2531
โดยบริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านค้าสะดวกซื้อภายใต้เครื่องหมายการค้า
“7-Eleven” ในประเทศไทย ภายใต้สัญญาดังกล่าว 7-Eleven, Inc.
ให้สิทธิแก่บริษัทแต่เพียงผู้เดียว (Exclusive Right) ในการใช้ระบบ 7-Eleven
และเครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้าเพื่อประกอบกิจการ หรือให้สิทธิช่วงเป็นราย ๆ
ไปในประเทศไทย พร้อมกับมีสิทธิในลักษณะไม่ใช่การให้สิทธิแต่เพียงผู้เดียว (Non-Exclusive
Right) ในการใช้เครื่องหมายการค้าย่อย (Ancillary Trademarks) ต่าง ๆ ของ
7-Eleven, Inc. รวมถึง การรับบริการเกี่ยวกับการฝึกอบรม ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคต่าง
ๆ ตามข้อตกลง และเงื่อนไขในสัญญาโดยบริษัทได้ตกลงที่จะจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ 7-Eleven,
Inc. ในรูปของค่าสิทธิ License Royalty
เป็นรายเดือนโดยคิดตามอัตราส่วนร้อยละต่อยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญา

นอกเหนือจากที่กล่าวมาแล้ว
สัญญาดังกล่าวมีเงื่อนไขที่บริษัทจะต้องปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาในสาระสำคัญดังนี้ (1)
บริษัทต้องดำรงจำนวนร้านค้าที่เปิดดำเนินการขั้นต่ำไม่น้อยกว่าอัตราส่วนร้อยละหรือจำนวนร้านค้าที่กำหนดไว้และตามเงื่อนไขในสัญญาตลอดอายุสัญญานี้
หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิเข้าเป็นผู้ประกอบกิจการร้านค้านั้นเอง หรือให้สิทธิกับบุคคลอื่นเพื่อดำเนินการ
โดยไม่ถือเป็นการผิดสัญญากับบริษัท (2) บริษัทจะไม่โอนสิทธิตามสัญญานี้ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน
โดยปราศจากความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรของ 7-Eleven, Inc. (3) บริษัทจะไม่ออกหุ้นเพิ่ม
หรือหลักทรัพย์ ตราสารอื่นใดที่สามารถเปลี่ยนแปลงเป็นหุ้น หรือโอนหุ้นหรือผลประโยชน์ในหุ้น
โดยปราศจากความยินยอมของ 7-Eleven, Inc. (4) บริษัทต้องชดใช้ค่าเสียหาย และปกป้อง
7-Eleven, Inc. จากการถูกเรียกค่าเสียหาย, ค่าปรับ, ความรับผิด
(รวมทั้งความรับผิดตามกฎหมายแรงงาน) การฟ้องร้อง และในบรรดาค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
ที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา (5) บริษัทจะต้องดำเนินการที่จำเป็นเพื่อปกป้อง Goodwill
และชื่อเสียงทางเครื่องหมายการค้า หากไม่ดำเนินการบริษัทตกลงที่จะจ่ายค่าเสียหายที่เกิดขึ้นให้แก่
7-Eleven, Inc.
คำนวณตามยอดขายรวมรายเดือนตามรายละเอียดที่ระบุไว้ในสัญญาระหว่างที่บริษัททำผิด
หรืออยู่ในระหว่างกระบวนการพิจารณาทางศาล หรืออนุญาโตตุลาการ (6)
ในกรณีที่หลักทรัพย์ของบริษัทไม่ได้จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์
ถ้าบริษัทได้รับคำเสนอซื้อกิจการหรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สิน และยอมรับข้อเสนอนั้น บริษัทต้องให้
7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิพิจารณาซื้อก่อนภายใต้ข้อเสนอเดียวกัน โดย 7-Eleven, Inc.
สามารถใช้สิทธินี้ได้ภายใน 60 วัน หลังจากได้รับแจ้งจากบริษัท ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ไม่ใช้สิทธิดังกล่าว บริษัทมีสิทธิที่จะขายกิจการ
หรือกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวให้แก่บุคคลเสนอซื้อได้ โดยบริษัทมีหน้าที่ (ก)
โอนสิทธิตามส่วนของสัญญานี้ให้แก่ผู้เสนอซื้อ และชดใช้ค่าเสียหายที่อาจมีขึ้นต่อ 7-Eleven, Inc.
(ข) ชำระเงินใด ๆ ที่ค้างชำระอยู่ แก่ 7-Eleven, Inc. จนครบถ้วน และ (3)
ดำเนินการให้ผู้เสนอซื้อดำเนินการตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา

สัญญาดังกล่าวไม่ได้กำหนดเวลาสิ้นสุดไว้แน่นอนแต่อาจสิ้นผลหากมีการผิดสัญญาของคู่สัญญา
ซึ่งรวมถึงในกรณีหนึ่งกรณีใดดังต่อไปนี้ (1) บริษัทปฏิบัติผิดสัญญา ไม่ชำระเงินตามกำหนด
และมิได้แก้ไขภายใน 30 วันนับแต่วันที่ 7-Eleven, Inc. ได้แจ้งมายังบริษัท ในกรณีดังกล่าว
สัญญานี้จะถูกยกเลิกทันที โดย 7-Eleven, Inc. ไม่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรอีก (2)
7-Eleven, Inc. มีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีต่อไปนี้ (ก) บริษัทได้ยื่นขอล้มละลาย
พิทักษ์ทรัพย์หรือปรับโครงสร้างองค์กร หรือในกรณีอื่นใดที่คล้ายคลึงกัน (ข) บริษัทถูกฟ้องล้มละลาย
และมิได้มีการยกเลิกฟ้องในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญา (ค) 7-Eleven, Inc.
เห็นว่าบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ตามกำหนด (ง) บริษัทโอนสิทธิเพื่อประโยชน์ของเจ้าหนี้
หรือไม่สามารถจ่ายค่าสิทธิ (License Royalty) ได้ เนื่องจากเกิดเหตุสุดวิสัยเกินกว่า 180 วัน
(จ) หน่วยงานราชการในประเทศไทยไม่อนุมัติการโอนเงินออกนอกประเทศให้ 7-Eleven, Inc.
หรือหน่วยงานราชการไม่อนุมัติให้เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. สามารถใช้ได้
ในกรณีที่เครื่องหมายการค้าของ 7-Eleven, Inc. ไม่สามารถใช้ได้ในประเทศไทย
คู่สัญญาจะตกลงให้ใช้เครื่องหมายการค้าใหม่ หรือ 7-Eleven, Inc. อาจเลือกยกเลิกสัญญานี้ก็ได้
(3) บริษัทมีสิทธิยกเลิกสัญญานี้ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
ผิดสัญญาอย่างเป็นนัยสำคัญเป็นเวลาติดต่อกัน 30 วัน หลังจากที่บริษัทได้แจ้งไปยัง 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทยังคงมีหน้าที่ที่ต้องแสดงเจตนาเลิกสัญญาไปยัง 7-Eleven Inc. และ
ปฏิบัติตามเงื่อนไขบางประการตามที่ระบุไว้ในสัญญา

เมื่อสัญญานี้สิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัทเพราะ 7-Eleven,
Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา 7-Eleven, Inc. มีสิทธิเลือกซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน
สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ ตลอดจนบริษัทต้องโอนใบอนุญาตต่าง ๆ ให้แก่ 7-Eleven,
Inc. โดยบริษัทต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายภาษี และค่าธรรมเนียมในการโอนทรัพย์สินต่าง ๆ
รวมทั้งหยุดใช้เครื่องหมายการค้า ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven
และต้องคืนหรือทำลายความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
ตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc.

ยกเว้นสัญญานี้ถูกยกเลิกโดยบริษัท เพราะ 7-Eleven, Inc. ปฏิบัติผิดสาระสำคัญของสัญญา บริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทโดยทางตรง โดยทางอ้อม
รวมถึงตัวแทนผู้ถือหุ้นจะต้องไม่ดำเนินธุรกิจด้านร้านค้าสะดวกซื้อเป็นระยะเวลา 7 ปี
หลังจากสัญญานี้สิ้นสุดลงในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือประเทศใด ๆ ในโลกที่ 7-Eleven, Inc.
ดำเนินธุรกิจเอง ให้แฟรนไชส์หรือให้สิทธิอยู่ เว้นแต่กรณีที่ 7-Eleven, Inc. หรือบุคคลที่
7-Eleven, Inc. แต่งตั้งมอบหมายไม่ใช้สิทธิเข้าซื้อกิจการต่อจากบริษัท

ในสัญญาให้ใช้สิทธิยังกำหนดว่า หากบริษัทจะทำการขายหุ้นต่อประชาชนหรือบุคคลใด ๆ
โดยนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องแจ้งให้ 7-Eleven, Inc.
ทราบโดยทันทีถึงเงื่อนไข ข้อเสนอ รวมถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมด โดย 7-Eleven, Inc.
ตกลงที่จะอนุญาตตามข้อเสนอดังกล่าวภายใต้เงื่อนไขบางประการ รวมถึงเงื่อนไขที่ว่า ณ
เวลาที่เสนอขายหุ้นจำนวนหุ้นที่เสนอขายต้องไม่เกินกว่า 49% ของทุนจดทะเบียน
ซึ่งการออกและเสนอขายหุ้นในครั้งนี้ได้รับอนุญาตจาก 7-Eleven, Inc. โดยครบถ้วนถูกต้องแล้ว
ตามข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาให้ความยินยอม ซึ่งมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ตามข้อกำหนดของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น 7-Eleven, Inc.
ตกลงให้ความยินยอมต่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
รวมถึงการนำหุ้นเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ในครั้งนี้โดยการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมกับบริษัท
และ CPG เมื่อวันที่ 20 สิงหาคม 2546 พร้อมกับการให้ความยินยอม บริษัทและ 7-Eleven,
Inc. ยังได้มีการตกลงแก้ไขสาระสำคัญบางประการในสัญญาให้ใช้สิทธิ รวมถึง CPG
ได้ตกลงที่จะเข้าผูกพันตามข้อตกลงในสัญญาให้ความยินยอม โดยมีสาระสำคัญโดยย่อ ดังนี้

ในการเข้าทำสัญญาให้ความยินยอมดังกล่าว บริษัท และ CPG ได้ให้คำรับรองและสัญญาต่อ
7-Eleven, Inc. ในเรื่องต่าง ๆ ซึ่งรวมถึง (ก) หุ้นทั้งหมดของบริษัทและของ CPG
จะมิได้อยู่หรือถูกให้เป็นหลักประกันหนี้ จำนำ หรือก่อให้เกิดภาระผูกพันใด ๆ
เว้นแต่จะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาก 7-Eleven, Inc. ก่อน (ข) บริษัท และ
CPG ตกลงที่จะไม่เข้าทำสัญญาใดๆ ซึ่งจะเป็นเหตุให้เป็นการปฏิบัติผิดสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้
หรือในทางกลับกันจะส่งผลให้การปฏิบัติตามสัญญาให้ความยินยอมฉบับนี้มีผลเป็นการปฏิบัติผิดสัญญาใด
ๆ ดังกล่าว (ค) ตลอดอายุของสัญญาให้ใช้สิทธิ CPG จะดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท หากไม่สามารถดำเนินการได้ CPG
ตกลงที่จะซื้อหุ้นของบริษัทในจำนวนที่จะทำให้ CPG เป็นผู้ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท

นอกเหนือจากการให้คำรับรองและสัญญาดังกล่าว
คู่สัญญาได้ตกลงแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงตามสัญญาให้ใช้สิทธิบางข้อ
โดยสาระสำคัญของส่วนที่ได้แก้ไขสรุปได้ดังนี้

(1) บริษัท และ CPG รับทราบและเข้าใจว่าการที่ 7-Eleven, Inc.
    ได้ให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าและสิทธิอื่นแก่บริษัทตามสัญญาให้ใช้สิทธิ
    เนื่องจากความเชื่อมั่นในความสามารถทางธุรกิจ ทางการเงิน และชื่อเสียงของบริษัท CPG
    และกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทและ CPG ดังนั้น CPG และบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบริษัทร่วมของ
    CPG (ตามรายละเอียดในสัญญา) ตกลงที่จะไม่โอน ขาย จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการใดซึ่งหุ้นหรือผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมในหุ้นของบริษัทหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท
    โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก 7-Eleven, Inc. แต่ไม่รวมถึงการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพัน หรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของบริษัทโดย CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG หาก CPG
    ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าจำนวน 157,500,000
    หุ้นและดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท
    ทั้งนี้ CPG หรือบริษัทร่วมของ CPG จะต้องแจ้งการโอน ขาย จำนำ
    ก่อภาระผูกพันในหุ้นดังกล่าวข้างต้นให้ 7-Eleven, Inc. ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน

(2) ภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนในแต่ละครั้ง CPG
    จะถือหุ้นในบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่น้อยกว่าจำนวน 157,500,000 หุ้น

(3) ตราบเท่าที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ หาก CPG
    ได้รับข้อเสนอซื้อหุ้นของบริษัทที่ตนถือจากบุคคลอื่นและประสงค์จะขายหุ้นดังกล่าว และ
    7-Eleven, Inc. พิจารณาเห็นว่าการขายหุ้นดังกล่าวจะทำให้ CPG และบริษัทร่วม
    (ตามรายละเอียดในสัญญา) สูญเสียอำนาจการควบคุมบริษัท CPG
    จะต้องเสนอขายหุ้นดังกล่าวให้ 7-Eleven, Inc. ก่อน
    ภายใต้ข้อเสนอเดียวกันกับที่บุคคลอื่นเสนอแก่ CPG
    โดยจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่ระบุในสัญญา

(4) บริษัทจะไม่ขาย โอน จำนอง จำนำ ก่อภาระผูกพัน
    หรือจำหน่ายไปโดยประการอื่นใดซึ่งทรัพย์สินทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่สำคัญของบริษัท รวมถึง
    ผลประโยชน์ทางตรงและทางอ้อมในทรัพย์สินดังกล่าว โดยไม่ได้รับความยินยอมจาก
    7-Eleven, Inc.
    เว้นแต่เป็นการจำหน่ายสินค้าหรือการให้บริการในทางการค้าปกติของบริษัท

(5) ภาระหน้าที่ของบริษัทกรณีที่สัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงมีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงโดยมีสาระสำคัญดังนี้

(1) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลงไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตาม และ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิที่จะซื้อสินค้า อุปกรณ์ ที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง หรือทรัพย์สินต่าง ๆ
    ที่ใช้ในการประกอบกิจการของบริษัท บริษัทตกลงที่จะหยุดใช้
    รวมถึงดำเนินการให้บุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามรายละเอียดในสัญญา) หยุดใช้เครื่องหมายการค้า
    ความลับทางการค้า และระบบ 7-Eleven รวมถึง เอกสารที่มีลิขสิทธิที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
    คืนหรือทำลายตามคำสั่งของ 7-Eleven, Inc. ซึ่งความลับทางการค้าทั้งหมด รวมทั้งคู่มือ
    (โดยบริษัทจะต้องรับผิดชอบชำระค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น) และสำเนาเอกสารต่าง ๆ
    และดำเนินการอื่นใดตามที่ระบุไว้ในสัญญา

(2) หากสัญญาให้ใช้สิทธิสิ้นสุดลง
    เพราะบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาให้ใช้สิทธิไม่ว่าด้วยเหตุหนึ่งเหตุใดตามที่กล่าวในสรุปสาระสำคัญของสัญญาให้ใช้สิทธิข้างต้น
    หรือมีเหตุเลิกสัญญาที่ระบุไว้ในสัญญาให้ความยินยอมที่ได้สรุปไว้ย่อหน้าถัดไป บริษัท
    จะต้องรับผิดชำระค่าเสียหาย (Liquidated Damages) ให้แก่ 7-Eleven,
    Inc.ในอัตราดังนี้ (ก) ในกรณีที่ 7-Eleven, Inc.
    ไม่ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 10
    เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา 12 เดือนก่อนหน้า (ข) ในกรณีที่
    7-Eleven, Inc. ใช้สิทธิในการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท
    ให้ชำระค่าเสียหายเป็นจำนวนเท่ากับ 3 เท่าของค่าสิทธิรายปีถัวเฉลี่ยภายในรอบระยะเวลา
    12 เดือนก่อนหน้า ทั้งนี้ การคิดคำนวณค่าเสียหายดังกล่าวข้างต้น ไม่ตัดสิทธิ 7-Eleven,
    Inc. ที่จะเรียกค่าเสียหายตามที่กฎหมายหรือสัญญากำหนดไว้

นอกเหนือไปจากเหตุที่อาจทำให้สัญญาสิ้นสุดลงตามที่กล่าวในสัญญาให้ใช้สิทธิสัญญาให้ความยินยอมยังกำหนดให้เหตุต่อไปนี้ถือเป็นการผิดสัญญาให้ใช้สิทธิในสาระสำคัญ
(ก) บริษัทหรือ CPG
ผิดคำรับรองที่สำคัญในสัญญาให้ความยินยอมหรือที่เกี่ยวกับการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในครั้งนี้
(ข) บริษัทหรือ CPG ปฏิบัติผิดข้อตกลง เงื่อนไข หรือสัญญาต่าง ๆ ในสาระสำคัญ
ซึ่งรวมถึงการดำรงสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมในบริษัทไม่น้อยกว่า
157,500,000 หุ้น และการที่ CPG ไม่ดำรงไว้ซึ่งอำนาจในการแต่งตั้ง
และอำนาจควบคุมจำนวนกรรมการข้างมากของบริษัท และ CPG ไม่สามารถซื้อหุ้นเพิ่มจนทำให้ CPG
ถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท ในกรณีดังกล่าว
7-Eleven, Inc. ตกลงจะส่งหนังสือบอกกล่าวระบุถึงเหตุผิดสัญญาให้แก่บริษัทและ CPG
หากการผิดสัญญาดังกล่าวสามารถเยียวยาแก้ไขได้
บริษัทจะต้องดำเนินการแก้ไขเหตุดังกล่าวให้เป็นที่พอใจของ 7-Eleven, Inc. ภายในระยะเวลา
30 วัน (อย่างไรก็ตาม 7-Eleven, Inc. อาจจะกำหนดระยะเวลาดังกล่าวให้น้อยลงได้)
ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถดำเนินการแก้ไขได้ภายในระยะเวลาที่กำหนดไว้ 7-Eleven, Inc.
จะมีสิทธิดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังต่อไปนี้ (ก) เลิกสัญญาให้ใช้สิทธิ (ข)
เพิ่มค่าสิทธิรายเดือนของร้านค้าที่ได้รับอนุญาตให้ใช้เครื่องหมายการค้าในอัตราที่เท่ากับอัตราที่ใช้สำหรับการให้ใช้สิทธิแก่ผู้ขอรับสิทธิรายใหม่
(ค) กำหนดให้บริษัทและ CPG (หาก CPG ยังมีฐานะเป็น Controlling Principal
ตามความหมายในสัญญาให้ความยินยอม) เข้าทำสัญญาให้ใช้สิทธิฉบับใหม่
ซึ่งจะมีข้อกำหนดและเงื่อนไขที่แตกต่างไปจากเดิม รวมถึงการคิดค่าสิทธิ
และค่าใช้จ่ายในการโฆษณาที่เพิ่มสูงขึ้น และ (ง) แต่งตั้งตัวแทนของ 7-Eleven, Inc.
เข้าดำรงตำแหน่งกรรรมการของบริษัท

สัญญาให้ความยินยอมอยู่ภายใต้บังคับและการตีความของกฎหมายแห่งรัฐเท็กซัส
ประเทศสหรัฐอเมริกา

13.2 Put Option

เมื่อบริษัทตัดสินใจเข้าลงทุนในธุรกิจร้านค้าปลีกขนาดใหญ่ในประเทศจีน บริษัทได้เข้าทำสัญญาผู้ถือหุ้น
(Deed of Shareholders Agreement) ลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2543 กับ Lotus
Distribution Investment (“LDI”), Yangtze Supermarket Investment (“YSI”)
และ China Retail Fund (“CRF”) ซึ่งกำหนดไว้ว่า CRF มีสิทธิที่จะขายหุ้น YSI คืนให้แก่
LDI และ/หรือ บริษัท (“Put Option”) เมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้

(1) หุ้นของ YSI หรือของบริษัทที่ถือหุ้นของ YSI
ที่จัดตั้งขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกง หรือตลาดหลักทรัพย์อื่นที่เป็นที่ยอมรับของบริษัท,
CRF และ LDI ได้ภายในระยะเวลา 5 ปีนับจากวันที่บริษัท, CRF และ LDI ชำระเงินค่าหุ้นของ
YSI (“Closing Date” ซึ่งได้แก่วันที่ 27 มีนาคม 2543) หรือภายในระยะเวลา 6 ปีนับจากวัน
Closing Date ในกรณีที่บริษัท และ CRF ตกลงกันให้เป็นไปตามนั้น (Listing Deadline)

(2) กำไรสุทธิหลังหักภาษีของ YSI ไม่ถึง 25.73
ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 4 ปีนับจากวัน Closing Date และ
35.42 ล้านเหรียญสหรัฐในรอบปีบัญชีที่เป็นปีเดียวกับวันครบรอบ 5 ปีนับจากวัน Closing Date

(3) บริษัทหรือ LDI หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ LDI หรือกับบริษัท
ไม่ปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้ในสัญญาผู้ถือหุ้นดังกล่าว