11. รายการระหว่างกัน(ถ้ามี)

รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ ประเทศไทย )
จำกัด (มหาชน บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) (จำกัด (มหาชน และบริษัทย่อยที่มี
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในปี 2549 มีดังนี้

+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บร         | ประเภ         | ความสัมพันธ์กับบริษัท/  | ลักษณะรายการ | 2546 |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง | ทและลักษณะธุรกิจ |                   |             |      |
|            |               | ชื่อผู้ถือหุ้นและร้อ      |             | ล้า   |
|            |               | ยละของหุ้นที่ถือต่อหุ้นทั้ง |             | นบาท |
|            |               | หมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |             |      |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บจ.ถน      | จำหน่ายผลิตภัณ   | %                 | ค่าเช่า       | 8.10 |
| อมวงศ์บริการ | ฑ์ปิโตรเลียมรับเห |                   | บ           |      |
|            | มาก่อสร้างอาคาร | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   | ริการสำนักงาน | 5.22 |
|            | ถนน           | 15.74%            |             |      |
|            | และซ่อมบำรุงผิว  |                   | ค่า          | 7    |
|            |               | นายสุรเชษฐ์         | บริการและค่าใ | 4.95 |
|            |               | ทรัพย์สาคร ถือ 1 หุ้น  | ช้จ่ายเบ็ดเตล็ด |      |
|            |               |                   | ค่า          |      |
|            |               |                   | งานโครงการ( |      |
|            |               |                   | รวมบริษัทย่อย) |      |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บมจ.       | ผลิตและจำ      | %                 | ค่าสินค้า      | 5    |
| ทิปโก้แอสฟัลท์ | หน่ายยางแอสฟัลต์ | บมจ.ท             |             | 4.01 |
|            | มัลชันและจำหน   | ิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |             |      |
|            | ่ายน้ำมันเชื้อเพลิง | 24.9%นายสมจิตต์     |             |      |
|            |               | เศรษฐิน 16 หุ้น      |             |      |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บจ.        | ทำธุรกรรมด้านขน | %                 | ค่าบริการ     | 2.36 |
| เอก        | ส่งและบริการด้าน |                   |             |      |
| ชัยคอนเทนเน | Shipping      | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   |             |      |
| อร์เทอร์มินอล |               | 12.56%            |             |      |
|            |               |                   |             |      |
|            |               | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ |             |      |
|            |               | 11.90%            |             |      |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บจ. ทิปโก้   | ลงทุนในบริษัทย่อย | %                 | ดอกเบี้ยรับ    | 2    |
| เบฟเวอร์เรจ |               |                   |             | 8.71 |
|            |               | บมจ.              |             |      |
|            |               | ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย |             |      |
|            |               | ) 99.99%          |             |      |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+
| บจ. ทิปโก้   | ผลิตและจำ      | %                 | ค่าขายสินค้า   | 6    |
| เอฟแอนด์บี   | หน่ายน้ำผลไม้และ |                   |             | 9.69 |
| ** เดิม     | เครื่องดื่มพร้อมดื่ม | บจ.ทิปโก้           | ค่าซื้อสินค้า    |      |
| บจ.ทิปโก้ฟูดส์ |               | เบฟเวอร์เรจ 99.99% |             | 2    |
|            |               |                   | ค่าบริการ     | 0.84 |
|            |               |                   |             |      |
|            |               |                   |             | 2    |
|            |               |                   |             | 0.13 |
+------------+---------------+-------------------+-------------+------+

** อนึ่งบริษัททิปโก้ เอฟ แอนด์ บี จำกัด จำหน่ายน้ำผลไม้และเครื่องดื่มพร้อมดื่มให้บริษัทในกลุ่ม
0.634 ล้านบาท ราคาที่ขายเป็นราคาตลาด

สำหรับรายการการเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่ากับและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

ดังที่กล่าวมาแล้ว
ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันคิดกับบริษัทฯจะเป็นราคาตลาด
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกัน ดังเช่น ค่าสินค้า 54.01 ล้านบาทที่บริษัทฯ ซื้อจาก
บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์ เป็นอัตราร้อยละ 54.03 ของยอดซื้อรวมของสินค้าดังกล่าว
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น (supplier)
ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัทย่อยเกิดจาก
การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่สินค้าสำเร็จรูปหรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป
ของบริษัทฯจะกลายเป็นวัตถุดิบของบริษัทย่อย นโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้คือ
วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้ครอบคลุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ
ส่วนอัตราค่าเช่าอาคารเป็นอัตราปกติที่เรียกเก็บจากลูกค้าทั่วไปนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตลาด

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท
บริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

รายการระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทย่อยเกิดจาก การใช้ฐานการผลิตร่วมกันโดยที่ สินค้าสำเร็จรูป
(Finished goods) หรือสินค้ากึ่งสำเร็จรูป (Semi-Product) ของบริษัทฯจะกลายเป็น
วัตถุดิบของบริษัทย่อยนโยบายในการกำหนดราคาที่ใช้ คือ ใช้วิธีราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
โดยที่กำไรส่วนเพิ่มที่ตั้งขึ้นเพื่อให้คอบคุมค่าใช้จ่ายในเรื่องการบริหารและการจัดการ
ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับสินค้านั้น ๆ ส่วนอัตราค่าเช่าอาคาร และรายการค้าอื่น
ราคาที่ซื้อเป็นราคาตลาดโดยมีการเปรียบเทียบราคาทุกรายการและได้ผ่านการตรวจสอบของคณะอนุกรรมการตรวจสอบและผ่านการพิจารณาของที่ประชุมกรรมการบริษัทแล้ว
และนอกจากนี้ยังมีการช่วยเหลือในเรื่องแหล่งเงินทุนกับบริษัทย่อย
จึงมีรายการเงินกู้ยืมระหว่างกันโดยที่อัตราดอกเบี้ยที่เรียกเก็บระหว่างกันเป็นอัตราตามตลาด
(Market Rate)