9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท 1
คณะและคณะอนุกรรมการ 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรวม 6 ชุด ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| ล   | รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง                                  |
| ำดับ |                     |                                         |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 1   | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ     | ประธานกรรมการ                           |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 2   | นายชายนิด โง้วศิริมณี    | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 3   | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์  | ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ                 |
|     | **                  |                                         |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 4   | นายไพรัตน์ เสนาจักร์    | รองประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ              |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 5   | นายวิทยา เนติวิวัฒน์     | กรรมการ                                 |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 6   | นายเดวิด ไบร์ ฟาน     | กรรมการ                                 |
|     | ออฟเพน              |                                         |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 7   | นายออย บูน อัน *      | กรรมการ                                 |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 8   | นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ            |
|     | *                   |                                         |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 9   | นายวีระยุค พันธุเพชร    | กรรมการ กรรมการอิสระ                     |
|     |                     | และประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 10  | นายสมศักดิ์ โตรักษา     | กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+
| 11  | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย | กรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ   |
+-----+---------------------+-----------------------------------------+

โดยมี นายปราโมทย์ เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ * ได้รับการแต่งตั้ง ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2551

** ลาออกเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2552
เพื่อไปดำรงตำแหน่งรองผู้ว่าราชการจังหวัดกรุงเทพมหานคร

และคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนางเนื้อนวล สวัสดิกุล ณ อยุธยา เป็นกรรมการใหม่ทดแทน

ณ วันที่ 19 มกราคม 2552

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทประกอบด้วย 

ดร.ธวัชชัย นาคะตะ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชายนิด โง้วศิริมณี และประทับตราสำคัญของบริษัท 

1)  ดร.ธวัชชัย นาคะตะ หรือนายชายนิด โง้วศิริมณี ลงลายมือชื่อร่วมกับดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์
    หรือนายไพรัตน์ เสนาจักร์ หรือนางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา
    รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจ
และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติประชุมผู้ถือหุ้น
และกฎหมาย เว้นแต่การตัดสินใจหรือการดำเนินงานในเรื่องที่ตามกฎหมาย ประกาศ
และข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้ต้องรับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะดำเนินการได้
โดยที่ข้อบังคับของบริษัทได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ควบคุมการดูแลกิจการรายวันของบริษัทให้เป็นไปตามแนวนโยบายและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และกิจการอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายซึ่งได้แก่
การอนุมัติการดำเนินงานตามขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทได้ให้ไว้
และการกลั่นกรองเรื่องใด ๆ
ที่อยู่นอกเหนือขอบเขตอำนาจของตนเพื่อเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
ข้อบังคับได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัท มีสิทธิแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ หรือคณะทำงานอื่น ๆ
เพื่อช่วยเหลือคณะกรรมการในการบริหารงานได้ด้วย

(ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 คน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | นายวีระยุค พันธุเพชร        | ประธานกรรมการตรวจสอบ               |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการตรวจสอบ                     |
+------+-------------------------+------------------------------------+

โดยมี นางสาวดวงพร เริ่มยินดี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้มีการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส
    และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

2.  ดำเนินการให้เป็นที่มั่นใจว่า กรรมการบริหาร
    และผู้บริหารของบริษัทได้บริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วนและมีมาตรฐาน

3.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้
    ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอโดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการบริหารร้องขอ

4.  ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยการสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน
    แล้วเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรบุคคล ปริมาณการสอบบัญชีของสำนักงานตรวจสอบบัญชี
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีบริษัท

6.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างกันของบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
    และประสานงานกับผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

8.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยในรายงานดังกล่าวจะต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

-   ความเห็นถึงความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทมีความเหมาะสมที่จะได้รับแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9.  พิจารณาแผนงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานหลักฐานการตรวจสอบภายใน หากพบหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริตเกิดขึ้น
    ตลอดจนถึงความบกพร่องหรือไม่เพียงพอของระบบการควบคุมภายในและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

11. พิจารณาผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชี
    รวมถึงวิธีการติดตามผล

12. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจตรวจสอบ สอบทาน รวมทั้งเชิญกรรมการบริหาร
    ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง ที่ปรึกษา และผู้สอบบัญชี
    มาเข้าร่วมประชุมเพื่อรับทราบข้อมูลอันเป็นประโยชน์
    รวมถึงแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
    เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย เช่น
    การทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
หรือเท่ากับวาระที่คงเหลือในคณะกรรมการบริษัท
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อครบกำหนดวาระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ได้มีมติให้ปรับปรุงหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนใหม่
    โดยจะกำหนดให้มีผลตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีที่จะจัดขึ้นในปี 2552 เป็นต้นไป
    แต่เพื่อให้บริษัทมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี
    ฝ่ายบริหารจึงได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมคุณสมบัติกรรมการอิสระให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ใหม่ของคณะกรรมการ
    ก.ล.ต.

(ค) คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3
คน ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | ประธานคณะกรรมการสรรหาฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | นายสมศักดิ์ โตรักษา         | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์         | กรรมการสรรหาฯ                      |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการของบริษัท

  1.
  คัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป

  2. การพิจารณาคัดเลือกและสรรหาบุคคลดังกล่าว คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ ความรู้
  ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
  นอกจากนี้ คณะกรรมการยังต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะถูกเสนอชื่อดังกล่าว
  จะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง
  คณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณสมบัติของผู้ที่จะเสนอชื่อเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นพิเศษ

  3. ในการคัดสรรผู้เข้าเสนอชื่อในตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
  คณะกรรมการสรรหาจะต้องคำนึงถึง

  (ก) ผู้ได้รับการคัดเลือกต้องถือหุ้นของบริษัท บริษัทร่วม บริษัทในเครือ บริษัทย่อย
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกันไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของ แต่ละบริษัท ทั้งนี้
  การนับจำนวนหุ้นให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น คู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย

  (ข) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือเป็นญาติสนิทของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ค) ผู้รับการคัดเลือกต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารของบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (ง) ผู้ได้รับการเสนอชื่อต้องไม่ใช่ผู้ที่มีความสัมพันธ์กับบริษัท
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีส่วนได้เสีย หรือได้ผลประโยชน์ในด้านการเงิน
  หรือการบริหารงาน ทั้งในปัจจุบันและช่วง 2 ปี ก่อนเป็นกรรมการอิสระ
  โดยลักษณะความสัมพันธ์ดังกล่าว เช่น

  - เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
  ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม

  - เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น เป็นผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
  หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน

  - เป็นผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น ซื้อ/ขายสินค้าหรือบริการซื้อขายสินทรัพย์
  ให้/รับความช่วยเหลือทางการเงิน เป็นต้น

  (จ) ในกรณีที่ผู้ได้รับการเสนอชื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทอื่นในกลุ่ม
  จะต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวและค่าตอบแทนที่ได้รับจากบริษัทนั้นด้วย

  (ฉ) ผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ไม่ได้เป็นกรรมการใด ๆ
  ในบริษัทอื่นในกลุ่มที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  (ช) บริษัทจดทะเบียนต้องแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ทันทีที่กรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกให้ออกก่อนครบวาระ

  4. ผู้ได้รับการคัดสรรสามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงาน
  ผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ได้รับมอบหมายได้โดยอิสระ และไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหานั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการสรรหา
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการสรรหาสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

การนำเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดสรรเพื่อเสนอชื่อให้เป็นกรรมการบริษัทต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาต้องดำเนินการคัดสรรและเสนอชื่อบุคคลเพียงเท่าที่
จำเป็นจะต้องแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเท่านั้น
เว้นแต่คณะกรรมการสรรหาไม่สามารถพิจารณาและตกลงกันในคณะกรรมการสรรหาได้ไม่ว่าเหตุใด
ๆ ก็ตาม
คณะกรรมการสรรหาจึงสามารถนำเสนอชื่อผู้อยู่ในข่ายการคัดสรรทั้งหมดต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและมีมติเลือกผู้ได้รับการคัดสรรเอง

(ง) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 คน
ดังนี้

+------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับ |  รายชื่อ                  |  ตำแหน่ง                            |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 1    | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ         | ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ    |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 2    | ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย     | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+
| 3    | นายวิทยา เนติวิวัฒน์         | กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนฯ             |
+------+-------------------------+------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

  1. พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท

  2. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี การปรับเงินเดือนระหว่างปี
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายต่าง ๆ
  ของบริษัทและพนักงานทุกระดับ

  3. พิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
  และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์รับผิดชอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  และมีหน้าที่ชี้แจง ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนพนักงานทุกระดับในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์นั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

(จ) คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 5 คน ดังนี้

+-------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับ  | รายชื่อ                        | ตำแหน่ง                       |
+=======+==============================+==============================+
| 1     | ดร.ธวัชชัย นาคะตะ *            |   ประธานคณะกรรมการบริหาร      |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 2     | นายชายนิด โง้วศิริมณี             | รองประธานคณะกรรมการบริหาร     |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 3     | ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์ **        |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 4     | นายไพรัตน์ เสนาจักร์             |   กรรมการบริหาร               |
+-------+------------------------------+------------------------------+
| 5     | นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา *        |   กรรมการบริหาร               |
|       |                              |   และเลขานุการคณะกรรมการบริหาร |
+-------+------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ: * ได้รับการแต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่14 พฤษภาคม 2551

** ลาออกเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2552 เพื่อไปดำรงตำแหน่งรองผู้ว่าราชการจังหวัด

กรุงเทพมหานคร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ หนังสือบริคณห์สนธิ
    และข้อบังคับของบริษัท

2.  แต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงเพื่อให้บริหารงานของบริษัท

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนต่าง ๆ ของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาและอนุมัติการกู้เงินหรือขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน
    รวมตลอดถึงการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมปกติของบริษัท เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อลงทุน การจัดซื้อที่ดินและใช้จ่ายเพื่อดำเนินงานต่าง ๆ
    ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000,000 บาท (หนึ่งร้อยล้านบาท)
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามข้อเสนอแนะของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6.  จัดทำ เสนอแนะ และกำหนดนโยบายธุรกิจ
    รวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  พิจารณาและอนุมัติแผนการตลาด แผนการโฆษณาและประชาสัมพันธ์

8.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งในด้านการจัดการบริหารทรัพย์สิน
    และการบริหารการเงินเพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหาร
มีหน้าที่ดำเนินการและรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกิจการดังนี้

  1. กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  2. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจของหน่วยงานภายในบริษัท
  เพื่อเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  3. บริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
  ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัท และภายในขอบเขตของกฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
  หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับของบริษัท

  4. แต่งตั้งคณะกรรมการการจัดการ ที่ปรึกษา กรรมการอื่นใด
  เพื่อให้คำปรึกษาในการบริหารงานของบริษัท

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบหมายอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วง ที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัท
ที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้
ซึ่งเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (ฉ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2551
ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

  ------ ----------------------------- -----------------------------------
  ลำดับ   รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  1      นายบุญเลี่ยม เหลืองนาคทองดี        ประธานคณะกรรมการ

  2      นางสาวสุพีร์ เรี่ยวเดชะ            กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3      นายสุรศักดิ์ วัชรพงศ์ปรีชา           กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4      ดร.ธีรธร ธาราไชย               กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ
  ------ ----------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2552

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) สอบทานและนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และความเสี่ยงที่ยอมรับได้ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(2) กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

(3) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยงเพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญและดำเนินการให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

(4) นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท รวมถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อการจัดการความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

(5) ให้คำแนะนำกับบริษัทในด้านงานบริหารความเสี่ยง และการพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

(6) ให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานประเมินและติดตามความเสี่ยงของบริษัท

(7) เรื่องอื่น ๆ เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.2 เลขานุการบริษัท

ตามข้อกำหนดในมาตรา 89/15 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
2551
กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการดำเนินการ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2551 ได้มีมติแต่งตั้งเลขานุการบริษัท คือ
นายปราโมทย์ เริ่มยินดี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(ก) ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ

และรายงานประจำปีของบริษัท

(ค) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

  2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
  และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายในเจ็ดวันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

  3) จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้
  รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ในระยะเวลาไม่น้อยกว่าห้าปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

  การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น
  ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

  (1) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา 56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือ มาตรา 199
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  (3) ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

  (4)
  การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไป
  ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

4) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

  5) ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
  รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  6)
  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
  โดย

  (1)
  การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

  (2) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

  (3) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
  ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
และมอบหมายให้นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา ปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท โดยคณะกรรมการสรรหา
จะคัดเลือกและสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมในการเป็นกรรมการบริษัทเพื่อเสนอชื่อผู้ได้รับการคัดเลือกต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติแต่งตั้งต่อไป โดยคณะกรรมการจะต้องพิจารณาถึงคุณวุฒิ
ความรู้ความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องในการเป็นกรรมการบริษัท
ซึ่งหัวข้อในการคัดสรรดังกล่าว จะต้องมีส่วนที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัท
(รายละเอียดตามขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท )

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และประกอบด้วยกรรมการ 3 ประเภท

1. กรรมการที่เป็นอิสระ( INDEPENDENT DIRECTOR )

ต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการหรืออย่างน้อยต้องมีไม่น้อยกว่า 3 คน

2. กรรมการที่มีอำนาจบริหาร (EXECUTIVE DIRECTOR)

3. กรรมการที่ไม่มีอำนาจบริหาร (NON- EXECUTIVE DIRECTOR)

กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการ
อันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทหรือเข้าถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

9.4.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

บริษัทมีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ในการพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนประจำปี การปรับเงินเดือนประจำปี
การปรับเงินเดือนระหว่างปี
ผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
และพิจารณาระเบียบการจ้างงาน ระเบียบการทำงาน
และพิจารณาเกณฑ์การลงโทษให้เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานบริษัท

9.4.2 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

ในปี 2551 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมสำหรับคณะกรรมการบริษัท 11 คน
จำนวนทั้งสิ้น 2,700,000 บาท สำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ รวม 3 คน จำนวน 710,000
บาท และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 3 คน เท่ากับ 90,000 บาท

ก.) ค่าตอบแทนฐานะกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2550-2551

+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ชื่อ                  | เบ     |        |        | เบ     |         |
|                     | ี้ยประชุม |        |        | ี้ยประชุม |         |
|                     | ปี 2551 |        |        | ปี 2550 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
|                     | ก      | กร     | กรรมก  | กร     | กรรม    |
|                     | รรมการ | รมการต | ารบริษัท | รมการต | การบริษัท |
|                     | พิจารณา | รวจสอบ |        | รวจสอบ |         |
|                     |        |        |        |        |         |
|                     | ค่า     |        |        |        |         |
|                     | ตอบแทน |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ดร.ธวัชชัย นาคะตะ**   | 50,000 |        | 5      | 1      | 800,000 |
|                     |        |        | 00,000 | 50,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายสมศักดิ์ โตรักษา*    |        | 1      | 2      | 1      | 400,000 |
|                     |        | 80,000 | 50,000 | 40,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย | 20,000 | 1      | 2      | 1      | 400,000 |
| *,**                |        | 80,000 | 50,000 | 40,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี    |        |        | 2      |        | 350,000 |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นางวนิดา ไวยาวัจมัย    |        |        |        |        | 300,000 |
| ***                 |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายวิชัย สิงห์วิชา ***   |        |        |        |        | 300,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์  |        |        | 2      |        | 350,000 |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์   |        |        |        |        | 250,000 |
| ***                 |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์    |        |        | 2      |        | 350,000 |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นาย ปราโมทย์ เริ่มยินดี  |        |        |        |        | 150,000 |
| ****                |        |        |        |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์ **  | 20,000 |        | 2      |        | 250,000 |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นายวีระยุค พันธุเพชร *  |        | 3      | 2      | 2      | 250,000 |
|                     |        | 50,000 | 50,000 | 00,000 |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| Mr. David Bryce Van |        |        | 1      |        | 200,000 |
| Oppen               |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา |        |        | 1      |        |         |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| Mr.Ooi Boon Aun     |        |        | 1      |        |         |
|                     |        |        | 50,000 |        |         |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| รวม                 | 90,000 | 7      | 2,7    | 6      | 4,      |
|                     |        | 10,000 | 00,000 | 30,000 | 350,000 |
+---------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ: ( นอกเหนือจากค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัทบาง

  คนจะได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนในฐานะที่เป็นผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท)

* กรรมการตรวจสอบ,กรรมการที่เป็นอิสระ

** กรรมการพิจาณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

*** กรรมการลาออก

**** ครบกำหนดออกตามวาระ และสละสิทธิ์ไม่รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการอีก

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 คน มีรายชื่อ
และจำนวนการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2550 และปี 2551 ดังต่อไปนี้

+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ชื่อ                  | กา     |          |       | ก       |        |
|                     | รเข้าร่ว |          |       | ารเข้าร่ว |        |
|                     | มประชุม |          |       | มประชุมปี |        |
|                     | ปี 2551 |          |       | 2550    |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
|                     | ค      | คณะกรรม  | คณะก  | คณะกรรม | ค      |
|                     | ณะกรรม |          | รรมกา |         | ณะกรรม |
|                     |        | กา       | รบริษัท | การ     |        |
|                     | การ    | รตรวจสอบ |       | ตรวจสอบ | ก      |
|                     | พิจารณา |          |       |         | ารบริษัท |
|                     |        |          |       |         |        |
|                     | ค่า     |          |       |         |        |
|                     | ตอบแทน |          |       |         |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ดร.ธวัชชัย นาคะตะ     | 1      |          | 5     | 3       | 8      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายสมศักดิ์ โตรักษา     |        | 8        | 5     | 7       | 8      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ดร.ธรรมนูญ อานันโทไทย | 1      | 8        | 5     | 7       | 8      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายชายนิด โง้วศิริมณี    |        |          | 5     |         | 7      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นางวนิดา ไวยาวัจมัย    |        |          |       |         | 6      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายวิชัย สิงห์วิชา       |        |          |       |         | 6      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| ดร.ธีระชน มโนมัยพิบูลย์  |        |          | 5     |         | 7      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นางพาณีพรรณ ทิสาพงศ์   |        |          |       |         | 5      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายไพรัตน์ เสนาจักร์    |        |          | 5     |         | 7      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นาย ปราโมทย์ เริ่มยินดี  |        |          |       |         | 3      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายวิทยา เนติวิวัฒน์     | 1      |          | 5     |         | 5      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นายวีระยุค พันธุเพชร    |        | 8        | 5     | 4       | 5      |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| Mr. David Bryce Van |        |          | 3     |         | 4      |
| Oppen               |        |          |       |         |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| นางสาวศิริรัตน์ วงศ์วัฒนา |        |          | 3     |         |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| Mr.Ooi Boon Aun     |        |          | 3     |         |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+
| จำนวน               | 1 ครั้ง  | 8 ครั้ง    | 5 ครั้ง | 7 ครั้ง   | 8 ครั้ง  |
| ครั้งของการประชุมทั้งหมด |        |          |       |         |        |
+---------------------+--------+----------+-------+---------+--------+

ข.) ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร ปี 2551 – 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะตอบแทน           2551             2550             2549

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน (คน)            10               9                10

  เงินเดือน               29.29            29.91            28.79

  โบนัส/อื่นๆ              10.3             5.21             -

  รวม                   39.59            35.12            28.79
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ค่าตอบแทนพนักงานในปี 2551 - 2549 มีรายละเอียดดังนี้

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ลักษณะผลตอบแทน         2551             2550             2549

                        (ล้านบาท)         (ล้านบาท)         (ล้านบาท)

  จำนวน                 481              438              411

  เงินเดือน               237.05           203.77           193.05

  โบนัส/อื่นๆ              68.2             49.64            15.75
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 รวมทั้งสิ้น 481 คน แยกเป็น

ผู้บริหาร 10 คน

ฝ่ายสำนักงาน 218 คน

ฝ่ายการตลาดและบริหารโครงการ 253 คน

รวม 481 คน

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้มีการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
และเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวภายใต้จริยธรรมที่ดี
รวมทั้งยังคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นและสังคมโดยรวม บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
5 หมวด ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

-   ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทจะจัดให้มีสถานที่ที่ประชุมอยู่ในทำเลที่มีการคมนาคมสะดวกอันจะทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้โดยไม่ลำบาก
    และก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
    ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
    ซึ่งในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลทันเวลาและเพียงพอในการตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม
    นอกจากนี้บริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับกำหนดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    และวาระการประชุมโดยผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทก่อนการประชุม 30
    วันเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถส่งคำถามล่วงหน้าได้ก่อนวันประชุม

ในด้านของสิทธิในการเข้าประชุม
คณะกรรมการบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงข้อคิดเห็นในการประชุมอย่างอิสระ
โดยบริษัทจะจัดให้มีผู้ที่เกี่ยวข้องตอบคำถามของผู้ถือหุ้นทุกข้อและครบถ้วนในประเด็นสำคัญที่มีข้อซักถาม
บริษัทจะจัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระของการประชุมและโดยเฉพาะอย่างยิ่งในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทจะจัดให้มีการออกเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล ซึ่งบริษัทจะใช้ระบบ Barcode
ช่วยในการลงทะเบียน
และ/หรือการนับคะแนนเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและเพื่อความรวดเร็ว

ภายหลังวันประชุม บริษัทจะแจ้งมติของที่ประชุม และจัดทำรายงานการประชุมที่มีสาระสำคัญ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และจะเผยแพร่รายงานการประชุมต่อผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสม
และบริษัทจะแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์อย่างช้าภายในวันทำการถัดไป
ส่วนข้อมูลที่บริษัทจัดทำอย่างน้อยจะต้องมี รายชื่อกรรมการ และผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม ผลของมติ
และผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
รวมทั้งบันทึกประเด็นที่ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและการชี้แจงของบริษัทโดยสรุป
และบริษัทจะดำเนินการจัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ และเผยแพร่รายงานบน
Website ของบริษัทภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม

ในปี 2552
ผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งรายละเอียดข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม
นอกจากนี้บริษัทได้มีการแจ้งกำหนดการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และวาระการประชุม ต่อ
กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552
ซึ่งปรากฏในข่าวของบริษัทบนเว็บไซด์ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบน
เว็บไซด์ของบริษัทก่อนการประชุม 30
วันเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเท่าเทียมกันตามข้อบังคับของบริษัท
    และบริษัทได้เสนอทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    หรือให้กับกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถระบุมติออกเสียงในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้รับมอบฉันทะปฏิบัติตาม
    และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมเพียงพอ
    นอกจากนี้บริษัทยังกำหนดให้กรรมการบริษัทรวมถึงกรรมการอิสระและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบข้อซักถามในที่ประชุม
    อีกทั้งมีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถ ตรวจสอบได้ภายหลัง

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

-   บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัด
    เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่าง เท่าเทียมกัน นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของผู้มีส่วนได้เสียไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ผู้จำหน่าย
สินค้าหรือผู้รับเหมาก่อสร้าง ชุมชนและสังคม รวมถึงหน่วยงานภาครัฐ พนักงานบริษัท
โดยบริษัทได้พยายามดำเนินนโยบาย เพื่อให้เกิดความยุติรรมและเหมาะสมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลา
โดยผ่านช่องทางต่างๆ เช่น การแจ้งข้อมูลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และการแจ้งข้อมูลผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท การประกาศทางหนังสือพิมพ์ การจัดทำ Press
Release หรือการจัดส่งจดหมายเป็นลายลักษณ์อักษร

ลูกค้า

นอกจากให้ความสำคัญในการก่อสร้างบ้านที่มีคุณภาพ
บริษัทยังให้ความสำคัญเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติ โดยเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
ให้บริการที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน รวมทั้งการแก้ปัญหาที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัท
โดยเร็วที่สุด

พนักงานบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
มีหน้าที่พิจารณากำหนดการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานอย่างเหมาะสม
และจัดทำคู่มือให้กับพนักงานทุกคนที่ปฏิบัติงานกับบริษัท
เพื่อให้ทราบถึงนโยบายสวัสดิการที่พนักงานพึงได้รับอย่างชัดเจน
และมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อพนักงาน
รวมถึงการปรับเลื่อนตำแหน่งอย่างมีขั้นมีตอนในการพิจารณาเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

เจ้าหนี้

ผู้จำหน่าย สินค้า บริษัทมีรอบระยะเวลาการวางบิลและจ่ายเช็ค
หลังการส่งมอบงาน/ตรวจรับงานที่ชัดเจนโดยแจ้งผู้รับเหมาตั้งแต่ก่อนรับงาน
โดยดำเนินการจ่ายเป็นไปตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับเจ้าหนี้

ผู้รับเหมา บริษัทมีหลักการพิจารณาคัดเลือกผู้รับเหมาเพื่อให้ได้คุณสมบัติในการรับเหมางานของบริษัท
ที่มีประสิทธิภาพ
และเสมอภาคโดยบริษัทพิจารณากำหนดราคายุติธรรมเป็นราคากลางเปรียบเทียบราคาตลาดทั่วไป
โดยมีระดับราคาบางรายการที่สูงกว่าราคาจัดจ้างตลาดบ้าง
แต่ก็รักษาอัตราเฉลี่ยตามระดับราคาตลาด
และยังมีการพิจารณาถึงความยากง่ายของสภาพการทำงานในการกำหนดราคาด้วยในกรณีพิเศษที่มีความจำเป็นในบางครั้งโดยจะมีคณะอนุกรรมการจัดจ้างแต่ละคณะเป็นผู้พิจารณาตามความเหมาะสม
โดยพิจารณาถึงวัตถุประสงค์และความสำเร็จในการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส นอกจากนี้
การกำหนดงวดงาน การแบ่งงวดงานค่าก่อสร้างอย่างเป็นธรรม การตรวจรับงาน การวางบิล
มีการกำหนดอย่างชัดเจนในการทำสัญญากับผู้รับเหมาเพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งกำหนดการจ่ายเงินตรงตามระเบียบบริษัท เพื่อให้ผู้รับเหมามีความมั่นใจและเติบโตไปพร้อมๆ
กับบริษัท

คู่แข่งขัน

บริษัทดำเนินนโยบายตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงคุณภาพชีวิต ความเป็นอยู่สังคม วัฒนธรรมไทย
รวมทั้งสิ่งแวดล้อมเป็นสาระสำคัญในการพัฒนาที่ดินของบริษัท
ทุกโครงการของบริษัทจะมีการออกแบบโดยมิได้เพียงพิจารณาตามข้อกำหนดของ
พรบ.จัดสรรและกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แต่บริษัทจะมองถึงคุณภาพความเป็นอยู่ของสังคมที่จะเกิดขึ้นจากการพัฒนาของบริษัท
การให้พื้นที่ส่วนกลางมากกว่าข้อกำหนดของกฎหมายเพื่อให้โครงการมีความสมบูรณ์ ทั้งต้นไม้
สถานที่พักผ่อนออกกำลังกาย สนามกีฬาสำหรับลูกบ้าน
นอกจากนี้เพื่อเป็นการร่วมรับผิดชอบสังคมบริษัทได้ร่วมกิจกรรมที่เป็นการส่งเสริมความเจริญท้องถิ่นโดยราดยางถนน(บางส่วน)
บน ถ.ประชาอุทิศเพื่อให้การจราจรในชุมชนคล่องตัวมากขึ้น มอบทุนการศึกษาให้นักเรียน
สร้างศาลาที่พักผู้โดยสารให้กับชุมชนรวมถึงการร่วมจัดกิจกรรมบริจาคอุปกรณ์เครื่องเขียน
อุปกรณ์เครื่องกีฬา และอื่นๆ ให้นักเรียนโรงเรียนต่างจังหวัด
ซึ่งบริษัทได้ให้ความสำคัญกิจกรรมที่เป็นสาธารณะประโยชน์
และพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทเกี่ยวกับความถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส น่าเชื่อถือ ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทาง การเงิน
    รายงานประจำปี (แบบ 56-1) แบบแสดงรายการข้อมูล และข้อมูลทั่วไป
    ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
    และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th และ website
    ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ www.sec.or.th
    ตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์กำหนดไว้
    นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่างๆที่บริษัทได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
    จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัท www.pf.co.th ด้วย
    โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
    เข้าถึงได้สะดวก และได้รับประโยชน์สูงสุด

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ สายงานนักลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ
เพื่อรับผิดชอบงานเกี่ยวกับการให้บริการข้อมูล และการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญ ของบริษัท
โดยติดต่อได้ที่นายสันติรักษ์ บุลยเลิศ โทร. 0-2247-7500 โทรสาร 0-2247-7399 E-mail:
santirak@pf.co.th หรือที่ http://www. pf.co.th/ir

ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบ จริยธรรมที่ดี
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ ดังนั้น
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทได้ปฎิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
    หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
    รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

-   บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
    ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
    มีการกำหนดการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
    เพื่อรับผิดชอบช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
    หน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
    ไว้ภายใต้หัวข้อ 9. การจัดการ แล้ว
    และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการไว้ภายใต้หัวข้อ 9.4 ด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

-   บริษัทกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน ในปี 2551
    บริษัทมีคณะกรรมการที่มีประสบการณ์และมีความรู้ ความสามารถจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) จำนวน 5 คน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร(Non-Executive Director) จำนวน 3 คน

  - กรรมการอิสระ (Independent Director) จำนวน 3 คน

  หมายเหตุ: ณ วันที่ 19 มกราคม 2552 กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีจำนวน 4 คน
  และกรรมการอิสระมีจำนวน 4 คน เนื่องจากมีกรรมการที่เป็นผู้บริหารบางท่านลาออก
  และได้มีมติคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการใหม่และกรรมการอิสระทดแทนตำแหน่งที่ว่าง

-   ประธานกรรมการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

-   คณะกรรมการของบริษัททุกคน มีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
    บริษัทให้ความสำคัญกับความเห็นของ คณะกรรมการอิสระมาก
    ในกรณีที่กรรมการอิสระมีข้อท้วงติงหรือไม่เห็นด้วยในเรื่องใด
    จะต้องนำเรื่องกลับไปพิจารณาทบทวนอีกครั้งหนึ่ง เพื่อหาข้อสรุปที่ชัดเจนโปร่งใสในเรื่องนั้นๆ

-   บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
    ซึ่งเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทน
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่

คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทและเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ซึ่งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนจำนวน 5 คณะ
ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการตรวจสอบ

2. คณะกรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการสรรหาชื่อบุคคลเพื่อเสนอเป็นกรรมการบริษัท

4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์

5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยคณะกรรมการชุดย่อยได้ถูกตั้งขึ้นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะจะทำหน้าที่พิจารณาอย่างโปร่งใส

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัท
    เพื่อให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of
    Conduct) เพื่อให้เป็นแนวทางในการปฎิบัติของพนักงานในแนวทางเดียวกัน

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยมีการแต่งตั้งอนุกรรมการต่างๆ เพื่อแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ชัดเจน ทั้งนี้ได้กำหนดนโยบาย
    ระเบียบปฏิบัติ
    และกระบวนการในการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ผู้บริหาร พนักงาน
    และผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดถือปฏิบัติในเรื่องต่างๆ ได้แก่ หลักเกณฑ์การอนุมัติรายการ
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การใช้ข้อมูลภายใน การเปิดเผยข้อมูล

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารประเมินความเสี่ยงของกิจการ
    และกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
    และรายงานให้ทราบเป็นประจำซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในส่วนที่
    2 เรื่องปัจจัยความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมทุกไตรมาสหรือตามประธานกรรมการบริษัทสั่งการ
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสและติดตามความคืบหน้าการดำเนินงาน
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมพิจารณาเรื่องสำคัญเข้าวาระการประชุม
กรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีการประเมินผลงานในส่วนที่ตนเองรับผิดชอบรายไตรมาสและประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทโดยนำเสนอเปรียบเทียบในช่วงเวลาที่ผ่านมา

ค่าตอบแทน

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและทรัพยากรมนุษย์
เพื่อพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาจ่ายค่าตอบแทนสำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการ และที่ปรึกษาของบริษัท และพิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
การปรับเงินเดือนประจำปี รวมทั้งการปรับเงินเดือนระหว่างปี
รวมทั้งผลประโยชน์อื่นอันเป็นการตอบแทนการทำงานของฝ่ายบริษัทและพนักงานทุกระดับ
โดยคำนึงถึงประสบการณ์ ภาระหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการตามข้อ 9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้ให้ความสำคัญในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารเพื่อการสืบทอดการบริหารในอนาคต
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญด้านบุคลากรระดับผู้บริหาร โดยจัดอบรมหลักสูตร
“การบริหารจัดการธุรกิจอสังหาริมทรัพย์” โดยมีเนื้อหาของหลักสูตร
ประกอบด้วยความรู้ทางด้านอสังหาริมทรัพย์ กฎหมาย การเงิน บัญชี และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ฯลฯ เพื่อให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เรียนรู้เตรียมพร้อมในการเป็นกรรมการในอนาคต
และในส่วนของกรรมการบริษัทก็ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่างๆ
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่จัดขึ้นสำหรับการพัฒนาและให้การสนับสนุนกรรมการบริษัท
เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติในองค์กร

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทข้างต้นหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยต่อพนักงานของบริษัทที่กระทำการฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับหรือประกาศของบริษัท
ซึ่งระบุไว้ในระเบียบข้อบังคับในการปฏิบัติงานของพนักงาน

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนพนักงาน

บริษัทมีพนักงานแบ่งตามแต่ละสายงานได้ดังนี้

  ------ --------------------------------- ---------------- -----------------
  สังกัด                                     จำนวนพนักงาน (คน) จำนวนพนักงาน (คน)

                                           31-ธ.ค.-50       31-ธ.ค.-51

  1      กรรมการและที่ปรึกษา                  9                10

  2      สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            10               11

  3      สายงานวางแผนโครงการ               19               16

  4      สายงานออกแบบ                      16               17

  5      สายงานบริหารงานก่อสร้าง              15               15

  6      สายงานพัฒนาผลิตภัณฑ์และควบคุมคุณภาพ     6                9

  7      สายงานโฆษณา                       12               13

  8      สายงานประชาสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร     6                5

  9      สายงานบัญชี                         11               14

  10     สำนักตรวจสอบภายใน                  3                3

  11     สายงานนิติกรรมและโอนกรรมสิทธิ์         43               45

  12     สายงานบริหารงานขาย                 1                7

  13     สายงานการเงินและบริหารเงิน           14               16

  14     สำนักงบประมาณ                      5                5

  15     สายงานลงทุนสัมพันธ์และสารสนเทศ        9                8

  16     สายงานพัฒนาธุรกิจอสังหาริมทรัพย์         0                1

  17     สายงานวิจัยและพัฒนาธุรกิจ              3                5

  18     สายงานทรัพยากรมนุษย์                 6                6

  19     สายงานบริหารงานกลาง                21               21

  20     สายงานบริการและลูกค้าสัมพันธ์           12               20

  21     สายงานบริหารโครงการ โซน 1 - 5      217              234

  รวม                                      438              481
  ------ --------------------------------- ---------------- -----------------

ทั้งนี้ ในระยะเวลา 3
ปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

9.7.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร) ของบริษัทประกอบดัวย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ
ล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นในปี 2550 และปี 2551
จำนวน 253.41 ล้านบาท และ 305.25 ล้านบาท ตามลำดับ

9.7.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
ดังนั้นนโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทจึงถือเป็นหนึ่งความตั้งใจที่บริษัทแสดงความมุ่งมั่นต่อการให้ความสำคัญด้านบุคลากร แนวทางต่างๆ
ในการจัดการการเรียนรู้ในองค์กรจึงเกิดขึ้น เพื่อส่งเสริมและเพิ่มพูนการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพ สามารถปฏิบัติหน้าที่การงานได้อย่างมีประสิทธิภาพอันจะนำสู่การสร้างสรรค์คุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทสู่สังคมต่อไป