8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ มีรายชื่อดังต่อไปนี้

+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายอำพน         | กิตติอำพน      | ประธานกรรมการ                  |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 2 | นายสุรชัย         | ธารสิทธิ์พงษ์    | รองประ                         |
| . |                 |              | ธานกรรมการคนที่ 1 และกรรมการอิสระ |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 3 | นายสถิตย์         | ลิ่มพงศ์พันธุ์     | รองประธานกรรมการคนที่ 2          |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 4 | นายชัยเกษม       | นิติสิริ         | รองประ                         |
| . |                 |              | ธานกรรมการคนที่ 3 และกรรมการอิสระ |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 5 | นายบรรยง        | พงษ์พานิช      | กรรมการอิสระ                    |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 6 | นายวีระวงค์       | จิตต์มิตรภาพ    | กรรมการอิสระ                    |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 7 | นายอมรศักดิ์       | นพรัมภา       | กรรมการอิสระ                    |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 8 | นายพิชัย          | ชุณหวชิร       | กรรมการอิสระ                    |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 9 | พลอา            | สุขวิมล        | กรรมการอิสระ                    |
| . | กาศเอก สถิตย์พงษ์  |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายวัลลภ         | พุกกะณะสุต     | กรรมการอิสระ                    |
| 0 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายชัยศักดิ์        | อังค์สุวรรณ     | กรรมการ                        |
| 1 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายอารีพงศ์       | ภู่ชอุ่ม         | กรรมการ                        |
| 2 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายคณิศ          | แสงสุพรรณ     | กรรมการ                        |
| 3 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายอภิพร         | ภาษวัธน์       | กรรมการ                        |
| 4 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+
| 1 | นายปิยสวัสดิ์       | อัมระนันทน์     | กรรมการ                        |
| 5 |                 |              |                                |
| . |                 |              |                                |
+---+-----------------+--------------+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ

นายอำพน กิตติอำพน ประธานกรรมการ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายชัยเกษม นิติสิริ หรือนายชัยศักดิ์
อังค์สุวรรณ หรือนายคณิศ แสงสุพรรณ หรือนายวัลลภ พุกกะณะสุต หรือนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
หรือนายปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์ หรือนายอภิพร ภาษวัธน์ อีกหนึ่งคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือนายชัยเกษม นิติสิริ หรือนายชัยศักดิ์ อังค์สุวรรณ หรือนาย คณิศ แสงสุพรรณ หรือนายวัลลภ
พุกกะณะสุต หรือนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ หรือนายปิยสวัสดิ์ อัมระนันทน์ หรือนายอภิพร ภาษวัธน์
สามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจน
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควร
และภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการบริษัทฯ อาจยกเลิก เพิกถอน
เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีอำนาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ตลอดจนจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อช่วยศึกษารายละเอียดและกลั่นกรองงาน
เฉพาะเรื่อง โดยมีคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้บริษัทฯ มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ของกระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปเกิดความมั่นใจในการบริหารงานของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายชื่อดังนี้

+---+------------------------+-------------------+---------------------+
| 1 | นายชัยเกษม              |   นิติสิริ            |   ประธานกรรมการ     |
| . |                        |                   |                     |
+---+------------------------+-------------------+---------------------+
| 2 | นายบรรยง               | พงษ์พานิช           | กรรมการ             |
| . |                        |                   |                     |
+---+------------------------+-------------------+---------------------+
| 3 | นายวีระวงค์              | จิตต์มิตรภาพ         | กรรมการ             |
| . |                        |                   |                     |
+---+------------------------+-------------------+---------------------+
| 4 | ผู้อำนวยการใหญ่           |                   | เลขานุการ            |
| . |                        |                   |                     |
+---+------------------------+-------------------+---------------------+
|   | สำนักงานการตรวจสอบภายใน |                   |                     |
+---+------------------------+-------------------+---------------------+

โดยมี นางเกษรี ณรงค์เดช และนางรวีพร คูหิรัญ เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
  และมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
  เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อย
  ปีละ 1 ครั้ง

1.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

2.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยประกอบด้วยข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
  มอบหมายด้วยความรับผิดชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8.
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อดำเนินการปรับปรุง แก้ไข
  ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็น สมควร

  (1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
และมีการรายงานผล
ต่อคณะกรรรมการบริษัทฯ

กรรมการอิสระ

เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทฯ
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายชื่อดังนี้

+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 1 | นายชัยเกษม        | นิติสิริ          | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 2 | นายบรรยง         | พงษ์พานิช       | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 3 | นายวีระวงค์        | จิตต์มิตรภาพ     | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 4 | นายสุรชัย          | ธารสิทธิ์พงษ์     | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 5 | นายอมรศักดิ์        | นพรัมภา        | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 6 | พลอากาศเอก       | สุขวิมล         | กรรมการ                       |
| . | สถิตย์พงษ์          |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 7 | นายพิชัย           | ชุณหวชิร        | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+
| 8 | นายวัลลภ          | พุกกะณะสุต      | กรรมการ                       |
| . |                  |               |                               |
+---+------------------+---------------+-------------------------------+

นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทฯ กำหนดขึ้น

กรรมการอิสระของบริษัทฯ คือ กรรมการที่มีคุณสมบัติตามคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระ
ซึ่งได้กำหนดไว้
ในคู่มือกรรมการของบริษัทฯ ตามข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  ไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

3.  สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบริษัทอื่น ซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน

4.  สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัทฯ

หมายเหตุ : บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดคุณสมบัติเรื่องการถือหุ้นของกรรมการอิสระตาม
ข้อ 2) ไว้เข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดการถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1

อำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

  1. แสดงความคิดเห็น
  และหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้
  อย่างเสรี ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ
  มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแล
  ที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทฯ
  รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

  2. มีอำนาจในการเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาดำเนินการ

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปี 2552 กรรมการชุดนี้ได้ปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้แสดงความคิดเห็นตามหน้าที่อย่างเสรี
โดยยึดถือการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน

คณะกรรมการธรรมาภิบาล

เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี เป็นที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาล โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีรายชื่อดังนี้

+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 1 | นายสถิตย์              | ลิ่มพงศ์พันธุ์  | ประธานกรรมการ                 |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 2 | นายอารีพงศ์            | ภู่ชอุ่ม      |  กรรมการ                      |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 3 | นายคณิศ               | แสงสุพรรณ  | กรรมการ                       |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 4 | นายวีระวงค์            | จิตต์มิตรภาพ | กรรมการ                       |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 5 | พลอากาศเอก สถิตย์พงษ์   | สุขวิมล     | กรรมการ                       |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 6 | นายปิยสวัสดิ์            | อัมระนันทน์  | กรรมการ                       |
| . |                      |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 7 | ผ                    |           | กรรมการและเลขานุการ            |
| . | ู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายกฎหมาย |           |                               |
|   | และ กำกับกิจกรรมองค์กร  |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+
| 8 | ผู้อำนวยกา             |           | ผู้ช่วยเลขานุการ                  |
| . | รฝ่ายกำกับกิจกรรมองค์กร  |           |                               |
+---+----------------------+-----------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

  1. ตรวจสอบและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ

  2. ส่งเสริม เผยแพร่ และปลูกฝังประมวลจริยธรรมการบินไทยให้เป็นที่รับทราบ เข้าใจ
  และถือปฏิบัติในบรรดาบุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ

  3. ติดตาม สอดส่อง การบังคับใช้และการปฏิบัติตามประมวลจริยธรรมการบินไทย
  รวมถึงการประเมินผลเพื่อศึกษา
  และปรับปรุง แก้ไข เพิ่มเติมประมวลจริยธรรมการบินไทยให้มีความเหมาะสมและทันสมัย
  รวมถึงการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อกำหนดระเบียบ ข้อบังคับ
  และแนวปฏิบัติทั้งหลายอันจำเป็นแก่การบังคับใช้ประมวลจริยธรรมการบินไทย
  ตลอดจนสั่งการให้มีการคุ้มครองผู้ที่ได้รับผลร้ายจากการร้องเรียนที่ปฏิบัติตามประมวลจริยธรรมการบินไทย
  และพนักงานที่ร้องเรียนโดยให้ข้อมูลที่สุจริต มิให้ผู้บังคับบัญชาใช้อำนาจโดยไม่เป็นธรรม
  ต่อผู้ร้องเรียน

4.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงาน
    รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นอาจเสนอให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษา
    มาดำเนินการได้ตามสมควร

5.  ติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงานอื่นๆ ของบริษัทฯ
    ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งให้มีอำนาจในการเรียกผู้บริหาร พนักงาน หรือบุคคลอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องมาให้ถ้อยคำ หรือความเห็น ตลอดจนให้มีอำนาจในการเรียกเอกสาร
    หรือสิ่งอื่นใดมาเพื่อประกอบการพิจารณาได้ด้วย

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ใน ปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามที่กระทรวงการคลัง
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล
และเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีรายชื่อดังนี้

+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 1 | นายสุรชัย                 | ธารสิทธิ์พงษ์    | ประธานกรรมการ           |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 2 | พลอากาศเอก สถิตย์พงษ์      | สุขวิมล        | รองประธานกรรมการ        |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 3 | นายชัยศักดิ์                | อังค์สุวรรณ     |  กรรมการ                |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 4 | นายอมรศักดิ์               | นพรัมภา       | กรรมการ                 |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 5 | นายพิชัย                  | ชุณหวชิร       | กรรมการ                 |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 6 | นายปิยสวัสดิ์               | อัมระนันทน์     | กรรมการ                 |
| . |                         |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+
| 7 | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่  |              | เลขานุการ                |
| . |                         |              |                         |
|   | สาย                     |              |                         |
|   | ทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป |              |                         |
+---+-------------------------+--------------+-------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร

  1. กำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหารระดับสูง
  และพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดี เป็นที่ยอมรับในระดับสากล
  และเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล
  โดยมีการนำแนวความคิดของการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคลสมัยใหม่มาใช้เพื่อให้ได้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถและมีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งและปฏิบัติงานในตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งเป็นการดำเนินการสรรหาที่ใช้หลักความเสมอภาค
  ความยุติธรรม ความโปร่งใส และตรวจสอบได้

  2. กำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหาร
  รวมทั้งบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ
  เพื่อเป็นการจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ ต้องการ
  และอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบ
  ได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม นอกจากนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
  ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารควรได้รับค่าตอบแทน
  ที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละคน ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

  3. มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

  4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  5. ให้คณะกรรมการดังกล่าว
  มีอำนาจหน้าที่ครอบคลุมถึงการพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของตำแหน่งหน้าที่การงานต่างๆ
  ในความรับผิดชอบของพนักงานบริษัทฯ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เพื่อให้บริษัทฯ
มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการกำกับดูแลที่ดีของกระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทย และหลักเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการประเมินผลการดำเนินงานประจำปีของบริษัทฯ
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีรายชื่อดังนี้

+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 1 | นายพิชัย                     | ชุณหวชิร     | ประธานกรรมการ          |
| . |                            |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 2 | นายอารีพงศ์                  |  ภู่ชอุ่ม      |  กรรมการ               |
| . |                            |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 3 | นายบรรยง                   | พงษ์พานิช    | กรรมการ                |
| . |                            |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 4 | นายอภิพร                    | ภาษวัธน์     | กรรมการ                |
| . |                            |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 5 | นายปิยสวัสดิ์                  | อัมระนันทน์   | กรรมการ                |
| . |                            |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+
| 6 | ผู้อำนวยการใหญ               |            | เลขานุการ               |
| . | ่ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและประกันภัย |            |                        |
+---+----------------------------+------------+------------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. ให้คำปรึกษาและคำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยงทั้งมวลของบริษัทฯ

  2. มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

  3. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพทันกับสภาวการณ์ เกิดประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีรายชื่อดังนี้

+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 1 | นายวัลลภ                     | พุกกะณะสุต    | ประธานกรรมการ         |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 2 | นายชัยศักดิ์                    | อังค์สุวรรณ    |  กรรมการ              |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 3 | นายอมรศักดิ์                   | นพรัมภา      | กรรมการ               |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 4 | นายคณิศ                      | แสงสุพรรณ    | กรรมการ               |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 5 | นายปิยสวัสดิ์                   | อัมระนันทน์    | กรรมการ               |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 6 | นายนิรุจน์                     | มณีพันธ์       | เลขานุการ              |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+
| 7 | เรืออากาศเอก จรัสพงษ์          | บุรุษรัตนพันธุ์   | ผู้ช่วยเลขานุการ          |
| . |                             |             |                       |
+---+-----------------------------+-------------+-----------------------+

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

  1. กำกับ ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนวิสาหกิจ
  แผนปฏิบัติการของบริษัทฯ และของคณะกรรมการบริษัทฯ

  2. พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะนำเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัทฯ

  3.
  เสนอแนะแนวทางและมาตรการในการปรับปรุงคุณภาพและประสิทธิภาพของการดำเนินกิจการของบริษัทฯ

  4. อนุมัติการจัดหาตามวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย ทั้งนี้ ภายใต้ระเบียบของบริษัทฯ
  หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ดังนี้

  - ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการพัสดุ

  - ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยการบริหารงานบุคคล

  - ระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ทางการเงิน

  - ระเบียบบริษัทฯ อื่นๆ ที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ และจะประกาศใช้ต่อไป
  โดยให้มีอำนาจภายใน
  วงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท

  5. อนุมัติการใช้เงินนอกเหนือวงเงินที่หน่วยงานได้รับการจัดสรรตามงบประมาณประจำปีที่เกิน
  50,000,000 บาท ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท และให้รายงานคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

  6. มีอำนาจเรียกเอกสารและบุคคลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องมาชี้แจง
  เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา

  7. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการและคณะทำงานได้ตามความเหมาะสม

  8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

  9. ในกรณีที่มีความจำเป็นอาจเสนอให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษามาดำเนินการได้ตามสมควร

  10. ในการประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ
  ต้องมีกรรมการมาประชุมเกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
  ให้ประธานกรรมการ เป็นประธานในที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม
  หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
  ให้ประธานกรรมการมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดเป็นประธานในที่ประชุมแทน
  ในกรณีที่ประธานกรรมการมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดเป็นประธานในที่ประชุมแทนไม่ได้
  ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

  การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ให้ถือเสียงข้างมาก
  โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ให้ออกจากที่ประชุมในวาระนั้น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  11. การประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อย 1 ครั้งต่อเดือน

  12. ให้ประธานกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการเป็นผู้กำหนดวัน เวลา
  และสถานที่ในการประชุม

  13. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ ให้ประธานกรรมการ
  หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ ส่งหนังสือเชิญประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า
  3 วันก่อนวันประชุม

ในปี 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 19 ครั้ง และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ อีก อาทิ
คณะอนุกรรมการกำกับนโยบายการจัดซื้อน้ำมันอากาศยาน คณะอนุกรรมการด้านกฎหมาย เป็นต้น

เจ้าหน้าที่บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีตำแหน่งเจ้าหน้าที่ระดับบริหารจำนวนทั้งสิ้น 10 ตำแหน่ง
ประกอบด้วย กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 1 ตำแหน่ง รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ 6 ตำแหน่ง
และผู้อำนวยการใหญ่ 3 ตำแหน่ง ประกอบด้วย

  หมายเหตุ : เจ้าหน้าที่บริหาร ตามคำนิยาม “ผู้บริหาร”
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

  1. อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยการบริหารกิจการทั่วไป พ.ศ. 2550”

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทฯ
  ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์นโยบายของบริษัทฯ หรือตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตลอดจนบังคับบัญชาฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ภายในขอบเขตอำนาจที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2. อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ว่าด้วยการพัสดุ พ.ศ.
2546”

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นผู้รักษาการตามระเบียบฯ
  และมีอำนาจในการอนุมัติการจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
  เกี่ยวกับการได้มาหรือการจำหน่ายพัสดุ ซึ่งรวมถึงการจัดซื้อพัสดุ การจ้าง การเช่าหรือให้เช่า
  ฯลฯ การออกคำสั่งที่จำเป็นต่างๆ ตามระเบียบฯ โดยระเบียบฯ ดังกล่าว
  ได้กำหนดถึงอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
  ในการอนุมัติการจัดหาและการเข้าทำธุรกรรมแต่ละประเภทภายในวงเงินขั้นสูงสุดที่ระบุไว้ดังต่อไปนี้
  ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ

  - สัญญาหรือธุรกรรมการจ้างที่ปรึกษา ที่มีวงเงินไม่เกิน 15,000,000 บาท

  - สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีพิเศษ ที่มีวงเงินไม่เกิน 25,000,000 บาท

  - สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาพัสดุโดยวิธีปกติ ที่มีวงเงินไม่เกิน 50,000,000 บาท

  - สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาเชื้อเพลิง การจัดหาอุปกรณ์
  และผลิตภัณฑ์เพื่อการโฆษณาและการส่งเสริมการ ขาย การทำประกันภัยทรัพย์สินอื่นๆ ทั่วไป
  การจัดหาอาหาร เครื่องดื่มที่ประกอบสำเร็จรูปแล้ว บริการและ พัสดุบริการ ณ
  สถานีบริการต่างจังหวัดหรือต่างประเทศ การเช่าสำนักงานและที่พักในรอบระยะเวลาหนึ่งปี
  หรือการจัดหาเป็นครั้งคราว
  การจัดหาเชื้อเพลิงตามแผนหรือเป็นครั้งคราวในรอบระยะเวลาหนึ่งปี วงเงินไม่ เกิน
  100,000,000 บาท

  - การจัดหาเชื้อเพลิงที่ได้รับประโยชน์หรือเงื่อนไขที่ดีกว่า ที่มีวงเงินไม่เกิน 200,000,000
  บาท

  - การจัดทำประกันภัยเครื่องบิน และ/หรือผู้โดยสาร ที่มีวงเงินไม่เกิน 500,000,000 บาท

  -
  สัญญาหรือธุรกรรมการจัดหาเชื้อเพลิงเป็นการเร่งด่วนโดยไม่จำกัดวงเงินธุรกรรมที่มีวงเงินเกินอำนาจ
  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ให้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. อำนาจหน้าที่ภายใต้ “ระเบียบบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ทางการเงิน พ.ศ. 2549”

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ มีอำนาจสั่งให้เข้าทำสัญญาและดำเนินงานตามข้อผูกพันทางการเงิน
  และอนุมัติ
  ธุรกรรมทางด้านการเงินทั้งปวง ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมทั้งในกิจการประจำทั้งปวง
  ภายในขอบเขตข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้ ตามรายละเอียดและขอบเขตที่กำหนดไว้ในระเบียบฯ
  ดังกล่าว

  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ
  ที่อยู่นอกขอบเขตอำนาจของกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ตามที่ระบุไว้ในระเบียบภายในของบริษัทฯ
  ดังกล่าวข้างต้น นอกจากนั้น ตามมติ
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 14/2545 เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2545 นั้น
  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจนั้น
  กรรมการผู้อำนวยการใหญ่จะไม่สามารถอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมใดๆ ที่ตนหรือ
  “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง” ซึ่งได้แก่ (ก) ผู้บริหารของบริษัทฯ (ข) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  (ค) ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ (ง) บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
  หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา
  คู่สมรส บุตร หรือญาติสนิทอื่น และ (จ) นิติบุคคลใดๆ ที่บุคคลตาม (ก) (ข) หรือ (ค) ถือหุ้น
  หรือมีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนได้เสียอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ
  หรือบุคคลตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ

8.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่ไม่มากกว่า
15 คน สุดแต่ที่ประชุมใหญ่จะเป็นผู้กำหนดเป็นครั้งคราว
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทฯ จะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
    ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้ตามจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้ใช้วิธีจับสลาก กันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนาน
ที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ (ข้อบังคับบริษัทฯ ข้อที่ 17)

  คณะกรรมการอื่นๆ

คณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการอิสระ
คณะกรรมการธรรมาภิบาล คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร
ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้
คุณสมบัติของกรรมการอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทจ. 28/2551 มีดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกิน 1 % ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระ

  รายนั้นๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่ได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
  2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
  ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1 %
  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
  หรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
ของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (Collective Decision) ได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
4. หรือข้อ 6. คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้ หาก
เห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

  (ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

(2) เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

(3) ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

การแต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ซึ่งเป็นตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดของบริษัทฯ นั้น
คณะกรรมการบริษัทฯ
จะแต่งตั้งคณะกรรมการเพื่อคัดเลือกคณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทฯ 4 คน ผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ 1
คน และรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สำนักงานเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
โดยมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดหลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา
และดำเนินการสรรหาผู้ที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ที่เหมาะสม และ
คุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ
พ.ศ. 2518 และที่แก้ไขเพิ่มเติม และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และเสนอชื่อผู้ที่ผ่านการคัดเลือกที่สมควรได้รับการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาต่อไป

สำหรับเจ้าหน้าที่บริหารอื่น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร คัดเลือกผู้ที่เหมาะสมมาดำรงตำแหน่ง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552
มีมติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2552 ตามที่คณะกรรมการสรรหา
กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากรเสนอ ดังนี้

  • ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   ให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนคนละ 50,000 บาทต่อเดือน เป็นประจำทุกเดือน
    และได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทต่อครั้ง หากในเดือนใดมีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง
    คงให้กรรมการบริษัทฯ ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 30,000 บาทเท่านั้น
    โดยให้ประธานกรรมการได้รับเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการร้อยละ 25
    และรองประธานกรรมการได้รับสูงกว่ากรรมการร้อยละ 12.5
    และให้กรรมการเสียภาษีเงินได้เอง

-   ในกรณีกรรมการบริษัทฯ ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือประธานกรรมการบริษัทฯ
    ให้เป็นกรรมการ อนุกรรมการ และคณะทำงานชุดต่างๆ ของบริษัทฯ ให้กรรมการบริษัทฯ
    ที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าว ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มเป็นเบี้ยประชุมคนละ 10,000 บาทต่อครั้ง
    หากในเดือนใด กรรมการ อนุกรรมการ และ
    คณะทำงานชุดใด มีการประชุมเกินกว่า 1 ครั้ง คงให้ได้รับเบี้ยประชุมคนละ 10,000
    บาทเท่านั้น

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนเท่ากับเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ
    โดยในเดือนที่ไม่มีการประชุมคงให้ได้รับค่าตอบแทนด้วย

-   เงินรางวัลประจำปี (Bonus) : ให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับเงินรางวัลประจำปี
    (Bonus) โดยคำนวณจากอัตราร้อยละ 0.5 ของเงินปันผลจ่าย
    และหลักเกณฑ์การจัดสรรเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

• ค่าตอบแทนอื่น

สิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสารสำหรับกรรมการ ให้เป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ

เนื่องจากบริษัทฯ ประสบกับสภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว ซึ่งส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯ จึงเห็นสมควรให้ปรับลดค่าตอบแทน เบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ
และสิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสารสำหรับกรรมการบริษัทฯ นับตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม 2552 ถึง
30 เมษายน 2553 ดังนี้

  (1) ค่าตอบแทนและเบี้ยประชุมกรรมการบริษัทฯ ให้ปรับลดลงหนึ่งในสี่

  (2) สิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสารสำหรับกรรมการ
  ให้ใช้สิทธิได้ไม่เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนเที่ยวบินที่ได้รับสิทธิ

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการของบริษัทฯ ปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

  หน่วย : ล้านบาท

+------------------+-----------+--------------------------------------+
|                  | จำนวน     | ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุมและเงินรางวัลประจำปี |
|                  |           |                                      |
|                  | (ราย)     |                                      |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| ค                | 26        | 12.37                                |
| ณะกรรมการบริษัทฯ¹⁾ |           |                                      |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| คณะ              | 6         | 0.79                                 |
| กรรมการตรวจสอบ²⁾ |           |                                      |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| คณะกรรมการอื่นๆ³⁾  | 25        | 1.37                                 |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

หมายเหตุ : ¹⁾ ค่าตอบแทนรวมเบี้ยประชุม สำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
ค่าเบี้ยประชุมสำหรับคณะอนุกรรมการ (ไม่รวมคณะกรรมการตรวจสอบ)
และเงินรางวัลประจำปี สำหรับช่วงดำรงตำแหน่ง เป็นยอดเงินที่จ่ายจริง ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2552 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552

²⁾ กรรมการบริษัทฯ ที่แต่งตั้งให้มาเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

³⁾ เป็นกรรมการจากบุคคลภายนอก

ค่าตอบแทนเจ้าหน้าที่บริหาร

  • ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนสำหรับเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ปี 2552 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

หน่วย : ล้านบาท

+------------------+------------+--------------------------------------+
|                  | จำนวน      | ค่าตอบแทนรวมเงินเดือน เงินรางวัลประจำปี    |
|                  |            | สวัสดิการ                              |
|                  | (ราย)      |                                      |
+------------------+------------+--------------------------------------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร     | 10         | 29.22                                |
+------------------+------------+--------------------------------------+

• ค่าตอบแทนอื่น

สิทธิประโยชน์ด้านบัตรโดยสาร

  เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ รวมทั้งคู่สมรสและบุตร จะได้รับบัตรโดยสารแบบสำรองที่นั่งได้

นอกจากค่าตอบแทนที่ได้รับข้างต้น เจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
ได้รับประโยชน์จากกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ หรือกองทุนบำเหน็จพนักงาน
เช่นเดียวกับพนักงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทฯ
ได้จดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพประเภทจ่ายสมทบพนักงานเมื่อ
วันที่ 26 มิถุนายน 2535 โดยบริษัทฯ จ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 9
ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มี
อายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนค่าจ้างสำหรับพนักงานที่มีอายุงาน 20
ปีขึ้นไป โดยพนักงานจ่ายเงินสะสมในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 2 ของเงินเดือนค่าจ้าง
แต่ไม่เกินอัตราที่บริษัทฯ จ่ายสมทบ

กองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนบำเหน็จพนักงาน บริษัท การบินไทย จำกัด
(มหาชน) โดยจ่ายสมทบกองทุนในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือนพนักงาน
กองทุนนำเงินดังกล่าวไปหาดอกผลในรูปแบบดอกเบี้ย ในกรณีที่เงินในกองทุนต่ำกว่าภาระผูกพัน
บริษัทฯ จะจ่ายสมทบให้มียอดเท่ากับภาระผูกพัน ณ วันสิ้นงวดบัญชี

พนักงานที่อยู่ในกองทุนบำเหน็จ จะต้องมีอายุงานไม่ต่ำกว่า 3 ปี
จึงจะมีสิทธิได้รับเงินบำเหน็จตามอายุงานเมื่อ
ลาออก เกษียณ หรือตาย อนึ่ง ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2535 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เข้าทำงานหลังจากนี้
จะสามารถเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพได้อย่างเดียว กองทุนบำเหน็จจึงไม่มีสมาชิกเพิ่มตั้งแต่วันเริ่ม
จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและเงินบำเหน็จที่ให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารในปี 2552 สิ้นสุดวันที่
31 ธันวาคม 2552

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------+--------------+-------------------------------------+
|                | จำนวน        | จำนวนเงิน                            |
|                |              |                                     |
|                | (ราย)        |                                     |
+----------------+--------------+-------------------------------------+
| เจ้าหน้าที่บริหาร   | 10           | 1.76                                |
+----------------+--------------+-------------------------------------+

8.4 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ
เป็นบริษัทจดทะเบียนที่ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจและการบริหารจัดการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
และคณะอนุกรรมการธรรมาภิบาลชุดต่างๆ ตลอดจนสำนักเลขานุการบริษัทฯ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ฝ่ายบริหารความเสี่ยง และกำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เกิดขึ้นภายในบริษัทฯ
และเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
สร้างความสามารถในการแข่งขัน เป็นพื้นฐานนำไปสู่การเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน
และเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ซึ่งผลการดำเนินการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าว ทำให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการตามหลักเกณฑ์การประเมินของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ในระดับ “ดี” ในปี 2547 และในระดับดีมาก ในปี 2548 2549 2551 และ 2552 โดยมี บริษัท
ไทยเรทติ้งแอนด์อินฟอร์เมชั่นเซอร์วิส จำกัด (Thai Rating and Information Services
Company Limited : TRIS) เป็นผู้ประเมินในปี 2547
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institue of Directors
Association : IOD) เป็นผู้ประเมินในปี 2548 2549 2551 และ 2552

จากผลของการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ทั้ง 5 ปี ดังกล่าวข้างต้น
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นทุ่มเทของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคน
ที่ให้ความสำคัญในเรื่องการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้
และให้ความเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างยั่งยืนและเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป

บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี 

บริษัทฯ ได้ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2545
เพื่อปลูกฝังหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในสำนึกและพฤติกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร
และพนักงาน เพื่อเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ
และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ และเมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2547
คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัตินโยบายธรรมาภิบาลและหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ใหม่
เพื่อให้มีความชัดเจนมากขึ้น โดยนโยบายธรรมาภิบาล และหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ประกอบด้วย

คำขวัญ “ยึดมั่นในธรรมาภิบาล ทั้งสำนึกและพฤติกรรม”

นโยบายธรรมาภิบาล

  - การยึดมั่นในความถูกต้อง (Integrity) หมายความรวมถึง ความซื่อสัตย์ (Honesty)
  ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ในการปฏิบัติหน้าที่ และการไม่ยอมให้เกิดความไม่สุจริต
  หรือความไม่ถูกต้องชอบธรรมเกิดขึ้นในส่วนที่ตนรับผิดชอบ

  - การตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและผู้มีส่วนได้เสีย (Responsiveness)
  หมายความรวมถึง การให้ความสำคัญต่อการตอบสนองความต้องการของผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
  และพนักงาน ตามลำดับ โดยในกรณีที่มีความต้องการไม่สอดคล้องกัน
  จะสร้างความสมดุลให้มากที่สุดเท่าที่จะกระทำได้

  - ความโปร่งใส (Transparency) หมายความรวมถึง การดำเนินกิจการอย่างมีความโปร่งใส
  โดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอตามกฎหมายและกฎระเบียบของหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการควบคุม
  กำกับ ดูแลบริษัทฯ เช่น กระทรวงการคลัง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
  เพื่อสร้างความไว้วางใจ และเปิดโอกาสให้ผู้เกี่ยวข้อง หรือผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ
  สามารถตรวจสอบได้เสมอ

  - ความรับผิดชอบในหน้าที่ (Responsibility) หมายความรวมถึง
  ความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ด้วยขีดความสามารถ และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้บรรลุผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์

  - ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) หมายความรวมถึง
  คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน ต้องพร้อมที่จะรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ของตน
  และชี้แจงอธิบายการตัดสินใจ และการกระทำของตนต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทั้งทางตรงและทางอ้อม
  โดยเฉพาะต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า และพนักงาน

  - ความเป็นธรรม (Fairness) หมายความรวมถึง คณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
  และพนักงาน จะต้องยึดถือหลักการบริหารและดำเนินงาน
  โดยการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันโดยไม่เลือกปฏิบัติโดยไม่เป็นธรรม (Unfair
  Discrimination) ทั้งนี้ ต้องคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  - วิสัยทัศน์ (Vision) หมายความรวมถึง การมีวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร
  โดยการยึดถือการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาวที่จะสนองภารกิจ
  โดยไม่ทำลายขีดความสามารถในระยะสั้น เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันในทุกด้าน
  และเพื่อให้ผู้เกี่ยวข้อง
  โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นและนักลงทุนมีความเชื่อมั่นต่อผลการดำเนินงานในปัจจุบันและอนาคต

  - จริยธรรม (Ethics) หมายความรวมถึง การมีจิตสำนึกและพฤติกรรมที่ดีตามกรอบ
  จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณที่ดีในการประกอบธุรกิจ
  โดยมีความซื่อสัตย์ต่อตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหาร

สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ยังได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และแนวทางการกำกับดูแลที่ดีของรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานสากล (International Best Practices) ด้วย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก
มีอำนาจหน้าที่ตรวจสอบและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลังและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล ติดต่อประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการอื่นๆ ของบริษัทฯ ได้ตามที่เห็นสมควร
คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้มีการติดตามและทบทวนให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นรูปธรรมมากขึ้น
รวมทั้ง มีการปรับปรุงนโยบายดังกล่าวให้มีความเหมาะสม อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association : IOD) และสถาบันอื่นๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง

คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ
ได้ทบทวนและแต่งตั้งคณะอนุกรรมการส่งเสริมธรรมาภิบาลและ จริยธรรม ทั้งนี้
เพื่อให้การดำเนินการในการกำกับดูแลการจัดทำแผนการเสริมสร้างธรรมาภิบาลของหน่วยงานต่างๆ
ภายในองค์กร
มีความชัดเจน เป็นระบบ และนำไปสู่การปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรม รวมถึงการส่งเสริม เผยแพร่
และปลูกฝังจริยธรรมให้เป็นที่รับทราบ เข้าใจ และถือปฏิบัติในบรรดาบุคลากรทุกระดับของบริษัทฯ

 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น 

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้น
การทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับบริษัทฯ คือ การที่บริษัทฯ มีนโยบาย
หรือการดำเนินการที่ปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นที่พึงได้รับ ได้แก่ สิทธิในการซื้อขาย
โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการมีส่วนแบ่งผลกำไรของบริษัทฯ สิทธิการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอและทันเวลา สิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิการแสดงความคิดเห็นและซักถามในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อบังคับของบริษัทฯ เป็นต้น

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นโยบายบริษัทฯ คือการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรม และเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย อันได้แก่ การปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
การกำหนดให้สิทธิออกเสียงใน
ที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
การกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
การกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
เพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบของกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยบริษัทฯ ได้ออกประกาศห้ามกรรมการ
รวมถึงกรรมการที่พ้นตำแหน่งในช่วงเวลา 6 เดือน และผู้บริหาร ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ก่อนประกาศงบการเงินเป็นเวลา 1 เดือน และหลังประกาศเป็นเวลา 3 วัน
การกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่
รายงานการถือครองหุ้นของบริษัทฯ และจัดทำรายงานการถือครองหุ้นเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ทุกเดือน ทั้งนี้ เพื่อมิให้กรรมการและผู้บริหาร นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์
ซึ่งจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น เป็นต้น

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย 

ภารกิจหลักของบริษัทฯ คือการให้บริการขนส่งทางอากาศอย่างครบวงจร ทั้งภายในและระหว่างประเทศ โดยใส่ใจในเรื่องความปลอดภัย ความสะดวกสบาย และการบริการที่มีคุณภาพ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจแก่ลูกค้า มีการบริหารธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางปฏิบัติที่เป็นสากล และมีผลประกอบการที่ดี เพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดสำหรับผู้ถือหุ้น สร้างสิ่งแวดล้อมในการทำงานและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม เพื่อจูงใจให้พนักงานเรียนรู้และทำงาน อย่างเต็มศักยภาพ และภูมิใจที่เป็นส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทฯ ซึ่งมีความรับผิดชอบต่อประเทศชาติในฐานะที่เป็นสายการบินแห่งชาติ

เพื่อให้บรรลุภารกิจหลักของบริษัทฯ ดังกล่าว บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการ พนักงานของบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่บริษัทฯ ได้ดำเนินกิจกรรมภายในและภายนอกบริษัทฯ
ตามหลักความรับผิดชอบต่อสังคมเชิงบรรษัท (Corporate Social Responsibility : CSR)
ตั้งแต่ปี 2545 บริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางการปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณการบินไทย
เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกระดับถือปฏิบัติอย่าง เคร่งครัด และในปี 2549
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ พิจารณาปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทย
ให้มีเนื้อหาสาระที่ครอบคลุม ชัดเจน และสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้ง
เปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในการจัดทำจรรยาบรรณการบินไทย การดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทฯ ได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ดังนี้

ผู้ถือหุ้น 

 บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าในการตัดสินใจและกระทำการใดๆ บริษัทฯ ได้กระทำอย่างละเอียด รอบคอบ คำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยใช้ความพยายามอย่างที่สุด เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง ยั่งยืน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความเสมอภาคเท่าเทียมกัน และกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้น ทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    และเพื่อประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

-   บริหารกิจการของบริษัทฯ ให้มีความเจริญก้าวหน้า มั่นคง
    และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและความระมัดระวัง
    เยี่ยงผู้ที่มีความรู้ประสบการณ์และความชำนาญ

-   จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินใดๆ ของบริษัทฯ สูญค่า หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

-   เปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
    ที่เป็นจริง อย่างครบถ้วนเพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
    และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและ
    สถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ

ลูกค้า 

 เพื่อให้พนักงานทุกคนร่วมกันสร้างสรรค์ความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าในทุกจุดบริการ บริษัทฯ จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่สามารถสนองความต้องการของลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น และกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้ 

-   มีทัศนคติที่ดี และให้ความสำคัญต่อลูกค้าและงานบริการ ปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความเต็มใจ
    กระตือรือร้น ยิ้มแย้ม แจ่มใส มีน้ำใจ สุภาพอ่อนโยน และรักษาความลับของลูกค้า
    โดยไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ
    รวมทั้งให้เกียรติและปฏิบัติต่อลูกค้าทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดโดยเฉพาะ ทั้งนี้
    เพื่อมอบบริการให้เป็นที่ประทับใจทุกครั้งอย่างมีคุณภาพตรงตามหรือเหนือกว่าความคาดหมาย
    ของลูกค้า

-   ต้องศึกษาและทำความเข้าใจความต้องการของลูกค้าอย่างละเอียดและถูกต้อง
    เพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานในทุกจุดบริการ เพื่อตอบสนองได้ตรงความต้องการที่แท้จริงของลูกค้า
    รวมทั้งต้องสนใจใฝ่หาข้อมูลความรู้ที่ทันสมัยอยู่เสมอ
    และสั่งสมประสบการณ์ในการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น เพื่อสร้างสรรค์บริการใหม่ๆ
    ให้ลูกค้าเกิดความประทับใจสูงสุด และกลับมาใช้ผลิตภัณฑ์และบริการของบริษัทฯ อีก

-   สร้างสัมพันธภาพที่ดีกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
    โดยให้โอกาสลูกค้ามีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์งานบริการ
    รวมทั้งจัดให้มีระบบและกระบวนการรับข้อร้องเรียนจากลูกค้า และดำเนินการอย่างถึงที่สุด
    เพื่อให้ข้อร้องเรียนได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว เป็นที่พอใจของลูกค้า

คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ 

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญา
ให้ข้อมูลที่เป็นจริง รายงานที่ถูกต้อง การเจรจาแก้ปัญหา
และหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ และกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   ไม่รับเงิน สิ่งของ หรือประโยชน์ใดๆ จากคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ ที่มีมูลค่าเกินกว่า
    3,000 บาท

-   ไม่เรียก รับ จ่าย หรือเสนอจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และไม่เรียก
    รับ จ่าย หรือเสนอจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้าจากเจ้าหนี้และ/หรือลูกหนี้

-   ถ้ามีข้อมูลว่ามีการเรียก การรับ จ่าย หรือเสนอจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
    ให้รีบดำเนินการแก้ไขปัญหาตามขั้นตอนต่างๆ อย่างเป็นธรรม

-   รักษา และปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่มีต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้อย่างครบถ้วน
    และหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อหนึ่งข้อใดได้ก็ต้องรีบแจ้งให้บุคคลดังกล่าวทราบล่วงหน้าเพื่อหาแนวทางแก้ไขปัญหา

คู่แข่งทางการค้า 

 บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าไม่ละเมิดความลับ หรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีฉ้อฉล และกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้ 

-   ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบการแข่งขันที่ดี

-   ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายและปราศจากซึ่งข้อมูลความจริง

-   ไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
    หรือด้วยวิธีการอื่นที่ไม่เหมาะสม

สังคมและส่วนรวม 

-   คำนึงถึงประโยชน์ส่วนรวม และไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
    ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และประโยชน์สาธารณะ

-   ให้การสนับสนุนแก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคม

-   ส่งเสริมและปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อสังคมในหมู่พนักงานทุกระดับ

-   ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุนหรือยอมเป็นเครื่องมือ
    ที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   ไม่นำบริษัทฯ ไปสนับสนุน หรือเป็นฝักฝ่ายทางการเมือง
    โดยต้องวางตนเป็นกลางทางการเมืองอย่างเคร่งครัด

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้ปฏิบัติตามแนวทางการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ดีของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) รวมทั้งปรับปรุงเพิ่มเติมตามหลักเกณฑ์ของบริษัท ไทยเรทติ้ง แอนด์อินฟอร์เมชั่น
เซอร์วิส จำกัด (TRIS) สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และตรวจสอบให้การประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อปฏิบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดที่ระบุไว้ใน Annual General
Meeting Checklist (AGM Checklist)
โดยตามโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ของบริษัทจดทะเบียน
โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อยกระดับคุณภาพการจัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ดังนี้

การกำหนดวัน เวลา สถานที่ในการประชุม

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552
  ได้มีมติกำหนดให้จัดการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ในวันที่ 22 เมษายน 2552
  บริษัทฯ ได้เปิดเผยมติดังกล่าวในเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย และเผยแพร่คำบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่
  19 มีนาคม 2552 ซึ่งอยู่ภายในกำหนดระยะเวลา 4 เดือน นับแต่วันปิดบัญชีประจำปีของบริษัทฯ
  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ โดยจัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ณ ห้องมัฆวานรังสรรค์ ชั้น 3
  สโมสรทหารบก ถนนวิภาวดีรังสิต กรุงเทพมหานคร มีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะแทน จำนวน
  2,275 ราย ถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้น 1,367,284,565 หุ้น เกินกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมดของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุม
  ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เพื่อเป็นการส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
เป็นการล่วงหน้า ตั้งแต่วันที่ 4 พฤศจิกายน ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2551
โดยมีรายละเอียดหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ได้เปิดเผยบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่
http://www.thaiairways.com พร้อมทั้งบริษัทฯ
ได้มีหนังสือลงนามโดยรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สำนักเลขานุการบริษัทฯ
เรียนกรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การส่งเอกสารการประชุมและการมอบฉันทะ

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งบรรจุวาระที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมาย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัทฯ อาทิ
รายละเอียดวาระการประชุมที่เพียงพอที่จะประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้ระบุอย่างชัดเจนในแต่ละวาระที่นำเสนอว่า เป็นเรื่องที่นำเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้ง
นำเสนอความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
รายงานการประชุมครั้งที่ผ่านมา รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะและระบุวิธีการไว้ชัดเจน
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 14 วัน
และได้ประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
เพื่อบอกกล่าวผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเวลาที่เพียงพอสำหรับเตรียมตัวศึกษาข้อมูลในการพิจารณาเกี่ยวกับวาระการประชุมก่อนมาเข้าร่วมประชุม
หนังสือเชิญประชุมได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมทั้งได้แต่งตั้งกรรมการอิสระ เป็นผู้รับมอบฉันทะแทนผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
สามารถเลือกมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระของบริษัทฯ เข้าประชุมแทนได้

วันประชุมผู้ถือหุ้น

การเข้าร่วมประชุมและการลงทะเบียน

บริษัทฯ ได้แจ้งในเอกสารประกอบการประชุมที่จัดส่งพร้อมหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกระบวนการและขั้นตอนในการเข้าร่วมประชุม
การตรวจสอบเอกสารหรือหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นโดยได้กำหนดวันเวลาการประชุม
สถานที่ประชุมที่มั่นใจในด้านการรักษาความปลอดภัย
ให้กับผู้ถือหุ้น จัดเจ้าหน้าที่ลงทะเบียน
และกำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุม
อย่างเหมาะสมและเพียงพอ
โดยผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุม 2 ชั่วโมง และต่อเนื่อง
จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ รวมถึงการจัดของที่ระลึก
และการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2552 ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ทำหน้าที่ประธานของที่ประชุมฯ
พร้อมผู้แทนหน่วยงานต่างๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้เข้าร่วมประชุม เพื่อรับฟังความคิดเห็น
และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น ดังนี้

+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | พลอากาศเอก    | สังขพงศ์    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่อาวุโส         |
| . | ณรงค์ศักดิ์       |           | สำนักเลขานุการบริษัทฯ                   |
|   |               |           | รักษาการกรรมการผู้อำนวยการใหญ่          |
|   |               |           | และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ          |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายธรรมศักดิ์    | ชุติวงศ์     | กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายช่าง                |
| . |               |           |                                     |
|   |               |           | ระดับรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่          |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 3 | นางงามนิตย์     | สมบัติพิบูลย์  | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่              |
| . |               |           | สายการเงินและการบัญชี                  |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 4 | เรืออากาศโท    | พลอยใหญ่   | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายปฏิบัติการ   |
| . | นรหัช          |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 5 | นายปานฑิต      | ชนะภัย     | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ สายการพาณิชย์  |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 6 | เรืออากาศเอก   | จำเรียง    | รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่              |
| . | มนตรี          |           | สายทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป          |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 7 | นายอภิชาติ      | ดนัยวรรณ   | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| . |               |           | ฝ่ายบริหารความเสี่ยงและประกันภัย          |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 8 | นายโชคชัย      | ปัญญายงค์   | ผู้อำนวยการใหญ่ โครงการสุวรรณภูมิ         |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 9 | นางสุวคนธ์      | นะวงศ์     | ผู้อำนวยการใหญ่ สำนักงานการตรวจสอบภายใน |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นางสุนัที        | อิศวพรชัย   | ที่ปรึกษา ฝ่ายกิจกรรมพิเศษ                |
| 0 |               |           |                                     |
| . |               |           | สังกัดสำนักงานกรรมการผู้อำนวยการใหญ่      |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | น             | นินนาท     | ที่ปรึกษา ฝ่ายกิจกรรมพิเศษ                |
| 1 | ายประกอบเกียรติ |           |                                     |
| . |               |           | สังกัดสำนักงานกรรมการผู้อำนวยการใหญ่      |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นาวาอากาศตรี   | แผ้วสกุล    | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| 2 | ไพรัช          |           | ฝ่ายสนับสนุนงานซ่อมบำรุงอากาศยาน         |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นายปรีดี        | บุญซื่อ      | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| 3 |               |           | ฝ่ายพันธมิตรและธุรกิจตอบแทนลูกค้า          |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นางชุดา        | ธนะภูมิ     | ที่ปรึกษา ฝ่ายกิจกรรมพิเศษ                |
| 4 |               |           |                                     |
| . |               |           | สังกัดสำนักงานกรรมการผู้อำนวยการใหญ่      |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นางนารีลักษณ์    | วิมุกตานนท์  | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายวางแผนและประสานงาน  |
| 5 |               |           |                                     |
| . |               |           | การเดินทางลูกค้าพิเศษ                   |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นายรัช         | ตันตนันตา   | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์         |
| 6 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นายพิเชษฐ์      | เรียงวัฒนสุข | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายการเงินองค์กร         |
| 7 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นายธีรทัต       | พรพิบูลย์    | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายวางแผน              |
| 8 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 1 | นายธงชัย       | สิงห์กุล     | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายบัญชีการเงิน           |
| 9 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายธีรพล       | โ         | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| 0 |               | ชติชนาภิบาล | ฝ่ายพัฒนาและสนับสนุนการพาณิชย์            |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | เรืออากาศเอก   | โภคะสุวรรณ | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| 1 | โสภิต          |           | ฝ่ายงานบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ         |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายดนุช        | บุนนาค     | ผู้อำนวยการใหญ่                        |
| 2 |               |           | ฝ่ายวางแผนการตลาดและบริหารรายได้       |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายสรินทร      | ธนพุทธิ     | กรรมการผู้จัดการ                       |
| 3 |               |           | ฝ่ายบริการลานจอดและอุปกรณ์ภาคพื้น         |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | เรืออากาศเอก   | บุรุษรัตนพันธุ์ | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายบริหารทั่วไป           |
| 4 | จรัสพงษ์        |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | เรืออากาศโท    | โกมลารชุน  | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายสนับสนุนปฏิบัติการ       |
| 5 | ณรุจ           |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นางพิณคำ       | โรหิตเสถียร | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายบริการบนเครื่องบิน      |
| 6 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายพิชัย        | จึงอนุวัตร   | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายขาย                 |
| 7 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายสมิทธิ       | พิรุณสาร    | กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายครัวการบิน           |
| 8 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 2 | นายเล็ก        | กลิ่นวิบูลย์   | กรรมการผู้จัดการ ฝ่ายบริการลูกค้าภาคพื้น     |
| 9 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 3 | นายพฤทธิ์       | บุปผาคำ    | กรรมการผู้จัดการ                       |
| 0 |               |           | ฝ่ายการพาณิชย์สินค้าและไปรษณียภัณฑ์         |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 3 | นางชาริตา      | ลีลายุทธ    | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายบัญชีบริหารและงบประมาณ |
| 1 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+
| 3 | นายนิรุจน์       | มณีพันธ์     | ผู้อำนวยการใหญ่ ฝ่ายกฎหมาย              |
| 2 |               |           |                                     |
| . |               |           |                                     |
+---+---------------+-----------+-------------------------------------+

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็น การลงมติ และการบันทึกรายงานการประชุม

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ก่อนดำเนินการประชุมประธานในที่ประชุมได้มีการแจ้ง
รายละเอียดขององค์ประชุม อธิบายวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน การใช้บัตรลงคะแนน
การเก็บบัตรลงคะแนน การนับคะแนนเสียง และเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โปร่งใส และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม หรือแสดงความคิดเห็นอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และให้ฝ่ายบริหาร
ที่เกี่ยวข้องชี้แจงและให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนและชัดเจน
สำหรับการลงคะแนนและนับคะแนนเสียง บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้ 1 หุ้น
เป็น 1 เสียง และนับเสียงข้างมากเป็นมติ โดยใช้บัตรลงคะแนนเฉพาะกรณี
ที่ผู้ถือหุ้นคัดค้าน หรืองดออกเสียง และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้ในภายหลัง
รวมทั้งบริษัทฯ
มีการจดบันทึกรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนและมีการบันทึกภาพประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์และพร้อมให้บริการเผยแพร่
แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

  ภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  การแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
โดยมติดังกล่าวได้ระบุผลของมติ (เห็นชอบ/ไม่เห็นชอบ) และผลของการลงคะแนนเสียง
(เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/งดออกเสียง) ในแต่ละวาระ และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจดบันทึกรายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม ผลของมติ (เห็นชอบ/ไม่เห็นชอบ)
และผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/งดออกเสียง)
ในวาระที่ขอรับรอง/อนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งประเด็นอภิปรายที่สำคัญ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงของบริษัทฯ
อย่างละเอียดให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานราชการ ภายในระยะเวลา 14
วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่รายงาน
การประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.thaiairways.com ด้วย

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ 

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
มีทักษะและประสบการณ์การทำงานจากหลากหลายสาขา อาทิ ด้านการบิน การเงิน การบัญชี
กฎหมาย การบริหารธุรกิจ หรือการบริหารราชการแผ่นดิน เป็นที่ยอมรับ
ในระดับประเทศ มีความเข้าใจในบทบาท และหน้าที่ที่ต้องรับผิดชอบเป็นอย่างดี
ทำให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมี
ประสิทธิภาพ มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนกลยุทธ์
และอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางและนโยบายการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงแผนวิสาหกิจและงบประมาณประจำปี ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารงานของฝ่ายบริหาร
ดำเนินการตามแผนกลยุทธ์และงบประมาณที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพ และถูกต้องตามกฎ
ระเบียบข้อบังคับต่างๆ ของหน่วยงานที่กำกับดูแล หน่วยงานทางราชการที่เกี่ยวข้องและตามมติของ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้จัดให้มีกระบวนการตรวจสอบภายในและกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และของผู้ที่มีส่วนได้เสีย และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้กับบริษัทฯ และเพิ่มความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

บริษัทฯ ยึดมั่นและให้ความสำคัญในหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ที่จะขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสมภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี
และมีการดูแลให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้เป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งมีหลักเกณฑ์สำคัญ ดังนี้

บริษัทฯ ได้ออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
การบินไทย จำกัด (มหาชน) ตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ ตั้งแต่กันยายน 2547
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
ทุกท่านซึ่งเข้าข่ายบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามคำนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เปิดเผยข้อมูลบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งผู้บริหารใหม่
ฝ่ายกฎหมายและกำกับกิจกรรมองค์กร จะจัดส่งแบบฟอร์ม
“รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546” เพื่อให้ผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ ให้ข้อมูลพร้อมลงนามรับรองความถูกต้องของข้อมูล
และหากภายหลังมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล
ผู้บริหารจะต้องจัดส่งแบบฟอร์มดังกล่าวพร้อมลงนามรับรองความถูกต้องของข้อมูลทุกครั้ง
โดยฝ่ายกฎหมายและกำกับกิจกรรมองค์กร จะจัดส่งแบบฟอร์มดังกล่าวให้ประธานกรรมการบริษัทฯ
และประธานกรรมการตรวจสอบ เพื่อทราบด้วย
พร้อมทั้งจัดทำสรุปรายชื่อบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวโยงกันเพื่อง่ายในการตรวจสอบ
และนำส่งฝ่ายบริหารทุกฝ่าย
ตลอดจนบุคคลที่เป็นผู้ประสานงานเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันของแต่ละหน่วยงาน
เพื่อใช้ตรวจสอบธุรกรรมที่หน่วยงานตนจะเสนอฝ่ายบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทฯ
และหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะได้จัดทำสรุปสารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ
รวมทั้งได้นำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

เพื่อให้การดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนยิ่งขึ้น บริษัทฯ
ได้ออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง การกำหนดนโยบายราคาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
การบินไทย จำกัด (มหาชน) ในเดือนมกราคม 2548
เพื่อให้การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้ใช้นโยบายการกำหนดราคาซื้อสินค้าและบริการระหว่างบริษัทฯ
กับกิจการที่เกี่ยวข้อง โดยให้กำหนดจากราคาปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับบริษัทฯ
กำหนดให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องเป็นลำดับแรก
และใช้นโยบายราคาที่มีเงื่อนไขทางธุรกิจที่ไม่เป็นปกติ หรือไม่เป็นไปตามราคาตลาดหากจำเป็น
ทั้งนี้ เพื่อบริษัทฯ จะได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งมาตรฐานการบัญชี
ได้อย่างถูกต้องและครบถ้วน

นอกจากนั้น ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารทุกเดือน
ฝ่ายกฎหมายและกำกับกิจกรรมองค์กร
จะจัดทำวาระเสนอ เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)
เพื่อเปิดเผยให้คณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหารทราบว่าในแต่ละเดือนบริษัทฯ
มีการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม สังคม และประเทศชาติ
โดยมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์สุจริต และเป็นธรรม
ภายใต้กรอบกฎหมายและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญต่อจรรยาบรรณการบินไทยเป็นอย่างยิ่ง
โดยถือเป็นปัจจัยสำคัญต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจ
และได้ทำการปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทยซึ่งจัดทำขึ้นตั้งแต่ปี 2545
โดยได้ทำการปรับปรุงจรรยาบรรณที่ประกาศใช้อยู่เดิม
เพื่อให้สอดคล้องกับรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย พุทธศักราช 2550 มาตรา 279
ซึ่งบัญญัติให้มีประมวลจริยธรรม เพื่อกำหนดมาตรฐานทางจริยธรรมของผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง
ข้าราชการ หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐแต่ละประเภท ประกอบกับค่านิยมหลัก
ซึ่งผู้ตรวจการแผ่นดินได้ให้คำแนะนำให้หน่วยงานทั้งหลายถือปฏิบัติ
โดยให้มีกลไกและระบบในการบังคับใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งกำหนดขั้นตอนการลงโทษตามความร้ายแรงแห่งการกระทำ และให้เรียกว่า
“ประมวลจริยธรรมของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)” เพื่อใช้บังคับกับผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ในทุกระดับ ควบคู่ไปกับประกาศ ข้อบังคับ คำสั่ง ระเบียบ และวิธีปฏิบัติอื่นๆ ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ ปฏิบัติ หน้าที่อย่างเที่ยงธรรม
ผดุงเกียรติและศักดิ์ศรีควรค่าแก่ความไว้วางใจ และเสริมสร้างความเชื่อมั่นต่อลูกค้าและประชาชน
ตลอดจนปฏิบัติงานร่วมกันอย่างมีจิตสำนึกรับผิดชอบในหน้าที่ มีความซื่อสัตย์สุจริต
ครองตนอยู่ในความดีงามถูกต้อง และมีความเอื้ออาทรต่อกัน อันเป็นผลทำให้ภาพลักษณ์ของบริษัทฯ
เป็นที่ศรัทธาแก่บุคคลโดยทั่วไป

การมีจิตสำนึกเรื่องธรรมาภิบาลเป็นอีกประการหนึ่งที่บริษัทฯ
มุ่งเน้นปลูกฝังแก่พนักงานด้วยการให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในกิจกรรมต่างๆ
ได้แก่การมีส่วนร่วมในการปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทย การประกวดคำขวัญธรรมาภิบาล
และการเข้ารับการอบรมหลักสูตรธรรมาภิบาลของสถาบันต่างๆ เช่น
หลักสูตรธรรมาภิบาลของผู้บริหารระดับกลางของสถาบันพระปกเกล้า นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้พัฒนาและปรับปรุงระบบงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการโดยตรง และระบบงานสนับสนุน
รวมทั้งได้มีการนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่ทันสมัยมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการให้เกิดความรวดเร็วในการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์อันยั่งยืนร่วมกันของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย รวมถึงสังคมและประเทศชาติ

 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ เป็นไปตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นโดยผ่านการพิจารณาของ
คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร คณะกรรมการบริษัทฯ ตามลำดับ
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน แต่ไม่เกิน
15 ท่าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  - กรรมการอิสระ 8 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

จากโครงสร้างข้างต้น คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารถึงร้อยละ
93.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และมีกรรมการอิสระถึงร้อยละ 46.67
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ซึ่งเป็นจำนวนที่มากพอที่จะสามารถ
สร้างกลไกถ่วงดุลอำนาจภายในคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนั้น
ผู้มีส่วนได้เสียจึงสามารถมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และความระมัดระวังในการรักษา
ผลประโยชน์ของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน ตามข้อบังคับบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1 ใน 3 ออกจากตำแหน่ง
โดยให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งนานที่สุด
เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

 การประเมินผลงานกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้กรรมการบริษัทฯ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานโดยตนเองทุกปี
เพื่อช่วยให้
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน ประเด็นและอุปสรรคต่างๆ ในรอบปีที่ผ่านมา
การประเมินผลการ ปฏิบัติงานของคณะกรรมการ แบ่งเป็น 2 ลักษณะ คือ
การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง โดยมีการประเมินตนเองเป็นรายบุคคล การประเมินไขว้
และการประเมินคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ
พร้อมทั้งมีการจัดทำสรุปผลการประเมินกรรมการบริษัทฯ เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯ
จะได้นำผลการประเมินมาใช้ปรับปรุงการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ
และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร
ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
โดยบริษัทฯ ได้มีการจัดให้แบ่งแยกบทบาท หน้าที่
และความรับผิดชอบในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารออกจากกันอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร

 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และพัฒนาบุคลากร
เพื่อทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ อนุกรรมการต่างๆ และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
รวมทั้งบุคคลภายนอกที่มาปฏิบัติงานให้กับบริษัทฯ เพื่อเป็นการจูงใจ
และรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่บริษัทฯ
ต้องการและอยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม นอกจากนี้
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น ควรได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสม
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหาร
ควรได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
หรือผู้บริหารแต่ละคน ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดการกำกับดูแลที่ดีตามหลักการที่กระทรวงการคลัง
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีซึ่งเป็นที่ยอมรับในระดับสากล
โดยค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปตามมติที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2552
ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อผลตอบแทนกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารแล้ว

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ 

บริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดการประชุม
เดือนละ 1 ครั้ง ในทุกวันศุกร์ที่ 2 ของเดือน
และมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ สำนักเลขานุการบริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลา
7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2552
คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 19 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านได้สรุปอยู่ในหัวข้อการ
ถือครองหุ้นและการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี

เลขานุการบริษัทฯ
ได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้งและได้นำเสนอ
คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาร่างรายงานการประชุมดังกล่าวก่อนทำการรับรองในการประชุมครั้งต่อไป
รวมทั้งได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพร้อมสำหรับการ
ตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

คณะอนุกรรมการ 

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
คณะอนุกรรมการในความหมายที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ
ได้จัดตั้งเป็นคณะกรรมการชุดต่างๆ สำหรับรายละเอียด บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบ
และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้อธิบายไว้ภายใต้หัวข้อเรื่องคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดย่อย

 การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน 

ดูรายละเอียดในส่วนที่ 1 หน้าที่ 9-1 เรื่อง การควบคุมภายใน

 รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่จัดทำรายงานอธิบายถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และเหตุการณ์สำคัญในรอบปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ และรับผิดชอบต่อการมีระบบบริหารความเสี่ยง
และระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
โดยคณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงกระบวนการต่างๆ ให้มีการจัดทำอย่างถูกต้องตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำรายงานดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบได้
มีการรายงาน ตามรายละเอียดปรากฏในรายงานประจำปีแล้ว

 ความสัมพันธ์กับนักลงทุน 

บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ
และรักษาสัมพันธภาพอันดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง โดยมีผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลทางด้านการเงินและการดำเนินธุรกิจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง
โปร่งใส และทันต่อเหตุการณ์ เพื่อสร้างความเชื่อมั่นในผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนส่งเสริมภาพลักษณ์ที่ดีให้กับบริษัทฯ ในการเป็นบริษัทมหาชนที่มีการกำกับดูแลที่ดี
มีคณะกรรมการบริษัทฯ ที่สามารถบริหารกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ได้รับการสนับสนุนเป็นอย่างดีจากผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
โดยเฉพาะการเดินทางไปให้ข้อมูลของบริษัทฯ (Roadshow) เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดี
และความเข้าใจที่ถูกต้องแก่นักลงทุน และนักวิเคราะห์ทั้งในและต่างประเทศ
รวมถึงการจัดประชุมพบปะนักวิเคราะห์ (Analyst Meeting) เกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนการตอบข้อซักถามให้แก่บุคคลกลุ่มดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วน
และตรงตามความเป็นจริง

สำหรับช่องทางการติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน ทั้งทางตรงและทางอ้อม กระทำผ่านหลายช่องทาง
ได้แก่

  1. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  1.1 การจัด Company Visit ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  1.2 การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  1.3 การจัดประชุมชี้แจงผลการดำเนินงาน และผลประกอบการของบริษัทฯ

  2. สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3. กระทรวงพาณิชย์

  4. การประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ นักลงทุน และผู้บริหารจากสถาบันอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

  5. การเผยแพร่ข้อมูลทางสื่อมวลชน เช่น หนังสือพิมพ์ นิตยสาร และวารสารต่างๆ

  6. การเดินทางไปให้ข้อมูลแก่นักลงทุนทั้งในและต่างประเทศ

  7. การให้ข้อมูลและตอบคำถามทางอีเมล์ โทรศัพท์ และ โทรสาร

ทางตรง : บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทฯ
อย่างสม่ำเสมอแก่กลุ่มเป้าหมายหลัก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
ผู้บริหารกองทุน พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ โดยจัดกิจกรรมต่างๆ ได้แก่
การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)
การเดินทางไปให้ข้อมูลทั้งในและต่างประเทศ (Roadshow) การประชุมทางโทรศัพท์
(Conference Call) การเข้าร่วมกิจกรรมพบนักลงทุนรายย่อยกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
และผู้เกี่ยวข้องสามารถทำการนัดหมายเข้าพบผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ ซึ่งสำหรับปี 2552 สรุปกิจกรรมได้ ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  กิจกรรม                                            จำนวน

  การโรดโชว์ในประเทศ                                 3 ครั้ง/ปี

  การโรดโชว์ต่างประเทศ                                9 ครั้ง/ปี

  การมาประชุมกับผู้บริหารบริษัทฯ/การประชุมทางโทรศัพท์         77 ครั้ง/ปี

  การตอบข้อซักถามและให้ข้อมูลทางโทรศัพท์ ทางอีเมล์           3-5 ราย/วัน

  การชี้แจงข้อมูลรายไตรมาส                              4 ครั้ง/ปี

  การเยี่ยมชมกิจการบริษัทฯ                               3 ครั้ง/ปี

  การปรับปรุงข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ                         3 ครั้ง/สัปดาห์
  ------------------------------------------------- ---------------------

ทางอ้อม : บริษัทฯ ให้บริการข้อมูลข่าวสารต่างๆ แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับกิจกรรมของบริษัทฯ เพื่อให้ได้รับทราบข้อมูลพื้นฐานต่างๆ ของบริษัทฯ
โดยผ่านรายงานทางการเงินและรายงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทางเว็บไซต์ www.thaiair.com

ติดต่อฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์
http://www.thaiair.com/About_thai/Investor_Relations/default.htm

ติดต่อผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ โทรศัพท์ 0-2545-2113 โทรสาร 0-2545-3971

 เลขานุการบริษัทฯ 

คณะกรรมการบริษัทฯ เล็งเห็นถึงความสำคัญของบทบาทและหน้าที่ของเลขานุการบริษัทฯ
และปฏิบัติตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/15
ซึ่งกำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ
โดยบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้ นายนิรุจน์ มณีพันธ์ ผู้อำนวยการใหญ่ฝ่ายกฎหมายและกำกับกิจกรรมองค์กร
ปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ รายงานตรงต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
และทำหน้าที่ในด้านการเป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ ด้วย โดยมีหน่วยงานในความรับผิดชอบ
ดังนี้

-   ฝ่ายนิติการ (Regal Matter)

-   ฝ่ายคดี (Litigation and Investigation)

  เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังนี้

-   ประสานงานดูแลกิจกรรมต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ระเบียบ

  ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องต่างๆ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดทำและจัดเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ

-   จัดทำและจัดเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ครบถ้วนสมบูรณ์

-   จัดทำและจัดเก็บรักษาหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น
    และรายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น ให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในกำหนดเวลาของกฎหมาย

-   จัดเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

-   เป็นที่ปรึกษาและเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

-   เป็นที่ปรึกษาและประสานงานกับเลขานุการของคณะอนุกรรมการต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มีมติแต่งตั้ง

-   ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance)

-   ดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   ประสานงานกับที่ปรึกษากฎหมายและผู้สอบบัญชี

-   เป็นศูนย์กลางในการติดต่อ ให้ข้อมูลกับกรรมการบริษัทฯ กรรมการภายนอก และบุคคลภายนอก

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
    ของบริษัทฯ และ
    ติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   ดูแลกำกับ รับผิดชอบการจัดทำ และจัดเก็บรักษารายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้ 

บริษัทฯ มีนโยบายปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับ
หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทฯ
ให้ความสำคัญในเรื่องหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บรรลุผลในทางปฏิบัติ
โดยออกประกาศบริษัทฯ เรื่อง การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน ตั้งแต่ปี 2547
เพื่อห้ามกรรมการ รวมถึงกรรมการที่พ้นตำแหน่งในช่วง 6 เดือน และผู้บริหาร
ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ก่อนการประกาศ
งบการเงิน 1 เดือน และหลังประกาศ 3 วัน โดยทุกๆ 3 เดือน
ฝ่ายกฎหมายและกำกับกิจกรรมองค์กร
จะจัดทำวาระแจ้งคณะกรรมการและฝ่ายบริหารถึงช่วงระยะเวลาห้ามทำการซื้อขายหุ้นการบินไทย
ตามประกาศบริษัทฯ ฉบับดังกล่าว นอกจากนั้น ยังจัดทำวาระแจ้งคณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารทุกเดือน เรื่อง รายงานการถือครองหุ้นการบินไทยของกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
เพื่อแจ้งให้ทราบถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
รวมทั้งแจ้งบทลงโทษ
กรณีไม่ได้จัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
รวมทั้งกำหนดไว้ในจรรยาบรรณการบินไทย ให้การเปิดเผยหรือใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
ถือว่าเป็นการผิดวินัยพนักงาน

 การพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร 

บทบาทของกรรมการบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นสิ่งที่ได้รับความสนใจจากผู้มีส่วนได้เสีย หน่วยงานกำกับดูแล นักลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
ตลอดจนตัวบริษัทเอง ความคาดหวังจากผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders)
จากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทในปัจจุบันนั้นมีเพิ่มขึ้น
ผู้มีส่วนได้เสียมิได้คาดหวังให้กรรมการเป็นเพียงแต่ตรายาง
แต่มีความคาดหวังให้กรรมการมีหน้าที่ชี้นำองค์กรไปสู่ความเจริญอย่างยั่งยืน (Sustainability)
ต้องคอยดูแล และปกป้อง
ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะเป็นรายใหญ่หรือรายเล็กให้ได้รับผลตอบแทนสูงที่สุด
จากเหตุผลดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จึงเล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาความรู้และทักษะของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร
โดยมีนโยบายส่งเสริมและดำเนินการให้คณะกรรมการบริษัทฯ
และฝ่ายบริหารเข้ารับการอบรมหรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย ทั้งในฐานะกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อยต่างๆ
อย่างสม่ำเสมอ ทั้งที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สมาคมบริษัทจดทะเบียน ซึ่งกรรมการส่วนใหญ่มากกว่าร้อยละ 90
ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ได้แก่

1.  หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)

2.  หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3.  หลักสูตร DCP Refresher Course (Re - DCP)

4.  หลักสูตร Audit Committee Program (ACP)

5.  หลักสูตร Role of the Chairman Program (RCP)

6.  หลักสูตร Role of the Compensation Committee (RCC)

7.  หลักสูตร Finance for Non-Finance Director (FN)

8.  หลักสูตร Understanding the Fundamental of Financial Statements (UFS)

9.  หลักสูตร Financial Statements for Directors (FSD)

การเข้ารับการอบรมของคณะกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาความรู้
ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่อย่างสม่ำเสมอ โดยคณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ
ได้ผ่านการอบรม/สัมมนาหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
Institute of Directors Association : IOD) และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
มีรายละเอียดการเข้าอบรมของกรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| รายชื่อกรรมการ |        | ตำแหน่ง              | หลักสูตร                |
+==============+========+=====================+=======================+
| นายอำพน      | ก      | ประธานกรรมการ       | - Director            |
|              | ิตติอำพน |                     | Certification Program |
|              |        |                     | (DCP 80 / 2006)       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายสุรชัย      | ธาร    | รองประธานกรรมการคนที่ | - Director            |
|              | สิทธิ์พงษ์ | 1                   | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 73 / 2008)       |
|              |        | และกรรมการอิสระ      |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายสถิตย์      | ลิ่ม     | รองประธานกรรมการคนที่ | -   Director          |
|              | พงศ์พันธุ์ | 2                   |     Certification     |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (DCP 28 / 2003)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   The Role of       |
|              |        |                     |     Chairman Program  |
|              |        |                     |     (RCP 18 / 2008)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   Audit Committee   |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (ACP 22 / 2008)   |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายชัยเกษม    | นิติสิริ   | รองประธานกรรมการคนที่ | - Director            |
|              |        | 3                   | Certification Program |
|              |        | และกรรมการอิสระ      | (DCP 8 / 2001)        |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   The Role of       |
|              |        |                     |     Chairman Program  |
|              |        |                     |     (RCP 16 / 2007)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   Financial         |
|              |        |                     |     Statements for    |
|              |        |                     |     Directors         |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | (FSD 5 / 2009)        |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายบรรยง     | พ      | กรรมการอิสระ         | -   Director          |
|              | งษ์พานิช |                     |     Accreditation     |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (DAP 36 / 2005)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | - The Role of         |
|              |        |                     | Chairman Program      |
|              |        |                     | (RCP 5 / 2001)        |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายวีระวงค์    | จิตต    | กรรมการอิสระ         | - Director            |
|              | ์มิตรภาพ |                     | Certification Program |
|              |        |                     | (DCP 0 / 2000)        |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายอมรศักดิ์    | นพรัมภา | กรรมการอิสระ         | - Director            |
|              |        |                     | Certification Program |
|              |        |                     | (DCP 30 / 2003)       |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   Audit Committee   |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (ACP 23 / 2008)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   Role of The       |
|              |        |                     |     Compensation      |
|              |        |                     |     Committee         |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | (RCC 9 / 2009)        |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายพิชัย       | ชุณหวชิร | กรรมการอิสระ         | - Director            |
|              |        |                     | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 49 / 2005)       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| พลอาก        | สุขวิมล  | กรรมการอิสระ         | -                     |
| าศเอกสถิตย์พงษ์ |        |                     |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายวัลลภ      | พุก     | กรรมการอิสระ         | -                     |
|              | กะณะสุต |                     |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายชัยศักดิ์     | อัง     | กรรมการ             | -   Director          |
|              | ค์สุวรรณ |                     |     Accreditation     |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (DAP 51 / 2006)   |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   The Role of       |
|              |        |                     |     Chairman Program  |
|              |        |                     |     (RCP 13 / 2006)   |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายอารีพงศ์    | ภู่ชอุ่ม   | กรรมการ             | -   Director          |
|              |        |                     |     Certification     |
|              |        |                     |     Program           |
|              |        |                     |     (DCP 3 / 2000)    |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     | -   DCP Refresher     |
|              |        |                     |     Course            |
|              |        |                     |                       |
|              |        |                     |   (Re-DCP 2 / 2009)   |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายคนิศ       | แส     | กรรมการ             | - Director            |
|              | งสุพรรณ |                     | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 21 / 2004)       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายอภิพร      | ภาษวัธน์ | กรรมการ             | - Director            |
|              |        |                     | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 39 / 2005)       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายปิยสวัสดิ์    | อัม     | กรรมการ             | - Director            |
|              | ระนันทน์ | และ                 | Accreditation Program |
|              |        | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ | (DAP 35 / 2005)       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายกวีพันธ์     | เ      | รอง                 | - Director            |
|              | รืองผกา | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 25 / 2004)       |
|              |        | สายการเงินและการบัญชี  |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายโชคชัย     | ป      | รอง                 | -                     |
|              | ัญญายงค์ | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ |                       |
|              |        | สายกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
|              |        |                     |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายปานฑิต     | ชนะภัย  | รอง                 | - Director            |
|              |        | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ | Certification Program |
|              |        |                     | (DAP 111 / 2008)      |
|              |        | สายทรัพย             |                       |
|              |        | ากรบุคคลและบริหารทั่วไป |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| เรืออากาศโท   | พ      | รอง                 | - Director            |
| นรหัช         | ลอยใหญ่ | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ | Accreditation Program |
|              |        |                     | (DAP 25 / 2004)       |
|              |        | สายปฏิบัติการ          |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| เรืออา        | จำเรียง | กรรมการผู้จัดการฝ่ายช่าง | -                     |
| กาศเอก มนตรี  |        |                     |                       |
|              |        | (ระดับรองก           |                       |
|              |        | รรมการผู้อำนวยการใหญ่) |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+
| นายพฤทธิ์      | บุปผาคำ | รอง                 | -                     |
|              |        | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ |                       |
|              |        | สายการพาณิชย์         |                       |
+--------------+--------+---------------------+-----------------------+

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ (Directors Orientation)

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เกี่ยวกับความรับผิดชอบของ
คณะกรรมการ (Board Responsibilities)
ตามข้อเสนอแนะของรายงานการกำกับดูแลกิจการเฉพาะบริษัท (Company Corporate
Governance Assessment Report & Recommendations)
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ โดยบริษัทฯ
ได้จัดเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อ
การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
สำหรับเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ สำหรับกรรมการประกอบด้วย

1.  คู่มือกรรมการบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน)

2.  คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน เล่ม 1 - 3

3.  พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสำหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518

4.  สรุปสาระสำคัญของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

5.  หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทฯ

6.  จรรยาบรรณการบินไทย

7.  หลักการและแนวทางการกำกับดูแลที่ดีในรัฐวิสาหกิจปี 2552

8.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549

9.  อแนะนำการให้สารสนเทศสำหรับผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน

10. รายงานประจำปีของบริษัทฯ ฉบับล่าสุด

การถือครองหุ้น และการเข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี
2552

+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| ราย          |       |             | จำ | การ  |      | ช่วงระย    |
| ชื่อคณะกรรมการ |       |             | นว | เข้าร |      | ะเวลาการด |
|              |       |             | นห | ่วมปร |      | ำรงตำแหน่ง |
|              |       |             | ุ้นที่ | ะชุม/ |      |           |
|              |       |             |    | การป |      |           |
|              |       |             | ถือ | ระชุม |      |           |
|              |       |             | คร | ท    |      |           |
|              |       |             | อง | ั้งหมด |      |           |
|              |       |             |    | (    |      |           |
|              |       |             |    | ครั้ง) |      |           |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
|              |       |             |    | คณะ  | ค    |           |
|              |       |             |    | กรรม | ณะกร |           |
|              |       |             |    | การบ | รมกา |           |
|              |       |             |    | ริษัทฯ | รตรว |           |
|              |       |             |    |      | จสอบ |           |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 1.  นายอำพน  | กิต    | ปร          | -  | 1    | -    | 22 เม.ย.  |
|              | ติอำพน | ะธานกรรมการ |    | 4/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 2.  นายศุภรัตน์ | ค     | อดีตรองปร    | -  | 3/7  | -    | 27 ธ.ค.   |
|              | วัฒน์กุล | ะธานกรรมการ |    |      |      | 50 - 26   |
|              |       |             |    |      |      | พ.ค.52    |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 3.  นายสุรชัย  | ธารส  | รองประธา    | -  | 1    | -    | 19 พ.ย.   |
|              | ิทธิ์พงษ์ | นกรรมการคนที่ |    | 5/19 |      | 51 - 31   |
|              |       | 1           |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 4.  นายสถิตย์  | ลิ่มพ   | รองประธา    | -  | 9/10 | -    | 18 มิ.ย.   |
|              | งศ์พันธุ์ | นกรรมการคนที่ |    |      |      | 52 - 31   |
|              |       | 2           |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 5            | นิติสิริ  | รองประธา    | -  | 1    | 9/9  | 27 ธ.ค.   |
| .  นายชัยเกษม |       | นกรรมการคนที่ |    | 3/19 |      | 50 - 31   |
|              |       | 3           |    |      |      | ธ.ค. 52   |
|              |       |             |    |      |      |           |
|              |       | และ         |    |      |      |           |
|              |       | กรรมการอิสระ |    |      |      |           |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 6.  นายวิชิต   | สุร    | อดีต         | -  | 2/5  | -    | 9 เม.ย.   |
|              | พงษ์ชัย | กรรมการอิสระ |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 7.  นายวิศิษฎ์  | ลิ้ม    | อดีต         | -  | 5/5  | -    | 9 เม.ย.   |
|              | ประนะ | กรรมการอิสระ |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 8            | แสงสุข | อดีต         | -  | 1/5  | -    | 9 เม.ย.   |
| .  นายรังสรรค์ |       | กรรมการอิสระ |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 9.           | อยู่พรต | อดีต         | -  | 5/5  | -    | 9 เม.ย.   |
| พลเรือเอกเดชา |       | กรรมการอิสระ |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 10           | ศรีร   | อดีต         | -  | 4/5  | 3/3  | 9 เม.ย.   |
| . พลตำรวจเอก | ัตนวุฑฒิ | กรรมการอิสระ |    |      |      | 51 - 20   |
|     วุฑฒิชัย    |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 11           | สุว    | อดีตกรรมการ  | -  | 4/5  | -    | 9 เม.ย.   |
| . พลอากาศเอก | รรณทัต |             |    |      |      | 51 - 20   |
|     สุกำพล    |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 12. นายจุลสิงห์ | วส    | อดีตกรรมการ  | -  | 4/5  | -    | 22 ก.ย.   |
|              | ันตสิงห์ |             |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 13. นายวิสุทธิ์  | ศร    | อดีตกรรมการ  | -  | 5/5  | -    | 27 ธ.ค.   |
|              | ีสุพรรณ |             |    |      |      | 49 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 14. นายวิกรม  | คุ้มไ   | อดีตกรรมการ  | -  | 5/5  | -    | 9 เม.ย.   |
|              | พโรจน์ |             |    |      |      | 51 - 20   |
|              |       |             |    |      |      | เม.ย. 52  |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 15. นายกอบชัย | ศ     | อดีตกรรมการ  | -  | 7/9  | -    | 22 เม.ย.  |
|              | รีวิลาศ |             |    |      |      | 52 - 25   |
|              |       |             |    |      |      | ก.ย. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 16. นายบรรยง | พง    | กรรมการอิสระ | -  | 1    | 5/5  | 22 เม.ย.  |
|              | ษ์พานิช |             |    | 3/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 1            | จิตต์ม  | กรรมการอิสระ | -  | 1    | 5/5  | 22 เม.ย.  |
| 7. นายวีระวงค์ | ิตรภาพ |             |    | 1/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 1            | น     | กรรมการอิสระ | -  | 1    | 4/4  | 9 เม.ย.   |
| 8. นายอมรศักดิ์ | พรัมภา |             |    | 9/19 |      | 51 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 19. นายพิชัย   | ช     | กรรมการอิสระ | -  | 1    | -    | 9 เม.ย.   |
|              | ุณหวชิร |             |    | 7/19 |      | 51 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 20           | สุขวิมล | กรรมการอิสระ | -  | 1    | -    | 22 เม.ย.  |
| . พลอากาศเอก |       |             |    | 0/14 |      | 52 - 31   |
|     สถิตย์พงษ์  |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 21. นายวัลลภ  | พุกก   | กรรมการอิสระ | -  | 1    | -    | 22 เม.ย.  |
|              | ะณะสุต |             |    | 3/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 22. นายชัยศักดิ์ | อังค   | กรรมการ     | -  | 1    | -    | 22 เม.ย.  |
|              | ์สุวรรณ |             |    | 2/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 2            | ภู่ชอุ่ม  | กรรมการ     | -  | 1    | -    | 22 เม.ย.  |
| 3. นายอารีพงศ์ |       |             |    | 3/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 24. นายคณิศ   | แสง   | กรรมการ     | -  | 1    | 1/1  | 22 เม.ย.  |
|              | สุพรรณ |             |    | 4/14 |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 25. นายอภิพร  | ภ     | กรรมการ     | -  | 1/1  | -    | 28 พ.ย.   |
|              | าษวัธน์ |             |    |      |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+
| 2            | อัมร   | กรรมการ     | -  | 4/4  | -    | 26 ต.ค.   |
| 6. นายปิยสวัสดิ์ | ะนันทน์ |             |    |      |      | 52 - 31   |
|              |       |             |    |      |      | ธ.ค. 52   |
+--------------+-------+-------------+----+------+------+-----------+

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการ และอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2552

ผลตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ประจำปี 2552

+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| ราย          |       |             | ค่าต  | เ    | จำนวน  | รวม   |
| ชื่อคณะกรรมการ |       |             | อบแท | บี้ยปร | *      |       |
|              |       |             | นรวม | ะชุมอ | เ      | ผลต   |
|              |       |             | เบี้ยป | นุกรร | งินโบนัส | อบแทน |
|              |       |             | ระชุม | มการ | ปี 2551 |       |
|              |       |             |      | (    | (บาท)  | (บาท) |
|              |       |             | คณ   | บาท) |        |       |
|              |       |             | ะกรร |      |        |       |
|              |       |             | มการ |      |        |       |
|              |       |             |      |      |        |       |
|              |       |             | (    |      |        |       |
|              |       |             | บาท) |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 1. นายอำพน   | กิต    | ปร          | 57   | -    | -      | 577,5 |
|              | ติอำพน | ะธานกรรมการ | 7,50 |      |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 2. นายศุภรัตน์  | ค     | อดีตรองปร    | 31   | 2    | -      | 336,5 |
|              | วัฒน์กุล | ะธานกรรมการ | 6,54 | 0,00 |        | 49.06 |
|              |       |             | 9.06 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 3. นายสุรชัย   | ธารส  | รองประธา    | 82   | 5    | -      | 878,0 |
|              | ิทธิ์พงษ์ | นกรรมการคนที่ | 5,52 | 2,50 |        | 20.83 |
|              |       | 1           | 0.83 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 4 นายสถิตย์    | ลิ่มพ   | รองประธา    | 39   | -    | -      | 393,1 |
|              | งศ์พันธุ์ | นกรรมการคนที่ | 3,12 |      |        | 25.00 |
|              |       | 2           | 5.00 |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 5. นายชัยเกษม | นิติสิริ  | รองประธา    | 74   | 1    | -      | 754,6 |
|              |       | นกรรมการคนที่ | 4,68 | 0,00 |        | 87.50 |
|              |       | 3           | 7.50 | 0.00 |        |       |
|              |       |             |      |      |        |       |
|              |       | และ         |      |      |        |       |
|              |       | กรรมการอิสระ |      |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 6. นายวิชิต    | สุร    | อดีต         | 24   | 1    | -      | 253,3 |
|              | พงษ์ชัย | กรรมการอิสระ | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 7. นายวิศิษฎ์   | ลิ้ม    | อดีต         | 30   | 3    | -      | 333,3 |
|              | ประนะ | กรรมการอิสระ | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 8. นายรังสรรค์ | แสงสุข | อดีต         | 18   | -    | -      | 180,0 |
|              |       | กรรมการอิสระ | 0,00 |      |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 9.           | อยู่พรต | อดีต         | 30   | 5    | -      | 353,3 |
| พลเรือเอกเดชา |       | กรรมการอิสระ | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 10.          | ศรีร   | อดีต         | 23   | 2    | -      | 251,9 |
| พลตำรวจเอก   | ัตนวุฑฒิ | กรรมการอิสระ | 1,93 | 0,00 |        | 35.48 |
| วุฑฒิชัย        |       |             | 5.48 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 11.          | สุว    | อดีตกรรมการ  | 27   | 7    | -      | 343,3 |
| พลอากาศเอก   | รรณทัต |             | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
| สุกำพล        |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 12. นายจุลสิงห์ | วส    | อดีตกรรมการ  | 30   | 4    | -      | 343,3 |
|              | ันตสิงห์ |             | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 13. นายวิสุทธิ์  | ศร    | อดีตกรรมการ  | 30   | 7    | -      | 373,3 |
|              | ีสุพรรณ |             | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 14. นายวิกรม  | คุ้มไ   | อดีตกรรมการ  | 30   | 8    | -      | 383,3 |
|              | พโรจน์ |             | 3,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 15. นายกอบชัย | ศ     | อดีตกรรมการ  | 31   | 3    | -      | 353,7 |
|              | รีวิลาศ |             | 6,25 | 7,50 |        | 50.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 16. นายบรรยง | พง    | กรรมการอิสระ | 52   | 2    | -      | 547,5 |
|              | ษ์พานิช |             | 5,00 | 2,50 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 17.          | จิตต์ม  | กรรมการอิสระ | 50   | 4    | -      | 547,5 |
| นายวีระวงค์    | ิตรภาพ |             | 2,50 | 5,00 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 18.          | น     | กรรมการอิสระ | 79   | 18   | -      | 978,3 |
| นายอมรศักดิ์    | พรัมภา |             | 8,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 19. นายพิชัย   | ช     | กรรมการอิสระ | 79   | 15   | -      | 948,3 |
|              | ุณหวชิร |             | 8,33 | 0,00 |        | 33.33 |
|              |       |             | 3.33 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 20.          | สุขวิมล | กรรมการอิสระ | 48   | 6    | -      | 540,0 |
| พลอากาศเอก   |       |             | 0,00 | 0,00 |        | 00.00 |
| สถิตย์พงษ์      |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 21. นายวัลลภ  | พุกก   | กรรมการอิสระ | 50   | 7    | -      | 577,5 |
|              | ะณะสุต |             | 2,50 | 5,00 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 22. นายชัยศักดิ์ | อังค   | กรรมการ     | 52   | 12   | -      | 652,5 |
|              | ์สุวรรณ |             | 5,00 | 7,50 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 23.          | ภู่ชอุ่ม  | กรรมการ     | 52   | 9    | -      | 622,5 |
| นายอารีพงศ์    |       |             | 5,00 | 7,50 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 24. นายคณิศ   | แสง   | กรรมการ     | 52   | 7    | -      | 600,0 |
|              | สุพรรณ |             | 5,00 | 5,00 |        | 00.00 |
|              |       |             | 0.00 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 25. นายอภิพร  | ภ     | กรรมการ     | 6    | -    | -      | 63,7  |
|              | าษวัธน์ |             | 3,75 |      |        | 50.00 |
|              |       |             | 0.00 |      |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+
| 26.          | อัมร   | กรรมการ     | 14   | 3    | -      | 187,2 |
| นายปิยสวัสดิ์    | ะนันทน์ |             | 9,75 | 7,50 |        | 58.06 |
|              |       |             | 8.06 | 0.00 |        |       |
+--------------+-------+-------------+------+------+--------+-------+

หมายเหตุ : อดีตประธานกรรมการ อดีตรองประธานกรรมการ และอดีตกรรมการ หมายถึง
กรรมการบริษัทฯ ที่พ้นวาระก่อนวันที่ 31 ธันวาคม 2552

* บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายเงินโบนัสประจำปี 2551

8.5 บุคลากร

บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์กร ซึ่งได้เปิดเผยตามแผนภูมิการจัดโครงสร้างองค์กรในส่วนที่ 2
หน้า 9 -1 จำนวนพนักงานแยกตามโครงสร้างองค์กรดังกล่าว และลูกจ้างชั่วคราว มีดังนี้

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  สาย                                จำนวน (คน)         จำนวน (คน)
                                     ณ วันที่ 31 ธันวาคม    ณ วันที่ 31 ธันวาคม
                                     2552               2551

  ธุรกิจการบิน                                             

  สายปฏิบัติการ                         7,968              7,918

  สายการพาณิชย์                        2,052              2,290

  สายการเงินและการบัญชี                 970                819

  สายทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป         832                921

  สำนักงานกรรมการผู้อำนวยการใหญ่         280                665

  สำนักเลขานุการบริษัทฯ                  -                  95

  สายกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ                436                -

                                     12,538             12,708

  หน่วยธุรกิจ                                              

  ฝ่ายช่าง                             4,620              4,446

  ฝ่ายบริการลูกค้าภาคพื้น                  3,491              3,542

  ฝ่ายครัวการบิน                        2,134              2,185

  ฝ่ายการพาณิชย์สินค้าและไปรษณียภัณฑ์        1,757              1,780

  ฝ่ายบริการลานจอดและอุปกรณ์ภาคพื้น        2,462              2,532

                                     14,464             14,485

  พนักงานที่อยู่ระหว่างการโอนย้ายหน่วยงาน    -                  -

  รวม                                27,002             27,193

  ลูกจ้างชั่วคราว                        57                 52

  รวม                                27,059             27,245
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

ผลตอบแทนรวมที่ให้แก่พนักงานประกอบด้วย เงินเดือน ค่าครองชีพ เงินรางวัลประจำปี
เบี้ยเลี้ยงเดินทาง เงินค่าล่วงเวลา และค่าใบอนุญาตประกอบวิชาชีพ นอกจากนี้
พนักงานยังมีสิทธิในการขอรับบัตรโดยสารฟรีและลดราคา
รวมทั้งเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพหรือเงินกองทุนบำเหน็จพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| ผลตอลแทนแก่พนักงาน (หน่วย : ล้านบาท)   | ปี 2552   | ปี 2551   | ปี 2550   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   พนักงานทั่วไป                       | 19,023   | 22,190   | 22,918   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   นักบิน                             | 4,338    | 4,952    | 5,712    |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน             | 7,346    | 8,615    | 9,416    |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   รวม                              | 30,707   | 35,757   | 38,046   |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

ค่าใช้จ่ายในการพัฒนาพนักงาน

หน่วย : ล้านบาท

+------------------------------------+----------+----------+----------+
| รายจ่ายในการพัฒนาพนักงาน              | ปี 2552   | ปี 2551   | ปี 2550   |
|                                    |          |          |          |
| (หน่วย : ล้านบาท)                    |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   รายจ่ายในการพัฒนาพนักงานโดยทั่วไป     | 85       | 128      | 115      |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   รายจ่ายในการพัฒนานักบิน              | 356      | 415      | 441      |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   ร                                | 9        | 10       | 13       |
| ายจ่ายในการพัฒนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน |          |          |          |
+------------------------------------+----------+----------+----------+
|   รวม                              | 450      | 553      | 569      |
+------------------------------------+----------+----------+----------+

นโยบายในการพัฒนาและฝึกอบรบพนักงาน

ฝ่ายพัฒนาและฝึกอบรมบุคลากร ตระหนักถึงความสำคัญของบุคลากร
ซึ่งเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ายิ่งขององค์กร จึงมุ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพบุคลากรของบริษัทฯ
ให้ได้มาตรฐานและมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งเสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน
เพื่อให้มีความรู้ความเชี่ยวชาญ มีทักษะที่จำเป็นและสอดคล้องกับภารกิจทุกแขนงของบริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการเสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กร ปลูกฝังคุณธรรม จริยธรรม ค่านิยม
และจิตสำนึกที่ดีให้กับพนักงานส่งเสริมให้พนักงานมีความรักและความผูกพันในองค์กร ปลูกฝังคุณธรรม
จริยธรรม ค่านิยม และจิตสำนึกที่ดีให้กับพนักงาน
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรักและความผูกพันในองค์กร เพื่อนำพาบริษัทฯ
ให้ดำเนินธุรกิจได้สำเร็จลุล่วงบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่บริษัทฯ ได้กำหนดไว้ นอกจากนี้
ยังมุ่งเน้นด้านการวิจัยและพัฒนาหลักสูตรการฝึกอบรม พัฒนานวัตกรรมในการฝึกอบรม
เพื่อให้มีระบบการฝึกอบรมบุคลาการที่ทันสมัย มีประสิทธิภาพ สอดรับกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน
และเกิดประสิทธิผลสูงสุด รวมทั้งบริหารจัดการองค์ความรู้ของบริษัทฯ เพื่อพัฒนาบริษัทฯ
ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

บริษัทฯ มุ่งเน้นการจัดโครงสร้างองค์กร และกระบวนการทำงานที่กระชับ สอดรับกับภารกิจ
การบริหารอัตรากำลังที่เหมาะสมกับปริมาณงานและลักษณะงาน
มีความคล่องตัวในการจัดสรรกำลังคนตามอัตราการลด การเพิ่ม
การขยายงานและการลงทุนในด้านต่างๆ

กระบวนการสรรหาและคัดเลือกมีมาตรฐาน ชัดเจน โปร่งใส
มีการสร้างโอกาสการก้าวหน้าในสายอาชีพ (Career Growth)
มีระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance Management) ที่มีคุณภาพ กำหนดตัวชี้วัด
(Key Performance Indicator) ที่เหมาะสมกับเป้าหมายของแผนงานและหน่วยงาน
เป็นระบบที่เชื่อมโยงการให้ผลตอบแทนตามผลงาน
และสนับสนุนให้พนักงานพัฒนาผลงานของตนเองส่งเสริมการบริหารสิทธิประโยชน์ที่จูงใจ
สอดคล้องกับผลงาน และผลประกอบการ มีการจ่ายค่าตอบแทน
และจัดสวัสดิการที่ยืดหยุ่นตามสถานการณ์และสภาวะแวดล้อม (Flexible Wages and
Benefits) ส่งเสริมการพัฒนาระบบการธำรงรักษาพนักงานเพื่อรักษาคนเก่ง คนดีไว้กับองค์กร
เสริมสร้างบรรยากาศและสภาพแวดล้อมการทำงาน รวมถึงอาชีวอนามัยของพนักงาน
พัฒนาองค์ความรู้ของพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
และตรงกับความต้องการในการดำเนินภารกิจขององค์กร ส่งเสริมการรักษาระเบียบวินัย
สร้างความเข้มแข็งในด้านแรงงานสัมพันธ์ จัดระบบการบริหารจัดการองค์ความรู้ในองค์กร
(Knowledge Management) ตลอดจนเสริมสร้างวัฒนธรรม “THAI S pirit”
ให้เป็นวัฒนธรรมที่เป็นเอกลักษณ์ของการบินไทย เพื่อให้พนักงานมีการปฏิบัติที่เป็นแนวทางเดียวกัน
ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมและมีจิตสำนึกรักองค์กรเสมือนเป็นเจ้าของ (Senses
of Ownership) ซึ่งจะนำไปสู่ความแข็งแกร่งและสร้างความได้เปรียบในการแข่งขัน

พนักงานทั่วไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการฝึกอบรมพนักงานทุกฝ่ายทุกระดับ
ให้มีความรู้ความสามารถและมีศักยภาพ
ที่หลากหลาย โดยฝ่ายฝึกอบรมของบริษัทฯ มีหน้าที่ในการวางแผนการจัดทำหลักสูตร
และดำเนินการฝึกอบรม ให้มีความสอดคล้องและสนับสนุนแผนการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ
ที่มุ่งเน้นการเสริมสร้างทักษะและจิตสำนึกของการให้บริการ
สร้างวัฒนธรรมองค์กรที่มุ่งเน้นลูกค้าและการทำงานเป็นทีม
โดยมีหลักสูตรทั้งด้านการบริหารจัดการสำหรับ
ผู้บริหาร และการพัฒนาทักษะด้านเทคนิคเฉพาะด้าน ด้านทัศนคติและความรู้
ตลอดจนด้านการทบทวนการปฏิบัติงาน
ซึ่งพนักงานทุกคนต้องได้เข้ารับการอบรมอย่างสม่ำเสมอตลอดอายุการทำงาน

บริษัทฯ มีศูนย์ฝึกอบรมทั้งหมด 8 แห่ง และดำเนินการฝึกอบรมด้านต่าง ๆ เช่น
การฝึกอบรมทักษะในการเป็นนักบินประจำเที่ยวบิน (Flight Deck Crew Skills)
ทักษะในการเป็นพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน (Cabin Crew Skills)
ทรัพยากรพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Resources)
ทักษะด้านภาษาสำหรับพนักงานประจำเที่ยวบิน (Flight Crew Language Skills)
ทักษะทางช่าง (Technical Skills) การฝึกอบรมด้านธุรกิจการบิน (Airline Industry
Training) การฝึกอบรมด้านจิตวิทยาและการบริหาร (General Management Training)
การฝึกอบรมด้านบริการภาคพื้น (Ground Services Training)
การฝึกอบรมด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ (Information Technology Skills)
และการฝึกอบรมด้านภาษา
และวัฒนธรรม (Language and Culture Training) นอกจากนี้
ยังมีการจัดทำโครงการความร่วมมือทางวิชาการกับสถาบัน การศึกษาภายนอกอื่น ๆ
ในการให้การศึกษาในระดับอุดมศึกษาแก่พนักงาน

บุคลากรที่เกี่ยวกับการบิน

เนื่องจากธุรกิจการบินเป็นธุรกิจที่ให้ความสำคัญในเรื่องการบริการและความปลอดภัยในการเดินทางของผู้โดยสาร
บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการฝึกหัดนักบินและพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินอย่างมาก
เพื่อให้มีบุคลากรที่มีคุณภาพในจำนวนที่เพียงพอต่อการให้บริการแก่ผู้โดยสาร
การขยายเส้นทางการบินและพัฒนาฝูงบินในอนาคต
ซึ่งความรับผิดชอบในส่วนนี้เป็นของฝ่ายพัฒนาบุคลากรการบินของบริษัทฯ
โดยได้จัดหลักสูตรเบื้องต้นในการอบรมนักบิน (Airline Transition Training)
เพื่อผลิตบุคลากรที่มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติการบิน ทั้งนี้ บริษัทฯ
มีเป้าหมายจะผลิตนักบินประมาณปีละ 70 คน เพื่อทดแทนนักบินที่เกษียณอายุตามวาระ
และเพื่อให้สอดคล้องกับแผนพัฒนาฝูงบิน
เพื่อรักษามาตรฐานการฝึกอบรมพนักงานของศูนย์ฝึกอบรมนักบินและพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินให้มีความทันสมัย
และมีประสิทธิภาพสูงสุดอยู่เสมอ สำหรับการฝึกบินของบริษัทฯ ทั้งหมด บริษัทฯ มีเครื่องฝึกบินจำลอง
(Flight Simulator) 6 เครื่อง เครื่องช่วยฝึกบิน (Flight Training Device : FTD) 3
เครื่อง และบริษัทฯ ยังได้ให้สายการบินในประเทศและต่างประเทศมาเช่าทำการฝึก นอกจากนี้
บริษัทฯ ยังทำการฝึกและให้เช่าเครื่องฝึกปฏิบัติการภาวะฉุกเฉิน (Cabin Emergency
Evacuation Trainer : CEET)
สำหรับจำลองสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นได้ในห้องโดยสารบนเครื่องบิน
ให้กับสายการบินในประเทศและต่างประเทศ ปัจจุบัน
ในส่วนของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินทุกคนจะต้องผ่านการฝึกฝนทั้งภาคทฤษฎีและปฏิบัติ เป็นเวลา
8-9 สัปดาห์ โดยทำการฝึกภาคปฏิบัติในห้องฝึกจำลองงานบริการบนเครื่องบิน (Cabin Service
Trainer) และทดลองงานบริการบนเครื่องบินอีก
6 เดือน เพื่อให้เกิดความมั่นใจในการให้บริการ
โดยคำนึงถึงความมีมาตรฐานในด้านความปลอดภัยของผู้โดยสาร และมีกิริยามารยาทสุภาพ อ่อนน้อม
หลังจากนั้น บริษัทฯ ยังจัดให้มีการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง ในการพัฒนาทัศนคติต่องานและลูกค้า
การจัดสัมมนาพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินในทุกระดับชั้นเพื่อปลุกจิตสำนึกการให้บริการที่ดีเลิศผสมผสานด้วยเสน่ห์ไทย
เป็นต้น

นักบิน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการฝึกอบรมนักบินอย่างเข้มงวดจริงจัง เพื่อผลิตนักบินที่มีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทฯ จะส่งผู้ที่ผ่านการสอบคัดเลือกไปฝึกเพื่อเป็นนักบินที่โรงเรียนการบิน
ซึ่งได้มาตรฐานทั้งในประเทศและต่างประเทศเป็นเวลา 12 เดือน
เพื่อให้ได้รับใบอนุญาตนักบินพาณิชย์ตรีจากกรมการขนส่งทางอากาศ
จากนั้นจึงจะเข้าฝึกอบรมหลักสูตรนักบินเบื้องต้น (Airline Transition Training)
และหลักสูตรการฝึกบินเฉพาะแบบ (Aircraft Type Course) เป็นเวลา 8 เดือน
นักบินดังกล่าวจึงจะได้รับใบอนุญาตจากกรมการขนส่งทางอากาศให้บินเครื่องบินพาณิชย์ของบริษัทฯ
นักบินของบริษัทฯ ต้องมีประสบการณ์การเป็นนักบินอย่างน้อย 8 ปี และเป็นนักบินผู้ช่วยของบริษัทฯ
อย่างน้อย 4 ปี
เพื่อรับโอกาสในการคัดเลือกเข้ารับการตรวจสอบและพิจารณาเลื่อนตำแหน่งเป็นนักบินที่หนึ่ง
(Pilot in Command)

บริษัทฯ ได้ติดตั้งเครื่องฝึกบินจำลองที่ทันสมัย เพื่อที่จะทำการฝึกอบรมนักบินของบริษัทฯ
รวมถึงให้นักบินของสายการบินลูกค้าอื่นๆ เช่าใช้เครื่องฝึกบินจำลอง เช่น
สายการบินสิงคโปร์แอร์ไลน์ สายการบินฟิลิปปินส์แอร์ไลน์ สายการบินปากีสถานแอร์ไลน์
สายการบินมาเลเซียนแอร์ไลน์ โดยนักบินจะทำการฝึกบินการนำเครื่องขึ้นและลงจอด ณ
ท่าอากาศยานต่างๆ ทั่วโลกในสภาพภูมิอากาศทุกประเภททั้งภาวะปกติและฉุกเฉิน
โดยตลอดอายุการทำงานของนักบินจะต้องผ่านการทดสอบใน
เครื่องฝึกบินจำลองในสถานการณ์ฉุกเฉินต่างๆ ในทุก 6 เดือน
รวมทั้งการเข้ารับการอบรมเพิ่มเติมความรู้ทางการบินอย่างต่อเนื่อง และนักบินของบริษัทฯ
ต้องได้รับการประเมินผลการปฏิบัติการบินจากเจ้าหน้าที่หรือผู้แทนของกรมการขนส่งทางอากาศอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ นักบินทุกคนจะต้องผ่านการตรวจสุขภาพตามระยะเวลาที่กำหนด และจะได้รับ
การสุ่มตรวจสารแอลกอฮอล์และสารเสพติดในร่างกาย โดยบริษัทฯ
สามารถสั่งการให้นักบินและลูกเรือที่มีสิ่งบ่งชี้ว่ามีปัญหาดังกล่าวเข้ารับการตรวจสุขภาพได้ในทันที

พนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน

สืบเนื่องจากสภาวะแวดล้อมของอุตสาหกรรมการบินที่มีภาวะการแข่งขันสูง บริษัทฯ
จำเป็นต้องมีความไวต่อการปรับเปลี่ยนแผนกลยุทธ์เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นตลอดเวลาอันจะส่งผลถึงความได้เปรียบเชิงแข่งขัน
พนักงานต้อนรับบนเครื่องบินถือเป็นทรัพยากรบุคคลซึ่งเป็นกลไกสำคัญ
เป็นจุดแข็งที่จะเพิ่มประสิทธิภาพในการแข่งขันของบริษัทฯ ได้

ฝ่ายบริการบนเครื่องบินให้ความสำคัญในการพัฒนาศักยภาพของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการวางแผนการฝึกอบรมสำหรับพนักงานตั้งแต่เริ่มเข้ามาเป็นพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน
การฝึกอบรมสำหรับการเปลี่ยนแบบเครื่องบิน
และการฝึกอบรมสำหรับพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินที่ได้รับการเลื่อนตำแหน่งสูงขึ้นไปจนถึงระดับหัวหน้างาน
รวมทั้งพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินทุกคนต้องกลับมารับการฝึกอบรมทบทวนเรื่องระบบความปลอดภัยและการบริการอย่างน้อยคนละ
1 ครั้งภายใน 1 ปี โดยมุ่งเน้นแนวทางการฝึกอบรมทั้งภาคทฤษฎีและภาคปฏิบัติ
ให้พนักงานมีความรู้ความชำนาญแบบมืออาชีพ (Professional) มีทัศนคติและใจรักต่องานบริการ
(Service-Minded) ควบคู่ไปกับความปลอดภัย
ด้วยการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ผู้โดยสาร ซึ่งเป็นแนวทางหลักที่บริษัทฯ
ใช้กำหนดนโยบายและวางแผนพัฒนาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพในการทำงานและการให้บริการที่ดีเลิศด้วยเอกลักษณ์ความเป็นไทย

 แผนการฝึกอบรมของฝ่ายบริการบนเครื่องบินในการบริหารและพัฒนาศักยภาพของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินได้กำหนดไว้ ดังนี้

-   การฝึกอบรมพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินใหม่ ประกอบด้วยหลักสูตร Thai Manners and
    Etiquette for In-flight Service, Corporate Culture and Ethics,
    Make-up/Neat and Grooming, First Aid & Medical Training, Crew
    Resource Management (CRM), Safety & Emergency Training, Aviation
    Security Awareness, Occupational Health, Rules and Regulations,
    In-flight Beverage & Meal Service Knowledge, In-flight Service
    Practice Base and In-flight Service Operation Procedure (ISOP),
    Basic English for New Cabin Attendant เป็นต้น

-   การฝึกอบรมพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน สำหรับการเปลี่ยนแบบเครื่องบิน (Aircraft
    Transition) ประกอบด้วยหลักสูตร Introduction to Aircraft, Emergency
    Conversion, Emergency Safety & Training, Working Routine & Service
    Procedure เป็นต้น

-   การฝึกอบรมพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินที่ได้รับการเลื่อนตำแหน่งสูงขึ้นไปจนถึงระดับหัวหน้างาน
    ประกอบด้วยหลักสูตร

  - Royal Silk Class : Technical Know How, Aviation Security Awareness,
  Working Routine & Service Procedure เป็นต้น

  - Royal First Class : Technical Know How, Aviation Security Awareness,
  Working Routine & Service Procedure, VVIP Special Passenger Service
  Handling เป็นต้น

  - Air Purser : Effective English for Air Purser, Aircraft and Cabin
  Technical / Maintenance System, In-flight Duty Free Sales and Stock
  Control, Working Routine & Service Procedure, Briefing Technique &
  Preparation, Customer Profile and Touch of Thai, Special Passenger
  Service & Handling Procedure, Touches of Thai & Customer Oriented,
  Problem Solving, Rules & Regulations เป็นต้น

  - In-flight Manager : In-flight Manager and Situational Leadership,
  Cockpit & Cabin
  Co-operation, Business Language and Communication Skill, Ground and
  In-flight Service Co-ordination เป็นต้น

นอกจากพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินจะได้รับการฝึกอบรมตามหลักสูตรข้างต้นแล้ว
ยังมีหลักสูตรที่เสริมสร้างศักยภาพเฉพาะทางในสายงานวิชาชีพ อันได้แก่
หลักสูตรการพัฒนาบุคลิกภาพ
หลักสูตรการเรียนรู้และทำความเข้าใจกับอารมณ์และความรู้สึกของตนเอง
เพื่อเป็นการพัฒนาศักยภาพส่วนตัวของพนักงาน และเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพให้การบริการดียิ่งขึ้น

ฝ่ายบริการบนเครื่องบินได้ให้ความสำคัญกับการตรวจติดตาม
การประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินทุกระดับ
รวมทั้งพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินที่มีข้อบกพร่องในด้านต่างๆ
เพื่อนำผลการประเมินมาวิเคราะห์เชื่อมโยงกับการพัฒนาและเสริมสร้างศักยภาพของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินให้อยู่ในทิศทางที่องค์กรต้องการอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งใช้เป็นข้อมูลสำหรับการพิจารณาขึ้นเงินเดือนและเลื่อนตำแหน่งของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน
โดยได้กำหนดมาตรฐานการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินให้พนักงานทุกคนได้รับการประเมิน
4 ครั้งต่อคน ต่อปี เป็นอย่างน้อย
และได้จัดทำโครงการพัฒนาการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบิน
และโครงการพัฒนาระบบติดตามและตรวจสอบงานบริการของพนักงานต้อนรับบนเครื่องบินให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บรรจุไว้
ในแผนกลยุทธ์ของฝ่ายบริการบนเครื่องบินเพื่อให้การบริการบนเครื่องบินทุกชั้นทุกระดับมีคุณภาพอย่างสม่ำเสมอ
(In-flight Service Consistency)

ช้จ่ายในการวิจัยและพัฒนาของบริษัทฯ ในระยะ 3 ปีที่ การบริหารงานแรงงานสัมพันธ์
สหภาพแรงงานรัฐวิสาหกิจการบินไทย และการคุ้มครองแรงงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับการคุ้มครองด้านสภาพการจ้างอย่างเหมาะสมและเป็นธรรมสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด
โดยดำเนินการตาม พ.ร.บ. แรงงานรัฐวิสาหกิจสัมพันธ์ พ.ศ. 2543
ด้วยการเสริมสร้างความสัมพันธ์และความเข้าใจที่ดีระหว่างพนักงานกับฝ่ายบริหาร
และระหว่างพนักงานด้วยกัน เพื่อให้พนักงานมีสภาพ
การจ้างที่ดี มีความปลอดภัยในการทำงาน ให้พนักงานมีความรักความผูกพันกับบริษัทฯ
มีขวัญและกำลังใจที่ดี
พร้อมที่จะปฏิบัติงานให้สำเร็จลุล่วงไปอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ความสัมพันธ์กับสหภาพแรงงานฯ แม้ว่าจะมีการเรียกร้องจากพนักงานบ้าง
แต่ก็ดำเนินการไปตามกระบวนการและขั้นตอนตามที่กฎหมายกำหนด
และสามารถทำความเข้าใจและตกลงกันได้ด้วยดี
โดยการชี้แจงจากฝ่ายบริหารให้พนักงานทราบโดยตรง หรือผ่านการเจรจากับสหภาพแรงงานฯ
ในคณะกรรมการกิจการสัมพันธ์ของบริษัทฯ ซึ่งมีการประชุมหารือเกี่ยวกับสภาพการจ้าง สวัสดิการ
และสิทธิประโยชน์ต่างๆ ของพนักงานอยู่เป็นประจำทุกเดือน

การคุ้มครองแรงงาน จะมีการประชุมคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน เป็นประจำทุกเดือน เพื่อกำหนดมาตรการการป้องกัน
มิให้พนักงานได้รับอันตรายจากการทำงาน
มีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
เพื่อตรวจสอบสภาพอุปกรณ์ เครื่องมือ สภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อให้พนักงานเกิดความปลอดภัยในการทำงาน

กรณีที่มีข้อมูลข่าวสารที่ฝ่ายบริหารต้องการสื่อถึงพนักงาน บริษัทฯ
ดำเนินการโดยการประชุมหัวหน้าหน่วยงาน เพื่อนำไปเผยแพร่ให้พนักงานในสังกัดทราบ
รวมทั้งพนักงานสามารถรับทราบได้จากสื่อต่างๆ ภายในบริษัทฯ ทั้งในรูปของ

คำสั่งบริษัทฯ ประกาศบริษัทฯ Bulletin การออกเสียงตามสาย และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ อนึ่ง
พนักงานสามารถแสดงความคิดเห็นไปยังฝ่ายบริหารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ ได้ โดยบริษัทฯ
ได้จัดผู้รับผิดชอบในการตอบคำถามพนักงาน
เพื่อความเข้าใจที่ดีและการรับทราบข่าวสารกันได้อย่างทั่วถึง

8.6 คู่มือกรรมการบริษัทฯ

ในฐานะที่คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นให้ดำเนินภารกิจต่างๆ ของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่ในการปฏิบัติหน้าที่ให้ เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ด้วยความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ หน่วยงานของรัฐ ชุมชน และสิ่งแวดล้อม

เพื่อให้ภารกิจหลักของคณะกรรมการบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล บริษัทฯ
จึงได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัทฯ ขึ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจ
ในบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น
รวมทั้งได้เข้าใจถึงหลักเกณฑ์ที่สำคัญเกี่ยวกับคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
รวมทั้งนโยบาย ข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทฯ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องในการบริหารจัดการ หลักเกณฑ์
กฎระเบียบ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ รวมทั้งแนวปฏิบัติที่ดีในเรื่องต่างๆ ด้วย