8. การจัดการ

1.  []โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อ                             ตำแหน่ง

  1. นายสมนึก ไชยกุล                  ประธานกรรมการ

  2. นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์               รองประธานกรรมการ

  3. นางสาวสุทธิลักษณ์ ไชยกุล            กรรมการ

  4. นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ             กรรมการ

  5. นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้               กรรมการ

  6. นายชอง เคว็น ซัม                 กรรมการ

  7. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ               กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายประสาท ยูนิพันธุ์                กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9. รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  จรุงกิจอนันต์                         
  --------------------------------- -------------------------------------

โดยมี นายยรรยงค์ สวัสดิ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท 

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

นายสมนึก ไชยกุล และ นางสาวสุทธิลักษณ์ ไชยกุล สองคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ คนใดคนหนึ่งในสองคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายพลศักดิ์
เลิศพุฒิภิญโญ หรือ นายชอง เคว็น ซัม รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่สำคัญ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551
ได้มีมติอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. บริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

  2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท จำนวนหนึ่งให้เป็นฝ่ายบริหาร
  (“คณะกรรมการบริหาร”) เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างได้
  เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะกรรมการอื่น ๆ เช่น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามความเหมาะสม
  รวมทั้งมีอำนาจแต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
  โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ และมีอำนาจยกเลิก เพิกถอน แก้ไข
  หรือเปลี่ยนแปลงอำนาจดังกล่าวได้ตามที่เห็นสมควร

  3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี
  และงบประมาณประจำปีของบริษัท รวมถึงควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
  หรือของบุคคลใด ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าว
  ให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายรวมทั้งแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

  4. พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
  โครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัท ที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร

  5. ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนการดำเนินงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

  6. พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ
  หรือลงทุนในบริษัทหรือ

  กิจการต่าง ๆ

  7. กำหนดนโยบาย ควบคุม ดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทในเครือ

  8. มีอำนาจพิจารณาเพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์
  หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์
  หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์ ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 30 ล้านบาทขึ้นไป

  9. พิจารณาและอนุมัติกิจการอื่น ๆ ที่สำคัญอันเกี่ยวกับบริษัท หรือที่เห็นสมควรจะดำเนินการนั้น ๆ
  เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใด หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้เสีย
หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้อง
กรรมการท่านนั้นหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการ
ไม่มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินการในรายการดังกล่าว

(ก) เรื่องใด ๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) เรื่องใด ๆ ที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่ได้ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาทิเช่น
  การดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

  (จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้

  (ฉ) การควบกิจการ หรือเลิกบริษัท

  (ช) การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ/หรือ
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ เรื่องใดที่กรรมการมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท และ/หรือ
บริษัทย่อย
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน ที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลายด้าน ได้แก่ ด้านบัญชีและการเงิน ด้านกฎหมาย
และด้านเศรษฐศาตร์

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ ^(/1)           ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประสาท ยูนิพันธุ์                  กรรมการตรวจสอบ

  3. รองศาสตราจารย์ ดร. ปรีชา จรุงกิจอนันต์ กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

^(/1) นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทประจำปี 2552 วันที่ 18 มีนาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้:-

    1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

    2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ( internal control)
        และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
        และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
        เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
        หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

    3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  พิจารณา คัดเลือก
        เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
        และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
        โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
        เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

    6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
        ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ แต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม

  กฎบัตร (charter)

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

  รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบ

(2) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

(3) อำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกขอข้อมูลจากหน่วยงานต่าง ๆ
        ของบริษัทประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องต่าง ๆ ได้

(4) การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  การประชุม ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
        ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน กรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่ง
        หรือกรรมการคนใดคนหนึ่งของบริษัทอาจขอให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบได้

    2.  การลงคะแนนเสียง กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใด ๆ
        ในเรื่องที่พิจารณาห้ามมิให้แสดงความเห็นและลงคะแนนเสียงใดเรื่องนั้นๆ
        เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

    3.  รายงานการประชุม
        ให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้จดและจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวจะต้องนำส่งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อการรับรองและนำส่งคณะกรรมการบริษัท
        เพื่อที่คณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

(5) การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรในเรื่องต่อไปนี้

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปรกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทถึงสิ่งที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
และได้มีการหารือร่วมกันกับคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารแล้วว่าต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเมื่อครบกำหนดเวลาที่กำหนดไว้ร่วมกัน
หากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานสิ่งที่พบดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้

1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วย ผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อ                         ตำแหน่ง

  นายสมนึก ไชยกุล                 ประธานกรรมการบริหาร

  นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ            กรรมการบริหาร

  นายชอง เคว็น ซัม                กรรมการบริหาร

  นายยรรยงค์ สวัสดิ์                กรรมการบริหาร

  ดร. กวี เตชะพิเชฐวนิช            กรรมการบริหาร
  ----------------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551
ได้อนุมัติการมอบอำนาจให้
คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท ดังนี้

  1. ดูแล มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำนโยบาย เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปี และรวมทั้งกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุม ดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท
  รวมตลอดถึงนโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี งบประมาณประจำปี
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง
  ปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องอื่น ๆ

  3. ประเมินผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท ตลอดจนฝ่ายงานต่าง ๆ ทุกไตรมาส

  4. รับเอานโยบายของคณะกรรมการบริษัทมากำหนดทิศทาง แนวทาง เพื่อกำหนดภารกิจหลัก
  (Mission) สำหรับฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ รวมทั้ง
  กำหนดแผนการดำเนินงานหลักและเป้าหมายทางธุรกิจ ให้สอดคล้องกับแนวนโยบาย
  แผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการนำไปดำเนินการต่อไป

  5. ควบคุมตรวจสอบ ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายจัดการ
  และเสนอแนะแนวทางการแก้ไขปัญหาอุปสรรคต่าง ๆ เพื่อให้ผู้บริหาร
  และฝ่ายจัดการดำเนินการตามยุทธศาสตร์ และแผนการดำเนินงานหลักที่วางไว้
  และให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

  6. ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และข้อกำหนด
  เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของบริษัท
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

  7. พิจารณาว่าจ้าง เลื่อนตำแหน่งและเลิกจ้างบุคคลากร ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  วางนโยบายเกี่ยวกับเงินเดือน และค่าจ้างของเจ้าหน้าที่และลูกจ้างของบริษัท
  รวมทั้งที่เกี่ยวกับผลประโยชน์และสวัสดิการ

  8. กลั่นกรองและเสนอ งบดุล บัญชีกำไรขาดทุน ประมาณการกระแสเงินสด แผนการลงทุน
  เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ พิจารณาและอนุมัติเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  (ถ้าจำเป็น) เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  9. ให้ข้อเสนอแนะ และให้คำปรึกษาต่อคณะกรรมการ เพื่อการตัดสินใจด้านธุรกิจของบริษัท

  10. ดูแล
  มอบหมายให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายจัดการจัดทำรายงานเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  ตลอดถึงงบการเงิน งบการลงทุน และปัญหาสำคัญ หรือการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณารับทราบ และ/หรือ อนุมัติ

  11.
  กำหนดกลยุทธ์ด้านการตลาดและการขายให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปี

  12. พิจารณาการเข้ายื่นหรือร่วมในการประกวดราคา ในวงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท

  13. อนุมัติการซื้อเครื่องจักรซึ่งอยู่นอกเหนือจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท
  และ/หรือ ปรากฏในแผนการดำเนินงานประจำปีหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทแล้ว
  ในวงเงินไม่เกินธุรกรรมละ 30 ล้านบาท (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
  และปีละไม่เกิน 100 ล้านบาท หรือเทียบเท่า

  14. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีมากกว่า 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 30 ล้านบาท

  15. พิจารณาการให้กู้ยืมหรือการกู้ยืม จัดหาเงินทุน ขอหรือให้สินเชื่อ ค้ำประกัน
  ลงทุนในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกัน
  หรือตราสารอื่นใดที่เห็นสมควร และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  16. นำเสนอเรื่องต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสำคัญและควรจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  17. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใดๆ
  ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  (ก) ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อพิจารณาดำเนินการใด ๆ ตามที่ระบุในข้อกำหนดนี้
  จะต้องประกอบด้วยกรรมการบริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารทั้งหมด
  จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุม

  (ข) ในการออกเสียงของกรรมการบริหาร ในการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  ให้กรรมการบริหารแต่ละคนมีสิทธิออกเสียงได้ท่านละ 1 เสียง

  (ค) การลงมติในเรื่องใดของคณะกรรมการบริหาร
  จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของคณะกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม
  เว้นแต่ในการพิจารณาและลงมติในเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อ 1, 8, 10, 12 และ 13
  ดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 4 ใน 5
  ของจำนวนคณะกรรมการบริหารของบริษัททั้งหมด

  (ง) คณะกรรมการบริหาร อาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ และ/หรือ คณะทำงาน และ/หรือ
  บุคคลใด ๆ เพื่อทำหน้าที่กลั่นกรองงานที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อให้ดำเนินงานใดอันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  หรือเพื่อดำเนินการใดแทนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหารภายในขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
และ/หรือ ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติ
รายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติ และมีเงื่อนไขการค้าปกติ
และมีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนไว้แล้ว

8.2.4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)

เพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี และให้เป็นไปตาม คู่มือ
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549” คณะกรรมการบริษัทฯ
จึงได้จัดให้มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee) ขึ้น เมื่อวันที่ 18
ธันวาคม 2552 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2552 ทั้งนี้
เพื่อทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ โดย

- คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  - ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2552 ดังกล่าว
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน                             ตำแหน่ง

  1                               รศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์      ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2                               นายพิทักษ์ ศิริวัณสาณฑ์          กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3                               นายประสาท ยูนิพันธุ์           กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ------------------------------- ------------------------- ------------------------------------

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ ฯ
  เป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
  คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
  และเลขานุการบริษัทฯให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส และเป็นธรรม
  โดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทฯ
  จะมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้กฎบัตรฉบับนี้

1.  องค์ประกอบและการแต่งตั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน
    และจะต้องประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่

-   ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ

-   ให้เลขานุการบริษัทฯ
    เป็นเลขานุการของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนโดยมีหน้าที่สนับสนุนให้การดำเนินงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปด้วยความราบรื่น

2.  วาระการดำรงตำแหน่ง

-   กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    นับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้ง
    ทั้งนี้กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และพิจารณาแต่งตั้งต่อไป   

3.  หน้าที่และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแนะเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
    ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดค่าตอบแทนประจำปี (Retainer fee) ค่าเบี้ยประชุม (Attendance fee)
    และค่าตอบแทนอื่นตามความเหมาะสม
    โดยพิจารณาจากแนวปฏิบัติที่บริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันใช้อยู่ ผลประกอบการของบริษัทฯ
    ตลอดจนความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ของกรรมการ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือที่ปรึกษาที่บริษัทฯต้องการ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจเรียกให้ฝ่ายจัดการ หัวหน้างาน
    และ/หรือบุคคลอื่นใดที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม ชี้แจง ซักถาม และ/หรือ
    จัดส่งเอกสารข้อมูลเพื่อใช้ประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
    หรือมีอำนาจแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมทั้งจากบุคลากรภายใน
    และภายนอกบริษัทฯ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    ภายใต้งบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนได้

4.  กำหนดหลักเกณฑ์ และนำเสนอรายงานการประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ
    คณะอนุกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
    หลังมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และรายงานรายชื่อ
    และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) เป็นต้น

6.  พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดเกี่ยวกับกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้มีความเหมาะสมหรือให้เป็นตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาและทำหน้าที่อื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายแก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นคราวๆ ไป

4.  การประชุม

    1.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้งตามความจำเป็นและเหมาะสม

    2.  ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน จะกำหนดวาระการประชุมแต่ละครั้ง
        และเป็นประธานในการประชุม นอกจากนั้นต้องมีการจดและเก็บบันทึกการประชุมทุกครั้ง

    3.  วาระการประชุม
        และเอกสารการประชุมจะต้องจัดส่งให้แก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนล่วงหน้าก่อนการประชุม

    4.  ในการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งจึงจะครบเป็นองค์ประชุม

    5.  มติที่ประชุมของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะถือตามเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
        กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะต้องไม่เข้าร่วมในการพิจารณาหรือลงมติในเรื่องนั้น

5.  การรายงาน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
  โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้

  1.  รายชื่อคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. จำนวนครั้งในการประชุม
  3. จำนวนครั้งที่กรรมการพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
  4. ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้

5.  คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ         |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายชอง เคว็น ซัม             | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
|                            | สายงานการจัดการวัตถุดิบ                     |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายยรรยงค์ สวัสดิ์             | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
|                            | สายงานการเงินและการบริหาร                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| ดร. กวี เตชะพิเชฐวนิช         | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                   |
|                            | สายงานปฏิบัติการและพัฒนา                    |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| นายวิทยา ยศประพันธ์           | ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชีและการเงิน          |
+----------------------------+-----------------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551
ได้อนุมัติการมอบอำนาจให้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมีอำนาจในการดำเนินการที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจของบริษัท ดังนี้

  1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัท
  ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนงานการดำเนินธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณประจำปีที่กำหนดโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร

  2. บริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามภารกิจหลัก (Mission)
  ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหารเพื่อให้สอดคล้องกับแผนการดำเนินงานประจำปีและงบประมาณประจำปีของบริษัท
  และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหาร

  3. กำกับดูแลการดำเนินการด้านการเงิน การตลาด งานบริหารบุคคล และด้านการปฏิบัติงานอื่น
  ๆ
  โดยรวมเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหาร

  4. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
  กำหนดอัตราค่าจ้างและค่าตอบแทนสำหรับพนักงานบริษัทในตำแหน่งที่ต่ำกว่ากรรมการบริหาร
  โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจช่วงให้ดำเนินการแทนได้

  5. กำหนดบำเหน็จรางวัล ปรับขึ้น เงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสพิเศษ
  นอกเหนือจากโบนัสปกติประจำของพนักงานบริษัท โดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  หรือคณะกรรมการบริหาร

  6. อนุมัติการซื้อเครื่องจักรภายในวงเงิน (ไม่ว่าจะเกิดเพียงครั้งเดียวหรือต่อเนื่อง)
  ไม่เกินธุรกรรมละ 4 ล้านบาท และปีละไม่เกิน 20 ล้านบาท
  เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารของบริษัทไว้แล้ว
  และ/หรือปรากฏในแผนการดำเนินงานประจำปีหรืองบประมาณประจำปีของบริษัทแล้ว

  7. มีอำนาจอนุมัติการเลิกใช้ และการจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขาย และเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ตามระเบียบปฏิบัติเรื่องการเลิกใช้ และจำหน่ายสินทรัพย์ หรือการขายและเช่ากลับคืนสินทรัพย์
  ในกรณีที่มูลค่าสุทธิทางบัญชีไม่เกิน 1 ล้านบาท

  8. การทำสัญญา และ/หรือธุรกรรมใด ๆ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริหารพิจารณา
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  9. มีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบในโครงการผลิตให้แก่บริษัทผลิต Hard Disk รายหนึ่ง
  ในวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท หรือเทียบเท่าต่อธุรกรรม

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการบริหาร
  รวมทั้งมีอำนาจดำเนินการใด ๆ ที่จำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

อนึ่ง
การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง (ตามประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติ และมีเงื่อนไขการค้าปกติ
และมีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจนไว้แล้ว

8.2.6 แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง(Managements
Compensation)

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยจะเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้ในส่วนของค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบริษัทฯ
ได้กำหนดแนวทาง การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ดังนี้

1.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

    1.  บริษัทฯจะกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างเหมาะสมทั้งนี้เพื่อสามารถดึงดูดและรักษากรรมการที่มีความรู้
        ความสามารถ ให้ทำงานกับบริษัทฯ
        โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ คือ

-   ผลประกอบการบริษัทฯ

-   หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่ได้รับมอบหมาย

-   อัตราค่าตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัท ต่าง ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน

    1.  โครงสร้างของค่าตอบแทน จะประกอบด้วย ค่าตอบแทนประจำปี ( Retainer Fee)
        และค่าเบี้ยประชุม (Attendance Fee)

2.  แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับ ผู้บริหารระดับสูง

  ประธานคณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  จะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับสูง ในระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  สายงานต่าง ๆ ผู้อำนวยการอาวุโส และผู้อำนวยการ สายงานต่าง ๆ ทั้งนี้
  ค่าตอบแทนต้องมีความเหมาะสมที่จะสามารถดึงดูดและรักษาผู้บริหารระดับสูงให้ทำงานให้กับริษัทฯ
  โดยปัจจัยสำคัญที่ใช้ในการพิจารณา กำหนดค่าตอบแทน คือ

-   ผลประกอบการของบริษัทฯ

-   การพิจารณาขึ้นค่าตอบแทนหรือเงินเดือนประจำปี
    จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานเทียบกับตัวชี้วัดผลงานหลัก (Key Performance
    Indicator – KPI)

-   บริษัทฯจะนำอัตราค่าตอบแทนเฉลี่ยของอุตสาหกรรมและค่าเฉลี่ยของตลาดมาประกอบการพิจารณา

  นอกจากนั้นบริษัทฯอาจจะขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านการบริหาร

ทรัพยากรบุคคลมาประกอบการพิจารณา โดยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

1.  การสรรหากรรมการ

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
แต่บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการโดยพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ
เช่น ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และไม่เกิน 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
  ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
  หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและดำเนินธุรกิจอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง[1]

  2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
  ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  2.2 ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  2.3
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

2.  การสรรหากรรมการอิสระ

ในการสรรหากรรมการอิสระ จะต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และจะต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
บริษัทมีแนวทางในการคัดเลือกกรรมการอิสระในลักษณะเดียวกับการคัดเลือกกรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้ ผู้ที่จะได้รับการคัดเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทย่อย หรือบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

  2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม บริษัทย่อยหรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียน กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือ
  ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทหรือบริษัทย่อย
  และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

อย่างไรก็ตาม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านคือ นายประสาท ยูนิพันธุ์
ยังขาดคุณสมบัติของกรรมการอิสระอยู่เนื่องจากมีการถือหุ้นในบริษัทตามมาตรา 258
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 จำนวนร้อยละ 2.19
โดยบริษัทจะมีการดำเนินการแก้ไขให้แล้วเสร็จตามที่กฎหมายกำหนด
ภายในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2553

8.5 การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น (Holding a Director Position in Other
Companies)

กรรมการบริษัทฯ ควรจำกัดจำนวนบริษัทในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น ไม่เกิน 5 บริษัท
เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และต้องรายงานให้บริษัทฯ ทราบ หากมีการเปลี่ยนแปลงในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

8.6 การประเมินตนเองของคณะกรรมการ (Evaluation of Board of Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
โดยรวมทั้งคณะไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาผลงานที่ผ่านมาว่ามีข้อดี
และข้อบกพร่องประการใดบ้าง ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการปฏิบัติงานในอนาคตตลอดจนเพื่อสร้างความเข้าใจอันดีในการปฏิบัติงานร่วมกันของคณะกรรมการทุกท่าน

การประเมินผลคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Evaluation of CEO)

บริษัทฯ ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
เพื่อก่อให้เกิดการพิจารณาค่าตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยใช้หลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ จดทะเบียนส่วนใหญ่นิยมใช้
และตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งหลักเกณฑ์การประเมินนั้นต้องรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
ผลการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว เป็นต้น
ปัจจัยที่ใช้ในการประเมินผลทั้งในแง่การประเมินโดยใช้ปัจจัยทางการเงิน (Financial
Metrics) และปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics)
เป็นเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงาน

-   ปัจจัยทางการเงิน (Financial Metrics) ได้แก่ รายได้ กำไรสุทธิ กำไรสุทธิต่อหุ้น
    อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (Return on Fixed Asset)
    อัตราผลตอบแทนจากส่วนของผู้ถือหุ้น (Return on Equity)
    และมูลค่าเพิ่มทางเศรษฐศาสตร์ (Economic Value Added - EVA) ฯลฯ เป็นต้น

-   ปัจจัยที่ไม่ใช่ทางการเงิน (Non-Financial Metrics) ได้แก่ วิสัยทัศน์
    ภาวะความเป็นผู้นำ การบรรลุตามแผนกลยุทธ์ การบริหารความเสี่ยง
    การมีความสัมพันธ์อันดีกับคณะกรรมการบริษัทฯ
    การตอบสนองต่อความต้องการและทิศทางของคณะกรรมการบริษัทฯ การติดต่อสื่อสาร
    การบริหารงานทรัพยากรบุคคล การขยายตลาด ฯลฯ เป็นต้น

8.7 แผนการสืบทอดตำแหน่ง (Management Succession Plan)

บริษัทฯ มีแผนการสืบทอดตำแหน่ง โดยกระบวนการสรรหาจากบุคคลทั้งภายในและภายนอกบริษัท
โดยบริษัทฯ มีระบบการคัดสรรบุคคลากรที่มีความเหมาะสมเข้ามารับตำแหน่งกรรมการ
และฝ่ายบริหารที่สำคัญ และสอดคล้องกับแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ทั้งนี้ทุกตำแหน่งจะต้องผ่านระบบการคัดสรรที่โปร่งใส และเป็นธรรม

8.8 เลขานุการบริษัท (Company Secretary)

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2552
โดยเลขานุการบริษัทฯมีหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญ ได้แก่ ทำหน้าที่ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ฯและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างราบรื่นถูกต้องตามกฎหมาย
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
รวบรวมและเก็บรักษารายงานการประชุมให้ง่ายแก่การค้นหา
จัดเตรียมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมรวมทั้งรายงานประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล
จัดทำและจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และจัดส่งให้แก่หน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งผู้ถือหุ้นกับเผยแพร่ใน Website ดูแลให้บริษัทฯ บริษัทย่อย กรรมการ
และผู้บริหารปฏิบัติให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
เป็นผู้ติดต่อประสานงานต่างๆกับทางตลาดหลักทรัพย์ และ ก.ล.ต.
แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จดทะเบียนให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ และ
ก.ล.ต. ให้คำแนะนำและคำปรึกษาในการเข้ารับตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯคนใหม่
ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น
ทำหน้าที่เป็นสื่อกลางระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร
ส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับ Corporate Governance
และให้ข้อมูลและผลักดันคณะกรรมการให้ปฏิบัติตาม
รวมทั้งให้มีการตรวจสอบผลการปฏิบัติตามข้อกำหนดของหลักการดังกล่าว
ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่กรรมการ
และผู้บริหารในการจัดทำรายงานต่างๆตามที่กฎหมายหรือกฎข้อบังคับ
ต่างๆที่กำหนดให้ต้องมีการเปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อความโปร่งใส เช่น
การรับทราบภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ฯ, และการรายงานการถือหลักทรัพย์
และ ดูแลเรื่องการดำเนินการของบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎของบริษัทฯ , ตลาดหลักทรัพย์ฯ
และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

9.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ และผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนประจำปี
2552 แก่กรรมการดังนี้

1.  กรรมการบริษัท ที่เข้าประชุมคณะกรรมการได้รับค่าเบี้ยประชุมครั้งละ 4,000 บาท

2.  กรรมการบริษัท ได้รับค่าตอบแทนเดือนละ 12,000 บาท

  ค่าตอบแทนดังกล่าว ให้มีผลตั้งแต่เดือน เมษายน 2552 เป็นต้นไป

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
ค่าตอบแทนกรรมการรวม 10 ราย เท่ากับ 1,415,000 บาท และ 1,520,000 บาท ตามลำดับ
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุมตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย: บาท

+---------------------------------+------------------+-----------------+
| รายชื่อ                           | ปีบัญชี 2551 สิ้นสุด   | ปีบัญชี 2552 สิ้นสุด  |
|                                 | 31 ธันวาคม 2551   | 31 ธันวาคม 2552  |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   1. นายสมนึก ไชยกุล              | 140,000          | 164,000         |
|                                 |                  |                 |
|   2. นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์           | 144,000          | 168,000         |
|                                 |                  |                 |
|   3. นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ         | 144,000          | 168,000         |
|                                 |                  |                 |
|   4. นายโตรุ อูชิโนะ^(/1)          | 110,000          | 0               |
|                                 |                  |                 |
|   5. นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้           | 133,000          | 156,000         |
|                                 |                  |                 |
|   6. นายชอง เคว็น ซัม             | 144,000          | 168,000         |
|                                 |                  |                 |
|   7. นายประสาท ยูนิพันธุ์            | 160,000          | 184,000         |
|                                 |                  |                 |
|   8. นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ           | 153,000          | 160,000         |
|                                 |                  |                 |
|   9. ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์          | 161,000          | 184,000         |
|                                 |                  |                 |
|   10. คุณสุทธิลักษณ์ ไชยกุล           | 126,000          | 168,000         |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| รวม                             | 1,415,000        | 1,520,000       |
+---------------------------------+------------------+-----------------+

^(/1) นายโตรุ อูชิโนะ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของบริษัท มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 15
พฤษภาคม 2552

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

หน่วย : บาท

+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
| ค่าตอบแทน        | ปีบัญชี 2551 |             | ปีบัญชี     |             |
|                 |           |             | 2551     |             |
|                 | สิ้นสุด 31   |             |          |             |
|                 | ธันวาคม    |             | สิ้นสุด 31  |             |
|                 | 2551      |             | ธันวาคม   |             |
|                 |           |             | 2552     |             |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
|                 | จำนวนราย  | ค่าตอบแทนรวม | จำนวนราย | ค่าตอบแทนรวม |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
| เงินเดือนรวม      | 6         | 14,722,802  | 5        | 14,560,351  |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
| โบนัสรวม         | 6         | 613,561     | 5        | 1,114,000   |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
| ก               | 6         | 845,048     | 5        | 918,481     |
| องทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |             |          |             |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+
| รวม             |           | 16,181,411  |          | 16,592,832  |
+-----------------+-----------+-------------+----------+-------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 ได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
3,650,000 หุ้นเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทบางราย
ตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน (Employee Stock Option
Program, ESOP) โดยการจัดสรรให้สิทธิซื้อหุ้นจะพิจารณาโดยคำนึงถึงอายุงาน ตำแหน่ง
อัตราเงินเดือน ผลการปฏิบัติงานและศักยภาพ รวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่องค์กร ทั้งนี้ ณ วันที่ 31
มกราคม 2547
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทรวมกันถือหุ้นสามัญที่ได้รับจัดสรรตามโครงการดังกล่าว ณ
ราคา 5.40 บาท เป็นจำนวน 2,657,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 5 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้
ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 72.8 ของหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัททั้งหมด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2551 หุ้นส่วนนี้คิดเป็นจำนวน 1,601,425 หุ้น มูลค่าหุ้นตราไว้ 2 บาทต่อหุ้น

8.10 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีระบบการกำกับดูแลกิจการทีดี โดยมุ่งหวังให้บริษัทฯ
พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้สามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทที่ได้รับการยอมรับว่ามีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสียและสร้างมูลค่าเพิ่มให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้น ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปฏิบัติ
และได้ปรับใช้เพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับระเบียบข้อบังคับและวัฒนธรรมของบริษัทฯ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น และการประชุมผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders and
    Shareholders Meeting)

บริษัทฯ ยอมรับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกคน โดยครอบคลุมสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นอย่างเป็นอิสระ
การเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยจัดเตรียมสถานที่ ๆ เดินทางสะดวก
จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกทางหนึ่ง นอกจากนี้ บริษัทฯ
กำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสและสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ ได้อย่างเต็มที่
สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ
คนและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือรายย่อย
หรือผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ

บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยแจ้งระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3
วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับรายการระหว่างกัน
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งไม่อยู่ในเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาดูเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาอิสระ
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย (Rights of Stakeholders)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
    ไม่กระทำการใดๆอันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

3.  คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

4.  ลูกค้า: บริษัทฯ ให้บริการที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยให้ความสำคัญด้านความปลอดภัยควบคู่กันไป

5.  คู่แข่ง: บริษัทฯ ประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี
    และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่าง

ดี

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับกิจการ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
รายงานการเงิน ให้ตรงเวลา โดยนำเสนอทั้งในรูปภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อให้นักลงทุน
ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องต่างๆ ได้รับทราบข้อมูลได้อย่างโปร่งใส เท่าเทียมกัน
นอกจากนี้ได้มีการเปิดเผยรายงานผู้สอบบัญชี ตัวเลขทางการเงิน และหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุม และเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ ไว้ด้วย และบริษัทฯ
ยังได้จัดให้มีส่วนนักลงทุนสัมพันธ์ ทำหน้าที่รับผิดชอบดูแลให้ข้อมูลที่สำคัญต่อนักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งจัดทำข้อมูลเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ web site
ของบริษัทฯ เพื่อให้นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียสามารถอ่าน
และรับทราบข้อมูลข่าวสารที่สำคัญของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลผลการประกอบการ
ได้ตลอดเวลา

5. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Roles, Duties and
Responsibilities of Boards of Directors)

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่และความรับผิดตามที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานประจำปี
งบประมาณประจำปีของบริษัทฯ และควบคุมดูแลการบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร
หรือของบุคคลใด ๆ
ที่ได้รับมอบหมายให้ดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายรวมทั้งแผนการดำเนินงานที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

คณะกรรมการ (Structure of Boards of Directors)

บริษัทฯ มีคณะกรรมการทั้งสิ้น 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทั้งนี้ เพื่อแบ่งอำนาจหน้าที่ให้ชัดเจน
ซึ่งจะทำให้การกำหนดทิศทางและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีประสิทธิภาพสูงสุด
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมายของบริษัทฯ
และกำหนดบทบาทและมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 ท่าน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ จำนวน 7 ท่าน
ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการที่เป็นลูกจ้าง 2 ท่าน

คณะอนุกรรมการ (Sub-Committees)

นอกจากคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ ยังมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่าน ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
ยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหา เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
ไม่ได้มีความซับซ้อนมาก

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ สรุปได้ ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม /    การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
                                     การประชุมทั้งหมด       

                                     ปี 2552              

  1       นายสมนึก ไชยกุล              5/6                 n/a

  2       นายพิทักษ์ ศิริวันสาณฑ์           6/6                 n/a

  3       นายพลศักดิ์ เลิศพุฒิภิญโญ         6/6                 n/a

  4       นายโตรุ อูชิโนะ               1/2 *               n/a

  5       นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้           3/6                 n/a

  6       นายชอง เคว็น ซัม             6/6                 n/a

  7       นางสาวสุทธิลักษณ์ ไชยกุล        6/6                 n/a

  8       นายธีรศักดิ์ สุวรรณยศ           0/6                 4/4

  9       นายประสาท ยูนิพันธุ์            6/6                 4/4

  10      ร.ศ.ดร.ปรีชา จรุงกิจอนันต์      6/6                 4/4
  ------- -------------------------- ------------------- ---------------------------------

* นายโตรุ อูชิโนะ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ เมื่อ วันที่ 15 พฤษภาคม 2552

(จ) ค่าตอบแทน

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส
หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ
ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง
และสวัสดิการต่าง ๆ ตามระเบียบของบริษัท

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการเดือนละ 12,000 (หมื่นสองพันบาทถ้วน) ต่อท่าน
และกำหนดค่าเบี้ยประชุมให้แก่คณะกรรมการครั้งละ 4,000 (สี่พันบาทถ้วน) ต่อท่าน เริ่มตั้งแต่วันที่
1 พฤษภาคม 2550 เป็นต้นไป โดยค่าตอบแทนดังกล่าว
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแล้วว่ามีความเหมาะสมเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากคณะกรรมการ
ค่าตอบแทนของคณะกรรมการสำหรับงวดปี 2551 และ งวด 6 เดือนแรกปี 2552 แสดงไว้ในข้อ
9.5

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารนั้น
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังไม่ได้มีการพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และเนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทไม่ได้มีความซับซ้อน ดังนั้น
ปัจจุบันประธานกรรมการบริษัทจึงเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารโดยยึดนโยบายและระเบียบของการจัดจ้างเป็นหลักในการปฏิบัติและเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารสำหรับงวดปี 2551 และ งวด 6 เดือนแรกปี 2552 แสดงไว้ในข้อ
9.5

(ฉ) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารระดับสูง ในด้านการกำกับดูและกิจการที่ดี
และในด้านการบริหารอย่างต่อเนื่อง
โดยกรรมการและผู้บริหารจะเข้าร่วมการสัมมนาและการฝึกอบรมที่จัดขึ้น
โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. หรือ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการทุกท่านได้ผ่านการฝึกอบรมในหลักสูตร
Director Certification Program (DCP) หรือ หลักสูตร Director Accreditation
Program (DAP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในปี 2552
เลขานุการบริษัทฯ ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตร เลขานุการบริษัท และ
หลักสูตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) เมื่อวันที่ 5-6 ตุลาคม 2552 และวันที่ 3-4 พฤศจิกายน 2552 ตามลำดับ
ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตร CFO
ซึ่งจัดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ในพระบรมราชูปถัมภ์ เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม ถึง 17 ตุลาคม 2552
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (สายการเงิน-การบริหาร) และ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
(สายการปฏิบัติการและพัฒนา) ได้เข้าร่วมการฝึกอบรมในหลักสูตร การบริหารความเสี่ยง (Risk
Management and Enterprise Risk Management) ซึ่งจัดโดยสถาบันการบริหารและจิตวิทยา
เมื่อวันที่ 25-26 พฤศจิกายน 2552

นอกจากนั้นบริษัทฯได้เชิญคณาจารย์จากสถาบันการศึกษา เช่น สถาบันบัณฑิตพัฒนบริหารศาสตร์
มาทำการฝึกอบรมให้กับผู้บริหารระดับสูง ตามความเหมาะสมอีกด้วย

11. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการในการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ของผู้บริหาร
และบุคลากรของบริษัทฯ และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับการรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลภายในไว้
ซึ่งสามารถสรุปได้ ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย
    ผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

4.  กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
    1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
    โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

    1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
  ของบริษัทฯ แบ่งตามสายงานหลัก ดังนี้

หน่วย: คน

+--------------------------+---------------------+--------------------+
| สายงานหลัก                | ณ วันที่ 31 ธันวาคม     | ณ วันที่ 31 ธันวาคม    |
|                          | 2551                | 2552               |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
|   1.                     | 12                  | 14                 |
|   สายงานการขายและการตลาด |                     |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
|   2.                     | 1,728               | 2,153              |
|   สายงานปฏิบัติการและพัฒนา   |                     |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
|   3. สายงานการจัดการวัตถุดิบ | 111                 | 113                |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
|   4.                     | 98                  | 75                 |
|   สายงานการเงินและธุรการ   |                     |                    |
+--------------------------+---------------------+--------------------+
| รวม                      | 1,949               | 2,355              |
+--------------------------+---------------------+--------------------+

นับตั้งแต่ปี 2545 เป็นต้นมา จำนวนบุคลากรของบริษัทได้เพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ
เนื่องจากธุรกิจของบริษัทได้ฟื้นตัวและกลับมาเติบโตอย่างต่อเนื่อง
บริษัทจึงเพิ่มจำนวนพนักงานในฝ่ายต่าง ๆ
โดยเฉพาะฝ่ายปฏิบัติการและพัฒนาให้สอดคล้องกับปริมาณการผลิตที่เพิ่มขึ้นและเพื่อเตรียมรองรับการเติบโตทางธุรกิจที่บริษัทคาดการณ์ไว้ในอนาคต

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อที่ 7 ข้อพิพาททางกฎหมาย

ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

+-------------------------+---------------------+---------------------+
|                         | ปีบัญชี 2551           | ปีบัญชี 2552           |
|                         |                     |                     |
|                         | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2551 | สิ้นสุด 31 ธันวาคม 2552 |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินเดือนรวม              | 199,532,616         | 220,398,624         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| โบนัสรวม                 | 12,708,102          | 14,251,089          |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 5,963,811           | 5,796,885           |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| อื่น ๆ                    | 111,453,412         | 109,379,850         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+
| รวม                     | 329,657,941         | 349,826,448         |
+-------------------------+---------------------+---------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2546 ได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน
3,650,000 หุ้นเพื่อเสนอขายแก่กรรมการและพนักงานของบริษัทบางราย โดย ณ วันที่ 31
มกราคม 2547 บุคลากรของบริษัท (ไม่รวมคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท)
รวมกันถือหุ้นสามัญที่ได้รับจัดสรรตามโครงการดังกล่าว ณ ราคา 5.40 บาท เป็นจำนวน 640,570
หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 5 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2552 หุ้นส่วนนี้คิดเป็นจำนวน
1,601,425 หุ้นที่ มูลค่าหุ้นตราไว้ 2 บาทต่อหุ้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัท

บริษัทมีกระบวนการดำเนินงานในการพัฒนาบุคลากรหรือพนักงานให้มีความรู้ความชำนาญ
ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อบริษัท
เพื่อเพิ่มพูนประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานของบริษัททั้งในปัจจุบันและอนาคต
โดยมีเป้าหมายให้พนักงานของบริษัทเป็นบุคลากรที่มีคุณภาพ กล่าวคือ

  1. เรียนรู้งานหลายประเภท

  2. ปฏิบัติงานได้หลายหน้าที่

  3. มีทักษะในการปฏิบัติงานอย่างกว้างขวาง

  4. สามารถสับเปลี่ยนหน้าที่กับเพื่อนร่วมทีมได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ทั้งนี้เพราะคว                                                            |
| ามเชื่อมั่นในศักยภาพของพนักงานและเป้าหมายที่จะให้พนักงานเกิดความก้าวหน้าในชีวิตการงาน |
| บริษัทจึงกำหนดแผนการฝึกอบรม โดยมีแผนภูมิกระบวนการการศึกษา ฝึกอบรม              |
| และพัฒนาพนักงานดังนี้                                                      |
|                                                                       |
| []                                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

เนื่องจากการที่บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเป็นอย่างสูง
บริษัทจึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรซึ่งมีข้อหลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1.  จัดสรรงบประมาณเพื่อพัฒนาบุคลากรในสายการผลิต โดยจัดตั้งงบประมาณ 10 ล้านบาท
    สำหรับการพัฒนาบุคลากร 3 ปี

2.  ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากรด้านอื่น ๆ ในทุกระดับ
    โดยจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกอย่างสม่ำเสมอ

3.  จัดให้มีการพัฒนาบุคลากรร่วมกับลูกค้าเพื่อพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เป็น Joint Innovation

4.  ส่งบุคลากรไปฝึกอบรมในต่างประเทศ

[1] ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีกรรมการท่านหนึ่ง คือนายเทซึโอะ ซึจิโมโต้
ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหาร ในบริษัท SIIX Bangkok Co., Ltd.
ที่ทำธุรกิจประเภทเดียวกันกับกิจการของบริษัท อย่างไรก็ตาม นายเทซึโอะ ซึจิโมโต้
ดำรงตำแหน่งกรรมการในฐานะตัวแทนของกลุ่ม SIIX ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท