8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 บริษัทมีโครงสร้างการจัดการซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน[]

องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5คน แต่ไม่เกิน 14 คน
ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีจำนวนกรรมการทั้งหมด 8 คน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน คิดเป็นสัดส่วน 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการ

คณะกรรมการ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556)

1. นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์ ประธานกรรมการ

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการอิสระ

3. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการอิสระ

4. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการอิสระ

5. นายคูชิค ชัทเทอจี รองประธานกรรมการ

6. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ

7. นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์ กรรมการ

8. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและวิธีการลงนามผูกพันบริษัท

นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ และนายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ
หรือ นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเหมันต์ มะดูสุดัน เนรูร์การ์
หรือ นายธราธร เปรมสุนทร รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทและ
/ หรือ บริษัทย่อยในเรื่อง ดังต่อไปนี้

1. การกู้ยืมในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

2. การให้กู้หรือให้หลักประกัน การชดใช้ค่าเสียหาย การค้ำประกัน
หนังสือรับรองการให้การสนับสนุน หรือคำมั่นในลักษณะที่คล้ายคลึงกันแก่บุคคลใดๆ
ที่มิได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท
เว้นแต่ตามที่อนุญาตในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ หรือตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ ของ
NTS ทั้งคณะคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้หลากหลาย
ทั้งด้านบริหารธุรกิจ การตลาด การผลิต บัญชีและการเงินและอื่นๆ
รวมทั้งมีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. การลงทุนใดๆ ในวงเงินเกินห้าสิบล้านบาทที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

4. การขาย โอน ให้เช่า หรือให้อนุญาตใดๆ เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือสินทรัพย์ใดๆ
ที่มีมูลค่าทางบัญชีเกินห้าสิบล้านบาท ซึ่งไม่ได้อยู่ในงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

5. การให้ความเห็นชอบและการแก้ไขงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท

6. ธุรกรรมใดๆกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันซึ่งมิได้เป็นการประกอบกิจการตามปกติ

7. การเปลี่ยนแปลงนโยบายทางการบัญชี
การอนุมัติงบการเงินประจำปีรวมงบการเงินประจำปีเดี่ยว
และงบการเงินรายไตรมาสของกลุ่มบริษัท

8. การเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ หรือเลิกประกอบธุรกิจใดๆ ของกลุ่มบริษัท

คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใด ให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้
การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท
หรืออาจมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆซึ่งในกรณีที่มีการอนุมัติการดำเนินธุรกิจในเรื่องต่างๆ
จะต้องอยู่ภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
และกรรมการผู้จัดการใหญ่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท และบริษัทย่อย(ตามข้อบังคับของบริษัท
และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศกำหนด)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและ
หลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้ ซึ่งเป็นธุรกรรมตามปกติ ของบริษัท เช่น
การซื้อวัตถุดิบและรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายมาริษ สมารัมภ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการตรวจสอบ

3. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

(เปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/(2/2008-2009) เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2551)

1.
กำกับดูแลสอบทานให้บริษัทมีระบบรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีตามที่กฏหมายกำหนดอย่างโปร่งใส
ถูกต้อง และเพียงพอ

2. ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4. สอบทานระบบการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

5. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6. สอบทานระบบการควบคุมภายใน แผนงาน
และแนวทางตรวจสอบรวมทั้งการประเมินผลการตรวจสอบ การดำเนินงานด้านต่างๆ
ของบริษัทตามหลักวิธีการและมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป

7.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน
และเป็นไปตามกฏหมายของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

8.
สอบทานและให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายในและประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน และความน่าเชื่อถือต่อรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละราย

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

10. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

11. แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย หรือเลิกจ้างผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี) หรือ
การว่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่นๆ

12. พิจารณางบประมาณและกำลังพลของสำนักงานตรวจสอบภายใน (ถ้ามี)
หรืองบประมาณการว่าจ้างสำนักงานตรวจสอบภายในอื่น

13. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรรมการของบริษัทจะมอบหมาย

คณะจัดการ

1. นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานคณะจัดการ

2. นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์ คณะจัดการ

3. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ
ของบริษัทให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. พิจารณาให้ความเห็นต่อแผนการดำเนินธุรกิจ
และการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายบริหารเสนอมา เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

3. กำกับ ดูแล ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจ
เพื่อประโยชน์ต่อการบริหารกิจการและดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามนโยบายและแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

4. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้คณะจัดการอาจมอบอำนาจหน้าที่ให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจกระทำการในเรื่องใด
เรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะจัดการ พิจารณาเห็นสมควรได้

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

1. นายคูชิค ชัทเทอจี ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

2. นายมาริษ สมารัมภ์ กรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

3. ผศ. รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล กรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

4. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ด้านบรรษัทภิบาลและสรรหา

1. พิจารณาและทบทวนแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.
ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารในเรื่องการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติ
ด้านบรรษัทภิบาลตามที่กำหนด

3. นำเสนอหลักเกณฑ์และนโยบาย
ตลอดจนสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่หมดวาระหรือกรณีอื่นต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.
พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอต่อคณะกรรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

5. จัดให้กรรมการบริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยองค์รวม
และรวบรวมสรุปผลการประเมินเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

6. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ด้านพิจารณาผลตอบแทน

1. พิจารณาและเสนอคำแนะนำในเรื่องค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

2. พิจารณาและเสนอคำแนะนำในเรื่องค่าตอบแทนสำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่
(รวมถึงค่าจ้างและเงินรางวัลประจำปี) และผู้บริหารของบริษัท
(รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่)
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3. พิจารณาอนุมัติการขึ้นค่าจ้างและเงินรางวัลประจำปีสำหรับผู้บริหารของบริษัท
(รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายการผลิต และ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่)
และผู้บริหารของบริษัทย่อย ตามคำเสนอของกรรมการผู้จัดการใหญ่

4. พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ รวมทั้งบริษัทอื่นที่อยู่ในอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน

5. พิจารณาและเสนอคำแนะนำในเรื่องงบประมาณการขึ้นค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี
และผลตอบแทนของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

6. งานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

1. นายปิยุช กุปต้า กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายธนะ เรืองศิลาสิงห์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การผลิต

3. นายอมิต โกช ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - การเงินและบัญชี

4. นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ - ทรัพยากรบุคคลและบริหาร

5. นายไพฑูรย์ เชื้อสุข ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ – จัดหา

6. นายบริชวาล์จิต โกด ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ - ประกันคุณภาพและพัฒนาผลิตภัณฑ์

7. นายทรงศักดิ์ ปิยะวรรณรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขาย

8. นายอรุณ คูมาร์ ชอว์ดารี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - โรงงานชลบุรี

9. นายวันเลิศ การวิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ - โรงงานระยอง

10. นายชัยเฉลิม บุญญานุวัตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ – โรงงานสระบุรี

11. นายจันดรา โมฮาน เวอร์มา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ –
บริหารการลงทุนและความเป็นเลิศทางธุรกิจ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1. ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทตลอดจนระเบียบ
มติ นโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนด และอนุมัติโดยที่ประชุมคณะกรรมการ
ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้องและ ขอบเขตอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2. จัดทำแผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อคณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)
และคณะกรรมการบริษัท

3.
พิจารณากลั่นกรองข้อมูลและข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะจัดการ
(คณะกรรมการบริหาร) และคณะกรรมการบริษัท

4. มีอำนาจในการอนุมัติการดำเนินธุรกิจปกติในเรื่องต่างๆ อาทิเช่น การจัดซื้อวัตถุดิบ
ค่าใช้จ่ายดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร และรายจ่าย
ลงทุนภายในวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

การกำกับดูแลกิจการ

ระบบข้อมูลสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทนำเสนอข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน
มีเนื้อหาที่จำเป็นและสำคัญต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
มีการบันทึกรายงานการประชุมอย่างละเอียดทุกครั้ง นอกจากนี้
มีการจัดเก็บเอกสารสำคัญและเอกสารบัญชีตามที่กฎหมายกำหนด
พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บและช่องทางการสื่อสารที่มีความเป็นปัจจุบัน ทันเวลา
และง่ายต่อการเข้าใจ

ระบบการติดตาม

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้
และได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสโดยมีการวิเคราะห์ถึงสาเหตุ
และกำหนดมาตรการแก้ไข และการเสนอแนะให้ปรับปรุงโดยฝ่ายบริหารต่อไป
และจะมีการแจ้งผลการปฏิบัติงานตามแผนที่กำหนดต่อที่ประชุมกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะส่งเสริม สนับสนุน
และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีควบคู่ไปกับการประกอบธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
โดยเล็งเห็นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นเครื่องมือที่จะช่วยยกระดับระบบบริหารจัดการให้มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส และตรวจสอบได้มากยิ่งขึ้น ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้นผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และนำมาซึ่งการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน
ตลอดจนการเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ในระยะยาว
โดยนอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจด้วยการสร้างมาตรฐานระดับสูงของพฤติกรรมองค์กรและพฤติกรรมส่วนบุคคลตาม
“หลักจรรยาบรรณของ ทาทา (Tata Code of Conduct : TCOC)” อย่างเคร่งครัดแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์อย่างจริงจังซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
5 หมวด พร้อมทั้งได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน “นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี”
ของบริษัทตั้งแต่ปี 2548
และนำมาปรับใช้ตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาพการณ์ของบริษัทให้ได้มากที่สุด
รวมทั้งได้ทำการทบทวนและปรับปรุงให้มีความทันสมัย
และสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทให้สูงขึ้นตลอดเวลา
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทได้รับการประเมินผลการกำกับดูแลกิจการอยู่ในระดับ “ดีมาก”
มาโดยตลอด ในรอบปี 2555-2556
บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการสำหรับบริษัทจดทะเบียนในแต่ละหมวด สรุปได้ดังนี้

หมวด 1

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มซึ่งครอบคลุมถึงนักลงทุนสถาบันเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาตัดสินใจในวาระที่สำคัญๆ เช่น
การเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนการจัดสรรเงิน กำไรและการจ่ายเงินปันผล
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี การแก้ไข เพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ
การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
และการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญซึ่งมีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทจะไม่กระทำการอันใดที่เป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ในฐานะที่เป็นเจ้าของเงินลงทุนที่เป็นปัจจัยหลักในการดำเนินธุรกิจ
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกรายใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์โดยรวมของบริษัท
และรับทราบสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ สิทธิในการลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้น
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งในกำไร/เงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน
รวมทั้งสิทธิในการได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมในการรับซื้อหุ้นคืนโดยบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารหรือการรายงานข้อมูล เช่น การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของเงินทุน
การเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท เป็นต้น ตลอดจนสิทธิอื่นๆ
ที่กฎหมายกำหนดไว้

นอกเหนือจากการสนับสนุนและส่งเสริมการใช้สิทธิขั้นพื้นฐานข้างต้น
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกลไกที่จะก่อให้เกิดการจัดประชุมที่ดีด้วยการดูแลให้บริษัทให้ข้อมูลเกี่ยวกับ
วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุมกฎเกณฑ์ และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในแต่ละวาระเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ทันเวลา
และไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการรับรู้สารสนเทศ
หรือการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ บริษัทได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ดูแลและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 02-937-1000 ต่อ 2430-2432

บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งเรียกว่า การประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดรอบปี บัญชีของบริษัท (ภายในเดือนกรกฎาคมของทุกปี)
โดยการประชุมนอกเหนือจากนี้ จะเรียกว่า การประชุมวิสามัญ

สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ได้จัดขึ้น เมื่อ วันที่ 31กรกฎาคม 2555 เวลา
09:00 น. ณ โรงแรมโฟร์ซีซั่น กรุงเทพฯ โดยบริษัทได้ใช้วิธีกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record
Date) ณ วันที่ 31 พฤษภาคม 2555 เป็นผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม
และทำการรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
ด้วยวิธีปิดสมุดทะเบียน พักการโอนในวันที่ 1 มิถุนายน 2555 ทั้งนี้ ในปี 2555
บริษัทไม่มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

บริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
ดำเนินการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
ล่วงหน้า 21 วันก่อนวันประชุม ดังนี้

1. หนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่มีรายละเอียดเกี่ยวกับ วัน เวลา
สถานที่และวาระการประชุมที่กำหนดไว้เป็นเรื่องๆ พร้อมทั้งระบุว่าเป็นวาระเพื่อ ทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา
ระบุวัตถุประสงค์และเหตุผลตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระที่เสนอไว้อย่างชัดเจนซึ่งถือเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ

2. หนังสือมอบฉันทะ ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ทั้งแบบ ก ซึ่งเป็นแบบทั่วไป ง่ายๆ
ไม่ซับซ้อน และแบบ ข ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
“เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” “งดออกเสียง”
และแยกให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้ในวาระการเลือกตั้งกรรมการ

3. ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ ที่บริษัทกำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ได้แก่ ชื่อ อายุ
ที่อยู่ และการมี / ไม่มีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในการประชุม

4. รายงานประจำปี ที่มีทั้งข้อมูลภาษาไทยและภาษาอังกฤษในรูปแบบของCD Rom
(รวมทั้งจัดส่งรายงานประจำปีที่เป็นรูปเล่มแก่ผู้ถือหุ้นที่ได้แจ้งความประสงค์มายังบริษัท)

5. คำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐาน เพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม

6. ข้อบังคับของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

7. แผนที่ตั้งสถานที่จัดประชุม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ดำเนินการดังนี้

1. ลงโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยติดต่อกัน 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

2.
เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม
1 เดือน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก รวดเร็ว
และมีเวลามากพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม ก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

3. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ตอบในที่ประชุมได้ล่วงหน้า
โดยให้ส่งคำถามเป็นลายลักษณ์อักษรถึงคณะกรรมการบริษัทหรือกรรมการอิสระแต่ละคน
ผ่านมายังเลขานุการบริษัทในระหว่าง เวลา3 เดือน ก่อนและหลังวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
เพื่อส่งต่อไปยังกรรมการอิสระแต่ละคนหรือกรรมการทุกคน ซึ่งคำถามในส่วนที่เกี่ยวข้อง

กับบริษัทจะได้รับการตอบในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป

ทั้งนี้ บริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบเกี่ยวกับกำหนดการดังกล่าว
ด้วยวิธีเผยแพร่ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)
โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 นั้น ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดส่งคำถามล่วงหน้ามายังบริษัท

หมวด 2

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมที่ไม่ยุ่งยาก และไม่มีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
พร้อมทั้งอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

1. จัดสถานที่ประชุมที่มีการคมนาคมที่สะดวกต่อการเดินทาง

2. จัดทำคำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารหลักฐานเพื่อแสดงสิทธิในการเข้าร่วมประชุม

3. จัดให้มีเจ้าหน้าที่ผู้ที่มีความชำนาญพร้อมทั้งอุปกรณ์ที่เพียงพอ
เพื่อรองรับผู้ถือหุ้นทั้งในด้านการตรวจสอบเอกสารและการลงทะเบียน

4.
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะการเข้าร่วมประชุม
ด้วยการส่งผู้แทนของตนเอง หรือเสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะ
โดยการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะไม่มีขั้นตอนที่ยุ่งยากแต่ประการใด

5. จัดให้มีบริการติดอากรแสตมป์ในหนังสือมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น กรณีที่ไม่ได้ติดอากรแสตมป์ไว้

6. ใช้ระบบคอมพิวเตอร์ในการลงทะเบียน
ทำให้ขั้นตอนการดำเนินงานเป็นไปอย่างสะดวกและรวดเร็ว

7. เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้า 2 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุม

นอกจากนี้ ภายหลังจากการประชุมได้เริ่มแล้ว
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติได้ด้วยคณะกรรมการบริษัทถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างยิ่งในการเข้าร่วมประชุม
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
ประธานกรรมการบริษัทในฐานะตัวแทนของคณะกรรมการทั้งคณะได้เข้าร่วมประชุมพร้อมทั้งประธานกรรมการชุดย่อย
ได้แก่ ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา และประธานคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
อย่างไรก็ตามนายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู
กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบลาประชุม เนื่องจากปัญหาด้านสุขภาพ นอกจากนี้
ยังมีผู้บริหารผู้สอบบัญชี รวมทั้งที่ปรึกษากฎหมาย ได้เข้าร่วมประชุมอีกด้วย
เพื่อทำหน้าที่ร่วมชี้แจงและตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องต่อผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 มีผู้ถือหุ้นมาประชุมทั้งที่มาด้วยตนเองและที่รับมอบ ฉันทะจำนวน 503 คน
นับรวมจำนวนหุ้นได้ทั้งสิ้น 6,733,608,807 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 79.96
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท จำนวน 8,421,540,848 หุ้นก่อนเริ่มการประชุม
เลขานุการบริษัทได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบถึงข้อบังคับของบริษัท ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม
และวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการประชุมได้แก่ การออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนนเสียง
และการประกาศผลคะแนน

ในระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสตามลำดับวาระ
โดยไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมแต่อย่างใด
นอกจากนี้ ยังได้จัดสรรเวลาในการพิจารณา แต่ละวาระอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
ก่อนการลงคะแนนเสียงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
รวมทั้งให้ข้อเสนอแนะได้อย่างเต็มที่

สำหรับการออกเสียงลงคะเเนน บริษัทได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการใช้บัตรลงคะแนน
และได้จัดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัททำหน้าที่ดูแลการนับคะแนนและการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท (Inspector)
สำหรับการนับคะแนนเสียงจะคำนวณด้วยระบบคอมพิวเตอร์ ซึ่งปัจจุบันหุ้นของบริษัทประกอบด้วย
หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ
โดยผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นสามัญคือ 1 หุ้น ต่อ 1
เสียง
สำหรับผลการลงคะแนนเสียงจะถูกประกาศหลังจากเสร็จสิ้นการพิจารณาในแต่ละวาระโดยการฉายสไลด์นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกภาพการประชุมในลักษณะสื่อวิดีทัศน์ด้วย

หลังการประชุม บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมพร้อมทั้งคะแนนเสียงที่ (เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียง) ผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์
(www.set.or.th)โดยทันทีภายหลังจากเสร็จสิ้นการประชุม
และจัดทำรายงานการประชุมแล้วเสร็จภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้บันทึกรายละเอียดไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

1. รายชื่อพร้อมตำแหน่ง ของกรรมการและผู้บริหารรวมทั้งผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม

2. วิธีการแจ้งการลงคะแนน และนับคะแนน

3. ประเด็นคำถาม - คำตอบ ข้อคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ

4. มติที่ประชุมและผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ ตามที่ได้ระบุไว้ในบัตรลงคะแนน
โดยแยกออกเป็นคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และ งดออกเสียง

การใช้ข้อมูลภายใน

นอกเหนือจากจรรยาบรรณของบริษัทที่ได้กำหนดเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไว้อย่างชัดเจนแล้ว
บริษัทมีนโยบายและวิธีการป้องกันการนำข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารไปใช้ประโยชน์อย่างเคร่งครัด
โดยให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ดังกล่าวตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศ
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงบทกำหนดโทษที่ระบุไว้ ทั้งนี้
กรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
เลขานุการบริษัทจะทำหน้าที่สรุปและรวบรวมรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวและเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบต่อไป
พร้อมทั้งได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีอีกด้วย

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอ
เพื่อดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีของบริษัท
ด้วยการกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อใช้ประโยชน์ส่วนตัว (Abusive
Self-dealing) เช่น การซื้อขายหลักทรัพย์ด้วยการใช้ข้อมูล ภายใน (Insider Trading)
โดยกรรมการและผู้บริหาร รวมถึงพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลของบริษัทและบริษัทย่อย
(รวมทั้งคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว) ดังนี้

• ห้ามมิให้บุคคลข้างต้นทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2 สัปดาห์
ก่อนการเปิดเผยงบการเงิน รายไตรมาส และงบการเงิน ประจำปีของบริษัทและภายใน 24
ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว (Blackout
period)

• กรณีที่เป็นข้อมูลที่สำคัญอื่นซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยและอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
คณะกรรมการได้กำหนดห้ามมิให้ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24
ชั่วโมงนับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาไม่เคยปรากฏว่ามีกรรมการและผู้บริหารรายใด
นำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์เพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทแต่อย่างใด

ณ วันที่ 31 มีนาคม 2556 กรรมการและผู้บริหารได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
รายละเอียดสรุปได้ดังนี้

  ------------ --------------- ------------- --------------- -------------- ------------- -------------- --------------
               รายชื่อ           หุ้นสามัญ (หุ้น)                                                               

  ลำ                           บมจ. ทาทา สตีล                                บริษัทในเครือ                   
                               (ประเทศไทย)                                                               

  ดับ                                                                                                     

  ที่                            ของตนเอง      ของคู่สมรส        เพิ่ม (ลด)       ของตนเอง      ของคู่สมรส       เพิ่ม (ลด)

                                             และบุตรที่ยัง       ระหว่างรอบบัญชี                 และบุตรที่ยัง      ระหว่างรอบบัญชี

                                             ไม่บรรลุนิติภาวะ    (1 เม.ย. 55 -                ไม่บรรลุนิติภาวะ   (1 เม.ย. 55 -
                                                             31 มี.ค. 56)                                 31 มี.ค. 56)

  คณะกรรมการ                                                                                              

  1            นายเหมันต์ มะดูสุดัน -             -               -              789^((ก))     56^((ข))       108^((ก))
               เนรูการ์                                                                                    

  2            นายคูชิค ชัทเทอจี   -             -               -              2,320^((ข))   -              -

  3            นายมาริษ สมารัมภ์  -             -               -              -             -              -

  4            ผศ.รวีวัลย์        22,000        -               -              -             -              -
               ภิยโยพนากุล                                                                                 

  5            นายหัตถศักดิ์ ณ     -             -               -              -             -              -
               ป้อมเพ็ชร์                                                                                   

  6            นายธราธร        -             -               -              -             -              -
               เปรมสุนทร                                                                                  

  7            นายปีเตอร์ จอห์น   -             -               -              -             -              -
               ฮอกก์                                                                                      

  8            นายปิยุช กุปต้า     -             -               -              -             -              -

  ผู้บริหาร                                                                                                  

  1            นายธนะ          50,000        -               -              -             -              -
               เรืองศิลาสิงห์                                                                                

  2            นายอมิต โกช      -             -               -              -             -              -

  3            นายศิโรโรตม์      -             220,000^((ค))   -              -             -              -
               เมธมโนศักดิ์                                                                                 

  4            นายไพฑูรย์ เชื้อสุข  -             -               -              -             -              -

  5            นายบริชวาล์จิด โกด -             -               -              -             -              -

  6            นายทรงศักดิ์       -             -               -              -             -              -
               ปิยะวรรณรัตน์                                                                                

  7            นายจันดรา โมฮาน  -             -               -              -             -              -
               เวอร์มา                                                                                    

  8            นายอรุน คูมาร์     -             -               -              -             -              -
               ชอว์ดารี                                                                                    

  9            นายวันเลิศ        -             -               -              -             -              -
               การวิวัฒน์                                                                                   

  10           นายชัยเฉลิม       -             -               -              -             -              -
               บุญญานุวัตร                                                                                  
  ------------ --------------- ------------- --------------- -------------- ------------- -------------- --------------

หมายเหตุ 1. บริษัท ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด มหาชน
มีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วทั้งสิ้น จำนวน 11,025,579,573 หุ้น และ 8,421,540,848 หุ้น
โดยแบ่งออกเป็น หุ้นสามัญ จำนวน 8,168,767,623 หุ้น หุ้นบุริมสิทธิ จำนวน 252,773,225

2. ตาม พรบ.บริษัทมหาชนจำกัด คำว่า "บริษัทในเครือ" หมายถึง
บริษัทมหาชนจำกัดบริษัทหนึ่งซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนจำกัด
บริษัทใดบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทในลักษณะดังต่อไปนี้

- บริษัทหนึ่งมีอำนาจควบคุมเกี่ยวกับการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ
ซึ่งมีอำนาจจัดการทั้งหมดหรือโดยส่วนใหญ่ของอีกบริษัทหนึ่ง

- บริษัทหนึ่งถือหุ้นในอีกบริษัทหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้ว

3. คำว่า “ผู้บริหาร” หมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ กจ 17/2551

4. (ก) Tata Steel Limited.

  (ข) ประกอบด้วย 1,320 หุ้น ของ Tata Steel Limited หุ้นละ Rs.10 และ 1,000 หุ้น
  ของ The Tinplate Company of India Limited หุ้นละ Rs.10

(ค) คู่สมรส

การรายงานการมีส่วนได้เสีย

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องตามแบบรายงานที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
เมื่อได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหาร และมีการเปลี่ยนแปลงรายการ
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่รวบรวม
และเสนอต่อประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประธานคณะกรรมการบริษัท
รับทราบรายงานดังกล่าว โดยบริษัทจะใช้ข้อมูลดังกล่าวในการติดตาม ดูแล
การทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

การทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งถือปฏิบัติตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ในกรณีที่อาจมีการพิจารณารายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
กรรมการและผู้บริหารที่อาจมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดออกเสียง
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้บริหารเป็นไปอย่างอิสระและยุติธรรม
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันในทุกไตรมาส
เพื่อดูแลและป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงบริษัทได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอีกด้วย

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในเรื่องการทำรายการระหว่างกันหรือการซื้อขายสินทรัพย์แต่ประการใด
รวมถึงไม่มีการทำรายการระหว่างกัน
ในลักษณะที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทย่อยของบริษัทด้วย

หมวด 3

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักเป็นอย่างยิ่งว่าการส่งเสริมให้เกิดความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
เป็นกลไกที่จะช่วยสร้างความมั่งคั่งความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนแก่บริษัท ดังนั้น
บริษัทจึงยึดมั่นในการคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัททั้งสิทธิที่กำหนดตามกฎหมายหรือข้อตกลงที่ทำร่วมกัน
โดยการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอกที่ได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดสิทธิ
ด้วยความเป็นธรรมอย่าง เคร่งครัด
ตลอดจนพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ ภายใต้
“จรรยาบรรณของทาทา (Tata Code of Conduct : TCOC)” ซึ่งเป็น
“คู่มือจรรยาบรรณ”ของบริษัท
ได้ระบุข้อกำหนดและแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายไว้อย่างชัดเจนจำนวน 25
ข้อ รวมทั้งกำหนดมาตรการและช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อ / แจ้งเบาะแส
ในประเด็นของการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณ
กระบวนการดำเนินการภายหลังจากได้รับแจ้งเบาะแสตลอดจนมาตรการคุ้มครอง ผู้แจ้งเบาะแส
ภายใต้ “นโยบายการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณ” (Whistle Blower)
อีกด้วยทั้งนี้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถเสนอแนะ / รายงาน / ร้องเรียน
เกี่ยวกับการประพฤติปฏิบัติตามคู่มือจรรยาบรรณดังกล่าว ได้ด้วย ตนเอง / จดหมาย / E-mail
/โทรศัพท์ / โทรสาร โดยติดต่อ :

  นายศิโรโรตม์ เมธมโนศักดิ์ (ที่ปรึกษาจรรยาบรรณ)

  บริษัท ทาทา สตีล (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 555 อาคารรสา ทาวเวอร์ 2 ชั้น 20 ถนนพหลโยธิน

  แขวงจตุจักร เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900

  โทรศัพท์ 0-2937-1000 ต่อ 1810 โทรสาร 0-2937-1223

  E-mail address: sirorotem@tatasteelthailand.com

ในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่เคยได้รับการร้องเรียนเกี่ยวกับการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณหรือการถูกละเมิดสิทธิแต่ประการใด

สำหรับแนวทางการปฏิบัติ และความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในแต่ละกลุ่มสามารถสรุปได้ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีพันธะในการดูแลผลประโยชน์และสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรม
ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ และ ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นตามกฎหมายและกฎระเบียบอื่นๆ
อย่างเคร่งครัด โดยบริษัทจะแจ้งข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทอย่างถูกต้องและครบถ้วน
ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้สอดคล้องตามกฎเกณฑ์และข้อตกลงที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
รายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ “หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้นและหมวดที่ 2 :
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน”

พนักงาน

บริษัทยึดถือมาโดยตลอดว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ามากที่สุด
โดยให้ความสำคัญในเรื่องของความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมของพนักงานทุกคน
มุ่งมั่นฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานในทุกระดับ และครอบคลุมในทุกวิชาชีพอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเป็นปัจจัยสำคัญในการสร้างให้องค์กรเกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืน
นอกจากนั้นบริษัทมุ่งเน้นการดูแลพนักงานให้ได้รับผลตอบแทน สวัสดิการ
และเงินช่วยเหลือที่เหมาะสมต่อความรู้ความสามารถและอยู่ในระดับที่ทัดเทียมกับในตลาด

บริษัทยังจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน รายละเอียดปรากฎอยู่ในหัวข้อ
“การดูแลและพัฒนาบุคลากร”

ลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการให้กับลูกค้าตามความต้องการของลูกค้า
โดยเริ่มต้นจากการรวบรวมความต้องการของลูกค้าไปจนถึงการส่งมอบสินค้าให้กับลูกค้า
บริษัททุ่มเทความพยายามดำเนินงานให้ลูกค้ามีความพึงพอใจ
และได้รวบรวมข้อคิดเห็นจากลูกค้าทุกปีเพื่อบ่งชี้ด้านต่างๆ ที่ต้องปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์
การส่งมอบสินค้า การให้บริการ การจัดการข้อร้องเรียน
และการพัฒนาผลิตภัณฑ์โรงงานผลิตทั้งสามแห่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานด้านคุณภาพและสิ่งแวดล้อมที่เกี่ยวข้อง
ด้งนั้นจึงสามารถที่จะรับประกันในการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้คุณภาพตามที่กำหนด
บริษัทมีระบบการรับเรื่องร้องเรียนที่ครบวงจร ซึ่งช่วยให้สามารถแก้ไขข้อร้องเรียนได้อย่างรวดเร็ว
เพื่อสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้าที่ประสบปัญหา
ระบบการจัดการเรื่องร้องเรียนดังกล่าวดูแลทั้งคำร้องเรียนที่เกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และบริการ
โดยลูกค้าสามารถเข้าถึงระบบดังกล่าวได้โดยสะดวกเพื่อส่งคำร้องเรียนให้บริษัทในกรณีที่พบข้อบกพร่องของผลิตภัณฑ์หรือบริการบริษัทยังกำหนดแนวนโยบายในการคืนสินค้า
ในกรณีที่พบผลิตภัณฑ์ที่ไม่ได้คุณภาพหรือต่ำกว่ามาตรฐาน

คู่ค้า

บริษัทมีนโยบายอย่างชัดเจน ภายใต้กรอบการปฏิบัติงานตามหลักจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัท TATA
ที่เรียกว่า TCOC ในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ และยุติธรรมเท่าเทียมกัน
ซึ่งถือเป็นหลักปฏิบัติที่เป็นเอกภาพเดียวกันสำหรับกลุ่มบริษัทในเครือ TATA
รวมถึงความใส่ใจต่อการปฏิบัติงานร่วมกันระหว่างบริษัทและคู่ค้า เช่น
การจัดอบรมความปลอดภัยให้กับผู้รับเหมาขนส่ง
ที่เข้ามารับสินค้าที่โรงงานของบริษัททุกแห่งอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำ

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามสัญญา ข้อตกลง และเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อเจ้าหนี้
ทั้งเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้ยืมอย่างเคร่งครัด
และชำระหนี้ตามระยะเวลาที่กำหนดรวมถึงปฏิบัติตามคำรับรองที่ให้ไว้แก่เจ้าหนี้ตลอดระยะเวลาที่มีภาระหนี้กับเจ้าหนี้
ตลอดจนให้ข้อมูลแก่เจ้าหนี้ทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรมและเท่าเทียมกัน

ชุมชน และสังคม

บรัษัทกำหนดเป็นนโยบายอย่างชัดเจนว่าจะมุ่งดำเนินธุรกิจด้วยการเป็นบรรษัทพลเมืองที่ดี
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความบผิดชอบที่มีต่อชุมชนรอบโรงงานและสังคมในส่วนรวม
ทั้งนี้บริษัทจะไม่ถือว่าการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้เป็นเพียงทางเลือกในการปฏิบัติ
หากแต่จะมุ่งมั่นยึดถือเป็นส่วนหนึ่งของแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัทด้วย

บริษัทมุ่งมั่นที่จะส่งเสริมและยกระดับคุณภาพชีวิตทั้งของชุมชนที่พักอาศัยอยู่ในบริเวณที่บริษัทเข้าไปดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งประชาชนในท้องถิ่นทุรกันดารที่ขาดการสนับสนุนในด้านต่างๆ กลุ่มผู้ด้อยโอกาส
และกลุ่มผู้ประสบภัยพิบัตินอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อม
ทั้งในระดับชุมชนและในระดับสังคมโดยรวมอีกด้วย และจากความมุ่งมั่นดังกล่าว
บริษัทจึงได้กำหนดขอบเขตการดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมโดยแบ่งออกเป็น 4 ส่วนด้วยกันคือ

1. การสนับสนุนชุมชนรอบโรงงาน

2. การพัฒนาเด็กและเยาวชนในท้องถิ่นทุรกันดาร

3. การสนับสนุนองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไร และ

4. การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

สำหรับรายละเอียดของกิจกรรมที่บริษัทได้ดำเนินการ ในรอบปี 2555 – 2556 ปรากฎอยู่ในหัวข้อ
“รายงานการพัฒนาเพื่อความอย่างยั่งยืน”

สิ่งแวดล้อม

บริษัทให้ความสำคัญต่อการรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างเข้มงวดและต่อเนื่องตลอดมา
เพื่อพิทักษ์รักษาสิ่งแวดล้อมให้คงอยู่ในภาพที่ดีตลอดไป
ด้วยการดำเนินการและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดในทุกกระบวนการผลิต และทุกขั้นตอนการทำงาน
ทั้งในรูปแบบของการบริหารจัดการทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ(การอนุรักษ์พลังงาน
การจัดการทรัพยากรน้ำ การจัดการ มลภาวะทางอากาศการกำจัดก๊าซเรือนกระจก
การจัดการมลภาวะทางเสียง และ การจัดการวัสดุเหลือใช้) การนำทรัพยากรกลับมาใช้ใหม่
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด
ทุกบริษัทในกลุ่มทาทาได้มุ่งมั่นที่จะให้ความสำคัญและเป็นผู้นำ ในเรื่อง “การเปลี่ยนแปลงภูมิอากาศ”
หรือ “Climate Change” อันเนื่องมาจากภาวะโลกร้อน โดยจัดให้มีการศึกษา
เพื่อให้เกิดความเข้าใจอย่างลึกซึ้งตอบสนองอย่างรวดเร็วเพื่อสร้างความน่าเชื่อถือต่อบุคคลอื่น
รวมถึงการเปลี่ยนแปลง
ไปใช้เทคโนโลยีที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมดังนั้นบริษัทและบริษัทย่อยจึงได้กำหนดเป้าหมายระยะยาวในการควบคุมและดูแล
การปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ (CO2) และก๊าซเรือนกระจกอื่นๆไม่ให้เกินอัตราที่กำหนด
ซึ่งจากเป้าหมายดังกล่าวจึงเป็นที่มาของการกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานและการค้นคว้านวัตกรรมใหม่ๆ
ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมในหลายๆ ด้านนอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการนำแนวคิด
“คืนสู่ธรรมชาติ(สีเขียว)” มาใช้ในทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจหลักขององค์กร อีกด้วย

สำหรับการแสดงถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมของบริษัท ในรอบปี 2555 - 2556
มีรายละเอียดปรากฏอยู่ในหัวข้อ “รายงานการพัฒนาเพื่อความอย่างยั่งยืน”

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญและตระหนักในความรับผิดชอบต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส ตรวจสอบได้
และเป็นประโยชน์ ต่อการตัดสินใจลงทุน และการตัดสินใจอื่นใดของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน เท่าเทียม ทั่วถึง
และไม่ก่อให้เกิดความสำคัญผิดรวมทั้งมีความเป็นปัจจุบันและทันเวลา
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ได้กำหนดไว้
โดยมอบหมายให้คณะผู้บริหารมีหน้าที่ดูแลให้มีการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทั้งที่เป็นการรายงานตามรอบระยะเวลาบัญชี
(Periodic Reports) เช่น งบการเงินแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) และการรายงานตามเหตุการณ์ (Non-Periodic Reports)
เช่น การได้มา /จำหน่ายไป ซึ่งสินทรัพย์รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน การร่วมทุน / ยกเลิกการร่วมทุน

การเพิ่มทุน / ลดทุน การออก หลักทรัพย์ใหม่ การซื้อหุ้นคืน เป็นต้น

ทั้งนี้ ได้จัดให้มีหน่วยงาน “สำนักงานเลขานุการบริษัท”
ทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ
ที่สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย ทั้งในกรณีปกติ และเร่งด่วน เช่น

1. ข้อมูลสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงิน ที่ครบถ้วน ถูกต้องและเท่าเทียมกัน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ: ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th)

2. ข้อมูลคำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทุกไตรมาส:
ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) / เว็บไซต์บริษัท
(www.tatasteelthailand.com) / หนังสือพิมพ์

3. ข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท ที่เป็นข้อมูลล่าสุด มีการเปิดเผยอย่างโปร่งใส
มีรายละเอียดโครงสร้างที่แสดงถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิด ตลอดจนไม่มีการถือหุ้นไขว้ในกลุ่มบริษัท
สามารถแสดงให้ทราบถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Beneficial Owner) ได้อย่างชัดเจน นอกจากนี้
ยังมีการเปิดเผยข้อมูลการถือหุ้นโดยกรรมการและผู้บริหารไว้ด้วย ซึ่งกรรมการของบริษัททุกคนถือหุ้น
รวมกันไม่เกินร้อยละ 1 ของหุ้นที่ออกแล้ว : รายงานประจำปี / เว็บไซต์บริษัท
(www.tatasteelthailand.com)

4. ข้อมูลในรายงานประจำปีมีการเปิดเผยอย่างครบถ้วน ชัดเจน
และเป็นประโยชน์สำหรับการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น เช่น
คำอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
การวิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่ง ขัน
ความเสี่ยงต่อการดำเนินธุรกิจประวัติของกรรมการและผู้บริหารการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและการเปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
เป็นต้น: เว็บไซต์บริษัท (www.tatasteelthailand.com)

5.
ข้อมูลการเงินที่มีรูปแบบรายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและได้รับการรับรองจากผู้สอบซึ่งเป็นผู้มีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับ รวมทั้ง ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต. โดยที่ผ่านมา
บริษัทไม่เคยมีประวัติการส่งงบการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีให้แก่ตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน
ก.ล.ต.ล่าช้าแต่อย่างใด: ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) / เว็บไซต์บริษัท
(www.tatasteelthailand.com)

6. ข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน (ถ้ามี)

นอกจากการเปิดเผยข้อมูลตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ได้กำหนดไว้แล้ว บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทำหน้าที่ “โฆษก” ของบริษัท
ในการเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทสู่สาธารณชน
และจัดให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้บริหารงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
ทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร และประสานงานกับบุคคลภายนอก ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ลงทุนทั่วไปนักวิเคราะห์ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการจัดให้มีช่องทางอื่นที่สามารถเข้าถึงข้อมูลของบริษัทได้โดยสะดวก เช่น
เอกสารเผยแพร่การจัดประชุมเอกสารแถลงผลการดำเนินงาน และรายงานต่างๆ
ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท www.tatasteelthailand.com ทั้งนี้
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเข้าใจ และความเชื่อมั่นของบุคคลภายนอกที่มีต่อบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายในการแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทสู่สาธารณชนโดยผ่านสื่อสิ่งพิมพ์
เช่น หนังสือพิมพ์ และนิตยสารต่างๆเป็นประจำทุกไตรมาส และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
รองกรรมการ ผู้จัดการใหญ่ - การผลิต, และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ – ทรัพยากรบุคคล
และบริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ – การตลาดและการขายเป็นผู้ให้สัมภาษณ์

ในรอบปี 2555-2556
หลังจากที่บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์แล้วบริษัทได้จัดให้มีการประชุมร่วมกันกับสื่อ
ภายนอกคราวละ 10-20 ราย ซึ่งหมายรวมถึง นักวิเคราะห์ ทั้งจากธนาคาร และสถาบันการเงิน,
สื่อสิ่งพิมพ์ เป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อเป็นการชี้แจงผลประกอบการของบริษัท
รวมถึงข้อมูลการพัฒนาเปลี่ยนแปลงของธุรกิจเหล็ก

หมวด 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมุ่งเน้นถึงบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
กรรมการของบริษัททุกคนเป็นผู้ที่มีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
พร้อมที่จะแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ด้วยการปฏิบัติหน้าที่ตามหลักแห่ง “ความรับผิดชอบ
ความซื่อสัตย์สุจริต และ ตรวจสอบได้”
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ที่เชื่อถือต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัทและได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการที่ชัดเจน
รวมทั้งแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านขึ้น
ทั้งนี้เพื่อให้การพิจารณาในเรื่องต่างๆ
มีการตัดสินใจที่เป็นไปอย่างถูกต้องเนื่องจากได้รับการพิจารณากลั่นกรองอย่างละเอียดรอบคอบแล้วตลอดจนจัดให้มีระบบการบริหารงานที่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้การกำกับดูแลและการบริหารงานเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายใต้กรอบของกฎหมาย และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะทำให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลรวมทั้งก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง

โครงสร้างของคณะกรรมการ

บริษัทได้คำนึงถึงการถ่วงดุลในการบริหารงาน
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้เสมอ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะและประสบการณ์ในธุรกิจเหล็ก และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล สามารถอุทิศเวลาและความพยายามเพื่อปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ให้ความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้เป็นอย่างดี

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขนาดที่เหมาะสม จำนวน 8 คน
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และหลักเกณฑ์ที่บริษัทกำหนด
จำนวน 3 คน ร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
จำนวนรวม 5 คน นอกจากนี้ ได้กำหนดให้ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการในฐานะผู้นำด้าน
นโยบาย และกรรมการผู้จัดการใหญ่ในฐานะผู้นำด้านบริหารงานประจำต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
ทั้งนี้ เพื่อแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ให้ชัดเจนและก่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
และเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดียิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการชุดย่อยอีก 3
คณะ ทำหน้าที่กลั่นกรองงานเฉพาะเรื่อง และเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ในนามขอบริษัทหรือคณะกรรมการเกี่ยวกับการจัดทำ และเก็บรักษาเอกสาร ดังนี้

1. ทะเบียนกรรมการ

2. หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการ

3. หนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4.
รายงานประจำปีของบริษัทรวมทั้งเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหารตลอดจนดำเนินการอื่นๆ
ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

การสรรหาคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

การสรรหากรรมการของบริษัทซึ่งรวมถึงกรรมการอิสระจะผ่านการกลั่นกรองโดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน (Corporate Governance, Nomination and
Remuneration Committee) ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและ /
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง หรือแต่งตั้ง
โดยจะพิจารณาคัดเลือกตามแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ดังนี้

1. เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลายอาชีพ มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล
มีคุณธรรม ประวัติการทำงานโปร่งใส และสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ

3. เป็นผู้ที่สามารถให้เวลาอย่างเพียงพอในการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อติดตามการดำเนินงานของบริษัท โดยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นๆ
ในจำนวนที่เหมาะสม

4. มิได้เป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้น หรือเป็นหุ้นส่วน
ในสัดส่วนที่มีนัยสำคัญในกิจการที่มีลักษณะอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันหรือกิจการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

5. สำหรับกรรมการที่เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
จะสรรหาโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา และผลการประเมินศักยภาพประกอบด้วย

สำหรับการสรรหากรรมการอิสระนั้น
นอกเหนือจากแนวทางและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัทดังกล่าวข้างต้นแล้ว
กรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติพิเศษเพิ่มเติมตามที่ระบุไว้ในหัวข้อ “กรรมการอิสระ” อีกด้วย
และกรณีเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัท
ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธิการตามข้อบังคับของบริษัท กล่าวคือผู้ถือหุ้นจะมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1
หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ และหากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มเป็นอีกหนึ่งเสียงทั้งนี้ในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท
วิธีการออกเสียงลงคะแนน
อาจลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้
แต่ต้องใช้สิทธิตามคะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามจำนวนหุ้นที่ตนถือโดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

กรรมการอิสระ

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดี
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่น ให้แก่ผู้ลงทุน บริษัทจึงได้กำหนดนิยามของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงอยู่สมํ่าเสมอ
โดยนิยามกรรมการอิสระของบริษัทมีความเข้มงวดกว่าข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เพื่อให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท ดังนี้

(ปรับปรุงเมื่อวันที่ 16 มกราคม 2552 เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. เลขที่
ทจ. 4/2552 ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552) (ปรับปรุงเพิ่มเติม วันที่ 28 มีนาคม 2556)

• ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

• ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัท ย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและต้องไม่มีผลประโยชน์
หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน

• ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อยในระดับบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร
รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

• ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
24 เดือน ดังนี้

1. รายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ เช่น การขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ
หรือให้บริการที่มีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือภายในระยะเวลา
12 เดือน

2. รายการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์

3. รายการเกยี่ วกบั สนิ ทรพั ยห์ รอื บรกิ าร เชน่ การไดม้ าหรอื จาํ หนา่ ยไปซึ่งสินทรัพย์
สิทธิ และให้หรือรับบริการ

4. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การให้หรือรับให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
ซึ่งเป็นผลให้มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ซึ่งมีมูลค่าตั้งแต่ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่าภายในระยะเวลา 12 เดือน
กรณีเป็นรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

• ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24
เดือน

• ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
หรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทั้งนี้
ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วน ผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลา ไม่น้อยกว่า 24
เดือน

• ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

• ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

• สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

• สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

• สามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ได้โดยอิสระ

• เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อายุเกษียณ

• กรรมการอิสระและกรรมการบริษัทที่มีอายุครบ 70 ปี อาจดำรงตำแหน่งกรรมการได้จนอายุครบ
75 ปี ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการ

• อายุเกษียณของคณะกรรมการอิสระคือ 75 ปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบตั้งแต่ปี 2545
ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
กรรมการตรวจสอบทุกคนเป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี หรือการเงิน
และมีกรรมการมากกว่าหนึ่งคนเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
โดยทำหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมายระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วย งานกำกับดูแล
ส่งเสริมการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

บริษัทให้การสนับสนุน ดูแล และให้อำนาจคณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่
และแสดงความคิดเห็นได้อย่าง อิสระ
และเพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยตั้งแต่ปี 2552
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
อย่างไรก็ตาม
ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระได้อย่างเต็มที่
โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่าย

คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร)

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารตั้งแต่ปี 2545 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัท
จำนวน 3 คน
ทำหน้าที่ควบคุมดูแลกิจการบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายทั้งในด้านการพิจารณานโยบาย
กลยุทธ์โครงสร้างและอำนาจการบริหารงาน แผนธุรกิจ การจัดสรรงบประมาณ และการกำกับดูแล
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนการกลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณา

ผลตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน มาตั้งแต่ปี 2547
และเพื่อความสะดวกและความคล่องตัวในการปฏิบัติงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยมติของคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติให้รวมคณะกรรมการชุดย่อยทั้ง 2 คณะเข้าด้วยกัน
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 31 มกราคม 2556 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 คน
โดยมีกรรมการ 2 คนเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่ด้านบรรษัทภิบาล คือ
เสนอทบทวนและกำกับดูแลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหาร
ให้เป็นไปตามแนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของบริษัท
ตลอดจนมีหน้าที่พิจารณากำหนดแนวทางและสรรหาผู้ที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ เพื่อทดแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่น
และทำหน้าที่ด้านพิจารณาผลตอบแทน คือ
ศึกษาพิจารณาติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารของบริษัท

วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทกำหนดไว้คราวละ 3 ปี
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการ
ทั้งคณะพ้นจากตำแหน่ง โดยลำดับในการพ้นจากตำแหน่งให้กรรมการตกลงเห็นชอบร่วมกัน ทั้งนี้
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
โดยมิได้กำหนดระยะเวลา
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยจะเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทดังนั้นกรรมการจะพ้นจากการเป็นกรรมการชุดย่อยทันที
เมื่อพ้นจากตำแหน่งกรรมการ (มีผลตั้งแต่ วันที่ 28 มีนาคม 2556)

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ

บริษัทและกรรมการผู้จัดการใหญ่

บริษัทอยู่ในระหว่างการพิจารณานโยบายจำกัดจำนวนบริษัทจดทะเบียนอื่นที่กรรมการบริษัทแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่ง
อย่างไรก็ตาม แม้ว่าบริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายดังกล่าว
แต่ปัจจุบันองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไทยและกรรมการต่างชาติอย่างละกึ่งหนึ่ง
โดยกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติเป็นผู้มีภูมิลำเนาอยู่ในต่างประเทศทำให้ไม่มีการรับตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนอื่นแต่อย่างใด
ส่วนกรรมการไทยนั้นตามข้อมูลประวัติกรรมการห้าปีย้อนหลัง
ไม่ปรากฏว่ามีกรรมการท่านใดรับตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 3 บริษัท ดังนั้น
จึงเห็นได้ว่ากรรมการบริษัทแต่ละคนเป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่และเต็มความสามารถ

สำหรับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในฐานะพนักงานคนหนึ่งของบริษัท
จะต้องอุทิศเวลาในการทำงานทั้งหมดของตนให้แก่บริษัท เพื่อให้เป็นไปตามสัญญาการว่าจ้างดังนั้น
จึงไม่เคยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่คนใดไปรับตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นๆ
รวมทั้งบริษัทจดทะเบียนแต่อย่างใด ยกเว้นในบริษัทย่อยของบริษัทอย่างไรก็ตาม
กรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นนอกประเทศ
บริษัทจะรายงานไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายและแนวทางเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร
ไว้อย่างชัดเจนและสมเหตุสมผล สามารถรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณภาพไว้ได้
และไม่เป็นการจ่ายที่เกินสมควร ในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน
จะเป็นผู้เสนอการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ต่อคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานโดยรวมและผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่อยู่ในระดับเหมาะสม เมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
อย่างไรก็ตาม
บริษัทไม่มีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้แก่ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทย่อยสำหรับค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
คณะกรรมการบริษัทโดยความเห็นชอบจากคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
และพิจารณาผลตอบแทน จะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคล
รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาวประกอบด้วย
ซึ่งเป็นค่าตอบแทนที่ใช้เป็นบรรทัดฐานที่ได้ตกลงไว้ร่วมกัน
สามารถสร้างแรงจูงใจในการกำกับดูแลและบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามเป้าหมายและร่วมสร้างความเจริญก้าวหน้าของบริษัทอย่างมั่นคงต่อไป

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท

การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะอยู่ในรูปของค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินมีกำหนดจ่ายทุกไตรมาส
แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำซึ่งแบ่งจ่ายเป็นรายไตรมาส
และเบี้ยประชุมซึ่งจ่ายให้เฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
กรณีที่มีกรรมการพ้นจากตำแหน่งหรือเข้าดำรงตำแหน่งใหม่
บริษัทจะคำนวณจ่ายเฉพาะวันที่ดำรงตำแหน่งในไตรมาสนั้น

อัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | ค่าตอบแทน    | เบี้ยประชุม      |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             |          | (บาทต่อปี)    | (บาทต่อครั้ง)    |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการบริษัท            | ประธาน   | 630,000     | 42,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ร        | 525,000     | 21,000        |
|                             | องประธาน |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 472,500     | 21,000        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการตรวจสอบ         | ประธาน   | 168,000     | 15,750        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 115,500     | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะจัดการ                  | ประธาน   | 0           | 15,750        |
|   (คณะกรรมการบริหาร)         |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 0           | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | ประธาน   | 0           | 15,750        |
| คณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา |          |             |               |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 0           | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|   คณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน  | ประธาน   | 150,000     | 15,750        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+
|                             | กรรมการ  | 75,000      | 10,500        |
+-----------------------------+----------+-------------+---------------+

สรุปอัตราค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการ ในปี 2555-2556

+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| ล | ชื่อ – นามสกุล         | ค่าต   |      |      |             |       |
| ำ |                     | อบแทน |      |      |             |       |
|   |                     | (     |      |      |             |       |
| ด |                     | บาท)/ |      |      |             |       |
| ับ |                     | การเข |      |      |             |       |
|   |                     | ้าร่วมป |      |      |             |       |
| ที่ |                     | ระชุม/ |      |      |             |       |
|   |                     | ก     |      |      |             |       |
|   |                     | ารจัดป |      |      |             |       |
|   |                     | ระชุมปี |      |      |             |       |
|   |                     | 2     |      |      |             |       |
|   |                     | 555 - |      |      |             |       |
|   |                     | 2556  |      |      |             |       |
|   |                     | (บาท) |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
|   |                     | คณะ   | คณะ  | คณะ  | คณะกรรมการ  | จ     |
|   |                     |       |      |      |             | ำนวนร |
|   |                     | กร    | กรร  | จ    | บรรษัทภ      | วมทั้งห |
|   |                     | รมการ | มการ | ัดการ | ิบาลและสรรหา | มด⁽²⁾ |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   |                     | บริษัท  | ตรว  |      | คณะกรรมการ  |       |
|   |                     |       | จสอบ |      |             |       |
|   |                     |       |      |      | พิจารณา      |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      | ผลตอบแทน⁽¹⁾ |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 1 | นายเหมันต์ มะดูสุดัน     | 798,0 | -    | -    | -           | 798,0 |
| . | เนรูร์การ์             | 00.00 |      |      |             | 00.00 |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | ประธานกรรมการ       |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 2 | นายมาริษ สมารัมภ์      | 577,5 | 15   | -    | 105,500.00  | 840,0 |
| . |                     | 00.00 | 7,50 |      |             | 00.00 |
|   | กรรมการอิสระ         |       | 0.00 |      |             |       |
|   | ป                   |       |      |      |             |       |
|   | ระธานกรรมการตรวจสอบ |       |      |      |             |       |
|   | และ                 |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | กรรมการบรรษัทภิบาล    |       |      |      |             |       |
|   | สรรหา และพิจารณาผล   |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | ตอบแทน              |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 3 | ผศ.รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล  | 514,5 | 15   | -    | 162,750.00  | 834,7 |
| . |                     | 00.00 | 7,50 |      |             | 50.00 |
|   | กรรมการอิสระ         |       | 0.00 |      |             |       |
|   | กรรมการตรวจสอบ      |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | กรรมก               |       |      |      |             |       |
|   | ารบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |             |       |
|   | และ                 |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | กร                  |       |      |      |             |       |
|   | รมการพิจารณาผลตอบแทน |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 4 | นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ | 26,2  | 1,28 | -    | -           | 27    |
| . |                     | 50.00 | 3.00 |      |             | ,533. |
|   | กรรมการอิสระ         |       |      |      |             | 00⁽³⁾ |
|   | และกรรมการตรวจสอบ   |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 5 | นายคูชิค ชัทเทอจี       | 630,0 | -    | -    | 258,250.00  | 888,0 |
| . |                     | 00.00 |      |      |             | 00.00 |
|   | กรรมการ             |       |      |      |             |       |
|   | ประธานคณะจัดการ      |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | ประธานกรรมก         |       |      |      |             |       |
|   | ารบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |             |       |
|   | และ                 |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | ประธานกร            |       |      |      |             |       |
|   | รมการพิจารณาผลตอบแทน |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 6 | นายธราธร เปรมสุนทร   | 577,5 | -    | -    | 105,000.00  | 682,5 |
| . |                     | 00.00 |      |      |             | 00.00 |
|   | กรรมการ และ         |       |      |      |             |       |
|   | กรรมก               |       |      |      |             |       |
|   | ารบรรษัทภิบาลและสรรหา |       |      |      |             |       |
|   | และ                 |       |      |      |             |       |
|   |                     |       |      |      |             |       |
|   | ประธานกร            |       |      |      |             |       |
|   | รมการพิจารณาผลตอบแทน |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 7 | นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์  | 556,5 | -    | -    | -           | 556,5 |
| . |                     | 00.00 |      |      |             | 00.00 |
|   | กรรมการ             |       |      |      |             |       |
|   | และกรรมการคณะจัดการ  |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| 8 | นายปิยุช กุปต้า         | 577,5 | -    | -    | -           | 577,5 |
| . |                     | 00.00 |      |      |             | 00.00 |
|   | กรรมการผู้จัดการใหญ่    |       |      |      |             |       |
|   | และกรรมการคณะจัดการ  |       |      |      |             |       |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+
| ร |                     | 4,    | 31   | -    | 630,750.00  | 5,    |
| ว |                     | 257,7 | 6,28 |      |             | 204,7 |
| ม |                     | 50.00 | 3.00 |      |             | 83.00 |
+---+---------------------+-------+------+------+-------------+-------+

หมายเหตุ (1) ได้นับรวมค่าตอบแทนของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและสรรหา
และคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน ก่อนรวมเป็นคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ไว้ด้วยแล้ว

  (2) ไม่ได้นับรวมค่าตอบแทนจำนวนรวมทั้งสิ้น 517,125 บาท ของนายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู
  กรรมการที่ขอลาออก ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2556

(3) เป็นค่าตอบแทนที่คำนวณตามสัดส่วน นับตั้งแต่วันที่เริ่มรับตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2556 - 31
มีนาคม 2556

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารในรูปของเงินเดือน และเงินรางวัลประจำปีในปี 2555 - 2556 (1
เมษายน 2555 - 31 มีนาคม 2556) รวม 13 คน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 36.25 ล้านบาท

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

บริษัทไม่มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
ในรูปของเงินเดือนและเงินรางวัลประจำปี ในปี 2555 - 2556 (1 เมษายน 2555 - 31
มีนาคม 2556)จำนวน 3 คน ได้รวมไว้ในจำนวนและค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทแล้ว

ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทจัดให้มีการสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยในฐานะพนักงานของบริษัท
โดยคิดเป็นอัตราประมาณร้อยละ 10ของยอดเงินเดือนรวม
หรือคิดเป็นยอดเงินสมทบสำหรับผู้บริหารของบริษัท และบริษัทย่อย ในปี 2555 - 2556 (1
เมษายน 2555 - 31 มีนาคม 2556) รวม 13 คนรวมเป็นเงิน ทั้งสิ้น 3.11 ล้านบาท

นอกจากนี้ บริษัทได้มีการจัดหารถประจำตำแหน่งให้แก่ผู้บริหารของบริษัท และผู้ช่วยกรรมการใหญ่
ผู้จัดการของบริษัทย่อยด้วย

ปัจจุบัน บริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหาร
โดยให้สิทธิในการซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทแต่ประการใด เช่น โครงการ Employee StockOption
Program (ESOP) หรือ Employee Joint Investment Program (EJIP)
แต่ได้บริหารผลตอบแทนให้กับผู้บริหารในรูปแบบอื่นโดยการพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน
โดยรวมของบริษัทควบคู่ไปกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบ
และด้วยศักยภาพของผู้บริหารนั้นๆประกอบด้วย

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะความเป็นผู้นำ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจกำหนดวิสัยทัศน์
พันธกิจ นโยบาย แผนกลยุทธ์ ระยะยาว แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท
โดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้นำเสนอในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว
คณะกรรมการได้ร่วมกันอภิปราย และแสดงความเห็นอย่างเต็มที่บนพื้นฐานของความรับผิดชอบ
ความระมัดระวังความซื่อสัตย์สุจริตและตรวจสอบได้ ทั้งนี้
คณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย และแผนงานที่กำหนดไว้ด้วย
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปในทิศทางเดียวกัน และก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการพิจารณาทบทวนแผนการดำเนินงาน
เป้าหมาย การจัดสรรงบประมาณที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งงบประมาณในงานวิจัยและพัฒนาองค์กร และผลิตภัณฑ์
การพัฒนาขีดความสามารถในเชิงการแข่งขันของบริษัทในทุกๆ ไตรมาส
คณะกรรมการจะทบทวนผลการดำเนินงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงมีการพิจารณาดูแล ทบทวน
ปรับปรุง และพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
ระบบควบคุมและตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับสภาพการณ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงตลอดจนกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท
เพื่อมุ่งสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล
อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัทโดยไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้หนึ่งผู้ใดโดยมิชอบ
และไม่ดำเนินการใดๆ
ที่เป็นการขัดแย้งด้านผลประโยชน์หรือแข่งขันกับกิจการของบริษัทและบริษัทย่อย
เป้าหมายสูงสุดคือการดำเนินธุรกิจให้มั่นคง
เพื่อผลประโยชน์ที่สมดุลและยั่งยืนของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมทั้งการเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
ทั้งนี้ให้สอดคล้องวิสัยทัศน์และเป้าหมายของบริษัท

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมุ่งดำเนินธุรกิจดว้ ยมาตรฐานระดับสูงของความเปน็ มืออาชีพ ความซื่อสัตย์มีศีลธรรม
และมีจริยธรรม อย่างเคร่งครัด ภายใต้ “หลักจรรยาบรรณของทาทา (Tata Code Of Conduct
: TCOC)” ซึ่งได้มีการจัดทำไว้เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดพิมพ์เป็นหนังสือ “คู่มือจรรยาบรรณ”
ฉบับภาษาไทย พร้อมทั้งแจกจ่ายให้กับคณะกรรมการ คณะจัดการ (คณะกรรมการบริหาร) ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชนที่บริษัทดำเนินธุรกิจด้วย
นอกจากนี้คณะผู้บริหารของบริษัทได้กำกับ ดูแล สื่อสาร
และส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับได้ยึดถือเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติอย่างจริงจังและเคร่งครัด
ทั้งในเรื่องความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
ซึ่งหากมีการฝ่าฝืนหรืออาจฝ่าฝืนจรรยาบรรณของบริษัทแล้ว
จะต้องรายงานให้ผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นทราบทันที บริษัทได้แต่งตั้ง ที่ปรึกษาจรรยาบรรณในปี
2551
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานได้ร้องเรียนหรือรายงานในเรื่องที่มีการฝ่าฝืนจรรยาบรรณเกิดขึ้น

ทั้งนี้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีทั้งหมด 25 ข้อ ครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้
ผลประโยชน์ของประเทศชาติ รายงานและบันทึกข้อมูลทางการเงิน การแข่งขัน
โอกาสว่าจ้างงานที่เท่าเทียมกัน ของขวัญและการบริจาคหน่วยงานราชการ
การไม่เกี่ยวข้องกับการเมือง สุขอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม คุณภาพของสินค้า และบริการ
ความเป็นบรรษัทพลเมือง ความร่วมมือในกลุ่มบริษัททาทา ตัวแทนของบริษัทและกลุ่มต่อสาธารณะ
การตัวแทนบริษัทโดยบุคคลที่สาม การใช้เครื่องหมายการค้าทาทา นโยบายของกลุ่ม ผู้ถือหุ้น
ข้อพึงประพฤติปฏิบัติทางจริยธรรม การปฏิบัติตามกฎระเบียบ การทำงานอื่น

นอกเหนือจากงานของบริษัท ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รายการเกี่ยวกับหลักทรัพย์และข้อมูลที่เป็นความลับ การปกป้องทรัพย์สินของบริษัท ความเป็นพลเมือง
ความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลที่ส่งมอบ และการรายงานเรื่องราว

นอกจากนี้ บริษัทได้ออกประกาศ
นโยบายและระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับการร้องเรียนการกระทำผิดหลักจรรยาบรรณ (“Whistle
Blower”)
เพื่อให้พนักงานทุกคนรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอกใช้เป็นเครื่องมือในการรายงานเหตุการณ์ต่างๆ
หรือเรื่องราวการฝ่าฝืน
หรือสงสัยว่าอาจจะมีการฝ่าฝืนหลักจรรยาบรรณของทาทาต่อประธานกรรมการตรวจสอบหรือที่ปรึกษา

จรรยาบรรณ หรือหน่วยงานพิเศษอื่นใดของบริษัทได้อย่างปลอดภัยและเกิดผลจริงในทางปฏิบัติ

การจัดการความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะดำเนินงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล เป็นอิสระ
และโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
ด้วยการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยรายงานและเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทภายใต้ข้อกำหนดต่างๆ
ไว้อย่างครบถ้วนชัดเจน ตลอดจนไม่นำข้อมูลภายในไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน
กรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ที่ได้กำหนดแนวปฏิบัติในเรื่อง ความขัดแย้งทางผลประโยชนไว้อย่างชัดเจน
ซึ่งได้ครอบคลุมถึงพนักงานทุกระดับชั้นโดยเคร่งครัดอีกด้วย

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
โดยนำระบบที่เป็นมาตรฐานสากลมาปรับใช้ให้สอดคล้องกับธุรกิจของบริษัท
และแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วย
ฝ่ายจัดการของแต่ละหน่วยงานหลักของบริษัท และบริษัทย่อยทำหน้าที่กำหนด
และทบทวนนโยบายและกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจทั่วทั้งองค์กร
รวมถึงกำหนดและทบทวนปัจจัยความเสี่ยงโอกาสที่จะเกิด ความเสี่ยง
และผลกระทบจากความเสี่ยงที่ส่งผลกระทบต่อเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนกำหนดแผนและกระบวนการที่เหมาะสมเพื่อลดความเสี่ยงที่เกิดขึ้นและติดตามผลจากการดำเนินการลดความเสี่ยง
รวมทั้งทบทวนและปรับแผนให้เกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นทั้งนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำเพื่อเป็นสัญญาณเตือนภัย
ล่วงหน้าในการป้องกันหรือลดความเสียหายหรือ
บรรเทาความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย

การควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมุ่งเน้นให้พนักงานทุกระดับได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุม
ภายในและระบบตรวจสอบภายใน
โดยได้จัดตั้งระบบและกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติที่มีประสิทธิภาพในการควบคุมและการติดตามทั่วทั้งองค์กรทั้งในด้านการจัดทำรายงานทางการเงินและการปฏิบัติตามข้อ
กำหนดต่างๆ อย่างเคร่งครัด
โดยยังคงมีความยืดหยุ่นให้พนักงานสามารถควบคุมกำกับประเมินผลและทบทวนการทำงานของตนเองเพื่อลดความเสี่ยงของการกระทำทุจริตและการใช้อำนาจในทางมิชอบ
และป้องกันไม่ให้มีการกระทำผิดกฏหมาย

นับตั้งแต่ปี 2552 บริษัทได้ตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
หน่วยงานนี้มีความรับผิดชอบในการกำกับดูแลงานตรวจสอบของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยปฏิบัติงานภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนิน

งานด้านต่างๆ เป็นประจำทุกไตรมาสเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
แผนงานอำนาจหน้าที่และกฏระเบียบต่างๆ
รวมทั้งการประเมินผลการบริหารจัดการความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เกิดความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้คณะกรรมการได้ปฏิบัติงานอย่างมีอิสระและสามารถรับรองได้ว่าการดำเนินงานที่สำคัญและการทำธุรกรรมทางการเงินที่สำคัญเป็นไปตามแนวทางและระเบียบที่กำหนด

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดแผนวันประชุมและวาระการพิจารณาที่สำคัญสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
รวมถึงการทบทวนติดตามผลการดำเนินงานไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน และอาจมีการประชุมเพิ่ม
ในกรณีที่มี เรื่องสำคัญแร่งด่วน ปี 2555-2556
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 5 ครั้ง
โดยมีจำนวนกรรมการเข้าร่วมประชุมในแต่ละครั้งเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ระเบียบวาระ
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการได้ศึกษาล่วงหน้าก่อนวันประชุม
ทั้งนี้ประธานกรรมการซี่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมได้พิจารณาวาระต่างๆ โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเป็นธรรม เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
แบ่งเวลาอย่างเพียงพอสำหรับการอภิปราย และแสดงความเห็น อย่างทั่วถึงในแต่ละวาระ
โดยการลงมติในแต่ละวาระจะใช้มติเสียงข้างมาก และหากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
สำหรับกรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณาจะไม่เข้าร่วมประชุม
และภายหลังเสร็จสิ้นการประชุมได้มีการจดบันทึกการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งคณะผู้บริหารจะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
พร้อมทั้งรับทราบนโยบายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทโดยทัน ที
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและรวดเร็ว
ยกเว้นการประชุมบางวาระที่จะประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เพื่อให้มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ทั้งนี้
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้มีการประชุมหารือระหว่างกันเองเพิ่มเติมเป็นประจำทุกไตรมาสด้วย

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ให้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเลขานุการคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทถูกต้องและสอดคล้องกับกฏเกณฑ์กฏระเบียบต่างๆ
รวมถึงหลักธรรมาภิบาลที่ดี โดยเลขานุการคณะกรรมการมีหน้าที่หลัก ดังนี้

1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องแก่คณะกรรมการและผู้บริหาร

2. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

3.เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
และจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทคณะกรรมการชุดย่อยและผู้ถือหุ้น

4. ดำเนินการอื่นๆ ตามประกาศ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด

การฝึกอบรมและพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญต่อการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารโดยส่งเสริมและสนับสนุนการฝึกอบรมความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทแก่กรรมการและผู้บริหาร
ตลอดจนการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรหรือกิจกรรมต่าง ๆ
จากสถาบันที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและเป็นประจำ ตั้งแต่เริ่มเข้าตำแหน่งในบริษัท เช่น
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) สถาบันการศึกษาของรัฐและเอกชน
เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และความสามารถในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
รวมถึงสามารถปรับปรุงและพัฒนาตนเองให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา
ทั้งนี้กรรมการชาวไทยทุกคนได้ผ่านการอบรมสัมมนาในหลักสูตรต่าง
ๆที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการจาก IOD เป็นที่เรียบร้อยแล้ว

สรุปภาพรวมจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ ในปี 2555-2556

+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| ครั้งที่     | จำน     |        |        |                    |        |
|          | วนกรรมก |        |        |                    |        |
|          | ารที่เข้าร |        |        |                    |        |
|          | ่วมประชุม |        |        |                    |        |
|          | (%      |        |        |                    |        |
|          | ของจำนว |        |        |                    |        |
|          | นกรรมกา |        |        |                    |        |
|          | รทั้งคณะ) |        |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
|          | คณะ     | คณะ    | คณะ    | คณะกรรมการ         | สามัญ   |
|          |         |        |        |                    |        |
|          | กรรมการ | ก      | จัดการ  | บรรษัทภิบาล          | ผู้ถือหุ้น  |
|          |         | รรมการ |        |                    |        |
|          | บริษัท    |        |        | และสรรหา           |        |
|          |         | ต      |        |                    |        |
|          |         | รวจสอบ |        | คณะกรรมการ         |        |
|          |         |        |        |                    |        |
|          |         |        |        | พิจารณา             |        |
|          |         |        |        |                    |        |
|          |         |        |        | ผลตอบแทน           |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| ปี 2555 - | -       | -      | -      |                    | 6/8    |
| 2556     |         |        |        |                    | (75%)  |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| 1        | 6/8     | 2/3    | -      | 4/4(100%)          | -      |
|          | (75%)   | (67%)  |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| 2        | 6/8     | 2/3    | -      | 4/4(100%)          | -      |
|          | (75%)   | (67%)  |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| 3        | 8/8     | 3/3    | -      | 4/4(100%)          | -      |
|          | (100%)  | (100%) |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| 4        | 7/7     | 2/2    | -      | -                  | -      |
|          | (100%)  | (100%) |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+
| 5        | 8/8     | -      | -      | -                  | -      |
|          | (100%)  |        |        |                    |        |
+----------+---------+--------+--------+--------------------+--------+

[]

รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในปี 2555-2556

+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| ล | ชื่อ – นามสกุล        | การ  |     |    |               |      |    |
| ำ |                    | เข้าร |     |    |               |      |    |
|   |                    | ่วมปร |     |    |               |      |    |
| ด |                    | ะชุม/ |     |    |               |      |    |
| ับ |                    | กา   |     |    |               |      |    |
|   |                    | รจัดป |     |    |               |      |    |
| ที่ |                    | ระชุม |     |    |               |      |    |
|   |                    | (    |     |    |               |      |    |
|   |                    | ครั้ง) |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
|   |                    | คณะ  | คณะ | ค  | คณะกรรมการ    | สามัญ | จ  |
|   |                    |      |     | ณะ |               |      | ำน |
|   |                    | กรร  | กร  |    | บรรษ          | ผ    | วน |
|   |                    | มการ | รมก | จ  | ัทภิบาลและสรรหา | ู้ถือหุ้น |    |
|   |                    | บริษัท | ารต | ัดก |               |      | ร  |
|   |                    |      | รวจ | าร | คณะกรรมการ    |      | วม |
|   |                    |      | สอบ |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    | พิจารณา        |      | ท  |
|   |                    |      |     |    |               |      | ั้งห |
|   |                    |      |     |    | ผลตอบแทน      |      | มด |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 1 | นายเหมันต์ มะดูสุดัน    | 4/5  | -   | -  | -             | 1/1  | 5  |
| . | เนรูร์การ์            |      |     |    |               |      | /6 |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | ประธานกรรมการ      |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 2 | นายมาริษ สมารัมภ์     | 5/5  | 4/4 | -  | 4/4           | 1/1  | 1  |
| . |                    |      |     |    |               |      | 4/ |
|   | กรรมการอิสระ        |      |     |    |               |      | 14 |
|   | ปร                 |      |     |    |               |      |    |
|   | ะธานกรรมการตรวจสอบ |      |     |    |               |      |    |
|   | และ                |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | กรรมการบรรษัทภิบาล   |      |     |    |               |      |    |
|   | สรรหา และพิจารณาผล  |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | ตอบแทน             |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 3 | ผศ.รวีวัลย์ ภิยโยพนากุล | 5/5  | 4/4 | -  | 5/5           | 1/1  | 1  |
| . |                    |      |     |    |               |      | 5/ |
|   | กรรมการอิสระ        |      |     |    |               |      | 15 |
|   | กรรมการตรวจสอบ     |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | กรรมกา             |      |     |    |               |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |               |      |    |
|   | และ                |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | กรร                |      |     |    |               |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 4 | นายหัตถศักดิ์ ณ        | 1/1  | 0/0 | -  | -             | -    | 1  |
| . | ป้อมเพ็ชร์⁽¹⁾         |      |     |    |               |      | /1 |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | กรรมการอิสระ        |      |     |    |               |      |    |
|   | และกรรมการตรวจสอบ  |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 5 | นายคูชิค ชัทเทอจี      | 5/5  | -   | -  | 5/5           | 1/1  | 1  |
| . |                    |      |     |    |               |      | 1/ |
|   | กรรมการ            |      |     |    |               |      | 11 |
|   | ประธานคณะจัดการ     |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | ประธานกรรมกา       |      |     |    |               |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |               |      |    |
|   | และ                |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | ประธานกรร          |      |     |    |               |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 8 | นายธราธร เปรมสุนทร  | 5/5  | -   | -  | 4/4           | 1/1  | 1  |
| . |                    |      |     |    |               |      | 0/ |
|   | กรรมการ และ        |      |     |    |               |      | 10 |
|   | กรรมกา             |      |     |    |               |      |    |
|   | รบรรษัทภิบาลและสรรหา |      |     |    |               |      |    |
|   | และ                |      |     |    |               |      |    |
|   |                    |      |     |    |               |      |    |
|   | ประธานกรร          |      |     |    |               |      |    |
|   | มการพิจารณาผลตอบแทน |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 7 | นายปีเตอร์ จอห์น ฮ็อกก์ | 4/5  | -   | -  | -             | 0/1  | 5  |
| . |                    |      |     |    |               |      | /6 |
|   | กรรมการ            |      |     |    |               |      |    |
|   | และกรรมการคณะจัดการ |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+
| 8 | นายปิยุช กุปต้า        | 5/5  | -   | -  | -             | 1/1  | 6  |
| . |                    |      |     |    |               |      | /6 |
|   | กรรมการผู้จัดการใหญ่   |      |     |    |               |      |    |
|   | และกรรมการคณะจัดการ |      |     |    |               |      |    |
+---+--------------------+------+-----+----+---------------+------+----+

หมายเหตุ (1) ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2556

(2) ไม่ได้แสดงการเข้าร่วมประชุมของ นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู
กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ธันวาคม 2555