การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการชุดย่อย 2 คณะ ได้แก่
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และ คณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

+-------+-------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่ | ตำแหน่ง                        | รายชื่อ                        |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 1.    | ประธานกรรมการ                 | นายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์          |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 2.    | รองประธานกรรมการ              | นายณรงค์ จารุวจนะ              |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 3.    | กรรมการ                       | นายธวิช จารุวจนะ               |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 4.    | กรรมการ                       | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล            |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 5.    | กรรมการ                       | นายสรรพิชญ์ เศรษฐพรพงศ์         |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 6.    | กรรมการ                       | นายสุวิช สุวรุจิพร                |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 7.    | กรรมการ                       | นายสว่างธรรม เลาหทัย           |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 8.    | กรรมการอิสระ                   | นายประวิตร ฉัตตะละดา           |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 9.    | กรรมการอิสระ                   | นายชูชาติ วัฒนธรรม              |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 10.   | กรรมการอิสระ                   | ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง            |
+-------+-------------------------------+------------------------------+

หมายเหตุ

1. แต่งตั้งนายณรงค์ จารุวจนะ ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการ
ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2553 วันที่ 19 มกราคม 2553

2. ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2553 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 นายสว่างธรรม
เลาหทัย ครบกำหนดออกจาก ตำแหน่งตามวาระ
และไม่ประสงค์จะกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีก
ซึ่งจะมีผลต่อเมื่อได้นำเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 พิจารณาอนุมัติ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2)  มีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
    ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
    รวมทั้งประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

3)  กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

4)  พิจารณาผลการดำเนินงานทุกไตรมาส และจัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน
    และการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพ

การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทต้องได้รับการเสนอชื่อจากคณะอนุกรรมการสรรหา
โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์การสรรหาของคณะอนุกรรมการสรรหา
แต่ต้องไม่ขัดกับข้อบังคับของบริษัทและคุณสมบัติผู้บริหารต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเลือกตั้งกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป
ซึ่งกฎเกณฑ์การประชุมเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ตามข้อบังคับบริษัท มีดังนี้

1)  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งในอัตรา 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ คือ บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลัษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

+--------+------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่  | ตำแหน่ง                       | รายชื่อ                        |
+========+==============================+==============================+
| 1.     | ประธานกรรมการบริหาร           | นายธวิช จารุวจนะ               |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 2.     | รองประธานกรรมการบริหาร        | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล            |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 3.     | รองประธานกรรมการบริหาร        | นายณรงค์ จารุวจนะ              |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 4.     | กรรมการบริหาร                 | นายธงชัย หล่ำวีระกุล             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 5.     | กรรมการบริหาร                 | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 6.     | กรรมการบริหาร                 | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง             |
+--------+------------------------------+------------------------------+
| 7.     | กรรมการบริหาร                 | นางสาวอัจฉราภรณ์ ปรีชากาญจนดิษฐ์  |
+--------+------------------------------+------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
    การฝึกอบรม รวมทั้งให้มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานในตำแหน่งผู้อำนวยการ
    รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ

2)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ กำหนดนโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท กำหนดแผนธุรกิจ
    อำนาจการบริหารงาน รายงานประจำปี
    อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปีและประมาณการค่าใช้จ่าย
    และดำเนินการตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ โดยให้สอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่กำหนดไว้

3)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อหรือขาย ผลิตภัณฑ์
    หรือบริการ ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าตามปกติของบริษัท
    หรือสัญญาเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างหรือสัญญาอื่นใดเพื่อประโยชน์ในกิจการของบริษัท

4)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

4.1 การกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.2 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 50,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4.3 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 5,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติในการทำธุรกรรมทางการเงินกับธนาคารในเรื่องต่าง ๆ เช่น
    การขอเปิดบัญชีเงินฝากทุกประเภทกับธนาคารพาณิชย์ทั้งในและนอกประเทศ
    โดยให้มีอำนาจสั่งจ่ายเช็คและลงนามในเอกสารต่าง ๆ ที่ติดต่อกับธนาคารตามบัญชีเงินฝาก
    รวมตลอดจนให้มีอำนาจปิดบัญชีเงินฝากของบริษัทกับธนาคารได้ด้วย

6)  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้อำนวยการ รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ
หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท มีอำนาจอนุมัติทางการเงิน
หรือเกี่ยวกับสัญญาในเรื่องใดเรื่องหนึ่ง
หรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรได้
แต่การอนุมัติรายการดังกล่าวข้างต้นต้องไม่มีลักษณะการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

การสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งบุคคลในคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามข้อบังคับบริษัท
ซึ่งกำหนดว่าคณะกรรมการมีอำนาจเลือกตั้งกรรมการใด ๆ
หรือบุคคลใดเป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อดำเนินกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
โดยจะกำหนดเงื่อนไขอย่างใดก็ได้
หรืออาจจะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้
โดยบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  -------- ------------------------------- -------------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                          รายชื่อ

  1.       ประธานกรรมการตรวจสอบ            นายประวิตร ฉัตตะละดา

  2.       กรรมการตรวจสอบ                  นายชูชาติ วัฒนธรรม

  3.       กรรมการตรวจสอบ                  ดร. วิรัช อภิเมธีธำรง
  -------- ------------------------------- -------------------------------

หมายเหตุ

1)  ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง
    มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
    ซึ่งความรู้และประสบการณ์มีรายละเอียดตามเอกสารแนบที่ 1

2)  กรรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือบริการทางวิชาชีพกับบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม และนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

6.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

6.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

6.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

6.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.6 จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

6.7 ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

6.8 รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

4.  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  -------- ----------------------------------- --------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                              รายชื่อ

  1        ประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        นายสุวิช สุวรุจิพร

  2        รองประธานอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     นายประวิตร ฉัตตะละดา

  3        อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน              นายณรงค์ จารุวจนะ
  -------- ----------------------------------- --------------------------

คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1
ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสม เพื่อจูงใจและรักษาคณะกรรมการ
    คณะกรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ ในแต่ละปี

2)  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามแต่กรณี

3)  คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ให้คำชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  รายงานนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

5.  คณะอนุกรรมการสรรหา

  -------- ------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่    ตำแหน่ง                          รายชื่อ

  1        ประธานอนุกรรมการสรรหา            นายสุวิช สุวรุจิพร

  2        รองประธานอนุกรรมการสรรหา         นายประวิตร ฉัตตะละดา

  3        อนุกรรมการสรรหา                  นายณรงค์ จารุวจนะ
  -------- ------------------------------- ------------------------------

คณะอนุกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่านและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1)  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2)  พิจารณาสรรหากรรมการโดยพิจารณาบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

3)  พิจารณาสรรหาผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีจำนวน 17 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+-------------------------+------------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                             |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 1.    | นายธวิช จารุวจนะ          | กรรมการผู้จัดการ                      |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 2.    | นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล       | รองกรรมการผู้จัดการ                   |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 3.    | นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง        | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์          |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 4.    | นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต        | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น     |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 5.    | นายธงชัย หล่ำวีระกุล        | ผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 6.    | นางสาวอัจฉราภรณ์          | ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ  |
|       | ปรีชากาญจนดิษฐ์            |                                    |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 7.    | นายจิระศักดิ์ ตรังคิณีนาถ      | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์      |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 8.    | นางสาวอารีรัตน์ วิทูราภรณ์    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ฮาร์ดแวร์      |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 9.    | นายฐิติพงศ์ จรณะจิตต์        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 10.   | นายยงยุทธ ศรีวันทนียกุล      | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 11.   | นายสุรเดช เลิศธรรมจักร์     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 12.   | นายโคว เอ็งฮ่อง           | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 13.   | นายสมศักดิ์ มานะยิ่งเจริญ     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 14.   | นางสาวอรวรรณ วิเชียรกวี    | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์ซอฟต์แวร์โซลูชั่น |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 15.   | นายกฤษฎา พันธุ์ลำใย        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง   |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 16.   | นางเนาวนิจ หลิมประเสริฐศิริ  | ผู้ช่วยผู้อำนวยการกลุ่มผลิตภัณฑ์วัสดุสิ้นเปลือง   |
+-------+-------------------------+------------------------------------+
| 17.   | นางนิตยา ธนวิริยะกุล        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานบัญชี             |
|       |                         | การเงินและธุรการ /                   |
|       |                         |                                    |
|       |                         | เลขานุการบริษัท                       |
+-------+-------------------------+------------------------------------+

ผู้บริหารลำดับที่ 1 ถึง 6 คือ ผู้บริหารตามคำนิยามของ ตลท.

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
    การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ เป็นต้น

2.  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมการติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    การตลาด

3.  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

4.  มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานทุกระดับ เว้นแต่ในตำแหน่งผู้อำนวยการ
    จะต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาดังนี้

6.1 การทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและ/หรือการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติหรือสัญญาซื้อหรือขายผลิตภัณฑ์ที่มีการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าที่สำคัญ

6.2 การทำสัญญาจัดซื้อหรือจัดจ้างเกี่ยวกับวัสดุอุปกรณ์ หรือเพื่อการบำรุงรักษา
ซึ่งเป็นการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 3,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

7.1 การกู้หรือการขอสินเชื่อใด ๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.2 การให้กู้ยืมเงิน การออกตราสารหนี้ การค้ำประกัน การฝากเงิน การถอนเงิน
การต่ออายุเงินฝาก การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง
และอัตราดอกเบี้ย หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.3 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
เพื่อการบริหารจัดการ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 25,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.4 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อการบริหารจัดการ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า
3,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.5 การให้วงเงินสินเชื่อแก่ลูกค้าเพื่อการค้าตามปกติธุรกิจ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.6 การค้ำประกันหรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
เพื่อการค้าตามปกติธุรกิจ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 20,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.7 การใช้จ่ายเพื่อการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการนำมาจำหน่ายตามปกติธุรกิจ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 200,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7.8 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการตัดหนี้สูญ และ/หรือการ Write off ทรัพย์สิน
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 3,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8)  ดำเนินการในเรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ อาจมอบอำนาจช่วงให้รองกรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นกำหนดให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
และ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของรองกรรมการผู้จัดการ

1) ทำหน้าที่เป็นผู้ช่วยหรือรับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ ในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1.1 เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เช่น
การพิจารณาทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์หรือบริการ เป็นต้น

1.2 เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวม
การติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า การตลาด

1.3 เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

1.4 มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

2) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ

3) มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ
ทั้งนี้ตามที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ รองกรรมการผู้จัดการอาจมอบอำนาจช่วงให้ผู้อำนวยการ รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ
หรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของรองกรรมการผู้จัดการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
กำหนดให้รองกรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากรองกรรมการผู้จัดการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

2)  ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานในกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบทั่วไปในแต่ละวัน

3)  เป็นผู้กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบาย
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมการติดต่อกับเจ้าของผลิตภัณฑ์ ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    การตลาด ตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

4)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานในตำแหน่งรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการในสายการบังคับบัญชาลงมา
    ทั้งนี้การแต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก
    ไล่ออกจากตำแหน่งรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติเกี่ยวกับการทำสัญญาดังนี้

5.1 ทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ และ/หรือการต่ออายุสัญญาทางการค้าปกติ
เกี่ยวกับการซื้อผลิตภัณฑ์และ/หรือบริการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ

5.2 ทำสัญญาหรือข้อตกลงใด ๆ
หรือการต่ออายุสัญญาเกี่ยวกับการขายและ/หรือบริการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งหรือแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.3 การทำสัญญาจัดซื้อหรือจัดจ้างเกี่ยวกับวัสดุอุปกรณ์ หรือเพื่อการบำรุงรักษา
ซึ่งเป็นการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 2,000,000
บาท หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติทางการเงินในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

6.1 การขอสินเชื่อใด ๆ
เกี่ยวกับการซื้อผลิตภัณฑ์และ/หรือบริการเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท
หรือเพื่อการดำเนินงานต่าง ๆ ในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งหรือแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.2 ให้ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน
การจัดหาวงเงินสินเชื่อ การออกตราสารหนี้ การฝากเงิน การถอนเงิน การต่ออายุเงินฝาก
การถอนเงินฝากก่อนกำหนด การจัดทำเครื่องมือการบริหารความเสี่ยง และอัตราดอกเบี้ย
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 50,000,000 บาท เว้นแต่การค้ำประกัน
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.3 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนในโครงการ การลงทุนในสินทรัพย์ฝ่ายทุนหรือสินทรัพย์ถาวร
เพื่อการบริหารจัดการในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า
5,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าว
กำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี
การเงินและธุรการ

6.4 ค่าใช้จ่ายต่างๆ เพื่อการบริหารจัดการในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละโครงการไม่เกินกว่า 2,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.5
การให้วงเงินสินเชื่อแก่ลูกค้าเพื่อการค้าตามปกติธุรกิจในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายไม่เกินกว่า 100,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า
หรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี
การเงินและธุรการ

6.6 การค้ำประกันหรือการขอให้ธนาคารออกหนังสือค้ำประกันให้แก่ลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
เพื่อการค้าตามปกติธุรกิจในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า 10,000,000 บาท
หรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ทั้งนี้ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวกำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.7
การใช้จ่ายเพื่อการสั่งซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการนำมาจำหน่ายในแต่ละกลุ่มธุรกิจหรือสายงานที่รับผิดชอบภายในวงเงินสำหรับแต่ละครั้งไม่เกินกว่า
100,000,000
บาทหรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย แต่ถ้าวงเงินเกินกว่า 2,000,000 บาท
แต่ไม่เกิน 100,000,000 บาท หรือจำนวนเทียบเท่า กำหนดให้ผู้อำนวยการในแต่ละกลุ่มธุรกิจ
ต้องพิจารณาอนุมัติร่วมกับผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ

6.8 ให้ผู้อำนวยการสายงานบัญชี การเงินและธุรการ มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการตัดหนี้สูญ
และ/หรือการ Write off ทรัพย์สิน ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายหรือแต่ละครั้งไม่เกินกว่า
2,000,000 บาทหรือจำนวนเทียบเท่าหรือเป็นไปตามที่กรรมการผู้จัดการหรือรองกรรมการผู้จัดการ
หรือคณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

7)  ดำเนินการเรื่องอื่นใดตามที่กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ คณะกรรมการบริหาร
    หรือคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

ทั้งนี้
ผู้อำนวยการอาจมอบอำนาจช่วงให้รองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการหรือพนักงานระดับบริหารของบริษัท
มีหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนในเรื่องที่จำเป็นและสมควรขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของผู้อำนวยการ
แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น กำหนดให้ผู้อำนวยการหรือผู้รับมอบอำนาจจากผู้อำนวยการ
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจและ/หรือเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
เพื่อจูงใจและให้เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ
ซึ่งการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการต้องผ่านการพิจารณาจาก คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหาร
จะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2552
มีมติเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2551 ดังนี้

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บำเหน็จคณะกรรมการ 2,400,000 บาท/ปี

เบี้ยประชุมกรรมการ ท่านละ 15,000 บาท/ครั้งการประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบ 120,000 บาท/ไตรมาส

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 80,000 บาท/ไตรมาส

สรุปเปรียบเทียบค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  (หน่วย: บาท)

  -------------------- ---------------------------------- ------------ ---------------- ------------
  ประเภทค่าตอบแทน       ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ                ค่าตอบแทนผู้บริหาร   

                       ปี 2551                             ปี 2552       ปี 2551           ปี 2552

  เงินเดือนและโบนัส       --                                 --           40,236,000       34,546,000

  เบี้ยประชุม             1,480,000                          1,615,000    850,000          830,000

  บำเหน็จ               1,050,000                          1,120,000    1,350,000        980,000

  รวม                  2,530,000                          2,735,000    42,436,000       36,356,000

  จำนวนราย             7                                  8            7                7
  -------------------- ---------------------------------- ------------ ---------------- ------------

สรุปค่าเบี้ยประชุมและบำเหน็จที่กรรมการและผู้บริหารได้รับเป็นรายบุคคล

(หน่วย: บาท)

[TABLE]

1.  กรรมการลำดับที่ 2 ลาออกจากการเป็นกรรมการในวันที่ 31 ธันวาคม 2552

2.  กรรมการบริหารลำดับที่ 16 และ 17 ครบเกษียณอายุในปี 2550
    และดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาถึงปี 2552

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีเจตนาส่งเสริมให้บริษัทเป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
มีการบริหารจัดการที่ดี โปร่งใสและตรวจสอบได้
เพื่อสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน โดยครอบคลุมหลักการสำคัญดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   มีสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

-   มีสิทธิร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    หรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทน
    เพื่อตัดสินใจเรื่องที่มีผลกระทบต่อนโยบายสำคัญของบริษัท เช่น
    การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
    หรือในเรื่องที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระสำคัญเพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    รวมทั้งแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

-   สามารถเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ได้หลายช่องทาง อาทิ
    การได้รับหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
    ตลอดจนข้อมูลประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าจากบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย)
    จำกัด หรือศึกษาข้อมูลจากเว็บไซต์ www.metrosystems.co.th
    ของบริษัทได้อีกช่องทางหนึ่งก่อนการประชุม และภายหลังการประชุม
    ผู้ถือหุ้นจะได้รับและเข้าถึงผลการประชุมและผลของการลงคะแนนเสียง
    ซึ่งจะมีการเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทเช่นกัน

ในปี 2552 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในวันที่ 8 เมษายน 2552
โดยนำหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมขึ้นเว็บไซด์ของบริษัทฯ ในวันที่ 9 มีนาคม
2552 ส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้นในวันที่ 24 มีนาคม 2552 ผ่านบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ในวันประชุมมีกรรมการและผู้บริหารเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 12 ท่าน
ในการประชุมไม่มีการเพิ่มวาระโดยไม่แจ้งล่วงหน้า
ประธานที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
มีการใช้บัตรลงคะแนนในแต่ละวาระ และนำรายงานการประชุมเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ในวันที่ 23 เมษายน 2552

2. ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสีย จะได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิประโยชน์และความคุ้มครองด้วยความเป็นธรรม
และเหมาะสม ดังนี้

ลูกค้า

ลูกค้าเป็นกลุ่มบุคคลผู้ซื้อสินค้าและบริการ ซึ่งสร้างรายได้และผลกำไรเพื่อใช้จ่ายในการบริหาร
และสร้างการเติบโตให้ธุรกิจ บริษัทจึงยึดหลักปฏิบัติ โดยจำหน่ายสินค้าและบริการในราคายุติธรรม
โดยมีกำไรตามสัดส่วนที่เหมาะสมกับคุณภาพของสินค้าและบริการ ถูกต้องตามจำนวน คุณภาพ
และราคาที่ตกลงกัน ไม่ใช้ความเหนือกว่าสร้างอำนาจต่อรองการขายด้วยวิธีต่างตอบแทน
หรือเงื่อนไขบังคับให้ลูกค้าต้องปฏิบัติตาม การปฏิบัติต่อลูกค้าและให้บริการอย่างมีน้ำใจไมตรี
มีอัธยาศัยที่ดีต่อกัน รักษาข้อมูลอันเป็นความลับของลูกค้า
และยินดีรับข้อร้องเรียนของลูกค้าผ่านแผนกลูกค้าสัมพันธ์ โทรศัพท์ 02-727-4242 หรืออีเมล์
crc@metrosystems.co.th

คู่แข่งขัน

ผู้บริหารและพนักงานพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งขันอย่างยุติธรรม และมีจรรยาบรรณ
โดยละเว้นวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง
และให้ความร่วมมือในการแข่งขันเพื่อสร้างสภาวะตลาดที่ดี เช่น ให้ข้อมูลที่ถูกต้องเกี่ยวกับตัวสินค้า
สร้างสรรค์สินค้าหรือบริการใหม่ ๆ อยู่เสมอ

ผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้

ผู้ร่วมค้าคือผู้ที่สนับสนุนการจัดหาสินค้าและบริการ
ซึ่งทำให้บริษัทสามารถประกอบกิจการอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนเจ้าหนี้สถาบันการเงินที่เป็นแหล่งสนับสนุนเงินทุน
จึงพึงปฏิบัติต่อผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม ตามเงื่อนไขของการค้าและสัญญา
โดยให้โอกาสแก่ผู้ร่วมค้าหรือเจ้าหนี้ทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการติดต่อธุรกิจ
ให้ความร่วมมือในการประสานงานทางการตลาดเพื่อประโยชน์ของลูกค้า
และดำเนินงานภายใต้เงื่อนไขทางธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีเหตุผล

พนักงาน

บริษัทมุ่งสนับสนุนให้พนักงานมีความรู้ความสามารถเพิ่มขึ้นและทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพให้นานที่สุด
โดยยึดหลักการจัดสรรงานให้เหมาะสมกับความสามารถ ให้ค่าจ้างและผลตอบแทนที่เป็นธรรม
และเพิ่มขึ้นเมื่อธุรกิจมีกำไรมากขึ้น สนับสนุนและให้การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานเพื่อเพิ่มพูนความรู้
ความชำนาญและประสบการณ์ ให้เข้าใจในงานที่ทำเป็นอย่างดี
ในรอบปีที่ผ่านมามีการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงานรายละเอียดตามหัวข้อ “บุคลากร /
นโยบายในการพัฒนาบุคลากร”

การจัดสวัสดิการและสถานที่ทำงานให้ถูกสุขลักษณะและปลอดภัย อาทิ
จัดหาเครื่องป้องกันภัยอันอาจเกิดจากการทำงาน มีการปฐมพยาบาลเบื้องต้น
สนับสนุนให้มีสถานที่ออกกำลังกายเพื่อส่งเสริมสุขภาพ
การจัดกิจกรรมส่งเสริมความสามัคคีในหมู่พนักงาน
ให้คำแนะนำหรือความช่วยเหลือเมื่อพนักงานร้องขอทั้งเรื่องงานและเรื่องส่วนตัวตามความเหมาะสม

การเปิดเผยข้อมูลอย่างทั่วถึงในการเปลี่ยนแปลงที่มีผลกระทบสำคัญต่อการจ้างงาน สวัสดิการ
ขวัญและกำลังใจของพนักงาน ให้เคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงาน
และไม่เปิดเผยโดยไม่ได้รับอนุญาต ตลอดจนสนับสนุนให้พนักงานประพฤติตนเป็นพลเมืองดี
มีโอกาสทำประโยชน์ต่อสังคม

รัฐบาลหรือหน่วยราชการ

ผู้บริหารและพนักงานมุ่งเน้นการประกอบธุรกิจกับหน่วยราชการอย่างตรงไปตรงมา ซื่อสัตย์สุจริต
และเป็นธรรม ได้แก่ การปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายในการทำธุรกิจ การทำบัญชี
การเสียภาษีให้รัฐอย่างถูกต้องตามลักษณะของธุรกิจ
ไม่เปิดโอกาสให้ข้าราชการประพฤติมิชอบในธุรกิจของตน
ตลอดจนให้ความร่วมมือกับหน่วยราชการในการทำหน้าที่พลเมืองดี ให้ความช่วยเหลือในด้านต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน

สังคมและชุมชน

ผู้บริหารและพนักงานควรถือเป็นความรับผิดชอบในอันที่จะมีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมให้เจริญก้าวหน้า
โดยละเว้นการประกอบธุรกิจที่ส่งผลให้เกิดความเสื่อมเสียต่อสังคม ทำลายทรัพยากรและสิ่งแวดล้อม
ให้ความร่วมมือกับรัฐและชุมชนในการสร้างสรรค์สังคม โดยสละเวลา กำลังกาย
กำลังทรัพย์ตามความเหมาะสม เพื่อสังคมที่มีคุณภาพ
รวมทั้งให้ความเคารพในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่นหรือธุรกิจอื่น
ไม่ลอกเลียนความคิดหรือผลิตสินค้าลอกเลียนผู้อื่นโดยไม่ได้รับอนุญาต

บริษัทฯ จัดทำโครงการบริจาคอุปกรณ์สำนักงานและคอมพิวเตอร์ให้โรงเรียนในชนบทจำนวน 12
แห่ง และเปิดโอกาสให้คณะนักศึกษา นักลงทุน
ลูกค้าและผู้สนใจเข้าเยี่ยมชมระบบเทคโนโลยีสารสนเทศจากศูนย์สาธิตของบริษัททั้ง 3 แห่ง

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส
ผ่านช่องทางสื่อสารต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายงานประจำปี
และเว็บไซด์ของบริษัททั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ภายใต้ความรับผิดชอบของหน่วยงาน
“นักลงทุนสัมพันธ์” (Investor Relations)
เพื่อดำเนินกิจกรรมสร้างเสริมความสัมพันธ์และความเข้าใจอันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์

การเปิดเผยนโยบายการกํากับดูแลกิจการที่คณะกรรมการให้ความเห็นชอบ
พร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติโดยสรุป
การรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการรายงานทางการเงิน
รายงานของผู้สอบบัญชีผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจําปี และเว็บไซด์ของบริษัท

การชี้แจงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จํานวนครั้งของการประชุมและจํานวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทําหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยไว้ในรายงานประจำปี
(รายละเอียดอยู่ในเรื่องการประชุมคณะกรรมการ) และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ
และผู้บริหารตามอัตราที่คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่าเหมาะสม
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติไว้ โดยในรอบปีที่ผ่านมา
บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการจ่ายผลตอบแทนทั้งรูปแบบ ลักษณะ
และจํานวนเงินค่าตอบแทนไว้ในรายงานประจําปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจําปี (แบบ
56-1) (รายละเอียดอยู่ในเรื่อง “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”)

4. โครงสร้างและบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการคือคณะบุคคลที่ได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นให้มีบทบาทกำหนดทิศทางของบริษัท
กำกับดูแลและควบคุมให้ผู้บริหารของบริษัททำหน้าที่จัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 7
ท่านโดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน รับผิดชอบในการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ
ผู้อำนวยการตามกลุ่มธุรกิจหรือสายงานและรองหรือผู้ช่วยผู้อำนวยการ

คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
รวมถึงการชี้แจงคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” และข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน
โดยแสดงไว้ในรายงานข้อมูลประจําปี (แบบ 56-1) และรายงานประจําปี (รายละเอียดตามหัวข้อ
“โครงสร้างการจัดการ”) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลได้จากเว็บไซด์ของบริษัท
หรือเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ บริษัทวางข้อบังคับให้ประธานกรรมการของบริษัท ต้องมิใช่บุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และผู้บริหารซึ่งไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ต้องกระทําการโดยเปิดเผยต่อผู้บังคับบัญชา

บริษัทมีการจัดทำคู่มือกรรมการ
และมีเลขานุการบริษัทในการทําหน้าที่ให้คําแนะนําด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะอนุกรรมการสรรหา

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือบริการทางวิชาชีพกับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

คณะอนุกรรมการกําหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่านประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน
โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ไม่ได้เป็นประธานหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการสรรหา จำนวน 3 ท่านประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร 1 ท่าน
โดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ไม่ได้เป็นประธานหรือกรรมการในคณะอนุกรรมการสรรหา

รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ
ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี
เรื่องโครงสร้างการจัดการ

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการทำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สําคัญเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท
    เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ
    รวมทั้งกํากับ ควบคุม
    ดูแลให้ผู้บริหารดําเนินงานตามนโยบายและแผนที่กําหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.  การกำหนดนโยบายการกํากับดูแลกิจการของบริษัทและให้ความเห็นชอบ
    รวมทั้งทบทวนนโยบายและการปฏิบัติเป็นประจําอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และส่งเสริมให้จัดทําจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานปฏิบัติตามมาตรฐานทางจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดําเนินธุรกิจ ในปี 2552
    คณะกรรมการพิจารณาทบทวนเรื่องดังกล่าวในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553

3.  การพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ เช่น
    รายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    มีการกำหนดแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
    และคณะกรรมการทำหน้าที่กํากับดูแลให้ปฏิบัติตามข้อกําหนด
    และต้องเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน
    ในกรณีที่ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ต้องได้รับเสียงเห็นชอบตามที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทกําหนด

4.  การจัดระบบควบคุมการดําเนินงาน รายงานทางการเงิน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    และนโยบาย โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    เป็นผู้รับผิดชอบและทบทวนระบบอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ในปี 2552
    คณะกรรมการพิจารณาทบทวนเรื่องดังกล่าวในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553

5.  การตรวจสอบระบบงานต่าง ๆ ภายในบริษัท ตามแนว COSO
    และใช้ระบบบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการดําเนินงาน
    มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในทุกปี นอกจากนี้บริษัท
    ยังมีการจัดทำแผนฉุกเฉิน (Business Continuity Plan) เพื่อรองรับวิกฤตการณ์ต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้น เพื่อช่วยเหลือและสนับสนุนให้บริษัทดำเนินงานต่อไปได้

6.  บริษัท มีการประกันความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท (Directors and
    Officers Liability Insurance)
    เป็นการประกันภัยที่ให้ความคุ้มครองกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท
    สำหรับความสูญเสียหรือค่าเสียหายทางการเงินอันเนื่องมาจาก
    “การละเมิดหรือการกระทำผิด” ที่กรรมการหรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทต้องรับผิดชอบตามกฎหมาย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกําหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี โดยให้มีการประชุมอย่างน้อย 3
เดือนต่อครั้ง ยกเว้นการประชุมวิสามัญ และจะแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบตั้งแต่ต้นปี

ประธานกรรมการและ/หรือรองประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการมีความเป็นอิสระในการนำเสนอและร่วมพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ซึ่งบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้า
สําหรับเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม

ในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
เพื่อรับทราบและให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
รวมทั้งจัดสรรเวลาที่ผู้บริหารจะเสนอเรื่องและดำเนินการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารของบริษัทประชุมกันทุกเดือน เพื่อสรุปและวิเคราะห์ผลการดําเนินงาน
และนำเสนอให้คณะกรรมการทราบในการประชุมทุกครั้ง
โดยคณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จําเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท
หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กําหนดไว้

คณะกรรมการมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจัดประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่าง ๆ โดยไม่จำเป็นต้องมีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และรายงานผลการประชุมให้กรรมการผู้จัดการทราบ ซึ่งในปี 2552
มีการประชุมคณะกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 1 ครั้ง

ในรอบปีที่ผ่านมามีกรรมการ และผู้บริหารแต่ละท่านเข้าประชุมดังนี้

+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รายนามกรรมการและผู้บริหาร | จำนวน  |        |        |        |        |
|                        | ครั้งที่เข |        |        |        |        |
|                        | ้าประชุม |        |        |        |        |
|                        | /      |        |        |        |        |
|                        | จำ     |        |        |        |        |
|                        | นวนครั้ง |        |        |        |        |
|                        | ที่ประชุม |        |        |        |        |
|                        | ประจำปี |        |        |        |        |
|                        | 2552   |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
|                        | คณะก   | คณะ    | ค      | คณะอนุ  | คณะ    |
|                        | รรมการ | กรรมกา | ณะกรรม |        | อนุกรรม |
|                        |        | รบริหาร |        | กรรมกา | การก   |
|                        |        |        | การต   | รสรรหา | ำหนดค่า |
|                        |        |        | รวจสอบ |        | ตอบแทน |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 1.  นายประเสริฐ         | 3/4    |        |        |        |        |
|     ตั้งตรงศักดิ์           |        |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 2.  นายอนันต์ ลี้ตระกูล     | 6/6    |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 3.  นายธวิช จารุวจนะ     | 6/6    | 13/13  |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 4.  นายณรงค์ จารุวจนะ    | 6/6    | 11/13  |        | 2/2    | 1/1    |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 5.  นายกิตติ เตชะทวีกิจกุล  | 6/6    | 13/13  |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 6.  นายสุวิช สุวรุจิพร      | 6/6    |        |        | 2/2    | 1/1    |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 7.  นายสรรพิชญ์          | 6/6    |        |        |        |        |
|     เศรษฐพรพงศ์         |        |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 8.  นายสว่างธรรม เลาหทัย | 2/6    |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 9.  นายประวิตร ฉัตตะละดา | 6/6    | 1/13   | 4/4    | 2/2    | 1/1    |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 10. นายชูชาติ วัฒนธรรม    | 6/6    |        | 4/4    |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 11. ดร.วิรัช อภิเมธีธำรง   | 6/6    |        | 4/4    |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 12. นายอรุณ ต่อเอกบัณฑิต   | 5/6    | 13/13  |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 13. นางสาวอัจฉราภรณ์     | 5/6    | 13/13  |        |        |        |
|     ปรีชากาญจนดิษฐ์       |        |        |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 14. นายธงชัย หล่ำวีระกุล   | 5/6    | 13/13  |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+
| 15. นายวีรพันธุ์ ดุรงค์แสง   | 4/6    | 13/13  |        |        |        |
+------------------------+--------+--------+--------+--------+--------+

ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติแต่งตั้งนายประเสริฐ ตั้งตรงศักดิ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 14/2552 ในวันที่ 8 เมษายน 2552

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี โดยพิจารณาเป็นรายบุคคล
และนำผลที่ได้มาสรุปและแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการทราบ
เพื่อนำข้อสรุปไปใช้ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการต่อไป ในปี 2552
มีการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553

ค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการกําหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
โดยกลั่นกรองจากประสบการณ์ ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละท่าน
และเป็นไปตามกรอบนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(สำหรับค่าตอบแทนประเภทที่ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น)
เปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท
โดยระดับค่าตอบแทนที่ได้รับจะอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส หรือผลตอบแทนจูงใจในระยะยาว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบกํากับดูแลกิจการของบริษัท เช่น
กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง การฝึกอบรมและให้ความรู้ดังกล่าว
มีทั้งที่กระทําเป็นการภายในบริษัท และใช้บริการของสถาบันภายนอก อาทิ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารของบริษัท จะต้องเตรียมแผนพัฒนาและสืบทอดงาน
และรายงานให้คณะกรรมการทราบ นอกจากนี้ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
เลขานุการบริษัทจะจัดและนําส่งเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมถึงแนะนําลักษณะธุรกิจและแนวทางการดําเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายให้บุคคลที่เกี่ยวข้องรับทราบข้อมูลเท่าที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานเท่านั้น
และกำหนดให้ผู้ปฏิบัติงานระมัดระวังในการเก็บรักษาข้อมูลต่าง ๆ การเปิดเผยข้อมูลใด ๆ
จะต้องได้รับการอนุญาตจากผู้บริหารของหน่วยงานนั้น

บริษัทฯ
ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน ห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา
1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน
โดยบริษัทจะแจ้งช่วงเวลาที่ควรงดซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบ

บุคลากร

-   พนักงาน

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 843 คน
จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลักมีดังนี้ คือ

  -----------------------------------------------------------------------
  ประเภทพนักงาน               บริษัท                 บริษัทย่อย
  -------------------------- -------------------- -----------------------
  ผู้บริหาร                     19                   7

  พนักงานขายและการตลาด        217                  30

  พนักงานวิศวกรรมระบบ          186                  58

  พนักงานช่างเทคนิค ธุรการ และอื่น 242                  84
  ๆ                                               

  รวม                        664                  179
  -----------------------------------------------------------------------

บริษัทและบริษัทย่อยไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ณ สิ้นปี 2551 รวมทั้งสิ้น 448 ล้านบาท และสิ้นปี 2552
รวมทั้งสิ้น 414 ล้านบาท ผลตอบแทนดังกล่าวประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส ค่าคอมมิสชั่น
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ

-   นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยการส่งเสริมบุคลากรที่มีความเหมาะสมเข้าร่วมการอบรมในเรื่องต่างๆ ที่จำเป็น
เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ ในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
โดยการจัดอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กรด้วยการเชิญวิทยากรที่มีความรู้
ความสามารถในเรื่องที่เกี่ยวข้องมาให้การอบรม บรรยาย
ตลอดจนการส่งบุคลากรออกไปอบรมหลักสูตรกับสถาบันต่าง ๆ ตามความจำเป็น

ทั้งนี้บริษัท มีการกำหนดเป้าหมายการฝึกอบรมของบุคลากรไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของจำนวนบุคลากรทั้งหมด โดยเน้นการอบรมเชิงคุณภาพและพนักงานต้องฝึกอบรมไม่น้อยกว่า 6
ชั่วโมง

ในขณะเดียวกันบริษัทมุ่งพัฒนาบุคลากร
โดยสนับสนุนให้ผ่านการทดสอบความรู้จากเจ้าของผลิตภัณฑ์เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ทั้งลูกค้าและเจ้าของผลิตภัณฑ์
ในปี 2552 บริษัทมีพนักงานที่ผ่านการทดสอบรวม 65 คน แบ่งเป็นพนักงานขายและการตลาด 16
คน และวิศวกรรมระบบ 49 คน