11. รายการระหว่างกัน

1.  กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทฯ
    และบริษัทย่อย

  ในช่วงปี 2549 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยได้มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งมีทั้งรายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจของบริษัทฯและบริษัทย่อยและรายการที่ไม่เป็นปกติทางธุรกิจ
  เพื่อให้ง่ายต่อการทำความเข้าใจ
  จะได้จำแนกกลุ่มธุรกิจซึ่งได้มีการทำรายการระหว่างกันออกเป็น 3 กลุ่ม ดังต่อไปนี้

A)  กลุ่มบริษัทฯประกอบไปด้วยบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

  (”บริษัทฯ ”) และบริษัทย่อยของบริษัทฯ รายละเอียด ของกลุ่มบริษัทฯมีดังต่อไปนี้

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2549) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | สร้างสรรค์และผลิตผลงานเ |                  |
| จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) | พลงประเภทต่างๆ จัดจำหน |                  |
|                            | ่ายเทปเพลง คอมแพคดิสก์  |                  |
|                            | เลเซอร์ดิสก์ และวีดีโอเทป |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทฯ       |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เอ็มจีเอ จำกัด           | ผลิต                  | 100 %            |
|                            | เทปเพลง คอมแพคดิสก์, เ |                  |
|                            | ลเซอร์ดิสค์ และ วีดีโอเทป |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
| มิวสิค ก๊อปปี้ไรท์ คอลเลคชั่น จำกัด |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | บริหารก               | 79.4 %           |
|  จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน) | ารตลาด, หาช่องทางการจ |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เอ็กซ์ทรอกาไนเซอร์ จำกัด  | รับจ้างจ               | 100 %            |
|                            | ัดคอนเสิร์ต, ผลิตรายการโ |                  |
|                            | ทรทัศน์และบริหารงานศิลปิน |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท อัพเพอร์ คัท จำกัด        | ผลิตภาพยนตร์โฆษณา      | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค          | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์เพลง | 100 %            |
|  พับลิชชิ่ง อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท โกลบอล มิวสิค           | บริหารล               | 100 %            |
| แอนด์ มีเดีย (ประเทศไทย) จำกัด | ิขสิทธิ์เพลงจากต่างประเทศ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท มอร์ มิวสิค จำกัด         | สร้า                  | 100 %            |
|                            | งสรรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท อราทิสท์ แมเนจเม้นท์ จำกัด | บริห                  | 100 %            |
|                            | ารและจัดสรรงานเพื่อศิลปิน |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | ลงทุนในต่างประเทศ      | 100 %            |
| โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย จำกัด |                      |                  |
|                            |                      |                  |
| (จัดตั้งอยู่ที่เกาะเคย์แมน)        |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด    | ลงทุนในบริษัทอื่น         | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม 8866 จำกัด     | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง    | 99 %             |
|                            |                      |                  |
| (จดทะเบียน                  |                      |                  |
| จัดตั้งในประเทศสาธารณรัฐไต้หวัน) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท หับโห้หิ้น ฟิล์ม จำกัด       | หยุดดำเนินการชั่วคราว    | 51 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+

 รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2549) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด    | ผ                    | 51 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | รับจ้างจัดคอนเสิร์ต       | 100 %            |
|  นินจา รีเทินส์ คอมมูนิเคชั่น จำกัด |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท ที่ฟ้า จำกัด              | จัดหาผู้ร่วม             | 100 %            |
|                            | ทุนสำหรับการผลิตภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท คลีน คาราโอเกะ จำกัด    | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์     | 71 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม ฟิตเนสคลับ จำกัด | ศูนย์ออกกำลังกาย        | 51 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท ลักษ์มิวสิค 999 จำกัด      | สร้า                  | 50 %             |
|                            | งสรรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| กิจการร่วมค้า เดอะชัตเตอร์      | ผลิตและหรือสร้างภาพยนตร์ | 80 %             |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท        |                      |                  |
|  จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เอ-ไทม์ มีเดีย จำกัด      | ให้เช่าช่วงสถานีวิทยุ      | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เรดิโอ คอนเซ็ป จำกัด     | บริหารก               | 100 %            |
|                            | ารตลาด, หาช่องทางการจ |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท โอเพ่น เรดิโอ จำกัด      | บริหารก               | 100 %            |
|                            | ารตลาด, หาช่องทางการจ |                  |
|                            | ำหน่ายและผลิตรายการวิทยุ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เอ็กแซ็กท์ จำกัด          | บริหารการตลา          | 100 %            |
|                            | ด, หาช่องทางการจัดจำหน |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท แกรมมี่ เทเลวิชั่น จำกัด    | บริหารการตลา          | 100 %            |
|                            | ด, หาช่องทางการจัดจำหน |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท แมส มอนิเตอร์ จำกัด      | หยุดการดำเนินงานชั่วคราว | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท ทีน ทอล์ก จำกัด          | บริหารการตลา          | 100 %            |
|                            | ด, หาช่องทางการจัดจำหน |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท ดีทอล์ค จำกัด            | บริหารการตลา          | 49 %             |
|                            | ด, หาช่องทางการจัดจำหน |                  |
| (และถือ 16 %                | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
|  โดยบริษัท แมส มอนิเตอร์ จำกัด) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด       | ผลิตและจำหน่ายหนังสือเล่ม | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด     | บริหารการตลาด         | 70 %             |
|                            | , หาช่องทางการจำหน่ายแ |                  |
|                            | ละผลิตและจำหน่ายนิตยสาร |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท                       | บริหารการตลาด         | 70 %             |
| จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด | , หาช่องทางการจำหน่ายแ |                  |
|                            | ละผลิตและจำหน่ายนิตยสาร |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด     | บริหารการตลาด         | 70 %             |
|                            | , หาช่องทางการจำหน่ายแ |                  |
|                            | ละผลิตและจำหน่ายนิตยสาร |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                      | ประเภทของธุรกิจ      | สัดส่ว             |
|                             |                    | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                             |                    |                  |
|                             |                    | (ณ วันท           |
|                             |                    | ี่ 31 ธันวาคม 2549) |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท อิน พับลิชชิ่ง จำกัด         | บริหารการตลาด, หา   | 70 %             |
|                             | ช่องทางการจำหน่ายและ |                  |
|                             | ผลิตและจำหน่ายนิตยสาร |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท อินเด็ก                  | ที่ปรึก               | 50%              |
| ซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน) | ษาการจัดการเกี่ยวกับธุร |                  |
|                             | กิจการบันเทิงทุกประเภท |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้น                |                    |                  |
| โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง จำกัด  |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท แกรมมี่ ไดเร็คท์ จำกัด      | หยุดดำเนินการชั่วคราว  | 100 %            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท แกรมมี่ ภาพยนตร์ จำกัด     | หยุดดำเนินการชั่วคราว  | 80 %             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท จีเอ็มเอ็ม สตูดิโอ จำกัด     | ให้บริการห้องตัดต่อ     | 100 %            |
|                             |  และอุปกรณ์ในการตัดต่อ |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท เวอร์เทกซ์ วิชั่น จำกัด      | หยุดดำเนินการชั่วคราว  | 70 %             |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท สนามหลวงการดนตรี จำกัด   | สร้างส              | 100 %            |
|                             | รรค์และผลิตผลงานเพลง |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท มีฟ้า จำกัด               | โรงเรียนสอนดนตรี     | 100 %            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษ                         | บร                 | 100 %            |
| ัท จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน จำกัด  | ิการดาวน์โหลดข้อมูล ภา |                  |
|                             | พ เสียง ให้กับผู้ใช้โทรศ |                  |
|                             | ัพท์เคลื่อนที่ อินเตอร์เน็ต |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท แกรมมี่ เน็ตเวิร์ค จำกัด     | หยุดดำเนินการชั่วคราว  | 100 %            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท เมจิค ฟิล์ม จำกัด          | หยุดดำเนินการชั่วคราว  | 90.9 %           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท แกรมมี่ พับลิชชิ่ง เฮ้าส์ จำกัด | จำหน่ายหนังสือ        | 100 %            |
|                             | และสื่อการเรียนการสอน |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท ดิจิตอล อาร์มส์ จำกัด       | ผู้ให้บริก             | 48 %             |
|                             | าร Digital Content |                  |
| (และถือ 52% โดยบริษ           |                    |                  |
| ัท จีเอ็มเอ็ม ดิจิตอล โดเมน จำกัด) |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท โกลบอล มิวส             | ผลิตมาสเตอร์เทปเพลง  | 50 %             |
| ิค แอนด์ มีเดีย (ประเทศจีน) จำกัด |                    |                  |
|                             |                    |                  |
| (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)       |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท         |                    |                  |
| โกลบอล มิวสิค แอนด์ มีเดีย จำกัด  |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท โกลบอล                 | หยุดดำเนินงานชั่วคราว  | 100 %            |
| มิวสิค แอนด์ มีเดีย (เอเชีย) จำกัด |                    |                  |
|                             |                    |                  |
| (จดทะเบียนจัดตั้งในฮ่องกง)       |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัทย                       |                    |                  |
| ่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม มิวสิค |                    |                  |
|  พับลิชชิ่ง อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด  |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| บริษัท จีไอพี แมเนจเม้น จำกัด     | จัดการเกี่ยวกับลิขสิทธิ์   | 100 %            |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

รายละเอียดเกี่ยวกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ (ต่อ)

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2549) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือ                 |                      |                  |
| หุ้นโดยบริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท 6353 จำกัด             | หยุดดำเนินงานชั่วคราว    | 100 %            |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโ              |                      |                  |
| ดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด         | ผ                    | 100 %            |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บร                         | ผ                    | 51 %             |
| ิษัท ฟีโนมีนา โมชั่นพิคเจอร์ส จำกัด | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัท อินเด็กซ |                      |                  |
| ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท วิชั่น 20 สตูดิโอ จำกัด     | บริการให้เช่าห้องและ     | 100 %            |
|                            | อุปกรณ์ในการผลิตสื่อโฆษณา |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด     | บริการติดตั้งอุปก         | 100 %            |
|                            | รณ์เครื่องเล่นในงานบันเทิง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท เทรเบียง จำกัด          | บริการรับตกแต่งสถานท    | 89.5 %           |
|                            | ี่ ให้บริการอุปกรณ์ในงานสัง |                  |
|                            | สรรค์และงานพิธีกรรมต่างๆ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท มีเดีย วิชั่น (1994) จำกัด  | บริการติดตั้งอุปกรณ์เกี่ยว   | 51 %             |
|                            | กับระบบเสียงในงานบันเทิง |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัท จี คอมมิวนิเคชั่นส จำกัด    | ประชาสัมพ             | 50 %             |
|                            | ันธ์ จัดงานนิทรรศการต่างๆ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษัทย่อยที่ถือหุ้น               |                      |                  |
| โดยบริษัท อีเว้นท์ โซลูชั่นส์ จำกัด  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| บริษ                        | ให้บริการและจ          | 50 %             |
| ัท แอสเพน อินเด็กซ์ อีเว้นท์ จำกัด | ัดกิจกรรมในตะวันออกกลาง |                  |
|                            |                      |                  |
| (ตั้ง                        |                      |                  |
| อยู่ที่ประเทศสหรัฐอาหรับ เอมิเรต) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| กิจการร่วมค้าที่ร่วม             |                      |                  |
| ลงทุนโดยบริษัท ทูว์ ทู ฟิล์ม จำกัด  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| กิจการร่วมค้า บี จี             | ผ                    | 50 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| กิจการร่วมค้า จีไฟว์            | ผ                    | 50 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
| กิจการร่วมค้า เด็กหอ           | ผ                    | 70 %             |
|                            | ลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ |                  |
| (และถือ 30% โดยบริษัท         |                      |                  |
|  ฟีโนมีนา โมชั่น พิคเจอร์ส จำกัด) |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

  B) บริษัทร่วม

+----------------------------+----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                     | ประเภทของธุรกิจ        | สัดส่ว             |
|                            |                      | นการถือหุ้นของบริษัทฯ |
|                            |                      |                  |
|                            |                      | (ณ วันท           |
|                            |                      | ี่ 31 ธันวาคม 2549) |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด        |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท ซีเนริโอ จำกัด         | บริหารการตลาด,        | 25 %             |
|                            | หาช่องทางการจัดจำหน    |                  |
|                            | ่ายและผลิตรายการโทรทัศน์ |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท      |                      |                  |
|   อินเด็กซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด |                      |                  |
|   (มหาชน)                  |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย จำกัด    | ให้บริการแ             | 40 %             |
|                            | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัทร่วมที่ถือหุ้นโดยบริษัท มีเดีย |                      |                  |
|   วิชั่น (1994) จำกัด          |                      |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+
|   บริษัท เอนคอร์ จำกัด         | จ                    | 37 %             |
|                            | ำหน่ายและให้บริการอุปกรณ์ |                  |
|                            | อะไหล่ เครื่องมือ        |                  |
|                            | เครื่องใช้              |                  |
|                            | สีเสียงและระบบภาพต่างๆ  |                  |
+----------------------------+----------------------+------------------+

C) กลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+-------------+------------------+-------------------------------------+
| ชื่อบริษัท      | ประเภทของธุรกิจ    | ลักษณะความสัมพันธ์                      |
+-------------+------------------+-------------------------------------+
| บริษัท ยู สตาร์ | จำหน่ายเครื่องสำอาง | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และนายสุเมธ  |
| (ประเทศไทย) |                  |                                     |
| จำกัด        |                  | -   ดำรงชัยธรรม                      |
|             |                  |     ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ     |
|             |                  |     และบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำ        |
|             |                  | แหน่งกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|             |                  |     ยู สตาร์ (ประเทศไทย) จำกัด         |
|             |                  |                                     |
|             |                  | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม             |
|             |                  |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ           |
|             |                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท   |
|             |                  |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ยู สตาร์       |
|             |                  |     (ประเทศไทย) จำกัด                |
+-------------+------------------+-------------------------------------+
| บริษัท โฮวยู   | ประกอ            | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และนายสุเมธ  |
| จำกัด        | บธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น |     ดำรงชัยธรรม                      |
|             |                  |     ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ     |
|             |                  |     และบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำ        |
|             |                  | แหน่งกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|             |                  |     โฮวยู จำกัด                       |
|             |                  |                                     |
|             |                  | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม             |
|             |                  |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ           |
|             |                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท   |
|             |                  |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โฮวยู จำกัด    |
+-------------+------------------+-------------------------------------+
| บริษัท เกิดฟ้า  | ให               | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และนายสุเมธ  |
| จำกัด        | ้เช่าและบริการสถานที่ |     ดำรงชัยธรรม                      |
|             |                  |     ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ     |
|             |                  |     และบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำ        |
|             |                  | แหน่งกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|             |                  |     เกิดฟ้า จำกัด                      |
|             |                  |                                     |
|             |                  | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม             |
|             |                  |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ           |
|             |                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท   |
|             |                  |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด   |
+-------------+------------------+-------------------------------------+
| บริษัท ร่วมฟ้า  | ให               | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และนายสุเมธ  |
| จำกัด        | ้เช่าและบริการสถานที่ |     ดำรงชัยธรรม                      |
|             |                  |     ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ     |
|             |                  |     และบริษัทย่อยหลายบริษัท              |
|             |                  |     ดำรงตำ                          |
|             |                  | แหน่งกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัท |
|             |                  |     ร่วมฟ้า จำกัด                      |
|             |                  |                                     |
|             |                  | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม             |
|             |                  |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ           |
|             |                  |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายบริษัท   |
|             |                  |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด   |
+-------------+------------------+-------------------------------------+

รายละเอียดกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯโดยมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ชื่อบริษัท           | ประเภทของธุรกิจ      | ลักษณะความสัมพันธ์              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| ห้างหุ้นส่วนจำกัด     | ให้เช่าและบริการสถานที่ | -   นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา  |
| จักร์ธรานุภาพ       |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นแ             |
|                  |                    | ละดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย |
|                  |                    | ่อยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วน |
|                  |                    |     จักร์ธรานุภาพ              |
+------------------+--------------------+-----------------------------+
| บริษัท มาร์เก็ตติ้ง    | ให้บริการโฆษณา       | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
| แอนด์ อิมเมจ       | ป                  |                             |
| แอดเวอร์ไทซิ่ง จำกัด | ระชาสัมพันธ์ผ่านสื่อต่างๆ | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ |
|                  |                    |     และบริษัทย่อยหลายบริษัท      |
|                  |                    |                             |
|                  |                    |    ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|                  |                    |     มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ อิมเมจ     |
|                  |                    |     แอดเวอร์ไทซิ่ง จำกัด        |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม     |
|                  |                    |     ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ   |
|                  |                    |     เป็นผู้ถือหุ้นของ บริษัท        |
|                  |                    |     มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ อิมเมจ     |
|                  |                    |     แอดเวอร์ไทซิ่ง จำกัด        |
|                  |                    |                             |
|                  |                    | -   นายไชย ณ ศีลวันต์          |
|                  |                    |                             |
|                  |                    |    ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระแ |
|                  |                    | ละเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ |
|                  |                    |                             |
|                  |                    |   ดำรงตำแหน่งกรรมการซึ่งมีอำนาจ |
|                  |                    | ลงนามผูกพันและเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท |
|                  |                    |     มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ อิมเมจ     |
|                  |                    |     แอดเวอร์ไทซิ่ง จำกัด        |
+------------------+--------------------+-----------------------------+

11.2) ลักษณะของรายการระหว่างกัน

บริษัทฯประกอบธุรกิจสร้างสรรค์และผลิตผลงานเพลง, จัดจำหน่ายเทปเพลง, คอมแพคดิสก์, เลเซอร์ดิสก์และวีดีโอเทป เนื่องจากบริษัทฯ มีบริษัทย่อยหลายบริษัทซึ่งเป็นธุรกิจด้านการผลิตสื่อที่สนับสนุนและเป็นคู่ค้ากับบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ ดังนั้น บริษัทฯและบริษัทย่อยจึงมีการทำรายการระหว่างกันในกลุ่มบริษัทหลายบริษัท บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกันหลายประเภท ทั้งนี้ลักษณะรายการระหว่างกันที่กลุ่มบริษัทฯทำกับบริษัทในกลุ่มบริษัทฯ บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกันสามารถจำแนกได้เป็น 2 ประเภทใหญ่ อันได้แก่ 

-   รายการที่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยรายได้จากการค่าจำหน่ายสินค้าเพลง
    ค่าลิขสิทธิ์ ค่าผลิตและจัดจำหน่ายภาพยนตร์ รายการค่าโฆษณา ค่าประชาสัมพันธ์
    ค่าส่งเสริมการขาย ค่าส่วนแบ่งเทป ค่าบริการสตูดิโอ ค่าบริหารศิลปิน ค่าจ้างผลิต
    ค่าเช่าสถานีวิทยุ ค่าบริการจัดคอนเสิร์ตและค่าจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

-   รายการที่ไม่เป็นไปตามปกติทางธุรกิจ ประกอบไปด้วยค่าเช่าอาคารสำนักงาน
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ

+--------------+----------------------------------+-------------------+
| บุคคลที่อ       | บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์   | ลักษณะความสัมพันธ์    |
| าจมีความขัดแย้ง |                                  |                   |
| ทางผลประโยชน์ | 1.  บริษัท มาร์เก็ตติ้ง แอนด์ อิมเมจ     | ลักษณะความสัมพันธ์ได  |
|              |     แอดเวอร์ไทซิ่ง จำกัด             | ้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |                                  | 1.3               |
|              |   (ให้บริการโฆษณา                  |                   |
|              |   ประชาสัมพันธ์ผ่านสื่อต่างๆ)           |                   |
+--------------+----------------------------------+-------------------+
| ลัก           | รายได้จากการผลิตรา                 |                   |
| ษณะของรายการ | ยการวิทยุซึ่งเป็นรายได้จากการขายสื่อโฆษณ |                   |
|              | ารายการวิทยุเพื่อโฆษณาประชาสัมพันธ์สินค้า |                   |
+--------------+----------------------------------+-------------------+
| มูลค่ารายการ   | จำนวน 0.9 ล้านบาท                 |                   |
|              | กำหนดราคาตามปกติทางการค้า          |                   |
|              |                                  |                   |
|              | (เป็นรายได้ของบริษัทย่อยทั้งจำนวน)      |                   |
+--------------+----------------------------------+-------------------+
| ควา          | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า      |                   |
| มเห็นของคณะกร | รายได้จากการผลิตรา                 |                   |
| รมการตรวจสอบ | ยการวิทยุซึ่งเป็นรายได้จากการขายสื่อโฆษณ |                   |
|              | ารายการวิทยุเพื่อโฆษณาประชาสัมพันธ์สินค้า |                   |
|              | เป็นรายการปกติทางการค้า             |                   |
|              | และโดยรวมไม่มีความแตกต่างอย่างมีนัยส   |                   |
|              | ำคัญจากราคาของสื่อโฆษณาทางวิทยุที่บริษัทฯ |                   |
|              | ขายให้แก่ลูกค้าภายนอก                |                   |
|              | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า           |                   |
|              | กำหนดราคาดังกล่าว                  |                   |
|              | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม          |                   |
+--------------+----------------------------------+-------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องโดยการมีกรรมการร่วมกัน
ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ (ต่อ)

+--------------+----------------------------+--------------------------+
| บุคคลที่อ       | บุคคล                       | ลักษณะความสัมพันธ์           |
| าจมีความขัดแย้ง | ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                          |
| ทางผลประโยชน์ |                            | ลักษณะความ                |
|              | 1)  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด        | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |                            | 1.3                      |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 2)  บริษัท โฮวยู จำกัด         | ลักษณะความ                |
|              |                            | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |   (ประกอบธุรกิจร้านอาหารญี่ปุ่น)  | 1.3                      |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 3)  ห้างหุ้นส่วนจำกัด           | ลักษณะความ                |
|              |     จักร์ธรานุภาพ             | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |                            | 1.3                      |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
|              | 4)  บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด        | ลักษณะความ                |
|              |                            | สัมพันธ์ได้แสดงไว้แล้วในตารางที่ |
|              |   (ให้เช่าและบริการสถานที่)     | 1.3                      |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ลัก           | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ซึ่งประกอบด้วย  |                          |
| ษณะของรายการ |                            |                          |
|              | 1)  ค่าอาห                  |                          |
|              | ารสำหรับเลี้ยงรับรองและจัดประชุม |                          |
|              |                            |                          |
|              | 2)  ค่าบริการระบบสาธารณูปโภค  |                          |
|              |     และพื้นที่จอดรถ            |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| มูลค่ารายการ   | จำนวน 6.5 ล้านบาท           |                          |
|              | กำหนดราคาที่ตกลงร่วมกัน        |                          |
|              |                            |                          |
|              | (แบ่งเป็นค่าบริการจ่ายของบริษัทฯ  |                          |
|              | 2.6 ล้านบาท                 |                          |
|              | และค่าบริการจ่ายของบริษัทย่อย    |                          |
|              | 3.9 ล้านบาท)                |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| เจ้า          | 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 7.3   |                          |
| หนี้การค้าคงค้าง | ล้านบาท                     |                          |
|              |                            |                          |
|              | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ 4.5 |                          |
|              | ล้านบาท                     |                          |
|              | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อย |                          |
|              | 2.8 ล้านบาท)                |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+
| ควา          | ค                          |                          |
| มเห็นของคณะกร | ณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                          |
| รมการตรวจสอบ | ค่าบริการจ่ายอื่นๆ ได้กำหนดราคา  |                          |
|              | โดยอ้างอิงราคาตลาด           |                          |
|              | และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด  |                          |
|              | เป็นไปตามปกติของธุรกิจ         |                          |
|              | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า     |                          |
|              | กำหนดราคาดังกล่าว            |                          |
|              | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม    |                          |
+--------------+----------------------------+--------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ

+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | บุคคลที่อาจม             | ลักษณะความสัมพันธ์                 |
| มีความขัดแย้งท | ีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |                                |
| างผลประโยชน์ |                       | -   ถือหุ้น 25% โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม   |
|             | 1.  บริษัท ซีเนริโอ จำกัด  |     มีเดีย จำกัด (มหาชน)          |
|             |                       |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่  |
|             | (ดำเน                 |     79.4%                      |
|             | ินธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์) |                                |
|             |                       | -   มีกรรมการร่วมกับกลุ่มบริษัทฯ อยู่ 1 |
|             |                       |     ท่าน คือ นายถกลเกียรติ วีรวรรณ  |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
|             | 1.  บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย  | -   ถือหุ้น 40% โดยบริษัท อินเด็กซ์    |
|             |     จำกัด              |     อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน)  |
|             |                       |     เป็นการถือผ่านบริษัท จีเอ็มเอ็ม    |
|             | (ดำเนินธุรกิจให้บริการแ    |     มีเดีย จำกัด (มหาชน) 50%      |
|             | ละจัดกิจกรรมทางการตลาด) |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นอยู่  |
|             |                       |     79.4%                      |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| ลักษ         | ร                     |                                |
| ณะของรายการ | ายได้จากการผลิตรายการโท |                                |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                                |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 31.4 ล้านบาท     |                                |
|             | กำหนดราคาโดย          |                                |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                                |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                                |
|             | (เป็นรา                |                                |
|             | ยได้ของบริษัทย่อยทั้งจำนวน) |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+
| ความเ       | คณะกรร                |                                |
| ห็นของคณะกรร | มการตรวจสอบมีความเห็นว่า |                                |
| มการตรวจสอบ | ร                     |                                |
|             | ายได้จากการผลิตรายการโท |                                |
|             | รทัศน์ซึ่งเป็นรายได้จากการข |                                |
|             | ายสื่อโฆษณารายการโทรทัศน์ |                                |
|             | ได้กำหนดราคา           |                                |
|             | โดย                   |                                |
|             | ใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเ |                                |
|             | นินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |                                |
|             | เป็นไปตามปกติทางการค้า   |                                |
|             | ซึ่งค                   |                                |
|             | ณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |                                |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว       |                                |
|             | มีค                    |                                |
|             | วามสมเหตุสมผลและยุติธรรม |                                |
+-------------+-----------------------+--------------------------------+

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการบริหารจัดหาศิลปินให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 2.8 ล้านบาท
                                กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                (เป็นรายได้ของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการบริหารจัดหาศิลปินให้แก่
                                บริษัท ซีเนริโอ จำกัด ได้กำหนดราคา
                                โดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ (ต่อ)

  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการให้บริการห้องสตูดิโอ โดยกลุ่มบริษัทฯ ให้บริการแก่บริษัท ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 0.9 ล้านบาท
                                การกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ
                                (เป็นรายได้ของบริษัทฯ 0.2 ล้านบาท และรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น 0.7 ล้านบาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การให้บริการห้องสตูดิโอ ทำให้กลุ่มบริษัทได้ประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การให้บริการห้องสตูดิโอ
                                ขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ
                                ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่างผู้ให้บริการ และผู้ใช้บริการ
                                คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ
                                ซึ่งใช้กันโดยทั่วไป มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม
  ----------------------------- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                รายได้จากการจัดคอนเสิร์ต/ละครเวที ให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด

  มูลค่ารายการ                    จำนวน 4.6 ล้านบาท
                                กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                (เป็นรายได้ของบริษัทฯ ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการบริหารจัดหาศิลปินให้แก่
                                บริษัท ซีเนริโอ จำกัด ได้กำหนดราคา
                                โดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร
                                เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | รายได้จากการให้บริการอื่น ประกอบด้วย                         |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1.  รายได้จากการให้บริการห้องซ้อม บริการจัดงานแถลงข่าว         |
|             |     บริการรับจัดละครเพลง ให้แก่ บริษัท ซีเนริโอ จำกัด            |
|             |                                                        |
|             | 2.  รายได้จากการให้บริการงานโฆษณาประชาสัมพันธ์สื่อสิ่งพิมพ์        |
|             |     รายการวิทยุ และงานสำนักงานส่วนกลาง                     |
|             |                                                        |
|             | 3.  รายได้จากการให้บริการรับจัดและบริหารกิจกรรม               |
|             |     และรายได้จากการบริการจัดหาอุปกรณ์ให้แก่บริษัท อีเว้นท์ เอเชีย   |
|             |     จำกัด                                               |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 7.8 ล้านบาท                                       |
|             | กำหนดราคาโดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร |
|             | (เป็นรายได้ของบริษัทฯ จำนวน 0.9 ล้านบาท                     |
|             | และรายได้ของบริษัทย่อยทั้งสิ้น 6.9 ล้านบาท)                     |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลูกห         | 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 18.1 ล้านบาท (เป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ |
| นี้การค้าคงค้าง | จำนวน 3.8 ล้านบาท และเป็นลูกหนี้การค้าของบริษัทย่อย จำนวน 14.3  |
|             | ล้านบาท)                                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า รายได้จากการให้บริการอื่น ข้างต้น |
| ห็นของคณะกรร | ได้กำหนดราคา                                            |
| มการตรวจสอบ | โดยใช้ต้นทุนการผลิตและการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงบวกกำไร          |
|             | เป็นไปตามปกติทางการค้า คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า             |
|             | กำหนดราคาดังกล่าว มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม                |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ กับบริษัทร่วมซึ่งเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ (ต่อ)

+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | ค่าบริการจ่าย ซึ่งประกอบไปด้วย                               |
| ณะของรายการ |                                                        |
|             | 1)  ต้นทุนค่าสื่อโฆษณา-สปอตโทรทัศน์ และค่าอุปถัมภ์รายการ-ละคร     |
|             |     (Sponsorship)                                      |
|             |                                                        |
|             | 2)  ส่วนแบ่งค่าลิขสิทธิ์จากการจำหน่ายรายการโทรทัศน์ อาทิเช่น ละคร  |
|             |     เพลง รายการเกมส์โชว์ในรูปของ เทป CD และ VCD           |
|             |     และส่วนแบ่งค่าลิขสิทธิ์ Content                           |
|             |                                                        |
|             | 3)  ต้นทุนขายและผลิตรายการโทรทัศน์                          |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 99.0 ล้านบาท                                      |
|             | กา                                                     |
|             | รกำหนดราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพงานและบริการที่ได้รับโดยค่าบริการในขั้นสุดท |
|             | ้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|             | (เป็นค่าบริการของบริษัทฯ จำนวน 15.8 ล้านบาท                  |
|             | และเป็นค่าบริการของบริษัทย่อย จำนวน 83.2 ล้านบาท)             |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 16.5 ล้านบาท                       |
| จ้าหนี้การค้าแล | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ จำนวน 1.2 ล้านบาท                |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 15.3 ล้านบาท)           |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ค่าบริการจ่ายข้างต้น            |
| ห็นของคณะกรร | ได้กำหนดราคาโดยอิงราคาตลาด และราคาตามสัญญาที่อิงราคาตลาด     |
| มการตรวจสอบ | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า กำหนดราคาดังกล่าว                 |
|             | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม                                |
+-------------+--------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับกรรมการ

+-------------+--------------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจ    | กรรมก                                                  |
| มีความขัดแย้งท | ารบริษัทและบริษัทย่อยซึ่งมีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการแต่งเพลง |
| างผลประโยชน์ | เป็นพิธีกร ผู้กำกับรายการและเขียนบท                           |
|             | และเป็นผู้มีสิทธิในพื้นที่การค้าซึ่งบริษัทย่อยใช้ในการประกอบธุรกิจ        |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ลักษ         | กลุ่มบริษัทฯ จ่ายค่าลิขสิทธิ์ ค่าพิธีกร ผู้กำกับรายการ                 |
| ณะของรายการ | ค่าเขียนบทและค่าเช่าให้แก่กรรมการ                            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| มูลค่ารายการ  | จำนวน 35.5 ล้านบาท กำหนดราคาโดยคิดราคาต่อหน่วยที่ขายได้       |
|             | ซึ่งอิงกับราคาตลาด และราคาขึ้นอยู่กับคุณภาพของงานและบริการที่ได้รับ   |
|             | โดยค่าบริการในขั้นสุดท                                      |
|             | ้ายจะขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองกันระหว่างบริษัทผู้ใช้บริการและผู้ให้บริการ |
|             |                                                        |
|             | (เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ จำนวน 18.3 ล้านบาท                  |
|             | และเป็นค่าใช้จ่ายของย่อย 17.2 ล้านบาท)                       |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| เ           | 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 10.3 ล้านบาท                       |
| จ้าหนี้การค้าแล | (เป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทฯ จำนวน 6.7 ล้านบาท                |
| ะต้นทุนค้างจ่าย | และเป็นเจ้าหนี้การค้าของบริษัทย่อยจำนวน 3.6 ล้านบาท)            |
+-------------+--------------------------------------------------------+
| ความเ       | คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การแต่งเพลง                 |
| ห็นของคณะกรร | การให้บริการเป็นพิธีกร                                      |
| มการตรวจสอบ | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทของกรรมการบางท่าน ซึ่งมีความเชี่ยวชาญ  |
|             | และประสบการณ์ในธุรกิจมานาน ทำให้บริษัทได้ประโยชน์              |
|             | จากการทำงานดังกล่าว                                      |
|             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการคิดค่าบริการการแต่งเพลง           |
|             | การให้บริการเป็นพิธีกร                                      |
|             | ผู้กำกับรายการและค่าเขียนบทขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายอย่าง เช่น ขอบเขต    |
|             | และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์ ชื่อเสียง              |
|             | และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                                |
|             | ซึ่งบริษัทได้นำปัจจัยเหล่านี้มากำหนดค่าบริการในเบื้องต้น              |
|             | ซึ่งค่าบริการในขั้นสุดท้ายขึ้นอยู่กับการเจรจาต่อรองระหว่าง ผู้ใช้บริการ   |
|             | และผู้ให้บริการ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า วิธีการคิดค่าตอบแทน     |
|             | โดยพิจารณาขอบเขต และความยากง่ายของงาน ความคิดสร้างสรรค์     |
|             | ชื่อเสียง และประสบการณ์ของผู้ให้บริการ                         |
|             | ซึ่งใช้กันโดยทั่วไปในธุรกิจบันเทิง มีความสมเหตุสมผล และยุติธรรม      |
+-------------+--------------------------------------------------------+

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                ลูกหนี้กรรมการ จากการรับเงินแทนบริษัทย่อย เนื่องจากคู่สัญญา
                                เป็นชื่อกรรมการกับกับลูกหนี้ (ยังไม่ได้เปลี่ยนสัญญาฯ)
                                ไม่ใช่การให้กรรมการยืมเงิน จึงไม่คิดดอกเบี้ยสำหรับรายการดังกล่าว

  ยอดคงเหลือ                     31 ธันวาคม 2549 คงค้าง 3.3 ล้านบาท (เป็นลูกหนี้ของบริษัทย่อย
                                ทั้งจำนวน)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ลูกหนี้กรรมการดังกล่าว
                                ไม่ได้เป็นการให้กรรมการยืมเงิน คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า
                                การไม่คิดดอกเบี้ยกับกรรมการบริษัท สำหรับการรับเงินแทนดังกล่าว
                                มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ และบริษัทย่อยกับกรรมการ (ต่อ)

  ----------------------------- --------------------------------------------------------
  ลักษณะของรายการ                เงินทดรองในนามกรรมการของบริษัท เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
                                จึงไม่มีการคิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว

  ยอดคงเหลือ                     31 ธันวาคม 2549 คงค้าง 4.2 ล้านบาท
                                (เป็นลูกหนี้อื่นและเงินทดรองของบริษัทฯ จำนวน 3.7 ล้านบาท
                                และเป็นลูกหนี้อื่นและเงินทดรองของบริษัทย่อย จำนวน 0.5 ล้านบาท)

  ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
                                เงินทดรองที่เบิกในนามกรรมการของบริษัท
                                ได้มีการนำไปใช้ในธุรกิจของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบจึงเห็นว่า
                                การไม่คิดดอกเบี้ยสำหรับเงินทดรองดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล
  ----------------------------- --------------------------------------------------------

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | กลุ่มบริษัทฯ                                             |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท เกิดฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | 1.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมและนายสุเมธ                    |
| ักษณะความสัมพันธ์ |     ดำรงชัยธรรมซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมก                      |
| :             | ารของบริษัทฯและบริษัทย่อยหลายบริษัทดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท |
|               |     เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                                   |
|               |                                                      |
|               | 2.  นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรมซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ         |
|               |     และเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยหลายๆบริษัท                   |
|               |     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เกิดฟ้า จำกัด ด้วย                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของราย   | กลุ่มบริษัทฯเช่าอาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นพื้นที่อาคารสำนักงานสูง 43 ชั้น |
| การระหว่างกัน : | ตั้งอยู่เลขที่ 50 ถนนอโศก (สุขุมวิท 21) แขวงคลองเตยเหนือ       |
|               | เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท เกิดฟ้า จำกัด                   |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | -   ประมาณ 26,000 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 2-3, 5, 9-10,     |
| :             |     13-16, 18-42 คิดเป็นร้อยละ 68.54 ของพื้นที่เช่าทั้งหมด     |
|               |                                                      |
|               | -   ประมาณ 3,372 ตารางเมตร ตั้งแต่ชั้น 12-15, 17, 43      |
|               |     เพิ่มเติม                                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | ระยะเวลาเช่า 3 ปี (ตั้งแต่ 1 พฤษภาคม 2547-30 เมษายน 2550) |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยผู้เช่ามีสิทธิ์ในการต่ออายุสัญญาเช่าได้อีก 3 ครั้งๆละ 3 ปี        |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | -   เพิ่มขึ้นร้อยละ 15 จากราคาเดิมรวมค่าเช่าและบริการ 230     |
| เช่าและค่าบริการ |     ต่อตารางเมตรต่อเดือน เป็น 264.50                     |
| :             |     บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                             |
|               |                                                      |
|               | -   ค่าเช่าและบริการ 100 ต่อตารางเมตรต่อเดือน              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา คือต่ออายุได้ 4 ครั้งๆละ 3 ปี         |
| ยการกำหนดราคา | โดยใช้อัตราค่าเช่าและค่าบริการตามราคาตลาด                  |
| :             | ยกเว้นการต่ออายุสัญญาเช่าครั้งแรก                           |
|               | ให้ปรับค่าเช่าและค่าบริการขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 15                |
+---------------+------------------------------------------------------+
| จำนวนค่าเช่าจ่าย | จำนวน 99.3 ล้านบาท                                    |
| ที่กลุ่มบริษัทฯจ่ายใ |                                                      |
| ห้แก่บริษัทฯเกิดฟ้า | (เป็นค่าเช่าและค่าบริการของบริษัทฯจำนวน 53.1 ล้านบาท และ     |
| จำกัด (ล้านบาท) | ของบริษัทย่อยจำนวน 46.2 ล้านบาท)                         |
| สำหรับปี 2549 : |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | ประมาณ 258 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัทฯ              |
| วามเห็นของคณะก | และบริษัทย่อยจ่ายให้บริษัท เกิดฟ้า จำกัด ในอัตรา 264.50         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                                 |
| :             | เป็นอัตราค่าเช่าที่มีความเหมาะสมและยุติธรรม                   |
|               | โดยอัตราค่า                                            |
|               | เช่าดังกล่าวอยู่ในช่วงระหว่างอัตราค่าเช่าตามราคาตลาดซึ่งอยู่ระหว่าง |
|               | 260-300 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน                         |
|               | ตามรายงานการประเมินราคาของบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์      |
|               | เซอร์วิส จำกัด                                          |
|               | ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งได้รับควา                        |
|               | มเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
+---------------+------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด                               |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                              |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา                  |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย                        |
| :             |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายคำรณ ปราโมช ณ                      |
|               | อยุธยาเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของรา    | บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 217/7     |
| ยการะหว่างกัน : | ซอยสุขุมวิท 63 (เอกมัย) ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ         |
|               | จากห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ                           |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,250 ตารางเมตร                               |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 1 มกราคม 2549-31 ธันวาคม 2551)              |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยจะพิจารณาปรับค่าเช่าเมื่อครบ 3 ปี                        |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | ในช่วง 3 ปีแรก กำหนดไว้ที่อัตรา 220 บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน   |
| เช่าและค่าบริการ | หรือ 275,000 บาทต่อเดือน หรือ 3.3 ล้านบาท ต่อปี             |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | 9.9 ล้านบาท ตลอดระยะเวลาเช่า 3 ปี                       |
| :             | (ไม่รวมภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีอื่นที่เกี่ยวข้อง)                    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง  |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพในอัตรา 220         |
| รรมการตรวจสอบ | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือนมีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม          |
| :             | เนื่องจากอัตราดังกล่าวต่ำ                                  |
|               | กว่าอัตราค่าเช่าพื้นที่สำนักงานในบริเวณใกล้เคียงกันเฉลี่ยในช่วงปลายปี |
|               | 2548 ซึ่งเป็นช่วงเวลาที่ทำสัญญาเช่า                          |
+---------------+------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันซึ่งไม่เป็นไปตามปกติทางการค้าระหว่างกลุ่มบริษัทฯ
กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับกลุ่มบริษัทฯ โดยการมีกรรมการร่วมกัน (ต่อ)

+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้เช่า :        | บริษัท มีฟ้า จำกัด                                        |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด                                      |
| (บ            |                                                      |
| ริษัทหรือบุคคลที่อา |                                                      |
| จมีความขัดแย้ง): |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ล             | ในฐานะผู้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                     |
| ักษณะความสัมพันธ์ | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ              |
| :             | และบริษัทย่อยหลายบริษัท                                   |
|               |                                                      |
|               | ในฐานะผู้ให้เช่า : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม                   |
|               | เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด    |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ลักษณะของ      | บริษัท มีฟ้า จำกัดเช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 59/1 ซอยสุขุมวิท 39   |
| รายการะหว่างกัน | ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ จากบริษัท ร่วมฟ้า จำกัด          |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ขนาดของพื้นที่เช่า | ประมาณ 1,336.21 ตารางเมตร                            |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ร             | 3 ปี (ตั้งแต่ 26 สิงหาคม 2548-25 สิงหาคม 2551)             |
| ะยะเวลาการเช่า | โดยมีการต่ออายุสัญญาทุก 3 ปี                               |
| :             | และให้สิทธิผู้เช่าในการต่ออายุสัญญาเช่าได้ถึงปี 2554              |
+---------------+------------------------------------------------------+
| อัตราค่า        | กำหนดค่าเช่าและค่าบริการไว้ที่อัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน         |
| เช่าและค่าบริการ |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| นโยบา         | เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด                         |
| ยการกำหนดราคา |                                                      |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| มูลค่าของรายการ | จำนวน 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี                    |
| :             |                                                      |
+---------------+------------------------------------------------------+
| ค             | คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า อัตราค่าเช่าซึ่งบริษัท มีฟ้า           |
| วามเห็นของคณะก | จำกัดจ่ายให้แก่บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด ในอัตรา 0.2 ล้านบาทต่อเดือน   |
| รรมการตรวจสอบ | มีความสมเหตุสมผลและยุติธรรม เนื่องจากเป็นการต่ออายุสัญญาเดิม    |
| :             | โดยอัตราค่าเช่า และค่าบริการเท่าเดิม ซึ่งเป็นไปตามราคาตลาด     |
+---------------+------------------------------------------------------+

3.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ ประกอบธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจร โดยมีบริษัทในกลุ่มฯ
  ประกอบธุรกิจบันเทิงในแต่ละประเภทที่มีความเกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
  จึงมีการทำรายการระหว่างกันเป็นจำนวนมากกับบริษัทในกลุ่มฯ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยการมีกรรมการร่วมกันและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ทั้งนี้ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ เป็นไปตามรายการทางการค้าปกติ
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่มบริษัทฯ โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันดังกล่าวได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่ารายการข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปีและมีความสมเหตุสมผล
  โดยบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตให้เป็นไปตามนโยบายการทำรายการระหว่างกัน
  และสัญญาหรือข้อตกลงที่ได้มีการทำร่วมกัน พร้อมทั้งเปิดเผยชนิด
  และมูลค่าของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ภายใต้ประกาศ
  และข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  จากระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545 หมวดที่ 8
  ว่าด้วยเรื่องการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)
  และบริษัทในเครือ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม
  2545 และได้แก้ไขปรับปรุงจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2547 เมื่อวันที่ 15
  พฤศจิกายน 2547
  โดยที่การประชุมกรรมการบริษัทดังกล่าวมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  ได้กำหนดอำนาจอนุมัติและดำเนินการในการทำรายการระหว่างกันให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546
  โดยสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  รายการเกี่ยวโยงกันที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายจัดการ

    -   รายการธุรกิจปกติ รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
        รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3
        ปีซึ่งทั้งหมดต้องเป็นรายการที่มีรายการขนาดเล็ก
        แต่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปและรายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นที่มีขนาดเล็ก
        มีการกำหนดอำนาจอนุมัติให้ประธานกรรมการบริหารมีอำนาจในการอนุมัติ

    -   รายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป(ไม่จำกัดมูลค่ารายการ)
        รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
        และมีค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
        (ไม่จำกัดมูลค่ารายการ)
        รายการสนับสนุนธุรกิจปกติขนาดกลางที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปแต่ค่าตอบแทนไม่สามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
        รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3
        ปีที่มีขนาดรายการเป็นขนาดกลางที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปซึ่งต้องเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        มีการกำหนดอำนาจอนุมัติให้ประธานกรรมการบริหารจะมีอำนาจอนุมัติรายการที่มีวงเงินไม่เกิน
        5 ล้านบาท คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติรายการที่มีวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท
        การอนุมัติรายการที่มีวงเงินเกินกว่า 10 ล้านบาท
        จะต้องผ่านการอนุมัติรายการจากคณะกรรมการบริษัท

  2. รายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

-   รายการธุรกิจปกติที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่ ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีที่มีขนาดรายการขนาดใหญ่
    ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการอื่นที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่
    ที่ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บุคคลเกี่ยวโยงกัน แบบที่ 1
    คือให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังต่อไปนี้

    1.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นบุคคลธรรมดา

    2.  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในนิติบุคคลนั้น

        -   รายการความช่วยเหลือทางการเงินให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน แบบที่ 2
            คือให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากแบบที่ 1
            ที่มีรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่

-   รายการเกี่ยวโยงอื่นๆที่นอกเหนือจากข้างต้นที่มีขนาดรายการขนาดกลางและขนาดใหญ่

-   รายการเกี่ยวโยงกันในประเภทที่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    หากเป็นรายการที่มีขนาดใหญ่ และการช่วยเหลือทางการเงินแบบที่ 1 มูลค่ารายการ 100
    ล้านบาทขึ้นไป หรือร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    การเข้าทำรายการนอกจากได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทแล้วจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    ทั้งนี้เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546

หมายเหตุ:

รายการธุรกิจปกติ หมายถึง
รายการทางการค้าที่บริษัทฯหรือบริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
อันได้แก่รายการให้บริการโฆษณา การประชาสัมพันธ์ การส่งเสริมการขาย การจ่ายค่าลิขสิทธิ์
ค่าส่วนแบ่งเทป การให้บริการสตูดิโอ การบริหารศิลปิน การจ้างผลิต การเช่าสถานีวิทยุ
การให้บริการจัดคอนเสิร์ตและการจัดกิจกรรมต่างๆ เป็นต้น

รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ หมายถึง
รายการทางการค้าซึ่งบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันกับบริษัทหรือบริษัทย่อยมักกระทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติของบริษัทตน
อันได้แก่ การผลิตชิ้นงานคลิป การจัดละครเวทีและการให้เช่าอุปกรณ์แสง สีและเสียง เป็นต้น

รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ หมายถึง รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
และ/หรือสิทธิในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การเช่า/ให้เช่าสินทรัพย์ การให้/รับบริการ
การลงทุน/ขายเงินลงทุนในกิจการ

รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
คือรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไขทางการทั่วไป

รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน คือ
รายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งรวมถึงรายการกู้ยืมเงิน การค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้

เงื่อนไขการค้าทั่วไปข้างต้น หมายถึง
เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ขนาดรายการขนาดเล็ก หมายถึงรายการที่มีมูลค่าไม่เกิน 1 ล้านบาทหรือไม่เกินร้อยละ 0.03
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

ขนาดรายการขนาดกลาง หมายถึงรายการที่มีมูลค่ามากกว่า 1 ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท
หรือมากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

ขนาดรายการขนาดใหญ่ หมายถึงรายการที่มีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 20 ล้านบาทหรือร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

-   บริษัทฯ มีนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่เป็นปกติทางธุรกิจ หรือสนับสนุนธุรกิจปกติ
    เช่น การโฆษณา การประชาสัมพันธ์ การส่งเสริมการขาย การจ่ายลิขสิทธิ์ ค่าส่วนแบ่งเทป
    การให้บริการสตูดิโอ การบริหารศิลปิน การจ้างผลิต การเช่าสถานีวิทยุ
    การให้บริการจัดคอนเสิร์ต การจัดกิจกรรมต่างๆ การผลิตชิ้นงานคลิป
    การจัดละครเวทีและการให้เช่าอุปกรณ์แสง สีและเสียงเป็นต้น ที่เกิดขึ้นเป็นประจำ
    ต่อไปในอนาคต ซึ่งบริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    โดยจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ

-   สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่เป็นปกติทางธุรกิจ แต่อาจมีขึ้นในอนาคต เช่น
    การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทย่อย ค่าบริหารงานส่วนกลางและค่าบริการวิชาชีพ
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ
    หรือมีการกำหนดราคาและเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นไปตามตลาดโดยทั่วไป บริษัทฯ
    จะดำเนินการให้การพิจารณาและอนุมัติการทำรายการประเภทดังกล่าวผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
    เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรม
    และมีนโยบายในการกำหนดราคาที่เหมาะสม
    โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว นอกจากนี้ บริษัทฯ
    จะดำเนินการเกี่ยวกับรายการระหว่างกันประเภทดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

-   สำหรับรายการระหว่างกันประเภทการยืมหรือให้กู้ยืมเงินแก่กรรมการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวไม่ว่าจะเป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือเป็นนิติบุคคลที่ไม่ได้เป็นบริษัทในกลุ่มบริษัทฯหรือบริษัทร่วม
    บริษัทฯจะดูแลมิให้มีรายการประเภทดังกล่าว

6.6 เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เข้าไปถือหุ้นในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเกิน
กว่า 5 %ของทุนทีชำระแล้ว

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 มีบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัทฯ 3 บริษัท และบริษัทร่วม 1
  บริษัทที่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเข้าไปถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5
  ของทุนที่ชำระแล้วของแต่ละบริษัทประกอบด้วย บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด บริษัท จีเอ็มเอ็ม
  อินเตอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด บริษัท อินเด็กซ์ อีเว้นท์ เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัท
  ซีเนริโอ จำกัด
  โดยสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในแต่ละบริษัทเป็นดังต่อไปนี้

+-----------+----------+------------------+----------------------------+
| อบริษัทฯ    | สัดส่ว     | สัดส              | เหตุผลที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย    |
|           | นการถือหุ้น | ่วนการถือหุ้นโดยบุคคล | ้งเข้าไปถือหุ้นในแต่ละบริษัทเกินกว่า |
|           | โดยบริษัทฯ |                  | 5 %                        |
|           |          | ที่อาจมีความขัดแย้ง   |                            |
|           |          |                  | ของทุนที่ชำระแล้ว              |
+-----------+----------+------------------+----------------------------+
| บริษัท      | 70 %     | นายคำรณ ปราโมช ณ | บริษัทฯเปิดโอกาสให้นายคำรณ     |
| อิมเมจ     |          | อยุธยา            | ปราโมช ณ                   |
|           |          | ซึ่งดำรงตำแหน่งกรร  | อยุธยาและนางสาวลายคราม      |
| พับลิชชิ่ง    |          | มการของบริษัทฯถือหุ้น | เลิศ                        |
| จำกัด      |          | ของบริษัทดังกล่าว30% | วิทยาประสิทธิ์เข้ามาถือหุ้นของบริษัท |
|           |          | ของทุนที่ชำระแล้ว    | อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด และบริษัท  |
|           |          |                  | จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์ พับลิชชิ่ง      |
|           |          |                  | จำกัดซึ่งดำ                   |
|           |          |                  | เนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตสื่อสิ่งพิมพ์ |
|           |          |                  | และให้นายถกลเกียรติ           |
|           |          |                  |                            |
|           |          |                  | วีรวรรณ                     |
|           |          |                  | เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท    |
|           |          |                  | ซีเนริโอ                     |
|           |          |                  | จำกัดซึ่งดำเนินธุร              |
|           |          |                  | กิจเกี่ยวกับการผลิตรายการโทรทัศน์ |
|           |          |                  | เพื่อให้ผู้บริหารทั้ง 3            |
|           |          |                  | ท่าน                        |
|           |          |                  | เข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในแต่ละบริษัท |
|           |          |                  | เพื่อ                        |
|           |          |                  | ให้ผลตอบแทนและเป็นการสร้างขวัญ |
|           |          |                  | กำลังใจและแรงจูงใจให้แก่ผู้บ     |
|           |          |                  | ริหารระดับสูงเหล่านี้ให้อยู่ทำงานเพ |
|           |          |                  | ื่อสร้างสรรค์ความเจริญให้กับกลุ่มธุร |
|           |          |                  | กิจสิ่งพิมพ์และกลุ่มธุรกิจผลิตรายการ |
|           |          |                  | โทรทัศน์ของกลุ่มบริษัทฯในระยะยาว |
|           |          |                  |                            |
|           |          |                  | สำหรับบริษัท อินเด็กซ์ อีเว้นท์     |
|           |          |                  | เอเจนซี่ จำกัด (มหาชน) นั้น     |
|           |          |                  | นายเกรียงไกร                |
|           |          |                  | กาญจนะโภคินเป็นผู้ถือหุ้นใ        |
|           |          |                  | หญ่ของบริษัทดังกล่าวมาก่อนที่บริษัทฯ |
|           |          |                  | จะเข้าร่วมลง                 |
|           |          |                  | ทุนในบริษัทดังกล่าวในเดือนมิถุนายน |
|           |          |                  | 2548                       |
|           |          |                  | เพื่อข                       |
|           |          |                  | ยายการดำเนินธุรกิจสื่อให้ครบวงจร |
+-----------+----------+------------------+----------------------------+
| บริษัท      | 70 %     | นางสาวลายคราม    |                            |
| จีเอ็มเอ็ม   |          | เลิศวิทยา          |                            |
| อินเตอร์    |          |                  |                            |
| พับลิชชิ่ง    |          | ประสิทธิ์           |                            |
| จำกัด      |          | ซึ่งดำรงตำแหน      |                            |
|           |          | ่งกรรมการของบริษัทฯ |                            |
|           |          | ถ                |                            |
|           |          | ือหุ้นของบริษัทดังกล่าว |                            |
|           |          | 19%              |                            |
|           |          | ของทุนที่ชำระแล้ว    |                            |
+-----------+----------+------------------+----------------------------+
| บริษัท      | 50%      | นายเกรียงไกร      |                            |
| อินเด็กซ์    |          | กาญจนะโภคิน       |                            |
|           |          | ซึ่งดำรงตำแหน      |                            |
| อีเว้นท์     |          | ่งกรรมการของบริษัทฯ |                            |
| เอเจนซี่    |          | ถ                |                            |
| จำกัด      |          | ือหุ้นของบริษัทดังกล่าว |                            |
| (มหาชน)   |          | 26%              |                            |
|           |          | ของทุนที่ชำระแล้ว    |                            |
+-----------+----------+------------------+----------------------------+
| บริษัท      | 25 %     | นายถกลเกียรติ      |                            |
| ซีเนริโอ    |          | วีรวรรณ           |                            |
| จำกัด      |          | ซึ่งดำรงตำแหน      |                            |
|           |          | ่งกรรมการของบริษัทฯ |                            |
|           |          | ถ                |                            |
|           |          | ือหุ้นของบริษัทดังกล่าว |                            |
|           |          | 54 %             |                            |
|           |          | ของทุนที่ชำระแล้ว    |                            |
+-----------+----------+------------------+----------------------------+