12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

  1) งบการเงิน

(ก) สรุปรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา ดังนี้

ปี 2543

ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2543 ของบริษัท
เนื่องจากผลของความไม่แน่นอนเกี่ยวกับปัญหาต่อการดำเนินงานต่อเนื่องของกิจการ
เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตสินค้า ชั่วคราวชะลอการดำเนินงานระหว่างก่อสร้าง
ผิดนัดชำระหนี้ภายใต้สัญญาเงินกู้ระยะยาวและถูกจำกัดการใช้เงินฝากธนาคาร ภายใต้สัญญาหุ้นกู้

ผู้สอบบัญชีไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นให้เป็นที่พอใจในความครบถ้วนและถูกต้องของหนี้สิน
ซึ่งยังอยู่ในระหว่างกระบวนการสอบสวนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
ซึ่งเจ้าหนี้ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ สำหรับหนี้คงค้าง ณ วันที่ 8 พฤษภาคม
2543 และเจ้าหนี้บางรายได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้มากกว่าหนี้ที่บริษัทบันทึกบัญชี
ซึ่งมีผลต่างเกิดขึ้นอย่างเป็นสาระสำคัญผู้ทำแผนได้ยื่นคำคัดค้าน
สำหรับสิทธิเรียกร้องที่มีผลแตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์อยู่ระหว่างกระบวนการสอบทานและตรวจสอบสิทธิเรียกร้องเหล่านั้น
บริษัทยังมิได้ปรับปรุงผลต่างของหนี้สินที่เกิดขึ้น
นอกจากนี้ตามที่ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีซึ่งได้รวมต้นทุนในการออกตราสารหนี้
ผลของการปรับโครงสร้างหนี้อาจก่อให้เกิดการยกเลิกตราสารหนี้เหล่านี้ ในกรณีนี้
ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีดังกล่าวจะต้องมีการตัดจำหน่าย
มูลค่าของจำนวนตัดจำหน่ายดังกล่าวยังไม่สามารถประเมินได้ในขณะนี้
และมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี

ปี 2544

ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2544 ของบริษัท
เนื่องจากผลของความไม่แน่นอนเกี่ยวกับปัญหาต่อการดำเนินงานต่อเนื่องของกิจการ
เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตสินค้า ชั่วคราว ชะลอการดำเนินงานระหว่างก่อสร้าง
ผิดนัดชำระหนี้ภายใต้สัญญาเงินกู้ระยะยาวและบริษัทถูกจำกัดการใช้
เงินฝากธนาคารภายใต้สัญญาหุ้นกู้
ผู้สอบบัญชีไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นให้เป็นที่พอใจในความครบถ้วนและ
ถูกต้องของหนี้สินซึ่งยังอยู่ในระหว่างกระบวนการสอบสวนของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
และมูลค่าที่คาดว่าจะได้รับคืนของค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี
ซึ่งเจ้าหนี้ได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สำหรับหนี้คงค้าง ณ วันที่ 8 พฤษภาคม
2543 และเจ้าหนี้บางรายได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้มากกว่าหนี้ที่บริษัทบันทึกบัญชี
ซึ่งมีผลต่างเกิดขึ้นอย่างเป็นสาระสำคัญ
ผู้ทำแผนได้ยื่นคำคัดค้านสำหรับสิทธิเรียกร้องที่มีผลแตกต่างอย่างเป็นสาระสำคัญต่อเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์อยู่ระหว่างกระบวนการสอบทานและตรวจสอบสิทธิเรียกร้องเหล่านั้น
บริษัทจึงยังมิได้ปรับปรุงผลต่างของหนี้สินที่เกิดขึ้น
และค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีซึ่งได้รวมต้นทุนในการออกตราสารหนี้
ผลของการปรับโครงสร้างหนี้อาจก่อให้เกิดการยกเลิกตราสารหนี้เหล่านี้
ในกรณีนี้ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีดังกล่าวจะต้องมีการตัดจำหน่าย
อย่างไรก็ตามมูลค่าของจำนวนตัดจำหน่ายดังกล่าวยังไม่สามารถประเมินได้ในขณะนี้
ในปัจจุบันต้นทุนในการออก
ตราสารหนี้ดังกล่าวมิได้บันทึกรวมเป็นส่วนหนึ่งของการวัดค่าเริ่มแรกของหุ้นกู้ที่เกี่ยวข้อง
บริษัทตัดจำหน่ายค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีโดยวิธีเส้นตรง โดยที่มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศฉบับที่
39 ระบุให้ใช้อัตราดอกเบี้ยที่แท้จริง

ปี2545

ผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545
เนื่องจากผลของความไม่แน่นอนเกี่ยวกับความสามารถในการดำเนินงานต่อเนื่องของกิจการ
เนื่องจากบริษัทได้หยุดการผลิตสินค้า ชั่วคราว ชะลอการดำเนินงานก่อสร้าง
ผิดนัดชำระหนี้ภายใต้สัญญาเงินกู้ยืมระยะยาวและบริษัทถูกจำกัดการใช้เงินฝากธนาคารภายใต้สัญญาหุ้นกู้

ผู้สอบบัญชีไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นให้เป็นที่พอใจในความครบถ้วนและถูกต้องของหนี้สิน
ซึ่งเจ้าหนี้บางรายได้ยื่นคำขอรับชำระหนี้มากกว่าที่บริษัทบันทึกบัญชี
ซึ่งมีผลต่างเกิดขึ้นอย่างมีสาระสำคัญหนี้ดังกล่าว
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์อยู่ในระหว่างการสอบทานและตรวจสอบสิทธิเรียกร้องโดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
และค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชีซึ่งได้รวมต้นทุนในการออกตราสารหนี้
ผลของการปรับโครงสร้างหนี้อาจก่อให้เกิดการยกเลิกตราสารหนี้
ซึ่งมูลค่าของจำนวนตัดจำหน่ายดังกล่าวยังไม่สามารถประเมินได้ในขณะนี้

ข) ตารางแสดงสรุปงบการเงินรวม

+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| งบดุล               |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| สินทรัพย์             |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|                    | 2545    |     | 2544    |     | 2543   |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|                    | พันบาท   | %   | พันบาท   | %   | พันบาท  | %   |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| สินทรัพย์หมุนเวียน      |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เง                 | 163,118 | 0   | 274,956 | 1   | 3      | 1   |
| ินสดและเงินฝากธนาคาร |         | .62 |         | .29 | 49,419 | .31 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เงินลงทุนระยะสั้น      |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เงินฝากประจำธนาคาร  | 36,467  | 0   | 36,297  | 0   | 36,471 | 0   |
|                    |         | .14 |         | .17 |        | .14 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|  รวมเงินลงทุนระยะสั้น  | 36,467  | 0   | 36,297  | 0   | 36,471 | 0   |
|                    |         | .14 |         | .17 |        | .14 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| ลูกหนี้การค้า          | 5,471   | 0   | 5,471   | 0   | 5,471  | 0   |
|                    |         | .02 |         | .02 |        | .02 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| หัก ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ | 5,221   | 0   | (5,221) | (0. | (      | (0. |
|                    |         | .02 |         | 02) | 5,221) | 02) |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| ลูกหนี้การค้า - สุทธิ    | 250     | 0   | 250     | 0   | 250    | 0   |
|                    |         | .00 |         | .00 |        | .00 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เงินให้กู้ย            | 11,598  | 0   | 11,598  | 0   | 11,598 | 0   |
| ืมและเงินทดรองจ่ายแก่ก |         | .04 |         | .05 |        | .04 |
| ิจการที่เกี่ยวข้องกัน-สุทธิ |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| สินค้าคงเหลือ         | 617,872 | 2   | 656,921 | 3   | 7      | 2   |
|                    |         | .35 |         | .07 | 56,344 | .83 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น    |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|   เงินล่วงหน         | 199,121 | 0   | 199,121 | 0   | 1      | 0   |
| ้าค่าสินค้าและเครื่องจักร |         | .76 |         | .93 | 99,135 | .74 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| ภาษีมูลค่าเพิ่มรอเรียกคืน | 21,908  | 0   | 19,281  | 0   | 23,205 | 0   |
|                    |         | .08 |         | .09 |        | .09 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| อื่น ๆ               | 17,079  | 0   | 17,501  | 0   | 17,425 | 0   |
|                    |         | .07 |         | .08 |        | .07 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|                    | 238,108 | 0   | 235,903 | 1   | 2      | 0   |
| รวมสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น |         | .91 |         | .10 | 39,765 | .90 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|  รวมสินทรัพย์หมุนเวียน  | 1,      | 4   | 1,      | 5   | 1,3    | 5   |
|                    | 067,413 | .07 | 215,925 | .68 | 93,847 | .21 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน    |         |     |         |     |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เง                 | 94,013  | 0   | 4,414   | 0   | -      | -   |
| ินลงทุนระยะยาวอื่น-สุทธิ |         | .36 |         | .02 |        |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| ที่ดิน อ              | 24,     | 92  | 19,     | 89  | 24,1   | 90  |
| าคาร และอุปกรณ์-สุทธิ  | 259,663 | .45 | 171,123 | .60 | 58,383 | .31 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี     | 748,851 | 2   | 932,775 | 4   | 1,1    | 4   |
|                    |         | .85 |         | .36 | 16,698 | .17 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| เงินมัดจำ            | 69,867  | 0   | 71,810  | 0   | 80,464 | 0   |
|                    |         | .27 |         | .34 |        | .03 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
|                    | 818,718 | 3   | 1,      | 4   | 1,1    | 4   |
| รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน |         | .12 | 004,585 | .70 | 97,162 | .48 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+
| รวมสินทรัพย์          | 26,     | 100 | 21,     | 100 | 26,7   | 100 |
|                    | 239,807 |     | 396,047 |     | 49,392 | .00 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+--------+-----+

+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| งบดุล                   |        |     |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น     |        |     |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|                        | 2545   |     | 2544  |     | 2543   |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|                        | พันบาท  | %   | พันบาท | %   | พันบาท  | %  |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| หนี้สินหมุนเวียน            |        |     |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|   เงินเบิกเกินบัญชีแ        | 46,807 | 0   | 4     | 0   | 47,632 | 0. |
| ละเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน |        | .18 | 6,810 | .22 |        | 18 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| เจ้าหนี้การค้าและค่าก่อสร้าง  | 1,1    | 4   | 1,00  | 4   | 9      | 3. |
|                        | 48,421 | .38 | 5,714 | .70 | 97,179 | 73 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|   ส่วนของหนี้สินระยะยาวท   | 29,9   | 114 | 30,12 | 140 | 29,5   | 11 |
| ี่เจ้าหนี้สามารถเรียกคืนได้ทันที | 68,325 | .21 | 2,746 | .79 | 45,253 | 0. |
|                        |        |     |       |     |        | 45 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น          |        |     |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|   ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย        | 23,2   | 88  | 17,41 | 81  | 11,4   | 4  |
|                        | 75,351 | .70 | 2,790 | .38 | 97,065 | 2. |
|                        |        |     |       |     |        | 98 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|   เงินประกันผลงานก่อสร้าง  | 18,632 | 0   | 1     | 0   | 18,667 | 0. |
|                        |        | .07 | 8,427 | .09 |        | 07 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
|   อื่นๆ                  | 326    | 0   | 290   | 0   | 1,186  | 0. |
|                        |        | .00 |       | .00 |        | 00 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| รวมหนี้สินหมุนเวียนอื่น       | 23,2   | 88  | 17,43 | 81  | 11,5   | 4  |
|                        | 94,309 | .77 | 1,507 | .47 | 16,918 | 3. |
|                        |        |     |       |     |        | 05 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| รวมหนี้สินหมุนเวียน         | 54,4   | 207 | 48,60 | 227 | 42,1   | 15 |
|                        | 57,862 | .54 | 6,777 | .18 | 06,982 | 7. |
|                        |        |     |       |     |        | 41 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น            |        |     |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ทุนจดทะเบียน 860,000,000 | 8,6    |     | 8,60  |     | 8,6    |    |
| หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท     | 00,000 |     | 0,000 |     | 00,000 |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ทุนเรือนหุ้น               | 7,1    | 27  | 7,18  | 33  | 7,1    | 2  |
|                        | 86,399 | .39 | 6,399 | .59 | 86,399 | 6. |
|                        |        |     |       |     |        | 87 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น   | 3      | 1   | 38    | 1   | 3      | 1. |
|                        | 88,997 | .48 | 8,997 | .82 | 88,997 | 45 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ส่วนเกินมูลค่าหุ้น           | 5      | 1   | 51    | 2   | 5      | 1. |
|                        | 10,000 | .94 | 0,000 | .38 | 10,000 | 91 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ส่วนต่ำกว่าทุนอื่น           | (1     | (0. | -     | -   | -      | -  |
|                        | 1,150) | 04) |       |     |        |    |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| ขาดทุนสะสม              | (36,29 | (1  | (3    | (1  | (23,44 | (  |
|                        | 2,301) | 38. | 5,296 | 64. | 2,986) | 87 |
|                        |        | 31) | ,125) | 97) |        | .6 |
|                        |        |     |       |     |        | 4) |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| รวมส่วนของผู้ถือหุ้น         | (28,21 | (1  | (2    | (1  | (15,35 | (  |
|                        | 8,055) | 07. | 7,210 | 27. | 7,590) | 57 |
|                        |        | 54) | ,729) | 18) |        | .4 |
|                        |        |     |       |     |        | 1) |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+
| รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น  | 26,2   | 100 | 21,39 | 100 | 26,7   | 10 |
|                        | 39,807 | .00 | 6,047 | .00 | 49,392 | 0. |
|                        |        |     |       |     |        | 00 |
+------------------------+--------+-----+-------+-----+--------+----+

+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| งบกระแสเงินสด                      |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   | 2545      | 2544      | 2543     |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   | พันบาท     | พันบาท     | พันบาท    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน       |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ขาดทุนสุทธิ                          | (996,175) | (11       | (9,      |
|                                   |           | ,853,139) | 449,399) |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ปรับกระทบขาดท                      |           |           |          |
| ุนสุทธิที่เป็นเงินสดจ่ายจากกิจการดำเนินงาน0 |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| หนี้สงสัยจะสูญ                        | 186       | -         | (2,192)  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ค่าเสื่อมราคาและรายการตัดบัญชี          | 560,815   | 544,937   | 555,431  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ส่วนลดหุ้นกู้ตัดบัญชี                     | 254,019   | 226,349   | 181,946  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้    | (101,367) | -         | -        |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ขาดทุน(กำไร)จ                      | (5        | 4,626,245 | -        |
| ากการกลับบัญชีขาดทุนจากการด้อยค่าสินทรัพย์ | ,465,259) |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ขาด                               | (503,399) | 491,435   | 3        |
| ทุน(กำไร)ที่ยังไม่เกิดขึ้นจากอัตราแลกเปลี่ยน |           |           | ,082,771 |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กำไร                              | (35,070)  | (63,575)  | (50,844) |
| จากการกลับบัญชีขาดทุนจากการลดมูลค่าสินค้า |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ขาดทุน(กำไร)จากการจำหน่ายสินทรัพย์ถาวร | -         | (50)      | 41       |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กำไรจากก                          | -         | (22,280)  | -        |
| ารกลับบัญชีสำรองการลดมูลค่าตั๋วสัญญาใช้เงิน |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กา                                |           |           |          |
| รเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์และหนี้สินดำเนินงาน |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ลูกหนี้การค้าลดลง                     | -         | -         | 1,553    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| สินค้าคงเหลือลดลง                    | 74,119    | 162,998   | 139,917  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินล่วงหน้าค่าสินค้าลดลง               | -         | 15        | 315      |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ภาษีมูลค่าเพิ่มรอเรียกคืนลดลง (เพิ่มขึ้น)    | (2,626)   | 3,923     | 6,373    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| สินทรัพย์หมุนเวียนอื่นลดลง (เพิ่มขึ้น)       | 422       | (76)      | 13,627   |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินมัดจำลดลง                       | 1,.757    | 8,654     | 9,508    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เจ้าหนี้การค้าเพิ่มขึ้น(ลดลง)             | 106       | (3)       | (4,192)  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายเพิ่มขึ้น                | 6,102,596 | 5,780,878 | 5        |
|                                   |           |           | ,370,795 |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้น (ลดลง)         | 36        | (396)     | (867)    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|  เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมการดำเนินงาน  | (109,840) | (94,085)  | (        |
|                                   |           |           | 145,217) |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| งบกระแสเงินสด                      |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   | 2545      | 2544      | 2543     |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|                                   | พันบาท     | พันบาท     | พันบาท    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน           |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินลงทุนระยะยาวอื่นลดลง              | 617       | 17,866    | -        |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินฝากธนาคารที่ติดภาระค้ำประกันลดลง    | 147,632   | 34,722    | 79,078   |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินมัดจำและเงินล่วงหน้าค่าก่อสร้างลดลง   | -         | -         | 4,140    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง(ลดลง)เพิ่มขึ้น          | -         | (1,081)   | 3,131    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดรับจากการจำหน่ายสินทรัพย์         | -         | 51        | 89       |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ที่ดิน อาคาร และ อุปกรณ์เพิ่มขึ้น          | (173)     | -         | (339)    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดสุทธิจากกิจกรรมลงทุน             | 148,076   | 51,558    | 86,099   |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน        |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารลดลง            | (3)       | (822)     | (1,562)  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ชำระเงินกู้ยืมระยะยาว                 | -         | -         | (32,587) |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
|  เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงิน      | (3)       | (822)     | (34,149) |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดแล                           | 38,233    | (43,349)  | (93,267) |
| ะรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง)สุทธิ |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดต้นปี     | 22,640    | 65,989    | 159,256  |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดสิ้นปี     | 60,873    | 22,640    | 65,989   |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ข้อมูลกระแสเงินสดเปิดเผยเพิ่มเติม        |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| เงินสดจ่ายในระหว่างงวด               |           |           |          |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+
| ดอกเบี้ยจ่าย                         | -         | 618       | 5,674    |
+-----------------------------------+-----------+-----------+----------+

+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| งบกำไรขาดทุน            |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|                        | 2545  |    | 2544   |     | 2543   |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|                        | พันบาท | %  | พันบาท  | %   | พันบาท  | %   |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| รายได้                  |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| รายได้จากการขาย         | 5     | 0. | 1      | 75  | 1      | 84  |
|                        | 8,985 | 96 | 37,589 | .68 | 17,249 | .60 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| รายได้อื่น                |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ดอกเบี้ยรับ               | 1,742 | 0. | 7,102  | 3   | 9,938  | 7   |
|                        |       | 03 |        | .91 |        | .17 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน    | 50    | 8. | -      | -   | -      | -   |
|                        | 2,299 | 19 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|   กำไร                 | 10    | 1. | -      | -   | -      | -   |
| จากการปรับโครงสร้างหนี้ของ | 1,367 | 65 |        |     |        |     |
|   ลูกหนี้                 |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|   กำไรจากการกลับบัญช     | 5,46  | 8  | -      | -   | -      | -   |
| ีขาดทุนจากการด้อยค้าสินทรัพย์ | 5,259 | 9. |        |     |        |     |
|                        |       | 13 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| อื่น ๆ                   | 2,059 | 0. | 37,119 | 20  | 11,406 | 8   |
|                        |       | 03 |        | .42 |        | .23 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| รวมรายได้อื่น             | 6,07  | 9  | 44,221 | 24  | 21,344 | 15  |
|                        | 2,726 | 9. |        | .32 |        | .40 |
|                        |       | 04 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|  รวมรายได้              | 6,13  | 10 | 1      | 100 | 1      | 100 |
|                        | 1,711 | 0. | 81,810 | .00 | 38,593 | .00 |
|                        |       | 00 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ค่าใช้จ่าย                |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ต้นทุนขาย                | 3     | 4. | 98,521 | 1   | 90,538 | 2   |
|                        | 9,053 | 90 |        | .64 |        | .23 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ต้นทุนจากการหยุดดำเนินการ  | 37    | 4  | 3      | 6   | 4      | 10  |
|                        | 8,756 | 7. | 95,685 | .57 | 09,269 | .07 |
|                        |       | 53 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ค่าใช                   | 37    | 4  | 4      | 6   | 4      | 11  |
| ้จ่ายในการขายและการบริหาร | 7,987 | 7. | 08,567 | .79 | 84,127 | .92 |
|                        |       | 44 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ค่าตอบแทนกรรมการ        | 1,013 | 0. | 1,104  | 0   | 1,588  | 0   |
|                        |       | 13 |        | .02 |        | .04 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ค่าใช้จ่ายอื่นๆ             |       |    |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ขาดทุนจากการด้อยค่าสินทรัพย์ | -     | -  | 4,6    | 76  | -      | 0   |
|                        |       |    | 26,245 | .85 |        | .00 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยน   | -     | -  | 4      | 8   | 3,0    | 75  |
|                        |       |    | 89,698 | .13 | 77,521 | .74 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|  รวมค่าใช้จ่ายอื่น          | -     | -  | 5,1    | 84  | 3,0    | 75  |
|                        |       |    | 15,943 | .98 | 77,521 | .74 |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
|  รวมค่าใช้จ่าย            | 79    | 10 | 6,0    | 100 | 4,0    | 100 |
|                        | 6,809 | 0. | 19,820 | .00 | 63,043 | .00 |
|                        |       | 00 |        |     |        |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| กำไร                   | 5,33  |    | (5,83  |     | (3,92  |     |
| (ขาดทุน)ก่อนดอกเบี้ยจ่าย    | 4,902 |    | 8,010) |     | 4,450) |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ดอกเบี้ยจ่าย              | 6,33  |    | 6,0    |     | 5,5    |     |
|                        | 1,077 |    | 15,129 |     | 24,949 |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ขาดทุนสุทธิ               | (996  |    | (11,85 |     | (9,44  |     |
|                        | ,175) |    | 3,139) |     | 9,399) |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+
| ขาดทุนต่อหุ้น ขั้นพื้นฐาน      | (     |    | (      |     | (      |     |
|                        | 1.39) |    | 16.49) |     | 13.15) |     |
+------------------------+-------+----+--------+-----+--------+-----+

ค) สรุปอัตราส่วนทางการเงินที่สำคัญ

  ----------------------------------- ------------- ------------- -------------
                                      2545          2544          2543

  อัตราส่วนสภาพคล่อง (Liquidity Ratio)                               

  อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า)               0.02          0.03          0.03

  อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว (เท่า)         0.01          0.01          0.01

  อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า)     0.00          0.00          0.00

  อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า (เท่า)       10.78         25.15         18.76

  ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน)              33            14            19

  อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ (เท่า)      0.25          0.44          0.29

  ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน)            1,420.97      811.09        1,236.74

  อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า)           0.13          0.36          0.32

  ระยะเวลาชำระหนี้ (วัน)                 2,723.60      986.84        1,137.11

  Cash Cycle (วัน)                     (1,269.23)    (161.44)      118.82

  อัตราส่วนแสดงความสามารถในการหากำไร                                
  (Profitability Ratio)                                           

  อัตรากำไรขั้นต้น (%)                    33.79%        28.39%        22.78%

  อัตรากำไรสุทธิ (%)                     (16.25)%      (6,519.51)%   (6,818.04)%

  อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%)               N/A           N/A           N/A

  อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน                               
  (Efficiency Ratio)                                              

  อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%)           (4.18)%       (49.24)%      (34.75)%

  อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (%)       (2.85)%       (53.05)%      (37.29)%

  อัตราหมุนของสินทรัพย์ (เท่า)              0.26          0.01          0.01

  อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน                                   
  (Financial Ratio)                                               

  อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)      (1.93)        (1.79)        (2.74)

  อัตราส่วนความสามารถชำระดอกเบี้ย (เท่า)   (0.02)        (0.02)        (0.03)

  อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)               0             0             0
  ----------------------------------- ------------- ------------- -------------

  2) คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

บริษัทมีผลขาดทุนสุทธิ สำหรับปี 2545 จำนวน 996 ล้านบาท ลดลงจากปี 2544 เป็นจำนวน
10,857 ล้านบาท ซึ่งมีสาเหตุดังนี้

1.  กำไรจากการกลับบัญชีขาดทุนจากการด้อยค่าสินทรัพย์ :
    บริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระให้ทำการประเมินราคาสินทรัพย์ถาวรใหม่
    ตามมาตราฐานการบัญชีฉบับที่ 36 ซึ่งปรากฏว่าราคาประเมินใหม่มีมูลค่าสูงกว่าราคาตามบัญชี
    บริษัทจึงบันทึกกลับรายการขาดทุนจากการด้อยค่าสินทรัพย์เป็นจำนวน 5,465 ล้านบาท

2.  รายได้จากการขายและต้นทุนขาย : บริษัทหยุดผลิตตั้งแต่ปี 2541
    รายได้จากการขายและต้นทุนขายในปัจจุบันเป็นการขายวัตถุดิบที่ใกล้จะหมดอายุและหมดอายุแล้ว
    ซึ่งได้รับการอนุมัติภายใต้ศาลล้มละลายกลาง

3.  กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน : บริษัทบันทึกผลกำไรจากอัตราแลกเปลี่ยนเพิ่มขึ้น 502.30
    ล้านบาท เนื่องจากความมีเสถียรภาพของค่าเงินบาทต่อสกุลเงินตราต่างประเทศ
    เมื่อเปรียบเทียบกันระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 กับระยะเวลาเดียวกันของปี
    2544

4.  กำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ของลูกหนี้ :
    ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งให้บริษัทได้รับชำระหนี้สำหรับตั๋วสัญญาใช้เงินที่ออกโดยบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    จำนวน 543.19 ล้านบาท ตามข้อกำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
    กำหนดให้บริษัทได้รับหุ้นสามัญจำนวน 101,367,153 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท
    ซึ่งต้องแลกเปลี่ยนเป็นหุ้นของ บริษัท มิลเลนเนียมสตีล (มหาชน) จำกัด
    (ซึ่งเป็นบริษัทอื่นที่เข้ามาควบกิจการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
    กล่าวโดยสรุปบริษัทได้รับหุ้นสามัญจำนวน 101,367,153 หุ้นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท

บริษัทได้ตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้แล้วทั้งจำนวนสำหรับตั๋วสัญญาใช้เงินรวมทั้งดอกเบี้ยค้างรับ ในปี 2545 บริษัทได้กลับรายการสำรองค่าเผื่อเงินลงทุนดังกล่าว ตามการรับชำระเป็นหุ้นสามัญ

ผลจากการตีราคาการแปลงหนี้เป็นทุนและการกลับรายการสำรองค่าเผื่อเงินลงทุนและดอกเบี้ยค้างรับ
ทำให้บริษัทมีกำไรจากรายการนี้จำนวน 101.37 ล้านบาท บริษัทบันทึกกำไรจากรายการนี้จำนวน
101.37 ล้านบาท ในงบกำไรขาดทุนสำหรับปี 2545

จากการที่บริษัทได้ประสบปัญหาการขาดสภาพคล่อง ทำให้ต้องหยุดการผลิตตั้งแต่ปี 2542 เป็นต้นมา
บริษัทได้ยื่นแผนการปรับโครงสร้างหนี้และแผนนี้ได้รับมติเสียงข้างมากจากเจ้าหนี้ภายใต้โครงการปรับสร้างหนี้
จากนั้นบริษัทและเจ้าหนี้รายหนึ่งได้ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง
และศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการแล้วเมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
ปัจจุบันผู้บริหารแผนโดยนายสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง อยู่ระหว่างการปฏิบัติตามแผน
โดยหลักเกณฑ์สำคัญตามแผนได้แก่

1. วัตถุประสงค์ของการฟื้นฟูกิจการ

แผนมีวัตถุประสงค์เพื่อให้เอ็นเอสเอ็มได้รับเงินในจำนวนที่เพียงพอ
เพื่อให้สามารถกลับมาดำเนินกิจการต่อไปได้
รวมถึงการดำเนินการก่อสร้างโครงการส่วนที่ยังไม่แล้วเสร็จให้เสร็จ
และเพื่อให้มีเงินทุนหมุนเวียนที่ จำเป็นเพื่อการดำเนินการกิจการของเอ็นเอสเอ็ม
การจัดหาเงินทุนที่เพียงพออาจจัดหาได้จากวิธีการใดวิธีการหนึ่งหรือหลายวิธีรวมกันดังต่อไปนี้

1.  การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

2.  การจัดหาพันธมิตรร่วมทุน

3.  การจัดการสินเชื่อใหม่

ทั้งนี้ ผู้บริหารแผนเป็นผู้เสนอจำนวนเงินที่เพียงพอโดยได้รับการยืนยันจากความเห็นของผู้เชียวชาญ
และระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

2. ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจัดหาเงินทุน

การจัดหาเงินทุนเพื่อการฟื้นฟูกิจการของบริษัท (“เอ็นเอสเอ็ม”) ดังกล่าวข้างต้น
มีข้อกำหนดสรุปสาระสำคัญได้ดังต่อไปนี้

2.1 การเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
ผู้บริหารแผนจะแต่งตั้งผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์เพื่อจัดจำหน่ายหุ้นที่จะเสนอขายต่อประชาชน
ผู้บริหารแผนอาจพิจารณาออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใหม่ให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นได้
ผู้บริหารแผนจะออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวพร้อมกับการออกหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
ส่วนจำนวนของหุ้นและใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวจะต้องได้รับการยืนยันจากผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ภายใต้เงื่อนไขและราคาดังต่อไปนี้

(1) จำนวนรวมของหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
    และจำนวนหุ้นที่จะต้องสำรองเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้นใหม่ดังกล่าว
    เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในแผน

ในกรณีที่สตีล ไดนามิค อิงค์ ยินยอมลดจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ใน เอ็น เอส เอ็ม
ตามที่ผู้บริหารแผนจะได้ดำเนินการตามแผนก่อนหน้าการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
และจำนวนหุ้นที่จะต้องสำรองเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นใหม่
จะต้องไม่เกิน 3,473,430,000 หุ้น

(ข)
ผู้บริหารแผนและผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์จะร่วมกันพิจารณากำหนดราคาเสนอขายหุ้นและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใหม่ที่จะออกให้แก่ผู้จองซื้อหุ้น
(ถ้ามี)

อย่างไรก็ตาม ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ผู้บริหารแผนอาจกำหนดเงื่อนไขในการเสนอขายหุ้น
ห้ามไม่ให้เอ็นเอสเอ็มนำทรัพย์สินที่จัดหาโดยใช้เงินที่เอ็นเอสเอ็มได้รับชำระค่าหุ้นดังกล่าวไปเป็นหลักประกันให้แก่เจ้าหนี้
ยกเว้นในกรณีที่ใช้เป็นหลักประกันแก่หนี้ของเอ็นเอสเอ็มภายใต้การจัดหาสินเชื่อใหม่

2.2 การจัดหาพันธมิตรร่วมทุน

ในการจัดหาพันธมิตรร่วมทุน ผู้บริหารแผนจะต้องจัดให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของเอ็นเอสเอ็ม
โดยการออกหุ้นสามัญและดำเนินการแจ้งให้คณะกรรมการเจ้าหนี้ทราบถึงผู้ที่จะเป็นพันธมิตรร่วมทุน
ทั้งนี้ข้อเสนอของพันธมิตรร่วมทุนดังกล่าวจะต้องเสนอต่อคณะกรรมการเจ้าหนี้เพื่ออนุมัติภายใน 180
วันนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน (กล่าวคือ 180 วัน นับแต่วันที่ 11 ธันวาคม 2545)
และจะต้องลงนามให้เสร็จสิ้นภายใน 9 เดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน (กล่าวคือ 9
เดือน นับแต่วันที่ 11 ธันวาคม 2545) เว้นแต่จะมีมติเสียงข้างมากพิเศษของ
คณะกรรมการเจ้าหนี้ให้ขยายระยะเวลา

2.3 การจัดหาสินเชื่อใหม่

ในการจัดหาสินเชื่อใหม่
ผู้บริหารแผนจะต้องจัดส่งร่างข้อกำหนดและเงื่อนไขของความผูกพันที่จะให้สินเชื่อใหม่ให้แก่คณะกรรมการเจ้าหนี้อนุมัติโดยเร็วที่สุด
แต่ไม่เกิน 9 เดือนนับจากศาลวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน (กล่าวคือ 9 เดือน นับแต่วันที่ 11
ธันวาคม 2545) เว้นแต่จะมีมติเสียงข้างมากพิเศษของคณะกรรมการเจ้าหนี้ให้ขยายระยะเวลา

ผู้บริหารแผนอาจนำทรัพย์สินของเอ็นเอสเอ็ม ซึ่งยังมิได้จำนอง จำนำ
หรือโอนสิทธิเรียกร้องให้แก่เจ้าหนี้ มาเป็นหลักประกันสินเชื่อใหม่ได้
และเจ้าหนี้ที่ให้สินเชื่อใหม่จะมีสิทธิได้รับชำระหนี้สินเชื่อใหม่ดังกล่าวจากกระแสเงินสดของเอ็นเอสเอ็มก่อนเจ้าหนี้ภายใต้แผน

3. การจัดกลุ่มเจ้าหนี้และการชำระหนี้

แผนแบ่งกลุ่มเจ้าหนี้ออกเป็น 13 กลุ่มและมีหนี้สินภายใต้แผนดังนี้

+---+----------+-------------------------------------+----------------+
|   |          |                                     | ยอดหน          |
|   |          |                                     | ี้คำนวณโดยผู้ทำแผน |
|   |          |                                     |                |
|   |          |                                     | บาท            |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | เจ้าหนี้มีประกันลำดับแรก - เบย์ ฮาร์เบอร์    | 7,             |
| ก | จ้าหนี้กลุ่มที่ | แมเนจเม้นท์ แอล แอล ซี                 | 394,237,620.66 |
| ) | 1        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | เจ้าหนี้มีประกันลำดับแรก -                | 25,            |
| ข | จ้าหนี้กลุ่มที่ | กลุ่มธนาคารไทยและผู้ถือตราสาร Tranche A  | 346,229,061.57 |
| ) | 2        | และ Tranche B อื่นๆ และ               |                |
|   |          | บริษัทเอ็ม.เอช.อี-ดีเมติกส์ (ที) จำกัด       |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | ผู้ถือตราสาร Tranche C                 | 2,             |
| ค | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     | 177,852,442.35 |
| ) | 3        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้ลูกจ้าง                             | 400,000.00     |
| ง | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 4        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้ค่าเครื่องมือและอุปกรณ์                 | 162,436,221.95 |
| จ | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 5        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนังสือค้ำประกันที่เจ้าหนี้ออกให้แก่ส่วนราชการ  | -              |
| ฉ | จ้าหนี้กลุ่มที่ | หรือ ผู้ให้บริการสาธารณูปโภค              |                |
| ) | 6        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | ภาระหนี้ภาษีและภาษีศุลกากร               | 1,             |
| ช | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     | 379,759,229.61 |
| ) | 7        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้เกี่ยวกับทรัสต์รีซีท                     | 35,501,465.41  |
| ซ | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 8        |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้ตามหนังสือ                          | -              |
| ฌ | จ้าหนี้กลุ่มที่ | ค้ำประกันที่เจ้าหนี้ออกให้เพื่อค้ำประกันทรัสต์รีซีท |                |
| ) | 9        | และภาระค้ำประกันอื่น                    |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้ค่าบริการทางวิชาชีพ                   | 37,759,277.16  |
| ญ | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 10       |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | เจ้าหนี้ผู้ใ                             | 15,794,587.02  |
| ฎ | จ้าหนี้กลุ่มที่ | ห้สินเชื่อทุนดำเนินการในรูปของเงินเบิกเกินบัญชี |                |
| ) | 11       |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | หนี้ที่อาจมีขึ้นของผู้จำหน่ายหลักทรัพย์          | -              |
| ฏ | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 12       |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
| ( | เ        | เจ้าหนี้อื่น                             | 470,473,786.70 |
| ฐ | จ้าหนี้กลุ่มที่ |                                     |                |
| ) | 13       |                                     |                |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+
|   |          | รวม                                 | 37,            |
|   |          |                                     | 020,443,692.43 |
+---+----------+-------------------------------------+----------------+

4. การชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้แต่ละกลุ่ม

4.1 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2

หนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 ถูกจัดออกเป็นสามส่วนคือ

(ก) หนี้ซึ่งจะได้รับการชำระเป็นระยะเวลา 10 ปี นับจากที่มีผลบังคับใช้ในสัญญาหลักในการ
ปรับโครงสร้างหนี้ จำนวน 200 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา หนี้จำนวน 200
ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา สามารถแปลงเป็นทุนในอัตราสูงสุดไม่เกิน 2.92 บาทต่อหุ้น
ตามรายละเอียดในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ นอกจากนี้
หนี้เกี่ยวกับดอกเบี้ยค้างชำระเดิมจะอยู่รวมในแผน
ดอกเบี้ยค้างชำระเดิมสามารถแปลงเป็นทุนได้ในราคามูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นเอ็นเอสเอ็ม
ตามรายละเอียดในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ และหากไม่เกิดเหตุผิดนัดภายใต้แผน
หนี้ดอกเบี้ยค้างชำระเดิมส่วนที่มิได้แปลงเป็นทุนจะได้รับปลดเปลื้องเมื่อครบรอบปีที่ 10
หลังจากวันที่มีผลใช้บังคับ หากเกิดผิดนัดภายใต้สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
ให้ถือว่าดอกเบี้ยค้างชำระเดิมถึงกำหนดชำระ

(ข) หนี้ส่วนที่นำไปแปลงเป็นทุน โดยแบ่งออกเป็นส่วนของเจ้าหนี้ที่เป็นกลุ่มธนาคารไทย จำนวน
3,176,388,199 หุ้น และผู้ถือตราสารจำนวน 3,291,370,578 หุ้น

ในกรณีเสนอขายหุ้นต่อประชาชน หุ้นที่เกิดจากการแปลงหนี้เป็นุทน
จะจัดทำภายหลังจากผุ้จองซื้อได้ชำระค่าจองหุ้นไปยังบัญชีของ เอ็น เอส เอ็ม แล้ว
แต่ก่อนออกหุ้นให้แก่ผู้จองหุ้น ในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

(ค) หนี้ส่วนที่เหลือ รวมตลอดจนดอกเบี้ย จะได้รับปลดหนี้จากเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และเจ้าหนี้กลุ่มที่ 2

4.2 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 3

หนี้เงินต้นของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 จะได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนทั้งจำนวน หนี้ส่วนที่เหลือจะได้รับปลด

4.3 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 4

เจ้าหนี้ในกลุ่มที่ 4 จะได้รับชำระหนี้ในอัตราร้อยละ 23 ของเงินต้น หนี้จำนวน 100,000 บาทแรก
จะได้รับชำระหนี้ภายใน 10 (สิบ) วันนับจากวันที่มีผลใช้บังคับหรือวันที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
และ/หรือศาลมีคำสั่งเป็นที่สุดแล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง หนี้ส่วนเหลือจะได้รับการปลดทั้งจำนวน

4.4 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 5

ผู้บริหารแผนจะได้ทำความตกลงเกี่ยวกับการชำระหนี้ของเจ้าหนี้ในกลุ่มที่ 5 โดยดอกเบี้ยค่าปรับ
ค่าเช่า ค่าใช้สถานที่ ค่าธรรมเนียม จะได้รับปลดเปลื้องจากเจ้าหนี้ดังกล่าว

ถ้าผู้บริหารแผนไม่สามารถทำความตกลงกับเจ้าหนี้กลุ่มที่ 5 รายใด เจ้าหนี้กลุ่มที่ 5
รายนั้นจะได้รับชำระในอัตราร้อยละ 50 ของเงินต้น
โดยดอกเบี้ยและค่าปรับจะได้รับการปลดเปลื้องจากเจ้าหนี้ดังกล่าว

4.5 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 6

เมื่อเจ้าหนี้กลุ่มที่ 6 สามารถแสดงหลักฐานการชำระเงินตามหนังสือค้ำประกัน
ผู้บริหารแผนจะดำเนินการให้เอ็นเอสเอ็มชำระหนี้ตามจำนวนที่เจ้าหนี้ดังกล่าวได้ชำระไป

4.6 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 7

หากเอ็นเอสเอ็มต้องรับผิดชำระภาษี หนี้ภาษีส่วนที่มีบุริมสิทธิจะได้รับชำระก่อนภายใน 10 วัน
นับแต่วันที่มีผลใช้บังคับหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือศาลมีคำสั่งถึงที่สุดอนุญาตให้เจ้าหนี้กลุ่มนี้ได้รับชำระหนี้
หรือวันที่หน่วยงานภาษีที่เกี่ยวข้องมีคำสั่งให้ชำระภาษี แล้วแต่วันใดเป็นวันหลัง
และหนี้ภาษีส่วนที่ไม่มีบุริมสิทธิจะได้รับชำระภายใน 5 ปี
นับแต่วันที่มีผลใช้บังคับหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือศาลมีคำสั่งถึงที่สุดอนุญาตให้เจ้าหนี้กลุ่มนี้ได้รับชำระหนี้
หรือวันที่หน่วยงานภาษีที่เกี่ยวข้องมีคำสั่งให้ชำระภาษี แล้วแต่วันใดเป็นวันหลัง

4.7 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 8

เจ้าหนี้กลุ่มที่ 8 จะได้รับชำระหนี้ด้วยการหักกลบลบหนี้กับเงินฝากของเอ็นเอสเอ็ม
ซึ่งจะได้รับโอนจากธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 30 ล้านบาท
โดยจะต้องใช้สิทธิหักกลบดังกล่าว-ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ผลใช้บังคับ
หนี้ส่วนที่เหลือจะได้รับการปลดจากเจ้าหนี้ในกลุ่มนี้ทั้งจำนวน

4.8 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 9

หนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 9 เป็นภาระหนี้ที่ซ้ำซ้อนกับหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 8 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 9
จึงจะไม่ได้รับชำระหนี้ หากเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือศาลมีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้กลุ่มที่ 9
ได้รับชำระหนี้ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 9 จะได้รับชำระในอัตราร้อยละ 2 ของหนี้เงินต้น
หนี้ส่วนเหลือจะได้รับปลดทั้งจำนวน

4.9 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 10

หนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 10 ที่ผู้ทำแผนมิได้โต้แย้งไว้จะได้รับชำระตามข้อตกลงเดิม สำหรับหนี้ของ
เจ้าหนี้กลุ่มที่ 10 ที่ผู้ทำแผนโต้แย้งไว้จะได้รับชำระหนี้ภายใน 15 วัน
นับแต่วันที่มีผลใช้บังคับหรือเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์หรือศาลมีคำสั่งถึงที่สุดอนุญาตให้เจ้าหนี้กลุ่มนี้ได้รับชำระหนี้

4.10 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 11

หนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 11 จะได้รับชำระตามข้อตกลงและเงื่อนไขเดิม

4.11 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 12

หากเอ็นเอสเอ็มต้องรับผิดชำระหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 12 ๆ จะได้รับชำระในอัตราร้อยละ 2
ของหนี้เงินต้น หนี้ส่วนที่เหลือจะได้รับการปลดจากเจ้าหนี้ในกลุ่มนี้ทั้งจำนวน

4.12 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 13

หนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 13 จะได้รับชำระในอัตราร้อยละ 75 ของหนี้เงินต้น ภายใน 10 ปี
นับจากวันที่มีผลใช้บังคับหรือศาลมีคำสั่งถึงที่สุดแล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
หนี้ส่วนที่เหลือจะได้รับการปลดจากเจ้าหนี้ในกลุ่มนี้ ทั้งจำนวน

โดยการจ่ายชำระหนี้ดังกล่าวข้างต้นให้ปฎิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหัวข้อการชำระคืนหนี้
เจ้าหนี้แต่ละกลุ่มในแผน

5. การล้างขาดทุนสะสม

ในกรณีที่มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ผู้บริหารแผนจะดำเนินการล้างขาดทุนสะสมของเอ็นเอสเอ็ม
โดยลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ของหุ้นเป็นจำนวนเงินประมาณ 8.25 บาทต่อหุ้น
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับจำนวนขาดทุนสะสมของ เอ็นเอสเอ็ม
โดยดำเนินการก่อนหน้าการออกหุ้นให้แก่ผู้จองซื้อหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
แต่หลังจากแปลงหนี้ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 และ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 3 เป็นทุน

นอกจากนี้
ผู้บริหารแผนอาจนำเงินส่วนล้ำมูลค่าหุ้นและเงินสำรองที่มีอยู่ในบัญชีของเอ็นเอสเอ็มมาใช้เพื่อล้างยอดขาดทุนสะสมของเอ็นเอสเอ็ม

6. การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของเอ็นเอสเอ็ม

ผู้บริหารแผนจะดำเนินการให้เอ็นเอสเอ็มออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของเอ็นเอสเอ็ม
ซึ่งมีชื่ออยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของเอ็นเอสเอ็ม ณ วันที่ 11 เมษายน 2543 โดยมีสัดส่วนคือ
หุ้นเอ็นเอสเอ็ม 1 หุ้น มีสิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นใหม่ 4.5 หน่วย
และมีราคาจองซื้อหน่วยละ 5
สตางค์ข้อกำหนดสิทธิและเงื่อนไขของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและผู้จองซื้อหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
และผู้บริหารแผนจะดำเนินการให้เอ็นเอสเอ็มออกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวพร้อมกับการออกใบสำคัญสิทธิแก่ผู้จองซื้อหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน

7. การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อผู้บริหาร

ผู้บริหารแผนอาจดำเนินการให้เอ็นเอสเอ็มเสนอขายหุ้น หรือ หลักทรัพย์แปลงสภาพได้ เสนอต่อ
ผู้บริหารของเอ็นเอสเอ็มได้
ตามระเบียบและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8. ข้อจำกัดการขายหุ้น

หุ้นเอ็นเอสเอ็มที่เจ้าหนี้ได้รับจากการแปลงหนี้เป็นทุนและที่ผู้ถือหุ้นรายสำคัญของเอ็นเอสเอ็มบางรายถืออยู่
จะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการโอนขายเป็นเวลา 3 ปี เว้นแต่เป็นการขายหรือโอนในกรณีดังต่อไปนี้

8.1 การโอนหรือขายจำนวนร้อยละ 50 ของหุ้นที่ได้จากการแปลงหนี้เป็นทุน ก่อนครบรอบปีที่ 1
ภายหลังจากวันที่มีผลใช้บังคับ

8.2 การโอนหรือขายเพิ่มเติมอีกจำนวนร้อยละ 20
ของหุ้นที่ได้จากการแปลงหนี้เป็นทุนก่อนครบรอบปีที่ 2 ภายหลังจากวันที่มีผลใช้บังคับ

8.3 การโอนหรือขายเพิ่มเติมอีกจำนวนร้อยละ 30
ของหุ้นที่ได้จากการแปลงหนี้เป็นทุนก่อนครบรอบปีที่ 3 ภายหลังจากวันที่มีผลใช้บังคับ

อย่างไรก็ตาม ในกรณีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน นอกจากข้อจำกัดการขายหุ้นดังกล่าวข้างต้น
เจ้าหนี้ที่ได้หุ้นเอ็นเอสเอ็มจากการแปลงหนี้เป็นทุนและผู้ถือหุ้นรายสำคัญของเอ็นเอสเอ็ม
จะไม่สามารถโอนหรือขายหุ้น เอ็นเอสเอ็มดังกล่าว ก่อนครบกำหนดเวลา 3 เดือน
นับจากวันที่หุ้นที่เสนอขายต่อประชาชนดังกล่าวจะได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
หรือ จนถึงวันที่ 10 มกราคม 2546 แล้วแต่เวลาใดจะช้ากว่า

9. เงินปันผล

แผนกำหนดห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นจนกว่าเจ้าหนี้ภายใต้แผนจะได้รับชำระหนี้ครบถ้วน

อย่างไรก็ตาม ถ้าเอ็นเอสเอ็มเสนอขายหุ้นต่อประชาชน เงินปันผลอาจจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นได้
หลังจากที่ได้ชำระหนี้ที่ถึงกำหนดชำระ และ
นำเงินเข้าบัญชีสำรองตามเงื่อนไขของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
โดยจะจ่ายเงินปันผลได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของเงินสดส่วนเกินดังกล่าว

10. คณะผู้บริหารของเอ็นเอสเอ็ม

คุณสวัสดิ์ หอรุ่งเรือง จะดำรงตำแหน่งประธานบริษัทของเอ็นเอสเอ็ม
ส่วนประธานคณะกรรมการบริหาร (chief executive officer) และ
ประธานบริหารฝ่ายการเงิน (chief financial officer)
จะได้รับการแต่งตั้งตามความเห็นชอบของคณะกรรมการเจ้าหนี้โดยมติเสียงข้างพิเศษ
เว้นแต่พันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี) จะร้องขอเป็นอย่างอื่น และ
คณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหารของเอ็นเอสเอ็มจะได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการเจ้าหนี้
เว้นแต่พันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี) จะกำหนดเป็นอย่างอื่น

11. การบรรลุผลสำเร็จของแผน

วันที่มีผลใช้บังคับจะเกิดขึ้นโดยอยู่ภายใต้ผลสำเร็จของเงื่อนไขบังคับก่อน ดังต่อไปนี้
ซึ่งแต่ละกรณีจะต้องเกิดขึ้นภายในระยะ 9 เดือนนับตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน

11.1 เจ้าหนี้ได้อนุมัติแผนฉบับนี้ตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

11.2 ศาลล้มละลายได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

11.3 เอกสารเกี่ยวกับการปฏิบัติตามแผนที่เกี่ยวข้อง
ได้รับความเห็นชอบโดยมติเสียงข้างมากพิเศษและมีการลงนามโดยเอ็นเอสเอ็มและคู่สัญญาฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
และเอกสารดังกล่าวแต่ละฉบับมีผลบังคับใช้ได้ และ

11.4 มีการดำเนินการดังต่อไปนี้แล้วเสร็จ

11.4.1 เอ็นเอสเอ็มได้รับเงินในจำนวนที่เพียงพอไม่ว่าโดยวิธีการอย่างใดอย่างหนึ่ง
(หรือหลายอย่างรวมกัน) ดังต่อไปนี้

1)  ผู้จองซื้อหุ้นในการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนได้ชำระราคาค่าจองซื้อหุ้นเข้าในบัญชีจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของเอ็นเอสเอ็มแล้ว
    และ/หรือ

2)  พันธมิตรร่วมทุนได้ชำระค่าหุ้นให้แก่เอ็นเอสเอ็มแล้ว และ/หรือ

3)  เอ็นเอสเอ็มสามารถเบิกเงินกู้ยืมภายใต้ความผูกพันที่จะให้สินเชื่อใหม่

11.4.2 ผู้บริหารแผนได้ดำเนินการใดตามที่กำหนดให้ต้องกระทำในแผนภายในระยะเวลา 9
เดือนนับตั้งแต่วันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน
รวมทั้งบทบัญญัติในข้อรายละเอียดเอกสารเกี่ยวกับการปฎิบัติตามแผนครบถ้วน

11.4.3 คณะกรรมการเจ้าหนี้ได้พิจารณาตามสมควร และมีมติอนุมัติดังต่อไปนี้

1)  อนุมัติคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหารในบริษัท เว้นแต่พันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี) จะร้องขอเป็นอย่างอื่น

2)  อนุมัติความผูกพันที่จะให้สินเชื่อใหม่ และ/หรือ พันธมิตรร่วมทุน
    ในกรณีที่ผู้บริหารแผนจัดหาเงินเพิ่มเติมโดยการจัดหาสินเชื่อใหม่ และ/หรือ
    การจัดหาพันธมิตรร่วมทุน

11.4.4 การแปลงหนี้เป็นทุนครั้งแรกโดยเจ้าหนี้การเงิน และ

11.4.5 พันธมิตรร่วมทุน (ถ้ามี) ได้ลงนามและส่งมอบข้อเสนอตามข้อกำหนดภายใน 180 วัน
นับแต่วันที่ศาลเห็นชอบด้วยแผน

11.5 ตลาดหลักทรัพย์มีหนังสืออนุญาตให้ซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของเอ็นเอสเอ็มในตลาดหลักทรัพย์ได้