11. รายการระหว่างกัน

ในการประกอบธุรกิจ เอ็กโกและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเอ็กโกได้ดูแลให้การเข้าทำรายการดังกล่าวสมเหตุผล
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของ
ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เอ็กโกได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ในกรณีที่เอ็กโกเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย
    กิจการร่วมค้า นิติบุคคลและ/หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    เอ็กโกจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของเอ็กโกเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม
    โดยจะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis) และหากไม่มีราคาดังกล่าว
    เอ็กโกจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่าราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของเอ็กโก

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    อย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการ

-   จะดำเนินการรายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย และ/หรือกิจการร่วมค้า
    เช่นเงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้ การค้ำประกัน ด้วยความระมัดระวัง
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน เช่น ค่าดอกเบี้ย
    หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

-   ในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการระหว่างกันที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการบริษัท
    ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยฝ่ายบริหาร
    หรือคณะกรรมการลงทุนตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้
    โดยฝ่ายบริหารจะต้องสรุปรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบ
    เพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการสมเหตุสมผล เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
    และเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง ทั้งนี้ ในปี 2555
    ฝ่ายบริหารได้สรุปรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบแล้ว

-   ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

-   กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมหรืออนุมัติรายการในเรื่องนั้น

รายการระหว่างกันในปี 2555

รายการระหว่างกันของเอ็กโกเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างเอ็กโก บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยการทำรายการแต่ละรายการมีกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
รวมทั้งมีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2555 มีรายละเอียด ดังนี้

1. รายการระหว่างกันกับ กฟผ.

ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มเอ็กโก
มีรายการระหว่างกันในส่วนของการจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและการจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าระหว่างบริษัทในกลุ่มเอ็กโกกับกฟผ.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 25.41 และมีกรรมการผู้แทนในเอ็กโกจำนวน 4 ท่าน
อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของ
ตลท. และ ก.ล.ต. รวมทั้งเอ็กโกได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวตามข้อกำหนดของ
ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันในปี 2555 มี ดังนี้

1.1 การจำหน่ายไฟฟ้าให้กับ กฟผ.

เอ็กโก (โรงไฟฟ้าระยอง) และบริษัทย่อยสามแห่งของเอ็กโก คือ บฟข. เอ็กโกโคเจน และ
ร้อยเอ็ด กรีน ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. สัญญาทั้งสี่ฉบับดังกล่าวมีอายุ 20 ปี 20 ปี 21 ปี
และ 21 ปีตามลำดับ

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากการขายไฟฟ้าเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท และ กฟผ.
เป็นผู้รับซื้อไฟฟ้ารายใหญ่รายเดียวของประเทศ นอกจากนั้น
ราคาและเงื่อนไขในการขายไฟฟ้าเป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่เป็นมาตรฐานและผ่านความเห็นชอบจากหน่วยงานภาครัฐ

  ---------------- ------------ ----------------------- ---------------------
  บริษัท             ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                31 ธันวาคม 2555 (ล้านบาท) 

                                รายได้ค่าขายไฟฟ้า          ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า

  เอ็กโก                         2,168                   189
  (โรงไฟฟ้าระยอง)                                        

  บฟข.             บริษัทย่อย      1,763                   90

  เอ็กโก โคเจน                   672                     213

  ร้อยเอ็ด กรีน                    396                     66
  ---------------- ------------ ----------------------- ---------------------

เนื่องจากกลุ่มเอ็กโกได้บันทึกส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้าที่แสดงในงบการเงินรวมด้วยวิธีส่วนได้เสีย
ดังนั้น จึงไม่ได้แสดงมูลค่ารายการระหว่างกันของกิจการร่วมค้าในงบการเงินรวม
โดยมูลค่าการจำหน่ายไฟฟ้าของกิจการร่วมค้าให้กับ กฟผ. มีดังนี้

  --------------- ------------ ----------------------- -----------------------
  บริษัท            ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                               31 ธันวาคม 2555 (ล้านบาท) 

                               รายได้ค่าขายไฟฟ้า          ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า

  กลุ่ม จีอีซี         กิจการร่วมค้า   17,861                  3,280

  บีแอลซีพี                       9,212                   1,161

  เอ็นทีพีซี                       2,710                   117

  เอ็นอีดี                        369                     74
  --------------- ------------ ----------------------- -----------------------

1. 2 การให้บริการบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ กฟผ.

เอสโก
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของเอ็กโกที่ให้บริการเดินเครื่องและบำรุงรักษาได้ทำสัญญารับจ้างเหมางานบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ
กฟผ. เพื่อให้บริการดูแลรักษาหลัก การซ่อมแซม
การจัดการและการบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้า

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุผลเนื่องจากได้คำนวณค่าบริการตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มโดยค่าบริการของแต่ละปีจะถูกปรับเพิ่มตามดัชนีราคาผู้บริโภค
ซึ่งเป็นมาตรฐานเดียวกับการให้บริการแก่บุคคลภายนอก สัญญาดังกล่าวมีอายุ 8 ปี
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กันยายน 2550

+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
| บริษัท      | ความสัมพันธ์   | มูลค่า              |                       |
|           |             | รายการระหว่างกันงวด |                       |
|           |             |                   |                       |
|           |             | 31 ธันวาคม 2555    |                       |
|           |             | (ล้านบาท)          |                       |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
|           |             | ค่าบำรุงรักษา        | ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า     |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
| เอสโก     | บริษัทย่อย     | 58                | 22                    |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+

1.3 งานเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ.

กลุ่มเอ็กโกมีสัญญาเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ. ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
และเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.
ดังนี้

-   เอ็กโก (โรงไฟฟ้าระยอง) และ บฟข. ได้ทำสัญญารับบริการซ่อมบำรุงรักษาหลัก (Major
    Maintenance Agreement) กับ กฟผ. เพื่อการบริการดูแลและบำรุงรักษาหลัก
    การซ่อมแซม การจัดการ และบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้าทั้ง 2 แห่ง
    ค่าบริการดังกล่าวกำหนดตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มตามเงื่อนไขของสัญญาโดยค่าบริการของแต่ละปีจะถูกปรับเพิ่มตามดัชนีราคาผู้บริโภค
    โดย เอ็กโก (โรงไฟฟ้าระยอง) ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 8 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7
    ธันวาคม 2549 สำหรับ บฟข. ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 4 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม
    2551

  ----------------- ----------------- ----------------------- --------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์         มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                      31 ธันวาคม 2555 (ล้านบาท) 

                                      ค่าเดินเครื่องและบำรุงรักษา   ยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้า

  เอ็กโก             บริษัทย่อย           27                      79
  (โรงไฟฟ้าระยอง)                                              

  บฟข.                                74                      5
  ----------------- ----------------- ----------------------- --------------------

-   จีอีซีได้ทำสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษาการซ่อมบำรุงรักษากับ กฟผ.
    อัตราค่าบริการเป็นไปตามอัตราที่กำหนดตามสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษากับ กฟผ.

  ------------ --------------- ----------------------- ---------------------
  บริษัท         ความสัมพันธ์       มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                               31 ธันวาคม 2555 (ล้านบาท) 

                               ที่ปรึกษาการซ่อมบำรุงรักษา    ยอดคงค้างเจ้าหนี้การค้า

  กลุ่มจีอีซี       กิจการร่วมค้า      0.13                    -
  ------------ --------------- ----------------------- ---------------------

2. รายการระหว่างบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

เอ็กโกได้ทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทในกลุ่ม ซึ่งเอ็กโกเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้บริหารของเอ็กโกได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น ดังนี้

2.1 สัญญาให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน

สัญญาให้บริการในบริเวณอาคารแก่บริษัท 5 บริษัท ได้แก่ บฟข. เอสโก เอ็กโก โคเจน ร้อยเอ็ด
กรีนและเอ็กคอมธารา
โดยขอบเขตพื้นที่และการให้บริการในบริเวณอาคารเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาซึ่งเป็นสัญญาปีต่อปี

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผลเนื่องจากเป็นการใช้พื้นที่ของอาคารเอ็กโกให้เกิดประโยชน์สูงสุด
และค่าธรรมเนียมในการเช่าและให้บริการในบริเวณอาคารคำนวณตามราคาตลาด
ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลภายนอก

  2.2 สัญญาให้บริการบริหารจัดการ

ในด้านงานตรวจสอบภายใน งานกฎหมาย งานเลขานุการคณะกรรมการบริษัท งานด้านเทคโนโลยี
งานประชาสัมพันธ์และชุมชนสัมพันธ์ และงานด้านบริหารการเงิน (ยกเว้นเอสโกและเอ็กคอมธารา)
แก่ บฟข. เอสโก เอ็กโกโคเจน ร้อยเอ็ด กรีน เอ็กคอมธารา พีพอย เทพพนา เอสพีพี 2 เอสพีพี
3 เอสพีพี 4 เอสพีพี 5 ยันฮี เอ็กโก โซลาร์ โก และเอพีพีซี
รวมทั้งการส่งเจ้าหน้าที่ไปปฏิบัติงานที่เอ็นทีพีซี บีแอลซีพี และเอ็นอีดี

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากบริษัทในกลุ่มไม่มีบุคลากรในด้านดังกล่าวในขณะที่บริษัทมีบุคลากรที่มีความชำนาญและความพร้อม
โดยค่าธรรมเนียมในการให้บริการบริหารจัดการคิดตามชั่วโมงที่เกิดขึ้นจริงโดยการคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

+------------------+-----------+--------------------------------------+
| บริษัท             | ความสัมพันธ์ | มูลค่ารายการระหว่างกันงวด                |
|                  |           |                                      |
|                  |           | 31 ธันวาคม 2555 (ล้านบาท)              |
+==================+===========+======================================+
|                  |           | งบการเงิน                             |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| บฟข.             | บริษัทย่อย   | 17                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอสโก            |           | 10                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็กโก โคเจน      |           | 7                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็กโก กรีน        |           | 1                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| ร้อยเอ็ด กรีน       |           | 7                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็กคอมธารา       |           | 2                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็กโก บีวีไอ       |           | 1                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| พีพอย             |           | 22                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เคซอน            |           | 5                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เทพพนา           |           | 2                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอสพีพี 2          |           | 2                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอสพีพี 3          |           | 3                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอสพีพี 4          |           | 3                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอสพีพี 5          |           | 2                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| ยันฮี เอ็กโก        |           | 1                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| โซลาร์โก          |           | 3                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รวมบริษัทย่อย       |           | 88                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็นทีพีซี           | ก         | 17                                   |
|                  | ิจการร่วมค้า |                                      |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| บีแอลซีพี           |           | 13                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอ็นอีดี            |           | 3                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| เอพีพีซี            |           | 1                                    |
+------------------+-----------+--------------------------------------+
| รวมกิจการร่วมค้า    |           | 34                                   |
+------------------+-----------+--------------------------------------+

3. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เอ็กโกได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้าตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นโดยใช้เงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นการบริหารจัดการทางธุรกิจตามปกติเพื่อให้เอ็กโกบรรลุเป้าหมายในการหาผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และบริษัทได้เปิดเผยภาระผูกพันและรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

3.1 เงินกู้

+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| บริษัท       | ค        | มูลค่า              | เงื่อนไข                  |
|            | วามสัมพันธ์ | รายการระหว่างกันงวด |                         |
|            |          |                   |                         |
|            |          | 31 ธันวาคม 2555    |                         |
|            |          | (ล้านบาท)          |                         |
+============+==========+===================+=========================+
| เอสโก      | บริษัทย่อย  | 596               | เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2548 |
|            |          |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 780 ล้านบาท              |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดกา             |
|            |          |                   | รจ่ายชำระคืนเงินต้นทุกสิ้นปีๆละ |
|            |          |                   | 46 ล้านบาท               |
|            |          |                   | เริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม 2552  |
|            |          |                   | ถึงเดือนธันวาคม 2568       |
|            |          |                   | การกำหนดอัตร             |
|            |          |                   | าดอกเบี้ยเป็นไปตามสภาพตลาด |
|            |          |                   | สำหรับเงินกู้ระยะยาวในขณะนั้น |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR |
|            |          |                   | ลบอัตราส่วนลดคงที่          |
|            |          |                   | โดยจ่ายคืนดอกเบี้ยทุกครึ่งปี    |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เอสพีพี 2    | บริษัทย่อย  | 103               | รับโอนลูกหนี้เงินกู้ยืมระยะยาว  |
|            |          |                   | ที่ MEMC Singapore Pte.   |
|            |          |                   | Ltd. ให้ เอสพีพี 2, เอสพีพี  |
|            |          |                   | 3 และ เอสพีพี 4           |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดจ่า             |
|            |          |                   | ยชำระคืนเงินต้นเมื่อครบกำหนด |
|            |          |                   | 25 ปีจากวันที่ลงนามในสัญญา   |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่       |
|            |          |                   | และกำห                  |
|            |          |                   | นดจ่ายชำระดอกเบี้ยทุกไตรมาส |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เอสพีพี 3    |          | 104               |                         |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เอสพีพี 4    |          | 79                |                         |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เอสพีพี 5    |          | 78                | รับโอนลูกหนี้เงินกู้ยืมระยะยาว  |
|            |          |                   | จำนวน 78 ล้านบาท ที่       |
|            |          |                   | SunEdison Energy        |
|            |          |                   | Holding (Singapore)     |
|            |          |                   | Pte.Ltd. ให้ เอสพีพี 5     |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดจ่า             |
|            |          |                   | ยชำระคืนเงินต้นเมื่อครบกำหนด |
|            |          |                   | 25 ปีจากวันที่ลงนามในสัญญา   |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่และกำห |
|            |          |                   | นดจ่ายชำระดอกเบี้ยทุกไตรมาส |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| ยันฮี เอ็กโก  | บริษัทย่อย  | 700               | เมื่อวันที่ 22 ตุลาคม 2555    |
|            |          |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 1,720 ล้านบาท อายุ 12 ปี   |
|            |          |                   | โดยมีระยะเวลาปลอดภาษี2 ปี  |
|            |          |                   | นับจากวันเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ |
|            |          |                   | และได้เบิกเงินกู้แล้ว จำนวน   |
|            |          |                   | 700 ล้านบาท              |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดก              |
|            |          |                   | ารจ่ายชำระคืนเงินต้นเท่ากันทุก |
|            |          |                   | ปีละ 1 ครั้ง               |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR |
|            |          |                   | และกำหนดชำระดอกเบี้ยปีละ 1 |
|            |          |                   | ครั้ง นับจากวันเบิกเงินกู้      |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เทพพนา     | บริษัทย่อย  | 21                | เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2555     |
|            |          |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 31 ล้านบาท               |
|            |          |                   | และได้เบิกเงินกู้แล้ว จำนวน   |
|            |          |                   | 21 ล้านบาท               |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดการจ่ายชำ       |
|            |          |                   | ระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันครบ |
|            |          |                   | 10                      |
|            |          |                   | ป                       |
|            |          |                   | ีนับจากวันเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR |
|            |          |                   | ลบอัตราส่วนลดคงที่          |
|            |          |                   | และกำหนดชำระดอกเบี้ยทุก 6  |
|            |          |                   | เดือน                    |
|            |          |                   | นับจากวันเดินเครื่องเชิงพาณิชย์ |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| จีพีเอส      | กิจ       | 31                | เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555  |
|            | การร่วมค้า |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 31 ล้านบาท               |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดการจ่าย         |
|            |          |                   | ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันที่ |
|            |          |                   | 5 เมษายน 2556           |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ต่อปี    |
|            |          |                   | แ                       |
|            |          |                   | ละกำหนดชำระดอกเบี้ยทุกครึ่งปี |
|            |          |                   | ณ วันที่ 5 ตุลาคม 2555 และ  |
|            |          |                   | วันที่ 5 เมษายน 2556       |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| เอพีพีซี      | กิจ       | 25                | เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2555    |
|            | การร่วมค้า |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 10 ล้านบาท               |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเ  |
|            |          |                   | งินต้นทั้งจำนวนในวันครบกำหนด |
|            |          |                   | 6                       |
|            |          |                   | เดือ                     |
|            |          |                   | นนับถัดจากวันลงนามสัญญาเงินกู้ |
|            |          |                   |                         |
|            |          |                   | เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2555   |
|            |          |                   | ลงน                     |
|            |          |                   | ามในสัญญาเงินกู้เป็นจำนวนเงิน |
|            |          |                   | 15 ล้านบาท               |
|            |          |                   | โดยมีกำหนดการจ่าย         |
|            |          |                   | ชำระคืนเงินต้นทั้งจำนวนในวันที่ |
|            |          |                   | 23 มกราคม 2556          |
|            |          |                   |                         |
|            |          |                   | โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR |
|            |          |                   | บวกอัตราส่วนเพิ่มคงที่        |
|            |          |                   | และกำหนดชำระดอกเบี้ย      |
|            |          |                   | พร้อมกับการจ่ายชำระคืนเงินต้น |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+

3.2 ภาระผูกผัน

เอ็กโกมีภาระผูกพันภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement
จากการค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

3.2.1 ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม

+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| บริษัท       | ค        | มูลค่า              | เงื่อนไข                  |
|            | วามสัมพันธ์ | รายการระหว่างกันงวด |                         |
|            |          |                   |                         |
|            |          | 31 ธันวาคม 2555    |                         |
+============+==========+===================+=========================+
| เอ็กโก      | บริษัทย่อย  | 160 ล้านบาท        | ผ                       |
| โคเจน      |          |                   | ู้สนับสนุนโครงการมีภาระผูกพันใ |
|            |          |                   | นการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืม |
|            |          |                   | โดยจะให้ความช่วย          |
|            |          |                   | เหลือด้านการเงินในรูปเงินกู้แก่ |
|            |          |                   | เอ็กโก โคเจน หาก เอ็กโก   |
|            |          |                   | โคเจน                   |
|            |          |                   | ขาดสภาพคล่องทางการเงิน    |
|            |          |                   | ทำให้ไม่สามารถ            |
|            |          |                   | จ่ายชำระหนี้และค่าใช้จ่ายต่างๆ |
|            |          |                   | ตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา     |
|            |          |                   | ในวงเงินรวมไม่เกิน 200     |
|            |          |                   | ล้านบาท ดังนั้น             |
|            |          |                   | เอ็กโก                   |
|            |          |                   | จึงมีภาระค้ำประกันตามสัดส่วนก |
|            |          |                   | ารถือหุ้นเป็นวงเงินสูงสุดไม่เกิน |
|            |          |                   | 160 ล้านบาท              |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+
| ร้อยเอ็ด กรีน | บริษัทย่อย  | 367 ล้านเยน        | สัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืม       |
|            |          | หรือเทียบเท่า 131    | ในวงเงินต้นคงค            |
|            |          | ล้านบาท            | ้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย |
+------------+----------+-------------------+-------------------------+

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ สัดส่วนการถือหุ้น
และเงื่อนไขในการพัฒนาโครงการ

3.2.2 หนังสือค้ำประกัน

เอ็กโกมีภาระผูกพันภายใต้ Counter Guarantee, Standby Letter of Credit และ Bank
Guarantee ที่ออกในนามของบริษัทเพื่อบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ
ดังนี้

ราชสีมา วินด์ฟาร์ม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 เอ็กโกมีภาระผูกพันที่ออกในนามของเอ็กโก
เพื่อค้ำประกันการยื่นข้อเสนอขายไฟฟ้าโครงการราชสีมา วินด์ฟาร์ม จำนวนเงิน 6 ล้านบาท

เอสพีพี 3 โครงการ (ทีเจ โคเจน, ทีพี โคเจน และ เอสเค โคเจน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 เอ็กโกมีภาระผูกพันที่ออกในนามของเอ็กโก
เพื่อค้ำประกันการยื่นข้อเสนอขายไฟฟ้าโครงการ 3 เอสพีพี จำนวนเงิน 270 ล้านบาท

เทพพนา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2555 เอ็กโกมีภาระผูกพันที่ออกในนามของเอ็กโก
เพื่อค้ำประกันการยื่นข้อเสนอขายไฟฟ้าให้แก่ กฟผ. และ กฟภ.,
ค้ำประกันการเช่าที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ให้แก่ สปก.,
ค้ำประกันการขอเช่าทำประโยชน์หรืออยู่อาศัยในเขตป่าสงวนแห่งชาติให้แก่ กรมป่าไม้ และ
ค้ำประกันการเช่าที่ดิน สปก. ชัยภูมิ รวมเป็นเงิน 87 ล้านบาท

เอ็นทีพีซี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 เอ็กโกมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารมิซุโฮ คอร์ปอเรต จำกัด
ออก Standby Letter of Credit
เพื่อค้ำประกันแทนการสำรองเงินในบัญชีหลักประกันโครงการน้ำเทิน 2 จำนวน 2 ฉบับ
ฉบับแรกเป็นจำนวนเงิน 5 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 146 ล้านบาท และ
ฉบับที่สอง จำนวน 601 ล้านบาท

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันของเอ็กโกส่วนใหญ่จะเป็นรายการต่อเนื่องจากรายการในปัจจุบัน
โดยเอ็กโกจะดูแลให้การทำรายการโปร่งใส เป็นธรรม และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ เอ็กโกจะสร้างเสริมความเข้าใจให้กับผู้ปฏิบัติงานให้มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการประชุมเพื่อชี้แจงให้ผู้เกี่ยวข้องทราบข้อกำหนดใหม่ๆ
รวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจะได้ปฏิบัติตามได้ครบถ้วนและถูกต้อง
เพื่อความโปร่งใสและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น