9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  ปัจจุบัน โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยอีก
  4 ชุด ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 3
  กุมภาพันธ์ 2548) และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (แต่งตั้งเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548)
  และคณะผู้บริหารอีก 1 ชุด ตามรายละเอียดดังนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8
  ท่าน โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ         |                 | ตำแหน่ง                            |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 1. นายไพบูลย์   | ดำรงชัยธรรม      | ประธานกรรมการ                     |
|               |                 | /ประธานกรรมการสรรหาและกำ          |
|               |                 | หนดค่าตอบแทน/ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 2. นางสาวบุษบา | ดาวเรือง         | กรรมการ                           |
|               |                 | /ประธานกรรมกา                     |
|               |                 | รบริหาร/ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 3. นายกิตติศักดิ์  | ช่วงอรุณ          | กรรมการ/กรรมการบริหารความเสี่ยง      |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 4. นายสุเมธ    | ดำรงชัยธรรม      | กรรมการ/กรรมการสรรหาและก          |
|               |                 | ำหนดค่าตอบแทน/กรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 5. นางสายทิพย์  | มนตรีกุล ณ อยุธยา  | กรรมการ                           |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 6. นายบรรยง   | พงษ์พานิช         | กรรมการอิสระ                       |
|               |                 | /ประธานกรรมการตรว                 |
|               |                 | จสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 7. นายไชย     | ณ ศีลวันต์         | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ        |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| 8. นายเดช     | บุลสุข            | กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ        |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+
| นายสุเมธ       | ดำรงชัยธรรม      | เลขานุการคณะกรรมการบริษัท            |
+---------------+-----------------+-----------------------------------+

  โดยที่กรรมการอิสระของบริษัท
  มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
  ก.ล.ต. กำหนด กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือให้บริการด้านวิชาชีพ เช่น ผู้สอบบัญชี ทนายความ
  เป็นต้น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน รวมทั้งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกค้า
  ผู้จัดหาวัตถุดิบ เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท อย่างมีสาระสำคัญ

  ทั้งนี้ ต้องไม่เป็นกรรมการตามข้อ 2 และ ข้อ 3 ภายในระยะเวลา 1 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้น
  จะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็น
  หรือรายงานผลการปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัทย่อย
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้
    ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  มีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ และให้ความเห็นชอบกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณ
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดและแบ่งแยก บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ของ คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย และฝ่ายบริหาร อย่างชัดเจน
    โดยกำหนดอำนาจดำเนินการไว้อย่างชัดเจน ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่มีสาระสำคัญ เช่นโครงการลงทุนใหม่
    การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อย
    โดยให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท

6.  จัดให้มีระบบบัญชี และการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้

7.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
    ทั้งนี้ให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบดังกล่าว
    และประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

8.  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
    มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการอย่างแท้จริง
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

9.  จะต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

10. รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

11. รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
    โดยจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

  นอกจากนี้ บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี กรรมการบริษัท 3 ท่าน
  คือนายสุเมธ ดำรงชัยธรรม และนายเดช บุลสุข ได้ผ่านการอบรมหลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) และนายบรรยง พงษ์พานิช ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร
  Chairman ซึ่งทั้งสองหลักสูตร จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai
  Institute of Directors)

  9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรง
  คุณวุฒิที่เป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานก.ล.ต.กำหนด
  จำนวน 3 ท่าน
  โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ----------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายบรรยง       พงษ์พานิช             ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย         ณ ศีลวันต์             กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช         บุลสุข                กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวเกษณี        หออัมพวันวงศ์          เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ----------------- ------------------- ---------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

6.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

7.  กำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย
    และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร
    รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบ ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

8.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน
    และการพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ให้อยู่ในอำนาจของประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ประเมิน
    โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็นชอบ

9.  พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี
    และหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ
    และภายในเวลาที่เหมาะสม

10. คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน
    หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น

11. ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งนี้ตามระเบียบของบริษัท

12. ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็น
    เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

13. จัดทำรายงานภารกิจและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

14. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนและแก้ไขขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ จากเดิม 7 ข้อ
  เป็น 14 ข้อ เพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  โดยได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548
  เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 และมีผลตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป

  9.1.3 คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ
  จำนวน 9 ท่าน
  โดยมีรองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโสสายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งมีรายชื่อดังนี้

  ----------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์       ดำรงชัยธรรม          ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  2. นางสาวบุษบา     ดาวเรือง             ประธานกรรมการบริหาร

  3. นายกิตติศักดิ์      ช่วงอรุณ              กรรมการบริหาร

  4. นางสายทิพย์      มนตรีกุล ณ อยุธยา      กรรมการบริหาร

  5. นายวิเชียร       ฤกษ์ไพศาล            กรรมการบริหาร

  6. นายสันติสุข       จงมั่นคง              กรรมการบริหาร

  7. นายนิติพงษ์       ห่อนาค               กรรมการบริหาร

  8. นายกริช         ทอมมัส               กรรมการบริหาร

  9. นายสุเมธ        ดำรงชัยธรรม          กรรมการบริหาร และ

                                        เลขานุการคณะกรรมการบริหาร
  ----------------- ------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มเติม 1 ท่าน คือ นายสุวัฒน์ ดำรงชัยธรรม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

2.  มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการตัดสินใจ และสั่งการ
    ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  ปฏิบัติงานและดำเนินกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท

4.  มอบหมาย ติดตาม และกำกับดูแลฝ่ายบริหาร
    ภายใต้การกำกับดูแลของประธานกรรมการบริหาร
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และต้องเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัท

  ทั้งนี้ ขอบเขตของอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการให้อำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด (ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ หรือ
  กลต. ประกาศกำหนด) กับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  ทั้งนี้ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
  และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
  และเรื่องการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  ทั้งนี้ได้มีการทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance Policy) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548
  เป็นต้นไป

  9.1.4 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ----------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นายไพบูลย์         ดำรงชัยธรรม        ประธานกรรมการ

  2. นายบรรยง         พงษ์พานิช           กรรมการ

  3. นายสุเมธ          ดำรงชัยธรรม        กรรมการ
  ------------------- ----------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

-   การสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

3.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    -   การกำหนดค่าตอบแทน

1.  จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
    เป็นรายบุคคลในแต่ละปี โดยพิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน
    และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

3.  รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง
    ตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
    ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี( 56-1)
    และรายงานประจำปี

5.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  9.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ซึ่งประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ----------------- ----------------------------------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง

  1. นางสาวบุษบา       ดาวเรือง           ประธานกรรมการ

  2. นายกิตติศักดิ์        ช่วงอรุณ            กรรมการ

  3. นายสุเมธ          ดำรงชัยธรรม        กรรมการ

  4. นางฐิติมา          รุ่งขวัญศิริโรจน์       กรรมการ
  ------------------- ----------------- ----------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1.  กำหนดนโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตามกระบวนการบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง
    และอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้มีแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม

3.  ส่งเสริมและพัฒนานโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
    โดยกำหนดให้การบริหารความเสี่ยงเป็นความรับผิดชอบร่วมกันของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    และมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

4.  ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
    และมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้สอบทาน เพื่อให้มั่นใจว่า
    บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยงรวมทั้งมีการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้อย่างเหมาะสมและมีการปฏิบัติตามทั่วทั้งองค์กร

5.  รายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว

6.  ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงตามที่คณะกรรมการบริษัทบริษัทมอบหมาย

  9.1.6 คณะผู้บริหาร (ผู้บริหาร ตามคำนิยามของทางสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วยบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 8
  ท่านดังนี้

+--------------+-------------+----------------------------------------+
| รายชื่อ        |             | ตำแหน่ง                                 |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 1. นายไพบูลย์  | ดำรงชัยธรรม  | ที่ปรึกษาคณะผู้บริหาร                        |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 2.           | ดาวเรือง     | ประธานกรรมการบริหาร และ                 |
| นางสาวบุษบา   |             | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             | สายงานสร้างสรรค์                         |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 3. นายกิตติศักดิ์ | ช่วงอรุณ      | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             | สายงานธุรกิจเพลง                         |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 4. นายสุเมธ   | ดำรงชัยธรรม  | รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส               |
|              |             |                                        |
|              |             | สายงานสนับสนุนกลางและพัฒนาธุรกิจ            |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 5. นายวิเชียร  | ฤกษ์ไพศาล    | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|              |             |                                        |
|              |             | สายงานเพลง สังกัดจีนี่เรคคอร์ด               |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 6. นายนิติพงษ์  | ห่อนาค       | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|              |             |                                        |
|              |             | สายงานเพลง สังกัดแกรมมี่แกรนด์              |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 7. นายชูพงษ์   | รัตนบัณฑูร     | รองกรรมการผู้อำนวยการ สายงานสตูดิโอ        |
+--------------+-------------+----------------------------------------+
| 8. นางฐิติมา   | รุ่งขวัญศิริโรจน์ | รองกรรมการผู้อำนวยการ                    |
|              |             |                                        |
|              |             | สายงานบัญชีการเงิน และสารสนเทศ            |
+--------------+-------------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ : รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ

โครงสร้างคณะผู้บริหารของบริษัท

[]

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  โดยที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท
  และกรรมการชุดย่อย กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ และพิจารณาสรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
  ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

  นอกจากนี้ ข้อบังคับของบริษัทได้กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการโดยวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

  วิธีการสรรหาผู้บริหารของบริษัท

  ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทกำหนดไว้ดังนี้

1.  การแต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง ตั้งแต่รองกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

3.  การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่ารองกรรมการผู้อำนวยการ
    เป็นอำนาจอนุมัติโดยประธานกรรมการบริหาร

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) กรรมการบริษัท

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  โดยที่ค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ 9 ท่าน และค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ สิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2547 มีจำนวนทั้งสิ้น 6.5 ล้านบาท รายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| รายชื่อกรรมการ          | ตำแหน่ง     | ค่าตอบแ   | ค        | ค่าตอ    |
|                       |            | ทนคณะกรร | ่าตอบแทนค | บแทนรวม |
|                       |            | มการบริษัท | ณะกรรมกา |         |
|                       |            |          | รตรวจสอบ | (บาท/ปี) |
|                       |            | (บาท/ปี)  |          |         |
|                       |            |          | (บาท/ปี)  |         |
+=======================+============+==========+==========+=========+
| 1.นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม | ประ        | 1        | -        | 1,      |
|                       | ธานกรรมการ | ,323,200 |          | 323,200 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 2. นางสาวบุษบา ดาวเรือง | กรรมการ    | 650,600  | -        | 650,600 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 3. นายกิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ   | กรรมการ    | 650,600  | -        | 650,600 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 4. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม | กรรมการ    | 432,733  | -        | 432,733 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 5.นางสายทิพย์ มนตรีกุล ณ  | กรรมการ    | 638,600  | -        | 638,600 |
| อยุธยา                 |            |          |          |         |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 6. นายบรรยง พงษ์พานิช   | กร         | 674,600  | 200,000  | 874,600 |
|                       | รมการอิสระ/ |          |          |         |
|                       | ประธานกรรม |          |          |         |
|                       | การตรวจสอบ |          |          |         |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 7.นายไชย ณ ศีลวันต์      | กรรมกา     | 687,600  | 150,000  | 837,600 |
|                       | รอิสระ/กรรม |          |          |         |
|                       | การตรวจสอบ |          |          |         |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 8.นายเดช บุลสุข         | กรรมกา     | 700,600  | 150,000  | 850,600 |
|                       | รอิสระ/กรรม |          |          |         |
|                       | การตรวจสอบ |          |          |         |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| 9. นางสาวอัญชลี จิวะรังสินี | กรรมการ    | 241,350  | -        | 241,350 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+
| รวม                   |            | 5        | 500,000  | 6,      |
|                       |            | ,999,883 |          | 499,883 |
+-----------------------+------------+----------+----------+---------+

  หมายเหตุ: รวมกรรมการบริษัท ที่ลาออกจากตำแหน่งระหว่างปี

  (ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  กรรมการบริหาร ไม่มีผลตอบแทนที่เป็นตัวเงินจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร
  ส่วนค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท ในรูปของเงินเดือน โบนัส
  และค่าตอบแทนอื่นๆ เช่นรถยนต์ประจำตำแหน่ง เงินเพิ่มพิเศษแทนรถยนต์ประจำตำแหน่ง
  และโทรศัพท์มือถือ จำนวน 9 ท่าน รวมทั้งสิ้น 53.32 ล้านบาท ในปี 2547

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี –

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  สืบเนื่องจากการที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้ส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance) และได้ให้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  บริษัทขอเปิดเผยให้ทราบถึงการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวของบริษัทดังนี้

  1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบและกระบวนการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มความโปร่งใส และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ตลอดจนสร้างมูลค่าเพิ่มของกิจการในระยะยาว
  โดยได้ดำเนินการตามแนวทางของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่ประกาศโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเพื่อให้เหมาะสมและรัดกุมมากขึ้น
  จึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีมติอนุมัติและประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance
  Policy) ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป โดยแบ่งเป็น 8 หมวดดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. นโยบายเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  6. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  7. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

  8. จริยธรรมธุรกิจ

  โดยที่ ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทดำเนินการประเมินผลตนเอง (Board Self Assessment)
  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง ซึ่ง กรรมการบริษัททั้งหมด จำนวน 8 ท่าน ได้ดำเนินการประเมินผล สำหรับปี 2547
  เรียบร้อยแล้ว

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข่าวสารข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง สม่ำเสมอ ทันเวลา
  สิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆจากบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  แสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ และร่วมพิจารณาตัดสินในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
  สิทธิในการรับทราบข้อมูลและหรืออนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญ
  โดยที่บริษัทมีการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการกำหนดให้มีการจัดประชุมใน วัน เวลา และสถานที่ประชุม
  โดยส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า และระบุเอกสารที่ต้องใช้แสดงตัวในการเข้าร่วมประชุม
  และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สะดวกเข้าประชุม
  มีการเปิดโอกาสและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน
  มีการให้กรรมการบริษัททุกคนโดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัท
  และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า
  คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า และสังคมโดยส่วนรวม
  โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน เพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  และเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  โดยคู่มือจริยธรรมธุรกิจได้ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
  และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วันทำการ
  โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบเหตุผลและความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 3 ท่าน
  (ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ) และฝ่ายบริหาร
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถาม
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในการปฏิบัติหน้าที่
  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
  เป็นผู้รับผิดชอบการบริหารงานประจำของบริษัท
  โดยได้พิจารณาบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่ชัดเจนระหว่าง คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ และภารกิจ
  ของบริษัทและให้ความเห็นชอบ กลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ
  ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร และกำกับควบคุมดูแล
  ให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

  ทั้งนี้ ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีการปรับปรุงและประกาศใช้วิสัยทัศน์และภารกิจของกลุ่มบริษัท โดยมีข้อความใหม่ดังต่อไปนี้

  วิสัยทัศน์ เป็นผู้นำในการสร้างสรรค์และผลิตผลงานด้านบันเทิงทุกรูปแบบ
  ควบคู่ไปกับทุกพัฒนาการของสื่อและเทคโนโลยี เพื่อมอบคุณค่าชีวิตที่ดีและความสุขแบบไร้ขีดจำกัด

  ภารกิจ สร้างสรรค์ ผลงานที่เป็นเลิศให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

  เสริมสร้าง ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้

  ส่งเสริม บุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น

  สนับสนุน กิจกรรมอันเป็นประโยชน์และรับผิดชอบต่อสังคม

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการจะมีการดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยราคา
  และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล และ ความจำเป็น
  ไว้ในรายงานสารสนเทศ และ/หรือ แบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)
  และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  7. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส และเป็นธรรม
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและความระมัดระวัง
  รวมถึงมีการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการจัดการบริษัทอย่างเต็มความรู้ความสามารถ
  เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุน รวมทั้งพัฒนาบริษัทให้มีความก้าวหน้าและเติบโตที่มั่นคง
  นอกจากนี้ บริษัทยังยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย มาตรฐานและข้อปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ
  และการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน ไม่แสวงหาผลประโยชน์ใส่ตนและผู้เกี่ยวข้อง
  โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย หรือที่เป็นความลับไปใช้
  หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคม วัฒนธรรม และประเพณีอันดีงาม
  อย่างต่อเนื่อง รวมทั้งส่งเสริม พัฒนา และเคารพการสร้างสรรค์งานทรัพย์สินทางปัญญา
  ตลอดจนประเมินคุณค่างานดังกล่าวอย่างเป็นธรรม
  โดยไม่กีดกันหรือไม่ให้สิทธิพิเศษหรือเลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใด

  ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics) และข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
  เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ
  ทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติเป็นหน้าที่ของตน
  นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการที่จะดูแลให้มีการถือปฏิบัติจริงอย่างเคร่งครัด

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 8 ท่านดังนี้

+----------------------+---+--------------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    | 5 | ท่าน                                        |
+----------------------+---+--------------------------------------------+
| กรรมการที่เป็นอิสระ      | 3 | ท่าน (คิดเป็นร้อยละ 37.5 ของกรรมการบริษัททั้งคณะ)  |
|                      |   |                                            |
| และไม่ได้เป็นผู้บริหาร     |   |                                            |
+----------------------+---+--------------------------------------------+

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัทมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ โดยได้กำหนดอำนาจอนุมัติ และดำเนินการของบริษัท
  และบริษัทในเครือไว้อย่างชัดเจนตามประเภทของธุรกรรม โดยได้จัดแบ่งไว้เป็นหมวดหมู่อันได้แก่
  การบริหาร การบริหารบุคลากร การลงทุน การเงิน การผลิต และจัดซื้อสินค้า ทรัพย์สินถาวร
  และครุภัณฑ์ ค่าใช้จ่าย การอนุมัติรายการระหว่างกัน และระเบียบการลงนามสั่งจ่ายบัญชีธนาคาร
  ซึ่งทั้งหมดนี้ได้ถูกบรรจุไว้ใน ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการฉบับที่ 1/2545
  และได้มีการปรับปรุงในส่วนของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  5/2547 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547 เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศตลาดหลักทรัพย์ฉบับใหม่

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
    มีหน้าที่กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย
    โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ
    กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและหรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
    และพิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท
    ที่หมดวาระและหรือมีตำแหน่งว่างลง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนดังกล่าว

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2547 : บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    โดยมีรายละเอียดดังที่แสดงอยู่ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร หน้าที่ 87-88

  11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีการกำหนดประชุมไว้ล่วงหน้า 1 ปี โดยมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีการแบ่งหมวดหมู่ชัดเจน เช่นเรื่องขออนุมัติ
  เรื่องขอสัตยาบัน เรื่องแจ้งเพื่อทราบ และเรื่องพิจารณาติดตามผลการดำเนินงาน เป็นต้น
  ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
  วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ทั้งนี้ยกเว้นในกรณีจำเป็น เร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัท
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 ถึง 2 ชม. โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------------------------ ------------------ -------------
  รายชื่อ                           การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด                      
                                  (ครั้ง)                                             

                                  การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1. นาย ไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม         3/4                            1/1                4/5

  2. นางสาว บุษบา ดาวเรือง          4/4                            1/1                5/5

  3. นาย กิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ            4/4                            1/1                5/5

  4. นาย บรรยง พงษ์พานิช            3/4                            0/1                3/5

  5. นายไชย ณ ศีลวันต์               3/4                            1/1                4/5

  6. นายเดช บุลสุข                  4/4                            1/1                5/5

  7. นาง สายทิพย์ มนตรีกุล ณ อยุธยา    1/4                            0/1                1/5

  8. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม *         3/4                            0/1                3/5

  9. นางสาว อัญชลี จิวะรังสินี **       1/4                            0/1                1/5
  ------------------------------- ------------------------------ ------------------ -------------

  หมายเหตุ * นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26
  เมษายน 2547

  ** นางสาวอัญชลี จิวะรังสินี ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 14
  พฤษภาคม 2547

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการ
  และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทดังนี้

  กรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการจัดตั้งขึ้นครั้งแรกเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
  2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  โดยที่คณะกรรมการชุดล่าสุดได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2547
  เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547 ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ตั้งแต่วันที่ 10 มิถุนายน
  2547 จนถึงวันที่ 9 มิถุนายน 2549 ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายบรรยง พงษ์พานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไชย ณ ศีลวันต์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีคุณเกษณี หออัมพวันวงศ์
  ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2547 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ โดยมีผู้สอบบัญชี ผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
  และฝ่ายตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมตามวาระที่เกี่ยวเนื่อง
  และมีการรายงานผลและข้อเสนอแนะที่มีสาระสำคัญในระหว่างปี 2547 ต่อคณะกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้ เป็นไปตามขอบเขตและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ” หน้าที่ 80-81

  และเพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมในประเด็นดังต่อไปนี้

  1. พิจารณาทบทวน และปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee
  Charter) ให้ทันสมัย และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
  โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  ได้มีมติอนุมัติและประกาศใช้ โดยมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2548 เป็นต้นไป

  2. พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
  Committee Self-Assessment) และรายงานผลการประเมินดังกล่าว
  รวมทั้งภารกิจการกำกับดูแลกิจการ ของคณะกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2547
  ต่อคณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้ เพื่อเป็นการส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548
  คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการเพิ่มอีก 2 ชุด คือ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
  ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม ประธานกรรมการ

  2. นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการ

  ทั้งนี้มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”
  หน้าที่ 83-84

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นางสาวบุษบา ดาวเรือง ประธานกรรมการ

  2. นาย กิตติศักดิ์ ช่วงอรุณ กรรมการ

  3. นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการ

  4. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ กรรมการ

  ทั้งนี้มีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามรายละเอียดในหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ” หน้าที่ 84-85

  13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
  และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทไว้ในส่วนที่
  2 หัวข้อ 10 เรื่องการควบคุมภายในแล้ว

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
  รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพ
  และความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย เพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อย
  ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนด รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมาย
  และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบ และถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชา
  ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกระบวนการการบริหารความเสี่ยง
  ที่มีผลกระทบต่อบริษัททั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก ให้มีความเสี่ยงที่เหลืออยู่
  อยู่ในระดับที่ยอมรับได้และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆของลักษณะงานหรือกิจกรรมต่างๆของแต่ละหน่วยงาน
  โดยส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าว
  และจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่กำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยภาพรวมทั้งองค์กร
  พิจารณาอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่แต่ละหน่วยงานจัดทำขึ้น
  และติดตามให้บริษัทมีกระบวนการบ่งชี้ การประเมิน การจัดการ การติดตาม
  และการรายงานความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งนี้ผู้บริหารและพนักงานจะร่วมกันดำเนินการตามแนวนโยบายการบริหารและจัดการความเสี่ยงดังกล่าวและรายงานให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทราบ
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  และรายงานคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
  รวมทั้งมีการทบทวนนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็นโดยเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  และประมาณการที่ดี ในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ และไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้สอบทานรายงานทางการเงิน
  และระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูล
  (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) แล้ว

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส
  เชื่อถือได้ ทั่วถึง และทันเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
  และข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
  และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยได้เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทาง และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ และเว็บไซต์ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
  (Investor Relations) เพื่อให้บริการข้อมูล และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน
  ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ได้มีการจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  (Analyst Meeting) และการแถลงข่าว (Press Conference) โดยสม่ำเสมอ กล่าวคือ
  สำหรับผลประกอบการของปี 2547 กลุ่มบริษัทมีการจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ครบทั้ง 4
  ไตรมาส
  นอกจากนี้ในเว็บไซต์ของบริษัทยังมีมุมเพื่อให้นักลงทุนเข้าไปตั้งคำถามหรือรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
  เพื่อเป็นช่องทางสื่อสารระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่องานนักลงทุนสัมพันธ์ของกลุ่มบริษัทได้ที่เบอร์โทรศัพท์ 0-2669-9952
  หรือที่ www.gmmgrammy.com หรือที่อี-เมล์ jutatip.adu@gmmgrammy.com

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ดังนี้

1.  บริษัทได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่างๆ
    เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์
    และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงานสำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใดๆ
    ที่เป็นความลับของบริษัท การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ
    และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทหรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบหรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทลดลง
    โดยบริษัทจะใช้
    บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

3.  บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทุกท่านทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบ
    ข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนงบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  ทั้งนี้ฝ่ายบริหารจะจัดทำรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงประสิทธิผลของแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
  เป็นประจำทุกปี

1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กลุ่มบริษัทมีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 2,648 คน
  และได้จ่ายผลตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 1,140 ล้านบาท
  โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่นๆ ด้วย

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคล
  ซึ่งเป็นปัจจัยหลักประการหนึ่งที่จะส่งเสริมให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพและผลสูงสุด
  จึงได้กำหนดนโยบายให้มีการพัฒนาประสิทธิภาพของบุคลากรทุกระดับตั้งแต่ระดับพนักงานไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งทักษะทั่วไปในการทำงานควบคู่ไปกับความรู้และทักษะเฉพาะทางที่จำเป็นต่อการทำงานในแต่ละด้าน
  โดยสายงานทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบจัดหลักสูตรการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาทักษะทั่วไปในการทำงาน
  และช่วยสนับสนุนสายงานต้นสังกัดในการจัดการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มความรู้และทักษะเฉพาะทางตามลักษณะงานของแต่ละสายงาน
  โดยเป็นการจัดอบรมและสัมมนาทั้งในและนอกสถานที่

  ในปี 2548 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรบุคคลไว้ในภารกิจ
  (Mission) ของบริษัท
  โดยมีการเสริมสร้างให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และส่งเสริมบุคลากรให้รักและเชี่ยวชาญในงานที่ทำและมีคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น