8.1 โครงสร้างองค์กร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ

8.2.1 กรรมการบริษัท

คณะกรรมการได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น จำนวน 13 คน
โดยคณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ เพื่อช่วยในการกำกับดูแล
และจัดการด้านต่างๆ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการลงทุน
คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน โดยมีตำแหน่ง
และวุฒิการศึกษาสูงสุดตามรายละเอียดดังนี้

+------------------+---------------------+-----------------------------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง              | วุฒิการศึกษา                   |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 1. นายประกิต      | ประธานกรรมการ       | -   ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ   |
| ประทีปะเสน        |                     |                             |
|                  | กรรมการอิสระ         |   มหาวิทยาลัยเวยน์ รัฐมิชิแกน     |
|                  |                     |   สหรัฐอเมริกา                |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 2. นายสรรเสริญ    | กรรมการอิสระ         | -   ปริญญาโท                 |
| วงศ์ชะอุ่ม          | ประธ                |     สาขาเศรษฐศาสตร์ธุรกิจ      |
|                  | านคณะกรรมการตรวจสอบ |                             |
|                  |                     |   มหาวิทยาลัยบริดจ์พอร์ต         |
|                  |                     |   รัฐคอนเนตทิคัต สหรัฐอเมริกา    |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 3. รศ.มานพ พงศทัต | กรรมการอิสระ         | -   สถาปัตยกรรมศาสตร์มหาบัณฑิต  |
|                  |                     |                             |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      |   มหาวิทยาลัยแคนซัส สเตท       |
|                  |                     |   สหรัฐอเมริกา                |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 4. นายเดช บุลสุข   | กรรมการอิสระ         | -   ปริญญาตรี พาณิชยศาสตร์      |
|                  |                     |                             |
|                  | กรรมการตรวจสอบ      | และการบัญชีมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 5. นายบรรยง      | กรรมการอิสระ         | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| พงษ์พานิช          |                     |     สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ      |
|                  |                     |     ศศินทร์                   |
|                  |                     |     แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย    |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 6. นายเอกสิทธิ์     | กรรมการอิสระ         | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| โชติกเสถียร        |                     |                             |
|                  |                     |   สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์  |
|                  |                     |                             |
|                  |                     |   แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย      |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 7. นายวิฑูรย์       | กรรมการ             | -   เภสัชศาสตรบัณฑิต           |
| ว่องกุศลกิจ         |                     |     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย       |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 8. นายสุพล        | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| วัธนเวคิน          |                     |     (นักบริหาร)               |
|                  |                     |                             |
|                  |                     |   สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์  |
|                  |                     |                             |
|                  |                     |   แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย      |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 9. นายชนินท์       | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| ว่องกุศลกิจ         |                     |     (การเงิน)                |
|                  |                     |                             |
|                  |                     |   มหาวิทยาลัยเซนต์ หลุยส์ มิสซูรี่   |
|                  |                     |   สหรัฐอเมริกา                |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 10. นางพนิดา      | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| เทพกาญจนา        |                     |     สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ      |
|                  |                     |     ศศินทร์                   |
|                  |                     |                             |
|                  |                     | แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย        |
|                  |                     |                             |
|                  |                     | -   ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์     |
|                  |                     |     จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย       |
|                  |                     |                             |
|                  |                     | -   เนติบัณฑิตไทย              |
|                  |                     |     สำนักงานอบรมศึกษากฎหมาย   |
|                  |                     |     แห่งเนติบัณฑิตยสภาไทย       |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 11. นายกวิน       | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| ว่องกุศลกิจ*        |                     |     (การเงิน)                |
|                  |                     |     มหาวิทยาลัยซิดนีย์ ออสเตรเลีย |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 12. นายกษมา      | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต        |
| บุณยคุปต์           |                     |     (ธุรกิจระหว่างประเทศ)      |
|                  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร  |     มหาวิทยาลัยบริดจ์พอร์ต       |
|                  |                     |     รัฐคอนเนตทิคัต สหรัฐอเมริกา  |
+------------------+---------------------+-----------------------------+
| 13.นางกมลวรรณ    | กรรมการ             | -   บริหารธุรกิจ มหาบัณฑิต       |
| วิปุลากร           |                     |     (การเงิน)                |
|                  | กรรมการผู้จัดการใหญ่    |                             |
|                  |                     |   มหาวิทยาลัยเวสเทิร์น อิลลินอยส์  |
|                  |                     |   สหรัฐอเมริกา                |
+------------------+---------------------+-----------------------------+

* ผ่านการอบรมหลักสูตร Director Certification Program 156/2555
ที่จัดโดยสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย และลงทะเบียนเข้าอบรมหลักสูตร Role of the
Nomination and Governance Committee 4/2013 จัดขึ้นในวันที่ 10 และ 17 พฤษภาคม
2556 และหลักสูตร Role of Compensation Committee 16/2013 จัดขึ้นในวันที่ 13-14
มิถุนายน 2556

+-------------------+--------------------------------------------------+
| เลขานุการบริษัท :    |                                                  |
| นางสาวกนกวรรณ     |                                                  |
| ทองศิวะรักษ์         |                                                  |
+-------------------+--------------------------------------------------+
| วุฒิการ             | -   บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์         |
| ศึกษาและหลักสูตรอบรม |                                                  |
|                   | -   Corporate Secretary Development Program      |
|                   |     11/2005 จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย                    |
|                   |                                                  |
|                   | -   Auditing Information System, The Institute   |
|                   |     of Internal Auditors of Thailand (IIAT)      |
|                   |                                                  |
|                   | -   Role of the Compensation Committee Program   |
|                   |     3/2007 (IOD)                                 |
|                   |                                                  |
|                   | -   Company Secretary Program 28/2008 (IOD)      |
|                   |                                                  |
|                   | -   Going from “Good” to “Great” in IT Risk and  |
|                   |     Control Management, Nov.28/2012              |
+-------------------+--------------------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

ประกอบด้วย นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ นางพนิดา เทพกาญจนา นายกษมา บุณยคุปต์ นางกมลวรรณ
วิปุลากร สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน

นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผล ประมาณร้อยละ 35 ของกำไรสุทธิ
ของงบการเงินรวมหลังหักเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทที่กฎหมาย และบริษัทฯ ได้กำหนดไว้
อย่างไรก็ตาม อัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
และภาระการลงทุนของบริษัทฯ และบริษัทในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย และความจำเป็นอื่น

อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

1.  จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์

2.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  พิจารณาแผนธุรกิจ พัฒนาขีดความสามารถ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ

4.  พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
    และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดนโยบายพัฒนา และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

6.  กำกับดูแล และพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

7.  กำกับดูแล และพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

8.  กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

9.  ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่ และรายย่อย
    ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้องครบถ้วน
    โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

10. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และติดตามการดำเนินงาน

11. ประเมินผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม ประธานกรรมการ

2.  รศ.มานพ พงศทัต กรรมการ

3.  นายเดช บุลสุข กรรมการ

4.  นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ เลขานุการ และหัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาส/รายปี ที่ผ่านการสอบทาน
    และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
    ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารในส่วนที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงิน
    ร่วมกับผู้สอบบัญชีก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

2.  พิจารณาความเป็นอิสระ คัดเลือก เสนอให้แต่งตั้ง/ถอดถอน และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ปีละ 4 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการ

3.  พิจารณาปัญหา และอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
    และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็น
    ที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ

4.  กำกับดูแล และสอบทานให้มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

5.  กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

6.  พิจารณาแผนงานตรวจสอบ ควบคุม กำกับดูแลความเป็นอิสระของสายงานตรวจสอบภายใน
    เห็นชอบการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสายงานตรวจสอบภายใน

7.  ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

8.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

9.  กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

10. สอบทานความถูกต้อง
    และประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุมภายใน
    ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

11. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
    of Interest) ให้มีความถูกต้อง สมเหตุสมผล และเป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

12. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

13. ปฏิบัติการอื่นตามที่กฎหมายกำหนด และ/หรือ คณะกรรมการมอบหมาย
    และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียกสั่งการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
    หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
    หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วย

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานกรรมการ

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

3.  นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ

4.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

5.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

6.  นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการ

7.  นางกมลวรรณ วิปุลากร กรรมการ

8.  นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ เลขานุการ

คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนและการขายทรัพย์สิน ตามแผนยุทธศาสตร์
    ซึ่งรวมถึงการพิจารณา ความเป็นไปได้ของโครงการผลตอบแทนทางการเงิน
    ความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ รวมถึงการสนับสนุนทางการเงิน
    และการเข้าทำนิติกรรมสัญญาที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ

2.  กำกับดูแล และประเมินแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

3.  กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุง และพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วย

1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ

2.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

4.  นายกวิน ว่องกุศลกิจ กรรมการ

5.  นางสาวกนกวรรณ ทองศิวะรักษ์ เลขานุการ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย

2.  พิจารณา และสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น

3.  กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย

4.  นำเสนอนโยบาย และแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการ
    และพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5.  ประเมินผลงาน และติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
    และฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย และแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  สนับสนุนการเรียนรู้ในเรื่องที่เกี่ยวกับธุรกิจ ข้อบังคับ และแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1.  นายสุพล วัธนเวคิน ประธานกรรมการ

2.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

3.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการ

4.  นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร กรรมการ

5.  นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง เลขานุการ

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
    และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

2.  ิจารณาแผนพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่ถูกเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง)

3.  พิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ
    และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับโครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน ได้แก่ นโยบาย
    และงบประมาณการปรับผลตอบแทนประจำปี การจ่ายเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปี

4.  พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน (ESOP)
    ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

กรรมการอิสระ มี 6 คน คิดเป็นร้อยละ 46 ของคณะกรรมการ ประกอบด้วย

1.  นายประกิต ประทีปะเสน ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

2.  นายสรรเสริญ วงศ์ชะอุ่ม ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

3.  ร.ศ.มานพ พงศทัต กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

4.  นายเดช บุลสุข กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

5.  นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการอิสระ

6.  นายเอกสิทธิ์ โชติกเสถียร กรรมการอิสระ

ผู้บริหาร ประกอบด้วย

1.  นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นางกมลวรรณ วิปุลากร กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ และประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

4.  นายเพชร ไกรนุกูล รองกรรมการผู้จัดการ สายธุรกิจโรงแรม

5.  นายอภิชาญ มาไพศาลสิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 1

6.  นายนวรัตน์ ธรรมสุวรรณ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาและบริหารโครงการ 2

7.  นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

8.  นางสาวภคินี พราหมณ์เทศ ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบัญชี

บทบาทหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (Chief Executive Officer)

1.  กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจขององค์กร

2.  กำหนดทิศทางธุรกิจและแผนยุทธศาสตร์ระยะยาวขององค์กร

3.  ส่งเสริมและพัฒนาคณะผู้บริหารระดับสูงและรับผิดชอบแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

4.  หาช่องทางการดำเนินธุรกิจตลอดจนกำกับดูแลภาพรวมของโครงการลงทุนใหม่

5.  ให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่กรรมการผู้จัดการใหญ่ในการบริหารจัดการโดยรวม

บทบาทหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ (President)

1.  จัดทำแผนธุรกิจและกำหนดกลยุทธ์เพื่อให้บรรลุแผนยุทธศาสตร์ขององค์กรในระยะยาว

2.  จัดทำงบประมาณประจำปีและจัดสรรทรัพยากรต่างๆ
    ตามแผนธุรกิจและรับผิดชอบในการดำเนินการเพื่อบรรลุเป้าหมายประจำปีที่วางไว้

3.  บริหารจัดการทรัพยากรบุคคล ตั้งแต่การสรรหา การกำหนดเงินเดือน ค่าจ้าง
    ผลตอบแทนและสวัสดิการต่างๆ กำหนดวิธีประเมินผลและจัดสรรผลประโยชน์พิเศษ การแต่งตั้ง
    ถอดถอน โอนย้าย ตลอดจนการออกกฎระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศต่างๆ ตามความเหมาะสม

4.  จัดโครงสร้างบริหารงาน กำหนดบทบาทและหน้าที่ ตลอดจนกำหนดอำนาจอนุมัติต่างๆ
    ให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับคุณสมบัติของบุคลากรและสถานการณ์ทางธุรกิจ

5.  พัฒนาระบบงานต่างๆ เพื่อให้การทำงานของหน่วยงานต่างๆ มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

6.  เสริมสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็งเพื่อสนับสนุนการเป็นองค์กรที่ยั่งยืน

7.  พัฒนาทักษะความรู้และขีดความสามารถของบุคลากรตามความต้องการของแผนธุรกิจ

8.  พัฒนาฐานข้อมูลและระบบการจัดเก็บที่เพียงพอและทันสมัยตลอดจนระบบการเรียกใช้และการแสดงผลอย่างมีประสิทธิภาพ

9.  เสริมสร้างภาพลักษณ์องค์กรและประชาสัมพันธ์องค์กร
    ตลอดจนทำหน้าที่เป็นตัวแทนขององค์กรในกิจกรรมต่างๆ ขององค์กรต่อบุคคลภายนอก

10. พัฒนาและเสริมสร้างการเป็นองค์กรที่ยึดถือและปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
    และบุคลากรมีสำนึกและความรับผิดชอบต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม

หน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

มีหน้าที่ความรับผิดชอบไม่น้อยกว่าที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ.
2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมาย หรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งประกอบด้วย

1.  สนับสนุนให้คณะกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ และความระมัดระวัง
    เยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน (Fiduciary
    Duties) ตลอดจนให้คำปรึกษาแก่กรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงานให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
    กฎและระเบียบ และข้อกำหนดของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และ/หรือ กฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบภายใน ระบบการควบคุมภายใน
    การปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

3.  ประสานงานในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ ได้แก่ การเปลี่ยนแปลงคุณสมบัติ
    การเปลี่ยนแปลงบทบาทหน้าที่ การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย
    การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ การลาออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระ การแต่งตั้งกรรมการใหม่
    เป็นต้น

4.  กำหนด และแจ้งสถานที่จัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัทฯ
    ตลอดจนเปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต.

5.  ติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามมติของคณะกรรมการ (Good Practices)

6.  จัดทำรายงานประจำปีให้เพียงพอต่อการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

7.  พิจารณาจดหมายเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM-Annual General Meeting of
    Shareholders) และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (EGM-The Extraordinary General
    Meeting of Shareholders) ความเพียงพอของเอกสาร ข้อมูล
    เอกสารประกอบการประชุม การให้ข้อมูลต่อที่ประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

8.  เปิดเผยสารสนเทศที่เกี่ยวข้องตามหน้าที่ความรับผิดชอบต่อตลาดหลักทรัพย์

ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อ 18 กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อ
    และประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

2.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

3.  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ
    18.2 เลือกตั้งกรรมการแต่ละคน และไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 19 ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
(1 ใน 3) เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งหรือครบวาระอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  กรรมการอาจตกลงระหว่างกันถึงลำดับการออกจากตำแหน่งตามวาระโดยเป็นไปตามบทบัญญัติในวรรคแรก

ข้อ 48 มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

  48.1 ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
  (ด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ
เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก
เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
และ/หรือพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

อนึ่ง ในการพิจารณาสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปโดยอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของผู้หนึ่งผู้ใด และฝ่ายจัดการ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ จะจัดประชุมเพื่อปฐมนิเทศกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูง
โดยการบรรยายสรุป (Briefing) ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง เพื่อให้กรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ แนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง ป้องกันไม่ให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หยุดชะงัก

0.  8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
โดยมีการพิจารณาทบทวนความสมเหตุสมผลของการจ่ายค่าตอบแทน
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกันทุกปี
โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทน 3 รูปแบบคือ ค่าตอบแทนประจำ ค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จ (โบนัส) อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4 ด้าน คือ ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า
ด้านกระบวนการภายใน และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์และการพัฒนาองค์กร
เพื่อประกอบในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และค่าตอบแทนประจำปี
และร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
กำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารตามนโยบายที่กำหนด โดยผ่านกระบวนการการประเมินผล 2
ส่วนคือ 1) การประเมินผลงานตามยุทธศาสตร์ (BSC - Balance Score Card)
เป็นการพิจารณาตามความสำคัญของยุทธศาสตร์ของสายงานต่อยุทธศาสตร์ขององค์กร
ผ่านกระบวนการถ่ายทอดเชื่อมโยงของยุทธศาสตร์จากระดับองค์กรลงสู่ระดับต่างๆ 3 ระดับ ได้แก่
ยุทธศาสตร์องค์กร ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน และ 2)
การประเมินผลงานเชิงทักษะและเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill Behavior)
ที่สนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร การประเมินเป็นรายบุคคล โดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง
ซึ่งจะมีหัวข้อการประเมินบางส่วนตามนโยบายของบริษัทฯ
และบางส่วนแตกต่างกันตามที่ผู้บังคับบัญชาระดับสายงานเป็นผู้กำหนด
และเพื่อให้การประเมินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีข้อมูลประกอบจากผู้ร่วมงานในระดับต่างๆ
การประเมินจึงทำในลักษณะ 360 องศา โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา
ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา และให้มีการประเมินตนเองทุกระดับ ผลการประเมินทั้ง 2
ส่วนนำมาเป็นเครื่องมือในการกระจายผลตอบแทนรวมขององค์กรสู่ระดับสายงาน ฝ่าย และส่วนงาน

อนึ่ง ปี 2555 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นจำนวนเงินรวม
41,809,776.61 บาท ประกอบด้วย

1.  ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 6,948,750.00 บาท
    รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรายบุคคลแสดงไว้ตามตารางแสดงค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

2.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย เป็นเงิน 1,765,000.00 บาท

3.  ค่าจ้างของผู้บริหาร 9 คน ที่จ่ายจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นเงิน 31,962,980.61 บาท

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 9 คน เป็นเงิน 1,133,046.00 บาท

8.5 นโยบายบรรษัทภิบาล

บริษัทฯ บริหารจัดการโดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ดำเนินธุรกิจถูกต้องตามกฏหมาย ยึดหลักคุณธรรมและจริยธรรมธุรกิจ
เปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใสตรงไปตรงมา พัฒนาระบบควบคุมภายใน
และมีกลไกการตรวจสอบที่ดีและเหมาะสม
การดำเนินงานคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โครงสร้างคณะกรรมการ กลไกการกำกับดูแล การบริหารงาน
แสดงให้เห็นถึงศักยภาพและความรับผิดชอบในเรื่องต่างๆ ได้ดี
ซึ่งนอกจากจะเป็นไปตามกรอบมาตรฐานที่ดีของ OECD (Organization for Economic
Cooperating and Development) แล้ว บริษัทฯ ได้ศึกษาและนำแนวปฏิบัติที่ดีทั้งในประเทศ
และต่างประเทศนำมาปฏิบัติ อาทิ การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด
เพื่อช่วยกำกับดูแลการบริหารจัดการในแต่ละเรื่องให้ละเอียดมากขึ้น
ตลอดจนการกำหนดโครงสร้างกรรมการซึ่งมีกรรมการอิสระมากถึงร้อยละ 46
และในการกำกับดูแลเรื่องบรรษัทภิบาล คณะกรรมการ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance
Committee หรือ NCG) เพื่อกำหนดนโยบาย และทบทวนแนวปฏิบัติที่เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายมั่นใจว่าบริษัทฯ
มีมาตรฐานที่ดีทันสมัยและมีการนำไปปฏิบัติจริงอย่างเป็นรูปธรรม ซึ่งการดำเนินการตามนโยบายนั้น
ผู้บริหารระดับสูง 2 คน ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ร่วมกันสนับสนุนนโยบายและกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามแนวทางที่ถูกต้องแก่พนักงานทุกระดับ

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นและกำหนดยุทธศาสตร์เพื่อสร้างความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาวซึ่งประกอบด้วย 1)
บริหารจัดการอย่างเป็นระบบ มีประสิทธิภาพ ไม่ยึดติดกับตัวบุคคล 2)
สร้างบุคลากรที่มีทักษะและความชำนาญ มุ่งมั่นที่จะเรียนรู้และพัฒนาตนเองอย่างต่อเนื่อง 3)
การสร้างฐานข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันสมัย สำหรับการบริหารและตัดสินใจ
4)การสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่เข้มแข็ง สนับสนุนการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน และ 5)
การสนับสนุนให้เป็นสมาชิกที่ดีมีความรับผิดชอบต่อสังคม
มีส่วนร่วมสนับสนุนชุมชนและสิ่งแวดล้อมให้ดียิ่งขึ้น

ปัจจุบันอยู่ระหว่างปรับแนวปฏิบัติให้เป็นไปตาม ASEAN CG Scorecard ภายในปี 2558
ซึ่งจากการศึกษาเบื้องต้นเห็นว่า ASEAN CG Scorecard ใช้แนวทางปฏิบัติเช่นเดียวกับ OECD
โดยแบ่งเป็น 5 หมวด ประกอบด้วย สิทธิของผู้ถือหุ้น, การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน,
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย, การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
จากการเข้าร่วมกลุ่มเพื่อศึกษาและทำความเข้าใจมีเพียงบางเรื่องที่ ASEAN CG Scorecard
เข้มกว่าข้อกำหนดเดิมตามแนวทางของ OECD อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
และบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ได้ปฏิบัติถูกต้องตามข้อกำหนดดังกล่าว ยกเว้น
บางประเด็นที่พบปัญหาในทางปฏิบัติ ซึ่งสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องอยู่ในขั้นตอนการเตรียมความพร้อม
และหาข้อสรุปเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ร่วมลงนามประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และอยู่ระหว่างการจัดทำแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
เพื่อเข้าสู่กระบวนการรับรอง (Certification Process)

ระธานเจ้าหน้าที่บริหาร กำหนดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)
ตามนโยบายของคณะกรรมการ
เพื่อสื่อสารให้พนักงานทุกระดับทราบ
และกำหนดเป็นแนวปฎิบัติงานภายใต้กรอบนโยบายบรรษัทภิบาลที่ชัดเจน
โดยการชี้แจงเพื่อสร้างความเข้าใจผ่านการประชุมพนักงาน (Town Hall Meeting)
ซึ่งกำหนดไว้ไม่น้อยกว่าปีละ 2 ครั้ง นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ประกาศหลักบรรษัทภิบาลสำหรับผู้บริหาร
10 ประการ เพื่อใช้หลักคุณธรรมและจริยธรรม (With Integrity) เป็นแนวทางในการทำงาน
และเป็น 1 ใน 4 ของวัฒนธรรมองค์กร บริษัทฯ
มุ่งเน้นให้พนักงานเข้าใจการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงผลประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเหมาะสม
(Corporate Social Responsibility (CSR)) ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น พนักงาน
ครอบครัวพนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งขัน รัฐ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
มีหน่วยงานที่คอยติดตามและสำรวจความคิดเห็นของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อนำข้อเสนอแนะที่ได้รับมาปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
และยังใช้เป็นปัจจัยหนึ่งในการประเมินผลการทำงานประจำปีของพนักงาน

แนวปฏิบัติด้านบรรษัทภิบาลของเอราวัณ แบ่งเป็น 9 เรื่อง ดังต่อไปนี้

1. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดแผนในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี โดยรวบรวมข้อควรปฏิบัติ
และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่ดี เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์องค์กร
และมั่นใจว่าสามารถปฏิบัติได้ มาจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในปี 2548 และปรับปรุงขึ้นใหม่ในปี
2551 โดยเตรียมแผนที่จะปรับปรุงใหม่เพื่อสร้างความเข้มแข็ง และตรงตามวิธีปฏิบัติจริงของบริษัทฯ
อีกครั้งในปี 2556 ซึ่งถือเป็นการพัฒนาอย่างไม่หยุดยั้ง ตามคำขวัญที่ว่า
“ความสำเร็จต้องมาพร้อมด้วยคุณธรรม” (Success with Integrity)
และประกาศให้กับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนใช้เป็นแนวทางปฏิบัติร่วมกัน เพื่อให้บริษัทฯ
ก้าวไปสู่ความสำเร็จด้วยสำนึกของความถูกต้องและดีงาม
และเผยแพร่คู่มือจริยธรรมธุรกิจไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.TheErawan.com)
เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทฯ มีวัฒนธรรมองค์กร
และมีจริยธรรมในการทำงานและทัศนคติที่ดีเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม
ซึ่งถือเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญที่จะหล่อหลอมให้ผู้บริหาร และพนักงาน
มีความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนได้เสีย ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

2. คุณสมบัติ โครงสร้าง หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

บริษัทฯ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ สอดคล้อง
และเข้มกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ชัดเจน
มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประกอบด้วย
ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ และเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยมีบทบาท
อำนาจ หน้าที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อส่งเสริมให้เกิดดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการรวม 13 คน
มีกรรมการอิสระ 6 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
(ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่)

คณะกรรมการ แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย 4 คณะ
เพื่อให้มีการแบ่งแยกตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนเหมาะสม
และมีนโยบายในการพิจารณาสับเปลี่ยนกรรมการ (Rotation)
การดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย ตามความเหมาะสม โดยประธานคณะกรรมการชุดย่อย
มีหน้าที่ในการนำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบจากคณะของตนต่อคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยแต่งตั้งเลขานุการ ทำหน้าที่รับผิดชอบในการติดตาม
และประสานงานระหว่างกรรมการกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้แน่ใจได้ว่ามีการปฏิบัติตามนโยบายที่วางไว้
และมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะไม่น้อยกว่า 3 คน
ที่มีความรู้ทางด้านบัญชี การเงิน และลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายงานทางการเงิน
สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
และติดตามการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญอย่างต่อเนื่อง
พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง/โยกย้าย/เลิกจ้างหัวหน้าสายงานที่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
พิจารณาคัดเลือก/แต่งตั้ง/ถอดถอน และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี พิจารณาสอบทาน
และเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Connected Transaction)
ให้เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดอย่างครบถ้วน โปร่งใส

ณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการ 7 คน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณากลั่นกรองโครงการลงทุนและการขายทรัพย์สิน ตามแผนยุทธศาสตร์
ซึ่งรวมถึงการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการ ผลตอบแทนทางการเงิน
ความเสี่ยงในด้านต่างๆ รวมถึงการสนับสนุนทางการเงิน และการทำนิติกรรมสัญญาที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนกำกับดูแล ประเมิน และติดตาม การบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน
และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และสมาชิกอีก 3 คน ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง
พิจารณาและสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
ตลอดจนประเมินผลงานของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยที่คณะกรรมการ แต่งตั้งขึ้น
และกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(Good Corporate Governance) และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Conduct)

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 คนและกรรมการอิสระ 2 คน รวมเป็น 4 คน
ทำหน้าที่รับผิดชอบในการนำเสนอนโยบายเพื่อพัฒนา ประเมินความรู้ความสามารถ
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ตลอดจนพิจารณานโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

คณะกรรมการ แต่งตั้งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 กำหนด และ/หรือ กฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนติดตาม และประสานงานระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายจัดการ และผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายใน
และภายนอก

3. คุณสมบัติของกรรมการ

หลักการ ควรมีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน เศรษฐกิจ การจัดการ
บริหารธุรกิจ การตลาด การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมายอย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง
นโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจโรงแรม และ รีสอร์ทมีทักษะเฉพาะตัว
มีความสามารถในการมองภาพรวม
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ เพื่อร่วมกำหนดกลยุทธ์ให้บริษัทฯ
สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ และสนับสนุนให้มีการบริหารงานตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ที่หลากหลาย เป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน (Practices) อย่างเต็มที่
    ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาเพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

วาระในการดำรงตำแหน่ง และการเกษียณอายุของกรรมการ

1.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระ
    โดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการเป็นรายปี
    และกำหนดให้วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นคราวละ 3 ปี
    เท่ากัน

2.  กรรมการเกษียณอายุเมื่อมีอายุครบ 75 ปี
    โดยมีผลตั้งแต่วันถัดจากวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และให้นับหลังจากวันที่ที่กรรมการผู้นั้นมีอายุครบ 75 ปี บริบูรณ์

คุณสมบัติเฉพาะ

ประธานกรรมการ มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่น คือ (1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน (3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 3 บริษัท

กรรมการอิสระ

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง[1]

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน และช่วง 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ภายใน 2 ปีก่อนหน้า ได้แก่

-   ความสัมพันธ์ในลักษณะการให้บริการทางวิชาชีพ ได้แก่ ผู้สอบบัญชี (ทุกกรณี)
    ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
    ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ที่มีมูลค่ารายการต่อปีเกิน 2 ล้านบาท

-   ความสัมพันธ์ทางการค้า ทางธุรกิจ ได้แก่ รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า
    ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ บริการ
    และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินที่มีมูลค่าการทำรายการตั้งแต่ 20 ล้านบาท
    หรือตั้งแต่ร้อยละ 3 ของ NTA ของบริษัทฯ แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    โดยให้รวมมูลค่ารายการย้อนหลังไม่น้อยกว่า 6 เดือน ก่อนวันที่มีการทำรายการครั้งล่าสุด

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    อย่างน้อย 1 หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP)
    หรือ Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee
    Program (ACP)

  กรรมการตรวจสอบ

-   ต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้น

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   มีหน้าที่ไม่น้อยกว่าที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่างๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง ยกเว้น
    การลงนามตามมติของคณะกรรมการ หรือเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ลักษณะต้องห้าม กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ต้องไม่มีคุณสมบัติ ที่ขัดหรือแย้งกับข้อกำหนดของบริษัทฯ และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ 

4. บทบาทของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย และข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหาร ครอบคลุมถึงหน้าที่
และภาระกิจหลัก
โดยเปิดโอกาสให้ฝ่ายจัดการมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารตามวัตถุประสงค์
และพันธกิจของบริษัทฯ และเสนอขออนุมัติแผนจากคณะกรรมการ

คณะกรรมการ จัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการอิสระด้วยกันเอง
และมีโอกาสได้พบปะกับผู้บริหารระดับรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามลำพัง ภายใต้การรับรู้ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่

5. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดจำนวนครั้งที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
โดยการนัดหมายและแจ้งให้กรรมการ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทราบล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยกำหนดวาระให้กรรมการอิสระได้ประชุมร่วมกัน เพื่อแลกเปลี่ยนความเห็นโดยอิสระ
จัดขึ้นในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 7/2555 เมื่อวันเสาร์ที่ 1 ธันวาคม 2555
โดยไม่มีประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ซึ่งทั้ง 2
คนเป็นผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายจัดการ อยู่ร่วมในที่ประชุม
เพื่อพิจารณาและแลกเปลี่ยนความเห็นระหว่างกรรมการ

ปี 2555 บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 7 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
คณะกรรมการลงทุน 4 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 2 ครั้ง
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 3 ครั้ง
ทุกครั้งมีการจดบันทึกรายงานการประชุมไว้เป็นลายลักษณ์อักษร และเก็บไว้ ณ สำนักงานเลขานุการ
และบน Data Server ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องภายในสามารถเข้าถึงได้โดยสะดวก
รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการ ปี 2555 ตามตารางดังต่อไปนี้

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2555

+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| รา         | ตำแหน่ง  | วา    | จ   |      |       |      |        |
| ยชื่อกรรมการ |         | ระการ | ำนว |      |       |      |        |
|            |         | ดำรงต | นคร |      |       |      |        |
|            |         | ำแหน่ง | ั้งที่เ |      |       |      |        |
|            |         |       | ข้าป |      |       |      |        |
|            |         |       | ระช |      |       |      |        |
|            |         |       | ุม/จ |      |       |      |        |
|            |         |       | ำนว |      |       |      |        |
|            |         |       | นคร |      |       |      |        |
|            |         |       | ั้งที่จ |      |       |      |        |
|            |         |       | ัดให |      |       |      |        |
|            |         |       | ้มีกา |      |       |      |        |
|            |         |       | รปร |      |       |      |        |
|            |         |       | ะชุม |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
|            |         |       | ค   | ค    | คณะก  | คณะ  | ค      |
|            |         |       | ณะก | ณะกร | รรมกา | กรรม | ณะกรรม |
|            |         |       | รรม | รมกา | รลงทุน | การส | การพัฒน |
|            |         |       | การ | รตรว |       | รรหา | า ผู้บริห |
|            |         |       |     | จสอบ |       | และบ | ารระดับ |
|            |         |       |     |      |       | รรษัท | สูงและก |
|            |         |       |     |      |       | ภิบาล | ำหนดค่า |
|            |         |       |     |      |       |      | ตอบแทน |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 1.         | ประธาน  | เม.ย. | 7/7 |      |       | 2/2  |        |
| นายประกิต   | กรรมการ | 2     |     |      |       |      |        |
| ประทีปะเสน  |         | 555 - |     |      |       |      |        |
|            | กรรม    | 2558  |     |      |       |      |        |
|            | การอิสระ |       |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 2.         | กรรม    | เม.ย. | 7/7 | 4/4  |       |      |        |
| นายสรรเสริญ | การอิสระ | 2     |     |      |       |      |        |
| วงศ์ชะอุ่ม    |         | 555 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2558  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 3. รศ.มานพ | กรรม    | เม.ย. | 7/7 | 4/4  |       |      |        |
| พงศทัต      | การอิสระ | 2     |     |      |       |      |        |
|            |         | 555 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2558  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 4. นายเดช  | กรรม    | เม.ย. | 7/7 | 4/4  |       |      |        |
| บุลสุข       | การอิสระ | 2     |     |      |       |      |        |
|            |         | 555 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2558  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 5.         | กรรม    | เม.ย. | 3/7 |      | 3/4   |      | 3/3    |
| นายบรรยง   | การอิสระ | 2553  |     |      |       |      |        |
| พงษ์พานิช    |         | –     |     |      |       |      |        |
|            |         | 2556* |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 6.         | กรรม    | เม.ย. | 6/7 |      |       |      | 2/3    |
| นายเอกสิทธิ์  | การอิสระ | 2     |     |      |       |      |        |
| โชติกเสถียร  |         | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2557  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 7. นายวิฑูรย์ | กรรมการ | เม.ย. | 7/7 |      | 4/4   |      | 3/3    |
| ว่องกุศลกิจ   |         | 2     |     |      |       |      |        |
|            |         | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2557  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 8. นายสุพล  | กรรมการ | เม.ย. | 7/7 |      | 4/4   |      | 3/3    |
| วัธนเวคิน    |         | 2     |     |      |       |      |        |
|            |         | 553 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2556* |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 9. นายชนินท์ | กรรมการ | เม.ย. | 7/7 |      | 4/4   | 2/2  |        |
| ว่องกุศลกิจ   |         | 2     |     |      |       |      |        |
|            |         | 553 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2556* |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 10.        | กรรมการ | เม.ย. | 6/7 |      | 4/4   | 2/2  |        |
| นางพนิดา    |         | 2     |     |      |       |      |        |
| เทพกาญจนา  |         | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2557  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 11. นายกวิน | กรรมการ | ธ.ค.2 | 7/7 |      |       | 2/2  |        |
| ว่องกุศลกิจ   |         | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2556* |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 12.        | ประธ    | เม.ย. | 7/7 |      | 4/4   |      |        |
| นายกษมา    | านเจ้าหน | 2     |     |      |       |      |        |
| บุณยคุปต์     | ้าที่บริหาร | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2557  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| 13.        | กร      | เ     | 7/7 |      | 4/4   |      |        |
| นางกมลวรรณ | รมการผู้จ | ม.ย.2 |     |      |       |      |        |
| วิปุลากร     | ัดการใหญ่ | 554 - |     |      |       |      |        |
|            |         | 2557  |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+
| สัดส่วน      |         |       | 93% | 100% | 96%   | 100% | 92%    |
| การเข้าประช |         |       |     |      |       |      |        |
| ุมเฉลี่ยต่อคณะ |         |       |     |      |       |      |        |
+------------+---------+-------+-----+------+-------+------+--------+

* เสนอให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 23
เมษายน 2556

6. การประเมินผลงานคณะกรรมการ

บริษัทฯ จัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการทุกปี
โดยกรรมการทุกคนเป็นผู้ประเมินผลการทำงานของตนเอง
และคณะกรรมการทั้งคณะโดยอิสระและส่งตรงให้เลขานุการ คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
เพื่อทำการประเมินผล และนำผลการประเมินเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
เพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนากระบวนการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

การประเมินผลประจำปี 2555 ความเห็นของกรรมการร้อยละ 87.85 เห็นด้วยกับโครงสร้าง
และองค์ประกอบของกรรมการว่ามีความเหมาะสม
มีกรรมการอิสระที่เพียงพอทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจแบบสมดุล ร้อยละ 88.43
เห็นว่ากรรมการเข้าใจบทบาทหน้าที่ของตน
มีความอิสระในการตัดสินใจโดยไม่ถูกครอบงำโดยบุคคลใดบุคคลหนึ่ง ร้อยละ 88.08
เห็นว่าจำนวนครั้งของการประชุมมีความเหมาะสม
และเอกสารที่ได้รับล่วงหน้าเพียงพอต่อการตัดสินใจ กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ ร้อยละ 85.97
เห็นว่ากรรมการทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความรับผิดชอบในการดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น
ร้อยละ 85.58 เห็นว่ากรรมการมีความสัมพันธ์ที่ดีกับฝ่ายจัดการ
และสามารถหารือกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้อย่างตรงไปตรงมา
และร้อยละ 81.79 เห็นว่ากรรมการมีการพัฒนาตนเองและพัฒนาผู้บริหารอย่างเหมาะสม
ทำให้มีความเข้าใจในธุรกิจอย่างเพียงพอ สรุปได้ตามแผนภาพดังต่อไปนี้

[]

7. การสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย
และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ
เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก
เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
และ/หรือพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

อนึ่ง ในการพิจารณาสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปโดยอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของผู้หนึ่งผู้ใด และฝ่ายจัดการ โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ
กรรมการผู้จัดการใหญ่ จะจัดประชุมเพื่อปฐมนิเทศกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูง
โดยการบรรยายสรุป (Briefing) ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง เพื่อให้กรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ แนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่
ตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง ป้องกันไม่ให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หยุดชะงัก

8. ค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

คณะกรรมการ มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อย
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ
โดยมีการพิจารณาทบทวนความสมเหตุสมผลของการจ่ายค่าตอบแทน
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจ และระดับรายได้ที่ใกล้เคียงกันทุกปี
โดยกำหนดให้มีการจ่ายค่าตอบแทน 3 รูปแบบคือ ค่าตอบแทนประจำ ค่าเบี้ยประชุม
และเงินบำเหน็จ (โบนัส) อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย
จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามเป้าหมายที่กำหนดไว้ 4 ด้าน คือ ด้านการเงิน ด้านความพึงพอใจของลูกค้า
ด้านกระบวนการภายใน และด้านการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์และการพัฒนาองค์กร
เพื่อประกอบในการพิจารณากำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และค่าตอบแทนประจำปี
และร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
กำหนดนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารและพนักงานตามสายงาน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารตามนโยบายที่กำหนด โดยผ่านกระบวนการการประเมินผล 2
ส่วนคือ 1) การประเมินผลงานตามยุทธศาสตร์ (BSC - Balance Score Card)
เป็นการพิจารณาตามความสำคัญของยุทธศาสตร์ของสายงานต่อยุทธศาสตร์ขององค์กร
ผ่านกระบวนการถ่ายทอดเชื่อมโยงของยุทธศาสตร์จากระดับองค์กรลงสู่ระดับต่างๆ 3 ระดับ ได้แก่
ยุทธศาสตร์องค์กร ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน และ 2)
การประเมินผลงานเชิงทักษะและเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill Behavior)
ที่สนับสนุนวัฒนธรรมองค์กร การประเมินเป็นรายบุคคล โดยผู้บังคับบัญชาโดยตรง
ซึ่งจะมีหัวข้อการประเมินบางส่วนตามนโยบายของบริษัทฯ
และบางส่วนแตกต่างกันตามที่ผู้บังคับบัญชาระดับสายงานเป็นผู้กำหนด
และเพื่อให้การประเมินเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และมีข้อมูลประกอบจากผู้ร่วมงานในระดับต่างๆ
การประเมินจึงทำในลักษณะ 360 องศา โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา
ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา และให้มีการประเมินตนเองทุกระดับ ผลการประเมินทั้ง 2
ส่วนนำมาเป็นเครื่องมือในการกระจายผลตอบแทนรวมขององค์กรสู่ระดับสายงาน ฝ่าย และส่วนงาน

อนึ่ง ปี 2555 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เป็นจำนวนเงินรวม
41,809,776.61 บาท ประกอบด้วย

4.  ค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเงิน 6,948,750.00 บาท
    รายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรายบุคคลแสดงไว้ตามตารางแสดงค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    และคณะกรรมการชุดย่อย

5.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทย่อย เป็นเงิน 1,765,000.00 บาท

6.  ค่าจ้างของผู้บริหาร 9 คน ที่จ่ายจากบริษัทฯ และบริษัทย่อย เป็นเงิน 31,962,980.61 บาท

7.  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 9 คน เป็นเงิน 1,133,046.00 บาท

นอกจากนี้ รายชื่อพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย 6 ราย
ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเกินกว่าร้อยละ 5 ของหุ้นทั้งหมดของโครงการ ESOP#3 รวมจำนวน
21,450,000 หุ้น (เทียบเท่ากับ 60.02%
ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรและเสนอขายของโครงการ) ดังนี้

  รายชื่อพนักงาน จำนวนหุ้นสามัญที่ได้รับจัดสรร คิดเป็นร้อยละ (ของโครงการ)

  1). นายกษมา บุณยคุปต์ 5,000,000 หุ้น 13.99

  ตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2). นางกมลวรรณ วิปุลากร 4,800,000 หุ้น 13.43

  ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่

  3). นายเพชร ไกรนุกูล 2,750,000 หุ้น 7.69

  ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจโรงแรม

  4). นางวริศรา เจือจารุศักดิ์ 2,500,000 หุ้น 6.99

  ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาและบริหารโครงการ

  5). นายอภิชาญ มาไพศาลสิน 2,200,000 หุ้น 6.16

  ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายพัฒนาและบริหารโครงการ

  6). นายไกรลักขณ์ อัศวฉัตรโรจน์ 2,200,000 หุ้น 6.16

  ตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการสายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

  7). นางสาวทิพย์พาพร ลิ้มสุขศรีกุล 2,000,000 หุ้น 5.60

  ตำแหน่งผู้อำนวยการอาวุโสสายธุรกิจโรงแรม

ตารางค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ปี 2554

+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| รายชื่อ      | ตำแหน่ง | ค่า  |     |       |     |       | ค  | ค่า |
| คณะกรรมการ |        | ตอบ |     |       |     |       | ่าต | ตอ |
|            |        | แทน |     |       |     |       | อบ | บแ |
|            |        | ที่เป |     |       |     |       | แท | ทน |
|            |        | ็นตัว |     |       |     |       | น  | อื่น |
|            |        | เงิน |     |       |     |       | ที่เ | (E |
|            |        |     |     |       |     |       | ป็น | SO |
|            |        |     |     |       |     |       | ตัว | P) |
|            |        |     |     |       |     |       | เง |    |
|            |        |     |     |       |     |       | ินร |    |
|            |        |     |     |       |     |       | วม |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
|            |        | ค   | ค   | คณะก  | คณะ | คณะก  |    | จ  |
|            |        | ณะก | ณะก | รรมกา | กรร | รรมกา |    | ำน |
|            |        | รรม | รรม | รลงทุน | มกา | รพัฒนา |    | วน |
|            |        | การ | การ |       | รสร | ผู้บร   |    | หุ้น |
|            |        |     |     |       | รหา | ิหารระ |    | ที่ไ |
|            |        |     | ต   |       | และ | ดับสูงแ |    | ด้ร |
|            |        |     | รวจ |       | บรร | ละกำห |    | ับจ |
|            |        |     | สอบ |       | ษัทภ | นดค่าต |    | ัดส |
|            |        |     |     |       | ิบาล | อบแทน |    | รร |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 1 นายประกิต | ป      | 5   | -   | -     | 39, | -     | 6  | -  |
| ประทีปะเสน  | ระธานก | 90, |     |       | 000 |       | 29 |    |
|            | รรมการ | 000 |     |       |     |       | ,0 |    |
|            | /กรรมก |     |     |       |     |       | 00 |    |
|            | ารอิสระ |     |     |       |     |       |    |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 2.         | กรรมก  | 4   | 1   | -     | -   | -     | 5  | -  |
| นายสรรเสริญ | ารอิสระ | 50, | 30, |       |     |       | 80 |    |
| วงศ์ชะอุ่ม    |        | 000 | 000 |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 3. รศ.มานพ | กรรมก  | 4   | 1   | -     | -   | -     | 5  | -  |
| พงศทัต      | ารอิสระ | 50, | 00, |       |     |       | 50 |    |
|            |        | 000 | 000 |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 4. นายเดช  | กรรมก  | 4   | 1   | -     | -   | -     | 5  | -  |
| บุลสุข       | ารอิสระ | 50, | 00, |       |     |       | 50 |    |
|            |        | 000 | 000 |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 5.         | กรรมก  | 4   | -   | 5     | -   | 4     | 5  | -  |
| นายบรรยง   | ารอิสระ | 50, |     | 6,250 |     | 2,000 | 48 |    |
| พงษ์พานิช    |        | 000 |     |       |     |       | ,2 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 50 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 6.         | กรรมก  | 4   | -   | -     | -   | 2     | 4  | -  |
| นายเอกสิทธิ์  | ารอิสระ | 50, |     |       |     | 8,000 | 78 |    |
| โชติกเสถียร  |        | 000 |     |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 7. นายวิฑูรย์ | ก      | 4   | -   | 10    | -   | 4     | 5  | -  |
| ว่องกุศลกิจ   | รรมการ | 50, |     | 4,000 |     | 2,000 | 96 |    |
|            |        | 000 |     |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 8. นายสุพล  | ก      | 4   | -   | 7     | -   | 5     | 5  | -  |
| วัธนเวคิน    | รรมการ | 50, |     | 5,000 |     | 8,500 | 83 |    |
|            |        | 000 |     |       |     |       | ,5 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 9 นายชนินท์  | ก      | 4   | -   | 7     | 28, | -     | 5  | -  |
| ว่องกุศลกิจ   | รรมการ | 50, |     | 5,000 | 000 |       | 53 |    |
|            |        | 000 |     |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 10.        | ก      | 4   | -   | 7     | 28, | -     | 5  | -  |
| นางพนิดา    | รรมการ | 50, |     | 5,000 | 000 |       | 53 |    |
| เทพกาญจนา  |        | 000 |     |       |     |       | ,0 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 11. นายกวิน | ก      | 3   | -   | -     | 28, | -     | 3  | -  |
| ว่องกุศลกิจ   | รรมการ | 12, |     |       | 000 |       | 40 |    |
|            |        | 500 |     |       |     |       | ,5 |    |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 12.        | ประธาน | 4   | -   | เป็นผ  | -   | -     | 4  | 5  |
| นายกษมา    | เจ้าหน้า | 50, |     | ู้บริหาร |     |       | 50 | ,0 |
| บุณยคุปต์     | ที่บริหาร | 000 |     |       |     |       | ,0 | 00 |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 | ,0 |
|            |        |     |     |       |     |       |    | 00 |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| 13.        | กรรม   | 4   | -   | เป็นผ  | -   | -     | 4  | 4  |
| นางกมลวรรณ | การผู้จัด | 00, |     | ู้บริหาร |     |       | 00 | ,8 |
| วิปุลากร     | การใหญ่ | 000 |     |       |     |       | ,0 | 00 |
|            |        |     |     |       |     |       | 00 | ,0 |
|            |        |     |     |       |     |       |    | 00 |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
|            | รวม    | 5,8 | 3   | 38    | 1   | 17    | 6  | 9  |
|            |        | 02, | 30, | 5,250 | 23, | 0,500 | ,8 | ,8 |
|            |        | 500 | 000 |       | 000 |       | 11 | 00 |
|            |        |     |     |       |     |       | ,2 | ,0 |
|            |        |     |     |       |     |       | 50 | 00 |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+
| หมายเหตุ    |        |     |     |       |     |       |    |    |
| นายกฤษฎา   |        |     |     |       |     |       |    |    |
| มนเท       |        |     |     |       |     |       |    |    |
| ียรวิเชียรฉาย |        |     |     |       |     |       |    |    |
| ล          |        |     |     |       |     |       |    |    |
| าออกจากตำแ |        |     |     |       |     |       |    |    |
| หน่งกรรมการ |        |     |     |       |     |       |    |    |
| ตั้งแต่วันที่ 29 |        |     |     |       |     |       |    |    |
| พฤศจิกายน   |        |     |     |       |     |       |    |    |
| 2554       |        |     |     |       |     |       |    |    |
| ได้รับเงินบำ  |        |     |     |       |     |       |    |    |
| เหน็จประจำปี |        |     |     |       |     |       |    |    |
| 2554 จำนวน |        |     |     |       |     |       |    |    |
| 137,500    |        |     |     |       |     |       |    |    |
| บาท        |        |     |     |       |     |       |    |    |
+------------+--------+-----+-----+-------+-----+-------+----+----+

9. ความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย (Corporate Social Responsibility “CSR”)

คณะกรรมการ กำหนดยุทธศาสตร์ในการดำเนินธุรกิจไว้หลายประการ “CSR” หรือความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้มีส่วนได้เสีย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ครอบครัวพนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่งขัน รัฐ ชุมชนสังคมและสิ่งแวดล้อม นับเป็นหนึ่งในยุทธศาสตร์หลักของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบ และเพื่อให้เกิดความเข้าใจที่ถูกต้องตรงกัน จึงได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อผู้ถือหุ้น (Duties and Responsibilities of the
Board to Shareholder)

คณะกรรมการ คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยไม่จำกัดเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐานที่กฎหมายได้กำหนดไว้
ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร การได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทฯ
อย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรกำไร
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ ทั้งนี้ คณะกรรมการ ได้กำกับดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่
และวาระการประชุม
ตลอดจนเอกสารข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจในที่ประชุมแก่ผู้ถือหุ้น
และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม รวมถึงขั้นตอนการออกเสียงลงมติที่ไม่ยุ่งยาก
สถานที่ในการจัดประชุมสะดวก และไม่เสียค่าใช้จ่ายมากนักในการเดินทางมาร่วมประชุม

คณะกรรมการ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดเกณฑ์ที่ชัดเจน เผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารเพื่อเสนอวาระการประชุมได้ภายในวันที่ 31 มกราคมของทุกปี ทั้งนี้
คณะกรรมการ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ ข
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียง โดยมีชื่อและข้อมูลของกรรมการอิสระ
6 คน เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
และกำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลไว้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30
วันก่อนวันประชุม
และจัดส่งเอกสารให้ทันเวลาเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

ระหว่างการประชุม บริษัทฯ ให้ความสำคัญในทุกขั้นตอนการนำเสนอ ไม่มีการรวม เพิ่ม
หรือสลับวาระแต่อย่างใด โดยเฉพาะอย่างยิ่งในวาระแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกกรรมการภายใต้ข้อมูลที่เพียงพอ เป็นรายบุคคล
และเก็บบัตรลงคะแนนไว้เป็นหลักฐานครบทุกคะแนนเสียงทั้ง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชุดย่อย กรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เข้าร่วมประชุมครบทุกคนเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
และสามารถซักถามต่อที่ประชุมในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยในช่วง 6 ปีที่ผ่านมา (ปี
2550-2555) กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกคน
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาได้ซักถามอย่างเพียงพอ เหมาะสม
แต่ไม่ได้ทำให้ระยะเวลาในการประชุมนานเกินไป มีการบันทึกประเด็นคำถามคำตอบ
มติของที่ประชุม และคะแนนเสียงที่ได้รับเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในรายงานการประชุม
และเผยแพร่รายงานการประชุม ภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมวีดีทัศน์บรรยากาศในการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกเหนือจากความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ต่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว คณะกรรมการ
ได้กำหนดนโยบายความรับผิดชอบระดับบริษัทที่มีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย (Corporate Social
Responsibility) ทั้งทางตรงและทางอ้อม ซึ่งรวมถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นด้วย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น (Responsibilities to Shareholders)

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นสถาบันที่มีคุณภาพ ยึดมั่นในความถูกต้อง สร้างความเข้มแข็ง
    และความเจริญเติบโตที่ยั่งยืนให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ และความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชน
    ผู้ประกอบธุรกิจพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

3.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
    และเพื่อผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องโดยรวม

4.  จัดการดูแลไม่ให้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ต้องสูญค่าหรือสูญเสียไปโดยไม่เกิดประโยชน์

5.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างถูกต้องสม่ำเสมอ
    และครบถ้วนตามความเป็นจริง

6.  ไม่เปิดเผยสารสนเทศที่เป็นความลับของบริษัทฯ ต่อผู้อื่นโดยมิชอบ

7.  ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะซึ่งก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมิได้แจ้งให้บริษัทฯ
    ทราบ

8.  เคารพสิทธิ และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร
    และผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ ให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกัน

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Responsibilities to Investor
Relations)

บริษัทฯ แต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่รวบรวมข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ ไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอที่ผู้ลงทุนรายย่อย/สถาบัน
ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐ ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อได้โดยตรง ณ
สำนักงานที่ทำการของบริษัทฯ หรือค้นหารายละเอียด และข่าวสารได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมผ่าน IR@TheErawan.com

บริษัทฯ ทำแบบสอบถามเพื่อสำรวจความพึงพอใจต่อข้อมูลที่ได้รับ (IR Survey) เป็นประจำทุกปี
ตั้งแต่ปี 2549 และในปีนี้บริษัทฯ ได้ทำการสำรวจจากนักวิเคราะห์ที่เข้าร่วมประชุมกับบริษัทฯ
ไม่น้อยกว่า 2 ครั้งในรอบปี โดยส่งแบบสอบถามอิเลคโทรนิกส์ให้นักวิเคราะห์ในเดือนพฤศจิกายน
2555 หลังการประชุมนักวิเคราะห์ประจำไตรมาส 4
ทำให้เชื่อได้ว่าผู้ตอบแบบสอบถามทุกคนอยู่ในกลุ่มเป้าหมายที่ต้องการ ร้อยละ 48
ของผู้ตอบแบบสอบถามได้ติดตามข้อมูลของกลุ่มธุรกิจท่องเที่ยวและบริการไม่ต่ำกว่า 5 ปี และร้อยละ
94.68 มีความพึงพอใจต่อข้อมูลข่าวสารที่ได้รับ และพึงพอใจต่อรูปแบบในการนำเสนอของบริษัทฯ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสีย (Responsibilities of the Right to Access Information of Stakeholders)

บริษัทฯ ให้สิทธิการเข้าถึงข้อมูลของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย กำหนดแนวทาง
และข้อควรปฏิบัติสำหรับผู้บริหาร และพนักงาน เมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียม
เป็นธรรม และเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อกับคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล เพื่อให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารจัดการ
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทฯ โดยตรงที่ สำนักงานที่ทำการของบริษัทฯ เลขที่ 2 อาคารเพลินจิต
เซ็นเตอร์ ชั้น 6 ถนนสุขุมวิท คลองเตย กรุงเทพฯ หรือติดต่อที่สำนักบรรษัทภิบาล
GCG@TheErawan.com ข้อมูลที่ได้รับถือเป็นความลับส่งตรงให้กับคณะกรรมการ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อพนักงาน และครอบครัวพนักงาน (Responsibilities to
Employees and Family)

1.  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมสอดคล้องกับอัตราตลาด ตามความรู้ ความสามารถ
    ความรับผิดชอบต่อหน้าที่การงาน และพฤติกรรม ผ่านกระบวนการประเมินยุทธศาสตร์ 3 ระดับ
    ได้แก่ ยุทธศาสตร์องค์กร ยุทธศาสตร์สายงาน และยุทธศาสตร์ฝ่ายงาน
    และการประเมินผลงานเชิงทักษะและเชิงพฤติกรรม (CSB - Competency Skill
    Behavior) ในลักษณะ 360 องศา โดยให้ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา
    ผู้ใต้บังคับบัญชาประเมินผู้บังคับบัญชา และการประเมินตนเองทุกระดับ

2.  ปรับปรุงและจัดหาสวัสดิการที่ดี และประโยชน์อื่นที่เหมาะสม เช่น
    การประกันอุบัติเหตุสำหรับพนักงานและผู้บริหารที่เดินทางไปปฏิบัติงานนอกสถานที่
    การทำประกันสุขภาพ การให้วงเงินค่ารักษาพยาบาลคนไข้นอก การตรวจสุขภาพประจำปี
    การจัดให้มีเครื่องดื่มบริการพนักงาน เป็นต้น

3.  สร้างความเข้าใจในเป้าหมาย บทบาทและความรับผิดชอบ ให้โอกาสเจริญก้าวหน้าตามเหตุผล
    สร้างการยอมรับและรับรู้ในผลงานที่ทำ

4.  การให้รางวัลและการลงโทษต้องอยู่บนพื้นฐานของความถูกต้อง และกระทำด้วยความสุจริต

5.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพอนามัย ทรัพย์สิน
    สนับสนุนให้มีบรรยากาศที่ดี และเอื้ออำนวยให้พนักงานทำงาน

6.  มีระบบการทำงานที่ชัดเจนมีประสิทธิภาพ ให้โอกาสได้ใช้ความรู้ความสามารถ
    และสนับสนุนให้มีการเรียนรู้เพื่อพัฒนาความสามารถให้โอกาส
    และให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมของพนักงาน

7.  เผยแพร่ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมแก่พนักงาน
    เพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานเข้าใจและปฏิบัติตามอย่างทั่วถึง

8.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิภาพของพนักงาน

9.  หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมและไม่ถูกต้อง
    ซึ่งมีผลกระทบต่อความก้าวหน้าและมั่นคงในอาชีพ และให้ความเคารพต่อสิทธิส่วนบุคคล

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อลูกค้า (Responsibilities to Customers)

1.  กำหนดนโยบายการตั้งราคาที่ยุติธรรม และเหมาะสม

2.  การพิจารณาเงื่อนไขทางการค้า การเจรจาทางธุรกิจ ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
    โดยยึดหลักเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) ทุกรายการ

3.  จัดหา และปรับปรุงระบบการให้บริการที่เหมาะสม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

4.  จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมกับลูกค้า ไม่ทำให้ลูกค้าเสียประโยชน์ หรือมีข้อเสียเปรียบในทางการค้า

5.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้อง และเป็นประโยชน์ อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

6.  รักษาสารสนเทศที่เป็นความลับของลูกค้าเสมือนหนึ่งสารสนเทศของบริษัทฯ
    และไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและพวกพ้อง

7.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า
    หรือเกินกว่าธรรมเนียมประเพณีทีถือปฏิบัติโดยทั่วไป

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่ค้า/เจ้าหนี้ (Responsibilities to Suppliers and
Creditors)

1.  เปิดโอกาสให้มีการแข่งขันทางการค้าอย่างเป็นธรรม โดยกำหนดวิธีการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ
    และบริการที่เหมาะสม เน้นความโปร่งใส และมีประสิทธิภาพ ได้แก่ วิธีตกลงราคา
    วิธีสอบราคา วิธีประมูลงาน วิธีพิเศษ และวิธีจัดซื้อจากส่วนราชการ และรัฐวิสาหกิจ
    และมีการออกแบบสอบถามความเห็นต่อการเข้าร่วมประมูลงาน
    เพื่อปรับปรุงกระบวนการทำงานอยู่เสมอ

2.  ไม่เจาะจงผลิตภัณฑ์
    หรือพยายามเลือกสรรคุณลักษณะที่ไม่โน้มเอียงไปทางผลิตภัณฑ์ใดผลิตภัณฑ์หนึ่งอย่างจงใจ
    นอกจากจะมีเหตุผลสนับสนุนความจำเป็นอย่างเพียงพอ กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผลิตภัณฑ์
    หรือคุณลักษณะเฉพาะของตัวผลิตภัณฑ์ จะต้องบอกกล่าวให้ผู้ค้าทราบ
    และหากจำเป็นต้องให้เสนอราคาใหม่
    ผู้เสนอราคารายเดิมจะต้องได้รับโอกาสในการเสนอราคาอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ต้องเลือกสรรผู้เสนอราคาที่ดี และสนใจต่อการเสนอราคาอย่างแท้จริง
    ไม่เชิญผู้เสนอราคาเพียงเพื่อให้ครบจำนวนตามระเบียบ
    และผู้เสนอราคาทุกรายต้องได้รับรายละเอียด ข้อมูล
    และเงื่อนไขอย่างเดียวกันเป็นลายลักษณ์อักษร
    กรณีมีการบอกกล่าวด้วยวาจาจะต้องมีการยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรอีกครั้งหนึ่ง

4.  ผู้บริหาร หรือพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการจัดซื้อ ว่าจ้างทำของ และบริการ
    ต้องเปิดเผยข้อมูล และ/หรือ ลักษณะความสัมพันธ์ส่วนบุคคลของตนเอง คู่สมรส ญาติสนิท
    หรือมีความสัมพันธ์ส่วนบุคคลกับผู้เสนอราคารายใดรายหนึ่งที่ส่งผลให้เกิดความไม่โปร่งใสในการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    และให้แสดงความรับผิดชอบโดยการไม่อยู่ร่วมในกระบวนการพิจารณาตัดสินชี้ขาด

5.  ไม่เรียก ไม่รับของขวัญ ของกำนัล การรับเลี้ยง ยกเว้นในโอกาสอันควรตามธรรมเนียมปฏิบัติ
    และละเว้นการให้ความชอบพอเป็นพิเศษจนเป็นเหตุให้ผู้อื่นคิดว่าน่าจะเกิดความไม่ยุติธรรม
    โดยเฉพาะการทำให้ผู้ค้ารายอื่นเกิดความเข้าใจผิด และไม่ต้องการร่วมเสนอราคา
    และอาจนำไปบอกกล่าวจนทำให้บริษัทฯ เสียภาพพจน์

6.  จัดทำสัญญาที่เป็นธรรม และปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้
    กรณีที่คาดว่าจะไม่สามารถปฏิบัติได้ ต้องรีบเจรจากับคู่ค้า/เจ้าหนี้โดยเร็ว
    เพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

7.  ละเว้นการกระทำใดๆ ที่ช่วยให้คู่ค้าไม่ต้องเสียภาษีที่พึงจะเสียให้กับรัฐ

8.  เปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ อย่างตรงไปตรงมา ถูกต้อง ครบถ้วน
    ทันเวลา และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อคู่แข่งทางการค้า (Responsibilities to Competitors)

1.  ประพฤติ ปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาการแข่งขันที่ดี

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้า ด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

3.  ไม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย
    โดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

4.  ให้ความร่วมมือเพื่อเสริมศักยภาพทางธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนยกตัวอย่างเช่น
    โครงการพัฒนาพื้นที่โดยรอบ การปรับปรุงทางสาธารณะ การปรับปรุงทัศนียภาพเพิ่มพื้นที่สีเขียว
    การร่วมกันดูแลความปลอดภัย ความสงบเรียบร้อยในพื้นที่สาธารณะโดยรอบ
    และร่วมกันแก้ปัญหาหาแนวทางลดผลกระทบเมื่อมีเหตุการณ์ที่กระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อภาครัฐ (Responsibilities to the Public Sector)

1.  ปฏิบัติตามนโยบายของรัฐ รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

2.  ส่งเสริมการปกครองในระบอบประชาธิปไตย ที่มีพระมหากษัตริย์เป็นประมุข

3.  ดำเนินภารกิจด้วยความรับผิดชอบ และสนันสนุนกิจกรรมต่างๆ
    กับภาครัฐและองค์กรอื่นที่เป็นประโยชน์แก่สังคม ชุมชน

4.  ดำเนินโครงการเพื่อจัดหารายได้สนับสนุนองค์กรการกุศล เช่น มูลนิธิคืนช้างสู่ธรรมชาติ
    มูลนิธิเพื่อนช้าง เป็นต้น

5.  ไม่กระทำการใดๆ ที่มีผลเสียหายต่อชุมชน สังคม และประเทศชาติ

ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม (Responsibilities to Social
and Environment)

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสิ่งแวดล้อม

2.  ให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนในการสร้างสรรค์สังคมทั้งภาครัฐ และเอกชนอย่างสม่ำเสมอ

3.  ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    ให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

4.  อนุมัติงบประมาณสำหรับทำโครงการ “ดิ เอราวัณ เพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อม” ประมาณร้อยละ
    0.5 ของกำไรสุทธิของทุกปี โดยแบ่งเป็น 2 ส่วนคือ ใช้เพื่อประโยชน์แก่ชุมชน สังคม
    และสิ่งแวดล้อมใกล้เคียงกับทรัพย์สินของบริษัทฯ
    และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมส่วนรวมทั่วไปอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
    การอนุมัติวงเงินแต่ละโครงการขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

การดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (Compliance with
Corporate Governance and the Business Code of Conduct)

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ และปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตนอย่างจริงจัง และกำหนดให้ คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล (Nominating and Corporate Governance (NCG)) มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ โดยมีเลขานุการ เป็นผู้ช่วยในการประสานติดตาม และรายงานผลเพื่อให้มีการรวบรวม เผยแพร่ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผ่านช่องทางการสื่อสารภายใน และภายนอกองค์กร 

8.6 นโยบายและวิธีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

แสดงรายละเอียดไว้ในหัวข้อ 9: การควบคุมภายใน

8.7 บุคลากร

  8.7.1 จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัท

บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ สิ้นงวดทั้งหมด
2,235 คนผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำ ปี 2555
รวมเท่ากับ 649,036,485.56 บาทและจำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย
(เฉพาะบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจ) ในปี 2555 แสดงรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท                          |   จำนว  |   ผลตอบแทนรวมประเภทเ     |
|                                 | นพนักงาน | งินเดือนและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง |
|                                 |         |                          |
|                                 |   ณ     |   (บาท)                  |
|                                 |   สิ้นงวด |                          |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด        |   1,049 | 367,039,226.78           |
|   (มหาชน)                       |         |                          |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด       |   293   | 70,011,972.84            |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด         |   428   | 91,058,429.08            |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด          |   238   | 49,796,133.91            |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ เจ้าพระยา จำกัด     |   140   | 24,868,089.81            |
+---------------------------------+---------+--------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ คอมเมอร์เชียล       |   26    | 9,386,251.84             |
|   เมเนจเม้นท์ จำกัด                |         |                          |
+---------------------------------+---------+--------------------------+

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัท และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

8.7.2 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ พัฒนาการจัดการ ทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง เพื่อรองรับการเติบโตขององค์กร และ
องค์กรได้นำเทคโนโลยีการจัดการที่มีประสิทธิภาพ มาดำเนินในกระบวนการพัฒนาพนักงาน (Human
Resources Development) การจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) และ
การพัฒนาองค์กร (Organization Development) โดยมีลักษณะการถ่ายทอด
ผูกโยงกับเป้าหมายองค์กร และยุทธศาสตร์องค์ เชื่อมโยงสู่การปฎิบัติงานอย่างเป็นระบบ

1.  ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
    บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ (Competency) ขององค์กรในระดับต่าง ๆ ขึ้น
    เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัท ให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
    และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้งบริษัทฯได้สร้างกระบวนการวัดผลงาน
    ที่ผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทน ได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น การนำเครื่องมือการจัดการ
    Balanced Scorecard มาใช้ในการกำหนดเป้าหมาย
    พร้อมทั้งใช้เป็นเครื่องมือในการถ่ายทอดยุทธศาสตร์สู่การปฏิบัติ
    และใช้ในการผู้โยงกับระบบผลตอบแทนพนักงาน ตามกล่าว นอกจากนี้
    ในกลไกการพัฒนาองค์กร ในเชิงยุทธศาสตร์ ยังได้ให้ความสำคัญต่อลูกค้า หรือผู้รับบริการ
    โดยการทำการสำรวจความพึงพอใจลูกค้า และนำผลการสำรวจมาเป็นปัจจัย
    หนี่งในการผูกโยงกับการบริหารผลตอบแทนพนักงาน
    และเป็นปัจจัยในการวางแผนพัฒนาระบบงาน

2.  ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development)
    บริษัทพัฒนากระบวนการจัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
    พนักงานเป็นทรัพยากร (Resources) ที่สำคัญในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
    พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
    ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management)
บริษัทได้กำหนดตำแหน่งของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
และอัตรากำลัง อย่างเต็มประสิทธิภาพ

[1] ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง
บุคคลตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด