ส่วนที่ 2

+-----------------------------------------------------------------------+
| ข้อมูลบริษัทฯ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

ส่วนที่ 2

ข้อมูลบริษัทฯ

บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) (“ทีพีไอโพลีน” หรือ “บริษัทฯ”) มีชื่อในภาษาอังกฤษว่า
TPI Polene Public Company Limited มีที่ตั้งสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่เลขที่ 26/56
ถนนจันทน์ตัดใหม่ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ (662)
213-1039 ถึง 49, (662) 285-5090 ถึง 9 โทรสาร (662) 213-1035, (662)
213-1038 มีเว็บไซต์คือ www.tpipolene.com เลขทะเบียนบริษัทเลขที่ บมจ. 303
ประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมวัสดุก่อสร้างและปิโตรเคมี
โดยเริ่มเปิดดำเนินการในวันที่ 24 กันยายน 2530 ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 24,815
ล้านบาท โดยทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว เป็นจำนวน 8,075 ล้านบาท

ปัจจุบันบริษัทฯ อยู่ภายใต้การบริหารงานโดยผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ โดยบริษัทฯ
เองเป็นผู้บริหารแผนซึ่งได้ผ่านการเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้และได้รับแต่งตั้งจากศาลล้มละลายกลาง
บริษัทฯ
ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการต้องดำเนินการภายใต้เงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของแผนฟื้นฟูกิจการ
โดยสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าวเป็นการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ
และทีพีไอคอนกรีต ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

สรุปแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

เงื่อนไขหลักของแผนฟื้นฟูกิจการและสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ มีดังนี้

1.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถออกหุ้นใหม่เพื่อระดมทุนเป็นเงินจำนวนไม่น้อยกว่า 180
    ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อให้บริษัทฯและทีพีไอ คอนกรีต สามารถซื้อคืนหนี้จำนวน 219.54
    ล้านเหรียญสหรัฐตามเงื่อนไขการซื้อคืนหนี้
    โดยมีส่วนลดตามความสมัครใจจากเจ้าหนี้การเงินของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้ชำระเงินมัดจำจำนวนเทียบเท่า 18 ล้านเหรียญสหรัฐแล้ว
    โดยบริษัทฯได้ประสบความสำเร็จในการระดมทุน 11,100 ล้านบาท เมื่อ มกราคม 2547
    และได้ชำระหนี้ซื้อคืนส่วนที่เหลือโดยผ่านกระบวนการของศาลล้มละลายกลางเมื่อวันที่ 24
    กุมภาพันธ์ 2547

  ในส่วนของเจ้าหนี้บางรายที่แจ้งบอกเลิกการเสนอขายหนี้
  ซึ่งการบอกเลิกการเสนอขายหนี้จะมีผลทางกฎหมายหรือไม่
  จะต้องรอผลของคำพิพากษาของศาลล้มละลายกลาง ในคดีที่เจ้าหนี้อ้างว่าบริษัทฯ
  ผิดนัดในการเพิ่มทุนตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ เนื่องจากเจ้าหนี้ที่แจ้งบอกเลิก
  การเสนอขายหนี้ยังมีความผูกพันตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

2.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถที่จะระดมทุนได้อีกประมาณ 90 ล้านเหรียญสหรัฐ (เพิ่มจาก 180
    ล้านเหรียญสหรัฐตามข้อ 1)
    สำหรับใช้เป็นเงินทุนในการชำระค่าก่อสร้างโรงงานผลิตปูนซีเมนต์โครงการที่ 4 ที่บริษัทฯ
    ได้ลงทุนไปแล้วบางส่วนประมาณ 3,000 ล้านบาทให้เสร็จสมบูรณ์

3.  เพื่อลดภาระหนี้ส่วนหนึ่ง โดยการแปลงยอดดอกเบี้ยค้างจ่าย เบี้ยประกันสินเชื่อ
    และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันสิ้นสุด ซึ่งเป็นยอด ณ วันที่ 30 พฤศจิกายน 2542
    จำนวนประมาณ 4,884 ล้านบาท (ณ อัตราแลกเปลี่ยน 39.4223 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ)
    เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในราคาและระยะเวลาเดียวกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท

  อย่างไรก็ตามภายใต้กระบวนการไกล่เกลี่ยโดยศาลล้มละลายได้มีการเจรจาเพื่อให้บริษัทจัดหาเงินทุนและ/หรือเงินกู้จำนวนที่เพียงพอ
  เพื่อชำระหนี้บางส่วนหรือทั้งหมดโดยมีส่วนลดรวมทั้งการปลดหนี้ดอกเบี้ยคงค้าง เบี้ยประกันสินเชื่อ
  และค่าธรรมเนียมการค้ำประกันค้างชำระถึงสิ้นสุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2542
  ซึ่งจะทำให้ไม่มีการแปลงหนี้เป็นทุน ทั้งนี้เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี

4.  เพื่อให้บริษัทฯ และทีพีไอ คอนกรีต
    สามารถขยายระยะเวลาการชำระหนี้ส่วนที่เหลืออยู่กับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทฯ
    เพื่อให้สามารถชำระหนี้ส่วนที่เหลือคืนได้เต็มจำนวน
    พร้อมดอกเบี้ยภายในเวลาที่ได้ตกลงและขยายออกไปกับเจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

5.  เพื่อให้บริษัทฯ สามารถฟื้นฟูกลับสู่สภาพปกติโดยเร็ว
    สามารถแข่งขันและดำเนินธุรกิจได้ต่อไปได้ในระยะยาว

จุดประสงค์หลักของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ตั้งอยู่บนหลักการที่ว่า
มูลหนี้อันเกิดจากการกู้ยืมของลูกหนี้จะต้องได้รับการปรับโครงสร้างหนี้
โดยมีการกำหนดระยะเวลาเริ่มแรก 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2543 เป็นต้นไป
และสามารถขยายระยะเวลาออกไปได้อีก 3 ครั้งๆละ 1 ปีรวมระยะเวลาสูงสุดของแผนคือ 8 ปี

ภายหลังการชำระคืนหนี้ส่วนที่เหลือให้แก่เจ้าหนี้ที่เข้าร่วมกระบวนการซื้อหนี้คืนโดยมีส่วนลด
ภาระหนี้สินของบริษัทฯ

ณ 29 กุมภาพันธ์ 2547 มีดังนี้

+-------------------------+-------------------------+------------------+
| สกุลเงิน                  | เงินต้น                   | ดอกเบี้ยค้างจ่าย     |
|                         |                         |                  |
|                         | (ล้าน)                   | (ล้าน)            |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| เหรียญสหรัฐ               | 324.25                  | 44.99            |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| ยูโร                     | 121.95                  | 17.02            |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| เยน                     | 1,144.23                | 25.24            |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| บาท                     | 10,898.81               | 2,181.68         |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| รวม (เทียบเท่าบาท)        | 30,097.32               | 4,801.88         |
+-------------------------+-------------------------+------------------+
| รวม (เทียบเท่าเหรียญสหรัฐ)  | 763.46                  | 121.81           |
+-------------------------+-------------------------+------------------+

ล้านบาท

  ----------------- ------------------- ------------------ ----------------
                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           

                                                           
  ----------------- ------------------- ------------------ ----------------

  -------------------- -------------------- --------------- ---------------
                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            

                                                            
  -------------------- -------------------- --------------- ---------------

ภายหลังการซื้อหนี้คืน ภาระหนี้สำหรับดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ 30 พฤศจิกายน 2542
จะลดลงเหลือประมาณ 114 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,770 ล้านบาท
ซึ่งจะต้องนำไปแปลงเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามเงื่อนไขในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

ตารางกำหนดเวลาชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

+---------+------------------------------------------------------------+
|         |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| ช่วงเวลา | การชำระคืนหนี้                                                |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2543 ถึง | ระยะเวลาปลอดหนี้                                             |
| 2544    |                                                            |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2545 ถึง | ชำระคืนจำนวน 50 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 25       |
| 2547    | ล้านเหรียญสหรัฐทุกๆ 6 เดือน                                     |
+---------+------------------------------------------------------------+
| 2548 ถึง | ชำระคืนจำนวน 72 ล้านเหรียญสหรัฐต่อปี โดยที่ต้องชำระคืนจำนวน 36       |
| 2550    | ล้านเหรียญสหรัฐ ทุกๆ 6 เดือน                                    |
+---------+------------------------------------------------------------+

นอกจากการชำระคืนหนี้ตามตารางข้างต้นแล้ว กรณีที่บริษัทฯ มีเงินส่วนเกินกว่าเงินสดที่บริษัทฯ
สามารถสำรองไว้ได้(Cash Reserve) บริษัทฯ
จะต้องนำเงินส่วนเกินดังกล่าวนี้ไปชำระเพิ่มเติมให้แก่เจ้าหนี้ (Cash Sweep)
ซึ่งเป็นหนึ่งในเงื่อนไขของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้
โดยจะมีการคำนวณเงินส่วนเกินดังกล่าว ณ สิ้นปีของทุกปี

ในกรณีที่ต้องชำระคืน บริษัทฯ
จะต้องชำระเงินคืนให้แก่เจ้าหนี้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ ณ วันทำการที่ 15
หลังจากวันที่มีการคำนวณเงินส่วนเกิน
โดยเงินส่วนเกินนี้คำนวณจากเงินสดและเงินลงทุนเทียบเท่าเงินสดหักด้วยเงินสดที่บริษัทฯสามารถสำรองไว้ได้
(Cash Reserve) ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

อัตราดอกเบี้ยภายใต้สัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| สกุลเงิน          | 2543 ถึง 2545    | 2546 ถึง 2547    | 2548 ถึง 2550  |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| บาท             |   MLR           | MLR + 0.5%      | MLR + 1.5%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+
| เงินตราต่างประเทศ |   LIBOR + 1.5%  | LIBOR + 2%      | LIBOR + 3%    |
+-----------------+-----------------+-----------------+---------------+

เงื่อนไขอื่นๆ ประกอบด้วย

-   บริษัทฯ ไม่สามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้จนกระทั่งเดือนธันวาคม 2547
    หรือภายหลังจากที่บริษัทฯ สามารถชำระคืนหนี้แก่เจ้าหนี้ได้ถึงร้อยละ 85
    ของยอดหนี้คงค้างตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ โดยที่บริษัทฯ
    จะต้องมีกำไรสะสมที่เป็นบวก และจำนวนเงินปันผลที่จ่ายต้องไม่เกินร้อยละ 30
    ของเงินส่วนเกินที่จะชำระเพิ่มเติมให้แก่เจ้าหนี้

-   ในกรณีที่ได้มีการขายทรัพย์สินซึ่งเป็นหลักประกันที่มีอยู่ในขณะนั้น
    หรือหลักประกันที่ไม่ได้ทำให้สมบูรณ์ (Non-perfected Security)
    เงินที่ได้จากการขายจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ประเภทมีประกันในขณะนั้นที่มีอยู่เหนือทรัพย์สินนั้นก่อน
    ส่วนเกินจะชำระให้แก่เจ้าหนี้ไม่มีประกันตามสัดส่วน
    (ซึ่งเจ้าหนี้ดังกล่าวจะได้ถือหลักประกันลำดับที่ 2 หรือลำดับที่ 3 ตามลำดับต่อไป)

-   บริษัทฯ สามารถดำรงเงินสดสภาพคล่องในการดำเนินงาน จำนวนอย่างน้อย 1.6 พันล้านบาท
    ระหว่างการปฏิบัติตามแผน

-   ในกรณีที่มีการแปลงหนี้เป็นทุนนั้น
    สำหรับหุ้นที่เจ้าหนี้ได้รับจากการแปลงหนี้เป็นทุนจะมีข้อจำกัดในการจำหน่ายหุ้นในช่วง 12
    เดือนแรก หลังจากนั้นจะกำหนดระยะเวลาและจำนวนหุ้นที่จะนำออกมาจำหน่ายเป็นช่วงๆ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ (สมาชิกครอบครัวเลี่ยวไพรัตน์)
    มีสิทธิที่จะซื้อหุ้นคืนจากเจ้าหนี้ได้ในราคาและปริมาณที่กำหนดไว้ในสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

-   เจ้าหนี้สามารถที่จะโอนยอดหนี้
    โดยที่ผู้รับโอนหนี้จะต้องมีผลผูกพันและต้องปฏิบัติตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้

ทั้งนี้ บริษัทฯ ในฐานะผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการจะต้องดำเนินการให้บริษัทฯ
และทีพีไอคอนกรีตปฏิบัติตามข้อกำหนดของสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้ และเอกสารอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่ได้ตกลงไว้ตามสัญญาหลักในการปรับโครงสร้างหนี้