2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติและความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท

บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ก่อตั้งเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน
2544 ด้วยทุนจดทะเบียน 15 ล้านบาท
มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในบริษัทที่ทำธุรกิจสื่อ โดยเน้นกลุ่มประเภทกีฬา, ข่าว
และสิ่งพิมพ์ เป็นหลัก บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นและร่วมบริหารงานในบริษัทต่าง ๆ รวม 10 บริษัท
ทั้งนี้กลุ่มผู้ก่อตั้งและคณะผู้บริหารเป็นกลุ่มเดียวกันมาโดยตลอด บริษัทฯ
ได้รับอนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ MAI เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2545
ซึ่งต่อมาตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ย้ายหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทเข้ากระดานหลัก (MAIN BOARD)
เมื่อวันที่ 2 มกราคม 2546 ปัจจุบันมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือนายสุรพงษ์ เตรียมชาญชัยและ น.ส.ชยาภา
วงศ์สวัสดิ์ บริษัทฯ มีพัฒนาการที่สำคัญ ดังนี้

ปี 2547

มกราคม - จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากเดิม 208,727,500 บาท เป็น
217,062,500 บาท
เนื่องจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2546

-   บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด (บริษัทย่อย) เข้าลงทุนในบริษัท เดย์ โพเอทส์
    จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 60

เมษายน ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนบริษัท จาก 305 ล้านบาท เป็น 445
ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 140 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ให้กับบุคคลในวงจำกัด
หรือ กลุ่มวงศ์สวัสดิ์ โดยถ้ามีหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อหุ้นสามัญนั้น
ทางบริษัทฯได้มอบหมายให้คณะกรรมการ และ/หรือกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท
และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทมอบหมาย
มีอำนาจนำหุ้นที่เหลือดังกล่าว จำหน่ายให้แก่บุคคลในวงจำกัดอื่น ๆ ซึ่งรวมถึงผู้ลงทุนประเภทสถาบัน
และ/หรือผู้ลงทุนที่มีลักษณะเฉพาะรายอื่นที่สนใจจะจองซื้อหุ้นของบริษัทได้ในราคาใด ๆ
ก็ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่
กจ.12/2543 โดยสามารถเสนอขายเป็นคราว ๆ ไป หรือเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวน

กรกฏาคม จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนจากเดิม 305 เป็น 445 ล้านบาท
และทุนชำระแล้วจากเดิม 217,062,500 บาท เป็น 221,385,300 บาท
(เป็นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3/2547)

สิงหาคม จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากเดิม 221,385,300 บาท เป็น 241,385,300
บาท (เป็นการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบุคคลในวงจำกัด – กลุ่มวงศ์สวัสดิ์ (Private
Placement))

กันยายน - บริษัทฯ ได้ลงนามในบันทึกความเข้าใจ กับ บริษัท บีอีซี-เทโร เอ็นเตอร์เทนเม้นท์
จำกัด (มหาชน) (BEC) และ บริษัท เวอร์จิ้น เรดิโอ (เอเชีย) จำกัด (VRA)
ในการร่วมดำเนินธุรกิจสื่อวิทยุร่วมกัน

ปี 2548

มกราคม - จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วจากเดิม 241,385,500 บาท เป็น
242,864,500 บาท (เป็นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
ครั้งที่ 4/2547)

- บริษัทฯ เข้าลงนามสัญญากับ SPH Magazines Pte Ltd. (“SPHM”)
ในการเข้าลงทุนในบริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด (TCP) ในอัตราร้อยละ 48.99
และลงทุนในบริษัทในอัตรา ร้อยละ 9.67

กุมภาพันธ์ SPH Magazines Pte Ltd. (“SPHM”) เข้าลงทุนในบริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์
พับลิชชิ่ง จำกัด (TCP) ในอัตราร้อยละ 48.99

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท, บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

บริษัทประกอบธุรกิจด้านการลงทุนในบริษัทที่ทำธุรกิจสื่อ โดยเน้นกลุ่มประเภทกีฬา, ข่าว และสิ่งพิมพ์
เป็นหลัก สรุปได้ดังนี้

-   
-   
-   

-   

-   

-   

-   

-   -   

  1. บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด “TVF” ดำเนินธุรกิจการผลิต จ้างผลิต
  การบริหารการตลาดและสื่อโฆษณา ผ่านสื่อโทรทัศน์ ได้แก่ รายการข่าว รายการกีฬา
  รายการสาระและบันเทิง

  2. บริษัท ไลฟ์ โปรเจ็ค จำกัด “Live” เป็นผู้จัดกิจกรรมส่งเสริมการตลาด (Event
  Marketing) และด้านบันเทิง ให้กับองค์กรทั้งภาครัฐและเอกชน
  รวมถึงการถ่ายทอดสดกีฬาประเภทฟุตบอล คือ ฟุตบอล พรีเมียร์ ลีก, FA CUP
  และฟุตบอลทีมชาติอังกฤษ

3. บริษัท ดรีม มีเดีย จำกัด “Dream” บริษัทฯ ได้ทำการปรับโครงสร้างของธุรกิจ
จากเดิมที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจบริหารลิขสิทธิ์เพลงและรายการแสดงคอนเสิร์ตต่างๆ
ภายใต้โครงสร้างธุรกิจใหม่ บริษัท
จะมุ่งเน้นความแข็งแกร่งในด้านความเป็นผู้นำสื่อทางด้านข่าวสาร เศรษฐกิจ
การเมืองที่ครบวงจรมากขึ้น ทั้งนี้เพราะ บริษัทฯ มีสื่อทางการตลาดที่ครบวงจร ทั้งสื่อสิ่งพิมพ์
สื่อวิทยุ และ สื่อโทรทัศน์

  4. บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ เรดิโอ จำกัด “TCR” ดำเนินธุรกิจด้านสื่อบันเทิงทางวิทยุ
  โดยเป็นการให้ความบันเทิงด้านเสียงเพลงและข่าวสาร สาระต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์
  ทางสถานีวิทยุทั้งความถี่ในระบบ เอฟ.เอ็ม.(F.M.) และระบบ เอ.เอ็ม. (A.M.) ทั่วประเทศ
  รวม 147 สถานี

  5. บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด “TCP” ดำเนินธุรกิจด้านสิ่งพิมพ์ โดยเป็นผู้ผลิต,
  บริหารการตลาดและจัดจำหน่ายสื่อสิ่งพิมพ์ ได้แก่ หนังสือพิมพ์ บางกอก ทูเดย์, MTV Trax,
  Tick a Seat, หนังสือพิมพ์ ทันหุ้น, หนังสือพิมพ์ มายา แชนแนล, a day weekly, a day,
  Hamburger และ Knock Knock และลงทุนในบริษัทที่ดำเนินการด้านธุรกิจสิ่งพิมพ์

6. บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด “Day” ดำเนินธุรกิจผลิตนิตยสาร a day, Hamburger และ
Knock Knock

  7. บริษัท มายาแชนแนล จำกัด “Maya”
  ดำเนินธุรกิจผลิตสื่อสิ่งพิมพ์ประเภทหนังสือพิมพ์บันเทิงซึ่งนำเสนอเนี้อหาสาระเกี่ยวข้องกับวงการบันเทิงโทรทัศน์
  ภาพยนตร์ ดนตรี ออกจำหน่ายสัปดาห์ละ 2 ฉบับ ภายใต้ชื่อ “Maya Channel”

  8. บริษัท ฟิวเจอร์ บิส จำกัด “FB” ดำเนินธุรกิจลงทุนในบริษัทอื่น
  ให้คำปรึกษาในการดำเนินการและส่งเสริมบริการระบบเครือข่ายโทรคมนาคม
  รวมถึงการบริการสื่อสารสนเทศ เทคโนโลยี

  ในปี 2546 FB มีฐานะเป็นบริษัทย่อย ต่อมาปลายปี 2546 บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ โฮลดิ้งส์
  จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ) ได้ทำการขายเงินลงทุนออกไปจำนวนหนึ่ง ทำให้ บริษัทฯ ถือหุ้นใน
  FB ร้อยละ 30 มีผลให้ FB มีฐานะเป็นบริษัทร่วม

  9. บริษัท ฐิรัตน์ จำกัด “Tirat” ดำเนินธุรกิจสื่อสารโทรคมนาคม
  กับหน่วยงานของรัฐในสายงาน ICT ซึ่งบริษัทฯ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้ทำการตลาดรวมถึงการจัดจำหน่ายบัตรโทรศัพท์ระหว่างประเทศในราคาประหยัด
  โดยใช้ระบบอินเตอร์เน็ตโปรโตคอล (VOIP Calling Card) ภายใต้ตราสินค้า “I CALL”
  รวมทั้งเป็นผู้จัดจำหน่ายบัตรโทรศัพท์ภายในประเทศ TOT Card และโทรศัพท์มือถือ “XELEBRI”

  10. บริษัท บลิส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด “Bliss” ดำเนินธุรกิจเป็นผู้ให้บริการข้อมูล
  ข่าวสาร สาระความบันเทิงในรูปแบบเสียง ภาพ และข้อความ (Voice and Non-Voice)
  ให้กับเจ้าของเครือข่ายการให้บริการข้อมูลต่าง ๆ (Network Provider)
  ทางระบบโทรศัพท์พื้นฐานโทรศัพท์เคลื่อนที่ และ Internet Website

สรุปโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทฯ ณ กุมภาพันธ์ 2548

3.  ตารางแสดงโครงสร้างรายได้ของกลุ่ม ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ โฮลดิ้งส์

รายได้ของกลุ่มบริษัทแยกตามบริษัท

  หน่วย : ล้านบาท

  ----------------------------- --------- ---------- -------- --------- ---------- -------- --------- ---------- --------
  บริษัท                          ร้อยละ     ปี 2547              ร้อยละ     ปี 2546              ร้อยละ     ปี 2545     

                                การถือหุ้น                       การถือหุ้น                       การถือหุ้น              

                                ปี 2547    ล้านบาท     ร้อยละ    ปี 2546    ล้านบาท     ร้อยละ    ปี 2545    ล้านบาท     ร้อยละ

  1. บมจ. ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์            101.92     14.38              49.86      8.22               68.92      14.35

  2. บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด          99.99     212.70     30.01    99.99     240.29     39.63    99.99     195.64     40.74

  3. บริษัท ไลฟ์โปรเจ็ค จำกัด        99.99     90.78      12.81    99.99     56.50      9.32     99.99     116.97     24.36

  4. บริษัท ดรีม มีเดีย จำกัด         99.98     25.40      3.58     99.98     7.00       1.15     99.93     11.02      2.29

  5. บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ เรดิโอ  70.00     174.98     24.69    70.00     181.23     29.89    99.99     105.84     22.04
  จำกัด                                                                                                           

  6. บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง 70.00     109.20     15.41    70.00     70.17      11.57    -         -          -
  จำกัด                                                                                                           

  7. บริษัท เดย์ โพเอทส์ จำกัด *     60.00     81.81      11.54    -         -          -        -         -          -

  8. บริษัท มายาแชนแนล จำกัด *     55.00     40.58      5.72     55.00     32.10      5.29     55.00     47.71      9.93

  9. บริษัท ฟิวเจอร์ บิส จำกัด **     30.00     -          -        60.00     44.70      7.37     -         -          -

  10. บริษัท ฐิรัตน์ จำกัด **         90.00     -          -        90.00     22.62      3.73     90.00     -          -

  11. บริษัท บลิส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์   99.99     -          -        99.99     2.60       0.43     99.93     33.38      6.95
  จำกัด **                                                                                                        

  รวมรายได้                                837.37     118.13             707.07     116.63             579.48     120.66

  หัก รายการระหว่างกัน                       (128.52)   -18.13             (100.81)   -16.63             (103.81)   -21.61

  บวก                                     -          -                  -          -                  4.60       0.96
  ค่าความนิยมติดลบรับรู้เป็นรายได้สุทธิ                                                                                    

  รายได้รวม                                708.85     100.00             606.26     100.00             480.30     100.00
  ----------------------------- --------- ---------- -------- --------- ---------- -------- --------- ---------- --------

* บริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดย บริษัท ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด

** ผลจากการขายเงินลงทุนในระหว่างปี 2547 ทำให้บริษัทดังกล่าว
เปลี่ยนจากบริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วม

ดังนั้น งบการเงินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547
จึงไม่ได้รวมฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว

ตารางเปรียบเทียบผลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| บริษัท                  | กำไร  |       | เปลี่ย  |                     |
|                       | (ข    |       | นแปลง |                     |
|                       | าดทุน) |       |       |                     |
|                       | สุทธิ   |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
|                       | 2547  | 2546  | ร้อยละ |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 1. บมจ.               | (10   | (2    | -3    |                     |
| ทราฟฟิกคอร์นเนอร์โฮลดิ้งส์  | 4.08) | 3.92) | 35.12 |                     |
| *                     |       |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 2. บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด  | (1    | (1    | 12.33 |                     |
|                       | 5.07) | 7.19) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 3. บริษัท ไลฟ์โปรเจ็ค     | (     | (2    | 78.61 |                     |
| จำกัด                  | 5.89) | 7.53) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 4. บริษัท ดรีม มีเดีย จำกัด | (1    | 0.45  | 2,5   |                     |
|                       | 1.12) |       | 71.11 |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 5. บริษัท               | (2    | 8.03  | 4     |                     |
| ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ เรดิโอ  | 8.61) |       | 56.29 |                     |
| จำกัด                  |       |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 6. บริษัท               | (5    | (2    | -1    |                     |
| ทราฟฟิกคอร์นเนอร์ พับลิชชิ่ง | 4.06) | 6.69) | 02.55 |                     |
| จำกัด                  |       |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 7. บริษัท เดย์ โพเอทส์    | (1    | -     | -     | เป็นบริษัทย่อยในระหว่างปี |
| จำกัด                  | 2.92) |       |       | 2547                |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 8. บริษัท มายาแชนแนล    | (     | (     | -1,2  |                     |
| จำกัด                  | 6.96) | 0.53) | 16.21 |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 9. บริษัท ฟิวเจอร์ บิส     | -     | (     |       | ผลจากกา             |
| จำกัด                  |       | 2.16) |       | รขายเงินลงทุนในระหว่าง |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 10. บริษัท ฐิรัตน์ จำกัด    | -     | (2    |       | ปี 2547 ทำให้ทั้ง 3     |
|                       |       | 2.98) |       | บริษัท เปลี่ยนจาก       |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| 11. บริษัท บลิส          | -     | (1    |       | บริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วม   |
| เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด   |       | 6.60) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| รวม กำไร (ขาดทุน) สุทธิ  | (23   | (12   |       |                     |
|                       | 8.71) | 9.12) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| หัก                    | (2    | -     |       |                     |
| ส่วน                   | 6.60) |       |       |                     |
| แบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนตาม |       |       |       |                     |
|                       |       |       |       |                     |
| วิธีส่วนได้เสีย            |       |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| รายการระหว่างกัน        | (     | 11.91 |       |                     |
|                       | 1.55) |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
|                       | (26   | (11   |       |                     |
|                       | 6.86) | 7.21) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| ขาดทุน                 | 29.33 | 8.90  |       |                     |
| ส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย |       |       |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+
| กำไร (ขาดทุน) สุทธิ      | (23   | (10   |       |                     |
|                       | 7.53) | 8.31) |       |                     |
+-----------------------+-------+-------+-------+---------------------+

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีเป้าหมายในการเป็นผู้นำเสนอรูปแบบของรายการที่มีความแตกต่าง (Differentiate)
และเป็นนวัตกรรมใหม่ๆ (Innovation) และมีคุณภาพได้มาตรฐานสากล (Standardization)
รวมทั้งมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องในทุกๆ กลุ่มธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่ ซึ่งบริษัทฯ
ได้พัฒนาและขยายธุรกิจโดยการเข้าร่วมกับพันธมิตรที่ดำเนินธุรกิจในกลุ่มเดียวกัน
รวมถึงพันธมิตรต่างประเทศ เพื่อนำมาซึ่งการเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในอนาคต

  -------------- ------------ ------- ------- ----- ------- ----- ------ -----
                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         
  -------------- ------------ ------- ------- ----- ------- ----- ------ -----

  -------------- ------------ ------- ------- ----- ------- ----- ------ -----
                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         

                                                                         
  -------------- ------------ ------- ------- ----- ------- ----- ------ -----