11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันในปี 2547

(1) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (LH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- บริษัท และ LH มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายประทีป วงศ์นิรันดร์ (ในฐานะกรรมการตรวจสอบของ LH
และกรรมการตรวจสอบของบริษัท)

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             204,719      ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LH
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           31,185       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(2) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) (QH)

ลักษณะความสัมพันธ์

- QH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 25.78 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547) โดย
QH ถือหุ้นโดยตรงในสัดส่วนร้อยละ 24.33 และถือหุ้นผ่านบริษัทย่อย คือ บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์
เนชั่นแนล จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 1.45

- บริษัท และ QH มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายอนันต์ อัศวโภคิน นายจุมพล มีสุข และนายซวง
ชัยสุโรจน์

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             61,446       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ QH
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           12,003       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(3) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (มหาชน)
(AP)

ลักษณะความสัมพันธ์

- AP เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 16.26 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- บริษัท และ AP มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพงส์ สารสิน นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์
และนายชัยรัตน์ ธรรมพีร

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             16,489       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ AP
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           138          เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(4) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ นอร์ธอีส จำกัด (LHNE)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LHNE เป็นบริษัทย่อยของ LH โดย LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41
(ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- บริษัท และ LHNE มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ

  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)     ปี 2547      หมายเหตุ

  ขายสินค้า            37,187      ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LHNE
                                 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า          1,766       เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------

(5) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท แอล.เอช.เมืองใหม่ จำกัด (LHM)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LHM เป็นบริษัทย่อยของ LH โดย LH เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41
(ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- บริษัท และ LHM มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพยนต์ ศักดิ์เดชยนต์ และนาย นพร
สุนทรจิตต์เจริญ

  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)     ปี 2547      หมายเหตุ

  ขายสินค้า            5,610       ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ LHM
                                 เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า          396         เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------ ----------- --------------------------------------------------------------

(6) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท เอเชี่ยน พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (A-Prop)

ลักษณะความสัมพันธ์

- A-Prop เป็นบริษัทย่อยของ AP โดย AP เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ
16.26 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- บริษัท และ A-Prop มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายชัยรัตน์ ธรรมพีร

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             492          ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ A-prop
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           -            เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(7) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท โฮม โปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด (มหาชน) (HMPRO)

ลักษณะความสัมพันธ์

- บริษัท และ HMPRO มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพงส์ สารสิน นายอนันต์ อัศวโภคิน นายพยนต์
ศักดิ์เดชยนต์ นายนพร สุนทรจิตต์เจริญ และนายจุมพล มีสุข

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             1,580        ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ HMPRO
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           744          เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

(8) รายการระหว่างกัน กับ บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) (CNT)

ลักษณะความสัมพันธ์

- LH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 31.41 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)
ถือหุ้นใน CNT ในสัดส่วนร้อยละ 5.31 (ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2547)

- ก่อนที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของ CNT คือ ก่อนวันที่ 8 กรกฎาคม 2545 นั้น
บริษัท และ CNT มีกรรมการร่วมกัน ได้แก่ นายพยนต์ ศักดิ์ยนต์ และนายประทีป วงศ์นิรันดร์
(ในฐานะกรรมการตรวจสอบของ CNT และกรรมการตรวจสอบของบริษัท)

ในช่วงจัดทำแผนฟื้นฟูกิจการของ CNT อำนาจการควบคุม CNT ตกอยู่กับเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์
และผู้จัดทำแผนแผนฟื้นฟูกิจการ คือ บริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด

เมื่อวันที่ 2 พฤษภาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของ CNT
และได้แต่งตั้งให้บริษัท ซี เอ็น แอดไวซอรี่ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ
ดังนั้นอำนาจในการบริหาร CNT จึงตกอยู่กับผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการ

  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------
  (หน่วย : พันบาท)      ปี 2547       หมายเหตุ

  ขายสินค้า             7,601        ราคาขายสินค้าที่บริษัทขายให้กับ CNT
                                   เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทขายให้กับลูกค้ารายอื่น

  ลูกหนี้การค้า           821          เงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทขายสินค้าให้กับลูกค้ารายอื่น

  เจ้าหนี้ค่าทรัพย์สิน       14,937       เจ้าหนี้ค่าก่อสร้าง ตามที่บริษัทมอบหมายให้ CNT สร้างโรงงานที่ 3 และ 4
  ------------------- ------------ --------------------------------------------------------------

ในเดือนพฤษภาคม และ เดือนตุลาคม 2547 บริษัทได้แต่งตั้งให้ CNT
เป็นผู้ดำเนินการก่อสร้างโรงงานแห่งที่ 3 และโรงงานแห่งที่ 4 โดยมีมูลค่าการก่อสร้างประมาณ
123.05 ล้านบาท และ 127.33 ล้านบาท (รวมภาษีมูลค่าเพิ่ม) ตามลำดับ

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2547
ตามที่เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 18 สำหรับปี 2547
โดยผู้สอบบัญชีระบุว่าราคาซื้อขายสินค้าที่บริษัทซื้อขายกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติทางธุรกิจที่บริษัทซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2547
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นราคาและเงื่อนไขการชำระเงินตามปกติธุรกิจที่บริษัทซื้อขายกับลูกค้ารายอื่น

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามแต่กรณี
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และในกรณีที่บริษัทมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการที่เกิดขึ้นในปัจจุบันต่อไปในอนาคต
โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคตด้วย