11 รายการระหว่างกัน

ในการประกอบธุรกิจ เอ็กโกและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเอ็กโกได้ดูแลให้การเข้าทำรายการดังกล่าวสมเหตุผล
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของ
ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 30
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

เอ็กโกได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ในกรณีที่เอ็กโกเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย
    กิจการร่วมค้า นิติบุคคลและ/หรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    เอ็กโกจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของเอ็กโกเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม
    โดยจะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis) และหากไม่มีราคาดังกล่าว
    เอ็กโกจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่า ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของเอ็กโก

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    อย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการ

-   จะดำเนินการรายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย และ/หรือกิจการร่วมค้า
    เช่นเงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้ การให้กู้ยืมค้ำประกัน ด้วยความระมัดระวัง
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน เช่น ค่าดอกเบี้ย
    หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

-   ในกรณีที่เป็นการอนุมัติรายการระหว่างกันที่มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง โดยฝ่ายบริหาร หรือคณะกรรมการบริหาร
    ตามที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้
    ฝ่ายบริหารจะต้องสรุปรายการที่เกี่ยวโยงทั้งหมดเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาสเพื่อให้มั่นใจว่าการทำรายการสมเหตุสมผล
    เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

-   ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

-   กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมหรืออนุมัติรายการในเรื่องนั้น

รายการระหว่างกันในปี 2552

รายการระหว่างกันของเอ็กโกเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างเอ็กโก บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยการทำรายการแต่ละรายการมีกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
รวมทั้งมีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่า การทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2552 มีรายละเอียด ดังนี้

1. รายการระหว่างกันกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย

ในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มเอ็กโก
มีรายการระหว่างกันในส่วนของการจำหน่ายกระแสไฟฟ้าและการจ้างบำรุงรักษาโรงไฟฟ้าระหว่างบริษัทในกลุ่มเอ็กโกกับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
(“กฟผ.”) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 25.41 และมีกรรมการผู้แทนในเอ็กโกจำนวน
4 ท่าน อย่างไรก็ตาม
การทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของ ตลท. และ
ก.ล.ต. รวมทั้งเอ็กโกได้เปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันดังกล่าวตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต.
และ ตลท. โดยเคร่งครัด โดยรายละเอียดของรายการระหว่างกันในปี 2552 มี ดังนี้

1.1 การจำหน่ายไฟฟ้าให้กับการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย

เอ็กโกและบริษัทย่อยสี่แห่งของเอ็กโก คือ บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด (บฟร.) (บฟร.
ได้โอนกิจการทั้งหมดให้เอ็กโกเมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2552) บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด
(“บฟข.”) บริษัท เอ็กโก โคเจนเนอเรชั่น จำกัด (“เอ็กโกโคเจน”) และบริษัท ร้อยเอ็ด กรีน
จำกัด (“ร้อยเอ็ดกรีน”) ได้ทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้ากับ กฟผ. สัญญาทั้งสี่ฉบับดังกล่าวมีอายุ 20 ปี 15
ปี 21 ปี และ 21 ปีตามลำดับ

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากการขายไฟฟ้าเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท และ กฟผ.
เป็นผู้รับซื้อไฟฟ้ารายใหญ่รายเดียวของประเทศ นอกจากนั้น
ราคาและเงื่อนไขในการขายไฟฟ้าเป็นไปตามราคาและเงื่อนไขที่เป็นมาตรฐานและผ่านความเห็นชอบจากหน่วยงานภาครัฐ

  ------------ ------------ ------------------------ ---------------------
  บริษัท         ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด 31 
                            ธันวาคม 2552 (ล้านบาท)     

                            รายได้ค่าขายไฟฟ้า           ยอดคงค้าง

                                                     ลูกหนี้การค้า

  เอ็กโก                     928.65                   664.60

  บฟร.         บริษัทย่อย      2,793.44                 -

  บฟข.                      2,317.81                 368.00

  เอ็กโกโคเจน                1,164.29                 202.92

  ร้อยเอ็ดกรีน                 295.25                   53.25
  ------------ ------------ ------------------------ ---------------------

กลุ่มเอ็กโกได้บันทึกส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้าที่แสดงในงบการเงินรวมด้วยวิธีส่วนได้เสีย ดังนั้น
จึงไม่ได้แสดงมูลค่ารายการระหว่างกันของกิจการร่วมค้าในงบการเงินรวม
โดยมูลค่าการจำหน่ายไฟฟ้าของกิจการร่วมค้าให้กับ กฟผ. มีดังนี้

  ------------------ ------------ ------------------------- ------------------------
                                  มูลค่ารายการระหว่างกันงวด31   
                                  ธันวาคม 2552 (ล้านบาท)      

  บริษัท               ความสัมพันธ์    รายได้ค่าขายไฟฟ้า            ยอดคงค้าง

                                                            ลูกหนี้การค้า

  กลุ่มบริษัทย่อยของจีอีซี   กิจการร่วมค้า   14,225.65                 2,188.38

  บีแอลซีพี                          9,830.79                  969.55
  ------------------ ------------ ------------------------- ------------------------

1. 2. การให้บริการบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ กฟผ.

บริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่งแอนด์ เซอร์วิส จำกัด (“เอสโก”)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของเอ็กโกที่ให้บริการเดินเครื่องและบำรุงรักษาได้ทำสัญญารับจ้างเหมางานบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ
กฟผ. เพื่อให้บริการดูแลรักษาหลัก การซ่อมแซม
การจัดการและการบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้า

รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุผลเนื่องจากได้คำนวณค่าบริการตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มโดยค่าบริการของแต่ละปีจะถูกปรับเพิ่มตามดัชนีราคาผู้บริโภค
ซึ่งเป็นมาตรฐานเดียวกับการให้บริการแก่บุคคลภายนอก สัญญาดังกล่าวมีอายุ 8 ปี
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 กันยายน พ.ศ. 2550

+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
| บริษัท      | ความสัมพันธ์   | มูลค่า              |                       |
|           |             | รายการระหว่างกันงวด |                       |
|           |             |                   |                       |
|           |             | 31 ธันวาคม 2552    |                       |
|           |             | (ล้านบาท)          |                       |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
|           |             | ค่าบำรุงรักษา        | ยอดคงค้างลูกหนี้การค้า     |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+
| เอสโก     | บริษัทย่อย     | 49.45             | 12.18                 |
+-----------+-------------+-------------------+-----------------------+

1.3 งานเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ.

กลุ่มเอ็กโกมีสัญญาเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ. ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
และเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.
ดังนี้

-   เอ็กโก บฟร. และ บฟข. ได้ทำสัญญารับบริการซ่อมบำรุงรักษาหลัก (Major Maintenance
    Agreement) กับ กฟผ. เพื่อการบริการดูแลและบำรุงรักษาหลัก การซ่อมแซม การจัดการ
    และบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้าทั้ง 2 แห่ง
    ค่าบริการดังกล่าวกำหนดตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มตามเงื่อนไขของสัญญาโดยค่าบริการของแต่ละปีจะถูกปรับเพิ่มตามดัชนีราคาผู้บริโภค
    โดย บฟร. ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 8 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2549 สำหรับ
    บฟข. ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 4 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม พ.ศ. 2551

-   เอสโก ได้ทำสัญญาซื้ออุปกรณ์โรงไฟฟ้ากับ กฟผ. โดย กฟผ.
    จะต้องจัดหาอุปกรณ์โรงไฟฟ้าและให้บริการบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า
    ตามเงื่อนไขและระยะเวลาที่ระบุในสัญญาที่เอสโกได้ทำสัญญาขายอุปกรณ์โรงไฟฟ้าและให้บริการบำรุงรักษากับการไฟฟ้าแห่งสาธารณรัฐ
    ฯ ประเทศซูดาน โดยสัญญามีระยะเวลา 3-4 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 23 กันยายน พ.ศ. 2546
    และวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2547

+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
| บริษัท    | ความสัมพันธ์ | มูลค่ารายการระหว่างกันงวด 31  |                   |
|         |           | ธันวาคม 2552 (ล้านบาท)      |                   |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
|         |           | ค่าเดินเครื่องและบำรุงรักษา     | ยอดคงค้าง          |
|         |           |                           |                   |
|         |           |                           | เจ้าหนี้การค้า        |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
| เอ็กโก   |           | 52.65                     | 22.09             |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
| บฟร.    | บริษัทย่อย   | 71.04                     | -                 |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
| บฟข.    |           | 21.27                     | 7.60              |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+
| เอสโก   |           | 9.14                      | 0.80              |
+---------+-----------+---------------------------+-------------------+

-   จีอีซีได้ทำสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษาการซ่อมบำรุงรักษากับ กฟผ.
    อัตราค่าบริการเป็นไปตามอัตราที่กำหนดตามสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษากับ กฟผ.

+---------------+-----------+--------------------+--------------------+
| บริษัท          | ความสัมพันธ์ | มูลค                |                    |
|               |           | ่ารายการระหว่างกันงวด |                    |
|               |           | 31 ธันวาคม 2552     |                    |
|               |           | (ล้านบาท)           |                    |
+---------------+-----------+--------------------+--------------------+
|               |           | ที่ป                 | ยอดคงค้าง           |
|               |           | รึกษาการซ่อมบำรุงรักษา |                    |
|               |           |                    | เจ้าหนี้การค้า         |
+---------------+-----------+--------------------+--------------------+
| จีอีซี           | ก         | 15.53              | 0.78               |
|               | ิจการร่วมค้า |                    |                    |
+---------------+-----------+--------------------+--------------------+

2. รายการระหว่างกันกับ CLP Holdings Limited

CLP Holdings Limited ถือหุ้นโดยทางอ้อมในเอ็กโกในสัดส่วนร้อยละ 12.74
ของทุนที่ชำระแล้วโดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   CLP Holdings Limited ถือหุ้นใน ONEENERGY THAILAND LTD (“OneEnergy”)
    ในสัดส่วนร้อยละ 50 ของทุนที่ชำระแล้วและ OneEnergy ถือหุ้นในเอ็กโกในสัดส่วนร้อยละ
    22.42 ของทุนชำระแล้ว โดย OneEnergy มีกรรมการผู้แทนในเอ็กโกจำนวน 4 คน

-   CLP Holdings Limited ถือหุ้นใน CLP SEA Energy Limited ในสัดส่วนร้อยละ 100
    ของทุนชำระแล้วและ CLP SEA Energy Limited ถือหุ้นในเอ็กโกในสัดส่วนร้อยละ 1.53
    ของทุนชำระแล้ว โดยไม่มีกรรมการผู้แทนในเอ็กโก

ในปี 2552 เอ็กโกได้ซื้อหุ้นบริษัท พาวเวอร์ เจเนอเรชั่น เซอร์วิสส์ จำกัด (“PGS”) จากบริษัท
ซีแอลพี เพาเวอร์ (เซาท์อีส เอเชีย) โอเปอเรชั่น ลิมิเต็ด (“CLP-SEA”) ในสัดส่วนร้อยละ 50
ของจำนวนหุ้นทั้งหมด PGS เป็นบริษัทที่ดำเนินการและซ่อมบำรุงโรงไฟฟ้า BLCP ของบริษัท
บีแอลซีพี เพาเวอร์ จำกัด (“BLCP”) ตามสัญญา Operations & Maintenance Agreement
ซึ่ง PGS จะได้รับรายได้จากการดำเนินงานตลอดระยะเวลา 25
ปีของการดำเนินงานของโรงไฟฟ้า BLCP ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าระหว่าง BLCP และ กฟผ.
ซึ่งจะสิ้นสุดวันที่ 31 มกราคม 2575 เนื่องจาก PGS มีรายได้หลักจากการให้บริการตามสัญญา O&M
ที่ทำกับ BLCP ซึ่งมีเอ็กโก และบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (“บ้านปู”) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ถือหุ้นอยู่ในอัตราส่วนร้อยละ 50 เท่ากัน ในขณะที่ CLP-SEA ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงของเอ็กโก
เป็นผู้ถือหุ้นของ PGS ในอัตราส่วนร้อยละ 60 แต่ไม่ได้ถือหุ้นโดยตรงใน BLCP
โครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวอาจก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ได้
เอ็กโกจึงเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวเพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น นอกจากนี้
เอ็กโกจะได้รับประโยชน์จากอัตราผลตอบแทนที่สูงขึ้นผ่าน BLCP ภายหลังจากที่ PGS
ได้มีการโอนกิจการทั้งหมดและเลิกกิจการ

ในการประเมินค่าหุ้นสำหรับการซื้อขายดังกล่าว เอ็กโกได้จ้างบริษัท KTB Advisory จำกัด
(“KTBA”) ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
ซึ่ง KTBA ให้ความเห็นว่า ราคาซื้อหุ้นที่ 554,843,750 บาท เป็นราคาที่สมเหตุผล
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการดังกล่าวแล้วมีความเห็นว่า
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวมีความโปร่งใส เป็นธรรม
และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของเอ็กโก โดยป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์
สร้างมูลค่าเพิ่มในการบริหารงาน BLCP และ
เอ็กโกจะได้รับประโยชน์จากอัตราผลตอบแทนที่สูงขึ้นผ่าน BLCP ภายหลังจากที่ PGS
ได้มีการโอนกิจการทั้งหมด และเลิกกิจการแล้ว จึงให้ความเห็นชอบการทำรายการดังกล่าว ทั้งนี้
ในการประชุมของคณะกรรมการบริษัทในวาระการอนุมัติการทำรายการซื้อหุ้นสามัญของ PGS
กรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ได้แก่ Mr. Peter Littlewood
Mr. Mark Jobling Mr. Hideaki Tomiku และ Mr. Shinji Tsuchiya
ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของกลุ่ม CLP Holdings Limited
ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงแต่อย่างใด

เนื่องจากขนาดของรายการอยู่ที่ร้อยละ 1.14
ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อยตามงบการเงินรวมซึ่งผ่านการสอบทานแล้ว
ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ซึ่งตามประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต.
ถือเป็นรายการที่มีสาระสำคัญและต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและเปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.
เอ็กโกจึงเปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. ในวันที่ 17 ธันวาคม 2552

3. รายการระหว่างบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

เอ็กโกได้ทำรายการระหว่างบริษัทและบริษัทในกลุ่ม ซึ่งเอ็กโกเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้บริหารของเอ็กโกได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น ดังนี้

1.  สัญญาให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน สัญญาให้บริการในบริเวณอาคารแก่บริษัท 6 บริษัทได้แก่
    บฟร. บฟข. เอสโก เอ็กโกโคเจน ร้อยเอ็ดกรีนและเอ็กคอมธารา
    โดยขอบเขตพื้นที่และการให้บริการในบริเวณอาคารเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาซึ่งเป็นสัญญาปีต่อปี

  รายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุผลเนื่องจากเป็นการใช้พื้นที่ของอาคารเอ็กโกให้เกิดประโยชน์สูงสุด
  และค่าธรรมเนียมในการเช่าและให้บริการในบริเวณอาคารคำนวณตามราคาตลาด
  ซึ่งเป็นอัตราเดียวกับที่คิดกับบุคคลภายนอก

2.  สัญญาให้บริการบริหารจัดการในด้านงานตรวจสอบภายใน งานกฎหมาย
    งานเลขานุการคณะกรรมการบริษัท งานด้านเทคโนโลยี งานประชาสัมพันธ์และชุมชนสัมพันธ์
    และงานด้านบริหารการเงิน (ยกเว้นเอสโกและเอ็กคอมธารา) แก่บฟร. บฟข. เอสโก
    เอ็กโกโคเจน ร้อยเอ็ดกรีนและเอ็กคอมธารา
    และการส่งเจ้าหน้าที่ไปปฏิบัติงานที่เอ็นทีพีซีและบีแอลซีพี โดยเอ็กโกเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    และผู้บริหารของเอ็กโกได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้น

  รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากบริษัทในกลุ่มไม่มีบุคคลากรในด้านดังกล่าวในขณะที่บริษัทมีบุคลากรที่มีความชำนาญและความพร้อม
  โดยค่าธรรมเนียมในการให้บริการบริหารจัดการคิดตามชั่วโมงที่เกิดขึ้นจริงโดยการคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

+-----------------------+--------------+------------------------------+
| บริษัท                  | ความสัมพันธ์    | มูลค่ารายการระหว่างกันงวด        |
|                       |              |                              |
|                       |              | 31 ธันวาคม 2552 (ล้านบาท)      |
+=======================+==============+==============================+
|                       |              | งบการเงิน                     |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| บฟร.                  | บริษัทย่อย      | 19.65                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| บฟข.                  |              | 24.64                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอสโก                 |              | 10.26                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอ็กโกโคเจน            |              | 7.93                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอ็กโกกรีน              |              | 0.83                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| ร้อยเอ็ดกรีน             |              | 7.30                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอ็กคอมธารา            |              | 2.50                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอ็กโก บีวีไอ            |              | 0.54                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| รวมบริษัทย่อย            |              | 73.65                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| เอ็นทีพีซี                | กิจการร่วมค้า   | 9.19                         |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| บีแอลซีพี                |              | 12.00                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+
| รวมกิจการร่วมค้า         |              | 21.19                        |
+-----------------------+--------------+------------------------------+

4. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

เอ็กโกได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้าตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นโดยใช้เงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นการบริหารจัดการทางธุรกิจตามปกติเพื่อให้เอ็กโกบรรลุเป้าหมายในการหาผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ภายใต้คำสั่งบริษัท เรื่อง
ตารางอำนาจดำเนินการ
และบริษัทได้เปิดเผยภาระผูกพันและรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ด้วยแล้ว

4.1 เงินกู้

เอสโก

เอ็กโกได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับเอสโก เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548 เป็นจำนวนเงิน
780 ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นทุกสิ้นปีๆละ 45,882,350 บาท
เริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม พ.ศ. 2552 ถึงเดือนธันวาคม พ.ศ. 2568
การกำหนดอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตามสภาพตลาดสำหรับเงินกู้ระยะยาวในขณะนั้น
โดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ MLR ลบอัตราส่วนลดคงที่ โดยจ่ายคืนดอกเบี้ยทุกครึ่งปี ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552 จำนวนเงินกู้คงเหลือเท่ากับ 734.12 ล้านบาท

เอ็นอีดี

เอ็กโกได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับเอ็นอีดี เมื่อวันที่ 25 กันยายน พ.ศ. 2552 เป็นจำนวนเงิน 32
ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยภายใน 1 ปี หลังจากวันที่เบิกถอนเงินกู้
โดยเงินให้กู้ยืมดังกล่าวเป็นการให้กู้ยืมตามสัดส่วนการถือหุ้นและมีเงื่อนไขในการกู้เงินเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นอีก
2 รายได้แก่ บริษัท CLP Thailand Renewables Limited (“CLP”) และ บริษัท Diamond
Generating Asia, Limited (“DGM”)
ซึ่งการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเป็นไปตามสภาพตลาดสำหรับเงินกู้ระยะสั้นในขณะนั้น
โดยมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนเงินกู้คงเหลือเท่ากับ 32 ล้านบาท

4.2. ภาระผูกผัน

เอ็กโกมีภาระผูกพันภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement
จากการค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

4.2.1 ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม

เอ็กโก โคเจน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันในการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ เอ็กโก
โคเจน โดยจะให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในรูปเงินกู้แก่ เอ็กโก โคเจน หาก เอ็กโก โคเจน
ขาดสภาพคล่องทางการเงิน ทำให้ไม่สามารถจ่ายชำระหนี้และค่าใช้จ่ายต่างๆ
ตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา ในวงเงินรวมไม่เกิน 200 ล้านบาท ดังนั้น
เอ็กโกจึงมีภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นเป็นวงเงินสูงสุดไม่เกิน 160 ล้านบาท

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้
และเป็นการค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้น

ร้อยเอ็ด กรีน

เอ็กโกมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด
ในวงเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท
มีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 676.31 ล้านเยน หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 247.27
ล้านบาท

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้
และเงื่อนไขในการพัฒนาโครงการ

4.2.2 หนังสือค้ำประกัน

เอ็กโกมีภาระผูกพันภายใต้ Counter Guarantee และ Standby Letter of Credit
ที่ออกในนามของบริษัทเพื่อบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
เอ็กโกมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก
Standby Letter of Credit
เพื่อค้ำประกันภาระการสำรองเงินสดในบัญชีหลักประกันเพื่อการชำระหนี้ (Debt Service
Reserve Account) ของ บฟข. เป็นเงินสกุลเงินบาทจำนวน 476.62 ล้านบาท

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากทำให้เอ็กโกสามารถนำเงินสดจาก บฟข.
มาใช้เพื่อประโยชน์อื่นได้

เอ็นทีพีซี

เนื่องจากโครงการน้ำเทิน 2
เป็นโครงการที่ออกแบบการเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นที่เข้าไปลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวแต่ละรายในลักษณะ
Equity Back End ซึ่งเจ้าหนี้เงินกู้ยอมให้โครงการเบิกเงินกู้ก่อน
โดยยังไม่ต้องเพิ่มทุนในระยะแรก จึงขอความเชื่อมั่นจากผู้ถือหุ้น โดยขอให้ธนาคารของผู้ถือหุ้นออก
Standby Letter of Credit ตามวงเงินการเพิ่มทุนมาค้ำประกันซึ่งวงเงิน Standby Letter
of Credit จะลดลงตามการเพิ่มทุนแต่ละครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 เอ็กโกมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารมิซุโฮ คอร์ปอเรต จำกัด
ออก Standby Letter of Credit ภายใต้ Shareholder’s Support เป็นจำนวนเงิน 25
ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 837.92 ล้านบาท

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้เงินกู้
และเป็นไปตามสัดส่วนการลงทุนในบริษัทดังกล่าว

คิวพีแอล

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
เอ็กโกมีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก
Standby Letter of Credit
เพื่อเป็นการค้ำประกันการสำรองเพื่อการชำระเงินต้นและดอกเบี้ยของโรงไฟฟ้า เคซอน
จำนวนเงิน 9.48 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 317.81 ล้านบาท
โดยเอ็กโกได้วางตั๋วแลกเงินจำนวน 450 ล้านบาท
เป็นหลักประกันให้แก่ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด

รายการดังกล่าวสมเหตุผลเนื่องจากเป็นการปฏิบัติตามเงื่อนไขของเจ้าหนี้
และเป็นไปตามสัดส่วนการลงทุนในบริษัทดังกล่าว

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

การทำรายการระหว่างกันของเอ็กโกส่วนใหญ่จะเป็นรายการต่อเนื่องจากรายการในปัจจุบัน
โดยเอ็กโกจะดูแลให้การทำรายการโปร่งใส เป็นธรรม และรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการพร้อมทั้งเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ เอ็กโกจะสร้างเสริมความเข้าใจให้กับผู้ปฏิบัติงานให้มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการประชุมเพื่อชี้แจงให้ผู้เกี่ยวข้องทราบข้อกำหนดใหม่ๆ
รวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจะได้ปฏิบัติตามได้ครบถ้วนและถูกต้อง
เพื่อความโปร่งใสและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น