ข้อมูลสรุป

บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจหลักประเภทรับจ้างพิมพ์
โดยถือเป็นผู้ผลิตสิ่งพิมพ์ ที่ดำเนินธุรกิจโรงพิมพ์ในลักษณะครบวงจร
โดยให้บริการเริ่มตั้งแต่วางแผนการผลิต จัดหน้า แยกสี ถ่ายภาพขาวดำ ทำแบบ ทำเพลท ทำปรู๊ฟ
พิมพ์ม้วน พับ ไสกาว จนกระทั่งเข้าเล่มเป็นสิ่งพิมพ์สำเร็จรูป หรือตามแนวคิดแบบ One Stop
Printing Facility บริษัทฯ มีที่ตั้งสำนักงานและโรงงานอยู่ที่ เลขที่ 51/29 หมู่ 3
ซอยสยามสามัคคี ถนนวิภาวดีรังสิต แขวงตลาดบางเขน เขตหลักสี่ กรุงเทพมหานคร 10210
ด้วยปัจจุบันบริษัทฯ
ประสบภาวะทางเศรษฐกิจและได้รับผลกระทบจากปัญหาวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจของประเทศไทยและอื่นๆ
ทำให้บริษัทฯและบริษัทย่อยประสบผลขาดทุนจากการดำเนินงานเป็นจำนวนมาก ดังนั้น
บริษัทฯจึงขอยื่นฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลาง ครั้งที่ 1 และไม่ประสบความสำเร็จ
ที่ประชุมเจ้าหนี้ลงมติไม่ยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการ ดังนั้นศาลล้มละลายกลาง
ได้มีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ อย่างไรก็ตามผู้บริหารของบริษัทฯ
จึงดำเนินการขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางอีกเป็นครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 06 มิถุนายน 2544
และวันที่ 02 กรกฎาคม 2544 ศาลล้มละลายกลาง ได้มีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ครั้งที่ 2
และแต่งตั้งให้ นายยุทธ ชินสุภัคกุล เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ ต่อมาวันที่ 12 ธันวาคม 2544
ได้มีการประชุมเจ้าหนี้ เพื่อพิจารณาแผนฟื้นฟูกิจการและผลจากการประชุมเจ้าหนี้ คือ
ที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ พร้อมกับแต่งตั้งให้ บริษัท เอ็ปโก้
เมเนจเม้นท์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ต่อมาเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2545
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน ตามมติที่ประชุมเจ้าหนี้
ดังนั้นการยื่นแผนฟื้นฟูกิจการครั้งที่ 2
ได้ประสบความสำเร็จส่งผลให้บริษัทฯมีกรอบการดำเนินงานที่ชัดเจน
และเหมาะสมตามแผนฟื้นฟูกิจการ ประกอบกับการลดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็นลง
และได้รับการสนับสนุนทางการเงินเพิ่มเติมโดยปฏิบัติตามแผนฟื้นฟู
ซึ่งจะส่งผลให้พนักงานเดิมที่มีความชำนาญงานอย่างดี มีขวัญและกำลังใจที่ดีขึ้น
และจะมุ-มานะเพิ่มประสิทธิภาพ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ ประสบผลสำเร็จตามแผนที่วางไว้
และแผนฟื้นฟูกิจการมีสำระสำคัญดังนี้

สรุปสาระสำคัญของแผนฟื้นฟูกิจการ

1.  เหตุผลที่ทำให้มีการฟื้นฟูกิจการ

จุดมุ่งหมายของแผนคือ เพื่อลดภาระหนี้สินของตะวันออก และเพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้

ที่เหลืออยู่ พร้อมทั้งธุรกิจของบริษัทยังมีความสามารถที่จะทำกำไรในการดำเนินงานปกติ
ก่อนหักดอกเบี้ย และสร้างโอกาสให้แก่ตะวันออกในการกลับสู่สภาวะการประกอบการที่มีผลกำไร
และมีแนวโน้มที่สามารถจะขยายตัวในอนาคต

แผนนี้จะส่งผลให้ตะวันออกสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปภายใต้การบริหารและควบคุมดูแลของผู้บริหารแผนและเจ้าหนี้ตามแผน
เพื่อก่อให้เกิดกำไรจากการประกอบการของตะวันออก
และนำรายได้จากการดำเนินธุรกิจไปชำระหนี้คืนให้แก่เจ้าหนี้
ซึ่งเมื่อดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่าในการที่ศาลมีคำพิพากษาให้ตะวันออกล้มละลาย

2.  รายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันของตะวันออก

ตามงบดุล ณ วันที่ 02 กรกฎาคม พ.ศ.2544 ตะวันออก มีสินทรัพย์ทั้งหมด 1,018 ล้านบาท

หนี้สินทั้งหมด 2,643 ล้านบาท และหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นของตะวันออก จำนวน 634.12 ล้านบาท
จากงบดุลของตะวันออกแสดงให้เห็นว่าตะวันออกมีหนี้สินมากกว่าสินทรัพย์

3.  หลักการและวิธีการฟื้นฟูกิจการ

1.  ขั้นตอนของการฟื้นฟูกิจการ

    1.  การปรับโครงสร้างทุน ตะวันออกปรับโครงสร้างทุนให้เสร็จภายในสองเดือน นับ

จากวันที่ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน โดยมีขั้นตอนดังนี้

1.  ตะวันออกจะดำเนินการลดจำนวนหุ้นสามัญในสัดส่วน 4 หุ้นเป็น 1 หุ้น

จาก 36 ล้านหุ้น คงเหลือ 9 ล้านหุ้น และลดมูลค่าหุ้นสามัญจากมูลค่าหุ้นละ 10.- บาท
เป็นมูลค่าหุ้นละ 4.- บาท ซึ่งจะทำให้ทุนเรือนหุ้นลดลง 324 ล้านบาท คงเหลือ 36 ล้านบาท

2.  หลังจากนั้นตะวันออกจะดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนของตะวันออกเพิ่มขึ้นอีก

จำนวน 377.61 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 4.- บาท ซึ่งประกอบด้วย

1.  ส่วนที่ 1 หุ้นสามัญ จำนวน 243.24 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการแปลงหนี้เป็น

ทุนของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 , 2 , และ 3

2.  ส่วนที่ 2 หุ้นสามัญ จำนวน 134.37 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตั้งแต่

ปี 2548 ถึง 2552 ของเอกสิทธิ์ในการซื้อหุ้นสามัญ ของเจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2

2.  การชำระหนี้ การยืดกำหนดเวลาชำระหนี้ การลดจำนวนหนี้ลง และการจัดกลุ่มเจ้าหนี้

การจัดกลุ่มเจ้าหนี้

1.  เจ้าหนี้มีประกัน มี 1 กลุ่ม ได้แก่ กลุ่มที่ 1 มีจำนวน 6 ราย

2.  เจ้าหนี้ไม่มีประกัน มี 5 กลุ่ม ได้แก่ กลุ่มที่ 2 , 3, 4, 5, และ 6

การชำระหนี้

1.  1. เจ้าหนี้ทางการเงินได้แก่ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 และ 2

  1. ดอกเบี้ยค้างชำระ

  1.1 คำนวณดอกเบี้ยค้างชำระด้วยวิธีไม่ทบต้น โดยใช้อัตราดอกเบี้ย MLR เฉลี่ย

ของธนาคารกสิกรไทย ระหว่างปี 2539 ถึงวันที่ 02 กรกฎาคม 2544 ร้อยละ 11.35

2.  แปลงดอกเบี้ยค้างชำระเป็นเอกสารสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ(Warrant) ใน

ราคาหน่วยละ 4.- บาท สามารถให้สิทธิได้ตั้งแต่ปี 2548 ถึง 2552

3.  ของดดอกเบี้ยทั้งหมดที่เกิดขึ้นหลังจากวันที่ 02 กรกฏาคม พ.ศ. 2544

เป็นต้นไป

2. เงินต้น

1.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 1 เจ้าหนี้สถาบันการเงินที่มีประกัน มีจำนวน 6 ราย เป็น

จำนวนทั้งสิ้น 1,916,466,908.34 บาท ภายในสองเดือนหลังจากศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน

1.  โอนทรัพย์สิน ที่ดิน อาคาร และเครื่องจักรที่ได้จำนองโดยใช้

มูลค่าที่ต่ำกว่า ระหว่างมูลค่าหนี้(เงินต้น) กับร้อยละ 70 ของมูลค่าประเมิน ซึ่งต่อไปนี้จะเรียกว่า
“ทรัพย์สินที่ตีโอน”

2.  ตะวันออกจะเช่าทรัพย์สินที่ตีโอน ในอัตราค่าเช่ารายปี มีอัตรา

ค่าเช่าตั้งแต่ปี 2545 ถึง 2551 เท่ากับร้อยละ 7.50 ต่อปี ของมูลค่าทรัพย์สินที่ตีโอน
จ่ายค่าเช่าทุกเดือน

3.  ตั้งแต่ปี 2545 เงินสด (หลังจากหักเงินทุนหมุนเวียนไม่น้อย

กว่า 20 ล้าน) จะนำมาจ่ายชำระเพื่อลดมูลค่าในการซื้อทรัพย์สินที่ตีโอน
และอัตราค่าเช่าจะลดลงตามมูลค่าลดลงของทรัพย์สินที่ตีโอน

4.  ตะวันออกมีสิทธิจะซื้อทรัพย์สินดังกล่าว โดยชำระส่วนที่เหลือ

ทั้งจำนวน ภายในปี 2552 และถ้าตะวันออกไม่สามารถซื้อทรัพย์สินได้
ให้เจ้าหนี้มีสิทธินำทรัพย์สินขายให้กับบุคคลภายนอกได้

5.  หุ้นในบริษัทต่างๆ ที่ได้จำนำไว้กับเจ้าหนี้ ให้ชำระหนี้เงินต้น

ของเจ้าหนี้ที่มีหลักประกันเป็นหุ้นดังกล่าว ดังนี้

1.  หุ้น M.Asia Pacific Investment Limited จำนวน

30,603,110 หุ้น ให้ใช้มูลค่าหุ้นละ 2.0284 บาท/หุ้น

2.  หุ้นบริษัท เอ็กซ์เพรสการพิมพ์ จำกัด , บริษัท

นอร์ทเทิร์น พริ้นติ้ง แอนด์ แพกเก็จจิ้ง จำกัด , บริษัท นอร์ทอีสเทิร์น พริ้นติ้ง แอนด์ แพกเก็จจิ้ง
จำกัด , บริษัท มาร์คเซ็นซิ่ง เวสเทิร์น (ยูเอสเอ) จำกัด รวมจำนวน 13,849,993
ในราคาหุ้นละ 0.10 บาท (สิบสตางค์)

3.  หุ้นบริษัท แปซิฟิค ไอ.ที. จำกัด จำนวน 4,999,993 หุ้น
    ตะวันออกจะไถ่ถอนจำนำจากเจ้าหนี้ที่มีหลักประกันเป็นหุ้นที่ ในราคาไม่น้อยกว่า 0.01 บาท
    (หนึ่งสตางค์) รวมเป็นเงิน 49,999.93 บาท

    1.  ส่วนเงินต้นที่เกินมูลค่าทรัพย์สินหรือมูลค่าหุ้นให้ถือเสมือนเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกัน

    1.  เจ้าหนี้กลุ่มที่ 2 เจ้าหนี้สถาบันการเงินที่ไม่มีประกัน มี 4 ราย
        จำนวน463,670,910.53 บาท แปลงหนี้ (เงินต้น) เป็นหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 4.-
        บาท โดยราคามูลค่าหุ้นสามัญ (Par Value) เท่ากับหุ้นละ 4 บาท

2. เจ้าหนี้ตามสัญญาค้ำประกัน ได้แก่เจ้าหนี้ กลุ่มที่ 3

2.  ให้เรียกเก็บดอกเบี้ย เบี้ยปรับและเงินเพิ่ม (ถ้ามี) ทั้งหมดจากลูกหนี้ทางตรง

ของแต่ละสถาบันการเงินเอง

3.  เงินต้นให้ถือปฏิบัติเสมือนเป็นเจ้าหนี้ไม่มีประกัน และมีผลบังคับใช้เมื่อ

ภาระหนี้เกิดขึ้นจริง

3. เจ้าหนี้การค้า ได้แก่เจ้าหนี้กลุ่มที่ 4 และ 5

1.  ของดดอกเบี้ยทั้งหมด

2.  ภาระหนี้ที่เกิดขึ้นจากการประกอบกิจการก่อนปี พ.ศ. 2544 จะผ่อนชำระหนี้

ภายในระยะเวลา 5 ปี โดยชำระทุกไตรมาส ๆ ละเท่า ๆ กัน เริ่มตั้งแต่ มีนาคม 2545

3.  ภาระหนี้ที่เกิดขึ้นจากการประกอบกิจการหลังปี พ.ศ. 2543 จะชำระหนี้ตาม

เงื่อนไขการค้าปกติ

4. เจ้าหนี้ค่าภาษีอากร ได้แก่ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 6

1.  เจ้าหนี้กรมสรรพากร หนี้ค่าภาษีอากรทั้งหมด ขอผ่อนชำระภายใน 24 เดือน

โดยชำระทุกเดือน เดือนละเท่าๆกัน เริ่มเดือน มีนาคม 2545

4.2 เจ้าหนี้กรมศุลกากร เป็นหนี้ที่มีเงื่อนไข
โดยจะถึงกำหนดชำระต่อเมื่อเงื่อนไขแห่งหนี้เกิดขึ้นและเป็นผล

5. เจ้าหนี้อื่น ได้แก่ เจ้าหนี้กลุ่มที่ 7

ค่าใช้จ่ายที่มีเงื่อนไขในการรับชำระจากตะวันออก จะชำระตามปกติเมื่อได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขปกติ

4. แผนธุรกิจ 5 ปี

ตะวันออกได้กำหนดเป้าหมายในการดำเนินงาน คือ
ให้ธุรกิจตะวันออกมีกำไรสุทธิและมีอัตราก้าวหน้าขึ้นมาตามลำดับ
คงสภาพการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เสริมสร้างสมรรถภาพบริษัท
ให้เป็นหนึ่งในผู้นำด้านคุณภาพการผลิตสิ่งพิมพ์ตลอดไป
และมีรายละเอียดจากการประมาณการทางการตลาดเพื่อเป็นการเร่งสร้างรายได้ให้บริษัทโดยรวม
มีแผนดำเนินการเพื่อปรับปรุงการผลิตและการให้บริการ พอสรุปได้คือ
ปรับปรุงเครื่องจักรที่ไม่ได้ใช้งานในปัจจุบันให้พร้อมใช้งาน การลงทุนในเครื่องจักรอุปกรณ์เพิ่มเติม
การควบคุมต้นทุนการผลิต และจัดตั้งหน่วยงานฝึกอบรมพนักงานฝ่ายโรงงาน

5. เงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลและประโยชน์อื่นใด

ในระหว่างระยะเวลาฟื้นฟูกิจการ 5 ปี จะไม่มีการจ่ายเงินปันผล
หากกิจการยังมีผลขาดทุนสะสมคงเหลืออยู่ หรืออาจจะเพิ่งเริ่มมีกำไรบ้าง
ยกเว้นจะได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการเจ้าหนี้ โดยไม่ก่อหนี้เพื่อนำมาจ่ายเงินปันผลดังกล่าว

6. แนวทางแก้ปัญหาในกรณีขาดสภาพคล่องชั่วคราวระหว่างปฏิบัติตามแผน

จากการประมาณการในการดำเนินธุรกิจของตะวันออก เงินทุนหมุนเวียนของตะวันออก

ซึ่งได้สำรองไว้ไม่น้อยกว่า 20 ล้าน
มีเพียงพอที่จะไม่ก่อให้เกิดปัญหาการขาดสภาพคล่องชั่วคราวในระหว่างการปฏิบัติตามแผนโดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงปีแรกของการปฏิบัติตามแผน
อย่างไรก็ตามหากมีการขาดสภาพคล่องชั่วคราวเกิดขึ้นในปีต่อๆมา ตะวันออกจะดำเนินการ คือ
จัดหาแหล่งเงินกู้เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนจากสถาบันการเงินแล้วแต่สมัครใจ
จัดให้มีหลักประกันเงินกู้ดัง-กล่าวโดยใช้ทรัพย์สินที่อื่นที่ยังไม่มีภาระผูกพันของตะวันออก
เงินกู้ดังกล่าวจะได้ชำระคืนเต็มจำนวนก่อนการชำระหนี้อื่นใดตามแผน

7. วิธีปฏิบัติในกรณีที่มีการโอนสิทธิเรียกร้องหรือโอนหนี้

ตะวันออกจะไม่โอนสิทธิเรียกร้อง หรือโอนหนี้ของตะวันออกให้บุคคลหนึ่งบุคคลใด
หรือนิติบุคคลใดในระหว่างการปฏิบัติตามแผน

8. ชื่อ คุณสมบัติ และหนังสือของผู้บริหารแผน และค่าตอบแทน

ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของตะวันออก คือ บริษัท เอ็ปโก้ เมเนจเม้นท์ จำกัด
ปรากฎชื่อตามเอกสารแนบท้ายหมายเลข 7 (ของแผน) เป็นหนังสือมาจาก บริษัท เอ็ปโก้
เมเนจเม้นท์ จำกัด โดยนายยุทธ ชินสุภัคกุล และ นายวีระ เหล่าวิทวัส
ในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจให้ความยินยอมเป็นผู้บริหารแผน

ค่าตอบแทน

ผู้บริหารแผนจะได้รับค่าตอบแทนเป็นค่าบริหารเดือนละ 50,000.00 บาท
และในกรณีผู้บริหารแผนสามารถดำเนินการให้แผนสำเร็จลุล่วงตามที่ได้กำหนดไว้ในแผนเหล่านั้น
ตะวันออกให้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของตะวันออก ตามราคามูลค่าหุ้นสามัญที่ตราไว้
เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 20 ของทุนที่เรียกและชำระแล้ว โดยสามารถใช้สิทธิได้มากกว่า 1 ครั้ง
ภายในปี 2549

9. การแต่งตั้ง และการพ้นตำแหน่งของผู้บริหารแผน

หลังจากที่แผนฟื้นฟูกิจการได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมเจ้าหนี้และศาลแล้ว
บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนสิ้นสุดลง
และให้บรรดาสิทธิและอำนาจหน้าที่ของผู้ทำแผนตกอยู่กับผู้บริหารแผน
ผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของตะวันออก คือ บริษัท เอ็ปโก้ เมเนจเม้นท์ จำกัด
เอกสารแนบท้ายเป็นหนังสือจากผู้บริหารแผนตามเอกสารแนบท้าย 7

การพ้นจากตำแหน่งของผู้บริหารแผน

ผู้บริหารแผนต้องพ้นจากตำแหน่งตามกรณีที่ได้ระบุไว้ใน มาตรา 90/65
แห่งพระราช-บัญญัติล้มละลาย มาตรา 90/65(7)
ระบุว่าผู้บริหารแผนจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อระยะเวลาดำเนินการตามแผนสิ้นสุดลงหรือเมื่อได้ดำเนินการเป็นผลสำเร็จตามแผน
และเมื่อวัตถุประสงค์ของข้อนี้
จะถือว่าแผนสำเร็จลุล่วงไปได้ก็ต่อเมื่อได้มีการปฏิบัติตามแผนอย่างครบถ้วน
และผู้บริหารแผนแน่ใจว่าการพ้นจากตำแหน่งของผู้บริหารแผนจะไม่ก่อให้เกิดผลกระทบที่ร้ายแรงใด
ๆ ขึ้น หลังจากนั้น ผู้บริหารแผนจะยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของตะวันออก
ตามมาตรา 90/70 ของพระราชบัญญัติล้มละลาย

10.ระยะเวลาดำเนินการตามแผน มาตรา 90/42 (9)

เป็นที่คาดหมายว่าการปรับโครงสร้างกิจการของตะวันออกจะสำเร็จลงภายในเดือนธันวาคม
พ.ศ.2544 ส่วนการดำเนินการอื่น ๆ
ตามแผนรวมทั้งการชำระคืนให้แก่เจ้าหนี้ทางการค้าและเจ้าหนี้อื่น ๆ จะขยายไปจนถึงเดือนธันวาคม
พ.ศ.2549 อย่างไรก็ดีแผนจะมีระยะเวลาดำเนินการไม่เกิน 5 ปี

11. ปัจจัยความเสี่ยงของแผน

ปัจจัยความเสี่ยงที่เกี่ยวเนื่องกับการยอมรับแผน มีอยู่หลายประการ เช่น
ความล้มเหลวในการดำเนินการตามแผน
โดยเฉพาะในเรื่องที่ไม่สามารถเก็บเงินลูกหนี้เก่าตามที่กำหนดในแผน หรือการที่ตะวันออก
ไม่สามรถบรรลุเป้าหมายของการดำเนินการตามที่ระบุไว้ในแผนงานธุรกิจของตนด้วยเหตุผลประการอื่นใด