3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ. 2535 ทะเบียนเลขที่
0107535000044 (เดิม บมจ.37) โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น
“บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทมาตั้งแต่ปี
2537 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 22.70 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัท โดยได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ผ่านมา

+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
| 2   |   | ครั้งที่ 2/2552 แต่งตั้งให้นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร               |        |
| 552 |   | เป็นเลขานุการแทนนายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2552 ได้ดำเนินการเพิ่มทุนในบริษัท Thai   |        |
|     |   | Bitumen จำกัด (TBC) ส่วนที่เหลือจำนวน 195 ล้านบาท เสร็จ  |        |
|     |   | จึงทำให้ TBC มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น 2,300 ล้านบาท           |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการบริษัท 200,000 บาท/ปี               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการอิสระ ปีละ 100,000 บาท/ท่าน               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการและกรรมการบริหาร ไม่มี                    |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการตรวจสอบ ปีละ 120,000 บาท          |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการตรวจสอบ ปีละ 90,000 บาท/ท่าน             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระ   |        |
|     |   |     ปีละ 10,000 บาท/ท่าน                            |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการบริหาร  |        |
|     |   |     ไม่มี                                           |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ค่าตอบแทนทั้งหมดในปี 2552 จะรวมเป็นเงิน 1,010,000 บาท   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนจาก 1,643,151,380   |        |
|     |   | บาท เป็น 1,525,476,630                             |        |
|     |   | บาทโดยการตัดหุ้นสามัญค                                |        |
|     |   | งเหลือไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิออกจำนวน |        |
|     |   | 11,767,475 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9                   |        |
|     |   | ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน ใช้ข้อความใหม่ดังนี้         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | “ข้อ 9 เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้                |        |
|     |   | หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด     |        |
|     |   | แต่ทั้งนี้ คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละ   |        |
|     |   | 39 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท”     |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน KBC โดยการที่ TBC              |        |
|     |   | ขายและโอนหุ้นสามัญจำนวน 91 ล้านหุ้นใน KBC               |        |
|     |   | ให้แก่บริษัทในราคาพาร์ 1 ริงกิตต่อหุ้น                      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | โรงงานของบริษัท                                     |        |
|     |   | และบริษัทย่อยได้รับรา                                  |        |
|     |   | งวัลมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม |        |
|     |   | (CSR-DIW)                                         |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด       |        |
| 2   |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15  |        |
| 553 |   | กุมภาพันธ์ 2553 เป็นต้นไป                              |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
|     |   | ครั้งที่ 2/2553 แต่งตั้ง นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์              |        |
|     |   | เป็นกรรมการแทน นายจ๊าคส์ มาร์แชล                      |        |
|     |   | และแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ                          |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด    |        |
|     |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1   |        |
|     |   | มีนาคม 2553 เป็นต้นไป                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553             |        |
|     |   | มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้     |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+

  ------------------------- -------------- --------- --------- --------- -----------
  ตำแหน่ง                    จำนวนกรรมการ   เงินเดือน   ไตรมาส    ปี         รวม

  ประธานกรรมการ             1                        100,000             400,000

  กรรมการ                   12                       50,000              2,400,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   1              30,000                        360,000

  กรรมการตรวจสอบ            3              24,000                        864,000

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนด                                                 
  ค่าตอบแทน                                                               

  - ประธานคณะกรรมการ        1                                  20,000    20,000

  - กรรมการ                 3                                  20,000    60,000

  ปี 2553 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              4,104,000

  ปี 2552 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              1,010,000

  ปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              3,850,000
  ------------------------- -------------- --------- --------- --------- -----------

  ------ --- -------------------------------------------------------------
         -   เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553
             แต่งตั้ง นายลอยด์ วัฒนโฆวรุณ เป็นเลขานุการบริษัท แทนนายชัยพงษ์ พงษ์อักษร
             เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร

  ------ --- -------------------------------------------------------------

+-----+---+-------------------------------------------------------------+
| ปี   | - | มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2554 ประชุมเมื่อวันที่ 5 เมษายน    |
| 2   |   | 2554                                                        |
| 554 |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยประจำปี 2554           |
|     |   |     เป็นค่าตอบแทนการทำงานรวมเป็นเงิน 4.504 ล้านบาท               |
|     |   |     และหากบริษัทฯมีผลประกอบการที่ดี                               |
|     |   |     ให้จ่ายค่าตอบแทนจากผลการดำเนินงานให้กรรมการทั้งคณะอีกไม่เกิน 1    |
|     |   |     เท่าของค่าตอบแทนกรรมการรวมที่คณะกรรมการได้รับทั้งปี              |
|     |   |     โดยการพิจารณาค่าตอบแทนนี้ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท       |
|     |   |                                                             |
|     |   |     1.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงิน        |
|     |   |         400,000 บาท ต่อปี                                     |
|     |   |                                                             |
|     |   |     2.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงิน 200,000 บาท     |
|     |   |         ต่อคน ต่อปี รวม 14 คน เป็นจำนวนเงิน 2,800,000 บาท ต่อปี    |
|     |   |                                                             |
|     |   |     3.  อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน     |
|     |   |         360,000 บาทต่อปี                                      |
|     |   |                                                             |
|     |   |     4.  อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนเงิน 288,000 บาท  |
|     |   |         ต่อคน ต่อปี รวม 3 คน เป็นจำนวนเงิน 864,000 บาท ต่อปี       |
|     |   |                                                             |
|     |   |     5.                                                      |
|     |   | อนุมัติค่าตอบแทนประธานคณะกรรมการและกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
|     |   |         เป็นจำนวนเงิน 20,000 บาท ต่อคน ต่อปี รวม 4 คน            |
|     |   |         เป็นจำนวนเงิน 80,000 บาท ต่อปี                          |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติเพิ่มจำนวนกรรมการบริษัทสูงสุดจาก 14 ท่าน เป็นสูงสุด 15 ท่าน    |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติการเปลี่ยนแปลงองค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัท จากอย่างน้อย 10 |
|     |   |     ท่านเป็นอย่างน้อย 11 ท่าน                                    |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 13 และข้อ 23                      |
|     |   |     เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ       |
|     |   |     และองค์ประชุมดังนี้                                          |
|     |   |                                                             |
|     |   |   “ข้อ 13. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด                  |
|     |   |   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด แต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบห้าคน |
|     |   |   และกรรมกา                                                 |
|     |   | รไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย” |
|     |   |                                                             |
|     |   |   “ข้อ 23. ในการประชุมคณะกรรมการ                              |
|     |   |   ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสิบเอ็ดคน จึงจะเป็นองค์ประชุม         |
|     |   |   ในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมคณะกรรมการครั้งใด                      |
|     |   |   เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่งชั่วโมง                                 |
|     |   |                                                             |
|     |   | จำนวนกรรมการซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ข้างต้น |
|     |   |   หรือในระหว่างการประชุมมีจำนวนกรรมการไม่ครบเป็นองค์ประชุม          |
|     |   |   ให้เลื่อนการประชุมออกไปอย่างน้อย 7 (เจ็ด) วันทำการ”               |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติเลือกตั้งกรรมการใหม่ 2 ท่าน เพิ่มเข้ามาในคณะกรรมการบริษัทฯ    |
|     |   |                                                             |
|     |   | 1.  นายจ๊าคส์ ลีออสท์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ                         |
|     |   |                                                             |
|     |   | 2.  นายโก บัน เฮ็ง ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ                      |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ            |
|     |   |     ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (TASCO-W3)                   |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ              |
|     |   |     เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานภายใต้โครงการค่าตอบแทนระยะยาว (ESOP-W1) |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็นจำนวนเงิน 164,547,660    |
|     |   |     บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,525,476,630 บาท                  |
|     |   |     เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวนเงิน 1,690,024,290 บาท              |
|     |   |     โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 16,454,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 |
|     |   |     บาท                                                     |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน 16,454,766 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ |
|     |   |     10 บาท โดย                                              |
|     |   |                                                             |
|     |   |     -   จัดสรร 15,254,766 หุ้น                                 |
|     |   |         สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ               |
|     |   |         ที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ                               |
|     |   |                                                             |
|     |   |          จัดสรร 1,200,000 หุ้น                                |
|     |   |         สำหรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทฯ        |
|     |   |         ให้แก่พนักงานภายใต้โครงการค่าตอบแทนระยะยาว               |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 ของบริษัทฯ                     |
|     |   |     ให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน เป็นดังนี้                      |
|     |   |                                                             |
|     |   |     “ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 1,690,024,290 บาท จำนวนหุ้นสามัญ    |
|     |   |     จำนวน 169,002,429 หุ้น”                                   |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   อนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9 เรื่อง                     |
|     |   |     การถือหุ้นสามัญโดยคนต่างด้าวเป็นดังนี้                            |
|     |   |                                                             |
|     |   |   ข้อ 9 (1) เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้                     |
|     |   |   หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด แต่ทั้งนี้       |
|     |   |   คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 39              |
|     |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท                 |
|     |   |                                                             |
|     |   |   (2) คนต่างด้าวอาจได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เกินกว่าอัตราจำกัดที่กำหนดใน (1)  |
|     |   |   ของข้อบังคับข้อนี้ได้อีกไม่เกินร้อยละ 5.5                            |
|     |   |   ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ        |
|     |   |   โดยการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม                                    |
|     |   | ่ตามใบสำคัญแสดงสิทธิซึ่งออกและเสนอขายโดยบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมและพนักงาน |
|     |   |   ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 ลงวันที่ 5 เมษายน     |
|     |   |   2554                                                      |
|     |   |   รวมถึงการได้รับหุ้นปันผลหรือหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แ                   |
|     |   | ก่ผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นมาจากการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ตามใบสำคัญแสดงสิทธิตาม |
|     |   |   (2) ของข้อบังคับข้อนี้                                          |
|     |   |                                                             |
|     |   | (3) ทั้งนี้ การถือหุ้นสามัญใหม่โดยคนต่างด้าวในกรณีตาม (2) ของข้อบังคับข้อนี้  |
|     |   | เมื่อรวมกับหุ้นสามัญที่ถืออยู่โดยคนต่างด้าวตาม (1) ของข้อบังคับข้อนี้แล้ว       |
|     |   | จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดที่ถือโดยคนต่างด้าวจะต้องไม่เกินกว่าร้อยละ 44.5       |
|     |   | ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในขณะนั้น ๆ          |
|     |   | อัตราจำกัดที่คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญจำนวนร้อยละ 44.5 นี้              |
|     |   | ให้ใช้กับกรณีการโอนหุ้นสามัญจากคนต่างด้าวซึ่งเป็นผู้ได้หุ้นสามัญใหม่ตามความใน  |
|     |   | (2) ของข้อบังคับข้อนี้                                            |
|     |   | (หรือเป็น                                                     |
|     |   | การได้รับหุ้นปันผลหรือหุ้นสามัญใหม่ที่ได้ออกให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งได้หุ้นดังกล่าวตาม |
|     |   | (2) ของข้อบังคับข้อนี้) ให้กับคนต่างด้าวในทุก ๆ                        |
|     |   | ทอดของการโอนจนกว่าหุ้นสามัญดังกล่าวจะถูกโอนไปยังบุคคลซึ่งมิใช่คนต่างด้าว   |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | การโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท สุราษฎร์บิทูเมน จำกัด มายังบริษัท ไทยบิทูเมน  |
|     |   | จำกัดเป็นการปรับโครงสร้างของบริษัทในกลุ่มโดยการลดจำนวนบริษัทย่อยลง     |
|     |   | และลดค่าใช้จ่ายด้านบริหาร                                        |
|     |   | โดยการโอนกิจการทั้งหมดนี้ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในวันที่ |
|     |   | 13 ธันวาคม 2553 และได้ดำเนินการแล้วตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2554 บริษัท   |
|     |   | ไทยบิทูเมน จำกัด มีทุนจดทะเบียน 2,300 ล้านบาท ทั้งนี้การปิดกิจการของบริษัท |
|     |   | สุราษฎร์บิทูเมน จำกัดจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในปี 2554              |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ได้รับการอนุมัติแล้วในปี 2554 จำนวน 1,229 ล้านบาท บริษัทฯ และบริษัทย่อย  |
|     |   | ขอรายงานความคืบหน้าดังรายละเอียดต่อไปนี้                           |
|     |   |                                                             |
|     |   | -   บริษัทย่อยของบริษัทฯ ได้ซื้อเรือเก่า 2 ลำเมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2554 และ |
|     |   |     11 เมษายน 2554 โดยใช้ชื่อดังนี้ เรือ Tasco Anan สร้างเมื่อปี 2546  |
|     |   |     มีขนาดบรรทุก 3,200 เมตริกตัน อายุใช้งานแล้ว 8 ปี                |
|     |   |     อายุการใช้งานคงเหลือประมาณ 22 ปี ราคา 245.4 ล้านบาท เรือ      |
|     |   |     Tasco Amorn สร้างเมื่อปี 2537 มีขนาดบรรทุก 1,600 เมตริกตัน      |
|     |   |     อายุใช้งานแล้ว 17 ปี อายุการใช้งานคงเหลือ 13 ปี ราคา 91.4       |
|     |   |     ล้านบาท                                                  |
|     |   |                                                             |
|     |   | เกณฑ์การกำหนดราคาซื้อเรือทั้งสองลำเป็นตามราคาตลาด                  |
|     |   | และผู้ขายไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทย่อยของบริษัทฯ                 |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | -   บริษัทฯ ได้สั่งต่อหางรถเทรลเล่อร์บรรทุกยางแอสฟัลท์ซีเมนต์ (AC) ใหม่   |
|     |   |     จำนวน 26 คัน รวมราคา 44.2 ล้านบาท สั่งต่อจาก 2               |
|     |   |     บริษัทซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทฯ                        |
|     |   |     และจะรับมอบหางรถเทรลเล่อร์ทั้งหมดภายในเดือนกรกฎาคม 2554       |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | ข้อพิพาทระหว่างบริษัทฯ และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด                     |
|     |   | (“ไทยบิทูเมน”)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ กับ บริษัท Aras Jalinan Sdn.  |
|     |   | Bhd. (“Aras”) ในฐานะผู้ถือหุ้นในบริษัท Kemaman Oil Corporation     |
|     |   | Sdn. Bhd. (“KOC”) นั้น เป็นข้อพิพาทเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญา      |
|     |   | ภายใต้สัญญาประนีประนอม (Settlement Agreement) ที่จัดทำขึ้นเมื่อวันที่ 11 |
|     |   | มกราคม 2551 ซึ่งภายใต้สัญญาประนีประนอมดังกล่าว Aras                |
|     |   | มีสิทธิเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน KOC เป็นร้อยละ 50 โดยการจองซื้อหุ้นจำนวน 5  |
|     |   | ล้านหุ้นภายในวันที่ 31 มีนาคม 2551 แต่ Aras                         |
|     |   | ได้นำเงินมาเพิ่มทุนล่าช้ากว่าเวลาที่กำหนด ดังนั้นบริษัทฯซึ่งถือหุ้นใน KOC       |
|     |   | เป็นจำนวนร้อยละ 0.62 ในขณะนั้น และไทยบิทูเมนซึ่งถือหุ้นใน KOC          |
|     |   | เป็นจำนวนร้อยละ 57.64 จึงได้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ KOC          |
|     |   | เพื่อเสนอให้แต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม 4 ท่าน และในวันที่ 6 มิถุนายน 2551    |
|     |   | ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ KOC ได้มีมติอนุมัติให้แต่งตั้งกรรมการทั้ง 4         |
|     |   | ท่านตามที่บริษัทฯและไทยบิทูเมนเสนอ                                 |
|     |   | ซึ่งเป็นผลทำให้บริษัทฯและไทยบิทูเมนมีกรรมการฝ่ายของบริษัทฯและไทยบิทูเมน   |
|     |   | มากกว่ากรรมการของฝ่าย Aras                                    |
|     |   | และมีอำนาจควบคุมการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของ KOC  |
|     |   |                                                             |
|     |   | บริษัทและไทยบิทูเมนได้ยื่นเรื่องนี้ให้แก่หอการค้านานาชาติ (International   |
|     |   | Chamber of Commerce หรือ ICC) เพื่อดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการ     |
|     |   |                                                             |
|     |   | บริษัทฯได้รับคำตัดสินของทางคณะอนุญาโตตุลาการของ ICC เมื่อวันที่ 18       |
|     |   | พฤษภาคม 2554 ซึ่งได้ตัดสินว่า ถึงแม้ว่า Aras จะมีสิทธิจองซื้อหุ้นใหม่ใน KOC  |
|     |   | เป็นจำนวน 5 ล้านหุ้นตามที่กำหนดในสัญญาประนีประนอมก็ตาม               |
|     |   | การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ และไทยบิทูเมนเพิ่มขึ้นมาอีก 4              |
|     |   | ท่านนั้นไม่ขัดกับสัญญาประนีประนอม อีกทั้งให้ยกคำร้องของ Aras ที่ขอให้ตัดสินว่า |
|     |   | Aras มีสิทธิในการบริหาร มีส่วนร่วมและควบคุมในกิจการของ KOC ซึ่งจากการที่ |
|     |   | Aras มีสิทธิจองซื้อหุ้นใน KOC เพิ่มขึ้นจำนวน 5                         |
|     |   | ล้านหุ้นจากจำนวนหุ้นที่มีอยู่ในขณะนั้นจำนวน 26.35 ล้านหุ้นนั้น               |
|     |   | ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯและไทยบิทูเมน ใน KOC รวมกันแล้ว         |
|     |   | จะลดลงจากร้อยละ 65.26 เป็นร้อยละ 63.12 และปัจจุบัน KOC            |
|     |   | มีทุนชำระแล้วจำนวน 146,964,512 หุ้น โดยที่มีมูลค่าตามใบหุ้นเท่ากับ 1      |
|     |   | ริงกิตมาเลเซีย                                                 |
|     |   | การลดลงของสัดส                                               |
|     |   | ่วนการถือหุ้นดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อมูลค่าเงินลงทุนของบริษัทฯและไทยบิทูเมนใน |
|     |   | KOC และ KBC แต่อย่างใด                                        |
|     |   |                                                             |
|     |   | ข้อพิพาทที่กล่าวมาข้างต้น มิใช่คดีความที่อยู่ในศาลอุทธรณ์ ณ ประเทศมาเลเซีย   |
|     |   | ซึ่งได้มีการกล่าว                                                |
|     |   | ถึงในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมระหว่างกาลสำหรับงวดสามเดือนสิ้นสุดวันที่ |
|     |   | 31 มีนาคม 2554 ถึงแม้ว่า ข้อพิพาทที่กล่าวมาข้างต้น กับคดีพิพาทในศาลอุทธรณ์  |
|     |   | ณ ประเทศมาเลเซียนั้นจะมีสาเหตุมาจากเหตุการณ์เดียวกันและมีประเด็นเดียวกัน |
|     |   | ซึ่งคดีข้อพิพาทที่ศาลอุทธรณ์ในประเทศมาเลเซียนั้นเป็นการที่ Aras ได้ฟ้องบริษัทฯ |
|     |   | และไทยบิทูเมน                                                 |
|     |   | รวมถึงบุคคลอื่นๆโดยอ้า                                           |
|     |   | งว่าบริษัทฯและไทยบิทูเมนในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้กระทำการซึ่งไม่เป็นธรรมกับ |
|     |   | Aras ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยใน KOC ภายใต้กฎหมายของประเทศมาเลเซีย     |
|     |   | ซึ่งคดีนี้ยังคงอยู่ในศาลอุทธรณ์ของประเทศมาเลเซียเพื่อรอการพิจารณา         |
|     |   | และหนึ่งในข้อต่อสู้ที่บริษัทฯจะอ้างในศาลของประเทศมาเลเซียนั้น             |
|     |   | คือผลตัดสินขอ                                                  |
|     |   | งการดำเนินการทางอนุญาโตตุลาการซึ่งมีข้อเท็จจริงและประเด็นข้อพิพาทเดียวกัน |
|     |   | ฉะนั้นศาลจึงไม่ควรรับฟังคำร้องของ Aras                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | 8 กรกฎาคม 2554                                              |
|     |   | เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทจำนวน |
|     |   | 5 หน่วย บริษัทจึงมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 1,525,476,680 บาท               |
|     |   | และมีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 152,547,668 หุ้น                    |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | 9 สิงหาคม 2554                                               |
|     |   | เปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วในส่วนของการใช้สิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทจำนวน |
|     |   | 400 หน่วย บริษัทจึงมีทุนชำระแล้วทั้งสิ้น 1,525,480,680 บาท             |
|     |   | และมีจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด 152,548,068 หุ้น                    |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   | คำตัดสินของคณะอนุญาโตตุลาการในข้อพิพาทระหว่างบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด    |
|     |   | (“TBC”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ และบริษัท Glencore Singapore     |
|     |   | Private Limited (“Glencore”) คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำตัดสินว่า     |
|     |   | การบอกกล่าวที่ Glencore อ้างว่าเป็นการแจ้งเหตุสุดวิสัย (force majeure) |
|     |   | นั้น เป็นการบอกกล่าวที่มิชอบและไม่มีผลบังคับใช้ และ Glencore            |
|     |   | ทำผิดสัญญาซื้อขายโดยมิได้ส่งมอบสินค้าตามสัญญาในเวลาขนถ่ายสินค้าที่กำหนด    |
|     |   | และ Glencore ยังคงเป็นฝ่ายผิดสัญญาต่อไปจนกระทั่ง TBC                |
|     |   | ได้บอกเลิกสัญญาซื้อขายเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2552 ซึ่งมีผลให้ TBC          |
|     |   | ได                                                          |
|     |   | ้รับค่าชดเชยจากข้อเรียกร้องค่าเสียหายจากการผิดสัญญาของคู่กรณีเป็นจำนวนสุทธิ |
|     |   | 20,224,164.10 เหรียญสหรัฐฯ รวมถึงดอกเบี้ยในอัตรา USD LIBOR        |
|     |   | สำหรับระยะเวลา 3 เดือน (3-month US Dollar LIBOR)              |
|     |   | บวกด้วยดอกเบี้ยร้อยละ 2.5 โดยคิดดอกเบี้ยทบต้นทุก 3 เดือน นับตั้งแต่วันที่ 4  |
|     |   | มีนาคม 2552 จนถึงวันชำระเงิน                                    |
|     |   | ซ                                                           |
|     |   | ึ่งประเด็นเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมดยังคงมีอยู่เพื่อรอการยื่นเอกสารและคำชี้ขาดต่อไป |
|     |   | ในกรณีที่จำเป็น                                                 |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | 24 พฤศจิกายน 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติแต่งตั้ง นายอูกส์ เอ็มมานูเอล  |
|     |   | มารี เดอ ชองส์ เดอแซงต์-เลเช่ร์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทน นายเธียรี่     |
|     |   | อแลง ซิมง เดอเฟรน กรรมการบริษัทฯ ซึ่งลาออก โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17      |
|     |   | ธันวาคม 2554 เป็นต้นไป                                         |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | 24 พฤศจิกายน 2554 คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายพรเสถียร           |
|     |   | เสาวภาคสุนทร ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท แทนนายลอยด์ วัฒนโฆวรุณ     |
|     |   | ที่ลาออก                                                      |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     |   |                                                             |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+
|     | - | วันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC)               |
|     |   | ได้รับเงินเป็นจำนวนสุทธิ 20,224,164.10 เหรียญสหรัฐฯ จาก Glencore    |
|     |   | ซึ่งเป็นค่าชดเชยจากข้อเรียกร้องค่าเสียหายจากการผิดสัญญาของคู่กรณี         |
|     |   | ส่วนดอกเบี้ยและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น TBC ยังคงเรียกร้องจาก Glencore ต่อไป  |
+-----+---+-------------------------------------------------------------+

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

โครงสร้างของกลุ่มบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

[]

3.3 โครงสร้างรายได้

ในปี 2554
รายได้ทั้งหมดของบริษัทสามารถจำแนกเป็นรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์ยางมะตอยร้อยละ 72
และรายได้จากการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 35 และร้อยละ65
ของยอดขายรวมทั้งหมดตามลำดับ

เมื่อมองภาพรวมงบการเงินรวมของบริษัทเปรียบเทียบระหว่างปี 2552, 2553 และ 2554
รายได้ของบริษัทสามารถสรุปได้ดังต่อไปนี้

หน่วย: ล้านบาท

+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| สายผลิตภัณฑ์ /       | สัดส่วน       | 2552 |    | 25 |    | 25 |     |
| กลุ่มธุรกิจ           |             |      |    | 53 |    | 54 |     |
|                   | การถือห      |      |    |    |    |    |     |
|                   | ุ้นของบริษัท(%) |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
|                   |             | ร    | %  | ร  | %  | ร  | %   |
|                   |             | ายได้ |    | าย |    | าย |     |
|                   |             |      |    | ได้ |    | ได้ |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| 1.                |             |      |    |    |    |    |     |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ยางมะตอย |             |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์    |             | 5    | 3  | 7  | 2  | 6  | 26  |
|                   |             | ,321 | 7. | ,6 | 9. | ,1 | .86 |
|                   |             |      | 49 | 92 | 25 | 83 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.สุราษฎร์บิทูเมน    | 99.99       | 911  | 6. | 1  | 6. | 2  | 1   |
|                   |             |      | 42 | ,6 | 23 | 62 | .14 |
|                   |             |      |    | 39 |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.ไทยบิทูเมน       | 99.99       | 5    | 3  | 12 | 4  | 12 | 52  |
|                   |             | ,521 | 8. | ,8 | 8. | ,0 | .51 |
|                   |             |      | 90 | 74 | 95 | 88 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.เรย์โคล แอสฟัลท์  | 41.44       | 651  | 4. | 7  | 2. | 7  | 3   |
|                   |             |      | 58 | 80 | 97 | 34 | .19 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| Tipco Asphalt     | 100.00      | 343  | 2. | 4  | 1. | 4  | 1   |
| (Cambodia) Co.,   |             |      | 42 | 24 | 61 | 29 | .86 |
| Ltd.              |             |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| Kemaman Oil Corp. | 83.03       | 525  | 3. | 9  | 3. | 8  | 3   |
| Sdn. Bhd.         |             |      | 70 | 27 | 53 | 68 | .77 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รวม               |             | 13   | 9  | 24 | 9  | 20 | 89  |
|                   |             | ,272 | 3. | ,3 | 2. | ,5 | .34 |
|                   |             |      | 51 | 36 | 54 | 65 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| 2. กลุ่มธุรกิจเรือ     |             |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.ทิปโก้มารีไทม์     | 99.965      | 6    | 0. | 6  | 0. | 6  | 0   |
|                   |             |      | 04 |    | 02 |    | .03 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.เดลต้าชิปปิ้ง      | 99.99       | -    | 0. | -  | -  | 10 | 0   |
|                   |             |      | 00 |    |    |    | .04 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.อัลฟ่ามารีไทม์     | 99.93       | -    | 0. | 1  | 0. | 3  | 0   |
|                   |             |      | 00 |    | 00 |    | .02 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.บิทูเมนมารีน      | 99.99       | 38   | 0. | 28 | 0. | 36 | 0   |
|                   |             |      | 26 |    | 11 |    | .16 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| บจ.ทาสโก้ ชิปปิ้ง     |             | -    | -  | -  | -  | 6  | 0   |
|                   |             |      |    |    |    |    | .02 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รวม               |             | 44   | 0. | 35 | 0. | 61 | 0   |
|                   |             |      | 31 |    | 13 |    | .26 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| 3. กลุ่มกิจการลงทุน   |             |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| Tasco             | 100.00      | 8    | 0. | -  | -  | -  | -   |
| International     |             |      | 06 |    |    |    |     |
| Co., Ltd.         |             |      |    |    |    |    |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| Tasco             | 100.00      | 765  | 5. | 1  | 5. | 1  | 7   |
| International     |             |      | 39 | ,4 | 40 | ,6 | .29 |
| (Hong Kong) Ltd.  |             |      |    | 20 |    | 78 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รวม               |             | 773  | 5. | 1  | 5. | 1  | 7   |
|                   |             |      | 44 | ,4 | 40 | ,6 | .29 |
|                   |             |      |    | 20 |    | 78 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รวมรายได้จาก       |             | 14   | 9  | 25 | 9  | 22 | 96  |
| การขายและการบริการ |             | ,089 | 9. | ,7 | 8. | ,3 | .89 |
|                   |             |      | 26 | 91 | 07 | 04 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รายได้อื่น ๆ         |             | 105  | 0. | 5  | 1. | 7  | 3   |
|                   |             |      | 74 | 07 | 93 | 16 | .11 |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+
| รวมรายได้ทั้งหมด     |             | 14   | 10 | 26 | 10 | 23 | 100 |
|                   |             | ,193 | 0. | ,2 | 0. | ,0 | .00 |
|                   |             |      | 00 | 98 | 00 | 20 |     |
+-------------------+-------------+------+----+----+----+----+-----+