การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

เพื่อให้รับกับสภาพการแข่งขันของธุรกิจยุคโลกาภิวัฒน์
บริษัทได้ปรับโครงสร้างองค์กรและโครงสร้างการบริหารให้สอดคล้องกับสภาพดำเนินธุรกิจ
ของบริษัทโดยแบ่งโครงสร้างออกเป็น 3 สายงานหลัก ได้แก่

สายงานธุรกิจการพิมพ์

สายงานธุรกิจสำนักพิมพ์

สายงานบริหารการจัดการ

ในทุกสายงานให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มศักยภาพแก่พนักงานในทุกระดับ
จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 1,183 คน

คณะกรรมการองค์ประกอบและการแต่งตั้ง

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบไปด้วยกรรมการ 3 ชุด ได้แก่

1.  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการ

2.  นางสุภาวดี โกมารทัต กรรมการ

3.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง กรรมการ

4.  นางสุภาพ น้อยอ่ำ กรรมการ

5.  นายสมรรถ เรืองณรงค์ กรรมการ

6.  นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ กรรมการ

7.  นายวทัญญู ณ ถลาง กรรมการ

8.  นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการ

9.  นายสมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการ

2.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 18 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นางสุภาวดี โกมารทัต รองประธานกรรมการบริหาร

3.  นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ

  กรรมการผู้จัดการสายธุรกิจโรงพิมพ์

4.  นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ

  กรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

5. นายยุทธศักดิ์ ภูมิสุรกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  นายประพันธ์ ประภาสะวัต รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

7.  นางนวลจันทร์ ศุภนิมิตร รองกรรมการผู้จัดการสายธุรกิจสำนักพิมพ์

8.  นายองอาจ จิระอร บรรณาธิการอำนวยการหนังสือเล่ม

  9. นางสาวอัจฉรา แต้สุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

10. นางสาวอุไรวรรณ สุนทรหงษ์ ผู้อำนวยการฝ่ายโฆษณา

11. นายธีระทร แสงเงิน ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

12. นางสาวธนารี พิมปรุ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงิน

13. นางสาวทิตยา นิลรังษี ผู้อำนวยการสายงานขาย

14. นางสาวบุษปเกษ วงศ์ชะอุ่ม ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารทั่วไป

15. นายบัญชา วงศ์ทองเจริญ ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

16. นายนิกร เพชราภิรัชต์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

17. นางภัทรวรรณ พูลทวีเกียรติ์ บรรณาธิการอำนวยการฝ่าย Commercial Publishing

18. นางสาวอัมพวรรณ์ บุญช่วย ผู้อำนวยการสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ 31 ธันวาคม 2549 จำนวน 4 ท่าน คือ

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายวทัญญู ณ ถลาง ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. รศ.ดร.สมชาย ภคภาสน์วิวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา กรรมการตรวจสอบ

4. นายศักดิ์ชัย คงคมธนาธัญกิจ เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัท
    รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    และกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับการอนุมัติไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าเชิงเศรษฐกิจให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

2.  จัดให้มีบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรณยาบรรณทางธุรกิจ จริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติในองค์กร

3.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทตลอดเวลา เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และฝ่ายจัดการดำเนินการตามกฏหมายและนโยบายที่วางไว้

4.  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5.  ดูแลให้ฝ่ายจัดการของบริษัท มีการกำหนดนโยบาย กระบวนการ
    และการควบคุมด้านบริหารความเสี่ยงด้านต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง การลงทุน การตลาด การปฏิบัติงาน
    ชื่อเสียงและกฏหมาย ทั้งนี้คณะกรรมการต้องทำหน้าที่อนุมัตินโยบายดังกล่าว
    รวมทั้งทบทวนกลยุทธ์การปฏิบัติจริง และนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

6.  แต่งตั้งกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอื่นๆ
    ตามความเหมาะสมและความจำเป็นเพื่อดูแลจัดการระบบบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่วางไว้

7.  มอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการ

8.  พิจารณาบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงในองค์ประกอบ
    ทั้งการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยที่แต่งตั้งขึ้น

9.  จัดให้มีการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
    โดยให้ความสำคัญต่อสัดส่วนหรือจำนวนของกรรมการอิสระในคณะกรรมการของบริษัท

10. ดูแลให้มีกระบวนการในการจัดส่งข้อมูลเพื่อให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลจากฝ่ายจัดการอย่างเพียงพอที่จะทำให้สามารถปฏิบัติตามอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

11. กำหนดให้กรรมการต้องเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยที่สุดกึ่งหนึ่งของจำนวนครั้งของการประชุมที่จัดขึ้นในแต่ละปี

12. กรรมการของบริษัท ต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ณ ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่
    หรือสำนักงานสาขา หรือจังหวัดใกล้เคียง

13. พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

14. พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการภายใต้กรอบที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

1. กำหนดกลยุทธ์ธุรกิจ การลงทุนในธุรกิจใหม่

2.  อนุมัติงบประมาณประจำปี

3.  ติดตามการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท

4.  จัดให้มีนโนบาย กระบวนการ และควบคุมความเสี่ยงในด้านต่าง ๆ

5.  จัดให้มีนโยบาย กระบวนการ และระบบการควบคุมภายในที่ดี

6.  รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารกิจการ
    ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร และการ
    ควบคุมการบริหารต่อคณะกรรมการบริษัท

7.  กำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงาน

8.  กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นรวมถึงค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    โดยต้องมีหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน โปร่งใส

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามรับรองโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวน กรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการ
    ดังต่อไปนี้

  2.1 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.2 ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (2.1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใด มากน้อยเพียงใดไม่ได้

  2.3 การออกเสียงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
  ให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4.  นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
    หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชน หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชน
    เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

6.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการ : สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น - ไม่มี

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหารหรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทน Board - ไม่มี

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัท 9 ท่าน ได้รับในปี 2549 ประกอบไปด้วย เงินเดือน
โบนัสประจำปี เป็นเงินทั้งสิ้น 18.93 ล้านบาท แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการอิสระ 1.20
ล้านบาท เงินเดือนประจำ และโบนัสประจำปี ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร
44.60 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 16.60

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุด 15 รายแรก ประกอบไปด้วย เงินเดือนประจำ
โบนัสประจำปี เป็นเงินทั้งสิ้น 39.81 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่นที่ให้แก่ผู้บริหาร ไม่มี

กลุ่มผู้ถือหุ้น ที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5 ขึ้นไปของจำนวนหุ้น ที่มีชื่อปรากฏ ณ 31 ธันวาคม 2549

  ชื่อผู้ถือหุ้น ประเภทธุรกิจ สัญชาติ จำนวนหุ้นที่ถือ สัดส่วน

1.  นางเมตตา อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 74,393,662 37.20%

2.  บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด นิติบุคคลในประเทศ ไทย 38,804,976
    19.40%

3.  Thailand Securities Depository Co.Ltd for Depositors นิติบุคคลในประเทศ
    ไทย 19,477,832 9.74%

4.  นางสาวระริน อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 18,533,684 9.27%

5.  นายระพี อุทกะพันธุ์ บุคคลธรรมดา ไทย 17,407,896 8.70%

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญ และจัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นเครื่องมือที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท
ในการกำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารงานของบริษัทฯ
ให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงาน
ภายใต้ข้อกำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมย์ในการดำเนินธุรกิจโดยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอันนำไปสู่ปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์การให้มีระบบและประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการได้ยึดหลักปฏิบัติตามข้อปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทภายใต้เงื่อนไขข้อกำหนดและบทบัญญัติของกฏหมาย
และทำหน้าที่ในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและเป็นไปตามนโยบาย
พร้อมทั้งเสริมสร้างกระบวนการกำกับดูแลให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้นด้วยการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee)
ขึ้นเพื่อช่วยงานของคณะกรรมการบริษัทในการช่วยสอดส่องดูแลระบบบัญชีการเงิน
ระบบงานตรวจสอบและควบคุมภายใน และระบบงานทุกกระบวนการดำเนินของบริษัท
ให้มีคุณภาพและมีความน่าเชื่อถือ ภายใต้ความถูกต้องและโปร่งใส
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยมีสาระสำคัญดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย โดยส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมแนบรายงานประจำปี
และหนังสือมอบฉันทะให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 10-14 วัน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลดังกล่าวก่อนการประชุม และได้ประกาศแจ้งกำหนดเวลา สถานที่
และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านทางหนังสือพิมพ์ทุกครั้ง
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้ทุกวาระ
ทั้งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกหนี้ เจ้าหนี้ คู่ค้า คู่แข่ง
นักเขียน ผู้แปล เจ้าหน้าที่ภาครัฐ และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
อย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันภายใต้กฏหมายและกฏระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
โดยดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้สิทธิเท่าเทียมกันทุกราย
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียด ระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบวาระต่าง ๆ
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะ และรายชื่อกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่จัดประชุม
ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมจะมีรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย
เพื่อรักษาสิทธิในการประชุม บริษัทฯ ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุม
โดยมีคณะกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งประกอบไปด้วย ประธานกรรมการบริหาร
ประธานกรรมตรวจสอบ กรรมการผู้จัดการ และกรรมการทุกท่าน
เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และร่วมในการกำหนดนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายและแผนธุรกิจที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้สานต่อนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
โดยปรับปรุงพัฒนาด้านเทคโนโลยี บุคลากร
รวมทั้งปรับกลยุทธ์ให้มีความหลากหลายและสอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนขยายฐานธุรกิจให้มีส่วนแบ่งการตลาดมากยิ่งขึ้น
ด้วยการสร้างสรรค์นิตยสารและสิ่งพิมพ์ใหม่ๆ ซึ่งมีเนื้อหาที่หลากหลาย
และยึดมั่นในการสร้างสรรค์สิ่งที่ดีแก่ครอบครัวและสังคมโดยรวม ภายใต้ปณิธาน
“เราจะทำงานเพื่อความสุขและความรุ่งโรจน์ของสังคม”

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลบริหารจัดการอย่างรอบคอบ
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับรายการระหว่างกันของบริษัท
บริษัทย่อย และบริษัทร่วม ไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล
ความจำเป็น ในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1)

จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายดำเนินธุรกิจตามแนวทางแห่งความถูกต้อง เที่ยงธรรม ซื่อสัตย์สุจริต
ในการปฏิบัติต่อบริษัท พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคมโดยรวม
ยึดมั่นสร้างสรรค์สิ่งที่ดีและถูกต้อง

ดำรงความเป็นกลางมีอิสระในการนำเสนอข้อมูลข่าวสาร ทั้งหมดนี้บริษัทฯ
ได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงาน
ติดตามดูแลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างสม่ำเสมอ
และได้กำหนดโทษทางวินัยในกรณีละเมิดจรรยาบรรณไว้ด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 1 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของคณะกรรมการทั้งหมด

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการได้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม โดยผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนประจำปี 2549 สำหรับกรรมการอิสระ และกรรมการภายนอกที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ทั้งสิ้น 4
ท่าน เป็นเงิน 1.2 ล้านบาท ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะได้รับเฉพาะเงินเดือนและโบนัส
เท่านั้น โดยแยกเป็นรายบุคคลดังนี้

  ------------------------ ------------------------------------ -------------
  รายชื่อ                    ตำแหน่ง                               จำนวนเงิน
                                                                (บาท)

  1. นายวทัญญู ณ ถลาง        กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   360,000

  2. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         360,000

  3. รศ.ดร.สมชาย ภคภาสวิวัฒน์ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         360,000

  4. นายสมรรถ เรืองณรงค์     กรรมการภายนอกที่ไม่ใช่ผู้บริหาร             120,000

  รวมเป็นเงิน                                                     1,200,000
  ------------------------ ------------------------------------ -------------

บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร ในปี 2549
ในรูปของเงินเดือนและโบนัสประจำปีของกรรมการในฐานะพนักงานและผู้บริหารระดับสูงเป็นเงินทั้งสิ้น
44.60 ล้านบาท

การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดไว้ล่วงหน้าในแต่ละปี
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น
รวมไปถึงมีวาระการประชุมติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ซึ่งเลขานุการบริษัทฯ
จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2549
ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น
5 ครั้ง และบริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการสามารถตรวจสอบได้ทุกเมื่อ

  ----------------------------- ----------------- --------------- --------------------------- ---------------
  รายชื่อคณะกรรมการผู้เข้าร่วมประชุม   ประชุมคณะกรรมการ                   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   

                                การเข้าร่วมประชุม    จำนวนการประชุม   การเข้าร่วมประชุม              จำนวนการประชุม

                                (ครั้ง)             ทั้งสิ้น (ครั้ง)      (ครั้ง)                       ทั้งสิ้น (ครั้ง)

  1. นางเมตตา อุทกะพันธุ์           5                 5               1                           5

  2. นางสุภาวดี โกมารทัต           5                 5               -                           5

  3. นายชีวพัฒน์ ณ ถลาง            5                 5               -                           5

  4. นางสาวระริน อุทกะพันธุ์         5                 5               -                           5

  5. นายสมรรถ เรืองณรงค์          1                 5               -                           5

  6. นางสุภาพ น้อยอ่ำ              1                 5               -                           5

  7. นายวทัญญู ณ ถลาง             1                 5               5                           5

  8. นายเจริญจิตต์ ณ สงขลา         1                 5               5                           5

  9. รศ.ดร. สมชาย ภคภาสวิวัฒน์     1                 5               5                           5
  ----------------------------- ----------------- --------------- --------------------------- ---------------

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อของคณะกรรมการ และขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการ
ตามรายละเอียดในโครงสร้างการจัดการ

รายงานคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง ประกอบกับความเห็นของผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินของบริษัทถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการรับรองทั่วไป
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างเพียงพอไว้ในหมายเหตุงบการเงิน
บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วนสม่ำเสมอ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ของบริษัทให้แก่นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทราบ
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ผ่านทางสื่อ Online ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซน์ของบริษัท ที่ www. Amarin.co.th นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้นักลงทุน
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เข้า Visit Company
ได้ที่ทำการของบริษัทเพื่อรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานในปัจจุบันและอนาคตและเยี่ยมชมกิจการของบริษัท

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการกำหนดขอบเขตหน้าที่และอำนาจดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
โดยบริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบระบบปฏิบัติการทุกระบบ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท
ได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดไว้ในนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมไปถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ที่จะทำให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)