9.1 โครงสร้างการจัดการ

 

2.  คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะด้าน 5 คณะ ได้แก่

คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัทภายใต้ขอบเขตที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
และมีการกำหนดของเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

ในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลัก ดังนี้

1. กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

2. พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

3. พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

4. พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน และการ

ดำเนินการใดๆที่กฎหมายกำหนด

5.
พิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

7. ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  8. การจัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9. การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

10. การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์ และการทำรายการที่อาจมีการ

ขัดแย้งทางผลประโยชน์ จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

11. จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) กำหนด

นโยบายบริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
รวมทั้งทบทวนนโยบาย

ระบบ และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

รายชื่อของคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

1. นายโกศล ฉันธิกุล ประธานกรรมการ

2. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

4. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

5. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการ

6. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ กรรมการอิสระ

7. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการอิสระ

8. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการอิสระ

9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการอิสระ

10. นางสุนทรี ชิโนมิย่า กรรมการ

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
  ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
  และแนวทางปฏิบัติต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

รายชื่อของคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการบริหาร

2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการบริหาร

3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจตุพร วัชรานาถ กรรมการบริหาร

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท เป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชี เป็นประจำ

รายชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  1. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

  3. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ กรรมการ

ทั้งนี้มี นางสุรีย์ นันตติกุล ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

4. คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับและติดตามการดำเนินการตามนโยบาย

การกำกับดูแลกิจการบริษัท (Corporate Governance Policy)

รายชื่อของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

1. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายอดุล อมตวิวัฒน์ กรรมการ

3. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร กรรมการ

โดยมีนายปกรณ์ ภัทรศิริน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

5. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

ประกอบด้วย

  1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ประธานคณะกรรมการ

2. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ กรรมการ

3. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ กรรมการ

โดยมีนางมณฑิชา เศรษฐวงศ์ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการ

6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงองค์กร (Overall Risk Management Policies)

ด้านต่าง ๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านธุรกิจและการเงิน
ความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน ความเสี่ยงด้านบุคลากร และความเสี่ยงด้านอื่นๆ
ที่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ เพื่อนำเสนอขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2. จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงภายใต้นโยบายฯ กำหนด ดังนี้

2.1 ให้แต่ละหน่วยธุรกิจระบุความเสี่ยง (Risk Identification) ในแต่ละด้าน
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.2 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงพิจารณา และประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)
เพื่อจัดลำดับความเสี่ยงตามความรุนแรง

2.3 แต่ละหน่วยธุรกิจกำหนดแผนจัดการและบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
เพื่อรับมือกับความเสี่ยง

2.4 แต่ละหน่วยธุรกิจติดตามและรายงานผลการจัดการความเสี่ยง
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. จัดให้มีการรายงานผลการประเมินและจัดการความเสี่ยงแต่ละด้าน
และข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท

4. จัดให้มีการทบทวนกระบวนการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

รายชื่อของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

ประกอบด้วย

1. คุณโชคชัย เจียงวรีวงศ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. คุณสิทธิชัย ไกรสิทธิศิรินทร รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

3. คุณจตุพร วัชรานาถ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4. คุณมนไท จูฬติตตะ กรรมการบริหารความเสี่ยง

5. คุณไพบูลย์ กังวลกิจ กรรมการบริหารความเสี่ยง

6. คุณมาลัย ว่องวัฒนโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7. คุณเชิดศักดิ์ เจริญมงคลสุข กรรมการบริหารความเสี่ยง

8. คุณศุภกร เรืองสิน กรรมการบริหารความเสี่ยง

9. คุณปกรณ์ ภัทรศิริน กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. คุณจินตนา ทั้งไพศาล กรรมการบริหารความเสี่ยง

11. คุณกรรณิกา สิทธิสุนทร กรรมการบริหารความเสี่ยง

12. คุณวิไลรัตน์ คำยวง เลขานุการกรรมการบริหารความเสี่ยง

การดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

สรุปผลการปฏิบัติภารกิจในรอบปี 2550

1. ทบทวนการประเมินความเสี่ยงที่เป็นนัยสำคัญเพิ่มเติม
เนื่องจากการปรับเปลี่ยนการบริหารตามกลยุทธ์ที่กำหนด
รวมถึงปัจจัยทั้งภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลง เช่น

-   ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน

-   ความเสี่ยงการจัดซื้อวัตถุดิบนำเข้า

-   ความเสี่ยงจากข้อมูล/เอกสารที่เป็นเทคนิค หรือ ความลับของบริษัท
    รั่วไหลออกไปภายนอกบริษัท

2. ประเมินความเสี่ยงที่เป็นนัยสำคัญจากการดำเนินการโครงการโรงทอด
โดยวัตถุประสงค์ของโครงการนี้เพื่อ

-   เพิ่มโอกาสการดำเนินธุรกิจด้านปศุสัตว์

-   เป็นโครงการที่ออกแบบเครื่องมือ
    เครื่องจักรในกระบวนการผลิตที่เน้นการลดพลังงานและต้นทุนการผลิต

3. สุ่มติดตามการดำเนินการตามแผนจัดการความเสี่ยงที่เป็นนัยสำคัญว่าเป็นไปตามที่กำหนดหรือไม่
พบว่ามีการดำเนินการตามที่กำหนดในแผนจัดการความเสี่ยง

4.
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อพิจารณา
และสำเนาต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อสอบทานผลการดำเนินการตามรอบการประชุม

แผนงานการบริหารความเสี่ยงสำหรับปี 2551

1. ให้ความรู้กับผู้บริหารระดับผู้จัดการขึ้นไปให้เข้าใจตรงกันเกี่ยวกับคำจำกัดความเสี่ยง
และกรอบการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทฯ กำหนด (Refreshment Training)

2. ประเมินความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ด้านการเงิน และด้านปฏิบัติการ
พร้อมกำหนดแผนจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสม

3. ระบุความเสี่ยงขององค์กร (Corporate Risk Profile)
และกำหนดระดับความเสี่ยงที่องค์กรยอมรับได้

4. ตรวจติดตามการควบคุมภายในและการจัดการความเสี่ยง

9.3 หลักเกณฑ์ในการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนกรรมการบริษัท

และในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 ได้มีการเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ (ข้อ 1.1.2) เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สรุปผลงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนในรอบปี 2550

ในปี 2550 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน ได้มีการประชุม 3 ครั้ง
ได้พิจารณาและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ดังนี้

1. ได้พิจารณาสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระ
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 30/2550
จำนวน 3 ท่าน คือ นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ นายจตุพร วัชรานาถ และนางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ

2. ได้พิจารณาสรรหากรรมการเพิ่มเติมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30/2550 คือ นางสุนทรี ชิโนมิย่า

3. ได้พิจารณาและเสนอการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ต่อคณะกรรมการ
และที่ประชุสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30/2550 เป็นจำนวนเงิน ไม่เกิน 3,735,000 บาท

4. ได้พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2550

แผนงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนประจำปี 2551

ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีแผนงานดังนี้

1. การประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 2 ครั้ง

2. เรื่องที่จะดำเนินการ

2.1 พิจารณาสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนตามวาระ เพื่อนำเสนอคณะ

กรรมการบริษัท และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 31/2551

2.2 พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2551

  2.3 พิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2551

1. หลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการของบริษัท

ในการสรรหากรรมการของบริษัท ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณาสรรหาตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  1.1 คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

1.1.2กรณีกรรมการอิสระ
ต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในขณะที่สรรหา
และต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ
รวมทั้งต้องไม่เป็นญาติสนิท (เช่น บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่น้อง ลุง ป้า น้า อา
รวมทั้งคู่สมรสของบุคคลดังกล่าว) กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น
ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

  1.1.3 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความ

ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ

ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.  วิธีการสรรหา

  ในการสรรหา ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1.2.1 ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

1.2.2
ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ

1.2.3
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
หลากหลายอาชีพ มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

1.2.4 ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัททั้งคณะ
ทั้งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.2.5 เมื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว
ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

1.3 วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดคือกรรมการจำนวน 1 ใน
3ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ส่วนกรรมการหรืออนุกรรมการต่างๆ
ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
เสนอกำหนดวาระในการดำรงตำแหน่งให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาด้วย เช่น คราวละ 1 หรือ 2
ปี

2. หลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท

ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหาและพิจารณาผลตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

  2.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
การทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

  2.2 ประเภทค่าตอบแทน ควรประกอบด้วย 2 ส่วน

  2.2.1 ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ

  2.2.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

  2.3 วิธีการจ่ายค่าตอบแทน

2.3.1 เบี้ยประชุม ให้จ่ายกับกรรมการ และอนุกรรมการทุกท่านที่เข้าประชุม (ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการเฉพาะด้าน เช่น
กรรมการตรวจสอบ)

2.3.2 ค่าตอบแทนประจำเดือน ให้จ่ายเป็นประจำเดือนสำหรับกรรมการอิสระ
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารแม้จะได้รับเงินเดือนซึ่งครอบคลุมหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะผู้บริหารแล้วก็ตาม
แต่ให้จ่ายค่าตอบแทนประจำเดือนด้วยเพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการ

  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในปี 2550 ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังรายละเอียด

ต่อไปนี้

  กรรมการบริษัท (หน่วย : บาท)

+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อ         | ค่าต  | เบี้ย  | ค่า   | เบี้ยป | ค่า    | ค่าเบี้ย | จำนวน  |
|               | อบแท | ประช | ตอบแ | ระชุม | เบี้ยปร | ประชุม | เงินรวม |
|               | นกรร | ุมกรร | ทนกร |      | ะชุมกร |       |        |
|               | มการ | มการ | รมกา | กรร  | รมการ | ก     | ปี 2550 |
|               | บริษัท |      | รตรว | มการ |       | รรมกา |        |
|               |      | บริษัท | จสอบ |      | สรรหา | รบรรษ |        |
|               |      |      |      | ตรว  |       | ัทภิบาล |        |
|               |      |      |      | จสอบ |       |       |        |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายสุรพล       | 180  | 35   | -    | -    | 2     | -     | 2      |
| ว่องวัฒนโรจน์    | ,000 | ,000 |      |      | 0,000 |       | 35,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายสิทธิชัย      | 180  | 35   | -    | -    | -     | 1     | 2      |
| ไกรสิทธิศิรินทร   | ,000 | ,000 |      |      |       | 5,000 | 30,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายโชคชัย      | 180  | 35   | -    | -    | 2     | -     | 2      |
| เจียงวรีวงศ์     | ,000 | ,000 |      |      | 0,000 |       | 35,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายจตุพร       | 180  | 35   | -    | -    | -     | -     | 2      |
| วัชรานาถ       | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 15,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายโกศล ฉันทิกุล | 960  | 70   | -    | -    | -     | -     | 1,0    |
|               | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 30,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายประสาธน์    | 180  | 35   | 120  | 25   | 2     | -     | 3      |
| เกียรติไพบูลย์กิจ  | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 | 0,000 |       | 80,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นางบุญเพิ่ม      | 180  | 35   | 180  | 50   | -     | -     | 4      |
| เจียมธีระนาถ    | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |       |       | 45,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายอดุลย์       | 180  | 30   | -    | -    | -     | 1     | 2      |
| อมตวิวัฒน์       | ,000 | ,000 |      |      |       | 0,000 | 20,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นายหัตถศักดิ์ ณ   | 180  | 30   | 120  | 25   | -     | 3     | 3      |
| ป้อมเพชร์       | ,000 | ,000 | ,000 | ,000 |       | 0,000 | 85,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| นางสุนทรี       | 120  | 25   | -    | -    | -     | -     | 1      |
| ชิโนมิยา        | ,000 | ,000 |      |      |       |       | 45,000 |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+
| รวม           | 2    | 365  | 420  | 100  | 6     | 5     | 3,5    |
|               | ,520 | ,000 | ,000 | ,000 | 0,000 | 5,000 | 20,000 |
|               | ,000 |      |      |      |       |       |        |
+---------------+------+------+------+------+-------+-------+--------+

  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------
  ผู้บริหาร                                                   

             ปี 2550                           ปี 2549       

             จำนวนราย        จำนวนเงินรวม      จำนวนราย     จำนวนเงินรวม
                             (บาท)                         (บาท)

  เงินเดือน    9               23,900,717       8            25,379,727

  โบนัส       6               3,390,335        7            2,656,063

  รวม        9               27,291,052       8            28,035,790
  ---------- --------------- ---------------- ------------ ----------------

9.4 อำนาจหน้าที่กรรมการตามข้อบังคับบริษัท

  9.4.1 ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือน

ต่อครั้งโดยให้ส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วัน

ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท อาจแจ้ง

การนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้น ทั้งนี้ในการลงมติของที่ประชุม

คณะกรรมการให้ถือตามเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน ยกเว้นกรณี

ที่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น และในกรณีที่ผลการ

ลงมติมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  โดยการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อ เข้าร่วมประชุม จากการประชุมทั้งหมด

1. นายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ 7 7

  2. นายสิทธิชัย ไกรสิทธิศรินทร 7 7

  3. นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ 7 7

  4. นายจตุพร วัชรานาถ 7 7

  5. ดร.อดุล อมตวิวัฒน์ 6 7

  6. นายโกศล ฉันธิกุล 7 7

  7. นายประสาธน์ เกียรติไพบูลย์กิจ 7 7

  8. นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ 7 7

  9. นายหัตถศักดิ์ ณ ป้อมเพ็ชร์ 6 7

  10. นางสุนทรี ชิโนมิย่า 5 7

  หมายเหตุ

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 30/2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 ได้มีมติแต่งตั้ง

นางสุนทรี ชิโนมิย่า เป็นกรรมการเพิ่มเติม เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นครั้งแรกเมื่อ

วันที่ 14 พฤษภาคม 2550 ฉะนั้น ในปี 2550 ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 5 ครั้ง จาก

ทั้งหมด 7 ครั้ง

  9.4.2 คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญ

ประจำปีภายใน 4 เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท โดยต้องจัดส่งหนังสือเชิญ

ประชุมสามัญประจำปีพร้อมกับสำเนางบดุลและงบกำไรขาดทุนที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

รับอนุญาต พร้อมทั้งรายงานการตรวจสอบรวมถึงรายงานประจำปีของบริษัท

3.  การแต่งตั้งกรรมการบริษัทและการพ้นจากตำแหน่ง

  การแต่งตั้งกรรมการบริษัท

1.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

คณะกรรมสรรหาจะต้องเป็นผู้พิจารณาสรรหากรรมการตามหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ

บริษัทและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทน

ในการประชุมคราวถัดไปซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียง

เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

2.  2. กรณีที่ลงคะแนนเสียงเลือกตั้ง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง

หุ้นต่อหนึ่งเสียง และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง

บุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียง

ใดไม่ได้ บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้ง เป็นกรรมการ

เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง ในลำดับ

ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธาน

ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  การพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

1. ออกตามวาระในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง

  ( หนึ่งในสามของกรรมการ )

2. ตาย

3. ลาออก

4. ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

  5. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า3ใน

  4 ของจำนวนผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6. ศาลมีคำสั่งให้ออก

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม 

+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| ราย       |              |        | บ   |     |     |     |       |
| ชื่อกรรมการ |              |        | ริษัท |     |     |     |       |
|           |              |        | ย่อย |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           |              | SSF    | SS  | SU  | SAC | PP  | CHAMF |
|           |              |        |     | NIF |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           |              |        |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายสุรพล   | ว่องวัฒนโรจน์   | X, /   | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายสิทธิชัย  | ไกรสิทธิศิรินทร  | /, //  | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายโชคชัย  | เจียงวรีวงศ์    | /, //  | /,  | /,  | /,  | /,  | /, // |
|           |              |        | //  | //  | //  | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายจตุพร   | วัชรานาถ      | /, //  | /,  | /   |     | /,  | /     |
|           |              |        | //  |     |     | //  |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายโกศล   | ฉันธิกุล        | ///    |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| น         | เกียรติไพบูลย์กิจ | /      |     |     |     |     |       |
| ายประสาธน์ |              |        |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นางบุญเพิ่ม  | เจียมธีระนาถ   | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายอดุล    | อมตวิวัฒน์      | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| นายหัตถศักดิ์ | ณ ป้อมเพ็ชร์    | /      |     | //  |     |     |       |
|           |              |        |     |     |     |     |       |
| นางสุนทรี   | ชิโนมิย่า       | /      |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
|           |              |        |     |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+
| หมายเหตุ   | / =          |        | X = |     |     |     |       |
|           | กรรมการบริษัท  |        | ประ |     |     |     |       |
|           |              |        | ธาน |     |     |     |       |
|           |              |        | เจ้า |     |     |     |       |
|           |              |        | หน้า |     |     |     |       |
|           |              |        | ที่บร |     |     |     |       |
|           |              |        | ิหาร |     |     |     |       |
+-----------+--------------+--------+-----+-----+-----+-----+-------+

// = กรรมการบริหาร /// = ประธานกรรมการ

SSF บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) SS บริษัท สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

SUNIF บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด SAC บริษัท สุรพลอะควาคัลเจอร์ จำกัด

CHAMF บริษัท จันทบุรีมารีนฟาร์ม จำกัด PP บริษัท พุนพินซีฟู้ดส์ จำกัด

ผู้บริหารดังกล่าวข้างต้น มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหมวด 6 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
จำนวนพนักงานทั้งรายเดือนและรายวัน0ของบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

ณ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 2,378 คน

9.5 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  ตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฉบับที่ 3 (2550) ข้อ 2.1
  สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และข้อ 2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหลักจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท จรรยาบรรณพนักงาน
  และหลักเกณฑ์การสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
  เพื่อเป็นกลไกในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

  บริษัทยังได้นำแนวทางการประเมินคุณภาพ AGM ด้วยแบบ “AGM Checklist”
  ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ ก.ล.ต.
  มาเป็นแนวปฏิบัติที่ดีในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  จากผลการประเมินการคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2550
  บริษัทมีผลการประเมินอยู่ในช่วงคะแนน 80-89 เกณฑ์ดีมาก

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ครั้งที่ 30/2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 เวลา 10.00 น. ณ โรงแรมโนโวเทล บางนา
เลขที่ 333 ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพมหานคร

บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระประกอบด้วยข้อมูลประกอบการพิจารณารวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการอย่างเพียงพอที่จะใช้ในการพิจารณาและออกเสียง
รวมทั้งอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
อีกทั้งเพิ่มทางเลือกในการรับมอบอำนาจให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
และได้เปิดเผยหนังสือนัดประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website ของบริษัทฯ
(www.surapon.com) ก่อนวันประชุม 30 วัน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2550 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบ 9 ท่าน
รวมถึงประธานคณะกรรมการเฉพาะด้าน นอกจากนี้ยังมีผู้บริหารของบริษัท ผู้สอบบัญชี
และที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
ดำเนินการประชุมอย่างโปร่งในมีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้เช่นบัตรลงคะแนนเสียง
ในแต่ละวาระว่าเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
รวมทั้งสร้างบรรยากาศให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่

บริษัทจัดทำรายงานที่บันทึกข้อมูลสำคัญในระหว่างการประชุม เช่น ผลการลงคะแนนเสียง
และการอภิปรายแสดงความเห็นในประเด็นสำคัญของผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
โดยจัดทำรายงานการประชุมภายใน 14 วัน นับแต่วันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกระทรวงพาณิชย์ภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดแล้ว
บริษัทได้เผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 30/2550 ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการ ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม

2548 ต่อมาคณะกรรมการบริษัทฯ และได้ทำการปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เพื่อใช้แทน

นโยบายการกำกับดูแลกิจการเดิม ตามมติการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่

12 มกราคม 2549

  ต่อมาในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2549 เมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 2549

อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ 2/2549 ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล

และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550
ได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ 3 (2550)
ซึ่งได้เพิ่มเติมนโยบายการกำกับดูแลกิจการในส่วนที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส การบริหารความเสี่ยง
และเพิ่มนโยบายเกี่ยวกับการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแล

กิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่ประเทศไทยปัจจุบันนโยบาย

การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมี 6 หมวด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ให้มีจำนวนที่เหมาะสมโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ

5 คนและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 1
คนร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย

1.2 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี และคำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Obedience) โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Loyalty)
ความระมัดระวัง (Care) และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
(Disclosure)

ในการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับ
ผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.2.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

1.2.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

1.2.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

1.2.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆ ที่กฎหมายกำหนด

1.2.5 พิจารณาอนุมัติ และ /
หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามประกาศ
ข้อกำหนด และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

1.2.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

1.2.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.2.8
การจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.2.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

1.2.10 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และการทำรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

1.2.11 จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร
รวมทั้งทบทวนนโยบาย ระบบ และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

1.3 การประชุมของคณะกรรมการ

1.3.1 คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมทั้งมีการส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่างๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความ เห็นอย่างอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปราย
และแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะ สม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

1.3.2 การประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน
ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.3.3 คณะกรรมการจะกำหนดการประชุมล่วงหน้าไว้ทั้งปี
และแจ้งกรรมการล่วงหน้าเพื่อกรรมการสามารถจัดเวลา และเข้าร่วมประชุมได้

1.3.4 นอกเหนือจากการรายงานการดำเนินงานที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งแล้ว
บริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อกรรมการทุกๆ เดือน

1.3.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณา การคัดเลือก
เรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
รวมทั้งประธานกรรมการอาจจะหารือกับกรรมการอื่นด้วยก็ได้

1.3.6 วาระการประชุม
เอกสารประกอบการประชุมซึ่งจะประกอบด้วยข้อมูลและสารสนเทศที่ต้องการในการพิจารณา
และตัดสินใจของกรรมการ จะต้องนำส่งให้กรรมการก่อนประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน
เว้นแต่เอกสารที่เป็นเรื่องเร่งด่วน และ / หรือ ที่ยังไม่อาจเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรได้

1.3.7 ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาให้เพียงพอสำหรับกรรมการอภิปรายปัญหาต่างๆ
ได้อย่างรอบคอบ รวมทั้งมีวาระแจ้งเพื่อทราบ
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถแจ้งเรื่องเกี่ยวข้องกับบริษัทให้ที่ประชุมได้รับทราบ

1.3.8 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองได้ตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการ ทราบถึงผลการประชุมด้วย

1.4 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดนอกจากนี้ยังทำราย
งานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัท
จึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อให้งบการเงินของ
บริษัท
และงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.5 ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร
บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจน และมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหัวหน้าและผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้

1.6 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้นเพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน
โดยที่คณะกรรมการเฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฎิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.6.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารบริษัท และ / หรือบริษัทในเครือ
จำนวนไม่น้อยกว่า 4 คน มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติต่างๆเพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  1.6.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบาย และระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงิน และบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ

  1.6.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนประกอบด้วย กรรมการอิสระ
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  1.6.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้
บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน มีหน้าที่ในการกำกับ
ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Policy)

  1.6.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
มีหน้าที่กำหนดระบบ จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนตรวจสอบ
ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

1.7 คุณสมบัติ และการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ จะสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความ สามารถ
ประสบการณ์และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้
ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหาฯ มีหน้าที่สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

1.8 วาระการเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทคือ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีกก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.9 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ กลุ่มธุรกิจ โดยรวม ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว

ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรจัดให้อยู่ในอัตราที่เปรียบ
เทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ ขอบเขตความรับผิดชอบ

1.10 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผล ประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

1.11 จริยธรรมธุรกิจ

นอกจากนี้ คณะกรรมการได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of Ethics)
ที่เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทเคารพในสิทธิ
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

2.  สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงลงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

5.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

6.  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิประจำปี
    เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทฯ
    มีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียนก็ให้คณะกรรมการเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่นได้

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม และข้อเสนอแนะของคณะ
กรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าเป็นเวลาเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม และแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีเช่นนี้ คณะกรรมการบริษัท
ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็วไม่เกิน 14
วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ของบริษัทที่
www.surapon.com

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ บริหาร
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี (Good Corporate Citizen)
ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เสียภาษีอย่างถูกต้อง
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจ (Code of
Ethics) ที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วยเพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
โดยกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูล
    และสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
    ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
    และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
    รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
    และจัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัทในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

3.  คณะกรรมการจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในช่องทางต่างๆ
    เช่นรายงานประจำปี และ Website ของบริษัท (www.surapon.com)

4.  คณะกรรมการจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  คณะกรรมการจะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
    จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  คณะกรรมการจะเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ในรายงานประจำปี และ
    Website ของบริษัท (www.surapon.com)

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้

บริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรม
การตรวจสอบ เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีหน้าที่ในการกำหนดระบบ
และตรวจสอบประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการ
    โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่สำคัญ
    และจำเป็นในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทให้กรรมการแต่ละท่าน ให้กรรมการได้เรียนรู้
    เยี่ยมชมกิจการของบริษัทตามโรงงานต่างๆ อยู่เสมอ รวมทั้งการแนะนำและ /
    หรือจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่

2.  บริษัทกำหนดให้มีนโยบายสืบทอดงาน (Succession Plan)
    และให้มีการแจ้งชื่อผู้ที่จะมีโอกาสในการสืบทอดงานในตำแหน่งงานหลักๆ
    ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทุกๆ ปี
    และให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนดนโยบายในรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และจัดให้มีการประเมินการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

หมายเหตุ

คำว่า ”คณะกรรมการบรรษัทภิบาล สรรหา และพิจารณาผลตอบแทน”
ตามที่ระบุในนโยบายการกำหับดูแลกิจการนี้ ปัจจุบันนี้หมายถึง
“คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน”
เนื่องจากได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแยกออกไปต่างหาก คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
สรรหา และพิจารณาผลตอบแทนเดิมจึงเป็นคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนเท่านั้น

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

ในการดำเนินธุรกิจ นอกจากจะให้ความสำคัญกับความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ทางธุรกิจแล้ว
การปฏิบัติงานโดยมีจริยธรรมและคุณธรรม เป็นส่วนสำคัญอย่างหนึ่งที่ทำให้บริษัท
ได้ประสบกับความสำเร็จ เจริญเติบโตอย่างมั่นคง และเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ดังนั้นบริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) จึงได้กำหนดหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

(Code of Ethics) โดยได้รับอนุมัติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/ 2549 เมื่อวันที่
24

กุมภาพันธ์ 2549 ซึ่งประกอบด้วยแนวปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมในการทำธุรกิจของบริษัท

ในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

2.  แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

3.  แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

4.  แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

5.  แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

6.  แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

7.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8.  การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

หลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท (Code of Ethics)

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน)

1. แนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มุ่งประสงค์ในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้อง มีจริยธรรม
พัฒนากิจการให้เจริญเติบโต สร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน
โดยยึดหลักการปฏิบัติอย่างเสมอภาคเท่าเทียมกันระหว่างผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงกำหนดแนวปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ บนพื้นฐานของข้อมูล
ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อย
ผู้ถือหุ้นไทยและผู้ถือหุ้นต่างชาติ เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม

  2. รายงานสถานภาพขององค์กรโดยสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง

3. แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างเท่าเทียมกันถึงแนวโน้มในอนาคตขององค์กรทั้งในด้านบวกและด้านลบ
ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุนและมีเหตุผลอย่างเพียงพอ

4. ดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยให้ข้อมูลใดๆ
ขององค์กรซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก และหรือดำเนินการใดๆ
ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร

2. แนวปฏิบัติต่อพนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัทฯ
ที่มีคุณค่ายิ่ง จึงกำหนดแนวปฏิบัติที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน
การแต่งตั้ง โยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังต่อไปนี้

1. ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ
และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชนและศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ไม่ว่าจะเป็นเพศใดก็ตาม

  2. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

3. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

4. การแต่งตั้งและโยกย้าย รวมถึงการให้รางวัลและการลงโทษพนักงาน กระทำด้วยความสุจริตใจ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ความสามารถและความเหมาะสมของพนักงาน
โดยไม่คำนึงถึงเชื้อชาติ ศาสนา อายุ ความพิการ เพศ หรือสถานภาพการสมรส

5. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ

  6. รับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานความรู้ทางวิชาชีพของพนักงาน

  7. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

8. หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ
ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน
หรือคุกคามและสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

3. แนวปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลา
และได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

1. ทำการผลิตสินค้าอาหารที่มีคุณภาพ โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร (food
safety) และสามารถตรวจสอบย้อนกลับได้ (food traceability)

2. ส่งมอบสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพ
ตรงตามหรือสูงกว่าความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่เป็นธรรม

3. ให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์แก่ลูกค้า
เพื่อให้ลูกค้าทราบเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
โดยไม่มีการกล่าวเกินความเป็นจริงที่เป็นเหตุให้ลูกค้าเข้าใจผิดเกี่ยวกับคุณภาพ
ปริมาณหรือเงื่อนไขใดๆ ของสินค้าหรือบริการนั้นๆ

4. ติดต่อลูกค้าด้วยความสุภาพ มีประสิทธิภาพและเป็นที่วางใจได้
และจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ
ความปลอดภัยของสินค้าและบริการ รวมทั้งความรวดเร็วในการตอบสนองหรือส่งมอบ

5. รักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

6. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
เป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด

4. แนวปฏิบัติต่อคู่ค้า

บริษัทฯ
ตระหนักที่จะให้การปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรมโดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหารที่สามารถตรวจสอบย้อนกลับได้
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญา
การเจรจาแก้ปัญหาและหาทางออกตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

1. ตกลงร่วมกับคู่ค้าในระบบตรวจสอบย้อนกลับทางด้านอาหาร (food traceability)
เพื่อประโยชน์แก่ผู้บริโภค

  2. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า

3. กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการเรียก หรือการรับ หรือการจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น
ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้าและร่วมกันแก้ไขปัญหาโดยยุติธรรมและรวดเร็ว

  4. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด

5. กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้
ต้องรีบแจ้งล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข

5. แนวปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ ตระหนักที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้าและการค้าเสรี
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล โดยมีแนวปฏิบัติดังต่อไปนี้

  1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันและการค้าเสรีที่ดี

2. ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

  3. ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

6. แนวปฏิบัติต่อสังคมและส่วนรวม

อาหารเป็นหนึ่งในปัจจัยสี่ที่สำคัญยิ่งของมนุษย์ บริษัทฯ
จึงมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจด้านอาหารที่มีคุณภาพ
โดยคำนึงถึงมาตรฐานและความปลอดภัยด้านอาหาร (food safety)
อันจะเป็นประโยชน์ต่อมวลมนุษย์ เศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
รวมทั้งให้ความสำคัญในเรื่องสุขอนามัย
และจะยึดมั่นปฏิบัติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดีทั้งในด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย
และการเสียภาษีอย่างถูกต้อง และดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ
จะดำเนินกิจกรรมที่มีส่วนสร้างสรรค์สังคมโดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนที่เกี่ยวกับความมั่นคงและความปลอดภัยทางอาหาร
(food security and food safety) และสุขอนามัย (sanitary)
และจะดำเนินการปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานให้มีส่วนร่วม
และความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องดังกล่าวอีกด้วย

7. แนวปฏิบัติกรณีที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงานบริษัทฯ แสวงหาผลประโยชน์เพื่อส่วนตัว
จึงกำหนดเป็นแนวปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.
หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

2. ในกรณีที่รายการเช่นนั้นจำเป็นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
ให้กระทำรายการนั้นเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3. ป้องกันการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตัว และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4. ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ

5. จะต้องไม่มีการเสนอให้ หรือยอมรับเงินตรา ของกำนัล
หรือการเลี้ยงรับรองที่เกินกว่าระดับที่ควรจะเป็น ที่จะก่อให้มีอิทธิพลต่อการประกอบธุรกิจ

8. การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ

บริษัทฯ กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจนี้อย่างเคร่งครัด

ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
และปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ อย่างจริงจัง

บริษัทฯ ไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้จะได้รับโทษทางวินัยและหากมีการกระทำที่เชื่อได้ว่าผิดกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ระเบียบและข้อบังคับของรัฐ บริษัทฯ
จะส่งเรื่องให้เจ้าหน้าที่ของรัฐดำเนินการต่อไปโดยไม่ชักช้า

บริษัทฯ ได้จัดให้มีผู้รับผิดชอบในการรับข้อร้องเรียนหรือข้อกล่าวหา ซึ่งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้า และพนักงานร้องเรียนโดยส่งคำร้องเรียนโดยตรงไปยังบริษัทฯ

6.  ข้อพิพาทภายในระยะเวลา 3 ปี

-   ไม่มี –