คณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
ได้มีมติเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2546
โดยสรุปความเห็นว่าบริษัทฯมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอสำหรับระบบงานที่ได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในแล้ว
สามารถปฏิบัติงานได้สอดคล้องกับนโยบาย แผนงาน ระเบียบวิธีการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
รวมถึงข้อพึงปฎิบัติสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้มีการรายงานความเห็นถึงกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินว่ามีความเหมาะสมและเชื่อถือได้
และมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547 ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯได้ทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เรื่องระบบการควบคุมภายในจากการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
สำหรับปี 2546 ว่ามิได้พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทฯ
ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตาม มาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส 400 -
การประเมินความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
ซึ่งจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายใน ที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แนบรายงานจากประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานการตรวจสอบระบบการ ควบคุมภายในจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ มา ณ ที่นี้ด้วย

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด(มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 9 กรกฎาคม
2545 ประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานและไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัท และ 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นการเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัท
ซึ่งปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าวได้
ก็คือการที่คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอข้อมูลได้โดยไม่มีข้อจำกัดและปรึกษาหารือเป็นการเฉพาะกับฝ่ายจัดการ
สำนักตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งมีอำนาจในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่พิจารณาเห็นว่าจำเป็น

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 12 ครั้ง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามขอบเขตความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  สอบทานและให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    ว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
    รายการที่เกี่ยวข้องกันและรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ
    ก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งเสนอความคิดเห็นต่อแผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี

2.  พิจารณาและเสนอแนะแผนการตรวจสอบประจำปีและรายงานผลการตรวจสอบของสำนักตรวจสอบภายใน
    กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นและเป็นไปตามมาตรฐานวิชาชีพสากล
    รวมทั้งพิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากร

3.  ได้กำชับฝ่ายจัดการให้ควบคุมดูแลหน่วยงานภายในต่างๆให้ปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญของเรื่องนี้

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

5.  สนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการและกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบและชัดเจนยิ่งขึ้น

6.  พิจารณาเปรียบเทียบข้อเสนองานบริการสอบบัญชีและค่าตอบแทนจากบริษัทสอบบัญชีหลายแห่ง
    แล้วจึงให้ความคิดเห็นเป็นแนวทางในการคัดเลือก จนได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้ง
    บริษัท ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์ คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี
    2547 ต่อไปอีกหนึ่งปี เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
มีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ

  ____________________________

  (นายไพฑูรย์ ทวีผล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  12 กุมภาพันธ์ 2547

รายงานจากผู้สอบบัญชี

วันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2547

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทเซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ชั้น 13 เซ็นทรัลพลาซาลาดพร้าว

เลขที่ 1693 ถนนพหลโยธินลาดยาว จตุจักร กรุงเทพฯ 10900

เรื่อง ระบบการควบคุมภายใน

เรียน คณะกรรมการบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

ในการวางแผนและการปฏิบัติงานตรวจสอบงบการเงินของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2546
ข้าพเจ้าได้ทำความเข้าใจเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดยมี
วัตถุประสงค์เพื่อกำหนดลักษณะ ระยะเวลาและขอบเขตของวิธีการตรวจสอบที่จะใช้
ในการรวบรวมหลักฐานเพื่อแสดงความเห็นต่องบการเงิน
มิใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

ฝ่ายบริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
มีความรับผิดชอบในการจัดให้มีนโยบายและวิธีการปฏิบัติ เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน
เพื่อช่วยให้บรรลุวัตถุประสงค์ของผู้บริหารที่จะให้เกิดความมั่นใจเท่าที่จะสามารถทำได้ว่าการดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีระเบียบและมีประสิทธิภาพ
ซึ่งรวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายของ ผู้บริหาร การป้องกันรักษาทรัพย์สิน
การป้องกันและการตรวจพบทุจริตและข้อผิดพลาด
ความถูกต้องและความครบถ้วนของการบันทึกบัญชีและการจัดทำข้อมูลทางการเงินที่เชื่อถือได้อย่างทันเวลา

จากการพิจารณาระบบการควบคุมภายในดังกล่าวข้าพเจ้ามิได้พบสถานการณ์ใดๆเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทซึ่งข้าพเจ้าพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นจุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามมาตรฐานการสอบบัญชีหมวดรหัส
400-การประเมินความเสี่ยงในการสอบบัญชีกับการควบคุมภายใน
จุดอ่อนที่มีสาระสำคัญตามที่กล่าวถึงตามมาตรฐานการตรวจสอบบัญชีดังกล่าวหมายถึง
จุดอ่อนในระบบการควบคุมภายในที่อาจมีผลกระทบที่เป็นสาระสำคัญต่องบการเงิน

รายงานฉบับนี้ออกเพื่อใช้เป็นข้อมูลสำหรับ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)
และคณะกรรมการตลาดหลักทรัพยแห่งประเทศไทยเพื่อใช้เป็นหลักฐานประกอบแบบ 56-1 เท่านั้น
จึงไม่เหมาะสมที่จะนำไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่น

ขอแสดงความนับถือ

บุญมี งดงามวงศ์

ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 3673

บริษัท ไพร้วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด