ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

(1) ทุนจดทะเบียนและทุนที่เรียกชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีดังนี้

  ทุนจดทะเบียน จำนวน 675,902,500 บาท

  ทุนชำระแล้ว จำนวน 657,829,978 บาท

  แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 675,902,500 หุ้น

  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

(2) จำนวนหุ้นหรือผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้น NVDR

ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทได้ทำการปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น
เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญถือหุ้นของบริษัท โดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
มีหุ้นของบริษัทเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง จำนวน 600,544 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.091
ของทุนเรียกชำระแล้ว ซึ่งไม่มีสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นอันเนื่องมาจาก บริษัท
ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่ใช้สิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียง
เพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
(Delisting) ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR
ได้จากเว็ปไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(http://www.set.or.th/static/nvdr/nvdr_outstanding1_1.html)

(3) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
    หรือการบริหารงานของบริษัท และสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

  - ไม่มี -

2.  รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก (ข้อมูล ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2557)

  ----- ---------------------------------------- ------------- ------------
                                                 จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1.    บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป จำกัด (มหาชน)     601,065,240   91.37

  2.    นายชัยรัตน์ แซ่ตั้ง                            6,948,500     1.06

  3.    นางสาวศุภิสรา ฉัตรกุล ณ อยุธยา                3,856,800     0.59

  4.    นางสาวศศิธร เอกอรรถสิทธิ์                    3,840,000     0.58

  5.    นางสาวปราณี เชื้อเจ็ดตน                      2,970,000     0.45

  6.    นางสุรางค์ เปรมปรีดิ์                         2,700,000     0.41

  7.    นางนิภา ภาคย์วิศาล                          2,646,600     0.40

  8.    นายพัฒนะชัย ใสสว่างพันธุ์                      1,890,000     0.29

  9.    นายวรุต ตันติภิภพ                            1,750,000     0.27

  10.   นางพรนภัส องค์วาสิฏฐ์                        1,483,200     0.23
  ----- ---------------------------------------- ------------- ------------

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  บริษัทมีโครงการ ESOP-MPIC 1 เพื่อเสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท
  รายละเอียดดังต่อไปนี้

  ---------------------------------- ----------------------------------------------------------------
  ลักษณะการเสนอขายหลักทรัพย์             เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัท

  หลักทรัพย์ประเภท                      ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  จำนวนเสนอขาย                       6,412,500 หน่วย

  อายุ                                5 ปี

  วันที่ออก                             24 เมษายน 2555

  วันที่ครบกำหนด                        23 เมษายน 2560

  อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้น                   ใบสำคญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
                                     เว้นแต่มีการปรับสิทธิตามข้อกำหนดสิทธิ

  ราคาใช้สิทธิหน่วยละ                    1.59 บาท เว้นแต่มีการปรับตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

  จำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น   6,412,500 หุ้น

  ระยะเวลาใช้สิทธิซื้อหุ้น                  ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถที่จะใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทได้รวม
                                     12 ครั้ง โดยสามารถใช้สิทธิครั้งแรกได้เมื่อครบระยะเวลา 2
                                     ปีนับจากวันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ สำหรับการใช้สิทธิครั้งต่อๆไป
                                     ตรงกับวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม ยกเว้น
                                     วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ตรงกับวันครบกำหนดระยะเวลา 5 ปี
                                     นับแต่วันที่บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ
  ---------------------------------- ----------------------------------------------------------------

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผล ในอัตราประมาณร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ

ส่วนบริษัทย่อยของบริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลสอดคล้องกับบริษัท

8. โครงสร้างการจัดการ

8.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้

  ----- ------------- ------------- ------------------------------------ -------------------
                                                                         จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1.    นายถิรชัย       วุฒิธรรม        กรรมการอิสระและประธานกรรมการบริษัท      6/6

  2.    นายวิชา        พูลวรลักษณ์      กรรมการและรองประธานกรรมการบริษัท       6/6

  3.    นายเผด็จ*      หงษ์ฟ้า         กรรมการ                              2/4

  4.    นายสุเทพ*      ด่านศิริวิโรจน์    กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   2/2

  5.    นายธนะชัย**    สันติชัยกูล       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   3/3

  6.    นายอรัญ*       เอี่ยมสุรีย์       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         0/3

  7.    นายมนตรี*      โสตางกูร       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         2/4

  8.    นายอรรถพล**   ชดช้อย         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         2/3

  9.    นายเชษฐ*      มังคโลดม       กรรมการ                              3/4

  10.   นายวิเชฐ       ตันติวานิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         5/6

  11.   นายฐิตกร*      อุษยาพร        กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         6/6

  12.   นายธนกร**     ปุลิเวคินทร์      กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         -

  13.   นายวีรวัฒน์ **   องค์วาสิฏฐ์      กรรมการ                              -

  14.   นายสง่า**      ฉัตรชัยรุ่งเรือง   กรรมการ                              -

  15.   นางสาวฐิตภัสร์   อิสราพรพัฒน์     กรรมการ                              6/6
  ----- ------------- ------------- ------------------------------------ -------------------

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งรักษาเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ:* นายเผด็จ หงษ์ฟ้า ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556

นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 30
พฤษภาคม 2556

นายมนตรี โสตางกูร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
พฤษภาคม 2556

นายเชษฐ มังคโลดม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายฐิตกร อุษยาพร ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม
2556

  **นายธนกร ปุลิเวคินทร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายธนะชัย สันติชัยกูล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  10 พฤษภาคม 2556

  นายอรรถพล ชดช้อย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2556

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายสง่า ฉัตรชัยรุ่งเรือง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิชา พูลวรลักษณ์ นายธนกร ปุลิเวคินทร์
นางสาว ฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
บริษัทมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ต่อ 5 ท่าน
หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

8.2 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัททัผู้บริหารจำนวน 4 ท่านดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร                       | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายธนกร ปุลิเวคินทร์              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นางสาวพิมพ์วนิฏา จรัสปรีดา*        | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางสาวบุปผา วรรณดี              | ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นายวินัย บุญสะเดา                | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ: นางสาวพิมพ์วนิฏา จรัสปรีดา
ลาออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินเมื่อวันที่ 3 มีนาคม 2557

8.3 เลขานุการบริษัท

นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ ดำรงตำแหน่งรักษาการเลขานุการบริษัท
ข้อมูลของเลขานุการบริษัทปรากฏ ในเอกสารแนบ

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
อยู่ในระดับที่เหมาะสมและเทียบได้กับธุรกิจเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปีจะทำการเสนอให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
แต่ละท่าน

ในปี 2556 มีการจ่ายค่าตอบแทนดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท รวม 15 รายจำนวน 994,000 บาท
    เป็นค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุม ดังนี้

  ----------------- ------------------ --------------------- ------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ                                            ค่าตอบแทน (บาท)

  1                 นายถิรชัย            วุฒิธรรม                158,000

  2                 นายวิชา             พูลวรลักษณ์              138,000

  3                 นายธนกร            ปุลิเวคินทร์**            10,000

  4                 นายเผด็จ            หงษ์ฟ้า*                51,000

  5                 นายธนะชัย           สันติชัยกูล**             84,000

  5                 นายสุเทพ            ด่านศิริวิโรจน์*           46,000

  7                 นายอรัญ             เอี่ยมสุรีย์*              25,000

  8                 นายอรรถพล          ชดช้อย**               56,000

  9                 นายมนตรี            โสตางกูร*              36,000

  10                นายเชษฐ            มังคโลดม*              59,000

  11                นายวิเชฐ            ตันติวานิช               100,000

  12                นายฐิตกร            อุษยาพร*               103,000

  13                นางสาวฐิตาภัสร์       อิสราพรพัฒน์             108.000

  14                นายวีรวัฒน์           องค์วาสิฏฐ์**            10.000

  15                นายสง่า             ฉัตรชัยรุ่งเรือง**         10.000
  ----------------- ------------------ --------------------- ------------------------

หมายเหตุ:* นายเผด็จ หงษ์ฟ้า ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556

นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 30
พฤษภาคม 2556

นายมนตรี โสตางกูร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
พฤษภาคม 2556

นายเชษฐ มังคโลดม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายฐิตกร อุษยาพร ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม
2556

  ** นายธนกร ปุลิเวคินทร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายธนะชัย สันติชัยกูล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  10 พฤษภาคม 2556

  นายอรรถพล ชดช้อย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2556

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายสง่า ฉัตรชัยรุ่งเรือง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร รวม 6 ราย จำนวน 10.71 ล้านบาท ประกอบด้วยเงินเดือน
    และสวัสดิการอื่นๆ ซึ่งค่าตอบแทนนี้ได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการ
    และผู้บริหารที่ลาออกระหว่างปีด้วย

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.5 บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัท และบริษัทย่อย มีบุคลากร รวมทั้งสิ้น 119 คน ดังนี้

  ----------------------------------------------------- -----------------
                                                        จำนวน (คน)

  1. ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท บมจ. เอ็ม พิคเจอร์ส            27
  เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                                        

  2. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ.เอ็ม พิคเจอร์ส                  25

  3. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม วี ดี                     30

  4. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. เอ็ม เทอร์ตี้ ไนน์               25

  5. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. ทาเลนต์ วัน                   12

  6. ผู้บริหารและพนักงานของ  บจ. แปซิฟิค มีเดีย เซลล์            -

  7. ผู้บริหารและพนักงานของ บจ. ทีวี ฟอรัม                     -

  รวม                                                   119
  ----------------------------------------------------- -----------------

บริษัทมีพนักงานในกลุ่มบริษัททั้งหมด 119 คน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 76.47 ล้านบาท ซึ่งค่าตอบแทน ได้แก่
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัสช่วยเหลือพิเศษ เงินประกันสังคม
และเงินสมคบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการของบริษัทจะประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และองค์ประกอบดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท มีรายชื่อดังนี้ วันที่ดำรงตำแหน่ง

  ----- -------------- --------------- ------------------------------------ ---- ---------- ------
  1.    นายถิรชัย        วุฒิธรรม          กรรมการอิสระและประธานกรรมการบริษัท      20   เมษายน     2554

  2.    นายวิชา         พูลวรลักษณ์        รองประธานกรรมการบริษัท                 23   เมษายน     2556

  3.    นายธนกร        ปุลิเวคินทร์**      กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร         5    พฤศจิกายน   2556

  4.    นายเผด็จ        หงษ์ฟ้า*          กรรมการบริษัท                          23   เมษายน     2556

  5.    นายธนะชัย       สันติชัยกูล**       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   10   พฤษภาคม    2556

  6.    นายสุเทพ        ด่านศิริวิโรจน์*     กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   20   เมษายน     2554

  7.    นายอรัญ         เอี่ยมสุรีย์*        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         18   เมษายน     2555

  8.    นายอรรถพล      ชดช้อย**         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         10   พฤษภาคม    2556

  9.    นายมนตรี        โสตางกูร*        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         18   เมษายน     2555

  10.   นายเชษฐ        มังคโลดม*        กรรมการบริษัท                          18   เมษายน     2555

  11.   นายวิเชฐ        ตันติวานิช         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         18   มีนาคม      2555

  12.   นายฐิตกร        อุษยาพร*         กรรมการบริษัท,ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       23   เมษายน     2556

  13.   นางสาวฐิตาภัสร์   อิสราพรพัฒน์       กรรมการบริษัท                          6    พฤศจิกายน   2555

  14.   นายวีรวัฒน์       องค์วาสิฏฐ์**      กรรมการ                              5    พฤศจิกายน   2556

  15.   นายสง่า         ฉัตรชัยรุ่งเรื่อง**   กรรมการ                              5    พฤศจิกายน   2556
  ----- -------------- --------------- ------------------------------------ ---- ---------- ------

โดยมี นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์ รักษาการเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ:* นายเผด็จ หงษ์ฟ้า ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายสุเทพ ด่านศิริวิโรจน์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556

นายอรัญ เอี่ยมสุรีย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 30
พฤษภาคม 2556

นายมนตรี โสตางกูร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
พฤษภาคม 2556

นายเชษฐ มังคโลดม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556

นายฐิตกร อุษยาพร ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม
2556

  **นายธนกร ปุลิเวคินทร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายธนะชัย สันติชัยกูล ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
  10 พฤษภาคม 2556

  นายอรรถพล ชดช้อย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 10
  พฤษภาคม 2556

  นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

  นายสง่า ฉัตรชัยรุ่งเรือง ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2556

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายวิชา พูลวรลักษณ์,นายธนกร ปุลิเวคินทร์
,นางสาว ฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์
กรรมการสองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทจากโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทดังกล่าว
บริษัทมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ต่อ 4 ท่าน
หรือกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งในจำนวนดังกล่าวมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังนี้

1. ปฏิบัติหน้าที่และดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์
ข้อบังคับและมติประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง

2. กำหนดนโยบาย ทิศทาง และแผนงานการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้ตรงตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่บริษัทฯ กำหนดไว้
ให้มีประสิทธิภาพสูงสุด

3. พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น การลงทุนในโครงการใหม่ ๆ
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

4. พิจารณาผลการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน การสอบบัญชี
และติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

5. พิจารณาเรื่องที่ต้องเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

6. ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7. กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

คณะกรรมการบริษัท
ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองแผนงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ---- ----------- ------------- -----------------------------------------
  1.   นายธนะชัย    สันติชัยกูล       กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายอรรถพล   ชดช้อย         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.   นายวิเชฐ     ตันติวานิช       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------- ------------- -----------------------------------------

โดยมี นายนิพน สุนทราจารย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ นายธนะชัย สันติชัยกูล
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในงานสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors Association – IOD) ดังนี้

+------------------+-------------------------------+-------------------+
| 1.นายธนะชัย       | กรรมก                         |                   |
| สันติชัยกูล          | ารอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
|                  |                               |                   |
| ผ่านการอบรมหลักสูตร | Director Certification        |                   |
|                  | Program (DCP)                 |                   |
+------------------+-------------------------------+-------------------+
| 2.นายอรรถพล      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  |                   |
| ชดช้อย            |                               |                   |
|                  | Director Certification        |                   |
| ผ่านการอบรมหลักสูตร | Program (DCP)                 |                   |
+------------------+-------------------------------+-------------------+
| 3.นายวิเชฐ        | กรรมการตรวจสอบและอิสระ         |                   |
| ตันติวานิช          |                               |                   |
|                  | - ไม่มี –                       |                   |
| ผ่านการอบรมหลักสูตร |                               |                   |
+------------------+-------------------------------+-------------------+

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินถูกต้องตามที่ควรตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้อง ลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตากกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
  (Charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

8. สอบทานและให้ความเห็นต่อแผนตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

9. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ ฝ่ายจัดการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น
ร่วมประชุมหรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

10. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

11. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
4 ครั้ง

12.
มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทเพื่อให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

13.
มีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ
2 ครั้ง

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 3 คน

1.  นายธนกร ปุลิเวคินทร์

2.  นางสาวฐิตาภัสร์ อิสราพรพัฒน์

3.  นายสง่า ฉัตรชัยรุ่งเรือง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  บริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามทิศทางเป้าหมายของบริษัท
    โดยยึดถือแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบครอบระมัดระวัง
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท
    และตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทและกลั่นกรองเรื่องต่างๆที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและดำเนินการอื่นๆ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัทให้แข่งขันได้ทั้งในระดับประเทศและระดับสากล

3.  วางแผนและกลั่นกรองการบริหารเงิน
    เพื่อลดภาระทางการเงินและมีโครงสร้างทางการเงินที่เข้มแข็ง

4.  วางแผนและกลั่นกรองการประชาสัมพันธ์เชิงรุก เพื่อให้เกิดภาพลักษณ์ที่ดีและยั่งยืน

5.  ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    ตลอดจนระเบียบของบริษัทโดยเคร่งครัด

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร

การลงนามผูกพันในการกระทำแทนบริษัทนั้นกำหนดให้กรรมการสองคน
มีอำนาจลงนามพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
ยกเว้นโครงการซื้อหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าสูงกว่า 10
ล้านบาทจะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะผู้บริหารของกลุ่มบริษัท มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายธนกร ปุลิเวคินทร์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นางพิมพ์วนิฏา จรัสปรีดา ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

3. นางสาวบุปผา วันดี ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

4. นายวินัย บุญสะเดา ผู้จัดการฝ่ายกฏหมาย

อำนาจอนุมัติในการดำเนินงานของคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดอำนาจอนุมัติทางการเงินของผู้บริหาร โดยแยกประเภทของแต่ละรายการ
ซึ่งกำหนดวงเงิน ดังนี้

- ฝ่ายบริหารจัดการ มีอำนาจอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท

- ในส่วนของระดับผู้จัดการ ไม่มีอำนาจอนุมัติทางการเงินแต่อย่างใด

หากโครงการใดที่มีวงเงินสูงกว่า 10 ล้านบาท จะต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติที่ผ่านมา
หากเป็นการลงทุนหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัท คณะผู้บริหาร
จะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบก่อนการดำเนินการต่าง ๆ
ถึงแม้ว่ารายการดังกล่าวจะอยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริหารก็ตาม

9.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระ

กระบวนการในการสรรหา : คณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้ดำเนินการสรรหากรรมการอิสระ
โดยกรรมการอิสระของนั้นต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  จำนวน/องค์ประกอบของคณะกรรมการอิสระต้องมีไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ
    และต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน

2.  จะต้องถือหุ้นไม่เกิน 0.5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    นับรวมการถือหุ้นของผู้เกี่ยวข้องด้วย

3.  ภายในระยะเวลา 2
    ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีส่วนในการบริหารหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท

4.  ภายในระยะเวลา 2 ปีก่อนหน้าจนถึงปัจจุบันจะต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ

    -   ผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

    -   ผู้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกินกว่า 2 ล้านบาท / ปี

  เว้นแต่ จะมีเหตุจำเป็น/สมควร เกิดขึ้นอย่างไม่สม่ำเสมอและไม่ต่อเนื่อง
  มีความสัมพันธ์ในระดับที่เกินนัยสำคัญได้ขออนุมัติและได้มติเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทโดยที่บริษัทต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวในแบบ
  56-1/รายงานประจำปี/หนังสือนัดประชุม

5.  จะต้องไม่เกี่ยวข้องทางสายโลหิต ทางการจดทะเบียน
    หรือเป็นตัวแทนกับ/ของผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นใหญ่/ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
    เช่น สามี ภรรยา บุตรบุญธรรม เป็นต้น

6.  จะต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นในกลุ่ม

7.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานใน
    บริษัท บริษัทย่อย

9.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

10. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

เนื่องจากความเป็นอิสระอย่างแท้จริงของกรรมการอิสระ
เป็นเครื่องชี้วัดที่แสดงถึงการบริหารจัดการที่ดีของบริษัท ซึ่งกรรมการอิสระที่บริษัทแต่งตั้งขึ้นนี้
บริษัทจึงได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้มีความเคร่งครัดมากกว่าที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
และบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และแนวทางดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ที่สำคัญกรรมการอิสระสามารถปฏิบัติหน้าที่
และให้ความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายได้อย่างอิสระ
โดยไม่คำนึงถึงผลประโยชน์ใดๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่
และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด รวมถึงไม่มีสถานการณ์ใด ๆ
ที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด :
คณะกรรมการบริษัททั้งคณะเป็นผู้สรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

สำหรับการเลือกตั้งกรรมการที่ครบตามวาระ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้งเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งหรือเลือกตั้ง
โดยการเลือกตั้งกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ มีหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ลงคะแนนเสียงเลือกตั้งเป็นรายบุคคล
    โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการในที่ประชุมคณะกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะเข้าอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ที่ผ่านมากการเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ (ไม่ใช่ต่อบริษัท)
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง
ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดระเบียบให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินได้ทันกำหนดด้วย

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีการดูแลการเรื่องการใช้ข้อมูลภายในตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยสรุปนโยบายสำคัญดังนี้

1.  บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานลงนามรับทราบถึงประกาศที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ที่กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535 ภายใน 3 วัน นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์
    และแจ้งให้เลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบในการประชุมครั้งถัดไป นอกจากนั้น
    ยังได้แจ้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวด้วย

2.  บริษัทมีข้อกำหนดห้ามนำข้อมูลงบการเงิน
    หรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
    เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้องและห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
    เดือนก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท/กลุ่มบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนและต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา
    24 ชั่วโมง นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว
    การไม่ปฏิบัติข้อกำหนดดังกล่าวถือเป็นการกระทำผิดวินัยของบริษัท กรรมการ
    ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้ล่วงรู้ข้อมูลภายในที่สำคัญคนใดกระทำผิดวินัยจะได้รับโทษตั้งแต่
    การตักเตือน การตัดค่าจ้าง การพักงานโดยไม่ได้รับค่าจ้าง จนถึงการ เลิกจ้าง

9.5 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 3,720,000.00 บาท

  --------------------------------------------------- -------------------
  บริษัท                                                จำนวนเงิน (บาท)

  บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน)        2,155,000

  บริษัท เอ็ม พิคเจอร์ส จำกัด                               455,000

  บริษัท เอ็ม วี ดี จำกัด                                   535,000

  บริษัท แปซิฟิค มีเดีย เซลล์ จำกัด                           100,000

  บริษัท เอ็ม เทอร์ตี้ไนน์ จำกัด                              425,000

  บริษัท ทีวี ฟอรัม จำกัด                                   50,000

  รวม                                                 3,720,000
  --------------------------------------------------- -------------------

1.  ค่าบริการอื่น (Non-audit fee)

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีการใช้บริการอื่นจากผู้สอบบัญชี
สำนักงานผู้สอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

(Corporate Social Responsibilities: CSR)

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย (Stakeholders) อันได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม การรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

1.  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
ภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และยึดกติกาของการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมาย

-   ไม่เรียก รับ หรือยอมรับที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

-   มุ่งสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
    เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

-   รักษาความลับหรือสารสนเทศของคู่ค้า
    ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ไม่ดำเนินการใดๆที่เกี่ยวกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร พนักงาน
    ใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องและไม่สนับสนุนสินค้าหรือการกระทำที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

-   บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไข
    ข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัดรวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาเพื่อใช้ประโยชน์ของตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ, Website ของบริษัท (www.mpictures.co.th/mpic/investors)

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ยึดมั่นในความถูกต้อง
โดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ไม่สนับสนุนให้มีการสร้างความสำเร็จของงานด้วยวิธีการทุจริต โดยบริษัทกำหนดแนวปฏิบัติ ดังนี้

-   สร้างจิตสำนึก ค่านิยม ทัศนคติให้แก่พนักงานในการปฏิบัติตามกฎระเบียบด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต

-   จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธภาพและประสิทธิผล
    มีการตรวจสอบและถ่วงดุลการใช้อำนาจให้เหมาะสม เพื่อป้องกันมิให้พนักงานทุจริต
    หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตคอร์รัปชั่น

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    และพนักงานกระทำการใดๆอันเป็นการเรียกร้องหรือยอมรับซึ่งทรัพย์สิน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดสำหรับตนเองหรือผู้อื่นที่ส่อไปในทางจูงใจให้ปฏิบัติ
    หรือละเว้นการปฏิบัติหน้าที่ในทางที่มิชอบ หรืออาจทำให้บริษัทเสียประโยชน์อันชอบธรรม

-   ห้ามมิให้กรรมการบริษัท
    ผู้บริหารและพนักงานให้หรือเสนอที่จะให้ทรัพย์สินหรือผลประโยชน์อื่นใดแก่บุคคลภายนอก
    เพื่อจูงใจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งกระทำหรือละเว้นการกระทำใด
    ที่ผิดกฎหมายหรือโดยมิชอบต่อตำแหน่งหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงาน

บริษัทเห็นสมควรให้มีแนวปฏิบัติการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยจะดำเนินการปรับปรุงคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมทางธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ของบริษัทที่เกี่ยวกับประเด็นการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น
เพื่อให้เป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจ

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีนโยบายและกระบวนการในการป้องกัน
บรรเทาและแก้ไขผลกระทบต่อสิทธิมนุษยชนที่เกิดจากการดำเนินการของบริษัท
การสื่อสารกับสาธารณชนเมื่อมีข้อกังวลเกิดขึ้น ยิ่งไปกว่านั้น นอกเหนือจากข้อกำหนดทางกฎหมาย
บริษัทยังส่งเสริมและดูแลด้านความเป็นอยู่ของพนักงาน ทั้งทางสุขภาพร่างกาย ชีวอนามัย
ความปลอดภัยจากการทำงาน การได้รับค่าตอบแทนและค่าชดเชย การพัฒนาด้านบุคลากร
และการเกษียณจากการทำงาน และไม่ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานมีการกระทำอันเป็นการละเมิดสิทธิมนุษยชน

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญต่อความปลอดภัย ชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานเทียบเท่าเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจด้านอื่นๆของบริษัท
โดยผู้บริหารจะเป็นผู้ดำเนินการในเรื่องนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ

นอกจากนั้น
บริษัทยังให้ความสำคัญถึงความเท่าเทียมกันโดยมีแนวปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเป็นธรรม
ไม่เลือกปฏิบัติต่อบุคคลหนึ่งบุคคลใดเนื่องจากความเหมือนหรือความแตกต่างไม่ว่าจะทางการหรือทางจิตใจ
เชื้อชาติ ศาสนา อายุ เพศ การศึกษา
โดยบริษัทมุ่งเน้นให้เกิดการจ้างงานโดยเท่าเทียมภายในกลุ่มบริษัท

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทเป็นบริษัทที่ดำเนินการจัดหาภาพยนตร์มาจากแหล่งต่างๆทั้งต่างประเทศและภายในประเทศ
ดังนั้นในการเลือกภาพยนตร์เรื่องใดเรื่องหนึ่งบริษัทจึงได้พยายามเลือกสรรภาพยนตร์ที่เหมาะกับสภาพแวดล้อม
วัฒนธรรมและสังคมของประเทศไทย นอกเหนือจากการมุ่งแสวงหากำไรเพียงอย่างเดียว ทั้งนี้
ภาพยนตร์ที่จัดจำหน่ายโดยบริษัททุกเรื่องได้ผ่านการพิจารณาจากสำนักพิจารณาภาพยนตร์และวีดีทัศน์
กระทรวงวัฒนธรรม และเมื่อนำไปฉายทางโรงภาพยนตร์ ทางฟรีทีวี
หรือจัดหน่ายในรูปแบบของโฮมเอ็นเตอร์เทนเม้นท์
จะปรากฏเรทติ้งของภาพยนตร์เรื่องนั้นๆกำกับอยู่เสมอ
เพื่อเป็นข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินก่อนการรับชมภาพยนตร์

11. การควบคุมภายในและการบริการจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน
ได้กำกับดูแลและสอบทานความมีประสิทธิภาพ
ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ
และหากมีการตรวจพบข้อบกพร่องหรือเหตุการณ์ผิดปกติที่เป็นสาระสำคัญแล้ว
จะทำการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงและแก้ไขโดยเร็ว

คณะกรรมการและฝ่ายบริหาร มีหน้าที่รับผิดชอบในการรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
โดยการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2557 และ
การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557
ได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สรุปได้จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท และบริษัทย่อย ในด้านต่างๆ 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้ เพื่อเป็น
แนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน
มีการทบบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานโดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้ อย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทมีข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการปฏิบัติที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท
และมีบทลงโทษกรณีที่มีการฝ่าฝืนอย่างชัดเจน และบริษัทมีนโยบาย
ระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร ในธุรกรรมด้านการเงิน การจัดซื้อ
และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมเพื่อป้องกันการทุจริต
รวมถึงการกำหนดนโยบายและแผนปฏิบัติงานของบริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
เพื่อประโยชน์ของบริษัท ในระยะยาว

2.  การบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารได้มีการพิจารณา
ไตร่ตรองและวิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้ ฝ่ายบริหารของบริษัทยังได้ช่วยพิจารณา
กลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะแนวทาง
เพื่อลดหรือแก้ไขความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นแก่บริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ผู้บริหารและระดับการอนุมัติไว้อย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดมาตรการที่รัดกุมในการพิจารณาการทำธุรกรรมที่เกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ซึ่งจะคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดเป็นหลัก
และการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวต้องผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและหรือคณะกรรมการบริษัทแล้วแต่กรณี

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลเพียงพอสำหรับการตัดสินใจของคณะกรรมการโดยมีการส่งเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นเพียงพอให้กับคณะกรรมการ
และมีการบันทึกการประชุมโดยระบุข้อซักถาม
ความเห็นของกรรมการไว้ในรายงานการประชุมทุกครั้ง
บริษัทได้มีการจัดเก็บเอกสารไว้เป็นหมวดหมู่
และฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

5.  ระบบการติดตาม

บริษัทมีการเปรียบเทียบเป้าหมายการดำเนินธุรกิจกับผลการดำเนินงานจริงอย่างสม่ำเสมอ
มีการรายงานให้คณะกรรมการได้รับทราบ
นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้มีการตรวจสอบภายในซึ่งจะรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรง

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นพ้องกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
ที่ได้สอบทานแล้วว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยมีความเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชี
ที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็น ของผู้สอบบัญชีในงบการเงินประจำปี
2556

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2557 ได้แต่งตั้ง
นายนิพนธ์ สุนทราจารย์ ให้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เนื่องจากเป็นผู้มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 6 ปี
และเคยได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายใน ได้แก่
หลักสูตร Audit Based Audit, Internal Control Integrated Framework, Fraud
Audit จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย (สตท.)
หลักสูตรการป้องกันการทุจริตในองค์กร, การทำความเข้าใจและทดสอบการควบคุมภายใน จาก
สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมป์ เป็นต้น
นอกจากนั้นยังมีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
ปัจจุบันดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทแม่ คือ บริษัท เมเจอร์ ซีนีเพล็กซ์ กรุ้ป
จำกัด (มหาชน)
ซึ่งบริษัทมีความประสงค์ให้นโยบายการตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นมาตรฐานเดียวกันกับบริษัทแม่

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏ ในเอกสารแนบ 3

12. รายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นใน ปี 2556 (โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงินเพิ่มเติม)

+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
| บุคคล/   | ความสัมพันธ์   | ป           | มูลค่า  | ความสมเหตุสมผลของ      |
| นิติบุคคล  |             | ระเภทรายการ |       |                       |
| ที่อาจมีคว |             |             | (ล้า   | รายการระหว่างกัน        |
| ามขัดแย้ง |             |             | นบาท) |                       |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
| บมจ     | บริษัทใหญ     | รายได้       |       |                       |
| .เมเจอร์ | ่ที่ถือหุ้นบริษัททา |             |       |                       |
| ซีนีเพล็กซ์ | งตรงอยู่ร้อยละ |             |       |                       |
| กรุ้ป     | 91.37       |             |       |                       |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 1.          | 93.21 | เป็นรายการส่ว           |
|         |             | ส่วนแบ่งร     |       | นแบ่งรายได้จากการนำภาพย |
|         |             | ายได้ภาพยนตร์ |       | นตร์เข้าฉายในโรงภาพยนตร์ |
|         |             |             |       | ซึ่งเป็นรายการท          |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 2.          | 0.09  | เป็นรายการท            |
|         |             | ร           |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|         |             | ายได้ค่าโฆษณา |       |                       |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | ค่าใช้จ่าย     |       |                       |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 1. ค่าเช่า    | 3.83  | เป็นการเช่าพ            |
|         |             | ค่าบริการ     |       | ื้นที่สำนักงานเพื่อดำเนินธุรกิจ |
|         |             | และค        |       |                       |
|         |             | ่าสาธารณูปโภค |       |                       |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 2.ค่าบริกา    | 13.83 | เป็นรายการท            |
|         |             | รโรงภาพยนตร์ |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 3. ค่าโฆษณา  | 2.33  | เป็นรายการท            |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 4.          | 0.06  | เป็นรายการท            |
|         |             | ค่าใช้จ่ายอื่น   |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | 5.          | 3.61  | เป็นรายการท            |
|         |             | ดอกเบี้ยจ่าย   |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|         |             |             |       | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.50  |
|         |             |             |       | ต่อปี                   |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | ลูกหนี้การค้า   | 24.55 |  เป็นรายการท           |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | รายได้ค้างรับ  | 6.71  | เป็นรายการท            |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | เงินมัดจำ     | 0.98  | เป็นรายการท            |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | เจ้าหนี้การค้า  | 9.71  | เป็นรายการท            |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | เจ้าหนี้อื่น     | 0.79  | เป็นรายการท            |
|         |             |             |       | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+
|         |             | เงินกู้        | 55.0  | อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 3.5   |
|         |             |             |       | ต่อปี                   |
+---------+-------------+-------------+-------+-----------------------+

+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
| บุคคล/    | ความสัมพันธ์   | ป           | มูลค่า | ความสมเหตุสมผลของ      |
| นิติบุค     |             | ระเภทรายการ |      |                       |
| คลที่อาจมีค |             |             | (ล้าน | รายการระหว่างกัน        |
| วามขัดแย้ง |             |             | บาท) |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
| บ        | กิจการ       | 1.          | 8.99 |  เป                   |
| จ.เมเจอร์ | ร่วมค้าที่บริษัทฯ | ร           |      | ็นรายการที่เกิดจากเงินลงทุน |
| กันตนา    | ถือหุ้น        | ายได้เงินปันผล |      |                       |
| บ        | ทางตรงร้อยละ |             |      |                       |
| อร์ดแคสติ้ง | 44.99       |             |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 2.          | 7    | เป็นราย                |
|          |             | รายได้ค่าล    | 8.99 | การจำหน่ายลิขสิทธิ์ภาพยนตร์ |
|          |             | ิขสิทธิ์ภาพยนตร์ |      | ซึ่ง                    |
|          |             |             |      | เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 3.          | 0.23 | เป็นรายการท            |
|          |             | รายได้จากกา  |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|          |             | รจำหน่ายสินค้า |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | ค่าใช้จ่าย     |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 1. ค่าโฆษณา  | 1.01 | เป็นรายการท            |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | ลูกหนี้การค้า   | 8    | เป็นรายการท            |
|          |             |             | 4.52 | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | เจ้าหนี้อื่น     | 0.21 | เป็นรายการท            |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
| บจ. อีจีวี  | กิจการที่เกี่ยว  | รายได้       |      |                       |
| เอ็นเตอ   | ข้องกันผ่านทาง |             |      |                       |
| ร์เทนเม้นท์ | บมจ. เมเจอร์ |             |      |                       |
|          | ซีนีเพล็ก กรุ้ป  |             |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 1.          | 1    | เป็นรายการส            |
|          |             | ส่วนแบ่งร     | 9.33 | ่วนแบ่งรายได้จาการนำภาพย |
|          |             | ายได้ภาพยนตร์ |      | นตร์เข้าฉายในโรงภาพยนตร์ |
|          |             |             |      | ซึ่งเป็นรายการท          |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | ค่าใช้จ่าย     |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 1.ค่าบริกา    | 0.49 | เป็นรายการท            |
|          |             | รโรงภาพยนตร์ |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | ลูกหนี้การค้า   | 5.18 |  เป็นรายการท           |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | รายได้ค้างรับ  | 1.66 | เป็นรายการท            |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | เจ้าหนี้การค้า  | 0.92 | เป็นรายการท            |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
| บจ. สยาม | กิจการที่เกี่ยว  | รายได้       |      |                       |
| ซีนีเพล็กซ์  | ข้องกันผ่านทาง |             |      |                       |
|          | บมจ. เมเจอร์ |             |      |                       |
|          | ซีนีเพล็ก กรุ้ป  |             |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 1.          | 1    | เป็นรายการส            |
|          |             | ส่วนแบ่งร     | 4.00 | ่วนแบ่งรายได้จาการนำภาพย |
|          |             | ายได้ภาพยนตร์ |      | นตร์เข้าฉายในโรงภาพยนตร์ |
|          |             |             |      | ซึ่งเป็นรายการท          |
|          |             |             |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             | 2.          | 0.02 | เป็นรายการท            |
|          |             | รายได้จากกา  |      | ี่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|          |             | รจำหน่ายสินค้า |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             |             |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+
|          |             |             |      |                       |
+----------+-------------+-------------+------+-----------------------+

+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
| บุคคล/    | ความสัมพันธ์   | ป           | มูลค่า | ความสมเหตุสมผลของ     |
| นิติบุค     |             | ระเภทรายการ |      |                      |
| คลที่อาจมีค |             |             | (ล้าน | รายการระหว่างกัน       |
| วามขัดแย้ง |             |             | บาท) |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | ค่าใช้จ่าย     |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 1.          | 0.24 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             | ค่าบริกา      |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|          |             | รโรงภาพยนตร์ |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | ลูกหนี้การค้า   | 3.21 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | รายได้ค้างรับ  | 0.83 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | เจ้าหนี้การค้า  | 0.26 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
| บจ.      | กิจการที่เกี่ยว  | รายได้       |      |                      |
| เมเจอร์   | ข้องกันผ่านทาง |             |      |                      |
| ซีนีแอด    | บมจ. เมเจอร์ |             |      |                      |
|          | ซีนีเพล็ก กรุ้ป  |             |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 1.          | 8    | เป็นร                 |
|          |             | ร           | 3.05 | ายได้ค่าโฆษณาสื่อภาพยนตร์ |
|          |             | ายได้ค่าโฆษณา |      | ซึ่งเป็นรายการที่เ        |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 2.          | 0.20 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             | รายได้จากกา  |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|          |             | รจำหน่ายสินค้า |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 3.รายได้อื่น   | 0.01 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | ค่าใช้จ่าย     |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 1.          | 1.00 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             | ค่าสน        |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
|          |             | ับสนุนภาพยนตร์ |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | ลูกหนี้การค้า   | 2    | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             | 1.46 | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
| บจ.      | กิจการที่เกี่ยว  | ค่าใช้จ่าย     |      |                      |
| เมเจอร์   | ข้องกันผ่านทาง |             |      |                      |
| โบว์ล กรุ้ป | บมจ. เมเจอร์ |             |      |                      |
|          | ซีนีเพล็ก กรุ้ป  |             |      |                      |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | 1.ค่าใช้จ่ายอื่น | 0.03 |  เป็นรายการที่เ         |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+
|          |             | เจ้าหนี้อื่น     | 0.01 | เป็นรายการที่เ          |
|          |             |             |      | กิดจากการดำเนินธุรกิจปกติ |
+----------+-------------+-------------+------+----------------------+