นายทะเบียนหลักทรัพย์ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ชั้น 4,7

  62 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2229-2800

  โทรสาร : 0-2359-1259

  WEBSITE : WWW.TSD.CO.TH

  ผู้สอบบัญชี นางสุวิมล กฤตยาเกียรณ์

 ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 2982

  สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ

  316/32 ซอยสุขุมวิท 22 ถนนสุขุมวิท แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110

  โทรศัพท์ : 0-2259-5300

  โทรสาร : 0-2260-1553

  E - MAIL : DIA.AUDITOR@YAHOO.COM

รายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในปี 2553 บริษัทฯ
มีรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยที่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
ถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%
ในบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทย่อย
ซึ่งได้รับยกเว้นไม่ถือว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่
  25 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติ อนุมัติให้บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด
  (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วน 92.53% ) และ บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด
  (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นในสัดส่วน 91.62% ) ทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  กรณีให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล จำกัด
  (บริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วน 23.84% ) มูลค่ารวม 4,600,000 บาท
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

   วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในเดือนมีนาคม 2553

 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

ผู้ให้กู้ 1. : บริษัท พอนเท็กซ์ (ประเทศไทย) จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตชิ้นส่วนรองเท้า และฉีดพลาสติก

ทุนจดทะเบียน : 60.80 ล้านบาท จำนวนหุ้นสามัญ 60,800 หุ้น มูลค่าหุ้นละ

1,000 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายสมมาต ขุนเศษฐ

3. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 4. นายประสงค์ สุมะนา

5. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า 6. นายธนกร ตรีพลอักษร

7. นายกิตติพงศ์ ศรีนิรัตน์

ผู้ให้กู้ 2. : บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตแม่พิมพ์

  ทุนจดทะเบียน : 21.905 ล้านบาท หุ้นสามัญ 21,905 หุ้น มูลค่าหุ้นละ1,000 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. นายพยนต์ พันศรี

3. นายสมมาต ขุนเศษฐ 4. นายกิตตินันท์ พานิชไกร

5. นายประสงค์ สุมะนา 6. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า

7. นายธนกร ตรีพลอักษร 8. นายกิตติพงศ์ ศรีนิรัตน์

ผู้กู้ : บริษัท ไทยซังชิน นิวแมททีเรียล จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 160 ล้านบาท หุ้นสามัญ 1.6 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันท์

3. นายพยนต์ พันธ์ศรี 4. นายปัญญา กลิ่นตลบ

5. นายเกษม พรหมสุวรรณศิริ 6. นายสมมาต ขุนเศษฐ 7. นายธีรพล แย้มชะยา 8. นายบียอง
มุน ลิม

9. นายจาง ชิก ยาง 10. นายอาว แหยน ทง

11. นายเชียง ฉี ลี 12. นายลี ชิเยค

13. นายสรรเสริญ ประยูรพงษ์

   ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

 รายละเอียดของการทำรายการ

  ลักษณะของการกู้ยืม : บริษัทไทยซังชิน นิวแมททีเรียล จำกัด กู้ยืมเงินจาก บริษัท พอนเท็กซ์
  (ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 2.6 ล้านบาท และจาก บริษัท อาภากร อุตสาหกรรม จำกัด
  จำนวน 2 ล้านบาท รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 4.6 ล้านบาท คิดอัตราดอกเบี้ย 7.5% ต่อปี
  ชำระคืนเงินต้นทั้งสองบริษัทเป็นการผ่อนชำระเป็นรายเดือน บริษัทละ 250,000 บาท
  พร้อมดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

แหล่งที่มาของวงเงินสินเชื่อ : เงินทุนหมุนเวียน

   วัตถุประสงค์ในการกู้ยืมเงิน : เพื่อใช้เป็นทุนหมุนเวียน และเสริมสภาพคล่อง

 มูลค่าของรายการ : จำนวน 4.6 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 0.34 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)
ซึ่งขนาดของรายการน้อยกว่า 3% ของ NTA หรือน้อยกว่า 100 ล้านบาท
แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า (3% ของ NTA = 39.60 ล้านบาท*)
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
และต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

*ข้อมูลจากงบการเงิน ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

รายชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน การถือหุ้นร่วม*

บจ.พอนเท็กซ์ฯ บจ.อาภากร บจ.ไทยซังชินฯ

1. บมจ.แพนเอเซีย ฟุตแวร์ 92.53% 91.62% 23.84% (ผ่าน PA)

2. บจ.พี เอ แคปปิตอล 7.33% 0.05% 54.58%

3. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ / / /

4. นายสมมาต ขุนเศษฐ / / /

* ข้อมูลกรรมการ ณ วันที่ 31 มกราคม 2553

โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

 ความคิดเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการความช่วย เหลือทางการเงินดังกล่าวเห็นว่า
  เป็นการส่งเสริมและสนับสนุนทางด้านการเงินให้แก่กิจการที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
  และเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยมีการคิดอัตราดอกเบี้ยของเงินที่ให้กู้ยืมระหว่างกันในอัตรา
  7.5% ต่อปี จึงมีความสมเหตุสมผลและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัท
  ฯ จึงเห็นสมควรให้มีการกู้ยืมเงินระหว่างกันดังกล่าว

  ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่
  16 มีนาคม 2553 ได้มีมติ อนุมัติให้บริษัทฯ ทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  กรณีบริษัทฯ ขายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างให้กับบริษัท ไลอ้อนเซอร์วิส จำกัด จำนวน 2 โฉนดเลขที่
  86585 และ 98858 ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี เนื้อที่รวม 33-3-37 ไร่
  มูลค่ารวม 236,897,500 บาท โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับการทำรายการ ดังต่อไปนี้

 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : ภายในวันที่ 28 มีนาคม 2553

   คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนจดทะเบียน : 2,700 ล้านบาท หุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ

  5 บาท

รายชื่อคณะกรรมการ

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 2. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันท์

3. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 4. นายณรงค์ โชควัฒนา

5. นายประเสริฐ จุลธีระ 6. นายพยนต์ พันธ์ศรี

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ 8. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

9. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล 10. นายวุฒิชัย นีรนาทวงศ์

11. นายกิตตินันท์ พานิชไกร 12. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ

13. นายอรรณพ ตันเสียงสมเจริญ 14. น.อ.(พิเศษ) พินัย อายุตตะกะ

15. นายรัตน์ทิพย์ กุญชร ณ อยุธยา

การถือหุ้น 1. บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด 18.90%

2. บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด(มหาชน) 17.16%

ผู้ซื้อ : บริษัท ไลอ้อนเซอร์วิส จำกัด

ลักษณะธุรกิจ : ให้บริการที่ปรึกษาด้านบริหาร พาณิชยกรรม อุตสาหกรรม

ทุนจดทะเบียน : 7 ล้านบาท หุ้นสามัญ 70,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
รายชื่อคณะกรรมการ

1. นายชาติ จันทร์วิจิตร 2. นางสาวแก้วใจ ธรรมนะจิตต์ 3. นายชัยนันต์ โกมลหิรัญ 4.
นางชมัยพร สถิตย์พนาพร

การถือหุ้น 1. บริษัท ไลอ้อน (ประเทศไทย) จำกัด 49.00%

2. นายชาติ จันทร์วิจิตร 25.49%

3. นายมังกร ธนสารศิลป์ 25.49%

   ลักษณะและมูลค่าของรายการ : เป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  ซึ่งขนาดรายการคำนวณจากมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 236.89 ล้านบาท
  เปรียบเทียบกับมูลค่าของสินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยรวมกัน คิดเป็นร้อยละ 6
  ของสินทรัพย์รวม (TA ของบริษัท = 3,877 ล้านบาท)*
  ซึ่งขนาดของรายการมีมูลค่าต่ำกว่าร้อยละ 15 ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2553 * ข้อมูลจากงบการเงินประจำปี 2552
  ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี

   รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่าย : ผู้ขายตกลงขายที่ดินทั้งหมด 2 โฉนด เป็นโฉนดเลขที่
  86585 เนื้อที่ 32-1-13 ไร่ และเลขที่ 98858 เนื้อที่ 1-2-24 ไร่ ตำบลหนองขาม
  อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี จำนวนเนื้อที่รวม 33-3-37 ไร่
  ซึ่งตั้งอยู่ที่สวนอุตสาหกรรมสหพัฒน์ศรีราชา ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี
  พร้อมสิ่งปลูกสร้างเลขที่ 507 หมู่ 11 ตำบลหนองขาม อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี แก่บริษัท
  ไลอ้อนเซอร์วิส จำกัด ในราคา 236,897,500 บาท โดยทรัพย์สินทั้งหมดนี้ บริษัท โกร
  เอสทิเมชั่น จำกัด ซึ่ง
  เป็นบริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์ที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประเมิน ณ วันที่ 10 มีนาคม 2553 โดยวิธีต้นทุนทดแทนมูลค่ารวมเท่ากับ 282,940,000 บาท
  โดยบริษัท ไลอ้อนเซอร์วิส จำกัด รับโอนในอัตรา 83.72% ของราคาประเมิน
  ค่าธรรมเนียมการโอนประมาณ 2.62 ล้านบาท และค่าภาษีต่างๆ ประมาณ 2.2 ล้านบาท
  บริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบ

   แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการขาย :

  1. ลงทุนในการขยายการประกอบกิจการของบริษัทฯ
  ในด้านกระเป๋าสะพาย,เครื่องนุ่งห่มและผลิตภัณฑ์เครื่องหนังอื่นๆ

  2.
  ใช้ในการขยายการลงทุนในกิจการผลิตเสื้อผ้าและเครื่องนุ่งห่มในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวที่มีค่าแรงถูกกว่าในประเทศไทย
  อีกทั้งมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี

3. ใช้เป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในสภาวะที่คำสั่งซื้อรองเท้าน้อยลง
และสถาบันการเงินไม่ปล่อยสินเชื่อเพิ่มเติมให้

 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
  เมื่อบริษัทดำเนินย้ายสถานที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ไปยังอาคารศูนย์วิจัยและพัฒนาของบริษัทฯ
  ที่ก่อสร้างขึ้นใหม่ และสภาพอาคารทันสมัยกว่า และมีอาคารโรงงานที่เช่าจากบริษัท ฟุตแวร์เทค
  1530 จำกัด เป็นการเพียงพอต่อการประกอบกิจการโรงงานของบริษัทฯ แล้ว
  ประกอบกับด้วยสภาวะปัจจุบัน บริษัทฯ
  มีความจำเป็นต้องใช้เงินเพื่อเป็นทุนหมุนเวียนในกิจการในสถานการณ์คำสั่งซื้อรองเท้าที่น้อยลงและต้องลงทุนในการเพิ่มผลิตภัณฑ์ประเภทกระเป๋าและเครื่องนุ่งห่ม
  โดยเฉพาะการลงทุนใน สปป.ลาว
  จำเป็นต้องใช้เงินทุนเป็นจำนวนมากเพื่อสร้างโอกาสในธุรกิจของบริษัทฯ
  ไม่ให้มีผลิตภัณฑ์รองเท้าแต่เพียงอย่างเดียว และการที่บริษัทฯ ขายที่ดินจำนวน 2 โฉนด
  เนื้อที่รวม 33-3-37 ไร่ พร้อมอาคารในราคา 236.89 ล้านบาท อยู่ในเกณฑ์ร้อยละ 83.72
  ของราคาประเมินราคาอิสระตีราคาไว้ที่ 282.94 ล้านบาท
  การทำรายการดังกล่าวจึงเป็นการสมเหตุสมผล และไม่ทำให้บริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เสียประโยชน์