เอกสารแนบ 3

 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระของธนาคารจำนวน 4 ท่าน โดยมี ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร
เป็นประธาน นายสมชาย บุลสุข ศาสตราจารย์กิตติคุณ คุณหญิงสุชาดา กีระนันทน์ และ Ms.
Elizabeth Sam เป็นกรรมการ และในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม รวม 11
ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านได้รายงานไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ
และได้ดำเนินการโดยสรุปดังนี้

-   ทบทวนรายงานทางการเงินรายไตรมาส
    โดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายงานการเงินและควบคุม
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารเพื่อพิจารณาจนเป็นที่พอใจในรายงานข้อสังเกตจากการตรวจสอบหรือสอบทานงบการเงิน
    ซึ่งการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกจะเป็นการประชุม
    โดยไม่มีผู้บริหารที่รับผิดชอบร่วมอยู่ด้วย

-   ทบทวนประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง ซึ่งครอบคลุมความเสี่ยงด้านเครดิต
    ความเสี่ยงด้านสภาพคล่อง
    และความเสี่ยงด้านตลาดซึ่งรวมถึงความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราแลกเปลี่ยนและอัตราดอกเบี้ย
    และการตั้งเกณฑ์ความเสี่ยงที่พอรับได้ของธุรกิจ
    โดยการประชุมร่วมกับผู้บริหารจากฝ่ายบริหารความเสี่ยงองค์การโดยสม่ำเสมอ

-   พิจารณารายงานการสอบทานสินทรัพย์เสี่ยงของธนาคารโดยประชุมร่วมกับหน่วยงานทบทวนสินทรัพย์เสี่ยง
    ซึ่งรายงานการสอบทานได้จัดทำโดยหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระและที่สามารถเสนอแนะข้อเสนอเพื่อแก้ไขสิ่งบกพร่องและติดตามให้มีการดำเนินการแก้ไข

-   ประชุมร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    เพื่อประเมินประสิทธิผลและความพอเพียงของระบบการควบคุมภายในและประสิทธิภาพของการตรวจสอบภายใน
    และเน้นความเป็นอิสระของ ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2552
    โดยเน้นหนักหน่วยงานที่มีความเสี่ยงสูง และความเสี่ยงที่มีผลกระทบอย่างมากต่อธุรกิจธนาคาร

-   ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานตามข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของธนาคารรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    กฎหมายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน
    ระเบียบนโยบายและมาตรฐานการปฏิบัติงานของธนาคาร โดยประชุมร่วมกับ
    ผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และข้อบังคับฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน

-   วินิจฉัยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยถือหลักความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอเป็นหลักในการปฏิบัติงาน
    และสอดคล้องกับนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของธนาคาร

-   พิจารณาข้อร้องเรียนของบุคคลทั่วไปหรือการเปิดเผยข้อมูล
    ที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของธนาคาร
    ในด้านความเป็นธรรมหรือการปฏิบัติที่แสดงไปในทางไม่สุจริต

-   พิจารณาผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีภายนอกในการทำหน้าที่สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา
    และพิจารณาเสนอแนะรายชื่อผู้สอบบัญชีภายนอกของธนาคารและกำหนดค่าสอบบัญชีประจำปี
    2552 ต่อ คณะกรรมการธนาคารเพื่อพิจารณา

ในการดำเนินงานตามบทบาทหน้าที่
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนและพิจารณาการดำเนินงานหลักของธนาคาร
โดยพิจารณาร่วมกับผู้บริหารธนาคารที่รับผิดชอบ ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยรวมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
มีการดำเนินงาน ที่สอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของธนาคาร
และงบการเงินของธนาคารได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เชื่อถือได้
โดยได้นำระบบการบริหารความเสี่ยงและกระบวนการตรวจสอบมาพิจารณาด้วยแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานและความเป็นอิสระในการทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีภายนอกในปีที่ผ่านมาและเห็นชอบในการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีจากบริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชีจำกัด เป็น ผู้สอบบัญชีของธนาคารประจำปี 2552
และได้ให้ความเห็นชอบค่าสอบบัญชีประจำปี 2552
ต่อคณะกรรมการธนาคารเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและอนุมัติค่าสอบบัญชีต่อไป

(ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

29 มกราคม 2552

 รายงานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการธนาคาร
จำนวน 3 ท่าน โดยมี พล.ต.อ. เภา สารสิน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ นายศุกรีย์ แก้วเจริญ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและศาสตราจารย์ ดร.ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการอิสระ
เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
มีหน้าที่รับผิดชอบด้านการกำกับดูแลการดำเนินงานของธนาคารให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และสอดคล้องกับข้อกำหนดกฎหมาย
รวมถึงดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติและดูแลการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม
ในปี 2551 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีการประชุมรวม 5 ครั้ง
ได้ดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
สรุปได้ดังนี้

-   ดูแลให้องค์กรมีการดำเนินงานและปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามนโยบายที่กำหนด

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อรักษามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมขององค์กร
    โดยใช้การสื่อความไปยังกลุ่มผู้บริหารและพนักงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมถึง
    ให้มีการจัดทำจุลสารเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อรายงานต่อคณะกรรมการธนาคาร
    ตลอดจนการเผยแพร่และประชาสัมพันธ์การกำกับดูแลกิจการของธนาคารสู่สาธารณชนในวงกว้าง

-   ดูแลการดำเนินงานและกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อมและสังคม

-   ทบทวนหลักการกำกับดูแลกิจการของธนาคาร ข้อบังคับคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการ
    ชุดย่อย จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้เป็นปัจจุบัน
    เหมาะสมกับธุรกิจของธนาคาร และสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และธนาคารแห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

ในปี 2551 ธนาคารได้รับรางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น
และรางวัลบริษัทจดทะเบียนดีเด่นด้านนักลงทุนสัมพันธ์ จากงาน SET Awards 2008
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร
และได้รับการจัดให้อยู่ในกลุ่มบริษัทที่มีคะแนนในระดับดีเลิศจากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน
ประจำปี 2551 โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย นอกจากนี้
ธนาคารได้รับผลการประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในระดับดีเยี่ยม
และได้รับการจัดให้เป็นแบบอย่างที่ดีในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นปีที่สามต่อเนื่องกัน
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ร่วมกับสมาคมส่งเสริม
ผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
จากผลงานและผลการประเมินดังกล่าวแสดงให้เห็นถึงการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของธนาคารอย่างต่อเนื่อง
และความมุ่งมั่นให้การดำเนินงานของธนาคารเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ลูกค้า รวมถึง ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นของธนาคาร

  พล.ต.อ.

  (เภา สารสิน)

  ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ

 29 มกราคม 2552

 รายงานคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารจำนวน 4 ท่าน โดยมี ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการอิสระ
เป็นประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการอิสระ และ ศาสตราจารย์ ดร.
ไพรัช ธัชยพงษ์ กรรมการอิสระ เป็นกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน ในปี
2551 คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง
ได้ดำเนินการตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตรา
ค่าตอบแทน สรุปได้ดังนี้

-   ทบทวนนโยบายทรัพยากรบุคคล
    นโยบายการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    รองกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูง และให้ความเห็นเกี่ยวกับแผนการ
    สืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร แผนพัฒนาและการหมุนเวียนงานผู้บริหาร
    ตลอดจนกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับการทำธุรกิจของธนาคาร

-   ทบทวนกระบวนการสรรหากรรมการธนาคาร และผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งทบทวนคุณสมบัติ
    ของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร
    ระดับสูง เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย ข้อบังคับของธนาคาร
    และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ทบทวนสัดส่วน จำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการธนาคาร
    เพื่อให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการ

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ
    ตามแนวทางที่กำหนดไว้

ส่วนการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการธนาคารและผู้บริหารระดับสูง
ตามที่เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี หัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร นั้น
คณะกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน
เห็นว่าเหมาะสมสอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ รวมทั้งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของธนาคาร
และคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ
ตลอดจนภาวะทางเศรษฐกิจโดยรวมด้วยแล้ว

  (ดร.ชวินท์ ธัมมนันท์กุล)

  ประธานกรรมการทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

15 มกราคม 2552

 รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นของธนาคารของผู้บริหารในปี 2551

+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| รายชื่อ          | ตำแหน่ง       | จำนว   | จำนว   | จำนวนหุ้นที่ | สัดส่วนก |
|                |              | นหุ้นที่ถือ | นหุ้นที่ถือ |          | ารถือหุ้น |
|                |              | ณ วันที่  | ณ วันที่  | เปลี่ยนแป  | ในบริษัท |
|                |              | 31     | 31     | ลงเพิ่มขึ้น/ | (%)    |
|                |              | ธันวาคม | ธันวาคม |          |        |
|                |              | 2550   | 2551   | (ลดลง)   |        |
|                |              |        |        | ในปี 2551 |        |
+================+==============+========+========+==========+========+
| นายบรรยงค์ ล่ำซำ | ป            | 3,3    | 3,3    | -        | 0.141  |
|                | ระธานกรรมการ | 64,420 | 64,420 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| พล.ต.อ.เภา     | รองป         | 3      | 3      | -        | 0.014  |
| สารสิน          | ระธานกรรมการ | 44,388 | 44,388 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายบัณฑูร ล่ำซำ   | ประธาน       | 4,5    | 4,5    | -        | 0.189  |
|                | เจ้าหน้าที่บริหาร | 30,000 | 30,000 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร. ประสาร     | ก            | 11,280 | 11,280 | -        | 0.000  |
| ไตรรัตน์วรกุล     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายศุกรีย์        | กรรมการ      | 9,200  | 9,200  | -        | 0.000  |
| แก้วเจริญ        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ม.ร.ว.สฤษดิคุณ   | กรรมการ      | 48,430 | 48,430 | -        | 0.002  |
| กิติยากร         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์  | กรรมการ      | 260    | 260    | -        | 0.000  |
| กฤดากร         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายสมชาย บุลสุข  | กรรมการ      | 2      | 2      | -        | 0.011  |
|                |              | 72,990 | 72,990 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางสุจิตพรรณ     | กรรมการ      | 50,000 | 1      | 50,000   | 0.004  |
| ล่ำซำ           |              |        | 00,000 |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ศ.กิตติคุณ        | กรรมการ      | 1,000  | 1,000  | -        | 0.000  |
| คุณหญิงสุชาดา     |              |        |        |          |        |
| กีระนันทน์        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ศ.ดร.ยงยุทธ     | กรรมการ      | -      | -      | -        | -      |
| ยุทธวงศ์         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร.อภิชัย        | กรรมการและ   | 10,000 | 10,000 | -        | 0.000  |
| จันทรเสน        | ที่ปรึกษากฎหมาย |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| Ms. Elizabeth  | กรรมการ      | 75,000 | 75,000 | -        | 0.003  |
| Sam            |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายฉายศักดิ์      | กรรมการ      | 1,430  | 1,430  | -        | 0.000  |
| แสง-ชูโต        |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร.ชวินท์        | กรรมการ      | -      | -      | -        | -      |
| ธัมมนันท์กุล       |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ศ.ดร.ไพรัช      | กรรมการ      | -      | -      | -        | -      |
| ธัชยพงษ์         |              |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| ดร. เพียงใจ     | รองกรรมกา    | -      | 62,560 | 62,560   | 0.003  |
| พุกกะคุปต์⁽²⁾     | รผู้จัดการอาวุโส |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายสมเกียรติ     | รองก         | -      | -      | -        | -      |
| ศิริชาติไชย       | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายปรีดี ดาวฉาย  | รองก         | 60     | -      | (60)     | 0.000  |
|                | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายกฤษฎา ล่ำซำ  | รองก         | 8,880  | 8,880  | -        | 0.000  |
|                | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายธีรนันท์ ศรีหงส์ | รองก         | 99,700 | 34,600 | (65,100) | 0.001  |
|                | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายศาศวัต       | รองก         | -      | -      | -        | -      |
| วีระปรีย         | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายปกรณ์        | รองก         | -      | -      | -        | -      |
| พรรธนะแพทย์     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นายธิติ          | ผู้บริหารสายง   | -      | -      | -        | -      |
| ตันติกุลานันท์      | านธุรกิจตลาดทุน |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| น.ส.ขัตติยา      | ผู้ช่วยก        | -      | 40     | 40       | 0.000  |
| อินทรวิชัย⁽³⁾     | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางสิริลักษณ์      | ผู้ช่วยก        | 5,000  | 18,720 | 13,720   | 0.001  |
| รัตนไชย         | รรมการผู้จัดการ |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางสาววาสนา    | ผู้บริหา        | 2,000  | 80     | (1,920)  | 0.000  |
| สุระกิจ          | รฝ่ายจัดการบัญชี |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+
| นางนิศานาถ      | ผู้บริหารฝ่าย    | 92     | 92     | -        | 0.000  |
| อู่วุฒิพงษ์         | วางแผนการเงิน |        |        |          |        |
+----------------+--------------+--------+--------+----------+--------+

หมายเหตุ : 1. การถือหุ้นรวมการถือหุ้นของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ

2.  ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ ได้รับแต่งตั้งเป็นรองกรรมการผู้จัดการอาวุโส มีผลวันที่ 1 มกราคม
    2552

3.  นางสาวขัตติยา อินทรวิชัย ได้รับมอบหมายให้ดูแลฝ่ายจัดการบัญชี มีผลวันที่ 1 มกราคม 2552