1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงด้านการประกอบธุรกิจ

1.1.1 ความเสี่ยงด้านความผันผวนของตลาดหลักทรัพย์และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

บริษัทมีรายได้หลักมาจากการลงทุนในธุรกิจหลักทรัพย์ ได้แก่การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
โดยผ่านทางบริษัทหลักทรัพย์ฯ ซึ่งมีสัดส่วนประมาณร้อยละ69.38 ของรายได้รวม สำหรับปีสิ้นสุด
วันที่ 31 ธันวาคม 2548
เนื่องจากปริมาณการซื้อขายหลักทรัพย์จะขึ้นกับสภาวะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศ ในกรณีที่ตลาดซบเซา มูลค่าการซื้อขายหลักทรัพย์จะลดลง
ซึ่งส่งผลโดยตรงต่อรายได้จากค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทหลักทรัพย์ฯ ได้พยายามลดความเสี่ยงดังกล่าวบางส่วน
โดยการมุ่งเน้นขยายฐานลูกค้าใหม่รวมทั้งลูกค้าสถาบันเพื่อเพิ่มส่วนแบ่งตลาด
นอกจากนี้บริษัทยังได้กระจายความเสี่ยงด้วยการลงทุนในธุรกิจอื่น เช่น ธุรกิจที่ปรึกษาทางการเงิน

1.1.2 ความเสี่ยงด้านการแข่งขันในธุรกิจหลักทรัพย์

เนื่องจากรายได้ส่วนใหญ่ของบริษัทมาจากรายได้จากธุรกิจหลักทรัพย์
ซึ่งค่าธรรมเนียมนายหน้าการซื้อขายหลักทรัพย์ขึ้นอยู่กับภาวะตลาดและความเชื่อมั่นของนักลงทุน
แม้ว่าจะมีการออกข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องหลักเกณฑ์และวิธีการเรียกค่าธรรมเนียมในการเป็นนายหน้าหรือตัวแทนซื้อหรือขายหลักทรัพย์จดทะเบียนและกำกับดูแลกิจการที่ดีของสมาชิก
พ.ศ. 2547 ที่ประกาศใช้ค่าธรรมเนียมซื้อขายหลักทรัพย์ขั้นต่ำผ่านระบบอินเตอร์เน็ตในอัตราร้อยละ
0.20 และในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.25
สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์ทางอื่นนอกจากทางระบบอินเตอร์เน็ต ซึ่งขยายเวลาต่อไปถึงวันที่ 13
มกราคม 2550 ส่งผลให้การแข่งขันด้านราคาลดลง อย่างไรก็ตาม ทางบริษัทหลักทรัพย์ฯ
ได้ตระหนักถึงผลกระทบจากการเปิดเสรีค่าธรรมเนียมซื้อขายหลักทรัพย์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยได้มีการเตรียมการพัฒนาทั้งทางด้านบุคลากร การให้บริการ และเทคโนโลยีสารสนเทศ
โดยในส่วนของบุคลากร
ทางบริษัทและบริษัทย่อยได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของทรัพยากรบุคคลที่สามารถเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทได้
จึงได้จัดให้มีการฝึกอบรม พัฒนาทักษะการทำงานเพื่อให้รองรับธุรกรรมใหม่ๆ
และเพิ่มคุณภาพการบริการแก่ลูกค้า
รวมถึงการให้บริการในส่วนของงานวิจัยและบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ที่มีคุณภาพ
เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการลงทุนแก่ลูกค้าของบริษัทหลักทรัพย์ฯ

นอกจากนี้ยังได้มีการพัฒนาระบบคอมพิวเตอร์ที่ใช้ในการติดต่อซื้อขายหลักทรัพย์ให้มีประสิทธิภาพ
และพัฒนาระบบซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านทางเครือข่ายอินเตอร์เน็ต รวมทั้งการเปิด Website
ภายใต้ชื่อ http://www.globlex.co.th
เพื่อให้การติดต่อเผยแพร่ข้อมูลกับทางลูกค้าเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

1.1.3 ความเสี่ยงเกี่ยวกับบุคลากร

บริษัทหลักทรัพย์ฯ มีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงบุคลากรทางด้านการตลาด เนื่องจากในช่วงปี 2547
และ 2548 มีจำนวนบริษัทหลักทรัพย์เพิ่มขึ้น
ส่งผลให้ความต้องการเจ้าหน้าที่การตลาดที่มีประสบการณ์ที่มีอยู่ในตลาดแรงงานในจำนวนจำกัดเพิ่มสูงขึ้น
ทั้งนี้บริษัทและบริษัทย่อย ได้ตระหนักถึงความเสี่ยงนี้และยึดหลักว่าบุคลากรของบริษัทหลักทรัพย์ฯ
เป็นทรัพยากรที่มีค่า ดังนั้นบริษัท จึงมีนโยบายที่จะสนับสนุนให้มีการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
และปลูกฝังวัฒนธรรมให้พนักงานมีความผูกพันกับองค์กร
รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการและผลตอบแทนให้เทียบเท่ากับอุตสาหกรรมเพื่อเป็นขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน

1.1.4 ความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระเงินของลูกค้า

ความผันผวนของสภาวะตลาดหลักทรัพย์มีผลทำให้เกิดความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระเงินของลูกค้าในธุรกิจหลักทรัพย์
โดยเฉพาะในช่วงที่ราคาหุ้นมีแนวโน้มลดลง และลูกค้าที่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทหลักทรัพย์ฯ
ส่วนใหญ่เป็นลูกค้ารายย่อยและลูกค้าเงินสด
บริษัทหลักทรัพย์ฯได้ลดความเสี่ยงโดยการคัดเลือกลูกค้าและพิจารณาการกำหนดวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์ให้สอดคล้องกับฐานะทางการเงินของลูกค้า
รวมทั้งมีการตรวจสอบสถานะการซื้อขายของลูกค้าในแต่ละวัน

1.1.5 ความเสี่ยงจากการจัดจำหน่าย

บริษัทหลักทรัพย์ฯ มีการให้บริการการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
ซึ่งในกรณีของการรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ ทางบริษัทหลักทรัพย์ฯ
มีความเสี่ยงในกรณีที่ไม่สามารถจำหน่ายหลักทรัพย์ได้เต็มจำนวนที่ได้รับประกันไว้
ทำให้บริษัทหลักทรัพย์ฯ ต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าบัญชีเงินลงทุน
และอาจมีผลขาดทุนจากการขายหลักทรัพย์ดังกล่าวในอนาคต อย่างไรก็ตาม ทางบริษัทหลักทรัพย์ฯ
ได้ตระหนักถึงปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าว โดยก่อนการรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ใดๆ
จะต้องทำการวิเคราะห์หลักทรัพย์ และความเป็นไปได้ในการจำหน่ายหลักทรัพย์ดังกล่าวทั้งจำนวน
รวมทั้งการทดสอบความต้องการของลูกค้าก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการวาณิชธนกิจเพื่อทำการพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมการรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์แต่ละราย
ทั้งนี้สำหรับในปี 2548 หลักทรัพย์ที่บริษัทหลักทรัพย์ฯ
เป็นผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายนั้น สามารถจัดจำหน่ายได้ทั้งหมด

1.1.6 ความเสี่ยงด้านการประกอบธุรกิจที่อยู่ภายใต้กฎหมายและข้อกำหนดที่เข้มงวด
รวมถึงข้อกำหนดความรับผิดในการประกอบธุรกิจของบริษัท

เนื่องจากธุรกิจหลักทรัพย์ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัทเป็นธุรกิจที่ถูกกำกับดูแลโดยกฎหมายและข้อกำหนดที่เข้มงวดจากหน่วยงานของรัฐ
อันได้แก่ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงนโยบายและการกำกับดูแลของหน่วยงานดังกล่าว
ย่อมมีผลกระทบโดยตรงต่อ ความสามารถในการประกอบธุรกิจและการแข่งขันของบริษัทย่อย
ซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ
ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทและบริษัทย่อย อาจมีความรับผิดในการดำเนินธุรกิจต่างๆ เช่น
การเป็นที่ปรึกษาทางการเงิน การจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และ การเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์
ดังนั้น บริษัทไม่สามารถรับรองได้ว่าหากบริษัทและบริษัทย่อยต้องรับผิดในการปฏิบัติหน้าที่ต่างๆ
ความรับผิดชอบดังกล่าวจะไม่รุนแรง
หรือบริษัทจะไม่ได้รับผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจและชื่อเสียงของบริษัท
อย่างไรก็ตามบริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่ชัดเจนในการบริหารงานโดยยึดหลักธรรมาภิบาล
โดยปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยและคณะอนุกรรมการต่างๆ
ตลอดจนร่วมมือกับทางการอย่างเต็มที่ในทุก ๆ กรณี

  1.1.7 ความเสี่ยงจากการขัดข้องของระบบคอมพิวเตอร์

ระบบคอมพิวเตอร์เป็นปัจจัยที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์
ซึ่งการขัดข้องหรือความผิดพลาดของระบบคอมพิวเตอร์จะมีผลกระทบโดยตรงกับการดำเนินงานและความน่าเชื่อถือของบริษัท
ปัจจุบันบริษัทหลักทรัพย์ฯได้จัดให้มีเครื่องแม่ข่ายที่มีประสิทธิภาพสูงสำหรับระบบซื้อขายหลักทรัพย์และระบบปฏิบัติการหลักทรัพย์
ซึ่งสามารถรองรับการประมวลผลข้อมูลปริมาณมากๆได้ รวมทั้งจัดให้มีแม่ข่ายสำรองที่สำนักงานใหญ่
ซึ่งได้ทำการตรวจสอบจนมั่นใจว่าสามารถนำมาใช้งานแทนแม่ข่ายหลักได้ในกรณีฉุกเฉิน
บริษัทยังได้จัดให้มีอุปกรณ์ป้องกันความเสียหายในศูนย์คอมพิวเตอร์อย่างเพียงพอ เช่น
เครื่องดับเพลิงอัตโนมัติ เครื่องตรวจจับควันและความร้อน เครื่องควบคุมอุณหภูมิและความชื้น
เครื่องสำรองไฟฟ้า และเครื่องกำเนิดไฟฟ้าสำรอง
ซึ่งอุปกรณ์ดังกล่าวได้มีการตรวจสอบและบำรุงรักษาอย่างสม่ำเสมอ

ปัจจุบันบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดให้มีการสำรองข้อมูลที่สำคัญอย่างครบถ้วน
โดยจัดเก็บไว้ที่สาขาเอ็มโพเรียมและมีการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลอยู่เสมอ
นอกจากนี้ยังมีการจัดตั้งศูนย์สำรองระบบคอมพิวเตอร์ (Disaster Recovery Center)
ที่สำนักงานสาขาบางนา ซึ่งทำหน้าที่เป็นศูนย์กลางของระบบการซื้อขายในกรณีฉุกเฉิน
ทั้งนี้ได้ดำเนินการติดตั้ง รวมทั้งทดสอบระบบและอุปกรณ์ต่างๆ
เป็นที่เรียบร้อยครบถ้วนสมบูรณ์ตั้งแต่เดือน พฤศจิกายน 2547 นอกจากนี้
ในกรณีที่ปัญหาเกิดจากระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือจากระบบของบริษัทผู้พัฒนาโปรแกรม
ทางฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศของบริษัทหลักทรัพย์ฯจะทำการประสานงานอย่างเร่งด่วนและใกล้ชิดกับบริษัทผู้พัฒนาโปรแกรม
และ ตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อหารือถึงวิธีการแก้ไข
ซึ่งทั้งนี้ต้องเป็นไปตามขั้นตอนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้บริหารของบริษัทหลักทรัพย์ฯทราบเป็นระยะ

1.2 ความเสี่ยงด้านการบริหารการจัดการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 กลุ่มตระกูลคูหาเปรมกิจมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 79.81
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท หรือคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นที่มากกว่า 3 ใน 4
ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวมีอำนาจในการควบคุมบริษัทและมีอิทธิพลต่อการตัดสินใจของบริษัทในทุกเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทจึงมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นใหญ่เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
แต่อย่างไรก็ตามในเดือนพฤศจิกายน ปี 2548 บริษัทมีการปรับปรุงโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนโดยดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ในการดำรงคุณสมบัติของบริษัทจดทะเบียนและเพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
ทำให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม 1 ใน 3 ท่าน
เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ นอกจากนี้บริษัทและบริษัทหลักทรัพย์ฯ
ได้มีการถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานโดย ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเข้าร่วมในการประชุมกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญต่างๆก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
กรรมการอิสระของบริษัทซึ่งไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นหรือพนักงานของบริษัทมีจำนวน 4 คน
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 57.14 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 7 คน
ส่วนทางด้านบริษัทหลักทรัพย์ฯมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 42.86
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 7 คน
หลังจากการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยทั้งจำนวน
กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทและบริษัทย่อยจะถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนเมื่อเทียบกับทุนชำระแล้ว
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังตารางด้านล่าง
ทั้งนี้จำนวนหุ้นที่ได้รับดังกล่าวอยู่ภายในข้อกำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| รายชื่อ                 | ตำแหน่ง           | จำนวน       | สัดส        |
|                       |                  | ใบ          | ่วนการถือหุ้นห |
|                       |                  | สำคัญแสดงสิทธิ | ลังการใช้สิทธิ |
|                       |                  |             |            |
|                       |                  | (หน่วย)      | (ร้อยละ)    |
+=======================+==================+=============+============+
| 1. นายสาธิต รังคสิริ      | ประธ             | 200,000     | 0.02       |
|                       | านกรรมการตรวจสอบ |             |            |
|                       |                  |             |            |
|                       | ของบริษัท          |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 2. นายธงชัย เจริญสิทธิ์    | กรรมก            | 100,000     | 0.01       |
|                       | ารตรวจสอบของบริษัท |             |            |
|                       |                  |             |            |
|                       | และบริษัทหลักทรัพย์ฯ  |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 3. นางสาวเพียงดาว      | กรรมก            | 100,000     | 0.01       |
| วัฒนายากร              | ารตรวจสอบของบริษัท |             |            |
|                       |                  |             |            |
|                       | และบริษัทหลักทรัพย์ฯ  |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+
| 4. นายศราวุธ บุษยรัตน์    | กรร              | 100,000     | 0.01       |
|                       | มการอิสระของบริษัทแ |             |            |
|                       | ละกรรมการตรวจสอบ |             |            |
|                       |                  |             |            |
|                       | ของบริษัทหลักทรัพย์ฯ  |             |            |
+-----------------------+------------------+-------------+------------+

3.  ความเสี่ยงในการลงทุนในใบสำคัญแสดงสิทธิ

1.3.1 ความเสี่ยงเรื่องมูลค่าตามเวลา (Time Value) ของใบสำคัญแสดงสิทธิ

บริษัทจะทำการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขการปรับสิทธิ
แต่เนื่องจากวิธีการปรับสิทธิดังกล่าว คำนึงถึงราคาการใช้สิทธิ และอัตราการใช้สิทธิ ณ
วันปรับสิทธิเท่านั้น โดยมิได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value)
ของใบสำคัญแสดงสิทธิแต่อย่างใด
ซึ่งมูลค่าตามเวลาของใบสำคัญแสดงสิทธิจะลดลงเมื่อเวลาการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือน้อยลง
และหากบริษัทมีการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่ในอนาคต
อาจทำให้ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะเสนอขายในครั้งนี้ภายหลังการปรับสิทธิแล้วมีสิทธิและผลประโยชน์ด้อยไปกว่าเดิม

2.  ความเสี่ยงเรื่องผลกระทบต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น (Dilution Effect)

เมื่อวันที่ 10 มีนาคม 2548
ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติให้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 40,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการเสนอขายหลักทรัพย์ให้กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(ESOP) ซึ่งจะมีผลกระทบทางด้านสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นลดลง (Dilution Effect)
หลังจากมีผู้ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว
โดยอัตราส่วนการลดลงของการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับการใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ
ในกรณีที่มีการใช้สิทธิทั้งจำนวน จะทำให้มีสิทธิออกเสียงและสัดส่วนการถือหุ้นลดลง ร้อยละ 3.62
และ การใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวอาจจะมีผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้นของบริษัท