1. ปัจจัยความเสี่ยง

1.1 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงการเมืองและเศรษฐกิจภายในประเทศ

ความเปลี่ยนแปลงการเมือง
ตลอดจนเสถียรภาพของรัฐบาลและนโยบายในการบริหารงานเป็นปัจจัยสำคัญที่ผู้ประกอบการใช้เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาตัดสินใจการลงทุน
เนื่องจากการเปลี่ยนแปลงทางการเมืองย่อมมีผลกระทบต่อภาวะเศรษฐกิจ
และการลงทุนโดยรวมของประเทศ โดยลูกค้าของบริษัทส่วนใหญ่เป็นผู้ประกอบการจากต่างประเทศ
ผลจากภาวะเศรษฐกิจโลกมีการขยายตัวอย่างรวดเร็ว
ประกอบกับที่ผ่านมารัฐบาลไทยได้มีการส่งเสริมการลงทุนจากต่างประเทศเป็นอย่างดี
พร้อมกับส่งเสริมให้ประเทศไทยเป็นศูนย์กลางทางการค้าของโลก
ทำให้ผู้ประกอบการจากต่างประเทศมีการย้ายฐานการผลิตมายังประเทศไทยมากขึ้น ดังนั้น
หากภาวะการเมืองและเศรษฐกิจของประเทศไทยมีความผันผวนก็อาจส่งผลให้ลูกค้าย้ายฐานการผลิตไปยังประเทศอื่นได้

1.2 ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัท

1.2.1 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงการจัดจำหน่ายกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

บริษัท สึมิกิน บูสซัน คอร์ปอเรชั่น จำกัด (“Sumikin Bussan Corporation” หรือ “สึมิกิน”)
เป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 25.98
ของจำนวนหุ้นสามัญที่ชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท และยังเป็นผู้ถือหุ้นของโรจนะเพาเวอร์
โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นอยู่ร้อยละ 20 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้วทั้งหมด
โดยสึมิกินเป็นตัวแทนการจัดจำหน่ายที่ดินรายใหญ่ของบริษัท
ซึ่งมีสัดส่วนการขายผ่านสึมิกินปีละประมาณ 70-80 ของการขายที่ดิน
ทั้งนี้สึมิกินได้รับผลตอบแทนในรูปของค่านายหน้าจากการขายที่ดิน ในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายที่ดิน ดังนั้นความเสี่ยงจากการที่สึมิกินอาจยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่ายให้กับบริษัท
จะส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท อย่างมีนัยสำคัญ

ความเสี่ยงในกรณีที่สึมิกินจะยกเลิกการเป็นตัวแทนจำหน่ายให้กับบริษัทมีไม่มากนัก
เนื่องจากบริษัทและสึมิกินมีความสัมพันธ์ที่ดีต่อกันมาเป็นเวลานาน
ทั้งในฐานะผู้ถือหุ้นและการเป็นตัวแทนจำหน่ายที่ดิน ซึ่งก่อเกิดผลประโยชน์ร่วมกันในระยะยาว
อย่างไรก็ดี ปัจจุบันบริษัทมีการพัฒนาทีมงานขายของบริษัทเองอีกส่วนหนึ่งเพื่อทำการตลาดเพิ่มขึ้น
ซึ่งจะสามารถช่วยลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงการจัดจำหน่ายผ่านสึมิกินลงได้อีกทางหนึ่ง

1.2.2 ความเสี่ยงจากการมีนโยบายไม่สะสมที่ดินเป็นจำนวนมาก

การที่บริษัทมีนโยบายในการถือครองที่ดินในแต่ละช่วงเวลาเป็นจำนวนไม่มากนัก
และจะจัดหาซื้อที่ดินเมื่อมีโครงการรองรับแล้วเท่านั้น
ทำให้บริษัทไม่ต้องรับภาระดอกเบี้ยและแบกภาระต้นทุนที่ดินที่ยังไม่สามารถขายได้
แต่ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงที่ราคาที่ดินอาจเพิ่มสูงขึ้นในอนาคต
ซึ่งอาจส่งผลต่อความสามารถในการสร้างรายได้และทำกำไรของบริษัท

จากประสบการณ์ของบริษัทในระยะที่ผ่านมาจะพบว่าความเสี่ยงดังกล่าวมีไม่มากนัก
เนื่องจากปัจจุบันที่ดินที่อยู่บริเวณรอบโครงการของบริษัทเป็นที่ดินของรายย่อย
มีอำนาจต่อรองไม่สูงนัก ประกอบกับ บริษัทจะทำการซื้อที่ดินผ่านนายหน้า ซึ่งมีประสบการณ์
และมีความสามารถในการเจรจาต่อรองสูง
โดยมีการกำหนดราคาเป้าหมายที่ต้องการสำหรับที่ดินแต่ละแปลงเอาไว้
เพื่อป้องกันการซื้อที่ดินในราคาที่สูงเกินไปจนอาจส่งผลกระทบต่อรายได้และกำไรของบริษัท
นอกจากนี้เนื่องจาก บริษัทมีการกำหนดกลยุทธ์ในการตั้งราคาแบบ Cost Plus
ซึ่งเป็นการกำหนดราคาขายโดยใช้ราคาทุนเป็นฐานในการคำนวณ
ดังนั้นเมื่อที่ดินที่รับซื้อเข้ามามีราคาแพงขึ้น ราคาขายก็จะสูงขึ้นตามไปด้วย
ซึ่งที่ผ่านมาราคาของที่ดินที่ซื้อเพิ่มอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และราคาขายก็ได้รับการยอมรับจากผู้ซื้อว่าอยู่ในระดับที่สมเหตุสมผล

1.2.3 ความเสี่ยงจากการทำสัญญาค้ำประกันปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติ

บริษัทได้ทำสัญญาค้ำประกันปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติตามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติของลูกค้าของบริษัทที่ประกอบธุรกิจภายในเขต/สวนอุตสาหกรรมโรจนะ
จังหวัดระยอง กับ ปตท. จำนวน 3 สัญญา มีวงเงินรวม 90.15 ล้านบาท ระยะเวลาไม่เกิน 10
ปี นับตั้งแต่วันที่ผู้ซื้อรายใดรายหนึ่งรับก๊าซธรรมชาติจาก ปตท. โดยบริษัทได้ชำระเงินสดให้กับ
ปตท. เพื่อเป็นหลักประกัน และได้บันทึกรายการดังกล่าวไว้ในงบการเงินของบริษัท
ในรายการสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น บริษัทจะได้รับเงินสดที่เป็นหลักประกันคืนจาก ปตท.
ในแต่ละปีตามปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติของลูกค้าของบริษัทในอัตรา 12.91 บาทต่อล้านบีทียู
แต่ทั้งนี้ปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติรวมกันจะต้องไม่ต่ำกว่า 6.98 ล้านบีทียูต่อปี
จากการทำสัญญาค้ำประกันกันดังกล่าว บริษัทมีความเสี่ยงในการได้รับเงินคืนจาก ปตท.
ต่ำกว่าวงเงินประกัน
หากปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติรวมของลูกค้าของบริษัทที่ประกอบธุรกิจภายในสวนอุตสาหกรรมโรจนะ
จังหวัดระยอง น้อยกว่าปริมาณที่กำหนดไว้ในสัญญาดังกล่าว

อย่างไรก็ดี เนื่องจากในการทำสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติระหว่างลูกค้าของบริษัทกับ ปตท. นั้น
มีการกำหนดเงื่อนไขของสัญญาอย่างชัดเจนและรัดกุม
โดยภายในสัญญาได้ระบุปริมาณการใช้ก๊าซธรรมชาติขั้นต่ำต่อปีที่ลูกค้าของบริษัทต้องใช้หรือซื้อ
ซึ่งมีการประมาณการปริมาณการใช้ก๊าซร่วมกันระหว่างบริษัทและลูกค้าของบริษัทอย่างใกล้ชิด
และที่ผ่านมาลูกค้าของบริษัทไม่เคยมีปัญหาในการปฏิบัติตามสัญญาซื้อขายก๊าซธรรมชาติดังกล่าว
จึงคาดว่าเมื่อครบกำหนดระยะเวลาตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าว
บริษัทจะสามารถได้รับเงินคืนในจำนวนที่เท่ากันกับวงเงินตามสัญญาค้ำประกัน

1.2.4 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายของรัฐบาล
ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน

ปัจจุบัน บริษัทได้เข้าไปลงทุนในโครงการนิคมอุตสาหกรรมโรจนะฉางโจว ที่มณฑลเจียงซู
ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยโครงการดังกล่าวตั้งอยู่ในเขตนิคมอุตสาหกรรมฉางโจว
ซึ่งเป็นนิคมอุตสาหกรรมท้องถิ่น ที่มีการพัฒนาด้านระบบสาธารณูปโภคภายในโครงการเรียบร้อยแล้ว
บริษัทจะต้องดำเนินการพัฒนาโครงการเพิ่มเติมในด้านการจัดสรรที่ดินและระบบสาธารณูปโภคปลีกย่อย
เช่น ถนนระหว่างซอย และ เสาไฟฟ้าขนาดเล็ก เป็นต้น
เพื่อขายให้กับลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัท ได้แก่ นักลงทุนจากต่างชาติ
ดังนั้นรายได้ที่บริษัทจะได้รับจากการดำเนินโครงการจะมีเพียง รายได้จากการขายที่ดินเท่านั้น
บริษัทได้รับสิทธิในการดำเนินโครงการคิดเป็นพื้นที่รวมสิ้น 5,500 ไร่ เป็นระยะเวลา 50 ปี
คาดว่าจะใช้เงินลงทุนทั้งโครงการประมาณ 5,000 ล้านบาท

บริษัทมีความเสี่ยงจากการลงทุนในโครงการนิคมอุตสาหกรรมโรจนะฉางโจว
ประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีนในระดับที่ต่ำ
เนื่องจากบริษัทมีนโยบายที่จะทยอยลงทุนในโครงการครั้งละไม่มากนัก (ประมาณร้อยละ 10
ของมูลค่าโครงการรวม) นอกจากนี้ในช่วงที่ผ่านมา นโยบายทางการเมืองของจีนค่อนข้างชัดเจน
โดยรัฐบาลจีนได้ให้การสนับสนุนการลงทุนจากต่างประเทศและเปิดการค้าเสรีกับต่างประเทศ

1.2.5 ความเสี่ยงจากการปรับสิทธิของใบแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ”)
กำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการปรับราคาใช้สิทธิ
และอัตราการใช้สิทธิตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อไม่ให้สิทธิประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิด้อยไปกว่าเดิม
เมื่อเกิดเหตุการณ์ต่างๆ ภายหลังการออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
แต่อย่างไรก็ตามการปรับสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกในครั้งนี้
จะเป็นการปรับสิทธิเพื่อชดเชยมูลค่าที่แท้จริง (Intrinsic Value) ของใบสำคัญแสดงสิทธิเท่านั้น
ไม่ได้คำนึงถึงมูลค่าตามเวลา (Time Value) ด้วย ดังนั้น
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิอาจมีความเสี่ยงที่จะได้รับสิทธิประโยชน์ที่น้อยลงจากการปรับสิทธิดังกล่าวนี้
เนื่องจากวิธีปรับสิทธิดังกล่าวไม่อาจชดเชยสิทธิประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิได้ครบถ้วน