การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 15 มีนาคม 2549 สรุปได้ดังนี้

  หมายเหตุ: รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ

คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ตามหนังสือรับรอง ณ วันที่ 20 มกราคม 2549 มีจำนวน 11 ท่าน
  ดังรายนามต่อไปนี้

+-------+-------------------------------+------------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                       |
+=======+===============================+==============================+
| 1.    | พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี         | ประธานกรรมการ                |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 2.    | นายอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์             | รองประธานกรรมการ             |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 3.    | นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์          | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 4.    | นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี      | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 5.    | นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี             | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 6.    | นายธำรง เอี่ยมผ่องใส             | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 7.    | นายสุภเสฎฐ์ ปิยพุฒินันท์             | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 8.    | นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง         | กรรมการ                      |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 9.    | นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์               | กรรมการ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 10.   | ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ       |
+-------+-------------------------------+------------------------------+
| 11.   | นายสมศักดิ์ ศิริจันทโรภาส           | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ       |
+-------+-------------------------------+------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี นายอนุพร
  พงษ์สุรพิพัฒน์ นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์ นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี นายอรรถวุฒิ
  เลาหภักดี กรรมการสองในห้าคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับ ควบคุม
    ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  รับผิดชอบในการอนุมัติรายงานทางการเงินที่ได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชี
    ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ได้แก่

  -------- ------------------------ ---------------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                    ตำแหน่ง

  1.       นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์          กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  3.       นายสมศักดิ์ ศิริจันทโรภาส      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------ ---------------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5)  พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อ 1) - 7) ข้างต้น
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง และ
  คณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะมีการประชุมไตรมาสละ 1 ครั้ง
  เพื่อสอบทานและตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท ในส่วนของรายงานทางการเงิน
  การปฏิบัติตามระบบควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้ รวมทั้งการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้อาจมีการจัดประชุมเพิ่มเติมเป็นครั้งคราวในกรณีที่มีวาระพิเศษที่จะต้องพิจารณาอนุมัติ
  อาทิ เช่น การอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน เป็นต้น

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 5 ท่าน ได้แก่

  -------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.       พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี          ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์              รองประธานกรรมการบริหาร

  3.       นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  4.       นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี       กรรมการผู้จัดการ

  5.       นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี              กรรมการผู้จัดการ
  -------- ------------------------------ --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  จัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

2)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    เสนอร่างอนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และร่างงบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
    และแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3)  อนุมัติการลงทุน
    เฉพาะในตราสารที่กระทรวงการคลังหรือธนาคารพาณิชย์รับรองหรือค้ำประกันในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท

4)  กำกับดูแลกิจการของบริษัท และดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย
    ระเบียบ ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน

5)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการออกตั๋วสัญญาใช้เงินในวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

7)  มีอำนาจอนุมัติการซื้อขายสินทรัพย์ โดยมีวงเงินไม่เกิน 3 ล้านบาท สำหรับการซื้อรถยนต์
    และวงเงิน ไม่เกิน 15 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน
    และมีอำนาจอนุมัติการสั่งซื้อสินค้าภายในวงเงินไม่เกิน 800 ล้านบาท

8)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 15 ล้านบาท

9)  จัดตั้งโครงสร้างองค์กร และการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัท ในตำแหน่งที่ต่ำกว่าตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

10) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนพนักงานของบริษัท

11) มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

12) ดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบ
    และ/หรือสอบทานแล้วต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท ตามลำดับ

13) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

14) ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหาร
  กำหนดให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
  ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 มกราคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารทั้งสิ้นจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------ --------------------------------
  ลำดับที่    รายชื่อ                          ตำแหน่ง

  1.       นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์           กรรมการผู้จัดการ

  2.       นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี       กรรมการผู้จัดการ

  3.       นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี              กรรมการผู้จัดการ

  4.       นางสาวจงกลณี เขมะจันตรี           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  5.       นางจันทร์ประภา เอกธนิตพงษ์         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  6.       นางวนิดา วรพงศ์กิตติพันธ์            ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  7.       นางสาววิลาวรรณ ไชยชุมภู           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส

  8.       นายวินัย สวัสดิมานนท์               ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการอาวุโส
  -------- ------------------------------ --------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  บริษัทมีกรรมการผู้จัดการ 3 ท่าน โดยมีการแบ่งขอบเขตการบริหารงาน คือ
  นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี เป็นผู้ดูแลการบริหารสายงานขายและการตลาด นายอรรถวิชญ์
  เอกธนิตพงษ์ ดูแลการบริหารสายงานบัญชีและการเงิน สายงานกำกับคลังสินค้า สายงานนิติการ
  และสำนักกรรมการผู้จัดการ และนายอรรถวุฒิ เลาหภักดี ดูแลการบริหารสายงานทรัพยากรบุคคล
  และสายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและบริหารสัมพันธ์ลูกค้า

1)  มีหน้าที่ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

2)  มีหน้าที่กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง นโยบายของบริษัท
    และกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขายสินทรัพย์ เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยให้เป็นไปตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนดขึ้น

4)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ ค่าใช้จ่ายต่างๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับลูกค้า
    ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับการซื้ออุปกรณ์สำนักงาน

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการสั่งซื้อสินค้า โดยกรรมการผู้จัดการ 3 ท่าน
    มีอำนาจในการสั่งซื้อสินค้ารวมกัน ไม่เกิน 200 ล้านบาท

6)  มีอำนาจอนุมัติการจ้างทำของ การทำสัญญาและธุรกรรมอื่นๆ ในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท

7)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจ การระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือ คณะกรรมการบริษัท ตามลำดับของความสำคัญ

8)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับทุกระดับ
    ตามระเบียบกฎหมายแรงงานและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการ กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านการตลาด ด้านบัญชี
และด้านการเงิน เป็นต้น

ทั้งนี้
เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
กำหนดให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) เมื่อมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

นอกเหนือจากเงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทแล้ว บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล จึงได้มีการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ดังนี้

1)  เป็นบุคคลที่ถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท

2)  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจในการควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีความสัมพันธ์ในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

3)  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

4)  ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5)  เป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และสามารถปฏิบัติภารกิจ และแสดงความเห็นได้โดยอิสระ
    ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใดๆ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| คณะกรรมการ          | ปี 2548 |            | รายละเอียดของ            |
|                     |        |            |                         |
|                     |        |            | ค่าตอบแทน                |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
|                     | จำนวน  | ค่าตอบแทน   |                         |
|                     |        |            |                         |
|                     | (คน)   | (บาท)      |                         |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กรรมการ             | 13     | 5,140,000  | เบี้ยประชุม                |
|                     |        | ⁽¹⁾        | และบำเหน็จกรรมการ        |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+
| กร                  | 5      | 12,922,240 | เงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ |
| รมการบริหารและผู้บริหาร |        |            |                         |
+---------------------+--------+------------+-------------------------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล

+-------+---------------------------------+----------------------------+
| ลำดับที่ | รายชื่อ                           | ค่าตอบแทน¹                  |
|       |                                 |                            |
|       |                                 | (บาท)                      |
+=======+=================================+============================+
| 1.    |   พลเรือเอก ประวิทย์ ปาลศรี         | 515,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 2.    |   นายอนุพร พงษ์สุรพิพัฒน์             | 515,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 3.    |   นายอรรถวิชญ์ เอกธนิตพงษ์          | 840,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 4.    |   นางสาวประกายดาว เขมะจันตรี      | 840,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 5.    |   นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี ⁵           | 100,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 6.    |   นายสาวิน เลาเศรษฐกุล³           | 100,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 7.    |   นายเชิญชัย นิยมานุสร²             | 60,000                     |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 8.    |   นายธำรง เอี่ยมผ่องใส             | 375,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 9.    |   นายสุภเสฎฐ์ ปิยพุฒินันท์             | 235,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 10.   |   นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง⁴        | 140,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 11.   |   นายวิรัช ไพรัชพิบูลย์               | 447,000                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 12.   |   ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร              | 486,500                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| 13.   |   นายสมศักดิ์ ศิริจันทโรภาส           | 486,500                    |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
|       | รวม                             | 5,140,000                  |
+-------+---------------------------------+----------------------------+
| หมา   | 1.  ค่าตอบแทนกรรมการปร           |                            |
| ยเหตุ: | ะกอบด้วยเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ |                            |
|       |                                 |                            |
|       | 2.  นายเชิญชัย นิยมานุสร            |                            |
|       |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท |                            |
|       |     เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2548       |                            |
|       |     โดยได้รับค่าต                  |                            |
|       | อบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมรวมจำนวน |                            |
|       |     60,000 บาท                  |                            |
|       |                                 |                            |
|       | 3.  นายสาวิน เลาเศรษฐกุล          |                            |
|       |     ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท |                            |
|       |     เมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2548       |                            |
|       |     โดยได้รับค่าต                  |                            |
|       | อบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุมรวมจำนวน |                            |
|       |     100,000 บาท                 |                            |
|       |                                 |                            |
|       | 4.  นายเสถียร เนตรจันทร์เรือง       |                            |
|       |     ได                          |                            |
|       | ้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ |                            |
|       |     6 พฤษภาคม 2548 เป็นต้นมา      |                            |
|       |                                 |                            |
|       | 5.  นายอรรถวุฒิ เลาหภักดี           |                            |
|       |     ได                          |                            |
|       | ้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ |                            |
|       |     11 พฤศจิกายน 2548 เป็นต้นมา    |                            |
+-------+---------------------------------+----------------------------+

ค่าตอบแทนอื่น

  บริษัทได้จัดให้มีรถยนต์ประจำตำแหน่งสำหรับกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 คัน

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) ให้แก่ บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 800,000 บาท

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
โดยสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The
Principles of Good Corporate Governance)
โดยกำหนดเป็นนโยบายเพื่อให้การดำเนินธุรกิจบริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่โปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจน
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

  2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทจะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นอย่างเท่าเทียม เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(“ตลาดหลักทรัพย์”)
และบริษัทจะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกำหนดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ นอกจากนี้ บริษัทจะมีการเสนอให้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
1 ท่าน เป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ ทั้งนี้ ตามปกติ
บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ 1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา
บริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

-   เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
    มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและการให้บริการหลังการขาย
    รักษาความลับของลูกค้า

-   ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

-   มีความรับผิดชอบ ต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

  4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้
ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

  5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทอย่างเป็นอิสระ เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในเรื่องดังต่อไปนี้

-   กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท

-   กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเป้าหมายที่วางไว้

-   ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและติดตามอย่างสม่ำเสมอ

-   ดูแลให้มีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

-   ดูแลสนับสนุนให้กรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

  6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบ
เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  - รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องเห็นชอบด้วยกับรายการระหว่างกันนั้น ทั้งนี้
การอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม
ความสมเหตุสมผลของรายการและเป็นไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกัน
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้ เพื่อความเป็นธรรม
และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง ข้อกำหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

  - การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเคร่งครัดในการจัดการข้อมูลภายใน
โดยจัดให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การรายงานหรือเผยแพร่ข้อมูลภายในจะสามารถปฏิบัติได้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น
โดยทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททุกท่านทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อข้อมูลภายใน
ไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
และบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  7) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เที่ยงธรรม และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

  8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการให้มีจำนวนเหมาะสม
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น 5 ท่าน กรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน
และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

  9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

กำหนดให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ
ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้ง
อำนาจที่มอบให้กรรมการผู้จัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  10) ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทน อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  11) การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้า
7 วัน ก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการ รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านสามารถสรุปได้ดังนี้

+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| รายชื่อ |              | ตำแหน่ง                   | การเข้าร่วมประชุม /  |
|       |              |                          |                   |
|       |              |                          | การประชุมทั้งหมด     |
+=======+==============+==========================+===================+
| 1.    |              | ประธานกรรมการ            | 7 / 7             |
|   พลเ |              |                          |                   |
| รือเอก |              |                          |                   |
|     ป |              |                          |                   |
| ระวิทย์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ปาลศรี |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 2     |              | รองประธานกรรมการ         | 7 / 7             |
| .  นา |              |                          |                   |
| ยอนุพร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  พงษ์ส |              |                          |                   |
| ุรพิพัฒน์ |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 3.    |              | กรรมการ                  | 7 / 7             |
| นายอร |              |                          |                   |
| รถวิชญ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  เอกธ |              |                          |                   |
| นิตพงษ์ |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 4.    |              | กรรมการ                  | 7 / 7             |
| นางสา |              |                          |                   |
| วประก |              |                          |                   |
| ายดาว |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   เขม |              |                          |                   |
| ะจันตรี |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 5     |              | กรรมการ                  | 7 / 7             |
| .  นา |              |                          |                   |
| ยธำรง |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  เอี่ยม |              |                          |                   |
| ผ่องใส |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 6.    |              | กรรมการ                  | 5 / 7             |
|  นายส |              |                          |                   |
| ุภเสฎฐ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    ปิย |              |                          |                   |
| พุฒินันท์ |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 7.  น |              | กรรม                     | 5 / 7             |
| ายวิรัช |              | การ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
|       |              |                          |                   |
|   ไพร |              |                          |                   |
| ัชพิบูลย์ |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 8.    |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 7 / 7             |
|   ดร. |              |                          |                   |
|     ศ |              |                          |                   |
| ิวะนันท์ |              |                          |                   |
|     ณ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   นคร |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 9.    |              | กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ   | 7 / 7             |
|   นาย |              |                          |                   |
| สมศักดิ์ |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
| ศิริจันท |              |                          |                   |
| โรภาส |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 10    |              | กรรมการ                  | 3 / 3             |
| . นาย |              |                          |                   |
| เสถียร |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|   เนต |              |                          |                   |
| รจันทร |              |                          |                   |
| ์เรือง* |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 11    |              | กรรมการ                  | 3 / 4             |
| . นาย |              |                          |                   |
| เชิญชัย |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|  นิยมา |              |                          |                   |
| นุสร** |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| 1     |              | กรรมการ                  | 5 / 5             |
| 2. นา |              |                          |                   |
| ยสาวิน |              |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|    เล |              |                          |                   |
| าเศรษ |              |                          |                   |
| ฐกุล** |              |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+
| หมา   | *            |                          |                   |
| ยเหตุ: | เข้าดำรง      |                          |                   |
|       | ตำแหน่งกรรมกา |                          |                   |
|       | รบริษัทระหว่างปี |                          |                   |
|       | 2548         |                          |                   |
|       |              |                          |                   |
|       | **           |                          |                   |
|       | ลาออกจาก     |                          |                   |
|       | ตำแหน่งกรรมกา |                          |                   |
|       | รบริษัทระหว่างปี |                          |                   |
|       | 2548         |                          |                   |
+-------+--------------+--------------------------+-------------------+

  12) คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 10/2547 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
เมื่อวันที่ 2 กันยายน 2547 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทโดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน
5 ท่าน
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามรายละเอียดในแบบแสดงรายการข้อมูลข้อ
9.1 เรื่องโครงสร้างการจัดการ
และคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเป็นประจำประมาณเดือนละ 1 ครั้ง
และจะจัดให้มีการประชุมเป็นพิเศษในกรณีที่มีวาระเร่งด่วน

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด
ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

  13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตาม ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนั้น บริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้ทำการประเมินและทบทวนระบบการควบคุมภายในของบริษัทในการตรวจสอบบัญชีประจำปีและไม่พบจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่สำคัญในระบบดังกล่าว

เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้น
โดยมีหน้าที่หลักในการตรวจสอบและรายงานความเชื่อถือได้และความครบถ้วนของข้อมูลทางการเงินและการบัญชี
(Financial Audit)
นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานทุกระบบงานของบริษัทให้เป็นไปตามขั้นตอนของงาน
ระเบียบ คู่มือ คำสั่ง และระเบียบปฏิบัติที่กำหนด รวมทั้งตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินงาน
และการบริหารงานตามนโยบายการดำเนินงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่วางไว้
(Performance Audit)

  14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญและการกำกับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน
ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

  15) ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น

ภายหลังบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ บริษัทมีนโยบายจะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น เจ้าหน้าที่ภาครัฐ
และประชาชนผ่านช่องทางต่างๆ อย่างทั่วถึง

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผู้บริหารไม่ให้นำข้อมูลภายในองค์กร
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และห้ามผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน โดยกำหนดไว้ในประกาศของบริษัทเรื่อง
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(“ก.ล.ต.”) ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายหลังจากที่บริษัทได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อบุคคลทั่วไปจาก ก.ล.ต.

บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------- --------------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน

  ฝ่ายบริหาร                                  30

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                           2

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                         5

  สายงานการขายและการตลาด                    765

  สายงานบัญชีและการเงิน                        94

  สายงานกำกับดูแลคลังสินค้า                      106

  สายงานทรัพยากรบุคคล                         15

  สายงานเทคโนโลยีสารสนเทศและบริหารสัมพันธ์ลูกค้า   66

  สายงานนิติการ                               5

  รวม                                       1,078
  ----------------------------------------- --------------------------------

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 เท่ากับ 1,078 คน เพิ่มขึ้นจากปี 2547 และปี 2546 ซึ่งมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 1,020 คน และ 791 คน ตามลำดับ เนื่องจากบริษัทมีการขยายสาขาและจุดขายมาโดยตลอด โดยจำนวนสาขาและจุดขายของบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 182 แห่ง ในปี 2548 เป็น 298 แห่ง และ 403 แป่ง ในปี 2547 และปี 2548 ตามลำดับ 

ผลตอบแทนที่ให้แก่พนักงาน บริษัท ณ 31 ธันวาคม 2548 มีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย: ล้านบาท)

  ------------------------------------- ---------------------------------
  ประเภทผลตอบแทน                        ค่าตอบแทน

  เงินเดือน                               117.97

  โบนัส                                  7.61

  สวัสดิการอื่นๆ                            20.23

  รวม                                   145.81
  ------------------------------------- ---------------------------------

  หมายเหตุ: ค่าตอบแทนที่ให้แก่พนักงานตามตารางไม่รวมค่าตอบแทนที่ให้แก่ผู้บริหาร

นอกจากนี้ ในปี 2547 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานรวมทั้งสิ้น 10,000,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 4 บาท โดยเมื่อหักจำนวนหุ้นที่จัดสรรให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทแล้ว พนักงานของบริษัทได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนรวมทั้งสิ้น 7,574,905 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 75.75 ของจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท 

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาตนเองให้มีความรู้และความสามารถเพิ่มมากขึ้นตลอดเวลา นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดส่งพนักงานเข้ารับการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับสายงาน