รายการระหว่างกัน

  1. รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

  1.1 การเช่าพื้นที่สำนักงานจากบุคคลเกี่ยวข้อง

บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากกองทุนดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท ดังนี้

1. กลุ่มซิตี้เรียลตี้ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
ถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรง และทางอ้อม ร้อยละ 6.6 (ณ วันที่ 23 มกราคม 2550)

2. นายชาลี โสภณพนิช เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ บริษัท ไทคอน
อินดัสเทรียล คอนเน็คชั่น จำกัด (มหาชน) และบริษัทในกลุ่มซิตี้เรียลตี้

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทมีการเช่าพื้นที่สำนักงานจากกองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์
รวมเป็นพื้นที่เช่าทั้งสิ้น 1,656.13 ตารางเมตร โดยรายละเอียดมีดังนี้

+-------------------------+--------+--------+-------------------------+
| ระยะเวลาของสัญญา         | พื้นที่เช่า | เ      | ค่าเช่าและค่าบริการที่จ่ายในปี  |
|                         |        | งินมัดจำ | 2549                    |
|                         | (ตารา  |        |                         |
|                         | งเมตร) | (ล     | (ล้านบาท)                |
|                         |        | ้านบาท) |                         |
+-------------------------+--------+--------+-------------------------+
|   1 กรกฎาคม 2549 ถึง 30  | 1,     | 3.08   | 10.22                   |
|   มิถุนายน 2552           | 656.13 |        |                         |
+-------------------------+--------+--------+-------------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้น

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าเช่าอาคารสำนักงานที่อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาดหรือราคายุติธรรม
โดยมีการให้บริการและมีเงื่อนไขเช่นเดียวกับผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

  1.2 เงินกู้ยืมและเงินฝากกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

บริษัทมีการกู้ยืมเงินและฝากเงินกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เนื่องจากธนาคารดังกล่าวมีกลุ่มผู้ถือหุ้นซึ่งมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นและกรรมการของบริษัท กล่าวคือ
กลุ่มโสภณพนิชเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของธนาคาร และมีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น และกรรมการของบริษัท คือ
นายชาลี โสภณพนิช

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทมีการกู้เงินจากธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| รายการ          | อัตราดอกเบี้ย                | ยอดเ      |           |
|                 |                           | งินต้นคงค้าง |           |
|                 |                           | (ล้านบาท)  |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|                 | (ร้อยละต่อปี)                | ต้นปี 2549  | สิ้นปี 2549  |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
|   เ             |   อัตราดอกเบี้ยสำหรับลูกค้าชั้นดี  | 92.97     | 148.40    |
| งินกู้ยืมระยะยาวเพื่อ |   (MLR) – อัตราคงที่         |           |           |
|                 |                           |           |           |
|   ซื้อที่ดิน         |                           |           |           |
| และก่อสร้างโรงงาน |                           |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทไม่มียอดค้างจ่ายของต้นเงินกู้
แต่มียอดดอกเบี้ยค้างจ่ายทางบัญชีจำนวน 0.06 ล้านบาท อย่างไรก็ดี
ยอดคงค้างของรายการดังกล่าวได้ถูกชำระแล้วในเดือนมกราคม 2550

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทมีเงินฝากกับธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

+--------------------+------------+------------+----------------------+
| รายการ             | ยอดเ       |            | อัตราดอกเบี้ย           |
|                    | งินฝากคงค้าง |            |                      |
|                    | (ล้านบาท)   |            | (ร้อยละต่อปี)           |
+--------------------+------------+------------+----------------------+
|                    | ต้นปี 2549   | สิ้นปี 2549   |                      |
+--------------------+------------+------------+----------------------+
| เงินฝากประจำ 10     | -          | 100.0      | 5.125                |
| เดือน               |            |            |                      |
+--------------------+------------+------------+----------------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีดอกเบี้ยค้างรับทางบัญชีจากเงินฝากประจำดังกล่าวจำนวน 3.8
ล้านบาท อย่างไรก็ดี ยอด คงค้างของรายการดังกล่าวได้ถูกชำระแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ 2550

ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น
โดยมีการพิจารณาประกอบกับอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมและอัตราดอกเบี้ยเงินฝากที่ธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) และสถาบันการเงินแห่งอื่นคิดกับลูกค้าทั่วไป
และจากการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
นอกจากนี้ ข้อกำหนดและเงื่อนไขต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องมีความเหมาะสมและปฏิบัติกันโดยทั่วไป

  1.3 การซื้อที่ดินจากบริษัทที่เกี่ยวข้อง

  บริษัทมีการซื้อที่ดินในสวนอุตสาหกรรมโรจนะ อำเภออุทัย จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
  เพื่อพัฒนาอาคารโรงงานจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากบริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ
  จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และมีกรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  คือ นายดิเรก วินิชบุตร และนายจิระพงษ์ วินิชบุตร

  บริษัทมีการซื้อที่ดินในสวนอุตสาหกรรมโรจนะมานานแล้ว ก่อนที่บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ
  จำกัด (มหาชน) จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท รายละเอียดการซื้อที่ดินดังกล่าวในปี 2549 มีดังนี้

+--------------------------------------+-------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา                            | มูลค่า (ล้านบาท)                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3 มกราคม 2549                        | 55.57                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 3 มกราคม 2549                        | 84.98                         |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| 5 มกราคม 2549                        | 48.67                         |
|                                      |                               |
| 10 พฤษภาคม 2549                      | 63.73                         |
|                                      |                               |
| 26 ธันวาคม 2549                       | 169.00                        |
+--------------------------------------+-------------------------------+

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาจากราคาเสนอขายที่ดินในบริเวณใกล้เคียง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวข้างต้นรวม 288.1 ล้านบาท
ยอดคงค้างดังกล่าวจะถูกชำระในทันทีที่บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)
พร้อมโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่บริษัท

  1.4 การให้เช่าโรงงานแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

  บริษัทมีการให้เช่าพี้นที่โรงงานแก่ บริษัท เก๋าจี๋ อาร์ตเฟรม จำกัด
  ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจาก บริษัท เก๋าจี๋ อาร์ตเฟรม
  จำกัด มีผู้บริหารคือนายไว เชง ควน เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นกรรมการของบริษัท

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทมีการให้เช่าพื้นที่โรงงานแก่บริษัท เก๋าจี๋ อาร์ตเฟรม จำกัด ดังนี้

  ----------------- --------------------------------------- --------------
  จำนวนโรงงาน       ระยะเวลาของสัญญา                         ค่าเช่าตามสัญญา

                                                            (บาทต่อเดือน)

  1                 1 มกราคม 2549 ถึง 31 ธันวาคม 2551         356,250
  ----------------- --------------------------------------- --------------

วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าวระหว่าง บริษัท เก๋าจี๋ อาร์ตเฟรม
จำกัด กับบริษัท

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยพิจารณาถึงอัตราค่าเช่าโรงงานที่บริษัทคิดกับผู้เช่ารายอื่นของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผลและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
โดยมีเงื่อนไขของสัญญาเช่นเดียวกับผู้เช่ารายอื่นทั่วไป

  1.5 การใช้บริการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

ในเดือนเมษายน 2548 บริษัทได้ทำการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ
บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน)
ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เนื่องจากบริษัทดังกล่าวมี นายชาลี
โสภณพนิช เป็นกรรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด (มหาชน) คิดค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ในอัตราร้อยละ
0.1 ของยอดการซื้อขายกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ โดยในปี 2549
บริษัทมีการชำระค่าธรรมเนียมการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ เอเซียพลัส จำกัด
(มหาชน) เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 0.3 ล้านบาท

ณ สิ้นปี 2549 บริษัทไม่มียอดค้างชำระของรายการดังกล่าว

  ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
โดยมีการพิจารณาประกอบกับข้อมูลอัตราค่าธรรมเนียมในการซื้อขายของบริษัทหลักทรัพย์ต่างๆ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและเกิดขึ้นตามราคาตลาด
บนเงื่อนไขที่ปฏิบัติกันอยู่โดยทั่วไป

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นเป็นความจำเป็นเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
และบริษัทได้จ่าย/รับค่าตอบแทนในราคาตลาดที่ยุติธรรมและสมเหตุสมผล
ดังที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นในการทำรายการไว้แล้วข้างต้น

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทให้เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท อีกทั้งดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้ถูกต้อง
ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบดูแลให้รายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาตลาด
    หรือราคายุติธรรม โดยคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัท (แล้วแต่กรณี)
    จะเป็นผู้อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้
    กรรมการหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงาน ก.ล.ต. ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

-   เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นจะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตตราบเท่าที่รายการนั้นยังคงเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
อย่างไรก็ดี ไม่ว่าจะเป็นรายการต่อเนื่องหรือรายการที่อาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคต
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังที่ได้กล่าวไว้