โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

(1) นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ ประธานกรรมการ

(2) นายประเดช กิตติอิสรานนท์ กรรมการ

(3) นายสุวัฒน์ จรดล กรรมการ

(4) นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ กรรมการ

(5) นายภูมิชาย หิรัญชัย กรรมการ

(6) นายอาคม มานะแก้ว กรรมการ

(7) พล.อ.เธียร ชนไมตรี กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

(8) นายสงวน ตังเดชะหิรัญ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

(9) นางสุนทริกา เกาฏีระ* กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนายไพฑูรย์ กำชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ * เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2550 แทนกรรมการที่ลาออก
  ด้วยปัญหาด้านสุขภาพ โดยจะดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัท เป็นดังนี้

  นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ นายประเดช กิตติอิสรานนท์ นายสุวัฒน์ จรดล และนายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์
  ลงลายมือชื่อ จำนวน 2 คน และประทับตราสำคัญบริษัท หรือ นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์
  นายประเดช กิตติอิสรานนท์ นายสุวัฒน์ จรดล นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ คนใดคนหนึ่ง ลงนาม
  ร่วมกับ นายภูมิชาย หิรัญชัย หรือนายอาคม มานะแก้ว และประทับตราสำคัญบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2549
  ที่ประชุมได้กำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจในการจัดการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

  (1) ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานการลงทุน
  และการบริหารจัดการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท

  (3) กำหนดและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหาร
  ดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ

  และประสิทธิผลโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

  (4) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย และความถูกต้องในสังคม

  (5) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ

  (6) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

  (7) จัดการบริษัทให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (8) จัดการแต่งตั้ง “คณะกรรมการบริหาร”
  เพื่อทำหน้าที่บริหารกิจการรวมถึงกำหนดอัตราค่าตอบแทน

  และสวัสดิการที่เหมาะสม

  (9) จัดการแต่งตั้ง “กรรมการผู้จัดการ” เพื่อบริหารควบคุมดูแลกิจการ ทั้งปวงของบริษัท
  รวมถึง กำหนด

  อัตราค่าตอบแทน และสวัสดิการที่เหมาะสม

(10) การให้คุณให้โทษแก่กรรมการผู้จัดการ โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน ทั้งนี้เรื่องที่กรรมการมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง

  ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  เรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นทีเข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  (ฉ)
  การอื่นใดที่กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

(1) นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์ ประธานกรรมการบริหาร

(2) นายประเดช กิตติอิสรานนท์ รองประธานกรรมการบริหาร

(3) นายสุวัฒน์ จรดล กรรมการบริหาร

(4) นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ กรรมการบริหาร

(5) นายภูมิชาย หิรัญชัย กรรมการบริหาร

(6) นายอาคม มานะแก้ว กรรมการบริหาร

  โดยมีนายไพฑูรย์ กำชัย เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2549
  ที่ประชุมได้กำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
  ดังต่อไปนี้

(1) มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

(2) กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

(3) กำหนดแผน และแนวทางเกี่ยวกับการลงทุน และการระดมทุนตามนโยบายของบริษัท

(4) พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  (5) มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงาน ให้เหมาะสมกับสภาพการ ประเพณี
  และสอดคล้องกับ

  กฎหมายที่บังคับใช้อยู่

  (6) มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
  การให้กู้ยืมเงิน

  การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์

  ของบริษัท

- วงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท สำหรับการซื้อขายทรัพย์สินถาวรและการให้กู้ยืมเงิน

- วงเงินไม่เกิน 1,500 ล้านบาท สำหรับการเสนอราคาในกรณีธุรกิจปกติ*

- วงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท สำหรับการเสนอราคาในกรณีธุรกิจอื่น*

  - วงเงินไม่เกิน 1,500 ล้านบาท สำหรับการกู้ยืมเงิน การจัดซื้อจัดจ้าง
  การเข้าทำสัญญา/นิติกรรม ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท*
  และ

  - วงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท สำหรับการกู้ยืมเงิน การจัดซื้อจัดจ้าง
  การเข้าทำสัญญา/นิติกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าอื่น ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท*

(7) ในกรณีที่กำหนดไว้ในแผนธุรกิจ หรืองบประมาณที่คณะกรรมการบริษัท อนุมัติไว้แล้ว
คณะกรรมการ

บริหาร สามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงิน

(8) มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารที่จำเป็น
รวมถึงกำหนดอัตราค่าตอบแทนและ

สวัสดิการที่เหมาะสม

  ทั้งนี้
  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้นต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

  หมายเหตุ * พิจารณาเพิ่มเติมอำนาจอนุมัติตามการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2550
  เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2550

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

(1) พล.อ.เธียร ชนไมตรี ประธานกรรมการตรวจสอบ

(2) นายสงวน ตังเดชะหิรัญ กรรมการตรวจสอบ

(3) นางสุนทริกา เกาฏีระ* กรรมการตรวจสอบ

  โดยมีนางสาววรรณฤดี สุวพันธ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * เข้าดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2550 แทนกรรมการที่ลาออก
  ด้วยปัญหาด้านสุขภาพ โดยจะดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่

  คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  หรือสิ้นสุดโดยการลาออกหรือการถอด

  ถอนจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือการพ้นสภาพการเป็นกรรมการบริษัทฯ
  ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบที่

  พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อีกได้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2549
  ที่ประชุมได้กำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ดังต่อไปนี้

  (1) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ
  ก.ล.ต.

  และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

  (2) สอบทานให้บริษัท มีการรายงานทางการเงิน
  เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  (3) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  (4) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (5) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  (6)
  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  (7) จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน

  ดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล
  ดังต่อไปนี้

  (ก)
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความ

  ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (จ) รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (8) พิจารณาให้ความเห็นประกอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าฝ่าย

  ตรวจสอบ

  (9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

9.1.4 เลขานุการบริษัท

  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในหมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการและเตรียมพร้อมเพื่อรองรับ
  พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ พ.ศ.2535 ฉบับแก้ไข ที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียน
  ต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท โดยการแต่งตั้งของคณะกรรมการนั้น บริษัทฯได้แต่งตั้งให้นายไพฑูรย์
  กำชัย เป็นเลขานุการของบริษัท ตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 4
  มีนาคม 2551 โดยมีภาระหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฏเกณฑ์ต่าง ๆ
  ที่คณะกรรมการและผู้บริหารต้องทราบ เพื่อทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
  รวมทั้งดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ
  ดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
  และดูแลการจัดเก็บเอกสารที่สำคัญของบริษัทฯ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
  และรายงานการประชุม เป็นต้น

9.1.5 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ดังนี้

(1) นายประเดช กิตติอิสรานนท์ กรรมการผู้จัดการ

(2) นายสุวัฒน์ จรดล รองกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานคลังสินค้า และก่อสร้างสถานีไฟฟ้า 3

(3) นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานก่อสร้างสายส่ง

(4) นายภูมิชาย หิรัญชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานจัดซื้อ

(5) นายอาคม มานะแก้ว ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการตลาด

(6) นายภาณุเดช หงสกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายก่อสร้างงานระบบ

(7) นายไพโรจน์ ศิริรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานขายและงานระบบจำหน่าย

(8) นายไพฑูรย์ กำชัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี

(9) นายอัมพร สารณาคมน์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการออกแบบและวิศวกรรม

  และก่อสร้างสถานีไฟฟ้า 1 และ 2

(10) นายพิสุทธิ์ รัตนวิลัย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานโรงงาน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2549
ที่ประชุมได้กำหนด ขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ ดังต่อไปนี้

1.  เสนอแผนและแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริหารพิจารณา

2.  วางแผนและควบคุมการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร

3.  กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้แก่ผู้บริหารระดับสูง

4.  สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหาร

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนค่าตอบแทน โบนัส สำหรับพนักงานตั้งแต่รองกรรมการผู้จัดการลงมา

6.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุน การซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัท การจัดซื้อจัดจ้าง การกู้ยืมเงิน
    การให้กู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาหรือการทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท

  - วงเงินไม่เกิน 2 ล้านบาท สำหรับการซื้อขายทรัพย์สินถาวรและการให้กู้ยืมเงิน

  - วงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท สำหรับการเสนอราคาในกรณีธุรกิจปกติ*

  - วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท สำหรับการเสนอราคาในกรณีธุรกิจอื่น*

  - วงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท สำหรับการกู้ยืมเงิน การจัดซื้อจัดจ้าง
  การเข้าทำสัญญา/นิติกรรม ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติ ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท*

  - วงเงินไม่เกิน 100 ล้านบาท สำหรับการกู้ยืมเงิน การจัดซื้อจัดจ้าง
  การเข้าทำสัญญา/นิติกรรม ใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าอื่น ตามวัตถุประสงค์ของบริษัท*

7.  มีอำนาจกระทำการ
    และแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการเกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  มีอำนาจอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รวมถึงกำหนดอัตราค่าตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

9.  ดำเนินกิจการ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทหรือกิจการอื่นๆ ที่
    คณะกรรมการบริษัทและ/หรือ คณะกรรมการบริหารมอบหมาย

10. มีอำนาจกระทำการขอวงเงิน Line Credit จากธนาคาร
    สำหรับใช้บริหารจัดการโครงการต่างๆ ของบริษัท โดยไม่จำกัดวงเงิน
    เมื่อธนาคารอนุมัติวงเงินแล้วในการเข้าผูกพันใช้เงินจากธนาคารดังกล่าว
    ต้องมีการขออนุมัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่อีกครั้ง

  ทั้งนี้
  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นนั้นต้องอยู่
  ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ใน/หรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ
  รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ในกรณีดังกล่าว ให้กรรมการผู้จัดการนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  โดยกรรมการผู้จัดการจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมมีคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

  หมายเหตุ * พิจารณาเพิ่มเติมอำนาจอนุมัติตามการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 8/2550
  เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2550

[]

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
  วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
  จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทจะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ตามข้อ 1
เพื่อเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากกว่าหรือน้อยกว่าคนอื่นไม่ได้

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็นจำนวนได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน
  1 ใน 3 กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้กรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  และต้องได้รับมติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการเป็นรายเดือน
  โดยมีรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งสิ้น ในช่วงเวลาปี 2549 – 2551 ดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รายชื่อกรรมการ         | ปี 2549        | ปี 2550        | ปี 2551       |
+======================+===============+===============+==============+
|                      | จำนวนเงิน(บาท) | จำนวนเงิน(บาท) | จ            |
|                      |               |               | ำนวนเงิน(บาท) |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (1) นางประพีร์         | 300,000       | 405,000       | 451,500      |
|     ปุ้ยพันธวงศ์         |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (2) พล.อ.เธียร ชนไมตรี | 360,000       | 405,000       | 451,500      |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (3) นายสงวน          | 360,000       | 405,000       | 451,500      |
|     ตังเดชะหิรัญ        |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (4) นางสุนทริกา        |               | 186,667       | 451,500      |
|     เกาฏีระ*          |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (5) นายประเดช        | 180,000       | 225,000       | 258,000      |
|     กิตติอิสรานนท์       |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (6) นายสุวัฒน์ จรดล     | 180,000       | 225,000       | 258,000      |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (7) นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์  | 180,000       | 225,000       | 258,000      |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (8) นายอาคม มานะแก้ว  | 180,000       | 225,000       | 258,000      |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (9) นายภูมิชาย หิรัญชัย   | 180,000       | 225,000       | 258,000      |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (10) นางมณี จารุมนัส*   | 360,000       | 218,333       | -            |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| รวมทั้งสิ้น              | 2,280,000     | 2,745,000     | 3,096,000    |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+

หมายเหตุ * นางสุนทริกา เกาฏีระเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 21
กรกฎาคม 2550 แทนนางมณี

  จารุมนัส ซึ่งได้แจ้งลาออกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 17
  กรกฎาคม 2550 ด้วยปัญหา

  ด้านสุขภาพ โดยจะดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่

ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+
| ล      | ปี 2549  |        | ปี 2550  |        | ปี 2551  |        |
| ักษณะค่า |         |        |         |        |         |        |
| ตอบแทน |         |        |         |        |         |        |
+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+
|        | จำนว    | จำ     | จำนว    | จำ     | จำนว    | จำ     |
|        | นผู้บริหาร | นวนเงิน | นผู้บริหาร | นวนเงิน | นผู้บริหาร | นวนเงิน |
|        |         |        |         |        |         |        |
|        | (ราย)   | (บาท)  | (ราย)   | (บาท)  | (ราย)   | (บาท)  |
+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+
| เบ     | 6       | 1,8    | 6       | 2,1    | 6       | 2,1    |
| ี้ยประชุม |         | 90,000 |         | 60,000 |         | 60,000 |
+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+
| บำเหน็จ | 1       | 4      |         | -      | -       | -      |
|        |         | 39,500 |         |        |         |        |
+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+
| ร      |         | 2,3    | 6       | 2,1    | 6       | 2,1    |
| วมทั้งสิ้น |         | 29,500 |         | 60,000 |         | 60,000 |
+--------+---------+--------+---------+--------+---------+--------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| ลักษณะค  | ปี 2549  |         | ปี 2550  |         | ปี 2551  |         |
| ่าตอบแทน |         |         |         |         |         |         |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
|         | จำนว    | จ       | จำนว    | จ       | จำนว    | จ       |
|         | นผู้บริหาร | ำนวนเงิน | นผู้บริหาร | ำนวนเงิน | นผู้บริหาร | ำนวนเงิน |
|         |         |         |         |         |         |         |
|         | (ราย)   | (บาท)   | (ราย)   | (บาท)   | (ราย)   | (บาท)   |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| เงิน     | 6       | 12,     | 10      | 20,     | 10      | 25,     |
| เดือนรวม |         | 475,900 |         | 638,000 |         | 063,000 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| โบนัส    | 6       | 14,     | 10      | 4,      | 10      | 1,      |
|         |         | 726,550 |         | 905,000 |         | 986,900 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+
| รวมทั้งสิ้น |         | 27,     |         | 25,     |         | 27,     |
|         |         | 202,450 |         | 543,000 |         | 049,900 |
+---------+---------+---------+---------+---------+---------+---------+

ค่าตอบแทนอื่น

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
  ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
  จำนวน 5,000,000 หน่วย โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 2 ปี
  นับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรกโดยกำหนดให้ใช้สิทธิทุกวันที่ 15 ของเดือน มิถุนายน
  2550 ธันวาคม 2550 มิถุนายน 2551 และวันที่ 13 ธันวาคม 2551
  ถ้าตรงกับวันหยุดให้เลื่อนไปวันทำการก่อนหน้า ซึ่งวันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 15 มิถุนายน
  2550 และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 12 ธันวาคม 2551
  เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
  และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
  โดยในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 160,000 หน่วย
  และกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทจะเลือกรับสิทธิการจัดสรรในส่วนที่ได้ประโยชน์สูงกว่าเพียงทางเดียวเท่านั้น
  โดยมีรายละเอียดการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อ                   ตำแหน่ง                             จำนวน (หน่วย)
  ----------------------- ---------------------------------- -------------
  กลุ่มคณะกรรมการ                                              

  1. พล.อ.เธียร ชนไมตรี     ประธานกรรมการตรวจสอบ               94,000

  2. นายสงวน ตังเดชะหิรัญ    กรรมการตรวจสอบ                     94,000

  3. นางมณี จารุมนัส         กรรมการตรวจสอบ                     94,000

  รวม                                                        282,000

  กลุ่มผู้บริหาร                                                  

  1. นางประพีร์ ปุ้ยพันธวงศ์    ประธานกรรมการบริหาร                 141,200

  2. นายประเดช กิตติอิสรานนท์ กรรมการบริหาร                       156,000

  3. นายสุวัฒน์ จรดล         กรรมการบริหาร                       158,000

  4. นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์      กรรมการบริหาร                       155,200

  5. นายอาคม มานะแก้ว      กรรมการบริหาร                       150,800

  6. นายภูมิชาย หิรัญชัย       กรรมการบริหาร                       160,800

  7. นายไพฑูรย์ กำชัย        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงินและบัญชี   79,200

  รวม                                                        1,001,200

  กลุ่มพนักงาน                                                  

  จำนวนรวมทั้งสิ้น 73 คน                                         3,716,800

  รวม                                                        5,000,000
  ------------------------------------------------------------------------

  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้นครบกำหนดอายุ และมีกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ใช้สิทธิเสร็จสิ้นแล้วเมื่อ วันที่ 12 ธันวาคม 2551
  มีจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่มีการใช้สิทธิทั้งสิ้น 4,794,800 หน่วย คงเหลือ 205,200
  หน่วยที่ไม่มีการใช้สิทธิเนื่องจากสิ้นสภาพการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  สร้างความโปร่งใสในการทำงาน การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ
  การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ รวมถึงการให้ความสำคัญเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
  และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  และได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยในปี 2551
  สรุปสาระสำคัญการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการได้ ดังนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในด้านต่างๆ ของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะเป็นการละเมิดหรือลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และได้กำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

  ในปี 2551 คณะกรรมการได้ส่งเสริมและสนันสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน ดังนี้

-   สิทธิพื้นฐานตามกฏหมาย : ดูแลอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิต่าง ๆ
    ได้แก่การมีส่วนแบ่งในเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน การซื้อขายหรือโอนหุ้น
    ได้รับการจัดการโดยนายทะเบียนหุ้นที่มีมาตรฐานเชื่อถือได้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ: เปิดเผยข้อมูลผลการดำเนินงาน นโยบายการ

  บริหารงานของบริษัทรวมถึงข้อมูลที่ถือเป็นรายการเกี่ยวโยงระหว่างบริษัทและบุคคล

  ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่มีการเปลี่ยนแปลง รวมถึงสารสนเทศที่บริษัทฯ

  เปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ

  เว็บไซต์ (www.demco.co.th) ของบริษัท

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน :
    อำนวยความสะดวกและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้เข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียง
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 นั้น บริษัทกำหนดให้มีการประชุม ภายในไม่เกิน 4
    เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    ข้อมูลประกอบ แก่ผู้ถือหุ้น ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษารายละเอียดก่อนตัดสินใจลงคะแนนในวันประชุม นอกจากนี้
    บริษัทกำหนดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมล่วงหน้าโดยผ่านทาง Website
    (www.demco.co.th) ของบริษัท และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ 3 วัน
    ติดต่อกันและไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม ด้วย

  นอกจากนี้หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
  บริษัทจะจัดให้มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆ ไป

  หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่า บริษัทให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
  คณะกรรมการได้กำกับดูแลให้บริษัทฯ
  มีการดำเนินการที่รักษาสิทธิพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
  รวมถึงการจัดการที่เหมาะสม มีประสิทธิภาพ และให้เกิดประสิทธิผลสูงสุด ดังนี้

  ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

-   เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมต่างๆ
    บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และเป็นข้อมูลเดียวกับที่บริษัทฯ
    จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

-   เปิดเผยข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและชัดเจนที่จะให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจลงมติได้ในแต่ละระเบียบวาระการประชุม
    และไม่เพิ่มหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   แจ้งหลักเกณฑ์และวิธีการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    เสนอชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯทุกท่านให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดให้ใช้ได้เพื่อผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้ตามความเหมาะสม

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดเตรียมสถานที่สำหรับจอดรถไว้อย่างเพียงพอ และกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีรถยนต์ส่วนตัว
    บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกโดยจัดรถรับส่งไว้รองรับที่ ปั๊มน้ำมันเอสโซ่ ตลาดรังสิต

-   เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    และถึงแม้จะพ้นระยะเวลารับลงทะเบียนแล้ว
    ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเข้าร่วมประชุม
    สามารถลงทะเบียนและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้โดยไม่เสียสิทธิ

-   จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการ ในกรณีผู้มอบฉันทะและผู้ถือหุ้นไม่ได้นำมา
    เพื่อไม่ให้เสียสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
    พร้อมทั้งจัดทำบัตรผู้เข้าร่วมประชุมสำหรับผู้ที่ลงทะเบียนแล้ว
    เพื่อสะดวกในการเข้าออกห้องประชุมโดยไม่ต้องเสียเวลาตรวจเอกสารใหม่

-   จัดเตรียม การเลี้ยงรับรองที่เหมาะสม และเพียงพอสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วย

-   ประธานกรรมการแจ้งหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอน
    และวิธีการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมก่อนเริ่มการประชุม

-   ใช้บัตรลงคะแนนในการออกเสียงในแต่ละระเบียบวาระ และในระเบียบวาระที่สำคัญ
    เช่นการแต่งตั้งกรรมการ โดยคณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคน

-   ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ได้ให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมในเรื่องเกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
    โดยประธานได้แนะนำกรรมการและผู้บริหารรวมถึงผู้เกี่ยวข้องที่เข้าร่วมประชุม

  หลังการประชุม

-   เลขานุการบริษัทฯ บันทึกข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
    ได้แก่รายชื่อกรรมการที่เข้า/ไม่เข้าร่วมประชุม คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ
    คำถาม/คำตอบ/ข้อคิดเห็น วิธีลงคะแนนและวิธีนับคะแนน
    มติที่ประชุมโดยแยกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
    รวมทั้งเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านช่องทางเว็บไซต์(www.demco.co.th)ของบริษัทภายใน
    14 วันนับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
    และจัดให้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดีสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนตามสิทธิอย่างครบถ้วนภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    บริษัทฯ ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงผลการพิจารณาผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสิทธิ รวมทั้งระบุวันเวลา และรายละเอียดของเงินปันผลที่จะได้รับ

  ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารที่หลากหลายเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งทางเว็บไซต์ การเข้าร่วมโครงการ Company Visit เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และนักวิเคราะห์ได้เยี่ยมชมกิจการและพบผู้บริหาร หรือการเข้าร่วมให้ข้อมูลกิจการในงาน
  Opportunity Day ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ประจำทุกไตรมาส
  รวมทั้งสามารถสื่อสารผ่านทางหมายเลขโทรศัพท์ และอีเมล์ IR@demco.co.th ของบริษัทฯ
  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามปกติผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงสารสนเทศได้มากที่สุด

  หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญและสนับสนุนการคุ้มครองสิทธิตามที่กฎหมายกำหนดของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกกลุ่ม
  เพื่อประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ต่อผู้ถือหุ้น: ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริต ระมัดระวัง ไม่ดำเนินการใดๆ
  อันอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พร้อมทั้งจัดให้มีระบบบัญชีและการเงินที่เชื่อถือได้
  และจะมุ่งมั่นสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทในระยะยาวและการให้ผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมอย่างต่อเนื่อง

  ต่อลูกค้า: เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
  โดยมุ่งเน้นจริยธรรมและการสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้าเพื่อให้ลูกค้าเชื่อมั่นและเกิดความพึงพอใจสูงสุดโดยการส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการหรือสูงกว่าความคาดหมาย
  และตรงต่อเวลา รวมทั้งรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเอง
  หรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

ต่อคู่ค้า:
ซื้อสินค้าและรับบริการจากคู่ค้าตามเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามเงื่อนไขการชำระเงินอย่างเคร่งครัด

  ต่อคู่แข่ง: ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
  หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต ปฏิบัติตามกฎหมายและกติกาต่าง ๆ
  อย่างเคร่งครัดและมีจรรยาบรรณที่ดีทางธุรกิจ

  ต่อพนักงาน: ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม ไม่ลำเอียง
  สนับสนุนการเสริมสร้างศักยภาพในความก้าวหน้าและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
  รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีความเข้าใจในเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
  กำหนดผลตอบแทนและสวัสดิการให้แก่พนักงานให้อย่างเหมาะสม มุ่งเน้นการพัฒนา
  เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี รวมทั้งการส่งเสริมการทำงานเป็นทีม
  เพื่อสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงาน

  ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อม: รับผิดชอบ
  ให้ความร่วมมือและสนับสนุนกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

  ต่อหน่วยราชการและองค์กรที่เกี่ยวข้อง: ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในด้านต่างๆ
  ทั้งสิ่งแวดล้อม ความปลอดภัย แรงงาน การจัดการด้านภาษีอากรและบัญชี

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้มีการพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมในระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีของผู้มีส่วนได้เสีย
  ในการเสริมสร้างการดำเนินงานของบริษัทฯ
  โดยกำหนดให้มีช่องทางการติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อให้ข้อเสนอแนะอันเป็นประโยชน์และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท โดยผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  สามารถติดต่อผ่านช่องทางจดหมายอีเล็คทรอนิกส์ (E- mail) : IR@demco.co.th หรือ
  จดหมายธรรมดาที่ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่ง ข้อคำถาม / ข้อร้องเรียน /
  ข้อเสนอแนะต่างๆ จะส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ แก้ไขปรับปรุง
  และรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับคุณภาพข้อมูลและการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียม โปร่งใส
  และเป็นธรรม ผ่านทางช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยในรอบปี 2551
  ได้กำกับดูแลการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียเกิดความมั่นใจ

-   ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน
    ตามเกณฑ์ที่ ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    โปร่งใส

-   เปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ ที่สำคัญเพิ่มเติมตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วนทุกหมวด
    ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2)
    รวมทั้งเว็บไซต์ (www.demco.co.th) ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังได้จัดตั้งทีมงานนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้นเพื่อทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลการเปิดเผยข้อมูลและการเสนอสารสนเทศที่ครบถ้วน
  เชื่อถือได้ และทันเวลาให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน โดย ณ ปัจจุบัน ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่ โทรศัพท์: (66)
  2959-5811-15 หรือ E-mail: paitoongcc@demco.co.th หรือผ่านทางระบบ E- mail
  Alert ของบริษัท : IR@demco.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนมั่นใจได้ว่า บริษัทฯ โดยคณะกรรมการมีการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
  และกลยุทธ์
  การดำเนินงานมีระบบการติดตามและวัดผลการบริหารงานของฝ่ายบริหารที่มีประสิทธิภาพ
  และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของตนตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  คณะกรรมการได้กำกับดูแล เพื่อให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามหลักการข้างต้น สรุปได้ดังนี้

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดย ณ ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน แบ่งได้ดังนี้

-   กรรมการที่มาจากผู้บริหาร จำนวน 6 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน

  โดยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของกลุ่มบริษัทหรือคิดเป็นร้อยละ 33.3
  ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมดนั้นดำรงตำแหน่งเป็นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมาจากบุคคลภายนอกที่ไม่ได้มีส่วนเกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทแต่อย่างใด
  ดังนั้นคณะกรรมการดังกล่าวจึงสามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  และถ่วงดุลอำนาจของกรรมการท่านอื่นๆได้
  สามารถคัดค้านหรือยับยั้งเรื่องต่างๆในที่ประชุมได้อย่างเป็นอิสระ
  อันจะทำให้การตัดสินใจต่างๆในที่ประชุมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  ปัจจุบัน
  บริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
  ดังนั้นเมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงหลังจากครบกำหนดออกตามวาระ
  คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งแทน
  โดยพิจารณาจากปัจจัยหลักต่างๆ อันได้แก่ ความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  และต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการพิจารณาเลือกให้กลับมาเป็นกรรมการบริษัทต่อไปอีกได้

  (ดูรายละเอียดในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9.2)

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณางานต่างๆ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  ระบบบริหารความเสี่ยงและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  พร้อมทั้งกำกับดูแลกิจการและถ่วงดุลการบริหารกิจการต่างๆ
  ของบริษัทและพิจารณาให้ความเห็นสำหรับการประชุมวาระพิเศษต่างๆ
  ก่อนจะนำเสนอวาระดังกล่าวนั้นให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  เพื่อให้เกิดความถูกต้อง เป็นธรรมและเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นทุกท่าน

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้ ทั้งนี้รายชื่อ
  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1.3

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทในการกำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
  และดูแลให้มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นว่ากิจกรรมต่าง ๆ
  ของบริษัทดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรม

  คณะกรรมการบริษัททุกท่านมีความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of ethics or
  statement of business conduct)
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทได้วางไว้
  เพื่อเป็นแนวทางในการให้ทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  จริยธรรมในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  ต้องยึดถือและปฏิบัติตาม ประกอบด้วย ความซื่อสัตย์และเชื่อถือได้
  การให้ความเคารพผู้อื่นอย่างสม่ำเสมอ การมีความยุติธรรมและไม่แบ่งแยก
  การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาใดๆ รวมทั้งลิขสิทธิ์และสิทธิบัตร การเก็บรักษาความลับ
  การเก็บบันทึกข้อมูลของบริษัทอย่างถูกต้อง การระมัดระวังในการเปิดเผยข้อมูลบริษัท
  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ การให้ความเป็นธรรมต่อคู่แข่งทางธุรกิจ
  และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  จะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รับผิดชอบ ยุติธรรม
  และมีจริยธรรมในการดำเนินงานกับผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและนอกองค์กร
  ตลอดจนไม่เปิดเผยข้อมูลภายในอันก่อให้เกิดผลกระทบในด้านลบแก่บริษัทหรือเพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมไปถึงการไม่กระทำการใดๆ อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  สำหรับบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อ
  9.1.1

  4. การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  กฎหมายมหาชน และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน
  และคณะกรรมการสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้
  หรือให้ผู้บริหารระดับสูงเข้าประชุมเพื่อชี้แจงคณะกรรมการในกรณีที่ต้องการข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
  อีกทั้งกำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าวาระการประชุมได้
  โดยมีประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ

  นอกจากนี้ บริษัทจะมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนเพื่อสามารถให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
  กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
  รวมทั้งกรรมการ ที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถดำเนินการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นได้

  ทั้งนี้ ในปี 2549 –2551 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่านมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| ชื่อกรรมการ            | จำนว          |               |              |
|                      | นครั้งที่เข้าประชุม |               |              |
|                      | /             |               |              |
|                      | จำนวนครั้งทั้งหมด |               |              |
+======================+===============+===============+==============+
|                      | ปี 2549        | ปี 2550        | ปี 2551       |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| กรรมการที่เป็นผู้บริหาร    | 9/10          | 10/11         | 8/10         |
|                      |               |               |              |
| (1) นางประพีร์         |               |               |              |
| ปุ้ยพันธวงศ์             |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (2) นายประเดช        | 10/10         | 11/11         | 9/10         |
| กิตติอิสรานนท์           |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (3) นายสุวัฒน์ จรดล     | 8/10          | 11/11         | 10/10        |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (4) นายพงษ์ศักดิ์ ศิริคุปต์  | 10/10         | 11/11         | 10/10        |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (5) นายอาคม มานะแก้ว  | 10/10         | 10/11         | 10/10        |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (6) นายภูมิชาย หิรัญชัย   | 10/10         | 11/11         | 10/10        |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| กรรมการอิสระ          | 8/10          | 11/11         | 10/10        |
|                      |               |               |              |
| (7) พล. อ. เธียร      |               |               |              |
| ชนไมตรี               |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (8) นายสงวน          | 10/10         | 10/11         | 10/10        |
| ตังเดชะหิรัญ            |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+
| (9) นางสุนทริกา        | -             | 6/6           | 9/10         |
| เกาฏีระ*              |               |               |              |
+----------------------+---------------+---------------+--------------+

  หมายเหตุ * นางสุนทริกา เกาฏีระ
  เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2550 แทน

  กรรมการที่ลาออก โดยจะดำรงตำแหน่งตามวาระที่เหลืออยู่

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีการประเมินผลตนเองเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยใช้แบบประเมินผลที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งการประเมินผลดังกล่าวเป็นการช่วยให้กรรมการบริษัทแต่ละคนได้พิจารณาทบทวนปัญหาและอุปสรรคต่างๆในรอบปีที่ผ่านมา
  และยังเป็นเครื่องมือในการช่วยตรวจสอบและวิเคราะห์ให้เห็นว่าการทำงานที่ผ่านมามีประสิทธิภาพ
  เกิดประสิทธิผลและปฏิบัติครบถ้วนตามหน้าที่ของกรรมการด้วยหรือไม่

  6. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันตามความเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  ค่าตอบแทนกรรมการต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายมากขึ้น

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น จะเป็นไปตามการประเมินของกรรมการผู้จัดการ
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยกรรมการผู้จัดการจะพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนผู้บริหารที่เหมาะสมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  สำหรับรายละเอียดการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารในปี 2549 - 2551 นั้น
  ได้แสดงไว้ในหัวข้อ 9.3

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมการให้ความรู้แก่คณะกรรมการบริษัท
  ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง โดยได้เผยแพร่ กฏ ระเบียบ แนวปฏิบัติต่าง ๆ ที่ได้รับจาก สำนักงาน
  ก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้กรรมการ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบอย่างสม่ำเสมอ

  ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าอบรมหลักสูตร Directors Accreditation Program (DAP)
  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทุกคน

  ส่งเสริมให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีความรู้ด้านบัญชีการเงินเข้าอบรมหลักสูตร Finance for
  non-finance Director (FN) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  ส่งเสริมให้กรรมการตรวจสอบเข้าอบรมหลักสูตร Audit Committee Program (ACP)
  จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทุกคน

  ส่งเสริมให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเข้าอบรมหลักสูตร Role of the
  Chairman Program (RCP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดให้เลขานุการบริษัท
  และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเข้าอบรมหลักสูตรต่าง ๆ และรับฟัง
  /เสวนาในเรื่องที่เกี่ยวข้อง/สอดคล้องกับสถานการณ์และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน
  ที่จัดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย อย่างสม่ำเสมอ

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  จึงได้มีการกำหนดนโยบายให้มีการเก็บรักษาข้อมูลภายในให้เป็นความลับระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
  รวมทั้งกำหนดบทลงโทษอย่างร้ายแรงสำหรับผู้ที่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ รายละเอียดดังนี้

ระเบียบข้อบังคับในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัท

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายใน ของบริษัทไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่า
    โดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับและ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ข้อกำหนดนี้ให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
    พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย

  กรรมการและผู้บริหารทุกคนได้ลงนามรับทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนในบริษัท
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
  ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยกรรมการและผู้บริหารทุกท่านมีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
  รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

  1. การรายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
  วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

  2. การรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันนับแต่วันที่เกิดรายการขึ้น
  พร้อมทั้งส่งสำเนารายงานนี้ให้เลขานุการของบริษัทเพื่อเก็บเป็นหลักฐานทุกครั้ง

1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 453. คน โดยแบ่งตามสายงานต่างๆ
  มีรายละเอียด ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| สายงาน                          | จำนวนพนักงาน (คน)                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   สำนักงานกลาง                   | 10                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชี                        | 13                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายการเงิน                     | 10                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายขาย                        | 32                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายจัดซื้อ                       | 12                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายก่อสร้างงานระบบจำหน่าย        | 14                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายบุคคล                       | 11                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายก่อสร้างงานระบบ              | 19                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน               | 3                                  |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายก่อสร้างสายส่ง                | 10                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| ฝ่ายก่อสร้างสถานีไฟฟ้า 1-3           | 56                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายออกแบบและวิศวกรรม           | 13                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                    | 27                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายโรงงานลพบุรี                 | 203                                |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   ฝ่ายคลังสินค้า                    | 20                                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
|   รวม                           | 453                                |
+---------------------------------+------------------------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทมีนโยบายในการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรภายในที่ชัดเจน
  ซึ่งบริษัทตระหนักดีว่าองค์กรจะดีได้ก็ต้องมีบุคลากรที่มีคุณภาพ ดังนั้น
  เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพทางบริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับชั้น
  ตั้งแต่ระดับพนักงานจนถึงผู้บริหารระดับสูงได้รับการพัฒนาให้มีความรู้ความสามารถทั้งด้านทฤษฎี
  และควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานจริงอย่างต่อเนื่องตลอดเวลาเพื่อให้เกิดทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพ
  โดยบริษัทมีการฝึกอบรม
  เพื่อพัฒนาความรู้และทักษะเฉพาะด้านจากคำแนะนำของผู้ที่มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน
  รวมถึงการจัดให้พนักงานเข้าอบรมหลักสูตรปฏิบัติงานกับเจ้าของผลิตภัณฑ์
  และส่งเสริมให้บุคลากรได้เข้าร่วมการอบรมสัมมนาตามสายงาน
  ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทั้งในและนอกสถานที่ นอกจากนี้
  บริษัทได้มอบทุนการศึกษาให้กับพนักงานทุกระดับสำหรับการศึกษาต่อระดับปริญญาโท และ mini
  MBA ที่มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ และสถาบันอื่นๆ รวมทั้ง
  จัดให้ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกท่านได้เรียนภาษาอังกฤษเพิ่มเติมที่โรงเรียนสถานสอนภาษาสมาคมนักเรียนเก่าสหรัฐอเมริกา
  (“AUA”) เป็นต้น