2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  (1) ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญ

เนื่องด้วยวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจจากการเปลี่ยนแปลงของระบบเงินตราต่างประเทศในปี 2540
มีผลกระทบต่อสภาพเศรษฐกิจโดยรวมทั้งในตลาดการค้าทั่วไปและตลาดทุน
ทำให้บริษัทซึ่งมีการลงทุนในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทอื่นๆ
ได้รับผลกระทบจากการลดลงของมูลค่าเป็นอย่างมากจนต้องมีการตั้งสำรองค่าเผื่อสำหรับการลดลงของมูลค่าหลักทรัพย์จำนวนมาก
ส่งผลให้สภาพคล่องของบริษัทลดลงเนื่องจากไม่สามารถขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาดมาเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการและการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเป็นไปได้ค่อนข้างยาก
ทำให้บริษัทประสบปัญหาสภาพคล่องและหนี้สิน
บริษัทจึงมีความจำเป็นในการปรับโครงสร้างหนี้สินและหาเงินทุนใหม่เข้ามาเพื่อความดำรงอยู่ของบริษัท

บริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างหนี้ในเดือนธันวาคม 2542 โดยมีการลดหนี้สิน
การแปลงหนี้บางส่วนให้อยู่ในรูปหุ้นกู้แปลงสภาพ
และการชำระคืนเงินต้นบางส่วนกับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน อย่างไรก็ตามในเดือนสิงหาคม 2543
บริษัทได้มีการเพิ่มทุนเป็นจำนวนมากจากทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 240 ล้านบาทเป็น 2,400
ล้านบาท โดยการขายหุ้นสามัญใหม่แบบเฉพาะเจาะจงให้กับกลุ่มนาวิสแคปปิตอลที่ราคาหุ้นละ 1.30
บาท ซึ่งได้เสนอบริษัท ลอนดอน 8 จำกัด และบริษัท อกริเพียว จำกัด
มาเป็นนิติบุคคลที่เข้าซื้อหุ้นสามัญ
ทำให้กลุ่มของนาวิสมีสัดส่วนการถือครองหุ้นสามัญของบริษัทรวมกันเป็นร้อยละ 90
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว โดยเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนครั้งนี้จำนวน 280.80
ล้านบาทถูกใช้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพที่เกิดจากปรับโครงสร้างหนี้ก่อนกำหนดในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ระบุในหน้าหุ้นกู้
คืนหนี้เงินกู้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งและเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทบางส่วน

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม NAVIS จะถือหุ้นหลักโดย NAVIS Asia Fund
และมีการถือหุ้นเป็นทอด ๆ ดังนี้

Navis Asia Fund

100%

London 8 Limited

51% 49%

NW Thai Ltd AgriPure Ltd. 49%

41%

อกริเพียว โฮลดิ้งส์

Navis Asia Fund เป็นกองทุนประเภท Private Equity Fund ที่บริหารงานโดย Navis
Investment Partners (Asia)
โดยบริษัทจัดการกองทุนนี้มีผู้ถือหุ้นหลักเคยเป็นอดีตผู้บริหารของกลุ่มบอสตันคอนซัลติ้ง และ HAL
Holding ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ HAL Trust
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัทลงทุนระหว่างประเทศ

ที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทได้มีมติในวันที่ 24 เมษายน 2544
ในการเปลี่ยนชื่อของบริษัทจากบริษัท นิธิเวนเจอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เป็น บริษท
อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
เพื่อให้ชื่อมีความสอดคล้องกับลักษณะของธุรกิจที่บริษัทเข้าลงทุน
และใช้ชื่อย่อบริษัทสำหรับการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็น
“APURE”บริษัทได้ทำการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือรับรองของบริษัท ตามชื่อใหม่นี้แล้ว ณ วันที่ 9
พฤษภาคม 2544

เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544
บริษัทฯได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน
12 ล้านหน่วย ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า
และบริษัทฯได้กำหนดราคาใช้สิทธิต่อหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ 1.65 บาทต่อ 1.01680
หุ้นสามัญ โดยใช้สิทธิได้ทุกๆ 3 เดือนของวันทำการสุดท้ายของเดือน มีนาคม, มิถุนายน, กันยายน,
และธันวาคม อายุการใช้สิทธิ 5 ปี หรือน้อยกว่าในกรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนด
โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28 ธันวาคม 2544 และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31
กรกฎาคม 2549 ยกเว้นกรณีที่บริษัทฯ ใช้สิทธิในการเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนกำหนด

เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2545 บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2,400,000,000
.00บาท เป็น2,693,199,700.00 บาท โดยออกหุ้นสามัญจำนวน 29,319,970 หุ้น
ขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ 1.80 บาท และเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนครั้งนี้จำนวน
52,775,946.00 บาท บริษัท ได้ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน ของบริษัทย่อย คือบริษัท ริเวอร์แคว
อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด เพื่อขยายกำลังการผลิต
และเพิ่มยอดขายของบริษัทย่อย

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทประกอบธุรกิจการลงทุน (Holding and Investment Company)
โดยปัจจุบันได้มีนโยบายการลงทุนหลักในธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร ซึ่งดำเนินธุรกรรมหลัก 2
ด้านคือ

1. การผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานอย่างครบวงจร ตั้งแต่การผลิตและพัฒนาเมล็ดพันธุ์ ปลูก นำมาแปรรูป
ทำเป็นอุตสาหกรรมอาหาร และจำหน่าย ทั้งในประเทศและต่างประเทศ

2. ธุรกิจผักสดและผลไม้สดส่งออกทางอากาศที่มีการขยายตัวของธุรกิจค่อนข้างสูง
โดยมีบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งสองกลุ่มนี้ 3 บริษัท คือ

1.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI
    INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD.) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 99.9
    ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 250 ล้านบาท และเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2544
    ได้เพิ่มทุนจำนวน 100 ล้านบาท ทำให้มีทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วเพิ่มเป็น 350 ล้านบาท
    เป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน และผักสดจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ

2.  บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด (SWEET CORN PRODUCTS CO., LTD.)
    ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 5
    ล้านบาทและผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกร้อยละ 25 จำนวน 31 ราย
    เป็นผู้พัฒนาสายพันธุ์ข้าวโพดหวานและขยายเมล็ดพันธุ์เพื่อใช้ในกิจการของริเวอร์แควและจำหน่ายทั่วไป

3.  บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด (AGRIFRESH LTD.) ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 100

ของทุนจดทะเบียน จำนวน 1 ล้านบาท เป็นตัวแทนผู้จำหน่ายผักและผลไม้สดใน

ตลาดต่างประเทศบางแห่ง

  ขณะนี้ธุรกิจด้านการลงทุนที่เน้นนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดิมที่ได้เริ่มดำเนิน

การตั้งแต่ปี พ.ศ. 2537 เป็นต้นมา บริษัทฯ มีนโยบายหยุดการดำเนินงานตั้งแต่ปี 2541 และได้
พยายามจำหน่าย การลงทุนออกไปโดยตามงบการเงินปี 2543 บริษัท
ได้สำรองการขาดทุนจากการลดค่าของหลักทรัพย์ที่ถือระยะสั้นเต็มมูลค่าแล้ว
และมีมูลค่าเงินลงทุนระยะยาวสุทธิหลังการตั้งสำรองค่าเผื่อการลดมูลค่าของหลักทรัพย์
ในบริษัทอื่นเท่ากับ 31.94 ล้านบาท และในกลุ่มบริษัทจด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เท่ากับ 2.69
ล้านบาท

โครงสร้างการดำเนินงานของบริษัท

ตัวเลขในวงเล็บแสดงถึงทุนจดทะเบียนของบริษัท

(3) โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัท 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะรายได้

1.  ธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร

  หน่วย : ล้านบาท

+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ     | 2543 | %    | 2544 | %    | 2    | %   |
|                            |      |      |      |      | 545* |     |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ข้าวโพ                      | 29   |  5   | 35   | 4    | 49   | 53  |
| ดหวานกระป๋อง (APUREและ RKI) | 6.29 | 3.54 | 2.58 | 7.24 | 1.74 | .35 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ผักและ                      |  0   |  0   | 0    | 0    | 0    | 0   |
| ผลไม้กระป๋อง (APURE และ RKI) |      |      |      |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ผักและผลไม้สดส่งออก (RKI)     |  9   |  1   | 18   | 2    | 22   | 24  |
|                            | 0.26 | 6.31 | 6.87 | 5.01 | 9.43 | .89 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ผักเกษตรอินทรีย์ (RKI)         |  4   |      | 5    | 7.17 | 5    | 5   |
|                            | 1.86 | 7.56 | 3.60 |      | 4.34 | .90 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| ข้าว                        |  1   |      | 2    | 3.07 | 7.59 | 0   |
| โพดหวานบรรจุถุงสูญญากาศ (RKI) | 3.57 | 2.45 | 2.99 |      |      | .82 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+
| รวม                        |  441 |  7   | 61   | 8    | 78   | 84  |
|                            | .98  | 9.86 | 6.04 | 2.45 | 3.10 | .96 |
+----------------------------+------+------+------+------+------+-----+

* ปี 2544 ดำเนินธุรกิจโดย RKI ทั้งหมด

+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายในประเทศ      | 2543 | %    | 2544 | % |      | 2    | %   |
|                            |      |      |      |   |      | 545* |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน (RKI)     | 5    | 1    | 5    | 7 |      | 5    | 5   |
|                            | 7.42 | 0.37 | 7.62 | . |      | 4.29 | .89 |
|                            |      |      |      | 7 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 1 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| เมล็ดพันธุ์และอื่นๆ (SCP และ     | 5    | 9.77 | 7    | 9 |      | 8    | 9   |
| RKI)                       | 4.03 |      | 6.37 | . |      | 4.38 | .15 |
|                            |      |      |      | 8 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 0 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| รวม                        | 11   | 2    | 13   | 1 |      | 13   | 15  |
|                            | 1.45 | 0.14 | 3.99 | 7 |      | 8.67 | .04 |
|                            |      |      |      | . |      |      |     |
|                            |      |      |      | 5 |      |      |     |
|                            |      |      |      | 1 |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
|                            |      |      |      |   |      |      |     |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+
| มูลค่าการจำหน่ายทั้งหมด         |  553 |  1   | 75   |   | 1    | 92   | 10  |
|                            | .43  | 00.0 | 0.03 |   | 00.0 | 1.77 | 0.0 |
+----------------------------+------+------+------+---+------+------+-----+

หมายเหตุ - APURE = บริษัท อกริเพียว โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)

- RKI = บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

- SCP = บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

(4) เป้าหมายการดำเนินงาน

สำหรับธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร
บริษัทจะเพิ่มอัตราการใช้กำลังการผลิตของสายการผลิตข้าวโพดหวานให้กลับไปอยู่ในระดับที่มีความประหยัดทางเศรษฐกิจ
(Economy of Scale) เพื่อทำให้ต้นทุนการผลิตต่อหน่วยต่ำลง
โดยบริษัทคาดการณ์ว่าปริมาณข้าวโพดหวานในตลาดโลกจะไม่เพียงพอต่อความต้องการบริโภคเนื่องจากการขาดแคลนข้าวโพดหวานของผู้ผลิตรายใหญ่จึงนับเป็นโอกาสที่ดีที่ผู้ผลิตไทยจะเร่งปรับปรุงคุณภาพเพื่อขยายเข้าสู่ตลาดดังกล่าวโดยทางบริษัทได้มีแผนการที่จะผลิตและจำหน่ายข้าวโพดสายพันธุ์ใหม่ซึ่งมีคุณสมบัติไม่แตกต่างจากสายพันธุ์ของอเมริกาไปยังตลาดญี่ปุ่นซึ่งเป็นประเทศผู้นำเข้ารายใหญ่

ปัจจุบันบริษัทได้ขยายการทำธุรกิจผักและผลไม้สดส่งมอบโดยการขนส่งทางอากาศให้มากขึ้น
ซึ่งเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มที่ดี และมีความต้องการมากจากลูกค้าต่างประเทศอย่างต่อเนื่อง
ขณะเดียวกันก็ได้เริ่มศึกษาการขยายประเภทธุรกิจที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นการเพิ่มรายได้
และกระจายความเสี่ยงของธุรกิจต่อไป