การกำกับดูแลกิจการ

1. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างเพียงพอ และทันเวลา
อันได้แก่
การส่งข้อมูลข่าวสารของบริษัทผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในระบบ
ELCID การลงข่าวสารทางหนังสือพิมพ์ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และการลงประกาศในเว็ปไซต์ของบริษัท

นอกจากข่าวสารข้อมูลที่ให้แก่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นแล้ว
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งองค์ประกอบต่าง ๆ
ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่
การจัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยกำหนดให้วัน เวลา
และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
การส่งหนังสือนัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม
ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย
7 วันตามข้อบังคับของบริษัท นอกจากนั้น
ในหนังสือนัดประชุมของบริษัทยังมีข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลประกอบการพิจารณาลงคะแนนเสียงในการประชุมได้ครบถ้วนมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
บริษัทมีการให้ข้อมูลและรายละเอียดเกี่ยวกับเอกสารที่ต้องใช้เพื่อเป็นหลักฐานในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุม
จะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียงเป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม
นอกจากนั้น บริษัทได้แจ้งวิธีการลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง

คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีสาระสำคัญครบถ้วน อันได้แก่
คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่าง ๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ
นอกจากนั้นในส่วนของรายงานการประชุม
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด
รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้
เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น
บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกการลงคะแนนเสียง เพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย

2. การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทตระหนักดีว่าความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเกิดขึ้นจากการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง
ๆ อันได้แก่ พนักงานบริษัท คู่ค้า ลูกค้า สถาบันการเงินผู้ให้กู้ยืมเงิน ชุมชนและสังคม
ตลอดจนแรงผลักดันจากคู่แข่งของบริษัท บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
กล่าวคือ การปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
การปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาและเงื่อนไขทางการค้า การจัดหาผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานให้แก่ลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์และการให้บริการหลังการขาย
ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
การปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินอย่างเคร่งครัด
การรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม และการปฎิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายคู่แข่งขันด้วยวิธีการไม่สุจริต ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอาจร้องเรียนต่อบริษัท
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัท กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัทโดยติดต่อผ่านทางโทรศัพท์ หรือเว็บไซต์ของบริษัทได้

3.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมี 9 ท่าน โดย 3 ท่านมีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีการแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนเพื่อไม่ให้ผู้ใดผู้หนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมเพื่อพิจารณากิจการทั่วไปของบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยบริษัทกำหนดการจัดประชุมคณะกรรมการ
และส่งหนังสือนัดประชุมซึ่งระบุถึงวาระการประชุมอย่างชัดเจนรวมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาตรวจสอบข้อมูล และขอข้อมูลเพิ่มเติม (หากจำเป็น) ก่อนการประชุม

คณะกรรมการของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   ในทุก ๆ ต้นปี คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเพื่อพิจารณากำหนดกลยุทธ์
    และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานและทบทวนผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารในช่วงปีที่ผ่านมา
    ว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ในช่วงต้นปีหรือไม่
    ผลงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมายจะถูกทบทวนเพื่อประโยชน์ในการวางนโยบาย
    และการกำหนดเป้าหมายที่เหมาะสมในปีต่อ ๆ ไป

    -   การประชุมคณะกรรมการของบริษัทโดยปกติจะแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
        การประชุมเพื่อพิจารณาวาระทั่วไปตามที่กำหนดไว้ใน พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด
        ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนข้อกำหนดและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับ พรบ.
        หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        และการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติวาระพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
        อันได้แก่ การอนุมัติจดจำนองทรัพย์สินเพื่อเป็นหลักประกันแก่สถาบันการเงินที่ให้กู้ยืมเงิน
        การอนุมัติการไถ่ถอนหลักประกันเมื่อวงเงินกู้ยืมหมดอายุลง
        การอนุมัติการเปิดบัญชีเงินฝากกับสถาบันการเงิน เป็นต้น

กรรมการบริษัทได้อุทิศเวลาเพื่อเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เว้นแต่มีเหตุจำเป็นทำให้ไม่อาจเข้าประชุมได้ ทั้งนี้ ในปี 2547 ที่ผ่านมา
กรรมการบริษัทแต่ละท่านมีการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

+-------------------------------+-----------------+-------------------+
|                               | จำนวน           |                   |
|                               | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |                   |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
|                               | มีก              | มีการ              |
|                               | ารประชุมทั่วไปทั้งสิ้น | ประชุมวาระพิเศษทั้งสิ้น |
|                               | 6 ครั้ง           | 4 ครั้ง             |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+
| 1. นายชาลี โสภณพนิช             | 6               | 3                 |
|                               |                 |                   |
| 2. นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์    | 5               | 4                 |
|                               |                 |                   |
| 3. นายดิเรก วินิชบุตร             | -               | 3                 |
|                               |                 |                   |
| 4. นายจิระพงษ์ วินิชบุตร^(1/)      | 6               | 3                 |
|                               |                 |                   |
| 5. นายไว เชง ควน              | 6               | 1                 |
|                               |                 |                   |
| 6. นายวีรพันธ์ พูลเกษ ^(1/)       | 6               | 3                 |
|                               |                 |                   |
| 7. นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล²/        | 6               | -                 |
|                               |                 |                   |
| 8. นายตรีขวัญ บุนนาค             | 5               | 3                 |
|                               |                 |                   |
| 9. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์         | 3               | 3                 |
+-------------------------------+-----------------+-------------------+

  หมายเหตุ ^(1/) นายจิระพงษ์ วินิชบุตร และ นายวีรพันธ์ พูลเกษ
  เริ่มเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2547
  จำนวนครั้งของการประชุมในช่วงที่นายจิระพงษ์ วินิชบุตร และ นายวีรพันธ์ พูลเกษ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ครั้ง

  ^(2/) นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล เริ่มเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2547
  จำนวนครั้งของการประชุมในช่วงที่นายฌอง-ปีแอร์ โนเอล
  ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 8 ครั้ง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง เลขานุการบริษัทจะเป็นผู้จัดการประชุม
จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม
จัดเตรียมเอกสารเพื่อส่งให้แก่คณะกรรมการบริษัทก่อนการประชุม
เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุมโดยมีรายละเอียดของสาระสำคัญและข้อคิดเห็นต่าง ๆ ครบถ้วน
และเสร็จสมบูรณ์ภายในเวลาที่กำหนด
รวมทั้งมีหน้าที่จัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมให้ถูกต้องครบถ้วน นอกจากนั้น
ยังมีหน้าที่ให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม

-   เพื่อให้การทำงานเกิดประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น คณะกรรมการบริษัทจะมีการทบทวนผลงาน
    รวมทั้งการวิเคราะห์ปัญหาและอุปสรรคต่าง ๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
    เพื่อให้มีข้อมูลที่จะนำไปปรับปรุงการกำกับดูแลและการดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทได้ทำการประเมินผลการดำเนินงานของตนเองประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทจะเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณากำหนดเบี้ยประชุม และค่าตอบแทน
    ที่บริษัทจ่ายให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    (ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้ว)
    เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ที่ผ่านมาผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการตามหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
    กล่าวคือ ประธานกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนมากกว่ากรรมการท่านอื่น ๆ
    และกรรมการที่มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นก็จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้น เช่น
    กรรมการที่มีตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนสำหรับหน้าที่ต้องรับผิดชอบเพิ่มเติมด้วย

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการที่บริษัทจ่ายให้แก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบในช่วงปี
2547 ที่ผ่านมาไว้ในหัวข้อ “ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร”

-   เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและรอบคอบ
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารในเรื่องของระดับอำนาจดำเนินการทางการเงิน
    ที่สำคัญได้แก่ อำนาจอนุมัติในการซื้อ/เช่าทรัพย์สิน อำนาจอนุมัติในการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการลงนามในสัญญาเงินกู้กับสถาบันการเงิน เป็นต้น
    โดยได้กำหนดวงเงินที่กรรมการและผู้บริหารในแต่ละระดับมีอำนาจในการอนุมัติไว้อย่างชัดเจน
    และได้แจ้งให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวแล้ว

-   คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการติดตามดูแล
    และรับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยได้มีการพิจารณาความเหมาะสมของรายการอย่างรอบคอบ
    ควบคุมดูแลให้รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตามราคาตลาด
    รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน
    กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งมีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าวไว้ในหัวข้อ
“รายการที่เกี่ยวโยงกัน”

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยรายงานทางการเงินของกิจการ
    ดังที่แสดงไว้ก่อนรายงานของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้
    เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง สมเหตุผล
    และปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ

-   แม้ว่าประธานกรรมการของบริษัทจะเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    แต่บริษัทก็มีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กำกับดูแลให้การตัดสินใจอนุมัติการทำรายการใด ๆ
    ของคณะกรรมการเป็นไปอย่างถูกต้อง โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุก ๆ ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

4. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยสมาชิก 5 ท่าน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับขั้นตอนการทำธุรกรรมการซื้อ-ขายที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิ์ที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
การจดจำนองและการปลอดจำนองหลักประกัน รวมถึงการอนุมัติการรังวัดสอบเขต
และการแบ่งแยกที่ดิน

5. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านที่มีความเป็นอิสระ
มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท และมีความรู้ความเข้าใจ
รวมทั้งมีประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงิน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่แบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในการดูแลให้บริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหน้าที่ในการให้วิสัยทัศน์ และให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงิน
และระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้มีการเปิดเผยรายงานทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ซึ่งส่งผลให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ
มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กร

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีบทบาทสำคัญในเรื่องต่าง ๆ
เพื่อทำให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อกำกับดูแล
    และติดตามเรื่องต่าง ๆ ดังกล่าวข้างต้น
    โดยมีผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งในวาระที่มีการพิจารณารายงานทางการเงิน

ในปัจจุบัน ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นผู้ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้จัดประชุม จัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดเตรียมเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการประชุม ส่งวาระการประชุมให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนั้นยังมีหน้าที่บันทึกรายงานการประชุม ตลอดจนเป็นผู้ดูแลจัดเก็บเอกสารการประชุมด้วย

-   คณะกรรมการตรวจสอบจะรายงานกิจกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ตนรับผิดชอบทั้งหมดแก่คณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
    และมีนโยบายจะรายงานต่อคณะกรรมการทันทีที่มีเหตุการณ์สำคัญเกิดขึ้น นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบยังได้จัดทำรายงานเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีด้วย

-   บริษัทมีการกำหนดหลักเกณฑ์ของกรรมการตรวจสอบเป็นลายลักษณ์อักษร
    เพื่อให้เกิดความชัดเจนในเรื่องต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    อันเป็นประโยชน์ในการเพิ่มประสิทธิภาพการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

6. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการที่โปร่งใส และเป็นธรรม
ในการให้ผลตอบแทนต่อกรรมการ และผู้บริหาร
รวมทั้งการจัดหาสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมต่อพนักงานของบริษัท

7. คณะอนุกรรมการอื่น ๆ

สำหรับคณะอนุกรรมการสรรหา และคณะอนุกรรมการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องนั้น
ในปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการดังกล่าว เนื่องจากบริษัทยังมีขนาดเล็ก
ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับกิจกรรมการสรรหาสามารถรับผิดชอบหน้าที่เหล่านั้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนั้น การตัดสินใจว่าจ้างผู้บริหารและพนักงานในตำแหน่งที่สำคัญ ๆ
ได้ผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการ และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

8. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณของบริษัทที่ระบุอยู่ในคู่มือบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้รวมถึงแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วย

9. ความสัมพันธ์กับผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง ครบถ้วน และในเวลาที่เหมาะสม
เนื่องจากบริษัทตระหนักดีถึงสถานภาพการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
และบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้สนใจสามารถติดต่อบุคคลดังต่อไปนี้เพื่อสอบถามข้อมูลของบริษัท

+---------------+------------+-------------------+-------------------+
| ชื่อ            | ตำแหน่ง     | อีเมล์              | ที่อยู่               |
+---------------+------------+-------------------+-------------------+
| นายเอียน       | ผู้จัดการฝ    | ian.ham           | ห้อง 1308 ชั้น13/1   |
| แฮมิลตัน        | ่ายพัฒนาธุรกิจ | ilton@ticon.co.th | อาคารสาธรซิตี้       |
|               |            |                   |                   |
|               |            |                   | ทาวเวอร์ 175       |
|               |            |                   | ถนนสาธรใต้         |
|               |            |                   |                   |
|               |            |                   | แขวงทุ่งมหาเมฆ      |
|               |            |                   | เขตสาทร กรุงเทพฯ   |
|               |            |                   | 10120             |
|               |            |                   |                   |
|               |            |                   | โทรศัพท์ (662)      |
|               |            |                   | 679-6565          |
|               |            |                   |                   |
|               |            |                   | โทรสาร (662)      |
|               |            |                   | 287-3153          |
+---------------+------------+-------------------+-------------------+
| นางสาวลลิตพันธุ์  | ผู้จัดกา      | l                 |                   |
| พิริยะพันธุ์       | รฝ่ายการเงิน | alitphant.phiriya |                   |
|               |            | phant@ticon.co.th |                   |
+---------------+------------+-------------------+-------------------+

10. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทตามมาตรา
    59 แห่ง พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และบทกำหนดโทษตาม พรบ.
    ดังกล่าว

-   บริษัทได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    หากผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญอันจะมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ผู้บริหารจะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลาที่เหมาะสมก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    โดยผู้ฝ่าฝืนอาจได้รับโทษตามกฎหมาย

-   บริษัทจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในทันทีในกรณีที่มีข่าวสารใด
    ๆ ทั้งที่เป็นจริงและไม่เป็นจริงรั่วไหลออกสู่สาธารณชน ทั้งนี้
    เพื่อไม่ให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทต่อบริษัทตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด
และจัดส่งรายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันทำการถัดจากวันที่เกิดรายการซื้อขาย

11. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวม ทั้งสิ้น 176 คน ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| แผนก                               | จำนวนพนักงาน (คน)                |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ                    | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ผู้จัดการทั่วไป                       | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายบัญชีและการเงิน                  | 23                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายการตลาด                       | 14                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                      | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| แผนก                               | จำนวนพนักงาน (คน)                |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายธุรการ                         | 19                              |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายพัฒนาโครงการ                   | 116                             |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                  | 1                               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| รวม                                | 176                             |
+------------------------------------+---------------------------------+

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของพนักงานในปี 2547 ที่ผ่านมาเท่ากับ 36.08 ล้านบาท
ซึ่งอยู่ในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการอื่น ๆ นอกจากนั้น
ยังมีเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้แก่พนักงานรวมทั้งสิ้น 0.90 ล้านบาท

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทจัดให้มีการอบรมและสัมมนาแก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งรวมถึงการจัดอบรมพนักงานใหม่เพื่อความเข้าใจถึงขั้นตอนการปฏิบัติงานในส่วนงานที่รับผิดชอบ
นอกจากนี้ เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและทักษะในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน
บริษัทเปิดโอกาสให้แก่พนักงานในการเข้ารับการอบรมจากสถาบันต่างๆ เป็นการเพิ่มเติมอีกด้วย

ในปี 2547 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการพัฒนาบุคลากรทั้งสิ้น 1.11 ล้านบาท

ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

- ไม่มี -

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2548
ได้มีการพิจารณาทบทวนการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ในเรื่องขององค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุมมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม ครอบคลุมในประเด็นที่สำคัญ ดังต่อไปนี้

-   การกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่ชัดเจนและวัดผลได้ในรูปของกำไรต่อหุ้นประจำปีนั้น
    ๆ
    รวมทั้งได้มีการทบทวนเปรียบเทียบผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาว่าเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้หรือไม่
    ทั้งนี้ หากไม่เป็นไปตามเป้าหมาย บริษัทจะทำการวิเคราะห์หาสาเหตุ
    เพื่อประโยชน์ในการปรับปรุงผลการดำเนินงานในปีต่อไป

-   การระบุอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในการทำรายการต่าง ๆ อย่างชัดเจนในคู่มือบริษัท
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งรายการทางด้านการเงิน เช่น
    อำนาจในการอนุมัติรายการจัดซื้อ/เช่าทรัพย์สิน
    อำนาจในการอนุมัติรายการขาย/ให้เช่าทรัพย์สิน เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
    จะไม่สามารถให้การอนุมัติในเรื่องนั้น ๆ ได้

-   การกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารในการควบคุมดูแลทรัพย์สินของบริษัท

-   การจัดทำรายงานทางการเงินอย่างเป็นระบบ
    ตั้งแต่ขั้นตอนการจัดเก็บข้อมูลเพื่อจัดทำรายงานทางการเงิน
    การตรวจสอบ/สอบทานของผู้สอบบัญชี การพิจารณา ทบทวน
    รายงานทางการเงินของคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และการพิจารณาทบทวนของคณะกรรมการบริษัทก่อนการเผยแพร่รายงานทางการเงินต่อสาธารณชน
    ทั้งนี้ เพื่อเป็นการตรวจสอบความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
    ตลอดจนการดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส

-   การกำหนดประเภทความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    มีการประเมินว่าความเสี่ยงดังกล่าวจะเกิดขึ้นเนื่องในโอกาสใดและเกิดกับผู้ใดได้บ้าง
    นอกจากนั้นยังมีการกำหนดมาตรการเพื่อป้องกันความเสี่ยง
    รวมทั้งกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบในการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น

ในปี 2548 บริษัทจะได้จัดทำรายงานการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งจะจัดให้มีระบบเตือนภัยของความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทอยู่ในระหว่างดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

-   บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้