9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีโครงสร้างการบริหารจัดการดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors)
และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee)
และคณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)
โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 10 คน ซึ่งเป็น

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน โดยประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 คน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 คน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายเสรี จินตนเสรี          | ประธานกรรมการ/กรรมการอิสระ              |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล     | ประธานผู้ก่อตั้ง/กรรมการ                    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์¹        | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายชัยพัฒน์ สหัสกุล          | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายวินิต ช่อวิเชียร          | กรรมการอิสระ                            |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล    | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 8.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล     | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 9.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์   | กรรมการ                                |
|     เคลาส์                   |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 10. นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์       | กรรมการ                                |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ทั้งนี้ มีนางสาวฐิติมา เตียวประทีป เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

หมายเหตุ

1.  ได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549 วันที่ 9 พฤศจิกายน 2549
    เพื่อดำรงตำแหน่งแทนนางกันทิมา หงษ์ฟ้า ที่ลาออก

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระ ไว้ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 4 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรง
    หรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้ง
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือนายชเนศวร์ แสงอารยะกุล และนายบดินทร์ แสงอารยะกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายชเนศวร์ แสงอารยะกุล หรือ
นายบดินทร์ แสงอารยะกุล ลงลายมือชื่อร่วมกับนายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล หรือ นายคริสโตฟ
อเล็กซานเดอร์ เคลาส์ หรือ นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทได้ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่ง
    ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมายเว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

  นอกจากนี้
  คณะกรรมการยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ อาทิ
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายชัยพัฒน์ สหัสกุล          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวินิต ช่อวิเชียร          | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ             |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  ทั้งนี้มี นางสาวฐิติมา เตียวประทีป เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง
    และครบถ้วนตามหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
    อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

9.  ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของ
    ผู้ตรวจสอบภายใน

    3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 6/2550 วันที่ 13 พฤศจิกายน 2550
คณะกรรมการได้แต่งตั้งและมอบอำนาจให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งประกอบด้วยกรรมการจำนวน
3 คน ดังนี้

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์         | ประธานกรร                              |
|                             | มการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล     | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายวินิต ช่อวิเชียร          | กรร                                    |
|                             | มการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของกรรมการ
    และคุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  คัดเลือก สรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถเหมาะสมกับกิจการของบริษัท
    และสมควรเสนอชื่อเป็นกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้แก่
    ค่าตอบแทนรายเดือน บำเหน็จ โบนัส สวัสดิการ ค่าเบี้ยประชุม
    และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

4.  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

9.1.4 คณะกรรมการบริหาร

+-----------------------------+----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                 |   ตำแหน่ง                               |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 1.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล    | ประธานกรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล     | กรรมการบริหาร                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์   | กรรมการบริหาร                           |
|     เคลาส์                   |                                        |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์       | กรรมการบริหาร                           |
+-----------------------------+----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ
ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  พิจารณาโครงการลงทุนของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญ ๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในการบริหารจัดการสำนักงานในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาทต่อรายการ

6.  เจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ
    รวมทั้งการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับโครงการก่อสร้างอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน
    200 ล้านบาท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด การปฏิบัติการ
    และด้านการบริหารงานอื่น ๆ

8.  มีอำนาจอนุมัติในการเปิดหรือปิดบัญชีเงินฝากธนาคาร
    กำหนดชื่อผู้มีอำนาจเบิกถอนเงินจากบัญชีเงินฝากของบริษัท รวมถึง
    ดำเนินการต่างๆเกี่ยวกับบัญชีเงินฝากดังกล่าว

9.  ดำเนินการต่างๆที่จำเป็นเพื่อการส่งเสริมและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท

ทั้งนี้
อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

9.1.5 ผู้บริหาร

บริษัทมีคณะผู้บริหารดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
|   ชื่อ-นามสกุล                |   ตำแหน่ง                                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล   | กรรมการผู้จัดการใหญ่                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล    | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ –                   |
|                            | ฝ่ายอำนวยการและการเงิน                    |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายบุคคล              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3.  นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์  | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – ฝ่ายงานวิศวกรรม     |
|     เคลาส์                  |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่ายการตลาด & เทคนิค   |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4.  นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์      | กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – ฝ่ายงานซ่อมบำรุง     |
|                            |                                         |
|                            | รักษาการผู้อำนวยการ – ฝ่าย Equipments &     |
|                            | Facilities                              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5.  นายพิสันต์ ศิริศุขสกุลชัย      | ผู้อำนวยการฝ่ายก่อสร้าง & วิศวกรรม            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6.  นางสุรีรัตน์ นาคะผดุงรัตน์    | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7.  นางสาวศานตา เจริญลาภ    | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

1.  รับผิดชอบการบริหารงานประจำวันของบริษัท
    และควบคุมดูแลบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือมติคณะกรรมการบริหารของบริษัททุกประการ

4.  อนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างในการบริหารจัดการสำนักงานในวงเงินไม่เกินห้าล้านบาทต่อรายการ

5.  เจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ
    รวมทั้งการจัดซื้อจัดจ้างที่เกี่ยวกับโครงการก่อสร้างอันเป็นปกติธุระของบริษัท ในวงเงินไม่เกิน
    50 ล้านบาท

6.  มีอำนาจในการว่าจ้าง และกำหนดผลตอบแทนให้แก่พนักงานทั้งหมดของบริษัทตลอดจนแต่งตั้ง
    ตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

อย่างไรก็ตาม
อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้ชัดเจนแล้ว

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน
หรือพ้นจากตําแหน่งกรรมการของบริษัทนั้นได้กําหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสําคัญได้ดังนี้

โดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ทั้งนี้กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการทุกคนจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่จะออกตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

การประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการ จะเป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียงตามจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะต้องได้รับมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการพ้นตำแหน่งก่อนถึงวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องมีความรู้ความเข้าใจหรือมีประสบการณ์ด้านการบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของการรายงานทางการเงิน
ซึ่งจะมีผลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประสิทธิภาพมากขึ้น
โดยกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ
มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 คน
คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน
3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหาคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

เมื่อกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนขึ้นเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนภายใน
90 วัน เพื่อให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   องค์ประกอบและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเป็นคณะกรรมการบริหารของบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนจริงของกรรมการและผู้บริหาร

+-------+----+-------+----------------+----+-------+----------------+
|       | ปี  |       |                | ปี  |       |                |
|       | 25 |       |                | 25 |       |                |
|       | 49 |       |                | 50 |       |                |
+-------+----+-------+----------------+----+-------+----------------+
|       | จ  | จำน   | รายละเอียด      | จ  | จำน   | รายละเอียด      |
|       | ำน | วนเงิน |                | ำน | วนเงิน |                |
|       | วน |       | ค่าตอบแทน       | วน |       | ค่าตอบแทน       |
|       | (  | (ล้า   |                | (  | (ล้า   |                |
|       | ท่า | นบาท) |                | ท่า | นบาท) |                |
|       | น) |       |                | น) |       |                |
+-------+----+-------+----------------+----+-------+----------------+
| กร    | 11 | 3.09  | เบี้ยประชุม โบนัส  | 10 | 3.76  | เบี้ยประชุม โบนัส  |
| รมการ |    |       | ค              |    |       | ค              |
|       |    |       | ่าตอบแทนรายเดือน |    |       | ่าตอบแทนรายเดือน |
+-------+----+-------+----------------+----+-------+----------------+
| ผ     | 7  | 9.60  | เงินเดือน โบนัส   | 7  | 9.28  | เงินเดือน โบนัส   |
| ู้บริหาร |    |       | ประกันสังคม      |    |       | ประกันสังคม      |
|       |    |       | กอ             |    |       | กอ             |
|       |    |       | งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |    |       | งทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+-------+----+-------+----------------+----+-------+----------------+

2.  ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| ชื่อ-นามสกุล         | ปี 2549    |           | ปี 2550    |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
|                   | คณ        | คณะกรรมก  | ค         | คณะกรรม    |
|                   | ะกรรมการ² | ารตรวจสอบ | ณะกรรมการ | การตรวจสอบ |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 1.  นายเสรี        | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     จินตนเสรี       |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 2.  นายวงศ์ชัย      | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     แสงอารยะกุล    |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 3.  นายปัญจะ       | 6/6       | 5/5       | 7/7       | 6/6        |
|     เสนาดิสัย       |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 4.  นายสุวิทย์       | 1/1       | -         | 7/7       | -          |
|     อุดมทรัพย์¹      |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 5.  นายชัยพัฒน์      | 6/6       | 5/5       | 7/7       | 6/6        |
|     สหัสกุล         |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 6.  นายวินิต        | 4/6       | 3/5       | 7/7       | 6/6        |
|     ช่อวิเชียร       |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 7.  นายชเนศวร์     | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     แสงอารยะกุล    |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 8.  นายบดินทร์      | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     แสงอารยะกุล    |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 9.  นางกันทิมา      | 3/4       | -         | -         | -          |
|     หงษ์ฟ้า         |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 10. นายคริสโตฟ     | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     อเล็กซานเดอร์   |           |           |           |            |
|     เคลาส์         |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+
| 11. นายสมศักดิ์      | 6/6       | -         | 7/7       | -          |
|     วิริยะพิพัฒน์      |           |           |           |            |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+------------+

หมายเหตุ

1.  ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549
    วันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 เพื่อดำรงตำแหน่งแทนนางกันทิมา หงษ์ฟ้า ที่ลาออก

2.  จำนวนครั้งทั้งหมดที่เข้าประชุมตามระยะเวลาดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่าน

3.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการเมื่อวันที่ 13
    พฤศจิกายน 2550 และเริ่มประชุมครั้งแรกในปี 2551

ค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------------------+--------------------+------------------+
| ชื่อ-นามสกุล                   | ปี 2549             | ปี 2550           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
|                             | ค่าตอบแทน           | ค่าตอบแทน         |
|                             |                    |                  |
|                             | (บาท)²             | (บาท)²           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 1.  นายเสรี จินตนเสรี          | 804,194            | 753,182          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 2.  นายวงศ์ชัย แสงอารยะกุล     | 348,097            | 346,091          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 3.  นายปัญจะ เสนาดิสัย         | 442,097            | 424,091          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 4.  นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์¹        | 40,516             | 346,091          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 5.  นายชัยพัฒน์ สหัสกุล          | 394,097            | 376,091          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 6.  นายวินิต ช่อวิเชียร          | 345,065            | 376,091          |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 7.  นายชเนศวร์ แสงอารยะกุล    | 117,097            | 94,091           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 8.  นายบดินทร์ แสงอารยะกุล     | 117,097            | 94,091           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 9.  นางกันทิมา หงษ์ฟ้า          | 247,548            | -                |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 10. นายคริสโตฟ อเล็กซานเดอร์   | 117,097            | 94,091           |
| เคลาส์                       |                    |                  |
+-----------------------------+--------------------+------------------+
| 11. นายสมศักดิ์ วิริยะพิพัฒน์       | 117,097            | 94,091           |
+-----------------------------+--------------------+------------------+

หมายเหตุ

1.  ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2549
    วันที่ 9 พฤศจิกายน 2549 เพื่อดำรงตำแหน่งแทนนางกันทิมา หงษ์ฟ้า ที่ลาออก

2.  รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนอื่น

    -   ไม่มี –

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) หรือบรรษัทภิบาล
ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ ระบบที่จัดให้มีโครงสร้าง
และกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นด้วย
ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน โดยในปี 2550
คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และเริ่มนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 มาปฏิบัติ
ซึ่งสามารถแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หมวดที่ 1 และ 2 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ทั้งสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย
เช่น การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น การอนุมัติจ่ายเงินปันผล
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เป็นต้น และสิทธิมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย โดยเปิดเผยข้อมูล
ข่าวสารต่างๆ ที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ในเรื่องการประชุมผู้ถือหุ้น ก่อนการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการบริษัทล่วงหน้าตั้งแต่กลางเดือนพฤศจิกายน
โดยคณะกรรมการได้กำหนดหลักเกณฑ์ต่างๆ เช่น สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่เสนอ
รายละเอียดของข้อมูลประกอบการพิจารณา ช่องทางรับเรื่อง กำหนดเวลารับเรื่อง
และได้มีการแจ้งข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเปิดเผยรายละเอียดหลักเกณฑ์ในเว็บไซด์ของบริษัท ซึ่งการเสนอชื่อกรรมการบริษัทล่วงหน้านั้น
บริษัทได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 แล้ว
ส่วนการส่งหนังสือเชิญประชุม
บริษัทได้แนบข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะแบบต่างๆ
และรายชื่อกรรมการอิสระในกรณีไม่สามารถมาร่วมประชุมได้แต่ต้องการตัวแทนในการมอบฉันทะ
โดยบริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารแนบทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาข้อมูลก่อนได้รับเอกสารฉบับจริง

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมทุกท่านหากไม่มีเหตุจำเป็นซึ่งไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้ ซึ่งใน 2
ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
ประธานในที่ประชุมซึ่งเป็นประธานกรรมการได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
และให้สิทธิผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
นอกจากนี้ ในปี 2551
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามมายังบริษัทล่วงหน้าผ่านทางอีเมลของบริษัทอีกด้วย

ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมและเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14
วัน

สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
ซึ่งรายละเอียดอยู่ในหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน นอกจากนี้ในเรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยง
บริษัทมีมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยง
ซึ่งกรรมการที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิออกเสียงในกระบวนการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท ได้ให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายใน และภายนอกบริษัท
ตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายไว้ในจริยธรรมธุรกิจ
สำหรับใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติ เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร
และพนักงานของบริษัทยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน โดยถือเป็นภาระหน้าที่
และเป็นวินัยที่ทุกคนพึงปฏิบัติ ซึ่งสรุปได้ดังนี้

การปฏิบัติต่อพนักงานนั้นบริษัทได้คำนึงถึงความสำคัญของพนักงานทุกคนและให้การดูแลรวมถึงความเป็นธรรมในด้านโอกาส
ผลตอบแทน ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน

การปฏิบัติต่อลูกค้า
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อความพอใจและความเชื่อมั่นของลูกค้าโดยให้บริการอย่างมีคุณภาพในราคาที่เป็นธรรม
และรักษาผลประโยชน์ของลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น

การปฏิบัติต่อคู่ค้า บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าด้วยความเสมอภาค และเป็นธรรม เช่น ไม่เรียก
หรือไม่รับหรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตในการค้ากับคู่ค้า และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงไว้อย่างเคร่งครัด รวมถึงพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

การปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ได้แก่ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า
ด้วยการกล่าวหาในทางให้ร้าย เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม โดยปฏิบัติตามข้อกฎหมาย
หรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงการดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมและมีมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยในการดำเนินงานด้วย
โดยในด้านสิ่งแวดล้อม
บริษัทได้กำหนดมาตรการในการลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อ 3.3.4 นอกจากนี้
บริษัทได้มีการรณรงค์ให้พนักงานช่วยกันประหยัดทรัพยากรและพลังงานด้านต่างๆ ทั้งการใช้ไฟฟ้า
น้ำประปา และโดยเฉพาะอย่างยิ่งการใช้น้ำมัน ซึ่งจากการติดตามพบว่า
มีการใช้น้ำมันอย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้น ทางด้านสังคม บริษัทได้ร่วมช่วยเหลือสังคม โดยในปี
2550 ผู้บริหารและพนักงานบริษัทได้ร่วมทำบุญทอดผ้าป่ามหากุศล
เพื่อจัดสร้างอาคารฝึกอบรมอาชีพคนตาบอดและที่พักอาศัยคนตาบอดวัยชราที่ไร้ผู้อุปการะ
ของสมาคมศิษย์เก่าโรงเรียนสอนคนตาบอดภาคเหนือจังหวัดเชียงใหม่
นอกจากนี้ได้ร่วมทอดกฐินเพื่อซ่อมแซมพระวิหาร วัดตูม จังหวัดพระนครศรีอยุธยา

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น
หรือข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทผ่านทางเลขานุการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือทางไปรษณีย์ และหากผู้ใดพบการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง
สามารถแจ้งข้อมูลผ่านเลขานุการบริษัท
โดยบริษัทจะคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแสโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแส
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาตรวจสอบข้อมูลและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบต่อไป

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินทางเว็บไซต์ของบริษัท
โดยบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลขององค์กร การกำกับดูแลกิจการที่ดี โครงสร้างผู้ถือหุ้น
โครงสร้างคณะกรรมการ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ
ของบริษัททั้งจากภายในและภายนอกทางเว็บไซด์ของบริษัท
ซึ่งข้อมูลส่วนใหญ่จะมีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และสามารถดาวน์โหลดรายงานประจำปี
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และงบการเงินของบริษัทได้
ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นหรือนักลงทุนสามารถเข้าถึงข้อมูลได้สะดวก นอกจากนี้
บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อทำหน้าที่สื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 10 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอีก 1 ท่าน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิหลากหลายสาขา ทั้งด้านกฎหมาย บัญชี
การเงินการธนาคาร เศรษฐศาสตร์ การกำกับดูแล รวมถึงงานวิศวกรรม
ซึ่งล้วนแต่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ประธานกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์กรรมการอิสระ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าข้อกำหนดของก.ล.ต.และตลท.
คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนนั้นได้แต่งตั้งในปลายปี 2550 ที่ผ่านมา
โดยคณะกรรมการชุดย่อยมี ขอบเขตอำนาจหน้าที่ และคุณสมบัติซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้
คณะกรรมการชุดย่อยจะรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายไตรมาส
และคณะกรรมการบริหารจะรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นรายเดือน

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเห็นชอบวิสัยทัศน์ ทิศทางแนวโน้มของธุรกิจ
ประมาณการรายได้ของปีถัดไป รวมถึงพิจารณาอนุมัติงบประมาณลงทุนประจำปี
นอกจากนี้ได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ถ้ามี)
และให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน โดยปี 2550
คณะกรรมการได้เริ่มมีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นรายคณะ ส่วนค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ได้มีการเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมและพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทประกอบ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการชุดย่อย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารรวมถึงกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่ได้รับผลตอบแทนในฐานะพนักงานบริษัทแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่จะมีการกำหนดตามผลการประเมินของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเริ่มตั้งแต่การปฏิบัติงานในปี
2551

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนและผู้อื่น
โดยบริษัทมีแนวทางปฏิบัติดังต่อไปนี้

1.  บริษัทให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
    หน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท และบริษัทย่อยของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    โดยต้องรายงานดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับตั้งแต่มีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
    และให้ส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่บริษัทภายในวันที่ส่งรายงานดังกล่าวให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  ประกาศให้ทราบทั่วกันว่า กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญที่อาจส่งผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาซื้อขายหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน คือ 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60
    วันนับจากวันสิ้นปีบัญชี) หรือก่อนที่ข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

4.  บริษัทมีจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งมีข้อห้ามเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
    เพื่อประโยชน์ของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

หากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารรวมทั้งพนักงานที่รับทราบข้อมูลภายในฝ่าฝืนจริยธรรมธุรกิจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการใช้ข้อมูลภายใน
และทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย
บริษัทจะดำเนินการตามที่เห็นว่าเหมาะสมซึ่งรวมถึงการประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ 2550 บริษัทมีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 374 คนและ 418 คน
ตามลำดับ ซึ่งแบ่งออกตามสายงานหลักได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------+-----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวน (คน)    |                 |
+====================================+===============+=================+
|                                    | 2549          |  2550           |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 1.  ฝ่ายบริหารและการจัดการ            | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 2.  ฝ่ายบุคคล และธุรการ               | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 3.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                | 6             | 6               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 4.  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                | 1             | 1               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 5.  ฝ่ายจัดซื้อ                        | 5             | 4               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 6.  ฝ่ายวิศวกรรมส่วนกลางและการตลาด    | 6             | 5               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 7.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ            | 2             | 2               |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 8.  ฝ่ายก่อสร้าง                      | 216           | 248             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| 9.  ฝ่ายซ่อมบำรุง                     | 126           | 140             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+
| รวม¹                               | 374           | 418             |
+------------------------------------+---------------+-----------------+

หมายเหตุ

1.  เป็นพนักงานประจำ 122 คน และพนักงานรายวัน 252 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ
    เป็นพนักงานประจำ 136 คน และพนักงานรายวัน 282 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

บริษัทไม่มีสหภาพแรงงานและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใดๆ ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานของบริษัทในปี 2550 มีจำนวนเงินรวม 77.89 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจาก
71.14 ล้านบาท ในปี 2549 เนื่องจากว่าบริษัทมีการจ้างพนักงานเพิ่มขึ้น
โดยค่าตอบแทนให้แก่พนักงานของบริษัทนั้นอยู่ในรูปเงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส สวัสดิการ
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพและค่าตอบแทนอื่นๆ
โดยบริษัทได้ทำการตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเมื่อวันที่ 1 กรกฎาคม 2548

สวัสดิการที่บริษัทให้แก่พนักงาน ได้แก่ ที่พักคนงานสำหรับพนักงานฝ่ายโครงการและฝ่ายซ่อมบำรุง
รวมถึงค่าโทรศัพท์ รถรับส่งพนักงาน
การจัดหาเงินกู้ยืมซื้อบ้านด้วยอัตราดอกเบี้ยพิเศษผ่านธนาคารอาคารสงเคราะห์
ทุนการศึกษาสำหรับบุตรของพนักงาน เงินช่วยเหลือสำหรับผู้ทุพพลภาพที่เป็นบิดา มารดา
บุตรหรือภรรยาของพนักงาน ทุนการศึกษาสำหรับพนักงานรายเดือน

นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงานทั้งในสายงานก่อสร้าง สายงานซ่อมบำรุงและสายงานบริหาร
โดยมีการพัฒนา คุณวุฒิวิชาชีพการทำงานให้พนักงานมีความรู้และความเข้าใจในหน้าที่การทำงาน
ดังต่อไปนี้

1.  อบรมภายในบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่งฝ่ายเทคนิคจะมีการอบรมภายในเป็นประจำ

2.  อบรมภายนอกโดยจะมีการจัดส่งพนักงานไปอบรมทั้งทางด้านพัฒนาวิชาชีพและพัฒนาศักยภาพการทำงานของบุคลากรกับหน่วยงานภายนอก
    โดยมีการแบ่งหัวข้อตามตำแหน่งและหน้าที่

3.  จัดอบรมประจำปีนอกสถานที่

4.  ให้ทุนการศึกษาแก่พนักงานที่มีศักยภาพไปศึกษาต่อในระดับปริญญาโท

5.  จัดทำคู่มือพนักงานและคู่มือปฏิบัติงานเพื่อให้ทราบถึงกฏระเบียบของบริษัทเพื่อใช้ในการปฏิบัติหน้าที่ในการทำงาน
    มือ

เนื่องจากงานด้านฐานรากเป็นงานก่อสร้างที่อาศัยความเชี่ยวชาญเฉพาะทาง
บริษัทจึงให้ความสำคัญกับ การอบรมแบบ on the job training
ซึ่งเป็นการฝึกอบรมความรู้และทักษะในการทำงานให้กับบุคลากรใหม่ที่เข้ามาร่วมงาน
โดยมีพี่เลี้ยงให้คำแนะนำดูแล