9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

** บริษัทไม่มีตำแหน่งเลขานุการบริษัท
แต่มีหน่วยงานสำนักประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่ดูแลประสานงานต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัท
**

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทดำเนินการสรรหากรรมการ กรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ
หรือด้วยสาเหตุอื่นในระหว่างปี
คณะกรรมการเดิมพิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการ
เฉพาะในกรณีที่มีกรรมการพ้นตำแหน่งตามวาระ หรือด้วยสาเหตุอื่นในระหว่างปีเท่านั้น
โดยต้องเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการใหม่อีกครั้ง
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น
แต่เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ตามวาระ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการใหม่ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด ตามข้อ 1
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

ทั้งนี้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยกรรมการและผู้บริหารของบริษัททั้งหมดต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.
เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต
ฉบับลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535

ในส่วนของกรรมการอิสระ
บริษัทจะเลือกผู้ทรงคุณวุฒิและมิได้เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทหรือบริษัทในเครือ
มีอิสระจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ โดยถือหุ้นในบริษัทไม่เกิน 0.5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด และสามารถดูแลผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยได้
ซึ่งจะเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาลงมติในการแต่งตั้ง
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

1. กลุ่มจันศิริ จำนวน 2 คน

2. กลุ่มนิรุตตินานนท์ จำนวน 1 คน

3. บริษัท มิตซูบิชิ คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

4. บริษัท ฮาโกโรโม่ฟู้ด คอร์ปอเรชั่น จำกัด จำนวน 1 คน

5. กลุ่มตั้งจันสิริ จำนวน 1 คน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือกรรมการบริษัทอย่างน้อย 2 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือในบางกรณีคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทก็ได้

กรรมการมีหน้าที่จะต้องแจ้งให้บริษัททราบ หากมีส่วนได้ส่วนเสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท หรือถือหุ้น
หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้น หรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ ในระหว่างรอบปีบัญชี ทั้งนี้
อำนาจการตัดสินใจและดูแลการดำเนินงานของบริษัทดังกล่าว เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การเปลี่ยนแปลงราคามูลค่าหุ้น หรือเพิ่ม / ลดทุนจดทะเบียน

(3) เพิ่มจำนวนกรรมการบริษัท

ส่วนกรรมการบริหารมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทซึ่งได้กำหนดไว้โดยคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้บรรลุถึงวัตถุประสงค์ของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายต่างๆ ที่กรรมการผู้จัดการหรือคณะกรรมการบริหารต้องพิจารณา

1.  นโยบายด้านการเงิน

  - งบประมาณประจำปี ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การร่วมลงทุนในบริษัทอื่น ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

  - การกู้ยืมเงิน ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

  - การเช่า/ทำสัญญาเช่าสินทรัพย์ ผู้อนุมัติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นโยบายด้านธุรกิจและการตลาด ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

3. นโยบายด้านการบริหารงาน

- การปรับโครงสร้างองค์กร ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การปรับเปลี่ยนหน้าที่ของผู้บริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

- การเปลี่ยนแปลงระเบียบปฏิบัติงานหรือสวัสดิการ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

4. นโยบายด้านพนักงาน

- การอนุมัติอัตราการปรับเงินเดือน โบนัส ผู้อนุมัติ คณะกรรมการบริหาร

- การจัดหา ประเมินผลงาน ลงโทษ หรือการลาออก

ของฝ่ายบริหาร ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

5. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรตามงบประมาณ ผู้อนุมัติ กรรมการผู้จัดการ

6. การจัดซื้อสินทรัพย์ถาวรนอกงบประมาณ ผู้อนุมัติ คณะกรรมการของบริษัท

ทั้งนี้
กรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้บุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
การมอบอำนาจดังกล่าวได้เป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีการกำหนดขอบเขต
อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
และไม่ถือเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทผู้มอบอำนาจหรือบริษัทย่อย

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1)  ดูแลให้มีการดำเนินงานตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้ทุกขั้นตอน ให้แนวทางต่างๆ
    ในการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดทั้งสอบทานและอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    โดยไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ขัดต่อข้อกำหนด กฎหมาย
    หรือระเบียบต่างๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    พร้อมทั้งสรุปความเห็นและประเมินความเพียงพอเกี่ยวกับการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการบริษัท

2)  พิจารณารายการสำคัญในรายงานทางการเงินและให้แนวทางในการจัดทำรูปแบบรายงานทางการเงินทั้งการวิเคราะห์ข้อมูลในรายงาน
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  ให้นโยบายในการจัดทำจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจโดยเน้นเรื่องข้อห้ามและข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงาน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ผลตอบแทนเป็นตัวเงิน

  : ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการรวม 15 ท่าน ได้รับจากบริษัท ในปี 2546 เท่ากับ 3.0
  ล้านบาท

  : ผลตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 11 ท่านได้รับจากบริษัท ในปี 2546 เท่ากับ 29.8 ล้านบาท

  : ผลตอบแทนรวมที่คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านได้รับจากบริษัทในปี 2546 เท่ากับ 32.8
  ล้านบาท

ผลตอบแทนอื่น

: ไม่มี

หมายเหตุ ผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน มีรายชื่อดังนี้

1) นายไกรสร จันศิริ ประธานกรรมการ

2) นายธีรพงศ์ จันศิริ ประธานกรรมการบริหาร

3) นายชาน ฮอน กิต กรรมการผู้จัดการ โรงงานปลา

4) นายฤทธิรงค์ บุญมีโชติ กรรมการผู้จัดการ โรงงานกุ้ง

5) นายชาน ชู วิง กรรมการบริหาร

6) นายชาน ชู ชง ผู้จัดการทั่วไป โรงงานปลา

7) นายประพันธ์ สิมะสันติ ผู้จัดการทั่วไป สำนักงานกรุงเทพฯ

8) นายสุทธิเดช อมรเกษมวงศ์ รองผู้จัดการทั่วไป โรงงานปลา

9) นางสาววิภาดา เติมเลิศนัสวงศ์ ผู้ช่วยผู้จัดการทั่วไป โรงงานปลา

10) นางศุภวรรณ เอื้ออารีมิตร ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

11) นายภัคพงศ์ โตไพรศรี ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งบริษัทควรจัดให้มีขึ้นโดยการเปิดเผยข้อมูลที่โปร่งใสและมีการปฏิบัติงานในมาตรฐานที่สูง
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถ ในการแข่งขันของกิจการ ซึ่งจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อสร้างภาวะผู้นำและควบคุมกิจการเพื่อเพิ่มมูลค่าการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้ส่งเสริมและสนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งครอบคลุมหลักการดังนี้

-   บริษัทมีแนวทางในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน โดยคำนึงถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
    อย่างเท่าเทียมกัน

-   คณะกรรมการและฝ่ายบริหารสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    มีการบริหารงานอย่างรอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงเวลาและเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   บริษัทมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและเพียงพอต่อการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทยึดถือและปฏิบัติหน้าที่ด้วยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
    เพื่อไม่ให้เกิดความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

-   คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมั่นใจได้ว่า
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา

2.  ผู้ถือหุ้น: สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ
ที่ทั่วถึงกันในผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม
ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลหรือนิติบุคคลไทยและต่างประเทศ โดยทุกครั้งที่มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัดอย่างเคร่งครัด
ตั้งแต่การส่งหนังสือเชิญประชุมให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือไม่น้อยกว่า
14
วันหากเป็นวาระการประชุมในเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เช่น การออกหุ้นเพิ่มทุน เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทได้ลงประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์เป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
3 วัน ทำให้ทุกครั้งที่บริษัทมีการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จะมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญ 1 ครั้ง และวิสามัญ
1 ครั้ง บริษัทจัดให้มีการประชุม ณ โรงแรมที่เป็นที่รู้จักดี
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวก

ในส่วนของวาระการประชุม
บริษัทจะมีรายละเอียดและข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอรวมทั้งเหตุผลความจำเป็นต่างๆ
เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
และซักถามอย่างเต็มที่ตลอดเวลาการดำเนินการประชุม นอกจากนี้
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทก็จัดให้มีหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
ได้เลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งแทนหรือประธานกรรมการตรวจสอบ
หรือกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งเข้าประชุมแทน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็น พนักงาน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น คู่ค้า
เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่ง หน่วยงานทั้งภาครัฐและเอกชน สภาพแวดล้อม ชุมชนต่างๆ
เนื่องจากเห็นความสำคัญของการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
ซึ่งจะสร้างความมั่งคั่ง สร้างงาน และสร้างกิจการให้มีฐานะการเงินที่มั่นคง ดังนั้น
นอกจากคณะกรรมการจะมีภาระหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว
คณะกรรมการยังตระหนักถึงการดูแลให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เหตุที่ยังไม่สามารถกำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านเป็นผู้บริหารที่มีภารกิจที่ต้องดูแลการทำงานในโรงงานอย่างใกล้ชิด
อีกทั้งบางท่านเป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นในต่างประเทศ ทำให้ไม่สะดวกในการเดินทางมาร่วมประชุม
แต่อย่างไรก็ตาม แม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้ส่งให้ไปก่อนแล้ว
และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
โดยการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อสงสัยต่างๆ
รวมทั้งแลกเปลี่ยนความคิดเห็นระหว่างกัน ดังนั้น
ส่วนใหญ่บริษัทจะกำหนดเวลาการจัดประชุมในช่วงบ่ายของวันตั้งแต่เวลา 14.00 น. ถึง 16.30
น. เสมอ เนื่องจากเห็นว่าเป็นเวลาที่ผู้ถือหุ้นจะสะดวกกับการเข้าร่วมประชุมมากกว่าในช่วงเช้า
โดยกำหนดเวลาเริ่มลงทะเบียนตั้งแต่ 12.30 น. เป็นต้นไป

สำหรับปี 2546 ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นรวม 2 ครั้ง คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเมื่อวันที่
25 เมษายน 2546 เพื่อพิจารณาในเรื่องที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพึงกระทำโดยทั่วไป
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2546
เพื่อพิจารณาเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน
26,000,000 หุ้น
เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
(โครงการ ESOP) และการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท
เพื่อเพิ่มข้อกำหนดเกี่ยวกับการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการวางนโยบาย กลยุทธ์และเป้าหมาย ตลอดจนการจัดทำงบประมาณ
เพื่อการเพิ่มประ สิทธิภาพในการทำงาน ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อกิจการ
โดยทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนงานต่างๆ รวมทั้ง
ได้กำหนดและแยกบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและผู้เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลฝ่ายตรวจสอบภายในในการปฏิบัติงานและประเมินผลการทำงาน
ตลอดจนระบบการควบคุมภายในให้มีความเพียงพอต่อกิจการ
และดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพื่อรักษาผลประโยชน์ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
นอกจากนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการมีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ ให้เป็นผู้มีความรู้
ความสามารถ และมีศักยภาพ
กรรมการของบริษัทได้ผ่านหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Director
Certification Program) ของ IOD จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายธีรพงศ์ จันศิริ นายศักดิ์
เกี่ยวการค้า นายชาน ชู วิง และนายชาน ชู ชง
ส่วนกรรมการที่ยังไม่ได้เข้ารับการอบรมก็ได้เตรียมตัวที่จะเข้ารับการอบรมในปี 2547 นี้ต่อไป

6.  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

แม้ว่าบริษัทจะมีคณะกรรมการและฝ่ายจัดการบางท่านเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย
แต่นโยบายในการบริหารงานจะเน้นถึงประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยเฉพาะการตัดสินใจในเรื่องที่จะก่อให้เกิดความขัดแย้งในผลประโยชน์หรือการได้เปรียบเสียเปรียบในผลประโยชน์นั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการหรือฝ่ายจัดการที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
และจะเปิดเผยข้อมูลให้สาธารณชนรับทราบโดยทันทีเพื่อความโปร่งใสในการทำงาน
อีกทั้งยังได้นำข้อมูลที่จำเป็นเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างสม่ำเสมอ
สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำข้อพึงปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และมีความเป็นธรรม
ซึ่งแนวทางดังกล่าวได้สื่อสารให้กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ
ซึ่งบริษัทเชื่อว่าการให้ความสำคัญกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีเหล่านี้
จะสามารถยกมาตรฐานการกำกับดูแลให้สูงขึ้น
อีกทั้งส่งเสริมความเชื่อมั่นให้กับผู้ลงทุนในการจัดการของบริษัท
สร้างความยุติธรรมและความน่าเชื่อถือของตลาดทุน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 9 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้ร่วมค้าที่ช่วยส่งเสริมกลยุทธ์ทางการค้า 2 ท่าน

-   กรรมการที่มาจากนักลงทุน 1 ท่าน

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน

ซึ่งทำให้การกำหนดนโยบายในการบริหารงานต่างๆ
ได้รับการพิจารณาและเห็นชอบจากผู้มีประสบการณ์และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
แม้ว่าบริษัทจะมีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะเท่านั้น
ในอนาคตบริษัทมีนโยบายที่จะปรับจำนวนกรรมการอิสระให้มีไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

แม้ว่าประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
ในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญต่างๆ
ก็ได้กำหนดให้ต้องผ่านการเห็นชอบของกรรมการจากทุกกลุ่ม
โดยเฉพาะกลุ่มของกรรมการอิสระจะมีบทบาทในการให้ความเห็นแก่บริษัทเป็นอย่างมาก
ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้อย่างดี

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการคือ ค่าเบี้ยประชุม
ซึ่งถือว่าอยู่ในเกณฑ์เฉลี่ยเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
และเพียงพอต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่คณะกรรมการได้รับ ซึ่งได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนผู้บริหารจะได้รับผลตอบแทนที่เป็นเงินเดือนและโบนัสประจำปีโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทยังเห็นว่าค่าตอบแทนรายปีของคณะกรรมการและผู้บริหารรวมกันเป็นจำนวนไม่สูงเมื่อเทียบกับผลตอบแทนโดยเฉลี่ยของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารในปี 2546 เทียบกับปีก่อน เป็นดังนี้

+------------+--------------+------------+------------+--------------+
|            | ปี 2546       |            | ปี 2545     |              |
+------------+--------------+------------+------------+--------------+
|            | คณะกรรมการ   | ผู้บริหาร     | คณะกรรมการ | ผู้บริหาร       |
+------------+--------------+------------+------------+--------------+
| จำนวน (คน) | 15           | 11         | 15         | 13           |
|            |              |            |            |              |
| เบี้ยประชุม   | 3,000,000    | - - -      | 3,000,000  | - - -        |
|            |              |            |            |              |
| เงินเดือน /  | - - -        | 29,811,223 | - - -      | 26,185,018   |
| โบนัส       |              |            |            |              |
+------------+--------------+------------+------------+--------------+
| รวม        | 3,000,000    | 29,811,223 | 3,000,000  | 26,185,018   |
+------------+--------------+------------+------------+--------------+

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ สำหรับปีที่ผ่านมามีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
มีวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาพิจารณาและศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
อีกทั้งมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกรายงานการประชุมและจัดเก็บไว้อย่างถูกต้องครบถ้วน สามารถตรวจสอบได้

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. พล.ต.ต.ประชา อนุเคราะห์ดิลก กรรมการตรวจสอบ

3. นายกิติ ปิลันธนดิลก กรรมการตรวจสอบ

สำหรับปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ เป็นจำนวนทั้งสิ้น 27 ครั้ง

สำหรับคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะอนุกรรมการสรรหา
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งเนื่องจากยังอยู่ระหว่างการศึกษาข้อมูล ทำให้ในปัจจุบัน
บริษัทคงใช้การเทียบเคียงกับข้อมูลของค่าตอบแทนในอุตสาหกรรมเดียวกัน
พิจารณาร่วมกับผลประกอบการของบริษัท นำเสนอค่าตอบแทนต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่สอดส่องดูแลระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบรายการที่สำคัญอย่างสม่ำเสมอ
และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีระบบที่มีประสิทธิผลซึ่งจะส่งเสริมความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน
ทั้งนี้โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าสอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในอีกครั้งหนึ่ง
ซึ่งครอบคลุมทั้งการดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance control)
การจัดการความเสี่ยงและการให้ความสำคัญต่อรายการผิดปกติทั้งหลาย
ซึ่งที่ผ่านมาจากรายงานการตรวจสอบภายใน พบว่าการปฏิบัติงานยังเป็นไปตามระบบที่วางไว้
ตลอดจนมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและมีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ กำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ยังไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
เพื่อแสดงให้เห็นว่ารายงานทางการเงินถูกต้องเป็นจริงและสมเหตุสมผล
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี และนโยบายการบัญชีที่เหมาะสมโดยถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการเห็นความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่านตลอดจนผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทในส่วนของการดำเนินงานและสถานะทางการเงินภายใต้กรอบของกฎหมาย
อย่างชัดเจนทันเวลา เพื่อทำให้กลุ่มเป้าหมายมีความเข้าใจในบริษัทได้อย่างถูกต้อง
ซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับการยอมรับและสนใจที่จะเข้ามาลงทุน
อีกทั้งยังทำให้บริษัทได้รับมุมมองของสาธารณชนที่มีต่อบริษัท
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการวางเป้าหมายและกลยุทธ์ของบริษัทต่อไป แม้จะมิได้จัดตั้งขึ้นเป็นหน่วยงาน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์ อย่างเป็นทางการ แต่ในทางปฏิบัติแล้ว
บริษัทจัดให้มีผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ผู้ทำหน้าที่รับผิดชอบงานติดต่อสื่อสารกับสาธารณชนไว้อย่างชัดเจน
มีการติดต่อสื่อสารพบปะกัน ดังนี้

-   Company Visit จากนักลงทุนและนักวิเคราะห์ ประมาณ 70 ครั้งต่อปี

-   Analyst Meeting กับนักวิเคราะห์ ประมาณ 2 ครั้งต่อปี

-   Investor Conference ในต่างประเทศประมาณ 2-3 ครั้งต่อปี

นอกจากนี้ บริษัทยังได้จัดทำเอกสารเพื่อการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณชน ดังนี้

-   เอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Investor Note)
    ให้กับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ เป็นรายไตรมาส

-   วารสาร TUF NEWS ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน เพื่อรายงานข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท
    เป็นรายไตรมาส

-   รายงานประจำปี ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่สนใจศึกษาข้อมูลของบริษัท เป็นรายปี

-   การติดต่อสื่อสารผ่านทาง www.thaiuniongroup.co.th

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการขอรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุผล
โดยอยู่บนรากฐานของการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
ซึ่งได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงินรวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทในรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัท

9.5 นโยบายและวิธีการดูแลข้อมูลภายใน

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงการดูแลไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดมาตรการไว้อย่างชัดเจนให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ผ่านบริษัทเพื่อรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แทนทุกครั้ง
ภายใน 3 วันหลังการซื้อขายหรือการโอนหลักทรัพย์
ทำให้บริษัทสามารถรับทราบการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละคน
จึงควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์ได้
ตลอดจนสนับสนุนระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
บริษัทยังมีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

บุคลากรของบริษัทได้แบ่งตามสายงานหลัก รวม 7,281 คน (ณ 31 ธันวาคม 2546) ดังนี้

1. โรงงานปลา มีพนักงาน 4,967 คน

2. โรงงานกุ้ง มีพนักงาน 2,244 คน

3. สำนักงานกรุงเทพฯ มีพนักงาน 70 คน

โดยตลอดระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทด้านแรงงานเลย
และการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานส่วนใหญ่จะเป็นการเพิ่มจำนวน
เนื่องจากบริษัทยังคงต้องการแรงงานเพิ่มขึ้น เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าซึ่งมีจำนวนมาก

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ในปี 2546 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ 778 ล้านบาท
โดยแบ่งออกเป็น

- เงินเดือน จำนวน 146 ล้านบาท (พนักงานประจำ)

- ค่าจ้าง จำนวน 549 ล้านบาท (พนักงานรายวัน)

- โบนัสประจำปี จำนวน 47 ล้านบาท

- เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวน 7 ล้านบาท

- ประกันสังคม จำนวน 17 ล้านบาท

- สวัสดิการพนักงานด้านอื่นๆ จำนวน 12 ล้านบาท

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัท บริษัทย่อย และพนักงาน ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3 ถึง 5
และเงินที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 3 ถึง 10 ของเงินเดือน
ซึ่งขึ้นอยู่กันอายุงานของพนักงาน นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น
การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่ ตรวจสุขภาพประจำปี หอพักพนักงาน ตลอดจนการส่งไปฝึกอบรม
หรือจัดสัมมนาประจำปี เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น