รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของ บริษัทฯ ที่จัดทำขึ้น มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง
ครบถ้วนในสาระสำคัญ โปร่งใส เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และความรอบคอบในการจัดทำ เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
รวมทั้งให้มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ตลอดจนมีความครบถ้วนเพียงพอ
และเหมาะสมของกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่เพียงพอและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่า
งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ และงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2559 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี
มีความเชื่อถือได้ โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

[]

(นายสุธรรม ชัชวาลวงศ์) (นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (Corporate
Governance Policy) ตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 และได้กำหนดให้มีการทบทวน
ปรับปรุงนโยบายเป็นประจำทุกปี
ให้สอดคล้องกับการพัฒนาหลักการกำกับดูแลกิจการโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้เกิดระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ ระหว่าง คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และผู้ถือหุ้น มีการดูแลให้กิจการดำเนินการไปในทิศทางที่เหมาะสมควรเป็น
โดยจัดให้มีการตรวจสอบและถ่วงดุล มีการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน นำไปสู่ความเจริญเติบโต
และเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจของกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท มีแนวคิดตามหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เกี่ยวกับความโปร่งใส ความซื่อสัตย์ ความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
และความสามารถในการแข่งขัน ตลอดจนการดูแลสนับสนุนผู้บริหาร
และพนักงานให้ปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ
และมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม โดยจัดแบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวด 1 คณะกรรมการบริษัท

หมวด 2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

หมวด 3 การเปิดเผยสารสนเทศ และความโปร่งใส

หมวด 4 การควบคุม และบริหารความเสี่ยง

หมวด 5 จรรยาบรรณ

[]คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นอนุกรรมการที่แต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นกลไกอิสระในการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ
โดยมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นผู้รับสนองนโยบาย
และจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับประสิทธิภาพและคุณค่าของระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่
รวมถึงสนับสนุนให้มีการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นนโยบายของผู้บริหารระดับสูงขององค์กร
มีผลในทางปฏิบัติ โดยพนักงานทุกระดับในองค์กร
ตระหนักในความรับผิดชอบและทำการประเมินตนเองได้
ก่อให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลที่ดีในบริษัท ทำให้เกิดสภาวะแวดล้อมการควบคุมที่ดี
และพนักงานจะเป็นผู้ที่เห็นความสำคัญ และเข้ามามีส่วนร่วมในการปฏิบัติ
และรักษาหรือพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
ระบบการกำกับดูแลที่ดีมีส่วนสำคัญต่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัท

  (ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
และมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายกอบศักดิ์ พงศ์พนรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิจิตร วิชัยสาร กรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2558
มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งให้มีผลตั้งแต่วันที่ 7
พฤศจิกายน 2558 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน
ได้ให้ความสำคัญในการประชุม รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาภายนอก
ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1. การสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินดังกล่าว ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้มั่นใจว่า
รายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และมีการเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้องเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
รวมทั้งได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทย่อย
รายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นรายการปกติทางธุรกิจการค้าโดยทั่วไป
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้สอดคล้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2. การกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2559
และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
ตลอดจนดูแลให้มีการปรับแผนการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมเพื่อให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
พร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัทให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน
เพื่อกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบ และหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายในให้ครอบคลุมและชัดเจนยิ่งขึ้น

3. การประเมินการควบคุมภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
และมีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยสอบทานจากรายงานผลการตรวจสอบ
และรายงานการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
และติดตามให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นในแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้สามารถป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
รวมทั้งติดตามการดำเนินการตามมติของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

4. การสอบทานการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานนโยบายและ
แนวทางการบริหารความเสี่ยง
และความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงตามที่ฝ่ายบริหารนำเสนอทุกไตรมาส
เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัทได้บริหารจัดการความเสี่ยงให้ลดลงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

5. การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
(ตลท.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

6. การสอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self – Assessment) ทั้งคณะ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
และตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความอิสระและกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง บริษัท สอบบัญชี ธรรมนิติ
จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2559

8. ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินโดยรวม
และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้
ได้รับการสอบทานและเห็นชอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560

[]

( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการสรรหา

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหา บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2550 มีวาระดำรงตำแหน่ง
2 ปี จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 วันที่ 13 สิงหาคม 2558
ได้มีมติเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาที่จะหมดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
(ระยะเวลาที่เสนอให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ วันที่ 11 ตุลาคม 2558 – วันที่ 10 ตุลาคม
2560) คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ 2
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วย

1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการสรรหา

2. นายกอบศักดิ์ พงศ์พนรัตน์ กรรมการสรรหา

3. นายสมนึก ตันฑเทอดธรรม กรรมการสรรหา

ในปี 2559
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา โดยได้มีการประชุม 2 ครั้ง
และกรรมการ สรรหาทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทสาระสำคัญของการประชุม สรุปได้ดังนี้

  1 พิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี
  2559

2.  พิจารณาร่างรายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหา ประจำปี 2558
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมบริษัท และผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

3.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วย
    องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ สรรหา คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
    หน้าที่และความรับผิดชอบการประชุม และการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่

4.  พิจารณาแต่งตั้งอนุกรรมการที่ออกตามวาระตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2559
    กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่

5.  พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self – Assessment) ทั้งคณะ
    ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

[]ทั้งนี้ ในปี 2559 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เต็มความสามารถ เป็นอิสระ และโปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างเหมาะสมแล้ว

  ( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

  ประธานคณะกรรมการสรรหา

รายงานจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2550
มีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2558 วันที่ 13 สิงหาคม
2558 ได้มีมติเอกฉันท์อนุมัติแต่งตั้งคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ที่จะหมดวาระให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
(ระยะเวลาที่เสนอให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ วันที่ 12 พฤศจิกายน 2558 – วันที่ 11
พฤศจิกายน 2560) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
และเป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายวิจิตร วิชัยสาร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2559
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยได้มีการประชุม 2 ครั้ง
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท สาระสำคัญของการประชุม สรุปได้ดังนี้

1) พิจารณาโครงสร้าง และอัตราค่าตอบแทน ของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการบริษัท
และกรรมการผู้จัดการ ประจำปี 2560 เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ (นายสมเชาว์
ตันฑเทอดธรรม งดออกเสียงในเรื่องนี้ เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนได้เสีย)

2) พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
หน้าที่และความรับผิดชอบ การประชุม และการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่

3) พิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Self-Assessment) ทั้งคณะ
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ ในปี 2559
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
เต็มความสามารถ เป็นอิสระ และโปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างเหมาะสมแล้ว

[]

( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

[]

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัท เอ็น.ซี. เฮ้าส์ซิ่ง จำกัด (มหาชน)

วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

แนวคิดและวัตถุประสงค์

การมีระบบการควบคุมภายในที่ดีมีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่มีประชาชนเป็นผู้ถือหุ้น
โดยระบบที่ดีจะสามารถช่วยป้องกัน บริหาร จัดการความเสี่ยงหรือความเสียหายต่าง ๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทและผู้ที่มีส่วนได้เสียได้เป็นอย่างดี ดังนั้น
จึงเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทที่จะต้องดำเนินการให้มั่นใจว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เหมาะสม
และเพียงพอในการดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย วัตถุประสงค์ กฎหมาย
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องได้อย่างมีประสิทธิภาพ สามารถป้องกันทรัพย์สิน จากการทุจริต เสียหาย
รวมทั้งมีการจัดทำบัญชี รายงานที่ถูกต้องน่าเชื่อถือ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ได้รับความร่วมมือ
เป็นอย่างดีจากไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส ประเทศไทย (PwC Thailand)
ในการพัฒนาแบบประเมิน
ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน (“แบบประเมิน”) ฉบับนี้ขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือช่วยให้บริษัทใช้เป็นแนวทางในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทด้วยตนเอง

แบบประเมินนี้ ได้จัดทำตามแนวคิดของ COSO[1] (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission) ที่ได้ปรับปรุง framework ใหม่
เมื่อเดือนพฤษภาคม 2556 และนำมาปรับให้เข้าใจง่ายขึ้น รวมทั้งเหมาะสมกับบริษัทจดทะเบียนไทย
ซึ่งคำถามหลักยังแบ่งออกเป็น 5 ส่วนเช่นเดียวกับแนวทางของ COSO เดิม
แต่ได้ขยายความแต่ละส่วนออกเป็นหลักการย่อยรวม 17 หลักการ
เพื่อให้เข้าใจและเห็นภาพของแต่ละส่วนได้ชัดเจนยิ่งขึ้น

  การนำไปใช้

บริษัทควรใช้แบบประเมินนี้เป็นแนวทางในการประเมินหรือทบทวนความเพียงพอของระบบควบคุมภายในอย่างน้อยทุกปี
และอาจมีการทบทวนเพิ่มเติมหากเกิดเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
การประเมินดังกล่าวควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทด้วย
เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยนความเห็น
มีความเข้าใจตรงกัน และสามารถกำหนดแนวทางปฏิบัติที่เหมาะสมกับบริษัทได้

การตอบแบบประเมินในแต่ละข้อ ควรอยู่บนพื้นฐานของการปฏิบัติจริง หากประเมินแล้วพบว่า
บริษัทยังขาดการควบคุมภายในที่เพียงพอในข้อใด (ไม่ว่าจะเป็นการไม่มีระบบในเรื่องนั้น
หรือมีแล้วแต่ยังไม่เหมาะสม) บริษัทควรอธิบายเหตุผลและแนวทางแก้ไขประกอบไว้ด้วย

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)

  -----------------------------------------------------------------------

1.  องค์กรแสดงถึงความยึดมั่นในคุณค่าของความซื่อตรง (integrity) และจริยธรรม

+-------------------------------------------------------+------+------+
| คำถาม                                                 | ใช่   | ไม่ใช่ |
+=======================================================+======+======+
| 1.  คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดแนวทาง                    |      |      |
|     และมีการ                                           |      |      |
| ปฏิบัติที่อยู่บนหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณในการดำเนินงาน |      |      |
|     ที่ครอบคลุมถึง                                        |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.1.1 การปฏิบัติหน้าที่ประจำวัน และการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ      |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.1.2 การปฏิบัติต่อคู่ค้า ลูกค้า และบุคคลภายนอก                 |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 1.2                                                   |      |      |
| มีข้อกำหนดที่เป็นลายลักษณ์อักษร                               |      |      |
| ให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อตรงและรักษาจรรยาบรรณ |      |      |
| ที่ครอบคลุมถึง                                            |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.2.1 มีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)         |      |      |
| สำหรับผู้บริหารและพนักงาน ที่เหมาะสม                         |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.2.2                                                 |      |      |
| มีข้อกำหนดห้ามผู้บริหารและพนักงา                             |      |      |
| นปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ |      |      |
| ซึ่งรวมถึงการห้ามคอร์รัปชันอันทำให้เกิดความเสียหายต่อองค์กร[2]     |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.2.3 มีบทลงโทษที่เหมาะสมหากมีการฝ่าฝืนข้อกำหนดข้างต้น         |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.2.4                                                 |      |      |
| มีการสื่อสารข้อกำหนดและบทลงโทษข้างต้นให้ผู้บริหารและพนักงาน      |      |      |
| ทุกคนรับทราบ เช่น รวมอยู่ในการปฐมนิเทศพนักงานใหม่             |      |      |
| ให้พนักงานลงนามรับทราบข้อกำหนดและบทลงโทษเป็นประจำทุกปี       |      |      |
| รวมทั้งมีการเผยแพร่ code of conduct                       |      |      |
| ให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอกได้รับทราบ                       |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 3.  มีกระบวนการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตาม Code of      |      |      |
|     Conduct                                           |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.3.1                                                 |      |      |
| การติดตามและป                                          |      |      |
| ระเมินผลโดยหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานกำกับดูแลการปฏิบัติ |      |      |
| (compliance unit)                                     |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.3.2 การประเมินตนเองโดยผู้บริหารและพนักงาน                |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.3.3 การประเมินโดยผู้เชี่ยวชาญที่เป็นอิสระจากภายนอกองค์กร      |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 4.  มีการจัดการอย่างทันเวลา                               |      |      |
|     หากพบ                                             |      |      |
| การไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณ |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.4.1                                                 |      |      |
| มีกระบวนการที่ทำให้สามารถตรวจพบการฝ่าฝืนได้ภายในเวลาที่เหมาะสม |      |      |
| 1.4.2                                                 |      |      |
| มีกร                                                   |      |      |
| ะบวนการที่ทำให้สามารถลงโทษหรือจัดการกับการฝ่าฝืนได้อย่างเหมาะสม |      |      |
| และภายในเวลาอันควร                                     |      |      |
|                                                       |      |      |
| 1.4.3                                                 |      |      |
| มีการแก้ไขกา                                            |      |      |
| รกระทำที่ขัดต่อหลักความซื่อตรงและการรักษาจรรยาบรรณอย่างเหมาะสม |      |      |
| และภายในเวลาอันควร                                     |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+

2.  คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร และทำหน้าที่กำกับดูแล (Oversight)
    และพัฒนาการดำเนินการด้านการควบคุมภายใน

  ---------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                         ใช่      ไม่ใช่
  ----------------------------------------------------------------------------- ------- -------
  2.1 มีการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการแยกจากฝ่ายบริหาร                             []      
  โดยได้สงวนสิทธิ์อำนาจเฉพาะของคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน                                        

  2.2 คณะกรรมการกำกับดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้            []      
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงาน                                            

  2.3                                                                           []      
  คณะกรรมการกำกับดูแลให้บริษัทกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ถูกต้องตามกฎหมาย           
  กฎบัตร ซึ่งครอบคลุมบทบาทที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                   
  และผู้รับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน                                                          

  2.4 คณะกรรมการเป็นผู้มีความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และมีความเชี่ยวชาญที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท    []      
  หรือสามารถขอคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญในเรื่องนั้นๆได้                                              

  2.5 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีความรู้ ความสามารถน่าเชื่อถือ                   []      
  และมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างแท้จริง เช่น ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท                   
  ไม่มีความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจและปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ                       
  ในจำนวนที่เหมาะสมเพียงพอ                                                                 

  2.6 คณะกรรมการกำกับดูแลการพัฒนาและปฏิบัติเรื่องการควบคุมภายใน                          []      
  ในองค์กร ซึ่งครอบคลุมทั้งการสร้างสภาพแวดล้อมการควบคุม การประเมินความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม         
  ข้อมูลและการสื่อสาร และการติดตาม                                                           
  ---------------------------------------------------------------------------------------------

2.  ฝ่ายบริหารได้จัดให้มีโครงสร้างสายการรายงาน การกำหนดอำนาจในการสั่งการ
    และความรับผิดชอบที่เหมาะสมเพื่อให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์ ภายใต้การกำกับดูแล
    (oversight) ของคณะกรรมการ

  -------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                           ใช่      ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------- ------- -------
  3.1                                                                     
  ผู้บริหารระดับสูงกำหนดโครงสร้างองค์กรที่สนับสนุนการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท            
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมทั้งทางธุรกิจและกฎหมาย                                
  รวมถึงการจัดให้มีการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ เช่น                            
  แบ่งแยกหน้าที่ในส่วนงานที่สำคัญ ซึ่งทำให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างกัน                
  มีงานตรวจสอบภายในที่ขึ้นตรงกับกรรมการตรวจสอบ และมีสายการรายงานที่ชัดเจน           
  เป็นต้น                                                                   

  3.2 ผู้บริหารระดับสูงกำหนดสายการรายงานในบริษัท                         []      
  โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ                       
  และการสื่อสารข้อมูล                                                         

  3.3 มีการกำหนด มอบหมาย                                           []      
  และจำกัดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมระหว่างคณะกรรมการบริษัท           
  ผู้บริหารระดับสูง ผู้บริหาร และพนักงาน                                           
  -------------------------------------------------------------------------------

3.  องค์กรแสดงถึงความมุ่งมั่นในการจูงใจ พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ ความสามารถ

  ------------------------------------------------------------------------------------------- ------- -------
  คำถาม                                                                                       ใช่      ไม่ใช่

  4.1 บริษัทมีนโยบายและวิธีการปฏิบัติเพื่อจัดหา พัฒนา และรักษาบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสม           []      
  และมีกระบวนการสอบทานนโยบายและวิธีการปฏิบัตินั้นอย่างสม่ำเสมอ                                                  

  4.2 บริษัทมีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงาน การให้แรงจูงใจหรือรางวัลต่อบุคลากรที่มีผลการปฏิบัติงานดี            []      
  และการจัดการต่อบุคลากรที่มีผลงานไม่บรรลุเป้าหมาย รวมถึง การสื่อสารกระบวนการเหล่านี้ให้ผู้บริหารและพนักงานทราบ           

  4.3                                                                                         []      
  บริษัทมีกระบวนการแก้ไขปัญหาหรือเตรียมพร้อมสำหรับการขาดบุคลากรที่มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสมอย่างทันเวลา           

  4.4 บริษัทมีกระบวนการสรรหา พัฒนา และรักษาผู้บริหารและพนักงานทุกคน เช่น การจัดระบบที่ปรึกษา (mentoring)     []      
  และการฝึกอบรม                                                                                        

  4.5 บริษัทมีแผนและกระบวนการสรรหาผู้สืบทอดตำแหน่ง (succession plan) ที่สำคัญ                                   []
  ------------------------------------------------------------------------------------------- ------- -------

4.  องค์กรกำหนดให้บุคลากรมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการควบคุมภายในเพื่อให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                 ใช่      ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------- ------- -------
  5.1 คณะกรรมการและผู้บริหารมีกระบวนการและการสื่อสารเชิงบังคับให้บุคลากร           []      
  ทุกคนมีความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายใน และจัดให้มีการปรับปรุงแก้ไขกระบวนการปฏิบัติ            
  ในกรณีที่จำเป็น                                                                   

  5.2 คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดตัวชี้วัดผลการปฏิบัติงาน การสร้างแรงจูงใจ          []      
  และการให้รางวัล ที่เหมาะสม โดยพิจารณาทั้งเรื่องการปฏิบัติตาม Code of Conduct              
  และวัตถุประสงค์ในระยะสั้นและระยะยาวของบริษัท                                         

  5.3 คณะกรรมการและผู้บริหารประเมินแรงจูงใจและการให้รางวัลอย่างต่อเนื่อง           []      
  โดยเน้นให้สามารถเชื่อมโยงกับความสำเร็จของหน้าที่ในการปฏิบัติตามการควบคุมภายในด้วย           

  5.4 คณะกรรมการและผู้บริหารได้พิจารณาไม่ให้มีการสร้างแรงกดดันที่มากเกินไป           []      
  ในการปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรแต่ละคน                                                  
  -------------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

  -----------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรกำหนดวัตถุประสงค์ไว้อย่างชัดเจนเพียงพอ
    เพื่อให้สามารถระบุและประเมินความเสี่ยงต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับการบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  ------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                    ใช่      ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------- ------- -------
  6.1 บริษัทสามารถปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป          []      
  และเหมาะสมกับธุรกิจในขณะนั้น                                          
  โดยแสดงได้ว่ารายการในรายงานทางการเงินมีตัวตนจริง ครบถ้วน                
  แสดงถึงสิทธิหรือภาระผูกพันของบริษัทได้ถูกต้อง มีมูลค่าเหมาะสม                  
  และเปิดเผยข้อมูลครบถ้วน ถูกต้อง                                        

  6.2 บริษัทกำหนดสาระสำคัญของรายการทางการเงิน                  []      
  โดยพิจารณาถึงปัจจัยที่สำคัญ เช่น ผู้ใช้รายงานทางการเงิน                      
  ขนาดของรายการ แนวโน้มของธุรกิจ                                      

  6.3                                                      []      
  รายงานทางการเงินของบริษัทสะท้อนถึงกิจกรรมการดำเนินงานของบริษัท            
  อย่างแท้จริง                                                        

  6.4 คณะกรรมการหรือคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                 []      
  อนุมัติและสื่อสารนโยบาย                                               
  การบริหารความเสี่ยงให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ             
  จนเป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมขององค์กร                                    
  ------------------------------------------------------------------------

6.  องค์กรระบุและวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ไว้อย่างครอบคลุม
    ทั่วทั้งองค์กร

  ------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                ใช่      ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------- ------- -------
  7.1 บริษัทระบุความเสี่ยงทุกประเภทซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจทั้งระดับองค์กร    []      
  หน่วยธุรกิจ ฝ่ายงาน และหน้าที่งานต่าง ๆ                                              

  7.2                                                                  []      
  บริษัทวิเคราะห์ความเสี่ยงทุกประเภทที่อาจเกิดจากทั้งปัจจัยภายในและปัจจัยภายนอกองค์กร           
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ การดำเนินงาน การรายงาน                                
  การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ และด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ                                      

  7.3 ผู้บริหารทุกระดับมีส่วนร่วมในการบริหารความเสี่ยง                            []      

  7.4 บริษัทได้ประเมินความสำคัญของความเสี่ยง โดยพิจารณาทั้งโอกาสเกิดเหตุการณ์       []      
  และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น                                                          

  7.5 บริษัทมีมาตรการและแผนปฏิบัติงานเพื่อจัดการความเสี่ยง                        []      
  โดยอาจเป็นการยอมรับความเสี่ยงนั้น (acceptance) การลดความเสี่ยง (reduction)           
  การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง (avoidance) หรือการร่วมรับความเสี่ยง (sharing)                 
  ------------------------------------------------------------------------------------

7.  องค์กรได้พิจารณาถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริต
    ในการประเมินความเสี่ยงที่จะบรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร

  -------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                 ใช่      ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------- ------- -------
  8.1 บริษัทประเมินโอกาสที่จะเกิดการทุจริตขึ้น โดยครอบคลุมการทุจริตแบบต่างๆ เช่น               
  การจัดทำรายงานทางการเงินเท็จ การทำให้สูญเสียทรัพย์สิน การคอร์รัปชัน                       
  การที่ผู้บริหารสามารถฝ่าฝืนระบบควบคุมภายใน (management override of internal           
  controls) การเปลี่ยนแปลงข้อมูลในรายงานที่สำคัญ                                       
  การได้มาหรือใช้ไปซึ่งทรัพย์สินโดยไม่ถูกต้อง เป็นต้น                                        

  8.2 บริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานอย่างรอบคอบ                            []      
  โดยพิจารณาความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนดแล้ว                                       
  รวมทั้งได้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานแล้วด้วยว่า           
  ไม่มีลักษณะส่งเสริมให้พนักงานกระทำไม่เหมาะสม เช่น                                      
  ไม่ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง                                     
  จนทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น                                   

                                                                                

  คำถาม                                                                 ใช่      ไม่ใช่

  8.3 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบถามผู้บริหารเกี่ยวกับโอกาสในการ          []      
  เกิดทุจริต และมาตรการที่บริษัทดำเนินการเพื่อป้องกันหรือแก้ไขการทุจริต                         

  8.4 บริษัทได้สื่อสารให้พนักงานทุกคนเข้าใจและปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติ ที่กำหนดไว้   []      
  -------------------------------------------------------------------------------------

8.  องค์กรสามารถระบุและประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจมีผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน

  ---------------------------------------------------------- ------- -------
  คำถาม                                                      ใช่      ไม่ใช่

  9.1 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงปัจจัยภายนอกองค์กร                  []      
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน                           
  และรายงานทางการเงิน                                                 
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.2 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงรูปแบบการทำธุรกิจ                   []      
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน                           
  และรายงานทางการเงิน                                                 
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           

  9.3 บริษัทประเมินการเปลี่ยนแปลงผู้นำองค์กร                         []      
  ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ การควบคุมภายใน                           
  และรายงานทางการเงิน                                                 
  ตลอดจนได้กำหนดมาตรการตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงนั้นอย่างเพียงพอแล้ว           
  ---------------------------------------------------------- ------- -------

  -----------------------------------------------------------------------
  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

9.  องค์กรมีมาตรการควบคุมที่ช่วยลดความเสี่ยงที่จะไม่บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร
    ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้

+-------------------------------------------------------+------+------+
| คำถาม                                                 | ใช่   | ไม่ใช่ |
+=======================================================+======+======+
| 10.1 มาตรการควบคุมของบริษัทมีความเหมาะสมกับความเสี่ยง        | []   |      |
| และลักษณะเฉพาะขององค์กร เช่น สภาพแวดล้อม ความซับซ้อนของงาน  |      |      |
| ลักษณะงาน ขอบเขต                                       |      |      |
| การดำเนินงาน รวมถึงลักษณะเฉพาะอื่น ๆ                       |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 10.2 บริษัทมีมาตรการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นลายลักษณ์อักษร       | []   |      |
| และครอบคลุมกระบวนการต่างๆ อย่างเหมาะสม เช่น               |      |      |
| มีนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเกี่ยวกับธุรกรรมด้านการเงิน        | []   |      |
| การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไป ตลอดจนกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่   |      |      |
| และลำดับชั้นการอนุมัติของผู้บริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน รัดกุม   | []   |      |
| เพื่อให้สามารถป้องกันการทุจริตได้ เช่น                         |      |      |
| มีการกำหนดขนาดวงเงินและอำนาจอนุมัติของผู้บริหารแต่ละระดับ       |      |      |
| ขั้นตอนในการอนุมัติโครงการลงทุน                             |      |      |
| ขั้นตอนการจัดซื้อและวิธีการคัดเลือกผู้ขาย                        |      |      |
| การบันทึกข้อมูลรายละเอียดการตัดสินใจจัดซื้อ                     |      |      |
| ขั้นตอนการเบิกจ่ายวัสดุอุปกรณ์ หรือ การเบิกใช้เครื่องมือต่างๆ เป็นต้น  |      |      |
| โดยได้จัดให้มีกระบวนการสำหรับกรณีต่าง ๆ ดังนี้                  |      |      |
| 10.2.1 การเก็บรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ      |      |      |
| ผู้บริหาร และ                                            |      |      |
| ผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว รวมทั้งบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน             |      |      |
| เพื่อประโยชน์ในการติดตาม                                  |      |      |
| และสอบทานการทำรายการระหว่างกัน                          |      |      |
| หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์                   |      |      |
| รวมทั้งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันเสมอ                     |      |      |
| 10.2.2 กรณีที่บริษัทอนุมัติธุรกรรมหรือทำสัญญากับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะ  |      |      |
| ที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว เช่น การทำสัญญาซื้อขายสินค้า     |      |      |
| การให้กู้ยืม                                              |      |      |
| การค้ำประกัน บริษัทได้ติดตามให้มั่นใจแล้วว่า                     |      |      |
| มีการปฏิบัติเป็นไปตามเงื่อนไข                                |      |      |
| ที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัท เช่น                 |      |      |
| ติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด                              |      |      |
| หรือมีการทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น                  |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 10.3 บริษัทกำหนดให้การควบคุมภายในมีความหลากหลายอย่างเหมาะสม | []   |      |
| เช่น                                                   |      |      |
| การควบคุมแบบ manual และ automated                      |      |      |
| หรือการควบคุมแบบป้องกันและติดตาม                           |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 10.4 บริษัทกำหนดให้มีการควบคุมภายในในทุกระดับขององค์กร เช่น    | []   |      |
| ทั้งระดับ                                                |      |      |
| กลุ่มบริษัท หน่วยธุรกิจ สายงาน ฝ่ายงาน แผนก หรือกระบวนการ      |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+
| 10.5 บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้    | []   |      |
| ออกจากกัน                                              |      |      |
| โดยเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน กล่าวคือ            | [][] |      |
|                                                       |      |      |
|   (1) หน้าที่อนุมัติ                                        |      |      |
|                                                       |      |      |
|   (2) หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ            |      |      |
|                                                       |      |      |
|   (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน                         |      |      |
+-------------------------------------------------------+------+------+

10. องค์กรเลือกและพัฒนากิจกรรมการควบคุมทั่วไปด้วยระบบเทคโนโลยี
    เพื่อช่วยสนับสนุนการบรรลุ
    วัตถุประสงค์

  ----------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                               ใช่     ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------- ------ -------
  11.1 บริษัทควรกำหนดความเกี่ยวข้องกันระหว่างการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศ           []     
  ในกระบวนการปฏิบัติงานและการควบคุมทั่วไปของระบบสารสนเทศ                           

  11.2                                                                []     
  บริษัทควรกำหนดการควบคุมของโครงสร้างพื้นฐานของระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม          

  11.3 บริษัทควรกำหนดการควบคุมด้านความปลอดภัยของระบบเทคโนโลยีให้มี            []     
  ความเหมาะสม                                                                

  11.4 บริษัทควรกำหนดการควบคุมกระบวนการได้มา การพัฒนา                      []     
  และการบำรุงรักษาระบบเทคโนโลยีให้มีความเหมาะสม                                   
  ----------------------------------------------------------------------------------

11. องค์กรจัดให้มีกิจกรรมการควบคุมผ่านทางนโยบาย
    ซึ่งได้กำหนดสิ่งที่คาดหวังและขั้นตอนการปฏิบัติ
    เพื่อให้นโยบายที่กำหนดไว้นั้นสามารถนำไปสู่การปฏิบัติได้

  -----------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                ใช่     ไม่ใช่
  -------------------------------------------------------------------- ------ -------
  12.1 บริษัทมีนโยบายที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ     []     
  ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว ต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติ ที่กำหนด เช่น               
  ข้อบังคับของบริษัท เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกณฑ์ของสำนักงาน ฯลฯ             
  เพื่อป้องกันการหาโอกาสหรือนำผลประโยชน์ของบริษัท ไปใช้ส่วนตัว                           

  12.2                                                                 []     
  บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมกระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น          

  12.3                                                                 []     
  บริษัทมีนโยบายเพื่อให้การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ          
  และพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก (at arms’ length             
  basis)                                                                      

  12.4 บริษัทมีกระบวนการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม           []     
  รวมทั้งกำหนดแนวทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหาร                       
  ในบริษัทย่อยหรือร่วมนั้น ถือปฏิบัติ (หากบริษัทไม่มีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือ                     
  บริษัทร่วมไม่ต้องตอบข้อนี้)                                                         

  12.5 บริษัทกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบในการนำนโยบายและกระบวนการ            []     
  ไปปฏิบัติโดยผู้บริหารและพนักงาน                                                    

  12.6 นโยบายและกระบวนการปฏิบัติของบริษัทได้รับการนำไปใช้ในเวลาที่เหมาะสม        []     
  โดยบุคลากรที่มีความสามารถ รวมถึงการครอบคลุมกระบวนการแก้ไขข้อผิดพลาด                  
  ในการปฏิบัติงาน                                                                

  12.7 บริษัททบทวนนโยบายและกระบวนการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมอยู่เสมอ             []     
  -----------------------------------------------------------------------------------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

  -----------------------------------------------------------------------

12. องค์กรข้อมูลที่เกี่ยวข้องและมีคุณภาพ
    เพื่อสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่กำหนดไว้

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                                                                           ใช่     ไม่ใช่
  --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ -------
  13.1 บริษัทกำหนดข้อมูลที่ต้องการใช้ในการดำเนินงาน ทั้งข้อมูลจากภายในและภายนอกองค์กร ที่มีคุณภาพและเกี่ยวข้องต่องาน                                                                    []     

  13.2 บริษัทพิจารณาทั้งต้นทุนและประโยชน์ที่จะได้รับ รวมถึงปริมาณและความถูกต้องของข้อมูล                                                                                            []     

  13.3 บริษัทดำเนินการเพื่อให้คณะกรรมการมีข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอสำหรับ ใช้ประกอบการตัดสินใจ ตัวอย่างข้อมูลที่สำคัญ เช่น รายละเอียดของเรื่องที่เสนอ ให้พิจารณา เหตุผล ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ []     

  13.4                                                                                                                                                            []     
  บริษัทดำเนินการเพื่อให้กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด          

  13.5 บริษัทดำเนินการเพื่อให้รายงานการประชุมคณะกรรมการมีรายละเอียดตามควร เพื่อให้สามารถตรวจสอบย้อนหลังเกี่ยวกับความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละราย เช่น                      []     
  การบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่อง                                                                  
  ที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น                                                                                                                                                   

  13.6 บริษัทมีการดำเนินการดังต่อไปนี้                                                                                                                                    [][]   
  13.6.1 มีการจัดเก็บเอกสารสำคัญ ไว้อย่างครบถ้วนเป็นหมวดหมู่                                                                                                                       
  13.6.2 กรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีหรือผู้ตรวจสอบภายในว่ามีข้อบกพร่อง ในการควบคุมภายใน บริษัทได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วนแล้ว                                                              
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13. องค์กรสื่อสารข้อมูลภายในองค์กร
    ซึ่งรวมถึงวัตถุประสงค์และความรับผิดชอบต่อการควบคุมภายใน
    ที่จำเป็นต่อการสนับสนุนให้การควบคุมภายในสามารถดำเนินไปได้ตามที่วางไว้

  -------------------------------------------------------------------------- ------ -------
  คำถาม                                                                      ใช่     ไม่ใช่

  14.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลภายในอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทาง                 []     
  การสื่อสารที่เหมาะสม เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน                                           

  14.2 บริษัทมีการรายงานข้อมูลที่สำคัญถึงคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ และ                []     
  คณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงแหล่งสารสนเทศที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน หรือสอบทานรายการต่าง        
  ๆ ตามที่ต้องการ เช่น                                                                  
  การกำหนดบุคคลที่เป็นศูนย์ติดต่อเพื่อให้สามารถติดต่อขอข้อมูลอื่นนอกจากที่ได้รับจากผู้บริหาร                
  รวมทั้งการติดต่อสอบถามข้อมูลจากผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน                                    
  การจัดประชุมระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารตามที่คณะกรรมการร้องขอ                            
  การจัดกิจกรรมพบปะหารือระหว่างคณะกรรมการและผู้บริหารนอกเหนือจากการประชุมคณะกรรมการ          
  เป็นต้น                                                                             

  14.3 บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้บุคคลต่าง ๆ                  []     
  ภายในบริษัทสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริตภายในบริษัท                      
  (whistle-blower hotline) ได้อย่างปลอดภัย                                             
  -------------------------------------------------------------------------- ------ -------

14. องค์กรได้สื่อสารกับหน่วยงานภายนอก เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีผลกระทบต่อการควบคุมภายใน

  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------ -------
  คำถาม                                                                                                        ใช่     ไม่ใช่

  15.1 บริษัทมีกระบวนการสื่อสารข้อมูลกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ และมีช่องทางการสื่อสารที่เหมาะสม                 []     
  เพื่อสนับสนุนการควบคุมภายใน เช่น จัดให้มีเจ้าหน้าที่หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน เป็นต้น                                 

  15.2                                                                                                         []     
  บริษัทจัดให้มีช่องทางการสื่อสารพิเศษหรือช่องทางลับเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรสามารถแจ้งข้อมูลหรือเบาะแสเกี่ยวกับการฉ้อฉลหรือทุจริต          
  (whistle-blower hotline) แก่บริษัทได้อย่างปลอดภัย                                                                         
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ------ -------

  -----------------------------------------------------------------------
  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

  -----------------------------------------------------------------------

15. องค์กรติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการควบคุมภายในยังดำเนินไปอย่างครบถ้วน เหมาะสม

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  คำถาม                                                                                                         ใช่     ไม่ใช่
  ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ------ -------
  16.1                                                                                                          []     
  บริษัทจัดให้มีกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจและข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้ง          
  ทางผลประโยชน์ เช่น กำหนดให้แต่ละส่วนงานติดตามการปฏิบัติ และรายงานผู้บังคับบัญชา หรือมอบหมายให้หน่วยงานตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติ        
  และรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น                                                                                   

  16.2 บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้ โดยการประเมินตนเอง                                   []     
  และ/หรือการประเมินอิสระโดยผู้ตรวจสอบภายใน                                                                                 

  16.3 ความถี่ในการติดตามและประเมินผลมีความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของบริษัท                                              []     

  16.4 ดำเนินการติดตามและประเมินผลระบบการควบคุมภายใน โดยผู้ที่มีความรู้และความสามารถ                                       []     

  16.5 บริษัทกำหนดแนวทางการรายงานผลการตรวจสอบภายในให้ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ                                      []     

  16.6 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ตรวจสอบภายในปฏิบัติหน้าที่ตามมาตรฐานสากล การปฏิบัติงานวิชาชีพการตรวจสอบภายใน (International Standards  []     
  for the Professional Practice of Internal Auditing, IIA)                                                             
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

16. องค์กรประเมินและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายในอย่างทันเวลาต่อบุคคลที่รับผิดชอบ
    ซึ่งรวมถึงผู้บริหารระดับสูงและคณะกรรมการตามความเหมาะสม

+--------------------------------------------------------+-----+------+
| คำถาม                                                  | ใช่  | ไม่ใช่ |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 17.1 บริษัทประเมินผลและสื่อสารข้อบกพร่องของการควบคุมภายใน      | []  |      |
| และดำเนินการเพื่อติดตามแก้ไขอย่างทันท่วงที                      |     |      |
| หากผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นแตกต่างจากเป้าหมาย                 |     |      |
| ที่กำหนดไว้อย่างมีนัยสำคัญ                                    |     |      |
+--------------------------------------------------------+-----+------+
| 17.2 บริษัทมีนโยบายการรายงาน ดังนี้                          | []  |      |
| 17.2.1 ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน         |     |      |
| ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตอย่างร้ายแรง        | []  |      |
| มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น               |     |      |
| ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ      | []  |      |
| 17.2.2 รายงานข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ                      |     |      |
| พร้อมแนวทางการแก้ไขปัญหา (แม้ว่าจะได้เริ่มดำเนินการจัดการแล้ว)    |     |      |
| ต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ                     |     |      |
| เพื่อพิจารณาภายในระยะเวลาอันควร                            |     |      |
| 17.2.3                                                 |     |      |
| รายงานความคืบหน้าในการปรับปรุง                             |     |      |
| ข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ |     |      |
+--------------------------------------------------------+-----+------+

[]

ลงชื่อ.......................................................ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (นายพิบูลย์ ลิมประภัทร)

[1] เป็นคณะกรรมการร่วมของสถาบันวิชาชีพ 5 แห่ง ได้แก่
สถาบันผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งสหรัฐอเมริกา (AICPA) สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสากล
(Institute of Internal Auditors หรือ IIA) สถาบันผู้บริหารการเงิน (Financial
Executives Institute หรือ FEI) สมาคมนักบัญชีแห่งสหรัฐอเมริกา (American
Accounting Association หรือ AAA) และสถาบันนักบัญชีเพื่อการบริหาร (Institute of
Management Accountants หรือ IMA)

[2] บริษัทควรกำหนดการควบคุมภายในตามมาตรการต่อต้านคอร์รัปชันให้เหมาะสมกับความเสี่ยงของบริษัท