[]

แบบ 56-1

8.การจัดการ

1.  ผังองค์กร

-   โครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอก
ผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัท ซึ่งได้รับการสรรหาจากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ
ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์จากหลากหลายสาขาอาชีพ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามวิธีการ ดังต่อไปนี้.-

[]

แบบ 56-1

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    ครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้
    ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมากหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมและบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งทดแทน

  หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

บุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเป็นกรรมการ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังนี้

(1) มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้ง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน

(2) มีความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ สามารถปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Care and Duty of Loyalty)
สามารถทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทได้อย่างเต็มที่ มีคุณวุฒิ วัยวุฒิที่เหมาะสม
มีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง และจิตใจที่สมบูรณ์ มีความคิดสร้างสรรค์ในการประชุม
มีความตรงไปตรงมา มีความกล้าหาญในการแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม และ/หรือ
เป็นนักธุรกิจที่มีชื่อเสียง ประวัติการทำงาน และจริยธรรมที่ดีงาม รวมทั้ง เป็นที่ยอมรับจากสังคม

(3) มีความรู้ความสามารถที่สำคัญอย่างน้อยด้านใดด้านหนึ่ง เช่น ด้านธุรกิจของบริษัท
บัญชีและการเงิน การบริหารเชิงกลยุทธ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี กฏหมาย และกฎ ระเบียบต่างๆ

(4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กล่าวมาข้างต้น
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

8.1.2. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มาจากการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนดจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และมีกรรมการอย่างน้อย 1 คนที่ต้องมีความรู้ด้านบัญชี การเงิน
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ และไม่เป็น

[]

แบบ 56-1

กรรมการบริหาร นอกจากนี้ให้คณะกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งที่ปรึกษาได้ 1 คน
และเจ้าหน้าที่บริษัทที่เหมาะสมเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบอีก 1 คน

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้
ส่วนกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้ กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
นอกจากนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบบรรลุเป้าหมาย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้อำนาจแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
และอำนาจในส่วนอื่นๆ รวมทั้งให้หน่วยงานต่างๆ
ปฏิบัติตามบทบาทและหน้าที่ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน คือ.-

[]

หมายเหตุ :

1. รศ.ดร.พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ/อิสระ แทนที่
นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส,นายบรรเจิด ตั้งเลิศไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ/อิสระ
แทนที่ นายสมภพ อมาตยกุล และนางสาวจุฑาทิพย์ อรุณานนท์ชัย
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ/อิสระ แทนที่ นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม
2552

2. ในปี 2552 นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส,นายสมภพ อมาตยกุล และ นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์
แต่ละท่านเข้าร่วมประชุม จำนวน 2/5 ครั้ง

3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบทั้งปีรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 270,000 บาท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ
    และเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Interna Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

[]

แบบ 56-1

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่น่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค)
  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาด
  หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)
  หรือ ข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบตลอดจนเร่งรัดให้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น

8.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

9.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

8.1.3 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   รายชื่อ และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด มีดังนี้.-

    1.  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวนทั้งหมด 11 คน
        โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้.-

[]

แบบ 56-1

[]

หมายเหตุ

1. รศ.ดร.พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ/อิสระ แทนที่
นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส,นายบรรเจิด ตั้งเลิศไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ/อิสระ
แทนที่ นายสมภพ อมาตยกุล และนางสาวจุฑาทิพย์ อรุณานนท์ชัย
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ/อิสระ แทนที่ นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์ มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม
2552

2. ในปี 2552 นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส,นายสมภพ อมาตยกุล และ นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์
แต่ละท่านเข้าร่วมประชุม จำนวน 2/5 ครั้ง

3. นายสมภพ อมาตยกุล แทนที่นายดำหริ ดารกานนท์
ได้แจ้งลาออกจากการเป็นกรรมการตามมติที่ประชุมครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2552

4. ดร.พนัส สิมะเสถียร ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนที่ นาวาเอก ดร.นพรัตน์ ปัญญาภาส
(ที่ขอลาออก) ตั้งแต่วันที่ 18 พฤศจิกายน 2552 และ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ แทนที่
ดร.ฐิติวัฒน์ สืบแสง ตั้งแต่วันที่ 24 ธันวาคม 2552

5. ค่าตอบแทนตำแหน่งประธานกรรมการ เดือนละ 6,000.- บาท/คน/เดือน เดิมเดือนละ
12,000.-บาท/คน/เดือน ค่าตอบแทนตำแหน่งกรรมการ 6,000.- บาท/คน/เดือน
ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ เดือนละ 10,000.- บาท/คน/เดือน เดิมเดือนละ 6,000.-
บาท/คน/เดือน ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งละ 6,000.- บาท/คน/ครั้ง
(มติที่ประชุมครั้งที่ 3/2552 ลงวันที่ 18 มีนาคม 2552)

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  แต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทฯ
    กระทำการแทนได้

3.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

แบบ []56-1

4.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัท
    รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6. ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
ผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทจะต้องเป็นกรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระ¹ จำนวน 4 คน คือ.-

[]

หมายเหตุ

¹ กรรมการอิสระเป็นไปตามเกณฑ์ขั้นต่ำ ของ ก.ล.ต. ที่กำหนดให้มีจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด หรือ จำนวนอย่างน้อย 3 คน

2. รศ.ดร.พักตร์ผจง วัฒนสินธุ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทนที่ นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส
และนางสาวจุฑาทิพย์ อรุณานนท์ชัย ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทนที่ นายณัฐพงษ์ สุขะวิสิษฐ์
และเพิ่ม นายบรรเจิด ตั้งเลิศไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ

มีผลตั้งแต่วันที่ 18 มีนาคม 2552

3. วาระกรรมการอิสระ 2 ปี (ปี 2550 – 2552) : มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่
11/2550 เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2550

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ โดยการสรรหาจากผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ เข้าใจธุรกิจของบริษัทและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
และขอเชิญท่านเหล่านั้นเข้าเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
เห็นว่ากรรมการอิสระข้างต้นสามารถใช้ความรู้
ความสามารถให้ข้อคิดเห็นที่เป็นประโยชน์อย่างเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยบริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

[]

แบบ 56-1

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อติดตามผลการดำเนินงานให้ทราบว่าเป็นไปตามวัตถุประสงค์หรือแผนงานที่วางไว้หรือไม่
ในรอบปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
กรรมการที่ไม่ติดภารกิจจะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง

8.1.4. คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

(1) กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจหน้าที่ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร โดยผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
รองกรรมการผู้จัดการ จะต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์เหมาะสม
สามารถดูแลและรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ปฏิบัติงานตามนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

(2) ผู้บริหาร ผังบริหารตามโครงสร้างองค์กรปัจจุบัน ประกอบด้วย 6 กลุ่มงาน
โดยหน่วยงานภายใต้สายการบังคับบัญชาดังนี้

2.1. กลุ่มงานในสังกัดกรรมการผู้จัดการ ประกอบด้วย รองกรรมการผู้จัดการ,
คณะกรรมการนโยบายและบริหารความเสี่ยง, ตัวแทนฝ่ายบริหารคุณภาพ/สิ่งแวดล้อม,
คณะกรรมการความปลอดภัยและชีวอนามัย สำนักตรวจสอบภายใน และ Compliance

2.2. กลุ่มงานด้านการผลิต ประกอบด้วย โรงงานผลิตบางชันและบางปะกง โรงงานผลิตแม่พิมพ์

2.3. กลุ่มงานด้านสนับสนุนการผลิต ประกอบด้วย ส่วนวิศวกรรม ส่วนประกันคุณภาพ
ส่วนผลิตภัณฑ์ใหม่ ส่วน TPS และซ่อมบำรุง

2.4. กลุ่มงานด้านพัฒนาธุรกิจ ประกอบด้วย ส่วนการตลาดและส่วนขาย

2.5. กลุ่มงานด้านการจัดการ ประกอบด้วย ส่วนจัดซื้อ หน่วยงานเทคโนโลยีสารสนเทศ

2.6. กลุ่มงานด้านบัญชี การเงิน ประกอบด้วย ส่วนบัญชีและส่วนการเงิน

2.7. กลุ่มงานด้านบุคคลและธุรการ ประกอบด้วย ส่วนบุคคลและธุรการ

แบบ []56-1

คณะผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 9 คน คือ.-

+------------------+------------------+-------------------------------+
| ชื่อ               | ตำแหน่ง           | คุณวุฒิทางการศึกษา                |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 1. นาวาเอก       | กรรมการผู้จัดการ    | Ph.D.in Mechanical            |
| ดร.นพรัตน์ ปัญญาภาส |                  | Engineering,Georgia Institute |
|                  |                  | of                            |
|                  |                  |                               |
|                  |                  | Technology Atlanta Georgia    |
|                  |                  | U.S.A                         |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 2. นายพงศ์ศักดิ์     | รองกรรมการผู้จัดการ | ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง          |
| เที่ยงวิบูลย์วงศ์      |                  | สาขาอุตสาหกรรม                 |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 3. นายบุญเลิศ หนูรัก | ผู้จัดการฝ          | มัธยม 8                        |
|                  | ่ายโรงงานผลิตบางชัน |                               |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 4. นายวิสิทธิ์ ไสไท้ดู | ผู้จัดการฝ่าย        | ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง          |
|                  | โรงงานผลิตบางปะกง |                               |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 5. นายทนงค์       | ผู้จัดกา            | ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง          |
| ปลั่งประมูล         | รฝ่ายสนับสนุนการผลิต |                               |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 6. นายอนุพงษ์      | ผ                | ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ         |
| เร่งพุฒิพงษ์         | ู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ | มหาวิทยาลัยรามคำแหง             |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 7. นายกวิล ชูวิเชียร | ผ                | ปริญญาโท สาขาวิทยาศาสตร์โพลีเมอร์, |
|                  | ู้จัดการฝ่ายการจัดการ | Loughborough University       |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 8. นางสาววรรณภา  | ผู้จัดกา            | ปริญญาตรี                       |
| กระโจมทอง        | รฝ่ายบัญชีและการเงิน | สาขาบริห                       |
|                  |                  | ารธุรกิจมหาวิทยาลัยสุโขทัยธรรมาธิราช |
+------------------+------------------+-------------------------------+
| 9. นายปกาสิต      | ผู้จัดกา            | ปริญญาโท สาขาการจัดการทั่วไป      |
| อุณหสูต            | รฝ่ายบุคคลและธุรการ | มหาวิทยาลัยเกริก                 |
+------------------+------------------+-------------------------------+

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารของบริษัท

1.  กำหนดแผนงานเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้บรรลุตามเป้าหมายและวัตถุประสงค์

2.  กำกับดูแลและติดตามนโยบายและแผนงานต่างๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

3.  พิจารณากลั่นกรอง อนุมัติเรื่องสำคัญเร่งด่วน
    ภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    รวมทั้งเสนอให้มีการพิจารณาและนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

4.  ศึกษาและแสวงหาโอกาสในการทำธุรกิจใหม่
    เพื่อนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5.  ปฏิบัติงานเฉพาะกิจหรือทำหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัท จะพิจารณาตามหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ
ตามที่กล่าวไว้แล้วในเรื่องโครงสร้างคณะกรรมการและการจัดการ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต ระมัดระวัง รอบคอบ โปร่งใส โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม การสรรหาผู้บริหารของบริษัท จะพิจารณาสรรหาจากบุคคลภายนอก
หรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัทฯ จากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์ จากหลากหลายสาขาอาชีพ
เพื่อทำหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหารตามที่กล่าวมาแล้วข้างต้น

แบบ []56-1

8.2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มาจากการพิจารณาแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และสมาชิกส่วนใหญ่ (2 ใน 3)
ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน คือ

  ------- ------------------------- ------------------------------------ ---------------------- ------------
  ลำดับที่   รายซื่อ                     ตำแหน่ง                               จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   

                                                                         2551                   2552

  1       นายสมภพ อมาตยกุล           ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   1/2                    1/1

  2       นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         2/2                    1/1

  3       นายบรรเจิด ตั้งเลิศไพบูลย์      กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         -                      0/1
  ------- ------------------------- ------------------------------------ ---------------------- ------------

หมายเหตุ :

1. นายบรรเจิด ตั้งเลิศไพบูลย์ ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
แทนที่นางแสงสว่าง มัลลิกะมาส

เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552

2. การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาเป็นไปตาม มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 3/2552 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2552

3. ค่าตอบแทนคณะกรรมการสรรหาทั้งปีรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 18,000 บาท

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่ เสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    พิจารณา

2.  กำหนดแนวทางการสรรหากรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหากรรมการ

3.  พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

4.  กำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ โดยนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทนอื่นๆ ที่เป็นตัวเงิน

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการมีสิทธิ์ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินรางวัล เบี้ยประชุม
เบี้ยเลี้ยง บำเหน็จ โบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นตามข้อบังคับ
หรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอน
หรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และกำหนดไว้เป็นคราวๆ ไป
หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละคน

[]

แบบ 56-1

8.3.1. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูง และค่าตอบแทนอื่นๆ
ที่เป็นตัวเงิน มีดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย มีดังนี้.-

+-----------------------------------------------------------------------+
|   ตำแหน่ง                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 1. ประธานกรรมการ ( 1 คน)                                              |
|                                                                       |
| 2. กรรมการ ( 10 คน)                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3. กรรมการตรวจสอบ ( 3 คน)                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ( 3 คน)                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 1,152,000.- บาท                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

  หมายเหตุ :

  1. ดร.พนัส สิมะเสถียร ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนที่ นาวาเอกนพรัตน์
  ปัญญาภาส(ที่ขอลาออก)

  ตั้งแต่วันที่ 18 พฤศจิกายน 2552

  2. ดร.พนัส สิมะเสถียร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ แทนที่ ดร.ฐิติวัฒน์ สืบแสง ตั้งแต่วันที่
  24 ธันวาคม 2552

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย -ไม่มี-

8.3.2.ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี

-   ^(*)ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง มีดังนี้.-

+------------------------------------------------+---------------------+
|   ตำแหน่ง                                       |   เ                 |
|                                                | งินเดือนและเงินอุดหนุน/ปี |
+------------------------------------------------+---------------------+
|   กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่าย     |   11.74 ล้านบาท      |
|   และผู้จัดการโรงงาน                              |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+

  หมายเหตุ : ^(*) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง มีกรรมการบริษัท 2 ท่านรวมอยู่ด้วย คือ
  กรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับรองกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหาร 3 คน
  เป็นอัตราร้อยละ 3 ของฐานเงินเดือน

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549

แบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

แบบ 56-1[]

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยได้คำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่แข่งขัน ชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อม
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อทำให้เกิดความสมดุลของทุกกลุ่ม รวมทั้ง
ได้ยึดหลักการบริหารงานภายใต้คติพจน์ “คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”
ในส่วนของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ของตลาดหลักทรัพย์ฯ บริษัทฯ
ได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวในแต่ละหมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น

นโยบายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นโดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น
การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร
ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น

การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 22 เมษายน
2552 ณ ห้องประชุมอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ซึ่งตั้งอยู่เลขที่
1828 ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระบุวัน เวลา สถานที่ และระเบียบวาระการประชุม รวมทั้ง
ข้อมูลและเอกสารประกอบวาระการประชุมที่ถูกต้อง และครบถ้วนแล้ว

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมเอกสารประกอบวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม บริษัทฯ
ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุม พร้อมข้อมูลและเอกสารประกอบวาระการประชุม
ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 30 วัน ก่อนวันประชุม (เผยแพร่วันที่
20 มีนาคม 2552) โดยผ่าน Website บริษัท (http://www.unionplastic.co.th)
และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

การอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 22 เมษายน
2552 ณ ห้องประชุมอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท สหยูเนี่ยน จำกัด (มหาชน) ซึ่งตั้งอยู่เลขที่
1828 ถนนสุขุมวิท แขวงบางจาก เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
เนื่องจากที่ตั้งสำนักงานใหญ่และสาขาของบริษัทฯ อยู่บริเวณ

แบบ []56-1

ชานเมืองการเดินทางไม่สะดวก บริษัทฯ
เห็นว่าการใช้สถานที่ดังกล่าวซึ่งอยู่ติดถนนใหญ่และมีรถไฟฟ้าวิ่งผ่านในการประชุม
จะทำให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีความสะดวกในการเดินทางมากกว่ามาที่สำนักงานของบริษัท·

บริษัทฯ ได้จัดเตรียมบุคลากรอย่างเพียงพอ ในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะหรือรับมอบฉันทะ
และมีบัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น วาระเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

การมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัท
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนเองได้
บริษัทฯ ได้กำหนดให้ใช้หนังสือมอบฉันทะ(แบบ ข.)
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ในวาระการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

มีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เช่น ชื่อ/นามสกุล อายุ ที่อยู่
การมี/ไม่มีส่วนได้เสียในวาระพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 3 คน ให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น
มีคำอธิบายว่ามีเอกสารใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม รวมทั้ง
คำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะ มีการเผยแพร่ข้อมูลการใช้สิทธิและหลักเกณฑ์ วิธีการ
และขั้นตอนต่างๆ ในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า 30วัน ก่อนวันประชุม (เผยแพร่วันที่ 20
มีนาคม 2552) โดยผ่าน Website ของบริษัทฯ และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 1 ชั่วโมง
เมื่อเปิดประชุม ประธานกรรมการ ได้แจ้งจำนวน

ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองและที่รับมอบฉันทะมาประชุม และแนะนำ
กรรมการที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ที่ประชุมรับทราบ โดยมีกรรมการเข้าประชุม 9 คน
ไม่ได้เข้าประชุม 2 คน เนื่องจากติดภารกิจอื่น กรรมการที่เข้าประชุมในครั้งนี้คิดเป็นร้อยละ
81.81 ของกรรมการทั้งหมด

บริษัทฯ ได้ชี้แจงหลักเกณฑ์ วิธีการ และขั้นตอนต่างๆ ในการออกเสียงลงคะแนน
และวิธีการนับคะแนนเสียง ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงตามวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม
ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถลงคะแนนเสียงได้อย่างเท่าเทียมกัน/ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งถูกจำกัดสิทธิในแต่ละวาระการประชุม
และไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุม

ประธานที่ประชุม ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม และแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ รวมทั้ง
ตอบคำถามที่สำคัญจนครบทุกประเด็น จนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมพอใจและไม่มีข้อสงสัยแล้ว
จึงให้มีการลงคะแนนเสียงไปตามวาระการประชุม โดยไม่มีการสลับวาระการประชุม
รายละเอียดปรากฏตามรายงานการ

แบบ []56-1

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 16 มีการเผยแพร่รายงานการประชุม บน Websiteของบริษัทฯ
และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุม (เผยแพร่วันที่ 6 พฤษภาคม 2552)

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้กระทำการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้.-

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกตั้งกรรมการ
อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมด
ที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ ทั้งนี้ ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1) ทั้งหมด
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานฯ ที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการกำกับดูแลผู้ถือหุ้นทุกราย
ให้ได้รับการปฏิบัติและปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานตามหมวดแรก (สิทธิของผู้ถือหุ้น) อย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำกับดูแลการใช้เงินของผู้ถือหุ้นให้เป็นไปอย่างเหมาะสม ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญ
ต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท

ไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากวาระการประชุมตามหนังสือนัดประชุม
ที่ได้แจ้งผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้า ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจอย่างเพียงพอ

เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยพิ่มวาระการประชุม

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ
มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ในการเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยได้จัดทำแบบฟอร์ม หลักเกณฑ์
และวิธีการในการเสนอเพิ่มวาระ รวมทั้งกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเสนอเพิ่มวาระ (ตั้งแต่วันที่
29 ธันวาคม 2551-31 มกราคม 2552) เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาว่าจะบรรจุ/ไม่บรรจุ
เป็นวาระในหนังสือนัดประชุม และให้การพิจารณาของบริษัทฯ ถือเป็นที่ยุติ

มีการเผยแพร่แบบฟอร์ม หลักเกณฑ์ และวิธีการในการเสนอเพิ่มวาระ เป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
3 เดือน ก่อนวันประชุม บน Website ของบริษัทฯ และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ
(เผยแพร่ตั้งแต่วันที่ 29 ธันวาคม 2551)

แบบ []56-1

ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกัน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้กำหนด
ให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะ (แบบ ข.) ให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงในแต่ละเรื่องได้ว่า
เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง

ในวาระการเลือกตั้งกรรมการผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลได้

มีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เช่น ชื่อ/นามสกุล อายุ ที่อยู่
การมี/ไม่มีส่วนได้เสียในวาระพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าวกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระ 3 คน ให้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

มีคำอธิบายว่ามีเอกสารใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในวันประชุม รวมทั้ง
คำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น วาระเลือกตั้งกรรมการ เป็นต้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

ในกรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
ในระยะยาว เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
รวมทั้งมีการติดตามการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมและบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอ

มาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการ และมีนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน ในการเก็บข้อมูลความลับของบริษัทฯ
โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานบริษัทฯ
และมีระบบป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรทราบและถือปฏิบัติ

กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย
จัดส่งรายงานดังกล่าว ให้แก่คณะกรรมการทราบเป็นประจำ

แบบ []56-1

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และมีนโยบายว่าผู้มีส่วนได้เสียในแต่ละกลุ่ม
จะต้องได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยสรุปดังนี้

พนักงาน :

  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการพัฒนาให้ความรู้ และเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานที่ดี
  รวมทั้งมีสวัสดิการต่างๆ เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่พนักงาน ดังนี้.-

การพัฒนาบุคลากร

- จัดกิจกรรมอบรมสัมมนา ให้ความรู้และเพิ่มทักษะในการทำงาน ให้กับพนักงาน
โดยผ่านการอบรมสัมมนาต่างๆ การดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ และสิทธิประโยชน์ต่างๆ
ให้กับพนักงานอย่างเหมาะสมเท่าเทียม และเป็นธรรม ดังนี้

  - มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  คณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน

- มีสวัสดิการรถรับส่งพนักงาน การรักษาพยาบาล และสวัสดิสงเคราะห์อื่นๆ

- มีกิจกรรมบันเทิงและกีฬา เช่น กีฬาภายใน/ภายนอกบริษัท

  - มีชมรมรักษ์สุขภาพ และกิจกรรมเพื่อสุขภาพ เช่น
  โครงการการพัฒนาแนวทางการบริโภคอาหาร
  เพื่อควบคุมระดับไขมันในเลือดของผู้ที่มีภาวะไขมันในเลือดสูง

ผู้ถือหุ้น :

  บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างจริงจังและสม่ำเสมอ
  โดยมุ่งเน้นสร้างผลกำไรหรือผลตอบแทนที่เหมาะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น

ลูกค้า :

  บริษัทฯ มีความเอาใจใส่ และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยมีนโยบายคุณภาพเป็นลายลักษณ์อักษร
  มีใบรับรองมาตรฐานคุณภาพ (ISO 9001, ISO/TS 16949) ,
  ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและรักษามาตรฐาน ,ไม่ส่งของเสียให้ลูกค้า, รักษาความลับของลูกค้า ,
  มีบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนลูกค้า และแก้ไขปัญหาให้ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

คู่ค้า :

  มีการซื้อสินค้าและให้บริการลูกค้า เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
  และปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าด้วยความเป็นธรรม

คู่แข่ง :

ปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี เป็นธรรม หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต และไม่ทำลายคู่แข่งขัน

แบบ []56-1

เจ้าหนี้ :

  ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินหรือข้อตกลงที่เกี่ยวข้องอื่นๆ ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ และ
  หลีกเลี่ยงการกระทำที่ไม่สุจริต

นโยบายในการดูแลชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

- บริษัทฯ มีนโยบายในการดูแลชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยให้การสนับสนุนการดำเนินกิจกรรม การมีส่วนร่วมในการช่วยเหลือและพัฒนา
การบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม และการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยเน้นการมีส่วนร่วมของพนักงานในการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ

- ภาพกิจกรรมต่างๆ ได้มีการเผยแพร่บน Website ของบริษัทฯ

ช่องทางในการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

บริษัทฯ ได้เปิดช่องทางในการร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแสต่างๆ
โดยผ่านตู้แสดงความคิดเห็นของพนักงานบริษัทฯ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้องโดยตรง รวมทั้ง
ผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท

มีกระบวนการพิจารณา ตรวจสอบ และติดตามแก้ไขข้อร้องเรียน โดยมีการนำเสนอผลการติดตาม
และแก้ไขข้อร้องเรียน ผ่านการประชุม Operation เป็นประจำ

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นโยบายการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน และทันเวลา
ทั้งภาษาไทยและอังกฤษ โดยผ่านช่องทางต่างๆ ที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่ายเช่น
Websiteของบริษัทฯข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯและรายงานประจำปี

เป็นต้น

การเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
ที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักเกณฑ์
และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด ซึ่งจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารแต่ละท่าน รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการ
และผู้บริหาร ปรากฏในหัวข้อค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้ว ในหัวข้อการจัดการ

แบบ []56-1

บริษัทฯ ได้เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้ว ในหัวข้อการจัดการ

การเปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไว้แล้วในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

การเปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้น

บริษัทฯ ได้เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 รายแรก ไว้แล้วในหัวข้อผู้ถือหุ้น และบน Website
ของบริษัทฯ

การเปิดเผยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ในกรณี(ถ้ามี) รายการระหว่างกัน บริษัทฯ ได้จัดให้มีการเปิดเผยชื่อของบุคคล
ที่มีการทำรายการระหว่างกัน ความสัมพันธ์ ลักษณะของรายการเงื่อนไข นโยบายราคา
และมูลค่าของรายการ ไว้แล้วในหัวข้อความขัดแย้งทางผลประโยชน์

การเปิดเผยการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรรมการ และผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดเป็นนโยบายให้กรรรมการ และผู้บริหารของบริษัท (ตามคำนิยามของ ก.ล.ต.
/ตลาดหลักทรัพย์ฯ ) ต้องรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ทราบทุกครั้ง ที่มีการซื้อขายหุ้น
เปิดเผยไว้แล้วในหัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

การเปิดเผยรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้ง
สารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมกับธุรกิจ และถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ รวมทั้ง
รายงานทางการเงินมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นจริง ตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินลงนามโดยประธานกรรมการ
และกรรมการ

หน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน
และมีความเท่าเทียมกัน โดยได้เปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้น และนักลงทุน
สามารถเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญของบริษัท เช่น การประชุมผู้ถือ

แบบ []56-1

หุ้น ภาพรวมบริษัท/ คณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น/ข้อมูลสำคัญทางการเงิน/งบการเงิน/ข่าวบริษัท/ แบบ
56-1 และรายงานประจำปี เป็นต้น บน Website ของบริษัทฯ
(http://www.unionplastic.co.th ) ในหัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์

หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

นโยบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย
กรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอกหรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลา
ซึ่งได้รับการสรรหาจากผู้ที่มีคุณสมบัติ คุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
จากหลากหลายสาขาอาชีพ ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ในการควบคุมดูแลและจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และนโยบายของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดจำนวนกรรมการและองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ด้วยความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 11 คน ประกอบด้วย

  -กรรมการอิสระจำนวน 4 คน (ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของ ก.ล.ต.อย่างน้อยต้องมีจำนวน 1 ใน 3

  ของกรรมการทั้งหมด)

-กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 คน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 คน

กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามเกณฑ์ขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

กำหนดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
โดยแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ออกจากบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการ ไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย การกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
โดยบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
และมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกันโดยเด็ดขาด ระหว่างการอนุมัติ
การบันทึกรายการทางบัญชี และการดูแลทรัพย์สินของบริษัท
เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

มีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ออกหนังสือเชิญประชุม บันทึกรายงานการประชุม
รวมทั้งประสานงานเกี่ยวกับเรื่องการประชุม

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ กำหนดให้กรรมการออกตามวาระ จำนวน 1 ใน 3 ของทุกปี
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับบริษัทฯ

[]

แบบ 56-1

2. คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 2 คณะ คือ 1. คณะกรรมการตรวจสอบ 2.
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน มาจากการแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ
ที่มีคุณสมบัติตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีจำนวน 3 คน
มาจากการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และสมาชิกส่วนใหญ่ (2 ใน 3)
ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบเป็นกรรมการอิสระ

ประธานกรรมการบริษัทฯ ไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิก ในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแต่อย่างใด

วาระคณะกรรมการตรวจสอบ คราวละ 2 ปี กรรมการตรวจสอบ
ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกได้

รายละเอียดคณะกรรมการชุดย่อยแสดงไว้แล้ว ในหัวข้อการจัดการ

บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทฯ ได้เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการ
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุม ในคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไว้แล้วในหัวข้อการจัดการ

การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ได้เปิดเผยการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ไว้แล้วในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ ตามข้อบังคับบริษัท รวมถึง
การควบคุมดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมคณะกรรมการและมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการกำหนด นโยบาย แผนงาน และกลยุทธ์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
เช่น เป้าหมายทางการเงิน นโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ และงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแล
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย แผนงาน
และกลยุทธ์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

แบบ []56-1

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีส่วน

ร่วมในการกำหนดมาตรฐานความประพฤติที่ดีไว้ในข้อบังคับในการทำงาน
และมีบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน เพื่อให้พนักงานรับทราบและถือปฏิบัติ รวมทั้ง ได้เน้นถึงความซื่อสัตย์
สุจริต ความมีคุณธรรม และการไม่เอาเปรียบผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้คติพจน์
“คุณธรรม คุณภาพ คุณประโยชน์”

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

กรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การทำธุรกรรม กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวคณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมาตรการ
และนโยบายให้มีการทำรายการเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และถือปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลทั่วไป
โดยได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญในการพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น

ในกรณีที่บริษัทฯ (ถ้ามี) การอนุมัติการทำธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
ในระยะยาว เช่น การซื้อขายสินค้า เป็นต้น บริษัทฯ
จะมีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ
รวมทั้งมีการติดตามการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทร่วมและบริษัทย่อย อย่างสม่ำเสมอ

มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในด้านการดำเนินงาน รายงานทางการเงิน
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย โดยได้ดำเนินการ ดังนี้

มีสำนักตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และมีการทบทวนระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ ปีละ 1 ครั้ง
นอกเหนือจากการสอบทานระบบการควบคุมภายในของแต่ละระบบงานของบริษัทฯ

มีการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
โดยผ่านการวิเคราะห์และประเมินจากผลลัพธ์ของตัวชี้วัดตาม Balanced Score Card
ซึ่งครอบคลุมมุมมองรวม 6 ด้าน และมีระบบการติดตามผ่านที่ประชุม Operation เป็นประจำ
รวมทั้ง
มีการติดตามและให้คำแนะนำในประเด็นที่มีผลกระทบต่อบริษัทจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการ เป็นประจำทุกเดือน เดือนละ 1 ครั้ง
เพื่อรายงานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้ง
พิจารณารายงานทางการเงินทุกไตรมาส
ตลอดจนการพิจารณารายการเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ก่อนการนำส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต

แบบ []56-1

เลขานุการบริษัทฯ จะจัดเตรียมและส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
ในการเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

ประธานกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอและมากพอ
ที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบและทั่วกัน
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และกรรมการทุกคนให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำ สู่ที่ประชุม
รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ รองกรรมการผู้จัดการ และกรรมการทุกคน
จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง เว้นแต่จะติดเดินทางไปต่างประเทศหรือติดภาระกิจอื่นหรือไม่สบาย

กรรมการผู้จัดการ เชิญผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เพื่อให้รายละเอียดเพิ่มเติมทางด้านบัญชีและการเงิน

สนับสนุนให้คณะกรรมการเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติม
จากกรรมการผู้จัดการหรือเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย
ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการและผู้บริหาร

มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองของคณะกรรมการ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

6. ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการที่โปร่งใส
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน รวมทั้ง
ได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนของกรรมการมีลักษณะที่เปรียบเทียบได้ กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้ง พิจารณาจากประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ตลอดจนบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าเบี้ยประชุมเพิ่มขึ้นด้วย

ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง (CEO)
เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด โดยระดับค่าตอบแทน
จะพิจารณาจากผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

7. การพัฒนาความรู้แก่กรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการส่งเสริมและอำนวยความสะดวก ในการสนับสนุนกรรมการบริษัท
ให้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ เช่น หลักสูตร DCP, DAP ของ
IOD เป็นต้น

[]

แบบ 56-1

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีแนวทางปฏิบัติในการดูแลการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก
โดยกำหนดให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติตามระเบียบเกี่ยวกับการรักษาความลับของบริษัท
พนักงานที่ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษทางวินัยตามระเบียบบริษัท นอกจากนี้ในแต่ละปี
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารลงนามในหนังสือรับรอง เพื่อแสดงถึงการไม่กระทำการใดๆ
อันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท
ซึ่งรวมถึงการนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปใช้ไม่ว่าจะเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวหรือไม่
หรือนำความเสียหายมาสู่บริษัทโดยเจตนาหรือไม่ก็ตาม
รวมทั้งการนำข้อมูลดังกล่าวไปเผยแพร่แก่ลูกค้า ผู้ขายสินค้า ผู้ให้บริการ บริษัทคู่แข่ง
หรือบุคคลภายนอกอื่นๆ
ยกเว้นแต่เป็นข้อมูลที่สื่อสารกันในการดำเนินงานตามปกติหรือเป็นข้อมูลที่ใช้เผยแพร่ต่อสาธารณชน
และบริษัทยังได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการการมีส่วนได้เสียและการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และประกาศของคณะกรรม
การกำกับตลาดทุน

8.6 บุคลากร

บริษัท มีจำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนทั้งสิ้น 761
คนเป็นพนักงานประจำสำนักงาน 90 คน พนักงานประจำโรงงาน 671 คน
โดยบริษัทได้จัดสรรพนักงานตามภารกิจและความรับผิดชอบตามการปรับโครงสร้างขององศ์กรอย่างวชัดเจนทั้งนี้เพื่อเพิ่มศักยภาพการแข่งขันให้กับองศ์กรรวมถึงการปรับปรุงเพื่อให้สอดคล้องกับสภาวการณ์เศรษฐกิจในปัจจุบันดังนี้

ฝ่ายการจัดการ จำนวน 41 คน

ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ จำนวน 19 คน

ฝ่ายบัญชีและการเงิน จำนวน 13 คน

ฝ่ายบุคคลและธุรการ จำนวน 17 คน

ฝ่ายสนับสนุนการผลิต จำนวน 92 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนบางชันที่1 จำนวน 261 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนบางชันที่2 จำนวน 132 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตแม่พิมพ์ จำนวน 20 คน

ฝ่ายโรงงานผลิตชิ้นส่วนบางปะกง จำนวน 166 คน

ผลตอบแทนของพนักงาน

บริษัทมีนโยบายในการจ่ายผลตอบแทนให้กับพนักงานในรูปของเงินเดือน เงินอุดหนุนประจำปี

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินสมทบกองทุนประกันสังคม

เงินเดือน
–เงินค่าตอบแทนที่ทางบริษัทได้จัดสรรให้กับพนักงานสืบเนื่องมาจากการปฏิบัติงานของพนักงานโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในแต่ละตำแหน่งงาน

แบบ []56-1

เงินอุดหนุนประจำปี-เป็นเงินรางวัลที่บริษัทได้จัดสรรขึ้นเพื่อสร้างขวัญกำลังใจและแรงจูงใจให้พนักงานได้เห็นความสำคัญในความขยันหมั่นเพียรในการปฏิบัติงาน

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ-เป็นสวัสดิการที่จัดขึ้นเพื่อเป็นการจูงใจให้พนักงานปฏิบัติงานกับบริษัทเป็นระยะเวลายาวนานโดยบริษัทจะจ่ายเงินสมทบตามระยะเวลาการปฏิบัติงานของพนักงานในอัตราร้อยละ
3 ของเงินเดือนพนักงาน

เงินสมทบกองทุนประกันสังคม-เป็นสวัสดิการที่บริษัทจัดตามระเบียบกฎหมายคุ้มครองแรงงาน

ในปี 2552 ทางบริษัทเสียค่าใช้จ่ายเพื่อเป็นผลตอบแทนของพนักงานรวมทั้งสิ้นประมาณ

139 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องของการพัฒนาบุคลากรโดยมีการจัดทำแผนการฝึกอบรมให้กับพนักงานโดยมุ่งเน้นในเรื่องของทักษะความชำนาญเชิงลึกหรือความสามารถเฉพาะทางเป็นหลัก

ในด้านการผลิตและการจัดการ โดยความร่วมมือจากลูกค้า เช่น บริษัท โตโยต้า มอเตอร์ เอเชีย
แปซิฟิค

เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ แมนูแฟคเจอริ่ง จำกัด และ บริษัท เดนโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด
ในการพัฒนาระบบการผลิตแบบ TPS (Toyota Production System) รวมทั้งลูกค้าอื่น เช่น
บริษัท เดลฟาย ออโตโมทีฟ ซิสเต็มส์(ประเทศไทย) และ บริษัท โตโย โรกิ (ประเทศไทย)
จำกัด ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิตและพัฒนาคุณภาพของสินค้า นอกจากนี้
ยังได้ร่วมมือกับสถาบันส่งเสริมเทคโนโลยี่(ไทย-ญี่ปุ่น)ในการจัดฝึกอบรม และ
พัฒนาทักษะที่จำเป็นในการผลิตและซ่อมบำรุง
ทั้งนี้เพื่อให้บุคลากรของบริษัทสามารถใช้ศักภาพของตนเองได้อย่างเต็มที่และเป็นรากฐานในการพัฒนาองค์กรให้มีความยั่งยืนในระยะยาวต่อไป