9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายซุย เซิ่ง สง              ประธานกรรมการ

  2.    นายเจียง เสี่ยว ชิน           รองประธานกรรมการ

  3.    นายโจว ข่ง ซิ่ง              กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายซุย เซิ่ง เจี๋ย             กรรมการ

  5.    นายเคอ ฉาง ฉี              กรรมการ

  6.    นายกัว เสี่ยน มิน             กรรมการ

  7.    นายอลัน แคม                ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8.    นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9.    นายวิชัย จิตรถเวช            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

  ทั้งนี้มี นางนฤริน ตันติสัจจธรรม เป็นเลขานุการของบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ โดยมี นายซุย เซิ่ง สง หรือ นายเจียง เสี่ยว ชิน หรือ
นายโจว ข่ง ซิ่ง ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุม ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2. หน้าที่บนสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ต้องรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนและ โปร่งใสแก่นักลงทุนอื่น

3. การตรวจทาน และอนุมัติรายงานงบการเงิน และการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชี

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่อนุมัติรายงานงบการเงิน
  ซึ่งถูกตรวจทานหรือตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชี
  และคณะกรรมการอิสระอีกทั้งมีหน้าที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชีต่าง ๆ

4. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  งบประมาณ และ แผนทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท
  รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายงบประมาณที่เหมาะสม
  ทิศทางการดำเนินงาน และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

5. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
  เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

6. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

7. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่มีกรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ

  นิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานภายในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------ ----------------------------------------
  1.    นายอลัน แคม               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.    นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.    นายวิชัย จิตรถเวช           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----- ------------------------ ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินให้มีความถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ตั้งเสนอต่อสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติการอื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
12 /2543 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.1.3 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

  ----- ----------------------- -----------------------------------------
  1.    นายโจว ข่ง ซิ่ง            กรรมการผู้จัดการ

  2.    นายไล่ ฉี เทียน            รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3.    นายลี กวน เจ             รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

  4.    นายเย่ เทียน ก่ง           ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  5.    นายพัน หง เซิ่น            ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  6.    นายหวัง เหอ ซุ่น           ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

  7.    นายฟาง ซิ เซง            ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการตลาด
  ----- ----------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ในส่วนของการทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น การค้ำประกัน การให้กู้ยืม
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจที่จะกระทำการดังกล่าว
  อำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าวต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
    การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
    การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4.  มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6.  กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
    และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย เป็นต้น

- คณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
หรือในกรณีที่จำนวนกรรมการไม่เป็นสัดส่วนที่หารลงตัวด้วยสาม
จำนวนกรรมการที่พ้นตำแหน่งจะต้องใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด การเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในดำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

- คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกโดยกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

-   เข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของการเป็นกรรมการตรวจสอบ
    ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และพร้อมจะปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระดับ บิดา มารดา คู่สมรส
    บุตร หรือญาติสนิท และไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่มีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่ขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของกรรมการตรวจสอบ
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

-   มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบคณะกรรมการ สำหรับปี 2549

+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| ชื่อ                            | ปร              |                    |
|                               | ะเภทของค่าตอบแทน |                    |
+===============================+=================+====================+
|                               | โบนัส            | เบี้ยประชุม           |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายซุย เซิ่ง สง                | 6,000,000       | 480,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายเจียง เสี่ยว ชิน             | 5,000,000       | 360,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายกัว เสี่ยน มิน               | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายซุย เซิ่ง เจี๋ย               | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายเคอ ฉาง ฉี                | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายโจว ข่ง ซิ่ง                | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายอลัน แคม                  | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์      | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
|   นายวิชัย จิตรถเวช              | 1,200,000       | 180,000            |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+
| รวม                           | 19,400,000      | 2,100,000          |
+-------------------------------+-----------------+--------------------+

กรรมการทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนเป็นโบนัส คิดเป็นมูลค่า 19.4 ล้านบาทในปี 2549
สำหรับผลประกอบการที่ผ่านมาของปี 2549

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ สำหรับปี 2549

  ----------------------- ---------- ------------------ ---------- ----------------------------
  ค่าตอบแทน                ปี 2549                                   

                          จำนวนราย                      ค่าตอบแทน   
                                                        (บาท)      

  เงินเดือนรวม                         7                             14,766,566.30

  โบนัสรวม                            7                             6,690,392.88

  สวัสดิการอื่น ๆ                        7                             449,146.00

  รวม                                7                             21,906,105.18
  ----------------------- ---------- ------------------ ---------- ----------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่ง โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และสังคมโดยรวม

บริษัทฯ มีหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีในแต่ละหัวข้อดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักดีถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการที่จะสร้างความเชื่อใจ ความไว้วางใจ
และความโปร่งใสต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และ ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

บริษัทฯ ได้กำหนด นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   บริหารงานด้วยความรับผิดชอบและตรวจสอบความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้น

-   สนับสนุนให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบงบการเงิน และ
    รายการระหว่างกันของฝ่ายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินงาน
    รวมถึงมีการบริหารความเสี่ยงเพื่อจัดการและลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส เปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
    และทันเวลาแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ

ในปี 2549 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง โดยเป็นการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 14
วันตามที่กฎหมายกำหนดทุกครั้งผ่านทางนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อง่ายและสะดวกต่อการตรวจสอบ

นอกจากนี้บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการได้เสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2550 ล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท www.calcomp.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีส่วนร่วมในการเสนอสาระสำคัญที่เห็นสมควรบรรจุไว้ในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯ จะทำการรวบรวมและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาความเหมาะสมต่อไป

สิทธิในการออกเสียงและสิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการออกเสียงลงคะแนนได้ด้วยตนเอง
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมได้ด้วยตนเองก็สามารถลงคะแนนโดยมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุมหรือกรรมการอิสระเป็นผู้ออกเสียงแทนได้
ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะตามรูปแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยผู้ถือหุ้นสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะเพื่อการลงคะแนนได้ตามความต้องการ

ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็น รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ
เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น
และประธานในที่ประชุมยังได้ใช้โอกาสนี้ชี้แจงผลการดำเนินงานของบริษัทและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯ มากขึ้น

ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่าง ๆ ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้ บริษัทฯ
ได้จัดเตรียมห้องประชุมที่สามารถเข้าถึงได้สะดวก
และมีขนาดที่สามารถรองรับผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมได้อย่างเพียงพอ

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

  พนักงาน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและใส่ใจอย่างยิ่งต่อพนักงานของบริษัทฯ
มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านสวัสดิการ ผลตอบแทน
สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน และสุขภาพของพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีสวัสดิการอาหารกลางวัน
    และอาหารสำหรับพนักงานที่ทำงานล่วงเวลาได้รับประทานฟรีทุกคน

-   ให้เบี้ยขยันกับพนักงานที่ไม่ขาด ลา มาสาย เพื่อเป็นกำลังใจและฝึกความมีวินัยให้กับพนักงาน

-   จัดให้มี Provident Fund แก่พนักงาน

-   รณรงค์การรักษาสิ่งแวดล้อมในโรงงานและสถานที่ทำงานของพนักงานให้สะอาด
    ปลอดภัยและน่าอยู่

-   จัดการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกท่าน

-   จัดให้มีห้องพยาบาลไว้ทุกโรงงานเพื่อรองรับเหตุฉุกเฉินที่จะเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   จัดให้มีการอบรมพนักงานทุกเช้า เพื่อทำความเข้าใจ
    แก้ไขปัญหาและเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนสามรถทำงานได้ถูกต้องตั้งแต่ครั้งแรก
    และยังมีการส่งพนักงานไปอบรมนอกบริษัททั้งในและต่างประเทศเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

-   จัดงานเลี้ยงประจำปีเพื่อให้พนักงานได้สังสรรค์และผ่อนคลายจากการทำงานและกระชับสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานให้แน่นแฟ้นขึ้น

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดทำคู่มือพนักงานโดยได้กำหนดให้สิทธิกับพนักงานระดับล่างและระดับกลางในการติดต่อสื่อสารและรายงานการกระทำผิดที่เกิดขึ้นในบริษัทฯ
ต่อผู้บริหารของบริษัทฯ โดยตรง โดยบริษัทฯ จะให้การปกป้องแก่ผู้แจ้งเบาะแส
มิให้ได้รับความเดือดร้อน และจะมอบรางวัลให้ถ้าข้อกล่าวหานั้นเป็นจริง

  คู่ค้า

บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเสมอภาค บริษัทฯ
ให้ความสำคัญกับคู่ค้าว่าเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจ
การทำการค้าจะเป็นไปตามสัญญาการค้าและเงื่อนไขทางธุรกิจอย่างเป็นธรรม ทั้งนี้บริษัทฯ
ยังได้สร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าเพื่อให้การทำงานของทั้งสองฝ่ายเป็นไปอย่างราบรื่นหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และพร้อมจะพูดคุยเจรจาต่อรองเพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น

  เจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้และปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่บริษัทฯ ได้ทำไว้กับเจ้าหนี้
รวมถึงการให้ข้อมูลที่เป็นความจริงแก่เจ้าหนี้

  ลูกค้า

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานให้กับลูกค้า บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการพัฒนาโรงงาน เครื่องจักร พนักงาน ระบบการขนส่งสินค้า
การค้นคว้าวิจัยเพื่อพัฒนาคุณภาพการผลิตสินค้า
และบริการที่เป็นเลิศเพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าให้ดีที่สุด นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการรักษาความลับของลูกค้าแต่ละรายตามจรรยาบรรณของการดำเนินธุรกิจ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทฯ และลูกค้าทำให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยาวนาน
และยั่งยืน

  คู่แข่งทางการค้า

บริษัทฯ จะไม่กระทำการใดๆ ในทางทุจริต หรือฉ้อฉล
และไม่ล่วงละเมิดความลับเพื่อทำลายคู่แข่งทางธุรกิจ โดยบริษัทฯ
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้ในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด

  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

บริษัทฯ
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจและผลประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนและให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกันในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ
อย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

  สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ตระหนักดีว่านอกจากการดำเนินธุรกิจแล้ว บริษัทฯ
ยังจำเป็นจะต้องดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กันไปด้วย บริษัทฯ
มีความยินดีที่จะสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์และตอบแทนแก่ชุมชนเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับคนในชุมชน

ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ยังได้คำนึงถึงผลกระทบกับสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ขึ้นมาเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติในการรักษาสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ ถือว่าทุก ๆ วันในแคล-คอมพ์
เป็นวันสิ่งแวดล้อมโลก ทั้งนี้ยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ
ขึ้นมาเพื่อควบคุมดูแลและปลูกจิตสำนึกของพนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกโรงงาน
เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยถือเป็นหน้าที่ที่จะต้องเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง หากมิได้ติดภารกิจที่สำคัญ
ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้งจะมีคณะกรรมการอิสระ
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย บริษัทฯ ได้กำหนดวัน
เวลาและสถานที่ในการประชุมรวมถึงระเบียบวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลเอกสารที่เกี่ยวข้องทั้งหมดจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายจะเผยแพร่หนังสือขอเชิญเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัทฯ
อีกช่องทางหนึ่ง บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเสนอข้อคิดเห็น
และตั้งคำถามในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอโดยประธานในที่ประชุมจะเป็นผู้กำหนดความเหมาะสมของเวลา
พร้อมทั้งให้สิทธิในการลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนซึ่งบริษัทฯ ได้จัดเตรียมไว้
เพื่ออำนวยความสะดวกต่อการลงคะแนนได้ตามจำนวนระเบียบวาระของการประชุม

ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป
เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการคัดเลือกกรรมการ

ในการประชุมทุกครั้งบริษัทฯ ยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมทั้งแบบเป็นลายลักษณ์อักษร การบันทึกเสียงและบันทึกภาพ
พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2549 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งสิ้นจำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 22 มีนาคม
2549 เวลา 10.00-11.00 น. ณ. โรงแรมโฟร์วิง (กรุงเทพ) ชั้น 5 ห้องกิ่งกัญญา เลขที่ 40
ถนนสุขุมวิท 26 เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร
ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ ได้กำหนดวิสัยทัศน์ว่าบริษัทฯมุ่งหวังที่จะเป็นผู้นำทางด้าน Electronics Manufacturing
Services (EMS) และให้บริการเป็นเลิศแก่ลูกค้าทั่วทุกมุมโลก
โดยคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายตามธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
พร้อมทั้งให้ข้อคิดเห็นเพื่อการแก้ไขและปรับปรุงเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ
เพื่อดูแลตรวจสอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
อีกทั้งบริษัทฯ ยังมีนโยบายห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันนำข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาใช้หาผลประโยชน์ส่วนตน
หรือเปิดเผยให้บุคคลภายนอกทราบ

ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆอย่างรอบคอบ
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการตัดสินใจเข้าทำรายการจะต้องเป็นไปด้วยความโปร่งใส
เสมือนหนึ่งกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis)
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ รวมทั้งผู้ถือหุ้นทุกราย

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

ในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้รับเอาแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตาม
ซึ่งบริษัทฯ จะตรวจสอบแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหาร
และพนักงานได้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนที่ดีและเหมาะสมในองค์กร บริษัทฯ
ยังมีกฎของพนักงานเพื่อเป็นการตั้งมาตรฐานการทำงาน คุณภาพ และตัวพนักงานด้วย

9.4.8 การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ มีการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่งเพียงบุคคลเดียวหรือกลุ่มเดียว
เพื่อเป็นการสร้างกลไกการถ่วงดุลและให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีคณะกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน รายละเอียดเป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

และ บริษัทฯ มีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งหมด

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ มีประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ

9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
โดยได้กำหนดนโยบายด้านค่าตอบแทนกรรมการไว้ไม่เกินร้อยละ 2 ของกำไรสุทธิของแต่ละปี
ซึ่งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯ ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับผลตอบแทนกรรมการจะถูกนำเข้าให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ในการประชุมสามัญประจำปีของทุก ๆ ปี

9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และพิจารณารายงานงบการเงิน
กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คำแนะนำ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล อนุมัติในเรื่องต่าง ๆ ที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามอาจจะมีประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาวาระพิเศษต่าง ๆ
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสาร
ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 4 ครั้ง
และประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 3 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
ซึ่งแต่ละครั้งกรรมการจะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อย 1 ใน 2
ครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
จำนวนครั้งในการประชุมของคณะกรรมการแต่ละรายมีดังต่อไปนี้

+----------------------+-------------------------+--------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                  | จำนวนครั้งที่เข้าร      |
|                      |                         | ่วมประชุมกรรมการบริษัท |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 1.  นายซุย เซิ่ง สง     | ประธานกรรมการ           | 6/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 2.  นายเจียง เสี่ยว ชิน  | รองประธานกรรมการ        | 7/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 3.  นายโจว ข่ง ซิ่ง     | กรรมการผู้จัดการ           | 5/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 4.  นายกัว เสี่ยน มิน    | กรรมการ                 | 5/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 5.  นายเคอ ฉาง ฉี     | กรรมการ                 | 5/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 6.  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย    | กรรมการ                 | 5/7                |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 7.  นายอลัน แคม       | กรรมก                   | 5/7                |
|                      | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 8.  นายวิลเลี่ยม แฮง    | กรรมก                   | 6/7                |
|     แมน เชาว์         | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+
| 9.  นายวิชัย จิตรถเวช   | กรรมก                   | 6/7                |
|                      | ารอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                    |
+----------------------+-------------------------+--------------------+

9.4.12 กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อหัวข้อกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งเพื่อพิจารณางบการเงิน
การตรวจสอบภายใน และการดำเนินงานต่างๆ ของบริษัทฯ

9.4.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

9.4.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิเดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ

9.4.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีกว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ ทางบริษัทฯ
จึงมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ โดยบริษัทฯ ได้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ
ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุนประเภทสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และผู้ที่สนใจ
และยังให้ความสำคัญต่อการติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลที่ครบถ้านเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย

ทั้งนี้ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ ได้มีการจัดกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2549
ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และนักลงทุนทุกไตรมาสเพื่อชี้แจงผลการดำเนินงานของบริษัท
จัดการประชุมเพื่อให้นักวิเคราะห์ ได้เข้าพบปะเยี่ยมชมกิจการอยู่เป็นระยะ ๆ
และมีการเข้าร่วมกิจกรรมที่บริษัทหลักทรัพย์จัดขึ้นเพื่อส่งเสริมการลงทุนให้กับนักลงทุนในต่างประเทศ

  ตัวแทนบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน : คุณนฤริน ตันติสัจจธรรม

  บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

  191/54, 191/57 อาคารซีทีไอ ทาวเวอร์ ชั้น 18 ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย

  เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร 10110

  โทรศัพท์ 0-2261-5033-40 โทรสาร 0-2661-9396

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายการดูแลสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
โดยการควบคุมการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนของผู้บริหารต่าง ๆ มีรายละเอียดดังนี้

1.  ผู้บริหารจะจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตามแบบ
    ที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกัน กับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วัน ทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

2.  บริษัทฯ ได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยเฉพาะ
    1 เดือนก่อนที่บริษัทฯ จะทำการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงินรายไตรมาสและรายปี) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ต่อประชาชนทั่วไป
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์

บริษัทฯ จะใช้บทลงโทษสูงสุด
หากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ
ได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้น 6,075 คน และ 6,297 คน
ตามลำดับ แบ่งออกเป็นดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทบุคลากร                  | พนักงานบริษัทฯ (คน) | พ                |
|                               |                  | นักงานบริษัทย่อย(คน) |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| พนักงานประจำสำนักงาน            | 142              | 1,163            |
|                               |                  |                  |
| พนักงานสายการผลิต               | 5,933            | 5,134            |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 6,075            | 6,297            |
+-------------------------------+------------------+------------------+

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2549
ซึ่งมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 12,372 คน จำนวนประมาณ 1,238.39 ล้านบาท

9.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้สามารถแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1.  การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2.  การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3.  การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4.  การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College)

5.  การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)

6.  การอบรมเพื่อให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้านในสาขาวิศวกรรม (Engineer Skill)