8. การจัดการ

ผังการบริหารงาน – ตามเอกสารแนบลำดับที่ 4

(1) โครงการสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการ

กรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯ และ คณะกรรมการตรวจสอบ
ปฏิบัติหน้าที่ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่

-   ดำเนินงานตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

-   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าว
    สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบข้างต้น
ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 382 ประชุมเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ชื่อ                      |  ตำแหน่ง                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1. | นายสานติ กระจ่างเนตร์      | ประธานคณะกรรมการ                     |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายประทีป วงศ์นิรันดร์       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายสมชาย จองศิริเลิศ       | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์   | กรรมการและเลขานุการบริษัท               |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่ลาออก           |                                      |
|    | 11/11/2554              |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายวินัย วามวาณิชย์         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นางสาววนารี ฉินทกานันท์     | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายสถาพร เพชรทองคำ      | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่แต่งตั้ง           |                                      |
|    | 11/11/2554              |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นายกิริต ชาห์              | รองประธานคณะกรรมการ                  |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1  | นายอนูโมลู รามากริชนา      | กรรมการตรวจสอบ                       |
| 0. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1  | นายคูชรู คาลี วาเดีย        | กรรมการ                              |
| 1. |                         |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554
คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการลาออกและการแต่งตั้งกรรมการใหม่เพื่อทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลง
ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1. อนุมัติการลาออกของ นางสาว วนารี ฉินทกานันท์ ตำแหน่ง กรรมการ
และแต่งตั้งกรรมการทดแทน คือ นายกิริต ชาห์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ
และรองประธานคณะกรรมการ

2. อนุมัติการลาออกของ นายวินัย วามวาณิชย์ ตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ
และแต่งตั้งกรรมการทดแทน คือ นายอนูโมลู รามากริชนา

3. อนุมัติการลาออกของ นายสถาพร เพชรทองคำ ตำแหน่ง กรรมการ
และแต่งตั้งกรรมการทดแทน คือ นายคูชรู คาลี วาเดีย

ทั้งนี้ กรรมการทั้งสามท่านที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่
จะมีวาระในการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการแต่ละท่านที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ ------------------------ ----------------------- -------------------------
                                  ตำแหน่ง                  วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ

  1.     นายประทีป วงศ์นิรันดร์        ประธานกรรมการตรวจสอบ    ครบวาระ

  2.     นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์          กรรมการตรวจสอบ          ครบวาระ

  3.     นายวินัย วามวาณิชย์          กรรมการตรวจสอบ          ลาออก 11/11/54

         นายอนูโมลู รามากริชนา       กรรมการตรวจสอบ          1 ปี
  ------ ------------------------ ----------------------- -------------------------

หมายเหตุ – นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
11 พฤศจิกายน 2554 บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้ง นายอนูโมลู รามากริชนา
เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบแทน
โดยมีวาระในการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระที่เหลืออยู่ของนายวินัย วามวาณิชย์

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายกิริต ชาห์ และ นายคูชรู คาลี วาเดีย
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนาย สานติ กระจ่างเนตร์
และนายสมชาย
จองศิริเลิศ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือคนใดคนหนึ่งใน 2 คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

การคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการบริษัทฯ เป็นผู้สรรหาบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
โดยได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติของความเป็นอิสระของบุคคลนั้น

คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

-   ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือประโยชน์อื่นใดจากบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและช่วง 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีนัยสำคัญ อันอาจมีผลทำให้ไม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างเป็นอิสระ
    และไม่มีความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย
    ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ตลอดจนไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพ เช่น
    ผู้สอบบัญชี หรือที่ปรึกษากฎหมาย (ปัจจุบันและช่วง 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

-   สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ เพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญ และ
    ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

-   สามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน และ
    สามารถดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ กับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือบริษัทอื่นซึ่งมีผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียวกัน
    และอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ
    (collective decision) ได้

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวและเป็นการแข่งขันกับบริษัทฯ บริษัทย่อย/ถือหุ้นเกิน 1%
    ในกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน/เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/ลูกจ้าง/
    พนักงาน/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

  ทั้งนี้คุณสมบัติในการพิจารณาการแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปี กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปีที่ผ่านมาได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/

จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
  1.    นายสานติ กระจ่างเนตร์           6/6

  2.    นายประทีป วงศ์นิรันดร์            6/6

  3.    นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์              6/6

  4.    นายสมชาย จองศิริเลิศ            6/6

  5.    นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        6/6

        กรรมการที่ลาออก 11/11/2554     

  6.    นายวินัย วามวาณิชย์              4/6

  7.    นางสาววนารี ฉินทกานันท์          4/6

  8.    นายสถาพร เพชรทองคำ           4/6

        กรรมการแต่งตั้งใหม่ 11/11/2554   

  9.    นายกิริต ชาห์                   1/6

  10.   นายอนูโมลู รามากริชนา           1/6

  11.   นายคูชรู คาลี วาเดีย             1/6
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหารบริษัทฯ

+-----+----------------------------+-----------------------------------+
|     | ชื่อ                         |  ตำแหน่ง                           |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1.  | นายสมชาย จองศิริเลิศ          | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
|     |                            |                                   |
|     |                            | กรรมการผู้จัดการ สายงานก่อสร้าง        |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2.  | นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์      | ผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร            |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3.  | นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข          | ผู้อำนวยการฝ่าย –สายงานก่อสร้าง/เทคนิค  |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 4.  | นางจุไรรัตน์ ศุขสวัสดิ์ ณ อยุธยา   | ผู้อำนวยการฝ่าย – สายงานบัญชีและการเงิน |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 5.  | นายณรงค์ แม้นธนาวงศ์สิน        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย - สายงานพัฒนาธุรกิจ |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 6.  | นายนิพนธ์ พันธ์ศักดิ์             | ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่าย – สายงานก่อสร้าง   |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากปัจจุบันยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ
จากหลากหลายอาชีพรวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
และจากการคัดเลือกจากตำแหน่งบริหารของบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการ
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (Cumulative Voting)

 สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ และลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการอื่นใดที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัทฯ

การคัดเลือกผู้บริหาร จะมีเพียงผู้บริหารระดับสูงและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เท่านั้น ที่จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรอบปีที่ผ่านมามีรายละเอียดดังนี้

+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ชื่อ                   | เ         | เบี้ยประชุม     | เง           |
|    |                      | บี้ยกรรมการ |              | ินรางวัลประจำปี |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 ม.ค. – 30 |           |              |              |
|    | ธ.ค. 54              |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1. | นายสานติ กระจ่างเนตร์   | 240,000   | 360,000      | 939,327      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 2. | นายประทีป วงศ์นิรันดร์    | 360,000   | 480,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 3. | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์      | 300,000   | 405,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 4. | นายสมชาย จองศิริเลิศ    | 120,000   | 180,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 5. | นายสุรศักดิ์             | 120,000   | 180,000      | 469,663      |
|    | โอสถานุเคราะห์         |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 ม.ค. – 15 |           |              |              |
|    | พ.ย. 54              |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 6. | นายวินัย วามวาณิชย์      | 259,167   | 345,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 7. | นางสาววนารี ฉินทกานันท์  | 103,667   | 120,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 8. | นายสถาพร เพชรทองคำ   | 103,667   | 120,000      | 469,663      |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 15 พ.ย. –   |           |              |              |
|    | 30 ธ.ค. 54           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 9. | นายกิริต ชาห์           | 16,667    | 30,000       | -            |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายอนูโมลู รามากริชนา   | 16,667    | -            | -            |
| 0. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายคูชรู คาลี วาเดีย     | 16,667    | 30,000       | -            |
| 1. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+

ค่าตอบแทนรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ จำนวน 15 ราย ในปี 2554
เป็นจำนวนเงินรวม 32.6 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน ให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี
ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานในทุกระดับ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

นับตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2550 ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณภาพ
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม

ในการบริหารงาน คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบ
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการตัดสินใจต่างๆ
ของคณะกรรมการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน) ถือว่านโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการดำเนินธุรกิจ
จึงกำหนดให้จัดทำและแจกจ่ายคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งมีส่วนประกอบหลัก 3 ส่วน คือ
การกำกับดูแลกิจการที่ดี, จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติควบคู่ไปกับข้อบังคับและระเบียบของบริษัทฯ พร้อมทั้ง
มีการทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจควบคู่ไปกับการดำรงไว้ซึ่งมาตรฐานทางจริยธรรม

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิในการได้รับใบหุ้น และสิทธิในการโอนหุ้น
สิทธิในการรับสารสนเทศที่เพียงพอและทันเวลา และในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
สิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมไปถึงเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงและไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายอำนวยความสะดวกโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วนชัดเจน และเพียงพอ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลล่วงหน้าประมาณ 30 วัน ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
และจัดส่งเอกสารล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันหรือ 14
วันในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกัน พร้อมทั้งได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนในหนังสือนัดประชุม ที่บริษัทฯจัดส่งให้ นอกจากนั้น
บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้าได้
โดยแจ้งผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลาที่กำหนดไว้
และเรื่องที่เสนอดังกล่าวจะผ่านคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาบรรจุในวาระการประชุม
หากไม่ได้รับการพิจารณาจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมและในการประชุมนั้น บริษัทฯ
จะดำเนินการประชุมตามลำดับในระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระ
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

ในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้คณะกรรมการอิสระหรือบุคคลใดบุคคลหนึ่งใช้สิทธิลงคะแนนแทนได้
โดยใช้แบบมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมแนบไปกับหนังสือเชิญประชุม
และในระหว่างการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนลงมติ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลและรายละเอียดอย่างเพียงพอ
พร้อมทั้งไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย นอกจากนี้
หากมีวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วนบริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งภายในและภายนอก
โดยได้มีการประกาศใช้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน เพื่อให้ผู้บริหาร
พนักงาน และลูกจ้างทุกคนใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ พร้อมทั้ง
บริษัทมีการติดตามดูแลเพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครอง
และปฏิบัติด้วยความเสมอภาคทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้าและเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า
และสังคมส่วนรวม ดังนี้

   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ เคารพถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
  ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
  เป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า ถูกต้องโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้ พร้อมทั้งมีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในเรื่องความถูกต้องของข้อมูล
  การควบคุมการทำรายการระหว่างกัน การป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  เพื่อเป็นประโยชน์ส่วนตน

   พนักงาน : บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพิจารณาบุคลากร ให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้า
  ตามศักยภาพของแต่ละบุคคล ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
  และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ
  ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน พร้อมทั้ง จัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
  เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

   ลูกค้า : บริษัทฯ
  ได้สนองความต้องการของลูกค้าด้วยงานที่มีคุณภาพและบริการที่ดีโดยมีการรับประกันผลงานก่อสร้าง
  ภายใต้ข้อกำหนดและระยะเวลาอันเหมาะสมและเป็นธรรมต่อลูกค้า พร้อมทั้ง
  มีระบบสอบถามความพึงพอใจจากลูกค้าเพื่อนำข้อมูล ข้อบกพร่อง
  มาปรับปรุงและพัฒนาให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างสูงสุด

   คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขการค้าตามกรอบกติกา
  การแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม และได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  รวมทั้งการสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน
  รวมไปถึงไม่เรียกรับหรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อันใดที่อยู่เหนือข้อตกลงทางการค้า
  และไม่ล่วงละเมิดสิทธิทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ของคู่ค้า

   คู่แข่งทางการค้า บริษัทฯ
  ดำเนินธุรกิจปรกติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรม
  ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต
  เพื่อทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขัน

   สังคมและส่วนรวม

  บริษัทฯ ให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
  ตามความสามารถของบริษัทฯ และไม่กระทำการใดๆ
  ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศและสิ่งแวดล้อม พร้อมทั้ง
  มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกคนใช้ทรัพยากรต่างๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

อย่างไรก็ดี นอกเหนือจากการมีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
ยังมีช่องทางการรับข้อมูลหรือเบาะแสสำหรับประเด็นที่มีการทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ
ระบบควบคุมภายใน หรืออื่นๆ ผ่านทาง E-Mail Address ของบริษัทฯ
ที่ส่งตรงถึงผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
โดยข้อมูลดังกล่าวจะถูกปิดเป็นความลับทั้งข้อมูลและผู้แจ้งข้อมูล
พร้อมทั้งมีกระบวนการดำเนินการที่เหมาะสม หลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส เช่น ตั้งคณะกรรมการย่อย
ตรวจสอบข้อมูล สรุปความคิดเห็นและการดำเนินการ การรายงานต่อกรรมการ

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ
จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีภายในสี่เดือนนับจากวันปิดรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นปีของบริษัทฯ
และบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าได้โดยแจ้งผ่าน
เว็บไซด์ของบริษัท
โดยเรื่องที่ถูกเสนอดังกล่าวจะผ่านคณะกรรมการเพื่อพิจารณาบรรจุในวาระการประชุม
ทั้งนี้บริษัทฯมีการจัดส่งวาระการประชุม และข้อมูลต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันหรือ
14 วันในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้น
อย่างชัดเจนในหนังสือดังกล่าว
พร้อมกำหนดเวลาและสถานที่ที่สะดวกและเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นและได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ก่อนจัดส่งเอกสาร และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

นอกจากนั้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
มีสิทธิ์เท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามแสดง/ความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

ในปี พ.ศ. 2554 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 78 ในวันที่ 8 เมษายน เวลา
9.30 น. โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
โดยแนบเอกสารประกอบการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ
พร้อมคำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจน

ทั้งนี้ บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารดังกล่าวข้างต้น รวมถึงแผนที่ของบริษัทฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 30 วัน ก่อนวันประชุม
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02398-0158 ต่อ 116 หรือที่ www.cn-thai.co.th

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
โดยได้จัดขึ้นที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆ ได้ล่วงหน้า 1 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น
พร้อมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นสามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ
และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานกรรมการได้อธิบายให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนน
การใช้บัตรลงคะแนน และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
รวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็น และการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
ซึ่งการประชุมครั้งนี้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย มีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะได้เข้าร่วมประชุมจำนวน
78 ราย คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 232,885,500 หุ้น (58.05%
ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้ทั้งหมด)
และได้ดำเนินการประชุมในทุกวาระการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
และในทุกวาระได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ ซึ่งได้แก่

1. นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการบริษัท

2. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ

5. นางสาววนารี ฉินทกานันท์ กรรมการ

6. นายสถาพร เพชรทองคำ กรรมการอิสระ

กรรมการและผู้บริหาร

1. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการและดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการและเลขานุการบริษัท

และดำรงตำแหน่งผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

นอกจากนี้ผู้สอบบัญชี 1 ท่านคือ นายวิสุทธิ์ เพชรพาณิชกุล ได้เข้าร่วมประชุมเช่นกัน

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นและเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัท โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน
พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
เป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะนำพาบริษัทให้เจริญก้าวหน้าและมีการเติบโตที่มั่นคง
เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ลงทุนโดยรวม คณะกรรมการบริษัทฯได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้
ความสามารถ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และความระมัดระวัง
รวมถึงการประยุกต์ใช้ความรู้และทักษะในการจัดการ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด
โดยยึดถือตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย พร้อมทั้ง จัดให้มีระบบในการกำกับดูแล ติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมาย และนโยบายที่กำหนด
ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผลประโยชน์ของผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ จะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และรายการที่เกี่ยวโยงกันทุกครั้ง และหากมีการดำเนินการ การพิจารณาราคาและเงื่อนไข
จะเป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก พร้อมทั้ง
เปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รวมถึงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน

เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม
คณะกรรมการของบริษัทฯจึงได้กำหนดจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานขึ้น
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนถือเป็นกรอบปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ

-   จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจประกอบด้วย หลักการพื้นฐาน ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    ความรับผิดชอบต่อพนักงาน ความรับผิดชอบต่อลูกค้า ความรับผิดชอบต่อสังคมส่วนรวม

-   จรรยาบรรณพนักงานประกอบไปด้วย แนวทางปฏิบัติที่ดีในเรื่องของความซื่อสัตย์
    การรักษาความลับ ความไว้วางใจ ความยึดมั่นในวิชาชีพ ความเป็นเจ้าของ
    การปฏิบัติตามระเบียบและกฎเกณฑ์ ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ สัมพันธภาพกับลูกค้า
    สัมพันธภาพกับสังคม การใช้ข้อมูลภายใน สินบนและแรงจูงใจ บุคลากร ความสามัคคี
    ความเสียสละ ผู้ร่วมงาน การใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ
    กิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง ของขวัญและผลประโยชน์

    8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยตัวแทนจากผู้ถือหุ้น ผู้ทรงคุณวุฒิ
และบุคคลที่คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเสนอชื่อให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 25 ของคณะกรรมการ

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็นร้อยละ 37.50 ของคณะกรรมการ

จากโครงสร้างข้างต้น จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
จากจำนวนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด 8 ท่าน ซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังนั้น ผู้มีส่วนได้เสียจึงมั่นใจได้ว่ากรรมการบริษัทฯ
จะปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

9. บทบาทระหว่างประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เพื่อประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่การกำกับดูแล และความโปร่งใสของการดำเนินงานภายใน
ตำแหน่งและอำนาจหน้าที่ของประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะได้รับการแบ่งแยกไว้อย่างชัดเจน กล่าวคือประธานคณะกรรมการบริษัทฯ
มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

เบี้ยกรรมการจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยคณะกรรมการจะเสนออัตราเบี้ยกรรมการ ให้ที่ประชุมพิจารณา โดยค่าตอบแทนที่ได้จะไม่เท่ากัน
ขึ้นอยู่กับตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน โดยแบ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริษัท
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงจะอยู่ในรูปของเงินเดือน
และผลตอบแทนจูงใจซึ่งสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
การว่าจ้างผู้บริหารระดับสูงจะต้องได้รับความเห็นชอบจากประธานคณะกรรมการบริษัทก่อน

11. การประชุมคณะกรรมการ

มีการจัดการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุกไตรมาส
โดยได้มีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปี และในการประชุมแต่ละไตรมาส
จะดำเนินการเพื่อรับทราบผลการดำเนินงาน อนุมัติงบกำไรขาดทุน หารือในกิจการของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ จะจัดส่งเป็นหนังสือนัดประชุมระบุวาระการประชุม
และเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมให้คณะกรรมการได้ศึกษาก่อนมีการประชุมอย่างน้อย 3-7
วันล่วงหน้า และในการประชุมนั้น กรรมการสามารถสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม
จากผู้ที่บริษัทกำหนดไว้ได้ หากในกรณีที่มีเรื่องจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
ประธานคณะกรรมการบริษัทหรือเลขานุการบริษัท หรือหัวหน้าฝ่ายบริหาร
อาจจะแจ้งนัดประชุมโดยวิธีอื่นไปยังกรรมการในระยะเวลาที่เร็วกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
จะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อพิจารณาความถูกต้องของงบการเงิน
และจะได้นำเสนอคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและลงนามก่อนมีการนำส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. การจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเฉพาะเรื่อง

เพื่อให้มีการพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการจึงให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการของบริษัทฯ จำนวน 3
ท่าน และ 1 ท่าน เป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบ/กำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดูแลรายงานทางการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้สอบบัญชี
การพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์รวมถึงการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

13 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้ส่งเสริมกรรมการและผู้บริหารให้ได้รับข้อมูล ข่าวสาร หรือ แนวทางการบริหารจัดการ
ใหม่ๆ อย่างสม่ำเสมอ ทั้งในรูปแบบการอบรม สัมมนาภายใน การเชิญผู้มีความรู้ ความสามารถ
จากภายนอก เข้ามาเป็นวิทยากรในบางหัวข้อ ตลอดจนการส่งกรรมการและผู้บริหาร
เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จัดขึ้น

นอกเหนือจากนั้น บริษัทฯ มีแผนพัฒนาเพื่อทดแทนตำแหน่งงาน (Succession Planning) ที่สำคัญ
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเตรียมความพร้อมด้านกำลังคน ทั้งในเชิงคุณภาพและปริมาณ
เพื่อสร้างความต่อเนื่องในการบริหารงานที่เหมาะสม และเพื่อคัดเลือก
เตรียมความพร้อมของบุคลากรที่เหมาะสมในการดำรงตำแหน่งงานที่เป็นตำแหน่งงานหลัก (Key
Jobs) ของบริษัทฯ อันได้แก่ผู้บริหารสายงานต่างๆ
หรือเป็นตำแหน่งที่มีความสำคัญในโครงสร้างการบริหารจัดการ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานเพื่อสรุปผลการดำเนินงานที่ผ่านมาในแต่ละปีให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
โดยส่งรวมไปกับเอกสารการประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้จัดส่งรายงานประจำปี งบการเงิน และเอกสารอธิบายผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกปี และมีการจัดทำ Website
เพื่อเปิดเผยข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
เพื่อเป็นอีกหนึ่งช่องทางในการให้ข้อมูลกับนักลงทุนนอกเหนือจากการแจ้งข่าวผ่านทาง Website
ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วยความโปร่งใสและทันต่อเวลาให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ทันต่อเวลาและด้วยความโปร่งใส
ซึ่งการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานระดับอาวุโส ซึ่งมีหน้าที่ที่จะต้องดูแลและป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับ
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด รวมถึงข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ หรือราคาหุ้นของบริษัทฯ
อีกทั้งการห้ามใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้มาจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อบรรษัทภิบาล

ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร (และรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร ไม่สามารถซื้อขาย/โอนหุ้นของบริษัทฯ
ในช่วง 30
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสที่ได้สอบทานแล้วและงบการเงินประจำปีที่ตรวจสอบแล้วต่อสาธารณะ
และภายใน 24 ชั่วโมงหลังจากเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว
โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

(6) บุคลากร

พนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 4,798 คน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน
ให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงาน
ทุกระดับเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น
มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานใน
ทุกระดับ