+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการ                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

1. โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ และ Strategic Management Board

(1.1) คณะกรรมการบริษัท

มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใด
ปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้ อำนาจในการลงลายมือชื่อแทนบริษัท ได้แก่
กรรมการบริษัทสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 มีรายชื่อ ดังต่อไปนี้

 นายธัญญะ โภศินทร์วงศ์ ประธานกรรมการ

นายนิสสัย เวชชาชีวะ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

 นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ กรรมการอิสระ

 นายวสันต์ จาติกวณิช กรรมการอิสระ

 นายกีรติ อัสสกุล กรรมการบริหาร

 นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์ กรรมการผู้จัดการ

 นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์ กรรมการและผู้จัดการโรงงาน

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและการขาย

 นายนภัสถ์ อัสสกุล กรรมการ

  (1.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และภายในขอบเขตและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 ดังนี้

 นายประจักษ์ ทิพยุทธ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

 นายนิสสัย เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

นายวสันต์ จาติกวณิช กรรมการตรวจสอบ

 โดยหลักแล้วคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่กำกับดูแลกิจการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และภายในขอบเขตและวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ได้แก่ การดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้ การดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ การพิจารณา คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท การดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(1.3) Strategic Management Board (SMB)

ประกอบด้วย กรรมการบริหาร และเจ้าหน้าที่บริหารรวม 10 คน

นายกีรติ อัสสกุล ประธาน SMB

นางสุภาวัลย์ กันยาประสิทธิ์

นายสถาพร จิระศรีรังสรรค์

นายสุพจน์ ศรีอุดมพร

นส. จิตริณี รัศมีมงคล

นายกาลัญญู ลีละวัฒน์

นายสุรเดช เลิศวัฒนะพงษ์ชัย

นส. พจนารถ เพ็ชรวิจิตร

นส. สุวรรณ ลัญจนเสถียรชัย

นส. อารี สุภานันท์

คณะกรรมการ Strategic Management Board ประกอบขึ้นจากตัวแทนกรรมการ,
กรรมการบริหาร และตัวแทนแต่ละส่วนงานที่สำคัญทุกหน่วยงาน ทำหน้าที่เป็น Consulting Board
ให้กับกรรมการผู้จัดการในด้านต่างๆในการบริหารงานเชิงกลยุทธ์ภายในบริษัท Strategic
Management Board ไม่มีอำนาจโดยตรงในการบริหารและตัดสินใจ
จึงเป็นคณะกรรมการที่ทำหน้าที่ Review และ
เป็นที่แบ่งปันและแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารที่สำคัญและมีประโยชน์ในการบริหารและดำเนินธุรกิจ

Strategic Management Board มีหน้าที่พิจารณาการดำเนินงานของบริษัทในเรื่อง

- การค้า เช่น นโยบายการผลิต การขาย และการตลาด

- ระบบงานและวิธีการที่ทำให้การค้าดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ

  - การบริหารทรัพยากรของบริษัท

 โดยบริษัท ไดมอนด์ แอดจัสเมนท์ จำกัด เป็นเลขานุการบริษัท

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การเลือกตั้งกรรมการ: ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอ เลือกตั้ง และกำหนดจำนวนคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการจะต้องมีไม่น้อยกว่า 5 คน
และคณะกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในการแต่งตั้งกรรมการจะต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น
การคัดเลือกและสรรหากรรมการ จะพิจารณาจากผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ดังนี้

-   เป็นผู้ที่มีความเป็นอิสระ

-   มีความรับผิดชอบต่อผลของการปฏิบัติงานในหน้าที่

-   มีความรู้ความเข้าใจในการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างดี

-   เป็นผู้มีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์ในการทำงาน
    มีเครือข่ายที่จะเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการดำเนินการของบริษัท

-   มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกลพอที่จะนำบริษัทไปในทิศทางที่จะทำให้บริษัทประสพผลสำเร็จตามที่ตั้งเป้าหมายไว้

-   มีเวลาเพียงพอในการดูแลการดำเนินธุรกิจ และติดตามการดำเนินงานของบริษัทได้
    โดยเอื้อประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน

  สัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น ไม่มีกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
กำหนดให้ดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลคนเดียว หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่ทั้งนี้
ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละคนนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดมิได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

ที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งประธานกรรมการ รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ส่วนหน้าที่ในการสรรหาและคัดเลือกเจ้าหน้าที่บริหารเป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2545 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ 9 ราย ในรูปของเบี้ยประชุมเป็นเงิน 1,388,888.75
บาท และเป็นค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ราย 399,999.96 บาท

สำหรับกรรมการบริหาร และผู้บริหารของบริษัท ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าครองชีพ
เงินรางวัลจากบริษัท ในปีที่ผ่านมารวม 26,073,803 บาท

  บริษัทจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน ในอัตราส่วนการจ่ายเงินสมทบ

จากส่วนของบริษัท 3% ส่วนของพนักงานอีก 3% โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทจ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้ผู้บริหารทั้งสิ้น เป็นเงิน 262,872 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

4 การกำกับดูแลกิจการ

 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อความโปร่งใส และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย โดยได้กำหนดแนวทางการดำเนินงานของบริษัท ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2545 ที่โรงแรม
Grand Pacific
โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

- ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้า
เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขปัญหาแก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

- คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

- ชุมชน : บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

ภาวะผู้นำเสนอและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดทิศทาง และกลยุทธ์ระยะยาวของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่บริษัท และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารตลอดจนคู่สมรสและบุตร
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

ในปี 2545 บริษัทมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามรายละเอียดในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4
เรื่องรายการบัญชีกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวผ่านการพิจารณาและอนมุมัติโดยผู้มีอำนาจอนุมัติ
มีการต่อรองเงื่อนไขและปฏิบัติตามแนวทางการค้าทั่วไป เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(Arm’s Length Basis)

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทมีคุณค่าหลัก (Core Value)
ที่ทุกคนในองค์กรเชื่อมั่นและยึดถือปฏิบัติต่อเพื่อนร่วมงานและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอยู่ 4 ประการคือ

  1.คุณภาพ (Quality)

  2.ความซื่อสัตย์ (Honesty / Integrity)

  3.การให้โอกาส (Opportunity)

  4.การนับถือซึ่งกันและกัน (Respect for the individuals)

  ทั้งนี้ บริษัทได้สื่อสารให้พนักงานรับทราบทั่วกัน

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน (คิดเป็น 1 ใน 3 ของคณะกรรมการทั้งคณะ)

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
ระหว่างด้านนโยบายและการบริหารงานประจำ
นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลย์และการสอบทานการบริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ในส่วนของค่าตอบแทนผู้บริหาร
บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมโดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่านมาประกอบการพิจารณา

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมเป็นประจำทุกวันอังคารสัปดาห์ที่ 2 หรือ 3 ของเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
ก่อนการประขุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุมโดยในปี 2545
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง และประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13
ครั้ง

ทั้งนี้ ในการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมที่จะให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

บริษัทมีคณะอนุกรรมการ 2 ชุด ได้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ และ Strategic Board
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ และให้คำปรึกษาแนะนำด้านกลยุทธ์
รายละเอียดของคณะอนุกรรมการดังกล่าว มีปรากฏในหัวข้อที่ (1) โครงสร้างการจัดการ หน้า 21

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ดำเนินการสรรหา และคัดเลือกบริษัท เคพีเอ็มจี แอดไวซอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยบริษัท เคพีเอ็มจี แอดไวซอรี่ (ประเทศไทย) จำกัด ไม่ได้เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน : (รายละเอียดสามารถดูได้จากหัวข้อการควบคุมภายใน หน้า
23)

ประจำไตรมาส 1 /2545 เรื่อง Procurement and Purchasing Cycle

ผู้ตรวจสอบภายในพบว่า บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบวิธีการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
และได้ถือปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ ในเรื่องการจัดทำใบสั่งซื้อ ใบขอซื้อ การรับสินค้า
การคัดเลือกตัวแทนจำหน่าย และการชำระค่าสินค้า

ผู้ตรวจสอบภายในยังได้แนะนำวิธีการที่บริษัทสามารถเพิ่มประสิทธิผลได้ในเรื่องต่าง ๆ ที่กล่าวมา
และบริษัทได้มอบหมายให้ผู้เกี่ยวข้องดำเนินการเรียบร้อยแล้ว

ประจำไตรมาส 2 /2545 เรื่อง Credit Control Process

ผู้ตรวจสอบภายในได้ทำการตรวจสอบบริษัทฯ ในเรื่อง Credit Control Process
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้มีการจัดการในการปรับปรุงกระบวนการต่าง ๆ
ในการควบคุมเครดิตสำหรับการขายเชื่อของบริษัท
ซึ่งพบว่าบริษัทมีนโยบายและระเบียบวิธีการปฏิบัติงานในการให้เครดิต
มีการกำหนดวงเงินเครดิตและระยะเวลาการให้เครดิตซึ่งขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจของลูกค้า
มีการจัดทำใบแจ้งหนี้และการกำกับดูแลวงเงินเครดิตตามระเบียบวิธีการที่กำหนดไว้ของบริษัท
มีการกำกับดูแลอย่างต่อเนื่อง นอกจากนั้น บริษัท
ยังมีการบริหารจัดการลูกหนี้ที่มีปัญหาอย่างสม่ำเสมอ

ผู้ตรวจสอบภายในยังได้แนะนำวิธีการที่บริษัทสามารถเพิ่มประสิทธิผลได้ในเรื่องต่าง ๆ ที่กล่าวมา
และบริษัทได้มอบหมายให้ผู้เกี่ยวข้องดำเนินการเรียบร้อยแล้ว

ประจำไตรมาส 3 /2545 เรื่อง Finance/ Treasury Management

ผู้ตรวจสอบภายในพบว่า บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบวิธีการปฏิบัติงานอย่างเหมาะสม
และได้ถือปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ ในเรื่องการบัญชีและการบริหารการเงิน
สำหรับส่วนการงบประมาณผู้ตรวจสอบภายในพบว่าบริษัทสามารถที่จะนำระบบงบประมาณมาใช้เป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้นได้อีกในอนาคต
ดังนั้น บริษัทจึงได้มอบหมายให้ผู้เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไขปรับปรุงเรียบร้อยแล้ว

ประจำไตรมาส 4 /2545 เรื่อง Governance and Risk Management

ผู้ตรวจสอบภายในพบว่าบริษัทมีกิจกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่มีอยู่ทั้งที่เป็นทางการและไม่เป็นทางการ
ซึ่งสามารถช่วยบริษัทให้บริหารจัดการและลดความเสี่ยงหลัก ๆ ในกลยุทธ์ทางธุรกิจ
โดยผ่านทางคณะกรรมการของบริษัท เช่น คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการ Strategic อย่างไรก็ตาม
ผู้ตรวจสอบภายในและกรรมการตรวจสอบแนะนำว่าบริษัทควรจัดให้มีนโยบายอย่างเป็นทางการในการบริหารจัดการความเสี่ยง
โดยมีการกำหนดวัตถุประสงค์ กรอบการปฏิบัติงาน วิธีการวัดค่าความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
การกำหนดผู้ที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง รวมถึงการติดตามกำกับดูแล
และนำกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่มีขั้นตอนการปฏิบัติงานที่ชัดเจนมาใช้ ทั้งนี้
บริษัทได้วางแผนที่จะดำเนินการตามที่ผู้ตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบแนะนำ
ให้แล้วเสร็จภายในเดือนมิถุนายน 2546

การบริหารความเสี่ยง :
คณะกรรมการได้ตระหนักดีถึงความเสี่ยงอันอาจจะเกิดขึ้นในสภาวะแวดล้อมทางธุรกิจที่มีความเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ในการประชุมแต่ละครั้ง ไม่ว่าจะเป็นการประชุมด้านการตลาด หรือการประชุม Strategic
ที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือนก็มีการนำมาปรึกษาและหาสาเหตุรวมทั้งวิธีแก้ไขภาวะความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการรายงานการตรวจสอบภายในต่อที่ประชุมคณะกรรมการเป็นรายไตรมาสในหัวข้อต่าง
ๆ ดังที่ได้วางแผนการตรวจสอบภายในกันเป็นรายปี
จากการปรึกษาและเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบภายใน ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทได้มีการประเมินความเสี่ยงและมีการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลในงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย

คณะกรรมการได้จัดให้ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
และเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือความผิดพลาดอย่างมีนัยสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
ให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายในความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทจึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหาร
ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
เชื่อถือได้สม่ำเสมอ และทันเวลา

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้มอบหมายให้ผู้จัดการส่วนประชาสัมพันธ์
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารและประสานงานกับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน สถาบัน รวมทั้งนักวิเคราะห์
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร. 02-661– 6556 ต่อ 102 หรือที่ Website
www.oceanglass.com หรือที่ e-mail address corporate@oceanglass.com

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ผู้บริหารของบริษัทตลอดจนคู่สมรสและบุตร
ต้องรายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตามข้อกำหนด
และบริษัทได้รายงานการซื้อหรือขายหลักทรัพย์นั้น
ในการประชุมกรรมการบริษัทที่จัดขึ้นเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอความร่วมมือมิให้กรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัท 30
วัน ก่อนที่บริษัทจะแจ้งผลการดำเนินงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อนึ่ง
บริษัทมีระเบียบกำหนดโทษร้ายแรงในกรณีที่พนักงานที่นำเอกสารข้อมูลออกภายนอกบริษัทโดยไม่ได้รับอนุญาต

(6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 654 คน

โดยในปี 2545 ที่ผ่านมาบริษัทได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงานทั้งสิ้น จำนวน 165 ล้านบาท

บริษัทถือเป็นความรับผิดชอบในการพัฒนาบุคลากร
เพื่อให้สามารถปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายได้อย่างมีคุณภาพ โดยแบ่งการพัฒนาบุคลากรออกเป็น 6
แบบ คือ

1. การปฐมนิเทศพนักงานใหม่

2. การฝึกอบรมในระหว่างปฏิบัติงาน (On-the-job Training)

3. การจัดหลักสูตรอบรมภายในบริษัท

4. การส่งพนักงานเข้ารับการอบรมหรือสัมมนาภายนอก

5. การให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน

6. การส่งพนักงานไปดูงาน หรือฝึกอบรมต่างประเทศ