ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทมีทุนจดทะเบียน 500 ล้านบาท เรียกชำระแล้ว 320 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน
  32,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยในระยะ 5 ปีที่ผ่านมา
  บริษัทไม่มีประวัติการเพิ่มทุนหรือลดทุน

2.  ผู้ถือหุ้น

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 14 พฤษภาคม 2556
    มีดังนี้ :-

+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| ลำ  | ชื่อผู้ถือหุ้น      |                | จำนวนหุ้น  | % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด |
| ดับที่ |              |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 1.  | กลุ่มบริษัท      |                | 15       | 49.206            |
|     | เอ.บี.เค      |                | ,745,996 |                   |
|     | .เอ็นเตอร์ไพรส์ |                |          |                   |
|     | จำกัด #       |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 2.  | นางพรพรรณ    |                | 3        | 11.165            |
|     | ตันอ          |                | ,572,775 |                   |
|     | ริยกุลและคู่สมรส |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 3.  | นายวุฒิเมธ     |                | 1        | 3.603             |
|     | เลิศวิลัย       |                | ,152,999 |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 4.  | นายกอบศักดิ์    |                | 979,794  | 3.062             |
|     | จารุรังสรรค์    |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 5.  | นายสมศักดิ์     |                | 860,900  | 2.690             |
|     | คมวุฒิชัย       |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 6.  | MR. S        |                | 765,000  | 2.391             |
|     | OH CHEE YONG |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 7.  | นายวิชัย       |                | 675,000  | 2.109             |
|     | ติยะวงศ์มานะ   |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 8.  | นายวิรัช       | อาชวกุลเทพ      | 552,100  | 1.725             |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 9.  | นายวิชัย       |                | 539,600  | 1.686             |
|     | อรุณกมลศรี     |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
| 10. | น.ส.สุภาวดี    |                | 385,000  | 1.203             |
|     | บุญสันติสุข      |                |          |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+
|     |              | รวม            | 25       | 78.841            |
|     |              |                | ,229,164 |                   |
+-----+--------------+----------------+----------+-------------------+

หมายเหตุ # : รายละเอียดเกี่ยวกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือกลุ่มบริษัท เอ.บี.เค. เอ็นเตอร์ไพรส์
จำกัด ประกอบด้วย บริษัท

เอ.บี.เค. เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด เป็น Holding Company ถือหุ้น 46.325%, บริษัท
พัทยาโฮเต็ล เทรดดิ้ง จำกัด

ถือหุ้น 1.125% และ นายกำพล เตชะหรูวิจิตรและคู่สมรส ถือหุ้นรวม 1.756% รวมกลุ่มลำดับที่ 1

คิดเป็น 49.206%

  : การนับจำนวนหุ้นนับรวมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258

  (นับรวมผู้ถือหุ้นและคู่สมรส รวมถึงบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายหรือการจัดการของบริษัท

+------------------------------+-------------------+------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่                | จำนวนหุ้น (หุ้น)      | สัดส่วนการถือหุ้น     |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 1.  1.กลุ่มครอบครัว เตชะหรูวิจิตร  | 4,927,136         | 15.40            |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นายกำพล เตชะหรูวิจิตรและคู่สมรส   | 561,996           | 1.76             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นายสุรพล เตชะหรูวิจิตรและคู่สมรส   | 292,633           | 0.91             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร          | 226,666           | 0.71             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นางพรพรรณ ตันอริยกุล และคู่สมรส   | 3,572,775         | 11.16            |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์            | 204,066           | 0.64             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| นายอมร เตชะหรูวิจิตร            | 70,000            | 0.22             |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 2.บจก.เอ.บี.เค.เอ็นเตอร์ไพรส์    | 14,824,000        | 46.32            |
+------------------------------+-------------------+------------------+
| 3.  3.บจก.พัทยาโฮเต็ล เทรดดิ้ง   | 360,000           | 1.12             |
+------------------------------+-------------------+------------------+

  บุคคลในกลุ่มตระกูลเตชะหรูวิจิตร ถือหุ้นในบริษัทรวมกันทั้งหมด 5,008,202 หุ้น
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 15.65

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 กลุ่มเตชะหรูวิจิตร ที่เป็นผู้บริหาร ASIA อยู่ในปัจจุบัน
  ถือหุ้นในบริษัททางตรงร้อยละ 14.49 และทางอ้อมผ่านบริษัทกลุ่มบริษัท เอ.บี.เค.
  เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด ตามหมายเหตุในข้อ (ก) ร้อยละ 47.46 รวมถือหุ้นทางตรงและทางอ้อม
  ในบริษัทร้อยละ 61.94 มีดังนี้

  บริษัท เอ.บี.เค. เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด เป็น Holding Company
  ถือหุ้นโดยกลุ่มเตชะหรูวิจิตร ที่เป็นผู้บริหาร ASIA

ถือหุ้นร้อยละ 33.53 และส่วนที่เหลือเป็นบุคคลภายนอกถือหุ้นร้อยละ 66.47

บริษัท พัทยาโฮเต็ล เทรดดิ้ง จำกัด เป็น Holding Company มีกลุ่มเตชะหรูวิจิตร ที่เป็นผู้บริหาร ASIA ถือหุ้น

ร้อยละ 67.78 ส่วนที่เหลือเป็นบุคคลภายนอกถือหุ้นร้อยละ 32.22

  นอกจากนี้ ไม่มีการจัดทำข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่(shareholders’ agreement)
  ของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์
  หรือการบริหารงานของบริษัทแต่อย่างใด

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  รายชื่อกรรมการและผู้บริหารถือหุ้นในบริษัท    จำนวนหุ้น (หุ้น)       สัดส่วนการถือหุ้น (%)

  นายกำพล-นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร         561,996            1.76

  นายอมร เตชะหรูวิจิตร                  70,000             0.22

  นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร                226,666            0.71

  นางพรพรรณ ตันอริยกุล และคู่สมรส         3,572,775          11.16

  นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์                  204,066            0.64

  นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์                 26,666             0.08

  นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุลและคู่สมรส         52,999             0.17

  นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์                 85,000             0.27

  นางโชติมา พัวศิริ                      16,666             0.05

  คณะกรรมการรวมคู่สมรสถือหุ้นรวม          4,816,834          15.05
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  - บริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)

  : บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเงินไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60
  ของกำไรสุทธิ หลังหักสำรองตามกฎหมายแล้ว ของงบการเงินเฉพาะบริษัท
  อย่างไรก็ตามอัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นกับกระแสเงินสดและการลงทุนของบริษัทและบริษัทในเครือ
  รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมายและความจำเป็นอื่น

  ประวัติการจ่ายเงินปันผล 3 ปี ที่ผ่านมา

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  รอบผลประกอบการ          เงินปันผลต่อหุ้น             วันจ่ายปันผล

  1 ก.ค. 2555 – 31 ธ.ค.   0.55                    29 พ.ค. 2556
  2555                                            

  1 ม.ค. 2555 - 30 มิ.ย.   0.85                    10 ต.ค. 2555
  2555                                            

  1 ม.ค. 2554 - 31 ธ.ค.   งดจ่าย                   -
  2554                                            

  1 ม.ค. 2553 – 31ธ.ค.    0.50                    11 พ.ค. 2554
  2553                                            

  1 ม.ค. 2552 – 31        0.50                    7 พ.ค. 2553
  ธ.ค.2552                                        
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย

  - บริษัท เอเชียพัทยา โฮเต็ล จำกัด

: นโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามกฎข้อบังคับของบริษัท
บริษัทต้องกันเงินสำรองไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5

จนกว่าเงินทุนสำรองมีเงินรวมกันถึง ร้อยละ 10 ของเงินทุนบริษัท นอกนั้นไม่มีข้อบังคับอื่นใด

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย

- บริษัท เอเชีย แอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด

: นโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามกฎข้อบังคับของบริษัท
บริษัทต้องกันเงินสำรองไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5

จนกว่าเงินทุนสำรองมีเงินรวมกันถึง ร้อยละ 10 ของเงินทุนบริษัท นอกนั้นไม่มีข้อบังคับอื่นใด

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 60 ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย

- บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

  : นโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามกฎข้อบังคับของบริษัท
  บริษัทต้องกันเงินสำรองไว้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 จนกว่าเงินทุนสำรองมีเงินรวมกันถึงร้อยละ 10
  ของเงินทุนบริษัท นอกนั้นไม่มีข้อบังคับอื่นใด

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
  ปัจจุบันสำรองตามกฎหมายครบแล้ว

  8. โครงสร้างการจัดการ

บริษัทมีคณะกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด
ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 1 มีนาคม 2557

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

  1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

  (ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2556 อยู่ระหว่างการสรรหา)

  2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร รองประธานกรรมการ

  3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

  4. นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร กรรมการ

  5. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการ

  6. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

7. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

8. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

9. ดร.โชติมา พัวศิริ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

นางสาวสุดารัตน์ วิศนุวัฒนากิจ เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ มีประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
หลากหลายสาขา อันเป็นประโยชน์ต่อบริษัท ทำหน้าที่โดยซื่อสัตย์ สุจริต
มีความโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้ มีจริยธรรม และรักษาผลประโยชน์ให้แก่บริษัท
มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามระเบียบของสำนักงานก.ล.ต.
และต้องได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะทำหน้าที่กลั่นกรองเสนอผ่านคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง

-   มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    ตามข้อบังคับของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
    กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกกลับมาใหม่ได้

-   จำนวนกรรมการต้องไม่น้อยกว่า 9 คน แต่ไม่เกิน 15 คน ต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3
    คน หรือไม่น้อยกว่า 1/3 ของคณะกรรมการทั้งหมด เพื่อให้สอดคล้องกับระเบียบของ ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คุณสมบัติของกรรมการอิสระปรากฎในข้อ 9.3
    การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

-   ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่มทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคลคนคนเดียวหรือ

  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

  กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในกิจการอื่นได้
    แต่ต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทโดยกำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยไม่เกิน
    5 บริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ พอสังเขปดังนี้

(1) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติโครงสร้างและการบริหารงานของบริษัทและบริษัทย่อย

(2) คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ให้ความเห็นชอบต่อนโยบายกลยุทธ์และเป้าหมายการดำเนินงาน
    ที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทเสนอมา โดยกำกับการบริหารงานและร่วม

  ตัดสินใจการบริหารเพื่อให้สามารถบรรลุถึงเป้าหมายที่กำหนด

(3) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติงบประมาณดำเนินงาน งบประมาณรายจ่ายฝ่ายทุนประจำปีและ

  โครงการลงทุนของบริษัทและบริษัทย่อย

  (4) คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แต่งตั้งและกำหนดหน้าที่คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ

  ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และอนุกรรมการชุดต่าง ๆ และ

  ผู้บริหารสูงสุดของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนโดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

  ค่าตอบแทนเสนอ

(5) คณะกรรมการอนุมัติเรื่องการก่อหนี้ ภาระผูกพัน และค้ำประกันของบริษัทและบริษัทย่อย

(6) คณะกรรมการเสนอกรรมการที่ออกตามวาระและกรรมการเข้าใหม่ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และเสนอจ่ายค่าตอบแทนการประชุมและบำเหน็จประจำปีแก่กรรมการ รวมทั้งการจัดสรรเงิน

กำไรและเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้น

  (7) คณะกรรมการเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และ กำหนดค่าตอบแทน ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามที่

  คณะกรรมการตรวจสอบเสนอ

  (8) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบงบการเงินรายไตรมาส ประจำปี แบบรายงานข้อมูลประจำปี

  (แบบ 56-1) รายงานประจำปี (แบบ 56-2) ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงาน

  คณะกรรมการ ก.ล.ต.

(9) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบรายการเกี่ยวโยงกัน การขัดแย้งของผลประโยชน์
การได้มาหรือ

จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

(10) คณะกรรมการติดตามผลการดำเนินงานประจำเดือนและประจำไตรมาส
และฐานะการเงินของ

  บริษัทและบริษัทย่อย

(11) คณะกรรมการอนุมัติการจัดซื้อ จัดจ้าง การบริการ การเช่า และการให้เช่า
ซึ่งมีวงเงินเกินกว่า

20 ล้านบาท

(12) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณที่มีมูลค่าเกินกว่า

20 ล้านบาท และการใช้จ่ายเงินเกินกว่างบประมาณร้อยละ 20 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

(13) คณะกรรมการพิจารณาเรื่องเช่า ให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาเกินกว่า 6 ปี

(14) คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเสนอ ตลอดจนเรื่องที่กฎหมาย

กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

(15) คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลใด ปฏิบัติการ

อย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้ โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจ

มอบหมายเพื่อให้บุคคลมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในเวลาที่ณะกรรมการ

เห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบหมายนั้น ๆ

ได้เมื่อเห็นสมควร ยกเว้น รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงจะต้อง

ปฏิบัติตามประกาศและข้อกำหนดของสำนักงานตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(16) คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง และมีกรรมการที่เข้าประชุมไม่น้อยกว่า

กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด จึงครบเป็นองค์ประชุม

(17) กรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องที่ต้องลงมติให้งดออกเสียง และออกจากที่ประชุม

(18) กรรมการบริษัทต้องมีหน้าที่จัดทำแบบรายงานส่วนได้เสียของกรรมการ และบุคคลที่เกี่ยวข้อง

ประจำปี หรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงภายใน 30 วันโดยมอบให้แก่เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดเก็บ

โครงสร้างของกรรมการ

บริษัทมีโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทั้งคณะมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร (ปัจจุบันถึงแก่กรรมแล้ว),
นายอมร เตชะหรูวิจิตร นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร และนางพรพรรณ ตันอริยกุล

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ได้แก่ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน ได้แก่ นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์, นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล, นายสุวัฒน์
ดุสิตโรจนวงศ์ และดร.โชติมา พัวศิริ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจึงมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวม 5 ท่าน
ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านนี้
บริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน)

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการชุดย่อยทั้งสองเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
และกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กำหนดคุณสมบัติและอำนาจหน้าที่รับผิดชอบสามารถตรวจสอบได้ ตามหัวข้อ 9.2 เรื่อง
คณะกรรมการชุดย่อย

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดการประชุมกรรมการเป็นประจำทุกวันที่ 13 ของเดือน
นอกจากมีวาระพิเศษเร่งด่วนที่จะต้องพิจารณา ต้องเรียกประชุมเพิ่มจากปกติโดยมีขั้นตอนคือ
จัดส่งหนังสือเชิญประชุมแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7
วัน ก่อนวันประชุม
เพื่อให้คณะกรรมการได้ข้อมูลและสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบและจัดสรรเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่ฝ่ายจัดการเสนอมาและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างรอบคอบ

คณะกรรมการรับทราบดีว่ามีหน้าที่ต้องเข้าประชุมทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบล่วงหน้า ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ยกเว้นแต่กรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
ซึ่งจะแจ้งให้ประธานทราบล่วงหน้า
เพื่อที่จะตอบคำถามจากผู้ถือหุ้นหากผู้ถือหุ้นซักถามโดยเฉพาะคณะกรรมการชุดย่อย

คือ คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 9 ท่าน มีดังนี้

+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง         | วาระก        | การเข           |
|                   |                | ารดำรงตำแหน่ง | ้าร่วมประชุม/การปร |
|                   |                |              | ะชุมกรรมการทั้งหมด |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 1.นายกำพล         | ประธานกรรมการ  | เม.ย.2556 -  | 6/12            |
| เตชะหรูวิจิตร*       |                | เม.ย.2559    |                 |
|                   |                |              |                 |
| (                 |                |              |                 |
| ปัจจุบันถึงแก่กรรมแล้ว) |                |              |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 2.นายอมร          | รอ             | เม.ย.2556 -  | 12/12           |
| เตชะหรูวิจิตร        | งประธานกรรมการ | เม.ย.2559    |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 3.นายสุรพงษ์        | กรรมการ        | เม.ย.2556 -  | 12/12           |
| เตชะหรูวิจิตร        |                | เม.ย.2559    |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 4.นางสุวิมล         | กรรมการ        | เม.ย.2555 -  | 11/12           |
| เตชะหรูวิจิตร        |                | เม.ย.2558    |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 5.นางพรพรรณ       | กรรมการ        | เม.ย.2554 -  | 12/12           |
| ตันอริยกุล           |                | เม.ย.2557    |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 6.นายปิยะวุฒ        | กรรมก          | เม.ย.2554 -  | 12/12           |
| เสนภู่พิทักษ์          | าร/กรรมการอิสระ | เม.ย.2557    |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ |              |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | และก           |              |                 |
|                   | รรมการสรรหาและ |              |                 |
|                   | พิจารณาค่าตอบแทน |              |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 7.นายสมบัติ         | กรรมก          | เม.ย.2555 -  | 12/12           |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล        | าร/กรรมการอิสระ | เม.ย.2558    |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ |              |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | และก           |              |                 |
|                   | รรมการสรรหาและ |              |                 |
|                   | พิจารณาค่าตอบแทน |              |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 8.นายสุวัฒน์         | กรรมก          | เม.ย.2554 -  | 12/12           |
| ดุสิตโรจนวงศ์        | าร/กรรมการอิสระ | เม.ย.2557    |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ |              |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | และก           |              |                 |
|                   | รรมการสรรหาและ |              |                 |
|                   | พิจารณาค่าตอบแทน |              |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+
| 9.ดร.โชติมา พัวศิริ   | กรรมก          | เม.ย.2555 -  | 12/12           |
|                   | าร/กรรมการอิสระ | เม.ย.2558    |                 |
|                   |                |              |                 |
|                   | กรรมการตรวจสอบ |              |                 |
+-------------------+----------------+--------------+-----------------+

หมายเหตุ : *นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ป่วยอยู่โรงพยาบาลตั้งแต่เดือนก.ค. 2556
และถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 ธ.ค.2556

นางสาวสุดารัตน์ วิศนุวัฒนากิจ เลขานุการคณะกรรมการ

วิธีการลงนามผูกพันบริษัท :

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ

“ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท
นอกจากการทำนิติกรรมเกี่ยวกับการกู้ยืมเงินต้องให้ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือนางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร สองในสี่คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราบริษัท หรือ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายอมร
เตชะหรูวิจิตร หรือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร หรือ นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการส่วนที่เหลืออีกหนึ่งคน
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท ”

ข้อจำกัดอำนาจกรรมการ : -ไม่มี-

การแบ่งอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการบริษัท และ
ประธานกรรมการบริหาร/กรรมการผู้อำนวยการ

ในอดีตบริษัทมีประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลเดียวกัน
จึงมีการกำหนดอำนาจหน้าที่แบ่งแยกให้ชัดเจน คือ

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทว่าด้วยการประชุมและให้มีการประชุมดำเนินไปตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุม

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้อำนวยการ

กรรมการผู้อำนวยการและเป็นประธานกรรมการบริหาร
รับผิดชอบในการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
ที่กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
รวมถึงไม่อนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง (ตามนิยามที่ไว้ในประกาศของคณะกรรมการ
ก.ล.ต. มาตรา 58 และญาติสนิท) ที่มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท

2.  ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 

  1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ**

  2. นายอมร เตชะหรูวิจิตร กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

  4. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2557

1.  นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ

2.  นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3 นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายเธียรรัตน์ เตชะหรูวิจิตร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

มีขอบเขตอำนาจหน้าที่พอสังเขปดังนี้

(1) เป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและควบคุมการดำเนินงาน ให้เป็นไปตามกลยุทธ์ เป้าหมาย
    และแต่งตั้งบุคลากรระดับต่างๆ เพื่อให้สามารถรับผิดชอบต่อเป้าหมาย
    และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(2) เสนอผลการดำเนินงาน ฐานะการเงินของกลุ่มบริษัท การตรวจสอบ จัดทำสรุปเรื่องสำคัญต่าง
    ๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(3) เป็นผู้ดำเนินงานและควบคุมบุคลากรต่าง ๆ ให้ปฏิบัติงาน อีกทั้งกำหนดเงินเดือน
    และผลตอบแทนให้แก่เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคน

(4) มีหน้าที่ดูแลกำกับงานของบริษัทให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมายระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    ของทางราชการ

(5) พิจารณาอนุมัติการจัดซื้อและจัดจ้าง การบริการ การเช่า การให้เช่า ไม่เกินวงเงิน 20
    ล้านบาท

(6) พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ที่ไม่ได้อยู่ในงบประมาณ ที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท
    และค่าใช้จ่ายที่เกินวงเงินอนุมัติที่ไม่เกินร้อยละ 20 ของวงเงินที่ได้รับอนุมัติ

(7) พิจารณาอนุมัติการเช่าและให้เช่าสินทรัพย์ที่มีระยะเวลาไม่เกิน 6 ปี

(8) พิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ผู้บริหารเสนอ

(9) ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

[]

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 1 มีนาคม 2557

  1. นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการ**

  2. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการรองผู้อำนวยการ

  3. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายเธียรรัตน์ เตชะหรูวิจิตร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นายเกรียงศักดิ์ จุมรี ผู้จัดการทั่วไป

  6. นายสมศักดิ์ ธีรวิทย์ปรีชา ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  7. นางสาวกัลยาณี เรืองระยับชัย ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  8. นางสาวสมศรี ตั้งทัตพงศธร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  9. นางศิริวรรณ บุญฉิม ผู้จัดการฝ่ายแม่บ้าน

  10. นายอธิวัฒน์ โอภาสวัฒน์กุล ผู้จัดการฝ่ายห้องพัก

  11. นายทองพูล ด้วงชมภู รักษาการผู้จัดการฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม

  12. นางสาวพัชรณี เตชะหรูวิจิตร ผู้ช่วยผู้จัดการแผนกบุคคล

  13. นางสาวณัชชา เตชะหรูวิจิตร ผู้จัดการแผนกประชาสัมพันธ์

  14. นายชัยรัตน์ ธรรมวิจิตร ผู้จัดการแผนกบำรุงรักษา

  15. นายวัยวุฒิ สมัครการ ผู้จัดการแผนกรักษาความปลอดภัย

ผู้บริหาร 4 รายแรก ตามคำนิยามที่ประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต. กำหนด ได้แก่

  1. นางพรพรรณ ตันอริยกุล กรรมการรองผู้อำนวยการ

  2. นางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์ รองกรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายอธิศ เตชะหรูวิจิตร ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายเกรียงศักดิ์ จุมรี ผู้จัดการทั่วไป

หมายเหตุ **นายกำพล เตชะหรูวิจิตร กรรมการผู้อำนวยการได้ถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม
2556 และที่ประชุมคณะกรรมการมีมติแต่งตั้งนายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร เป็นกรรมการผู้อำนวยการ
มีผลตั้งแต่วันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2557 เป็นต้นไป

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาวสุดารัตน์ วิศนุวัฒนากิจ
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตั้งแต่วันที่ 18 พฤษภาคม 2554
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ประสานงานระหว่างบริษัทและคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยอำนวยความสะดวกดูแลให้กรรมการได้รับข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ได้แก่
ประกาศและกฎระเบียบใหม่ ๆ
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ออกใหม่
ตลอดจนกฎหมายที่เกี่ยวข้องให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบเป็นปัจจุบันอยู่เสมอ
ดูแลและจัดการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นระเบียบเรียบร้อย
นอกจากนี้ต้องปฏิบัติหน้าที่ในนามบริษัทและคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

(1) จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

(1) ทะเบียนกรรมการ

(2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

(3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

(3) ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ได้แก่ ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จ
บริษัทยังไม่มีนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนประจำเดือนแก่คณะกรรมการ ยกเว้นเงินเดือน และโบนัส
ซึ่งจะได้รับเฉพาะผู้บริหาร

โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากลั่นกรองและให้ความเห็นค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
พิจารณาเปรียบเทียบจากผลการดำเนินงานของบริษัทส่วนหนึ่ง กับภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นก่อนเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
โดยค่าตอบแทนประจำปี 2556 เท่ากับปีก่อนหน้า (ปี 2555) ดังนี้

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท

-   จ่ายเงินบำเหน็จแก่คณะกรรมการทั้งคณะ เป็นจำนวนเงินรวม 800,000 บาท
    สำหรับผลการดำเนินงานปี 2555

-   ค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง สำหรับประธานกรรมการได้รับ 15,000 บาท
    รองประธานกรรมการได้รับ 11,250 บาท และกรรมการท่านละ 7,500 บาท
    และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ทั้งนี้กรรมการไม่ได้รับหุ้น, หุ้นกู้ หรือสิทธิในการรับ/
    ซื้อหุ้นพิเศษจากบริษัทอีกแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและเสนอที่ประชุมกรรมการพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งเมื่อเดือนพฤษภาคม 2555 ได้ครบวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ
จึงมีการเสนอที่ประชุมกรรมการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี กำหนดค่าตอบแทนเป็นรายปี จ่ายในเดือนเมษายนของทุกปี ดังนี้

ประธานกรรมการตรวจสอบ 45,000 บาท

กรรมการตรวจสอบ ท่านละ 30,000 บาท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
และล่าสุดกำหนดค่าตอบแทนในเดือนมกราคม 2556 มีผลต่อเนื่อง 3 ปี ตามวาระการดำรงตำแหน่ง
3 ปี ที่ประชุมคณะกรรมการได้กำหนดค่าตอบแทนในอัตราเท่าเดิม โดยกรรมการสรรหาฯ
จะได้รับค่าตอบแทนในการประชุมแต่ละครั้ง ดังนี้

ประธานกรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 11,250 บาท

กรรมการสรรหาฯ ครั้งละ 7,500 บาท

อนึ่ง การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการข้างต้น ค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จ
ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปี 2555
คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ค่าตอบแทนของบริษัทย่อย เป็นค่าตอบแทนของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่ในบริษัทย่อย
คือ

บริษัท เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด และ บริษัท เอเชียแอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด

ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท ต่อครั้ง คือ ประธานกรรมการ ครั้งละ 3,000 บาท
รองประธานครั้งละ 2,250 บาท และกรรมการครั้งละ 1,500 บาท
และหากครั้งใดขาดประชุมก็จะไม่ได้รับ ไม่มีเงินบำเหน็จอื่นใด

บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (มหาชน)

ในปี 2556 บริษัทมิได้ส่งกรรมการท่านใดเข้าเป็นกรรมการในบริษัทย่อยนี้
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งในการดำเนินธุรกิจทั้งสอง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 9 คน บำเหน็จและเบี้ยประชุม # 2,014,500.00
บาท

ข) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 5 คน* เงินเดือนและโบนัส 6,931,100.00
บาท

  * จำนวน 5 คน หมายถึง กรรมการผู้อำนวยการและผู้บริหาร 4 รายแรก (นายกำพล
  เตชะหรูวิจิตร, นายอมร เตชะหรูวิจิตร, นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร, นางพรพรรณ ตันอริยกุล
  และนางอ้อยทิพย์ เหราบัตย์) ตามประกาศการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงาน ก.ล.ต.

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละราย ได้รับในรอบปี 2556

+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อ             | เบ     | ค่าตอ  | บ    | ค่าต   | ค่าต   | ค่า     |
|                   | ี้ยประชุม | บแทนน | ำเหน | อบแทน | อบแทน | ตอบแทน |
|                   |        | บร    | ็จกรร |       |       | กรรม   |
|                   | คณ     | ิษัทย่อย | มการ | กรรม  | กร    | การรวม |
|                   | ะกรรมก |       |      | การตร | รมการ |        |
|                   | ารบริษัท | AP,   |      | วจสอบ |       |        |
|                   |        | AA    |      |       | สร    |        |
|                   |        |       |      |       | รหาแล |        |
|                   |        |       |      |       | ะพิจาร |        |
|                   |        |       |      |       | ณาค่าต |        |
|                   |        |       |      |       | อบแทน |        |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 1. นายกำพล        | 90,000 | 2     | 139  | -     | -     | 2      |
| เตชะหรูวิจิตร*       |        | 8,000 | ,130 |       |       | 57,130 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 2. นายอมร         | 1      | 4     | 104  | -     | -     | 2      |
| เตชะหรูวิจิตร        | 35,000 | 8,000 | ,350 |       |       | 87,350 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 3. นางสุวิมล        | 82,500 | 2     | 69   | -     | -     | 1      |
| เตชะหรูวิจิตร        |        | 9,500 | ,565 |       |       | 81,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 4. นายสุรพงษ์       | 90,000 | 3     | 69   | -     | -     | 1      |
| เตชะหรูวิจิตร        |        | 2,000 | ,565 |       |       | 91,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 5. นางพรพรรณ      | 90,000 | 3     | 69   | -     | -     | 1      |
| ตันอริยกุล           |        | 2,000 | ,565 |       |       | 91,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 6. นายปิยะวุฒ       | 90,000 | 2     | 69   | 3     | 1     | 2      |
| เสนาภู่พิทักษ์**       |        | 0,000 | ,565 | 0,000 | 5,000 | 24,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 7. นายสมบัติ        | 90,000 | 1     | 69   | 3     | 2     | 2      |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล**      |        | 0,000 | ,565 | 0,000 | 2,500 | 22,065 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 8.นายสุวัฒน์         | 90,000 | 1     | 69   | 4     | 1     | 2      |
| ดุสิตโรจนวงศ์**      |        | 0,000 | ,565 | 5,000 | 5,000 | 29,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+
| 9.ดร.โชติมา พัวศิริ   | 90,000 | -     | 69   | -     | -     | 1      |
|                   |        |       | ,565 |       |       | 59,565 |
+-------------------+--------+-------+------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ : *นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ป่วยอยู่โรงพยาบาล ตั้งแต่เดือน ก.ค. 2556
และถึงแก่กรรมเมื่อวันที่ 16 ธ.ค.2556

** กรรมการหมายเลข 6-8 ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อย (AP,AA) ตั้งแต่ 14
สิงหาคม 2556 เป็นต้นไป

(2) ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

- ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ -ไม่มี-

- ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร
โดยบริษัทสมทบในอัตราส่วน

ร้อยละ 5 ของเงินเดือน โดยในปี 2556
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5 ราย

รวมทั้งสิ้น 341,301.00 บาท

5.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 579 คน ประกอบด้วย :-

+-----------------------------+------------+------------+------------+
|                             | ปี 2556     | ปี 2555     | ปี 2554     |
|                             | จำนวนคน    | จำนวนคน    | จำนวนคน    |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 1.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน         | 66         | 63         | 66         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 2.  ฝ่ายอาหารและเครื่องดื่ม      | 182        | 187        | 236        |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 3.  แผนกบุคคล                | 16         | 15         | 15         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 4.  ฝ่ายประชาสัมพันธ์           | 6          | 6          | 6          |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 5.  การตลาด                 | 20         | 25         | 35         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 6. Management               | 32         | 33         | 31         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 7. งานต้อนรับส่วนหน้า           | 52         | 56         | 49         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 8.  Laundry                 | 38         | 36         | 32         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 9.  House Keeping           | 110        | 103        | 84         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 10. งานบำรุงรักษา             | 41         | 43         | 29         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 11. งานรักษาความปลอดภัย       | 12         | 13         | 12         |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| 12. คอมพิวเตอร์               | 4          | 5          | 5          |
+-----------------------------+------------+------------+------------+
| รวม                         | 579        | 585        | 600        |
+-----------------------------+------------+------------+------------+

  ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้
  บริษัทไม่มีนโยบายให้พนักงานออกจากงาน และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ผลตอบแทนรวมของพนักงานได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา โบนัส เงินประกันสังคม
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในปี 2554
บริษัทเริ่มโครงการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานทุกคน ที่ทำงานครบ 4 เดือน
มีสิทธิได้เข้าเป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทจะหักเงินเดือนของผู้สมัครสมาชิกและบริษัทจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนเท่ากับเงินสะสมของพนักงานที่ถูกหัก
กำหนดเงื่อนไขดังนี้

อายุงาน 6 เดือน ถึง 3 ปี สมาชิกจ่ายเข้ากองทุนคิดเป็นร้อยละ 3 และ
บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนร้อยละ 3

อายุงาน 3 ปี ขึ้นไป สมาชิกจ่ายเข้ากองทุนคิดเป็นร้อยละ 5 และ
บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนร้อยละ 5

และกรณีที่พนักงานสิ้นสุดสมาชิกภาพกองทุน พนักงานจะได้รับส่วนสมทบและดอกบี้ย ดังนี้

อายุสมาชิกกองทุน 1 ปี ถึง 3 ปี สมาชิกจะได้รับส่วนสมทบของพนักงาน 100% และของบริษัท 50%

อายุสมาชิกกองทุน 3 ปี ถึง 5 ปี สมาชิกจะได้รับส่วนสมทบของพนักงาน 100% และของบริษัท 75%

อายุสมาชิกกองทุน 5 ปี ขึ้นไป สมาชิกจะได้รับส่วนสมทบของพนักงาน 100% และของบริษัท 100%

ปี 2556 ปี 2555 ปี 2554

  เงินเดือน : 130,111,861.00 บาท 118,004,843.00 บาท 110,984,230.00 บาท

  โบนัส : 2,166,225.00 บาท 1,232,005.00 บาท 1,153,979.00 บาท

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ : 3,581,589.00 บาท 3,536,439.00 บาท 3,573,948.00
  บาท

การพิจารณาผลตอบแทน บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา หากเป็นระดับคณะกรรมการ
บริษัทจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาขั้นสุดท้าย

นอกจากนี้ บริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานในลักษณะเดียวกันกับบริษัท รวมเป็นเงิน
148,671,850.93 บาท โดยแยกเป็นบริษัทย่อย ดังนี้

+---------------------------+-----------+------------+---------------+
| ปี 2556                    | บจก.      | บจก.เอเชียแ | บมจ.เซียร      |
|                           | เอเชียพัทยา | อร์พอร์ท(AA) | ์พร็อพเพอร์ตี้(ZP) |
|                           | (AP)      |            |               |
+---------------------------+-----------+------------+---------------+
| จำนวนพนักงานรวม (คน)       | 253       | 266        | 271           |
+---------------------------+-----------+------------+---------------+
| ค่าตอบ                     | 44,4      | 52,        | 51,974,157.00 |
| แทนพนักงาน(เงินเดือนและโบนัส) | 63,359.00 | 234,334.93 |               |
| : บาท                     |           |            |               |
+---------------------------+-----------+------------+---------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   | -ไม่มี-     | -ไม่มี-      | เริ่มจัดตั้ง ก.ย.  |
|                           |           |            | 2556          |
|                           |           |            |               |
|                           |           |            | 450,812.00    |
+---------------------------+-----------+------------+---------------+

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทพัฒนาพนักงานโดยมีหน่วยงานฝึกอบรมเป็นศูนย์กลาง โดยกำหนดหน้าที่และมาตรฐานการปฏิบัติ
(Standard of Performance) เป็นบรรทัดฐาน
จากนั้นการพิจารณาและฝึกอบรมจะเป็นไปตามมาตรฐานดังกล่าว
อีกทั้งหน่วยงานฝึกอบรมยังมีหน้าที่ติดตามมาตรฐานการให้บริการของพนักงานในส่วนงานต่าง ๆ
อยู่เสมอ

  ในปี 2556 หน่วยงานฝึกอบรมของบริษัท ได้จัดหลักสูตรระดับปฏิบัติการ ระดับซุปเปอร์ไวเซอร์
  ระดับผู้ช่วยหัวหน้าแผนก และระดับหัวหน้าแผนก แยกกลุ่ม 2 ประเภท ดังนี้

1.  หลักสูตรงานบริการ (ภาคปฏิบัติ)
    มีการให้ความรู้การให้บริการแต่ละแผนกทั้งฝ่ายโรงแรมและฝ่ายอาหารและเครื่องดื่มเป็นประจำทุกเดือน
    ตลอดจนข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัทที่ควรรู้โดยเฉพาะเมื่อมีพนักงานเข้าใหม่

2.  หลักสูตรการสร้างแรงจูงใจ
    โดยปกติมีการจ้างบุคลากรภายนอกที่มีชื่อเสียงเข้ามาอบรมแก่พนักงานทุกระดับทุกปี แต่ในปี
    2556 เนื่องจากมีอัตราการเข้าพักค่อนข้างสูงตลอดปี ทำให้ไม่สามารถจัดอบรมในหลักสูตรนี้ได้

โดยพนักงานทุกระดับให้ความร่วมมือในการเข้าร่วมอบรมแต่ละหลักสูตรเป็นอย่างดี
และบริษัทให้ความสำคัญในการประเมินผลงานเชิงทักษะและพฤติกรรม
ผู้บังคับบัญชาประเมินผู้ใต้บังคับบัญชา เป็นรายบุคคล และเปิดโอกาสให้มีการประเมินระหว่างแผนก
ในระดับต่าง ๆ เพื่อให้ทราบถึงข้อควรปรับปรุง หรือข้อคิดเห็นของแผนกอื่นที่มีต่อแผนกของตน
อันนำไปสู่การเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้สูงขึ้นสอดคล้องกับเป้าหมายขององค์กร

9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทเห็นความสำคัญในการดำเนินการหรือปฏิบัติการเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2547
โดยอาศัยข้อมูลตามหลักการกำกับดูแลเดิม 15 ข้อ จัดทำนโยบายการกำกับดูกิจการ
ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร และเผยแพร่ไว้บน website ของบริษัท (www.asiahotel.co.th)
ดังนี้

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อประโยชน์ในการบริหารงานให้มีประสิทธิภาพ และเพิ่มความเชื่อถือแก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้าหรือเจ้าหนี้ และพนักงานทุกคน
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายกลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่วางไว้
ในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาลที่ดี มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
รวมทั้งยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคมและประเทศชาติ เพื่อประโยชน์ส่วนรวม โดยแบ่งเป็นหมวด
ดังนี้

หมวดที่ 1 จรรยาบรรณทางธุรกิจ

หมวดที่ 2 จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

หมวดที่ 3 ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

หมวดที่ 4 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 5 นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

หมวดที่ 6 นโยบายการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 7 นโยบายสิ่งแวดล้อม/นโยบายด้านชีวอนามัยและความปลอดภัย

หมวดที่ 1 จรรยาบรรณทางธุรกิจ

1. ความโปร่งใสและการเปิดเผยข้อมูล

การบริหารงาน การบันทึกบัญชี การจัดทำรายงานทางการเงิน
ต้องถูกต้องตามกฎหมายหลักเกณฑ์ความสม่ำเสมอตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความเชื่อมั่น ของนักลงทุน
ผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ที่เกี่ยวข้อง

2. การปฏิบัติต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายอย่างยุติธรรม

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง คู่ค้า และเจ้าหนี้ ต้องเป็นไปอย่างยุติธรรม
ถูกต้องตามกฎหมาย และเสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อให้องค์กรดำเนินไปได้ด้วยความมั่นคง และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

3. การบริหารความเสี่ยง

จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับประสิทธิผล ประสิทธิภาพ
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน และปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ระเบียบ คำสั่งต่างๆ
อย่างสัมพันธ์กับกรอบการควบคุมภายในที่ดี โดย

วิเคราะห์ความเสี่ยงของการดำเนินธุรกิจ กำหนดระดับความสำคัญของความเสี่ยง มาตรการควบคุม
เพื่อลดอัตราความเสี่ยงให้ เหลือน้อยที่สุด

4. มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ

ส่งเสริมการปฏิบัติให้เกิดผลในทางที่ดีกว่าเสมอ แก่บุคคลทุกฝ่าย
โดยผลักดันทุกหน่วยงานให้พยายามพัฒนาตนเอง เพื่อมุ่งพัฒนาสู่ความเป็นเลิศตลอดเวลา

5. ยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม

ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบ ให้สอดคล้องกับประโยชน์ส่วนรวม สิ่งแวดล้อม
และมีส่วนร่วม ในการพัฒนาความเป็นอยู่ที่ดีขึ้นของสังคมไทย

6. จัดให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร

คุณธรรมและจริยธรรมเป็นสิ่งสำคัญของหลักบรรษัทภิบาลที่ดี
ต้องเสริมสร้างให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร ตั้งแต่ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับ องค์กรที่ปราศจากคุณธรรมและจริยธรรม ไม่สามารถดำรงความยั่งยืน
อยู่ในธุรกิจได้

หมวดที่ 2 จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

บริษัทฯ ได้กำหนดจริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานไว้ ดังนี้

1. การปฏิบัติตนต่อบริษัท

1.1 ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

1.2 ตั้งใจปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ ด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่น และด้วยความระมัดระวัง
โดยการมองปัญหาล่วงหน้า และหาวิธีการแก้ปัญหาที่อาจเกิดขึ้น
และรักษามาตรฐานการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

1.3 ประพฤติปฏิบัติตามข้อบังคับ ระเบียบ คำสั่ง
ตามมาตรฐานและแนวทางปฏิบัติที่บริษัทกำหนดอย่างเคร่งครัด

1.4 ไม่ประกอบการดำเนินการ หรือลงทุนใดๆ อันเป็นการแข่งขัน
หรืออาจเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

1.5 ไม่ประกอบธุรกิจอื่น ทำงานส่วนตัว หรือทำงานอื่นที่ไม่ใช่งานของบริษัทระหว่างเวลาทำงาน
ทั้งนี้ พึงระมัดระวังและหลีกเลี่ยงงานส่วนตัว หรืองานอื่นใดอันอาจทำให้บริษัทต้องเสียหาย
หรือเสียชื่อเสียง

1.6 ต้องไม่อาศัยหน้าที่การงาน หรือข้อมูลของบริษัท หรือของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
ของบริษัท เพื่อแสวงหาประโยชน์สำหรับตนเอง ครอบครัว หรือบุคคลอื่น
ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

1.7 ต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัท หรือผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
เว้นแต่เป็นการปฏิบัติงานโดยชอบตามหน้าที่ หรือการเปิดเผยตามกระบวนพิจารณาคดีในศาล
หรือการเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย

2. การปฏิบัติต่อลูกค้า, คู่ค้า และเจ้าหนี้

2.1 ต้องไม่พึงรับ หรือให้ของขวัญของกำนัล จากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า
หรือผู้ให้บริการ หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐ

2.2 ในโอกาสตามประเพณีนิยม ซึ่งมีธรรมเนียมการให้ของขวัญ
หากพนักงานได้รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย ให้พนักงานรายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น

2.3 การรับทำงานให้กิจการใดโดยได้รับสินจ้าง ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ต้องรายงานความสัมพันธ์นั้นให้ผู้บังคับบัญชาทราบ

2.4 การรับหรือจัดเลี้ยงรับรองลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า หรือผู้ให้บริการ
พึงกระทำเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการติดต่อธุรกิจกับบริษัทเท่านั้น
และต้องไม่เป็นไปในทางที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพพจน์ของบริษัท
หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าว

3. การปฏิบัติตนต่อพนักงานด้วยกัน

3.1 ต้องเชื่อฟังและปฏิบัติตามคำสั่งโดยชอบของผู้บังคับบัญชา ไม่ล่วงล้ำอำนาจในการบริหาร
มุ่งปฏิบัติงานให้ลุล่วงด้วยดี มีความคิดสร้างสรรค์ในงานที่ได้รับมอบหมาย
สร้างทัศนคติที่ดีต่อผู้บังคับบัญชา และปรับตนเองให้ทำงานร่วมกับผู้บังคับบัญชาได้

3.2 ต้องใฝ่หาความรู้เพื่อพัฒนาตนเอง และปรับปรุงงานในหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

3.3 ต้องปฏิบัติตนให้ผู้ใต้บังคับบัญชาศรัทธาว่า เป็นผู้บังคับบัญชาที่ดี และควรแก่การเคารพนับถือ
ต้องให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ใต้บังคับบัญชาอย่างเสมอภาค ส่งเสริม
สนับสนุนความก้าวหน้าของผู้ใต้บังคับบัญชา พร้อมที่จะรับฟังและช่วยพิจารณา วินิจฉัย แก้ไขปัญหาต่าง
ๆ

4. การปฏิบัติตนต่อสังคม

4.1 สนับสนุนกิจกรรมของชุมชนที่ไม่กระทบกระเทือน หรือเสื่อมเสียต่อชื่อเสียง
หรือผลประโยชน์ของบริษัท หรือไม่ขัด หรือกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่ของตน

4.2 พึงใช้สิทธิทางการเมืองของตน ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย แต่พึงหลีกเลี่ยงการกระทำ
อันอาจทำให้เกิดความเข้าใจได้ว่า บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องกับพรรคการเมืองใด ๆ

หมวดที่ 3 ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

ข้อพึงปฏิบัติของกรรมการและผู้บริหาร

1. การกำหนดเป้าหมายขององค์กร

กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ วัตถุประสงค์ นโยบาย กลยุทธ์หลัก
เพื่อเพิ่มมูลค่าระยะยาวต่อผู้รับประโยชน์
ร่วมบริหารและจัดการกับความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
โดยมีระบบและรูปแบบที่เหมาะสมกับองค์กร ตามวิธีปฏิบัติงานอันเป็นที่ยอมรับทั่วไป

2. การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่งเสริมให้มีการบริหารธุรกิจที่ดี มีคุณธรรมตามระบบสากล
สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเหมาะสมต่อผู้มีผลประโยชน์ร่วมทุกฝ่ายและสังคม สร้างความเชื่อถือ
ความเชื่อมั่นต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งในสังคมและระดับประเทศ
ดูแลงานของบริษัทให้ปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง
ชัดเจน เป็นปัจจุบัน เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

3. ยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม

บริหารองค์กรโดยยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งส่งเสริมให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับขององค์กร สอดส่องดูแล
และจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในองค์กร

4. ความรับผิดชอบในหน้าที่

ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ ด้วยความเป็นธรรม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

5. การรักษาทรัพย์สินของบริษัท

ตรวจสอบการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้ใช้ประโยชน์เต็มที่
ตลอดจนดูแลรักษาทรัพย์สินไม่ให้เกิดความเสียหาย
หรือถูกนำไปใช้เพื่อการอื่นที่มิได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6. การติดตามและประเมินผล

ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ โดยรวมถึงวัตถุประสงค์
เป้าหมายทางการเงินและ แผนงานต่างๆ
พร้อมทั้งดูแลติดตามและประเมินผลให้มีการปฏิบัติตามแผนงานที่กำหนดไว้โดยสม่ำเสมอ

ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน

1. ความรับผิดชอบในหน้าที่

พนักงานพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เอาใจใส่และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพ
ประสิทธิภาพและการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ ไม่กล่าวร้ายต่อผู้บริหาร
หรือพนักงานอื่นโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

2. การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

พนักงานพึงปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่กระทำการช่วยเหลือ สนับสนุน
หรือยอมเป็นเครื่องมือที่จะทำให้เกิดการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามกฎหมายหรือกฎระเบียบต่างๆ

3. การจัดทำรายงานและงบการเงิน

การจัดทำรายงาน การบันทึกบัญชีและการจัดทำงบการเงิน ต้องถูกต้องตรงกับรายการที่เกิดขึ้นจริง
และเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ชัดเจน เป็นปัจจุบัน
ให้แก่ผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

4. การรับประโยชน์จากผู้ทำธุรกิจกับบริษัท

พนักงานย่อมไม่เรียก รับ หรือยินยอมจะรับเงินสิ่งของประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา
ผู้แทนจำหน่าย ผู้ขายสินค้าและบริการให้บริษัท หรือจากบุคคลอื่นใดที่ทำธุรกิจกับบริษัท
หรือให้ความชอบพอทำตนสนิทสนม ชิดชอบกับผู้ค้าของบริษัทรายหนึ่งรายใดเป็นพิเศษ
จนเป็นเหตุให้ผู้ค้ารายอื่นเกิดความเข้าใจผิดคิดไปได้ ว่าน่าจะเกิดความไม่ยุติธรรมขึ้น
และไม่ต้องการร่วมทำการค้ากับบริษัท จนทำให้บริษัทเสียภาพพจน์ได้

5. การรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท

พนักงานต้องไม่เปิดเผยข้อมูล เอกสาร เทคโนโลยี ความรู้ทางวิชาการ สิทธิ ลิขสิทธิ์ สิทธิบัตร
ตลอดจนสิ่งประดิษฐ์ ซึ่งถือเป็นข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทแก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยจงใจหรือไม่ก็ตาม
ซึ่งอาจจะมีส่วนนำมาซึ่งความเสียหายในการแข่งขันทางธุรกิจ
เสียภาพลักษณ์หรือชื่อเสียงของบริษัทได้

6. การรักษาทรัพย์สินของบริษัท

พนักงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
ต้องร่วมดูแลมิให้ ชำรุดสูญหาย รวมทั้งไม่นำไปใช้ในการอื่นนอกเหนือจากธุรกิจของบริษัท

7. การเลี้ยงรับรองและรับของขวัญ

พนักงานไม่พึงรับหรือให้ของขวัญ ของกำนัล รับหรือจัดเลี้ยงรับรองลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา
ผู้ขายสินค้าหรือผู้ให้บริการ หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐ ที่เกินความเหมาะสม
ในโอกาสตามประเพณีนิยมซึ่งมีธรรมเนียมการให้ของขวัญ
หากพนักงานได้รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย ให้พนักงานรายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้น

8. การขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจ

พนักงานไม่พึงกระทำการใดๆ อันเป็นการขัดต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจกับบริษัท ได้แก่
การมีกิจกรรมหรือกระทำการใดๆ อันอาจทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์
หรือได้รับประโยชน์น้อยกว่าที่ควร หรือเป็นการแบ่งผลประโยชน์จากบริษัท

8.1 การแข่งขันกับบริษัท

พนักงานไม่พึงประกอบการ ดำเนินการ หรือลงทุนใดๆ อันเป็นการแข่งขันหรืออาจเป็นการแข่งขัน
กับกิจการของบริษัท

8.2 แสวงหาผลประโยชน์จากกิจการส่วนตัวกับบริษัท

พนักงานทุกคนควรจะเปิดเผยธุรกิจหรือกิจการที่ประกอบขึ้นเป็นส่วนตัว หรือกับครอบครัว หรือ
ญาติพี่น้อง หรือผู้อยู่ในอุปการะ
หากมีผลประโยชน์อันจะมีผลกระทบให้เกิดการขัดผลประโยชน์ทางธุรกิจได้ เช่น

8.2.1 ร่วมลงทุนหรือมีผลประโยชน์กับผู้ค้าที่ประกอบธุรกิจกับบริษัท

8.2.2 ดำรงตำแหน่งใด หรือแม้แต่เป็นที่ปรึกษาของผู้ค้าที่ทำธุรกิจกับบริษัท หรือลูกค้าของบริษัท

8.2.3 ทำการค้าสินค้าหรือบริการกับบริษัทหรือบริษัทในเครือโดยตรง หรือทำการผ่านผู้อื่น

8.3 การใช้ข้อมูลของบริษัทหาผลประโยชน์

พนักงานย่อมไม่หาประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท หรือบริษัท
ในเครือ เช่น แผนงาน รายได้ มติ การคาดคะเนทางธุรกิจ ผลงานจากการทดลองค้นคว้า
การประมูลราคา เพื่อประโยชน์ส่วนตน ซึ่งทำให้บริษัทได้รับความเสียหายหรือไม่ก็ตาม

9. การรักษาชื่อเสียงของบริษัท

พนักงานพึงหลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ อันอาจกระทบกระเทือนต่อชื่อเสียงของบริษัท
หรืออาจเป็นปัญหาแก่บริษัทได้ พนักงานพึงรักษาเกียรติของตนให้เป็นที่ยอมรับในสังคม

หมวดที่ 4 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

สิทธิของผู้ถือหุ้น

1) คณะกรรมการควรดูแลและคุ้มครองให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐาน

- สิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงใน

นโยบายที่สำคัญของบริษัท และในสิทธิของผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่

ประชุมผู้ถือหุ้น

- สิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีอิสระ

- สิทธิในส่วนแบ่งกำไร

- สิทธิได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอน และได้รับสารสนเทศที่เพียงพอทันเวลาและในรูปแบบที่เหมาะสม

ในการตัดสินใจที่มีผลกระทบต่อบริษัทและตนเอง

2) ผู้ถือหุ้นควรได้รับหนังสือเชิญประชุมและสารสนเทศเกี่ยวกับสถานที่ เวลา วาระ
และเรื่องที่ต้องพิจารณา โดย

บริษัทจะจัดสถานที่และเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้มีผู้เข้าร่วมประชุมมากที่สุด

3) ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมาย
ผู้ถือหุ้นสามารถขอคณะกรรมการให้เพิ่มเรื่องในวาระการประชุมและสามารถตั้ง

คำถาม ขอคำอธิบาย และแสดงความเห็นของตนได้อย่างเหมาะสม

4) ประธานกรรมการควรเข้าประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบคำถาม
หรือให้ฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่นที่เกี่ยวข้องเป็น

ผู้ตอบ

5) หลังการประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นควรได้รับสารสนเทศเกี่ยวกับผลการพิจารณาและผลของการลงคะแนนเสียง

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

1) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนตามจำนวนหุ้นที่ตนมี
และมีความเท่าเทียมกันในการได้รับสารสนเทศ

เกี่ยวกับบริษัท

2) ผู้ถือหุ้นจะได้รับสารสนเทศที่จำเป็นอย่างเพียงพอและยุติธรรม ทันเวลาจากบริษัท
และบริษัทไม่แสดงความเอนเอียงกับผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง โดยการให้สารสนเทศที่ยังไม่เปิดเผย

3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติโดยยุติธรรม

ผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกฝ่าย

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ
และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องใด ๆ ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมจะได้รับการดูแล
และได้เสริมสร้างความร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ ทั้งนี้
เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของบริษัทฯ ในระยะยาว
รวมทั้งการดำเนินการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้ต่อผู้ถือหุ้น

การปฏิบัติต่อพนักงาน

พนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ
บริษัทฯจึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีมปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน
การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

บริษัทฯ ถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่คำนึงถึง เพศ สัญชาติ เชื้อชาติ
ศาสนาหรือความเชื่อ

บริษัทฯมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด

การปฏิบัติต่อลูกค้า

บริษัทฯ
มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับบริการด้านห้องพักและด้านอาหารและเครื่องดื่มที่ดีมีคุณภาพ
ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติไว้ดังต่อไปนี้

- การให้บริการด้านห้องพักและด้านอาหารและเครื่องดื่มที่มีคุณภาพ
บริษัทมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสถานที่และบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

- การรักษาข้อมูลของลูกค้า กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับจะไม่เปิดเผยข้อมูลของลูกค้า
โดยไม่ได้รับอนุญาตจากลูกค้าหรือจากผู้มีอำนาจของกลุ่มบริษัทก่อน
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้องตามบทบังคับของกฎหมาย

การปฏิบัติต่อคู่แข่ง

บริษัทฯ สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทฯ เท่านั้น
และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใด ๆ
ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม

การปฏิบัติต่อคู่ค้า

การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ
ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

การปฏิบัติต่อเจ้าหนี้

บริษัทฯ ยึดมั่นในสัญญาและถือปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้เป็นสำคัญ ในการชำระคืน เงินต้น
ดอกเบี้ย และการดูแลหลักประกัน

หมวดที่ 5 นโยบายเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

1. โครงสร้างการบริหารของบริษัท

การตรวจสอบภายในเป็นสิ่งที่จำเป็นและสำคัญในการบริหารงานขององค์กร
เนื่องจากการตรวจสอบภายในเป็นการควบคุมภายในที่สำคัญอย่างหนึ่งที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารเกิดความมั่นใจว่า
ระบบการควบคุมที่มีอยู่นั้นมีการปฏิบัติจริงอย่างสม่ำเสมอและเป็นไปอย่างเหมาะสม
รวมทั้งช่วยค้นหาข้อบกพร่อง จุดอ่อนและพัฒนาระบบการดำเนินงานที่มีอยู่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
บริษัทจึงได้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

2. สภาพแวดล้อมของการควบคุม

ส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมของการควบคุมภายในที่ดีดังนี้

2.1 กำหนดนโยบาย เป้าหมาย
และทิศทางดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน

2.2 จัดทำจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทโดยได้ประมวลจริยธรรมในการดำเนินการธุรกิจ
ของบริษัท รวมทั้งข้อพึงปฏิบัติที่ดีของกรรมการผู้บริหารและพนักงาน เพื่อเป็นแนวปฏิบัติอันดี
และแจ้งให้ผู้ประกอบการที่ทำการค้าขายกับบริษัท
ได้รับทราบถึงนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นระยะๆ รวมทั้งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนได้ทราบ
ให้ปฏิบัติหน้าที่ไม่ให้ขัดกับจรรยาบรรณของบริษัท มีความซื่อสัตย์
มีจริยธรรมและคุณธรรมในการปฏิบัติงาน ประกาศห้ามฝ่ายบริหารและพนักงาน
ปฏิบัติในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร

2.3 การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม
มีสายการบังคับบัญชาและความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงานภายในองค์กรที่ชัดเจน
มีการกำหนดอำนาจการอนุมัติตามระดับตำแหน่ง
เพื่อช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ

2.4 มีระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริการด้านห้องพัก การบริการด้านอาหารและเครื่องดื่ม
การเงินและการบัญชี การบริหารงานบุคคล และการจัดหาพัสดุด้านโรงแรม และภัตตาคาร
เพื่อให้พนักงานใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติ ให้สอดคล้องตามระเบียบบริษัท

2.5 มีการกำหนดคุณลักษณะเฉพาะตำแหน่ง (JOB DESCRIPTION) โดยกำหนดลักษณะงาน หน้าที่
ระดับความรู้ ความสามารถ ทักษะของตำแหน่ง
มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในแต่ละตำแหน่งอย่างเหมาะสม

2.6 มีการบริหารทรัพยากรบุคคล ทั้งในเรื่องการสรรหาบุคคลให้เหมาะสมกับตำแหน่ง
การพัฒนาบุคลากรและการฝึกอบรม การเลื่อนตำแหน่ง การเลื่อนขั้นเงินเดือน
รวมทั้งมีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล

3. กิจกรรมควบคุม

3.1 มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบงาน 3 ด้าน คือ

1) หน้าที่อนุมัติ

2) หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ และ

3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สินออกจากกันอย่างเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.2 สำหรับธุรกรรมแต่ละประเภท บริษัทมีการกำหนดผู้มีอำนาจอนุมัติวงเงินเป็นลายลักษณ์อักษร

3.3 มีการจัดทำเอกสารหลักฐานที่เอื้ออำนวยให้มีการแบ่งส่วนรับผิดชอบ
รวมทั้งทราบถึงบุคคลที่จะรับผิดชอบหากมีข้อผิดพลาด

3.4 มีการดูแลป้องกันทรัพย์สินของกิจการไม่ให้สูญหายหรือใช้ไปในทางที่ไม่เหมาะสม เช่น
มีการตรวจนับทรัพย์สินเป็นครั้งคราว การจัดยามรักษาการณ์ เพื่อป้องกันการสูญหายของทรัพย์สิน
ฯลฯ

4. ระบบการติดตามและการประเมินผล

4.1
มีการจัดทำรายงานเปรียบเทียบผลงานที่เกิดขึ้นจริงกับที่ผ่านมาและมีการสั่งการแก้ไขอย่างสม่ำเสมอ

4.2 มีการตรวจสอบภายในโดยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
และให้เสนอรายงานผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการบริษัท

4.3 จุดบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญที่มีการตรวจพบ
ไม่ว่าจะโดยผู้ตรวจสอบภายใน หรือผู้สอบบัญชีอิสระ ได้มีการรายงานไปยังฝ่ายบริหารระดับสูง
รวมทั้งคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขโดยไม่ชักช้า

4.4 มีนโยบายให้ผู้บริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีกรณีเกิดเหตุการณ์ทุจริต
หรือสงสัยว่ามีการทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

5. ระบบสารสนเทศและระบบข้อมูล

5.1 สนับสนุนให้มีการพัฒนาระบบสารสนเทศและระบบข้อมูลอย่างต่อเนื่อง

5.2 มีการบันทึกความเห็นของกรรมการ มีการจัดเก็บเอกสารเป็นหมวดหมู่

5.3 มีการจัดข้อมูลที่สำคัญต่างๆ อย่างเพียงพอที่จะใช้ในการตัดสินใจ

5.4
กรรมการบริษัทได้รับหนังสือและเอกสารการประชุมที่มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณารายงานการประชุมของกรรมการ

5.5
การบันทึกบัญชีได้ปฏิบัติตามนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

6. ความเสี่ยงที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

มีการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจจากภายนอกและภายในที่เหมาะสม
โดยผู้บริหารบริษัทและพนักงานผู้เกี่ยวข้องได้ร่วมกันวางระบบประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยง
ผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ มาตรการป้องกันอย่างสม่ำเสมอ
มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัย ความเสี่ยง
และได้ปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้ เพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
และพนักงานที่เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยง

หมวดที่ 6 นโยบายการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. คณะกรรมการมีหน้าที่ในการจัดทำงบการเงิน
เพื่อแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดเผยสารสนเทศอื่นอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทได้รับสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

2. บริษัทจัดทำสารสนเทศที่สำคัญอย่างรอบคอบ ชัดเจน โปร่งใส และมีการเปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ

3. คณะกรรมการควรจัดทำรายงานเชิงอภิปรายประกอบในรายงานประจำปี
เพื่อขยายความเรื่องที่สำคัญและยากที่จะเข้าใจ
และชี้แจงนโยบายที่สำคัญของบริษัทเกี่ยวกับการจัดการความเสี่ยงในการดำเนินงานและการเงินเพิ่มด้วย

4. คณะกรรมการควรเปิดเผยเพิ่มเติมในรายงานประจำปีเกี่ยวกับจำนวนครั้งที่กรรมการและ/หรือ
อนุกรรมการ
แต่ละท่านเข้าร่วมประชุมเปรียบเทียบกับจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะอนุกรรมการแต่ละปี

5. มีหน่วยงานที่ให้ข้อมูลสารสนเทศและสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์

6. สารสนเทศที่บริษัทได้เปิดเผยอย่างสม่ำเสมอ มีดังนี้

- วัตถุประสงค์ของบริษัท

- ฐานะทางการเงินและรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

- ผลการดำเนินงานของบริษัทและการวิเคราะห์

- โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ

- ปัจจัยเสี่ยง

- นโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น

หมวดที่ 7 นโยบายสิ่งแวดล้อม /นโยบายด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัย

นโยบายสิ่งแวดล้อม

ในด้านการดูแลสิ่งแวดล้อม บริษัทถือว่าสิ่งแวดล้อมเป็นเรื่องความสัมพันธ์ที่เกี่ยวเนื่องกันของคน สัตว์
ต้นไม้ ชีวิตจิตใจที่สมดุลและอยู่ร่วมกัน ดังนั้น
การดูแลสิ่งแวดล้อมจึงเป็นความรับผิดชอบของบริษัทต่อสังคม และเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน
โดยมีวัตถุประสงค์

- ป้องกันสภาวะมลพิษ

- ควบคุมดูแลสภาพอากาศ น้ำทิ้ง และของเสีย จากการปฏิบัติการให้ดีกว่ามาตรฐาน
และระเบียบที่กฎหมายกำหนด

- การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด

- ปฏิบัติตามกฎหมายที่ประกาศใช้ในปัจจุบัน และอนาคต

- พัฒนาคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

นโยบายด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัย

บริษัทถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัยเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ
ซึ่งมีความสำคัญ และเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบโดยตรงของผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนในอันที่จะดำเนินการด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัย
ให้สอดคล้องกับกฎหมายไทย และมาตรฐานสากล
รวมถึงปรับปรุงและป้องกันอันตรายที่จะเกิดขึ้นกับพนักงาน ลูกค้า และผู้เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
ตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดขึ้นจากการประเมินความเสี่ยงดังนี้

- ป้องกันอุบัติเหตุจากเพลิงไหม้และระเบิด

  - ป้องกันอันตรายจากสารเคมี

- ป้องกันอันตรายจากการทำงานเชิงกล

- ป้องกันอันตรายจากการทำงานเกี่ยวกับไฟฟ้า

ทั้งนี้ ผู้บริหารจักต้องเผยแพร่วัตถุประสงค์ให้พนักงานทราบ จัดให้มีทรัพยากรเพียงพอ
เหมาะสมต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ และตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
จัดอบรมพนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม เพื่อให้มีความสามารถที่จะปฏิบัติตามหน้าที่
และความรับผิดชอบ ตลอดจนทบทวนนโยบายระบบการจัดการฯ จัดให้มีการตรวจประเมินเป็นระยะๆ
และสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการให้ข้อคิดเห็น

ต่อมาในปี 2551 มีการปรับปรุงจัดหมวดหมู่ของการกำกับดูแลใหม่เป็น 5 กลุ่ม
ตามกรอบมาตรฐานที่ดีของ OECD (Organization for Economic Cooperating and
Development) และ ล่าสุด ปี 2555 ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้พัฒนาปรับปรุงแนวทางปฏิบัติที่ดีของทั้ง 5 หมวด
ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASIAN Corporate Governance Scorecard (ASIAN CG
Scorecard) ซึ่งเป็นเครื่องมือหนึ่งที่ใช้วัดระดับ “การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน“
สำหรับประเทศในกลุ่มอาเซียน
เพื่อให้มีความทันสมัยยกระดับมาตรฐานให้แก่บริษัทจดทะเบียนเข้าสู่การแข่งขันในระดับภูมิภาค

ปัจจุบันบริษัทอยู่ระหว่างปรับปรุงแนวปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ปี 2555
ซึงใช้แนวปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ASIAN CG Scorecard ที่จะเริ่มใช้ในปี 2558
หลักการกำกับดูแลกิจการปี 2555 นี้ ประกอบด้วยสองส่วนคือ
หลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น หลักการคือ ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเป็นเจ้าของ
    โดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน หลักการคือ
    ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารถือและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
    ควรได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรมผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถูกละเมิดสิทธิ์ควรมีโอกาสได้รับการชดเชย

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย หลักการคือ
    ผู้มีส่วนได้เสียควรได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิ์ที่มีตามกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
    คณะกรรมการควรพิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
    ความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส หลักการคือ
    คณะกรรมการควรดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
    โปร่งใส ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ หลักการคือ
    คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทคณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

ทั้งนี้ บริษัททำการประเมินตนเองในเรื่องเกี่ยวกับการปฏิบัติตามหลักการดูแลกิจการที่ดี
(Corporate Governance Self Assessment) ในปี 2556 สรุปดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของผู้ถือหุ้น จึงจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
โดยครอบคลุมถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
มีสิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น

(1) การมีส่วนแบ่งกำไรของบริษัท การซื้อขายหรือโอนหุ้น เป็นต้น

(2) การได้รับข่าวสาร การเปิดเผยข้อมูลของกิจการ
    บริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุนของบริษัทที่ควรจะได้รับทราบความเป็นไป
    จึงรายงานความคืบหน้าภาระหนี้สิน
    ผลการดำเนินงานในกิจกรรมของบริษัททุกไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทราบ ผ่านระบบ
    SCP ซึ่งเป็นการพัฒนาระบบการเปิดเผยสารสนเทศโดยตรงแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน (Straight
    Through)ให้มีประสิทธิภาพรวดเร็วยิ่งขึ้น โดยอยู่ในหัวข้อข่าวประจำวัน คือทาง Website
    ของตลาดหลักทรัพย์ (www.set.or.th) เพื่อเผยแพร่ให้ผู้ลงทุน(ผู้ถือหุ้น)
    ได้รับทราบอย่างเท่าเทียมกัน และโปร่งใส ส่วนทาง Website ของบริษัท
    เพิ่มการรายงานผลประกอบการประจำไตรมาส
    รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีล่าสุดของบริษัท

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดส่งเอกสารการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
    วัน นอกจากนี้ ข้อมูลเอกสารดังกล่าวได้จัดขึ้นใน Website ของบริษัท คือ
    www.asiahotel.co.th ก่อนประชุม ไม่น้อยกว่า 10 วัน ซึ่งในปีต่อๆ ไป
    บริษัทมีเป้าหมายจะจัดทำให้เสร็จก่อนวันประชุม 30 วัน ตามที่หลักการของ CG เสนอมา

(4) บริษัทไม่มีการลิดรอนสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น ในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผย
    ตามข้อกำหนดต่างๆ บริษัทจัดทำรายงานประจำปี เป็น CD ให้แก่ผู้ถือหุ้น
    และจัดทำเป็นรูปเล่มด้วยหากมีผู้ถือหุ้นร้องขอ
    และบริษัทไม่แจกเอกสารข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย ทั้งนี้
    บริษัทแจ้งวิธีการและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมให้ทราบในหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าและก่อนเริ่มประชุมเลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ

(5) ในกรณีที่มอบฉันทะเข้าประชุม บริษัทจัดเตรียมแบบฟอร์มมอบฉันทะ
    ตามระเบียบของกระทรวงพาณิชย์ 3 แบบ ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ โดยผ่าน Website ของบริษัท
    และบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะ(แบบ ข.)
    ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้
    โดยแนบไปกับหนังสือเชิญฯ
    นอกจากนี้ได้เพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการอิสระเข้าประชุมแทนได้

(6) ในเดือนตุลาคม 2556
    บริษัทพิจารณาการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมล่วงหน้า
    รวมทั้งการเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี
    2557 เป็นการล่วงหน้า เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาอย่างเพียงพอ โดยให้ส่งมายังบริษัทภายในวันที่
    31 ธันวาคม 2556 ซึ่งบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอ
    เสนอวาระประชุมและเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถส่งแบบฟอร์มทั้งสองแบบได้
    ถึงเลขานุการบริษัทที่ Email Address: sudarat@asiahotel.co.th
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  และเมื่อถึงกำหนดวันที่ 31 ธันวาคม 2556 ปรากฎว่า
  ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอวาระและเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  2557

(7) บริษัทให้ข้อมูลในหนังสือเชิญประชุมสำหรับแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(8) ในปี 2556 กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นครบทั้ง 9 ท่าน (รวมกรรมการชุดย่อย 2
    ชุด) นอกจากกรรมการแล้ว ยังมีผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย เข้าร่วมประชุม
    พร้อมกับเชิญกรรมการผู้จัดการ ของบริษัทเซียร์ฯ ซึ่งเป็นบริษัทย่อย เข้าร่วมประชุมด้วย
    หากผู้ถือหุ้นท่านใดสนใจซักถาม บริษัทสามารถให้คำชี้แจงในเรื่องต่าง ๆ นั้นได้

(9) ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องกิจกรรม
    ผลการดำเนินงานที่ผ่านมา และจะทำในอนาคต ของบริษัทและบริษัทย่อย
    ให้เวลาอย่างเพียงพอและเท่าเทียม เช่น มีผู้ถือหุ้นซักถามเรื่องโครงการลงทุนของ
    บมจ.เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ บริษัทย่อย (โครงการเซียร์ รังสิต)
    ซึ่งได้รับการชี้แจงถึงความคืบหน้าของโครงการก่อสร้างและการยื่นขออนุญาตเป็นบริษัทจดทะเบียนให้ที่ประชุมทราบ

(10) บริษัทใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระ ซึ่งก่อนเริ่มการประชุม
     เลขานุการที่ประชุมได้ชี้แจงให้ที่ประชุมทราบถึงวิธีการลงคะแนน กล่าวคือ
     ยึดถือองค์ประชุมทั้งหมดมีความเห็น “เห็นด้วย” กับความเห็นของคณะกรรมการ
     หากมีผู้ถือหุ้นท่านใด “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” ให้ใช้บัตรลงคะแนนแจ้งแก่บริษัท
     เพื่อนำไปหักออกจากจำนวนองค์ประชุมทั้งหมด จะได้จำนวนผู้ถือหุ้นให้ความเห็นว่า
     “เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” หรือ “งดออกเสียง” เป็นจำนวนกี่เสียง เท่าใดนั้น สรุป
     แจ้งให้ที่ประชุมทราบในวาระนั้น ๆ โดยวิธีการดังกล่าวนี้ได้ขอความเห็นจากที่ประชุม
     ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ในวิธีดังกล่าว และบริษัทได้ถือปฏิบัติมาตลอด

(11) บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น บันทึกข้อมูล สาระสำคัญ ได้แก่
     รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุม ข้อมูลจากบริษัท ที่ปรึกษาการเงินอิสระ(ถ้ามี) และข้อคิดเห็น
     ข้อซักถาม โดยสรุปจากผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนน นับคะแนน และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     โดยแยกคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ทุกวาระ
     และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์และนายทะเบียน กระทรวงพาณิชย์ ตามกฎหมายกำหนด ภายใน
     14 วัน หลังจากการประชุมแล้วเสร็จ และนำรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น
     ตรวจสอบ ผ่านทาง Website ของบริษัท หลังจากประชุมเสร็จภายใน 15 วัน สำหรับปี
     2556 รายงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นภาษาไทยจะนำขึ้น website เผยแพร่ภายใน 15 วัน
     ส่วนฉบับภาษาอังกฤษจะเผยแพร่ภายใน 30 วันหลังจากประชุม

(12) บริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยเฉพาะคณะกรรมการ
     ผู้บริหารและพนักงานที่มีส่วนรู้ข้อมูลภายใน กำหนดแนวทางและการปฏิบัติ
     และมีการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ กล่าวคือ
     ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ตนถืออยู่
     ก่อนที่จะมีการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน เป็นเวลา 1 เดือน

(13) คณะกรรมการกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้อง
     ต่อคณะกรรมการบริษัท โดยส่งมาที่เลขานุการบริษัท ภายใน 30 วัน หลังจากที่ดำรงตำแหน่ง
     และรายงานดังกล่าวกรรมการทุกท่านต้องจัดทำทุกสิ้นปีปฏิทิน หรือ
     เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงภายใน 30 วัน เช่น
     การเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
     การลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เพื่อให้คณะกรรมการทราบ
     เมื่อต้องมีการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสีย

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

คณะกรรมการกำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการ รับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ตามกฎหมายกำหนด และดูแลให้มั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี อาทิเช่น

1)  พนักงาน : บริษัทได้ปฎิบัติต่อพนักงานทุนคนอย่างเท่าเทียมกัน
    มีการประเมินผลงานประจำปีอย่างเป็น

  ธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม และให้ความสำคัญต่อสุขภาพอนามัย ส่งเสริมให้มี

  การออมเพื่อเกษียณอย่างมีความสุข มีคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน มีกองทุนสำรอง

  เลี้ยงชีพสำหรับพนักงานและผู้บริหาร ทุกคนทุกแผนกเกินกว่าที่กฎหมายกำหนด

2)  ลูกค้า : บริษัทมีข้อกำหนดการปฏิบัติต่อลูกค้า อย่างยุติธรรม โปร่งใส
    พนักงานจะได้รับการอบรมให้

  ดูแลลูกค้าให้ได้รับการบริการอย่างดีที่สุด ไม่เปิดเผยความลับของลูกค้า และจะติดตามแก้ไขข้อ

  ร้องเรียนจากลูกค้าทันที

3)  เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้เงินตามข้อตกลงกับสถาบันการเงินทุกแห่ง
    มีการชำระคืน

  เงินต้นและดอกเบี้ยตามกำหนด

4)  คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนนโยบายการแข่งขัน ทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม
    ไม่ส่งเสริมการทำลาย คู่แข่งอันผิดจริยธรรม

5)  คู่ค้า : บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้า ได้แก่ ร้านค้า ผู้รับเหมา อย่างยุติธรรม ทุกราย
    ไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัท
    คำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกัน
    ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

6)  ชุมชน : บริษัทไม่กระทำการอันเป็นผลเสียต่อชุมชน
    โดยเฉพาะบริเวณใกล้เคียงที่ตั้งธุรกิจการค้าของ

  บริษัท

7) สิ่งแวดล้อม : บริษัทมีนโยบายด้านสิ่งแวดล้อม โดยให้ความสำคัญในการดูแลด้านสิ่งแวดล้อม
โดย

ทำการศึกษาและให้ความรู้แก่พนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อม อีกทั้งบริษัทได้มีการ

ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อม

ในปี 2556 บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านคอร์รับชั่น (Collective
Anti – Corruption) “CAC” เพื่อประโยชน์ทั้งในองค์กรและนอกองค์กร
ขณะนี้อยู่ระหว่างเริ่มจัดทำนโยบายต่าง ๆ สอดคล้องกับขั้นตอนการปฏิบัติ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัททำการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ผ่านข่าวของ
www.set.or.th ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ www.asiahotel.co.th

อีกทั้งการเปิดเผยในแบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
เช่น

- การปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณา

ค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมา

- ผลตอบแทนประจำปีที่คณะกรรมการได้รับจากบริษัทและบริษัทย่อย

-
การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

- การรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินประจำปี
ซึ่งได้มีการปฏิบัติตาม

หลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป เหมาะสมกับธุรกิจ มีข้อมูล ถูกต้อง ครบถ้วนและเป็นจริง

บริษัทมีเจ้าหน้าที่ให้ข้อมูลของบริษัทแก่ผู้สนใจ มีหน่วยงานดูแล
เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง โปร่งใส และ ทันเวลา
แต่ยังไม่มีการแต่งตั้งเป็นหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)โดยเฉพาะ
หากเป็นข้อมูลของบริษัทในด้านการตลาดผู้สนใจสามารถดูได้จาก website ของบริษัท ที่
www.asiahotel.co.th สำหรับข้อมูลด้านการเงิน การลงทุน ผู้สนใจลงทุน
สามารถติดต่อเข้ามานัดพบล่วงหน้าเพื่อขอข้อมูลได้จากฝ่ายจัดการ โทร. 02-217-0808 ต่อ 5512
และ ที่ เลขานุการบริษัท Email address: sudarat@asiahotel.co.th

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทมีโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งทั้งคณะมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร (ปัจจุบันถึงแก่กรรมแล้ว),
นายอมร เตชะหรูวิจิตร นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร และนางพรพรรณ ตันอริยกุล

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน ได้แก่ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน คือ นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์, นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล, นายสุวัฒน์
ดุสิตโรจนวงศ์ และดร.โชติมา พัวศิริ

อนึ่ง โครงสร้างของกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน
โดยมีคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน และคณะผู้บริหาร 15 ท่าน

ก่อนวันที่ 16 ธันวาคม 2556 ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการเป็นบุคคลเดียวกัน
โดยเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 46.33 ของหุ้นทั้งหมด เป็นผู้ก่อตั้งบริษัท
และดูแลบริหารงานมากกว่า 46 ปี มีประสบการณ์และความสามารถอย่างยิ่ง
จนได้รับความเชื่อถือให้ดำรงตำแหน่งต่อเนื่องมาตลอด ทั้งนี้
มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการไว้อย่างชัดเจนแล้ว
ปัจจุบัน อยู่ในระหว่างการสรรหากรรมการใหม่แทนนายกำพล (ตำแหน่งประธาน)
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหม่แล้วในเดือนกุมภาพันธ์ 2557
ดังนั้น
ในอนาคตบริษัทกำลังมีนโยบายในการที่ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการจะไม่เป็นบุคคลเดียวกัน

แต่อย่างไรก็ตาม เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานทางการบริหารงานของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจึงมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารรวม 5 ท่าน
ซึ่งมากกว่าครึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ และจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 ท่านนี้
บริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน (คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดขณะนี้ 8 ท่าน) และเป็นกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่าน
นอกจากนี้บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อช่วยดูแลการสรรหาและกลั่นกรองบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท หรือ
กรรมการผู้อำนวยการเพื่อให้มีการพิจารณาอย่างโปร่งใส ยุติธรรม
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยคณะกรรมการสรรหานี้จะเป็นกรรมการอิสระทั้งคณะ

อย่างไรก็ดี บริษัทยังไม่สามารถกำหนดจำนวนวาระที่จะต้องดำรงตำแหน่งกรรมการนานที่สุดได้
และหรือจำนวนปีที่กรรมการอิสระสามารถอยู่ได้ต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
ด้วยวัฒนธรรมองค์กรไม่สามารถปฏิบัติตามได้ขณะนี้

วิธีการสรรหากรรมการ ตลอดจนการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการ กรรมการอิสระ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อบริษัท ตลอดจนเลขานุการบริษัท กล่าวถึงในหัวข้อ 8.
โครงสร้างการจัดการ ข้อ 8.1 อำนาจหน้าที่ในโครงสร้างการจัดการ และ ข้อ 9.2
ข้อมูลคณะกรรมการชุดย่อย สำหรับประวัติ คุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน การถือหุ้นในบริษัท
การมีส่วนได้เสียหรือการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของคณะกรรมการทุกท่านมีรายละเอียดเปิดเผยในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และรายงานประจำปีแล้ว

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

บริษัทมีคณะกรรมการชุดย่อย 2 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) จัดตั้งขึ้นโดยการแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
ที่มีความรู้และสบการณ์เพียงพอที่สามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
มีวาระการดำรงตำแหน่งครั้งละ 3 ปี หากครบกำหนดกรรมการตรวจสอบสามารถต่อวาระใหม่ได้

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ ต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีคุณสมบัติอื่นประกอบด้วย

-   ต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

-   ต้องไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
    โดยกรรมการตรวจสอบต้องสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   ไม่ควรเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 บริษัท
    เนื่องจากอาจมีผลให้การปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำได้ไม่เต็มที่

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีจำนวน 4 ท่าน มีดังนี้

รายชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

3. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล * กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

4. ดร.โชติมา พัวศิริ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ *นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล เป็นผู้มีความรู้ ทางด้านบัญชีและการเงิน
มีความสามารถในการสอบทาน

งบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ผ่านการฝึกอบรมหลักสูตร Financial Statements for
Director จากสถาบันกรรมการไทย (IOD) แล้ว

  โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท

(5) ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ ที่พบจากการตรวจสอบ

(6) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์
    ให้มีการดำเนินการเป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(7) พิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน
    หรือระเบียบว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(8) อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน ขอบเขตการตรวจสอบ
    และงบประมาณของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบภายในครอบคลุมระบบการควบคุมและขั้นตอนการรายงานทางการเงินอย่างเหมาะสม

(9) สอบทานรายงานผลการตรวจสอบภายใน และติดตามประเด็นสำคัญที่ตรวจพบจากการตรวจ-
    สอบภายใน

(10) พิจารณาทบทวนบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(11) ทบทวนกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายการบริหารความเสี่ยง(Risk Management)
     การปฏิบัติตามนโยบาย และแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

(12) สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร

  (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
  ซึ่งเปิดเผยในรายงานประจำปีของ

  บริษัท

(13) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง

  รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล

  ตามที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนด

(14) ดำเนินการตรวจสอบเรื่องที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบ

  พฤติกรรมอันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ฉบับที่ 4)พ.ศ. 2551
  และรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาด
  หลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายในเวลาสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับ แจ้งจากผู้สอบบัญชี

(15) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

  อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททบทวนกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ใช้อยู่เดิมให้เป็นไป
  ตามแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.จัดทำขึ้น ฉบับปรับปรุงใหม่นี้
  มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 18 พฤษภาคม 2554 เป็นต้นไป

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  ตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
  และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการปฏิบัติงานตรวจสอบในด้านต่างๆ
  รายการเกี่ยวโยงระหว่างกัน ตลอดจนพิจารณางบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยทุกไตรมาส
  เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2556

+----------------------+----------------------+------------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ  | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม         |
|                      |                      | /ประชุมทั้งหมด            |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 1. นายสุวัฒน์           | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 10/10                  |
| ดุสิตโรจนวงศ์           |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 2. นายปิยะวุฒ          | กรรมการตรวจสอบ       | 10/10                  |
| เสนาภู่พิทักษ์            |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 3. นายสมบัติ           | กรรมการตรวจสอบ       | 10/10                  |
| ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล           |                      |                        |
+----------------------+----------------------+------------------------+
| 4.  ดร.โชติมา พัวศิริ    | กรรมการตรวจสอบ       | 10/10                  |
+----------------------+----------------------+------------------------+

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เริ่มจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง
และอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ 3 ท่าน
โดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 2 ท่าน สำหรับปีปัจจุบัน คณะกรรมการทั้ง 3 ท่าน
เป็นกรรมการอิสระ แต่ละท่านมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี หากพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 มีรายนาม ดังนี้

1. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นางพรพรรณ ตันอริยกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ซึ่งในปี 2556 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 ในเดือนมกราคม 2556
พิจารณาการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ครบวาระ 3 ปี (ตั้งแต่
2553-2556) มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งสามท่านกลับมาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

  คณะกรรมการสรรหาฯ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

(1) พิจารณานำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท และ

  คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

(2) พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    และหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง

(3) สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

(4) เสนอรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ ของบริษัท

  (5) พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัทซึ่งได้แก่
  กรรมการผู้อำนวยการ รองกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ
  และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

  (6) พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และ

  กรรมการผู้อำนวยการของบริษัท

  (7) พิจารณากำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลกรรมการผู้อำนวยการ และนำเสนอให้คณะกรรมการ

  บริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  (8) ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท

  พิจารณา

  (9) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
  รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ
  โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ตามกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ไม่มีการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุม แต่ต้องจัดการประชุมตามที่เห็นสมควร
โดยจะรวบรวมข้อมูลกรรมการที่จะครบวาระและข้อมูลรายชื่อบุคคล
ที่บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอบุคคลเป็นกรรมการมาล่วงหน้าในไตรมาส 4 ของปี
กำหนดไว้ให้เสนอมาภายในวันที่ 31 ธันวาคมของทุกปี ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้
และได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบถึงการกลั่นกรองบุคคลที่เหมาะสมดำรงตำแหน่งกรรมการ
และกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อสรุปเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  ตารางการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประจำปี 2556

  ---------------------- ----------------------- ------------------------
  รายชื่อกรรมการสรรหาฯ     ตำแหน่ง                  การเข้าร่วมประชุม
                                                 /ประชุมทั้งหมด

  1. นายสมบัติ ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล  ประธานกรรมการสรรหาฯ     1/1

  2. นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์  กรรมการสรรหาฯ           1/1

  3. นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์  กรรมการสรรหาฯ           1/1
  ---------------------- ----------------------- ------------------------

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(1) กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ
และกระทบบวนการสรรหา ทั้งนี้กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย
    หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อน
    วันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-   ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

-   กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัท ใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ ( Collective decision) ได้

-   กรรมการอิสระ ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระในกลุ่ม (บริษัท
    บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน)
    และต้องเปิดเผยค่าตอบแทนรวมที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทในแบบ 56-1 และรายงานประจำปี
    (ไม่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนแยกรายบริษัท)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง :
    โดยการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบาย และกระบวนการสรรหากรรมการที่ชัดเจน
    ประกอบด้วยกระบวนการในการตรวจสอบคุณสมบัติเบื้องต้นของผู้ที่ถูกเสนอชื่อ
    เพื่อให้แน่ใจว่าเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการ และถูกต้องตามกระบวนการคัดเลือก
    เพื่อติดต่อทาบทามให้เข้าดำรงตำแหน่ง และเสนอขอแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
    และ/หรือพิจารณารับรองคุณสมบัติของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจะนำข้อสรุปจากการประเมินผลงานของกรรมการในขณะที่ดำรงตำแหน่งเป็นรายบุคคลมาประกอบการพิจารณา

จากการประเมินตนเองของกรรมการ ประจำปี 2556 กรรมการทุกคนทำการประเมินเป็นรายบุคคล
และทั้งคณะ
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการรวบรวมนำเสนอให้คณะกรรมการสรรหาสรุปผลเสนอที่ประชุมคณะกรรมการได้รับทราบเพื่อนำมาปรับปรุงพัฒนากระบวนการตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ผลการประเมินดังนี้ หมวด 1 บริษัทมีโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการที่ระดับ 90%

หมวด 2 บทบาทหน้าที่ความรับปิดชอบของคณะกรรมการ ที่ระดับ 92.19%

หมวด 3 การประชุมคณะกรรมการ ที่ระดับ 95.31%

หมวด 4 การทำหน้าที่ของกรรมการ ที่ระดับ 89.73%

หมวด 5 ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ ที่ระดับ 83.75%

หมวด 6 การพัฒนาตนเองและการพัฒนาผู้บริหาร ที่ระดับ 76.04%

ซึ่งผลการประเมินในหมวด 6 ยังอยู่ในระดับที่ควรปรับปรุง กล่าวคือ
การจัดทำนโยบายการพัฒนาผู้บริหาร จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งยังไม่แล้วเสร็จ
ควรติดตามเพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้อย่างต่อเนื่อง ไม่เกิดภาวะชะงักงัน

ทั้งนี้ เป็นประจำทุกปี
บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีโอกาสเสนอบุคคลที่จะได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ
พร้อมการให้มีการเสนอวาระประชุมล่วงหน้า
โดยกำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของการเสนอบุคคลเป็นกรรมการและเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าใน
website ของบริษัท หัวข้อ Investor Relation สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557
โดยให้เสนอมายังเลขานุการคณะกรรมการบริษัทภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2556
ซึ่งเลขานุการคณะกรรมการจะรวบรวมรายชื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาฯ
เพื่อการกลั่นกรองและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง

อนึ่ง ในการพิจารณาสรรหากรรมการ และผู้บริหารระดับสูง เป็นไปโดยอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของผู้หนึ่งผู้ใด และฝ่ายจัดการ
โดยกรรมการผู้อำนวยการจะจัดประชุมเพื่อปฐมนิเทศกรรมการ หรือผู้บริหารระดับสูง
โดยการบรรยายสรุป (Briefing) ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง เพื่อให้กรรมการ
หรือผู้บริหารระดับสูงเข้าใจธุรกิจและการปฏิบัติหน้าที่ แนวทางในการดำเนินธุรกิจ
และแผนยุทธศาสตร์ขององค์กร

สำหรับจำนวนกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 16.
คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 9 คน แต่ไม่มากกว่า 15 คน
โดยที่คณะกรรมการบริษัททั้งหมดปัจจุบันมีจำนวน 9 ท่าน
ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และเป็นบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
มีหน้าที่สรรหาและจัดทำแผนสืบทอดงาน หรือแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ได้แก่ ตำแหน่ง
กรรมการและตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ เพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างต่อเนื่อง
ป้องกันไม่ให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ หยุดชะงัก ซึ่งอยู่ระหว่างการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง

การเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 17.
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่อยู่ทั้งหมดตามข้อ(1) เลือกตั้งบุคคลคนคนเดียวหรือ

  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อย เพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
    กรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งบุคคล ซึ่งมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย

เนื่องจากบริษัทและบริษัทย่อยประกอบธุรกิจหลัก 2 กลุ่ม
คณะกรรมการมีการกำหนดนโยบายในการบริหารงานในแต่ละกลุ่มบริษัทแยกกันดำเนินงาน เริ่มในปี
2554 มีการประชุมร่วมกันในบางครั้ง

ต่อมาในปี 2556 บริษัททบทวนนโยบายการแบ่งแยกดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยในกลุ่ม
ซึ่งธุรกิจของบริษัทปัจจุบัน แบ่งเป็น 2 ส่วน คือ 1. ธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร และ 2.
ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ (ให้เช่าพื้นที่) เพื่อให้เกิดความชัดเจนในการบริหารงานของแต่ละธุรกิจ
และเป็นรูปธรรมได้ตกลงการควบคุมดูแลบริษัทย่อย ดังนี้

1.  ธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร
    บริษัทส่งกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยในจำนวนมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
    และจัดให้คณะผู้บริหารจัดทำแผนการดำเนินงานปีต่อปี
    มีการรายงานผลการดำเนินงานรายเดือนโดยเข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัททุกเดือน
    และติดตามผลอย่างใกล้ชิด โดยวิธีปรับแผนงานทุกไตรมาส ทั้งนี้
    บริษัทได้ใช้ระบบการควบคุมภายในของธุรกิจโรงแรมกับบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจโรงแรมเช่นกัน

  และการที่บริษัทถือหุ้นสัดส่วน 99-100% ในบริษัทย่อยทั้งสองแห่งซึ่งเป็นกลุ่มโรงแรมนั้น
  จึงไม่ได้มีการกำหนดระเบียบปฏิบัติของการเสนอชื่อในการแต่งตั้งกรรมการ
  หรือการออกเสียงลงมติในวาระต่าง ๆ ของการประชุมผู้ถือหุ้นในบริษัทย่อย
  แต่ผู้ถือหุ้นและกรรมการหรือผู้บริหารเป็นกลุ่มเดียวกันทั้งบริษัทและบริษัทย่อย
  จึงสามารถควบคุมดูแลการบริหารงานได้เต็มที่ นอกจากนี้
  บริษัทและบริษัทย่อยได้ใช้ระเบียบเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยง การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  หรือ รายการสำคัญใด ๆ ของบริษัท เปิดเผยข้อมูลและการทำรายการในลักษณะเดียวกัน
  อีกทั้งมีการจัดเก็บข้อมูลและการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบและรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันตามกำหนด

2.  ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์(ให้เช่าพื้นที่)
    เดิมบริษัทได้ส่งกรรมการเข้าเป็นตัวแทนบริษัทในการควบคุม ดูแลและบริหารงาน ซึ่งต่อมาในปี
    2556 บริษัทมีนโยบายการแบ่งแยกธุรกิจให้ชัดเจนยิ่งขึ้น ไม่มีการซ้ำซ้อนทางผลประโยชน์
    โดยคำนึงถึงการบริหารงานอย่างอิสระเป็นสำคัญ
    และผู้บริหารของธุรกิจทั้งสองจะไม่มีการซ้ำซ้อนกัน
    แต่จะควบคุมโดยบริษัทจะเชิญกรรมการผู้จัดการของบริษัทนั้น
    เข้าร่วมประชุมเพื่อรายงานแผนงานและประมาณการประจำปีของบริษัทย่อย
    และติดตามผลเป็นรายไตรมาส

  9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  จากการที่มีกฎระเบียบว่าด้วยการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารบริษัทฯ
  จากสำนักงานคณะกรรมการกลต.และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ที่จะต้องให้ผู้บริหารรายงานเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนหลักทรัพย์
  บริษัทมีนโยบายการกำกับดูแลในการป้องกันผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยห้ามมิให้ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
  บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อขาย
  โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน เป็นเวลา 1
  เดือน และทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
  คณะกรรมการตลอดจนผู้บริหารที่เข้าข่ายการรายงานจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบภายใน 3
  วันทำการ นับจากวันที่มีการซื้อ-ขาย
  โอนหรือรับโอนพร้อมทั้งส่งสำเนาเอกสารดังกล่าวให้สำนักบริหารเพื่อการรายงานของบริษัท

ในทางปฏิบัติคณะกรรมการทุกท่านมีความเข้าใจตรงกันว่า หากท่านหนึ่งท่านใดได้ทำการซื้อขาย

หลักทรัพย์ของบริษัท
กรรมการหรือผู้บริหารจะใช้วิธีการโทรศัพท์แจ้งให้เจ้าหน้าที่สำนักบริหารทราบอย่าง

ไม่เป็นทางการภายในวันรุ่งขึ้นทันที จากนั้นจึงแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรตามขั้นตอนภายหลัง

9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

(1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)

บริษัทและบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
    บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปี
    2556

หน่วย:บาท

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อบริษัท                             | ค่าสอบบัญชี ปี 2556              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| บมจ.เอเชียโฮเต็ล                        | 1,170,000.00                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| บบริษัทย่อย                              |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  บจก.เอเชียพัทยาโฮเต็ล                | 815,000.00                   |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  บจก.เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล             | 686,000.00                   |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  บมจ.เซียร์ พร็อพแพอร์ตี้                | 1,179,000.00                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  บจก. เซียร์ แอสเซท                  | 70,000.00                    |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  ZEER OVERSEA LLC                  | 185,000.00                   |
+---------------------------------------+------------------------------+
| รวมค่าตรวจสอบทั้งสิ้น                      | 4,105,000.00                 |
+---------------------------------------+------------------------------+

(2) ค่าบริการอื่น (Non-audit fee) -ไม่มี-

  10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1 นโยบายภาพรวม

การจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ รายงานความยั่งยืนขององค์กร
เป็นเรื่องที่รวบรวมความเคลื่อนไหวของการดำเนินกิจกรรมด้านสังคมและสิ่งแวดล้อมของบริษัท
กิจกรรมภายในและภายนอกของบริษัท
ด้วยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในบริษัทและทรัพยากรจากภายนอกบริษัท
อันทำให้เกิดการอยู่ร่วมกันในสังคมทุกระดับได้อย่างมีความสุข
บริษัทเชื่อว่ากิจกรรมดังกล่าวสามารถทำให้เกิดความเจริญเติบโตของบริษัทและสังคมควบคู่กันอย่างยั่งยืนต่อไป

ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียในทุก ๆ กลุ่ม
ภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่จัดทำขึ้นเมื่อปี 2547 ดังได้กล่าวในหัวข้อ 9.
การกำกับดูแลกิจการ และทำการเปิดเผยไว้บน website ของบริษัท ที่
www.asiathotel.co.th ด้วยบริษัทและบริษัทย่อยให้ความสำคัญต่อพนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
คู่ค้า ชุมชน สิ่งแวดล้อม และสังคม ได้ดำเนินการตลอดหลายปีที่ผ่านมา
มีการดำเนินกิจกรรมส่วนหนึ่งของการดำเนินงานธุรกิจปกติ (CSR in process)
และส่วนที่บริษัทบริจาคช่วยเหลือสังคมในรูปแบบต่างๆ ที่นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจปกติ (CSR
after process) แต่เนื่องจากกิจกรรม CSR ส่วนใหญ่ที่เปิดเผยมักเป็น CSR after process
เช่นการบริจาคเงิน การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส ฯลฯ ซึ่งที่ถูกต้องเราควรเริ่มกิจกรรมจาก CSR in
process เป็นสำคัญ เพื่อให้เกิดการเติบโตที่ยั่งยืนอย่างแท้จริงของทุกกลุ่ม

ทั้งนี้ ปัจจุบันบริษัทยังมิได้มีการจัดทำการรายงานตามกรอบของ GRI (Global Reporting
Initiative) ซึ่งจะต้องใช้กระบวนการเตรียมการในองค์กร(Prepare)
การติดต่อกับผู้มีส่วนได้เสียทั้งในและนอกองค์กร(Connect)
การกำหนดเป้าหมายตลอดจนเนื้อหา(Define)
การติดตามเก็บข้อมูลรวบรวมข้อมูลให้น่าเชื่อถือ(Monitor) และสุดท้ายการรายงาน(Report)
ต้องใช้เวลาระยะหนึ่ง

เนื่องจากบริษัทได้ประกอบธุรกิจแบ่งเป็น 2 กลุ่ม คือ กลุ่มธุรกิจโรงแรมและภัตตาคาร
ซึ่งเป็นธุรกิจบริการ กับธุรกิจให้เช่าช่วง (อสังหาริมทรัพย์)
ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญของธุรกิจนอกจากผู้ถือหุ้นของบริษัท คือ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า สิ่งแวดล้อม
และสังคม เป็นสำคัญ
ในปัจจุบันบริษัทจึงเน้นการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยต่อความรับผิดชอบต่อสังคมในเรื่องดังนี้

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม บริษัทฯ
  สนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการอย่างค้าเสรีและเป็นธรรม ไม่ผูกขาด
  หรือกำหนดให้คู่ค้าต้องขายสินค้าให้บริษัทฯ เท่านั้น
  และไม่มีนโยบายในการแข่งขันทางการค้าโดยใช้วิธีการใดๆ
  ให้ได้มาซึ่งข้อมูลของคู่แข่งขันอย่างผิดกฎหมายและขัดต่อจริยธรรม การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าใด ๆ
  ต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายใดๆ
  มีการคำนึงถึงความเสมอภาคในการดำเนินธุรกิจและผลประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า
  การคัดเลือกคู่ค้าต้องทำอย่างยุติธรรม ทั้งนี้ บริษัทฯ
  ถือว่าคู่ค้าเป็นปัจจัยสำคัญในการร่วมสร้างมูลค่าความเชื่อมั่นให้กับลูกค้า

  2. การต่อต้านการทุจริต บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงานพึงปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆ
  ด้วยความเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม ต้องไม่พึงรับ
  หรือให้ของขวัญของกำนัล จากลูกค้า คู่ค้า ผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า หรือผู้ให้บริการ
  หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐ แม้ในโอกาสตามประเพณีนิยม ซึ่งมีธรรมเนียมการให้ของขวัญ
  หากพนักงานได้รับของขวัญที่มีมูลค่าเกินปกติวิสัย ให้พนักงานรายงานผู้บังคับบัญชาตามลำดับขั้น
  การรับทำงานให้กิจการใดโดยได้รับสินจ้าง ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ต้องรายงานความสัมพันธ์นั้นให้ผู้บังคับบัญชาทราบ การรับหรือจัดเลี้ยงรับรองลูกค้า คู่ค้า
  ผู้รับเหมา ผู้ขายสินค้า หรือผู้ให้บริการ
  พึงกระทำเฉพาะเพื่อประโยชน์ในการติดต่อธุรกิจกับบริษัทเท่านั้น
  และต้องไม่เป็นไปในทางที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพพจน์ของบริษัท
  หรือผู้มีส่วนได้ส่วนเสียดังกล่าว

  ในปี 2556 บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินนโยบายการต่อต้านคอร์รัปชั่น
  และที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 12/2556 เมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2556
  พิจารณาอนุมัติให้บริษัทเข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านคอร์รับชั่น
  (Collective Anti – Corruption) “CAC” เพื่อประโยชน์ทั้งในองค์กรและนอกองค์กร
  ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างเริ่มจัดทำนโยบายต่าง ๆ สอดคล้องกับขั้นตอนการปฏิบัติ
  ให้มีการสื่อสารและฝึกอบรมแก่พนักงานเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ หรือ
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทที่ได้รับการรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เป็นผู้ติดตาม
  สอบทานความครบถ้วนและประสานงานโครงการฯ ให้ผ่านการรับรองจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  การเคารพสิทธิมนุษยชน บริษัทเคารพสิทธิมนุษยชนขั้นพื้นฐาน 2 หมวด ได้แก่
    หมวดสิทธิของพลเมืองและสิทธิทางการเมือง สิทธิเสรีภาพทางการแสดงออก
    และหมวดสิทธิทางสังคม เศรษฐกิจ วัฒนธรรม สิทธิการทำงานหรือสิทธิในการได้รับอาหาร
    สิทธิในสุขภาพ บริษัทสนับสนุนกิจกรรมของชุมชนที่ไม่กระทบกระเทือน หรือเสื่อมเสียต่อชื่อเสียง
    หรือผลประโยชน์ของบริษัท หรือไม่ขัด หรือกระทบกระเทือนต่องานในหน้าที่ของตน
    พึงใช้สิทธิทางการเมืองของตน ตามบทบัญญัติแห่งกฎหมาย แต่พึงหลีกเลี่ยงการกระทำ
    อันอาจทำให้เกิดความเข้าใจได้ว่า บริษัทมีส่วนเกี่ยวข้องกับพรรคการเมืองใด

4.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม บริษัทฯ
    ถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรอันมีค่าสูงสุดและเป็นปัจจัยสำคัญสู่ความสำเร็จของบริษัทฯ บริษัทฯ
    จึงได้มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศการทำงานที่ดี
    รวมทั้งส่งเสริมการทำงานเป็นทีมปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน
    การว่าจ้าง แต่งตั้งและโยกย้ายพนักงาน
    จะพิจารณาบนพื้นฐานของคุณธรรมและการใช้ทรัพยากรบุคคลให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท
    และถือปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน ไม่คำนึงถึง เพศ สัญชาติ เชื้อชาติ
    ศาสนาหรือความเชื่อ
    บริษัทฯมีความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
    และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด ดังเช่น

    1.  จัดพื้นที่ส่วนหนึ่งภายในบริษัท “มุมนมแม่” เพื่อสนับสนุนให้พนักงานหญิงที่ทำงาน
        สามารถเลี้ยงลูกด้วย น้ำนมตนเองได้อย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 6
        เดือนภายหลังการคลอดบุตร ถือเป็นสวัสดิการเสริมสร้างด้านแรงงานสัมพันธ์
        และช่วยลดปัญหาสังคมระยะยาว
        เพราะเด็กจะได้รับทั้งอาหารกายและอาหารอารมณ์เป็นภูมิคุ้มกันตั้งแต่ต้น
        และสำหรับเด็กโต ในช่วงปิดภาคการศึกษา
        บริษัทอนุญาตให้พนักงานนำบุตรธิดามาใช้พื้นที่เพื่ออ่านหนังสือหรือทำกิจกรรมอื่นที่ผู้ปกครองสามารถเข้ามาดูแลในช่วงพักกลางวันได้

    2.  สนับสนุนการออมทรัพย์แก่พนักงานภายในบริษัท โดยอนุญาตให้ตั้ง
        “สหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานโรงแรมเอเชีย จำกัด” มากว่า 13 ปี
        และเปิดโอกาสให้พนักงานเป็นคณะกรรมการดูแลกิจการสหกรณ์กันเอง ซึ่งปัจจุบัน
        (ปี 2556) สหกรณ์มีความเจริญเติบโตเข้มแข็ง
        ได้รับประกาศวุฒิบัตรเป็นสหกรณ์ที่มีมาตรฐานระดับดีมาก
        จากสำนักงานส่งเสริมสหกรณ์กรุงเทพมหานคร

    3.  บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการพนักงาน ประกอบด้วย ผู้จัดการโรงแรม
        หัวหน้าแผนกต่างๆ บริหารจัดการดูแลสวัสดิการพนักงาน เช่น มีกองทุนสวัสดิการฌาปนกิจ
        การช่วยเหลือพนักงานผู้ประสบอุทกภัย

    4.  บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานและผู้บริหาร
        เพื่อเป็นหลักประกันในอนาคต โดยมอบให้ บริษัทหลักทรัพย์ธนชาต จำกัด
        เป็นผู้บริหารดูแลกองทุน ตั้งแต่ปี 2554 เป็นต้นมา

    5.  บริษัทจัดสวัสดิการโครงการให้พนักงาน ญาติพนักงาน
        และเพื่อนพนักงานสามารถจองห้องพักสำหรับโรงแรมทั้งสี่แห่งคือ เอเชียกรุงเทพ,
        เอเชียแอร์พอร์ท ปทุมธานี เอเชียพัทยา ชลบุรี และเอเชียชะอำ เพชรบุรี
        ในราคาพิเศษ โดยแผนกบุคคลเป็นผู้กลั่นกรองการใช้สิทธิพิเศษนี้

5.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค บริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับ

  ลูกค้าที่จะได้รับบริการด้านห้องพักและด้านอาหารและเครื่องดื่มที่ดีมีคุณภาพ
  ในระดับราคาที่เหมาะสม รวมทั้งรักษาสัมพันธ์ภาพที่ดี จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติ
  การให้บริการด้านห้องพักและด้านอาหารและเครื่องดื่มที่มีคุณภาพ
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะยกระดับมาตรฐานให้สูงขึ้นอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
  เปิดเผยข่าวสารข้อมูลเกี่ยวกับสถานที่และบริการอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
  และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

  6. การดูแลสิ่งแวดล้อม ในด้านการดูแลสิ่งแวดล้อม
  บริษัทถือว่าสิ่งแวดล้อมเป็นเรื่องความสัมพันธ์ที่เกี่ยวเนื่องกันของคน สัตว์ ต้นไม้
  ชีวิตจิตใจที่สมดุลและอยู่ร่วมกัน ดังนั้น
  การดูแลสิ่งแวดล้อมจึงเป็นความรับผิดชอบของบริษัทต่อสังคม และเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน
  โดยมีวัตถุประสงค์

ป้องกันสภาวะมลพิษ ควบคุมดูแลสภาพอากาศ น้ำทิ้ง และของเสีย จากการปฏิบัติการให้ดีกว่า

มาตรฐาน และระเบียบที่กฎหมายกำหนด การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัด ปฏิบัติตามกฎหมายที่

ประกาศใช้ในปัจจุบันและอนาคต พัฒนาคุณภาพด้านสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง

  ในด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัย บริษัทถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย
  และความปลอดภัยเป็นส่วนหนึ่งของธุรกิจ ซึ่งมีความสำคัญ
  และเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบโดยตรงของผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนในอันที่จะดำเนินการด้านอาชีวอนามัย และความปลอดภัย
  ให้สอดคล้องกับกฎหมายไทย และมาตรฐานสากล
  รวมถึงปรับปรุงและป้องกันอันตรายที่จะเกิดขึ้นกับพนักงาน ลูกค้า และผู้เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง
  ตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดขึ้นจากการประเมินความเสี่ยงดังนี้

- ป้องกันอุบัติเหตุจากเพลิงไหม้และระเบิด

  - ป้องกันอันตรายจากสารเคมี

- ป้องกันอันตรายจากการทำงานเชิงกล

- ป้องกันอันตรายจากการทำงานเกี่ยวกับไฟฟ้า

  ทั้งนี้ ผู้บริหารต้องเผยแพร่วัตถุประสงค์ให้พนักงานทราบ จัดให้มีทรัพยากรเพียงพอ
  เหมาะสมต่อการดำเนินงานให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ และตามเป้าหมายที่ตั้งไว้
  จัดอบรมพนักงานทุกระดับอย่างเหมาะสม เพื่อให้มีความสามารถที่จะปฏิบัติตามหน้าที่
  และความรับผิดชอบ ตลอดจนทบทวนนโยบายระบบการจัดการฯ
  จัดให้มีการตรวจประเมินเป็นระยะๆ และสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการให้ข้อคิดเห็น

  บริษัททำการศึกษาและให้ความรู้แก่พนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อม
  อีกทั้งบริษัทได้มีการดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมดังต่อไปนี้

  6.1 ทำน้ำจุลินทรีย์ชีวภาพจากเปลือกผลไม้ นำมาใช้กำจัดไขมันภายในครัว ทำปุ๋ยรดต้นไม้

  ทำสเปรย์ไล่แมลง เป็นการลดการใช้สารเคมีและลดขยะที่เกิดจากเศษอาหาร

6.2 ด้านพลังงาน บริษัทเปลี่ยนมาใช้หลอดประหยัดพลังงาน T5 ติดกระจกกันความร้อนที่ตัว

อาคาร ติดเซ็นเซอร์เปิด-ปิดไฟแสงสว่างที่อาคารจอดรถในเวลากลางคืน ใช้ประตูอัตโนมัติ

เพื่อป้องกันความเย็นของอาคารสู่ภายนอก ติดตั้งสุขภัณฑ์ หัวก๊อก และฝักบัว แบบประหยัด

น้ำ ในห้องพักแขกลดการใช้พลังงานโดยติดตั้งระบบแก๊สแทนน้ำมันเตาสำหรับ Boiler ของ

โรงแรม

6.3 ด้านนำกลับมาใช้ใหม่ และใช้ซ้ำ เพื่อลดปริมาณขยะ โดยนำผ้าที่ไม่ใช้แล้ว กลับมาเป็นผ้า

เช็ดมือในห้องน้ำสาธารณะ แทนการใช้กระดาษ

6.4 รณรงค์ประหยัดทรัพยากร โดยมีข้อความ เชิญชวนให้แขกประหยัดน้ำ เชิญชวนให้ไม่

เปลี่ยนผ้าปูที่นอนและผ้าเช็ดตัวในกรณีที่แขกพักเกิน 1 วัน

  6.5 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการใบไม้เขียว ( Green Leaf Project)
  เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพการใช้พลังงาน
  และพัฒนาคุณภาพสิ่งแวดล้อมของธุรกิจการท่องเที่ยวและโรงแรม เพื่อมุ่งเน้นการใช้พลังงาน
  รวมถึงการใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่า

  6.6 บริษัทจัดทำโครงการ “Green ASIA Hotel” เป็นโครงการระยะสั้น (6 เดือน)
  จะจบโครงการกลางปี 2557 ที่โครงการ GREENER BUSINESS ASIA (ILO/ILO
  Japan)ให้การสนับสนุน โดยยึดหลักว่า ธุรกิจเป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากขึ้น
  ส่งผลต่อสถานที่ทำงานดีขึ้น โดยเฉพาะธุรกิจโรงแรม ที่สร้างรายได้ให้แก่ระบบเศรษฐกิจ
  มีการจ้างงานจำนวนมาก การใช้ทรัพยากรมาก กระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างมีนัยสำคัญ
  โครงการนี้เป็นพื้นฐานในการปรับปรุง หากดำเนินการอย่างต่อเนื่องจะส่งผลต่อสังคม สิ่งแวดล้อม
  ซึ่งถือเป็นกิจกรรมหลักใน CSR in process ที่สำคัญต่อบริษัท

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายในเรื่องนี้
  แต่มีกิจกรรมด้านสังคมและชุมชน ดังนี้

  7.1 ในปี 2556 บริษัทได้ชักชวนเพื่อนบ้านชุมชนใกล้เคียงร่วมทำบุญตักบาตรโดยนิมนต์พระจำนวน
  108 รูป เพื่อส่งเสริมพุทธศาสนาและเกิดศิริมงคล ซึ่งทำเป็นประจำทุกปีในเดือนเมษายน
  เป็นเวลากว่า 5 ปี

  7.2 เมื่อต้นปี 2556 บริษัทจัดกิจกรรมร่วมกับชุมชนและคณะนักเรียน ที่โรงเรียนสัมมาชีวศิลป
  และโรงเรียนกิ่งเพชร เขตราชเทวี ซึ่งอยู่ใกล้เคียงโรงแรมเอเชีย โครงการ “ส่งมอบความสุข
  วันเด็กแห่งชาติ 2556”
  มีทีมผู้บริหารและพนักงานร่วมทำกิจกรรมให้ความบันเทิงและเลี้ยงอาหารกลางวันแก่เด็กนักเรียนทั้งสองโรงเรียน

  7.3 ในวันที่ 28 มีนาคม 2556
  ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมกันบริจาคโลหิตให้แก่ผู้ป่วยของโรงพยาบาลศิริราช
  โดยคณะแพทย์ศาสตร์โรงพยาบาลศิริราช มารับบริจาคที่บริษัท กิจกรรมนี้จัดอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  7.4 ในวันที่ 30 มิถุนายน 2556 ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมงาน
  “กีฬาสีต้านยาเสพติดชุมชนบ้านครัวเหนือ” โดยมอบของรางวัลให้แก่
  ตัวแทนคณะกรรมการกลุ่มพัฒนาชุมชนสีขาว บ้านครัวเหนือ
  ในกิจกรรมการกีฬาสีชุมชนบ้านครัวเหนือ เขตราชเทวี
  เพื่อเชื่อมความสัมพันธ์ของสมาชิกในกลุ่มชุมชน
  ให้เกิดความสามัคคีและการใช้เวลาว่างให้เป็นประโยชน์

  7.5 ในวันที่ 16 พฤศจิกายน 2556 ฝ่ายบริหารของบริษัทและพนักงานร่วมงาน
  “โครงการปลูกผักเพื่อน้อง” จัดกิจกรรมลงแปลงปลูกผักสวนครัว
  ปลอดสารพิษให้แก่เด็กหญิงบ้านราชวิถีโดยมี หัวหน้าฝึกวิชาชีพ ให้การต้อนรับ ณ
  สถานสงเคราะห์เด็กหญิงบ้านราชวิถี

  8. นวัตกรรมและการเผยแพร่นวัตกรรมCSR จากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม
  ปัจจุบันบริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายในเรื่องนี้

  11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยบริษัทมีนโยบายบริหารจัดการระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกกิจกรรมอย่างเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
บนพื้นฐานของหลักการบริหารจัดการองค์กรที่มุ่งเน้นความถูกต้องและโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นรากฐานที่ก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้านการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยแต่งตั้งนางลินดา รุ่งฟ้างาม เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตรวจสอบความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลของการควบคุมภายในของระบบงานต่างๆ
และตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบเป็นอย่างดีตามแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี 2556

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในประจำปี 2556 ได้พัฒนา “แบบประเมิน” ตามแนวคิดของ
coso (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission) ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในพบว่า
บริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีความรัดกุม เหมาะสมและเพียงพอ ระบบงานต่างๆ
ของบริษัทมีการควบคุมที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตามที่ควร
การดำเนินงานเป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท
โดยไม่พบว่ามีจุดอ่อนหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญในระบบการควบคุมภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ทำการสอบทานตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยพิจารณาตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน 5 ด้าน
และได้นำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2557 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์
2557 ได้สรุปว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับสภาพการดำเนินงานในปัจจุบันตามองค์ประกอบการควบคุมภายใน
5 ส่วน 17 หลักการย่อย ดังนี้

1.  การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment)
    คณะกรรมการและผู้บริหารกำหนดและจัดทำนโยบายการบริหารงานด้วยความซื่อตรง
    (Integrity) และจริยธรรมอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการมีความเป็นอิสระ
    ทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายบริหาร อย่างมีประสิทธิภาพ และคณะกรรมการมีบทบาท ดุลยพินิจ
    รอบรู้ในธุรกิจของบริษัท สามารถพัฒนาเรื่องการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
    และบริษัทมีโครงสร้างสายการรายงาน
    การกำหนดอำนาจหน้าที่การทำงานของแต่ละฝ่ายชัดเจน เหมาะสม
    คณะกรรมการติดตามผลการดำเนินธุรกิจกับเป้าหมายที่วางไว้
    และมีนโยบายที่พัฒนาและรักษาบุคคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
    โดยการประเมินผลการปฏิบัติตาม Code of Conduct

2.  ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)
    บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง โดยได้มีการจัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
    และมีการประเมินความเสี่ยงที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    ที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งจากภายในและภายนอกของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
    บริษัทได้มีการวิเคราะห์ถึงโอกาสปัจจัยที่จะทำให้ความเสี่ยงเกิดขึ้นว่าเป็นความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    (acceptance) การลด(reduction)
    การหลีกเลี่ยงความเสี่ยง(avoidance)หรือร่วมรับความเสี่ยง(sharing)
    เพื่อหามาตรการในการที่จะป้องกันหรือลดความเสี่ยง
    โดยคำนึงถึงโอกาสที่จะเกิดการทุจริตในองค์กร และติดตามสถานการณ์
    เพื่อประเมินความเปลี่ยนแปลงที่อาจกระทบต่อการควบคุมภายในบริษัท

3.  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)
    บริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกันอย่างชัดเจน
    มีมาตรการติดตามให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่เป็นไปตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์และก.ล.ต.โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมอ
    และบริษัทได้มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งได้กำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    นอกจากนี้
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญกับการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทเพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

4.  ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)
    บริษัทจัดให้มีการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพ 
    ระบบสารสนเทศด้านบัญชีและการเงินของบริษัท ถูกต้อง ครบถ้วน
    ตลอดจนจัดหาข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอให้กรรมการบริษัทพิจารณา ตัดสินใจ
    รวมถึงการบันทึกรายงานการประชุม การจัดเก็บเอกสาร ให้สามารถตรวจสอบย้อนหลังได้
    และกำหนดให้มีช่องทางการติดต่อระหว่างกรรมการ ผู้สอบบัญชี
    ผู้ตรวจสอบภายในนอกเหนือการการประชุม
    นอกจากนี้เตรียมจัดระบบการรับแจ้งเรื่องร้องเรียนต่าง ๆ จากผู้มีส่วนได้เสียผ่านทาง
    website ของบริษัท

5.  ด้านระบบการติดตาม (Monitoring Activities)
    บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
    ซึ่งจะเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และส่งสำเนารายงานให้ผู้บริหารและผู้รับการตรวจสอบทราบ
    เพื่อนำข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในไปปรับปรุงข้อบกพร่องหรือจุดอ่อนที่พบจากการตรวจสอบ
    รายงานผลการติดตามการแก้ไขข้อบกพร่องของหน่วยงานต่างๆ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ

จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดเป็นแบบประเมินอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพพอควรแล้ว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท เห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การควบคุมภายในของบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
มีประสิทธิภาพเพียงพอ ที่ทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดูแลการบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย
วัตถุประสงค์ กฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง
สามารถป้องกันทรัพย์สินจากการทุจริตและความเสียหายเป็นอย่างดี
การบันทึกรายการทางบัญชีมีความเหมาะสม และทรัพยากรได้ถูกใช้อย่างมีประสิทธิภาพ

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน)
บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 4 ท่าน ได้แก่ นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์, นายสมบัติ
ผู้พิพัฒน์หิรัญกุล, นายปิยะวุฒ เสนาภู่พิทักษ์ และ ดร.โชติมา พัวศิริ โดยมีนายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์
เป็น ประธานกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมในรอบปี 2556 รวม 10
ครั้ง และกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ตามขอบเขตและความรับผิดชอบ สรุปสาระสำคัญดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีทุกไตรมาส
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจากการสอบทานงบการเงิน
    คณะกรรมการตรวจสอบเชื่อว่างบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีโดย
    มีความถูกต้อง และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้ใช้งบการเงิน

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงของมาตรฐานบัญชีที่มีการเปลี่ยนแปลงและเรื่มใช้ในปี 2556
    ร่วมกับฝ่ายจัดการ

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณารายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และติดตามการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
    ซึ่งจากการตรวจสอบไม่พบข้อผิดพลาด หรือข้อบกพร่องที่เป็นนัยสำคัญ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอรายงานการตรวจสอบภายในให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบอย่างสม่ำเสมอ
    และดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมาย
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญการบริหารความเสี่ยง
    โดยคณะทำงานบริหารความเสี่ยงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีการติดตามการปฏิบัติตามแผนบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการอนุมัติแล้วทุกไตรมาสและรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นระยะ

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามรายการระหว่างกันของกลุ่มบริษัทเอเชียโฮเต็ล จำกัด
    (มหาชน) หรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ให้เกิดความเหมาะสมเป็นธรรม
    และเปิดเผยข้อมูลนั้นในหมายเหตุประกอบงบการเงิน แบบรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ56-1)
    และรายงานประจำปี(แบบ 56-2) อย่างต่อเนื่องเพื่อประสิทธิภาพและให้เกิดความโปร่งใส

-   คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย ในปี 2556 จำนวน 1 ครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอ
ต่อการปฏิบัติงานในทุกด้านด้วยความโปร่งใส รอบคอบ ยุติธรรม
ตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนการเปิดเผยการรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างครบถ้วน
ชัดเจนและเชื่อถือได้ ตามที่ควรแล้ว

[]

  (นายสุวัฒน์ ดุสิตโรจนวงศ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7 มีนาคม 2557

12. รายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

รายการระหว่างกัน หมายถึง ธุรกรรมหรือรายการทางธุรกิจ หรือธุรกิจที่คล้ายคลึงหรือแข่งขันกัน
หรือ มีความสัมพันธ์หรือเกี่ยวข้องกันอื่นใดที่อาจก่อให้เกิดความขัดยังทาผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กำหนดมาตรการควบคุมการทำรายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต ตามกฎ ประกาศ และ/หรือ
ข้อบังคับของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการ
โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาดและมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่ไม่สามารถเปรียบเทียบราคากับบุคคลภายนอกได้ ทั้ง 2 ฝ่ายจะร่วมกันพิจารณา
เพื่อกำหนดอัตราค่าสินค้าและบริการที่เหมาะสมต่อไป

ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทจะดำเนินการเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท และบริษัทย่อย
ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) และ/หรือ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนรวมถึงมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีอนุญาตแห่งประเทศไทย

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัท บริษัทย่อย
และบริษัทร่วมอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต

โดยหากเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยเฉพาะกับกลุ่มบริษัทในเครือบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) เช่น การเช่าพื้นที่
การเรียกเก็บค่าบริการระหว่างกัน เป็นต้น
บริษัทได้กำหนดนโยบายในการทำรายการระหว่างกันให้มีเงื่อนไขต่าง ๆ
เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่ไม่สามารถเปรียบเทียบราคากับบุคคลภายนอกได้ ทั้ง 2 ฝ่ายจะร่วมกันพิจารณา
เพื่อกำหนดอัตราค่าสินค้าและบริการที่เหมาะสมต่อไป
ซึ่งเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้วตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามสัญญาที่ตกลงร่วมกันอย่างเคร่งครัด พร้อมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขรายการต่าง
ๆ ให้ชัดเจน เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการใหม่
หรือมีการเปลี่ยนแปลงของราคาและเงื่อนไขที่แตกต่างจากเดิม บริษัทจะจัดทำรายงาน
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการดังกล่าวทุก
ๆ ไตรมาส

ในกรณีรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
และรายการระหว่างกันอื่น ๆ
บริษัทจะดำเนินการตามมาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่ระบุไว้ข้างต้น
ก่อนการทำรายการ

สำหรับปี 2556 มีรายการระหว่างกิจการที่เกี่ยวข้องจำนวน 17 รายการ ดังนี้

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วน 100%) กับ ASIAบริษัทจดทะเบียน

ลักษณะของรายการ รายการเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยค้างจ่าย

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 31.34 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 41.62 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA ให้เงินกู้ยืมแก่ ASIA เพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน
มีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตรา 7.25ตราดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตรา
6000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000%
ต่อปี

----------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AP บริษัทย่อย (ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ASIA บริษัทจดทะเบียน

ลักษณะของรายการ รายการเงินกู้ยืมและดอกเบี้ยค้างชำระระหว่างกัน

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 249.42 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 247.73 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AP ให้เงินกู้ยืมแก่ ASIA เพื่อสนับสนุนการดำเนินงาน
มีการคิดอัตราดอกเบี้ยระหว่างกัน ปัจจุบันคิดในอัตรา 7.25% ต่อปี

----------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ASIA บริษัทจดทะเบียน กับ AP (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น
100%)

ลักษณะของรายการ รายการเช่าพื้นที่สำนักงาน0

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 1.20 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 1.20 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AP เช่าพื้นที่ ASIA ทำสำนักงาน ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 100,000
บาท

-----------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ASIA บริษัทจดทะเบียน กับ ABK เป็น บริษัทโฮลดิ้ง มีกรรมการบางส่วน
(นายกำพล เตชะหรูวิจิตร นายอมร เตชะหรูวิจิตร นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร นางสุวิมล
เตชะหรูวิจิตร และนางพรพรรณ ตันอริยกุล) ถือหุ้นใน 2 บริษัทนี้

ลักษณะของรายการ รายการดอกเบี้ยค้างรับจากการปรับโครงสร้างหนี้เงินกู้ยืม

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 394.64 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 381.64 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นรายการที่ ASIA ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่ ABK ตั้งแต่ปี
2538-2543 รวม เงินต้น 998.62 ล้านบาทซึ่งได้ปรับโครงสร้างหนี้ ตั้งแต่ปี 2543 เป็นทุน ทำให้
ASIA เข้าถือหุ้น ZP ทางอ้อมในสัดส่วน 74% และมีภาระหนี้ดอกเบี้ยค้างจ่าย 472 ล้านบาท
ให้ชำระใน 15 ปี รายการนี้ได้ผ่านมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543

-----------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ASIA บริษัทจดทะเบียน, AA , AP, ZP บริษัทย่อย กับ บริษัท
นำสินประกันภัย จำกัด (มหาชน) (NSI) มีกรรมการ 2 ท่านเป็นกรรมการใน ASIA, AA,AP
และถือหุ้นใน ASIA, NSI (นายกำพล เตชะหรูวิจิตร และนางโชติมา พัวศิริ)

ลักษณะของรายการ รายการทำประกันอัคคีภัย กับ ประกันภัยบุคคลภายนอก ซึ่งมีความคุ้มครอง 1
ปีคำนวณมูลค่าเป็นค่าเบี้ยประกันภัย โดย NSI – ผู้รับประกันภัยกับ

ASIA,AA,AP,ZP - ผู้เอาประกันภัย

มูลค่า (ล้านบาท) ASIA จำนวน 0.69 ล้านบาท จาก ทุนประกัน 591.5 ล้านบาท

  AA จำนวน 0.51 ล้านบาท จาก ทุนประกัน 427.4 ล้านบาท

  AP จำนวน 0.59 ล้านบาท จาก ทุนประกัน 460.0 ล้านบาท

  ZP จำนวน 1.29 ล้านบาท จาก ทุนประกัน 796.5 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นการทำประกันภัยถือเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
โดยมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

และมีค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินและมูลค่าที่อ้างถึง

------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ AA เช่าพื้นที่ชั้น 5 จาก ZPเพื่อให้บริการห้องจัดเลี้ยง

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 8.71 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 9.52 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA เช่าพื้นที่บนชั้น 5 จำนวน 9,072 ตร.ม.จาก ZP
เพื่อให้บริการห้องจัดเลี้ยง สัญญาเช่า 3 ปี ตั้งแต่ 1 เมษายน 2553 – 31 มีนาคม 2556
โดยอัตราเช่าเช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่นในบริเวณใกล้เคียง

-------------------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการ AAขยายอายุสัญญาเช่าพื้นที่ 39,380 ตร.ม. กับ ZP

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 390 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 390 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA ได้เช่าพื้นที่ชั้น G บางส่วน ชั้น 6 บางส่วน ชั้น 9 บางส่วน
และชั้น 10-17 ทั้งชั้น รวมพื้นที่ทั้งสิ้น 39,380 ตร.ม. กับ ZP โดยสัญญาเช่าจะครบกำหนดวันที่
31 มีนาคม 2566 เหลือประมาณ 12 ปี และเมื่อ 18 ธันวาคม 2552 AA ขอต่ออายุสัญญาเช่าอีก
16 ปี คือตั้งแต่ 1 เมษายน 2556 ถึง 31 มีนาคม 2582 ประมาณ 28 ปี โดย ZP
คิดค่าสิทธิการเช่า จำนวน 390 ล้านบาท ชำระ 3 งวด คือ เดือนธันวาคม 2552 จำนวน 170
ล้านบาท เดือนกุมภาพันธ์ 2553 จำนวน 180 ล้านบาท และเดือนมิถุนายน 2553 จำนวน 40
ล้านบาท พร้อมคิดค่าเช่าและค่าบริการรวม (ตั้งแต่เดือนเมษายน 2566) เดือนละ 0.59 ล้านบาท
ปรับขึ้น 10% ทุก 3 ปี
โดยมูลค่าการเช่าดังกล่าวมีราคาสอดคล้องกับราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาที่ได้รับความเห็นชอบจากสมาคมนักประเมินราคาอิสระไทย
(TVA) และสมาคมผู้ประเมินค่าทรัพย์สินแห่งประเทศไทย(VAT)คือ บจ.เอเจนซี่ ฟอร์เรียลเอสเตท
แอฟแฟร์ส มีมูลค่า 425 ล้านบาท

-------------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการค่าเช่าและบริการ ที่ ZP รับจาก AA

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 1.46 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 1.56 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA เช่าพื้นที่ ชั้น 8 จาก ZP เพื่อใช้เป็นสำนักงาน จำนวน 520.4
ตร.ม. สัญญาเช่า 3 ปี ตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2555 - 30 มิถุนายน 2558
โดยอัตราค่าเช่าเช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่นในบริเวณใกล้เคียง

---------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการค่าเช่าและค่าบริการ ที่ AA รับจาก ZP

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 1.17 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 1.28 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล ZPเช่าพื้นที่ชั้น 6 จากAA สัญญาเช่า 3 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม 2556-
31 ธันวาคม 2558 โดยอัตราค่าเช่าเช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่นในบริเวณใกล้เคียง

-------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการค่าจ้างซ่อมบำรุง ที่ ZP รับจาก AA

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 2.06 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 2.21 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA จ้างบุคลากรจากZP ในการซ่อมบำรุง
ดูแลความเรียบร้อยของอุปกรณ์ไฟฟ้า เครื่องใช้ไฟฟ้าในพื้นที่เช่าโรงแรม คิดค่าจ้างเป็นรายเดือน
สัญญาจ้าง 1 ปี ตั้งแต่ 1 มกราคม 2556 - 31 ธันวาคม 2556

--------------------------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการเช่า “โรงแรมเอเชีย ชะอำ” ทำธุรกิจโรงแรม (AA เป็นผู้เช่า และ
ZP เป็นผู้ให้เช่า)

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 12.20 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 12.03 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล ZP เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในโรงแรมชะอำ จังหวัดเพชรบุรี
ได้เปิดการประกวดราคาเช่าเพื่อทำธุรกิจโรงแรม และAA เป็นผู้ได้รับการคัดเลือก โดยใช้ชื่อ
“โรงแรมเอเชียชะอำ” สัญญาเช่าอายุ 3 ปี ประกอบด้วย ค่าสิทธิการเช่า 25 ล้านบาท
และค่าเช่ารายเดือนเดือนละ 450,000-1,100,000 บาท รวมตลอดอายุสัญญา 3 ปี เท่ากับ
58.30 ล้านบาท ต่อมาได้มีการติดต่ออายุการเช่าไปอีก 3 ปี (1 พ.ย. 56-31 ต.ค. 59 )
รวมตลอดอายุสัญญาเช่า = 67.045 ล้านบาท

----------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายการเช่าพื้นที่จอดรถ ที่ AA เช่าจาก ZP

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 0.47 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 0.52 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล AA เช่าพื้นที่จอดรถจาก ZP เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ลูกค้าโรงแรม
โดยทำสัญญาเช่าระยะเวลา 1 ปี (เริ่ม 1 มีนาคม 2555-28 กุมภาพันธ์ 2556)
ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 39,930 บาท และต่อมาได้ต่อสัญญาเช่าไปอีก 3 ปี (1 มีนาคม 2556-29
กุมภาพันธ์ 2559)ในอัตราค่าเช่าปีที่ 1 = 43,923 บาท/เดือน ปีที่ 2 = 48,315 บาท/เดือน ปีที่
3 = 53,147 บาท/เดือน

---------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ AA (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 100%) กับ ZP (บริษัทย่อยของ
ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)

ลักษณะของรายการ รายได้ค่าบริหารการจัดเก็บค่าที่จอดรถที่ AA จ้าง ZP บริหาร

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 0.52 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 0.62 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล -AA ว่าจ้างให้ ZP จัดการค่าที่จอดรถของ AA
โดยทำสัญญาเช่าระยะเวลา 2 ปี (เริ่ม 1 มิถุนาน 2555 – 31 พฤษภาคม 2557)
ในอัตราค่าบริการปีที่ 1เดือนละ 49,022.64 บาทและปีที่ 2 เดือนละ 53,925.00 บาท

-ต่อมา AA ได้ย้ายพื้นที่จอดรถจากเดิมอยู่นอกอาคารมายังพื้นที่จอดรถภายในอาคาร และได้ขอให้
ZEER จัดหา พนักงานดูแลเพิ่มอีก 1 คน เนื่องจากที่จอดรถใหม่มีทางเข้า –ออก แยกจากกัน
อายุสัญญา 2 ปี ตั้งแต่ 1 มิถุนายน 2555 – 31 พฤษภาคม 2557
โดยอัตราค่าจ้างบริหารเช่นเดียวกับการปรับค่าบริการให้กับลูกค้ารายอื่นทั่วไปในศูนย์การค้า

---------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ZP (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%) กับ DM
บริษัทที่เกี่ยวข้อง มีผู้ถือหุ้นและกรรมการบางส่วนร่วมกัน (นายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร และนายทศพล
วชิรเดชา) ถือหุ้นในบริษัท ZP, DM

ลักษณะของรายการ ZP เช่าที่ดินจาก DM เป็นอสังหาริมทรัพย์เพื่อการลงทุน

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2555 17.34 ล้านบาท

มูลค่า (ล้านบาท) ปี 2556 17.34 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นการที่ ZP เช่าช่วงที่ดินจาก DM ซึ่งเป็นที่ตั้งโครงการ ZP
เดิมมีอายุสัญญาเช่า 30 ปี ตั้งแต่ ปี 2536-2566 ต่อมาในไตรมาส 2/2550
ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติการต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินออกไปอีก 25 ปี รวมสัญญาที่เหลือ 35 ปี
บันทึกตามมาตรฐานบัญชีฉบับที่ 40 (ฉบับปรับปรุงปี 2552)

  ------------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ZP (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%)กับ DM บริษัทที่เกี่ยวข้อง
มีผู้ถือหุ้นและกรรมการบางส่วนร่วมกัน ( นายสุรพล เตชะหรูวิจิตร และนาย สุรพงษ์
เตชะหรูวิจิตร) ถือหุ้นในบริษัท ZP, DM

ลักษณะของรายการ รายการค้ำประกันหนี้ของ ZP โดย DM เป็นผู้ค้ำประกัน

มูลค่า (ล้านบาท) วงเงินค้ำประกัน1,230 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นเงื่อนไขที่สถาบันการเงินให้สินเชื่อแก่ ZP โดยต้องมี DM
เป็นผู้ค้ำประกัน เนื่องจาก ZP เช่าช่วงที่ดินและสิ่งปลูกสร้างจาก DM และไม่มีค่าตอบแทนใด ๆ
ในการเข้าค้ำประกันดังกล่าว

  ----------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ZP (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%) กับ บจ.เซียร์ไอซ์สเก็ต
(ZI) (บริษัทคู่ค้าของ ZP เป็นบริษัทภายนอก)

ลักษณะของรายการ รายการค้ำประกันหนี้ของ ZI โดย ZP เป็นผู้ค้ำประกัน

มูลค่า (ล้านบาท) 100.0 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นเงื่อนไขที่สถาบันการเงินให้สินเชื่อแก่ ZI โดยต้องมี ZP
เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้

-----------------------------------------------------------------------

ชื่อและความสัมพันธ์ ZP (บริษัทย่อยของ ASIA ในสัดส่วนถือหุ้น 94.85%) กับ หสม. ที แอนด์
ดับบลิว (TW) (บริษัทคู่ค้าของ ZP เป็นบริษัทภายนอก)

ลักษณะของรายการ รายการค้ำประกันหนี้ของ TW โดย ZP เป็นผู้ค้ำประกัน

มูลค่า (ล้านบาท) 9.11 ล้านบาท

ความจำเป็นและสมเหตุสมผล เป็นเงื่อนไขที่สถาบันการเงินให้สินเชื่อแก่ TW โดยต้องมี ZP
เป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้

------------------------------------------------------------------