11. บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

รายการที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยเกณฑ์การพิจารณาความเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่ การถือหุ้นระหว่างกัน หรือการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ หรือผู้บริหารบางท่านร่วมกัน
ซึ่งมีการเปิดเผยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| ชื่อนิต         | ประ     | ลักษณะค   | ล       | เงื่อ          | มูลค   |
| ิบุคคลที่เกี่ยวข้อง | เภทธุรกิจ | วามสัมพันธ์ | ักษณะของ | นไขของรายการ | ่ารวมปี |
|              |         |          | รายการร |              | 2548  |
|              |         |          | ะหว่างกัน |              |       |
|              |         |          |         |              | ล     |
|              |         |          |         |              | ้านบาท |
+==============+=========+==========+=========+==============+=======+
| บริษัท         | รับเหม   | นิติบุคคล   | ให้เช่า   | บริษัทฯ        | 22.45 |
| ถนอมวงศ์บริการ | าก่อสร้าง | ที่ผู้ถือหุ้นรา | สำนักงาน | ต่อ           |       |
| จำกัด         |         | ยใหญ่ของบ |         | สัญญาเช่าอาคาร |       |
|              |         | ริษัทถือหุ้นต |         | ทิปโก้ 6 ปี     |       |
|              |         | ั้งแต่ร้อยละ |         | โดยอัตราค่าเช  |       |
|              |         | 30       |         | ่าและค่าบริการปี |       |
|              |         |          |         | 2547-2549    |       |
|              |         |          |         | จำนวน        |       |
|              |         |          |         | 1,633,023    |       |
|              |         |          |         | บาทต่อเดือน    |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
|              |         |          | เป็นลูก   | ราคาตลาด     | 72.17 |
|              |         |          | ค้าซื้อยาง |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท เรย์โคล  | ผลิตและจ | กรรม     | ขายวัสด  | ราคาตลาด     | 5.70  |
| แอสฟัลท์ จำกัด  | ำหน่ายยา | การร่วมกัน | ุสิ้นเปลือง |              |       |
|              | งแอสฟัลต์ |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
|              |         |          | เป็นลูกค้า | ร            | 5     |
|              |         |          | ซื้อวัตถุดิบ | าคาตลาดขายส่ง | 80.04 |
|              |         |          | และน้ำมัน |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท ทิปโก้ฟูดส์ | ผลิตผ    | นิติบุคค    | เป็นลูกค  | ราคาตลาด     | 46.94 |
| (ประเทศไทย)  | ลไม้กระป | ลที่เป็นผู้ถือ | ้าซื้อน้ำมัน |              |       |
| จำกัด (มหาชน) | ๋องส่งออก | หุ้นรายใหญ่ |         |              |       |
|              |         |          |         |              |       |
|              |         | ของบริษัท  |         |              |       |
|              |         | ถ        |         |              |       |
|              |         | ือหุ้นร้อยละ |         |              |       |
|              |         | 22.42    |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท         | สถานีตร  | กรรม     | ภาษีนำเ  | ราคาตลาด     | 3.56  |
| เอกชัยคอนเทน  | วจและรับ | การร่วมกัน | ข้าวัตถุดิบ |              |       |
| เนอร์เทอร์มินอล | จ้างบรรจุ |          |         |              |       |
| จำกัด         |         |          |         |              |       |
|              | สินค้า    |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
|              |         |          | เป็นลูกค  |              | 34.92 |
|              |         |          | ้าซื้อน้ำมัน |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท         | สถานีตร  | กรรม     | เป็นลูกค  | ราคาตลาด     | 57.31 |
| สยา          | วจและรับ | การร่วมกัน | ้าซื้อน้ำมัน |              |       |
| มคอนเทนเนอร์ท | จ้างบรรจุ |          |         |              |       |
| รานสปอร์ตแอนด์ |         |          |         |              |       |
|              | สินค้า    |          |         |              |       |
| เทอร์มินอล     |         |          |         |              |       |
| จำกัด         |         |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท         | รับเหม   | กรรม     | เป็นลูก   | ราคาตลาด     | 21.22 |
| ไทยสเลอรี่ซิล   | าก่อสร้าง | การร่วมกัน | ค้าซื้อยาง |              |       |
| จำกัด         |         |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท โคลาส   | รับเหม   | นิติบุค     | เป      | สัญญา 5 ปี     | 14.92 |
| เอสเอ จำกัด   | าก่อสร้าง | คลที่เป็นผู้ถ | ็นที่ปรึกษา | โดยอัต        |       |
|              |         | ือหุ้นรายให | (Te     | ราค่าธรรมเนียม |       |
|              |         | ญ่ของบริษัท | chnical | 115,000      |       |
|              |         | ถ        | Mana    | Euros ต่อปี    |       |
|              |         | ือหุ้นร้อยละ | gement) | และ 0.75%    |       |
|              |         | 22.70    |         | ของร         |       |
|              |         |          |         | ายได้รวมของผล |       |
|              |         |          |         | ิตภัณฑ์ที่กำหนดไว้ |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท         | จำหน    | กรรม     | ขายน้ำมัน | ราคาตลาด     | 7.09  |
| โรงโม่ไทย     | ่ายวัสดุก่อ | การร่วมกัน |         |              |       |
| จำกัด         | สร้างถนน |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท ทิปโก้    | จำหน่า   | กรรม     | ขา      | ราคาตลาด     | 0.91  |
| เอฟแอนด์บี     | ยน้ำผลไม้ | การร่วมกัน | ยน้ำผลไม้ |              |       |
| จำกัด         |         |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| บริษัท         | รับเหม   | ผู้บริหารเป | เป็นลูก   | ราคาตลาด     | 45.68 |
| ยะลาการช่าง   | าก่อสร้าง | ็นกรรมการ | ค้าซื้อยาง |              |       |
| จำกัด         |         |          | และน้ำมัน |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+
| Combodia     | ผลิตและจ | กรรม     | เป็นลูก   | ราคาตลาด     | 73.56 |
| Asphalt      | ำหน่ายยา | การร่วมกัน | ค้าซื้อยาง |              |       |
| Company      | งแอสฟัลต์ |          |         |              |       |
| Limited      |         |          |         |              |       |
+--------------+---------+----------+---------+--------------+-------+

11.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า
    รายการดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการต่ออายุ โดยมีอัตราค่าเช่าลดลง
    และพิจารณาแล้วว่าราคาค่าเช่าถูกกว่าหรือใกล้เคียงกับรายอื่น
    และบริษัทได้ลดพื้นที่เช่าลดลงเพื่อให้สอดคล้องกับความต้องการของบริษัทในขณะที่สิทธิประโยชน์ต่าง
    ๆ ยังคงเท่าเดิม

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    และบริษัทได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว โดยที่ผ่านมา
    บริษัทได้มีการส่งพนักงานไปศึกษางานไปยังประเทศฝรั่งเศสโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใด ๆ
    และบริษัทได้นำความรู้มาใช้ในการปรับปรุงสูตรการผลิตของบริษัท
    ทำให้สามารถลดต้นทุนและปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้ง
    บริษัทยังนำเทคนิคการฉาบผิวถนนแบบทันสมัยมาใช้ในประเทศไทย

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัท
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น รายการระหว่างบริษัทที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และรายการกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้