8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14
ท่านดังนี้

  ----- ------------------------------- ------------------------------------
  1.    นางอนุรัตน์ เทียมทัน                 ประธานกรรมการ

  2.    นายพหล จินดากุล                   กรรมการอิสระ

  3.    นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา         กรรมการอิสระ

  4.    นายปานเฉลิม สุธาธรรม              กรรมการอิสระ

  5.    นายนิพนธ์ สุทธิมัย                   กรรมการอิสระ

  6.    นายแอร์ฟเว่ เลอบุค                 กรรมการ

  7.    นายจ๊าคส์ ปาสตอร์                  กรรมการบริหาร

  8.    นายเธียรี่ เดอเฟรน                 กรรมการบริหาร

  9.    นายเอ็มมานูเอล แชร์                กรรมการบริหาร

  10.   นายจ๊าคส์ มาร์แชล                  กรรมการ

  11.   นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร              กรรมการบริหาร

  12.   นายสมจิตต์ เศรษฐิน                 กรรมการผู้จัดการใหญ่

  13.   นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์              กรรมการบริหารสายการเงิน

  14.   นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์              กรรมการผู้จัดการ
  ----- ------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ: นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ และนายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์
กรรมการบริหารสายการเงิน ลาออกเมื่อวันที่15 กุมภาพันธ์ 2553 และวันที่ 1 มีนาคม 2553
ตามลำดับ

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ
กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
กรรมการกลุ่มที่หนึ่งได้แก่ นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ นายจ๊าคส์ มาร์แชล นายเธียรี่ เดอเฟรน
นายแอร์ฟเว่ เลอบุคและนายเอ็มมานูเอล แชร์ กรรมการกลุ่มที่สอง ได้แก่ นางอนุรัตน์ เทียมทัน
นายสมจิตต์ เศรษฐิน นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาครและ นายชัยวัฒน์
ศรีวรรณวัฒน์

หมายเหตุ: นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ และนายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์
กรรมการบริหารสายการเงิน ลาออกจากกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท เมื่อวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553 และวันที่ 1 มีนาคม 2553 ตามลำดับ

44

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและกรรมการบริหาร

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2553
คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการและกรรมการบริหาร
ตามที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนนำเสนอ ดังนี้

1.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

    1.  เกษียณอายุ เมื่ออายุครบ 75 ปีบริบูรณ์

    2.  กรรมการ ยังคงมีสภาพเป็นกรรมการ หลังจากปีที่อายุครบ 75 ปี
        จนครบกำหนดตามวาระ (3 ปี) ของการดำรงตำแหน่งกรรมการ

2.  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

    1.  เกษียณอายุ เมื่ออายุครบ 55 ปีบริบูรณ์

    2.  เมื่อครบอายุ 55 ปี คณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้ถึงอายุ
        70 ปี ทั้งนี้สามารถต่ออายุได้ในคราวแรกได้สูงสุดถึง 4 ปี และคราวต่อไปครั้งละ 2 ปี

45

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ไว้อย่างชัดเจนอีกทั้งมีการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายการดำเนินการ ด้านการตลาด การผลิต
การจำหน่าย การบริหารการจัดการ ทรัพยากรมนุษย์ การเงิน และการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้และใช้วัดผลงานเปรียบเทียบกับเป้าหมาย
อย่างไรก็ตามเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการตรวจสอบภายใน
ผ่านฝ่ายตรวจสอบภายใน ที่มีการรายงานผลข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญพร้อมข้อควรปรับปรุงแก้ไข
ภายใต้การดูแลอย่างใกล้ชิดของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
    และแผนการลงทุนของบริษัท โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้ควบคุม
    ดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
    ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัท
    และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัท

การสรรหากรรมการบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
จะมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง
ถอดถอนหรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบสี่คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้ ทั้งนี้
    การกระทำใดๆของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่กระทำไปโดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าวให้ถือเสมือนหนึ่งว่าการกระทำนั้นๆ
    เป็นการกระทำของคณะกรรมการเองและเป็นการกระทำที่มีผลผูกพันบริษัท
    กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
    เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
    โดยให้แบ่งกลุ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทออกเป็นสองกลุ่ม
    และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ
    กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

    2.  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
        ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

    3.  ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
        บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดและเป็นผู้ที่
        ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

47

7.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการอิสระ

บริษัทมีคณะกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่านในปี 2552 และ 5 ท่านในปี 2553

ในปี 2552 มีรายชื่อ ดังนี้

  ---- --------------------------------- ---------------------------------
  1.   นายพหล จินดากุล                     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา           กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายปานเฉลิม สุธาธรรม                กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายนิพนธ์ สุทธิมัย                     กรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ: นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ ท่านที่ 5
ในเดือนกุมภาพันธ์ ปี 2553

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

คณะกรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งตามหลักเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

  3.1 ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา
  258 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)

  3.2 ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  1 ปี

48

  3.3 ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
  ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งมาให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการบริษัท

    นิยาม “กรรมการอิสระ” ของบริษัท

    กำหนดให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

    คณะกรรมการตรวจสอบ

    บริษัทมีกระบวนการตรวจสอบและควบคุมธุรกิจ โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4
    ท่าน ดังนี้

  ---- --------------------------------- ---------------------------------
  1.   นายพหล จินดากุล                     ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา           กรรมการตรวจสอบ

  3.   นายปานเฉลิม สุธาธรรม                กรรมการตรวจสอบ

  4.   นายนิพนธ์ สุทธิมัย                     กรรมการตรวจสอบ

       นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด             เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  ---- --------------------------------- ---------------------------------

โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง มีวาระการทำงาน 3 ปี
และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทเมื่อครบกำหนดวาระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอแนะค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

50

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทอิสระจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    เป็นกรรมการตรวจสอบ โดย 1 ท่าน ควรมีความรู้ด้านบัญชี
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบคัดเลือกกันเองเป็นประธานกรรมการ 1 ท่าน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอิสระในการดำเนินงาน และขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบจะพ้นสภาพเมื่อ ตาย ลาออก
    พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือถึงคราวออกตามวาระ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับเงินค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 1 |   นางอนุรัตน์ เทียมทัน                    | ประธานกรรมการบริหาร        |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 2 | นายสมจิตต์ เศรษฐิน                      | กรรมการผู้จัดการใหญ่          |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 3 | นายจ๊าคส์ ปาสตอร์                       | กรรมการบริหาร              |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 4 | นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์                   | กรรมการบริหารสายการเงิน     |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 5 | นายเธียรี่ เดอเฟรน                      | กรรมการบริหาร              |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 6 | นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์                   | กรรมการผู้จัดการ             |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+
| 7 |   นายเอ็มมานูเอล แชร์                   | เลขานุการคณะกรรมการบริหาร   |
| . |                                      |                           |
+---+--------------------------------------+---------------------------+

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด
ในด้านการกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่จะมีขึ้น
  และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

  2. กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท

  3. บริหารจัดการ และกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัท และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  ตามที่กำหนดไว้ในกฎและข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการบริหารของ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
  (มหาชน)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน โดยให้กรรมการอิสระเป็นประธาน 

  ---- --------------------------- ---------------------------------------
  1.   นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา     ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   นายพหล จินดากุล               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.   นายสมจิตต์ เศรษฐิน             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.   นายจ๊าคส์ ปาสตอร์              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.   นายเธียรี่ เดอเฟรน             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6.   นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- --------------------------- ---------------------------------------

หมายเหตุในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 2/2553
จำนวนคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ลดลงจาก 6 ท่านเป็น 4 ท่าน ประกอบด้วย
นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา นายพหล จินดากุล นายสมจิตต์ เศรษฐิน และนายจ๊าคส์ ปาสตอร์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัท
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

กลุ่มบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผลให้สอดคล้องกับค่านิยมขององค์กรและวิสัยทัศน์ในปี
2558 โดยการจัดการบริหารความเสี่ยงเชิงรุก ปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรที่ตระหนักถึงความเสี่ยง
(Risk Awareness Culture) เพื่อดำเนินการในทุกกิจกรรม ทั้งองค์กร ที่โรงกลั่นยางมะตอย
เรือ โรงงาน โดยการปฏิบัติการบริหารความเสี่ยงควบคู่กับการดูแลอย่างจริงจัง
เพราะเป็นสิ่งสำคัญอย่างมากในการเจริญเติบโตของบริษัท

บริษัทจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้จัดตั้งขึ้นเพื่อบริหารความเสี่ยง
โดยกำหนดเป็นนโยบายดำเนินการประเมิน วิเคราะห์
และตรวจสอบความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากความไม่แน่นอน
และใช้การบริหารความเสี่ยงเป็นเครื่องมือในการสร้างโอกาสเพื่อมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1.  นายวิเวก ดีวีดี หัวหน้าเจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง

1.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ เจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง

2.  นายเธียรี่ เดอเฟรน เจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง

3.  นายเอ็มมานูเอล แชร์ เจ้าหน้าที่บริหารความเสี่ยง

5. นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร เลขานุการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบ่งชี้ และการประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการบริหารความเสี่ยง

4.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง
    และสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Team)
ซึ่งจะประกอบด้วยผู้จัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ประจำวันแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ดูแลนโยบาย ความเสี่ยง กรอบและกระบวนการ และให้การสนับสนุนและแนะนำกับทุกหน่วยงาน
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รายงานกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำทุกเดือน
เกี่ยวกับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากมุมมองของแต่ละหน่วยงาน เสนอแนะการลดความเสี่ยง
และเสาะหาโอกาสทางธุรกิจ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประชุมปีละ 2 ครั้ง
เพื่อทบทวนประเด็นความเสี่ยง พิจารณาข้อเสนอแนะ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงระบบงานอย่างต่อเนื่อง

53

  ผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- --------------------------- ---------------------------------------
  1.    นายสมจิตต์ เศรษฐิน             กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.    นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์          กรรมการบริหารสายการเงิน

  3.    นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์          กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายจ๊าคส์ ปาสตอร์              กรรมการบริหาร

  5.    นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร          กรรมการบริหาร

  6.    นายเธียรี่ เดอเฟรน             ผู้อำนวยการสายการต่างประเทศ

  7.    นายเอ็มมานูเอล แชร์            กรรมการบริหาร

  8.    นางสาวอัชฌา รัตน์ตระกูลทิพย์      ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน สินเชื่อและกฎหมาย

  9.    นายกษิดิศ เจริญชลวานิช          ผู้อำนวยการสายสนับสนุนธุรกิจ

  10.   นายประวีณ เพ็ญมณี              ผู้อำนวยการสายการผลิต

  11.   นายโก๊ะ ไล้ ฮวด               ผู้อำนวยการสายบัญชีและงบประมาณ
  ----- --------------------------- ---------------------------------------

การประเมินผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประเมินการทำงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากผลประกอบการบริษัท การปฏิบัติตามนโยบายคณะกรรมการบริษัท
การวัดผลการปฏิบัติงานตาม Balance Score Card (BSC)
และสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจและสังคม หลังจากนั้นคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริหารและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดแนวทางการดำรงตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหารในบริษัทอื่นที่ไม่ใช่กลุ่มบริษัท คือ
ไม่ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทอื่นเกินกว่า 5 บริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2552 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมเป็นเงิน 1,010,000 บาท ดังนี้

54

  --------------------------------- --------------------------------------- ---------- ---------
  ชื่อ                                ขอบเขตหน้าที่                              จำนวนเงิน   
                                                                            (บาท)      

                                                                            2551       2552

  1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน                ประธานกรรมการบริษัท                       400,000    200,000

  2. นายพหล จินดากุล                  กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 460,000    230,000
                                    และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                   

  3. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา        กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          400,000    200,000
                                    และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน              

  4. นายปานเฉลิม สุธาธรรม             กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          380,000    190,000

  5. นายนิพนธ์ สุทธิมัย                  กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          380,000    190,000

  6. นายอแลง ดูปองท์                  กรรมการบริษัท                             150,000    0

  7. นายจ๊าคส์ มาร์แชล                 กรรมการบริษัท                             200,000    0

  8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์                 กรรมการบริหาร และ                        220,000    0
                                    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                       

  9. นายเธียรี่ เดอเฟรน                กรรมการบริหาร ผู้อำนวยการสายการต่างประเทศ   220,000    0
                                    และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                   

  10. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร            กรรมการบริหาร และ                        220,000    0
                                    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                       

  11. นายเอ็มมานูเอล แชร์              กรรมการบริหาร                            200,000    0
  --------------------------------- --------------------------------------- ---------- ---------

55

  --------------------------------- ------------------------------ ----------- -----------
  ชื่อ                                ขอบเขตหน้าที่                     จำนวนเงิน    
                                                                   (บาท)       

                                                                   2551        2552

  12. นายสมจิตต์ เศรษฐิน               กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ           220,000     0
                                    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน               

  13. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์            กรรมการบริหารสายการเงิน          200,000     0

  14. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์            กรรมการผู้จัดการ                  200,000     0

  รวม                                                              3,850,000   1,010,000
  --------------------------------- ------------------------------ ----------- -----------

หมายเหตุ ทั้งนี้ในปี 2552 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินแก่กรรมการ

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนรวมให้แก่ กรรมการบริหารและผู้จัดการอาวุโสขึ้นไป 18 ท่านในรูปเงินเดือน
โบนัสและเงินชดเชยกรณีเกษียณอายุ เป็นจำนวนเงิน 48.1 ล้านบาท และ 51.8 ล้านบาทในปี
2551 และ 2552 ตามลำดับ

ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

ประวัติการทำผิดกฎหมายของคณะกรรมการ

  ไม่มี

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า
    เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทที่จะต้องอำนวยความ สะดวกต่อผู้ถือหุ้น
    อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

3.  ในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท บริษัทให้สิทธิพื้นฐานต่างๆ
    รวมทั้งส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น

56

4.  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น พร้อมมีส่วนร่วมในความสำเร็จของลูกค้า คู่ค้า พนักงาน
    และผู้ถือหุ้น ควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา

5.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
    เพื่อ

  ประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ และการกระทำต่อตนเอง

6.  การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

7.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    บริษัทมีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นเพื่อให้กรรมการ
    ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

ในปี 2552 และปี 2551 ผลประเมินการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
เปรียบเทียบกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสากล (OECD)
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) บริษัทจัดอยู่ในระดับ “ดีมาก”

สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งวัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม
และข้อมูลประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้ผู้ถือหุ้นตัดสินใจอย่างเพียงพอและทันเวลา รวมถึงเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัท
(www.tipcoasphalt.com)
และอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียง โดยมีหนังสือมอบฉันทะ
และบัตรลงคะแนนเสียงให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมทุกราย

การส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้า

เพื่อประโยชน์ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดทำหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 15
วันก่อนวันประชุม และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัทจะนำข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยใน เว็บไซต์ของบริษัท
(www.tipcoasphalt.com) ก่อนวันประชุม 30 วัน
ทั้งนี้จะมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
พร้อมหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยได้มีการระบุเอกสารที่ใช้เป็นหลักฐานแสดงตน

หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีการพิจารณาวาระต่าง ๆ นั้น
บริษัทได้ระบุรายละเอียดพร้อมความเห็นของคณะกรรมการไว้ในแต่ละวาระเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณา
เช่น
ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการได้ระบุชื่อพร้อมประวัติกรรมการที่ต้องการเสนอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา
เช่นเดียวกับวาระแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่ระบุรายละเอียดชื่อผู้สอบบัญชีและบริษัทสังกัดพร้อมค่าบริการไว้อย่างชัดเจน
เกี่ยวกับวาระการจ่ายเงินปันผลได้ระบุนโยบายพร้อมเหตุผลและข้อมูลประกอบการพิจารณา
และลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันก่อนวันประชุมติดต่อกัน 3 วัน

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทมีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
และสามารถเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการพร้อมข้อมูล
คุณสมบัติประกอบการพิจารณาและความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
ผ่านทางระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์และเว็บไซต์ของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทมีการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ประธานกรรมการ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและสอบถามเกี่ยวกับข้อมูลของบริษัทได้
และบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งไม่มีการเพิ่มวาระอื่น ๆ
ที่ไม่ได้ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของกรรมการนั้น กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ครบทุกท่าน
เนื่องจากมีกรรมการบางท่านอยู่ในต่างประเทศ แต่ประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการผู้จัดการ
และกรรมการบริหารสายการเงินได้เข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
และสามารถตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

การจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ได้บันทึกการแจ้งวิธีการลงคะแนน การนับคะแนน
พร้อมคะแนนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง ในทุกวาระที่ต้องมีการออกเสียง
มีการบันทึกรายชื่อและตำแหน่งกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
และมีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

การกำหนดให้กรรมการอิสระ เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้
และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ
แสดงความคิดเห็นหรือร้องเรียนไปยังประธานกรรมการอิสระโดยตรงผ่าน Email :
ind_dir@tipcoasphalt.com เพื่อพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมในแต่ละเรื่อง

การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีส่วนร่วมในการดำเนินการและตรวจสอบ
บริษัทจึงได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
และหรือชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
โดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นท่านเดียวหรือหลายท่านที่มีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 100,000 หุ้น
เสนอวาระการประชุม และหรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
บริษัทได้นำหลักเกณฑ์ดังกล่าวเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.tipcoasphalt.com)
ตั้งแต่วันที่ 15 มกราคม 2553 ถึงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2553
และแจ้งข่าวประกาศในเว็บไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม ในปี 2552
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและไม่มีการเสนอชื่อบุคคลสมัครเป็นกรรมการ

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัท  สามารถเกิดการแข่งขัน สร้างกำไร 
สร้างความสำเร็จด้วยกัน โดยยึดหลักจรรยาบรรณของบริษัท 

บริษัทยึดถือหลักการที่จะต้องปฏิบัติอย่างรับผิดชอบต่อสังคมและรักษาคำมั่นสัญญาในฐานะนิติบุคคลที่จะต้องรักษาความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้เสีย
ดังนี้

ผู้ถือหุ้น  นอกจากสิทธิพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดกฎหมาย กฎระเบียบ
สัญญาและข้อตกลงต่างๆ ที่ทำขึ้นระหว่างกัน เช่น สิทธิในการได้รับใบหุน
สิทธิในการตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการเข้าประชุมและออกเสียง เป็นต้น บริษัทเชื่อว่า
ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัท จึงให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทต่อไป

พนักงาน  บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่า เป็นทรัพยากรที่มีค่า
และมีการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า พนักงานทุกท่านมีความภูมิใจและเชื่อมั่นในองค์กร ในระหว่างปี
2552 มีการส่งเสริมกิจกรรมของบริษัทเกี่ยวกับสภาพแวดล้อมในการทำงานร่วมกัน
เพื่อนำไปสู่นวัตกรรมและเพิ่มความสามารถเพื่อรองรับการทำงานแบบโลกาภิวัฒน์ภายใต้สภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจที่ผันผวน
ในเวลาเดียวกันบริษัทมุ่งมั่นส่งเสริมสถานที่ทำงานให้น่าอยู่โดยใส่ใจกับสุขภาพ ความปลอดภัย
สภาพแวดล้อมการทำงาน และผลตอบแทนที่เหมาะสม
และเพื่อส่งเสริมพนักงานให้มีการออมเงินระยะยาว จึงจัดให้มี
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน ซึ่งบริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน บีที จำกัด

ลูกค้า  เพื่อรักษาความสัมพันธ์กับลูกค้าให้มีความยั่งยืน
และมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพสินค้าและการนำไปใช้งาน
จึงได้จัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้บริการด้านข้อมูล
ความรู้ด้านเทคนิคเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการนำไปใช้งาน
การออกไปให้บริการและแก้ไขปัญหาที่หน้างานของลูกค้า การรับข้อร้องเรียนและข้อแนะนำต่างๆ
จากลูกค้าเพื่อนำไปสู่การแก้ไขปัญหา เพื่อให้เกิดความประทับใจและพึงพอใจที่สุดกับลูกค้า

59

คู่ค้า บริษัทรักษาความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่เป็นธรรมต่อคู่ค้า ภายใต้จรรยาบรรณของบริษัท
ยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา คำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้า

คู่แข่งทางการค้า  บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
ภายใต้กรอบกฎหมายและจรรยาบรรณของบริษัท
โดยการดำเนินกิจการของบริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ กับคู่แข่งทางการค้า

เจ้าหนี้  บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีมาตรการต่างๆ เพื่อสร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เชื่อถือได้ โปร่งใส และทันเวลา โดยผ่านคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และผู้สอบบัญชีอิสระที่มีความน่าเชื่อถือไว้ใน รายงานประจำปี แบบรายงาน 56-1
และในเว็บไซต์ของบริษัท (www.tipcoasphalt.com)
มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
มีการเปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประวัติ ตำแหน่ง
การถือหุ้นของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้ชัดเจนในรายละเอียดเกี่ยวข้องของผู้บริหาร
ค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเปิดเผยอย่างละเอียดโดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเปิดเผยเป็นรายบุคคลรวมถึงการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด

บริษัทมีข้อห้ามที่กำหนดอย่างชัดเจนในจรรยาบรรณของบริษัท ต่อ กรรมการ ฝ่ายบริหารและพนักงาน
ห้ามหาประโยชน์ให้แก่ตนเองและผู้อื่นโดยอาศัยข้อมูลของบริษัท

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
โดยได้กำหนดนโยบายการสื่อสารไปสาธารณะที่ได้รับการพิจารณาและอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นไป บริษัทกำหนดแผนนักลงทุนสัมพันธ์ประจำปี เพื่อการเปิดเผยข้อมูล
โปร่งใส เท่าเทียมและเป็นธรรม เพื่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ
บริษัทได้พัฒนาช่องทางในการสื่อสารข้อมูลและข่าวสารผ่านสื่อที่หลากหลาย
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง เช่น

-   เปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์ เช่น ข้อมูลทางการเงิน การลาออกของกรรมการ และอื่นๆ
    เป็นต้น เปิดเผยข้อมูลโดยเผยแพร่ทาง www.tipcoasphalt.com
    ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์

-   เผยแพร่ ชี้แจง ข้อมูลโดยตรงให้กับพนักงานผ่าน สื่ออีเลคโทรนิคส์ ต่างๆ เป็นประจำ เช่น
    Intranet หรือ Email

-   บริษัทมีความยินดีต้อนรับในการนัดพบกับ ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน

60

-   จัดให้มีผู้รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นช่องทางติดต่อโดยตรงกับนักลงทุน
    ผู้ต้องการทราบข้อมูล โดยติดต่อ ที่ นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ และหรือ
    นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร สายการเงิน โทร. +66 2273 6646โทรสาร
    +66 2273 6030 E-mail : investor@tipcoasphalt.com หรือที่
    www.tipcoasphalt.com ในหัวข้อ ข้อมูลนักลงทุน

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ปรารถนาที่จะหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
หากมีความขัดแย้งเกิดขึ้นทางคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบด้วยความโปร่งใส
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท และเปิดเผยอย่างครบถ้วน

ในการประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยทุกครั้ง
ในระเบียบวาระใดที่กรรมการเกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย กรรมการท่านดังกล่าว
จะของดออกเสียงหรือให้ความเห็น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการผู้บริหาร
ภรรยาและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ

กำหนดให้มี รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ โดย กรรมการและผู้บริหาร
มีภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

กำหนดให้มีรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการบริษัทออกประกาศที่ 006/2552
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ทั้งนี้เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้

61

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

ตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 38.5
ของจำนวนคณะกรรมการบริษัท

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล กับ การบริหารงานประจำ

การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ปี 2552
บริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม

62

การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการแต่ละชุด
และแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------------- ---------------------------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                                    การเข้าร่วมประชุม                       
                                                                 (ครั้ง)                                

                                                                 คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน      ประธานกรรมการ                             8/8                                  

  นายพหล จินดากุล        กรรมการอิสระ (ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ)     8/8              10/10               1/1

  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ    กรรมการอิสระ                               8/8              10/10               1/1
  อยุธยา                (ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน)                                        

  นายปานเฉลิม สุธาธรรม   กรรมการอิสระ                               8/8              10/10               

  นายนิพนธ์ สุทธิมัย        กรรมการอิสระ                               8/8              9/10                

  นายแอร์ฟเว่ เลอบุค      กรรมการ                                   1/8                                  

  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์*      กรรมการบริหาร                              7/8                                  1/1

  นายเธียรี่ เดอเฟรน      กรรมการบริหาร                              7/8                                  1/1

  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร   กรรมการบริหาร                              6/8                                  1/1

  นายสมจิตต์ เศรษฐิน      กรรมการผู้จัดการใหญ่                          8/8                                  1/1

  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์   กรรมการบริหารสายการเงิน                     7/8                                  

  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์   กรรมการผู้จัดการ                             8/8                                  

  นายเอ็มมานูเอล แชร์ *   กรรมการบริหาร                              6/8                                  

  นายจ๊าคส์ มาร์แชล *     กรรมการ                                   3/8                                  
  -------------------- ----------------------------------------- ---------------- ------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ

* นายจ๊าคส์ มาร์แชล ประชุมคณะกรรมการบริษัททางไกลผ่านจอภาพ 2 ครั้ง และนายเอ็มมานูเอล
แชร์ ประชุมคณะกรรมการบริษัททางไกลผ่านจอภาพ 1 ครั้ง และนายจ๊าคส์ ปาสตอร์
ประชุมคณะกรรมการบริษัททางไกลผ่านระบบโทรศัพท์ 1 ครั้ง

นายจ๊าคส์ มาร์แชล และ นายแอร์ฟเว่ เลอบุค เป็นกรรมการที่ทำงานและพำนักในต่างประเทศ
บริษัทได้เชิญเข้ามาร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
เนื่องจากเป็นบุคคลที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้าของบริษัทในต่างประเทศ

นายจ๊าคส์ มาร์แชล ลาออกวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2553

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้ ในสถานที่ปลอดภัย

เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
ภายใต้หัวข้อความรับผิดชอบของกรรมการ และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุมเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 แต่งตั้ง นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร
เป็นเลขานุการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดูแลเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้ง

-   ติดตาม ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลจัดการการประชุมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ และการประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดเตรียม นำเสนอ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี และอื่นๆ

-   ติดตาม ให้มีการนำมติของคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติ

-   จัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหารและเลขานุการของบริษัท

นอกจากนี้ ยังมีหน้าที่ควบคุมกำกับดูแลกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม และ
การควบคุมการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การประเมินตนเองในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ดำเนินการให้ใช้แบบประเมินตนเอง เรื่อง การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเผยแพร่
เพื่อเป็นเครื่องมือในการประเมินตนเองเป็นการภายในเพื่อทบทวนปรับปรุงการทำงานของบริษัท
และการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

การประเมินตนเองช่วยบริษัทในการการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
เพราะการประเมินตนเองทำให้มีการวิเคราะห์ ประเมินผล เพื่อชี้วัดผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์
และเพิ่มโอกาสในการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีมติเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการ
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเผยแพร่
เพื่อใช้ประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการทั้งคณะ
หัวข้อที่ใช้ประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการ หมายความถึงการทำหน้าที่ของกรรมการแต่ละคน
โดยไม่เจาะจงว่า เป็นกรรมการรายหนึ่งรายใดเพียงรายเดียว
เพื่อทบทวนการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับการควบคุมดูแลกิจการที่ดี
โดยแบบประเมินตนเองประกอบด้วย 6 หัวข้อ คือ

-   โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

-   บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   การประชุมคณะกรรมการ

-   การทำหน้าที่ของกรรมการ

-   ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

-   การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยสรุปผลการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะในภาพรวมทั้ง 6 หัวข้อ เห็นว่า
การดำเนินงานส่วนใหญ่ อยู่ในเกณฑ์ดีมาก คะแนนเฉลี่ยเท่ากับ 3.57 คะแนน จาก 4 คะแนน

การปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่

บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศน์กรรมการใหม่ทุกคน เพื่อให้กรรมการใหม่รับทราบถึงนโยบายธุรกิจ
โครงสร้างเงินทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลประกอบการธุรกิจ
ระบบข้อมูลและระเบียบข้อบังคับและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้กรรมการใหม่แต่ละคนจะได้รับคู่มือกรรมการและข้อมูลอื่นๆ
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการเป็นผู้อธิบายสรุป
นโยบายบริษัทและข้อมูลที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงโครงสร้างผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น กระบวนการดำเนินธุรกิจ)
กฏหมาย ระเบียบข้อบังคับ การตลาด และผลประกอบการล่าสุด

ในปี 2552 บริษัทไม่มีกรรมการใหม่

แผนพัฒนาผู้บริหาร

บริษัทสรรหาคนรุ่นใหม่ที่มีศักยภาพสูง เพื่อพัฒนาไปเป็นผู้บริหาร
ซึ่งกระบวนการคัดเลือกมีหลายขั้นตอนด้วยกัน
บริษัทประเมินโดยพิจารณาจากคุณสมบัติการยึดถือหลักคุณธรรม ความเป็นผู้นำ
และความสามารถในการจัดการ บุคคลที่มีคุณสมบัติโดดเด่น
มีศักยภาพสูงจะได้พัฒนาตนเองในรูปแบบต่างๆ เช่น การมอบหมายงานที่ท้าทาย
การหมุนเวียนงานไปทั้งองค์กร เพื่อให้บุคคลเหล่านั้นได้รับความรู้ความเข้าใจอย่างกว้างขวาง
และพร้อมที่จะสืบทอดรับตำแหน่งในระดับที่สูงขึ้นในบริษัท

แผนการสืบทอดตำแหน่ง

เพื่อรองรับการเติบโตทางธุรกิจในอนาคต และเตรียมพร้อมกับการเกษียณอายุของผู้บริหารอาวุโส
บริษัท ได้เตรียมการทำแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคล
ที่สอดคล้องกับนโยบายและเครื่องชี้วัดของบริษัท
โดยริเริ่มระบุแต่ละตำแหน่งที่สำคัญตามตัวขับเคลื่อนของธุรกิจ
จากนั้นผู้ได้รับการคัดเลือกจะได้รับการประเมินผลระดับบุคคล
เพื่อเปรียบเทียบกับศักยภาพว่ามีความเหมาะสมกับตำแหน่งนั้นๆ
และพัฒนาให้ตรงกับเป้าหมายที่วางไว้ การฝึกอบรมในรูปแบบการสอนงานระดับสูง (Executive
Coaching System)
ได้ถูกออกแบบขึ้นเพื่อกลุ่มบุคคลที่มีศักยภาพสูงที่จะก้าวเป็นผู้บริหารอาวุโสในอนาคต
บริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เกิดการพัฒนาระดับบุคคลแบบมืออาชีพ

คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 4 คณะ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้างต้น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการอย่างชัดเจนและโปร่งใส
และเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติสูง
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความรับผิดชอบที่สูงขึ้น
ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการชุดต่างๆจะนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารสอดคล้องกับกล่มอุตสาหกรรม
และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

พันธกิจ วิสัยทัศน์และกลยุทธ์

ในปี 2551 คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติพันธกิจและวิสัยทัศน์ใหม่สำหรับกลุ่มบริษัท คือ

พันธกิจ : เราคือผู้นำในธุรกิจด้านยางมะตอยในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิค

วิสัยทัศน์ : มุ่งมั่นสู่การจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ยางมะตอยให้ได้ 2 ล้านตัน ภายในปี 2558
พร้อมมีส่วนร่วมในความสำเร็จ ของลูกค้า คู่ค้า พนักงาน และ ผู้ถือหุ้น
ควบคู่ไปกับการรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา

พันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัท
กำหนดแนวทางของความมุ่งมั่นที่จะนำการแสดงความเป็นผู้นำในธุรกิจด้านยางมะตอยในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิคและเป็นแสดงออกถึงความมุ่งมาดคาดหวังที่จะจัดจำหน่ายยางมะตอยตลอดเวลาและจนมียอดขายแต่ละปีสูงถึง
2 ล้านตันภายในปี 2558
นอกจากนี้ยังมีความตั้งใจจริงที่จะมีส่วนร่วมในการทำความสำเร็จร่วมกันกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มและตระหนักว่า
การบรรลุความสำเร็จของบริษัทดังกล่าวจะต้องควบคู่การรับผิดชอบต่อสังคมในระดับสูงสุดตลอดเวลา

เพื่อให้บรรลุพันธกิจและวิสัยทัศน์ของบริษัท บริษัทจึงคิดและออกแบบ
แผนกลยุทธ์เพื่อความมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการจัดสรรทรัพยากรในทุกระดับและเกิดการประสานพลังทั้งองค์กร

มุมมองด้านกลยุทธ์

ในปี 2552 ซึ่งเป็นปีของการเฉลิมฉลอง 30 ปีของบริษัท กรรมการและผู้บริหารได้ใช้เวลาถึง 3
เดือนในการคิด พิจารณา ค้นหาแนวทางใหม่ ในระหว่างการทำการประชุมเชิงปฎิบัติการ
(Workshop) โดยอาศัยข้อมูลจากนานาประเทศ เช่น ประเทศไทย ประเทศจีน ประเทศมาเลเซีย
ประเทศกัมพูชา และเอเชียแปซิฟิค เป็นต้น
ซึ่งใช้ในการสนับสนุนงานบริษัทย่อยและตลาดต่างประเทศ ได้ถูกรวบรวม ทำให้ตกผลึกทางความคิด
จากรูปแบบทางธุรกิจ (Business Modeling)
ไปสู่การวางแผนด้วยการวางแผนรองรับสถานะการณ์ (Scenario Planning)

ปลายปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและอนุมัติ การวางแผนกลยุทธ์ระยะยาวของกลุ่มบริษัท
ซึ่งครอบคลุม กลยุทธ์ในการจัดการทรัพยากรมนุษย์ กลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยง
กลยุทธ์ในการจัดการทรัพยากรทางการเงิน กลยุทธ์ในการจัดการทางการตลาด เป็นต้น
นอกจากนี้แผนกลยุทธ์ได้ระบุถึง การทบทวนกลยุทธ์ การปฎิบัติตามกลยุทธ์ และการควบคุมกลยุทธ์

และเพื่อให้เกิดการประสานพลัง มุ่งทิศทางเดียวกันทั่วทั้งองค์กร บริษัทได้ใช้กรอบแนวความคิด 4
มุมมองของ BSC (Balance Score Card) คือ ด้านการเงิน ด้านลูกค้า ด้านกระบวนการภายใน
ด้านการเรียนรู้และการเจริญเติบโต
มาช่วยในการจัดการสร้างคุณค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านระดับความสัมพันธ์ที่มีต่อลูกค้าจากการขับเคลื่อนขบวนการภายใน
ที่ได้รับการปรับปรุงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตลอดเวลา และเพื่อให้การใช้งาน BSC
ในลักษณะของเครื่องมือบริหารจัดการเชิงกลยุทธ์อย่างสมบูรณ์ทั้งกลุ่มบริษัท บริษัทได้อาศัย KPI
(Key Performance Indicator)
เป็นเครื่องมือวัดผลการดำเนินงานแต่ละปีของฝ่ายบริหารและพนักงาน

เพื่อความสมบูรณ์ในการการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท และความเป็นผู้นำในเอเชียแปซิฟิค
จึงต้องมุ่งเน้นโดยเฉพาะอย่างยิ่งในเป้าหมายทางธุรกิจ

เป้าหมายทางธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดเป้าหมายทางธุรกิจ
เพื่อเสริมสร้างและรักษาความเป็นผู้นำตลาดผลิตภัณฑ์ยางมะตอยภายในประเทศ
และขยายธุรกิจไปสู่ตลาดต่างประเทศที่มีศักยภาพในการเจริญเติบโตสูง

กลยุทธ์ด้านการตลาดภายในประเทศ

บริษัทมุ่งเน้นที่จะรักษาความเป็นผู้นำของตลาดผลิตภัณฑ์ยางมะตอยภายในประเทศอย่างต่อเนื่อง
ด้วยทีมงานขายและการตลาดที่มีประสบการณ์และความชำนาญด้านยางมะตอย
ดูแลรับผิดชอบครอบคลุมทุกจังหวัดของทุกภูมิภาคทั่วประเทศ
เพื่อให้บริการตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิผล
ผ่านช่องทางการส่งสินค้าที่มีโรงงานผลิตตั้งอยู่ในทุก ๆ ภูมิภาค ทำให้ลูกค้ามั่นใจได้ว่า
จะได้รับสินค้าตรงตามกำหนดเวลา
รวมถึงการพัฒนาและนำเสนอนวัตกรรมของสินค้าและบริการสำหรับยางมะตอยใหม่ ๆ ออกสู่ตลาด
เพื่อตอกย้ำถึงความเป็นผู้นำด้านเทคโนโลยีของผลิตภัณฑ์ยางมะตอยอย่างแท้จริง
นอกจากนี้ยังส่งส่งเสริมให้ทีมเทคนิคบริการ
ที่มีความเชี่ยวชาญทั้งทางด้านสินค้าและการใช้งานของผลิตภัณฑ์ยางมะตอย
ดำเนินนโยบายเชิงรุกในการเข้าไปให้คำแนะนำเป็นที่ปรึกษาของลูกค้ากลุ่มผู้รับเหมา
ให้มีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์และการใช้งานผลิตภัณฑ์ของบริษัท
เพื่อให้ลูกค้าสามารถทำงานและควบคุมต้นทุนการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพมากขึ้นด้วย

กลยุทธ์ด้านการตลาดต่างประเทศ

บริษัทมีความต้องการที่จะขยายธุรกิจการค้าต่างประเทศ
และแสวงหาโครงการร่วมทุนในต่างประเทศที่มีศักยภาพการเติบโตทางธุรกิจและให้ผลตอบแทนสูง
รวมทั้งสร้างและรักษาความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าและคู่ค้าที่มีอยู่ในประเทศในภูมิภาคเอเชีย เช่น จีน
เวียดนาม อินเดีย อินโดนีเซีย ลาว พม่า มาเลเซียและประเทศอื่น ในปี 2552
บริษัทได้ส่งออกไปขาย 16 ประเทศ รวมทั้งในคาบสมุทรแปซิฟิค
และยังคงแนวทางในการแสวงหาโอกาสใหม่ในการสร้างตลาดพร้อมกับช่องทางการจัดจำหน่ายนอกจากนี้บริษัทมีนโยบายพิจารณาคัดเลือกและจัดตั้งตัวแทนจำหน่ายที่มีศักยภาพสูงในแต่ละประเทศที่มีความสำคัญในเชิงธุรกิจเพื่อช่วยในการขยายฐานลูกค้า

กลยุทธ์ด้านการผลิตและจัดจำหน่าย

บริษัทให้ความสำคัญกับกระบวนการผลิต การบริหารจัดการ
รวมถึงการควบคุมการดำเนินงานของทุกโรงงานให้มีมาตรฐาน ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ
ปรับปรุงการบริการให้ดียิ่งขึ้นอย่างต่อเนื่อง รวมทั้งสนับสนุนในการค้นคิดผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีใหม่
ๆ โดยร่วมกับบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด ประเทศฝรั่งเศส ซึ่งเป็นพันธมิตรทางการค้า และ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ที่มีบุคลากรที่มีความรู้เชี่ยวชาญทางด้านเทคโนโลยีการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอยใหม่ ๆ
รวมทั้งให้การอบรมทางเทคนิคที่เหมาะสมสำหรับพื้นที่อย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนั้นบริษัทยังมีประสบการณ์อย่างมากมานานในการบริหารจัดการคลังยางมะตอย
การขนส่งยางมะตอยทั้งทางเรือ และทางรถบรรทุกขนส่งให้มีประสิทธิภาพ ตรงตามกำหนดเวลา

ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

การแสดงความรับผิดชอบต่อสังคมเป็นส่วนที่สำคัญส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ที่ทำให้บริษัท
บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีความเข้มแข็งอย่างยั่งยืน บริษัทเชื่อว่า
การแสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคมจะต้องเกิดจากภายในบริษัทก่อนถึงจะไปสู่สังคมภายนอก
ซึ่งสิ่งแรกที่บริษัทจะต้องดำเนินการคือ การเปลี่ยนวิธีคิด เพื่อให้เกิดนวัตกรรมและนำไปสู่การปฏิบัติ
ซึ่งจะต้องรวมถึงการกำกับดูแลองค์กร สิทธิมนุษยชน การปฏิบัติด้านแรงงาน สิ่งแวดล้อม
การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม การบริหารความสัมพันธ์กับลูกค้าและผู้บริโภค
และการมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน
การคิดที่แตกต่างและคำนึงถึงมนุษยชาติจะทำให้เกิดการพัฒนาปรับปรุงเพื่อธุรกิจที่นำไปช่วยเหลือสังคม
บริษัทได้กำหนดนโยบาย คือ

บริษัท มีนโยบายในการทำธุรกิจ ด้วยความโปร่งใส มีการปฏิบัติอย่างมีจริยธรรม
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อสังคม รวมทั้งให้ความสำคัญกับชุมชนและสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงประเด็นหลัก ดังต่อไปนี้

1.  การกำกับดูแลองค์กร

2.  สิทธิมนุษยชน

3.  การปฏิบัติด้านแรงงาน

4.  สิ่งแวดล้อม

5.  การดำเนินงานอย่างเป็นธรรม

6.  ประเด็นผู้บริโภค

7.  การมีส่วนร่วมและการพัฒนาชุมชน

การดำเนินการ ด้านคุณภาพผลิตภัณฑ์ สิ่งแวดล้อม

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ รักษาสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของลูกค้า
รวมทั้งมีความตระหนักถึงอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการปฏิบัติงานของพนักงานและผู้มีส่วนได้เสียอย่างจริงจัง
ซึ่ง นโยบายคุณภาพ สิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย ของบริษัท
ได้ระบุให้มีการดำเนินการป้องกันและควบคุมมลภาวะสู่อากาศ น้ำ ดิน ที่เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งควบคุมปัญหาที่เกิดจากไอระเหย น้ำทิ้งปนเปื้อน และสารเคมี
การควบคุมการใช้ทรัพยากรและการนำกลับมาใช้ใหม่อย่างมีประสิทธิภาพ
การป้องกันอันตรายจากความเสี่ยงที่อาจเกิดจากการปฏิบัติงานที่มีต่อพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย
เป็นต้น

ผลของการดำเนินการตามนโยบาย คุณภาพ สิ่งแวดล้อม อาชีวอนามัย และความปลอดภัย
และแนวความคิดที่ว่า ความรับผิดชอบต่อสังคมจะต้องเกิดจากภายใน(บริษัท)
และจากความตั้งใจที่จะป้องกันและควบคุมมลภาวะภายในโรงงานไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม
ทำให้เกิดการพัฒนาความคิดและปรากฏเป็นผลที่นำไปปฏิบัติได้ในทุกโรงงาน เช่น
การนำน้ำเสียกลับมาสู่การผลิตยางมะตอยน้ำ
การนำน้ำมันเครื่องที่ใช้แล้วกลับเข้าสู่การผลิตยางคัทแบค หรือแม้กระทั่ง ผลิตภัณฑ์ที่หมดอายุ
หกหยดตามพื้นโรงงาน
และจากไหลจากปลายท่อลงยางของรถขนส่งสินค้า บริษัทสามารถนำกลับเข้าสู่กระบวนการผลิตได้อีก
โดยผลิตภัณฑ์ยังคงมีคุณภาพเหมือนปกติ

นอกจากนี้ โรงงานพิษณุโลกและพุนพินได้จดทะเบียนเป็นโรงงานประเภท 106
ที่สามารถซื้อน้ำมันเครื่องใช้แล้วจากภายนอกมาใช้เป็นวัตถุดิบในกระบวนการผลิต
ซึ่งเป็นการเพิ่มทางเลือกในการกำจัดน้ำมันเครื่องใช้แล้วและเพิ่มรายได้ให้แก่ชุมชน

บริษัทตระหนักดีว่า ภาวะโลกร้อนได้ส่งผลกระทบทั่วทุกภูมิภาคของโลก
ดังนั้นการดำเนินการเพื่อลดภาวะโลกร้อนซึ่งเป็นทางหนึ่งของบริษัทที่แสดงความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน
จึงเป็นอีกหนึ่งนโยบายของบริษัทที่กำหนดให้ทุกโรงงาน เริ่มดำเนินการโครงการ Carbon Foot
Print เพื่อลดอัตราการการปลดปล่อยก๊าซคาร์บอนไดอ็อกไซด์ ควบคู่ไปกับ
นโยบายการอนุรักษ์พลังงานและวิธีการจัดการพลังงาน
เพื่อควบคุมดูแลการจัดการพลังงานของบริษัทให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุด

กิจกรรมที่ดำเนินการ ด้านความรับผิดชอบทางสังคม

ในปี 2552 โรงงานของบริษัทได้ทำกิจกรรมร่วมกับสังคมและชุมชนโดยรอบ เช่น

-   เพิ่มพื้นที่สีเขียว ปลูกต้นไม้ ลดคาร์บอนไดอ๊อกไซด์ ที่จังหวัดนครราชสีมา

-   ร่วมกับชุมชนปลูกป่าชายเลน บ้านขุนสมุทรจีน จังหวัดสมุทรปราการ

-   ร่วมกับชุมชนปลูกป่า ที่จังหวัดสุราษฎร์ธานี

-   ปรับปรุงสภาพแวดล้อมร่วมกับชุมชนโดยการเก็บขยะมูลฝอยริมแม่น้ำเข็ก อำเภอวังทอง
    จังหวัดพิษณุโลก

ความรับผิดชอบของโรงงานอุตสาหกรรมต่อสังคม (CSR-DIW) ของกลุ่มบริษัท

ในปี 2551
บริษัทได้เข้าร่วมโครงการส่งเสริมการแสดงความรับผิดชอบของโรงงานอุตสาหกรรมต่อสังคม
(CSR-DIW) ของกรมโรงงานอุตสาหกรรม และเป็น 1 ใน 28
สถานประกอบการแรกในประเทศไทยที่ได้รับประกาศนียบัตร CSR-DIW ปี และในปี 2552
บริษัทรับประกาศนียบัตร CSR-DIW ทุกโรงงานในเดือนกันยายน 2552
และมีแผนดำเนินการต่อเนื่องในอนาคตที่จะได้รับการตรวจสอบตามระบบ ISO26000 (Social
Responsibility)

โรงงานทุกแห่งของบริษัทได้รับการรับรองมาตรฐานในระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม (มอก.
14001-2548) จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (MASCI) ตามใบรับรองเลขที่
EMS03006/109 เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2552

นอกจากนั้น บริษัทยังได้รับการรับรองมาตรฐานต่าง ๆ ดังนี้

1.  ระบบบริหารงานคุณภาพ (มอก. 9001-2552) สำหรับทุกโรงงาน
    จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (MASCI) ตามใบรับรองเลขที่ QMS03015/619
    เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2552 เป็นการรับรองเกี่ยวกับระบบบริหารงานคุณภาพ
    ซึ่งเป็นการสร้างความเชื่อมั่นต่อผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้แก่กลุ่มลูกค้า

2.  ระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (มอก. 18001-2542)
    สำหรับขอบข่ายการผลิตผลิตภัณฑ์ยางมะตอย จากสถาบันรับรองมาตรฐานไอเอสโอ (MASCI)
    ตามใบรับรองเลขที่ OHS07013/211 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2551

3.  การรับรองความสามารถห้องปฏิบัติการ (มอก.17025-2548)
    สำหรับขอบข่ายการทดสอบผลิตภัณฑ์ยางมะตอยและโพลิเมอร์มอดิฟายด์แอสฟัลต์ซีเมนต์จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม
    กระทรวงอุตสาหกรรม ตามใบรับรองเลขที่ 06T058/00479 เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2549
    สำหรับโรงงานนครราชสีมา

4.  การรับรองมาตรฐานแรงงานไทย (มรท. 8001-2546) ระดับสมบูรณ์ ขั้นพัฒนา
    จากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน กระทรวงแรงงาน ตามใบรับรองเลขที่ รส.
    407/2550 เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2550 สำหรับโรงงานนครราชสีมา และใบรับรองเลขที่
    รส. 6/2550 เมื่อวันที่ 21 มีนาคม 2550 สำหรับสำนักงานใหญ่ ใบรับรองเลขที่
    รส.96/2549 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2551 สำหรับโรงงานพระประแดง ระดับสมบูรณ์
    ขั้นริเริ่ม

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างมีนัยสำคัญ
และไม่มีประวัติการกระทำความผิดเกี่ยวกับกฎหมายว่าด้วยเรื่องสิ่งแวดล้อมแต่อย่างใด

ทรัพยากรมนุษย์

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 กลุ่มบริษัทมีพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 638 คน (ปี 2551
มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 609 คน) ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน 505 คน
และพนักงานชั่วคราวจำนวน 133 คน โดยเป็นพนักงานสำนักงานใหญ่จำนวน 150 คน
และโรงงานจำนวน 355 คน

ทั้งนี้ในระยะเวลา 4
ปีที่ผ่านมากลุ่มบริษัทไม่เคยมีปัญหากฎหมายเกี่ยวกับข้อพิพาทด้านแรงงานแต่อย่างใด

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของกลุ่มบริษัทประกอบดัวย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ค่าล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นในปี 2552 จำนวน 421.2 ล้านบาท
เทียบกับปี 2551 จำนวน 379.5 ล้านบาท

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

ปี 2552 เป็นปีแห่งความท้าทายของพนักงานทุกคน มีการเปลี่ยนแปลงภายในองค์กร ในหลาย ๆ
ด้าน เนื่องจากผลกระทบจากสภาวะเศรษฐกิจในปลายปี 2551
พนักงานต้องปรับตัวรับกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น ไม่ว่าจะเป็นลักษณะการทำงาน ที่ต้องอาศัย
ทั้งความถูกต้อง และความรวดเร็ว
อีกทั้งยังต้องพัฒนาขีดความสามารถเพื่อเพิ่มความสามารถทั้งในด้านการแข่งขัน
และการสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

นโยบายในการพัฒนาบุคคลากร ในปี 2552 จึงมุ่งเน้น การพัฒนาในเรื่อง
การปรับปรุงกระบวนการทำงานให้เป็นไปอย่างมีระบบและต่อเนื่อง
รวมถึงการให้ความรู้ในเรื่องเทคนิคต่าง ๆ ในการป้องกันและแก้ไขปัญหาอย่างเป็นระบบ
ให้แก่ผู้บริหารและหัวหน้างานทุกคน
รวมถึงมุ่งมั่นในการสื่อสารตามระบบปกติและการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญโดยผู้บริหาร
และเป็นประโยชน์ให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง ดังจะเห็นได้จาก การจัดประชุมร่วมกัน (Staff
Meeting) ระหว่างผู้บริหารและพนักงาน ทั้งที่สำนักงานใหญ่ และโรงงานสาขา
นอกจากนี้ยังได้เพิ่มช่องทางการสื่อสาร ข่าวสาร ข้อมูล ที่เป็นประโยชน์ ผ่าน Company
Intranet และ Email เพื่อให้พนักงานได้รับทราบข้อมูล ข่าวสารของกลุ่มบริษัท อย่างต่อเนื่อง

จากการเตรียมการรับมือสถานการณ์ ความผันผวนทั้งทางด้านเศรษฐกิจและการเมือง มาตั้งแต่ปี
2551 โดยได้มีการกำหนดพันธกิจ ที่จะเป็นผู้นำในธุรกิจด้านยางมะตอย ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิค
มีการพัฒนาและเตรียมความพร้อมของพนักงาน เพื่อให้สามารถปรับตัว
รับมือกับความเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้น รวมถึงในปี 2552
กรรมการและผู้บริหารได้ร่วมกันทบทวนและกำหนด คุณค่าหลักขององค์กร (Core Value) 5
เรื่องด้วยกัน เพื่อเป็นแนวทางในการทำงาน มุ่งมั่นสร้างสรรพฤติกรรมการทำงาน
ที่สอดคล้องและส่งเสริม วิสัยทัศน์ พันธกิจ ขององค์กร ซึ่งประกอบด้วย คุณค่าหลักดังต่อไปนี้

1.  ทีมเด่น = การทำงานร่วมกันเป็นทีม

2.  เน้นคุณธรรม = ความซื่อสัตย์ต่อตนเองและความรับผิดชอบต่อสังคม

3.  ปฏิบัติรอบคอบ = ความรอบคอบในทุกการกระทำ

4.  มอบรักษาคำมั่น = ความรับผิดชอบอย่างแท้จริง

5.  สร้างสรรค์เปลี่ยนแปลง = การเปิดใจรับกับโอกาสและสิ่งใหม่ๆ ที่เปลี่ยนแปลง

นอกจากนี้ ยังได้กำหนด ความสามารถหลักขององค์กร (Core Competency) และแผนกลยุทธ์หลัก
(Corporate Strategy) ขององค์กร อันเป็นที่มาของการกำหนดแผนธุรกิจระยะยาว
(Business Plan) เพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารจัดการได้ในอนาคต

จากแผนกลยุทธ์หลัก ที่ได้กำหนดไว้นั้น เป็นแผนกลยุทธ์ด้านบุคคลากร 3 เรื่อง

1.  มุ่งพัฒนาผู้บริหารให้มีขีดความสามารถด้านภาวะผู้นำ (Leadership Development)

2.  การให้ความสำคัญในการลงทุนด้านบุคลากร (Invest in Human Capital)

3.  ดำเนินการออกแบบโครงสร้างองค์กรอย่างสร้างสรรค์ (Redesign Innovative
    Organizations)

ในปลายปี 2552 กลุ่มบริษัท จึงได้เริ่มนำแผนกลยุทธ์ด้านบุคลากร ในเรื่องการพัฒนาภาวะผู้นำ
(Leadership Competency) มาดำเนินการเป็นอันดับแรก
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถของผู้บริหารระดับกลาง
และระดับสูงให้มีความสามารถในการเป็นแบบอย่างที่ดี
สามารถส่งเสริมขีดความสามารถของทีมงานและนำแผนกลยุทธ์ของกลุ่มบริษัท
ไปสู่ภาคปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อนำไปสู่ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ในอนาคต

ดังนั้น ตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นไป การดำเนินการตามแผนกลยุทธ์หลักด้านบุคคลากร
จะถูกนำมาจัดทำเป็นแผนปฏิบัติและดำเนินการอย่างต่อเนื่อง ด้วยความเชื่อมั่นว่า
การเพิ่มขีดความสามารถและพัฒนาศักยภาพพนักงาน จะเป็นพลังอันสำคัญที่จะทำให้พนักงานในองค์กร
ประสบความสำเร็จในหน้าที่การงาน เกิดความสุขและมีความภาคภูมิใจ ในความสำเร็จร่วมกัน