10. บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

รายการที่เกิดขึ้นกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยเกณฑ์การพิจารณาความเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ได้แก่ การถือหุ้นระหว่างกัน หรือการมีผู้ถือหุ้นหรือกรรมการ หรือผู้บริหารบางท่านร่วมกัน
ซึ่งมีการเปิดเผยในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว โดยมีรายละเอียดดังตารางต่อไปนี้

+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| ชื่อน           | ประ     | ลักษณะค   | ล       | เง            | มูลค่า |
| ิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง | เภทธุรกิจ | วามสัมพันธ์ | ักษณะของ | ื่อนไขของรายการ | รวมปี |
|               |         |          | รายการร |               | 2551 |
|               |         | (%ถือหุ้น ณ | ะหว่างกัน |               |      |
|               |         | สิ้นปี      |         |               | ล้า   |
|               |         | 2551)    |         |               | นบาท |
+===============+=========+==========+=========+===============+======+
| บริษัท          | รับเหม   | นิติบุคคล   | ให้เช่า   | บริษัทฯ         | 1    |
| ถนอมวงศ์บริการ  | าก่อสร้าง | ที่ผู้ถือหุ้นรา | สำนักงาน | ต             | 7.94 |
| จำกัด          |         | ยใหญ่ของบ |         | ่อสัญญาเช่าอาคาร |      |
|               |         | ริษัทถือหุ้นต |         | ทิปโก้ 3 ปี      |      |
|               |         | ั้งแต่ร้อยละ |         | อัตราค่าเ       |      |
|               |         | 30       |         | ช่าและค่าบริการปี |      |
|               |         |          |         | 2550 - 2552   |      |
|               |         |          |         | ตารางเมตรละ   |      |
|               |         |          |         | 517 บาท       |      |
|               |         |          |         | ต่อเดือน จำนวน  |      |
|               |         |          |         | 2,532.66      |      |
|               |         |          |         | ตารางเมตร     |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็น     | ราคาต้นทุน      | 5    |
|               |         |          | ลูกค้าซื้อย | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 7.18 |
|               |         |          | าง/น้ำมัน |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท เรย์โคล   | ผลิตและจ | กรรม     | ขายวัสด  | ราคาต้นทุน      | 3.53 |
| แอสฟัลท์ จำกัด   | ำหน่ายยา | การร่วมกัน | ุสิ้นเปลือง | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |      |
|               | งแอสฟัลต์ |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็นลูกค้า | ราคาต้นทุน      | 4    |
|               |         |          | ซื้อวัตถุดิบ | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 4.24 |
|               |         |          | และน้ำมัน |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท ทิปโก้ฟูดส์  | ผลิตสับปร | นิติบุคค    | เป็นลูกค  | ราคาต้นทุน      | 1    |
| (ประเทศไทย)   | ะรดกระป | ลที่เป็นผู้ถือ | ้าซื้อน้ำมัน | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 2.43 |
| จำกัด (มหาชน)  | ๋องส่งออก | หุ้นรายใหญ่ |         |               |      |
|               |         |          |         |               |      |
|               |         | ของบริษัท  |         |               |      |
|               |         | ถ        |         |               |      |
|               |         | ือหุ้นร้อยละ |         |               |      |
|               |         | 24.33    |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท          | รับเหม   | กรรม     | เป็นลูก   | ราคาต้นทุน      | 2    |
| ไทยสเลอรี่ซิล    | าก่อสร้าง | การร่วมกัน | ค้าซื้อยาง | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 3.49 |
| จำกัด          |         |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท โคลาส    | รับเหม   | นิติบุค     | เป      | สัญญา 5 ปี      | 1    |
| เอสเอ จำกัด    | าก่อสร้าง | คลที่เป็นผู้ถ | ็นที่ปรึกษา | โดยอ          | 9.75 |
|               |         | ือหุ้นรายให | (Te     | ัตราค่าธรรมเนียม |      |
|               |         | ญ่ของบริษัท | chnical | 115,000 Euros |      |
|               |         | ถ        | Mana    | ต่อปี และ 0.75% |      |
|               |         | ือหุ้นร้อยละ | gement) | ขอ            |      |
|               |         | 30.70    |         | งรายได้รวมของผ |      |
|               |         |          |         | ลิตภัณฑ์ที่กำหนดไว้ |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | ลูกค     | ราคาต้นทุน      | 9.56 |
|               |         |          | ้าค่าขนส่ง | บวกกำไรส่วนเพิ่ม |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
|               |         |          | เป็นลูก   | ราคาต้นทุน      | 36   |
|               |         |          | ค้าซื้อยาง | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 1.69 |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท โรงโม่ไทย | จำหน    | กรรม     | ขายน้ำมัน | ราคาต้นทุน      | 2    |
| จำกัด          | ่ายวัสดุก่อ | การร่วมกัน |         | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 0.85 |
|               | สร้างถนน |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| บริษัท ทิปโก้     | จำหน่า   | กรรม     | ขา      | ราคาต้นทุน      | 2    |
| เอฟแอนด์บี จำกัด | ยน้ำผลไม้ | การร่วมกัน | ยน้ำผลไม้ | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 0.41 |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+
| Combodia      | ผลิตและ  | กรรม     | เป็นลูก   | ราคาต้นทุน      | 2    |
| Asphalt       | จำหน่ายย | การร่วมกัน | ค้าซื้อยาง | บวกกำไรส่วนเพิ่ม | 2.72 |
| Company       | างมะตอย |          |         |               |      |
| Limited       |         |          |         |               |      |
+---------------+---------+----------+---------+---------------+------+

10.1 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในระยะเวลาที่ผ่านมาเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล โดยเงื่อนไขต่างๆ
ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจะถูกกำหนดให้เป็นไปตามปกติธุรกิจทั่วไป
และราคาที่เป็นธรรมตามราคาตลาดเป็นหลัก ไม่มีเงื่อนไขพิเศษระหว่างบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายราคาและเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท
โดยคณะกรรมการของบริษัทได้รับทราบมูลค่าของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นจากการรายงานประจำปีและที่เปิดเผยไว้ในงบการเงินของบริษัท

สำหรับรายการระหว่างกันที่ไม่ใช่รายการปกติธุรกิจทั่วไป
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการพิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการต่าง ๆ ดังนี้

-   การต่อสัญญาเช่า TIPCO TOWER
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วและมีความเห็นชอบให้ต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานจากบริษัท
    ถนอมวงศ์บริการ จำกัด อีก 3 ปี (พ.ศ. 2550-2552) โดยมีเหตุผลดังต่อไปนี้

-   อัตราค่าเช่าต่อตารางเมตรเพิ่มขึ้นจาก 450 บาท เป็น 517 บาท
    เป็นราคาตลาดอาคารสำนักงานระดับ A ของเขตนี้ ตามรายงานของบริษัท Richard Ellis
    (ประเทศไทย) จำกัด ประกอบกับฝ่ายบริหารชี้แจงว่าได้เจรจาต่อรองเงื่อนไขต่าง ๆ
    กับผู้ให้เช่าอย่างเต็มที่แล้ว

-   มีสิ่งอำนวยความสะดวกที่อาคารให้แก่บริษัทฯ มากกว่าผู้เช่ารายอื่น เช่น
    ที่จอดรถสำหรับพนักงาน และที่จอดรถสำหรับผู้บริหาร

-   การทำสัญญาความช่วยเหลือทางด้านบริหารเกี่ยวกับวิธีการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค
    คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่า การทำสัญญาดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
    และบริษัทได้ประโยชน์จากการทำสัญญาดังกล่าว โดยที่ผ่านมา
    บริษัทได้มีการส่งพนักงานไปศึกษางานไปยังประเทศฝรั่งเศสโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายใด ๆ
    และบริษัทได้นำความรู้มาใช้ในการปรับปรุงสูตรการผลิตของบริษัท
    ทำให้สามารถลดต้นทุนและปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้ง
    บริษัทยังนำเทคนิคการฉาบผิวถนนแบบทันสมัยมาใช้ในประเทศไทย

10.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกัน
คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทต้องไม่อนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัทหรือผู้ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งกับบริษัท
และจะได้มีการพิจารณาว่าการเข้าทำรายการเป็นไปโดยปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต เช่น รายการระหว่างบริษัทที่บริษัทเป็นผู้ถือหุ้น
และรายการกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นกลุ่มเดียวกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เป็นต้น
บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว

สำหรับรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์
และสำนักงาน ก.ล.ต. และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่สามารถอนุมัติรายการที่เกี่ยวกับตนได้
และดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
หรือกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการให้ความเห็นในรายการใด ๆ
บริษัทจะต้องจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประกอบการพิจารณา
และบริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท

นอกจากนี้
การเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะขึ้นอยู่กับความจำเป็นและความเหมาะสมของบริษัท
และการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นไปตามปกติทางธุรกิจและเงื่อนไขการค้าทั่วไปโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

10.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นยังคงมีต่อเนื่องในอนาคต
เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
สำหรับการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทจะดำเนินการตามที่ระบุไว้