-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ ส่วนที่ 1

  -----------------------------------------------------------------------

(1) การจัดการ

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ได้กำหนดระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจการดำเนินการ
มีการปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องและได้มีการแก้ไขให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบของตำแหน่งงานตั้งแต่วันที่
29 ธันวาคม 2546 มาจนบัดนี้ โดยกำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการ ดังนี้

[]

จากโครงสร้างการบริหารจัดการได้กำหนดการทำงานและอำนาจการดำเนินการได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

พระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 หมวด 6 ว่าด้วยคณะกรรมการ มาตรา 67 -
มาตรา 97 ได้กำหนดจำนวนกรรมการ คุณสมบัติ การเลือกตั้ง การประชุม
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการได้กำหนดอำนาจและหน้าที่คณะกรรมการ ตามมาตรา 77
เพื่อบริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ มาตรา
85 ได้กำหนดหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัท กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท

นอกจากอำนาจหน้าที่ในการบริหารจัดการและยังกำหนดข้อห้ามการปฏิบัติ
รวมจนถึงความรับผิดชอบต่อความเสียหายอันเกิดขึ้นแก่บริษัทด้วย

มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
อนุมัติให้มีคณะกรรมการจำนวน 10 ท่าน มีค่าตอบแทนเป็นเงินรวม 8.52 ล้านบาท ในปี 2554
ที่ผ่านมารายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

  ------------------------------------------------------- --------------------------------------------- ------------------------ --------------------------- --
  ในปี 2554 ที่ผ่านมา                                                                                                                                            
  รายชื่อคณะกรรมการและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านมีดังนี้                                                                                                      

  ชื่อ                                                      ตำแหน่ง                                        ประชุมกรรมการบริษัทประจำปี   ประชุมกรรมการตรวจสอบประจำปี   
                                                                                                        2554 จำนวน 11 ครั้ง        2554 จำนวน 11 ครั้ง           

                                                                                                                                                             

  1.นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล                                    ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่              11                       -                           

  2.นายไพบูลย์ วรประทีป                                      รองประธานกรรมการ                              11                       -                           

  3.นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย                                 รองประธานกรรมการ                              11                       -                           

  4.นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล                                  กรรมการและกรรมการควบคุมการเบิกจ่าย               8                        -                           

  5.นายทิวา สรรพกิจ                                         กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ         11                       11                          

  6.นายเออร์วิน มูลเลอร์                                      กรรมการอิสระ                                   9                        9                           
                                                          ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการตรวจสอบ                                                        

  7.นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล                                      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  3                        4                           

  8.นายวันชัย ธนิตติราภรณ์                                     กรรมการ                                       7                        -                           

  9.นางสุชาดา โสตถิภาพกุล                                    กรรมการและกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                11                       -                           

  10.นายยรรยง ถาวโรฤทธิ์                                    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                  11                       7                           

  11.นายสมคาด สืบตระกูล                                     กรรมการ                                       10                       -                           

  12.นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์                                   กรรมการอิสระ                                   5                        -                           

                                                                                                                                                             

  หมายเหตุ: 1. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล                                                                                                                               
  ครบวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในเดือนเมษายน 2554                                                                                                           
  และไม่ประสงค์จะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่ง                                                                                                                            

  2. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่                                                                                                     
  1/2554 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน                                                                                                                                    
  2554ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการอิสระ                                                                                                                  
  คณะกรรมการบริษัทในปัจจุบันจึงมีจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน                                                                                                                  

  3. เลขานุการบริษัท (Company Secretary) ชื่อ นางสาวฉลองขวัญ                                                                                                       
  วงศาสุทธิกุล                                                                                                                                                  
  ------------------------------------------------------- --------------------------------------------- ------------------------ --------------------------- --

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2554 คณะกรรมการบริหารมี 4 ท่าน
ประกอบด้วย นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล นายไพบูลย์ วรประทีป นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย และ
นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล

บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน)ได้จัดทำระเบียบข้อบังคับการทำงานและอำนาจดำเนินการไว้เป็นกรอบการบริหารจัดการตามอำนาจหน้าที่ด้วย

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกจากกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
และกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 ท่าน
รวมแล้วบริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย นายทิวา สรรพกิจ
ประธานกรรมการตรวจสอบ นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ และ นายยรรยง
ถาวโรฤทธิ์ กรรมการตรวจสอบ โดยมีผู้จัดการอาวุโสฝ่ายตรวจสอบภายใน (นายบัณฑิต
หงษ์สุวรรณ์) เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบตามรายชื่อข้างต้นให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเป็นระยะเวลา
3 ปี

ก่อนดำเนินการเบื้องต้น คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee Charter) เสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
และประกาศใช้ในการปฏิบัติตามหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคัดเลือกจากกรรมการบริษัท 3 ท่าน
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขานุการ

จากข้อ (1) การจัดการ บริษัท ไทยรับเบอร์ลาเท็คซ์คอร์ปอร์เรชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
(มหาชน) ได้กำหนดโครงสร้างการบริหารจัดการโดยมีโครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย
คณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ

1.  คณะกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน

2.  คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน

4.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 2 ท่าน

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหารที่มีความรู้ความสามารถที่มีประสบการณ์สูงมาเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
จำนวน 4 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่ตามที่กรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการบริหารจะได้พิจารณาสั่งการและมอบหมายประกอบด้วยนายประวิทย์
วรประทีป นางสาวฉลองขวัญ วงศาสุทธิกุล นายภัทรพล วงศาสุทธิกุล และนายกิตติ
เจริญพรพานิชกุล

จากการแต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4 ท่านเป็นการแบ่งเบาภาระหน้าที่กรรมการบริษัท
และกรรมการบริหารได้แทบทุกด้าน ถึงแม้กรรมการจะว่างลง
คณะกรรมการยังไม่สามารถหาบุคคลที่เหมาะสมเพื่อแต่งตั้งได้
จึงไม่มีปัญหาในการปฏิบัติและกฎหมายแต่อย่างใด
ได้มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการบริหารให้ชัดเจนเพื่อมอบหมายให้ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ปฏิบัติตามโอกาสและความเหมาะสม

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดเป้าหมาย นโยบาย
    แผนงานและการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

2.  ให้ผู้บริหารงานฝ่ายต่างๆ ที่รับผิดชอบต่อการดำเนินงานในกิจการต่างๆ
    รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบทุกเดือน

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินตามระเบียบบริษัทที่กำหนดไว้

4.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในงบประมาณประจำปี
    หรือที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ในหลักการแล้ว

5.  อนุมัติในหลักการการลงทุนในการขยายธุรกิจ
    ตลอดจนการร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่ออนุมัติในที่ประชุมคราวถัดไป

6.  อนุมัติการแต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเช็คหรือเอกสารสั่งจ่ายเงินของบริษัท

7.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการผลิต การตลาด การเงิน
    การบริหารบุคคลและด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

8.  อนุมัติการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน

9.  ดำเนินการใดๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน

วิธีที่ 2 คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
การสรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยายหรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 จำนวน 11 คน เป็นจำนวนเงิน 8.82 ล้านบาท
ประกอบด้วยค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทน และกรรมการควบคุมการเบิกจ่าย

ค่าตอบแทนกรรมการต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน 0.80 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน
1.56 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 0.18 ล้านบาท

การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในปี 2554 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเปรียบเทียบกับปี 2553
เพราะใช้อัตราเดิม

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี 2554 จำนวน 7 คน เป็นจำนวนเงิน 39.92 ล้านบาท
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และค่าพาหนะ ค่าตอบแทนผู้บริหารต่อคนต่อปีมีค่าเฉลี่ยเป็นจำนวนเงิน
5.70 ล้านบาท ค่าสูงสุดเป็นจำนวนเงิน 15.70 ล้านบาท และค่าต่ำสุดเป็นจำนวนเงิน 2.32
ล้านบาท การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2554 มีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเทียบกับปี 2553
โดยค่าตอบแทนผู้บริหารเพิ่มขึ้นในอัตราเฉลี่ยร้อยละ 37 เมื่อเทียบกับปี 2553

2. ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

(4) การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้ให้ความสำคัญในด้านการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ ซึ่งรวมถึงกรรมการ
และพนักงานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายนั้นเป็นไปโดยความถูกต้องยุติธรรมและโปร่งใส
เพื่อความมั่นใจ และเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้ที่มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้อง ดังนั้น
เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับ

ดูแลกิจการที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในปี 2549
บริษัทได้กำหนดการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักดีต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเป็นเจ้าของบริษัท ซึ่งได้แต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทน
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงควรตระหนักในหน้าที่และสิทธิของตน และควรใช้สิทธิต่างๆ
ปกป้องรักษาผลประโยชน์ของตน

ในปี 2554 บริษัทมีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554 ณ
ห้องสุวรรณภูมิบอลรูม เอ ชั้น 2 อาคารบางนาทาวเวอร์บี เลขที่ 2/3 หมู่ที่ 14 ถนนบางนา-ตราด
กม.6.5 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี จังหวัดสมุทรปราการ
โดยบริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 25 มีนาคม 2554 ก่อนวันประชุม 28
วันและมีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2554 ณ
ห้องสวนหลวง บอลรูม ชั้น 1 โรงแรมโนโวเทล บางนา กรุงเทพ เลขที่ 33 หมู่ 3
ถนนศรีนครินทร์ แขวงหนองบอน เขตประเวศ กรุงเทพฯ 10250
บริษัทได้ออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นลงวันที่ 23 พฤษภาคม 2554 ก่อนวันประชุม 28 วัน
หนังสือนัดประชุมมีข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้า
แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาและสามารถตรวจสอบได้
โดยบริษัทฯมีนโยบาย ความโปร่งใส ความเป็นธรรม ความเชื่อถือไว้วางใจ
อันเป็นกลไกที่ปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
กรรมการทุกคนและโดยเฉพาะประธานกรรมการชุดต่างๆ มีกรรมการบริหาร กรรมการตรวจสอบ
กรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามในการประชุม
และจัดสรรเวลาให้ที่ประชุมอย่างเหมาะสม

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความสำคัญเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ซึ่งบริษัทได้ปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกัน เช่น

1.  สิทธิการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยกำหนดให้หนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

2.  ให้สิทธิเท่าเทียมกันในการเลือกตั้งกรรมการบริษัท

3.  คณะกรรมการบริษัทกำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของผู้บริหารและพนักงาน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้เปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่นๆ ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ
ตามกฎระเบียบเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนดอย่างเคร่งครัดครบถ้วนตรงเวลา
และยังได้เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมเพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ เช่น

- เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการชุดต่างๆ รวมถึงจำนวนครั้งที่ประชุม

- รายงานนโยบายกำกับดูแลกิจการ และผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

- เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไปสอบถามข้อมูล และข้อสงสัยต่างๆ ผ่านหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ เป็นที่ยอมรับ ต่างสาขาอาชีพ
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัท โดยร่วมกับผู้บริหารวางนโยบาย
แผนการดำเนินงานต่างๆ ได้แก่ นโยบายและการเงินการบริหารความเสี่ยง
และภาพรวมขององค์กร โดยมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบประเมินผลงาน
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้

ปี 2554 กรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการบริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระ 4 ท่าน

  การประชุมกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปี โดยประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่างๆ
ในวันอังคารที่ 4 ของเดือน วันศุกร์ที่ 3 ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการของบริษัท และวันพุธที่ 3
ของเดือนจะประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทจะมีตารางประชุมเป็นปี มีการส่งเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7
วันทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้ชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับ

อุตสาหกรรมทั่วไป
และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละด้าน
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณา
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
ยังมีคณะกรรมการเฉพาะกิจตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากกรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้วเป็นวาระตามความจำเป็น

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุดมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
ให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วยถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ
มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายในมีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในและความเห็นของคณะกรรมการ
ตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่ตัวเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตลอดมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้ตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้รับมอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  จัดทำและจัดเก็บรักษาเอกสารที่เกี่ยวข้องกับทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการ

  ประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัทหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

3.  ดำเนินการอื่นๆตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4.  ให้คำแนะนำและสนับสนุนงานของคณะกรรมการและผู้บริหารที่ต้องทราบในส่วนที่เกี่ยวกับกฎหมายและ

  ระเบียบปฏิบัติต่างๆ ที่เกี่ยวข้องเพื่อความเรียบร้อยมีประสิทธิภาพ ถูกต้องตามกฎหมาย
  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทและสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆที่เกี่ยวข้องรวมทั้ง

  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติที่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น

6.  ประสานงานติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  ติดต่อสื่อสารกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

(6) บุคลากร

ในปี 2554 บริษัทมีพนักงานจำนวน 95 คน สายงานหลัก คือ ฝ่ายโรงงานมีพนักงานจำนวน 79 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นจำนวนเงิน 30.42 ล้านบาท ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา และโบนัส นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ
ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ในปี 2554 บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายในการฝึกอบรมรวม
3.07 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 479 เมื่อเทียบกับปี 2553
เนื่องจากมีการจัดอบรมและสัมมนามากขึ้น

นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเพื่อประโยชน์แก่พนักงานและบริษัทร่วมกันดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการภายใต้ปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ วิสัยทัศน์ พันธกิจ
    และค่านิยมของบริษัทอย่างแนบแน่น

2.  ให้ความสำคัญกับพนักงานว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่าต่อความเจริญเติบโตยั่งยืนของบริษัท

3.  มุ่งสรรหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ ศักยภาพและทัศนคติที่ดีเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท

4.  ส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถและทักษะพนักงานอย่างต่อเนื่องให้สอดคล้องกับระดับตำแหน่งหน้าที่

  ความรับผิดชอบและความจำเป็นของบริษัท
  รวมทั้งปลูกฝังจิตสำนึกและทัศนคติในค่านิยมของความเป็น “ไทยเท็คซ์” อย่างต่อเนื่องตลอดเวลา

5.  เสริมสร้างความพึงพอใจของพนักงานโดยคำนึงถึงความเหมาะสมในการบริหารจัดการ
    การบริหารค่าตอบแทน

  สวัสดิการและสวัสดิภาพอย่างมีเหตุผลและเป็นธรรม

6.  ส่งเสริมการสร้างสัมพันธภาพที่ดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และพนักงานกับบริษัท
    เพื่อความผาสุกของ

  พนักงานและบริษัทร่วมกันตลอดไป

  นโยบายการแรงงานสัมพันธ์

ภายใต้นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล บริษัท ได้กำหนดนโยบายด้านการแรงงานสัมพันธ์เป็นกรณี
ๆ ดังต่อไปนี้

1.  ยึดถือแนวทางปฏิบัติตามกฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับของทางราชการและของบริษัทอย่างเคร่งครัด

2.  ให้ความเคารพต่อสิทธิของพนักงานภายใต้กฎหมายกฎระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    เพื่อความสงบเรียบร้อยของการ

  ดำเนินธุรกิจของบริษัท และความเป็นระเบียบเรียบร้อยของสังคมบ้านเมือง

3.  ส่งเสริมการมีกิจกรรมสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานกับพนักงาน และ
    พนักงานกับบริษัทบนพื้นฐานของ

  บรรยากาศแห่งความเข้าใจที่ดีและเอื้ออาทรต่อกันอย่างมีเหตุผล

4.  ส่งเสริมการมีความรับผิดชอบต่อสังคมของพนักงานและบริษัท ทั้งในด้านการรักษาสิ่งแวดล้อม
    การมีกิจกรรม

  ร่วมทางสังคม ทางศาสนาและกับชุมชนท้องถิ่นอย่างสม่ำเสมอ