ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

  บริษัทมีทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้ว สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
                                       ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2557

  ทุนจดทะเบียน                           400,000,000 บาท (800,000,000 หุ้น)

  ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว                400,000,000 บาท (800,000,000 หุ้น)

  มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น                       0.50 บาท
  ------------------------------------ ----------------------------------

2.  ผู้ถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้น

ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 FSMART มีทุนจดทะเบียน 400 ล้านบาท
เป็นทุนที่ออกจำหน่ายและชำระแล้วจำนวน 400 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 800
ล้านหุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 ลำดับแรกของบริษัท ณ วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2558 มีรายละเอียดดังนี้

  ------ ------------------------------------- --------------- -----------
  ลำดับ   รายชื่อผู้ถือหุ้น                            จำนวนหุ้น (หุ้น)    สัดส่วน (%)

  1      บริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)      365,999,400     45.75%

  2      ประชา ดำรงค์สุทธิพงศ์                     95,852,900      11.98%

  3      มนต์ทิพย์ วิทยากร                         41,831,100      5.23%

  4      พงษ์ชัย อมตานนท์                         36,674,640      4.58%

  5      สมชาย อรรคเดชสกุล                      27,000,000      3.38%

  6      บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                 21,058,560      2.63%

  7      พิชิต นิ่มกุล                              20,089,910      2.51%

  8      สรัญญา วรวงศ์วสุ                         14,390,000      1.80%

  9      ศิวพันธ์ รัตนวิโรจน์วงศ์                     11,250,000      1.41%

  10     โสภณ อัศวศรีวรนันท์                       7,800,000       0.98%

         รวม                                   641,946,510     80.24%
  ------ ------------------------------------- --------------- -----------

ที่มา: บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท

1. บริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) โดยผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) ได้แก่

  ---------------------------------------- ----------------- ------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น (หุ้น)      สัดส่วน (%)

  กลุ่มอมตานนท์                               517,673,500       53.92%
  ---------------------------------------- ----------------- ------------

หมายเหตุ: 1) ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด เมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2557 (ที่มา: บริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด)

2) กลุ่มอมตานนท์ประกอบด้วยนายพงษ์ชัย อมตานนท์ (นับรวมคู่สมรส) ถือหุ้นร้อยละ 41.75
นางรังษี เลิศไตรภิญโญ ถือหุ้นร้อยละ 6.14 และนายแกลิค อมตานนท์ ถือหุ้นร้อยละ 6.03

2. กลุ่มอมตานนท์ ซึ่งประกอบด้วย นายพงษ์ชัย อมตานนท์ (นับรวมคู่สมรส) ถือหุ้นร้อยละ 5.01
นางรังษี เลิศไตรภิญโญ ถือหุ้นร้อยละ 0.74 นายแกลิค อมตานนท์ ถือหุ้นร้อยละ 0.72
นางสาวราศิณี เลิศไตรภิญโญ ถือหุ้นร้อยละ 0.07 และนางสาวนิศา อมตานนท์ถือหุ้นร้อยละ 0.01

3.  การออกหลักทรัพย์อื่น

-ไม่มี-

4.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในแต่ละปีในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้และหักเงินสำรองต่างๆ
ทุกประเภทตามที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและตามที่กฎหมายกำหนด
หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใดและการจ่ายเงินปันผลนั้นไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการของบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
และให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวถัดไป

  ---------------------------- ----------------------- -----------------------
                               2557                    2556

  เงินปันผลต่อหุ้น⁽¹⁾ (บาท)         0.20 บาท                -

  รวมเงินปันผลจ่าย (บาท)          160,000,000 บาท         -

  กำไรสุทธิ (บาท)                153,477,135 บาท         94,426,192 บาท

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   104%                    -
  ---------------------------- ----------------------- -----------------------

หมายเหตุ:

(1) สำหรับผลการดำเนินงานปี 2557
คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผลในรูปของเงินสด
ในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท
ทั้งนี้การให้สิทธิปันผลดังกล่าวต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 เมษายน 2558

8.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการจัดซื้อและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นคณะกรรมการชุดย่อย
สำหรับรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ปรากฏรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารซึ่งเป็นผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ ทั้งทางด้านการเงิน การบัญชี การบริหารจัดการและอื่นๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท โดยได้พิจารณาจากความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ
(Board Diversity) ประกอบ รวมทั้งหมด 7 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3
ท่านสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งหมด โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ----------- ------------- ------------------------------------ -----------------
                   ชื่อ– สกุล       ตำแหน่ง                               วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  1.   นายพิชิต      นิ่มกุล          ประธานกรรมการบริษัท                    1 ตุลาคม 2556

  2.   นายพงษ์ชัย    อมตานนท์       กรรมการบริษัท / ประธานกรรมการบริหาร     3 ธันวาคม 2551

  3.   นางรังษี      เลิศไตรภิญโญ    กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร           3 ธันวาคม 2551

  4.   นายสมชัย     สูงสว่าง        กรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร /         1 ตุลาคม 2556
                                 กรรมการผู้จัดการ                        

  5.   นายดำรงค์    แก้วประสิทธิ์     กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ   1 ตุลาคม 2556

  6.   นางแน่งน้อย   ณ ระนอง       กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         1 ตุลาคม 2556

  7.   นายบุญชัย     โสวรรณวณิชกุล   กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ         1 ตุลาคม 2556
  ---- ----------- ------------- ------------------------------------ -----------------

หมายเหตุ: - นายณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวีเป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน/ผูกพันบริษัท คือ นายพงษ์ชัย อมตานนท์ นางรังษี
เลิศไตรภิญโญและนายสมชัย สูงสว่าง
สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ธุรกิจและงบประมาณประจำปี

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.
    บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหารโดยเลือกจากกรรมการของบริษัท
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
    ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯหรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของบริษัทต่อไป

6.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทได้

7.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือ
    ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

8.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบ
    เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือ
    ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

10. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น
    เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการ ซึ่งมีหรืออาจมีความขัดแย้งในส่วนได้เสีย
  หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  นอกจากนั้น ในกรณีต่อไปนี้
  จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่นมาเป็นของบริษัท

  (ค) การทำ
  แก้ไขหรือยกเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
  การมอบหมายให้บุคคลอื่นใดเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
  หรือการควบรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการแบ่งผลกำไรขาดทุนกัน

  (ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

  (จ) การเพิ่มหรือลดทุนจดทะเบียนของบริษัท

  (ฉ) การเลิกบริษัท

  (ช) การออกหุ้นกู้ของบริษัท

  (ซ) การควบรวมกิจการบริษัทกับบริษัทอื่น

  (ฌ) การอื่นใดที่ได้กำหนดไว้ภายใต้บทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
  และ/หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้น อาทิ
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินรายการที่เกี่ยวโยงกัน เป็นต้น

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) สำหรับทั้งบริษัทได้

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดยระยะเวลา 1
ปีในที่นี้หมายถึงช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบในปี 2557

  -------------- ----------- ------------- ---------------------- ----------------------
  รายชื่อกรรมการ                             จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม / 
                                           จำนวนการจัดประชุมทั้งหมด   

                                           คณะกรรมการบริษัท         คณะกรรมการตรวจสอบ

  1.             นายพิชิต      นิ่มกุล          5/5                    -

  2.             นายพงษ์ชัย    อมตานนท์       5/5                    -

  3.             นางรังษี      เลิศไตรภิญโญ    5/5                    -

  4.             นายสมชัย     สูงสว่าง        5/5                    -

  5.             นายดำรงค์    แก้วประสิทธิ์     5/5                    5/5

  6.             นางแน่งน้อย   ณ ระนอง       5/5                    5/5

  7.             นายบุญชัย     โสวรรณวณิชกุล   4/5                    4/5
  -------------- ----------- ------------- ---------------------- ----------------------

1.  ผู้บริหาร

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย กรรมการและผู้บริหารทั้งหมด 5
ท่านโดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ------------ ------------------ ----------------------------------------
                    ชื่อ– สกุล            ตำแหน่ง

  1.   นายพงษ์ชัย     อมตานนท์            ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นางรังษี       เลิศไตรภิญโญ         กรรมการบริหาร

  3.   นายสมชัย      สูงสว่าง             กรรมการบริหาร

  4.   นายณรงค์ศักดิ์   เลิศทรัพย์ทวี          กรรมการบริหาร

  5.   นายสมชาย     อรรคเดชสกุล         กรรมการบริหาร
  ---- ------------ ------------------ ----------------------------------------

หมายเหตุ: - ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2556เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม2556
มีมติแต่งตั้งนายพิชิตนิ่มกุลดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ
    วางแผนและกำหนดนโยบายกลยุทธ์ดำเนินกิจการของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
    และสภาวะการแข่งขัน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปตามนโยบายหรือแผนธุรกิจ
    รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหรือกำหนดไว้แล้ว

3)  เสนอแผนการลงทุน และ/หรือการระดมทุนของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
    และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ แล้วแต่กรณี

4)  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ และกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัท ภายใต้ขอบเขตวัตถุประสงค์

5)  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการแล้ว

6)  มีอำนาจดำเนินการซื้อขาย จัดหา รับเช่า ถือกรรมสิทธิ์ เช่าซื้อ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้
    หรือจัดการโดยประการอื่นซึ่งทรัพย์สินใด ๆ
    รวมถึงการลงทุนตามแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแล้ว

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน หรือการชำระราคาใดๆ
    อันสืบเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

8)  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจไว้ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการซื้อ
    การจัดจ้าง การเช่า การเช่าซื้อ ทรัพย์สินใดๆ ตลอดจนมีอำนาจลงทุน
    และดำเนินการชำระค่าใช้จ่ายใดๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามคู่มือการปฏิบัติงาน-อำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

9)  ภายในวงเงินที่คณะกรรมการได้มอบอำนาจไว้ คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการกู้ยืมเงิน
    เบิกเงินเกินบัญชีจากธนาคาร นิติบุคคลหรือสถาบันการเงินอื่นใด
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามคู่มือการปฏิบัติงาน-อำนาจดำเนินการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

10) มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้สอดคล้องกับสภาพการณ์และสถานะทางเศรษฐกิจ

11) ดำเนินการเรื่องอื่นๆ เพื่อเป็นการสนับสนุนการดำเนินการข้างต้น
    หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวไป

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้นนั้น
  จะไม่รวมถึงอำนาจ และ/หรือ
  การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือผู้รับมอบอำนาจช่วงหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
คณะผู้บริหารตามนิยามของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- -------------- ------------ ----------------------------- -----------
       ชื่อ– สกุล                     ตำแหน่ง                        

  1.   นายสมชัย        สูงสว่าง       กรรมการผู้จัดการ                 

  2.   นายณรงค์ศักดิ์     เลิศทรัพย์ทวี    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             

  3.   นายสมชาย       อรรคเดชสกุล   ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายขาย             

  4.   นายสราวุธ       ปาเจริญ       ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบริหารตัวแทน      Service)
                                   (Agent                        

  5.   นางสาวรุ่งรวี     บางกุล        ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน          
  ---- -------------- ------------ ----------------------------- -----------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

1)  เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    รวมถึงอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร หรือบุคคลอื่นใด
    ดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

2)  เป็นผู้กำหนดและกำกับดูแลการดำเนินการโดยรวมในทางปฏิบัติ
    เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารกำหนด

3)  ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย

4)  มีอำนาจในการอนุมัติ การซื้อ เช่า หรือลงทุนตามแผนงานที่ได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว
    หรือมีอำนาจในการอนุมัติหรือยกเลิกการซื้อ การจ้าง การเช่า การเช่าซื้อ การขายทรัพย์สิน
    การลงทุนและการชำระราคาหรือค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดตามคู่มือการปฏิบัติงาน-อำนาจดำเนินการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน หรือการชำระราคาหรือค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องมาจากการดำเนินงานของบริษัทตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามคู่มือการปฏิบัติงาน-อำนาจดำเนินการที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6)  เป็นผู้พิจารณาเรื่องกลยุทธ์ทางธุรกิจและการระดมทุนของบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/ หรือ คณะกรรมการบริหารตามลำดับของความสำคัญ

7)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก ให้ออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้เงินรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่น ๆ
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าผู้จัดการฝ่ายลงไป

8)  มีอำนาจดำเนินการเปิดและปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ
    กับธนาคารและสถาบันการเงินเพื่อความสะดวกในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

9)  ขออนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยผ่านคณะกรรมการบริหารของบริษัท

10) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาไว้ซึ่งระเบียบวินัยภายในองค์กร

11) นำเสนอแนวทางการบริหารให้แก่คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารได้พิจารณา

12) สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร

13) กำกับดูแลและบริหารงานในส่วนงานการบริหารการขายและการตลาดทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

  ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นนั้น
  กรรมการผู้จัดการจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดและระเบียบวาระต่างๆ
  ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจะไม่รวมถึงอำนาจ
  และ/หรือการมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน)
  มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
  ตามที่ข้อบังคับของบริษัท หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวข้างต้น กรรมการผู้จัดการไม่สามารถกระทำได้
  เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ
  ไปนอกจากนี้การมอบอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญ
  เป็นการมอบอำนาจโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา

1.  เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ นายณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวี ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการจัดกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการบริษัทและดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องโดยมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1.  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

    -   ทะเบียนกรรมการ

(ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
    และส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน
    7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงาน

3.  จัดทำระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูลดังต่อไปนี้
    รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้องครบถ้วนและสามารถตรวจสอบได้ในระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    5 ปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว

การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานข้างต้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์
หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ

(1) การให้ข้อมูลประกอบการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2)
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทหรือรายงานอื่นใดที่ต้องเปิดเผยตามมาตรา
56 มาตรา 57 มาตรา 58 หรือมาตรา 199 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(3) ความเห็นของบริษัทเมื่อมีผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป

(4)
การให้ข้อมูลหรือรายงานอื่นใดเกี่ยวกับกิจการที่บริษัทจัดทำขึ้นเพื่อเผยแพร่ต่อผู้ถือหุ้นหรือประชาชนทั่วไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดต่อไป

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

6.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวังเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน
    โดย

(1)
การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(2) การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ และ

(3) การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

ทั้งนี้ ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งเลขานุการบริษัทใหม่ภายใน 90
วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2557
  ได้มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  -------------------------- ----------------------------------- --------------------------------
  องค์ประกอบค่าตอบแทนกรรมการ                                       ปี 2557

  ค่าเบี้ยประชุม                                                     

                             ประธานกรรมการบริษัท                   33,000 บาท / ท่าน / ครั้ง

                             กรรมการบริษัท                         22,000 บาท / ท่าน / ครั้ง

                             ประธานกรรมการตรวจสอบ                49,500 บาท / ท่าน / ครั้ง

                             กรรมการตรวจสอบ                      46,200 บาท / ท่าน / ครั้ง
  -------------------------- ----------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ ที่ประชุมดังกล่าวได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2557 ในวงเงินรวมไม่เกิน
  2,500,000 บาท

  ค่าตอบแทนรายบุคคลในฐานะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ
  สำหรับรอบระยะเวลาตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2557 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557
  มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+------------+-----------+---------+-----------+
| รายชื่อ               | คณะก       |           | คณะ     |           |
|                     | รรมการบริษัท |           | กรรมการ |           |
|                     |            |           | ตรวจสอบ |           |
+---------------------+------------+-----------+---------+-----------+
|                     | 2556       | 2557      | 2556    | 2557      |
+---------------------+------------+-----------+---------+-----------+
| นายพิชิต นิ่มกุล         | 66,000     | 165,000   | -       | -         |
|                     |            |           |         |           |
| นายพงษ์ชัย อมตานนท์    | 44,000     | 110,000   | -       | -         |
|                     |            |           |         |           |
| นางรังษี เลิศไตรภิญโญ   | 44,000     | 110,000   | -       | -         |
|                     |            |           |         |           |
| นายสมชัย สูงสว่าง      | 44,000     | 110,000   | -       | -         |
|                     |            |           |         |           |
| นายดำรง แก้วประสิทธิ์   | 44,000     | 110,000   | 99,000  | 247,500   |
|                     |            |           |         |           |
| นายบุญชัย โสวรรณวณิชกุล | 44,000     | 88,000    | 92,400  | 184,800   |
|                     |            |           |         |           |
| นางแน่งน้อย ณ ระนอง   | 44,000     | 110,000   | 92,400  | 231,000   |
+---------------------+------------+-----------+---------+-----------+
| รวม                 | 330,000    | 803,000   | 283,800 | 663,300   |
+---------------------+------------+-----------+---------+-----------+

ค่าตอบแทนอื่น

– ไม่มี -

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------- -------------- --------------- -------------- ---------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร   ปี 2556                         ปี 2557         

                   จำนวนผู้บริหาร    จำนวนเงิน(บาท)   จำนวนผู้บริหาร    จำนวนเงิน(บาท)
                   (ราย)                          (ราย)          

  เงินเดือนและโบนัส   5              7,481,022       5              9,256,845
  ---------------- -------------- --------------- -------------- ---------------

2. ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี -

2.  บุคลากร

จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท) ทั้งหมด 177 คน
โดยสามารถแสดงจำนวนพนักงาน แยกตามแต่ละฝ่ายงานได้ ดังนี้

+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
|                             | 31 ธ.ค.     | 31        | 31 ธ.ค.2557 |
|                             | 2555        | ธ.ค.2556  |             |
+=============================+=============+===========+=============+
|                             | จำนวน (คน)  | จำนวน     | จำนวน (คน)  |
|                             |             | (คน)      |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 1.  ฝ่ายบริการลูกค้า (Call      | 24          | 20        | 32          |
|     Center)                 |             |           |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 2.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ     | 1           | 5         | 5           |
|     (IT)                    |             |           |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 3.  ฝ่ายบริหารรายได้ (Revenue  | 5           | 9         | 10          |
|     Assurance)              |             |           |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 4.  ฝ่ายขาย                  | 11          | 13        | 14          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 5.  ฝ่ายการตลาด              | 3           | 2         | 4           |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 6.  ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง       | 12          | 12        | 13          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 7.  ฝ่ายบริการตัวแทน (Agent    | 16          | 18        | 20          |
|     Service)                |             |           |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 8.  ฝ่ายบุคคลและการจัดการ      | 5           | 7         | 8           |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 9.  ฝ่ายบัญชี                  | 10          | 10        | 10          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 10. ฝ่ายการเงิน               | 16          | 18        | 19          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 11. ฝ่ายซ่อมบำรุง (Rework)     | 14          | 21        | 28          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 12. ฝ่าย Company Kiosks      | 9           | 9         | 11          |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 13. ฝ่าย Compliance          | -           | -         | 1           |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| 14. ฝ่าย Business            | -           | -         | 2           |
|     Development             |             |           |             |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+
| รวม                         | 126         | 144       | 177         |
+-----------------------------+-------------+-----------+-------------+

หมายเหตุ :บริษัทมีพนักงานทั้งหมดเป็นพนักงานประจำ (ไม่มีพนักงานรายวัน)

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน และลักษณะผลตอบแทน

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------- ------------ ------------- -------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                  ปี 2555       ปี 2556        ปี 2557

  ค่าตอบแทนของพนักงาน               29,816,538   35,204,607    42,738,165
  ในรูปของเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา                              
  เงินประกันสังคม                                               
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                        
  และสวัสดิการต่าง ๆ                                            
  ------------------------------- ------------ ------------- -------------

  หมายเหตุ : - บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2554
  โดยปัจจุบันกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้ บริหารโดย บริษัท อเมริกันอินเตอร์แนชชั่นแนล แอสชัวรันส์
  จำกัด ซึ่งบริษัทและพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนเป็นรายเดือน ในอัตราร้อยละ 3
  ของเงินเดือน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

– ไม่มี –

นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรเพื่อเพิ่มความสามารถและประสิทธิภาพในการทำงานของพนักงานบริษัท
เช่น การฝึกอบรม "Training Sale" ในแต่ละภูมิภาคของประเทศ
เพื่อฝึกอบรมทักษะการบริการและการขาย การฝึกอบรมเกี่ยวกับข้อสงสัยและแก้ไขปัญาหาต่าง ๆ
ให้แก่ลูกค้า รวมถึงฝึกให้ฝ่ายบริการลูกค้ามีทักษะการเจรจากับลูกค้า เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดสัมมนาให้แก่ตัวแทนบริการของบริษัท เพื่อให้บริษัทได้พบปะกับตัวแทนบริการรายต่าง
ๆ ของตู้เติมเงินออนไลน์ตามพื้นที่ในประเทศ รวมถึงจัดกิจกรรมตอบแทนให้แก่ตัวแทนบริการ เช่น
การแจกรางวัล เป็นต้น

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2556
(ครั้งแรกหลังแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด)
ได้มีมติอนุมัตินโยบายกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้กำหนดแนวทางปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงได้นำหลักการดังกล่าวใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยวางหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามกฎหมายโดยตลอด เช่น
สิทธิในการซื้อขายและโอนหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ
ที่พิจารณาสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใด ๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.)

1.  บริษัทมีการเปิดเผยนโยบายในการสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
    ให้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริษัทได้ดูแลให้มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระหรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือในเอกสารแนบวาระการประชุม

3.  บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    และละเว้นการกระทำใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น
    การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่ควรมีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
    สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น

4.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
    และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกจากนี้บริษัทได้เผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าผ่านทาง Website ของบริษัท

5.  บริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนสียงได้
    และควรเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

2.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  1.  บริษัทได้ส่งเสริมมีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
        การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว
        ถูกต้อง แม่นยำ

    2.  กรรมการทุกคนควรเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้น
        สามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

    3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ

    4.  คณะกรรมการบริษัทควรส่งเสริม
        หรือจัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น
        และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

    5.  คณะกรรมการบริษัทควรสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น
        การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
        เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

    6.  ประธานในที่ประชุมควรจัดสรรเวลาให้เหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทได้

3.  การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  

2.  

3.  1.  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะบันทึกการชี้แจงขั้นตอนการลงคะแนน
        และวิธีการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
        รวมทั้งการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นตั้งประเด็น หรือซักถาม นอกจากนี้ ควรบันทึกคำถาม
        คำตอบ และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย คัดค้าน
        และงดออกเสียงเป็นอย่างไร
        รวมถึงควรบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

    2.  บริษัทจะเปิดเผยให้สาธารณชนทราบถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมสามัญและวิสามัญ
        ผู้ถือหุ้นผ่านทาง Website ของบริษัท

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

การสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารจะดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสม
เป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงควรกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

1.  สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
สามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยผู้ถือหุ้นจะต้องส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุรายละเอียดครบถ้วนพร้อมทั้งสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนอื่น
ๆ ตามที่กำหนดกลับมายังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมสามารถเสนอได้ตามขั้นตอน ดังนี้

-   จัดส่งเรื่องที่จะเสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมพร้อมด้วยเหตุผล
    รายละเอียดข้อเท็จจริง
    และข้อมูลที่จำเป็นลงในแบบเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะตรวจสอบการเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ขอเสนอเพิ่มวาระการประชุมกับทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งเกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่มีผู้เสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมคือต้องเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    หากคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบกับเรื่องที่เสนอเพิ่มเติมแล้ว
    ก็จะบรรจุเข้าเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งระบุว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์พิจารณาเฉพาะบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

-   มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-   มีวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ ตามที่บริษัทกำหนด

-   ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

คณะกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ
แต่หากที่ประชุมคณะกรรมการอิสระไม่คัดเลือกที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ที่ได้รับเสนอชื่อดังกล่าวจะถูกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานอกเหนือความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ที่ประชุมลงมติครั้งสุดท้าย
ซึ่งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแนบมาด้วยในการเสนอชื่อเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่ง ได้แก่ (1)
แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท และ (2)
ข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยแนบใบหุ้นหรือหนังสือยืนยันการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์/ตัวแทน
ซึ่งเจ้าของข้อมูลต้องลงนามยินยอมและรับรอง
และส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงบริษัทภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

4.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือบริษัทเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่ผู้จัดการรฝ่ายบัญชี
ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้จัดการขึ้นไปเท่านั้น
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย นอกจากนั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

5.  การกำกับดูแลเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน

บริษัทมีนโยบายไม่ให้พนักงาน ผู้บริหาร และผู้ทราบข้อมูลภายในของผลการดำเนินงาน
ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
ไม่ควรกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
และควรกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

บริษัทได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและ มั่นคง
พร้อมเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และบริหารความเสี่ยงเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทในระยะยาว

2.  พนักงาน

บริษัทถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด มีสิทธิส่วนบุคคล
และมีสิทธิได้รับการคุ้มครองไม่ให้ละเมิดสิทธิส่วนบุคคล รวมทั้งสิทธิในการได้รับการปฏิบัติ
และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงานตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   สวัสดิการของพนักงาน

1.  ประกันอุบัติเหตุ

1.  ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ

2.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

3.  เงินช่วยเหลือกรณี พนักงาน บิดา มารดา ภรรยา หรือบุตรเสียชีวิต

4.  เครื่องแบบพนักงาน

5.  การจัดงานสังสรรค์ประจำปี การท่องเที่ยวต่างจังหวัดประจำปี และงานกีฬาสีประจำปี

-   นโยบายความปลอดภัยของพนักงาน

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะสนับสนุน ส่งเสริม ระบบการจัดการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และบรรลุตามนโยบายอย่างต่อเนื่อง โดยมีการสื่อสาร
ประชาสัมพันธ์ ให้พนักงาน ผู้มาติดต่อ ผู้รับเหมา และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งเผยแพร่ต่อสาธารณะ

3.  ลูกค้า – ตัวแทน (Master Agent)

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้าในกลุ่มของตัวแทน
มุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์และความพึงพอใจอย่างเหมาะสม
โดยนำเสนอผลิตภัณฑ์และบริการที่ดีอย่างมีคุณภาพ ให้บริการด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

ทั้งนี้ ได้มีทีมงานที่มีความเชี่ยวชาญโดยเฉพาะ
คอยให้คำแนะนำกับลูกค้าที่ต้องการสมัครเป็นตัวแทนของบริษัท
ให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคกรณีมีปัญหาหน้างานเพื่อให้ตัวแทนสามารถแก้ไขปัญหาให้เครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติที่สามารถกลับมาให้บริการได้เป็นปกติโดยเร็ว
และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยกำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลแบ่งตามภูมิภาคเพื่อให้สามารถให้บริการและดูแลลูกค้า (ตัวแทน)
ได้อย่างทั่วถึงและทันเวลา

4.  ลูกค้า – รายย่อย (End User)

บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ของลูกค้าเป็นหลัก
ในการให้บริการข้อมูลที่ถูกต้องอยู่บนพื้นฐานของความจริง ไม่ทำให้ลูกค้าเข้าใจผิดพลาด
หรือได้รับข้อมูลที่ไม่ครบถ้วนและที่สำคัญบริษัทมีกระบวนการในการสร้างความมั่นใจว่าเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง
เป็นปัจจุบัน และมีการรักษาความปลอดภัยข้อมูลลูกค้าโดยเคร่งครัด
เพื่อป้องกันความเสียหายหรือการเข้าถึงข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าโดยผู้ไม่มีอำนาจ

ทั้งนี้ได้คำนึงถึงความสะดวก รวดเร็ว
ในการใช้บริการที่เครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติของลูกค้ารายย่อย เมื่อเกิดปัญหาขึ้น
ลูกค้าสามารถโทรแจ้งทางบริษัทเพื่อขอความช่วยเหลือ ขอคำแนะนำการใช้บริการ เช่น
การเติมเงินมือถือ เติมเกมส์ออนไลน์ และบริการอื่น ๆ เกี่ยวกับเครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติ
โดยจัดให้มีทีม Call Center ที่คอยอำนวยความสะดวกและแก้ไขปัญหาให้ลูกค้าตลอด 24 ชั่วโมง

5.  คู่ค้า – ผู้ให้บริการโทรศัพม์มือถือ (Mobile Operator)

บริษัทได้ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อคู่ค้าทุกประเภท
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขรวมทั้งหลักเกณฑ์และกฎหมายที่กำหนด

บริษัทได้มีการเจรจากับคู่ค้า เพื่อให้มีบริการใหม่ ๆ เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และปรับปรุงบริการให้มีความทันสมัย สะดวก สบายกับลูกค้ารายย่อย
ให้สามารถรองรับลูกค้ากลุ่มเดิมและขยายฐานของลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง ทั้งยังหาคู่ค้าใหม่ ๆ
เพื่อเพิ่มบริการของเครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติให้มีความหลากหลาย
ทั้งยังเป็นการเพิ่มรายได้ให้กับลูกค้า – ตัวแทนอีกด้วย

6.  คู่ค้า – Supplier

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการ
บริษัทจึงจัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม ดังนี้

-   มีการคัดเลือกคู่ค้าจากราคาและคุณภาพ และมีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเป็นธรรม
    และโปร่งใส

-   ในการเจรจาทางธุรกิจ กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทต้องละเว้นการรับเงิน
    ของกำนัล สินทรัพย์ หรือผลประโยชน์ที่ไม่สุจริตจากคู่ค้า หรือคู่สัญญา

-   ชำระเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด

-   ปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา

-   ปฏิบัติด้วยความซื่อตรง เชื่อถือได้ และมีการแจ้งกฎหมาย ข้อบังคับ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ

7.  เจ้าหนี้สถาบันการเงิน

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้อย่างเคร่งครัด
โดยได้มีการชำระหนี้เงินกู้ตามกำหนดระยะเวลา
และได้ให้ความร่วมมือกับสถาบันทางการเงินในการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามที่ต้องการ อย่างถูกต้องและครบถ้วน ตลอดจน ดูแล หลักทรัพย์ค้ำประกัน
และร่วมมือในการแก้ไขปัญหาร่วมกัน หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญา

8.  หน่วยงานของรัฐ

บริษัทได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฎิบัติตามการกำกับดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

9.  ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกเหนือจากการเป็นผู้ให้บริการเครื่องรับชำระเงินอัตโนมัติ
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งเเวดล้อม
เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับระบบเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ
โดยบริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมความรับผิดชอบสู่สังคม เช่น โครงการบริจาคโลหิต
โครงการช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม รวมถึงโครงการช่วยเหลือสังคมด้านอื่น ๆ เช่น
ร่วมสร้างศาสนสถาน โรงเรียนในถิ่นทุรกันดาร มูลนิธิต่าง ๆ ตามแต่โอกาส

10. กลไกการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้กำหนดช่องทางเพื่อรับข้อร้องเรียนจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยผู้ร้องเรียนสามารถนำส่งข้อร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ
รวมทั้งระบุชื่อ-สกุลและที่อยู่ที่สามารถติดต่อกลับได้สะดวกของผู้ร้องเรียนมาที่เลขานุการบริษัท
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งข้อร้องเรียนต่อไปยังคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้บริหารเพื่อทำการตรวจสอบและแก้ไขแล้วแต่กรณีดังนี้

1)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น
    จะส่งต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นอาจติดต่อประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรงหรือตามที่อยู่บริษัทที่ระบุไว้

1)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนของลูกค้า คู่ค้า ประชาชาชนทั่วไป
    จะนำส่งไปยังคณะผู้บริหารเพื่อหาทางแก้ไข แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

2)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ ข้อร้องเรียนจะส่งไปยังคณะผู้บริหาร
    หรือผู้บริหารอาจพิจารณาส่งข้อร้องเรียนดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงิน และข้อมูลอื่น ๆ โดยผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท ได้แก่
งบการเงิน รายงานประจำปี
การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบายต่าง ๆ ดังกล่าว เป็นต้น โดยบริษัทจะได้มีการปรับปรุงข้อมูลต่าง ๆ
ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

คุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทจึงควรมั่นใจว่า ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ที่อยู่ในฐานะที่เหมาะสมที่สุดในการทำหน้าที่ “โฆษก”
ของบริษัท อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งให้กรรมการท่านอื่นหรือผู้บริหารทำหน้าที่ดังกล่าวแทน
โดยผู้ที่ได้รับแต่งตั้งควรทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง
รวมทั้งควรมีการกำหนดนโยบายการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ (Disclosure Policy) ให้ชัดเจน
เช่นจัดให้มีการทำคำอธิบายและวิเคราะห์
ของฝ่ายบริหารเพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส ทั้งนี้
เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น
นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “นักลงทุนสัมพันธ์”
(Investor Relations หรือ IR) เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ลงทุน นักลงทุนสถาบัน
นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
โดยเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทได้ตามความเหมาะสมภายใต้หลักเกณฑ์ที่ว่า
ข้อมูลที่ให้เป็นข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว

  หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการควรมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการควรจัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่าง
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ
ประสบการณ์ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทที่เข้มแข็ง
กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งควรมีความโปร่งใส
ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายบริหาร
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และควรกำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบ กระบวนการทำงาน เช่น
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน

กรรมการทุกคนควรเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างเป็นอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการควรปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน นอกจากนี้
กรรมการทุกคนควรอุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
และเป็นหน้าที่ของกรรมการที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ ของกรรมการโดยตรง
กรรมการจึงไม่ควรอนุมัติค่าตอบแทนของตนเองคณะกรรมการบริษัท
ควรจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสและขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการควรเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ
แต่ควรหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต กำหนด
คุณสมบัติของกรรมการอิสระ รายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งการสรรหากรรมการได้แสดงอยู่ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

บริษัทได้มีนโยบายในการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่ง
โดยให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
อย่างไรก็ตามบริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่ได้ยึดถือความรู้และความสามารถที่จะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไป

บริษัทมีนโยบายแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารให้เป็นคนละบุคคล
เพื่อความชัดเจน และความโปร่งใสในการบริหารงาน โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของประธานบริหารไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงเปิดเผยข้อมูลคุณสมบัติและวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพิ่มขึ้นอีกสามคณะ คือ
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการจัดซื้อ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ สอบทานงบการเงิน
สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สอบทานระบบการควบคุมภายใน
สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คุณสมบัติและหน้าที่ความรับผิดชอบโดยละเอียดได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

คณะกรรมการจัดซื้อ สำหรับการสั่งซื้อเครื่องเติมเงินออนไลน์จากบริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด
(มหาชน) (FORTH) เพื่อให้การดำเนินการจัดซื้อมีความเป็นธรรม
และมีการเปรียบเทียบราคาก่อนสั่งซื้อ

โดยคณะกรรมการจัดซื้อมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  คณะกรรมการจัดซื้อเป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการจัดซื้อมีหน้าที่ในการกำหนดแบบ คุณสมบัติของสินค้าที่จะจัดซื้อและกำหนดราคา

3.  พิจารณาและคัดเลือกสินค้าที่มีคุณภาพ และคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4.  พิจารณาราคาซื้อโดยราคาซื้อเครื่องเติมเงินออนไลน์ต้องไม่เกินกว่าราคาซื้อที่บริษัทสามารถจัดหาได้ในตลาดทั่วไป
    โดยเครื่องเติมเงินออนไลน์ที่จัดซื้อต้องมีคุณสมบัติและคุณภาพที่สามารถเปรียบเทียบได้กับเครื่องเติมเงินออนไลน์ที่
    FORTH เสนอขาย

จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ได้ยึดถือและปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระและความรับผิดชอบทั่วกัน
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการอันจะทำให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร โดยเริ่มจากกระบวนการ
การระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การติดตามและควบคุมความเสี่ยง
ตลอดจนการสร้างมาตรฐานความเสี่ยงเพื่อป้องกันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและสม่ำเสมอ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคุณณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวี
ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฏหมาย กฏเกณฑ์ และระเบียบต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงและดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2.  จัดการประชุมตามที่กฏหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติคณะกรรมการบริษัทหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

4.  ส่งเสริมให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่และฝึกอบรมหลักสูตรต่าง ๆ
    ให้กับกรรมการและผู้บริหาร

5.  จัดเก็บและดูแลเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัท
จะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการหรือผู้บริหาร
รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย และผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรมด้วย ทั้งนี้
ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในระยะเวลา 1 ปี กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุด
ต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฎิบัติงานด้วยตนเองโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกันของกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคน ผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งเลขานุการบริษัทเข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งจากการจัดอบรมภายในและจากสถาบันภายนอกอื่นๆ
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

แผนสืบทอด (Succession Plan)

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร
และนโยบายสืบทอดตำแหน่งในกรณีฉุกเฉินหรือเกษียณของผู้บริหาร โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส
ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้และความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์และจริยธรรม

การปฐมนิเทศคณะกรรมการใหม่

สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่
บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทอันได้แก่โครงสร้างองค์กรและผู้บริหาร
ลักษณะการดำเนินงาน สินค้าหลัก ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งรับทราบบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระ

การประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้ประชุมกันเอง ตามความเหมาะสม
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้อภิปรายหารือ ปัญหาต่าง ๆ ที่เกิดในบริษัท
และประเด็นเสนอแนะที่ควรนำไปพัฒนาการดำเนินการของบริษัท

1.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3
ท่านที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ---- ----------- --------------------- -----------------------------------
                   ชื่อ– สกุล               ตำแหน่ง

  1.   นายดำรงค์    แก้วประสิทธิ์             ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  2.   นางแน่งน้อย   ณ ระนอง               กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  3.   นายบุญชัย     โสวรรณวณิชกุล           กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ
  ---- ----------- --------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ: - นายดำรงค์
แก้วประสิทธิ์เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความ
น่าเชื่อถือของงบการเงิน และมีนายณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวีเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก
    และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ)
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
  (Charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีโดยระยะเวลา 1
ปีในที่นี้หมายถึงช่วงเวลาระหว่างวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

คณะกรรมการจัดซื้อ

บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อขึ้น เพื่อให้การดำเนินการจัดซื้อเครื่องเติมเงินออนไลน์
(ตู้บุญเติม) จากบริษัท ฟอร์ทคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (FORTH)
มีความเป็นธรรมและมีการเปรียบเทียบราคาก่อนการสั่งซื้อโดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
บริษัทมีคณะกรรมการจัดซื้อจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------ ------------------------ --------------------------------
                    ชื่อ– สกุล                  ตำแหน่ง

  1.   นายสมชัย      สูงสว่าง                   กรรมการจัดซื้อ

  2.   นายณรงค์ศักดิ์                            กรรมการจัดซื้อ
       เลิศทรัพย์ทวี                             

  3.   นายสมชาย     อรรคเดชสกุล               กรรมการจัดซื้อ
  ---- ------------ ------------------------ --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการจัดซื้อ

1)  คณะกรรมการจัดซื้อเป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัท

2)  คณะกรรมการจัดซื้อมีหน้าที่ในการกำหนดแบบคุณสมบัติของสินค้าที่จะจัดซื้อและกำหนดราคา

3)  พิจารณาและคัดเลือกสินค้าที่มีคุณภาพ และมีคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

4)  พิจารณาราคาซื้อเครื่องเติมเงินออนไลน์ในราคาที่ไม่เกินกว่าราคาที่บริษัทสามารถจัดหาได้ในตลาดทั่วไป
    โดยเครื่องเติมเงินออนไลน์ที่จัดซื้อต้องมีคุณสมบัติและคุณภาพที่สามารถเปรียบเทียบได้กับเครื่องเติมเงินที่
    FORTH เสนอขาย

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2557
ได้มีมิติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มีการดำเนินงานและมีระบบการบริหารและจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ
เป็นไปตามกรอบของประกาศคณะกรรมการธุรกรรมอิเล็กทรอนิกส์และธนาคารแห่งประเทศไทย
ในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจตามขอบเขตที่ได้รับอนุญาต โดย ณ วันที่
31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- ------------------------------ -- ---------------------------------- -----------------------------------
       ชื่อ– สกุล                                                              ตำแหน่ง

  1.   นายสมชัย สูงสว่าง                    ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง      

  2.   นายณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวี              รองประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   

  3.   ผู้จัดการฝ่ายรวม 12 ฝ่าย               กรรมการ                            

  4.   เจ้าหน้าที่กำกับดูและกิจการอาวุโส         กรรมการและเลขานุการ                 
  ---- ------------------------------ -- ---------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ: - เจ้าหน้าที่กำกับดูแลกิจการอาวุโส
เป็นกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

1)พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายบริหารและการจัดการความเสี่ยง
ทั้งในกรอบภาพรวมและนโยบายที่เกี่ยวข้อง บริหารและจัดการความเสี่ยงที่ส่วนหรือฝ่ายต่าง ๆ
จะได้กำหนดขึ้นเพื่อให้สอดคล้องหรือปฏิบัติให้ถูกต้องตามที่กฎหมายใด ๆ กำหนด
ซึ่งจะมีผลกับการประกอบธุรกิจ

2)กำหนดหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และวิธีการ
แผนปฏิบัติการบริหารและจัดการความเสี่ยงทุกส่วนงานที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจรวมถึงการกลั่นกรองเรื่องการบริหารความเสี่ยงในประเด็นที่สำคัญ

3)พิจารณาผลการประเมินความเสี่ยงของหน่วยงานต่าง ๆ
รวมทั้งติดตามการบริหารและจัดการความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน
และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ทราบเป็นระยะ ๆ อย่างต่อเนื่อง

4)ส่งเสริม สนับสนุน ติดตามการดำเนินการแก้ไข
กำกับและตรวจสอบให้การบริหารและจัดการความเสี่ยงเป็นผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์และนโยบายที่กำหนด

5)บริหารและประสานงาน
ให้การสนับสนุนคณะกรรมการความปลอดภัยสารสนเทศเพื่อร่วมกันแก้ไขปัญหาที่อาจส่งผลกระทบและเป็นความเสี่ยง

6)กำกับ ดูแลความก้าวหน้าของแผนบริหารความเสี่ยง

7)เสนอความเห็น
เสนอแนะมาตรการหรือวิธีการแก้ไขปัญหาอุปสรรคในเรื่องการบริหารความเสี่ยงกำหนดกรอบนโยบาย
(Policy Framework) และขั้นตอนสำหรับการบริหารความเสี่ยง

8)มีอำนาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ หรือคณะทำงาน เพื่อปฏิบัติงาน แก้ไข
หรือบรรเทาความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในแต่ละด้านตามความเหมาะสม

1.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้า (5)
    คน
    โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนดและกรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้นต่อหนึ่ง (1) เสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 2.1
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        กรณีเลือกบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
    (1/3) ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
    และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
    และกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกัน
    ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการผู้นั้นจะเหลือน้อยกว่าสอง (2) เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่
    ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน และมติของ
    คณะกรรมการตามความในวรรคแรกจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    (3/4) ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการหนึ่งคนเป็นประธานกรรมการ
    และในกรณีที่กรรมการพิจารณาเห็นสมควร
    จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและเห็นชอบโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมถึงประกาศ
ข้อบังคับและ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3
ปีนับจากวันที่มีมติแต่งตั้งและเมื่อครบวาระแล้ว
หากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นยังไม่ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่ก็ให้คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมปฏิบัติหน้าที่ต่อไปจนกว่าคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดใหม่แทน
คณะกรรมการตรวจสอบชุดเดิมที่หมดวาระลง และ/หรือ
เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยกรรมการตรวจสอบที่สรรหามาได้จะต้องเป็นกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเป็นคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทใหญ่บริษัทย่อยบริษัทร่วมผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า2ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า
    2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำหรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

10. กรรมการอิสระตามคุณสมบัติข้างต้นอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ(Collective
    Decision) ได้

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยหรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

    4.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้บริหารของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
โดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการให้มาจากการเสนอชื่อของคณะกรรมการบริหาร
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีชื่อเป็นคณะกรรมการบริหารอยู่ในขณะที่ทำการคัดเลือก
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่ถูกเสนอชื่อเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

1.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทไม่มีบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมแต่อย่างใด

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในแผนกหรือบริษัทเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่ผู้จัดการฝ่ายบัญชี
ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้จัดการขึ้นไปเท่านั้น
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย นอกจากนั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2556 (ครั้งแรกหลังแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด)
เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2556 มีมติอนุมัติระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังนี้

1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ต้องปฏิบัติดังนี้

  ก ต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท

  ข ต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย
  หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าจะโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

  ค ต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัท โดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ
  และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท
  ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท
  ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
  เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินต่อสาธารณชน
  โดยข้อกำหนดดังกล่าวให้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
  และลูกจ้างของบริษัทด้วย หากผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดร้ายแรง

2. กรรมการและผู้บริหารของบริษัท รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัท
ต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง ตลอดจนคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59

3. ให้ประกาศระเบียบข้อบังคับดังกล่าวให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างทราบโดยทั่วกัน

3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ปี 2557

ค่าสอบบัญชีของบริษัท 780,000 บาท 

ค่าบริการอื่น 20,000 บาท 

สำหรับค่าบริการอื่นในปี 2557 คือ ค่าบริการเข้าร่วมสังเกตการณ์การทำลายทรัพย์สินจำนวน
20,000 บาท

4.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ในปี 2557 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในหลายๆ
เรื่องตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม
มีบางกรณีที่บริษัทยังไม่สามารถปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีบางประการ เช่น

บริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหา

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งได้แก่
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
สำหรับการคัดเลือกกรรมการบริษัทนั้น บริษัทได้ประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th) ขอเชิญให้ผู้ถือหุ้นร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
แต่ไม่มีผู้ใดเสนอรายชื่อกรรมการหรือระเบียบวาระเข้ามายังบริษัท ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ รวมทั้งผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อสร้างความยั่งยืนของกิจการ
และสังคมโดยรวม ภายใต้กรอบคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Business Conduct)
และนโยบายต่อต้านการทุจริต ซึ่งระบุแนวทางการปฏิบัติต่างๆ
ที่ได้พัฒนาให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและสังคม รวมถึงการติดตามผล
และปรับปรุงแก้ไขอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ทันต่อสถานการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมในปัจจุบัน
และเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งกำหนดหลักการ 8 ข้อ ได้แก่ 1) การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม
2)การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น 3)การเคารพสิทธิมนุษยชน 4)
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม 5) ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค 6) การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
7) การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม 8)
การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

1.  

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  

9.  

10. 1.  นโยบายภาพรวม

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2556
(ครั้งแรกหลังแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด) ได้มีมติอนุมัติคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ
และนโยบายต่อต้านการทุจริต อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยให้มีผลบังคับใช้ในทุกส่วนงานในการดำเนินธุรกิจ ให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายผ่านการดำเนินธุรกิจปกติ ตั้งแต่กระบวนการจัดซื้อ จัดหา
กับคู่ค้า/ผู้ขายและผู้ร่วมทุน การศึกษาและวิจัยผลิตภัณฑ์บริการที่ไม่ส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
ซึ่งรวมถึงการสร้างจิตสำนึกถึงบทบาทหน้าที่การเป็นสมาชิกที่ดีต่อสังคม
โดยให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมและสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและสังคม
บนพื้นฐานของความถูกต้อง โปร่งใส เป็นธรรม และส่งเสริมกิจกรรมด้านต่าง ๆ
ที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน การจัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย
และปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนโดยเสมอภาค การกำหนดแนวทางปฏิบัติให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
การให้ความสำคัญและเอาใจใส่ต่อลูกค้า
โดยมุ่งมั่นและสร้างความมั่นใจให้กับลูกค้าที่จะได้รับบริการที่ดี มีคุณภาพ ราคาที่เป็นธรรม
อันจะส่งผลให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจ ตลอดจนการส่งมอบผลิตภัณฑ์ (ตู้เติมเงินบุญเติม)
ที่ดีมีคุณภาพให้แก่ลูกค้า/ตัวแทนบริการ

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการกำกับดูแลระบบการบริหารจัดให้การที่มีประสิทธิภาพ
และป้องกันการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมถึงการทุจริตคอร์รัปชั่น โดยผู้สอบบัญชี
และผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) เพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย และที่บริษัทกำหนดนโยบายขึ้น ไม่ว่าจะเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น
พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า เป็นต้น

2.  การดำเนินงานและการจัดทำรายงาน

ผู้บริโภคสามารถมั่นใจในสินค้าและบริการของบริษัทภายใต้การดำเนินธุรกิจผ่านตู้เติมเงินในนาม
“บุญเติม” ด้วยมาตรฐานการผลิตโดยเทคโนโลยีที่ทันสมัย ทั้งนี้
บริษัทมีการกำหนดความรับผิดชอบต่อสังคม ภายใต้คู่มือจริยธรรมทางธุรกิจ “Code of Business
Conduct” ดังนี้

1)  การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

  บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม ไม่บิดเบือนข้อมูล
  หลอกลวงหรือใช้วิธีอื่นใดที่ไม่ถูกต้องตามครรลองของการแข่งขัน
  โดยบางกรณีบริษัทอาจมีการร่วมมือกับคู่แข่งทางการค้า
  ซึ่งความร่วมมือดังกล่าวต้องเป็นไปอย่างโปร่งใส ไม่มีการปกปิดข้อตกลงที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

  บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมภายใต้หลักธรรมาภิบาล
  เคารพกฎระเบียบของสังคม แข่งขันทางการค้าอย่างยุติธรรม
  เคารพสิทธิในทรัพย์สินและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2)  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

  บริษัทมีแนวทางปฏิบัติให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ต้องไม่เรียกร้อง ไม่รับเงิน
  ผลประโยชน์ หรือสิ่งของที่ไม่สมควร ไม่ทุจริต
  หรือเกินปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องในกิจการของบริษัท รวมถึงไม่เรียกร้อง ไม่รับเงิน ผลประโยชน์
  หรือสิ่งของจากบุคคลหรือนิติบุคคลที่ร่วมทำธุรกิจด้วย ไม่ว่าจะเรียกร้องเพื่อตนเองหรือเพื่อผู้อื่น
  ตลอดจนต้องหลีกเลี่ยงการให้หรือรับสิ่งของ หรือ
  ประโยชน์อื่นใดจากคู่ค้าหรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท ยกเว้น
  แต่เพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจตามปกติ หรือในเทศกาลหรือประเพณีนิยม

3)  การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทเคารพกฎหมาย วัฒนธรรม ขนบธรรมเนียม ประเพณีและหลักสิทธิมนุษยชนสากล
ในทุกพื้นที่ที่เข้าไปดำเนินธุรกิจ โดยไม่ฝ่าฝืนและปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ โดยกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงาน ต้องเคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
โดยไม่ละเมิดสิทธิส่วนบุคคลรวมทั้งเคารพในเกียรติและศักดิ์ศรี ไม่แบ่งแยกการศึกษา ยศ เชื้อชาติ
สัญชาติ ศาสนาและเพศ ทั้งนี้ในปี 2557 ที่ผ่านมา
บริษัทไม่ได้รับการร้องเรียนว่ามีการละเมิดหลักสิทธิมนุษยชนแต่อย่างใด

4)  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

  บริษัทคำนึงถึงการคุ้มครองทางสังคมของแรงงาน
  ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำางานตรงตามข้อกฎหมายกำหนด
  ตลอดจนการสร้างความผูกพันระหว่างพนักงานและองค์กรด้วยการจัดการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นธรรมในด้านผลตอบแทนสวัสดิการ
  และความก้าวหน้าในอาชีพ
  รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมกับกิจกรรมสังคมภายในและภายนอกองค์กร

  บริษัทให้ความสำคัญกับคุณค่าพนักงานของบริษัท
  โดยส่งเสริมให้ทุกส่วนงานของบริษัทต้องปฏิบัติอยู่บนพื้นฐานของศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์และให้ความเคารพต่อสิทธิหน้าที่ส่วนบุคคล
  รวมถึงส่งเสริมการพัฒนาความรู้ความสามารถ มีคุณธรรม เพื่อประโยชน์ของบริษัท
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมกิจกรรมภายนอก
  ภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังมีการส่งเสริมการมีส่วนร่วมของพนักงานในการกำหนดทิศทางการทำงานและการแก้ไขปัญหาของบริษัท
  โดยมีการรับฟังข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

5)  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

  บริษัทมุ่งมั่นการปฏิบัติด้านการตลาดที่เป็นธรรม โดยตอบสนองความต้องการ
  ความพึงพอใจของลูกค้า ทั้งการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า
  ข้อเสนอแนะในการใช้สินค้าและการบริการ
  เพื่อให้เกิดความพึงพอใจอย่างสูงสุดและคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน

  ทางบริษัทคำนึงถึงความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้าและมุ่งเน้นให้ลูกค้าได้รับผลิตภัณฑ์และบริการที่ดี
  มีคุณภาพ ด้วยราคาที่เป็นธรรม และมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า
  รวมถึงให้บริการลูกค้าด้วยความเต็มใจและสุภาพ โดยการแนะนำให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อลูกค้า
  เมื่อลูกค้าต้องการหรือเมื่อลูกค้ามีปัญหา
  ตลอดจนการติดตามประเมินผลผลิตภัณฑ์และการบริการต่อลูกค้าแล้วนำผลที่ได้มาปรับปรุงแก้ไขและพัฒนาการบริการให้ดียิ่งขึ้น

6)  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  บริษัทตระหนักในความรับผิดชอบต่อสังคมและชุมชน โดยถือเป็นภารกิจหลักอย่างหนึ่งของบริษัท
  โดยให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ต้องอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติและรักษาสิ่งแวดล้อม
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามกฎหมายด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด และต้องไม่กระทำการใด ๆ
  ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ สภาพแวดล้อม และระบบนิเวศน์ที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงการจัดกิจกรรมหรือสนับสนุนการจัดกิจกรรมของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
  อันเป็นกิจกรรมเพื่อสาธารณประโยชน์และการบริการสังคมอย่างต่อเนื่อง

7)  การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

  บริษัทสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชนและสังคม
  พร้อมกับส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมและสร้างเครือข่ายกับผู้มีส่วนได้เสีย
  เพื่อดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคมให้เกิดประโยชน์
  และสนับสนุนให้พนักงานมีจิตอาสาในแบ่งปันความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้กับการดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม

  บริษัทมีจิตสำนึกถึงบทบาทหน้าที่การเป็นสมาชิกที่ดีต่อสังคม
  โดยให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมและสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและสังคมบนพื้นฐานของความถูกต้อง
  โปร่งใส เป็นธรรม และส่งเสริมกิจกรรมด้านต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน
  อาทิ
  การมีส่วนร่วมในการมอบน้ำดื่มไปแจกเพื่อให้กำลังใจและบรรเทาความเดือนร้อนให้กับชาวบ้านในอำเภอบางคล้า
  จังหวัดฉะเชิงเทรา ที่ประสบภัยน้ำท่วม เป็นต้น

8)  การมีนวัตกรรมและเผยแพร่นวัตกรรมซึ่งได้จากการดำเนินงานที่มีความรับผิดชอบต่อสังคม
    สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่และดูแลมิให้เสื่อมสภาพ
  สูญหายหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อบุคคลอื่น
  รวมถึงมีความระมัดระวังในการใช้งานทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
  โดยต้องเคารพลิขสิทธิ์ของเจ้าของทรัพย์สินทางปัญญา

1.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (after process)

บริษัทให้ความสำคัญในการมีส่วนร่วมและสร้างความสัมพันธ์อันดีให้เกิดขึ้นระหว่างบริษัทและสังคม
และส่งเสริมกิจกรรมด้านต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ในการพัฒนาสังคมและชุมชน
โดยกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (CSR after process) ที่เกิดขึ้นในปี 2557 ได้แก่
เลี้ยงอาหารเด็กหญิงพิการทางสมองที่บ้านราชาวดีและมอบของขวัญงานวันเด็ก 2557

2.  แนวทางปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น (Anti-corruption Policy)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า การดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
มีอุดมการณ์ในการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบอย่างมุ่งมั่นเป็นพื้นฐานที่สำคัญอันจะนำมาซึ่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจและเสริมสร้างให้องค์กรเติบโตได้อย่างยั่งยืน
ดังนั้นเพื่อแสดงเจตจำนงอันแน่วแน่ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจที่จะไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติกำหนดนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น (Anti-corruption
Policy) โดยกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษรและมีการชี้แจง ทำความเข้าใจ
รวมทั้งสื่อสารถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนให้แก่กรรมการบริษัท
ผู้บริหารพนักงานและลูกจ้างทุกคนของบริษัทเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจน
นอกจากนี้เพื่อให้นโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นได้รับการดำเนินการและสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับ
และข้อกำหนดของกฎหมายคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการติดตามและทบทวนความเหมาะสมของนโยบาย
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รายงานผลการติดตามและผลการประเมินความเหมาะสมของนโยบายอย่างน้อยทุกปี

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทเชื่อว่าการมีโครงสร้างการบริหารจัดการที่เหมาะสมจะช่วยให้บริษัทสามารถขับเคลื่อนไปสู่เป้าหมายที่วางไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
ปัจจุบันบริษัทมุ่งดำเนินการให้บริษัทมีระบบการบริหารจัดการที่ดีและมีประสิทธิภาพ
มีการเชื่อมโยงส่วนต่างๆที่สำคัญเข้าไว้ด้วยกัน ทั้งในด้านการกำกับดูแลกิจการ (Governance)
การควบคุมภายใน (Internal control) การบริหารความเสี่ยง (Risk management)
และการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง (Compliance)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
จึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นต่อการควบคุมภายในของบริษัทว่าระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง
โปร่งใส ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน
ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
ตามข้อบังคับว่าด้วยกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)
สอบทานทั้งด้านการเงินและด้านปฏิบัติการ
ให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2557 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2557
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบริหารและการจัดการความเสี่ยงของบริษัท มีการดำเนินงาน
มีมาตรการควบคุมและจัดการความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
เพื่อให้บริษัทบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้
ตลอดจนเพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2557 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย
กรรมการผู้จัดการเป็นประธาน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเป็นรองประธาน ผู้จัดการฝ่ายรวม 12
ฝ่ายเป็นกรรมการและเจ้าหน้าที่กำกับดูแลกิจการอาวุโสเป็นกรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในสำหรับปี
2557 โดยอ้างอิง “แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด สรุปได้ว่า
จากความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและจากการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการบริษัทได้มีความเห็นสอดคล้องกันว่า ไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
มีการใช้ทรัพยากร การดูแลรักษาทรัพย์สิน การป้องกันหรือลดความผิดพลาด
ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินมีความถูกต้องเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
โดยกระบวนการปฎิบัติงานและบริหารงานของบริษัทยึดตามกรอบแนวปฏิบัติด้านการควบคุมภายใน
ซึ่งอ้างอิงตามมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of
Treadway Commission (COSO) ซึ่งประกอบด้วย 5 องค์ประกอบ โดยสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

บริษัทได้มีการกำหนดเป้าหมายและแผนการดำเนินธุรกิจไว้อย่างชัดเจนและสามารถวัดผลได้จากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่กำหนดไว้เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกฝ่ายให้สำเร็จผลตามเป้าหมายที่กำหนดและบริษัทจะมีการติดตามและประเมินผลโดยสม่ำเสมอ
โดยการตั้งเป้าหมายการปฏิบัติงานได้ดำเนินการอย่างรอบคอบและได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ

บริษัทได้ดำเนินการจัดโครงสร้างองค์กรและสายการบังคับบัญชาที่เหมาะสมกับการบริหารจัดการ
รวมทั้งมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนและให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจเพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการปฏิบัติงานภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม

บริษัทมีการจัดทำจริยธรรมทางธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติของพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษรและประกาศให้พนักงานทุกคนรับทราบและปฏิบัติตาม
โดยหากมีการฝ่าฝืนจะมีบทลงโทษตามระเบียบและข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัท

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
การจัดซื้อ
ไว้ในระเบียบและวิธีปฏิบัติงานที่สามารถตรวจสอบซึ่งกันและกันและมีระบบการควบคุมที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้

บริษัทให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและได้ถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

2. การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
โดยคฯกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก
ที่มีผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมต่อบริษัท
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้
โดยสามารถจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล
บริษัทจึงได้จัดมีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
ฝ่ายบริหารและผู้บริหารของแต่ละหน่วยงานเป็นประจำทุกเดือนและทุกไตรมาสจะมีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
โดยในที่ประชุมได้มีการกล่าวถึงผลการดำเนินงานปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
ผลกระทบและการเสนอแนะมาตรการป้องกันหรือลดทอนความเสี่ยงตามวาระสำคัญและมีการรายงานความคืบหน้าของผลการดำเนินงานโดยผู้รับผิดชอบอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้
ผู้บริหารในแต่ละหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะต้องแจ้งหรือนำนโยบายไปสื่อสารให้พนักงานในสายการบังคับบัญชาได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงดังกล่าว

นอกจากนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในได้ติดตามตรวจสอบ
ผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นไปตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

3. การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

บริษัทมีกิจกรรมการควบคุมภายในที่ชัดเจนและเหมาะสม
โดยมีดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานเป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม
มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน
รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงานได้ปฏิบัติ
และได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจและวงเงินอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร

บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานด้านการอนุมัติ
การบันทึกบัญชีและการดูแลรักษาทรัพย์สินออกจากกันโดยเด็ดขาด เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน
โดยการอนุมัติให้เป็นไปตามคู่มืออำนาจการอนุมัติ
การบันทึกบัญชีเป็นหน้าที่ของฝ่ายบัญชีและการดูแลรักษาทรัพย์สินนั้นเป็นหน้าที่ของผู้ใช้งานตามคู่มือการปฏิบัติเรื่องการควบคุมและบริหารทรัพย์สินและบันทึกรายการโดยฝ่ายบัญชี

บริษัทมีการกำหนดนโยบายในทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว (รายการระหว่างกัน)
ซึ่งครอบคลุมถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วยโดยการเข้าทำรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องมีการนำเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมนั้นจะไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติหรือให้ความเห็นหรือออกเสียงในธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
นอกจากนี้บริษัทได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในจริยธรรมธุรกิจเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ว่าต้องคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและให้กระทำเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(On arms’ length basis)
และประกาศเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้พนักงานทุกท่านรับทราบและยึดถือปฏิบัติ

ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาว
บริษัทจะจัดให้ฝ่ายบัญชีและการเงินติดตามคู่สัญญาว่าได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันกับบริษัท
กรณีที่มีสถานการณ์ที่มีสาระสำคัญจะรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

บริษัทมีการกำกับดูแลให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยสม่ำเสมอและมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบและกฎหมายที่กำหนดเพื่อรักษาชื่อเสียงและสร้างความไว้วางใจในการดำเนินธุรกิจ

4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

ในการเสนอเรื่องให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาทุกครั้ง
บริษัทจะจัดเตรียมเอกสารข้อมูลที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอเพื่อประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ
โดยจะจัดส่งพร้อมหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่า 7 วัน

บริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุม
โดยให้ระบุรายละเอียดสำคัญครบถ้วน เช่น วันและเวลาในการประชุม ผู้เข้าร่วมประชุม
ผลการพิจารณาวาระต่างๆในที่ประชุม เป็นต้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถใช้ตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้

บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีอย่างครบถ้วนและจัดเก็บอย่างเป็นหมวดหมู่โดยไม่เคยได้รับแจ้งเรื่องความบกพร่องในการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีจากผู้สอบบัญชี
โดยบริษัทได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
ทั้งการสื่อสารภายในองค์กรที่มีการแจ้งข้อมูลข่าวสารภายในบริษัทให้ผู้ปฏิบัติงานทราบข้อมูลอย่างต่อเนื่องและช่องทางการสื่อสารและเผยแพร่ข้อมูลธุรกิจของบริษัท
ผ่านเว็บไซต์ www.Boonterm.com ให้แก่ผู้ถือหุ้น พันธมิตรทางธุรกิจ
และบุคคลทั่วไปสามารถได้รับข้อมูลข่าวสารได้ตลอดเวลา
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. ระบบการติดตาม (Monitoring)

บริษัทได้มีการประชุมฝ่ายบริหารทุกเดือนและการประชุมคณะกรรมบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้งเพื่อการติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องจากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่กำหนดไว้ว่าเป็นไปตามแผนงานหรือไม่
พร้อมทั้งร่วมกันวิเคราะห์หาสาเหตุและแนวทางการแก้ไขปัญหาในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงาน
โดยบริษัทมีการพิจารณาและปรับปรุงเป้าหมายให้เปลี่ยนแปลงไปตามสถานการณ์ที่เปลี่ยนไปพร้อมทั้งเสนอวิธีการแก้ไขปัญหาเพื่อมิให้เกิดซ้ำ

บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
โดยบริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด
เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้ตรวจสอบภายในซึ่งมีความเป็นอิสระ
สอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายใน
โดยเน้นการตรวจสอบให้ครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงที่สำคัญ ประเด็นต่างๆ
ที่ตรวจพบจะเสนอรายงานผลความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและผลความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยตรงเป็นประจำทุกไตรมาส
ทั้งนี้หากตรวจพบข้อบกพร่อง
ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหารและ/หรือผู้เกี่ยวข้องได้รับทราบทุกครั้งที่เข้าปฏิบัติงานและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ
1 ครั้งในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
ฝ่ายบริหารและ/หรือผู้เกี่ยวข้องจะรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท

ฝ่ายบริหารของบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัททันทีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่าจะเกิดขึ้นรวมถึงสิ่งที่ได้ทำการตัดสินใจดำเนินการในเรื่องต่างๆที่มีหรืออาจมีผลกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏอยู่ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

11.2 หน่วยงานตรวจสอบภายในและหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

หน่วยงานตรวจสอบภายใน

บริษัทไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556 ได้แต่งตั้งบริษัท
แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 17 กันยายน
2556 ซึ่งบริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด ได้มอบหมายให้นางสาววรรณา เมลืองนนท์
ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด
และนางสาววรรณา เมลืองนนท์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ มีวุฒิการศึกษา การฝึกอบรมและ ประสบการณ์ที่เหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้คุณณรงค์ศักดิ์ เลิศทรัพย์ทวี ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก
(outsource) ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 3 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

หน่วยงานกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานกำกับดูแลกิจการ
โดยมีเจ้าหน้าที่กำกับดูแลกิจการอาวุโสทำหน้าที่กำกับดูแลบริษัทในฐานะบริษัทจดทะเบียนในการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท โดยคุณสมบัติของเจ้าหน้าที่กำกับดูแลกิจการ
ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 3 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

12. รายการระหว่างกัน

+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| บุคคลที่อ | ลักษณะรายการ      | มูลค่า   | ลัก      | ความจ                |
| าจมีควา |                  | (ล     | ษณะและเ | ำเป็นและความสมเหตุสมผล |
| มขัดแย้ง |                  | ้านบาท) | งื่อนไขขอ |                      |
|        |                  |        | งรายการ |                      |
|        |                  | งวด 12 |         |                      |
|        |                  | เดือนปี  |         |                      |
|        |                  | 2557   |         |                      |
|        |                  | และ ณ  |         |                      |
|        |                  | 31 ธ.ค |         |                      |
|        |                  | 57     |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| 1.     | -                | 283.78 | รา      | FORTH                |
| บริษัท   | บริษัทซื้อเครื่องบริกา  |        | ยการปกต | เป็นบริษัทที่มีความรู้ความ   |
| ฟอร์ท   | รรับชำระเงินอัตโนมัติ |        | ิทางธุรกิจ | ชำนาญด้านอิเล็กทรอนิกส์แล |
| คอร    | (ตู้เติมเงินบุญเติม)   |        | ที่มีความเ | ะโทรคมนาคมแบบครบวงจร |
| ์ปอเรชั่น | จาก FORTH        |        | หมาะสมแ | โดยมีทีมวิจัยและพ        |
| จำกัด   |                  |        | ละจำเป็น | ัฒนาที่มีประสบการณ์ยาวนาน |
| (ม     |                  |        | ต่อการดำ | มีโรง                 |
| หาชน)( |                  |        | เนินธุรกิจ | งานผลิตที่มีระบบควบคุมคุณภ |
| FORTH) |                  |        | โดย     | าพและมีเครื่องจักรที่ทันสมัย |
| ในฐ    |                  |        | มีเงื่อนไข | รวมทั้งสามารถรอ        |
| านะผู้ถือ |                  |        | ทางการค | งรับปริมาณสั่งซื้อที่เพิ่มขึ้นได้ |
| หุ้นใหญ่ข |                  |        | ้าที่เหมาะ | โดยมี 3               |
| องบริษัท |                  |        | สมและสม | เหตุผลหลักที่บริษัทเลือกใช้  |
|        |                  |        | เหตุสมผล | FORTH ได้แก่           |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 85.67  |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | - บริษัทซื้อเครื่อง    | 2.62   |         |                      |
|        | Counter Service  |        |         |                      |
|        | จาก FORTH        |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 1.28   |         | 1.มีทีมที่ร่วม            |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         | วิจัยและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         | รวมทั้ง (การถ่ายทอด     |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         | Know-How             |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         | ทั้งด้านฮาร์ดแวร์         |
|        |                  |        |         | (Hardware)           |
|        |                  |        |         | และซอฟต์แวร์           |
|        |                  |        |         | (Software)           |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 2.                   |
|        |                  |        |         | มีคุณภาพของสินค้าที่ไ      |
|        |                  |        |         | ด้มาตรฐานและมีการรับประ |
|        |                  |        |         | กันความชำรุดบกพร่องของส |
|        |                  |        |         | ินค้าตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 3.                   |
|        |                  |        |         | มีราคาที่ถูกกว่าผู้ผลิตรายอื่น |
|        |                  |        |         | ๆ                    |
|        |                  |        |         | เ                    |
|        |                  |        |         | มื่อเทียบกับคุณภาพของสินค้า |
|        |                  |        |         | โ                    |
|        |                  |        |         | ดยบริษัทมีการสั่งสินค้าจำนว |
|        |                  |        |         | นมากจึงมีอำนาจการต่อรอง |
|        |                  |        |         | และได้ต้นทุนที่ถูกกว่า      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | ทั้งนี้                  |
|        |                  |        |         | ร                    |
|        |                  |        |         | าคาซื้อตู้เติมเงินบุญเติมจาก |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | มีนโยบา               |
|        |                  |        |         | ยการกำหนดราคาโดยใช้วิธี |
|        |                  |        |         | Cost Plus Margin     |
|        |                  |        |         | ซึ่งบริษัทได้พิจา          |
|        |                  |        |         | รณาและเปรียบเทียบแล้วว่า |
|        |                  |        |         | ราคาที่ซื้อตู้เติมเงินจาก    |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | มีราค                 |
|        |                  |        |         | าที่ต่ำกว่าราคาตลาดที่สามา |
|        |                  |        |         | รถจัดหาได้ทั่วไปและเป็นรา |
|        |                  |        |         | คาที่มีความสมเหตุสมผลแล้ว |
|        |                  |        |         | (จ                   |
|        |                  |        |         | ากราคาที่ได้สำรวจในตลาด |
|        |                  |        |         | มีราคาตลาดของตู้เต      |
|        |                  |        |         | ิมเงินที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน |
|        |                  |        |         | คือเป็นตู้เติมเงินที่สามาร   |
|        |                  |        |         | ถรับทั้งเหรียญและธนบัตรได้ |
|        |                  |        |         | และมีหน้าจอระบบสัมผัส    |
|        |                  |        |         | (Touch Screen)       |
|        |                  |        |         | อยู่ในช่วงราคา 39,000 - |
|        |                  |        |         | 50,000 บาท           |
|        |                  |        |         | ซ                    |
|        |                  |        |         | ึ่งสูงกว่าราคาที่บริษัทซื้อจาก |
|        |                  |        |         | FORTH)               |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 15.19  | รา      | บริษัทซื้ออะไหล่ตู้เติมเงิน   |
|        | บริษัทซื้ออุปกรณ์ใน    |        | ยการปกต | เช่น ขาตั้งตู้ หลังคาตู้     |
|        | การติดตั้งเครื่องบริกา |        | ิทางธุรกิจ | ฐานปูน และ            |
|        | รรับชำระเงินอัตโนมัติ |        | ที่มีความเ | อะไหล่ในตู้เติมเงิน จาก   |
|        | (อะไหล่ตู้เติมเงิน)   |        | หมาะสมแ | FORTH                |
|        | จาก FORTH        |        | ละจำเป็น |                      |
|        |                  |        | ต่อการดำ |                      |
|        |                  |        | เนินธุรกิจ |                      |
|        |                  |        | โดย     |                      |
|        |                  |        | มีเงื่อนไข |                      |
|        |                  |        | ทางการค |                      |
|        |                  |        | ้าที่เหมาะ |                      |
|        |                  |        | สมและสม |                      |
|        |                  |        | เหตุสมผล |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 2.34   |         | โดยมี 2               |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         | เหตุผลหลักที่บริษัทเลือก คือ |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 1. มีต้นทุนราคาซื้อจาก    |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | ที่ถูกกว่า               |
|        |                  |        |         | การซื้อตรงจากผู้ผลิตรายอื่น |
|        |                  |        |         | เนื่องจ                |
|        |                  |        |         | ากเป็นการสั่งซื้อปริมาณน้อย |
|        |                  |        |         | และ                  |
|        |                  |        |         | ไม่เกิดการประหยัดต่อขนาด |
|        |                  |        |         | (Economies of Scale) |
|        |                  |        |         | จึงไม่มีอำนาจใ          |
|        |                  |        |         | นการต่อรองกับผู้ผลิตรายอื่น |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 2.                   |
|        |                  |        |         | เพื่อประหยัด            |
|        |                  |        |         | ต้นทุนบุคลากรทางด้านจัดซื้อ |
|        |                  |        |         | คลังสินค้าและตรวจ       |
|        |                  |        |         | สอบคุณภาพของสินค้าเพิ่มขึ้น |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | อย่างไรก็ตาม           |
|        |                  |        |         | ปัจจุบันบริษัทได้เพิ่มกา     |
|        |                  |        |         | รจัดซื้อโดยตรงกับผู้ผลิตแล้ว |
|        |                  |        |         | โดยได้มีกา             |
|        |                  |        |         | รเจรจากับทางผู้ผลิตเพื่อให |
|        |                  |        |         | ้ได้ราคาซื้อเดียวกันกับที่ทาง |
|        |                  |        |         | FORTH จัดซื้อ           |
|        |                  |        |         | รวมทั้งบริหา            |
|        |                  |        |         | รต้นทุนทางด้านบุคลากรให้ม |
|        |                  |        |         | ีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|        |                  |        |         | ตามปริมาณตู้เติมเ        |
|        |                  |        |         | งินและยอดเติมเงินที่เพิ่มขึ้น |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.32   | รา      | บริษัทซื้ออุปกรณ์เครื่อง     |
|        | บริษัทซื้ออุปกรณ์เครื่อง |        | ยการปกต | Counter Service เช่น  |
|        | Counter Service  |        | ิทางธุรกิจ | เครื่องพิมพ์             |
|        | จาก FORTH        |        | ที่มีความเ | และเครื่องสแกนบาร์โค้ด   |
|        |                  |        | หมาะสมแ | จาก FORTH            |
|        |                  |        | ละจำเป็น | เป็นธุรกรรมทางก        |
|        |                  |        | ต่อการดำ | ารค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้า |
|        |                  |        | เนินธุรกิจ | ที่เหมาะสมและสมเหตุสมผล |
|        |                  |        | โดย     |                      |
|        |                  |        | มีเงื่อนไข |                      |
|        |                  |        | ทางการค |                      |
|        |                  |        | ้าที่เหมาะ |                      |
|        |                  |        | สมและสม |                      |
|        |                  |        | เหตุสมผล |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | --     |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | อย่างไรก็ตาม           |
|        |                  |        |         | ปัจจุบันไ               |
|        |                  |        |         | ด้ทำการซื้อตรงกับผู้ผลิตแล้ว |
|        |                  |        |         | รวมทั้งบริหา            |
|        |                  |        |         | รต้นทุนทางด้านบุคลากรให้ม |
|        |                  |        |         | ีประสิทธิภาพและประสิทธิผล |
|        |                  |        |         | ตามปริมาณเครื่อง        |
|        |                  |        |         | Counter Service      |
|        |                  |        |         | ที่เพิ่มขึ้น               |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| (ต่อ)   | -  บริษัทว่าจ้าง     | 0.53   | รา      | บริษัทว่าจ้าง FORTH      |
|        | FORTH            |        | ยการปกต | ในการซ่อม             |
|        | ในกา             |        | ิทางธุรกิจ | ตู้เติมเงินบุญเติมให้กับบริษัท |
|        | รซ่อมบำรุงรักษาตู้เติม |        | แ       | เนื่องจาก              |
|        | เงินบุญเติมให้แก่บริษัท |        | ละเป็นอัต |                      |
|        |                  |        | ราเดียวก |                      |
|        |                  |        | ับบุคคลอื่น |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -  บริษัทมียอดเ     | --     |         | 1. FORTH             |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         | มีคว                  |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         | ามรู้ความชำนาญเกี่ยวกับกร |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         | ะบวนการผลิตของตู้เติมเงิน |
|        |                  |        |         | และมีความสามา         |
|        |                  |        |         | รถในการซ่อมบำรุงที่เพียงพ |
|        |                  |        |         | อต่อความต้องการที่ทันเวลา |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 2. FORTH             |
|        |                  |        |         | มีบุคลากรที่มีคว          |
|        |                  |        |         | ามชำนาญและมีประสบการณ์ |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | อย่างไรก็ตาม           |
|        |                  |        |         | ปัจจุบันบริษัทได          |
|        |                  |        |         | ้ทำการซ่อมแซมตู้เติมเงินบุญ |
|        |                  |        |         | เติมเองเป็นที่เรียบร้อยแล้ว |
|        |                  |        |         | โด                   |
|        |                  |        |         | ยบริษัทได้เพิ่มฝ่ายซ่อมบำรุง |
|        |                  |        |         | (Rework)             |
|        |                  |        |         | ของบริษัทให้มากขึ้น       |
|        |                  |        |         | เพื่อรองรับการเพ        |
|        |                  |        |         | ิ่มจำนวนตู้เติมเงินของบริษัท |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -    บริษัทว่าจ้าง   | 0.64   | รา      | บริษัทว่าจ้าง FORTH      |
|        | FORTH            |        | ยการปกต | ในการขน              |
|        | ในก              |        | ิทางธุรกิจ | ส่งตู้เติมเงินด้วยเหตุผลดังนี้ |
|        | ารขนส่งตู้เติมเงินบุญเ |        | แ       |                      |
|        | ติมและอะไหล่ให้บริษัท |        | ละเป็นอัต |                      |
|        |                  |        | ราเดียวก |                      |
|        |                  |        | ับบุคคลอื่น |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 1.                   |
|        |                  |        |         | ระบบการขนส่งที่ไ        |
|        |                  |        |         | ด้มาตรฐานมีความน่าเชื่อถือ |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.04   |         | 2.                   |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         | ต้นทุนค่าขนส่งที่ไม่แต      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         | กต่างจากบริษัทขนส่งรายอื่น |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | 3.                   |
|        |                  |        |         | สามารถรอ             |
|        |                  |        |         | งรับกรณีเร่งด่วนได้ทันเวลา |
|        |                  |        |         | สืบ                   |
|        |                  |        |         | เนื่องจากตู้เติมเงินผลิตโดย |
|        |                  |        |         | FORTH                |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         | อย่างไรก็ตาม           |
|        |                  |        |         | ปัจจุบันบ               |
|        |                  |        |         | ริษัทได้ลดสัดส่วนการว่าจ้าง |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | ในการขนส่งตู้เติมเงิน     |
|        |                  |        |         | โดยใช้เ               |
|        |                  |        |         | ฉพาะในกรณีเร่งด่วนเท่านั้น |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.03   | รา      | เน                   |
|        | บริษัทจ่ายค         |        | ยการปกต | ื่องจากFORTHเป็นผู้นำระบบ |
|        | ่าบำรุงรักษาตู้โทรศัพท์ |        | ิทางธุรกิจ | ตู้ชุมสายโทรศัพท์ในระดับต้น |
|        | และอุปกรณ์/เ       |        | แ       | ๆ                    |
|        | ครื่องใช้สำนักงานจาก |        | ละเป็นอัต | ของประเทศ            |
|        | FORTH            |        | ราเดียวก | (ภายใต้เครื่องหมายการค้า |
|        |                  |        | ับบุคคลอื่น | FORTH)ให้กับผู้ให้บร      |
|        |                  |        |         | ิการหลักในประเทศมากกว่า |
|        |                  |        |         | 1 ล้านคู่สาย            |
|        |                  |        |         | สาเหตุนี้จึงทำให         |
|        |                  |        |         | ้ทางบริษัทเลือกใช้บริการกับ |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | โ                    |
|        |                  |        |         | ดยมีราคาที่ไม่แตกต่างจากที่ |
|        |                  |        |         | FORTH                |
|        |                  |        |         | ให้บริการแก่บริษัทภายนอก  |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | --     |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.20   | รา      | เนื่อ                  |
|        | บร               |        | ยการปกต | งจากการซื้อยูนิฟอร์มพนักงา |
|        | ิษัทซื้อยูนิฟอร์มพนักงาน |        | ิทางธุรกิจ | นและค่าน้ำมันรถยนต์ร่วมกับ |
|        | ค                |        | โดย     | FORTH                |
|        | ่าน้ำมันรถยนต์(Fleet |        | มีเงื่อนไข | ทำให้ไ                |
|        | Card) และอื่นๆ จาก |        | ทางการค | ด้ต้นทุนในการสั่งซื้อที่ต่ำกว่า |
|        | FORTH            |        | ้าที่เหมาะ | ทำให้บริษัทลด           |
|        |                  |        | สมและสม | ต้นทุนการสั่งซื้อของบริษัทได้ |
|        |                  |        | เหตุสมผล |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.001  |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 7.20   | ธุรกร    | บริษัทมีความจำเป็น       |
|        | บริษัทจ่ายค่า        |        | รมดังกล่า | ต้องเช่าอาคารพาณิชย์เลขที่ |
|        | เช่าอาคารพาณิชย์จาก |        | วเป็นราย | 226/12,13,16 จาก     |
|        | FORTH            |        | การเช่าอ | FORTH                |
|        | เพื่อใช้เป็นที่ตั้งส     |        | สังหาริมท | เนื่องจากสถานที่เช       |
|        | ำนักงานใหญ่ของบริษัท |        | รัพย์ระยะ | ่าเดิมไม่เพียงพอต่อการขยา |
|        | และจ่ายค่า         |        | สั้นไม่เกิน | ยการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
|        | บริการเพื่อจัดให้มีสิ่งอ |        | 3 ปี     | โดยมีรา               |
|        | ำนวยความสะดวกต่าง |        | และเป   | คาค่าเช่าต่อตารางเมตรที่ไ |
|        | ๆ                |        | ็นรายการ | ม่แตกต่างจากราคาค่าเช่าอ |
|        | อันเก             |        | สนับสนุนธ | าคารพาณิชย์ที่เช่าจากบุคคล |
|        | ี่ยวเนื่องกับการเช่าสถ |        | ุรกิจปกติท | ภายนอกในพื้นที่ใกล้เคียงกัน |
|        | านที่เช่าสำนักงานจาก |        | ี่มีราคาตล |                      |
|        | FORTH            |        | าดอ้างอิง |                      |
|        | โดยมีอ            |        |         |                      |
|        | ายุสัญญาเช่าและสัญญา |        |         |                      |
|        | บริการเป็นระยะเวลา |        |         |                      |
|        | 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1  |        |         |                      |
|        | มกราคม 2557      |        |         |                      |
|        | ถึงวันที่ 31 ธันวาคม  |        |         |                      |
|        | 2559             |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 1.24   |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.25   | รา      | ธุรกรรมทาง            |
|        | บริษัทขายอุปกรณ     |        | ยการปกต | การค้ามีเงื่อนไขทางการค้า |
|        | ์ในการติดตั้งเครื่องบร |        | ิทางธุรกิจ | ที่เหมาะสมและสมเหตุสมผล |
|        | ิการรับชำระเงินอัตโน |        | โดย     |                      |
|        | มัติ(อะไหล่ตู้เติมเงิน) |        | มีเงื่อนไข |                      |
|        | ให้กับ FORTH       |        | ทางการค |                      |
|        |                  |        | ้าที่เหมาะ |                      |
|        |                  |        | สมและสม |                      |
|        |                  |        | เหตุสมผล |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | --     |         |                      |
|        | บริษัทมียอ          |        |         |                      |
|        | ดลูกหนี้การค้า/ลูกหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| (ต่อ)   | -                | --     | รา      | เนื่องจาก FORTH        |
|        | บริษัทได้รับอนุญาตจาก |        | ยการปกต | ได้จำหน่ายต            |
|        | FORTH            |        | ิทางธุรกิจ | ู้เติมเงินออนไลน์ให้กับบริษัท |
|        | ในการใช้สิท        |        | ที่มีความเ | จึงอนุญาตให้บริษัท        |
|        | ธิตามอนุสิทธิบัตรเลขที่ |        | หมาะสมแ | ใช้สิทธิตามอนุสิทธิบัตรเลขที่ |
|        | 7776             |        | ละจำเป็น | 7776                 |
|        | “เครื่องเติมเงินโทร  |        | ต่อการดำ | “เครื่องเ              |
|        | ศัพท์เคลื่อนที่ระบบค้นห |        | เนินธุรกิจ | ติมเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่ระบ |
|        | าผู้ให้บริการอัตโนมัติ” |        | โดย     | บค้นหาผู้ให้บริการอัตโนมัติ” |
|        | ตามข้อต           |        | มีเงื่อนไข | เพื่อการดำเนินธุรกิจ      |
|        | กลงการอนุญาตให้ใช้ส |        | ทางการค | ตู้เติมเงินออนไลน์ของบริษัท |
|        | ิทธิอนุสิทธิบัตรระหว่าง |        | ้าที่เหมาะ |                      |
|        | FORTH กับบริษัท     |        | สมและสม |                      |
|        | ฉบับลงวันที่ 30      |        | เหตุสมผล |                      |
|        | สิงหาคม 2556      |        |         |                      |
|        | โดยไม่คิด          |        |         |                      |
|        | ค่าตอบแทนระหว่างกัน |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| 2.บริษัท | -                | 0.007  | รา      | บริษัท อีเลคทรอนิคส์ ซอร์ซ |
| อีเลค   | บริษัท             |        | ยการปกต | จำกัด                 |
| ทรอนิคส์ | มีการจ่ายค่าคอมมิชชั่น |        | ิทางธุรกิจ | เป็นผู้แทนบริการ         |
| ซอร์ซ   | ให้แก่ บริษัท        |        | แ       | ตู้เติมเงินออนไลน์ของบริษัท |
| จำกัด   | อีเลคทรอนิคส์ ซอร์ซ  |        | ละเป็นอัต | โด                   |
| ในฐ    | จำกัด             |        | ราเดียวก | ยมีทำเลที่ตั้งอยู่เขตบ้านหม้อ |
| านะบริษ | ในฐานะ           |        | ับบุคคลอื่น | จึงเหมาะ              |
| ัทย่อยขอ | ผู้แทนบริการของบริษัท |        |         | แก่การตั้งตู้เติมเงินออนไลน์ |
| งFORTH |                  |        |         | โ                    |
|        |                  |        |         | ดยมีค่าตอบแทนจ่ายในอัตรา |
|        |                  |        |         | เดียวกับค่าตอบแทนที่บริษัทจ |
|        |                  |        |         | ่ายให้แก่ผู้แทนบริการรายอื่น |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.0008 |         |                      |
|        | บริษัทมีย           |        |         |                      |
|        | อดค่าคอมมิชชั่นค้างจ่า |        |         |                      |
|        | ยจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 9.37   |         | ในส่วนการจัดซื้ออุปก      |
|        | บริษัทมีการซื้อ       |        |         | รณ์และชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ |
|        | อุปกรณ์และชิ้นส่วนอิเล |        |         | ทางบริษัท อีเลคทรอนิคส์   |
|        | ็กทรอนิกส์ในการซ่อมแ |        |         | ซอร์ซ จำกัด            |
|        | ซมตู้เติมเงินจากบริษัท |        |         | เป็นบริษัทที่มีความรู้ความ   |
|        | อีเลคทรอนิคส์ ซอร์ซ  |        |         | ชำนาญด้านการจัดหาชิ้นส่วน |
|        | จำกัด             |        |         | และอุปกรณ์อิเล็กทร       |
|        |                  |        |         | อนิกส์ทั้งในและต่างประเทศ |
|        |                  |        |         | และจัดจำหน่ายอุปกรณ์ต่าง  |
|        |                  |        |         | ๆ รวมทั้งเป็นผู้จัดหาชิ้นส่วน |
|        |                  |        |         | และอุปกรณ์อิเล          |
|        |                  |        |         | ็กทรอนิกส์ตู้บุญเติมให้กับทาง |
|        |                  |        |         | FORTH                |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 2.35   |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเ        |        |         |                      |
|        | จ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -บ               | 0.01   |         | โดยตั้งแต่ปี 2556        |
|        | ริษัทมีเงินประกันรับจา |        |         | ทางบริษัทได้จ           |
|        | กผู้แทนบริการดังกล่าว |        |         | ัดซื้ออะไหล่อุปกรณ์รับเหรียญ |
|        | (หนี้สินหมุนเวียนอื่น)  |        |         | และอุปกรณ์รับแบงค์       |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         | รวมทั้งชิ้นส่วนอิเล็กทรอนิกส์ |
|        |                  |        |         | เพื่อใช้หมุนเวียน         |
|        |                  |        |         | ให้ผู้แทนบริการและใช้ในกา |
|        |                  |        |         | รซ่อมแซมตู้บุญเติมจากบริษัท |
|        |                  |        |         | อีเลคทรอนิคส์ ซอร์ซ จำกัด |
|        |                  |        |         | โดยตรง (จากเดิมที่ซื้อผ่าน |
|        |                  |        |         | FORTH)               |
|        |                  |        |         | เนื่องจากเป็นผู้แทนใ      |
|        |                  |        |         | นการนำเข้าและจัดจำหน่าย |
|        |                  |        |         | รวมทั้งได้ราคาที่เหมาะสม  |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.0012 |         |                      |
|        | บ                |        |         |                      |
|        | ริษัทมีรายได้อื่นเป็นเง |        |         |                      |
|        | ินประกันที่บริษัทเรียกเ |        |         |                      |
|        | ก็บจากผู้แทนบริการเพ |        |         |                      |
|        | ื่อเป็นเงินประกันความ |        |         |                      |
|        | เสียหายจากตู้เติมเงิน |        |         |                      |
|        | และค่าปรับในการบ   |        |         |                      |
|        | ริหารจัดการตู้เติมเงิน |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| 3.     | -                | 0.75   | รา      | เนื่องจาก บริษัท ไอ      |
| บริษัท   | บริษัทมีการ         |        | ยการปกต | สมาร์ท เทคโนโลยี จำกัด  |
| ไอ     | จ่ายค่าคอมมิชชั่นให้แก่ |        | ิทางธุรกิจ | เป็นผู้แทนบริการ         |
| สมาร์ท  | บริษัท ไอ สมาร์ท    |        | แ       | ตู้เติมเงินออนไลน์ของบริษัท |
| เท     | เทคโนโลยี จำกัด    |        | ละเป็นอัต | ซึ่งครอบคลุมพื้นที่ในก      |
| คโนโลยี | ในฐานะ           |        | ราเดียวก | รุงเทพมหานคร/เขตดินแดง |
| จำกัด   | ผู้แทนบริการของบริษัท |        | ับบุคคลอื่น | ซึ่งเป็นพื้นที่ที่มีผู้ใช้บริการ   |
| โดยกร  |                  |        |         | อยู่เป็นจำนวนมากจึงเหมาะ |
| รมการข |                  |        |         | แก่การตั้งตู้เติมเงินออนไลน์ |
| องบริษัท |                  |        |         | โ                    |
| ไอ     |                  |        |         | ดยมีค่าตอบแทนจ่ายในอัตรา |
| สมาร์ท  |                  |        |         | เดียวกับค่าตอบแทนที่บริษัทจ |
| เท     |                  |        |         | ่ายให้แก่ผู้แทนบริการรายอื่น |
| คโนโลยี |                  |        |         |                      |
| จำกัด   |                  |        |         |                      |
| โดยค   |                  |        |         |                      |
| ุณสมชาย |                  |        |         |                      |
| อรรค   |                  |        |         |                      |
| เดชสกุล |                  |        |         |                      |
| ด      |                  |        |         |                      |
| ำรงตำแ |                  |        |         |                      |
| หน่งเป็น |                  |        |         |                      |
| กรรมกา |                  |        |         |                      |
| รบริหาร |                  |        |         |                      |
| และผู้บ  |                  |        |         |                      |
| ริหารใน |                  |        |         |                      |
| ตำแหน่ง |                  |        |         |                      |
| ผู้จัดการ |                  |        |         |                      |
| อาวุโสฝ |                  |        |         |                      |
| ่ายขายข |                  |        |         |                      |
| องบริษัท |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | --     |         |                      |
|        | บริษัทมีรายได้จาก    |        |         |                      |
|        | การขายสินค้าที่เป็นอุป |        |         |                      |
|        | กรณ์/อะไหล่ตู้เติมเงิน |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.028  |         |                      |
|        | บ                |        |         |                      |
|        | ริษัทมีรายได้อื่นเป็นเง |        |         |                      |
|        | ินประกันที่บริษัทเรียกเ |        |         |                      |
|        | ก็บจากผู้แทนบริการเพ |        |         |                      |
|        | ื่อเป็นเงินประกันความ |        |         |                      |
|        | เสียหายจากตู้เติมเงิน |        |         |                      |
|        | ค่าปรับใ           |        |         |                      |
|        | นการบริหารจัดการตู้เ |        |         |                      |
|        | ติมเงินและบริการอื่นๆ |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 0.001  |         |                      |
|        | บริษัทมียอดรา       |        |         |                      |
|        | ยได้ค้างรับและลูกหนี้อ |        |         |                      |
|        | ื่นจากรายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 1.28   |         |                      |
|        | บ                |        |         |                      |
|        | ริษัทมีเงินประกันรับจา |        |         |                      |
|        | กผู้แทนบริการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | (หนี้สินหมุนเวียนอื่น)  |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| 4.     | -                | 1.17   | รา      | บริษัท จีเนียส ทราฟฟิค    |
| บริษัท   | บร               |        | ยการปกต | ซีสเต็ม จำกัด           |
| จีเนียส  | ิษัทมีการจ้างผลิตป้ายแ |        | ิทางธุรกิจ | เป็นบริษัทที่มีควา         |
| ทราฟฟิค | สดงผลสีจริงชนิดหลอด |        | แ       | มรู้ความชำนาญด้านการผลิต |
| ซีสเต็ม  | LED              |        | ละเป็นอัต | จำหน่าย และรับเหมา     |
| จำกัด   | แบบภายนอกอาคาร   |        | ราเดียวก | ติดตั้งผ                |
| ในฐ    | และชุดควบค        |        | ับบุคคลอื่น | ลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวกับระบบจราจ |
| านะบริษ | ุมการแสดงผลของป้าย |        |         | รพร้อมทั้งอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง |
| ัทย่อยขอ | LED กับ บริษัท      |        |         | ได้แก่ จอแสดงผล LED สี  |
| งFORTH | จีเนียส ทราฟฟิค     |        |         | ป้ายแสดงข้อความ        |
|        | ซีสเต็ม จำกัด       |        |         | โคมสัญญาณไฟ ฯลฯ       |
|        |                  |        |         | ด้วยเหตุน              |
|        |                  |        |         | ี้ทางบริษัทจึงเลือกใช้บริการ |
|        |                  |        |         | บริษัท จีเนียส ทราฟฟิค    |
|        |                  |        |         | ซีสเต็ม จำกัด           |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | 1.25   |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเจ       |        |         |                      |
|        | ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อื่น |        |         |                      |
|        | จาก รายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
| 5.     | -                | 0.01   | รา      | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง     |
| บริษัท   | บริษัทซื้ออุปกรณ      |        | ยการปกต | ซีสเท็ม จำกัด           |
| ฟอร์ท   | ์ติดตามยานพาหนะจาก |        | ิทางธุรกิจ | เป็นบริษัทมีความร        |
| แทร็คกิ้ง | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง |        | แ       | ู้ความชำนาญด้านการผลิตแล |
| ซีสเต็ม  | ซีสเต็ม จำกัด       |        | ละเป็นอัต | ะจำหน่ายอุปกรณ์รับส่งข้อมูล |
| จำกัด   |                  |        | ราเดียวก | ผ่านดาวเทียมติดยานพาหนะ |
| ในฐ    |                  |        | ับบุคคลอื่น | (Vehicle Tracking)   |
| านะบริษ |                  |        |         | สำหรับบันทึกการใช้ยานพา  |
| ัทร่วมขอ |                  |        |         | หนะผ่านดาวเทียมด้วยระบบ |
| งFORTH |                  |        |         | GPS                  |
|        |                  |        |         | ทำหน้าที่ราย            |
|        |                  |        |         | งานข้อมูลการใช้ยานพาหนะ |
|        |                  |        |         | เช่น                  |
|        |                  |        |         | ตำแหน่งของยานพาหนะ    |
|        |                  |        |         | เส้นทางของการเดินทาง   |
|        |                  |        |         | และความเร็วในการใช้งาน |
|        |                  |        |         | ด้วยเหตุนี้ทาง           |
|        |                  |        |         | บริษัทจึงเลือกซื้ออุปกรณ์จาก |
|        |                  |        |         | บริษัท ฟอร์ท แทร็คกิ้ง     |
|        |                  |        |         | ซีสเต็ม จำกัด           |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        | -                | --     |         |                      |
|        | บริษัทมียอดเจ       |        |         |                      |
|        | ้าหนี้การค้า/เจ้าหนี้อื่น |        |         |                      |
|        | จาก รายการดังกล่าว |        |         |                      |
|        | ณ สิ้นงวดบัญชี       |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+
|        |                  |        |         |                      |
+--------+------------------+--------+---------+----------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2556
(ครั้งแรกภายหลังการแปรสภาพ) เป็นต้นมา คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติหลักการ
ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัท กับบริษัทหรือกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตซึ่งเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง และมีเงื่อนไขการค้าปกติหรือราคาตลาด ภายใต้เงื่อนไขที่สมเหตุสมผล
สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ฝ่ายบริหารของบริษัทสามารถดำเนินการได้ตามปกติภายใต้หลักการที่ทางคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ
และจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวที่เกิดขึ้นในช่วงเวลาที่ผ่านมา
เพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส
หรือตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท

สำหรับในกรณีที่มีรายการระหว่างกันไม่เป็นรายการทางการค้าปกติ
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้ตรวจสอบบัญชี
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีเพื่ออนุมัติรายการดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการ ทั้งนี้
การพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้น
ๆ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 18 ตุลาคม 2556
(ครั้งแรกภายหลังการแปรสภาพ ปี 2556) ได้กำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันไว้ว่า
ในอนาคตหากบริษัทมีความจำเป็นต้องทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
บริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติและเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถอ้างอิงเปรียบเทียบได้กับเงื่อนไขหรือราคาที่เกิดขึ้นกับธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการระหว่างกันดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะพิจารณาให้ผู้ประเมินราคาอิสระ
ผู้เชี่ยวชาญอิสระเฉพาะด้านหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบใช้ในการประกอบการตัดสินใจและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่าง ๆ
ที่ได้กำหนดขึ้นและกรรมการจะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
และจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ซึ่งบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด นอกจากนี้
บริษัทจะไม่ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ไม่ใช่การดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

อย่างไรก็ตาม สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน
สำหรับการซื้อเครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติ (ตู้เติมเงินบุญเติม) จาก บริษัท ฟอร์ท
คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (FORTH) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ทางคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วว่าราคาซื้อขายตู้เติมเงินระหว่างกัน
มีราคาที่มีความสมเหตุสมผลและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ อย่างไรก็ตาม
แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในการซื้อเครื่องบริการรับชำระเงินอัตโนมัติ (ตู้เติมเงินบุญเติม)
กับ FORTH จะยังมีอยู่ต่อไปในอนาคต
ซึ่งบริษัทได้จัดทำข้อตกลงการดำเนินธุรกิจเครื่องเติมเงินออนไลน์
และข้อตกลงการซื้อขายเครื่องเติมเงินออนไลน์
เพื่อกำหนดราคาซื้อขายตู้เติมเงินด้วยความเป็นธรรมและเหมาะสมกับธุรกิจในราคาที่ไม่เกินกว่าที่บริษัทสามารถจัดหาได้ในตลาดโดยทั่วไป
โดยที่มีคุณสมบัติและคุณภาพที่สามารถเปรียบเทียบกันได้ อีกทั้ง
บริษัทมีสิทธิสั่งซื้อเครื่องเติมเงินออนไลน์จากผู้ผลิตรายอื่นได้
หากมีราคาที่ถูกกว่าเครื่องเติมเงินออนไลน์ที่ผลิตโดย FORTH นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดทำข้อตกลงการอนุญาตให้ใช้สิทธิอนุสิทธิบัตร กับ FORTH
เพื่อให้บริษัทสามารถใช้สิทธิตามอนุสิทธิบัตรเลขที่ 7776 “เครื่องเติมเงินโทรศัพท์เคลื่อนที่
ระบบค้นหาผู้ให้บริการอัตโนมัติ ” ซึ่งเป็นสิทธิของ FORTH ได้ โดยไม่มีค่าตอบแทนระหว่างกัน

ในส่วนการซื้ออุปกรณ์/อะไหล่ตู้เติมเงิน จาก บริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
(FORTH) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทในช่วงที่ผ่านมานั้น
มีเหตุผลจากการสั่งซื้อจำนวนมากทำให้เกิดการประหยัดต่อขนาด (Economies of Scale)
และเป็นการประหยัดต้นทุนบุคลากรทางด้านการจัดซื้อ คลังสินค้าและการตรวจสอบคุณภาพของสินค้า
อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน บริษัทมีนโยบายการสั่งซื้อเองโดยตรงแล้ว ทำให้ในอนาคต
รายการสั่งซื้ออุปกรณ์/อะไหล่ตู้เติมเงิน จาก FORTH จะค่อย ๆ ลดลง

ในส่วนการว่าจ้าง FORTH ในการซ่อมแซมตู้เติมเงินบุญเติมให้แก่บริษัทในช่วงที่ผ่านมานั้น
มีเหตุผลจาก FORTH มีความรู้ความชำนาญเกี่ยวกับกระบวนการผลิตของตู้เติมเงิน
และมีบุคลากรที่มีความชำนาญและมีประสบการณ์ในการซ่อมตู้เติมเงินให้แก่บริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทมีนโยบายการซ่อมแซมตู้บุญเติมเองเกือบทั้งหมดเป็นที่เรียบร้อยแล้วตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2556
เป็นต้นไป โดยบริษัทได้เพิ่มฝ่ายซ่อมบำรุง (Rework)
ของบริษัทให้มากขึ้นเพื่อรองรับการเพิ่มจำนวนตู้เติมเงินของบริษัท

สำหรับีการเช่าอาคารพาณิชย์จากบริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (FORTH)
เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัท และการรับบริการเพื่อจัดให้มีสิ่งอำนวยความสะดวกต่าง ๆ
อันเกี่ยวเนื่องกับการเช่าสถานที่เช่าสำนักงานดังกล่าว เช่น การจัดให้มีระบบปรับอากาศ
ระบบโทรศัพท์ ระบบน้ำประปา อุปกรณ์เฟอร์นิเจอร์ หรือสิ่งอำนวยความสะดวกอื่น ๆ จาก FORTH
นั้น คาดว่าจะยังมีรายการนี้อยู่อย่างต่อเนื่องในระยะยาว เนื่องจากการเช่าสำนักงานเดิม
ซึ่งตั้งอยู่บริเวณใกล้เคียงกับสำนักงานเช่าในปัจจุบันนั้น
มีพื้นที่ไม่เพียงพอในการรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัทในอนาคต