9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการถือหุ้นและจัดการ

 การจัดการ : โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการ

  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ รองประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการอิสระ

นายสาระ ล่ำซำ ² กรรมการอิสระ

  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการอิสระ

  นายสตีเฟ่น เอช กู้ดแมน กรรมการ

นายโทไบอัส โจเซฟ บราวน์ กรรมการ

  นายกาวิน จอห์น วอล์คเกอร์ กรรมการ

  นายบุญยง ตันสกุล กรรมการ

  นายโสภณ ผลวิไล ³ กรรมการ

  นายไพฑูรย์ ศุกร์คณาภรณ์ ¹ กรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ

นายอุดม ชาติยานนท์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

นายสาระ ล่ำซำ กรรมการตรวจสอบ

นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

นายกาวิน จอห์น วอล์คเกอร์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหา

  พลเรือเอก หม่อมหลวงอัศนี ปราโมช ประธานคณะกรรมการสรรหา

นายอุดม ชาติยานนท์ กรรมการสรรหา

นายคริสโตเฟอร์ จอห์น คิง กรรมการสรรหา

  ฝ่ายจัดการ

นายดาเนียล ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ กรรมการผู้จัดการ

นายบุญยง ตันสกุล รองกรรมการผู้จัดการ

นายคณิศร นุชนาฏ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและการตลาด

นายไพฑูรย์ ศุกร์คณาภรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  นายสยาม อุฬารวงศ์ ผู้อำนวยการฝ่ายสินเชื่อ

หมายเหตุ

¹ แต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552

² ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552

  ³ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551

( รายละเอียดของกรรมการ และผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 )

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท

กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วน
และโปร่งใส

การดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท SINGER
(THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท
ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
โดยกำหนดให้กรรมการที่ระบุไว้ตามหนังสือรับรองของบริษัท
เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทและมีอำนาจกระทำกิจการทั้งหลายทั้งปวงแทนในนามบริษัทรวมทั้งการฟ้องร้องและต่อสู้คดีและการใช้สิทธิทางศาลด้วยประการอื่นใด
ตลอดจนกระทำนิติกรรม ตราสารและเอกสาร
คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อประสิทธิภาพในการบริหารและการจัดการ คณะกรรมการบริษัทฯ
จะมอบหมายอำนาจการบริหารและการจัดการลงไปยังฝ่ายจัดการและผู้บริหารลดหลั่นกันลงไป

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 172 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Control) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    ประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    ร่วมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และประกอบด้วยข้อมูลตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้สามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 300 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

2) ดำเนินการ และบริหารจัดการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ
เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย การอนุมัติการขาย เช่าซื้อ การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
(โดยให้เป็นไปตามนโยบาย และขั้นตอนของบริษัทฯ) และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 30 ล้านบาทได้

3) ดำเนินการ และบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

4) มอบอำนาจ
หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็น
และสมควร โดยให้อยู่ในดุลพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

5) สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท

6) กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจหน้าที่ และความรับผิดของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือ การมอบอำนาจช่วงในการอนุมัติรายการใดที่ตน หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด)
มีส่วนได้เสีย หรือ ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณา อนุมัติรายการดังกล่าว ตามที่ข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร 

การสรรหากรรมการ
บริษัทมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อที่จะรับผิดชอบในการคัดเลือกบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ
และประธานกรรมการของบริษัท คณะกรรมการบริษัทฯ และ SINGER (THAILAND) B.V.
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 48
จะเสนอบุคคลที่เหมาะสมต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเพื่อลงมติพิจารณา

การสรรหาผู้บริหาร บริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆ
ไป เนื่องจากบริษัทมีโครงสร้างขององค์กรที่ไม่ซับซ้อน ดังนั้น บริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะฝ่ายจัดการ
จะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ

การดำรงตำแหน่งของกรรมการนั้น ประธานกรรมการนำเสนอต่อผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว หรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท สำหรับปี 2551

ค่าตอบแทนกรรมการ :
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ค่าตอบแทนดังกล่าวเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทนในปี 2551: บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+--------------+----------------+------------+
| ชื่อ –สกุล                | ตำแหน่ง       | พ.ศ. 2550      | พ.ศ. 2549  |
|                        |              |                |            |
|                        |              | บาท            | บาท        |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| พลเรือเอกหม่อมหลวง อัศนี   | ป            | 350,000        | 350,000    |
| ปราโมช                 | ระธานกรรมการ |                |            |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายอุดม ชาติยานนท์        | กรรมการ      | 350,000        | 350,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายสาระ ล่ำซำ           | กรรมการ      | 325,000        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
| นายคริสโตฟอร์ จอห์น คิง    | กรรมการ      | 325,000        | 325,000    |
+------------------------+--------------+----------------+------------+
|                        | รวมทั้งหมด     | 1,350,000      | 1,350,000  |
+------------------------+--------------+----------------+------------+

หมายเหตุ ฝ่ายจัดการที่เป็นกรรมการบริษัท ไม่ได้รับค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ

+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| รายการ                           | พ.ศ. |         | พ.ศ. |         |
|                                  | 2550 |         | 2551 |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
|                                  | จำนว | บาท     | จำนว | บาท     |
|                                  | นราย |         | นราย |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ            | 7    | 21,85   | 7    | 26,07   |
|                                  |      | 2,435.- |      | 6,756.- |
| โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน     |      |         |      |         |
| โบนัส และเงินรางวัล                 |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+

2. ค่าตอบแทนอื่น ๆ

+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
| รายการ                           | พ.ศ. |         | พ.ศ.  |         |
|                                  | 2550 |         | 2551  |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
|                                  | จำนว | บาท     | จำน   | บาท     |
|                                  | นราย |         | วนราย |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+
| • ค่าตอบแทนของฝ่ายจัดการ            | 5    | 28      | 4     | 49      |
|                                  |      | 1,505.- |       | 0,665.- |
| โดยเป                            |      |         |       |         |
| ็นค่าตอบแทนในรูปเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |      |         |       |         |
+----------------------------------+------+---------+-------+---------+

9.4 รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
พร้อมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลาย
จะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ
ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
โดยนำส่งต่อนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 14 วัน
เกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
ทั้งนี้บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลบนเว็บไซด์ของบริษัทในเรื่องขอเชิญให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
โดยมีหลักเกณฑ์ตามที่บริษัทกำหนด
และเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการจัดส่งเอกสาร
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
บริษัทกำหนดสถานที่ประชุมที่อำนวยความสะดวกในการเข้าร่วมประชุม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิได้โดยเท่าเทียมกัน
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

บริษัทได้มีการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีขั้นตอนในการดำเนินการประชุมเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ในปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 7 ท่าน
เหตุที่ไม่สามารถกำหนดให้กรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
เนื่องจากกรรมการบางท่านมีภารกิจอยู่ในต่างประเทศ
เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกา
แต่อย่างไรก็ตามแม้จะไม่ได้มาร่วมประชุม ท่านเหล่านั้นก็ได้พิจารณาข้อมูลต่างๆ
พร้อมทั้งได้แสดงความคิดเห็นจากวาระการประชุมของคณะกรรมการที่ได้จัดส่งให้ไปก่อนหน้าแล้ว
นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งประธานคณะกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน คณะผู้บริหาร
รวมถึงผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าร่วมชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสโดยเท่าเทียมกัน
ในการแสดงความเห็น ข้อเสนอแนะต่างๆ และตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
บริษัทมีการจัดทำรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมและมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ดี
สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้

2. ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
เพียงพอ เพื่อจัดส่งให้ถึงมือผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
และบริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website
ของบริษัทก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้
พร้อมทั้งบริษัทได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ
และบริษัทได้ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งคณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยไม่เคยเสนอเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ในวาระที่เลือกตั้งกรรมการบริษัทได้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและวิธีดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ ฯ และได้เปิดเผยรายละเอียด
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
    เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
    ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
    ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามเลย

3. บทบาทผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทมีการกำหนดเป็นนโยบายของบริษัท โดยให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัท
ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี เช่น
การที่บริษัทได้รับประกาศเกียรติคุณและตราสัญลักษณ์ จากสำนักงานคณะกรรมการคุ้มครองผู้บริโภค
(สคบ.) 3 รางวัลพร้อมกันในปี 2546 และปี 2550 ประกอบด้วย
การจัดทำฉลากกำกับสินค้าได้ถูกต้องตามกฏหมาย การโฆษณาสินค้าและบริการที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค
และการใช้สัญญาที่เป็นธรรมต่อผู้บริโภค โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค
บริษัทมีศูนย์ให้บริการข้อมูลกลางทางโทรศัพท์ ซึ่งรับข้อร้องเรียนตลอดจนข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยเรียกว่า Call Center หมายเลขติดต่อ 0-2234-7171

สำหรับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งลูกค้า บริษัทคู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยได้กำหนดเป็นนโยบายไว้ในคู่มือผู้บริหารบริษัท
และได้แจกให้แก่ผู้บริหารทุกท่านเพื่อทราบและถ่ายทอดสู่พนักงาน
โดยเฉพาะพนักงานฝ่ายขายและภาคสนาม
เพื่อให้พนักงานบริษัททุกคนเข้าใจและปฏิบัติได้อย่างถูกต้อง ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ กำหนดให้การเผยแพร่ข้อมูลและการสื่อสารขององค์กรเป็นหนึ่งในนโยบายหลักของบริษัท
โดย ได้จัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์และสื่อสารองค์กร ซึ่งเป็นหน่วยงานที่จะเป็นตัวแทนบริษัทฯ
และเป็นสื่อกลางระหว่างฝ่ายจัดการ ในการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลแก่ ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจน และโปร่งใส
ตลอดจนช่วยกำกับดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ มีการดำเนินการที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใดๆ
ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในปี 2551 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประชุมนักวิเคราะห์ ณ ที่ทำการบริษัท
ได้มีการเปิดเผยสาระสนเทศและรายงานข้อมูลทางการเงินอย่างครบถ้วน ถูกต้อง
และภายในกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนด เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0 2352 4777 ต่อ 4201 หรือ
e-mail address: chank@singerthai.co.th

คณะกรรมการบริษัท
ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้น มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส งบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
และไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัท โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

กรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์บริษัท
กรรมการต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีการเปิดเผยข้อมูลต่อ ผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามแนวทางของข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ปัจจุบันแม้ว่าการดำเนินกิจการของบริษัทฯ จะได้รับการชี้แนะแนวทางการดำเนินธุรกิจจากบริษัท
SINGER (THAILAND) B.V. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
แต่ก็จะมีการควบคุมดูแลโดยคณะกรรมการบริษัท ให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติการให้เป็นไปตามนโยบาย
และกลยุทธ์ของบริษัท พร้อมทั้งคอยให้คำปรึกษา และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
ซึ่งในการจัดการงานปกติของบริษัทเป็นหน้าที่ในความรับผิดชอบโดยตรงของฝ่ายจัดการ
คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลากหลายสาขาต่างๆ
ของธุรกิจจำนวน 10 ท่าน โดยเป็นกรรมการตัวแทนที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ จำนวน 3 ท่าน
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน
เป็นไปตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต ซึ่งบริษัทมีการถ่วงดุลของคณะกรรมการอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยปัจจุบันกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ดังนี้ นายกาวิน จอห์น วอร์คเกอร์ นายดาเนียล
ไมเคิล ฟิลิโปเนท์ นายบุญยง ตันสกุล และนายไพฑูรย์ ศุกร์คณาภรณ์
สองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

สำหรับความเป็นอิสระในการบริหาร
ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น บริษัทมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยเลขานุการบริษัทที่ดูแลรับผิดชอบจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการล่วงหน้า
กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและไม่ขึ้นกับบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ในปี
2551 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 4 ครั้ง และบริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น
จำนวน 1 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551
ของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2551

+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| รายชื่อกรรมการ    | ว        | การ   |       |       |       |      |
|                 | าระการดำ | ประชุม |       |       |       |      |
|                 | รงตำแหน่ง | (ครั้ง) |       |       |       |      |
|                 |          | / ปี   |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
|                 |          | สามัญผ | คณะกร | คณะกร | คณะกร | คณ   |
|                 |          | ู้ถือหุ้นป | รมการ | รมการ | รมการ | ะกรร |
|                 |          | ระจำปี | บริษัท  |       |       | มการ |
|                 |          |       |       | ตร    | กำห   |      |
|                 |          |       |       | วจสอบ | นดค่าต | ส    |
|                 |          |       |       |       | อบแทน | รรหา |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 1. พลเรือเอก     | เม.ย. 50 | 1     | 4/4   | -     | -     | 2/2  |
| ม.ล. อัศนี ปราโมช | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 53       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 2. นายอุดม       | เม.ย. 51 | 1     | 4/4   | 4/4   | 2/2   | 2/2  |
| ชาติยานนท์ *****  | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 54       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 3. นายสาระ ล่ำซำ | เม.ย. 51 | -     | 4/4   | 2/4   | -     | -    |
| ****            | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 54       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 4. นายสตีเฟ่น เอช | เม.ย. 51 | -     | -/4   | -     | -     | -    |
| กู้ดแมน *         | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 54       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 5. นายโทไบอัส    | เม.ย. 49 | -     | -/4   | -     | -     | -    |
| โจเซฟ บราวน์ *   | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 52       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 6. นายคริสโตเฟอร์ | เม.ย. 50 | 1     | 3/4   | 4/4   | 2/2   | 2/2  |
| จอห์น คิง         | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 53       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 7. นายกาวิน จอห์น | เม.ย.49  | 1     | 4/4   | -     | 2/2   | -    |
| จอร์คเกอร์        | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 52       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 8. นายดาเนียล    | เม.ย. 50 | 1     | 4/4   | -     | -     | -    |
| ไมเคิล ฟิลิโปเนท์   | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 53       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 9. นายบุญยง      | ส.ค. 50  | 1     | 4/4   | -     | -     | -    |
| ตันสกุล           | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 52       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 10. นายโสภณ     | พ.ค. 50  | 1     | 4/4   | -     | -     | -    |
| ผลวิไล ***       | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 52       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+
| 11. นายไพฑูรย์    | ม..ค 52  | -     | -     | -     | -     | -    |
| ศุกร์คณาภรณ์ **    | – เม.ย.  |       |       |       |       |      |
|                 | 52       |       |       |       |       |      |
+-----------------+----------+-------+-------+-------+-------+------+

หมายเหตุ * กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และมีถิ่นพำนักอยู่ที่ประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศฮ่องกง

** แต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2552

*** ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2551

**** ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552

***** กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ทั้งนี้ บริษัท ที่ปรึกษากฏหมาย แชนด์เลอร์ และทองเอก
ซึ่งเป็นที่ปรึกษากฏหมายอิสระของบริษัทเป็นผู้จดบันทึกรายงานการประชุมและความคิดเห็นของกรรมการอย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ตลอดเวลา

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้ง นางสาวจันทรจิรา ก้องท้องสมุทร์ เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎระเบียบต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติ
ตลอดจนดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

• คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

• คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2551 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน :
คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2546
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน โดยมีประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีความเป็นอิสระ
ซึ่งคิดเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ 2 ท่าน และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
ทั้งนี้เพื่อความคล่องตัวและสะดวกในการบริหาร โดยมีหน้าที่ศึกษา พิจารณา
และติดตามแนวโน้มของการเปลี่ยนแปลงในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาผลสรุปข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ที่ศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ได้จัดทำขึ้น
เปรียบเทียบค่าตอบแทนของบริษัทอื่นตามขนาดของทุนจดทะเบียน กำไรสุทธิ
กับค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอยู่ เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการ
ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม และได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

• คณะกรรมการสรรหา : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548 ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3
ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ โดยมีหน้าที่พิจารณา สรรหา
และคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
เพื่อร่วมมือกันบริหารงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ: บริษัทฯได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท
เท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ในเรื่องการถือหุ้นในบริษัท คือ
ต้องถือหุ้นในบริษัทไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
และไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
เป็นอิสระต่อการบริหารจัดการจากผู้ถือหุ้นใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นต้องลดลง
โดยบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติไว้ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถือโดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง ของหุ้นที่ออกโดยบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ในกรณีที่เป็นกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบการถือหุ้นดังกล่าวจะจำกัดไม่ให้เกินร้อยละ 0.5

2. ต้องไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการวันต่อวัน
หรือเป็นพนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในเวลา 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท นิติบุคคล
หรือบุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระตามข้อกำหนดกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการวิชาชีพ
และความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจทุกประเภท ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
เรื่องการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ยกเว้นมีเหตุจำเป็นและสมควรซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนและมติที่ได้ต้องเป็นมติเป็นเอกฉันท์

5. ไม่เป็นกรรมการที่รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ยกเว้นได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยมีการตัดสินในรูปแบบองค์คณะ

6.
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

7. ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

8. สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับ
มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหาร
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

6. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดให้มีการตรวจสอบและควบคุมการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง โดยมีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายใน และฝ่ายกฎหมาย
เพื่อรับผิดชอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
และข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

บริษัทได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงด้านสินเชื่อเพื่อประเมินความเสี่ยงในด้านการอนุมัติสินเชื่อตลอดจนการบริหารควบคุมลูกหนี้สินเชื่อให้มีคุณภาพ

ฝ่ายตรวจสอบภายในเองก็ได้มีการใช้การประเมินความเสี่ยงเพื่อลำดับความสำคัญในจุดที่ควรเข้าตรวจสอบให้ครอบคลุมทุกหน่วยงาน
รวมทั้งมีการติดตามผลอย่างต่อเนื่อง

7.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทาง
การเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวม อยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อถืออย่างมีเหตุผลต่อความน่าเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

( รายละเอียด ปรากฏตามรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อ 2 )

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 174 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2552
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยได้พิจารณารายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
และซักถามข้อมูลจากคณะฝ่ายจัดการ
แล้วสรุปได้ว่าคณะกรรมการบริษัทไม่มีความเห็นที่ต่างไปจากรายงานคณะกรรมการตรวจสอบที่เสนอมา

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 5,563 คน เป็นพนักงานที่ได้รับเงินเดือน
322 คน พนักงานสนับสนุน 523 คน พนักงานขาย 4,048 คน ผู้จัดการหน่วย 478 คน
และผู้จัดการสาขา 192 คน ผลตอบแทนรวมสำหรับปี 2551 เท่ากับ 185.75 ล้านบาท
(รวมเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ) สำหรับพนักงานขาย จะไม่มีเงินเดือนประจำ
แต่จะได้รับผลตอบแทนเป็นค่านายหน้าการขาย ค่าการเก็บเงิน เงินส่งเสริมการขาย
รวมเป็นเงินประมาณ 402.73 ล้านบาท

  การบริหารจัดการด้านบุคลากรแบ่งได้เป็น 2 ด้าน หลัก ๆ ดังต่อไปนี้

1. การบริหารจัดการทรัพยากรมนุษย์ ( Human Resource Management: HRM)

1.  การออกแบบและกำหนดหน้าที่การทำงาน ( Job Designing & Job Description )
    จัดทำโครงการทบทวนและออกแบบใบกำหนดหน้าที่การทำงานทุกฝ่ายงาน

2.  การวางแผนอัตรากำลังพนักงาน ( Personnel Planning )
    จัดให้มีการทบทวนและสำรวจจำนวนพนักงานเพื่อให้ถูกต้องกับระบบข้อมูลพนักงานในฐานทะเบียนประวัติ
    ระบบ HRMS เพื่อนำข้อมูลมาใช้ในการบริหารจัดการในการวางแผนจัดทำอัตรากำลังพนักงาน

3.  การสรรหาและคัดเลือกพนักงาน ( Recruiting & Selecting )
    ใช้ช่องทางผ่านการหาพนักงานขายโดยตัวแทนขาย ผู้จัดการหน่วย หรือผู้จัดการสาขา
    โดยบริษัทฯ ได้เพิ่มช่องทางในการสรรหาโดยสื่อประชาสัมพันธ์ทางอินเตอร์เนต
    หนังสือสมัครงานส่วนกลางและท้องถิ่น เข้าร่วมกับกรมจัดหางานเพื่อคัดรายชื่อกลุ่มเป้าหมาย
    ออกบูธงานตลาดนัดแรงงาน
    อีกทั้งยังจัดเงินส่งเสริมให้กับพนักงานในโครงการเพื่อนแนะนำเพื่อนอีกด้วย

4.  การจ้างงาน การบรรจุพนักงาน และระบบข้อมูลทะเบียนประวัติพนักงาน (Hiring &
    Employee History ) บริษัทฯ
    ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการพิจารณาบุคคลที่เข้ามาสมัครงานในตำแหน่งต่างๆ
    ให้เป็นไปตามระเบียบที่กำหนดแต่ละตำแหน่งงาน และ
    ดำเนินการจ้างงานให้เป็นไปตามระเบียบบริษัทฯโดยให้สอดคล้องกับข้อบังคับการทำงานและพระราบบัญญัติคุ้มครองแรงงานไทย

5.  การประเมินผลการปฏิบัติงาน (Performance Appraisal) บริษัทฯ
    ได้จัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานทุกฝ่ายงาน โดยยึดหลักการประเมินแบบ
    Performance Management : PM เพื่อให้พนักงานและหัวหน้างานมีส่วนร่วมในการประเมิน
    มีการติดตามให้คำแนะนำระหว่างการทำงาน เพื่อให้สอดคล้องกับเป้าหมายของแต่ะคนที่ตั้งไว้

6.  ระบบบริหารค่าตอบแทน ( Compensation Management ) บริษัทฯ
    มีการจ่ายค่าตอบแทนหลายรูปแบบเช่น เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินประจำตำแหน่ง
    ค่าคอมมิสชั่น เงินส่งเสริมการขาย ตลอดจนสวัสดิการและเงินช่วยเหลือต่าง ๆ
    ซึ่งพนักงานแต่ละตำแหน่งจะได้รับแตกต่างกันขึ้นอยู่กับบทบาทภาระหน้าที่ที่รับผิดชอบในแต่ละฝ่ายงาน

7.  การลาออก และการเลิกจ้าง บริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับการทำงานซึ่งสอดคล้องตามที่กฏหมายแรงงานกำหนดไว้
    และมีแนวทางในการบริหารจัดการโดยยึดหลักยุติธรรม คุณธรรม และจริยธรรม

8.  สวัสดิการและผลตอบแทนอื่น ๆ (Welfare & Other Benefits) บริษัทฯ
    มีโครงการยกย่องเชิดชูเกียรติพนักงานโดยจัดทำและมอบของที่ระลึกกรณีทำงานกับบริษัทมาเป็นเวลานาน
    ช่วง 10, 15, 20, 25, 30, 35 และ 40 ปี
    เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงานและแสดงการขอบคุณจากบริษัทฯที่ได้อุทิศแรงกายแรงใจ
    ทุ่มเทความรู้ความสามารถ ในการปฏิบัติงานกับบริษัทด้วยดีตลอดมา
    บริษัทฯได้จัดเงินช่วยเหลือด้านค่ารักษาพยาบาลครอบครัวให้กับพนักงาน
    เงินช่วยเหลือกุศลสงเคราะห์กรณีบิดาหรือมารดาเสียชีวิตอีกทั้ง ยังคงจัดสวัสดิการพื้นฐานต่างๆ
    เช่น ประกันสังคม กองทุนเงินทดแทน ประกันอุบัติเหตุ เครื่องแบบพนักงาน
    จัดรถรับส่งกรณีที่ทำงานอยู่ไกลจากถิ่นที่พักอาศัย (คลังสินค้า)
    จัดให้มีสินค้าราคาพิเศษสำหรับพนักงาน โครงการผ่อนชำระสินค้าราคาพิเศษสำหรับพนักงาน
    มีการจัดตั้งสหกรณ์ออมทรัพย์พนักงานเพื่อเป็นช่องทางในการออมเงิน
    และเป็นแหล่งกู้ยืมอัตราดอกเบี้ยต่ำสำหรับสมาชิก
    เพื่อบรรเทาเดือดร้อนและความจำเป็นเร่งด่วนแก่พนักงาน

  9. จัดทำโครงการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้พนักงาน
  โดยให้มีการคัดเลือกพนักงานดีเด่น

  ประจำปี และมอบรางวัลให้แก่ผู้ได้รับการคัดเลือก ซึ่งเป็นตัวแทนจากทุกฝ่ายงาน

2. การพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ( Human Resource Development: HRD)

  สามารถแบ่งออกได้เป็น 3 ส่วน คือ

1.  ด้านการฝึกอบรม ( Training )

2.  ด้านการส่งเสริมการศึกษา ( Education )

3.  ด้านการพัฒนา ( Development )

  • การฝึกอบรม ( Training ) มีการกำหนดไว้เป็น 2 แนวทาง คือ
  การฝึกอบรมภายในองค์กร ( Internal Training) และ การฝึกอบรมภายนอกองค์กร (
  Public Training ) โดยบริษัทฯ
  ได้มุ่งเน้นไปที่การฝึกอบรมพนักงานในส่วนของภาคสนามเป็นส่วนใหญ่
  เนื่องจากพนักงานภาคสนามทุกระดับ โดยเฉพาะพนักงานขาย
  ซึ่งมีส่วนสำคัญมากในการสร้างยอดขาย สร้างรายได้ให้กับบริษัทฯ
  จึงมีการจัดอบรมภายในทุกระดับอย่างต่อเนื่อง ส่วนพนักงานในฝ่ายงานสนับสนุนต่าง ๆ
  ก็จัดให้มีการอบรมกับสถาบันภายนอก โดยมุ่งเน้นการสร้างทักษะ ความรู้
  ความสามารถให้กับพนักงานเพื่อนำความรู้มาปรับใช้ในการทำงาน
  เพื่อสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงานให้เพิ่มขึ้น

  • การส่งเสริมการศึกษา ( Education)
  บริษัทฯได้ส่งเสริมการเรียนรู้ด้วยตนเองด้วยการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงานในตำแหน่งงานต่าง ๆ
  เช่น ผู้จัดการภาค ผู้จัดการสาขา ผู้จัดการหน่วย พนักงานตรวจสอบบัญชี

  เป็นต้น อีกทั้งยังสร้างเครื่องมือในการศึกษาเพื่มเติม เช่น VCD ความรู้เกี่ยวกับทักษะการขาย
  VCD แนวทางในการบริหารจัดการและดูแลร้านสาขาให้เป็นมาตรฐาน สื่อการเรียนรู้อื่น ๆ เช่น
  คู่มือประกอบการบรรยาย ความรู้เรื่องตัวสินค้าและผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ ที่บริษัทจำหน่าย

  • การพัฒนา ( Development ) มีการจัดตั้งสาขาจำลอง
  เพื่อเป็นสาขาตัวอย่างและต้นแบบในการบริหารจัดการของกลุ่มผู้จัดการสาขา
  เพื่อเป็นแนวทางในการศึกษางานให้ครอบคลุมทุกด้าน
  มีโครงการเตรียมความพร้อมก่อนเป็นผู้จัดการสาขา โดยการคัดเลือกพนักงานที่ผลงานดี
  ประพฤติดี คุณวุฒิเหมาะสม เพื่อเตรียมตัวเข้ารับการเรียนรู้เพื่อเป็นผู้จัดการสาขาที่ดีในอนาคต
  มีการจัดเตรียมบุคลากรทางด้านงานฝึกอบรมให้เพียงพอ
  จัดเครื่องมือเครื่องใช้ให้สะดวกและทันสมัย มีโครงการ Train the trainer
  เพื่อสร้างวิทยากรภายในไว้รองรับกับการขยายตัวและการเพิ่มขึ้นของจำนวนพนักงานขายตามเป้าหมายที่บริษัทวางไว้
  มีการปรับโครงสร้างการทำงานภายในฝ่ายงานฝึกอบรมใหม่ เพื่อให้สอดคล้องกับงานที่ปฏิบัติจริง
  รวมถึงการปฏิบัติงานให้เป็นไปตาม พระราชบัญญัติพัฒนาฝีมือแรงงานของ กรมแรงงานด้วย
  อีกทั้งได้ติดต่อกับสถาบันหรือที่ปรึกษาจากภายนอกองค์กร
  เพื่อช่วยพัฒนาระบบการฝึกอบรมและพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น