8). การจัดการ

1).โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

นายพิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ

นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการ

  นายณรงค์ชัย อัครเศรณี กรรมการ/ ประธานกรรมการตรวจสอบ /

  กรรมการอิสระ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการ/ กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ นายมติ ตั้งพานิช
กรรมการ / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2555)

นายปัญฑิต มงคลกุล กรรมการ (ลาออกเมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2555)

นายสุพัฒน์ อุปนิกขิต กรรมการ (ออกตามวาระ)

นายรังสรรค์ คงเปี่ยม เลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่นั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือน (3) ต่อครั้ง
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรอง
มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร
หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้
บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
ได้ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
โดยหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญมีลักษณะเฉพาะดังนี้

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุน และขายกิจการ

-   คัดเลือกกำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารสม่ำเสมอ(หรือถอดถอนหาจำเป็น)
    และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม และ
    การปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายณรงค์ชัย อัครเศรณี ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการตรวจสอบ

นายมติ ตั้งพานิช กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี ร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูล
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจจะเป็นข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี การติดตามการดำเนินงานโครงการการลงทุนต่างๆ
    รับทราบรายงานการตรวจสอบและแนวทางการปรับปรุงแก้ไขจากผู้ตรวจสอบภายในพร้อมทั้งเสนอแนะในบางประเด็น

-   สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้น

คณะกรรมการบริหาร

นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

นายพิชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการ
    โดยจัดให้มีกลยุทธ์และนโยบายในการประกอบธุรกิจ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   จัดเตรียมและนำเสนอกลยุทธ์ แผนธุรกิจและการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ทบทวนการดำเนินธุรกิจทั้งที่เป็นธุรกรรมปกติและที่มิใช่ธุรกรรมปกติของแต่ละสายงานธุรกิจเป็นระยะๆ

-   ทบทวนและให้ความเห็นต่อรายงานผลกำไรขาดทุนประจำเดือนที่รายงานโดยฝ่ายบริหาร

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายและคณะกรรมการบริหาร เห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

นายมติ ตั้งพานิช ประธานกรรมการ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการ กลต. อนุมัติ

-   พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน (5 คน) เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า
    เกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1 ใน 3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน (2 เดือน)
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการนั้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3 ใน 4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

-   เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็น
    โดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระ
    และมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

-   มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องมาตาร 258
        ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

    -   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
        1 ปี

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
        ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
        บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

    -   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    -   เปิดเผยความสัมพันธ์ใดๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ ประธานกรรมการ

นายมติ ตั้งพานิช กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    โดยจัดให้มีกลยุทธ์และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยง

-   ทบทวนความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และควบคุมความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล

-   ร่วมกับฝ่ายจัดการในการทบทวนกลยุทธ์
    รูปแบบและขั้นตอนในการปฏิบัติงานที่จะนำไปสู่การลดความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

-   ทบทวนรายงานของฝ่ายจัดการในเรื่องขั้นตอนที่ได้ดำเนินการ
    เพื่อการกำกับดูแลและควบคุมความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เห็นชอบด้วย

เลขานุการบริษัท

ด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
บัญญัติให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการของบริษัทในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมทำหน้าที่เลขานุการบริษัทโดยกำหนดคุณวุฒิ
และคุณสมบัติ ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณวุฒิ และคุณสมบัติ

-   ปริญญาตรี

-   มีความรู้เรื่องหลักกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และ ก.ล.ต.

-   มีมนุษยสัมพันธ์และความสามารถสื่อสารดี

-   มีความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

  หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

  ของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. ดูแลเปิดเผยข้อมูล และการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและการ

  กำกับดูแลกิจการที่ดี

2).ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

2.1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่านในปี 2555 จำนวน 11 ท่าน เท่ากับ 2,480,000 บาท

(โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3 – อื่น ๆ)

2.2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารในปี 2555 จำนวน 18 ท่าน เท่ากับ

36,974,906 บาท

(ณ. 31 ธันวาคม 2555 มีผู้บริหารอยู่ 10 ท่าน และรวมกรรมการ 8 ท่าน)

2.3) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารรวม 8 ท่านในปี 2555 เท่ากับ 310,384.08 บาท

3).การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
  ได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแล

  กิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) โดยมีหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1.  ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง
    คู่ค้า ชุมชน เจ้าหนี้) ด้วยการ

  1.1 ดูแลผลประโยชน์และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
  และการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

  1.2
  ให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  1.3
  จัดทำรายงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1.4 นำเสนอสารสนเทศที่เป็นปัจจุบันที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญที่เข้าใจง่าย
  และสม่ำเสมอต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  2. โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  2.1 มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็น
  และไม่เป็นผู้บริหารโดยจะพิจารณามอบหมายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้แก่
  การรายงานทาง

  การเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)
  การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งโดยคณะกรรมการสรรหา (NOMINATING COMMITTEE)
  และการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  (REMUNERATION COMMITTEE)

  2.2 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

  มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

3.  หน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญและมีลักษณะเฉพาะ คือ

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุนและขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    (หรือถอดถอนหากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและการปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลา และโปร่งใส
  โดยจัดให้มีหน่วยงาน หรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (INVESTOR RELATIONS)
  เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบันผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้องคณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ
  เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

  4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัญหาความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น
  และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีกระบวนการต่าง ๆ จัดไว้พร้อมที่จะจัดการกับความเสี่ยง

  4.1 จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มาตรการควบคุมดูแลการ ปฏิบัติงาน
  และการจัดการความเสี่ยง รวมทั้งให้ความสำคัญกับสัญญาณการเตือนภัยล่วงหน้า

  4.2 จัดให้มีการสื่อสารที่มีประสิทธิผล ระหว่างผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้ถือหุ้นคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกติดต่อสื่อสาร

  4.3 สำนักตรวจสอบภายในมีบทบาทสำคัญในระบบการบริหารงานและรายงานทางการเงิน
  บริษัทต้องจัดให้มีหน่วยงานนี้แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

  5. จริยธรรมธุรกิจ บริษัทจัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้กรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
  และพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทและบุคคลต่าง ๆ คาดหวังเช่น ผู้ถือหุ้น
  คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
  โดยกรรมการและฝ่ายจัดการต้องให้การสนับสนุนข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
  และเผยแพร่ไปยังพนักงานทุกคน

4).จรรยาบรรณกลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน) มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูง
จำหน่ายในราคาที่เหมาะสม สร้างสัมพันธภาพต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
และความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานกลุ่มบริษัทยึดถือเพื่อเป็นหลักการและคุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงาน

5).การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงความรับผิดส่วนบุคคล
และมาตรการลงโทษให้ทราบ

6).บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ซึ่งแยกรายละเอียดออกเป็น 3 ส่วน ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท/กลุ่มธุรกิจ                             | จำนวนพนักงาน (คน)          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)              | 1,223                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด                | 261                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท อะกริซอล จำกัด                        | 141                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 1,625                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายงาน                                   | จำนวนพนักงาน (คน)          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| การผลิต/ Manufacturing                    | 1,270                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| สนับสนุน/ Supporting                       | 94                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| การตลาดและขาย/ Marketing & Sales         | 261                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 1,625                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2555 มีดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ผลตอบแทนรวมของพนักงาน                     | จำนวน (บาท)               |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)              | 277,397,078               |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด                | 82,932,294                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท อะกริซอล จำกัด                        | 21,754,154                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 382,083,526               |
+------------------------------------------+---------------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานปี 2555

บริษัทฯ มีนโยบายพัฒนาพนักงานให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบปัจจุบันอย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีความพร้อมที่จะรับผิดชอบในตำแหน่งที่สูงขึ้นให้มากที่สุดตามศักยภาพ
โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบดูแลให้พนักงานแต่ละหน่วยงานได้รับการอบรม ซึ่งในปี 2555
บริษัทฯ ได้จัดให้พนักงานจากสายหลักโดยแบ่งเป็นฝ่ายขายและการตลาด
ได้มีการพัฒนาอบรมทั้งสิ้นคิดเป็น ร้อยละ 54 และสายการผลิตและการจัดการทั่วไป
คิดเป็นร้อยละ 65 ซึ่งผ่านเกณฑ์ตามข้อกำหนดของกรมพัฒนาฝีมืแรงงานตามเกณฑ์ที่กรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
กระทรวงแรงงานกำหนดไว้ว่า บริษัทฯ จะต้องจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานเกิน 50%
ของจำนวนพนักงานบริษัททั้งหมดรวมพนักงานที่ได้รับการอบรมในปี 2555 ทั้งสิ้น 804 คน

7).ความรับผิดชอบต่อสังคมของกิจการ

บริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
ได้ดำเนินธุรกิจหรือดำเนินกิจกรรมภายในองค์กรและนอกองค์กรโดยใส่ใจถึงผลกระทบต่อสังคมทั้งในระดับใกล้และไกล
ด้วยการใช้ทรัพยากรที่มีอยู่ในองค์กรหรือทรัพยากรจากภายนอกองค์กร
ในอันที่จะทำให้อยู่ร่วมกันในสังคมได้อย่างเป็นปกติสุข โดยคำนึงถึงหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1 การกำกับดูแลกิจการที่ดี - บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) มีการจัดให้มีระบบบริหารจัดการอย่างรู้หน้าที่
มีความรับผิดชอบในการจัดการอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2 การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม - บริษัทฯ ประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
เข้าใจในลักษณะธุรกิจและสถานะการณ์ทั้งลูกค้า คู่ค้า ซึ่งประกอบด้วย ซัพพลายเออร์ เกษตรกร
และชุมชนรอบข้างว่าต้องพึ่งพิงซึ่งกันและกัน ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น
อันจะส่งผลดีทั้งต่อกิจการและผู้เกี่ยวข้องในระยะยาว

3 การต่อต้านการทุจริต - บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกับองค์กรน้อยใหญ่กว่า 20 องค์กร
นำโดยหอการค้าไทยและสภาหอการค้าไทย จัดตั้งภาคีเครือข่ายต่อต้านคอร์รัปชั่นแห่งประเทศไทย
ตั้งแต่ปี 2554 ได้เข้าร่วมเดินรณรงค์ต่อต้านคอร์รัปชั่น
ให้พนักงานใส่เสื้อต่อต้านคอร์รัปชั่นทุกวันศุกร์เพื่อการกระตุ้นและผลักดัน การรณรงค์นี้อย่างต่อเนื่อง
ในทางปฏิบัติภายในบริษัทเองได้มีการอบรมเพื่อปลูกฝังให้ทุกคนมีจิตสำนึก ทำงานด้วยความสุจริต
และหากพนักงานใดทำความดี ก็มีการประกาศเชิดชูคุณงามความดีนี้ให้ทราบกันโดยทั่ว

4 การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม -
ทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยสำคัญของธุรกิจในการสร้างมูลค่าเพิ่มและเพิ่มผลผลิต บริษัทฯ
มีการปรับปรุง และบูรณาการสภาพแวดล้อมการทำงาน ให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี
ทั้งอาชีวอนามัยที่ดี ความปลอดภัยขณะทำงาน บริษัทฯ
ยังได้รับประกาศเกียรติคุณมาตรฐานรับรองมากมายเช่น
เข้าร่วมโครงการรณรงค์ลดสถิติอุบัติเหตุจากการทำงานให้เป็นศูนย์ของกระทรวงแรงงาน
ด้านความรับผิดชอบทางสังคม บริษัทฯจัดให้มีการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนทักษะในการทำงาน
ให้โอกาสแสดงศักยภาพเพื่อความเจริญก้าวหน้าของพนักงานทุกคนได้รับประกาศนียบัตรจากกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน
กระทรวงแรงงาน (The Department of Labor Protection and Welfare from The
Ministry of Labor)

5 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค - บริษัทฯ
เป็นผู้ผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สินค้าบริโภคโดยมีนโยบายดำเนินธุรกิจให้มีมาตรฐานความสะอาด
และปลอดภัย จนเป็นที่ยอมรับทั้งภายในประเทศ ได้รับประกาศนียบัตรและใบรับรองมากมาย เช่น
Certificate in the Program of Industrial Production Process Improvement
with Cleaner Technology จากมหาวิทยาลัยมหิดลร่วมกับ สวทช (NSTDA)
และองค์กรระดับนานาชาติมากมาย อาทิ HACCP, GMP, KOSHER, Q Mark, IFS, BRC,
Halal Certificate เป็นต้น รวมทั้งบริษัทฯ
ยังมีหน่วยงานสายด่วนคุ้มครองผู้บริโภคเพื่อแสดงความรับผิดชอบในสินค้าของเราต่อผู้บริโภคด้วย

6 การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม - บริษัทฯ
ตระหนักเสมอว่าชุมชนและสังคมที่เข้มแข็งมีการพัฒนาที่ยั่งยืนนั้น
มีความสำคัญยิ่งในฐานะเป็นปัจจัยเอื้อต่อการดำเนินงานของธุรกิจ ดังนั้น บริษัทฯ
ได้เข้าไปมีส่วนร่วมส่งเสริมทั้งด้านกิจกรรมต่าง ๆ ของชุมชนรอบข้าง
เช่นส่งเสริมงานประเพณีและวัฒนธรรมอันดีของท้องถิ่น ดูแลและช่วยเหลือยามชุมชนต้องการเช่น
คราวเกิดอุทกภัยใหญ่เมื่อปี 2554 บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทั้งเครื่องอุปโภคและบริโภคแก่ชุมชน
มีส่วนร่วมในการป้องกันและแก้ไขปัญหาร่วมกันกับภาครัฐและชุมชนรอบข้างทั้งเหตุการณ์เฉพาะหน้าและวางแผนป้องกันในระยะยาวจนกระทั่งผ่านพ้นวิกฤติได้ด้วยกันเป็นการสร้างสัมพันธ์อันดีกับชุมชนอย่างยั่นยืน

7 การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม - การเพิ่มขึ้นของจำนวนประชากรโลก
บวกกับปัจจัยควาเจริญเติบโตทางเศรษฐกิจ
นอกจากเป็นสาเหตุของการบริโภคทรัพยากรธรรมชาติจำนวนมหาศาลจนเกินกว่าความจำเป็น
ยังก่อให้เกิดมลภาวะทั้งทางน้ำ อากาศ ขยะ สารพิษ ฯลฯ ซึ่งส่งผลให้เกิดภาวะโลกร้อนตามมา

บริษัทฯ ได้นำเทคโนโลยีปรับปรุงระบบบำบัดน้ำเสียให้มีประสิทธิภาพ
จนได้รับรางวัลโรงงานดีเด่นด้านสิ่งแวดล้อมปี 2537, 2538 และ 2540
จากการประกวดโรงงานอุตสาหกรรม จังหวัดนครปฐม,
รางวัลโรงงานพิทักษ์สิ่งแวดล้อมทางน้ำดีเด่นปี 2537
จากคณะกรรมการโครงการอุตสาหกรรมพิทักษ์สิ่งแวดล้อม, ได้รับรางวัล Social
Responsibility Mark ที่กระทรวงพาณิชย์มอบให้แก่บริษัทที่รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2552

รางวัลยอดเยี่ยมประเภทอาหารจากพืช จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
ในการเข้าร่วมโครงการที่เพิ่มคุณค่าและพัฒนาเทคโนโลยีการจัดการของเสียภายในโรงงานอุตสาหกรรมอาหารจากพืช
ปี 2554 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2555

8 การเผยแพร่นวัตกรรมจากการดำเนินความรับผิดชอบต่อสังคม - บริษัทฯ
ได้พัฒนาความรู้ที่เกิดจากประสบการณ์การดำเนินงานและนำมาปรับใช้
คิดค้นให้เกิดนวัตกรรมในธุรกิจ

-   รางวัลชนะเลิศ Thailand Energy Awards 2008 จาก กระทรวงพลังงาน
    ประเภทโครงการพลังงานหมุนเวียนที่ไม่เชื่อมโยงกับระบบสายส่งไฟฟ้า (Off-Grid)
    ของกรมพัฒนาพลังงานทดแทนและอนุรักษ์พลังงาน (พพ.) กระทรวงพลังงาน

โครงการการพัฒนาระบบก๊าซชีวภาพแบบ UASB (Pond Type)
ซึ่งผลิตจากกระบวนการน้ำเสียและเศษพืชผลเกษตร ช่วยประหยัดค่าพลังงานไฟฟ้า
และค่าพลังงานจากน้ำมันเตา โดยสามารถประหยัดได้ประมาณสิบล้านบาทต่อปี
และในปีเดียวกันบริษัทก็ยังได้รับรางวัลรองชนะเลิศ Asean Energy Awards 2008 อีก

-   รางวัลยอดเยี่ยมประเภทอาหารจากพืช จากกรมโรงงานอุตสาหกรรม
    ในการเข้าร่วมโครงการที่เพิ่มคุณค่าและพัฒนาเทคโนโลยีการจัดการของเสียภายในโรงงานอุตสาหกรรมอาหารจากพืช
    ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2555

[]

[]