11. รายการระหว่างกัน

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยนช์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยรายละเอียด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2551 ดังนี้

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท          | ดอกเบี้ยจ่าย     | 3.28        | เป็นการกู้ยืมใ           |
| ริเวอร์แควอ     |               |             | นรูปตั๋วสัญญาใช้เงินประเภท |
| ินเตอร์เนชั่นแนลอ |               |             | จ่ายคืนเมื่อทวงถา        |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
| จำกัด          |               |             | 6.50 ต่อปี             |
| ซึ่งเป็นบริษัทย่อย  |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|               |               |             | ผู้ชำนาญการอิสระถึงความส |
|               |               |             | มเหตุสมผลของรายการไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท ริเวอร์แคว | เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 60          | ในปี 2550 มียอดคงค้างอยู่ |
| อ             |               |             | 40 ล้านบาท ในปี 2551   |
| ินเตอร์เนชั่นแนลอ | ดอกเบี้ยค้างจ่าย  | 3.96        | มียอดเพิ่มขึ้น 19.5       |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             | ล้านบาท (             |
| จำกัด          |               |             | ใ                    |
| ซึ่งเป็นบริษัทย่อย  |               |             | ช้สำหรับกิจกรรมดำเนินงาน |
|               |               |             | และยอดโดยรวม ณ วันที่   |
|               |               |             | 31 ธันวาคม 2551 คือ 60 |
|               |               |             | ล้านบาท               |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ทั้งจำนวนเป็น           |
|               |               |             | การกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เง |
|               |               |             | ินประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถา |
|               |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |               |             | 6.50 ต่อปี)            |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | เป็น                  |
|               |               |             | การกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เง |
|               |               |             | ินประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถา |
|               |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |               |             | 6.50 ต่อปี             |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ค                    |
|               |               |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
|               |               |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

[]

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท สวีทซีดส์   | เจ้าหนี้การค้า    | 5.00        | บริษัท                 |
| จำกัด-บ        |               |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด |
| ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย | -           |                      |
|               |               |             | ลงนามในสัญ            |
| ก่อนวันที่ 17     |               |             | ญาซื้อขายสายพันธุ์จากบริษัท |
| ธันวาคม 2550   |               |             | สวีทซีดส์ จำกัด          |
|               |               |             | โดยจะทำการ           |
| หมายเหตุ       |               |             |                      |
|               |               |             | จ่ายค่าส               |
| บริษัท          |               |             | ายพันธุ์เป็นรายปีตามจำนวน |
| ผลิตภัณฑ์ข       |               |             |                      |
| ้าวโพดหวานจำกัด |               |             | สายพัน                |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ   |               |             | ธ์ที่นำมาใช้งานในอัตราสาย |
| 16.70         |               |             |                      |
|               |               |             | พันธุ์ละ 250,000 บาท    |
| ก่อนวันที่ 17     |               |             | และจ่ายค่า             |
| ธันวาคม 2550   |               |             |                      |
|               |               |             | ลิขสิทธิ์ในอัตรากิโลกรัมละ  |
|               |               |             | 50 บาท               |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ตาม                  |
|               |               |             | ปริมาณการขายเมล็ดพันธ์ใน |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | แต่ละปี ในปี 2551       |
|               |               |             | มีค่าใช้จ่ายค่า           |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ลิขสิทธิ์เมล็ดพันธ์ทั้งหมด    |
|               |               |             | 5.80 ล้านบาท          |
|               |               |             | แต่ยังคงค้างจ่ายอยู่ 5     |
|               |               |             | ล้านบาท               |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ค                    |
|               |               |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
|               |               |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
|                 |             |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| บริษัท อกริเฟร็ช    | เจ้าหนี้การค้า  | 1.71        | บริษัท ริเวอร์แคว        |
| จำกัด            |             |             | อินเตอร์เนชั่นแนล        |
|                 | ค่า          | 0.007       | อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด  |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่        | ใช้จ่ายค้างจ่าย |             | จัดตั้งขึ้นมาเพื่อช่วยด      |
|                 |             | 0.1         | ้านการกระจายสินค้าของผัก |
| บริษัท ริเวอร์แคว   | เงินทดรอง    |             | และผลไม้สดส่งออก       |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   |             | 1.00        |                      |
| อุตสาหกรรมอาหาร  | เงินกู้ยืม      |             | ค                    |
| จำกัด ถือหุ้น 99.99 |             |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
| %               |             |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|                 |             |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
| กรรมการ         |             |             |                      |
|                 |             |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
| นายโรจน์         |             |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
| บุรุษรัตนพันธุ์       |             |             |                      |
|                 |             |             |                      |
| นายภูมิพัฒน์        |             |             |                      |
| ธนาวรพิทักษ์       |             |             |                      |
|                 |             |             |                      |
| นายมนชัย         |             |             |                      |
| พงศ์สถาบดี        |             |             |                      |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยบริษัทได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษา

ทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนโยงเกี่ยวข้องระหว่างบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และทำให้เกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ