8. การจัดการ

  1. โครงสร้างการจัดการ

[]

1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดดังนี้

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  1. การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  มีการติดตามการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ตลอดเวลา

  2. รับผิดชอบจัดการและตัดสินใจในกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทฯ
  ภายในขอบเขตที่ระบุไว้ในวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
  รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  3. มีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้ถือหุ้น
  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  3.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องมีมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3.2 การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

  3.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีขนาดของรายการเมื่อคำนวณตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนดแล้วมีค่าตั้งแต่ร้อยละ 50 ขึ้นไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร

  1.
  กำหนดกระบวนการดำเนินธุรกิจในทางปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  2. กำกับควบคุมดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานตามกระบวนการที่กำหนดในข้อ 1

  3. พิจารณาทบทวน อนุมัติระเบียบวิธีการปฏิบัติว่าด้วยการจัดซื้อ จัดจ้าง การพนักงาน ฯลฯ

  4. พิจารณาอนุมัติการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงานในระดับผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการและต่ำกว่า

  5. พิจารณานำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติอัตราการขึ้นเงินเดือน ค่าจ้าง
  และเงินรางวัล (โบนัส) ประจำปีสำหรับพนักงาน

  ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
  เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  (ซ)
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ข) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
  และคณะกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อบุคคลภายนอก

1.2 รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2553

คณะกรรมการบริษัท

1. นายประชา เหตระกูล ประธานกรรมการ

2. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการผู้จัดการ

3. นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการและกรรมการบริหาร

4. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน กรรมการและกรรมการอิสระ

5. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

6. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ กรรมการและกรรมการอิสระ

7. นายสมชัย ไชยศุภรากุล กรรมการและกรรมการอิสระ

8. นางสาวประภา เทียนเกษม กรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

1. นายประชา เหตระกูล ประธาน

2. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ

3. นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการตรวจสอบ

3. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์* กรรมการตรวจสอบ

  หมายเหตุ * มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

คณะที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัท

1. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ ประธานที่ปรึกษา

2. ดร. สุบิน ปิ่นขยัน ที่ปรึกษากิตติมศักดิ์

3. พล.อ.อ.จรรยา สุคนธทรัพย์ ที่ปรึกษา

4. ศ. ศิริ เกวลินสฤษดิ์ ที่ปรึกษา

5. นายสมศักดิ์ ตีระพัฒนกุล ที่ปรึกษา

6. นายสว่าง จำปา ที่ปรึกษา

ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  1. นางส่องศรี กัลยาณมิตร ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

  1. นางสาวประภา เทียนเกษม รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (การบัญชี)

  2. นายโชคชัย วิชัยดิษฐ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

  3. นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ รองกรรมการผู้จัดการ (ธุรการ)

  4. นายวิรัตน์ จุลนวล รองกรรมการผู้จัดการ (บริหารและกฎหมาย) และเลขานุการบริษัท

  5. นางสาวจิรประภา แสงจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการ (การเงินและวางแผน)

  6. นางสุจีปภา สิงโตกุล รองกรรมการผู้จัดการ (การตลาด)

  7. นายพรศักดิ์ ภักดีวัฒนะกุล รองกรรมการผู้จัดการ (พัฒนาโครงการ)

1.3 การคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการตลาดทุน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยกรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  - ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  - ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  - ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
  หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  - ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
  ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
  หรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

  - ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้น เพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  -
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
และมีขั้นตอนในการตรวจสอบคุณสมบัติกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
เมื่อผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว จึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.4. การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2552 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

ชื่อคณะกรรมการ จำนวนการประชุม (ครั้ง) จำนวนการเข้าประชุม (ครั้ง)

  1. นายประชา เหตระกูล 9 9

  2. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ 9 9

  3. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน 9 9

  4. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ 9 8

  5. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ 9 9

  6. นางสาวประภา เทียนเกษม 9 9

  7. นายสมชัย ไชยศุภรากุล 8* 8

  8. นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง 6* 6

  หมายเหตุ * จำนวนการประชุมนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

  2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการบริหารและกรรมการบริษัท เป็นผู้คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
เหมาะสม และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบ
แล้วจึงนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ โดยในปัจจุบันบริษัทฯ
ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)

การเลือกตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
  หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (1) เงินบำเหน็จของกรรมการ

  ชื่อกรรมการ ค่าตอบแทนรวมต่อปี

  1. นายประชา เหตระกูล 120,000 บาท

  2. นายปรีชา เศขรฤทธิ์ 100,000 บาท

  3. นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง 100,000 บาท

  4. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน 120,000 บาท

  5. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ 100,000 บาท

  6. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ 100,000 บาท

  7. นางสาวประภา เทียนเกษม 100,000 บาท

  8. นายสมชัย ไชยศุภรากุล 100,000 บาท

  (2) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการตรวจสอบ

  ชื่อกรรมการ ค่าตอบแทนรวมต่อปี

  1. นายกมลศักดิ์ พันธุเสน 50,000 บาท

  2. นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ 50,000 บาท

  3. นางพิมพ์ใจ ศรีสวัสดิ์ 50,000 บาท

  (3) เงินเดือนของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

  จำนวน 10 ราย เท่ากับ 16,379,600 บาท

  ค่าตอบแทนอื่น ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 655,184 บาท

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน) ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามหลัก CG (Corporate Governance)
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  โดยได้นำมาเป็นแนวปฎิบัติในการกำหนดนโยบายการทำงานเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  สามารถเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ได้ถูกต้อง ครบถ้วน ทันต่อเหตุการณ์
  และมีการบริหารจัดการที่ซื่อสัตย์ สุจริต เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกท่าน บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้ดังนี้

4.1 เคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมตามสิทธิทางกฎหมายของผู้ถือหุ้นและแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี บริษัทฯ
  จะส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระการประชุม
  รวมทั้งแจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมให้ทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ล่วงหน้า
  ส่วนผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้ โดยในการประชุมแต่ละครั้ง
  บริษัทฯ จะแจ้งขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบ
  พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
  และจะเผยแพร่รายงานการประชุมภายใน 14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความถูกต้องได้

  เพื่อป้องกันสิทธิของผู้ถือหุ้นและเพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเท่าเทียมกัน
  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างรอบคอบรัดกุม
  ไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
  โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อบริษัทฯ
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

4.2 ให้ความสำคัญกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ
  ให้ความสำคัญกับกลุ่มบุคคลผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่มีแนวโน้มจะได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ทั้งทางตรงและทางอ้อม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน โดยบริษัทฯ
  ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนดต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการปฏิบัติอย่างถูกต้องเหมาะสมและเป็นธรรม บริษัทฯ
  เปิดให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถร้องเรียนประเด็นที่อาจได้รับผลกระทบจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  ได้ที่ส่วนลูกค้าสัมพันธ์ นิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ซิตี้ หรือผ่านทางเว็บไซท์ของบริษัทฯ
  หรือผ่านทางหน่วยงานองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่น
  โดยเฉพาะประเด็นในการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ
  ทุ่มเทและใส่ใจในสิ่งแวดล้อมอันเป็นแนวทางที่จะสร้างความเจริญเติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

4.3 ความโปร่งใสตรวจสอบได้

  คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเป็นอย่างมาก ข้อมูลต่างๆ
  ทั้งด้านการเงิน ผลการดำเนินงาน
  ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
  ต้องสามารถเปิดเผยได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยบริษัทฯ
  ได้จัดทีมงานเพื่อให้ข้อมูลแก่นักลงทุนและได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  ให้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  และคณะกรรมการได้กำกับให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง
  เชื่อถือได้ และทันเวลา
  ทั้งยังมีการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ พร้อมกันนี้บริษัทฯ
  ยังมีการเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ
  รวมทั้งจำนวนครั้งของการประชุมและนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานฉบับนี้แล้ว

4.4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้างคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการสรรหาคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ และโปร่งใส
  โดยได้เปิดเผยรายชื่อกรรมการ ประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ การถือหุ้นในบริษัทฯ
  และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น รายงานประจำปีของบริษัทฯ เป็นต้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดรายชื่อและตำแหน่งคณะกรรมการไว้อย่างชัดเจน ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการจำนวน
  8 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกจำนวน 4 ท่าน และบริษัทฯ
  มีนโยบายการเลือกบุคคลมาเป็นกรรมการดังนี้

  (1) ประธานกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  และได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลและบริหารงานอย่างชัดเจน

  (2) กรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงความเหมาะสมในการรับเป็นกรรมการบริษัทอื่น
  ในจำนวนที่ทำให้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ และการติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ได้โดยต่อเนื่อง
  นอกจากนั้นกรรมการของบริษัทไม่รับเป็นกรรมการในบริษัทอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

  (3) กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ
  ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
  เพื่อให้มีเวลาที่เพียงพอในการบริหารบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

  คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการชุดย่อยควรประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
  คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ
  เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการผูกขาดกับบุคคลหรือกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง
  ส่วนคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหายังอยู่ระหว่างการสรรหา
  และเพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  ประธานคณะกรรมการไม่ควรเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
  เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการมีหน้าที่พิจารณา
  และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งกำกับ ควบคุม
  ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบาย
  และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และคณะกรรมการต้องเข้ารับการฝึกอบรม Director Accreditation Program (DAP)
  เกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ และทักษะของการเป็นกรรมการ
  รวมทั้งมีการส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานทุกท่านเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯ
  ใช้ในการดำเนินธุรกิจ และสามารถนำมาใช้ให้เป็นประโยชน์ในการปฎิบัติงานได้

  ด้านระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
  และได้กำหนดขอบเขตภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานรวมทั้งผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์อย่างเต็มที่
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงินการบัญชีที่รัดกุมและเพียงพอ

  การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมออย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน
  โดยมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจนเกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบหรือเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
  ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุม
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
  โดยปกติแล้วระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
  โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูลรวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญและให้คณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

  บริษัทฯ ได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดทำรายงานการประชุม
  และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหารและกรรมการ
  พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขในครั้งต่อไป

  ค่าตอบแทน

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการตามหลักและนโยบายของบริษัทฯ ด้วยความโปร่งใส
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการทุกคนเข้าใจหน้าที่ ความรับผิดชอบ และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการให้ความรู้แก่กรรมการปัจจุบันอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งยังส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  มีแผนสืบทอดงานและพัฒนาผู้บริหาร โดยมีการฝึกอบรมให้ความรู้
  และจัดให้มีแผนการพัฒนางานเพื่อประโยชน์ในการสืบทอดงาน
  โดยให้มีการรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำในระหว่างปี

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานต่อบริษัทฯ ทุกครั้งที่มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และมีมาตรการตรวจสอบดูแลไม่ให้มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
หากมีการตรวจพบก็จะมีการตักเตือนและลงโทษตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร

  6. บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีทั้งหมด 73 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายบริหาร จำนวน 9 คน

สำนักบริหาร จำนวน 4 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 2 คน

ฝ่ายการบัญชี จำนวน 10 คน

ฝ่ายการเงินและการวางแผน จำนวน 2 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 5 คน

ฝ่ายธุรการ จำนวน 11 คน

ออกแบบโครงการ จำนวน 1 คน

พัฒนาโครงการ จำนวน 11 คน

ฝ่ายโครงการพิเศษ จำนวน 3 คน

ฝ่ายกฎหมาย จำนวน 6 คน

ตรวจสอบภายใน จำนวน 1 คน

นิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ซิตี้ จำนวน 8 คน

ในปี 2552 บริษัทฯ มีพนักงานจำนวน 73 คน ลดลงเมื่อเทียบกับปี 2551ที่มีพนักงาน 104 คน ทั้งนี้
เนื่องจากสาเหตุหลัก ดังนี้

ฝ่ายบริหารมีนโยบายให้มีการปรับเปลี่ยนรูปแบบการบริหารจัดการอาคารเดอะคอลัมน์ ที่บริษัทฯ
รับบริหารจัดการจากผู้บริหารโครงการอาคารเดอะคอลัมน์
โดยให้ใช้รูปแบบเดียวกันกับการบริหารจัดการนิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ซิตี้ กล่าวคือ
งานในส่วนปฏิบัติการและบำรุงรักษา โยธา ไฟฟ้า เครื่องกล ซึ่งเป็นงานที่ใช้ความรู้เฉพาะด้านนั้น
ให้เป็นลักษณะการว่าจ้างผู้รับเหมางานภายนอก เพื่อลดภาระและกระบวนการจัดการด้านบุคลากรลง
และให้คงเหลือเฉพาะงานด้านบริหารและบริการ บริษัทฯ
จึงได้มีการปรับลดพนักงานที่เกี่ยวข้องกับงานปฏิบัติการและบำรุงรักษาให้สอดรับกับนโยบายข้างต้น
ดังจะเห็นได้จากรายละเอียดของจำนวนพนักงานในส่วนของฝ่ายวิศวกรรมที่มีจำนวนลดลงอย่างมีนัยสำคัญ

6.2 ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2552 รวมเป็นจำนวน 50,075,506.88. - บาท
ประกอบด้วยเงินเดือน และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

6.3 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรในทุกระดับงาน โดยมีโครงการและเป้าหมายหลักดังต่อไปนี้

- เพื่อเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานในทุกระดับชั้นโดย

  1. สนับสนุนให้พนักงานได้รับการศึกษาต่อ ทั้งในระดับปริญญาและสาขาวิชาชีพ
  เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน อันจะยังประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

  2. สนับสนุนโครงการจัดอบรมและสัมนาต่างๆ
  ในส่วนที่พนักงานสามารถนำไปใช้ประโยชน์ทั้งในส่วนงานที่รับผิดชอบเฉพาะตน
  และเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและเศรษฐกิจ

- เพื่อส่งเสริมขวัญและกำลังใจของพนักงาน รวมทั้งสร้างความเป็นอันหนึ่งอันเดียวกันโดย

  1. จัดให้มีกิจกรรมสัมพันธ์ภายในองค์กร เช่น การจัดงานรื่นเริงประจำปี กีฬาเชื่อมความสามัคคี
  การทัศนาจร เพื่อให้พนักงานทุกระดับชั้นมีกิจกรรมบันเทิงร่วมกัน
  สร้างเสริมความสัมพันธ์อันดีต่อกัน

  2. ให้การส่งเสริมพนักงานที่ปฏิบัติหน้าที่และมีความรับผิดชอบ
  ต่องานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มกำลังความสามารถ จนทำให้งานสำเร็จลุล่วงเป็นที่น่าพอใจ

  3. ปรับปรุงงานสวัสดิการให้เกิดประโยชน์สูงสุดกับพนักงาน เช่น
  จัดให้มีการประกันการเสียชีวิตอันเนื่องมาจากอุบัติเหตุ และเงินช่วยเหลือพิเศษในโอกาสต่างๆ