ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับ ดูแลกิจการที่ดี

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 399,444,945 บาท เรียกชำระแล้ว
399,439,227 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 399,439,227 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท

2.  ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก โดยรวมจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรา
258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
มีดังนี้

+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| ชื่อ                                            | จำนวนหุ้น  | สัดส่วน     |
|                                               |          |           |
|                                               |          | (ร้อยละ)   |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 1. กลุ่มสุทธิสัมพัทน์ ¹                              | 220      | 55.10     |
|                                               | ,071,807 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 2. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD          | 9        | 2.45      |
|                                               | ,772,600 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 3. นายไพวรรณ ชาติพิทักษ์                          | 6        | 1.69      |
|                                               | ,750,000 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 4. นายชาญยุทธ ฉัตรพิริยะพันธ์                       | 6        | 1.68      |
|                                               | ,710,000 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 5. นางปริญญา ขันเจริญสุข                          | 4        | 1.14      |
|                                               | ,544,944 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 6. นายทรงชัย อัจฉริยหิรัญชัย                        | 3        | 0.98      |
|                                               | ,919,900 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 7. นางดารณี ฉัตรพิริยะพันธ์                         | 3        | 0.75      |
|                                               | ,000,000 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                      | 2        | 0.74      |
|                                               | ,957,412 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 9. นายสมเกียรติ เทิดทูลทวีเดช                      | 2        | 0.68      |
|                                               | ,700,000 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| 10. นายทิตนนท์ นาคะศิริ                           | 2        | 0.53      |
|                                               | ,161,500 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+
| รวม                                           | 262      | 65.74     |
|                                               | ,588,163 |           |
+-----------------------------------------------+----------+-----------+

1.  ประกอบด้วยหุ้นที่ถือโดยนายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์ จำนวน 131,780,977 หุ้น
    (รวมส่วนของคู่สมรส และบริษัทจำกัดที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 30 ) นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์
    จำนวน 61,360,064 หุ้น (รวมส่วนของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) น.ส.อจลา
    สุทธิสัมพัทน์ จำนวน 26,106,900 หุ้น และบมจ.ยูไนเต็ดฟูดส์ จำนวน 823,866 หุ้น
    (นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์ และนายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์
    ถือหุ้นในบมจ.ยูไนเต็ดฟูดส์แต่ละรายเกินกว่าร้อยละ 30)

    1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้ขึ้นกับความต้องการใช้เงินทุนหมุนเวียน แผนการลงทุน และสภาพตลาดเงินและตลาดทุน
โดยจะจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือไม่แล้วแต่มติที่ประชุมคณะกรรมการและการจ่ายเงินปันผลอาจจะจ่ายเป็นหุ้นปันผลก็ได้

8.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท (ดูรายละเอียดประวัติของกรรมการและผู้บริหารในเอกสารแนบ 1)

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 8 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์           ประธานกรรมการ

  2. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย          รองประธานกรรมการ

  3. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  5. นายเธียร รติธรรมกุล           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  6. นางชวิดา ศรีแสงนาม           กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  7. นายสุพจน์ โทนุรัตน์             กรรมการ

  8. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา         กรรมการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์           ประธานกรรมการหรือ

  2. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย          รองประธานกรรมการหรือ

  3. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทหรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทเว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ
เช่นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

1.  ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2.  ทบทวนและพิจารณาเกี่ยวกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    รวมถึงการดำเนินการใดๆที่เกินกว่าขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

3.  กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
    และอนุมัติโดยกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการนั้น

4.  ทบทวนการปฏิบัติงานของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ
    จริยธรรมของผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

5.  เลือกตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งเป็นกรรมการบริหาร
    พร้อมทั้งมอบอำนาจและกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติและสั่งการให้แก่คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการเพื่อให้การบริหารกิจการของบริษัทฯดำเนินไปตามนโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดในการทำรายการกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

6.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------------ ---------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์ ประธานกรรมการ                        9/9

  2. นายกิตติภัต         รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ     9/9
  สุทธิสัมพัทน์                                                 

  3. นางนภาพร         รองประธานกรรมการ                     9/9
  สุทธิพงษ์ชัย                                                 

  4. นายนินนาท         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   9/9
  โอฬารวรวุฒิ                                                

  5. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         9/9

  6. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         9/9

  7. นายสุรศักดิ์         กรรมการ                              9/9
  โกสิยะจินดา                                                

  8. นายสุพจน์ โทนุรัตน์   กรรมการ                              9/9
  ------------------- ------------------------------------ ---------------------

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร อย่างเพียงพอ และครบถ้วน
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการและลงนามโดยประธานกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์           ประธานกรรมการ

  2. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย          รองประธานกรรมการ

  3. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์          รองประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ
  ----------------------------- -----------------------------------------

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร 

คณะกรรมการบริหารมีขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติ
โดยปัจจุบันคณะกรรมการบริหารมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายสำคัญของบริษัทฯโดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท
    ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเธียร รติธรรมกุล           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  โดยนายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 2
  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้ถูกต้องต่อความเป็นจริงครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ฯและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือผลประโยชน์ทับซ้อนให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2557 มีจำนวนทั้งหมด 5 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------------ ---------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                               การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

  1. นายนินนาท         ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   5/5
  โอฬารวรวุฒิ                                                

  2. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         5/5

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         5/5
  ------------------- ------------------------------------ ---------------------

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3

ท่านดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  1. นายเธียร รติธรรมกุล           ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม           กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

   1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ และ คุณสมบัติของกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ

2. พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ความสามารถที่เหมาะสมกับกิจการของบริษัท เพื่อเสนอชื่อเป็น

  กรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการที่มีตำแหน่งว่างลงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท หรือ

  ต่อที่ประชุมถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไปแล้วแต่กรณี

  3. พิจารณาเสนอโครงสร้างค่าตอบแทนคณะกรรมการต่างๆ หรือ กรรมการผู้จัดการ ได้แก่

  ค่าตอบแทนต่างๆของกรรมการ เช่น ค่าตอบแทนรายเดือน รายปี เบี้ยประชุม บำเหน็จ โบนัส

  สวัสดิการ และผลประโยชน์ที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน

  4. พิจารณาแผนการสรรหาบุคคลที่จะทดแทนบุคลากรในปัจจุบัน สำหรับ ตำแหน่ง
  กรรมการผู้จัดการ และ

  ประธานกรรมการ
  5. 
  ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายที่เกี่ยวกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนในปี 2557 มีจำนวน 1 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------- ---------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                          การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                      (ครั้ง)

  1. นายเธียร รติธรรมกุล ประธานกรรมการสรรหาและค่าตอบแทน   1/1

  2. นายสุรศักดิ์         กรรมการสรรหาและค่าตอบแทน         1/1
  โกสิยะจินดา                                           

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการสรรหาและค่าตอบแทน         1/1
  ------------------- ------------------------------- ---------------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3
ท่านดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. พิจารณาสอบทาน
  และนำเสนอนโยบายและกรอบบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อ

  พิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาสอบทานและให้ความเห็นชอบความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อ

  รับทราบ

  3. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้

  บริษัทมีระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

  4. ประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ
  และมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน

  เป็นผู้สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการจัดการความเสี่ยง

  รวมทั้งการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับองค์กร

 5. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2557 จนถึงวันที่ 31 มกราคม 2558 มีจำนวน 1
ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------- ------------------------------ ---------------------
  รายชื่อ               ตำแหน่ง                         การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                     (ครั้ง)

  1. นายกิตติภัต         ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง     1/1
  สุทธิสัมพัทน์                                           

  2. นางนภาพร         กรรมการบริหารความเสี่ยง           1/1
  สุทธิพงษ์ชัย                                           

  3. นายนินนาท         กรรมการบริหารความเสี่ยง           1/1
  โอฬารวรวุฒิ                                          
  ------------------- ------------------------------ ---------------------

8.2 ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีทั้งหมด 12 ท่านดังนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์       | กรรมการผู้จัดการ                           |
|                            |                                         |
|                            | และรักษาการผู้จัดการทั่วไปสายผลิตภัณฑ์ BOPA      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายทศพล จินันท์เดช         | รองกรรมการผู้จัดการ                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. ดร.วรวิศว์ วีรคเชนทร์       | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                       |
|                            |                                         |
|                            | และรักษาการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. Mr.Peter Barnes         | ผู้จัดการทั่วไปสายผลิตภัณฑ์ METALLIZED          |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. Mr.Alano Lopez Matias   | ผู้จัดการทั่วไปสายผลิตภัณฑ์ BOPP                |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. Mr.Fritz Friedrich      | ที่ปรึกษาผู้จัดการทั่วไป                        |
| Schanzer                   |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. Mr.Rajeev Parashar      | ผู้จัดการทั่วไปสายผลิตภัณฑ์ BOPET               |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. น.ส.พัชราภรณ์ สืบสันติวงศ์    | ผู้จัดการฝ่ายวางแผน                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายพงศ์เนตร มัณฑุกานนท์     | ผู้จัดการฝ่ายการตลาด                        |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 10. น.ส.วราภรณ์ โปษกะบุตร    | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ                           |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 11. นายประดิษฐ์ บุญกันภัย       | ผู้จัดการฝ่ายคอมพิวเตอร์                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 12. นายโสภณ มณีรัตน์          | ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

1.  ดูแล บริหาร ดำเนินงาน
    และปฏิบัติงานประจำตามปกติธุรกิจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯภายใต้ขอบเขตแห่งอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  พิจารณาอนุมัติการกำหนดเงื่อนไขทางการค้า เช่นกำหนดวงเงินเครดิตให้ลูกค้า
    ระยะเวลาในการชำระเงิน การทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์/วัตถุดิบ
    รวมถึงการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงินไม่เกิน 20 ล้านบาท

4.  จ้าง บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง และให้พนักงานหรือลูกจ้างพ้นสภาพ
    รวมตลอดทั้งการเลื่อน หรือปรับค่าจ้างของพนักงาน
    แต่ไม่รวมถึงพนักงานหรือลูกจ้างซึ่งคณะกรรมการหรือระเบียบข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จ้าง
    บรรจุ แต่งตั้ง ลงโทษทางวินัย หรือเลิกจ้าง

5.  กำหนดวิธีการบริหารงานและการดำเนินกิจการของบริษัทฯโดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบของบริษัทฯ
    และมติคณะกรรมการ หรือกฎหมายแรงงาน หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ผังการจัดองค์การ

8.3 เลขานุการบริษัท

ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯใหม่ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท เอ.เจ.พลาสท์ จำกัด
(มหาชน) กำหนดให้บริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัท (ปัจจุบันคือนายทศพล จินันท์เดช )
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฏเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และรับผิดชอบการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว
และการรักษาเอกสารข้อมูล(ดูรายละเอียดประวัติของกรรมการผู้บริหารและเลขานุการในเอกสารแนบ
1)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับปี 2557

ค่าตอบแทนกรรมการและค่าเบี้ยประชุมรวม 8 ท่าน จำนวน 3,510,000 บาท
ตามรายละเอียดดังนี้

1. นายณรงค์ สุทธิสัมพัทน์ ประธานกรรมการ จำนวน 345,000 บาท

2. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์ รองประธานกรรมการ จำนวน 345,000 บาท

3. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย รองประธานกรรมการ จำนวน 345,000 บาท

4. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ ประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวน 590,000 บาท

และกรรมการอิสระ

5. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบ จำนวน 595,000 บาท

และกรรมการอิสระ

6. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบ จำนวน 595,000 บาท

และกรรมการอิสระ

7. นายสุพจน์ โทนุรัตน์ กรรมการ จำนวน 345,000 บาท

8. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการ จำนวน 350,000 บาท

ทั้งนี้ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557
มีมติจ่ายค่าตอบแทนกรรมการท่านละ 300,000 บาทต่อปี
และค่าตอบแทนให้กรรมการตรวจสอบท่านละ 220,000 บาทต่อปี
นอกเหนือจากการได้รับค่าตอบแทนในฐานะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯและค่าเบี้ยประชุมกรรมการครั้งละ
5,000 บาทต่อท่านต่อครั้ง

เงินเดือนและโบนัสของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ท่าน จำนวน 46.61 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการบริหารและผู้บริหารรวม 15 ท่านจำนวน0.81
ล้านบาท

  8.5 บุคคลากร

8.5.1 จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 และผลตอบแทนรวมในรูปเงินเดือนและโบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในปี 2557 มีดังนี้

  ----------------------------------------------- -----------------------
  หน่วยงาน                                         จำนวนพนักงาน

  คณะกรรมการบริหาร                                 3

  ฝ่ายการผลิต                                       747

  ฝ่ายการตลาด                                      22

  ฝ่ายสำนักงาน                                      45

  รวม                                             817
  ----------------------------------------------- -----------------------

8.5.2 ผลตอบแทนรวมในรูปเงินเดือนและโบนัสเท่ากับ 275.36 ล้านบาท
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 3.59 ล้านบาท

8.5.3
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ
3 ปีที่ผ่านมา

8.5.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯได้รับการรับรองระบบคุณภาพเกี่ยวกับการผลิตและการขาย ISO 9001:2008
ซึ่งข้อกำหนดของระบบการบริหารคุณภาพคือ ผลิตและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพื่อให้เป็นที่พึงพอใจต่อลูกค้า
และพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่องเพื่อให้บริษัทฯสามารถบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายฝึกอบรมพนักงานทุกระดับให้ตื่นตัวในการเรียนรู้เพื่อเสริมทักษะและได้กำหนดระบบการฝึกอบรมให้สอดคล้องกับความต้องการขององค์กร
ในหลักสูตรต่างๆ ทั้งด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม
เป็นต้น

8.  การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท เอ.เจ.พลาสท์ จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GOOD
CORPORATE GOVERNANCE) โดยยึดหลักความยุติธรรมและซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผลงาน
ตระหนักในหน้าที่ มีการดำเนินงานที่โปร่งใส
ส่งเสริมให้มีการปฏิบัติที่เป็นธรรมอย่างเสมอภาคและเป็นที่เชื่อถือของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
มุ่งมั่นที่จะสร้างคุณค่าให้แก่กิจการและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกันในระยะยาวเพื่อให้บริษัทฯ
มีการเจริญเติบโตที่มั่นคงและยั่งยืนในอนาคต

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายหรือหลักการในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจและเป็นหลักยึดถือในการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

(1) ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต
    อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ กรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการต่างๆ
    และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนเป็นที่เชื่อถือและเพื่อให้มีประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่

(2) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัท
    ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้ระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมรวมทั้งมีการดำเนินงานที่โปร่งใส
    สามารถตรวจสอบได้และมีกระบวนการเปิดเผยข้อมูลอย่างมีประสิทธิภาพ

(3) ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินงานและแสดงฐานะที่แท้จริงรวมทั้งมีการประเมินและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

(4) ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบอย่างมีเหตุมีผล
    โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทเป็นที่ตั้ง

(5) ปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้ผู้บริหารและพนักงานมีความประพฤติที่ดี ซื่อสัตย์สุจริต
    มีวินัยและมีความสำนึกในหน้าที่และความรับผิดชอบของตนและต่อทีมงานพร้อมที่จะปรับเปลี่ยนไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและรู้จักตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

(6) ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้นรวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
    ด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นและมีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือข้อบกพร่องต่างๆ
    ตลอดจนมีมาตรการการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิตามกฎหมาย

(7) ดำเนินการโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย
    และต่อชุมชมสังคมโดยส่วนรวมและคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยการเข้าไปมีส่วนร่วมในการสร้างสรรค์และหรือสนับสนุนการพัฒนาที่ยั่งยืนในสิ่งที่เป็นประโยชน์ต่อส่วนรวมตามสถานภาพของบริษัท

(8) ดำเนินการให้ทีมาตรการป้องกันมิให้ผู้หนึ่งผู้ใดใช้ข้อมูลภายในเพื่อนำไปแสวงหาประโยชน์ในทางมิชอบ

(9) กำหนดมาตรการและขั้นตอนในการรายงานเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีการทุจริตหรือมีการปฏิบัติฝ่าฝืนกฎหมายหรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ
    โดยจะต้องรายงานทันทีเพื่อจะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้น
    โดยมิชักช้ารวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

  และได้กำหนดนโยบายการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวเป็น 5 หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางการดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ ของบริษัท รวมถึงการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ได้แก่สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา และในรูปที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
และออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงนโยบายที่สำคัญของบริษัท
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
ครบถ้วน โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และรายชื่อกรรมการอิสระทั้งหมด เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
รวมทั้งแผนที่แสดงสถานที่จัดประชุม นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับวาระการประชุมของแต่ครั้งได้ทางเว็บไซต์ของบริษัท (www.ajplast.co.th)
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วันด้วย
ซึ่งทางบริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นมีการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อยหนึ่งชั่วโมงเสมอ
และมีการบันทึกรายงานการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ในปี 2557 มีจำนวน 1 ครั้ง คือการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่
1/2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557 ซึ่งจัดที่โรงแรมมณเฑียร ริเวอร์ไซด์ ห้องเจ้าพระยา ชั้น 3
เลขที่ 372 ถนนพระราม 3 แขวงบางโคล่ เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุม ซึ่งในการประชุมดังกล่าวกรรมการเข้าร่วมประชุม
ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วย ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามที่ระบุไว้อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการได้มีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
โดยในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันได้แสดงความคิดเห็น
และซักถามอย่างทั่วถึง และข้อเสนอแนะต่างๆ
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

บริษัทฯให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรายงานการประชุมครั้งก่อน
รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ และแผนที่แสดงที่ตั้งของสถานที่ประชุม
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน และไม่น้อยกว่า 14 วันในกรณีที่ทีวาระพิเศษ

(2) ในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทจะแจกใบลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้แทนที่เข้าร่วมประชุมก่อนการประชุมและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้แทนได้ซักถามก่อนที่จะลงคะแนนในแต่ละมติ

(3) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(4) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
ในหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามรถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง
รวมทั้งเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะ
และมีโอกาสสามารถเลือกการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง

(5) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และจัดส่งรายงานการประชุมต่อตลาดหลักทรัพย์ หลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ
และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย
นอกจากนี้ยังได้เผยแพร่ภาพของการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซด์อีกด้วย

(6)
กำหนดแนวทางการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
และมีการแจ้งเตือนไม่ให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ใช้ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญต่อการเปลี่ยนแปลงราคาของหุ้น
และยังไม่ได้เปิดเผยต่อสารณชนไปซื้อขายหุ้นของบริษัท

ทั้งนี้ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชี
จะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง
และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อ ก.ล.ต.
และบริษัทจะนำรายงานดังกล่าวรวบรวมเป็นระเบียบวาระแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ทราบเป็นประจำ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
ได้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
คู่แข่งทางการค้า หรือส่วนอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุน
จากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน และสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

บริษัทฯได้จัดให้มีช่องทางเพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องได้มีโอกาสแสดงความเห็นและร้องเรียน
ในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมจากบริษัทฯ
และประเด็นที่เกี่ยวกับการทำผิดกฎหมายและจรรยาบรรณ
รายงานการเงินและระบบควบคุมภายในได้ที่คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
และในเว็บไซต์ของบริษัท(www.ajplast.co.th) และบริษัทมีกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
หรือร้องเรียนโดยไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้แจ้งเบาะแสหรือร้องเรียนซึ่งจะเก็บไว้เป็นความลับ

การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของบริษัทฯมีดังนี้

(1) พนักงาน

ในส่วนของพนักงาน บริษัทฯ ตระหนักว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมาย
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงานไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
โดยถือเป็นนโยบายของบริษัทที่จะให้การปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส และผลตอบแทน
ตลอดจนพัฒนาศักยภาพการทำงาน โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
มีการกระตุ้นการทำงานของพนักงานเพื่อให้บรรลุเป้าหมายโดยการจ่ายเป็นเงินรางวัลรายไตรมาส
ซึ่งประสบความสำเร็จพอสมควร
และมีการกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อพนักงานไว้ครอบคลุมถึงเรื่องการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
โดยดำเนินตามมาตรการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อมอย่างเพียงพอและเหมาะสม เพื่อป้องกันการสูญเสียชีวิตจากอุบัติเหตุ
ป้องกันการบาดเจ็บ และการเจ็บป่วยอันเนื่องจากการทำงาน

(2) ลูกค้า

สำหรับลูกค้า
บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของความพอใจของลูกค้าที่มีต่อความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทฯ
จึงมีเจตจำนงที่จะสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นตลอดเวลาโดยกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้าไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ
ที่จะยึดมั่นในการรักษาและปฏิบัติตามสัญญาที่ทำไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
โดยการส่งมอบสินค้าและให้บริการที่ดี ตรงตามความคาดหมายของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอ และทันต่อเหตุการณ์ การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่าง ๆ
ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ ปริมาณ ความปลอดภัย
ของสินค้าและบริการ
รวมทั้งความรวดเร็วในการส่งมอบสินค้าเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองอย่างรวดเร็ว
รวมถึงการให้คำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ
และเป็นประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด
นอกจากนี้ยังเน้นถึงการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

(3) คู่ค้าหรือเจ้าหนี้

สำหรับคู่ค้าหรือเจ้าหนี้
บริษัทฯกำหนดเป็นนโยบายและการปฏิบัติโดยกำหนดเป็นแนวปฏิบัติต่อคู่ค้าหรือเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรมและเสมอภาค
คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย
หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) คู่แข่งทางการค้า

สำหรับคู่แข่งทางการค้า บริษัทฯมีการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีมิชอบ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทใด ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

(5) สิ่งแวดล้อมและสังคม

ส่วนสิ่งแวดล้อมและสังคมนั้น บริษัทฯมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
ให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาขนบธรรมเนียมและประเพณี
บริษัทฯตั้งอยู่ที่การนิคมอุตสาหกรรมแหลมฉบังผลิตแผ่นฟิล์มพลาสติกซึ่งผ่านกระบวนการหลอมละลายและรีดพลาสติก
ซึ่งกระบวนการผลิตแผ่นฟิล์มพลาสติกไม่ก่อให้เกิดมลพิษ ไม่ทำลายสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็น กลิ่น
เสียง ควัน และน้ำเสีย
บริษัทฯมีการบำบัดน้ำเสียและมีการตรวจของค่าน้ำเสียซึ่งจากผลการตรวจอยู่ในเกณฑ์ของกระทรวงอุตสาหกรรม

  หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น
ทั้งในด้านของความถูกต้อง ความเพียงพอ ครบถ้วน ความรวดเร็ว ความเท่าเทียมกัน
และความโปร่งใส ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ
และบริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม
ซึ่งในการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสของบริษัทที่สำคัญมีรายละเอียดดังนี้

  (1) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ดูรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารหัวข้อ 8.4 หัวข้อค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และกรรมการผู้จัดการ และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ
โครงสร้างการจัดการแล้ว

  (2) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งข้อมูลทางการเงินที่ได้เปิดเผยให้กับผู้ถือหุ้นนั้นได้ผ่านการสอบทานในงบการเงินที่เป็นรายไตรมาส
และได้ผ่านการตรวจสอบแล้วจากผู้สอบบัญชีที่เป็นงบการเงินรายปี

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือบรรษัทภิบาล(Good
Corporate Governance) ขององค์กรเสมอมา
และได้ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯที่ถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน สำหรับประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆได้

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
เอ.เจ.พลาสท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

  (3) นักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการให้ความสำคัญให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้และทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัทฯ
รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัทฯ โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งมีการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์อย่างเหมาะสม

ผู้สนใจและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถติดต่อขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานด้าน
ผู้ลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่ คุณทศพล จินันท์เดช โทรศัพท์หมายเลข 02-4150035 ต่อ 144
โทรสารหมายเลข 02-4153795 และ ทาง e-mail : investment@ajplast.co.th

  หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

  (1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 ท่าน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการอิสระ 3 ท่าน (ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน)

  กรรมการ 2 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.50
ของกรรมการทั้งคณะซึ่งถือว่าไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะดังนั้นการดำเนินการและการบริหารงานของกรรมการบริหารจึงอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเป็นกลางของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระ
ซึ่งถือว่ามีการถ่วงดุลที่เพียงพอแล้ว

(1.2) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

รายละเอียดตามหัวข้อ 9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารในเรื่อง
องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

(1.3) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามหัวข้อ 9.3
การสรรหากรรมการและผู้บริหารในเรื่องขององค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

  (1.4) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 55.10 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน โดยมีบทบาท
อำนาจและหน้าที่ที่แบ่งแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
เพื่อสร้างดุลยภาพระหว่างการบริหารและการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระมากกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานให้มีความโปร่งใสและมีประสิทธิภาพ

(1.5) เลขานุการบริษัท

  รายละเอียดตามข้อ 8.3 หัวข้อในเรื่องเลขานุการ

(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (2.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเชื่อมั่นว่าระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เป็นปัจจัยที่สำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
และคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีการเจริญเติบโตยิ่งขึ้น
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย
และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ
ซึ่งครอบคลุม 5 หมวดตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศกำหนดนั้นได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  (2.2) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯกำหนดวิสัยทัศน์ไว้ชัดเจน ในการเป็นบริษัทชั้นนำในการผลิตแผ่นฟิล์มพลาสติก
และเป็นที่ยอมรับว่าเป็นบริษัทที่ทำการพัฒนาในด้านการผลิตแผ่นฟิล์มพลาสติกและลงทุนอย่างต่อเนื่อง
เป็นคู่ค้าที่ยุติธรรม มีความเป็นมืออาชีพ มีผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดี
ส่งเสริมและพัฒนาสังคมด้วยการเป็นผู้ประกอบการที่ดี และเน้นการทำงานอย่างปลอดภัย
พร้อมกับรักษาธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม บริการลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ และราคาที่เป็นธรรม
เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์
เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ระยะยาว
แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
และคณะกรรมการบริษัทแสดงความคิดเห็นร่วมกับฝ่ายบริหารเพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
และได้มีการกำหนด ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการ
โดยเฉพาะการกำหนดอำนาจหน้าที่การดำเนินการทางการเงินก็ได้ระบุไว้อย่างชัดเจนแล้ว
ดังรายละเอียดในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

  (2.3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯ ถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทฯ
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
ให้หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการเช่นนั้นเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
คณะกรรมการกำหนดให้ต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีราคาและเงื่อนไข เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
โดยที่กรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ
และในกรณีที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
ผู้บริหาร หรือพนักงาน ในการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
ซึ่งทางบริษัทมีการป้องกันดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสม อย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งในปีที่ผ่านมาทางบริษัทฯไม่มีการทำรายการดังกล่าวข้างต้น

-   ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    เมื่อแรกเข้ารับตำแหน่ง และรายงานทุกครั้งเมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3
    วันทำการต่อ ก.ล.ต. และจะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นประจำ

  (2.4) จริยธรรมธุรกิจ

ในการดำเนินธุรกิจให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะให้ความสำคัญเท่าเทียมและควบคู่ไปกับความสำเร็จตามเป้าหมาย
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดเป้าหมายและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งความสำเร็จตามเป้าหมายดังที่ระบุอยู่ในวิสัยทัศน์
หลักการและนโยบายบรรษัทภิบาล รวมทั้งได้กำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ใน คู่มือจริยธรรมธุรกิจ
เพื่อให้เกิดความชัดเจน สะดวกแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ที่จะได้รับทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติที่บริษัทฯคาดหวัง และยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงาน
นับตั้งแต่การปฏิบัติต่อพนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขันทางการค้า
และต่อสังคมส่วนรวมบริษัทฯกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ผู้บริหารทุกระดับในองค์กร
จะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายบังคับบัญชาของตนทราบ
เข้าใจ และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างจริงจัง

  (2.5) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯมีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพียงพอ กับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆของหน่ายงานนั้นๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง คณะกรรมการฯ ได้มีการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัท
มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
และที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญ
และบริษัทมีหน่วยงานทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
และมีประสิทธิภาพ รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงมีการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

(3) การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการของบริษัทในปี 2557 มีจำนวน 9 ครั้ง ในการประชุมแต่ละครั้ง
จะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุมให้คณะกรรมการก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
ในการประชุมกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

(4) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ไว้อย่างชัดเจน และโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกันและสูงเพียงพอที่จะดูแล
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายของบริษัท
โดยพิจารณาประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2557 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
ให้กรรมการและผู้บริหารมีรายละเอียดดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
|              | ปี 2557   |                | ปี 2556   |                |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
|              | จำนวนราย | จำนวนเงิน       | จำนวนราย | จำนวนเงิน       |
|              |          | (ล้านบาท)       |          | (ล้านบาท)       |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| ค่าตอบแทนแ    | 8        | 3.51           | 8        | 3.69           |
| ละค่าเบี้ยประชุม |          |                |          |                |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| ค่าตอบแทนอื่น   |          | -              |          | -              |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+
| รวม          |          | 3.51           |          | 3.69           |
+--------------+----------+----------------+----------+----------------+

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ------------------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------
                            ปี 2557                      ปี 2556     

                            จำนวนราย   จำนวนเงิน         จำนวนราย   จำนวนเงิน
                                       (ล้านบาท)                    (ล้านบาท)

  เงินเดือนและโบนัส            15         46.61            15         46.28

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   15         0.81             15         0.78

  รวม                                  47.42                       47.06
  ------------------------- ---------- ---------------- ---------- ----------------

 

 ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

  - กรรมการ ไม่มี

- กรรมการบริหารและผู้บริหาร ไม่มี

(5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีการพัฒนาตนเองอยู่เสมอ
โดยได้เข้าร่วมการสัมมนา/อบรม/ประชุมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และสถาบันที่เกี่ยวข้องเสมอ

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

1. อนุกรรมการตรวจสอบ จัดตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

  2. นายเธียร รติธรรมกุล กรรมการตรวจสอบและ กรรมการอิสระ

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการตรวจสอบและ กรรมการอิสระ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 5
ครั้งซึ่งเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
ตามรายละเอียดตามหัวข้อขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

2. อนุกรรมการสรรหาและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2554
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายเธียร รติธรรมกุล ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและ

  กรรมการอิสระ

  2. นายสุรศักดิ์ โกสิยะจินดา กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นางชวิดา ศรีแสงนาม กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและ กรรมการอิสระ

โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีการประชุมในปี 2557 จำนวน 1 ครั้ง
และเมื่อเดือนมกราคม 2558 ที่ผ่านมาอีก 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สำหรับผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
บริษัทได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการสำหรับปี 2558
ซึ่งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบทางช่องทางของทางตลาดหลักทรัพย์และทางเว็บไซต์ของบริษัทไปแล้ว
ได้มีข้อกำหนดไว้ว่าจะต้องดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
เมื่อคณะกรรมการบริษัทฯมีการพิจารณาผู้ที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่ของบริษัทฯ
เรียบร้อยแล้วจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
และการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการจะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป

3. อนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้มีการจัดตั้งขึ้นเมื่อปลายปี 2554
เพื่อดูแลบริหารความเสี่ยงในด้านต่างๆ ของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่านดังรายชื่อต่อไปนี้

  1. นายกิตติภัต สุทธิสัมพัทน์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายนินนาท โอฬารวรวุฒิ กรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการอิสระ

  3. นางนภาพร สุทธิพงษ์ชัย กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อพิจารณาสรรหากรรมการและผู้บริหาร
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและบุคคลนั้นที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯจะต้องดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน
5 บริษัท

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญในทุกปีให้กรรมการออกจากตำแหน่งในจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราหรือให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับอัตราส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทฯ
ได้นั้นให้ประธานกรรมการหรือรองประธานกรรมการคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
หรือกรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
และคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัทฯ
ได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2557 มี 3 ท่านซึ่งมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(2) ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    และไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ และเป็นกรรมการอิสระ
อย่างน้อย 3 คน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัทฯ
เพื่อสำหรับการสรรหากรรมการที่มีความเหมาะสมและพิจารณาค่าตอบแทน เบี้ยประชุม และอื่นๆ
ในอัตราที่เหมาะสมกับขนาดของธุรกิจและอุตสาหกรรมที่ใกล้เคียงกัน ซึ่งส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยเลือกตั้งจากกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท สำหรับการดูแลบริหารความเสี่ยงในด้านต่างๆ
ของบริษัท โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

  - ไม่มี -

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯนั้น
บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทฯ
เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย โดยแจ้งให้กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานไม่ให้

ใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นทั้งทางตรงและทางอ้อม พนักงานต้องมีจริยธรรมในการปฏิบัติงาน
และต้องไม่แสวงหาประโยชน์อื่นหรือยอมรับประโยชน์จากผู้อื่นทั้งทางตรงและทางอ้อม
หากพบว่ากรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานคนใดกระทำผิดวินัย
บริษัทฯมีมาตรการลงโทษสูงสุดถึงเลิกจ้าง

บริษัทฯ เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
ไว้ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วนตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
และเพื่อให้การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีบรรลุผลในทางปฏิบัติ บริษัทจึงได้ดำเนินการดังนี้

(1) ข้อมูลที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องที่จำเป็นเท่านั้น

(2) เจ้าของข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการรักษาความปลอดภัยอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันแฟ้มข้อมูลและเอกสารความลับรั่วไหล

5.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1. ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่

- สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 1,150,000 บาท

2. ค่าบริการอื่น(non-audit fee)

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่น ซึ่งได้แก่
การตรวจสอบการปฏิบัติตามเงื่อนไขของบัตรส่งเสริม

การลงทุนให้แก่

  - สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 330,000 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลและจรรยาบรรณธุรกิจ
ด้วยความมุ่งมั่นที่จะให้บริษัทเจริญเติบโตอย่างมั่นคงในทุกๆด้าน
ควบคู่ไปกับการพัฒนาและรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมให้ยั่งยืนสืบไป
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายเป็นสำคัญ บริษัทจึงส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานมีความตระหนักถึงความสำคัญในการมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมดังนี้

1.การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญในการดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจของบริษัท
และยึดกติกาการแข่งขันอย่างเสมอภาค
โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าต้องไม่นำมาซึ่งความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายดังนี้

- ไม่เรียก รับ หรือยินยอม ที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใดซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

- มุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ ความร่วมมือที่ดี และการพัฒนาผลิตภัณฑ์ร่วมกับคู่ค้า
เพื่อเสริมสร้างศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว

- รักษาความลับ หรือสารสนเทศของคู่ค้า
ไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

- บริษัทไม่ดำเนินการใดๆที่เกี่ยวข้องกับการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา รวมทั้งส่งเสริมให้ผู้บริหาร
พนักงานใช้ทรัพยากรและทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ ใช้สินค้าและบริการที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้อง

-ปฏิบัติตามเงื่อนไข ข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
ส่งผลให้การเจรจาการค้าระหว่างประเทศมีมาตรฐานสากล
รวมถึงไม่นำข้อมูลของลูกค้ามาใช้เพื่อประโยชน์ของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง

2.การต่อต้านการทุจริต

บริษัทดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
ยึดมั่นในความถูกต้องโดยจัดให้มีแนวทางในการต่อต้านการทุจริต
โดยกำหนดมาตรการและขั้นตอนให้ผู้บริหารและพนักงาน
ต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบทันทีในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริตหรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริตหรือมีการฝ่าฝืนกฎหมาย
หรือมีการกระทำที่ผิดปกติอื่นซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญ
ดังนี้

-รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

-การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ กลต. และ ตลท.
ตลอดจนกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯจะได้รีบแก้ไขข้อบกพร่องหรือผลกระทบที่เกิดขึ้นโดมทันที
รวมทั้งหามาตรการป้องกันมิให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวขึ้นอีก

3.การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทมีการปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพและให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
และสิทธิขั้นพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาค
ด้วยความเท่าเทียมกันรวมทั้งคู่ร่วมธุรกิจและบุคคลอื่นด้วยความเท่าเทียมกัน

4.การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีการจ้างแรงงานโดยให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
ตามความรู้ความสามารถ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน รวมถึงการแต่งตั้งโยกย้าย
การให้รางวัลและการลงโทษพนักงานต้องกระทำด้วยความสุจริตใจ อีกทั้งมีสวัสดิการอย่างเป็นธรรม

บริษัทมีการดูแล รักษาและให้ความสำคัญต่อสภาพแวดล้อมในการทำงาน
โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพและชีวอนามัยของพนักงานอยู่เสมอ
ซึงผู้บริหารตามสายงานจะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการตามนโยบายนี้ให้เป็นไปอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ
และจัดฝึกอบรมให้แก่พนักงานอย่างสม่ำเสมอ

5.ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์อย่างต่อเนื่องที่สามารถตอบสนองความต้องการทางสังคมและสิ่งแวดล้อมให้กับลูกค้าเพื่อให้เกิดประโยชน์และลดโลกร้อนโดยการพัฒนาแผ่นฟิล์มที่สามารถย่อยสลายได้

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียอันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า
คู่ค้าและคู่แข่งทางธุรกิจ และใช้จรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการดำเนินของบริษัทฯโดยมีแนวปฏิบัติความรับผิดชอบต่อลูกค้า ดังต่อไปนี้

-   ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์และยุติธรรม
    รวมทั้งเปิดเผยและให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ถูกต้องครบถ้วนแก่ลูกค้า
    โดยไม่บดเบือนข้อเท็จจริง

-   ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ
    ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัดตลอดจนให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

-   คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

-   รักษาความลับทางการค้าของลูกค้าและไม่นำไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอรวมทั้งพัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ
    คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าและหรือแสวงหาลู่ทางที่เป็นประโยชน์สูงสุดให้กับลูกค้า

-   ไม่ค้ากำไรเกินควรเมื่อเปรียบเทียบกับคุณภาพของสินค้าและบริการและหลีกเลี่ยงการกำหนดเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่เป็นธรรมต่อลูกค้า

6.การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อมดังนี้

-   ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
    ทรัพยากรธรรมชาติและสภาพแวดล้อมหรือต่อสังคมโดยส่วนรวม

-   สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

-   ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องและจริงจัง

-   ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

11. การควบคุมภายในและบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 การสรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญในการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิผล สามารถลดหรือป้องกันความเสี่ยงต่างๆ
ความเสียหายที่จะเกิดขึ้นต่อทรัพย์สินของบริษัท ตลอดจนการปฏิบัติตามกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้บริษัทมีการดำเนินการที่สำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในดังต่อไปนี้

(1) การกำหนดโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับเป้าหมายและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทรวมทั้งมีการกำหนดหน้าที่ความรับชอบ
    และสายการบังคับบัญชาของหน่วยงานต่างๆในบริษัท

(2) การกำหนดอำนาจในการดำเนินงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
    อำนาจอนุมัติต่างๆ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน ทั้งในส่วนของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามผล
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกัน

(3) คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา ความเหมาะสม ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ ความถูกต้องเชื่อถือได้ของระบบบัญชีและรายงานทางการเงิน
    การดูแลรักษาทรัพย์สิน การปฏิบัติตามข้อบังคับหรือข้อกำหนดของกฎหมายต่างๆ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2558
โดยมีกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริหารความเสี่ยงเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารและการตอบแบบประเมินความเพียงพอ
ซึ่งครอบคลุมถึงระบบการควบคุมภายใน 5 ด้าน ได้แก่ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม มีความเห็นว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในเพียงพอ รวมถึงระบบการควบคุมภายในในเรื่องการทำ
ธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว

11.2 ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ(ตามเอกสารแนบ)

11.3 หัวหน้างานตรวจสอบภายใน(ตามเอกสารแนบ 3)

12. รายการระหว่างกัน

ในระยะเวลาหนึ่งปีที่ผ่านมาบริษัทฯไม่มีการทำรายการระหว่างกันกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน