11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และลักษณะความสัมพันธ์

  ---------------------------- ----------------------- ------------- -----------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง           ลักษณะความสัมพันธ์          % การถือครองหุ้น 

                                                       บริษัทฯถือหุ้น     ถือหุ้นบริษัทฯ

  1. บมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ     0.11          21.09

  2. บมจ. เท็กซ์ไทล์ เพรสทีจ       ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   14.13         -

  3. บมจ. ไอ.ซี.ซี.              ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   3.45          3.87
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                      

  4. บจก.แกรนด์สตาร์ อินดัสตรี      ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   17.80         0.89

  5. บจก. ภัทยาอุตสาหกิจ          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   14.67         0.13

  6. บจก. พูหนิง เซียะจง การ์เมนท์  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   18.00         -

  7. บจก. ไทยทาเคดะ เลซ        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   -             -

  8. บจก. สรีราภรณ์              ผู้บริหารถือหุ้นเกิน 10%       -             0.97

  9. วาโก้ คอร์ปอเรชั่น            เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ     -             33.61

  10. วาโก้ อเมริกา อิงค์          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10 %  -             -

  11. บจก. วีน                  มีผู้บริหารร่วมกัน            17.90         0.92

  12. บจก. ซันไร้ซ์ การ์เมนท์       มีผู้บริหารร่วมกัน            8.50          -

  13. บจก. เอสเอสดีซี            มีผู้บริหารร่วมกัน            18.72         -
  (ไทเกอร์เท็กซ์)                                                       

  14. บจก. ที.ยู.ซี. อีลาสติค       มีผู้บริหารร่วมกัน            10.75         -

  15. บจก. ไทยพลีท              มีผู้บริหารร่วมกัน            19.00         -

  16. บจก. เอส.ที.จี.ซี.          มีผู้บริหารร่วมกัน            13.00         -

  17. บจก. รอยัล การ์เมนท์        มีผู้บริหารร่วมกัน            9.00          -

  18. บจก. ไทยจาโนเม่           มีผู้บริหารร่วมกัน            7.73          -

  19. บจก. ไทยนานาไซ           มีผู้บริหารร่วมกัน            16.99         -

  20. บจก. ไทยนาคามูระ ลาเบล    มีผู้บริหารร่วมกัน            16.46         -

                                                                     
  ---------------------------- ----------------------- ------------- -----------

11.2 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน บริษัทฯ : บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

[TABLE]

นโยบายราคา บริษัทฯ ร่วมกับบริษัทจัดจำหน่าย กำหนดราคาขายปลีกของสินค้า
โดยพิจารณาจากรูปแบบ–ความยากง่าย ในกระบวนการผลิต
การประเมิน/คาดการณ์แนวโน้มการขาย ปริมาณการขาย ต้นทุนการผลิตของบริษัทฯ
ซึ่งเมื่อสามารถกำหนดราคาขายปลีก (ซึ่งเป็นระดับราคาเดียวกันทั่วประเทศ) ได้แล้ว
จึงจะกำหนดเป็นราคาที่บริษัทฯ จะขายให้แก่ผู้จัดจำหน่าย
โดยส่วนแบ่งจากการค้าปลีกนี้จะเป็นไปตามการตกลงกันในแต่ละรุ่นสินค้า
ขึ้นอยู่กับต้นทุนของแต่ละฝ่าย

นโยบายการกำหนดราคาที่บริษัททำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
เช่นเดียวกับ ที่คิดกับลูกค้าทั่วไป

การให้กู้ยืมเงิน ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 33 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จัดสรรวงเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ (กิจการที่เกี่ยวข้องกัน)
ในวงเงินรวมไม่เกิน 100 ล้านบาท
ภายใต้นโยบายดอกเบี้ยไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร หรือสถาบันการเงิน

บริษัทฯ ได้ให้กู้ยืมเงินเป็นเงินกู้ระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้อง ณ 31 ธันวาคม 2545
มียอดคงค้างเป็นเงิน 37.41 ล้านบาท ( โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 )
ภายใต้นโยบายดอกเบี้ยไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำธนาคารบวกอัตราที่บริษัทกำหนดและภาษีธุรกิจเฉพาะ

การค้ำประกัน ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 33 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
จัดสรรวงเงินค้ำประกัน แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ภายในวงเงินรวมไม่เกิน 200
ล้านบาท โดยให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้า โดยทั่วไปหรือดีกว่า

บริษัทฯ ได้ค้ำประกันกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ณ 31 ธันวาคม 2545 มียอดคงค้างรวมทั้งสิ้น 94.04
ล้านบาท ลดลงจากปี 2544 ซึ่งมียอดคงค้างเท่ากับ 103.84 ล้านบาท (
โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 21 )

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า การทำรายการกับ “ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ”
เป็นการค้าปกติที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับบุคคลต่าง ๆ
ในวงการอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทมาตั้งแต่แรกก่อตั้งกิจการ
ก่อนที่จะเข้าตลาดหลักทรัพย์ การกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามปกติการค้า
มิได้กระทำเพื่อจำหน่ายถ่ายโอนประโยชน์ของกิจการมหาชนออกไปยังบุคคลที่เกี่ยวข้อง

การทำรายการระหว่างกันได้เป็นไปโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้ง บริษัทฯ
มีการวางยุทธศาสตร์ในการสร้างโครงข่ายธุรกิจและพันธมิตรที่แน่นแฟ้น
โดยการประสานประโยชน์ร่วมกับ Stake-Holder
เพื่อการธำรงรักษากิจการและเพื่อความเจริญเติบโตของกิจการอย่างยั่งยืน
การผนึกแน่นในระหว่างพันธมิตร เป็นไปเพื่อเสริมแรงซึ่งกันและกัน
ในอันที่จะเพิ่มความเข้มแข็งและศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ
ให้สามารถที่จะยืนหยัดในการดำเนินธุรกิจและพร้อมที่จะเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนต่อไปในอนาคต
อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

มาตรการ/ ขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการค้าปกติ
จะต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมการประชุมด้วย

ในการประชุมเช่นว่านั้น ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย มิได้ออกเสียงลงคะแนนด้วย

นโยบาย และแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ผู้ค้าที่ถูกเรียกว่าบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้น แท้ที่จริงคือพันธมิตรในทางธุรกิจของบริษัทฯ
ดำรงอยู่ในฐานะของ Supply Chain
ที่มีความเข้าใจในการทำธุรกิจร่วมกันอันนำมาสู่ความคล่องตัวในการปรับเปลี่ยน

บริษัทฯ เป็นผู้ประกอบการผลิตสินค้าแฟชั่น มีความจำเป็นที่จะต้องมีการปรับเปลี่ยนได้รวดเร็ว
มีความคล่องตัวสูง ซึ่งจะกระทบทั้งต่ออุตสาหกรรมต้นน้ำ และ ปลายน้ำ การที่มีเครือข่ายธุรกิจ
พันธมิตรที่มีสัมพันธภาพ ที่ดีจึงเป็นสิ่งที่จำเป็น ข้อเท็จจริงที่ควรกล่าวถึงก็คือ
หลายกิจการบริษัทฯได้ร่วมก่อตั้งขึ้นเป็น Supply Chain ใน อุตสาหกรรมต่อเนื่อง ,
หลายกิจการมีการพัฒนาร่วมกัน , หลายกิจการสนับสนุนและเอื้ออำนวยข้อมูล การค้า–อุตสาหกรรม
ซึ่งได้ส่งผลที่ชัดเจนแล้วจากผลการประกอบการของบริษัทฯ ว่าการค้าขายกับผู้ค้าเหล่านั้น
เป็นการเอื้ออำนวยประโยชน์ ให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นได้อย่างดีที่สุด

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทมหาชนที่พึงมี
ต่อผู้ถือหุ้น พนักงานและ Stake-Holder ทุกฝ่ายภายใต้หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น