8.  การจัดการ

[]

หน้า 46

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วย 2 กลุ่มหลัก ได้แก่

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 2 คณะ
ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

2.) คณะผู้บริหาร

1.) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

1.1) คณะกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท ฯ กำหนดโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย ตามข้อบังคับบริษัท
ฯ โดยมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
เพื่อให้มีการถ่วงดุลอำนาจและสามารถกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีบทบาทในการกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทฯ เพื่อมั่นใจว่า
ฝ่ายบริหารของบริษัท ฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติเป้าหมายของการดำเนินงานที่นำเสนอ
และมุ่งมั่นในการสร้างผลการดำเนินงานที่เป็นเลิศ เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งรวมถึงการดำเนินการดังต่อไปนี้

(1) พิจารณากำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้ฝ่ายบริหาร นำไปปฏิบัติ
ซึ่งรวมถึงการทบทวนประเมินผลการปฏิบัติ เพื่อนำมาพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสม
และรายงานไว้ในรายงานประจำปี

(2) พิจารณาความเหมาะสม ให้คำแนะนำและอนุมัติวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ตลอดจนเป้าหมายการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร
รวมถึงการติดตามประเมินผลความสำเร็จของการดำเนินงาน

(3) ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในและการตรวจสอบที่เหมาะสม

(4) ดูแลให้มีกระบวนการสรรหา และแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ที่มีประสิทธิผล คณะกรรมการบริษัทฯ
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ เป็นหัวหน้าคณะผู้บริหารระดับสูง
เพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) ดูแลให้มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ข้อพึงปฏิบัติ
ที่ดีของกรรมการและพนักงาน รวมถึงการสื่อสารให้ผู้เกี่ยวข้องได้ทราบ

หน้า 47

(6) พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้ง
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย

(7) พิจารณามอบอำนาจอย่างเหมาะสมให้แก่กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
เพื่อให้สามารถดำเนินงานธุรกิจปกติได้อย่างรวดเร็ว

(8) จัดทำรายงานอธิบายความรับผิดชอบของคณะกรรมการฯ
ในการจัดทำรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี

(9) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
รวมทั้งกำกับดูแลให้มีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

(10) พิจารณาความเหมาะสมในการแต่งตั้งเลขานุการบริษัท
และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

(11) จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้มีส่วนได้เสียในการติดต่อสื่อสารกับคณะกรรมการ
เพื่อแจ้งข้อมูลหรือข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์มายังบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาดำเนินการตามกระบวนการที่กำหนดต่อไป

(12) ดำเนินการอื่นๆ เพื่อให้เป็นไปตามข้อกฎหมาย ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี เพื่อให้
กรรมการบริษัท ฯ ทุกท่านได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมการประชุม
และอาจจัดให้มีการประชุมพิเศษเพิ่มได้ ตามความจำเป็น
หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบวาระการประชุมจะส่งให้กรรมการทุกท่านพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุม ทั้งนี้
กรรมการทุกท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยเสนอผ่านเลขานุการบริษัท
ในการประชุม ประธานการประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาในการนำเสนอสารสนเทศและการอภิปราย
ซักถาม
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่ในการพิจารณาวาระต่าง
ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
กรรมการสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือเลขานุการบริษัทได้

คณะกรรมการบริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้
โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
เป็นผู้อำนวยความสะดวกเมื่อได้รับการร้องขอจากกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

หน้า 48

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้กำหนดกลุ่มกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ฯ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
กรรมการที่มาจากสถาบันการเงิน ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
โดยรายชื่อกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ฯ ตามที่ปรากฏในหนังสือรับรอง
ที่จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)
ปรากฏรายชื่อดังต่อไปนี้

“นายชัย โสภณพนิช นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา นายธีระ วงศ์จิรชัย นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์
นายโยชิฮิโกะ ฟูคาซาวา กรรมการ 2 ใน 5 คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญบริษัทฯ”

อนึ่ง ในการทำธุรกรรมใด ๆ ที่เป็นปกติทั่วไปสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
กรรมการที่ลงนามแทน และในนามของบริษัทฯ จะประกอบไปด้วย กรรมการจำนวน 2 ท่าน ได้แก่
นายชัย โสภณพนิช นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา ซึ่งเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
กล่าวคือ เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ

อย่างไรก็ดี กรณีที่บริษัทฯ กำหนดให้ นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์ นายธีระ วงศ์จิรชัย และ

นายโยชิฮิโกะ ฟูคาซาวา มีชื่อเป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ด้วยนั้น
มีวัตถุประสงค์เพื่อให้เกิดความคล่องตัว และมีความสะดวกในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เฉพาะกรณีที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารไม่สามารถปฏิบัติภารกิจได้
และเฉพาะกรณีที่เป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่นเท่านั้น

1.2) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมด
(แต่ไม่รวมประธานกรรมการ)
เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 2 คณะได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
โดยคณะกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่
ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสม และมีประสิทธิผล
รวมทั้งพิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบ
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
เลิกจ้างผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายตรวจสอบ

หน้า 49

3. สอบทานให้บริษัทฯมีการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทน ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.
พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงิน

  ของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

  ตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ

  ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

กำหนดไว้อย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี

1.2.2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการและกรรมการอย่างน้อยอีก 1 ท่าน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
จะทำหน้าที่พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ
เพื่อกำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการใหม่ เพื่อสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

หน้า 50

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1. ดูแลสัดส่วนจำนวน และองค์ประกอบของคณะกรรมการให้เหมาะสมกับองค์การ

2. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่นๆ
และนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี
ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

3. พิจารณาสรรหาบุคคลเพื่อทดแทนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

4. ดูแลและกำหนดนโยบายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่น ๆ ของคณะกรรมการ
กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบต่อองค์การ

5. ดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ รองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

เป็นแบบเฉพาะกิจเมื่อมีความจำเป็น แต่ต้องไม่น้อยกว่า 1 ครั้งต่อปี

1.3) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ฯ มีการแต่งตั้งและมอบหมายให้เลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
และการประชุมผู้ถือหุ้นให้ถูกต้องตามกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องโดยบริษัท ฯ
ได้กำหนดคุณสมบัติและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัทไว้ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

คุณสมบัติของเลขานุการบริษัท

1. มีความรอบรู้และเข้าใจในธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมถึงบทบาทหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับงานเลขานุการบริษัทได้แก่ หน้าที่ของกรรมการ หน้าที่ของบริษัทฯ
และมีความรู้ด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนศึกษาหาความรู้ และติดตาม ข้อมูล
ข่าวสาร เพื่อพัฒนาการปฏิบัติงานอย่างสม่ำเสมอ

2. ปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท ฯ ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริต มุ่งมั่น ทุ่มเท และสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัท ฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์
โดยอยู่ภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

3. ยึดมั่นในคุณธรรม จริยธรรม คำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ไม่กระทำการใดๆ
อันจะก่อให้เกิดผลเสียต่อชื่อเสียง และภาพลักษณ์ของบริษัท ฯ

4. ไม่มุ่งหวังผลประโยชน์ส่วนตัวจากโอกาสทางธุรกิจของบริษัท ฯ
รวมทั้งเก็บรักษาความลับของบริษัท ฯ ได้เป็นอย่างดี

5. มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี มีความสามารถในการติดต่อประสานงานกับฝ่ายงานและหน่วยงานต่าง ๆ
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท ฯ

หน้า 51

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท มีหน้าที่ดูแล ประสานงาน
และอำนวยความสะดวกในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนกำหนดให้เลขานุการบริษัทรับผิดชอบงาน ดังนี้

(1) ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการในข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท ฯ
ที่คณะกรรมการต้องทราบและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงในข้อกำหนดกฎหมายที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

(2) จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ
และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

(3) บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ

(4) จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท ฯ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุม

(5) เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
พร้อมทั้งจัดทำสำเนาส่งให้ประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7
วันทำการ นับจากวันที่ได้รับรายงาน

(6) ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานที่กำกับบริษัทฯ
ตามระเบียบและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

(7) ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

(8) ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท ฯ

(9) ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท

การแต่งตั้งเลขานุการบริษัท ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท ฯ
ในการคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะทำหน้าที่ดังกล่าว โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ฯ
ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551ได้มีมติแต่งตั้ง นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา
ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2551 เป็นต้นไป
จนกระทั่งปัจจุบัน

1.4) รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) มีจำนวนทั้งสิ้น 11 ท่าน ประกอบด้วย

1. กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 2 ท่านและกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาของบริษัท ฯ จำนวน 1
ท่าน*¹

2. กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน โดยเป็นกรรมการอิสระทั้ง 8 ท่าน
คิดเป็นจำนวนมากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ*²

หน้า 52

หมายเหตุ :

*¹ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์การใหม่
และมีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการที่เป็นผู้บริหารบางท่าน ยังผลให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่เป็นผู้บริหาร มีจำนวน 1 ท่าน และกรรมการซึ่งเป็นที่ปรึกษาของบริษัทฯ
มีจำนวน 2 ท่าน

*² แต่เดิมในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี 2551 (แบบ 56-1 และ
56-2) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท ฯ จำนวน 2 ท่าน ได้แก่ นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ และ
นายสุวรรณ แทนสถิตย์ มิได้มีสถานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัท ฯ เนื่องจาก
เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ ธนาคารกรุงเทพ
จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) ที่
ทจ. 28/2551 ข้อ 16 (2) (ง) ที่กำหนดว่า
กรรมการอิสระต้องไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งมิใช่กรรมการอิสระ หรือ
ผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ (ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ หมายถึง
มีรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
(NTA) หรือ 20 ล้านบาทต่อปี แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)

        อย่างไรก็ดี ปัจจุบัน โดยประกาศที่ ทจ. 4/2552
ได้มีการแก้ไขคุณสมบัติของกรรมการอิสระขึ้นใหม่ โดยในข้อ 16 (2) (ง) กำหนดว่า
กรรมการอิสระต้องไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (หมายถึง ผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ เกินกว่าร้อยละ 10) หรือ
ผู้มีอำนาจควบคุม (หมายถึง
ผู้ถือหุ้นหรือบุคคลอื่นซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา
หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้ (ก)
การถือหุ้นเกินร้อยละ 25 (ข) การมีพฤติการณ์ควบคุมการแต่งตั้ง/ถอดถอนกรรมการได้ (ค)
การมีพฤติการณ์ควบคุมผู้รับผิดชอบการกำหนดนโยบายได้ (ง)
การมีพฤติการณ์/ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเยี่ยงผู้บริหาร)

ดังนั้น จากประกาศฉบับที่มีการแก้ไขดังกล่าว นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์ และ นายสุวรรณ แทนสถิตย์
ซึ่งมิได้เป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุม ในธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)
จึงไม่เข้าเงื่อนไขที่จะต้องนำมาพิจารณาถึงการมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ แต่อย่างใด
ประกอบกับ
กรรมการทั้งสองท่านไม่มีพฤติการณ์ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างมีนัยสำคัญ ตลอดจนเป็นกรรมการที่ไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ด้วย
จึงยังผลให้กรรมการทั้งสองท่านมีสถานะเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ตามที่ได้แจ้งไว้ข้างต้น

หน้า 53

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวนการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
และค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2552 ปรากฏรายละเอียด ดังนี้

+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| รายชื่อ - ตำแหน่งคณะกรรมการ               | ก |     |   |     |   |     | ค |          |
|                                        | า |     |   |     |   |     | ่า |          |
|                                        | ร |     |   |     |   |     | ต |          |
|                                        | เ |     |   |     |   |     | อ |          |
|                                        | ข |     |   |     |   |     | บ |          |
|                                        | ้า |     |   |     |   |     | แ |          |
|                                        | ร |     |   |     |   |     | ท |          |
|                                        | ่ว |     |   |     |   |     | น |          |
|                                        | ม |     |   |     |   |     | ป |          |
|                                        | ป |     |   |     |   |     | ร |          |
|                                        | ร |     |   |     |   |     | ะ |          |
|                                        | ะ |     |   |     |   |     | จ |          |
|                                        | ช |     |   |     |   |     | ำ |          |
|                                        | ุม |     |   |     |   |     | ปี |          |
|                                        | / |     |   |     |   |     | 2 |          |
|                                        | จ |     |   |     |   |     | 5 |          |
|                                        | ำ |     |   |     |   |     | 5 |          |
|                                        | น |     |   |     |   |     | 2 |          |
|                                        | ว |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | น |     |   |     |   |     | ( |          |
|                                        | ค |     |   |     |   |     | บ |          |
|                                        | ร |     |   |     |   |     | า |          |
|                                        | ั้ง |     |   |     |   |     | ท |          |
|                                        | ท |     |   |     |   |     | ) |          |
|                                        | ี่เ |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ช |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ิญ |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ป |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ร |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ะ |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ช |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        | ุม |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
|                                        | 1 |     | 2 |     | 3 |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 1.)                                    |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรร                                    |   |     |   |     |   |     |   |          |
| มการที่เป็นผู้บริหารและที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัย |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช                       |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| ประธานกรรมการ                          |   |     |   |     |   |     |   |          |
| และกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่              |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| (ถึง ธันวาคม 2552)                       |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| ประธานกรรมการ และประธานคณะผู้บริหาร       |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| (ตั้งแต่ มกราคม 2553)                     |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 2. นายวิชชา ดำรงสินศักดิ์                   |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการและที่ปรึกษาด้านการรับประกันภัย        |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 3. นายวรวิทย์ โรจน์รพีธาดา                 |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการและเลขานุการบริษัท                 |   |     |   |     |   |     |   |          |
| และรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่              |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| (ถึง ธันวาคม 2552)                       |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการและเลขานุการบริษัท และที่ปรึกษาบริษัท   |   |     |   |     |   |     |   |          |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| (ตั้งแต่ มกราคม 2553)                     |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 2.) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร                |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 4. นายวีระศักดิ์ สุตัณฑวิบูลย์                  |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 5. นายโยชิฮิโกะ ฟูคาซาวา                  |   | 1/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ*                |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 6. นายเปล่งศักดิ์ ประกาศเภสัช               |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   | -   |   | 6/6 |   | -   |   | 250,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 7. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช                  |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   | -   |   | 6/6 |   | -   |   | 250,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการตรวจสอบ                         |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 8. นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์                  |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   | -   |   | 4/4 |   | -   |   | 187,500  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการตรวจสอบ                         |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 2.2) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา** |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+
| 9. นายสิงห์ ตังทัตสวัสดิ์                     |   | 4/4 |   | -   |   | -   |   | 500,000  |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| กรรมการอิสระ                            |   | -   |   | -   |   | 2/2 |   | 60,000   |
|                                        |   |     |   |     |   |     |   |          |
| ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา  |   |     |   |     |   |     |   |          |
+----------------------------------------+---+-----+---+-----+---+-----+---+----------+

หน้า 54

+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| รายชื่อ - ตำแหน่งคณะกรรมการบริษัท ฯ          | กา  |     |     | ค่าตอบแ   |
|                                         | รเข |     |     | ทนประจำปี |
|                                         | ้าร่ว |     |     | 2552     |
|                                         | มปร |     |     |          |
|                                         | ะชุม |     |     | (บาท)    |
|                                         | /จำ |     |     |          |
|                                         | นวน |     |     |          |
|                                         | ครั้ง |     |     |          |
|                                         | ที่เช |     |     |          |
|                                         | ิญปร |     |     |          |
|                                         | ะชุม |     |     |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
|                                         | 1   | 2   | 3   |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 10.นายธีระ วงศ์จิรชัย                       | 3/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                             | -   | -   | 2/2 | 60,000   |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา            |     |     |     |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| 11.นายสุวรรณ แทนสถิตย์                     | 4/4 | -   | -   | 500,000  |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                             | -   | -   | 2/2 | 60,000   |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา            |     |     |     |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| บุคคลซึ่งดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทระหว่างปี |     |     |     |          |
| 2552                                    |     |     |     |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
| ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                          | -   | -   | -   |          |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการอิสระ                             |     |     |     |          |
|                                         |     |     |     |          |
| กรรมการตรวจสอบ                          |     |     |     |          |
|                                         |     |     |     |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2552)           |     |     |     |          |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+
|   รวม                                   | 4   | 6   | 2   | 6        |
|                                         | ครั้ง | ครั้ง | ครั้ง | ,367,500 |
+-----------------------------------------+-----+-----+-----+----------+

หมายเหตุ : การเข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่เชิญประชุม

1 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

2 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  3 หมายถึง การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

* คณะกรรมการตรวจสอบ ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัท ฯ เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน
2551 มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 16 พฤศจิกายน 2551
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554 โดยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3
ท่าน ดังรายชื่อที่ปรากฏข้างต้นเป็นกรรมการอิสระและมิได้เป็นผู้บริหารของบริษัท ฯ ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ฯ
ดังรายละเอียดประวัติการศึกษาและประสบการณ์ทำงานโดยเฉพาะด้านการสอบทานงบการเงินตามที่ปรากฏอยู่ในประวัติของกรรมการ

อนึ่ง ดร.อารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ มีผลเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2552
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติแต่งตั้ง
นายช.นันท์ เพ็ชญไพศิษฏ์ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระและเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2552
และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 15 พฤศจิกายน 2554

** คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา ได้รับการแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2550 มีวาระ ดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี มีผลตั้งแต่วันที่ 18 สิงหาคม
2550 และครบวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ 18 สิงหาคม 2553

*** ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2552 ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 16
เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ไว้เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7.0 ล้านบาท

หน้า 55

1.5)
ข้อมูลรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างกรรมการอิสระ
กับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ภายใต้คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัท ฯ ทำให้กรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
ทั้งยังมิได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันแต่อย่างใด

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังไม่มีข้อตกลงทางการค้าหรือรายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพระหว่างบริษัทฯ กับ กรรมการ กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มีมูลค่าเกินกว่าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.) กำหนด

อย่างไรก็ดี ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551
ได้มีมติอนุมัติในหลักการให้บริษัท บริษัทร่วม และบริษัทย่อย
สามารถทำธุรกรรมที่อาจมีรายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ทั้งรายการที่ทำไว้อยู่ก่อนแล้ว และ/หรือ ที่จะมีขึ้นในอนาคตได้
หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ในหัวข้อ รายการระหว่างกัน

2.) คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร

1. พิจารณากลั่นกรอง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาวิสัยทัศน์
แผนกลยุทธ์เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

2. พิจารณากลั่นกรองนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาการจัดหาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ

3. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ พร้อมทั้งข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณา

4. ปฏิบัติงานอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

5. ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ให้คณะกรรมการทราบเป็นระยะ

หน้า 56

รายชื่อคณะผู้บริหาร

คำว่า “คณะผู้บริหารของบริษัทฯ”
ตามนิยามในประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
ที่ให้นับรวมถึงผู้ที่ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา ดังนั้น
คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ) จึงหมายถึง
ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ 4
ลำดับแรกนับต่อจากประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ลงมา ซึ่งประกอบด้วย
ผู้บริหารจำนวน 14 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

อนึ่ง เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2553 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ปรับโครงสร้างองค์การใหม่
และมีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของผู้บริหารบางท่าน ดังนั้น คณะผู้บริหารของบริษัทฯ (ณ วันที่ 1
มกราคม 2553) จึงหมายถึง ประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหาร และผู้บริหารของบริษัทฯ
4 ลำดับแรกนับต่อจากประธานกรรมการและประธานคณะผู้บริหารลงมา ซึ่งประกอบด้วย
ผู้บริหารจำนวน 14 ท่านอยู่เช่นเดิม ดังรายนามต่อไปนี้

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รายชื่อคณะผู้บริหาร        | ตำแหน่ง               | ตำแหน่ง               |
|                       |                      |                      |
|                       | ( ถึง ธันวาคม 2552)    | ( ตั้งแต่ มกราคม 2553)  |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 1. นายชัย โสภณพนิช      | ประธานกรรมการและ     | ประธานกรรมการและ     |
|                       |                      |                      |
|                       | กรรมการผู้อำนวยการใหญ่  | ประธานคณะผู้บริหาร      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 2. นายวรวิทย์           | กรรมการและ           | กรรมการและที่ปรึกษาบริษัท |
| โรจน์รพีธาดา            |                      |                      |
|                       | รอ                   |                      |
|                       | งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 3. นายพนัส ธีรวณิชย์กุล    | ผู้ช่ว                  | ผู้อำนวยการใหญ่         |
|                       | ยกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 4. นางสาวผกามาศ       | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
| จารุเสถียร              |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 5. นางสาวพูลสุข เตวิทย์   | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 6. นางศรีจิตรา ประโมจนีย์ | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 7. นายสาธิต ลิปตะสิริ     | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 8. นายอานนท์ วังวสุ      | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 9. นายจักรกริช          | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
| ชีวนันทพรชัย             |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 10. นายสนธยา          | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
| ฉายโฉมเลิศ             |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 11. นายสุพัฒน์ อยู่คงพันธุ์   | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 12. ดร.อภิสิทธิ์          | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
| อนันตนาถรัตน            |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 13. นายอารีย์ วันแอเลาะ  | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| 14. นายบุญเกิด จิระปัทมะ  | ผู้อำนวยการ            | ผู้อำนวยการ            |
|                       |                      |                      |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 1        |                      |                      |
| กุมภาพันธ์ 2553)         |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

หน้า 57

8.2 คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

1.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ

1.1) คุณสมบัติของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญ
ทักษะที่หลากหลายเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
สามารถอุทิศเวลาและความพยายามให้กับการเป็นกรรมการบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่

1.1.1) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ นอกจากจะต้องมีคุณสมบัติที่ดีของการเป็นกรรมการบริษัทฯ
แล้วกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม เป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่เคยเป็นข้าราชการ
หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

(3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส
พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีมูลค่ารายการ ตั้งแต่ ร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า กับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

หน้า 58

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทาง การเงิน
ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่
บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนได้รับการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

(8)
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับบริษัท หรือ บริษัทย่อย

(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ

1.1.2) คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

ก. มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระทุกข้อ

ข. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ บริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

ค. ไม่เป็นกรรมการของ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

ง. กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

1.2) กระบวนการสรรหากรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้รับผิดชอบในการดูแลสัดส่วน จำนวน
และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ให้เหมาะสมกับองค์การ
โดยทำหน้าที่พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และมีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อทดแทนกรรมการ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ และรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่
ในกรณีที่ครบวาระ ลาออก หรือกรณีอื่น ๆ
พร้อมเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง แล้วแต่กรณี ทั้งนี้
ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในหัวข้อ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา

หน้า 59

ในการแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาจะเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติแต่งตั้ง
ซึ่งจะต้องได้รับการรับรองและอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดกรอบในการแต่งตั้งคณะกรรมการไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ดังนี้

(1) คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

(2) กรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลสัญชาติไทย

(3) การเลือกตั้งคณะกรรมการ ให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยการลงคะแนนเสียงหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง การออกเสียงลงคะแนนให้ใช้เสียงข้างมาก
หากคะแนนเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็น ผู้ออกเสียงชี้ขาด

(4) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้

(5) ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ ทั้งนี้
บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการดังกล่าวจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

เพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่าง
เท่าเทียมกัน บริษัทฯ จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และ
มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม –
31 ธันวาคมของทุกปี ซึ่งบริษัทฯ
ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com
โดยกำหนดหลักเกณฑ์การเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบฟอร์มการเสนอชื่อกรรมการแสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

หน้า 60

2.) คุณสมบัติและกระบวนการสรรหาผู้บริหาร

ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ในธุรกิจประกันวินาศภัยเข้าดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อปฏิบัติหน้าที่และดำเนินกิจการงานของบริษัทฯ ให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้ได้
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบ

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก) ในปี 2552 บริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,367,500 บาท
  โดยมีรายละเอียดหลักเกณฑ์การจ่าย ดังนี้

+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| คณะกรรมการ                  | ค่าตอบแทนรายปี      | แบ่งจ่ายรายไตรมาส   |
|                             | (บาท/คน)          |                   |
|                             |                   | (บาท/คน)          |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| กรรมการบริษัท                 | 500,000           | 125,000           |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| กรรมการตรวจสอบ              | 250,000           | 62,500            |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+
| ก                           | 60,000            | -                 |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา |                   |                   |
+-----------------------------+-------------------+-------------------+

  (ข) บริษัทฯ มีกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวนรวม
  14 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 64,041,300 บาท ประกอบด้วยเงินเดือน
  โบนัส ค่ารถยนต์ และค่าโทรศัพท์

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

  บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  และเงินชดเชยปลดเกษียณสำหรับผู้ที่เกษียณอายุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552
  ให้กับกรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกจำนวนรวม 14 ราย เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  9,074,700 บาท

  บริษัทฯ มีนโยบาย หลักเกณฑ์ ขั้นตอนการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ
  ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการโดยคำนึงถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่
  ความรับผิดชอบ และใกล้เคียงกับระดับที่จ่ายในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
  เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพ
  โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  และอยู่ภายในวงเงินที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติไว้แล้ว ปีละไม่เกิน 7 ล้านบาท ซึ่งในปี 2552
  บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 6,367,500 บาท

หน้า 61

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ
  ได้พิจารณาค่าตอบแทนผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาได้กำหนดไว้
  โดยพิจารณาร่วมกับปัจจัยอื่นๆ ได้แก่ หลักการประเมินค่างานอย่างเป็นระบบ
  การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ความสามารถในการจ่ายของบริษัทฯ แนวโน้มการเจริญเติบโตของธุรกิจประกันภัย
  ผลการสำรวจค่าจ้างและค่าตอบแทนอื่นๆ ของกลุ่มธุรกิจประเภทเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและสามารถแข่งขันได้กับตลาด เพื่อรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ
  ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนรวมทั้งที่เป็นตัวเงินและค่าตอบแทนอื่น เป็นจำนวนทั้งสิ้น
  73,116,000 บาท

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี ด้วยเห็นว่า
การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ มีการเจริญเติบโตทางธุรกิจที่ยั่งยืน
และเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
อันจะนำไปสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจประกันภัย
และบรรลุเป้าหมายสำคัญในการก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน พนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดจนสังคมและชุมชนโดยรวมอย่างทั่วถึง

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งกำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) มากำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมอบนโยบายให้คณะผู้บริหาร
กำกับ ดูแลให้มีการปฏิบัติตาม อย่างเคร่งครัดและรายงานข้อเสนอแนะ
เพื่อปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการและคู่มือจรรยาบรรณของบริษัทฯให้สอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย
(คปภ.) ที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงไปในอนาคต
เพื่อให้มีความทันสมัยเหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นครั้งที่ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯที่ปรับปรุงใหม่ในเรื่อง
คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท โดยสรุปบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างครบถ้วน ได้แก่
นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี
นำเสนอนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจนเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นทราบ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือก

หน้า 62

กรรมการเป็นรายบุคคล เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าไปยังบริษัทฯ ได้ก่อนวันประชุม
นำเสนอประวัติและรายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอรายละเอียดเกี่ยวกับการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
นำเสนอข้อเท็จจริงพร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น
แจ้งวิธีลงคะแนนและนับคะแนนก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นและใช้บัตรลงคะแนน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุมและบันทึกคำถามและคำตอบไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บันทึกผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
และงดออกเสียงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
บันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
ไม่มีการพิจารณาวาระอื่นใดนอกเหนือจากที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ได้แก่
ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยในการเสนอวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯโดยกำหนดหลักเกณฑ์วิธีการเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นำเสนอหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษบนเว็บไซต์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30
วัน จัดส่งหนังสือมอบฉันทะพร้อมทั้งชี้แจงรายละเอียดของเอกสารที่ต้องใช้ประกอบการมอบฉันทะ
ให้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามจำนวนหุ้นที่ถือ
รวมทั้งกำหนดนโยบายป้องกันการใช้ข้อมูลภายในและสื่อสารให้กรรมการและผู้บริหารทราบ

หมวดการคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ
กำหนดนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียครอบคลุมทุกกลุ่มไว้เรียบร้อยแล้ว
นอกจากนั้นบริษัทฯยังจัดให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม มีช่องทางในการให้ข้อเสนอแนะ ติชม
หรือร้องเรียน ถึงคณะกรรมการบริษัทฯ โดยผ่านเลขานุการบริษัท และ ศูนย์ควบคุมคุณภาพ
ทางเว็บไซต์ ของบริษัทฯ www.bangkokinsurance.com ด้วย

หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลสำคัญ เช่น
นโยบายการกำกับดูแลกิจการพร้อมผลการปฏิบัติ โครงสร้างผู้ถือหุ้น
การดำเนินธุรกิจและผลประกอบการอย่างถูกต้อง และ สม่ำเสมอ
ผ่านช่องทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัทฯ รายงานประจำปี
รวมถึงการแถลงข่าวที่เกี่ยวข้องกับรายงานทางการเงินทุกไตรมาสด้วย
นอกจากนั้นบริษัทฯได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์เพื่อให้ข้อมูลข่าวสารแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ
ตามรายละเอียด หมายเลขโทรศัพท์ และ E-mail address ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com ด้วย

หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการที่ครอบคลุมถึง
บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติของกรรมการ การประชุม การประเมินตนเอง ค่าตอบแทน
และการพัฒนาคณะกรรมการและผู้บริหาร

หน้า 63

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยแบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6 หมวด ได้แก่ หมวดนโยบายคณะกรรมการ
หมวดการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ หมวดโครงสร้างของคณะกรรมการ
หมวดแนวปฏิบัติของคณะกรรมการ หมวดการจัดเตรียมและดำเนินการประชุมคณะกรรมการ
และหมวดคุณสมบัติของคณะกรรมการ
สำหรับวิธีการประเมินได้ให้กรรมการแต่ละท่านให้คะแนนแต่ละหัวข้อโดยอิสระ
แล้วนำคะแนนการประเมินในแต่ละข้อของกรรมการทุกท่านมารวมกันแล้วหารด้วยจำนวนกรรมการ
ผลการประเมินรวมทุกหมวดโดยเฉลี่ยได้คะแนน 4.72คะแนน จาก คะแนนเต็ม 5 คะแนน
คิดเป็นร้อยละ 94.4 ใกล้เคียงกับผลการประเมินในปีที่ผ่านมา ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้นำผลการประเมินมาพิจารณาเฉพาะข้อที่ได้คะแนนต่ำกว่าเฉลี่ยเพื่อปรับปรุงการปฏิบัติให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
นอกจากนั้นคณะกรรมการบริษัทฯยังได้ให้ความเห็นชอบหลักเกณฑ์การประเมินผลการปฏิบัติงานสำหรับตำแหน่งประธานคณะผู้บริหารและผู้อำนวยการใหญ่ใหม่
ตามที่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหานำเสนอ
ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างการบริหารของบริษัทฯ ที่จะประกาศใช้ในปี พ.ศ. 2553

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1. หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1. การตระหนักในความสำคัญถึงสิทธิ ของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯให้ความสำคัญและเคารพต่อสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้นทุกรายซึ่งเปรียบเสมือนเจ้าของกิจการ
โดยมีนโยบายสนับสนุนและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นทุกราย
ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และรายย่อยสามารถใช้สิทธิของตนได้อย่างเท่าเทียมกันตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดซึ่งปรากฏอยู่ในข้อบังคับและนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ได้แก่ สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิการมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
สิทธิในการเสนอรายชื่อบุคคลเป็นกรรมการ
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินสอบบัญชี
สิทธิการได้รับข่าวสารข้อมูลอย่างเพียงพอโดยมุ่งเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
ทันต่อเหตุการณ์ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบโดยเท่าเทียมกันและโปร่งใส
รายละเอียดสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาได้จากนโยบายกำกับดูแลกิจการและข้อบังคับของบริษัทฯ

หน้า 64

1.2. การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการตัดสินใจ
เกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องต่างๆของบริษัทฯ ซึ่งปกติจะจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน
4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
และหากมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไข หรือกฎเกณฑ์ กฎหมายที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทฯ จะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป บริษัทฯ จะกำหนดวัน เวลา
และสถานที่ที่เหมาะสม โดยจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ พร้อมทั้งเอกสารประกอบต่าง ๆ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน ก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจลงมติในวาระต่าง ๆ ได้
รวมถึงมีการเผยแพร่ข่าวหนังสือเชิญประชุมผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย
และเพื่อเป็นการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้แนบหนังสือมอบฉันทะส่งไปพร้อมหนังสือเชิญประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิโดยการมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งมาประชุมแทน
หรือจะมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระผู้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะของบริษัทฯ
เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยบริษัทฯได้แจ้งให้กรรมการอิสระท่านนั้นทราบเรื่องที่บริษัทฯ
เสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นด้วยแล้ว
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการอิสระเข้าประชุมในวันดังกล่าวได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการทุกท่านโดยเฉพาะประธานคณะอนุกรรมการชุดต่างๆและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
นอกจากนั้นบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเข้าประชุม
โดยก่อนเริ่มการประชุม
ประธานที่ประชุมได้ชี้แจงกติกาทั้งหมดรวมถึงวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระตามข้อบังคับของบริษัทฯอย่างชัดเจน
ทั้งนี้จะไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็นโดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
และในระหว่างการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายสามารถใช้สิทธิเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตน
ด้วยการอภิปราย ซักถาม เสนอแนะและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมได้ทุกวาระ โดยประธานฯ
และผู้บริหารจะให้ความสำคัญกับทุกคำถามและตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนและตรงประเด็น
พร้อมทั้งมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ตลอดเวลา

สำหรับปี 2552 บริษัทฯจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552 ณ ห้อง 1105
ชั้น 11 อาคารกรุงเทพประกันภัย เลขที่ 25 ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร
กรุงเทพมหานคร โดยมีกรรมการจำนวน 9 ท่าน จาก ทั้งหมด 11 ท่าน เข้าร่วมประชุม
และได้ดำเนินการประชุมตามนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้นทุกประการ
สำหรับกรรมการที่มิได้เข้าร่วมประชุมเนื่องจากเกรงว่าจะเกิดความไม่โปร่งใสเพราะมีส่วนได้เสียในฐานะเป็นกรรมการที่ครบกำหนดออกจากตำแหน่งตามวาระและได้รับการกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาแล้วว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมและโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นสมควรให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระ จึงมิได้เข้า

หน้า 65

ร่วมประชุมในครั้งนี้
ด้วยกระบวนการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันของบริษัทฯ
เป็นผลให้คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้คะแนนการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
2552 ของบริษัทฯ ได้ 98.75 คะแนนจากคะแนนเต็ม 100 คะแนน

2. หมวดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.1. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยมุ่งหวังให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียดปรากฏในหมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น
หัวข้อ การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น

2.2. การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

ในปี 2549 บริษัทฯ
ได้ปรับปรุงนโยบายกำกับดูแลกิจการโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้มีส่วนร่วมโดยการเสนอเรื่องที่เห็นว่าสำคัญและควรบรรจุเป็นวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท
และเสนอชื่อบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติที่เหมาะสมเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนที่จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้น เพื่อคณะกรรมการบริษัทฯจะได้พิจารณากลั่นกรอง
และเตรียมความพร้อมเพื่อนำวาระที่ผู้ถือหุ้นเสนอมานั้นกำหนดเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯต่อไป
โดยกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีปฏิบัติไว้อย่างชัดเจนในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
และเริ่มปฏิบัติตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เป็นต้นมา

สำหรับผลการดำเนินการในเรื่องนี้ตลอด 3 ปีที่ผ่านมา (ปี 2550- 2552)
แม้บริษัทฯได้พยายามรณรงค์ให้ผู้ถือหุ้นทราบสิทธิในเรื่องนี้ แต่ปรากฏว่า
ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯรวมถึงไม่มีการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุวาระการประชุมแต่อย่างใด

2.3. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

3. หมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพราะเชื่อว่าแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย จะส่งผลให้ชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัทฯ โดดเด่น
สามารถแข่งขันและสร้างผลกำไรให้กับบริษัทฯ ในระยะยาวได้ ทั้งนี้บริษัทฯ
ตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบที่บริษัทฯ ควรมีต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
ซึ่งต่างมีความคาดหวังที่แตกต่างกัน ดังนั้น บริษัทฯ
จึงยึดถือแนวทางในการปฏิบัติให้เกิดความเสมอภาคต่อทุกฝ่าย
โดยมีแนวปฏิบัติภายในองค์การเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจ (Code of Corporate Conduct)
จริยธรรมของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน (Code of Ethics)
อย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งสามารถสรุปแนวทางปฏิบัติแยกตามกลุ่มต่าง ๆ ได้ดังนี้

หน้า 66

ผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
มุ่งมั่นเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยผลตอบแทนที่ดีและต่อเนื่อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่าง ถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใส และเชื่อถือได้

พนักงาน บริษัทฯ ให้โอกาสแก่พนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมกันในการทำงาน และยึดหลัก
คุณธรรมและความยุติธรรมในการบริหารงานทรัพยากรบุคคล ตลอดจนให้ความสำคัญ
เรื่องการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความรู้
ความสามารถและทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้ประสบความสำเร็จและสามารถสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ลูกค้า
โดยจัดให้มีโครงการฝึกอบรมต่าง ๆ ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การทำธุรกิจของบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาพนักงานให้เป็นมืออาชีพในงานที่รับผิดชอบ เช่น โครงการอบรมประกันภัย
การพัฒนาความรู้ระบบบริหารคุณภาพ การบริหารความเปลี่ยนแปลง การบริหารงานบุคคล
และการพัฒนาประสิทธิภาพในการทำงาน เป็นต้น
นอกจากนั้นยังสนับสนุนให้พนักงานทุกระดับศึกษาหาความรู้และวิทยาการใหม่ๆเพิ่มเติม
ด้วยการให้ทุนการศึกษาและสนับสนุนให้เข้าร่วมสัมมนากับสถาบันชั้นนำทั้งในประเทศและต่างประเทศ
ตลอดจนสร้างและพัฒนารูปแบบการเรียนรู้ที่หลากหลายเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานสามารถเรียนรู้ด้วยตนเอง
อันนำไปสู่การสร้างวัฒนธรรมองค์การให้เป็นองค์การเรียนรู้ในที่สุด
สำหรับนโยบายการพัฒนาพนักงานตลอดจนงบประมาณที่ใช้ไปในปี 2552 แสดงไว้ในรายงานแบบ
56-1 หัวข้อนโยบายในการพัฒนาพนักงาน อนึ่งนอกจากบริษัทฯ จะให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแล้ว
การให้สวัสดิการต่าง ๆ ที่ บริษัทฯ
ได้จัดให้แก่พนักงานยังมีมาตรฐานสูงกว่าที่กระทรวงแรงงานกำหนด เช่น
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การจัดทำแผนประกันชีวิตและสุขภาพให้กับพนักงานและครอบครัว
การจัดการดูแลสุขภาพอนามัยพนักงานทุกระดับ การดำเนินกิจกรรม 5 ส
การดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและถูกสุขลักษณะอนามัย
การส่งเสริมกิจกรรมให้พนักงานผ่อนคลาย เป็นต้น

ลูกค้า บริษัทฯ เสนอขายผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพมาตรฐาน
ให้ความคุ้มครองที่เหมาะสมและเพียงพอกับความต้องการของลูกค้าในราคาที่ยุติธรรม
อีกทั้งการชดใช้ค่าเสียหาย บริษัทฯ ได้ยึดหลักความเป็นธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งตระหนักถึงความสำคัญในเรื่องการให้ข้อมูลข่าวสารและความรู้แก่ลูกค้าอย่างถูกต้อง
และมีหน่วยงานที่รับข้อร้องเรียนและเสนอแนะจากลูกค้าโดยเฉพาะ

คู่ค้า บริษัทฯ ถือว่าคู่ค้านั้นเปรียบเสมือนเป็นหุ้นส่วนทางการค้า บริษัทฯ
จึงให้ความเสมอภาคในเรื่องของการคัดเลือกคู่ค้า การประเมินผลงาน
รวมทั้งเปิดโอกาสให้คู่ค้าได้แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกิจร่วมกัน
นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังให้ความเสมอภาคแก่คู่ค้าในเรื่องของการให้ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ที่ทัดเทียมกันอีกด้วย และ

หน้า 67

  เพื่อเป็นการรักษาสิทธิของคู่ค้า บริษัทฯ
  จะไม่นำข้อมูลความลับทางการค้าของคู่ค้าไปเปิดเผยต่อบุคคลอื่น

คู่แข่ง บริษัทฯ มุ่งแข่งขันทางการค้าตามกติกา และมารยาททางธุรกิจ
ภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเป็นธรรม โดยไม่ฉวยโอกาสทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง
เพียงเพื่อให้บริษัทฯ ได้รับผลประโยชน์ ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะมุ่งเน้นการแข่งขันทางด้านคุณภาพและประสิทธิภาพของการให้บริการ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และเพื่อเป็นการรักษาภาพลักษณ์ของธุรกิจประกันภัยโดยรวม

เจ้าหนี้ บริษัทฯ ยึดมั่นในความซื่อสัตย์ในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาที่ได้ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
รวมถึงการหาแนวทางในการดำเนินการแก้ไขเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

สังคมและ

สิ่งแวดล้อม

  สำหรับกิจกรรมที่ดำเนินการตลอดปี 2552 สามารถดูรายละเอียดได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  www.bangkokinsurance.com

4. หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายให้บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์ฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องสามารถ
เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย อย่างเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ ข้อมูลสำคัญที่เปิดเผย โดยสรุป มีดังนี้

4.1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติ

ตลอดปี 2552 บริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

หน้า 68

(1) ประธานกรรมการไม่ได้มาจากกรรมการอิสระและดำรงตำแหน่งกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ด้วย
เนื่องจากธุรกิจประกันวินาศภัยจำเป็นต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในธุรกิจที่ยาวนาน
เพื่อนำพาบริษัทฯให้บรรลุผลสำเร็จที่ได้ตั้งไว้ อย่างไรก็ตามการดำเนินการของบริษัทฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ
ตั้งอยู่บนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนั้น
แม้ประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เป็นบุคคลคนเดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ
ประธานกรรมการก็มิได้ใช้อำนาจกระทำการแทนคณะกรรมการโดยที่คณะกรรมการไม่ได้รับทราบมาก่อน
ส่วนกรรมการผู้อำนวยการใหญ่มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนได้รับความเห็นชอบและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งของคณะกรรมการทั้งหมด
ทำให้มีการถ่วงดุลและการตรวจสอบการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
อีกทั้งการมอบอำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือ บริษัทย่อย
นอกจากนั้นตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553
บริษัทฯได้เปลี่ยนแปลงผู้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการใหญ่จากนายชัย โสภณพนิช เป็น นายพนัส
ธีรวนิชย์กุล
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเริ่มต้นของการแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ออกจากกันเพื่อให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีมากยิ่งขึ้นนั่นเอง

(2)
บริษัทฯไม่ได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งไว้
เนื่องจากเกรงว่าจะทำให้บริษัทฯสูญเสียโอกาสในการได้บุคลากรที่มีคุณภาพมาดำรงตำแหน่งกรรมการ
อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการได้มีการทบทวนจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านดำรงตำแหน่งอย่างสม่ำเสมอทุกปี

4.2. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ เรื่อง “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร”

4.3. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่อความถูกต้องของการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
ที่สามารถแสดงรายละเอียดข้อมูลทางการเงินอย่างเพียงพอ มีความโปร่งใสถูกต้อง
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ
ตามมาตรฐานการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้รับการรับรองจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
ทั้งนี้
คณะกรรมการได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ในรายงานประจำปี
และ แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1) ด้วย

หน้า 69

4.4. บทบาทและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยรายนามพร้อมประวัติของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
ตลอดจนรายละเอียดการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของกรรมการแต่ละท่านไว้ในหัวข้อ
โครงสร้างการจัดการ เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้เกี่ยวข้องทราบถึงความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และข้อมูลที่สำคัญอื่นๆของกรรมการที่ช่วยสนับสนุนให้บริษัทฯประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจได้

4.5. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

นอกจากการสื่อสารข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ ดังกล่าวมาแล้วข้างต้น บริษัทฯ
ได้จัดตั้งหน่วยงานลงทุนสัมพันธ์ รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ กับนักลงทุน
และบุคคลภายนอก ให้เป็นไปอย่างเรียบร้อย เท่าเทียม และเป็นธรรม

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อเพื่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติม ได้ตามรายละเอียด หมายเลขโทรศัพท์ และ
E-mail address ที่แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ ด้วย

4.6. นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม และผลการปฏิบัติ

ได้รายงานไว้แล้วในหมวดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

5. หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
มีหน้าที่สำคัญในการตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญของบริษัทฯ
และดูแลให้มั่นใจว่าคณะผู้บริหารได้นำนโยบายและกลยุทธ์ไปปฏิบัติตามที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เพื่อบรรลุเป้าหมายดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทฯได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติดังต่อไปนี้

5.1. โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

(2) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 23
ซึ่งบริษัทเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ หัวข้อ นักลงทุน

(3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ คุณสมบัติและกระบวนการสรรหากรรมการ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ คณะอนุกรรมการ

5.3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้า 70

(1) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มากด้วยความรู้และประสบการณ์ในหลาย ๆ ด้าน
ซึ่งล้วนแต่เอื้อประโยชน์ต่อการบริหารจัดการของบริษัทฯ ในรอบปี 2552
กรรมการทุกท่านได้ร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
และเป้าหมายทางธุรกิจที่สำคัญของบริษัทฯ ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินกิจการให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังมีส่วนร่วมในการพิจารณาให้ความเห็นชอบต่อแนวทางการดำเนินการของ
คณะอนุกรรมการด้านต่าง ๆ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา เป็นระยะ ๆ ด้วย

การใช้อำนาจหน้าที่ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ จะคำนึงถึงหลักการตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม และจรรยาบรรณ
รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
เป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น

(2) การให้ความเห็นชอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เป็นลายลักษณ์อักษรครั้งแรกในปี 2548 และได้อนุมัติให้มีการปรับปรุงอีก 3 ครั้งในปี 2549 ปี
2551 และ ปี 2552 เพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เปลี่ยนแปลงไป
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารรับผิดชอบในการติดตามผลการปฏิบัติเพื่อรายงานข้อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณาปรับปรุงให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสถานการณ์และมีแนวปฏิบัติอันเป็นมาตรฐานสากลยิ่งขึ้น

สำหรับรายละเอียดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.co.th

(3) จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติจัดพิมพ์จรรยาบรรณของบริษัทฯ มอบให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัทฯ ทุกคน รวมถึงเผยแพร่จรรยาบรรณของบริษัทฯไว้ใน Intranet
เพื่อสื่อข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่บริษัทฯ มุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบ
และยึดเป็นคติประจำใจในการปฏิบัติตามอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่ของผู้บริหารทุกระดับในการดูแลให้พนักงานภายใต้การบังคับบัญชาทราบ
เข้าใจ และก่อให้เกิดการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ ที่เป็นรูปธรรม บริษัทฯ
จัดให้มีการอบรมหลักสูตรจรรยาบรรณของบริษัทฯให้แก่พนักงานทุกระดับและยังจัดให้มีการประเมินผลเพื่อทราบประสิทธิผลการสื่อสารจรรยาบรรณและการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดมาโดยตลอด
ซึ่งผลการประเมินครั้งหลังสุดพบว่า พนักงานเกินกว่าร้อยละ 96 ทราบจรรยาบรรณของบริษัทฯ
เป็นอย่างดี และกว่าร้อยละ 89
ของพนักงานได้ยึดถือและปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด เป็นที่น่าพอใจ

หน้า 71

ซึ่งแสดงให้เห็นว่าการสื่อสารและการส่งเสริมให้เกิดพฤติกรรมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯทั่วทั้งองค์การ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

รายละเอียดจรรยาบรรณของบริษัทฯ สามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัทฯ
www.bangkokinsurance.com

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณสำหรับกรรมการและพนักงาน
นอกจากนั้นยังมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบดูแล และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
พิจารณารายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการเกี่ยวกับบุคคลภายนอก
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการรายงานและเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาส รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 ) ด้วย

- การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ได้รายงานไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ เรื่อง “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”

(5) ระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ
เห็นความสำคัญของระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและอำนาจในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
เป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจน
อีกทั้งยังกำหนดให้คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯอย่างน้อยปีละครั้ง
นอกจากนั้นบริษัทฯยังมีฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน
เพื่อมั่นใจว่าการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงาน ได้ดำเนินการตามระเบียบวิธีปฏิบัติที่กำหนด
ตลอดจนสอดคล้องข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยมีสายการบังคับบัญชาและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายตรวจสอบมีความอิสระ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเต็มที่โดยปราศจากการแทรกแซง
อันส่งผลให้เกิดระบบการควบคุมภายในที่ดี
มีความโปร่งใสในการบริหารงานและรักษาผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัทฯ

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริษัทฯ
มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบในการประเมินปัจจัยเสี่ยงทั้งจากภายนอกและภายในบริษัทฯ
มาวิเคราะห์ เพื่อกำหนดมาตรการจัดการความเสี่ยง ตลอดจนสื่อสารให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทราบ
รวมถึงการติดตามผลให้มีการปฏิบัติตามมาตรการที่กำหนดไว้
โดยรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบอย่างน้อยปีละครั้ง

หน้า 72

5.4. การประชุมคณะกรรมการ

(1) กำหนดการประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1
ครั้ง
โดยมีการแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าและแจ้งให้ใกรรมการทุกท่านทราบกำหนดการดังกล่าวเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้
ทั้งนี้ อาจมีการประชุมวาระพิเศษเฉพาะคราวเพิ่มเติมตามความเหมาะสม สำหรับปี 2552
การประชุมคณะกรรมการเป็นไปตามกำหนดการที่แจ้งไว้
เป็นผลให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมเกินกว่าร้อยละ 90 ของคณะกรรมการทั้งชุดทุกครั้ง

(2) การพิจารณากำหนดวาระการประชุม เลขานุการบริษัท
เป็นผู้รวบรวมเรื่องที่สำคัญที่จะกำหนดเป็นวาระการประชุมนำเสนอต่อกรรมการผู้อำนวยการใหญ่เพื่อขอความเห็นชอบ
แล้วจัดเป็นระเบียบวาระการประชุมพร้อมเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระ
ทั้งนี้กรรมการทุกท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยผ่านเลขานุการบริษัท

(3) การจัดส่งเอกสารประกอบการประชุม เลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมกรรมการ และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันพร้อมทั้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบอย่างครบถ้วน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในปี
2552
สามารถส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านภายในกำหนดทุกครั้ง

(4) การดำเนินการประชุม
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นและซักถามรายละเอียดเกี่ยวกับผลการดำเนินงาน
การบริหารความเสี่ยง การควบคุม ดูแล และอื่น ๆ ได้ทุกเรื่องโดยไม่จำกัดเวลา
ในการพิจารณาวาระต่าง ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา
ไม่มีสิทธิออกเสียงและต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
เลขานุการบริษัทจะบันทึกการประชุมแบบสรุปประเด็นที่สำคัญ พร้อมมติของที่ประชุม
โดยจะให้คณะกรรมการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดไป
และในการประชุมทุกครั้ง
เลขานุการบริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมไว้อย่างเป็นระบบเพื่อการอ้างอิงและสามารถตรวจสอบโดยคณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องได้โดยสะดวก

(5) การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งตลอดปี 2552
จะมีผู้บริหารระดับสูงอย่างน้อย 4 ท่าน ได้แก่ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่
กรรมการและรองกรรมการผู้อำนวยการใหญ่ กรรมการและที่ปรึกษาการรับประกันภัย
และผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและฝ่ายการเงินเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถาม หรือข้อสงสัยต่าง ๆ
ของคณะกรรมการด้วยทุกครั้ง

(6) การเข้าถึงสารสนเทศ โดยเหตุที่คณะกรรมการบริษัทฯ มิได้มีการประชุมกันทุกเดือน
ดังนั้นบริษัทฯ
จึงจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอให้คณะกรรมการทุกท่านทราบเป็นประจำทุกเดือน
โดยเริ่มตั้งแต่เดือน เมษายน 2550 เป็นต้นมาอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานขอฝ่ายบริหารได้อย่างต่อเนื่อง
นอกจากนั้นกรรมการยังสามารถขอคำชี้แจงหรือขอตรวจเอกสารที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่พิจารณาเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้อำนวยการใหญ่หรือเลขานุการบริษัทด้วย

หน้า 73

(7) การประชุมร่วมกันของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทฯอนุมัตินโยบายสนับสนุนให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมระหว่างกันเองได้โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท
เป็นผู้อำนวยความสะดวก อย่างไรก็ตามตลอดปี 2552
นอกจากการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาซึ่งเป็นการประชุมเพื่อปฏิบัติภารกิจตามที่ได้รับมอบหมายแล้ว
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารยังมิได้มีการประชุมระหว่างกันเองแต่อย่างใด

สรุปการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในปี 2552 ได้ระบุไว้แล้วในหัวข้อ การจัดการ
ว่าด้วยเรื่อง “คณะกรรมการบริษัทฯ”

5.5. กระบวนการกำหนดและความเหมาะสมของค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯ
มีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆที่อยู่ในธุรกิจประเภทเดียวกันหรือที่มีผลประกอบการใกล้เคียงกัน
ในการนี้ได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหาทำหน้าที่พิจารณาโดยคำนึงถึงขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
ก่อนเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติอีกครั้งหนึ่ง

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

    คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและสนับสนุนให้ กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯได้รับการฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    บริษัทฯ
    มอบหมายให้เลขานุการบริษัทจัดปฐมนิเทศพร้อมมอบเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ด้วย

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงในเรื่องนั้น ๆ ที่จะได้รับข้อมูล
ส่วนข้อมูลในระบบคอมพิวเตอร์จะมีการกำหนดระดับชั้นของผู้มีสิทธิในการเข้าไปดูข้อมูลโดยมีรหัสผ่าน
รวมทั้งคณะกรรมการและผู้บริหารได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทฯ
หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้อง
จากตำแหน่งหน้าที่และข้อมูลอันเป็นความลับบริษัทฯ ก่อนที่ข้อมูลจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ในกรณีที่พบว่ามีการฝ่าฝืนข้อห้ามดังกล่าว
บริษัทฯจะพิจารณาตามความหนักเบาเป็นแต่ละกรณีไปตามระเบียบที่บริษัทฯ กำหนดไว้

ในปี 2550
บริษัทฯได้จัดทำระเบียบปฏิบัติในการรายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 มาตรา 59 เป็นลายลักษณ์อักษร โดยกำหนดขอบเขตการรายงาน ผู้มีหน้าที่รายงาน
วิธีการรายงาน ระยะเวลารายงาน รวมถึงกำหนดการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
ซึ่งนอกจากเป็นการสื่อสารสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องต่อผู้มีหน้าที่รายงานแล้ว
ยังเป็นมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในที่มีประสิทธิผลอีกทางหนึ่งด้วย

หน้า 74

สำหรับปี 2552 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดไว้โดยเคร่งครัด

8.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 จำนวน 1,066 คน
โดยแบ่งเป็นพนักงานที่ปฏิบัติงานในสายงานหลัก จำนวน 755 คน และสายงานสนับสนุน จำนวน
311 คน

ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน

ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้กับพนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าล่วงเวลา ค่าโทรศัพท์ ค่ารถยนต์ เงินชดเชยปลดเกษียณ
จำนวนเงินทั้งสิ้น 568,819,008 บาท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ในการพัฒนาบุคลากรของกรุงเทพประกันภัยนั้น บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความเป็นมืออาชีพในด้านการประกันภัยและการให้บริการเพื่อไปสู่ความเป็นที่สุดในใจลูกค้าตามวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ
อีกทั้งจะธำรงรักษาความเป็นองค์การแห่งการเรียนรู้ด้วยการส่งเสริมการเรียนรู้และพัฒนาพนักงานให้ตรงตาม
Competency อย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มีการฝึกอบรมและพัฒนาในรูปแบบต่าง ๆ
ที่หลากหลายเพื่อรองรับกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นในธุรกิจประกันภัยอย่างรวดเร็ว
สำหรับรูปแบบที่บริษัทฯ ใช้ดำเนินการ ได้แก่ การฝึกอบรมความรู้และทักษะในด้านการรับประกันภัย
การชดใช้ค่าสินไหมทดแทน ตลอดจนความรู้อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
รวมถึงหลักสูตรที่จัดในต่างประเทศ การเรียนรู้ในขณะปฏิบัติงาน (On the job training)
การสอนงาน (Coaching) การให้คำแนะนำปรึกษา (Consulting)
การหมุนเวียนสับเปลี่ยนหน้าที่งาน (Job Rotation) เป็นต้น เพื่อให้พนักงานได้พัฒนาทักษะหลาย
ๆ ด้าน (Multi Skills) ไม่ว่าพนักงานจะปฏิบัติงานอยู่ ณ ที่แห่งใด

การถ่ายทอดความรู้สู่พนักงาน (Knowledge Sharing)
เป็นอีกหนึ่งรูปแบบที่นำมาใช้ในการพัฒนาพนักงานของกรุงเทพประกันภัยเพื่อเปิดโลกทัศน์และได้มีโอกาสเรียนรู้ข้ามสายงาน
โดยพัฒนาวิทยากรภายในซึ่งเป็นผู้ที่มีองค์ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์ในงานอย่างดีภายใต้โครงการ New DNA Trainer ให้เป็นผู้ถ่ายทอดองค์ความรู้
ทักษะ และประสบการณ์ไปยังพนักงานรวมถึงลูกค้า คู่ค้า
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในการประกันภัย การทำงาน และอื่นๆ นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังคงจัดให้มีการวางแผนพัฒนาพนักงานเป็นรายบุคคลตาม Competency
ซึ่งเป็นการพัฒนาศักยภาพพนักงานให้เหมาะสมกับตำแหน่งงานและเพิ่มโอกาสก้าวหน้าในหน้าที่การงานในอนาคต

บริษัทฯ
ยังสนับสนุนการเรียนรู้ในระยะยาวด้วยการพิจารณาให้ทุนสนับสนุนการศึกษาแก่พนักงานที่มีศักยภาพในระดับปริญญาโทเพื่อพัฒนาองค์ความรู้ที่สอดคล้องกับองค์การทั้งในและต่างประเทศอีกด้วย

นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้พนักงานได้ทำกิจกรรมร่วมกันที่นอกเหนือจากงานในหน้าที่ประจำเพื่อให้พนักงานได้เรียนรู้การทำงานร่วมกับพนักงานในหน่วยงานต่างๆ
ซึ่งไม่เพียงแต่จะได้ผลงาน

หน้า 75

จากการทำกิจกรรมแล้วยังได้สร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงาน ทำให้เกิดความเข้าอกเข้าใจ
ความเสียสละ การทำงานเป็นทีม
ที่สามารถสะท้อนสู่การปฏิบัติจริงในการเป็นผู้ให้บริการที่ดีอันส่งผลไปยังการให้บริการแก่ลูกค้าภายใต้วัฒนธรรมแคร์คุณทุกย่างก้าว
ซึ่งเป็นวัฒนธรรมในการทำงานของชาวกรุงเทพประกันภัยที่ยึดถือปฏิบัติมาช้านาน

ดังนั้นลูกค้า คู่ค้าจึงมั่นใจได้ว่าบุคลากรของกรุงเทพประกันภัยเป็นบุคลากรที่มีความพร้อมในความรู้
ทักษะ
ตลอดจนประสบการณ์ในการให้บริการและด้านประกันภัยที่จะสามารถตอบสนองความต้องการของลูกค้าได้อย่างเป็นที่น่าพึงพอใจ
และในปี 2552 ที่ผ่านมาบริษัทฯ
สามารถจัดให้พนักงานได้เข้ารับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้และทักษะเป็นเวลา 5วัน/คน/ปี
โดยประมาณ มีค่าใช้จ่ายจากการจัดการให้เข้าฝึกอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ทั้งในและนอกบริษัทฯเป็นจำนวนเงิน 3 ล้านบาท

หน้า 76