รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ 

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมีนายบรรยง พงษ์พานิช
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายไชย ณ ศีลวันต์ และนายเดช บุลสุข เป็นกรรมการตรวจสอบ
และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
(Audit Committee Charter) ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยมี ฝ่ายบริหาร
ฝ่ายตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุม ตามวาระที่เกี่ยวข้อง
โดยมุ่งเน้นเรื่องระบบการควบคุมภายใน การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง
และความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งการคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งผลการปฏิบัติงานมีสาระสำคัญสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2548
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อนำเสนอให้ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีการประชุมหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับ ฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายบริหาร เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  พิจารณาสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง
    และระบบการตรวจสอบภายใน ร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยมีการทบทวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร
    ร่วมกับฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาสอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    โดยประสานงานกับผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน

5.  พิจารณาสอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    โดยพิจารณาสอบทานกระบวนการ วิธีปฏิบัติ ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    เพื่อให้การอนุมัติรายการและการเปิดเผยเป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องและครบถ้วน
    รวมทั้งพิจารณาเห็นชอบและหรืออนุมัติรายการที่เกิดขึ้นตามที่ฝ่ายบริหารเสนอ
    สำหรับรายการที่ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินการพิจารณาอนุมัติได้เอง
    ฝ่ายบริหารได้จัดทำสรุปรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ประจำปีเพื่อให้ฝ่ายตรวจสอบภายในสอบทาน
    และนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบรับทราบ

6.  พิจารณารายงานผลการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในแต่ละไตรมาส
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และผู้สอบบัญชี และให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2549
    ของฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งจัดทำขึ้นโดยพิจารณาถึงปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
    นอกจากนี้ได้มีการทบทวนกฎบัตรของหน่วยงานตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับมาตรฐานการตรวจสอบภายใน
    และเพื่อให้งานตรวจสอบภายในสามารถสนับสนุนให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานตามกฎบัตร
    ของคณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างมีประสิทธิผล
    รวมทั้งให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงานและพิจารณาผลตอบแทนของพนักงานหน่วยงานตรวจสอบ
    ซึ่งประเมินโดยประธานกรรมการบริหาร

7.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชี
    ทั้งนี้สำหรับปี 2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท
    แอนด์ ยัง จำกัด อีกวาระหนึ่งโดยเสนอเปลี่ยนผู้สอบบัญชีผู้ลงนามในรายงานผู้สอบบัญชี
    เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เรื่องให้มีการการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีทุกๆ
    5 รอบระยะเวลาบัญชีโดยสามารถใช้สำนักงานตรวจสอบเดิมได้
    เพื่อให้แน่ใจเรื่องความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ทั้งนี้สำหรับปี 2549 ได้เสนอ นายรุทร
    เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3247 หรือ นางสาวศิราภรณ์ เอื้ออนันต์กุล
    ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3844 หรือนายศุภชัย ปัญญาวัฒโน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    เลขทะเบียน 3930 หรือนายกฤษดา เลิศวนา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4958
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
    ซึ่งได้ผ่านการประเมินความเป็นอิสระและคุณภาพงานของผู้สอบบัญชีพร้อมทั้งพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
    ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ซึ่งเมื่อคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
    จะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

8.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง (Audit Committee Self
    Assessment) เกี่ยวกับองค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
    การปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    การฝึกอบรม และมีอำนาจและมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน โดยสรุปผลสำหรับปี 2548
    ว่าคณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และได้นำเสนอสรุปผลการประเมินและรายงานภารกิจต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่
    27 กุมภาพันธ์ 2549

จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โดยรวมบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินและประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำ ธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
อย่างไรก็ดีคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารยังคงให้ความสำคัญกับการสนับสนุนและส่งเสริม
ให้ฝ่ายบริหารมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องในด้านคุณภาพของระบบการควบคุมภายใน
ระบบบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

(นายบรรยง พงษ์พานิช)

 ประธานกรรมการตรวจสอบ

 30 มีนาคม 2549