โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 6 มีนาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 673,618,000 บาท
ซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 646,141,016 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

นอกจากหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้นแล้วบริษัทยังมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W1)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W1)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม/ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุน/กรรมการและพนักงาน จำนวนรวมทั้งสิ้น 22.5 ล้านหน่วย
เมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2545 ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
110,191 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.02 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุก ไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 3
มิถุนายน 2550
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 5.21618 หุ้น ที่ราคา 1 บาทต่อหุ้น

2) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)
ให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนรวมทั้งสิ้น 25.618 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
24,481,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.79 ของทุนที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 4 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุก ไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.02964 หุ้น ที่ราคา 8.790 บาทต่อหุ้น

ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน
(“กองทุนฯ”) นาย ไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช และนายดิเรก วินิชบุตร มีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายไว เชง ควน
จะถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น (โดยเป็นหุ้นที่ปลอดภาระ)
และไม่ลาออกจากการเป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัท ในช่วงเวลาไม่น้อยกว่า 3 ปี
นับจากวันลงนามในข้อตกลงนี้

(4) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 6   |           |
|                                              | มีนาคม     |           |
|                                              | 2550      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 10        | 16.32     |
|                                              | 5,479,892 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 10        | 16.32     |
|                                              | 5,479,892 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2. กลุ่มซิตี้เรียลตี้                                | 2         | 4.42      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 0.87      |
|                                              | 5,600,050 |           |
| บริษัทหลักทรัพย์ เอเชีย พลัส จำกัด (มหาชน)           |           | 0.57      |
|                                              | 3,661,900 |           |
|   บริษัท กรุงเทพประกันภัย จำกัด (มหาชน)            |           | 0.30      |
|                                              | 1,913,100 |           |
| บริษัท ซิตี้ เรียลตี้ จำกัด                           |           | 0.002     |
|                                              | 15,600    |           |
|   บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้นท์ มารีน่า จำกัด           |           | 0.33      |
|                                              | 2,158,000 |           |
| นางสิริญา โสภณพนิช                              |           | 0.07      |
|                                              | 450,000   |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 4         | 6.56      |
|                                              | 2,367,650 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3. กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                  | 5         | 7.91      |
|                                              | 1,140,000 |           |
| นายไว เชง ควน (กรรมการผู้อำนวยการ) และคู่สมรส    |           | 0.07      |
|                                              | 458,589   |           |
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                      |           | 0.19      |
| (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)             | 1,218,300 |           |
|                                              |           | 0.51      |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 3,303,700 |           |
|                                              |           | 0.19      |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      | 1,226,000 |           |
|                                              |           | 0.27      |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป – ปฏิบัติการ)        | 1,730,860 |           |
|                                              |           | 0.23      |
| นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ)  | 1,500,000 |           |
|                                              |           | 0.00      |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      | 2,055     |           |
|                                              |           | 0.08      |
|   นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)    | 516,127   |           |
|                                              |           | 0.04      |
|   นายเอียน แฮมิลตัน (ผู้จัดการทั่วไป – พัฒนาธุรกิจ)     | 283,000   |           |
|                                              |           | 0.00      |
|   นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน   | -         |           |
|   และเลขานุการบริษัท)                           |           | 0.01      |
|                                              | 77,700    |           |
|   นายคมกฤษณ์ เลาวกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี)         |           |           |
|                                              |           |           |
|   นายปธาน สมบูรณสิน (ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน)      |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 6         | 9.51      |
|                                              | 1,456,331 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       | 3         | 6.11      |
|                                              | 9,500,000 |           |
| 5.  Albouys Nominees Ltd.                    |           | 8.89      |
|                                              | 5         |           |
| 6.  HSBC (Singapore) Nominees PTE Ltd.       | 7,426,600 | 7.67      |
|                                              |           |           |
| 7.  Littledown Nominees Ltd.                 | 4         | 6.49      |
|                                              | 9,528,100 |           |
| 8.  State Street Bank And Trust Company      |           | 5.48      |
|                                              | 4         |           |
| 9.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 1,951,000 | 5.27      |
|                                              |           |           |
| 10. Somers (U.K.) Limited                    | 3         | 3.87      |
|                                              | 5,391,100 |           |
| อื่น ๆ                                         |           | 23.83     |
|                                              | 3         |           |
|                                              | 4,064,731 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 2         |           |
|                                              | 5,000,000 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 15        |           |
|                                              | 3,975,612 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รวม                                          | 64        | 100.00    |
|                                              | 6,141,016 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับผู้ให้กู้ยืมใดๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท