8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ []

  โครงสร้างการจัดการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการอนุกรรมการทั้งหมด 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุด ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท ณ ปัจจุบัน

  คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 9 ท่าน ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน
  และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

+----+--------------------------+--------------------------------------+
|    | ชื่อ                       | ตำแหน่ง                               |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 1. | นายริวโซ โอกิโน*¹          | ประธานกรรมการ                        |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 2. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | รองประธานกรรมการ                     |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 3. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์      | กรรมการอิสระ                          |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นางอาทิตยา สุธาธรรม        | กรรมการอิสระ                          |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 5. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์        | กรรมการอิสระ                          |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ           | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นายอิสระ อัคราพิทักษ์         | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล      | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ: *1. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2554 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม
  2554ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายริวโซ โอกิโนเป็นประธานคณะกรรมการแทนนายนิพัทธ พุกกะณะสุต
  ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
  2554

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม คือ นายชนาธิป ไตรวุฒิ หรือนายอิสระ อัคราพิทักษ์ หรือนายสิทธิชัย
  ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการสองในสามท่านนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

  เลขานุการบริษัท คือ นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    คณะกรรมการไม่สามารถอนุมัติหรือพิจารณากำหนดเป็นประการใดๆ
    เว้นแต่ได้รับความเห็นชอบด้วยคะแนนเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ในเรื่องดังต่อไปนี้

  1. การเข้าลงทุนในส่วนของทุน
  หรือการเข้าซื้อทรัพย์สินของกิจการอื่นที่มิใช่กรณีการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

2. การเข้าทำสัญญาร่วมทุน ห้างหุ้นส่วน หรือกระทำการอื่นใดกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  3. การได้มา จำหน่ายไป โอน หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิ
  หรือการอนุญาตให้ใช้สิทธิช่วงในกรรมวิธี เครื่องหมายการค้า ชื่อทางการค้า ความลับทางการค้า
  หรือทรัพย์สินทางปัญญาอื่นใดในรูปแบบเดียวกันของบุคคลอื่น อันมิใช่เป็นทางการค้าปกติ

  4. การอนุมัติงบประมาณและค่าใช้จ่ายประจำปีของบริษัท

  5. การอนุมัติการก่อสร้างโรงงานเหล็กแห่งใหม่

  6. การกู้ยืมเงินเพื่อประโยชน์อย่างอื่นอันมิใช่เพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียน (Working Capital)
  โดยมีจำนวนไม่เกินหนึ่งร้อยล้านดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา (100,000,000 ดอลล่าร์สหรัฐอเมริกา)
  หรือเทียบเท่าในสกุลเงินบาท

  7. การเข้าทำสัญญาที่มีอายุตั้งแต่หนึ่งปี (1 ปี) ขึ้นไป หรือที่มิใช่เป็นทางการค้าปกติ

  8. การบังคับตามสิทธิต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องภายใต้สัญญาบริหาร (Management Agreement)
  และสัญญาให้คำแนะนำและให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค (Management Advisory and
  Technical Assistance Agreement)

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.)
  และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

  2. คณะกรรมการบริหาร ณ ปัจจุบัน

+----+------------------------------+----------------------------------+
|    | ชื่อ                           | ตำแหน่ง                           |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 1. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ               | ประธานคณะกรรมการบริหาร            |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 2. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล         | กรรมการบริหาร                     |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 3. | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล          | กรรมการบริหาร                     |
+----+------------------------------+----------------------------------+
| 4. | นายอิสระ อัคราพิทักษ์             | กรรมการบริหาร                     |
+----+------------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณานโยบาย แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตาม กำกับ
    และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  พิจารณาผังโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
    และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ

5.  พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ ซึ่งครอบคลุมถึง การเงิน
    การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน การจำนอง การจำนำ การค้ำประกัน
    การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ และการดำเนินงานอื่นๆ
    ที่เห็นสมควร

6.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาและอนุมัติให้เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์ตามความเหมาะสม
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
  จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  3. คณะกรรมการตรวจสอบ ณ ปัจจุบัน

+----+---------------------------+-------------------------------------+
|    | ชื่อ                        | ตำแหน่ง                              |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 1. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์*¹     | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ             |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 2. | นางอาทิตยา สุธาธรรม         | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+
| 3. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์         | กรรมการตรวจสอบ                      |
+----+---------------------------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ: *1. ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์
  เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช)
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย
  (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่
  และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
  รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการคนใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  (ถ้ามี) ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ ปัจจุบัน

+----+----------------------+-----------------------------------------+
|    | ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                  |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 1. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์    | ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน  |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 2. | นางอาทิตยา สุธาธรรม    | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน           |
+----+----------------------+-----------------------------------------+
| 3. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ       | กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน           |
+----+----------------------+-----------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในส่วนของการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    และผู้อำนวยการใหญ่

2.  พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้อำนวยการใหญ่
    โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.  คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่ในส่วนของการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และผู้อำนวยการใหญ่ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    และผู้อำนวยการใหญ่ของบริษัทในแต่ละปี

3.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
    หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ ปัจจุบัน

+----+-------------------------------+---------------------------------+
|    | ชื่อ                            | ตำแหน่ง                          |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1. | รศ. สุกัญญา ตันธนวัฒน์             | ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง   |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 2. | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล           | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 3. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ                | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 4. | นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล        | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 5. | นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์            | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 6. | นายวสันต์ ชิตสุข                  | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 7. | นายทนงศักดิ์ ภูมินา                | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 8. | นายสถาพร วรงค์ชยกุล             | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 9. | นายสุรพงษ์ ธนะพงษ์พิทยา           | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นางสาวจุไร ชัยเลิศดิลกกุล          | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 0. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 11 | นายอิสระ อัคราพิทักษ์              | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นางขวัญใจ เกษมล้นนภา            | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 2. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายกิตตินัย โปรา                 | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 3. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายภาสกร ปองเสงี่ยม             | กรรมการบริหารความเสี่ยง            |
| 4. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | นายสิริชัย ไกรโชค                | กรรมการบริหารความเสี่ยงและเลขานุการ |
| 5. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+
| 1  | ผศ. ดร. นฤมล สอาดโฉม          | ที่ปรึกษา                          |
| 6. |                               |                                 |
+----+-------------------------------+---------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบาย และแนวทางการการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

  2. ติดตาม กำกับ
  และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานการบริหารความเสี่ยง

  3. ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยง
  โดยรวมถึงความประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

  4. รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
  ในสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง

  6. ผู้บริหาร ณ ปัจจุบัน

  ----- ----------------------------- ------------------------------------
        ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.    นายชนาธิป ไตรวุฒิ                ผู้อำนวยการใหญ่

  2.    นายอิสระ อัคราพิทักษ์              ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชี และการเงิน

  3.    นางสาวพรรณี ตานะประทีปกุล        ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายทรัพยากรมนุษย์
                                      จัดซื้อจัดหา คลังสินค้าสำเร็จรูป และจัดส่ง

  4.    นายสันติ กิตติโฆษน์                ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายปฏิบัติการ

  5.    นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล          ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายการตลาด
  ----- ----------------------------- ------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือคณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิกกฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

  10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  (1) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  เมื่อตำแหน่งกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่ว่างลง
  คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการและผู้อำนวยการใหญ่
  โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
  และมีประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  รวมถึงเป็นผู้มีคุณลักษณะที่ส่งเสริมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  (2) การสรรหากรรมการ (กรณีออกตามวาระ)

  การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคน หรือคราวละหลาย ๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
  แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1.
  ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและ ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  1. ค่าตอบแทนกรรมการ สำหรับปี 2554 เป็นดังนี้

+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| รายชื่อกรรมการ      | ตำแหน่ง        | ค่าตอบ | ค่า     | ค่าเ    | ค     |
|                   |               | แทนรา | เบี้ยประ | บี้ยประช | ่าตอบแ |
|                   |               | ยเดือน | ชุมคณะก | ุมคณะกร | ทนรวม |
|                   |               |       | รรมการ | รมการต |       |
|                   |               |       |        | รวจสอบ |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 1. นายนิพัทธ        | ป             | 1,10  | 45,000 |        | 1,14  |
| พุกกะณะสุต*¹        | ระธานกรรมการแ | 0,000 |        |        | 5,000 |
|                   | ละกรรมการอิสระ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 2. ดร. สมศักดิ์      | รอง           | -     | -      | -      | -     |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล        | ประธานกรรมการ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 3. ร.ศ. นิพัทธ์      | กรรมการอิสระ   | 72    | 55,000 | 40,000 | 81    |
| จิตรประสงค์         | และประธานคณะก | 0,000 |        |        | 5,000 |
|                   | รรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 4. นางอาทิตยา      | กรรมก         | 12    | 10,000 | 15,000 | 14    |
| สุธาธรรม           | ารอิสระและคณะก | 0,000 |        |        | 5,000 |
|                   | รรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 5. รศ. สุกัญญา      | กรรมก         | 12    | 60,000 | 40,000 | 22    |
| ตันธนวัฒน์           | ารอิสระและคณะก | 0,000 |        |        | 0,000 |
|                   | รรมการตรวจสอบ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 6. นายชนาธิป ไตรวุฒิ | กรรมการ       | -     | -      | -      | -     |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 7. นายสิทธิชัย       | กรรมการ       | -     | 55,000 | -      | 5     |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล        |               |       |        |        | 5,000 |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 8. นายอิสระ        | กรรมการ       | -     | -      | -      | -     |
| อัคราพิทักษ์          |               |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 9. นายริวโซ        | กรรมการ,      | -     | -      | -      | -     |
| โอกิโน*²           |               |       |        |        |       |
|                   | ประธานกรรมการ |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| 10. นายสิทธิศักดิ์     | กรรมการ       | -     | -      | -      | -     |
| ลีสวัสดิ์ตระกูล        |               |       |        |        |       |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+
| รวม               |               | 2,06  | 2      | 95,000 | 2,38  |
|                   |               | 0,000 | 25,000 |        | 0,000 |
+-------------------+---------------+-------+--------+--------+-------+

  หมายเหตุ: *1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต
  ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2554

  *2. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2554 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม
  2554ได้มีมติแต่งตั้งให้ นายริวโซ โอกิโนเป็นประธานคณะกรรมการแทนนายนิพัทธ พุกกะณะสุต

2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร สำหรับปี 2554 เป็นจำนวนเงิน 33 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2551
  บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน 727,536,398
  หน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฎิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัทในการมีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัท
  โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ป                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จี เจ สตีล จำกัด   |
| ระเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ | (มหาชน) (“ใบสำคัญแสดงสิทธิ” หรือ “GJS-ESOP”)        |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ช                  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ                              |
| นิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | หุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุชื่อผู้ถือและไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ |
|                    | เว้นแต่เป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์                |
|                    | หรือกรณีอื่นใดที่คณะกรมการหรือคณะกรรมการจัดสรรเห็นสมควร  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสด     | 727,536,398 หน่วย                                |
| งสิทธิที่ออกและเสนอขาย |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จ                  | 727,536,398 หุ้น                                  |
| ำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ลักษณะการเสนอขาย    | เสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท              |
|                    | และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ (ทั้งนี้ ผู้รับช่วงหลักทรัพย์ หมายถึง    |
|                    | รองผู้จัดการใหญ่ฝ่ายการเงินของบริษัท                    |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีของบริษัท                       |
|                    | หรือผู้อำนวยการฝ่ายการเงินของบริษัท)                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | 0 บาท                                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อ                  | 5 ปี                                             |
| ายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | วันที่ 11 ธันวคม 2551                               |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อ หุ้นสามัญ 1 หุ้น             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของบริษัท ณ เวลา               |
|                    | ใช้สิทธิในแต่ละคราว                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันใช้สิทธิ            | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบส               |
|                    | ำคัญแสดงสิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมของแต่ละปี |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้                     |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกจะตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2554          |
|                    | และวันใช้สิทธิวันสุดท้ายจะตรงกับวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ |
|                    | 5 ปี ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556                   |
|                    | และในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุด                           |
|                    | ท้ายตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายด |
|                    | ังกล่าวเป็นวันทำการสุดท้ายก่อนหน้าวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเว             | ครั้งที่ 1 ร้อยละ 20                                 |
| ลาและสัดส่วนการใช้สิทธิ | สามารถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถ                            |
| (ร้อย               | ึงวันใช้สิทธิในครั้งแรกซึ่งเป็นวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
| ละใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งห | 2554                                            |
| มดที่กรรมการและพนักงา |                                                 |
| นของบริษัทได้รับจัดสรร) | ครั้งที่ 2 ร้อยละ 30                                 |
|                    | สามารถใช้ส                                       |
|                    | ิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคมปี |
|                    | 2555                                            |
|                    |                                                 |
|                    | ครั้งที่ 3 ร้อยละ 50                                 |
|                    | สามาร                                           |
|                    | ถใช้สิทธิได้ก็ต่อเมื่อถึงวันใช้สิทธิในครบอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                    | ซึ่งตรงกับวันที่ 10 ธันวาคม 2556 ทั้งนี้                   |
|                    | ในกรณีที่วันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายตร                         |
|                    | งกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว |
|                    | โดยระยะ                                         |
|                    | เวลาแสดงความจำนงในการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายจะต้องไม่น้อยกว่า |
|                    | 15 วันก่อนวันใช้สิทธิดังกล่าว                           |
|                    |                                                 |
|                    | ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิไม่ใช้สิทธิในแต่ละครั้ง          |
|                    | หรือใช้สิทธิไม่ครบตามจำนวนที่สามารถใช้สิทธิได้นั้น           |
|                    | สามารถนำสิทธิดังกล่าวไปรวมใช้สิทธิในครั้งต่อไปได้          |
|                    | ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว                   |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| นายท               | บริษัท จี เจ สตีล จำกัด (มหาชน)                      |
| ะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทได้ออกจากแผนฟื้นฟูกิจการตั้งแต่วันที่ 2 มีนาคม 2552
  และบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และระเบียบปฏิบัติของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  มาเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
  โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4
  เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
  และในกรณีมีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับกฎเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นบริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งในปี
  2554 บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 เมษายน 2554 ณ ห้องอโนมาแกรนด์
  โรงแรม อโนมา ปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
  มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งคณะ และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 15
  สิงหาคม 2554 ณ ห้องอโนมาแกรนด์ โรงแรมอโนมา ปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
  มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทั้งคณะ
  ซึ่งในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทจัดให้มีผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาทางกฎหมาย
  ทำหน้าที่เป็นคนกลางในการตรวจสอบและการลงคะแนนเสียง
  ซึ่งประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม
  และรายงานคะแนนเสียงการลงมติในทุกวาระ ทั้งนี้
  ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้ทำการโฆษณาประชาสัมพันธ์ในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นล่วงหน้า 3
  วันทำการก่อนวันประชุม
  และบริษัทจะนำส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาสิทธิประโยชน์และวิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง
  คณะกรรมการของบริษัทมีการเตรียมความพร้อมเพื่อสามารถให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามต่อผู้เข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
  ตรงประเด็น และให้ความสำคัญกับทุกคำถาม
  ภายหลังจากการประชุมเสร็จสิ้นบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน
  และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทเคารพถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมสามัญประจำปี บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทเป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
  7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาก่อนประชุมทุกครั้ง
  และจะไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก.
  (แบบทั่วไป) แบบ ข. และแบบ ค. (สำหรับ Custodian)
  และผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระของบริษัทอย่างน้อย 2 ท่าน
  พร้อมกันนี้บริษัทยังสนับสนุนให้ใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระต่าง ๆ
  และผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะสามารถลงคะแนนเสียงได้ในหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. และแบบ ค.
  ของบริษัท

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทเคารพและตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นรายย่อย พนักงาน ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่ค้า และชุมชนต่าง ๆ โดยผ่านกระบวนการต่าง ๆ
  เช่น การขอจัดประชุมผู้ถือหุ้น การให้ข้อมูลแก่พนักงานในเรื่องสวัสดิการที่พนักงานพึงจะได้รับ
  การรับคำร้องเรียนจากลูกค้าและชุมชนรอบด้าน
  การให้ความรู้เกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อมแก่ชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่
  การทำสัญญากับลูกค้า
  และการเก็บรักษาความสัมพันธ์กับกลุ่มผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างต่อเนื่อง
  ตลอดจนการทำสัญญากับคู่ค้าของบริษัท

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
  เนื่องจากเป็นเรื่องที่กระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน
  โดยบริษัทมีการแจ้งข้อมูลข่าวสารทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านระบบ online
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  บริษัทยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับต่างๆที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.),
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
  และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้
  เพื่อให้บริษัทสามารถปฎิบัติตามกฎเกณฑ์ดังกล่าวได้อย่างถูกต้องและสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน
  และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

2. กรรมการอิสระ จะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อยในระดับบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและ บุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในลักษณะดังกล่าวมาก่อน
    เป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน

5.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เและต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า
    24 เดือน

6.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัทบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่ได้พ้นจากลักษณะดังกล่าวมาก่อนเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 24 เดือน

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยสำคัญ หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใด
    ที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  เป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับของบริษัท
  และข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  3. คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  รายละเอียดปรากฏในหัวข้อ โครงสร้างการจัดการ

  4. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย

2.  คณะกรรมการบริษัททุกคนควรจะมีเวลาเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบ

3.  คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ

4.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  5. คณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2554
  บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 12 ครั้ง
  จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม มีรายละเอียดดังนี้

+----+------------------------+---------------------------+------------+
|    | ชื่อ                     | ตำแหน่ง                    | จำนวนครั้งที่  |
|    |                        |                           |            |
|    |                        |                           | เ          |
|    |                        |                           | ข้าร่วมประชุม |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 1. | นายนิพัทธ พุกกะณะสุต*¹     | ปร                        | 9/12       |
|    |                        | ะธานกรรมการและกรรมการอิสระ |            |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 2. | ดร. สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รองประธานกรรมการ          | 11/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 3. | นายชนาธิป ไตรวุฒิ         | กรรมการ                   | 12/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 4. | นายอิสระ อัคราพิทักษ์       | กรรมการ                   | 12/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 5. | นายสิทธิชัย ลีสวัสดิ์ตระกูล    | กรรมการ                   | 11/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 6. | ร.ศ. นิพัทธ์ จิตรประสงค์    | กรรมการอิสระ               | 11/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 7. | นางอาทิตยา สุธาธรรม      | กรรมการอิสระ               | 2/12       |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 8. | นางสุกัญญา ตันธนวัฒน์       | กรรมการอิสระ               | 12/12      |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 9. | นายริวโซ โอกิโน*²        | กรรมการ, ประธานกรรมการ*⁴  | 5/12       |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 1  | นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล*² | กรรมการ                   | 7/12       |
| 0. |                        |                           |            |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 1  | นายอารี เซ็ท ลีวี*³        | กรรมการ                   | 6/12       |
| 1. |                        |                           |            |
+----+------------------------+---------------------------+------------+
| 1  | นายเอแฮป จี การาส*^(2,) | กรรมการ                   | 2/12       |
| 2. | *³                     |                           |            |
+----+------------------------+---------------------------+------------+

  หมายเหตุ: *1. นายนิพัทธ พุกกะณะสุต
  ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการของบริษัท เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2554

  *2. นายริวโซ โอกิโน นายสิทธิศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล และนายเอแฮป
  ได้รับเลือกให้เป็นกรรมการตามมติที่ประชุมสามัญประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2554

  *3. นายอารี เซ็ท ลีวีและนายเอแฮป จี การาส ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2554

  *4. ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2554 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม
  2554ได้มีมติแต่งตั้งให้นายริวโซ โอกิโนเป็นประธานคณะกรรมการแทนนายนิพัทธ พุกกะณะสุต

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารของบริษัทในการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน บริษัทจะจำกัดการได้รับรู้ข้อมูลให้อยู่ในวงจำกัด
  โดยกำหนดให้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรงเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล

  กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ต่อ
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามมาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย
    โอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

  ในกรณีที่พบว่าผู้บริหารปฏิบัติไม่ถูกต้องตามนโยบายหรือมาตรการที่กำหนดไว้จะถูกลงโทษตามระเบียบ
  ข้อบังคับของบริษัท

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีพนักงานรวม 766 คน มีค่าตอบแทนพนักงานรวม 468 ล้านบาท
จำนวนพนักงานในแต่ละฝ่ายมีดังต่อไปนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่าย                                          | จำนวนพนักงาน           |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายบริหาร                                     | 57                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายทรัพยากรบุคคลและธุรการ                       | 40                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายบัญชี การเงิน จัดซื้อ และคลังวัสดุ                 | 80                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายขายและการตลาด                             | 6                     |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายสารสนเทศเพื่อการบริหาร                       | 12                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิต วางแผน และขนส่ง                        | 226                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายเทคนิค และพัฒนาผลิตภัณฑ์                       | 35                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรมและซ่อมบำรุง                         | 242                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายอาชีวะอนามัยความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม           | 19                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายตรวจสอบภายใน                              | 2                     |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| ฝ่ายผลิตผลิตภัณฑ์ต่อเนื่อง                           | 47                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวม                                          | 766                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+

  นโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

  บริษัทตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีค่าและมีบทบาทสำคัญในการนำพาบริษัทให้ก้าวหน้า
  ดังนั้นบริษัทจึงมีนโยบายการบริหารงานบุคคลในการที่จะพัฒนาให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดดังนี้ คือ

1.  บริษัทจะบริหารทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องและสนับสนุนนโยบาย เป้าหมายทางธุรกิจ
    และกลยุทธ์ของบริษัท

2.  บริษัทจะพัฒนาและรักษาระบบรวมไปถึงกระบวนด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล
    ให้มีความชัดเจน โปร่งใส ยุติธรรม และเป็นไปในแนวทางเดียวกันทั้งบริษัท

3.  บริษัทกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกคน มีหน้าที่ในการบริหารทรัพยากรบุคคลภายในหน่วยงานของตน
    ตามระบบและแนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ

4.  บริษัทกำหนดให้พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติด้วยความสามารถ มีความรับผิดชอบ มุ่งมั่น
    ทุ่มเทให้เกิดผลสำเร็จของงาน โดยยึดถือระเบียบปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
    รวมถึงระเบียบ และข้อบังคับในการทำงานของบริษัท

5.  บริษัทยึดถือระบบคุณธรรม
    โดยพิจารณาจากการทุ่มเทความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงานเป็นสำคัญ
    ดังนั้นความก้าวหน้าในสายอาชีพ ผลตอบแทนและแรงจูงใจต่างๆ
    จะขึ้นอยู่กับคุณภาพและผลสำเร็จของงาน รวมทั้งความรู้ความสามารถ
    ทัศนคติและศักยภาพของพนักงานที่สอดคล้องกับความต้องการของบริษัท

6.  บริษัทจะจ้างและบรรจุพนักงานตามความจำเป็นและความเหมาะสมของงาน
    โดยพนักงานที่จะได้รับการจ้างและบรรจุต้องมีคุณวุฒิ ประสบการณ์
    และความสามารถเหมาะสมกับตำแหน่งงาน และมีคุณสมบัติตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ
    กรณีที่มีตำแหน่งงานว่าง บริษัทฯ จะให้โอกาส
    และพิจารณาคัดเลือกพนักงานภายในบริษัทให้ดำรงตำแหน่งที่ว่างนั้นเสียก่อน
    หากไม่สามารถสรรหาพนักงานจากภายในบริษัทได้แล้ว
    จึงจะดำเนินกระบวนการสรรหาและจ้างบรรจุบุคคลจากภายนอกบริษัท

7.  บริษัทจะพิจารณาค่าจ้าง ค่าตอบแทนแก่พนักงาน
    โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตำแหน่งงานนั้นเป็นสำคัญ
    ประกอบกับสภาวะทางเศรษฐกิจ สภาวะการครองชีพ อัตราค่าจ้างแรงงานในตลาดขณะนั้น
    และใกล้เคียงกับบริษัทอื่น อันมีลักษณะทางธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน