การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

2.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

  1. ดร.พิสิฐ ลี้อาธรรม ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายสมชาย คุลีเมฆิน รองประธานกรรมการ และกรรมการ

  3. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ กรรมการ

  4. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ กรรมการ

  5. นายสำรวย ทิชาชล กรรมการ

  6. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ กรรมการ

  7. นายวิระ มาวิจักขณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  8. รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9. นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  โดยมี นางสาวพรพิมล ต่อไพบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

  นายสมชาย คุลีเมฆิน นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ นายสำรวย ทิชาชล
  นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่จัดการและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบาย และทิศทางการดำเนินงาน
  การบริหารการเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ
  กำกับและควบคุมให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  พร้อมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน มีมาตรฐานและโปร่งใส
  รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการ
  และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งให้ดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการใด ๆ
    ที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ ในการตัดสินใจในเรื่องที่กรรมการมีส่วนได้ส่วนเสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

1.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

  1. นายสมชาย คุลีเมฆิน ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ กรรมการบริหาร

  3. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ กรรมการบริหาร

  4. นายสำรวย ทิชาชล กรรมการบริหาร

  5. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ กรรมการบริหาร

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน และโครงสร้างองค์กร
    และโครงสร้างการบริหารงาน หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจและสภาวะการแข่งขันในตลาด
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  วางแผนและกำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และอำนาจการบริหารงานในสายงานต่าง
    ๆ ของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินการตามนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

4.  พิจารณาอนุมัติและดำเนินการประมูลงานหรือรับจ้างทำของกับหน่วยงานหรือบุคคลต่าง ๆ
    ในวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท

5.  จ้างและเลิกจ้างพนักงานระดับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ยกเว้นในตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

6.  ดูแล และตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานประจำวันของบริษัทฯ
    ตามแผนธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

7.  ลงนามในเอกสารเบิกจ่ายเงินจากบัญชีธนาคารของบริษัทฯ
    ตามเงื่อนไขและวงเงินที่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณามอบหมายเป็นคราว ๆ ไป

8.  ให้มีอำนาจในการอนุมัติค่าใช้จ่ายตามที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว
    ซึ่งคณะกรรมการบริหารสามารถดำเนินการได้โดยไม่จำกัดวงเงินในการอนุมัติค่าใช้จ่ายต่าง ๆ

9.  เข้าทำสัญญาใด ๆ ที่มีผลผูกพันบริษัทฯ ในระยะเวลาตั้งแต่ 1 ปี ถึง 3 ปี และมีวงเงินไม่เกิน
    150 ล้านบาท

10. การลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน (ในวงเงินไม่เกิน 150 ล้านบาท)
    หรือตามรายการที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

11. การจัดหาแหล่งเงินทุน (Financing) สำหรับการลงทุน หรือการลงทุนในทรัพย์สินฝ่ายทุน
    (Capital Expenditure) ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
    หรือการจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อนำมาชำระหนี้ (Refinancing)
    สำหรับภาระหนี้ที่มีอยู่แล้วภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ดีกว่าเดิม

12. อนุมัติค่าตอบแทนพิเศษสำหรับพนักงาน (Bonus)
    ตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

13. อนุมัติการปรับขึ้นค่าตอบแทนพนักงาน ตามงบประมาณที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว

14. ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทฯ
  มีอำนาจอนุมัติทางการเงินในเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องภายใต้ขอบเขตอำนาจของตนตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควรก็ได้

  อนึ่ง การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
  ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น
  และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
  ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิระ มาวิจักขณ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  รศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์ กรรมการตรวจสอบ

  โดยมี นางสาวพรพิมล ต่อไพบูลย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
    จัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
        ถึงความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    3.  เหตุผลที่เชื่อว่า ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยงข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    5.  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

        1.  ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายสมชาย คุลีเมฆิน กรรมการผู้จัดการ

  2. นายสำรวย ทิชาชล รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด 1 (สินค้า Commodity)

  3. นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการตลาด 2 (สินค้าเกรดพิเศษ)

  4. นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  5. นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์ รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ

  6. นางประวิชญา หรรษกุล ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ มีดังนี้

1.  เป็นผู้บริหารจัดการ
    และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติและการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

2.  มีอำนาจอนุมัติการทำธุรกรรมใด ๆ ในการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทฯ
    รวมถึงการจัดทำข้อเสนอ การเข้าทำสัญญา การจัดซื้อจัดจ้าง
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 30 ล้านบาท
    หรือตามระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเป็นคราว ๆ ไป

3.  มอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯ ตามโครงสร้างองค์กรที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้
    ทั้งนี้ โดยสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง
    กำหนดอัตราค่าจ้างของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

5.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เกี่ยวกับการปฏิบัติงานเพื่อให้เป็นไปตามนโยบายและเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการจะอยู่ภายใต้การบังคับบัญชาและรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
  และให้กรรมการผู้จัดการปฏิบัติตามแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

  ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการผู้จัดการนั้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
  และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการผู้จัดการ
  หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมติการดำเนินการดังกล่าว
  โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
  ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ
  ด้วย เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

1.  การสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา ตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบไปด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  และจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

2.  ในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการแต่ละรายตามข้อ 1
    ให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นที่ตนถือ

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพบริษัทฯ
  นั้นให้ใช้วิธีจับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

  ยกเว้นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม
  ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  เป็นผู้พิจารณาเบื้องต้นถึงบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และเป็นผู้มีความรู้ความสามารถที่สามารถช่วยเหลือบริษัทฯ ได้
  จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
  ยกเว้นในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งแทนกรรมการอิสระที่ออกก่อนครบวาระ
  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระใหม่แทนได้
  โดยให้มีวาระคงเหลือเท่ากับกรรมการอิสระท่านที่ออกก่อนครบวาระ
  และให้แจ้งกับที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งถัดไป

  นิยาม และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้น ไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง ในบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

2.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือ บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือ
    โดยการจดทะเบียนตามกฎหมายกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ และ
    ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

        1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ
  มีการประชุมและจ่ายผลตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ดังต่อไปนี้

  การประชุม

  --- ----------------- ---------------------------- --------------------------------- ------- ------------------------------------ ------
      รายชื่อกรรมการ      ตำแหน่ง                       จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท           จำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   

                                                     2549                              2550    2549                                 2550

  1   ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม   ประธานกรรมการ                4/4                               3/4                                          

  2   นายวิระ มาวิจักขณ์    ประธานกรรมการตรวจสอบ         4/4                               4/4     6/6                                  6/6

  3   รศ. เชาวลีย์        กรรมการตรวจสอบ               3/4                               4/4     6/6                                  6/6
      พงศ์ผาติโรจน์                                                                                                                    

  4   นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์*   กรรมการตรวจสอบ               4/4                               4/4     5/6                                  6/6

  5   นายสมชาย คุลีเมฆิน   รองประธานกรรมการและกรรมการ   4/4                               4/4                                          

  6   นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์    กรรมการ                      4/4                               4/4                                          

  7   นายปิยะ            กรรมการ                      2/4                               4/4                                          
      จริยเศรษฐพงศ์                                                                                                                   

  8   นายสำรวย ทิชาชล    กรรมการ                      4/4                               4/4                                          

  9   นายเอกชัย ศิริจันทนันท์ กรรมการ                      4/4                               4/4                                          
  --- ----------------- ---------------------------- --------------------------------- ------- ------------------------------------ ------

  หมายเหตุ: คณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้งนายสุชาติ ศุภพยัคฆ์ เป็นกรรมการแทนนายชนิตร
  ชาญชัยณรงค์ เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549 โดยที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
  1/2549 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2549 ดังนั้นนายสุชาติ ศุภพยัคฆ์
  จึงมีจำนวนวาระที่เข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพียง 5 ครั้งในปี 2549

  ค่าเบี้ยประชุม

  ----------------------------------------------------------------------------------------
                   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                       2549       2550
  ---------------- -------------------- ---------------------------- ---------- ----------
                                                                                

  1                ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรม*     ประธานกรรมการ                200,000    150,000

  2                นายวิระ มาวิจักขณ์*      ประธานกรรมการตรวจสอบ         200,000    200,000

  3                รศ. เชาวลีย์           กรรมการตรวจสอบ               135,000    150,000
                   พงศ์ผาติโรจน์*                                                  

  4                นายสุชาติ ศุภพยัคฆ์*      กรรมการตรวจสอบ               135,000    150,000

  5                นายสมชาย คุลีเมฆิน      รองประธานกรรมการและกรรมการ   80,000     80,000

  6                นายศิริ ฐิรวัฒนวงศ์       กรรมการ                      60,000     60,000

  7                นายปิยะ จริยเศรษฐพงศ์   กรรมการ                      30,000     60,000

  8                นายสำรวย ทิชาชล       กรรมการ                      60,000     60,000

  9                นายเอกชัย ศิริจันทนันท์    กรรมการ                      60,000     60,000

  ค่าเบี้ยประชุมทั้งสิ้น                                                     960,000    970,000
  ----------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : * กรรมการอิสระ

  นอกจากค่าเบี้ยประชุมตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุมที่แสดงในตารางดังกล่าวข้างต้นแล้ว ในปี
  2550 ยังมีการจ่ายค่าตอบแทนรายเดือนที่จ่ายให้เฉพาะกรรมการอิสระ 4 ท่าน เป็นจำนวนเงิน
  รวม 1,140,000 บาท และคณะกรรมการบริษัทได้จัดสรรโบนัสให้กรรมการ 9 ท่าน
  รวมเป็นเงิน 1,040,000 บาท และ 1,890,000 บาท สำหรับปี 2549 และ 2550 ตามลำดับ
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวอยู่ในวงเงินค่าตอบแทนกรรมการโดยรวมที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2549
  และ 2550 ได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว ในจำนวนไม่เกิน 2,000,000 และ 4,000,000 บาทต่อปี
  สำหรับปี 2549 และ 2550 ตามลำดับ

2.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทฯ

  ในรอบปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท รวม 6 ราย เท่ากับ 27.44
  ล้านบาท อยู่ในรูปเงินเดือนและโบนัส

1.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทฯ มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นในปี 2543 โดยบริษัทฯ
  มีการสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารจำนวน 2.89 ล้านบาทในปี 2549 และ
  2.90 ล้านบาทในปี 2550 นอกจากนี้บริษัทฯ ยังมีการจัดรถประจำตำแหน่งให้กับผู้บริหารทั้ง 6
  ท่านด้วย

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างมาก
  จากความเชื่อที่ว่าการกำกับดูแลกิจการเป็นระบบที่จัดให้มีกระบวนการและโครงสร้างของภาวะผู้นำและการควบคุมของกิจการให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่ด้วยความโปร่งใส
  และสร้างความสามารถในการแข่งขันเพื่อรักษาเงินทุนและเพิ่มพูนคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ภายใต้กรอบการมีจริยธรรมที่ดี โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นและสังคมโดยรวม

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัท จึงกำหนดให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์
  พันธกิจ เป้าหมายนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ คู่มือจริยธรรมและจรรยาบรรณ
  ทิศทางการดำเนินงาน แผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท
  โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้นำเสนอ
  และคณะกรรมการบริษัทแสดงความเห็นและอภิปรายร่วมกับฝ่ายบริหารอย่างเต็มที่เพื่อให้เกิดความเห็นชอบร่วมกันก่อนพิจารณาอนุมัติ

  โดยคณะกรรมการบริษัทได้มีนโยบายการปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate
  Governance) ตามกฎระเบียบ
  และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  หมวดที่ 1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  บริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท ที่เพียงพอ ทันเวลา เหมาะสมต่อการตัดสินใจ

  บริษัท มีนโยบายจัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม 14 วัน และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ เนื่องจากบริษัท
  ตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท
  โดยจะได้เพิ่มรายละเอียดของเรื่องเพื่อพิจารณา เหตุผลความจำเป็น
  ผลกระทบทั้งด้านบวกและลบในแต่ละวาระ ในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและการออกเสียง

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

-   สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรม

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับการดูแลอย่างเท่าเทียมกันในสิทธิต่างๆ ขั้นพื้นฐาน ที่ผู้ถือหุ้นพึงมีและพึงได้
  นอกจากที่กล่าวไว้ข้างต้นแล้ว (สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการโอนหุ้น
  สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
  สิทธิในการแบ่งผลกำไร)

-   การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในหนังสือเชิญประชุม ผู้ถือหุ้นจะได้ทราบวัน เวลา สถานที่ประชุม
  ตลอดจนรายละเอียดวาระในการประชุม ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นหรือตั้งข้อซักถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้
  นอกจากนั้นประธานกรรมการผู้บริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี
  และที่ปรึกษาทางกฎหมายควรเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ตามความเหมาะสม
  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

  บริษัท ได้จัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
  และพร้อมที่จะให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  หมวดที่ 2 สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัท
  เชื่อมั่นว่าความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียเป็นปัจจัยที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทสามารถเจริญเติบโตได้อย่างยั่งยืน
  ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและได้กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมและจรรยาบรรณสำหรับ
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้บริษัท
  ได้มีการประกาศแจ้งให้กรรมการ ฝ่ายบริหาร
  และพนักงานทุกคนได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  มีรายละเอียดโดยสังเขปดังต่อไปนี้

-   หลักการที่บริษัทมุ่งหวัง

  คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจรรยาบรรณ ฉบับนี้ เพื่อให้
  กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติในการดำเนินกิจการทุกประเภทของบริษัท จรรยาบรรณหลักมี 13
  ประการ ดังนี้

1.  ความซื่อสัตย์

2.  รักษาคำพูดและความไว้วางใจ

3.  การรักษาความลับทางการค้า

4.  ความยึดมั่ยในวิชาชีพ

5.  คุณธรรม

6.  ความเป็นผู้นำ

7.  การปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบกฎเกณฑ์

8.  ความจงรักภักดี

9.  ความยุติธรรม

10. การเห็นอกเห็นใจผู้อื่น

11. การเคารพต่อผู้อื่น

12. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นเลิศ

13. ชื่อเสียงและความภาคภูมิใจ

-   การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

1.  นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

2.  นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน

3.  นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า

4.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

5.  นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า

6.  ความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม

7.  สภาพแวดล้อม สุขอนามัย และความปลอดภัย

-   การขัดแย้งกันด้านผลประโยชน์

  หลักเกณฑ์สำคัญในเรื่อง " การขัดแย้งด้านผลประโยชน์ " คือการที่พนักงานพึงหลีกเลี่ยงกิจกรรม
  การลงทุน หรือผลประโยชน์ในรูปแบบใด ๆ ที่อาจส่งผลกระทบในทางลบ ต่อความซื่อสัตย์
  หรือชื่อเสียงอันดีของบริษัทหรือพนักงานเอง

-   ข้อมูลอันเป็นกรรมสิทธิ์ของบริษัท

  เราทุกคนปฏิบัติตามนโยบาย กฎ ระเบียบ รวมทั้งแนวทางต่าง ๆ ที่บริษัท กำหนดไว้ในเรื่อง
  การรักษาข้อมูล ของบริษัทอย่างเคร่งครัด

-   การรวบรวมข้อมูลของธุรกิจ ที่เป็นคู่แข่งขัน , ข้อมูลการผลิต และข้อมูลทางเทคนิค

  เราทุกคนปฏิบัติตามแนวทางที่เกี่ยวกับการแสวงหาข้อมูลของธุรกิจที่เป็นคู่แข่งขัน , ข้อมูลทางผลิต
  และข้อมูลทางเทคนิค แนวทางต่าง ๆ เหล่านี้ กำหนดวิธีปฏิบัติตน ที่เหมาะสมไว้ให้
  แก่พนักงานผู้รวบรวมและใช้ข้อมูล ข่าวสารต่าง ๆ อันเกี่ยวกับการแข่งขันทางธุรกิจ
  ในฐานะตัวแทนของบริษัท บริษัทจะไม่ใช้วิธีการใด ๆ ที่ผิดกฎหมาย ( เช่น การขโมย ,
  การให้สินบน )หรือวิธีการใด ๆ
  ที่ผิดจรรยาบรรณมาใช้เพื่อให้ได้ข้อมูลข่าวสารของคู่แข่งทางธุรกิจ

-   กิจกรรมและการมีส่วนร่วมทางการเมือง

  นโยบายพื้นฐานของบริษัท กำหนดไว้ว่า บริษัทจะไม่นำเงินทุนหรือทรัพยากรของบริษัท
  ไปใช้ในการสนับสนุนทางการเมืองให้แก่ผู้ลงสมัครแข่งขันเป็นนักการเมือง หรือพรรคการเมือง
  ยกเว้นในกรณีที่การให้ความสนับสนุนนั้นได้รับอนุญาตตามกฎหมายและสนับสนุนประชาธิปไตยโดยรวม

  ทั้งนี้ บริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

  หมวดที่ 3 เปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  คณะกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และทันเวลา ดังนั้นบริษัท
  จึงมีนโยบายให้มีการจัดทำงบการเงินเพื่อแสดงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
  โครงสร้างการถือหุ้น และการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ด้วยความโปร่งใส ตรวจสอบได้
  ทั้งนี้บริษัท
  มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่จะปรากฏในรายงานประจำปีของบริษัท
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่ได้รับการรับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  บริษัท ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท
  มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ มีระบบการควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัท
  และข้อกำหนดทางกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการพิจารณาคัดเลือก
  เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

  หมวดที่ 4 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยประธานกรรมการ รองประธานกรรมการ และกรรมการ
  จำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 44
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  และถือว่ามีการถ่วงดุลของกรรมการที่เป็นอิสระซึ่งมีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทกำหนดขึ้นและสอดคล้องกับกฎหมาย
  ทั้งนี้กรรมการอิสระไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
  หรือความสัมพันธ์อื่นใดอันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระและมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้
  “ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระ เป็นอัตราหนึ่งในสาม
  (1/3) ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3)
  ส่วนไม่ได้ ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีที่สามและปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้”

-   การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  บริษัท มีประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและเป็นคนละบุคคลกับกรรมการผู้จัดการ
  ทั้งนี้ก็เพื่อเป็นการแบ่งแยกบทบาท
  หน้าที่ออกจากกันอย่างชัดเจนในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
  นอกจากนี้บริษัท มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานด้วย

-   คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน
  ซึ่งทำหน้าที่ช่วยในการกำกับดูแลกิจการ รายนาม คุณสมบัติ
  และบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบได้กล่าวไว้แล้วในหัวข้อเรื่องการจัดการ
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

-   การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัท จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และจัดให้มีการประชุมกรรมการบริหารเดือนละครั้ง
  เพื่อพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ในระยะสั้นและยาว
  โดยในแต่ละครั้งที่มีการประชุมต้องมีกรรมการเข้าร่วมไม่น้อยกว่า
  กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะครบองค์ประชุม ในการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  เลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
  พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วันก่อนการประชุมเพื่อมีเวลาเพียงพอที่จะศึกษา
  พิจารณาและตัดสินใจอย่างเหมาะสมในวาระต่างๆของการประชุม
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
  กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผย
  และตรงไปตรงมา โดยเลขานุการคณะกรรมการเป็นผู้จดบันทึกการประชุม
  และจัดทำรายงานการประชุม

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเลขานุการคณะกรรมการ
  ทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม ทำหนังสือเชิญประชุม
  ดูแลและจัดการประชุม จัดเอกสารเกี่ยวกับการประชุม
  และให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการปฏิบัติของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องและจัดทำรายงานการประชุมเสนอขอความเห็นชอบต่อประธานกรรมการก่อนที่จะนำเสนอให้ที่ประชุมพิจารณารับรองรายงานการประชุม

-   ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    -   ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัท
        ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
        โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
        กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
        จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายที่เพิ่มมากขึ้น

    -   ค่าตอบแทนของผู้บริหาร:
        ค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
        ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ปัจจุบันบริษัท ยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัท มาประกอบการพิจารณา

-   นโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัท มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
  ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตร leadership and CEO Success Planning
  เพื่อพิจารณาวางแผนการสืบทอดตำแหน่งในอนาคตต่อไป

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่และการเสริมความรู้ให้กับกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เลขานุการคณะกรรมการ
  จัดเตรียมข้อมูลต่างๆสำหรับกรรมการใหม่ เพื่อให้กรรมการใหม่ รับทราบบทบาท หน้าที่
  ความรับผิดชอบของกรรมการ
  นโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทก่อนการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  ตลอดจนส่งเสริมการสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจให้กับกรรมการทุกคน
  เพื่อเป็นการช่วยสนับสนุนในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพของกรรมการมากยิ่งขึ้น

-   การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท
  มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงเปรียบเทียบกับงบประมาณและเป้าหมายให้คณะกรรมการทราบอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ผลการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้
  ทั้งรายงานทางการเงินและความคืบหน้าของการดำเนินงานในด้านต่างๆ
  ในกรณีที่การดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนที่วางไว้ คณะกรรมการบริษัทจะมีส่วนร่วมแก้ไข
  ปรับปรุงหรือดูแลให้ฝ่ายบริหารนำเสนอแผนงานเพื่อแก้ไขสถานการณ์

  คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งมีเป้าหมายและหลักเกณฑ์ในการประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนงานประจำปีของบริษัท
  ทั้งในระยะสั้นและยาว

  หมวดที่ 5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในกรณีที่มีการทำรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ผู้บริหารของบริษัท
  ได้พิจารณาความเหมาะสม อย่างรอบคอบ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เป็นหลัก
  สำหรับขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ในอนาคตที่เป็นรายการระหว่างกันที่เป็นการค้าปกติ เช่น
  การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน
  จะอยู่ภายใต้เงื่อนไขและเกณฑ์การกำหนดราคาเช่นเดียวกับลูกค้าและซัพพลายเออร์รายอื่น ๆ
  ของบริษัท ส่วนกรณีการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากการค้าปกติ บริษัท
  จะมอบหมายให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องรวบรวมข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับแต่ละรายการนั้น ๆ
  เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าวว่าเป็นรายการที่เป็นไปตามลักษณะธุรกิจทั่วไปและเป็นไปในราคาที่ยุติธรรม
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา ทั้งนี้บริษัท
  จะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
  หรือกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
  โดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการใด ๆ จะไม่มีสิทธิออกเสียงอนุมัติการทำรายการนั้น ๆ

  หมวดที่ 6 ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน:
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบควบคุมภายในของบริษัท
    โดยได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัท และมีความเห็นว่าบริษัท
    มีความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สิน
    อันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ เช่น
    มีการกำหนดอำนาจอนุมัติสั่งการ และมีการจัดทำระเบียบการปฏิบัติงานที่เป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบริษัท ยังได้เล็งเห็นความสำคัญของระบบควบคุมภายใน
    จึงได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ
    และระบบการตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อเป็นกลไกที่สำคัญในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    และเพื่อประสานงานกับหน่วยงานตรวจสอบภายนอก
    ซึ่งหน่วยงานตรวจสอบภายในจะรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้บริษัท
    ยังมีระบบการจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
    และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

-   การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน: บริษัท
    มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
    ไปเปิดเผยให้แก่บุคคลอื่น รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์
    รวมถึงยังถือปฏิบัติตามกฎของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ในเรื่องการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารด้วยดังนี้

  บริษัท มีนโยบายยึดมั่นในจริยธรรม ความซื่อสัตย์และความสุจริตใจในการดำเนินธุรกิจต่อลูกค้า
  บริษัทคู่ค้า และผู้ถือหุ้น มีข้อกำหนดและจรรยาบรรณที่ชัดเจน
  ในกรณีที่พนักงานหรือผู้บริหารนำข้อมูลบริษัท
  ไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
  และอาจถูกลงโทษทางวินัย

  บริษัท จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารได้ทราบว่า
  กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
  ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1
  สัปดาห์ก่อนและ 24 ชั่วโมงหลังงบการเงินหรือข้อมูลภายในของบริษัท เปิดเผยต่อสาธารณชน
  และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัท ได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  ให้รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่การรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท ตามมาตรา 59
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ทั้งนี้
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัท
  ในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  หมวดที่ 7 การบริหารความเสี่ยง

  บริษัท ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยได้จัดให้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการเป็นประจำ
  ไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจหรือความเสี่ยงทางการเงิน บริษัท
  ได้จัดให้มีการประชุมคณะทีมผู้บริหาร และฝ่ายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างสม่ำเสมอทุก ๆ เดือน
  ซึ่งนอกจากจะประเมินความเสี่ยงแล้ว คณะทีมผู้บริหาร จะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์
  และมาตรการในการลดความเสี่ยง
  รวมถึงได้มอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างต่อเนื่อง
  และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหาร

1.  บุคลากร

  บริษัทฯ มีพนักงาน แบ่งตามฝ่ายต่าง ๆ ได้ดังนี้

+------------------------------------+----------------+----------------+
| ฝ่ายงาน                             | จำนวนพนักงาน    |                |
|                                    | (คน)           |                |
+====================================+================+================+
|                                    | ณ วันที่ 31       | ณ วันที่ 31       |
|                                    | ธันวาคม 2549    | ธันวาคม 2550    |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 1.  ผู้บริหาร                         | 6              | 6              |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 2.  ฝ่ายขายและการตลาด               | 18             | 19             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 3.  ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค      | 22             | 24             |
|     (ประสานงานขายและคลังสินค้า)       |                |                |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 4.  ฝ่ายบัญชี การเงิน                  | 12             | 11             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 5.  ฝ่ายธุรการ และอื่น ๆ               | 11             | 11             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| 6.  ฝ่ายจัดส่งสินค้า (พนักงานรายวัน)      | 17             | 20             |
+------------------------------------+----------------+----------------+
| รวม                                | 86             | 91             |
+------------------------------------+----------------+----------------+

  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 91 คน (พนักงานประจำ 71 คน
  พนักงานรายวัน 20 คน)

  ------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน (ล้านบาท)         2548         2549          2550
  ------------------------------- ------------ ------------- -------------
  เงินเดือนรวม                      32.225       34.379        37.115

  ค่าแรงพนักงานรายวัน                0.788        1.082         1.393

  โบนัส                            5.835        10.122        13.570

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)   3.438        3.567         3.719

  อื่นๆ เช่น ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง      3.100        3.940         3.824
  เบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                              

  รวม                             45.386       53.090        59.621
  ------------------------------------------------------------------------

  นอกจากค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน บริษัทฯ
  มีการกำหนดรถประจำตำแหน่งให้กับพนักงานบางตำแหน่งนอกเหนือจากผู้บริหารด้วย เช่น
  ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายการตลาด เป็นต้น

  รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

  บริษัทฯ
  และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  พ.ศ. 2530 เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2543
  ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทฯ จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 4 ถึง 15
  ของเงินเดือนพนักงานผู้เป็นสมาชิกขึ้นอยู่กับตำแหน่งและอายุการทำงาน
  และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนดังกล่าว
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเอไอเอเพิ่มพูน
  ซึ่งจดทะเบียนแล้วซึ่งบริหารโดยบริษัท อเมริกันอินเตอร์เนชั่นแนลแอสชัวรันส์ จำกัด ทั้งนี้ บริษัทฯ
  เริ่มส่งเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตั้งแต่เดือน มกราคม 2543

  ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาและตั้งแต่ก่อตั้งบริษัทฯ มา

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ มีนโยบายที่จะฝึกฝนพนักงานใหม่ขึ้นมาเอง
  เพื่อให้สามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมขององค์กรได้ดี โดยบริษัทฯ
  มีนโยบายที่จะมีการฝึกอบรมพนักงานทุกระดับตามแผนฝึกอบรมประจำปี
  และกำหนดให้มีการเข้าร่วมฝึกอบรมกับฝ่ายขายอื่น ๆ ด้วย
  เพื่อให้เข้าใจถึงสินค้าในความรับผิดชอบของพนักงานคนอื่นได้ด้วย

  บริษัทฯ มีการกำหนดให้มีพนักงานพี่เลี้ยงสำหรับพนักงานใหม่ในช่วง 3 เดือนแรกในรูปแบบ On
  the Job Training เพื่อคอยช่วยเหลือให้พนักงานใหม่สามารถปฏิบัติงานได้
  โดยมีข้อผิดพลาดน้อย และสามารถปฎิบัติงานได้ในเวลาอันสมควร