11. รายการระหว่างกัน

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยนช์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ โดยเปิดเผยรายละเอียด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2550 ดังนี้

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท          | ดอกเบี้ยจ่าย     | 2.04        | เป็นการกู้ยืมใ           |
| ริเวอร์แควอ     |               |             | นรูปตั๋วสัญญาใช้เงินประเภท |
| ินเตอร์เนชั่นแนลอ |               |             | จ่ายคืนเมื่อทวงถา        |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
| จำกัด          |               |             | 6.50 ต่อปี             |
| ซึ่งเป็นบริษัทย่อย  |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการและ |
|               |               |             | ผู้ชำนาญการอิสระถึงความส |
|               |               |             | มเหตุสมผลของรายการไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมกาอ    |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท ริเวอร์แคว | เงินกู้ยืมระยะสั้น  | 40.5        | ในปี 2550 เป็นจำนวน    |
| อ             |               |             | 20.5 ล้านบาท          |
| ินเตอร์เนชั่นแนลอ | ดอกเบี้ยค้างจ่าย  | 2.47        | และมียอดคงค้างอยู่ 20    |
| ุตสาหกรรมอาหาร |               |             | ล้านบาทของปี 2549      |
| จำกัด          |               |             | ระหว่างปี 2549         |
| ซึ่งเป็นบริษัทย่อย  |               |             | (ซึ่งถูกใช้อ             |
|               |               |             | ยู่สำหรับกิจกรรมดำเนินงาน |
|               |               |             | และยอดโดยรวม ณ วันที่   |
|               |               |             | 21 ธันวาคม 2550คือ     |
|               |               |             | 40.5 ล้านบาท          |
|               |               |             | ทั้งจำนวนเป็น           |
|               |               |             | การกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เง |
|               |               |             | ินประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถา |
|               |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |               |             | 6.50 ต่อปี             |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | เป็น                  |
|               |               |             | การกู้ยืมในรูปตั๋วสัญญาใช้เง |
|               |               |             | ินประเภทจ่ายคืนเมื่อทวงถา |
|               |               |             | มโดยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |               |             | 6.50 ต่อปี             |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ค                    |
|               |               |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
|               |               |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท เอส บี    | เ             | -           | ในปี                  |
| อโกร ซัพพลาย   | งินให้กู้ยืมระยะสั้น |             | 2549บริษัทจัดตั้งขึ้นมาเ    |
| จำกัด-บริษัท     |               |             | ป็นตัวกลางเพื่อเป็นเครือข่า |
| ที่เกี่ยวข้องกันโดย |               |             | ยในการจัดหาปุ๋ยและเคมีภัณ |
| มีกรรมการร่วมกัน |               |             | ฑ์ให้กับเกษตรกรสมาชิกที่เป |
|               |               |             | ็นผู้ผลิตเมล็ดพันธุ์ให้กับบริษัท |
|               |               |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด |
|               |               |             | เพื่อให้ส               |
|               |               |             | ามารถจัดการผลิตในต้นทุนท |
|               |               |             | ี่ต่ำกว่าการที่เกษตรกรต้องไ |
|               |               |             | ปจัดหาด้วยตนเองแต่ละราย |
|               |               |             | จึงพิจา                |
|               |               |             | รณาสำรองเงินทุนหมุนเวียน |
|               |               |             | ให้ในวงเงินชั่วคราวไม่เกิน |
|               |               |             | 2.0                  |
|               |               |             | ล้าน                  |
|               |               |             | บาทในรูปของตั๋วสัญญาชำระ |
|               |               |             | เงินประเภทจ่ายคืนเมื่อทวง |
|               |               |             | ถามในอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |
|               |               |             | 4.50 ต่อปี และระหว่าง   |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ปี 2550               |
|               |               |             | ได้คืนเงินกู้ยืมทั้งก้อนของ   |
|               |               |             | 1.50 ล้านบาท ให้แก่     |
|               |               |             | บริษัท                 |
|               |               |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน     |
|               |               |             | จำกัด                 |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ค                    |
|               |               |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
|               |               |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรม       |
|               |               |             | การอิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | -คว                  |
|               |               |             | รมีการควบคุมวงเงินและเง |
|               |               |             | ื่อนไขการกู้ยืมให้เหมาะสมแ |
|               |               |             | ละคิดดอกเบี้ยในอัตราตลาด |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท เยนเนอรัล | เง            | -           | เป็นก                 |
| บิสซิเนส        | ินให้กู้ยืมระยะยาว |             | ารให้ความช่วยเหลือทางกา |
| เซนเตอร์ จำกัด  |               |             | รเงินในการดำเนินงานปกติ |
| ซึ่งเป          |               |             | เ                    |
| ็นบริษัทร่วม-บมจ. |               |             | พื่อร่วมงานกับองค์กรของรัฐ |
| อกริเพียว       |               |             | เพื่อดำเนินธุรกิจการเกษตร |
| โฮลดิ้งส์        |               |             | แต่การให้ความ          |
|               |               |             | ช่วยเหลือไม่ได้เป็นไปตามเ |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่      |               |             | งื่อนไขการค้าโดยทั่วไปเนื่อ |
|               |               |             | งจากแต่เดิมเป็นโครงการท |
| บมจ. อกริเพียว  |               |             | ี่คาดว่าจะเอื้อประโยชน์กับธ |
| โฮลดิ้งส์ ร้อยละ  |               |             | ุรกิจเกษตรในกลุ่มอย่างมาก |
|               |               |             | โดย                  |
| 47.67         |               |             | มีมูลค่าของรายการมากกว่า |
|               |               |             | 10,000,000           |
| นายถกล อานมณี  |               |             | บาทและมากกว่าร้อยละ 3  |
| ร้อยละ 39.67   |               |             | มูลค                  |
|               |               |             | ่าทางบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัว |
| กรรมการ       |               |             | ตนสุทธิตามบริษัทจดทะเบียน |
|               |               |             | ซึ่งตามมติท             |
| นายมนตรี       |               |             | ี่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
| สันติวงศ์        |               |             | 2541 ภายในวงเงิน 30.0 |
|               |               |             | ล้านบาท               |
| นายโรจน์       |               |             | โดยปัจจุบันบริษัทดังก      |
| บุรุษรัตนพันธุ์     |               |             | ล่าวยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ |
|               |               |             | ซึ่งบริษัทได้มีการต        |
| นายจารึก       |               |             | ั้งสำรองค่าเผื่อผลเสียหายท |
| ปรมานนท์       |               |             | ี่อาจเกิดขึ้นจากการไม่ได้รับ |
|               |               |             | ในระหว่างปี            |
| นางทัศนี        |               |             |                      |
| ลาภประเสริฐ    |               |             | 2550 บริษัทฯ           |
|               |               |             | ได้มีมติให้ตัด            |
|               |               |             | รายการเงินให้กู้ยืมดังกล่าว |
|               |               |             | ออกจากบัญชีทำให้ยอดเงินก |
|               |               |             | ู้ยืมระยะยาวลดลงทั้งจำนวน |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการ    |
|               |               |             | และผู้ชำนาญการอิสระถึงคว |
|               |               |             | ามสมเหตุสมผลของรายการ |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | -ไม่มี-                |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นขอ            |
|               |               |             | งกรรมการอิสระเกี่ยวกับกา |
|               |               |             | รปฏิบัติตามข้อผูกพันที่ระบุไว้ |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | -ไม่มี-                |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| ช             | ลักษณะรายการ   | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
| ื่อและความสัมพันธ์ |               |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+
| บริษัท สวีทซีดส์   | เจ้าหนี้การค้า    | 3.65        | บริษัท                 |
| จำกัด-บ        |               |             | ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานจำกัด |
| ริษัทที่เกี่ยวข้องกัน | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย | 0.08        | ลงนามในสัญ            |
|               |               |             | ญาซื้อขายสายพันธุ์จากบริษัท |
| หมายเหตุ       |               |             | สวีทซีดส์ จำกัด          |
|               |               |             | โ                    |
| บริษัท          |               |             | ดยจะทำการจ่ายค่าสายพันธ |
| ผลิตภัณฑ์ข       |               |             | ุ์เป็นรายปีตามจำนวนสายพัน |
| ้าวโพดหวานจำกัด |               |             | ธ์ที่นำมาใช้งานในอัตราสาย |
| ถือหุ้นอยู่ร้อยละ   |               |             |                      |
| 16.70         |               |             | พันธุ์ละ 250,000 บาท    |
|               |               |             | และจ่ายค              |
| ก่อนวันที่ 17     |               |             | ่าลิขสิทธิ์ในอัตรากิโลกรัมละ |
| ธันวาคม        |               |             | 50 บาท               |
|               |               |             | ตามปริมาณ             |
| 2550          |               |             | การขายเมล็ดพันธ์ในแต่ละปี |
|               |               |             | ในปี 2549             |
|               |               |             | มีค่าใช้จ่า              |
|               |               |             | ยค่าลิขสิทธิ์เมล็ดพันธ์ทั้งหมด |
|               |               |             | 6 ล้านบาท             |
|               |               |             | แต่ยังคงค้างจ่ายอยู่ 3.5   |
|               |               |             | ล้านบาท               |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ค                    |
|               |               |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
|               |               |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|               |               |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
|               |               |             |                      |
|               |               |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
|               |               |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
+---------------+---------------+-------------+----------------------+

+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| ชื่อและความสัมพันธ์  | ลักษณะรายการ | มูลค่าล้านบาท  | ค                    |
|                 |             |             | วามจำเป็นและสมเหตุสมผล |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+
| บริษัท อกริเฟร็ช    | เจ้าหนี้การค้า  | 1.71        | บริษัท ริเวอร์แคว        |
| จำกัด            |             |             | อินเตอร์เนชั่นแนล        |
|                 | ค่า          | 0.007       | อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด  |
| ผู้ถือหุ้นใหญ่        | ใช้จ่ายค้างจ่าย |             | จัดตั้งขึ้นมาเพื่อช่วยด      |
|                 |             | 0.1         | ้านการกระจายสินค้าของผัก |
| บริษัท ริเวอร์แคว   | เงินทดรอง    |             | และผลไม้สดส่งออก       |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   |             | 1.00        |                      |
| อุตสาหกรรมอาหาร  | เงินกู้ยืม      |             | ค                    |
| จำกัด ถือหุ้น 99.99 |             |             | วามเห็นของกรรมการและผ |
| %               |             |             | ู้ชำนาญการอิสระถึงความสม |
|                 |             |             | เหตุสมผลของรายการ-ไม่มี |
| กรรมการ         |             |             |                      |
|                 |             |             | ความเห็นของกรรมการอ   |
| นายโรจน์         |             |             | ิสระเกี่ยวกับการปฏิบัติ-ไม่มี |
| บุรุษรัตนพันธุ์       |             |             |                      |
|                 |             |             |                      |
| นายภูมิพัฒน์        |             |             |                      |
| ธนาวรพิทักษ์       |             |             |                      |
|                 |             |             |                      |
| นายมนชัย         |             |             |                      |
| พงศ์สถาบดี        |             |             |                      |
+-----------------+-------------+-------------+----------------------+

มาตรการการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้มีการปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน และ
เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนโดยบริษัทได้มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญเสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) เพื่อความโปร่งใส ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท และผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีการพิจารณาในระดับคณะกรรมการประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมในการให้ความเห็นในรายการดังกล่าว ว่าสมเหตุสมผลหรือไม่
และในกรณีที่ผู้บริหารมีส่วนเกี่ยวข้อง ผู้บริหารดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในมติดังกล่าว
ถ้ารายการดังกล่าวมีขนาดใหญ่ตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจะนำเสนอมติคณะกรรมการให้ทางผู้ถือหุ้นพิจารณา โดยบริษัทจะดำเนินการให้ที่ปรึกษา

ทางการเงินให้ความเห็นเกี่ยวกับความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการดังกล่าว

และแจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมถึงรายชื่อผู้ที่มีส่วนได้เสียที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติมติดังกล่าว

นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโนบายการจัดการซื้อขายกันในระหว่างกลุ่มเป็นไปในลักษณะของการค้าปกติ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ เสมือนกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
(arm’s length basis) ในกรณีที่มีโครงสร้างบางส่วนโยงเกี่ยวข้องระหว่างบริษัทจดทะเบียน
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน และทำให้เกิดรายการระหว่างกันนั้น
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ก่อนที่จะดำเนินการทำรายการ