ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 300,000,000 บาท
และทุนชำระแล้วจำนวน 300,000,000 บาท โดยเป็นหุ้นสามัญจำนวน 600,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

  7.2 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2562
มีดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ลำดับ     รายชื่อผู้ถือหุ้น                         จำนวนหุ้น         ร้อยละ
  -------- ---------------------------------- --------------- -----------
  1        กลุ่มลีละวัฒน์^(”1/)                    431,520,000     71.92

  1.1      นางชิลาภรณ์ เหล่าสุนทร                 128,363,100     21.39

  1.2      นาง ชิดาภา บุญสันติสุข                  68,363,100      11.39

  1.3      นาง อมรา ลีละวัฒน์                    67,402,500      11.23

  1.4      นาย วัฒน์ ลีละวัฒน์                     56,738,822      9.46

  1.5      นาย วิทยา ลีละวัฒน์                    43,763,100      7.29

  1.6      นาย วิชย์ ลีละวัฒน์                     37,175,400      6.20

  1.7      นาง จริยา ลีละวัฒน์                    13,799,978      2.30

  1.8      นาย เชน เหล่าสุนทร                   5,400,000       0.90

  1.9      นาง พนิดา เสวกวรรณ                  5,114,000       0.85

  1.10     นาย พรเลิศ บุญสันติสุข                  4,500,000       0.75

  1.11     นางสาว พิชาภา บุญสันติสุข               900,000         0.15

  2        นาย วิศิษฐ์ อมรวิทยารักษ์                5,200,000       0.87

  3        นาย บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์                 4,841,200       0.81

  4        นาง มาลา คุณสัตยานน                  4,005,000       0.67

  5        นาย กิตติ งามมหรัตน์                   3,215,800       0.54

  6        นาย พงษ์ศักดิ์ วิทยากร                  3,100,000       0.52

  7        นาง วิลาวัณย์ บรรยงคนันท์               2,768,100       0.46

  8        นาย ไพศาล สุวัฒิกะ                    2,596,000       0.43

  9        นาง กุลปราณี เอกะวิภาต                2,300,000       0.38

  10       นาย ศักดิ์ชัย โพธินามทอง                2,200,000       0.37

           รวม                                461,746,100     76.96
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : ^(1/) บุคคลที่มีความสัมพันธ์กับนาง อมรา ลีละวัฒน์ มีดังต่อไปนี้

นาย วิทยา ลีละวัฒน์ เป็นคู่สมรสของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาย วิชย์ ลีละวัฒน์ เป็นบุตรของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาง ชิดาภา บุญสันติสุข เป็นบุตรสาวของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาง ชิลาภรณ์ เหล่าสุนทร เป็นบุตรสาวของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาย วัฒน์ ลีละวัฒน์ เป็นบุตรของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาง จริยา ลีละวัฒน์ เป็นคู่สมรสของนาย วัฒน์ ลีละวัฒน์

นาย เชน เหล่าสุนทร เป็นบุตรของนาง ชิลาภรณ์ เหล่าสุนทร

นาง พนิดา เสวกวรรณ เป็นน้องของนาง อมรา ลีละวัฒน์

นาย พรเลิศ บุญสันติสุข เป็นคู่สมรสของนาง ชิดาภา บุญสันติสุข

นางสาว พิชาภา บุญสันติสุข เป็นบุตรสาวของ นาง ชิดาภา บุญสันติสุข และ นาย พรเลิศ
บุญสันติสุข

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

- ไม่มี –

7.4 นโยบายการจ่ายปันผล

  7.4.1 นโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 (สี่สิบ)
ของกำไรสุทธิหลังหักสำรองตามกฎหมาย ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้
โดยจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการ แผนการขยายธุรกิจ สภาพคล่อง ความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่น ๆ ในอนาคต ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
ทั้งนี้การพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีของบริษัทจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เป็นการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้
แล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

  7.4.2 นโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทย่อย

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้นจะอยู่ภายใต้อำนาจการพิจารณาอนุมัติของ (ก)
คณะกรรมการของบริษัทฯ และ (ข)
คณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท
โดยจะพิจารณาจากกำไรสุทธิจากงบเฉพาะกิจการภายหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล
และเงินสำรองต่างๆ ทุกประเภทตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทย่อยแต่ละบริษัท
อย่างไรก็ตาม การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ขึ้นอยู่กับความจำเป็น
และความเหมาะสมอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการของบริษัทเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการของบริษัทย่อยแต่ละบริษัทอาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างการได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทย่อยดังกล่าวมีกำไรพอที่จะทำเช่นนั้นได้
และให้รายงานการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในคราวถัดไป

8. โครงสร้างการจัดการ

  8.1 โครงสร้างการบริหารจัดการบริษัท

บริษัทฯ มีโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ดังนี้

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการหลัก 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบและ คณะกรรมการบริหาร โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ
ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง
โดยคณะกรรมการดังกล่าวมีรายชื่อ และขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

8.2 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มี จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------------- --------------------------------------------
        ชื่อ                     ตำแหน่ง

  1.    นาย ธัชชัย ศุภผลศิริ        ประธานกรรมการ / กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  2.    นาง อมรา ลีละวัฒน์        รองประธานกรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร

  3.    ทพ. พินิต เหล่าสุนทร       กรรมการ

  4.    นาย วิชย์ ลีละวัฒน์         กรรมการ

  5.    นาย เชน เหล่าสุนทร       กรรมการ / รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /
                               รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการเงิน

  6.    ทพ. พรเลิศ บุญสันติสุข      กรรมการ

  7.    นาง จริยา ลีละวัฒน์        กรรมการ

  8.    นายแพทย์ บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์ กรรมการ

  9.    นายแพทย์ สมชาย จันทร์สว่าง กรรมการ / ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /
                               ผู้อำนวยการโรงพยาบาล (รักษาการ)

  10.   นางสาว วิลดา สุพิทักษ์      กรรมการอิสระ

  11    นาย ประทีป วาณิชย์ก่อกุล    กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  12    นาย วิชิต ช่อเจี้ยง         กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------- --------------------------------------------

หมายเหตุ นายอภิชาติ พันธุ์พิพัฒน์ ซึ่งเคยดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
ที่ลาออกจากตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2561 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2561 มีมติ แต่งตั้ง นายวิชิต ช่อเจี้ยง ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบ แทนกรรมการที่ลาออก

โดยมี นางสาวทิพรัตน์ ข่ายม่าน เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

นางอมรา ลีละวัฒน์ นายเชน เหล่าสุนทร และนางจริยา ลีละวัฒน์
กรรมการสองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2559 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2559
มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้ดังนี้

1)  คณะกรรมการมีอำนาจ หน้าที่
    และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3)  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4)  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการดำเนินธุรกิจ งบประมาณของบริษัท
    รวมถึงควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

5)  พิจารณาทบทวน ตรวจสอบ และอนุมัตินโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงานการดำเนินธุรกิจ
    ของบริษัทที่เสนอโดยฝ่ายบริหาร

6)  ติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

7)  ดำเนินการให้บริษัทมีระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    และจัดให้มีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

8)  พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรและกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม

9)  พิจารณากำหนดโครงสร้างการบริหารงาน มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการชุดอื่นตามความเหมาะสม
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของบุคคลดังกล่าว

  ทั้งนี้การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการชุดย่อย
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

10) จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการ
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงิน
    เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

11) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

  ทั้งนี้
  การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ/หรือประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสาม (1/3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งออกให้ตรงเป็นสาม (3) ส่วน
ไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สอง ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
ส่วนในปีที่สามให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับการแต่งตั้งให้เข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

8.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มี จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------------------------- -----------------------------------
       ชื่อ                               ตำแหน่ง

  1.   นาย วิชิต ช่อเจี้ยง                   กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นาย ธัชชัย ศุภผลศิริ                  กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

  3.   นาย ประทีป วาณิชย์ก่อกุล              กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
  ---- -------------------------------- -----------------------------------

หมายเหตุ นายอภิชาติ พันธุ์พิพัฒน์ ซึ่งเคยดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ
ลาออกจากตำแหน่ง ตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2561 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
5/2561 มีมติ แต่งตั้ง นายวิชิต ช่อเจี้ยง ดำรงตำแหน่ง กรรมการอิสระ และ
ประธานกรรมการตรวจสอบ แทนกรรมการที่ลาออก

ทั้งนี้ นาย ประทีป วาณิชย์ก่อกุล
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านบัญชีและการเงินเพียงพอที่จะหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทฯ
โดยมี นาง จุรีรัตน์ สกุลจุฑาทิพย์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2559
มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิด ชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านเป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้จะเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ

ปี 2559 ปี 2560 และ ใน ปี 2561 บริษัทฯมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 ครั้ง

8 ครั้ง และ 5 ครั้ง ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

(หน่วย: ครั้ง)

+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| ร |                    | ปี    |      | ปี    |      | ปี    |      |
| า |                    | 2559 |      | 2560 |      | 2561 |      |
| ย |                    |      |      |      |      |      |      |
| ช |                    |      |      |      |      |      |      |
| ื่อ |                    |      |      |      |      |      |      |
+===+====================+======+======+======+======+======+======+
|   |                    | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะ  | คณะ  |
|   |                    |      |      |      |      |      |      |
|   |                    | กรร  | กร   | กรร  | กร   | กรร  | กร   |
|   |                    | มการ | รมกา | มการ | รมกา | มการ | รมกา |
|   |                    | บริษัท | รตรว | บริษัท | รตรว | บริษัท | รตรว |
|   |                    |      | จสอบ |      | จสอบ |      | จสอบ |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นาย ธัชชัย           | -    | -    | 7/8  | 6/6  | 5/5  | 5/5  |
|   | ศุภผลศิริ^(1/)        |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 2 | นาง อมรา ลีละวัฒน์    | 1    | -    | 8/8  | -    | 5/5  | -    |
|   |                    | 4/14 |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 3 | ทพ. พินิต            | -    | -    | 8/8  | -    | 4/5  | -    |
|   | เหล่าสุนทร^(1/)      |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 4 | นาย วิชย์ ลีละวัฒน์     | 1    | -    | 6/8  | -    | 3/5  | -    |
|   |                    | 4/14 |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 5 | นาย เชน            | 9/9  | -    | 8/8  | -    | 5/5  | -    |
|   | เหล่าสุนทร^(2/)      |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 6 | ทพ. พรเลิศ          | 9/9  | -    | 6/8  | -    | 4/5  | -    |
|   | บุญสันติสุข^(2/)       |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 7 | นาง จริยา           | 5/6  | -    | 8/8  | -    | 5/5  | -    |
|   | ลีละวัฒน์^(3/)        |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 8 | นพ. บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์ | 1    | -    | 8/8  | -    | 5/5  | -    |
|   |                    | 4/14 |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 9 | นพ. สมชาย          | -    | -    | 8/8- | -    | 5/5  | -    |
| . | จันทร์สว่าง^(1/)      |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | น.ส. วิลดา          | -    | -    | 7/8  | -    | 4/5  | -    |
| 0 | สุพิทักษ์^(1/)         |      |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นาย อภิชาติ          | -    | -    | 7/8  | 6/6  | 4/4  | 5/5  |
| 1 | พันธุ์พิพัฒน์^(1/)*      |      |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นาย ประทีป          | -    | -    | 6/6  | 5/5  | 5/5  | 5/5  |
| 2 | วาณิชย์ก่อกุล^(4/)     |      |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นพ. วิทยา           | 4/4  | -    | -    | -    | -    | -    |
| 3 | ลีละวัฒน์^(5/)        |      |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | ทพญ. ชิลาภรณ์        | 1    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 4 | เหล่าสุนทร^(5/)      | 4/14 |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นพ. วัฒน์            | 1    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 5 | ลีละวัฒน์^(5/)        | 3/14 |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | ทพญ. ชิดาภา         | 1    | -    | -    | -    | -    | -    |
| 6 | บุญสันติสุข^(5/)       | 4/14 |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+
| 1 | นาย ประพัฒน์         | -    | -    | 1/1  | 1/1  | -    | -    |
| 7 | ศรีวณิชชากร^(6/)     |      |      |      |      |      |      |
| . |                    |      |      |      |      |      |      |
+---+--------------------+------+------+------+------+------+------+

หมายเหตุ : 1/ เข้าดำรงตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2559
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2559

2/ นายพรเลิศ บุญสันติสุข และ นายเชน เหล่าสุนทร เข้าดำรงตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24
เมษายน 2559 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2559

3/ นาง จริยา ลีละวัฒน์ เข้าดำรงตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 12 กันยายน 2559
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2559

4/ เข้าดำรงตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2560

5/ ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 19 ธันวาคม 2559 ตามมติที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2559

6/ ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท และกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 กุมภาพันธ์
2560 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560

* ลาออกจากตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน
2561

8.4 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด จำนวน 6 คน
ดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
       ชื่อ                           ตำแหน่ง
  ---- ---------------------------- ---------------------------------------
  1.   นายแพทย์ สมชาย จันทร์สว่าง       ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.   นาย เชน เหล่าสุนทร             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.   นายแพทย์สืบพงษ์ อินทรลาวัณย์^(1/)  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.   นายวิรวิทย์ วรรณรักษ์             กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5.   นางปนัดดา ส่งแสง               กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6.   นางศิริรัตน์ ฤทธิศักดิ์              กรรมการบริหารความเสี่ยง
  -------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : 1/ เข้าดำรงตำแหน่ง โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2560
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ครั้งที่ 5/2560

โดยมี นางศิริรัตน์ ฤทธิศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2559
มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงไว้ดังนี้

1)  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite)
    และระดับความเสี่ยงสูงสุดที่องค์กรจะยอมรับ (Risk Tolerance)
    และนำเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ทั้งจากภายนอกและภายในองค์กรที่สำคัญ

2)  วางกลยุทธ์และแผนการดำเนินการในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยง
    โดยเฉพาะความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทให้อยู่ในระดับที่องค์กรกำหนด

3)  ควบคุม ติดตาม ตรวจสอบ ประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    และดูแลให้บริษัทดำเนินการตามนโยบายบริหารความเสี่ยงที่บริษัทกำหนด
    ตลอดจนการปฎิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ผู้กำกับดูแลกำหนด

4)  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าองค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
    และมีความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ
    และการปฎิบัติตามนโยบายที่กำหนด

5)  พิจารณาการปรับปรุง แก้ไข และให้ความเห็นต่อนโยบาย แผนงาน
    และกระบวนการบริหารความเสี่ยงด้านต่างๆ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6)  รายงานสถานะความเสี่ยงของบริษัท แนวทางที่ต้องปรับปรุงแก้ไข
    รวมถึงผลการดำเนินการต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

7)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

8.5 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารทั้งหมด จำนวน 10 คน ดังต่อไปนี้

+---+------------------------+----------------------------------------+
|   | ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                 |
+===+========================+========================================+
| 1 | นาง อมรา ลีละวัฒน์        | ประธานกรรมการบริหาร                     |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 2 | นายแพทย์ สมชาย จันทร์สว่าง | รองประธานกรรมการบริหาร /                |
| . |                        | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /                   |
|   |                        |                                        |
|   |                        | ผู้อำนวยการโรงพยาบาล (รักษาการ)           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 3 | นาย เชน เหล่าสุนทร       | กรรมการบริหาร /รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /  |
| . |                        | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการเงิน         |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 4 | ทันตแพทย์ พินิต เหล่าสุนทร   | กรรมการบริหาร                           |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 5 | ทันตแพทย์ พรเลิศ บุญสันติสุข  | กรรมการบริหาร                           |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 6 | นายแพทย์ สืบพงษ์          | กรรมการบริหาร                           |
| . | อินทรลาวัณย์^(1/)         |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 7 | นาย วารินทร์ เจียไพบูลย์    | กรรมการบริหาร / รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล   |
| . |                        | ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                         |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 8 | นายกิตติ เกตุทัต^(2/)      | กรรมการบริหาร / รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล   |
| . |                        | ฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์                           |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 9 | น.ส.ดาราพรรณ           | กรรมการบริหาร / รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล   |
| . | สาครเสถียร^(3/)         | ฝ่ายการตลาดและประชาสัมพํนธ์                |
+---+------------------------+----------------------------------------+
| 1 | นางปนัดดา ส่งแสง         | กรรมการบริหาร / ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการพยาบาล |
| 0 |                        |                                        |
| . |                        |                                        |
+---+------------------------+----------------------------------------+

หมายเหตุ : 1/ เข้าดำรงตำแหน่งโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2560
ตามมติที่ประชุมกรรมการ

ครั้งที่ 5/2560

2/ เข้าดำรงตำแหน่งโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2561 ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่ 1/2561

3/ เข้าดำรงตำแหน่งโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15 มีนาคม 2561 ตามมติที่ประชุมกรรมการครั้งที่
1/2561

โดยมี นางสาวกัลย์กมล อรัญวารี เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2559
มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารไว้ดังนี้

1)  พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการและนำเสนอเป้าหมาย นโยบาย และแผนธุรกิจ
    รวมถึงงบประมาณประจำปีของบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2)  ควบคุม กำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
    แผนการดำเนินธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่กำหนดไว้ และอำนาจบริหารต่างๆ
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

3)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัทฯ เช่น การลงทุนต่างๆ
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4)  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

5)  นำเสนอโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติงบประมาณการขึ้นเงินเดือนหรือปรับระดับเงินเดือนพนักงานประจำปี
    และการจ่ายเงินรางวัลประจำปี (เงินโบนัส) ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

7)  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติ
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.6 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทฯ มีผู้บริหาร จำนวน 11 ท่านประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ                         | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นางอมรา ลีละวัฒน์          | ประธานกรรมการบริหาร                      |
|                            |                                         |
| 2. นพ. สมชาย จันทร์สว่าง      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร / ผู้อำนวยการโรงพยาบาล |
|                            | (รักษาการ)                               |
| 3. นาย เชน เหล่าสุนทร        |                                         |
|                            | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร /                 |
| 4. ทพ. พินิต เหล่าสุนทร        | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล ฝ่ายการเงิน         |
|                            |                                         |
| 5. ทพ. พรเลิศ บุญสันติสุข       | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
| 6. นาย วารินทร์ เจียไพบูลย์     | กรรมการบริหาร                            |
|                            |                                         |
| 7. นาย สุกิจ ผลัญชัย           | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายทรัพยากรบุคคล     |
|                            |                                         |
| 8. นาย กิตติ เกตุทัต           | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายสนับสนุนการแพทย์   |
|                            |                                         |
| 9.นางสาว ดาราพรรณ          | รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์       |
| สาครเสถียร                  |                                         |
|                            | รองผู้อ                                   |
| 10.นาง ปนัดดา ส่งแสง         | ำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการตลาดและประชาสัมพันธ์ |
|                            |                                         |
| 11. นาย วิรวิทย์ วรรณรักษ์      | ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการพยาบาล                 |
|                            |                                         |
|                            | ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี                   |
+----------------------------+-----------------------------------------+

ทั้งนี้ผู้บริหารของบริษัท ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้อำนวยการโรงพยาบาล รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายลูกค้าสัมพันธ์
รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการเงิน
รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการตลาดและประชาสัมพันธ์
รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายสนับสนุนการแพทย์
รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายทรัพยากรบุคคล ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการพยาบาล และ
ผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี โดยผู้บริหารลำดับที่ 4 คือ รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2)  จัดทำนโยบาย แผนธุรกิจ รวมถึงกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการของบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3)  กำกับดูแลการดำเนินงานหรือการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท รวมถึงการตรวจสอบ ติดตาม
    และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
    และมีหน้าที่รายงานผลการดำเนินงาน การบริหารจัดการ
    รวมถึงความคืบหน้าในการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท

4)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติของบริษัท
    ตามงบลงทุนหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยวงเงินสำหรับแต่ละรายการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติ
    จากคณะกรรมการบริษัทแล้ว แต่ไม่เกินงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    รวมถึงการเข้าทำสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าว

5)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัท
    ตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และเป็นไปตามอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

6)  มีอำนาจในการอนุมัติอัตรากำลังคน การจ้างงาน และบรรจุพนักงาน การกำหนดค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน และโบนัส และการแต่งตั้งโยกย้ายพนักงาน
    รวมถึงพิจารณากำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานและตำแหน่ง
    สำหรับพนักงานระดับผู้อำนวยการโรงพยาบาลลงไป

7)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ และบันทึกต่างๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
    เป็นไปตามนโยบาย และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    รวมถึงเพื่อรักษาระเบียบวินัยภายในองค์กร

8)  ประสานงานกับหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน และคณะกรรมการตรวจสอบภายใน
    เพื่อให้การดำเนินการทางธุรกิจรวมทั้งการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และข้อบังคับ รวมทั้งนโยบายของบริษัทฯ ตามหลักธรรมาภิบาล

9)  มีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานชุดต่างๆ
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส
    และมีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่เห็นสมควร ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรือการมอบอำนาจนั้นๆ ได้ตามที่เห็นสมควร

10) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด)
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย และ/หรือ
บริษัทที่เกี่ยวข้อง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติ
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือ หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.7 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2560 ได้มีมติแต่งตั้ง
นางสาวทิพรัตน์ ข่ายม่าน เป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท ดังนี้

1)  ดูแลและให้คำแนะนำแก่กรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
    กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2)  รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งดูแลประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว

3)  ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบเป็นไปตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

4)  จัดทำและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้

    1.  ทะเบียนกรรมการ

    2.  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
        และรายงานประจำปีของบริษัท

    3.  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    4.  รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ หรือผู้บริหาร

5)  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่กฎหมายหรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.8 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.8.1 กรรมการ

8.8.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (เฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2561
มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ ดังนี้

1)  ค่าเบี้ยประชุม

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                              ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง)

  ประธานกรรมการ                       20,000

  กรรมการ                             15,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                24,000

  กรรมการตรวจสอบ                      20,000
  ----------------------------------- -----------------------------------

2)  ค่าบำเหน็จกรรมการ

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ตำแหน่ง                              ค่าบำเหน็จ (บาท/คน/ปี)

  ประธานกรรมการ                       180,000

  กรรมการ                             150,000
  ----------------------------------- -----------------------------------

ใน ปี 2561 บริษัทฯ ชำระค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จกรรมการ
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน่วย : บาท

+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| ร  |                      | ปี 2561     |            |              |
| าย |                      |            |            |              |
| ชื่อ |                      |            |            |              |
+====+======================+============+============+==============+
|    |                      | ค่าเบี้ยประชุม | ค่าบำเ      | รวมค่าตอบแทน  |
|    |                      |            | หน็จกรรมการ |              |
|    |                      | (รายครั้ง)   |            |              |
|    |                      |            | (รายปี)     |              |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 1. | นาย ธัชชัย ศุภผลศิริ      | 120,000    | 180,000    | 300,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 2. | นาง อมรา ลีละวัฒน์      | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 3. | ทพ. พินิต เหล่าสุนทร     | 75,000     | 150,000    | 225,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 4. | นาย วิชย์ ลีละวัฒน์       | 60,000     | 150,000    | 210,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 5. | นาย เชน เหล่าสุนทร     | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 6. | ทพ. พรเลิศ บุญสันติสุข    | 75,000     | 150,000    | 225,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 7. | นาง จริยา ลีละวัฒน์      | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 8. | นพ. บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์   | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 9. | นพ. สมชาย จันทร์สว่าง   | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 1  | น.ส. วิลดา สุพิทักษ์      | 75,000     | 150,000    | 225,000      |
| 0. |                      |            |            |              |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 1  | นาย อภิชาติ พันธุ์พิพัฒน์    | 60,000     | 150,000    | 210,000      |
| 1. |                      |            |            |              |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
| 1  | นาย ประทีป วาณิชย์ก่อกุล  | 90,000     | 150,000    | 240,000      |
| 2. |                      |            |            |              |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+
|    | รวม                  | 1,005,000  | 1,830,000  | 2,835,000    |
+----+----------------------+------------+------------+--------------+

หมายเหตุ รวมค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561

8.8.1.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯมีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นแก่คณะกรรมการบริษัทตามข้อตกลงเช่น สวัสดิการรักษาพยาบาล
เป็นต้น

8.8.2 ผู้บริหาร

8.8.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ไม่รวมค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ)

ใน ปี 2559 ปี 2560 และ ปี 2561 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหาร ซึ่งรวมเงินเดือน
ค่าตำแหน่ง โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และค่าตอบแทนอื่น รวมทั้งสิ้น 23.52 ล้านบาท
22.24 ล้านบาท และ 38.06 ล้านบาท ตามลำดับ

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  เวลา                         จำนวนผู้บริหาร (ท่าน)     ค่าตอบแทน (ล้านบาท)

  ปี 2559^(1/)                  10                    23.52

  ปี 2560^(2/)                  10                    22.24

  ปี 2561^(3/)                  11                    38.06
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

หมายเหตุ :1/ ไม่รวม นายชัยนคร ไตรภูมิ ซึ่งเคยดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการฝ่ายการพยาบาล
ในปี 2558-2559 และลาออกจากบริษัทฯ มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2560 โดย ณ วันที่ 1
เมษายน 2560 ไม่มีตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายการพยาบาลดังกล่าว

2/ ไม่รวม นายแพทย์ บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์ ซึ่งลาออกจากตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุน
การแพทย์และกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 11 พฤษภาคม 2560 โดยมี นายแพทย์สืบพงษ์
อินทรลาวัณย์ ได้เข้ามาดำรงตำแหน่ง รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายสนับสนุนการแพทย์ แทน

8.8.2.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ เช่น สวัสดิการรักษาพยาบาล
รถประจำตำแหน่ง บ้านพัก/ห้องพัก โทรศัพท์มือถือ ค่าโทรศัพท์ ค่าน้ำมันรถ
ค่าที่พักกรณีทำงานต่างจังหวัด เป็นต้น

8.9 บุคลากร

8.9.1 จำนวนบุคลากร

จำนวนแพทย์และพนักงานทั้งหมดของกลุ่มบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 วันที่ 31 ธันวาคม
2560 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนทั้งสิ้น 549 คน 538 คน และ 647 คน ตามลำดับ
โดยแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  จำนวนบุคลากรบริษัทฯ      วันที่ 31 ธันวาคม    วันที่ 31 ธันวาคม    วันที่ 31 ธันวาคม
                        2559             2560             2561
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  แพทย์ประจำ             24               26               39

  แพทย์นอกเวลา           61               67               69

  ฝ่ายการพยาบาล          262              276              336

  ฝ่ายเทคนิคบริการ         26               27               34

  ฝ่ายเภสัช               16               14               24

  อื่นๆ                   160              128              154

  รวม                   549              538              647
  ------------------------------------------------------------------------

8.9.2 ค่าตอบแทนแพทย์ พนักงาน

ใน ปี 2559 ปี 2560 และ ปี 2561 กลุ่มบริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของแพทย์
พนักงานในรูปของ ค่าธรรมเนียมแพทย์ เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินสมทบประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเท่ากับ 204.31 ล้านบาท 242.94 ล้านบาท และ 291.05
ล้านบาท ตามลำดับ โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้

  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                  ปี 2559           ปี 2560           ปี 2561

  ค่าธรรมเนียมแพทย์            109.51           123.19           153.31

  เงินเดือน                   76.64            92.38            93.60

  โบนัส                      12.40            2.95             12.82

  ค่าล่วงเวลา                 2.50             20.15            26.23

  เงินสมทบประกันสังคม          3.09             3.00             3.69

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   0.07             1.28             1.40

  รวม                       204.31           242.94           291.05
  ------------------------- ---------------- ---------------- ----------------

นอกจากนี้ยังมีสวัสดิการอื่นๆ แก่พนักงาน คือ เครื่องแบบพนักงาน สวัสดิการรักษาพยาบาล หรือ
การตรวจสุขภาพประจำปี เป็นต้น เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงานให้บริษัทฯต่อไปในอนาคต

8.9.3 กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
(รวมทั้งที่มีการแก้ไข) เมื่อปี 2559 ซึ่งบริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนกรุงไทย จำกัด
(มหาชน)โดยมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทฯในระยะยาว
โดยพนักงานที่เข้าร่วมกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนั้น บริษัทฯจะจ่ายเงินสมทบร้อยละ 2-3
ของฐานเงินเดือนของพนักงานและพนักงานจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 2-3
ของฐานเงินเดือน ขึ้นอยู่กับอายุงานของพนักงาน

8.9.4 ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ในระหว่างปี 2559-2561 บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

8.9.5 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญเกี่ยวกับการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นการให้ความรู้กับพนักงานในกระบวนการทำงานและเทคนิคการทำงาน
เพื่อให้พนักงานสามารถทำงานได้อย่างเป็นระบบ และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งจัดทำระบบการประเมินการปฏิบัติงานโดยมีตัวชี้วัดที่ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งทบทวนการทำงานเพื่อให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ

บริษัทฯมีนโยบายการแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งตามผลการดำเนินงานและความเหมาะสมทุกปี
เพื่อสนับสนุนพนักงานที่มีความรู้ ความสามารถ
รวมทั้งการสนับสนุนพนักงานในการเข้าอบรมและสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำงาน

  9. การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
ตระหนักถึงความสำคัญในการกำกับดูแลการดำเนินการให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของบริษัทฯ
ตามกลยุทธ์ นโยบาย แผนงานและงบประมาณ ที่กำหนดไว้ โดยมีการติดตาม ประเมิน
และดูแลการรายงานผลการดำเนินงานอย่างเหมาะสม ภายใต้การประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
คำนึงถึงประโยชน์ต่อสังคมและดูแลผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
รวมถึงการปรับตัวให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นอยู่เสมอ เพื่อให้ บริษัทฯ
สามารถแข่งขันได้และมีผลประกอบการที่ดีในระยะยาว
คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางให้การปฏิบัติหน้าที่ของบุคลากรในบริษัทฯ
และได้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้ครอบคลุมหลักปฏิบัติและแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
2560 โดยมีหลักปฏิบัติ 8 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 ตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ในฐานะผู้นำองค์กรที่สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยบุคคลที่มีความรู้ ทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย
และมีภาวะผู้นำซึ่งเป็นที่ยอมรับ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างชัดเจน
โดยคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่สำคัญในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
นโยบายแนวทางในการประกอบธุรกิจ การเงิน การบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และเพื่อประโยชน์ในการติดตามและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
อย่างใกล้ชิด คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อติดตามและดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำคู่มือจริยธรรม (Code of Conduct) และนโยบาย
ต่าง ๆ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการให้มีการประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรม
เคารพสิทธิและมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย
และดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งสามารถปรับตัวได้ภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลงเพื่อสร้างผลประกอบการที่มั่นคงในระยะยาว

หมวดที่ 2 กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน

คณะกรรมการได้กำหนดวิสัยทัศน์และค่านิยมขององค์กร รวมถึงกลยุทธ์ เป้าหมาย
และแผนงานประจำปี สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจและศักยภาพขององค์กร
รวมถึงมีการวิเคราะห์สภาพแวดล้อม ปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ
ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องบนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
รวมถึงส่งเสริมให้มีการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาใช้ในกิจการ
และกำกับดูแลให้มีการจัดสรรทรัพยากรสำคัญและการควบคุมการดำเนินงานที่เหมาะสมตามแผนที่กำหนด

บริษัทฯ ได้มีการสื่อสารวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้กับบุคลากรในทุกระดับขององค์กรยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อให้บริษัทฯ มุ่งไปสู่เป้าหมายตามที่กำหนด
รวมถึงสื่อสารให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้เข้าใจในวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

หมวดที่ 3 เสริมสร้างคณะกรรมการที่มีประสิทธิผล

คณะกรรมการประกอบด้วยบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่
เพื่อประโยชน์แก่บริษัทฯ รวมถึงเป็นที่ยอมรับของทุกฝ่าย
เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดโครงสร้างคณะกรรมการให้เหมาะสมสอดคล้องกับธุรกิจและขนาดของบริษัท
และเป็นตามที่กฎหมายกำหนด
โดยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจะมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระที่สะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้น 4
ท่านและมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่กำกับดูแลดำเนินงานของบริษัทฯให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปี
กรรมการต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียน
บริษัทฯนั้นให้ใช้วิธีจับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง อย่างไรก็ตาม
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทฯ ได้อย่างเพียงพอ บริษัทฯ
กำหนดจะจัดให้มีประชุมคณะกรรมการ อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

นอกจากนี้ บริษัทฯ มีนโยบายที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระ 1
ท่านให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

บริษัทฯได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับผู้บริหารอย่างชัดเจนโดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร
ในระดับนโยบาย ในขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯในด้านต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย ที่กำหนด ดังนั้นประธานกรรมการบริษัท
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนมีความเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่กรรมการแต่ละคนได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่เพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ
ต้องการได้ ทั้งนี้
การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงาน
การควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งจัดทำรายงานทางการเงิน
เพื่อให้การปฏิบัติงาน และการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

ทั้งนี้ บริษัทฯมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ 

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทจะลงทุนในบริษัทที่มีวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจเช่นเดียวกับธุรกิจหลักของบริษัท
หรือกิจการที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน หรือกิจการที่สนับสนุนกิจการของบริษัท
อันจะทำให้บริษัทมีผลประกอบการหรือผลกำไรเพิ่มมากขึ้น หรือลงทุนในธุรกิจที่เอื้อประโยชน์
(Synergy) ให้กับบริษัท
โดยสามารถสนับสนุนการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัทให้มีความครบวงจรมากยิ่งขึ้น
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการอาจพิจารณาลงทุนในธุรกิจอื่นนอกเหนือจากธุรกิจหลักหรือธุรกิจอื่นของบริษัท
หากคณะกรรมการเห็นว่าธุรกิจดังกล่าวเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพและการลงทุนดังกล่าวเป็นประโยชน์แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

ในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการหรือผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจเพื่อเป็นตัวแทนในการบริหารกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นๆ
เพื่อกำหนดนโยบายที่สำคัญและควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วมดังกล่าว
ทั้งนี้ กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทจะต้องทำหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัทย่อย
และ/หรือบริษัทร่วม ให้บริหารจัดการ หรือดำเนินงาน ต่างๆ ตามนโยบายที่บริษัทกำหนด
รวมถึงจะต้องใช้ดุลยพินิจตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทที่อนุมัติในเรื่องที่สำคัญของบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท

นอกจากนี้
กรรมการหรือผู้บริหารซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัทจะต้องกำกับดูแลให้บริษัทย่อยมีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างบริษัทย่อยดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย
การได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หรือ
การทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทย่อยดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการดังกล่าวข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงการกำกับดูแลให้บริษัทย่อยมีการจัดทำงบการเงินที่ครบถ้วน ถูกต้อง
และสามารถตรวจสอบได้และจัดทำแล้วเสร็จตามกำหนดเวลา

นอกจากนี้ บริษัทฯมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ตรวจสอบอิสระเพื่อตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทย่อย
เพื่อป้องกันข้อผิดพลาดและเพื่อให้ปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความโปร่งใสตามความจำเป็นและความเหมาะสม
โดยมีการตรวจสอบเป็นระยะและจัดทำรายงานส่งให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา

หมวดที่ 4 สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและการบริหารบุคลากร

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการการสืบทอดตำแหน่ง และการเลื่อนตำแหน่ง
เพื่อเป็นแนวทางในการสรรหาและบริหารบุคลากรที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
เข้าร่วมปฏิบัติงานกับบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามนโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่ง
และหลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการเลื่อนตำแหน่งพนักงาน (Career path)

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯจะพิจารณาคุณสมบัติเบื้องต้นและพิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้องตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งพิจารณาจากปัจจัยในด้านอื่นๆ
มาประกอบกัน เช่น ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
และความเอื้อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น โดยมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปี

1.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้ :-

  • ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  • ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
  คราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ หรือด้วยวีธีการอื่นใด
  ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
  ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมด
  จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  • การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
  หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  •
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ชี้ขาด

  2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่ง
  ในสามโดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก
  ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

3. กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้แล้ว อาจได้รับเลือกให้เข้ามารับตำแหน่งอีกก็ได้

  4. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจเลือกบุคคล
  ซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยบุคคลซึ่งได้รับแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  และ
  มติดังกล่าวของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  5.
  กรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทฯต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
  เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่นในกรณีที่คณะกรรมการพ้นตำแหน่งตามคำสั่งศาล
  ซึ่งคณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่งโดยส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าสิบสี่วันก่อนวันประชุมและโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่าสามวันก่อนประชุม
  โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลาสามวันติดต่อกัน

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

การสรรหากรรมการอิสระ

ในส่วนของการสรรหากรรมการอิสระนั้น ทุกครั้งที่กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม
บริษัทฯโดยคณะกรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบันจะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ

ที่จะเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯรวมถึงมีคุณสมบัติขั้นต่ำตามหัวข้อข้างล่างนี้
และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาตามข้อบังคับของบริษัทฯต่อไป

บริษัทฯมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัททั้งหมด และ
มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
ทั้งนี้บริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระไว้ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ทั้งนี้กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

การสรรหากรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น
โดยทั้งหมดต้องเป็นกรรมการอิสระ
ซึ่งมีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ
ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน และกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อย 1
คนต้องมีความรู้ด้านบัญชี และ/หรือการเงิน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมถึงกำกับดูแลรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การคัดเลือกผู้สอบบัญชี
และการพิจารณาข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯมีนโยบายส่งเสริมให้มีการอบรมและให้ความรู้แก่กรรมการผู้เกี่ยวข้องในระบบกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบริหาร ตลอดจนผู้บริหารของบริษัทฯ
เพื่อให้การปฏิบัติงานมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง หากมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
บริษัทฯจะจัดให้มีการแนะนำแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
เพื่อส่งเสริมให้การปฏิบัติหน้าที่มีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องภายใต้กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ค่าตอบแทน

บริษัทฯ กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
เพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีความรู้ความสามารถ
และต้องผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
และกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านประกอบการพิจารณา เนื่องจากบริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานผู้บริหารระดับสูง ซึ่งรวมถึง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นประจำทุกปี
โดยใช้หลักเกณฑ์การประเมินที่เชื่อมโยงกับแผนกลยุทธ์และแผนงานประจำปีตามเป้าหมายที่วางไว้
เพื่อกำหนดค่าตอบแทนและมาตรการจูงใจที่เหมาะสม และประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น
ผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาตามลำดับ
นอกจากนี้ ยังคำนึงถึงหลักยุติธรรม
สามารถอ้างอิงกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
และเป็นค่าตอบแทนที่สามารถรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯ ต้องการ
รวมทั้งสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ทั้งนี้
บริษัทฯกำหนดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารตามรูปแบบที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดการประชุมคณะกรรมการและการประเมินตนเอง

ในด้านการพัฒนาบุคลากร
คณะกรรมการส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยอาจกระทำเป็นการภายในบริษัทฯ
หรือใช้บริการของสถาบันภายนอกก็ได้

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือมีกรรมการเข้าใหม่
ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการเข้าใหม่
รวมถึงจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการใหม่

นอกจากนี้
คณะกรรมการจะจัดให้มีการหมุนเวียนเปลี่ยนงานที่ได้รับมอบหมายตามความถนัดของบุคลากร
โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของงานและเวลาเป็นหลัก
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะกำหนดช่วงเวลาและพิจารณาผลการปฏิบัติงานดังกล่าวเพื่อเป็นแผนพัฒนาและสืบทอดงานของบริษัทฯ
เพื่อพัฒนาผู้บริหารและพนักงานให้มีความรู้ความสามารถในการทำงานมากขึ้นและให้สามารถทำงานแทนกันได้

หมวดที่ 5 ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการพัฒนานวัตกรรมเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
จึงสนับสนุนให้เกิดนวัตกรรมตั้งแต่การนำเทคโนโลยีทางการแพทย์ที่ทันสมัยเข้ามาใช้ในกระบวนการรักษาคนไข้โดยคำนึงถึงความพึงพอใจในการให้บริการ
และการพัฒนากระบวนการปฏิบัติงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพอยู่เสมอ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น คู่แข่ง คู่ค้า ลูกค้า เป็นต้น โดย
บริษัทฯตระหนักดีว่า
การสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัทฯ
ดังนั้น บริษัทฯจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี นอกจากนั้น
บริษัทฯยังส่งเสริมให้มีความร่วมมือระหว่าง บริษัทฯและกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่ บริษัทฯ ตามแนวทาง ดังต่อไปนี้

+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | ผู้ถือหุ้น      | : |   บริษัทฯม                                          |
| ก |            |   | ุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องซึ่งจะส่งผลให้บริษัทฯ |
| ) |            |   |   มีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้นได้                          |
|   |            |   |   เป็นการเพิ่มมูลค่าของบริษัทฯและส่งผลให้                  |
|   |            |   |   ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้รับผลตอบแทนสูงสุด                   |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | ลูกค้า       | : |   บริษัทฯคำนึงถึงคุณภาพและมาตรฐานของผลิตภัณฑ์             |
| ข |            |   |   รวมถ                                            |
| ) |            |   | ึงการเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าด้วยความซื่อสัตย์และเป็นธรรม |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | คู่ค้า        | : |   บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรม             |
| ค |            |   |   เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า                          |
| ) |            |   |   และ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน เพื่อก่อให้เกิดความ      |
|   |            |   |   สัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ทุกฝ่าย              |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | คู่แข่ง       | : |   บ                                               |
| ง |            |   | ริษัทฯส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม |
| ) |            |   |   และจะปฏิบัติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี                  |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | พนักงาน     | : |   บริษัทฯมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม      |
| จ |            |   |   เป็นธรรม ให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม            |
| ) |            |   |   รวมถึงการสนับสนุนเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงาน   |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | ช          | : |   บริษัทฯให้ความสำคัญและรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม          |
| ฉ | ุมชนและสังคม |   |   โดยดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม                        |
| ) |            |   |   และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ                        |
|   |            |   |   ที่เกื้อกูลและสร้างสรรค์ต่อสังคมตามความเหมาะสม           |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+
| ( | สิ่งแวดล้อม   | : |   บริษัทฯปฏ                                         |
| ช |            |   | ิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด |
| ) |            |   |                                                   |
|   |            |   | และวางแนวทางในการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง |
+---+------------+---+---------------------------------------------------+

ทั้งนี้บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของ
ผู้มีส่วนได้เสีย เหล่านั้นได้รับการดูแลอย่างดี

หมวดที่ 6 ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงาน
และเพื่อให้เกิดความมีประสิทธิภาพในการดำเนินงาน บริษัทฯ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน โดยบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในให้มีความเหมาะสม
และมีประสิทธิผล และมีผู้ตรวจสอบภายในอิสระเพื่อทำหน้าที่ติดตาม ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักที่สำคัญของบริษัทฯได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนคณะกรรมการในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบการกำกับดูแลที่ดี
และการให้ความเห็นที่ตรงไปตรงมาต่อรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนการเอื้อโอกาสให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีได้มีการปรึกษาหารือเพื่อจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น
และเพื่อให้รายงานทางการเงินมีความน่าเชื่อถือ มีคุณภาพที่ดี และมีมูลค่าเพิ่มต่อองค์กรในที่สุด
โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน และอย่างน้อย 1
คนจะต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความเข้าใจ หรือประสบการณ์ด้านบัญชีหรือการเงิน
และมีความรู้ต่อเนื่องเกี่ยวกับเหตุที่มีต่อการเปลี่ยนแปลงของรายงานทางการเงิน ทั้งนี้
รายละเอียดเกี่ยวกับองค์ประกอบคณะกรรมการตรวจสอบ คุณสมบัติกรรมการตรวจสอบ
วาระการดำรงตำแหน่ง อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า การตัดสินใจใดๆ
ในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเท่านั้น
และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา ต้องแจ้งให้
บริษัทฯทราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจอนุมัติในธุรกรรมนั้นๆ

คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
และได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งจะได้มีการเปิดเผยไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) ด้วย

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม
ดังนี้

1. หลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

2. นโยบายป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. นโยบายการบริหารความเสี่ยง

4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

5. นโยบายการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง

6. นโยบายการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท

7. นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น

8. นโยบายแผนการสืบทอดตำแหน่ง

9. หลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการเลื่อนตำแหน่งพนักงาน (Career path)

บุคคลใดหากพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริต หรือส่อไปในทางทุจริต ที่มีผลเกี่ยวข้องกับบริษัท
สามารถแจ้งข้อร้องเรียน หรือเบาะแสให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบ
โดยข้อมูลการร้องเรียนและเบาะแสที่แจ้งมายังบริษัทฯ จะถูกเก็บไว้เป็นความลับ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะสั่งการให้ตรวจสอบข้อมูลและหาแนวทางแก้ไข
(หากมี) และรายงานต่อคณะกรรมการต่อไป

หมวดที่ 7 รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล

1.  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ โปร่งใส

และทันเวลา ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่มีผลหรืออาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ จะดำเนินการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

  • การเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ผ่านเว็บไซต์สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  • ข้อมูลทางการเงินผ่าน เว็บไซต์ www.setsmart.com

  • แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และ รายงานประจำปี (Annual Report)

  • ข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ http://www.wattanapat.co.th/

นอกจากนี้ข้อมูลสารสนเทศต่าง ๆ ที่ บริษัทฯ ได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้มีส่วนได้เสียแล้ว
จะนำมาเผยแพร่รวมไว้ใน website ของบริษัทฯ ด้วย โดยมีการปรับปรุงข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์ เข้าถึงได้สะดวก และได้รับประโยชน์สูงสุด

2.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนหรือ

ผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ จะจัดให้มีการประชุมเพื่อวิเคราะห์ผลการดำเนินงานเป็นประจำ
รวมทั้งจะเผยแพร่ข้อมูลของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปของบริษัทฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ บริษัทจัดอันดับความน่าเชื่อถือ
และหน่วยงานรัฐที่เกี่ยวข้องรับทราบผ่านช่องทางต่างๆ กล่าวคือ
การรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารเป็นประจำผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
โดยข้อมูลที่อยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ จะมีการปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ
ซึ่งข้อมูลดังกล่าวรวมถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ งบการเงิน ข่าวประชาสัมพันธ์ รายงานประจำปี
โครงสร้างบริษัทฯ และผู้บริหาร ตลอดจนโครงสร้างการถือหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หนังสือเชิญประชุม เอกสารทางทะเบียนของบริษัทฯ กฎบัตรต่างๆ เป็นต้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่องบการเงินและสารสนเทศทางการเงินของบริษัทฯ
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินและรายงาน
ให้คณะกรรมการทราบ
และจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

3.  บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

จำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าประชุมในปีที่ผ่านมาในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัทฯ

4.  บริษัทฯ จะเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการ

5.  บริษัทฯได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider trading)
    ของ

บุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายใน
(รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว)
โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลาอย่างน้อย 1
เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาส และ งบการเงินประจำปีและควรรอคอยอย่างน้อย
24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้แก่สาธารณชนแล้ว
รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลนั้นต่อบุคคลอื่นด้วย

หมวดที่ 8 สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นทั้งในฐานะของเจ้าของ บริษัทฯ
และในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์ เช่น สิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ
สิทธิต่าง ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานข้างต้นแล้ว บริษัทฯ ยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1. บริษัทฯจะจัดให้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปีทุกปี โดยจะจัดภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปี พร้อมทั้งจัดส่งหนังสือนัดประชุม

2. บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้
ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
หรือระยะเวลาอื่นใดตามที่กฎหมายหรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนด
โดยในแต่ละวาระการประชุมจะมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
รวมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมที่เพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลล่วงหน้าก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ บริษัทฯ จะนำข้อมูลดังกล่าวเผยแพร่ลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3. บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด โดยบริษัทฯ
จะเผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

4. ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะใช้สถานที่ซึ่งสะดวกแก่การเดินทาง
โดยจะแนบแผนที่ซึ่งแสดงสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม
รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

5. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตัวเอง บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นใดเข้าร่วมประชุมแทนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดตามที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม

6. ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
ข้อเสนอแนะหรือตั้งคำถามในวาระต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ
และจะมีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม

7. บริษัทฯ สนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในการนับผลการลงคะแนน

8. บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคลากรที่เป็นอิสระทำหน้าที่ช่วยในการตรวจนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

9. บริษัทฯ จะเปิดเผยผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ SET Portal
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม

10. บริษัทฯ จะบันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้องและครบถ้วนในสาระสำคัญ
รวมทั้งจะบันทึกประเด็นข้อซักถาม ความคิดเห็น และข้อเสนอแนะที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  9.6 ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีแก่ บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด (“ผู้สอบบัญชี”)
  ซึ่งเป็นค่าสอบบัญชีและค่าสอบทานงบการเงินระหว่างกาล (รวมค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง
  ค่าไปรษณีย์
  และค่าใช้จ่ายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการเตรียมข้อมูลสำหรับยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน)
  ในระหว่าง ปี 2559 ปี 2560 และ ปี 2561 คิดเป็นจำนวน 0.93 ล้านบาท 1.33 ล้านบาท
  และ 1.19 ล้านบาท ตามลำดับ นอกจากค่าตอบแทนดังกล่าว
  บริษัทฯไม่มีค่าบริการอื่นใดที่ต้องชำระให้กับผู้สอบบัญชี สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี หรือสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดแต่อย่างใด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsilbilities : CSR)

บริษัท โรงพยาบาลวัฒนแพทย์ ตรัง จำกัด (มหาชน)
ตระหนักถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืนภายใต้ความรับผิดชอบต่อสังคมและการต่อต้านการทุจริตคอรัปชั่น
(Corporate Social Responsibilities and Anti-Corruption)
โดยมุ่งเน้นการประกอบกิจการด้วยความดูแลเอาใจใส่ต่อผู้มีส่วนได้เสีย เศรษฐกิจ
สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างมีคุณธรรม จริยธรรม และจรรยาบรรณ
ซึ่งบริษัทหวังว่าการดำเนินธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบต่อสังคมจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อส่วนรวมพร้อมกับการเจริญเติบโตของบริษัทควบคู่กันไปด้วย
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมโดยแบ่งเป็น 8 หมวด ดังนี้

  1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

บริษัทฯ มุ่งเน้นที่จะประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นธรรม มีจรรยาบรรณ
และตั้งมั่นที่จะแข่งขันทางการค้าตามหลักจริยธรรมในการประกอบการค้า กฎหมาย
และหลักการแข่งขันทางการค้าอย่างเสมอภาคกัน รวมถึงปฏิเสธพฤติกรรมใด ๆ
ก็ตามที่ขัดขวางการแข่งขันอย่างเป็นธรรม เช่น การเรียก รับ และไม่ให้ผลประโยชน์ใด ๆ
ที่ไม่สุจริตทางการค้าในการจัดซื้อยาและเวชภัณฑ์ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทยังได้เคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น
โดยบริษัทมีนโยบายให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา
อาทิ การใช้โปรแกรมคอมพิวเตอร์ที่มีลิขสิทธิ์ถูกต้องตามกฎหมาย เป็นต้น

  2. การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทฯ ตระหนักว่า
การคอร์รัปชั่นส่งผลกระทบและเป็นอุปสรรคต่อการพัฒนาสังคมและเศรษฐกิจของประเทศ
การกระทำทางธุรกิจที่ไม่ถูกต้องสร้างความไม่เป็นธรรมทางธุรกิจ ส่งผลเสียต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ
ความสามารถในการแข่งขันและเป็นเหตุให้บริษัทฯ ไม่เป็นที่ยอมรับ
รวมทั้งลดความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
หรือบุคคลที่มีส่วนร่วมในการแสวงหาผลประโยชน์ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
จากการใช้อำนาจหน้าที่โดยมิชอบ
โดยมีแนวทางชัดเจนที่จะร่วมมือและสนับสนุนกับภาครัฐบาลและภาคเอกชน บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น โดยใช้แนวทางของทางการ รวมทั้ง
“โครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต” เพื่อถือเป็นหลักปฏิบัติ
โดยกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติตามนโยบาย ดังต่อไปนี้

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ ต้องไม่เรียกร้อง ดำเนินการ
หรือยอมรับการคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงหรือทางอ้อม เพื่อประโยชน์ต่อบริษัท ตนเอง
ครอบครัว เพื่อนคนรู้จัก โดยครอบคลุมบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทอื่นที่บริษัทฯ
มีอำนาจการควบคุมและตัวแทนทางธุรกิจ
ในทุกธุรกิจในทุกประเทศและทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
และให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น อย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนทบทวนแนวทางปฏิบัติ และข้อกำหนดของกฎหมาย ทั้งนี้ หากมีการฝ่าฝืนกระทำใดๆ
อันเป็นการสนับสนุนช่วยเหลือ
หรือให้ความร่วมมือกับการคอร์รัปชั่นจะได้รับการพิจารณาโทษตามระเบียบของบริษัทฯ

โดย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารจัดการ และฝ่ายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดและอนุมัตินโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่นและกำกับดูแลให้มีระบบที่สนับสนุนการต่อต้านการคอร์รัปชั่นที่มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายจัดการตระหนักถึงความสำคัญและได้นำไปปฏิบัติจนเป็นวัฒนธรรมองค์กร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบรายงานการเงินและบัญชี ระบบควบคุมภายใน ระบบการตรวจสอบภายใน
    และระบบการบริหารความเสี่ยง ให้มั่นใจว่าเป็นไปตามมาตรฐานสากล มีความรัดกุม
    เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
    และสอบทานการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

-   ฝ่ายบริหารจัดการ มีหน้าที่และรับผิดชอบในการกำหนดให้มีระบบ ให้การส่งเสริม สนับสนุน
    และควบคุมดูแลเพื่อมั่นใจว่าพนักงานและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีการปฏิบัติตามระเบียบนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    รวมทั้งทบทวนความเหมาะสมของระบบและมาตรการต่างๆ
    เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ ข้อบังคับ และข้อกำหนดของกฎหมาย

-   ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    มีหน้าที่และรับผิดชอบในการตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานว่าเป็นไปอย่างถูกต้อง
    ตรงตามนโยบาย แนวปฏิบัติ ระเบียบปฏิบัติ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

-   กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่นไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

ทั้งนี้ นโยบายในการต่อต้านคอร์รัปชั่นของบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางในการปฏิบัติไว้หลากหลาย
แนวทาง อาทิ การห้ามการให้และรับสินบน การควบคุมดูแลการให้ของขวัญ การเลี้ยงรับรอง
การเป็นกลางทางการเมือง แนวทางในการปฏิบัติของผู้ที่พบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการคอร์รัปชั่น
การคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธการคอร์รัปชั่น
รวมถึงแนวทางในการบอกกล่าวประชาสัมพันธ์นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น เป็นต้น

  3. การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
โดยการปฏิบัติต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นแพทย์ พยาบาล บุคลากรในโรงพยาบาล
ผู้เข้ามาใช้บริการ ชุมชน และสังคมรอบข้างด้วยความเคารพในคุณค่าของความเป็นมนุษย์
คำนึงถึงความเสมอภาคและเสรีภาพที่เท่าเทียมกัน ไม่ละเมิดสิทธิขั้นพื้นฐาน
และไม่เลือกปฏิบัติไม่ว่าจะเป็นในเรื่องของเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา ภาษา สีผิว เพศ อายุ
การศึกษา สภาวะทางร่างกาย หรือสถานะทางสังคม
รวมถึงจัดให้มีการดูแลไม่ให้สถานพยาบาลของบริษัทเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน
เช่น การใช้แรงงานเด็ก และการคุกคามทางเพศ เป็นต้น นอกจากนี้
บริษัทได้ส่งเสริมให้มีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยชน
โดยจัดให้มีการมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็น
และช่องทางในการร้องเรียนสำหรับผู้ที่ได้รับความเสียหายจากการถูกละเมิดสิทธิอันเกิดจากการให้บริการสถานพยาบาลของบริษัทฯ
และดำเนินการเยียวยาตามสมควร

ทั้งนี้ เพื่อให้การเคารพสิทธิมนุษยชนเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้ดำเนินการสร้างองค์ความรู้ด้านสิทธิมนุษยชนและปลูกจิตสำนึกให้บุคลากรของบริษัทปฏิบัติตามหลักสิทธิมนุษยชน

  4. การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์และปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
อันเป็นปัจจัยที่จะช่วยเพิ่มมูลค่าของโรงพยาบาลและเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันและการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ
ในอนาคต ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

-   เคารพสิทธิของพนักงานตามหลักสิทธิมนุษยชน และปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน

-   จัดให้มีกระบวนการจ้างงาน และเงื่อนไขการจ้างงานเป็นธรรม รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทน
    และการพิจารณาผลงานความดีความชอบภายใต้กระบวนการประเมินผลการทำงานที่เป็นธรรม

-   ส่งเสริมการพัฒนาบุคลากร โดยจัดให้มีการจัดอบรม สัมนา ฝึกอบรม
    รวมถึงส่งบุคลากรเข้าร่วมสัมมนา และฝึกอบรมวิชาการทางการแพทย์และการพยาบาลด้านต่าง
    ๆ เพื่อพัฒนาความรู้ ความสามารถศักยภาพของบุคลากร

-   จัดให้มีสวัสดิการด้านต่าง ๆ สำหรับพนักงาน อาทิ สวัสดิการในการรักษาพยาบาล เป็นต้น

-   ดำเนินการให้พนักงานปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัย
    และมีสุขอนามัยในสิ่งแวดล้อมและสถานที่ทำงานที่สะอาด ถูกสุขลักษณะ

-   ดำเนินธุรกิจโดยมุ่งเน้นการอยู่ร่วมกันของพนักงานโดยเป็นการอยู่ร่วมกันแบบครอบครัวที่อบอุ่น
    เป็นที่พึ่งของทุกคนในระยะยาว

  5. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีวิสัยทัศน์ในการดำเนินธุรกิจ โดยตั้งใจที่จะให้โรงพยาบาลมีความเป็นเลิศทั้งด้านการรักษา
พยาบาลทางการแพทย์และด้านการบริการ บริษัทฯ จึงมุ่งเน้นการให้บริการด้วยคุณภาพและมาตรฐาน
เพื่อความพึงพอใจและประโยชน์สูงสุดของประชาชน พันธมิตรทางธุรกิจ และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ดำเนินกิจการโดยการสร้างสัมพันธ์ที่ดีต่อประชาชนในพื้นที่มากว่า 60 ปี
และได้พัฒนาคุณภาพทางการแพทย์และการให้บริการเรื่อยมา และในปี 2561
ได้รับการกิตติกรรมประกาศ
ในการปฏิบัติตามมาตรฐานโรงพยาบาลและบริการสุขภาพฉบับเฉลิมพระเกียรติฉลองศิริราชครบ 60
ปี ซึ่งเน้นการพัฒนาคุณภาพการดูแลผู้ป่วย การสร้างเสริมสุขภาพ และการบริหารองค์กร
(Re-Accreditation HA) จากสถาบันรับรองคุณภาพสถานพยาบาล

บริษัทฯ ยังมีนโยบายในการให้บริการเชิงรุก เพื่อส่งเสริมให้ประชาชนมีสุขภาพร่างกายที่แข็งแรง
และได้จัดกิจกรรมส่งเสริมสุขภาพคนในชุมชน โดยการตรวจสุขภาพเบื้องต้นแก่ชุมชน
สถานที่ออกกำลัง หรือตามที่หน่วยงานต่างๆขอความร่วมมือ
รวมถึงการสนับสนุนบุคลากรเพื่อให้ความรู้เกี่ยวกับการปฐมพยาบาลเบื้องต้น
การช่วยฟื้นคืนชีพให้กับประชาชน และการสนับสนุนอุปกรณ์ทางด้านการแพทย์ให้แก่โรงพยาบาลชุมชน
และโรงเรียน เช่น เตียงผู้ป่วย เสาน้ำเกลือ รถเข็น เป็นต้น

  6. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อสังคมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
นอกเหนือจากการดำเนินการและควบคุมให้การบริการสถานพยาบาลของบริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด อาทิ
การควบคุมการบำบัดน้ำเสียอย่างมีมาตรฐานก่อนส่งออกสู่ระบบภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
และได้รับประกาศเกียรติคุณสำหรับแหล่งกำเนิดมลพิษที่มีการบริหารจัดการน้ำเสียที่ดี ประจำปี 2561
ระดับดีเด่น จาก สำนักสิ่งแวดล้อมภาคที่ 15 ภูเก็ต และการจัดทำโครงการวัฒนแพทย์ไร้โฟม
โดยรณรงค์ให้บุคลากรภายใน ประชาชน และร้านอาหารในชุมชนใกล้เคียง
ร่วมลดการใช้โฟมสำหรับบรรจุอาหาร และได้รับรางวัลประกาศเกียรติคุณ
องค์กรปลอดภาชนะโฟมบรรจุอาหาร 100% ระดับทอง จาก สำนักงานสาธารณสุขจังหวัดตรัง

  7. การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

โรงพยาบาลวัฒนแพทย์ ตรัง
มีอุดมการณ์ในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กร (Corporate Social
Responsibility : CSR)
ด้วยตระหนักว่าการเป็นองค์กรธุรกิจที่ประสบความสำเร็จและเติบโตได้อย่างยั่งยืนนั้น
ต้องให้ความสำคัญทั้งการสร้างผลกำไรให้องค์กรเจริญเติบโต
ควบคู่ไปกับการสร้างสรรค์ประโยชน์เพื่อตอบแทนให้กับสังคมด้วย

โดยในปี 2561 ที่ผ่านมา โรงพยาบาลฯ
ได้มุ่งเน้นการนำศักยภาพด้านการแพทย์และการรักษาพยาบาล
ซึ่งเป็นจุดแข็งที่สั่งสมประสบการณ์มานานกว่า 56 ปี มาสร้างประโยชน์ให้กับชุมชนและประชาชน
ผ่านกิจกรรมดังนี้

1.  การออกหน่วยตรวจสุขภาพ โดยไม่มีค่าใช้จ่าย

  โรงพยาบาลฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการส่งเสริมสุขภาพที่ดีให้กับประชาชน
  และกระตุ้นให้เกิดความสนใจในการดูแลสุขภาพ โดยนำแพทย์ พยาบาล
  พร้อมอุปกรณ์ทางการแพทย์
  ออกให้บริการตรวจสุขภาพและให้คำปรึกษาเรื่องการดูแลสุขภาพเบื้องต้น

1.  ออกหน่วยตรวจสุขภาพ ณ ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน สาขาตรัง ทุกสัปดาห์ที่ 2 หรือ 4
    ของเดือน

2.  ออกหน่วยตรวจสุขภาพ ณ ห้างสรรพสินค้าสหไทยพลาซ่า จ.นครศรีธรรมราช ทุกสัปดาห์ที่ 1
    หรือ 2 ของเดือน

3.  ออกหน่วยตรวจสุขภาพในงานวันมะเร็งเต้านมโลก ร่วมกับห้างสรรพสินค้าโรบินสัน สาขาตรัง
    เพื่อรณรงค์ให้ผู้หญิงหันมาให้ความสำคัญกับการดูแลตนเองให้ห่างไกลจากมะเร็งเต้านม
    โดยในงานได้เชิญแพทย์ของโรงพยาบาลมาร่วมเสวนาให้ความรู้เรื่องมะเร็งเต้านมแก่ผู้เข้าร่วมงาน

4.  ออกหน่วยตรวจสุขภาพในงานประเพณีไหว้พระจันทร์ เทศบาลตำบลทุ่งยาว อำเภอปะเหลียน
    พร้อมนำแพทย์เฉพาะทางด้านกระดูกและข้อมาให้คำปรึกษาเรื่องสุขภาพ
    พร้อมให้คำแนะนำเรื่องการดูแลตนเองอย่างถูกวิธี

2.  กิจกรรมรับบริจาคโลหิต

  นอกจากบทบาทในการดูแลรักษาความเจ็บป่วยแล้ว
  โรงพยาบาลยังตระหนักถึงความสำคัญในด้านการส่งเสริมความร่วมมือในสังคม
  เพื่อส่งต่อความช่วยเหลือไปยังผู้ที่ต้องการ
  โดยร่วมกับเหล่ากาชาดจังหวัดตรังจัดกิจกรรมรับบริจาคโลหิตทุก 3 เดือน
  เพื่อส่งมอบให้ธนาคารเลือดโรงพยาบาลตรังนำไปช่วยเหลือผู้ป่วยต่อไป

11 การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

ความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของคณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2562
โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ของบริษัทฯ
โดยซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร และกรรมการตรวจสอบแล้ว
สรุปได้ว่าจากการประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้าน ต่างๆ 5 ส่วนประกอบด้วย

1.  การควบคุมภายในขององค์กร (Control Environment)

2.  การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment)

3.  การควบคุมการปฏิบัติงาน (Control Activities)

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication)

5.  ระบบการติดตาม (Monitoring Activities)

คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ
สามารถทำให้การดำเนินกิจการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส
นอกจากนี้บริษัทฯ ยังจัดให้มีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อมั่นใจได้ว่าจะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ
จากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการมีระบบการควบคุมดูแลที่เพียงพอในเรื่องการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

การดำเนินการเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยทุกไตรมาส
เพื่อพิจารณาและดำเนินการให้มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและเพียงพอ
รวมถึงการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งในการประชุมจะมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อสังเกตจาการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

เพื่อให้ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทฯ ได้ว่าจ้างบริษัท
สู่ความเร็จ จำกัด เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2559
จนถึงปีปัจจุบัน โดยประสานการตรวจสอบร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวได้จัดทำรายงานผลการประเมินและตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
และนำเสนอรายงานให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบโดยตรงอย่างต่อเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้ดำเนินการแก้ไขปรับปรุงระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่าง ๆ
ตามข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในมาโดยตลอด นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ประเมินความเสี่ยง จัดทำแผนการบริหารความเสี่ยง และ
ติดตามประเมินผลระบบบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ

ความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของผู้ตรวจสอบภายใน

ในปี 2561 บริษัทฯ ได้แต่งตั้ง บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานตรวจสอบภายในอิสระ
(Outsource) และฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
เข้าตรวจสอบและติดามระบบการบริหารงานหลักด้านต่าง ๆ ประกอบด้วย
ด้านบริหารองค์กรและสภาพแวดล้อม ด้านบัญชี ด้านการเงิน ด้านงานบุคคล ด้านจัดซื้อ
ด้านระบบสารสนเทศ ด้านอาคารสถานที่และความปลอดภัย ด้านงานการพยาบาล
ด้านงานสนับสนุนการแพทย์ ด้านการตลาดและประชาสัมพันธ์ ด้านศูนย์คุณภาพ
โดยได้ให้ข้อเสนอแนะบริษัทฯ เพื่อแก้ไขปรับปรุง เพื่อเพิ่มการตรวจสอบและถ่วงดุล
ในการปฏิบัติงานทุกๆ ระบบงาน
ซึ่งจะเป็นการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่องและจะส่งผลทำให้บริษัทฯ
มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางหรือข้อเสนอแนะของบริษัท
สู่ความสำเร็จ จำกัดและฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เพื่อพัฒนาระบบควบคุมภายในแล้ว

หัวหน้างานตรวจสอบภายในหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้ว่าจ้างหน่วยงานภายนอก คือ บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด
ในการตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่ปี 2559 และบริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด
ได้มอบหมายให้ นายไพศาล ภู่รัตน์เจริญชัย ทำหน้าที่เป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหนางานตรวจสอบภายในดังต่อไปนี้

ผู้ตรวจสอบภายใน : บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด

นายไพศาล ภู่รัตน์เจริญชัย

วุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย บัญชีมหาบัณฑิต

  ปริญญาตรี มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ บัญชีบัณฑิต

ประสบการณ์การทำงาน : - กรรมการผู้จัดการ บริษัท สู่ความสำเร็จ จำกัด

  - ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารงานกลาง ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- อาจารย์พิเศษ มหาวิทยาลัยอีสเทิร์นเอเชีย และ มหาวิทยาลัยราชภัฎ สวนสุนันทา

- ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัท ทีพีไอโพลีน จำกัด (มหาชน

- ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ กรุงไทยธนกิจ

- ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ เกียรตินาคิน

- ผู้ตรวจสอบ ฝ่ายวิเคราะห์และกำกับสถาบันการเงินธนาคารแห่งประเทศไทย

- พนักงานชั้นกลาง ฝ่ายธนาคารไทยพาณิชย์

  การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง : - ใบอนุญาตผู้ตรวจสอบภายในสากล(CIA) เลขที่ 30807 , IIA

- ใบอนุญาตผู้ตรวจสอบภายใน (CPIA) เลขที่5026 , IIAT

  - ใบวุฒิบัตรบริหารความเสี่ยง (CRMA) เลขที่ 2284 ,IIA

ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

ผู้ตรวจสอบภายใน : นางจุรีรัตน์ สกุลจุฑาทิพย์

  วุฒิทางการศึกษา : ปริญญาโท มหาวิทยาลัยรามคำแหง บริหารธุรกิจมหาบัณฑิต

  ปริญญาตรี มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคล บัญชีบัณฑิต

ประสบการณ์การทำงาน : - ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

  - ผู้จัดการฝ่ายบริหารคุณภาพ

  - ผู้จัดการคุณภาพ (QMR)

- ผู้ตรวจสอบภายในตามมาตรฐาน ISO

การฝึกอบรมที่เกี่ยวข้อง : - หนังสือรับรองมาตรฐานวิชาชีพ (CPIAT) เลขที่ 541,IIAT

  - การเป็นผู้เยี่ยมสำรวจภายนอก สถาบันรับรองคุณภาพสถานพยาบาล (สรพ.)

  - การเป็นผู้เยี่ยมสำรวจภายใน สถาบันรับรองคุณภาพสถานพยาบาล (สรพ.)

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของ

บริษัทฯ จะต้องผ่านการอนุมัติ (หรือได้รับความเห็นชอบ) จากคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นในระหว่างปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 และวันที่
  31 ธันวาคม 2561 ระหว่าง บริษัทฯ กับ บุคคล/นิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยสรุปรายละเอียดดังต่อไปนี้

  12.1 สรุปรายละเอียดลักษณะของบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| บ |                   | ลักษณะกา     | ลักษณะความสัมพันธ์                   |
| ุค |                   | รประกอบธุรกิจ |                                  |
| ค |                   |             |                                  |
| ล |                   |             |                                  |
| / |                   |             |                                  |
| น |                   |             |                                  |
| ิต |                   |             |                                  |
| ิบ |                   |             |                                  |
| ุค |                   |             |                                  |
| ค |                   |             |                                  |
| ล |                   |             |                                  |
|   |                   |             |                                  |
| ท |                   |             |                                  |
| ี่ม |                   |             |                                  |
| ีค |                   |             |                                  |
| ว |                   |             |                                  |
| า |                   |             |                                  |
| ม |                   |             |                                  |
| ข |                   |             |                                  |
| ัด |                   |             |                                  |
| แ |                   |             |                                  |
| ย |                   |             |                                  |
| ้ง |                   |             |                                  |
| ท |                   |             |                                  |
| า |                   |             |                                  |
| ง |                   |             |                                  |
| ผ |                   |             |                                  |
| ล |                   |             |                                  |
| ป |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ะ |                   |             |                                  |
| โ |                   |             |                                  |
| ย |                   |             |                                  |
| ช |                   |             |                                  |
| น |                   |             |                                  |
| ์แ |                   |             |                                  |
| ล |                   |             |                                  |
| ะ |                   |             |                                  |
| ม |                   |             |                                  |
| ีก |                   |             |                                  |
| า |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ท |                   |             |                                  |
| ำ |                   |             |                                  |
| ธ |                   |             |                                  |
| ุร |                   |             |                                  |
| ก |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ม |                   |             |                                  |
| ก |                   |             |                                  |
| ับ |                   |             |                                  |
| บ |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ิษ |                   |             |                                  |
| ัท |                   |             |                                  |
| ฯ |                   |             |                                  |
| แ |                   |             |                                  |
| ล |                   |             |                                  |
| ะ |                   |             |                                  |
| / |                   |             |                                  |
| ห |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ือ |                   |             |                                  |
| บ |                   |             |                                  |
| ร |                   |             |                                  |
| ิษ |                   |             |                                  |
| ัท |                   |             |                                  |
| ย |                   |             |                                  |
| ่อ |                   |             |                                  |
| ย |                   |             |                                  |
+===+===================+=============+==================================+
| 1 | นางอมรา ลีละวัฒน์    | -           | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 8 |
|   |                   |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 71.92 |
|   |                   |             |                                  |
|   |                   |             | -                                |
|   |                   |             |  ดำรงตำแหน่งรองประธานกรรมการบริษัทฯ |
|   |                   |             |     และประธานกรรมการบริหาร        |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 2 | นายแพทย์วิทยา       | -           | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯโดย ณ วันที่ 8  |
|   | ลีละวัฒน์            |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้น บริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ      |
|   |                   |             |     71.92                        |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 3 | นายแพทย์บุญส่ง       | -           | -   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และ   |
|   | ตันติวิญญูพงศ์         |             |     ผู้อำนวยการฝ่ายสนับสนุนการแพทย์    |
|   |                   |             |     (ถึงวันที่ 30 เมษายน 2560        |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 4 | นายแพทย์วัฒน์ ลีละวัฒน์ | -           | -   บุตรของนางอมรา ลีละวัฒน์         |
|   |                   |             |     ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 8 |
|   |                   |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 71.92 |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 5 | นายวิชย์ ลีละวัฒน์     | -           | -   บุตรของนางอมรา ลีละวัฒน์         |
|   |                   |             |     ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 8 |
|   |                   |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 71.92 |
|   |                   |             |                                  |
|   |                   |             | -   ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ    |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 6 | นายเชน เหล่าสุนทร   | -           | -   หลานของนางอมรา ลีละวัฒน์        |
|   |                   |             |     ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 8 |
|   |                   |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 71.92 |
|   |                   |             |                                  |
|   |                   |             | -   ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ และ   |
|   |                   |             |                                  |
|   |                   |             |   รองผู้อำนวยการโรงพยาบาลฝ่ายการเงิน |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 7 | นายชัยนคร ไตรภูมิ    | -           | -   ผู้อำนวยการฝ่ายการพยาบาล (ถึงวันที่ |
|   |                   |             |     28 กุมภาพันธ์ 2560)             |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 8 | นายวิรูฬห์ ฤทธิเกิด    | -           | -   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด (ถึงวันที่   |
|   |                   |             |     28 กุมภาพันธ์ 2561)             |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 9 | นางสาวน้ำหนึ่ง       | -           | -   บุตรของนายวัฒน์ ลีละวัฒน์          |
|   | ลีละวัฒน์            |             |     ซึ่งเป็นบุตรของนางอมรา ลีละวัฒน์    |
|   |                   |             |     ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ โดย ณ วันที่ 8 |
|   |                   |             |     มีนาคม 2562 กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์  |
|   |                   |             |     ถือหุ้นบริษัทฯ ในสัดส่วน ร้อยละ      |
|   |                   |             |     71.92                        |
|   |                   |             |                                  |
|   |                   |             | -                                |
|   |                   |             |  เป็นเจ้าของธุรกิจจำหน่ายสินค้าและของใช้ |
|   |                   |             |     ภายใต้ชื่อ มัม มินิมาร์ท            |
|   |                   |             |     (ได้เลิกกิจการแล้วเมื่อเดือน        |
|   |                   |             |     ก.พ.60)                      |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 1 | บริษัท มัม-คูซีน จำกัด  | จำหน่ายอาหาร | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกับบริษัทฯ คือ          |
| 0 |                   |             |     กลุ่มครอบครัวลีละวัฒน์             |
|   |                   |             |     ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100         |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+
| 1 | บริษัท เด็นทัลอาร์ต    | บริการทัน     | -   มีผู้ถือหุ้นร่วมกับบริษัทฯ คือ          |
| 1 | แลป จำกัด          | ตกรรมประดิษฐ์ |     ทันตแพทย์พรเลิศ บุญสันติสุข         |
|   |                   |             |     ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 39          |
+---+-------------------+-------------+----------------------------------+

  12.2
  รายการระหว่างกันของบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกันในปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม 2559 และวันที่ 31 ธันวาคม 2560

  12.2.1 รายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| บุคคล / | ลักษณะของ        | ม |   | เหตุผลและความจำเป็น               |
| นิติบุคคล |                 | ูล |   |                                 |
|        | รายการระหว่างกัน  | ค |   |                                 |
| ท      |                 | ่า |   |                                 |
| ี่มีความเ |                 | ร |   |                                 |
| กี่ยวข้อง |                 | า |   |                                 |
|        |                 | ย |   |                                 |
|        |                 | ก |   |                                 |
|        |                 | า |   |                                 |
|        |                 | ร |   |                                 |
|        |                 | ( |   |                                 |
|        |                 | พ |   |                                 |
|        |                 | ัน |   |                                 |
|        |                 | บ |   |                                 |
|        |                 | า |   |                                 |
|        |                 | ท |   |                                 |
|        |                 | ) |   |                                 |
+========+=================+===+===+=================================+
|        |                 | ปี | ปี |                                 |
|        |                 | 2 | 2 |                                 |
|        |                 | 5 | 5 |                                 |
|        |                 | 6 | 6 |                                 |
|        |                 | 0 | 1 |                                 |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 1.     | ค่าเช่า           | 1 | 1 | ปี 2560 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาที่มีระยะเวลา |
| น      | อาคารหอพักพนักงาน | , | , | 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2560 ถึงวันที่ |
| างอมรา |                 | 0 | 0 | 31 ธันวาคม 2560 ในอัตรา 87,600    |
| ลีละวัฒน์ | ค่าเช่าหอพัก       | 5 | 5 | บาทต่อเดือน คิดเป็นราคา 120         |
|        |                 | 1 | 1 | บาทต่อตารางเมตร                  |
|        | ยอด             |   |   | ซึ่งเป็นอัตรา                       |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด | - | - | เทียบเคียงได้กับค่าเช่าในบริเวณใกล้เคียง |
|        |                 |   |   | ที่มีค่าเช่าระหว่าง 180-200           |
|        |                 |   |   | บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน            |
|        |                 |   |   | และเงื่อน                         |
|        |                 |   |   | ไขการชำระเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ |
|        |                 |   |   | เช่นเดียวกับบุคคลภายนอก             |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ปี 2561 บริษัทฯ ได้ทำสัญญาที่มีระยะเวลา |
|        |                 |   |   | 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2561 ถึงวันที่ |
|        |                 |   |   | 31 ธันวาคม 2561 ในอัตรา 87,600    |
|        |                 |   |   | บาทต่อ                           |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | มติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2561    |
|        |                 |   |   | วันที่ 7 พฤศจิกายน 2561 อนุมัติให้บริษัทฯ |
|        |                 |   |   | ต่อสัญญาเป็นระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 |
|        |                 |   |   | มกราคม 2562 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม     |
|        |                 |   |   | 2562 ในอัตรา 87,600 บาทต่อเดือน    |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ในอนาค                          |
|        |                 |   |   | ตหากบริษัทฯจะทำการต่ออายุสัญญาดังกล่าว |
|        |                 |   |   | บริษัทฯ                           |
|        |                 |   |   | จะเสนอเรื่องให้คณะกรรมกา           |
|        |                 |   |   | รตรวจสอบพิจารณาเงื่อนไขการทำรายการ |
|        |                 |   |   | ก่อนการต่ออายุสัญญาครั้งต่อไป          |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ราย                             |
|        |                 |   |   | การดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |                 |   |   | เพื่อเป็นสวัสดิการให้กับพนักงาน         |
|        |                 |   |   | ซึ่งเ                             |
|        |                 |   |   | ป็นประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|        |                 |   |   | โดยท                            |
|        |                 |   |   | ำเลที่ตั้งของพื้นที่เช่าอยู่ในทำเลที่เหมาะสม |
|        |                 |   |   | ใกล้กับโรงพยาบาล                  |
|        |                 |   |   | ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจ               |
|        |                 |   |   | สอบจะพิจารณาเงื่อนไขการทำรายการทุกปี |
|        |                 |   |   | ก่อนการต่ออายุสัญญารายปี             |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 2.     | บริษัทฯว่าจ้างบริษัท  | 9 | 1 | ปี 2559 บริษัทฯ ได้ว่าจ้าง บริษัท       |
| บริษัท   | มัม-คูซีน จำกัด     | , | 2 | มัม-คูซีน จำกัด เพื่อปรุงอาหาร         |
| มัม-คูซีน | เพื่อปรุงอาหาร     | 8 | , | สำหรับบริการผู้ป่วย                  |
| จำกัด   | โดยมีค่าใช้จ่ายในกา | 2 | 0 | รวมทั้งรับรองแขกและบุคลากรของบริษัทฯ  |
|        | รว่าจ้างปรุงอาหารแ | 2 | 7 | โดยบริษัทฯ                        |
|        | ละรายได้ค่าเช่าพื้นที่ |   | 3 | จะต้องชำระค่าจ้างปรุงอาหารแก่บริษัท    |
|        |                 | 8 |   | มัม-คูซีน จำกัด                     |
|        | ค่า              | 0 | 1 | รายละเอียดตามที่ระบุในสัญญา          |
|        | อาหารและเครื่องดื่ม | 3 | , | อย่างไรก็ตามบริษัทฯ                 |
|        |                 |   | 1 | ได้รับส่ว                          |
|        | ยอด             | 2 | 8 | นลดค่าอาหารและเครื่องดื่มในอัตราร้อยละ |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด | 9 | 4 | 5 ถึงร้อยละ 10                    |
|        |                 | 7 |   | ของราคาขายตามเงื่อนไขที่กำหนด       |
|        | ร               |   | 3 | และบริษัทฯ ได้รับค่าเช่าพื้นที่ในอัตรา     |
|        | ายได้ค่าเช่าและอื่นๆ | 6 | 6 | 15,000 บาทต่อเดือน คิดเป็นอัตรา      |
|        |                 |   | 4 | 44.42 บาทต่อตารางเมตร รวมทั้ง      |
|        | ยอ              |   |   |                                 |
|        | ดลูกหนี้คงค้างสิ้นงวด |   | 1 | ค่าไฟฟ้า ค่าน้ำประปาและค่าโทรศัพท์     |
|        |                 |   | 4 | ตามจำนวนที่ใช้ในการดำเนินงาน        |
|        |                 |   |   | ซึ่งเป                            |
|        |                 |   |   | ็นอัตราเทียบเคียงได้กับเงื่อนไขการค้าปกติ |
|        |                 |   |   | ที่บริษัทฯ                          |
|        |                 |   |   | ได้ให้บุคคลภายนอกดำเนินการในอดีต     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ปี 2560 บริษัทฯ                    |
|        |                 |   |   | ได้จัดให้มีการประกวดราคา            |
|        |                 |   |   | เพื่อคัดเลือกร้านอาหาร               |
|        |                 |   |   | โดยมีผู้เข้าร่วมเสนอบริการทั้งหมด 3 ราย |
|        |                 |   |   | แบ่งเป็นบุคคลภายนอกที่เสนอบริการ      |
|        |                 |   |   | จำนวน 2 ราย และ บริษัท มัม-คูซีน     |
|        |                 |   |   | จำกัด จำนวน 1 ราย                |
|        |                 |   |   | ซึ่งบร                            |
|        |                 |   |   | ิษัทฯได้คัดเลือกโดยพิจารณาจากปัจจัยต่างๆ |
|        |                 |   |   | เช่น                             |
|        |                 |   |   | ประสบการณ์การ                    |
|        |                 |   |   | ในการปรุงอาหารสำหรับธุรกิจโรงพยาบาล |
|        |                 |   |   | ความสะอาด ราคา รสชาติ เป็นต้น      |
|        |                 |   |   | โดยบริษัท มัม-คูซีน จำกัด             |
|        |                 |   |   | ชนะการประกวดราคาเนื่องจากเสน      |
|        |                 |   |   | อผลตอบแทนที่เป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ |
|        |                 |   |   | รวมทั้งมีคุณสมบัติที่เหมาะสม            |
|        |                 |   |   | ทั้งนี้หากรายได้จากกา                |
|        |                 |   |   | รจำหน่ายอาหารเป็นไปตามจำนวนที่กำหนด |
|        |                 |   |   | บริษัทฯ                           |
|        |                 |   |   | จะได้ส่วนลด                       |
|        |                 |   |   | จากค่าอาหารและเครื่องดื่มในอัตราร้อยละ |
|        |                 |   |   | 5 ถึงร้อยละ 10 ของราคาขาย รวมทั้ง   |
|        |                 |   |   | ได้รับค่าเช่าพื้นที่ ในอัตรา 20,000      |
|        |                 |   |   | บาทต่อเดือน คิดเป็นอัตรา 59.34       |
|        |                 |   |   | บาทต่อตารางเมตร ซึ่งบริษัทฯ          |
|        |                 |   |   | ได้ทำสัญญาบริการจัดหาอาหารและเช่าพื้นที่ |
|        |                 |   |   | ระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม    |
|        |                 |   |   | 2560 ถึงวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563      |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ในอนาค                          |
|        |                 |   |   | ตหากบริษัทฯจะทำการต่ออายุสัญญาดังกล่าว |
|        |                 |   |   | บริษัทฯ                           |
|        |                 |   |   | จะเสนอเรื่องให้คณะกรรมกา           |
|        |                 |   |   | รตรวจสอบพิจารณาเงื่อนไขการทำรายการ |
|        |                 |   |   | ก่อนการต่ออายุสัญญาครั้งต่อไป          |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ราย                             |
|        |                 |   |   | การดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |                 |   |   | เพื่อความจำเป็นสำหรับบริการผู้ป่วย      |
|        |                 |   |   | รวมทั้ง ผู้ที่มาใช้บริการภายในบริษัทฯ     |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 2.3    | รายได้การให      | 3 | 5 | บริษัทฯ ให้บริการตรวจสุขภาพ และ      |
| บริษัท   | ้บริการด้านการแพทย | 4 | 1 | รักษาพนักงานของบริษัท มัม-คูซีน จำกัด   |
| มัม-คูซีน | ์แก่พนักงานของบริษัท |   |   | โดยกำหนดราคาเทียบเท่ากับที่บริษัทฯ     |
| จำกัด   | มัม-คูซีน          | - | 1 | ให้บริการแก่ลูกค้าทั่วไป               |
|        | จำกัดที่มาใช้บริการ  |   |   | ซึ่งรายการดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อไป       |
|        |                 |   |   | ในอนาคต                         |
|        | รายได้ค่า         |   |   |                                 |
|        | บริการทางการแพทย์ |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        | ยอ              |   |   | ราย                             |
|        | ดลูกหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   | การดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |                 |   |   | โดยมีเงื่อนไขเทียบเคียงได้กับลูกค้าทั่วไป  |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 3.     | บริษัทฯจ่ายค       | 1 | 8 | นายแพทย์บุญส่ง ตันติวิญญูพงศ์           |
| นายแพ  | ่าตอบแทนในรูปแบบค | , | 2 | ตรวจรักษาผู้ป่วย                    |
| ทย์บุญส่ง | ่าธรรมเนียมแพทย์แก่ | 2 | 3 | โดยการกำหนดค่าตอบแ               |
| ตันต    | นายแพทย์บุญส่ง     | 6 |   | ทนเทียบเคียงได้กับอัตราค่าบริการที่บริษัทฯ |
| ิวิญญูพงศ์ | ตันติวิญญูพงศ์       | 0 | 7 | จ่ายแก่แพทย์อื่นๆ                    |
|        |                 |   | 7 | ที่มีคุณสมบัติใกล้เคียงกับแพทย์ผู้ดังกล่าว    |
|        | ค่าธรรมเนียมแพทย์  | 8 |   | ซ                               |
|        | :               | 9 |   | ึ่งรายการดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต |
|        |                 |   |   |                                 |
|        | ยอด             |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | รายกา                           |
|        |                 |   |   | รดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผลโด |
|        |                 |   |   | ยบริษัทฯมีความจำเป็นต้องจ่ายค่าตอบแทนแ |
|        |                 |   |   | พทย์ดังกล่าวในอัตราเทียบเท่ากับแพทย์อื่นๆ |
|        |                 |   |   | ที่มีคุณสมบัติใกล้เคีย                  |
|        |                 |   |   | งกับแพทย์ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 4.     | บริษัทฯให้ส        | 1 | 1 |   บริษัทฯ                         |
| ก      | วัสดิการในการรักษา | , | , |   มอบสวัสด                       |
| รรมการ | พยาบาลแก่กรรมการ | 6 | 5 | ิการค่ารักษาพยาบาลเพื่อสร้างขวัญและกำล |
| และ    | และผู้บริหาร       | 3 | 9 | ังใจในการทำงานแก่กรรมการและผู้บริหาร |
| ผู้บริหาร |                 | 1 | 4 |   รวมทั้งญาติ ซึ่งได้แก่ บิดา มารดา     |
|        | รา              |   |   |   พี่น้อง คู่สมรสและบุตร              |
|        | ยได้ค่ารักษาพยาบาล | ( | ( |                                 |
|        |                 | 1 | 1 |  ที่มารักษาพยาบาลที่โรงพยาบาลวัฒนแพทย์ |
|        | หัก              | , | , |   ตรัง โดยไม่เสียค่าใช้จ่าย           |
|        | สวัสดิการส่ว       | 6 | 5 |                                 |
|        | นลดค่ารักษาพยาบาล | 3 | 9 |   ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2560 วันที่ |
|        |                 | 1 | 4 |   28 เมษายน 2560 ได้มีมติกำหนดให้   |
|        | รายได           | ) | ) |   กรรมการรวมถึงคู่สมรส             |
|        | ้ค่ารักษาพยาบาลสุทธิ |   |   |   มีสิทธิ์รับสวัสดิการวงเงินไม่เกิน จำนวน |
|        |                 | - | - |   0.50 ล้านบาทต่อปี                |
|        | ยอ              |   |   |   กรณีใช้สิทธิเกินวงเงิน              |
|        | ดลูกหนี้คงค้างสิ้นงวด | - | - |   แต่ไม่เกินหนึ่งเท่าของสิทธิที่ได้รับ      |
|        |                 |   |   |   จะไ                           |
|        |                 |   |   | ด้รับส่วนลดค่ารักษาพยาบาลคราวละไม่เกิน |
|        |                 |   |   |   ร้อยละ 25 ถึงร้อยละ 50           |
|        |                 |   |   |   ของค่ารักษาพยาบาล               |
|        |                 |   |   |   ก                             |
|        |                 |   |   | รณีใช้ส่วนที่เกินกว่าหนึ่งเท่าของสิทธิที่ได้รับ |
|        |                 |   |   |   ให้พิจารณาส่วนลดตามว             |
|        |                 |   |   | ิธีปฏิบัติในการให้ส่วนลดกับผู้รับบริการทั่วไป |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   |   ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2561 วันที่ |
|        |                 |   |   |   26 เมษายน 2561 ได้มีมติกำหนดให้   |
|        |                 |   |   |   กรรมการรวมถึงคู่สมรส             |
|        |                 |   |   |   มีสิทธิ์รับสวัสดิการวงเงินประจำปี      |
|        |                 |   |   |   2561ไม่เกิน จำนวน 0.50          |
|        |                 |   |   |   ล้านบาทต่อปี กรณีใช้สิทธิเกินวงเงิน    |
|        |                 |   |   |   แต่ไม่เกินหนึ่งเท่าของสิทธิที่ได้รับ      |
|        |                 |   |   |   จะได้รับส่วนลดค่า                 |
|        |                 |   |   | รักษาพยาบาลสำหรับผู้ป่วยในและผู้ป่วยนอก |
|        |                 |   |   |   คราวละไม่เกิน ร้อยละ 50 และ      |
|        |                 |   |   |   ร้อยละ 25                      |
|        |                 |   |   |   ของค่ารักษาพยาบาลตามลำดับ        |
|        |                 |   |   |   ก                             |
|        |                 |   |   | รณีใช้ส่วนที่เกินกว่าหนึ่งเท่าของสิทธิที่ได้รับ |
|        |                 |   |   |   ให้พิจารณาส่วนลดตามว             |
|        |                 |   |   | ิธีปฏิบัติในการให้ส่วนลดกับผู้รับบริการทั่วไป |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   |   นอกจากนี้มติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่  |
|        |                 |   |   |   14/2559 วันที่ 1 ธันวาคม 2559     |
|        |                 |   |   |   ได้มีมติกำหนดให้ ผู้บริหาร           |
|        |                 |   |   |   มีสิทธิ์รับสวัสดิการวงเงินสูงสุดจำนวน   |
|        |                 |   |   |   0.10 ล้านบาทต่อปี                |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ราย                             |
|        |                 |   |   | การดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |                 |   |   | เพื่อเป็นข                         |
|        |                 |   |   | วัญและกำลังใจให้กับกรรมการและผู้บริหาร |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 5.     | บริษัทฯ           | 2 | 2 | บริษัทฯ ซื้อวัสดุในการจัดทำฟันปลอมจาก   |
| บริษัท   | ซื้อวัสดุในก        | 6 | 2 | บริษัทเด็นทัลอาร์ต แลป จำกัด เพื่อลูกค้า  |
| เด็น    | ารจัดทำฟันปลอมจาก | 1 | 6 | ทันตก                            |
| ทัลอาร์ต | บริษัทเด็นทัลอาร์ต   |   |   | รรมที่มีความจำเป็นและต้องการทำฟันปลอม |
| แลป    | แลป จำกัด        | 5 | 1 | โดยบริษัทเด็นทัลอาร์ต แลป จำกัด       |
| จำกัด   |                 | 1 | 0 | ให้บริการทันตกรรมประดิษฐ์            |
|        | ค่าใช้จ่ายใ        |   |   | ที่มีความเชี่ยวชาญในด้านจัดทำฟันปลอม    |
|        | นการขายและบริหาร |   |   | โดยสินค้าที่ส่งให้บริษัทฯ               |
|        |                 |   |   | มีคุณภาพได้มาตรฐาน                 |
|        | ยอด             |   |   | ตร                              |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   | งตามความต้องการของลูกค้าและทันตแพทย์ |
|        |                 |   |   | โดยเงื่อนไขรา                     |
|        |                 |   |   | คาสามารถเทียบเคียงได้กับบบุคคลภายนอก |
|        |                 |   |   | ซ                               |
|        |                 |   |   | ึ่งรายการดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ราย                             |
|        |                 |   |   | การดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|        |                 |   |   | แ                               |
|        |                 |   |   | ละเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ |
|        |                 |   |   | โดยเป็นรา                        |
|        |                 |   |   | ยการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 6.     |                 |   |   |                                 |
| นายแพ  |                 |   |   |                                 |
| ทย์วิทยา |                 |   |   |                                 |
| ลีละวัฒน์ |                 |   |   |                                 |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 6.1    | บริษัทฯ           | 7 | 7 | ปี 2560 บริษัทฯ                    |
|        | ว               | , | , | ได้มีการปรับปรุงการว่าจ้างนายแพทย์วิทยา |
|        | ่าจ้างนายแพทย์วิทยา | 0 | 2 | ลีละวัฒน์ ให้เหมาะสมยิ่งขึ้น            |
|        | ลีละวัฒน์          | 3 | 0 | โดยแต่งตั้งนายแพทย์วิทยา ลีละวัฒน์      |
|        | เพื่อให้คำปร       | 2 | 0 | เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่ง             |
|        | ึกษาในการปฏิบัติงาน |   |   | ประธานที่ปรึกษากิตติมศักดิ์             |
|        |                 | - | - | เพื่อให้คำแนะนำด้านการกำหนดนโยบาย   |
|        | ค่าตอบแทนที่ปรึกษา  |   |   | แนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ ตั้งแต่วันที่ 1 |
|        |                 |   |   | เมษายน 2560 ถึง วันที่ 31 เดือนมีนาคม |
|        | ยอด             |   |   | 2561                            |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   | โดยกำหนดค่าตอบแทนในอัตราเดือนละ    |
|        |                 |   |   | 0.60 ล้านบาท                     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่       |
|        |                 |   |   | 1/2561วันที่ 21 ก.พ. 2561          |
|        |                 |   |   | ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายแพทย์วิทยา       |
|        |                 |   |   | ลีละวัฒน์ เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่ง      |
|        |                 |   |   | ประธานที่ปรึกษากิตติมศักดิ์             |
|        |                 |   |   | เพื่อให้คำแนะนำด้านการกำหนดนโยบาย   |
|        |                 |   |   | แนวทางปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ ตั้งแต่วันที่ 1 |
|        |                 |   |   | เมษายน 2561 ถึง วันที่ 31 เดือนมีนาคม |
|        |                 |   |   | 2562                            |
|        |                 |   |   | โดยกำหนดค่าตอบแทนในอัตราเดือนละ    |
|        |                 |   |   | 0.60 ล้านบาท                     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ในอนาค                          |
|        |                 |   |   | ตหากบริษัทฯจะทำการต่ออายุสัญญาดังกล่าว |
|        |                 |   |   | บริษัทฯ                           |
|        |                 |   |   | จะเสนอเรื่องให้คณะกรรมกา           |
|        |                 |   |   | รตรวจสอบพิจารณาเงื่อนไขการทำรายการ |
|        |                 |   |   | ก่อนการต่ออายุสัญญาครั้งต่อไป          |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | รายการดังกล่าวมีความจำเป็น          |
|        |                 |   |   | ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 6.2    | บริษัทฯ           | 3 | - | นายแพทย์วิทยา ลีละวัฒน์ ตรวจรักษาผู้ป่วย |
|        | ว               | 0 |   | โดยการกำหนดค่าตอบแ               |
|        | ่าจ้างนายแพทย์วิทยา | 0 | - | ทนเทียบเคียงได้กับอัตราค่าบริการที่บริษัทฯ |
|        | ลีละวัฒน์          |   |   | จ่ายแก่แพทย์อื่นๆ ที่มีคุณสมบัติใกล้เคียงกัน  |
|        | เพื่อตรวจรักษาผู้ป่วย | - |   | ซ                               |
|        |                 |   |   | ึ่งรายการดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต |
|        | ค่าธรรมเนียมแพทย์  |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        | ยอด             |   |   |                                 |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   | รายกา                           |
|        |                 |   |   | รดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผลโด |
|        |                 |   |   | ยบริษัทฯมีความจำเป็นต้องจ่ายค่าตอบแทนแ |
|        |                 |   |   | พทย์ดังกล่าวในอัตราเทียบเท่ากับแพทย์อื่นๆ |
|        |                 |   |   | ที่มีคุณสมบัติใกล้เคีย                  |
|        |                 |   |   | งกับแพทย์ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าว |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+
| 7.     | บริษ             | 7 | 7 | ในช่วงไตรมาส 2 ปี 2560 บริษัทฯ      |
| น      | ัทฯจ่ายค่าตอบแทนแก่ | , | , | ได้แต่งตั้งนางอมรา ลีละวัฒน์           |
| างอมรา |                 | 2 | 2 | ซึ่งเป็นผู้ทีมีความรู้                   |
| ลีละวัฒน์ | นางอมรา ลีละวัฒน์  | 0 | 0 | และประสบการณ์ยาวนาน              |
|        | ในฐานะผู้บ        | 0 | 0 | เป็นผู้บริหารดำรงตำแหน่ง             |
|        | ริหารที่ดำรงตำแหน่ง |   |   | ประธานคณะกรรมการบริหาร           |
|        | ประธาน          | - | - | เพื่อเป็นผู้นำคณะกรรมการบริหาร        |
|        | คณะกรรมการบริหาร |   |   | และให้คำแนะนำในการดำเนินธุรกิจ      |
|        |                 |   |   | ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2560 ถึง วันที่ 31 |
|        | ค่าตอบแทน        |   |   | เดือนมีนาคม 2563                  |
|        |                 |   |   | โดยกำหนดค่าตอบแทนในอัตราเดือนละ    |
|        | ยอด             |   |   | 0.60 ล้านบาท                     |
|        | เจ้าหนี้คงค้างสิ้นงวด |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ในอนาค                          |
|        |                 |   |   | ตหากบริษัทฯจะทำการต่ออายุสัญญาดังกล่าว |
|        |                 |   |   | บริษัทฯ                           |
|        |                 |   |   | จะเสนอเรื่องให้คณะกรรมกา           |
|        |                 |   |   | รตรวจสอบพิจารณาเงื่อนไขการทำรายการ |
|        |                 |   |   | ก่อนการต่ออายุสัญญาครั้งต่อไป          |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ     |
|        |                 |   |   |                                 |
|        |                 |   |   | รายการดังกล่าวมีความจำเป็น          |
|        |                 |   |   | ซึ่งเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ |
+--------+-----------------+---+---+---------------------------------+

+---------+-----------+----+----+------------------------------------+
| บุคคล /  | ลักษณะของ  | มูล |    | เหตุผลและความจำเป็น                  |
| นิติบุคคล  |           | ค่า |    |                                    |
|         | รายกา     | รา |    |                                    |
| ที่มีความ  | รระหว่างกัน | ยก |    |                                    |
| เกี่ยวข้อง |           | าร |    |                                    |
|         |           | (  |    |                                    |
|         |           | พัน |    |                                    |
|         |           | บา |    |                                    |
|         |           | ท) |    |                                    |
+=========+===========+====+====+====================================+
|         |           | ปี  | ปี  |                                    |
|         |           | 25 | 25 |                                    |
|         |           | 60 | 61 |                                    |
+---------+-----------+----+----+------------------------------------+
| 8.      | บริษัทฯจ่ายค | 2  | -  | นายวิชย์ ลีละวัฒน์ เป็นผู้เชี่ยวชาญ          |
| นายวิชย์  | ่าที่ปรึกษาแก่ | ,7 |    | มีความรู้ความสามารถ                   |
| ลีละวัฒน์  |           | 60 | -  | โด                                 |
|         | นายวิชย์    |    |    | ยมีประสบการณ์ด้านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ |
| 8.1     | ลีละวัฒน์    | -  | -  | ซึ่งบริษัทฯ ว่าจ้างนายวิชย์                |
|         |           |    |    | ลีละวัฒน์เพื่อให้คำปรึกษาเกี่ยว             |
| 8.2     | ค่าใช้จ     | -  | -  | กับการปรับปรุงและพัฒนาเทคโนโลยีสารสนเทศ |
|         | ่ายในการขา |    |    |                                    |
| 9.      | ยและบริหาร | 2  | -  | ทั้งนี้ สัญญามีระยะเวลา 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1    |
| นาย     |           | ,3 |    | มกราคม 2559 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2560   |
| แพทย์วัฒน์ | ยอดเจ้าหนี้ค | 30 | -  | ในอัตราค่าจ้างเท่ากับ 0.23              |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    | ล้า                                 |
| ลีละวัฒน์  |           | -  | -  | นบาทต่อเดือนและมีค่าตอบแทนพิเศษซึ่งขึ้นอยู่กับ |
|         | นายวิชย์    |    |    | ผลการปฏิบัติงานและผลประกอบการของบริษัทฯ |
| 9.1     | ลีละวัฒน์    | 2  | -  | อย่างไรก็ตามบริษัทฯ                    |
|         |           | ,7 |    | ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวในอนาคต  |
| 9.2     | เกษียณอา   | 60 | -  |                                    |
|         | ยุการทำงาน |    |    | ***สัญญาดังกล่าวสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2560   |
|         |           | -  |    | โดยไม่มีการต่ออายุสัญญา                 |
|         | ค่าใช้จ่า    |    |    |                                    |
|         | ยเงินเกษียณ | 2  |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         |           | ,3 |    |                                    |
|         | ยอดเจ้าหนี้ค | 30 |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต        |
|         |           | -  |    |                                    |
|         | บริษัทฯจ่ายค |    |    | บริษัทฯ จ่ายเงินเกษียณ อายุแก่นายวิชย์      |
|         | ่าที่ปรึกษาแก่ |    |    | ลีละวัฒน์ในอัตรา 10 เท่าของเงินเดือน      |
|         |           |    |    | ซึ่งเป็นไปแนวทางของกฎหมายคุ้มครองแรงงาน |
|         | น         |    |    | และ คู่มือสวัสดิการของพนักงานของบริษัทฯ    |
|         | ายแพทย์วัฒน์ |    |    | ที่กำหนดให้บริษัทฯ                      |
|         | ลีละวัฒน์    |    |    | จ่ายเงินแก่บุคคลกรที่ทำงานจนเกษียณอายุ     |
|         |           |    |    | ซึ่งจะไม่มีการทำรายการดังกล่าวในอนาคต    |
|         | ค่าใช้จ     |    |    |                                    |
|         | ่ายในการขา |    |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         | ยและบริหาร |    |    |                                    |
|         |           |    |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         | ยอดเจ้าหนี้ค |    |    | ซึ่งจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต         |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    |                                    |
|         |           |    |    | นายแพทย์วัฒน์ ลีละวัฒน์ เป็นผู้เชี่ยวชาญ      |
|         | น         |    |    | มีความรู้ความสามารถ                   |
|         | ายแพทย์วัฒน์ |    |    | โดยมีประสบการณ์ด้านโครงสร้างพื้นฐาน      |
|         | ลีละวัฒน์    |    |    | ซึ่งบริษัทฯ ว่าจ้างนายแพทย์วัฒน์ ลีละวัฒน์     |
|         |           |    |    | เพื่อให้คำปรึกษาด้านโครงสร้างพื้นฐาน       |
|         | เกษียณอา   |    |    |                                    |
|         | ยุการทำงาน |    |    | ทั้งนี้ สัญญามีระยะเวลา 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1    |
|         |           |    |    | มกราคม 2559 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2560   |
|         | ค่าใช้จ่า    |    |    | ในอัตราค่าจ้างเท่ากับ 0.23              |
|         | ยเงินเกษียณ |    |    | ล้า                                 |
|         |           |    |    | นบาทต่อเดือนและมีค่าตอบแทนพิเศษซึ่งขึ้นอยู่กับ |
|         | ยอดเจ้าหนี้ค |    |    | ผลการปฏิบัติงานและผลประกอบการของบริษัทฯ |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    | อย่างไรก็ตามบริษัทฯ                    |
|         |           |    |    | ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวในอนาคต  |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ***สัญญาดังกล่าวสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2560   |
|         |           |    |    | โดยไม่มีการต่ออายุสัญญา                 |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         |           |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต        |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | บริษัทฯ จ่ายเงินเกษียณ อายุแก่นายแพทย์วัฒน์  |
|         |           |    |    | ลีละวัฒน์ในอัตรา 10 เท่าของเงินเดือน      |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ซึ่งเป็นไปแนวทางของกฎหมายคุ้มครองแรงงาน |
|         |           |    |    | และ คู่มือสวัสดิการของพนักงานของบริษัทฯ    |
|         |           |    |    | ที่กำหนดให้บริษัทฯ                      |
|         |           |    |    | จ่ายเงินแก่บุคคลกรที่ทำงานจนเกษียณอายุ     |
|         |           |    |    | ซึ่งจะไม่มีการทำรายการดังกล่าวในอนาคต    |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         |           |    |    | ซึ่งจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต         |
+---------+-----------+----+----+------------------------------------+
| 10.     |           |    |    |                                    |
| นางส    |           |    |    |                                    |
| าวน้ำหนึ่ง |           |    |    |                                    |
| ลีละวัฒน์  |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    |                                    |
| (มัม     |           |    |    |                                    |
| มินิมาร์ท) |           |    |    |                                    |
+---------+-----------+----+----+------------------------------------+
| 10.1    | รายไ      | 12 | -  | บริษัทฯ ให้เช่าพื้นที่เพื่อเป็นร้านสะดวกซื้อ     |
|         | ด้ค่าเช่าอาค |    |    | และร้านเสริมสวย                      |
|         | ารสถานที่ใน | -  | -  | เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ป่วย ญาติ      |
|         | โรงพยาบาล |    |    | รวมถึงบุคลากรในโรงพยาบาล             |
|         |           |    |    | ตามสัญญาที่มีระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1    |
|         | ร         |    |    | เมษายน 2557 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2560    |
|         | ายได้ค่าเช่า |    |    | ในอัตราค่าเช่า 12,000 บาท ต่อเดือน      |
|         |           |    |    | โดยมีเนื้อที่ประมาณ 95.2 ตารางเมตร      |
|         | ยอดลูกหนี้ค  |    |    | ตารางเมตรละ 126 บาท ทั้งนี้นางสาวน้ำหนึ่ง |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    | ลีละวัฒน์ไ                            |
|         |           |    |    | ด้เลิกกิจการร้านค้าภายในโรงพยาบาลดังกล่าว |
|         |           |    |    | แ                                  |
|         |           |    |    | ละจะไม่มีรายการดังกล่าวตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ |
|         |           |    |    | 2560 เป็นต้นไป                       |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         |           |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต        |
+---------+-----------+----+----+------------------------------------+
| 10.2    | ค่า        | 8  | -  | บริษัทฯ ซื้อของสำหรับเยี่ยมไข้ผู้ป่วยใน       |
|         | ใช้จ่ายซื้อขอ |    |    | เพื่อแสดงถึงค                         |
|         | งเยี่ยมไข้สำ | -  | -  | วามเอาใจใส่ในการให้บริการแก่ผู้มาใช้บริการ |
|         | หรับผู้ป่วยใน |    |    | เช่น นม น้ำผลไม้ เครื่องดื่มสำเร็จรูป       |
|         |           |    |    | ตุ๊กตาสำหรับเด็ก เป็นต้น                 |
|         | ค่าใช้จ     |    |    | ในรา                               |
|         | ่ายในการขา |    |    | คาเทียบเท่ากับราคาที่จำหน่ายให้กับบุคคลทั่วไป |
|         | ยและบริหาร |    |    | ทั้งนี้ทั้งนี้นางสาวน้ำหนึ่ง                  |
|         |           |    |    | ลีละวัฒน์ไ                            |
|         | ยอดเจ้าหนี้ค |    |    | ด้เลิกกิจการร้านค้าภายในโรงพยาบาลดังกล่าว |
|         | งค้างสิ้นงวด |    |    | แ                                  |
|         |           |    |    | ละจะไม่มีรายการดังกล่าวตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ |
|         |           |    |    | 2560 เป็นต้นไป                       |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ        |
|         |           |    |    |                                    |
|         |           |    |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต         |
|         |           |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต        |
+---------+-----------+----+----+------------------------------------+

12.2.2 รายการให้/รับความรับช่วยเหลือทางการเงิน

+----------+------------+----+----+----------------------------------+
| บุคคล /   | ลักษณะของ   | มูล |    | เหตุผลและความจำเป็น                |
| นิติบุคคล   |            | ค่า |    |                                  |
|          | รายก       | รา |    |                                  |
| ที่มีควา    | ารระหว่างกัน | ยก |    |                                  |
| มเกี่ยวข้อง |            | าร |    |                                  |
|          |            | (  |    |                                  |
|          |            | พัน |    |                                  |
|          |            | บา |    |                                  |
|          |            | ท) |    |                                  |
+==========+============+====+====+==================================+
|          |            | ปี  | ปี  |                                  |
|          |            | 25 | 25 |                                  |
|          |            | 60 | 61 |                                  |
+----------+------------+----+----+----------------------------------+
| 1.       | เงินใ       | -  | -  | สัญญาเงินกู้ยืม ลงวันที่ 27 ตุลาคม 2559   |
| นายชัยนคร | ห้กู้ยืมระยะสั้น |    |    | ผ่อนชำระ 7 งวด ตั้งแต่เดือน ธันวาคม    |
|          | : บริษัทฯ    | 50 | -  | 2559 ถึง เดือน พฤษภาคม 2560        |
|    ไตรภูมิ | ให้เงิน      |    |    | ซึ่งเป็นไ                           |
|          | กู้ยืมระยะสั้นแ | -  | -  | ปตามระเบียบสวัสดิการเงินกู้ยืมของผู้บริหาร |
|          | ก่ นายชัยนคร |    |    | และจะชำระหนี้คืนบริษัทฯ               |
|          | ไตรภูมิ      | (5 | -  | โดยหักจากเงินเดือน                  |
|          | เพื่อซื้อรถยนต์ | 0) |    | อย่างไรก็ตามนายชัยนคร ไตรภูมิ         |
|          |            |    | -  | ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯ      |
|          | -          | -  |    | และชำ                            |
|          | ยอดเ       |    | -  | ระหนี้ทั้งหมดเรียบร้อยแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|          | งินให้กู้ต้นงวด | -  |    | 2560                             |
|          |            |    | -  |                                  |
|          | -ให้กู้เพ     | 1  |    | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ      |
|          | ิ่มระหว่างงวด |    | -  |                                  |
|          |            | -  |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต       |
|          | -          |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต      |
|          | รับชำระค    |    |    |                                  |
|          | ืนระหว่างงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | คงเหลือเงิน  |    |    |                                  |
|          | ให้กู้ปลายงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ย     |    |    |                                  |
|          | ค้างรับต้นงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ยร    |    |    |                                  |
|          | ับระหว่างงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ยค้า   |    |    |                                  |
|          | งรับปลายงวด |    |    |                                  |
+----------+------------+----+----+----------------------------------+
| 2.       | เงินให      | 1  | 1  | สัญญาเงินกู้ยืม ลงวันที่ 20 กันยายน 2559  |
| นายวิรูฬห์  | ้กู้ยืมระยะยาว | ,8 | ,4 | ผ่อนชำระ 48 งวด ตั้งแต่เดือน ตุลาคม    |
| ฤทธิเกิด   | : บริษัทฯ    | 82 | 00 | 2559 ถึง เดือน กันยายน 2563         |
|          | ให้เงิน      |    |    | แ                                |
|          | กู้ยืมระยะยาว | 1  | 1  | ละจะชำระหนี้คืนบริษัทฯโดยหักจากเงินเดือน |
|          | แก่ นายวิรูฬห์ | ,8 | ,4 | โดยมีผู้ค้ำประกัน อย่างไรก็ตามนายวิรูฬห์   |
|          | ฤทธิเกิด     | 82 | 00 | ฤทธิเกิด                           |
|          | เพื่อซื้อบ้าน   |    |    | ได้ช                              |
|          |            | -  | -  | ำระหนี้ทั้งหมดครบถ้วนแล้วในเดือนกุมภาพันธ์ |
|          | -          |    |    | 2561                             |
|          | ยอดเ       | (  | 1  | และ                              |
|          | งินให้กู้ต้นงวด | 48 | ,4 | ได้ลาออกจากการเป็นพนักงานบริษัทฯในวันที่ |
|          |            | 2) | 00 | 1 มีนาคม 2561                     |
|          | -ให้กู้เพ     |    |    |                                  |
|          | ิ่มระหว่างงวด | 1  | -  | ทั้งนี้ในปี 2560 บริษัทฯ                |
|          |            | ,4 |    | มีการกำหนดรายละ                   |
|          | -          | 00 | -  | เอียดระเบียบสวัสดิการเงินกู้ยืมของผู้บริหาร |
|          | รับชำระค    |    |    | เพิ่มเ                             |
|          | ืนระหว่างงวด | -  | 4  | ติมเพื่อให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจยิ่งขึ้น |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          | 48 | -  | ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ      |
|          | คงเหลือเงิน  |    |    |                                  |
|          | ให้กู้ปลายงวด | -  |    | รายการดังกล่าวเป็นรายการในอดีต       |
|          |            |    |    | และจะไม่มีรายการดังกล่าวในอนาคต      |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ย     |    |    |                                  |
|          | ค้างรับต้นงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ยร    |    |    |                                  |
|          | ับระหว่างงวด |    |    |                                  |
|          |            |    |    |                                  |
|          | -          |    |    |                                  |
|          | ดอกเบี้ยค้า   |    |    |                                  |
|          | งรับปลายงวด |    |    |                                  |
+----------+------------+----+----+----------------------------------+

12.2.3 การค้ำประกัน / ให้หลักประกัน แก่วงเงินสินเชื่อ

การรับการสนับสนุนการค้ำประกันสำหรับเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน : บริษัทฯ
มีวงเงินกู้กับสถาบันการเงิน โดยได้รับการสนับสนุนการค้ำประกันมีรายละเอียดดังนี้

+------------+-------------------------------+----+----+--------------+
| บุคคล /     | ลักษณะของ                      | มูล |    | เหตุผล        |
| นิติบุคคล     |                               | ค่า |    | และความจำเป็น |
|            | รายการระหว่างกัน                | รา |    |              |
| ที่มีค        |                               | ยก |    |              |
| วามเกี่ยวข้อง |                               | าร |    |              |
|            |                               | (ล |    |              |
|            |                               | ้าน |    |              |
|            |                               | บา |    |              |
|            |                               | ท) |    |              |
+============+===============================+====+====+==============+
|            |                               | ปี  | ปี  |              |
|            |                               | 25 | 25 |              |
|            |                               | 59 | 60 |              |
+------------+-------------------------------+----+----+--------------+
| นายเชน     | บริษัทฯ ทำกรมธรรม์ประกันชีวิตกับบริษัท | ไ  | ไ  | เป็นไปตา      |
| เหล่าสุนทร   | กรุงไทย-แอกซ่า ประกันชีวิต จำกัด    | ม่ม | ม่ม | มวัตถุประสงค์ขอ |
|            | (มหาชน) ให้แก่นายเชน เหล่าสุนทร   | ีค่า | ีค่า | งสถาบันการเงิน |
|            | ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ค้ำประก             | ตอ | ตอ | ซึ่งพ          |
|            | ันวงเงินกู้กับสถาบันทางการเงินแห่งหนึ่ง | บแ | บแ | ิจารณาเงื่อนไขก |
|            | โดยบริษัทฯ                      | ทน | ทน | ารทำประกันชีวิต |
|            | ชำระค่าเบี้ยประกันจำนวนประมาณ 0.5 |    |    | ของผู้บริหารระด |
|            | ล้านบาท สำหรับวงเงินประกันจำนวน   |    |    | ับสูงของบริษัทฯป |
|            | 42.0 ล้านบาท                   |    |    | ระกอบการพิจาร |
|            | กำหนดระยะเวลาประกัน 5 ปี ตั้งแต่   |    |    | ณาวงเงินสินเชื่อ |
|            | เดือนมิถุนายน 2559 โดยมีบริษัท      |    |    |              |
|            | โรงพยาบาลวัฒนแพทย์ ตรัง จำกัด     |    |    |              |
|            | (มหาชน) เป็นผู้รับผลประโยชน์       |    |    |              |
+------------+-------------------------------+----+----+--------------+

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วมีความเห็นว่า การปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่มบริษัท
ดำเนินการเพื่อกำจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์เพื่อบรรลุวัตถุประสงค์ในการขอเข้า
จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเงื่อนไขด้านราคาซื้อขาย
และเงื่อนไขการรับโอนตามตารางข้างต้น เป็นเงื่อนไขที่มีความสมเหตุสมผล

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ
มีการกำหนดขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใดๆ
กับบริษัทฯ ไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

ในกรณีที่กฎหมายกำหนดใหรายการระหว่างกันต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้น
บริษัทฯ
จะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
โดยให้มีแนวทางดังนี้

-   การทำรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป : คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้อนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถทำรายการระหว่างกันมีเงื่อนไขการค้าทั่วไปหากรายการดังกล่าวมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่จะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถาณการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน (แล้วแต่กรณี)
    ทั้งนี้บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเพื่อรายงานในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

-   รายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติซึ่งไม่มีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป
    และรายการระหว่างกันอื่นๆ ได้แก่ รายการเช่าอาคาร
    และรายการรับความช่วยเหลือทางการเงิน เช่น การกู้ยืม การค้ำประกัน เป็นต้น บริษัทฯ
    มีนโยบายให้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมและให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและความจำเป็นของการทำรายการก่อนทำรายการนั้นๆ
      และจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
    ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
    หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) และการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล
    หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกันซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมภ์ โดยบริษัทฯ
    จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯ รวมทั้งแบบ
    56-1 และรายงานประจำปี

นอกจากนี้
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบต้องให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
และคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทหรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าว จะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทฯ แต่เป็นการ
ทำรายการที่บริษัทฯ ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นจะต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทที่มี
คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและ
ความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ
รวมทั้งตรวจสอบราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามลักษณะที่สามารถเปรียบเทียบได้กับบุคคลภายนอก

กรรมการจะต้องปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ที่ได้กำหนดขึ้น
และกรรมการจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดทำธุรกรรมกับบริษัทฯ

สำหรับแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตนั้น
จะยังคงมีอยู่ในส่วนที่เป็นการดำเนินการทางธุรกิจปกติของบริษัทฯ ได้แก่ การเช่าหอพักพนักงาน
การทำสัญญาบริการอาหารและค่าเช่าพื้นที่ทำอาหาร การให้บริการด้านการแพทย์
รวมทั้งการจัดซื้อวัสดุในการจัดทำฟันปลอม

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
จะดำเนินการทำรายการข้างต้นด้วยความโปร่งใสและปฏิบัติตามนโยบายการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และสอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด