8. การจัดการ

1.  โครงสร้างองค์กร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

2.  โครงสร้างคณะกรรมการและผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
โดยมีคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลักอยู่ภายใต้คณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายชื่อคณะกรรมการแต่ละชุด และขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ – สกุล                          ตำแหน่ง

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล             ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายสุธรรม ส่งศิริ                  กรรมการบริษัท

  3. นายวุฒิเลิศ เจียรนิลกุลชัย            กรรมการบริษัท

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย                กรรมการบริษัท

  5. นายอมร ทรัพย์ทวีกุล                กรรมการบริษัท

  6. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล            ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  7. หม่อมราชวงศ์บวรฉัตร ฉัตรชัย         กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  8. นายบรรณรัตน์ พิชญากร              กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

  9. พลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต       กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ
  --------------------------------- -------------------------------------

  โดยมี นางสาวศรินทร โรจน์อารยานนท์ เป็นเลขานุการบริษัท
  และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

  หมายเหตุ : - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
  มีมติแต่งตั้งนายอมร ทรัพย์ทวีกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
  มีมติแต่งตั้งพลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2555
  มีมติแต่งตั้งนางกัลยาณี

  อภิตชาติวรกุล เป็นเลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ กรรมการ 2 คน จาก 3 คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท โดยมีรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
ได้แก่ นายสมโภชน์ อาหุนัย นายวุฒิเลิศ เจียรนิลกุลชัย และนายอมร ทรัพย์ทวีกุล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น และการเติบโตอย่างยั่งยืน

3)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่พิจารณาตัดสินในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น นโยบายและแผนธุรกิจ
    โครงการลงทุนขนาดใหญ่ การซื้อขายกิจการ อำนาจการบริหาร
    และรายการอื่นใดที่กฎหมายกำหนด

4)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบจัดให้มีระบบบัญชี
    การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท

8)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบกำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9)  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี
    และครอบคลุมในเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้
  แต่การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
  หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการขอมติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ – สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. หม่อมราชวงศ์บวรฉัตร ฉัตรชัย              กรรมการตรวจสอบ

  3. นายบรรณรัตน์ พิชญากร                   กรรมการตรวจสอบ

  4. พลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต            กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------- --------------------------------

  หมายเหตุ : - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
  มีมติอนุมัติการแต่งตั้ง

  พลอากาศเอกชัยนันท์ ธรรมสุจริต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

โดยมีนายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
และมีนายรุ่งโรจน์ ไพโรจน์พีระไพศาล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้สามารถสรุปหน้าที่และความรับผิดชอบได้ดังนี้

1)  รายงานทางการเงิน

-   สอบทานรายงานทางการเงินและพิจารณาความครบถ้วนของข้อมูลที่คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบและประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่ใช้ในรายงานทางการเงิน

-   สอบทานประเด็นเกี่ยวกับการบัญชีและรายงานทางการเงินที่มีสาระสำคัญ
    รวมทั้งรายการที่มีความซับซ้อนหรือผิดปกติ และรายการที่ต้องใช้วิจารณญานในการตัดสิน

-   สอบถามฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับผลการตรวจสอบความเสี่ยงที่สำคัญเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและแผนที่จะลดความเสี่ยงดังกล่าว

-   สอบทานประสิทธิภาพการควบคุมภายในเกี่ยวกับกระบวนการการจัดทำงบการเงิน

2)  การควบคุมภายใน

-   สอบทานว่าฝ่ายบริหารได้กำหนดให้มีการควบคุมภายใน
    รวมถึงการควบคุมภายในของระบบควบคุมเทคโนโลยีที่เหมาะสม
    และแนวทางการสื่อสารความสำคัญของการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัท

-   สอบทานเพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีเสนอนั้นฝ่ายบริหารได้นำไปปรับปรุงแก้ไขแล้ว

3)  การตรวจสอบภายใน

-   สอบทานและอนุมัติแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี
    ตลอดจนบุคลากรและทรัพยากรที่จำเป็นในการปฏิบัติงาน

-   สอบทานกิจกรรมและการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในให้สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ

-   สอบทานประสิทธิภาพของผลการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในว่าได้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายใน

4)  การกำกับการปฏิบัติตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ

-   พิจารณากฎหมาย ระเบียบต่าง ๆ
    ที่มีการเปลี่ยนแปลงและมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอ

-   สอบทานข้อตรวจพบขององค์กรที่มีหน้าที่ในการกำกับดูแลบริษัท และผลการติดตามแก้ไข
    รวมถึงรายงานให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบ

-   สอบทานประสิทธิภาพของระบบในการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
    และผลการติดตามการแก้ไขในกรณีที่ไม่มีการปฏิบัติตาม

5)  การบริหารความเสี่ยง

-   สอบทานความเพียงพอของการกำกับดูแลนโยบายและหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    และกลุ่มธุรกิจของบริษัท

-   สอบทานประสิทธิภาพของระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และกลุ่มธุรกิจของบริษัท

6)  พิจารณาเปิดเผยของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

7)  คัดเลือก เสนอ แต่งตั้ง และพิจารณาค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

-   รับผิดชอบในการพิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

8)  การปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน

-   สอบทานให้มั่นใจว่าหลักจริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณผู้บริหารและพนักงาน
    และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้จัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
    และผู้บริหารและพนักงานทุกคนรับทราบ

-   ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติตามหลักจริยธรรม จรรยาบรรณ
    และนโยบายในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

9)  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

10) ความรับผิดชอบอื่นๆ

-   ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

-   สอบทานและประเมินกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
    และนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีการแก้ไข

-   จัดให้มีการประเมินตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

    1.  คณะกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการบริหารจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ – สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายสมโภชน์ อาหุนัย                     ประธานกรรมการบริหาร

  2 นายวุฒิเลิศ เจียรนิลกุลชัย                  กรรมการบริหาร

  3. นายสุธรรม ส่งศิริ                       กรรมการบริหาร

  4. นายอมร ทรัพย์ทวีกุล                     กรรมการบริหาร

  5. นางดุจดาว ลักษณาวิวัฒน์                  กรรมการบริหาร
  -------------------------------------- --------------------------------

  โดยมี นางสาวศรินทร โรจน์อารยานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  หมายเหตุ : - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554
  มีมติแต่งตั้งนายอมร ทรัพย์ทวีกุล เป็นกรรมการบริหาร

 - ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555 มีมติแต่งตั้งนางดุจดาว ลักษณาวิวัฒน์ เป็นกรรมการบริหาร 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณาและกลั่นกรองทิศทางดำเนินงาน แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ในการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานผลงานให้คณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณานโยบายตามที่กำหนด

3.  พิจารณาระเบียบวิธีปฏิบัติ คู่มือการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อให้การดำเนินงานที่เกี่ยวข้องมีการปฏิบัติเป็นไปตามที่หน่วยงานราชการกำกับดูแลกำหนด

4.  จัดให้มีระบบควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
    พร้อมทั้งมีระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ
    รวมทั้งบรรษัทภิบาลในการประกอบธุรกิจ

5.  พิจารณานำเสนอนโยบายทางด้านการบัญชี การลงทุนเพิ่ม การตัดหนี้สูญ
    หรือการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

6.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินงานต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ทำหน้าที่หรือปฏิบัติหน้าที่เป็นตัวแทนของคณะกรรมการบริษัท
    ในการเป็นตัวแทนของบริษัทเพื่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลของภาครัฐ เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

8.  พิจารณาเพื่ออนุมัติการว่าจ้าง ย้าย ปลด อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหาร
    ซึ่งรวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัย
    การชดใช้ค่าเสียหายและการอนุมัติการลาออกของผู้บริหาร
    เว้นแต่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแล้ว

9.  มีการประชุมอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง
    โดยต้องมีผู้เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการ บริหารทั้งหมด

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหาร
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
  หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  เลขานุการบริษัท

  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2556 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2556
  คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวศรินทร โรจน์อารยานนท์
  ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท ตามมาตรา 89/15
  ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และฉบับที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม
  เพื่อทำหน้าที่จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
  หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท
  หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  และการจัดเก็บรายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารบริษัท
  รวมถึงการดำเนินการอื่น ๆ
  ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+----------------------------+-----------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                   | ตำแหน่ง                                  |
+============================+=========================================+
| 1. นายสมโภชน์ อาหุนัย         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      |
|                            |                                         |
|                            | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการตลาด (รักษาการ)  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2 นางดุจดาว ลักษณาวิวัฒน์       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านปฏิบัติการ (รักษาการ)  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายอมร ทรัพย์ทวีกุล         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านการลงทุน            |
|                            |                                         |
|                            | ประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้านบัญชีและการเงิน       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายวีรศิลป์ สัตยาภักดีวงศ์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. นางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย      | ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน                      |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6 .นางบลังก้า ซูหลาน หวาง     | ผู้อำนวยการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายพีระณัฐ วรัทภพ          | ผู้อำนวยการฝ่ายจัดซื้อและจัดส่ง (รักษาการ)       |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายปฎิพัทธิ์ ศักดาวงศ์ศิวิมล    | ผู้อำนวยการฝ่ายขาย                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+

  หมายเหตุ: - รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจน นโยบาย กฎระเบียบ กฎข้อบังคับ และมติคณะกรรมการบริษัท

2.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3.  จัดทำแผนธุรกิจ งบประมาณและเป้าหมายการดำเนินงานประจำปี
    รวมทั้งปรับปรุงแก้ไขแผนการดำเนินงานดังกล่าวในระหว่างปี
    หากเห็นว่าจำเป็นเพื่อให้สอดคล้องกับเหตุการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  ดำเนินการให้มีการนำนโยบาย
    แผนธุรกิจและงบประมาณตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทไปปฏิบัติให้บรรลุผลสำเร็จตามเป้าหมายที่กำหนดไว้

5.  เสนอรายงานผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัทสำหรับรายไตรมาสและประจำปี
    และรายงานอื่นที่เห็นว่ามีความสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับทราบหรือให้ความเห็นชอบ

6.  จัดทำหรือปรับปรุงแก้ไขโครงสร้างองค์กร (Organization Chart)
    รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่อยู่ภายใต้การบังคับบัญชา
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

7.  ควบคุมดูแลการบริหารงานทั่วไปของบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
    รวมทั้งกำกับดูแลให้พนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ กฎข้อบังคับ คำสั่ง
    และมติของคณะกรรมการบริษัทอย่างเคร่งครัด

8.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติหรือดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
    ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบหมายอำนาจดำเนินการ ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้แล้ว
    ทั้งนี้การใช้อำนาจอนุมัติดังกล่าวไม่สามารถกระทำได้ในกรณีที่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติในหลักการไว้แล้วตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
  หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

1.  คณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
  ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลักขึ้น
  เพื่อให้การจัดซื้อซึ่งเป็นส่วนสำคัญของธุรกิจมีประสิทธิภาพและเป็นไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทมากขึ้น

  โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลักจำนวน 4 ท่าน
  ประกอบด้วย

  -------------------------------------- --------------------------------
  ชื่อ – สกุล                               ตำแหน่ง

  1. นายสมโภชน์ อาหุนัย                     กรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก

  2 นายอมร ทรัพย์ทวีกุล                      กรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก

  3. นางดุจดาว ลักษณาวิวัฒน์                  กรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก

  4. นายพีระณัฐ วรัทภพ                      กรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก
  -------------------------------------- --------------------------------

  โดยมีการประชุมคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลักครั้งแรก เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก

1.  ร่วมกันพิจารณาคัดเลือก ต่อรองเงื่อนไขการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก ในเรื่องของคุณสมบัติ ปริมาณ
    และราคาของวัตถุดิบหลัก เพื่อให้เพียงพอและเหมาะสม
    สามารถสนับสนุนการผลิตได้อย่างต่อเนื่อง เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด
    โดยมีระดับอำนาจการอนุมัติ ตามรายละเอียด ดังนี้

1)  อนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบในประเทศ ไม่เกิน 40,000,000 บาท

2)  อนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบต่างประเทศ ไม่เกิน 40,000,000 บาท

3)  อนุมัติปริมาณการสั่งซื้อวัตถุดิบในประเทศ ไม่เกินปริมาณยอดขายล่วงหน้า 2 สัปดาห์
    (หากเกินอำนาจดังกล่าว ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร)

  ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก
  ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่คณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลักเห็นสมควร
  จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
  หรือมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
  หรือรายการที่ไม่อยู่ภายใต้การดำเนินธุรกิจปกติทั่วไปของบริษัท
  ซึ่งการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  หมายเหตุ : การมอบอำนาจดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่สำคัญ
  เป็นการมอบอำนาจโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาและผ่านการอนุมัติเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  ตารางการมอบอำนาจดำเนินการที่สำคัญ มีรายละเอียดดังนี้

1.  ธุรกรรมที่เป็นธุรกิจปกติ

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ประเภทธุรกรรม             | วิธีปฏิบัติ                                    |
+==========================+===========================================+
| 1.  การสั่งซื้อวัถตุดิบหลัก      | อนุมัติรายการโดยคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก       |
|                          | โดยกำหนด                                  |
|                          |                                           |
|                          | -   อนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบในประเทศ ไม่เกิน 40.00  |
|                          |     ล้านบาท                                |
|                          |                                           |
|                          | -   อนุมัติการสั่งซื้อวัตถุดิบจากต่างประเทศ ไม่เกิน    |
|                          |     40.00 ล้านบาท                          |
|                          |                                           |
|                          | -   อน                                    |
|                          | ุมัติปริมาณการสั่งซื้อวัตถุดิบในประเทศของปริมาณยอดขาย |
|                          |     ล่วงหน้า 2 สัปดาห์                        |
|                          |     หากเกินกว่านั้นต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริหาร   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1.  การสั่งซื้ออุปกรณ์โรงงาน   | อนุมัติรายการโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร           |
|     วัตถุดิบอื่น และการสั่งซื้ออื่น |                                           |
|     ๆ การว่าจ้างผู้รับเหมา    | กรณีการจ้างงานที่มีมูลค่าเกินกว่า 5.00 ล้านบาท      |
|                          | ต้องจัดทำสัญญาจ้าง                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  การจ่ายชำระหนี้         | จำกัดวงเงินต่อครั้งไม่เกิน 50.00 ล้านบาท          |
|     โดยการโอนเงิน         | อนุมัติร                                     |
|                          | ายการโดยผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติรายการร่วมกันรวมเป็น |
| -   ทางอินเตอร์เน็ต         | 2 ท่าน*                                    |
|                          |                                           |
| -   การสั่งจ่ายเช็ค          | ไม่จำกัดวงเงิน                               |
|                          | อนุมัติร                                     |
|                          | ายการโดยผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติรายการร่วมกันรวมเป็น |
|                          | 2 ท่าน*                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+

1.  ธุรกรรมที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติ

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ประเภทธุรกรรม             | วิธีปฏิบัติ                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1                        | ลงนามโดยกรรมการ 2 ใน 3 คน ลงลายมือชื่อร่วมกัน  |
| .  การลงนามสัญญาทางการเงิน | พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท                   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2.  การสั่งจ่ายเช็ค          | ไม่จำกัดวงเงิน                               |
|                          | อนุมัติร                                     |
|                          | ายการโดยผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติรายการร่วมกันรวมเป็น |
|                          | 2 ท่าน*                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3.  การเบิกเงินท           | อนุมัติรายการโดยคณะกรรมการจัดซื้อวัตถุดิบหลัก       |
| ดรองจ่ายสั่งซื้อวัตถุดิบในประเทศ | โดยกำหนดให้ไม่เกิน 2.00 ล้านบาทต่อครั้ง          |
|     (กรณีเร่งด่วน           |                                           |
|     นอกเหนือจากใบสั่งซื้อปกติ) |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ : *ผู้มีอำนาจลงนามอนุมัติรายการร่วมกัน ได้แก่ นายสมโภชน์ อาหุนัย นายวุฒิเลิศ
  เจียรนิลกุลชัย นายอมร ทรัพย์ทวีกุล และนางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

1.  บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ
    โดยคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน
    ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
    นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ความรู้ความสามารถที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
    จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

2.  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามของคณะกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
    และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะต้องออกจากการเป็นกรรมการ
    ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวีธีการดังต่อไปนี้

3.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

3.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 3.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.3 บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการมีมติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
    โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
จะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คน
โดยทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

คุณสมบัติคณะกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
    ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และ

2.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    เฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

3.  มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

4.  มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการสรรหาคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะต้องเป็นกรรมการบริษัท และ/หรือผู้บริหารของบริษัท
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
และโดยที่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
รวมทั้งได้มีการจดบันทึกประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าตรวจสอบได้

หน่วย : จำนวนครั้ง

  -------------------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ปี 2553                ปี 2554                ปี 2555     

                             การประชุม   เข้าประชุม   การประชุม   เข้าประชุม   การประชุม   เข้าประชุม

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล      4          4          4          4          8          8

  2. นายสุธรรม ส่งศิริ           4          3          4          4          8          7

  3. นายวุฒิเลิศ เจียรนิลกุลชัย     4          4          4          3          8          6

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย         4          4          4          3          8          8

  5. นายอมร ทรัพย์ทวีกุล^(/1)    -          -          -          -          8          6

  6. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล     4          4          4          4          8          8

  7. หม่อมราชวงศ์บวรฉัตร        -          -          4          4          8          8
  ฉัตรชัย^(/2)                                                                        

  8. นายบรรณรัตน์ พิชญากร       4          4          4          4          8          8

  9. พลอากาศเอกชัยนันท์         -          -          -          -          8          3
  ธรรมสุจริต^(/3)                                                                     

  10. นายสาธิต รังคสิริ^(/4)     4          1          -          -          -          -

  11. นายสุวิชา พานิชผล^(/5)    4          4          4          4          8          1

  12. นายสมบูรณ์ อาหุนัย^(/6)    -          -          4          3          8          3

  13. นางสาวสุภาภรณ์           4          4          4          1          -          -
  อาหุนัย^(/7)                                                                        
  -------------------------- ---------- ---------- ---------- ---------- ---------- ----------

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท

หมายเหตุ - /1 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
มีมติแต่งตั้งนายอมร ทรัพย์ทวีกุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยนายอมร ทรัพย์ทวีกุล
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในฐานะกรรมการบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2555 เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2555

/2 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2553
มีมติแต่งตั้งหม่อมราชวงศ์บวรฉัตร ฉัตรชัย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยหม่อมราชวงศ์บวรฉัตร
ฉัตรชัยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554

/3 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
มีมติแต่งตั้งพลอากาศเอกชัยนันท์

  ธรรมสุจริต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ โดยพลอากาศเอกชัยนันท์
  ธรรมสุจริต ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  6/2555 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2555

/4 : นายสาธิต รังคสิริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23
พฤศจิกายน 2553

/5 : นายสุวิชา พานิชผล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

/6 : นายสมบูรณ์ อาหุนัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2552
และกลับเข้าดำรงตำแหน่งแทนนางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย
ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน
2554 และเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 นายสมบูรณ์ อาหุนัย
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

/7 : นางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  หน่วย : บาท

  --------------------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------
  รายชื่อคณะกรรมการ             ปี 2553                         ปี 2554                         ปี 2555        

                              กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ

  1. นายสมใจนึก เองตระกูล       100,000       -                100,000       -                175,000       -

  2. นายสุธรรม ส่งศิริ            60,000        -                80,000        -                120,000       -

  3. นายวุฒิเลิศ เจียรนิลกุลชัย      80,000        -                60,000        -                120,000       -

  4. นายสมโภชน์ อาหุนัย          80,000        -                60,000        -                140,000       -

  5. นายอมร ทรัพย์ทวีกุล^(/1)     -             -                -             -                100,000       -

  6. นายชัยวัฒน์ พงศ์พิศิษฎ์สกุล      80,000        100,000          80,000        75,000           140,000       100,000

  7. หม่อมราชวงศ์บวรฉัตร         -             -                80,000        80,000           140,000       80,000
  ฉัตรชัย^(/2)                                                                                              

  8. นายบรรณรัตน์ พิชญากร        80,000        80,000           80,000        80,000           140,000       80,000

  9. พลอากาศเอกชัยนันท์          -             -                -             -                40,000        40,000
  ธรรมสุจริต^(/3)                                                                                           

  10. นายสาธิต รังคสิริ^(/4)      20,000        20,000           -             -                -             -

  11. นายสุวิชา พานิชผล^(/5)     80,000        -                80,000        -                20,000        -

  12. นายสมบูรณ์ อาหุนัย^(/6)     -             -                60,000        -                60,000        -

  14. นางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย^(/7) 80,000        -                20,000        -                -             -
  --------------------------- ------------- ---------------- ------------- ---------------- ------------- ----------------

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท

หมายเหตุ - /1 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2555
มีมติแต่งตั้งนายอมร ทรัพย์ทวีกุล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยนายอมร ทรัพย์ทวีกุล
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในฐานะกรรมการบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
3/2555 เมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2555

/2 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 2553
มีมติแต่งตั้งหม่อมราชวงศ์บวรฉัตร ฉัตรชัย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ
โดยหม่อมราชวงศ์บวรฉัตร
ฉัตรชัยได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554
เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2554

/3 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2555 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2555
มีมติแต่งตั้งพลอากาศเอกชัยนันท์

  ธรรมสุจริต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบ โดยพลอากาศเอกชัยนันท์
  ธรรมสุจริต ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  6/2555 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2555

/4 : นายสาธิต รังคสิริ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 23
พฤศจิกายน 2553

/5 : นายสุวิชา พานิชผล ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

/6 : นายสมบูรณ์ อาหุนัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2552
และกลับเข้าดำรงตำแหน่งแทนนางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย
ที่ลาออกจากการเป็นกรรมการจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน
2554 และเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 นายสมบูรณ์ อาหุนัย
ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัท

/7 : นางสาวสุภาภรณ์ อาหุนัย ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2554

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2555
มีมติอนุมัติการกำหนดเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย สำหรับปี 2555
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1)  เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดเบี้ยประชุม คือ ประธานกรรมการ 25,000
    บาทต่อครั้ง และ กรรมการ 20,000 บาทต่อครั้ง โดยจ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

2)  เบี้ยประชุมคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดเบี้ยประชุม คือ ประธานกรรมการตรวจสอบ 25,000
        บาทต่อครั้ง และกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทต่อครั้ง
        โดยจ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม

    2.  คณะกรรมการบริหาร กำหนดเบี้ยประชุม คือ 10,000 บาทต่อครั้ง
        โดยจ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
        และสำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นพนักงานประจำและไม่ได้รับเงินเดือนประจำเท่านั้น

โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมกรรมการ รวมกันไม่เกินปีละ 1,500,000 บาท และ
ค่าที่ปรึกษาของกรรมการและค่าตอบแทนอื่น ๆ รวมกันไม่เกินปีละ 2,500,000 บาท

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารและกรรมการบริหาร

+-------------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร          | ปี   |        | ปี   |        | ปี   |        |
|                         | 2   |        | 2   |        | 2   |        |
|                         | 553 |        | 554 |        | 555 |        |
+-------------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
|                         | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                         | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                         |     |        |     |        |     |        |
|                         | (   | (บาท)  | (   | (บาท)  | (   | (บาท)  |
|                         | คน) |        | คน) |        | คน) |        |
+-------------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+
| เงินเดือน โบนัส            | 17  | 19,5   | 16  | 24,4   | 17  | 22,3   |
| ผลประโยชน์หลังออกจากงาน   |     | 10,930 |     | 36,295 |     | 91,770 |
| ค่าที่ปรึกษา                |     |        |     |        |     |        |
| ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริหาร  |     |        |     |        |     |        |
| เป็นต้น                   |     |        |     |        |     |        |
+-------------------------+-----+--------+-----+--------+-----+--------+

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

- ไม่มี -

1.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ปีพ.ศ. 2549 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงได้นำหลักการดังกล่าวใช้เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อให้มีระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งมีสาระสำคัญแบ่งออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของโดยควบคุมบริษัทผ่านการแต่งตั้งคณะกรรมการให้ทำหน้าที่แทนตน
และมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของบริษัท
บริษัทจึงมีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่

สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล
การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมตามเวลาอันควร
มีโอกาสซักถามกรรมการทั้งในที่ประชุมและส่งคำถามล่วงหน้า มีโอกาสเสนอวาระการประชุม
และมีสิทธิมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และไม่ได้กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of
Shareholders)

ผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม

การสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการดูแลให้การใช้เงินของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างเหมาะสมเป็นปัจจัยสำคัญต่อความมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท
คณะกรรมการจึงได้กำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับการปฏิบัติ
และปกป้องสิทธิขั้นพื้นฐานที่ได้กล่าวไว้แล้วในหลักข้อแรกอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการได้จัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
โดยกำหนดเป็นนโยบาย อาทิ
ให้บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนก่อนวัดประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
นอกจากนั้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน

คณะกรรมการได้มีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น

คณะกรรมการได้กำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรม

หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการได้พิจารณาให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ

ในระบบการกำกับดูแลกิจการมีผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่มด้วยกัน ที่สำคัญ ได้แก่ ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม หรือภาครัฐ กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่
คู่แข่ง และผู้สอบบัญชีอิสระ เป็นต้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมายหรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท
และไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
และได้กำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

คณะกรรมการได้พัฒนากลไลการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงยั่งยืนให้กับกิจการ
และได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอเพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการได้มีมาตรการการแจ้งเบาะแสต่อคณะกรรมการ ในประเด็นเกี่ยวกับการทำผิดกฎหมาย
ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการผิดจรรยาบรรณ
ผ่านช่องทางต่าง ๆ ที่สามารถนำส่งให้คณะกรรมการบริษัทได้โดยตรง อาทิ จดหมาย อีเมล์ สนเท่ห์
เป็นต้น โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
รวมถึงแนวทางการพิจารณาข้อมูลที่ได้รับแจ้งดังกล่าวต่อไป
และได้มีกลไกคุ้มครองสิทธิของผู้แจ้งเบาะแสดังกล่าวด้วย

คณะกรรมการมีนโยบายในการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างชัดเจน

หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
ผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกัน และน่าเชื่อถือ

ข้อมูลสำคัญของบริษัท รวมถึง รายงานทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินต่าง ๆ
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น
การทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
และการปฏิบัติตามนโยบายต่าง ๆ ดังกล่าว เป็นต้น

คุณภาพของรายงานทางการเงินเป็นเรื่องที่ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกให้ความสำคัญ
คณะกรรมการมีความมั่นใจว่า ข้อมูลที่แสดงในรายงานทางการเงินมีความถูกต้อง
เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระ

ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำหน้าที่ “โฆษก” ของบริษัท
ซึ่งได้ทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังนอกจากนี้ ในอนาคต
คณะกรรมการจะได้จัดให้มีหน่วยงานหรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์”
เพื่อสื่อสารกับผู้ลงทุนและบุคคลภายนอก เช่น ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

  หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
และดูแลให้บริษัทมีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่ากิจกรรมต่าง ๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

กระบวนการสรรหาผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประผู้ถือหุ้น ผู้แต่งตั้งมีความโปร่งใส
ปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ
และสร้างความมั่นใจให้กับบุคคลภายนอก

เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ในอนาคตคณะกรรมการมีแนวทางในการที่จะจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และจะกำหนดนโยบาย บทบาท
หน้าที่รับผิดชอบ กระบวนการทำงาน เช่น
การดำเนินการประชุมและการรายงานต่อคณะกรรมการไว้โดยชัดเจน

กรรมการทุกคนเข้าใจเป็นอย่างดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัท
พร้อมที่จะแสดงความคิดเห็นของตนอย่างอิสระและปรับปรุงตัวเองให้ทันสมัยอยู่ตลอดเวลา
กรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรอบคอบ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน
โดยได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วน นอกจากนี้
กรรมการทุกคนได้อุทิศเวลาให้เพียงพอเพื่อที่จะสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบได้อย่างเต็มที่
เป็นหน้าที่ของกรรมการที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง ยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษเท่านั้น

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง
กรรมการจึงมิได้อนุมัติค่าตอบแทนของตนเอง
คณะกรรมการได้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใสและขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
ระดับและองค์ประกอบของค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการและหลีกเลี่ยงการจ่ายที่เกินสมควร

2.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลและป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
ของบุคคลดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
หลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน ทั้งนี้ การซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตาม มาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ของบุคคลดังกล่าว
จะต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน และรับโอนหลักทรัพย์นั้น
หากฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามระเบียบหลักเกณฑ์หรือไม่ดำเนินการดังกล่าว จะมีโทษตรามาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000
บาท และปรับอีกไม่เกินวันละ 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารบริษัท จะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1 ชุด
ให้แก่บริษัท เพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และจะต้องไม่ทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินรายปีจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 1 วันทำการ
รวมถึงห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

3.  บุคลากร

    1.  จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหารของบริษัท)
ทั้งหมด 139 คน โดยสามารถแบ่งแยกจำนวนพนักงานตามฝ่ายงานได้ ดังนี้

(หน่วย จำนวนพนักงาน : คน)

  ------------------------------------------------------------------------------------------------
  ฝ่าย                            ณ 31                  ณ 31                  ณ 31            
                                 ธ.ค. 53               ธ.ค. 54               ธ.ค. 55         
  ------------------------------ ------- ------- ----- ------- ------- ----- ------- ------- -----
                                 รายวัน   ประจำ   รวม   รายวัน   ประจำ   รวม   รายวัน   ประจำ   รวม

  ฝ่ายบัญชี                         0       5       5     0       4       4     0       4       4

  ฝ่ายการเงิน                      0       1       1     0       2       2     0       3       3

  ฝ่ายจัดซื้อและจัดส่ง                 0       3       3     0       5       5     0       4       4

  ฝ่ายขายและวางแผนการตลาด         0       2       2     0       3       3     0       3       3

  ฝ่ายบุคคลและธุรการ                1       18      19    3       17      20    2       23      25

  ฝ่ายเทคโนโลยีและสารสนเทศ         0       1       1     0       0       0     0       1       1

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                0       0       0     0       0       0     0       0       0

  ฝ่ายโรงงาน                      8       73      81    10      74      84    4       85      89

  ฝ่ายควบคุมคุณภาพ                  2       6       8     5       6       11    2       5       7

  ฝ่ายสำนักบริหารและ                0       2       2     0       6       6     0       3       3
  โรงไฟฟ้าแสงอาทิตย์                                                                            

  ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์                 0       1       1     0       1       1     0       0       0

  รวมทั้งหมด                       11      112     123   18      118     136   8       131     139
  ------------------------------------------------------------------------------------------------

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท

ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนบุคลากรอย่างมีนัยสำคัญที่อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทแต่อย่างใด

2.  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน และลักษณะผลตอบแทน

(หน่วย : บาท)

  ------------------------------------ ------------ ------------ ------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                       ปี 2553       ปี 2554       ปี 2555

  ค่าตอบแทนของพนักงาน ในรูปของเงินเดือน     26,630,356   29,720,575   35,340,685
  โบนัส ค่าล่วงเวลา เงินประกันสังคม                                    
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการต่าง ๆ                            
  ------------------------------------ ------------ ------------ ------------

ที่มา : ข้อมูลจากบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพกับ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เค มาสเตอร์ พูลฟันด์
ภายใต้การจัดการของ บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กสิกรไทย จำกัด เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2553

3.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

– ไม่มี –

อย่างไรก็ตาม ในไตรมาสที่ 1 ของปี 2553
บริษัทพบว่าเจ้าหน้าที่โรงงานของบริษัทร่วมทุจริตกับพนักงานขับรถขนส่งวัตถุดิบทำให้บริษัทเสียหายมูลค่า
4,116,200 บาท ซึ่งต่อมาบริษัทได้เจรจาต่อรองกับบริษัทผู้ขนส่งวัตถุดิบดังกล่าว
โดยบริษัทผู้รับจ้างขนส่งยินดีชดใช้ค่าเสียหายให้ โดยหักชำระจากการลดค่าขนส่งเป็นจำนวนร้อยละ
10 ของค่าขนส่งในแต่ละเดือนจนกว่าจะครบมูลค่า
ซึ่งปัจจุบันบริษัทไม่ประสบปัญหาการทุจริตดังกล่าวแล้ว
โดยได้วางแผนระบบการป้องกันและตรวจสอบการทุจริตที่รัดกุมมากขึ้น เช่น
การติดตั้งมิเตอร์การรับจ่ายวัตถุดิบ (Mass Flow Meter) เพื่อทำการตรวจสอบปริมาณคงเหลือ
(Mass Balance) ในการรับวัตถุดิบเพื่อเปรียบเทียบกับข้อมูลของตาชั่งน้ำหนัก
การตรวจสอบการรับจ่ายวัตถุดิบจากตาชั่งน้ำหนักมาเปรียบเทียบกับข้อมูลในรายงาน
การจัดทำรายงานอัตราผลผลิต (yield)
ของการผลิตเป็นรายวันเพื่อให้สามารถติดตามความผิดพลาดที่เกิดขึ้นได้ทันการณ์ โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 ยังเหลือยอดคงค้างของค่าเสียหายดังกล่าวเท่ากับ 1,385,780.09 บาท

4.  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

ทางบริษัทมีนโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้เกิดการพัฒนาประสิทธิภาพการทำงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้
รวมถึงการปรับเปลี่ยนตำแหน่งงาน
เพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับทักษะและความชำนาญของแต่ละบุคคลที่จะปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้องค์กรก้าวหน้าตามวิสัยทัศน์และแผนงานของผู้บริหาร โดยในปี 2555
แผนการพัฒนาบุคลากรของบริษัทจะมุ่งเน้นในประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของแต่ละตำแหน่ง
โดยเน้นการประเมินผลงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และประเมินพัฒนาการเรียนรู้และความชำนาญทุกส่วนงาน เพื่อวิเคราะห์ความรู้ ความสามารถ
รวมถึงความก้าวหน้าในวิชาชีพของแต่ละตำแหน่ง โดยในภาพรวม
บริษัทมีแผนงานการบริหารบุคลากรในการพัฒนาและปรับปรุงอัตรากำลังคนขององค์กร ดังนี้

1)  แผนการปรับจำนวนพนักงานให้มีความเหมาะสม
    บริษัทมีแผนการเพิ่มบุคลากรโดยเฉพาะฝ่ายการเงิน การลงทุน และ
    ฝ่ายธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์

2)  แผนการปรับเปลี่ยนตำแหน่งพนักงานให้มีความเหมาะสม

3)  แผนการฝึกอบรมเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
    โดยกำหนดให้พนักงานได้รับการอบรมไม่น้อยกว่าร้อยละ 60 ของพนักงานทั้งหมด หรือ
    พนักงานในระดับบังคับบัญชา ควรได้รับการอบรมอย่างน้อย 1 หลักสูตรต่อปี

4)  แผนการประเมินประสิทธิภาพการทำงานปีละ 1 ครั้ง