9.  การจัดการ

    1.  []โครงสร้างองค์กร

    2.  คณะกรรมการ

        1.  คณะกรรมการของ ทอท.

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 คณะกรรมการของทอท. ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 15 ท่านดังนี้

+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ              |                 |   | ตำแหน่ง                         |
+=================+=================+===+================================+
| 1.  นายศรีสุข     |                 |   | ประธานกรรมการ                  |
|     จันทรางศุ     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 2.  พลอากาศเอก  |                 |   | กรรมการ                        |
|     คงศักดิ์ วันทนา |                 |   |                                |
|     (ลาออก 1    |                 |   |                                |
|     ส.ค.48)     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายอารีพงศ์   |                 |   | กรรมการ                        |
|     ภู่ชอุ่ม        |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 4.  นายสุเทพ     |                 |   | กรรมการ                        |
|     สืบสันติวงศ์    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 5.  นายวุฒิพันธุ์    |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     วิชัยรัตน์⁽¹⁾   |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 6.  นายชัยเกษม   |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     นิติสิริ⁽¹⁾     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 7.  นายปรีชา     |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|                 |                 |   |                                |
|    จรุงกิจอนันต์⁽¹⁾ |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 8.  นายสมชาย    |                 |   | กรรมการ                        |
|     วงศ์สวัสดิ์     |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 9.              |                 |   | กรรมการ                        |
| พลตำรวจเอกธวัชชัย |                 |   |                                |
|     ภัยลี้         |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 10. นายสามารถ   |                 |   | กรรมการ                        |
|     ยลภัคย์       |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 11. ศาสตราจารย์  |                 |   | กรรมการ                        |
|     วรศักดิ์       |                 |   |                                |
|     กนกนุกุลชัย    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 12. นายชัยศักดิ์    |                 |   | กรรมการ                        |
|     อังค์สุวรรณ    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 13. นายเทิดศักดิ์   |                 |   | กรรมการ                        |
|     เศรษฐมานพ   |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 14. เรืออากาศเอก |                 |   | กรรมการ (กรรมการอิสระ)          |
|     อุตส่าห์       |                 |   |                                |
|     บริสุทธิ์⁽¹⁾    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
| 15. นายบัญชา     |                 |   | กรรมการ ทำหน้าที่เลขานุการ         |
|     ปัตตนาภรณ์    |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|   หมายเหตุ       |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|   (1)           |                 |   |                                |
|                 |                 |   |                                |
|  กรรมการตรวจสอบ |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|                 |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+
|                 |                 |   |                                |
+-----------------+-----------------+---+--------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทน ทอท.

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน ทอท. คือ
กรรมการสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการของ ทอท.

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของ ทอท.
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับของ ทอท. ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการของ ทอท. ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 ท่านแต่ไม่เกิน 15 ท่าน
    เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยกรรมการแต่ละท่านต้องได้รับการแต่งตั้งและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด
    ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและกรรมการไม่น้อยกว่า
    3 ท่านจะต้องเป็นกรรมการอิสระ โดยที่กรรมการบริษัทอย่างน้อย 1
    ท่านต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นหนึ่งรายมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งท่าน

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีทั้งหมดตาม (ก)
    หรือบางส่วนออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นอัตราหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกจากตำแหน่งตามวาระแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนของ ทอท. นั้น
    ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อ ทอท.
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงทอท.

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการอาจเลือกตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในข้อบังคับของ
    ทอท. เข้าเป็นกรรมการแทนในตำแหน่งที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

ทั้งนี้ มติของคณะกรรมการในการพิจารณาเรื่องใดๆ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนกรรมการผู้ที่พ้นจากตำแหน่งโดยเหตุอื่นนอกเหนือจากการพ้นตำแหน่งตามวาระจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของ ทอท. คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของ ทอท.
ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการและกรรมการท่านหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
ในกรณีที่คณะกรรมการเห็นสมควร
จะเลือกตั้งกรรมการอีกท่านหนึ่งหรือหลายท่านเป็นรองประธานกรรมการก็ได้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหาร ทอท.
ตามที่คณะกรรมการจะ
มอบหมายและจะต้องบริหาร ทอท.
ตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของ ทอท. และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการ และ/หรือ บริหารงานประจำวันของ ทอท.

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง
    ตลอดจนให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    ทอท. ก่อน

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของ ทอท.
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อ
    คณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผนงานและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อ
    คณะกรรมการตามระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  ดำเนินการ และ/หรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจาก
    คณะกรรมการ

5.  วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของ ทอท.

6.  กระทำนิติกรรมใดๆ แทน
    และ/หรือในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัทตามวัตถุประสงค์ของบริษัทและภายในขอบอำนาจที่ได้มอบหมายข้างต้น
    ซึ่งรวมถึง (แต่ไม่จำกัดอยู่เพียง) นิติกรรมหรือการกระทำดังต่อไปนี้

  (ก) ขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์หรือก่อภาระผูกพันใด ๆ บนอสังหาริมทรัพย์

  (ข) เช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์กว่าสามปีขึ้นไป

  (ค) ประนีประนอมยอมความ

  (ง) ฟ้องคดีต่อศาล ต่อสู้คดีในศาล และมีอำนาจแต่งทนายความว่าต่างหรือแก้ต่าง
  โดยให้มีอำนาจมอบหมายให้ทนายความที่ได้รับแต่งตั้งมีอำนาจดำเนินกระบวนการพิจารณาไปในทางจำหน่ายสิทธิได้
  เช่น การยอมรับตามที่คู่ความอีกฝ่ายหนึ่งเรียกร้องการถอนฟ้อง การประนีประนอมยอมความ
  การสละสิทธิ หรือใช้สิทธิในการอุทธรณ์หรือฎีกา หรือในการขอให้พิจารณาคดีใหม่ได้

  (จ) มอบข้อพิพาทให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

ให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถมอบอำนาจ
ช่วงให้แก่บุคคลคนเดียวหรือหลายคนกระทำการร่วมกันหรือแยกกันในกิจการ ใดๆ
หรือในการทำนิติกรรมใดๆ ภายในขอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายข้างต้นแทน และ/หรือ
ในนามของบริษัทโดยมีหรือไม่มีตราประทับของบริษัท
รวมทั้งให้มีอำนาจกระทำการอื่นใดในกรณีที่จำเป็นและตามที่เห็นสมควร
เพื่อให้กิจการที่ได้รับมอบอำนาจ สามารถดำเนินไปได้โดยสำเร็จลุล่วงทุกประการ

การมอบอำนาจให้สิ้นผลโดยทันที เมื่อได้มีการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่
หรือเมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นสมควร

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากมีความเป็นไปได้ว่ากรรมการ
ผู้จัดการใหญ่อาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับ ทอท.
ในการใช้อำนาจดังกล่าว

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของ ทอท.

ในกรณีที่ ทอท. หรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่ง ทอท.
ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของ ทอท.
ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทอท.
จะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว

ในกรณีที่ ทอท.
จะต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของ
ทอท. ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการของ บริษัทท่าอากาศยานสากลกรุงเทพแห่งใหม่ จำกัด (บทม.)

  ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 คณะกรรมการของ บทม. ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่านดังนี้

+------------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                 |   | ตำแหน่ง                         |
+====================================+===+================================+
| 1.  นายศรีสุข จันทรางศุ                |   | ประธานกรรมการ                  |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  พลเอกสมชัย สมประสงค์             |   | รองประธานกรรมการ               |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายวิษณุ พูลสุข                    |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 4.  นายศุภเดช พูนพิพัฒน์                |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+

9.2.3 คณะกรรมการของบริษัทโรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ จำกัด

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 11 ท่านดังนี้

+------------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                 |   | ตำแหน่ง                         |
+====================================+===+================================+
| 1.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์               |   | ประธานกรรมการ                  |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  เรืออากาศเอกประดิษฐ์ มงคลอภิบาล    |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นางสุพัตรา มีสวรรค์                |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 4.  นายเสรีรัตน์ ประสุตานนท์            |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 5.  เรืออากาศเอกพินิจ สาหร่ายทอง       |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 6.  นายสมชาย จันทร์รอด               |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 7.  พลอากาศเอกณรงค์ศักดิ์ สังขพงศ์       |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 8.  นายกวีพันธ์ เรืองผกา               |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 9.  เรืออากาศโทนรหัส พลอยใหญ่         |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 10. นางสาวพรรณิภา อภิชาตบุตร          |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+
| 11. นายสรร วิเทศพงษ์                 |   | กรรมการ                        |
+------------------------------------+---+--------------------------------+

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการของ ทอท. ครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
4 ท่าน ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ และต่อมาในการประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่ 3/2548
ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548 ได้พิจารณาแต่งตั้งให้ เรืออากาศเอก อุตส่าห์ บริสุทธิ์
เป็นกรรมการตรวจสอบ แทน นายวิทิต ลีนุตพงษ์ ซึ่งลาออก ปัจจุบันมีคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวน 4 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์               |   | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์             |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 4.  เรืออากาศเอก อุตส่าห์ บริสุทธิ์       |   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

โดยมี นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ เป็นกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
และนายณาฎฐก์ สุขาภิรมย์
ผู้จัดการสำนักตรวจสอบ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยตำแหน่ง

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้ ทอท. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้ ทอท. มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    มีการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) และการตรวจสอบภายใน (Internal
    Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้ ทอท. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ทอท.

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของ ทอท.
    ในกรณีที่เห็นว่าจำเป็นต้องมีผู้สอบบัญชีนอกเหนือจากการสอบบัญชีของสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน

5.  พิจารณาเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลของ ทอท.
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความ
    ขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ
    ทอท. ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของ ทอท.
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยให้จัดทำเป็นกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    (Audit Committee Charter) เสนอคณะกรรมการ ทอท. เพื่อพิจารณาอนุมัติ และ

8.  สามารถเสนอแต่งตั้งคณะทำงานเพิ่มเติมได้ตามความเหมาะสมและจำเป็น

    1.  คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท. ครั้งที่ 12/2548 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 24 สิงหาคม 2548
คณะกรรมการ ทอท. ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาใหม่ ประกอบด้วยกรรมการ ทอท.
จำนวน 3 ท่าน

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์               |   | ประธานกรรมการสรรหา             |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายชัยเกษม นิติสิริ                |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายเทิดศักดิ์ เศรษฐมานพ           |   | กรรมการสรรหา                   |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้ ให้ นายนิรันดร์ ธีรนาทสิน ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหา
และ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล เป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่และ

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการของ ทอท.
    หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

    1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2545 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 25 ตุลาคม 2545
ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการ ทอท. จำนวน 3
ท่าน โดยมีกรรมการหนึ่งในสามท่านดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ และที่ประชุมคณะกรรมการ ทอท.
ครั้งที่ 3/2548 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2548
ได้พิจารณาแต่งตั้งประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนคนใหม่ แทน
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 31 มกราคม
2548 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 3 ท่านประกอบด้วย

+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| ชื่อ                                |   | ตำแหน่ง                         |
+===================================+===+================================+
| 1.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์             |   | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 2.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                |   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+
| 3.  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์              |   | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน           |
+-----------------------------------+---+--------------------------------+

ทั้งนี้ ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
(สายงานแผนงานและการเงิน) เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและ
ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงินและผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลเป็นผู้ช่วยเลขานุการฯ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

    1.  รายชื่อผู้บริหาร

        1.  ผู้บริหารของ ทอท. ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

+------------------------------+---+--------------------------------------+
| ชื่อ                           |   | ตำแหน่ง                               |
+==============================+===+======================================+
| 1.  นายบัญชา ปัตตนาภรณ์         |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานกิจการพิเศษ)                  |
|                              |   |   และรักษาการกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 2.  นางสุพัตรา มีสวรรค์          |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานแผนงานและการเงิน)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 3.  ร.อ.ม.ล.ย่อม งอนรถ        |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานอำนวยการ)                   |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 4.  น.ท.จิตต์คำรณ พันธุ์แสง       |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานวิศวกรรม)                    |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 5.  ร.อ.พินิจ สาหร่ายทอง        |   |   ผู้อำนวยการท่าอากาศยานกรุงเทพ          |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 6.  ร.อ.ประดิษฐ์ มงคลอภิบาล     |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานท่าอากาศยานภูมิภาค)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 7.  นายสมชัย สวัสดีผล           |   |   รองกรรมการผู้จัดการใหญ่                |
|                              |   |   (สายงานท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ)          |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 8.  นางกัลยา ผกากรอง          |   |   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่               |
|                              |   |   (สายงานแผนงานและการเงิน)            |
+------------------------------+---+--------------------------------------+
| 9.  นางสุภาภรณ์ บุรพกุศลศรี       |   |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน              |
+------------------------------+---+--------------------------------------+

หมายเหตุ “ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกรายและให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือ
เทียบเท่า

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของ ทอท. มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

9.6.2 ผู้บริหารของบริษัท โรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ จำกัด

- ไม่มี ทั้งนี้
เนื่องจากท่าอากาศยานสุวรรณภูมิกำลังอยู่ในระหว่างก่อสร้างและยังมิได้มีการแต่งตั้งผู้บริหารและพนักงานเข้าไปดำเนินงานของบริษัท

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โรงแรมท่าอากาศยานสุวรรณภูมิ
จำกัด มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์
และ 3)
การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- ไม่มี -

1.  ค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ทอท. (ก่อนหักภาษี)

1.  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ทอท.

+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|                    |   | รอบปีบัญชี |   |             |   | ร      |   |            |
|                    |   | 2547    |   |             |   | อบปีบัญชี |   |            |
|                    |   |         |   |             |   | 2548   |   |            |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|                    |   | จ       |   | ค่าตอบแทน    |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน   |
|                    |   | ำนวนราย |   | (บาท)       |   | นวนราย |   | (บาท)      |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|   เบี้ยประชุม         |   | -       |   | 2,163,689   |   | -      |   | 3,486,375  |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
|   โบนัส             |   | 12      |   | 12,375,000  |   | 15     |   | 13,840,675 |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+
| รวม                |   |         |   | 14,538,689  |   |        |   | 17,327050  |
+--------------------+---+---------+---+-------------+---+--------+---+------------+

2.  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ทอท.

+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | ร      |   |          |   | ร      |   |          |
|                         |   | อบปีบัญชี |   |          |   | อบปีบัญชี |   |          |
|                         |   | 2547   |   |          |   | 2548   |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |
|                         |   | นวนราย |   |          |   | นวนราย |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   |        |   | (บาท)    |   |        |   | (บาท)    |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   เงินเดือน               |   | 7      |   | 11       |   | 9      |   | 17       |
|                         |   |        |   | ,640,240 |   |        |   | ,923,431 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   โบนัส                  |   | 7      |   | 7        |   | 9      |   | 11       |
|                         |   |        |   | ,242,065 |   |        |   | ,392,094 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
| รวม                     |   |        |   | 18       |   |        |   | 29       |
|                         |   |        |   | ,882,305 |   |        |   | ,315,525 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+

3.  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ทอท.

+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   | ร      |   |          |   | ร      |   |          |
|                         |   | อบปีบัญชี |   |          |   | อบปีบัญชี |   |          |
|                         |   | 2547   |   |          |   | 2548   |   |          |
+=========================+===+========+===+==========+===+========+===+==========+
|                         |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |   | จำ     |   | ค่าตอบแทน |
|                         |   | นวนราย |   |          |   | นวนราย |   |          |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|                         |   |        |   | (บาท)    |   |        |   | (บาท)    |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+
|   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   |   | 7      |   | 1,16     |   | 9      |   | 1        |
|                         |   |        |   | 2,721.20 |   |        |   | ,778,022 |
+-------------------------+---+--------+---+----------+---+--------+---+----------+

1.  ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของ ทอท. (ไม่รวมผู้บริหาร)

+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|                                     |   | รอบปีบัญชี 2547 |   | รอบปีบัญชี 2548 |
+=====================================+===+==============+===+==============+
|                                     |   | (บาท)        |   | (บาท)        |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินเดือน                           |   | 1,09         |   | 1,36         |
|                                     |   | 8,191,166.45 |   | 3,484,380.61 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าจ้าง                             |   | 2,252,227.10 |   | 2,761,868.25 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าล่วงเวลา                         |   | 3            |   | 4            |
|                                     |   | 1,519,294.02 |   | 5,281,606.65 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเวร                             |   | 3            |   | 2            |
|                                     |   | 0,106,338.36 |   | 9,100,875.58 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่ากะ                              |   | 3            |   | 2            |
|                                     |   | 0,447,451.60 |   | 9,954,173.15 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าช่วยเหลือบุตร                      |   | 1,071,700.00 |   | 1,071,500.00 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่ารักษาพยาบาล                      |   | 4            |   | 6            |
|                                     |   | 4,915,882.52 |   | 0,636,080.30 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเวชภัณฑ์                          |   | 9,427,877.06 |   | 7,561,538.90 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าเล่าเรียนบุตร                      |   | 5,096,361.50 |   | 5,463,428.67 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าฝึกอบรม                          |   | 2            |   | 2            |
|                                     |   | 0,995,652.43 |   | 4,966,901.88 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   บำเหน็จพนักงาน                      |   | 1            |   | 1            |
|                                     |   | 1,959,204.00 |   | 3,839,051.49 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าใช้จ่ายพนักงานอื่น ๆ                 |   | 3            |   | 9            |
|                                     |   | 8,034,227.55 |   | 9,748,520.07 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินเพิ่มพิเศษ                        |   | 1            |   | 2            |
|                                     |   | 2,694,767.34 |   | 6,516,075.31 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   ค่าลูกจ้างชั่วคราว                     |   | 115,104.00   |   | 443,808.00   |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   เงินสมทบของทอท.                    |   | 9            |   | 11           |
|                                     |   | 3,449,884.69 |   | 6,213,009.01 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
|   โบนัสพนักงาน                        |   | 68           |   | 85           |
|                                     |   | 7,062,725.10 |   | 3,348,422.15 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+
| รวม                                 |   | 2,11         |   | 2,68         |
|                                     |   | 7,639,863.72 |   | 0,391,240.02 |
+-------------------------------------+---+--------------+---+--------------+

1.  บุคลากร

จำนวนบุคลากรที่ทำงานเต็มเวลาที่ว่าจ้างโดย ทอท. ให้ทำงาน ณ สำนักงานใหญ่
และท่าอากาศยานทั้ง 5 แห่ง (ไม่รวมแรงงานจัดจ้างภายนอก (Outsourced Worker))
ปรากฏตามตารางดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------------------
                      ณ วันที่ 30                                                      
                      กันยายน                                                        
  ------------------- -------- ---------- -- --------- -- --------- -- --------- -- ---------
                               2544          2545         2546         2547         2548

  สำนักงานใหญ่                   1,177         1,138        1,139        1,123        1,356

  ท่าอากาศยานกรุงเทพ             1,281         1,274        1,260        1,219        1,231

  ท่าอากาศยานเชียงใหม่            139           137          133          130          134

  ท่าอากาศยานหาดใหญ่             127           122          121          115          121

  ท่าอากาศยานภูเก็ต               166           171          167          164          165

  ท่าอากาศยานเชียงราย            93            91           88           88           94

  รวม                          2,983         2,933        2,908        2,839        3,101
  -------------------------------------------------------------------------------------------

ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 ทอท. มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 3,101 คน ไม่รวมลูกจ้างชั่วคราว
และแรงงานจัดจ้างภายนอก โดยบุคลากรที่ท่าอากาศยานจะทำงานสี่กะต่อวัน ซึ่งเป็นแรงงานที่
ทอท. จัดจ้างจากบริษัทภายนอก

เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2547 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ ทอท.
ได้มีมติอนุมัติการรับโอนกิจการทั้งหมดของ บทม. มาเป็นของ ทอท. โดยในวันเดียวกันนั้น ทอท.
และ บทม. ได้ตกลงเข้าทำสัญญาโอนกิจการและพนักงานทั้งหมดของ บทม. ให้แก่ ทอท.
โดยกำหนดให้การโอนพนักงานจาก บทม. มาเป็นพนักงานของ ทอท. จำนวน 175 คน
และมีผลสมบูรณ์ตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2547 เป็นต้นไป

ในด้านค่าตอบแทน ทอท. ได้มีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงาน ประกอบด้วย เงินเดือน
ค่าทำงานกะ ค่าทำงานเวร โบนัส เงินเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการต่าง ๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล
ค่าที่อยู่อาศัย ค่าช่วยเหลือการศึกษา และอื่น ๆ ทั้งนี้ ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2547 ทอท.
ได้เลื่อนเงินเดือนประจำปีร้อยละ 7.5 เนื่องจาก ทอท. มีผลประกอบการที่ดี
โดยการปรับเงินเดือนดังกล่าวส่งผลเพียงเล็กน้อยต่อการเพิ่มขึ้นของค่าใช้จ่ายพนักงานในรอบปีบัญชี
2548

ทอท. เชื่อว่าปัจจุบันอัตราค่าตอบแทนพนักงานของ ทอท.
อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับอัตราค่าตอบแทนของตลาดค่าตอบแทนพนักงานยังรวมถึงเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของพนักงานแต่ละคนซึ่งเป็นหน้าที่ที่
ทอท. ต้องจ่ายให้โดย ทอท. จ่ายเงินสมทบให้เป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 9
ของเงินเดือนสำหรับผู้มีอายุงานไม่เกิน 20 ปี และในอัตราร้อยละ 10
ของเงินเดือนสำหรับผู้ที่มีอายุงานตั้งแต่ 20 ปีขึ้นไป
โดยพนักงานสามารถเลือกที่จะจ่ายเงินสะสมเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 2-10 ของเงินเดือน
โดยพนักงานจะได้รับเงินดังกล่าวต่อเมื่อเสียชีวิต เกษียณอายุ
หรือถูกเลิกจ้างโดยไม่มีความผิดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพโดยชำระให้เป็นเงินก้อนในครั้งเดียว

อนึ่ง เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2548 คณะกรรมการ ทอท. มีมติอนุมัติให้ปรับปรุงอัตราเงินสมทบของ
ทอท. ตามอายุงาน คือ อายุงานไม่เกิน 10 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 9 ของเงินเดือน
อายุงานเกินกว่า 10 ปี แต่ไม่เกิน 20 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 10 ของเงินเดือน อายุงานเกินกว่า
20 ปี แต่ไม่เกิน 25 ปี จ่ายในอัตราร้อยละ 12 ของเงินเดือนและอายุงานเกินกว่า 25 ปีขึ้นไป
จ่ายในอัตราร้อยละ 15 ของเงินเดือน ทั้งนี้จะมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2548 เป็นต้นไป
ซึ่งผลของการปรับปรุงอัตราเงินสมทบในครั้งนี้จะปรากฏอย่างชัดเจนในรอบปีบัญชี 2549 เป็นต้นไป

นอกจากนี้ยังมีกองทุนสงเคราะห์ซึ่งมีพนักงานเป็นสมาชิกเก่า 262 คน จากข้อมูล ณ วันที่ 30
กันยายน 2548 โดยจะไม่มีการรับสมาชิกใหม่เพิ่ม ทั้งนี้ ทอท.
ได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนทั้งสองกองทุนเป็นประจำทุกเดือน

2.  การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ผ่านมา ทอท.
มีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการ ทอท. ได้ให้ความสำคัญกับ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of
Good Corporate Governance) จึงกำหนดนโยบายให้ ทอท.
ถือปฏิบัติตามหลักการซึ่งครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

-   การปฏิบัติ ต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและมีประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
    และการกระทำของตนเอง

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยง โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

    1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในรอบปีบัญชี 2548 ทอท. ยังคงเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีสถานะเป็นรัฐวิสาหกิจ
โดยมีกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในสัดส่วนร้อยละ 70
และมีประชาชนทั่วไปเป็นผู้ถือหุ้นอีกร้อยละ 30 ทั้งนี้ ทอท.
ได้เริ่มกระจายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อ 11 มีนาคม 2547
และยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้น ไว้ในข้อบังคับของบริษัท
เช่น สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัท สิทธิในการออกเสียง
สิทธิที่จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมและการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ทอท.ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยประกาศเป็นอุดมการณ์ของ ทอท.
ไว้ในหนังสือจรรยาบรรณ ทอท. พ.ศ. 2545 ดังนี้

-   การเปิดเผยสารสนเทศอย่างเพียงพอต่อความเป็นจริง
    เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลาเพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ ทอท.
    ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกัน

-   ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อผู้มีสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ทอท. อาทิ ผู้ร่วมทุน ผู้ประกอบการ
    สายการบิน คู่สัญญา
    ซื้อ/ขาย/รับจ้าง เช่น ไม่เอารัดเอาเปรียบซึ่งกันและกัน ไม่เลือกที่รักมักที่ชัง มีข้อกำหนด
    กฎเกณฑ์ ที่ยุติธรรม ตรงไปตรงมา

-   ปฏิบัติอย่างเป็นธรรมต่อพนักงานของ ทอท. มีวิธีการสรรหา
    คัดเลือกที่มั่นใจได้ว่าจะได้ทรัพยากรบุคคลที่มี
    คุณค่ามาร่วมงาน มีวิธีการประเมินผล
    พิจารณาความดีความชอบและเลื่อนตำแหน่งอย่างเป็นธรรม พิจารณาให้มีความรู้
    ความสามารถ และคุณธรรมที่สูงขึ้นตามสถานภาพที่ดำรงอยู่ใน ทอท.
    และให้ได้รับผลตอบแทนที่ดีโดยให้อยู่ในระดับชั้นนำเมื่อเทียบกับธุรกิจประเภทเดียวกัน

    1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ทอท.ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดไว้ในข้อบังคับของ ทอท. หมวด 3
ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีรายละเอียดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออำนวยความสะดวกและให้ข่าวสารแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเพียงพอและเท่าเทียมกัน

2.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการ ทอท. ได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    แผนวิสาหกิจ และงบประมาณของ ทอท.
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนวิสาหกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี
    ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   คณะกรรมการ ทอท. ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการประชุมของคณะกรรมการ ทอท.

-   คณะกรรมการ ทอท.
    เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
    อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการฝ่ายจัดการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการ ทอท.
ได้กำหนดจรรยาบรรณของกรรมการไว้ในหนังสือจรรยาบรรณ ทอท. พ.ศ. 2545 ดังนี้

“กรรมการพึงบริหารงานโดยหลีกเลี่ยงความขัดแย้งผลประโยชน์ส่วนตนต่อผลประโยชน์ขององค์กร
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างเต็มประสิทธิภาพ ผลประโยชน์ข้างต้นรวมถึง

(1) ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตัวจากการเป็นกรรมการ

(2) ไม่ใช้ความลับขององค์กรในทางที่ผิด

(3) ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่เป็นคู่แข่งขันขององค์กร

(4) ไม่มีผลประโยชน์ในการทำสัญญาขององค์กร”

นอกจากนี้
คณะกรรมการยังได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลและรายงานกรณีที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  จริยธรรมธุรกิจ

ทอท. กำหนดแนวทางปฏิบัติทางจริยธรรมและจรรยาบรรณ โดยจัดทำหนังสือจรรยาบรรณ บริษัท
ท่าอากาศยานไทย จำกัด (มหาชน) พ.ศ.2545 ซึ่งมีข้อกำหนดที่เป็นประเด็นสำคัญ 3 ส่วน คือ

-   อุดมการณ์ของ ทอท.

-   จรรยาบรรณของ กรรมการ ทอท.

-   จรรยาบรรณของ พนักงาน ทอท.

ทอท. พิมพ์และแจกจ่ายหนังสือดังกล่าวให้กรรมการและพนักงาน ทอท.
ทุกคนได้รับทราบและยึดถือปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนด นอกจากนั้น ยังให้เผยแพร่ เรื่อง
หลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี การควบคุมภายในและแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับ
จริยธรรมและจรรยาบรรณ โดยแทรกไว้ในหลักสูตรฝึกอบรมพนักงาน
โดยเริ่มตั้งแต่การปฐมนิเทศพนักงานใหม่
เพื่อปลูกจิตสำนึกให้เห็นความสำคัญของการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและจรรยาบรรณ
ซึ่งจะนำไปสู่การควบคุมภายในที่ดีและการกำกับดูแลที่ดีเป็นกระบวนการที่ต่อเนื่องสัมพันธ์กัน

1.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 10 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นอิสระและเป็นกรรมการตรวจสอบ 4 ท่าน

    1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจน
กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่บริหารบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการ

2.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการ ทอท. แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ โดยให้มีการกำหนดหลักเกณฑ์
หรือวิธีการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในรอบปีบัญชี 2548 (ตุลาคม 2547 – กันยายน 2548) ทอท.
จ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   คณะกรรมการ ทอท. จำนวน 15 คน ในรูปเบี้ยประชุม เป็นเงินทั้งสิ้น 3,486,375 บาท

-   กรรมการบริหารและผู้บริหาร ทอท. เป็นเงิน 34,583,715.20 บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในรูป เงินเดือน
    เงินประจำตำแหน่ง โบนัสและเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

    1.  การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันพฤหัสบดีสุดท้ายของเดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ เลขานุการคณะกรรมการ
ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
ไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้ารวมประชุม
ในรอบปีบัญชี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการ ทอท. ตามวาระปกติ จำนวน 18 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อ                               | การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด   |
|                                     | (ครั้ง)                          |
+=====================================+================================+
| 1.  นายศรีสุข จันทรางศุ                 | 17/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2.  พลอากาศเอก คงศักดิ์ วันทนา (ลาออก 1 | 14/18                          |
|     ส.ค.48)                         |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก ธวัชชัย ภัยลี้            | 17/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4.  นายอารีพงศ์ ภู่ชอุ่ม                  | 13/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 5.  นายสุเทพ สืบสันติวงศ์                | 17/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 6.  นายชัยเกษม นิติสิริ                  | 16/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 7.  นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์                 | 15/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 8.  นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์                | 13/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 9.  นายปรีชา จรุงกิจอนันต์               | 16/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 10. นายสามารถ ยลภัคย์                 | 15/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 11. นายวรศักดิ์ กนกนุกุลชัย               | 12/18                          |
|     (เป็นกรรมการตั้งแต่ 31 ม.ค.48)      |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 12. นายชัยศักดิ์ อังสุวรรณ                | 9/18                           |
|     (เป็นกรรมการตั้งแต่ 31 ม.ค.48)      |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 13. นายเทิดศักดิ์ เศรษฐมานพ             | 10/18                          |
|     (เป็นกรรมการตั้งแต่ 31 ม.ค.48)      |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 14. เรืออากาศเอก อุตส่าห์ บริสุทธิ์         | 10/18                          |
|     (เป็นกรรมการตั้งแต่ 31 ม.ค.48)      |                                |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 15. นายบัญชา ปัตตนาภรณ์                | 18/18                          |
+-------------------------------------+--------------------------------+

1.  คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ดังกล่าวข้างต้นที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของ ทอท. แล้วนั้น
คณะกรรมการ ทอท. ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการอื่นๆ อีกตามความจำเป็น
เพื่อช่วยให้การพิจารณา ตัดสินใจของคณะกรรมการเป็นไปอย่างรอบคอบ และสมเหตุสมผล อาทิ
เช่น

-   คณะอนุกรรมการพิจารณาการเงินและการลงทุนของ ทอท.

-   คณะอนุกรรมการกฎหมายของ ทอท.

    1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ทอท. ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
โดยดำเนินการจัดวางระบบการควบคุมภายในของ ทอท.
ให้เป็นไปตามมาตรฐานของคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ซึ่งสอดคล้องกับมาตรฐานสากลทั่วไป
โดยคำนึงถึง
5 องค์ประกอบที่สำคัญคือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม

-   การประเมินความเสี่ยง

-   กิจกรรมควบคุม

-   สารสนเทศและการสื่อสาร

-   การติดตามประเมินผล

การจัดวางระบบการควบคุมภายในของ ทอท. เป็นการดำเนินการอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
โดยการมีส่วนร่วมของทุกฝ่าย
ทั้งฝ่ายที่มีหน้าที่กำกับดูแล ฝ่ายจัดการและผู้บริหารทุกระดับ
โดยมีการจัดการเกี่ยวกับการควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ
    ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้มีหน้าที่สอบทานความถูกต้องของรายงานทางการเงินและการบริหาร
    สอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
    การบริหารความเสี่ยง ตลอดจนถึงการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง

-   สำนักตรวจสอบ มีหน้าที่ตรวจสอบการดำเนินงานทั้งด้านการเงิน การบริหาร การปฏิบัติการ
    และระบบสารสนเทศรวมถึงการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของส่วนงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของ
    ทอท. รายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
    พร้อมกับรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อการสอบทาน และรายงานต่อ
    คณะกรรมการ ทอท. เพื่อทราบด้วย

-   ส่วนงาน ทอท. และผู้บริหารทุกระดับมีหน้าที่จัดวางระบบการควบคุมภายใน
    ในส่วนงานที่ตนรับผิดชอบและประเมินระบบการควบคุมภายในด้วยตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    1.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ทอท. ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผล ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบ
จุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้คณะกรรมการ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของ ทอท.
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 กันยายน 2548

2.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ทอท.
มีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเปิดเผยสาระสำคัญของข้อมูลบริษัทให้กับนักลงทุนโดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการสื่อสารข้อมูล และสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุน นักวิเคราะห์ตลอดจนสื่อมวลชนสายเศรษฐกิจ