9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

    คณะกรรมการของ บผฟ.

    โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
    คณะอนุกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    และคณะอนุกรรมการสรรหา

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 13 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมหมาย ภาษี ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/1) กรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายเจมส์ ซีมัว ดิคสัน ลิชช์ ^(/1) กรรมการ

4. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด ^(/1) กรรมการ

5. นายริชาร์ด แม็คอินโด ^(/1) กรรมการ

6. นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอร์ริ่ง ^(/1) กรรมการ

7. หม่อมหลวงชนะพันธุ์ กฤดากร ^(/1) กรรมการ

8. นางองุ่น กมลยะบุตร ^(/1) กรรมการ

9. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ ^(/1) กรรมการ

10. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กรรมการอิสระ

11. นายบุญชัย จิวาลัย กรรมการอิสระ

12. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล กรรมการอิสระ

13. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ

^(/1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บผฟ.
ที่ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากระทรวงพาณิชย์ ระบุให้นายสมหมาย ภาษี ประธานกรรมการ
หรือนายไกรสีห์ กรรณสูต
กรรมการผู้จัดการใหญ่คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนายเจมส์ ซีมัว
ดิคสัน ลิชช์ นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายริชาร์ด แม็คอินโด นายแอนดรูว์ เจ. พิคเกอริ่ง
หม่อมหลวงชนะพันธุ์ กฤดากร นางองุ่น กมลยะบุตร นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการมีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  การทำรายการเกี่ยวโยงกัน
  และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด เป็นต้น
  ทั้งนี้คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
  หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการก็ได้ โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญ
  ได้ดังนี้ คือ

1.  สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนธุรกิจ แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี การเข้าร่วมลงทุนในโครงการใหม่ๆ
    การครอบงำและการขายกิจการ

2.  กำหนดเป้าหมายการปฏิบัติงาน
    และดูแลผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง

3.  สอบทานค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    และจัดให้มีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

4.  จัดให้มีโครงสร้างบริหาร โครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ

5.  คัดเลือกและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร และสอดส่องดูแลการสืบทอดงาน

6.  เฝ้าสังเกตและแก้ปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของฝ่ายบริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น

7.  ดูแลให้มีระบบการควบคุมที่เหมาะสมและการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งระบบการเฝ้าสังเกตความเสี่ยง การควบคุมการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

8.  สอดส่องดูแลกระบวนการเปิดเผยและสื่อสารข้อมูลให้มีประสิทธิภาพและโปร่งใส

9.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

10. จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 2 เดือน

12. นำเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  (2) คณะอนุกรรมการบริหาร

  รายชื่อคณะอนุกรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะอนุกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายเคนเนทท์ วาเรน โอเบอร์ก ^(/1) ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/2) รองประธานคณะอนุกรรมการ

3. หม่อมหลวงชนะพันธุ์ กฤดากร อนุกรรมการ

4. นางองุ่น กมลยะบุตร ^(/3) อนุกรรมการ

^(/1) เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545 ได้ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะอนุกรรมการบริหาร

^(/2) เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 7/2545
มีมติแต่งตั้งนายไกรสีห์ กรรณสูต

ให้ดำรงตำแหน่งรองประธานคณะอนุกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2545
เป็นต้นไป

^(/3) เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 6/2545
มีมติแต่งตั้งนางองุ่น กมลยะบุตร

ให้ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการบริหาร โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2545 เป็นต้นไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหาร

  เป็นไปตาม ระเบียบ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
  ว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการฉบับที่ 2หมวด 2ข้อ 5
  อำนาจอนุมัติสรุปได้ ดังนี้

1.  กำกับดูแล การดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
    ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

2.  กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณากลั่นกรอง การก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4.  พิจารณากลั่นกรอง การเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่
    หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงานตามปกติ

5.  พิจารณา จัดหา และปรับปรุง ระบบและระเบียบงาน

6.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่างๆ
    ที่จะนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

7.  ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

8.  พิจารณากลั่นกรองงานของคณะกรรมการบริษัทย่อยก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

8.1 แผนงาน และงบประมาณประจำปี รวมทั้งการปรับปรุง

8.2 การลงทุนใหม่ หรือการขยายขอบเขตการลงทุนของบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมทุน

8.3 การเพิ่มทุน หรือลดทุน

8.4 การดำเนินการใดๆ ที่มีผลกระทบเป็นนัยสำคัญต่อ บผฟ.

  (3) คณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะอนุกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน
  ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายชัยพัฒน์ สหัสกุล ^(/1) อนุกรรมการ

3. นายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ^(/2) อนุกรรมการ

^(/1) เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 3/2545
มีมติแต่งตั้งนายชัยพัฒน์ สหัสกุล ให้ดำรงตำแหน่งอนุกรรมการตรวจสอบ แทนคุณหญิงนงคราญ
จันทนยิ่งยง ซึ่งออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 22 เมษายน 2545
เป็นต้นไป

^(/2) เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 7/2545
มีมติแต่งตั้งนายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ กลับเข้าดำรงตำแหน่งอนุกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
พฤศจิกายน 2545 เป็นต้นไป

  หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ^(/3)

1.  สอบทานให้ บผฟ. มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของ บผฟ. ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

3.  สอบทานให้ บผฟ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บผฟ.

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และ เสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของ บผฟ. ต่อคณะกรรมการ

5.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบ บผฟ. ว่าด้วยการตรวจสอบภายใน
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

7.  พิจารณาและสอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องต่อไปนี้

-   ความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ รวมทั้งบุคลากร

-   รายงานผลการปฏิบัติงาน

8.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือเลิกจ้าง
    และประเมินผลปฏิบัติงานพนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาความดีความชอบ และการลงโทษพนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของ
    บผฟ.

11. สอบทาน หรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณ
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

12. สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณของ บผฟ.

13. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

14. ทบทวนกฎบัตรคณะอนุกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

15. รายงานภารกิจของคณะอนุกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการ

16. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของ บผฟ.
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

17. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

  ความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ^(/3)

  คณะอนุกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการโดยตรงและคณะกรรมการยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของ
  บผฟ. ต่อบุคคลภายนอก

  อำนาจของคณะอนุกรรมการตรวจสอบ ^(/3)

1.  เชิญกรรมการ บผฟ. ผู้บริหาร หรือเจ้าหน้าที่ของ บผฟ. มาร่วมประชุม หารือ
    ชี้แจงหรือตอบข้อซักถาม ในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการและการดำเนินงานของบผฟ. บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมทุน และโครงการร่วมทุน ที่อยู่ในขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  ปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของ บผฟ. (ถ้ามี)
    หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกในกรณีจำเป็น ด้วยค่าใช้จ่ายของ บผฟ.

3.  ตรวจสอบ และสอบสวนตามที่จำเป็น ในเรื่องต่างๆ
    เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบสำเร็จลุล่วงด้วย

  ^(/3) เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 7/2545
  มีมติแต่งตั้งเปลี่ยนแปลงขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบ

  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2545 เป็นต้นไป

  (4) คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 คน
  ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมหมาย ภาษี ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายอัศวิน คงสิริ อนุกรรมการ

3. นายบุญชัย จิวาลัย อนุกรรมการ

4. นายเคนเนทท์ วาเรน โอเบอร์ก ^(/1) อนุกรรมการ

^(/1) เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545 ได้ลาออกจากตำแหน่งอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้ง ค่าเบี้ยประชุม
    โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

2.  พิจารณากลั่นกรองการจัดทำโครงสร้างเงินเดือนและสิทธิประโยชน์ของ บผฟ. และ บริษัทย่อย

3.  พิจารณานโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทน ผู้บริหารระดับสูงของ บผฟ. ในแต่ละปี

4.  วัดและประเมินผลสำเร็จขององค์กร
    เพื่อเป็นปัจจัยกำหนดโบนัสและการขึ้นเงินเดือนประจำปีของกลุ่มบริษัท

  (5) คณะอนุกรรมการสรรหา

  รายชื่อคณะอนุกรรมการสรรหา

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะอนุกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 คน ดังนี้

  ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายสมหมาย ภาษี ประธานคณะอนุกรรมการ

2. นายอัศวิน คงสิริ อนุกรรมการ

3. นายบุญชัย จิวาลัย อนุกรรมการ

  4. นายเคนเนทท์ วาเรน โอเบอร์ก ^(/1) อนุกรรมการ

^(/1) เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2545 ได้ลาออกจากตำแหน่งอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1.  พิจารณาโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ และกรรมการชุดย่อยของ
    บผฟ. รวมทั้ง กรรมการบริษัทในกลุ่ม บผฟ.

2.  พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ บผฟ. เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการชุดย่อย บผฟ. และ
    กรรมการบริษัทในกลุ่ม บผฟ. ตามสัดส่วนการลงทุน

4.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

5.  พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนพนักงานระดับบริหาร ของ บผฟ. และบริษัทในกลุ่ม

6.  แต่งตั้งผู้แทน บผฟ. เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารตามสัดส่วนการลงทุน
    รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนตามแนวทางของ บผฟ.

    คณะผู้บริหารของ บผฟ.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีผู้บริหาร จำนวน 8 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/1) กรรมการผู้จัดการใหญ่

2. นายศิวะนันท์ ณ นคร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายพัฒนาธุรกิจ

3. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายบัญชีและการเงิน

4. นายอนันต์ ยีเอ็ม รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

5. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

^(/1) เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2545 ที่ประชุมคณะกรรมการ บผฟ. ครั้งที่ 7/2545
มีมติแต่งตั้งนายไกรสีห์ กรรณสูต ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ แทนนายสิทธิพร รัตโนภาส
ที่ลาออกจากตำแหน่ง มีผลตั้งแต่วันที่ 28ตุลาคม 2545 เป็นต้นไป

  รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟร.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟร. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของ บฟร.
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรสีห์ กรรณสูต ^(/1) ประธานกรรมการ

2. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ ^(/1) กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นายศิวะนันท์ ณ นคร ^(/1) กรรมการ

5. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา ^(/1) กรรมการ

6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

7. นายอลาสเตอร์ โอเว่น ^(/1) กรรมการ

8. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

9. นางองุ่น กมลยะบุตร ^(/1) กรรมการ

10. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

^(/1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บฟร.
ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานคร ระบุให้นายไกรสีห์ กรรณสูต
ประธานกรรมการ หรือนายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือนางองุ่น กมลยะบุตร นายปีเตอร์
อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายศิวะนันท์ ณ นคร นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์
นายอลาสเตอร์ โอเว่น นายศักดา ศรีสังคม
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะผู้บริหารของ บฟร.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บฟร. มีผู้บริหาร จำนวน 8 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด

    คณะกรรมการของ บฟข.

  โครงสร้างกรรมการของ บฟข. ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 1 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการของ บฟข.
  ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 คน ดังนี้

ชื่อ ตำแหน่ง

1. นายไกรสีห์ กรรณสูต ประธานกรรมการ

2. นายอนันต์ ยีเอ็ม ^(/1) กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

3. นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ล วู้ด ^(/1) กรรมการ

4. นายศิวะนันท์ ณ นคร ^(/1) กรรมการ

5. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา ^(/1) กรรมการ

6. นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ^(/1) กรรมการ

7. นายอลาสเตอร์ โอเว่น ^(/1) กรรมการ

8. นายศักดา ศรีสังคม ^(/1) กรรมการ

9. นางองุ่น กมลยะบุตร ^(/1) กรรมการ

10. นายณรงค์ สีตสุวรรณ กรรมการ

^(/1) กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ซึ่งตามหนังสือรับรองของ บฟข.
ที่ออกโดยสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัท กรุงเทพมหานคร ระบุให้นายไกรสีห์ กรรณสูต
หรือนายอนันต์ ยีเอ็ม กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือนางองุ่น กมลยะบุตร นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายศิวะนันท์ ณ นคร นายมัชฌิมา กุญชร
ณ อยุธยา นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ นายอลาสเตอร์ โอเว่น นายศักดา ศรีสังคม
สองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะผู้บริหารของ บฟข.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บฟข. มีผู้บริหาร จำนวน 7 คน

  ดังรายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารปรากฏในเอกสารแนบ 1 และ 2

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ บฟร. และ บฟข.

1.  กำกับดูแลให้การดำเนินงานเป็นไปตามหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งข้อกฎหมาย ระเบียบ ข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

2.  กำกับดูแลการบริหารกิจการให้มีประสิทธิภาพ เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณ และ
    เป้าหมายทั้งระยะสั้น และระยะปานกลาง

    9.2 การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการของบริษัทต้องมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกำหนด มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
  และไม่เกินกว่า 13 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการและอนุกรรมการของบริษัท
  คณะอนุกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อผู้ที่เหมาะสม
  และเสนอรายชื่อเหล่านั้นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกเพียงบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

(3) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คน เป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่บุคคลแต่ละท่านนั้นได้เท่ากับจำนวนคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ ทั้งนี้
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(4) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  นอกจากนี้ บผฟ. ได้กำหนดนโยบายให้มีกรรมการอิสระจำนวนประมาณ 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์กับผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย
  และเพื่อให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนรวมคณะกรรมการบริษัท

  จำนวนคณะกรรมการบริษัท มีทั้งสิ้น 13 คน

(หน่วย : บาท)

+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
|    |               | ค่าต |    |     |       |     |       | ค     |
|    |               | อบแ |    |     |       |     |       | ่าตอบแ |
|    |               | ทนท |    |     |       |     |       | ทนรวม |
|    |               | ี่ได้ร |    |     |       |     |       |       |
|    |               | ับใน |    |     |       |     |       |       |
|    |               | ปี 2 |    |     |       |     |       |       |
|    |               | 545 |    |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| ลำ | รายชื่อ         | จำน | ว  | กา  | เบี้ย   | จำน | โบนัส  |       |
| ดับ |               | วนเ | ันเ | รเข | ประชุม | วนเ | ^(/1) |       |
|    |               | ดือน | ริ่ม | ้าร่ว |       | ดือน |       |       |
|    |               |     |    | มปร |       |     |       |       |
|    |               | ที่ด  | ตำ | ะชุม |       | ที่ด  |       |       |
|    |               | ำรง | แห |     |       | ำรง |       |       |
|    |               | ตำแ | น่ง | (ค  |       | ตำแ |       |       |
|    |               | หน่ง |    | รั้ง) |       | หน่ง |       |       |
|    |               |     |    |     |       |     |       |       |
|    |               | ปี   |    |     |       | ปี   |       |       |
|    |               | 2   |    |     |       | 2   |       |       |
|    |               | 545 |    |     |       | 544 |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1. | นายสมหมาย ภาษี | 12  | 12 | 8/8 | 600,0 | 12  | 606,0 | 1,    |
|    |               |     | พ. |     | 00.00 |     | 60.00 | 206,0 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       | 60.00 |
|    |               |     | 35 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 2. | นายไกรสีห์      | 3   | 28 | 2/2 | -     | -   | -     | -     |
|    | กรรณสูต ^(/2)  |     | ต. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 45 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 3. | นายเจมส์ ซีมัว   | 12  | 24 | 6/8 | 456,0 | 12  | 493,3 | 949,3 |
|    | ดิคสัน ลิชช์      |     | ก. |     | 00.00 |     | 60.00 | 60.00 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 41 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 4. | นายปีเตอร์      | 12  | 22 | 8/8 | 472,0 | 12  | 501,8 | 973,8 |
|    | อัลเบิร์ต        |     | ก. |     | 00.00 |     | 60.00 | 60.00 |
|    | ลิตเติ้ลวู้ด       |     | พ. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 42 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 5. | นายริชาร์ด      | 1   | 16 | 1/1 | 40,0  | -   | -     | 40,0  |
|    | แม็คอินโด ^(/2) |     | ธ. |     | 00.00 |     |       | 00.00 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 45 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 6. | นายแอนดรูว์ เจ. | 3   | 28 | 2/2 | 120,0 | -   | -     | 120,0 |
|    | พิคเกอริ่ง ^(/2) |     | ต. |     | 00.00 |     |       | 00.00 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 45 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 7. | ห             | 12  | 30 | 8/8 | 480,0 | 9   | 382,7 | 862,7 |
|    | ม่อมหลวงชนะพันธ์ |     | เ  |     | 00.00 |     | 80.00 | 80.00 |
|    | กฤดากร        |     | ม. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 44 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 8. | นางองุ่น        | 12  | 30 | 8/8 | 472,0 | 9   | 382,7 | 854,7 |
|    | กมลยะบุตร      |     | เ  |     | 00.00 |     | 80.00 | 80.00 |
|    |               |     | ม. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 44 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 9. | นายสมชาย      | 12  | 25 | 7/8 | 456,0 | 7   | 297,7 | 753,7 |
|    | วงศ์สวัสดิ์       |     | มิ. |     | 00.00 |     | 20.00 | 20.00 |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 44 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายวรวิทย์      | 12  | 29 | 8/8 | 480,0 | 12  | 510,3 | 990,3 |
| 0. | ขำขนิษฐ์        |     | เ  |     | 00.00 |     | 70.00 | 70.00 |
|    |               |     | ม. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 40 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายบุญชัย จิวาลัย | 12  | 31 | 8/8 | 480,0 | 12  | 510,3 | 990,3 |
| 1. |               |     | ต. |     | 00.00 |     | 70.00 | 70.00 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 39 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายชัยพัฒน์      | 9   | 22 | 6/6 | 360,0 | -   | -     | 360,0 |
| 2. | สหัสกุล ^(/2)   |     | เ  |     | 00.00 |     |       | 00.00 |
|    |               |     | ม. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 45 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายอัศวิน คงสิริ  | 12  | 25 | 8/8 | 480,0 | 7   | 297,7 | 777,7 |
| 3. |               |     | มิ. |     | 00.00 |     | 20.00 | 20.00 |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 44 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | คุณหญิงนงคราญ   | 4   | 29 | 2/2 | 120,0 | 12  | 510,3 | 630,3 |
| 4. | จันทนยิ่งยง      |     | เ  |     | 00.00 |     | 70.00 | 70.00 |
|    | ^(/3)         |     | ม. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ย. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 42 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายเคนเนทท์    | 12  | 24 | 8/8 | 472,0 | 12  | 510,3 | 982,3 |
| 5. | วาเรน โอเบอร์ก |     | ก. |     | 00.00 |     | 70.00 | 70.00 |
|    | ^(/3)         |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 41 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายโทมัส       | 8   | 20 | 5/5 | 312,0 | 12  | 510,3 | 822,3 |
| 6. | วัตเตอร์ ^(/3)  |     | มี. |     | 00.00 |     | 70.00 | 70.00 |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 43 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายสิทธิพร      | 9   | 20 | 6/6 | -     | 12  | -     | -     |
| 7. | รัตโนภาส ^(/3) |     | มี. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | ค. |     |       |     |       |       |
|    |               |     | 43 |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายวีระวัฒน์     | -   | -  | -   | -     | 6   | 255,1 | 255,1 |
| 8. | ชลายน^(/4)    |     |    |     |       |     | 90.00 | 90.00 |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 1  | นายศิรินทร์      | -   | -  | -   | -     | 4   | 127,5 | 127,5 |
| 9. | นิม            |     |    |     |       |     | 90.00 | 90.00 |
|    | มานเหมินท์^(/4) |     |    |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 2  | นายชัยวัฒน์      | -   | -  | -   | -     | 5   | 170,1 | 170,1 |
| 0. | วง            |     |    |     |       |     | 20.00 | 20.00 |
|    | ศ์วัฒนศานต์^(/4) |     |    |     |       |     |       |       |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
| 2  | ดร.เขียน       | -   | -  | -   | -     | 4   | 127,5 | 127,5 |
| 1. | วงศ์สุรีย์^(/4)   |     |    |     |       |     | 90.00 | 90.00 |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+
|    |               |     |    |     | 5,    |     | 6,    | 11,   |
|    |               |     |    |     | 800,0 |     | 194,6 | 994,6 |
|    |               |     |    |     | 00.00 |     | 20.00 | 20.00 |
+----+---------------+-----+----+-----+-------+-----+-------+-------+

^(/1) โบนัสกรรมการ บผฟ. ปี 2544 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2545
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545

^(/2) ในระหว่างปี 2545 ได้มีกรรมการเข้าใหม่ จำนวน 4 คน

^(/3) ในระหว่างปี 2545 ได้มีกรรมการลาออก 3 คน และพ้นตำแหน่งตามวาระ 1 คน

-   คุณหญิงนงคราญ จันทนยิ่งยง พ้นตำแหน่งตามวาระ เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2545

-   นายโทมัส วัตเตอร์ ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2545

-   นายสิทธิพร รัตโนภาส ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2545

-   นายเคนเนทท์ วาเรน โอเบอร์ก ลาออกจากตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2545

^(/4) ในระหว่างปี 2544 ได้มีกรรมการลาออก 2 คน และพ้นตำแหน่งตามวาระ 2 คน

(2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

(หน่วย : บาท)

  --------------- ------------------- ------------------ -----------------
                  ปี 2545                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร ~~4~~  ผู้บริหาร 5 ราย ^(/2) ค่าตอบแทนรวม
                  ราย ^(/1)                              

  เงินเดือนรวม      -                   14,798,667.00      14,798,667.00

  โบนัสรวม ^(/3)   -                   6,194,279.95       6,194,279.95

  เบี้ยประชุม        2,140,000.00        -                  2,140,000.00

  รวม             2,140,000.00        20,992,946.95      23,132,946.95
  --------------- ------------------- ------------------ -----------------

  ^(/1) ในระหว่างปี 2545 ได้มีกรรมการบริหารลาออก 3 คน และกรรมการบริหารเข้าใหม่ 3
  คน

  ^(/2) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 2 ท่าน ได้รับการ Secondment เป็น
  กรรมการผู้จัดการ บฟร. และ บฟข. ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บฟร. และ บฟข. ตามลำดับ
  ดังนั้น บผฟ. รับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 3 ท่าน

  ^(/3) โบนัสของปี 2545 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2546

(3) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร บฟร. และ บฟข.

(หน่วย : บาท)

  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- ---------------
               ปี 2545                                                              

               บฟร.                                      บฟข.                      

  ค่าตอบแทน     กรรมการ   ผู้บริหาร 8 ราย    ค่าตอบแทนรวม     กรรมการ   ผู้บริหาร 7ราย     ค่าตอบแทนรวม
               10 ราย                                    10 ราย                    

  เงินเดือนรวม   -         12,104,077.10   12,104,077.10   -         13,297,892.90   13,297,892.90

  โบนัสรวม      -         4,952,572.35    4,952,572.35    -         5,421,824.75    5,421,824.75
  ^(/1)                                                                            

  เบี้ยประชุม     -         -               -               -         -               -
  ^(/2)                                                                            

  รวม          -         17,056,649.45   17,056,649.45   -         18,719,717.65   18,719,717.65
  ------------ --------- --------------- --------------- --------- --------------- ---------------

  ^(/1) โบนัสของปี 2545 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2546

  ^(/2) เบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟร. และ บฟข. นั้น บผฟ. เป็นผู้รับผิดชอบค่าตอบแทน

-   ค่าตอบแทนอื่น

(1) ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

  มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2539 เมื่อวันที่ 26 กรกฎาคม 2539
  ได้พิจารณาจัดสรรจำนวนใบสำคัญแสงสิทธิให้แก่พนักงานของ บผฟ.
  และบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นอยู่และมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละ 75 ขึ้นไป
  โดยใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่พนักงานทั้งสิ้น มีจำนวน 10,000,000 หน่วย
  ภายในระยะเวลาโครงการ 5 ปี โดยแบ่งเป็นการจัดสรรให้กลุ่มผู้บริหาร
  (กรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการของ บผฟ. และบริษัทย่อย) จำนวน 1,000,000
  หน่วย และพนักงานระดับผู้จัดการฝ่ายลงมา 9,000,000 หน่วย
  ซึ่งคุณสมบัติของพนักงานที่มีสิทธิที่จะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก มีดังนี้

1)  เป็นพนักงานประจำหรือลูกจ้างทดลองงานของ บผฟ. และบริษัทย่อยที่ บผฟ. ถือหุ้นอยู่
    และมีสิทธิออกเสียงเกินกว่าร้อยละ 75 ขึ้นไป ณ วันที่ 31 กรกฎาคม 2539
    จะได้รับการจัดสรรตั้งแต่ปีแรก

2)  พนักงานที่เข้าทำงานหลังวันที่ 31 กรกฎาคม 2539
    จะมีสิทธิได้รับการจัดสรรในปีถัดจากปีที่เข้าทำงาน
    หรือในปีที่เข้าทำงานหากดำเนินการทันจนกว่าสิ้นสุดระยะเวลาโครงการ
    หรือจำนวนหุ้นสามัญที่สำรองไดัจัดสรรจนหมดแล้ว

3)  พนักงานที่มีอายุงานไม่ครบ 6 เดือนนับถึงวันที่ 17 เมษายน
    ของแต่ละปีของโครงการนี้จะไม่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในปีนั้น
    แต่จะได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในปีต่อๆ ไปจนสิ้นสุดอายุโครงการ

4)  กรณีพนักงานดำรงตำแหน่งใน บผฟ. และบริษัทในเครือมากกว่า 1
    ตำแหน่งให้ได้รับการจัดสรรเฉพาะในตำแหน่งที่มีการจ่ายเงินเดือนเท่านั้น

5)  วิธีการในการจัดสรร ให้ขึ้นอยู่กับอายุการทำงาน ตำแหน่ง และเงินเดือน

6)  จะต้องมีฐานะเป็นพนักงานของ บผฟ. และบริษัทย่อย ณ วันที่ได้รับการจัดสรร

  นอกจากนี้ เนื่องจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2544 เมื่อวันที่ 30 เมษายน
  2544 ได้พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิปีที่ 5 ให้แก่พนักงานของ บผฟ. และบริษัทย่อย
  โดยให้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของ บผฟ. ในวันที่ 17 กรกฎาคม 2544
  หรือวันที่ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุครบ 1 ปี (วันที่ 17 มิถุนายน พ.ศ. 2545) ดังนั้น
  พนักงานที่มีอายุงานไม่ครบ 6 เดือนนับถึงวันที่ 17 กรกฎาคม 2544
  จะไม่ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในปีที่ 5 ซึ่งเป็นปีสุดท้ายของโครงการนี้

  บผฟ. ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่พนักงานของ บผฟ. และบริษัทย่อย
  ตามโครงการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับอนุญาต
  จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2540
  ไปแล้ว 5 ครั้ง รวมเป็นจำนวนทั้งสิ้น 7,338,600 หน่วย โดยเป็นการออกให้แก่ผู้บริหารของ
  บผฟ. และบริษัทย่อย จำนวน 1,509,600 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 20.57
  ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกไปแล้วทั้งหมด

  ปี 2544 ได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารของ บผฟ. จำนวน 100,700 หน่วย
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

  1. นายสิทธิพร รัตโนภาส จำนวน 26,200 หน่วย

  2. ดร. ศิวะนันท์ ณ นคร จำนวน 22,100 หน่วย

  3. นายมัชฌิมา กุญชร ณ อยุธยา จำนวน 21,300 หน่วย

  4. นายอนันต์ ยีเอ็ม จำนวน 16,400 หน่วย ^(/1)

  5. นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ จำนวน 14,700 หน่วย ^(/1)

^(/1) ได้รับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในฐานะเป็นกรรมการผู้จัดการของ บฟร. และ บฟข.
ตามลำดับ

  การใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ ปีที่ 5 ครั้งที่ 2 เมื่อวันที่ 17 มิถุนายน 2545
  มีผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ ได้มาใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ จำนวนทั้งสิ้น 518,500 หุ้น

(2) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  ในปี 2545 บริษัทและบริษัทย่อย ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร
  ดังรายละเอียดต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  ----------------------------------- ----------------- -----------------
                                      ปี 2545            

  ประเภทค่าตอบแทน                      จำนวนราย          ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)           3                 1,054,030.00

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด              8                 953,950.43

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด               7                 927,529.94
  ----------------------------------- ----------------- -----------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) หรือ บผฟ.
  ดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
  มุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการเพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  นอกเหนือจากการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจแล้ว บผฟ.
  ยังมีนโยบายที่จะกำกับดูแลกิจการโดยสอดคล้องกับ
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
  และหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งจะเป็นการสร้างมูลค่าที่ยั่งยืนแก่ผู้ถือหุ้น
  จึงกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

-   รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการปกป้องทรัพย์สินและธำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงของบริษัท

-   กำหนดภาระหน้าที่ที่ชัดเจนตามภารกิจตามที่ได้รับมอบหมาย มีหลักการและวินัย
    โดยคำนึงถึงความเสี่ยงทั้งในปัจจุบันและอนาคต

-   มีกระบวนการตัดสินใจและขั้นตอนการทำงานที่ชัดเจน โปร่งใสและเปิดเผยได้

-   ปฏิบัติต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียม
    และหลีกเลี่ยงความลำเอียงหรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์

-   มุ่งสร้างความมั่งคั่งและมูลค่าในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   นำแนวปฏิบัติที่เป็นเลิศมาใช้ในการบริหารธุรกิจเพื่อเพิ่มสมรรถนะการแข่งขันอย่างต่อเนื่อง

-   ให้ความใส่ใจต่อชุมชนและอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม

  บผฟ. ได้ปลูกฝังแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นวัฒนธรรมของบริษัท
  โดยการจัดตั้งคณะทำงานกำกับดูแลกิจการในระดับผู้บริหารเพื่อเผยแพร่ข้อมูล ข่าวสาร การอบรม
  และสนับสนุนให้พนักงานที่เกี่ยวข้องได้พัฒนาความรู้ในเรื่องการกำกับดูแลกิจการเพื่อให้มีความรู้และเข้าใจอย่างถ่องแท้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บผฟ. ตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและใช้สิทธิในการปกป้องรักษาการลงทุนของตนในการออกเสียงเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
  รวมถึงการลงมติในเรื่องต่าง ๆ เช่น การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ การแก้ไขข้อบังคับ
  การเพิ่มทุน เป็นต้น บผฟ. มีกลไกในการรักษาผลตอบแทนของผู้ถือหุ้น
  โดยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทไม่มีลักษณะไขว้กัน
  แม้จะมีรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เกิดจากการซื้อขายไฟฟ้าและการให้บริการซ่อมบำรุงรักษาหลักระหว่างการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทกับคู่ค้าซึ่งเป็นบริษัทร่วมและบริษัทย่อย
  เนื่องจากรายการดังกล่าวต้องปฏิบัติตามข้อตกลงในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและสัญญาการให้บริการซ่อมบำรุงรักษา
  นอกจากนี้
  บริษัทมีกระบวนการในการนำเสนอเรื่องสำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติอย่างครบถ้วนมีการออกเสียงและบันทึกคะแนนเสียงแยกเป็นคะแนนเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียงอย่างชัดเจน
  และบริษัทเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ทันกาล เปิดเผย
  มีสาระสำคัญครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างๆ ได้

สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บผฟ. มุ่งมั่นที่จะเป็นบริษัทไทยที่เป็นแบบอย่างและเป็นผู้นำทางธุรกิจ
  และตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ อาทิ เช่น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ชุมชน
  ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างความสำเร็จในระยะยาว
  จึงปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเป็นธรรม และให้ความสำคัญต่อคุณภาพ
  การรักษาสิ่งแวดล้อม สุขอนามัย และการมีส่วนร่วมในการพัฒนาสังคม
  โดยโรงไฟฟ้าระยองและโรงไฟฟ้าขนอมได้รับรางวัลสิ่งแวดล้อมประจำปี 2545
  จากกระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อมเป็นปีที่ 2 และ 3 ตามลำดับ
  และโรงไฟฟ้าขนอมยังได้รับรางวัลสถานประกอบการดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสภาพแวดล้อมในการทำงานระดับประเทศติดต่อกันเป็นเวลา 3 ปี ( 2543-2545) ด้วย

  ในส่วนของพนักงานนั้น บผฟ. ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์
  และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
  โดยมีบรรยากาศการทำงานแบบมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
  พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและความเป็นเลิศในธุรกิจ

การประชุมผู้ถือหุ้น

  บผฟ. ถือว่า การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ
  เนื่องจากเป็นช่องทางที่บริษัทจะได้รายงานผลงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่าง ๆ
  ในปี 2545 ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2545 บผฟ.
  ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาล่วงหน้าโดยครบถ้วน
  รวมทั้งมีกระบวนการในการนำเสนอเรื่องสำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
  คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
  เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทโดยมีการบันทึกประเด็นสอบถามที่สำคัญและคำอธิบายของกรรมการไว้ในรายงานการประชุม

คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้
  ความสามารถและประสบการณ์ในการทำธุรกิจ
  และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน
  13 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่าน กรรมการบุคคลภายนอก 8 ท่าน
  และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  ประธานกรรมการเป็นกรรมการบุคคลภายนอก
  โดยไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่หรือประธานคณะอนุกรรมการบริหาร
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการบริหารงานประจำ นอกจากนี้ บผฟ.
  ได้กำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
  โดยได้จัดทำตารางอำนาจการดำเนินการของบริษัทเพื่อความชัดเจนและประสิทธิภาพในการดำเนินการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการของ บผฟ.
  ให้เจริญก้าวหน้าและสร้างมูลค่าแก่ผู้ถือหุ้นตามวิสัยทัศน์และวัตถุประสงค์ในการประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงจรรยาบรรณ
  สภาวะความเสี่ยงทั้งภายในและภายนอก และหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยคณะกรรมการใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของ บผฟ.
  และมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
  มีมาตรฐานและโปร่งใส

  ในปี 2545 คณะกรรมการได้ดำเนินกิจกรรมที่สำคัญ ดังนี้

-   ร่วมกับฝ่ายบริหารในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมาย กลยุทธ์
    ภารกิจและทิศทางการดำเนินงานของ บผฟ.
    และติดตามดูแลให้การบริหารงานเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
    รวมทั้งกำกับดูแลให้การบริหารงานเป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบของหน่วยงานที่กำกับดูแล
    วัตถุประสงค์และข้อบังคับของ บผฟ. และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีกระบวนการสรรหาและสอบทานความเหมาะสมของค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเปรียบเทียบกับบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน

-   กำหนดผลตอบแทนของพนักงานและผู้บริหารที่สะท้อนความสำเร็จในการปฏิบัติงาน
    และกำหนดตัวชี้วัดผลงานระดับบริษัทที่ท้าทาย

-   ดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีการตรวจสอบที่เป็นอิสระโดยเฉพาะอย่างยิ่งการติดตามและบริหารความเสี่ยง
    การควบคุมทางการเงินและการปฏิบัติงาน
    การปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
    รวมทั้งการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    และเฝ้าสังเกตความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของฝ่ายบริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น

-   พัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่และจัดทำคู่มือกรรมการเพื่อเป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลกิจการ
    รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    (IOD) ในปี 2545 มีกรรมการบริษัท 4 ท่าน และฝ่ายบริหาร 2 ท่าน
    เข้ารับการอบรมหลักสูตรกรรมการบริษัทมืออาชีพ และกรรมการ 1
    ท่านเข้ารับการอบรมหลักสูตร Chairman 2000

-   เริ่มการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะตามข้อเสนอของคณะอนุกรรมการสรรหา
    เพื่อให้ทราบจุดอ่อนและจุดแข็งของคณะกรรมการและนำมาปรับปรุงประสิทธิภาพการกำกับดูแลให้ดียิ่งขึ้น

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทอุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้ บผฟ. อย่างเต็มที่
  และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของ บผฟ.
  เสมอโดยกำหนดประชุมและวาระการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
  ซึ่งการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3-4 ชั่วโมงในปี 2545 มีการประชุมคณะกรรมการรวม
  8 ครั้ง เป็นการประชุมตามวาระปกติ 7 ครั้งและประชุมตามวาระพิเศษ 1 ครั้ง
  โดยฝ่ายบริหารได้ส่งหนังสือเชิญประชุม
  พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการฯ
  ทราบประเด็นพิจารณาล่วงหน้า
  และกรรมการสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมและอภิปรายให้ความเห็นได้โดยอิสระในการประชุม
  มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งบันทึกความเห็นกรรมการรวมทั้งกรณีที่กรรมการมีความเห็นที่แตกต่างจากที่ประชุม
  มีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการไว้ในที่ปลอดภัยพร้อมสำหรับให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล

  ดูรายละเอียดที่หัวข้อ 9.1. โครงสร้างการจัดการ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการของบริษัทเป็นมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองค่าตอบแทนที่เหมาะสมจากการเรียบเทียบกับบริษัทระดับเดียวกันในอุตสาหกรรม
  โดยกำหนดให้มีอัตราที่เหมาะสมที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายเป็นอนุกรรมการได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามภารกิจที่เพิ่มขั้น

  สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารนั้น เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  บผฟ. มีนโยบายในการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และกำหนดให้มีการรายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้คณะกรรมการบริษัททราบและพิจารณาความเหมาะสมทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ
  คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 นอกจากนี้
  คณะกรรมการฯยังได้ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และกำหนดในหนังสือคู่มือกรรมการ และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทห้ามไม่ให้กรรมการ
  ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในให้ข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

  บผฟ. ถือว่าการมีจรรยาบรรณทางธุรกิจ เป็นทรัพย์สินที่มีค่ายิ่งของบริษัท
  จึงได้จัดทำหนังสือจรรยาบรรณทางธุรกิจขึ้น
  โดยรวบรวมข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงานที่สอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับ
  ระเบียบ และนโยบายของ บผฟ.ที่กำหนดไว้
  และกำหนดให้มีการทบทวนจรรยาบรรณทางธุรกิจเป็นประจำอย่างน้อยทุก 2 ปี
  โดยการปรับปรุงแก้ไขจรรยาบรรณสำหรับปี 2545 บผฟ.
  ได้ปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
  รวมทั้งกำหนดแนวทางปฏิบัติ การติดตาม การประเมินผล และ การลงโทษ ให้ชัดเจนยิ่งขึ้น

การควบคุมภายใน

ดูรายละเอียดที่หัวข้อ 10. การควบคุมภายใน

รายงานของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการ บผฟ. ตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ในการกำกับดูแลให้การจัดทำรายงานทางการเงินของ
  บผฟ. มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้องมีสาระสำคัญครบถ้วน โปร่งใส
  และจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบผฟ.
  เพื่อป้องกันการทุจริตและให้ทราบการดำเนินการที่ผิดปกติได้
  รวมทั้งให้รายงานทางการเงินเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงสมเหตุสมผลและภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

  เพื่อให้การกำกับดูแลรายงานทางการเงินดังกล่าว เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการ
  บผฟ.ได้ออกระเบียบ บผฟ.ว่าด้วยการบัญชี การเงิน และการงบประมาณ พ.ศ. 2544
  เป็นแนวทางให้ฝ่ายบริหารปฏิบัติตาม
  และได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการตรวจสอบขึ้นเพื่อช่วยกำกับดูแลการจัดทำรายงานทางการเงินของบผฟ.
  ให้ถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
  มีความสมเหตุสมผลและระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงิน
  รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน และสอบทานให้
  บผฟ. มีระบบการบริหารความเสี่ยงและมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจว่าจะช่วยลดความเสี่ยง สามารถป้องกันทรัพย์สินของ บผฟ.
  และบริษัทย่อยจากการสูญหายหรือนำไปใช้โดยบุคคล ที่ไม่มีสิทธิหรือไม่มีอำนาจหน้าที่
  และช่วยให้รายงานทางการเงินของ บผฟ. มีความถูกต้องน่าเชื่อถือ

ความสัมพันธ์กับนักลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงมีนโยบายให้เปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินให้มีสาระสำคัญครบถ้วน
  เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา โดย บผฟ.
  มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับนักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  ในส่วนของสารสนเทศทางการเงินนั้น บผฟ. ได้รักษาไว้ซึ่งความเชื่อถือของผู้ถือหุ้น
  โดยการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องและครบถ้วนโดยเร็ว และใช้ Internet
  เป็นสื่อหนึ่งในการกระจายข่าวสารข้อมูลถึงผู้ถือหุ้นในวงกว้าง
  โดยนำเสนอข้อมูลที่ถูกต้องและทันเวลาไว้ในส่วนของข้อมูลนักลงทุน ทั้งนี้ ในปี 2545 บผฟ.
  ได้รับเลือกจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ให้เป็นบริษัทหนึ่งในสี่สิบบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลอย่างมีคุณภาพ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บผฟ. มีการกำหนดข้อปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ
  บผฟ.ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท (Code of Conduct)
  ซึ่งครอบคลุมประเด็นสำคัญดังนี้

1.  บุคลากรทั้งระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท
    และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้วจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัทเพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเลคโทรนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ อื่น ๆ
    และแผนงานในอนาคตของบริษัท

2.  การที่บุคลากรไปเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัทอื่น หรือองค์กรสมาคมทางธุรกิจอื่น
    จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการประกอบหน้าที่โดยตรง
    รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

3.  ในกรณีที่บุคลากรและบุคคลในครอบครัวเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
    ซึ่งอาจมีผลประโยชน์หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางธุรกิจต่อบริษัท
    จะต้องแจ้งให้กรรมการผู้จัดการใหญ่/กรรมการผู้จัดการทราบเป็นลายลักษณ์อักษร

    9.6 บุคลากร

บุคลากรและค่าตอบแทนของ บผฟ.

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 108 คน
  โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 1 คน
  และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 2 คน ผู้บริหาร Secondment จำนวน 11 คน ทั้งนี้
  พนักงานอีกจำนวน 94 คน สามารถแบ่งตามโครงสร้างองค์กรได้ดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน

  1. สายพัฒนาธุรกิจ                            31

  2. สายบริหารและการเงิน                      38

  3. อื่นๆ                                    25
  ----------------------------------------- -----------------------------

  โดยค่าตอบแทนของพนักงานในปี 2545 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-----------------------------------------+----------------------------+
| ค่าตอบแทน                                | จำนวนเงิน                   |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินเดือนรวม                              | 58.91                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| โบนัสรวม ^(/1)                           | 26.66                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                 | 3.96                       |
+-----------------------------------------+----------------------------+
| รวม                                     | 89.53                      |
+-----------------------------------------+----------------------------+

^(/1) โบนัสของปี 2545 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2546

บุคลากรและค่าตอบแทนของ บฟร. และ บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

-   บฟร. มีพนักงานทั้งสิ้น 154 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน และรองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 2 คน ทั้งนี้ พนักงานอีกจำนวน 151 คน

-   บฟข. มีพนักงานทั้งสิ้น 168 คน โดยในจำนวนนี้มีพนักงานที่ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
    จำนวน 1 คน และรองกรรมการผู้จัดการ จำนวน 2 คน ทั้งนี้ พนักงานอีกจำนวน 165 คน

    แบ่งตามโครงสร้างองค์กรได้ดังนี้

  -------------------------------- -------------------- ------------------
  บุคลากร                           จำนวนพนักงาน          

                                   บฟร.                 บฟข.

  1. สายปฏิบัติการ                    69                   72

  2. สายบำรุงรักษา                   48                   57

  3. อื่นๆ                           34                   36
  -------------------------------- -------------------- ------------------

โดยค่าตอบแทนของพนักงาน บฟร. และ บฟข. ในปี 2545 เป็นดังนี้

(หน่วย : ล้านบาท)

+-------------------------------+-------------------+------------------+
| ค่าตอบแทน                      | จำนวนเงิน          |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
|                               | บฟร.              | บฟข.             |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| เงินเดือนรวม                    | 63.65             | 100.34           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| โบนัสรวม ^(/1)                 | 25.14             | 39.88            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 5.09              | 6.58             |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| รวม                           | 93.88             | 146.80           |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

^(/1) โบนัสของปี 2545 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2546

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บผฟ. บฟร. และ บฟข. มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานเช่นเดียวกัน ดังนี้

1.  ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาทั้งในด้านความประพฤติ ความรู้ ความชำนาญด้านเทคนิค
    และความสามารถด้านการบริหารงาน เพื่อให้มีโอกาสรับผิดชอบสูงขึ้น

2.  การพัฒนาโดยการเรียนรู้จากการทำงาน (On the Job Training) อย่างต่อเนื่อง
    และเข้าร่วมการสัมมนา ฝึกอบรม ดูงาน หรือฝึกงาน เป็นต้น