8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(ก) ทุนจดทะเบียนของบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2543 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 5,307,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
530,700,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท ทุนเรียกชำระแล้ว 5,075,000,000 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 507,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท

  (ข) ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้ที่ออกโดยบริษัท

  ------------------------- ----------- ----------------- -------------- -------------------------- --------------------------- ---------- ------------------- ----------------------- --------------------
  ชื่อและประเภทหุ้นกู้            วันที่ออกหุ้นกู้   วันครบกำหนดไถ่ถอน   จำนวนเสนอขาย   จำนวนที่ไถ่ถอนก่อนวันครบกำหนด * ราคาหน้าตั๋ว/หน่วย,ราคาที่ไถ่ถอน   วันที่ไถ่ถอน * จำนวนที่ยังไม่ได้ไถ่ถอน   อัตราดอกเบี้ย              กำหนดการชำระดอกเบี้ย
                                                          (หน่วย)                                    ต่อหน่วย *                               (หน่วย)                                      

  1. หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน         16/3/37     15/3/42           799,999        357,999                    1,000 บาท                   30/6/43    442,000             10%                     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 15
  ชนิดระบุชื่อผู้ถือ อัตราดอกเบี้ยคงที่                                                                                                                                                            ก.ย. และ 15 มี.ค.
                                                                                                                                                                                       ของทุกปี

  2. หุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน         16/3/37     15/3/42           200,000        145,332                    1,000 บาท                   30/6/43    54,668              อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 1 ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 15
  ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                                                                                                                                                  ปี (TFB) + 2%            ก.ย. และ15 มี.ค.
  อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                                      ของทุกปี

  3. หุ้นกู้แปลงสภาพไม่มีหลักประกัน 8/2/39      8/2/49            104,600        70,706                     USD 1,000                   10/11/43   33,894              2.75%                   ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 8
                                                                                                                                                                                       ก.พ. และ8 ส.ค.
                                                                                                                                                                                       ของทุกปี

  4.                        11/8/37     11/8/42           100,000        45,000                     USD 1,000                   10/11/43   55,000              USD – LIBOR + 1.75%     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 13
  ตราสารหนี้อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                              ก.พ. และ 13 ส.ค.
  สกุลเงินเหรียญสหรัฐ                                                                                                                                                                      ของทุกปี

  5.                        13/1/40     13/1/44           120            92                         JPY 50 Mil.                 2/11/43    28                  Yen - LIBOR + 1.40%     ปีละ 2 ครั้ง ในวันที่ 14
  ตราสารหนี้อัตราดอกเบี้ยลอยตัว                                                                                                                                                              ม.ค. และ 14 ก.ค.
  สกุลเงินเยน                                                                                                                                                                            ของทุกปี
  ------------------------- ----------- ----------------- -------------- -------------------------- --------------------------- ---------- ------------------- ----------------------- --------------------

หมายเหตุ
*บริษัทได้ทำการยกเลิกตราสารหนี้ดังกล่าวเฉพาะในส่วนที่บริษัทได้ทำการซื้อคืนตราสารหนี้ดังกล่าวจากผู้ถือแล้ว

การเปลี่ยนแปลงแก้ไขข้อตกลงที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับหุ้นกู้

เนื่องจากตราสารหนี้ดังกล่าวถือเป็นส่วนหนึ่งของหนี้สินของบริษัท
ซึ่งจะต้องนำมาทำการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนเช่นเดียวกับหนี้การเงินอื่นของบริษัท
ดังนั้นจึงมีการเปลี่ยนแปลงสาระสำคัญของตราสารหนี้ดังกล่าว
เพื่อให้เป็นไปตามข้อตกลงในการปรับโครงสร้างหนี้ขอบริษัท ดังนี้

1) ระยะเวลาในการชำระคืนหนี้ เท่ากับ 5 ปี (ปี 2543 - 2547)
ซึ่งบริษัทมีสิทธิขอขยายระยะเวลาในการชำระหนี้ออกไปอีกครั้งละ 1 ปี เป็นเวลา 3 ปี (ปี
2548-2550) รวมระยะเวลาทั้งสิ้นเท่ากับ 8 ปี

2) อัตราดอกเบี้ย

  ------------------- ----------------- ----------------- -----------------
  ประเภทหนี้            ปี 2543-2545       ปี 2546-2547       ปี 2548-2550

  หนี้สกุลเงินบาท         MLR               MLR+0.50%         MLR+1.50%

  หนี้สกุลเงินต่างประเทศ   LIBOR+1.50%       LIBOR+2%          LIBOR+3%
  ------------------- ----------------- ----------------- -----------------

3) กำหนดการชำระดอกเบี้ย ทุกไตรมาสเริ่มตั้งแต่ปี 2543 เป็นต้นไป

โดยเหตุที่อัตราดอกเบี้ยที่จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพประเภทไม่มีหลักประกันที่ออกโดยบริษัท
ตามเงื่อนไขเดิม คือ อัตราร้อยละ 2.75 ต่อปี
ในขณะที่อัตราดอกเบี้ยตามข้อตกลงการปรับโครงสร้างหนี้
ตามตารางข้างต้นมีอัตราสูงกว่าผลตอบแทนเดิมของหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าว
ดังนั้นบริษัทจึงไม่มีส่วนชดเชยให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพสำหรับส่วนล้ำหุ้นกู้ที่สามารถเรียกคืนก่อนครบกำหนดชำระ
(Put premium) ตามข้อกำหนดเดิมของหุ้นกู้แปลงสภาพ

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้น 10 อันดับแรก ของบริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน) ณ 3 เมษายน 2543

  -------------------------------------------- ------------- -------------
  ชื่อ                                           จำนวนหุ้น       ร้อยละ (%)

  1. บมจ. อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย                249,007,294   49.07

  2. บริษัท ที.พี.ไอ.โฮลดิ้ง จำกัด                    101,266,084   19.96

  3. นายประทีป เลี่ยวไพรัตน์                        29,653,950    5.84

  4. บริษัท ทีพีไอ อีโออีจี จำกัด                      15,139,800    2.98

  5. นายประมวล เลี่ยวไพรัตน์                       10,576,710    2.08

  6. บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด      9,807,127     1.93

  7. นายประชัย เลี่ยวไพรัตน์                        8,824,664     1.74

  8. บริษัท ทีพีไอ โอเลฟินส์ จำกัด                    6,436,800     1.27

  9. นายประหยัด เลี่ยวไพรัตน์                       4,042,274     0.80

  10. Chase Nominees Limited 1                 2,739,241     0.54
  -------------------------------------------- ------------- -------------

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

- บริษัท ทีพีไอ โพลีน จำกัด (มหาชน)

ตามข้อตกลงในแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของบริษัท
มีข้อกำหนดห้ามมิให้บริษัทจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นจนกว่าจะถึงระยะเวลาอย่างใดอย่างหนึ่งที่จะเกิดขึ้นก่อนดังนี้

ก. สิ้นปีที่ 5 ของแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ หรือ

ข. เวลาที่ร้อยละ 85 ของหนี้เงินต้นที่เข้าแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้รับการชำระ

ทั้งนี้ กรณีที่ยังมีหนี้ที่เข้าแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้คงค้างอยู่ ให้จำกัดเงินปันผลสูงสุดไม่เกินร้อยละ
30 ของเงินที่รวบได้ ( Cash Sweep) ในปีที่เกี่ยวข้อง

- บริษัท ทีพีไอ คอนกรีต จำกัด, บริษัท โพรพ็อกไซด์ไทย จำกัด, บริษัท ทีพีไอ โพลีน เพาเวอร์
จำกัด, บริษัท ทีพีไอ ออลซีซั่นส์ จำกัด และบริษัท ทีพีไอ โพลีนอินเตอร์เนชั่นแนล

มีนโยบายที่จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลแก่บริษัท ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยต้องขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี