ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7.  ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

    1.  จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 480 ล้านบาท
    แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 960 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 0.5 บาท
    และทุนที่ออกจำหน่ายและชำระแล้ว จำนวน 480 ล้านบาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 960
    ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท

-   หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   จำนวนหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

  -ไม่มี-

1.  ผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้น 10 ลำดับแรกของบริษัท ณ วันที่ 7 มีนาคม 2557 (Record date)
    มีรายละเอียดดังนี้

+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| ล    | รายชื่อ               |            | จำนวนหุ้น     | ส           |
| ำดับที่ |                     |            | (หุ้น)        | ัดส่วนการถือหุ้น |
|      |                     |            |             | (%)         |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 1    | กลุ่มอมตานนท์          |            | 517,693,500 | 53.93       |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายพงษ์ชัย อมตานนท์    | 3          |             |             |
|      |                     | 66,744,400 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ   | 58,915,500 |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายแกลิก อมตานนท์     | 57,924,000 |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางวันทนา อมตานนท์    | 34,089,600 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายชวิน เลิศไตรภิญโญ   | 20,000     |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 2    | นายวิชัย ทองแตง       |            | 70,000,000  | 7.29        |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|   -  | กลุ่มศิริพงศ์ปรีดา        |            | 34,831,900  | 3.63        |
| ---- |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|  []3 |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|   -  |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายพูนศักดิ์ ศิริพงศ์ปรีดา  | 32,431,900 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายสมฤกษ์ ศิริพงศ์ปรีดา  | 2,400,000  |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|   -  | กลุ่มนินเนินนนท์         |            | 27,663,600  | 2.88        |
| ---- |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|  []4 |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|   -  |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายบุญยงค์ นินเนินนนท์   | 21,751,600 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางสาวบุญญนิตย์        | 5,912,000  |             |             |
|      | นินเนินนนท์            |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|   -  | นางมาทินี วันดีภิรมย์     |            | 24,750,400  | 2.58        |
| ---- |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|  []5 |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|   -  |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|   -  | กลุ่มตันติพานิชพันธ์       |            | 24,711,400  | 2.57        |
| ---- |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|  []6 |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|   -  |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์  | 11,361,400 |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางวิภาวรรณ          | 13,350,000 |             |             |
|      | ตันติพานิชพันธ์          |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 7    | นางสาวกนานุช เล็กวิจิตร |            | 21,168,800  | 2.21        |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+

+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| ล    | รายชื่อ               |            | จำนวนหุ้น     | ส           |
| ำดับที่ |                     |            | (หุ้น)        | ัดส่วนการถือหุ้น |
|      |                     |            |             | (%)         |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 8    | กลุ่มสัจจะบริบูรณ์        |            | 18,831,400  | 1.96        |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายธานิน สัจจะบริบูรณ์   | 16,168,200 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางชุลีพร สัจจะบริบูรณ์   | 2,457,200  |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายธเนศ สัจจะบริบูรณ์   | 206,000    |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 9    | นายสุพัฒน์ พงษ์รัตนกุล    |            | 15,745,300  | 1.64        |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
| 10   | กลุ่มลีลาธีระกุล         |            | 14,327,700  | 1.49        |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นายกำธร ลีลาธีระกุล    | 14,317,700 |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | นางสาวจิตติมา         | 10,000     |             |             |
| ---- | ลีลาธีระกุล            |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | อื่นๆ                 |            | 190,276,000 | 19.82       |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+
|      | รวม                 |            | 960,000,000 | 100.00      |
| ---- |                     |            |             |             |
|   [] |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
|      |                     |            |             |             |
| ---- |                     |            |             |             |
+------+---------------------+------------+-------------+-------------+

1.  การออกหลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

2.  นโยบายการจ่ายเงินปันผล

-   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
    ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้นิติบุคคลและขาดทุนสะสม (ถ้ามี) ตามงบการเงินเฉพาะกิจการ
    ทั้งนี้
    คณะกรรมการบริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
    โดยขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน สภาพคล่อง
    และความจำเป็นในการขยายการดำเนินงานรวมถึงการใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการบริหารกิจการ

-   บริษัทย่อยมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 20
    ของกำไรสุทธิหลังภาษีเงินได้นิติบุคคลตามงบการเงินของบริษัทย่อย ทั้งนี้
    ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆ ในอนาคต

  --------------------------------- ---------- ------------- -------------
  ปี                                 2556       2555          2554

  อัตรากำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท/หุ้น)          0.18       0.12          0.41

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น (บาท/หุ้น)          0.27       0.12          0.29

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ        150        99            70
  (ร้อยละ)                                                    
  --------------------------------- ---------- ------------- -------------

8.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
คิดร้อยละ 67 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

รายชื่อคณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

+----+--------------------------+--------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                    | ตำแหน่ง                               |
| ดับ |                          |                                      |
+====+==========================+======================================+
| 1. | นายสนิท วรปัญญา            | ประธานกรรม                           |
|    |                          | การ/กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายสุธรรม มลิลา            | กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ   |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก   | กรรมการ/กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ   |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายพงษ์ชัย อมตานนท์         | กรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร           |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ        | กรรมกา                               |
|    |                          | ร/รองประธานกรรมการบริหาร/เลขานุการบริษัท |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายแกลิก อมตานนท์          | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นางมาทินี วันดีภิรมย์          | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์       | กรรมการ/กรรมการบริหาร                 |
+----+--------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา    | กรรมการ                              |
+----+--------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกท่านเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมาย เช่น
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและประกาศข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย นายพงษ์ชัย อมตานนท์ลงลายมือชื่อร่วมกับนาย แกลิก
อมตานนท์ หรือนางรังษี เลิศไตรภิญโญ หรือนางมาทินี วันดีภิรมย์
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการบริษัทในปี 2556

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นายสนิท วรปัญญา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายสุธรรม มลิลา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 4.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์          | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 5.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ         | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 6.   | นายแกลิก อมตานนท์           | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 7.   | นางมาทินี วันดีภิรมย์           | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 8.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์        | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 9.   | นางสาวชลธิชา ศิริพงษ์ปรีดา     | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

2.  คณะผู้บริหาร

โครงสร้างองค์กรของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556

[]

ผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 ประกอบด้วย

+----+-------------------------+--------------------------------------+
| ลำ | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                               |
| ดับ |                         |                                      |
+====+=========================+======================================+
| 1. | นายพงษ์ชัย อมตานนท์        | ประธานกรรม                           |
|    |                         | การบริหาร/ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารบริษัทในเครือ |
|    |                         |                                      |
|    |                         | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและบริการ          |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ       | รองประธานกรรมการบริหาร/เลขานุการบริษัท   |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายชัชวิน พิพัฒน์โชติธรรม     | ผู้ช่วยประธานกรรม                       |
|    |                         | การบริหาร/ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการสำนักงานใหญ่ |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายปราโมทย์ พันธินา        | ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายสวัสดิ์ เอิบโชคชัย        | ผู้อำนวยการฝ่ายวิจัยและพัฒนา               |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายอรินทร์ แจ่มนารี         | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน             |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2557 บริษัทได้แต่งตั้งนางสาวนิตญา ทรงประไพ เป็น
ผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสำนักงานส่วนกลาง ดังนั้น ผู้บริหารของบริษัทตามประกาศคณะกรรมการ
ก.ล.ต. จึงเพิ่มขึ้นเป็น 6 ท่าน

3.  เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคุณรังษี เลิศไตรภิญโญ ให้ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
บริษัทได้เปิดเผยคุณสมบัติของผู้ดำรงดำแหน่งเลขานุการบริษัทไว้ในเอกสารแนบ 1
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

1.  ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฏหมาย กฏเกณฑ์
    และระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งรายงานการเปลี่ยนแปลงและดูแลให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ

2.  จัดการประชุมตามที่กฏหมายและข้อบังคับกำหนด จัดทำและเก็บรักษารายงานการประชุม
    รวมถึงประสานงานให้มีการปฏิบัติคณะกรรมการหรือมติผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแล

4.  ส่งเสริมให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่และฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ให้กับกรรมการและผู้บริหาร

5.  จัดเก็บและดูแลเอกสารสำคัญ ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปี หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการหรือผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงได้พิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของกรรมการหรือผู้บริหารแต่ละราย รวมทั้งผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้มีความสอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรม
โดยบริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนเป็นค่าเบี้ยประชุมและเงินบำเหน็จประจำปี

ค่าตอบแทนกรรมการซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 18
เมษายน 2556 มีดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ค่าเบี้ยประชุม                                    บาทต่อครั้งที่เข้าร่วมประชุม

  ประธานคณะกรรมการบริษัท                          33,000

  กรรมการบริษัท                                   22,000

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ                       49,500

  กรรมการตรวจสอบ                                46,200
  --------------------------------------------- -------------------------

  เงินบำเหน็จประจำปี

วงเงินไม่เกิน 1.0 ล้านบาท โดยกำหนดจัดสรรให้เฉพาะกรรมการที่มิใช่ผู้บริหาร
(Non-executive Director) และ/หรือกรรมการอิสระ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  หน่วย: บาท

+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รายชื่อ                | คณะกร     |           | คณะกรรมก  |           |
|                      | รมการบริษัท |           | ารตรวจสอบ |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                      | 2556      | 2555      | 2556      | 2555      |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสนิท วรปัญญา        | 165,000   | 132,000   | 547,500   | 384,800   |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายสุธรรม มลิลา        | 110,000   | 88,000    | 531,000   | 398,000   |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวนงราม          | 110,000   | 88,000    | 531,000   | 384,800   |
| เลาหอารีดิลก           |           |           |           |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายพงษ์ชัย อมตานนท์     | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางรังษี เลิศไตรภิญโญ    | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์   | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางมาทินี วันดีภิรมย์      | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายแกลิก อมตานนท์      | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นางสาวชลธิชา          | 110,000   | 88,000    | -         | -         |
| ศิริพงษ์ปรีดา            |           |           |           |           |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                  | 1,045,000 | 836,000   | 1,609,500 | 1,167,600 |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร               ปี 2556                            ปี 2555                            ปี 2554
  ---------------------------- --------------------------------- --------------------------------- ---------------------------------
  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร         49.35                             43.43                             44.15
  (ล้านบาท)                                                                                         

  จำนวนผู้บริหาร (ราย)            12                                11                                11

  รูปแบบค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน       เงินเดือน ค่าประกันสังคม               เงินเดือน ค่าประกันสังคม               เงินเดือน ค่าประกันสังคม
                               กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส              กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส              กองทุนสำรองเลี้ยงชีพโบนัส
                               ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง   ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง   ค่าน้ำมันและค่าซ่อมบำรุงรถประจำตำแหน่ง

  รูปแบบค่าตอบแทนอื่น              รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ          รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ          รถประจำตำแหน่ง โทรศัพท์มือถือ
  ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

2.  บุคลากร

บริษัทมีความเชื่อมั่นว่าการเจริญเติบโตของบริษัทนั้นขึ้นอยู่กับความร่วมมือและคุณภาพของพนักงาน
ดังนั้น พนักงานทุกคนจึงเป็นศูนย์กลางในการพัฒนาของบริษัทอย่างยั่งยืน

จำนวนพนักงานและผลตอบแทน

จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหาร)

  -----------------------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   สถานที่ปฏิบัติงาน        ปี 2556                 ปี 2555                 ปี 2554      
  ------ ------------------- ----------- ---------- ----------- ---------- ----------- ----------
                             จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน   จำนวน(คน)   จำนวนเงิน
                                         (ล้านบาท)               (ล้านบาท)               (ล้านบาท)

  1.     บมจ.ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น  895         239.11     1,098       267.98     1,192       260.75

  2.     บจก. อีเลคทรอนิคส์     153         76.56      153         76.83      188         75.00
         ซอร์ซ                                                                          

  3.     บจก. จีเนียส ทราฟฟิค   242         70.78      203         57.58      164         46.27
         ซีสเต็ม                                                                         

  4.     กิจการร่วมค้า Genius   30          10.43      37          9.68       33          8.11

  5.     บมจ.ฟอร์ท สมาร์ท      148         40.51      129         31.81      124         25.64
         เซอร์วิส                                                                        

  6.     บจก ฟอร์ท คอนซัลติ่ง    12          7.06       16          20.13      62          13.35

  7.     บจก.ฟอร์ท อัลไลแอนซ์   1           0.37       -           -          -           -

  8.     บจก.ฟอร์ท ไลท์ติ้ง      -           -          -           -          -           -

         รวม                 1,481       444.82     1,636       464.01     1,763       429.12
  -----------------------------------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่เป็นนัยสำคัญ
อันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

ผลตอบแทนเพื่อจูงใจในการทำงานอื่น

บริษัทและบริษัทย่อย และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้น
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530
บริษัทและบริษัทย่อยและพนักงานจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนดังกล่าวเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 3
ของเงินเดือน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทไม่เพียงแต่จัดให้มีการฝึกอบรมหลายรูปแบบให้กับพนักงานอย่างทั่วถึง
ซึ่งประกอบด้วยการพัฒนาส่วนบุคคลและการสัมนาทั่วไป รวมถึง การฝึกอบรมเฉพาะทาง
เพื่อพัฒนาขีดความสามารถที่ดีที่สุดให้กับพนักงาน นอกจากนั้น
บริษัทยังมุ่งเน้นในการสร้างสถานที่ทำงานและสิ่งแวดล้อมที่เหมาะสม
ซึ่งจะเพิ่มความพึงพอใจของพนักงานและเสริมสร้างประสิทธิภาพในการทำงานให้ดียิ่งขึ้น

9.  การกำกับดูแลกิจการ

    1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นเป็นปัจจัยสำคัญในการปฏิบัติที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
และเป็นพื้นฐานในการนำมาซึ่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจและเสริมสร้างองค์กรให้เติบโตอย่างยั่งยืน
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ภายใต้หลักธรรมภิบาลที่ดี ตามแนวทางการปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานได้ยอมรับพร้อมนำไปปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

2.  การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2556 บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องต่างๆ ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
โดยวางหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม
และเป็นไปตามกฎหมายมาโดยตลอดนับตั้งแต่ระยะเวลาที่ได้เข้าตลาดหลักทรัพย์ด้วยความเป็นธรรม
เช่น สิทธิในการซื้อขายและโอนหุ้น สิทธิในการรับเงินปันผล
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัท สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ ที่พิจารณาสิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมแทน
สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการและผู้สอบบัญชี
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและซักถามกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และสิทธิในการเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น
และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด และไม่กระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
ตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยปฏิบัติตามแนวทางการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตลอดจนใช้คู่มือ Annual General Meeting Checklist
ซึ่งเป็นโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน
โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยได้ประเมินผลการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้ระดับดีเยี่ยม
โดยได้รับคะแนน 98 คะแนน จากคะแนนเต็ม 100 คะแนน

การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ตามข้อบังคับของบริษัท บริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายในกำหนดระยะเวลา
4 เดือน นับจากวันสิ้นงวดบัญชีประจำปี โดยในปี 2556
บริษัทได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีขึ้นในวันที่ 18 เมษายน 2556 เวลา 14.00 น. ณ
ห้องวิกทรอลี่ ชั้น 2 โรงแรม วิก 3 แบงค็อก เลขที่ 89 ซอยพหลโยธิน 3 ถนนพหลโยธิน พญาไท
กรุงเทพฯ

ก่อนวันประชุม

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด ในฐานะนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการเข้าร่วมประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารดังกล่าวมุ่งที่จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณาลงมติในแต่ละวาระการประชุมและเอื้ออำนวยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิได้เต็มที่
ซึ่งประกอบด้วย

1.  ข้อเท็จจริงและเหตุผลพร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ

2.  ข้อมูลประกอบที่สำคัญ เช่น ประวัติของกรรมการรายบุคคลและคำนิยามของกรรมการอิสระ
    สำหรับการพิจารณาในวาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการซึ่งออกตามวาระและรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อยสำหรับการนำเสนอพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

3.  รายละเอียดขั้นตอนการประชุมและการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระได้
    โดยแบบฟอร์มการมอบฉันทะเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

4.  บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยในประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556
    บริษัทไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกระทันหัน

5.  บริษัทได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัท
    (www.forth.co.th)
    ก่อนการประชุมและแจ้งการเผยแพร่ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสาร

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมและดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใส
รวมทั้งสร้างบรรยากาศให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

1.  สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยในปี
    2556 มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมรวม 9 ท่าน จากจำนวน 9 ท่านคิดเป็นร้อยละ 100
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

2.  ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
    และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
    โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

4.  ประธานกรรมการในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
    โดยให้มีการลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมแต่ละวาระ

5.  จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    โดยการนับคะแนนเสียง บริษัทจะนับ 1 หุ้นเป็น 1 เสียง
    และถือเสียงข้างมากเป็นมติวาระปกติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาดอีกเสียงหนึ่งต่างหากนอกเหนือจากการออกเสียงในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น
    สำหรับการออกเสียงในวาระพิเศษ ให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    หรือกฎหมายและข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

6.  กรณีที่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในวาระการประชุมเรื่องใด
    ผู้ถือหุ้นท่านนั้นจะถูกห้ามออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

7.  ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอก เป็น Inspector
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน

    หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2556
บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไปโดยมติดังกล่าวระบุผลของการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
และจัดส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งมีการระบุรายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม
และผลของการลงคะแนนเสียง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ
งดออกเสียงในแต่ละวาระที่เสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น รวมทั้งประเด็นที่สำคัญๆ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในแต่ละวาระและการชี้แจงจากทางคณะกรรมการบริษัทอย่างละเอียดให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายใน
14 วัน นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.forth.co.th)
ด้วย

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทมีนโยบายสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยให้ความสำคัญกับการให้ความเท่าเทียมกันของสิทธิขั้นพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

  ก. สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนแทน

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
สามารถใช้สิทธิในการมอบฉันทะให้บุคคลอื่นหรือกรรมการอิสระของบริษัท
ที่บริษัทเสนอชื่อให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนได้
โดยผู้ถือหุ้นจะต้องส่งหนังสือมอบฉันทะที่ระบุรายละเอียดครบถ้วนพร้อมทั้งสำเนาบัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางหรือเอกสารแสดงตนอื่นๆ
ตามที่กำหนดกลับมายังบริษัทก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบริษัทได้จัดส่งรายละเอียดการมอบฉันทะและหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมหรือสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มได้จากเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th)

ข. สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมนอกเหนือจากวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
โดยในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติมสามารถเสนอได้ตามขั้นตอน ดังนี้

1.  จัดส่งเรื่องที่จะเสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมพร้อมด้วยเหตุผล
    รายละเอียดข้อเท็จจริง
    และข้อมูลที่จำเป็นลงในแบบเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยสามารถดาวน์โหลดแบบฟอร์มดังกล่าวได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.forth.co.th)
    หรือติดต่อขอให้บริษัทจัดส่งให้

2.  บริษัทจะตรวจสอบการเป็นผู้ถือหุ้นของผู้ขอเสนอเพิ่มวาระการประชุมกับทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ
    วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นซึ่งเกณฑ์การพิจารณาเรื่องที่มีผู้เสนอให้บรรจุเข้าเป็นวาระการประชุมเพิ่มเติมคือต้องเป็นเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินกิจการหรืออาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    หากคณะกรรมการบริษัทมีมติเห็นชอบกับเรื่องที่เสนอเพิ่มเติมแล้ว
    ก็จะบรรจุเข้าเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งระบุว่าเป็นวาระที่เสนอโดยผู้ถือหุ้น
    ส่วนเรื่องที่ไม่ผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ทางบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

ค. สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยบริษัทขอสงวนสิทธิ์พิจารณาเฉพาะบุคคลที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด ดังนี้

1.  มีคุณสมบัติถูกต้องและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

2.  มีวุฒิทางการศึกษา ประสบการณ์ในการทำงาน หรือคุณสมบัติอื่น ทั้งนี้ ตามที่บริษัทกำหนด

3.  ต้องอุทิศเวลาอย่างเพียงพอ และทุ่มเทความสามารถอย่างเต็มที่เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยถือเป็นหน้าที่และพร้อมที่จะเข้าร่วมการประชุมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

4.  ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดสรรผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติ
แต่หากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่คัดเลือกที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ที่ได้รับเสนอชื่อดังกล่าวจะถูกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณานอกเหนือความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ที่ประชุมลงมติครั้งสุดท้าย
ซึ่งเอกสารที่ผู้ถือหุ้นต้องแนบมาด้วยในการเสนอชื่อเสนอบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่ง ได้แก่ (1)
แบบฟอร์มเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และ (2)
ข้อมูลบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการโดยแนบใบหุ้นหรือหนังสือยืนยันการถือหุ้นจากบริษัทหลักทรัพย์/ตัวแทน
ซึ่งเจ้าของข้อมูลต้องลงนามยินยอมและรับรองและส่งไปรษณีย์ลงทะเบียนถึงบริษัทภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด

ง. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายจำกัดการใช้ข้อมูลภายในให้อยู่ในวงเฉพาะผู้บริหารตั้งแต่ระดับกลางถึงระดับสูงที่เกี่ยวข้องภายในบริษัทเท่านั้น
สำหรับงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบแล้วจะถูกเก็บไว้ที่ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ข้อมูลที่เป็นความลับอื่นจะใช้เพื่อการปรึกษาหารือกับบุคคลในระดับผู้จัดการขึ้นไปเท่านั้น
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง หากมีการใช้ข้อมูลภายในที่ทำให้เกิดความเสียหาย

นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะภายใน 3 วัน
นับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
และให้แจ้งเลขานุการบริษัทรับทราบเพื่อจัดทำบันทึกการเปลี่ยนแปลงและสรุปจำนวนหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารเป็นรายบุคคล
เพื่อนำเสนอให้แก่คณะกรรมการบริษัททราบในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

จ. การกำกับดูแลเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน

บริษัทมีนโยบายไม่ให้พนักงาน ผู้บริหาร
และผู้ทราบข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทราบ
เปิดเผยแก่บุคคลภายนอกหรือผู้ที่มิได้มีส่วนเกี่ยวข้อง และห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1
เดือน
ก่อนที่ข้อมูลงบการเงินหรือข้อมูลอื่นที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
บริษัทมีบทลงโทษกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
หากมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์ของบริษัท

ฉ. ความสัมพันธ์ของนักลงทุน

บริษัทได้จัดตั้งแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation Department)
โดยมีวัตถุประสงค์เฉพาะในการรับผิดชอบงานนักลงทุนความสัมพันธ์ โดยรับผิดชอบจัดทำแผนงาน
กิจกรรม และการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงุทน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และสื่อมวลชน เพื่อเป็นการส่งเสริมภาพลักษณ์ และความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการของบริษัท
ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถติดต่อตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

แผนกนักลงทุนสัมพันธ์

เลขที่ 1053/1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน

  เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

  โทรศัพท์ : 0-2265-6700 โทรสาร: 0-2265-6799

  เวปไซต์: http://www.forth.co.th/investor

  อีเมล์ : investor@forth.co.th

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้สิทธิและความสำคัญแก่ผู้ที่มีส่วนได้เสียในทุกกลุ่ม อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
เจ้าหนี้ และสังคม โดยมุ่งปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

บริษัทคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุด
โดยมุ่งมั่นที่จะดำเนินกิจการให้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนและมั่นคง
พร้อมเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน
และบริหารความเสี่ยงเพื่อเพิ่มมูลค่าให้กับบริษัทในระยะยาว

พนักงาน

บริษัทถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นทรัพย์สินที่มีค่าสูงสุด มีสิทธิส่วนบุคคล
และมีสิทธิได้รับการคุ้มครองไม่ให้ละเมิดสิทธิส่วนบุคคล รวมทั้งสิทธิในการได้รับการปฏิบัติ
และได้รับโอกาสเท่าเทียมกัน
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญในด้านการดูแลสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงานตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   สวัสดิการของพนักงาน

1.  ประกันอุบัติเหตุ

2.  ประกันชีวิตและประกันสุขภาพ

3.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

4.  เงินช่วยเหลือกรณี พนักงาน บิดา มารดา ภรรยา หรือบุตรเสียชีวิต

5.  เครื่องแบบพนักงาน และลานกีฬาของพนักงาน

6.  การจัดงานสังสรรค์ประจำปี การท่องเที่ยวต่างจังหวัดประจำปี และงานกีฬาสีประจำปี

-   นโยบายความปลอดภัยของพนักงาน

บริษัทได้มุ่งมั่นสร้างระบบการจัดการอาชีวอนามัยและความปลอดภัย OHSAS 18001 (2007)
ที่เน้นไปที่ความปลอดภัยและสุขภาพของพนักงาน โดยจะลดอัตราการเกิดอุบัติเหตุ
และลดปัญหาสิ่งแวดล้อมในองค์กรและสังคมโดยรวม
นอกจากนี้บริษัทได้จัดฝึกอบรมการซ้อมหนีไฟและป้องกันอัคคีภัยให้กับพนักงานทั้งในส่วนของสำนักงานใหญ่
และโรงงานเป็นประจำทุกปี

ลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้แก่ลูกค้าโดยได้ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและให้บริการที่เชื่อถือได้
ซึ่งได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001 (2008) ที่ได้รับการรับรองแล้วจากสถาบันรับรองมาตรฐาน SGS
เข้าใช้งาน นอกจากนี้ บริษัทได้เปิดศูนย์บริการ FORTH SERVICE CALL CENTER
เพื่อให้บริการทั้งก่อนและหลังการขายที่สะดวกรวดเร็วสำหรับลูกค้าและตัวแทนจำหน่ายซึ่งสามารถเรียกใช้บริการสอบถามข้อมูลร้องเรียน
ปรึกษาปัญหาการบริการ การติดตั้ง การซ่อมสินค้า โดยสามารถติดต่อได้ที่

ศูนย์บริการ FORTH SERVICE CALL CENTER

เลขที่ 226/25, 26 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

โทร : 0-2615-0606

โทรสาร : 0-2615-0606 ต่อ 2199

email: service@forth.co.th

คู่ค้า

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
บริษัทจึงจัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม ดังนี้

-   มีการคัดเลือกคู่ค้าจากราคาและคุณภาพ และมีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเป็นธรรม
    และโปร่งใส

-   ในการเจรจาทางธุรกิจ กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทต้องละเว้นการรับเงิน
    ของกำนัล สินทรัพย์ หรือผลประโยชน์ที่ไม่สุจริตจากคุ่ค้า หรือคู่สัญญา

-   ชำระเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกันอย่างเคร่งครัด

-   ปกป้องรักษาข้อมูลอันเป็นความลับระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา

-   ปฏิบัติด้วยความซื่อตรง เชื่อถือได้ และมีการแจ้งกฎหมาย ข้อบังคับ
    และนโยบายที่เกี่ยวข้องให้รับทราบ

    เจ้าหนี้เงินกู้

บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาเงินกู้อย่างเคร่งครัด
โดยได้มีการชำระหนี้เงินกู้ตามกำหนดระยะเวลา
และได้ให้ความร่วมมือกับสถาบันทางการเงินในการเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ตามที่ต้องการ อย่างถูกต้องและครบถ้วน ตลอดจน ดูแล หลักทรัพย์ค้ำประกัน
และร่วมมือในการแก้ไขปัญหาร่วมกัน หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญา

หน่วยงานของรัฐ

บริษัทได้ยึดมั่นและพร้อมจะปฎิบัติตามการกำกับดูแล และลงโทษ ตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และมาตรฐานการปฏิบัติของหน่วยงานของรัฐ

ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกเหนือจากการเป็นผู้ผลิตและให้บริการสินค้าประเภทโทรคมนาคมและอิเล็กทรอนิกส์
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการดำเนินงานด้วยความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งเเวดล้อม
เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับระบบเศรษฐกิจและสังคมของประเทศ

สิ่งแวดล้อม

โรงงานของบริษัทได้รับการรับรองการจัดการสิ่งแวดล้อม ISO 14001 (2004)
จากสถาบันรับรองมาตรฐาน SGS โดยได้รับการรับรองทั้งจาก UKAS และ NAC
เพื่อเป็นการดำเนินการให้สอดคล้องการกฏหมายสิ่งแวดล้อม

กลไกการร้องเรียนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้กำหนดช่องทางเพื่อรับข้อร้องเรียนจากกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยผู้ร้องเรียนสามารถนำส่งข้อร้องเรียนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีข้อมูลอย่างเพียงพอ
รวมทั้งระบุชื่อ-สกุลและที่อยู่ที่สามารถติดต่อกลับได้สะดวกของผู้ร้องเรียนมาที่เลขานุการบริษัท
ตามที่อยู่หรืออีเมล์ของบริษัท ที่ระบุข้างล่าง
โดยเลขานุการบริษัทจะส่งข้อร้องเรียนต่อไปยังคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้บริหารเพื่อทำการตรวจสอบและแก้ไขแล้วแต่กรณีดังนี้

1)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้น
    จะส่งต่อไปยังคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือคณะกรรมการบริษัท
    ในกรณีนี้ผู้ถือหุ้นอาจติดต่อประธานธรรมการตรวจสอบโดยตรงหรือตามที่อยู่บริษัทที่ระบุไว้

2)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนของลูกค้า คู่ค้า ประชาชาชนทั่วไป
    จะนำส่งไปยังคณะผู้บริหารเพื่อหาทางแก้ไข แล้วรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

3)  กรณีที่เป็นข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ ข้อร้องเรียนจะส่งไปยังคณะผู้บริหาร
    หรือผู้บริหารอาจพิจารณาส่งข้อร้องเรียนดังกล่าวไปยังคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถติดต่อเพื่อร้องเรียนถึงคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบตามรายละเอียดดังต่อไปนี้

เลขานุการบริษัท

  บริษัท ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  เลขที่ 1053/1 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร 10400

  โทรศัพท์ : 0-2265-6700

  โทรสาร: 0-2265-6799

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ สามารถรับทราบข้อมูลที่แสดงให้เห็นถึงผลการดำเนินงาน
ฐานะทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ โดยผู้สนใจสามารถเข้าถึงข้อมูลต่างๆ ของบริษัท ได้แก่
งบการเงิน รายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
ได้อย่างสะดวกจากเว็บไซต์ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน ก.ล.ต หรือเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th) โดยบริษัทได้มีการปรับปรุงข้อมูลต่างๆ ให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ

ในระหว่างปี บริษัทเปิดโอกาสให้กับกลุ่มหรือคณะบุคคลต่างๆ เช่น ผู้ถือหุ้น นักข่าว สถาบันการเงิน
ลูกค้า และสถาบันการศึกษา เป็นต้น ได้เข้าเยี่ยมชมโรงงาน นอกจากนี้
บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลต่อนักลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
บริษัทจึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงาน
ก.ล.ต. ในรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เกี่ยวกับบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา
ตลอดจนความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้แสดงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินไว้ควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็น 1 ใน
3 ของกรรมการทั้งหมดเพื่อเป็นการถ่วงดุลคณะกรรมการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระเท่ากับเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต กำหนด

บริษัทมีนโยบายแยกบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและประธานบริหารให้เป็นคนละบุคคล
เพื่อความชัดเจน และความโปร่งใสในการบริหารงาน

คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัทแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ 8.1 คณะกรรมการบริษัท
ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) นี้แล้ว

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

4.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  กรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่กรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร
    ทั้งนี้ การมอบอำนาจนั้นจะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจ
    สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท
    ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

6.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์ แผนงานทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการ
    รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่ม/ลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

7.  กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ซึ่งหมายรวมถึงหลักเกณฑ์
    ข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อาทิเช่น
    การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฏเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ
    กลต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการอื่น รวมทั้งประเมินผลการดำเนินงานของประธานกรรมการบริหาร
    เพื่อติดตามความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์ของการดำเนินกิจการของบริษัท

9.  กรรมการต้องแจ้งการมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อม เช่น
    การถือหุ้นของบริษัทหรือบริษัทในเครือในจำนวนเพิ่มขึ้นหรือลดลง เป็นต้น

ทั้งนี้ กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะเป็นเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

คณะกรรมการบริหารของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการบริหาร 3 ท่าน ประกอบด้วย

+------+-------------------------------+-------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                        |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 1.   | นายพงษ์ชัย อมตานนท์              | ประธานกรรมการบริหาร            |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 2.   | นางรังษี เลิศไตรภิญโญ             | กรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------------+-------------------------------+
| 3.   | นายบุญญา ตันติพานิชพันธ์            | กรรมการบริหาร                  |
+------+-------------------------------+-------------------------------+

ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ ของกรรมการบริหาร

1.  ดำเนินกิจการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และมติของที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ ทิศทาง กลยุทธ์ งบประมาณ
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักและอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ
    รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้บรรลุเป้าหมาย

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    โดยรวมถึงการพิจารณาและอนุมัติเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมงบประมาณประจำปีหากไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการเบิกถอนเงินเพื่อดำเนินธุรกิจตามปกติ ยกเว้นการสั่งซื้อวัตถุดิบ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 20 ล้านบาท
    รวมทั้งอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการออกตราสารหนี้
    รวมถึงการให้หลักประกัน การค้ำประกันเงินกู้หรือสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใดๆ ของบริษัท
    ในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

6.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

7.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัสพนักงานระดับผู้บริหาร
    และการเลิกจ้าง

8.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไข บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจ หรืออำนาจนั้นๆ ได้ตามสมควร

9.  ดำเนินการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะกรรมการบริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะกรรมการบริหารมีส่วนได้เสีย
หรือ ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือกลุ่มของผู้ถือรายใหญ่และมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจและกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
    พนักงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมในปัจจุบันของบริษัท  บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่ม ได้แก่ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    และบริษัทที่บริษัทใหญ่/บริษัทย่อยถือหุ้นมากกว่าร้อยละ 50 ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส
    พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือ
    บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้
    ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการอิสระดังกล่าวข้างต้นเท่ากับหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต. ยกเว้น ข้อ 3.
ซึ่งสูงกว่าหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
จากกรรมการทั้งหมดของบริษัทจำนวน 9 คน ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3 ของคณะกรรมการบริษัท
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีรายชื่อดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee)

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

1.  เป็นกรรมการอิสระ

2.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกันหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

3.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

4.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
    คนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| ล   | รายชื่อ                         | ตำแหน่ง                         |
| ำดับ |                               |                                |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 1.  | นายสนิท วรปัญญา                 | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 2.  | นายสุธรรม มลิลา                 | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+
| 3.  | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก        | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-----+-------------------------------+--------------------------------+

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control system)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit system) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(8)
รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้

รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (3) การฝ่่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

สถิติการเข้าประชุมของกรรมการตรวจสอบในปี 2556

+------+---------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ | รายชื่อ                     | จำน                              |
|      |                           | วนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/จำนวนครั้งที่ประชุม |
+======+===========================+==================================+
| 1.   | นายสนิท วรปัญญา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 2.   | นายสุธรรม มลิลา             | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+
| 3.   | นางสาวนงราม เลาหอารีดิลก    | 5/5                              |
+------+---------------------------+----------------------------------+

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานกรรมการบริหาร

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย
    แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

2.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3.  มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้
    โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือการมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    และ/หรือให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือบริษัทได้กำหนดไว้

4.  ติดตามประเมินผลการดำเนินนโยบายและแนวทางการบริหารงานของบริษัทที่กำหนด
    ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางธุรกิจ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาธุรกิจของบริษัท และสัญญาอื่นๆ อันเป็นผลประโยชน์ต่อบริษัท
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าว
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัท

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินในการดำเนินการตามปกติของบริษัท ยกเว้นการสั่งซื้อวัตถุดิบ
    ในวงเงินแต่ละรายการไม่เกิน 10 ล้านบาท

7.  พิจารณาว่าจ้างพนักงาน และบรรจุแต่งตั้ง ตลอดจนการโอน โยกย้าย
    หรือการพ้นจากการเป็นพนักงาน และกำหนดอัตราค่าจ้างหรือพิจารณาจัดสรรค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส เงินรางวัลรวมถึงสวัสดิการ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ให้แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

8.  มีอำนาจ ออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบ
    วินัย การทำงานภายในองค์กร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

ทั้งนี้ อำนาจตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่เห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการ
กลต. เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติรายการดังกล่าวจากที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แนวทางการสรรหากรรมการบริษัทและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา ดังนั้น
การคัดเลือกจะกระทำโดยนำรายชื่อของผู้สมัครที่ได้รับการคัดเลือกเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติต่อไป
โดยใช้มติเสียงข้างมากของที่ประชุม เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะใช้วิธีการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
สามารถใช้ลงคะแนนให้แก่ผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นรายบุคคลหรือหลายคนในคราวเดียวกันก็ได้
ตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้หนึ่งผู้ใดมากหรือน้อยไม่ได้
และบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาจะเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทคราวต่อไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ
ทักษะและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

แนวทางการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากภาระหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการ
รวมทั้งผลการปฏิบัติงานของกรรมการ และผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับอัตราค่าตอบแทนในตลาดหรืออุตสาหกรรมด้วย ทั้งนี้
ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในระยะเวลา 1 ปี กรรมการบริษัทจำนวนหนึ่งในสามหรือใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสามมากที่สุด
ต้องออกจากตำแหน่ง
โดยกรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งนี้อาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระได้
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งนับจากวันแต่งตั้งจนถึงวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

บริษัทได้มีนโยบายในการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่ง
โดยให้กรรมการแต่ละท่านสามารถดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 บริษัท
อย่างไรก็ตาม บริษัทยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
แต่ได้ยึดถือความรู้และความสามารถที่จะสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทต่อไป

การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฎิบัติงานด้วยตนเองโดยรวมไม่น้อยกว่าปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขและเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานร่วมกันของกรรมการ

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฏระเบียบที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
คณะกรรมการยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกคน ผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งเลขานุการบริษัทฯ
เข้ารับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างต่อเนื่องทั้งจากการจัดอบรมภายในและจากสถาบันภายนอกอื่นๆ
เช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต.
หรือสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

แผนสืบทอด (Succession Plan)

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกผู้บริหาร
และนโยบายสืบทอดตำแหน่งในกรณีฉุกเฉินหรือเกษียณของผู้บริหาร โดยมีกระบวนการที่โปร่งใส
ซึ่งจะพิจารณาจากความรู้และความสามารถ รวมทั้งประสบการณ์และจริยธรรม

การปฐมนิเทศคณะกรรมการใหม่

สำหรับกรรมการและผู้บริหารใหม่
บริษัทได้จัดเตรียมข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทอันได้แก่โครงสร้างองค์กรและผู้บริหาร
ลักษณะการดำเนินงาน สินค้าหลัก ระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรวมทั้งข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แก่กรรมการใหม่
เพื่อให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าใจการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งรับทราบบาบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการเป็นกรรมการหรือกรรมการอิสระ

การประชุมกันเองระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทได้จัดให้มีการประชุมของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้ประชุมกันเอง ตามความเหมาะสม
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารได้อภิปรายหารือ ปัญหาต่างๆ ที่เกิดในบริษัท
และประเด็นเสนอแนะที่ควรนำไปพัฒนาการดำเนินการของบริษัท

จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน ได้ยึดถือและปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระและความรับผิดชอบทั่วกัน
เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
ตลอดจนสร้างความน่าเชื่อถือในการดำเนินกิจการอันจะทำให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน

นโยบายการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร โดยเริ่มจากกระบวนการ
การระบุความเสี่ยง การประเมินความเสี่ยง การติดตามและควบคุมความเสี่ยง
ตลอดจนการสร้างมาตรฐานความเสี่ยงเพื่อป้องกันให้เกิดการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพและสม่ำเสมอ

การกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีข้อห้ามไม่ให้พนักงานและผู้บริหารผู้ทราบข้อมูลภายในเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ทราบข้อมูลจนกระทั่งข้อมูลได้เปิดเผยสู่สาธารณชนเรียบร้อยแล้ว
และห้ามนำข้อมูลภายในที่ไม่ควรเปิดเผยไปเผยแพร่ เพื่อเป็นการสร้างราคาให้กับหลักทรัพย์
โดยเฉพาะการซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะออกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นอกจากนี้
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และรับทราบบทกำหนดลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
รวมถึงการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดย คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารต้องจัดส่งสำเนาการรายงานดังกล่าวแก่บริษัทในวันเดียวกับที่รายงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. ซึ่งกำหนดให้แจ้งภายใน 3 วันทำการ

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทใช้อำนาจในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยใช้อำนาจหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ซึ่งจะทำการบริหารงานผ่านที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาและอนุมัติและ/หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดแล้วแต่กรณี เพื่อการบริหารงาน
อย่างไรก็ตาม การดำเนินการบริหารนั้นจะต้องอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะต้องเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างสูงสุดเป็นสำคัญ

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้คัดเลือกและแต่งตั้งบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการของบริษัทย่อยจะเป็นกรรมการของบริษัทด้วย
โดยดูจากความเหมาะสมด้านต่างๆ อาทิ คุณวุฒิ ทักษะและประสบการณ์ของกรรมการแต่ละท่าน
รวมถึงการแต่งตั้งผู้บริหารสำคัญของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ทั้งนี้
กรรมการและ/หรือผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งดังกล่าวจะต้องดำเนินการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายไว้
โดยยึดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกิจการ ตลอดจน
การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
การจัดทำข้อมูลและรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเชื่อถือได้
รวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  ------------------------- --------------------------- -------------------- ------------
  รายการที่                   ชื่อบริษัทผู้จ่าย                  ชื่อผู้สอบบัญชี            ค่าสอบบัญชี

  1                         บมจ. ฟอร์ท คอร์ปอเรชั่น         นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     1,090,000

  2                         บริษัท จีเนียส ทราฟฟิค ซีสเต็ม     นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     515,000
                            จำกัด                                             

  3                         บริษัท อีเลคทรอนิคส์ ซอร์ซ จำกัด   นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     515,000

  4                         กิจการร่วมค้า จีเนียส            นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     110,000

  5                         บริษัท ฟอร์ท สมาร์ท เซอร์วิส จำกัด นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     500,000
                            (มหาชน)                                          

  6                         บริษัท ฟอร์ท คอนซัลติ้ง จำกัด      นายศุภชัย ปัญญาวัฒโน     80,000

  7                         บริษัท ฟอร์ท อัลไลแอนซ์ จำกัด     นางสาวศิริรัตน์          40,000
                                                        ศรีเจริญทรัพย์           

  8                         บริษัท ฟอร์ท ไลท์ติ้ง จำกัด        นางสาวศิริรัตน์          40,000
                                                        ศรีเจริญทรัพย์           

  รวมค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี                                                    2,890,000
  ------------------------- --------------------------- -------------------- ------------

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

+-------+---------------+----------+--------------+--------+---------+
| รา    | ชื่อบริษัทผู้จ่าย    | ประ      | ผู้ให้บริการ     | ค่าต    |         |
| ยการที่ |               | เภทของงา |              | อบแทนข |         |
|       |               | นบริการอื่น |              | องงานบ |         |
|       |               | (n       |              | ริการอื่น |         |
|       |               | on-audit |              |        |         |
|       |               | service) |              |        |         |
+-------+---------------+----------+--------------+--------+---------+
|       |               |          |              | ส่วน    | ส่วนที่จ   |
|       |               |          |              | ที่จ่ายไป | ะต้องจ่าย |
|       |               |          |              | ในระหว | ในอนาคต |
|       |               |          |              | ่างปีบัญชี |         |
+-------+---------------+----------+--------------+--------+---------+
| 1     | บริษัท          | สังเกตก   | บริษัท สำนักงาน | -      | 10,000  |
|       | อีเลคทรอนิคส์    | ารณ์การทำ | อีวาย จำกัด    |        |         |
|       | ซอร์ซ จำกัด     | ลายสินค้าท |              |        |         |
|       |               | ี่เสื่อมสภาพ |              |        |         |
+-------+---------------+----------+--------------+--------+---------+
| ร     |               |          |              | -      | 10,000  |
| วมค่าต |               |          |              |        |         |
| อบแทน |               |          |              |        |         |
| สำหรับ |               |          |              |        |         |
| งานบร |               |          |              |        |         |
| ิการอื่น |               |          |              |        |         |
| (non- |               |          |              |        |         |
| audit |               |          |              |        |         |
| fee)  |               |          |              |        |         |
+-------+---------------+----------+--------------+--------+---------+

1.  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทยังไม่สามารถปฏิบัติได้

ในปี 2556 บริษัทสามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในหลายๆ
เรื่องตามรายละเอียดที่ปรากฏในหัวข้อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม
มีบางกรณีที่บริษัทยังไม่สามารถปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีบางประการ เช่น

บริษัทควรจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการสรรหา

แม้ว่าบริษัทจะไม่มีคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งได้แก่
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน และเหมาะสมกับประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน
รวมถึงพิจารณาการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท ทั้งนี้
ค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
สำหรับการคัดเลือกกรรมการบริษัทนั้น บริษัทได้ประกาศในเว็บไซต์ของบริษัท
(www.forth.co.th) ขอเชิญให้ผู้ถือหุ้นร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท
แต่ไม่มีผู้ใดเสนอรายชื่อกรรมการหรือระเบียบวาระเข้ามายังบริษัท ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ รวมทั้งผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

คณะกรรมการบริษัทควรกำหนดให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 กรรมการของบริษัทจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายสนิท
วรปัญญา นายสุธรรม มลิลา และนางสาวนงราม เลาหอารีดิลก
ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นระยะเวลาต่อเนื่อง 9 ปี อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบและเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการอิสระทั้ง
3 ท่านกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อไปอีกวาระหนึ่ง เนื่องจาก กรรมการอิสระทั้ง 3
ท่าน
มีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์เกี่ยวกับคุณสมบัติของคณะกรรมการอิสระของสำนักงานคณะกรรมการ
กลต.

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

    1.  นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเพื่อแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม ได้แก่ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การเคารพสิทธิมนุษยชน
การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม
และการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทจะจัดให้มีระบบบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นผู้ลงทุนผู้มีส่วนได้เสียและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
เพื่อนำไปสู่ความเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมภายใต้หลักธรรมาภิบาล
เคารพกฎระเบียบของสังคม แข่งขันทางการค้าอย่างยุติธรรม
เคารพสิทธิในทรัพย์สินและปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญการเคารพสิทธิมนุษยชนและเสรีภาพขั้นพื้นฐานและปฏิบัติต่อพนักงานทุกระดับอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
ไม่แบ่งแยกเพศและชนชั้น ไม่ใช้แรงงานเด็ก

การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทคำนึงถึงการคุ้มครองทางสังคมของแรงงาน
ด้านอาชีวอนามัยและความปลอดภัยในการทำงานตรงตามข้อกฎหมายกำหนด
ตลอดจนการสร้างความผูกพันระหว่างพนักงานและองค์กรด้วยการจัดการทรัพยากรบุคคลอย่างเป็นธรรมในด้านผลตอบแทน
สวัสดิการ และความก้าวหน้าในอาชีพ
รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมกับกิจกรรมสังคมภายในและภายนอกองค์กร

ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทมุ่งมั่นการปฏิบัติด้านการตลาดที่เป็นธรรม โดยตอบสนองความต้องการ ความพึงพอใจของลูกค้า
ทั้งการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้า ข้อเสนอแนะในการใช้สินค้าและการบริการ
เพื่อให้เกิดความพึงพอใจอย่างสูงสุดและคงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ที่ยั่งยืน

การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม

บริษัทสนับสนุนกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชนและสังคม
พร้อมกับส่งเสริมและสนับสนุมให้พนักงานมีจิตอาสาและมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมการพัฒนาชุมชนและสังคม

การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทมุ่งมั่นบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมที่มีประสิทธิภาพตามระบบมาตรฐานและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันและลดปัญหาสิ่งแวดล้อม รวมทั้งการเข้าไปมีส่วนร่วมกับภาคส่วนอื่นๆ
ของสังคมในการจัดกิจกรรมเพื่อรักษาและปรับปรุงคุณภาพสิ่งแวดล้อมด้วย

2.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR after process) ที่เกิดขึ้นในปี 2556
    ได้แก่

-   การบริจาคโลหิตให้กับคณะแพทยศาสตร์ ศิริราชพยาบาล

-   การบริจาคเงินสนับสนุนโครงการฝึกอบรมเชิงปฏิบัติการ CE smart camp
    ของคณะวิศวกรรมศาสตร์ สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง
    เพื่อเสริมสร้างความรู้ให้แก่นักเรียนในระดับชั้นมัธยมศึกษาตอนปลาย
    และแนะนำแนวทางในสาขาวิชาวิศวกรรมคอมพิวเตอร์

-   การบริจาคเงินสนับสนุนโครงการ TESA Top gun rally
    เพื่อหาสุดยอดฝีมือวิศวกรทางด้านระบบสมองกลฝังตัวของประเทศไทย
    ของสมาคมสมองกลฝังตัวไทย

-   การบริจาคเงินให้แก่ศูนย์โรคหัวใจ โรงพยาบาลธรรมศาสตร์เฉลิมพระเกียรติ

-   การบริจาคอุปกรณ์สำนักงานที่ไม่ได้ใช้แล้วให้แก่วัดสวนแก้ว

-   การบริจาคเงิน และอุปกรณ์การเรียน ให้แก่โรงเรียนและชุมชุนที่อยู่บริเวณใกล้เคียงโรงงาน

-   การถวายเทียนพรรษา ณ วัดญาณเวศกวัน

    1.  การป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

นโยบายการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น

บริษัทยังไม่ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชั่น อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติรับทราบว่า
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย โดยกฎหมายดังกล่าวรวมถึง
กฎหมายเกี่ยวกับการห้ามจ่ายสินบน หรือการสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่น นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการดูแลให้บริษัทมีการดำเนินการเพื่อป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

ในการประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2557
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบควบคุมภายในโดยซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบการติดตาม ภายหลังการประเมินแล้วคณะกรรมการมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอแล้ว และมีระบบควบคุมภายในในด้านต่างๆ ทั้ง 5
ส่วนที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมถึงการตรวจสอบภายในที่มีความอิสระในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
และที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้
บริษัทยังมีระบบจัดเก็บเอกสารสำคัญที่ทำให้กรรมการ ผู้สอบบัญชี
และผู้มีอำนาจตามกฎหมายสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาอันควร

นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท สำนักงาน
เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด”) ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2556
ได้ประเมินประสิทธิผลของการควบคุมภายในของบริษัท ตามที่เห็นว่าจำเป็น
ซึ่งไม่พบว่ามีข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญ

สำหรับระบบการควบคุมภายในนั้น บริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอก คือ บริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์
จำกัด เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัท โดยในปี 2556
ผู้ตรวจสอบภายในได้ตรวจสอบระบบการผลิต ระบบการจัดซื้อ-จัดหา และระบบบริหารสินค้าคงคลัง
ทั้งนี้ ระบบงานต่างๆ ทั้งหมดจะถูกคัดเลือกเพื่อทำกาตรวจสอบหมุนเวียน
สลับเปลี่ยนกับไปตามความเหมาะสมและสอดคล้องกับปัจจัยแวดล้อมทางธุรกิจและปัจจัยเสี่ยงที่อาจมีการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ
โดยผลการตรวจสอบได้นำเสนอและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณา และดำเนินการปรับปรุงแก้ไขต่อไป ในการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในสำหรับปี
2556 ผู้ตรวจสอบภายในได้มีข้อเสนอแนะที่สำคัญ ดังนี้

บริษัทควรมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน
การบริหารจัดการบริหารความเสี่ยงในปัจจุบันของบริษัทใช้วิธีการประชุมระดับผู้บริหารเป็นประจำทุกเดือน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นด้วยกับข้อเสนอแนะดังกล่าว และจะนำไปถือปฏิบัติให้แล้วเสร็จภายในปี
2557

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏอยู่ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)

2.  ข้อมูลเกี่ยวกับหน่วยงานตรวจสอบภายใน

บริษัทไม่มีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท อย่างไรก็ตาม
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 3/2556 เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2556 ได้แต่งตั้งบริษัท
แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทตั้งแต่วันที่ 17 กันยายน
2556 ซึ่งบริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด ได้มอบหมายให้นางสาววรรณา เมลืองนนท์
ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท แอค-พลัส คอนซัลแตนท์ จำกัด
และนางสาววรรณา เมลืองนนท์ แล้วเห็นว่า มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว
เนื่องจากมีความเป็นอิสระ มีวุฒิการศึกษา การฝึกอบรมและ ประสบการณ์ที่เหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้มอบหมายให้คุณอรินทร์ แจ่มนารี ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
เป็นผู้ประสานงานกับผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอกด้วย

การพิจารณาและอนุมัติแต่งตั้งผู้ตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยคุณสมบัติของผู้ตรวจสอบที่ว่าจ้างจากภายนอก
(outsource) ปรากฏอยู่ในเอกสารแนบ 3 ของแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

12. รายการระหว่างกัน

ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556
บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลหรือกิจการที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| นายพงษ์ชัย    | เป็น      | ค่า     | 240,000.00 | GTS      | ธุรกรรม   |
| อมตานนท์     | กรรมการแ | เช่าจ่าย |            | ได้เช่า    | ดังกล่าวเป |
|             | ละผู้ถือหุ้นข |        |            | อาคารโรง | ็นรายการเ |
|             | องบริษัทโด |        |            | งานบริเวณ | ช่าอสังหาร |
|             | ยถือหุ้นในอ |        |            | Factory  | ิมทรัพย์ระย |
|             | ัตราร้อยละ |        |            | Land     | ะสั้นไม่เกิน |
|             | 41.75    |        |            | เลขที่     | 3 ปี      |
|             | (        |        |            | 66/18    | และเป็นรา |
|             | นับรวมคู่สม |        |            | เนื้อที่ 160 | ยการสนับส |
|             | รสและบุตร |        |            | ตารางวา  | นุนธุรกิจปก |
|             | ที่ยังไม่บรร |        |            | จาก      | ติที่มีราคาต |
|             | ลุนิติภาวะ) |        |            | คุณพงษ์ชัยเ | ลาดอ้างอิง |
|             |          |        |            | พื่อเป็นที่ตั้ง |          |
|             |          |        |            | ของโรงงา |          |
|             |          |        |            | นของบริษัท |          |
|             |          |        |            | เร       |          |
|             |          |        |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 พ.ค.   |          |
|             |          |        |            | 54 ถึง    |          |
|             |          |        |            | วันที่ 30   |          |
|             |          |        |            | เม.ย. 57 |          |
|             |          |        |            | โดยมีค่าเช |          |
|             |          |        |            | ่าจ่ายเดือน |          |
|             |          |        |            | ละ       |          |
|             |          |        |            | 20,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | และมีรา   |          |
|             |          |        |            | คาประเมิน |          |
|             |          |        |            | ค่าเช่าโดย |          |
|             |          |        |            | ผู้ประเมินอ |          |
|             |          |        |            | ิสระเท่ากับ |          |
|             |          |        |            | 40,000   |          |
|             |          |        |            | บาทต่อเดือ |          |
|             |          |        |            | นตามรายง |          |
|             |          |        |            | านการประ |          |
|             |          |        |            | เมินลงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 20 พ.ค.  |          |
|             |          |        |            | 48       |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
|             |          |        | 240,000.00 | GTS      | ธุรกรรม   |
|             |          |        |            | เช่า      | ดังกล่าวเป |
|             |          |        |            | ที่ดินบริเวณ | ็นรายการเ |
|             |          |        |            | Factory  | ช่าอสังหาร |
|             |          |        |            | Land     | ิมทรัพย์ระย |
|             |          |        |            | เลขที่     | ะสั้นไม่เกิน |
|             |          |        |            | 66/23-24 | 3 ปี      |
|             |          |        |            | อ        | และเป็นรา |
|             |          |        |            | .สามพราน | ยการสนับส |
|             |          |        |            | จ.นครปฐม | นุนธุรกิจปก |
|             |          |        |            | เนื้อที่ 160 | ติที่มีราคาต |
|             |          |        |            | ตารางวา  | ลาดอ้างอิง |
|             |          |        |            | จากคุณพง  |          |
|             |          |        |            | ษ์ชัยเพื่อเป |          |
|             |          |        |            | ็นที่ตั้งของโ |          |
|             |          |        |            | รงงานของ |          |
|             |          |        |            | GTS      |          |
|             |          |        |            | เร       |          |
|             |          |        |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 ม.ค.   |          |
|             |          |        |            | 55 ถึง    |          |
|             |          |        |            | วันที่ 31   |          |
|             |          |        |            | ธ.ค. 57  |          |
|             |          |        |            | โด       |          |
|             |          |        |            | ยมีค่าเช่าจ |          |
|             |          |        |            | ่ายเดือนละ |          |
|             |          |        |            | 20,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | และมีรา   |          |
|             |          |        |            | คาประเมิน |          |
|             |          |        |            | ค่าเช่าโดย |          |
|             |          |        |            | ผู้ประเมินอ |          |
|             |          |        |            | ิสระเท่ากับ |          |
|             |          |        |            | 38,000   |          |
|             |          |        |            | บาทต่อเดือ |          |
|             |          |        |            | นตามรายง |          |
|             |          |        |            | านการประ |          |
|             |          |        |            | เมินลงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 14ก.ย.   |          |
|             |          |        |            | 48       |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| นางรังษี      | เป็น      | ค่า     | 540,000.00 | บ        | ธุรกรรม   |
| เลิศไตรภิญโญ  | กรรมการแ | เช่าจ่าย |            | ริษัทเช่าอา | ดังกล่าวเป |
|             | ละผู้ถือหุ้นข |        |            | คารจำนวน | ็นรายการเ |
|             | องบริษัทโด |        |            | 3 ชั้น 3   | ช่าอสังหาร |
|             | ยถือหุ้นในอ |        |            | คูหา เลขที่ | ิมทรัพย์ระย |
|             | ัตราร้อยละ |        |            | 2        | ะสั้นไม่เกิน |
|             | 6.14     |        |            | 26/13-15 | 3 ปี      |
|             |          |        |            | เขตพญาไท | และเป็นรา |
|             |          |        |            | กรุงเ     | ยการสนับส |
|             |          |        |            | ทพมหานคร | นุนธุรกิจปก |
|             |          |        |            | จากคุณรังษี | ติที่มีราคาต |
|             |          |        |            | เพื่อเ     | ลาดอ้างอิง |
|             |          |        |            | ป็นสำนักงา |          |
|             |          |        |            | นของบริษัท |          |
|             |          |        |            | เร       |          |
|             |          |        |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 มิ.ย.   |          |
|             |          |        |            | 52 ถึงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 31 พ.ค.  |          |
|             |          |        |            | 55       |          |
|             |          |        |            | ใ        |          |
|             |          |        |            | นอัตราค่าเ |          |
|             |          |        |            | ช่าเดือนละ |          |
|             |          |        |            | 45,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | แ        |          |
|             |          |        |            | ละต่ออายุส |          |
|             |          |        |            | ัญญาเช่าให |          |
|             |          |        |            | ม่ตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 มิ.ย.   |          |
|             |          |        |            | 55 ถึง    |          |
|             |          |        |            | วันที่ 31   |          |
|             |          |        |            | พ.ค. 58  |          |
|             |          |        |            | มีรา      |          |
|             |          |        |            | คาประเมิน |          |
|             |          |        |            | ค่าเช่าโดย |          |
|             |          |        |            | ผู้ประเมินอ |          |
|             |          |        |            | ิสระเท่ากับ |          |
|             |          |        |            | 96,000   |          |
|             |          |        |            | บ        |          |
|             |          |        |            | าทต่อเดือน |          |
|             |          |        |            | ตามรายง  |          |
|             |          |        |            | านการประ |          |
|             |          |        |            | เมินลงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 20 พ.ค.  |          |
|             |          |        |            | 48       |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| นางพรรณี     | เป็น      | ค่า     | -          | นางพรรณี  | ธุรกรรม   |
| ศิริพงษ์ปรีดา   | ภรรยาของ | เช่าจ่าย |            | ให้ ES    | ดังกล่าวเป |
|             | นายพูนศักดิ์ |        |            | ใช้อา     | ็นรายการเ |
|             | ศิริพง     |        |            | คารจำนวน | ช่าอสังหาร |
|             | ษ์ปรีดาซึ่งเ |        |            | 1        | ิมทรัพย์ระย |
|             | ป็นผู้ถือหุ้นข |        |            | คูหา      | ะสั้นไม่เกิน |
|             | องบริษัทโด |        |            | เพื่อเป็นสำ | 3 ปี      |
|             | ยถือหุ้นในอ |        |            | นักงานของ | แล       |
|             | ัตราร้อยละ |        |            | ES       | ะเป็นรายก |
|             | 3.38     |        |            | บนถน     | ารสนับสนุน |
|             |          |        |            | นบ้านหม้อโ | ธุรกิจปกติท |
|             |          |        |            | ดยไม่คิดค่า | ี่ไม่มีราคาต |
|             |          |        |            | ใช้จ่ายใดๆ | ลาดอ้างอิง |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บจก.จีเนียส   | บร       | ลูกหนี้กา | 2,         | รายการปก | ธุรกรร    |
| อิเลคทรอนิค   | ิษัทถือหุ้นใน | รค้าและ | 384,971.22 | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
| มิเตอร์ (GEM) | GEM      | ลูกหนี้อื่น |            | และเป็น   | ้าของบริษัท |
|             | ในอ      |        | 1,         | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             | ัตราร้อยละ |   -    | 531,522.12 | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             | 45       |   ยอ   |            |          | เป็นราย   |
|             |          | ดต้นงวด | 107,206.55 |          | การปกติทา |
|             |          |        |            |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          |   -    | 655,227.41 |          | วามเหมาะ |
|             |          |        |            |          | สมและจำเ |
|             |          | ขายระห | 720,000.00 |          | ป็นต่อการด |
|             |          | ว่างงวด |            |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          |        | (6         |          | โดยมีเง   |
|             |          |   -    | 20,169.30) |          | ื่อนไขทางก |
|             |          |   ภาษีม |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม | 4,         |          | าะสมและส |
|             |          |        | 778,758.00 |          | มเหตุสมผล |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ดอ   |            |          |          |
|             |          | กเบี้ยรับ |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ค    |            |          |          |
|             |          | ่าเช่ารับ |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ล    |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ยอดป |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
|             |          | เจ     | 146,782.29 | รายการปก | ธุรกรร    |
|             |          | ้าหนี้การ |            | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
|             |          | ค้าและเ | 874,644.70 | และเป็น   | ้าของบริษัท |
|             |          | จ้าหนี้อื่น |            | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             |          |        | 61,225.13  | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             |          |   -    |            |          | เป็นราย   |
|             |          |   ยอ   | 360,000.00 |          | การปกติทา |
|             |          | ดต้นงวด |            |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          |        | (1,2       |          | วามเหมาะ |
|             |          |   -    | 86,912.11) |          | สมและจำเ |
|             |          |        |            |          | ป็นต่อการด |
|             |          |  ซื้อระห | 155,740.01 |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          | ว่างงวด |            |          | โดยมีเง   |
|             |          |        |            |          | ื่อนไขทางก |
|             |          |   -    |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          |   ภาษีม |            |          | าะสมและส |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม |            |          | มเหตุสมผล |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ค่า   |            |          |          |
|             |          | เช่าจ่าย |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ล    |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ยอดป   |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
|             |          | เง     | 15,        | บริษ      | ธุรก      |
|             |          | ินให้กู้ยืม | 105,000.00 | ัทให้กู้ยืมแก่ | รรมดังกล่า |
|             |          |        |            | GEM      | วเป็นรายก |
|             |          |   -    | 2,         | เพื่อใช้เ   | ารให้ความ |
|             |          |   ยอ   | 000,000.00 | ป็นเงินลงท | ช่วยเหลือท |
|             |          | ดต้นงวด |            | ุนหมุนเวียน | างการเงิน |
|             |          |        | (5         | ในกร     | โ        |
|             |          |   -    | 00,000.00) | ณีที่วงเงินส | ดยมีอัตราด |
|             |          |   กู้เพิ่ม |            | ินเชื่อจากธ | อกเบี้ยอ้าง |
|             |          |        | 16,        | นาคารของ | อิงต้นทุนทา |
|             |          |   -    | 605,000.00 | GEM      | งการเงินข |
|             |          |        |            | มีไม่เพ    | องบริษัทได |
|             |          | รับชำระ |            | ียงพอกับกา | ้รับจากสถา |
|             |          |        |            | รดำเนินธุร | บันการเงิน |
|             |          | -      |            | กิจตามปกติ | และมีกำหน |
|             |          | ยอดป   |            |          | ดชำระคืนเ |
|             |          | ลายงวด |            |          | มื่อทวงถาม |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บจก.จีเนียส   |          | ดอ     | 655,227.41 |          |          |
| อิเลคทรอนิค   |          | กเบี้ยรับ |            |          |          |
| มิเตอร์ (GEM) |          |        |            |          |          |
| (ต่อ)        |          |        |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
|             |          | ค      | 720,000.00 | บ        | ธุรกรรม   |
|             |          | ่าเช่ารับ |            | ริษัทให้เช่า | ดังกล่าวเป |
|             |          |        |            | อาคารโรง | ็นรายการเ |
|             |          |        |            | งานบริเวณ | ช่าอสังหาร |
|             |          |        |            | Factory  | ิมทรัพย์ระย |
|             |          |        |            | Land     | ะสั้นไม่เกิน |
|             |          |        |            | เลขที่     | 3 ปี      |
|             |          |        |            | 66/350   | และเป็นรา |
|             |          |        |            | อ        | ยการสนับส |
|             |          |        |            | .สามพราน | นุนธุรกิจปก |
|             |          |        |            | จ.นครปฐม | ติที่มีราคาต |
|             |          |        |            | เนื้อที่ 249 | ลาดอ้างอิง |
|             |          |        |            | ตารางวา  |          |
|             |          |        |            | พื้นที่ใช้สอย |          |
|             |          |        |            | 1,580.00 |          |
|             |          |        |            | ตร.ม.แก่  |          |
|             |          |        |            | GEM      |          |
|             |          |        |            | เร       |          |
|             |          |        |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 มี.ค.   |          |
|             |          |        |            | 55       |          |
|             |          |        |            | อายุสัญญา  |          |
|             |          |        |            | 1 ปี      |          |
|             |          |        |            | สิ้นส      |          |
|             |          |        |            | ุดสัญญาวันที่ |          |
|             |          |        |            | 28 ก.พ.  |          |
|             |          |        |            | 56       |          |
|             |          |        |            | มีอ       |          |
|             |          |        |            | ัตราค่าเช่า |          |
|             |          |        |            | 60,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | ต่อเดือน   |          |
|             |          |        |            | แ        |          |
|             |          |        |            | ละต่ออายุส |          |
|             |          |        |            | ัญญาเช่าให |          |
|             |          |        |            | ม่ตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 มี.ค.56 |          |
|             |          |        |            | ถึง วันที่   |          |
|             |          |        |            | 28       |          |
|             |          |        |            | ก.พ.57   |          |
|             |          |        |            | ในอัตราค่า |          |
|             |          |        |            | เช่าคงเดิม |          |
|             |          |        |            | และมีรา   |          |
|             |          |        |            | คาประเมิน |          |
|             |          |        |            | ค่าเช่าโดย |          |
|             |          |        |            | ผู้ประเมินอ |          |
|             |          |        |            | ิสระเท่ากับ |          |
|             |          |        |            | 55,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | ต่อ       |          |
|             |          |        |            | เดือนตามร |          |
|             |          |        |            | ายงานการ |          |
|             |          |        |            | ประเมินลง |          |
|             |          |        |            | วันที่ 20   |          |
|             |          |        |            | พ.ค.48   |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บจก.จีเนียส   |          | ค่า     | 360,000.00 | GTS      | ธุรกรรม   |
| อิเลคทรอนิค   |          | เช่าจ่าย |            | เช่า      | ดังกล่าวเป |
| มิเตอร์ (GEM) |          |        |            | อาคารโรง | ็นรายการเ |
| (ต่อ)        |          |        |            | งานบริเวณ | ช่าอสังหาร |
|             |          |        |            | Factory  | ิมทรัพย์ระย |
|             |          |        |            | Land     | ะสั้นไม่เกิน |
|             |          |        |            | เลขที่     | 3 ปี      |
|             |          |        |            | 66/350   | และเป็นรา |
|             |          |        |            | อ        | ยการสนับส |
|             |          |        |            | .สามพราน | นุนธุรกิจปก |
|             |          |        |            | จ.นครปฐม | ติที่มีราคาต |
|             |          |        |            | บ        | ลาดอ้างอิง |
|             |          |        |            | างส่วนจาก |          |
|             |          |        |            | GEM      |          |
|             |          |        |            | เร       |          |
|             |          |        |            | ิ่มตั้งแต่วันที่ |          |
|             |          |        |            | 1 มี.ค.   |          |
|             |          |        |            | 55 อ     |          |
|             |          |        |            | ายุสัญญา 1 |          |
|             |          |        |            | ปี        |          |
|             |          |        |            | สิ้นส      |          |
|             |          |        |            | ุดสัญญาวันที่ |          |
|             |          |        |            | 28 ก.พ.  |          |
|             |          |        |            | 56       |          |
|             |          |        |            | มีอ       |          |
|             |          |        |            | ัตราค่าเช่า |          |
|             |          |        |            | 30,000   |          |
|             |          |        |            | บาท      |          |
|             |          |        |            | ต่อเดือน   |          |
|             |          |        |            | แล       |          |
|             |          |        |            | ะต่ออายุสัญ |          |
|             |          |        |            | ญาเช่าใหม่ |          |
|             |          |        |            | ตั้งแต่วันที่  |          |
|             |          |        |            | 1 มี.ค.   |          |
|             |          |        |            | 56 ถึงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 28 ก.พ.  |          |
|             |          |        |            | 57       |          |
|             |          |        |            | ในอัตราค่า |          |
|             |          |        |            | เช่าคงเดิม |          |
|             |          |        |            | และมีรา   |          |
|             |          |        |            | คาประเมิน |          |
|             |          |        |            | ค่าเช่าโดย |          |
|             |          |        |            | ผู้ประเมินอ |          |
|             |          |        |            | ิสระเท่ากับ |          |
|             |          |        |            | 55,000   |          |
|             |          |        |            | บาทต่อเดือ |          |
|             |          |        |            | นตามรายง |          |
|             |          |        |            | านการประ |          |
|             |          |        |            | เมินลงวันที่ |          |
|             |          |        |            | 20 พ.ค.  |          |
|             |          |        |            | 48       |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บจก. ฟอร์ท   | บร       | ลูกหนี้กา | 5,         | รายการปก | ธุรกรร    |
| แทร็คกิ้ง      | ิษัทถือหุ้นใน | รค้าและ | 789,644.62 | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
| ซีสเต็ม (FTS) | FTS      | ลูกหนี้อื่น |            | และเป็น   | ้าของบริษัท |
|             | ในอ      |        | 8,         | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             | ัตราร้อยละ |   -    | 291,743.68 | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             | 34       |   ยอ   |            |          | เป็นราย   |
|             |          | ดต้นงวด | 580,422.06 |          | การปกติทา |
|             |          |        |            |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          |   -    | (8,5       |          | วามเหมาะ |
|             |          |        | 06,865.83) |          | สมและจำเ |
|             |          | ขายระห |            |          | ป็นต่อการด |
|             |          | ว่างงวด | 6,         |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          |        | 154,944.53 |          | โดยมีเง   |
|             |          |   -    |            |          | ื่อนไขทางก |
|             |          |   ภาษีม |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม |            |          | าะสมและส |
|             |          |        |            |          | มเหตุสมผล |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ล    |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ยอดป |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บจก. ฟอร์ท   |          | เจ     | 473,263.84 | รายการปก | ธุรกรร    |
| แทร็คกิ้ง      |          | ้าหนี้การ |            | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
| ซีสเต็ม (FTS) |          | ค้าและเ | 801,000.00 | และเป็น   | ้าของบริษัท |
| (ต่อ)        |          | จ้าหนี้อื่น |            | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             |          |        | 56,070.00  | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             |          |   -    |            |          | เป็นราย   |
|             |          |   ยอ   | (1,1       |          | การปกติทา |
|             |          | ดต้นงวด | 75,825.84) |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          |        |            |          | วามเหมาะ |
|             |          |   -    | 154,508.00 |          | สมและจำเ |
|             |          |        |            |          | ป็นต่อการด |
|             |          |  ซื้อระห |            |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          | ว่างงวด |            |          | โดยมีเง   |
|             |          |        |            |          | ื่อนไขทางก |
|             |          |   -    |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          |   ภาษีม |            |          | าะสมและส |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม |            |          | มเหตุสมผล |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          |   -    |            |          |          |
|             |          |   ล    |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ยอดป   |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| Mindmap     | บร       | ลูกหนี้กา | 9,         | รายการปก | ธุรกรร    |
| Commtech,   | ิษัทถือหุ้นใน | รค้าและ | 206,671.93 | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
| (MCI)       | MCI      | ลูกหนี้อื่น |            | และเป็น   | ้าของบริษัท |
|             | ในอ      |        | 9,         | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             | ัตราร้อยละ | -      | 379,790.49 | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             | 40       | ยอ     |            |          | เป็นราย   |
|             |          | ดต้นงวด | 0.00       |          | การปกติทา |
|             |          |        |            |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          | -      | (17,6      |          | วามเหมาะ |
|             |          | ขายระห | 69,097.77) |          | สมและจำเ |
|             |          | ว่างงวด |            |          | ป็นต่อการด |
|             |          |        | 29,486.25  |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          | -      |            |          | โดยมีเง   |
|             |          | ภาษีม   | 946,850.90 |          | ื่อนไขทางก |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          |        |            |          | าะสมและส |
|             |          | -      |            |          | มเหตุสมผล |
|             |          | ล      |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ผลต่างข |            |          |          |
|             |          | องอัตรา |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | อัตราแล |            |          |          |
|             |          | กเปลี่ยน |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ยอดป   |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| บริษัท กับ     | ลักษณะค   | ประเภท | มูลค่ารายการ | ลักษณะแ   | ความ     |
|             | วามสัมพันธ์ | รายการ | (บาท)      | ละเงื่อนไข | จำเป็นและ |
+=============+==========+========+============+==========+==========+
| บุคคลที่อา     |          |        | สำห        | ข        | สม       |
| จมีความขัดแย้ง |          |        | รับปีสิ้นสุดวันที่ | องรายการ | เหตุสมผลข |
|             |          |        |            |          | องรายการ |
|             |          |        | 31 ธันวาคม  |          |          |
|             |          |        | 2556       |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+
| FPT Payment | บร       | เจ     | 0.00       | รายการปก | ธุรกรร    |
| Technology  | ิษัทถือหุ้นใน | ้าหนี้การ |            | ติทางธุรกิจ | มทางการค |
| Joint Stock | FPT      | ค้าและเ | 9,         | และเป็น   | ้าของบริษัท |
|             | ในอ      | จ้าหนี้อื่น | 410,302.65 | อัตราเดียว | กับบริษัท   |
|             | ัตราร้อยละ |        |            | กับบุคคลอื่น | ที่เกี่ยวข้อง |
|             | 30       | -      | 0.00       |          | เป็นราย   |
|             |          | ยอ     |            |          | การปกติทา |
|             |          | ดต้นงวด | (0.00)     |          | งธุรกิจที่มีค |
|             |          |        |            |          | วามเหมาะ |
|             |          | -      | 1,         |          | สมและจำเ |
|             |          | ซื้อระห  | 314,727.05 |          | ป็นต่อการด |
|             |          | ว่างงวด |            |          | ำเนินธุรกิจ |
|             |          |        | 10,        |          | โดยมีเง   |
|             |          | -      | 725,029.70 |          | ื่อนไขทางก |
|             |          | ภาษีม   |            |          | ารค้าที่เหม |
|             |          | ูลค่าเพิ่ม |            |          | าะสมและส |
|             |          |        |            |          | มเหตุสมผล |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ล      |            |          |          |
|             |          | ดลงระห |            |          |          |
|             |          | ว่างงวด |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ผลต่างข |            |          |          |
|             |          | องอัตรา |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | อัตราแล |            |          |          |
|             |          | กเปลี่ยน |            |          |          |
|             |          |        |            |          |          |
|             |          | -      |            |          |          |
|             |          | ยอดป   |            |          |          |
|             |          | ลายงวด |            |          |          |
+-------------+----------+--------+------------+----------+----------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้นๆ
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมและมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
นอกจากนี้ การทำรายการระหว่างกันของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

นโยบายเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในอนาคต

ในกรณีที่มีการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัท
และบริษัทย่อยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของสำนักงานคณะกรรมการ กลต. รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

ในกรณีที่เป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไป
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในกรณีที่เป็นรายการเช่าทรัพย์สินระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติให้มีความเหมาะสมและมีความชัดเจน
โดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้
และให้นำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติในหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว

ในกรณีที่เป็นรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแข้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากการทำรายการดังกล่าว
บริษัทจึงเห็นสมควรให้การทำรายการดังต่อไปนี้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

-   รายการเงินกู้ยืมจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   รายการเงินทดรองจ่ายกรรมการ