9.

โครงการการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง จำนวน
3 คณะ ช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน โดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
บริหารจัดการให้เป็นไปตามมติและความเห็นชอบของคณะกรรมการ ดังมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้.-

โครงสร้างการจัดการ

แผนกบริการท่าเทียบเรือ การเงิน บัญชี ไฟฟ้าและเครื่องกล บุคคลและธุรการ

แผนกโกดัง ติดตามและเร่งรัดหนี้สิน สต๊อก โยธา จัดซื้อ

แผนกไซโล พัสดุ

แผนกกากน้ำตาล

แผนกบริการชั่งน้ำหนัก

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
ลงวันที่ 14 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ประกอบด้วย

• กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

• กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

• กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วย

  ------ -------------------- ------------------------------------ --------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ         ตำแหน่ง                               วาระการดำรงตำแหน่ง

  1      ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล  ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ          25 เมษายน 2550 –
                                                                   เมษายน 2553

  2      คุณหญิงณัฐิกา วัธนเวคิน    รองประธานกรรมการ                     20 เมษายน 2549 –
                                                                   เมษายน 2552

  3      นายประภาส ชุติมาวรพันธ์  กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร   20 เมษายน 2549 –
                                                                   เมษายน 2552

  4      นายพงศ์ ชินธรรมมิตร     กรรมการรองผู้จัดการและกรรมการบริหาร      21 เมษายน 2548 –
                                                                   เมษายน 2551

  5      นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล  กรรมการและกรรมการบริหาร               11 เมษายน 2549 –
                                                                   เมษายน 2552

  6      นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์   กรรมการและกรรมการบริหาร               25 เมษายน 2550 –
                                                                   เมษายน 2553

  7      นางอารยา อรุณานนท์ชัย   กรรมการอิสระ                          21 เมษายน 2548 –
                                                                   เมษายน 2551

  8      นายสรวง เรืองศุข       กรรมการอิสระ                          25 เมษายน 2550 –
                                                                   เมษายน 2553

  9      นายนิสากร พากเพียร     กรรมการอิสระ                          21 เมษายน 2548 –
                                                                   เมษายน 2551

  10     นายวินย์ ชินธรรมมิตร     กรรมการ                              21 เมษายน 2548 –
                                                                   เมษายน 2551

  11     นายชลัช ชินธรรมมิตร์     กรรมการ                              25 กรกฎาคม 2550 –
                                                                   เมษายน 2553
  ------ -------------------- ------------------------------------ --------------------

หมายเหตุ 1. ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550 มีมติ

แต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง ได้แก่

- ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล

- นายสรวง เรืองศุข

- นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย

- นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์

2.  คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ขอลาออก ได้แก่

  นายชลัช ชินธรรมมิตร์ ดำรงตำแหน่งแทนนายพรศิลป์ แต้มศิริชัย ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 25
  กรกฎาคม 2550

กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดความหมายของ “กรรมการอิสระ”
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
โครงสร้างคณะกรรมการเพื่อส่งเสริมธรรมาภิบาลของบริษัท
และแนวทางปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เพื่อสร้างความเชื่อมั่น

แก่นักลงทุนและรักษาสมดุลของการบริหารที่ดี บริษัทฯ จึงกำหนดให้คำว่า “กรรมการอิสระ”
หมายความถึง กรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
และเป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
และกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
ไว้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้.-

1. เป็นบุคคลที่ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
บริษัทร่วม

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือไม่เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือไม่เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
ในลักษณะที่เป็นการจำกัดความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ตำแหน่งกรรมการ และไม่มีประโยชน์
หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารระดับสูง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร
โดยและไม่ได้เป็นพนักงานหรือเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการที่มีอาวุโสคนหนึ่งซึ่งเป็นกรรมการ
ที่เป็นอิสระทำหน้าที่แทนประธานกรรมการเพื่อรับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการ
โดยประธานกรรมการที่เป็นอิสระ

ในการเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทและ/หรือกรรมการอิสระ
กรรมการแต่ละคนจะได้รับข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขต
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท การได้รับคำแนะนำด้านกฎหมาย
กฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์
รวมไปถึงการได้รับการทำความเข้าใจถึงธุรกิจของบริษัท

บริษัทจะจัดให้กรรมการใหม่มีการปฐมนิเทศโดยการเข้าอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเพื่อให้ได้รับทราบข้อมูล
ดังต่อไปนี้

(1) บทบาทของการเป็นกรรมการและความรับผิดตามกฎหมาย

(2)
แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการตามกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สำหรับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ในคณะกรรมการของบริษัทฯ บริษัทได้จัดเตรียมเอกสาร
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบนโยบายธุรกิจ รวมทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง เช่น โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น
ผลการดำเนินงาน รวมทั้งกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการ
ซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการเป็นกรรมการบริษัท ให้กับกรรมการ ทั้งนี้
คู่มือกรรมการประกอบด้วย

คู่มือกรรมการ

1. พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

2. ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน

3. ใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนฯ

4. หนังสือรับรองบริษัท

5. วัตถุประสงค์ของบริษัท

6. ข้อบังคับบริษัท

7. คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนของ ก.ล.ต.

8. หนังสือรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

9. หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549

10. รายงานการเปิดเผยข้อมูลประจำปีฉบับล่าสุด

การถือหลักทรัพย์ของกรรมการในปี 2550 และ ปี 2549

+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| ลำดับ | รายชื่อกรรมการ     | จำนวนหุ้น |         | จำ       | ร้อ       |
|      |                  | (หุ้น)    |         | นวนหุ้นเพิ่ม | ยละของหุ้น |
|      |                  |         |         | (ลด)     |          |
|      |                  |         |         |          | ที่มีสิท     |
|      |                  |         |         | ระหว่างปี  | ธิออกเสียง |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
|      |                  | 31 ธค.  | 31 ธค.  |          |          |
|      |                  | 2549    | 2550    |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 1    | ร้อยเอกสุวิทย์       | 84,000  | 84,000  | 0        | 0.070    |
|      | ทัดพิทักษ์กุล*        |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 2    | คุณหญิงณัฐิกา        | -       | -       | 0        | 0.000    |
|      | วัธนเวคิน          |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 3    | นายประภาส        | 391,272 | 391,272 | 0        | 0.326    |
|      | ชุติมาวรพันธ์        |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 4    | นายพงศ์ ชินธรรมมิตร | -       | -       | 0        | 0.000    |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 5    | นายณรงค์          | -       | -       | 0        | 0.000    |
|      | เจนลาภวัฒนกุล      |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 6    | นายชนะชัย         | 5,      | 5,      | 0        | 4.994    |
|      | ชุติมาวรพันธ์        | 992,800 | 992,800 |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 7    | นางอารยา         | -       | -       | 0        | 0.000    |
|      | อรุณานนท์ชัย*       |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 8    | นายสรวง เรืองศุข*  | 247,200 | 247,200 | 0        | 0.206    |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 9    | นายนิสากร         | 162,000 | 162,000 | 0        | 0.135    |
|      | พากเพียร*         |         |         |          |          |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 10   | นายวินย์ ชินธรรมมิตร | 278,181 | 278,181 | 0        | 0.232    |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+
| 11   | นายชลัช ชินธรรมมิตร์ | 60,000  | 60,000  | 0        | 0.050    |
+------+------------------+---------+---------+----------+----------+

หมายเหตุ * หมายถึงกรรมการอิสระ

บริษัทฯ ได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท ดังนี้.-

  กลุ่ม ก. ประกอบด้วย 1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์

2.  นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์

3.  คุณหญิงณัฐิกา วัธนเวคิน

  กลุ่ม ข. ประกอบด้วย 1. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร

  2. นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล

  3. นายวินย์ ชินธรรมมิตร

โดยกรรมการท่านใดท่านหนึ่งในกลุ่ม ก. ลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการท่านใดท่านหนึ่งในกลุ่ม ข.
และประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการคนหนึ่งเป็น ประธานกรรมการ และจะแต่งตั้ง
รองประธานกรรมการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ และ กรรมการรองผู้จัดการก็ได้
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารคณะหนึ่ง ประกอบด้วย
กรรมการ-ผู้จัดการ กรรมการรองผู้จัดการ และกรรมการจำนวนหนึ่ง
มีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยให้กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

5. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
เป็นคณะทำงานทำหน้าที่ศึกษาและพิจารณาเรื่องต่างๆ
และ/หรือพิจารณาสรรหาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท รวมทั้งมติ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล (Monitor and
Supervise)
ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

3. ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
ที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่
เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด

3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมล่าสุด

4. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนสรรหาและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

5. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีภายนอกให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวดและประจำปี และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงิน
ให้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

7. คณะกรรมการจะดำเนินการจัดให้มีการประชุมเดือนละ 1 ครั้ง
และ/หรือในกรณีที่มีเรื่องที่จะต้องให้คณะกรรมการพิจารณา
ซึ่งไม่ได้อยู่ในระยะเวลาที่เหมาะสมในการประชุมประจำเดือน
ก็จะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพิ่มขึ้นตามที่เห็นสมควร

-   มีการกำหนดระเบียบการประชุมวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี เช่น
    ระเบียบวาระเพื่อรับรอง เพื่อทราบ เพื่อพิจารณาและระเบียบวาระอื่นๆ

-   การพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
    จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

-   เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างมีอิสระ

-   กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
    เพื่อการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างรอบคอบ

-   ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

8. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
โดยจัดให้มีช่องทางในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างเหมาะสม

9. มีความตั้งใจและมีจริยธรรม (Honesty and Intergrity)ในการดำเนินธุรกิจ

10. กรรมการอาจแสวงหาผู้เชี่ยวชาญจากสาขาวิชาชีพต่างๆ เพื่อการตัดสินใจที่ถูกต้องแม่นยำ

11. กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ

12. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีภายใน
ไม่เกินสี่เดือนนับแต่วันปิดบัญชีทำงบดุลงวดสิ้นปีของบริษัท การประชุมคราวอื่นๆ
ให้เรียกว่าการประชุม-วิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

13. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
และคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ มีการกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปี
โดยปกติประชุมเดือนละ 1 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
เพื่อให้กรรมการของบริษัทฯ ได้รับทราบและจัดสรรเวลาเพื่อเข้าร่วมประชุมพิเศษตามความจำเป็น
ในการประชุมแต่ละครั้ง ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้กำหนด

ระเบียบวาระการประชุมที่ชัดเจนตั้งแต่เรื่องสืบเนื่องจากการประชุมครั้งที่ผ่านมา
เรื่องเสนอเพื่อทราบและเรื่องเสนอเพื่อพิจารณา มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอและ/หรือสอบถามขู้อมูลเพิ่มเติมจากผู้ที่บริษัทกำหนดไว้ก่อนเข้าร่วมประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ในการประชุมกรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผย มีการจดบันทึก
เป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้

อนึ่ง ในการประชุมคณะกรรมการหากมีเรื่องพิจารณาเกี่ยวกับการทำธุรกรรมต่างๆ
ที่มีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนที่เกี่ยวข้องแล้ว
กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมการประชุมพิจารณาในเรื่องนั้นๆ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมทั้งหมด 12 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้.-

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี 2550

  ------ ------------ ------------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- --------- --------- --------- --------- ------
  ลำดับ   ครั้งที่ / ปี                   1/2550   2/2550   3/2550   4/2550   5/2550   6/2550   7/2550   8/2550   9//2550   10/2550   11/2550   12/2550   รวม 12
                                                                                                                                                    ครั้ง

         รายชื่อ/วันที่                  25 มค.   28 กพ.   21 มีค.   25 เมย.  30พค.    27 มิย.   25 กค.   29 สค.   26 กย.    31 ตค.    28 พย.    26 ธค..   

  1      ร้อยเอกสุวิทย์   ทัดพิทักษ์กุล                                                                                                               7 ใน
                                                                                                                                                    12

  2      คุณหญิงณัฐิกา    วัธนเวคิน                                                                                                                7 ใน
                                                                                                                                                    12

  3      นายประภาส    ชุติมาวรพันธ์                                                                                                         12 ใน
                                                                                                                                                    12

  4      นายพงศ์       ชินธรรมมิตร                                                                                                         12 ใน
                                                                                                                                                    12

  5      นายชนะชัย     ชุติมาวรพันธ์                                                                                                         12 ใน
                                                                                                                                                    12

  6      นายณรงค์      เจนลาภวัฒนกุล                                                                                                        11 ใน
                                                                                                                                                    12

  7      นางอารยา     อรุณานนท์ชัย                                                                                                               6 ใน
                                                                                                                                                    12

  8      นายสรวง      เรืองศุข                                                                                                             11 ใน
                                                                                                                                                    12

  9      นายนิสากร     พากเพียร                                                                                                           12 ใน
                                                                                                                                                    12

  10     นายวินย์       ชินธรรมมิตร                                                                                                         12 ใน
                                                                                                                                                    12

  11     นายพรศิลป์     แต้มศิริชัย*                                                                                                                    2 ใน 7

  12     นายชลัช       ชินธรรมมิตร์**                                                                                                               4 ใน 5
  ------ ------------ ------------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- -------- --------- --------- --------- --------- ------

หมายเหตุ นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย* ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทเมื่อเดือนสิงหาคม 2550

นายชลัช ชินธรรมมิตร์** เข้าเป็นกรรมการแทนนายพรศิลป์ แต้มศิริชัย ในเดือนสิงหาคม 2550

สำหรับการประชุมคณะกรรมการชุดย่อยที่มีสมาชิกในการประชุมเป็นกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการผู้บริหาร
ส่วนใหญ่จะเป็นการประชุมหารือเกี่ยวกับกิจการของบริษัทเป็นการภายในของกรรมการเอง
โดยไม่ได้มีการจัดทำหนังสือนัดประชุมกันอย่างเป็นทางการ และไม่มีการจัดทำบันทึกการประชุม
โดยกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะนำเรื่องที่ได้หารือกันมาแสดงความคิดเห็นกันในที่ประชุมคณะกรรมการแต่ละคราว
ส่วนการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อยที่มีสมาชิกเป็นกรรมการอิสระ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จะมีการแจ้งนัดประชุม
มีบันทึกการประชุมและนำเสนอบันทึกการประชุมพร้อมข้อคิดเห็นแนบในเอกสารการประชุมคณะกรรมการในแต่ละคราว

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัท สรุปได้ดังนี้

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและมีกรรมการที่เป็นอิสระไม่น้อยกว่า
3 คน ซึ่งปัจจุบันบริษัทฯ มีกรรมการอิสระจำนวน 4 คน
โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคล
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้น

(4) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4. นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า- สองเดือน
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่
ของกรรมการที่ตนแทน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

8. กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

สำหรับอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการกำหนดไว้ดังนี้

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
ตามที่คณะกรรมการมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงานหรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด
ซื่อสัตย์ สุจริตและระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการ-ผู้จัดการ ให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้.-

• ดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

• บริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและ

มติที่ประชุมของคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

• เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม

สัญญา เอกสารคำสั่งหนังสือแจ้งหรือหนังสือใดๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจ

และบุคคลอื่น ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่จำเป็นและสมควร เพื่อให้การดำเนินการข้างต้น

สำเร็จลุล่วงไป

• เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้างทุกตำแหน่งรวมถึงการบรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน

เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย ตลอดจนให้ออกจากตำแหน่งตามระเบียบ

ข้อกำหนดหรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัทกำหนด แต่ถ้าเป็นพนักงานหรือลูกจ้างชั้นที่ปรึกษา

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจาก

คณะกรรมการบริษัทก่อน และให้มีอำนาจกำหนดเงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง

และออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท โดยไม่ขัดหรือแย้งกับระเบียบข้อกำหนด

หรือ คำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

• มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบอำนาจ

การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการ

ของบริษัท และ/หรือบริษัทกำหนดไว้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการ-ผู้จัดการ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
กับบริษัทในการ ใช้อำนาจดังกล่าว

เลขานุการบริษัท

ในปี 2550 บริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท ปัจจุบัน บริษัทฯ
มีเลขานุการคณะกรรมการทำหน้าที่เกี่ยวกับการจัดทำบันทึกการประชุมเก็บรวบรวมจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท
จัดการประชุมคณะกรรมการ การประชุมสามัญประจำปี
และ/หรือการประชุมตามที่คณะกรรมการนัดหมายให้จัดขึ้นเป็นกรณีพิเศษ
แนะนำและช่วยเหลือกิจกรรมของคณะกรรมการในด้านกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่อย่างเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการตลอดจนประสานงานในการดูแลผู้ถือหุ้นให้ได้รับการปฏิบัติอย่างเหมาะสม

ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งนายจเด็จ อินสว่าง ผู้ทรงคุณวุฒิเป็นที่ปรึกษา เมื่อวันที่ 25 เมษายน
2550
โดยทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและคำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับนโยบายของบริษัท
เรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งกิจการสำคัญอื่นๆ
ที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงหรือส่งผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยกำหนดให้ได้รับค่าตอบแทนปีละ 240,000. – บาท

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยปฏิบัติงานในการศึกษาและกลั่นกรองเรื่องสำคัญที่ต้องการดูแลอย่างใกล้ชิดในแต่ละด้าน
และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะทำงานบริหารความเสี่ยง

คณะบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2545 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2545
ได้อนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
เป็นประธานกรรมการบริหาร กรรมการรองผู้จัดการ
เป็นรองประธานกรรมการบริหารและมีกรรมการอีก 2 ท่าน รวมเป็น 4 ท่าน
ทำหน้าที่จัดการงานและ การดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนด
โดยคณะกรรมการบริหารได้แต่งตั้งสมาชิก

ซึ่งเป็นพนักงานระดับบริหารตั้งแต่ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ลงไปถึงหัวหน้าฝ่ายและหัวหน้าแผนกต่างๆ
ตามรายชื่อต่อไปนี้

  ------ -------------- ------------- ------------------------- -----------------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล                  ตำแหน่งงาน                 ตำแหน่งผู้บริหาร

  1      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์     กรรมการผู้จัดการ             ประธานกรรมการบริหาร

  2      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร     กรรมการรองผู้จัดการ          รองประธานกรรมการบริหาร

  3      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล   กรรมการ                   กรรมการบริหาร

  4      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์     กรรมการ                   กรรมการบริหาร

  5      นายสุโรจน์       ตรีเทพประติมา   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         สมาชิก

  6      นายพัลลภ        เหมะทักษิณ      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ         สมาชิก

  7      นางสาวอมรรัตน์   หัตถกรรม       ผู้จัดการฝ่ายบัญชี              สมาชิก

  8      นางวรรณา       สุรัตนสุรางค์     หัวหน้าฝ่ายการเงิน            สมาชิก

  9      นายจรูญ         ศรีเหลือง       หัวหน้าฝ่ายช่างและซ่อมบำรุง     สมาชิก

  10     นายนิเวช        แสงโอภาส      หัวหน้าฝ่ายคลังสินค้า           สมาชิก

  11     นายชาติกุล       ทองลือ         หัวหน้าแผนกบริการท่าเทียบเรือ   สมาชิก

  12     นายภูสิทธิ์        พสธร          หัวหน้าแผนกบุคลและธุรการ      สมาชิก
  ------ -------------- ------------- ------------------------- -----------------------

การถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ------ -------------- ------------- ------------- ------------ -------------
  ลำดับ   ชื่อ - นามสกุล                  จำนวนหุ้น (หุ้น)               จำนวนหุ้น เพิ่ม
                                                                 (ลด) ระหว่างปี
                                                                 (หุ้น)

                                      31 ธันวาคม     31 ธันวาคม    
                                      2549          2550         

  1      นายประภาส      ชุติมาวรพันธ์     391,272       391,272      0

  2      นายพงศ์         ชินธรรมมิตร     -             -            0

  3      นายณรงค์        เจนลาภวัฒนกุล   -             -            0

  4      นายชนะชัย       ชุติมาวรพันธ์     5,992,800     5,992,800    0

  5      นายสุโรจน์       ตรีเทพประติมา   -             -            0

  6      นายพัลลภ        เหมะทักษิณ      -             -            0

  7      นางสาวอมรรัตน์   หัตถกรรม       -             -            0

  8      นางวรรณา       สุรัตนสุรางค์     -             -            0

  9      นายจรูญ         ศรีเหลือง       -             -            0

  10     นายนิเวช        แสงโอภาส      -             -            0

  11     นายชาติกุล       ทองลือ         -             -            0

  12     นายภูสิทธิ์        พสธร          -             -            0
  ------ -------------- ------------- ------------- ------------ -------------

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะบริหารของบริษัท มีดังนี้.-

ผู้บริหารของบริษัททั้งหมดไม่ปรากฏว่ามีประวัติการทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี
ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1. การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษ หรือความผิดในทำนองเดียวกัน

2. การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง
มีการจัดทำบันทึกการประชุมและรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะบริหาร

คณะบริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการดังนี้.-

1.
คณะบริหารมีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการกำหนดหรือได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการให้ดำเนินการเฉพาะกรณี

2. คณะบริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารธุรกิจของบริษัทตามแผนงานที่กำหนดไว้

3. ประธานกรรมการบริหารต้องรายงานการประชุมคณะบริหาร ให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อรับทราบถึงกิจการที่คณะบริหารได้ทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
และ/หรือเรื่องที่คณะบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่ออนุมัติเป็นรายเรื่อง
ให้เสนอเพื่อรับอนุมัติจากคณะกรรมการก่อน

4.
คณะบริหารมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจกรรมตามที่กำหนดเพื่อบริหารกิจการให้ประสบความสำเร็จบรรลุเป้าหมายของบริษัท

5. จัดทำและสอบทานแผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัท
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

6.
พัฒนาและดูแลทรัพยากรบุคคลและกำหนดอัตราค่าตอบแทนให้ดำเนินไปตามกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคล

7. พิจารณาแต่งตั้ง
ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารฝ่ายงานลงมาถึงพนักงานระดับกลาง
และจัดหาผู้สืบทอดการดำรงตำแหน่งต่อ

8.
ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทและความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัท

9.
ติดตามการปฏิบัติงานของพนักงานทุกระดับเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยงตามแนวทางที่บริษัทกำหนดรวมทั้งประสิทธิผลของการควบคุมภายในและการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2542
โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระ ซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
มีจำนวนอย่างน้อยสามคนและอย่างน้อยหนึ่งคน ต้องมีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน ซึ่งปัจจุบันประกอบ
3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  ---------------------- --------------- ---------------------------------
  ชื่อ - นามสกุล            ตำแหน่ง          

  1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล ประธานกรรมการ   กรรมการที่เป็นอิสระ

  2. นายสรวง เรืองศุข      กรรมการ         กรรมการที่เป็นอิสระและมีความรู้ด้านบัญชี

  3. นายนิสากร พากเพียร*   กรรมการ         กรรมการที่เป็นอิสระและมีความรู้ด้านบัญชี
  ---------------------- --------------- ---------------------------------

โดยมีนางอรุณี ตรีเทพประติมา เลขานุการคณะกรรมการ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

* นายนิสากร พากเพียร ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนางอารยา อรุณานนท์ชัย
ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2549

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2549 และสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม 2550

สำหรับในปี 2550 ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2550
อนุมัติให้เลื่อนกำหนดการครบวาระของคณะกรรมการตรวจสอบออกไปจนถึงเดือนมีนาคม 2551
เพื่อพิจารณาวาระการทำงานพร้อมกับกรรมการท่านที่ครบวาระประจำปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  - สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน

  (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

  - พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมี

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  - จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

  ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมเป็นประจำไตรมาสละครั้ง และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหารฝ่ายบัญชี ร่วมประชุมเพื่อสอบทาน
งบการเงินทุกไตรมาส งบการเงินประจำปี ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
ตลอดจนเรื่องเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและเสนอให้แก่คณะกรรมการเพื่อให้บริษัทได้ปฏิบัติและดำเนินการให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดจนดูแลให้เป็นไปตามจรรยาบรรณที่ดี

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการในนามคณะกรรมการบริษัทตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนดในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2550 มีดังนี้

+---------------+----------+----------+---------+-----------+---------+
| ครั้งที่/ปี        | 1/2550   | 2/2550   | 3/2550  | 4/2550    | รวม 4   |
|               |          |          |         |           | ครั้ง     |
| รายชื่อ/วันที่     | 15       | 10       | 10      | 12        |         |
|               | กุมภาพันธ์  | พฤษภาคม  | สิงหาคม  | พฤศจิกายน  |         |
|               | 2550     | 2550     | 2550    | 2550      |         |
+---------------+----------+----------+---------+-----------+---------+
| ร้อยเอกสุวิทย์    |         |         | ***     | ***       | 2 ใน 4  |
| ทัดพิทักษ์กุล      |          |          |         |           | ครั้ง     |
+---------------+----------+----------+---------+-----------+---------+
| นายสรวง       |         |         |        |          | 4 ใน 4  |
| เรืองศุข        |          |          |         |           | ครั้ง     |
+---------------+----------+----------+---------+-----------+---------+
| นายนิสากร      |         |         |        |          | 4 ใน 4  |
| พากเพียร       |          |          |         |           | ครั้ง     |
+---------------+----------+----------+---------+-----------+---------+

***ในปี 2550 ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล ประธานกรรมการตรวจสอบ
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ เข้าร่วมประชุมจำนวน 2 ครั้ง จากการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
เนื่องจากป่วยต้องเข้าพักรักษาตัว ในโรงพยาบาล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานโดยสรุปดังนี้.-

- ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และพิจารณารายงานผลการสอบทานโดยการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและผู้ตรวจสอบภายใน

-
ติดตามโดยใกล้ชิดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันเพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

-
ทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิผลและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
และระบบควบคุมความปลอดภัยเทคโนโลยีสารสนเทศ
คณะกรรมการ-ตรวจสอบได้ติดตามการปฏิบัติงานควบคุมภายในอย่างใกล้ชิด
และอภิปรายเกี่ยวกับความสำคัญของข้อบกพร่องที่ชัดเจนในกระบวนการควบคุมภายใน
และพิจารณาความเหมาะสมของแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี

- ในทุกไตรมาสคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนรายงานทางการเงิน
โดยประชุมพิจารณาร่วมกับผู้บริหารในสายการเงินและผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ

ในปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมทบทวนการดำเนินงานหลักของบริษัทในทุกด้านและได้พิจารณาร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบทางด้านบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระและให้ข้อเสนอแนะเห็นว่ากระบวนการจัดทำงบการเงินของบริษัทมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอ
และงบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปเชื่อถือได้และมีการบันทึกรายงานการประชุมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบและพิจารณาแก้ไขปรับปรุงในกรณีที่พบข้อบกพร่องที่อาจมีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

ในเดือนกุมภาพันธ์ 2551 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานตลอดปี 2550
ของผู้สอบบัญชีภายนอกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีจากบริษัทสำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด คือ
นางสาวประภาศรี ลีลาสุภา ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4664 นางสาวศันสนีย์ พูลสวัสดิ์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 6977 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน)
นางสาวปิยมาศ เรืองแสงรอบ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7133 นางสาววิทิตา สุจิตรานุช
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7408 จากบริษัท สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยประจำปี 2551 และนางสาววัลดี สีบุญเรือง จากบริษัท สอบบัญชี ไอ วี
แอล จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี 2551 ต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 เพื่อช่วยในการสรรหาบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทรวมทั้งช่วยเสนอนโยบายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารดังกล่าวนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน
เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน และกรรมการบริหาร 1 คน ดังนี้.-

1. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการ

2. นายนิสากร พากเพียร กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

3. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร ดำรงตำแหน่ง กรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้ง คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการ

หน้าที่ความรับผิดชอบหลักของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

(1) สรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง

(2) สอบทานเกี่ยวกับโครงสร้าง ขนาด องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะ
ในกรณีที่เห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลง

(3) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี
เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

(4) กำหนดและสอบทานกรอบนโยบาย แนวทาง
และค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับกรรมการบริษัท ให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบ
และเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมและประโยชน์ที่คาดว่าจะได้และเป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด
โดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของกรรมการแต่ละคน
และหากพิจารณาแล้วเห็นควรให้มีการเปลี่ยนแปลงไปจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเดิม
ให้นำเสนอเรื่องต่อกรรมการบริษัทพิจารณาเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(5) ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องตามข้อบังคับนี้ตามที่คณะกรรมการบริษัทร้องขอ

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดให้มีขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
การประชุมเพิ่มเติมจะจัดให้มีขึ้นได้ตามความเหมาะสมตามที่ประธานฯ ให้ความเห็นชอบ
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ตัวแทนฝ่ายบริหาร
และ/หรือ ที่ปรึกษาภายนอกเข้าร่วมประชุมได้หากเห็นว่าสมควร ทั้งนี้ ในปี 2550
ได้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม
2550 และกรรมการเข้าร่วมประชุมครบวาระทั้งคณะ โดยที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่างๆ เช่น
หลักเกณฑ์ในการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดต่างๆ
พิจารณาหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย
กำหนดหลักเกณฑ์คุณสมบัติของบุคคลที่ผู้ถือหุ้นเสนอเข้าเป็นกรรมการเป็นต้น

หลักเกณฑ์ในการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดต่างๆ
ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ใช้พิจารณา มีดังนี้.-

พิจารณาจากประวัติและคุณสมบัติเบื้องต้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ความรู้ความสามารถตลอดจนประสบการณ์
ซึ่งผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการจะต้องแจ้งสถานะในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นๆ
ทั้งที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนตลอดจนรายงานการถือครองหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ การเปิดเผยข้อมูล
ส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อกรรมการเพื่อประกอบการพิจารณา

คณะกรรมการสรรหา
มิได้กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการเพียงแต่มีข้อกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านแจ้งการดำรงตำแหน่งกรรมการทุกบริษัทที่ดำรงตำแหน่งอยู่และแจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบและทำการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อไป

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทจะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
เพื่อความต่อเนื่องในการดำเนินงาน
วาระของการดำรงตำแหน่งอาจเปลี่ยนแปลงได้ตามมติอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งจนครบวาระ
ที่ประชุมคณะกรรมการจะพิจารณาผลการดำเนินงานของกรรมการที่ครบวาระว่ากรรมการผู้ที่ครบวาระนั้นได้สละเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบได้อย่างเต็มความสามารถหรือไม่
ซึ่งเมื่อคณะกรรมการพิจารณาและเห็นว่ามีความเหมาะสมก็จะพิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้ที่ครบวาระนั้นให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป หากกรรมการประสงค์จะลาออกจากการเป็นกรรมการก่อนหมดวาระ
ต้องแจ้งความประสงค์เป็นลายลักษณ์อักษรต่อคณะกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ

จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นระยะเวลา 2 ปี
ซึ่งเดิมกำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งในวาระตั้งแต่เดือนมกราคมและสิ้นสุดเดือนธันวาคมของปีถัดไป
และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณา เมื่อวันที่ 20 ธันวาคม
2550
และมีความเห็นว่าสมควรให้กรรมการตรวจสอบสิ้นสุดการดำรงตำแหน่งในวาระในเดือนมีนาคมแทนเดือนธันวาคมเพื่อตรวจสอบงบการเงินและผลการดำเนินงานของปีที่ผ่านมาให้เสร็จสมบูรณ์และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 12/2550 เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม
2550 ได้พิจารณาให้ความเห็นชอบตามข้อเสนอของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

อนึ่ง
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบท่านใดพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการบริษัทย่อมพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550
โดยยังมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งทางบริษัทจะนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

อนึ่ง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2550 เมื่อวนที่ 26 ธันวาคม 2550
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ที่ประชุมมีความเห็นว่า เนื่องจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แม้จะเป็นการดำเนินธุรกิจบริการ
แต่ลูกค้าหลักเป็นลูกค้าในอุตสาหกรรมน้ำตาล
ซึ่งดำเนินธุรกิจที่มีความเกี่ยวข้องกับส่วนราชการหลายหน่วยงานตลอดจนชาวไร่และอื่นๆ
ซึ่งผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการจะต้องมีความรู้ความสามารถและประสพการณ์ทางด้านธุรกิจอุตสาหกรรมน้ำตาลโดยเฉพาะ
จึงยังไม่ได้กำหนดจำนวนวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด แต่การพิจารณา
จะคำนึงถึงความรู้ความสามารถตลอดจนความเหมาะสมของกรรมการแต่ละท่านที่ครบวาระการ-
ดำรงตำแหน่งจะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปอีก

คณะทำงานบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง เมื่อเดือนธันวาคม 2548 ประกอบด้วยผู้บริหาร
ที่เหมาะสมจำนวน 12 คน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน และผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้.-

1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ ประธานคณะทำงาน

2. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร สมาชิก

3. นายสุโรจน์ ตรีเทพประติมา สมาชิก

4. นางอรุณี ตรีเทพประติมา สมาชิก

5. นายพัลลภ เหมะทักษิณ สมาชิก

6. นายจรูญ ศรีเหลือง สมาชิก

7. นางสาวอมรรัตน์ หัตถกรรม สมาชิก

8. นางวรรณา สุรัตนสุรางค์ สมาชิก

9. นายชาติกุล ทองลือ สมาชิก

10. นายประสิทธิ์ ตุ้มวิจิตร สมาชิก

11. นายภูสิทธิ์ พสธร สมาชิก

12. นายมงคล เชี่ยวไวยพาท สมาชิก

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะทำงานบริหารความเสี่ยงองค์กร

1.
มีอำนาจตัดสินใจในการดำเนินการที่เกี่ยวข้องภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ภายใต้แผนการบริหารความเสี่ยง
และมีอำนาจในการรับทราบข้อมูลเพื่อการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมาย

2. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยครอบคลุมความเสี่ยงต่างๆ เช่น ความเสี่ยงด้านกลยุทธ
ความเสี่ยงด้านการบัญชีและการเงิน ความเสี่ยงด้านการตลาด ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
หรือความเสี่ยงอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

3. กำหนดกลยุทธและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

4. ติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้มั่นใจได้ว่ากลยุทธการบริหารความเสี่ยง
ได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม

ในปี 2550 คณะทำงานบริหารความเสี่ยงได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
การประชุมดังกล่าวเป็นการประชุมในคราวเดียวกันกับการประชุมคณะบริหาร
ซึ่งที่ประชุมจะหารือเรื่องการปฏิบัติงานซึ่งจะรวมไปถึงการกำหนดแผนบริหารความเสี่ยง
มีการติดตามผลการปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ
มีระบบการบริหารความเสี่ยง การเตือนภัยล่วงหน้าและมีการกำหนดมาตรการป้องกันและ

จัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมทั้งความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานและมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามแผนที่วางไว้
ตลอดจนการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ยังไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากโครงสร้างองค์กรของบริษัทเป็นองค์กรที่ไม่ใหญ่และแผนการปฏิบัติงานที่ไม่ซับซ้อน
อันประกอบด้วย คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ คณะกรรมการบริหาร
รวมถึงจำนวนพนักงานทั้งหมดมีจำนวนไม่มากนัก ดังนั้น
งานในด้านการกำกับดูแลกิจการจึงอยู่ในส่วนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งหมด (3 ท่าน) ผู้ตรวจสอบภายในและผู้ตรวจสอบบัญชี
ในการตรวจสอบจะครอบคลุมถึงการตรวจสอบเกี่ยวกับการตรวจระบบการปฏิบัติงานและการควบคุมภายใน
รวมไปถึงการดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆ
ของหน่วยงานภายนอกที่มีความเกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่

งานด้านบัญชี ได้แก่

- การจัดทำงบการเงินให้ถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่ยอมรับกันทั่วไป

- การคำนวณ การประเมิน ตลอดไปจนถึงการนำส่งภาษีต่อกรมสรรพากรและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

งานด้านทะเบียนใบอนุญาตกับหน่วยงานราชการ ได้แก่

- กรมโรงงาน กระทรวงอุตสาหกรรม

- กรมการขนส่งทางน้ำ สำนักงานพาณิชยนาวี กระทรวงคมนาคม

- สำนักพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

- สำนักงานควบคุมสิ่งแวดล้อม ตลอดจนการปฏิบัติตามระเบียบต่างๆ ของกระทรวงวิทยาศาสตร์

และเทคโนโลยี

- สำนักงานเขตเทศบาลตำบล, อำเภอ ตลอดจนหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง

การจัดทำรายงานการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ

- ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

- สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

- บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด

นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการดูแลและให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการเพื่อกำหนดแนวทางทั้งในด้านการประกอบธุรกิจ
แนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ทบทวนข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
ของผู้บริหารไปจนถึงคณะกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการ
เพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
เพื่อสนับสนุนให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผล
ตลอดจนมีการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมายเพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานที่เป็นสากลและสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลัก

ของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีการสื่อสารไปยังพนักงานทุกระดับโดยกำหนดเป็นภารกิจ
วิสัยทัศน์ และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อที่จะสะท้อนให้เห็นถึงแนวทางที่ใช้ปฏิบัติภายในของบริษัท
ซึ่งจะทำให้มั่นใจได้ว่าบริษัทได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักในหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
มีการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสในการดำเนินงาน การตัดสินใจ
และการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม
ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคม ผูกมิตรไมตรีกับชุมชนรอบข้าง
มีส่วนร่วมทางสังคม เพื่อรักษาสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาชุมชน
ซึ่งจะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายและส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้ผู้ถือหุ้น
บริษัทมุ่งหวังให้กรรมการและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ของตนให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
มีความเชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน โดยยึดมั่นในหลักการระเบียบวินัย
การปฏิบัติที่ดีและพร้อมตอบสนองในทุกสถานการณ์

การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 11/2550 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2550
มีมติเห็นชอบให้นำส่งแบบประเมินผลคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2550
เพื่อทำการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ
เพื่อนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
ในแบบประเมินประกอบด้วยหัวข้อใหญ่ 6 หัวข้อ คือ

1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2. ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

3. การประชุมคณะกรรมการ

4. การทำหน้าที่ของกรรมการ

5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

โดยมีเกณฑ์การประเมินคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละหัวข้อดังนี้.-

ต่ำกว่า 65% = ควรปรับปรุง

65% = พอใช้

75% = ดี

85% = ดีมาก

เกินกว่า 85% = ดีเยี่ยม

ผลการประเมินของคณะกรรมการแบ่งออกเป็น 3 กลุ่ม ซึ่งแบบประเมินมีหัวข้อเหมือนกันทั้งหมด
ดังนี้.-

1. ผลการประเมินของคณะกรรมการบริหาร ในภาพรวมมีความเห็นว่า กรรมการส่วนใหญ่
ถือปฏิบัติกันโดยมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ดี คือ 76%

2. ผลการประเมินของกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร ในภาพรวมมีความเห็นว่า
กรรมการส่วนใหญ่ถือปฏิบัติกันโดยมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ดี คือ 78%

3. ผลการประเมินของคณะกรรมการอิสระ ในภาพรวมมีความเห็นว่า กรรมการส่วนใหญ่
ถือปฏิบัติกันโดยมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ดี คือ 75%
และมีความคิดเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนว่าเป็นคณะกรรมการที่เพิ่งเริ่มจัดตั้งขึ้นในปี
2550 ซึ่งเป็นเพียงระยะเริ่มต้นยังอยู่ในระหว่างการพัฒนาให้ดีขึ้นเป็นลำดับ

จากผลการประเมินคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาร่วมกันแล้วมีความเห็นในการดำเนินการบางอย่างของบริษัทฯ
เพิ่งอยู่ในระยะเริ่มจัดตั้งและเริ่มดำเนินการ
ซึ่งต้องใช้เวลาในการปรับปรุงเพื่อกำหนดแนวทางการปฏิบัติให้มีความเป็นมาตรฐานยิ่งขึ้นและคาดว่าการพัฒนาปรับปรุงของบริษัทฯ
จะเป็นไปในทางที่ดีขึนเป็นลำดับ

หลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่ทบทวนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสมสำหรับคณะกรรมการ
เพื่อให้สอดคล้องกับภาระความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน
โดยกำหนดเป็นค่าตอบแทนเบี้ยประชุมและโบนัส ทั้งนี้บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจาก
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วดังนี้.-

ค่าตอบแทนกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2550
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 เป็นดังนี้.-

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการเดือนละ 30,000.- บาท

- ค่าตอบแทนกรรมการต่อท่านเดือนละ 15,000.- บาท

- เบี้ยประชุมต่อท่านเดือนละ 10,000.- บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม)

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

- ค่าตอบแทนประธานกรรมการตรวจสอบเดือนละ 10,000.- บาท

- ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบต่อท่านเดือนละ 5,000.- บาท

ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

  ------ ------------ ------------- ------------------------------------ ------------- ------------- ----------- -------------
  ลำดับ   ชื่อกรรมการ                  ตำแหน่ง                               ค่าตอบแทน      ค่าเบี้ยประชุม    โบนัส        รวม

  1      ร้อยเอกสุวิทย์   ทัดพิทักษ์กุล      ประธานกรรมการ                        360,000.-     120,000.-     120,000.-   600,000.-

  2      คุณหญิงณัฐิกา    วัธนเวคิน       รองประธานกรรมการ                     180,000.-     70,000.-      60,000.-    310,000.-

  3      นายประภาส    ชุติมาวรพันธ์     กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร   180,000.-     120,000.-     60,000.-    360,000.-

  4      นายพงศ์       ชินธรรมมิตร     กรรมการรองผู้จัดการและกรรมการบริหาร      180,000.-     120,000.-     60,000.-    360,000.-

  5      นายชนะชัย     ชุติมาวรพันธ์     กรรมการบริหาร                         180,000.-     120,000.-     60,000.-    360,000.-

  6      นายณรงค์      เจนลาภวัฒนกุล   กรรมการบริหาร                         180,000.-     110,000.-     60,000.-    350,000.-

  7      นางอารยา     อรุณานนท์ชัย     กรรมการและกรรมการอิสระ                180,000.-     60,000.-      60,000.-    300,000.-

  8      นายสรวง      เรืองศุข        กรรมการและกรรมการอิสระ                180,000.-     110,000.-     60,000.-    350,000.-

  9      นายนิสากร     พากเพียร       กรรมการและกรรมการอิสระ                180,000.-     120,000.-     60,000.-    360,000.-

  10     นายชลัช       ชินธรรมมิตร์     กรรมการ                              60,000.-      30,000.-      -           90,000.-

  11     นายวินย์       ชินธรรมมิตร     กรรมการ                              180,000.-     120,000.-     60,000.-    360,000.-

         รวมกรรมการ                                                      2,040,000.-   1,100,000.-   660,000.-   3,800,000.-
         11 ท่าน                                                                                                  
  ------ ------------ ------------- ------------------------------------ ------------- ------------- ----------- -------------

หมายเหตุ นายชลัช ชินธรรมมิตร์ เป็นกรรมการแทนนายพรศิลป์ แต้มศิริชัย
ที่ขอลาออกเมื่อเดือนสิงหาคม 2550

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

1. ประธานกรรมการ : มีพนักงานขับรถ

2. ประธานกรรมการบริหาร : มีรถประจำตำแหน่งและพนักงานขับรถ

3. รองประธานกรรมการบริหาร : มีรถประจำตำแหน่งและพนักงานขับรถ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2550

  ------ --------------- ---------------------- ----------- ---------- -------------
  ลำดับ   รายชื่อ           ตำแหน่ง                 ค่าตอบแทน    โบนัส       ค่าตอบแทนรวม
                                                (ปี)                    (ปี)

  1      ร้อยเอกสุวิทย์      ประธานกรรมการตรวจสอบ   120,000.-   40,000.-   160,000.-
         ทัดพิทักษ์กุล                                                      

  2      นายสรวง เรืองศุข  กรรมการตรวจสอบ         60,000.-    20,000.-   80,000.-

  3      นายนิสากร        กรรมการตรวจสอบ         60,000.-    20,000.-   80,000.-
         พากเพียร                                                       

                         รวม                    240,000.-   80,000.-   320,000.-
  ------ --------------- ---------------------- ----------- ---------- -------------

ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร
ซึ่งมีแนวทางในการดำเนินการให้สอดคล้องเหมาะสมกับความรับผิดชอบผลงานที่ได้รับ
อันเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารแต่ละคน

หมายเหตุ กรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 ท่าน
มีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารนับจากกรรมการผู้จัดการลงมา 4 ท่าน
มีกรรมการรองผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการฝ่ายบัญชี และผู้จัดการฝ่ายการเงิน

บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 66 คน
โดยแยกสายงานตามโครงสร้างของบริษัท ได้ดังนี้.-

1. คณะบริหาร ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหารประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ กรรมการ-
รองผู้จัดการ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

2. สายงานเลขานุการบริษัท

3. ฝ่ายบัญชี

4. ฝ่ายการเงิน

5. ฝ่ายคลังสินค้าและบริการท่าเทียบเรือ

6. ฝ่ายช่างและซ่อมบำรุง

7. ฝ่ายบุคคลและธุรการ

ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2550 พนักงานของบริษัททั้งหมดได้รับเงินค่าตอบแทน เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 20,911,541.-
บาท แบ่งออกเป็น

เงินเดือน 11,427,129.- บาท

ค่าล่วงเวลา 1,659,835.- บาท

โบนัส 3,771,935.- บาท

ค่าครองชีพและอื่นๆ 928,597.- บาท

*เงินสวัสดิการ 3,124,045.- บาท

หมายเหตุ

เงินสวัสดิการประกอบด้วย

1.
เงินชดเชยตามกฎหมายที่บริษัทจ่ายให้ตามพระราชบัญญัติคุ้มครองแรงงานในกรณีที่พนักงานครบเกษียณอายุการทำงาน
หรือขอเกษียณก่อนครบอายุการทำงานเป็นจำนวนเงิน 1,467,100.- บาท 2.
เงินสะสมของพนักงานที่บริษัทจ่ายให้กับพนักงานที่ครบเกษียณอายุการทำงาน
หรือขอเกษียณก่อนครบอายุการทำงานในกรณีที่พนักงานทำงานไม่น้อยกว่า 10 ปี
โดยคำนวณจากครึ่งหนึ่งของอัตราเงินเดือนสุดท้ายที่ได้รับคูณด้วยจำนวนปีที่ทำงาน สำหรับในปี 2550
บริษัทจ่ายเงินสะสมพนักงานไปเป็นจำนวน 1,656,945.- บาท

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทฯ ยังมิได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ
มีการจ่ายเงินสะสมของพนักงาน
โดยคำนวณจากครึ่งหนึ่งของอัตราเงินเดือนสุดท้ายที่ได้รับคูณด้วยจำนวนปีที่ทำงาน
ซึ่งพนักงานจะได้รับเงินสะสมจากบริษัทเต็มจำนวน
โดยพนักงานไม่ต้องหักเงินจากค่าจ้างจ่ายเป็นเงินสมทบกองทุน

อย่างไรก็ตามบริษัทฯ เล็งเห็นถึงผลประโยชน์ที่พนักงานควรจะได้รับในระยะเวลาที่พนักงาน
พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานหรือครบเกษียณอายุการทำงาน
โดยฝ่ายบริหารจะนำเรื่องการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงานมาพิจารณาและเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบและดำเนินการให้เป็นที่เรียบร้อยต่อไป

สัญญาการจัดการ

- ไม่มี -