9.  การจัดการ

9.1) โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

[]

9.2) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ประธาน :

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ

นาย ลิม เคีย ฮอง

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ

นายสมบัติ ปังศรีนนท์

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธาน :

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประธาน :
นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ
กรรมการ :
ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประธาน :
นายลิม ฮวี ไฮ

กรรมการ :
นายสมบัติ ปังศรีนนท์

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์

คณะกรรมการบริหาร

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ – กรรมการผู้จัดการ

นายสมบัติ ปังศรีนนท์ – กรรมการบริหาร

โดยมี นายวรภพ ทักษพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระ
    ทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนดคณะ
    กรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็น สมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้ และการมอบอำนาจดังกล่าวนั้น
    ต้องไม่เป็นการให้อำนาจแก่บุคคลดังกล่าวในการที่จะอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  การมอบอำนาจตามข้อ 2 และ 3 ดังกล่าวนั้น
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

9.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามควร และตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมถึงมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎ หมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนในการสอบบัญชี
    เพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ ติดตามผลการปฏิบัติงาน
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

5.  สอบทาน และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

8.  พิจารณาการปฏิบัติงานอื่นใด ที่ไม่ใช่งานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ดำเนินการให้กับบริษัทฯ

9.  สอบทานการปฏิบัติงาน อนุมัติกฏบัตร ให้ความเห็นขอบแผนงานตรวจสอบ งบประมาณ
    อัตรากำลังของส่วนงานตรวจสอบภายใน และพิจารณาให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดค่าตอบแทน
    และพิจารณาความดีความชอบประจำปีของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

10. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Rish Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้กรรมการบริหาร ผู้บริหาร ผู้จัดการ
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุม หรือให้ความเห็นเพิ่มเติม
    หรือส่งเอกสารอื่นใดตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

12. ให้มีอำนาจในการจัดหา ว่าจ้างที่ปรึกษา บุคคลจากภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำหรือช่วยเหลือในการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    หรืองานอื่นใดที่จำเป็น โดยใช้ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

13. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

14. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยตรงต่อบุคคลภายนอก นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้
เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ สอบ
แต่ทั้งนี้ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และแผนสืบทอดงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง นอกจากวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการยังมีอำนาจและหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ต่อไปนี้

1.  เพื่อทบทวน, กำหนด
    และให้ความเห็นเกี่ยวกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปีขององค์กรที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เปรียบเทียบกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปี
    เพื่อนำมาใช้เป็นฐานในการกำหนดค่าตอบแทนรายปี ของกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหาร ที่ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน, ค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนด้านแรงจูงใจอื่น ๆ

2.  เพื่อศึกษา และทบทวนแผนการให้ค่าตอบแทนในรูปแบบของหุ้น
    และให้ข้อเสนอแนะการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับแผนการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีความจำเป็น

3.  จัดเตรียมหลักการ และหลักเกณฑ์การสรรหา, ประเมิน, คัดเลือก, สนับสนุน
    และการปลดออก รวมถึงการเสนอชื่อ กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ
    สำหรับตำแหน่งที่ว่างและพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในบริษัท และ/หรือ
    บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม

4.  สรรหา ประเมิน คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม มีความสามารถ
    และคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์สำหรับตำแหน่ง กรรมการ, กรรมการบริหาร,
    กรรมการผู้จัดการ ตามเงื่อนไขการดำรงตำแหน่งที่ว่างของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ผู้ชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่ออนุมัติ

5.  รายงานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปีต่อคณะกรรมการ
    พร้อมเปิดเผยในรายงานประจำปี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

1.  ศึกษา และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น จากทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น โดยครอบคลุมความเสี่ยงอย่างน้อย 4 ด้าน คือ

  ด้านกลยุทธ์

  ด้านการเงิน

  ด้านการดำเนินงาน

  ด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย/กฎระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง

1.  กำหนดนโยบาย และแผนการบริหารความเสี่ยง ตามที่ศึกษาและประเมิน
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการดำเนินการตามแผน

2.  กำหนดวงเงิน และทรัพยากรที่จำเป็นต้องใช้ในการบริหารความเสี่ยง
    ให้สอดคล้องกับแผนบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    หรือกำหนดเป็น

3.  ทบทวน และกำกับดูแลแผนบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถนำไปปฏิบัติได้จริงและเหมาะสม
    และมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อปฏิบัติงานตามแผน

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. มีจำนวน 13
ท่าน ดังนี้

11) นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ กรรมการผู้จัดการ
2) นายสมบัติ ปังศรีนนท์ กรรมการบริหาร
3) นางสาวสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
4) นางวรีพร สิทธิชัยศรีชาติ ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ
5) นายธนวัฒน์ พริ้งวณิชย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Commercial
6) นางสาวนัยนา อริยะจรรยา ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Phone
7) นายพนิต ศรีเกริกกริช ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Movie & Music
8) นายธนา ธนะแพสย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Retail
9) นายไกวัลย์ บุญเสรฐ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Enterprise
10) นางพรพิมล สวัสดิ์ผดุงกิจ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ
11) นายไมตรี เนตรมหากุล ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Accessory
12) นายมนตรี เตรียมเชิดติวงศ์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Networking
13) นายวรภพ ทักษพันธุ์ เลขานุการบริษัท
ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับบริษัท

2.  ดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาเสนอแก้ไข ปรับปรุง ระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท ถ้าเกิน 50 ล้านบาท
    ให้ผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการที่เป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ ไม่มีการจำกัดวงเงินไว้

5.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่ผู้อื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(ยกเว้นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินค้าหรือบริการหรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ที่กระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อก่อให้เกิดรายได้หลักแก่บริษัทฯภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด)
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

9.3) การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ มีข้อบังคับไว้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเท่ากับหุ้นที่ถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.4) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.4.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหารที่กำหนดไว้ชัดเจนและโปร่งใส
มีการจ่ายค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ค่าตอบแทนที่กำหนดไว้
อยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับกรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยสำหรับค่าตอบแทนกรรมการ มีการแยกตามประเภทค่าตอบแทนดังนี้

เงินประจำตำแหน่งกรรมการ
ประธานกรรมการ จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 20,000 บาท กรรมการท่านอื่น
(ยกเว้นกรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เนื่องจากทั้งสองท่าน
เป็นผู้บริหารที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯ อยู่แล้ว)
จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในฐานะกรรมการในอัตราเดือนละ 10,000 บาท

เงินประจำตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 30,000 บาท
กรรมการตรวจสอบท่านอื่น จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 20,000 บาท

เบี้ยประชุมกรรมการ
กรรมการที่เข้าประชุมกรรมการ ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมกรรมการทุกไตรมาส
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท โดยประธานกรรมการ จะได้รับเพิ่มอีก 10,000
บาทเป็นครั้งละ 30,000 บาท

เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบที่เข้าประชุมกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีการประชุมเดือนละครั้ง
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท และจ่ายให้ไม่เกินปีละ 12 ครั้ง

เบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เข้าประชุม ซึ่งมีการประชุมปีละ 3 ครั้ง
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท โดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะได้รับเพิ่มอีก 10,000 บาท

รางวัลพิเศษประจำปี
จะมีการจ่ายรางวัลพิเศษให้กับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารปีละครั้ง ตามผลงาน
โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบ แทนจะเป็นผู้พิจาราณาตามหัวข้อที่กำหนดขึ้น
สำหรับปี 2552 บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติงบประมาณโดยรวมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการไว้ไม่เกิน 5 ล้านบาท
โดยบริษัทฯ ได้จ่ายจริงที่ 2,877,000 บาท
และจะมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2553 ไว้ที่ไม่เกิน 6
ล้านบาทในที่ประชุมสามัญประจำปี โดยในปี 2552 กรรมการแต่ละท่าน
ได้รับผลตอบแทนตามประเภทรายได้ดังนี้

+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ชื่อ       | สุวิทย์  | สมชาย | โ      | ลิม    | ลิม    | สมชัย  | สมบัติ |
|          | จินด   | ศิร    | รจนศักดิ์ | ฮวีไฮ  | เ     | สิทธิชัย | ปังศ  |
|          | าสงวน | ิวิชยกุล | โฉมว   |       | คียฮอง | ศรีชาติ | รีนนท์ |
|          |       |       | ิไลลักษณ์ |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ตำแหน่ง   | -     | -     | -   ก  | -     | -     | -     | -    |
|          |   ประ |    กร | รรมการ |    กร |    กร |   กรร | กรรม |
|          | ธานกร | รมการ |        | รมการ | รมการ | มการผ | การบ |
|          | รมการ |       | -   ปร |       |       | ู้จัดการ | ริหาร |
|          |       | -     | ะธานกร | -     |       |       |      |
|          | -     |  กรรม | รมการต |   กรร |       | -     | -    |
|          |  กรรม | การตร | รวจสอบ | มการส |       |   กรร | กรรม |
|          | การตร | วจสอบ |        | รรหาฯ |       | มการส | การบ |
|          | วจสอบ |       | -   ก  |       |       | รรหาฯ | ริหาร |
|          |       | -     | รรมการ | -   ป |       |       | ความ |
|          |       |  ประธ | สรรหาฯ | ระธาน |       |       | เสี่ยง |
|          |       | านกรร |        | กรรมก |       |       |      |
|          |       | มการส | -   กร | ารบริห |       |       |      |
|          |       | รรหาฯ | รมการบ | ารควา |       |       |      |
|          |       |       | ริหารคว | มเสี่ยง |       |       |      |
|          |       |       | ามเสี่ยง |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เงินปร    | 24    | 12    | 1      | 12    | 12    | -     | -    |
| ะจำตำแหน | 0,000 | 0,000 | 20,000 | 0,000 | 0,000 |       |      |
| ่งกรรมการ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เงินป     | 24    | 26    | 3      | -     | -     | -     | -    |
| ระจำตำแห | 0,000 | 0,000 | 40,000 |       |       |       |      |
| น่งกรรมกา |       |       |        |       |       |       |      |
| รตรวจสอบ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยประช  | 15    | 10    | 1      | 10    | 8     | 10    | 100  |
| ุมกรรมการ | 0,000 | 0,000 | 00,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยประ   | 6     | 6     | 60,000 | -     | -     | -     | -    |
| ชุมกรรมกา | 0,000 | 0,000 |        |       |       |       |      |
| รตรวจสอบ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยปร    | -     | 8     | 70,000 | 6     | -     | 6     | -    |
| ะชุมกรรมก |       | 0,000 |        | 0,000 |       | 0,000 |      |
| ารสรรหาฯ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ราง      | 36    | 23    | 2      | -     | -     | -     | -    |
| วัลประจำปี | 0,000 | 0,000 | 30,000 |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| รวม      | 1,05  | 85    | 9      | 28    | 20    | 16    | 100  |
|          | 0,000 | 0,000 | 20,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 2
หมวดคือหมวดผลประกอบการและการปฏิบัติตามกลยุทธที่กำหนดเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรม (สัดส่วน
60%) และหมวด Operation & Corporate Governance (สัดส่วน 40%)

สำหรับผู้บริหารระดับรองลงไป
กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนดผลตอบแทนและแจ้งยอดรวมการจ่ายให้กับกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพร้อมกับเปิดเผยในรายงานประจำปีในส่วน
ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 13 รายในปี 2552 ในรูปเงินเดือน เงินรางวัลประจำไตรมาส
และเงินโบนัสประจำปี เป็นจำนวนเงินรวม 43,315,165 บาท

9.4.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 13 ราย ในปี 2552 เป็นจำนวนเงิน
1,546,942 บาท โดยจะต้องมีอายุงานมากกว่า 5 ปีขึ้นไป จึงจะได้รับค่าตอบแทนนี้
และจะได้รับเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน ทั้งนี้ ถ้าอายุงานน้อยกว่า 5 ปี จะได้รับเงินคืน
ตามอายุงานดังนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------
  อายุงาน       อัตราส่วนที่ได้รับ

  น้อยกว่า 2 ปี   จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2 – 3 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3 – 4 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4 – 5 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  5 ปีขึ้นไป      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน
  ------------ ----------------------------------------------------------

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาการใช้สิทธิเท่ากับมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทฯ
ตามงบการเงินฉบับล่าสุด ทั้งนี้ ผู้ที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ จะเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้ในวันที่ 30
มิถุนายน 2548 โดยสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 25 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับจัดสรร
และจะใช้สิทธิเพิ่มได้อีกร้อยละ 25
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งถัด ๆ ไป (ทุก ๆ ระยะเวลา 3
เดือน) ทั้งนี้ ผู้ใช้สิทธิจะต้องยังคงดำรงสถานภาพเป็นพนักงานของบริษัทฯ เท่านั้น
จึงจะสามารถใช้สิทธิได้

ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวนี้ได้สิ้นสุดอายุสิทธิแล้วในวันที่ 30 มิถุนายน 2552
โดยมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นจำนวนทั้งสิ้น 1,825,900 หน่วย

9.5) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัท
ซึ่งสอดคล้องกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices
for Directors of Listed Company)
และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ดังต่อไปนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ได้ร่วมกันผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้บริษัทฯ
มีรากฐานที่แข็งแรง สามารถเติบโตได้อย่างต่อเนื่องและมั่นคง
โดยยึดถือข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2552 ที่ดำเนินการโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD), ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งได้รายงานผลไว้ที่
http://www.thai-iod.com/th/publications-detail.asp?id=132
บริษัทฯ ถูกประเมินอยู่ในกลุ่ม “ดีเลิศ” (excellent) ซึ่งเป็นกลุ่มสูงสุดที่มีช่วงคะแนนระหว่าง 90
– 100 คะแนน ซึ่งมีทั้งหมด 52 บริษัทฯ ที่อยู่ในกลุ่ม “ดีเลิศ”
อันแสดงถึงการให้ความสำคัญและการปฏิบัติตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้

สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯ ตระหนักถึงภาระและหน้าที่ของการเป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ฯ
ที่จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

-   มีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง เพื่อให้บริษัทฯ
    มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีผลตอบแทนต่อการลงทุนที่เหมาะสม
    ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุให้เป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

-   มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และโปร่งใส
    จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม
    ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
    และกำหนดสิทธิออกเสียงในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามการดำเนินงาน ซึ่งในปี 2552 บริษัทฯ มีการไปร่วมงาน
    Opportunity Days เพื่อแถลงผลประกอบการไตรมาส 3 และเปิดโอกาสให้มีการซักถาม
    ซึ่งเป็นการประชุมที่มีการเผยแพร่ทาง Web Site ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้สนใจเข้าไปติดตามการประชุมภายหลังได้
    ซึ่งนอกจากการประชุมแล้ว ระหว่างปี มีผู้ถือหุ้นสอบถามรายละเอียดการดำเนินงานทาง
    email และทางโทรศัพท์มาหลายครั้ง ซึ่งบริษัทฯ ก็ได้ตอบคำถามผู้ที่สนใจทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการเข้าไปชี้แจงและตอบคำถามต่าง ๆ ตาม web blog ที่เป็นที่นิยมของนักลงทุน

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ Investor
    Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
    ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
    การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    รวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีผ่าน web site หรือทาง
    email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com หรือทางโทรศัพท์ได้ที่ คุณญาวิตา ยศวัฒนานนท์
    โทร 0-2640-3243 หรือคุณสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา โทร 0-2640-3000

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2552 มีผู้ถือหุ้น 2 ท่าน
ได้ส่งคำถามมาล่วงหน้า ซึ่งบริษัทฯ
ได้ตอบข้อสอบถามของผู้ถือหุ้นทั้งสองท่านในที่ประชุมอย่างครบถ้วน

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ ได้ข้อมูลอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
    บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีคุณญาวิตา ยศวัฒนานนท์ โทร 0-2640-3243
    เป็นผู้ดูแลหลัก พร้อมกับให้มีหน้า Investor Relation ใน website ของบริษัทฯ
    www.sisthai.com เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนทุกท่าน
    สามารถสอบถามหรือแนะนำผ่าน email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com

-   บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นตามแนวปฏิบัติที่ดี
    ซึ่งตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
    ได้ร่วมกันประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญทุกปีนั้น บริษัทฯ
    มีผลการประเมินการประชุมตามตารางด้านล่าง ซึ่งบริษัทฯ
    มีการปรับปรุงการประชุมให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้รับคำแนะนำ จนครั้งล่าสุด บริษัทฯ
    ได้คะแนนเต็มจากการประเมิน
    อันแสดงถึงการให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและความพยายามในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ปี                       คะแนนเต็ม                คะแนนที่ได้รับ

  2549                    100                     56.4

  2550                    110                     72.0

  2551                    110                     102.5

  2552                    100                     100.0
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ และได้กำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ
ในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ อย่างเป็นธรรมและเหมาะสมดังนี้

-   พนักงาน
    บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานที่มีส่วนสำคัญต่อความก้าวหน้าของบริษัทฯ
    และมีนโยบายในการดูแลความปลอดภัยของพนักงานและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้
    ความสามารถเพิ่มขึ้น เปิดโอกาสให้พนักงานได้ทำงานที่ชอบ
    ส่งเสริมให้มีความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น ให้อำนาจการตัดสินใจภายใต้ข้อกำหนดที่ตรวจสอบได้
    ให้โอกาสในการปฏิบัติงานที่หลากหลายและจ่ายผลตอบแทนตามความสามารถ
    โดยมีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับพนักงานหลายด้าน เช่น :

    -   ด้านความปลอดภัยพนักงาน

        -   แผนฉุกเฉินกรณีเกิดอัคคีภัย
            บริษัทฯ ร่วมมือกับเจ้าของอาคารที่บริษัทฯ เช่าอยู่
            เพื่อซ้อมการหนีไฟและการใช้เครื่องมือช่วยดับไฟเป็นประจำทุกปี
            พร้อมจัดให้มีผู้รับผิดชอบหลักในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินขึ้น

        -   การประกันอุบัติเหตุ
            บริษัทฯ มีการประกันภัยอุบัติเหตุเพิ่มเติมให้กับพนักงานทุกคน โดยคุ้มครอง 24
            ชั่วโมงทั่วโลก ซึ่งในปี 2552 มีจำนวนเงินเอาประกันทั้งสิ้น 183 ล้านบาท

    -   ด้านสวัสดิการพนักงาน

        -   ให้พนักงานเปลี่ยนไปทำงานที่ถนัด
            เพื่อให้พนักงานมีโอกาสทำงานที่ชอบและตรงกับความถนัด เมื่อบริษัทฯ
            จะรับพนักงานเพิ่ม บริษัทฯ
            จะเปิดโอกาสให้พนักงานเดิมสามารถสมัครได้ก่อนคนนอก ทั้งนี้
            พนักงานจะต้องผ่านกระบวนการคัดเลือกเหมือนพนักงานใหม่

        -   ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
            บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดผลตอบแทนที่ดีและเหมาะสมให้กับพนักงาน
            โดยมีการตรวจสอบและเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันทุกปี
            และนอกเหนือจากรายได้ประจำแล้ว บริษัทฯ
            กำหนดให้พนักงานทุกคนมีรายได้ที่แปรผันตามผลงานและเป้าหมายที่กำหนดขึ้นโดยมีการวัดผลและจ่ายทุกไตรมาส
            พร้อมจัดให้มีสวัสดิการอื่น ๆ เพิ่มเติมเช่น

        -   โครงการ Employee Stock Option

  เพื่อเสริมสร้างให้พนักงานมีความรู้สึกร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการและให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่ดีตามผลประกอบการของบริษัทฯ
  ซึ่งบริษัทฯ ได้กระจาย Stock Option
  ให้พนักงานครั้งแรกเมื่อเริ่มเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2547 จำนวน 5,000,000
  สิทธิ์ โดยให้ทะยอยใช้สิทธิ์ใน 5 ปีซึ่งมีพนักงานใช้สิทธิ์เปลี่ยนเป็นหุ้นทั้งสิ้น 3,174,100
  หุ้นเมื่อจบโครงการในปี 2552

  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญครั้งที่ 1 ปี 2553 คณะกรรมการจะขอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ Stock Option
  ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเพิ่มอีก 10 ล้านหุ้นสำหรับทะยอยใช้สิทธิ์ในระยะเวลา 3 ปี

-   การจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ทุกปีเพื่อส่งเสริมการมีสุขภาพดี

-   บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานทุกคนตั้งแต่ปี 2546 โดยทั้งบริษัทฯ
    จ่ายเงินสะสมเข้าโครงการในอัตรา 5% ของเงินเดือน
    และพนักงานจะเริ่มได้รับส่วนของบริษัทฯ เมื่อทำงานมากกว่า 2 ปีขึ้นไป
    โดยจะได้รับส่วนของบริษัทฯ ทั้งหมดเมื่อทำงานมากกว่า 5 ปีขึ้นไป

-   []การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากเกี่ยวกับการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
    มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน พร้อมจัดให้มีระบบ “พี่เลี้ยง” ให้กับพนักงานใหม่ทุกคน
    มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายฝึกอบรม ที่ทำงานด้านฝึกอบรมเต็มเวลาโดยเฉพาะสองคน
    มีการกำหนดงบประมาณเพื่อใช้ในการฝึกอบรมพนักงานทุกปี
    มีการฝึกอบรมทั้งด้านที่เกี่ยวกับงานโดยตรงที่เป็นการอบรมภายใน และการอบรมด้านอื่น ๆ
    ที่มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้ความรู้
    รวมไปถึงการให้พนักงานสามารถเบิกค่าใช้จ่ายในการเรียนภาษาอังกฤษจากสถาบันที่บริษัทฯ
    กำหนดขึ้นได้ โดยสามารถเบิกได้ 100% ถ้าเข้าเรียนตามระยะเวลาที่กำหนดและสอบผ่าน
    รวมไปถึงการลงทุนด้าน e-learning
    ที่ช่วยบริหารจัดการการเรียนรู้ของพนักงานได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
    หนึ่งในโครงการฝึกอบรมใหญ่ที่บริษัทฯ ดำเนินการในปี 2552 คือโครงการ SiS mini MBA
    ที่บริษัทฯ ให้ คณะพาณิชยศาสตร์และการบัญชี
    จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัยเป็นผู้ดำเนินการให้กับหัวหน้างานและพนักงานด้านขายและการตลาดทั้งหมดรวม
    60 คนเข้าฝึกอบรมในวันเสาร์-อาทิตย์ ระหว่างวันที่ 11 กรกฎาคม 2552 ถึงวันที่ 4 ตุลาคม
    2552 รวมทั้งสิ้น 123 ชั่วโมง ซึ่งเป็นโครงการที่ประสบผลสำเร็จ
    ทำให้พนักงานมีความรู้เพิ่มและสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงาน
    นอกเหนือจากการฝึกอบรมภายในที่จัดเป็นประจำ ในปี 2552 บริษัทฯ ส่งพนักงานกว่า 60
    คนไปฝึกอบรมภายนอกกว่า 20 ครั้ง

-   การจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    และจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี มีประสิทธิภาพโดยเฉพาะด้าน Information
    Technology ที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ อยู่แล้วเช่นจัดให้พนักงานทุกคนมีคอมพิวเตอร์ใช้งาน
    และพนักงานที่เดินทาง
    จะจัดให้มีคอมพิวเตอร์แบบโน๊ตบุ๊คพร้อมระบบสื่อสารไร้สายที่สามารถเชื่อมต่อกับบริษัทฯ
    ได้ตลอดเวลา พร้อมกับจัดให้มีระบบการทำงานแบบ electronic work flow
    ที่พนักงานทุกคนสามารถทำงานผ่านระบบคอมพิวเตอร์ได้ ทั้งในที่ทำงานและภายนอก
    รวมไปถึงระบบจัดเก็บข้อมูลที่ทำให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องได้อย่างรวดเร็ว
    มีข้อมูลประกอบการทำงานและตัดสินใจได้ถูกต้อง

-   ลูกค้า
    บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้าเป็นผู้มีอุปการคุณอย่างสูงต่อบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    และปรารถนาให้ลูกค้าประสบผลสำเร็จในธุรกิจผ่านความจริงใจในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้า
    โดยบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการสร้างความพึงพอใจในระยะสั้นและยาวกับลูกค้าผ่านแนวทางสำคัญ 4
    ประการคือ
    - การให้ข้อมูลและปฏิบัติกับลูกค้าอย่างถูกต้องแม่นยำ
    - การมีทรัพยากรอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานกับลูกค้า
    - การปฏิบัติต่อลูกค้าเสมือนเป็นหุ้นส่วนการค้า
    - การให้คำแนะนำที่ดีและมีประโยชน์กับลูกค้า
    รวมทั้งบริษัทฯ เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนหรือแนะนำโดยสามารถติดต่อผู้บริหารได้โดยตรง
    โดยมีการแจ้ง email address ที่ลูกค้าสามารถใช้ในการร้องเรียน
    ซึ่งผู้บริหารจะได้รับข้อมูลการร้องเรียนโดยตรง รวมทั้งบริษัทฯ
    มีหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อพิจารณาคำร้องเรียนทุกเรื่อง และติดตามแก้ปัญหาจนจบ

-   คู่ค้า
    บริษัทฯ กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อจัดจ้าง
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม
    มีการให้เกียรติและปฏิบัติกับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เสมอภาค
    บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
    มีการชำระเงินค่าสินค้าหรือบริการให้กับคู่ค้าตรงตามข้อตกลง
    และตระหนักถึงความสำคัญของคู่ค้าที่เป็นส่วนหนึ่งในความสำเร็จของบริษัทฯ
    และเปิดโอกาสให้คู่ค้าสามารถร้องเรียนโดยตรงมายังผู้บริหารหรือกรรมการอิสระผ่านระบบ
    group email ที่เผยแพร่ไว้บน web site
    หรือสามารถโทรแจ้งกับฝ่ายตรวจสอบภายในได้โดยตรงหากไม่ได้รับความเป็นธรรมในการดำเนินกิจการกับบริษัทฯ

-   Supplier
    บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
    เช่นมีการเชื่อมต่อระบบคอมพิวเตอร์เข้ากับคอมพิวเตอร์ของ supplier
    ที่มีระบบพร้อมให้เชื่อมต่อเพื่อการถ่ายทอดข้อมูลระหว่างกันอย่างรวดเร็วและถูกต้องซึ่งจะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานของทั้งสองฝ่าย
    มีการทำงานร่วมกับ Supplier
    ในการแนะนำสินค้าและเทคโนโลยีให้กับผู้ใช้และผู้ประกอบการในประเทศไทย
    มีการชำระเงินผ่านระบบ electronic เพื่อลดขั้นตอน ลดค่าใช้จ่าย
    และชำระเงินตรงตามข้อตกลง โดยบริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่ได้ประโยชน์ร่วมกัน
    เปิดเผยข้อมูล ปฏิบัติตามข้อตกลงและกฏหมายอย่างเคร่งครัด

-   เจ้าหนี้
    บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    มีการเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานให้เจ้าหนี้ทราบอย่างต่อเนื่อง
    ชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้เจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทตามกำหนดเวลา
    และไม่ใช้เงินไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืม

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

    -   ด้านสังคม
        บริษัทฯ มีการตอบแทนสังคมตามสถานภาพ โดยเน้นด้านการศึกษาและสิ่งแวดล้อม
        ซึ่งบริษัทฯ
        มีการกำหนดงบประมาณในการทำงานเพื่อสังคมทุกปีตามที่ได้ชี้แจงรายละเอียดของโครงการไว้ใน
        “ภารกิจต่อสังคม”

    -   ด้านสิ่งแวดล้อม
        บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการรักษาสภาพแวดล้อม
        และกำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
        พร้อมกำหนดแนวทางที่นำมาใช้ในการปฏิบัติงานดังนี้

        1.  การประหยัดพลังงาน
            บริษัทฯ มีการกระตุ้นให้พนักงานช่วยกันประหยัดพลังงาน
            เช่นจัดให้มีสวิชไฟแยกเป็นส่วน ๆ
            และกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการปิดไฟในช่วงพักเที่ยงและเลิกงาน
            หรือเมื่อไม่มีพนักงานทำงานในส่วนนั้น ๆ
            เช่นเดียวกับเครื่องปรับอากาศที่กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบเป็นส่วน ๆ
            เพื่อปรับอุณหภูมิให้เหมาะสม หรือปิดการใช้งานถ้าไม่มีความจำเป็น

        2.  ลดการใช้กระดาษ
            บริษัทฯ มีโครงการลดการใช้กระดาษหลายด้าน เช่น :

            1.  Electronic Workflow

  บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบ Electronic Workflow เพื่อทดแทนแบบฟอร์มและการขออนุมัติต่าง ๆ
  มามากกว่า 10 ปี จนปัจจุบัน มี workflow ที่ใช้ช่วยการดำเนินการมากกว่า 100 ระบบ
  ซึ่งการพัฒนา electronic workflow นี้ นอกจากจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
  เพราะมีระบบเตือนให้อนุมัติทาง email พร้อมกับการให้ตรวจสอบขั้นตอนได้แล้ว
  ยังสามารถช่วยประหยัดกระดาษได้มาก โดยบริษัทฯ ยังคงพัฒนา workflow เพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ
  เพื่อทดแทนขั้นตอนปกติที่ต้องใช้กระดาษ

2.  Print and Pick
    เมื่อพบว่ามีพนักงานสั่งพิมพ์ แล้วไม่ได้รับเอกสาร
    ทำให้ต้องทิ้งเอกสารเหล่านี้ทุกวันและมีจำนวนมากขึ้น บริษัทฯ
    เปลี่ยนเครื่องพิมพ์ให้เป็นระบบเก็บข้อมูลลงใน Hard Disk โดยยังไม่พิมพ์ออกมา
    แล้วให้ผู้สั่งพิมพ์ป้อนรหัสขณะที่ต้องการรับเอกสาร เครื่องจึงพิมพ์เอกสารออกมาให้
    ทำให้ลดการศูนย์เสียกระดาษที่พิมพ์แล้วไม่มารับได้ 100%

3.  ใช้ Fax Server แทน Fax
    บริษัทฯ พบว่าเมื่อได้รับ fax ที่ลูกค้าส่งมาให้ แล้วต้องทิ้งกระดาษเหล่านั้นจำนวนมาก ทุกวัน
    จึงมีการติดตั้ง fax server ที่จะเปลี่ยน fax ให้อยู่ในรูป electronic
    แล้วมีระบบเตือนแจ้งให้ผู้รับทราบ สามารถเข้าไปดู fax ผ่านระบบ electronic ได้
    ทำให้ประหยัดกระดาษและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานขึ้นได้มาก เพราะทุกคนสามารถเช็ค
    fax ด้วยตนเองได้ผ่านคอมพิวเตอร์ของแต่ละคนโดยไม่ต้องเดินไปที่เครื่อง fax
    และเป็นการประหยัดกระดาษได้มาก เช่นเดียวกับการส่ง ที่สามารถส่ง fax
    ผ่านคอมพิวเตอร์ได้ โดยไม่ต้องพิมพ์ออกมาก่อน

4.  Scan to email

  นอกจากการส่ง fax ผ่านคอมพิวเตอร์โดยไม่ต้องพิมพ์ออกมาก่อน บริษัทฯ ติดตั้งเครื่อง scan
  ที่สามารถ scan แล้วส่ง email ให้ผู้รับได้ทันที แทนการส่ง fax
  ซึ่งจะช่วยด้านรับให้ไม่ต้องพิมพ์ออกมาบนกระดาษ
  ซึ่งช่วยลดค่าใช้จ่ายและเป็นมิตรต่อสภาพแวดล้อม

3.  ให้ลูกค้าชำระเงินผ่านระบบ electronic
    เพื่อลดการใช้น้ำมันในการเดินทางเพื่อวางบิลซึ่งจะช่วยลดความคับคั่งด้านจราจรลงด้วย
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีการชำระเงินผ่าน internet โดยร่วมมือกับธนาคาร 4 แห่ง
    แล้วให้ลูกค้าสามารถเข้าไปเช็ครายการที่ยังไม่ชำระผ่านระบบของธนาคารและเลือกชำระรายการที่ถึงกำหนดได้
    และเริ่มประชาสัมพันธ์ให้ลูกค้าเข้ามาใช้ระบบนี้ซึ่งก็ได้รับความร่วมมือมากขึ้นเรื่อย ๆ
    โดยระบบนี้ จะลดขั้นตอนการวางบิล เก็บเช็ค การส่งเช็คไปธนาคาร ฯลฯ
    เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมเพราะช่วยลดการเดินทาง ประหยัดน้ำมัน และลดการใช้เช็คลงได้

การประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับผลการดำเนินงานงวด 1 มกราคม 2552 ถึง 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ
กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2553 ในวันศุกร์ที่ 2 เมษายน 2553
โดยกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารบางส่วนของบริษัทฯ
จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
และประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นต่อที่ประชุม
รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมตามวาระที่กำหนดไว้
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนและจะมีการสรุปการลงมตินับคะแนนเสียง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ www.sisthai.com
ภายใต้หัวข้อ Investor Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
รวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมไปถึงสามารถดาว์นโหลดหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจาก www.sisthai.com ได้

ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2553 ที่จะจัดขึ้นในวันศุกร์ที่ 2 เมษายน 2553 นั้น
บริษัทฯ
จะจัดให้มีการลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุมด้วยระบบบาร์โค้ดเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมจัดพิมพ์บัตรลงคะแนนสำหรับแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้ในการลงคะแนน ซึ่งก่อนเริ่มประชุม
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน ซึ่งบริษัทฯ
จะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงคะแนน
ซึ่งจะสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม นอกจากนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น
กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทนได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีประสบการณ์ในหลาย ๆ สาขา ที่สามารถนำมาใช้ประโยชน์ในธุรกิจ
มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการมีส่วนในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ ยุทธวิธี เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานทุกเดือน ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฏระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการผู้จัดการ มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย สถานการณ์
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับทราบในที่ประชุมรวม ที่บริษัทฯ
จัดประชุมพนักงานทั้งหมดขึ้นทุกเดือน พร้อมแจ้งทิศทางการดำเนินงานในเดือนถัดไป

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเตรียมความพร้อมอย่างต่อเนื่อง
กรณีที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ข้อกำหนดและนิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระในการตัดสินใจ ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง ของ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนหน้าที่จะรับตำแหน่งกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฏหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่เป็นนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่เป็นนัยกับกิจการของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การพัฒนากรรมการ
บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
ซึ่งได้กำหนดให้เป็นหนึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมีการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมด้านต่าง ๆ ตลอดมา
ทั้งจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและจากหน่วยงานอื่นอย่างสม่ำเสมอผ่านเลขานุการบริษัทฯ

-   การฝึกอบรมของกรรมการ
    บริษัทฯ มีกรรมการรวม 7 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นชาวต่างประเทศ 2 ท่าน
    และกรรมการที่มีสัญชาติไทย 5 ท่าน กรรมการที่มีสัญชาติไทยทั้ง 5 ท่าน ผ่านการอบรม
    Director Certification Program (DCP)
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการทั้ง 7 ท่าน
    มีประสบการณ์ด้านการเงินมากกว่า 10 ปี และกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง
    3 ท่าน ได้ผ่านการฝึกอบรม Audit Committee Program จาก
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในปี 2552
    มีการเข้ารับการฝึกอบรมของกรรมการในหลาย ๆ หลักสูตรดังนี้

+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| หัวข้อ                   | จ    | กรร  |     |       |       |      |
|                        | ัดโดย | มการ |     |       |       |      |
|                        |      | ที่เข้า |     |       |       |      |
|                        |      | สัมนา |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
|                        |      | สุวิทย์ | สม  | โร    | สมชัย  | สมบัติ |
|                        |      | จินดา | ชาย | จนศักดิ์ | สิทธิชัย |      |
|                        |      | สงวน | ศ   | โฉมวิไ | ศรีชาติ | ปังศ  |
|                        |      |      | ิริวิช | ลลักษณ์ |       | รีนนท์ |
|                        |      |      | ยกุล |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| ควรกำหนดบทบาท          | IOD  | √    | √   | √     |       |      |
| และอำนาจหน             |      |      |     |       |       |      |
| ้าที่ของกรรมการอิสระอย่างไร |      |      |     |       |       |      |
| เพื่อให้สามารถป           |      |      |     |       |       |      |
| ฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล |      |      |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| Successful Formulation | IOD  |      |     | √     | √     |      |
| & Execution the        |      |      |     |       |       |      |
| Strategy               |      |      |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| DCP Refresher Course   | IOD  |      | √   | √     |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| Role of Compensation   | IOD  |      | √   |       |       |      |
| Committee              |      |      |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| Enterprise Risk        | KPMG | √    |     |       |       | √    |
| Management             |      |      |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+
| ภาวะเศรษฐกิจ 2552 :     | IOD  | √    |     | √     | √     |      |
| จำเป็นหรือไม่ต้อง Downsize |      |      |     |       |       |      |
| องค์กร                  |      |      |     |       |       |      |
+------------------------+------+------+-----+-------+-------+------+

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
    เมื่อมีกรรมการใหม่ จะมีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบให้เลขานุการบริษัทฯ สรุปข้อมูลต่าง ๆ ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ
    พร้อมทั้งมอบข้อมูลต่าง ๆ ที่เป็นประโยชน์รวมไปถึงบันทึกการประชุมต่าง ๆ ที่ผ่านมา
    กำหนดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการ
    เพื่อให้เข้าใจถึงอุตสาหกรรมและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงการชี้แจงลักษณะธุรกิจ
    กลยุทธในการดำเนินงานจากกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ในปี 2552 บริษัทฯ
    ไม่มีกรรมการใหม่

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ มีโครงสร้างกรรมการที่เป็นอิสระต่อการดำเนินงาน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ใน 7 คน
(42.9%) มีกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ใน 7 คน (28.6%)
และมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ใน 7 คน (28.6%) จึงมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน
และได้ดูแลรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและมีวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   คณะกรรมการได้รับทราบและมีการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   ในการประชุมคณะกรรมการในวาระที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    ก่อนการพิจารณา
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะออกจากที่ประชุมเพื่อให้ที่ประชุมได้อภิปรายกันอย่างอิสระ

-   บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในองค์กร
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และห้ามพนักงานทุกท่านเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งเนื่องจากบริษัทฯ
    มีการดำเนินกิจการในรูปแบบที่เปิดเผยข้อมูลให้กับพนักงานทุกท่านมาตลอด
    จึงมีการห้ามพนักงานทุกท่านซื้อ-ขาย หุ้นของบริษัทฯ เมื่อจบไตรมาสจนกว่าบริษัทฯ
    จะส่งผลประกอบการให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ

จริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทฯ ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส สุจริต
และยึดถือความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจโดยให้ผู้บริหารและหัวหน้างานปฏิบัติเป็นตัวอย่าง
ซึ่งได้มีการประกาศแนวทางปฏิบัติให้กับพนักงานนำไปปฏิบัติมาโดยตลอด
และเพื่อให้เป็นรูปธรรมมากขึ้น บริษัทฯ ได้รวบรวมแนวทางที่ประกาศไปแล้วทั้งหมด
แล้วจัดทำเป็นคู่มือจรรยาบรรณเพื่อแจกให้กับพนักงานทุกคน
รวมทั้งกำหนดให้อยู่ในรายการปฐมนิเทศน์พนักงานใหม่ รวมทั้งมีการชี้แจงในที่ประชุมประจำปีทุกปี
โดยมีการให้หัวหน้างานเป็นผู้ดูแลให้พนักงานมีการปฏิบัติงานอย่างสุจริต
และปฏิบัติตามแนวจรรยาบรรณของบริษัทฯ และมีการลงโทษพนักงานที่ฝ่าฝืน ไม่ปฏิบัติตาม

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการ
กรรมการของบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 7 ท่าน และกำหนดให้มีกรรมการอิสระมากกว่า 1/3
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ ฯ ได้กำหนดไว้ โดยแบ่งกรรมการออกเป็นประเภทดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการอิสระ                      3                  42.9%

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              2                  28.6%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                2                  28.6%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวนไม่เกิน 5 บริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และมีสัดส่วนของกรรมการทั้งหมดดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการอิสระ                      2                  50%

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              1                  25%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                1                  25%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

บทบาทและหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และแผนสืบทอดงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง นอกจากวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการยังมีอำนาจและหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ต่อไปนี้

1.  เพื่อทบทวน, กำหนด
    และให้ความเห็นเกี่ยวกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปีขององค์กรที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เปรียบเทียบกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปี
    เพื่อนำมาใช้เป็นฐานในการกำหนดค่าตอบแทนรายปี ของกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหาร ที่ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน, ค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนด้านแรงจูงใจอื่น ๆ

2.  เพื่อศึกษา และทบทวนแผนการให้ค่าตอบแทนในรูปแบบของหุ้น
    และให้ข้อเสนอแนะการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับแผนการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีความจำเป็น

3.  จัดเตรียมหลักการ และหลักเกณฑ์การสรรหา, ประเมิน, คัดเลือก, สนับสนุน
    และการปลดออก รวมถึงการเสนอชื่อ กรรมการ, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ
    สำหรับตำแหน่งที่ว่างและพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในบริษัท และ/หรือ
    บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม

4.  สรรหา ประเมิน คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม มีความสามารถ
    และคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์สำหรับตำแหน่ง กรรมการ, กรรมการบริหาร,
    กรรมการผู้จัดการ ตามเงื่อนไขการดำรงตำแหน่งที่ว่างของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ผู้ชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่ออนุมัติ

5.  รายงานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารประจำปีต่อคณะกรรมการ
    พร้อมเปิดเผยในรายงานประจำปี

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการออกจากกัน

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการออกจากกัน
เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน มีการสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
สนับสนุนให้มีการดำเนินธุรกิจตามนโยบาย ผ่านกรรมการผู้จัดการที่เป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้
มีการร่วมกันจัดวางนโยบาย งบประมาณ และแผนการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด
บริษัทฯ กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ

การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามวาระปกติ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ,
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุกไตรมาส
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน ซึ่งในปี 2552 ที่ผ่านมา
มีการประชุมกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง, มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวม 4 ครั้ง
โดยทุกการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน
มีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
ในวาระการประชุมที่กรรมการใดมีส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องก่อนการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย จะออกจากที่ประชุมเพื่อให้สามารถอภิปรายได้อย่างอิสระ
และได้มีการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมเป็นบางครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม,
ร่วมหารือเพื่อหาแนวทางแก้ไขรวมถึงตอบข้อซักถามในกรณีต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  --------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- ----------- -------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   ประชุมกรรมการ   ประชุมกรรมการตรวจสอบ   ประชุมกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน   ประชุมสามัญ   รวม
                                                                                               ผู้ถือหุ้น 2551  

  1. นายสุวิทย์ จินดาสงวน   5/5            12/12                 -                                 1/1         18/18

  2. นายสมชาย ศิริวิชยกุล   5/5            12/12                 4/4                               1/1         22/22

  3. ดร. โรจนศักดิ์        5/5            12/12                 4/4                               1/1         22/22
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                               

  4. นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ 5/5            3/3                   4/4                               1/1         13/13

  5. นายสมบัติ ปังศรีนนท์    5/5            2/2                   -                                 1/1         8/8

  6. นายลิม ฮวี ไฮ        5/5            -                     4/4                               1/1         10/10

  7. นายลิม เคีย ฮอง      4/5            -                     -                                 1/1         5/6
  --------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- ----------- -------

หมายเหตุ :
- ข้อมูลที่แสดงในรูปแบบ X/Y X คือจำนวนครั้งที่เข้าประชุม และ Y คือจำนวนครั้งที่จัดประชุม
- คณะกรรมการตรวจสอบเชิญกรรมการผู้จัดการ (คุณสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ) เข้าร่วมประชุม 3
ครั้ง เพื่ออธิบายรายละเอียดเพิ่มเติม หลังจากที่ได้ประชุมอย่างอิสระ โดยไม่มีฝ่ายบริหาร
- คณะกรรมการตรวจสอบเชิญกรรมการบริหาร (คุณสมบัติ ปังศรีนนท์) เข้าร่วมประชุม 2 ครั้ง
เพื่ออธิบายรายละเอียดเพิ่มเติม หลังจากที่ได้ ประชุมอย่างอิสระ โดยไม่มีฝ่ายบริหาร
- คุณลิม ฮวี ไฮ เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 โดยผ่านระบบโทรศัพท์ทางไกล

การให้กรรมการประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง

เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและทบทวนผลงานและการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของปีที่ผ่านมาโดยตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำมาแก้ไขและปรับปรุงการดำเนินงานให้ดียิ่งขึ้น
โดยใช้แนวแบบประเมินที่เสนอโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นหลักในการประเมิน
สำหรับกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
จะมีการประเมินโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแยกต่างหาก
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 หมวดคือหมวดการปฏิบัติตามยุทธวิธีที่กำหนดไว้ (สัดส่วน 20%),
หมวด Operation & Corporate Governance (สัดส่วน 20%)
เมื่อเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้ และหมวดผลประกอบการ (สัดส่วน 60%)
เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมและนำผลการประเมินนี้ไปกำหนดผลตอบแทนให้กับกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพในทุกด้าน
ทั้งการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฏหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง, ทางด้านการเงิน,
ด้านการปฏิบัติงาน การดูแลทรัพย์สินให้มีการนำไปใช้งานในกิจการของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
รวมไปถึงคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการปฏิบัติงานร่วมกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
ในการจัดให้มีการตรวจสอบภายในที่ครอบคลุมด้านต่าง ๆ 8 ด้านคือ 1) การขายสินค้า 2)
ด้านลูกหนี้การค้าและเครดิต 3) ด้านสินค้าคงคลัง 4) ด้านจัดซื้อและนำเข้า 5)
ด้านเจ้าหนี้/ค่าใช้จ่าย 6) ด้านงานซ่อมและบริการ 7) ด้านสินทรัพย์ถาวร 8)
ด้านการเงินและบัญชี โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการทบทวนผลการตรวจสอบกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบทุกเดือน
ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ

การมีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ
มีการพัฒนาและปรับปรุงกลไกในการให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เปิดโอกาสให้ลูกค้าแนะนำหรือร้องเรียนผ่าน
complain@sisthai.com และนักลงทุน ผ่าน email investorinfo@sisthai.com โดย
บริษัทฯ จัดให้มีคณะทำงานพิจารณาเรื่องที่มีการร้องเรียนหรือแนะนำมาทุกเรื่อง
พร้อมระบบจัดเก็บข้อมูลเพื่อติดตามเรื่องที่มีการแนะนำเข้ามาอย่างเป็นระบบ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ,
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวอื่น ๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ของบุคคลดังกล่าวได้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังให้มีการรายงานหลักทรัพย์ในรายงานประจำปีทุกครั้ง

นอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ ได้มีข้อห้าม ไม่ให้พนักงานอื่น ๆ
ที่ไม่ใช่ผู้บริหารปฏิบัติตามแนวทางเดียวกันกับผู้บริหารในการงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน
โดยในช่วงเวลาดังกล่าว หากพนักงานมีความจำเป็นจะต้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบทราบถึงเหตุผลก่อนซื้อขาย
และจะต้องให้มีการอนุมัติจากฝ่ายจัดการก่อน จึงจะสามารถซื้อขายได้

เพื่อให้พนักงานระลึกถึงข้อปฏิบัตินี้ บริษัทฯ ส่งอีเมลล์ให้พนักงานทุกคนรับทราบถึงข้อปฏิบัติทุกไตรมาส

รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน เป็นผู้ดูแลการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เกี่ยวกับงานที่รับผิดชอบ
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อันแสดงไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส โดยบริษัทฯ จัดให้มีหัวข้อ Investor Relations ใน website
ของบริษัทฯ (www.sisthai.com) เพื่อสื่อสารกับนักลงทุนและผู้ที่สนใจโดยเฉพาะ
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ในหน้าดังกล่าว
รวมไปถึงการเปิดให้ผู้สนใจสามารถสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ทาง email หรือทางโทรศัพท์ได้
และการเปิดโอกาสให้มีการเยี่ยมชมกิจการและสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการจากทั้งนักลงทุนรายย่อย,
นักลงทุนสถาบัน, นักวิเคราะห์, นักข่าว เมื่อมีการร้องขอ โดยในปี 2552
มีการติดต่อสื่อสารทั้งโดยตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้ :

- การสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมทาง email และโทรศัพท์ 11 ครั้ง
- การให้สัมภาษณ์ด้านผลประกอบการกับสื่อต่าง ๆ 8 ครั้ง
- การประชุมกับนักวิเคราะห์ 2 ครั้ง
- การให้นักลงทุนสถาบันพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 3 ครั้ง
- การให้นักลงทุนรายย่อยพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 1 ครั้ง

- การออกงาน Opportunity Day 1 ครั้ง

เลขานุการบริษัทฯ และบทบาทหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้นายวรภพ ทักษพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัท
เพิ่มเติมไปจากตำแหน่งเดิมที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยได้แสดงคุณสมบัติไว้แล้วในส่วน คณะผู้บริหารและเลขาบริษัท โดยได้กำหนดหน้าที่ดังนี้

หน้าที่เลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตามหน้าที่
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน้าที่ที่จะกำหนดเพิ่ม
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หน้าที่เลขานุการกรรมการบริษัทฯ
เป็นหน้าที่เดิมในการประสานงานเพื่อจัดประชุมกรรมการบริษัทและจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยประสานงานกับกรรมการผู้จัดการเพื่อกำหนดวาระการประชุม และจัดทำหนังสือเชิญประชุมต่างๆ
ดังกล่าวพร้อมทั้งประสานงานกับกรรมการบริษัททั้งหมดเพื่อการจัดประชุมดังกล่าว
จัดทำเอกสารประกอบวาระการประชุม จดบันทึกรายงานการประชุมทั้งหมด
การประสานงานผู้เกี่ยวข้องเพื่อการชี้แจงหรือให้ข้อมูลต่อที่ประชุมในแต่ละวาระของการประชุม
หน้าที่ดำเนินการตามมติที่ประชุมเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทะเบียนบริษัทฯ
กรณีที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นมีมติที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนบริษัทฯ เลขานุการบริษัทฯ
จะเป็นผู้รับผิดชอบเปลี่ยนแปลงทะเบียนบริษัทฯ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุม
หน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการ
ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามกฏระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนดไว้
รวมทั้งการรายงานข้อมูลให้กับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามกฏระเบียบที่กำหนดขึ้น
หน้าที่ประสานงานการจัดทำรายงานประจำปี ประสานงานกับหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ
เพื่อรวบรวมข้อมูลสำหรับการทำรายงานประจำปีให้ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นบริษัทฯ ในเครือ ในกรณีที่มีบริษัทฯ ในเครือ เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ ในเครือที่เป็นบริษัทจำกัด
รวมไปถึงการแจ้งต่อกรมทะเบียนธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

หน้าที่ประสานงานกับ Investor Relation
เพื่อดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

แผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ซึ่งได้มีการมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการจัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงานหลัก
ซึ่งอยู่ในระหว่างการปฏิบัติโดยมีการกำหนดความรู้ ความสามารถที่ต้องการของตำแหน่งงานหลัก
หลังจากนั้น จะมีการพิจารณาคัดเลือกพนักงานที่มีอยู่แล้ว พร้อมกับประเมินตามความรู้
ความสามารถของตำแหน่งหลัก เพื่อให้ทราบว่าพนักงานที่คัดเลือกมาแล้วนั้น ขาดคุณสมบัติข้อใด
จากนั้น จะมีการให้ฝึกอบรมเพิ่ม หรือ ย้ายให้ไปดำเนินงานอื่นเพื่อเพิ่มประสบการณ์ด้านที่ขาด
ซึ่งจะมีการพิจารณาถึงความคืบหน้าของแผนการสืบทอดตำแหน่งในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.6) บุคคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 427 คน แบ่งตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ฝ่ายงาน                                          | จำนวนพนักงาน (คน)   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายขาย                                      | 158                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค                   | 65                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  ฝ่ายบัญชี การเงิน                               | 23                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายการตลาด                                  | 108                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง                           | 53                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  อื่นๆ                                         | 20                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 427                |
+-------------------------------------------------+--------------------+

หน่วย: ล้านบาท

  -------------------------------- ------------- ------------ -------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                   2550          2551         2552

  เงินเดือนรวม                       89.2          102.8        119.0

  โบนัส                             13.5          16.2         21.2

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)    4.1           4.6          5.4

  รางวัลประจำไตรมาส                 19.0          31.9         35.1

  ค่านายหน้าพนักงานขายและการตลาด      12.3          14.6         13.7

  รวม                              138.1         170.1        194.4
  -------------------------------- ------------- ------------ -------------

  รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ก่อตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในเดือนกุมภาพันธ์ 2546 ซึ่งบริหารโดย
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด โดยบริษัทฯ มีวัตถุประสงค์หลัก 2 ด้านคือ :

  1) เพื่อสร้างขวั00ญและกำลังใจให้พนักงานบริษัทฯ

  2) เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานนานขึ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังนี้ :

-   พนักงานจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตรา 5%
    ของเงินเดือนเมื่อได้รับการบรรจุเข้าทำงานแล้ว (บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาทดลองงาน 4
    เดือน)

-   บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตรา 5% ของเงินเดือนเท่ากับที่พนักงานจ่าย

-   เมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน พนักงานจะได้รับเงินคืนตามอายุงานดังนี้ :

  อายุงาน ส่วนที่จ่ายคืน

  น้อยกว่า 2 ปี จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2-3 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3-4 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4-5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  มากกว่า 5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากเกี่ยวกับการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
  มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน พร้อมจัดให้มีระบบ “พี่เลี้ยง” ให้กับพนักงานใหม่ทุกคน
  มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายฝึกอบรม ที่ทำงานด้านฝึกอบรมเต็มเวลา โดยเฉพาะสองคน
  มีการกำหนดงบประมาณเพื่อใช้ในการฝึกอบรมพนักงานทุกปี มีการฝึกอบรมทั้งทาง
  ด้านที่เกี่ยวกับงานโดยตรงที่เป็นการอบรมภายใน และการอบรมด้านอื่น ๆ
  ที่มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้ความรู้
  รวมไปถึงการให้พนักงานสามารถเบิกค่าใช้จ่ายในการเรียนภาษาอังกฤษจากสถาบันที่บริษัทฯ
  กำหนดขึ้นได้ โดยสามารถเบิกได้ 100% ถ้าเข้าเรียนตามระยะเวลาที่กำหนดและสอบผ่าน
  รวมไปถึงการลงทุนด้าน e-learning
  ที่ช่วยบริหารจัดการการเรียนรู้ของพนักงานได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับระบบการจัดการที่ได้มีการพัฒนาอยู่ตลอดเวลา เช่น
  ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบบัญชี เป็นต้น
  เพื่อให้มีความเข้าใจและสามารถใช้ข้อมูลได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนของผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานขายเพื่อให้เข้าใจถึงคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และสามารถนำเสนอข้อมูลให้แก่ลูกค้าได้ถูกต้องและครบถ้วนในเวลา
  18:00 – 19:00 ทุกวัน
  และยังคงให้ความสำคัญในการให้ความรู้กับพนักงานขายอย่างต่อเนื่องนอกจากนั้นบริษัทฯ
  ยังได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดความรัก ความสามัคคี
  และนำความสำเร็จมาสู่องค์กร

  บริษัทฯ เน้นการมีวัฒนธรรมองค์กรที่แข็งแรง และเป็นวัฒนธรรมที่เน้นผลสำเร็จของงาน,
  เน้นการทำงานเป็นทีม ด้วยการกำหนดเป้าหมายของพนักงานให้ตรงกับเป้าหมายของบริษัทฯ
  กำหนดผลตอบแทนของพนักงานให้ปรับเปลี่ยนไปตามความสามารถในการทำงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

  ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา