9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 11 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ------------------ --------------------------------------
  1.ศ.ศุภชัย            พิศิษฐวานิช           ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ *

  2.นายสมชาย          ชีวสุทธานนท์          กรรมการผู้จัดการ

  3.พลตำรวจโท ธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร          กรรมการและกรรมการตรวจสอบ *

  4.นางองุ่น            กมลยะบุตร           กรรมการและกรรมการตรวจสอบ *

  5.นายฐนิสสพงศ์        ศศินมานพ            กรรมการ

  6.นางศิริเพ็ญ          ศศินมานพ            กรรมการ

  7.นายอนุพันธ์          กิจนิจชีวะ            กรรมการ

  8.นางวัชนี            วัฒนถวัลย์วงศ์         กรรมการ

  9.นายวิเชียร          ยงรัตนกิจ            กรรมการ

  10.นายสมบุญ          ชีวสุทธานนท์          กรรมการ

  11.นายวิโรจน์         บุญศิริรุ่งเรือง         กรรมการ
  ------------------- ------------------ --------------------------------------

หมายเหตุ 1. นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

2. นายธนา บุบผาวาณิชย์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2549

3. นายวิเชียร ยงรัตนกิจ เข้าเป็นกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549

* กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็น
โดยมีคุณสมบัติในวาระการดำรงตำแหน่ง ดังนี้

1.  เป็นกรรมการซึ่งอาจถือหุ้นของบริษัทได้ แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 5
    ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2.  เป็นกรรมการที่ไม่ทำหน้าที่จัดการในบริษัทหรือบริษัทย่อย

3.  เป็นกรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม

4.  ต้องไม่เป็นญาติสนิทหรือเป็นบุคคลซึ่งรับหรือมีผลประโยชน์ร่วมกับผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุม

5.  เป็นผู้ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจที่มีสาระสำคัญกับบริษัท
    ซึ่งสามารถมีอิทธิพลต่อการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

6.  ต้องไม่เป็นลูกจ้างหรือพนักงานที่ได้รับเงินเดือนประจำในช่วงหนึ่งปีก่อนดำรงตำแหน่ง

  ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการ
    ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
    คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

4.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
    และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการ
    รวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5
ท่านดังนี้

  ---------------- --------------------- --------------------------------
  1.นายสมชาย       ชีวสุทธานนท์             ประธานกรรมการบริหาร

  2.นางวัชนี         วัฒนถวัลย์วงศ์            กรรมการบริหาร

  3.นายฐนิสสพงศ์     ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  4.นางศิริเพ็ญ       ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  5.นายสมบุญ        ชีวสุทธานนท์             กรรมการบริหาร
  ---------------- --------------------- --------------------------------

หมายเหตุ นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ ได้เข้าเป็นกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

2.  การกำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

3.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

-   เป้าหมาย

-   นโยบายธุรกิจ

-   แผนธุรกิจ

-   กลยุทธ์ทางธุรกิจ

-   อำนาจการบริหารงาน

-   งบประมาณรายจ่ายประจำปี

-   ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   เรื่องอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

-   เรื่องอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    เสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ควบคุมดูแลกิจการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

5.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

6.  พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป โดยกรรมการบริหารท่านนั้น และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3
ท่านดังนี้

  ---------------- ------------------------ ------------------------------
  1.ศ.ศุภชัย         พิศิษฐวานิช                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.พลตำรวจโท      ปิตะนีละบุตร                กรรมการตรวจสอบ
  ธรรมนิตย์                                   

  3.นางองุ่น         กมลยะบุตร                 กรรมการตรวจสอบ
  ---------------- ------------------------ ------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+--------------------------------------------+
| 1.นายสมชาย | ชีวสุทธานนท์  | กรรมการผู้จัดการ                              |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 2.         | ศศินมานพ    | รองกรรมการผู้จัดการ สายการผลิต                 |
| นายฐนิสสพงศ์ |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายผลิตภาพยนตร์โฆษณาต่างประเทศ                |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
|            |            | สายงานผู้กำกับภาพยนตร์                         |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 3.นายสมบุญ  | ชีวสุทธานนท์  | รองกรรมการผู้จัดการ สายสนับสนุนปฏิบัติการ          |
|            |            |                                            |
|            |            | รักษาการณ์ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                  |
|            |            | สายบริหารการเงินและสำนักงานกลาง               |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 4.นายวิโรจน์ | บุญศิริรุ่งเรือง | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายบัญชีการเงิน             |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 5.นางงามพิศ | เครือวรรณ์   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 1     |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 6.นางบราลี  | ตันติลิปิกร    | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ สายผลิตภาพยนตร์โฆษณา 2     |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 7          | คุ้มทรัพย์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ           |
| .นางลดาวัลย์ |            | –กลุ่มบริษัทในเครือ                             |
+------------+------------+--------------------------------------------+
| 8.นายสุวรรณ | สุขสิน       | รักษาการ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ   |
+------------+------------+--------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน
    การตกลงผูกพันในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน
    10,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในเรื่องดังกล่าว

9.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ
อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับจะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าว ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+---------------------+-------------------------+
| ตำแหน่ง               | ค่าตอบแทนต่อเดือน      | ค่าตอบแทนต่อเดือน          |
|                      |                     |                         |
|                      | ( 1 มกราคม 49- 30   | (ตั้งแต่ 1พฤษภาคม 49       |
|                      | เมษายน 49)          | เป็นต้นไป)                |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   ประธานกรรมการ    | 60,000 บาท          | 60,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   กรรมการตรวจสอบ   | 40,000 บาท          | 40,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   กรรมการ          | 30,000 บาท          | 15,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+

หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย
จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 40,000 บาท
และได้รับตอบแทนเพิ่มในฐานะประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ (แต่ละตำแหน่ง)
อีกเดือนละ 10,000 บาท รวมเป็นเดือนละ 60,000 บาท

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| รายการ                           | ปี 2548 |        | ปี 2549 |       |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
|                                  | จำนวน  | จำ     | จำนวน  | จำน   |
|                                  |        | นวนเงิน |        | วนเงิน |
|                                  | (ราย)  |        | (ราย)  |       |
|                                  |        | (ล     |        | (ล้า   |
|                                  |        | ้านบาท) |        | นบาท) |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| ก.ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท :-         |        |        |        |       |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| -   ค่าเบี้ยประชุม                   | 11     | 4.56   | 9      | 1.28  |
|                                  |        |        |        |       |
|                                  | (ม.ค.- |        | (ม.ค.- | 1.96  |
|                                  | ธ.ค.)  |        | เม.ย.) |       |
|                                  |        |        |        |       |
|                                  |        |        | 11     |       |
|                                  |        |        |        |       |
|                                  |        |        | (พ.ค.- |       |
|                                  |        |        | ธ.ค.)  |       |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| ยอดรวม                           |        | 4.56   |        | 3.24  |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| ข.ค่าตอ                           |        |        |        |       |
| บแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท |        |        |        |       |
| :-                               |        |        |        |       |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+
| - เงินเดือน โบนัส                   | 8      | 18.46  | 8      | 18.71 |
+----------------------------------+--------+--------+--------+-------+

9.3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 10 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,120,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-W)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการหล่อเลี้ยงบริษัทให้เจริญเติบโต
ดำเนินธุรกิจให้มั่นคงพัฒนาได้อย่างต่อเนื่องในระยะยาว และมีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ดังนั้น เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
มีระบบการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพ และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทจึงได้กำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการดูแลกำกับกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งในปัจจุบัน
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว

นโยบายหลักเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงความรับผิดชอบของกรรมการขึ้น และได้อนุมัติหลักการตามนโยบายดังกล่าว
เพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว เพื่อสร้างมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

 สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมในทุกๆเรื่อง
โดยในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการรับใบหุ้น และการโอนหุ้น
สิทธิในการรับเงินปันผลหรือผลประโยชน์ใดๆ จากบริษัท
ได้มีการมอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัท
ให้บริการและอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น
อีกทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างถูกต้อง สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
แสดงความคิดเห็น และเพื่อเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมายที่ทางการกำหนด
จึงให้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้ง ภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
ในปี 2549 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 ขึ้นในวันที่ 27 เมษายน 2549

โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม โดยมีระเบียบวาระการประชุม
เรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ โดยจะระบุชัดเจนว่าเป็นเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ
หรือเพื่อพิจารณา รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้า และใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน

นอกจากนี้ บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคลใดบุคคลหนึ่ง หรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุมแสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าจ้างในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่นๆตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

ทั้งนี้
หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษนอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้นเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ
กรรมการและกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุม
โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะเพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติต่อไป
โดยจะมีการบันทึกรายงานการประชุมเพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไป

ความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น

-   บริษัทจะพยายามสร้างความเจริญเติบโต เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ดีเป็นเวลายาวนาน

-   บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับทราบข้อมูลที่จำเป็น
    เพื่อใช้ในการประเมินการบริหารงานของบริษัท และได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูล
    ที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักสากล
    อันเป็นที่ยอมรับของตลาดเงินทุนต่างประเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   บริษัทมีนโยบายที่จะบันทึกรายการทางบัญชี
    อย่างถูกต้องเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    โดยผ่านการตรวจสอบจากผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชีภายนอกและคณะกรรมการตรวจสอบ

-   บริษัทจะเคารพและรักษาสิทธิต่างๆของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
    และผู้ถือหุ้นจะได้รับการปฏิบัติด้วยความสุจริต โปร่งใสและเป็นธรรม

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัทหรือภายนอกบริษัท
โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆดังนี้

ความสัมพันธ์กับคู่ค้าและคู่สัญญา 

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้การจัดหาสินค้าและบริการ เป็นไปอย่างมีมาตรฐานและมีจริยธรรม
    โดยดำเนินการภายใต้หลักการดังนี้

1)  มีการแข่งขันจากผู้เสนอราคาและการคัดเลือกอย่างเหมาะสมและเป็นธรรม

2)  มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและสัญญา

3)  จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

4)  จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    เพื่อป้องกันการทุจริตประพฤตมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   บริษัทประสงค์ที่จะให้บริการตามมาตรฐานวิชาชีพที่ดี มีคุณภาพ ด้วยความซื่อสัตย์ยุติธรรม

-   บริษัทมีนโยบายรักษาความลับของคู่ค้าและคู่สัญญา ในการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและอิสระ
    ไม่ดำเนินธุรกิจโดยมิชอบระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญา ไม่ติดสินบนหรือจัดหาของให้ผู้อื่น
    โดยหวังผลประโยชน์ทางธุรกิจ

-   บริษัทรักษาไว้ซึ่งการดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม
    โดยอยู่บนหลักการตัดสินใจโดยเปรียบเทียบเงื่อนไข ราคา คุณภาพ
    รวมไปถึงการบริการต่างๆอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
    และไม่ว่าจะอยู่ในสถานการณ์ใดก็ตาม ห้ามมิให้มีการเรียกร้องให้คู่ค้าและคู่สัญญา
    ให้หรือรับผลประโยชน์ใดในการดำเนินธุรกิจ

-   บริษัทมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธ์ภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
    ที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณค่าสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
    คุณภาพทางด้านเทคนิคและมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

-   บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

-   บริษัทประสงค์ที่จะดำเนินธุรกิจระหว่างคู่ค้าและคู่สัญญาอย่างถูกต้องและได้รับความคุ้มครองตามกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการคุ้มครองผู้บริโภค

ความรับผิดชอบต่อกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายกำหนดผลตอบแทนให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานในระดับที่เหมาะสมและเป็นธรรม

-   บริษัทให้ความสำคัญเรื่องสวัสดิภาพ ความมั่นคงและความก้าวหน้าในอาชีพของพนักงาน

-   บริษัทมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานได้รับความคุ้มครองตามกฎหมาย

-   บริษัทมีนโยบายในด้านความปลอดภัยและสุขอนามัยของพนักงาน ดังนี้

1)  บริษัทจะพยายามป้องกันอุบัติเหตุ
    การบาดเจ็บและความเจ็บปวดเนื่องจากงานอาชีพด้วยความร่วมมืออย่างจริงจังของพนักงานทุกคน
    รวมทั้งจะจำกัดและจัดการความเสี่ยงต่อความปลอดภัยอันเกิดจากการดำเนินงานทางธุรกิจปกติ

2)  บริษัทจะจัดให้มีการออกแบบเครื่องมือ อุปกรณ์ การจัดทำระเบียบปฏิบัติ
    การอบรมและการควบคุมการปฏิบัติงาน
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    รวมถึงส่วนรวมที่บริษัทดำเนินธุรกิจอยู่

3)  บริษัทจะให้ความร่วมมือกับหน่วยงานรัฐบาลและองค์กรอื่น ในการระงับเหตุฉุกเฉินหรืออุบัติเหตุ
    อันเกิดจากการปฏิบัติการด้วยความรวดเร็วมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง

4)  บริษัทจะปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับต่างๆอย่างเคร่งครัด
    และจะนำมาตรการการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัยที่น่าเชื่อถือมาใช้บังคับในกรณีที่ไม่มีกฎหมายและข้อบังคับใช้อยู่

ความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้

-   บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญากับเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้เงินกู้ด้วยความสุจริตและเป็นธรรม

ความรับผิดชอบต่อคู่แข่งขัน

-   บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม โดยไม่กล่าวหาหรือทำลายบริษัทคู่แข่ง

-   บริษัทมีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจแข่งขันกับคู่แข่งตามกติกาและกรอบแห่งกฎหมายการแข่งขันทางการค้า

ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม สิ่งแวดล้อมและภาครัฐ

-   บริษัทมีนโยบายที่จะประกอบธุรกิจโดยคำนึงถึงชุมชน สังคม
    สิ่งแวดล้อมและภาครัฐและจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับเกี่ยวกับชุมชน สังคม
    สิ่งแวดล้อมและภาครัฐที่บังคับใช้อยู่หรือกรณีที่ไม่มีกฎหมายบังคับใช้ บริษัทจะปฏิบัติต่อชุมชน
    สังคม สิ่งแวดล้อมและภาครัฐด้วยความรับผิดชอบโดย

1)  ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบของกฎ ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆขององค์กร

2)  ดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบของกฎหมายและกฎข้อบังคับต่างๆ ของรัฐ

3)  คำนึงถึงสิ่งแวดล้อม ประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม

4)  ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    เป็นพลเมืองดีและทำคุณประโยชน์ให้ชุมชนและสังคมและส่งเสริมการมีส่วนร่วมในกิจกรรมทางการเมือง

5)  เคารพต่อวัฒนธรรมอันดีงามของชาติในการดำเนินธุรกิจ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหาร
ให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และยังได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการมีการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของกลต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกรรมการบริษัท 5 ท่าน
ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
และกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร Director Certification
Program (DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

การป้องกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนหลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงานและผู้บริหาร
กับผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

นอกจากนี้
กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการระหว่างกัน ให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว
และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ
และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าวต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปี แบบ 56-1 และงบการเงินของบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of
Ethical Business) เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดี
ที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์  โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระ
รับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง
ยังได้มอบหมายมีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
และปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น บริษัทได้มีนโยบายในการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการโดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท 6 ท่าน ใน 11 ท่านเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย เนื่องจากมีการคานอำนาจกัน และประธานกรรมการมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและของผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+---------------------+-------------------------+
| ตำแหน่ง               | ค่าตอบแทนต่อเดือน      | ค่าตอบแทนต่อเดือน          |
|                      |                     |                         |
|                      | ( 1 มกราคม 49- 30   | (ตั้งแต่ 1พฤษภาคม 49       |
|                      | เมษายน 49)          | เป็นต้นไป)                |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   ประธานกรรมการ    | 60,000 บาท          | 60,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   กรรมการตรวจสอบ   | 40,000 บาท          | 40,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+
| -   กรรมการ          | 30,000 บาท          | 15,000 บาท              |
+----------------------+---------------------+-------------------------+

หมายเหตุ : เนื่องจากประธานกรรมการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบด้วย
จึงได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 40,000 บาท
และได้รับค่าตอบแทนเพิ่มในฐานะประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ
(แต่ละตำแหน่ง) อีกเดือนละ 10,000 บาท รวมเป็นเดือนละ 60,000 บาท

ทั้งนี้
การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวให้มีผลใช้บังคับตลอดไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง

- ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   กรรมการบริษัท

  ในปี 2548 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการ จำนวน 11
  ท่านเป็นจำนวนรวม 4.56 ล้านบาท และ ในปี 2549 ในช่วงเดือน มกราคม - เมษายน
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการ จำนวน 9 ท่านเป็นจำนวนรวม 1.28
  ล้านบาท และเดือนพฤษภาคม – ธันวาคม
  บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่กรรมการจำนวน 11 ท่านเป็นจำนวนรวม 1.96 ล้านบาท

-   ผู้บริหาร

  ในปี 2548 บริษัท ได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน
  ได้แก่เงินเดือนและโบนัสแก่ผู้บริหารเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 18.46 ล้านบาท และในปี 2549
  บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่เงินเดือนและโบนัสแก่ผู้บริหารเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
  18.71 ล้านบาท

- ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 10 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
  1,120,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
  และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP-W)

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยในปี 2549 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 12 ครั้ง
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| รายชื่อ          |               | วา              | การเข้าร่วมประชุม  |
|                |               | ระการดำรงตำแหน่ง | /               |
|                |               |                 |                 |
|                |               |                 | การประชุมทั้งหมด   |
|                |               |                 | (ครั้ง)           |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 1. ศ.ศุภชัย      | พิศิษฐวานิช      | ประธานกรรมการ   | 12 / 12         |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 2. นายสมชาย    | ชีวสุทธานนท์     | กรรมการผู้จัดการ   | 11 /12          |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 3. พลตำรวจโท   | ปิตะนีละบุตร     | กรรมการ         | 11 /12          |
| ธรรมนิตย์        |               |                 |                 |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 4. นางองุ่น      | กมลยะบุตร      | กรรมการ         | 12 / 12         |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 5. นายฐนิสสพงศ์  | ศศินมานพ       | กรรมการ         | - / 12          |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 6. นางศิริเพ็ญ    | ศศินมานพ       | กรรมการ         | 11 /12          |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 7. นายอนุพันธ์    | กิจนิจชีวะ       | กรรมการ         | 10 / 12         |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 8. นางวัชนี      | วัฒนถวัลย์วงศ์ *  | กรรมการ         | 8 / 9           |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 9. นายธนา      | บุบผาวาณิชย์ **  | กรรมการ         | 6 / 8           |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 10. นายวิเชียร   | ยงรัตนกิจ ***   | กรรมการ         | 4 / 4           |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 11. นายสมบุญ    | ชีวสุทธานนท์     | กรรมการ         | 12 /12          |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+
| 12. นายวิโรจน์   | บุญศิริรุ่งเรือง    | กรรมการ         | 12 /12          |
+----------------+---------------+-----------------+-----------------+

* นางวัชนี วัฒนถวัลย์วงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2549

** นายธนา บุบผาวาณิชย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการตั้งแต่วันที่ 11 สิงหาคม 2549

*** นายวิเชียร ยงรัตนกิจ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2549

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้มีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท มีกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมด 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------------
  1. ศ.ศุภชัย            พิศิษฐวานิช            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจโท ธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร           กรรมการตรวจสอบ

  3. นางองุ่น            กมลยะบุตร            กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- -------------------------------

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ
  มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

  บริษัท ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตามบริษัท ได้กำหนดแนวทาง
  และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท
  ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
  และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ตามข้อบังคับของบริษัท
  กำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
  และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้ง
  จะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเนื่องจากบริษัท
  เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
  สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
  อย่างไรก็ตามในอนาคต เมื่อบริษัท มีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
  ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
  บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมต่อการดำเนินธุรกิจ
ทั้งในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูลและระบบติดตามข้อมูล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกไตรมาส
ทุกครั้งที่ประชุมมีการสอบถาม เพื่อประเมินถึงความเพียงพอ
และความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2550 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2550
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันประเมินระบบควบคุมภายใน
โดยใช้ข้อมูลจากแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการ
เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในพร้อมกับซักถามข้อมูลเพิ่มเติมจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัททั้ง
5 ส่วน คือ ด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
และระบบติดตามข้อมูล และมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบควบคุมภายในในด้านต่าง ๆ ทั้ง 5 ส่วน
ที่มีความเหมาะสมและเพียงพอในการที่จะป้องกันทรัพย์สินอันเกิดจากผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ

รายงานของคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง
และมีความน่าเชื่อถือ จึงได้มีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ในการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมถึง การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (Investor Relations)

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไปผ่านช่องทางต่างๆดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3)  กระทรวงพาณิชย์

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซท์บริษัท http : // www.matchinggroup.com , www.matchingstudio.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ทั่วถึงและโปร่งใส จึงมีนโยบายในการเพิ่มประสิทธิภาพในการสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล
ข่าวสารและกิจกรรมต่างๆของบริษัทแก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ อีกทั้งเป็นการ
เสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท ทั้งนี้
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2246-6543

หรือ Email Address ที่ Wiroj_Bunsirirungruang@matchingstudio.com หรือ

Somboon_Cheewasuthanon@matchingstudio.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีบุคลากรจำนวน 176 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามหน่วยงานได้ดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวน (คน)

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                             5

  ผู้กำกับภาพยนตร์และผู้ช่วยผู้กำกับภาพยนตร์               22

  โปรดิวเซอร์และผู้ช่วยโปรดิวเซอร์                     18

  ฝ่ายตัดต่อภาพยนตร์โฆษณา                           18

  ฝ่ายกำกับศิลป์                                    31

  ฝ่ายคัดเลือกผู้แสดง                                22

  ฝ่ายจัดหาสถานที่                                  9

  ช่างภาพ                                        2

  ฝ่ายธุรการ บัญชี และการเงิน                        49

  รวม                                           176
  --------------------------------------------- -------------------------

ในปี 2549 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 92.52 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนและโบนัสเป็นจำนวนทั้งสิ้น 83.60 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต
    ค่าเบี้ยประกันสังคม เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวน 8.92 ล้านบาท

นอกจากนี้ในปี 2547 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
5,380,000หน่วย ให้แก่พนักงาน
ภายใต้โครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
และ / หรือบริษัทย่อย (ESOP)

สำหรับบุคลากรในบริษัทย่อย มีดังนี้

  --------------------------------------------- -------------------------
  ฝ่าย                                           จำนวน (คน)

  บจ.แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                       20

  บจ.แม็ทชิ่ง บรอดคาสท์ และบจ.แม็ทชิ่ง เทเลวิชั่น         28

  บจ.แม็ทชิ่ง มูฟวี่ ทาวน์                             19

  บจ.เกียร์เฮด                                    290

  บจ.แฟ็ทแมน แอนด์ ลิตเติ้ลบอย                       14

  บจ.คนทำหนังสือ                                  11

  บจ.แม็ทชิ่ง โมชั่น พิคเจอร์ส                         -

  บจ.กู๊ดดี้ ฟิล์ม บีเคเค                              3

  รวม                                           385
  --------------------------------------------- -------------------------

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

ด้วยการดำรงธุรกิจของบริษัท ให้มีความมั่นคง
มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน
การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงานเพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงานรวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคน
และทุกระดับที่เหมาะสม และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถ
สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือนในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก
รวมทั้งค่าอาหารกลางวัน

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้านเช่น
การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร
สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาว
ทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง
จึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน