9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

    (1) คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการมีความรับผิดชอบหลักในการตัดสินใจดำเนินงานที่จะเป็นประโยชน์แก่บริษัท
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งพนักงานและชุมชนในพื้นที่ที่บริษัทดำเนินการอยู่ และเป็นผู้กำหนด
วิสัยทัศน์ นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานร่วมกับฝ่ายบริหาร

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วย
บริษัทมหาชนจำกัดกำหนด โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกินกว่า 15 คน
เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 14 คน โดยในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 6 คน รวมอยู่ด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน คือกรรมการผู้จัดการใหญ่

  รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| ที่ | รา             | ตำแหน่ง      | วันที่ได้รับ   | จำ    |       | จำ    |
|   | ยชื่อกรรมการบริษัท |             |           | นวนหุ้น |       | นวนหุ้น |
|   |                |             | แต่งตั้ง     |       |       |       |
+===+================+=============+===========+=======+=======+=======+
|   |                |             |           | 31    | 31    | เพ    |
|   |                |             |           | ธ.ค.  | ธ.ค.  | ิ่ม(ลด) |
|   |                |             |           | 49    | 50    |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายศานิต ร่างน้อย | กรรมการ     | 27 พ.ย.   | -     | -     | -     |
|   |                |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 2 | นายชัยพัฒน์ สหัสกุล | กรรมการอิสระ | 25 เม.ย.  | -     | -     | -     |
|   |                |             | 48        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 3 | นายอัศวิน คงสิริ   | กรรมการอิสระ | 24 เม.ย.  | -     | -     | -     |
|   |                |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 4 | นายเจริญ        | กรรมการอิสระ | 26 มิ.ย.   | -     | -     | -     |
|   | ประจำแท่น       |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 5 | นางวัธนี         | กรรมการอิสระ | 1 ธ.ค. 49 | -     | -     | -     |
|   | พรรณเชษฐ์       |             |           |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 6 | นายธนพิชญ์       | กรรมการอิสระ | 23 เม.ย.  | -     | -     | -     |
|   | มูลพฤกษ์         |             | 50        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 7 | นายจำนงค์       | กรรมการ     | 27 พ.ย.   | -     | -     | -     |
|   | วงศ์สว่าง        |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 8 | นายสมบัติ        | กรรมการ     | 27 พ.ย.   | -     | -     | -     |
|   | ศานติจารี        |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 9 | นายณรงค์ศักดิ์     | กรรมการ     | 29 มิ.ย.   | -     | -     | -     |
|   | วิเชษฐุ์พันธุ์       |             | 50        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายปีเตอร์       | กรรมการ     | 25 เม.ย.  | -     | -     | -     |
| 0 | อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด |             | 48        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายริชาร์ด       | กรรมการ     | 25 เม.ย.  | -     | -     | -     |
| 1 | แม็คอินโด        |             | 48        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายฮิเดเอกิ โทมิกุ | กรรมการ     | 26 มิ.ย.   | -     | -     | -     |
| 2 |                |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายมาร์ค        | กรรมการ     | 30 ต.ค.   | -     | -     | -     |
| 3 | ทากาฮาชิ        |             | 49        |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+
| 1 | นายวิศิษฎ์        | กรรมก       | 1 ส.ค. 48 | -     | -     | -     |
| 4 | อัครวิเนค        | ารผู้จัดการใหญ่ |           |       |       |       |
+---+----------------+-------------+-----------+-------+-------+-------+

  โดยมี นางวาสนา วงศ์พรหมเมฆ ทำหน้าที่ เลขานุการคณะกรรมการ

  กรรมการที่ครบวาระและลาออกระหว่างปี และการถือครองหุ้น ประกอบด้วย

+---+----------------+----------+--------+--------+-------+--------+
| ที่ | รา             | ตำแหน่ง   | วันที่ค   | จ      |       | จ      |
|   | ยชื่อกรรมการบริษัท |          | รบวาระ | ำนวนหุ้น |       | ำนวนหุ้น |
|   |                |          | /ลาออก |        |       |        |
+---+----------------+----------+--------+--------+-------+--------+
|   |                |          |        | 31     | 31    | เ      |
|   |                |          |        | ธ.ค.49 | ธ     | พิ่ม(ลด) |
|   |                |          |        |        | .ค.50 |        |
+---+----------------+----------+--------+--------+-------+--------+
| 1 | นายพรชัย        | ประธา    | 8 มิ.ย. | -      | -     | -      |
|   | รุจิประภา        | นกรรมการ | 50     |        |       |        |
+---+----------------+----------+--------+--------+-------+--------+
| 2 | นายวรวิทย์       | กรร      | 17     | 48,100 | 3     | -      |
|   | ขำขนิษฐ์         | มการอิสระ | ต.ค.   |        | 8,100 |        |
|   |                |          | 50     |        |       |        |
+---+----------------+----------+--------+--------+-------+--------+

กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ
ให้ตรงหรือเข้มงวดและรัดกุมกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
ตามประกาศเรื่องคุณสมบัติกรรมการอิสระ ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2536
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.). ตามหนังสือที่ กลต.จ.(ว.)
54/2547 ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2547 เรื่องการกำหนดนิยามสำหรับกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 แห่ง
    พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทใน เครือ บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลาไม่น้อยกว่า 1
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

5.  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาสอบทานความเหมาะสมของนิยามสำหรับกรรมการอิสระ
ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระตามนิยามดังกล่าวจำนวน 6 ท่าน จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 15
ท่าน ซึ่งถือเป็นสัดส่วนที่มากกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

กรรมการที่มีอำนาจลงนาม

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทได้กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงนามประกอบด้วย
ประธานหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่น 2
คนโดยยกเว้นกรรมการอิสระ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

การแต่งตั้ง การลาออกและการพ้นจากตำแหน่งกรรมการ

กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 15 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากถึงคราวต้องออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้เลือกผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในวาระการประชุมครั้งถัดไปด้วยคะแนนเสียงสามในสี่ของกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะออกจากตำแหน่งในอัตราหนึ่งในสาม
หากจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม และหากกรรมการคนใดจะลาออกจากบริษัท
ให้ยื่นหนังสือลาออก โดยการลาออกมีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัท โดยสรุป เป็นดังนี้

1.  หน้าที่ต่อบริษัท

-   อุทิศเวลาให้บริษัทอย่างเต็มที่ในการปฏิบัติภารกิจในฐานะกรรมการบริษัทและปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

-   ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระในการดำเนินกิจการของบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทด้วย

-   คัดสรรผู้บริหารระดับสูงที่มีความรู้ ความสามารถ
    และพร้อมที่จะอุทิศตนเพื่อประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มที่

-   ติดตามผลการดำเนินกิจการของบริษัท และรับทราบการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    และข้อกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
    และดูแลให้ฝ่ายบริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทเพื่อให้การดำเนินกิจการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

2.  หน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น

-   ดูแลให้บริษัทมีสถานะทางการเงินที่มั่นคง มีการบริหารและจัดการที่ดี
    และมีการปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่องเพื่อรักษาและเพิ่มพูนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

-   ดูแลให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง มีสาระสำคัญครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา
    มีมาตรฐานและโปร่งใส

-   ดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

-   ไม่แจ้งข้อมูลอันเป็นเท็จ
    หรือปกปิดข้อความจริงอันควรต้องแจ้งเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท

3.  หน้าที่ต่อเจ้าหนี้

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญาเงินกู้ และไม่ปกปิดสถานะการเงินที่แท้จริงของบริษัท

-   ในกรณีที่สงสัยว่าจะมีเหตุการณ์ที่จะส่งผลกระทบต่อเจ้าหนี้เช่นในกรณีที่บริษัทมีสถานะการเงินที่ไม่มั่นคง
    หรือยู่ในภาวะที่จะต้องยุบเลิกกิจการ กรรมการควรเร่งหาข้อแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอก

4.  หน้าที่ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ๆ

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องรวมทั้งให้ความสำคัญต่อผลกระทบที่จะเกิดต่อ
    พนักงาน ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

5.  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่

-   เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ในกรณีที่มีความจำเป็นไม่สามารถเข้าประชุมได้
    ควรแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า

-   มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทรวมทั้งข้อกฎหมาย กฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องที่มีผลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท
    และทราบถึงสถานะภาพ รวมทั้งปัจจัยแวดล้อมที่มีผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัท

-   ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอต่อการพิจารณาข้อเสนอต่าง ๆ
    ล่วงหน้าเพื่อให้มีเวลาในการวิเคราะห์ข้อมูลอย่างรอบคอบ
    และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

-   พิจารณาและให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ และในกรณีที่ไม่เห็นด้วยกับที่ประชุม
    กรรมการสามารถกำกับให้มีการบันทึกความเห็นคัดค้านในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   จัดให้มีระบบการแจ้งข่าวสารข้อมูลให้กรรมการทราบเป็นการประจำและทันเวลาที่จะทำให้สามารถตัดสินใจได้อย่างมีเหตุผลด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง

-   ส่งเสริมให้มีการสื่อสารระหว่างคณะกรรมการและผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    รวมทั้งดูแลให้การปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเป็นไปอย่างอิสระและมีประสิทธิภาพ
    โดยได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหาร และฝ่ายตรวจสอบภายใน

-   ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อกำหนด
    และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและมาตรฐานธุรกิจและจริยธรรม

-   หากมีข้อสงสัย
    คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอข้อมูลหรือคำแนะนำจากที่ปรึกษาของบริษัท
    ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญในด้านต่างๆ และสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ เช่น
    ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาการเงิน ที่ปรึกษาด้านบุคคล ที่ปรึกษาเฉพาะด้าน
    เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการของ บผฟ. โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท

การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเห็นชอบการใช้แบบประเมินผลคณะกรรมการซึ่งผ่านการสอบทานโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ในปี 2550 คณะกรรมการเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินชุดใหม่
ซึ่งจัดทำโดยการประมวลแบบประเมินกรรมการที่แนะนำโดย New Zealand Institute of
Directors และแบบประเมินกรรมการของบริษัทอื่นในภาคพลังงาน
ซึ่งแบบประเมินตนเองฉบับใหม่นี้แบ่งเป็น 2 ส่วน ได้แก่ แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวม
และแบบประเมินตนเองรายบุคคล

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการ บฟร. ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 6 คน ดังนี้

+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
|  ที่ | รายชื่อกรรมการบริษัท        | ตำแหน่ง             | วันที่ได้รับแต่งตั้ง    |
+====+=========================+====================+=================+
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 1. | นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค         | ประธานกรรมการ      | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 2. | นายกิตติ สิริกวิน^(/1)       | กรรมการ            | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 3. | นายคว็อค วิง โฮ           | กรรมการ            | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 4. | นายศักดา ศรีสังคม          | กรรมการ            | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 5. | นายชาญกิจ เจียรพันธุ์        | กรรมการ            | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 6. | นายรัษฎา ผ่องแผ้ว          | กรรมการ            | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+
| 7. | นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์      | กรรมการผู้จัดการ      | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                         |                    |                 |
+----+-------------------------+--------------------+-----------------+

ข้อมูลเพิ่มเติม

1 . นายสมยศ พลจันทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550

2 . นายกิตติ สิริกวิน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550

จำนวนหรือกรรมการซึ่งลงนามผูกพันบริษัท ได้คือ นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานกรรมการ หรือ
นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ กรรมการผู้จัดการ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายคว็อค วิง โฮ นายศักดา
ศรีสังคม นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ และ นายรัษฎา ผ่องแผ้ว สองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด

  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการ บฟข. ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 6 คน ดังนี้

+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
|  ที่ | รายชื่อกรรมการบริษัท      | ตำแหน่ง               | วันที่ได้รับแต่งตั้ง    |
+====+=======================+======================+=================+
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 1. | นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค       | ประธานกรรมการ        | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 2. | นายกิตติ สิริกวิน^(/1)     | กรรมการ              | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 3. | นายคว็อค วิง โฮ         | กรรมการ              | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 4. | นายศักดา ศรีสังคม        | กรรมการ              | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 5. | นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์    | กรรมการ              | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 6. | นายรัษฎา ผ่องแผ้ว        | กรรมการ              | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+
| 7. | นายชาญกิจ เจียรพันธุ์      | กรรมการผู้จัดการ        | 26 ก.พ. 2550    |
|    |                       |                      |                 |
+----+-----------------------+----------------------+-----------------+

ข้อมูลเพิ่มเติม

1 . นายสมยศ พลจันทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550

2 . นายกิตติ สิริกวิน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550

จำนวนหรือกรรมการซึ่งลงนามผูกพันบริษัท ได้คือ นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานกรรมการ หรือ
นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายคว็อค วิง โฮ นายศักดา ศรีสังคม นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์ และ นายรัษฎา ผ่องแผ้ว
สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   บริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ เซอร์วิส จำกัด

  ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการเอสโก ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 6 คน ดังนี้

+----+-----------------------+---------------------+------------------+
|  ที่ | รายชื่อกรรมการบริษัท      | ตำแหน่ง              | วันที่ได้รับแต่งตั้ง     |
+====+=======================+=====================+==================+
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 1. | นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค       | ประธานกรรมการ       | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 2. | นายกิตติ สิริกวิน^(/1)     | กรรมการ             | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 3. | นายคว็อค วิง โฮ         | กรรมการ             | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 4. | นายศักดา ศรีสังคม        | กรรมการ             | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 5. | นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์    | กรรมการ             | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 6. | นายชาญกิจ เจียรพันธุ์      | กรรมการ             | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+
| 7. | นายรัษฎา ผ่องแผ้ว        | กรรมการผู้จัดการ       | 26 ก.พ. 2550     |
|    |                       |                     |                  |
+----+-----------------------+---------------------+------------------+

ข้อมูลเพิ่มเติม

1 . นายสมยศ พลจันทร์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2550

2 . นายกิตติ สิริกวิน ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2550

จำนวนหรือกรรมการซึ่งลงนามผูกพันบริษัท ได้คือ นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค ประธานกรรมการ หรือ
นายรัษฎา ผ่องแผ้ว กรรมการผู้จัดการ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
หรือ นายคว็อค วิง โฮ นายศักดา ศรีสังคม นายชาญกิจ เจียรพันธุ์ และ นายสินธุ์ชัย เนื่องจำนงค์
สองในสี่คนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

9.2 โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ
เพื่อช่วยกลั่นกรองงานที่มีความสำคัญในด้านต่างๆ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดย 1 ปีในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป

เนื่องจากนายวรวิทย์ ขำขนิษฐ์ ได้ขอลาออกจากตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 17 ตุลาคม 2550 เป็นต้นไป เป็นผลให้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเพียง 2 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --- -------------------- --------------- ----------------------------------------
  ที่   ชื่อ-นามสกุล            ตำแหน่ง          หมายเหตุ

  1   นายชัยพัฒน์ สหัสกุล       ประธานกรรมการ   กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

  2   นางวัธนี พรรณเชษฐ์      กรรมการ         กรรมการอิสระและมีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน
  --- -------------------- --------------- ----------------------------------------

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทโดยข้อเสนอแนะสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้มีมติแต่งตั้งนายสมโภชน์
กาญจนาภรณ์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 28
มกราคม 2551 เป็นต้นไป

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะมีการสอบทานเป็นประจำทุกปีเพื่อให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจภายนอกและภายในที่อาจมีการเปลี่ยนแปลง
โดยมีภารกิจดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control, Management
    Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อคณะกรรมการ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  พิจารณาให้ความเห็นชอบระเบียบของบริษัท
    ว่าด้วยการตรวจสอบภายในก่อนนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติ

7.  อนุมัติแผนการตรวจสอบภายใน งบประมาณ และบุคลากรของฝ่ายตรวจสอบภายใน

8.  พิจารณาและสอบทานความเป็นอิสระและการรายงานผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
    หรือเลิกจ้างรวมทั้งการประเมินผลงานของผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน

10. สอบทาน
    หรือพิจารณาปรับปรุงบทบัญญัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณทางธุรกิจก่อนนำเสนอคณะกรรมการเพื่อพิจารณา

11. สอบทานกับฝ่ายบริหารเพื่อให้พนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท

12. สอบทานกับฝ่ายบริหารเกี่ยวกับการจัดทำบทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    (Management’s Discussion and Analysis หรือ MD&A)
    และเปิดเผยในรายงานประจำปี

13. ทบทวนกับฝ่ายบริหารเรื่องการบริหารทางการเงิน (Financial Management)
    และการบริหารความเสี่ยงทางการเงิน (Financial Risk Management)

14. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

15. ควบคุม ดูแลให้มีการตรวจสอบ/สอบสวน
    เรื่องที่จำเป็นต่อการปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบของบริษัทให้ลุล่วง

16. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

17. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประเมินตนเองเป็นประจำทุกปี
และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการ ซึ่งผลการประเมินปรากฏว่า องค์ประกอบ
คุณสมบัติและการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
สอดคล้องกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของสากล

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 100

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 5 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --- -------------------- ------------------- ----------------------------
  ที่   ชื่อ-นามสกุล            ตำแหน่ง              หมายเหตุ

  1   นายศานิต ร่างน้อย       ประธานกรรมการ       กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  2   นายสมบัติ ศานติจารี      กรรมการ             กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3   นายริชาร์ด แม็คอินโด     กรรมการ             กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  4   นายมาร์ค ทากาฮาชิ      กรรมการ             กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  5   นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค      กรรมการ             กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  --- -------------------- ------------------- ----------------------------

คณะกรรมการบริหารมีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่าง ๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุน และการขายสินทรัพย์ การให้สินเชื่อ การกู้ยืม
    การปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ค่าใช้จ่าย และการทำธุรกรรมทางการเงิน
    รวมทั้งเครื่องมือทางการเงินตามตารางอำนาจดำเนินการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  กำหนดกลยุทธ์และนโยบายการลงทุนของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
    อนุมัติหลักเกณฑ์การลงทุน และข้อเสนอการลงทุนตามระเบียบบริษัท

4.  พิจารณาและดำเนินการในประเด็นที่สำคัญซึ่งเกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  กลั่นกรองและให้ข้อเสนอแนะเรื่องที่เสนอคณะกรรมการบริหารพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

6.  พิจารณานำเสนอดัชนีวัดผลสำเร็จขององค์กรรวมทั้งผลการประเมินต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

7.  พิจารณานำเสนอและให้ความเห็นชอบโครงสร้างองค์กรของ บริษัท (ตั้งแต่ระดับฝ่ายขึ้นไป)

8.  พิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งสิ้น 16 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 100

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี โดย 1 ปีในที่นี้หมายถึง
ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับแต่งตั้ง ถึงการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
เพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ที่   ชื่อ-นามสกุล           ตำแหน่ง            หมายเหตุ
  --- ------------------- ----------------- -------------------------------
  1   นายริชาร์ด แม็คอินโด    ประธานกรรมการ     กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  2   นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ กรรมการ           กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3   นายอัศวิน คงสิริ        กรรมการ           กรรมการอิสระ

  4   นายเจริญ ประจำแท่น    กรรมการ           กรรมการอิสระ
  -------------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณาและนำเสนอโครงสร้าง องค์ประกอบ รวมทั้งคุณสมบัติของคณะกรรมการ
    และกรรมการชุดย่อยของบริษัท

2.  เสนอแนะรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีอื่น ๆ

3.  เสนอแนะรายชื่อกรรมการบริษัทที่จะกำกับดูแลและดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    รวมทั้งรายชื่อกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่าง
    รวมทั้งกำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

5.  แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง โยกย้าย ถอดถอนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    ระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมทุนที่บริษัทมีอำนาจแต่งตั้งซึ่งมีระดับเทียบเท่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทขึ้นไป

6.  แต่งตั้งกรรมการผู้แทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมทุน
    ตามจำนวนสัดส่วนการถือหุ้นหรือตามข้อตกลงในสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

7.  พิจารณานำเสนอและให้ความเห็นชอบผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่

8.  ให้ความเห็นชอบผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
    (ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่)

9.  เสนอแนะโครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท บริษัทย่อย
    และบริษัทร่วมทุน รวมถึงค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี สวัสดิการ และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น
    ๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน

10. เสนอแนะนโยบายและแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงในแต่ละปี

11. ประเมินผลสำเร็จขององค์กร เพื่อกำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปีของกลุ่ม
    บผฟ.

12. เสนอแนะโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่น ๆ ของบริษัท

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยมีอัตราการเข้าร่วมประชุมร้อยละ 98

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (คณะกรรมการ CSR) ประกอบด้วยกรรมการ
5 คน กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง กรรมการ CSR
ที่เป็นผู้แทนฝ่ายบริหารดำรงตำแหน่งตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
แต่ไม่เกินวาระที่ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร สำหรับกรรมการที่เป็นกรรมการหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอก
มีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเพื่อให้การทำงานของคณะกรรมการมีความต่อเนื่อง
กรรมการ CSR ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการ CSR ประกอบด้วยกรรมการ ดังรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ที่   ชื่อ-นามสกุล           ตำแหน่ง            หมายเหตุ
  --- ------------------- ----------------- -------------------------------
  1   นายวิศิษฐ์ อัครวิเนค     ประธานกรรมการ     กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2   นายณรงค์ศักดิ์ วิเชษฐ์พันธุ์ กรรมการ           กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  3   ดร. ไชยยศ บุญญากิจ    กรรมการ           กรรมการบุคคลภายนอก

  4   นายศักดา ศรีสังคม      กรรมการ           ผู้บริหาร

  5   นายชาญกิจ เจียรพันธุ์    กรรมการ           ผู้บริหาร
  -------------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการ CSR มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  พิจารณากลั่นกรองกิจกรรมและนโยบายเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของกลุ่มบริษัท
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบกลยุทธ์และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายและนโยบายด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

3.  พิจารณากลั่นกรองแผนงานและงบประมาณประจำปีสำหรับการดำเนินการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการ

4.  พิจารณาและติดตามความก้าวหน้าการดำเนินการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม
    และประเมินผลสำเร็จรวมทั้งคุณภาพของโครงการด้านสังคมและสิ่งแวดล้อม

9.3 โครงสร้างฝ่ายบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่ทำหน้าที่ประมุขของฝ่ายบริหาร โดยแบ่งสายงานเป็น 4 สายงานประกอบด้วย

-   สายงานหลัก 3 สายงาน ซึ่งมีผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นหัวหน้าสายงาน
    ได้แก่ สายงานพัฒนาธุรกิจ สายงานแผนงานและบริหารสินทรัพย์ และสายงานการเงิน

-   สายงานสนับสนุน 1 สายงาน ซึ่งมีผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    เป็นหัวหน้าสายงาน ได้แก่ สายงานบริการองค์กร

-   ฝ่ายที่สังกัดกรรมการผู้จัดการใหญ่ 4 ฝ่ายคือ ฝ่ายสื่อสารองค์กร ฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ฝ่ายเลขานุการบริษัท และฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
    โดยฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    แต่ฝากสายการบังคับบัญชาที่กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และฝ่ายเลขานุการบริษัทรายงานตรงต่อคณะกรรมการ
    แต่ฝากสายการบังคับบัญชาที่กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ (กจญ.)
มีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับตลอดจนระเบียบบริษัทหรือมติของคณะกรรมการบริษัท
และมีอำนาจบังคับบัญชาพนักงานและลูกจ้าง ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย โดยรวมถึงกิจกรรม
ดังนี้

-   การดำเนินกิจการและหรือการบริหารงานประจำวันของบริษัท

-   การจ้าง บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่ง มอบหมายงาน โยกย้ายพนักงาน
    และการลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง ตั้งแต่ระดับฝ่ายลงไป
    (ไม่รวมผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน)

-   ดำเนินการให้มีการมอบหมายงานและส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    และปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงานและงบประมาณที่ได้รับจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ กจญ.สามารถมอบอำนาจให้พนักงานอื่นปฏิบัติหน้าที่ได้
แต่ยังคงต้องรับผิดชอบต่อการปฏิบัติของผู้รับมอบอำนาจนั้นด้วย

ผู้บริหาร

รายชื่อผู้บริหารและการถือครองหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| ที่ |   | รายชื่อ         | ตำแหน่ง                | จำ    |       | จ      |
|   |   |               |                       | นวนหุ้น |       | ำนวนหุ้น |
+===+===+===============+=======================+=======+=======+========+
|   |   |               |                       | 31    | 31    | เ      |
|   |   |               |                       | ธ     | ธ     | พิ่ม(ลด) |
|   |   |               |                       | .ค.49 | .ค.50 |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 1 | น |               | กรรมก                 | -     | -     | -      |
|   | า |               | ารผู้จัดการใหญ่รักษาการรอง |       |       |        |
|   | ย |               | กรรมการผู้จัดการใหญ่สายงา |       |       |        |
|   | ว |               | นบริหารสินทรัพย์และแผนงาน |       |       |        |
|   | ิศ |               |                       |       |       |        |
|   | ิษ |               |                       |       |       |        |
|   | ฎ์ |               |                       |       |       |        |
|   | อ |               |                       |       |       |        |
|   | ัค |               |                       |       |       |        |
|   | ร |               |                       |       |       |        |
|   | ว |               |                       |       |       |        |
|   | ิเ |               |                       |       |       |        |
|   | น |               |                       |       |       |        |
|   | ค |               |                       |       |       |        |
|   | * |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 2 | น |               | รองกรรมการ            | -     | -     | -      |
|   | า |               | ผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน |       |       |        |
|   | ย |               |                       |       |       |        |
|   | ศ |               |                       |       |       |        |
|   | ัก |               |                       |       |       |        |
|   | ด |               |                       |       |       |        |
|   | า |               |                       |       |       |        |
|   | ศ |               |                       |       |       |        |
|   | ร |               |                       |       |       |        |
|   | ีส |               |                       |       |       |        |
|   | ัง |               |                       |       |       |        |
|   | ค |               |                       |       |       |        |
|   | ม |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 3 | น |               | รองกรรมการผู้จ          | -     | -     | -      |
|   | า |               | ัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ |       |       |        |
|   | ย |               |                       |       |       |        |
|   | จ |               |                       |       |       |        |
|   | อ |               |                       |       |       |        |
|   | ห |               |                       |       |       |        |
|   | ์น |               |                       |       |       |        |
|   | พ |               |                       |       |       |        |
|   | า |               |                       |       |       |        |
|   | ล |               |                       |       |       |        |
|   | ุม |               |                       |       |       |        |
|   | โ |               |                       |       |       |        |
|   | บ |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 2 | น |               | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | 2,000 | -     | -      |
|   | า |               | สายงา                 |       |       |        |
|   | ย |               | นบริหารสินทรัพย์และแผนงาน |       |       |        |
|   | ส |               |                       |       |       |        |
|   | ม |               |                       |       |       |        |
|   | ย |               |                       |       |       |        |
|   | ศ |               |                       |       |       |        |
|   | พ |               |                       |       |       |        |
|   | ล |               |                       |       |       |        |
|   | จ |               |                       |       |       |        |
|   | ัน |               |                       |       |       |        |
|   | ท |               |                       |       |       |        |
|   | ร |               |                       |       |       |        |
|   | ์* |               |                       |       |       |        |
|   | * |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 4 | น |               | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | -     | -     | -      |
|   | า |               | และกรรมการผู้จัดการ บฟร. |       |       |        |
|   | ย |               |                       |       |       |        |
|   | ส |               |                       |       |       |        |
|   | ิน |               |                       |       |       |        |
|   | ธ |               |                       |       |       |        |
|   | ุ์ช |               |                       |       |       |        |
|   | ัย |               |                       |       |       |        |
|   | เ |               |                       |       |       |        |
|   | น |               |                       |       |       |        |
|   | ื่อ |               |                       |       |       |        |
|   | ง |               |                       |       |       |        |
|   | จ |               |                       |       |       |        |
|   | ำ |               |                       |       |       |        |
|   | น |               |                       |       |       |        |
|   | ง |               |                       |       |       |        |
|   | ค์ |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+
| 5 | น |               | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่   | -     | -     | -      |
|   | า |               | และกรรมการผู้จัดการบฟข.  |       |       |        |
|   | ย |               |                       |       |       |        |
|   | ช |               |                       |       |       |        |
|   | า |               |                       |       |       |        |
|   | ญ |               |                       |       |       |        |
|   | ก |               |                       |       |       |        |
|   | ิจ |               |                       |       |       |        |
|   | เ |               |                       |       |       |        |
|   | จ |               |                       |       |       |        |
|   | ีย |               |                       |       |       |        |
|   | ร |               |                       |       |       |        |
|   | พ |               |                       |       |       |        |
|   | ัน |               |                       |       |       |        |
|   | ธุ์ |               |                       |       |       |        |
+---+---+---------------+-----------------------+-------+-------+--------+

หมายเหตุ

* นายวิศิษฎ์ อัครวิเนค กรรมการผู้จัดการใหญ่ รักษาการรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2550

**นายสมยศ พลจันทร์ พ้นจากตำแหน่งเนื่องจากครบสัญญาจ้างในวันที่ 31 ธันวาคม 2549

งานเลขานุการบริษัท

บริษัทจัดให้มีฝ่ายเลขานุการบริษัทโดยมี นส. บุษกร คคนัมพรวงศ์ ทำหน้าที่ผู้จัดการฝ่าย
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

คณะทำงาน

บริษัทได้แต่งตั้งคณะทำงาน เพื่อพิจารณาและจัดการในเรื่องต่าง ๆ ให้เป็นไปด้วยความถูกต้อง
เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ดังนี้

คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือซึ่งประกอบด้วย
กรรมการผู้เชี่ยวชาญบุคคลภายนอก และผู้บริหารของกลุ่มบริษัท ในจำนวนเหมาะสม
โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่ง
กรรมการกำกับธุรกิจในเครือซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญบุคคลภายนอกมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
โดย 1 ปี ในที่นี้หมายถึง ช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไปของ บฟร. บฟข. และเอสโก
ส่วนกรรมการซึ่งเป็นผู้บริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือประกอบด้วยกรรมการ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

  --------------------------------------------------------------------------
  ชื่อตำแหน่ง                                           ตำแหน่ง
  -------------------------------------------------- -----------------------
  1. กจญ.                                            ประธาน

  2. รอง กจญ. สายงานการเงิน                           กรรมการ

  3. รอง กจญ. สายงานบริหารสินทรัพย์ และ แผนงาน           กรรมการ

  4. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด กรรมการ
  (บฟร.)                                             

  5. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด  กรรมการ
  (บฟข.)                                             

  6. ผู้ช่วย กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ง  กรรมการ
  จำกัด (เอสโก)                                       

  7. นายคว็อก วิง โฮ                                   กรรมการผู้เชี่ยวชาญภายนอก
  --------------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือ มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1.  ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการบริษัทของบริษัทที่ บผฟ. ถือหุ้นร้อยละ 100 อันได้แก่ บฟร. บฟข.
    และ เอสโก

2.  กำกับดูแลการประกอบกิจการของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้วให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท
    กฎหมาย ระเบียบ และข้อกำหนดของหน่วยงานราชการ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบแผนธุรกิจ งบประมาณประจำปี และดัชนีวัดผลสำเร็จขององค์กร
    ของบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  กำกับดูแลการดำเนินงานและการบริหารสินทรัพย์ให้เป็นไปตามแผนงาน งบประมาณของบริษัท
    และบรรลุเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะปานกลาง

5.  กำกับดูแลบริษัทที่ดำเนินการผลิตแล้ว
    เพื่อให้ผลประกอบการและผลตอบแทนการลงทุนเป็นไปตามแผนงานและเป้าหมาย
    ภายใต้การสนับสนุนของสายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน

6.  พิจารณานำเสนอและให้ความเห็นชอบโครงสร้างองค์กรของ บริษัทในกลุ่ม บผฟ.
    ที่ดำเนินการผลิตแล้ว (ตั้งแต่ระดับฝ่ายขึ้นไป)

7.  พิจารณากลั่นกรองการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอนกรรมการผู้จัดการ
    และรองกรรมการผู้จัดการของบริษัทย่อยที่ บผฟ. มีอำนาจควบคุม
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำกับธุรกิจในเครือกำหนดการประชุมตามความจำเป็น โดยในปี 2550
มีการประชุมทั้งหมด 7 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารจัดการ บผฟ.:

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจัดการ บผฟ. โดยปัจจุบันประกอบด้วยสมาชิก
ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อตำแหน่ง                                                ตำแหน่ง
  ------------------------------------------------------- ---------------
  1. กรรมการผู้จัดการใหญ่                                     ประธาน

  2. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน                      กรรมการ

  3. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ                    กรรมการ

  4. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานแผนงานและบริหารสินทรัพย์       กรรมการ

  5. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการ บฟร.             กรรมการ

  6. รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการ บฟข.            กรรมการ

  7. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานบริการองค์กร (ชบก.)         กรรมการ

  8. ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และกรรมการผู้จัดการเอสโก            กรรมการ

  9. ผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัท                                เลขานุการ
  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริหารจัดการ บผฟ.
มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการบริหารธุรกิจของกลุ่ม บผฟ.
กลั่นกรองข้อเสนอเกี่ยวกับนโยบายและการบริหารงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
และติดตามผลการดำเนินงานของกลุ่ม บผฟ.

  คณะกรรมการบริหารจัดการ บผฟ. มีกำหนดประชุมสัปดาห์ละ 1 ครั้งซึ่งในปี 2550
  มีการประชุมทั้งหมด 31 ครั้ง

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี:

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยสมาชิก ดังนี้

  -------------------------------------------------------------------------
  ชื่อตำแหน่ง                                            ตำแหน่ง
  --------------------------------------------------- ---------------------
  1. กจญ.                                             ประธาน

  2. รอง กจญ. สายงานการเงิน                            คณะทำงาน

  3. รอง กจญ. สายงานพัฒนาธุรกิจ                          คณะทำงาน

  4. รอง กจญ. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน              คณะทำงาน

  5. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด  คณะทำงาน

  6. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด   คณะทำงาน

  7. ผู้ช่วย กจญ. สายงานบริการองค์กร                       คณะทำงาน

  8. ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย                                  คณะทำงาน

  9. ผู้จัดการฝ่ายสื่อสารองค์กร                              คณะทำงาน

  8. ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล                             คณะทำงาน

  9. ผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัท                            คณะทำงานและเลขานุการ

  10. ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน                           คณะทำงานและเลขานุการ
  -------------------------------------------------------------------------

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีมีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

1.  พิจารณาหลักเกณฑ์ วิธีการเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามหลักสากล หลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต
    และ ตลท.

2.  กำหนดนโยบาย แนวทาง วิธีปฏิบัติ เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม บผฟ.
    เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป

3.  ปรับปรุงจรรยาบรรณทางธุรกิจให้สอดคล้องและเหมาะสมกับสภาพธุรกิจ
    และเผยแพร่ข้อมูลให้พนักงานทุกคนรับทราบและเข้าใจ รวมทั้งประสานงาน
    สนับสนุนให้เกิดความร่วมมือร่วมในในการถือปฏิบัติ

คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดีกำหนดการประชุมตามความจำเป็น โดยในปี 2550
มีการประชุมทั้งหมด 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง:

กรรมการผู้จัดการใหญ่ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยสมาชิก ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ชื่อตำแหน่ง                                                  ตำแหน่ง
  --------------------------------------------------------- -------------
  1. กจญ.                                                   ประธาน

  2. รอง กจญ. สายงานการเงิน                                  กรรมการ

  3. รอง กจญ. สายงานพัฒนาธุรกิจ                                กรรมการ

  4. รอง กจญ. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน                    กรรมการ

  5. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด        กรรมการ

  6. รอง กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด         กรรมการ

  7. ผู้ช่วย กจญ. และกรรมการผู้จัดการบริษัท เอ็กโก เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด    กรรมการ

  8. ผู้ช่วย กจญ. สายงานบริการองค์กร                             กรรมการ
  -----------------------------------------------------------------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดประชุมตามความจำเป็นและรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีหน้าที่รับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัท และบริษัทย่อย

2.  กำหนดหลักเกณฑ์การประเมิน บริหาร และจัดการความเสี่ยง

3.  ติดตาม ดูแล ให้มีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

4.  สอบทานการเปิดเผยปัจจัยความเสี่ยง (Risk Factor)
    ของบริษัทตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

5.  รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมในปี 2550 จำนวน 4 ครั้ง

9.4 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้การสรรหากรรมการและผู้บริหารเป็นไปโดยเหมาะสมเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
บริษัทได้กำหนดแนวทางไว้ ดังนี้

การสรรหาและการแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทที่ทรงคุณวุฒิเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการและกำหนดนโยบาย
แผนงาน ในการดำเนินงาน เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมอันจะเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการภายใต้หลักการ
ดังนี้

1.  ข้อกำหนดทางกฎหมาย ประกาศของ ตลท. และ ก.ล.ต.
    และข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการบริษัท

2.  คุณสมบัติกรรมการที่ได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ความซื่อสัตย์
    คุณธรรม ความคิดริเริ่ม และความสัมฤทธิ์ผล ความเป็นเลิศ ความรับผิดชอบ ความยุติธรรม
    ความเป็นอิสระ การให้โอกาสผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  ประวัติการศึกษา และประวัติการทำงานอันเป็นประโยชน์ต่อการกำกับดูแลกิจการ

4.  การอบรมที่เกี่ยวเนื่องกับการกำกับดูแลกิจการและการกำหนดนโยบายในระดับสูง

5.  ความมุ่งมั่นที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

6.  การอุทิศเวลาและความสามารถเพื่อยกระดับการพัฒนากิจการของบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น หรือกรรมการอิสระ
จากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งจะมีการทบทวนเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสม ทั้งนี้
การแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นรายบุคคล
โดยการลงมติตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน มีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นจะใช้สิทธิเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่ต้องไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกบุคคลมากกว่า 1 คนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นมีสิทธิลงคะแนนเสียงให้แก่แต่ละบุคคลได้เท่ากับคะแนนเสียงที่มีอยู่
    โดยจะแบ่งแยกคะแนนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกตั้งในครั้งนี้
    ในกรณีบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับคะแนนเสียงต่ำลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

5.  ผู้ที่ได้รับเลือกจะต้องได้รับด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสี่ในห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

โดยบริษัทจะนำเสนอข้อมูลกรรมการพร้อมไปกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อประกอบการพิจารณา
ประกอบด้วยประวัติการศึกษา การทำงาน รวมทั้งการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
ประสบการณ์ และข้อพิพาททางกฎหมาย (ถ้ามี)
และในกรณีที่เสนอชื่อกรรมการที่พ้นวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกครั้งหนึ่ง
จะมีข้อมูลเพิ่มเติมเรื่องจำนวนครั้งที่เข้าประชุม
รวมทั้งผลงานของกรรมการในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนในการประชุมครั้งถัดไป
ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่ และบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อย

เพื่อสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นว่า จะได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการจึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการ
โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยสามารถดูรายละเอียดได้ที่เว็ปไซต์ของบริษัท

การปฐมนิเทศและการอบรมกรรมการ

กรรมการเข้าใหม่ทุกท่านจะต้องเข้าร่วมการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ของบริษัท
ซึ่งผู้บริหารระดับสูงจะบรรยายข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัท รวมทั้งมอบคู่มือกรรมการ
และจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการและพนักงานบริษัทให้ โดยผู้บริหารของบริษัท
รวมทั้งกรรมการท่านอื่น ๆ อาจเข้าร่วมการปฐมนิเทศดังกล่าวด้วย

บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้กรรมการเข้ารับการอบรม
เพื่อเพิ่มพูนความเข้าใจในบทบาทและภารกิจ ภายใต้แผนงานการรณรงค์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกรรมการสามารถเข้ารับการอบรมที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมด

การสรรหาและการแต่งตั้งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉินหรือการเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีกระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส และพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
จริยธรรมและความเป็นผู้นำ และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท
ตามคุณสมบัติและวิธีการคัดเลือกที่กำหนดไว้ในระเบียบ บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) ว่าด้วย
ข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล พ.ศ. 2544 (แก้ไขเพิ่มเติม ครั้งที่ 1)
และมติคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ และกรรมการผู้จัดการและรองกรรมการผู้จัดการบริษัทในเครือ

2.  กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการส่วน
    สำหรับการแต่งตั้งเลขานุการและผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
    และการแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.5 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารที่สมเหตุสมผล
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่ทบทวนและพิจารณาความเหมาะสมที่สอดคล้องกับภาระหน้าที่
สถานะทางการเงินและแนวปฏิบัติของบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกัน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการให้ค่าตอบแทนกรรมการ ดังนี้

-   กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุมและโบนัส

-   กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการชุดย่อยให้ได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามความรับผิดชอบ

-   ผู้บริหารที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทน

ในปี 2550 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ให้ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือนและเบี้ยประชุม
เพื่อให้สะท้อนความรับผิดชอบและการอุทิศเวลาและให้ความสำคัญต่อการเข้าประชุม
รวมทั้งการให้โบนัสซึ่งสะท้อนผลการดำเนินงานของบริษัท ดังนี้

1.  ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 30,000 บาท และเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งละ
    10,000 บาท ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งและแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทน
    ให้จ่ายค่าตอบแทนรายเดือนแก่กรรมการตามจำนวนวันที่ดำรงตำแหน่งในเดือนนั้นและกรรมการซึ่งไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม
    จะไม่ได้รับเบี้ยประชุม ประธานคณะกรรมการจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม
    เพิ่มในอัตราร้อยละ 25 ของค่าตอบแทนกรรมการ

2.  โบนัสตอบแทนผลการปฏิบัติงาน จำนวน 17 ล้านบาท
    โดยพิจารณาจากความสำเร็จในการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัทจากผลประกอบการของบริษัทที่เดินเครื่องแล้ว
    และความก้าวหน้าของโครงการใหม่ๆ
    รวมทั้งการที่บริษัทได้รับการยกย่องเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยให้คณะกรรมการบริษัทจัดสรรระหว่างกันเอง

ทั้งนี้ สรุปค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2550 ได้ดังนี้

[TABLE]

^(/1) กรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย 1. คณะกรรมการบริหาร 2. คณะกรรมการตรวจสอบ 3.
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 4.
คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

^(/2) โบนัสกรรมการ บริษัท ปี 2549 นำมาจ่ายในเดือนพฤษภาคม ปี 2550
ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550

ค่าตอบแทนฝ่ายบริหาร

ผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือนและโบนัส ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินการของบริษัท
ตามระบบ Key Performance Indicators และผลงานของแต่ละบุคคล
ภายใต้โครงสร้างค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยบริษัทได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทมีโครงสร้างค่าตอบแทนที่สามารถแข่งขันได้เป็นประจำทุกปี

ทั้งนี้ สรุปค่าตอบแทนที่ผู้บริหารได้รับในปี 2550 ได้ดังนี้

  --------------- ------------------- ------------------ -----------------
                  ปี 2550                                 

  ค่าตอบแทน        กรรมการบริหาร 1 ราย  ผู้บริหาร 6 ราย ^(/2) ค่าตอบแทนรวม
                  ^(/1)                                  

  เงินเดือนรวม      8,280,000.00        17,205,360.00      25,485,360.00

  โบนัสรวม ^(/3)   3,450,000.00        7,168,900.00       10,618,900.00

  เบี้ยประชุม        -                   -                  -

  รวม             11,730,000.00       24,374,260.00      36,104,260.00
  --------------- ------------------- ------------------ -----------------

  ^(/1) กรรมการบริหารในที่นี้หมายถึง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ซึ่งมีจำนวน 1 ท่าน คือ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  ไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือน เบี้ยประชุม และโบนัส ในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อย

  ^(/2) ผู้บริหาร 6 ราย ได้แก่ กรรมการผู้จัดการใหญ่
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน(กจญ.รักษาการ ค่าตอบแทนคิดที่
  กจญ.ท่านเดียว) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจ
  รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ 2 ท่าน ได้รับการ
  Secondment เป็น กรรมการผู้จัดการ บฟร. และ บฟข. ซึ่งได้รับค่าตอบแทนจาก บฟร. และ
  บฟข. ตามลำดับ ดังนั้น บริษัทรับผิดชอบค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหาร 4 ท่าน

  ^(/3) โบนัสของปี 2550 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2551

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2550 ที่เป็นตัวเงินเป็นดังนี้

(หน่วย : บาท)

[TABLE]

^(/1) โบนัสของปี 2550 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2551

^(/2) บผฟ. เป็นผู้รับผิดชอบค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการของ บฟร. และ บฟข.

^(/3) ผู้บริหารของเอ็กโก โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บผฟ. ได้รับการ assignment
เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่างเอ็กโก โคเจน กับ บผฟ.

ค่าตอบแทนอื่น

ในปี 2550 บริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก
ได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหาร ดังรายละเอียด ต่อไปนี้

(หน่วย : บาท)

  --------------------------------- ---------------- --------------------
                                    ปี 2550           

  บริษัท                              จำนวนราย         ค่าตอบแทน

  บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)         3                860,268.00

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าระยอง จำกัด            7                1,489,755.60

  บริษัท ผลิตไฟฟ้าขนอม จำกัด             7                1,349,344.70

  บริษัท เอ็กโก โคเจนเนอเรชั่น จำกัด      1                125,004.60
  --------------------------------- ---------------- --------------------

9.6 บุคลากร

บริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 118 คน ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ จำนวน 3 คน ผู้บริหารที่ส่งไปเป็นผู้บริหารของบริษัทย่อย
Secondment จำนวน 9 คน และ พนักงานอีกจำนวน 106 คน
โดยมีจำนวนพนักงานของแต่ละสายงาน ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  สายงานหลัก                               จำนวนพนักงาน (คน)

  1. สายงานกรรมการผู้จัดการใหญ่               21

  2. สายงานพัฒนาธุรกิจ                       13

  3. สายงานบริหารสินทรัพย์และแผนงาน           26

  4. สายงานการเงิน                         22

  5. สายงานบริการองค์กร                     24
  --------------------------------------- -------------------------------

บริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก

โครงสร้างองค์กรของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลัก (มีสัดส่วนรายได้เกินร้อยละ 10 ของรายได้รวม
ได้แก่ บฟร. บฟข. และบริษัท เอ็กโก โคเจนเนอเรชั่น จำกัดหรือเอ็กโก โคเจน) เป็นดังนี้

ก. บฟร. และ บฟข.

  --------------------------- --------------------- ----------------------
  บุคลากร                      จำนวนพนักงาน (คน)      

                              บฟร.                  บฟข.

  1. สายปฏิบัติการ               74                    71

  2. สายบำรุงรักษา              48                    55

  3. อื่นๆ                      30                    33
  --------------------------- --------------------- ----------------------

ข. เอ็กโก โคเจน

เอ็กโก โคเจน มีพนักงานประจำทั้งสิ้น 3 คน โดยผู้จัดการทั่วไป เป็นพนักงานของบริษัท
ปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่างเอ็กโก โคเจน กับบริษัท ส่วนผู้ปฏิบัติงานประจำโรงไฟฟ้า
จำนวน 31 คน เป็นพนักงานของ เอสโก
ซึ่งปฏิบัติงานตามสัญญาจ้างงานเดินเครื่องและบำรุงรักษาโรงไฟฟ้า ระหว่างเอ็กโก โคเจน
กับเอสโก

ค่าตอบแทน

บริษัทมีนโยบายให้พนักงานในกลุ่มบริษัทได้รับค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรม
โดยมีค่าตอบแทนรวมของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปี 2550 ดังนี้

+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| ค่าตอบแทน                | จ       |         |         |             |
|                         | ำนวนเงิน |         |         |             |
|                         | (       |         |         |             |
|                         | ล้านบาท) |         |         |             |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
|                         | บผฟ.    | บฟร.    | บฟข.    | เอ็กโก โคเจน |
|                         | ^(/1)   |         |         | ^(/2)       |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินเดือนรวม              | 106.28  | 98.57   | 122.75  | 2.51        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| โบนัสรวม ^(/3)           | 44.00   | 40.24   | 55.31   | 1.00        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ | 9.08    | 9.71    | 12.36   | 0.65        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+
| รวม                     | 159.37  | 148.51  | 190.32  | 4.18        |
+-------------------------+---------+---------+---------+-------------+

^(/1) รวมเงินเดือน และโบนัสของผู้บริหารตามสัญญาการจ้างที่มีกำหนดระยะเวลา 1 ปี

  ^(/2) รวมเงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารของ เอ็กโก โคเจน ซึ่งเป็นพนักงานของ บผฟ.
  ได้รับการ assignment เป็นผู้จัดการทั่วไป โดยปฏิบัติงานตามสัญญาให้บริการระหว่าง เอ็กโก
  โคเจน กับ บผฟ. และพนักงานประจำ 3 คน

  ^(/3) โบนัสของปี 2550 จ่ายในเดือนมกราคม ปี 2551

9.7 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทและบริษัทในกลุ่ม ตระหนักในคุณค่าทรัพยากรมนุษย์
และประสงค์ที่จะให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมและมีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพอย่างเท่าเทียมกัน
พนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมให้มีความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่องเพื่อการสร้างคุณค่าและดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ

เพื่อให้การพัฒนาบุคลากรของบริษัทเป็นไปอย่างทั่วถึง
หน่วยงานด้านบริหารงานบุคคลของบริษัทได้จัดทำแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี
เพื่อให้เป็นแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนและเป็นระบบทั้งด้านวิทยาการ การบริหารจัดการ
และเทคนิควิธีการที่ทันสมัย เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับอุตสาหกรรมพลังงานในระดับสากล
โดยมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

1.  ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาทั้งในด้านความประพฤติ ความรู้ ความชำนาญด้านเทคนิค
    และความสามารถด้านการบริหารงาน เพื่อให้มีโอกาสรับผิดชอบสูงขึ้น

2.  การพัฒนาโดยการเรียนรู้จากการทำงาน (On the Job Training) อย่างต่อเนื่อง
    และเข้าร่วมการสัมมนา ฝึกอบรม ดูงาน หรือฝึกงาน เป็นต้น

อนึ่ง เพื่อเป็นหลักประกันความสำเร็จตามนโยบายการพัฒนาบุคลากร
บริษัทได้ดำเนินการกำหนดรายการความสามารถเฉพาะที่จำเป็นต่อการสร้างผลสำเร็จในการปฏิบัติงานของทุกตำแหน่งงาน
ซึ่งทำให้แนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องนี้ของบริษัทมีความเป็นรูปธรรม และชัดเจนมากยิ่งขึ้น

9.8 ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ในปี 2550 ไม่ปรากฎว่ามีกรรมการหรือผู้บริหารที่มีประวัติการทำผิดทางกฎหมายเกี่ยวกับ

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญายกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
    ความผิดลหุโทษ หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

-   การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.9 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
โดยยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อประโยชน์ร่วมกัน

ทั้งนี้ ในปี 2550 คณะกรรมการได้ดำเนินการเรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549 ซึ่งออกโดย ตลท. ดังนี้

9.9.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการเคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นได้แก่ สิทธิในการจดทะเบียนเป็นเจ้าของหุ้น
สิทธิในการเปลี่ยนมือหรือการโอนสิทธิในหุ้น
สิทธิในการได้รับแจ้งข้อมูลและข่าวสารที่มีนัยสำคัญของบริษัทอย่างสม่ำเสมอและตรงตามเวลา
สิทธิในการเข้าร่วมประชุม สิทธิในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
และสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรของบริษัท และได้ดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวโดยเคร่งครัด
และไม่กระทำการใด ๆ อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

ก. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นตามสิทธิที่กฎหมายกำหนดไว้ และตามแนวปฎิบัติที่ดีของ ตลท.
ประกอบด้วยหลักการ 7 ประการคือ

หลักการที่ 1: โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

หลักการที่ 2: นโยบายการประกอบธุรกิจ

หลักการที่ 3: สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

หลักการที่ 4: นโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการที่ 5: การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หลักการที่ 6: การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง และจรรยาบรรณทางธุรกิจ

หลักการที่ 7: การป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เผยแพร่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังกล่าวให้ผู้มีส่วนได้เสียทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัท
และกำหนดให้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ ในรอบปีที่ผ่านมา
คณะกรรมการได้ดูแลให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการโดยเคร่งครัด
โดยไม่มีสถานการณ์ใดที่การปฏิบัติไม่เป็นไปตามนโยบายข้างต้น นอกจากนี้
คณะกรรมการได้กำหนดให้การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นดัชนีชี้วัดที่สำคัญในการประเมินผลงานของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

ข. การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการให้ความสำคัญกับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัท โดยได้ปฏิบัติตามคู่มือ AGM
Checklist ซึ่งจัดทำขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียน และ ก.ล.ต.
ดังนี้

ก่อนวันประชุม

บริษัทจัดเตรียมเอกสารการประชุมที่เพียงพอสำหรับการออกเสียงลงคะแนน
เผยแพร่ข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมทั้งอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
ดังนื้

-   แจ้งกำหนดการประชุมและวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบการสื่อสารข้อมูลของ
    ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนการส่งเอกสารตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 56 วัน

-   จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดวาระการประชุมประกอบด้วย
    วัตถุประสงค์และเหตุผล ความเห็นของคณะกรรมการ
    และหลักเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2550
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 30 วัน รวมทั้งนำเสนอข้อมูลที่เกี่ยวข้องทั้งหมดบนเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าก่อนได้รับข้อมูลดังกล่าวในรูปแบบเอกสารจากบริษัทดังกล่าวอย่างละเอียด

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะ รวมทั้งเสนอกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 4
    คนซึ่งไม่มีประเด็นเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกี่ยวกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ลงคะแนนเสียงแทนในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามที่ต้องการให้ชี้แจงในประเด็นของระเบียบวาระที่นำเสนอได้ล่วงหน้าโดยส่งจดหมายอิเลคโทรนิคเมล์มาที่
    directors@egco.com หรือโทรสารหมายเลข 0-2955-0956
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์สูงสุดจากการประชุม
    รวมทั้งเป็นการรักษาสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่

วันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุม
และดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและมีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้
รวมทั้งสร้างบรรยากาศให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ ดังนี้

-   สนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
    ผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามและรับทราบความเห็นของผู้ถือหุ้น โดยในปี
    2550 มีประธานกรรมการและกรรมการได้เข้าร่วมการประชุมรวม 13 ท่านจากจำนวนทั้งหมด
    14 ท่านคิดเป็นร้อยละ 92 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   ให้ความสำคัญต่อการอำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
    โดยจัดรถรับส่งระหว่างสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นและสถานีรถไฟฟ้า
    กำหนดจุดบริการรับลงทะเบียนอย่างเหมาะสมและพอเพียง
    รวมทั้งจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสม นอกจากนี้
    บริษัทได้จัดนิทรรศการเกี่ยวกับข้อมูลการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้ความรู้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุม

-   ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินการนำระบบ Barcode
    มาใช้ในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมเป็นปีแรกเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น

-   จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

-   อำนวยความสะดวกในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันทุกราย
    รวมทั้งให้โอกาสที่เท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
    การถามคำถามต่อที่ประชุมในแต่ละวาระตามระเบียบวาระการประชุม
    และประธานในที่ประชุมได้ให้ความสำคัญและตอบข้อซักถามในทุกประเด็น
    โดยมีการบันทึกการประชุมอย่างครบถ้วน

-   ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษากฎหมายและภาษีไพร้ซ์สวอเตอร์เฮ้าส์คูเปอร์ส จำกัด เป็น inspector
    เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้มอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม องค์ประชุม
    ความสอดคล้องของวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนกับข้อบังคับของบริษัทและที่ประธานแจ้ง
    การเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้น และการตรวจสอบผลของมติและผลการลงคะแนน ซึ่ง
    inspector ให้ความเห็นว่า การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
    โปร่งใส และถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท

-   จัดให้มีแบบประเมินคุณภาพการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อนำข้อมูลไปใช้ในการพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้โปร่งใส
    มีประสิทธิภาพและเป็นประโยชน์ต่อกิจการและผู้ถือหุ้น ซึ่งผลการประเมินคุณภาพในปี 2550
    พบว่าผู้เข้าร่วมประชุมมีความพึงพอใจต่อหนังสือเชิญประชุม การจัดประชุม
    และวิธีดำเนินการประชุม

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

หลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 ในวันที่ 23 เมษายน 2550
บริษัทได้จัดทำร่างรายงานการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ตรวจสอบหลังการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.egco.com เมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 ซึ่งอยู่ในหลักเกณฑ์ที่ ตลท. กำหนดคือภายใน 14
วันนับจากวันประชุม

จากการดำเนินการดังกล่าว เป็นผลให้บริษัทได้รับการประเมินผลการจัดประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน
104.63 คะแนนจากคะแนนเต็ม 110 คะแนน

9.9.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ก. การปฏิบัติที่เท่าเทียม

  คณะกรรมการดูแลและสอบทานกรอบโครงสร้างของการกำกับดูแลกิจการเป็นประจำเพื่อให้สามารถสร้างความมั่นใจว่า
  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
  ซึ่งรวมถึงผู้ถือหุ้นรายย่อยและผู้ถือหุ้นต่างชาติมีความเท่าเทียมกันและยุติธรรม
  และให้กระบวนการดูแลผู้ถือหุ้นไม่มีความยุ่งยากหรือมีต้นทุนสูงโดยไม่จำเป็น
  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเข้าร่วมในการตัดสินใจ
  และได้รับทราบถึงผลของการตัดสินใจของบริษัทสำหรับเหตุการณ์ที่สำคัญตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายหรือข้อบังคับบริษัท
  นอกจากนั้น
  บริษัทมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นอื่นทราบล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของระเบียบวาระการประชุมก่อนลงมติ

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 100,000
  หุ้นต่อเนื่องมาไม่น้อยกว่า 1 ปี
  สามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  รวมทั้งเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการระหว่างวันที่ 1-15 กุมภาพันธ์
  ซึ่งได้ประกาศให้ทราบโดยผ่านช่องทางของ ตลท. และบนเว็บไซต์ของบริษัท
  โดยมีขั้นตอนและวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนและโปร่งใส

ทั้งนี้ ในปี 2550 มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอให้มีการแก้ไขข้อบังคับบริษัท
ให้กรรมการบริษัทที่ผ่านการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากประสงค์จะลาออกจากตำแหน่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ซึ่งบริษัทไม่สามารถบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อเสนอของผู้ถือหุ้นได้
เนื่องจากการลาออกจากตำแหน่งเป็นเรื่องสิทธิส่วนบุคคล
ซึ่งผู้ถือหุ้นหรือบริษัทไม่สามารถห้ามการลาออกของกรรมการได้

ข. การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดแนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรในจรรยาบรรณของกรรมการ
และจรรยาบรรณของพนักงานเพื่อความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

-   พนักงานจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท. ก.ล.ต. และกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยเคร่งครัด
    ซึ่งรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น และ/หรือต่อสาธารณะโดยเท่าเทียมกัน

-   การที่พนักงานใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือต่อผู้ถือหุ้นทั่วไปเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการส่วนตน
    ถือว่าเป็นการกระทำที่ผิดจรรยาบรรณของบริษัท

-   การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อธุรกิจและราคาหุ้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้ดำเนินการหรือมอบหมายให้ผู้ใดผู้หนึ่งเป็นผู้รับผิดชอบการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว

-   หน่วยงานกลางที่เป็นผู้ให้ข้อมูลแก่สาธารณชนและนักลงทุนคือฝ่ายสื่อสารองค์กร
    ฝ่ายเลขานุการบริษัท และส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ โดยหน่วยงานที่เป็นเจ้าของข้อมูล
    มีหน้าที่สนับสนุนข้อมูล

นอกจากนั้น
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ทั้งนี้ ในปี 2550 คณะกรรมการไม่ได้รับข้อร้องเรียนใด ๆ
เกี่ยวกับการไม่เคารพในสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
หรือการกระทำความผิดของกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน
อันแสดงให้เห็นถึงประสิทธิภาพของคณะกรรมการในการดูแลเรื่องดังกล่าว

9.9.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

นอกเหนือจากการดูแลและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยจัดให้มีกระบวนการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่งทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการ

ก. บริษัทและผู้ถือหุ้นและนักลงทุน :

บริษัทตระหนักในพันธกิจต่อผู้ถือหุ้น จึงได้กำหนดนโยบายไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจว่า
บริษัทจะสร้างความเจริญเติบโตบนศักยภาพหรือขีดความสามารถที่แท้จริงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่ยั่งยืน
จากการทำงานที่มีประสิทธิภาพและผลประกอบการที่ดีของบริษัท
และบริษัทเคารพสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่จำเป็น เพื่อประเมินบริษัทโดยเท่าเทียมกัน
และจะเปิดเผยผลประกอบการ ฐานะการเงิน พร้อมข้อมูลสนับสนุนที่ถูกต้องตามความจริง
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ หากไม่มีเหตุจำเป็นอื่นใด เช่น
โอกาสการขยายธุรกิจของบริษัทในโครงการต่างๆ ในอนาคต ภาวะเศรษฐกิจ ภาวะทางการเงิน
และหากการจ่ายเงินปันผลนั้นจะมีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

ข. บริษัทและลูกค้า

บริษัทปฏิบัติตามพันธกรณีที่มีต่อการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยในฐานะลูกค้า
และลูกค้าอื่นทุกรายอย่างเคร่งครัด และให้สินค้าและบริการที่มีคุณภาพและเชื่อถือได้
โดยได้นำระบบคุณภาพ ISO 9001: 2000 เข้าใช้งานที่ บฟร. บฟข. บริษัท ร้อยเอ็ดกรีน จำกัด
และบริษัท เอ็กคอมธารา จำกัด

ในปีที่ผ่านมา บริษัทและบริษัทย่อยสามารถผลิตกระแสไฟฟ้าให้แก่ลูกค้าทุกรายได้ตามสัญญา
โดยมีค่าความพร้อมจ่ายสูงกว่าเกณฑ์ที่กำหนดตามสัญญาซื้อขายกระแสไฟฟ้าและสูงกว่าเป้าหมายประจำปี
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บฟร.
ได้รับโบนัสค่าความพร้อมจ่ายจากการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทยเป็นปีที่ 11 ติดต่อกัน

ค. บริษัทและเจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่สัญญา

ด้วยบริษัทประสงค์ให้การจัดหาสินค้าและบริการเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน
และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญาที่มีวัตถุประสงค์ชัดเจนในเรื่องคุณภาพของสินค้าและบริการที่คู่ควรกับมูลค่าเงิน
คุณภาพทางด้านเทคนิค และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน
บริษัทจึงได้จัดให้มีกระบวนการจัดหาสินค้าและบริการที่เป็นธรรม
ตามระเบียบว่าด้วยการจัดหาและพัสดุ และจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท ดังนี้

-   มีการแข่งขันบนข้อมูลที่ได้รับอย่างเท่าเทียมกัน

-   มีหลักเกณฑ์ในการประเมินและคัดเลือกคู่ค้าและคู่สัญญา

-   จัดทำรูปแบบสัญญาที่เหมาะสม

-   จัดให้มีระบบการจัดการและติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า
    มีการปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาอย่างครบถ้วน
    และป้องกันการทุจริตประพฤติมิชอบในทุกขั้นตอนของกระบวนการจัดหา

-   จ่ายเงินให้คู่ค้าและคู่สัญญาตรงเวลา ตามเงื่อนไขการชำระเงินที่ตกลงกัน

ทั้งนี้ ในปี 2550 บริษัทไม่ได้รับการร้องเรียนใด ๆ จากเจ้าหนี้ คู่ค้าและคู่สัญญา

ง. บริษัทและพนักงาน

บริษัทเชื่อมั่นว่า พนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญที่สุดขององค์กร
บริษัทจึงจัดรูปแบบองค์กรให้มีความสมดุลระหว่างประสิทธิภาพและความสุข
โดยให้พนักงานทำงานอย่างปลอดภัย มีสุขภาพและสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดี
มีค่าตอบแทนที่เป็นธรรม และได้รับการฝึกอบรมและพัฒนา
เพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพในการทำงาน และเพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานก้าวหน้าในการทำงาน
เพื่อให้พนักงานมีความรู้สึกว่าบริษัทเปรียบเสมือนบ้านที่ 2

การจ้างงาน บริษัทตระหนักถึงคุณค่าทรัพยากรมนุษย์ และมุ่งมั่นให้พนักงานมีความภาคภูมิใจในองค์กร
โดยมีบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วม มีโอกาสก้าวหน้าในสายอาชีพ
โดยบริษัทจะใช้ระบบคุณธรรมและความเท่าเทียมในการจ้างงาน

การปฐมนิเทศ บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานเข้าใหม่
โดยผู้บริหารระดับสูงจะเป็นผู้กล่าวต้อนรับและแจ้งให้ทราบถึงวิสัยทัศน์ พันธกิจ
และภาระกิจของบริษัทในภาพรวม รวมทั้งแนะนำผู้บริหาร และระบบงานของบริษัท
รวมทั้งสิทธิประโยชน์ต่างๆที่พึงได้รับจากบริษัท
และจะมีการพาพนักงานไปเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าของบริษัทในกลุ่มเพื่อสร้างเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจผลิตไฟฟ้า
ซึ่งเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท

การอบรมพัฒนา บริษัทจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานอย่างเหมาะสม สำหรับพนักงานในทุกระดับ
โดยพนักงานจะได้รับการพัฒนาส่งเสริมความรู้ความสามารถอย่างทั่วถึงและต่อเนื่อง
ทั้งในส่วนของความสามารถหลักขององค์กร ความสามารถในการบริหารจัดการ
และความสามารถในการปฎิบัติงาน เพื่อสร้างคุณค่าต่อพนักงานและบริษัท
และดำรงความเป็นเลิศในธุรกิจ นอกจากการพัฒนาทางด้านความรู้
บริษัทยังจัดให้มีการพัฒนาทางด้านสุขภาพจิตและความสัมพันธ์อันดีระหว่างกัน
ซึ่งบริษัทได้วิเคราะห์ความต้องการในการฝึกอบรมเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำข้อมูลมาจัดทำแผนหลักการฝึกอบรมและการพัฒนาเฉพาะบุคคล (Individual
Development Plan ) ทั้งนี้ ในปี 2550 พนักงานได้เข้าร่วมการฝึกอบรม คิดเป็น 4.5 วัน /
คน / ปี แบ่งออกเป็นอบรมภายนอก 3.4 วันต่อคนต่อปี อบรมภายใน 1.1 วัน / คน /ปี

การประเมินผลการปฏิบัติงาน บริษัทมีนโยบายในการประเมินผลการปฎิบัติงานให้เป็นธรรม โปร่งใส
และตรวจสอบได้โดยใช้ Key Performance Indicators (KPIs)
ที่ตกลงไว้ล่วงหน้ามาเป็นเครื่องมือในการประเมินผลการปฎิบัติงาน ร่วมกับการประเมิน
Competencies เพื่อให้ทราบถึงสมรรถนะ ความสามารถและพฤติกรรม อันพึงประสงค์ขององค์กร
ซึ่งจะนำผลจากการประเมินไปประกอบการวางแผนการพัฒนาบุคลากร
รวมทั้งการพิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

ผลตอบแทน บริษัทจัดให้มีระบบค่าตอบแทนที่สอดคล้องกับสภาวะทางเศรษฐกิจ
และผลสำเร็จระยะยาวของบริษัท รวมทั้งทัดเทียมกับบริษัทอื่นๆในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยมีการสำรวจค่าตอบแทนเปรียบเทียบกับบริษัทต่าง ๆ ในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำ
รวมทั้งได้ติดตามวิธีการบริหารค่าตอบแทนใหม่ๆ อยู่เสมอ

คุณภาพชีวิต บริษัทใส่ใจในคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ของพนักงาน
โดยจัดให้มีสภาพแวดล้อมที่ดีในการทำงาน และจัดหาสถานที่ในการออกกำลังกายที่เพียงพอ
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพสมบูรณ์แข็งแรง นอกจากนี้บริษัทยังจัดให้มีการประกันสังคม
และจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกลุ่มพนักงานบริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)

ความปลอดภัยและสุขอนามัย
บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารงานด้านความปลอดภัยเพื่อให้เกิดความปลอดภัยทั่วทั้งองค์กร
และไม่มีโรคที่เกิดเนื่องจากการทำงาน
ในปีที่ผ่านมาไม่มีอุบัติเหตุเกิดขึ้นแก่พนักงานจนถึงขั้นหยุดงานในบริษัทและบริษัทย่อย อีกทั้ง บฟร.
และ บฟข.ได้รับการรับรองระบบการจัดการชีวอนามัยและความปลอดภัย TIS 18001 & OHSAS
18001 : 1999 (Occupational Health and Safety Assessment Series) และบฟข.
ยังได้รับรางวัลให้เป็น สถานประกอบการดีเด่นระดับประเทศด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเป็นปีที่ 8 ติดต่อกัน

การมีส่วนร่วมของพนักงาน บริษัทตระหนักดีว่า บรรยากาศในการทำงานเป็นส่วนสำคัญ
ดังนั้นบริษัทจึงส่งเสริมให้พนักงานได้เกิดบรรยากาศการทำงานอย่างมีส่วนร่วมเช่น การจัดงาน
Communication Day
เพื่อชี้แจงข้อมูลที่สำคัญและเปิดโอกาสให้พนักงานได้แสดงความคิดเห็นเพื่อส่งเสริมการสื่อสารแบบ 2
ทาง รวมทั้งได้เปิดช่องทางให้พนักงานสามารถร้องทุกข์ ในเรื่องคับข้องใจเกี่ยวกับการทำงานได้
โดยผ่านทางผู้บังคับบัญชา กล่องรับข้อมูล คณะกรรมการสวัสดิการ
หรือคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งข้อเสนอต่างๆจะได้รับการพิจารณา
และกำหนดวิธีการแก้ไข เยียวยา เพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่าย
และสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกัน

พนักงานอาสา
นอกจากบริษัทจะส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสรวมกลุ่มกันเพื่อทำกิจกรรมและพัฒนาความคิดสร้างสรรค์
เช่น ชมรมกีฬาและนันทนาการ ชมรมธรรมปฎิบัติ ชมรมถ่ายภาพ และกิจกรรมวันเปื้อนยิ้มที่ห้องสมุด
(smiling at library) แล้ว
พนักงานของกลุ่มบริษัทยังได้ริเริ่มจัดกิจกรรมเพื่อสร้างประโยชน์ให้กับสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมีกิจกรรมที่สำคัญในปี 2550 เช่น กิจกรรมการเลี้ยงอาหารกลางวันเด็กกำพร้าที่วัดสระแก้ว
และบ้านเด็กอ่อนพญาไท

บริษัทเชื่อมั่นว่า พนักงานที่มีความสุขพร้อมที่จะทุ่มเททำงาน เพื่อบริษัทและเพื่อชุมชนและสังคม

จ. บริษัทและความรับผิดชอบต่อสังคม

ด้วยความเชื่อที่ว่า “ต้นทางดีจะก่อให้เกิดผลลัพธ์ปลายทางที่ดี” บริษัทจึงมุ่งมั่น
ใส่ใจดำเนินธุรกิจผลิตไฟฟ้าอย่างมีประสิทธิภาพ ควบคู่ไปกับการดูแลสิ่งแวดล้อม
พัฒนาชุมชนและสังคม เพื่อรักษาดุลยภาพทั้งทางด้านเศรษฐกิจ สิ่งแวดล้อม และสังคม
อันจะนำไปสู่การพัฒนาอย่างยั่งยืนของประเทศ โดยความรับผิดชอบต่อสังคมของกลุ่มบริษัท
ได้สะท้อนผ่านการดำเนินงานด้านต่างๆ ดังนี้

ด้านเศรษฐกิจ

บริษัทตระหนักดีถึงหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะผู้ผลิตไฟฟ้า
ซึ่งเป็นกิจการด้านพลังงานที่มีบทบาทสำคัญต่อการพัฒนาประเทศ
จึงให้ความสำคัญกับการพัฒนาธุรกิจผลิตไฟฟ้าครบวงจรให้แข็งแกร่ง มั่นคง
ส่งเสริมและสนับสนุนนโยบายของภาครัฐ
โดยไม่หยุดนิ่งที่จะศึกษาและพัฒนาโครงการด้านพลังงานทดแทน
ควบคู่ไปกับการแสวงหาโอกาสการเจริญเติบโตในธุรกิจอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับเชื้อเพลิง
เพื่อร่วมเป็นส่วนหนึ่งที่จะสร้างเสริมเสถียรภาพด้านพลังงานให้กับประเทศ
ขณะเดียวกันก็สามารถสร้างผลตอบแทนที่ยั่งยืนให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย

จวบจนปัจจุบัน
กลุ่มบริษัทถือเป็นไอพีพีรายแรกของประเทศไทยที่นอกจากจะดำเนินธุรกิจในรูปแบบครบวงจร
ครอบคลุมทั้งธุรกิจผลิตไฟฟ้าและธุรกิจให้บริการด้านพลังงานแล้ว
ยังสามารถผลิตไฟฟ้าจากเชื้อเพลิงหลากหลายประเภทมากที่สุด ทั้งจากก๊าซธรรมชาติ ถ่านหิน น้ำมัน
พลังน้ำ และพลังงานชีวมวล ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายของภาครัฐในการกระจายการใช้เชื้อเพลิง
เพื่อเสริมสร้างความมั่นคงทางด้านพลังงานให้กับประเทศ

ด้านสิ่งแวดล้อม

ด้วยลักษณะธุรกิจผลิตไฟฟ้าที่ต้องอาศัยทรัพยากรธรรมชาติเป็นปัจจัยตั้งต้น
กลุ่มบริษัทจึงตระหนักดีถึงความสำคัญของการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดและมีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมน้อยที่สุด
โดยเน้นการใช้เทคโนโลยีในกระบวนการผลิตที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม
พร้อมไปกับการปลูกฝังให้พนักงานมีสำนึกสาธารณะในการคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานในหน้าที่
เพื่อรักษาสภาพแวดล้อมให้เกิดดุลยภาพที่เกื้อกูลและเอื้อประโยชน์ต่อการอยู่ร่วมกันของทุกฝ่าย
และเพื่อให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทมีประสิทธิภาพและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
กลุ่มบริษัทจึงได้จัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อมขึ้นในปี 2548
เพื่อกำหนดแผนกลยุทธ์เชิงปฏิบัติการเกี่ยวกับการบริหารจัดการระบบความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสิ่งแวดล้อม โดยกลุ่มบริษัทได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน

สำหรับในปี 2550
กลุ่มบริษัทได้ดำเนินงานบริหารจัดการด้านสิ่งแวดล้อมครอบคลุมการดำเนินงานหลากหลายด้าน
โดยสามารถสรุปโครงการและกิจกรรมในด้านต่างๆ ได้พอสังเขปดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| กา           | -   โครงการปรับปรุงอาคาร บฟข.                           |
| รอนุรักษ์พลังงาน |     เดิมให้เป็นอาคารประหยัดพลังงานและอนุรักษ์พลังงาน           |
|              |                                                       |
|              | -   โครงการสาธิตการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน               |
|              |     โดยใช้พลังงานแสงอาทิตย์สำหรับนักเรียน นักศึกษา             |
|              |     และประชาชนที่สนใจ ณ โรงไฟฟ้าขนอม                     |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การจัด        | -   นำระบบ Neutralization                             |
| การทรัพยากรน้ำ |     มาใช้บำบัดน้ำเสียที่ปนเปื้อนสารเคมีจากกระบวนการผลิต         |
|              |                                                       |
|              | -   โครงการ Zero Discharge นำน้ำทิ้งจากอาคารบริหาร        |
|              |     โรงไฟฟ้า และบ้านพักพนักงาน บฟข. กลับมาใช้ใหม่เพื่อรดน้ำต้นไม้ |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การจัดการมล   | -   ตรวจวัดคุณภาพอากาศจากปล่องระบายอากาศเป็นประจำทุก 6     |
| ภาวะทางอากาศ |     เดือน                                              |
|              |                                                       |
|              | -   ตรวจสอบประสิทธิภาพการทำงานของอุปกรณ์บำบัดอากาศทุก 3     |
|              |     เดือน                                              |
|              |                                                       |
|              | -   พัฒนาประสิทธิภาพการจัดการคุณภาพอากาศอย่างต่อเนื่อง เช่น     |
|              |     การติดตั้งอุปกรณ์ดักจับฝุ่นแบบไฟฟ้าสถิตย์ (Electrostatic      |
|              |     Precipitator) ณ โรงไฟฟ้าร้อยเอ็ด กรีน                 |
|              |                                                       |
|              | -   การฉีดน้ำเข้าห้องเผาไหม้เพื่อลดปริมาณ Oxide Nitrogen ณ    |
|              |     โรงไฟฟ้าระยอง                                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การจัดการม    | -   การตรวจวัดความดังของเสียงในพื้นที่ปฏิบัติงานเป็นประจำทุก 3    |
| ลภาวะทางเสียง |     เดือน                                              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การจัด        | -   โครงการแยกขยะ และนำขยะ (บางประเภท) กลับมาใช้ใหม่     |
| การวัสดุเหลือใช้ |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| การสร้าง      | -   โครงการปลูกต้นไม้สร้างสมดุลสิ่งแวดล้อม                    |
| สรรค์โครงการห |     เพื่อเพิ่มพื้นที่สีเขียวบริเวณนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดจำนวน 120   |
| รือกิจกรรมต่างๆ |     ไร่ ในระยะเวลา 3 ปี โดยในปี 2550 บฟร.                |
| เพื่อเสริมสร    |     ได้ร่วมกับชุมชนปลูกต้นไม้จำนวน 2,000 ต้น รวมพื้นที่ 30 ไร่     |
| ้างสิ่งแวดล้อมที่ดี |                                                       |
|              | -   โครงการเพิ่มชีวิตให้ท้องน้ำ                              |
|              |                                                       |
|              |    ด้วยการเลี้ยงปลากระพงในทางระบายน้ำหล่อเย็นของโรงไฟฟ้าขนอม |
|              |     ปีละ 2 ครั้ง ๆ ละ 5,000 ตัว โดยจะปล่อยลงสู่ท้องทะเล       |
|              |     เมื่อปลาเจริญพันธุ์ได้ในระดับหนึ่ง                          |
+--------------+-------------------------------------------------------+

ด้านสังคม

เพราะเล็งเห็นถึงความสำคัญของสังคมว่าเป็นกลไกสำคัญที่จะช่วยผลักดันให้การดำเนินธุรกิจคงอยู่และก้าวหน้าอย่างยั่งยืน
รวมถึงเป็นแรงสำคัญที่จะช่วยธำรงรักษาสิ่งแวดล้อมที่ดีไว้
กลุ่มบริษัทจึงใส่ใจในการพัฒนาสังคมอย่างต่อเนื่องเสมอมา

เริ่มต้นตั้งแต่สังคมเล็กๆ ภายในองค์กร ซึ่งกลุ่มบริษัทถือว่า ‘พนักงาน’
เป็นหัวใจสำคัญที่ช่วยเสริมสร้างศักยภาพและความสามารถในการแข่งขันได้อย่างยั่งยืน
โดยได้พัฒนาทักษะทั้งด้านงานบริหารและการทำงาน
ควบคู่ไปกับการส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคม

กลุ่มบริษัทยังได้ขยายขอบเขตการดูแลและพัฒนาไปสู่ชุมชนและสังคมในวงกว้าง
ผ่านการดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยมุ่งเน้น 3 ด้าน
ประกอบด้วย การอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
การพัฒนาการเรียนรู้และสร้างจิตสำนึกสาธารณะในกลุ่มเยาวชน
และส่งเสริมคุณภาพชีวิตของชุมชนให้ดีขึ้น โดยในปี 2550
ซึ่งเป็นปีมหามงคลเฉลิมพระชนมพรรษาครบ 80 พรรษาของพระบาทมสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
และเป็นปีที่ บผฟ. ได้ดำเนินธุรกิจมาครบ 15 ปี กลุ่มบริษัทจึงได้ริเริ่มและดำเนินโครงการ
“เอ็กโก กรุ๊ป 15 ปี 15 โครงการ เทิดพระเกียรติ 80 พรรษา องค์ราชัน” ขึ้น
ซึ่งครอบคลุมการดำเนินกิจกรรมทั้ง 3 ด้าน

+-----------------+----------------------------------------------------+
| โคร             | 1.  โครงการค่ายเยาวชนเอ็กโกไทยรักษ์ป่า                  |
| งการด้านสิ่งแวดล้อม |                                                    |
|                 | 2.  โครงการ Forest: The Circle of Life …รักษ์ต้นน้ำ    |
|                 |     ด้วยผืนป่า...                                     |
|                 |                                                    |
|                 | 3.  โครงการลดโลกร้อน...ด้วยวิถีพอเพียง                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| โค              | 4.  โครงการ Green Learning เพาะความคิด ปลูกจิตอนุรักษ์   |
| รงการด้านการศึกษา |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| โ               | 5.  โครงการคลองสวยน้ำใสถวายในหลวง: คลองลาดโตนด      |
| ครงการด้านการส่งเ |                                                    |
| สริมคุณภาพชีวิตชุมชน | 6.  โครงการตลาดนัดสุขภาพ                             |
| (บริเวณสำนักงา    |                                                    |
| นใหญ่และโรงไฟฟ้า) | 7.  โครงการอาชีวะร่วมด้วยช่วยประชาชน                   |
|                 |                                                    |
|                 | 8.  โครงการชีววิถีเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน                  |
|                 |                                                    |
|                 | 9.  โครงการพัฒนาเยาวชนเพื่อการเรียนรู้                   |
|                 |                                                    |
|                 | 10. โครงการเพิ่มผลผลิตปูม้าในธรรมชาติ                    |
|                 |                                                    |
|                 | 11. โครงการเลี้ยงปลาน้ำจืดในสวนเกษตร                   |
|                 |                                                    |
|                 | 12. โครงการสร้างบ้านใหม่ใต้ทะเล (ปะการังเทียม            |
|                 |     โดยใช้ตู้คอนเทนเนอร์)                              |
|                 |                                                    |
|                 | 13. โครงการอาคารเพื่อการเรียนรู้ภูมิปัญญาท้องถิ่น             |
|                 |                                                    |
|                 | 14. โครงการส่งเสริมอาชีพการเพาะเห็ดนางฟ้า               |
|                 |                                                    |
|                 | 15. โครงการสนับสนุนหน่วยแพทย์เคลื่อนที่                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+

จากความมุ่งมั่นของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
ภายใต้การสนับสนุนอย่างดียิ่งจากทุกภาคส่วนที่เกี่ยวข้อง จึงส่งผลให้ในปี 2550
กลุ่มบริษัทไม่มีข้อพิพาทฟ้องร้องระหว่างบริษัทและพนักงาน
และไม่มีอุบัติเหตุแก่พนักงานจนถึงขั้นหยุดงาน นอกจากนี้ บฟร. และ บฟข.
ยังได้รับการรับรองระบบการจัดการชีวอนามัยและความปลอดภัย TIS 18001 & OHSAS 18001:
1999 (Occupational Health and Safety Assessment Series) และ บฟข.
ได้รับรางวัลสถานประกอบการที่ปฏิบัติตามมาตรการในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบสิ่งแวดล้อม
และมีการจัดการสภาพแวดล้อมดีเด่นประจำปี 2550 (EIA Monitoring Awards 2007) โดย
บฟข. ได้รับรางวัลอันทรงเกียรตินี้เป็นครั้งที่หกติดต่อกัน นับตั้งแต่ปี 2543 (ปี 2546 -7
ไม่มีการพิจารณามอบรางวัล)

กลุ่มบริษัทยังคงยืนยันในเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจและขยายการเจริญเติบโต
ควบคู่ไปกับการธำรงไว้ซึ่งสิ่งแวดล้อมและการพัฒนาสังคม
เพราะทุกส่วนล้วนเป็นองค์ประกอบและพลังสำคัญที่จะนำพาธุรกิจและประเทศก้าวไปข้างหน้าได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน

ฉ. ช่องทางในการติดต่อคณะกรรมการ

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความเห็นผ่านช่องทางการสื่อสารกับคณะกรรมการเพื่อให้ข้อแนะนำอันเป็นประโยชน์
และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้ ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| จ               | directors@egco.com                                 |
| ดหมายอิเลคโทรนิกส์ |                                                    |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| จดหมายธรรมดา    | คณะกรรมการบริษัท                                     |
|                 |                                                    |
|                 | บริษัท ผลิตไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)                          |
|                 |                                                    |
|                 | อาคารเอ็กโก 222 หมู่ที่ 5 ถนนวิภาวดีรังสิต ทุ่งสองห้อง หลักสี่    |
|                 | กรุงเทพฯ 10210                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+

ผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในการรับจดหมายดังกล่าวและส่งให้คณะกรรมการชุดย่อยหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องเพื่อตรวจสอบข้อมูล
โดยคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมายจะได้รับการส่งต่อให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัทจะสรุปประเด็นต่างๆ ทั้งหมดเสนอคณะกรรมการเป็นรายไตรมาส

9.9.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ก. การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทในทุกด้านล้วนส่งผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีนโยบายให้เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบของ ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.egco.com
รวมทั้งรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ซึ่งรวมถึง

-   เป้าหมายการดำเนินงานของบริษัท

-   ผลการดำเนินงานของบริษัท ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน

-   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสิทธิในการออกเสียง

-   นโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง

-   ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการบริษัท ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติ กระบวนการคัดเลือกกรรมการ
    จำนวนการเป็นกรรมการในบริษัทอื่น และคำจำกัดความของกรรมการอิสระ

-   การทำธุรกรรมกับผู้ที่มีความสัมพันธ์เกี่ยวโยงกับบริษัท

-   ความเสี่ยงของกิจการ

-   ประเด็นสำคัญต่าง ๆ เกี่ยวกับพนักงานบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย

-   โครงสร้างและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

นอกจากนี้ บริษัทจัดทำเอกสารอธิบายผลการดำเนินงาน (Management Discussion and
Analysis) ให้กับนักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์เป็นรายไตรมาส

บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการให้ข้อมูลที่ถูกต้อง
ครบถ้วนและรับฟังความเห็นของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างสม่ำเสมอ
โดยผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลได้โดยตรงที่หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ โทร
02-998-5145-7 หรือทางอีเมล์ ir@egco.com นอกจากนั้น
บริษัทได้วางแผนงานประจำปีให้มีช่องทางในการสื่อสารและกิจกรรมต่างๆ ระหว่างผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท นอกเหนือจากการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ดังนี้

+-----------+----------------------------------------------------------+
| เว็บไซต์    | บริษัทนำเสนอผลประกอบการ บทบรรยาย รายงานประจำปี              |
|           | รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข่าวสารเกี่ยวกับบริษัท                     |
|           | และกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในเว็บไซต์ของบริษัท                      |
|           | เพื่อความสะดวกและเท่าเทียมกันในการสืบค้นข้อมูลของทุกท่าน นอกจากนั้น   |
|           | ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท                        |
|           | สามารถแสดงความคิดเห็นต่างๆ ตลอดจนเสนอเพิ่มวาระการประชุม        |
|           | และเสนอผู้ที่มีคุณสมบัติที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ                     |
|           | ก่อนที่บริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผ่านทางเว็บไซต์ได้                  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| โครงก     | บริษัทได้จัดการบรรยายสำห                                     |
| ารนักลงทุนพ | รับนักลงทุนและนักวิเคราะห์สำหรับการเปิดเผยผลประกอบการทุกรายไตรมาส |
| บปะผู้บริหาร | และจัดให้มีก                                                |
|           | ารเสวนาโต๊ะกลมเพื่อให้ความรู้แก่นักลงทุนเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทเป็นประจำ |
|           | โดยผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมโครงการทุกครั้ง                      |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| โค        | บริษัทมีโครงการพาผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์                  |
| รงการเยี่ยม | เยี่ยมชมโรงไฟฟ้าของกลุ่มบริษัท เพื่อให้เข้าใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท  |
| ชมโรงไฟฟ้า | และได้พบปะผู้บริหารของกลุ่มบริษัทเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2550         |
|           | บริษัทร่วมกับตลาดหลักทรัพย์ฯ จัดโครงการเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าภายใต้ชื่อ      |
|           | Company Visit เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหลักการของบรรษัทภิบาลที่ดี       |
|           | ในเรื่องของการเปิดเผยข้อมูล ซึ่งในปีนี้เป็นปีแรกที่ได้จัดโครงการลักษณะนี้   |
|           | โดยบริษัทได้พาผู้ถือหุ้น นักลงทุน ไปเยี่ยมชมโรงไฟฟ้าบีแอลซีพี ณ          |
|           | จังหวัดระยอง จำนวน 3 ครั้ง และเอ็กโก กรุ๊ป จัดขึ้นเอง จำนวน 1 ครั้ง  |
|           | กิจกรรมประกอบด้วย การเยี่ยมชมบริเวณรอบๆ ของโรงไฟฟ้า            |
|           | และรับฟังบรรยายสรุปข้อมูลจากผู้บริหาร เอ็กโก กรุ๊ป                  |
|           | มีผู้ร่วมโครงการรวมกันกว่าสองร้อยราย                            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| การพ      | ในปี 2550 บริษัทพบปะนักลงทุนนอกสถานที่ทั้งในประเทศและต่างประเทศ    |
| บปะนักลงทุน | โดยได้ร่วมงานตลาดหลักทรัพย์ฯ ในงาน Money Channel สัญจร         |
| นอกสถานที่  | ที่จังหวัดภูเก็ต อุดรธานี เชียงใหม่                                |
| (         | และจังหวัดขอนแก่นร่วมกับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด  |
| Roadshow) | ในงาน ”วันผู้ถือหุ้นไทย” (Shareholders’ Day)                   |
|           | ร่วมกับวารสารการเงินธนาคาร ในงานมหกรรมการเงิน (Money Expo)   |
|           | ครั้งที่ 7 จังหวัดกรุงเทพฯ งานมหกรรมการเงินสัญจร ที่จังหวัดนครราชสีมา  |
|           | และจังหวัดเชียงใหม่ และได้พบนักลงทุนสถาบันต่างประเทศ ณ            |
|           | ประเทศสิงคโปร์                                             |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| งานแ      | บริษัทได้จัดให้มีการแถลงข่าวรวม 4 ครั้ง                           |
| ถลงข่าวและ | เกี่ยวกับรายงานผลประกอบการประจำปี 2549                       |
| ความสัมพันธ์ | และทิศทางการดำเนินธุรกิจในปี 2550 และรายงานผลการดำเนินงาน 6    |
|           | เดือนแรกของปี 2550 การประกาศเปิดตัวภาพลักษณ์ใหม่ของกลุ่มบริษัท      |
| กับสื่อมวลชน | และพิธีลงนามบันทึกความร่วมมือการศึกษาความเป็นไปได้                |
|           | โครงการปรับปรุงภูมิทัศน์ โดยการแปรสภาพขยะให้เป็นพลังงาน           |
|           | รวมทั้งได้นำคณะสื่อมวลชนเยียมชมงานรวม 3 ครั้งได้แก่                |
|           | การร่วมสังเกตการณ์โครงการค่ายเยาวชนเอ็กโกไทยรักษ์ป่า รุ่นที่ 23 ณ    |
|           | อุทยานแห่งชาติดอยอินทนนท์ และโครงการ Forest : The Circle of   |
|           | Life…รักษ์ต้นน้ำ ด้วยผืนป่า ณ อุทยานแห่งชาติดอยอินทนท์               |
|           | และเขตรักษาพันธุ์สัตว์ป่าอุ้มผาง                                  |
|           |                                                          |
|           | ในรอบปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดให้มีการสัมภาษณ์พิเศษผู้บริหารรวม 23 ครั้ง    |
|           | ในเรื่องที่เกี่ยวกับแนวโน้มและทิศทางอุตสาหกรรมพลังงาน               |
|           | ภาพรวมอุตสาหกรรมไฟฟ้าของไทย                                |
|           | ภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคม |
|           | โดยมีข่าวประชาสัมพันธ์และภาพข่าวประชาสัมพันธ์รวม 37 ชิ้น            |
+-----------+----------------------------------------------------------+

นอกจากนี้
บริษัทยังได้จัดให้ฝ่ายเลขานุการบริษัทมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของ
ก.ล.ต. และ ตลท.

ข. การจัดทำรายงานทางการเงิน

เพื่อแสดงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินว่ามีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
เพื่อรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
และการปฏิบัติเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นของผู้มีส่วนได้เสีย
คณะกรรมการจึงได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ในการสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
รวมทั้งคณะกรรมการยังจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
ซึ่งครอบคลุมเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์ได้เสนอแนะไว้
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี ในปี 2550 บริษัทได้ให้บริษัท
ไพรซ์วอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ เอบีเอเอส เป็นผู้สอบบัญชี ซึ่งมีความเป็นอิสระ มีความรู้ความชำนาญ
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดเพื่อสร้างความมั่นใจแก่กรรมการและผู้ถือหุ้นว่า
งบการเงินของบริษัทสะท้อนให้เห็นฐานะทางการเงินและผลการดำเนินการของบริษัทในทุกแง่มุมตามความเป็นจริงทุกประการ
ทั้งนี้ บริษัทไม่เคยมีประวัติการถูกสั่งให้แก้ไขงบการเงินโดย ก.ล.ต.

ค. การประเมินผลการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทได้จัดให้มีแบบสอบถามเพื่อประเมินประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูลทุกครั้งที่มีการประชุมกับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและนักวิเคราะห์ เพื่อเป็นแนวทางในการพิจารณาปรับปรุงประสิทธิภาพในการเปิดเผยข้อมูล

นอกจากนั้น
บริษัทได้จัดส่งแบบขอรับความเห็นส่งให้ผู้ถือหุ้นพร้อมไปกับรายงานประจำปีและหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อขอรับข้อมูลเกี่ยวกับคุณภาพรายงาน เอกสารที่ต้องการทราบเพิ่มเติม
และคำถามที่ต้องการให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ตอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งถัดไป
ซึ่งได้รับการตอบรับจากผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดี

9.9.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ก. โครงสร้างของคณะกรรมการ

โครงสร้างและองค์ประกอบกรรมการ

ณ วันที่ 1 มกราคม 2550 คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14
ท่านเป็นกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทจำนวน 13 ท่าน ซึ่ง
ในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระอยู่ 5 ท่าน
คณะกรรมการโดยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้พิจารณาถึงองค์ประกอบ
และจำนวนกรรมการอิสระที่เหมาะสมกับการกำกับดูแลกิจการแล้ว
ได้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2550
พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มอีกจำนวน 1 คน
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเสมอภาค
และเพื่อให้มีจำนวนกรรมการอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในคณะกรรมการชุดย่อยอย่างมีประสิทธิภาพ
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอ
ทำให้ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการภายนอกที่ไม่เป็นพนักงานของบริษัทจำนวน 14 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 93
ของคณะกรรมการทั้งคณะ และในจำนวนกรรมการภายนอกนี้มีกรรมการอิสระ 6 ท่านหรือร้อยละ 40
ของคณะกรรมการทั้งคณะ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท
ไม่ว่าจะเป็นกรรมการที่เป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอิสระ
โดยพิจารณาจากความเหมาะสมของทักษะและประสบการณ์ที่จะสร้างความเข้มแข็งของคณะกรรมการ
และจะมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่า
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการในปัจจุบันซึ่งประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญด้านวิศวกรรม
เศรษฐศาสตร์และการเงิน กฎหมายและรัฐศาสตร์ และการบัญชีในสัดส่วนร้อยละ 50, 33, 13
และ 7 ตามลำดับ มีความเหมาะสม
โดยมีความหลากหลายของวิชาชีพและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของบริษัท
และมีการถ่วงดุลของกรรมการที่เหมาะสมแล้ว

การกำหนดวาระและอายุกรรมการ

บริษัทได้ถือปฏิบัติตาม พรบ. บริษัทมหาชน จำกัด
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี ทั้งนี้
คณะกรรมการมีความเห็นว่า
ไม่ควรจำกัดวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันของกรรมการเพื่อมิให้บริษัทสูญเสียโอกาสในการแต่งตั้งกรรมการซึ่งมีความสามารถและประสบการณ์เกี่ยวกับบริษัทซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญสำหรับความสำเร็จในการกำกับดูแลกิจการ
ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะพิจารณาคุณสมบัติและผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งก่อนการเสนอให้คณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นพิจารณาให้กรรมการท่านนั้นได้รับการแต่งตั้งอีก
1 วาระเพื่อให้มั่นใจว่าคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีประสิทธิภาพ สำหรับอายุกรรมการนั้น
คณะกรรมการเห็นว่า ควรกำหนดอายุสูงสุดไม่เกิน 72 ปี ณ วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
โดยหากได้รับการแต่งตั้งแล้ว ให้สามารถดำรงตำแหน่งได้จนครบวาระ

ประธานกรรมการ

คณะกรรมการได้เลือกตั้งให้นายศานิต ร่างน้อย
ซึ่งเป็นกรรมการผู้แทนการไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย (กฟผ.) เป็นประธานกรรมการ
เนื่องจากมีความรอบรู้ทั้งด้านการเงินและวิศวกรรม มีภาวะผู้นำ
ซึ่งจะสามารถนำพาบริษัทให้ประสบความสำเร็จตามวิสัยทัศน์และภารกิจที่กำหนดไว้เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย
ถึงแม้ประธานกรรมการจะไม่ใช่กรรมการอิสระ แต่คณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทมีกลไกที่สามารถสร้างความเชื่อมั่นว่า คณะกรรมการได้ตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
โดยใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระ ระมัดระวัง รอบคอบและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายโดยเท่าเทียมกัน
ดังนี้

1.  ประธานกรรมการไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
    และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับฝ่ายบริหาร
    และมีอำนาจหน้าที่ที่แยกระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
    โดยประธานกรรมการได้แสดงบทบาทของผู้นำและเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    โดยสนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือแนะนำ
    และสอดส่องดูแลและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่
    แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายบริหารโดยกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับผิดชอบ

2.  ประธานกรรมการไม่ใช่พนักงานของ กฟผ. แต่เป็นผู้แทนกระทรวงการคลังในคณะกรรมการ
    กฟผ. เพื่อดูแลผลประโยชน์ของภาครัฐ ซึ่งคณะกรรมการเชื่อมั่นว่า
    ประธานจะดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัททุกฝ่าย

3.  คณะกรรมการส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

4.  คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณา
    กลั่นกรองและติดตามการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อป้องกันมิให้เกิดธุรกรรมที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่ไม่สมควร
    และสามารถถ่วงดุลความต้องการของแต่ละฝ่ายได้
    โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานความถูกต้องของการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่การเงิน
    รวมทั้งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดูแลให้มีความชัดเจน
    และโปร่งใสในการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

5.  คณะกรรมการได้จัดให้มีช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อมูลแก่คณะกรรมการ
    รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีหรือแนะนำเรื่องการแต่งตั้งกรรมการโดยเอกสารหรือจดหมายอิเลคโทรนิกส์

กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระให้เข้มงวดกว่าหลักเกณฑ์ของ ตลท.
โดยกำหนดว่ากรรมการอิสระจะถือหุ้นได้ไม่เกินจำนวนร้อยละ 2 ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท นอกจากนี้
กรรมการอิสระได้กำหนดให้มีการประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็นอย่างน้อยปีละ 2
ครั้งเพื่ออภิปรายและแลกเปลี่ยนข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
และการบริหารงานที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย
และนำเสนอผลการประชุมต่อคณะกรรมการและสำเนาให้ฝ่ายบริหาร

นโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการ

คณะกรรมการมีความเห็นว่า เพื่อให้แน่ใจว่า
กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 4 แห่ง
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 6 แห่ง
สำหรับผู้บริหารระดับสูงนั้น คณะกรรมการกำหนดให้สามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทย่อย
บริษัทร่วมทุน นอกเหนือจากที่บริษัทถือหุ้น 100% ได้ไม่เกินคนละ 3 แห่ง
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการทำหน้าที่กำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้กำหนดเรื่องการรับตำแหน่งในกิจการอื่นไว้ในหัวข้อจรรยาบรรณทางธุรกิจของกรรมการบริษัทว่าให้กรรมการแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
เมื่อตอบรับเชิญเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาของบริษัท องค์กร หรือสมาคมอื่น
รวมทั้งได้นำจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการวัดผลการปฏิบัติงานของกรรมการด้วย

งานเลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง น.ส. บุษกร คคนัมพรวงศ์ เป็นผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
ดังนี้

-   ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกำหนด กฎ ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ
    ของบริษัทและติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
    รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

-   จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
    ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

-   บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการ
    รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการ

-   ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของ
    ตลท. และ ก.ล.ต.

-   ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัท

-   ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

ข. คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถศึกษาและตรวจสอบข้อมูลในประเด็นที่สำคัญได้อย่างรอบคอบ
คณะกรรมการได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีกฎบัตรซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการซึ่งอธิบายถึงภารกิจ
องค์ประกอบและคุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง หน้าที่และความรับผิดชอบ และการประชุม
และมีการทบทวนกฎบัตรดังกล่าวตามความเหมาะสม
คณะกรรมการชุดย่อยสามารถขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญอิสระตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
และจะต้องรายงานผลการดำเนินงาน (ถ้ามี) ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  ภารกิจโดยสรุปของคณะกรรมการตรวจสอบคือ สอบทานงบการเงิน
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ สอบทานระบบการควบคุมภายใน
  พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี สอบทานการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด 4
  ท่านโดยมีกรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน
  คณะกรรมการโดยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้แต่งตั้งให้ Mr.
  Richard McIndoe กรรมการผู้แทนจาก OneEnergy ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเนื่องจากมีความรู้และประสบการณ์ในการบริหารงานในระดับนโยบาย
  และการบริหารงานบุคคล รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการในระดับสากล
  โดยคณะกรรมการมีความมั่นใจว่า
  แม้ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะไม่ใช่กรรมการอิสระ
  แต่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีขั้นตอนและกระบวนการในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่เป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี
  และรับฟังความเห็นจากผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย
  รวมทั้งมีแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารที่โปร่งใสและชัดเจน
  เทียบเคียงได้กับบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และสอดคล้องกับผลประโยชน์ในระยะยาวของบริษัทและผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจำนวน 5 ท่าน
มีบทบาทและความรับผิดชอบในการพิจารณาอนุมัติกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท
ตามขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ รวมทั้งมีหน้าที่กลั่นกรองเรื่องต่างๆ
ที่จะนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
เนื่องจากคณะกรรมการชุดดังกล่าวมีอำนาจการตัดสินใจทางธุรกิจภายในกรอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
ประธานกรรมการจึงได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริหารด้วย
ซึ่งได้ดำเนินการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพและรับฟังความเห็นจากกรรมการทุกฝ่าย

คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน
มีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการโดยตำแหน่งและมีกรรมการหรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกจำนวน
2 คน และ ผู้แทนฝ่ายบริหารจำนวน 2 คน
คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมีบทบาทและความรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของ
บผฟ.
ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยมุ่งเน้นที่ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
รวมทั้งจำนวนครั้งการประชุมในหัวข้อคณะกรรมการชุดย่อย ภายใต้หัวข้อ 9.2
โครงสร้างคณะกรรมการชุดย่อย

ค. บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

หน้าที่คณะกรรมการ

คณะกรรมการมีหน้าที่ที่สำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ดังนี้

-   กำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย และกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท
    ตลอดจนนโยบายด้านความเสี่ยง แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
    และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนอนุมัติรายการลงทุนที่สำคัญ
    การเข้าครอบงำและการขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทน เฝ้าสังเกต และ(หากจำเป็น)
    เปลี่ยนตัวผู้บริหารคนสำคัญและสอดส่องดูแลการสืบทอดงานให้

-   สอบทานค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   เฝ้าสังเกตและแก้ปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นของฝ่ายบริหาร กรรมการ
    และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการตรวจสอบที่เป็นอิสระ และมีระบบการควบคุมที่เหมาะสมใช้อยู่
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งระบบการเฝ้าสังเกตความเสี่ยง การควบคุมการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของวิธีการกำกับดูแลที่ดำเนินการอยู่
    และดำเนินการเปลี่ยนแปลงเมื่อจำเป็น

-   สอดส่องดูแลกระบวนการเปิดเผยข้อมูลและการสื่อสาร

-   ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
    รวมทั้งแถลงภาระหน้าที่และการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปี

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณเพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดีเพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
ตลอดจนพนักงานของบริษัท ปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม โดยจรรยาบรรณครอบคลุมในเรื่องของ 1.
หลักการในการทำธุรกิจ 2. การรักษาจรรยาบรรณ 3.
การปฏิบัติตามกฎหมายและการรักษากฎระเบียบของบริษัท 4. จริยธรรมทางธุรกิจ 5.
การบริหารทรัพยากรบุคคล 6.ความปลอดภัย สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อม 7. ภาระหน้าที่อันพึงปฏิบัติ

บริษัทได้จัดอบรมชี้แจงพนักงานได้รับทราบอย่างต่อเนื่อง
รวมทั้งได้จัดทำคำอธิบายสำหรับปัญหาที่มักถามบ่อยให้พนักงานทราบ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจรรยาบรรณอย่างเคร่งครัด
นอกจากนี้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหน้าที่สอดส่องและส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด
และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการกำกับดูแลให้บริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในทางการเงิน
การดำเนินงานการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน (Compliance Controls) ที่สอดคล้องกับแนวทางของ ตลท.
และหลักการการควบคุมภายในของ COSO (The Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission)
และมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal
Control and Management Control) และการตรวจสอบภายใน( Internal Audit )
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในปฏิบัติงานตรวจสอบและรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายที่จะมิให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
โดยได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจสำหรับกรรมการ และพนักงาน สรุปได้ ดังนี้

-   กรรมการหรือพนักงานที่ประสงค์จะเป็นกรรมการหรือที่ปรึกษาในบริษัท
    องค์กรหรือสมาคมทางธุรกิจอื่น จะต้องไม่ขัดต่อประโยชน์และการปฏิบัติหน้าที่โดยตรง
    รวมทั้งต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบก่อน

-   กรรมการต้องแจ้งรายละเอียดของความขัดแย้งแห่งผลประโยชน์ (ถ้ามี)
    ให้คณะกรรมการทราบ รวมทั้งให้พิจารณางดเว้นจากการร่วมอภิปรายให้ความเห็น
    หรือลงคะแนนเสียงในวาระดังกล่าว หรือจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวเลย
    หรือขอไม่รับเอกสารวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง หรือลาออกจากตำแหน่งกรรมการ

-   เปิดเผยรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท นอกจากนั้น
    กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามกฎหมาย
    และให้เลขานุการบริษัทแจ้งผลการรายงานพร้อมการประชุมคณะกรรมการ

-   พนักงานต้องไม่กู้ยืมเงินจากคู่ค้าของบริษัท บุคคลหรือนิติบุคคลที่ดำเนินธุรกิจกับบริษัท
    ยกเว้นสถาบันการเงิน เนื่องจากอาจมีอิทธิพลต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนบริษัท

-   กำหนดขั้นตอนการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและอำนาจอนุมัติ รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    ตามประกาศของ ก.ล.ต. และประกาศคณะกรรมการ ตลท.
    โดยฝ่ายเลขานุการบริษัททำหน้าที่สอบทานประเภทของรายการและอำนาจอนุมัติแต่ละประเภทและเสนอรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบ
    รวมทั้งได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
    56-1)

นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาข้อมูลและให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งจะต้องนำเสนอคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นพิจารณาด้วย
รวมทั้งดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างครบถ้วน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายมั่นใจได้ว่าการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และผู้ถือหุ้น อย่างแท้จริง

ง. การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติตามความรับผิดชอบต่อหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการได้พิจารณานโยบายธุรกิจที่สำคัญ รวมทั้งปฏิทินการทำงานของบริษัท
และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยทุก 2 เดือน ยกเว้นมีเหตุอันควร
สามารถเรียกประชุมได้เป็นกรณีพิเศษ หรือมอบหมายให้คณะกรรมการชุดย่อยพิจารณากลั่นกรอง
หรืออนุมัติการดำเนินการได้ภายในขอบเขตที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งกำหนดให้ฝ่ายบริหารจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเสนอคณะกรรมการเป็นประจำทุกเดือนแม้จะไม่มีการประชุมคณะกรรมการในเดือนดังกล่าว
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการได้กำหนดวันประชุม และวาระการประชุมประจำล่วงหน้าตลอดทั้งปี
และเพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาเข้าร่วมประชุมได้ทุกครั้ง
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมกรรมการ
โดยกรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมต่อประธานกรรมการ
รวมทั้งอภิปรายให้ความเห็นได้อย่างอิสระในการประชุม
โดยกรรมการจะได้รับเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย 1
สัปดาห์เพื่อให้มีเวลาในการศึกษาข้อมูล การจัดวาระประชุมจะเรียงตามลำดับความสำคัญ คือ
เรื่องสืบเนื่อง เรื่องพิจารณา และเรื่องเพื่อทราบ
เพื่อให้กรรมการใช้เวลาในการประชุมให้เกิดประโยชน์สูงสุด

ประธานกรรมการจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอสำหรับฝ่ายบริหารที่จะเสนอเรื่องและคณะกรรมการที่จะอภิปรายประเด็นที่สำคัญอย่างรอบคอบ
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และนำเสนอร่างรายงานการประชุมต่อคณะกรรมการภายใน 14
วันหลังวันที่ประชุมเพื่อตรวจสอบความถูกต้องครบถ้วนก่อนทำการรับรองในที่ประชุมครั้งต่อไป ในปี
2550 คณะกรรมการได้จัดประชุมทั้งสิ้น 9 ครั้ง แบ่งเป็นวาระปกติ 7 ครั้ง และวาระพิเศษ 2 ครั้ง
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง 30 นาที
อัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นประมาณร้อยละ 88

คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เชิญผู้บริหารระดับสูงได้แก่
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
รวมทั้งเชิญผู้บริหารอื่นเข้าร่วมประชุมในวาระการประชุมที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
ซึ่งทำให้คณะกรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหาร
สำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดตำแหน่งด้วย นอกจากนี้
คณะกรรมการสามารถขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการใหญ่
ผู้จัดการฝ่ายเลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมายภายใต้นโยบายที่ได้กำหนดไว้ ทั้งนี้
คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยสามารถดำเนินการจ้างที่ปรึกษาอิสระ
เพื่อประโยชน์ในการบริหารกิจการ โดยค่าใช้จ่ายของบริษัท
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านในปี 2550 เป็นไปตามตาราง 1
ท้ายบทความนี้

เนื่องจากกรรมการผู้แทนของ OneEnergy จำนวน 4 ท่านมีถิ่นพำนักในต่างประเทศ
ทำให้ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยตนเองได้ครบทุกครั้ง
จึงขอให้คณะกรรมการอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมด้วยวิธีโทรศัพท์ทางไกล ซึ่งในเบื้องต้นบริษัทเห็นว่า
มีข้อจำกัดทางกฎหมายให้กรรมการมาประชุมด้วยตนเองจึงจะถือเป็นองค์ประชุม
จึงยังมิได้ดำเนินการให้
ต่อมาคณะกรรมการได้รับคำแนะนำจากคณะกรรมการคัดเลือกคณะกรรมการแห่งปีว่า
สามารถให้กรรมการที่มีถิ่นพำนักในต่างประเทศเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการด้วยวิธีโทรศัพท์ทางไกลได้
โดยไม่นับเป็นองค์ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เพื่อให้คณะกรรมการได้รับความเห็นอันเป็นประโยชน์จากกรรมการดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทจึงอนุญาตให้กรรมการดังกล่าวสามารถเข้าร่วมประชุมด้วยวิธีโทรศัพท์ทางไกล
เริ่มตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2550 เป็นต้นมา โดยนายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด นายมาร์ค
ทากาฮาชิ และนายริชาร์ด แม็คอินโด ได้เข้าร่วมประชุมโดยวิธีโทรศัพท์ทางไกลท่านละ 1 ครั้ง

จ. การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฎิบัติงานด้วยตนเองเป็นประจำ
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยในปี 2550
คณะกรรมการเห็นชอบให้ใช้แบบประเมินชุดใหม่
ซึ่งจัดทำโดยการประมวลแบบประเมินกรรมการที่แนะนำโดย New Zealand Institute of
Directors และแบบประเมินกรรมการของบริษัทอื่นในภาคพลังงาน
ซึ่งแบบประเมินตนเองฉบับใหม่นี้แบ่งเป็น 2 ส่วน ได้แก่ แบบประเมินคณะกรรมการในภาพรวม
และแบบประเมินตนเองรายบุคคล ซึ่งสรุปผลได้ ดังนี้

การประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ

แบบประเมินคณะกรรมการทั้งคณะประกอบด้วย 14 หัวข้อได้แก่ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย บริษัท
หน้าที่ทางกฎหมายและจริยธรรม การติดตามผลการดำเนินงานและการกำหนดวาระการประชุม
โครงสร้าง องค์ประกอบ และความเป็นอิสระของกรรมการ การฝึกอบรมและพัฒนา
ความเป็นผู้นำและการทำงานเป็นทีม กรรมการผู้จัดการใหญ่
การประชุมคณะกรรมการและกรรมการชุดย่อย การมีส่วนร่วมของกรรมการ
การประเมินผลกรรมการและค่าตอบแทนคณะกรรมการ
การประเมินผลและค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร และแผนสืบทอดตำแหน่ง ซึ่งผลการประเมินสรุปได้ว่า
คณะกรรมการได้ดำเนินการเพื่อรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียและบริษัท
และมีแนวปฏิบัติที่ดี ดังนี้

-   วัตถุประสงค์ของบริษัทสะท้อนความคาดหวังของผู้ถือหุ้น
    และบริษัทได้จัดทำรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทได้ถูกต้องและครบถ้วน

-   คณะกรรมการระบุได้ว่า ผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญของบริษัทคือกลุ่มใดบ้าง
    และมีสัมพันธภาพที่ดีกับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

-   แผนกลยุทธ์ของบริษัทประกอบด้วยเนื้อหาและคุณภาพที่เหมาะสม
    และมีดัชนีวัดผลงานที่สะท้อนผลการดำเนินงานในระดับปฏิบัติการ

-   คณะกรรมการกำหนดความรับผิดชอบทั้งด้านกฎหมายและจริยธรรมที่เหมาะสมและสื่อสารให้รับทราบทั่วกัน
    คณะกรรมการได้ประพฤติตนเป็นแบบอย่างรวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมาตรฐานทางกฎหมายและจริยธรรมเหล่านั้น
    ทั้งนี้ คณะกรรมการเห็นว่า บริษัทเป็น “นายจ้างและผู้ประกอบการที่ดี”

-   คณะกรรมการได้กำหนดบทบาทและความรับผิดชอบที่ชัดเจน
    รวมทั้งระบุและจัดลำดับเรื่องที่เห็นว่าคณะกรรมการควรพิจารณา/สอบทาน อย่างสม่ำเสมอ
    คณะกรรมการได้ดูแลการดำเนินงานและผลประกอบการทางการเงิน
    ความเหมาะสมของขั้นตอนที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   คณะกรรมการมีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร

-   คณะกรรมการได้กำหนดเป้าหมายเกี่ยวกับการทำหน้าที่กรรมการ
    กรรมการเข้าใหม่ได้รับเอกสารและข้อมูลที่เพียงพอเกี่ยวกับบริษัทและคณะกรรมการ
    กรรมการได้รับการอบรมเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งควรได้รับการอบรมอย่างต่อเนื่อง

-   คณะกรรมการได้แสดงความเป็นผู้นำทั้งในระดับคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยและทำงานร่วมกันเป็นทีม

-   มีการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้โดยชัดเจน
    คณะกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพและมีการสื่อสารที่เปิดเผยและโปร่งใส
    คณะกรรมการหลีกเลี่ยงการก้าวก่ายการปฏิบัติงานที่อยู่ภายใต้อำนาจหน้าที่ของ กจญ.
    และ/หรือ ฝ่ายบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
    โดยมีจำนวนครั้งการประชุมที่เหมาะสมและเพียงพอ
    และมีคณะกรรมการชุดย่อยที่สนับสนุนการทำงานในจำนวนที่เหมาะสม
    ซึ่งสามารถปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพตามที่ได้รับมอบหมาย

-   ประธานทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและสนับสนุนให้กรรมการมีส่วนร่วมในการประชุม

-   คณะกรรมการจัดให้มีประเมินผลงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างสม่ำเสมอ
    และกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหารอย่างเหมาะสม

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหาร

-   คณะกรรมการมีความรู้เกี่ยวกับคู่แข่งในอุตสาหกรรมและมีบทบาทที่สำคัญเรื่องการนำบริษัทในการรับผิดชอบต่อสังคมทั้งเรื่องการกุศล
    การศึกษา และวัฒนธรรม

ทั้งนี้ คณะกรรมการเห็นว่า
ควรกำหนดแผนงานเพื่อปรับปรุงให้แผนการพัฒนาและสืบทอดงานผู้บริหารและการประเมินผลงานของผู้บริหารมีความครอบคลุมและสมบูรณ์มากขึ้น
และเนื่องจากปัจจุบันมีเพียงการประชุมร่วมกันของกรรมการอิสระโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
คณะกรรมการจึงเห็นว่า ควรจัดให้มีการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดด้วย

แบบการประเมินรายบุคคล

แบบประเมินคณะกรรมการรายบุคคล ประกอบด้วย 7 หัวข้อ ได้แก่ ความคิดเชิงกลยุทธ์
การกำกับดูแลกิจการ ความรู้ความสามารถในธุรกิจ ความเป็นอิสระ
การเตรียมความพร้อมในฐานะกรรมการ และความสามารถส่วนบุคคล
และการตระหนักเกี่ยวกับผู้ที่มีส่วนได้เสียและหน้าที่ที่มีต่อบุคคล ซึ่งผลการประเมินสรุปได้ว่า
กรรมการมีคุณสมบัติและได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

ฉ. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในอัตราที่เหมาะสมและสามารถเทียบเคียงได้กับบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมเดียวกัน
โดยกำหนดองค์ประกอบเป็น 3 ส่วนคือ ค่าตอบแทนประจำ ค่าเบี้ยประชุม
และโบนัสซึ่งเป็นค่าตอบแทนพิเศษที่จ่ายให้กับกรรมการปีละครั้งตามมูลค่าที่สร้างให้กับผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการในเบื้องต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการพิจารณาก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปี
โดยบริษัทมีนโยบายเปิดเผยค่าตอบแทนของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลเพื่อความโปร่งใส ทั้งนี้
กรรมการซึ่งได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าตอบแทนจากการเป็นกรรมการชุดย่อยด้วยเพื่อให้เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
สำหรับผู้บริหารที่ทำหน้าที่ในคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย ไม่ได้รับค่าตอบแทน

คณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดเป็นผู้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี
ซึ่งเป็นการประเมินโดยเปรียบเทียบกับความสำเร็จของเป้าหมายในระดับบริษัท
และความสามารถในระดับบุคคล ในขณะที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้ให้ความเห็นชอบผลประเมินการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจากความสำเร็จเทียบกับเป้าหมายการปฏิบัติงานประจำปีของผู้บริหารแต่ละคน
นอกจากนี้ บริษัทได้สำรวจค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นระยะ
เพื่อให้สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ

ทั้งนี้ รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ 9.5
ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ช. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร โดยในปี 2550
คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการดำเนินการเพื่อส่งเสริมการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ดังนี้

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการเข้าใหม่ และปรับปรุงคู่มือกรรมการให้ทันสมัย
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และได้พบปะกับผู้บริหาร
รวมทั้งสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ทั้งนี้ กรรมการของบริษัท
เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในธุรกิจของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการ
โดยมีกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD และหน่วยงานภายนอก ดังรายละเอียดในตาราง
2

แผนพัฒนาและสืบทอดงาน

คณะกรรมการดูแลให้มีโครงการพัฒนาผู้บริหาร โดยพัฒนาความรู้และทักษะให้เหมาะสมกับหน้าที่
และให้มีการมอบหมายงานที่เหมาะสมและท้าทาย

คณะกรรมการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการผู้จัดการใหญ่
และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่งในกรณีที่มีเหตุการณ์ฉุกเฉินหรือการเกษียณอายุของกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยมีกระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส และพิจารณาจากความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถ
จริยธรรมและความเป็นผู้นำ และมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เป็นผู้เสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับการแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับมอบอำนาจให้เป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีความรู้
ความสามารถและประสบการณ์เป็นผู้บริหารของบริษัท
ตามคุณสมบัติที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สอบทาน
และวิธีการคัดเลือกที่กำหนดไว้ในระเบียบบริษัทว่าด้วย ข้อบังคับเกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล พ.ศ.
2550 และมติคณะกรรมการ ดังนี้

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งรองกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    รวมทั้งผู้บริหารของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมทุนที่บริษัทมีอำนาจแต่งตั้งซึ่งมีระดับเทียบเท่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
    บผฟ. ขึ้นไป

-   กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้อนุมัติการแต่งตั้งพนักงานในระดับผู้จัดการฝ่ายและผู้จัดการส่วน

-   การแต่งตั้งผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายในจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.9.6 รางวัลแห่งความสำเร็จ

คณะกรรมการมุ่งมั่นปฏิบัติงานเพื่อรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
การที่คณะกรรมการประกอบไปด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ มีทักษะ
และประสบการณ์ทำงานจากหลากหลายสาขา
ทำให้การปฏิบัติหน้าที่กรรมการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยผลความสำเร็จของคณะกรรมการบริษัทที่เห็นได้ชัดเจนคือ “รางวัลคณะกรรมการแห่งปี-ดีเด่น
2549/2550 (Board of the Year for Distinctive Practices)” และ
“ประกาศเกียรติคุณพิเศษสำหรับคณะกรรมการที่มีผลงานดีต่อเนื่อง”
จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สภาคมหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียน และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย

ตาราง 1 การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| ล   | ราย           | การ     |         |         |         |       |
| ำดับ | ชื่อกรรมการบริษัท | เข้าร่วมป |         |         |         |       |
|     |               | ระชุมในปี |         |         |         |       |
|     |               | 2550    |         |         |         |       |
|     |               | (ครั้ง)   |         |         |         |       |
+=====+===============+=========+=========+=========+=========+=======+
|     |               | คณะกรรม | คณะ     | ค       | คณะก    | คณะกร |
|     |               | การบริษัท | กรรมการ | ณะกรรมก | รรมการส | รมการ |
|     |               |         | ตรวจสอบ | ารบริหาร | รรหาและ | CSR   |
|     |               | รวม 9   |         |         | พิจารณาค |       |
|     |               | ครั้ง     | รวม 9   | รวม 16  | ่าตอบแทน | รวม 1 |
|     |               |         | ครั้ง     | ครั้ง     |         | ครั้ง   |
|     |               |         |         |         | รวม 8   |       |
|     |               |         |         |         | ครั้ง     |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 1   | นายศานิต       | 9/9     |         | 7/7     | 6/6     |       |
|     | ร่างน้อย¹       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | ประธานกรรมการ |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 2   | นาย           | 5/5     |         | 9/9     |         |       |
|     | พรชัย รุจิประภา² |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | ประธานกรรมการ |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 3   | นายชัยพัฒน์      | 9/9     | 9/9     |         |         |       |
|     | สหัสกุล         |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 4   | นายอัศวิน คงสิริ  | 9/9     |         |         | 8/8     |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 5   | นายวรวิทย์      | 7/7     | 3/4     |         | 5/5     |       |
|     | ขำขนิษฐ์³       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 6   | นายธนพิชญ์      | 4/6     |         |         |         |       |
|     | มูลพฤกษ์⁴       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 7   | นายเจริญ       | 9/9     |         |         | 3/3     |       |
|     | ประจำแท่น      |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 8   | นางวัธนี        | 9/9     | 9/9     |         |         |       |
|     | พรรณเชษฐ์      |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการอิสระ   |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 9   | นายจำนงค์      | 7/9     |         | 16/16   |         |       |
|     | วงศ์สว่าง       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 10  | นายสมบัติ       | 8/9     |         |         |         |       |
|     | ศานติจารี       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 11  | นายณรงค์ศักดิ์    | 4/4     |         |         | 2/2     | 1/1   |
|     | วิเชษฐ์พันธุ์      |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 12  | นายปีเตอร์      | 4/9     |         |         |         |       |
|     | อัลเบิร์ต        |         |         |         |         |       |
|     | ลิตเติ้ลวู้ด       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 13  | นายริชาร์ด      | 3/9     |         | 16/16   | 5/8     |       |
|     | แม็คอินโด       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 14  | นายฮิเดกิ โทมิกุ  | 7/9     |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 15  | นายมาร์ค       | 9/9     |         | 16/16   |         |       |
|     | ทากาฮาชิ       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรรมการ       |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+
| 16  | นายวิศิษฎ์       | 9/9     |         | 16/16   |         | 1/1   |
|     | อัครวิเนค       |         |         |         |         |       |
|     |               |         |         |         |         |       |
|     | กรร           |         |         |         |         |       |
|     | มการผู้จัดการใหญ่ |         |         |         |         |       |
+-----+---------------+---------+---------+---------+---------+-------+

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ¹ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ       เมื่อวันที่ 29 มิ.ย. 2550

  ²ลาออกจากตำแหน่ง                เมื่อวันที่ 8 มิ.ย. 2550

  ³ลาออกจากตำแหน่ง                เมื่อวันที่ 17 ต.ค. 2550

  ⁴ดำรงตำแหน่งกรรมการ             เมื่อวันที่ 23 เม.ย. 2550
  ------------------------------ ----------------------------------------

+------+---------------------------------------------------------------+
| หมา  | คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คือลำดับที่ 3,5,8                   |
| ยเหตุ |                                                               |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | คณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่าน คือลำดับที่ 1,2,9,13,15,16            |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่าน คือลำดับที่          |
|      | 1,4,5,7,11,13                                                 |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | คณะกรรมการความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม จำนวน 5 ท่าน            |
|      | ประกอบด้วยกรรมการบริษัท จำนวน 2 ท่าน คือลำดับที่ 11,16                |
+------+---------------------------------------------------------------+
|      | กรรมการที่เข้าร่วมประชุมโดยวิธีโทรศัพท์ทางไกล คือ                       |
|      |                                                               |
|      | 1.  นายริชาร์ด แม็คอินโด ในการประชุมครั้งที่ 8/2550                    |
|      |                                                               |
|      | 2.  นายปีเตอร์ อัลเบิร์ต ลิตเติ้ลวู้ด และนายมาร์ค ทากาฮาชิ ในการประชุมครั้งที่ |
|      |     9/2550                                                    |
+------+---------------------------------------------------------------+

ตาราง 2 การเข้ารับการอบรมของกรรมการ

+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| กรรมการ       | หล   |       |       |      |        |       |     |
|               | ักสูตร |       |       |      |        |       |     |
+===============+======+=======+=======+======+========+=======+=====+
|               | Chai | Direc | The   | A    | R      | Accou | Q   |
|               | rman | tors’ | Role  | udit | aising | nting | ual |
|               | 2000 | Cer   | of    | C    | the    | for   | ity |
|               |      | tific |       | ommi | Awa    | non-  | of  |
|               |      | ation | Cha   | ttee | reness | accou | Fin |
|               |      | Pr    | irman | Pro  | of     | nting | anc |
|               |      | ogram |       | gram | Cor    | Audit | ial |
|               |      |       | Pr    |      | porate | Comm  | Rep |
|               |      |       | ogram |      | Fraud  | ittee | ort |
|               |      |       |       |      | in     |       |     |
|               |      |       |       |      | Th     |       |     |
|               |      |       |       |      | ailand |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 1. นายศานิต    |      |      |       |      |        |       |     |
| ร่างน้อย        |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| ประธานกรรมการ |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 2. นายชัยพัฒน์   |      |      |       |      |        |      |     |
| สหัสกุล         |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการอิสระ   |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 3. นายอัศวิน    |     |      |       |      |        |       |     |
| คงสิริ          |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการอิสระ   |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 4. ผศ. วัธนี    |      |      |       |     |        |       |     |
| พรรณเชษฐ์      |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการอิสระ   |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 5. นายเจริญ    |      |      |       |     |        |       |    |
| ประจำแท่น      |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการอิสระ   |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 6. นายธนพิชญ์   |      |      |       |      |        |       |     |
| มูลพฤกษ์        |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการอิสระ   |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 7. นายจำนงค์   |      |      |       |      |        |       |     |
| วงศ์สว่าง       |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการ       |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 8. นายสมบัติ    |      |      |       |      |        |       |     |
| ศานติจารี       |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการ       |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 9. นายณรงค์ศักดิ์ |      |      |       |      |        |       |     |
| วิเชษฐ์พันธุ์      |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการ       |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+
| 10. นายวิศิษฎ์   |     |      |      |      |       |       |     |
| อัครวิเนค       |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรรมการ และ   |      |       |       |      |        |       |     |
|               |      |       |       |      |        |       |     |
| กรร           |      |       |       |      |        |       |     |
| มการผู้จัดการใหญ่ |      |       |       |      |        |       |     |
+---------------+------+-------+-------+------+--------+-------+-----+