8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด ได้แก่
  คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

[]

คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547,
มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 ณ วันที่ 27 เมษายน 2548
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่านดังต่อไปนี้

+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| ลำ | รายชื่อ      |           | ตำแหน่ง       | จำน       | จำน       |
| ดับ |            |           |              | วนครั้งที่เข้า | วนครั้งที่เข้า |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
|    |            |           |              | ร่ว        | ร่ว        |
|    |            |           |              | มประชุมในปี | มประชุมในปี |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
|    |            |           |              | 2554      | 2555      |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 1. | นายทักษะ    | บุษยโภคะ   | ป            | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |            |           | ระธานกรรมการ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 2. | นายนิวัฒน์    | ห         | กรรมการ      | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |            | งส์พิทักษ์พงศ์ |              |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 3. | นายธีรวิทย์   | บุษยโภคะ   | กรรมการ      | 4 / 4     | 4 / 4     |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 4. | นายโยธิน    | เนื่องจำนงค์ | กรรมการ      | 4 / 4     | 4 / 4     |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 5. | นายชัชชัย    | ธร        | กรรมการ      | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |            | รมารุ่งเรือง |              |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 6. | นายสุรชัย    | สนธิรติ     | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |            |           | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 7. | พันต        | ทรงโบรัศมี  | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    | ำรวจเอกวิชัย |           | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+
| 8. | นายวิศาล    | ส         | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |            | ันติมหกุลเลิศ | รมการอิสระและ |           |           |
|    |            |           |              |           |           |
|    |            |           | กร           |           |           |
|    |            |           | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+------------+-----------+--------------+-----------+-----------+

โดยมี นายพจน์ศิริ โหตรภวานนท์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริษัท
และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายทักษะ บุษยโภคะ หรือ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ หรือ
นายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง ลงลายมือชื่อร่วมกับนายธีรวิทย์ บุษยโภคะ หรือ นายนิวัฒน์
หงส์พิทักษ์พงศ์ รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ทั้งนี้ นายทักษะ บุษยโภคะ นายโยธิน เนื่องจำนงค์ และนายชัชชัย ธรรมารุ่งเรือง
เป็นกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนจากบริษัท โมเดอร์นฟอร์ม กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์ สุจริต
รับผิดชอบ ระมัดระวัง และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และของผู้ถือหุ้นบนพื้นฐานของ
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2. กำหนดนโยบายทิศทาง วิสัยทัศน์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท

3. กำกับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอให้เป็นไปตามนโยบาย
เป้าหมาย
และแผนงานที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด
ให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

  4.
  ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัทตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน
และการสอบบัญชีที่มีความเชื่อถือได้ถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริงตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

6. จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7. จัดให้มีระบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และติดตามอย่างสม่ำเสมอ

8. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
กรรมการผู้จัดการ คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และบุคคลอื่นๆ
ตามความจำเป็นเพื่อให้ดำเนิน กิจการของบริษัทฯ ภายใต้การกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้จัดการ
หรือมอบอำนาจให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและ
ภายในเวลาที่เห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจได้
ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการ
ที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ในลักษณะอื่นกับบริษัท และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย

9. รายงานการมีส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้องให้กับบริษัททราบ

10. จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวม และของกรรมการแต่ละคน
อย่างมีหลักเกณฑ์ และทำการประเมินผลปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี

11. พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ และทรงคุณวุฒิที่เหมาะสม เพื่อ

ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีมติเป็นเอกฉันท์จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรอง

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระเบียบ และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวกับเรื่องนั้น
ๆ นอกจากนี้อำนาจดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการเพิ่มมูลค่าให้องค์กร ดูแลกำกับกิจการให้มีระบบการ
กำกับดูแลกิจการที่ดีทั้งกระบวน โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทขึ้นประกอบด้วย
กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ และเป็นผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อย 1
ท่านต้องมีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่ง ตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบนั้นว่างลง เพราะ
เหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้กรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็น
กรรมการตรวจสอบภายใน 3
เดือนเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าที่วาระยังเหลืออยู่
ของกรรมการตรวจสอบที่ตนแทน และกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งทุกไตรมาส

+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
| ลำ | รายชื่อ       |          | ตำแหน่ง       | จำน       | จำน       |
| ดับ |             |          |              | วนครั้งที่เข้า | วนครั้งที่เข้า |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
|    |             |          |              | ร่ว        | ร่ว        |
|    |             |          |              | มประชุมในปี | มประชุมในปี |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
|    |             |          |              | 2554      | 2555      |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
| 1. | นายสุรชัย     | สนธิรติ    | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |             |          | รมการอิสระและ |           |           |
|    |             |          |              |           |           |
|    |             |          | ประธานคณะกร  |           |           |
|    |             |          | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
| 2. | พัน          | ทรงโบรัศมี | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    | ตำรวจเอกวิชัย |          | รมการอิสระและ |           |           |
|    |             |          |              |           |           |
|    |             |          | กร           |           |           |
|    |             |          | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+
| 3. | นายวิศาล     | สัน       | กร           | 4 / 4     | 4 / 4     |
|    |             | ติมหกุลเลิศ | รมการอิสระและ |           |           |
|    |             |          |              |           |           |
|    |             |          | กร           |           |           |
|    |             |          | รมการตรวจสอบ |           |           |
+----+-------------+----------+--------------+-----------+-----------+

โดยมี นายพจน์ศิริ โหตรภวานนท์ ดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเป็นไปตามมาตรฐานและหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเปิดเผยอย่างเพียงพอทั้งงบการเงินรายไตรมาส และประจำปีให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
เพียงพอ และเชื่อถือได้ ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้าย หรือเลิกจ้าง ผู้บริหารในฝ่ายตรวจสอบภายใน
และประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทประจำทุกปี

3.
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.
พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีซึ่งมีความเป็นอิสระเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีประจำปี
ตลอดจนเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง

5.กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชีคณะกรรมการบริษัท
และหน่วยงานตรวจสอบภายใน

6.
พิจารณาสอบทานและเปิดเผยรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยต้องมีข้อมูล อย่างน้อยตามที่ตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

8. สอบทานและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอยู่เสมอ
เพื่อให้เหมาะสมและสอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9. พิจารณาอนุมัติแผนงานตรวจสอบประจำปีของหน่วยงานตรวจสอบภายใน

10. กำกับดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบส่วนงานต่างๆ อย่างครอบคลุม
ในประเด็นที่มีสาระสำคัญ และเสนอแนวทางแก้ไข พร้อมเสนอแนะให้ฝ่ายจัดการดำเนินการแก้ไข
ตลอดจนติดตามให้ดำเนินการแก้ไขตามข้อเสนอแนะภายในเวลาที่กำหนด

11. พิจารณาอนุมัติงบประเมินของหน่วยงานตรวจสอบภายในจากภายนอก (Outsource)

12. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

13. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้ฝ่ายบริหาร
หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุม
หรือส่งเอกสารที่เห็นว่าเกี่ยวข้องจำเป็น

14. คณะกรรมการตรวจสอบอาจแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใด
เมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง

16.
ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปีเพื่อพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการดำเนินการต่อไป

คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 ณ วันที่ 21 พฤษภาคม 2547
และการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------
       ชื่อ-นามสกุล                           ตำแหน่ง

  1.   นายโยธิน           เนื่องจำนงค์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายนิวัฒน์           หงส์พิทักษ์พงศ์        กรรมการบริหาร

  3.   นายชัชชัย           ธรรมารุ่งเรือง       กรรมการบริหาร

  4.   นายธีรวิทย์          บุษยโภคะ           กรรมการบริหาร
  ---- ----------------- ----------------- -------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร มีดังนี้

1. บริหารงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณ
ของบริษัทตามที่คณะกรรมการได้กำหนด ภายใต้ขอบเขตที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

2. กำหนดแนวทาง กลยุทธ์ และแผนธุรกิจ เพื่อปฏิบัติภารกิจให้บรรลุเป้าหมาย

3. จัดโครงสร้างและระเบียบงานภายใน เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด

4. ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่ารวดเร็วให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

5. แสวงหาโอกาสทำธุรกิจใหม่ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6. พิจารณากลั่นกรองการจัดซื้อ หรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการ

บริษัท

7. เห็นชอบกิจการใดๆ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

8. แต่งตั้ง ปลดออก เลิกจ้าง ผู้บริหารระดับสูง

9. อนุมัติการจ่ายโบนัส และจำนวนเงินซึ่งใช้ปรับเงินเดือนพนักงานประจำปีภายในงบประมาณ

ประจำปี

10. กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

11. ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นของคณะกรรมการบริหาร
ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทร่วม

คณะผู้บริหาร

+----+----------------+----------------+------------------------------+
|    | ชื่อ-นามสกุล      |                | ตำแหน่ง                       |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 1. | นายโยธิน        | เนื่องจำนงค์      | ประธานกรรมการบริหาร           |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 2. | นายธีรวิทย์       | บุษยโภคะ        | กรรมการผู้จัดการ                |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 3. | นายไพโรจน์      | พ่วงพงศ์         | ผู้อำนวยการสายงานการผลิต        |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 4. | นายพจน์ศิริ       | โหตรภวานนท์     | ผ                            |
|    |                |                | ู้อำนวยการสายงานการเงินและบริหาร |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 5. | นางสาวนิภาพรรณ์  | พลวณิช          | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการตลาด   |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 6. | นายยุติ          | พุกกณะสุต        | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการตลาด   |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 7. | นายจักรพันธ์      | สุคนธวารินทร์     | ผู้ช่วยผู้อำนวยการสายงานการผลิต    |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 8. | นางพรรณพิมล     | เศรษฐวรางกูล    | ผู้ช                           |
|    |                |                | ่วยผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร |
+----+----------------+----------------+------------------------------+
| 9. | นางสาวรุ่งทิวา    | คล้ายน้อย        | ผู้ช                           |
|    |                |                | ่วยผู้อำนวยการสายการเงินและบริหาร |
|    |                |                | /                            |
|    |                |                |                              |
|    |                |                | รักษาการผู้จัดการแผนกบัญชี         |
+----+----------------+----------------+------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการซึ่งจะดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการของบริษัทจดทะเบียนเพียงแห่งเดียว
เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการบริหารดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ที่ได้กำหนดไว้เพื่อสร้างมูลค่ากิจการสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหาร และประธานกรรมการบริหาร
โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ โดยได้กำหนดอำนาจกรรมการผู้จัดการเป็น ดังนี้

1. เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินการ ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2. ปฏิบัติตามแนวทางและนโยบาย ที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร หรือประธาน

กรรมการบริหารกำหนด

3. มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้น

เงินเดือน ค่าตอบแทน โบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัท
นอกเหนือจากตำแหน่งที่ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

4. มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วง อนุมัติการเบิกจ่าย เพื่อการจัดซื้อ จัดจ้าง
ซึ่งทรัพย์สินและบริการ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทรวมทั้งอนุมัติการดำเนินการทางการเงินเพื่อธุรกรรมต่างๆของบริษัทภายใน
งบประมาณและวงเงิน ที่คณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหาร ให้อำนาจไว้

5. มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในบริษัท

6. มีอำนาจกระทำการและแสดงตน เป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอก ในกิจการที่เกี่ยวข้องและ

เป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7. อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

  8. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร หรือ

ประธานกรรมการบริหาร เป็นคราวๆ ไป

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้กรรมการผู้จัดการ
จะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆที่ตนเองหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท บริษัทย่อย
หรือบริษัทร่วม

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee)
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหากรรมการ ทั้งกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการ ที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์หลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทรวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง
จึงได้กำหนดให้กรรมการควรดำรงตำแหน่ง ในกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท
แล้วนำเสนอขออนุมัติแต่งตั้งกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง ผู้ถือหุ้น
แต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
ก็ได้โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน
กรรมการที่พึงมี และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้คณะกรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
เป็นอัตรา
ทั้งนี้สำหรับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระได้กำหนดจำนวนกรรมการให้เป็นไปตามสัดส่วน
การถือหุ้นในบริษัทด้วย
และขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและความสามารถของผู้ที่ได้รับการพิจารณาคัดเลือกให้เป็นกรรมการ

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
ด้วยมติคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

สำหรับผู้บริหาร
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้รับผิดชอบในการสรรหาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมกับตำแหน่งหน้าที่
และความรับผิดชอบในแต่ละหน่วยงาน

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริหาร ได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นในปี 2551
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงในแต่ละสายงานที่เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดวัตถุประสงค์ นโยบาย
อำนาจ หน้าที่ กระบวนการ วิธีการ แผนงาน และแนวทางในการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนประเมิน บริหารจัดการ และติดตามผลการบริหารความเสี่ยง
และรายงานผลการบริหารต่อคณะกรรมการบริหาร อย่างเป็นระบบทั้งระดับองค์กรและระดับกิจกรรม
ให้ครอบคลุมทุกกระบวนการทำงานที่มีความสำคัญทั่วทั้งองค์กร ซึ่งประกอบด้วย ดังนี้

+---+---------------------------------+---------------------------------+
| ค |                                 |                                 |
| ณ |                                 |                                 |
| ะ |                                 |                                 |
| อ |                                 |                                 |
| น |                                 |                                 |
| ุก |                                 |                                 |
| ร |                                 |                                 |
| ร |                                 |                                 |
| ม |                                 |                                 |
| ก |                                 |                                 |
| า |                                 |                                 |
| ร |                                 |                                 |
| บ |                                 |                                 |
| ร |                                 |                                 |
| ิห |                                 |                                 |
| า |                                 |                                 |
| ร |                                 |                                 |
| ค |                                 |                                 |
| ว |                                 |                                 |
| า |                                 |                                 |
| ม |                                 |                                 |
| เ |                                 |                                 |
| ส |                                 |                                 |
| ี่ย |                                 |                                 |
| ง |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
|   | ชื่อ นามสกุล                       |   ตำแหน่ง                        |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 1 | นายธีรวิทย์ บุษยโภคะ                |   ประธานอนุกรรมการ               |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 2 | นายพจน์ศิริ โหตรภวานนท์             |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 3 | นายไพโรจน์ พ่วงพงษ์                |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 4 | นางสาวรัชนี รัตนพันธ์                |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 5 | นางพรรณพิมล เศรษฐวรางกูล          |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 6 | นางสาวรุ่งทิวา คล้ายน้อย             |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
| 7 | นางสาวนิภาพรรณ์ พลวณิช             |   กรรมการ                       |
| . |                                 |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+
|   | โดยมีนางสาวอรพรรณ อิทธิพลพรชัย      |                                 |
|   | เป็นเลขานุการ                     |                                 |
+---+---------------------------------+---------------------------------+

โดยกำหนด บทบาทและความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง ดังนี้

  1. พิจารณากำหนดนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

  2. ติดตามความเสี่ยงที่สำคัญขององค์กร และพัฒนากรอบการบริการความเสี่ยง ตลอดจนกระบวน

การบ่งชี้และประเมินความเสี่ยง

  3. ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยงที่เหมาะสม และให้ได้รับการปฏิบัติทั่วทั้งองค์กร

  4. ติดตามความเสี่ยงทางกลยุทธ์ และความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการที่สำคัญ

  5. ให้คำปรึกษา คำแนะนำในการดำเนินการบริหารความเสี่ยง

  6. ส่งเสริมและกระตุ้นให้การบริหารความเสี่ยงเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยให้ทุกคนตระหนักถึง

ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง

  7. จัดทำคู่มือการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยขั้นตอนการดำเนินงาน หลักเกณฑ์ในการ

ประเมิน ความเสี่ยง และแนวทางการบริหารความเสี่ยง และปรับปรุงให้เป็นปัจจุบัน

  8. สื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ เพื่อเชื่อมโยงกับการควบคุม

ภายใน

  9. รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยง และการจัดการความเสี่ยง

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2553 บริษัทมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น

1,380,000 บาท

ในปี 2554 บริษัทมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น

1,572,000บาท

ในปี 2555 บริษัทมีค่าใช้จ่ายเป็นค่าตอบแทนกรรมการในรูปค่าเบี้ยประชุม จำนวนทั้งสิ้น

1,572,000บาท

ดังรายละเอียดต่อไปนี้

+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| ล | รายชื่อ     |          | ตำแหน่ง         | ค่าตอบแทน  | ลักษ        |
| ำ |           |          |                |           | ณะค่าตอบแทน |
| ด |           |          |                | (บาท)     |            |
| ับ |           |          |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 1 | นายทักษะ   | บุษยโภคะ  | ประธานกรรมการ  | 204,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           |          |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 2 | นายนิวัฒน์   | หง       | กรรมการ        | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           | ส์พิทักษ์พงศ์ |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 3 | นายธีรวิทย์  | บุษยโภคะ  | กรรมการ        | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           |          |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 4 | นายโยธิน   | เ        | กรรมการ        | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           | นื่องจำนงค์ |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 5 | นายชัชชัย   | ธรร      | กรรมการ        | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           | มารุ่งเรือง |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 6 | นายสุรชัย   | สนธิรติ    | กรรมการอิสระฯ   | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           |          |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 7 | พันตำ      | ทรงโบรัศมี | กรรมการอิสระฯ   | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . | รวจเอกวิชัย |          |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+
| 8 | นายวิศาล   | สัน       | กรรมการอิสระฯ   | 144,000   | ค่าเบี้ยประชุม |
| . |           | ติมหกุลเลิศ |                |           |            |
+---+-----------+----------+----------------+-----------+------------+

-   ค่าตอบแทนอื่น

ค่าพาหนะสำหรับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ท่านละ 10,000 บาทต่อเดือน จำนวน 3
ท่าน

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2553 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าว

ในรูปเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 13.44 ล้านบาท

ในปี 2554 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าว

ในรูปเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 13.39 ล้านบาท

ในปี 2555 บริษัทฯมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน โดยจ่ายค่าตอบแทนแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาดังกล่าว

ในรูปเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพฯ เป็นมูลค่า 11.64 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

8.4 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยเชื่อมั่นว่าการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะนำบริษัทไปสู่การดำเนินธุรกิจอย่างมั่นคง
และเสริมสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท สามารถเพิ่มคุณค่าให้แก่องค์กร
เพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน รวมถึงการมีระบบการบริหารจัดการที่ดี
ความโปร่งใส่ในการปฏิบัติงานภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี อันจะส่งผลต่อความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในระยะยาว
จึงได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรในปี 2550 โดยในช่วงปลายปี
2551 นั้น คณะกรรมการได้ปรับปรุงนโยบายดังกล่าวเพื่อให้มีความสมบูรณ์ยิ่งขึ้นเป็นฉบับที่ 2
โดยได้จัดทำประกาศ และแจกจ่ายให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติอยู่ในปัจจุบัน ตลอดจนได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
นอกจากนี้ยังสร้างความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่อย่างถ่องแท้
และปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กร เพื่อให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้ตระหนักถึงและนำไปปฏิบัติ
โดยมีคณะกรรมการบริหาร
และหน่วยงานตรวจสอบภายในภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้รับผิดชอบในการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 5 หมวด
และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างสม่ำเสมอ
และกำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นประจำทุกปี
โดยในปี 2554 บริษัทได้ประเมินผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยครอบคลุมหลักการทั้ง 5 หมวด ดังนี้

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกจากบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัทซึ่งมีสิทธิขั้นพื้นฐานตามที่กฏหมาย กำหนดแล้ว
บริษัทยังได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติและดูแลต่อผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการรับสารสนเทศอย่างเพียงพอและทันเวลา
เพื่อการมีส่วนร่วมในการตัดสินใจและการปรับเปลี่ยนที่สำคัญอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี ของบริษัท

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้งเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 เวลา
14.00 น. ที่ห้องประชุม ชั้น 25 เลขที่ 699 อาคารโมเดอร์นฟอร์มทาวเวอร์
โดยบริษัทได้มอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย)จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัท เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมในวันที่ 6 เมษายน 2555
ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบวาระการประชุมทุกวาระที่จำเป็นอย่างครบถ้วน เช่น
สำเนารายงานการประชุมครั้งก่อน รายงานประจำปีงบการเงิน รายงานผู้สอบบัญชี
รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา
นโยบายการจ่ายเงินปันผลพร้อมตัวเลขเปรียบเทียบย้อนหลัง
ประวัติกรรมการที่เสนอให้ดำรงตำแหน่ง ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ
ข้อมูลผู้สอบบัญชีของบริษัทและค่าตอบแทน ข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
และหนังสือมอบฉันทะทั้ง แบบ ก. และแบบ ข.
โดยได้กำหนดชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการ
ข้อเท็จจริงและเหตุผลประกอบการพิจาณา
นอกจากนี้บริษัทยังได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมข้อมูลประการประชุมล่วงหน้าไว้ใน
Website ของบริษัท 1 เดือน ก่อนการประชุมให้ผู้ถือหุ้น คือวันที่ 25 มีนาคม 2555
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล เพื่อประกอบการตัดสินใจในวันประชุม

ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบถ้วน ทั้งหมด 8 ท่าน
รวมทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ ผู้อำนวยการสายการเงิน
ผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท เข้าร่วมทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงเพื่อให้เป็นไปอย่างโปร่งใส
ถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแยกตามลำดับวาระ
โดยประธานกรรมการซึ่งเป็นประธานในที่ประชุมได้แจ้งวิธีการนับคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการลงคะแนนเสียง
พร้อมทั้งแจ้งจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และไม่มีสิทธิออกเสียง
เนื่องจากมีส่วนได้เสียในวาระหนึ่งวาระใด
พร้อมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบทานแสดงความคิดเห็น และส่งคำถามใดๆและข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยคณะกรรมการที่เกี่ยวข้องได้ตอบข้อซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงาน
การประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน และแล้วเสร็จภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้จาก Website ของบริษัท

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

นอกเหนือจากที่บริษัทได้กำหนดนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การออกเสียงลงคะแนน สิทธิในการับสารสนเทศอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมแทน
บริษัทยังได้กำหนดในเรื่องอื่นๆ อีก เช่น มาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดนโยบายและขั้นตอนการทำธุรกรรมและการอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกัน กับบริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรไว้ในหลักกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อพิทักษ์ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลและความโปร่งใสภายใต้มาตรการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัท
ตามหลักเกณฑ์ วิธีการของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading),
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารซึ่งก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท 1 เดือน
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชนและกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครอง
(ตามแบบฟอร์ม 59-2) ไปยังคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามระเบียบ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดให้จัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทันที
จากวันที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบรับรองงบประจำปีหรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการภายในวันเดียวกันกับที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกันหรืออย่างช้าวันรุ่งขึ้นด้วยวิธีการดังกล่าวบริษัทเชื่อว่าหากมีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
จะสามารถตรวจสอบและนำตัวผู้กระทำความผิดมาลงโทษได้อย่างมีประสิทธิภาพตามมาตรการการลงโทษ
ซึ่งบริษัทได้กำหนดไว้

มาตรการลงโทษเมื่อผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน

(1) ในกรณีเกิดความเสียหายแก่บริษัท
ให้บริษัทฟ้องร้องผู้บริหารต่อศาลให้ชดใช้ความเสียหายดังกล่าว
และสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

(2) ในกรณีไม่ได้เกิดความเสียหายแก่บริษัท แต่เป็นการปฏิบัติผิดจรรยาบรรณ
และจริยธรรมให้มีการตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร 1 ครั้ง
หลังจากการตักเตือนถ้ามีการกระทำผิดอีก บริษัทสามารถให้ผู้บริหารคนนั้นพ้นจากตำแหน่งได้

ซึ่งมาตรการป้องกันข้อมูลภายในนี้ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าวอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้าม

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

โดยที่คณะกรรมการได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และสนับสนุนให้มีความร่วมมือกันระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในบริษัท ได้แก่ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
และสังคมส่วนรวม
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรในหลักดูแลกิจการที่ดีสำหรับกรรมการ
ผู้บริหาร
และพนักงานอย่างชัดเจนไว้ในคู่มือจริยธรรมทางธุรกิจโดยได้สื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วถึง
และกำหนดให้ผู้บังคับบัญชาทุกระดับชั้น มีหน้าที่กำกับดูแล
ส่งเสริมให้ผู้ใต้บังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนด และประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี
ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงการสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขัน สร้างกำไร และสร้างความสำเร็จในระยะยาวให้บริษัท
ดังนี้

ก. จรรยาบรรณผู้บริหาร : ได้กำหนดเพื่อให้ผู้บริหารปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นต่อพนักงาน ต่อลูกค้า ต่อคู่ค้า
และเจ้าหนี้ ต่อคู่แข่งทางการค้า และต่อสังคมส่วนรวม ดังนี้

ผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้น

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส เป็นธรรม เพื่อทำให้มั่นใจได้ว่า
ในการตัดสินใจและการทำการใดๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว

2. ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพด้วยความรู้ ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง
ตลอดจนการประยุกต์ใช้ความรู้ และทักษะในการบริหารจัดการบริษัทอย่างเต็มความสามารถ

3. รายงานสถานภาพของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ครบถ้วน
และตามความจริงไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ
ของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน

4. ไม่เปิดเผยข้อมูลลับของบริษัทต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

5. ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

ผู้บริหารต่อพนักงาน

1. ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่พนักงาน โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของความรู้ ความสามารถ
และความเหมาะสมของพนักงานนั้นๆ

2. ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน
โดยการให้โอกาสกับพนักงานอย่างทั่วถึง และสม่ำเสมอ

3. หลีกเลี่ยงการดำเนินการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรมซึ่งอาจคุกคาม
และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน
หรืออาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน

4. ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิต ร่างกาย สุขภาพอนามัย
และทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ

5. ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

ผู้บริหารต่อลูกค้า

1. ผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพในราคาที่เหมาะสม
ตลอดจนรักษาคุณภาพให้ได้มาตรฐานตลอดเวลา

2. เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้า และบริการอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
และไม่บิดเบือนข้อเท็จจริง

3. ให้การรับประกันสินค้า และบริการภายใต้เงื่อนไขและเวลาอันเหมาะสม

4. ไม่ส่งมอบสินค้า และบริการ ให้แก่ลูกค้าทั้งๆ ที่รู้ว่าสินค้า และบริการนั้น มีข้อบกพร่องเสียหาย

5. จัดระบบเพื่อให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ
และดำเนินการอย่างดีที่สุดเพื่อให้ลูกค้าได้รับการตอบสนองผลอย่างรวดเร็ว

6. รักษาความลับของลูกค้า รวมถึงไม่นำมาใช้เป็นประโยชน์ของตนเอง และผู้ที่เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

7. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
กรณีที่อาจไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดได้ต้องรีบแจ้งให้ลูกค้าทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

ผู้บริหารต่อคู่ค้า และเจ้าหนี้

1. ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติได้
ต้องรีบแจ้งให้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไข และป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหาย

2. ไม่เรียก หรือไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆที่ไม่สุจริตในทางการค้ากับคู่ค้า ลูกหนี้ หรือเจ้าหนี้

3. รายงานข้อมูลทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความจริง

ผู้บริหารต่อคู่แข่งทางการค้า

1. ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี

2. ไม่ทำลายชื่อเสียงและกล่าวหาคู่แข่งทางการค้า หรือผลิตผลิตภัณฑ์ของคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต
และปราศจากซึ่งมูลความจริง

3. ไม่ละเมิดหรือล่วงรู้ข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
หรือไม่เหมาะสม

ผู้บริหารต่อสังคมส่วนรวม

1. ให้การสนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชน และสังคมส่วนรวม

2. คืนผลกำไรส่วนหนึ่งขององค์กรให้แก่กิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอ

3. ไม่กระทำการใดๆ ที่มีผลเสียหายต่อทรัพยากรธรรมชาติ และสภาพแวดล้อม

4. ปลูกฝังจิตสำนึกของความรับผิดชอบต่อชุมชน
และสังคมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

5. ปฏิบัติหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ข. จรรยาบรรณของพนักงาน : กำหนดให้พนักงานต้องปฏิบัติตน ดังนี้.

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มานะอดทน มีความภักดี และตรงต่อเวลา

2. เอาใจใส่อย่างจริงจัง และเคร่งครัดต่อกิจกรรมทั้งปวงที่จะเสริมสร้างคุณภาพชีวิต ประสิทธิภาพ
และการพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็นเลิศ สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ของบริษัท

3. ไม่อาศัยตำแหน่งหน้าที่แสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง และ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ

4. รักษาความลับของบริษัท ลูกค้า และคู่ค้า อย่างเคร่งครัด

5. เคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

6. ไม่กล่าวร้ายต่อบริษัท ผู้บริหาร หรือพนักงานอื่นใด โดยปราศจากซึ่งข้อมูลความจริง

7. ร่วมกันรักษาและเสริมสร้างให้เกิดความสามัคคี
และความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงานร่วมกันทำงานเป็นทีม และแก้ปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ

8. ให้ความเอาใจใส่และช่วยดำเนินการใดๆ
ที่จะรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด ปลอดภัย และน่ารื่นรมย์อยู่เสมอ

9. ไม่ส่งเสริม หรือปกปิดการกระทำใดๆ ที่มิชอบของพนักงาน หรือของบริษัท

10. ไม่กระทำการใดที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของบริษัท

ทั้งนี้หากมีการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดจะได้รับการวินิจฉัยลงโทษทางวินัย

นอกจากนี้คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียมีส่วนร่วม
โดยเปิดช่องทางให้ส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการเพื่อรับฟังความคิดเห็น แจ้งเบาะแส
หรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือผิดจรรยาบรรณของผู้บริหาร หรือพนักงาน
ความไม่ถูกต้องโปร่งใสของรายงานทางการเงิน หรือระบบการควบคุมภายในบกพร่องผ่านทาง
Website ของบริษัทโดยไม่เปิดเผยชื่อผู้แจ้ง โดยคณะกรรมการจะได้ดำเนินการตรวจสอบข้อมูล
และดำเนินการทันที พร้อมทั้งเปิดเผยผลการดำเนินงานหากเป็นเรื่องที่นัยสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสีย

4. การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั้งงบการเงินของบริษัท และ งบการเงินรวมของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วนตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
ทั้งนี้บริษัทได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้
และการเปิดเผยข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้องทราบ
โดยผ่านทางการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับประวัติบริษัท ผลิตภัณฑ์ต่างๆ ของบริษัท
รายงานทางการเงินโดยผ่าน Website ของบริษัท คือ www.thaiplaspac.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทได้จัดให้มีคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ท่าน ซึ่งเหมาะสมกับขนาดของกิจการ
และการดำเนินธุรกิจของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
จำนวน 3 ท่าน กรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นผู้บริหารอีกจำนวน 1 ท่าน โดย
ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยผ่านกระบวนการสรรหาและแต่งตั้งตามที่ระบุไว้ในหัวข้อการสรรหากรรมการคณะกรรมการบริษัทมีคุณสมบัติที่กฎหมาย
และบริษัทกำหนด เป็นผู้มีวิสัยทัศน์ ความรู้ ทั้งด้านทักษะ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
เป็นผู้มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทาง นโยบาย เป้าหมาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่บริษัทได้กำหนดไว้
และเสนอทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยง
พร้อมทั้งการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง และอื่นๆ
ตามความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียด
และเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของคณะกรรมการ และกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานออกจากกัน นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้มีการประเมินผล สอบทาน
ติดตามและรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบ หรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
และผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งแล้ว
รายละเอียดการจัดการประชุมของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2554
ได้เปิดเผยไว้ภายใต้หัวข้อการจัดการในรายงานนี้แล้ว และได้กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
ตามแบบประเมินผลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สำหรับค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
บริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนแก่กรรมการในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกันเพื่อจูงใจและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถและความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยคณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการค่าตอบแทนในเบื้องต้น
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
ส่วนค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารจะพิจารณาโดยเชื่อมโยงกับผลการดำเนินของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน รายละเอียดจำนวนค่าตอบแทนในปี 2554
ที่บริษัทได้จ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารได้ระบุไว้ในหัวข้อการจัดการแล้ว

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีและดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยครอบคลุมถึงการควบคุมทางการเงินการดำเนินงาน กฎหมาย การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
และการบริหารความเสี่ยง เพื่อปกป้องเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นและทรัพย์สินของบริษัท
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบ และสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่างๆ
ให้มีประสิทธิภาพ ตลอดจนป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
รวมทั้งได้มีการประเมินประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในตามองค์ประกอบการควบคุมภายในทั้ง 5
หมวด เป็นประจำทุกปี สำหรับปี 2555
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
รายละเอียดได้เปิดเผยไว้แล้วภายใต้หัวข้อเรื่องการควบคุมภายใน

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายควบคุมดูแล
เพื่อป้องกันผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยห้ามผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหุ้นของบริษัท
ห้ามใช้ข้อมูลหรืออำนาจหน้าที่จากการปฏิบัติงานทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา
1 เดือน ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชนเพื่อความโปร่งใส
และยังได้กำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา
59 อีกด้วย

นอกจากนี้ยังกำหนดให้มีการจัดการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อตรวจสอบรับรองงบประจำปี
หรือสอบทานงบไตรมาสแล้วเสร็จ
เพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทภายในวันเดียวกันกับที่การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแล้วเสร็จ
และส่งงบการเงินให้ตลาดหลักทรัพย์ภายในวันเดียวกัน หรืออย่างช้าในวันรุ่งขึ้น

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทฯมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 824 คน แบ่งตามสายงานต่างๆได้ดังนี้

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  สายงาน                                  จำนวนพนักงาน (คน) 

                                          2554             2555

  1. ฝ่ายผลิต (รองรับการผลิต 3 กะ)            640              697

  2. ฝ่ายการเงินและบริหาร                    94               99

  3. ฝ่ายการตลาด                           29               28

  รวม                                     763              824
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน หน่วย: ล้านบาท

  --------------------------------------- ---------------- ---------------
  รายการ                                  ปี 2554           ปี 2555

  ค่าตอบแทนพนักงานในรูปเงินเดือน โบนัส และอื่นๆ   156.29           197.69
  --------------------------------------- ---------------- ---------------

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและมีส่วนสำคัญในความสำเร็จและการเติบโตของบริษัทฯ
จึงมีนโยบายสนับสนุนการพัฒนาทรัพยากรบุคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน
มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพและสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน
(Career path) ทุกระดับของพนักงานซึ่งเริ่มตั้งแต่พนักงานที่เข้าทำงานกับบริษัทฯ
จะต้องผ่านการปฐมนิเทศและฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการปฏิบัติงานในบริษัทฯ
และโครงการ
โดยเริ่มต้นจากการพัฒนาให้บุคลากรให้มีทักษะความรู้ความสามารถจากการทำงานจริง
(On-the-job-training) โดยความดูแลของผู้ที่มีประสบการณ์
นอกจากนี้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯจะจัดอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ ทุกเดือน
ในแต่ละสายงาน
รวมทั้งมีการฝึกอบรมประจำปีทั้งหลักสูตรปกติและโครงการพิเศษสำหรับพนักงานทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทฯยังได้ดูแลพนักงานให้ปฏิบัติงานกับบริษัทด้วยความสุข
โดยการจัดสภาพแวดล้อมที่เอื้ออำนวยประโยชน์ และคำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงาน
ส่งเสริมให้พนักงาน มีระเบียบวินัยที่ดีในการรักษาความสะอาด
และความเป็นระเบียบเรียบร้อยภายในโรงงาน ตลอดจนจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ
โดยคำนึงถึงความต้องการของพนักงาน เพื่อเป็นการสร้างขวัญและกำลังใจให้พนักงาน เช่น
จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินช่วยเหลือในกรณีต่างๆ
ส่งเสริมการกีฬาเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานในบริษัท
มอบทุนการศึกษาให้แก่บุตรของพนักงานประจำปี จัดรถรับ-ส่งพนักงานระหว่างที่ทำงานและที่พัก
เป็นต้น