7.  โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  (7.1.1) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

- หุ้นสามัญจำนวน 756,939,463 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 756,939,463 บาท

- ทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 756,939,463 หุ้น ชำระเต็มมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

รวม 756,939,463 บาท

2.  สถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(1) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ชื่อบริษัท : บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน)

  ชื่อภาษาอังกฤษ : Tongkah Harbour Public Company Limited

  ชื่อย่อหลักทรัพย์ : THL

  เลขทะเบียน : 0107537002087 (เดิมคือ บมจ.455)

  ประกอบธุรกิจหลัก : เหมืองแร่

เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2554 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้แจ้งให้บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) (THL)
แก้ไขงบการเงินระหว่างกาลงวดไตรมาส3 ปี 2553 และงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2553 (งบการเงินประจำปี 2553) โดยกำหนดให้ THL
บันทึกประมาณการค่าเสียหายที่คู่สัญญาเรียกร้องจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาส่งมอบทองคำ
ต่อมาเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 THLได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2553
ฉบับแก้ไขซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีมายังตลาดหลักทรัพย์ พบว่า THL
เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน เนื่องจากส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.
2542โดยพิจารณาจากงบการเงินหรืองบการเงินรวมฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วปรากฏส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าศูนย์

เพื่อให้เป็นไปตามความในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้

(1) ประกาศว่าหลักทรัพย์ของ THL เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานระยะที่
1 (NC

ระยะที่ 1) พร้อมทั้งขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-compliance) ตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม 2554
และยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL

(2) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนครบ 30 วันนับจากวันประกาศตามข้อ (1) หรือจนถึงวันที่ 7
มกราคม

2555
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทมีเวลาที่จะพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจเลือกทางเลือกที่เหมาะสม

และเป็นประโยชน์ที่สุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) ให้ THL แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบภายในวันที่ 7 มกราคม 2555
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนถึงทางเลือกว่าบริษัทจะทำแผนฟื้นฟูกิจการเสนอผู้ถือหุ้น
หรือจะฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย หรือจะขอเพิกถอนโดยสมัครใจ
หรือเลือกทางเลือกอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ตลอดจนกำหนดเวลาดำเนินการในทางเลือกดังกล่าว

(4) อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายเป็นเวลา 30 วันหลังจากบริษัทแจ้งข้อมูลตามข้อ 3

ที่ครบถ้วนและชัดเจน รวมทั้ง บริษัทได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2554

และงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 ภายในกำหนดเวลาวันที่ 30 ธันวาคม
2554

ตามที่บริษัทได้แจ้งไว้แล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซื้อหรือขายหลักทรัพย์ได้อีกระยะหนึ่งก่อนที่จะสั่งห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน
ในกรณีที่ครบกำหนด 30 วันดังกล่าวบริษัทยังไม่แจ้งการตัดสินใจของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์จะยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP
หลักทรัพย์ของบริษัทต่อไปจนกว่าจะแจ้งผลการตัดสินใจดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนแล้ว

(5) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL ภายหลังจากที่ได้ดำเนินการตามข้อ 4
จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

(6) ตลาดหลักทรัพย์จะให้เวลาบริษัทในการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานเป็นเวลา 3
ปี กำหนดเป็น 3 ระยะ แต่ละระยะมีเวลา 1 ปี และจะประกาศรายชื่อทุกระยะ ได้แก่ NC ระยะที่
1, NC ระยะที่ 2 และNC

ระยะที่ 3 โดยบริษัทอาจขอขยายระยะเวลาได้ 1 ครั้ง เป็นระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี
(รวมระยะเวลาทั้งหมดไม่เกิน

4 ปี) หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการให้มีคุณสมบัติพ้นเหตุเพิกถอนภายในระยะเวลาที่กำหนดได้

ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทต่อไป

แนวทางการแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555
มีมติให้บริษัทฯแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนหลักทรัพย์
โดยการจัดทำแผนการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานด้วยการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อดำเนินการเสนอแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจึงเห็นควรให้ดำเนินการ ดังนี้

1.  อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายได้ระหว่างวันที่ 9 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 7
    กุมภาพันธ์

2555
และเพื่อให้หลักทรัพย์ดังกล่าวสามารถมีการซื้อขายต่อไปได้ตามสภาพความเป็นจริงตลาดหลักทรัพย์จึงอาศัยอำนาจตามความในข้อ
24(2) และ (5) แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง

การซื้อขาย การชำระราคา และการส่งมอบหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2542
กำหนดให้ราคา

ซื้อขายหลักทรัพย์ของ THL ในวันที่ 9 มกราคม 2555
มีราคาสูงสุดและต่ำสุดไม่เกินหนึ่งเท่าจากราคาซื้อขายครั้งสุดท้ายบนกระดานหลักของหลักทรัพย์

2.  ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL
    ตั้งแต่วันที่

8 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป
จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
โดยอาศัยอํานาจตามความในข้อ 5(5)แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง
หลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นการชั่วคราว ลงวันที่
9 กุมภาพันธ์ 2538 ทั้งนี้
บริษัทมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าของการดำเนินการให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกไตรมาส
โดยนำส่งพร้อมกับการนำส่งงบการเงินจนกว่าจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(2) ตลาดหลักทรัพย์อเมริกา

  ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : Tongkah Harbour Public Company Limited

  ชื่อย่อหลักทรัพย์ : TGKFY / US8902541056

บริษัทฯได้ดำเนินการนำหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนซื้อขายผ่าน American Depositary
Receipt (ADR) ในตลาดหลักทรัพย์อเมริกา (U.S. Security Exchange) โดยแต่งตั้งให้
Deutsche Trust Company Americas เป็นศูนย์ฝากหลักทรัพย์ ADR ของบริษัทฯ

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10
อันดับแรกหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันหรือถือหุ้นตั้งแต่หรือมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดณวันที่ 30 ธันวาคม 2554

+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น                               |   | จำ         |   | ร้อยละ       |
|                                     |   | นวนการถือหุ้น |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 1. บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด(1)        | * | 37,033,427 |   | 4.89        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 2. กระทรวงการคลัง                    |   | 15,000,000 |   | 1.98        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 3. บริษัท พารอน โฮลดิ้งส์ จำกัด (2)       | * | 13,500,000 |   | 1.78        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 4. บริษัท ซิโน แพค อินเวสเม้นท์           | * | 12,689,460 |   | 1.68        |
| (ลาบวน)จำกัด(3)                      |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 5. บริษัท พารอนรีซอร์ส อิงค์ จำกัด(4)      | * | 12,000,000 |   | 1.58        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 6. นายสวง ชัยสุวรรณฤทธิ์                |   | 5,200,000  |   | 0.69        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 7. นายโรนัลด์ อึ้ง วาย ชอย              |   | 4,517,441  |   | 0.60        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 8. นายภูรินทร์ เกียรติสุนทร               |   | 2,662,000  |   | 0.35        |
| โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ของ             |   |            |   |             |
| บงล.วอลล์สตรีทจำกัด(มหาชน)             |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 9. นางสลิล ล่ำซำ                      |   | 1,343,457  |   | 0.18        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 10. นายนภดล มัณฑะจิตร                 |   | 1,273,419  |   | 0.17        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น อื่น                            |   |   6        |   |   86.10     |
|                                     |   | 51,720,259 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมทั้งสิ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554        |   | 7          |   | 100.00      |
|                                     |   | 56,939,463 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมการถือหุ้นสัญชาติไทยทั้งหมด             |   |   7        |   |   92.96     |
|                                     |   | 03,678,352 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างประเทศทั้งหมด         |   |            |   |   7.04      |
|                                     |   | 53,261,111 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+

หมายเหตุ1: * บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ข้อมูลผู้ถือหุ้นข้างบน มาจาก บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ2: ผู้ถือหุ้นใน (1) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นางสาวมณฑา คงคำ                           |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายสุขกิจ รอดประดิษฐ์                        |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3) นางสาวเรนี่ เควน ลิ อึ้ง                      |   48.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (2) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นายอึ้ง วาย ชอย โรนัลด์                       |   0.50                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายอึ้ง โทว ฟุง                             |   99.50                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (3) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1) Shearn Skinner Trust Company Ltd.        |   0.40                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) Davenport Sun International Hotels &     |   99.60                |
| Properties, Inc                             |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (4) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1) CDS & Co NCI Account                     | 73.57                  |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) Tan Lang Huan                            |   6.00                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3) Goh Cheng San                            |   6.77                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 4) KhooTengWah                              |   7.53                 |
+---------------------------------------------+------------------------+

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 30
ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 หุ้นของบริษัทฯที่ถือครองโดยผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวมีประมาณร้อยละ
7.04 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้วางแผนการจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยที่สุด ร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของปีก่อนหน้าและหลังหักสำรองต่างๆตามที่กฎหมายและบริษัทฯกำหนดไว้
อย่างไรก็ตามอัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
ภาระการลงทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อยในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย
เงื่อนไขทางการเงินและความจำเป็นอื่นๆของบริษัทฯ

บริษัทย่อยไม่ได้มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นอัตราคงที่ไว้
แต่โดยทั่วไปจะกำหนดจ่ายเงินปันผลตามนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
ความต้องการเงินทุนเพื่อการขยายงานในอนาคต