9.  การจัดการ

 9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

 คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 22 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

2.  พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นายโชคชัย อักษรนันท์ รองประธานกรรมการ

4.  นายประเสริฐ จุลธีระ รองประธานกรรมการ

5.  นายบุญส่ง ตันดุลยกุล รองประธานกรรมการ

6.  ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการอิสระ

7.  พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ

8.  พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ กรรมการอิสระ

9.  นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการผู้จัดการ

10. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ กรรมการ

11. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ กรรมการ

12. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ

13. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการ

14. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการ

15. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค กรรมการ

16. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ

17. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ กรรมการ

18. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

19. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ กรรมการ

20. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ

21. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการ

22. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯไปปฏิบัติ

2. พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
และงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯเสนอ

4. กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
และการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5. กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯในทางมิชอบ

6. อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในส่วนที่เกินอำนาจของฝ่ายบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากฝ่ายบริหาร

8. เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  องค์กรจัดผังการ

  rganization Chart

ผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

2.  นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการผู้จัดการ

3.  นายบุญรอด อินดามณี กรรมการรองผู้จัดการ (บริหาร)

4.  นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการรองผู้จัดการ (ปฏิบัติการ)

5.  นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ผู้บริหารสำนักการเงิน

6.  นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ ผู้บริหารสำนักบัญชี

7.  นายสมมาตร ขุนเศษฐ ผู้บริหารสำนักกฎหมาย

8.  นายธวัชชัย บุญชู ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

9.2 การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทฯแล้วแต่กรณี
โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีขั้นตอนดังนี้

วิธีการคัดเลือกกรรมการ

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานมอบหมาย

3.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจาก
    ถึงคราวต้องออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ กำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละฝ่าย

ในปี 2547 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ
ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการและผู้บริหาร       | ปี 2547 |            | ปี 2546  |            |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
|                        | จำ     | จำนวนเงิน   | จ       | จำนวนเงิน   |
|                        | นวนราย |            | ำนวนราย |            |
|                        |        | (ล้านบาท)   |         | (ล้านบาท)   |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการ                | 22     | 7.58       | 14      | 6.01       |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการ                | 8      | 7.57       | 24      | 15.52      |
| ผู้บริหารและผู้บริหารสี่รายแรก |        |            |         |            |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย ในปี 2547 มีดังนี้

  --------- ------------------ ----------------------- --------------------
  ลำดับ      รายชื่อกรรมการ                               จำนวนเงิน (บาท)

  1         พลเอกเชิญชัย         พินิจสุทธาโภชน์             140,000

  2         พลเอกวินิจ           กระจ่างสนธิ์               70,000

  3         นายโชคชัย           อักษรนันท์                 40,000

  4         นายประเสริฐ         จุลธีระ                   75,000

  5         นายบุญส่ง            ตันดุลยกุล                 1,299,400

  6         ดร.สุชาติ            ธาดาธำรงเวช             505,500

  7         พลตำรวจเอกเขตต์     นิ่มสมบุญ                  234,200

  8         พลเรือโทบัณฑิตย์       นุตสาระ                  249,200

  9         นายพยนต์            พันธ์ศรี                   140,000

  10        พลเอกวิชิต           บุณยะวัฒน์                 200,000

  11        พลเรือเอกอนุชิต       เภกะนันทน์                776,800

  12        พลเอกธิติพงษ์         เจนนุวัตร                 423,400

  13        นายสมศักดิ์           ธนสารศิลป์                572,600

  14        นายสันติ             วิลาสศักดานนท์             40,000

  15        นายจิรภัทร           ชุณหโสภาค                80,000

  16        นายประสงค์          สุมะนา                   1,056,000

  17        นายธงชัย            กตัญญูเสริมพงศ์             74,000

  18        นายบุญรอด           อินดามณี                  115,000

  19        นางสาวพิกุล          คันธศักดิ์ศิริ                1,247,140

  20        นายวิชิต             ประยูรวิวัฒน์               120,000

  21        นายธรรมรัตน์         โชควัฒนา                 40,000

  22        นายสมมาต           ขุนเศษฐ                  80,000

  รวมทั้งสิ้น                                              7,578,240
  --------- ------------------ ----------------------- --------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่เป็นมาตรฐานสากล โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

* ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

* ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงิน สะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน
กำหนดวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

* ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

* ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

* ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

* มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
ด้วยการรับฟังและทบทวนตัวเองเพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

* ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

* ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกันแต่ละราย
และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

* ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
สิ่งแวดล้อมและสังคมโดยส่วนรวม

* มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 4 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547
จำนวน 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 3 ครั้ง โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม
ซึ่งระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบ วาระการประชุม
พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับกรณีการประชุมสามัญประจำปี และไม่น้อยกว่า 14
วันสำหรับกรณีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯได้ประกาศคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า
3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้ในปี 2547
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

โดยในแต่ละวาระการประชุมนั้น
ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อขอความเห็นชอบ
ดังนั้นเอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
นอกจากนี้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ระบุชัดเจนถึงเอกสารหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้น
หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมว่าจะต้องนำเอกสารหลักฐานใดมาแสดง
และบริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อเริ่มการประชุม
ประธานคณะกรรมการจะชี้แจงสิทธิและหน้าที่ในการลงคะแนนเสียงตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้นับจำนวนหุ้นสามัญ 1 หุ้น มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง 1 เสียง
การลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย
โดยใช้วิธีท่านใดไม่เห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯหรืองดออกเสียงให้ยกมือขึ้น
ถ้าเห็นด้วยไม่ต้องยกมือ ในระหว่างการประชุมประธานกรรมการได้ชี้แจงรายละเอียด
ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระการประชุม
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นพร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ
เพื่อบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญและเป็นประโยชน์ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม มีรายละเอียด ดังนี้

พนักงาน :

-   ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

-   สร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
    สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงาน

-   ส่งเสริมและสนับสนุน พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    เพื่อให้พนักงานมีทักษะในการทำงานที่มีประสิทธิภาพอยู่เสมอ
    เพื่อสร้างความมั่นคงในอาชีพและโอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนา และสร้างความเจริญก้าวหน้าให้กับบริษัท

-   พิจารณาผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

คู่ค้า :

-   ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า

-   แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า และบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

-   สร้างสัมพันธภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

-   ไม่เรียกและไม่รับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้ :

บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

ลูกค้า :

-   ดำเนินธุรกิจ โดยยึดหลักความพึงพอใจ ในสินค้าและบริการของลูกค้าเป็นที่ตั้ง

-   ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ

-   รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

-   พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

คู่แข่ง :

บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ชุมชน :

-   ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

-   สร้างความสัมพันธ์ที่มีต่อชุมชน และสังคมโดยส่วนรวม เพื่อการอยู่ร่วมกันอย่าง สันติสุข

-   สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนสังคมโดยส่วนรวม และวัฒนธรรมอันดีงาม

ทั้งนี้ บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้รับการดูแลอย่างดี

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือนนับจากวันปิดงบดุลงวดสิ้นปี
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวโยงกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องในเงื่อนไข
หรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยได้บรรจุเรื่องต่าง
ๆ ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมายข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2547 บริษัทฯ ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 4 ครั้ง
แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2547 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2547
และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 3 ครั้ง โดย

-   การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 15 ท่าน รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยทุกครั้ง

-   การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2547
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 15 ท่าน รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยทุกครั้ง

-   การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2547
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นมีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 16 ท่าน รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วยทุกครั้ง

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการและพนักงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยฝ่ายจัดการมีอำนาจอนุมัติตามอำนาจดำเนินการทางการเงินที่ได้รับอนุมัติ
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ โดยมีกรรมการ 17 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมของสถาบัน IOD ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการบริษัทฯได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :

-   คณะกรรมการบริษัทฯได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และได้เปิดเผยสารสนเทศให้แก่ผู้ลงทุนผ่านระบบ ELCID ทุกครั้ง
    รวมทั้งนโยบายราคาของรายการธุรกิจของกิจการที่เกี่ยวข้องกันในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    ข้อ 7

-   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
    หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ดังนี้

1. จงรักภักดีต่อบริษัทประหนึ่งเป็นครอบครัวของข้าพเจ้าเอง

2. ดำรงชีวิตอย่างมีศีลธรรม เรียบง่าย และประหยัด

3. รับผิดชอบต่อตนเอง ครอบครัว บริษัท และสังคม

4. ยอมรับนับถือผู้มีคุณธรรม ความรู้ ความสามารถ และไม่ดูหมิ่นผู้อื่น

5. เสียสละประโยชน์ส่วนตนเพื่อประโยชน์ของหมู่คณะ

6. ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และวินัยของบริษัทโดยเคร่งครัด

7. รับผลตอบแทนจากผลงานที่สุจริตเท่านั้น

8. สร้างเสริมความรัก ความเข้าใจ และความสามัคคีอันดีในบริษัท

9. รักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทโดยเคร่งครัด

10. ซื่อสัตย์ ขยัน อดทน พัฒนาตนเองและบริษัทให้เจริญรุ่งเรืองสืบไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 22 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 12 ท่าน

- กรรมการอิสระ 3 ท่าน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 22 กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง เป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
ในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้ได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะในโอกาสต่อไป

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

9.4.10 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันอังคารที่ 2
ของเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
4 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 16 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ------------------ ------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ---------
  รายชื่อกรรมการ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม/การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด                      
                                                       (ครั้ง)                                             

                                                       การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1.พลเอกเชิญชัย       พินิจสุทธาโภชน์   3 ปี                 12/12                          4/4                16/16

  2.พลเอกวินิจ         กระจ่างสนธิ์     3 ปี                 10/12                          3/4                13/16

  3.นายโชคชัย         อักษรนันท์       3 ปี                 0/12                           0/4                0/16

  4.นายประเสริฐ       จุลธีระ         3 ปี                 12/12                          4/4                16/16

  5.นายบุญส่ง          ตันดุลยกุล       3 ปี                 11/12                          3/4                14/16

  6.ดร.สุชาติ          ธาดาธำรงเวช   3 ปี                 10/12                          4/4                14/16

  7.พลตำรวจเอกเขตต์   นิ่มสมบุญ        3 ปี                 5/12                           2/4                7/16

  8.พลเรือโทบัณฑิตย์     นุตสาระ        3 ปี                 11/12                          4/4                15/16

  9.พลเอกวิชิต         บุญยะวัฒน์       3 ปี                 9/12                           2/4                11/16

  10.พลเรือเอกอนุชิต    เภกะนันทน์      3 ปี                 12/12                          4/4                16/16

  11.พลเอกธิติพงษ์      เจนนุวัตร       3 ปี                 11/12                          2/4                13/16

  12.นายพยนต์         พันธ์ศรี         3 ปี                 12/12                          3/4                15/16

  13.นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์      3 ปี                 3/12                           0/4                3/16

  14.นายสันติ          วิลาสศักดานนท์   3 ปี                 3/12                           0/4                3/16

  15.นายอุดม          สาธิตะกร #     3 ปี                 3/12                           0/4                3/16

  16.นายจิรภัทร        ชุณหโสภาค *    3 ปี                 9/12                           1/4                10/16

  17.นายประสงค์       สุมะนา         3 ปี                 6/12                           2/4                8/16

  18.นายธงชัย         กตัญญูเสริมพงศ์ * 3 ปี                 6/12                           1/4                7/16

  19.นายบุญรอด        อินดามณี        3 ปี                 11/12                          4/4                15/16

  20.นางสาวพิกุล       คันธศักดิ์ศิริ      3 ปี                 9/12                           1/4                10/16

  21.นายวิชิต          ประยูรวิวัฒน์     3 ปี                 12/12                          4/4                16/16

  22.นายสมมาต        ขุนเศษฐ *      3 ปี                 9/12                           1/4                10/16

  23.นายธรรมรัตน์      โชควัฒนา       3 ปี                 0/12                           0/4                0/16
  ------------------ ------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ---------

* เข้าระหว่างปี

# ออกระหว่างปี

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษารายละเอียด และกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ :

แต่งตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2547 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

1. ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธาน กรรมการอิสระ

2. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการ กรรมการอิสระ

3. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ กรรมการ กรรมการอิสระ

4. นายสมชาย ฐิตยางกูร เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2547
มีการประชุมรวม 7 ครั้ง และได้รายงานต่อประธานกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการ ดังต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้ง และกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

-   ประสานงานกับสำนักตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์
    และการวางแผนการตรวจสอบ การรายงานผลการตรวจสอบ
    การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

-   ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯทราบ

-   ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

-   ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน :

บริษัทฯยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณา

คณะอนุกรรมการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี :

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่
14 กันยายน 2547 มีหน้าที่รับผิดชอบให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
และรายงานผลการดำเนินการต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ ประธานคณะทำงาน

2. น.อ.(พิเศษ) พินัย อายุตตะกะ คณะทำงาน

3. นายสมชาย ฐิตยางกูร เลขานุการคณะทำงาน

คณะอนุกรรมการติดตามภาระหนี้สิน :

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 12/2547
เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2547 มีหน้าที่รับผิดชอบติดตามภาระหนี้สินของบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินการ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ประธานคณะทำงาน

2. นายสมชาย ฐิตยางกูร คณะทำงาน

3. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า เลขานุการคณะทำงาน

12. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการของบริษัทฯ
ได้มองเห็นความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพของทุกระดับภายในองค์กร
จึงได้กำหนดระบบการควบคุมภายในด้านต่าง ๆ ไว้ดังนี้

ด้านการบริหาร และการปฏิบัติงาน บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ
รวมถึงการจัดทำระเบียบ วิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลสามารถตรวจสอบได้ จึงมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงาน
การติดตามประเมินผลออกจากกันไว้อย่างเหมาะสม
ตลอดจนกำหนดให้มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์ และวิธีดำเนินการให้เหมาะสม ชัดเจน รัดกุม ไม่ซับซ้อน

ด้านการเงิน บริษัทฯ กำหนดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้
เสนอต่อผู้บริหารเพื่อติดตามประสิทธิภาพของการดำเนินงาน

บริษัทฯ มีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ในการตรวจสอบระบบงาน การปฏิบัติงาน
และกิจกรรมการควบคุมภายในทางการเงินของหน่วยงานภายในบริษัทฯให้ปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับต่าง ๆ ตามที่กำหนดไว้
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
และประหยัด โดยมีแผนการตรวจสอบประจำปี
และงานเฉพาะกิจตามที่ได้รับมอบหมายจากผู้บริหารระดับสูง
โดยรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อผู้บริหารระดับสูงทันทีเพื่อสามารถพิจารณาปรับปรุงแก้ไขอีกทั้งรายงานประเด็นการตรวจสอบและสิ่งบอกเหตุที่มีนัยสำคัญ
รวมถึงผลการติดตามการแก้ไขต่อคณะกรรมการตรวจสอบไตรมาสละ 1 ครั้ง
จากรายงานผลการตรวจสอบที่ผ่านมาไม่พบสิ่งผิดปกติที่เป็นนัยสำคัญ
ในการนี้สำนักตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน และการรายงานผลการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรฐานป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

13. รายงานของคณะกรรมการ

งบการเงินของบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ที่จัดทำขึ้นมีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วนอย่างเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัทฯ
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

9.4.14 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร
0-3848-0713-4 ต่อ 293 หรือที่ E-mail address : sommat.k@pan-group.com

9.4.15 อื่น ๆ

บริษัทฯมีเลขานุการบริษัท ทำหน้าที่ดูกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมรวมทั้งให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน เปิดเผยข้อมูลภายในแก่
    บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

-   ข้อมูลภายในที่สำคัญ บริษัทฯจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี
    ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น

-   บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,134 คน โดยแยกเป็น

ผู้บริหาร 34 คน

สำนักงาน – รายวัน 21 คน

– รายเดือน 157 คน

ผลิตทางตรง – รายวัน 1,564 คน

_ รายเดือน 144 คน

ผลิตทางอ้อม – รายวัน 68 คน

– รายเดือน 146 คน

รวม 2,134 คน

บริษัทย่อยมีพนักงานรวม 13,476 คน

ในปี 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน ในรูปของค่าแรง เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
และเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน 240 ล้านบาท

สำหรับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 16 บริษัทจำนวน 1,319 ล้านบาท (ปี
2546 : 1,251 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมภายใน หลักสูตรบังคับ หลักสูตรเฉพาะด้าน และหลักสูตรทั่วไป
อย่างต่อเนื่อง ในขณะเดียวกันก็สนับสนุนพนักงานให้ได้รับการอบรมจากภายนอกตามความเหมาะสม

บริษัทฯ ได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด สัญญาเลขที่ 092/2547 อัตราเดือนละ
129,600 บาท นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2547 ถึง 30 มิถุนายน 2548 เพื่อฝึกอบรม
และพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯให้มีความรู้ และความสามารถในการทำงาน ในด้านการผลิต
การควบคุมคุณภาพ การวางแผนการผลิต การตลาด การจัดซื้อ การบริหาร การบัญชีและการเงิน
เป็นต้น

ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทฯย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ