7.  โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  (7.1.1) ทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

  - หุ้นสามัญจำนวน 756,939,463 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม 756,939,463
  บาท

- ทุนที่เรียกชำระแล้วจำนวน 756,939,463 หุ้น ชำระเต็มมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวม
756,939,463 บาท

2.  สถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

(1) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ชื่อบริษัท : บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน)

  ชื่อภาษาอังกฤษ : Tongkah Harbour Public Company Limited

  ชื่อย่อหลักทรัพย์ : THL

  เลขทะเบียน : 0107537002087 (เดิมคือ บมจ.455)

  ประกอบธุรกิจหลัก : เหมืองแร่

เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2554 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ได้แจ้งให้บริษัท ทุ่งคาฮาเบอร์ จำกัด (มหาชน) (THL)
แก้ไขงบการเงินระหว่างกาลงวดไตรมาส3 ปี 2553 และงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2553 (งบการเงินประจำปี 2553) โดยกำหนดให้ THL
บันทึกประมาณการค่าเสียหายที่คู่สัญญาเรียกร้องจากการไม่ปฏิบัติตามสัญญาส่งมอบทองคำ
ต่อมาเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2554 THLได้นำส่งงบการเงินประจำปี 2553
ฉบับแก้ไขซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีมายังตลาดหลักทรัพย์ พบว่า THL
เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน เนื่องจากส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่าต่ำกว่าศูนย์

ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่อบริษัทจดทะเบียนที่เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
เรื่อง การเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2542
โดยพิจารณาจากงบการเงินหรืองบการเงินรวมฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้วปรากฏส่วนของผู้ถือหุ้นต่ำกว่าศูนย์

เพื่อให้เป็นไปตามความในข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวข้างต้น ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการดังนี้

(1) ประกาศว่าหลักทรัพย์ของ THL เข้าข่ายต้องปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานระยะที่
1 (NC ระยะที่ 1) พร้อมทั้งขึ้นเครื่องหมาย NC (Non-compliance) ตั้งแต่วันที่ 9 ธันวาคม
2554 และยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL

(2) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์จนครบ 30 วันนับจากวันประกาศตามข้อ (1) หรือจนถึงวันที่ 7
มกราคม 2555
ทั้งนี้เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทมีเวลาที่จะพิจารณาอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจเลือกทางเลือกที่เหมาะสมและเป็นประโยชน์ที่สุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นของบริษัท

(3) ให้ THL แจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบภายในวันที่ 7 มกราคม 2555
เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนถึงทางเลือกว่าบริษัทจะทำแผนฟื้นฟูกิจการเสนอผู้ถือหุ้น
หรือจะฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย หรือจะขอเพิกถอนโดยสมัครใจ
หรือเลือกทางเลือกอื่นใดที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ตลอดจนกำหนดเวลาดำเนินการในทางเลือกดังกล่าว

(4) อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายเป็นเวลา 30 วันหลังจากบริษัทแจ้งข้อมูลตามข้อ 3
ที่ครบถ้วนและชัดเจน รวมทั้ง บริษัทได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
2554และงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2554 ภายในกำหนดเวลาวันที่ 30
ธันวาคม 2554

ตามที่บริษัทได้แจ้งไว้แล้ว
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสซื้อหรือขายหลักทรัพย์ได้อีกระยะหนึ่งก่อนที่จะสั่งห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในระหว่างการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงาน
ในกรณีที่ครบกำหนด 30 วันดังกล่าวบริษัทยังไม่แจ้งการตัดสินใจของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์จะยังคงขึ้นเครื่องหมาย SP
หลักทรัพย์ของบริษัทต่อไปจนกว่าจะแจ้งผลการตัดสินใจดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์และผู้ลงทุนแล้ว

(5) ห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL ภายหลังจากที่ได้ดำเนินการตามข้อ 4
จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

(6) ตลาดหลักทรัพย์จะให้เวลาบริษัทในการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานเป็นเวลา 3
ปี กำหนดเป็น 3 ระยะ แต่ละระยะมีเวลา 1 ปี และจะประกาศรายชื่อทุกระยะ ได้แก่ NC ระยะที่
1, NC ระยะที่ 2 และNC ระยะที่ 3 โดยบริษัทอาจขอขยายระยะเวลาได้ 1 ครั้ง
เป็นระยะเวลาไม่เกิน 1 ปี (รวมระยะเวลาทั้งหมดไม่เกิน 4 ปี)
หากบริษัทไม่สามารถดำเนินการให้มีคุณสมบัติพ้นเหตุเพิกถอนภายในระยะเวลาที่กำหนดได้ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาเพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัทต่อไป

แนวทางการแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

เมื่อวันที่ 6 มกราคม 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2555
มีมติให้บริษัทฯแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอนหลักทรัพย์
โดยการจัดทำแผนการปรับปรุงฐานะการเงินและการดำเนินงานด้วยการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อดำเนินการเสนอแผนฟื้นฟูกิจการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจึงเห็นควรให้ดำเนินการ ดังนี้

1.  อนุญาตให้หลักทรัพย์ของ THL ซื้อหรือขายได้ระหว่างวันที่ 9 มกราคม 2555 ถึงวันที่ 7
    กุมภาพันธ์ 2555 และเพื่อให้หลักทรัพย์ดังกล่าว

สามารถมีการซื้อขายต่อไปได้ตามสภาพความเป็นจริงตลาดหลักทรัพย์จึงอาศัยอำนาจตามความในข้อ
24(2) และ (5) แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการซื้อขาย การชำระราคา
และการส่งมอบหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2542
กำหนดให้ราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของ THL ในวันที่ 9 มกราคม 2555
มีราคาสูงสุดและต่ำสุดไม่เกินหนึ่งเท่าจากราคาซื้อขายครั้งสุดท้ายบนกระดานหลักของหลักทรัพย์

2.  ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของ THL
    ตั้งแต่วันที่8 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

จนกว่าบริษัทจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์
โดยอาศัยอํานาจตามความในข้อ 5(5)แห่งข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย เรื่อง
หลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีการเกี่ยวกับการห้ามซื้อขายหลักทรัพย์จดทะเบียนเป็นการชั่วคราว ลงวันที่
9 กุมภาพันธ์ 2538 ทั้งนี้
บริษัทมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าของการดำเนินการให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบทุกไตรมาส
โดยนำส่งพร้อมกับการนำส่งงบการเงินจนกว่าจะสามารถดำเนินการปรับปรุงแก้ไขฐานะการเงินและการดำเนินงานให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

(2) ตลาดหลักทรัพย์อเมริกา

  ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : Tongkah Harbour Public Company Limited

  ชื่อย่อหลักทรัพย์ : TGKFY / US8902541056

บริษัทฯได้ดำเนินการนำหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนซื้อขายผ่าน American Depositary
Receipt (ADR) ในตลาดหลักทรัพย์อเมริกา (U.S. Security Exchange) โดยแต่งตั้งให้
Deutsche Trust Company Americas เป็นศูนย์ฝากหลักทรัพย์ ADR ของบริษัทฯ

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สูงสุด 10
อันดับแรกหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้องกันหรือถือหุ้นตั้งแต่หรือมากกว่าร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดณวันที่ 30 ธันวาคม 2555

+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น                               |   | จำ         |   | ร้อยละ       |
|                                     |   | นวนการถือหุ้น |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
|   -                                 |   | 40,318,300 |   | 5.33        |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
|   1.    MISS REGINA WEN LI NG       |   |            |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|   -                                 |   |            |   |             |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
|   -                                 |   | 37,033,520 |   | 4.98        |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
|   2.    บริษัท สินธนา โฮลดิ้งส์ จำกัด (1)  |   |            |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|   -                                 |   |            |   |             |
| ---- ------------------------------ |   |            |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 3. นายวิจิตร เจียมวิจิตรกุล               |   | 19,185,500 |   | 2.53        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 4. นายวันชัย พันธุ์วิเชียร                 |   | 17,050,000 |   | 2.25        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 5. กระทรวงการคลัง                    |   |   -----    |   | 1.98        |
|                                     |   | ------- -- |   |             |
|                                     |   |   15,      |   |             |
|                                     |   | 000,000    |   |             |
|                                     |   |            |   |             |
|                                     |   |   -----    |   |             |
|                                     |   | ------- -- |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 6. PARON HOLDINGS LIMITED (2)       |   | 13,500,000 |   | 1.78        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 7. นายชาลี ระยามาศ                   |   | 13,000,000 |   | 1.72        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 8. SINO PAC INVESMENTS (L) LTD. (3) |   | 12,689,460 |   | 1.68        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 9. นายเกรียง เกียรติเฟื่องฟู              |   | 12,100,000 |   | 1.60        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| 10. นายไชยันต์ จิตรพึ่งธรรม              |   | 12,000,000 |   | 1.59        |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| ผู้ถือหุ้น อื่น                            |   | 5          |   | 74.56       |
|                                     |   | 65,062,683 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมทั้งสิ้น ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555        |   | 7          |   | 100.00      |
|                                     |   | 56,939,463 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมการถือหุ้นสัญชาติไทยทั้งหมด             |   | 6          |   | 87.42       |
|                                     |   | 61,710,701 |   |             |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+
| รวมผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างประเทศทั้งหมด         |   | 95,228,762 |   | 12.58       |
+-------------------------------------+---+------------+---+-------------+

หมายเหตุ1: * บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

  ข้อมูลผู้ถือหุ้นข้างบน มาจาก บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด

หมายเหตุ2: ผู้ถือหุ้นใน (1) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นางสาวมณฑา คงคำ                           |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายศิริเพ็ชร ศรีเศรษฐ์                        |   26.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 3) นางสาวเรนี่ เควน ลิ อึ้ง                      |   48.00                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (2) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1)นายอึ้ง วาย ชอย โรนัลด์                       |   0.50                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) นายอึ้ง โทว ฟุง                             |   99.50                |
+---------------------------------------------+------------------------+

ผุ้ถือหุ้นใน (3) ได้แก่

+---------------------------------------------+------------------------+
| ชื่อ                                          | จำนวนหุ้น (ร้อยละ)        |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 1) Shearn Skinner Trust Company Ltd.        |   0.40                 |
+---------------------------------------------+------------------------+
| 2) Davenport Sun International Hotels &     |   99.60                |
| Properties, Inc                             |                        |
+---------------------------------------------+------------------------+

ข้อจำกัดการถือหุ้นของชาวต่างชาติ

ผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติสามารถถือครองหุ้นของบริษัทฯ รวมกันได้ไม่เกินร้อยละ 30
ของจำนวนหุ้นที่ออกและเรียกชำระแล้ว

ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2555 หุ้นของบริษัทฯที่ถือครองโดยผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าวมีประมาณร้อยละ
12.58 ของหุ้นที่ออกและชำระแล้ว

3.  นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯและบริษัทย่อย

บริษัทฯ ได้วางแผนการจ่ายเงินปันผลอย่างน้อยที่สุด ร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีของปีก่อนหน้าและหลังหักสำรองต่างๆตามที่กฎหมายและบริษัทฯกำหนดไว้
อย่างไรก็ตามอัตราการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
ภาระการลงทุนของบริษัทฯและบริษัทย่อยในเครือ รวมถึงข้อจำกัดทางกฎหมาย
เงื่อนไขทางการเงินและความจำเป็นอื่นๆของบริษัทฯ

บริษัทย่อยไม่ได้มีการกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นอัตราคงที่ไว้
แต่โดยทั่วไปจะกำหนดจ่ายเงินปันผลตามนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งจะพิจารณาจากผลกำไรจากการดำเนินงาน เงื่อนไขทางการเงิน
ความต้องการเงินทุนเพื่อการขยายงานในอนาคต