9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

ณ 31 ธันวาคม 2547

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท 

1.  นายชาญ อิสสระ ประธานกรรมการ

2.  นายสงกรานต์ อิสสระ กรรมการผู้จัดการ

3.  นางลินดา ประเสริฐสม กรรมการ

4.  นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการ

5.  นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการ

6.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ กรรมการ

7.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

9.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสงกรานต์ อิสสระ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    หรือการออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์ หรือทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
    หรือเข้าค้ำประกันใด ๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัท

7.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ

8.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง ทบทวนการปฏิบัติ
    ตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญ ๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานการประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความ
    ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(3) ผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายสงกรานต์ อิสสระ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาโครงการ

3.  นายวีรชัย วิจิตรธนากุล ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4.  นางวิมลวรรณ เนืองนอง ผู้จัดการฝ่ายบุคคลและธุรการ

5.  นางปองสม เรืองสวัสด์พงศ์ ผู้จัดการฝ่ายการตลาดและลูกค้าสัมพันธ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่กรรมการผู้จัดการ 

 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545 ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการมี อำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

5.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณรายจ่ายประจำปีและวงเงินรายจ่ายนอกงบประมาณ

7.  ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในการจัดสรรเงินบำเน็จรางวัลซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราวรวมถึงมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ตามดุลยพินิจ

10. *อำนาจอนุมัติต่าง ๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

*หมายเหตุ
อำนาจดังกล่าวดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

2.  การสรรหากรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัท
ได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธี ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

(1) กรรมการ

(หน่วย : บาท)

+-----+------------------------+----------------------------+---------+
| เ   | ชื่อ - สกุล               | ตำแหน่ง                     | เ       |
| ลขที่ |                        |                            | บี้ยประชุม |
+-----+------------------------+----------------------------+---------+
| 1   | นายชาญ อิสสระ           | ประธานกรรมการ              | 120     |
|     |                        |                            | ,000.00 |
| 2   | นายสงกรานต์ อิสสระ       | กรรมการผู้จัดการ              |         |
|     |                        |                            | 60      |
| 3   | นางลินดา ประเสริฐสม      | กรรมการ                    | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
| 4   | นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์    | กรรมการ                    | 60      |
|     |                        |                            | ,000.00 |
| 5   | นายประเวศวุฒิ ไรวา       | กรรมการ                    |         |
|     |                        |                            | 60      |
| 6   | นางวาสนา มโนมัยพิบูลย์     | กรรมการ                    | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
| 7   | นายนิติ โอสถานุเคราะห์     | กรรมการ                    | 60      |
|     |                        |                            | ,000.00 |
| 8   | นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ      | ประธาน                     |         |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | 10      |
| 9   | นายพินิจ พัวพันธ์           |                            | ,000.00 |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |         |
| 10  | นายวิทิต รัชชตาตะนันท์      |                            | 50      |
|     |                        | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
|     |                        |                            | 90      |
|     |                        |                            | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
|     |                        |                            | 75      |
|     |                        |                            | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
|     |                        |                            | 75      |
|     |                        |                            | ,000.00 |
|     |                        |                            |         |
|     |                        |                            | 655     |
|     |                        |                            | ,000.00 |
+-----+------------------------+----------------------------+---------+

หมายเหตุ : นางวาสนา มโนมัยพิบูลย์ ลาออกจากการเป็นกรรมการในเดือนกุมภาพันธ์ 2547
และนายนิติ โอสถานุเคราะห์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการในเดือนมีนาคม 2547

(2) ผู้บริหาร

(หน่วย: บาท)

  --------------------------- ------------------ ------------------------
                              31 ธันวาคม 2547     

  ประเภทค่าตอบแทน              จำนวน (ราย)        จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                     5                  6,092,450.00

  โบนัส                        5                  856,960.00

  รวม                                            6,949,410.00
  --------------------------- ------------------ ------------------------

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

3.  การกำกับดูแล

คณะกรรมการบริษัท ได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่มีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์และกรรมการของบริษัท
ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

1.นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้ความสำคัญในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการสามารถตรวจสอบได้
มีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอนอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิดและยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อ คู่ค้า , ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติดังนี้

1.  บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม

2.  บริษัทจะดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

3.  บริษัทจะคำนึงถึงความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและมีการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสม

4.  คณะกรรมการบริษัทจะต้องมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำอย่างน้อยทุกสามเดือน
    และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
    มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจนและส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้า
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม

5.  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ
    เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม โปร่งใส
    และป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยการกำหนดค่าตอบแทนใดๆของกรรมการ
    ให้เป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ข้อพึงปฏิบัติที่ดีของของกรรมการ และพนักงาน

7.  คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลเพื่อให้ผู้ลงทุนมั่นใจได้ว่า
    บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วนและทันเวลา

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าของการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
โดยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงและผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

เนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่าน ไม่ว่าท่านจะมีหุ้นอยู่น้อยหรือมาก
บริษัทถือว่าท่านคือเจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง ฉะนั้น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย
พร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมรวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ส่มารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้
และบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุก ๆ เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความเห็น

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็น ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ตลอดจนพนักงานและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
การจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
และการให้บริการหลังการขาย และรักษาความลับของลูกค้า
และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่งขัน เป็นต้น

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายให้คณะกรรมการทุกท่านที่ไม่ติดภารกิจเข้าร่วมประชุม
และให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้โดยไม่ยุ่งยาก จัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา
โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหนับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ ๆ
เดินทางสะดวกตลอดจนกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นให้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นได้อย่างเต็มที่

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อ วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ภารกิจ
และงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหารของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการ
ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตาม แผนงาน ให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้

คณะกรรมการยังช่วยเสนอแนะระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุด

6.ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายในการขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดการออกเสียงเพื่อความเป็นธรรม และเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
และความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ทุกครั้ง

ส่วนการดูแลเรื่องใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และห้ามการใช้ข้อมูลภายใน
เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

7. จริยธรรมธุรกิจ

แม้บริษัทจะไม่ได้จัดทำข้อกำหนดหรือกฎเกณฑ์เกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณของบริษัท
เป็นลายลักษณ์อักษร แต่คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้
ติดต่อสื่อสารกับพนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรให้สำนึกในความรับผิดชอบต่อสังคมเสมอ

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

 คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้น กรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับ กรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน อย่างไรก็ตาม
โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : ได้ถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยคำนึงถึงภาระหน้าที่ ๆ
ได้รับมอบหมาย ตลอดจนความรับผิดชอบ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุก ๆ ปี

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายในการกำหนดค่าตอบแทน
ให้แก่ผู้บริหารโดยคำนึงถึง หลักความยุติธรรม
และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษาผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยสามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานที่มีคุณภาพและมาตรฐานที่ดี

ทั้งค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้เปิดเผยไว้แล้วในรายงานฉบับนี้

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะมีตารางกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดปี โดยปกติจะประชุมทุก ๆ 3 เดือน
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีวาระกำหนดไว้ชัดเจนล่วงหน้า
โดยประธานกรรมหรือกรรมการที่ประธานมอบหมายจะมีหนังสือเชิญประชุม
พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบการพิจารณา ส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการของบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

รายชื่อกรรมการ การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

1. นายชาญ อิสสระ 5/7

2. นายสงกรานต์ อิสสระ 7/7

3. นางลินดา ประเสริฐสม 7/7

4. นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ 7/7

5. นางนิติ โอสถานุเคราะห์ * 3/7

6. นายประเวศวุฒิ ไรวา 1/7

7. นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ 4/7

8. นายวิทิต รัชตาตะนันท์ 4/7

9. นายพินิจ พัวพันธ์ 3/7

* ได้รับการแต่งตั้งเมื่อ 25 กุมภาพันธ์ 2547

12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบันบริษัทมีเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสสระทั้ง 3 ท่าน ดังนี้

1. นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวิทิต รัชตาตะนันท์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรสจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทในเรื่องต่อไปนี้

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท

-   สอบทานและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์

-   พิจารณารายการระหว่างกัน

  สำหรับในกรณีการสรรหากรรมการ
  และการกำหนดค่าตอบแทนบริษัทมีนโยบายที่จะแต่งตั้งเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจเพื่อพิจารณาเป็นครั้งๆไป

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัท รวมทั้งบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่า
เป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด

ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งในการประชุมจะมีการสอบทาน นโยบายการบัญชีและรายงานทางการเงิน
รวมถึงระบบการควบคุมภายใน ว่ามีประสิทธิภาพ
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและเหมาะสม

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
สารสนเทศทางการเงิน การดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลบริษัท
ที่ปรากฏในรายงานประจำปี นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงาน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องและทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-site ของบริษัทที
www.charnissara.co.th แต่บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) เนื่องจากกิจกรรมในการให้ข้อมูล และติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ยังมีไม่มาก ทั้งนี้ ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร.
0-2308-2020 โทรสาร 0-2308-2990 หรือที่ e-mail address
“songkran@charnissara.co.th

2.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานคือ 45
วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอน หลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

นอกจากนี้ให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ จำนวน 1 ชุดต่อบริษัท
เพื่อให้บริษัทเก็บไว้เป็นหลักฐาน
ภายในวันที่ต้องส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตาม กรณีที่กรรมการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
บริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

2.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 45 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ฝ่ายงาน จำนวน(คน)                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   1.บริหาร 1                                                           |
|                                                                       |
|   1.ธุรการบุคคล 9                                                       |
|                                                                       |
|   2.พัฒนาโครงการ 8                                                     |
|                                                                       |
|   3.บัญชีการเงิน 9                                                       |
|                                                                       |
|   5.การตลาดและลูกค้าสัมพันธ์ 6                                             |
|                                                                       |
|   6.ตรวจสอบภายใน 1                                                    |
|                                                                       |
|   7.โครงการร่วมทุน 11                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   รวม 45                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

 

บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนทั้งสิ้นในปี 2547 เป็นจำนวนเงิน 20,239,446 บาท
ให้แก่พนักงานในลักษณะดังนี้

  (หน่วย: บาท)

  ------------------------------ -------------------- --------------------
                                 31 ธันวาคม 2547       

  ประเภทค่าตอบแทน                 จำนวน (ราย)          จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                        45                   17,278,696.00

  โบนัส                           42                   2,960,750.00

  รวม                                                 20,239,446.00
  ------------------------------ -------------------- --------------------

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

เพื่อเป็นการพัฒนาและเสริมความรู้ให้แก่บุคลากรภายในองค์กร
บริษัทมีนโยบายในการจัดฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
โดยการจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ภายในองค์กร
เช่น การอบรมด้านภาษา งานบริการ คอมพิวเตอร์ และการเงินการบัญชี
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมมนาและการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร
นอกจากนี้ บริษัทยังเห็นความสำคัญของบุคลิกภาพของพนักงาน
โดยจัดให้มีการอบรมด้านพัฒนาบุคลิกภาพของพนักงานด้วย