เอกสารแนบ 3

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
การบินไทย จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

นายชัยเกษม นิติสิริ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

 นายบรรยง พงษ์พานิช กรรมการตรวจสอบ

 นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีนางเกษรี ณรงค์เดช และนางรวีพร คูหิรัญเป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทั้งสองท่านเป็นผู้ทรงคุณวุฒิด้านการบัญชีและการควบคุมภายใน

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 9 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบถ้วนทุกครั้ง
โดยสรุปผลการปฏิบัติงานในสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และเชื่อถือได้

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2552
ร่วมกับฝ่ายบริหารซึ่งรับผิดชอบในการจัดทำงบการเงิน
และผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานและแสดงความเห็นต่อ
งบการเงินดังกล่าว
รวมทั้งได้พิจารณาคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยได้สอบถาม รับฟังข้อสังเกต
และคำชี้แจงทั้งจากผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหารเพื่อให้มั่นใจว่าการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามมาตรฐานบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเป็นการเฉพาะโดยไม่มีฝ่ายบริหารของบริษัทฯ 1
ครั้ง และได้รายงานข้อสังเกตที่สำคัญของผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาหรือเพื่อทราบ ตามความเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเชื่อถือได้ตามควรตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. การสอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาผลการจัดทำแบบประเมินการควบคุมภายในด้วยตนเอง
ตามระเบียบคณะกรรมการตรวจเงินแผ่นดิน ว่าด้วยการกำหนดมาตรฐานการควบคุมภายใน พ.ศ.
2544 และรายงานจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ
และแนวทางในการดำเนินการบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
รวมทั้งได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบจากสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานประเด็นที่เห็นว่ามีความสำคัญรวมทั้งความเห็นเพิ่มเติมของคณะกรรมการตรวจสอบแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาสั่งการตามความจำเป็นและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบระยะยาวสำหรับปี 2553 - 2555
แผนการตรวจสอบประจำปีของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
ได้อนุมัติการปรับแผนการตรวจสอบเพื่อให้สอดคล้องกับความเสี่ยงของบริษัทฯ
และเหมาะสมกับทรัพยากรของสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และได้ให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับแนวทางการปฏิบัติงานตรวจสอบ
พร้อมทั้งได้กำกับติดตามผลการดำเนินงานของสำนักงานการตรวจสอบภายในทุกไตรมาส นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าสำนักงานการตรวจสอบภายใน
และให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการขึ้นไปของสำนักงานการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
และระบบการตรวจสอบภายใน ที่เพียงพอและเหมาะสม

3. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
และรับทราบรายงานจากเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ กำกับ
ติดตามการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ เพื่อให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ นอกจากนี้
ฝ่ายบริหารร่วมกับผู้สอบบัญชีได้พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูลประเด็นที่มีข้อโต้แย้ง
ในหมายเหตุประกอบงบการเงินอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  4. การสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการที่เกี่ยวโยง
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทฯ ได้ทำรายการดังกล่าวอย่างสมเหตุสมผล
เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และดำเนินการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างเพียงพอ

  5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบในรัฐวิสาหกิจ ที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองทั้งคณะ
และประเมินเป็นรายบุคคลในลักษณะประเมินไขว้

ผลการประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
สอดคล้องตามแนวทางปฏิบัติที่ดี และกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างครบถ้วน

6. การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อพิจารณาและขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน (สตง.)
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2553

( นายชัยเกษม นิติสิริ )

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการธรรมาภิบาล

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจ
และบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของรัฐวิสาหกิจที่กำหนดโดยกระทรวงการคลัง
และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งหลักการปฏิบัติที่ดีที่ยอมรับในระดับสากล (International Best Practice)
ดังจะเห็นได้จากการที่บริษัทฯ
ได้กำหนดเป้าหมายหลักองค์กรในการมุ่งที่จะเสริมสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการบริหารจัดการอย่างโปร่งใส
เป็นธรรม และยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตลอดจนสภาพแวดล้อม สังคม
และประเทศชาติ

บริษัทฯ ได้กำหนดหลักการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 ตุลาคม 2545
และกำหนดนโยบาย
ธรรมาภิบาล และหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 กรกฎาคม 2547
เพื่อปลูกฝังหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในสำนึกของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
อันจะเป็นพื้นฐานในการปรับปรุงประสิทธิภาพ และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ
เป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย สร้างความเชื่อมั่น ทำให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจ
และแข่งขันได้อย่างโปร่งใสและเป็นธรรม
อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายสำคัญที่จะเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ในปี 2545
และดำเนินการต่อเนื่องมาจนถึงปัจจุบัน ประกอบด้วย กรรมการ และฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
โดยได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการดังกล่าวให้ทันสมัยและสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน
เพื่อรับผิดชอบด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ คณะกรรมการ
ธรรมาภิบาลของบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อดูแลรับผิดชอบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ
อีกทั้งยังได้ดำเนินการในด้านการพัฒนาจริยธรรมในการประกอบธุรกิจ
และข้อปฏิบัติสำหรับผู้ปฏิบัติงานของบริษัทฯ โดยได้มีมติให้ปรับปรุงจรรยาบรรณการบินไทย
ให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์ปัจจุบัน และเป็นไปตามรัฐธรรมนูญแห่งราชอาณาจักรไทย
พุทธศักราช 2550 มาตรา 279 ที่บัญญัติให้หน่วยงานของรัฐมีประมวลจริยธรรม
เพื่อกำหนดมาตรฐานทางจริยธรรมของผู้ดำรงตำแหน่งทางการเมือง ข้าราชการ
หรือเจ้าหน้าที่ของรัฐแต่ละประเภท โดยให้มีกลไกและระบบในการบังคับใช้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งกำหนดขั้นตอนการลงโทษตามความร้ายแรงแห่งการกระทำ

ผลจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว ส่งผลให้บริษัทฯ
ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการจากองค์กรอิสระต่างๆ ในระดับ “ดีมาก”
อย่างต่อเนื่องจากปี 2548 ซึ่งใน ปี 2552 นี้บริษัทฯ ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการ
โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors : IOD)
โดยมีคะแนนในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” ติดต่อกันเป็นปีที่ 4 และมีคะแนนอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ”
ใน 3 หมวด คือ หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และหมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส จะเห็นได้ว่า บริษัทฯ ได้รับคะแนนเฉลี่ยในภาพรวม
และรายหมวดสูงขึ้นกว่าปี 2551

จากผลของการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
สะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นของคณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ที่ให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้ และให้ความเป็นธรรม
ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ซึ่งจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ
เติบโตอย่างยั่งยืนและเกิดผลดีต่อประเทศชาติโดยรวมต่อไป

(นายสถิตย์ ลิ่มพงศ์พันธุ์)

ประธานคณะกรรมการธรรมาภิบาล