11. รายการระหว่างกัน

  11.1 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ปี 2546 ที่ผ่านมา กลุ่มบริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นบริษัทในเครือ
  โดยเป็นรายการธุรกิจทางการค้าปกติและได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน(หมายเหตุที่
  5, 21, 22 และ 23.3) ของงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
  ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีแล้ว

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยของบริษัทกับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
  มีรายละเอียดเพิ่มเติมดังนี้

1. บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง : ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคารสำนักงาน เลขที่ 217/7 ซอยสุขุมวิท 63 (เอกมัย)
  ถนนสุขุมวิท เขตวัฒนา กรุงเทพฯ

  ขนาดของพื้นที่เช่า : ประมาณ 1,250 ตรม.

ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี (ตั้งแต่ 1 มกราคม 2546 – 31 ธันวาคม 2548)
โดยจะพิจารณาปรับค่าเช่าเมื่อครบ 3 ปี

  อัตราค่าเช่าและค่าบริการ : สำหรับการเช่า 3 ปีแรกกำหนดไว้ที่ 160 บาทต่อตารางเมตร
  หรือ 200,000 บาทต่อเดือน

  นโยบายการกำหนดราคา : เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด

  ความสัมพันธ์

  ในฐานะผู้เช่า : คุณคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา เป็นกรรมการ และกรรมการบริหารของ
  บมจ.จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (บริษัทแม่)และเป็นกรรมการผู้จัดการและผู้ถือหุ้นร้อยละ 30 ของ
  บจก.อิมเมจ พับลิชชิ่ง (บริษัทย่อย)

  ความสัมพันธ์

  ในฐานะผู้ให้เช่า : คุณคำรณ ปราโมช ณ อยุธยา เป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของ หจก.จักร์ธรานุภาพ

  มูลค่าของรายการ : 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี

  2. บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง : บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคาร เลขที่ 59/1 ซอยสุขุมวิท 39 ถ.สุขุมวิท
  เขตวัฒนากรุงเทพฯและที่ดิน 1 ไร่ 84 ตารางวา เป็นโดยบริษัท มีฟ้า จำกัด (บริษัทย่อยของ
  บริษัท)

  ขนาดของพื้นที่เช่า : อาคาร 6 ชั้น พื้นที่ 1,366.12 ตรม.

  ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี (ตั้งแต่ พฤศจิกายน 2545 – ตุลาคม 2548)
  โดยให้สิทธิผู้เช่าในการต่ออายุสัญญาเช่าได้ถึงปี 2554

  อัตราค่าเช่าและค่าบริการ : ค่าเช่าและค่าบริการเดือนละ 0.2 ล้านบาท

  นโยบายการกำหนดราคา : เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด

  ความสัมพันธ์ : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและบริษัท
  ร่วมฟ้า จำกัด โดยถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 53.22 และ 49.99 ตามลำดับ

  มูลค่าของรายการ : 7.2 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี

  3. บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้อง : บริษัท เกิดฟ้า จำกัด

  ลักษณะของรายการ : เช่าอาคารสำนักงาน ซึ่งเป็นอาคารสำนักงานสูง 43 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่ 50
  ถนนอโศก (สุขุมวิท 21) แขวงคลองตัน เขตคลองเตย กรุงเทพฯ

  ขนาดของพื้นที่เช่า : ประมาณ 20,000 ตรม. ตั้งแต่ชั้นที่ 20 ถึง ชั้นที่ 42 คิดเป็นร้อยละ 54
  ของพื้นที่เช่าทั้งหมด

  ระยะเวลาการเช่า : 3 ปี (ตั้งแต่ พฤษภาคม 2544 – เมษายน 2547)
  โดยให้สิทธิผู้เช่าในการต่ออายุสัญญาเช่าได้ 4 ครั้งๆละ 3 ปี

  อัตราค่าเช่าและค่าบริการ : สำหรับการเช่า 3 ปีแรกกำหนดไว้ที่ 230
  บาทต่อตารางเมตรต่อเดือน ทั้งนี้การต่ออายุสัญญาเช่า
  อัตราค่าเช่าและค่าบริการใช้ราคาตลาดเป็นเกณฑ์

  นโยบายการกำหนดราคา :
  เงื่อนไขปกติและเป็นไปตามราคาตลาด(การประเมินราคาค่าเช่าพื้นที่โดยผู้ประเมินราคาอิสระ
  บริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส จำกัด)

  ความสัมพันธ์ : นายไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และ
  บริษัท เกิดฟ้า จำกัด โดยถือหุ้นอยู่ในอัตราร้อยละ 53.22 และ 100
  ตามลำดับ

  มูลค่าของรายการ : 165.6 ล้านบาท ตลอดระยะเวลา 3 ปี

  เงื่อนไขการชำระเงิน : จ่ายค่ามัดจำล่วงหน้า 3 เดือน
  ชำระค่าเช่าเป็นรายเดือนผู้เช่าจะยกเว้นการเก็บค่าเช่าสำหรับ 3 เดือนแรก

  รายการเกี่ยวกับการค้ำประกัน

1.  ค้ำประกันโดยบริษัท

  บริษัทและกรรมการของบริษัทมีภาระผูกพันเกี่ยวกับการค้ำประกันวงเงินสินเชื่อที่ได้รับจากธนาคารให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทอื่น
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

  บริษัทค้ำประกันให้กับบริษัทย่อย 25.0 ล้านบาท

  บริษัทค้ำประกันให้กับบริษัทอื่น ได้แก่

1.  บริษัท มีฤทธิ์ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท แกรมมี่ เอ็ดดูเคชั่น จำกัด 5.0 ล้านบาท

2.  บริษัท อินเตอร์เวิลด์ มัลติ มีเดีย จำกัด

  (เดิมชื่อ บริษัท ต้นอ้อ แกรมมี่ จำกัด) 13.1 ล้านบาท

3.  บริษัท นาว่า โฮลดิ้ง จำกัด 5.0 23.1 ล้านบาท

  หมายเหตุ:

  การค้ำประกันของบริษัทให้แก่บริษัทอื่นข้างต้น
  เป็นการค้ำประกันต่อเนื่องจากการที่บริษัทอื่นดังกล่าวเคยเป็นบริษัทในเครือของบริษัทมาก่อน
  โดยปัจจุบันบริษัทได้มีการขายเงินลงทุนในบริษัทอื่นออกไปเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
  โดยเป็นการขายให้กับบุคคลอื่น ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทแต่อย่างใด
  และได้ทยอยเจรจากับธนาคารเพื่อขอปลดภาระค้ำประกันดังกล่าวโดย ในส่วนของบริษัท มีฤทธิ์
  เอ็ดดูเคชั่น จำกัด จากการเจรจาล่าสุดกับทางธนาคารในเดือนกรกฎาคม 2546
  ภาระค้ำประกันจำนวน 33 ล้านบาทได้ลดลงเหลือ 5 ล้านบาท ส่วนในกรณีของ บริษัท
  อินเตอร์เวิลด์ มัลติมีเดีย จำกัดปัจจุบันบริษัทยังคงมีภาระค้ำประกันอยู่เป็นจำนวน 13.1 ล้านบาท
  ซึ่งได้ลดลงจาก 24.1 ล้านบาทในปี 2544
  โดยปัจจุบันบริษัทมีหนังสือสื่อการเรียนการสอนที่มีมูลค่าประมาณ 10 ล้านบาทจากบริษัท
  อินเตอร์เวิลด์ มัลติมีเดีย จำกัด เป็นหลักประกัน และในส่วนของ บริษัท นาว่า โฮลดิ้ง
  จำกัดปัจจุบันบริษัทยังคงมีภาระค้ำประกันอยู่เป็นจำนวน 5 ล้านบาท
  ซึ่งทั้งหมดนี้บริษัทจะดำเนินการเจรจากับทางธนาคารต่อไปเพื่อปลดภาระค้ำประกันในฐานะผู้ค้ำประกันแทน

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากกลุ่มบริษัทประกอบธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจร
  โดยแต่ละประเภทของธุรกิจบันเทิงจะดำเนินการโดยบริษัทในเครือ อย่างไรก็ตาม
  ในการทำรายการระหว่างกันต่างๆ
  เป็นไปตามรายการทางการค้าปกติและเพื่อประโยชน์สูงสุดโดยรวม
  แต่กลุ่มบริษัทโดยกรรมการอิสระได้ให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นของกลุ่มบริษัท
  สรุปได้ดังนี้

  สรุปความเห็นของกรรมการอิสระเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

“ในปี 2546 ที่ผ่านมา บริษัทมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น ดังนี้ 

1.  รายการธุรกิจต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกันกับบริษัทในเครือ และบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน
    ซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2546 แล้ว

2.  การเช่าอาคารและที่ดินระหว่างบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของบริษัท (บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด)
    กับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (ห้างหุ้นส่วนจำกัด จักร์ธรานุภาพ)
    รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ในปี 2546 โดยมีการต่อสํญญาใหม่ทุก 3 ปี

3.  การเช่าอาคารสำนักงานระหว่างบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของบริษัท (บริษัท มีฟ้า จำกัด)
    กับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (บริษัท ร่วมฟ้า จำกัด)
    รายการดังกล่าวเป็นรายการที่เกิดขึ้นตั้งแต่ปี 2542 โดยมีการต่อสํญญาใหม่ทุก 3 ปี

4.  การเช่าอาคารสำนักงานระหว่างบริษัทกับบริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องกัน (บริษัท เกิดฟ้า จำกัด)
    โดยในปี 2544 ราคาค่าเช่าได้รับการประเมินโดยบริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์ เซอร์วิส
    จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินราคาอิสระ และบริษัท ดีบีเอส ไทยทนุ จำกัด
    ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระยังได้ทำการรับรองความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการที่มีระยะเวลารวม
    15 ปี เอาไว้แล้ว
    นอกจากนี้รายการดังกล่าวยังได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2544
    เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ซึ่งสัญญาเช่าจะหมดอายุลงในเดือนเมษายน 2547
    และการต่ออายุสัญญาในครั้งนี้ได้มีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระรายเดิมแล้วในวันที่
    5 กุมภาพันธ์ 2546 และ
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควรให้นำเรื่องการต่ออายุสัญญาดังกล่าวนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2547 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ทั้งนี้กรรมการอิสระซึ่งเป็นผู้ไม่มีส่วนได้เสียในรายการระหว่างกันดังกล่าว ขอรับรองว่า รายการข้างต้นเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็นประจำทุกปี ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติที่ระบุไว้ในสัญญาที่ทำร่วมกัน และมีราคาค่าเช่าเป็นไปตามราคาตลาดที่สมเหตุสมผล โดยบริษัทและกรรมการอิสระจะร่วมกันดูแลรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ให้เป็นไปตามสัญญาการค้าที่ได้มีการตกลงร่วมกัน พร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันและบริษัทที่เกี่ยวโยงระหว่างกันของบริษัทที่เกี่ยวโยงกับบุคคลผู้มีผลประโยชน์ร่วม ภายใต้ประกาศและข้อบังคับของ ก.ล.ต.”

  11.3 มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันทุกรายการ โดยอย่างน้อยต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย และหากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งกำหนดให้ต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยบุคคลที่เกี่ยวข้องกันงดออกเสียง

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทยังคงมีนโยบายหรือแนวโน้มในการทำรายการระหว่างกันในอนาคตกับบริษัทในเครือต่อไป อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีนโยบายที่จะทำรายการกับบุคคลที่อาจขัดแย้งกัน ยกเว้นในกรณีที่บริษัทเห็นว่าจะได้รับผลตอบแทนสูงสุด ซึ่งเป็นไปในราคาและเงื่อนไขที่ไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก ซึ่งบริษัทจะกำหนดให้ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่เป็นรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย