9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ 

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการชุดย่อยซึ่งถูกแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายและกลยุทธ์ที่สำคัญ
ตลอดจนทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลพร้อมทั้งรายงานผลการปฏิบัติงานให้คณะกรรมการรับทราบ
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการชุดย่อยทำหน้าที่ศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

1.2 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี อันประกอบด้วย:

+--------------------------------------+-------------------------------+
| รายชื่อ                                | ดำรงตำแหน่ง                    |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายเคารพ นุชนารถ                      | ประธานกรรมการ                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายภูมิชาย ล่ำซำ                        | รองประธานกรรมการ              |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายลักษมันตร์ บุนนาค                     | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายธำรง นครรัตนชัย                     | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายธนากร ปุรณะพรรณ์                    | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายสาระ ล่ำซำ                         | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายเกริกชัย ศิริภักดี                      | กรรมการ                       |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ร.ศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์                | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายอาภัสสร บุนนาค                      | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล                     | กรรมการอิสระ                   |
+--------------------------------------+-------------------------------+

- กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

“กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท 

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว
รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี อันประกอบด้วย:

+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. ร.ศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์            | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ        |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายอาภัสสร บุนนาค                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล                 | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. นายพิภพ กุนาศล                     | เลขานุการ                       |
+-------------------------------------+--------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

  1. ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริงและเชื่อถือได้

  2. ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

  4. ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการ

  7. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน
และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ และ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

  1. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่ให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

  2. พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ ผู้ดำรงตำแหน่งสูงสุดในองค์กร ซึ่ง
  หมายถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลตอบแทนอื่นที่อาจมีขึ้น
  และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณาทบทวนและกำหนดการค่าตอบแทนภายในองค์กรตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
  ซึ่งหมายถึงการปรับค่าจ้างประจำปี การปรับโครงสร้างเงินเดือน และ เงินรางวัลประจำปี
  และนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งการให้คำแนะนำในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวแก่ฝ่ายจัดการ

  4. สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
  ที่มีความจำเป็นกับธุรกิจของบริษัท มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ,
  ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้
  เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กร ทั้งนี้
  เพื่อสืบแทนตำแหน่งต่างๆ ที่สิ้นสุดวาระลง
  และเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

  5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

1.3 การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละคณะ ในรอบปี 2548

+--------------------------+--------------------+----------------------+
| รายนามคณะกรรมการบริษัท     |   คณะกรรมการบริษัท   | คณะกรรมการตรวจสอบ    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายเคารพ นุชนารถ          | 5/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายภูมิชาย ล่ำซำ            | 5/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายลักษมันตร์ บุนนาค         | 4/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายธำรง นครรัตนชัย         | 2/2                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายธนากร ปุรณะพรรณ์        | 4/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายสาระ ล่ำซำ             | 4/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายเกริกชัย ศิริภักดี          | 5/5                | -                    |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| ร.ศ.เชาวลีย์ พงศ์ผาติโรจน์ *  | 5/5                | 5/5                  |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายอาภัสสร บุนนาค *        | 5/5                | 5/5                  |
+--------------------------+--------------------+----------------------+
| นายพูลพิพัฒน์ อังยุรีกุล *       | 3/5                | 5/5                  |
+--------------------------+--------------------+----------------------+

* คณะกรรมการตรวจสอบ

1.4 คณะผู้บริหาร

+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| ชื่อ-สกุล        | ตำแหน่ง    | วุฒิกา  | ประวัติการอบรมเกี่ยวกับบ             |
|               |           | รศึกษา | ทบาทหน้าที่และทักษะของการเป็นกรรมการ |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายเคารพ      | ประธ      | ปร    | -                               |
| นุชนารถ        | านกรรมการ | ิญญาตรี |                                 |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายภูมิชาย ล่ำซำ | รองประธ   | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
|               | านกรรมการ | ิญญาตรี | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายลักษมันตร์    | กรรมการ   | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
| บุนนาค         |           | ิญญาโท | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายธำรง       | กรรมการ   | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
| นครรัตนชัย      |           | ิญญาโท | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายธนากร      | กรรมการ   | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
| ปุรณะพรรณ์      |           | ิญญาตรี | Certification Program (DCP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายสาระ ล่ำซำ  | กรรมการ   | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
|               |           | ิญญาโท | Certification Program (DCP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายเกริกชัย     | กรรมการ   | ปร    | วุฒิบัตร Director Certification    |
| ศิริภักดี         | และ       | ิญญาโท | Program (DCP)                   |
|               |           |       |                                 |
|               | กรรม      |       | โด                              |
|               | การผู้จัดการ |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| ร.ศ.เชาวลีย์    | กร        | เทียบ  | ประกาศนียบัตร Director            |
| พงศ์ผาติโรจน์    | รมการอิสระ | เท่าปร | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           | ิญญาโท |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายอาภัสสร     | กร        | ปร    | ประกาศนียบัตร Director            |
| บุนนาค         | รมการอิสระ | ิญญาตรี | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายพูลพิพัฒน์     | กร        |       | ประกาศนียบัตร Director            |
| อังยุรีกุล        | รมการอิสระ |       | Accreditation Program (DAP)     |
|               |           |       |                                 |
|               |           |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายอลงกรณ์     | ผู้อำนว     | ปร    | -                               |
| ทังสุพานิช       | ยการอาวุโส | ิญญาตรี |                                 |
|               |           |       |                                 |
|               | ฝ         |       |                                 |
|               | ่ายปฏิบัติการ |       |                                 |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายภูษิต        | ผู้อำนว     | ปร    | -                               |
| แสนโสภณ       | ยการอาวุโส | ิญญาโท |                                 |
|               |           |       |                                 |
|               | ฝ         |       |                                 |
|               | ่ายการตลาด |       |                                 |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายขจรจักร     | ผู้อำนว     | ปร    | -                               |
| ชโลธร         | ยการอาวุโส | ิญญาโท |                                 |
|               |           |       |                                 |
|               | ฝ่า        |       |                                 |
|               | ยพัฒนาธุรกิจ |       |                                 |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นายพิภพ กุนาศล  | ผู้อำนว     | ปร    | ประกาศนียบัตร Audit Committee     |
|               | ยการอาวุโส | ิญญาโท | Program (ACP)                   |
|               |           |       |                                 |
|               | ฝ่ายบัญช    |       | โด                              |
|               | ีและการเงิน |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+
| นางทิพย์สุดา     | ผู้อ        | ปร    | ประกาศนียบัตร Company Secretary   |
| คืนคง          | ำนวยการอา | ิญญาโท | Program (CSP)                   |
|               | วุโสฝ่ายบริห |       |                                 |
|               | ารงานกลาง |       | โด                              |
|               |           |       | ยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|               |           |       | (IOD)                           |
+---------------+-----------+-------+---------------------------------+

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
และนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อลงคะแนนเลือกตั้งให้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
โดยให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
หากแต่ตำแหน่งกรรมการเว้นว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการคัดเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงได้โดยมติของคณะกรรมการจะต้องมีคะแนนเห็นชอบไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเช่นนี้จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่เหลืออยู่ของกรรมการผู้ออกไปนั้น

ในการสรรหากรรมการ
บริษัทได้พิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ
วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

  1. มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความตั้งใจและมี จริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  3.
  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

  4.
  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

สำหรับตำแหน่งผู้บริหารของบริษัท
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

การถือหุ้นของผู้บริหารของบริษัท (ณ วันที่ 19 มกราคม 2548)

+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| รายชื่อ               | จำนวนหุ้น      | ร้อยละ      | เ                 |
|                     |              |            | ปลี่ยนแปลงในปีที่ผ่านมา |
|                     |              |            |                   |
|                     |              |            | เพิ่มขึ้นหรือ (ลดลง)   |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 1. นายเกริกชัย ศิริภักดี  | 407,677      | 1.36       | -                 |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 3. นายอลงกรณ์        | 2,000        | 0.01       | -                 |
| ทังสุพานิช             |              |            |                   |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 3. นายภูษิต แสนโสภณ   | 8,200        | 0.03       | -                 |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 4. นายขจรจักร ชโลธร  | 8,533        | 0.03       | -                 |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 5. นายพิภพ กุนาศล     | -            | -          | -                 |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+
| 6. นางทิพย์สุดา คืนคง   | -            | -          | -                 |
+---------------------+--------------+------------+-------------------+

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหาร ประกอบด้วย

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ในรอบปีบัญชี 2548)

  ค่าตอบแทนกรรมการ : ในรอบปี 2548 คณะกรรมการรวม 11 ท่าน
  ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,770,000
  บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร : ผู้บริหารระดับผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป รวมทั้งสิ้น 6
  ท่านได้รับผลประโยชน์ตอบแทนเป็นโบนัสจากบริษัท ในรอบปี 2548 เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น
  9,970,965 บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้ยึดถือและมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) อย่างเสมอมา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดนโยบายและทิศทางในการดำเนินธุรกิจ
ทั้งคอยกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปในแนวทางที่ถูกต้อง โปร่งใส รอบคอบ
โดยคำนึงถึงสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน 

คณะกรรมการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมในทุกเรื่อง ทั้งการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงาน การกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และการบริหารความเสี่ยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยมีสำนักตรวจสอบภายในที่เป็นหน่วยงานอิสระ
ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในบริษัทรวมทั้งประเมินความเพียงพอ
ความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
และรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบ

ตลอดจนกำหนดให้มีมาตราการดูแลและป้องกันมิให้กรรมการและผู้บริหาร
ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider trading)
และการประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive self-dealing) ทั้งนี้
คณะกรรมการและผู้บริหารทุกท่านรับทราบถึงข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ต.ล.ท.
เรื่องการรายงานซื้อขายหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามข้อกำหนดดังกล่าวอย่างถูกต้อง

6. บุคลากร

บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าอย่างยิ่งกับบริษัท
และเป็นปัจจัยสำคัญในการนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท
บริษัทจึงมุ่งพัฒนาความรู้ความสามารถให้แก่พนักงานอย่างต่อเนื่อง ให้มีความสามารถในระดับสูง
นอกจากนั้น บริษัทยังให้ความสำคัญในการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
ปัจจุบัน บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 75 ท่าน