เอกสารแนบ 3 รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
จำนวน 3 ท่าน โดยมี นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
นายประวิทย์

ตันติวศินชัย และนายคเชนทร์ เบญจกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีนายวชิรธรรม ศิริอาชาวัฒนา
เป็นเลขานุการ อนึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2552 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
พ.ศ. 2552  มีมติแต่งตั้งให้นายคเชนทร์  เบญจกุล ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน
นายไพรัช  สิฏฐกุล ที่หมดวาระลง ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 23 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นต้นไป ทั้งนี้
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านไม่ได้เป็นที่ปรึกษากรรมการบริหาร ลูกจ้างหรือพนักงานของบริษัท
และมีคุณสมบัติตรงตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระ
ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยได้รับความร่วมมือจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการตรวจสอบ
ตระหนักถึงความสำคัญของการควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทฯ มีการควบคุมภายในที่ดี
มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและยอมรับได้
ตลอดจนการรายงานทางการเงินที่มีความถูกต้อง เชื่อถือได้

ในรอบปี พ.ศ. 2552 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมตามวาระจำนวน 6 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
นอกจากนี้กรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมกันเองระหว่างกรรมการตรวจสอบ
กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี และผู้บริหารระดับสูงทางด้านบัญชี การเงิน และตรวจสอบภายใน
โดยไม่มีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม แต่อยู่ภายใต้การรับรู้ของฝ่ายบริหาร จำนวน 1 ครั้ง
ในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบมีประเด็นที่มีสาระสำคัญดังนี้

1.  สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี พ.ศ. 2552
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี พ.ศ.
    2552 ของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้มั่นใจได้ว่างบการเงินของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
    โดยได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี ฝ่ายบริหาร ฝ่ายบัญชี และแผนกตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณางบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี
    เพื่อสอบถามความถูกต้องครบถ้วน การปฏิบัติตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
    การเลือกใช้นโยบายการบัญชี และการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    รวมทั้งได้นำข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีมาปรับปรุงแก้ไขในการจัดทำงบการเงินของบริษัท
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า งบการเงินของบริษัทฯ
    ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน

2.  สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และการส่งเสริมให้บริษัทฯ
    มีบรรษัทภิบาล การบริหารจัดการที่ดี สามารถตรวจสอบได้
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและโปร่งใส เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน
    หน่วยงานกำกับดูแล ผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ
    มีการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับดี ตลอดจนมีการส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    มีส่วนร่วมและเกิดประโยชน์ร่วมกันอย่างแท้จริง

3.  สอบทานการบริหารจัดการความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงประจำปี พ.ศ. 2552
    และรับทราบการดำเนินการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    มีการบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

4.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ เช่น
    ประมวลรัษฎากรพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ประเทศไทยและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
    ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในเรื่องการไม่ปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้อง

5.  สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ
    ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการปกติของธุรกิจ
    มีความเหมาะสมเพื่อประโยชน์ทั้งหมดของบริษัท

6.  กำกับดูแลระบบการควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีประสิทธิภาพเพียงพอต่อการใช้ทรัพยากร การปฏิบัติงาน
    โดยผู้สอบบัญชีได้เสนอความเห็นว่าไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลกระทบต่องบการเงิน คณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่า บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในที่ดี
    และมีการดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบที่กำหนดไว้อย่างเหมาะสมและเพียงพอ
    ที่จะก่อให้เกิดประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการทำงานและเพิ่มมูลค่าให้แก่องค์กรในที่สุด

7.  กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี
    พ.ศ. 2552 รับทราบรายงานการปฏิบัติงานของแผนกตรวจสอบภายใน
    และเสนอแนวทางปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในที่มีจุดอ่อน
    รวมถึงให้มีการติดตามแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแผนการตรวจสอบประจำปี พ.ศ. 2553
    ซึ่งกำหนดบนพื้นฐานของการตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นที่จะมีผลกระทบต่องบการเงิน
    และการดำเนินงานของบริษัทเป็นหลัก ซึ่งได้รวมถึงแผนการตรวจสอบระบบคอมพิวเตอร์
    ระบบข้อมูลสารสนเทศทางบัญชีและทางการเงิน และครอบคลุมประเด็นอื่นๆ
    ที่จะมีผลกระทบต่อการดำเนินงาน

8.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี
    พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553
    เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี จากบริษัทสำนักงาน เอ เอ็ม ซี
    จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ในปี พ.ศ. 2553

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
การจัดทำและเปิดเผยข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆ ของหน่วยงานกำกับดูแล
มีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอ
ไม่พบรายการผิดพลาดที่มีสาระสำคัญที่จะกระทบต่อฐานะการเงินของบริษัท
โดยได้รายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

  (นายสาโรช ล้ำเลิศประเสริฐกุล)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

15 มีนาคม 2553

เอกสารแนบ 3 รายงานของผู้สอบบัญชี

[]

เอกสารแนบ 3 รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

รายงานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการ บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)
แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ จำนวน 3
ท่าน โดยมี นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์
กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์
กรรมการอิสระ และ นายสุเมธ ดำรงชัยธรรม กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร โดยในปี พ.ศ.
2552 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้แก่ การกำหนดวิธีการ
ทำหน้าที่สรรหา กรรมการ กรรมการผู้จัดการ พร้อมทั้งจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง
และกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน

สำหรับการสรรหากรรมการ ผู้บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ดำเนินการ
สรรหา คัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำหนด
และไม่ขัดต่อข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล ในปี พ.ศ. 2552 คณะกรรมการสรรหาฯ
ได้พิจารณา เสนอต่อวาระการเป็นกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้พิจารณา นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติ เป็นการล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
ผ่านทางช่องทางติดต่อของบริษัทฯ เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาได้พิจารณา

สำหรับการพิจารณาผลตอบแทน ของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ซึ่งได้เปิดเผยรายละเอียดในรายงานประจำปี ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
ความสามารถ ผลงาน โดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจ และอ้างอิงกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการบริษัทฯได้รับทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่องทุกครั้ง
ในรอบปี พ.ศ. 2552
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เต็มความสามารถ และเป็นอิสระ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

  (นายสมบูรณ์ ชินสวนานนท์)

ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

  15 มีนาคม 2553

เอกสารแนบ 3 หนังสือรับรองของบริษัทฯ

[]

[]