ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

(1) บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนมูลค่า 256.66 ล้านบาท (เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 513,318,064 หุ้น
มูลค่าหุ้นละ 0.50 บาท)

และเรียกชำระแล้วมูลค่า 180.64 ล้านบาท(เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด 361,283,804 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
0.50 บาท)

(2) บริษัทฯ ไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

7.2 ผู้ถือหุ้น

(1) รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่

(1) กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรก

ตามที่ปรากฎในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559

จำนวนหุ้น สัดส่วนการถือหุ้น

(ร้อยละ)

1.  น.ส.ดลนภา ธรรมวัฒนะ 77,876,750 21.56

2.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) 47,427,200 13.13

3.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ 47,337,800 13.10

4.  นายเกา โก๊ะ เบง 47,297,450 13.09

5.  นายสุรินทร์ บรรยงพงศ์เลิศ 14,591,900 4.04

6.  นายอนุรักษ์ บุญแสวง 8,130,000 2.25

7.  นายแชน พูนดี 5,391,100 1.49

8.  นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ 5,366,800 1.49

9.  นายวิเชียร ศรีมุนินทร์นิมิต 5,270,000 1.46

10. น.ส.สมจิตต์ ธาราอมรรัตน์ 4,752,600 1.32

รวมทั้งหมด 263,441,600 72.93

(2) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่เป็นกรรมการ

กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่กำหนดนโยบายการจัดการ โดยการส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการ ได้แก่
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในกลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ คือ ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
และกรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ประกอบด้วย นายเกา โก๊ะ เชง
(ดิ๊กสัน) และนายเกา โก๊ะ เบง

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2558 ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ของบริษัทฯ
ได้มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (BGT-ESOP W1) จำนวน 10,000,000
หน่วย ให้แก่ผู้บริหาร และ/หรือพนักงานของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------+------------------------------------------+
| ประ                       | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท บีจีที      |
| เภทและชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ | คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (BGT-ESOP W1)     |
|                           | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ                              |
|                           | และไม่สามารถเปลี่ยนมือได้เว                   |
|                           | ้นแต่เป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ให้แก่พนักงาน |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ        | ไม่เกิน 10,000,000 หน่วย                    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย               | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                    |
+---------------------------+------------------------------------------+
| มูลค่าการเสนอขาย            | 0 บาท (ศูนย์บาท)                           |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ       | ไม่เกิน 3 ปีนับตั้งแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ       |
+---------------------------+------------------------------------------+
| จำนวนหุ้น                   | 10,000,000 หุ้น คิดเป็นเป็นร้อยละ 2.78         |
| สามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้ | ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท       |
|                           | 359,512,904 หุ้น                           |
| สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ       |                                          |
+---------------------------+------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ              | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น        |
|                           | (อัตราการใช้สิท                             |
|                           | ธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ              | เท่ากับหุ้นละ 1 บาท                          |
|                           | (ราคาการใช้สิท                             |
|                           | ธิอาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ระย                       | บริษัทจะดำเนินการออกใบสำคัญแสดงสิทธิภายใน 1    |
| ะเวลาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ | ปีนับแต่วันที่ได้รับอนุญาตให้ออกและเ               |
|                           | สนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท |
+---------------------------+------------------------------------------+
| วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ   | จัดสร                                     |
|                           | รให้แก่พนักงานของบริษัทและ/หรือผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ |
+---------------------------+------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ          | ภายหลังวันที่ออกใบ                           |
|                           | สำคัญแสดงสิทธิผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตา |
|                           | มใบสำคัญแสดงสิทธิได้ทันทีในวันทำการสุดท้ายของเดือน |
|                           | กรกฏาคม ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ          |
|                           | (วันกำหนดใช้สิทธิ) ตามเงื่อนไขดังนี้              |
|                           |                                          |
|                           | -   ภายหลังจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ แต่ไม่เกิน |
|                           |     12 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร           |
|                           |     ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิท                      |
|                           | ธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้ไม่เกินร้อยละ |
|                           |     30                                   |
|                           |     ของจำนวน                             |
|                           | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรรในวันกำหนดใช้สิทธิ |
|                           |     (วันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก)                 |
|                           |                                          |
|                           | -   ผู้ถือใบสำคัญแสด                         |
|                           | งสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้อีกร้อยละ |
|                           |     30                                   |
|                           |     ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัด      |
|                           | สรรในวันกำหนดใช้สิทธิถัดจากวันกำหนดใช้สิทธิครั้งแรก |
|                           |     (วันกำหนดใช้สิทธิครั้งที่ 2)                 |
|                           |                                          |
|                           | -   เมื่อพ้น 24 เดือนนับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร     |
|                           |     ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิท                      |
|                           | ธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิได้โดยไม่จำกัดจ |
|                           | ำนวนในวันที่กำหนดใช้สิทธิถัดจากวันกำหนดใช้สิทธิครั้งที่ |
|                           |     2 จนกว่าจะครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ         |
|                           |                                          |
|                           | -   วันกำหนดใช้สิทธิครั้งสุดท้าย                 |
|                           | ของใบสำคัญแสดงสิทธิตรงกับวันที่ครบกำหนดระยะเวลา |
|                           |     3 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ           |
|                           |                                          |
|                           | -   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือจาก                |
|                           | การใช้สิทธิหรือไม่ได้ใช้สิทธิในวันกำหนดการใช้สิทธิใดๆ |
|                           |     สามารถสะสมเพื่อนำไปใช้สิทธิได้ในวันกำห      |
|                           | นดการใช้สิทธิครั้งต่อไปตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
|                           |     แต่หากครบกำห                          |
|                           | นดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิแล้วใบสำคัญแสดงสิทธิใดๆ |
|                           |     ที่ไม่ถูกใช้สิทธิจะถูกยกเลิกและสิ้นผลไป         |
+---------------------------+------------------------------------------+

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในระหว่างปีมีการเปลี่ยนแปลง ดังนี้

[TABLE]

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัท

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล อย่างไรก็ดี
อาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทฯ
มีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวไปใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทฯ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                  | ประธานกรรมการบริษัท           |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)             | กรรมการผู้จัดการใหญ่            |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | นายเกา โก๊ะ เบง                    | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4 | นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ                | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 5 | รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส        | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 7 | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์   | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 8 | นายภาณุ คงแท่น                      | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ หรือ นางมัลลิการ์
ธรรมวัฒนะ กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) หรือ นายเกา
โก๊ะ เบง กรรมการหนึ่งคนรวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัทฯ

ในปี 2559 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------------
  กรรมการ                        ปี 2559                 

                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   
                                 /จำนวนครั้งการประชุม      

                                 ประชุมคณะกรรมการ        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ            4/4                    -

  2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)       4/4                    -

  3. นายเกา โก๊ะ เบง              1/4                    -

  4. นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ          3/4                    -

  5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ       3/4                    -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส 4/4                    4/4

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล    4/4                    4/4
  วิรุฬห์รักษ์                                               

  8. นายภาณุ คงแท่น                4/4                    4/4
  ------------------------------ ---------------------- ------------------------

8.2 ผู้บริหาร

เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

1.  ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ประธานกรรมการบริษัท

2.  นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการผู้จัดการใหญ่, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการเงิน

4.  นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ ผู้อำนวยการสายงานบริหารการตลาด

5.  นางนัทธมน บัวหล้า ผู้อำนวยการสายงานบริหารการขาย

6.  นายชัย รัตนมหาวงศ์ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน

7.  นางสาวเมธิรา ทองสุวรรณ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชี

[]

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท

ตั้งแต่วันที่ 9 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฎในเอกสารแนบ 1

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

+-------------------------------------+---------------+---------------+
| กรรมการ                             | ปี 2559        |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
|                                     | เบี้ยประชุม      | บำเหน็จกรรมการ |
|                                     |               | (บาท)         |
|                                     | (บาท)         |               |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 1. ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ                 | 100,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)            | 80,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 3. นายเกา โก๊ะ เบง                   | 20,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 4. นางมัลลิการ์ ธรรมวัฒนะ               | 60,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 5. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ            | 60,000.-      | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส      | 180,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์  | 160,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| 8. นายภาณุ คงแท่น                     | 160,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+
| รวม                                 | 820,000.-     | -             |
+-------------------------------------+---------------+---------------+

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  ------------------------------------- ---------------- ----------------
  ค่าตอบแทน                              ปี 2559           

                                        จำนวนราย         จำนวนเงินรวม
                                                         (บาท)

  เงินเดือน/ ค่าตำแหน่ง                     7                12,981,294.-

  โบนัส/ ค่าคอมมิชชั่น                       7                15,553,159.-

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ               7                381,056.-

  ค่ากรมธรรม์ประกันชีวิต                     2                1,018,054.-

  ค่ารับรอง                               2                423,043.-

  ผลประโยชน์ภายหลังเลิกจ้าง                 7                785,862.-

  อื่น ๆ                                  7                274,926.-

  รวม                                                    31,417,394.-
  ------------------------------------- ---------------- ----------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ที่เป็นตัวเงิน

บริษัทฯ และพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยบริษัทฯ
จ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2-3 ของเงินเดือน โดยบริษัทฯ
เริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวให้กับผู้บริหารและพนักงานตั้งแต่เดือน มิถุนายน 2550
เป็นต้นไป

5.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีบุคลากรทั้งสิ้น 571 คน

(2) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร)

+---------------------------------------+------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                         | ปี 2559 (บาท)                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าตำแหน่ง                    | 82,775,989.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| โบนัส / ค่าคอมมิชชั่น                      | 19,324,689.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน/ อื่น ๆ      | 30,012,579.-                 |
+---------------------------------------+------------------------------+
|   รวม                                 | 132,113,257.-                |
+---------------------------------------+------------------------------+

(3) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทฯ ประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove ซึ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์
และการให้บริการเพื่อส่งเสริมการขายเป็นหลัก บริษัทฯ
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและประทับใจ
ทั้งนี้ ในการเพิ่มประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ได้แก่ (1)
การบริหารจัดการร้านค้าและการนำเสนอสินค้า (2)
การให้บริการที่สมบูรณ์ด้วยพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและเข้าใจในลักษณะผลิตภัณฑ์และเครื่องหมายทางการค้า
(3) การเพิ่มยอดขายและกำไร (4)
การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานและการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทฯ มีฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัทฯ และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principle of Good
Corporate Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ในแต่ละครั้ง
    บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อย่างไรก็ตาม หากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดให้บริษัทฯ
    จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน บริษัทฯ ก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ
    ได้แก่
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการออกเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน
    เป็นต้น บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
    และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
มีนโยบายจัดการและเตรียมการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลที่เพียงพอ
และมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
โดยมีนโยบายเกี่ยวกับขั้นตอนที่สำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

1.  การรับรู้ข้อมูลข่าวสารการประชุม: บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน
    เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
    พร้อมเอกสารแนบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
    พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในเวบไซด์ของบริษัทฯ

2.  การดำเนินการประชุม: ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ
    ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
    กรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย
    เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ

3.  รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ
    จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวบไซด์ของบริษัทฯ
    และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ทั้งนี้ บริษัทฯ
    จะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
    และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1) บริษัทฯ
    มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
    กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

(2) แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่สอบทานระบบการปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ของบริษัทฯ
ขอบเขตการตรวจสอบภายในจะประกอบด้วย 4 ระบบงาน ดังนี้

1.  ระบบงานการขายและการรับชำระเงิน

2.  ระบบงานการจัดซื้อจัดจ้างและจ่ายชำระเงิน

3.  ระบบงานการบริการคลังสินค้า

4.  ระบบงานการบริหารงานบุคคล/ การบริหารทรัพย์สินถาวร

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะจัดทำรายงานผลการตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
จะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายใน
กับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัทฯ

การบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทฯ ได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ในปัจจัยความเสี่ยง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(1) พนักงาน: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้เฉพาะทางและความรู้ทางด้านภาษา
    เป็นต้น

(2) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
    เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(3) ลูกค้า: บริษัทฯ เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหาสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย
    รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(4) คู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(5) ผู้ถือหุ้น: บริษัทฯ มุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง ทำให้บริษัทฯ
    มีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
    ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(6) ชุมชนและสังคม: บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
    รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทฯ จะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย ทั้งนี้
บริษัทฯได้เผยแพร่ “คู่มือข้อพึงปฎิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท”
ในเว็บไซต์ของบริษัท www.bodyglove.co.th

(3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางสาววริษฐา
ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทฯ ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-540 - 2888 ต่อ
818 หรือที่ Homepage www.bodyglove.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
    และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทฯ มีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

นอกจากนี้จำนวนกรรมการบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดประกอบด้วย (1)
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะได้แก่ ดร.นพดล ธรรม-วัฒนะ (2)
กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มดังกล่าว
สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้

1.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

2.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยกเว้นกรณีที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
นอกจากนี้ บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผ่านมา: ไม่มี

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน: บริษัทฯ
    จะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3
    วันทำการ
    รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ เป็นระยะเวลา 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายสำหรับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

-   กำหนดราคาและเงื่อนไข โดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

-   ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

-   เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน
    รายงานประจำปีและแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

    9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ มีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ

9.2.1 ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
พิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังมีขอบเขต หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
    แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8) กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัทฯ ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้
    เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

(10) คณะกรรมการบริษัท
     มีการกำหนดนโยบายในไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการผู้จัดการ(CEO)ไว้ได้ไม่เกิน
     2 บริษัท

(11) คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน
     5 บริษัท แต่ไม่ได้กำหนดการเป็นกรรมการในบริษัทที่มิได้จดทะเบียน

(12) ในกรณีกรรมการรายใดรายหนึ่งของบริษัท
     จำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
     ก็ให้ชี้แจงผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทราบถึงเหตุผลต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการดังกล่าวไว้ในแบบแสดงข้อมูลรายปี
     (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (56-2) ด้วย

  การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท,
กรรมการผู้จัดการใหญ่ และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัทฯ
สรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานกรรมการบริษัท

(1) ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

(2) ร่วมพิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท
    พิจารณาอนุมัติ

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัท มอบหมาย

(4) แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

(5) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท (
    สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10,000,000
    บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(7) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(8) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(9) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไปในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ
    และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน” กับกรรมการ
    ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคตหากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
    ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
    5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัทจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานกรรมการบริษัทสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ
หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(1) เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

(2) ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย

(3) แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล ปรับขึ้นเงินเดือน
    ค่าตอบแทน เงินโบนัส ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

(4) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
    ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 10,000,000 บาท
    (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน
    10,000,000 บาท (สิบล้านบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม
    ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(6) อนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
    ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท
    (หนึ่งแสนบาทถ้วน) ต่อหนึ่งธุรกรรม

(7) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน

(8) กระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

(10) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

(11) อนุมัติในการดำเนินการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
     ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ และ บริษัทย่อย ที่อาจมี “รายการระหว่างกัน”
     กับกรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
     หากธุรกรรมเหล่านั้นมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับวิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
     ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
     หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง อีกทั้งยังต้องจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมที่มีขนาดเกินกว่า
     5,000,000 บาท (ห้าล้านบาทถ้วน) เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการทุกไตรมาส

อนึ่ง อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทฯ
ที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

9.2.2 ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุด ต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกต โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

(8) ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (2)
        การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  หากคณะกรรมการของบริษัท หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามข้อ
  8 กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่า
  มีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน
  คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบรายนามลำดับที่ 3 นายภาณุ คงแท่น มีคุณสมบัติเฉพาะ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ 3 ปี

โดยมี นางสาวฐิติมา จรลี เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

  (1) การสรรหากรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้กำหนดนิยาม ของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบไว้
เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หมายถึง “กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ”
ที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

  (1.1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (1.2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.3) ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และการบริหารของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 2 ปี
  ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
  เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
  การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

  (1.4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (1.5)
  ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (1.6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  (1.7) ไม่เป็นกรรมการตรวจสอบ ในบริษัทอื่นในกลุ่ม

(1.8) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านต้องมีความรู้ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

1.  พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส กรรมการอิสระ

2.  ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการอิสระ

3.  นายภาณุ คงแท่น กรรมการอิสระ

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทมีขั้นตอนดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
    แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1.1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    3.  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

        นโยบายและวิธีปฏิบัติในการส่งผู้บริหารของบริษัทฯ
        เข้าไปเป็นกรรมการบริษัทในบริษัทย่อย
        หรือมีบทบาทอำนาจหน้าที่ในการกำกับและบริหารงานของบริษัทย่อย
        กำหนดให้ใช้นโยบายบัญชีตามบริษัทฯ และในการทำกิจกรรมใด ๆ
        ให้เป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทฯ
        ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

        อนึ่ง บริษัทฯ มีมาตรการในการป้องกันความเสี่ยงจากการลงทุน
        โดยแต่งตั้งบุคคลซึ่งอยู่ในบริษัทที่ร่วมลงทุน
        คอยติดตามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทร่วม

    4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัทฯ ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วง 30
    วันก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
    ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
    บุคคลข้างต้นห้ามไม่ให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
    (7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
    ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540 เรื่อง
    การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น บริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

3.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นจำนวนรวม 1,086,234.- บาท โดยแบ่งเป็นค่าสอบบัญชีจำนวน 955,000.- บาท
และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ อาทิเช่น ค่าใช้จ่ายเดินทางและเบ็ดเตล็ด ฯลฯ จำนวน 131,234.- บาท
นอกเหนือจากค่าตอบแทนดังกล่าว บริษัทฯ ไม่มีค่าบริการอื่นที่ต้องชำระให้กับผู้สอบบัญชี
สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีหรือสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibility )

การดำเนินธุรกิจของ บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ยึดตามวัฒนธรรมองค์กร เพื่อ
“มุ่งพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับการพัฒนาสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อม(Corporate Social
Responsibility)” ส่งเสริมให้พนักงานในองค์กรมีความขยัน ซื่อสัตย์ อดทน
เป็นคนดีเพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อตนเองและผู้อื่น
มีการฝึกฝนอบรมพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ลูกค้าได้รับการบริการด้วยความเป็นธรรมและเสมอภาคโดยนำแนวปฏิบัติด้านความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมมาใช้เป็นส่วนหนึ่งในการบริหารจัดการกระบวนการทางธุรกิจเพื่อนำไปสู่การดำเนินธุรกิจที่ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืนโดยกำหนดเป็นนโยบายดังนี้

-   การกำกับดูแลกิจการที่ดี
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
    โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยปฏิบัติหน้าที่ตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้
    ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practice for
    Directors of Listed Companies)และปฏิบัติตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    อีกทั้งคณะกรรมการยังได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุก ๆ
    คนอย่างเท่าเทียมกันโดยให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมสามัญประจำปี
    และเสนอชื่อกรรมการและในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถาม และแสดงความคิดเห็นรวมถึงข้อเสนอแนะต่าง ๆ
    แก่คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯได้ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ลงประกาศหนังสือพิมพ์ให้ผู้ถือหุ้นทราบ
    วาระ วันที่ เวลา สถานที่
    ในการประชุมสามัญประจำปีรวมถึงทำการจัดส่งแบบรายงานประจำปี
    ให้กับผู้ถือหุ้นทุกคนก่อนการประชมทุกปี โดยสามารถตรวจสอบความถูกต้องของการบริหาร
    และการดำเนินงานของผู้บริหารได้

-   การประกอบธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางในการดูแลผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไว้ใน
    “คู่มือข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของผู้บริหารและพนักงานของบริษัท” (Code of Conduct)
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ โดยได้คำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
    ตั้งแต่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่สัญญา ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
    โดยไม่เห็นแก่ผลประโยชน์อื่นที่อาจได้มาจากการดำเนินงานที่ไม่ถูกต้อง
    และให้ความสำคัญในการต่อต้านทุจริต
    การให้สินบนซึ่งไม่เพียงแต่เฉพาะตามที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น
    แต่ยังรวมถึงการไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิด/
    ริดรอนสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านั้นด้วยโดยกำหนดแนวทางด้านจริยธรรมทางธุรกิจ
    คณะกรรมการเล็งเห็นผลประโยชน์ที่เป็นรูปธรรมในการยึดหลักบรรษัทภิบาลเป็นหลักในการบริหารธุรกิจ
    เนื่องจากเป็นแนวทางการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจที่ยึดมั่นให้เกิดความเป็นธรรม
    และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่าย รวมทั้งต่อสังคม
    และประเทศชาติเพื่อประโยชน์อันยั่งยืนร่วมสืบกันไป

-   สิทธิมนุษยชนและการปฎิบัติต่อพนักงาน
    ยึดมั่นในวัฒนธรรมของบริษัทฯ
    สนับสนุนและเคารพในการปกป้องสิทธิมนุษยชนปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
    เพราะทรัพยากรบุคคลนับเป็นปัจจัยสำคัญของธรุกิจที่สร้างมูลค่า และเพิ่มผลผลิต ดังนั้นบริษัทฯ
    จึงจัดให้มีสวัสดิการความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
    บริษัทฯเห็นความสำคัญของสุขภาพพนักงานจึงได้จัดสถานที่ออกกำลังกาย
    และจัดสรรเวลาให้พนักงานออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดี อีกทั้งจัดให้มีวันลาพักผ่อนประจำปี
    การทำงานล่วงเวลาที่เหมาะสดจัดให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน
    รวมถึงปฏิบัติตามนโยบายส่งเสริมการเรียนรู้ระดับองค์กร
    และการพัฒนาบุคลากรเพื่อยกระดับการทำงานของพนักงานอย่างมืออาชีพ
    พัฒนาระบบการทำงานและสร้างนวัตกรรมในองค์กร
    อีกทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการทำประโยชน์กับสังคมทั้งทางตรงและทางอ้อม
    อีกทั้งบริษัทฯ ยังมุ่งเน้นเรื่องการอบรมพนักงานเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการให้บริการ
    ทั้งนี้เพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยพนักงานจะรับทราบถึงความต้องการผลิตภัณฑ์ของลูกค้าเป็นอย่างดี
    นำเสนอและแนะนำสินค้าให้ลูกค้าลองสวมใส่ ดูแลด้วยบริการที่เหมาะสม
    เพื่อให้ลูกค้าเกิดความพึงพอใจสูงสุดสนการเลือกและตัดสินใจซื้อสินค้า

-   ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค
    บริษัทฯ
    ให้ความสำคัญในการมุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์และบริการที่ไม่ก่อให้เกิดอันตรายต่อผู้บริโภคและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    บริษัทฯ
    เล็งเห็นความสำคัญเรื่องความรับผิดชอบต่อผู้บริโภคเป็นสำคัญโดยเฉพาะเรื่องผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
    จะต้องมีความหลากหลายทั้งในเรื่องการออกแบบ ขนาด รูปแบบ หลากสีสัน คุณภาพดี
    เนื้อผ้ามีคุณสมบัติที่เหมาะสม ซึมซับได้ดี นุ่มและมีความทนทาน สวมใส่สบาย ดูแลรักษาง่าย
    สีไม่ตก บริษัทฯ
    ออกแบบผลิตภัณฑ์ให้ทันสมัยและสอดคล้องกับการสนับสนุนให้ผู้บริโภคมีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น เช่น
    การออกแบบชุดออกกำลังกาย ส่งเสริมให้ผู้บริโภคออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดีอีกทั้งบริษัทฯ
    มีการฝึกฝนอบรมให้พนักงานมีความรู้เกี่ยวกับข้อมูลผลิตภัณฑ์และคุณภาพการบริการ
    และตอกย้ำให้พนักงานควรให้ข้อมูลสินค้าที่ถูกต้อง
    เพียงพอแก่ผู้บริโภคโดยคำนึงถึงความพึงพอใจและประโยขน์ของผู้บริโภคและต้องมีความซื่อสัตย์
    สุจริต ต่อลูกค้า บริษัทฯ และต่อตนเอง โดยจะไม่นำข้อมูลต่าง ๆ
    ไปเผยแพร่และใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้เกี่ยวข้องโดยมิชอบ

-   การมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม
    บริษัทฯ ยึดหลักคุณธรรมในการร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม
    เพื่อพัฒนาและส่งเสริมความเข้มแข็งทางเศรษฐกิจ สังคม
    และวัฒนธรรมโดยส่งเสริมการใช้กระบวนการทางธุรกิจเพื่อประโยชน์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตภายใต้ความพร้อมและ
    ทรัพยากรที่มีอยู่ เพื่อนำไปสู่การพึ่งตนเองและยกระดับคุณภาพสังคม
    ส่งผลให้เศรษฐกิจและสังคมดีตามไปด้วย

    สำหรับในปี2559 บริษัทฯ
    ได้ร่วมกิจกรรมเพื่อพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อมโดยดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมขององค์กรร่วมกับชุมชนอื่น
    ๆ หลายกิจกรรมด้วยกัน อาทิเช่น

    1.  ร่วมบริจาคสมทบทุนให้กับ มูลนิธิโรงพยาบาลพระมงกุฎในพระบรมราชูปถัมภ์
        ในงานก้าวสู่ปีที่ 13 หนังสือพิมพ์รายวันทันหุ้น
        เพื่อโครงการก่อสร้างอาคารเฉลิมพระเกียรติสมเด็จพระนางเจ้าสิริกิตติ์
        พระบรมราชินีนาถ

    2.  สนับสนุนเสื้อสำหรับกิจกรรมเพื่อการศึกษาที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมให้กับการแข่งขันการประกวดแผนธุรกิจ
        Asia Venture Challenge 2016 ของมหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

    3.  ร่วมบริจาคเงินในงานประกาศผลรางวัล “ดาวเมขลา” ประจำปีที่ 3 วันพุธที่ 30
        มีนาคม 2559

    4.  สนับสนุนผลิตภัณฑ์เสื้อโปโลให้กับสถาบันนิติเวชวิทยา โรงพยาบาลตำรวจ
        เพื่อสนับสนุนการจัดสัมมนาทางวิชาการประจำปี 2559
        ในโครงการพัฒนาคุณธรรมจริยธรรมและคุณธรรมของชีวิตของข้าราชการตำรวจ
        และเจ้าหน้าที่ของสถาบันนิติเวชวิทยา โรงพยาบาลตำรวจ ตามแนวพระราชดำริ
        ระหว่างวันที่ 25-26 มีนาคม 2559

    5.  ร่วมบริจาคสิ่งของและข้าวสารสำหรับชุมชนและผู้ด้อยโอกาส
        ในงานเทกระจาดประจำปีของมูลนิธิโพธิภาวนาสงเคราะห์ บางเขน วันที่ 4 สิงหาคม
        2559

    6.  สนับสนุนผลิตภัณฑ์เสื้อโปโล สำหรับโครงการปลูกต้นไม้ ประจำปี 2559 ถวายองค์ราชินี
        จัดโดยสมาคมจิตวิทยาความมั่นคงแห่งประเทศไทย

    7.  ร่วมการแข่งขันกอล์ฟการกุศลประจำปี 2559 กับสโมสรไลออนส์แห่งกรุงเทพ(โฮสท์)
        ในพระบรมราชูปถัมภ์

    8.  สนับสนุนผลิตภัณฑ์เสื้อโปโล ในการแข่งขันแฟมิลี่การกุศล “SIAM U ALUMNI FAMILY
        RALLY 2016” จัดโดยสมาคมศิษย์เก่ามหาวิทยาลัยสยาม วันที่ 24-25 กันยายน 2559

    9.  ร่วมทำบุญสลากสภากาชาดไทย มหาวิทยาลัยสยาม เพื่อหารายได้มอบให้สภากาชาดไทย

-   การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ ตระหนักและเห็นความสำคัญกับทรัพยากรสิ่งแวดล้อม โดยส่งเสริมให้องค์กร
    และพนักงาน มีการใช้ทรัพยากรเช่น พลังงานไฟฟ้า น้ำ อย่างรู้คุณค่า
    โดยบริษัทฯสร้างจิตสำนึกและปลูกฝังการประหยัดพลังงาน
    รณรงค์ขอความร่วมมือพนักงานให้ตั้งอุณหภูมิเครื่องปรับอากาศที่ 25 องศาเซลเซียส,
    ตั้งอุณหภูมิที่ 27-28 องศาเซลเซียสช่วงเวลาพักกลางวัน, ปิดเครื่องปรับอากาศก่อนเลิกงาน
    15-20 นาที และปิดไฟในห้องทำงานและห้องน้ำระหว่างเวลาหยุดพักกลางวันเวลา
    12:00-13:00 น. และปิดสวิตซ์ไฟทุกครั้งเมื่อไม่ได้ใช้งาน
    รวมทั้งตั้งเวลาพักหน้าจอคอมพิวเตอร์ เพื่อเป็นการประหยัดพลังงาน
    และลดค่าใช้จ่ายให้กับองค์กร รณรงค์การประหยัดกระดาษ โดยใช้กระดาษทั้งสองหน้า
    และการนำกระดาษรีไซเคิลมาใช้งาน ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุด
    และบรรลุวัตถุประสงค์อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

บริษัทฯ
ยังคงตอกย้ำถึงความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาธุรกิจควบคู่ไปกับบำเพ็ญประโยชน์เพื่อสังคมและรักษาสิ่งแวดล้อมโดยสม่ำเสมอ
รวมถึงกระบวนการทางธุรกิจที่สร้างคุณค่าต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ขณะเดียวกัน บริษัทฯ
ยังคงยึดมั่นต่อยอดกิจกรรมเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม
ควบคู่ไปกับการเติบโตอย่างมีคุณภาพเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสื่ยง

    1.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในของบริษัท

        1.  ความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  ตามที่คณะกรรมการบริษัท
  ได้จัดทำแบบประเมินความพอเพียงและความเหมาะสมขององค์กรและสภาพแวดล้อม
  ตามมาตราฐานทั้ง 6 ข้อ เพื่อวัดผลงานในปีที่ผ่านมา ปรากฎว่าบริษัทฯ
  สามารถบรรลุข้อกำหนดต่าง ๆ ไม่ว่าจะเป็นด้านบุคลากร, โครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพ,
  ข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม รวมทั้งการกำหนดนโยบายต่อคู่ค้าและเจ้าหน้าที่อย่างเป็นธรรม
  และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และทุกกิจการบริษัทฯ ได้กำหนดแผนปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  และมีเอกสารคู่มือเผยแพร่แก่ผู้บริหารและพนักงาน โดยได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินงาน
  เป็นประจำ ทุกปี

  รวมทั้งการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ได้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ
  ภายในหน่วยงานภายในของบริษัทฯ เพื่อป้องกันความเสี่ยงได้อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  ไม่ว่าจะเป็นเความเสี่ยงที่เกี่ยวกับสินค้า, ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ,
  การจัดการระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเป็นหมวดหมู่ตามหลักการบัญชี

  และมีระบบการติดตามที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  ในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อบกพร่องเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน

2.  สรุปความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบกรณีที่มีความเห็นแตกต่างไปจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มีความเห็นแตกต่าง (ดูเอกสารแนบ หน้าถัดไป)

3.  หัวหน้างานตรวจสอบภายในและหัวหน้างานกำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัท

    ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2557 ครั้งที่ 2/2557
    ได้แต่งตั้งให้ นางสาวสิริพร ทองใบ ดำรงตำแหน่งเป็น Senior Internal Audit
    ตั้งแต่วันที่ 21 เมษายน 2557
    โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นหัวหน้างานตรวจสอบภายใน ของบริษัทฯ
    ที่เหมาะสมเพียงพอกับการปฎิบัติหน้าที่ในตำแหน่งดังกล่าว (ดูรายละเอียดเพิ่มเติมใน
    เอกสารแนบ 3)

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นอิสระและไม่ใช่ผู้บริหาร รวม 3 ท่าน คือ

  1. พล.ต.อ.เสรีพิศุทธิ์ เตมียาเวส ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายภาณุ คงแท่น กรรมการตรวจสอบ

  โดยได้มอบหมายให้ปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่สอดคล้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ
  คือ การสอบทานให้บริษัท มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  มีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  พิจารณาความสมเหตุสมผลในการทำรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทน

  ในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม รวม 4 ครั้ง
  โดยที่กรรมการตรวจสอบได้เข้าประชุมครบทุกคนทุกครั้ง โดยมีประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ คือ

  1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ซึ่งผลจากการสอบทานงบการเงินประกอบกับคำชี้แจงของผู้สอบบัญชีและฝ่ายบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่างบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีโดยมีความถูกต้องครบถ้วนและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

  2. ประเมินความพอเพียงและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
  ผ่านการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีโดยได้สนับสนุนและส่งเสริมความเป็นอิสระในการทำงานของผู้สอบบัญชีอย่างเต็มที่
  และให้นำผลการประเมินความเสี่ยงมาใช้เป็นแนวทางในการวางแผนการตรวจสอบ
  เพื่อลดโอกาสที่จะทำให้การดำเนินงานของบริษัทเกิดความเสียหาย
  และเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานและการควบคุมภายใน

  3. พิจารณารายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล
  เป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ถูกต้องและครบถ้วน

  4. พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2559
  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเห็นชอบคัดเลือกผู้สอบบัญชีจาก บริษัทสอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  เป็นบริษัทผู้สอบบัญชีประจำปี 2559 โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
  ผู้สอบบัญชีเป็นผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมมีความรู้ความสามารถ มีประสบการณ์
  และความชำนาญในวิชาชีพมีผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมาเป็นที่ยอมรับและน่าพอใจ
  ผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระ
  และไม่มีความสัมพันธ์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัทและโดยพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามระเบียบปฏิบัติ

โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยใช้ความรู้ความสามารถ และความระมัดระวัง รอบคอบ มีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯ มีความถูกต้อง
เชื่อถือได้สอดคล้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป มีระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
มีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องตามระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีการปฏิบัติตามกฎหมายข้อกำหนดและภาระผูกพันต่าง
ๆ มีการเปิดเผยรายการระหว่างกันอย่างถูกต้องครบถ้วน
และมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเพียงพอ โปร่งใส
และเชื่อถือได้

  พล.ต.อ. .........................................................

  (เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ
  มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+-------------------------------+---+---+--------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                   | จ |   | ความเห็นกร    |
| คลแ | ะความ |                               | ำ |   | รมการตรวจสอบ |
| ละก | สัมพันธ์ |                               | น |   |              |
| ิจกา |       |                               | ว |   |              |
| รที่อ |       |                               | น |   |              |
| าจมี |       |                               | เ |   |              |
|     |       |                               | ง |   |              |
| ควา |       |                               | ิน |   |              |
| มขัด |       |                               | ( |   |              |
| แย้ง |       |                               | ล |   |              |
|     |       |                               | ้า |   |              |
|     |       |                               | น |   |              |
|     |       |                               | บ |   |              |
|     |       |                               | า |   |              |
|     |       |                               | ท |   |              |
|     |       |                               | ) |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     |       |                               | ส |   |              |
|     |       |                               | ำ |   |              |
|     |       |                               | ห |   |              |
|     |       |                               | ร |   |              |
|     |       |                               | ับ |   |              |
|     |       |                               | ง |   |              |
|     |       |                               | ว |   |              |
|     |       |                               | ด |   |              |
|     |       |                               | ส |   |              |
|     |       |                               | ิ้น |   |              |
|     |       |                               | ส |   |              |
|     |       |                               | ุด |   |              |
|     |       |                               | 3 |   |              |
|     |       |                               | 1 |   |              |
|     |       |                               | ธ |   |              |
|     |       |                               | ัน |   |              |
|     |       |                               | ว |   |              |
|     |       |                               | า |   |              |
|     |       |                               | ค |   |              |
|     |       |                               | ม |   |              |
+-----+-------+-------------------------------+---+---+--------------+
|     |       |                               | 2 | 2 |              |
|     |       |                               | 5 | 5 |              |
|     |       |                               | 5 | 5 |              |
|     |       |                               | 8 | 9 |              |
+-----+-------+-------------------------------+---+---+--------------+
| 1.  | ดร    | ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ได้ถือหุ้นในบริษัท | 3 | - |   ราคาข      |
| ด   | .นพดล | โกลด์ มาสเตอร์ จำกัด (มหาชน)     | . |   | ายรถยนต์นั่งดังก |
| ร.น | ธรร   | 11.82%                        | 6 |   | ล่าวเป็นราคาที่ส |
| พดล | มวัฒนะ |                               | 0 |   | ูงกว่าราคาตลาด |
|     | ดำรงต | ทั้งนี้เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2558       |   |   |   เมื่อเปรียบเท |
| ธร  | ำแหน่ง | บริษัทฯได้ขายรถยนต์นั่ง จำนวน 2     |   |   | ียบกับราคาที่กิจก |
| รมว | ประ   | คันให้แก่บริษัท โกลด์ มาสเตอร์       |   |   | ารขายรถมือสอง |
| ัฒนะ | ธานกร | จำกัด(มหาชน) ในราคาคันละ        |   |   |              |
|     | รมการ | 1,800,000 บาท                 |   |   | ได้ตีราคาประเม |
|     | บริษัทฯ | (ราคารวมภาษีมูลค่าเพิ่ม)           |   |   | ินให้ซึ่งอยู่ที่คันละ |
|     |       |                               |   |   |              |
|     | และถ  | โดยมีรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกัน ดังนี้  |   |   | 1,700,000บาท |
|     | ือหุ้นใน |                               |   |   |              |
|     | บริษัทฯ | จำหน่ายทรัพย์สิน                  |   |   |              |
|     | ร้อยละ |                               |   |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     | 13.10 |                               |   |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     | ณ วันที่ |                               |   |   |              |
|     | 31ธ   |                               |   |   |              |
|     | ันวาคม |                               |   |   |              |
|     | 2559  |                               |   |   |              |
+-----+-------+-------------------------------+---+---+--------------+
| 2.  | นาย   | นายเกาโก๊ะเชง, (ดิ๊กสัน)          | 1 | 1 |   ค่าเช่าดังก   |
| น   | เกาโก | ได้ถือหุ้นในบริษัท เกรท แมเนจเม้นท์   | . | . | ล่าวเป็นราคาที่ต |
| ายเ | ๊ะเชง, | จำกัด 49% โดย บริษัท เกรท        | 4 | 4 | ่ำกว่าราคาตลาด |
| กาโ | (     | แมเนจเม้นท์ จำกัด                | 4 | 4 |              |
| ก๊ะเ | ดิ๊กสัน) | เป็นเจ้าของที่พักอาศัย ในโครงการ    |   |   |  เมื่อเปรียบเทีย |
| ชง, |       | “เดอะ สตาร์ เอสเตท แอท         | - | - | บกับราคาให้เช่า |
| (ดิ๊ก | ดำรงต | พัฒนาการ“                      |   |   | บ้านพักในบริเวณ |
| สัน) | ำแหน่ง |                               |   |   |   ใกล้เคียง    |
|     | ก     | และบริษัท บีจีที คอร์ปอเรชั่น จำกัด    |   |   |              |
|     | รรมกา | (มหาชน) ได้เช่าอาคารดังกล่าว      |   |   |  ซึ่งอยู่ที่ประมาณ |
|     | รผู้จัดก | เพื่อใช้เป็นที่พักอาศัยสำหรับ          |   |   |   130,000    |
|     | ารใหญ่ |                               |   |   |   บาท/เดือน   |
|     | /     | ผู้บริหารของบริษัทฯ                |   |   |              |
|     | ประ   | และตกลงทำสัญญาเช่าที่พักอาศัย       |   |   |              |
|     | ธานเจ | โดยมีรายละเอียด ดังนี้             |   |   |              |
|     | ้าหน้าท |                               |   |   |              |
|     | ี่บริหาร | สัญญาเช่า เนื้อที่ 84.60 ตารางวา    |   |   |              |
|     | บริษัทฯ | ประเภทบ้านพักอาศัยสามชั้น          |   |   |              |
|     | และถ  | กำหนดระยะเวลาเช่า 3 ปี          |   |   |              |
|     | ือหุ้นใน |                               |   |   |              |
|     | บริษัทฯ | นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2558       |   |   |              |
|     |       | จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2560        |   |   |              |
|     | ร้อยละ |                               |   |   |              |
|     | 13.13 | อัตราค่าเช่า รายเดือน เดือนละ      |   |   |              |
|     |       | 120,000 บาท                   |   |   |              |
|     | ณ วันที่ |                               |   |   |              |
|     | 31    | ทั้งนี้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2558       |   |   |              |
|     | ธ     | บริษัทฯได้ต่อสัญญาเช่าท             |   |   |              |
|     | ันวาคม | ี่พักอาศัยดังกล่าวข้างต้นไปอีก3ปีนับตั้งแต่ |   |   |              |
|     | 2559  |                               |   |   |              |
|     |       | วันที่ 1 มกราคม 2558 จนถึงวันที่ 31  |   |   |              |
|     |       | ธันวาคม 2560                   |   |   |              |
|     |       | โดยมีอัตราค่าเช่ารายเดือน เดือนละ   |   |   |              |
|     |       | 120,000บาท                    |   |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     |       |   โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  |   |   |              |
|     |       |   ดังนี้                         |   |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     |       |   ค่าเช่า                       |   |   |              |
|     |       |                               |   |   |              |
|     |       |   เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย          |   |   |              |
+-----+-------+-------------------------------+---+---+--------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2558 และ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+--------+------------------------------+---+---+--------------+
| บุค  | ลัก     | ลักษณะรายการ                  | จ |   | ความเห็นกร    |
| คลแ | ษณะควา |                              | ำ |   | รมการตรวจสอบ |
| ละก | มสัมพันธ์ |                              | น |   |              |
| ิจกา |        |                              | ว |   |              |
| รที่อ |        |                              | น |   |              |
| าจมี |        |                              | เ |   |              |
|     |        |                              | ง |   |              |
| ควา |        |                              | ิน |   |              |
| มขัด |        |                              | ( |   |              |
| แย้ง |        |                              | ล |   |              |
|     |        |                              | ้า |   |              |
|     |        |                              | น |   |              |
|     |        |                              | บ |   |              |
|     |        |                              | า |   |              |
|     |        |                              | ท |   |              |
|     |        |                              | ) |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     |        |                              | ส |   |              |
|     |        |                              | ำ |   |              |
|     |        |                              | ห |   |              |
|     |        |                              | ร |   |              |
|     |        |                              | ับ |   |              |
|     |        |                              | ง |   |              |
|     |        |                              | ว |   |              |
|     |        |                              | ด |   |              |
|     |        |                              | ส |   |              |
|     |        |                              | ิ้น |   |              |
|     |        |                              | ส |   |              |
|     |        |                              | ุด |   |              |
|     |        |                              | 3 |   |              |
|     |        |                              | 1 |   |              |
|     |        |                              | ธ |   |              |
|     |        |                              | ัน |   |              |
|     |        |                              | ว |   |              |
|     |        |                              | า |   |              |
|     |        |                              | ค |   |              |
|     |        |                              | ม |   |              |
+-----+--------+------------------------------+---+---+--------------+
|     |        |                              | 2 | 2 |              |
|     |        |                              | 5 | 5 |              |
|     |        |                              | 5 | 5 |              |
|     |        |                              | 8 | 9 |              |
+-----+--------+------------------------------+---+---+--------------+
| 3.  | นา     | นางนัทธมน บัวหล้า               | 0 | 0 |   ค่าสิ่งพิมพ์ดังก |
| นา  | งนัทธมน | มีรายการระหว่างกัน ดังนี้          | . | . | ล่าวเป็นราคาที่ต |
| งนัท | บัวหล้า  |                              | 5 | 6 | ่ำกว่าราคาตลาด |
| ธมน |        | นายพิศลย์ บัวหล้า (สามี)ได้ถือหุ้น    | 1 | 5 |   เม         |
|     | ดำรง   | ในบริษัท มีศีลมีทรัพย์ จำกัด ร้อยละ   |   |   | ื่อเปรียบเทียบรา |
| บัว  | ตำแหน่ง | 30                           | 0 | - | คากับผู้ค้ารายอื่น |
| หล้า | ผู้อำ    |                              | . |   |              |
|     | นวยการ | โดยมีรายการค้าที่เกิดขึ้นระหว่างกัน   | 0 |   |              |
|     |        | ดังนี้ ค่าสิ่งพิมพ์                  | 7 |   |              |
|     | สายก   |                              |   |   |              |
|     | ารบริหา | เจ้าหนี้ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย           |   |   |              |
|     | รการขา |                              |   |   |              |
|     | ยบริษัทฯ |                              |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     | ไม่ไ    |                              |   |   |              |
|     | ด้ถือหุ้นใ |                              |   |   |              |
|     | นบริษัทฯ |                              |   |   |              |
+-----+--------+------------------------------+---+---+--------------+
| 4.  | บริษัท   | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด       | 0 | 0 | คณะกรรมการต  |
| บ   | บีจีที    | เป็นบริษัทย่อย ของบริษัทฯ          | . | . | รวจสอบได้พิจาร |
| ริษัท | เท     | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ 3   | 1 | 4 | ณาแล้วเห็นว่ารา |
| บีจีที | คโนโลยี | มกราคม 2556 ทุนจดทะเบียน 5     | 7 | 7 | ยการดังกล่าวมีค |
| เท  | จำกัด   | ล้านบา                        |   |   | วามสมเหตุสมผล |
| คโน | เป็นบ   | ทโดยมีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ | 0 | - |              |
| โลยี | ริษัทร่วม |                              | . |   | โด           |
| จ   | ขอ     | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี        | 0 |   | ยมีนโยบายการก |
| ำกัด | งบริษัทฯ | จำกัดได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5      | 1 |   | ำหนดราคาในรา |
|     |        | ล้านบาท เมื่อ วันที่ 26กันยายน2556  |   |   | คาที่ตกลงร่วมกัน |
|     | โด     | รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น10ล้านบาท    |   |   |              |
|     | ยบริษัทฯ |                              |   |   |              |
|     | ถือหุ้น   | และเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2558      |   |   |              |
|     | ในบริษัท | บริษัทฯ ได้จำหน่ายเงินลงทุนใน บริษัท |   |   |              |
|     |        | บีจีที เทคโนโลยี จำกัด จำนวนร้อยละ |   |   |              |
|     | บีจีที    | 35 ทำให้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558  |   |   |              |
|     | เท     | บริษัทฯถือหุ้นใน บริษัท บีจีที         |   |   |              |
|     | คโนโลยี | เทคโนโลยี จำกัด ร้อยละ 24.60    |   |   |              |
|     | จำกัด   | ของทุนที่ชำระแล้ว                |   |   |              |
|     |        | และอำนาจควบคุมได้หมดลง         |   |   |              |
|     | ร้อยละ  | ทำให้เปลี่ยนแปลงสถานะจากเ       |   |   |              |
|     | 23.65  | ดิมที่เป็นบริษัทย่อยเปลี่ยนเป็นบริษัทร่วม |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     | ณ วันที่  | ในเดือนกันยายน 2558บริษัท บีจีที    |   |   |              |
|     | 31     | เทคโนโลยี                     |   |   |              |
|     | ธันวาคม | จำกัดได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก10      |   |   |              |
|     | 2559   | ล้านบาท                       |   |   |              |
|     |        | รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น20ล้านบาท    |   |   |              |
|     |        | และเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2558บริษัทฯ |   |   |              |
|     |        | ได้ลงทุนเพิ่มใน บริษัท บีจีที         |   |   |              |
|     |        | เทคโนโลยี จำกัด 2.27 ล้านบาท    |   |   |              |
|     |        | รวมเงินลงทุนทั้งสิ้น 4.73 ล้านบาท   |   |   |              |
|     |        | ทำให้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2558    |   |   |              |
|     |        | บริษัทฯ ถือหุ้นใน บริษัท บีจีที        |   |   |              |
|     |        | เทคโนโลยี จำกัด ร้อยละ 23.65    |   |   |              |
|     |        | ของทุนที่ชำระแล้ว                |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     |        | รายการค้า (ขาย)               |   |   |              |
|     |        | ที่เกิดขึ้นระหว่างกัน ดังนี้           |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     |        | รายได้เบ็ดเตล็ดอื่น               |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     |        | -   บริษัทฯ ให้บริการแก่บริษัทร่วม   |   |   |              |
|     |        |     โดยมีรายได้อื่น อาทิ          |   |   |              |
|     |        |     ค่าเช่า,ค่าใช้จ่ายสำนักงาน ฯลฯ |   |   |              |
|     |        |                              |   |   |              |
|     |        | -   ลูกหนี้การค้า                |   |   |              |
+-----+--------+------------------------------+---+---+--------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม2558และ และ 31ธันวาคม2559 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                    | จ |   | ความเห็นกร    |
| คลแ | ะความ |                                | ำ |   | รมการตรวจสอบ |
| ละก | สัมพันธ์ |                                | น |   |              |
| ิจกา |       |                                | ว |   |              |
| รที่อ |       |                                | น |   |              |
| าจม |       |                                | เ |   |              |
| ีควา |       |                                | ง |   |              |
| มขัด |       |                                | ิน |   |              |
| แย้ง |       |                                | ( |   |              |
|     |       |                                | ล |   |              |
|     |       |                                | ้า |   |              |
|     |       |                                | น |   |              |
|     |       |                                | บ |   |              |
|     |       |                                | า |   |              |
|     |       |                                | ท |   |              |
|     |       |                                | ) |   |              |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ำ |   |              |
|     |       |                                | ห |   |              |
|     |       |                                | ร |   |              |
|     |       |                                | ับ |   |              |
|     |       |                                | ง |   |              |
|     |       |                                | ว |   |              |
|     |       |                                | ด |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ิ้น |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ุด |   |              |
|     |       |                                | 3 |   |              |
|     |       |                                | 1 |   |              |
|     |       |                                | ธ |   |              |
|     |       |                                | ัน |   |              |
|     |       |                                | ว |   |              |
|     |       |                                | า |   |              |
|     |       |                                | ค |   |              |
|     |       |                                | ม |   |              |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
|     |       |                                | 2 | 2 |              |
|     |       |                                | 5 | 5 |              |
|     |       |                                | 5 | 5 |              |
|     |       |                                | 8 | 9 |              |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
| 5.  | บริษัท  | บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด         | 0 | 2 | ราคา         |
| บ   | บีจีที   | เป็นบริษัทย่อย ของบริษัทฯ            | . | . | ซื้อสินค้าที่บริษัทฯ |
| ริษัท | เทค   | ได้จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ณ วันที่ 3     | 1 | 5 | ซื้อจากบริษัทบีจีที |
| บีจีที | โนโลยี | มกราคม 2556 ทุนจดทะเบียน 5       | 2 | 4 | เทคโนโลยี     |
| เท  | จำกัด  | ล้าน                            |   |   | จำกัด นั้น      |
| คโน | เป็นบร | บาทโดยมีสำนักงานตั้งอยู่ที่เดียวกับบริษัทฯ | 0 | 1 | เป็นการซ      |
| โลยี | ิษัทร่วม | ทั้งนี้ บริษัท บีจีที เทคโนโลยี จำกัด     | . | . | ื้อสินค้าในลักษณะ |
| จ   | ของ   | ได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก 5 ล้านบาท เมื่อ | 1 | 7 | การค้าที่เป็นปกติ |
| ำกัด | บริษัทฯ | วันที่ 26กันยายน2556               | 9 | 9 | ซึ่งเป็นราคา    |
|     |       | รวมทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น10ล้านบาท      |   |   | ระด          |
|     | โดย   |                                |   |   | ับเดียวกับที่บริษัท |
|     | บริษัทฯ | และเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2558 บริษัทฯ  |   |   | บีจีที เทคโนโลยี |
|     | ถือหุ้นใ | ได้จำหน่ายเงินลงทุนใน บริษัท บีจีที     |   |   | จำกัด         |
|     | นบริษัท | เทคโนโลยี จำกัด จำนวน ร้อยละ 35   |   |   | ขายสินค้า      |
|     | บีจีที   | ทำให้ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2558       |   |   | ประเภทดังกล่าว |
|     | เทค   | บริษัทฯถือหุ้นใน บริษัท บีจีที เทคโนโลยี  |   |   | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     | โนโลยี | จำกัด ร้อยละ 24.60 ของ           |   |   | และหากบริษัทฯ  |
|     | จำกัด  | ทุนที่ชำระแล้ว                     |   |   | ซื้อสินค้าด      |
|     | ร้อยละ | และอำนาจควบคุมได้หมดลง           |   |   | ังกล่าวจากผู้จำห |
|     | 23.65 | ทำให้เปลี่ยนแปลง                  |   |   | น่ายสินค้ารายอื่น |
|     |       | สถานะจากเดิมที่เป็นบริษัทย่อยเปลี่ยนเป็น |   |   | ราคาก็อ       |
|     | ณ วันที่ | บริษัทร่วม                        |   |   | ยู่ในระดับเดียวก |
|     | 31ธ   |                                |   |   | ันเมื่อเปรียบเทีย |
|     | ันวาคม | ในเดือนกันยายน 2558บริษัท บีจีที      |   |   | บกับการที่บริษัทฯ |
|     | 2559  | เทคโนโลยี                       |   |   | ซ            |
|     |       | จำกัดได้จดทะเบียนเพิ่มทุนอีก10 ล้านบาท |   |   | ื้อสินค้าจากบริษัท |
|     |       | รวมทุน จดทะเบียนทั้งสิ้น20ล้านบาท     |   |   |              |
|     |       | และเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2558บริษัทฯ   |   |   | บีจีที เทคโนโลยี |
|     |       | ได้ลงทุนเพิ่มใน บริษัท บีจีที เทคโนโลยี  |   |   | จำกัด         |
|     |       | จำกัด 2.27 ล้านบาท               |   |   |              |
|     |       | รวมเงินลงทุนทั้งสิ้น 4.73 ล้านบาท     |   |   | สำหรับนโยบายก |
|     |       | ทำให้ ณ วันที่ 30 กันยายน 2558      |   |   | ารชำระค่าสินค้า |
|     |       | บริษัทฯถือหุ้นใน บริษัท บีจีที เทคโนโลยี  |   |   | บริษัทฯ        |
|     |       | จำกัด ร้อยละ 23.65 ของทุนที่ชำระแล้ว |   |   | ได้รับเครดิตเ   |
|     |       |                                |   |   | ทอมการชำระค่า |
|     |       | รายการค้า (ซื้อ) ที่เกิดขึ้นระหว่างกัน   |   |   | สินค้าให้แก่บริษัท |
|     |       | ดังนี้                            |   |   | บีจีที เทคโนโลยี |
|     |       |                                |   |   | จำกัด         |
|     |       | -   บริษัทฯ ซื้อสินค้าประเภท         |   |   | ใน           |
|     |       |     อุปกรณ์อิเลคทรอนิกส์ จากบริษัท    |   |   | ลักษณะที่เป็นปกติ |
|     |       |     บีจีที เทคโนโลยี จำกัด          |   |   | ระยะเวลา     |
|     |       |                                |   |   | สามสิบวัน      |
|     |       | -   เจ้าหนี้การค้า                 |   |   | ซึ่งเ          |
|     |       |                                |   |   | ป็นระยะเวลาเช |
|     |       |                                |   |   | ่นเดียวกับที่บริษัท |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                |   |   | บีจีที เทคโนโลยี |
|     |       |                                |   |   | จำกัด         |
|     |       |                                |   |   | ให้เครดิตเท    |
|     |       |                                |   |   | อมแก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                |   |   | คณะกรรมการต  |
|     |       |                                |   |   | รวจสอบได้พิจาร |
|     |       |                                |   |   | ณาแล้วเห็นว่ารา |
|     |       |                                |   |   | ยการดังกล่าวมีค |
|     |       |                                |   |   | วามสมเหตุสมผล |
|     |       |                                |   |   | เนื่องจากเป    |
|     |       |                                |   |   | ็นรายการค้าปกติ |
|     |       |                                |   |   | โ            |
|     |       |                                |   |   | ดยมีการกำหนดร |
|     |       |                                |   |   | าคาขายและเงื่อ |
|     |       |                                |   |   | นไขการชำระเง |
|     |       |                                |   |   | ินตามปกติที่บริษัท |
|     |       |                                |   |   | บีจีที เทคโนโลยี |
|     |       |                                |   |   | จำกัด         |
|     |       |                                |   |   | ขายสินค้า      |
|     |       |                                |   |   | ให้แก่ลูกค้าทั่วไป |
|     |       |                                |   |   | แล           |
|     |       |                                |   |   | ะราคาสินค้าและ |
|     |       |                                |   |   | เงื่อนไขทางการ |
|     |       |                                |   |   | ค้าอยู่ในระดับเด |
|     |       |                                |   |   | ียวกันหากบริษัทฯ |
|     |       |                                |   |   | ซื้อสินค้าด      |
|     |       |                                |   |   | ังกล่าวจากผู้จำห |
|     |       |                                |   |   | น่ายสินค้ารายอื่น |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+

ณ วันที่ 31 ธันวาคม2558และ และ 31ธันวาคม2559 บริษัทฯ
มีรายการระหว่างกันกับบุคคลและกิจการ ที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
| บุค  | ลักษณ  | ลักษณะรายการ                    | จ |   | ความเห็นกร    |
| คลแ | ะความ |                                | ำ |   | รมการตรวจสอบ |
| ละก | สัมพันธ์ |                                | น |   |              |
| ิจกา |       |                                | ว |   |              |
| รที่อ |       |                                | น |   |              |
| าจม |       |                                | เ |   |              |
| ีควา |       |                                | ง |   |              |
| มขัด |       |                                | ิน |   |              |
| แย้ง |       |                                | ( |   |              |
|     |       |                                | ล |   |              |
|     |       |                                | ้า |   |              |
|     |       |                                | น |   |              |
|     |       |                                | บ |   |              |
|     |       |                                | า |   |              |
|     |       |                                | ท |   |              |
|     |       |                                | ) |   |              |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ำ |   |              |
|     |       |                                | ห |   |              |
|     |       |                                | ร |   |              |
|     |       |                                | ับ |   |              |
|     |       |                                | ง |   |              |
|     |       |                                | ว |   |              |
|     |       |                                | ด |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ิ้น |   |              |
|     |       |                                | ส |   |              |
|     |       |                                | ุด |   |              |
|     |       |                                | 3 |   |              |
|     |       |                                | 1 |   |              |
|     |       |                                | ธ |   |              |
|     |       |                                | ัน |   |              |
|     |       |                                | ว |   |              |
|     |       |                                | า |   |              |
|     |       |                                | ค |   |              |
|     |       |                                | ม |   |              |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
|     |       |                                | 2 | 2 |              |
|     |       |                                | 5 | 5 |              |
|     |       |                                | 5 | 5 |              |
|     |       |                                | 8 | 9 |              |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+
| 5.  |       | รายการ รายได้อื่น ที่เกิดขึ้นระหว่างกัน  | 2 | 0 | ในปี 2558     |
| บ   |       | ดังนี้                            | . | . | บริษัทฯ        |
| ริษัท |       |                                | 5 | 1 | ได้รับ         |
| บีจีที |       | -   บริษัทฯได้รับเงินปันผล จาก บริษัท  | 8 | 4 | เงินปันผลสำหรับ |
| เท  |       |     บีจีที เทคโนโลยี จำกัด          |   |   |              |
| คโน |       |                                |   |   | ผ            |
| โลยี |       |                                |   |   | ลการดำเนินงาน |
| จ   |       |                                |   |   | สิ้นสุด 31      |
| ำกัด |       |                                |   |   | ธันวาคม 2557  |
|     |       |                                |   |   | จาก บริษัท บีจีที |
| (   |       |                                |   |   | เทคโนโลยี     |
| ต่อ) |       |                                |   |   | จำกัด         |
|     |       |                                |   |   | ในอัตราหุ้นละ   |
|     |       |                                |   |   | 105 บาท      |
|     |       |                                |   |   | ร            |
|     |       |                                |   |   | วมเป็นเงินทั้งสิ้น |
|     |       |                                |   |   | 2,583,000    |
|     |       |                                |   |   | บาท          |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                |   |   | และในปี 2559  |
|     |       |                                |   |   | บริษัทฯ        |
|     |       |                                |   |   | ได้รับเงินปันผล  |
|     |       |                                |   |   |              |
|     |       |                                |   |   | สำหรับผ       |
|     |       |                                |   |   | ลการดำเนินงาน |
|     |       |                                |   |   | สิ้นสุด 31      |
|     |       |                                |   |   | ธันวาคม 2558  |
|     |       |                                |   |   | จาก บริษัท บีจีที |
|     |       |                                |   |   | เทคโนโลยี     |
|     |       |                                |   |   | จำกัด ใน      |
|     |       |                                |   |   | อัตราหุ้นละ 3   |
|     |       |                                |   |   | บาท          |
|     |       |                                |   |   | ร            |
|     |       |                                |   |   | วมเป็นเงินทั้งสิ้น |
|     |       |                                |   |   | 141,900 บาท  |
+-----+-------+--------------------------------+---+---+--------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผล

การทำรายการระหว่างกันเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไปและบริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนในราคาที่ยุติธรรม

  3. มาตรการและขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน

  ในการทำรายการระหว่างกันจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
  คณะกรรมการบริษัทฯหรือผู้ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
  ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
  และบริษัทฯจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
  ในกรณีที่บริษัทฯมีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดจนถึงปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯมีนโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  จะพิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
  และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และจะพิจารณากำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการให้เป็นไปตามการค้าปกติทั่วไปซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคลภายนอก
  ทั้งนี้ บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
  รวมทั้งบริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการ
  ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน