9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2550 สรุปได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1) อนุมัติธุรกรรมในกิจกรรมการจัดหาเงิน บริหารเงิน และ/หรือการบริหารงาน

2)
ให้ความเห็นชอบรายงานทางบัญชีที่ผู้ตรวจสอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบได้ตรวจสอบและ/หรือสอบทานแล้ว

3) ดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้

ถือหุ้น

4) กำกับดูแลกิจการ ทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ
แผนงานและงบประมาณประจำปี

5) พิจารณาและอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาที่ผูกพันบริษัท

6) แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5) พิจารณาการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7)
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอนโยบาย แผนงาน และงบประมาณประจำปีต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาเรื่องที่จะเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบหรืออนุมัติต่อไป

3.  พิจารณาอนุมัติการจัดหาและลงทุนในสินทรัพย์ถาวร ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติการจัดทำนิติกรรมสัญญาใดๆ ที่ผูกพันบริษัทในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30
    ล้านบาท

5.  พิจารณาอนุมัติการลงทุน ขายเงินลงทุน ในหุ้นสามัญและหรือหลักทรัพย์อื่นใดที่ออกโดยบริษัทฯ
    อื่น ในวงเงินแต่ละครั้งไม่เกิน 30 ล้านบาท

6.  แต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน
    พิจารณาความดีความชอบตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน

7.  ออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่พนักงานผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

8.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่ขัดต่อกฎหมาย ระเบียบ
    ข้อบังคับของทางราชการ ข้อบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีงาม

9.  กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีทำการตรวจสอบหรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
    ตามลำดับ

10. กรรมการบริหารอาจแบ่งงานกันรับผิดชอบได้
    โดยต้องรายงานความเป็นไปของกิจการที่ตนกำกับดูแล
    ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารให้ทราบ
    การประชุมคณะกรรมการบริหารต้องจัดให้มีขึ้นอย่างน้อย 1 ครั้งในรอบ 3 เดือน

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริหารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการจัดการเรื่องต่างๆ ภายในบริษัทให้มีความถูกต้องเหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลต่อบริษัท โดยมีคณะกรรมการบริหารเป็นที่ปรึกษาจำนวน 1
ท่านในแต่ละคณะ ซึ่งประกอบด้วย

1.  คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวะอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

2.  คณะกรรมการปรับปรุงประสิทธิภาพการผลิต และอนุรักษ์พลังงาน

3.  คณะทำงานโครงการโรงงานสีขาว

4.  คณะกรรมการระดับนโยบายการจัดการสิ่งแวดล้อม

5.  คณะกรรมการระดับนโยบายการบริหารคุณภาพ

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีจำนวน 13 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ------- -------------------------------- ------------------------------
  ลำดับที่   รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1.      พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์           ประธานกรรมการ

  2.      นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที                กรรมการผู้จัดการ

  3.      นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา                กรรมการ

  4.      นายบุญเกียรติ โชควัฒนา               กรรมการ

  5.      นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์               กรรมการ

  6.      ดร. อัตถกร กลั่นความดี               กรรมการ

  7.      นายสันติ วิลาสศักดานนท์               กรรมการ

  8.      นายทนง ศรีจิตร์                     กรรมการ

  9       นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี                 กรรมการ

  10.     นายนพพร พงษ์เวช                   ประธานกรรมการตรวจสอบ

  11.     พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี        กรรมการตรวจสอบ

  12.     นายอมร อัศวานันท์                   กรรมการตรวจสอบ

  13.     นายสุรงค์ องค์โฆษิต                  กรรมการตรวจสอบ
  ------- -------------------------------- ------------------------------

เลขานุการคณะกรรมการ : นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา หรือนายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์
หรือนายอัตถกร กลั่นความดี ลงลายมือชื่อร่วมกับพลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ หรือนายบุญเกียรติ
โชควัฒนา หรือนายสันติ วิลาสศักดานนท์ หรือนายทนง ศรีจิตร์ หรือนายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที
หรือนายบุญฤทธิ์ มหามนตรี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท ครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

+------+--------------------------------+------------------------------+
| ล    | รายชื่อ                          | ตำแหน่ง                       |
| ำดับที่ |                                |                              |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 1    | นายนพพร พงษ์เวช                 | กรรมการอิส                    |
|      |                                | ระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 2.   | พลตำรวจเอก สมชาย ประภัสภักดี      | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 3.   | นายอมร อัศวานันท์                 | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+
| 4.   | นายสุรงค์ องค์โฆษิต                | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
+------+--------------------------------+------------------------------+

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2550
ให้นำกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเข้าใช้งาน

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติงานได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
คณะกรรมการบริษัท จึงเห็นสมควรกำหนด กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นไว้ดังต่อไปนี้

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติต้องด้วยประกาศ กฎ ระเบียบของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2. กรรมการตรวจสอบต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร เมื่อได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ
  ในคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว บทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ
  ต้องเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากบทบาทและหน้าที่ของกรรมการบริษัท

องค์คณะและวาระการประชุม

  1. ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 1 ปี โดย 1 ปี
  ในที่นี้หมายถึงช่วงเวลาระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของปีที่ได้รับการแต่งตั้ง
  และการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป
  กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่

2.  คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
    และต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร (Executive Director)
    สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ควรมีความรู้ด้านการเงินหรือการบัญชี

3. ประธานคณะกรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

  4. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประชุมกันอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งหรือมากกว่า
  เมื่อมีความจำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญฝ่ายจัดการหรือผู้เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม
  และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

อำนาจ หน้าที่ และการปฏิบัติงาน

  1. กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
  คณะกรรมการบริษัท และสำนักงานตรวจสอบภายใน

2.  เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
    เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทาน
    กับให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานผู้สอบบัญชี

  3. ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย
  หรือเลิกจ้างผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน

4. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี

  5. สอบทานงานบริการและงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีหรือสำนักสอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
  นอกจากนี้ยังต้องกำหนดอัตราค่าจ้างในงานที่ให้ผู้สอบบัญชีดำเนินการ

  6. สอบถามถึงระดับความเสี่ยงที่สำคัญ ตลอดจนวิธีบรรเทาความเสี่ยงให้ลดน้อยลง จากผู้บริหาร
  ผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี

  7. ปรึกษาหารือและพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
  แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

  8. หารือกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
  นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงประการเดียว

  9. สอบทานกับผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี ครอบคลุมถึงเรื่องต่างๆ
  ที่จะตรวจสอบ
  เพื่อลดความซ้ำซ้อนของงานตรวจสอบและประสิทธิผลที่จะได้รับจากทรัพยากรของสำนักงานตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี

  10. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน
  เพื่อยืนยันถึงความเพียงพอของ

10.1 ระบบควบคุมภายใน ซึ่งรวมถึงระบบควบคุมภายในโดยใช้คอมพิวเตอร์

10.2 ข้อบกพร่องสำคัญที่ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและฝ่ายจัดการมีความเห็นร่วมกัน

  11.
  สอบทานกับฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีเมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้นลงเพื่อพิจารณาในประเด็นต่อไปนี้

11.1 งบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน

11.2 รายงานของผู้สอบบัญชี

11.3 สิ่งที่ควรจะเปลี่ยนแปลงในแผนการตรวจของผู้สอบบัญชี

11.4 ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญกับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่

5.  สาระสำคัญอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับมาตรฐานการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบควรจะทำความเข้าใจหรือสื่อความกับผู้สอบบัญชี

12. สอบทานและพิจารณาร่วมกับฝ่ายจัดการและผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน ในหัวข้อต่อไปนี้

12.1 ข้อบกพร่องสำคัญที่ตรวจพบในระหว่างปี และการสนองตอบจากฝ่ายจัดการ

  12.2
  ความยุ่งยากที่เกิดขึ้นในระหว่างตรวจสอบซึ่งอาจจะรวมถึงขอบเขตการปฏิบัติงานหรือการเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นสำหรับการตรวจสอบ

  12.3 การเปลี่ยนแปลงขอบเขตการตรวจสอบให้แตกต่างจากขอบเขตที่กำหนดไว้ใน
  แผนการตรวจสอบ

12.4 งบประมาณและอัตรากำลังของสำนักงานตรวจสอบภายใน

12.5 กฎบัตรของสำนักงานตรวจสอบภายใน

  12.6 มาตรฐานการปฏิบัติงานของสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ควรสอดคล้องกับมาตรฐานการปฏิบัติงานที่สมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย และ/หรือ
  ที่สถาบันผู้ตรวจสอบภายในสหรัฐอเมริกา (Institute of Internal Auditors, U.S.A.)
  ได้กำหนดไว้

  13. สอบทานข้อมูลที่ส่งให้หน่วยกำกับดูแล (Regulators) เช่น ก.ล.ต. , ต.ล.ท.,
  ธ.ป.ท. ฯลฯ ควรสอดคล้องและตรงกับข้อมูลที่เปิดเผยในงบการเงิน

  14. สอบทานงบการเงินระหว่างกาลร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ก่อนที่จะนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

  15. สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายเจ้าหน้าที่บริษัท
  ตลอดจนการใช้ทรัพย์สินของบริษัท และพิจารณาถึงผลการตรวจสอบที่ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้สอบ
  บัญชีได้ทำไว้ พร้อมเสนอแนะแนวทางและวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม

  16. สอบทานร่วมกับผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีถึงมาตรการกำกับ
  ดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

  17. สอบทานนัยทางกฎหมายและหน่วยงานกำกับดูแลว่ามีความสำคัญที่จะส่งผลกระทบถึง
  งบการเงิน การปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

  18. ประชุมร่วมกับผู้จัดการสำนักงานตรวจสอบภายใน
  ผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการเป็นการเฉพาะถึงประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบ
  หรือที่ประชุมมีความเห็นว่า ควรจะมีการประชุมเป็นการเฉพาะกับคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

  19. คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการตรวจสอบและสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้อง
  และเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจและหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบต้องมีอำนาจ
  ในการว่าจ้างหรือนำเอาผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาช่วยงานตรวจสอบและสอบสวนได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาว่าเหมาะสม

20. คณะกรรมการตรวจสอบจะปฏิบัติหน้าที่อื่นนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนี้ไม่ได้ เว้นแต่

  มีข้อบังคับ หรือข้อกฎหมาย หรือคำสั่งของคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติเป็นอย่างอื่น

การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

1. สอบทานและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นปกติปีละครั้ง เพื่อให้ทันสมัยและ

เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร

2. จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัท

3. จัดทำรายงานแสดงถึงความรับผิดชอบและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อ

เสนอเป็นส่วนหนึ่งในรายงานประจำปีของบริษัท

อนุมัติโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2550
มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 7 สิงหาคม 2550 เป็นต้นไป

  พลเรือเอก

  (อนุชิต เภกะนันทน์)

ประธานกรรมการ

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นในแต่ละกลุ่ม
จากนั้นคณะกรรมการจึงนำรายชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
ในส่วนของผู้บริหารนั้นคณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญในด้านต่างๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ ด้านวิศวกรรม ด้านพัฒนาธุรกิจ
ด้านบัญชี และด้านการเงิน เป็นต้น

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1) คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์วิธีการดังต่อไปนี้

  (ก) ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (ก)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3) ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

4) กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกเหนือจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยมติกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินในปี 2550

(1) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 13 ท่าน เท่ากับ 7,850,000.- บาท
    โดยเป็นค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

  ในรูปเบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จกรรมการ, ค่ารักษาพยาบาล, ค่ารักษาพยาบาล, ค่าน้ำมัน,
  ค่าพาหนะ

  1. พลเรือเอก อนุชิต เภกะนันทน์ “เท่ากับ” 1,220,000.- บาท

2. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที “เท่ากับ” 1,160,000.- บาท

3. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา “เท่ากับ” 360,000.- บาท

3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา “เท่ากับ” 350,000.- บาท

  5. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์ “เท่ากับ” 1,060,000.- บาท

6. ดร.อัตถกร กลั่นความดี “เท่ากับ” 960,000.- บาท

7. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ “เท่ากับ” 340,000.- บาท

8. นายทนง ศรีจิตร์ “เท่ากับ” 360,000.- บาท

9. นายนพพร พงษ์เวช “เท่ากับ” 360,000.- บาท

10. พลตำรวจเอกสมชาย ประภัสภักดี “เท่ากับ” 360,000.- บาท

  11. นายอมร อัศวานันท์ “เท่ากับ” 350,000.- บาท

  12. นายขจรศักดิ์ วันรัตน์เศรษฐ “เท่ากับ. 310,000.- บาท

  13 . นายสุรงค์ องค์โฆษิต “เท่ากับ” 660,000.- บาท

(2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินสำหรับกรรมการและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
    และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกรายรวม 11 ท่าน เท่ากับ 17,272,085.- บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ ยังไม่มีโครงการให้สิทธิซื้อหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพแก่ผู้บริหาร
อย่างไรก็ตามบริษัทได้เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
จะได้รับเงินสมทบที่นายจ้างจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนให้แก่สมาชิกแต่ละรายในอัตราร้อยละ 3
ของค่าจ้าง
พนักงานที่เป็นสมาชิกกองทุนจะได้รับเงินสะสมคืนเมื่อได้พ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัท
และจะต้องลาออกจากการเป็นสมาชิกกองทุน
ทั้งนี้พนักงานจะได้รับเงินสะสมในส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบในอัตราตามที่บริษัทกำหนด

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการสร้างระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ รับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
มีความสามารถในการแข่งขันและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย เพื่อสร้างความเจริญ
เพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและความมั่งคั่งแก่ผู้ถือหุ้น
โดยยึดหลักการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบนพื้นฐานของเศรษฐกิจพอเพียง คือ ความพอประมาณ ความมีเหตุผลและการมีภูมิคุ้มกันที่ดี
โดยอาศัยความรู้ ความรอบคอบ และความระมัดระวัง มาใช้ในการวางแผนและการดำเนินงาน
ขณะเดียวกันได้เสริมสร้างให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน มีคุณธรรม ซื่อสัตย์สุจริต ขยัน อดทน
มีการแบ่งปันและใช้สติปัญญาในการดำเนินงาน พร้อมต่อการรองรับการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ
การเมือง วัฒนธรรม และสังคม เพื่อประโยชน์สุขอย่างสมดุล และยั่งยืน

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ประกอบด้วยนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ได้ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2546
และได้มีการทบทวนความเหมาะสมเป็นประจำ ซึ่งบริษัท เห็นว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการ
จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงานของบริษัท ยังเหมาะสมกับสถานการณ์ปัจจุบัน
โดยบริษัทได้แจกจ่ายให้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงาน และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท
www.sahacogen.com เพื่อให้รับทราบและเป็นแนวทางเดียวกันในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ
และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท ได้มีการจัดแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 เรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในความเป็นเจ้าของ ซึ่งในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
มีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
บริษัทจึงส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตน และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ได้แก่ การซื้อขาย หรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไร
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิในการแสดงความคิดเห็น
และร่วมตัดสินใจโดยการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเลือกตั้งกรรมการบริษัท
การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท การอนุมัติเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท
และการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เป็นต้น

นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน บริษัทยังดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น
ไม่ลิดรอนสิทธิ ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.1 สิทธิในการรับทราบข้อมูล ผู้ถือหุ้นมีสิทธิรับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทwww.sahacogen.com
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีช่องทางที่จะได้รับข่าวสารข้อมูลของบริษัทได้มากขึ้น เช่น ผลการดำเนินงาน
ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน การซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญ รายชื่อผู้ถือหุ้น 10
อันดับแรกของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อประชุมสามัญประจำปีปัจจุบัน ก่อนวันประชุม
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 14 วันนับจากวันประชุม
และข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

1.2 สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีภายใน
4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท โดยบริษัทได้จัดประชุม ณ บมจ.ไอ.ซี.ซี.
อินเตอร์เนชั่นแนล เลขที่ 757/10 ซอยประดู่ 1 ถนนสาธุประดิษฐ์ แขวงบางโพงพาง
เขตยานนาวา กรุงเทพฯ เป็นประจำเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นสับสน ทั้งนี้ในปี 2550
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2550

-   ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  โดยก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้แจ้งมติกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้นให้ได้ทราบล่วงหน้าถึง 7
  สัปดาห์ก่อนวันประชุม คือวันที่ 23 มีนาคม 2550
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2550
  มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2550
  และได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมทั้งหมดที่มีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทจะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร
  ผ่านเว็บไซต์ของบริษัททั้งภาษาไทยและอังกฤษเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนจัดส่งเอกสารดังกล่าวเมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2550
  ซึ่งในแต่ละวาระมีข้อเท็จจริงและเหตุผลรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
  พร้อมเอกสารประกอบการประชุม เช่น รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
  ประวัติของบุคคลที่เสนอชื่อให้เลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท แผนที่ของสถานที่จัดประชุม
  คำอธิบายเอกสารและหลักฐานที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงในการเข้าร่วมประชุม
  ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุม
  โดยบริษัทได้มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 14 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  และเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่น
  หรือกรรมการอิสระที่บริษัทระบุไว้ในหนังสือมอบฉันทะที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
  เพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงมติแทนผู้ถือหุ้นได้
  รวมทั้งได้ลงประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันเป็นเวลาติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
  3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  โดยในวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงอย่างเต็มที่ โดยวัน เวลา
  และสถานที่ประชุม ไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม
  อีกทั้งได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่คอยต้อนรับอำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนเข้าประชุมอย่างเพียงพอ
  และเปิดรับทะเบียนล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
  และให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมภายหลังจากที่ได้เริ่มการประชุมแล้ว
  มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่มีการพิจารณาและให้นับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ใช้สิทธิในการออกเสียง
  ซึ่งบริษัทได้ใช้ระบบเทคโนโลยีในการนับคะแนนเสียงที่ลงมติในแต่ละวาระด้วยระบบ Barcode
  และสรุปผลให้ผู้ถือหุ้นทราบได้อย่างรวดเร็วและโปร่งใส
  รวมทั้งจัดให้มีการเลี้ยงรับรองที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมดัวย

-   วันประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยถือเป็นหน้าที่ที่ต้องเข้าร่วมประชุมยกเว้นป่วยหรือติดภารกิจสำคัญ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5 เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2550
  มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 11 ท่าน
  กรรมการบริษัทที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมจำนวน 2 ท่าน เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ นอกจากนี้
  กรรมการผู้จัดการ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้จัดการส่วนปฏิบัติการโรงไฟฟ้า
  ผู้จัดการโครงการ/วิศวกรรม และผู้สอบบัญชีของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

  การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทจะรายงานผลการดำเนินงาน
  อัตราการจ่ายเงินปันผล การพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆ
  ตามที่กฎหมายและข้อบังคับบริษัทกำหนด
  และเมื่อถึงเวลาประชุมผู้ช่วยเลขานุการคณะกรรมการได้แจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม
  หลังจากนั้น
  ประธานกรรมการบริษัทกล่าวเปิดประชุมและทำหน้าที่ประธานที่ประชุมโดยได้ชี้แจงให้ทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่ใช้ในการประชุม
  ขั้นตอนการออกเสียงลงมติและได้ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามลำดับวาระการประชุม
  ไม่มีการเพิ่มวาระหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  จัดสรรเวลาให้เหมาะสมเพียงพอสำหรับการนำเสนอประเด็นต่าง ๆ ของแต่ละวาระ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ในแต่ละวาระ
  ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติมแต่หากปีใดมีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
  คณะกรรมการบริษัทจะตอบข้อซักถามอย่างชัดเจนตรงประเด็น
  มีการสรุปผลการลงมติจากการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และแสดงผลการลงคะแนนในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ

สำหรับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นที่สำคัญ ได้แก่

  (1) การแต่งตั้งกรรมการบริษัท: บริษัท
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเลือกตั้งกรรมการเป็นรายคน
  โดยมีข้อมูลเบื้องต้นของบุคคลที่เสนอให้เลือกตั้ง
  การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่นโดยระบุไว้ชัดเจนหากเป็นบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  รวมทั้งการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
  โดยได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัท
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

  (2) ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท:
  บริษัทได้มีการเสนอวงเงินค่าตอบแทนให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเป็นประจำทุกปีโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
  จำนวนค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา รวมถึงอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาวงเงินดังกล่าวนี้ก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ ทั้งนี้
  เนื่องจากบริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  (3) การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชี: บริษัทจะแจ้งข้อมูลของผู้สอบบัญชี
  สำนักงานสอบบัญชี ความเป็นอิสระ และจำนวนปีที่ทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีให้แก่บริษัท
  รวมทั้งเปรียบเทียบค่าสอบบัญชีระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา
  ที่ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และค่าบริการอื่นที่มีการรับบริการจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  (4) การจ่ายเงินปันผล: บริษัทจะแจ้งข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
  จำนวนเงินที่จ่ายจริงเทียบกับนโยบาย
  และเปรียบเทียบเงินปันผลที่จ่ายระหว่างปีปัจจุบันกับปีที่ผ่านมา

-   หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

  หลังเสร็จสิ้นวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท ได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอย่างละเอียด
  มีรายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้า / ไม่เข้าร่วมประชุม รวมทั้งสาเหตุการลา
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถามและคำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป (หากมี)
  ซึ่งในปีที่ผ่านมาไม่มีผู้ถือหุ้นซักถามหรือแสดงความคิดเห็นเพิ่มเติม
  รายละเอียดในแต่ละวาระเป็นไปตามข้อเท็จจริงในที่ประชุม
  มีการสรุปผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระโดยแยกเป็นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
  ซึ่งรายงานการประชุมดังกล่าวได้รับการสอบทานจากคณะกรรมการบริหารและประธานกรรมการบริษัท
  ก่อนลงนามในฐานะประธานที่ประชุม
  และได้ส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
  นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบข้อมูลได้โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป
  พร้อมทั้งนำส่งกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนด

หมวดที่ 2 เรื่องการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทให้ความเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกัน ดังนี้

1) ในการประชุมผู้ถือหุ้น หากเป็นผู้ถือหุ้นต่างชาติหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
รวมทั้งเอกสารประกอบการประชุมและรายงานการประชุม
จะมีการแปลเป็นภาษาอังกฤษและจัดส่งไปพร้อมกับชุด ภาษาไทย
หรือสามารถดูได้จากเว็บไซด์ของบริษัทซึ่งมีทั้งภาษาไทยและอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีส่วนร่วมในการพิจารณาและออกเสียงลงคะแนนในกิจการต่างๆ
ของบริษัทตามระเบียบวาระการประชุม
หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทคนใดคนหนึ่งเข้าประชุมแทนเพื่อเป็นตัวแทนรักษาสิทธิของตน
ซึ่งบริษัทได้ให้ชื่อที่อยู่ และการมีส่วนได้เสียในวาระการประชุมของกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 คน
ไว้ในหนังสือบอกกล่าวนัดประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้ข้อมูลดังกล่าว
ในกรณีที่ประสงค์จะเลือกกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบฉันทะหรือสามารถดูข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการตรวจสอบทั้ง
4 คน ได้ในรายงานประจำปีที่ได้ส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัท แนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม ซึ่งเป็น แบบ ข.
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
หรือสามารถ Download หนังสือมอบฉันทะที่ได้จัดทำ
และปฏิบัติตามประกาศของกระทรวงพาณิชย์จากเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งมี 3 แบบ คือ แบบ ก. แบบ
ข.และแบบ ค. โดยสามารถเลือกหนังสือมอบฉันทะแบบใดแบบหนึ่ง
นอกจากนั้นบริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ ซึ่งในปี 2550
บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 5 ในวันที่ 6 มีนาคม 2550
ได้มีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 90 ท่าน ถือหุ้นรวม 775,117,800 หุ้น คิดเป็น 81.27%
โดยมีผู้ถือหุ้นที่ได้มอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอให้เป็นผู้รับมอบฉันทะเป็นผู้ออกเสียงแทนจำนวน
1 ท่าน ซึ่งถือหุ้นรวม 25,000 หุ้น

(2) การกำหนดสิทธิออกเสียงในที่ประชุม เป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียงบริษัท ดำเนินการประชุมตามลำดับระเบียบวาระการประชุม
ไม่เพิ่มวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

  2.1 การลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระจะกระทำโดยเปิดเผย
  มีการเตรียมบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นทุกวาระ ซึ่งการนับคะแนนจะนับเฉพาะผู้ที่ไม่เห็นด้วยและ /
  หรืองดออกเสียงเท่านั้น และจะนำมาหักออกจากจำนวนเสียงทั้งหมดที่เข้าร่วมประชุม
  ส่วนที่เหลือจะถือว่าเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ดังนั้นหากในแต่ละวาระมีผู้ถือหุ้นท่านใดที่ไม่เห็นด้วยหรือ
  งดออกเสียง จะชูป้ายคะแนนที่ได้รับเมื่อลงทะเบียน ซึ่งป้ายคะแนนนั้นจะมีชื่อของผู้เข้าประชุม
  จำนวนหุ้นที่ถือหรือที่ได้รับมอบฉันทะและแถบ Barcode
  จากนั้นเจ้าหน้าที่จะนำบัตรลงคะแนนเสียงไปให้ผู้ถือหุ้นท่านนั้นลงนามเก็บไว้เป็นหลักฐาน
  เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ และบริษัท ได้ใช้ระบบ Barcode
  มาช่วยในการนับคะแนนและแสดงผลบนหน้าจอที่อยู่ในห้องประชุมทันที
  ผู้ถือหุ้นทุกท่านสามารถทราบคะแนนในแต่ละวาระว่ามีผู้เห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียงไปพร้อมกัน

  2.2 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทมีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
  โดยกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นและกำหนดไว้ในจรรยาบรรณให้กรรมการบริษัท
  ผู้บริหาร และพนักงาน ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ มีความรับผิดชอบ
  มีวินัยและมีจิตสำนึกที่ดีต่อส่วนรวมและต่อตนเอง
  ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่แสวงหาประโยชน์เพื่อตนเองและ/หรือผู้อื่นโดยมิชอบ
  รักษาผลประโยชน์และทรัพย์สินของบริษัท
  โดยไม่นำข้อมูลและทรัพย์สินของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและ/หรือผู้อื่น
  และห้ามกระทำการอันเป็นการสนับสนุนบุคคลอื่นใดให้ทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท
  ซึ่งบริษัทได้ประกาศให้แก่กรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตนในการดำเนินธุรกิจ และเป็นหลักยึดถือในการทำงาน
  และเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ในระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของบริษัทก็มีการกำหนดในเรื่องดังกล่าว
  โดยกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้สูงสุด คือ การเลิกจ้าง ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  และพนักงานก็ได้ปฎิบัติตามที่กำหนด

  2.3 การกำหนดเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทไว้ในจรรยาบรรณ
  บริษัทได้กำหนดห้ามมิให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
  ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายในทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน นอกจากนั้นยังกำหนดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  (รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
  หากมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
  ต้องแจ้งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และส่งสำเนาให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
  ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะมีวาระการถือหลักทรัพย์บริษัทของกรรมการบริษัท
  และผู้บริหาร ซึ่งกรรมการบริษัท ผู้บริหาร
  รู้ว่าเป็นหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติและดำเนินการตามที่กำหนด
  นอกจากนั้นหากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวบริษัทจะทำจดหมายแจ้งให้กรรมการบริษัท
  และผู้บริหารทราบ
  พร้อมแนบสำเนาจดหมายและประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว

ในระหว่างปีที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
ไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงเวลาที่ห้าม ทั้งนี้
มีกรรมการบริษัทและผู้บริหารที่ซื้อ/ขายหลักทรัพย์ของบริษัท จำนวน 2 ท่าน
และได้แจ้งให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
รับทราบการซื้อ/ขายหลักทรัพย์ดังกล่าวตามระยะเวลาที่กำหนด
และได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

  2.4 การดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทได้ดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบ
  มีเหตุมีผล คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และการกำหนดราคาเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่เป็นธรรมเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
  ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวด้วยความโปร่งใส
  และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยกำหนดเป็นนโยบายหนึ่งในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และกำหนดไว้ในจริยธรรมที่ต้องปฏิบัติต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  มีการเปิดเผยข้อมูลเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล เช่น
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และกำหนดให้กรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียต้องออกจากห้องประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้น
  เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่มีส่วนได้เสียสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และมีอิสระในการลงมติ
  โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะแจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าในวาระดังกล่าวกรรมการบริษัทที่มีส่วนได้เสียมีใครบ้างที่จะต้องออกจากห้องประชุม
  เมื่อเสร็จสิ้นการประชุมได้เปิดเผย ชื่อ ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง การกำหนดราคา
  มูลค่าของรายการ และกรรมการบริษัทที่มีความเห็นต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
  (หากมี)
  ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามเวลาที่กำหนดและได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทอีกทางหนึ่งเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  รวมทั้งมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 3 เรื่องบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อการคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
โดยดำเนินธุรกิจด้วยความรับผิดชอบและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
มุ่งมั่นในการพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า มั่นคงอย่างยั่งยืน
สามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทเสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตน
จึงมั่นใจว่าผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ จะได้รับการดูแลอย่างเป็นธรรมทุกฝ่าย
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจสำหรับผู้บริหารและพนักงาน

ผู้ถือหุ้น

บริษัทเคารพต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้โดยกฎหมาย
ข้อบังคับและจรรยาบรรณของบริษัทโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าจะได้รับข้อมูลที่ถูกต้องและผลตอบแทนที่เหมาะสม
การรับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท
มีการควบคุมการทำรายการระหว่างกัน มีมาตรการป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์
ป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเกี่ยวกับข่าวสารที่เป็นความลับ และห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติงานที่รับทราบข้อมูลภายใน ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนเผยแพร่งบการเงินแก่สาธารณชน ซึ่งได้ระบุแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน

ในปี 2550 บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลจากผลประกอบการปี 2549 ในอัตรา 0.30 บาทต่อหุ้น
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 77.62 ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการ
โดยกำหนดจ่ายในวันที่ 15 มีนาคม 2550
นับเป็นจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทอย่างต่อเนื่องทุกปี
ซึ่งถือเป็นการสร้างความมั่งคั่งในระยะยาวให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง นอกจากนี้
บริษัทยังได้รายงานผลการดำเนินงานของกิจการเป็นประจำทุกไตรมาส
และเปิดเผยการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงในเงื่อนไขที่เสมือนทำกับบุคคลภายนอกให้รับทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัทอีกด้วย

ลูกค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม ให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า
คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่ และดำเนินการอย่างเป็นธรรม
เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว
พัฒนาสินค้าและบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า

คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันที่สุจริตและเป็นธรรม
รักษาคำมั่นที่ให้ไว้กับคู่ค้าอย่างเคร่งครัด
โดยคู่ค้าจะได้รับการชำระเงิน/รับสินค้าตามข้อตกลงตรงตามกำหนดเวลาและได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
รวมทั้งการเสริมสร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อกัน รวมถึงแลกเปลี่ยนความรู้
ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ ไม่เรียกรับ
หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา
บริษัทจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้การค้าตรงตาม Credit term ที่ได้ตกลงไว้ล่วงหน้า
โดยไม่มีการผิดนัดชำระแต่อย่างใด

พนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคลากร
ด้วยตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีค่าและเป็นหัวใจสำคัญที่จะนำพาองค์กรมุ่งไปสู่ความสำเร็จ
บริษัทจึงมุ่งมั่นส่งเสริมการฝึกอบรม การพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เพื่อเป็นรากฐานในการสนับสนุนต่อกลยุทธ์สำคัญทางธุรกิจของบริษัทอย่างต่อเนื่อง
พร้อมกับสร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละบุคคล
ตลอดจนการส่งพนักงานไปศึกษาระบบงานต่าง ๆ จากคู่ค้าของบริษัททั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาบุคลากรให้ยั่งยืนและแข่งขันได้ในทุกสถานการณ์
รวมถึงให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานและพัฒนา
บริษัทให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน
(รายละเอียดการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเปิดเผยอยู่ในหัวข้อ 9.6.2
“นโยบายการพัฒนาบุคลากร” ในแบบ56-2)

บริษัทมีการดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
และทรัพย์สินของพนักงาน โดยกำหนดเป็นนโยบายด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน พร้อมจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน และแผนกความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบงานด้านนี้โดยเฉพาะให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
และมีการติดตามผลดำเนินงานอยู่เป็นประจำ โดยในปี 2550 บริษัทจัดให้ฝึกอบรมหลักสูตร
“จิตสำนึกความปลอดภัยในการทำงาน” และหลักสูตร "การดับเพลิงขั้นต้นและอพยพหนีไฟ"
รวมทั้งการซ้อมอพยพหนีไฟ เพื่อให้พนักงานเกิดความรู้ความเข้าใจและทราบแนวทางปฏิบัติที่ถูกต้อง
ตลอดจนการเผยแพร่ข่าวสารความรู้เกี่ยวกับความปลอดภัยให้พนักงานรับทราบผ่านนิทรรศการและอินทราเน็ตของบริษัท
อย่างสม่ำเสมอ ในขณะเดียวกัน
บริษัทได้มีการตรวจสอบความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมภายในโรงงานอยู่เป็นประจำ
อีกทั้งจัดเครื่องมือ เครื่องใช้และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ
ให้แก่พนักงานในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉิน นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น เช่น ห้องสมุด
การตรวจสุขภาพประจำปี ค่ารักษาพยาบาล การประกันสุขภาพ การจัดการแข่งขันกีฬาประจำปีใน
ชุดฟอร์มให้กับพนักงาน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อการออมเงินในอนาคต
โครงการเงินกู้เพื่อที่อยู่อาศัยโดยร่วมมือกับธนาคารอาคารสงเคราะห์ในอัตราดอกเบี้ยต่ำ เป็นต้น

คู่แข่งทางการค้า

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันทางการค้าโดยสุจริตและเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายอย่างเคร่งครัด
ซึ่งตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทไม่เคยมีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

ชุมชนและสังคม

บริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อชุมชนและสังคม
ด้วยการปลูกฝังจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมให้เกิดขึ้นในบริษัทอย่างต่อเนื่อง
รวมถึงมีการสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

สิ่งแวดล้อม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม โดยในปีที่ผ่านมา
บริษัทได้รับรางวัลสถานประกอบการที่ปฏิบัติตามมาตรการในรายงานการวิเคราะห์ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และมีการจัดการสภาพแวดล้อมดีเด่นประจำปี 2550 ประเภทโรงไฟฟ้า
จากสำนักงานนโยบายและแผนทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
กระทรวงทรัยพากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ในวันที่ 21 ธันวาคม 2550

อย่างไรก็ตาม
หากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีประเด็นที่เป็นห่วงเกี่ยวข้องกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในที่บกพร่อง หรือการกระทำผิดกฎหมายและผิดจรรยาบรรณ
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อสื่อสารผ่านกรรมการผู้จัดการที่โทรศัพท์ 038-481555
หรือโทรสาร 038-481551 หรืออีเมล์ viroj@sahacogen.com
หรือที่เลขาคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบที่โทรศัพท์
038-481555 หรืออีเมล์ pannee@sahacogen.com หรือประธานกรรมการตรวจสอบ โทรศัพท์
038-481555 หรือโทรสาร 038-481551 โดยผลการสอบสวนจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ ผู้แจ้งเบาะแสและข้อร้องเรียนดังกล่าวจะถูกรักษาไว้เป็นความลับของบริษัท ซึ่งในปี 2550
ไม่มีข้อร้องเรียนใดๆ จากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หมวดที่ 4 เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญทางการเงินอย่างถูกต้อง ทันเวลา
ตามมาตรฐานการบัญชีและหลักบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
รวมทั้งข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินด้วยความโปร่งใสและทั่วถึง โดยการปฏิบัติตามกฎหมาย
กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นๆ ของรัฐอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
ตลอดจนสาธารณชนโดยทั่วไป มีความมั่นใจว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัติอยู่นั้น
มีความทันสมัยและ ทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
ซึ่งผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถรับทราบข้อมูลต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการตัดสินใจ
ผ่านช่องทางที่บริษัทได้เปิดเผยไว้ เช่น ในรายงานประจำปี แบบ 56-1
ตลอดจนการเผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th
และเว็บไซต์ของบริษัท www.sahacogen.com
ในการนี้บริษัทยังได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านช่องทางนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ซึ่งได้มอบหมายให้ กรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้พร้อมที่จะให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องที่สนใจ
โดยสามารถติดต่อสอบถามได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 038-481555 โทรสาร 038-481551 หรืออีเมล์
viroj@sahacogen.com
เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่ายอย่างเท่าเทียมกัน
และหลากหลายช่องทางมากขึ้น

และทุกครั้งที่บริษัทมีนโยบายทำรายการที่อาจเข้าข่ายมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการตรวจสอบจะเข้าร่วมประชุมและแสดงความคิดเห็น
โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่ออกเสียงในวาระนั้นๆ
เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรมเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง
เมื่อมีข้อสรุปแล้วบริษัทจะได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ มูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็น และรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการทำรายการดังกล่าว
อย่างถูกต้องครบถ้วนทันเวลาตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1

สำหรับกลไกการติดตาม ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานให้มีความโปร่งใสนั้น
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งด้านการจัดการ ด้านการปฏิบัติงาน และด้านการเงิน
โดยบริษัทได้ให้ความเห็นชอบว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ประเมินการควบคุมภายในตามแนวปฏิบัติที่คณะกรรมการกำหนด
ซึ่งเน้นการตรวจสอบภายในเชิงป้องกันและให้เกิดประโยชน์กับหน่วยงานอย่างเป็นรูปธรรม
ค้นหาสาเหตุที่เป็นต้นเหตุ
และเสนอความเห็นที่จะปรับปรุงให้เกิดประโยชน์อย่างแท้จริงโดยได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานปฏิบัติ
รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้เกิดความโปร่งใสตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารได้มีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้มีการรายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัททุกเดือน
และในกรณีที่กรรมการท่านใดมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ที่ได้ส่งให้กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้กับเลขานุการคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อนำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งต่อไป
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน
โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ลงนามในรายงานดังกล่าว

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทน
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท
วงเงินค่าตอบแทนที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจำนวนเงินค่าตอบแทนที่จ่ายในปีที่ผ่านมา
โดยค่าตอบแทนจะจ่ายเป็นเบี้ยประชุมเมื่อมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทดังนี้

ประธานกรรมการ 20,000 บาท/ครั้ง

กรรมการ 10,000 บาท/ครั้ง

และค่าตอบแทนประจำปีจะเป็นการจ่ายให้แก่กรรมการทุกคน ทั้งนี้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 5
เมื่อวันที่ 6 มีนาคม 2550 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการวงเงินรวมไม่เกิน 8 ล้านบาทต่อปี
และได้จ่ายไปเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 7.9 ล้านบาท
โดยบริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในหัวข้อ 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร
ในแบบ 56-1

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทโดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน

หมวดที่ 5 เรื่องความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

- ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งมีความเป็นอิสระ และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

- กรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีความเป็นอิสระ 4 ท่าน

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

บริษัทมีกรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็น 30.77% ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นสัดส่วนมากกว่ามาตรฐานข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่กำหนดไว้ไม่น้อยกว่า
3 คน

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกกรรมการจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถจากหลากหลายวิชาชีพ
มีวิสัยทัศน์ เป็นผู้มีคุณธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย แสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการทุกชุดไว้อย่างชัดเจน
และมีกรรมการผู้จัดการ ในฐานะฝ่ายจัดการ
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้มีหน้าที่ดูแลการดำเนินธุรกิจ
บริหารกิจการงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของบริษัทให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย
และสอดคล้องกับนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

กรรมการบริษัทได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้ว อาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

บริษัทไม่ได้กำหนดอายุของกรรมการบริษัทที่จะถูกเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งในวาระถัดไป
หรือจำนวนบริษัทที่กรรมการบริษัทแต่ละคนดำรงตำแหน่ง
เนื่องจากบริษัทมีความเชื่อว่าความสามารถทางธุรกิจและความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
ของกรรมการไม่ได้ขึ้นอยู่กับอายุ หรือจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่ง

-   จำนวนบริษัทที่กรรมการไปดำรงตำแหน่ง

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละคนในบริษัทอื่นไว้ในเอกสารแนบ
1 ของแบบ 56-1 และในรายงานประจำปี ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีกรรมการบริษัทจำนวน 3
คนที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
แต่อย่างไรก็ตามบริษัทมั่นใจว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่แต่อย่างใด
เนื่องจากกรรมการได้อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัทอย่างเต็มที่
โดยได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอทุกครั้ง และทำคุณประโยชน์แก่บริษัทมาโดยตลอด

-   คุณสมบัติกรรมการอิสระ

"กรรมการอิสระ" หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วน
และมีความเป็นอิสระตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต. กำหนด คือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3. เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  6. สามารถปฏิบัติหน้าที่
  แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้อย่างอิสระโดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทพิจารณาสรรหาคัดเลือกกรรมการอิสระ
ตามหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกลต.
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที กรรมการผู้จัดการ
ซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม เป็นผู้รับผิดชอบทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การบริหารงานของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท
  และติดตามให้มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการ

  2. ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการ ดูแล และประสานงานด้านกฎหมาย
  กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

  3. จัดการประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
  ข้อบังคับของบริษัท และข้อพึงปฏิบัติต่าง ๆ

  4. บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น และการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  5.
  ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่เกี่ยวข้องตามระเบียบและข้อกำหนดของกลต.
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6. ติดต่อและสื่อสารกับผู้ถือหุ้นทั่วไปให้ได้รับทราบสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น และข่าวสารของบริษัท

-   บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์หลากหลาย
มีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เข้าใจบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ มีภาวะผู้นำ
มีการกำหนดวิสัยทัศน์ของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
มีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นและตัดสินใจ
กำกับดูแลกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น มีการบริหารงานโดยการกำหนดภารกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์
แผนปฎิบัติงานและงบประมาณประจำปี เพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยนำหลักบรรษัทภิบาลมาเป็นเครื่องมือในการบริหารจัดการเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น

บริษัทกำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน (ตาม พรบ. มหาชน)
คุณสมบัติของกรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ

1. บรรลุนิติภาวะ

2. ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

3. ไม่เคยรับโทษจำคุก โดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้
กระทำโดยทุจริตไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การหรือ
หน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยกำหนดให้รายงานความก้าวหน้าของผลการดำเนินงานและผลประกอบการของบริษัท
และการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการซึ่งมีความเป็นอิสระมิได้เป็นผู้บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานกรรมการบริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความอิสระจากกัน และถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
โดยประธานกรรมการบริษัทได้แสดงบทบาทของผู้นำ
และเป็นผู้ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
สนับสนุนให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม ช่วยเหลือ แนะนำ ดูแล
การดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการ แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายงานหรือธุรกิจประจำของฝ่ายจัดการ
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะและของฝ่ายจัดการไว้อย่างชัดเจนสามารถตรวจสอบได้
เพื่อความโปร่งใสในการบริหารจัดการ

ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการ
ตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด เพื่อตรวจสอบภายใน
โดยประสานงานกับผู้รับผิดชอบงานตรวจสอบภายในของบริษัท
เพื่อเพิ่มประสิทธิผลในงานตรวจสอบให้ดียิ่งขึ้น
โดยได้นำผลการตรวจสอบไปปรึกษาร่วมกับผู้บริหารของหน่วยงานผู้รับการตรวจสอบและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับข้อเท็จจริงและปัญหาที่ตรวจพบ
พร้อมทั้งมาตรการในการป้องกันและการแก้ไขปรับปรุง
ก่อนรายงานเป็นบันทึกต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประชุมแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับแนวคิดในการตรวจสอบและผลของการตรวจสอบกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาว่า หน่วยงานต่างๆ ของบริษัทมีการวิเคราะห์ความเสี่ยงอยู่แล้ว
แต่บริษัทจะได้ประโยชน์สูงสุดจากการจัดการให้มีการประสานงานบริหารความเสี่ยงของหน่วยงานต่างๆ
อย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารความเสี่ยง
จึงได้เสนอคณะกรรมการบริษัทว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เพื่อประเมินระบบการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีการบริหารความเสี่ยงตามลักษณะ ความเหมาะสม
และประเภทความเสี่ยงโดยประเมินจากปัจจัยภายใน และภายนอก เพื่อหามาตรการป้องกัน พัฒนา
ปรับปรุง และขยายผลของการพิจารณาความเสี่ยง
ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร ให้อยู่ในระดับที่องค์กรยอมรับได้
และไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ

-   การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมและถือเป็นหน้าที่
เพื่อรับทราบและร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท ได้กำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
โดยจัดขึ้นทุกไตรมาส เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะส่งจดหมายเชิญประชุม
พร้อมทั้งระเบียบวาระการประชุม รายงานการประชุมครั้งก่อน
และเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการบริษัททราบเรื่อง
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าตามระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
ประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้เข้าร่วมประชุม
เพื่อชี้แจงข้อมูลในฐานะผู้เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
และคณะกรรมการบริษัททุกท่านสามารถขอข้อมูลเพิ่มเติมจากผู้บริหารระดับสูง
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้ทุกเรื่อง

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
ผ่านการสอบทานจากคณะกรรมการบริหาร
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป ทั้งนี้
กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข
เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

รายงานการประชุมที่ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบ ณ สำนักงานบริษัท
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  --------------------- ----------- ---------------- ----------------- -------------------
  รายชื่อ                 สามัญผู้ถือหุ้น   คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการบริหาร   คณะกรรมการตรวจสอบ

  1. พลเรือเอก อนุชิต      1/1         6/6              -                 -
  เภกะนันทน์                                                             

  2. นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา  1/1         6/6              -                 -

  3. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา 1/1         5/6              5/5               -

  4. นายวิโรจน์ ธีรวัฒน์วาที  1/1         6/6              5/5               -

  5. นายธีระศักดิ์ วิกิตเศรษฐ์ 1/1         6/6              5/5               -

  6. นายอัตถกร กลั่นความดี  1/1         6/6              5/5               -

  7. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 1/1         4/6              -                 -

  8. นายทนง ศรีจิตร์       1/1         6/6              5/5               -

  9. นายบุญฤทธิ์ มหามนตรี * 1/1         5/6              -                 

  10. นายนพพร พงษ์เวช    1/1         6/6              -                 4/4

  11. พลตำรวจเอก สมชาย  1/1         6/6              -                 4/4
  ประภัสภักดี                                                             

  12. นายอมร อัศวานันท์    1/1         5/6              -                 3/4

  13. นายสุรงค์ องค์โฆษิต   1/1         6/6              -                 4/4
  --------------------- ----------- ---------------- ----------------- -------------------

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งกรรมการ เดือนมีนาคม 2550

นอกจากนี้ เมื่อเดือนธันวาคม 2550
กรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งครอบคลุมเกี่ยวกับนโยบายคณะกรรมการ โครงสร้างของคณะกรรมการ
และแนวทางปฏิบัติของคณะกรรมการ และคุณภาพการจัดเตรียมและการดำเนินการประชุม
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการดำเนินงาน
โดยสรุปการประเมินผลของคณะกรรมการทั้งคณะเห็นว่า
การดำเนินการส่วนใหญ่จัดทำได้ดี/เหมาะสมแล้ว

-   คณะกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจในการดำเนินงานของบริษัท ว่ามีการดำเนินงานที่โปร่งใสมีผู้กลั่นกรอง
สอบทานและให้คำแนะนำอย่างรอบคอบ คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการชุดย่อยในปัจจุบันประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดเป็นอิสระกัน
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

-   การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนมีโอกาสพัฒนาความรู้
โดยคณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
โดยเข้าร่วมอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP), Director
Certification Program (DCP), Audit Committee Program (ACP), และ Finance
for Non-Finance Director (FND) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ตลอดจนการจัดสัมมนาหลักสูตรสั้นๆ
อันเป็นประโยชน์แก่การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และรวมถึงหลักสูตรต่างๆ ที่ IOD
จะจัดขึ้นอีกต่อไปในอนาคต

บริษัทยังได้จัดทำคู่มือกรรมการให้กับกรรมการใหม่ เพื่อกรรมการใหม่ได้ศึกษา ข้อมูลสำคัญของบริษัท
นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ จรรยาบรรณพนักงาน และกฎระเบียบต่างๆ
ของตลท.และกลต. รวมทั้งเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงขององค์กรอื่นๆ
อยู่สม่ำเสมอทั้งในประเทศและต่างประเทศ

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายหลักการพัฒนาพนักงานทุกระดับขององค์กร ให้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์
ตรงกับความต้องการของบริษัท
และสามารถพัฒนาตนเองและนำพาองค์กรก้าวไปสู่ความสำเร็จได้อย่างมีประสิทธิภาพและมั่นคง
ดังนั้น นโยบายในการฝึกอบรมและพัฒนาจะเน้นความเชื่อมโยงสอดคล้องกัน
ระหว่างตำแหน่งและหน้าที่ของงาน และที่สำคัญการ อบรมสัมมนาแล้วต้องวัดผลได้
และมีการพัฒนาขึ้นอย่างเห็นได้ชัด

เมื่อดำเนินการฝึกอบรมและสัมมนาไปแล้วไม่ว่าจะเป็นหลักสูตรอะไรก็ตาม
มีเกณฑ์การวัดผลก่อนและหลังการฝึกอบรม หากวัดผลแล้วไม่ผ่านเกณฑ์การประเมินที่ตั้งไว้
ก็มีนำกลับมาทบทวนและฝึกอบรมซ้ำเพิ่มเติม

-   การตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
มีการว่าจ้างบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบควบคุมดูแลด้านการดำเนินงาน
การเงิน การปฏิบัติงาน ระบบงานคอมพิวเตอร์ การใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
พร้อมทั้งรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทราบเป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด ทำการประเมินความเสี่ยง
ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ ดังนั้น
นักลงทุนจึงสามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่รัดกุมเพียงพอที่จะป้องกันและรักษาทรัพย์สินมิให้ได้รับความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นจากการใช้
และจำหน่ายโดยมิชอบ หรือกระทำโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจอย่างเพียงพอ
โดยบริษัทอยู่ระหว่างพิจารณาจัดตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้เหมาะสมกับการดำเนินการของบริษัทต่อไป

-   รายงานของคณะกรรมการน็น็็

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
สารสนเทศทางการเงินของบริษัท ที่ปรากฏในรายงานประจำปีและแบบ 56-1
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอ ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย

-   ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการรายงานและเปิดเผยข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
และโปร่งใส
โดยได้เผยแพร่ผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.sahacogen.com

บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ แต่ได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการ
ทำหน้าที่ให้ข้อมูลข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการโดยสามารถติดต่อได้ที่ คุณวิโรจน์
ธีรวัฒน์วาที ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ หมายเลขโทรศัพท์ 038 481555 หรือ โทรสาร 038
481551 หรือที่อีเมล์ viroj@sahacogen.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
และลูกจ้างของบริษัทไม่ให้นำข้อมูลภายในบริษัทไปเปิดเผย
หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ในข้อบังคับการทำงานของบริษัท
นอกจากนี้บริษัทได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

9.6 บุคลากร

1.  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2550 มีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  สายงานหลัก                            จำนวนพนักงาน

  สายงานบริหาร                          4

  สายงานการเงิน/ธุรการ                   16

  สายงานโครงการ/วิศวกรรม                10

  สายงานปฏิบัติการโรงไฟฟ้า                 9

  รวม                                  39
  ------------------------------------ ----------------------------------

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารทรัพยากรบุคคลเป็นอย่างยิ่ง
เพราะถือว่าทรัพยากรบุคคลเป็นแรงผลักดันให้การประกอบธุรกิจประสบความสำเร็จ
บริษัทจึงได้มุ่งเน้นและเสริมสร้างความแข็งแกร่งให้กับทรัพยากรบุคคล
ให้มีความสามารถในการแข่งขันโดยให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายขององค์กร
โดยมีการสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพ ซึ่งบริษัทได้ใช้กลยุทธ์ต่างๆ เพื่อสรรหาพนักงานที่มีคุณภาพสูง
มีทัศนคติที่ดี และมีคุณสมบัติตรงกับความต้องการของบริษัท มีการจัดทำบรรยายหน้าที่การทำงาน
(Job Description) เพื่อให้มีความชัดเจนและเหมาะสมกับงานในแต่ละตำแหน่ง
มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและมีการพัฒนาและจูงใจบุคลากรให้มุ่งมั่น แสวงหาความรู้
พัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
และส่งเสริมให้มีการเรียนรู้ด้วยตนเอง โดยมีการจัดทำห้องสมุดที่มีหนังสือในหลากหลายรูปแบบ

นอกเหนือจากการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรแล้ว
บริษัทยังคำนึงถึงสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงานของพนักงาน รวมถึงสวัสดิการต่างๆ
เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจต่อพนักงาน บริษัทจึงได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เช่น
การกีฬาเพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานแต่ละหน่วยงาน
การจัดนิทรรศการเพื่อเผยแพร่ความรู้เกี่ยวกับประกันสังคม ยาเสพติด
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมถึงงานรื่นเริงในวันสำคัญต่างๆ