8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการย่อย 7 ชุด ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญ ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจกำหนดทิศทางในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่างๆ ภาย
ใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ประกาศของคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) ตัวอย่างเช่น การซื้ออสังหาริมทรัพย์
หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดของนายทะเบียนโดยเคร่งครัด

(2) รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการบริษัทของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555

มีดังนี้

+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+
| ชื่อ สกุล   | การ |        | ส | การดำรงตำ     |        | ป | วุฒิการศึกษา |
|          | ดำร |        | ัด | แหน่งกรรมการใน |        | ร |           |
|          | งตำ |        | ส |               |        | ะ |           |
|          | แหน |        | ่ว | บริษัทอื่น        |        | ว |           |
|          | ่งใน |        | น |               |        | ัติ |           |
|          |     |        | ก |               |        |   |           |
|          | บมจ |        | า |               |        | ก |           |
|          | .นำ |        | ร |               |        | า |           |
|          | สินป |        | ถ |               |        | ร |           |
|          | ระก |        | ือ |               |        |   |           |
|          | ันภัย |        | ห |               |        | อ |           |
|          |     |        | ุ้น |               |        | บ |           |
|          |     |        | ข |               |        | ร |           |
|          |     |        | อ |               |        | ม |           |
|          |     |        | ง |               |        |   |           |
|          |     |        | บ |               |        |   |           |
|          |     |        | ร |               |        |   |           |
|          |     |        | ิษ |               |        |   |           |
|          |     |        | ัท |               |        |   |           |
|          |     |        | ฯ |               |        |   |           |
+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+
|          | ช   | ตำแหน่ง |   | บริษัท          | ตำแหน่ง |   |           |
|          | ่วงเ |        |   |               |        |   |           |
|          | วลา |        |   |               |        |   |           |
+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+
| นายกำพล  | 25  | ป      | 0 | บริษัท          | ป      | D | ป         |
| เต       | 34– | ระธานก | . | เอ็น.          | ระธานก | A | ริญญาดุษฎีบัณ |
| ชะหรูวิจิตร | ปัจ  | รรมการ | 1 | เอส.อัลลายแอนซ์ | รรมการ | P | ฑิตกิตติมศักดิ์ |
|          | จุบัน |        | 5 | จำกัด          |        |   |           |
| (กรรม    |     |        | % |               | ป      |   | สาขา      |
| การที่ไม่เป |     |        |   | บริษัท          | ระธานก |   | บริหารธุรกิจ |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | เอ็น.เอส.บี.    | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          |        |   | มหาวิทยา   |
|          |     |        |   |               | ป      |   | ลัยเวสเทิร์น |
|          |     |        |   | บริษัท          | ระธานก |   | แปซิฟิค     |
|          |     |        |   | เอเชียโฮเต็ล    | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด (มหาชน)  |        |   | มลรัฐฮาวาย |
|          |     |        |   |               | กรรม   |   | ส         |
|          |     |        |   | บริษัท          | การผู้อำ |   | หรัฐอเมริกา |
|          |     |        |   | เ             | นวยการ |   |           |
|          |     |        |   | อเชียพัทยาโฮเต็ล |        |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          | ป      |   |           |
|          |     |        |   |               | ระธานก |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท          | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   | เอเช          |        |   |           |
|          |     |        |   | ียแอร์พอร์ทโฮเต็ล | กรรม   |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          | การผู้อำ |   |           |
|          |     |        |   |               | นวยการ |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท          |        |   |           |
|          |     |        |   | เอ.บี.เ        | ป      |   |           |
|          |     |        |   | ค.เอ็นเตอร์ไพรส์ | ระธานก |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท          | กรรม   |   |           |
|          |     |        |   | พัท            | การผู้อำ |   |           |
|          |     |        |   | ยาโฮเต็ลเทรดดิ้ง | นวยการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ป      |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท          | ระธานก |   |           |
|          |     |        |   | เซียร์พร็อพเพอร์ตี้ | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด (มหาชน)  |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ก      |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท ปามาทอย  | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด          | ผู้จัดการ |   |           |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ป      |   |           |
|          |     |        |   |               | ระธานก |   |           |
|          |     |        |   |               | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ก      |   |           |
|          |     |        |   |               | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   |               | ผู้จัดการ |   |           |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ก      |   |           |
|          |     |        |   |               | รรมการ |   |           |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   |               | ป      |   |           |
|          |     |        |   |               | ระธานก |   |           |
|          |     |        |   |               | รรมการ |   |           |
+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+
| นายสมบุญ  | 2   | รองป   | 0 | บริษัท          | รองป   | D | H.N.D.    |
| ฟูศรีบุญ    | 551 | ระธานก | . | เอ็น.          | ระธานก | A | Maths     |
|          | –ปัจ | รรมการ | 5 | เอส.อัลลายแอนซ์ | รรมการ | P | S         |
| (กร      | จุบัน |        | 0 | จำกัด          |        |   | tatistics |
| รมการที่เป |     | ก      | % |               | ป      |   | &         |
| ็นผู้บริหาร) | 2   | รรมการ |   | บริษัท พกกิม     | ระธานก |   | C         |
|          | 526 |        |   | จำกัด          | รรมการ |   | omputing, |
|          | –   |        |   |               |        |   | Hatfield  |
|          | 2   |        |   | บริษัท          | รองป   |   | Pol       |
|          | 551 |        |   | เอ็น.เอส.บี.    | ระธานก |   | ytechnic, |
|          |     |        |   | จำกัด          | รรมการ |   | England.  |
|          |     |        |   |               |        |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท          | กรรมก  |   |           |
|          |     |        |   | เซียร์พร็อพเพอร์ตี้ | ารอิสระ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด มหาชน)   |        |   |           |
+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+
| นายวิฑูรย์  | 25  | ก      | 0 | -             | -      | D | Master of |
| พัฒนรัชต์   | 23– | รรมการ | . |               |        | A | Business  |
|          | ปัจ  |        | 0 |               |        | P | Admini    |
| (กร      | จุบัน |        | 5 |               |        |   | stration, |
| รมการที่เป |     |        | % |               |        |   |           |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   |               |        |   | U         |
|          |     |        |   |               |        |   | niversity |
|          |     |        |   |               |        |   | of        |
|          |     |        |   |               |        |   | Kansas,   |
|          |     |        |   |               |        |   | USA       |
+----------+-----+--------+---+---------------+--------+---+-----------+

+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| ชื่อ สกุล   | การ |        | ส | การดำรง         |      | ป | วุฒิการศึกษา |
|          | ดำร |        | ัด | ตำแหน่งกรรมการใน |      | ร |           |
|          | งตำ |        | ส |                 |      | ะ |           |
|          | แหน |        | ่ว | บริษัทอื่น          |      | ว |           |
|          | ่งใน |        | น |                 |      | ัติ |           |
|          |     |        | ก |                 |      |   |           |
|          | บมจ |        | า |                 |      | ก |           |
|          | .นำ |        | ร |                 |      | า |           |
|          | สินป |        | ถ |                 |      | ร |           |
|          | ระก |        | ือ |                 |      |   |           |
|          | ันภัย |        | ห |                 |      | อ |           |
|          |     |        | ุ้น |                 |      | บ |           |
|          |     |        | ข |                 |      | ร |           |
|          |     |        | อ |                 |      | ม |           |
|          |     |        | ง |                 |      |   |           |
|          |     |        | บ |                 |      |   |           |
|          |     |        | ร |                 |      |   |           |
|          |     |        | ิษ |                 |      |   |           |
|          |     |        | ัท |                 |      |   |           |
|          |     |        | ฯ |                 |      |   |           |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
|          | ช   | ตำแหน่ง |   | บริษัท            | ตำ   |   |           |
|          | ่วงเ |        |   |                 | แหน่ง |   |           |
|          | วลา |        |   |                 |      |   |           |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นา       | 2   | ก      | 0 | บริษัท            | กรร  | D | H.N.D.    |
| งสาวรัตนา | 535 | รรมการ | . | เอ              | มการ | A | Maths     |
| เ        | –ปัจ |        | 5 | ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ |      | P | S         |
| จริญชัยพงศ์ | จุบัน |        | 6 | จำกัด            | กรร  |   | tatistics |
|          |     |        | % |                 | มการ |   | &         |
| (กร      |     |        |   | บริษัท พกกิม จำกัด  |      |   | C         |
| รมการที่เป |     |        |   |                 | กรร  |   | omputing, |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | บริษัท เอ็น.เอส.บี. | มการ |   | Bristol   |
|          |     |        |   | จำกัด            |      |   | Pol       |
|          |     |        |   |                 |      |   | ytechnic, |
|          |     |        |   |                 |      |   | England.  |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นา       | 2   | ก      | 0 | บริษัท            | กรร  | D | ปวช       |
| งสาวสุมาลี | 534 | รรมการ | . | เอ              | มการ | A | .เลขานุการ |
| เ        | –ปัจ |        | 9 | ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ |      | P |           |
| จริญชัยพงศ์ | จุบัน |        | 0 | จำกัด            | กรร  |   | โรงเ      |
|          |     |        | % |                 | มการ |   | รียนสิริภิญโญ |
| (กรรม    |     |        |   | บริษัท พกกิม จำกัด  |      |   |           |
| การที่ไม่เป |     |        |   |                 | กรร  |   |           |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | บริษัท เอ็น.เอส.บี. | มการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด            |      |   |           |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายไพรัช  | 2   | ก      | 0 | บริษัท            | กรร  | D | Master of |
| เ        | 526 | รรมการ | . | เอ              | มการ | A | Ma        |
| จริญชัยพงศ์ | –ปัจ |        | 2 | ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ |      | P | nagement, |
|          | จุบัน |        | 7 | จำกัด            | กรร  |   | มหาว      |
| (กรรม    |     |        | % |                 | มการ | R | ิทยาลัยมหิดล |
| การที่ไม่เป |     |        |   | บริษัท เอ็น.เอส.บี. |      | C |           |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | จำกัด            | ก    | C |           |
|          |     |        |   |                 | รรมก |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท สินไพบูลย์กรุ๊ป | ารผู้จ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด            | ัดการ |   |           |
|          |     |        |   |                 |      |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท            | ก    |   |           |
|          |     |        |   | โร              | รรมก |   |           |
|          |     |        |   | งเลื่อยจักรสินไพบูลย์ | ารผู้จ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด            | ัดการ |   |           |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายยงยุทธ | 2   | ก      | 0 | บริษัท            | กรร  | D | M.S. in   |
| ผู้สันติ     | 534 | รรมการ | . | เอ              | มการ | A | Sanitary  |
|          | –ปัจ |        | 0 | ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ |      | P | En        |
| (กรรม    | จุบัน |        | 1 | จำกัด            | กรร  |   | gineering |
| การอิสระ) |     |        | % |                 | มการ |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท เอ็น.เอส.บี. |      |   | Syracuse  |
|          |     |        |   | จำกัด            |      |   | Un        |
|          |     |        |   |                 |      |   | iversity, |
|          |     |        |   |                 |      |   | USA       |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายสันต์   | 2   | ก      | - | -               | -    | D | ปริญญาตรีพ  |
| โชติพฤกษ์  | 539 | รรมการ |   |                 |      | A | าณิชยศาสตร์ |
|          | –ปัจ |        |   |                 |      | P |           |
| (กรรม    | จุบัน |        |   |                 |      |   | มหาวิทยาลัย |
| การอิสระ) |     |        |   |                 |      |   | ธรรมศาสตร์ |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายนภดล  | 2   | ก      | - | -               | -    | D | Master's  |
| พุฒรังษี    | 544 | รรมการ |   |                 |      | A | Degree in |
|          | –ปัจ |        |   |                 |      | P | Engine    |
| (กรรม    | จุบัน |        |   |                 |      |   | ering(Ele |
| การอิสระ) |     |        |   |                 |      | R | ctrical), |
|          |     |        |   |                 |      | C | Lamar     |
|          |     |        |   |                 |      | C | Un        |
|          |     |        |   |                 |      |   | iversity, |
|          |     |        |   |                 |      |   | USA.      |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายมาว   | 25  | ก      | - | บริษัท วุฒิศักดิ์ คลินิก | กรร  | D | Bsc.En    |
| อ่อง ทุน   | 46- | รรมการ |   | อินเตอร์ กรุ๊ป จำกัด | มการ | A | g.(Hons), |
|          | ปัจ  |        |   |                 |      | P | U         |
| (กรรม    | จุบัน |        |   | บริษัทหลักทรัพย์     | กรร  |   | niversity |
| การที่ไม่เป |     |        |   | ซีมิโก้ จำกัด       | มการ |   | of        |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | (มหาชน)         |      |   | London,   |
|          |     |        |   |                 | กรร  |   | England.  |
|          |     |        |   | บริษัทหลักทรัพย์ KTZ | มการ |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด            |      |   |           |
|          |     |        |   |                 | กรร  |   |           |
|          |     |        |   | Faye Capital    | มการ |   |           |
|          |     |        |   | Asia Fund       |      |   |           |
|          |     |        |   |                 | กรร  |   |           |
|          |     |        |   | Thai Strategic  | มการ |   |           |
|          |     |        |   | Partners II LP  |      |   |           |
|          |     |        |   |                 | กรร  |   |           |
|          |     |        |   | Thai Strategic  | มการ |   |           |
|          |     |        |   | Capital         |      |   |           |
|          |     |        |   | Management      | กรร  |   |           |
|          |     |        |   | Co.,Ltd.        | มการ |   |           |
|          |     |        |   |                 |      |   |           |
|          |     |        |   | Imperial        | กรร  |   |           |
|          |     |        |   | Technology      | มการ |   |           |
|          |     |        |   | Management      |      |   |           |
|          |     |        |   | Services Plc.   |      |   |           |
|          |     |        |   |                 |      |   |           |
|          |     |        |   | บริษัท ดราโก้ พีซีบี  |      |   |           |
|          |     |        |   | จำกัด (มหาชน)    |      |   |           |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| นายสมบัติ  | 4/2 | ก      | - | บริษัท            | ก    | D | ปริญญาตรี   |
| พูถาวรวงศ์ | 555 | รรมการ |   | ร่วมสมบัติเจริญ     | รรมก | A | คณะ       |
|          | -ปัจ |        |   | จำกัด            | ารผู้จ | P | บริหารธุรกิจ |
| (กรรม    | จุบัน |        |   |                 | ัดการ |   |           |
| การอิสระ) |     |        |   |                 |      |   | (บริห      |
|          |     |        |   |                 |      |   | ารการเงินก |
|          |     |        |   |                 |      |   | ารธนาคาร) |
|          |     |        |   |                 |      |   |           |
|          |     |        |   |                 |      |   | มหาวิทยาล  |
|          |     |        |   |                 |      |   | ัยรามคำแหง |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+
| ดร.      | 2   | ก      | 0 | บริษัท            | กรร  | D | PhD       |
| โชติมา    | 552 | รรมการ | . | เอ              | มการ | A | Business  |
| พัวศิริ     | -ปัจ |        | 3 | ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ |      | P | Admini    |
|          | จุบัน |        | 4 | จำกัด            | กรร  |   | stration, |
| (กรรม    |     |        | % |                 | มการ |   | Ram       |
| การที่ไม่เป |     |        |   | บริษัท เอ็น.เอส.บี. |      |   | khamhaeng |
| ็นผู้บริหาร) |     |        |   | จำกัด            | กรร  |   | Un        |
|          |     |        |   |                 | มการ |   | iversity, |
|          |     |        |   | บริษัท เอเชียโฮเต็ล |      |   | Bangkok   |
|          |     |        |   | จำกัด (มหาชน)    |      |   | (         |
|          |     |        |   |                 |      |   | Thailand) |
+----------+-----+--------+---+-----------------+------+---+-----------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| หมายเหตุ : การฝึกอบรม DAP (Directors Accreditation Program)             |
| และการฝึกอบรม RCC (Role of the Compensation Committee)                 |
|                                                                       |
| ที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

  ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

  นายธนา วงศ์แสงนาค ที่ปรึกษาคณะกรรมการด้านบัญชีและภาษี

  นายกชกร นันทพันธ์ เลขานุการบริษัทฯ

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายให้ฝ่ายจัดการนำไปถือปฏิบัติ และอนุมัติเป้าหมายทางการเงินและงบประมาณ
นอกจากนี้ยังมีการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ในขอบเขตที่คณะกรรมการมีอำนาจ

ทั้งนี้มีการประชุมดังนี้

+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
|    | ชื่อ-สกุล              | ตำแหน่ง            | การเข้าร  |          |
|    |                     |                   | ่วมประชุม/ |          |
|    |                     |                   | การประชุม |          |
|    |                     |                   | ทั้ง       |          |
|    |                     |                   | หมด(ครั้ง) |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
|    |                     |                   | จ        | จำนวนการ |
|    |                     |                   | ำนวนครั้งที่ |          |
|    |                     |                   |          | ปร       |
|    |                     |                   | เข้าประชุม | ะชุมทั้งหมด |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 1. | นายกำพล เตชะหรูวิจิตร  | ประธานกรรมการ     | 7        | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 2. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ       | รองประธานกรรมการ  | 12       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 3. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์      | กรรมการ           | 12       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 4. | นางสาวรัตนา          | กรรมการ           | 12       | 12       |
|    | เจริญชัยพงศ์           |                   |          |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 5. | นางสาวสุมาลี          | กรรมการ           | 12       | 12       |
|    | เจริญชัยพงศ์           |                   |          |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 6. | นายไพรัช เจริญชัยพงศ์   | กรรมการ           | 10       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 7. | นายยงยุทธ ผู้สันติ       | กรรมการ           | 12       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 8. | นายสันต์ โชติพฤกษ์      | กรรมการ           | 11       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 9. | นายนภดล พุฒรังษี       | กรรมการ           | 12       | 12       |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 1  | นายมาว อ่อง ทุน       | กรรมการ           | 11       | 12       |
| 0. |                     |                   |          |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 1  | ดร. โชติมา พัวศิริ      | กรรมการ           | 10       | 12       |
| 1. |                     |                   |          |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+
| 1  | นายสมบัติ พูถาวรวงศ์ 2/ | กรรมการ           | 6        | 12       |
| 2. |                     |                   |          |          |
+----+---------------------+-------------------+----------+----------+

หมายเหตุ 1/ นายลลิต เลิศไม้ไทย กรรมการอิสระ ครบกำหนดออกตามวาระ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 65

เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

2/ นายสมบัติ พูถาวรวงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้พิจารณาฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การกำหนดเป้าหมาย แผนงาน
และโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯ ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    | ชื่อ-สกุล            | ตำแหน่ง           | การ        |            |
|    |                   |                  | เข้าร่วมประช |            |
|    |                   |                  | ุม/การประชุม |            |
|    |                   |                  | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
|    |                   |                  | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|    |                   |                  |            |            |
|    |                   |                  | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 1. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ     | ปร               | 12         | 12         |
|    |                   | ะธานกรรมการบริหาร |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 2. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์    | กรรมการบริหาร     | 12         | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 3. | นางสาวรัตนา        | กรรมการบริหาร     | 11         | 12         |
|    | เจริญชัยพงศ์         |                  |            |            |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+
| 4. | นายมาว อ่อง ทุน     | กรรมการบริหาร     | 11         | 12         |
+----+-------------------+------------------+------------+------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการบริหาร เป็นจำนวน 12 ครั้ง
ได้มีการกำหนดนโยบายในการดำเนินงานให้สามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
มีอำนาจหน้าที่ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม
เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สอบทานหลักฐาน
เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
ฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+----+-----------------+--------------------+------------+------------+
|    | ชื่อ-สกุล          | ตำแหน่ง             | การ        |            |
|    |                 |                    | เข้าร่วมประช |            |
|    |                 |                    | ุม/การประชุม |            |
|    |                 |                    | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+----+-----------------+--------------------+------------+------------+
|    |                 |                    | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|    |                 |                    |            |            |
|    |                 |                    | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+----+-----------------+--------------------+------------+------------+
| 1. | นายสันต์ โชติพฤกษ์  | ปร                 | 5          | 5          |
|    |                 | ะธานกรรมการตรวจสอบ |            |            |
+----+-----------------+--------------------+------------+------------+
| 2. | นายนภดล พุฒรังษี   | กรรมการตรวจสอบ     | 5          | 5          |
+----+-----------------+--------------------+------------+------------+
| 3. | นายยงยุทธ ผู้สันติ   | กรรมการตรวจสอบ     | 5          | 5          |
+----+-----------------+--------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ดร. อภิชัย จันทรเสน เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นจำนวน 5 ครั้ง
ได้เสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการติดตามลูกหนี้ งานบัญชีการเงิน และงานกิจการลงทุน
เพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และประกาศนายทะเบียน

กรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติตรงกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

8.1.4 คณะกรรมการลงทุน

 (1) คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายลงทุนโดยคำนึงถึงความเสี่ยง สภาพคล่อง ผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภท เช่น การซื้อหุ้นกู้ของเอกชนที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เป็นต้น ฯลฯ

 (2) รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    | ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง         | การ        |             |
|    |                    |                | เข้าร่วมประช |             |
|    |                    |                | ุม/การประชุม |             |
|    |                    |                | ทั้งหมด(ครั้ง) |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
|    |                    |                | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ    |
|    |                    |                |            |             |
|    |                    |                | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด  |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 1. | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์     | ประ            | 4          | 4           |
|    |                    | ธานกรรมการลงทุน |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 2. | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ      | กรรมการลงทุน    | 3          | 4           |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+
| 3. | นางสาวรัตนา         | กรรมการลงทุน    | 4          | 4           |
|    | เจริญชัยพงศ์          |                |            |             |
+----+--------------------+----------------+------------+-------------+

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการลงทุน เป็นจำนวน 4 ครั้ง
เพื่อกำหนดนโยบายเกี่ยวกับทิศทางในการลงทุน การบริหารความเสี่ยง และโครงสร้างของ
Investment Portfolio

8.1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

- เสนอนโยบาย หลักเกณฑ์ วิธีการ ในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ
ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี

- เสนอโครงสร้างผลตอบแทน และผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการ คณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้น ที่ปรึกษาคณะกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

  - พิจารณา นโยบาย และหลักเกณฑ์การจ่ายผลตอบแทนของผู้บริหารและพนักงาน

(2) รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีดังนี้

+---+--------------+------------------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล       | ตำแหน่ง                 | การ        |            |
|   |              |                        | เข้าร่วมประช |            |
|   |              |                        | ุม/การประชุม |            |
|   |              |                        | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
|   |              |                        | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |              |                        |            |            |
|   |              |                        | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 1 | นายนภดล      | ประธานกรรมกา           | 3          | 3          |
| . | พุฒรังษี        | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 2 | นายสันต์       | กรรมกา                 | 3          | 3          |
| . | โชติพฤกษ์      | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+
| 3 | นายไพรัช      | กรรมกา                 | 3          | 3          |
| . | เจริญชัยพงศ์    | รสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |            |            |
+---+--------------+------------------------+------------+------------+

หมายเหตุ : ดร.อภิชัย จันทรเสน เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(3) ในปีที่ผ่านมามีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นจำนวน 3 ครั้ง
ได้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
ทั้งนี้รวมถึงการพิจารณาเรื่องการกำหนดค่าตอบแทนและการปรับเงินเดือนและผลประโยชน์ของผู้บริหาร

8.1.6 คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

(1) คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

  - พิจารณาระบุความเสี่ยง (Risk Identification) และแหล่งที่มาของความเสี่ยงที่ส่งผล

กระทบต่อบริษัทฯ

- ประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) และจัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยง

- กำหนดวิธีการในการตอบสนองต่อความเสี่ยง (Risk Response) หรือแนวทางแก้ไขเพื่อให้

เป็นไปตามนโยบายหรือเป้าหมายที่กำหนดไว้

- ติดตามและประเมินผล (Risk Monitoring and Review)
และรายงานผลการปฏิบัติตามนโยบายหรือแนวทางบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไปแล้ว

(2) คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล                | ตำแหน่ง        | การเข้า    |            |
|   |                       |               | ร่วมประชุม/ |            |
|   |                       |               | การประชุมท |            |
|   |                       |               | ั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
|   |                       |               | จำนวนครั้ง  | จำนวนการ   |
|   |                       |               |           |            |
|   |                       |               | ที่เข้าประชุม | ประชุมทั้งหมด |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ         | ประธานกรรมการ | 5         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 2 | นายเผด็จ ดอกจันทร์       | กรรมการ       | 4         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 3 | ผู้จัดการสำนักอำนวยการ    | กรรมการ       | 5         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 4 | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์   | กรรมการ       | 1         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน    | กรรมการ       | 4         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 6 | ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย       | กรรมการ       | 3         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 7 | ผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน | กรรมการ       | 3         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 8 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา    | กรรมการ       | 1         | 5          |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 9 | ผู้จ                    | กรรมการ       | 4         | 5          |
| . | ัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์ |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน       | กรรมการ       | 5         | 5          |
| 0 |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย      | กรรมก         | 4         | 5          |
| 1 | Non-Motor             | ารและเลขานุการ |           |            |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+
| 1 | ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน 1/ | กรรมการ       | -         | 5          |
| 2 |                       |               |           |            |
| . |                       |               |           |            |
+---+-----------------------+---------------+-----------+------------+

หมายเหตุ 1/ ผู้จัดการฝ่ายการพนักงานได้รับแต่งตั้งเป็น
กรรมการอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2555
ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงครั้งสุดท้ายในรอบปี 2555
ไปแล้ว

(3) คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงในการประชุมที่ผ่านมา
ได้พิจารณากำหนดมาตรการบริหารจัดการความเสี่ยงทุกด้าน เพื่อลดความเสี่ยงให้เหลือน้อยที่สุด

8.1.7 คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย

(1) คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

- กำหนดนโยบายการรับประกันภัยและการเอาประกันภัยต่อที่เหมาะสม
ยืดหยุ่นได้ตามสภาวะที่เปลี่ยนแปลงไป โดยคำนึงถึงความเสี่ยงและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

-
กระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯได้ดำเนินการรับประกันภัยตามนโยบายที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ

- พิจารณาและอนุมัติรายชื่อผู้รับประกันภัยต่อ (Authorized List of Reinsurers)
พร้อมเงื่อนไข

- พิจารณาให้ความเห็นชอบแนวทางในการรับประกันภัย (Underwriting Guideline)
และการเอาประกันภัยต่อของบริษัทฯ ฯลฯ

(2) คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล               | ตำแหน่ง        | การ        |            |
|   |                      |               | เข้าร่วมประช |            |
|   |                      |               | ุม/การประชุม |            |
|   |                      |               | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   |                      |               | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |                      |               |            |            |
|   |                      |               | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        | ประธานกรรมการ | 10         | 11         |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 2 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์ 1/    | กรรมการ       | 11         | 11         |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 3 | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ | กรรมการ       | 10         | 11         |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 4 | ผู้จัด                  | กรรมการ       | 11         | 11         |
| . | การฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์ |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย     | กรรมการ       | 11         | 11         |
| . | Non-Motor            |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+

หมายเหตุ 1/ นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์
ได้สิ้นสุดการเป็นกรรมการคณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย ตั้งแต่วันที่

1 มกราคม 2556

(3)
คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัยในที่ประชุมที่ผ่านมาได้พิจารณากำหนดมาตรการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรับประกันภัย
ให้รัดกุม และกำหนดอัตราเบี้ยประกันภัยให้เหมาะสมกับความเสี่ยง

8.1.8 คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน

(1) คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

- กำหนดนโยบายการบริหารจัดการค่าสินไหมทดแทน

- กำกับดูแลสถานะของการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน และกระทำการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ
ได้สำรองค่าสินไหมทดแทนหรือสำรองประกันภัยอย่างเพียงพอและครบถ้วน

- จัดการข้อพิพาทจากการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทน
จัดการและแก้ไขในกรณีที่เกิดคดีการทุจริตเรื่องค่าสินไหมทดแทน ฯลฯ

(2) คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วย

+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   | ชื่อ-สกุล               | ตำแหน่ง        | การ        |            |
|   |                      |               | เข้าร่วมประช |            |
|   |                      |               | ุม/การประชุม |            |
|   |                      |               | ทั้งหมด(ครั้ง) |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
|   |                      |               | จำนวนครั้ง   | จำนวนการ   |
|   |                      |               |            |            |
|   |                      |               | ที่เข้าประชุม  | ประชุมทั้งหมด |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 1 | นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        | ประธานกรรมการ | 4          | 4          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 2 | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์ 1/    | กรรมการ       | 1          | 4          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 3 | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ | กรรมการ       | 4          | 4          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 4 | ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์  | กรรมการ       | 4          | 4          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 5 | ผู้จัดการฝ่ายประกันภัย     | กรรมการ       | 3          | 4          |
| . | Non-Motor            |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+
| 6 | ผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา   | กรรมการ       | -          | 4          |
| . |                      |               |            |            |
+---+----------------------+---------------+------------+------------+

หมายเหตุ 1/ นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์
ได้สิ้นสุดการเป็นกรรมการคณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

(3)
คณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทนในที่ประชุมที่ผ่านมาได้พิจารณากำหนดมาตรการในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเรียกร้องค่าสินไหมทดแทนให้มีประสิทธิภาพที่สุด

  8.1.9 เจ้าหน้าที่ระดับผู้จัดการฝ่ายและรักษาการผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555
  มีดังนี้

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง

  1     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ        กรรมการผู้อำนวยการ

  2.    นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์       กรรมการรองผู้อำนวยการ
                             และรักษาการผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา

  3.    นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ กรรมการรองผู้อำนวยการ

  4.    นายเผด็จ ดอกจันทน์      ผู้ช่วยผู้อำนวยการ
                             และรักษาการผู้จัดการศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ

  5.    นายวิชิต เจริญชัยพงศ์     ผู้ช่วยผู้อำนวยการ และรักษาการผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน

  6.    นายพิสุทธิ์ ตันไพเราะห์    ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส

  7.    นายพิริยะ กลับวิหค 1/    ผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ด้านสินไหมรถยนต์

  8.    ดร.โชติมา พัวศิริ        กรรมการและผู้จัดการฝ่ายประกันภัย Non-Motor

  9.    นายธีระ ตรุษสาท        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  10.   นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์  ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  11.   นายกชกร นันทพันธ์       ผู้จัดการสำนักอำนวยการ
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

  ----- -------------------- ---------------------------------------------
        ชื่อ – สกุล             ตำแหน่ง

  12.   นางสาวมาลินี           ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน
        อุดมแสงเพ็ชร           

  13.   นายวรวัจน์ เจริญชัยพงศ์   ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์
        2/                   

  14.   นางสาวศิริวรรณ บวรรับพร ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์

  15.   นายเพิ่มศักดิ์ รอยศิริกุล    ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

  16.   นางสาวสวนีย์ อ่อนสุวรรณ์  ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน
  ----- -------------------- ---------------------------------------------

หมายเหตุ 1/ นายพิริยะ กลับวิหค ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้จัดการฝ่ายอาวุโส ด้านสินไหมรถยนต์
เมื่อวันที่

5 พฤศจิกายน 2555

2/ นายวรวัจน์ เจริญชัยพงศ์ ได้รับแต่งตั้งเป็น ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์ เมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน
2555

อนึ่งผู้บริหารตามนิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
กำหนด ได้แก่ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ดังนั้นเจ้าหน้าที่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ซึ่งมีลักษณะเป็นผู้บริหารตามนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต.
ดังกล่าวข้างต้น จึงประกอบด้วยบุคคลดังต่อไปนี้เท่านั้น

+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| ชื่อ สกุล   | การ  |             | การดำรงตำ     |        | วุฒิการศึกษา  |
|          | ดำรง |             | แหน่งกรรมการใน |        |            |
|          | ตำแห |             |               |        |            |
|          | น่งผู้บ |             | บริษัทอื่นขอ      |        |            |
|          | ริหาร |             | งผู้บริหารระดับสูง |        |            |
|          |      |             |               |        |            |
|          | ใน   |             |               |        |            |
|          | บมจ  |             |               |        |            |
|          | .นำส |             |               |        |            |
|          | ินประ |             |               |        |            |
|          | กันภัย |             |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
|          | ช่วง  | ตำแหน่ง      | บริษัท          | ตำแหน่ง |            |
|          | เวลา |             |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นายสมบุญ  | 2551 | กรรมก       | บริษัท          | รองป   | H.N.D.     |
| ฟูศรีบุญ    | –    | ารผู้อำนวยการ | เอ็น.          | ระธานก | Maths      |
|          | ป    |             | เอส.อัลลายแอนซ์ | รรมการ | Statistics |
|          | ัจจุบัน | กรรมการร    | จำกัด          |        | &          |
|          |      | องผู้อำนวยการ |               | ป      | Computing, |
|          | 25   |             | บริษัท พกกิม     | ระธานก | Hatfield   |
|          | 40 - |             | จำกัด          | รรมการ | Po         |
|          | 2551 |             |               |        | lytechnic, |
|          |      |             | บริษัท          | รองป   | England.   |
|          |      |             | เอ็น.เอส.บี.    | ระธานก |            |
|          |      |             | จำกัด          | รรมการ |            |
|          |      |             |               |        |            |
|          |      |             | บริษัท          | กรรมก  |            |
|          |      |             | เซียร์พร็อพเพอร์ตี้ | ารอิสระ |            |
|          |      |             | จำกัด (มหาชน)  |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นายวิฑูรย์  | 2523 | กรรมการร    | -             | -      | Master of  |
| พัฒนรัชต์   | –    | องผู้อำนวยการ |               |        | Business   |
|          | ป    |             |               |        | Admin      |
|          | ัจจุบัน | ผู้จัดการฝ     |               |        | istration, |
|          |      | ่ายกิจการสาขา |               |        |            |
|          | 2538 |             |               |        | University |
|          | –    |             |               |        | of Kansas, |
|          | 2552 |             |               |        | USA        |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นา       | 2549 | กรรมการร    | บริษัท          | ก      | H.N.D.     |
| งสาวรัตนา | –ป   | องผู้อำนวยการ | เอ็น.          | รรมการ | Maths      |
| เ        | ัจจุบัน |             | เอส.อัลลายแอนซ์ |        | Statistics |
| จริญชัยพงศ์ |      | กรรมการผู้ช   | จำกัด          | ก      | &          |
|          | 2540 | ่วยผู้อำนวยการ |               | รรมการ | Computing, |
|          | –    |             | บริษัท พกกิม     |        | Bristol    |
|          | 2549 |             | จำกัด          | ก      |            |
|          |      |             |               | รรมการ |            |
|          |      |             | บริษัท          |        |            |
|          |      |             | เอ็น.เอส.บี.    |        |            |
|          |      |             | จำกัด          |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นายเผด็จ  | 25   | ผู้ช          | -             | -      | ปริญญาตรี    |
| ดอกจันทน์  | 49 - | ่วยผู้อำนวยการ |               |        | คณะวิศ      |
|          | ป    | และรักษาการ  |               |        | วกรรมศาสตร์ |
|          | ัจจุบัน |             |               |        | ภาควิชาว    |
|          |      | ผู้จัด         |               |        | ิศวกรรมไฟฟ้า |
|          | 2544 | การศูนย์เทคโน |               |        | สถา        |
|          | –    | โลยีสารสนเทศ |               |        | บันเทคโนโลย |
|          | 2549 |             |               |        | ีพระจอมเกล้า |
|          |      | ผู้จัด         |               |        | เจ้าคุณทห    |
|          |      | การฝ่ายเทคโน |               |        | ารลาดกระบัง |
|          |      | โลยีสารสนเทศ |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นายวิชิต   | 2555 | ผู้ช          | บริษัท          | ก      | ปริญญาโท    |
| เ        | –    | ่วยผู้อำนวยการ | ทรอปิคอลทิมเบอร์ | รรมการ | พัฒน        |
| จริญชัยพงศ์ | ป    | และรักษาการ  | จำกัด          |        | บริหารศาสตร |
|          | ัจจุบัน |             |               | ก      |            |
|          |      | ผู้จัดการฝ่ายจ  | บริษัท          | รรมการ | มหาบัณฑิต    |
|          | 2553 | ัดการสำนักงาน | เอ็น.เอส.บี.    |        | (พัฒนาก     |
|          | –    |             | จำกัด          | ก      | ารเศรษฐกิจ) |
|          | 2554 | ผู้ช          |               | รรมการ |            |
|          |      | ่วยผู้อำนวยการ | บริษัท          |        | สถ         |
|          |      | และรักษาการ  | เอ็น.          |        | าบันบัณฑิตพัฒน |
|          |      |             | เอส.อัลลายแอนซ์ |        | บริหารศาสตร์ |
|          |      | ผู้จัดการฝ     | จำกัด          |        |            |
|          |      | ่ายกิจการตลาด |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+

+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| ชื่อ สกุล   | การ  |             | การดำรงตำ     |        | วุฒิการศึกษา  |
|          | ดำรง |             | แหน่งกรรมการใน |        |            |
|          | ตำแห |             |               |        |            |
|          | น่งผู้บ |             | บริษัทอื่นขอ      |        |            |
|          | ริหาร |             | งผู้บริหารระดับสูง |        |            |
|          |      |             |               |        |            |
|          | ใน   |             |               |        |            |
|          | บมจ  |             |               |        |            |
|          | .นำส |             |               |        |            |
|          | ินประ |             |               |        |            |
|          | กันภัย |             |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
|          | ช่วง  | ตำแหน่ง      | บริษัท          | ตำแหน่ง |            |
|          | เวลา |             |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| นายธีระ   | 25   | ผ           | -             | -      | ปริญญาตรีบริห |
| ตรุษสาท   | 45 - | ู้จัดการฝ่ายบัญชี |               |        | ารธุรกิจบัณฑิต |
|          | ป    |             |               |        | (บัญชี)      |
|          | ัจจุบัน | ผู้จัดการสำนักต |               |        |            |
|          |      | รวจสอบภายใน |               |        | มหาวิทยา    |
|          | 25   |             |               |        | ลัยรามคำแหง |
|          | 42 - |             |               |        |            |
|          | 2545 |             |               |        |            |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+
| น        | 2519 | ผู้จัดก        | บริษัท          | ก      | C          |
| างกาญจนา | –    | ารฝ่ายการเงิน | เอ็น.เอส.บี.    | รรมการ | ertificate |
| เ        | ป    |             | จำกัด          |        | of Taipei  |
| ชิญรุ่งโรจน์ | ัจจุบัน |             |               |        | Commercial |
|          |      |             |               |        | College    |
+----------+------+-------------+---------------+--------+------------+

8.2 วิธีการสรรหากรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมนำเสนอคณะกรรมการให้พิจารณาเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ
โดยมีหลักเกณฑ์ในการเลือก โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
กรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการ
บริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่ง เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรม การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอคณะกรรมการบริษัท
พิจารณาเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
โดยได้แจ้งหลักเกณฑ์ในการเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website ของบริษัทฯ ไปแล้ว

มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ดังนี้

-   กรรมการที่มาจาก HIH Overseas holdings Ltd. ได้แก่ นายมาว อ่อง ทุน

-   กรรมการที่มาจากบริษัท พกกิม จำกัด ได้แก่ นายสมบุญ ฟูศรีบุญ และ ดร.โชติมา พัวศิริ

-   กรรมการที่มาจากบริษัท เอ็น.เอส.อัลลายแอนซ์ จำกัด ได้แก่ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร

  นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ และ นายไพรัช เจริญชัยพงศ์

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2555

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

  หน่วย : บาท

+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|                                       | เ |            | ค |        |   |
|                                       | บ |            | ่า |        |   |
|                                       | ี้ย |            | บ |        |   |
|                                       | ป |            | ำ |        |   |
|                                       | ร |            | เ |        |   |
|                                       | ะ |            | ห |        |   |
|                                       | ช |            | น |        |   |
|                                       | ุม |            | ็จ |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 1. นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                 | 2 |            | 1 |        |   |
|                                       | 4 |            | 7 |        |   |
|                                       | 0 |            | 7 |        |   |
|                                       | , |            | , |        |   |
|                                       | 0 |            | 7 |        |   |
|                                       | 0 |            | 7 |        |   |
|                                       | 0 |            | 7 |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 2. นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                      | 1 |            | 1 |        |   |
|                                       | 8 |            | 3 |        |   |
|                                       | 0 |            | 3 |        |   |
|                                       | , |            | , |        |   |
|                                       | 0 |            | 3 |        |   |
|                                       | 0 |            | 3 |        |   |
|                                       | 0 |            | 3 |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 3. นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                     | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 4. นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์               | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 5. นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์               | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 6. นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                  | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 7. นายยงยุทธ ผู้สันติ                      | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 8. นายสันต์ โชติพฤกษ์                     | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 9. นายนภดล พุฒรังษี                      | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 10. นายมาว อ่อง ทุน                     | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 11. นายลลิต เลิศไม้ไทย 1/                | 4 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | , |            | , |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 12. ดร.โชติมา พัวศิริ                     | 1 |            | 8 |        |   |
|                                       | 2 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | , |        |   |
|                                       | , |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 8 |        |   |
|                                       | 0 |            | 9 |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| 13. นายสมบัติ พูถาวรวงศ์ 2/               | 8 |            | - |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
|                                       | , |            |   |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
|                                       | 0 |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| รวม                                   | 1 |            | 1 |        |   |
|                                       | , |            | , |        |   |
|                                       | 6 |            | 2 |        |   |
|                                       | 2 |            | 0 |        |   |
|                                       | 0 |            | 0 |        |   |
|                                       | , |            | , |        |   |
|                                       | 0 |            | 0 |        |   |
|                                       | 0 |            | 0 |        |   |
|                                       | 0 |            | 0 |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| หมายเหตุ 1/ นายลลิต เลิศไม้ไทย            |   |            |   |        |   |
| กรรมการอิสระ ครบกำหนดออกตามวาระ        |   |            |   |        |   |
| ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 65           |   |            |   |        |   |
|                                       |   |            |   |        |   |
| เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2555                 |   |            |   |        |   |
|                                       |   |            |   |        |   |
| 2/ นายสมบัติ พูถาวรวงศ์                   |   |            |   |        |   |
| ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 26     |   |            |   |        |   |
| เมษายน 2555                           |   |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|                                       |   |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|  ข. คณะกรรมการย่อยได้รับค่าตอบแทน ดังนี้     |   |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|                                       |   | เบี้ยประชุม   |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| - คณะกรรมการบริหาร 4 ท่าน               |   | 540,000    |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| - คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน             |   | 175,000    |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| - คณะกรรมการลงทุน 3 ท่าน                |   | 140,000    |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| - คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 3   |   | 105,000    |   |        |   |
| ท่าน                                   |   |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| รวม                                   |   | 960,000    |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
| ค. ผู้บริหารได้รับเงินเดือนและโบนัส ดังนี้       |   |            |   |        |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|                                       |   | เงินเดือน    |   | โบนัส   |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+
|  ผู้บริหาร 7 ท่าน                         |   | 12,238,200 |   | 1,6    |   |
|                                       |   |            |   | 77,802 |   |
+---------------------------------------+---+------------+---+--------+---+

หมายเหตุ : ผู้บริหารทั้ง 7 ท่าน หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามที่กำหนดโดยสำนักงาน ก.ล.ต.
ได้แก่ กรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้อำนวยการลงมา
รวมถึงผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่าย

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
ดังรายละเอียดข้อ 8.7

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2555 เท่ากับ 466 คน
ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2555

  (คน)

+----------------------------------------------------+-----------------+
| หน่วยงาน                                            |  รวม            |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| คณะอำนวยการ                                        | 3               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| สำนักอำนวยการ                                       | 12              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ศูนย์เทคโนโลยีสารสนเทศ                                | 19              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการลงทุน                                       | 6               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายรับประกันภัยรถยนต์                                  | 24              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายประกันภัย Non-Motor                               | 21              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการตลาด                                       | 14              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายสินไหมรถยนต์                                      | 164             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกิจการสาขา                                       | 125             |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| หน่วยงาน                                            |  รวม            |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายบัญชี                                             | 13              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายการเงิน                                          | 29              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายกฎหมาย                                          | 19              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายการพนักงาน                                       | 4               |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| ฝ่ายจัดการสำนักงาน                                    | 13              |
+----------------------------------------------------+-----------------+
| รวม                                                | 466             |
+----------------------------------------------------+-----------------+

8.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

ในปี 2555 ไม่มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้น ซึ่งทางบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล
จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

  8.6.3 ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2555

(หน่วย : บาท)

+---------------------+----------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส           | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |                |                               |
|                     |                | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+----------------+-------------------------------+
| 116,688,126         | 14,365,018     | 5,697,330                     |
+---------------------+----------------+-------------------------------+

8.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ กำหนดบทบาทการพัฒนาบุคลากร ให้มีศักยภาพ มีความสามารถ
สร้างความประทับใจให้ลูกค้า และใช้ความรู้ความสามารถในการทำงาน ให้ตอบสนองวิสัยทัศน์
นโยบาย และเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้บรรลุความสำเร็จ ประกอบด้วย
วัฒนธรรมองค์กรที่ส่งเสริมต่อการพัฒนาบุคลากร โครงสร้างพื้น ฐานของบริษัทฯ
ที่สนับสนุนการพัฒนาบุคลากร การฝึกอบรมและให้ความรู้แก่บุคลากรบนหลักการเพิ่มมูลค่าการ
บริหารบุคลากรที่ส่งเสริมให้เกิดแรงจูงใจในการพัฒนาตนเอง และกลยุทธ์การพัฒนาบุคลากรที่สำคัญ
ประกอบ ด้วย การพัฒนาภาวะผู้นำ การพัฒนาและบริหารคนเก่ง คนดี
การเรียนรู้ด้วยการปฏิบัติงานจริง และการปรับปรุงผลการปฏิบัติงานของบุคลากร
เพื่อให้บริษัทเป็นองค์การแห่งความยั่นยืน ที่มีความเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดการฝึกอบรมประจำปีทั้งสิ้น 101 หลักสูตร จำนวน 112 ครั้ง ดังนี้

-   ส่งอบรมภายนอกบริษัทฯ 87 หลักสูตร จำนวน 90 ครั้ง

-   อบรมภายในบริษัทฯ 14 หลักสูตร จำนวน 22 ครั้ง

-   

8.7 รายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทฯ ขอรายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
  ดังต่อไปนี้

8.7.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิพื้นฐานตามกฎหมาย เช่น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
และการเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
เป็นต้น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ โดยบริษัทฯ
นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติเป็นประจำทุกปี โดยได้เปิดเผยนโยบาย
และหลักเกณฑ์การให้ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการแต่ละตำแหน่งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นว่า
ค่าตอบแทนมีลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ประสบการณ์ ภาระหน้าที่
ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and Responsibility)
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ

โดยทั่วไปแล้วบริษัทฯ แจ้งข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่าน Website ของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯ ไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ
ให้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งสามารถเสนอวาระที่ต้องการนำเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทาง Website
ของบริษัทฯ ล่วงหน้ามากกว่า 3 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ หลีกเลี่ยงที่จะเพิ่มวาระอื่นๆ
ที่ไม่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง บริษัทฯ
มีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นมากกว่าที่กฎหมายกำหนด

หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นระบุรายละเอียดในวาระการแต่งตั้งกรรมการถึงชื่อ-นามสกุล
ประวัติการศึกษา ประวัติการทำงาน จำนวนบริษัทที่กรรมการดำรงตำแหน่ง
หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา ประเภทของกรรมการ
ในกรณีที่เป็นการเสนอชื่อกรรมการเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง บริษัทฯ
ได้ระบุข้อมูลการเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา และจำนวนวาระ/ปี
ของการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทฯ ด้วย นอกจากนี้บริษัทฯ
เสนอชื่อกรรมการให้ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายคน

ทั้งนี้บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 1 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง
เสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการด้วย

คณะกรรมการเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่าน ในหนังสือเชิญประชุม
ให้เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ไม่สร้างกลไกการป้องกันการครอบงำกิจการที่จะทำให้ฝ่ายจัดการหรือผู้มีอำนาจควบคุมใช้เป็นเกราะป้องกันตนเองในกรณีที่มีการบริหารงานอย่างขาดประสิทธิภาพหรือไม่โปร่งใส

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่มีการถือหุ้นไขว้หรือการถือหุ้นแบบปิรามิด

บริษัทฯ มีหุ้น free float เท่ากับร้อยละ 23 ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.7.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม หุ้นประเภทเดียวกัน
มีสิทธิออกเสียงที่เท่าเทียมกันเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

บริษัทฯ
จัดให้มีช่องทางสำหรับผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อกรรมการก่อนการประชุมสามัญประจำปี
โดยแจ้งหลักเกณฑ์ในการเสนอชื่อผ่าน Website ของบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือน
ดังกล่าวแล้วในข้อ 8.7.1

บริษัทฯ มีการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ ทั้งแบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค. พร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
ทั้งมีการระบุถึงเอกสาร/หลักฐาน รวม
ทั้งคำแนะนำขั้นตอนในการมอบฉันทะให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถจัดเตรียมเอกสารได้อย่างถูกต้อง
ไม่เกิดปัญหาในการเข้าร่วมประชุมของผู้รับมอบฉันทะ บริษัทฯ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้แบบมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้

นอกจากนี้บริษัทฯ มิได้กำหนดกฎเกณฑ์โดยจงใจให้เกิดความยุ่งยากโดยไม่จำเป็นแก่ผู้ถือหุ้น
ในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมแทน
ไม่มีข้อกำหนดให้ต้องมีการรับรองเอกสารโดยหน่วยงานทางการ ฯลฯ โดยไม่จำเป็น

บริษัทฯ ประกาศรายละเอียดเกี่ยวกับการประชุมและวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้บน Website
ของบริษัทฯ ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนประชุม

บริษัทฯ อำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นโดยการจัดทำเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการประชุมเป็นภาษา
อังกฤษด้วย เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นต่างชาติ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน
แม้ว่าในบางกรณีมีกรรมการบางท่านติดภารกิจไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
ปกติแล้วประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

  ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น
  และซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับ

วาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคน
ทั้งใช้บัตรลง คะแนนในวาระสำคัญ เช่น การแต่งตั้งกรรมการ เป็นต้น

บริษัทฯ เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นผ่าน Website ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน
นับจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ยังมีมาตรการป้องกันกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
มีมาตรการป้องกันไม่ให้เกิดกรณีการซื้อขายหุ้นโดยใช้ข้อมูลภายใน
โดยได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ
ยังมีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) โดยโปร่งใส ซึ่งที่ผ่านมาไม่เคยเกิดกรณีที่กรรมการและผู้บริหารบริษัทฯ
ซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน

ในกรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง
นโยบายการกำหนดราคาและมูลค่าของรายการ
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน

บริษัทฯ
มีการทำรายการระหว่างกันเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) มีการเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน

บริษัทฯ ไม่มีรายการระหว่างกันในลักษณะที่เป็นการเอื้อประโยชน์ทางการเงิน
และไม่มีการซื้อขายทรัพย์สินในลักษณะที่เป็นการฝ่าฝืน/ไม่ปฏิบัติ
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนัก
งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

บริษัทฯ
ไม่มีโครงสร้างแบบกลุ่มธุรกิจที่มีการทำรายการระหว่างกันในลักษณะที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลจากบริษัทฯ ตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ
กับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่นคงทางการเงินและความยั่งยืนของกิจการบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง (Stakeholders) ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า ตัวแทน นายหน้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น

และสังคม ดังมีรายละเอียดอยู่ในเรื่อง “ความรับผิดชอบของบริษัทฯ ต่อผู้ที่เกี่ยวข้อง
(Stakeholders) สังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรธุรกิจ” ในหัวข้อ 12

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการมีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่องในการพัฒนาเศรษฐกิจของประเทศ
โดยยึดหลักจริยธรรมในการบริหารองค์กร
ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรธุรกิจ (CSR)

รายงานสรุปจากคณะกรรมการบริษัทฯ ในรายงานประจำปี แสดงนโยบายของบริษัทฯ
เรื่องการให้ความสำคัญเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมขององค์กรธุรกิจ (CSR)

บริษัทฯ กำหนดนโยบายที่ชัดเจนเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย
และสุขอนามัยของพนักงาน มีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน (คปอ.)
ทั้งมีการกำหนดนโยบายที่ชัดเจนและเป็นรูปธรรมเกี่ยวกับค่าตอบแทนว่า
ค่าตอบแทนของพนักงานขึ้นกับผลประกอบ การของบริษัทฯ และผลงานของพนักงานแต่ละท่าน
นอกจากนี้ยังกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการให้สวัสดิการของพนักงานให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมตามที่จำเป็น
และไม่มีนโยบายที่จะละเมิดสิทธิมนุษยชน นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน ที่แสดงถึงการปฏิบัติอันเป็นรูปธรรมของบริษัทฯ
ในการดูแลพนักงานในระยะยาว

บริษัทฯ มีนโยบายที่ชัดเจนในการพัฒนาบุคลากร และมีแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม (ดูรายละเอียดข้อ
12.1)

บริษัทฯ กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการปฏิบัติและรับผิดชอบต่อลูกค้า ตัวแทน นายหน้า คู่ค้า เจ้าหนี้
และคู่แข่งไว้อย่างชัดเจนเป็นรูปธรรม บนพื้นฐานของการแข่งขันเสรีที่เป็นธรรมทางการค้า
โดยมีแนวปฏิบัติที่เป็นรูปธรรม (ดูรายละเอียดข้อ 12.2 และ 12.3)

บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ทั้งมีนโยบายและแนวปฏิบัติที่ชัดเจน ห้ามพนักงานไม่ใช้ซอฟท์แวร์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์
โดยแจ้งให้ทราบทั่วกันแล้วว่าจะลงโทษหากฝ่าฝืน นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการทุจริตและการจ่ายสินบน

ซึ่งเรื่องนี้บริษัทฯ กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทฯ ว่า
ผู้บริหารระดับสูงทุกท่านต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
พนักงานทุกระดับต้องปฏิบัติตามขั้นตอนในการป้องกันการให้และการรับสินบน

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะรับผิดชอบต่อสังคม
สนับสนุนการจัดกิจกรรมหรือเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน
สนับสนุนกิจกรรมศาสนา การศึกษาของเยาวชน ทั้งส่งเสริมให้ประหยัดพลังงาน

นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายในเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
ส่งเสริมให้มีการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
ส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดเป็นนโยบายและเปิดเผยถึงการปฏิบัติ เช่น ลดการใช้พลังงานไฟฟ้าและกระดาษ

บริษัทฯ สร้างกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้กำหนดให้มีช่องทางแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมาย หรือจรรยาบรรณ
รายงานทางการเงินที่ไม่ถูกต้อง หรือระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง โดยประกาศใน Website
ให้ผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแสหรือมีข้อเสนอแนะหรือร้องเรียนส่งจดหมายมาบริษัทฯ
ทั้งนี้จะเก็บข้อมูลของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ เปิดเผยโครงสร้างผู้ถือหุ้นโดยแจกแจงโครงสร้างผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และสัดส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ทั้งนี้รวมถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Beneficial Owner)
อย่างครบถ้วนด้วยความโปร่งใสใน Website และรายงานประจำปี (ดูรายละเอียดข้อ 7.2)
ซึ่งชี้ว่าผู้ถือหุ้น 10 รายแรกมีหุ้นจำนวนร้อยละ 88.96 ของหุ้นทั้งหมด นอกเหนือ
จากนี้เป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทฯ
เปิดเผยข้อมูลสำคัญทั้งข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินของกรรมการและผู้บริหาร
อย่างถูกต้องครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ

ตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
โดยอธิบายเชิงวิเคราะห์เกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ
รวมทั้งปัจจัยที่เป็นสาเหตุหรือมีผลต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
(ดูรายละเอียดข้อ 11.2.1 และ 11.2.2)
วิเคราะห์ภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินการ
รวมถึงศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทฯ และส่วนแบ่งทางการตลาด (ดูรายละเอียดข้อ 4.2.4)

นอกจากนี้ยังมีนโยบายในการกำหนดลักษณะความเสี่ยง สาเหตุ ผลกระทบ
รวมทั้งแนวทางในการป้องกันหรือลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ (ดูรายละเอียดข้อ
2)

ทั้งนี้มีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมในเรื่องต่อไปนี้ในรายงานประจำปี

(1) การทำหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการลงทุน คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
คณะอนุกรรมการพิจารณาการรับประกันภัย และคณะอนุกรรมการจัดการค่าสินไหมทดแทน
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1)

บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลประวัติของคณะกรรมการ กรรมการอิสระ โดยระบุชื่อ-สกุล ตำแหน่ง อายุ
ประวัติการศึกษา ประสบการณ์ทำงาน การอบรมเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่และทักษะการเป็นกรรมการ
สัดส่วนการถือหุ้น และจำนวนบริษัทที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1)

(2) บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ (ดูรายละเอียดข้อ 8.7.1)
ทั้งได้แจกแจงประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละตำแหน่งได้รับ และจำนวนเงินที่ได้รับ
(ดูรายละเอียดข้อ 8.3.1)

(3) บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงว่า บริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนจากการเปรียบเทียบกับบริษัทอื่น
ที่มีฐานะทางการเงินใกล้เคียงกันในอุตสาหกรรมเดียวกัน ทั้งนี้รวมถึงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
และสภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจ
นอกจากนี้ได้รายงานถึงรูปแบบของค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงในข้อ 8.3.1

(4) กรณีที่มีการทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
เปิดเผยรายละเอียดโดยระบุชื่อของบุคคลที่มีการทำราย การระหว่างกัน ความสัมพันธ์
ลักษณะของรายการ เงื่อนไข/นโยบายราคา และมูลค่าของรายการ (ดูรายละเอียดข้อ 10.)

(5) บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
“แบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”

(6) บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
โดยระบุจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการและอนุกรรมการชุดต่างๆ (ดูรายละเอียดข้อ
8.1)
และกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการของบริษัทต้องรายงานการซื้อ-ขายหุ้น/ถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท

(7) บริษัทฯ ว่าจ้างผู้สอบบัญชีที่มีความเป็นอิสระ มีคุณสมบัติเป็นที่ยอมรับ
และได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ (ดูราย ละเอียดข้อ 8.7.5.3) งบการเงินบริษัทฯ
ได้รับการรับรองโดยไม่มีเงื่อนไขจากผู้สอบบัญชี
และไม่มีประวัติต้องแก้ไขงบการเงินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

(8) บริษัทฯ ได้จัดให้มีการสื่อสารข้อมูลของบริษัทฯ ผ่านช่องทางที่หลากหลาย ได้แก่
รายงานประจำปี เว็บไซต์ของบริษัทฯ การพบปะกับนักวิเคราะห์ และการส่งข่าวให้หนังสือพิมพ์

บริษัทฯ ไม่เคยส่งรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปีล่าช้า

บริษัทฯ มีเว็บไซต์ที่นำเสนอข้อมูลที่ทันเหตุการณ์เกี่ยวกับบริษัทฯ ดังนี้ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ
งบการเงิน เอกสารข่าว โครงสร้างการถือหุ้น โครงสร้างองค์กร โครงสร้างกลุ่มธุรกิจ
ข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและผู้บริหาร ข้อมูลด้านนักลงทุนสัมพันธ์ รายงานประจำปี
และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถดาวน์โหลดได้

(9) คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแผนการส่งเสริม Investor Relation ไปแล้ว

นอกจากนี้บริษัทฯ มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักอำนวยการ ทำหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์โดยเฉพาะ
ผู้ลงทุนสามารถติดต่อได้โดยสะดวก โดยติดต่อโทรศัพท์หมายเลข 02-9114567 หรือ อีเมล์ :
email@namsengins.co.th
ซึ่งได้มีการพบปะและแลกเปลี่ยนความเห็นกับนักวิเคราะห์การลงทุนที่มาเยี่ยมเยือนบริษัทฯ

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

- กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

กรรมการอิสระของบริษัทฯ
มีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวนเท่ากับหนึ่งในสามของกรรมการทั้งคณะ

(2) คณะกรรมการกำหนดวิธีการสรรหากรรมการที่เป็นทางการและโปร่งใส
โดยให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้คัดเลือกบุคคลที่มีความเหมาะสมเป็นกรรมการนำเสนอต่อคณะกรรมการ
เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาคัดเลือกต่อไป

(3) ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ประธานกรรมการแม้มิใช่กรรมการอิสระ แต่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเป็นกลาง

(4) จำนวนกรรมการ(ที่ไม่รวมกรรมการอิสระ)
ในคณะกรรมการเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม
(ดูรายละเอียดข้อ 8.2)

(5)
เปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปีอย่างชัดเจนว่ากรรมการรายใดเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้น/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
/ กรรมการอิสระ / กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1(2) และ ข้อ 8.2)

(6) วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการกำหนดตามพ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด
และข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 18
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง เป็นจำนวนหนึ่งในสาม
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกตั้งเข้ามาใหม่ แต่บริษัทฯ
ไม่ได้กำหนดวาระที่จะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุดไว้

(7) คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการชุดย่อยไว้ไม่เกิน 3 ปี

(8) ข้อบังคับของบริษัทฯ
ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ

(9) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการแต่ละคน (ดูรายละเอียดข้อ
8.1.1(2)) ทั้งนี้กรรมการแต่ละคน ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 5 บริษัท

(10) เปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูงแต่ละคน
(ดูวรรคสุดท้ายของข้อ 8.1)

8.7.5.2 คณะกรรมการชุดย่อยที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบหรือกฎบัตร
(Charter) ของคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(2) คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

โดยสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งหมด

(3) กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ หรือมีประสบการณ์ด้านบัญชี
หรือการเงิน

(4) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอทุกไตรมาส

(5) มีการรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.3(2))

ข. เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการตรวจสอบแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1.3(2))

ค. คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้ (ดูราย ละเอียดข้อ
8.1.3(3))

ง. เปิดเผยประวัติและคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้งหมดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(1)
คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่ช่วยพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่ายและรูปแบบค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

(2) คณะกรรมการให้ความเห็นชอบการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
หรือกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นลายลักษณ์อักษร

(3) เปิดเผยรายชื่อกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและคุณสมบัติ

(4) คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ก. ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระและไม่ใช่

ประธานคณะกรรมการ

ข. สมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระมีจำนวน 2 ใน 3 ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

(5) รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

(6) รายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี

ก. เปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (ดูรายละเอียด ข้อ
8.1.5(2))

ข.
เปิดเผยจำนวนครั้งที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(ดูรายละเอียดข้อ 8.1.5(2))

  ค.
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
  (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.5(3))

คณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง ทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง (ดู

รายละเอียดข้อ 8.1.6(1))

8.7.5.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
เช่น อำนาจดำเนินการทางการเงิน หรืออำนาจการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ เป็นต้น
และให้ความเห็นชอบในเรื่องสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กลยุทธ์
เป้าหมายทางการเงิน และงบประมาณ เป็นต้น (ดูรายละเอียดในข้อ 8.1.1(1))
ประธานกรรมการ และกรรมการผู้อำนวยการที่เป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ มิใช่บุคคลเดียวกัน

คณะกรรมการได้พิจารณาให้ความเห็นชอบกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
ตามที่ได้แสดงไว้ในรายงานประจำปี

กรรมการแต่ละคนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน 3 แห่ง
และมีข้อกำหนดไม่ให้กรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่น
ที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ

คณะกรรมการได้ติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนด

กรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบและอนุมัติต่อนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่มีสาระสำคัญสอด
คล้องกับหลักการที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
และเปิดเผยผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปีด้วยแล้ว

ในส่วนของนโยบายด้านจรรยาบรรณธุรกิจ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2546 เมื่อวันที่ 24
ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความเห็นชอบต่อการนำข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best
Practice) มาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ครอบคลุมทุกระดับทั้งผู้บริหารและพนักงาน
มีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรเข้าใจ และส่งเสริมให้ถือปฏิบัติ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการจัดการค่าสินไหมทดแทน กระบวนการจัดการข้อเรียกร้อง
และสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายว่า พนักงานจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม โปร่งใส และไม่ใช้อำนาจหน้าที่เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น
ทั้งทางตรงและทางอ้อม ทั้งละเว้นการเรียกรับหรือยินยอมรับเงิน
สิ่งของที่จะเป็นไปเพื่อประโยชน์อันมิชอบ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ประชุมพนักงานเพื่อทราบโดยทั่วกันแล้ว

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนัก
งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) โดยเคร่งครัด
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ได้พิจารณาความ

เหมาะสมอย่างรอบคอบ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) และได้เปิดเผยรายละเอียด เหตุผล และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ
56-1 แล้ว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคล

ภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

ในส่วนที่เกี่ยวกับระบบควบคุมและตรวจสอบภายในนั้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกบริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยบริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ
และรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน
ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ ถึงแม้ว่าจะพบปัญหาที่เกิดจากการประสานงาน
และความผิดพลาดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นเรื่องปกติที่มีโอกาสเกิดขึ้นได้ในองค์กรต่าง ๆ

คณะกรรมการเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ โดยกำหนดหน้าที่
ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจนตามรายละเอียดในข้อ 8.1.3
นอกจากนี้เปิดเผยประวัติและคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และมีการเปิดเผยจำนวนครั้งการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมไว้ในข้อ 8.1.3

คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
ทำการกำกับดูแลการปฏิบัติงานของหน่วยงานตรวจสอบภายในที่จะต้องรายงานผลการตรวจสอบให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
ซึ่งโดยทั่วไปแล้วคณะกรรมการตรวจสอบจะเสนอรายงานสรุปผลการตรวจสอบภายในให้คณะกรรมการบริษัททราบ
อย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง และทำรายงานสรุปผลการปฏิบัติงานที่สำคัญไว้ในรายงานประจำปี
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ซึ่งครอบคลุมถึงเรื่องการสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
การสอบทานระบบการควบคุมภายใน การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การสอบทานรายการที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 65 แต่งตั้งนางนงลักษณ์ พุ่มน้อย ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน
4172 หรือ นางสาวสมใจ คุณปสุต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4499 หรือ นางสาวรัชดา
ยงสวัสดิ์วาณิชย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4951 แห่งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2555

คณะกรรมการจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการมีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีการกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนในข้อ
8.1.5 โดยมีประธานคณะกรรม การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง
ทั้งนี้ได้อนุมัตินโยบายบริหารความเสี่ยง
โดยทบทวนผลการบริหารความเสี่ยงในปีที่ผ่านมาเป็นประจำทุกปี

บริษัทฯ
มีการกำหนดนิยามความเป็นอิสระของกรรมการอิสระและเปิดเผยไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการอิสระมีคุณสมบัติตามนิยาม และหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงาน
ก.ล.ต.

คณะกรรมการดูแลให้บริษัทมีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ อย่างถูกต้องตามกฎหมาย ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ
ไม่มีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่เป็นความผิดร้ายแรง (Serious Offenses)

  8.7.5.4 การประชุมคณะกรรมการ

เพื่อให้มีความมั่นใจว่าคณะกรรมการสามารถติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิผล
จึงได้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 12 ครั้งต่อปี
และมีการกำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าเป็นรายปี
และกรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้
และประธานกรรมการจัดสรรเวลาให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญอย่างเพียงพอ

บริษัทฯ ส่งหนังสือนัดประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม แต่จัดส่งเอกสารประกอบ
การประชุมให้กรรมการหลังจากนั้น เพราะว่าบริษัทฯ
ประชุมคณะกรรมการภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริหารเพียง 6 วัน
จึงยากที่จะจัดทำเอกสารประกอบการประชุมได้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน

รายงานการประชุมคณะกรรมการมีสาระสำคัญประกอบด้วยวัน เวลาเริ่ม – เวลาเลิกประชุม
ชื่อกรรมการที่เข้าประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอคณะกรรมการ
สรุปประเด็นที่มีการอภิปรายและข้อสังเกตของกรรมการ
มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย (ถ้ามี) ชื่อผู้รับรองรายงาน
และมีระบบการจัดเก็บดี สืบค้นง่าย แต่ไม่สามารถแก้ไขโดยไม่ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ เปิดเผยจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามข้อกำหนดของสำนัก
งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
โดยเฉลี่ยกรรมการแต่ละคนมีการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการมากกว่าร้อยละ 80
ของการประชุมคณะกรรมการทั้งหมด (ดูรายละเอียดข้อ 8.1.1(3))

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด

คณะกรรมการร่วมกันกำหนดหลักเกณฑ์การประเมินตนเองไปแล้ว
และจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อกำหนดแนวทางปรับปรุงการทำงาน

นอกจากนี้คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประเมินผลงานของกรรมการผู้อำนวยการเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำไปใช้ในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้อำนวยการ

8.7.5.6 ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนกรรมการ

(1) บริษัทฯ แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่เสนอ

โครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการและคณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
ที่คณะกรรมการ

แต่งตั้งขึ้น เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา
โดยทั่วไปแล้วค่าตอบแทนกรรมการมีระดับที่สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่ว่า ค่าตอบแทนนั้นจะต้องเชื่อมโยงกับผลการดำเนิน

งานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

(3) ได้มีการเปิดเผยรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
จำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
ทั้งที่เป็นตัวเงินและสิทธิประโยชน์อื่นที่ได้รับในฐานะกรรมการ หรือหน้าที่อื่น (ดูรายละเอียดข้อ
8.3.1)

ค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้วิเคราะห์และพิจารณา
แล้วนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบ

  8.7.5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะให้ความรู้แก่กรรมการใหม่ กรรมการปัจจุบัน
ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น เลขานุการบริษัทฯ
และหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง

เมื่อมีกรรมการใหม่ บริษัทฯ ได้จัดเตรียมข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ให้กับกรรมการที่ดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นครั้งแรก

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการทุกท่านเข้ารับการฝึกอบรมที่จัดขึ้นสำหรับกรรมการ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลักสูตร Directors Accreditation Program ที่จัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการ ทุกท่านได้รับการอบรมหลักสูตร DAP

คณะกรรมการได้อนุมัติแผนในการสืบทอดงาน และพัฒนาผู้บริหารไปแล้ว

8.7.5.8 บทบาทของเลขานุการบริษัท

บริษัทฯ แต่งตั้งนายกชกร นันทพันธ์ ผู้จัดการสำนักอำนวยการ ดำรงตำแหน่ง เลขานุการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกัน
ภัย (คปภ.) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

(ก.ล.ต.) ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ รับผิดชอบในการเก็บรักษาเอกสารต่างๆ
ตามกฎหมาย เช่น ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
รายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานประจำปีของบริษัท และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น เป็นต้น