9. 9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

โครงสร้างการบริหารและการจัดการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีรายชื่อและอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14
ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายพหล จินดากุล กรรมการอิสระ

3. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการอิสระ

4. นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการอิสระ

5. นายนิพนธ์ สุทธิมัย กรรมการอิสระ

6. นายอแลง ดูปองท์ กรรมการ

7. นายมิเชล รูลเล็ท กรรมการ

8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการ

  9. นายเธียรี่ เดอเฟรน กรรมการ

10. นายเอ็มมานเอล แชร์ กรรมการ

11. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการ

12. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ (กรรมการผู้จัดการใหญ่)

13. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการ (กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน)

14. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการ (กรรมการผู้จัดการ)

บริษัท สำนักกฎหมายสากล สยามพรีเมียร์ จำกัด โดย นายสุทธิพัฒน์ คำศิริวัชรา
เป็นเลขานุการของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริษัทมีมติที่ประชุมเมื่อวันที่ 6
มกราคม 2549 แต่งตั้ง นายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม เป็นเลขานุการบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน โดยนิยามของกรรมการอิสระ คือ “ถือหุ้นไม่เกิน 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกหนี้ ผู้จัดหาวัตถุดิบ
เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”

จากนิยามดังกล่าวจึงทำให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัท

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นโดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระและมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเอง

3.  มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และแนวปฏิบัติที่ดีกำหนด ดังต่อไปนี้

    1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
        ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

    2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
        1 ปี

    3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
        ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

    4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    5.  เปิดเผยความสัมพันธ์ใด ๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระแก่คณะกรรมการบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการบริษัทฯหรือ รัฐวิสาหกิจ

  หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ

    ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

    1. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

    2. คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

3. คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
และการลงทุนของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ควบคุม
ดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

5. นายเธียรี่ เดอเฟรน กรรมการบริหาร

6. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

โดยมี นายเอ็มมานูเอล แชร์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด
ในด้านการกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

  1. เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่จะมีขึ้น
  และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

  2. กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท และ

  3. บริหารจัดการ และกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัท และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  ตามที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายพหล จินดากุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3. นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการตรวจสอบ

4. นายนิพนธ์ สุทธิมัย กรรมการตรวจสอบ

นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการทำงาน 3 ปี และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อครบกำหนดวาระ

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 4 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน โดยให้กรรมการอิสระเป็นประธาน 

  ---- -------------------------- ---------------------------------------
  1.   นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา    ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.   นายพหล จินดากุล              กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3.   นายสมจิตต์ เศรษฐิน            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4.   นายจ๊าคส์ ปาสตอร์             กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  5.   นายเธียรี่ เดอเฟรน            กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6.   นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร         กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ---- -------------------------- ---------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัท
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่
  กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้จัดตั้งขึ้นเพื่อจัดตั้งนโยบายเพื่อประเมิน วิเคราะห์
ติดตามและสื่อสารความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากความไม่แน่นอนและนำเอาการบริหารความเสี่ยงมาเป็นเครื่องมือในการสร้างโอกาสเพื่อเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น

โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วย

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นายเอ็มมานูเอล แชร์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  นายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง
    และสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง
(Risk Management Team)
ซึ่งจะประกอบด้วยผู้จัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ประจำวันแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ดูแลนโยบาย ความเสี่ยง กรอบและกระบวนการ และให้การสนับสนุนและแนะนำกับทุกหน่วยงาน
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะมีการรายงานกับกรรมการบริหารความเสี่ยงทุก 6 เดือน
เพื่อรายงานการประเมินความเสี่ยง แนะนำการลดความเสี่ยง
และฟังนโยบายจากกรรมการบริหารความเสี่ยง และเสาะหาโอกาสทางธุรกิจ

ผู้บริหาร

บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 10 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------- -------------------------------------
  1.    นายสมจิตต์ เศรษฐิน               กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2.    นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์            กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน

  3.    นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์            กรรมการผู้จัดการ

  4.    นายจ๊าคส์ ปาสตอร์                กรรมการบริหาร

  5.    นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร            กรรมการบริหาร

  6.    นายเธียรี่ เดอเฟรน               กรรมการบริหาร
                                      ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ

  7.    นายเอ็มมานูเอล แชร์              ผู้ช่วยกรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน

  8.    นางสาวอัชฌา รัตน์ตระกูลทิพย์        ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน สินเชื่อและกฎหมาย

  9.    นายประพจน์ อิสริยะกุล             ผู้อำนวยการสายการผลิต

  10.   นายกษิดิศ เจริญชลวานิช            ผู้อำนวยการสายการตลาดในประเทศ
  ----- ----------------------------- -------------------------------------

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
จะมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ทำการคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ( รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และข้อบังคับของบริษัท องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง
ถอดถอนหรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนดแต่ต้องไม่น้อยกว่าสิบคนและไม่เกินกว่าสิบสี่คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
    คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
    แต่จะมอบหมายให้คณะกรรมการหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนตนในฐานะเป็นกรรมการมิได้ ทั้งนี้
    การกระทำใดๆของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่กระทำไปโดยได้รับการมอบหมายจากคณะกรรมการดังกล่าวให้ถือเสมือนหนึ่งว่าการกระทำนั้นๆ
    เป็นการกระทำของคณะกรรมการเองและเป็นการกระทำที่มีผลผูกพันบริษัท
    กรรมการของบริษัทมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งค่าตอบแทนได้แก่ เงินเดือน
    เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง โบนัส

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    หรือที่ประชุมคณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดรายชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท
    โดยให้แบ่งกลุ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทออกเป็นสองกลุ่ม
    และกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ
    กรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่หนึ่งและกรรมการคนใดคนหนึ่งของกรรมการกลุ่มที่สองลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

3.  กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการทีละหนึ่งตำแหน่ง

    2.  ในการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่งนั้น
        ให้ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีเสียงหนึ่ง

  3.3 ในการลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการแต่ละตำแหน่ง
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดและเป็นผู้ที่
  ได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5.  กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
    จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68
    แห่งพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงเกินกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

องค์ประกอบการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทอิสระจำนวนอย่างน้อย 3 คน
    เป็นกรรมการตรวจสอบ โดย 1 คน ควรมีความรู้ด้านบัญชี
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบคัดเลือกกันเองเป็นประธานกรรมการ 1 คน

2.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอิสระในการดำเนินงาน และขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  คณะกรรมการตรวจสอบจะพ้นสภาพเมื่อ ตาย ลาออก
    พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทหรือถึงคราวออกตามวาระ

5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับเงินรางวัลตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.  ให้คณะกรรมการตรวจสอบ จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
    ครั้งและรายงานผลต่อคณะกรรมการ บริษัท

การสรรหากรรมการอิสระ

การสรรหากรรมการอิสระใช้วิธีการสรรหาเช่นเดียวกับการสรรหากรรมการและผู้บริหารของบริษัท

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมา
ไม่มีคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทท่านใดมีประวัติเกี่ยวกับ :-

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

- การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทและห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคล

ล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  กรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เบี้ยประชุม ปี 2549
มีรายละเอียดดังนี้

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัท จำนวน 14 ท่าน เบี้ยประชุม 2,535,000 บาท
คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 4 ท่าน เบี้ยประชุม 660,000 บาท
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 6 ท่าน เบี้ยประชุม 120,000
รวมเป็นเงิน 3,315,000 บาท ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ----------------------- --------------------------------------- -------------
  ชื่อ                      ขอบเขตหน้าที่                              จำนวนเงิน
                                                                  (บาท)

                                                                  2549

  1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน      ประธานกรรมการบริษัท                       240,000

  2. นายพหล จินดากุล        กรรมการอิสระ และ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 380,000
                          และ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน        

  3. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ    กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          380,000
  อยุธยา                   และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   

  4. นายปานเฉลิม สุธาธรรม   กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          315,000

  5. นายนิพนธ์ สุทธิมัย        กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          255,000

  6. นายอแลง ดูปองท์        กรรมการบริษัท                             180,000

  7. นายมิเชล รูลเล็ท        กรรมการบริษัท                             180,000

  8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์       กรรมการ และ กรรมการบริหาร และ            200,000
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            

  9. นายเธียรี่ เดอเฟรน      กรรมการ และ กรรมการบริหาร                200,000
                          ผู้อำนวยการสายการตลาดต่างประเทศ และ        
                          กรรมการ สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน           

  10. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร  กรรมการ และ กรรมการบริหาร และ            200,000
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            

  11. นายเอ็มมานูเอล แชร์    กรรมการ และ                             135,000
                          ผู้ช่วยกรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน         

  12. นายสมจิตต์ เศรษฐิน     กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ และ        200,000
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน            

  13. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์  กรรมการ และ กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน 180,000

  14. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์  กรรมการ และ กรรมการผู้จัดการ               180,000

  รวม                                                             3,225,000
  ----------------------- --------------------------------------- -------------

หมายเหตุ ในระหว่างปี 2549 นายบุญช่วย ศรีสารคาม กรรมการบริษัท
และประธานกรรมการตรวจสอบขอลาออก โดยได้รับค่าตอบแทนกรรมการเป็นจำนวน 90,000 บาท
ทั้งนี้ได้มีมติแต่งตั้ง นายนิพนธ์ สุทธิมัย เป็นกรรมการบริษัทแทน พร้อมแต่งตั้งนายปานเฉลิม
สุธาธรรม เป็นกรรมการตรวจสอบแทน เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549 ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งนายเอ็มมานูเอล แชร์
เป็นกรรมการเพิ่มเติมอีก 1 ท่าน

ทั้งนี้ในปี 2549 ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงินแก่กรรมการ

ผู้บริหาร

บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 10 ราย ในปี 2549
ในรูปเงินเดือน โบนัสและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 49,670,009
บาท

ข. ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติการกับดูแลที่ดีจนได้รับผลการประเมินดีเด่นใน Quartile ที่
1 จากการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ในปี 2548 ซึ่งจัดโดย
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัท มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
และการกระทำต่อตนเอง

- การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้
เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทขึ้นเพื่อให้กรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัท
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดทำหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้ามากกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
พร้อมหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัท สามารถเกิดการแข่งขัน สร้างกำไร
สร้างความสำเร็จด้วยกัน บริษัท จึงให้ความสำคัญแก่ พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน ผู้ถือหุ้น
ในการปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ
ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

  4. การประชุมผู้ถือหุ้น

 ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งมีกรรมการบริษัท เข้าร่วมประชุมด้วย ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งได้มีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ไว้อย่างชัดเจนอีกทั้งมีการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายการดำเนินการ ทางด้านการตลาด การผลิต
การจำหน่าย การบริหารการจัดการ งานบุคคล การเงิน และการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ยังไม่มีการรายงานเปรียบเทียบผลงานกับเป้าหมาย
อย่างไรก็ตามเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการตรวจสอบภายใน
และมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยผ่านฝ่ายตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัท ปรารถนาที่จะหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
หากมีความขัดแย้งเกิดขึ้นทางคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบด้วยความโปร่งใส
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  7. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดทำ “จรรยาบรรณ” ของบริษัท ขึ้น เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ยึดถือ และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

  8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

  โดยกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 28.57 ของจำนวนกรรมการบริษัท

  9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
สำหรับประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

  10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการบริษัท
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดตามแนวโน้มของอัตราค่าจ้างในตลาดธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัท
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

11. การประชุมคณะกรรมการ

ตามข้อบังคับของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่าสิบคน
จึงจะเป็นองค์ประชุมในกรณีที่ปรากฏว่าการประชุมคณะกรรมการครั้งใด
เมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วครึ่งชั่วโมง
จำนวนกรรมการซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบเป็นองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้ข้างต้น
หรือในระหว่างการประชุมมีจำนวนกรรมการไม่ครบเป็นองค์ประชุม
ให้เลื่อนการประชุมออกไปอย่างน้อย 7 (เจ็ด) วันทำการ
ในกรณีประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติตามหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดประชุมปกติปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม

ปี 2549 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 5 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------------- ----------------------------- ---------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                        การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน            ประธานกรรมการ                 5/5

  นายพหล จินดากุล              กรรมการอิสระ                   5/5

  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา    กรรมการอิสระ                   5/5

  นายปานเฉลิม สุธาธรรม         กรรมการอิสระ                   4/5

  นายนิพนธ์ สุทธิมัย *            กรรมการอิสระ                   3/3

  นายอแลง ดูปองท์              กรรมการ                       -/5

  นายมิเชล รูลเล็ท              กรรมการ                       2/5

  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์             กรรมการบริหาร                  4/5

  นายเธียรี่ เดอเฟรน            กรรมการ                       4/5

  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร         กรรมการ                       5/5

  นายสมจิตต์ เศรษฐิน            กรรมการผู้จัดการใหญ่              5/5

  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์         กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน   5/5

  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์         กรรมการผู้จัดการ                 5/5

  นายเอ็มมานูเอล แชร์ **        กรรมการ                       2/2
  -------------------------- ----------------------------- ---------------------

หมายเหตุ * นายนิพนธ์ สุทธิมัย ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ แทน นายบุญช่วย
ศรีสารคาม ที่

ลาออก โดยได้รับแต่งตั้ง เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549 มีวาระการดำรง

ตำแหน่ง เท่าที่เหลืออยู่ คือ เมษายน 2552

** นายเอ็มมานูเอล แชร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทเพิ่มเติม ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2549

นายอแลง ดูปองท์ และ นายมิเชล รูลเล็ท เป็นกรรมการที่ทำงานและพำนักในต่างประเทศ
บริษัทได้เชิญเข้ามาร่วมเป็นคณะกรรมการของบริษัท
เนื่องจากเป็นบุคคลที่ช่วยสร้างความน่าเชื่อถือให้กับคู่ค้าของบริษัทในต่างประเทศ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  -------------------------- ---------------------------- ---------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                       การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                          (ครั้ง)

  นายพหล จินดากุล              ประธาน                       4/4

  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา    กรรมการอิสระ                  4/4

  นายปานเฉลิม สุธาธรรม *       กรรมการอิสระ                  3/3

  นายนิพนธ์ สุทธิมัย **           กรรมการอิสระ                  2/2
  -------------------------- ---------------------------- ---------------------

* นายปานเฉลิม สุธาธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนายบุญช่วย ศรีสารคาม

เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549

** นายนิพนธ์ สุทธิมัย ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2549

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  -------------------------- ---------------------------- ---------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                       การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                          (ครั้ง)

  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา    ประธาน                       2/2

  นายพหล จินดากุล              กรรมการอิสระ                  2/2

  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์             กรรมการ                      1/2

  นายเธียรี่ เดอเฟรน            กรรมการ                      1/2

  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร         กรรมการ                      2/2

  นายสมจิตต์ เศรษฐิน            กรรมการผู้จัดการใหญ่             2/2
  -------------------------- ---------------------------- ---------------------

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการจำนวน 3 คณะ ประกอบด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการจัดสรรและกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามข้างต้น

13. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

บริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual) และ
ผังอำนาจการอนุมัติ

สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ของบริษัท
ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) รวมถึงข้อมูลสาระสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ
มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อดูแลและสอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท สิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2549 ที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ตรวจสอบ และ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานแล้ว
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
และขอทราบข้อมูลบริษัท โดยติดต่อได้ที่ นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ โทร.0-2273-6424 โทรสาร
0-2271-3363 E-mail : chayongsak@tipco.co.th หรือที่ http://www.tipco.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยเพื่อแสงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
นอกจากนี้กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลทางการเงินของบริษัทต้องไม่ใช้ประโยชน์จากข้อมูลดังกล่าวในระยะเวลา
1 เดือนก่อนเปิดเผยสู่สาธารณะ
โดยบริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมทั้งได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออกแล้วแต่กรณี
เป็นต้น นอกจากการกำหนดโทษทางวินัยดังกล่าว บริษัทยังได้จัดทำ “จรรยาบรรณ”
ของบริษัทและประกาศให้พนักงานใช้ปฏิบัติเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546
ซึ่งจรรยาบรรณดังกล่าวมีมาตรการที่กล่าวถึงการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจน

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีพนักงาน จำนวนทั้งสิ้น 567 คน
ประกอบด้วยพนักงานประจำจำนวน 548 คน และพนักงานชั่วคราวจำนวน 19 คน
โดยเป็นพนักงานสำนักงานใหญ่จำนวน 157 คน และโรงงานจำนวน 410 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัทประกอบดัวย เงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมทั้งสิ้นในปี 2549 จำนวน 185,401,736 บาท
เทียบกับปี 2548 จำนวน 157,162,811 บาท

9.6.2 นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

    การฝึกอบรมและพัฒนาบุคคลากร ถือเป็นความรับผิดชอบอันสำคัญของผู้บังคับบัญชาและพนักงาน
นโยบายการพัฒนาบุคคลกรของบริษัทฯ จึงส่งเสริมให้เกิดการพัฒนาบุคลากร ในหลากหลายรูปแบบ
เช่น การฝึกอบรม การสอนงาน การฝึกอบรมระหว่างการปฏิบัติงาน (OJT) การมอบหมายงาน
การเข้าร่วมโครงการพัฒนาศักยภาพพนักงาน ตลอดจนพัฒนาและจัดแหล่งเพิ่มพูนความรู้ในองค์กร
อันจะเพิ่มพูนศักยภาพของบุคลากรให้สามารถปฏิบัติงานงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนช่วยให้องค์กรสามารถรับมือกับปัญหาการขาดแคลนคนเก่งได้

ปี 2549 บริษัทฯ ได้อนุมัติงบประมาณการพัฒนาบุคลากรเป็นจำนวนเงิน 4,000,000 บาท
โดยยังคงใช้การพัฒนาความรู้ ความสามารถของบุคลากรของบริษัทฯ ตามแนวปฏิบัติเกี่ยวกับ
Competency Based Training ควบคู่ไปกับการพัฒนาตามแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ และในปีนี้
ได้จัดโครงการพัฒนาศักยภาพพนักงาน (Development Program)
เพื่อให้พนักงานได้รับการพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถโดยใช้รูปแบบการพัฒนาที่หลากหลาย
(Blended solutions) นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังนำผลการสำรวจความพึงพอใจในการปฏิบัติงานของพนักงาน
ในส่วนขององค์ประกอบด้านการพัฒนาบุคคลกร มาใช้ในการวางแผนพัฒนาบุคลากรด้วยเช่นกัน

การดำเนินการข้างต้น บริษัทฯ จึงมั่นใจว่าพนักงานจะสามารถพัฒนาทักษะ ความรู้ ความสามารถ
ตลอดจนสามารถปรับตัวเข้ากับวัฒนธรรมการทำงานในยุคโลกาภิวัฒน์ได้เป็นอย่างดีโดยผ่านกระบวนการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ