+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.1 รายการระหว่างกัน                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสรุปได้ดังนี้

+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| ลักษณะข   | บุคค      | ความสัมพันธ์   | ม |   |   | ย |   | ความสมเหต     |
| องรายการ | ล/นิติบุคคล |             | ูล |   |   | อ |   | ุสมผลของรายการ |
| ระหว่างกัน |          |             | ค |   |   | ด |   |               |
|          | ที่อาจมีค   |             | ่า |   |   | ค |   |               |
|          | วามขัดแย้ง |             | ร |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ค |   |               |
|          |          |             | ย |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ก |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ร |   |   | ( |   |               |
|          |          |             |   |   |   | ล |   |               |
|          |          |             | ( |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ล |   |   | น |   |               |
|          |          |             | ้า |   |   | บ |   |               |
|          |          |             | น |   |   | า |   |               |
|          |          |             | บ |   |   | ท |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ) |   |               |
|          |          |             | ท |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ) |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          |          |             | 2 | 2 |   | 3 | 3 |               |
|          |          |             | 5 | 5 |   | 1 | 1 |               |
|          |          |             | 4 | 5 |   | ธ | ธ |               |
|          |          |             | 9 | 0 |   | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | ค | ค |               |
|          |          |             |   |   |   | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | 4 | 5 |               |
|          |          |             |   |   |   | 9 | 0 |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| 1.       | 1.       | ปร          | 1 | 1 |   | 8 | 6 | รายการ        |
| ค้ำป      | นายวรพจน์ | ะธานกรรมการ | , | 7 |   | 7 | 0 | ดังกล่าวเป็นรายก |
| ระกันวงเง | ศ        | แล          | 1 | 1 |   | 7 | . | ารที่กรรมการรวม |
| ินหมุนเวียน | รีมหาโชตะ | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ | 0 | . |   | . | 8 | 3 ท่าน         |
| วง       |          | 15.05       | 5 | 7 |   | 8 | 1 | ค้ำประกันว      |
| เงินเพื่อทำ |          | (รวมส       | . | 7 |   | 8 |   | งเงินกู้ให้กับบริษัท |
| ธุรกรรมด้า |          | ่วนของคู่สมรส) | 0 |   |   |   |   | เพื่อ           |
| นเงินตราต |          | ของบริษัท     | 4 |   |   |   |   |               |
| ่างประเทศ |          |             |   |   |   |   |   | อำนวยควา      |
| และกา    |          |             |   |   |   |   |   | มสะดวกในการดำ |
| รออกหนังส |          |             |   |   |   |   |   | เนินธุรกิจของบริษ |
| ือค้ำประกัน |          |             |   |   |   |   |   | ัทและไม่มีการคิดค |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ่าใช้จ่ายจากบริษัท |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ทั้งนี้การ        |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ค้ำประกันของกรร |
|          |          |             |   |   |   |   |   | มการยังคงมีอยู่ต่อ |
|          |          |             |   |   |   |   |   |               |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ไป            |
|          |          |             |   |   |   |   |   | จนกว่าบริษัทจะส  |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ามารถเปลี่ยนแปล |
|          |          |             |   |   |   |   |   | งเงื่อนไขกับสถาบ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ันการเงินต่างๆได้ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | คณะ           |
|          |          |             |   |   |   |   |   | กรรมการจึงพิจาร |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ณาเห็นว่าเป็นราย |
|          |          |             |   |   |   |   |   | การที่สมเหตุสมผล |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 2.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายสุรชัย  | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | อัศ       | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | วแก้วมงคล | 10.55       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส่วน     |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบุตรที่ยังไม |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่บรรลุนิติภาวะ) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 3.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายอนุวัฒน์ | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | สุดม      | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | หาตยางกูร | 10.55       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| 2.       | 1.       | ปร          | 7 | 7 |   | 5 | 4 | รายการ        |
| ค้ำป      | นายวรพจน์ | ะธานกรรมการ | 0 | 0 |   | 4 | 4 | ดังกล่าวเป็นรายก |
| ระกันวงเง | ศ        | แล          | . | . |   | . | . | ารที่กรรมการรวม |
| ินหมุนเวียน | รีมหาโชตะ | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ | 0 | 0 |   | 8 | 8 | 3 ท่าน         |
| วง       |          | 15.05       | 0 | 0 |   | 7 | 8 | ค้ำประกันว      |
| เงินเพื่อทำ |          | (รวมส       |   |   |   |   |   | งเงินกู้ให้กับบริษัท |
| ธุรกรรมด้า |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   | เพื่อ           |
| นเงินตราต |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
| ่างประเทศ |          |             |   |   |   |   |   | อำนวยควา      |
| และกา    |          |             |   |   |   |   |   | มสะดวกในการดำ |
| รออกหนังส |          |             |   |   |   |   |   | เนินธุรกิจของบริษ |
| ือค้ำประกัน |          |             |   |   |   |   |   | ัทและไม่มีการคิดค |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ่าใช้จ่ายจากบริษัท |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ทั้งนี้การ        |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ค้ำประกันของกรร |
|          |          |             |   |   |   |   |   | มการยังคงมีอยู่ต่อ |
|          |          |             |   |   |   |   |   |               |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ไป            |
|          |          |             |   |   |   |   |   | จนกว่าบริษัทจะส  |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ามารถเปลี่ยนแปล |
|          |          |             |   |   |   |   |   | งเงื่อนไขกับสถาบ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ันการเงินต่างๆได้ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | คณะ           |
|          |          |             |   |   |   |   |   | กรรมการจึงพิจาร |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ณาเห็นว่าเป็นราย |
|          |          |             |   |   |   |   |   | การที่สมเหตุสมผล |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 2.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายอนุวัฒน์ | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | สุดม      | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | หาตยางกูร | 10.55       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| ลักษณะข   | บุคค      | ความสัมพันธ์   | ม |   |   | ย |   | ความสมเหต     |
| องรายการ | ล/นิติบุคคล |             | ูล |   |   | อ |   | ุสมผลของรายการ |
| ระหว่างกัน |          |             | ค |   |   | ด |   |               |
|          | ที่อาจมีค   |             | ่า |   |   | ค |   |               |
|          | วามขัดแย้ง |             | ร |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ค |   |               |
|          |          |             | ย |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ก |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ร |   |   | ( |   |               |
|          |          |             |   |   |   | ล |   |               |
|          |          |             | ( |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ล |   |   | น |   |               |
|          |          |             | ้า |   |   | บ |   |               |
|          |          |             | น |   |   | า |   |               |
|          |          |             | บ |   |   | ท |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ) |   |               |
|          |          |             | ท |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ) |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          |          |             | 2 |   | 2 | 3 | 3 |               |
|          |          |             | 5 |   | 5 | 1 | 1 |               |
|          |          |             | 4 |   | 5 | ธ | ธ |               |
|          |          |             | 9 |   | 0 | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | ค | ค |               |
|          |          |             |   |   |   | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | 4 | 5 |               |
|          |          |             |   |   |   | 9 | 0 |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| 3.       | 1.       | กรรมการ     | 2 |   | 2 | 1 | - | รายการ        |
| ค้ำป      | นายสุรชัย  | แล          | 0 |   | 0 | 9 |   | ดังกล่าวเป็นรายก |
| ระกันวงเง | อัศ       | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ | . |   | . | . |   | ารที่กรรมการรวม |
| ินหมุนเวียน | วแก้วมงคล | 10.55       | 0 |   | 0 | 8 |   | 2 ท่าน         |
| วง       |          | (รวมส่วน     | 0 |   | 0 | 2 |   | ค้ำประกันว      |
| เงินเพื่อทำ |          | ของบุตรที่ยังไม |   |   |   |   |   | งเงินกู้ให้กับบริษัท |
| ธุรกรรมด้า |          | ่บรรลุนิติภาวะ) |   |   |   |   |   | เพื่ออำนวยควา   |
| นเงินตราต |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   | มสะดวกในการดำ |
| ่างประเทศ |          |             |   |   |   |   |   | เนินธุรกิจของบริษ |
| และกา    |          |             |   |   |   |   |   | ัทและไม่มีการคิดค |
| รออกหนังส |          |             |   |   |   |   |   | ่าใช้จ่ายจากบริษัท |
| ือค้ำประกัน |          |             |   |   |   |   |   | ทั้งนี้การค้ำป     |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ระกันของกรรมกา |
|          |          |             |   |   |   |   |   | รยังคงมีอยู่ตต่อไป |
|          |          |             |   |   |   |   |   | จนกว่าบริษัทจะส  |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ามารถเปลี่ยนแปล |
|          |          |             |   |   |   |   |   | งเงื่อนไขกับสถาบ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ันการเงินต่างๆได้ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | คณะกรร        |
|          |          |             |   |   |   |   |   | มการจึงพิจารณาแ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ล้วเห็นว่าเป็นราย |
|          |          |             |   |   |   |   |   | การที่สมเหตุสมผล |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 2.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายอนุวัฒน์ | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | สุดม      | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | หาตยางกูร | 10.55       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในอดีตที่ผ่านมา
การทำรายการระหว่างกันของบริษัทเป็นรายการรับเหมาก่อสร้างและการค้ำประกันวงเงินกู้
กับสถาบันการเงิน
ซึ่งผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ
รายการค้ำประกันวงเงินกู้ต่างๆโดยกรรมการให้กับบริษัท
มีวัตถุประสงค์เพื่ออำนวยความสะดวกในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายจากบริษัท
ทั้งนี้การค้ำประกันของกรรมการยังคงมีอยู่ต่อไปจนกว่า
บริษัทจะสามารถเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขกับสถาบันการเงินต่างๆได้
คณะกรรมการจึงพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 5 เมษายน 2548
ได้มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่าต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการของบริษัท เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

เนื่องจากบริษัทไม่มีบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยใดๆ
แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตจึงมีน้อยมาก อย่างไรก็ตาม
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับผู้บริหาร กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และแบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท