สวนที่ 2

การควบคุมภายใน

1.  นโยบายเกี่ยวกับการควบคุมภายใน

คณะกรรมการของบริษัทตระหนักถึงความสําคัญของการควบคุมภายในที่ดี
โดยมีนโยบายในการบริหารจัดการธุรกิจอยางมีประสิทธิภาพและมีความเปนธรรมตอผูมีสวนไดเสียและผูที่เกี่ยวของทุกฝาย
ทั้งนี้ เพื่อเสริมสรางความโปรงใสและประสิทธิภาพของฝายจัดการ
อันจะชวยเพิ่มขีดความสามารถในการแขงขันของบริษัทและสรางความเชื่อมั่นใหเกิดแกผูถือหุน
ผูลงทุน และผูที่เกี่ยว ของทุกฝาย เมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
ที่ผานมาที่ประชุมผูถือหุนของบริษัทไดจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทําหนาที่ตรวจสอบและใหคําแนะนําในเรื่องหลักการและแนวทางปฏิบัติในการกํากับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ซึ่งครอบคลุมถึงการกําหนดสิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุนและผูมีสวนไดเสีย
การกําหนดโครงสราง บทบาท หนาที่ ความรับผิดชอบ และความเปนอิสระของคณะกรรมการ
การเปดเผยขอมูลสูสาธารณะชนอยางถูกตองและสม่ำเสมอ การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
และการสงเสริมการดําเนินธุรกิจอยางมี จริยธรรม

  สิทธิและความเทาเทียมกันของผูถือหุน

บริษัทใหความสําคัญตอสิทธิของผูถือหุนและมีนโยบายในการปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกัน
โดยบริษัทจะ เปดเผยขอมูลที่มีสาระสําคัญ ขาวสารที่ถูกตอง ครบถวน ทันเวลา
และโปรงใสแกผูถือหุนอยางสม่ำเสมอ ในการเรียกประชุมผูถือหุน
บริษัทจะจัดสงหนังสือเชิญประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ
ใหแกผูถือหุนทราบลวงหนา 7 วันกอนวันประชุม
โดยในแตละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบครบถวน
เพื่อใหผูถือหุนมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาขอมูลกอนเขารวมประชุม
และมีการจดบันทึกการประชุมอยางถูกตอง เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได ทั้งนี้
ภายหลังจากที่บริษัทไดแปรสภาพ
เปนบริษัทมหาชนจํากัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยใหมแลว
บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุนโดยใหกรรมการอิสระของบริษัทเปนผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน
ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได

ที่ผานมาบริษัทจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุนปละ 1 ครั้ง
แตหากมีวาระที่สําคัญที่จะตองใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณาเปนการเรงดวน
บริษัทจะดําเนินการเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป
โดยผูถือหุนทุกรายสามารถใชสิทธิในการลงคะแนนเสียงและแสดงความคิดเห็นหรือซักถามขอสงสัยกอนการตัดสินใจ

  สิทธิของผูมีสวนไดเสีย

บริษัทใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม
ไมวาจะเปนผูมีสวนไดเสียภายใน อันไดแก ผูบริหารและพนักงานของบริษัท
หรือผูมีสวนไดเสียภายนอก ไดแก ลูกคา ผูจัดจําหนาย เจาหนี้ ลูกหนี้ คูแขง
ชุมชนและสังคม ตลอดจนภาครัฐและหนวยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวของ
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดของกฎหมายและกฎระเบียบตางๆ ที่เกี่ยวของ
เพื่อใหสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุก กลุมไดรับการดูแลอยางดี
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงความสําคัญของแรงสนับสนุนจากผูมีสวนไดเสียตางๆ
ที่ชวยสรางความสามารถในการแขงขันและผลประกอบการที่ดีใหแกบริษัทและเปนแรงสนับสนุนอยางดียิ่งในระยะยาว
สามารถสรุปการใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียแตละกลุมไดดังนี้

2.  o ผูบริหารและพนักงาน บริษัทจะปฏิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียมกัน เปนธรรม
    เสมอภาค และมีสิทธิไดรับสวัสดิการตามตําแหนงหนาที่ที่พึงไดโดยไมเลือกปฏิบัติ
    และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม

3.  o ลูกคา บริษัทจะเอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา
    นําเสนอบริการที่มีคุณภาพและไดมาตรฐาน รักษาความลับของลูกคา
    และมีหนวยงานหรือบุคคลที่ทําหนาที่รับขอรองเรียนของลูกคาเพื่อรีบดําเนินการแกปญหาใหแกลูกคาโดยเร็ว

4.  o ผูจัดจําหนาย และเจาหนี้
    บริษัทมีการซื้อสินคาและบริการจากผูจัดจําหนายเปนไปตามเงื่อนไขทางการคา
    รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาตอผูจัดจําหนาย สวนในแงของการกูยืมเงิน
    บริษัทจะปฏิบัติตอเจาหนี้ใหเปนไปตามเงื่อนไขในสัญญาหรือขอตกลง

5.  o คูแขง บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแขงขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบัติในการแขงขัน
    หลีกเลี่ยงวิธีการไมสุจริตเพื่อทําลายคูแขง

6.  o ชุมชนและสังคม บริษัทมีความรับผิดชอบตอสภาพแวดลอมของชุมชน และสังคม
    โดยผลิตภัณฑของบริษัทจะตองไม่ส่งผลเสียตอสังคม สรางภาพลักษณที่ดีตอบริษัท

7.  การประชุมผูถือหุน

ในการประชุมผูถือหุนแตละครั้ง
บริษัทมีการจัดสงหนังสือเชิญประชุมที่ระบุถึงวาระการประชุมและขอมูลประกอบการพิจารณาตามวาระตางๆ
ถึงผูถือหุนลวงหนากอนการประชุม 7 วัน
และโฆษณาคําบอกกลาวนัดประชุมในหนังสือพิมพติดตอกัน 3 วัน กอนวันประชุมไมนอยกวา
3 วัน
ในวันประชุมประธานที่ประชุมจะเปดโอกาสใหผูถือหุนมีสิทธิอยางเทาเทียมกันในการตรวจสอบการดําเนินงานของบริษัท
มีโอกาสในการสอบถามขอสงสัยตางๆ แสดงความคิดเห็น และขอเสนอแนะตางๆ
ไดอยางเต็มที่
โดยบริษัทมีนโยบายสงเสริมใหกรรมการทุกทานเขารวมการประชุมผูถือหุน
โดยเฉพาะประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อตอบขอสงสัยและรวมแสดงความเห็นในที่ประชุมผูถือหุน
สําหรับประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญจะมีการบันทึกไวเปนรายงานการประชุม
เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได ทั้งนี้
ภายหลังจากที่บริษัทไดแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยใหมแลว
บริษัทมีนโยบายจะเพิ่มทางเลือกใหกับผูถือหุนโดยใหกรรมการอิสระของบริษัทเปนผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน
ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได

  ภาวะผูนําและวิสัยทัศน

คณะกรรมการบริษัทมีหนาที่ในการกําหนดวิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกํากับดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไปตามเปาหมายที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
รวมทั้งจัดใหมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
นอกจากนี้ยังกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะผูบริหาร
และประธานเจาหนาที่บริหาร เพื่อแบงแยกบทบาทหนาที่รับผิดชอบไดอยางชัดเจน
ตลอดจนกําหนดใหมีการรายงานทางการเงินอยางสม่ำเสมอภายใตการดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใหบริษัทสามารถบรรลุไดตามเปาหมายที่วางไวและเพื่อใหผูมีสวนไดเสียทุกกลุมไดรับประโยชนอยางสูงสุด

  ความขัดแยงของผลประโยชน

บริษัทไดใหความสําคัญและระมัดระวังในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชนที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยไดมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเขารวมพิจารณาการเปดเผยขอมูลการทํารายการที่เกี่ยวโยงกันและกําหนดมาตรการในการดําเนินการหากมีรายการที่เกี่ยวโยงกันเกิดขึ้น
ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทหากมีรายการที่อาจกอใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนเกิดขึ้น
กรรมการเฉพาะรายที่เขาขายมีความขัดแยงทางผลประโยชนตองงดออกเสียง
คงเหลือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทรายที่ไมมี สวนไดเสีย
พรอมดวยคณะกรรมการตรวจสอบรวมกันพิจารณาความเหมาะสมของรายการระหวางกัน
อยางรอบคอบ เพื่อกอใหเกิดประโยชนสูงสุดแกบริษัท ทั้งนี้
หากรายการระหวางกันเขาขายตามขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง ขอกําหนด
หรือกฎเกณฑของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามขอกําหนดดังกลาวอยางเครงครัด

  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทรับทราบถึงบทบาท หนาที่
และความรับผิดชอบวาตองใชความรูและความสามารถที่มีในการดําเนินธุรกิจอยางมีจริยธรรม
และตองปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค ขอบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผูถือหุนดวยความซื่อสัตย สุจริต มีคุณธรรม มีความรับผิดชอบ
มีความภักดีตอบริษัท สนับสนุนการดําเนินภารกิจของบริษัท โดยอยูบนพื้นฐานของความถูกตอง
เหมาะสม และคํานึงถึงผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนเปนสําคัญ

ทั้งนี้ บริษัทมีการกําหนดขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบเปนที่เรียบรอยแลว

  การถวงดุลของกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจํานวนรวม 8 คน ประกอบไปดวย กรรมการที่เปนผูบริหาร 2 คน
และกรรมการที่ไมไดเปนผูบริหาร 3 คน ซึ่งคิดเปนรอยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด
และบริษัทไดมีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเปนกรรมการอิสระทั้งสิ้นจำ

นวน 3 ทาน ซึ่งคิดเปนกรรมการอิสระรอยละ 37.50 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้
สัดสวนของกรรมการตรวจสอบและกรรมการที่ไมได้
เปนผูบริหารดังกลาวสูงพอที่จะถวงดุลอํานาจในการปฏิบัติหนาที่ของกรรมการที่มีสวนเกี่ยวของในการบริหารงานนอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังถือเปนตัวแทนของผูถือหุนสวนนอยที่จะทําหนาที่กํากับดูแลการดําเนินงานของบริษัทใหมีความถูกตองและโปรง

  การรวมหรือแยกตําแหนง

บริษัทไดแยกตําแหนงประธานกรรมการและประธานเจาหนาที่บริหารเปน 2
ตําแหนงและไมเปนบุคคลเดียวกัน และประธานกรรมการมิไดดํารงใดๆ
ที่เกี่ยวของกับการบริหารงานประจํา
เพื่อเปนการแบงแยกหนาที่ในการกําหนดนโยบายและการกํากับดูแลออกจากหนาที่การบริหารงานประจํา
โดยบริษัทมีการแบงแยกหนาที่และกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบไวอยางชัดเจน
(ตามรายละเอียดในหัวขอ 9.1 เรื่องโครงสรางการจัดการ)
เพื่อใหสามารถปฏิบัติงานไดโปรงใสและชวยใหมีการถวงดุลอํานาจอยางเพียงพอและสามารถสอบทานการบริหารงานของบริษัทได
โดยในมติที่สําคัญยังคงตองไดรับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผูถือหุน
นอกจากนี้ อํานาจที่มอบหมายใหคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจาหนาที่บริหาร
เปนการมอบอํานาจที่ไมทําใหกรรมการผูมีสวนไดเสียสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนของตนเองทํารวมกับบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ เปนผูบริหารเพียง 2 ทาน
และกรรมการที่ไมใชผูบริหารจํานวน 6 ทาน ซึ่งรวมถึงกรรมการที่เปนอิสระจํานวน 3 ทาน
โดยในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการแตละทานมีความเปนอิสระอยางเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกความเห็นไวในรายงานการประชุมอยางครบถวน

  คาตอบแทนของกรรมการและผูบริหาร

บริษัทไดกําหนดคาตอบแทนกรรมการไวอยางชัดเจนและโปรงใส
ซึ่งคาตอบแทนดังกลาวไดผานการอนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนแลว
โดยคาตอบแทนที่ใหกับกรรมการจะอยูในระดับที่เพียงพอและจูงใจพอที่จะรักษากรรมการที่มีความรูความสามารถและมีคุณภาพที่ดีไวได
รวมทั้งมีความเหมาะสมกับหนาที่ความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย
และอยูในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม บริษัทไมมีนโยบายจายคาตอบแทนกรรมการที่เกินควร
สําหรับคาตอบแทนผูบริหารเปนไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด
ซึ่งจะสอดคลองกับผลการดําเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผูบริหารแตละทาน

ทั้งนี้
บริษัทกําหนดใหมีการเปดเผยคาตอบแทนที่จายใหแกกรรมการและผูบริหารตามแบบที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยกําหนด

  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจัดใหมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอยางนอยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และอาจจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจําเปน
โดยกําหนดใหกรรมการมีหนาที่ตองเขาประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
เวนแตกรณีที่มีเหตุจําเปน
ในการประชุมแตละครั้งจะมีการกําหนดวาระการประชุมลวงหนาอยางชัดเจนเปนระเบียบวาระการประชุม
ซึ่งจะจัดสงใหกับกรรมการทุกทานพรอมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมลวงหนากอนการประชุมไมนอยกวา
7 วัน เพื่อใหกรรมการแตละทานสามารถศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนการประชุม
และกําหนดใหประธานกรรมการมีหนาที่จัดสรรเวลาในการประชุมใหเพียงพอสําหรับกรรมการที่จะเสนอเรื่องและอภิปรายปญหาที่สําคัญไดอยางรอบคอบคอบโดยทั่วกัน
รวมทั้งกําหนดใหมีการจดบันทึกการประชุมเปนลายลักษณอักษรอยางครบถวนถูกตอง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผานการรับรองจากคณะกรรมการ
เพื่อใหคณะกรรมการและผูที่เกี่ยวของสามารถตรวจสอบได

รายละเอียดการเขารวมประชุมของคณะกรรมการในปี 2548

+--------------------------------+------------------+-----------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท               | ป 2548          |                 |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
|                                | จํานวนค           | จํานว            |
|                                | รั้งที่เขารวมประชุม | นครั้งของการประชุม |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  1. นายสุปรัชญ ศรีผดุง         | 7                | 7               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  2. เรือโทสุปรีดิ์ ศรีผดุง         | 7                | 7               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  3. นายแพทริค เชียง ชง ไท    | 6                | 7               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  4. นายแสตลเบอรก นิคลาส     | 7                | 7               |
|     จอนห แอสซาร             |                  |                 |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  5. นายศิวัตร เชาวรียวงษ      | 7                | 7               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 1.  6. นายโจเซฟ ชารด เอ็พท *  | 5                | 7               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+
| 2.  7. นายอลัน ชิ ยิม แคม         | 1                | 1               |
+--------------------------------+------------------+-----------------+

หมายเหตุ: * ในปี 2548 รองศาสตราจารย์ ดร.พรชัย ชุนหจินดา ได้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5
ครั้งจากทั้งหมด 6 ครั้ง ส่วนดร.ไพรินทร์ ชูโชติถาวร ได้เข้าร่วมประชุม 3 ครั้งจากทั้งหมด 5
ครั้ง ก่อนลาออกจากคณะกรรมการบริหาร

1.  

คณะอนุกรรมการ

ที่ประชุมสามัญผูถือหุนครั้งที่ 4/2547 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 26 สิงหาคม 2547
ไดมีการแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจํา นวน 3 คน ซึ่งมีวาระในการดํารงตําแหนงคราวละ
2 ป โดยทุกรายเปนกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบทําหนาที่ในการกํากับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งหนาที่และอํานาจของคณะกรรมการตรวจสอบ โครงสรางการจัดการ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีนโยบายเขาประชุมรวมกันเปนประจําอยางนอยไตรมาสละ
1 ครั้ง และจัดใหมีการประชุมเปนพิเศษในกรณีที่มีวาระเรงดวน

กรรมการตรวจสอบซึ่งมีความเปนอิสระในการปฏิบัติงานจะใชดุลยพินิจของตนในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติงานของบริษัท
พิจารณาการคัดเลือกและเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท
การเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เปนรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทางผลประโยชน
โดยกรรมการตรวจสอบเหลานี้จะชวยใหบริษัทมีการควบคุมและกํากับดูแลที่มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นเปนไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพยใหม

ปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน
แตมีกระบวนการพิจารณาคาตอบแทนเบื้องตนที่เหมาะสม
โดยใชขอมูลคาตอบแทนของบริษัทที่อยูในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมทั้งคํานึงถึงหลักความยุติธรรมและความเปนไปไดที่จะรักษาผูบริหารที่มีคุณสมบัติตรงตามที่บริษัทตองการ
เพื่อเสริมสรางแรงจูงใจใหผูบริหารปฏิบัติหนาที่อยางมีคุณภาพและมีมาตรฐานที่ดี
เหมาะสมกับหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับมอบหมาย สําหรับคาตอบแทนกรรมการบริษัท
บริษัทจะนําเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาตัดสินใจเปนขั้นสุดทาย

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
เพื่อใหเกิดประสิทธิภาพในการดําเนินงาน
โดยไดกําหนดภาระหนาที่และอํานาจในการดําเนินการของผูบริหารและผูปฏิบัติงานไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน
และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม

นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2547
คณะกรรมการบริษัทมีมติใหดําเนินการจัดจางบริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบภายในเพื่อทําหนาที่ตรวจสอบภายในใหกับบริษัท
ตามขั้นตอนการทํางานที่ผานความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547 ซึ่งสามารถแบงออกเปน 2 ขั้นตอน ไดแก
การกําหนดระเบียบวิธีการปฏิบัติงานควบคุมภายในและวางแผนการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบและรายงานผลการควบคุมภายในตามแผนการควบคุมภายในประจําปที่ไดกําหนดขึ้นมาใหกับคณะกรรมการตรวจสอบในแตละไตรมาส
เพื่อใหสามารถควบคุมการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สําคัญของบริษัทใหดําเนินไปในแนวทางที่กําหนดไว
อยางมีประสิทธิภาพ และเปนไปตามกฎหมายและขอกําหนดที่เกี่ยวของกับบริษัท เมื่อวันที่ 22
ธันวาคม 2547 บริษัทไดวาจางบริษัท เอเอ็มซี-โมรส โรแลนด อินเตอรเนชั่นแนล
คอนซัลแตนท จํากัด (“บริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบภายใน”)
เพื่อเขามาดําเนินการกําหนดระเบียบวิธีการปฏิบัติงานควบคุมภายในและวางแผนการควบคุม
และดําเนินการตรวจสอบและรายงานผลการควบคุมภายในในไตรมาสแรกของป 2548
ตามแผนการควบคุมภายในที่กําหนดขึ้นมาโดยไดรับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ปจจุบันบริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบภายในไดประเมินความเสี่ยงของบริษัทออกเปน 6
เรื่องไดแก โครงสรางการบริหาร ลักษณะธุรกิจ บุคลากร เทคโนโลยี การตลาด และ
บัญชีและการเงิน
โดยไดรายงานปจจัยเสี่ยงและแนวทางในการแกไขตอผูบริหารและกรรมการตรวจสอบ
เพื่อใหบริษัทดําเนินการปรับปรุงแกไขการดําเนินงาน ทั้งนี้
บริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบภายในดําเนินการตรวจสอบภายในตามแผนการควบคุมภายในประจําปที่ผานการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ปจจุบันบริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบภายในไดดําเนินการตรวจสอบภายในแลวเสร็จ
และจะจัดทํารายงานผลการตรวจสอบภายในในไตรมาสแรกของป 2548
เสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบภายในในวันที่ 30 เมษายน 2548

นอกจากนี้
บริษัทไดดําเนินการสรรหาบุคลากรโดยผานการพิจารณาจากประธานกรรมการตรวจสอบเพื่อทําหนาที่ผูจัดการสํานักตรวจสอบภายในตั้งแตไตรมาสที่สองของป
2548 ตามแผนการควบคุมภายในประจําปที่ผานการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคาดวาจะสามารถเริ่มดําเนินงานไดภายในวันที่ 1 มิถุนายน 2548
อยางไรก็ตามในกรณีที่บริษัทไมสามารถสรรหาบุคลากรที่มีคุณสมบัติตรงตามที่คณะกรรมการตรวจสอบตองการ
บริษัทจะพิจารณาวาจางบริษัทที่ปรึกษาดานการตรวจสอบเขามาดําเนินการตรวจสอบภายในในไตรมาสที่สอง
พรอมกับดําเนินการสรรหาบุคลากรที่เหมาะสมตอไป

ที่ผานมา บริษัทมีการวางระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทกําหนดใหผูจัดการทุกระดับทําหนาที่วิเคราะหและประเมินความเสี่ยงตางๆ
ที่อาจเกิดขึ้นกับธุรกิจของบริษัท
และรายงานเรื่องความเสี่ยงไวในสวนหนึ่งของรายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนที่จัดสงใหประธานเจาหนาที่บริหาร
เพื่อที่ประธานเจาหนาที่บริหารจะไดวิเคราะห สรุป
และรายงานผลการดําเนินงานประจําเดือนตอคณะกรรมการ

  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตอการดําเนินธุรกิจที่สําคัญ การกํากับดูแลกิจการ
งบการเงินของบริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจําป ทั้งนี้
งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ำเสมอ
และใชดุลยพินิจอยางระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทํา
รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลที่สําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรรมการบริษัทไดจัดใหมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อใหมั่นใจไดวาการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน เพียงพอ และทันเวลา
ทําใหทราบจุดบกพรองและสามารถปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดําเนินการที่ผิดปกติ
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่ไมเปนผูบริหารและมีความ เปนอิสระ
ทําหนาที่ดูแลและสอบทานนโยบายการบัญชี คุณภาพของรายงานทางการเงิน
และระบบควบคุมภายใน
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวาบริษัทมีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม

  ความสัมพันธกับผูลงทุน

คณะกรรมการบริษัทใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่สําคัญของบริษัทอยางถูกตอง
ครบถวน โปรงใส และทันเวลา ทั้งรายงานขอมูลทางการเงินและขอมูลทั่วไป
เพื่อใหผูลงทุนและผูที่มีสวนไดเสียทุกกลุมสามารถตัดสินใจไดอยางถูกตอง ดังนั้น
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2547
คณะกรรมการบริษัทไดมีมติแตงตั้งใหนายศิวัตร เชาวรียวงษ
ซึ่งดํารงตาแหนงเปเลขานุการบริษัท
โดยมีหนาที่ใหขอมูลขาวสารกับสาธารณะชนในระหวางที่บริษัทกําลังดําเนินการรับสมัครพนักงานเพื่อทําหนาที่เลขานุการบริษัท
และแตงตั้งใหนายแสตลเบอรก นิคลาส จอนห แอสซาร
ซึ่งดํารงตําแหนงกรรมการและประธานเจาหนาที่บริหารทําหนาที่นักลงทุนสัมพันธ (Investor
Relations)
โดยมีหนาที่สื่อสารประชาสัมพันธขอมูลที่เปนประโยชนแกสาธารณชนในระหวางที่บริษัทกําลังดําเนินการรับสมัครพนักงานเพื่อทําหนาที่นักลงทุนสัมพันธ
นอกจากนี้ ภายหลังจากที่บริษัทไดจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยใหม
บริษัทจะเผยแพรขอมูลตางๆ ผานทางสื่อของตลาดหลักทรัพยใหมและเว็บไซตของบริษัท

  การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเครงครัดในการดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน ซึ่งสรุปไดดังนี้

0.  - จัดใหรับทราบเฉพาะผูที่เกี่ยวของเทานั้น
    รวมทั้งย้ำเตือนใหผูปฏิบัติงานระมัดระวังเก็บรักษาขอมูลตางๆ หากจําเปนตอง
    เปดเผยขอมูลใดๆ
    การรายงานหรือเผยแพรขอมูลภายในจะสามารถปฏิบัติไดเฉพาะบุคคลที่ไดรับมอบหมายเทานั้น

1.  -
    ดําเนินการแจงใหกรรมการและผูบริหารของบริษัททุกทานทราบถึงภาระหนาที่และความรับผิดชอบตอขอมูลภายใน
    โดยไมนําขอมูลภายในองคกร ไปใชเพื่อประโยชนสวนตัว
    รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย

2.  -
    กําหนดใหกรรมการและผูบริหารของบริษัททุกทานทราบถึงภาระหนาที่ในการจัดทํารายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง
    คูสมรส บุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวของกับกรรมการ และ/หรือ ผูบริหาร
    ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 ภายใน
    3 วันทําการนับแตวันที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยของบริษัท ทั้งนี้
    เปนไปตามที่ถูกกําหนดไวในมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย
    พ.ศ. 2535

3.  - กําหนดใหกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานซึ่งอยูในหนวยงานที่ทราบขอมูลภายใน
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลัก ทรัพยของบริษัทในชวงระยะเวลา 1
    เดือนกอนการเปดเผยงบการเงินใหแกสาธารณชนทราบ

4.  - กําหนดบทลงโทษทางวินัยไวหากมีการฝาฝนไมปฏิบัติตาม
    ซึ่งเริ่มตั้งแตตักเตือนเปนหนังสือ ตัดคาจาง พักงานชั่วคราวโดยไมไดรับคาจาง
    หรือใหออกจากงาน ทั้งนี้
    การลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทําและความรายแรงของความผิดนั้นๆ

นโยบายในการพัฒนาแรงงาน

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาคุณภาพบุคลากร
โดยเนนการจัดฝกอบรมบุคลากรภายในบริษัทในดานตางๆ
ที่เหมาะสมและเกี่ยวของกับการปฏิบัติงานของบุคลากรแตละฝายของบริษัทอยางสม่ำเสมอ
เพื่อเสริมสรางความรู ความเขาใจ เทคนิค เทคโนโลยี
และทักษะในการดําเนินงานใหแกบุคลากร นอกจากนี้
บริษัทยังจัดสงบุคลากรที่เหมาะสมและมีศักยภาพเขารวมการอบรมภายนอกโดยผูจัดสัมมนาที่มีความชํานาญในเรื่องนั้นๆ
เพื่อเพิ่มพูนความรูความสามารถในเรื่องตางๆ ที่เฉพาะเจาะจงลงไป เชน
การเรียนรูเทคโนโลยีของโทรศัพทเคลื่อนที่และอินเตอรเน็ตที่มีการเปลี่ยนแปลงอยูตลอดเวลา
ซึ่งจะชวยพัฒนาการปฏิบัติงานใหมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

นโยบายการจายเงินปนผล

บริษัทกําหนดนโยบายการจายเงินปนผลไมต่ำกวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิหลังหักภาษี
สํารองตามกฎหมาย และสํารองอื่น (ถามี) ทั้งนี้
ภายใตเงื่อนไขวาบริษัทมีเงินสดเพียงพอสําหรับการดําเนินกิจการในอนาคต
นโยบายการจายเงินปนผลดังกลาวอาจมีการแกไขเปลี่ยนแปลงไดเปนครั้งคราวตามที่ที่ประชุมผูถือหุนจะพิจารณาอนุมัติ