11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

ในปี 2544 และตั้งแต่ 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2545
บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะ     | ลักษณ       | ม    |       | ความจำเป็น /    |
| จมีการขัดแย้ง | ความสัมพันธ์ | ะของรายการ | ูลค่าข |       | หมายเหตุ        |
|            |           |            | องรา |       |                |
|            |           |            | ยการ |       |                |
|            |           |            | ระหว |       |                |
|            |           |            | ่างกัน |       |                |
|            |           |            | (ล้าน |       |                |
|            |           |            | บาท) |       |                |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
|            |           |            | 2544 | 2545  |                |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัทที่  | ลูก         | 0.54 | 0.146 | เนื่องด          |
| ซี.เอ็ม.     | นายชาญ    | หนี้การค้าในปี |      |       | ้วย CMR ประสบปัญ |
| เรสเตอรองท์ | อิสสระ     | 2544       | 0.54 | -     | หาทาง สภาพคล่อง |
| จำกัด       | และน      | ยอดค       |      |       | ทำให้ไม่สามารถจ่า |
| (“CMR”)    | ายสงกรานต์ | ้างชำระทั้งสิ้น |      |       | ยชำระค่าเช่าได้เป |
|            | อิสสระเป็น  | 7.94       |      |       | ็นเวลาเกินกว่า 12 |
|            | กรรมการแล | ล้านบาท     |      |       |  เดือน อย่างไรก็ต |
|            | ะผู้ถือหุ้นใหญ่ | บริษ        |      |       | าม ณ 20 กันยายน |
|            |           | ัทได้ทำการตั้ง |      |       |  2545 CMR ได้เจ |
|            |           | สำรองค่าเผื่อ |      |       | รจาขอประนอมหนี้ก |
|            |           | หนี้สงสัยจะสูญ |      |       | ับบริษัท โดยบริษัทย |
|            |           | 7.40       |      |       | ินยอมให้มีการ Hai |
|            |           | ล้านบาท     |      |       | r cut ยอดหนี้ทั้งจ |
|            |           | คงเห       |      |       | ำนวน พร้อมทั้งทำส |
|            |           | ลือเป็นยอดลูก |      |       | ัญญาการเช่าใหม่โด |
|            |           | หนี้การค้าสุทธิ |      |       | ยกำหนดให้มีการคิด |
|            |           | 0.54       |      |       | ค่าเช่าและค่าบริกา |
|            |           | ล้านบาท     |      |       | รในรูปแบบของส่วน |
|            |           |            |      |       | แบ่งรายได้ ทั้งนี้ด้ว |
|            |           | เงินมัด      |      |       | ยเหตุผลในเชิงธุรก |
|            |           | จำค่าเช่าในปี |      |       | ิจเนื่องจากการเช่า |
|            |           | 2544 0.54  |      |       | พื้นที่ของ CMR ถือไ |
|            |           | ล้านบาท     |      |       | ด้ว่าเป็นพื้นที่ ส่งเส |
|            |           | ซึ่งบ        |      |       | ริมการขายให้บริษัท |
|            |           | ริษัทได้รับจาก |      |       |                |
|            |           | CMR        |      |       | คณะกรรมการตร   |
|            |           | ตอนทำสัญญา  |      |       | วจสอบได้สอบทานแ |
|            |           |            |      |       | ละพิจารณารายการ |
|            |           |            |      |       | ระหว่างกันดังกล่าว |
|            |           |            |      |       | แล้วมีความเห็นว่าก |
|            |           |            |      |       | าร Hair cut ยอ |
|            |           |            |      |       | ดหนี้จำนวน 7.40  |
|            |           |            |      |       | ล้านบาทมีความเหม |
|            |           |            |      |       | าะสมและก่อให้เกิด |
|            |           |            |      |       | ประโยชน์ต่อการดำ |
|            |           |            |      |       | เนินธุรกิจของบริษัท |
|            |           |            |      |       | ตามเหตุผลข้างต้น  |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+

+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะ     | ลักษณ       | ม    |       | ความจำเป็น /    |
| จมีการขัดแย้ง | ความสัมพันธ์ | ะของรายการ | ูลค่าข |       | หมายเหตุ        |
|            |           |            | องรา |       |                |
|            |           |            | ยการ |       |                |
|            |           |            | ระหว |       |                |
|            |           |            | ่างกัน |       |                |
|            |           |            | (ล้าน |       |                |
|            |           |            | บาท) |       |                |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
|            |           |            | 2544 | 2545  |                |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+
| เงินทดรอง   | กรรม      | บริษัทได     | 0.16 | -     | ณ 30 กันยายน    |
| จ่ายกรรมการ | การผู้จัดการ | ้จ่ายเงินทดรอ |      |       | 2545           |
|            |           | งจ่ายให้แก่นา |      |       | ได้มีการชำระบัญชี  |
|            |           | ยสงกรานต์ อ |      |       | เงินทดรองจ      |
|            |           | ิสสระ เพื่อใช |      |       | ่ายคืนทั้งจำนวนแล้ว |
|            |           | ้ใน กิจการบร |      |       |                |
|            |           | ิษัท เช่น การ |      |       | คณ             |
|            |           | รับรอง ลูกค้า |      |       | ะกรรมการตรวจสอ |
|            |           | และการเดินท |      |       | บได้สอบทานและพิจ |
|            |           | างเพื่อศึกษาโ |      |       | ารณารายการดังกล |
|            |           | ครงการต่างๆ |      |       | ่าวแล้วเห็นว่าเป็นไ |
|            |           |  สำหรับโครง |      |       | ปตามลักษณะการปร |
|            |           | การในอนาคต |      |       | ะกอบธุรกิจโดยทั่วไ |
|            |           |            |      |       | ปและก่อให้เกิดประ |
|            |           |            |      |       | โยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+-----------+------------+------+-------+----------------+

+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะ     | ลักษณ       | มูลค       | ความจำเป็น /      |
| จมีการขัดแย้ง | ความสัมพันธ์ | ะของรายการ | ่าของรายกา | หมายเหตุ          |
|            |           |            | รระหว่างกัน |                  |
|            |           |            |           |                  |
|            |           |            | 2545      |                  |
|            |           |            |           |                  |
|            |           |            | (ล้านบาท)  |                  |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | ผู้ถือหุ้นใ    | CIP        | 20        | อัตราค่าบริหารเท่ากับ |
| ซี.ไ        | หญ่ของบริษัท | ได้ว่าจ้างบ   |           | 20 ล้านบาท        |
| อ.พร็อพเพอตี้ |           | ริษัทให้บริหาร |           |                  |
| จำกัด       |           | โ          |           | คณะกรรมกา        |
| (“CIP”)    |           | ครงการนวภูมิ |           | รตรวจสอบได้สอบทาน |
|            |           | โด         |           | และพิจารณารายการร |
|            |           | ยมีระยะเวลา |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           | ในการว่าจ้าง |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           | ตั้งแต่ 1     |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           | มกราคม     |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           | 2545 ถึง 31 |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |           | ธันวาคม     |           |                  |
|            |           | 2545       |           |                  |
|            |           | อย         |           |                  |
|            |           | ่างไรก็ตามโค |           |                  |
|            |           | รงการดังกล่า |           |                  |
|            |           | วได้สิ้นสุดแล้ว |           |                  |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | ผู้ถือหุ้นใ    | บริษัท       | 183.4     | คณะกร            |
| ซี.ไ        | หญ่ของบริษัท | ได้ซื้อหุ้นบริษัท |           | รมการตรวจสอบได้สอ |
| อ.พร็อพเพอตี้ |           | อินเตอร์     |           | บทานและพิจารณาราย |
| จำกัด       |           | เนชั่นแนล    |           | การดังกล่าวแล้วมีควา |
| (“CIP”)    |           | รีซอร์ท      |           | มเห็นว่าเป็นรายการท |
|            |           | ด          |           | ี่เหมาะสมและก่อให้เก |
|            |           | ีเวลลอปเมนท์ |           | ิดผลประโยชน์ต่อบริษัท |
|            |           | จำกัด       |           | เนื่องจาก IRD      |
|            |           | (“IRD”)    |           | เ                |
|            |           | จาก CIP    |           | ป็นบริษัทที่มีที่ดินจำนวน |
|            |           | เมื่อวันที่ 2   |           | 1,400 ไร่         |
|            |           | กันยายน     |           | ตั้งอย             |
|            |           | 2545       |           | ู่ใกล้สนามบินสุวรรณภูมิ |
|            |           |            |           | ซึ่ง               |
|            |           |            |           | ถือได้ว่ามีศักยภาพสำห |
|            |           |            |           | รับการพัฒนาในอนาคต |
|            |           |            |           | คณะกรรมการ       |
|            |           |            |           | ตรวจสอบมีความเห็น  |
|            |           |            |           | เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้น |
|            |           |            |           | IRD จาก CIP      |
|            |           |            |           | ว่าบริษัทได้ทำการซ   |
|            |           |            |           | ื้อหุ้นในราคาที่ยุติธรรม |
|            |           |            |           | โดยบริษัทได        |
|            |           |            |           | ้ทำการซื้อที่ราคาหุ้นละ |
|            |           |            |           | 53 บาท ซึ่งเป็นราคา |
|            |           |            |           | Adjusted Book    |
|            |           |            |           | Value            |
|            |           |            |           | คำนวณจากมูลค่าบัญชี  |
|            |           |            |           | ณ 31 ธันวาคม 2544 |
|            |           |            |           | และได้ปรับปร       |
|            |           |            |           | ุงราคาที่ดินจากราคาต |
|            |           |            |           | ามบัญชีเป็นราคาตลาด |
|            |           |            |           | โดยใช้ราคาตลาด ณ  |
|            |           |            |           | มิถุนายน 2545      |
|            |           |            |           | (ราคาตลาดล       |
|            |           |            |           | ่าสุดที่ได้มีการซื้อขาย) |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัทที่  | บริษัทได้รับ   | 0.40      | คณะกรรมการตรวจส  |
| อินเ        | นายชาญ    | จ้างบริหารด้า |           | อบได้สอบทานและพิจา |
| ตอร์เนชั่นแนล | อิสสระ     | นการเงินและ |           | รณารายการดังกล่าวแ |
| รีซอร์ท      | และน      | การบัญชีรวมถ |           | ล้วมีความเห็นว่ารายก |
| ด          | ายสงกรานต์ | ึงการจัดการด |           | ารดังกล่าวเป็นรายกา |
| ีเวลลอปเมนท์ | อิสสระซ    | ้านธุรการของ |           | รที่เหมาะสมและก่อให |
| จำกัด       | ึ่งเป็นกรรมก | IRD        |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
| (“IRD”)    | ารและผู้ถือห | โดยไ       |           | ทั้งนี้อัตราค่าบริห     |
|            | ุ้นของบริษัทไ | ด้ลงนามในสัญ |           | ารงานที่คิดระหว่างกัน |
|            | ปเป็นกรรมก | ญาว่าจ้างเมื่อ |           | เป็นไปตามอัตราตลาด |
|            | ารผู้มีอำนาจ | 6 พฤศจิกายน |           |                  |
|            |           | 2545       |           |                  |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
และค่าตอบแทนที่ได้รับและชำระนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกัน ดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันจะไม่มีส่วนในการอนุมัติ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายดำเนินการสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท