9. การจัดการ

  โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัท มีทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างการจัดการ ณ 31 ธันวาคม 2549

  คณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549

  ---- ------------------------ -------------------------------------------
       ชื่อ - สกุล                 ตำแหน่ง

  1.   นายสุกิจ หวั่งหลี             ประธานกรรมการ และกรรมการอิสระ

  2.   นายดิเรก วินิชบุตร           กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.   นายจิระพงษ์ วินิชบุตร         กรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  4.   นายพงส์ สารสิน             กรรมการ และกรรมการอิสระ

  5.   นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์         กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.   นางอิงอร ประกฤติเวศย์       กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  7.   น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล     กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  8.   นางสุธิรา งานดี             กรรมการ และกรรมการอิสระ

  9.   นายโอซามุ นูนาตะ           กรรมการ
  ---- ------------------------ -------------------------------------------

1. กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

เพื่อดำรงความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ บริษัทฯได้กำหนดไว้ในหนังสือรับรองของบริษัทฯ
ให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายดิเรก วินิชบุตรและ นายจิระพงษ์ วินิชบุตร
กรรมการ 2 ท่านนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท เป็นผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท
โดยคณะกรรมการมีอำนาจกำหนดหรือแก้ไขเพิ่มเติมชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

2. องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
    ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามตาม (1)
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมาหากมีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
    ให้กรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือ ลาออก
    หรือ ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือ ศาลมีคำสั่งให้ออก

5.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ

6.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    ให้คณะกรรมการพิจารณาเลือกเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปก็ได้
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    บุคคลซึ่งเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    ทั้งนี้
    มติของคณะกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระ
    ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

3. อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทฯ สรุปได้ดังนี้

-   ดูแลและจัดการบริษัทฯ ตลอดจนปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ นโยบาย
    และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุม

-   แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และแต่งตั้งกรรมการอีกคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการ

-   แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบและดูแลปฏิบัติงานภายใน

-   กำกับดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลอดจนหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

-   จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชี
    โดยจัดให้มีการทำงบดุลและการบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรือมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

-   ประชุมคณะกรรมการ จัดให้มีและเรียกประชุมผู้ถือหุ้น จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล เมื่อบริษัทฯมีกำไรสมควรพอ
    และรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

-   พิจารณาให้ความยินยอมกรณีมีการทำธุรกรรมรายการระหว่างบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

4. อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ณ 31 ธันวาคม 2549

  -------- ------------------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2.       นางอิงอร ประกฤติเวศย์             กรรมการตรวจสอบ

  3.       น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล           กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------ ----------------------------------

ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นครั้งแรกเมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2542
โดยกำหนดให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 3
ปี โดยมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

1.  สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีระบบการควบคุมที่เพียงพอ เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

2.  พิจารณาคัดเลือก ทบทวนและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอก
    รวมทั้งประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก
    และผู้บริหารเกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องและสอบทานรายงานทางการเงิน
    ให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และเชื่อถือได้

3.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    พร้อมจัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และรายงานในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4.  สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

ผู้บริหารของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2549

  -------- --------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                               ตำแหน่ง

  1.       นายดิเรก วินิชบุตร              ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
                                       กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  2.       นายจิระพงษ์ วินิชบุตร            กรรมการผู้จัดการ และ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  3.       นายวิทยา เลื่องลือยศ            ผู้จัดการทั่วไปอาวุโส

  4.       นายชิโร โนนากะ               ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาด

  5.       นายชี ทงโย                   ผู้จัดการทั่วไป

  6.       นางสาวผ่องศรี สุนัยยศ           สมุห์บัญชี
  -------- --------------------------- --------------------------------------

5. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   สร้างวิสัยทัศน์และกำหนดพันธกิจ
    เพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินงานและพัฒนาองค์กรในระยะยาว

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

    -   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

    -   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท

    -   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยง
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

6. ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

-   จัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

-   พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถเต็มศักยภาพ สร้างวัฒนธรรมองค์กร

-   พัฒนาบริษัทฯ ให้ประกอบธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ ปฏิบัติตามกฎหมาย
    ศีลธรรมและวัฒนธรรมอันดีงาม

-   ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารได้มอบหมาย
    ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย และ
    กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

ยกเว้น ไม่สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
เว้นแต่เป็นรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า
การให้บริการ หรือการรับบริการ
ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

7. คุณสมบัติ การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการ(ดูข้อ 2
เรื่ององค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท)

8. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  8.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  --------------------------------- ----------- -------------- ----------- --------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ                   ปี 2548                     ปี 2549      

                                    จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท)
                                    (คน)                       (คน)        

  เบี้ยประชุมกรรมการและบำเหน็จกรรมการ   9           5,146,422.88   8           6,048,888.88
  --------------------------------- ----------- -------------- ----------- --------------

+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร          | ปี 2548   |          | ปี 2549   |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
|                         | จำนวนราย | จำนวนเงิน | จำนวนราย | จำนวนเงิน |
|                         | (คน)     | (บาท)    | (คน)     | (บาท)    |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+
| เงินเดือน                 | 6        | 9        | 6        | 10,93    |
| เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     |          | ,613,413 |          | 2,163.42 |
|                         |          |          |          |          |
| และโบนัส                 |          |          |          |          |
+-------------------------+----------+----------+----------+----------+

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549

+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| ช |                      | ค่าตอบแทน  | ภาษีที่บริษัท  | จ                |
| ื่อ |                      |           |           | ำนวนครั้งที่เข้าประชุม |
| - |                      |           | ออกให้     |                  |
| ส |                      |           |           | (จำนวนการประชุม   |
| ก |                      |           |           | 14 ครั้ง)          |
| ุล |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 1 | นายสุกิจ หวั่งหลี         | 1,200,000 | -         | 14               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 2 | นายดิเรก วินิชบุตร       | 600,000   | -         | 13               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 3 | นายจิระพงษ์ วินิชบุตร     | 600,000   | -         | 14               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 4 | นายพงส์ สารสิน         | 1,200,000 | -         | 11               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 5 | นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์     | 600,000   | 24,444.44 | 14               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 6 | นางอิงอร ประกฤติเวศย์   | 600,000   | 24,444.44 | 13               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 7 | น.ส.อมรา เจริญกิจวัฒนกุล | 600,000   | -         | 14               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 8 | นางสุธิรา งานดี         | 600,000   | -         | 14               |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+
| 9 | นายโอซามุ นูมาตะ       | -         | -         | 4                |
| . |                      |           |           |                  |
+---+----------------------+-----------+-----------+------------------+

  8.2 ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี -

9. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับของบริษัททุกประการ

รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการมีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจ ให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน คณะกรรมการมีความมุ่งมั่น
และตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม การตรวจสอบภายใน
การกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการมีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
    บริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

-   การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   การดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   บริษัทมีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ณ ห้องแกรนด์ลินลี่ ชั้นแอล จัสมิน
เอ็กซ์คูลซีฟ สวีท เลขที่ 2 ถนนสุขุมวิท 23(ประสานมิตร) แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา
กรุงเทพฯ เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549 ทั้งนี้
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ และหากผู้ถือหุ้นมีวาระเพิ่มเติมใดๆ
ก็สามารถเสนอในที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

(ผู้ลงทุนสามารถดูหนังสือเชิญประชุม, เสนอเพิ่มวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติที่ดำรงตำแหน่งกรรมการ และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นได้จาก Website
ของบริษัทก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ล่วงหน้าประมาณ 30 วัน)

  3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในได้แก่
พนักงาน และผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐ และหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัท
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้ โดยมีรายละเอียดดังนี้ : -

-   พนักงาน : บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
    รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   เจ้าหนี้ : บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง : บริษัทประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

-   ชุมชน : มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

ทั้งนี้ บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท มีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี เพื่อให้ที่ประชุมพิจารณาวาระต่างๆ
ตามหนังสือเชิญประชุม โดยในปี 2549 มีกรรมการเข้าร่วมการประชุมทั้งสิ้น 9 ท่านซึ่งรวมถึง
ประธานคณะกรรมการ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2549 ที่ประชุมเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2549
มีมติให้กรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 3 ท่าน คือ นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพัน์ธุ์ , นางอิงอร
ประกฤติเวศย์ และ นางสาวอมรา เจริญกิจวัฒนกุล กลับเข้าเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง
เนื่องจากว่าเป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล
ตลอดระยะเวลาที่ปฏิบัติงานมา มีความสามารถและปฏิบัติงานได้เป็นอย่างดี
ที่ประชุมจึงมีมติเลือกตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่าน
กลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการปีละไม่เกิน 6 ล้านบาท
ซึ่งเท่ากับปีก่อน

นอกจากนี้แล้วยังมีมติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ จากเดิม ข้อ 5
หุ้นของบริษัทจะถือโดยบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทย ในขณะใดขณะหนึ่งได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 39
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด แก้ไขเป็น หุ้นของบริษัทจะถือโดยบุคคลที่ไม่มีสัญชาติไทย
ในขณะใดขณะหนึ่งได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 49 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
เนื่องจากว่าบริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม
ทำให้ผู้ถือหุ้นเดิมที่ไม่ใช่สัญชาติไทยมีข้อจำกัดในการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ
เพื่อให้สอดคล้องและรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนด แยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
    ฝ่ายจัดการ และพนักงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้น ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  - กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

  - ห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

  7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน คิดเป็น 2 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่ได้ถือหุ้นบริษัท

-   ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่เป็นอิสระและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และหรือ
    กรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลการบริหารงานประจำ

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่
    และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2548 และ ปี 2549 :
    บริษัทได้เปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ไว้ใน
    เรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมกรรมการตามปกติอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1-2 ชั่วโมง โดยในปี 2549
มีการจัดประชุมกรรมการทั้งสิ้น 14 ครั้ง กรรมการเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
มีการส่งและได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมทั้งให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบและรับรองรายงาน

  12. คณะอนุกรรมการ

ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมตรวจสอบและอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัททำหน้าที่เป็นผู้ช่วยคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการดูแลและตรวจสอบระบบการทำงาน และความเรียบร้อยต่างๆ ภายในบริษัท
โดยเจ้าหน้าที่ดังกล่าวจะรายงานโดยตรงให้กับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อความมีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้
มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และต่อกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน
โดยกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด
กรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีความรัดกุมและมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส
รวมทั้งสอบทานงบการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ นอกจากนี้
ยังได้สอบทานให้บริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยง

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการ ได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ 31 ธันวาคม 2549

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทาง
และสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ และ Web-Site ของบริษัท พร้อมทั้งได้แจ้ง
E- Mail Address, ที่อยู่ และ เบอร์โทรศัพท์ ที่ใช้ในการติดต่อกับบริษัท ในรายงานประจำปีแล้ว
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่
โทร.0-2259-2400-3, 0-2260-1248, 0-2260-1288 และ 0-2260-1289
แฟกซ์.0-2259-2394, 0-2261-0799 หรือที่ e-mail address : rojana@rojana.com,
rojanapark@csloxinfocom หรือเข้าชมได้ที่ website : www.rojana.com

ในปี 2549 บริษัทได้ทำการนัดหมาย (COMPANY VISIT) กับนักวิเคราะห์
นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องมาพบกับผู้บริหาร เพื่อสอบถามข้อความความคืบหน้าการดำเนินกิจการ

นำนักวิเคราะห์และสถาบันการเงินเข้าเยี่ยมชมนิคม 5 ครั้ง

COMPANY VISIT / CONFERENCE CALL 118 ครั้ง

10. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัท
ถ้าเป็นข้อมูลทางการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
บริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตัว
และมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท
หากพนักงานของบริษัทกระทำความผิดดังกล่าว

11. บุคลากร

  11.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  -------------------------- ----------- ------------ ----------- ---------------
  ค่าตอบแทนพนักงาน             ปี 2548                   ปี 2549      

                             จำนวนราย    จำนวนเงิน     จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท)
                             (คน)        (บาท)        (คน)        

  เงินเดือน                    67          26,746,764   76          35,583,068.27
  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ                                             
  และโบนัสประจำปี                                                   
  -------------------------- ----------- ------------ ----------- ---------------

  11.2 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี –

  11.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมานัยสำคัญ

- ไม่มี -

  11.4 นโยบายการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงานของแต่ละฝ่าย
โดยการจัดส่งพนักงานไปอบรมเพิ่มเติมความรู้ และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย เช่น การสัมมนาเกี่ยวกับความรู้ด้านกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
การสัมมนาเกี่ยวกับเทคโนโลยีของโรงไฟฟ้า การสัมมนาเกี่ยวกับการกับกำดูแลกิจการที่ดี
และการสัมมนาเฉพาะด้านต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้ ผู้บริหารเป็นผู้พิจารณาในเรื่องดังกล่าว
เพื่อให้พนักงานนำความรู้และวิวัฒนาการใหม่ๆ
ดังกล่าวมาปรับปรุงและประยุกต์ใช้กับระบบงานของบริษัท