10. รายการระหว่างกัน

    1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
        2555

  บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์ ได้ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง | ความสัมพันธ์                                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1.  นางสาวสกุณา     | -   กรรมการ รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
|     บ่ายเจริญ        |     และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นบริษัท           |
|                    |     (ปิดสมุดทะเบียน ณ วันที่ 16 ตุลาคม 2555) ร้อยละ     |
|                    |     25.73 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2.  นายสมพล        | -   กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                  |
|     ฤกษ์วิบูลย์ศรี      |     และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นบริษัท           |
|                    |     (ปิดสมุดทะเบียน ณ วันที่ 16 ตุลาคม 2555) ร้อยละ     |
|                    |     27.29 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท    |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 3.  กองทุนออรีออส    | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นบริษัท (ปิดสมุดทะเบียน |
|     เซาท์ อีสท์ เอเชีย |     ณ วันที่ 16 ตุลาคม 2555) ร้อยละ 3.41             |
|                    |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท          |
|   (“กองทุนออรีออส”)  |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 4.  กองทุนส่วน       | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นบริษัท (ปิดสมุดทะเบียน |
| บุคคลของธนาคารออมสิน |     ณ วันที่ 16 ตุลาคม 2555) ร้อยละ 1.70             |
|     โดยบริษัทหล      |     ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท          |
| ักทรัพย์จัดการกองทุนรวม |                                                 |
|     วรรณ จำกัด      |                                                 |
|     (“กองทุนส่วนบุค   |                                                 |
| คลของธนาคารออมสิน”) |                                                 |
+--------------------+-------------------------------------------------+

  ---------------------------- -------------------- ----------------------------------------------- -------------------- ----------------------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง           ความสัมพันธ์            ลักษณะรายการ                                     มูลค่ารายการระหว่างกัน   ความจำเป็นและเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
                                                                                                    (บาท)                

                                                                                                    ปี 2555               

  1.  กองทุนออรีออส              ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท   เงินกู้ยืม : บริษัทกู้ยืมเงินจากกองทุนออรีออส เซาท์ อีสท์                           ตั๋วสัญญาใช้เงิน (Secured Promissory Note) บริษัทได้รับผ่อนผันให้ชำระคืนภายในปี 2554
                                                    เอเชีย                                                                จากเดิมที่ต้องชำระคืนภายในเดือนเมษายน 2554
                                                    เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจและขยายสาขา                        เนื่องจากบริษัทยังคงมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนในการขยายสาขาตามแผนการขยายสาขาในปี
                                                                                                                         2554
                                                                                                                         บริษัทจะนำเงินบางส่วนที่ได้จากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนในครั้งนี้
                                                                                                                         มาชำระคืนเงินกู้ยืมตั๋วสัญญาใช้เงินที่ยังเหลืออยู่ทั้งจำนวนภายใน 1
                                                                                                                         วันทำการนับจากวันที่บริษัทได้จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วในส่วนของการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน

                                                    -   ตั๋วสัญญาใช้เงิน (Secured Promissory Note) จำนวน                      
                                                    48,133,333 บาท อายุ 4 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.75 ต่อปี                      
                                                    ชำระดอกเบี้ยเป็นรายไตรมาส ครบกำหนดชำระคืนภายในปี                          
                                                    2554                                                                 

                                                    ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด                              18,112,448           

                                                    กู้เพิ่มระหว่างงวด                                   -                    

                                                    ชำระคืนระหว่างงวด                                 -18,112,448          

                                                    ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด                            -                    

                                                    ดอกเบี้ยจ่าย                                       882,984              

                                                                                                                         

  2.                           ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท   - ตั๋วสัญญาใช้เงิน (Secured Promissory Note) จำนวน   -                    
  กองทุนส่วนบุคคลของธนาคารออมสิน                        24,066,667 บาท อายุ 4 ปี อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 6.75 ต่อปี                      
                                                    ชำระดอกเบี้ยเป็นรายไตรมาส ครบกำหนดชำระคืนภายในปี                          
                                                    2554                                                                 

                                                    ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด                              9,058,496            

                                                    กู้เพิ่มระหว่างงวด                                   -                    

                                                    ชำระคืนระหว่างงวด                                 -9,058,496           
  ---------------------------- -------------------- ----------------------------------------------- -------------------- ----------------------------------------------------------------------

  -------------------- ----------------------- ------------------------------------------------------------------- -------------------- -------------------------------------------------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ความสัมพันธ์               ลักษณะรายการ                                                         มูลค่ารายการระหว่างกัน   ความจำเป็นและเหมาะสมของรายการระหว่างกัน
                                                                                                                   (บาท)                

                                                                                                                   ปี 2555               

                                               ยอดคงเหลือยกไปปลายงวด                                                -                     

                                               ดอกเบี้ยจ่าย                                                           441,602               

                                                                                                                                         

  3.         นายสมพล   กรรมการ ผู้บริหาร          การค้ำประกัน : นายสมพล ฤกษ์วิบูลย์ศรี ได้นำหุ้นของบริษัทที่ตนเองถืออยู่จำนวน         12,923,076           การจำนำหุ้นของบริษัทเป็นหลักประกันในการปฏิบัติตามสัญญา
  ฤกษ์วิบูลย์ศรี            และผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท   51,692,304 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.25 บาท รวมมูลค่าเท่ากับ 12,923,076 บาท                        เป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญากู้ยืมเงิน
                                               จำนำเป็นหลักประกันกับธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) ตามสัญญากู้เงิน                                    โดยบริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ จากการได้รับการค้ำประกันดังกล่าว
                                               เพื่อเป็นหลักประกันการชำระหนี้ชั่วคราวของค่าสิทธิการเช่าระยะยาวร้านไดโดมอนจำนวน 8                      คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล
                                               สาขา ที่บริษัทซื้อมาเพื่อขยายการดำเนินธุรกิจ โดยเมื่อบริษัทได้ดำเนินการโอนสิทธิการเช่า                       และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
                                               และนำสิทธิการเช่าเป็นหลักประกันการกู้ยืมเงินแล้ว ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)                           
                                               จะไถ่ถอนการจำนำหุ้นทั้งหมดต่อไป                                                                
  -------------------- ----------------------- ------------------------------------------------------------------- -------------------- -------------------------------------------------------

1.  ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้น มีความจำเป็นและสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
โดยการกู้ยืมเงินจากกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น เกิดขึ้นจากความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจ
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน การกู้ยืมเงินจากกองทุนออรีออส เซาท์ อีสท์ เอเชีย
และกองทุนส่วนบุคคลของธนาคารออมสินตามสัญญาลงทุน (Investment Agreement)
รวมทั้งการเข้าค้ำประกันโดยใช้ทรัพย์สินของกรรมและผู้ถือหุ้น
เป็นหลักประกันการชำระหนี้ของบริษัทตามสัญญาลงทุน (Investment Agreement)
สัญญาค้ำประกัน (Guarantee Agreement) และหนี้ของผู้ให้สัญญาตามสัญญาตกลงกระทำการ
(Undertaking Agreement) ที่ทำขึ้นเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2549
เป็นส่วนหนึ่งในการเข้าร่วมลงทุนในกิจการบริษัทของกองทุนทั้งสอง
โดยกองทุนดังกล่าวได้ให้การสนับสนุนด้านเงินทุนแก่บริษัทเป็นจำนวนรวม 152 ล้านบาท
เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจและขยายร้านอาหารสาขาของบริษัท
เพื่อให้บริษัทมีสภาพคล่องในการดำเนินงาน มีศักยภาพในการแข่งขันในตลาด
และสร้างการเติบโตได้ในระยะยาว
รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของกรรมและผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นหลักประกันการชำระหนี้ตามสัญญากู้ยืมเงิน
กับธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง เป็นไปเพื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้กำหนดไว้ในสัญญากู้ยืมเงิน
เพื่อใช้ในการซื้อสิทธิการเช่าพื้นที่ระยะยาวของสาขาร้านไดโดมอน 8 แห่ง
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าทำเลที่ตั้งและราคาซื้อพื้นที่สิทธิการเช่าดังกล่าวมีความเหมาะสม
อีกทั้งยังช่วยลดความเสี่ยงจากการจัดหาพื้นที่เช่าหรือการได้รับการต่ออายุสัญญาเช่าในอนาคต
ซึ่งจะเป็นประโยชน์กับบริษัทในระยะยาว

2.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันของบริษัทในอดีตที่ผ่านมาได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทที่ผ่านการตรวจสอบ/สอบทานจากผู้สอบบัญชี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและอนุมัติงบการเงินดังกล่าวแล้ว นอกจากนี้
การกู้ยืมเงินจากกองทุนออรีออส เซาท์ อีสท์ เอเชีย และกองทุนส่วนบุคคลของธนาคารออมสิน
เป็นส่วนหนึ่งของสัญญาลงทุน (Investment Agreement)
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว อย่างไรก็ตาม
ภายหลังจากที่บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
การอนุมัติรายการระหว่างกันได้มีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมในการพิจารณาด้วย
โดยการพิจารณาเข้าทำรายการระหว่างกันได้คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท (แบบ 56-1)

3.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทคาดว่าในอนาคตรายการกู้ยืมเงินจากกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้น
และการค้ำประกันโดยใช้ทรัพย์สินของกรรมการและผู้ถือหุ้นเป็นหลักประกันการชำระหนี้ของบริษัทและอื่นๆ
จะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต แต่หากมีรายการระหว่างกันในอนาคตอื่นใดเกิดขึ้น
รายการระหว่างกันนั้นจะเกิดขึ้นตามความจำเป็นและเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
รวมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการ
เกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย