8.  โครงสร้างเงินทุน

    1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

        1.  ทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน 8,783,558,370 บาท
แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 1,756,711,674 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท โดยเรียกชำระแล้ว
5,913,273,895 บาท หรือ 1,182,654,779 หุ้น

ทั้งนี้ จากข้อมูลผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือหุ้นผ่าน บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2546 มีจำนวน 17,608,543 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.49 ของหุ้นสามัญที่ชำระแล้ว
และเนื่องด้วยหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ไม่สามารถใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
(ยกเว้นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน)
เป็นผลทำให้ผู้ถือหุ้นในส่วนที่ไม่ใช่หุ้นที่ถือโดย บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
มีสิทธิในการออกเสียงเพิ่มขึ้นร้อยละ 1.51 และทำให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเพียงร้อยละ 24.63
ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว จะมีสิทธิออกเสียงถึงร้อยละ 25 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถตรวจสอบจำนวนหุ้นที่เป็น NVDR ล่าสุดของบริษัท
ได้จากเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ www.set.or.th

  8.1.2 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท มีรายละเอียดดังนี้

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 3
    (QH-W3) รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ---- ----------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย      :    270,569,788 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                     :    หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                    :    หุ้นละ 5 บาท *

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ    :    251,059,628 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :    250,916,982 หุ้น **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น      :    5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                :    ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใสำคัญแสดงสิทธิ         :    19 ตุลาคม 2549
  ------------------------------- ---- ----------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)ครั้งที่ 4
    (QH-W4) รายละเอียดดังนี้

  ------------------------------- ---- ----------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย      :    235,284,449 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                     :    หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                    :    หุ้นละ 6 บาท

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ    :    233,859,312 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ         :    233,859,312 หุ้น **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น      :    5 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                :    ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใสำคัญแสดงสิทธิ         :    11 กันยายน 2551
  ------------------------------- ---- ----------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยครั้งที่ 1 (ESOP-W1)
    รายละเอียดดังนี้

  --------------------------------- ------ -------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย        :      12,492,200 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                       :      หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                      :      หุ้นละ 5 บาท *

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ      :      2,105,437 หน่วย

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ           :      2,109,051 หุ้น **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น        :      3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                  :      ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ          :      18 มิถุนายน 2548
  --------------------------------- ------ -------------------------------

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
    ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยครั้งที่ 2 (ESOP-W2)
    รายละเอียดดังนี้

  --------------------------------- ------ -------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขาย        :      12,500,000 หน่วย

  ราคาเสนอขาย                       :      หน่วยละ 0 บาท

  ราคาการใช้สิทธิ                      :      หุ้นละ 5 บาท *

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิ      :      10,961,300หน่วย

  จำนวนหุ้นที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ           :      10,961,300 หุ้น **

  อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น        :      3 ปี นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

  ระยะเวลาการใช้สิทธิ                  :      ทุก 3 เดือน

  วันหมดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ          :      18 มิถุนายน 2548
  --------------------------------- ------ -------------------------------

หมายเหตุ : * เปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิ เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2546

  ** บริษัทได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่1/2544 เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2544
  และจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2546
  ให้มีการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 30 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญทุกประเภทซึ่งอาจมีการปรับราคาการใช้สิทธิตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของใบสำคัญที่แสดงสิทธินั้น
  ทั้งนี้ ณ วันที่ 31ธันวาคม 2546 คงเหลือหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 22,062,177 หุ้น

  *** เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2547 ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 2/2547
  มีมติและอนุมัติการเปลี่ยนแปลงค่าตราไว้เดิมมูลค่าหุ้นละ 5 บาทเป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท
  ซึ่งส่งผลให้บริษัทต้องดำเนินการปรับสิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัทโดยการออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่มเติม
  ดังต่อไปนี้

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ครั้งที่ 1
    จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่ม จำนวน 7,750,760 หน่วย
    และมีอัตราการใช้สิทธิเท่ากับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้
    1.00517 หุ้นสามัญ

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย ครั้งที่ 2
    จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่ม จำนวน 42,063,440 หน่วย
    และมีอัตราการใช้สิทธิเท่ากับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1
    หุ้นสามัญ

3.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่ม จำนวน
    959,742,512 หน่วย และมีอัตราการใช้สิทธิเท่ากับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
    หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.01263 หุ้นสามัญ

4.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 4 จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิเพิ่ม จำนวน
    935,388,112 หน่วย และมีอัตราการใช้สิทธิเท่ากับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
    หน่วยสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นสามัญ

  เพื่อให้เป็นไปตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ
  ซึ่งราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิจะเปลี่ยนแปลงตามสูตรการคำนวณที่ได้กำหนดไว้ในข้อกำหนดสิทธิ

8.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 10
มีนาคม 2547 (ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด)

+---+------------------------------------------+----------+------------+
|   | ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จำนวนหุ้น  | ร้อยละของทุน |
|   |                                          |          |            |
|   |                                          |          | จดทะเ      |
|   |                                          |          | บียนชำระแล้ว |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 1 | บริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)         | 222      | 18.65      |
|   |                                          | ,732,018 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 2 | GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT       | 146      | 12.30      |
|   | CORPORATION                              | ,978,300 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 3 | กองทุนเปิด ไทยทวีทุน                         | 127      | 10.67      |
|   |                                          | ,483,200 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 4 | กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ^(*)                  | 89       | 7.53       |
|   |                                          | ,924,712 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 5 | AMERICAN INTERNATIONAL ASSURANCE COMPANY | 66       | 5.53       |
|   |                                          | ,019,325 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 6 | ธนาคาร ไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)             | 30       | 2.59       |
|   |                                          | ,930,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 7 | ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน)               | 30       | 2.57       |
|   |                                          | ,732,000 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 8 | HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD        | 24       | 2.01       |
|   |                                          | ,014,988 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 9 | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 20       | 1.73       |
|   |                                          | ,646,546 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
| 1 | ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด(มหาชน)             | 14       | 1.25       |
| 0 |                                          | ,899,654 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+
|   | รวม                                      | 774      | 64.83      |
|   |                                          | ,360,743 |            |
+---+------------------------------------------+----------+------------+

หมายเหตุ : * กลุ่มนายอนันต์ อัศวโภคิน ประกอบด้วยการถือหุ้นโดยบุตรที่บรรลุนิติภาวะแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ

ทั้งนี้
ในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และสัญญากู้ยืมเงินส่วนใหญ่ที่บริษัททำไว้กับสถาบันการเงินได้ระบุเงื่อนไขในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทว่า
บริษัทจะไม่จ่ายเงินปันผล ไม่ว่าเฉพาะกาลหรือประจำปี
แก่ผู้ถือหุ้นไม่ว่ารายใดรายหนึ่งหรือทั้งหมดและไม่ว่าจะโดยทางใดทางหนึ่งหรือวิธีการใด
เว้นแต่จะมีเหตุการณ์ดังต่อไปนี้เกิดขึ้นครบทุกข้อ

  - บริษัทไม่ได้ตกเป็นผู้ผิดนัดสัญญาตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ และ

- บริษัทได้แสดงหลักฐานให้เป็นที่พอใจแก่สถาบันการเงินคู่สัญญาว่า ในปีที่จะจ่ายเงินปันผล
และ/หรือ ผลประโยชน์ และ/หรือ ผลตอบแทนใดๆ
บริษัทได้สำรองเงินไว้ในจำนวนที่เพียงพอที่จะชำระดอกเบี้ยและเงินต้นทั้งหมดตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ที่ถึงกำหนดชำระในปีที่จะจ่ายเงินปันผล

บริษัทย่อยที่บริษัทลงทุน ยังไม่มีการจ่ายเงินปันผล ในช่วง 3 ปี ที่ผ่านมา
และยังไม่มีนโยบายจ่ายเงินปันผลที่ชัดเจน เนื่องจากยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ตามกฎหมาย
(บริษัทมีขาดทุนสะสม) ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทย่อยจะพิจารณาเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
เมื่อบริษัทสามารถหักล้างขาดทุนสะสมได้หมด และไม่มีความจำเป็นอื่นใด