9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

9.2 โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการ               ตำแหน่ง

  1. นายอรัญ ศรีว่องไทย            ประธานกรรมการ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พันเอกวีระ สวัสดี              กรรมการ

  3. นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล          กรรมการ

  4. นางศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล          กรรมการ

  5. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ         กรรมการ

  6. นายนิวัติ มุจจลินทร์กูล           กรรมการ

  7. นายกิตติพล มุจจลินทร์กูล         กรรมการ

  8. ดร. พงษ์ธร แซ่อุย             กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  9. นายสมชาย สายแสง            กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  10. นายวาสิต ล่ำซำ              กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ----------------------------- -----------------------------------------

หมายเหตุ - นายอรัญ ศรีว่องไทย ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ แทน นายสมบูรณ์ เสงี่ยมบุตร
ที่ลาออกเมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2549

- นายธีระพัฒน์ ทวีประศาสน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการแทน นายสมบูรณ์ เสงี่ยมบุตรที่ลาออกเมื่อวันที่
19 กุมภาพันธ์ 2549 ได้รับ

การแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549 เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2549
และได้ลาออก เมื่อวันที่

28 ธันวาคม 2549

- นายสมชาย สายแสง ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายธวัช จิตรไกรสร ที่ลาออกเมื่อวันที่
6 สิงหาคม 2549

- นายวาสิต ล่ำซำ ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทน นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล ที่ลาออกเมื่อวันที่
6 สิงหาคม 2549

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล หรือนางศศิธร
วณิชวิศิษฎ์กุล หรือนายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะหมดวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
สำหรับคณะกรรมการชุดปัจจุบันทั้งหมดที่ได้รับเลือกตั้งเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 และในปี 2550
กรรมการที่เหลืออยู่จากกรรมการปัจจุบันก็จะออกจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรม การผู้นั้น

3.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

9.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ให้การดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบมีวาระ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายอรัญ ศรีว่องไทย                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. ดร. พงษ์ธร แซ่อุย                   | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสมชาย สายแสง                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 4. นายวาสิต ล่ำซำ                     | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ - นายสมชาย สายแสง ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทน นายธวัช จิตรไกรสร
ที่ลาออกเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2549

- นายวาสิต ล่ำซำ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
แต่งตั้งเพิ่มเติมจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549

เมื่อวันที่ 5 สิงหาคม 2549 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าคณะกรรมการชุดเดิม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------------------------+-------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร              | ตำแหน่ง                                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 1. นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล     | กรรมการผู้จัดการ                             |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 2. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ    | รองกรร                                    |
|                          | มการผู้จัดการและผู้จัดการฝ่ายการตลาดและต่างประเทศ |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 3. นางศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล     | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 4. นางสาวฤดีวรรณ สุวรรณศรี  | ผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อและวางแผน และผู้จัดการฝ่ายบุคคล   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 5. นายสุวิบูลย์ ธุรกิจถาวร     | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี การเงิน                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 6. นายอรุณ แก้วโพนงาม      | ที่ปรึกษาด้านเทคนิค และผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 7. นายชวัฒน์ ศรีวิบูลย์รัตน์     | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 2                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 8. นางสาวกชมน สุขเกษม     | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 1                            |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| 9. นายมานัส สาตารมณ์       | ผู้จัดการฝ่ายวิจัยพัฒนา                          |
+--------------------------+-------------------------------------------+

9.4 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจและอนุมัติในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทาง นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  มีอำนาจดำเนินการใด ๆ เพื่อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ดังนี้

  2.1 ด้านการลงทุนขยายงาน

  2.2 การซื้อขายทรัพย์สินถาวร

  2.3 การกู้เงิน

  2.4 การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน

  ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นให้มีอำนาจการพิจารณาอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
  และเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยเร็วหากกรณีวงเงินเกินกว่า
  30 ล้านบาทให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

3.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4.  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7.  พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน
    และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ ที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้นๆ

8.  มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
    และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

10. ดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

11. พิจารณาเสนอแผนการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัทเพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

12. พิจารณาการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

13. พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

9.5 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.5.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2548 และปี 2549 สามารถสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

ในปี 2548 บริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 11 ท่าน โดยมีค่าตอบแทนของกรรมการ
สามารถสรุปได้ดังนี้

  -------------------------- ---------------------- ------------ ----------------
  รายชื่อคณะกรรมการ            ตำแหน่ง                 2548         

                                                    ค่าเบี้ยประชุม   จำนวนครั้งที่ประชุม

  1. นายสมบูรณ์ เสงี่ยมบุตร       ประธานกรรมการ          70,000       7/8

  2. พันเอกวีระ สวัสดี           กรรมการ                80,000       8/8

  3. นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล       กรรมการ                80,000       8/8

  4. นางศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล       กรรมการ                80,000       8/8

  5. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล       กรรมการ                70,000       7/8

  6. นายนิวัติ มุจจลินทร์กูล        กรรมการ                80,000       8/8

  7. นายกิตติพล มุจจลินทร์กูล      กรรมการ                80,000       8/8

  8. นายเอกกมล คังคะเกตุ       กรรมการ                70,000       7/8

  9. นายอรัญ ศรีว่องไทย         ประธานกรรมการตรวจสอบ   140,000      14/14

  10. นายธวัช จิตรไกรสร        กรรมการตรวจสอบ         140,000      14/14

  11. นายพงษ์ธร แซ่อุย          กรรมการตรวจสอบ         140,000      14/14
  -------------------------- ---------------------- ------------ ----------------

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ประชุมเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548
อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 10,000.- บาท ต่อครั้งการประชุม

ในปี 2548 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท 8 ครั้ง ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 6 ครั้ง

สำหรับปี 2549 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
800,000.-บาท ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ตำแหน่ง           | ค่าเ     |         |         |
|                   |                  | บี้ยประชุม |         |         |
|                   |                  | 2549    |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  | ค       | คณะ     | ค่าตอ    |
|                   |                  | ณะกรรมก | กรรมการ | บแทนรวม |
|                   |                  | ารบริษัทฯ | ตรวจสอบ | (บาท/ปี) |
|                   |                  |         |         |         |
|                   |                  | ( 6 ครั้ง | ( 4 ครั้ง |         |
|                   |                  | )       | )       |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 1. นายอรัญ         | ประธานกรรมการ    | 85,000  | 60,000  | 145,000 |
| ศรีว่องไทย          | และ              |         |         |         |
|                   | ประธ             |         |         |         |
|                   | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 2. พันเอกวีระ สวัสดี  | กรรมการ          | 60,000  | -       | 60,000  |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 3. นายนพดล        | กรรมการ          | 60,000  | -       | 60,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 4. นางศศิธร        | กรรมการ          | 60,000  | -       | 60,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 5. นายนิวัติ         | กรรมการ          | 60,000  | -       | 60,000  |
| มุจจลินทร์กูล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 6. นายกิตติพล       | กรรมการ          | 50,000  | -       | 50,000  |
| มุจจลินทร์กูล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 7. พันโทเอกกมล     | กรรมการ          | 60,000  | -       | 60,000  |
| คังคะเกตุ           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 8. ดร. พงษ์ธร แซ่อุย | กรรมการตรวจสอบ   | 60,000  | 40,000  | 100,000 |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 9. นายสมชาย       | กรรมการตรวจสอบ   | 30,000  | 10,000  | 40,000  |
| สายแสง            |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 10. นายวาสิต ล่ำซำ  | กรรมการตรวจสอบ   | 20,000  | -       | 20,000  |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ - นายสมบูรณ์ เสงี่ยมบุตร ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 19
กุมภาพันธ์ 2549 ได้รับค่าตอบแทนรวม

15,000.- บาท

- นายธีระพัฒน์ ทวีประศาสน์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ
ได้รับการแต่งตั้งจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2549

เมื่อวันที่ 12 พฤษภาคม 2549 และได้ลาออก เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2549 ได้รับค่าตอบแทน รวม
40,000.- บาท

- นายธวัช จิตรไกรสร ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 6
สิงหาคม 2549 ได้รับ

ค่าตอบแทน รวม 60,000.- บาท

- นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล ดำรงตำแหน่งกรรมการ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2549
ได้รับค่าตอบแทน รวม 30,000.- บาท

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 ประชุมเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2549 อนุมัติค่าตอบแทน

ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 15,000.- บาท
ต่อครั้งการประชุม

กรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 10,000.- บาท ต่อครั้งการประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| ประเภ        | 2548    |               | 2549      |               |
| ทของค่าตอบแทน |         |               |           |               |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
|              | จ       | จำนวนเงิน      | จำนวนราย  | จำนวนเงิน      |
|              | ำนวนราย |               |           |               |
|              |         | (ล้านบาท)      |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน      | 7       | 13.80         | 9         | 13.87         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส         | 7       | 6.99          | 9         | 4.50          |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| รวม          | 7       | 20.79         | 9         | 18.37         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+

9.5.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

9.6 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น
กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น (โปรดดูรายละเอียดของการกำกับดูแลกิจการในเอกสารแนบ 2)

9.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้
    กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

9.8 พนักงานบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น 355 คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ดังที่แสดงตามตารางด้านล่างนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
                                    ณ 31 ธ.ค. 2548     ณ 31 ธ.ค. 2549

  สำนักงาน                           30                 29

  โรงงาน                            346                326

  รวมทั้งสิ้น                           376                355
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

ค่าตอบแทนพนักงาน (หน่วย: ล้านบาท)

  ---------------------------------- ----------------- -------------------
                                     ปี 2548            ปี 2549

  เงินเดือน                            25.38             28.14

  เงินโบนัส                            1.16              1.00

  อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง ค่าโทรศัพท์)  8.70              3.83

  รวม                                35.23             32.97
  ---------------------------------- ----------------- -------------------

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมศักยภาพและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ โดยบริษัทฯ
จะจัดส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ ที่ถูกจัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐ
และภาคเอกชนทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยในหลักสูตรอบรมทั่วไปจะส่งให้พนักงานไปอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน เช่น
ด้านการควบคุมคุณภาพการผลิต ส่วนหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีที่จะต้องพัฒนา บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานไปศึกษาเทคโนโลยีใหม่ๆ ในต่างประเทศ โดยเฉพาะประเทศญี่ปุ่น