การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกลุ่มบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 9
ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  นายไซ จิน ลู ประธานคณะกรรมการ

2.  นายเอียน แลมเบิร์ต กรรมการ

3.  นายเลชุง เลียว กรรมการ

4.  นายแจน แดม ปีเดอร์เซ่น กรรมการ

5.  นายฮานส์ เฮ็นริค เมลชัวร์ กรรมการ

6.  นายสุจิตร ศรีเวทย์บดี กรรมการ

7.  นายเสรี ศักดิ์สวัสดิ์ กรรมการอิสระ

8.  นายสรศักดิ์ สุชาติ กรรมการอิสระ

9.  ผู้ช่วยศาสตราจารย์วัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการอิสระ

โดยมี นางสาวพัชรีย์ มณีธรรมวงศ์ เป็นเลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่พิจารณาเสนอการแก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทในการกระทำนิติกรรมต่างๆ แทนบริษัทได้
ภายใต้ข้อบังคับบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และภายในขอบเขตแห่งวัตถุประสงค์ของบริษัท คือ

1.  เป็นโจทก์ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนพิจารณาใด ๆ ในนามบริษัท
    ประนีประนอมยอมความ หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ ให้อนุญาโตตุลาการ

2.  ซื้อ จัดหา รับ เช่าซื้อ ให้เช่าซื้อ ถือกรรมสิทธิ์ ครอบครอง ปรับปรุง ใช้
    และจัดการโดยประการอื่น ซึ่งสินทรัพย์

  ใด ๆ ตลอดจนดอกผลของสินทรัพย์นั้น

3.  ขาย โอน จำนอง จำนำ แลกเปลี่ยน และจำหน่ายสินทรัพย์โดยประการอื่น

4.  กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน ออก โอน รับ อาวัล และสลักหลังตั๋วหรือตราสารที่เปลี่ยนมือได้อย่างอื่น

5.  ขอให้ปล่อยชั่วคราวกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้าง
    ที่ถูกดำเนินคดีอาญาในข้อหาเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัท

6.  ถือหุ้น จัดการบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน
    และกระทำธุรกิจเฉพาะอย่างร่วมกันกับบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชน

7.  การกระทำอื่นใดที่บุคคลธรรมดาอาจกระทำได้
    เว้นแต่โดยสภาพแห่งการกระทำนั้นจะพึงกระทำได้แต่เฉพาะบุคคลธรรมดาเท่านั้น
    ทั้งนี้ภายใต้ขอบเขตวัตถุประสงค์ของบริษัท

8.  จัดให้มีข้อมูลทางการเงิน รายงานทางการเงิน
    และระบบการควบคุมภายในให้มีความถูกต้องและเพียงพอผู้มีอำนาจลงนามในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทคือ
    กรรมการบริษัทสองท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยบุคคลจำนวนรวมทั้งสิ้น 3
ท่าน มีรายชื่อดัง ต่อไปนี้

1.  นายเสรี ศักดิ์สวัสดิ์ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายสรศักดิ์ สุชาติ กรรมการตรวจสอบ

3.  ผู้ช่วยศาสตราจารย์วัธนี พรรณเชษฐ์ กรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางสาวรัชนี พิบูลย์มหาโชติกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
    เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว

5.  เข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

8.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนาม โดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของ

  ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  8.8
  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  9. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ

  ดังต่อไปนี้

ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการ

ตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการ

ตรวจสอบเห็นสมควร

9.1 รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  9.2 การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  9.3 การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ หรือการกระทำตามข้อ 9.1 9.2
  และ 9.3 ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  10.
  ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแจ้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบว่าได้พบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ

  ผู้จัดการ หรือ
  บุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ. 2535 ในมาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา
  309 มาตรา 310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313
  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดำเนินการตรวจสอบหาข้อเท็จจริงดังกล่าวโดยไม่ชักช้า
  และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งตามข้างต้นและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าว
  ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด

  11. ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
  กรรมการตรวจสอบควรแจ้งต่อบริษัท

  ล่วงหน้า 1 เดือนพร้อมเหตุผล
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาแต่งตั้ง

  กรรมการอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนทดแทนบุคคลที่ลาออก

12.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
ส่วนคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทต่อผู้

ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย และบุคคลทั่วไป

กรรมการผู้จัดการ

นายสุจิตร ศรีเวทย์บดี ดำรงตำแหน่งหน้าที่ กรรมการผู้จัดการ ซึ่งมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้ :-

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน เลิกจ้างหรืออนุมัติการลาออก ของพนักงานทุกระดับ

2.  พิจารณาผลตอบแทนพนักงานซึ่งรวมถึงเงินเดือน โบนัส และผลประโยชน์อื่น
    รวมถึงการปรับผลตอบแทนประจำปีของพนักงานทุกระดับ

3.  พิจารณาอนุมัติกำหนดและเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้าตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรในวงเงิน ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการที่เกี่ยวกับการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว ให้เป็นไปตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยกลุ่มบุคคล จำนวนรวมทั้งสิ้น 17
ท่าน มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1.  นายสุจิตร ศรีเวทย์บดี กรรมการผู้จัดการ

2.  นายธเนตร ขำเชิดชูไชย ผู้จัดการฝ่ายพาณิชย์

3.  นายวิวัฒน์ หอมละออ ผู้จัดการฝ่ายโรงงาน

4.  นายธนวัฒน์ กุลประเสริฐรัตน์ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล/กฎหมาย

5.  นางสาวสมจิตร บุญพิบูลย์มิตร ผู้จัดการฝ่ายบัญชี/การเงิน

6.  นายพงษ์สิน ม่วงศรี ผู้จัดการฝ่ายความปลอดภัยฯ และระบบงาน

7.  นายโยทิน ธำรงเสาวภาคย์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต คาสติ้ง

8.  นายไพรัช ขำดี ผู้จัดการฝ่ายผลิต เอ็กซ์ทรูชั่น

9.  นายพงศ์ธร ชื่นเจริญ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

10. นางหนึ่งฤทัย บุญเพ็ชร ผู้จัดการฝ่ายวิจัย และเทคนิค

11. นายวิทยา มงคลขจิต ผู้จัดการฝ่าย เทคนิคอล เซ็นเตอร์

12. นางสาวกนิษฐา พ่วงจีน ผู้จัดการฝ่ายขายและผลิตภัณฑ์

13. นายพงศ์สันต์ อัศวะศิริจินดา ผู้จัดการฝ่ายขายและผลิตภัณฑ์

14. นายมณฑป พ้นภัย ผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ

15. นางจันจิรา ทุมสอน ผู้จัดการฝ่ายขายต่างประเทศ

16. นางสาวรัชนี พิบูลย์มหาโชติกุล ผู้ตรวจสอบภายใน

17. นางมัสยา รุ่งเรือง เลขานุการกรรมการผู้จัดการ

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาและเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้หลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   กรรมการบริษัท จะสรรหากรรมการจากผู้ที่มีคุณวุฒิ วัยวุฒิ
    และพิจารณาด้านประสบการณ์ของการทำงานและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาคัดเลือกและได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

-   เสนอรายชื่อกรรมการบริษัทดังกล่าวเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อพิจารณาอนุมัติให้เลือกบุคคลนั้นเข้าเป็นกรรมการบริษัทอย่างเป็นทางการต่อไป

โดยกรรมการแต่ละรายจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิ์ออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์ดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการอาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละท่าน
    หรือคราวละหลายท่านรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1.
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่ท่านใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดองค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการ
    ตามข้อ 22 และ 50 ของข้อบังคับของบริษัท
    กรรมการหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    โดยการคัดเลือกกรรมการที่ต้องออกตามวาระเมื่อครบเทอม
    ซึ่งจะคัดเลือกจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุด
    และประธานจะขอให้ที่ประชุมพิจารณาให้เลือกตั้งกรรมการใหม่เพื่อให้คณะกรรมการครบตามจำนวนสำหรับการสรรหาผู้บริหารเป็นไปตามอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการตามที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น

3. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ในปี พ.ศ.2553 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนรวมให้กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน เท่ากับ 1,205,000.00 บาท โดยจ่ายเป็นค่าตอบแทนประจำปีจำนวน 939,000.00 บาท
และค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 7 ครั้ง ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท
จำนวน 6 ครั้ง เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 247,000.00 บาท และค่าเบี้ยประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 19,000.00 บาท

ผู้บริหาร

ในระหว่างปี พ.ศ.2553
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมให้กับกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร เท่ากับ

19,628,192.00 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ
นอกจากนี้ ในระหว่างปี 2553
บริษัทได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารเป็นจำนวนเงินรวม 942,653.50
บาท

ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

4. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท ได้ประกาศเป็นนโยบายตั้งแต่ปี พ.ศ. 2539
ในการที่ให้ผู้บริหารรวมทั้งพนักงานของบริษัทยึดถือกฎข้อบังคับว่าด้วยเรื่อง
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ หรือที่เรียกว่า Business Ethic
รวมถึงการไม่นำข้อมูลข่าวสารภายในของบริษัท ไปใช้ในการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน
และเกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งกับบริษัท อีกทั้งบริษัท
ได้มีการติดตามและรายงานความเคลื่อนไหวในการถือครองหุ้นของบริษัท โดยผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทอยู่เสมอ

5. บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2553 แบ่งได้ดังนี้

สายงานสำนักงาน 41 ท่าน

สายงานผลิต 278 ท่าน

รวม 319 ท่าน

ในระหว่างปี พ.ศ. 2553
บริษัทจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมให้กับพนักงานทุกประเภทรวมกันเท่ากับ

59,072,079.50 บาท โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส และค่าตอบแทนอื่น ๆ
นอกจากนี้ในระหว่างปี 2553 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,884,709.50 บาท

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

6. นโยบายที่สำคัญในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการพัฒนาพนักงาน ซึ่งทั้งนี้นโยบายดังกล่าวเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายคุณภาพว่า
บริษัทจะจัดการฝึก อบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกท่าน
เพื่อให้ตระหนักในการมีส่วนรับผิดชอบในการปรับปรุงคุณภาพสินค้าและบริการตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
โดยกำหนดเป็นนโยบาย และแผนฝึกอบรมประจำปี โดยมีลักษณะการอบรม
ตามแผนซึ่งประกอบด้วยการฝึกอบรม และทบทวนด้านความปลอดภัยในการทำงาน
การเปลี่ยนแปลงกรรมวิธีหรือเทคโนโลยีการผลิตใหม่ ๆ
การเพิ่มความสามารถในการทำงานให้กับบุคลากรของบริษัท การพัฒนาบุคลากร เพื่อ
ให้สอดคล้องกับการพัฒนาองค์กร และอื่นๆ

7. นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินธุรกิจให้เป็นไปในทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและสร้างความเป็นธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายควบคู่ไปกับการสร้างสรรค์สินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
เพื่อตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า

คณะกรรมการบริษัทได้ใช้หลักบรรษัทภิบาลเป็นบรรทัดฐานในการควบคุมการบริหารจัดการธุรกิจให้มีความโปร่งใสและเป็นธรรม
เพื่อผลประโยชน์ร่วมกันของผู้ถือหุ้นของบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้ง
สังคมและชุมชนที่บริษัทดำเนินกิจการอยู่

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการข้างต้น
บริษัทจึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในทิศทางเดียวกันกับที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดในปี
2549 โดยได้มีการแบ่งหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวด ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

สิทธิของผู้ถือหุ้นครอบคลุมสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ
ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น

สิทธิในการซื้อ ขาย โอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับเงินปันผล
สิทธิในการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการแสดงความคิดเห็นหรือตั้งคำถามใด ๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงสิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
และการเสนอแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานต่าง ๆ ที่กล่าวข้างต้นแล้ว ในปี 2553
บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการ

ผู้จัดการ หรือกรรมการอิสระของบริษัท เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบ

ใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

2.  ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
    หรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ อย่างอิสระ และก่อนการลงมติในวาระใด ๆ ทั้งนี้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้ให้ข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าว อย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้น
    โดยในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัยหรือข้อซักถาม บริษัทได้จัดให้กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    ระดับสูงของบริษัทเป็นผู้ให้คำตอบตามสายงานความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทแต่ละท่าน

3.  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2553 โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิตั้งแต่วันที่ 24 ธันวาคม 2553 จนถึงวันที่ 31
    มกราคม 2554

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่ม
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุน หรือสถาบันการลงทุนของต่างประเทศ
ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้สร้างเครื่องมือที่จะช่วยให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายโดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นรายย่อย
เช่น

-   การกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กรรมการอิสระเป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย
    โดยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็นหรือข้อร้องเรียนใด ๆ
    ที่เป็นเรื่องของบริษัทไปยังกรรมการอิสระ โดยที่

-   กรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณา ตรวจสอบและดำเนินการตามที่เห็นเหมาะสมในแต่ละเรื่อง
    หากเรื่องใดที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้ว เห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้ถือหุ้น
    หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท
    กรรมการอิสระจะดำเนินการแจ้งให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ
    หรือกรรมการอิสระอาจจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณากำหนด

-   เป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ
    พร้อมแนวทางที่ทางกรรมการอิสระได้ดำเนินการแก้ไขกับเรื่องนั้น ๆ

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถเสนอวาระการประชุม และ/หรือ
    แบบขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นไปยังกรรมการอิสระผ่านทาง เว็บไซต์ www.thaipolyacrylic.com
    หรือ masaya.rungrueng@lucite.com หรือส่งไปรษณีย์ไปยังบริษัทตามที่อยู่บนเว็บไซด์
    Attention : คุณมัสยา รุ่งเรือง

-   คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดมาตรการในการควบคุมและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง
    โดยเฉพาะบุคคลในองค์กรที่เกี่ยวข้องได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหารระดับสูง
    และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว เช่น
    ในกรณีที่กรรมการบริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงมีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ภายใน
    3 วันทำการให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
    เพื่อเปิดเผยต่อสาธารณะต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นรอบปีบัญชีของบริษัท
    และดูแลให้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมและวาระการประชุมที่มีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระที่บรรจุเข้าในการประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมเอกสารประกอบอย่างเพียงพอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งในประเทศและต่าง
    ประเทศให้ทันตามกำหนดเวลา รวมทั้งนำส่งข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุม เช่น
    รายงานประจำปี หนังสือมอบฉันทะ
    รวมทั้งการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดของมาตรการต่าง ๆ
    ที่จะใช้ระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอในการศึกษาเอกสาร ข้อมูล
    และมาตรการหรือระเบียบการต่าง ๆ ก่อนที่จะเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น

ในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิโดยเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็น
เสนอแนะหรือตั้งคำถามในวาระต่าง ๆ ในระหว่างที่ดำเนินการประชุม

นอกเหนือจากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแล้ว
คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ได้ตามที่เห็นสมควร
ในทำนองเดียวกันผู้ถือหุ้นสามารถร้องขอให้มีการเรียกประชุมวิสามัญได้
โดยการร่วมเข้าชื่อและทำเป็นเอกสารลายลักษณ์อักษรให้ถูกต้องตามข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งบริษัทจะต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ
ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่ได้รับเอกสารการร้องขอจากผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทกำหนดไว้ข้างต้น
และได้ดำเนิน การโดยสรุป ดังนี้

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุวันที่ เวลา และสถานที่จัดประชุม
    แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นทราบเป็นการ

ล่วงหน้าสิบสี่วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยในปี 2553 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 1
ครั้งในวันที่

28 เมษายน พ.ศ. 2553 โดยใช้วิธีการประชุมแบบ Record Date

-   ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น มีกรรมการบริษัทจำนวน 6 ท่าน (เกินกึ่งหนึ่ง)
    ผู้สอบบัญชีและผู้บริหารระดับสูง เข้า

ร่วมประชุม โดยรายชื่อผู้เข้าร่วมประชุมเป็นไปตามรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

-   ได้กำหนดให้มีบัตรลงคะแนนเสียง โดยให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญ ๆ
    แยกออกจากกัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในแต่ละวาระได้อย่างอิสระ
    พร้อมทั้งตรวจนับคะแนนเสียงและเปิดเผยการลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่ลงมติ (เห็นด้วย /
    ไม่เห็นด้วย / งดออกเสียง) ในแต่ละวาระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้ข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน

หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อ

ขายหุ้นของบริษัทไว้ในคู่มือจรรยาบรรณในการทำงาน และในปี 2553
ไม่ปรากฏว่ามีรายการขัดแย้งทางผล

ประโยชน์ และการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทแต่อย่างใด
รวมทั้งได้

เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทของปี 2553 ไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

-   บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ กรรมการอิสระ
    และผู้สอบบัญชีของบริษัทในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ที่ส่งให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมด

-   ตั้งแต่ปี 2553 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยนำเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นแก่ กรรมการบริษัท โดยเสนอผ่านทางเว็บไซต์
    www.thaipolyacrylic.com หรือ masaya.rungrueng@lucite.com

-   และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิเสนอชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    โดยสามารถเสนอผ่านทางเว็บไซต์ www.thaipolyacrylic.com หรือ
    masaya.rungrueng@lucite.com เพื่อให้คณะกรรมการอิสระพิจารณา
    ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอีกครั้งหนึ่ง

3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทยึดมั่นในความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกฝ่ายเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยการบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจของบริษัทไม่ว่าเรื่องใด ๆ
จะต้องไม่กระทบสิทธิหรือสร้างความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง เช่น ผู้ถือหุ้น พนักงาน
ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งขัน ชุมชนและสังคม

-   ผู้ถือหุ้น : นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐานที่กำหนดไว้ตามกฎหมายและสิทธิต่าง ๆ
    ตามที่บริษัทกำหนดไว้ในหัวข้อสิทธิของผู้ถือหุ้นข้างต้นแล้ว
    บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระของบริษัท
    โดยคณะกรรมการอิสระจะพิจารณากลั่นกรองทุกเรื่องด้วยความรอบคอบและถือเป็นความลับ
    ก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

-   พนักงาน : บริษัทถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่สำคัญยิ่งต่อการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
    และมีการพัฒนาพนักงานให้มีขีดความสามารถเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง
    พนักงานจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านผล

  ตอบแทนและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การให้สวัสดิการในการรักษาพยาบาล
  การจัดกองทุนสวัสดิการพนักงาน
  รวมถึงการจัดการสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยและสุขอนามัย เพื่อให้เป็นไปตาม

  นโยบายดังกล่าว
  บริษัทได้จัดทำคู่มือข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเสมือนหนึ่งเป็นกลไกให้พนักงานทุกท่านสามารถแจ้งหรือร้องเรียนเรื่องใด
  ๆ ของภายในองค์กรที่เกี่ยวกับการกระทำผิดที่ผิดกฎหมาย ผิดต่อจรรยาบรรณ
  หรือการไม่ได้รับความเป็นธรรม

  นอกจากนี้ บริษัทยังคงมุ่งเน้นให้การดูแลพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข
  โดยปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย
  ดูแลสวัสดิการทั้งด้านสุขภาพและนันทนาการต่าง ๆ อย่างเหมาะสม

-   ลูกค้า :
    บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพสินค้าและบริการในราคาที่เหมาะสม
    ลูกค้าจะได้รับข่าวสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับสินค้าและบริการอย่างเพียงพอ
    รวมถึงวิธีการร้องเรียนเกี่ยวกับสินค้าและบริการ เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด

-   เจ้าหนี้ :
    บริษัทจะสร้างและรักษาความสัมพันธ์อันดีกับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้วางใจ
    ด้วยการยึดมั่นต่อข้อตกลงใด ๆ ที่ได้ทำไว้ ควบคู่ไปกับการปฏิบัติตามพันธกรณีใด ๆ
    ที่ได้ทำไว้กับเจ้าหนี้

-   คู่แข่งทางการค้า :
    บริษัทจะพึงปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าภายใต้กรอบของกฎหมายและหลักการทางการค้าที่เป็นที่ยอมรับทั่วไป
    บริษัทจะดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในกรอบของการค้าที่เป็นธรรม และไม่ดำเนินการใด ๆ
    ที่เอาเปรียบคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีที่ไม่ชอบด้วยกฎหมาย

-   ชุมชนและสังคม : บริษัทจะยังคงดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ
    สังคมและชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่
    โดยเฉพาะอย่างยิ่งการเพิ่มโอกาสในการศึกษาและพัฒนาศักยภาพของเยาวชน ทั้งด้านกีฬา
    การสรรค์สร้างนวัตกรรม วิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี
    รวมถึงการร่วมมือกับชุมชนและหน่วยงานราชการในการป้องกันการดำเนินการใด ๆ
    ที่อาจเป็นอันตรายหรืออาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

โครงการที่สำคัญสำหรับชุมชนและสังคมในปี 2553ได้แก่

1.  มอบรถจักรยาน ให้เป็นของขวัญวันเด็ก ที่เทศบาลเมืองกระทุ่มล้ม

2.  มอบทุนการศึกษา จำนวนเงิน 30,000 บาท ให้แก่นักเรียนโรงเรียนบ้านกระทุ่มล้ม
    ซึ่งเป็นการสนับสนุนตามนโยบายของบริษัท

3.  จัดทำอุปกรณ์กระบังลมรถจักรยานยนต์ และมอบให้กับ สภ.พุทธมณฑล

4.  บริษัทได้มอบทุนทรัพย์ พร้อมสิ่งของช่วยเหลือผู้ที่ได้รับผลกระทบจากภัยน้ำท่วม

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

นอกเหนือจากการเปิดเผยรายงานทางการเงินหรือสารสนเทศอื่น ๆ ต่อสาธารณชนผ่านช่องทางต่าง
ๆ ตามเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด โดยรายงานดังกล่าวต้องถูกต้อง เรียบร้อย เพียงพอ
และเป็นข้อมูลปัจจุบัน ซึ่งบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้
เพื่อแสดงถึงความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ คือ

-   เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ในคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ เช่น จำนวนครั้งของการประชุม

-   รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

ในปี 2550 บริษัทได้กำหนดนโยบายกำกับดูแลกิจการอย่างเป็นลายลักษณ์อักษรเรียบร้อยแล้ว
และได้มีการเปิดเผยผลการปฏิบัติงานตามนโยบายในรายงานประจำปี 2553
และเผยแพร่บนเว็บไซต์ www.thaipolyacrylic.com ภายใต้หัวข้อการกำกับดูแลกิจการ

-   เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    รวมทั้งรูปแบบลักษณะและจำนวนค่า
    ตอบแทนที่แต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการแต่ละชุด

-   เปิดโอกาสให้บุคคลทั่วไป รวมถึงชุมชนและหน่วยงานต่าง ๆ ซักถามข้อสงสัยต่าง ๆ
    เกี่ยวกับบริษัทผ่านทาง

  เว็บไซต์ www.thaipolyacrylic.com
  ผ่านทางกรรมการผู้จัดการหรือผู้บริหารที่ได้รับมอบอำนาจ เพื่อนัดหมายในการพบปะกัน

-   เนื่องจากกรรมการบริษัทบางท่านมีแหล่งพำนักอยู่ต่างประเทศ
    อาจพิจารณาส่งตัวแทนที่ได้รับมอบอำนาจ ท่านใดท่านหนึ่งมาเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้
    แต่อย่างไรก็ตามคณะกรรมการถือเป็นนโยบายให้กรรมการบริษัททุกท่านเข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีวาระสำคัญ
    เช่น การพิจารณาและอนุมัติแผนการลงทุนและขยายกิจการของบริษัท
    การพิจารณาผลการดำเนินงานและงบการเงินประจำปี เป็นต้น

ทั้งนี้ข้อมูลต่าง ๆ เหล่านี้ บริษัทยังได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อ บทบาท
หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะ กรรมการตรวจสอบ จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
รวมถึงรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานการเงิน ในรายงานประจำปี
2553 ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ

5. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท บทบาท หน้าที่ความรับผิดดชอบคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุ

กรรมการชุดย่อยต่าง ๆ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการเสนอว่า บริษัทเห็นควรให้ปรับโครงสร้างคณะกรรมการ ให้มีคณะกรรมการไม่เกิน 9
ท่าน ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทจำนวน 1 ท่าน
และที่เหลือให้เป็นตัวแทนกรรมการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ทั้งนี้ ให้มีผลหลังจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2553

5.2 ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ

บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
อย่างชัดเจน
โดยประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการจึงไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
เพื่อให้มั่นใจว่าการทำงานของทั้งสองฝ่ายเป็นอิสระต่อกัน

บริษัทไม่ได้เลือกกรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่งมาดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศกำหนดไว้
แต่กรรมการอิสระสามารถแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระต่อคณะกรรมการบริษัท

5.3 คณะอนุกรรมการชุดย่อย

เพื่อให้เหมาะกับโครงสร้างของคณะกรรมการของบริษัท
บริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง

คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแล ทบทวน
และประเมินการดำเนินธุรกิจให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
ตลอดจนกฎระเบียบและกฎข้อบังคับว่าด้วยเรื่องจรรยาบรรณ

นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีความรับผิดชอบในการดูแลและการพัฒนาการจัดทำรายงานทางการเงินและระบบการรายงานให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมถึงมีหน้าที่ในการดูแลและทบทวนระบบการควบคุมและการตรวจสอบ
ตลอดจนระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทว่ามีระบบที่ดีเพียงพอ
ทันสมัยและมีประสิทธิภาพอยู่เสมอ

คณะกรรมการตรวจสอบสามารถทำหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายอย่างอิสระ
โดยอาจมอบหมายหรือกำกับดูแลให้ผู้ตรวจสอบภายใน ทำการตรวจสอบระบบทุกระบบ
และสามารถนำเสนอข้อคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ต่อคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบสามารถหารือร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารระดับสูงในเรื่องต่าง ๆ
ของบริษัท หรืออาจใช้บริการปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญในสาขาอาชีพต่าง ๆ ตามความเหมาะสม เช่น
ผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและการบัญชี เป็นต้น

บริษัทสนับสนุนให้มีคณะกรรมการสรรหา หรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
แต่เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทยังสามารถรับหน้าที่งานในส่วนดังกล่าวได้ บริษัทจึงไม่ได้จัดตั้งคณะ
อนุกรรมการดังกล่าวในขณะนี้

5.4 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ
นโยบายและวัตถุประสงค์ของบริษัท รวมถึงการทบทวนแผนกลยุทธ์อย่างต่อเนื่อง
เพื่อสร้างความมั่นใจในความเจริญเติบโตขององค์กร รวมทั้งการดำเนินกิจการที่มีประสิทธิภาพ
และมีขีดความสามารถในการแข่งขันกับการเปลี่ยนแปลงของสภาวะการแข่งขันของโลกอยู่เสมอ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
ภาพรวมของการดำเนินงาน และการดูแลระบบการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทมีความต่อเนื่องในการพัฒนาระบบและการดำเนินการสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

กรรมการบริษัทต้องเป็นผู้อุทิศเวลาและทุ่มเทอย่างเต็มที่ในการบริหารจัดการ
เพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
และให้ความสำคัญในเรื่องการรักษาผลประโยชน์ของบริษัทโดยไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตน
หรือการกระทำการใด ๆ ที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งหน้าที่สูงสุดของคณะกรรมการบริษัทก็คือ การดูแลความมีเสถียรภาพ
และการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่องของบริษัท ตลอดจนการรักษาสมดุลยภาพและความต่อเนื่อง
เพื่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียรวมทั้งผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ

ในปี 2553 ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง และในการประชุมแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาที่จะศึกษาข้อมูลในเรื่องต่าง ๆ อย่างเพียงพอ

ในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ประธานกรรมการบริษัทซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุม
และได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ
ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการท่านหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม
และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
สำหรับรายงานการประชุม ที่ประชุมรับรองแล้วจะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสาร ณ
สำนักงานกรรมการผู้จัดการ โดยจัดเก็บพร้อมกับเอกสารแนบประกอบวาระการประชุมต่าง ๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้นในองค์กร ตั้งแต่ปี 2543
โดยทำหน้าที่ในการตรวจสอบความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
การติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ และการดูแลความเสี่ยง

โดยหน่วยงานนี้เป็นหน่วยงานอิสระ และรายงานผลโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งในปี 2553 ผู้ตรวจสอบภายในมีการประชุมร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 7 ครั้ง
และคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำเป็นรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบหลังเสร็จสิ้นการประชุมทุกครั้ง

5.5 คุณสมบัติกรรมการบริษัทและการสรรหา

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระหรือด้วยเหตุผลใดก็ตาม
โดยการพิจารณาและเสนอรายชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ
โดยผู้ที่ถูกเสนอชื่อนั้นจะต้องมีคุณสมบัติสูง ประกอบด้วยผู้เชี่ยวชาญในงานสาขาต่าง ๆ
มีวิสัยทัศน์และความเป็นผู้นำ ความรู้ความสามารถ และมีประวัติดีทางด้านศีลธรรม และจริยธรรม
และมีขีดความสามารถในการทำหน้าที่ของตนเยี่ยงมืออาชีพ

5.6 วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรรมการอิสระมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีนับแต่วันแต่งตั้ง และ
กรรมการบริษัทหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่งตามข้อบังคับของบริษัท อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทที่ครบวาระดำรงตำแหน่ง
อาจได้รับการพิจารณาเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทต่อเนื่องได้
และเมื่อมีกรรมการบริษัทท่านใดพ้นจากตำแหน่ง
หรือมีเหตุใดที่กรรมการบริษัทไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระให้ผู้ที่ได้รับตำแหน่งแทนอยู่ในตำแหน่งนั้นเพียงเท่าวาระของกรรมการบริษัทที่พ้นจากตำแหน่งเหลืออยู่

5.7 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทไม่ได้รับผลตอบแทนใด ๆ ในรูปของผลประโยชน์หรือค่าตอบแทนใด ๆ
ทั้งสิ้นในการเข้ามาเป็นกรรมการบริษัท ยกเว้นกรรมการอิสระและกรรมการบริหารเท่านั้น
ซึ่งกรรมการอิสระจะได้รับค่าตอบแทนกรรมการประจำปีและเบี้ยประชุมที่ได้พิจารณาว่าเหมาะสมเมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมในหมวดเดียวกัน

ประธานกรรมการและคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานส่วนบุคคล และจากภาพรวมของผลประกอบการของบริษัทประจำปี
เปรียบเทียบกับเป้าหมายประจำปีที่กำหนดไว้ในแต่ละปีเป็นสำคัญ

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการอิสระ และผู้บริหาร ของปี 2553
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินรวมในรายงานประจำปี 2553 ยกเว้นกรรมการบริษัท
(Non-Executive Directors) ที่ไม่ได้รับค่าตอบแทนใด ๆ
จากการเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทแต่อย่างใด

5.8 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดนโยบายต่าง ๆ และจัดทำระบบการจัดการความเสี่ยง
เพื่อป้องกันและบริหารจัดการความเสี่ยงต่าง ๆ ที่ได้กำหนดในแผนการจัดการ
ระบบการจัดการความเสี่ยงดังกล่าวใช้ในทุกหน่วยงานของบริษัท พร้อมการจัดระบบการติดตาม
การวิเคราะห์ การเทียบมาตรฐาน และการประเมินการจัดการความเสี่ยง
รวมทั้งระบบการตรวจสอบ
และเพื่อความมั่นใจว่าบริษัทได้มีการดำเนินการด้านการบริหารความเสี่ยง
และมีประสิทธิภาพในการดำเนินการที่ดีและเหมาะสม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีหน้าที่กำกับดูแลระบบการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการจัดทำรายงานความคืบหน้าของการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการรับทราบอย่างต่อเนื่อง

5.9 การประเมินผลคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลตนเองและบันทึกผลการประเมินในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยที่คณะกรรมการได้พิจารณาแล้ว เล็งเห็นว่ายังไม่จำเป็นใด ๆ
ที่จะนำผลการประเมินดังกล่าวเปิดเผยต่อสาธารณะในขณะนี้