8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543 จำนวน 12,672,000,000 บาท
เรียกชำระแล้ว 4,475,811,280 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 447,581,128 หุ้น มูลค่าหุ้นละ
10 บาท

พันธะผูกพันของบริษัทเกี่ยวกับการออกหุ้นในอนาคต

8.1.1 ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542
อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท จากทุนจดทะเบียนเดิม 3,336 ล้านบาท
เป็นทุนจดทะเบียน 6,672 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 333.6 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ดังกล่าวเพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะออกใหม่ในครั้งนี้
ซึ่งหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวคิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมด

8.1.2 ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในวันที่ 16 สิงหาคม 2542
อนุมัติการเพิ่มทุนและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท โดยให้เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 6,000 ล้านบาท
จากทุนจดทะเบียนเดิม 6,672 ล้านบาท
(รวมหุ้นที่สำรองสำหรับการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิแล้ว) เป็น 12,672 ล้านบาท
โดยการออกหุ้นสามัญ 600 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
โดยเป็นการเสนอขายให้แก่บุคคลโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement)

  ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 ในวันที่ 4 กันยายน 2543
  ได้มีมติให้แก้ไขมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2542
  วาระที่ 2 เรื่องการพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 600
  ล้านหุ้น โดยให้ครอบคลุมการเสนอขายให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
  โดยมีรายละเอียดการจัดสรรหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนส่วนที่เหลือจากการเสนอขาย
  ซึ่งยังไม่ได้เรียกชำระเงินเพิ่มทุน จำนวน 535,292,035 หุ้น ดังนี้

1. หุ้นสามัญ จำนวน 18,375,706 หุ้น (สิบแปดล้านสามแสนเจ็ดหมื่นห้าพันเจ็ดร้อยหกหุ้น)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท)
จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่เสนอขายต่อกรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

2. หุ้นสามัญ จำนวน 516,916,329 หุ้น
(ห้าร้อยสิบหกล้านเก้าแสนหนึ่งหมื่นหกพันสามร้อยยี่สิบเก้าหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
(สิบบาท) จัดสรรไว้เพื่อเสนอขายแก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง (Private Placement)

(ทั้งนี้บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 64,707,965 หุ้น
เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเรียบร้อยแล้ว)

หลักทรัพย์อื่นที่ไม่ใช่หุ้นสามัญ

8.1.3 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2542
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 333,600,000 หน่วย
เพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท ในอัตรา 1 หุ้นเดิมต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิทึ่จะซื้อหุ้นสามัญที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทดังนี้

ประเภทและชนิดของ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท จัสมิน

ใบสำคัญแสดงสิทธิ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)

จำนวน : 333,600,000 หน่วย

ราคาเสนอขาย : หน่วยละ 0.10 บาท

ราคาการใช้สิทธิ : หุ้นละ 5 บาท
หรือราคาการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิหากมีการปรับราคาการใช้สิทธิ
และ/หรืออัตราการใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1.1.12 ของหนังสือชี้ชวน

สิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้
1 หุ้น

วิธีการเสนอขาย : เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
ที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นสามัญในวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นสามัญ ณ วันที่ 7
เมษายน 2542 ในอัตรา 1 หน่วยต่อ 1 หุ้นสามัญเดิม

จำนวนหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อ : 333,600,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100
ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว

รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 4 มิถุนายน 2542
หุ้นสามัญใหม่ที่เกิดจากการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
จะมีสิทธิและได้รับประโยชน์เหมือนหุ้นสามัญเดิมที่ออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้วของบริษัททุกประการ

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันที่ใช้สิทธิ : สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ ทุกๆ 3 เดือน
ระหว่างเวลาทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัท ในวันที่ 15 ของทุกเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน
และธันวาคมของแต่ละปีตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (ต่อไปนี้เรียกว่า “วันกำหนดการใช้สิทธิ”)
โดยวันกำหนดการใช้สิทธิวันแรกและวันสุดท้ายตรงกับวันที่ 15 กันยายน 2542 และ 15 มิถุนายน
2547 ตามลำดับ หากวันที่ใช้สิทธิตรงกับวันหยุดทำการของนายทะเบียนหุ้นบริษัท
ให้เลื่อนการใช้สิทธิดังกล่าวเป็นวันทำการถัดไป

8.1.4 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 4 กันยายน 2543
ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย
โดยมีรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิดังนี้

ประเภทและชนิดของ : ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล

ใบสำคัญแสดงสิทธิ จำกัด (มหาชน) ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
เว้นแต่เป็นมรดกตกทอดโดยทางมรดกและพินัยกรรมเท่านั้น

อายุของโครงการ : 5
ปีนับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ : 18,375,706 หน่วย แบ่งออกเป็น

ที่เสนอขายทั้งสิ้นของโครงการ

[TABLE]

หมายเหตุ : - ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 และ 2 จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงาน
ใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 3 จัดสรรให้แก่กรรมการอิสระ ทั้งนี้ตามช่วงเวลาที่ระบุไว้ข้างต้น

-
กรรมการและ/หรือพนักงานไที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในแต่ละประเภทจะได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิทุกฉบับในประเภทนั้น
โดยจะได้รับการจัดสรรในแต่ละฉบับเป็นจำนวนเท่ากับ

  --------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในฉบับนั้น      X   จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานได้รับการจัดสรรในประเภทนั้น

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในประเภทนั้น       
  --------------------------------------- --- ---------------------------------------------------------------

ดังนั้น กรรมการและ/หรือพนักงานที่ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิประเภทที่ 1 และ 3
จะได้รับการจัดสรรฉบับที่ 1 เป็นจำนวน 1 ใน 3 และ 1 ใน 2
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับทั้งหมดในแต่ละประเภทตามลำดับ

มูลค่าที่ตราไว้ : 0 บาทต่อหน่วย

ราคาเสนอขาย : 0 บาทต่อหน่วย

อัตราการใช้สิทธิ : ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้ 1 หุ้น
เว้นแต่จะมีการปรับสิทธิ

จำนวนหุ้นสามัญที่สำรอง : 18,375,706 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 4.10 ของจำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้ว

ไว้เพื่อการใช้สิทธิ ทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543

อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ : 5 ปีนับแต่วันที่บริษัทออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

วันกำหนดการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ได้ทุกๆ 3
เดือน ระหว่างเวลาทำการของบริษัทในวันที่ 15 ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม
นับจากวันใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิจนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ
ในกรณีที่วันใช้สิทธิดังกล่าวตรงกับวันหยุดทำการของบริษัทให้เลื่อนวันใช้สิทธิเป็นวันทำการถัดไป

8.2 การถือหุ้น

โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนการโอนหุ้นล่าสุด (15 สิงหาคม 2543) มีดังนี้

+------------------------------------------------+----------+----------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น *                                     | จำ       | %        |
|                                                | นวนหุ้นที่ถือ | ของจำนวน |
|                                                |          |          |
|                                                |          | หุ้นทั้งหมด  |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 1. กลุ่มโพธารามิก                                 | 192      | 49.86    |
|                                                | ,696,752 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 2. กลุ่ม State Street Bank and Trust Company     | 19       | 5.15     |
|                                                | ,894,558 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 3. กลุ่ม Chase Nominees Limited                  | 17       | 4.44     |
|                                                | ,144,400 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 4. Littledown Nominees Limited                 | 15       | 3.96     |
|                                                | ,321,600 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 5. กลุ่ม HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd.      | 10       | 2.84     |
|                                                | ,962,100 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 6. Caisse Des Depots Et Consignations          | 9        | 2.33     |
|                                                | ,000,000 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 7. Clearstream Banking AG                      | 6        | 1.72     |
|                                                | ,644,988 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 8. กลุ่ม Gerlacn & Co. – PNC/Bernstein Group     | 4        | 1.24     |
| Trust S/A Emerging                             | ,781,710 |          |
|                                                |          |          |
| Value Group                                    |          |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 9. กลุ่ม The Bank of New York Nominees Limited   | 4        | 1.22     |
|                                                | ,702,000 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+
| 10. Raffles Nominees Pte Ltd.                  | 2        | 0.53     |
|                                                | ,050,000 |          |
+------------------------------------------------+----------+----------+

หมายเหตุ : ในไตรมาสที่ 3 ของปี 2543 บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
ได้จัดสรรและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 60 ล้านหุ้นให้กับบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล
โอเวอร์ซีส์ จำกัด
โดยหุ้นจำนวนดังกล่าวได้ถูกนำไปเป็นหลักประกันไว้กับตัวแทนเจ้าหนี้ตามเงื่อนไขของสัญญาการปรับโครงสร้างหนี้
ทั้งนี้หุ้นจำนวนดังกล่าวทั้งหมดจะถูกจำหน่ายออกไปภายในระยะเวลาตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งจะทำให้การถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวหมดไป

  --- ------------------------------------------------------------- ---------
  *   1) กลุ่มโพธารามิก – บุคคลธรรมดา                                   % การถือหุ้น

      - นายอดิศัย โพธารามิก (ณ 31 ตุลาคม 2543 หุ้นทั้งจำนวนได้โอนให้แก่นางพิชนี  29.03
      และนายพิชญ์แล้ว)                                                 

      - นายพิชญ์ โพธารามิก                                             12.06

      - นายอนุพงษ์ โพธารามิก                                           7.85

      - นางพิชนี โพธารามิก                                             0.92

      2) กลุ่ม State Street Bank and Trust Company - สถาบันการเงิน      % การถือหุ้น

      - State Street Bank and Trust Company                         5.00

      - State Street Bank and Trust Company, For London             0.15

      3) กลุ่ม Chase Nominees Limited – ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น              

      - Chase Nominees Limited 42                                   2.00

      - Chase Nominees Limited 30                                   1.33

      - Chase Nominees Limited 1                                    1.07

      - Chase C.S. Central Nominees Limited                         0.04
  --- ------------------------------------------------------------- ---------

  -- ------------------------------------------------------------- ------ -----
     4) กลุ่ม HSBC (Singapore) Nominees PTE LTD. - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น         

     - HSBC (Singapore) Nominees PTE LTD.                          2.69   

     - HSBC Investment Bank Plc.                                   0.12   

     - HSBC Securities (Singapore) PTE LTD.                        0.03   

     - HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S/A               0.00   

     5) กลุ่ม Gerlacn & Co. – PNC/Bernstein Group Trust S/A Emerging        
     Value Group - ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                       

     - Gerlacn & Co. – PNC/Bernstein Group Trust S/A Emerging      1.13   
     Value Group                                                          

     - Gerlacn & Co. – Barclays Global Investors                   0.11   

     6) กลุ่ม The Bank of New York Nominees Limited -                       
     ตัวแทนนายหน้าผู้ถือหุ้น                                                     

     - The Bank of New York Nominees Limited                       1.21   

     - The Bank of New York Nominees Limited A/C Bank of New York  0.01   
     Europe Ltd. - A                                                      
  -- ------------------------------------------------------------- ------ -----

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาจ่ายเงินปันผล
ให้แก่ผู้ถือหุ้นทั่วไปในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ในแต่ละปี
สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยนั้นจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทย่อยนั้นๆ
และสภาพคล่องในกระแสเงินสดในแต่ละปี