11. รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันในปี 2552 และ ปี 2551

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

[]

[]

[]

ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบครั้งที่ 2/2552 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552, ครั้งที่ 3/2552
เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552, ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2552 และครั้งที่
1/2553 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2553 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 3 ท่าน
ได้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
และมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และเป็นการทำรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท
และมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังกล่าว

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกัน บริษัทได้พิจารณาการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้
หากมีรายการใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย จะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เช่น
การทำรายการระหว่างบริษัทกับสึมิกิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อให้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้บริษัท
บริษัทจะมีการพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าคอมมิชชั่นในอัตราเดียวกันกับราคาตลาดโดยทั่วไปของธุรกิจนี้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเลือกตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท เนื่องจาก
สึมิกินเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท ซูมิโตโม จำกัด
ซึ่งมีเครือข่ายธุรกิจจำนวนมากและมีสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทเพิ่มศักยภาพในการดึงดูด
และชักชวนผู้ลงทุนที่ต้องการขยายการลงทุนออกนอกประเทศ
ให้มาลงทุนในชุมชน/สวนอุตสาหกรรมของบริษัทได้มากยิ่งขึ้น

11.3 มาตรการป้องกันการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
    เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
    ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
    ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

2.  กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
    เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
    ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
    ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าวไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

11.5 เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกัน

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามรายละเอียด
เรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในกรณีเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขโดยทั่วไปเกี่ยวกับกรรมการ
ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
เพื่อใช้เป็นหลักปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พ.ศ. 2551
โดยมีหลักปฏิบัติดังนี้ บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการ รายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
บริษัทจึงขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าว
เพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ

หลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขโดยทั่วไป

บริษัทและบริษัทย่อยอาจมีรายการ รายการระหว่างกัน กับ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องในอนาคต
บริษัทจึงขออนุมัติในหลักการให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าวหากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทจะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมดังกล่าวเพื่อรายงานในการประชุมคณะกรรมการ