9. การจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท

โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 3 ชุด คือคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะเจ้าหน้าที่ผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัท

    1.  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการ

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการ

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการ

  4. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการอิสระ

  5. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส กรรมการอิสระ

  6. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการอิสระ

1.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นดังนี้

  คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใดๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่ง
  หรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

  นอกจากขอบเขตอำนาจหน้าที่ ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
  มีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อให้สอดคล้องกับการมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังต่อไปนี้

1.  รับรองวิสัยทัศน์ แผนการดำเนินงาน และ แผนงานทางธุรกิจของบริษัทฯ

1.  ตรวจสอบผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายบริหาร
    เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการปฏิบัติงานภารกิจประจำวันตามนโยบายที่วางไว้อย่างเหมาะสม

2.  ตรวจสอบระบบการควบคุมภายใน
    และการบริหารจัดการความเสี่ยงว่าได้มีการดำเนินการอย่างถูกต้องและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎข้อบังคับในปัจจุบัน

4.  สอบทานและรับรองรายงานทางการเงินที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต

5.  ตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯต่อสาธารณชนให้มีความถูกต้องครบถ้วน
    ภายในเวลาที่กำหนด

6.  กรรมการทุกท่านจะต้องไม่นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

  1.3 วิธีการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 1.
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  1.4 การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ควรเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถในการจัดการ
  และบริหารธุรกิจ มีความซื่อสัตย์สุจริต และมีความพร้อมในการบริหารงานในหน้าที่ของตน
  อย่างน้อย ที่สุดสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ท่านจะต้องมีความรู้
  ความสามารถทางการเงิน และที่สำคัญกรรมการบริษัทฯ จะต้องเป็นบุคคลที่ไม่ขัดต่อข้อกำหนดใด
  ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้ง
  ตามที่คณะอนุกรรมการสรรหาเสนอ ก่อนที่จะขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

  1.5 เลขานุการบริษัทฯ

  เลขานุการบริษัทฯ ทำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทฯ และฝ่ายบริหาร ทั้งนี้
  นางสุรัตน์ เพชรมุณี ทำหน้าที่เลขานุการบริษัทฯ โดยมีขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ
  ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น จัดประชุมกรรมการบริษัทฯ และการประชุมของคณะอนุกรรมการอื่นๆ
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งร่างและจัดเตรียมรายงานการประชุม ประสานงานการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้กรรมการ
  และดำเนินการจัดส่งรายงานประจำปีและรายงานอื่นๆ ตามที่กำหนด โดยเลขานุการบริษัทฯ
  จะช่วยดำเนินการให้การเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
  ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับ
  และดำเนินการจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัทฯ รวมทั้งปฏิบัติกิจอื่นใด ๆ
  ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

2.  คณะกรรมการบริหาร

  2.1 รายชื่อคณะกรรมการบริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหาร

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี กรรมการบริหาร

2.2. ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่กรรมการบริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  กำหนดแนวทางพัฒนาและการขยายงานของกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการ

3.  พิจารณา จัดหา ปรับปรุง ระบบและระเบียบงานในบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของธุรกิจ
    ที่จะนำเสนอ คณะกรรมการเพื่อพิจารณา

5.  พิจารณาการจัดทำโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของพนักงาน

6.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการมอบหมาย

7.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัท ในฐานะผู้กู้
    ให้คณะกรรมการบริหาร กระทำการแทนได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท หากเกิน 50
    ล้านบาทจะอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจกระทำการใดๆ ที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
  รวมถึงคณะกรรมการบริษัทจะมอบอำนาจหรือมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารกระทำการเกี่ยวกับรายการดังกล่าวแทนคณะกรรมการบริษัทไม่ได้

3.  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  3.1 รายชื่อคณะเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ ประธานกรรมการ

  2. นายริช ฟิทเจอรัล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายทองพจน์ สรนันต์ศรี ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

  4. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายสารสนเทศ

  5. นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบัญชี

  6. นางสุรัตน์ เพชรมุณี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและบัญชี

  7. นายผดุงศิลป์ ศรีสุวรรณ์ ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาเทคโนโลยีการปฏิบัติการ

3.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
    ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท
    เว้นแต่รายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
    หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยเท่านั้น

2.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นข้อตกลงทางการค้า ในฐานะผู้ซื้อ
    หรือผู้ว่าจ้างทำของ ให้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกระทำกิจการในนามบริษัท
    ตามวงเงินที่ได้รับอนุมัติของตำแหน่งหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะมอบอำนาจให้บุคคลใด
    กระทำกิจการเฉพาะอย่างแทนได้

  ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
  ไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์

4.  คณะกรรมการตรวจสอบ

4.1 รายนามคณะกรรรมการตรวจสอบ

  1. นายชัย จรุงธนาภิบาล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส กรรมการตรวจสอบ

  3. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการตรวจสอบ

4.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  ข. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  ค. ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด

  หลักทรัพย์ ข้อกำหนด ของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  ง. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  จ. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ฉ. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของ

  กรรมการ ตรวจสอบแต่ละท่าน

  ช. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการ

  ปฎิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตร (charter)

  ซ. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่

  และความรับผิดชอบ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
    คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลกระทบการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง : คราวละ 3 ปี

จำนวนครั้งที่ประชุม : 7 ครั้ง

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.1 รายนามคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท

  1. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอแนวทางและวิธีการ การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

2.  เสนอพิจารณาค่าตอบแทนอื่น ๆ แล้วแต่เห็นสมควร

วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการกำหนด

ค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่ง : คราวละ 3 ปี

จำนวนครั้งที่ประชุม : 1 ครั้ง

6.  คณะกรรมการสรรหา

6.1 รายนามคณะกรรรมการสรรหา

  1. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการสรรหา

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส กรรมการสรรหา

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหา

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการสรรหา

6.2 ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1.  สรรหา คัดเลือก
    และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดกระบวนการสรรหากรรมการบริษัทฯ เพื่อทดแทนกรรมการเดิมที่หมดวาระ

3.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
    ทดแทนกรรมการที่หมดวาระเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ ตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานคณะกรรมการสรรหาและกรรมการสรรหา

วาระดำรงตำแหน่ง : คราวละ 3 ปี

จำนวนครั้งที่ประชุม : 2 ครั้ง

7.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

7.1 รายนามคณะกรรรมการบริหารความเสี่ยง

1. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายชัย จรุงธนาภิบาล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางมาลิภา มานัสสถิตย์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

7.2 วัตถุประสงค์ของการบริหารความเสี่ยง

1.  สนับสนุนให้บริษัทสามารถพิจารณาระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้

2.  กำหนดกรอบการดำเนินงานเพื่อให้สามารถบริหารความไม่แน่นอน ความเสี่ยง
    และโอกาสทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ

วาระการดำรงตำแหน่ง : ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระดำรงตำแหน่ง : คราวละ 3 ปี

จำนวนครั้งที่ประชุม : 2 ครั้ง

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัท มีการเจริญเติบโตอย่างต่อเนื่อง
  และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
  บริษัทฯจึงกำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยให้คณะกรรมการบริษัทถือปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   จะบริหารงานด้วยความระมัดระวัง
    รับผิดชอบต่อการปฎิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยมีการควบคุมและบริหารความเสี่ยงในระดับที่เหมาะสม

-   ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

  ในปี 2551 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปีจำนวน 1
  ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัด
  ประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุม
  14 วัน โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
  และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มโดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

-   พนักงาน: บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า: บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า

  รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

-   ลูกค้า: บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า
    และมีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อรีบดำเนินงานให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุด

-   คู่แข่ง: บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี
    รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน

-   ชุมชน: บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม

  ทั้งนี้บริษัทได้ปฎิบัติตามข้อกำหนดของกฏหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้นครบ 6 ท่าน
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทสอบถาม
  แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดบทบาทหน้าที่
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

-   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด (หรือให้ความเห็นชอบ) วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
    เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
    ตลอดจนการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน ดังรายละเอียดในหัวข้อ
    เรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ รวมทั้งมีการสื่อสารบทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการต้องมีการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือส่วนได้ส่วนเสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ กลต.
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   คณะกรรมการกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือขอสินเชื่อใดๆเพื่อธุรกรรมตามปรกติของบริษัท
    เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน
    และเพื่อการดำเนินงานต่างๆภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท
    หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ทางบริษัทฯได้มีการแจ้งข้อมูลของบริษัทฯที่อาจมีการเกี่ยวข้องกันให้กับทางผู้ตรวจสอบบัญชีโดยทางผู้ตรวจสอบบัญชีจะระบุในหมายเหตุงบการเงิน
  หากพบว่ามีรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เป็นนัยสำคัญไว้ในงบการเงินของบริษัทแล้ว

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯได้ออกหลักปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ จรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
  โดยเน้นถึงความซื่อสัตย์ การรักษาความลับของลูกค้า
  การไม่มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์กับผู้ขายวัตถุดิบ สินค้า
  ตลอดจนการดูแลและปกป้องทรัพย์สินของบริษัทฯ
  การติดตามการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์จะได้รับการทบทวนจากฝ่ายบริหารระดับสูงเพื่อให้เหมาะสม
  หากพนักงานฝ่าฝืนหลักปฏิบัติจะได้รับการลงโทษทางวินัยตามลำดับขั้นที่บริษัทฯกำหนดขึ้น

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 50 ของคณะกรรมการทั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบันบริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละบุคคล
  ทั้งนี้การปฏิบัติงานยังคงเป็นไปตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ที่กำหนดในแต่ละตำแหน่งนั้นๆ
  และอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการอันเป็นรายการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนตามกฏเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่
  1/2551 ซึ่งกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งสิ้น ไม่เกิน 4,100,000 บาทถ้วน

  โดยมี รายละเอียดดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง           | ค่าตอบแทน     | ค่าตอบแทน    |
|                     |                  | (บาท) 2550   | (บาท) 2551  |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 1. นายจักรพันธ์        | ประธานกรรมการ    | 650,000      | 710,000     |
| มานัสสถิตย์            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 2. นางมาลิภา         | กรรมการ          | 550,000      | 595,000     |
| มานัสสถิตย์            |                  |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี   | กรรมการ          | 550,000      | 595,000     |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 4. นายชัย จรุงธนาภิบาล | กรรมการอิสระ/     | 750,000      | 810,000     |
|                     |                  |              |             |
|                     | ประธ             |              |             |
|                     | านกรรมการตรวจสอบ |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 5. นายไพบูลย์         | กรรมการอิสระ/     | 650,000      | 695,000     |
| เสรีวิวัฒนา            |                  |              |             |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
| 6. นายภิรมย์ แจ่มใส    | กรรมการอิสระ/     | 650,000      | 695,000     |
|                     |                  |              |             |
|                     | กรรมการตรวจสอบ   |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+
|                     | รว               | 3,800,000    | 4,100,000   |
|                     | มค่าตอบแทนกรรมการ |              |             |
+---------------------+------------------+--------------+-------------+

(2) ค่าตอบแทนรวมซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน และโบนัส ที่บริษัทจ่ายให้แก่ผู้บริหาร

  ในปี 2550 มีจำนวนเท่ากับ 39,860,390 บาท และในปี 2551 มีจำนวนเท่ากับ

  40,340,380 บาท

(ค) ค่าตอบแทนอื่น

1. โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ

และพนักงานของบริษัทฯ

1.  โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
    (ESOP 1/2549) จำนวน 5,000,000 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 2.5
    ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้ว จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 3
    เมษายน 2549
    ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯเกินกว่าร้อยละ
    5 ของโครงการออกและเสนอขาย ทั้งนี้มีรายนามกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้

  ----------------------- ------------------------------------ ----------- -------
  รายชื่อ กรรมการ/พนักงาน    ตำแหน่ง                               จำนวนหน่วย   ร้อยละ

  1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์   ประธานกรรมการ                        800,000     16.00

  2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์    กรรมการ                              500,000     10.00

  3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี       กรรมการ                              500,000     10.00

  4. นายทองพจน์ สรนันต์ศรี    ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ              306,000     6.12

  5. นายผดุงศิลป์ ศรีสุวรรณ์    ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาเทคโนโลยีการปฏิบัติงาน   270,000     5.40

  6. นายชัย จรุงธนาภิบาล     กรรมการอิสระ                          200,000     4.00

  7. ดร.ภิรมย์ แจ่มใส        กรรมการอิสระ                          200,000     4.00

  8. รศ.ดร.ไพบูลย์ เสรีวิวัฒนา กรรมการอิสระ                          200,000     4.00
  ----------------------- ------------------------------------ ----------- -------

2.  โครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทฯ
    (ESOP 2/2550) จำนวน1,125,000 หน่วยคิดเป็นร้อยละ 0.37
    ของจำนวนหุ้นที่ได้จำหน่ายแล้ว จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 3
    เมษายน 2550
    ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทซึ่งไม่มีพนักงานรายใดรายหนึ่งได้รับการจัดสรรเกินกว่าร้อยละ
    5 ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารไม่ได้รับการจัดสรรในครั้งนี้

2. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทฯมีการจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทในอัตราร้อยละ
  3 ของเงินเดือนเพื่อเป็นสวัสดิการกรณีเสียชีวิต ทุพพลภาพ
  ลาออกหรือเกษียณอายุทั้งนี้ขึ้นอยู่กับอายุงานที่ทำงานกับบริษัท

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปรกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการของบริษัทได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชม. สำหรับวาระปรกติ และใช้เวลา 1-2 ชม.
  สำหรับวาระพิเศษ โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปรกติจำนวน 4
  ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน 5 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| รายนามคณะกรรมการ        | คณะ   | คณะ   | คณะ   | คณะ       | คณะ    |
|                         |       |       |       |           |        |
|                         | กร    | กรรม  | กร    | กรรมการ   | ก      |
|                         | รมการ | การตร | รมการ |           | รรมการ |
|                         |       | วจสอบ | สรรหา | บริหา      | ค่า     |
|                         |       |       |       | รความเสี่ยง | ตอบแทน |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 1. นายจักรพันธ์ มานัสสถิตย์   | 9     | -     | 2     | 2         | -      |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 2. นางมาลิภา มานัสสถิตย์    | 9     | -     | 2     | 2         | -      |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 3. นางสุรัตน์ เพชรมุณี       | 9     | -     | -     | -         | -      |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 4. นายชัย จรุงธนาภิบาล     | 9     | 7     | 2     | 2         | 1      |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 5. ดร,ภิรมย์ แจ่มใส        | 9     | 7     | 2     | 2         | 1      |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+
| 6. รศ,ดร,นายไพบูลย์       | 9     | 7     | 2     | 2         | 1      |
| เสรีวิวัฒนา                |       |       |       |           |        |
+-------------------------+-------+-------+-------+-----------+--------+

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยปฏิบัติหน้าที่ที่สำคัญ

  คณะอนุกรรมการมีทั้งหมด 5 ชุดดังต่อไปนี้

  1. คณะกรรมการบริหาร

  2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการสรรหา

  4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  5. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  อนึ่ง รายนามและขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการดังกล่าวข้างต้นได้ชี้แจงไว้ก่อนหน้านี้

  แล้ว

13. ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทฯมีแผนกตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อดำเนินการติดตามให้มีการปฏิบัติตามระเบียบปฏิบัติและระบบที่กำหนดไว้
  คณะกรรมการบริษัทได้มีความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน
  การตรวจสอบภายใน มีการส่งเสริมและผลักดันให้บริษัทฯ
  มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
  เพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดจนให้การแนะนำในเรื่องการบริหารความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในต่อผู้บริหาร

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯซึ่งจัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีต่อผู้ลงทุนทันเวลาตามระเบียบ
  ข้อบังคับ และข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
  ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้ปฏิบัติหน้าที่ในการสอบทานข้อมูลต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน
  การตรวจสอบภายใน และการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  ตลอดจนให้การแนะนำในเรื่องการบริหารความเสี่ยง
  และระบบควบคุมภายในต่อผู้บริหารเพื่อให้บริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่ารายงานทางการเงินประจำปี 2551 มีความถูกต้อง
  เพียงพอและเชื่อถือได้

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์
  ผู้ลงทุนสามารถรับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัทฯผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และwebsite ของบริษัทที่ www.teampcba.com หรือ www.efinancethai.com
  บริษัทฯยังได้เข้าร่วมในการแถลงผลการดำเนิน ตอบข้อซักถามแก่นักลงทุน สถาบัน ผู้ถือหุ้น
  นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้จัดให้มีขึ้นเป็นประจำทุกปี
  มีการเปิดโอกาสให้กลุ่มนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมกิจการและพบผู้บริหารระดับสูงของกิจการ
  นอกจากนี้ผู้ลงทุนยังสามารถติดต่อบุคคลต่างๆตามรายนามและรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  นางวสรา โชติธรรมรัตน์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบัญชี

  e-mail address : ir@teampcba.com โทรศัพท์ 02-5772350 โทรสาร 02-5771705

2.  น.ส. กันยา เกตุแก้ว เลขาประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินและบัญชี

  e-mail address : ir@teampcba.com โทรศัพท์ 02-5772350 โทรสาร 02-5771705