9.  การจัดการ

 9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการและการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการบริษัท

 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 19 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

2.  พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นายประเสริฐ จุลธีระ รองประธานกรรมการ

4.  ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการอิสระ

5.  พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ กรรมการอิสระ

6.  พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ

7.  นายเสรี วัฒนวรางศิกูร กรรมการอิสระ

8.  นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการ

9.  พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ กรรมการ

10. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ

11. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา กรรมการ

12. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค กรรมการ

13. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ

14. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ กรรมการ

15. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

16. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ กรรมการ

17. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ

18. นายธวัชชัย ศรีสุวรรณ กรรมการ

19. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการและเลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและมีอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. แต่งตั้ง ถอดถอน มอบอำนาจหน้าที่ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
และฝ่ายบริหารของบริษัทฯไปปฏิบัติ

2. พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอนที่ปรึกษาคณะกรรมการหรืออนุกรรมการ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นเฉพาะเรื่อง

3. กำกับดูแลกิจการ ทบทวน และให้ความเห็นชอบ กับนโยบาย กลยุทธ์ที่สำคัญ แผนงาน
และงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารของบริษัทฯเสนอ

4. กำกับดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย
และการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะให้มีอย่างเพียงพอ

5. กำกับดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหาร กรรมการ
และผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯในทางมิชอบ

6. อนุมัติธุรกรรมต่างๆ
ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯในส่วนที่เกินอำนาจของฝ่ายบริหารหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

7. รับทราบรายงานการบริหารกิจการจากฝ่ายบริหาร

8. เสนอผู้ถือหุ้นในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2548
ประกอบด้วยกรรมการ 7 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการ

3. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

4. นายธวัชชัย บุญชู กรรมการ

5. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ กรรมการ

6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ

7. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการและเลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. จัดทำแผนธุรกิจตลอดจนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ แก่คณะกรรมการบริษัทฯ

2. ดำเนินกิจการและบริหารจัดการตามแผนธุรกิจของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

3. จัดโครงสร้างและบริหารจัดการองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนด

4. เสนอรายงานการดำเนินงานของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ

5. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2548 คณะกรรมการบริหารมีการประชุม เดือนละครั้ง รวม 6 ครั้ง

   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้นเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. พลเอกวิชิต บุญยะวัฒน์ กรรมการ

3. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการ

4. นายเสรี วัฒนวรางศิกูร กรรมการ

5. นายสมชาย ฐิตยางกูร เลขานุการฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

  2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

4. ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
ทั้งของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารต่อข้อเสนอแนะดังกล่าว เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
ทราบ

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยในปี 2548
มีการประชุมรวม 4 ครั้ง โดยได้รายงานต่อประธานกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกิน 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4. ไม่เป็นญาติสนิทกับ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารและผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการ

2.  นายบุญเกียรติ โชควัฒนา ประธานกรรมการบริหาร

3.  นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

4.  นายบุญรอด อินดามณี กรรมการรองผู้จัดการและ

  กรรมการบริหาร

5.  นายธวัชชัย บุญชู ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและ

  กรรมการบริหาร

6.  นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ ผู้บริหารสำนักบัญชีและ

  กรรมการบริหาร

7.  นายสมมาต ขุนเศษฐ ผู้บริหารสำนักกฎหมายและ

  กรรมการบริหาร

8.  นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการบริหาร

9.  นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ผู้บริหารสำนักการเงิน

9.2 การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทฯแล้วแต่กรณี
โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีขั้นตอนดังนี้

วิธีการคัดเลือกกรรมการ

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานมอบหมาย

3.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจาก
    ถึงคราวต้องออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

 ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

 ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละฝ่าย

ในปี 2548 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ
ค่าเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหารดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการและผู้บริหาร       | ปี 2548 |            | ปี 2547  |            |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
|                        | จำ     | จำนวนเงิน   | จ       | จำนวนเงิน   |
|                        | นวนราย |            | ำนวนราย |            |
|                        |        | (ล้านบาท)   |         | (ล้านบาท)   |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการ                | 19     | 5.83       | 22      | 7.58       |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+
| กรรมการ                | 9      | 7.75       | 8       | 7.57       |
| ผู้บริหารและผู้บริหารสี่รายแรก |        |            |         |            |
+------------------------+--------+------------+---------+------------+

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทแต่ละราย ในปี 2548 มีดังนี้

  --------- ------------------ ----------------------- --------------------
  ลำดับ      รายชื่อกรรมการ                               จำนวนเงิน (บาท)

  1         พลเอกเชิญชัย         พินิจสุทธาโภชน์             235,000

  2         พลเอกวินิจ           กระจ่างสนธิ์               140,000

  3         นายประเสริฐ         จุลธีระ                   140,000

  4         ดร.สุชาติ            ธาดาธำรงเวช             514,500

  5         พลเอกวิชิต           บุณยะวัฒน์                 330,000

  6         พลตำรวจเอกเขตต์     นิ่มสมบุญ                  313,000

  7         นายเสรี             วัฒนวรางศิกูร              163,000

  8         นายพยนต์            พันธ์ศรี                   235,000

  9         พลเรือเอกอนุชิต       เภกะนันทน์                936,000

  10        พลเอกธิติพงษ์         เจนนุวัตร                 433,000

  11        นายบุญเกียรติ         โชควัฒนา                 50,000

  12        นายจิรภัทร           ชุณหโสภาค                146,000

  13        นายประสงค์          สุมะนา                   669,000

  14        นายธงชัย            กตัญญูเสริมพงศ์             155,000

  15        นายบุญรอด           อินดามณี                  235,000

  16        นางสาวพิกุล          คันธศักดิ์ศิริ                701,300

  17        นายวิชิต             ประยูรวิวัฒน์               235,000

  18        นายสมมาต           ขุนเศษฐ                  155,000

  19        นายธวัชชัย           ศรีสุวรรณ                 45,000

  รวมทั้งสิ้น                                              5,830,800
  --------- ------------------ ----------------------- --------------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่ตัวเงิน

ไม่มี

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
เพื่อเพิ่มความโปร่งใส เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
และเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคม
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้เป็นไปตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่เป็นมาตรฐานสากล โดยครอบคลุมหลักสำคัญ ดังนี้

 ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

 ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงิน สะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
และมีการประเมิน
กำหนดวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

 ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆของบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ภายใต้หลักการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

 ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯเป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

 ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
ตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัท

 มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
ด้วยการรับฟังและทบทวนตัวเองเพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

 ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

 ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกันแต่ละราย
และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน

 ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง
สิ่งแวดล้อมและสังคมโดยส่วนรวม

 มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
บริหารด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์
และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง

9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548 ครั้งที่ 27 เมื่อวันที่
19 เมษายน 2548โดยได้จัดทำหนังสือเชิญประชุม ซึ่งระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบ
วาระการประชุม พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯได้ประกาศคำบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้นในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยติดต่อกันไม่น้อยกว่า
3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ทั้งนี้ในปี 2548
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

โดยในแต่ละวาระการประชุมนั้น
ได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อขอความเห็นชอบ
ดังนั้นเอกสารประกอบการประชุมที่จะนำส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีข้อมูลครบถ้วนเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
นอกจากนี้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้ระบุชัดเจนถึงเอกสารหลักฐานแสดงความเป็นผู้ถือหุ้น
หรือผู้แทนของผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมว่าจะต้องนำเอกสารหลักฐานใดมาแสดง
และบริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

เมื่อเริ่มการประชุม
ประธานคณะกรรมการจะชี้แจงสิทธิและหน้าที่ในการลงคะแนนเสียงตามข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้นับจำนวนหุ้นสามัญ 1 หุ้น มีสิทธิในการลงคะแนนเสียง 1 เสียง
การลงคะแนนให้กระทำโดยเปิดเผย
โดยใช้วิธีท่านใดไม่เห็นด้วยกับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯหรืองดออกเสียงให้ยกมือขึ้น
ถ้าเห็นด้วยไม่ต้องยกมือ ในระหว่างการประชุมประธานกรรมการได้ชี้แจงรายละเอียด
ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระการประชุม
และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามและแสดงความคิดเห็นพร้อมข้อเสนอแนะต่าง ๆ
เพื่อบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญและเป็นประโยชน์ไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อให้บุคลากรทุกระดับยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติโดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

ผู้ถือหุ้น :

-   ดำเนินธุรกิจให้มีผลตอบแทนที่คุ้มค่ากับการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้องค์กรเติบโตและมีกำไรอย่างยั่งยืน

-   ดูแลและให้ความมั่นใจในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
    จะได้รับความคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดีอย่างเท่าเทียมกัน

ลูกค้า :

-   สร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า โดยการนำเสนอผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพตามความต้องการ

ของลูกค้า และให้บริการที่เชื่อถือได้ด้วยราคายุติธรรม

-   ดำเนินธุรกิจ โดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และมีน้ำใจ

-   รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

-   พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรม

ใหม่ ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

คู่ค้า

 ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า

 แลกเปลี่ยนความรู้ร่วมกันพัฒนาสินค้า และบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

 สร้างความสัมพันธ์ที่ดีและเอื้อประโยชน์ร่วมกันกับคู่ค้า

 ไม่เรียกและไม่รับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใด ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

พนักงาน :

-   ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

-   สร้างสภาพและสิ่งแวดล้อมที่ดีในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต
    สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงาน

 ส่งเสริมและสนับสนุน พัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
เปิดโอกาสในการเรียนรู้และการทำงาน โดยให้ผลตอบแทนการทำงานที่เหมาะสมและเป็นธรรม

 ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนา และสร้างความเจริญก้าวหน้าให้กับบริษัท

 จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
เพื่อให้พนักงานและครอบครัวมีคุณภาพชีวิตที่ดีและเหมาะสม

ชุมชน :

 ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

 สร้างคุณภาพชีวิตและความสัมพันธ์ที่ดีแก่คนในสังคมและชุมชน เพื่อการอยู่ร่วมกันอย่างสันติสุข

 สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ บริษัทฯจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ ได้รับการดูแลอย่างดี

9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในไม่เกิน 4
เดือนนับจากวันปิดงบดุลงวดสิ้นปี
โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบแก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 10
วันก่อนวันประชุม นอกจากนี้หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวโยงกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หรือเกี่ยวข้องในเงื่อนไข
หรือกฎระเบียบของทางราชการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีๆไป

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้นำเสนอเรื่องที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยได้บรรจุเรื่องต่าง
ๆ ที่สำคัญอย่างครบถ้วนตามกฎหมายข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และข้อบังคับของบริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548 บริษัทฯ ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง
แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2548 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 19 เมษายน 2548

9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการบริษัทฯ
มีภาวะผู้นำและสามารถควบคุมการดำเนินงานของฝ่ายบริหารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

 คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ
มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแล
ให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตและหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี

 คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
การตรวจสอบภายใน การประเมินและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
ตลอดจนมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกฎหมายสม่ำเสมอและมีการควบคุมที่ดี

 คณะกรรมการบริษัทฯ
กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารมีอำนาจอนุมัติตามอำนาจดำเนินการทางการเงินที่ได้รับอนุมัติ
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ อนุกรรมการ และฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
รวมทั้งมีการสื่อสาร บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบดังกล่าวต่อกรรมการ อนุกรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ

ทั้งนี้ กรรมการทุกท่านมีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ โดยมีกรรมการ 14 ท่าน
ได้ผ่านการอบรมของสถาบัน IOD ในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
ของสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ซึ่งเป็นหลักสูตรที่สำคัญและจำเป็นอย่างยิ่งต่อบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    บนหลักการที่ว่าพนักงานทุกคนจะต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เท่านั้น

 การนำเสนอข้อมูลที่ไม่พึงเปิดเผยของบริษัทฯ ไปเปิดเผยให้บุคคลอื่น
อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์เพื่อตนเอง ครอบครัว
ถือว่าเป็นการกระทำที่ขัดต่อนโยบายเกี่ยวกับผลประโยชน์ที่ขัดกัน

 ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

   การทำรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  บริษัทฯได้แจ้งและเปิดเผยสารสนเทศแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิในการออกเสียงในรายการดังกล่าว
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยสารสนเทศให้แก่ผู้ลงทุนผ่านระบบ ELCID ทุกครั้ง

9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ดังนี้

1. จงรักภักดีต่อบริษัทประหนึ่งเป็นครอบครัวของข้าพเจ้าเอง

2. ดำรงชีวิตอย่างมีศีลธรรม เรียบง่าย และประหยัด

3. รับผิดชอบต่อตนเอง ครอบครัว บริษัท และสังคม

4. ยอมรับนับถือผู้มีคุณธรรม ความรู้ ความสามารถ และไม่ดูหมิ่นผู้อื่น

5. เสียสละประโยชน์ส่วนตนเพื่อประโยชน์ของหมู่คณะ

6. ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และวินัยของบริษัทโดยเคร่งครัด

7. รับผลตอบแทนจากผลงานที่สุจริตเท่านั้น

8. สร้างเสริมความรัก ความเข้าใจ และความสามัคคีอันดีในบริษัท

9. รักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทโดยเคร่งครัด

10. ซื่อสัตย์ ขยัน อดทน พัฒนาตนเองและบริษัทให้เจริญรุ่งเรืองสืบไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 19 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

 กรรมการอิสระ 4 ท่านคิดเป็นร้อยละ 21 ของกรรมการทั้งคณะ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระให้ได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะในโอกาสต่อไป

คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 22 กำหนดไว้ว่า
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง เป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
ในปีแรกและปีที่สองภายหลังการจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ
ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการบริหารงาน มีความเป็นอิสระจากกันและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน
อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบจำนวน 11 คน
กรรมการผู้จัดการเป็นหัวหน้าของฝ่ายบริหารมีหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบให้ฝ่ายบริหารบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพตามอำนาจหน้าที่ที่รับผิดชอบที่ได้กำหนดไว้อย่างชัดเจน

9.4.10 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันอังคารที่ 2
ของเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษจำนวน
2 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 14 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ------------------ ------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ---------
  รายชื่อกรรมการ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม/การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด                      
                                                       (ครั้ง)                                             

                                                       การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1.พลเอกเชิญชัย       พินิจสุทธาโภชน์   3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  2.พลเอกวินิจ         กระจ่างสนธิ์     3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  3.นายประเสริฐ       จุลธีระ         3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  4.นายโชคชัย         อักษรนันท์ #     3 ปี                 0/12                           0/2                0/14

  5.นายบุญส่ง          ตันดุลยกุล #     3 ปี                 3/12                           0/2                3/14

  6.ดร.สุชาติ          ธาดาธำรงเวช   3 ปี                 10/12                          1/2                11/14

                                                                                                         

                                                                                                         

  รายชื่อกรรมการ                     วาระการดำรงตำแหน่ง   การประชุม/การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด                      
                                                       (ครั้ง)                                             

                                                       การประชุมวาระปกติ                การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  7.พลเอกวิชิต         บุญยะวัฒน์       3 ปี                 12/12                          1/2                13/14

  8.พลตำรวจเอกเขตต์   นิ่มสมบุญ        3 ปี                 8/12                           1/2                9/14

  9.นายเสรี           วัฒนวรางศิกูร *  3 ปี                 7/12                           0/2                7/14

  10.พลเรือโทบัณฑิตย์    นุตสาระ #      3 ปี                 4/12                           0/2                4/14

  11.นายพยนต์         พันธ์ศรี         3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  12.พลเรือเอกอนุชิต    เภกะนันทน์      3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  13.พลเอกธิติพงษ์      เจนนุวัตร       3 ปี                 11/12                          2/2                13/14

  14.นายบุญเกียรติ      โชควัฒนา *     3 ปี                 7/12                           2/2                9/14

  15.นายสมศักดิ์        ธนสารศิลป์ #    3 ปี                 2/12                           0/2                2/14

  16.นายจิรภัทร        ชุณหโสภาค      3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  17.นายประสงค์       สุมะนา         3 ปี                 11/12                          1/2                12/14

  18.นายธงชัย         กตัญญูเสริมพงศ์   3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  19.นายบุญรอด        อินดามณี        3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  20.นายวิชิต          ประยูรวิวัฒน์     3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  21.นายสมมาต        ขุนเศษฐ        3 ปี                 12/12                          2/2                14/14

  22.นายธวัชชัย        ศรีสุวรรณ *     3 ปี                 9/12                           2/2                11/14

  23.นางสาวพิกุล       คันธศักดิ์ศิริ      3 ปี                 5/12                           0/2                5/14
  ------------------ ------------- ------------------- ------------------------------ ------------------ ---------

* เข้าระหว่างปี

# ออกระหว่างปี

ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

11. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษารายละเอียด และกลั่นกรองงาน
อันจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

 คณะอนุกรรมการติดตามภาระหนี้สิน :

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2548
เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2548 มีหน้าที่รับผิดชอบติดตามภาระหนี้สินของบริษัทฯ
และรายงานผลการดำเนินการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ประธานอนุกรรมการ

2. นายสมมาต ขุนเศษฐ อนุกรรมการ

3. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า อนุกรรมการ

4. นางจินดาวัณย์ แสนเสนาะ อนุกรรมการและเลขานุการฯ

-   คณะอนุกรรมการปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี :

จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2547 ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่
14 กันยายน 2547 มีหน้าที่รับผิดชอบให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี
และรายงานผลการดำเนินการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ ประธานอนุกรรมการ

2. น.อ.(พิเศษ) พินัย อายุตตะกะ อนุกรรมการ

3. นายสมชาย ฐิตยางกูร อนุกรรมการและเลขานุการฯ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน :

บริษัทฯ ยังไม่มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ประกอบการพิจารณา

11. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มองเห็นความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพของทุกระดับภายในองค์กร
ได้กำหนดมาตรการในการตรวจสอบ
สอดส่องดูแลฝ่ายบริหารโดยเป็นผู้อนุมัติแผนงานและเป้าหมายการปฏิบัติงาน
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารจะต้องรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถติดตามและรับทราบถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลและให้บริษัทฯ
มีการปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยมอบหมายให้สำนักตรวจสอบภายในดำเนินการและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
เป็นประจำทุกไตรมาส นอกจากนี้การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยในแต่ละไตรมาส
คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีอิสระได้เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณางบการเงินรวมและข้อสังเกต
(ถ้ามี) เพื่อเสนอแนะต่อฝ่ายบริหารพิจารณาดำเนินการต่อไป

การตรวจสอบภายใน

สำนักตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงต่อประธานกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่พอเพียง โดยมีการตรวจสอบตามแผนงานประจำปี
ซึ่งมีความสอดคล้องกับผลการประเมินความเสี่ยงขององค์กร
สำนักตรวจสอบภายในได้ทำการประเมินการควบคุมภายในทั้งในระดับองค์กรและระดับกิจกรรมตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยพิจารณาองค์ประกอบของการควบคุมภายใน (COSO)
และได้มีการติดตามแผนปรับปรุงการควบคุมภายในเพื่อลดความเสี่ยงขององค์กรให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

12. รายงานของคณะกรรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงิน

งบการเงินของบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดทำขึ้นภายใต้นโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯที่จัดทำขึ้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้แสดงฐานะการเงินที่เป็นจริงและสมเหตุสมผล
ถูกต้องครบถ้วนเพียงพอที่รักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอและเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วน

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้
ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และปฏิบัติถูกต้องตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

พลเอก

(เชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์) (นายพยนต์ พันธ์ศรี)

ประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ

9.4.14 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
และทั่วถึง ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง
ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relations) เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร
0-3848-0713-4 ต่อ 293 หรือที่ E-mail address : sommat.k@pan-group.com

9.4.15 อื่น ๆ

บริษัทฯมีเลขานุการคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ดูกิจกรรมของคณะกรรมการ
บันทึกและจัดเก็บเอกสารเกี่ยวกับการประชุมรวมทั้งให้คำแนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

 บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน โดยพนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
ต้องรักษาข้อมูลและเอกสารที่ไม่พึงเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก


การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น

 จัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลบริษัทภายในหน่วยงาน
โดยให้ถือเป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

 ข้อมูลภายในที่สำคัญ บริษัทฯ จะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี
ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น และบริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

 กำหนดให้ผู้บริหารต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ ขาย
หรือโอนหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ตามมาตร 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,490 คน โดยแยกเป็น

  ผู้บริหาร 39 คน

สำนักงาน 170 คน

ผลิตทางตรง 2,010 คน

ผลิตทางอ้อม 271 คน

บริษัทย่อยมีพนักงานรวม 15,385 คน

ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน ในรูปของค่าแรง เงินเดือน ค่าเบี้ยเลี้ยง
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
และเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน 274 ล้านบาท (ปี 2547 : 240 ล้านบาท)

สำหรับค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทย่อยจำนวน 24 บริษัทจำนวนเงิน 1,693 ล้านบาท (ปี
2547 : 1,319 ล้านบาท)

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ตะหนักดีว่าทรัพยากรบุคคลเป็นปัจจัยที่สำคัญยิ่งต่อการสร้างความสามารถในการแข่งขัน
และนำพาองค์กรไปสู่ความยั่งยืน เพื่อให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัทฯ
จึงได้เสริมสร้างระบบการบริหารและพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ตลอดจนกำหนดให้มีแผนและดำเนินการพัฒนาพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง สรุปได้ดังนี้

1.  กำหนดนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจของบริษัทฯ
    เพื่อรองรับการดำเนินงานและการเติบโตของบริษัทฯ มุ่งพัฒนาความรู้ ทักษะ
    ความสามารถในงานทั้งทางด้านเทคนิค ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ
    ภาษาอังกฤษและการบริหารจัดการ
    ให้พนักงานมีความกระตือรือร้นในการเรียนรู้และพัฒนาตนเองสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้

2.  วางแผนพัฒนาทรัพยากรบุคคลให้สอดคล้องกับนโยบายและความจำเป็น
    โดยการพัฒนาสายอาชีพทั้งหลักสูตรบังคับ หลักสูตรเฉพาะด้านและหลักสูตรทั่วไป
    ตลอดจนเรียนรู้วิธีการทำงาน การตัดสินใจ ทั้งเป็นกลุ่มและเป็นรายบุคคลอย่างเป็นระบบ
    เหมาะสมและต่อเนื่องอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  ดำเนินการพัฒนาตามแผนที่กำหนด โดยการจัดฝึกอบรมทั้งภายในองค์กรและภายนอก
    การฝึกอบรมในงาน (On The Job Training) ทั้งระยะสั้นและระยะยาว
    การอบรมและศึกษาดูงานต่างประเทศ
    การทดลองปฏิบัติงานและระบบพี่เลี้ยงเพื่อช่วยเหลือให้คำแนะนำในการพัฒนาพนักงานใหม่

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานเพื่อการพัฒนาพนักงาน
    และการประเมินทักษะความสามารถของพนักงาน
    เพื่อเป็นแนวทางในการวิเคราะห์ความจำเป็นในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลต่อไป

ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทฯย่อย ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ