การจัดการ

+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   | ผัง    |   |           |   |            |
|           |   |                 |   | องค์กร |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   |       |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   | คณะก  |   |           |   |            |
|           |   |                 |   | รรมกา |   |           |   |            |
|           |   |                 |   | รบริษัท |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   |       |   |           |   | คณะกรรม    |
|           |   |                 |   |       |   |           |   | การตรวจสอบ |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   | กรร   |   |           |   |            |
|           |   |                 |   | มการผ |   |           |   |            |
|           |   |                 |   | ู้จัดการ |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   |       |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   | คณะกรรมการทบทวน |   |       |   |           |   | สำนักตร     |
|           |   |                 |   |       |   |           |   | วจสอบภายใน |
|           |   | กา              |   |       |   |           |   |            |
|           |   | รบริหารระบบคุณภาพ |   |       |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   |       |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
|           |   |                 |   |       |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+
| ผจก.ฝ่า    |   | ผจก.ฝ่า          |   | ผจก.  |   | ผจก.ฝ่ายบ  |   | ผ          |
| ยพัฒนาธุรกิจ |   | ยโรงงานผลิตชิ้นส่วน |   | ฝ่ายบัญ |   | ริหารคุณภาพ |   | จก.ฝ่ายโรงง |
|           |   |                 |   | ชีและก |   |           |   | านผลิตแม่พิมพ์ |
|           |   |                 |   | ารเงิน |   |           |   |            |
+-----------+---+-----------------+---+-------+---+-----------+---+------------+

9.1 โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทมี 11 คน ตามรายชื่อ ดังต่อไปนี้

  ชื่อและนามสกุล ตำแหน่ง

  1. นางสาวศรีวารินทร์ จิระพรรคคณา ประธานกรรมการ

  2. นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการอิสระ

  3 นาวาเอกนพรัตน์ ปัญญาภาส กรรมการผู้จัดการ

  4 นายฐิติวัฒน์ สืบแสง กรรมการ

  5. นายนันทิยะ ดารกานนท์ กรรมการ

  6. นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการอิสระ

  7. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการ

  8. นายชัย โสภณพนิช กรรมการ

  9. นายชีวิน ไชยพานิชย์ กรรมการ

10. นายอักษรประสิทธิ์ ดารกานนท์ กรรมการ

11. นายวัชรพงษ์ ดารกานนท์ กรรมการ

หมายเหตุ

มติที่ประชุมคณะกรรมการ บมจ.ครั้งที่ 9/2544 วันที่ 26 กันยายน 2544 แต่งตั้ง

นาวาเอก ดร.นพรัตน์ ปัญญาภาส เป็นกรรมการผู้จัดการแทนที่ ดร.ฐิติวัฒน์ สืบแสง

ที่จะไปบริหารธุรกิจในบริษัทอื่นๆในกลุ่มโดยมีผลบังคับใช้นับตั้งแต่ วันที่ 1 พฤศจิกายน 2544

เป็นต้นไป

  ภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท มีดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  แต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ อำนาจเช่นว่านี้
    คณะกรรมการจะมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคนของบริษัทฯ
    กระทำการแทนได้

3.  กำหนดจ่ายเงินบำเหน็จรางวัลแก่พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
    หรือบุคคลใดที่ทำกิจการให้กับบริษัทฯ โดยจะเป็นผู้ทำการประจำ หรือไม่ประจำก็ได้

4.  กำหนดเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น

5.  ปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในการปฏิบัติงานตามอำนาจหน้าที่ คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่ง
หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

คณะกรรมการตรวจสอบมี 3 คน ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

ชื่อและนามสกุล ตำแหน่ง

1. นางอารยา อรุณานนท์ชัย ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายโอภาส เสรีนิยม กรรมการตรวจสอบ

3. นายสมภพ อมาตยกุล กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และมีวิธีการตรวจสอบตนเองที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิภาพ

-   ติดตามให้บริษัทฯ มีวิธีการสอบทานว่า ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    และดำเนินธุรกิจภายใต้กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)

-   ติดตามและเร่งรัดให้ฝ่ายจัดการมีการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ

-   ประเมินผลการควบคุมภายในและกระบวนการกำกับดูแลกิจการในประเด็นที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ

-   จัดทำสรุปรายงานการกำกับงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    เพื่อส่งให้ผู้เกี่ยวข้อง

-   พิจารณาคัดเลือก ทบทวน
    เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีภายนอกและประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้

-   ภาระกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.2 การสรรหากรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นบุคคลภายนอก
หรือเป็นผู้บริหารงานประจำและปฏิบัติงานเต็มเวลาของบริษัท ซึ่ง ได้รับการสรรหาจากผู้มีคุณวุฒิ
ความสามารถประสบการณีในสาขาต่างๆ
ทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
มีอำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งกำหนดวัตถุประสงค์และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัทควบคุมดูแลการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และแนวนโยบายที่กำหนดไว้สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทให้มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องเป็นบุคคลผู้มีสัญชาติไทย

การเลือกตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์
และวิธีการดังต่อไปนี้

1)  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2)  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    ครั้งเดียวเต็มตามจำนวนกรรมการทั้งหมดที่จะต้องเลือกตั้งในคราวนั้นก็ได้ทั้งนี้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้อง ออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตาม (1)
    ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใด หรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3)  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมากหากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมการได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น
การประชุมให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่เป็นองค์ประชุมและบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งทดแทน

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินและลักษณะหรือประเภทค่าตอบแทนและมูลค่ามีดังนี้

1.  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท จำนวน 11 ท่าน จ่ายเป็นค่าเบี้ยประชุมรายเดือน 0.86 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน จ่ายเป็นค่าตอบแทนรายเดือน 0.22
    ล้านบาท

3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 5 ท่านจ่ายเป็นเงินเดือนและเงินอุดหนุนประจำปีรวมเป็นเงินทั้งสิ้น 4.13
    ล้านบาท

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบให้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับ กรรมการบริษัทจดทะเบียน
และได้นำไปประยุกต์ใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทในแนวทางที่สอดคล้องกันกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

2.  บทบาท หน้าที่ และความเป็นอิสระของกรรมการจากภายนอก

3.  มีคณะกรรมการชุดย่อยคือคณะกรรมการตรวจสอบภายใน

4.  กำหนดแนวทางการจัดให้มีระบบควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน

5.  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องตามมาตราฐานบนพื้นฐานของความโปร่งใสและซื่อสัตย์

6.  มีความรับผิดชอบต่อสังคมและจรรยาบรรณทางธุรกิจ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน บริษัทได้กำหนดระเบียบข้อบังคับในการทำงาน
ซึ่งการครอบคลุมถึงการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และมาตรการลงโทษทางวินัย
พร้อมทั้งได้ออกหนังสือกำชับให้ผู้บริหารจัดทำ และเปิดเผยรายงานการถือครองหลักทรัพย์
เมื่อได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้บริหารหรือเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  บุคลากร

-   จำนวนพนักงานบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ทั้งหมด 676 คน

-   ค่าตอบแทนรวมของพนักงานทุกท่านจ่ายเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัสประจำปี
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 110.47 ล้านบาท

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน บริษัทฯ มีแผนพัฒนาในการฝึกอบรมพนักงานของบริษัทฯ
    เพื่อยกระดับความรู้ในการวิเคราะห์และการแก้ไขปัญหาหน้างาน เช่น โครงการ QCC

  โครงการ 5 ส , การปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง และยังเป็นสมาชิกสมาคมนักบัญชี,สมาชิกวารสาร

  ธรรมนิติ,สมาชิกสถาบันยานยนต์,สมาชิกสภาอุตสาหกรรมแห่งประทศไทย รวมทั้งการเปิดรับ

  ข่าวสารและการค้นหาในระบบ INTERNET เพื่อให้พนักงานได้ รับข่าวสารและนำมาปรับปรุง

  ระบบการทำงานให้ทันต่อเหตุการณ์