2.9 การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

[]2. รายชื่อผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1.  นายวีระ สุสังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

2.  นางสาวรัชนี จงวัฒนา รองประธานกรรมการ

3.  นายปิยะ จงวัฒน กรรมการ

4.  นางวิภา จุลชาต กรรมการ

5.  นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล กรรมการ

6.  นายภราดร จุลชาต กรรมการ

7.  นายสุชาติ สุขสุมิตร กรรมการ

8.  นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการ

9.  นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการ

10. นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร กรรมการ

11. นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล กรรมการ

12. รศ. นพวรรณ จงวัฒนา กรรมการและเลขานุการ

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายปิยะ จงวัฒนา ประธานคณะกรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการ

2.  นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล รองประธานคณะกรรมการบริหาร

รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการขายและการตลาด

3.  รศ.นพวรรณ จงวัฒนา กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลและบริหารทั่วไป

4.  นายสุเมธ เจียมบุตร กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายเทคนิคและพัฒนา

5.  นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสำนักกรรมการบริหาร

6.  นายสมบัติ ศรีชัยนนท์ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

  รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายผลิต

7.  นางสมนึก แต้พานิช กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

  รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

8.  นายเนรมิตร พลยุทธภูมิ กรรมการในคณะกรรมการบริหาร

  ผู้ช่วยรองกรรมการผู้จัดการฝ่ายขายและการตลาด

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1.  นายสุชาติ สุขสุมิตร ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการตรวจสอบ

3. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการตรวจสอบ

กรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายวีระชัย ศรีขจร ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล กรรมการสรรหา

3. รศ.นพวรรณ จงวัฒนา กรรมการสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

1. นายวีระ สุสังกรกาญจน์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการพิจารณมค่าตอบแทน

3. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการพิจารณมค่าตอบแทน

4. นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร กรรมการพิจารณมค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี

1. นายสุชาติ สุขสุมิตร ประธานคณะกรรมการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี

2. นายวีระชัย ศรีขจร กรรมการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี

3. นายปรีชา จันทรางกูร กรรมการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี

4. นางสมนึก แต้พานิช กรรมการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการ กรรมการบริษัทปัจจุบันมีจำนวน 12 คน ประกอบด้วย กรรมการอิสระ
ร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการที่มาจากผู้บริหารภายใน
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ จึงจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ
5 ครั้ง ได้กำหนดวาระหลักในการประชุมแต่ละครั้งไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี
รวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
การพิจารณาวาระต่าง ๆ จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ
ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นโดยทั่วถึง
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ นโยบาย ยุทธศาสตร์การดำเนินธุรกิจของบริษัท
    เพื่อความมั่นคงและยั่งยืน รวมทั้งเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

2.  อุทิศตนและเวลาเพื่อบริษัท โดยไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน และไม่ดำเนินการใดๆ
    ที่เป็นอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  พิจารณาแผนการดำเนินงาน และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัท ให้แข่งขันได้ในระดับสากล

4.  กำกับและติดตามการวัดผลการดำเนินงานทั้งในระดับกลุ่มธุรกิจ และระดับบริษัท
    โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งให้นโยบายเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงการดำเนินงานของธุรกิจ
    ตลอดจนการพัฒนาบุคลากรของบริษัท

5.  กำกับดูแลและพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงกำกับดูแลและพัฒนาบรรษัทภิบาลของบริษัท เพื่อให้ไปสู่มาตรฐานที่ยอมรับในระดับสากล

6.  ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว

7.  ปฎิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล และข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
    ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8.  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

9.  ส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับมีจิตสำนึกในจริยธรรมและคุณธรรม
    โดยตระหนักในความสำคัญของระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน
    เพื่อลดความเสี่ยงด้านการทุจริตและการใช้อำนาจอย่างไม่ถูกต้อง
    รวมทั้งป้องกันการกระทำผิดกฎหมาย

10. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
    นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนและได้รับข่าวสารอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน โปร่งใส เปิดเผยได้และตรวจสอบได้

11. คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะอนุกรรมการ
    บุคคลหรือนิติบุคคลก็ได้
    ให้กระทำร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนด
    คณะกรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนเมื่อพิจารณาเห็นว่าเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ คำสั่ง
    และนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารงานทั่วไปตั้งแต่ การวางแผน การติดตามและประเมินผล
แต่การตัดสินใจที่มีสาระสำคัญ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การลงทุนในบริษัทอื่น ฯลฯ
คณะกรรมการบริหารจะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาลงมติ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่บริหารจัดการงานประจำที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
ซึ่งประกอบด้วย

  1.
  การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทโดยรวมเพื่อเป็นไปตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินธุรกิจ

  2. การพิจารณากลั่นกรองการลงทุนต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

3.  การพิจารณาจัดทำและจัดสรรงบประมาณประจำปี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร

4.  การอนุมัติค่าใช้จ่ายตามโครงการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  การอนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน ตลอดจนดำเนินงานอื่น ๆ
    ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัทเป็นกรณี ๆ ไป

“ทั้งนี้กรรมการผู้จัดการไม่สามารถที่จะอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
เว้นแต่จะได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งได้กำหนดกรอบการพิจารณาชัดเจนแล้วเท่านั้น”

**หมายเหตุ ประโยคในเครื่องหมายคำพูดด้านบนเกี่ยวกับรายการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย เป็นประโยค

  บังคับที่ต้องมี

ผู้บริหาร

ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ได้แก่กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีทั้งหมด 8 คน ( รวมกรรมการผู้จัดการ ) คณะกรรมการบริหารทั้ง 8 คน ทำหน้าที่ บริหาร
จัดการ ดูแล รับผิดชอบ ธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเป็นผู้กำหนดงบประมาณควบคุมค่าใช้จ่ายของบริษัท
และดำเนินนโยบายด้านบุคคลโดยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) จำนวน สำหรับปี พ.ศ.
    2547 ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนรายเดือน โบนัส และเบี้ยประชุม เป็นจำนวน 4,225,000
    บาท

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนนี้ไม่รวมค่าตอบแทนที่จ่ายให้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร
(Management Committee)

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการบริหาร (Management Committee) จำนวน สำหรับปี 2547
ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และผลตอบแทนอื่นๆ เป็นจำนวน
25,761,910 บาท

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนนี้หมายถึงค่าตอบแทนที่จ่ายให้

1.  กรรมการบริษัทที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารและ

2.  ผู้บริหารที่ดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร

การเข้าประชุมของคณะกรรมการ

  ------- -------------------- ------------------- ----------------- ------------------ -------
  รายชื่อ                        คณะกรรมการตรวจสอบ   การเข้าร่วมประชุม /                     
                                                   การประชุมทั้งหมด                        
                                                   (ครั้ง)                                

                                                   การประชุมวาระปกติ   การประชุมวาระพิเศษ   รวม

  1.      นายวิระ สุสังกรกาญจน์    -                   6/6               0/6                6/12

  2.      นางสาวรัชนี จงวัฒนา     -                   5/6               5/6                10/12

  3.      นายปิยะ จงวัฒนา        -                   6/6               5/6                11/12

  4.      นางวิภา จุลชาต         -                   6/6               3/6                9/12

  5.      นายแสงชัย โชติช่วงชัชวาล -                   6/6               4/6                10/12

  6.      รศ. นพวรรณ จงวัฒนา    -                   6/6               4/6                10/12

  7.      นายภราดร จุลชาต       -                   5/6               4/6                9/12

  8.      นายสุชาติ สุขสุมิตร       11/11               5/6               4/6                9/12

  9.      นายวีระชัย ศรีขจร       11/11               5/6               4/6                9/12

  10.     นายปรีชา จันทรากูร      11/11               6/6               4/6                10/12

  11.     นางสาวนงลักษณ์ ศักดาไกร -                   6/6               4/6                10/12

  11.     นางอนงค์ศิริ ไชยะกุล     -                   6/6               2/6                8/12
  ------- -------------------- ------------------- ----------------- ------------------ -------

การกำกับดูแลกิจการ

การดำเนินธุรกิจของบริษัทกำหนดให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และสอดคล้องกับหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Code of
Best Practice) 15 ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รายละเอียดดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งจะทำให้บริษัทมีความมั่นคงและเสริมสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน และสังคม
โดยยึดหลักความสำคัญในการดูแลกิจการดังนี้

1.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียด้วยความเสมอภาค เท่าเทียมกันตามจรรยาบรรณธุรกิจสากล

2.  สร้างคุณค่าการปฏิบัติงานที่จะทำให้สินค้าของบริษัทมีคุณค่าสูงสุด
    เพื่อรักษาชื่อเสียงของบริษัทให้ลูกค้ามีความเชื่อมั่นในคุณภาพและบริการ

3.  มีการกำหนดทิศทางการดำเนินงานอย่างมีเป้าหมายและมีการกำหนดกลยุทธ์ที่ชัดเจน
    เพื่อให้กิจการเติบโตอย่างมั่นคง

4.  บริษัทจะจัดทำจรรยาบรรณของพนักงาน
    แต่ในระหว่างการจัดทำนี้ก็ให้พนักงานถือคติพจน์ของบริษัทเป็นจรรยาบรรณ คือ
    การปฏิบัติงานด้วยความจริบงใจและจริงจัง

5.  บริษัทจะจัดให้มีการควบคุมภายในที่เหมาะสม และมีการประเมิณความเสี่ยงอยู่เสมอ
    โดยจะควบคุมให้บริษัทฯมีความเสี่ยงที่เหมาะสมกับสถานการณ์

6.  บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้องต่อผู้ถือหุ้นและสาธารณชน
    เกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทอย่างโปร่งใส

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2547 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยการประชุมได้จัดที่บริษัทหรือสถานที่ที่ใกล้เคียงบริษัทที่เอื้ออำนวยความสะดวกต่อผู้ถือหุ้น
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน
ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น
โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่าในการดำเนินงานของบริษัทประกอบด้วยบุคคลผู้มีส่วนได้เสียที่สำคัญ
ซึ่งบริษัทมั่นใจว่าบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกด้านอย่างเพียงพอและเหมาะสม
กล่าวคือ

a.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
    ใช้ความรู้ความสามารถและทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มความสามารถ
    และตัดสินใจดำเนินการต่างๆ ด้วยความโปร่งใส และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้
    และส่วนรวม

b.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคนไม่นำข้อมูลภายในและความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
    และใช้ประโยชน์เพื่อตนเองหรือบุคคลอื่น โดยมิได้รับอนุญาตจากบริษัท

c.  ผู้บริหารและพนักงานทุกคน ไม่ดำเนินการใดๆ
    ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทโดยมิได้แจ้งให้บริษัททราบ

d.  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินอย่างเพียงพอ ครบถ้วน
    โดยยึดหลักตามแนวทางของมาตรฐานการบัญชี และ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

e.  บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้องเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและลูกค้า

f.  บริษัทมีนโยบายการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขันทางการค้าทุกราย

g.  บริษัทไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันในวิธีที่ไม่ถูกต้อง

h.  บริษัทมีความรับผิดชอบและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ อย่างเคร่งครัด

i.  บริษัทให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน

j.  บริษัทมีการส่งเสริมพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความสามารถของพนักงาน
    ให้มีความก้าวหน้าและความมั่นคงในอาชีพ

k.  บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ
    เกี่ยวกับกฎหมายแรงงานและสวัสดิภาพของพนักงาน

l.  บริษัทให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม

m.  บริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ
    ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

n.  บริษัทจะไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนต่อบุคคลใดๆ ที่ทำธุรกรรมที่ผิดกฎหมาย
    หรือเป็นภัยต่อสังคม และความมั่นคงต่อประเทศชาติ

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งเป็นไปตาม พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 เพื่อพิจารณาและออกเสียงในเรื่องต่างๆ ของบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด
และในการประชุมนั้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามในแต่ละวาระการประชุมอย่างเพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัททุกท่านรวมทั้งกรรมการอิสระ
และฝ่ายกฎหมายของบริษัท เข้าร่วมประชุมทุกครั้งเพื่อตอบข้อซักถามแก่ผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ประธานกรรมการบริษัท ในฐานะประธานที่ประชุม
ได้จัดสรรเวลาในการประชุมในแต่ละวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามถึงรายละเอียดในแต่ละวาระอย่างเพียงพอ

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีแนวทางในการควบคุมการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
(รายละเอียดตามส่วนที่ 2 หัวข้อการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน และ
หัวข้อมาตรการหรือขั้นตอนการทำรายการระหว่างกัน) เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
และส่วนร่วมเป็นสำคัญ ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลความขัดแย้ง เช่น รายการระหว่างกัน
ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท
ทำหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของฝ่ายบริหาร เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณในการทำธุรกิจ จรรยาบรรณคณะกรรมการ
และจรรยาบรรณพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร มีคำขัญของบริษัทติดตามสถานที่ต่างๆของบริษัท
รวมถึงในแผ่นพับ Brochure ของสินค้าของบริษัท ทั้งนี้จะแจ้ง
ย้ำเตือนพนักงานอย่างสม่ำเสมอที่มีการประชุม
เพื่อใช้ยึดเป็นแนวทางในการปฏิบัติสำหรับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท เพื่อที่จะประพฤติปฏิบัติ
ในสิ่งที่ถูกต้องด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรับผิดชอบ เพื่อร่วมกันสร้าง
รักษาความเชื่อถือและความไว้วางใจของลูกค้า คู่ค้า ผู้ถือหุ้น และสาธารณชน

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
และกรรมการอิสระ 4 ท่าน ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ 3 ท่านด้วย ดังนั้น
บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระทั้งหมด 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 33.3 ของกรรมการทั้งคณะ

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานกรรมการซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
และมีการกำหนดโครงสร้างองค์กรและแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างกันอย่างชัดเจน

9.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ได้เสนอนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
และฝ่ายจัดการ โดยค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

จำนวนค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารในปี 2547 และปี 2548
ตามรายละเอียดในหัวข้อค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

10. การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีการกำหนดอย่างเป็นทางการก่อนล่วงหน้าเป็นประจำทุกปี
และมีการประชุมทุก 3 เดือน และการจัดเตรียมเอกสารวาระการประชุมนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการบริษัท 7 วัน

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ จะมีการกำหนดอย่างเป็นทางการก่อนล่วงหน้าเป็นประจำ,
มีการประชุมทุกเดือนและการจัดเตรียมเอกสารวาระการประชุมนั้น
บริษัทกำหนดให้มีการจัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ 7 วัน

11. คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อรับผิดชอบงานเฉพาะด้าน ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการสรรหา
และคณะอนุกรรมการคัดเลือกผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหายต่อคณะกรรมการบริษัท

ระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่กำหนดเป็นระเบียบ และภายในระบบการปฏิบัติงานทุกระบบตามขั้นตอน
ตลอดจนมีการตรวจสอบภายใน
ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพดี
มีการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอทุกระบบงาน
โดยมีความเป็นอิสระและสอดคล้องกับมาตรฐานสากล ขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการ
มีนโยบายเน้นเชิงป้องกันโดยให้ข้อเสนอแนะแก่หน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุง การปฏิบัติงานของหน่วยงาน
รวมทั้งปรับปรุงระบบตรวจสอบภายในด้วย

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ในปี 2547 บริษัทมีการทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการใช้ข้อมูลภายใน เพื่อป้องกันข้อมูลสำคัญ
และความรู้ ความชำนาญ ที่บันทึก และสะสมมานาน สูญหาย และ/ หรือบุคคลภายใน
และภายนอกนำข้อมูลไปใช้ ในกรณีที่พนักงาน หรือผู้บริหาร นำข้อมูลไปเปิดเผย หรือนำไปใช้ส่วนตัว
หรือกระทำการที่อาจจะขัดแย้งทางผลประโยชน์ อาจถูกลงโทษทางวินัย

รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ร่วมกับผู้สอบบัญชีอิสระของบริษัท
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปและตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทกำหนดให้สำนักกรรมการผู้จัดการ เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่เป็นสื่อกลาง ในการประชาสัมพันธ์
และติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน ตลอดจนบุคคลอื่นที่สนใจในกิจการของบริษัท

บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 เป็นจำนวน 1,128 คน
โดยแยกในแต่ละสายงานหลักดังนี้

+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| สายงาน               | วิศวกร     | ช่าง       | อื่นๆ       | รวม       |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ฝ่ายบริหารจัดการ        | -         | -         | 17        | 17        |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายเครื่องเย็น          | 27        | 138       | 6         | 171       |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายเครื่องทำน้ำแข็ง      | 16        | 157       | 9         | 182       |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายผลิตภัณฑ์เหลว        | 20        | 51        | 3         | 74        |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายวิศวกรรมแปรรูปอาหาร | 11        | 20        | 3         | 34        |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายงานครบวงจร        | 31        | 29        | 10        | 70        |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายบริการ             | -         | 17        | -         | 17        |
|                      |           |           |           |           |
| ฝ่ายบัญชีและการเงิน      | -         | -         | 26        | 26        |
|                      |           |           |           |           |
| จัดซื้อ / ธุรการ / บุคคล  | -         | -         | 113       | 113       |
|                      |           |           |           |           |
| ค้นคว้าและพัฒนาผลิตภัณฑ์   | 23        | 1         | 3         | 27        |
|                      |           |           |           |           |
| บุคลากรในโรงงาน ⁽¹⁾   | 36        | 311       | 50        | 397       |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม                  | 164       | 724       | 240       | 1,128     |
+----------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

นโยบายด้านการพนักงาน

  1.สรรหาบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ที่เหมาะสมกับงานโดยเน้นนโยบายเชิงรุก

  2.การรักษาพนักงานให้อยู่ในองค์กรด้วยค่าตอบแทนที่จูงใจและเป็นธรรมเพื่อให้สามารถตอบสนองต่อเป้าหมายขององค์กร
  และสามารถแข่งขันกับตลาดธุรกิจเดียวกัน

  3.ปรับปรุงสภาพแวดล้อมในที่ทำงาน ดูแลด้านความปลอดภัย ลดอุบัติเหตุ
  รวมทั้งจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม

  4.พัฒนาความรู้ ความสามารถ การฝึกอบรม และสร้างสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงานและบริษัท