9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างการบริหารงานภายใน ที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 เป็นดังนี้

[]

โครงสร้างการบริหารจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะด้านอีก 5
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ก) คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท:

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่บริษัท
อยู่ในกรอบแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี การทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ
ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์บริษัท ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมติคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความระมัดระวัง
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------
  ชื่อ                             นามสกุล           ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                2554

  1. นายโกศล                     ฉันธิกุล            ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   6/6

  2. นายสุรพล                     ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ                       6/6

  3. นายสิทธิชัย                    ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ                       6/6

  4. นายโชคชัย                    เจียงวรีวงศ์        กรรมการ                       6/6

  5. นางบุญเพิ่ม                    เจียมธีระนาถ       กรรมการอิสระ                   6/6

  6. นายอดุล                      อมตวิวัฒน์          กรรมการอิสระ                   4/6

  7. นายพิษณุ                      เหรียญมหาสาร      กรรมการอิสระ                   6/6

  8. นายสถาพร                    โคธีรานุรักษ์        กรรมการอิสระ                   6/6

  9. นายไพบูลย์                    กังวลกิจ           กรรมการ                       6/6

  10.นางสาวมาลัย                  ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ                       6/6

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                                                  
  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ:

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม
เหมาะสม และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
มีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
และจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                           2554

  1. นายสถาพร                       โคธีรานุรักษ์        ประธาน                5/5

  2. นางบุญเพิ่ม                       เจียมธีระนาถ       กรรมการ               5/5

  3. นายพิษณุ                         เหรียญมหาสาร      กรรมการ               5/5

  โดยมีนางสุรีย์ นันตติกูล                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                          
  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: รายชื่อลำดับที่ 1 และ 2
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือ

ของงบการเงิน

ค) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล:

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับ ดูแล
และติดตามการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                  นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                             2554

  1. นางบุญเพิ่ม                         เจียมธีระนาถ       ประธาน                4/4

  2. นายอดุล                           อมตวิวัฒน์          กรรมการ               4/4

  3. นายสิทธิชัย                         ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ               3/4

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                     
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล                                          
  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

ง) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน:

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับเลือกตั้งหรือแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------ ---------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ                                               นามสกุล           ตำแหน่ง              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                        2554

  1. นายโชคชัย                                      เจียงวรีวงศ์        ประธาน              2/2

  2. นายสุรพล                                       ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ             2/2

  3. นายอดุล                                        อมตวิวัฒน์          กรรมการ             2/2

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                                
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน                                        
  ------------------------------------------------ ---------------- ------------------- -------------------------

จ) คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร:

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ และแนวทางปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ                              นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. นายสุรพล                      ว่องวัฒนโรจน์             ประธาน

  2. นายโชคชัย                     เจียงวรีวงศ์              กรรมการ

  3. นางสาวมาลัย                   ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  4. นายไพบูลย์                     กังวลกิจ                 กรรมการ

  5. นายศุภกร                      เรืองสิน                 กรรมการ

  6. นายโทมัส                      อึง                     กรรมการ

  7. นายเชิดศักดิ์                    เจริญมงคลสุข             กรรมการ

  8. นายมนไท                      จูฬติตตะ                 กรรมการ

  9. นางสรณี                       อึง                     กรรมการ

  10. นางสาวศีลวัน                  ไกรสิทธิศิรินทร            กรรมการ

  11. นายสรพล                     ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                 
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร                          
  ------------------------------- ---------------------- ---------------------------

หมายเหตุ: ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ทั้งสิ้น 24 ครั้ง

ฉ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง:

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ตลอดจนกำกับดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร
และทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  --------------------------------------- ---------------------- --------------------------
  ชื่อ                                      นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. นายโชคชัย                             เจียงวรีวงศ์              ประธาน

  2. นางสาวมาลัย                           ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  3. นายไพบูลย์                             กังวลกิจ                 กรรมการ

  4. นายศุภกร                              เรืองสิน                 กรรมการ

  5 นายเชิดศักดิ์                             เจริญมงคลสุข             กรรมการ

  6. นายโทมัส                              อึง                     กรรมการ

  7. นายมนไท                              จูฬติตตะ                 กรรมการ

  8. นางสรณี                               อึง                     กรรมการ

  9. นางสาวศีลวัน                           ไกรสิทธิศิรินทร            กรรมการ

  10. นายสรพล                             ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  โดยมีนางวิไลรัตน์ คำยวง                                            
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                          
  --------------------------------------- ---------------------- --------------------------

หมายเหตุ: ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งสิ้น 5 ครั้ง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดหลักเกณ์การสรรหากรรมการและคุณสมบัติของการเป็นกรรมการบริษัท
ไว้ในนโยบายการสรรหากรรมการบริษัท ซึ่งมีรายละเอียดนโยบายฯ ดังนี้

  คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

2.  กรณีกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
    และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ในขณะที่สรรหา

3.  กรณีกรรมการอิสระต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น
    อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์
    หรือด้านบริหารภาครัฐ
    รวมทั้งต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท
    และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

4.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

5.  เป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการ
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เลขที่ กจ.8/2553
    เรื่องการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

วิธีการสรรหา

  ในการสรรหา ให้คณะกรรมการสรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1. ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

2. ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้น ผู้บริหารภายในบริษัท
และบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ
โดยผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการจะต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการ
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เลขที่ กจ.8/2553

3.
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
หลากหลายอาชีพ มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

4. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัท
เข้าทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุผลอื่น

5. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาและจัดทำแผนการสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
หากได้รับการแต่งตั้งจาก ผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท

7. เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด คือ กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ส่วนกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะด้านให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
หรือเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการสรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

  ประเภทค่าตอบแทน ประกอบด้วย 2 ส่วน

1. ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ
และเพื่อจูงใจให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยการเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ

  2. ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร แสดงได้ตามตารางดังต่อไปนี้

[]

  ---------------------- ----------- -------------- ---------- -------------- --------
  ผู้บริหาร                                                                      

  ค่าตอบแทน               ปี 2554                     ปี 2553                    

                         จำนวนราย    จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย   จำนวนเงิน (บาท) 

  เงินเดือน                6           27,007,320     8          26,765,793     

  โบนัส                   0           0              7          1,095,848      

  ค่าตอบแทนอื่นๆ            6           3,251,400      8          17,493,047     

  รวม                    6           30,258,720     8          45,354,688     

  หมายเหตุ: 1) โบนัสประจำปี                                                      
  2554 จ่ายในเดือนมกราคม                                                        
  2555                                                                        

  2) ค่าตอบแทนอื่นๆ                                                              
  ประกอบด้วยค่าน้ำมันรถยนต์                                                        
  ค่าโทรศัพท์ เงินชดเชย                                                           
  และค่าเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                                          
  ---------------------- ----------- -------------- ---------- -------------- --------

4.  การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นลายลักษณ์อักษรมาตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2548
ต่อมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนและปรับปรุงนโยบายฯ รวม 7 ครั้ง
เพื่อให้สอดคล้องกับปัจจัยแวดล้อม ที่เปลี่ยนแปลงไป
การปรับปรุงครั้งล่าสุดเป็นไปตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
2554 ปัจจุบัน นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วย 7 หมวด
บริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดของนโยบายฯ ไว้ในเว็บไซท์ของบริษัท (www.surapon.com)
สรุปผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ในรอบปี
2554 มีดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการบริหารกิจการ จำนวนทั้งสิ้น 10 คน
เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 คน และกรรมการอิสระ 5 คน
ทั้งนี้จำนวนกรรมการอิสระคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 50 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดว่า
“คณะกรรมการบริษัทจะประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 และต้องไม่น้อยกว่า 3
คน”

1.2 การสรรหากรรมการเป็นไปตามนโยบายการสรรหากรรมการ
และผ่านการพิจารณาโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
บริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดของนโยบายการสรรหากรรมการ ทางเว็บไซท์ของบริษัท
ในกรณีการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่งจะเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ส่วนการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างตามวาระ จะเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดปี
2554 ไม่มีการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างก่อนครบวาระ

1.3 บริษัทได้กำหนดนิยามและคุณสมบัติของกรรมการอิสระ คือ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้
บริษัทยังได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่เข้มกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คือ ต้องเป็นผู้มีความรู้
ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม ธุรกิจบริการ กฎหมาย
บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ รวมทั้งต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
กับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท เช่น
ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย ตลอดปี 2554 ไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่ถือหุ้นเกินร้อยละ 1
และไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพกับบริษัท
บริษัทย่อย ผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุม
และไม่ได้ดำรงตำแหน่งในกิจการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือแข่งขันกับบริษัท

1.4 บริษัทกำหนดให้กรรมการแต่ละท่านไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5
บริษัท ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
หรือประสบการณ์เพียงพอ ที่จะช่วยในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัทจะเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คือ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามหรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด
และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีกก็ได้
สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการเฉพาะด้าน ให้มีวาระ 2
ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือตามมติของคณะกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน
ในปี 2554 ไม่มีกรรมการท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท

1.5 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้าทั้งปี
และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมตามความเหมาะสม ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น
6 ครั้ง เป็นไปตามตารางการประชุมที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้า
กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอ มากกว่าร้อยละ 80
ของจำนวนครั้งที่มีการประชุม
ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์การประเมินการกำกับดูแลกิจการของสมาคมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมถึงกรรมการทุกท่านล่วงหน้า 7
วันก่อนวันประชุม และจัดส่งรายงานการประชุม ให้กรรมการทุกท่านพิจารณาภายใน 7
วันภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม ในการประชุมทุกครั้ง ได้มีการประเมินคุณภาพการจัดประชุม
โดยอ้างอิงหลักเกณฑ์การประเมิน 10 ข้อ ที่เสนอโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ผลการประเมินโดยเฉลี่ยในปี 2554 เท่ากับ 90.78 จากคะแนนเต็ม 100 อยู่ในระดับ
“ดีเลิศ”

1.6 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้าน
เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลและกลั่นกรองงานแทนคณะกรรมการบริษัท จำนวน 5 คณะ
และจัดให้มีกฎบัตรของคณะกรรมการเฉพาะด้านทุกคณะ
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้บรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายไว้
มีการทบทวนความเหมาะสมของเนื้อหาในกฎบัตรอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
หากมีการเปลี่ยนแปลงจะต้องขออนุมัติจากคณะ กรรมการบริษัททุกครั้ง ในปี 2554
คณะกรรมการบริหาร มีการประชุม 24 ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน 2 ครั้ง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล 4 ครั้ง
และคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยง 5 ครั้ง
ทุกคณะได้จัดทำรายงานสรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

1.7
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์และการทำรายการเกี่ยวโยงอย่างรอบคอบและโปร่งใส
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง และจะขอความเห็นจากกรรมการอิสระทุกครั้ง
บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ตามแบบฟอร์มที่บริษัทกำหนด และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย
ก็ให้เปิดเผยข้อมูลที่เปลี่ยนแปลงใหม่ให้บริษัททราบด้วย ในปี 2554
บริษัทไม่มีการทำธุรกรรมใดที่มีหรืออาจจะมีความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์กับกรรมการและผู้บริหาร

1.8 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีประมวลจรรยาบรรณทางธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และได้จัดพิธีลงนามรับทราบและยึดมั่นที่จะปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจ
โดยเชิญกรรมการและผู้บริหาร ตามบทนิยามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เลขที่
ทจ.23/2551 เรื่องกำหนดบทนิยามผู้บริหารเพื่อการปฏิบัติตามหมวด 3/1
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
ได้เข้าร่วมลงนาม และเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีสำหรับพนักงานทุกท่านต่อไป

1.9 คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการพิจารณาแผนงานและเป้าหมายทางธุรกิจประจำปี
โดยฝ่ายจัดการได้นำเสนอแผนงานและเป้าหมายทางธุรกิจ
ให้พิจารณาในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะกับฝ่ายจัดการอย่างเต็มที่
นอกเหนือจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้ติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาสในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายจัดการได้จัดทำรายงานสรุปผลการดำเนินงานส่งให้กรรมการบริษัทเป็นประจำทุกเดือนด้วย
ในปี 2554 ฝ่ายจัดการได้นำเสนอแผนงานและเป้าหมายทางธุรกิจ
และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554
เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2554

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งดูแลรักษาผลประโยชน์ และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันในการมีส่วนร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศอย่างถูกต้อง เพียงพอ ในเวลาที่เหมาะสม
รวมถึงสิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียมกัน
บริษัทจึงมีนโยบายจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิประจำปีจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทมีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียน
ก็ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่น ในปี 2554
บริษัทได้จ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 62.18
ของกำไรสุทธิประจำปีจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่ได้กำหนดไว้

2.2 นอกเหนือจากสิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ระบุถึงข้างต้นแล้ว
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมตัดสินใจเรื่องสำคัญๆ
และการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้สนใจทั่วไป ในปี 2554
บริษัทได้ดำเนินการเพื่อส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นและเป็นการอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น ดังนี้

1)  เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
    เรื่องกำหนดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ในวันที่ 5 เมษายน 2554
    เริ่มประชุมเวลา 10.00 น. ณ ห้องสวนหลวงบอลล์รูม โรงแรมโนโวเทลบางนา
    ถนนศรีนครินทร์ กรุงเทพมหานคร รวมทั้งเปิดเผยระเบียบวาระการประชุม
    และสาระสำคัญของวาระการประชุม ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตั้งแต่วันที่มีมติกำหนดวันประชุม

2)  จัดให้มีกระบวนการจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่โปร่งใส มีประสิทธิภาพ
    และเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อเป็นการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    ให้ได้รับข้อมูลสารสนเทศที่ถูกต้อง เพียงพอ ต่อการตัดสินใจในกิจการที่สำคัญของบริษัท
    และมีส่วนร่วมในการให้ข้อเสนอแนะต่อการพัฒนาการดำเนินงานของบริษัท

3)  ก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น:
    บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแล ซึ่งระบุวัน เวลา
    สถานที่ประชุม ระเบียบวาระการประชุม และข้อมูลประกอบการพิจารณาทุกวาระอย่างถูกต้อง
    เพียงพอ ตามกฎหมาย ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้อบังคับของบริษัท
    และสอดคล้องกับแนวทางการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
    ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และสมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทย
    บริษัทได้เผยแพร่เอกสารและข้อมูลประกอบการประชุมผ่านเว็บไซท์ของบริษัท
    (www.surapon.com) ล่วงหน้ามากกว่า 30 วันก่อนวันประชุม คือ ได้เปิดเผยในวันที่ 4
    มีนาคม 2554 พร้อมทั้งได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ด้วย บริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมในรูปแบบเอกสารพร้อมกับรายงานประจำปีในรูปแบบ
    CD-ROM ไปยังผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 14 วัน
    โดยข้อมูลที่ปรากฎในเว็บไซท์ของบริษัทและในรูปแบบเอกสารที่ส่งให้ผู้ถือหุ้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันทุกประการ
    และได้ประกาศคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันไม่น้อยกว่า
    3 วัน และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน ดังนั้น
    ผู้ถือหุ้นจึงมีเวลาล่วงหน้าและเพียงพอในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุม

4)  ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น:
    บริษัทได้เปิดให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาเริ่มประชุม 2 ชั่วโมง
    และได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม เช่น จัดเตรียมสถานที่ พนักงานต้อนรับ
    พนักงานลงทะเบียน
    ระบบคอมพิวเตอร์สำหรับการลงทะเบียนเพื่อความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียน
    อาหารว่างและเครื่องดื่ม
    นอกจากนี้ยังได้นำเสนอวิดีทัศน์แนะนำข้อมูลทั่วไปของบริษัทก่อนเริ่มการประชุม
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ประธานกรรมการได้ทำหน้าที่ประธาน ที่ประชุม
    และมีกรรมการบริษัท กรรมการเฉพาะด้าน และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
    พร้อมทั้งได้เชิญผู้บริหารบริษัทและที่ปรึกษากฎหมายมาเข้าร่วมชี้แจงคำถามจากผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

5)  ก่อนเริ่มการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น:
    ประธานที่ประชุมได้แจ้งให้ที่ประชุมรับทราบจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาเข้าร่วมประชุม
    ประกอบครบเป็นองค์ประชุม ต่อจากนั้นได้แนะนำรายชื่อกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี
    ที่ปรึกษากฎหมาย เลขานุการบริษัท และผู้สังเกตการณ์จากตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ที่มาเข้าร่วมประชุม ภายหลังจากนั้น ประธานได้ชี้แจงวิธีปฏิบัติในการลงคะแนน การนับคะแนน
    การแจ้งผลการนับคะแนน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบรายละเอียดและลำดับขั้นตอนในการดำเนินการประชุมอย่างชัดเจน
    ทั้งนี้ บริษัทได้นำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการประมวลผลการนับคะแนน
    เพื่อให้การแจ้งผลการนับคะแนนเป็นไปอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
    และในขั้นตอนการนับคะแนนและรายงานผลการนับคะแนนนั้น บริษัทได้เชิญที่ปรึกษากฎหมาย
    ทำหน้าที่เป็นสักขีพยาน เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและโปร่งใส

6)  ในระหว่างดำเนินการประชุม:
    ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นหรือซักถาม
    โดยได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอและเหมาะสม
    และเปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้ชี้แจงข้อซักถามอย่างครบถ้วน
    บริษัทได้บันทึกข้อซักถามและข้อเสนอแนะที่สำคัญจากผู้ถือหุ้นไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วน

7)  ภายหลังเสร็จสิ้นการประชุม: บริษัทได้เปิดเผยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกับที่จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    พร้อมทั้งได้จัดทำและจัดส่งรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นแก่หน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง
    และได้เผยแพร่รายงานการประชุมทางเว็บไซท์ของบริษัท (www.surapon.com)
    ภายในระยะเวลา 14 วันนับแต่วันประชุมผู้ถือหุ้น

8)  เมื่อมีเหตุการณ์สำคัญต่างๆ เกิดขึ้น และบริษัทเห็นว่าเป็นข้อมูลสารสนเทศที่มีนัยสำคัญ
    บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นและสาธารณชนได้รับทราบผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อย่างถูกต้อง เพียงพอ และเป็นไปตามกำหนดเวลา ตามข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล

2.3 บริษัทส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิขั้นพื้นฐานในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเตรียมความพร้อมในการจัดงานไว้ล่วงหน้าอย่างดีที่สุด
ส่งผลให้การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลงด้วยความเรียบร้อย
จำนวนผู้ถือหุ้นทั้งที่มาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะเพิ่มขึ้นโดยลำดับทุกปี
จำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมในปี 2553 เท่ากับ 112 คน และเพิ่มขึ้นเป็น 162 คน ในปี 2554
บริษัทได้จัดมีแบบสำรวจความคิดเห็นจากผู้เข้าร่วมประชุม
เพื่อนำข้อคิดเห็นต่อการจัดการประชุมที่ได้รับมาพัฒนาการจัดประชุมในปีต่อไปด้วย

สมาคมส่งเสริมนักลงทุนไทย ได้ประเมินผลคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ผลปรากฎว่า บริษัทได้คะแนน 90 จากคะแนนเต็ม 100 อยู่ในระดับ “ดีเยี่ยม”

3.  การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

3.1 คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
โดยได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและประมวลจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
สำหรับประมวลจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัท
ประกอบด้วยข้อปฏิบัติทางจริยธรรมของพนักงานที่มีต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องต่างๆ คือ บริษัท ผู้ถือหุ้น
ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน และสังคมส่วนรวม
โดยได้จัดทำเป็นคู่มือประมวลจรรยาบรรณแจกให้กับพนักงาน
และสื่อสารให้พนักงานเข้าใจอย่างถูกต้อง

3.2
บริษัทได้ผลักดันและรณรงค์ให้เกิดการพัฒนาการทำงานและบริหารจัดการในทุกส่วนงานให้มีประสิทธิภาพ
เกิดการบูรณาการการทำงานและการให้บริการในทุกขั้นตอนการทำงาน
เพื่อส่งมอบสินค้าและบริการที่ดีที่สุดให้กับลูกค้า
และสนับสนุนความร่วมมือกับผู้มีส่วนเกี่ยวข้องตลอดทั้งห่วงโซ่อุปทาน ด้วยทีมงานมืออาชีพ
ภายใต้นโยบาย “Your Total Quality”

3.3 ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
ให้เกิดความตระหนักและคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน
บริษัทได้เผยแพร่ประชาสัมพันธ์ให้พนักงานได้รับทราบ และได้เผยแพร่ผ่านเว็บไซท์ของบริษัท
(www.surapon.com) ด้วย สำหรับนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท
ประกอบด้วยนโยบายและแนวปฏิบัติ 12 ด้าน คือ 1) ความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
2) ค่าตอบแทนและสวัสดิการแก่พนักงาน 3) การพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงาน 4)
การละเมิดสิทธิมนุษยชน 5) ลูกค้า 6) คู่แข่ง 7) คู่ค้า 8) เจ้าหนี้ 9)
การไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์ 10)
การต่อต้านการทุจริตและห้ามจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจ 11)
สังคมและการเข้าไปมีส่วนร่วมสนับสนุนกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชน และ 12)
การใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพและการดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม ในปี 2554
บริษัทได้ดำเนินกิจกรรมเพื่อสังคมและชุมชนต่างๆ เช่น การปลูกป่าชายเลน
การบริจาคสิ่งของและเงินแก่องค์กรการกุศลต่างๆ
การสนับสนุนผลิตภัณฑ์ของบริษัทเพื่อสนับสนุนหน่วยงานและประชาชนที่มาร่วมกิจกรรมเดินรณงค์ต่อต้านคอร์รัปชั่น
การบริจาคสิ่งของให้กับผู้ประสบอุทกภัยครั้งใหญ่ในจังหวัดสมุทรปราการ อยุธยา ปทุมธานี นนทบุรี
กรุงเทพมหานคร ปราจีนบุรี และสุราษฎร์ธานี เป็นต้น นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับรางวัล อ.ย.
ควอลิตี้ อวอร์ด ประจำปี 2554 จากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา
ที่มอบให้กับสถานประกอบการที่มีความโดดเด่นในด้านกระบวนการผลิตและจริยธรรม
คำนึงถึงความปลอดภัยในสินค้าและประโยชน์ของผู้บริโภคเป็นสำคัญ

3.4 ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการเข้าร่วมประกาศเจตนารมย์เป็นแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
(Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption)
เนื่องจากบริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรม จริยธรรม
และไม่สนับสนุนการทุจริต

3.5 เพื่อเปิดช่องทางการสื่อสารระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
ให้สามารถติดต่อและแสดงความคิดเห็นมายังบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดช่องทางการสื่อสารจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียให้ส่งถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้โดยตรง

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.1
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งด้านการเงินและไม่ใช่การเงิน
ที่ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา
โดยการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศจะดำเนินการผ่านช่องทางการสื่อสารต่างๆ เช่น แบบ 56-1
รายงานประจำปี เว็บไซท์ของบริษัท และระบบการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ

4.2 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือลบ
และคำนึงถึงการเข้าถึงข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
แต่ยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บรักษาความลับทางธุรกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
ทั้งนี้แนวทางการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทได้มอบหมายให้ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation)
ทำหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลและให้บริการข้อมูลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

4.3 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับเรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
อันเป็นส่วนสำคัญในการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนั้น ในปี 2554
คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการดูแลเรื่องการใช้ ข้อมูลภายใน
เพื่อเป็นแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทฯ
ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ไปใช้เพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น
สาระสำคัญของนโยบายการดูแลเรื่องเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คือ
ห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารตามบทนิยามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงพนักงานที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำงบการเงิน เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
และบุคคลภายนอกที่ได้รับการบอกกล่าวเกี่ยวกับข้อมูลภายในที่สำคัญ เช่น ผู้สอบบัญชี
ทำการเปิดเผยข้อมูลภายในที่สำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนแก่บุคคลอื่น
รวมทั้งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่สาธารณชน
และไม่ทำรายการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท อันเป็นการเอาเปรียบต่อบุคคลอื่น
โดยใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน
ไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะเป็นไปเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือบุคคลอื่น

4.4
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารตามบทนิยามที่ระบุไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
เปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ
และกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานที่ทำงานเกี่ยวข้องกับข้อมูลสำคัญของบริษัทฯ
ต้องลงนามในสัญญารักษาความลับด้วย ตลอดปี 2554 ไม่มีกรรมการและผู้บริหาร
มีรายการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

5.  การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

5.1
คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ให้เป็นไปตามนโยบาย อำนาจดำเนินการ และกฎระเบียบ ได้อย่างอิสระ
และให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

5.2 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการตรวจสอบและควบคุมภายใน
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
และกำหนดให้ทุกหน่วยงานมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดให้มีการควบคุมภายในของแต่ละหน่วยงาน
โดยทำการวิเคราะห์ประเมินความเสี่ยง และกำหนดจุดควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตาม ทบทวน และปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย
หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

5.3 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสอบทานความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยการประเมินจะใช้แบบประเมินที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
อันประกอบด้วย 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหาร ความเสี่ยง
การควบคุมการปฏิบัติงาน ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม ทั้งนี้ บริษัท
ได้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
ไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

5.4 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยง
โดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ในการกำหนดระบบและประเมินประสิทธิภาพระบบการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทยังได้กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
ที่สอดคล้องกับแนวทางการบริหารความเสี่ยง ฉบับปรับปรุงที่เสนอโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
และอ้างอิงตามมาตรฐาน COSO (The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Organization)
นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงยังได้กำหนดคู่มือการบริหารความเสี่ยง
เพื่อใช้เป็นใช้เป็นแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของทุกหน่วยงาน อันประกอบด้วย 8 หมวด
คือ การจัดการสภาพแวดล้อมภายในองค์กร การกำหนดวัตถุประสงค์
การระบุเหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยง กระบวนการประเมินความเสี่ยง กระบวนการจัดการความเสี่ยง
การกำหนดกิจกรรมควบคุม การกำหนดระบบสารสนเทศและการสื่อสาร และกระบวนการติดตามผล

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

6.1
คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัท รวมทั้งให้กรรมการได้เรียนรู้
เยี่ยมชมกิจการของบริษัทตามโรงงานต่างๆ และบริษัทย่อยอย่างสม่ำเสมอ
และเปิดโอกาสให้มีการแลกเปลี่ยนความเห็นร่วมกับผู้บริหารในแต่ละหน่วยงานอย่างเต็มที่ ในปี
2554 ได้เชิญกรรมการไปเยี่ยมชมและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับผู้บริหารของบริษัทย่อย คือ บริษัท
สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด

6.2 คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
โดยสนับสนุนให้เข้ารับการอบรมหรือสัมมนาในหัวข้อต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการทำหน้าที่กรรมการได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในปี 2554
มีกรรมการที่เข้ารับการอบรมหรือ สัมมนาเพิ่มเติม จำนวน 2 ท่าน คือ

1.  นายโกศล ฉันธิกุล เข้ารับการอบรมหลักสูตร FID (Financial Instruments for
    Directors) จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  นายไพบูลย์ กังวลกิจ เข้ารับการอบรมหลักสูตร DCP (Director Certification
    Program) รุ่นที่ 148/2011 จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

โดยสรุปแล้ว กรรมการบริษัททั้ง 10 ท่าน ได้ผ่านการอบรมหลักสูตรการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
ที่จัดโดย IOD ครบทั้ง 10 ท่าน แบ่งเป็นกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตร DCP (Director
Certification Program) จำนวน 7 ท่าน และหลักสูตร DAP (Director Accreditation
Program) จำนวน 3 ท่าน

6.3 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฎิบัติงานประจำปีของกรรมการบริษัท
เป็นรายคณะ และเป็นรายบุคคล
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัททั้งคณะได้อ้างอิงตามหลักเกณฑ์การประเมินที่เสนอโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งประกอบด้วย 6 หมวด คือ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

6.4 คณะกรรมการบริษัทเล็งเห็นและให้ความสำคัญกับการเตรียมความพร้อมและการพัฒนาบุคลากร
โดยเฉพาะบุคลากรในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ซึ่งจะมีส่วนสำคัญในการสนับสนุนและผลักดันการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต
จึงได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของบุคลากร
ตั้งแต่ระดับผู้จัดการทั่วไปจนถึงผู้บริหารระดับสูงสุด
โดยการกำหนดแผนการพัฒนาและสืบทอดตำแหน่งงาน ซึ่งพิจารณาจากการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ผลการปฏิบัติงาน และศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการ สรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณาและจัดทำแผนสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดขององค์กร และได้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่
บริหารเป็นผู้พิจารณาจัดทำแผนการสืบทอดงานของผู้บริหารในระดับที่ถัดจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมาจนถึง
ผู้บริหารในระดับผู้จัดการทั่วไป

6.5 บริษัทกำหนดให้ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลกลาง
ร่วมกับฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคลของทุกหน่วยธุรกิจ
เป็นหน่วยงานรับผิดชอบหลักในการบริหารจัดการด้านทรัพยากรบุคคล
เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานให้บรรลุเป้าหมายขององค์กร
บริษัทมีนโยบายที่จะส่งเสริมให้พนักงานได้รับการพัฒนาความรู้ ศักยภาพ
ความสามารถตามสายอาชีพและการบริหาร ตลอดจนมีทัศนคติที่ดี
พร้อมต่อการเจริญเติบโตก้าวหน้าไปพร้อมๆ กับบริษัท ผ่านกระบวนการฝึกอบรม การสัมมนา
การดูงาน โดยใช้หลักการพัฒนาบุคลากรตามสมรรถนะ 3 ด้าน ได้แก่ สมรรถนะหลัก (Core
Competency) สมรรถนะด้านการบริหาร (Managerial Competency)
และสมรรถนะตามสายอาชีพ (Functional Competency)
รวมทั้งได้จัดทำกรอบการพัฒนาบุคลากร (Development Framework) ขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาความรู้และศักยภาพของพนักงานตามระดับขั้นของตำแหน่งงาน
และเชื่อมโยงระบบการพัฒนาเข้ากับระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน (Performance
Management System) และแผนผังความก้าวหน้าตามสายอาชีพ (Career Path)
เพื่อให้มีความชัดเจนและต่อเนื่อง นอกจากนี้
บริษัทยังยึดมั่นในการให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับพนักงาน ในปี 2554
บริษัทได้รับรางวัลสถานประกอบกิจการเป็นเลิศด้านการส่งเสริมการเรียนรู้ในสถานที่ทำงาน
จากกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน กระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
และได้รับมอบโล่ประกาศเกียรติคุณโรงงานต้นแบบของโครงการขับเคลื่อนระบบสมรรถนะสู่โรงงานอุตสาหกรรมอาหาร
จากกระทรวงอุตสาหกรรมร่วมกับกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม

7.  นโยบายเพื่อเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและจัดให้มีนโยบายต่างๆ เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินงาน
ให้เป็นไปตาม

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และจะมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวตามความเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและอนุมัติให้มีนโยบายต่างๆ และมีผลบังคับใช้แล้ว เรียงตามลำดับ
ดังนี้

1.  นโยบายการสรรหากรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  นโยบายการตรวจสอบและควบคุมภายใน

4.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

5.  จรรยาบรรณทางธุรกิจ

6.  นโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

7.  นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม

ในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายเพิ่มเติม 2 เรื่อง คือ
นโยบายการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูล ภายใน และนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
ทั้งนี้นโยบายตามที่ระบุถึงข้างต้นทั้งหมด ได้รวบรวมไว้ในคู่มือกรรมการบริษัท
และเผยแพร่บนเว็บไซท์ของบริษัท (www.surapon.com) ด้วย

สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ได้ประเมินระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2554 ผลปรากฎว่า
บริษัทได้คะแนน 86 จากคะแนนเต็ม 100 อยู่ในระดับ “ดีมาก”

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประกอบด้วย

  ----------------------- ---------------------------- ---------------- ---------------
  บริษัท                                                 พนักงานรายเดือน    พนักงานรายวัน
                                                       (คน)             (คน)

  บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด       โรงงานเทพารักษ์และสำนักงานใหญ่   186              864
  (มหาชน)                                                               

                          โรงงานกบินทร์บุรี                106              1,060

                          หน่วยธุรกิจพัฒนาธุรกิจ             72               0

                          รวม                          364              1,924

  บริษัท สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด    รวม                          87               419

  บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด   รวม                          272              1,450

  รวมทั้งสิ้น                                              723              3,793
  ----------------------- ---------------------------- ---------------- ---------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ในปี 2554
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 848,191,701 บาท โดยแบ่งเป็น

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ประเภทผลตอบแทน                      จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือนและค่าแรง                     488,916,732

  โบนัส                                64,232,630

  ค่าล่วงเวลา                           172,125,427

  อื่นๆ                                 122,916,912

  รวมทั้งสิ้น                             848,191,701
  ----------------------------------- -----------------------------------