11. รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันในปี 2547

บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2547 ข้อ 19 ซึ่งสรุปได้ดังนี้ :-

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2547

+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
| บุคคล    | ลัก           | ลักษณะรายการ             | ความจำเป็น         |
| ที่อาจมีคว | ษณะความสัมพันธ์ |                         | และความสมเหตุสมผล/ |
| ามขัดแย้ง |              |                         |                   |
|         |              |                         | น                 |
|         |              |                         | โยบายการกำหนดราคา |
+=========+==============+=========================+===================+
| บจ.ยูเน  | -   ม        | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 1    |
| ียนเปเปอ | ีกรรมการร่วมกัน |     บริษัทมีการขายสินค้าให้แก่ |                   |
| ร์คาร์ตอน |     ได้แก่     |     ยูเนียนเปเปอร์คาร์ตอน   |                   |
|         |     นายชิน    |     จำนวน 450.05 ล้านบาท |                   |
|         |              |     โดยบริษัทมียอ          |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |                   |
|         |     และ      |     ยูเนียนเปเปอร์คาร์ตอน   |                   |
|         |     นายวัชชระ |     จำนวน 134.00 ล้านบาท |                   |
|         |              |     ณ 31 ธันวาคม 2547    |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         | -   ถือหุ้นโดย  |                         |                   |
|         | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |                         |                   |
|         |     ได้แก่     |                         |                   |
|         |     ก        |                         |                   |
|         | ลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   จำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     99.71    |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |     ยูเนียน    |                         |                   |
|         | เปเปอร์คาร์ตอน |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
|         |              | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 2    |
|         |              |     บริษัทได้ซื้อวัตถุดิบจาก    |                   |
|         |              |     ยูเนียนเปเปอร์คาร์ตอน   |                   |
|         |              |     จำนวน 16.75 ล้านบาท  |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |              | โดยบริษัทมียอดเจ้าหนี้การค้ากับ |                   |
|         |              |     ยูเนียนเปเปอร์คาร์ตอน   |                   |
|         |              |     จำนวน 0.12 ล้านบาท ณ |                   |
|         |              |     31 ธันวาคม 2547      |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
| บจ.ยูเนีย | -   ม        | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 1    |
| นคาร์ตอน | ีกรรมการร่วมกัน |     บริษัทมีการขายสินค้าให้แก่ |                   |
| อินดัสทรีย์ |     ได้แก่     |     ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ |                   |
|         |     นายชิน    |     จำนวน 309.33 ล้านบาท |                   |
|         |              |     โดยบริษัทมียอ          |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |                   |
|         |     และ      |     ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ |                   |
|         |     นายวัชชระ |     จำนวน 90.80 ล้านบาท  |                   |
|         |              |     ณ 31 ธันวาคม 2547    |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         | -   ถือหุ้นโดย  |                         |                   |
|         | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |                         |                   |
|         |     ได้แก่     |                         |                   |
|         |     ก        |                         |                   |
|         | ลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   จำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     100.00   |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |  ยูเนียนคาร์ตอน |                         |                   |
|         |     อินดัสทรีย์  |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
|         |              | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 2    |
|         |              |     บริษัทได้ซื้อวัตถุดิบจาก    |                   |
|         |              |     ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ |                   |
|         |              |     จำนวน 15.34 ล้านบาท  |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |              | โดยบริษัทมียอดเจ้าหนี้การค้ากับ |                   |
|         |              |     ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ |                   |
|         |              |     จำนวน 0.09 ล้านบาท ณ |                   |
|         |              |     31 ธันวาคม 2547      |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
| บจ.ยูไทย | -   ม        | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 1    |
| คาร์ตอนส์ | ีกรรมการร่วมกัน |     บริษัทมีการขายสินค้าให้แก่ |                   |
|         |     ได้แก่     |     ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน  |                   |
|         |     นายชิน    |     123.73 ล้านบาท       |                   |
|         |              |     โดยบริษัทมียอ          |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |                   |
|         |     และ      |     ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน  |                   |
|         |     นายวัชชระ |     37.31 ล้านบาท ณ 31   |                   |
|         |              |     ธันวาคม 2547         |                   |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         | -   ถือหุ้นโดย  |                         |                   |
|         | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |                         |                   |
|         |     ได้แก่     |                         |                   |
|         |     ก        |                         |                   |
|         | ลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   จำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     100.00   |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |     ยูไทย     |                         |                   |
|         |     คาร์ตอนส์  |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
|         |              | -   ในปี 2547            | -   ดูหมายเหตุ 2    |
|         |              |     บริษัทได้ซื้อวัตถุดิบจาก    |                   |
|         |              |     ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน  |                   |
|         |              |     7.49 ล้านบาท         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |              | โดยบริษัทมียอดเจ้าหนี้การค้ากับ |                   |
|         |              |     ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน  |                   |
|         |              |     0.03 ล้านบาท ณ 31    |                   |
|         |              |     ธันวาคม 2547         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
| บจ.ปร   | -   ม        | -   ในปี 2547            | -   เป็นก          |
| าจีนแลนด์ | ีกรรมการร่วมกัน |     บ                   | ารซื้อน้ำใช้อุตสาหกรรม |
|         |     ได้แก่     | ริษัทได้ซื้อน้ำใช้อุตสาหกรรมจาก |                   |
|         |     นายมงคล  |     ปราจีนแลนด์ จำนวน     |   ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักใน |
|         |     มังกรกนก  |     7.22 ล้าน            | การผลิตสินค้าของบริษัท |
|         |     นายมนัส   |                         |     โดยเป็นการ     |
|         |              | โดยบริษัทมียอดเจ้าหนี้การค้ากับ | ซื้อวัตถุดิบตามปกติธุรกิจ |
|         |   หวังธรรมนูญ¹ |     ปราจีนแลนด์ จำนวน     |     โดยราคาวัตถุดิบด |
|         |     นางรัตนา  |     0.41 ล้านบาท ณ 31    | ังกล่าวที่บริษัทซื้อมาจาก |
|         |     สุทธิพงษ์ชัย |     ธันวาคม 2547         |     ปราจีนแลนด์ นั้น  |
|         |     นายชิน    |                         |     เป็นราคาที่ไม่สูงก |
|         |              |                         | ว่าการที่บริษัทซื้อน้ำใช้อ |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ |                         | ุตสาหกรรมจากแหล่งอื่น |
|         |     นายวัชชระ |                         |     เน            |
|         |              |                         | ื่องจากปราจีนแลนด์อยู่ใ |
|         |   ชินเศรษฐวงศ์ |                         | นบริเวณใกล้เคียงกับที่ต |
|         |              |                         | ั้งของโรงงานของบริษัท |
|         | -            |                         |     และราคา       |
|         |   ถือหุ้นโดยกลุ่ม |                         | ที่ทำการซื้อขายดังกล่าว |
|         | ผู้ถือหุ้นของบริษัท |                         | ก็อยู่ในระดับที่ไม่สูงกว่า |
|         |     ได้แก่     |                         | ผู้จัดหาแหล่งน้ำรายอื่นๆ |
|         |              |                         |     โดยเฉลี่ย       |
|         |   กลุ่มมังกรกนก |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         | กลุ่มหวังธรรมนูญ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    กลุ่มนาทีทอง |                         |                   |
|         |     และก     |                         |                   |
|         | ลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   จำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     27.22    |                         |                   |
|         |     ร้อยละ    |                         |                   |
|         |     3.33     |                         |                   |
|         |     ร้อยละ    |                         |                   |
|         |     5.00     |                         |                   |
|         |     และร้อยละ |                         |                   |
|         |     9.44     |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ปราจีนแลนด์ |                         |                   |
|         |     ตามลำดับ  |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         | -   ถือหุ้นโด   |                         |                   |
|         | ยกรรมการบริษัท |                         |                   |
|         |     ได้แก่     |                         |                   |
|         |     นางรัตนา  |                         |                   |
|         |     สุทธิพงษ์ชัย |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   และนายกำจร |                         |                   |
|         |     ชื่นชูจ     |                         |                   |
|         | ิตรจำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     5.56     |                         |                   |
|         |     และร้อยละ |                         |                   |
|         |     4.59     |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ปราจีนแลนด์ |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
|         |              |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
| บจ.     | -   มีกรรม    | -   ในปี 2547            | -   เป็นกา         |
| ไท      | การร่วมกันได้แก่ |     บริษัทเช่าสำนักงานจาก   | รเช่าอาคารเพื่อใช้เป็น |
| ยฟาร์อีสต์ |     นายมงคล  |     ไทยฟาร์อีสต์           | สำนักงานใหญ่ของบริษัท |
|         |     มังกรกนก  |     โดยมีค่าเช่าจ่าย จำนวน  |     โดยอัตราค่าเช่าเ |
|         |              |     0.43 ล้านบาท         | ป็นอัตราค่าเช่าที่อยู่ในร |
|         | -   ถือหุ้นโดย  |     โ                   | ะดับเดียวกันกับอัตราค่า |
|         | ผู้ถือหุ้นของบริษัท | ดยบริษัทมียอดค่าเช่าค้างจ่ายกับ | เช่าตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |     ได้แก่     |     ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน     |                   |
|         |              |     0.04 ล้านบาท ณ 31    |   ในพื้นที่ระดับเดียวกัน |
|         |   กลุ่มมังกรกนก |     ธันวาคม 2547         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |   จำนวนร้อยละ |                         |                   |
|         |     21.65    |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ของทุนที่ชำร |                         |                   |
|         | ะแล้วทั้งหมดของ |                         |                   |
|         |              |                         |                   |
|         |    ไทยฟาร์อีสต์ |                         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+
|         |              | -   ในปี 2547            | -   ราคา          |
|         |              |     บริษัทมีค่าใช้จ่ายอื่น      | ค่าน้ำประปาและค่าไฟฟ |
|         |              |     (ได้แก่               | ้าที่ไทยฟาร์อีสต์เรียกเก |
|         |              |     ค่าน้ำปร              | ็บจากบริษัทนั้นเป็นราคา |
|         |              | ะปาและไฟฟ้าภายในสำนักงาน) | เดียวกันกับที่การไฟฟ้าแ |
|         |              |     แก่ ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน  | ละการประปาเรียกเก็บ |
|         |              |     0.14 ล้าน            |                   |
|         |              |     โดยบร               |                   |
|         |              | ิษัทมียอดค่าใช้จ่ายอื่นค้างจ่ายกับ |                   |
|         |              |     ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน     |                   |
|         |              |     0.01 ล้านบาท ณ 31    |                   |
|         |              |     ธันวาคม 2547         |                   |
+---------+--------------+-------------------------+-------------------+

หมายเหตุ : ¹ การขายกระดาษให้แก่ บริษัท ยูเนียนเปเปอร์คาร์ตอน จำกัด บริษัท
ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ จำกัด และ บริษัท ยูไทย คาร์ตอนส์ จำกัด (“กลุ่มบริษัทยูเนียน”)
เป็นการดำเนินธุรกิจที่พึ่งพาซึ่งกันและกัน และมีผลประโยชน์ร่วมกัน
ระหว่างบริษัทกับกลุ่มบริษัทยูเนียน เนื่องจาก
บริษัทจะมีกลุ่มลูกค้ารายใหญ่ที่มีความสัมพันธ์ที่ดีมาเป็นเวลายาวนาน
และมีปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทเป็นจำนวนมากและสม่ำเสมอ
ทำให้บริษัทมีรายได้ที่ค่อนข้างแน่นอนในระดับหนึ่งซึ่งทำให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างคล่องตัวมากยิ่งขึ้น
ไม่จำเป็นต้องตัดราคาเพื่อแย่งลูกค้า อย่างไรก็ตาม
ทางกลุ่มบริษัทยูเนียนเองก็ได้รับประโยชน์จากการที่บริษัทขายสินค้าให้
เนื่องจากบริษัทสามารถผลิตสินค้าได้ตรงตามความต้องการทั้งในด้านปริมาณและลักษณะของผลิตภัณฑ์
ซึ่งส่งผลให้กลุ่มบริษัทยูเนียนสามารถทำการผลิตกล่องกระดาษซึ่งเป็นสินค้าของกลุ่มบริษัทยูเนียนได้ตามลักษณะที่ต้องการ
ทั้งนี้ ในด้านเงื่อนไขและราคาการขายกระดาษให้แก่กลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น
บริษัทได้ให้ระยะเวลาในการชำระหนี้เป็นเวลา 90 วันหลังจากวันได้รับมอบสินค้า
ซึ่งเป็นระยะเวลาที่ยาวนานกว่าลูกค้ารายอื่นๆ ทั่วไปที่บริษัทจะให้ระยะเวลาการชำระหนี้ตั้งแต่ 0 –
90 วัน แล้วแต่กรณี ขึ้นอยู่กับประวัติการชำระหนี้ และปริมาณการสั่งซื้อสินค้า เนื่องจาก
กลุ่มบริษัทยูเนียนเป็นลูกค้าที่มีปริมาณการสั่งซื้อมากที่สุด และมีประวัติการชำระหนี้ที่ดี
โดยราคาขายเฉลี่ยต่อตันแก่กลุ่มบริษัทยูเนียน จะต่ำกว่าราคาขายเฉลี่ยต่อตันแก่ลูกค้ารายอื่นๆ
ทั่วไปประมาณร้อยละ 3 – 5 เนื่องจากปริมาณการสั่งซื้อจำนวนมากและสม่ำเสมอ
ตลอดจนประวัติการชำระเงินที่ดีของกลุ่มบริษัทยูเนียน อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดนโยบายไว้ว่าหากมีลูกค้ารายใดที่มีปริมาณการสั่งซื้อ
และประวัติการชำระหนี้ในระดับเดียวกันกับกลุ่มยูเนียน
บริษัทก็จะกำหนดราคาและเงื่อนไขในระดับเดียวกันกับที่ให้แก่กลุ่มบริษัทยูเนียนเช่นกัน
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด

² การซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียน
เป็นการดำเนินธุรกิจที่พึ่งพาซึ่งกันและกันและมีผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทกับกลุ่มบริษัทยูเนียน
เนื่องจากการซื้อเศษกล่องกระดาษจากบริษัทที่ทำกล่องนั้น แม้ว่าจะมีราคาต่อน้ำหนัก (ที่คิดในอัตรา
“บาทต่อกิโลกรัม”)
ที่แพงกว่าเศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากแหล่งวัตถุดิบประเภทเศษกล่องกระดาษรายอื่น
แต่ผลผลิตที่ได้จากการใช้เศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากกลุ่มบริษัทยูเนียนที่เป็นผู้ผลิตกล่องกระดาษจะสูงกว่ามาก
เนื่องจากเศษกระดาษที่ซื้อมาเป็นเศษกระดาษที่สะอาดมีคุณภาพดี
เนื่องจากผ่านการผลิตที่ดีจากบริษัทมาแล้ว
ทำให้เศษกระดาษดังกล่าวที่ซื้อมานั้นสามารถนำมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพดีกว่ากระดาษที่ซื้อมาจากแหล่งอื่น
ทั้งนี้ ในการสั่งซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น บริษัทมีการชำระเงินเป็นเงินสด
เนื่องจากเป็นการดำเนินการที่เป็นปกติธุรกิจทั่วไป ที่ผู้ซื้อจะต้องชำระเป็นเงินสด
โดยแม้ว่าบริษัทจะซื้อเศษกล่องกระดาษจากผู้ขายเศษกล่องกระดาษรายอื่น
บริษัทก็ต้องชำระเป็นเงินสดเช่นกัน

11.3 ความเห็นของกรรมการตรวจสอบ

1. รายการขายสินค้าให้กับกลุ่มบริษัทยูเนียน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะการทำรายการดังกล่าวที่ผ่านมา
รวมถึงเปรียบเทียบข้อมูลด้านประวัติการชำระหนี้ และปริมาณการสั่งซื้อ ของกลุ่มบริษัทยูเนียน
และลูกค้ารายอื่นๆ แล้ว มีความเห็นว่า รายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ
ตามลักษณะทางการค้าปกติทั่วไป
เช่นเดียวกันกับการกำหนดราคาและเงื่อนไขให้กับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับกลุ่มบริษัทยูเนียนซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ แม้ว่ามีการกำหนดราคาขายให้แก่กลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น
จะต่ำกว่าราคาขายเฉลี่ยต่อตันแก่ลูกค้ารายอื่นๆ ทั่วไปประมาณร้อยละ 3 – 5 นั้น
มีสาเหตุจากปริมาณการสั่งซื้อของกลุ่มบริษัทยูเนียนที่มีปริมาณมากและสม่ำเสมอ
ตลอดจนประวัติการชำระเงินที่ดีของกลุ่มบริษัทยูเนียน
โดยในด้านเงื่อนไขการชำระเงินนั้นบริษัทได้ให้ระยะเวลาการชำระเงินแก่กลุ่มบริษัทยูเนียนเป็นเวลา
90 วันหลังจากวันที่บริษัทได้ทำการตัดรอบการแจ้งหนี้
ซึ่งเป็นไปตามนโยบายการกำหนดระยะเวลาการชำระหนี้
และลักษณะทางการค้าปกติที่จะโดยพิจารณาจากประวัติการชำระเงินของลูกค้าเป็นหลัก
และพิจารณาเงื่อนไขทางการตลาดอื่นๆ ประกอบ เช่น ปริมาณการซื้อขายที่ผ่านมาในอดีตของลูกค้า
และเงื่อนไขของคู่แข่งขัน (ผู้ผลิตกระดาษ) รายอื่นๆ ที่เสนอให้กับลูกค้าของบริษัท เป็นต้น
ซึ่งกลุ่มบริษัทยูเนียนเป็นลูกค้ารายใหญ่ที่มีประวัติการชำระหนี้และปริมาณการสั่งซื้ออยู่ในระดับที่ดีมาก

2. รายการซื้อวัตถุดิบประเภทเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลเกี่ยวกับลักษณะการทำรายการดังกล่าวที่ผ่านมา
รวมถึงเปรียบเทียบข้อมูลด้านการสั่งซื้อและการชำระเงินของวัตถุดิบประเภทกล่องเศษกระดาษแล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าว เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ตามลักษณะทางการค้าปกติทั่วไป
เช่นเดียวกันกับการกำหนดราคาและเงื่อนไขกับบุคคลหรือกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับกลุ่มบริษัทยูเนียนซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เนื่องจาก การซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียนซึ่งเป็นผู้ผลิตล่องกระดาษนั้น
แม้ว่าจะมีราคาต่อน้ำหนัก (ที่คิดในอัตรา “บาทต่อตัน”)
ที่แพงกว่าเศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากแหล่งวัตถุดิบประเภทเศษกล่องกระดาษรายอื่น
แต่ผลผลิตที่บริษัทได้จากการใช้เศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากกลุ่มบริษัทยูเนียนที่เป็นผู้ผลิตกล่องกระดาษจะสูงกว่ามาก
เนื่องจากเศษกระดาษที่ซื้อมาเป็นเศษกระดาษที่สะอาดมีคุณภาพดี
เนื่องจากผ่านการผลิตที่ดีจากบริษัทมาแล้ว
ทำให้เศษกระดาษดังกล่าวที่ซื้อมานั้นสามารถนำมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพดีกว่ากระดาษที่ซื้อมาจากแหล่งอื่น
ทั้งนี้ ในการสั่งซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น บริษัทมีการชำระเงินเป็นเงินสด
เนื่องจากเป็นการดำเนินการที่เป็นปกติธุรกิจทั่วไป ที่ผู้ซื้อจะต้องชำระเป็นเงินสด ทั้งนี้
แม้ว่าบริษัทจะซื้อเศษกล่องกระดาษจากผู้ขายเศษกล่องกระดาษรายอื่น
บริษัทก็ต้องชำระเป็นเงินสดเช่นกัน

3. รายการซื้อวัตถุดิบประเภทน้ำใช้อุตสาหกรรมจากบริษัท ปราจีนแลนด์ จำกัด

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลเกี่ยวกับความจำเป็น
และเปรียบเทียบราคาค่าน้ำใช้อุตสาหกรรมของนิคมอุตสาหกรรมและสวนอุตสาหกรรมอื่นๆ แล้ว
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
มีการกำหนดราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ตามลักษณะทางการค้าปกติทั่วไป
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัท ปราจีนแลนด์ จำกัด

4. รายการเช่าพื้นที่ และค่าน้ำประปาไฟฟ้าจากบริษัท ไทยฟาร์อีสต์ จำกัด

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้เจ้าหน้าที่ของบริษัททำการเก็บข้อมูลเกี่ยวกับราคาค่าเช่าพื้นที่
และสิ่งอำนวยความสะดวกต่างๆ ของอาคารสำนักงานในบริเวณใกล้เคียง
และมีความเห็นว่าว่ารายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผล
มีการกำหนดราคาที่เหมาะสมและไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบริษัท ไทยฟาร์อีสต์
จำกัด

11.2 มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี ยกเว้น รายการทางการค้าที่เกิดขึ้นเป็นปกติ ได้แก่ รายการซื้อและขายระหว่างบริษัท กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เป็นคู่ค้าของบริษัท ทั้งนี้ ราคาที่ทำการซื้อขายดังกล่าวจะต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ดังนี้ 

ก) ราคาที่บริษัททำการขายสินค้าให้แก่บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะต้องมีราคาอยู่ในระดับเดียวกันกับราคา ที่บริษัททำการขายหรือเสนอราคาขายให้กับลูกค้ารายอื่นๆ ที่มีปริมาณและเงื่อนไขการสั่งซื้อที่ใกล้เคียงกัน 

ข) ราคาที่บริษัททำการซื้อวัตถุดิบจากบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง จะต้องมีราคาอยู่ในระดับเดียวกันกับราคา ตามท้องตลาด หรือ ราคาที่บริษัทสามารถจัดหามาได้จากผู้จัดหาวัตถุดิบรายอื่นๆ ทั่วไป

ดังนั้น หากการทำรายการใดๆ ตามข้อยกเว้นข้างต้นแต่ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในข้อ ก) และ ข)
บริษัทจะจัดให้มีความเห็นโดยคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณีต่อไปเช่นกัน

ทั้งนี้
บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท

11.3 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตบริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควรและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
โดยตั้งอยู่บนเงื่อนไขทางการค้าตามปกติ หรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
โดยสามารถอ้างอิงได้กับเงื่อนไขทางธุรกิจประเภทเดียวกันที่บริษัทกระทำกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
ทางบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดและปฏิบัติเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีโดยเคร่งครัด

11.4 ข้อจำกัดในการขยายธุรกิจเนื่องจากการดำเนินธุรกิจผลิตกล่องกระดาษของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่

ในการขยายธุรกิจของบริษัทไปสู่ธุรกิจการผลิตกล่องนั้น อาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหลัก
ซึ่งได้แก่การผลิตกระดาษของบริษัทได้ เนื่องจาก การที่บริษัท
(ในฐานะที่เป็นผู้ผลิตกล่องกระดาษและจำหน่ายสินค้าให้แก่ผู้ผลิตกล่องกระดาษ)
ขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจที่แข่งขันกับลูกค้าของบริษัท
จะส่งผลให้ลูกค้าของบริษัทหันไปซื้อสินค้าจากผู้ผลิตกระดาษรายอื่นๆ ได้
เนื่องจากผู้ผลิตกล่องจะไม่ซื้อสินค้าของบริษัทที่เป็นคู่แข่งของตนเองซึ่งเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติอยู่แล้ว
ดังนั้น ลักษณะโครงสร้างที่กลุ่มบริษัทยูเนียนในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท เป็นผู้ผลิตกล่องกระดาษ
และเป็นลูกค้ารายใหญ่ของบริษัท
ซึ่งอาจส่งผลให้บริษัทไม่สามารถขยายประเภทธุรกิจของบริษัทสู่ธุรกิจผลิตกล่องกระดาษได้นั้น
จะไม่มีผลกระทบต่อการขยายธุรกิจของบริษัทมากนัก
เนื่องจากบริษัทยังไม่มีนโยบายที่จะขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจผลิตกล่องกระดาษในอนาคตอันใกล้นี้

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทมีแผนที่จะขยายธุรกิจไปสู่ธุรกิจใหม่ใดๆ
บริษัทจะต้องพิจารณาอย่างรอบคอบถึงความชำนาญ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องของธุรกิจดังกล่าว รวมถึงความพร้อมของบริษัททั้งในด้านเงินทุน บุคคลากร
และสภาพแวดล้อมทางเศรษฐกิจ ก่อนที่จะทำการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจใหม่ดังกล่าว