11. รายการระหว่างกัน

มูลค่าและยอดคงค้างของรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน

[TABLE]

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในอดีตที่ผ่านมาการทำรายการระหว่างกันเป็นการซื้อ/ ขายสินค้า/ หรือให้บริการ
ซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
และมีเงื่อนไขทางการค้าที่ไม่แตกต่างเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
ซึ่งในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว
ผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ
สำหรับการให้กู้ยืมเงินระยะสั้นแก่บริษัทย่อย คือ บริษัท ไทยฟิน จำกัด และ บริษัท เอชทีที
(ประเทศไทย) จำกัด สืบเนื่องจาก บริษัทต้องการกู้ยืมเงิน BIBF จาก ธนาคารทิสโก้ จำกัด
(มหาชน) แต่เนื่องจากการกู้ยืมเงินดังกล่าวมีการกำหนดวงเงินกู้ยืมขั้นต่ำไว้ ประกอบกับ
ในขณะนั้นบริษัทย่อยทั้งสองมีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนหมุนเวียน บริษัทฯ
จึงได้กู้ยืมเงินมาจำนวนหนึ่งโดยส่วนหนึ่งนำมาปล่อยกู้ต่อให้กับบริษัทย่อยทั้งสอง
ซึ่งบริษัทย่อยทั้งสองได้นำทรัพย์สินและเครื่องจักรของตนเองมาร่วมค้ำประกันเงินกู้ดังกล่าวด้วยเช่นกัน
ทั้งนี้ บริษัทฯคิดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมแก่บริษัทย่อยในอัตราเดียวกับที่บริษัทกู้ยืมมา
ซึ่งการช่วยเหลือทางการเงินดังกล่าวบริษัทฯให้ความช่วยเหลือไปในฐานะของผู้ถือหุ้นใหญ่
และทั้งบริษัทฯและบริษัทย่อยก็ได้ประโยชน์จากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืม BIBF
ที่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมทั่วไป
เช่นเดียวกับการที่บริษัทฯได้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นและเข้าร่วมค้ำประกันวงเงินสินเชื่อ แก่ บริษัท
ไทยคอร์รูเกท จำกัด เนื่องจาก
บริษัทดังกล่าวมีความจำเป็นต้องนำเข้าเครื่องจักรเพื่อนำมาใช้ในการประกอบธุรกิจ
และในขณะนั้นบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นผู้บริหารของบริษัทดังกล่าว ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและมีความเห็นว่าเป็นรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าว
เป็นรายการที่เกิดจากการดำเนินธุรกิจปกติโดยทั่วไป หรือ
เป็นการช่วยเหลือทางการเงินในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่
ซึ่งไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
อนึ่งการกำหนดราคาสินค้า/บริการ และ การกำหนดอัตราดอกเบี้ยรายการต่างๆ
ก็เป็นไปตามราคาตลาด และเงื่อนไขทางการค้าทั่วไป หรือเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผล
และมีเงื่อนไขไม่ต่างไปจากการทำรายการกับบุคคลภายนอก

3.  มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯที่อาจเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน
บริษัทฯมีนโยบายในการลดการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งกันให้น้อยลงเพื่อเพิ่มความโปร่งใสและความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุนโดยจะพิจารณาเพียงรายการปกติทางธุรกิจที่จะก่อประโยชน์สูงสุดกับบริษัทฯเท่านั้น
และจะพิจารณาเงื่อนไขเดียวกับคู่ค้ารายอื่นๆ
บริษัทฯจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

 เนื่องจาก บริษัทฯได้มีการปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทฯในปี 2548 ที่ผ่านมา ดังนั้น จึงคาดว่าแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตจะลดลง ในส่วนของรายการซื้อขายสินค้าหรือวัสดุอุปกรณ์ ระหว่างบริษัทฯ และบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท ไทยคอร์รูเกท จำกัด อาจจะยังคงมีอยู่เนื่องจากความจำเป็นในการดำเนินธุรกิจและเพื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯไว้ อย่างไรก็ตาม จะขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็นของบริษัทฯ ซึ่งการรับและการจ่ายค่าตอบแทนระหว่างกันจะเป็นไปตามราคาตลาดและยุติธรรม ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว โดยจะพิจารณาถึงความสมเหตุสมผลและจะนำราคาตลาดของผู้อื่นมาเปรียบเทียบด้วย (ถ้ามี) ในส่วนของการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัท ไทยคอร์รูเกท จำกัด นั้น ในอนาคตจะไม่มีรายการดังกล่าวเกิดขึ้นอีก อนึ่ง หากมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสีย บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมต่อรายการนั้น โดยในการออกเสียงในที่ประชุมนั้น ๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
จะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ ทั้งนี้
ยกเว้นรายการระหว่างกันที่เป็นรายการปกติธุรกิจ
และมีนโยบายในการกำหนดราคาและเงื่อนไขซึ่งเป็นราคาตลาดหรือไม่ต่างจากบุคคลภายนอก

บริษัทฯจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
โดยบริษัทฯมีนโยบายเข้าทำรายการระหว่างกันเฉพาะในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักของบริษัทฯ
ปัจจุบันบริษัทฯมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบรายการระหว่างกันรวมถึงระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อความโปร่งใสและเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน
ยิ่งไปกว่านั้นบริษัทฯยังได้ยึดหลักการลดความเสี่ยงทุกชนิดของธุรกิจ
โดยให้คณะกรรมการตรวจสอบสอดส่องดูแลอีกทางหนึ่งด้วย