9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

[]

1.  คณะกรรมการ

ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของกลุ่มบริษัท
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548 บริษัทมีกรรมการทั้งหมดจำนวน 18 ท่าน ดังนี้

  1. นายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานกรรมการ

  2. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  3. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการ

  4. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการ

  5. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  6. นายศุภสร สุขะนินทร์ กรรมการ

  7. นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการ/เลขานุการคณะกรรมการ

  8. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  9. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  10. นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์ กรรมการ

  11. นายชาตรี ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  12. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  13. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการ

  14. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการ

  15. นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์ กรรมการ

  16. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ กรรมการอิสระ

  17. พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการอิสระ

  18. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการอิสระ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด เป็นต้น

1.  กำหนด หรือเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

2.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบาย
    กลยุทธ์ และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

3.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

5.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

6.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหารการจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

7.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

8.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

9.  กำหนดข้อบังคับหรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่าง ๆ

10. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญ ๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

12. กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

13. แต่งตั้ง หรือถอดถอนพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนพนักงานหรือลูกจ้าง

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายประมูล วิเชียรสินธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พลตำรวจเอก บุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร

  3. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการบริหาร

  4. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  5. นายศุภสร สุขะนินทร์ กรรมการบริหาร

  6. นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์ กรรมการบริหาร

  7. นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  8. นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  9. นายชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริหาร

  10. นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์ กรรมการบริหาร

  11. นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และโครงสร้างการบริหารงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทที่กำหนดให้สอดคล้องและสนับสนุนต่อสภาพเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ได้กำหนดและแถลงไว้ต่อผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงภาพรวมในการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานของบริษัท

4.  ตรวจสอบ ติดตามนโยบาย และแนวทางการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เอื้อต่อสภาพการดำเนินธุรกิจ

5.  ตรวจสอบติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทที่กำหนดให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่ได้รับอนุมัติไว้

6.  พิจารณาโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทที่กำหนด
    ภายใต้คู่มืออำนาจการดำเนินการกำหนดขอบเขตอำนาจในการอนุมัติโครงการต่างๆ อีกที

7.  ดำเนินการจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินในการเปิดบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง
    ค้ำประกันและการอื่น รวมถึงการซื้อขายและจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ที่ดินใดๆ ตามวัตถุประสงค์
    เพื่อประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้อำนาจวงเงินที่ได้กำหนดไว้

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

ตารางที่9.1 สรุปจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละชุด

[]

9.2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหากรรมการและผู้บริหารโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารจะต้องมีคุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
การเลือกตั้งกรรมการจะดำเนินตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

2.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
    ในการออกเสียงลงคะแนน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นไม่เกินจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม
    (ก) โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะมี
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม ออกจากตำแหน่ง
        ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
        ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

    3.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 14 มกราคม
  2548 โดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งประกอบไปด้วย

  ปีละไม่เกิน จ่ายจริง ปี 2548

1.  ค่าตอบแทน – ประธานกรรมการ 480,000 บาท 360,000 บาท*

  *เนื่องจากนายมนู เลียวไพโรจน์ ประธานคนปัจจุบัน เข้ารับตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2547
  ดังนั้นจึงไม่มีสิทธิรับโบนัสกรรมการของผลประกอบการประจำปี 2547 ซึ่งจ่ายเมื่อเดือนมกราคม
  2548

2.  ค่าตอบแทน – ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 480,000 บาท 440,000 บาท*

  *เนื่องจากนายประมูล วิเชียรสินธุ์ ประธานคนปัจจุบัน เข้ารับตำแหน่ง เมื่อวันที่ 1 มีนาคม
  2547 มีสิทธิที่จะได้รับโบนัสกรรมการของผลประกอบการประจำปี 2547
  ซึ่งจ่ายเมื่อเดือนมกราคม 2548 ตามสัดส่วนอายุงาน

3.  ค่าตอบแทน – กรรมการ 16 ท่าน 6,400,000 บาท 6,333,333.34 บาท

  รายเดือนๆ ละ 25,000 บาท + โบนัส 4 เดือน

  *เนื่องจากกรรมการบางท่าน เข้ารับตำแหน่งไม่ครบปี
  มีสิทธิที่จะได้รับโบนัสกรรมการของผลประกอบการประจำปี 2547 ซึ่งจ่ายเมื่อเดือนมกราคม
  2548 ตามสัดส่วนอายุงาน

4.  ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุม

  ครั้งละ 500 บาท รวม 12 ครั้ง / ปี (11 ท่าน) 66,000 บาท 62,000 บาท

5.  ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าประชุม

  ครั้งละ 3,000 บาท รวม 3 ครั้ง / ปี ( 3 ท่าน) 27,000 บาท 27,000 บาท

  * หมายเหตุ : ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนของบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
  โดยจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของแต่ละคน
  ทั้งนี้ระดับของค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในระดับที่จูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

1.  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

  ---- ---------------------------- ------------------------ --------------------
  ที่    รายชื่อคณะกรรมการ              ตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัท   รวม(บาท)

  1    นายมนู เลียวไพโรจน์             ประธานกรรมการ            360,000.00

  2    นายจำรูญ ชินธรรมมิตร์            กรรมการบริหาร             405,000.00

  3    นายประภาส ชุติมาวรพันธ์          กรรมการบริหาร             405,000.00

  4    นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย             กรรมการบริหาร             406,000.00

  5    นายศุภสร สุขะนินทร์              กรรมการบริหาร             404,000.00

  6    นายสมชาย ชินธรรมมิตร์           กรรมการบริหาร             406,000.00

  7    นางสาวดวงแข ชินธรรมมิตร์        กรรมการบริหาร             406,000.00

  8    นางสาวดวงดาว ชินธรรมมิตร์       กรรมการบริหาร             406,000.00

  9    นายธัชพงษ์ ภากรศิริวงศ์           กรรมการ                  400,000.00

  10   นายตระการ ชุณหโรจน์ฤทธิ์         กรรมการบริหาร / เลขานุการ  406,000.00

  11   นายชาตรี ชินธรรมมิตร์            กรรมการ                  400,000.00

  12   นายชลัช ชินธรรมมิตร์             กรรมการบริหาร             406,000.00

  13   นายสุขุม โตการัณยเศรษฐ์          กรรมการบริหาร             406,000.00

  14   นายธวัทชัย โรจนะโชติกุล          กรรมการบริหาร             406,000.00

  15   นายสมชาติ ชินธรรมมิตร์           กรรมการ                  400,000.00

  16   นายประมูล วิเชียรสินธุ์            ประธานกรรมการตรวจสอบ     449,000.00

  17   พลตำรวจเอกบุญเพ็ญ บำเพ็ญบุญ      กรรมการตรวจสอบ           375,666.67

  18   นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์            กรรมการตรวจสอบ           375,666.67

       รวม                                                   7,222,333.34
  ---- ---------------------------- ------------------------ --------------------

  หมายเหตุ :

(1) กรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โบนัส จากคณะกรรมการบริษัท

(2) กรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โบนัส จากคณะกรรมการบริษัท และ
    เบี้ยประชุมจากคณะกรรมการบริหาร

(3) กรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเป็นรายเดือน โบนัส จากคณะกรรมการบริษัท และ
    เบี้ยประชุมจากคณะกรรมการตรวจสอบ

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในปีที่ผ่านมา

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร รวม กรรมการบริหาร จำนวน 12 ราย มีค่าตอบแทนอันได้แก่ เงินเดือน
  โบนัส และเบี้ยประชุม รวมเป็นเงิน 20.91 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการเข้าใจบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อธรรมาภิบาลที่ดีเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น พนักงานและลูกค้า
รวมทั้งความเป็นประโยชน์ทางเศรษฐกิจต่อบริษัทในระยะยาว โดยเน้นถึงระบบการควบคุม
การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 14 มกราคม
2548 โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
และในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและเสนอข้อซักถามอย่างเสมอภาค
โดยมีการจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้ความสำคัญต่อการให้ข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอและทั่วถึง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มประกอบด้วย พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
รวมถึงสังคม
เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวโดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลอย่างดี

สิทธิของพนักงาน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อพนักงานของบริษัททุกระดับชั้น ไม่มีการแบ่งแยกเชื้อชาติ
ศาสนาและไม่ว่าเพศหญิงหรือชาย
โดยพนักงานทุกคนต่างมีสิทธิเท่าเทียมกันและได้รับการปฏิบัติอย่างเสมอภาค
และมีสิทธิได้รับสวัสดิการตามตำแหน่งหน้าที่ที่พึ่งได้โดยไม่เลือกปฏิบัติ
และในการพิจารณาปรับตำแหน่งหรือเงินเดือนของพนักงานบริษัท
ได้ดำเนินการในรูปของคณะกรรมการซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรม

สิทธิของชุมชน

บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพต่อวิถีชีวิตความเป็นอยู่ของชุมชน
รวมทั้งสิทธิของบุคคลที่จะได้อยู่อาศัยในสภาพแวดล้อมที่ดี ดังนั้น
บริษัทจึงให้ความสำคัญต่อคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อมของชุมชน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นที่ยอมรับและสามารถอยู่ร่วมในสังคมได้อย่างยั่งยืนตลอดไป

สิทธิของลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการเพื่อให้สามารถสนองตอบได้เกินความคาดหมายของลูกค้า
โดยยึดมั่นความเป็นธรรมทั้งในด้านราคาและคุณภาพการให้บริการและความซื่อสัตย์สุจริตในการเจรจาและการทำสัญญา

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

การประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2548
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้
รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทจะได้จัดทำจรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษรแก่กรรมการและพนักงาน
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อต่างๆที่สำคัญ เช่น ความซื่อสัตย์ คุณธรรม
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการปฏิบัติตามข้อกฎหมายต่างๆ
รวมทั้งยังได้มีบทกำหนดโทษทางวินัยอีกด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งหมด 18 ท่าน แบ่งเป็น

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 39 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

-   กรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 17 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

    1.  การรวมหรือการแยกตำแหน่งและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

ประธานกรรมการของบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้
คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนถึง 18 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน
และเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นจากกลุ่มผู้ถือหุ้นกลุ่มต่างๆอีก 14 ท่าน
ดังนั้นจึงมีความถ่วงดุลและมีการสอบทานการบริหารงานอย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 11 ท่าน กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 7
ท่าน และกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระอย่างเต็มที่ในการแสดงความคิดเห็น
โดยมีการจดบันทึกความเห็นไว้ในรายการประชุมอย่างครบถ้วน

2.  การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยแต่งตั้งจากกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
เพื่อพิจารณาให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

3.  ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 14 มกราคม
  2548 โดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งประกอบไปด้วย

  1. ค่าตอบแทน – ประธานกรรมการ ปีละไม่เกิน 480,000 บาท

  2. ค่าตอบแทน – ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ปีละไม่เกิน 480,000 บาท

  3. ค่าตอบแทน – กรรมการแต่ละราย ปีละไม่เกิน 400,000 บาท

  4. ค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 500 บาท

  5. ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบที่เข้าประชุมครั้งละ 3,000 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารจะเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทกำหนด
  โดยจะเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลปฏิบัติงานของแต่ละคน
  ทั้งนี้ระดับของค่าตอบแทนผู้บริหารอยู่ในระดับที่จูงใจและรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพตามที่บริษัทต้องการ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
โดยการประชุมในแต่ละครั้ง
บริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

5.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทจัดให้มีการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้
มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง
รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทเป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท
โดยบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ
ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัท
และมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal
control) และการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
บริษัทมีระบบการจัดเก็บข้อมูลที่รัดกุมและจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามความจำเป็นเท่านั้น
โดยเฉพาะข้อมูลภายในที่เป็นความลับ หรือในกรณีที่จำเป็นต้องเปิดเผยต่อพนักงานบริษัท
บริษัทจะให้พนักงานได้รับทราบถึงข้อจำกัดในการนำข้อมูลไปใช้อย่างถูกต้อง
ในกรณีที่พนักงานนำข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไปเปิดเผยต่อบุคคลภายนอกจะถือว่าเป็นความผิดวินัยอย่างร้ายแรง

6.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้ บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานงบการเงินและระบบการควบคุมภายใน

7.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ลงทุนเพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลที่ถูกโปร่งใสและทั่วถึง
บริษัทได้จัดทีมงานในรับผิดชอบติดต่อประสานงานกับผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1.  ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัท ของตนเอง คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2535

1.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1
    เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

9.6) บุคลากร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548 ข้อมูลเกี่ยวกับบุคลากรของบริษัทมีดังนี้

งบรวม งบเดี่ยว

2005 2004 2005 2004

จำนวนพนักงานถัวเฉลี่ย (คน)

ช่วงฤดูการผลิต 3,106 3,211 1,018 1,031

ช่วงปกติ 2,048 1,896 862 701

ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน (ล้านบาท) 487.95 481.72 174.19 167.76

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2548 บริษัทฯ
ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงานที่เป็นนัยสำคัญอันมีผลกระทบทางด้านลบต่อบริษัท

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีศักยภาพในการปฏิบัติงาน มีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ
และสามารถเจริญก้าวหน้าในสายงานของตน (Career path)
โดยมีการกำหนดเป้าหมายที่จะให้บุคลากรทุกคนได้เข้ารับการอบรม และ
จากผลงานด้านการอบรมในปีที่ผ่านมา ได้จัดอบรมหลักสูตรภายในไปทั้งสิ้นเป็นจำนวน 6 หลักสูตร
และ ส่งเข้าร่วมอบรมกับสถาบันภายนอกรวม 51 หลักสูตร และมีค่าใช้จ่ายด้านการอบรมทั้งสิ้น
1,107,530 บาท