รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ
ตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ ที่จัดทำขึ้น มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง
ครบถ้วนในสาระสำคัญ โปร่งใส เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
ป้องกันการทุจริตและการดำเนินการที่ผิดปกติ
รวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม
และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ตลอดจนมีการพิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และความรอบคอบในการจัดทำ เพื่อให้สะท้อนผลการดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการอิสระผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีรายงานทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้องเพียงพอ
มีการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างโปร่งใส ถูกต้อง และครบถ้วน
รวมทั้งให้มีระบบบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายใน
และการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ตลอดจนมีความครบถ้วนเพียงพอ
และเหมาะสมของกระบวนการติดตามการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ นโยบายต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่เพียงพอและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลได้ว่า
งบการเงินเฉพาะบริษัทฯ และงบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่
31 ธันวาคม 2553 ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี
มีความเชื่อถือได้ โดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

...............................................
................................................

(นายสุธรรม ชัชวาลวงศ์) (นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม)

ประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้ประกาศนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (Corporate
Governance Policy) ตั้งแต่วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2549 และได้กำหนดให้มีการทบทวน
ปรับปรุงนโยบายเป็นประจำทุกปีเพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อให้เกิดระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ ระหว่าง คณะกรรมการ
ฝ่ายจัดการ และ ผู้ถือหุ้น มีการดูแลให้กิจการดำเนินการไปในทิศทางที่เหมาะสมควรเป็น
โดยจัดให้มีการตรวจสอบและถ่วงดุล มีการใช้ทรัพยากรให้เกิดประโยชน์สูงสุด
เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องในการดำเนินธุรกิจของกิจการ
แบ่งเป็น 5 หมวด ดังนี้

หมวด 1 คณะกรรมการบริษัท

หมวด 2 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

หมวด 3 การเปิดเผยสารสนเทศ และ ความโปร่งใส

หมวด 4 การควบคุมและบริหารความเสี่ยง

หมวด 5 จรรยาบรรณ

คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นอนุกรรมการที่แต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นกลไกอิสระในการถ่วงดุลอำนาจของฝ่ายจัดการ
โดยมีฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบเป็นผู้รับสนองนโยบาย
และจัดทำรายงานเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการประสิทธิภาพและคุณค่าของระบบการกำกับดูแลกิจการที่มีอยู่
รวมถึงสนับสนุนให้มีการดำเนินกิจกรรมส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นนโยบายของผู้บริหารระดับสูงขององค์กร
มีผลในทางปฏิบัติ โดยพนักงานทุกระดับในองค์กร
ตระหนักในความรับผิดชอบและทำการประเมินตนเองได้
ก่อให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลที่ดีในบริษัท ฯ ทำให้เกิดสภาวะแวดล้อมการควบคุมที่ดี
และพนักงานจะเป็นผู้ที่เห็นความสำคัญและเข้ามามีส่วนร่วมในการปฏิบัติและรักษาหรือพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
ระบบการกำกับดูแลที่ดีมีส่วนสำคัญต่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพ
และเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯ

  ................................................

(ดร. พิบูลย์ ลิมประภัทร )

ประธานกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน พ.ศ. 2549
โดยมีวาระดำรงตำแหน่ง 3 ปี และเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 7 พฤศจิกายน 2552 เป็นต้นไป
คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายกอบศักดิ์ พงศ์พนรัตน์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายวิจิตร วิชัยสาร กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในปี 2553 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 5 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้ให้ความสำคัญในการประชุม รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง ที่ปรึกษาภายนอก
ฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ และผู้สอบบัญชี เข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง
ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในสาระสำคัญ สรุปได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2553
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินดังกล่าว ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อให้มั่นใจว่า
    รายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    และมีการเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้องเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้
    รวมทั้งได้สอบทานรายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทย่อย
    รายการที่เกี่ยวโยงกันว่าเป็นรายการปกติทางธุรกิจการค้าโดยทั่วไป
    และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้สอดคล้องตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี 2553
    และกำกับดูแลงานตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบให้เป็นไปตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
    ตลอดจนดูแลให้มีการปรับแผนการตรวจสอบให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมเพื่อให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงไป
    พร้อมทั้งเสนอแนะแนวทางการพัฒนาปรับปรุงการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในของบริษัทให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
    นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
    และทบทวนกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายในและพัฒนาระบบ เพื่อกำหนดขอบเขตความรับผิดชอบ
    และหน้าที่ของฝ่ายตรวจสอบภายในให้ครอบคลุมและชัดเจนยิ่งขึ้น

3.  การประเมินการควบคุมภายใน
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    และมีความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน โดยสอบทานจากรายงานผลการตรวจสอบ
    และรายงานการดำเนินงานของฝ่ายตรวจสอบและพัฒนาระบบ
    และติดตามให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นในแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    เพื่อให้สามารถป้องกันหรือลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการตามมติของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท

4.  การสอบทานการบริหารความเสี่ยง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยง
    และความคืบหน้าของการบริหารความเสี่ยงตามที่ฝ่ายบริหารนำเสนอทุกไตรมาส
    เพื่อให้มีความมั่นใจว่า บริษัทได้บริหารจัดการความเสี่ยงให้ลดลงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้

5.  การสอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
    และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต.)
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

6.  การสอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self – Assessment)
    ทั้งคณะ ตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีความอิสระและกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม
    เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง บริษัท สอบบัญชี
    ธรรมนิติ จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2554

8.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินโดยรวม

  ................................................

( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานจากคณะกรรมการสรรหา

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้น เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม พ.ศ. 2550
โดยมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการสรรหาทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 31 ตุลาคม 2552 เป็นต้นไป
คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ 2 ท่าน
และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
ประกอบด้วย

  1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการสรรหา

2. นายกอบศักดิ์ พงศ์พนรัตน์ กรรมการสรรหา

3. นายวิเชียร ศิลาพัชรนันท์ กรรมการสรรหา

ในปี 2553
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหา โดยได้มีการประชุม 1 ครั้ง
และกรรมการสรรหาทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทสาระสำคัญของการประชุม สรุปได้ดังนี้

  1 พิจารณาสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี
  2553

2.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งเลขานุการบริษัท เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
    และเลขานุการคณะอนุกรรมการบริษัทแทนเลขานุการเดิมที่ลาออกจากตำแหน่ง

3.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการสรรหา ซึ่งประกอบด้วย
    องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คุณสมบัติ
    วาระการดำรงตำแหน่ง หน้าที่และความรับผิดชอบ การประชุม
    และการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่

ทั้งนี้ ในปี 2553 คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
เต็มความสามารถ เป็นอิสระ และโปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างเหมาะสมแล้ว

  ................................................

( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

  ประธานคณะกรรมการสรรหา

รายงานจากคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน
พ.ศ. 2550 โดยมีวาระดำรงตำแหน่ง 2 ปี และเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2552
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้งคณะกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
ซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 เป็นต้นไป
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ 2
ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
โดยประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

  1. ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร ประธานกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายวิจิตร วิชัยสาร กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ในปี 2553
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานตามหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และตามที่ได้กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน โดยได้มีการประชุม 1 ครั้ง
และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนทั้ง 3 ท่าน เข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
และมีการรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท สาระสำคัญของการประชุม สรุปได้ดังนี้

1.  พิจารณาโครงสร้าง และอัตราค่าตอบแทน ของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการบริษัท
    กรรมการผู้จัดการ และพนักงาน ประจำปี 2554 เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอนุมัติ
    (นายสมเชาว์ ตันฑเทอดธรรม งดออกเสียงในเรื่องนี้ เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนได้เสีย)

2.  พิจารณาทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วย
    องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คุณสมบัติ
    วาระการดำรงตำแหน่ง หน้าที่และความรับผิดชอบ การประชุม
    และการรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่

ทั้งนี้ ในปี 2553
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
เต็มความสามารถ เป็นอิสระ และโปร่งใส เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อย่างเหมาะสมแล้ว

................................................

( ดร.พิบูลย์ ลิมประภัทร )

  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]