8 โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

(1) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 4,744,161,260 บาท
    และมีทุนชำระแล้วจำนวน 4,735,622,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 2,367,811,000
    หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท

เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2550 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2550ได้มีมติ

(1) อนุมัติให้ลดมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทจากหุ้นละ 10 บาท เหลือหุ้นละ 2 บาท
    ซึ่งทำให้บริษัทมีหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งสิ้น
    (ก่อนการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปเมื่อเดือนมิถุนายน 2550) เปลี่ยนแปลงจาก
    458,016,126 หุ้น เป็น 2,290,080,630 หุ้น
    โดยบริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของบริษัทจากหุ้นละ 10 บาท
    เหลือหุ้นละ 2 บาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 17 พฤษภาคม 2550

(2) อนุมัติให้ลดทุนจดทะเบียนจาก 5,114 ล้านบาท ลงเหลือ 4,580 ล้านบาท
    โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนเป็นทุนจดทะเบียน 4,580
    ล้านบาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 18 พฤษภาคม 2550

(3) อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 4,580 ล้านบาท เป็น 6,439 ล้านบาท
    โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 82 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
    เพื่อการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไป และการออกหุ้นสามัญใหม่ในจำนวนไม่เกิน
    847,692,965 หุ้น ให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท ยูไนเต็ดคอมมูนิเกชั่น อินดัสตรี จำกัด (มหาชน)
    (UCOM) โดยบริษัทได้จดทะเบียนการเพิ่มทุนเป็นทุน จดทะเบียน 6,439
    ล้านบาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2550

(4) อนุมัติให้เสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนเป็นการทั่วไป (ซึ่งรวมถึงพนักงานของบริษัท
    ผู้มีอุปการคุณ ผู้ลงทุนรายย่อย และผู้ลงทุนสถาบันทั้งในและต่างประเทศ) จำนวน 222 ล้านหุ้น
    ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท จำนวน 82 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
    และหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย UCOM จำนวน 140 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
    ในราคา หุ้นละ 40 บาท

(5) บริษัทได้รับเงินจากการขายหุ้นต่อประชาชนเป็นการทั่วไปจำนวน 3,280 ล้านบาท
    โดยมีส่วนเกินมูลค่าหุ้น (สุทธิจากค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการขายหุ้น) จำนวน 2,749
    ล้านบาท บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วเป็น 4,744 ล้านบาท
    กับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2550

(6) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหุ้นสามัญของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 22
    มิถุนายน 2550

(7) อนุมัติการลดทุนของบริษัทแบบเฉพาะเจาะจงโดยการยกเลิกหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย UCOM
    จำนวน 847,692,965 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท
    โดยบริษัทได้จดทะเบียนการลดทุนจดทะเบียนจาก 6,439 ล้านบาท เป็น 4,744 ล้านบาท
    และทุนชำระแล้วจาก 4,744 ล้านบาท เป็น 3,049 ล้านบาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 30
    สิงหาคม 2550

(8) อนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทจำนวนไม่เกิน 847,692,965 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ UCOM ซึ่งตอบรับคำเสนอซื้อหุ้น UCOM
    ของบริษัท โดยบริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นของ UCOM ในสัดส่วน
    1.95 หุ้นของบริษัท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาทต่อ 1 หุ้นของ UCOM มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10
    บาท

(9) บริษัทได้ทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ UCOM ในระหว่างวันที่ 25 กรกฎาคม 2550 ถึงวันที่ 30
    สิงหาคม 2550 โดยมีผู้ถือหุ้น UCOM ตอบรับคำเสนอซื้อเป็นจำนวนทั้งสิ้น 432,524,792 หุ้น
    บริษัทได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้เพื่อเป็นการตอบแทนคิดเป็นจำนวน 843,423,335 หุ้น
    บริษัทได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทจาก 3,049 ล้านบาท เป็น 4,736
    ล้านบาทกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2550
    (และบันทึกค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเพิ่มเติมกับบัญชีส่วนเกินมูลค่าหุ้น)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้รับหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติมเมื่อวันที่
    14 กันยายน 2550

(2) ข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีดังนี้

    1.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2545
        (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             30 ตุลาคม 2545

  จำนวน                 4,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               4,000 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            ร้อยละ 5.80 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 3 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 30 มกราคม
                        วันที่ 30 เมษายน วันที่ 30 กรกฎาคม และวันที่ 30 ตุลาคม

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      30 ตุลาคม 2552

  การจัดอันดับเครดิต        A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)
  --------------------- -------------------------------------------------

2.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2/2545
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             30 ตุลาคม 2545

  จำนวน                 1,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               1,000 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            สำหรับปีที่ 1 - 3 อัตราดอกเบี้ยเท่ากับร้อยละ 8.30 ต่อปี
                        ลบด้วยอัตรา ‘6-month THBFIX’ และสำหรับปีที่ 4 - 7
                        อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 5.80 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 30 เมษายน
                        และวันที่ 30 ตุลาคม

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      30 ตุลาคม 2552

  การจัดอันดับเครดิต        A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)

                        
  --------------------- -------------------------------------------------

3.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ชุดที่ 2
    (จำหน่ายในประเทศ)

  ---------------------- ------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้           ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                         และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้              25 กันยายน 2546

  จำนวน                  3,000,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ       1,000 บาท

  มูลค่ารวม                3,000 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                 5 ปี

  อัตราดอกเบี้ย             อัตรา ‘6-month THBFIX’ บวกด้วยร้อยละ 0.95 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย    ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 25 มีนาคม
                         และวันที่ 25 กันยายน

  การชำระคืนเงินต้น         ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้       25 กันยายน 2551

  การจัดอันดับเครดิต         A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                         (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)
  ---------------------- ------------------------------------------------

4.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ชุดที่ 3
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             25 กันยายน 2546

  จำนวน                 2,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               2,500 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                5 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.30 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 25 มีนาคม และวันที่
                        25 กันยายน

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      25 กันยายน 2551

  การจัดอันดับเครดิต        A (และมีแนวโน้มคงที่)โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)
  --------------------- -------------------------------------------------

5.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2546 ชุดที่ 4
    (จำหน่ายในประเทศ)

  --------------------- -------------------------------------------------
  ประเภทของหุ้นกู้          ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน
                        และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้

  วันที่ออกหุ้นกู้             25 กันยายน 2546

  จำนวน                 3,500,000 หน่วย

  มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ      1,000 บาท

  มูลค่ารวม               3,500 ล้านบาท

  อายุหุ้นกู้                7 ปี

  อัตราดอกเบี้ย            อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 3.90 ต่อปี

  กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย   ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 25 มีนาคม และวันที่
                        25 กันยายน

  การชำระคืนเงินต้น        ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้

  วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้      25 กันยายน 2553

  การจัดอันดับเครดิต        A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS
                        (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)
  --------------------- -------------------------------------------------

6.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 1
    (จำหน่ายในประเทศ)

+---------------------+------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน          |
|                     | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | 24 สิงหาคม 2549                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวน               | 3,000,000 หน่วย                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | 1,000 บาท                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม             | 3,000 ล้านบาท                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | 3 ปี                                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.06 ต่อปี                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 24 กุมภาพันธ์   |
|                     | และวันที่ 24 สิงหาคม                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้    | 24 สิงหาคม 2552                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การจัดอันดับเครดิต      | A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS                     |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกรกฎาคม 2549)        |
|                     |                                                |
|                     | A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย Fitch                    |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)          |
+---------------------+------------------------------------------------+

7.  หุ้นกู้บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2549 ชุดที่ 2
    (จำหน่ายในประเทศ)

+---------------------+------------------------------------------------+
| ประเภทของหุ้นกู้        | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีประกัน          |
|                     | และมีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันที่ออกหุ้นกู้           | 24 สิงหาคม 2549                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| จำนวน               | 3,000,000 หน่วย                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ    | 1,000 บาท                                      |
+---------------------+------------------------------------------------+
| มูลค่ารวม             | 3,000 ล้านบาท                                   |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อายุหุ้นกู้              | 5 ปี                                            |
+---------------------+------------------------------------------------+
| อัตราดอกเบี้ย          | อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6.35 ต่อปี                    |
+---------------------+------------------------------------------------+
| กำหนดเวลาชำระดอกเบี้ย | ชำระดอกเบี้ยทุกๆ 6 เดือน โดยชำระทุกวันที่ 24 กุมภาพันธ์   |
|                     | และวันที่ 24 สิงหาคม                               |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การชำระคืนเงินต้น      | ชำระคืนครั้งเดียวเมื่อสิ้นอายุหุ้นกู้                       |
+---------------------+------------------------------------------------+
| วันครบกำหนดอายุหุ้นกู้    | 24 สิงหาคม 2554                                 |
+---------------------+------------------------------------------------+
| การจัดอันดับเครดิต      | A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย TRIS                     |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนกรกฎาคม 2549)        |
|                     |                                                |
|                     | A (และมีแนวโน้มคงที่) โดย Fitch                    |
|                     | (ข้อมูลการจัดอันดับเครดิตเมื่อเดือนตุลาคม 2550)          |
+---------------------+------------------------------------------------+

8.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ข้อมูลเกี่ยวกับทุนเรือนหุ้นและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ณ วันที่ 7 มีนาคม 2551

ทุนเรือนหุ้น

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ทุนจดทะเบียน                          4,744,161,260 บาท

  ทุนที่ออกจำหน่ายและเรียกชำระแล้ว          4,735,622,000 บาท

  ประเภทของหุ้น                         หุ้นสามัญ มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท

  สิทธิการลงคะแนนเสียง                   1 เสียง ต่อ 1 หุ้น
  ----------------------------------- -----------------------------------

ลักษณะการกระจายการถือครองหุ้น

  ----------------- ----- ----------- -------------- -------- --------------- ---------
  ขนาดการถือครองหุ้น                     จำนวนผู้ถือหุ้น     ร้อยละ    จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  1                 -     999         21,922         83.51    1,028,043       0.04

  1,000             -     10,000      3,499          13.33    10,682,571      0.45

  10,001            -     1,000,000   792            0.03     70,058,881      2.96

  1,000,001         และ   มากกว่า      37⁽¹⁾          0.00     2,286,041,505   96.55

  รวมทั้งสิ้น                             26,250         100      2,367,811,000   100.00
  ----------------- ----- ----------- -------------- -------- --------------- ---------

1. รวมส่วนของผู้ถือหุ้นโดย CDP (ดูรายละเอียดข้อมูลเกี่ยวกับ ผู้ถือหุ้นภายใต้ชื่อ CDP
ในประเทศสิงคโปร์ หน้าถัดไป)

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ (ถือหุ้น 5% และมากกว่า)

  -------------------------- ------------- -------- --------------- --------
                             ถือหุ้นทางตรง             ถือหุ้นทางอ้อม ¹    

                             จำนวนหุ้น       ร้อยละ    จำนวนหุ้น         ร้อยละ

  บริษัท เทเลนอร์ เอเชีย พีทีอี     774,555,113   32.71    1,548,600,297   65.40
  แอลทีดี                                                             

  บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้ง จำกัด  774,045,184   32.69    -               -

  บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)     132,145,250   5.58     -               -

  DBS Nominees Pte Ltd       126,834,565   5.36     -               -
  -------------------------- ------------- -------- --------------- --------

1.  บริษัทไม่ได้เก็บบันทึกการถือครองหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือกรรมการบริษัท
    ซึ่งต่างจากบริษัทอื่นๆ ที่จดทะเบียนในประเทศสิงคโปร์
    บริษัทมิได้อยู่ภายใต้การบังคับของกฎหมายบริษัทของสิงคโปร์
    ดังนั้นผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงไม่ต้องแจ้งจำนวนหุ้นที่ถือครองหรือการเปลี่ยนแปลงที่เป็นสาระสำคัญต่อบริษัท
    ในทางเดียวกันกรรมการบริษัทไม่ต้องแจ้งบริษัทเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงการถือครองหุ้นโดยทางอ้อม
    ดังนั้นการแสดงข้อมูลเกี่ยวกับการถือครองหุ้นโดยทางอ้อมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และกรรมการบริษัท
    จึงได้มีการแสดงเท่าที่บริษัทรับรู้
    (ยกเว้นในกรณีที่การถือหุ้นทางอ้อมนั้นเป็นการถือหุ้นผ่านบัญชีหลักทรัพย์ซึ่งผู้ถือหุ้นดังกล่าวหรือกรรมการได้มีการเปิดบัญชีกับ
    CDP ซึ่งหากเป็นกรณีนี้
    ข้อมูลการถือหลักทรัพย์จะถือตามจำนวนหุ้นที่มีอยู่ในบัญชีหลักทรัพย์ที่มีอยู่กับ CDP นั้น)

2.  เทเลนอร์ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้ง จำกัด ดังนั้นจึงถือว่า
    เทเลนอร์มีสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อม โดยผ่านการถือหุ้นจำนวน 774,045,184 หุ้น
    ซึ่งถือครองโดย บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้ง จำกัด

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 

+-----------------------------------+---------------------+------------+
| ชื่อ                                | จำนวนหุ้น             | ร้อยละ      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 1.  บริษัท เทเลนอร์ เอเชีย พีทีอี แอลทีดี  | 774,555,113         | 32.71      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 2.  บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้ง จำกัด     | 774,045,184         | 32.69      |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 3.  The Central Depository (PTE)  | 263,014,233         | 11.11      |
|     Limited                       |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 4.  บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด         | 185,985,472         | 7.86       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 5.  บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน)        | 132,145,250         | 5.58       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 6.  RBC Dexia Investor Services   | 82,720,400          | 3.49       |
|     Trust                         |                     |            |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 7.  Nortrust Nominees Limited     | 7,718,00            | 0.33       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 8.  Chase Nominees Limited 1      | 6,562,700           | 0.28       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+
| 9.  กองทุน บำเหน็จบำนาญข้าราชการ     | 5,791,800           | 0.25       |
+-----------------------------------+---------------------+------------+

ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นในตลาดหุ้นสิงคโปร์ (ภายใต้ Central Depository (Pte) Limited in
Singapore)

ณ วันที่ 7 มีนาคม 2551

ลักษณะการกระจายการถือครองหุ้น

  ----------------- ----- ----------- --------------- -------- ---------------- ---------
  ขนาดการถือครองหุ้น                     จำนวนผู้ถือหุ้น      ร้อยละ    จำนวนหุ้น          ร้อยละ

  1                 -     999         18              3.51     4,917            0.00

  1,000             -     10,000      359             69.98    1,444,903        0.55

  10,001            -     1,000,000   126             24.56    6,890,534        2.62

  1,000,001         และ   มากกว่า      9               1.95     254,448,879      96.83

  รวมทั้งสิ้น                             512             100.00   262,789,233⁽¹⁾   100.00
  ----------------- ----- ----------- --------------- -------- ---------------- ---------

1.  ผลต่างจำนวน 225,000 หุ้น เกิดจากเวลาปิดสมุดทะเบียนที่ต่างกันระหว่าง CDP และ TSD
    โดยทาง CDP ปิดสมุดทะเบียนเวลา 17.00 น. วันที่ 7 มีนาคม 2551 และ TSD
    ปิดสมุดทะเบียนเวลา 12.00 น. ในวันเดียวกัน

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 20 รายแรก

  ------ ----------------------------------------- ------------- ---------
  ลำดับ   ชื่อ                                        จำนวนหุ้น       ร้อยละ

  1      DBS Nominees Pte Ltd                      126,834,565   48.26

  2      HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd         54,395,470    20.70

  3      DBSN Services Pte Ltd                     44,607,714    16.97

  4      Citibank Nominees Singapore Pte Ltd       9,148,808     3.48

  5      United Overseas Bank Nominees Pte Ltd     7,315,821     2.78

  6      Raffles Nominees Pte Ltd                  7,080,101     2.69

  7      Citigroup GM Singapore Securities Pte Ltd 2,168,200     0.83

  8      Telenor Asia Pte Ltd                      1,638,200     0.62

  9      UOB Kay Hian Pte Ltd                      1,260,000     0.48

  10     Nomura Singapore Limited                  566,000       0.22

  11     Ong Soo Yong                              395,000       0.15

  12     Merrill Lynch (S'pore) Pte Ltd            380,400       0.14

  13     Lam Hup Sum                               360,000       0.14

  14     OCBC Securities Private Ltd               251,600       0.10

  15     Phillip Securities Pte Ltd                242,334       0.09

  16     DB Nominees (S) Pte Ltd                   155,400       0.06

  17     Choy Yew Kuan                             150,000       0.06

  18     ING Nominees (S'pore) Pte Ltd             143,900       0.05

  19     Choo Seng Kwee                            140,000       0.05

  20     Lim Hup Yee                               135,000       0.05
  ------ ----------------------------------------- ------------- ---------

8.3 นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะจ่ายเงินปันผลไม่ต่ำกว่าร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิของผลประกอบการในปี
2550 เป็นต้นไปให้แก่ผู้ถือหุ้น
บริษัทมีเป้าหมายที่จะดำเนินธุรกิจด้วยโครงสร้างเงินทุนที่เอื้อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทมากที่สุด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในปัจจุบันบริษัทมีนโยบายในการลดภาระหนี้สินของบริษัทอย่างต่อเนื่องซึ่งจะช่วยให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัทพัฒนาดีขึ้นเป็นลำดับ
ด้วยเหตุนี้บริษัทจึงมีแผนการที่จะนำกระแสเงินสดส่วนเกินที่เหลือจากการลงทุนขยายโครงข่ายไปชำระภาระหนี้สินของบริษัทเพื่อลดภาระหนี้สินดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทสามารถนำเสนอการประกาศการจ่ายเงินปันผลประจำปีแต่ต้องได้รับการเห็นชอบจากที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

สำหรับการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
คณะกรรมการบริษัทอาจเห็นสมควรให้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหากเห็นว่าบริษัทสามารถดำรงเงินลงทุนหมุนเวียนที่ใช้ในการดำเนินการได้อย่างเพียงพอภายหลังการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลนั้น
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป

ในการพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะคำนึงถึงปัจจัยหลายประการ ดังนี้

-   ผลการดำเนินงานของบริษัท สภาพคล่อง กระแสเงินสดหมุนเวียน
    และสถานะการเงินของบริษัท

-   ข้อบังคับหรือเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดโดยสัญญาเงินกู้ยืม หุ้นกู้
    สัญญาซึ่งก่อให้เกิดภาระหนี้สินของบริษัท หรือข้อตกลงหรือสัญญาอื่นๆ ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม
    ซึ่งปัจจุบันกำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิประจำปี

-   แผนการดำเนินงานในอนาคตและความต้องการในการใช้เงินลงทุน

-   ปัจจัยอื่นๆ ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ บริษัทยังอยู่ภายใต้ พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด
ที่กำหนดให้บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้หากบริษัทยังมีผลขาดทุนสะสมอยู่แม้ว่าบริษัทจะมีกำไรสุทธิสำหรับปีนั้นๆ
ก็ตาม และ พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด ยังกำหนดให้บริษัทสำรองเงินตามกฎหมายในจำนวนร้อยละ 5
ของกำไรสุทธิในแต่ละปี หักด้วยยอดขาดทุนสะสม (ถ้ามี)
จนกว่าเงินสำรองตามกฎหมายมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน

เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2551
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติการจ่ายเงินปันผลจากผลการดำเนินงานปี 2550
ให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราหุ้นละ 0.73 บาท
โดยจะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติและกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 14 พฤษภาคม 2551