การจัดการ

1 โครงสร้างการจัดการ

2. กลุ่มผู้ถือหุ้น

  ------------------------------------ ------------------ ----------------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                           จำนวนหุ้น            ร้อยละ

  1. กลุ่มมณีศิลาสันต์                       34,430,000         68.86

  2. กลุ่มมัญชุภา                          2,000,000          4.00

  3. นายสรสิทธิ์ ศิริกุลพิสุทธิ์                 1,500,000          3.00

  4. นางเจตน์สุดา ศีตะจิตต์                 500,000            1.00

  5. นางสาวนันทพร โฆษิตวิชญ               500,000            1.00

  6. นางสาวดารารัตน์ เรืองสัมฤทธิ์           240,000            0.48

  7. นายวีระพล โฆษิตวิชญ                  240,000            0.48

  8. นางสาวจารุวรรณ พลเศรษฐเลิศ          120,000            0.24

  9. นางสาวบุศรา อุดมดี                   120,000            0.24

  10. นางพวงบุปผา พรวิศวารักษ์กูล           100,000            0.20

  11. ธีรยุทธ วิธานธรรม                   100,000            0.20

  12. ผู้ถือหุ้นรายย่อย ( 3 ราย)             150,000            0.30

  13. หุ้นเพื่อเสนอขายต่อประชาชน            10,000,000         20.00

  รวม                                  50,000,000         100.00
  ------------------------------------ ------------------ ----------------

3. โครงสร้างคณะกรรมการ

ประกอบไปด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด

3.1 คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการ 7 ท่านคือ

  ---- ----------------------------------- -------------------------------
  1.   นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์                    ประธานกรรมการ

  2.   นายชัชพงศ์ มัญชุภา                      กรรมการ

  3.   นางวันทนี มณีศิลาสันต์                    กรรมการ

  4.   นายสรสิทธิ์ ศิริกุลพิสุทธิ์                   กรรมการ

  5.   ผศ.ดร. ปรางศรี พณิชยกุล                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  6.   นายสมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์                 กรรมการตรวจสอบ

  7.   นายศุภพงศ์ สุขสภา                      กรรมการตรวจสอบ
  ---- ----------------------------------- -------------------------------

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์ หรือ นางวันทนี มณีศิลาสันต์
  ลงลายมือชื่อ

พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
สอดคล้องกับวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท

1.  มอบหมายให้ฝ่ายบริหารเป็นผู้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานให้การบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารเป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมาย

2.  พิจารณาอนุมัติแผนการดำเนินธุรกิจทั้งทางตัวเลขและเป้าหมายที่กรรมการบริหารเสนอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

3.  ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความรับผิดชอบ และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

4. สอบทานให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทที่เป็นจริง
และจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับโดยทั่วไปซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5. จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้ความเสมอภาคแก่ผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียมกัน
และมีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องและเป็นไปตามข้อกฎหมายที่ได้กำหนดไว้

6.  ตรวจสอบและประเมินความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7.  พิจารณาแต่งตั้งตัวแทนคณะกรรมการบริษัทเพื่อมอบอำนาจในการดำเนินกิจการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นสมควร
    และคณะกรรมการบริษัทสามารถยกเลิก เพิกถอน หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัท
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใดต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยเท่านั้น

3.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารของบริษัทมีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1.  นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์ ประธานกรรมการบริหาร

2.  นายชัชพงศ์ มัญชุภา กรรมการบริหาร

3.  นางวันทนี มณีศิลาสันต์ กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 ท่าน
ดังต่อไปนี้

1.  วางเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจทั้งทางตัวเลขและเป้าหมายอื่นๆ
    ที่เอื้อประโยชน์ต่อบริษัทโดยรวม โดยไม่ขัดต่อกฎหมายและจริยธรรมธุรกิจ
    และผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

2.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนโดยให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทในวงเงิน 5-30 ล้านบาท

4.  กำหนดโครงสร้างองค์กร
    และคัดเลือกบุคลากรที่มีความเหมาะสมในการทำงานของบุคลากรระดับผู้ช่วยผู้จัดการแผนกขึ้นไป

5.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

3.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ได้แต่งตั้งขึ้นเพื่อให้เป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีจำนวน 3 ท่าน
ดังต่อไปนี้

  1. ผศ.ดร. ปรางศรี พณิชยกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายสมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายศุภพงศ์ สุขสภา กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบหลักดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยมีการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  พิจารณาให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี มีความโปร่งใส มีประสิทธิภาพ
    และสามารถตรวจสอบได้ตามขั้นตอนการทำงานของบริษัท

3.  ให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้อง มีการรายงานที่ชัดเจน
    ครบถ้วน

4.  รายงานกิจกรรมและการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยให้มีการลงนามรับรองโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท

5.  ตรวจสอบให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาด
    หลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นด้วย

  3.4 ผู้บริหาร

ในปี 2547 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------- -----------------------------------------
  1.   นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์          กรรมการผู้จัดการ

  2.   นายชัชพงศ์ มัญชุภา            รองกรรมการผู้จัดการ / ผู้จัดการฝ่ายบริหารการจัดการ

  3.   นางวันทนี มณีศิลาสันต์          รองกรรมการผู้จัดการ /ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบ

  4.   นายธีรยุทธ วิธานธรรม         ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

  5.   นางสาวเอมอร ลิ่มศรีวิไล       ผู้จัดการฝ่ายบัญชีการเงิน

  6.   นางสาวจารุวรรณ พลเศรษฐเลิศ  รองผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบ

  7.   นางสาวบุศรา อุดมดี           รองผู้จัดการฝ่ายพัฒนาระบบ
  ---- ------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการไว้ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดกลยุทธ์และขั้นตอนการดำเนินธุรกิจให้บรรลุเป้าหมายที่คณะกรรมการบริหารได้วางไว้

2.  ควบคุมดูแลให้มีการดำเนินการตามกลยุทธ์ดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ

3.  แสวงหาโอกาสทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รวมทั้งธุรกิจใหม่ที่เป็นไปได้เพื่อเพิ่มรายได้ให้แก่บริษัทและพนักงานของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

4.  สั่งการ ออกระเบียบ/ ประกาศ/ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบาย

5.  อนุมัติและ/หรือมอบหมายการทำนิติกรรมเพื่อผูกพันบริษัทสำหรับธุรกรรมปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน
    5 ล้านบาท

6.  ดำเนินการและปฏิบัติภารกิจที่คณะกรรมการมอบหมายภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

7.  ประสานงานผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางธุรกิจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการบริหารนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต.)
ให้กรรมการผู้จัดการนำเสนอเรื่องดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบลงความเห็นและส่งเรื่องต่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัท

  การคัดเลือกผู้ที่มาดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดย

ใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวน

กรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในคราวนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

4. การสรรหากรรมการบริษัทในกรณีอื่นๆ ให้ใช้ขั้นตอนตามหนังสือรับรองของบริษัท

การพ้นวาระ

1.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ให้กรรมการออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3

2.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้ใช้วิธีจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก
    ส่วนปีหลังๆต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

3.  นอกจากข้อ 1 ให้กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก ขาดคุณสมบัติ
    หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกหรือศาลมีคำสั่งให้ออก

โดยกรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารบริษัทมีดังนี้

กรรมการบริษัท

  -------------------------- -------------------------- ---------------------
                             ปี 2546                     ปี 2547

  จำนวนกรรมการบริษัท           2 ท่าน                      7 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวม                ไม่มี                        534,000.- บาท

  รูปแบบของค่าตอบแทน           เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ   
  -------------------------- -------------------------- ---------------------

ผู้บริหาร

  --------------------------- --------------------- ----------------------
                              ปี 2546                ปี 2547

  จำนวนผู้บริหารบริษัท (ราย)       3 ท่าน                 5 ท่าน

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร (บาท)  1,536,000 บาท         3,078,000 บาท

  รูปแบบของค่าตอบแทน            เงินเดือน               เงินเดือน
  --------------------------- --------------------- ----------------------

6. การกำกับดูแลกิจการ

6.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยจะได้กำหนดเป็นนโยบายที่ครอบคลุมถึงโครงสร้างและขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีหน้าที่ในการกำกับให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลที่มีความเพียงพอโปร่งใส
ให้แก่ผู้ถือหุ้นและสาธารณะชนอย่างสม่ำเสมอ มีการกำกับควบคุมดูแลกิจการที่เป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และมีการควบคุมบริหารความเสี่ยงเพื่อประโยชน์สูงสุดแก่นักลงทุน
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานและรายการข้อมูลต่างๆของบริษัท
โดยจะได้จัดการประชุมโดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วัน
และจัดส่งวาระการประชุมและสาระสนเทศที่สำคัญเกี่ยวกับบริษัทส่งให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาก่อนการประชุมทุกครั้ง
บริษัทจะให้ความสำคัญต่อผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน
และจะเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมซักถามได้ ตามวาระที่จัดขึ้นในการประชุมแต่ละครั้ง

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ได้แก่

  --------------- --- ------------------------------------------------------------------------------
   พนักงาน        :   บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน และให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

   คู่ค้าและเจ้าหนี้   :   บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม และเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า ตามสัญญาที่ตกลงทำร่วมกัน

   ลูกค้า          :   บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้าโดยผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ และมาตรฐาน
                      และสามารถตอบสนองความต้องการลูกค้าได้เป็นอย่างดี โดยเน้นให้ความสำคัญถึงคุณภาพสินค้า การบริการ
                      ราคาที่เหมาะสม และความตรงต่อเวลา

   คู่แข่งขัน        :   บริษัทปฏิบัติตามกฎกติกาการแข่งขันที่ดี

   ชุมชน          :   บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมและชุมชนทั้งในสถานที่ของลูกค้าและของบริษัทเอง
  --------------- --- ------------------------------------------------------------------------------

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการบริษัทซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมด้วยทุกครั้งเพื่อตอบข้อซักถามของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการบริษัทหรือผู้แทนในฐานะประธานที่ประชุมจะได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสซักถามและแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนออย่างเหมาะสม
และบริษัทจะจัดหนังสือมอบฉันทะให้สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ประชุมที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาได้โดยสะดวก

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
โดยแบ่งหน้าที่ให้คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลในภาพรวมและวางเป้าหมายและนโยบายให้กับผู้บริหารนำไปปฏิบัติ
คณะผู้บริหารมีหน้าที่รับนโยบายไปปฏิบัติและดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทตามแผนงานที่ได้วางไว้
ด้านคณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่มน้อยคอยดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทมีความโปร่งใส
เพื่อให้ได้รับความไว้วางใจจากนักลงทุนในการเข้ามาลงทุนต่อไปในอนาคต

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และให้ผู้ที่อาจมีส่วนได้เสียงดออกเสียงเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
หากเป็นรายการระหว่างกันที่เข้าข่ายตามข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง ข้อกำหนด
หรือกฎของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทจะให้รับทราบเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
และห้ามมิให้ผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในมาก่อให้เกิดผลประโยชน์ส่วนตน
โดยบริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทส่งเสริมแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจอยู่เสมอเนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจซึ่งต้องเกี่ยวข้องกับฐานข้อมูลของลูกค้าซึ่งอาจรวมถึงข้อมูลที่เป็นความลับอยู่ด้วย
ซึ่งนอกจากการรักษาความลับของลูกค้าซึ่งระบุในสัญญาการว่าจ้างทุกฉบับแล้ว
บริษัทจะได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานได้รับทราบโดยทั่วกันเพื่อเป็นมาตรฐานในการปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท

8.  การถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทประกอบไปด้วยกรรมการทั้งสิ้น 7 ท่าน
โดยรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบไปด้วยกรรมการอิสระ 3
ท่านเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ซึ่งเกินกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทมีประธานคณะกรรมการบริษัทเป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เนื่องจากโครงสร้างบริษัทมีขนาดไม่ใหญ่
อย่างไรก็ดีทางที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทแยกออกจากอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการมีหน้าที่รับนโยบายจากคณะกรรมการบริษัทนำไปกระจายให้คณะผู้บริหารปฏิบัติ
และได้กำหนดให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติวงเงินได้ไม่เกิน 5 ล้านบาท
หากนอกเหนือจากวงเงินดังกล่าวหรือเป็นโครงการขยายงานที่สำคัญของบริษัท
จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยให้อยู่ในรูปของเบี้ยประชุมที่มีจำนวนที่เหมาะสมและอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะถูกกำหนดโดยกรรมการผู้จัดการเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
โดยกำหนดให้มีอัตราที่เหมาะสมกับเนื้องานและอยู่ในรูปแบบทั้งเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนอื่นๆ
เช่น ค่าล่วงเวลาและค่าคอมมิชชั่น เป็นต้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 4 ครั้งต่อปี
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งจะต้องมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
โดยที่บริษัทจะส่งวาระการประชุมและเรื่องที่ต้องพิจารณาให้แก่กรรมการก่อนการประชุมทุกครั้งเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจ

โดยในการประชุมคณะกรรมการในปี 2547 ได้ดำเนินการประชุมไปเป็นจำนวนทั้งสิ้น 5 ครั้ง
ดังนี้คือ

  ------ ------------------------- -------------------- ---------------------------
  ลำดับ   รายชื่อกรรมการ              การประชุมคณะกรรมการ   การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1.     นายนิทัศน์ มณีศิลาสันต์          5/5                  -

  2.     นายชัชพงศ์ มัญชุภา            5/5                  -

  3.     นางวันทนี มณีศิลาสันต์          5/5                  3/3

  4.     นายสรสิทธิ์ ศิริกุลพิสุทธิ์         5/5                  -

  5.     ผศ.ดร. ปรางศรี พณิชยกุล      5/5                  3/3

  6.     นายสมเกียรติ ตันกิตติวัฒน์       5/5                  3/3

  7.     นายศุภพงศ์ สุขสภา            5/5                  3/3
  ------ ------------------------- -------------------- ---------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ลำดับที่ 5, 6, 7

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท แบ่งเป็น

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน
และมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามรายละเอียดในข้อ 3.3

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 3 ท่าน
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารตามรายละเอียดในข้อ 3.2

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
และบริษัทจัดให้มีผู้ตรวจสอบภายในขึ้นเพื่อทำการสำรวจและตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทเป็นระยะ
เพื่อจัดทำรายงานให้ผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา
พร้อมทั้งทำข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงระบบตรวจสอบควบคุมภายในของบริษัทเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
ทั้งนี้ฝ่ายตรวจสอบภายในจะขึ้นโดยตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อความสะดวกในการปฏิบัติงานการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่าง
ๆ 5 ด้าน คือ

-   องค์กรและสภาพแวดล้อม

-   การบริหารความเสี่ยง

-   การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

-   ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

-   ระบบการติดตาม

    2.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อนโยบายการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการงบการเงินของบริษัทและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณชนในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
และรายงานประจำปี
โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังเพื่อการประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้สอดคล้องตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์เสนอแนะ

3.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลทั้งที่เกี่ยวกับด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญประกอบการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ดังนั้นจึงมีนโยบายให้เปิดเผย ข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้
และทันเวลาให้แก่สาธารณะชน
รวมทั้งรายงานผ่านผู้ถือหุ้นโดยตรงและเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์

6.16 บุคลากร

 1. จำนวนพนักงานของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 บริษัทมีพนักงานทั้งสิ้น 61 คน แยกได้ตามฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ฝ่าย                                        จำนวน (คน)

  กรรมการผู้จัดการ                              1

  รองกรรมการผู้จัดการ                           2

  ฝ่ายพัฒนาระบบ                                37

  ฝ่ายบริหารและการจัดการ                        5

  ฝ่ายขายและการตลาด                           12

  ฝ่ายบัญชีการเงิน                               4
  ------------------------------------------ ----------------------------

2. ผลตอบแทนพนักงาน

  บริษัทจ่ายผลตอบแทนพนักงานไม่รวมค่าตอบแทนผู้บริหารในรูปของเงินเดือน เงินโบนัส และ
  สวัสดิการอื่นๆ สำหรับปี 2546 และปี 2547 จำนวน 9.56 ล้านบาท และ 13.50 ล้านบาท
  ตามลำดับ

3. นโยบายการพัฒนาพนักงาน

  เนื่องจากบริษัทเป็นผู้ให้บริการทางด้านการพัฒนาโปรแกรมซอฟต์แวร์ทำให้การรับพนักงานจำเป็นต้องมีการกำหนดคุณสมบัติไว้อย่างชัดเจน
  และบริษัทจึงได้กำหนดขั้นตอนในการทำงานอย่างเป็นระบบเพื่อให้พนักงานเข้าใจในซอฟต์แวร์ที่บริษัทใช้ในการทำงาน
  พนักงานมีโอกาสได้เรียนรู้แนวทางของงานที่บริษัทมีความตั้งใจพัฒนาให้เป็นรูปแบบของบริษัทเอง
  นอกจากนี้บริษัทได้มีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานเรียนรู้เทคโนโลยีและวิทยาการเพิ่มเติมจากสถาบันให้ความรู้ต่างๆ
  และมีการอบรมความรู้ด้านคอมพิวเตอร์ หรือความรู้ในด้านภาษาอังกฤษอีกด้วย
  และเพื่อเป็นการจูงใจและรักษาพนักงานบริษัทได้จัดทุนการศึกษาให้พนักงานเพื่อศึกษาต่อในระดับปริญญาโท
  ในปีที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนับสำคัญและไม่มีข้อพิพาทแรงงาน

6.17 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหักสำรองตามกฎหมาย
บริษัทอาจกำหนดให้อัตราการจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำกำไรสุทธิดังกล่าวมาใช้ในการลงทุนเพื่อขยายกิจการต่อไป
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้งต้องผ่านอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น