9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรของบริษัท บอดี้ โกลฟ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

* บริษัทว่าจ้างหน่วยงานภายนอก คือ สำนักงานตรวจสอบบัญชี เอ เอ ซี ออดิท เฟิร์ม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

  (ก) คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | นายนพดล ธรรมวัฒนะ                  | ประธานกรรมการ               |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์                 | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4 | นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)             | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 5 | นายเกา โก๊ะ เบง                    | กรรมการ                     |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 6 | พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส        | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 7 | ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์   | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 8 | นางอาทิวรรณ บุนนาค                  | กรรมการ กรรมการอิสระ         |
| . |                                   |                             |
|   |                                   | และกรรมการตรวจสอบ           |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

  โดยมี นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทประกอบด้วยนายนพดล ธรรมวัฒนะ หรือ นางมัลลิการ์
หลีระพันธ์ หรือ รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ กรรมการหนึ่งคน ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเกา โก๊ะ
เชง (ดิ๊กสัน) หรือ นายเกา โก๊ะ เบง กรรมการหนึ่งคน รวมเป็นสองคนและประทับตราบริษัท

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
โดยสรุปอำนาจหน้าที่ที่สำคัญได้ ดังนี้

(1) จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

(2) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

(3) จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

(4) คณะกรรมการอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการได้
โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
ได้เมื่อเห็นสมควร

การมอบอำนาจดังกล่าวนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

(5) กำหนดนโยบาย เป้าหมาย แนวทาง แผนงานและงบประมาณของบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของกรรมการผู้จัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
อันได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
การลดทุน การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขต
หน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน
แต่งตั้งกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

(7) ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

(8)
กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

(9) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้
เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

  (ข) การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2551
ที่มีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้พิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานบริหาร
การกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการ
และการกำหนดอำนาจอนุมัติภายในของบริษัท
โดยการมอบอำนาจดังกล่าวสรุปรายละเอียดที่สำคัญได้ดังนี้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของประธานบริหาร

(1) ควบคุมกำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ

(2) ร่วมพิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) กำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(4) มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน หรือเลิกจ้าง เจ้าหน้าที่ระดับผู้บริหาร

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(6) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10
ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(7) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 1 แสนบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(8) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของประธานบริหารจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ ของกรรมการผู้จัดการ

(1)
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

(2) ดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท หรือประธานบริหารมอบหมาย

(3) มีอำนาจแต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร
ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท

(4) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายซื้อทรัพย์สินถาวร
ที่นอกเหนือจากรายการการค้าปกติของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(5) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติการเบิกจ่ายอื่นๆ ในทางการค้าปกติไม่เกิน 10
ล้านบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม ทั้งนี้เพื่อประโยชน์ทางการค้าให้มีความคล่องตัว

(6) มีอำนาจอนุมัติและมอบหมายช่วงอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายต่างๆ
ในการดำเนินการตามปกติธุรกิจของบริษัทภายในวงเงินไม่เกิน 1 แสนบาท ต่อหนึ่งธุรกรรม

(7) มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร ยกเว้นเรื่องที่เกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน

(8)
มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

(9) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

(10) ปฏิบัติงานด้วยความสุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท

อนึ่ง
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการจะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

  (ค) คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ---------------------------------------- -------------------------
  1.    พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส               ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.    ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์          กรรมการตรวจสอบ

  3.    นางอาทิวรรณ บุนนาค                         กรรมการตรวจสอบ
  ----- ---------------------------------------- -------------------------

โดยมี นางสาวจีรภา จันสุตะ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานกรรมการตรวจสอบและ กรรมการตรวจสอบ 2 ปี

ทั้งนี้ เมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งแล้ว
ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งได้อีก

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

(5) พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

(6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

(7)
จัดทำรายงานการกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

(8)
รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

(9) ร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน การแต่งตั้ง การถอดถอน
และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

  (ง) คณะกรรมการอิสระมีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ----- ----------------------------------------- -----------------------
  1.    พลตำรวจเอกเสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส                กรรมการอิสระ

  2.    ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร.สุรพล วิรุฬห์รักษ์           กรรมการอิสระ

  3.    นางอาทิวรรณ บุนนาค                          กรรมการอิสระ
  ----- ----------------------------------------- -----------------------

  (จ) เจ้าหน้าที่บริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ ประธานบริหาร

  2. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) กรรมการผู้จัดการ (CEO)

  และผู้อำนวยการ สายงานการขายและการตลาด

  3. นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ ผู้อำนวยการ สายงานปฏิบัติการ

  4. นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์ ผู้อำนวยการ สายงานบริหารการเงิน

  5. นายชัย รัตนมหาวงศ์ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายการเงิน

  6. นางสาวเมธิรา ทองสุวรรณ ผู้จัดการอาวุโส ฝ่ายบัญชี

9. 2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(ก) การสรรหากรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทมีขั้นตอนดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่งตั้งโดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.1) ผู้ถือหุ้นท่านหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(1.2) ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ตาม (1.1)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(1.3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่พึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

(2) ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

(ข) การสรรหากรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท และไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3)
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะข้างต้นมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
การเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

(4) ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6) สามารถปฏิบัติหน้าที่
แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ตามที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(ค) จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่

จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ ได้แก่ นายนพดล ธรรมวัฒนะ
นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์ และรศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ

กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง

9. 3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- ค่าตอบแทนกรรมการ

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  กรรมการ                      ปี 2550                

                               เบี้ยประชุม (บาท)        บำเหน็จกรรมการ (บาท)

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ          120,000               -

  2. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์         100,000               -

  3. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ     220,000               -

  4. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)     120,000               -

  5. นายเกา โก๊ะ เบง            -                     -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์        275,000               -
  เตมียาเวส                                           

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล  180,000               -
  วิรุฬห์รักษ์                                            

  8. นางอาทิวรรณ บุนนาค          220,000               -

  รวม                          1,235,000             -
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

หมายเหตุ : กรรมการลำดับที่ 6 - 8 ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 มกราคม 2550

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 4/2550 เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2550 กำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
ดังนี้ ประธานกรรมการ 20,000 บาทสำหรับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง กรรมการ 20,000
บาทสำหรับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง ประธานกรรมการตรวจสอบ 25,000
บาทสำหรับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาทสำหรับค่าเบี้ยประชุมต่อครั้ง
ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการโดยรวมทั้ง 8 ท่าน กำหนดไว้ไม่เกิน 3 ล้านบาทต่อปี

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ค่าตอบแทนผู้บริหารที่มีรายชื่ออยู่ในเจ้าหน้าที่บริหาร)

  ---------------------------- --------------------- --------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2550                

                               จำนวนราย              จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                      6                     5,572,000

  โบนัส                         6                     1,029,000

  ทีพัก                          1                     840,000

  ค่ากรมธรรม์ประกันชีวิต            1                     996,000

  ค่ารับรอง                      2                     565,641

  รวม                          6                     9,002,641
  ---------------------------- --------------------- --------------------

หมายเหตุ : ผู้บริหาร 2 รายได้แก่ ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายบัญชี และผู้จัดการอาวุโสฝ่ายการเงิน
ดำรงตำแหน่งผู้บริหาร เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2550

(ข) ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่เป็นตัวเงิน

บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจดทะเบียนจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
โดยบริษัทจ่ายสมทบให้ในอัตราร้อยละ 2 – 3 ของเงินเดือน
โดยบริษัทเริ่มจ่ายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังกล่าวให้กับผู้บริหารและพนักงานตั้งแต่เดือนมิถุนายน
2550 เป็นต้นไป

9. 4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้ให้ความสำคัญกับการดำเนินงานภายใต้หลักธรรมาภิบาล
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามมาตรการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยจะปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่ดีของกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ได้กำหนดไว้ในข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practice for Directors of Listed Companies)

นอกจากนี้ บริษัทยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Principle of Good Corporate
Governance) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

(1) บริษัทให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกๆ คนอย่างเท่าเทียมกัน
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทในแต่ละครั้ง
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน อย่างไรก็ตาม หากหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น
สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กำหนดให้บริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 7 วัน
บริษัทก็จะปฏิบัติตามข้อกำหนดนั้นๆ ได้แก่
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการออกเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน เป็นต้น
บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
และในการประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(2) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิอย่างเท่าเทียมในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีนโยบายจัดการและเตรียมการเพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้รับข่าวสารข้อมูลที่เพียงพอ
และมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม
โดยมีนโยบายเกี่ยวกับขั้นตอนที่สำคัญในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่

(ก) การรับรู้ข้อมูลข่าวสารการประชุม: บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งกำหนด วัน
เวลา สถานที่ประชุม ตลอดจนรายละเอียดวาระการประชุม
พร้อมเอกสารแนบให้ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุม
พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวในเวบไซด์ของบริษัท

(ข) การดำเนินการประชุม: ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงก่อนเริ่มการประชุม
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะในวาระต่างๆ
ซึ่งประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะจดบันทึกไว้ในรายงานการประชุม นอกจากนั้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดให้มีตัวแทนจากคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ กรรมการตรวจสอบ
ผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษากฎหมาย เข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ

(ค) รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น: บริษัทจะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นบนเวบไซด์ของบริษัท
และจะเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณารับรองในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป ทั้งนี้
บริษัทจะจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในที่ปลอดภัย
และพร้อมสำหรับให้ผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

(1)
บริษัทมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบเป็นตัวแทนในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้

(2) แนวทางในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้บริหาร
และผู้ปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และผู้ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในของบริษัทโดยบริษัทได้ลงนามในสัญญาแต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบบัญชี
เอ เอ ซี ออดิท เฟิร์ม เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
ขอบเขตการตรวจสอบภายในจะประกอบด้วย 4 ระบบงาน ดังนี้

1. ระบบงานการขายและการชำระเงิน

2. ระบบงานการจัดซื้อจัดจ้างและจ่ายชำระเงิน

3. ระบบงานการบริการสินค้าคงคลังและพัสดุ

4. ระบบงานการบริหารงานบุคคล

โดยผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะจัดทำรายงานผลตรวจสอบภายในเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทจะสอบทานรายการระหว่างกันที่มีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการตรวจสอบมอบหมายเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบโดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็น
ผู้ประสานงานระหว่างผู้ตรวจสอบภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้บริหารของบริษัท

การบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุไว้ในปัจจัยความเสี่ยง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง ดังนี้

(ก) พนักงาน: บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทน
ที่เหมาะสมรวมทั้งให้จัดการอบรมและพัฒนาความรู้เฉพาะทางและความรู้ทางด้านภาษา เป็นต้น

(ข) คู่ค้าและเจ้าหนี้: บริษัทปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและ/หรือข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน
เพื่อก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อทุกฝ่าย

(ค) ลูกค้า: บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า จัดหาสินค้าที่มีคุณภาพมาจำหน่าย
รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและข้อคิดเห็นจากลูกค้า

(ง) คู่แข่ง: บริษัทปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

(จ) ผู้ถือหุ้น: บริษัทมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
ทำให้บริษัทมีรายได้และผลกำไรเพิ่มขึ้น
ส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพการดำเนินธุรกิจ

(ฉ) ชุมชนและสังคม: บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
รวมทั้งเข้าร่วมในกิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้ดำเนินการนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
รวมทั้งมุ่งมั่นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล
และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(2) จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจหรือจรรยาบรรณ (Code of Ethics or
Statement) เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในองค์กร
ยึดถือเป็นแนวทางการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
โดยบริษัทจะกำกับและติดตามเพื่อให้มีการปฏิบัติตามแนวทางของจริยธรรมทางธุรกิจ
หรือจรรยาบรรณ ดังกล่าวอย่างจริงจัง รวมถึงการกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

(3) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้องครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป บริษัทได้มอบหมายให้ นางสาววริษฐา ฐาปนสกุลวงศ์
เป็นผู้รับผิดชอบ
ในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัท
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับนักลงทุนที่เป็นสถาบัน ผู้ถือหุ้น และนักวิเคราะห์ทั่วไป ทั้งนี้
นักลงทุนทั่วไปสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02-972 - 3460 ต่อ
818 หรือที่ Home Page www.bodyglove.co.th

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมาย
และแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(2) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

- กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน

- กรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน

ดังนั้น บริษัทมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 37.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

นอกจากนี้ จำนวนกรรมการบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีจำนวน 5 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 62.5
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ประกอบด้วย (1)
กรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มครอบครัวธรรมวัฒนะ ได้แก่ นายนพดล ธรรมวัฒนะ
นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์ และรศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ (2)
กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่สัญชาติมาเลเซีย ได้แก่ นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง กรรมการที่มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2
กลุ่มดังกล่าวสามารถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้

(3) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ

(4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจต้องไม่อนุมัติรายการใดๆ
ที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ยกเว้นกรณีที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
นอกจากนี้
บริษัทจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

- รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ผ่านมา:
คณะกรรมการได้รับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และได้พิจารณาความเหมาะสมและรอบคอบทุกครั้ง
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

- การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน:
บริษัทจะกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการ
รวมทั้งห้ามมิให้ผู้บริหารหรือพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทมีนโยบายสำหรับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

- กำหนดราคาและเงื่อนไข โดยถือปฏิบัติเช่นเดียวกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอก

- ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด

- เปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้ในงบการเงิน รายงานประจำปี
และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

(5) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ: บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
สูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

ค่าตอบแทนผู้บริหาร:
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(6) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมเพิ่มเติมตามความจำเป็น
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2550 คณะกรรมการมีการประชุมรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------ ---------------------- ------------------------
  กรรมการ                        ปี 2550                 

                                 จำนวนครั้งการประชุม /     
                                 จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   

                                 ประชุมคณะกรรมการ        ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายนพดล ธรรมวัฒนะ            8/8                    -

  2. นางมัลลิการ์ หลีระพันธ์           8/7                    -

  3. รศ.สพญ.ดร.นันทริกา ชันซื่อ       8/8                    -

  4. นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)       8/8                    -

  5. นายเกา โก๊ะ เบง              8/ -                   -

  6. พลตำรวจเอก เสรีพิศุทธ์ เตมียาเวส 6/6                    5/5

  7. ศาสตราจารย์กิตติคุณ ดร. สุรพล    6/5                    5/4
  วิรุฬห์รักษ์                                               

  8. นางอาทิวรรณ บุนนาค            6/6                    5/5
  ------------------------------ ---------------------- ------------------------

หมายเหตุ : สาเหตุที่กรรมการรายนายเกา โก๊ะ เบง ไม่เข้าร่วมประชุมเนื่องจากติดภาระกิจ

(7) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน (รายละเอียดตามข้อ 1
(ค))

บริษัทยังไม่มีอนุคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน อย่างไรก็ดี
บริษัทมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งใช้ผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนด

(8) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
โดยงบการเงินของบริษัทจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการพิจารณาใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

นอกจากนี้ ยังกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแลพิจารณากลั่นกรองรายงานทาง
งบการเงิน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินของบริษัท

9. 5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้มีข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ในการควบคุมและการใช้ข้อมูลภายในอย่างรัดกุม
โดยเฉพาะข้อมูลแสดงฐานะทางการเงินของบริษัท ที่จะต้องผ่านการตรวจสอบ / สอบทาน
จากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผ่านการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือเผยแพร่ต่อสาธารณชน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

(1) ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท
ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน โดยเฉพาะในช่วง 30
วันก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว
บุคคลข้างต้นห้ามไม่ให้มีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกระทั่งประชาชนที่ได้รับทราบข้อมูลดังกล่าวได้มีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาพอสมควรแล้ว
(7 วัน นับแต่วันที่เผยแพร่)

(2) ให้ความรู้แก่กรรมการ และผู้บริหาร ที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ เกี่ยวกับการรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยหากกรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ที่เข้าข่ายมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ.
14/2540 เรื่อง การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์
และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบปฏิบัติดังกล่าวข้างต้น
บริษัทจะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี เช่น ตักเตือนเป็นหนังสือ
ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้าง เป็นต้น

9. 6 บุคลากร

  (ก) จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 382 คน

(ข) ผลตอบแทนรวมและลักษณะผลตอบแทนที่ให้กับพนักงาน (ไม่รวมกรรมการ และผู้บริหาร)

+--------------------------------------+-------------------------------+
| ลักษณะผลตอบแทน                        | ปี 2550 (บาท)                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| เงินเดือน / ค่าจ้าง                      | 29,371,283.34                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| โบนัส                                 | 3,976,786.00                  |
+--------------------------------------+-------------------------------+
| ค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับสวัสดิการพนักงาน           | 22,764,404.20                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+
|   รวม                                | 56,112,473.54                 |
+--------------------------------------+-------------------------------+

(ค) นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

เนื่องจากบริษัทประกอบธุรกิจจำหน่ายผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove ซึ่งเน้นการพัฒนาผลิตภัณฑ์
และการให้บริการเพื่อส่งเสริมการขายเป็นหลัก
บริษัทจึงมีนโยบายมุ่งเน้นทางด้านการพัฒนาบุคลากรให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อองค์กรและเพื่อให้ลูกค้าพึงพอใจและประทับใจ
ทั้งนี้ ในการเพิ่มประสิทธิภาพในด้านต่างๆ ได้แก่ (1)
การบริหารจัดการร้านค้าและการนำเสนอสินค้า (2) การให้บริการ
ที่สมบูรณ์ด้วยพนักงานที่มีความรู้ความสามารถและเข้าใจในลักษณะผลิตภัณฑ์และเครื่องหมายทางการค้า
(3) การเพิ่มยอดขายและกำไร (4)
การสร้างความสัมพันธ์ระหว่างเพื่อนร่วมงานและการทำงานร่วมกันอย่างมีประสิทธิภาพ

บริษัทมีฝ่ายทรัพยากรบุคคล ที่เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายในจะอบรมโดยวิทยากรของบริษัท และ/หรือวิทยากรภายนอก
ในส่วนของการจัดการฝึกอบรมภายนอกจะพิจารณาจากตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบของพนักงานในการกำหนดหลักสูตรและเนื้อหาของการฝึกอบรม
ตลอดจนเลือกสถาบันในการฝึกอบรมให้เหมาะสม