2.12 สรุปฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน

  2.12.1 งบการเงิน

  (1) สรุปรายงานการสอบบัญชี ในช่วง 3 ปี มีดังนี้

  ปี 2544

  บริษัทฯ ถูกฟ้องดำเนินคดีโดยธนาคารพาณิชย์ในฐานะผู้ค้ำประกันสินเชื่อ ให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  6 แห่ง ซึ่งผิดนัดชำระหนี้เป็นจำนวนเงินรวม 862.28 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ค้ำประกันทั้งจำนวน ขณะนี้อยู่ในระหว่างการพิจารณาของศาลยุติธรรม
  ซึ่งผู้บริหารมีความเชื่อมั่นว่าจะไม่เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ
  จึงมิได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สินจำนวนดังกล่าวไว้

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ปรับปรุงโครงสร้างหนี้เงินให้กู้ยืมแก่บริษัทในเครือ 3 แห่ง
  โดยการขยายเวลาชำระหนี้และลดอัตราดอกเบี้ยลง
  ซึ่งผู้บริหารเชื่อว่าจะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายขึ้น
  เพราะเป็นอุตสาหกรรมที่เกื้อหนุนกันและจะได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัทในเครือแห่งหนึ่ง
  บริษัทฯ จึงมิได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญของเงินให้กู้ยืมดังกล่าวไว้
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับผลของข้อสมมติฐานของโครงการซึ่งผู้บริหารได้จัดทำขึ้น
  และการสนับสนุนของบริษัทในเครือทางด้านการเงินและทางธุรกิจ

  งบการเงินของบริษัทย่อย 3
  แห่งและบริษัทร่วมแห่งหนึ่งที่นำมารับรู้ส่วนแบ่งกำไรขาดทุนตามวิธีส่วนได้เสียสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2544 ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีอื่น
  ซึ่งได้นำข้อมูลตามงบการเงินของผู้บริหารมีรายได้จากการลงทุนที่รับรู้จำนวน 14,964,122.24
  บาท คิดเป็น 4.95% ของรายได้ที่รับรู้จำนวน 302,594,311.76 บาท

  ปี 2545

  1) ข้าพเจ้าได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  เพื่อตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 ในเดือนเมษายน 2545
  ดังนั้นข้าพเจ้าจึงไม่สามารถเข้าร่วมสังเกตการณ์ การตรวจนับสินค้าคงเหลือ ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2544 จำนวนเงินประมาณ 577 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
  จำนวนประมาณ 179 ล้านบาท) ได้
  และข้าพเจ้าไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นเพื่อตรวจปริมาณของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้
  ซึ่งมูลค่าของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้ยกยอดมา ณ วันต้นปี 2545
  และได้ถือเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนขายสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545

  2) ข้าพเจ้าได้ส่งหนังสือยืนยันยอดไปยังธนาคารและสถาบันการเงินที่บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจด้วยจำนวน 115 แห่ง ณ
  วันที่ในรายงานฉบับนี้ข้าพเจ้ายังไม่ได้รับหนังสือยืนยันยอดตอบกลับจากธนาคารจำนวน 19 แห่ง
  ซึ่งธนาคารเหล่านี้เป็นธนาคารที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยได้ทำธุรกรรมที่มีสาระสำคัญ
  เกี่ยวกับการค้ำประกันหนี้สินให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง
  ข้าพเจ้าไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นให้เป็นที่พอใจในยอดภาระผูกพันและค้ำประกันใด ๆ
  ที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีต่อธนาคารเหล่านั้นได้

  3) ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุ 31 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีภาระการค้ำประกันเงินกู้ยืมและวงเงินสินเชื่อให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง
  ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมีผลขาดทุน วงเงินค้ำประกันที่บริษัทเหล่านั้นใช้ไปรวมเป็นจำนวน 1,221
  ล้านบาท โดยที่จำนวน 768 ล้านบาท กำลังถูกฟ้องร้องโดยสถาบันการเงิน
  บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเหล่านั้นไว้แล้ว
  บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่ได้ตั้งสำรองเผื่อหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นจากการค้ำประกันหนี้สินดังกล่าว
  เนื่องจากฝ่ายบริหารเชื่อว่าบริษัทที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวจะสามารถเจรจาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้และสามารถดำเนินธุรกิจได้ตามปกติ
  โดยบริษัทฯและบริษัทย่อยยังไม่ต้องชำระหนี้ตามภาระค้ำประกัน

  4) ตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุ 7 และ 10 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง ซึ่งประกอบด้วยเงินให้กู้ยืม
  เงินลงทุน ลูกหนี้จากการขายเงินลงทุนและลูกหนี้อื่นๆ เป็น จำนวนเงิน 1,178 ล้านบาท 326
  ล้านบาท 134 ล้านบาท และ 120 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมีผลขาดทุน
  โดยบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมและลูกหนี้อื่น ๆ
  แล้วเป็นจำนวน 56 ล้านบาท และ 16 ล้านบาท ตามลำดับ
  และค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนจำนวน 124 ล้านบาท ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯและ
  บริษัทย่อยเห็นว่าสำรองที่ตั้งขึ้นดังกล่าวเพียงพอแล้ว

  ปี 2546

  ข้าพเจ้าได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีเพื่อตรวจสอบงบการเงินสำหรับปี 2546 ของบริษัทย่อย 8
  แห่ง ในเดือนเมษายน 2546
  ดังนั้นข้าพเจ้าจึงไม่สามารถเข้าร่วมสังเกตการณ์การตรวจนับสินค้าคงเหลือของบริษัทย่อย
  เหล่านั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 จำนวนเงินประมาณ 47 ล้านบาท
  และข้าพเจ้าไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นเพื่อตรวจปริมาณของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้
  ซึ่งมูลค่าของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้ยกยอดมา ณ วันต้นปี 2546
  และได้ถือเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนขายสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ข้าพเจ้าเห็นว่า ยกเว้นผลของรายการปรับปรุงที่อาจมีขึ้นต่องบกำไรขาดทุนรวม
  งบแสดงการเปลี่ยนแปลง ส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและงบกระแสเงินสดรวมสำหรับปี 2546
  ถ้าข้าพเจ้าสามารถตรวจสอบให้เป็นที่พอใจในปริมาณสินค้าต้นปีตามที่กล่าวในวรรคก่อน
  งบการเงินข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
  ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดสำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด
  (มหาชน) และบริษัทย่อย และงบการเงินเฉพาะของบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
  โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

ข้าพเจ้าไม่อาจแสดงความเห็นต่องบการเงินปี 2545 ตามรายงานลงวันที่ 10 กุมภาพันธ์ 2546
เนื่องจาก

  1) ข้อจำกัดในการตรวจสอบสินค้าคงเหลือต้นงวดซึ่งมีสาระสำคัญมาก
  เนื่องจากข้าพเจ้าได้รับการแต่งตั้งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อยเพื่อตรวจสอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่
  31 ธันวาคม 2545 ในเดือนเมษายน 2545
  ดังนั้นข้าพเจ้าจึงไม่สามารถเข้าร่วมสังเกตการณ์การตรวจนับสินค้าคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2544 จำนวนเงินประมาณ 577 ล้านบาท (งบการเงินเฉพาะของบริษัทฯจำนวน ประมาณ 179
  ล้านบาท) ได้ และข้าพเจ้า
  ไม่สามารถใช้วิธีการตรวจสอบอื่นเพื่อตรวจปริมาณของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้
  ซึ่งมูลค่าของสินค้าคงเหลือดังกล่าวได้ยกยอดมา ณ วันต้นปี 2545
  และได้ถือเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนขายสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2545 อย่างไรก็ตาม
  ข้อจำกัดดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่องบการเงินในปี 2546

  2) ข้อจำกัดในการตรวจสอบจากการที่ข้าพเจ้าได้ส่งหนังสือยืนยันยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2545 ไปยังธนาคารและสถาบันการเงินที่บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจด้วยจำนวน 115
  แห่ง ณ วันที่ในรายงานฉบับดังกล่าว
  ข้าพเจ้ายังไม่ได้รับหนังสือยืนยันยอดตอบกลับจากธนาคารจำนวน 19 แห่ง
  ซึ่งธนาคารเหล่านี้เป็นธนาคารที่บริษัทฯและบริษัทย่อยได้ทำธุรกรรมที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับการค้ำประกันหนี้สินให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง
  ในการตรวจสอบงบการเงินสำหรับปี 2546
  ข้าพเจ้าได้รับหนังสือยืนยันยอดตอบกลับจากสถาบันการเงินสำหรับยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2546 แล้ว

  3) ผลของความไม่แน่นอนสำหรับงบการเงินปี 2545
  เกี่ยวกับภาระการค้ำประกันตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุ 30 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
  บริษัทฯและบริษัทย่อยมีภาระการค้ำประกันเงินกู้ยืมและวงเงินสินเชื่อให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง
  ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมีผลขาดทุน วงเงินค้ำประกันที่บริษัทเหล่านั้นใช้ไปรวมเป็นจำนวน 1,221
  ล้านบาท โดยที่จำนวน 768 ล้านบาท กำลังถูกฟ้องร้องโดยสถาบันการเงิน ต่อมา ณ วันที่ 31
  ธันวาคม 2546 บริษัทฯได้ตั้งประมาณการภาระหนี้สินจากการค้ำประกันจำนวน 806 ล้านบาท
  เนื่องจากศาลมีคำพิพากษาให้บริษัทฯชำระหนี้ดังกล่าวแล้วเป็นส่วนใหญ่ ด้วยเหตุนี้
  ความไม่แน่นอนดังกล่าวจึงหมดไป

  4) ผลของความไม่แน่นอนสำหรับงบการเงินปี 2545
  เกี่ยวกับรายการธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันตามที่กล่าวไว้ในหมายเหตุ 7, 10 และ 14 ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2545 บริษัทฯและบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจกับบริษัทที่ เกี่ยวข้องกันหลายแห่ง
  ซึ่งประกอบด้วยเงินให้กู้ยืม เงินลงทุน ลูกหนี้จากการขายเงินลงทุนและลูกหนี้อื่นๆ เป็นจำนวนเงิน
  1,178 ล้านบาท 326 ล้านบาท 134 ล้านบาท และ 120 ล้านบาท ตามลำดับ
  ซึ่งบริษัทเหล่านั้นมีผลขาดทุน
  โดยบริษัทฯและบริษัทย่อยได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมและลูกหนี้อื่น ๆ
  แล้วเป็นจำนวน 56 ล้านบาท และ 16 ล้านบาท ตามลำดับ
  และค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนจำนวน 124 ล้านบาท
  เนื่องจากบริษัทเหล่านั้นส่วนใหญ่ยังคงมีผลการดำเนินงานขาดทุนอย่างต่อเนื่องและไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนมาสนับสนุนทางด้านการเงินได้
  จึงทำให้เกิดข้อสงสัยอย่างมากเกี่ยวกับความสามารถที่จะดำเนินงานอย่างต่อเนื่องของบริษัท
  เหล่านั้น ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
  บริษัทฯจึงได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มเติมอีกจำนวน 628 ล้านบาท
  สำหรับบริษัทที่ได้กล่าวข้างต้น ด้วยเหตุนี้ความไม่แน่นอนดังกล่าวจึงหมดไป

คำชี้แจงของบริษัทฯ

   งบการเงินปี 2544 ผู้สอบบัญชีเดิม (สำนักงานธรรมการย์การบัญชี)
  ไม่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  แต่ยังคงเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่ได้ขึ้นทะเบียนกับ ก.บช. และผู้สอบบัญชีใหม่ (บริษัท สำนักงาน
  เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด) เพิ่งได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  เมื่อเดือนเมษายน 2545 ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  เพื่อตรวจสอบงบการเงินสำหรับปี 2545
  จึงยังไม่ได้เข้าร่วมสังเกตการณ์การตรวจนับสินค้าคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
  จำนวนเงินประมาณ 577 ล้านบาท ซึ่งมูลค่าดังกล่าวได้ยกยอดมา ณ วันต้นปี 2545
  และถือเป็นส่วนหนึ่งของต้นทุนขายในปี 2545 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545
  ผู้สอบบัญชีได้เข้าร่วมสังเกตการณ์การตรวจนับสินค้าคงเหลือของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยเรียบร้อยแล้วโดยไม่มีข้อสังเกตใดอย่างเป็นนัยสำคัญ

   ผู้สอบบัญชีได้ส่งหนังสือยืนยันยอด (Confirmation Of Statements)
  ไปยังสถาบันการเงินที่บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีรายการธุรกิจด้วยจำนวนรวม 115 แห่ง ณ วันที่
  10 กุมภาพันธ์ 2546 ยังไม่ได้รับหนังสือยืนยันยอดตอบกลับจากธนาคารจำนวน 19 แห่ง
  ในจำนวนนี้เป็นของบริษัทฯ 1 แห่ง และของบริษัทย่อยรวม 18 แห่ง โดยบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ได้ให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีด้วยดี ซึ่งผู้สอบบัญชีจะเป็นผู้จัดส่ง
  และประสานงานกับธนาคารที่ส่งไปขอหนังสือยืนยันยอดโดยตรง
  ในประเด็นที่ผู้สอบบัญชีไม่ได้ข้อมูลเกี่ยวกับภาระการค้ำประกันหนี้สินให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องนั้น
  เป็นเรื่องที่ธนาคารไม่ได้ตอบกลับ เนื่องจากไม่ได้ระบุอย่างชัดเจนในหนังสือยืนยันยอดดังกล่าว
  ซึ่งผู้สอบบัญชีระบุมาภายหลังให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยช่วยตามกับธนาคารเพื่อ Confirm
  ให้ในเวลากระชั้นชิด ซึ่งธนาคารจะต้องใช้เวลาในการหาข้อมูลดังกล่าว
  โดยบริษัทและบริษัทย่อยจะประสานงานกับธนาคารต่อไป

(2) สรุปงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม (หน่วย : พันบาท)

+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายการ                                   | ปี 2546 | ปี 2545 | ปี 2544 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายได้รวม                                 | 2,7    | 2,2    | 2,3    |
|                                          | 63,595 | 74,419 | 63,110 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ค่าใช้จ่ายรวม                               | 3,8    | 1,9    | 2,0    |
|                                          | 56,271 | 91,222 | 23,805 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายได้จากการขาย                           | 2,4    | 1,9    | 2,1    |
|                                          | 61,092 | 73,765 | 93,746 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ต้นทุนขาย                                  | 2,2    | 1,7    | 1,8    |
|                                          | 87,630 | 98,546 | 12,105 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กำไร (ขาดทุน) ขั้นต้น                        | 1      | 1      | 3      |
|                                          | 73,462 | 75,219 | 81,641 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กำไร (ขาดทุน) สุทธิ                         | (1,54  | 1      | 5      |
|                                          | 1,361) | 43,122 | 01,047 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| สินทรัพย์รวม                                | 3,7    | 3,9    | 3,2    |
|                                          | 87,159 | 47,066 | 15,155 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| หนี้สินรวม                                  | 2,1    | 9      | 1,0    |
|                                          | 55,414 | 36,922 | 61,777 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น                              | 1,6    | 3,0    | 2,1    |
|                                          | 31,745 | 10,144 | 53,378 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน)               | 2      | 2      | 3      |
| กิจกรรมดำเนินงาน                           | 24,213 | 28,681 | 89,059 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมลงทุน    | (27    | (82    | 44,535 |
|                                          | 4,198) | 4,959) |        |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน | 1      | 6      | (41    |
|                                          | 90,902 | 84,856 | 3,697) |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+

(3) สรุปงบการเงินรวม สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม (หน่วย :พันบาท)

+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายการ                                   | ปี 2546 | ปี 2545 | ปี 2544 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายได้รวม                                 | 8,4    | 7,4    | 6,3    |
|                                          | 95,232 | 37,343 | 46,501 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ค่าใช้จ่ายรวม                               | 9,9    | 7,1    | 5,5    |
|                                          | 59,707 | 30,454 | 67,094 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| รายได้จากการขาย                           | 8,1    | 7,1    | 6,0    |
|                                          | 76,819 | 25,294 | 91,096 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ต้นทุนขาย                                  | 7,1    | 6,1    | 5,0    |
|                                          | 95,741 | 96,461 | 46,821 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กำไร (ขาดทุน) ขั้นต้น                        | 9      | 9      | 1,0    |
|                                          | 81,078 | 28,833 | 44,275 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กำไร (ขาดทุน) สุทธิ                         | (1,54  | 1      | 5      |
|                                          | 1,361) | 43,122 | 01,047 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| สินทรัพย์รวม                                | 5,3    | 5,9    | 4,3    |
|                                          | 20,260 | 19,619 | 27,276 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| หนี้สินรวม                                  | 3,6    | 2,6    | 2,2    |
|                                          | 35,152 | 45,946 | 95,283 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น                              | 1,6    | 3,2    | 2,0    |
|                                          | 85,108 | 73,673 | 31,993 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน)               | 5      | (22    | 9      |
| กิจกรรมดำเนินงาน                           | 75,362 | 2,429) | 65,508 |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมลงทุน    | (43    | (98    | (11    |
|                                          | 1,887) | 9,656) | 2,893) |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+
| กระแสเงินสดได้มาจาก (ใช้ไปใน) กิจกรรมจัดหาเงิน | (1     | 1,3    | (74    |
|                                          | 9,293) | 84,479 | 2,895) |
+------------------------------------------+--------+--------+--------+

(4) อัตราส่วนการเงินที่สำคัญ

[TABLE]

2.12.2 คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ

2.12.2.1 ผลการดำเนินงาน

ภาพรวมของผลการดำเนินงานที่ผ่านมา

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีรายได้จากการขายเพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อน 1,052 ล้านบาท
  หรือร้อยละ 14.8 สัดส่วนยอดขายต่างประเทศร้อยละ 80 ซึ่งเพิ่มขึ้น 868 ล้านบาท หรือร้อยละ
  15.3 โดยมียอดส่งออกเพิ่มขึ้น 2.5 ล้านคู่ ราคาขาย F.O.B. เฉลี่ยต่อคู่ลดลงจากปีก่อน
  11.45 USD เหลือ 11.14 USD ขณะที่ความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนแข็งค่าขึ้นจาก 42.89
  เป็น 41.26 บาท/USD ในปีที่ผ่านมากลุ่มบริษัทฯ มียอดขายในประเทศ 1,620 ล้านบาท
  คิดเป็นร้อยละ 20 จากยอดขายทั้งกลุ่ม หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 12.8

  ต้นทุนขายรวมคิดเป็นร้อยละ 88 จากยอดขายรวมหรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 16.1
  สาเหตุจากต้นทุนวัตถุดิบในปีนี้เพิ่มขึ้นร้อยละ 10.8 ส่วนใหญ่รูปแบบของรองเท้าเป็นแบบ ACTIVE
  LIFE STYLE ซึ่งใช้วัตถุดิบหลักเป็นหนัง เมื่อเทียบกับปีก่อนที่เป็นรองเท้าแบบ RUNNING STYLE
  ซึ่งใช้วัตถุดิบหลักเป็นผ้าและหนังเทียม ในขณะที่ค่าแรงและค่าใช้จ่ายการผลิตเพิ่มขึ้นร้อยละ 28.6
  และ 28.4 ตามลำดับ เนื่องจากการเพิ่มสายการผลิตเพื่อรองรับปริมาณ ORDER ที่เพิ่มขึ้นร้อยละ
  21.3

  ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหารเพิ่มขึ้น 101 ล้านบาท หรือร้อยละ 15.6
  มีรายได้จากค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์และรับจ้างผลิตเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 13 และ 18 ล้านบาท
  ตามลำดับ ในขณะที่ค่าการจัดการทางธุรกิจรับและกำไรจากการขายเงินลงทุนลดลง 50 และ 25
  ล้านบาท ตามลำดับ

  ค่าใช้จ่ายอื่นๆ 1,945 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 1,759 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯ
  และกลุ่มบริษัทเกี่ยวข้องได้รับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุน
  ผลขาดทุนจากการประมาณหนี้สิน และค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญรวมประมาณ 1,853 ล้านบาท
  หากไม่มีการตั้งสำรองดังกล่าว งบการเงินรวมมีกำไรจากการดำเนินงาน 456 ล้านบาท
  ซึ่งเพิ่มขึ้นจากช่วงเดียวกันของปีก่อนร้อยละ 12.8

  ผลการดำเนินงานหลังการตั้งสำรอง และรับรู้ผลขาดทุนดังกล่าวในวรรคก่อน บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีผลขาดทุนสุทธิ 1,541 ล้านบาท คิดเป็นขาดทุนสุทธิต่อหุ้น 4.34 บาท

ข. ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของกลุ่มธุรกิจ

  บริษัทฯ มีรายได้จากการขายรวมเพิ่มขึ้น 487 ล้านบาท หรือร้อยละ 24.7
  สัดส่วนการขายต่างประเทศคิดเป็นร้อยละ 97 มูลค่าการจำหน่ายเพิ่มขึ้นร้อยละ 24.7 โดยเป็น
  BRAND NIKE คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 84 เพิ่มขึ้นจากปีก่อนที่อยู่ร้อยละ 80 ในปี 2546 ที่ผ่านมา
  ยอดขายส่งออกมีปริมาณเพิ่มขึ้นจาก 4.58 ล้านคู่เป็น 5.66 ล้านคู่ หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 23.5
  ราคาขาย F.O.B. เฉลี่ยต่อคู่เพิ่มขึ้นจาก 9.78 USD เป็น 10.20 USD
  ขณะที่อัตราแลกเปลี่ยนแข็งค่าขึ้นร้อยละ 3.0

  ต้นทุนขายของบริษัทฯ คิดเป็นร้อยละ 60.3 จากยอดขายบริษัทฯ ซึ่งใกล้เคียงกับปีก่อน
  โดยมีวัตถุดิบเพิ่มขึ้นร้อยละ 10.3 เนื่องจาก ORDER ส่วนใหญ่ของบริษัทฯ ใช้วัตถุดิบหลักเป็นหนัง
  กอปรกับบริษัทฯ มีการว่าจ้างบริษัทย่อยแห่งหนึ่งผลิตและประกอบรองเท้าสำเร็จรูป คิดเป็นร้อยละ
  3.5

  ค่าใช้จ่ายอื่นๆ 1,391 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 1,378 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯ
  ได้โอนขาดทุนที่ยังไม่เกิดขึ้นจากการเปลี่ยนแปลงมูลค่าของเงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์เผื่อขาย
  ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง ซึ่งอยู่ในระหว่างการฟื้นฟูกิจการ มารับรู้การด้อยค่าของสินทรัพย์
  420 ล้านบาท และรับรู้ผลขาดทุนจากการค้ำประกันให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2 แห่ง 806
  ล้านบาท ในจำนวนนี้ ศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษา เมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2546 ให้บริษัทฯ
  และบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งร่วมรับผิดชำระหนี้จากต้นเงิน 288 ล้านบาท
  พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 14.5 นับจากวันฟ้อง 31 สิงหาคม 2542 จนกว่าจะชำระเสร็จสิ้น
  ซึ่งบริษัทฯ ได้ตั้งประมาณการหนี้สินตามคำพิพากษาของศาลชั้นต้นพร้อมดอกเบี้ยเพียงวันที่ 31
  ธันวาคม 2546 แล้วรวม 581 ล้านบาท และเนื่องจากบริษัทฯ
  มีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2 แห่ง
  และลูกหนี้จากการขายเงินลงทุนแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 7 แห่ง ซึ่งบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่
  บริษัทฯ จึงได้พิจารณาตั้งสำรองหนี้สงสัยจะสูญรายการดังกล่าวรวม 154 ล้านบาท

  หากไม่มีเหตุการณ์ในการตั้งสำรองดังกล่าว บริษัทฯ มีผลกำไรจากการดำเนินงาน 321 ล้านบาท
  คิดเป็นร้อยละ 13.0 จากยอดขาย ในปี 2546 บริษัทฯ
  รับรู้ผลขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทย่อยตามวิธีส่วนได้เสีย 387 ล้านบาท
  เนื่องจากบริษัทย่อยมีการตั้งสำรองสำหรับบริษัทที่เกี่ยวข้องเช่นเดียวกับบริษัทฯ
  มีผลให้การดำเนินงานขาดทุนสุทธิ 1,541 ล้านบาท คิดเป็นขาดทุนสุทธิต่อหุ้น 4.34 บาท
  ในขณะที่ปีก่อนมีกำไรสุทธิต่อหุ้น 0.50 ล้านบาท

  กลุ่มบริษัทฯ มีรายได้รวม 5,720 ล้านบาท คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 70.0 จากรายได้ทั้งหมด
  เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 565 ล้านบาท หรือร้อยละ 11.0
  ในจำนวนนี้รายได้จากกลุ่มธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้าเพิ่มขึ้นจาก 3,927 ล้านบาท เป็น
  4,341 ล้านบาท หรือร้อยละ 10.5 โดยมียอด ORDER ส่งออก เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 1.42 ล้านคู่
  ราคาขาย F.O.B. เฉลี่ยอยู่ที่ 11.75 USD/คู่ ส่วนกลุ่มธุรกิจผลิตหน้าผ้า/พื้นรองเท้า
  มีรายได้จากการขายเพิ่มขึ้นจาก 642 ล้านบาท เป็น 814 ล้านบาท หรือร้อยละ 26.7
  ในขณะที่กลุ่มสนับสนุนการผลิต/ธุรกิจการตลาด มีรายได้ลดลงจากปีก่อนเล็กน้อย คิดเป็นร้อยละ
  3.4

  ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของกลุ่มบริษัทฯ มีรายได้อื่น คิดเป็นร้อยละ 2.9
  จากยอดขายของกลุ่มบริษัทฯ และมีค่าใช้จ่ายอื่นร้อยละ 9.7
  ในจำนวนนี้มีค่าตัดจำหน่ายแบบพื้นรองเท้า 10 ล้านบาท ค่าเผื่อสินค้าเสื่อมสภาพ 33 ล้านบาท
  และค่าใช้จ่ายในโครงการวิจัยและพัฒนาพื้นรองเท้าต้นแบบอีก 32 ล้านบาท ในปีนี้บริษัทย่อย 12
  แห่ง ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืม
  และลูกหนี้จากการขายเงินลงทุนให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  เนื่องจากบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่ บริษัทย่อยดังกล่าว
  จึงได้ตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญรวม 473 ล้านบาท มีผลทำให้ขาดทุนสุทธิคิดเป็นร้อยละ
  18.1 ของรายได้กลุ่มบริษัทฯ

ปัจจัยสำคัญที่อาจมีผลกระทบ มีดังนี้

1.  นโยบายส่งเสริมการลงทุนที่ให้ผู้ประกอบการ
    ได้รับการยกเว้นอากรนำเข้าสำหรับวัตถุดิบและวัสดุจำเป็นที่ใช้ในการผลิตเพื่อส่งออก
    มีส่วนสนับสนุนให้บริษัทฯ และกลุ่มธุรกิจบริษัทฯ
    ลดภาระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมค้ำประกันในการเดินพิธีการทางศุลกากร
    โดยสิทธิประโยชน์ดังกล่าวมีระยะเวลา 1 ปี

2.  มีค่าใช้จ่ายซ่อนเร้นในการประกอบธุรกิจ ที่เกิดจากระบบงานที่ไม่มีประสิทธิภาพเท่าที่ควร
    โดยเฉพาะเรื่องการนำเข้าและส่งออก การขอคืนภาษีตามมาตรา 19 ทวิ และภาษีมูลค่าเพิ่ม

3.  การขาดแคลนวัตถุดิบ ทั้งหนังแท้ หนังเทียม และผ้าสังเคราะห์ในประเทศ
    ต้องนำเข้าจากต่างประเทศและโครงสร้างอัตราภาษีของวัตถุดิบที่นำเข้า สารเคมี
    ยังมีอัตราสูงเมื่อเทียบกับคู่แข่ง

4.  ค่าแรงของประเทศไทย ยังมีอัตราสูงกว่าประเทศคู่แข่งมาก เช่น จีน เวียดนาม
    และอินโดนีเซีย ในขณะเดียวกันยังขาดแคลนแรงงานคุณภาพ เช่น ช่างเครื่อง ช่างเย็บ
    และนักออกแบบ เป็นต้น

5.  ยุทธศาสตร์การพัฒนาอุตสาหกรรมรองเท้า ที่ควรจะได้รับการสนับสนุนจากรัฐบาลอย่างจริงจัง
    ให้สามารถแข่งขันในตลาดโลกได้ โดยการทำตลาดเชิงรุก การพัฒนาผลิตภัณฑ์
    และส่งเสริมการวิจัย การสร้างตลาดสินค้า
    และการพัฒนาการเชื่อมโยงอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง

6.  สภาพคล่องทางการเงินในระบบภาคการเงินที่ยังคงอยู่ในระดับสูง
    มีผลให้อัตราดอกเบี้ยมีแนวโน้มทรงตัวในระดับต่ำตลอดช่วงปี 2547
    เป็นปัจจัยที่เอื้ออำนวยต่อการใช้จ่ายและการลงทุนของผู้ประกอบการต่อไปในภาวะที่ความเชื่อมั่นของผู้บริโภคและนักลงทุนอยู่ในเกณฑ์ดี

7.  ความไม่สมดุลทางการค้าระหว่างสหรัฐฯ กับ จีน
    ที่อาจจะส่งผลให้จีนจำเป็นต้องปรับค่าเงินให้สูงขึ้นตามแรงกดดันของสหรัฐฯ
    ซึ่งมีผลต่อความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินเหรียญสหรัฐในภูมิภาคเอเชีย

    2.  ฐานะการเงิน

(1) สินทรัพย์

  สินทรัพย์รวมของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท ลดลงจากช่วงเดียวกันของปีก่อน 599 ล้านบาท
  ส่วนใหญ่เป็น สินทรัพย์หมุนเวียนลดลง 628 ล้านบาท ในจำนวนนี้เป็นของบริษัทฯ 113 ล้านบาท
  เนื่องจากสินค้าคงเหลือของบริษัทฯ และบริษัทย่อยลดลง 134 และ 560 ล้านบาท
  เพราะมีการส่งมอบสินค้าให้ลูกค้าได้เร็วขึ้น งานระหว่างทำและการสต็อกวัตถุดิบน้อยลง 27 และ
  64 ล้านบาท ตามลำดับ อีกทั้งค่าเผื่อสินค้าเสื่อมคุณภาพของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งลดลง 57 ล้านบาท
  ในระหว่างปี 2546 บริษัทฯ และบริษัทย่อย 6 แห่ง มีเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  9 แห่ง 343 ล้านบาท และชำระคืน 282 ล้านบาท
  ส่วนสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนประเภทเงินลงทุนระยะยาวในกิจการที่เกี่ยวข้องกันลดลง 94 ล้านบาท
  เนื่องจากบริษัทฯ ได้ซื้อเงินลงทุนของบริษัทที่ผลิตและส่งออกรองเท้าแห่งหนึ่งจากเดิมถือหุ้น 19%
  เป็น 100% ทำให้เงินลงทุนดังกล่าวลดลง 73 ล้านบาท
  ในขณะที่บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ขายเงินลงทุนในบริษัทที่ลงทุน 6 แห่ง มูลค่ารวม 21 ล้านบาท
  เงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์เผื่อขายที่บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยแห่งหนึ่งลงทุนไว้มีมูลค่ายุติธรรมที่เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 163 เป็น 298 ล้านบาทในปีนี้
  ในระหว่างปีบริษัทฯ และบริษัทย่อย 9 แห่ง มีเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง 9 แห่ง
  592 ล้านบาท และมีการชำระคืน 853 ล้านบาท ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ ของบริษัทย่อยเพิ่มขึ้น
  166 ล้านบาท ส่วนของบริษัทฯ เพิ่มขึ้น 108 ล้านบาท
  ในจำนวนนี้มีที่ดินที่มีการพัฒนาและใช้ประโยชน์เพิ่มขึ้น 62 ล้านบาท
  ทรัพย์สินจากการรับชำระหนี้เพิ่มขึ้น 266 ล้านบาท โดยเป็นของบริษัทฯ 76 ล้านบาท
  จากการที่บริษัทฯ ได้ชำระหนี้แทนให้แก่ธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่ง
  และได้รับโอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินจำนวนประมาณ 964 ไร่ โดยมีบริษัท BCA ประเมินราคา จำกัด
  เป็นผู้ประเมินราคา ส่วนที่เหลือบริษัทย่อยแห่งหนึ่งรับโอนสิ่งปลูกสร้าง
  ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 2 แห่ง เพื่อชำระหนี้แทนมูลค่า 75 และ 105
  ล้านบาท ตามลำดับ โดยมี บริษัท BCA ประเมินราคา จำกัด เป็นผู้ประเมินราคาดังกล่าว

(2) คุณภาพของสินทรัพย์

ลูกหนี้การค้า

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยส่วนใหญ่มีลูกหนี้การค้าจากการส่งออก ซึ่งมีลูกหนี้น้อยราย
  การติดตามการเรียกเก็บเงินจากลูกหนี้การค้า
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติอย่างสม่ำเสมอและไม่มีปัญหาในการชำระหนี้ เนื่องจากมี L/C
  เป็นเอกสารทางการค้าระหว่างกัน

  ณ วันสิ้นปี บริษัทย่อย 7 แห่ง ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับลูกหนี้การค้า
  ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน 7 ล้านบาท และเป็นลูกหนี้บริษัทอื่นๆ 2 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 1.8
  จากยอดลูกหนี้การค้าทั้งหมด

เงินให้กู้ยืมระยะสั้น

  ณ วันสิ้นปี บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 9 แห่ง
  มียอดคงค้าง 140 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ และบริษัทย่อย 5 แห่งได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ 58
  และ 76 ล้านบาท ตามลำดับ เนื่องจากบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่
  แต่บริษัทดังกล่าวยังดำเนินธุรกิจเป็นปกติอยู่ โดยบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยคาดว่าจะได้รับเงินทยอยชำระคืนต่อไป

1.  สินค้าคงเหลือ

  ณ วันสิ้นปี บริษัทย่อย 2 แห่ง ได้ตั้งค่าเผื่อสินค้าเสื่อมคุณภาพรวม 33 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ
  32 และ 48 จากมูลค่าสินค้าคงเหลือของบริษัทย่อยดังกล่าว

2.  เงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์เผื่อขาย

  ณ วันสิ้นปี บริษัทฯ
  มีเงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์เผื่อขาย-บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่งมีราคาทุน 805 ล้านบาท
  บริษัทฯ ได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนบางส่วน 420 ล้านบาท
  คงเหลือค่าเผื่อการปรับมูลค่าเงินลงทุนอีก 123 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ปรับมูลค่าตามราคายุติธรรมแล้ว
  เนื่องจากเงินลงทุนของบริษัทดังกล่าวอยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  ส่วนเงินลงทุนทั่วไป ซึ่งเป็นเงินลงทุนหุ้นทุนบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทย่อย 4 แห่ง
  ได้ตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนไว้แล้ว 157 ล้านบาท ซึ่งเพียงพอแล้ว

3.  เงินให้กู้ยืมระยะยาว

  ณ วันสิ้นปี บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินให้กู้ยืมระยะยาวแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน 9 แห่ง
  ยอดคงค้าง 1,044 ล้านบาท ซึ่งบริษัทฯ และบริษัทย่อย 7 แห่งได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเพิ่ม
  23 และ 146 ล้านบาท ตามลำดับ เนื่องจากบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่
  แต่บริษัทดังกล่าวยังดำเนินธุรกิจเป็นปกติอยู่ โดยบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยคาดว่าจะได้รับเงินทยอยชำระคืนต่อไป

4.  ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์

  ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ บริษัทฯ และบริษัทย่อย จะตั้งผลขาดทุนจากการด้อยค่าของสินทรัพย์
  ต่อเมื่อราคายุติธรรมของที่ดินต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชี ส่วนเครื่องจักรและอุปกรณ์
  ต่อเมื่อทรัพย์สินดังกล่าวไม่ได้ใช้ หรือไม่ก่อให้เกิดประโยชน์ในเชิงเศรษฐกิจอีกต่อไป
  ในระหว่างปี บริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ตัดจำหน่ายแบบพิมพ์พื้นรองเท้า 10 ล้านบาท
  เนื่องจากแบบพิมพ์พื้นรองเท้าดังกล่าวไม่มี ORDER ในการผลิตแล้ว

5.  ลูกหนี้จากการขายเงินลงทุน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย 4 แห่ง มีลูกหนี้จากการขายเงินลงทุน - กิจการที่เกี่ยวข้อง 9 แห่ง
  เนื่องจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทฯ ในระหว่างปีได้รับชำระ 48 ล้านบาท
  คงค้าง ณ วันสิ้นปี 531 ล้านบาท บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยดังกล่าวได้พิจารณาตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญไว้ 73 และ 253 ล้านบาท ตามลำดับ
  เนื่องจากบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่
  และบางบริษัทยังไม่มีความสามารถชำระคืนได้ตามที่กำหนดในสัญญา
  แต่บริษัทดังกล่าวยังดำเนินธุรกิจเป็นปกติอยู่ โดยคาดว่าจะได้รับเงินทยอยชำระคืนต่อไป

(3) สภาพคล่อง

กระแสเงินสด 

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดของบริษัทฯ
  และกระแสเงินสดรวมเพิ่มขึ้นจากปีก่อน 141 ล้านบาทและ 124 ล้านบาท ตามลำดับ สรุปได้ดังนี้

  กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยมีเงินสดสุทธิได้มาจากการดำเนินงาน 575 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปีก่อน
  798 ล้านบาท ในจำนวนนี้เป็นรายการปรับกระทบขาดทุนสุทธิที่ไม่ใช่เงินสดรับ เนื่องจากบริษัทฯ
  มีการตั้งค่าเผื่อการด้อยค่าของเงินลงทุนระยะยาวในหลักทรัพย์เผื่อขายที่อยู่ในขั้นตอนการปรับโครงสร้างหนี้ตามแผนฟื้นฟูกิจการ
  420 ล้านบาท
  และตั้งประมาณการหนี้สินจากการค้ำประกันการใช้วงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  2 แห่งจำนวน 806 ล้านบาท ซึ่งศาลชั้นต้นพิพากษาแล้วประมาณ 581 ล้านบาท
  และเนื่องจากบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องมีรายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้นและระยะยาวและลูกหนี้จากการขายเงินลงทุน
  อันเนื่องมาจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัทให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  ซึ่งบริษัทเหล่านั้นยังมีผลขาดทุนอยู่ บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจึงได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญในรายการดังกล่าว 628 ล้านบาท
  ส่วนสินค้าคงเหลือลดลง 330 ล้านบาท
  เนื่องจากส่วนใหญ่สต็อกสินค้าสำเร็จรูปของปีก่อนได้ส่งมอบให้กับลูกค้าในปีนี้

  กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน

  บริษัทฯ และบริษัทย่อยใช้เงินสดสุทธิในกิจกรรมลงทุน 432 ล้านบาท เนื่องจากบริษัทฯ
  และบริษัทย่อยได้ซื้อสินทรัพย์ถาวร 96 และ 323 ล้านบาท ตามลำดับ
  ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการประกอบกิจการ บริษัทฯ
  ได้ขายหุ้นทุนของบริษัทย่อยที่ดำเนินธุรกิจตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์กีฬาสัดส่วนการถือหุ้น 43.28%
  และบริษัทย่อยแห่งหนึ่งได้ขายหุ้นทุนของบริษัทย่อยอีกแห่งหนึ่งออกไป 2.46%
  ให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันได้เงินมารวม 169 ล้านบาท และบริษัทฯ
  ได้ซื้อหุ้นทุนของบริษัทที่ดำเนินธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้าเพิ่มจาก 19% เป็น 100%
  ใช้เงินไปประมาณ 328 ล้านบาท ในระหว่างปีบริษัทฯ และบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้อง 7 แห่ง
  ได้ให้เงินกู้ยืมระยะสั้นแก่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกู้เพิ่ม 54 , 53 และ 290
  ล้านบาท ตามลำดับ และได้รับชำระเงินคืน 72 , 3 และ 279 ล้านบาท ตามลำดับ
  ในขณะที่บริษัทย่อยที่เกี่ยวข้อง 9 แห่ง ได้ให้เงินกู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันกู้เพิ่ม 592
  ล้านบาท และได้รับชำระเงินคืน 860 ล้านบาท บริษัทฯ
  ได้รับเงินปันผลระหว่างกาลจากบริษัทย่อย 5 แห่ง รวม 130 ล้านบาท

กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน 

เงินสดใช้ไปในกิจกรรมจัดหาเงินสุทธิ 19 ล้านบาท เนื่องจากการใช้คืนเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกู้ยืมระยะสั้นจากธนาคาร 124 ล้านบาท ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 มีมติให้บริษัทฯ ออกหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกัน ครั้งที่ 2 วงเงิน 600 ล้านบาท และมีการชำระคืนหุ้นกู้ที่ออกครั้งที่ 1 จำนวน 250 ล้านบาท ในช่วงปลายปีที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สำหรับงวด 9 เดือนสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2546 จำนวน 180 ล้านบาท

ข. อัตราส่วนทางการเงิน

สภาพคล่อง (LIQUIDITY)

  อัตราส่วนสภาพคล่องของบริษัทฯ ลดลงจาก 0.87 เท่าเหลือ 0.64 เท่า
  เนื่องจากสต็อกสินค้าลดลง 134 ล้านบาท มีการตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเงินให้กู้ยืมระยะสั้น 58
  ล้านบาท และมีเงินปันผลระหว่างกาลค้างจ่ายเพิ่มขึ้น 180 ล้านบาท
  อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็วอยู่ที่ 0.84 เท่า
  เนื่องจากมูลค่ายุติธรรมของหลักทรัพย์เผื่อขายสูงขึ้นประมาณ 103 ล้านบาท
  ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ยเร็วขึ้นจาก 14 วันเหลือ 7 วัน
  ในขณะที่ระยะเวลาการเก็บหนี้เฉลี่ยเร็วขึ้น 4 วัน เมื่อเทียบกับปีก่อน
  ส่วนระยะเวลาชำระหนี้ของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัทเฉลี่ยอยู่ที่ 30 วัน

ความสามารถในการหากำไร (PROFITABILITY)

  อัตรากำไรขั้นต้นของบริษัทฯ และบริษัทย่อยลดลง 2% และ 1% ตามลำดับ
  เนื่องจากต้นทุนขายเพิ่มขึ้น
  โดยเฉพาะในส่วนวัตถุดิบหลักในปีนี้ใช้หนังเป็นส่วนใหญ่ตามรูปแบบของรองเท้า ขณะที่ราคาขาย
  F.O.B. เฉลี่ยต่อคู่ลดลง 0.31 USD และอัตราแลกเปลี่ยนแข็งค่าขึ้นเฉลี่ย 1.63 บาท/USD
  อัตรากำไรจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ก่อนการตั้งสำรองคิดเป็น 13% ลดลงจากปีก่อน 4%
  ในปีนี้บริษัทฯ รับรู้ผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุน 420 ล้านบาท
  ขาดทุนจากการค้ำประกันและค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ 806 และ 154 ล้านบาท ตามลำดับ
  ทำให้มีผลขาดทุน

ประสิทธิภาพในการดำเนินงาน (EFFICIENCY)

  บริษัทฯ มีอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (ROE) และอัตราผลตอบแทนสินทรัพย์รวม (ROA) ลดลงจาก
  5.54% และ 4.00% เป็นค่าติดลบ เนื่องจากมีผลขาดทุน

นโยบายทางการเงิน (FINANCIAL)

  งบการเงินรวม ณ วันสิ้นปี มีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (D/E RATIO) เป็น 2.23 เท่า
  เพิ่มขึ้นจากปีก่อนที่มีอัตราส่วน 0.88 เท่า ความสามารถในการชำระดอกเบี้ยสูงขึ้นเป็น 11.27
  เท่า เนื่องจากมีกระแสเงินสดจากการดำเนินงานที่เพิ่มขึ้นและดอกเบี้ยจ่ายที่ลดลง

ค. แหล่งที่มาของเงินทุน

  โครงสร้างเงินทุน

  ณ วันสิ้นปี โครงสร้างเงินทุนของบริษัทฯ และกลุ่มบริษัท
  มีวงเงินสินเชื่อจากสถาบันการเงินในประเทศรวม 5,573 ล้านบาท และใช้วงเงินไป 1,818
  ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 33 ในจำนวนนี้เป็นวงเงินสินเชื่อใช้ไปประเภทเงินกู้ยืมระยะสั้น TRADE
  FINANCE และเงินเบิกเกินบัญชีในสัดส่วนร้อยละ 44 , 40 และ 13 ตามลำดับ

  หุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ

  ณ วันสิ้นปี ยอดคงค้าง 850 ล้านบาท โดยหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิที่ออกครั้งที่ 1 คงเหลือ 250 ล้านบาท
  บริษัทฯ จะทยอยชำระคืนเป็นงวด ๆ ละ 62.5 ล้านบาท ครบกำหนดภายในปี 2547
  ส่วนหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิที่ออกครั้งที่ 2 จำนวน 600 ล้านบาท เริ่มทยอยชำระคืนในปี 2549-2551
  ปีละ 150, 240 และ 210 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งบริษัทฯ
  มีความสามารถเพียงพอต่อการชำระคืน

  การเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 16 เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2546 ได้มีมติให้บริษัทฯ
  เพิ่มทุนอีก 900 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุน 180 ล้านหุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่
  กำหนดจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นระหว่างวันที่ 10 - 16 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยหุ้นที่ออกใหม่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสำหรับการดำเนินงานของรอบบัญชีบริษัทฯ สิ้นสุดวันที่ 31
  ธันวาคม 2547

  หนี้เงินกู้ต่างประเทศ

  ณ วันสิ้นปี 2546 บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีหนี้เงินกู้ต่างประเทศ มีหนี้สินที่เกิดจากการนำเข้า
  (TRUST RECEIPT) เฉพาะของบริษัทฯ 0.50 ล้านเหรียญสหรัฐและของบริษัทย่อยรวม 5.83
  ล้านเหรียญสหรัฐ

2.  ปัจจัยที่อาจจะมีผลต่อการดำเนินงาน

(1) หนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการที่บริษัทฯ
    ถูกฟ้องร้องในฐานะผู้ค้ำประกันร่วมกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง
    ค้ำประกันให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง มูลคดีผิดสัญญากู้เงินเหรียญสหรัฐ ทุนทรัพย์ฟ้อง
    399 ล้านบาท ซึ่งศาลมีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 4 ธันวาคม 2546 ให้บริษัทฯ
    ร่วมรับผิดกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันชำระหนี้ดังกล่าว พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 14.5
    ต่อปีของต้นเงิน 288 ล้านบาท นับถัดจากวันที่ 31 สิงหาคม 2542 เป็นต้นไป
    จนกว่าจะชำระเสร็จ

  ผู้บริหารบริษัทฯ พิจารณาเห็นว่า ศาลชั้นต้นได้มีคำพิพากษาแล้ว
  จึงได้ตั้งประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการค้ำประกันในงบการเงินปี 2546
  พร้อมดอกเบี้ยรวมประมาณ 581 ล้านบาท ในขณะเดียวกันบริษัทฯ
  ได้ยื่นคำอุทธรณ์คำพิพากษาต่อศาลอุทธรณ์แล้ว
  อีกทั้งบริษัทลูกหนี้ยังดำเนินธุรกิจและมีทรัพย์สินที่มีมูลค่าที่สามารถนำชดใช้ผลเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นได้

(2) บริษัทฯ ถูกฟ้องจากธนาคารแห่งหนึ่ง ในฐานะผู้ค้ำประกันร่วม มูลคดีผิดสัญญากู้ยืม ทุนทรัพย์ฟ้อง
    225 ล้านบาท ปัจจุบันคดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลแพ่งกรุงเทพใต้

  ผู้บริหารบริษัทฯ ได้พิจารณาตั้งประมาณการหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นจากการค้ำประกัน 225 ล้านบาท
  ในงบการเงินปี 2546 แล้ว และมอบหมายให้บริษัท S.C.M.B จำกัด
  ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินเสนอแนวทางการปรับโครงสร้างหนี้กับบรรษัทบริหารสินทรัพย์ไทย
  (บสท.) ผู้สวมสิทธิโดยให้โอนกรรมสิทธิ์ในที่ดินของลูกหนี้
  ตามราคาประเมินมาชำระหนี้ให้บริษัทฯแทน ขณะนี้แผนการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าว
  อยู่ในระหว่างการพิจารณาของ บสท.

  2.12.2.4 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  ในระหว่างปี 2546 บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  2.12.2.5 รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

  บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด ขายหุ้นสามัญบริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) มูลค่า
  43.00 ล้านบาท ให้กับบริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด
  ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 29 ธันวาคม 2546

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

  ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : การลงทุน ธุรกิจบริการ และอสังหาริมทรัพย์

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 928 ล้านบาท หุ้นสามัญ 9,280,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  2. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ 7. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 8. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  4. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 9. นางสาวนัฐณี รติชน

  5. นายประสงค์ สุมะนา

  ผู้ซื้อ : บริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 350 ล้านบาท หุ้นสามัญ 3,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 8. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์

  2. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 9. นายประสงค์ สุมะนา

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 10. นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล

  4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 11. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  5. นายอุดม สาธิตะกร 12. พลตำรวจโทสมชาย ประภัสภักดี

  6. นายสมมาต ขุนเศษฐ 13. นายสุภาพ วิไลลิขิต

  7. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 14. นายมารุต สุนทโรทก

  3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อ – ขายหลักทรัพย์หุ้นสามัญ

  4) รายละเอียดของการทำรายการ

  บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด ขายหุ้นสามัญบริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวน
  5,119,048 หุ้น ในราคาหุ้นละ 8.40 บาท (ราคาตลาด ณ 4 ธันวาคม 2546) มูลค่าจำนวน
  43.00 ล้านบาทให้กับบริษัท กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ
  0% และหลังการซื้อคิดเป็น 3.94%

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ

  เพื่อทำการ SWAP หนี้จากเดิม บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด
  เป็นลูกหนี้เงินให้กู้ยืมระยะยาวของ บริษัท กบินทร์บุรีแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด เป็นจำนวน
  110.25 ล้านบาท โดยให้บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด ขายหุ้นสามัญของบริษัท
  บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) จำนวน 5,119,048 หุ้น มูลค่ารวม 43.00 ล้านบาท
  แทนการชำระหนี้ของ บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด ที่มีต่อ บริษัท
  กบินทร์บุรีแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด ทำให้คงเหลือหนี้เพียงสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 จำนวน
  67 ล้านบาท ซึ่งบริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด เป็นบริษัทที่มีผลขาดทุนสะสม
  และมีส่วนทุนติดลบ ไม่มีสภาพคล่องเพียงพอที่จะชำระหนี้
  ประกอบกับมีสัญญาผูกพันการชำระหนี้กับธนาคาร

6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 43.00 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 1.2
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ 30 กันยายน 2546 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

7.1) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท กบินทร์บุรีแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด

ชื่อ ความสัมพันธ์

  1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ กรรมการร่วม

  2. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการร่วม

  3. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการร่วม

  4. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการร่วม

  5. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการร่วม

7.2) ผู้ที่เกี่ยวข้อง

+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ผู้ถูกถือหุ้น      | บจก.        | บมจ.        | บจก.        | ความสัมพันธ์  |
|              | แพ          | แพ          | กบินทร์บุรี แพน |            |
|              | นเอเซียโฮลดิ้ง | นเอเซียฟุตแวร์ |             |            |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น        |             |             | เอเซีย ฟุตแวร์ | ของผู้ถือหุ้น   |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บจก.         | -           | 23.9%       | -           | ผ          |
| แ            |             |             |             | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
| พนเอเซียโฮลดิ้ง |             |             |             |            |
|              |             |             |             | และ        |
|              |             |             |             | กรรมการร่วม |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บมจ.         | 19.3%*      | -           | 100.0%      | ผ          |
| แ            |             |             |             | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
| พนเอเซียฟุตแวร์ |             |             |             |            |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บมจ.         | 17.5%       | 17.2%       | -           | ผ          |
| บางกอกรับเบอร์ |             |             |             | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
|              |             |             |             |            |
|              |             |             |             | รายเดียวกัน  |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+

* หมายถึง ถือหุ้นทางอ้อม

8.  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการนี้

  ------------- --------------------------- -----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                               

  1.            พลเอกเชิญชัย                  พินิจสุทธาโภชน์

  2.            พลเอกธิติพงษ์                  เจนนุวัตร

  3.            นายประสงค์                   สุมะนา

  4.            นายวิชิต                      ประยูรวิวัฒน์
  ------------- --------------------------- -----------------------------

  ------------------------- ------- ------ --------------------------------
  รายการ                    จำนวน          หมายเหตุ
                            (คน)           

  กรรมการของบริษัทฯ           20             -

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม       11             -

  กรรมการที่มีส่วนได้เสีย         3              ไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่เข้าร่วมประชุม

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย       8              มีสิทธิออกเสียง
  ------------------------- ------- ------ --------------------------------

  9) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันพิจารณาโดยถี่ถ้วนแล้ว
  เห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัทฯ และต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด ขายอาคาร 1 หลัง มูลค่า 22.52 ล้านบาท และอาคาร 3
  หลัง มูลค่า 42.48 ล้านบาท ให้บริษัทฯ และบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด ตามลำดับ
  ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ ดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 29 ธันวาคม 2546

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง :

 ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและตกแต่งหนังทำรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 100 ล้านบาท หุ้นสามัญ 1,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 5. นายจรัญ สัสสินทร

  2. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 6. นางสาวดวงเดือน เจียมบรรจง

  3. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ 7. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  4. นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์

  ผู้ซื้อ 2 ราย

  ผู้ซื้อรายที่  : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1,800 ล้านบาท หุ้นสามัญ 360,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 5 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ 11. นายประสงค์ สุมะนา

  2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 12. นายบุญรอด อินดามณี

  3. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 13. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

  4. พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ 14. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

  5. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 15. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

  6. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 16. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  7. นายประเสริฐ จุลธีระ 17. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  8. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 18. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  9. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 19. พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ 10.นายอุดม สาธิตะกร 20.
  นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา

  ผู้ซื้อรายที่  : บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 250 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายพยนต์ พันธ์ศรี 9. นายประสงค์ สุมะนา

  2. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 10.นายบุญรอด อินดามณี

  3. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 11.นายประเสริฐ จุลธีระ

  4. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 12.นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  5. พลตำรวจเอก ณรงค์วิช ไทยทอง 13.นางสาวนภารัตน์ ไตรโกมล

  6. นายอุดม สาธิตะกร 14.นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  7. นาวสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ 15.นางสาวพัชราภรณ์ วงศ์สุวรรณ

  8. นายเกษม พรหมสุวรรณศิริ

  3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อ - ขายทรัพย์สิน

  4) รายละเอียดของการทำรายการ :

  4.1) บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด ขายอาคารโรงงาน 1 อาคาร เลขที่ 139/5 หมู่ 5
  ตำบลนนทรี อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินของ บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์
  โฉนดเลขที่ 18530 เลขที่ดิน 53 ตำบลนนทรี อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี ให้แก่
  บมจ.แพนเอเซียฟุตแวร์ ในราคา 22.52 ล้านบาท (ราคาประเมินโดย บริษัท บีซีเอ.
  ประเมินราคา จำกัด 22.52 ล้านบาท)

  4.2) บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด ขายอาคารโรงงาน 5 อาคารเลขที่ 139/5 หมู่ 5
  ตำบลนนทรี อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี ซึ่งตั้งอยู่บนที่ดินของ บจก. ฟุตแวร์เทค 1530
  โฉนดเลขที่ 4207 เลขที่ดิน 15 ตำบลนนทรี อำเภอกบินทร์บุรี จังหวัดปราจีนบุรี ให้แก่ บจก.
  ฟุตแวร์เทค 1530 ในราคา 42.48 ล้านบาท (ราคาประเมินโดย บริษัท บีซีเอ.ประเมินราคา
  จำกัด 42.58 ล้านบาท)

  5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อความคล่องตัวในการบริหารทรัพย์สิน
  เนื่องจากอาคารดังกล่าวอยู่บนที่ดินของบริษัทฯ และบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด
  และเป็นการสนับสนุนเงินทุนหมุนเวียนให้กับ บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด

6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 65.00 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 1.9
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)

* ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ 30 กันยายน 2546 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

7.1) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

7.1.1) บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด และ บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

ชื่อ ความสัมพันธ์

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ กรรมการร่วม

  2. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการร่วม

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการร่วม

  4. นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการร่วม

7.1.2) บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์ จำกัด และ บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

ชื่อ ความสัมพันธ์

1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ กรรมการร่วม

  2. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการร่วม

  3. นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการร่วม

2.  ผู้ที่เกี่ยวข้อง

+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ผู้ถูกถือหุ้น      | บจก.        | บมจ.        | บจก.        | ความสัมพันธ์  |
|              | แพนเ        | แพ          | ฟุตแวร์เทค    |            |
|              | อเซียเลทเธอร์ | นเอเซียฟุตแวร์ | 1530        |            |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| ผู้ถือหุ้น        |             |             |             | ของผู้ถือหุ้น   |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บจก.         | 40.0%       | 23.9%       | -           | ผ          |
| แ            |             |             |             | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
| พนเอเซียโฮลดิ้ง |             |             |             |            |
|              |             |             |             | รายเดียวกัน  |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+
| บมจ.         | -           | -           | 100.0%      | ผ          |
| แ            |             |             |             | ู้ถือหุ้นรายใหญ่ |
| พนเอเซียฟุตแวร์ |             |             |             |            |
+--------------+-------------+-------------+-------------+------------+

8) กรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการนี้

  ------------ ------------------------------ ----------------------------
  ชื่อ – นามสกุล                                 

  1.           พลเอกเชิญชัย                     พินิจสุทธาโภชน์

  2.           นายวิชิต                         ประยูรวิวัฒน์

  3.           นายพยนต์                        พันธ์ศรี
  ------------ ------------------------------ ----------------------------

  ------------------------- ------- ------ --------------------------------
  รายการ                    จำนวน          หมายเหตุ
                            (คน)           

  กรรมการของบริษัทฯ           20             -

  กรรมการที่เข้าร่วมประชุม       11             -

  กรรมการที่มีส่วนได้เสีย         3              ไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่เข้าร่วมประชุม

  กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย       8              มีสิทธิออกเสียง
  ------------------------- ------- ------ --------------------------------

9) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาโดยถี่ถ้วนแล้วเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เห็นว่าเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและความคล่องตัวในการบริหารสินทรัพย์
  เนื่องจากอาคารดังกล่าวอยู่บนที่ดินของบริษัทฯ และบริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด
  และมีความสมเหตุสมผลของราคาซื้อ - ขายทรัพย์สิน เนื่องจาก มีบริษัท บีซีเอ.
  ประเมินราคาจำกัด
  (เป็นบริษัทประเมินราคาที่ได้รับการรับรองรายชื่อจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
  เป็นผู้ประเมินราคา

  บริษัทฯ ซื้อหุ้นสามัญใน บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด จาก บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด
  เป็นรายการที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์ มีรายละเอียดดังนี้

1.  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 26 มิถุนายน 2546

2.  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : การลงทุน ธุรกิจบริการ อสังหาริมทรัพย์

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 928 ล้านบาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  2. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ 7. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 8. นายจิรภัทร ชุณหโสภาค

  4. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 9. นางสาวนัฐณี รติชน

  5. นายประสงค์ สุมะนา

  ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1,800 ล้านบาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายบุญยสิทธิ์ โชควัฒนา 11. นายอุดม สาธิตะกร

  2. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายประสงค์ สุมะนา

  3. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายบุญรอด อินดามณี

  4. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

  5. พลเรือโทบัณฑิต นุตสาระ 15. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

  6. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

  7. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  8. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  9. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  10. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายสมมาต ขุนเศษฐ

3.  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การซื้อหลักทรัพย์หุ้นสามัญ

4.  รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ

  - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด

  - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  - ทุนจดทะเบียน : 250 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 250 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  - จำนวนหุ้นที่ซื้อ : 2,025,000 หุ้น

  - ราคาซื้อต่อหุ้น : 166 บาท (ราคาตามบัญชีสุทธิของบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์)

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการซื้อ : 19.0%

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการซื้อ : 100.0%

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อปรับโครงสร้างการลงทุน
และประโยชน์ในการบริหารจัดการ

  6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 336.15 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 10.6
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)

  * ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2546 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

  7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

  7.1) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ชื่อ ตำแหน่ง % การถือหุ้น(31มี.ค.46)

  1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ กรรมการ 1.6%

  2. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการ -

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ -

  4. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการ -

  5. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ -

  6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ -

  7. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการ -

  7.2) ผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ชื่อ % การถือหุ้น(31มี.ค.46) ความสัมพันธ์

  บริษัท แพนเอเชียโฮลดิ้ง จำกัด 28.0% ผู้ถือหุ้นใหญ่

  บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) 17.2% ผู้ถือหุ้นใหญ่

8)  ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

  8.1) บริษัทฯและบริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัดมีกรรมการร่วมกัน 7 ท่านดังรายละเอียดในข้อ
  7.1

  8.2) บริษัทฯ และ บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกัน คือ
  บริษัทบางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทฯ และ บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด
  ในสัดส่วนร้อยละ 17.2 และ 17.5 ตามลำดับ

  8.3) บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทฯ สัดส่วนร้อยละ 28.0

  บริษัทฯ ขายหุ้นสามัญ ในบริษัท บางกอกแอธเลติก จำกัด ให้แก่ บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด
  เป็นรายการจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ มีรายละเอียดดังนี้

1)  วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 26 มิถุนายน 2546

2)  คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

  ผู้ขาย : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 1,800 ล้านบาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. นายบุญยสิทธิ์ โชควัฒนา 11. นายอุดม สาธิตะกร

  2. นายโชคชัย อักษรนันท์ 12. นายประสงค์ สุมะนา

  3. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 13. นายบุญรอด อินดามณี

  4. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ 14. นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช

  5. พลเรือโทบัณฑิต นุตสาระ 15. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์

  6. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 16. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร

  7. นายบุญส่ง ตันดุลยกุล 17. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  8. นายประเสริฐ จุลธีระ 18. นายพยนต์ พันธ์ศรี

  9. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ 19. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ

  10. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ 20. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  ผู้ซื้อ : บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด

  ลักษณะธุรกิจ : การลงทุน ธุรกิจบริการ อสังหาริมทรัพย์

  ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 928 ล้านบาท

  รายชื่อคณะกรรมการ : 1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ 6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์

  2. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ 7. นายสมมาต ขุนเศษฐ

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร 8. นายจิรภัทร ชุญหโสภาค

  4. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ 9. นางสาวนัฐณี รติชน

  5. นายประสงค์ สุมะนา

3)  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ : การขายหลักทรัพย์หุ้นสามัญ

4)  รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ขาย

  - ชื่อบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ : บริษัท บางกอกแอธเลติก จำกัด

  - ลักษณะการดำเนินธุรกิจ : ตัวแทนจำหน่ายอุปกรณ์กีฬา

  - ทุนจดทะเบียน : 200 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  - ทุนที่เรียกชำระแล้ว : 200 ล้านบาท หุ้นสามัญ 2,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท

  - จำนวนหุ้นที่ขาย : 865,500 หุ้น

  - ราคาขายต่อหุ้น : 208 บาท (ราคาทุนของบริษัทผู้ขายหลักทรัพย์)

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือก่อนการขาย : 43.3%

  - สัดส่วนของหุ้นที่ถือหลังการขาย : 0.0%

5) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : เพื่อปรับโครงสร้างการลงทุน
และประโยชน์ในการบริหารจัดการ

  6) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน : 180.02 ล้านบาท (คิดเป็นร้อยละ 5.7
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ*)

  * ข้อมูลจากงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ 31 มีนาคม 2546 ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี

  7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและผู้ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ :

  7.1) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  ชื่อ ตำแหน่ง % การถือหุ้น(31มี.ค.46)

  1. พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ กรรมการ 1.6%

  2. พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ กรรมการ -

  3. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ -

  4. พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการ -

  5. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ -

  6. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ -

  7. นายสมมาต ขุนเศษฐ กรรมการ -

  7.2) ผู้ที่เกี่ยวข้อง

  ชื่อ % การถือหุ้น(31มี.ค.46) ความสัมพันธ์

  บริษัท แพนเอเชียโฮลดิ้ง จำกัด 28.0% ผู้ถือหุ้นใหญ่

  บมจ. บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) 17.2% ผู้ถือหุ้นใหญ่

8)  ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในรายการ

  8.1) บริษัทฯและบริษัทแพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด มีกรรมการร่วมกัน 7 ท่านดังรายละเอียดในข้อ
  7.1

  8.2) บริษัทฯ และบริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่รายเดียวกัน คือ บริษัท
  บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นบริษัทฯ และ บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด
  ในสัดส่วนร้อยละ 17.2 และ 17.5 ตามลำดับ

8.3) บริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทฯ สัดส่วนร้อยละ 28.0

  การเข้าทำรายการที่ 3 และ รายการที่ 4 ก่อให้เกิดผลในการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุน
  และสอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างองค์กรตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
  ซึ่งน่าจะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว อีกทั้งการปรับโครงสร้างในครั้งนี้ บริษัทฯ
  ได้นำเอาบริษัทที่มีผลประกอบการที่ดีมาอยู่ในการควบคุมดูแล
  และบริหารงานซึ่งจะส่งผลให้งบการเงินรวมของบริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้น
  อีกทั้งการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยที่มีผลประกอบการขาดทุน จะทำให้บริษัทฯ
  ลดความเสี่ยงในการแบกรับภาระการขาดทุนของบริษัทย่อยในอนาคต

  จากการพิจารณาเปรียบเทียบราคาในการทำรายการกับราคาประเมินที่ที่ปรึกษาทางการเงินได้จัดทำขึ้น
  ราคาที่บริษัทฯ เข้าทำรายการซื้อและขายหุ้นเป็นราคาที่ทำให้ผู้ถือหุ้นได้ประโยชน์
  เนื่องจากเป็นราคาซื้อหรือได้มาซึ่งหลักทรัพย์ในราคาที่ต่ำกว่ามูลค่าที่เหมาะสมของหลักทรัพย์นั้น
  และเป็นการขายไปซึ่งหลักทรัพย์ในราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่เหมาะสม ซึ่งทำให้บริษัทฯ
  ได้ประโยชน์จากการทำรายการทั้งสองรายการมีมูลค่ารวม 152.85 ล้านบาท

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546
  โดยผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่ไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนพิจารณาแล้ว
  ลงมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทฯ
  เข้าทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงเห็นด้วย 5,913,348
  เสียง ไม่เห็นด้วย -เสียง

  2.12.2.6 ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงิน

  บริษัทหลักทรัพย์ แอสเซท พลัส จำกัด (มหาชน) (“ที่ปรึกษาทางการเงิน” หรือ “ที่ปรึกษา”)
  ได้รับการแต่งตั้งโดย บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”)
  เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมในการเข้าทำรายการของบริษัท
  และ/หรือ บริษัทย่อย ร่วมกับบริษัท แพนเอเซียโฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทฯ
  ทั้งนี้การเข้าทำรายการของบริษัทฯ จัดเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงตามที่ได้กำหนดไว้ตามเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  ในการทำงานครั้งนี้ที่ปรึกษาได้ทำการศึกษารายละเอียดของรายการซื้อ/ได้มาของหุ้นบริษัท
  ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด (FTC) เพื่อเพิ่มสัดส่วนการถือครองจากร้อยละ 19.0 เป็นร้อยละ
  100.0 รวมถึงรายการขาย/จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์อื่น ๆ
  ซึ่งถือเป็นรายการสนับสนุนที่เกิดขึ้นเพื่อให้ได้มาซึ่งหุ้น FTC ดังกล่าว
  หลังจากนั้นที่ปรึกษาได้ทำความเข้าใจกับวัตถุประสงค์ของการทำรายการเหล่านี้ซึ่งตามความเข้าใจของที่ปรึกษา
  วัตถุประสงค์หลักของการทำรายการในครั้งนี้คือ
  เพื่อปรับโครงสร้างการลงทุนและประโยชน์การบริหารจัดการ

  ในการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในครั้งนี้ ที่ปรึกษาได้พิจารณาจากประเด็นหลัก
  2 ประเด็นคือ 1) ความเหมาะสมของการทำรายการ และ 2)
  ความสมเหตุสมผลของราคาในการทำรายการ ซึ่งในประเด็นความเหมาะสมของรายการ
  ที่ปรึกษาได้คำนึงถึงผลของการทำรายการแต่ละรายการว่าเป็นรายการที่มีส่วนทำให้บริษัทได้บรรลุวัตถุประสงค์หลักและก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นโดยรวมของบริษัทฯ
  หรือไม่ ในส่วนของความสมเหตุสมผลของราคา ที่ปรึกษาได้ทำการประเมินราคาหุ้นที่ถูกซื้อ /ขาย
  โดยนำวิธีการประเมินต่างๆ
  ที่เป็นมาตรฐานและยอมรับโดยทั่วไปโดยกำหนดให้ราคาประเมินดังกล่าวเป็นราคาที่เหมาะสมในการทำรายการ
  โดยที่ที่ปรึกษาได้ให้ความเห็นโดยการเปรียบเทียบระหว่างราคาที่บริษัทฯ
  ได้เข้าทำรายการกับราคาประเมินที่เหมาะสมที่ที่ปรึกษาได้จัดทำขึ้น

  ทั้งนี้หลังจากการพิจารณารายการแล้ว
  ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการที่ได้นำเสนอไว้ในข้างต้นก่อให้เกิดผลในการเปลี่ยนโครงสร้างการลงทุนซึ่งถือว่าสอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งน่าที่จะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  เป็นประโยชน์ในเชิงการบริหารจัดการเนื่องจากมีการนำบริษัทในเครือที่ผลิตสินค้าประเภทเดียวกันเข้ามาในกลุ่มของบริษัทฯ
  และเป็นการนำบริษัทที่มีฐานะการเงินดีเข้ามา ซึ่งจะส่งผลให้ฐานะการเงินของบริษัทฯ
  ปรับเพิ่มขึ้น
  ซึ่งในประเด็นนี้ที่ปรึกษามีความเห็นว่าน่าจะทำให้นักลงทุนมีความเข้าใจในโครงสร้างการลงทุนขององค์กรมากขึ้นที่เน้นด้านการประกอบกิจการให้ครบวงจร
  อีกทั้งการปรับโครงสร้างในครั้งนี้ บริษัทได้ลดสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อย /
  บริษัทในเครือที่มีผลประกอบการอ่อนแอ
  เพื่อลดการแบกรับภาระการขาดทุนของบริษัทเหล่านี้ในอนาคต