11. รายการระหว่างกัน

1.  รายละเอียดของรายการระหว่างกัน

ในปี 2545 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน โดยสามารถแบ่งเป็น 3
รายการใหญ่ๆ ประกอบด้วย รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน รายการบัญชีระหว่างกัน
และรายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน
การทำรายการดังกล่าวบริษัทมีนโยบายในการกำหนดราคาสำหรับรายการบัญชีระหว่างกันกับบุคคลหรือบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ดังนี้คือ

  ---------------------------------------------- -------------------------------------
  ลักษณะรายการค้า                                  นโยบายการกำหนดราคา

  รายการเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน                         วิธีราคาตลาด

  รายการค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย                    

  - บริษัทขายสินค้าและบริการให้กับบริษัทย่อย               วิธีราคาทุน
                                                 แต่เปลี่ยนมาเป็นราคาตลาดตั้งแต่ไตรมาส 2 ปี
                                                 2545

  - บริษัทซื้อขายสินค้าและบริการจากบริษัทย่อย              วิธีราคาทุน
                                                 แต่เปลี่ยนมาเป็นราคาตลาดตั้งแต่ไตรมาส 2 ปี
                                                 2545

  รายการค้าระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน   วิธีราคาตลาด

  รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกัน                        วิธีราคาตลาด
  ---------------------------------------------- -------------------------------------

รายละเอียดของรายการระหว่างกันระหว่างบริษัทและบริษัท และ/หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สรุปได้ดังนี้

11.1.1 รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

  (หน่วย : บาท)

  --------------------- ---------------------------- ------------ ------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    ความสัมพันธ์                    ปี 2545       

                                                     MSC ซื้อสินค้า   MSC ขายสินค้า

  บจก. เมโทรซอฟท์ (“MS”) บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ                206,366
                        49 และกรรมการบางคนของ MSC                 
                        เป็นกรรมการใน MSและถือหุ้นใน MS               
                        รวมกันร้อยละ 1                              

  บจก. พีเอสพี (ไทยแลนด์)  บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ                11,050
  (“PSP”)               49.8 และกรรมการบางคนของ MSC               
                        เป็นกรรมการใน PSP และถือหุ้นใน                
                        PSP รวมกันร้อยละ 0.2                        

  บจก. อินเท็นเซีย-บีพี      บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC อยู่ร้อยละ               6,753,566
  (ประเทศไทย) (“IBP”)   40 และผู้ถือหุ้นของ MSC                        
                        (ซึ่งมิได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่)                     
                        ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP ร้อยละ 6.66               

  บจก.                  บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ถือหุ้นโดย MSC   1,938,700    127,677
  เอ็มเดคอินเตอร์เนชั่นแนล   อยู่ร้อยละ 6.67                              
  (1991) (“MDEC”)       และกรรมการบางคนของ MSC                    
                        เป็นกรรมการใน MDEC และถือหุ้นใน               
                        MDEC รวมกันร้อยละ 2.9                       

  บจก. ศรีกรุงวัฒนา        กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ MSC  -            33,190
                        เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของ บจก.                 
                        ศรีกรุงวัฒนา รวมทั้งมีส่วนได้เสียใน                
                        บจก. ศรีกรุงวัฒนา                            

                        รวม                          1,938,700    7,131,849
  --------------------- ---------------------------- ------------ ------------

11.1.2 รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2545

  (หน่วย : บาท)

+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บุคคลท         | ความสัมพันธ์        | ลักษณะ / ขนาดรายการ     | ปี 2545  |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                  |                        |         |
+===============+==================+========================+=========+
| บจก.          | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย  | รายได้ของ MSC           | 1,      |
| อินเท็นเซีย-บีพี   | MSC อยู่ร้อยละ 40   |                        | 201,122 |
| (ประเทศไทย)   | และผู้ถือหุ้นของ MSC  | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | (ซึ่งมิไ            |                        | 11,500  |
|               | ด้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่) | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 979/29   |         |
|               | ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP | ชั้น 16                  |         |
|               | ร้อยละ 6.66       | อาคารเอสเอ็มทาวเวอร์     |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 222.43          |         |
|               |                  | ตารางเมตร              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 100,093.50   |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 เม.ย.   |         |
|               |                  | 44 – 31 มี.ค. 46        |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าเช่าเครื่องคอมพิวเตอร์    |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้อื่น                |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก. พีเอสพี    | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย   | รายได้ของ MSC           | 1,      |
|               | MSC อยู่ร้อยละ 49.8 |                        | 379,430 |
| (ไทยแลนด์)     | แล               | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ |                        | -       |
|               | MSC เป็นกรรมการใน | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 979/31   |         |
|               | PSP และถือหุ้นใน    | ชั้น 16                  |         |
|               | PSP รวมกันร้อยละ   | อาคารเอสเอ็มทาวเวอร์     |         |
|               | 0.2              |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 255.45          |         |
|               |                  | ตารางเมตร              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 114,953      |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 มี.ค. 45 |         |
|               |                  | – 28 ก.พ. 46           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้อื่น                |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.          | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย   | รายได้ของ MSC           | 1,      |
| เมโทรซอฟท์     | MSC อยู่ร้อยละ 49   |                        | 262,952 |
|               | แล               | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ |                        | 31      |
|               | MSC เป็นกรรมการใน | ที่ตั้ง ห้องชุดเลขที่ 979/29   | ,167.27 |
|               | MS และถือหุ้นใน MS  | ชั้น 16                  |         |
|               | รวมกันร้อยละ 1     | อาคารเอสเอ็มทาวเวอร์     | -       |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 233.88          | 38,760  |
|               |                  | ตารางเมตร              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 105,246      |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ก.พ. 45 |         |
|               |                  | – 31 ม.ค. 46           |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าเช่าเครื่องคอมพิวเตอร์    |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้อื่น                |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าบริการอื่น              |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก. เอ็มเดค   | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน   | รายได้ของ MSC           | 195,600 |
|               | ถือหุ้นโดย MSC      |                        |         |
| อินเตอร์เนชั่นแนล | อยู่ร้อยละ 6.67     | ค่าเช่าเครื่องคอมพิวเตอร์    | 60,000  |
| (1991)        | แล               |                        |         |
|               | ะกรรมการบางคนของ | ค่าบริการโปรแกรม         | 6,750   |
|               | MSC เป็นกรรมการใน |                        |         |
|               | MDECและถือหุ้นใน    | ค่าบริการอื่น              | 11,000  |
|               | MDEC รวมกันร้อยละ  |                        |         |
|               | 2.9              | รายได้อื่น                | 310,466 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | รายได้จากการขายทรัพย์สิน   |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 5,686   |
|               |                  |                        | ,672.58 |
|               |                  | ค่าใช้จ่ายจากการซื้อทรัพย์สิน  |         |
|               |                  |                        | 826     |
|               |                  | ค่าซ่อมแซมทรัพย์สิน         | ,735.30 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
| บจก.ศรีกรุงวัฒนา | กรรมการ          | รายได้ของ MSC           | 313,000 |
|               | ผู้มีอำนาจบางส่วนของ |                        |         |
|               |                  | ค่าบริการโปรแกรม         | 44,600  |
|               | บจก.ศ            |                        |         |
|               | รีกรุงวัฒนาเป็นกรรมก | ค่าบริการอื่น              | (1,1    |
|               | ารผู้มีอำนาจของบริษัท |                        | 76,000) |
|               |                  | ยกเลิกค่าโทรศัพท์          |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | ค่าใช้จ่ายของ MSC         | 340,800 |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ค่าเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน   |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ที่ตั้ง 180-184 ถนนราชวงศ์  |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | แขวงจักรวรรดิ            |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | เขตสัมพันธวงศ์ กทม.       |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | พื้นที่เช่า 71 ตารางเมตร    |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | อัตราค่าเช่า 28,400       |         |
|               |                  | บาทต่อเดือน              |         |
|               |                  |                        |         |
|               |                  | ระยะเวลาสัญญา 1 ม.ค. 45 |         |
|               |                  | – 31 ธ.ค. 45           |         |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมรายได้ของ MSC        | 3,690   |
|               |                  |                        | ,347.27 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+
|               |                  | รวมค่าใช้จ่ายของ MSC      | 6,854   |
|               |                  |                        | ,207.88 |
+---------------+------------------+------------------------+---------+

11.1.3 รายการลูกหนี้การค้าและเจ้าหนี้การค้าระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชีปี 2545

(หน่วย : บาท)

+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บุคค             | ความสัมพันธ์                 | ลูกหนี้การค้า | เ         |
| ลที่อาจมีความขัดแย้ง |                           |           | จ้าหนี้การค้า |
|                 | (ถือหุ้นโดย MSC)             |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก.            | บริษัทร่วม ถือหุ้นโดย MSC       | 4         | -         |
| อินเท็นเซีย-บีพี     | อยู่ร้อยละ 40 และผู้ถือหุ้นของ    | 05,715.31 |           |
|                 | MSC (ซึ่งมิได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่) |           |           |
| (ประเทศไทย)     | ถือหุ้นโดยอ้อมใน IBP ร้อยละ    |           |           |
|                 | 6.66                      |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. พี เอส พี    | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSCอยู่ร้อยละ | 7,657.25  | -         |
|                 | 49.8 และกรรมการบางคนของ   |           |           |
| (ไทยแลนด์)       | MSC เป็นกรรมการใน PSP      |           |           |
|                 | และถือหุ้นใน PSP รวมกันร้อยละ  |           |           |
|                 | 0.2                       |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เมโทรซอฟท์  | บริษัทร่วมถือหุ้นโดย MSC        | 2,0       | 28,630    |
|                 | อยู่ร้อยละ 49                | 58,456.53 |           |
|                 | และกรรมการบางคนของ MSC    |           |           |
|                 | เป็นกรรมการใน MS และถือหุ้นใน |           |           |
|                 | MS รวมกันร้อยละ 1           |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. ศรีกรุงวัฒนา  | กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ   | 36,380    | 56,800    |
|                 | MSC                       |           |           |
|                 | เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบจก.  |           |           |
|                 | ศรีกรุงวัฒนา                 |           |           |
|                 | รวมทั้งมีส่วนได้เสียในบจก.      |           |           |
|                 | ศรีกรุงวัฒนา                 |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| บจก. เอ็มเดค     | บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน (ร้อยละ     | 8         | 2,247     |
| อินเตอร์เนชั่นแนล   | 6.67) และกรรมการบางคนของ  | 81,515.49 |           |
| (1991)          | MSC เป็นกรรมการใน          |           |           |
|                 | MDECและถือหุ้นใน MDEC        |           |           |
|                 | รวมกันร้อยละ 2.9            |           |           |
|                 | นอกจากนี้บริษัท ทรานส์ เอเชีย   |           |           |
|                 | แปซิฟิค จำกัด                |           |           |
|                 | ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ MSC   |           |           |
|                 | ถือหุ้นใน MDEC คิดเป็นร้อยละ    |           |           |
|                 | 82.99                     |           |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+
| รวม             |                           | 3,3       | 87,677    |
|                 |                           | 89,724.58 |           |
+-----------------+---------------------------+-----------+-----------+

11.1.4 รายการรายได้ค้างรับระหว่างบริษัทกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้ง

ประจำงวดบัญชี ปี 2545

(หน่วย : บาท)

  -------------------- ------------------------------------------- --------------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง   ความสัมพันธ์ (ถือหุ้นโดย MSC)                     31 ธ.ค. 2545

  บจก. ศรีกรุงวัฒนา       กรรมการผู้มีอำนาจบางส่วนของ MSC                 1,631,933.31
                       เป็นกรรมการผู้มีอำนาจของบจก. ศรีกรุงวัฒนา          
                       รวมทั้งมีส่วนได้เสียในบจก. ศรีกรุงวัฒนา              
  -------------------- ------------------------------------------- --------------

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ประจำงวดบัญชีปี 2545 ซึ่งแบ่งออกเป็น 2 ประเภทใหญ่ ๆ คือ 1)
รายการบัญชีระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน และ 2)
รายการเช่าทรัพย์สินระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดยมติคณะกรรมการครั้งที่
1/2546 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2546
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็นและมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ปัจจุบัน รายการระหว่างกันทั้ง 2
รายการเป็นรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท และเป็นไปตามราคาตลาด

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545 และมติคณะกรรมการครั้งที่
15/2545 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2545
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าจะต้องมีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ
เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหาร
และ กรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ/หรือ
    รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน

2) กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ
และรายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน
โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าว
ไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 รายการระหว่างกันในอนาคต

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 24 กรกฎาคม 2545
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมได้กำหนดแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตไว้ดังนี้

การทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ทั้งนี้ บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย