- 21 -

9. การจัดการ

9.1 คณะกรรมการบริษัทฯ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547) มี 11 ท่าน ประกอบด้วย :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

3. นายก้อง มังกรกาญจน์ กรรมการ

  4. นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

  5. นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

  6. นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

  7. นายกฤษณ์ อรรถกฤษณ์ กรรมการ

  8. นางสมพิศ เจริญเกียรติกุล กรรมการ

  9. นายนที แสงอุดมเลิศ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. นายผดุง เตชะศรินทร์ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

  11. นายมานะ เสถบุตร กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ

(ประวัติของคณะกรรมการปรากฏตามเอกสารแนบ)

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ทั้ง 11 ราย มีค่าตอบแทนปี 2547 เป็นเงินรวม 1.80 ล้านบาท โดยเป็น
  ค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมกรรมการ และในปี 2547 บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการจำนวน
  11 ครั้ง รายละเอียดดังนี้ :-

+----------------------------------+----------------------+-----------+
| คณะกรรมการ                       | จำนวนครั้งที่            | ค่าตอบแทน  |
|                                  |                      |           |
| บริษัทฯ                            | เข้าร่วมประชุม          | (บาท)     |
+----------------------------------+----------------------+-----------+
| 1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์              | 11/11                | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 2. นางศิริพร มังกรกาญจน์             | 11/11                | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 3. นายก้อง มังกรกาญจน์              | 11/11                | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 4. นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร              | 9/11                 | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 5. นายธวัช ตรีวรรณกุล               | 11/11                | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 6. นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์            | 10/11                | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 7. นายกฤษณ์ อรรถกฤษณ์              | 8/11                 | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 8. นางสมพิศ เจริญเกียรติกุล           | 9/11                 | 120,000.- |
|                                  |                      |           |
| 9. นายนที แสงอุดมเลิศ               | 11/11                | 360,000.- |
|                                  |                      |           |
| 10. นายผดุง เตชะศรินทร์             | 10/11                | 240,000.- |
|                                  |                      |           |
| 11. นายมานะ เสถบุตร               | 10/11                | 240,000.- |
+----------------------------------+----------------------+-----------+
| รวม                              | 11                   | 1,        |
|                                  |                      | 800,000.- |
+----------------------------------+----------------------+-----------+

- 22 -

  การแต่งตั้งกรรมการ

  การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์ และวิธีการดังนี้
  :-

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในการเลือกกรรมการ ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
    โดยใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคนหรือคราวละหลายคนรวมกันตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร
    แต่ในการลงมติแต่ละครั้งผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีอยู่ทั้งหมดจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก กล่าวคือ
    บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียง
    สูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในคราวนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียง
    ชี้ขาด

  นอกจากนี้ การแต่งตั้งกรรมการบริษัทยังสามารถกระทำโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3/4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่ ทั้งนี้
  เฉพาะในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  โดยคณะกรรมการจะเลือกบุคคลที่มี
  คุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไปเว้นแต่วาระของคณะกรรมการจะเหลือน้อยกว่า
  2 เดือน
  และบุคคลซึ่งเข้ามาเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

9.2 การกำกับดูแลกิจการ

 บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารงานที่โปร่งใส และเป็นธรรมต่อทุกฝ่ายตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้ง 15 ข้อ ดังนี้ :-

9.2.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

เพื่อให้สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและเป็นแนวปฏิบัติให้แก่พนักงานทุกระดับของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการดังนี้ :-

1.  ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
    และความรับ ผิดชอบของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
    และเป็นที่น่าเชื่อถือ

2.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงินสะท้อนผลการดำเนินการที่แท้จริง
    และมีการประเมิน
    กำหนดและวางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

- 23 -

3.  ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ากระบวนการต่างๆ ของบริษัทฯ ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ และ
    ประสิทธิผลภายใต้การควบคุมภายในที่ดี
    ตามหลักการการถ่วงดุลอำนาจที่เหมาะสมและดำเนินการอย่างโปร่งใสสามารถตรวจสอบได้

4.  ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบ และมีเหตุผล
    โดยยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นที่ตั้งด้วยการวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทและผู้ถือหุ้น

5.  ปลูกฝังคุณธรรมและจิตสำนึกอันดีงามให้แก่ผู้บริหารและพนักงานให้มีความประพฤติที่ดี
    ซื่อสัตย์สุจริต มีวินัยและความสำนึกในหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    พร้อมจะปรับปรุงไปสู่สิ่งที่ดีขึ้นและตอบสนองต่อการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดเวลา

6.  มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้า
    ด้วยการ รับฟังและทบทวนตนเอง เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

7.  ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้นด้วยความเท่าเทียมกัน
    โดยไม่เลือกปฏิบัติ

8.  ดำเนินการโดยคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง และต่อสังคมโดยส่วนรวม
    และคำนึงถึงความรับผิดชอบในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

9.2.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันอยู่แล้วในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา

9.2.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ดังนี้ :-

(1) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตัดสินใจดำเนินงานด้วยความโปร่งใส
เพื่อประโยชน์แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
โดยใช้ความรู้ความสามารถและทักษะในการบริหารกิจการของบริษัทฯ ให้เจริญก้าวหน้า มั่นคง
รวมถึงการจัดการดูแลป้องกันสินทรัพย์ของบริษัทฯ
การรายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างครบถ้วนถูกต้อง และไม่ดำเนินการใดๆ
ในลักษณะซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ

(2) ลูกค้า

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจกับลูกค้า
โดยการสนองความต้องการของลูกค้าด้วยผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพและบริการที่ดีเลิศ
เปิดเผยข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับสินค้าอย่างครบถ้วนถูกต้องและเป็นธรรม ให้การรับประกันสินค้า
และบริการภายใต้ข้อกำหนดที่เหมาะสม
จัดกลไกและระบบการบริการให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนความไม่พอใจในสินค้า
และพยายามแสวงหาลู่ทางอย่างไม่หยุดยั้งในการพัฒนาสินค้าใหม่ๆ เพื่อเพิ่มประโยชน์ให้ลูกค้ามากขึ้น

- 24 -

พนักงาน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานในลักษณะส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงานให้มีความ
ก้าวหน้ามั่นคงในอาชีพ โดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้
ความสามารถและความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละคน
ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการทำงานและแก้ไขปัญหาของบริษัทฯ
จัดการดูแลสภาพแวดล้อมการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและสุขอนามัยของพนักงาน
ให้รางวัลและลงโทษพนักงานบนพื้นฐานความถูกต้องและเป็นธรรม
รวมถึงการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ตามกฎหมายแรงงาน

(4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯ ได้ดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าและเจ้าหนี้ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
โดยปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีกับคู่ค้าและเจ้าหนี้
ให้ข้อมูลทางการเงินแก่คู่ค้าและเจ้าหนี้โดยถูกต้องครบถ้วน ไม่รับหรือไม่ให้ผลประโยชน์ใดๆ
ที่ไม่สุจริตต่อ คู่ค้าหรือเจ้าหนี้
รวมถึงการร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ

(5) การแข่งขันทางการค้า

บริษัทฯ ดำเนินการแข่งขันทางการค้าภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็น
ความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตและไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งขันด้วยการกล่าวร้ายหรือกระทำการใดๆ
โดยปราศจากความเป็นจริงและไม่เป็นธรรม

(6) ชุมชนและสังคมส่วนรวม

บริษัทฯ สนับสนุนกิจการอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม ไม่กระทำการใดๆ
ที่จะมีผลเสียหายต่อ ชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
ไม่ให้ความร่วมมือหรือสนับสนุนบุคคลใดที่ทำธุรกิจผิดกฎหมายหรือเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ
รวมถึงการปลูกจิตสำนึกความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคมส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัทฯ
และพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

9.2.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีการจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม

9.2.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯ มีคณะกรรมการที่มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
รวมถึงมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

- 25 -

9.2.6 ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ฝ่ายจัดการและผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและจัดระบบในการขจัดความขัดแย้งของ
ผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
อย่างมีเหตุผลและเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ
ได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักจริยธรรมธุรกิจและเพื่อเป็นการสื่อสารให้พนักงานทุกคนได้ทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นคาดหวัง คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้ประกาศนโยบาย
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงานดังนี้ :-

1.  จริยธรรมธุรกิจ

ต่อผู้ถือหุ้น

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และโปร่งใสเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

2.  บริหารจัดการโดยใช้ทักษะ และความรู้ความสามารถ
    ด้วยความมุ่งมั่นที่จะพัฒนากิจการของบริษัทฯให้เจริญก้าวหน้าอย่างมั่นคง
    และสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

3.  ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์อันมิควรได้โดยมิชอบ ไม่ว่าทางตรงและทางอ้อม

4.  รายงานสถานะและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างถูกต้องครบถ้วนตามความเป็นจริง
    อย่างสม่ำเสมอ

5.  ไม่เปิดเผยความลับของบริษัทฯ และไม่นำข้อมูลหรือความลับของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ของ ตนเองหรือผู้อื่น หรือแสวงหาผลประโยชน์อื่นใด
    จากตำแหน่งหน้าที่และการปฏิบัติงานของตน

6.  ขจัดปัญหาเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุผล รวมทั้งเปิดเผย
    ข้อมูลให้ครบถ้วน

7.  เคารพในสิทธิความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ต่อลูกค้า

1.  ปฏิบัติต่อลูกค้าโดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริตและยุติธรรม
    รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าและบริการที่ครบถ้วนแก่ลูกค้า

2.  ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อผูกพันต่างๆ ที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    และปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

3.  ตอบสนองต่อคำร้องเรียนของลูกค้าอย่างรวดเร็ว ด้วยความเอาใจใส่และเป็นธรรม

4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

5.  ผลิตสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพได้มาตรฐานอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งการพัฒนาและคิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

- 26 -

ต่อพนักงาน

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์
    และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชนอย่างเสมอภาพและเท่าเทียมกัน

2.  ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยในชีวิต
    สุขภาพและทรัพย์สินของพนักงาน

3.  ส่งเสริมและสนับสนุน การฝึกฝน อบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    สร้างความมั่นคงในอาชีพและให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของพนักงานแต่ละคน

4.  ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรับผิดชอบ ความรู้ความสามารถ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

5.  ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ เกี่ยวกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

ต่อคู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้

1.  ไม่เรียก ไม่รับ หรือจ่ายผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตให้คู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้

2.  ปฏิบัติตามข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ ที่มีต่อคู่ค้า และ/หรือ เจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    ในกรณีไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงใดต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า และ/หรือ
    เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

3.  สร้างสัมพันธภาพและความเข้าใจอันดีต่อกัน

4.  แลกเปลี่ยนข้อมูล ความรู้
    และร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

ต่อคู่แข่งทางการค้า

1.  ประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของกฎหมายและส่งเสริมให้มีการแข่งขันที่เป็นธรรม

2.  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งขันทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตผิดกฏหมาย

3.  ไม่กระทำการใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
    หรือพยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาหรือให้ร้าย
    โดยปราศจากมูลความจริง

ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  ไม่กระทำการใดๆ ที่จะมีผลเสียหายต่อชื่อเสียงของประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติ
    สภาพแวดล้อม และสังคมโดยส่วนรวม

2.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

3.  ปลูกฝังจิตสำนึกและความรับผิดชอบต่อชุมชน
    และสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง

9.2.7.2 จรรยาบรรณของพนักงาน

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต อดทน มีวินัย มีความรับผิดชอบ
    และมีจิตสำนึกอันดีต่อองค์กรและส่วนรวม
    ไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ของตนแสวงหาผลประโยชน์โดยมิชอบ

2.  ร่วมกันสร้างความสามัคคีและความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันในหมู่พนักงาน
    ทำงานร่วมกันอย่างเป็นทีมเยี่ยงมืออาชีพเพื่อประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดขององค์กร
    และพร้อมจะปรับปรุงไปสู่สิ่งที่ดีขึ้น

- 27 -

3.  มุ่งมั่นที่จะสร้างและพัฒนาบริษัทฯ ไปสู่ความเป็นเลิศในทางธุรกิจ

4.  ถ่ายทอดความรู้ประสบการณ์ในการทำงานแก่ผู้ร่วมงาน โดยยึดผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

5.  ใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด
    และดูแลรักษาทรัพย์สินมิให้สูญหายหรือเสื่อมค่าผิดปกติ รวมทั้งไม่นำทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองและผู้อื่น หรือนำไปใช้ในทางที่มิชอบผิดกฎหมาย

6.  ให้ความร่วมมือ ประสานงาน
    และช่วยเหลือในการทำงานกับผู้ร่วมงานหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกัน เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ
    และเคารพในสิทธิของพนักงานอื่นที่อยู่ในองค์กรเดียวกัน

7.  ต้องรักษาความลับของลูกค้า คู่ค้า และบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
    ไม่นำข้อมูลภายในไปแสวงหาผลประโยชน์อื่นใดไม่ว่าเพื่อตนเองหรือผู้อื่น

8.  เอาใจใส่และช่วยกันดำเนินการเพื่อรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความสะอาด
    ปลอดภัย และมีสภาพแวดล้อมที่ดี

9.  ห้ามรับเงิน หรือผลตอบแทนอื่นใดเป็นการส่วนตัว จากลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้
    หรือจากบุคคลภายนอก อันเกี่ยวเนื่องกับการทำงานของบริษัทฯ

10. ควรหลีกเลี่ยงการรับของขวัญจากลูกค้า คู่ค้า/เจ้าหนี้ หรือจากบุคคลภายนอก
    เว้นแต่การรับของขวัญเนื่องในโอกาสหรือเทศกาลอันเป็นประเพณีนิยม
    ซึ่งจะเป็นของเล็กน้อยที่ราคาไม่เกินสมควร
    หากพนักงานไม่แน่ใจก็ให้ขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นก่อน

11. ไม่ใส่ร้ายหรือกล่าวร้ายต่อบริษัทฯ ผู้บริหาร และผู้ร่วมงานอื่น

12. ควรหลีกเลี่ยงหรือไม่กระทำการใดๆ
    ที่อาจจะก่อให้เกิดความเสียหายต่อภาพลักษณ์และชื่อเสียงของตนเองและบริษัทฯ โดยส่วนรวม

13. จรรยาบรรณที่กำหนดไว้อาจไม่ครอบคลุมทุกกรณี ดังนั้น เมื่อมีปัญหาในทางปฏิบัติ
    พนักงานควรขอคำปรึกษาจากผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นขึ้นไป
    เพื่อชี้แนะแนวทางที่เหมาะสมต่อไป

9.2.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างและจำนวนกรรมการตามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
ซึ่งสอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.2.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ได้เลือกวิธีการที่เหมาะสมที่สุดในการรวมหรือแยกตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการและมีการแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างกันอย่างชัดเจน

9.2.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารอย่างเหมาะสมกับสถานภาพของบริษัทฯ
ซึ่งอยู่ภายใต้สัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้และได้มีการเปิดเผยถึงนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนเงินค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ใน
รายงานประจำปี

- 28 -

9.2.11 การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าเป็นประจำและจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่าย
จัดการจะเสนอเรื่องและกรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญโดยทั่วกัน

9.2.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยศึกษาในรายละเอียดและกลั่นกรองงานตามความจำเป็นต่อสถานการณ์
โดยปัจจุบันได้จัดตั้งเพียงคณะเดียว คือ คณะอนุกรรมการตรวจสอบ โดยสมาชิก
ทุกคนของคณะอนุกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระ

9.2.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้จัดทำ
ทบทวนและพัฒนาอย่างต่อเนื่องในเรื่องระบบการควบคุมภายในทั้งระบบการควบคุมทางการเงิน
การดำเนินงานและการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
รวมถึงการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในอยู่ตลอดเวลา

9.2.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินและเรื่องสำคัญๆ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ทุกปี

9.2.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯ ได้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ทันเวลาและโปร่งใส
โดยจัดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับนักลงทุนสัมพันธ์ เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุน
นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

  (รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏตามเอกสารแนบ)

9.3 คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  3. นายณัฐวัสส์ กังวานธนวัต ผู้อำนวยการอาวุโสกลุ่มขายและการตลาด

  4. นายประณต คชภักดี ผู้อำนวยการกลุ่มขายและการตลาด

  5. นายสุภาพ สุวรรณอาภา ผู้อำนวยการกลุ่มงานผลิต งานวิจัยและพัฒนา

  6. นางสาวอภิรดี ตั้งสาธิต ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

ค่าตอบแทนของคณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารทั้ง 6 ราย ข้างต้น ได้รับค่าตอบแทนรวมเป็นเงิน 12.26 ล้านบาท ในปี 2547
  ในรูป

ของเงินเดือนและเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

- 29 -

ค่าตอบแทนอื่น

  ผู้บริหารที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมรายใหญ่ ได้แก่ นางศิริพร มังกรกาญจน์
  ยังได้รับสิทธิการซื้อหุ้นคืนจากกลุ่มเจ้าหนี้สถาบันการเงินตามรายละเอียดที่ได้แสดงไว้ในข้อ 8.1

  (ประวัติของผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ ปรากฏตามเอกสารแนบ)

9.4 คณะกรรมการของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วยบุคคลต่อไปนี้ :-

-   บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  2. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  3. นายพีร์ศักดิ์ ประไพพร กรรมการ

  4. นายธวัช ตรีวรรณกุล กรรมการ

  5. นายชัยนันท์ ลภิธนานุวัฒน์ กรรมการ

  (ส่วนคณะผู้บริหารเป็นบุคคลชุดเดียวกันกับข้อ 9.3)

-   บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นายเอทซึจิ อิโนอุเอะ ประธานกรรมการ

  2. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการผู้จัดการ

  3. นางศิริพร มังกรกาญจน์ กรรมการรองผู้จัดการ

  4. นายชิเงะโนริ ซากุไร กรรมการ

  5. นายฮิโรฟูมิ อะกิโมโต กรรมการ

9.5 ผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

1)  คณะกรรมการ

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางศิริพร มังกรกาญจน์ ประธานกรรมการ

  2. นายคิอิชิโระ ฮิราโน่ กรรมการผู้จัดการ

  3. นายชรัตน์ สว่างวรรณ์ กรรมการ

  4. นายประณต คชภักดี กรรมการ

  5. นางวัลลภา โปษยานนท์ กรรมการ

  6. นายฮิโตชิ นากาอิ กรรมการ

  7. นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ

- 30 -

  ข) ผู้บริหาร

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายคิอิชิโระ ฮิราโน่ กรรมการผู้จัดการ

2.  นางสาวศิริภัทธ ตังคะวัฒนะไพบูลย์ กรรมการ/ผู้จัดการทั่วไปส่วนบริหาร

3.  นายโยชิซึกุ ฮาราดะ ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 1

4.  นายนาโอกิ อิชิกาว่า ผู้จัดการทั่วไป ส่วนปฏิบัติการ 2

5.  นายชิตพล เก่งเขตรกิจ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

6.  นายบรรพต วงศ์มาเกตุ ผู้จัดการฝ่ายขาย

7.  นายพรชัย จันทรกูล ผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ

8.  นายจรัส บุญยฤทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต – โรงงานสมุทรสาคร

9.  นายพงษ์ศักดิ์ ผาติสุวัณณ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายผลิต - โรงงานอมตะนคร

10. นางสาวประไพ จันทมณีโชติ ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

9.6 จำนวนพนักงาน (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547)

9.6.1 บริษัทฯ

มีจำนวนพนักงานรวม 665 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - สำนักบริหาร 10 คน

  - ฝ่ายโรงงาน 457 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 25 คน

  - ฝ่ายขาย 19 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 31 คน

  - ฝ่ายค้นคว้าและวิจัยผลิตภัณฑ์ 11 คน

  - ฝ่ายประสานงาน Logistics 10 คน

  - ฝ่ายวางแผนการผลิต 7 คน

  - ฝ่ายบริหาร 62 คน

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 33 คน

  รวม 665 คน

9.6.2 บริษัทย่อย

ก) บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

มีจำนวนพนักงานรวม 133 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - ฝ่ายโรงงาน 99 คน

  - ฝ่ายบริหาร 19 คน

  - ฝ่ายบัญชีและการเงิน 2 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 7 คน

  - ฝ่ายวางแผนการผลิต 4 คน

  - ฝ่ายพัฒนาองค์กรและระบบงาน 2 คน

  รวม 133 คน

- 31 -

ข) บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

มีจำนวนพนักงานรวม 26 คน แยกตามสายงานหลักได้ดังนี้ :-

  - ฝ่ายโรงงาน 20 คน

  - ฝ่ายบริหาร 3 คน

  - ฝ่าย Logistics 1 คน

  - ฝ่ายขายสินค้าใหม่ 1 คน

  - ฝ่ายพัฒนาเทคนิค/ ผลิตภัณฑ์และประกันคุณภาพ 1 คน

  รวม 26 คน

9.7 ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน ประจำปี 2547

9.7.1 บริษัทฯ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 127.26 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 98.66 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 2.85 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 3.60 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 22.15 ล้านบาท

9.7.2 บริษัทย่อย

ก) บริษัท ที.เอ็น.พี. อินดัสทรี จำกัด

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 23.91 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 17.21 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.50 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 0.64 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 5.56 ล้านบาท

ข) บริษัท ไทยนาม-เคียววา จำกัด

  เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 3.60 ล้านบาท

  แยกเป็น :-

-   เงินเดือน/ค่าจ้าง 3.07 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 0.07 ล้านบาท

-   เงินสมทบกองทุนประกันสังคม 0.12 ล้านบาท

-   สวัสดิการอื่น 0.34 ล้านบาท

9.8 นโยบายในการพัฒนาพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

1.  ให้การอบรมทั้งในและนอกสถานที่เพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน

2.  ส่งเสริมให้เกิดความรักในองค์กรและเห็นแก่ประโยชน์ส่วนรวม

3.  เสริมสร้างความสามัคคีในพนักงานทุกระดับชั้น

4.  สนับสนุนให้พนักงานมีสวัสดิการที่ดีขึ้น

5.  จัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ถูกสุขลักษณะ เพื่อให้พนักงานมีสุขภาพกายและจิตที่ดี