9.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

  โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทฯซึ่งทำหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯในการช่วยปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัท

  1. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดและ/หรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

  2. การรวมหรือการแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการเพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

  3. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ประธานกรรมการ

  2. นายสมพล เอกธีรจิตต์ กรรมการ

  3. นายวีระ อิงค์ธเนศ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

  4. นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง กรรมการและผู้อำนวยการบริการ

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ประกอบด้วย

1.  นายลาม ก๊วก ชง

2.  นายวอง ชี ชอย

-   กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 25 ของกรรมการทั้งคณะ

  ประกอบด้วย

1.  นางประภาศรี อมรสิน

2.  นายประพนธ์ ผาสุขยืด

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

1.  ต้องถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  สามารถปฏิบัติหน้าที่
    แสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่านไม่ได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นางประภาศรี อมรสิน ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายประพนธ์ ผาสุขยืด กรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2549 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง

  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯอนุกรรมการมีหน้าที่พิจารณาและดำเนิน

  การดังต่อไปนี้

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทาง
    แผนงานและปัญหา ที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน
    รวมถึงปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ

4.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวน ผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะ
    ทั้งของผู้สอบบัญชีและฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามการดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอ
    คณะกรรมการบริษัทฯทราบ

5.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทฯ

6.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ มีนายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง ผู้อำนวยการบริหารฝ่ายบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการกรรมการบริษัทฯและ นางสาวจินตนา เจียรนัยรุ่งโรจน์
  เป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกสามเดือนและมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็นโดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง โดยในปี 2549 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 4 ครั้ง และประชุมตามวาระพิเศษ จำนวน 2
  ครั้ง รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| รายชื่อ           | วาระการ  | การประช  | การเข้าร่วมประ     |        |
|                 |          | ุมวาระปกติ | ชุม/การประชุมทั้งหมด |        |
|                 |   ดำ     |          | (ครั้ง)            |        |
|                 | รงตำแหน่ง |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
|                 |          |          | การประชุมวาระพิเศษ | รวม    |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 1. นายเธียรชัย    | หมายเหตุ  | 4/4      | 2/2              | 6/6    |
| ศรีวิจิตร          | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 2. นายสมพล      | หมายเหตุ  | 4/4      | 2/2              | 6/6    |
| เอกธีรจิตต์        | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 3.นายลาม ก๊วก ชง | หมายเหตุ  | 4/4      | 1/2              | 5/6    |
|                 | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 4.นายวอง ชี ชอย  | หมายเหตุ  | 3/4      | 0/2              | 3/6    |
|                 | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 5.นายวิวสัน เตียว  | หมายเหตุ  | 3/4      | 2/2              | 5/6    |
| ยอง เพ็ง         | (**)     |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 6. นางประภาศรี   | หมายเหตุ  | 4/4      | 2/2              | 6/6    |
| อมรสิน           | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 7. นายลิขิต       | หมายเหตุ  | 4/4      | 2/2              | 6/6    |
| เทอดสถีรศักดิ์      | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 8. นายประพนธ์    | หมายเหตุ  | 4/4      | 2/2              | 6/6    |
| ผาสุขยืด          | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+
| 9. นายวีระ       | หมายเหตุ  | 3/4      | 2/2              | 5/6    |
| อิงค์ธเนศ         | (*)      |          |                  |        |
+-----------------+----------+----------+------------------+--------+

  หมายเหตุ (*)

  ในข้อบังคับของบริษัทฯไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
  แต่กำหนดว่าในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปีจะต้องมีกรรมการผลัดเปลี่ยนกันออกจากตำแหน่งจำนวน
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ทั้งหมด
  กรรมการที่ออกจากการนี้อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

  หมายเหตุ (**)

  นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนางสาวชี ฮุย หลิง
  ซึ่งได้ยื่นหนังสือลาออกโดยมีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2549

  ทั้งนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
  พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

  “นายเธียรชัย ศรีวิจิตร ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  หรือ นายวอง ชี ชอย หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ นายสมพล เอกธีรจิตต์ หรือ นายวีระ อิงค์ธเนศ
  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวอง ชี ชอย หรือ นายลาม ก๊วก ชง หรือ นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง
  และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ”

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้ เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่
ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษา ผลประโยชน์ของบริษัท
โดยขอสรุปอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ ดังนี้

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท
    ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้วและผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัทหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรและภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรืออำนาจนั้นๆ
    ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้คณะผู้บริหาร มีอำนาจ หน้าที่ในการปฏิบัติงานต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการมอบอำนาจตามขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะผู้บริหาร
ซึ่งการมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการ
มอบอำนาจที่ทำให้คณะผู้บริหารสามารถพิจารณาอนุมัติรายการที่คณะผู้บริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อยยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตาม
นโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้แล้ว

5.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะผู้บริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการบริษัทต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เช่นการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้
    การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีขอบเขตหน้าที่ในการกำกับดูแลให้
บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์
อาทิเช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อหรือขาย
ทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือ
กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

6.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะผู้บริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

7.  ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

8.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

9.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บริษัททำขึ้นหรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
    โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
    โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของบริษัทผู้สอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วยเช่น
    ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยงทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอสาธารณชนตามกฎหมายกำหนด ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร
    เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานการสอบทานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบรวมทั้งให้ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินถึงความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้
    และความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.
  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้งร่วมให้ความเห็นในการพิจารณาผลงาน
  การแต่งตั้ง การถอดถอน และกำหนดค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบภายใน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารงานต่างๆ
ของบริษัท
หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจเพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด
โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
    ทั้งนี้ให้รวมถึงการพิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงและเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีในระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทและให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อทราบในที่ประชุมคราวต่อไป

2.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินในวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท หรือ
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  เป็นคณะที่ปรึกษาฝ่ายจัดการในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายด้านการเงิน การตลาด
    การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่นๆ

5.  จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วแก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    หรือบุคคลใดๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

ทั้งนี้ อำนาจของคณะผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการใดที่อาจมีความขัดแย้ง
หรือรายการใดที่คณะผู้บริหาร หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับคณะผู้บริหารมีส่วนได้เสีย หรือ
ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท
ดังต่อไปนี้

1.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัท

3.  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารของบริษัททุกประการ

ทั้งนี้ อำนาจของกรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 ได้พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้
กรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง
เป็นผู้มีอำนาจอนุมัติรายการและอนุมัติการสั่งจ่ายและรับจ่ายตามที่เสนอมาเนื่องจากทำให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารงานอีกทั้งกำหนดลำดับขั้นของผู้มีหน้าที่รับผิดชอบ
ตลอดจนให้เกิดความควบคุมภายในและการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพโดยรวมแต่การมอบอำนาจจะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดขัดแย้งกับบริษัทหรือบริษัทย่อยตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2549
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบสามท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ทั้งในองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบัน
และสอดคล้องกับแบบประเมินระบบควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.

นอกจากนี้คณะกรรมการยังมีความเห็นว่า
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในเรื่องการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่กรรมการ ผู้จัดการ
ผู้บริหารและบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว อย่างเพียงพอและรัดกุมแล้ว
สำหรับการควบคุมภายในหัวข้ออื่นของระบบการควบคุมภายใน
ที่ประชุมเห็นว่าปัจจุบันบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ในระบบการควบคุมภายในเพียงพอแล้วในสภาพปัจจุบันเช่นกัน

คณะกรรมการและคณะผู้บริหาร

+---------+----------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ /    | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน                 |
|  ตำแหน่ง |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นา      | The Institute of Chartered | - ศาสตราจารย์พิเศษคณะบริหารธุรกิจ  |
| ยเธียรชัย | Accountants in England &   | มหาวิทยาลัยรามคำแหง             |
|  ศรีวิจิตร | Wales, London              |                               |
|         |                            | - อดีตกรรมการเอกลักษณ์ของชาติ     |
| กรร     | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร    | สำนักงานเสริมสร้างเอกลักษณ์ของชาติ  |
| มการและ |                            |                               |
|         | - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์      | สำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรี        |
| ประธาน  | สาขาการบัญชี                 |                               |
| กรรมการ |                            | - อดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่         |
|         | มหาวิทยาลัยรามคำแหง          | ธนาคารกรุงไทย จำกัด             |
| บมจ.    |                            |                               |
| เ       | - หลักสูตรประกาศนียบัตร        | - อดีตกรรมการ                  |
| อสวีโอเอ | สถาบันกรรมการบริษัทไทยรุ่น 36   | บร                            |
|         | (DAP)                      | รษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|         |                            |                               |
|         |                            | - อดีตกรรมการ                  |
|         |                            | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย       |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายลาม  | Bachelor of Business       | - Managing Director of Keppel |
| ก๊วก ชง  | Administration, University | T&T                           |
|         | of Singapore               |                               |
| กรรมการ |                            | - General Manager, Special    |
|         |                            | Projects/Keppel Corporation   |
| บมจ.    |                            | Ltd.                          |
| เ       |                            |                               |
| อสวีโอเอ |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายวีระ  | California State           | -ผู้อำนวยการบริหารกลุ่มธุรกิจซอฟท    |
| อิงค์ธเนศ | University, Sacramento CA  | ์แวร์และการบริการกลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
|         | (1981)                     | /                             |
| กรร     |                            |                               |
| มการและ | Major : Bachelor of        | - ผู้อำนวยการ บริษัท ไทยซอฟท์ จำกัด |
|         | Computer Science (System   |                               |
| กรรมกา  | Software)                  | - Technical Director of       |
| รผู้จัดการ |                            | Sahaviriya OA Group           |
|         | Minor : Mathematic &       |                               |
| บมจ.    | Chemistry                  |                               |
| เ       |                            |                               |
| อสวีโอเอ |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ /    | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน                 |
|  ตำแหน่ง |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายวอ   | - Bachelor of              | - General Manager –           |
| ง ชี ซอย | Engineering(Mechanical),   | Operations/ Keppel            |
|         | National Defense Academy,  | Communications Pte Ltd        |
|         | Japan                      |                               |
| กรรมการ |                            | - General Manager/Kenwood     |
|         | - Master of Business       | Electronic Technologies pte   |
| บมจ.    | Administration             | Ltd                           |
| เ       |                            |                               |
| อสวีโอเอ |                            | -Major / Singapore Armed      |
|         |                            | Forces                        |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายวิวส  | - Oxford Brookes           | -บจ. กลุ่มแอดวานซ์ รีเสิร์ช         |
| ัน เตียว  | University Business School |                               |
| ยอง เพ็ง | (MBA),(U.K)                | -บจ. เคพเพล                   |
|         |                            | คอมมิวนิเคชั่นส์(ประเทศไทย)        |
| ก       | - Fellow of Chartered      |                               |
| รรมการแ | Certified Accountant       | -บจ. ดาต้าวัน เอเชีย(ประเทศไทย)  |
| ละผู้อำนว | (FCCA) The Association of  |                               |
| ยการบริห | Chartered Certified        | - บมจ. บิซิเนส ออนไลน์           |
| ารฝ่ายกา | Accountants(U.K.)          |                               |
| รเงินและ |                            | - บริษัท เอเซิร์ทส์ จำกัด           |
| การบัญชี  | - Certified Public         |                               |
| (FASSU) | Accountant(CPA) The        | - บริษัท เอนิว คอร์ปอเรชัน จำกัด    |
|         | Institute of Certified     |                               |
| บมจ.    | Public Accountants of      | -บริษัท เอโฟเล็ค คอมมิวนิเคชันส์     |
| เ       | Singapore(S’ pore)         | จำกัด                          |
| อสวีโอเอ |                            |                               |
|         | - Member, The Institute of | -บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด(มหาชน)    |
|         | Internal Auditor(U.S.A)    |                               |
|         |                            |                               |
|         | - The Director             |                               |
|         | Accreditation Program(DAP) |                               |
|         | 57/2006                    |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายสมพล | - ปริญญาโท สาขาการบัญชี       | - กรรมการผู้จัดการ บจ. ลีซ อิท     |
| เ       | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         |                               |
| อกธีรจิตต์ |                            | - ประธานกรรมการ บจ. เอซิส      |
|         | -                          | คอมพิวเตอร์                     |
| กรรมการ | ปริญญาตรีพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี |                               |
| บมจ.    | สาขาบัญชีต้นทุน                | -อดีตกรรมการผู้จัดการ บมจ.        |
| เ       |                            | เอสวีโอเอ                      |
| อสวีโอเอ | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          |                               |
|         |                            | -                             |
| แล      | - ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง     | อดีตผู้อำนวยกา                   |
| ะกรรมกา | สาขาการตรวจสอบบัญชี          | รบริหารกลุ่มบริหารการเงินและการบัญชี |
| รผู้จัดการ |                            | (FASSU) กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ      |
|         | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          |                               |
| บจ. ลีซ  |                            | - อดีตผู้ช่วยผู้สอบบัญชีอาวุโส         |
| อิท      |                            | สำนักงานสอบบัญชี เอสจีวี ณ ถลาง    |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นาง     | -ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ สาขา  | -อดีตผู้ช่วยอธิการบดี               |
| ประภาศรี | Humane Letters, (D.H.L.),  | คณบดีค                         |
| อมรสิน   | University of Manila,      | ณะบริหารธุรกิจและคณบดีคณะศิลปศาสตร์ |
|         | Philippines                | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล          |
| กรรมกา  |                            |                               |
| รอิสระแล | -ปริญญาโท สาขา MBA (Mktg.,  | - อดีตที่ปรึกษา International     |
| ะประธาน | Mgmt., Fin.), California   | Trade Center, United Nations  |
|         | State University (Long     | Development Programme         |
| กรรมการ | Beach), U.S.A.             |                               |
| ตรวจสอบ |                            |                               |
|         | -ปริญญาตรี                   |                               |
| บมจ.    | สาขาบัญชีและพาณิชย์ศาสตร์       |                               |
| เ       | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         |                               |
| อสวีโอเอ |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ /    | ประวัติการศึกษา               | ประวัติการทำงาน                 |
|  ตำแหน่ง |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นายลิขิต  | ปริญญาโท สาขาเศรษฐศาสตร์,    | - กรรมการอิสระ                 |
| เทอ     | Indiana University, U.S.A. | และกรรมการตรวจสอบ บริษัท        |
| ดสถีรศักดิ์ | / ปริญญาตรี สาขาเศรษฐศาสตร์   | ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด      |
|         | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์         | (มหาชน) : TIPC                |
| กรรมการ |                            |                               |
| อิสระและ |                            | - ประธานบริษัท เอ.อาร์. บิซิเนส    |
| กรรมการ |                            | เพรส จำกัด                     |
| ตรวจสอบ |                            |                               |
|         |                            | - อดีตปลัดสำนักนายกรัฐมนตรี        |
| บมจ.    |                            |                               |
| เ       |                            |                               |
| อสวีโอเอ |                            |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+
| นา      | - ปริญญาเอก วิศวกรรมศาสตร์    | -                             |
| ยประพนธ์ | สาขาการบริหารงานก่อสร้าง /    | ผู้อำนวยการวิทยาลัยนวัตกรรมอุดมศึกษา |
| ผาสุขยืด  |                            | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์            |
|         | University of Missouri     |                               |
| กรรมการ | Columbia, U.S.A.           | - นายกสมาคมมาตรฐานไทย         |
| อิสระและ |                            |                               |
| กรรมการ | - ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร์     | -                             |
| ตรวจสอบ | สาขาการจัดการงานวิศวกรรม     | เลขาธิการวิศวกรรมสถ             |
|         | University of Missouri –   | านแห่งประเทศไทยในพระบรมราชูปถัมภ์ |
| บมจ.    | Rolla, U.S.A.              |                               |
| เ       |                            | - กรรมการผู้จัดการ บริษัท ไอคิว     |
| อสวีโอเอ | - ปริญญาโท วิศวกรรมศาสตร์     | ซิสเต็มส์ จำกัด                   |
|         | สาขาวิศวกรรมโยธา University |                               |
|         | of Texas at Arlington,     | - ผู้จัดการฝ่ายคุณภาพ บริษัท         |
|         | U.S.A.                     | คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด    |
|         |                            |                               |
|         | - ปริญญาตรี วิศวกรรมศาสตร์     |                               |
|         | สาขาวิศวกรรมโยธา            |                               |
|         | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย          |                               |
+---------+----------------------------+-------------------------------+

ประธานที่ปรึกษา

+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง   | ประวัติการศึกษา                | ประวัติการทำงาน            |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายมินทร์     | -ปริญญาตรีสถาปัตยกรรมศาสตร์ Fu  | - อดีตกรรมการบริหาร        |
| อิงค์ธเนศ     | Hsing Institute of          | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ         |
|             | Technology (ไต้หวัน)          |                          |
| ป           |                             |                          |
| ระธานที่ปรึกษา | -ป                          |                          |
|             | ริญญาวิทยาศาสตร์ดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์ |                          |
|             | สาข                         |                          |
|             | าวิชาระบบสารสนเทศเพื่อการจัดการ |                          |
|             | มหาวิทยาลัยมหาสารคาม          |                          |
|             |                             |                          |
|             | -ปริญญาตรีกิตติมศักดิ์             |                          |
|             | วิทยาศาสตร์บัณฑิต               |                          |
|             | (วิทยาศาสตร์คอมพิวเตอร์)        |                          |
|             | คณ                          |                          |
|             | ะวิศวกรรมและเทคโนโลยีการเกษตร |                          |
|             | สถาบันเทคโนโลยีราชมงคล        |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+

คณะผู้บริหาร

+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง   | ประวัติการศึกษา                | ประวัติการทำงาน            |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายเธ       | - The Institute of          | -                        |
| ียรชัย ศรีวิจิตร | Chartered Accountants in    | ศา                       |
|             | England & Wales, London     | สตราจารย์พิเศษคณะบริหารธุรกิจ |
| ก           |                             | มหาวิทยาลัยรามคำแหง        |
| รรมการและปร | - วิทยาลัยป้องกันราชอาณาจักร     |                          |
| ะธานกรรมการ |                             | -                        |
|             | - ปริญญาดุษฎีบัณฑิตกิตติมศักดิ์       | อดีตกรรมการเอกลักษณ์ของชาติ  |
| บมจ.        | สาขาการบัญชี                  | สำนัก                     |
| เอสวีโอเอ    | มหาวิทยาลัยรามคำแหง           | งานเสริมสร้างเอกลักษณ์ของชาติ |
|             |                             |                          |
|             | - หลักสูตรประกาศนียบัตร         | สำนักเลขาธิการนายกรัฐมนตรี   |
|             | สถาบันกรรมการบริษัทไทยรุ่น 36    |                          |
|             | (DAP)                       | - อดีตกรรมการผู้จัดการใหญ่    |
|             |                             | ธนาคารกรุงไทย จำกัด        |
|             |                             |                          |
|             |                             | -                        |
|             |                             | อดีตกรรมการบรรษัทเง        |
|             |                             | ินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย |
|             |                             |                          |
|             |                             | - อดีตกรรมการ             |
|             |                             | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายวีระ      | California State            | -ผู้อำนวย                  |
| อิงค์ธเนศ     | University, Sacramento CA   | การบริหารกลุ่มธุรกิจซอฟท์แวร์แล |
|             | (1981)                      | ะการบริการกลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
| ก           |                             | /                        |
| รรมการและกร | Major : Bachelor of         |                          |
| รมการผู้จัดการ | Computer Science (System    | - ผู้อำนวยการ บริษัท ไทยซอฟท์ |
|             | Software)                   | จำกัด                     |
| บมจ.        |                             |                          |
| เอสวีโอเอ    | Minor : Mathematic &        | - Technical Director of  |
|             | Chemistry                   | Sahaviriya OA Group      |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายวิวสัน     | - Oxford Brookes University | - BAU Controller (Head   |
| เตียว ยอง    | Business School (MBA),(U.K) | of Finance & Department) |
| เพ็ง         |                             | ABB Transformers Pte     |
|             | - Fellow of Chartered       | Ltd.                     |
| กรรมการแล   | Certified Accountant (FCCA) |                          |
| ะผู้อำนวยการบ | The Association of          | - Chief Financial        |
| ริหารฝ่ายการเ | Chartered Certified         | Officer, Advanced        |
| งินและการบัญชี | Accountants(U.K.)           | Research Group Co.,Ltd.  |
| (FASSU)     |                             |                          |
|             | - Certified Public          |                          |
| บมจ.        | Accountant(CPA) The         |                          |
| เอสวีโอเอ    | Institute of Certified      |                          |
|             | Public Accountants of       |                          |
|             | Singapore(S’ pore)          |                          |
|             |                             |                          |
|             | - Member, The Institute of  |                          |
|             | Internal Auditor(U.S.A)     |                          |
|             |                             |                          |
|             | - The Director              |                          |
|             | Accreditation Program(DAP)  |                          |
|             | 57/2006                     |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายสมพล     | - ปริญญาโท สาขาการบัญชี        | - กรรมการผู้จัดการ บจ. ลีซ   |
| เอกธีรจิตต์    | มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์          | อิท                       |
|             |                             |                          |
| กรรมการ     | -                           | - ประธานกรรมการ บจ. เอซิส |
| บมจ.        | ปริญญาตรีพาณิชย์ศาสตร์และการบัญชี  | คอมพิวเตอร์                |
| เอสวีโอเอ    | สาขาบัญชีต้นทุน                 |                          |
|             |                             | -อดีตกรรมการผู้จัดการ บมจ.   |
| และกร       | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย           | เอสวีโอเอ                 |
| รมการผู้จัดการ |                             |                          |
|             | - ประกาศนียบัตรวิชาชีพชั้นสูง      | -                        |
| บจ. ลีซ อิท   | สาขาการตรวจสอบบัญชี           | อดีตผู้อำนวยการบริหา         |
|             |                             | รกลุ่มบริหารการเงินและการบัญชี |
|             | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย           | (FASSU) กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ |
|             |                             |                          |
|             |                             | - อดีตผู้ช่วยผู้สอบบัญชีอาวุโส    |
|             |                             | สำนักงานสอบบัญชี เอสจีวี ณ    |
|             |                             | ถลาง                     |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| ชื่อ/ตำแหน่ง   | ประวัติการศึกษา                | ประวัติการทำงาน            |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายอดิศร     | - ปริญญาตรี สาขาวิศวกรรมไฟฟ้า   | -                        |
| แก้วบูชา      |                             | ผู้อำนวยกา                 |
|             | จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย           | รกลุ่มธุรกิจที่ปรึกษาและวางระบบ |
| กร          |                             | คอมพิวเตอร์กลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ |
| รมการผู้จัดการ |                             |                          |
|             |                             | - ผู้จัดการแผนกช่าง บริษัท     |
| บจ. ดาต้าวัน  |                             | ไอบีเอ็ม (ประเทศไทย) จำกัด  |
| เอเชีย       |                             |                          |
| (ประเทศไทย) |                             |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายกฤช      | - โครงการพัฒนาผู้บริหาร (Mini   | - รองผู้อำนวยการ           |
| กุลทรัพย์ไพศาล | MBA) มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์     | ก                        |
|             |                             | ลุ่มธุรกิจโครงการไอที(ITPSBU) |
| ผู้อำ         |                             |                          |
| นวยการบริหาร |                             | กลุ่มบริษัท เอสวีโอเอ         |
|             |                             |                          |
| บจ. ดาต้าวัน  |                             |                          |
| เอเชีย       |                             |                          |
| (ประเทศไทย) |                             |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายเอกชัย    | Master of MBIS, Georgia     | - กรรมการผู้จัดการ บมจ. ไอที |
| ศิริจิระพัฒนา   | State University            | ซิตี้                       |
|             |                             |                          |
|   กร        | หลักสูตรประกาศนียบัตร           |                          |
| รมการผู้จัดการ |                             |                          |
|             | สถาบันกรรมการบริษัทไทย         |                          |
|   บมจ. ไอที  |                             |                          |
|   ซิตี้        | รุ่นที่ 33 ( DAP )              |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายฮู ไท ซาน | Master of Engineering       | - รองผู้อำนวยการบริหาร      |
|             |                             | กลุ่มธุรกิจ ITDSBU บมจ.      |
| กร          | Asian Institute of          | เอสวีโอเอ                 |
| รมการผู้จัดการ | Technology                  |                          |
|             |                             | - กรรมการผู้จัดการ บจ. เอซิส |
| บจ. เอซิส    |                             | คอมพิวเตอร์                |
| คอมพิวเตอร์   |                             |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+
| นายสุรชัย     | - Master of Science in      | - รองผู้อำนวยการ           |
| สิทธิชัยวิจิตร   | Decision Science            | กลุ่มธุรกิจช่องทางการจัดจำหน่าย |
|             |                             | บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด       |
| ตำแหน่ง      | (Georgia State University,  | (มหาชน)                  |
| รองผู้อำ      | USA)                        |                          |
| นวยการบริหาร |                             | - อดีตรองกรรมการผู้จัดการ    |
|             | Major Decision Support      | บริษัท เอสวี อีดีเอส เทคโนโลยี |
| บมจ.        | Systems                     | เซอร์วิสเซส จำกัด           |
| เอสวีโอเอ    |                             | กลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ          |
|             | - Master of Business        |                          |
|             | Information System          | - อดีตรองกรรมการผู้จัดการ    |
|             |                             | บริษัทธวัชโฮลดิ้ง จำกัด        |
|             | (Georgia State University,  |                          |
|             | USA)                        | - อดีตผู้จัดการทั่วไป บริษัท     |
|             |                             | ธนวรรธน์อินฟอร์เมชั่นซิสเต็มส์   |
|             | Major System Analysis and   | จำกัด กลุ่มบริษัทเอสวีโอเอ     |
|             | Design                      |                          |
|             |                             |                          |
|             | - Bachelor of Business      |                          |
|             | Administration              |                          |
|             |                             |                          |
|             | (Georgia State University,  |                          |
|             | USA)                        |                          |
|             |                             |                          |
|             | Major Information Systems   |                          |
+-------------+-----------------------------+--------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหาบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหาร มีหลักเกณฑ์ดังนี้

กรรมการ 

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯซึ่งมิใช่เป็นการแต่งตั้งกรรมการแทน

  ตำแหน่งที่ว่างคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ทำการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ ต่อไปหากกรณีเป็นการแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่าง
  คณะกรรมการบริษัทฯก็จะเป็นผู้ทำการสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งนี้โดยกรรมการบริษัทฯทุกคนมีสิทธิที่จะเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาคัดเลือกเนื่องจากบริษัทยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

ผู้บริหาร

  การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบหมายให้อำนาจกรรมการผู้จัดการเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอแต่งตั้งบุคคลที่เหมาะสมให้เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ แต่ละกลุ่ม ประกอบด้วย 2 กลุ่ม คือ

1.  กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด

    1.  นายลาม ก๊วก ชง

    2.  นายวอง ชี ชอย

    3.  นายวิวสัน เตียว ยอง เพ็ง

2.  กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นของนายมินทร์ อิงค์ธเนศ

    1.  นายเธียรชัย ศรีวิจิตร

    2.  นายสมพล เอกธีรจิตต์

    3.  นายวีระ อิงค์ธเนศ

สิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยในการแต่งตั้งคณะกรรมการ

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นถืออยู่

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้างต้นเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงทั้งหมดที่มีอยู่ตามข้อ (1)
    นั้นลงคะแนนให้แก่บุคคลแต่ละคนซึ่งตนประสงค์จะเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
    ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
    ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยฝ่ายทรัพยากรบุคคลด้วยความเห็นชอบของกรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

-   จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 : ในปี 2549 บริษัทฯได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| ชื่อ                | ตำแหน่ง                    | ค่าตอบแ   | ค่าตอบแ   |
|                   |                           | ทนประจำปี | ทนประจำปี |
|                   |                           | 2549     | 2548     |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 1. นางประภาศรี     | กรรมการอิสระและ            | 87       | 90       |
| อมรสิน             |                           | 0,000.00 | 0,000.00 |
|                   | ประธานกรรมการตรวจสอบ      |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 2. นายลิขิต         | กรร                       | 51       | 50       |
| เทอดสถีรศักดิ์        | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 3. นายประพนธ์      | กรร                       | 51       | 50       |
| ผาสุขยืด            | มการอิสระและกรรมการตรวจสอบ | 0,000.00 | 0,000.00 |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 4. นายเธียรชัย      | ประธานกรรมการ             | -        | -        |
| ศรีวิจิตร            |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 5. นายวีระ อิงค์ธเนศ | กรรมการผู้จัดการ             | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 6. นายสมพล        | กรรมการ                   | -        | -        |
| เอกธีรจิตต์          |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 7. นายลาม ก๊วก ชง  | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 8. นายวอง ชี ชอย   | กรรมการ                   | -        | -        |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+
| 9. นายวิวสัน เตียว   | กรรมการ                   | -        | -        |
| ยอง เพ็ง           |                           |          |          |
+-------------------+---------------------------+----------+----------+

หมายเหตุ: ส่วนลำดับที่ 4-9
ไม่ได้รับค่าตอบแทนเนื่องจากเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการบริหารและผู้บริหาร (ไม่รวมกรรมการบริษัทฯ)

  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------
                            ปี 2549*                       ปี 2548      

                            จำนวนราย   จำนวนเงินรวม(บาท)   จำนวนราย    จำนวนเงินรวม(บาท)

  เงินเดือน                   7          18,847,728.00      6           16,709,544.00

  โบนัส                      4          2,816,730.00       5           1,171,784.00

  ค่าตอบแทนอื่น                7          757,334.00         6           631,713.80

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ   5          746,256.00         6           689,026.20

  เงินประกันสังคม              7          63,000.00          6           54,000.00

  รวม                                  23,231,048.00                  19,256,068.00
  ------------------------- ---------- ------------------ ----------- ------------------

* กรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทในเครือ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

-   การปฏิบัติตาม code of best practices ของตลาดหลักทรัพย์

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มี

  ความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืนคณะกรรมการ

  บริษัทฯมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว โดยได้กำหนดนโยบายและ

  ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯรวมถึงการจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจ

  สอบภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไป

  ตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลและมีการปฏิบัติภายใต้

  ระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯและกฎหมายต่างๆที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ

  ยังได้จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่ว

  ไปได้ทราบถึงฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อ

  ประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและ จริยธรรมทาง

  ธุรกิจ

ความขัดแย้งผลประโยชน์

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
  คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และ รายการ ที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
  ไว้หัวข้อรายงานระหว่างกันแล้ว

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายใน

1.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
    59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.  กำหนดนโยบายอย่างเข้มงวดในการป้องกันไม่ให้ผู้บริหาร
    กรรมการและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อผลประโยชน์ของตน
    ข้อมูลภายในที่สำคัญจะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้นเช่นผู้ตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย
    เป็นต้น บริษัทฯจะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่องและในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

    -   มาตราลงโทษ

  หากเกิดกรณีการใช้ข้อมูลภายในไปในทางที่ไม่สมควร
  ฝ่ายบริหารจะมีบทลงโทษบุคคลผู้นั้นตามความรุนแรงของการกระทำผิด อาทิเช่น
  ในการพิจารณาผลงานเพื่อจัดสรรส่วนแบ่งกำไร ณ สิ้นปี
  การย้ายสังกัดพนักงานไม่ให้เข้าถึงข้อมูลสำคัญ การออกหนังสือ ตักเตือน เป็นต้น

  บุคลากร

-   จำนวนพนักงานทั้งหมด

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัท มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 1,368 คน เพิ่มขึ้นจากปีก่อน 105
  คน คิดเป็นร้อยละ 7.68 โดยเพิ่มพนักงานตามความจำเป็นจากการที่ธุรกิจมีการขยายตัว

  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก

  1. บริษัท เอสวีโอเอ จำกัด(มหาชน) จำนวน 429 คน

  2. บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด(มหาชน) จำนวน 617 คน

  3. บริษัท ดาต้าวัน เอเชีย(ประเทศไทย) จำกัด จำนวน 257 คน

  4. บริษัท เอซิส คอมพิวเตอร์ จำกัด จำนวน 61 คน

  5. บริษัท ลีซ อิท จำกัด จำนวน 4 คน

  รวม จำนวน 1,368 คน

-   เหตุผล / นโยบาย
    กรณีมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญหรือมีข้อพิพาททางด้านแรงงานในรอบ 3
    ปีที่ผ่านมา

  -ไม่มี-

-   ผลตอบแทนรวมของพนักงานสามารถแยกตามลักษณะผลตอบแทนดังนี้

+---------------------------------+------------------+-----------------+
|                                 | ปี 2549 ( บาท )   | ปี 2548 ( บาท)   |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   เงินเดือน                       | 218,666,855.80   | 151,881,913.00  |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
| โบนัส                            | 24,225,166.00    | 11,393,591.00   |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 5,820,674.48     | 4,852,901.00    |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   เงินประกันสังคม                  | 5,689,466.00     | 5,122,400.00    |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   อื่นๆ                           | 33,767,574.87    | 44,817,115.00   |
+---------------------------------+------------------+-----------------+
|   รวม                           | 288,169,737.15   | 218,067,920.00  |
+---------------------------------+------------------+-----------------+

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่าทรัพย์สินที่มีค่าที่สุดขององค์กรแห่งอนาคตมิใช่อะไรอื่น
  นอกจากบุคลากรขององค์กรที่มีศักยภาพสูง
  ผู้ที่จะทำให้องค์กรเป็นเสมือนสิ่งมีชีวิตที่สามารถวางแผน แก้ปัญหา สร้างสรรค์ความคิดใหม่
  ภายใต้การทำงานเป็นทีมหรือเครือข่ายที่ทรงประสิทธิภาพอันจะเพิ่มความได้เปรียบสูงสุดในการแข่งขัน
  บริษัทฯจึงมุ่งพัฒนาองค์กรไปสู่ความเป็น “องค์กรแห่งการเรียนรู้”
  ที่เน้นการพัฒนาสภาวะผู้นำในองค์กรควบคู่ไปกับการเรียนรู้ร่วมกันระหว่างพนักงานในองค์กร
  ตลอดจนเพิ่มพูนทักษะและความเชี่ยวชาญจากการอบรมและการปฏิบัติ
  พร้อมทั้งสร้างขวัญและกำลังใจที่จะผลักดันให้พนักงานทุกๆคน
  กลายเป็นจักรกลที่จะขับเคลื่อนบริษัทฯให้มุ่งสู่ความเป็นองค์กรแห่งอนาคต
  และนำสิ่งที่ดีที่สุดมอบให้แก่ลูกค้าของบริษัทฯนี้คือนโยบายการพัฒนาพนักงานที่บริษัทฯยึดถือมาโดยตลอด