โครงสร้างการจัดการ

บัญชี แผนกบริการท่าเทียบเรือ บุคคลและธุรการ การตลาด ไฟฟ้าและเครื่องกล

สต๊อกสินค้า แผนกโกดัง จัดซื้อ เทคโนโลยีและสารสนเทศ โยธา

แผนกไซโล พัสดุ

แผนกกากน้ำตาล รักษาความปลอดภัย

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์
ลงวันที่ 6 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน ได้แก่

1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล ประธานกรรมการ, กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

2. คุณหญิงณัฐิกา วัธนเวคิน รองประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

3. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริหาร

4. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร กรรมการรองผู้จัดการและกรรมการบริหาร

5. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ กรรมการและกรรมการบริหาร

6. นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

7. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)

8. นายพรศิลป์ แต้มศิริชัย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

9. นายวินย์ ชินธรรมมิตร กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

10. นายสรวง เรืองศุข กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

11. นายนิสากร พากเพียร กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

โดยมี นางอรุณี ตรีเทพประติมา ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการ

อำนาจของคณะกรรมการบริษัท

1.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทรวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการคนหนึ่งเป็น ประธานกรรมการ
    และจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการก็ได้ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ และ กรรมการรองผู้จัดการก็ได้
    ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารคณะหนึ่ง ประกอบด้วย กรรมการ-
    ผู้จัดการ กรรมการรองผู้จัดการ และกรรมการจำนวนหนึ่ง
    มีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดโดยให้กรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

5.  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง
    เป็นคณะทำงานทำหน้าที่ศึกษาและพิจารณาเรื่องต่างๆ
    และ/หรือพิจารณาสรรหาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  ดูแลและจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    รวมทั้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์และรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและกำกับดูแล (Monitor and
    Supervise)ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงขึ้นให้แก่กิจการและสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น
    (Maximize Economic Value and Shareholders’ Wealth)

3. ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบาย
ที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่
เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ

1.  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมล่าสุด

3.  การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50 ของสินทรัพย์รวมตาม
    งบการเงินรวมล่าสุด

4. พิจารณาให้ความเห็นชอบนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคลและแผนพัฒนาผู้บริหาร
รวมถึงการกำหนด
ค่าตอบแทนสรรหาและกำหนดผู้สืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงและประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
กรรมการผู้จัดการ
รวมทั้งดูแลให้บริษัทมีกระบวนการที่มีประสิทธิผลในการประเมินผลงานของผู้บริหารระดับสูง

5. ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชีภายนอก
ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

6. อนุมัติงบการเงินประจำไตรมาส รายงวด และประจำปี
และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

7. คณะกรรมการ จะดำเนินการจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   มีการกำหนดระเบียบการประชุมวาระหลักของการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจนตลอดปี เช่น
    ระเบียบวาระเพื่อรับรอง เพื่อทราบ เพื่อพิจารณาและระเบียบวาระอื่นๆ

-   การพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ
    จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

-   เปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างมีอิสระ

-   กำหนดเวลาในการพิจารณาแต่ละวาระไว้อย่างเพียงพอ
    เพื่อการอภิปรายและแสดงความ-คิดเห็นอย่างรอบคอบ

-   ประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม

8. รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders)
และกำชับฝ่ายจัดการ บอกกล่าวเรื่องที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินกิจการเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล

9. มีความตั้งใจและมีจริยธรรม (Honesty and Intergrity)ในการดำเนินธุรกิจ

10. กรรมการอาจแสวงหาผู้เชี่ยวชาญจากสาขาวิชาชีพต่างๆ เพื่อการตัดสินใจที่ถูกต้องแม่นยำ

11. กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีความสนใจในกิจการของบริษัทที่ตนเองเป็นกรรมการ

12.
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปีภายในไม่เกินสี่เดือนนับแต่วันปิดบัญชีทำงบดุลงวดสิ้นปีของบริษัท
การประชุมคราวอื่นๆ ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

13. คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนนี้
และคณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการตามหนังสือข้อบังคับของบริษัท สรุปได้ดังนี้

1.
กรรมการของบริษัทให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือโดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(3) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
    แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(4) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้ายให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีของบริษัททุกๆ คราวให้กรรมการลาออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่ง
ในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียง
ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
ทั้งนี้ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อนโดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3. หากตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการ
ที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนคณะกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระ
ที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งแทน

4. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่งเมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงวันกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนออกจากตำแหน่ง

การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ ไม่ได้ใช้วิธีเลือกตั้งกรรมการโดยผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์-
แห่งประเทศไทยและไม่เป็นผู้ที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าห้ามดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียน
กรรมการบริษัทควรฯ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสพการณ์เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทสามารถให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจได้อย่างถูกต้องและเหมาะสมและ
นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
ในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายนั้นต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายสรวง เรืองศุข กรรมการตรวจสอบ

3. นายนิสากร พากเพียร กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นางอรุณี ตรีเทพประติมา เลขานุการคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2549
และจะสิ้นสุดลงในวันที่ 31 ธันวาคม 2550

หน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมี ขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการ-บริษัทดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของ
    ผู้สอบบัญชี

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ

  ------------------------ --------------- --------------- ---------------
  รายชื่อ                    ค่าตอบแทน        โบนัส            รวม

  1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล   120,000.00      40,000.00       160,000.00

  2. นายสรวง เรืองศุข        60,000.00       20,000.00       80,000.00

  3. นายนิสากร พากเพียร      15,000.00       -               15,000.00

  4. นางอารยา อรุณานนท์ชัย    45,000.00       -               45,000.00

  รวม                      240,000.00      60,000.00       300,000.00
  ------------------------ --------------- --------------- ---------------

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 10/2549 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2549
มีมติแต่งตั้งนายนิสากร พากเพียร เป็นกรรมการตรวจสอบ แทนนางอารยา อรุณานนท์ชัย
ที่ขอลาออก

จำนวนการเข้าประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2549 มีดังนี้

+--------------------------+----------------------+-------------------+
| รายชื่อกรรมการตรวจสอบ      | ตำแหน่ง               | การเข้าร่วมประชุม/   |
|                          |                      |                   |
|                          |                      | การประชุมทั้งหมด     |
|                          |                      | (ครั้ง)             |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล   | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 4/4               |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 2. นายสรวง เรืองศุข        | กรรมการตรวจสอบ       | 3/4               |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 3. นายนิสากร พากเพียร      | กรรมการตรวจสอบ       | 1/1*              |
+--------------------------+----------------------+-------------------+
| 4. นางอารยา อรุณานนท์ชัย    | กรรมการตรวจสอบ       | 3/3*              |
+--------------------------+----------------------+-------------------+

หมายเหตุ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2549 เมื่อวันที่ 27 กันยายน 2549
มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนายนิสากร พากเพียร กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
แทนนางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระที่ขอลาออก

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการของบริษัท ไทยชูการ์ เทอร์มิเนิ้ล จำกัด (มหาชน) แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยมี ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล
เป็นประธานกรรมการ-ตรวจสอบ นายสรวง เรืองศุข และนายนิสากร พากเพียร
เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ ในปี
2549 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 4 ครั้ง
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการดำเนินกิจการในนามคณะกรรมการบริษัทตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่กำหนด
ในข้อบังคับคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินงานโดยสรุปดังนี้.-

-   ทบทวนระบบการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และพิจารณารายงานผลการสอบทานโดยการประชุมร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบและผู้ตรวจสอบภายใน

-   ติดตามโดยใกล้ชิดเกี่ยวกับการทำรายการเกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันเพื่อให้มั่นใจได้ว่า
    มีความโปร่งใสและมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

-   ทบทวนระบบการควบคุมภายในร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในเพื่อประเมินประสิทธิผลและความ
    เพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และระบบควบคุมความปลอดภัยเทคโนโลยีสารสนเทศ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตามการปฏิบัติงานควบคุมภายในอย่างใกล้ชิด
    และอภิปรายเกี่ยวกับความสำคัญของข้อบกพร่องที่ชัดเจนในกระบวนการควบคุมภายในในกรณีเฉพาะบางกรณี
    และพิจารณาความเหมาะสมของแผนงานตรวจสอบภายในประจำปี

-   ในทุกไตรมาสคณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนรายงานทางการเงิน
    โดยประชุมพิจารณาร่วมกับ
    ผู้บริหารในสายการเงินและผู้สอบบัญชีภายนอกเพื่อพิจารณาข้อสังเกตต่างๆ

โดยสรุป
คณะกรรมการตรวจสอบได้ทบทวนการดำเนินงานหลักของบริษัทในทุกด้านและได้พิจารณาร่วมกับผู้บริหารที่มีหน้าที่รับผิดชอบทางด้านบัญชี
ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก คณะกรรมการ-ตรวจสอบเห็นว่า
กระบวนการจัดทำงบการเงินของบริษัทมีระบบการควบคุมอย่างเหมาะสมและเพียงพอและ
งบการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปเชื่อถือได้

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชีภายนอกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีจากบริษัท
สำนักงาน เอ เอ็ม ซี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2550 และ
ผู้ตรวจสอบภายในจากบริษัทสอบบัญชี ไอ วี แอล จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทประจำปี
2550 ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

คณะกรรมการอิสระ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  1. ร้อยเอกสุวิทย์ ทัดพิทักษ์กุล กรรมการอิสระ

  2. นายสรวง เรืองศุข กรรมการอิสระ

  3. นายนิสากร พากเพียร กรรมการอิสระ

  4. นางอารยา อรุณานนท์ชัย กรรมการอิสระ

หลักเกณฑ์และคุณสมบัติในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระซึ่งต้องมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

(2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(3)
เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปี
ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการอิสระ

(4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(5) เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(6)
สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้สรรหาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการอิสระ
และนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายชนะชัย ชุติมาวรพันธ์ กรรมการบริหาร

4. นายณรงค์ เจนลาภวัฒนกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารซึ่งรวมถึงกรรมการผู้จัดการ มีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับ
การดำเนินตามปกติธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ การอนุมัติรายการอื่นใดที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกิดขึ้นดังกล่าวทุกครั้ง

การมอบอำนาจหน้าที่จากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน
และงบปะมาณของบริษัท
รวมทั้งควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
โดยคณะกรรมการบริหารจะปฏิบัติตามนโยบาย แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท แต่หากมีกรณีจำเป็นเร่งด่วน
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจพิจารณาดำเนินการล่วงหน้า
โดยให้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบต่อไป

สำหรับในการตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ ได้แก่ การลงทุนในโครงการต่างๆ
การทำรายการเกี่ยวโยงกัน การทำรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน เป็นต้น
คณะกรรมการบริหารจะนำเสนอเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นกรณีๆ ไป
และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
ในกรณีที่มีขนาดรายการเป็นไปตามเงื่อนไขที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้

เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วย

1. นายประภาส ชุติมาวรพันธ์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายพงศ์ ชินธรรมมิตร กรรมการรองผู้จัดการ

3. นายสุโรจน์ ตรีเทพประติมา ผู้จัดการทั่วไป

4. นางสาวอมรรัตน์ หัตถกรรม หัวหน้าฝ่ายบัญชี

5. นางวรรณา สุรัตนสุรางค์ หัวหน้าฝ่ายการเงิน

สัญญาการจัดการ

  - ไม่มี –

รายงานคณะกรรมการ

สืบเนื่องจากสภาวะแห้งแล้งทั่วประเทศที่เป็นมาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปี 2548
ส่งผลให้ภาคการเกษตรของประเทศได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงผลผลิตเกือบทุกชนิดมีปริมาณลดลงไปอย่างมาก
น้ำตาลซึ่งเป็นส่วนของผลผลิตจากอ้อยก็ได้รับผลกระทบไปด้วยเช่นกัน
ปริมาณน้ำตาลที่เคยผลิตได้เมื่อนำเปรียบเทียบกัน 3 ปี ตั้งแต่ฤดูการผลิตปี 2546/47
ปริมาณน้ำตาลที่ผลิตได้ทั่วประเทศมีประมาณ 7.01 ล้านตันลดลงมาเหลือ 5.19 ล้านตัน
ในฤดูการผลิตปี 2547/48 จนถึงฤดูการผลิตปี 2548/49 ปริมาณน้ำตาลที่ผลิตได้เหลือเพียง 4.83
ล้านตันลดลงไปร้อยละ 31.14 จากปี 2546/47 และลดลงไปร้อยละ 6.92 เมื่อเปรียบเทียบกับปี
2547/48 นอกจากนั้นปริมาณ
น้ำตาลทรายที่ใช้บริโภคภายในประเทศก็มีปริมาณลดลงไปเช่นกันทำให้เกิดภาวะขาดแคลนน้ำตาลบริโภคและสำหรับใช้เป็นวัตถุดิบในการประกอบการอุตสาหกรรมอาหาร
หน่วยงานราชการจึงต้องจัดสรรเพิ่มโควตาปริมาณน้ำตาลสำหรับบริโภคภายในประเทศจากเดิม 2
ล้านตัน เป็น 2.2 ล้านตันต่อปี ส่วนที่เหลือจำนวน 2.63 ล้านตัน โรงงานต่างๆ
จึงจะได้รับจัดสรรให้ส่งออกไปจำหน่ายยังต่างประเทศ ประกอบกับในปี 2549
วิกฤตราคาน้ำมันในตลาดโลกที่สูงขึ้นมาโดยตลอดทำให้ต้นทุนต่างๆ
ของโรงงานสูงขึ้นตั้งแต่ค่าขนอ้อยเข้าโรงงาน กระบวนการผลิต การขนย้ายและขนถ่ายสินค้า
ค่าแรงงาน ค่าระวางเรือสำหรับขนส่งสินค้าไปยังต่างประเทศ ปัจจัยเหล่านี้ทำให้โรงงานต่างๆ
พยายามหาวิธีลดต้นทุนให้มากที่สุดเพื่อให้คุ้มกับการดำเนินธุรกิจ จากวิกฤตต่างๆ ที่กล่าวมาข้างต้น
ย่อมส่งผลกระทบมายังธุรกิจคลังสินค้าและบริการขนถ่ายสินค้าของบริษัทฯ ทำให้ผลประกอบการในปี
2549 ลดลงจากปีที่ผ่านมาถึงร้อยละ 70.18 เหตุผลประการแรกมาจากปริมาณสินค้า
ที่เข้ามาใช้บริการลดลง และอีกประการหนึ่งบริษัทฯ ลงทุนในบริษัทย่อย คือ บริษัท
ไทยชูการ์อินเตอร์เทรด จำกัด ทุนจดทะเบียน 200 ล้านบาท โดยบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 97.63
เพื่อดำเนินธุรกิจโรงงานแป้งสาลี ซึ่งเริ่มดำเนินการก่อสร้างในเดือนกุมภาพันธ์ 2549
และทำการติดตั้งเครื่องจักรในเดือนพฤศจิกายน 2549
และคาดว่างานก่อสร้างโรงงานพร้อมงานติดตั้งเครื่องจักรจะเสร็จสมบูรณ์สามารถดำเนินธุรกิจได้
ในต้นไตรมาสที่ 2 ของปี 2550

จากที่กล่าวมาแล้วข้างต้นคณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาความเข้มแข็งในทุกด้าน
ทั้งการพัฒนาสิ่งอำนวยความสะดวกเพื่อให้บริการที่ดีแก่ลูกค้า
มุ่งมั่นสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อให้ลูกค้ายังคงมาใช้บริการของบริษัทฯ ต่อไป
รวมทั้งลูกค้ารายใหม่ที่จะเข้ามาใช้บริการด้วย
พยายามสร้างกำไรบนพื้นฐานแห่งจรรยาบรรณการค้าที่ดีเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่ายทั้งในส่วนของบริษัทฯ
รวมทั้งสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้าเพื่อให้ได้ผลตอบแทนสูงสุดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับทั้งในปัจจุบันและในอนาคต

บุคลากร

บริษัทมีการจัดโครงสร้างองค์กรไว้อย่างเพียงพอทั้งในส่วนของฝ่ายบริหารงาน ฝ่ายจัดการ
และฝ่ายปฏิบัติการ มีขั้นตอนต่างๆ ในการทำงานเป็นไปอย่างมีระเบียบ
โดยแบ่งความรับผิดชอบระหว่างผู้บริหารและพนักงานเป็นดังนี้.-

ความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อพนักงาน

-   ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถความรับผิดชอบและผลการปฏิบัติงาน
    ของพนักงานแต่ละคน

-   ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการทำงานและแก้ไขปัญหาของบริษัท

-   ดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตสุขภาพอนามัยของพนักงาน

-   การให้รางวัลและการลงโทษพนักงานตั้งอยู่บนพื้นฐานของความถูกต้องและเป็นธรรมและกระทำด้วยความสุจริต

ความรับผิดชอบของพนักงานต่อบริษัท

-   ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ สุจริต มีความภักดี
    เพื่อความก้าวหน้ามั่นคงของบริษัทและพนักงาน

-   เอาใจใส่และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความเสียสละอดทนเพื่อสร้างบริษัทให้มีคุณภาพและมีประสิทธิภาพ

-   ใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพประหยัดและบำรุงรักษาไม่ให้เสียหายหรือสูญหาย
    รวมทั้งไม่ใช้ทรัพย์สินของบริษัทเพื่อประโยชน์ส่วนตัว

-   ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์ให้แก่ผู้ร่วมงานโดยยึดหลักเพื่อประโยชน์และเป้าหมายของบริษัท

ค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  ----------------------- ----------------------- ------------------------
  ประเภท                  ปี 2549                  

                          จำนวนพนักงาน             จำนวนเงินรวม (บาท)

  เงินเดือน                 65                      14,163,817.-

  โบนัส                    65                      4,621,180.-

  ค่าครองชีพและอื่นๆ          65                      1,524,227.-

  รวม                     65                      20,309,224.-
  ----------------------- ----------------------- ------------------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนรวม หมายถึง เงินเดือนของกรรมการผู้จัดการและกรรมการรองผู้จัดการ
ซึ่งบริษัท

ถือเป็นพนักงานด้วย

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีการสื่อสารข้อมูลจากผู้บริหารสู่พนักงาน ทั้งนี้เพื่อให้พนักงานทุกระดับมีความเข้าใจ
ในเป้าหมายและนโยบายของบริษัทด้วยวิธีการต่างๆ เช่น การประชาสัมพันธ์ ปิดประกาศ จัดประชุม
นอกจากนี้ยังมีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เข้าใจในหน้าที่
ทบทวนความรู้เดิมและเสริมความรู้ใหม่
มีการประเมินผลจากการปฏิบัติหลังจากได้รับการฝึกอบรมไปแล้ว
จัดส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมสัมมนาต่างๆ เช่น อบรมเพื่อให้เข้าใจมาตรฐานการบัญชี
อบรมเกี่ยวกับการใช้และบำรุงรักษาเครื่องมือจักรกล อบรมระบบรักษาความปลอดภัย
อบรมด้านขนถ่ายสินค้าและพาณิชยนาวี อบรมหลักสูตรเทคโนโลยีและสารสนเทศ และอื่นๆ
ที่มีความเกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจของบริษัท