2.ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ความเป็นมา

  บริษัทเริ่มประกอบธุรกิจบันเทิงและสันทนาการเมื่อปี 2526 และในปี 2537
  บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด
  พร้อมกับเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไปและเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  บริษัทเป็นผู้ประกอบธุรกิจด้านบันเทิงรายแรกๆ ของประเทศไทยในขณะนั้น
  โดยกลุ่มผู้ก่อตั้งและคณะผู้บริหารเป็นกลุ่มเดียวกันมาโดยตลอด
  และในช่วงที่ผ่านมาไม่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทแต่อย่างใด

  บริษัทฯ
  มีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจและโครงสร้างกลุ่มบริษัทดังนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ปี 2537       ในระยะแรกการดำเนินธุรกิจหลักของบริษัท คือ ธุรกิจเพลง โดยมีการผลิตและสร้างสรรค์ ผลงานออกมาในแนวเพลงไทยสากลเป็นส่วนใหญ่
               ต่อมาบริษัทได้ขยายการลงทุนไปยังธุรกิจภาพยนตร์ และธุรกิจสื่อประเภทต่างๆ ได้แก่ สื่อโทรทัศน์ และสื่อวิทยุ ทำให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างครบวงจรและใช้สื่อต่างๆ
               ที่มีอยู่ในการสนับสนุนธุรกิจซึ่งกันและกัน และจากความสำเร็จในการประกอบธุรกิจ บริษัทจึงได้ขยายธุรกิจทั้งในแนวกว้างและแนวลึก
               เพื่อให้ครอบคลุมธุรกิจบันเทิงที่ครบวงจรมากยิ่งขึ้น

  ปี 2539 -     บริษัทฯ ได้ขยายธุรกิจไปยังธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์ รวมทั้งธุรกิจในต่างประเทศและธุรกิจ Edutainment
  2541         

  ปี 2542 -     บริษัทฯ ได้มีการขยายธุรกิจไปยังธุรกิจ Entertainment online
  2543         

  ปี 2544       บริษัทฯ ได้ทำการปรับราคาขายสินค้าเพลงทั้ง เทป ซีดี และ วีซีดี เพื่อลดช่องว่างราคาขายระหว่างสินค้า ถูกกฎหมายและสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์ลง
               และทำการรณรงค์ให้มีการซื้อสินค้าที่ถูกกฎหมาย
               และเป็นปีแรกที่กลุ่มบริษัทได้เริ่มดำเนินการจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์จากผู้ประกอบการคาราโอเกะทั่วประเทศที่ใช้สินค้าเพลงของกลุ่มบริษัทในทางการค้าทั้งนี้เพื่อเป็นการคุ้มครองภูมิปัญญา
               ของผู้สร้างสรรค์ผลงานเพลงอันมีลิขสิทธิ์ และยังถือเป็นแหล่งรายได้ที่มีศักยภาพแหล่งหนึ่งของกลุ่มบริษัท
  ------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

+-----------+----------------------------------------------------------+
| ปี 2545    |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กุมภาพันธ์   | บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545      |
|           | ประชุมเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2545 ให้ทำการซื้อหุ้นคืน (Treasury      |
|           | Stocks) ในระหว่างวันที่ 2 เมษายน 2545 ถึง 2 ตุลาคม 2545        |
|           | ในจำนวนไม่เกิน 4.5 ล้านหุ้น หรือร้อยละ 9 ของหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด      |
|           | (มูลค่าตราที่ไว้หุ้นละ 10 บาท) ในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท          |
|           | โดยเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาซื้อคืนดังกล่าว และบริษัทได้ซื้อหุ้นคืนทั้งหมด 10     |
|           | ล้านหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) หรือคิดเป็น                    |
|           | ร้อยละ 2 ของหุ้นที่จำหน่ายทั้งหมด โดยมีมูลค่าหุ้นที่ซื้อทั้งหมด 157 ล้านบาท  |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | บริษัทฯ ได้มีการปรับโครงสร้างของกลุ่มบริษัทเพื่อให้เกิดความคล่องตัว      |
|           | และความชัดเจนในการบริหารยิ่งขึ้น                               |
|           | โดยได้มีการโอนขายบริษัทย่อยที่มีผลการดำเนินงานขาดทุน               |
|           | หรือหยุดดำเนินการจำนวนทั้งสิ้น 10 บริษัท ให้แก่บริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง   |
|           | จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่บริษัทถือหุ้นเต็มร้อยละ 100 ในราคามูลค่าตามบัญชี     |
|           | ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี                                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กรกฎาคม   | บริษัทฯ ได้ทำการลดมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจาก 10 บาท เป็น 1           |
|           | บาทในเดือนกรกฎาคม 2545                                    |
|           | โดยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2545 ประชุมเมื่อวันที่ |
|           | 16 กรกฎาคม 2545                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤศจิกายน  | ได้มีการนำบริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน)                   |
|           | เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเดือนพฤศจิกายน 2545  |
|           | กลุ่มบริษัทได้มีการโอนขายบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจสื่อ ได้แก่             |
|           |                                                          |
|           | (1) ธุรกิจสื่อวิทยุ (บริษัท เรดิโอ คอนเซ็ป จำกัด และบริษัท เอ-ไทม์     |
|           |     มีเดีย จำกัด)                                           |
|           |                                                          |
|           | (2) ธุรกิจโทรทัศน์ (บริษัท เอ็กแซ็กท์ จำกัด บริษัท แมสมอนิเตอร์ จำกัด   |
|           |     บริษัท ทีน ทอล์ก จำกัด บริษัท แกรมมี่ เทเลวิชั่น จำกัด และ บริษัท   |
|           |     เลมอนกราส โปรดักชั่นส์ จำกัด) และ                         |
|           |                                                          |
|           | (3) ธุรกิจสิ่งพิมพ์ (บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด)                   |
|           |                                                          |
|           | รวมทั้งสิ้น 8 บริษัทจาก บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)        |
|           | และบริษัทในเครือไปยังบริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน)          |
|           | โดยราคาโอนขายที่ใช้ระหว่างกันเป็นราคามูลค่ายุติธรรมที่ได้รับการรับรอง   |
|           | และให้ความเห็นจากที่ปรึกษาทางการเงิน (บริษัทหลักทรัพย์ ไอบี จำกัด)    |
+-----------+----------------------------------------------------------+

+-----------+----------------------------------------------------------+
| ปี 2546    |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | เปิดตัวนิตยสารสำหรับผู้หญิงฉบับใหม่คือ มาดาม ฟิกาโร (Madame Figaro) |
|           | โดยการจัดตั้งบริษัท จีเอ็มเอ็ม อินเตอร์ พับลิชชิ่ง จำกัด เพื่อทำหน้าที่บริหาร |
|           | โดยมีทุนจดทะเบียน 10 ล้านบาท และถือหุ้นโดย บริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย    |
|           | จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจสื่อ                   |
|           | และผู้ถือหุ้นอื่นในสัดส่วนร้อยละ 70 และร้อยละ 30 ตามลำดับ            |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | ได้มีการจัดตั้ง บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 15       |
|           | ล้านบาทถือหุ้นโดย บริษัท จีเอ็มเอ็ม มีเดีย จำกัด (มหาชน) และบริษัท TP  |
|           | Ventures Private Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของ SPH Magazines   |
|           | Private Ltd. จากประเทศสิงคโปร์ ในสัดส่วนร้อยละ 70 และร้อยละ 30 |
|           | ตามลำดับ เพื่อความร่วมมือในการผลิตนิตยสารเฮอร์เวิลด์ (Her World)   |
|           | ฉบับภาษาไทย ซึ่งวางแผงฉบับแรกในเดือนมีนาคม 2547                |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ตุลาคม     | นำภาพยนตร์เรื่อง “แฟนฉัน” ออกสู่สายตาประชาชน                   |
|           | และประสบความสำเร็จอย่างสูง                                  |
|           | โดยเป็นภาพยนตร์ไทยที่ทำรายได้จากการฉายสูงสุดในปี 2546 กว่า 150    |
|           | ล้านบาท                                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| ปี 2547    |                                                          |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มกราคม    | ทำสัญญาเช่าสถานีเพื่อผลิตรายการเพิ่มอีก 1 สถานีคือ F.M. 94.5        |
|           | เป็นผลให้ในปี 2547 กลุ่มบริษัท เป็นผู้ผลิตรายการวิทยุรวม 6 สถานี (ในปี  |
|           | 2548 ได้มีการย้ายคลื่นเป็น F.M. 103.0 และในที่สุด                 |
|           | ได้ทำการคืนสัมปทานไปเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2548 ทำให้บริษัทฯ        |
|           | มีคลื่นวิทยุทั้งสิ้นรวม 5 สถานี)                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| เมษายน    | -   เข้าร่วมทุนจัดตั้งบริษัทผลิตภาพยนตร์ในบริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด  |
|           |     เพื่อผลิตภาพยนตร์ฉายในโรง โดยที่บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท หับ จำกัด    |
|           |     มีทุนจดทะเบียน 300 ล้านบาท และบริษัทถือหุ้นใน บริษัท จีเอ็มเอ็ม ไท |
|           |     หับ จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 51                              |
|           |                                                          |
|           | -   เพื่อขยายการทำธุรกิจให้บริการรับจ้างผลิต และการจัดคอนเสิร์ต      |
|           |     บริษัทได้เข้าลงทุนในบริษัท นินจา รีเทินส์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด       |
|           |     ซึ่งบริษัทนินจา รีเทินส์ คอมมิวนิเคชั่น จำกัด มีทุนจดทะเบียน 10      |
|           |     ล้านบาท และบริษัทได้เข้าถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100              |
|           |                                                          |
|           | -   ขยายธุรกิจสื่อโทรทัศน์โดยเข้าร่วมลงทุนในบริษัท ซีเนริโอ จำกัด      |
|           |     ในสัดส่วนร้อยละ 25 บริษัท ซีเนริโอ จำกัด มีทุนจดทะเบียน 60      |
|           |     ล้านบาท และเข้าซื้อหุ้นในบริษัท ดีทอล์ค จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 51   |
|           |     บริษัท ดีทอล์ค จำกัด มีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท                 |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| พฤษภาคม   | เข้าร่วมทุนในบริษัท สยาม อินฟินิท จำกัด โดยบริษัท จีเอ็มเอ็ม โฮลดิ้ง     |
|           | จำกัด เพื่อขยายธุรกิจไปยังธุรกิจ Game Online โดยที่บริษัท สยาม อินฟินิท |
|           | จำกัด มีทุนจดทะเบียน 70 ล้านบาท และบริษัทถือหุ้นใน บริษัท สยาม อินฟินิท |
|           | จำกัด ในสัดส่วนร้อยละ 60                                     |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| มิถุนายน    | ขยายธุรกิจหนังสือเล่ม (pocketbook)                            |
|           | โดยการโอนขายสินทรัพย์ที่เกี่ยวกับธุรกิจหนังสือเล่ม                    |
|           | ซึ่งเดิมเป็นหน่วยงานภายใต้บริษัท อิมเมจ พับลิชชิ่ง จำกัด ไปเป็นรูปบริษัท   |
|           | ภายใต้การดำเนินการของบริษัท บลิส พับลิชชิ่ง จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 20 |
|           | ล้านบาท                                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| สิงหาคม    | -   มีการลงนามในสัญญาเงินกู้ จำนวน 1,000 ล้านบาท               |
|           |     กับธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)                        |
|           |     เพื่อรองรับการขยายธุรกิจในอนาคต โดยที่บริษัทได้เบิกเงินกู้แล้ว      |
|           |     เป็นจำนวน 500 ล้านบาท                                  |
|           |                                                          |
|           | -   มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทจีเอ็มเอ็ม ไทมส์ จำกัด เป็น 31      |
|           |     ล้านบาท เพื่อขยายธุรกิจสื่อสิ่งพิมพ์                            |
|           |     โดยผลิตและจำหน่ายนิตยสารผู้ชายรายเดือนเพิ่มอีก 1 ฉบับ คือ       |
|           |     “Maxim” (เริ่มวางจำหน่ายฉบับแรกในเดือนมกราคม 2548)        |
+-----------+----------------------------------------------------------+
| กันยายน    | นำภาพยนตร์เรื่อง “ชัตเตอร์ กดติดวิญญาณ” ออกสู่สายตาประชาชน        |
|           | และประสบความสำเร็จอย่างสูง                                  |
|           | โดยเป็นภาพยนตร์ไทยที่ทำรายได้จากการฉายสูงสุดในปี 2547 กว่า 110    |
|           | ล้านบาท                                                   |
+-----------+----------------------------------------------------------+

  ------------ ----------------------------------------------------------
  ปี 2548       

  กุมภาพันธ์      ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
               ได้อนุมัติให้บริษัทฯ จัดสรรกำไรสะสมเป็นสำรองสำรับซื้อหุ้นคืน (Treasury
               Stock) จำนวน 156.55 ล้านบาท สำหรับงบการเงินประจำปี 2547

  มีนาคม        บริษัทได้รับรางวัล “Best Small Cap Company“
               ของประเทศไทยและได้อันดับ 2 ในการเป็น “Best Commitment to
               Strong Dividend Payments” ของประเทศไทย ซึ่งได้มีการจัดทำ Asia’s
               Best Companies 2005 Poll โดยนิตยสาร FinanceAsia
  ------------ ----------------------------------------------------------

  2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทในเครือ

  กลุ่มบริษัทมีนโยบายแบ่งการดำเนินงานในกลุ่มธุรกิจตามประเภทและลักษณะของธุรกิจ
  โดยปัจจุบันได้แบ่งธุรกิจของกลุ่มบริษัทออกเป็น 5 กลุ่มธุรกิจหลัก คือ

1.  ธุรกิจเพลง
    เริ่มตั้งแต่การสร้างสรรค์ผลงานเพลงที่มีคุณภาพเพื่อให้ได้เป็นมาสเตอร์เทปที่สมบูรณ์แบบพร้อมที่จะนำไปผลิตเป็นซอฟแวร์บันเทิงต่างๆ
    ในรูปของ เทป ซีดี และวีซีดี เป็นต้น เพื่อจัดจำหน่ายผ่านร้าน Modern Trade (Discount
    Stores) และ Traditional Trade (ร้านค้าส่ง และร้านค้าปลีก)
    ที่กระจายอยู่ทั่วประเทศ รวมทั้งธุรกิจสนับสนุนธุรกิจเพลง ซึ่งประกอบด้วย
    การจัดหาและบริหารศิลปิน การให้บริการรับจ้างผลิตและการจัดคอนเสิร์ต
    และการจัดเก็บค่าลิขสิทธิ์

2.  ธุรกิจสื่อ ประกอบไปด้วย สื่อวิทยุ เป็นการผลิต และจัดรายการวิทยุในระบบเอฟเอ็ม โดย ณ
    สิ้นปี 2547กลุ่มบริษัทมีสถานีวิทยุ 6 สถานี สื่อโทรทัศน์
    เป็นการเช่าช่วงเวลาจากทางสถานีโทรทัศน์ ช่อง 3 5 7 9 และไอทีวี
    เพื่อผลิตรายการโทรทัศน์ประเภทต่างๆ รวมถึงการรับจ้างผลิต ซึ่ง ณ สิ้นปี 2547
    กลุ่มบริษัทมีการผลิตรายการทั้งสิ้น 28 รายการ โดยมีเวลาออกอากาศ 42 ชั่วโมง 45
    นาทีต่อสัปดาห์ และสื่อสิ่งพิมพ์ เป็นการผลิต และจัดจำหน่ายนิตยสารแฟชั่น อิมเมจ
    นิตยสารผู้หญิง มาดาม ฟิกาโร และ เฮอร์เวิลด์ นิตยสารผู้ชาย แมกซิม และนิตยสารบันเทิง
    “In Magazine” และพ๊อคเก็ตบุ๊คที่ได้รับความนิยมต่างๆ

3.  ธุรกิจภาพยนตร์ เป็นการผลิตภาพยนตร์สร้างฉายตามโรง (Featured Films)
    ภาพยนตร์โฆษณา และงาน production support
    สำหรับภาพยนตร์ต่างประเทศที่เข้ามาถ่ายทำในประเทศไทย

4.  ธุรกิจ E-Business
    เป็นการดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการใช้เทคโนโลยีเพื่อความบันเทิงทั้งในรูปแบบ online และ
    offline เข่น เว็บไซต์ gmember (www.gmember.com) และ eotoday
    (www.eotoday.com) ซึ่งถือเป็น Entertainment Portal ที่ใหญ่ที่สุดในประเทศไทย
    นอกจากนี้ยังได้ทำการสร้างสรรค์ และพัฒนาผลิตภัณฑ์ในรูปแบบ Digital Contents เช่น
    การดาวน์โหลด เสียงเพลงเรียกเข้าโทรศัพท์มือถือ (Ringtones) และภาพ (Logo)
    โดยมีกลุ่มลูกค้าเป้าหมายคือ กลุ่มผู้ใช้โทรศัพท์มือถือ เป็นต้น และเริ่มขยายธุรกิจ game
    online ในปี 2547

5.  ธุรกิจอื่นๆ ซึ่งรวมถึงธุรกิจการศึกษา
    เป็นการดำเนินการเกี่ยวกับกิจกรรมด้านบันเทิงเพื่อการศึกษา เช่นโรงเรียนสอนดนตรีมีฟ้า
    และธุรกิจการให้เช่าอุปกรณ์การถ่ายทำ การตัดต่อหรือสร้างภาพพิเศษ

โดยมีโครงสร้างการถือครองหุ้นและรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละกลุ่มดังนี้

[]โครงสร้างการถือครองหุ้นของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547