2.9 การจัดการ

2.9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท สยามฟิวเจอร์ดีเวลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) มีทั้งหมด 3 ชุด ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการบริหาร

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายอรณพ จันทรประภา ประธานกรรมการบริษัท

2. นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์ รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายนพพร วิฑูรชาติ กรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  4. นายวิเชฐ ตันติวานิช* กรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

  5. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ (President)

  6. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล กรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่การเงิน (CFO)

7. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริษัท

8. นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฏฐ์ กรรมการบริษัท

4.  9. นายชัย จรุงธนาภิบาล** กรรมการอิสระ

10. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

11. นายเดช บุลสุข*** กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

12. นางสไบทิพย์ สุนทรส กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ

* นายดุสิต นนทะนาคร ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 6 กันยายน
2554 คณะกรรมการบริษัท จึงมีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายวิเชฐ ตันติวานิช
ดำรงตำแหน่งกรรมการทดแทน

** นายชัย จรุงธนาภิบาล ได้รับอนุมัติแต่งตั้ง เป็นกรรมการอิสระ จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2555

*** นายเดช บุลสุข เป็นกรรมการอิสระ มิได้เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายอรณพ จันทรประภา นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์
  นายนพพร วิฑูรชาติ นายสมนึก พจน์เกษมสิน และ นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล
  กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
ด้วยความระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทที่เสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
เว้นแต่เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

3. การกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมี
ประสิทธิภาพ
และแจ้งให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอื่นๆ ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
หากจำเป็นคณะกรรมการบริษัทจะว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำปรึกษาหารือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจ
ในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัท

4. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้กำกับให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
เป็นผู้ติดตามดำเนินการและประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

5. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงิน
และทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่และนโยบายการดำเนินงาน
ตลอดจนการกำหนดงบประมาณประจำปี

2. คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีทั้งหมด 6 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1. นายนพพร วิฑูรชาติ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิชา พูลวรลักษณ์ กรรมการบริหาร

3. นายวิเชฐ ตันติวานิช กรรมการบริหาร

1.  4. นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการบริหาร

5. นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล กรรมการบริหาร

6. นางสาวกฤติญาณัฏฐ เตชะสุขถาวร กรรมการบริหาร*

* นางสาวกฤติญาณัฏฐ เตชะสุขถาวร มิได้เป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัท
และไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
สิงหาคม 2545)

1.  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัท
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  มีอำนาจอนุมัติเรื่องการลงทุนในโครงการใหม่

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกินอำนาจของฝ่ายจัดการ วงเงินเกิน 1,000,000
    ต่อครั้ง

4.  มีอำนาจแต่งตั้ง และบริหารงาน ระดับฝ่ายขึ้นไป
    เพื่อประโยชน์และประสิทธิภาพการจัดการที่ดีและโปร่งใส

5.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสถานการณ์
    ประเพณีปฏิบัติและสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

3. คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีทั้งหมด 3 ท่านได้แก่

  ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

  1. นางนันทิยา มนตริวัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายเดช บุลสุข * กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสไบทิพย์ สุนทรส** กรรมการตรวจสอบ

* นายเดช บุลสุข เข้ารับตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ ทดแทน นายดุสิต นนทะนาคร ซึ่งถึงแก่กรรม
เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2554

**นางสไบทิพย์ สุนทรส
เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่

  เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

-   คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 5 ท่าน ได้แก่

ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง

1.  นายวิเชฐ ตันติวานิช ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2.  นายสมนึก พจน์เกษมสิน กรรมการผู้จัดการ

3.  นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารการเงิน

4.  นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ รองกรรมการผู้จัดการ

5.  นายชาญชัย พันธุ์โสภา รองกรรมการผู้จัดการ

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

-   กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ดำเนินกิจการและอนุมัติเรื่องดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในอำนาจดำเนินการ
    เช่น

-   การลงนามในสัญญาเช่า/ซื้อที่ดินและสัญญาให้เช่าพื้นที่/ให้บริการของบริษัท

-   การอนุมัติการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัท ไม่เกิน 1,000,000 บาทต่อครั้ง

-   การแต่งตั้งบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

  ยกเว้น การดำเนินการใดที่ตาม ข้อบังคับของบริษัท หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
  หรือหลักเกณฑ์ของหน่วยงานที่ควบคุมดูแลบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวทั้งหมด

-   สำหรับการตัดสินใจลงทุนในธุรกิจต่างๆ และการกู้ยืมเงิน
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะนำเรื่องเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเป็นคราวๆ
    ไป

-   สำหรับการดำเนินงานที่เกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกัน
    และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

กรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ (รายงานการประชุมครั้งที่ 1/2545 วันที่ 26
  สิงหาคม 2545)

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ในการทำธุรกรรมเหมือนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
แต่วงเงินที่กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติได้มีจำนวนน้อยกว่าประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

-   เลขานุการบริษัท ได้แก่ นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์ ซึ่งดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552-2554 บริษัท มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และแสดงจำนวนครั้งที่เข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท        | 2552        | 2553        | 2554       |
|                            |             |             |            |
|                            | (ทั้งหมด 4    | (ทั้งหมด 4    | (ทั้งหมด 4   |
|                            | ครั้ง)        | ครั้ง)        | ครั้ง)       |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายอรณพ จันทรประภา          | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์            | 4           | 4           | 3          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายนพพร วิฑูรชาติ             | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายวิเชฐ ตันติวานิช *          | ยังไม        |             | 2          |
|                            | ่เข้ารับตำแหน่ง |             |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายสมนึก พจน์เกษมสิน          | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล       | ยังไม        | 4           | 4          |
|                            | ่เข้ารับตำแหน่ง |             |            |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายวิชา พูลวรลักษณ์            | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์          | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายชัย จรุงธนาภิบาล           | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายเดช บุลสุข                | 3           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นางนันทิยา มนตริวัต            | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นายดุสิต นนทะนาคร *          | 4           | 4           | 3          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+
| นางสไบทิพย์ สุนทรส            | 4           | 4           | 4          |
+----------------------------+-------------+-------------+------------+

* นายดุสิต นนทะนาคร ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 6 กันยายน
2554 คณะกรรมการบริษัท จึงมีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายวิเชฐ ตันติวานิช
ดำรงตำแหน่งกรรมการทดแทน เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2554

2.9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการของบริษัททำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ จะพิจารณาจากคุณสมบัติ
ความรู้ความสามารถ ประสบการณ์
และเวลาที่จะเข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ บริษัท
ได้ให้สิทธิผู้ลงทุนรายย่อยสามารถเสนอรายชื่อผู้ที่ประสงค์จะเสนอชื่อเพื่อการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
30 วัน
ทั้งนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งๆ จะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
  จะได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลลงได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจำนวนหนึ่งในสามจะต้องออกจากตำแหน่ง
  และถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้แล้ว
  ให้กรรมการในจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง

  ในปีที่หนึ่งและปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน
  การออกจากตำแหน่งของกรรมการตามวาระจะใช้วิธีจับสลากกัน ส่วนในปีต่อๆ ไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้ กรรมการที่ออกตามวาระนั้นๆ
  อาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

2.9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| (ก) | ค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท        | ปี 2553        | ปี 2554        |
|     |                               |               |               |
|     | (เบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ)    | จำนวนเงิน      | จำนวนเงิน      |
|     |                               |               |               |
|     |                               | (บาท)         | (บาท)         |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 1   | นายอรณพ จันทรประภา             | 600,000       | 600,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 2   | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์               | 360,000       | 360,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 3   | นายนพพร วิฑูรชาติ                | 360,000       | 360,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 4   | นายวิเชฐ ตันติวานิช*              | ยัง            | 60,000        |
|     |                               | ไม่เข้ารับตำแหน่ง |               |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 5   | นายสมนึก พจน์เกษมสิน             | 360,000       | 360,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 6   | นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล          | 300,000       | 360,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 7   | นายวิชา พูลวรลักษณ์               | 480,000       | 480,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 8   | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์             | 480,000       | 480,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 9   | นายชัย จรุงธนาภิบาล              | 480,000       | 480,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 10  | นายเดช บุลสุข                   | 480,000       | 510,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 11  | นางนันทิยา มนตริวัต               | 600,000       | 650,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 12  | นายดุสิต นนทะนาคร*              | 540,000       | 425,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
| 13  | นางสไบทิพย์ สุนทรส               | 540,000       | 590,000       |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+
|     | รวม                           | 5,580,000     | 5,715,000     |
+-----+-------------------------------+---------------+---------------+

* นายดุสิต นนทะนาคร ดำรงตำแหน่ง กรรมการตรวจสอบ ได้ถึงแก่กรรม เมื่อวันที่ 6 กันยายน
2554 คณะกรรมการบริษัท จึงมีมติอนุมัติแต่งตั้ง นายวิเชฐ ตันติวานิช
ดำรงตำแหน่งกรรมการทดแทน เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2554

+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
| (  | ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร      | ปี 2553  |        | ปี 2554 |        |
| ข) |                           |         |        |        |        |
|    | และผู้บริหาร                 |         |        |        |        |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
|    |                           | จ       | จำ     | จำ     | จำ     |
|    |                           | ำนวนราย | นวนเงิน | นวนราย | นวนเงิน |
|    |                           | (คน)    | (บาท)  | (คน)   | (บาท)  |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+
|    | เงิน                       | 6       | 21,4   | 8      | 27,0   |
|    | เดือนและโบนัสและเบี้ยประชุมรวม |         | 11,499 |        | 73,252 |
+----+---------------------------+---------+--------+--------+--------+

2) ค่าตอบแทนอื่น ๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| (  | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ | ตำแหน่ง                    | จำนวน  |
| ค) |                          |                           |        |
|    | ที่ได้รับจัดสรรโครงการ ESOP   |                           | (หน่วย) |
+====+==========================+===========================+========+
| 1  | นายอรณพ จันทรประภา        | ประธานกรรมการ             | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 2  | นายพงศ์กิจ สุทธพงศ์          | รองประธานกรรมการ          | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 3  | นายนพพร วิฑูรชาติ           | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 4  | นายวิเชฐ ตันติวานิช          | กรรมการ                   | 0      |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 5  | นายสมนึก พจน์เกษมสิน        | กรรมการ                   | 5      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 6  | นายกิตตินันท์ สำรวจรวมผล     | กรรมการ                   | 0      |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 7  | นายวิชา พูลวรลักษณ์          | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 8  | นายวีรวัฒน์ องค์วาสิฎฐ์        | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 9  | นายชัย จรุงธนาภิบาล         | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 10 | นายเดช บุลสุข              | กรรมการ                   | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 11 | นางนันทิยา มนตริวัต          | ประธานกรรมการตรวจสอบ      | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 12 | นายดุสิต นนทะนาคร          | กรรมการตรวจสอบ            | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 13 | นางสไบทิพย์ สุนทรส          | กรรมการตรวจสอบ            | 4      |
|    |                          |                           | 00,000 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 14 | นางสาวพรทิพา รุจิไพโรจน์     | รองกรรมการผู้จัดการ          | 3      |
|    |                          |                           | 47,200 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
| 15 | นายชาญชัย พันธุ์โสภา         | รองกรรมการผู้จัดการ          | 0      |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+
|    | รวม                      |                           | 4,8    |
|    |                          |                           | 47,200 |
+----+--------------------------+---------------------------+--------+

2.9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ
ตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices)
เพื่อให้การดำเนินงานขององค์กรเกิดความโปร่งใสในการปฏิบัติงานและเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อองค์กร
ตลอดจนเพิ่มความสามารถในการเติบโตอย่างมั่งคงของบริษัท
บริษัทได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้กำหนดแนวทาง
นโยบายและวิธีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับองค์กร

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัท ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น ความเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ของข้อมูลเพื่อใช้ในการตัดสินใจ
การแจ้งข่าวสารและสารสนเทศของบริษัทเป็นไปตามข้อกำหนดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง เช่น
การจัดส่งเอกสารเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมรายงานประจำปี และข้อมูลประกอบวาระการประชุมต่างๆ
พร้อมทั้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด
การจัดส่งเอกสารสารสนเทศให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบ
เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีการแจ้งข่าวสารของบริษัททางระบบอิเลคโทรนิคผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในการประชุมผู้ถือหุ้น กรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
โดยในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้งคือการประชุมสามัญประจำปี 1 ครั้ง
กรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุม โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
ซึ่งทางบริษัทได้รับฟังและได้ตอบคำถามรวมทั้งให้ข้อมูลต่างๆ ตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขออย่างครบถ้วน ในปี
2554 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน website
ก่อนจัดส่งเอกสาร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาวาระประชุมและข้อมูลประกอบการประชุม

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเองมอบฉันทะให้ผู้อื่น เช่น
กรรมการอิสระของบริษัท มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
และใช้หนังสือมอบฉันทะที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้น รูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น บริษัทฯ
ใช้บัตรลงแนนเสียงในการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

ในปี 2554 บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลการประชุมผู้ถือหุ้นใน website ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยของบริษัทฯ
สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมก่อนวันประชุม และสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการได้

เพื่อป้องกันการดำเนินงานที่อาจเป็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการ
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมถึงกำหนดระเบียบไม่ให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ในการพิจารณาการลงทุน หรือรายการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้กรรมการที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องหรือมีส่วนได้เสีย
    ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม

-   กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทตามกฎระเบียบของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดระเบียบห้ามผู้บริหารของบริษัท ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือนก่อนที่งบการเงินของบริษัทจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดให้ผู้บริหารและพนักงานต้องรักษาความลับของบริษัทฯและลูกค้าของบริษัทมิให้นำข้อมูล
ซึ่งอาจได้รับทราบมาโดยตำแหน่งหน้าที่ไปใช้ในทางที่จะก่อให้ประโยชน์ส่วนตนหรือเกิดความเสียหายต่อบริษัท
และลูกค้าของบริษัทได้

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยคำนึงถึงการดูแลคุ้มครองสิทธิและการปฏิบัติให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเสมอมา
อาทิ

ต่อคู่ค้า: ปฏิบัติต่อพันธมิตรคู่ค้าอย่างยุติธรรม

ต่อเจ้าหนี้: ปฏิบัติและชำระค่าใช้จ่ายต่างๆ ตามที่บริษัทได้มีภาระผูกพันอย่างตรงเวลา

ต่อพนักงาน: กำหนดผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามขอบเขตงาน,
มีสวัสดิการสำหรับค่ารักษาพยาบาลและการตรวจสุขภาพประจำปี,
การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงาน,
การจัดอบรมเพื่อพัฒนาศักยภาพทั้งทางตรงและทางอ้อม

ต่อสังคม: ให้การสนับสนุนเพื่อช่วยเหลือสังคมอย่างต่อเนื่อง
โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้สนับสนุนพื้นที่ในโครงการ นวมินทร์ ซิตี้ อเวนิว
ให้แก่กองทัพบกเพื่อใช้เป็นศูนย์บัญชาการและมอบสิ่งของบริจาคที่ได้รับจากการเปิดจุดรับบริจาคในทุกศูนย์การค้าให้แก่ผู้ประสบภัยในเขตลาดพร้าวและพื้นที่ใกล้เคียง,
การเข้าร่วมงาน Big Cleaning Day ที่มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์ ในวันที่ 2 ธันวาคม 2554,
.ให้การสนับสนุนการเข้าใช้พื้นที่ในการประชาสัมพันธ์ได้ใน 11
โครงการของบริษัทโดยไม่คิดค่าใช้จ่ายขององค์กร UNHCR –
สำนักงานข้าหลวงใหญ่ผู้ลี้ภัยสหประชาชาติ , Unicef, WSPA – องค์กรพิทักษ์สัตว์แห่งโลก, SOS
Children’s Villages Thailand – มูลนิธิเด็กโสสะแห่งประเทศไทยในพระบรมราชินูปถัมภ์

ต่อสิ่งแวดล้อม:
มุ่งเน้นในการออกแบบและก่อสร้างศูนย์การค้าให้มีพื้นที่สีเขียวโดยการปลูกต้นไม้จำนวนมากเพื่อสร้างความร่มรื่นในบริเวณนั้น

นอกจากนั้น บริษัทได้สนับสนุนการไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
ด้วยการใช้คอมพิวเตอร์และซอฟท์แวร์ที่ถูกลิขสิทธิ์และยังกำหนดข้อห้ามผู้เช่าในโครงการขายสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญอย่างมากในการปฏิบัติต่อทุกฝ่าย อย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นต่อผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
จัดให้มีการประเมินและควบคุมความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นภายใต้การดำเนินงานที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้
กำหนดให้มีการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่พอเพียง
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดนโยบายในการปฏิบัติงาน
โดยให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทั่วไปทางธุรกิจ

บริษัทยังมิได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่องานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ขึ้น อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้มอบหมายให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทำการตอบคำถาม และสื่อสารกับนักลงทุน
และนักวิเคราะห์จากสถาบันต่างๆ ตามความเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โดยผ่านช่องทาง อิเลคโทรนิคและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเวบไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
ซึ่งนักลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติมกับฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่โทรศัพท์
02-6609464-5 หรือที่ Website: http://www.siamfuture.com ซึ่งในปัจจุบัน บริษัทฯ
มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนใหญ่ในเวบไซต์ เป็นภาษาอังกฤษ และอยู่ในระหว่างการจัดทำ
เวบไซต์เป็นภาษาไทย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปีว่า
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ทั้งนี้คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท

สำหรับนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นไปด้วยความชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบ แทนของคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณากำหนดเป็นจำนวนแน่นอนในแต่ละปี
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในระดับที่เหมาะสมเพียงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีความสามารถไว้ได้

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

1.1 ในคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
5 ท่านและกรรมการที่เป็นอิสระอีก 4 ท่าน โดยกรรมการที่เป็นอิสระคิดเป็นร้อยละ 33
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และจำนวนกรรมการที่เหลือเป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

2.  บริษัทฯ มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน

3.  คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมของการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริงเหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท

4.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละท่านจะไปดำรงตำแหน่งให้เหมาะสมกับลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษัท
    อย่างไรก็ตาม กรรมการแต่ละท่าน ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

5.  คณะกรรมการยังไม่มีการกำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างชัดเจน

6.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท มิได้เป็นบุคคลคนเดียวกัน
    และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน ทั้งนี้
    มีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

7.  ปัจจุบันประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

8.  ในปี 2552 บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    ซึ่งทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

2. คณะกรรมการชุดย่อย

1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ต้องจัดให้มีตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทฯ
    ยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยอื่นเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ได้แก่
    คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา ในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท
    ได้ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนด้วย

2.  เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
    สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ

3.  ประธานคณะกรรมการไม่ได้เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.1 คณะกรรมการบริษัท ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
รวมทั้งได้กำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและฝ่ายบริหารอย่างชัดเจน
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินงานเป็นไปตามแผนและงบประมาณที่ตั้งไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.2 คณะกรรมการจะจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ซึ่งจะทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

3.3 ภายใต้พันธกิจของบริษัทได้กำหนดให้คณะกรรมการ ฝ่ายบริหาร และพนักงาน
ปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม และมีความรับผิดชอบต่อหน้าที่
อันจะทำให้การทำงานเป็นไปด้วยโปร่งใส และตรวจสอบได้

3.4 คณะกรรมการได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ การพิจารณา
การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ควรมีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
และคณะกรรมการได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

3.5 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่ดี เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำงาน
ทั้งยังเป็นการพัฒนาระบบการทำงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
อย่างไรก็ตามเนื่องจากบริษัทยังจัดได้ว่าเป็นบริษัทขนาดย่อมในแง่ของจำนวนบุคลากร
และโครงสร้างการบริหารที่ไม่ยุ่งยากซับซ้อน ซึ่งถือเป็นข้อได้เปรียบอย่างหนึ่งของบริษัท
การควบคุมดูแลและการตรวจสอบภายในจึงสามารถปฏิบัติได้ง่าย
ผ่านทางการตรวจสอบลำดับขั้นอำนาจอนุมัติ สอบทานทางเดินเอกสารต่างๆ และ
การแบ่งแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด มีการถ่วงดุล
และตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม ในปี 2551 บริษัทได้ว่าจ้างบริษัทผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อพัฒนาระบบควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

3.6 บริษัทยังจัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น
โดยการขอความเห็นจากผู้เชี่ยวชาญอิสระทางการเงิน เมื่อบริษัทจะต้องเข้าทำรายการใดๆ
ที่อาจทำให้เกิดความเสี่ยง เช่น
การจดทะเบียนเช่าที่ดินระยะยาวที่มีมูลค่าสูงเมื่อเทียบกับสินทรัพย์รวมของบริษัท หรือ
เมื่อมีการเสนอขายหุ้นสามัญให้กับบุคคลเฉพาะเจาะจง

4. การประชุมคณะกรรมการ

4.1 บริษัทได้จัดให้มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

2.  กำหนดการประชุมโดยปกตินั้นจะจัดให้มีการประชุมเป็นประจำทุกๆ 3
    เดือนโดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้า
    และอาจมีการประชุมเพิ่มเติมระหว่างนั้นตามความจำเป็น ฝ่ายเลขานุการคณะกรรมการ
    จะเป็นผู้จัดเตรียมเอกสาร
    หนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
    เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนการเข้าร่วมประชุม อย่างไรก็ตาม
    บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกเดือน
    และได้จัดส่งรายงานผลการดำเนินงานแจ้งให้คณะกรรมการท่านอื่นทราบทุกครั้ง

3.  ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว
    โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม

4.  ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง แต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3
    ชั่วโมง ซึ่งฝ่ายเลขานุการได้มีการจดบันทึก
    และจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
    เพื่อการตรวจสอบ

5.  คณะกรรมการจะสนับสนุนให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
    และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

6.  คณะกรรมการมีการสอบถามถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือเลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนดไว้

7.  คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถจะจัดที่จะประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆเกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และจะแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง
เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
ซึ่งจะกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์

6. ค่าตอบแทน

6.1 ค่าตอบแทนของกรรมการจัดให้อยู่ในลักษณะที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น เช่น
เป็นสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมด้วย

6.2
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวควรสอดคล้องกับผลงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
โดยค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทในปี 2554 ประกอบด้วยเงินเดือน
เบี้ยประชุม และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 41.32 ล้านบาท โดย

  1. คณะกรรมการบริษัท 12 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการรวม 5.72 ล้านบาท

  2. คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ 8 ท่าน ได้รับค่าตอบแทนรวม 27.07 ล้านบาท

  3. ค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่ เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 3.68 ล้านบาท
  และใบสำคัญแสดงสิทธที่จัดสรรให้กรรมการและผู้บริหาร (ESOP) 4.85 ล้านบาท

3.  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมดหรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปีเพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    อย่างไรก็ตามจะกำหนดบรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรมต่อไป
    ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
    ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว การพัฒนาผู้บริหาร ฯลฯ

7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

7.1
คณะกรรมการได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
โดยได้เข้าฝึกอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

2.  ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
    ฝ่ายจัดการได้จัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
    รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจ
    และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

3.  คณะกรรมการจะกำหนดแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน ให้เป็นรูปธรรมและลายลักษณ์อักษรต่อไป
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูงได้มีการเตรียมพร้อมถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

4.  สำหรับการพัฒนาผู้บริหาร บริษัทฯ จัดให้ผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทางวิชาการ
    และการประชุมต่างๆ ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International
    Council of Shopping Centers หรือ ICSC)
    ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
    ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
    และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

2.9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ผู้บริหารต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทและบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทจะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระ สำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

2.9.6 บุคลากร

+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
| ค่าตอบแทนพนักงาน           | ปี 2553   |         | ปี 2554   |          |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
|                          | จำนวนราย | จ       | จำนวนราย | จำนวนเงิน |
|                          |          | ำนวนเงิน |          |          |
|                          | (คน)     |         | (คน)     | (บาท)    |
|                          |          | (บาท)   |          |          |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+
| เงินเดือน ค่าล่วงเวลา        | 82       | 66,     | 87       | 70       |
| และโบนัสประจำปี            |          | 595,976 |          | ,594,415 |
+--------------------------+----------+---------+----------+----------+

  หมายเหตุ: บริษัทจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ให้พนักงานของบริษัท รวมทั้งสิ้น
  52 ราย จำนวน 10,500,000 หน่วย

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความสามารถ
ของผู้บริหารและพนักงานภายในองค์กรของบริษัท
บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ความสามารถ และทักษะในการทำงาน
อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถตอบสนองต่อเป้าหมายและนโยบายของบริษัท
รวมถึงตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี

ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
มีความจำเป็นที่จะต้องทราบถึงหลักวิชาการสากลในการดำเนินธุรกิจพัฒนาและบริหารศูนย์การค้า
รับรู้ข้อมูลและข่าวสาร ตลอดจนแนวโน้มของธุรกิจศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก
และแนวโน้มความต้องการของผู้บริโภคที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว

ในการดำเนินนโยบายพัฒนาบุคลากร บริษัทได้ดำเนินการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทเข้าร่วมในการสัมมนาทางวิชาการ และการประชุมต่างๆ
    ที่จัดขึ้นโดยสภาศูนย์การค้าระหว่างประเทศ (International Council of Shopping
    Centers หรือ ICSC)
    ซึ่งเป็นองค์กรระหว่างประเทศที่มีจุดประสงค์ในการให้ความรู้เกี่ยวกับศูนย์การค้า และข้อมูล
    ข่าวสาร สถิติ ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกทั่วโลก
    และในการเชื่อมความสัมพันธ์ระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า

2)  บริษัทจัดให้บุคลากรของบริษัทไปเยี่ยมชมศูนย์การค้าทั่วโลก เพื่อศึกษารูปแบบ (Concept)
    ใหม่ๆ ของศูนย์การค้า การบริหารศูนย์การค้า การผสมผสานผู้เช่าพื้นที่ (Tenant Mix)
    ในศูนย์การค้า การใช้พื้นที่ของศูนย์การค้าอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นต้น

3)  บริษัทจัดหาหนังสือต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้า
    และธุรกิจค้าปลีก ที่ส่วนใหญ่จะไม่มีวางขายในท้องตลาด

4)  บริษัทจัดหาวารสาร รายเดือน และรายไตรมาส
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีก ที่ทันสมัย

5)  บริษัทจัดทำเวบไซต์ของบริษัท (www.siamfuture.com)
    ที่มีข้อมูลและข่าวสารที่เกี่ยวข้องกับศูนย์การค้าและธุรกิจค้าปลีกในประเทศและต่างประเทศจำนวนมาก

นอกจากนี้
บริษัทยังมีการจัดบุคลากรจากภายนอกเข้ามาฝึกอบรมให้ความรู้ทางด้านวิธีการบริหารและการทำงานร่วมกันเป็นทีม
ตลอดจนควบคุมค่าใช้จ่ายต่างๆ ให้บริษัทประสบความสำเร็จลุล่วงได้ดียิ่งขึ้น