-----------------------------------------------------------------------
  ส่วนที่ 2

  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ
  -----------------------------------------------------------------------

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

ทุนจดทะเบียนและทุนเรียกชำระแล้ว

บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 650 ล้านบาท เรียกชำระแล้วจำนวน 650 ล้านบาท
เป็นหุ้นสามัญจำนวน 650 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
(เป็นหลักทรัพย์ที่จดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

ผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกของบริษัทฯ ที่มีชื่อปรากฎตามสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 17 มีนาคม
2558 ประกอบด้วย

+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| ลำดับ | ชื่อผู้ถ         |                 | จำนวน (หุ้น)   | สัดส่วนการถือหุ้น |
|      | ือหุ้น/กลุ่มผู้ถือหุ้น |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 1    | ก            |                 | 272,947,530  | 41.99        |
|      | ลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายวัชชระ   | ชินเศรษฐวงศ์      | 80,060,330   | 12.32        |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   บริษัท       |                 | 72,142,230   | 11.10        |
|      |   ยูเนียนเ     |                 |              |              |
|      | ปเปอร์คารตอนส์ |                 |              |              |
|      |   จำกัด ¹     |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นางอัจฉรา   | ชินเศรษฐวงศ์      | 60,679,000   | 9.34         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายชิน      | ชินเศรษฐวงศ์      | 58,874,670   | 9.06         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              | ชินเศรษฐวงศ์      | 671,800      | 0.10         |
|      |  นางสาวฐาปณีย์ |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายอภิชัย    | ชินเศรษฐวงศ์      | 519,500      | 0.08         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 2    | กลุ่มมังกรกนก   |                 | 63,537,500   | 9.78         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายมงคล    | มังกรกนก         | 40,400,000   | 6.22         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นางสุชาดา   | มังกรกนก         | 20,000,000   | 3.08         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายขรรค์ชัย  | มังกรกนก         | 950,000      | 0.15         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              | มังกรกนก         | 875,000      | 0.13         |
|      |  นางสาวพรทิวา |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายธีรชัย    | มังกรกนก         | 810,000      | 0.12         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายพรชัย    | มังกรกนก         | 250,000      | 0.04         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายมนตรี    | มังกรกนก         | 200,000      | 0.03         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นางปัญจรัตน์  | มังกรกนก         | 52,500       | 0.01         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| ลำดับ | ชื่อผู้ถ         |                 | จำนวน (หุ้น)   | สัดส่วนการถือหุ้น |
|      | ือหุ้น/กลุ่มผู้ถือหุ้น |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 3    | บริษัท         |                 | 39,153,000   | 6.02         |
|      | อา           |                 |              |              |
|      | เซี่ยนคอมมอดิตี้ส์ |                 |              |              |
|      | จำกัด ²       |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 4    | บริษัท         |                 | 36,500,000   | 5.62         |
|      | มาร์เ         |                 |              |              |
|      | ก็ตติ้งคอนซัลแท็น |                 |              |              |
|      | จำกัด ³       |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 5    | นางสาวเยาวนุช | บุญนำทรัพย์        | 16,743,000   | 2.58         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 6    | นายไพโรจน์    | ชื่นชูจิตต์          | 12,420,970   | 1.91         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 7    | กลุ่มหวังธรรมนูญ |                 | 9,973,600    | 1.53         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นางวิภา     | หวังธรรมนูญ       | 5,573,500    | 0.86         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายชาตรี    | หวังธรรมนูญ       | 4,000,000    | 0.61         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |   นายมนัส     | หวังธรรมนูญ       | 400,100      | 0.06         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
|      |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 8    | นายชวลิต      | จรัสโชติพินิต       | 7,000,000    | 1.08         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 9    | นายสถาพร     | ถิ่นวัฒนกูล         | 6,600,000    | 1.01         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 10   | นางสาวตวงพร  | สุทธิพงษ์ชัย        | 5,275,000    | 0.81         |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| 11   | อื่น ๆ         |                 | 179,849,400  | 27.67        |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+
| รวม  |              |                 | 650,000,000  | 100.00       |
| ทั้งสิ้น |              |                 |              |              |
+------+--------------+-----------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ

1.  บริษัท ยูเนียนเปเปอร์คารตอนส์ จำกัด ประกอบธุรกิจผลิตกล่องกระดาษและแผ่นลูกฟูก
    มีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

  ------- -------------- ----------------- --------------- ---------------
  ลำดับ    ชื่อผู้ถือหุ้น                          จำนวน (หุ้น)      สัดส่วนการถือหุ้น

  1       นายวัชชระ       ชินเศรษฐวงศ์        72,610          48.41

  2       นายอภิชัย        ชินเศรษฐวงศ์        40,000          26.67

  3       นายชิน          ชินเศรษฐวงศ์        12,500          8.33

  4       นางอัจฉรา       ชินเศรษฐวงศ์        12,500          8.33

  5       นางสาวฐาปณีย์    ชินเศรษฐวงศ์        4,000           2.67

  6       นางรุจิวงศ์       ได                4,000           2.67

  7       นางสาวขวัญทิพย์   ชินเศรษฐวงศ์        4,000           2.67

  8       อื่น ๆ                             390             0.25

  รวม                                      150,000         100.00
  ------- -------------- ----------------- --------------- ---------------

2. บริษัท อาเซี่ยนคอมมอดิตี้ส์ จำกัด ประกอบธุรกิจซื้อขาย และให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
มีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| ลำดับ  | ชื่อผู้ถือหุ้น      |              | จำนวน (หุ้น)    | สัดส่วนการถือหุ้น  |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 1     | นางธีรรัตน์     | คุณัตถานนท์     | 560,000       | 40            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 2     | นายพิษณุ       | ลีลาหานนท์     | 350,000       | 25            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 3     | นางสาววรรณี   | จันทร์ไกรวัล    | 280,000       | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 4     | นางณัฐนี       | ตุ้มทอง        | 210,000       | 15            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| รวม   |              |              |   1,400,000   | 100           |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+

3. บริษัท มาร์เก็ตติ้งคอนซัลแท็น จำกัด ประกอบธุรกิจให้เช่าอาคารที่จอดรถ มีรายชื่อผู้ถือหุ้น ดังนี้

+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| ลำดับ  | ชื่อผู้ถือหุ้น      |              | จำนวน (หุ้น)    | สัดส่วนการถือหุ้น  |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 1     | นางอนุรัตน์     | เทียมทัน       | 90,000        | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 2     | นายสิทธิลาภ    | ทรัพย์สาคร     | 90,000        | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 3     | นางสาวลักษณา  | ทรัพย์สาคร     | 90,000        | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 4     | นางสาวรวมสิน  | ทรัพย์สาคร     | 90,000        | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| 5     | นางสาวปิยะรัตน์ | ทรัพย์สาคร     | 90,000        | 20            |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+
| รวม   |              |              |   450,000     | 100           |
+-------+--------------+--------------+---------------+---------------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
หรือตามความเหมาะสมหากไม่มีความจำเป็นอื่นใด
และการจ่ายเงินปันผลนี้ไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

ข้อมูลการจ่ายเงินปันผลย้อนหลัง

  ---------------------------- --------- -------- ------- -------- ------- -------- --------
  ปีงบการเงิน                    2551      2552     2553    2554     2555    2556     2557

  จำนวนหุ้น (ล้านหุ้น)              130       130      130     130      130     650      650

  กำไรสุทธิ (ล้านบาท)             (34.27)   4.46     67.23   10.16    93.46   215.53   199.41

  อัตรากำไร (ขาดทุน) สุทธิต่อหุ้น     (0.26)    0.03     0.52    0.08     0.72    0.33     0.31

  อัตราเงินปันผลต่อหุ้น              -         0.125    0.40    0.15     0.60    0.20     0.20

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   -         364.41   77.34   191.96   83.46   60.32    65.19
  (%)                                                                               
  ---------------------------- --------- -------- ------- -------- ------- -------- --------

8. โครงสร้างการจัดการ

หมายเหตุ 1 – 6 คือ ผู้บริหารของบริษัทฯ ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.

คณะกรรมการบริษัท

+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| ลำ | ชื่อ –    |        | ตำแหน่ง           | การ   |       |       |
| ดับ | สกุล     |        |                  | ประชุม |       |       |
|    |         |        |                  | คณะกร |       |       |
|    |         |        |                  | รมการ |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
|    |         |        |                  | จ     | จำนวน | สาเ   |
|    |         |        |                  | ำนวนค | ครั้งที่เ | หตุไม่เ |
|    |         |        |                  | รั้งการ | ข้าร่วม | ข้าร่วม |
|    |         |        |                  | ประชุม | ประชุม | ประชุม |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 1  | ดร. ชิน  | ชินเศ   |   ประธานกรรมการ  | 4     | 4     |       |
|    |         | รษฐวงศ์ |                  |       |       |       |
|    |         |        |   ปร             |       |       |       |
|    |         |        | ะธานกรรมการบริหาร |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 2  | นายมงคล | ม      |   กรรมการ        | 4     | 4     |       |
|    |         | ังกรกนก |                  |       |       |       |
|    |         |        |   รองปร          |       |       |       |
|    |         |        | ะธานกรรมการบริหาร |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 3  | นางรัตนา | สุท     |   กรรมการ        | 4     | -     | ป่วย   |
|    |         | ธิพงษ์ชัย |                  |       |       |       |
|    |         |        |   กรรมการบริหาร   |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 4  | น       | ชินเศ   |   กรรมการ        | 4     | 4     |       |
|    | ายวัชชระ | รษฐวงศ์ |                  |       |       |       |
|    |         |        |   กรรมการบริหาร   |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 5  | นา      | ทร     |   กรรมการอิสระ    | 4     | 3     | ติด    |
|    | ยสุรเชษฐ์ | ัพย์สาคร |                  |       |       | ภารกิจ |
|    |         |        |   ประธ           |       |       |       |
|    |         |        | านกรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 6  | นายพยนต์ | ถ      |   กรรมการอิสระ    | 4     | 4     |       |
|    |         | าวรวงศ์ |                  |       |       |       |
|    |         |        |   กรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 7  | นายมนัส  | หวัง    |   กรรมการอิสระ    | 4     | 4     |       |
|    |         | ธรรมนูญ |                  |       |       |       |
|    |         |        |   กรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 8  | นายกำจร | ชื่นชูจิตต์ |   กรรมการอิสระ    | 4     | 2     | ติด    |
|    |         |        |                  |       |       | ภารกิจ |
|    |         |        |   กรรมการตรวจสอบ |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+
| 9  | นายบุญนำ | บุญ     |   กรรมการ        | 4     | 4     |       |
|    |         | นำทรัพย์ |                  |       |       |       |
+----+---------+--------+------------------+-------+-------+-------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

ดร.ชิน ชินเศรษฐวงศ์, นายมงคล มังกรกนก, นายบุญนำ บุญนำทรัพย์, นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย
และ

นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ กรรมการ 2 ใน 5
คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางเทวิกา ภู่ประเสริฐ ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 9 พฤษภาคม 2551

เลขานุการของบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในมาตรา 89/15 และมาตรา 89/16
ของพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551 ซึ่งมีผลบังคับใช้ในวันที่
31 สิงหาคม 2551 ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ข้อบังคับของบริษัท
มติคณะกรรม-การตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายดังนี้

1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

ก. ทะเบียนกรรมการ

  ข. หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ
  และรายงานประจำปีของบริษัท

  ค. หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้

รับรายงานนั้น

3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

4. หน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและสูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
ได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารจะถูกเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
56-1) ที่นำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี รวมทั้ง แบบรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
ที่จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายพร้อมหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีภายใน 110 วัน
นับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชี

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2557

  ------ ------------------- ------------- ---------------- -------------- -----------
  ลำดับ   รายนามกรรมการ       ค่าตอบแทน                                      

                             กรรมการบริษัท   กรรมการตรวจสอบ   กรรมการบริหาร   รวม

  1      ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์   320,000       -                120,000        440,000

  2      นายมงคล มังกรกนก     320,000       -                120,000        440,000

  3      นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย    320,000       -                120,000        440,000

  4      นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์ 320,000       -                120,000        440,000

  5      นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร  320,000       120,000          -              440,000

  6      นายพยนต์ ถาวรวงศ์     320,000       120,000          -              440,000

  7      นายมนัส หวังธรรมนูญ    320,000       120,000          -              440,000

  8      นายกำจร ชื่นชูจิตต์      320,000       120,000          -              440,000

  9      นายบุญนำ บุญนำทรัพย์    320,000       -                -              320,000

  รวม                        2,880,000     480,000          480,000        3,840,000
  ------ ------------------- ------------- ---------------- -------------- -----------

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วย เงินเดือน โบนัส และ
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับผู้บริหารจำนวน 6 ราย รวมทั้งสิ้น 12,245,024.68 บาท

ค่าตอบแทนอื่น

รถประจำตำแหน่ง : บริษัทฯ จัดให้มีรถยนต์ประจำตำแหน่งจำนวน 2 คัน สำหรับ ผู้จัดการโรงงาน
และ ผู้จัดการฝ่ายการตลาด

บุคลากร

จำนวนพนักงานและค่าตอบแทน

บริษัทฯ มีพนักงานทั้งหมด 236 คน ในปี 2557 บริษัทฯ
ได้จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานจำนวนทั้งสิ้น 62,681,654.50 ล้านบาท ซึ่งผลตอบแทน ได้แก่
เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินประกันสังคม
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

  ----------------------------- -------------------- --------------------
  รายการ                        จำนวนพนักงาน (คน)     ผลตอบแทน (บาท)

  พนักงานประจำโรงงาน (ปราจีนบุรี)   213                  51,905,815.60

  พนักงานประจำสำนักงานใหญ่         23                   10,775,838.90
  (กรุงเทพฯ)                                          

  รวม                           236                  62,681,654.50
  ----------------------------- -------------------- --------------------

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมาอย่างมีนัยสำคัญ

- ไม่มี -

นโยบายพัฒนาพนักงาน

ในปี 2557 ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีการจัดอบรมพนักงานให้มีความรู้ความสามารถตามลักษณะงาน
โดยมีการจัดอบรมเพิ่มเติมความรู้และวิทยาการใหม่ ๆ ตามความเหมาะสมของงานแต่ละฝ่าย
ทั้งภายในและภายนอกสถานที่ เช่น

-   การวิเคราะห์งานเพื่อความปลอดภัย

-   การอ่านแบบงานอุตสาหกรรมมาตรฐาน JIS

-   โครงการอบรมกฎหมายกี่ยวกับการบริหารงานบุคคล

-   การบริหารความเสี่ยงภายในองค์กร

-   หลักสูตรอบรมคณะกรรมการความปลอดภัย

-   เทคนิคการเป็นผู้บังคับบัญชา

-   หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างาน

-   ปัญหาข้อควรระวังเกี่ยวกับใบขนสินค้าขาเข้าและเสียภาษีนำเข้า

-   รู้ทัน จับทุตริตขององค์กร สำหรับนักบัญชีเพื่อป้องกันปัญหาที่จะเกิดขึ้นในอนาคต

เป็นต้น

9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

กรรมการบริษัทและผู้บริหารของบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเน้นเรื่องการดำเนินงานของบริษัทฯ
ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดต่อการดำเนินงาน บริษัทฯ
จะเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้ยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ พยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำนึงถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม ด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
โดยอ้างอิงตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

  หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆ ท่านให้เป็นธรรมอย่างเท่าเทียม เช่น บริษัทฯ
จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
จะถือปฏิบัติให้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
และกำหนดให้ในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบและมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ จะมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละ1 ครั้ง
โดยหากมีวาระที่สำคัญที่จะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา บริษัทฯ
จะดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น
และประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง
ๆ ได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งจะจัดให้มีข้อมูลเพียงพอในการพิจารณา โดยมีระยะเวลาพอสมควร
และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
และจัดเตรียมสถานที่ๆ เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและความร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย
อันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานและสร้างความเชื่อมั่น ความมั่นคง
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ในระยะยาว โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า

- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมตามข้อตกลง

- เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า
มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ดีได้มาตรฐานและ

การให้บริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกค้า

- ประพฤติตามกรอบกติกา การแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่ง

- มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียประสงค์จะร้องเรียนปัญหาต่อคณะกรรมการบริษัท
ให้ร้องเรียนเป็นหนังสือส่งมายัง บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน) ชั้น 4 เลขที่
113-115 ถนนริมคลองประปา แขวงบางซื่อ เขตบางซื่อ กรุงเทพมหานคร 10800 โทรศัพท์
02-910-2700 โทรสาร 02-910-2709

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลต่าง
ๆ ที่มีสาระสำคัญ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัทฯ ข้อมูลการประกอบการ
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูล
และเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยบริษัทฯ
จะเลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 4
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่าง ๆ
ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทได้ถูกกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งบริษัทฯ ได้กล่าวไว้แล้วข้างต้นในส่วนที่ 2 ข้อ 9.1
โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการชุดย่อย

  โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุด ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัท

  ---------- -------------- --------------------- ------------------------
  ลำดับ       ชื่อ – สกุล                             ตำแหน่ง

  1          ดร. ชิน         ชินเศรษฐวงศ์            ประธานกรรมการ

  2          นายมงคล        มังกรกนก               กรรมการ

  3          นายบุญนำ        บุญนำทรัพย์              กรรมการ

  4          นางรัตนา        สุทธิพงษ์ชัย              กรรมการ

  5          นายวัชชระ       ชินเศรษฐวงศ์            กรรมการ

  6          นายพยนต์        ถาวรวงศ์               กรรมการอิสระ

  7          นายมนัส         หวังธรรมนูญ             กรรมการอิสระ

  8          นายกำจร        ชื่นชูจิตต์                กรรมการอิสระ

  9          นายสุรเชษฐ์      ทรัพย์สาคร              กรรมการอิสระ
  ---------- -------------- --------------------- ------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2)  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    อนุมัติผังอำนาจอนุมัติและอนุมัติรายการตามผังอนุมัติ และกำกับ ควบคุม ดูแล
    ให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ

3)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ ดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
    มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ได้มาตรฐาน

4)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ และกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

5)  ดำเนินการออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงาน
    และสามารถมอบอำนาจในการอนุมัติเบิกจ่ายทรัพย์สินของบริษัทฯ
    ให้แก่ผู้ดำรงตำแหน่งทางการบริหารรับไปปฏิบัติได้

6)  รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    ให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบและ/หรือสอบทานและเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ

+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ - สกุล                      | ตำแหน่ง                      |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 1     |   นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร          | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 2     |   นายมนัส หวังธรรมนูญ            | กรรมการตรวจสอบ              |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 3     |   นายกำจร ชื่นชูจิตต์              | กรรมการตรวจสอบ              |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+
| 4     |   นายพยนต์ ถาวรวงศ์             | กรรมการตรวจสอบ              |
+-------+-------------------------------+-----------------------------+

 หมายเหตุ : ลำดับที่ 1-3 เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงิน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละ

ท่าน

- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

  (Charter)

  - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

  --------- -------------------------------- ----------------------------
  ลำดับ      ชื่อ - สกุล                         ตำแหน่ง

  1         ดร. ชิน ชินเศรษฐวงศ์                ประธานกรรมการบริหาร

  2         นายมงคล มังกรกนก                  รองประธานกรรมการบริหาร

  3         นางรัตนา สุทธิพงษ์ชัย                 กรรมการบริหาร

  4         นายวัชชระ ชินเศรษฐวงศ์              กรรมการบริหาร
  --------- -------------------------------- ----------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1)  มีอำนาจสั่งการ วางแผน และดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการกำหนด

2)  กำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

3)  กำหนดแผนและแนวทางเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุนตามนโยบายของบริษัทฯ

4)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณี
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

6)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก ขาย ทรัพย์สิน เงินลงทุน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ¹

7)  มีอำนาจในการอนุมัติการซื้อทรัพย์สิน ค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
    อันสืบเนื่องจากการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามสัญญา และ/หรือ ข้อตกลงกับคู่ค้า
    โดยมีรายละเอียดตามผังอำนาจอนุมัติ

ผังอำนาจอนุมัติ

+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ตำแหน่ง     | สังหา   |        | อสังหา  |        | ซ      | ซ      |
|            | ริมทรัพย์ |        | ริมทรัพย์ |        | ื้อชิ้นส่วน | ื้อวัตถุดิบ |
|            |        |        |        |        |        |        |
|            |        |        |        |        | อะไหล่  | (ต     |
|            |        |        |        |        |        | ่อเดือน) |
|            |        |        |        |        | (ต     |        |
|            |        |        |        |        | ่อเดือน) |        |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
|            | ซ      | ขา     | ซ      | ขา     |        |        |
|            | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง | ื้อต่อครั้ง | ยต่อครั้ง |        |        |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| คณะกร      | 50,0   | 20,0   | 50,0   | 20,0   | ต      | ต      |
| รมการบริหาร | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| กรร        | 10,0   | 2,0    | 10,0   | 2,0    | ต      | ต      |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| รองกรร     | 10,0   | 2,0    | 10,0   | 2,0    | ต      | ต      |
| มการผู้จัดการ | 00,000 | 00,000 | 00,000 | 00,000 | ามการด | ามการด |
|            |        |        |        |        | ำเนินงา | ำเนินงา |
|            |        |        |        |        | นตามปก | นตามปก |
|            |        |        |        |        | ติธุรกิจ* | ติธุรกิจ* |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้จัดการทั่วไป | 1      | 1      | -      | -      | 1      | 1      |
|            | 00,000 | 00,000 |        |        | 00,000 | 00,000 |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+
| ผู้จัดการฝ่าย  | 50,000 | 50,000 | -      | -      | 50,000 | 50,000 |
+------------+--------+--------+--------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ : * เนื่องจากปริมาณในการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่
และการซื้อวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลานั้นขึ้นอยู่กับความจำเป็น
หรือความต้องการใช้ชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลารวมถึงความเหมาะสมของราคาของชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบในแต่ละช่วงเวลาด้วย
จึงอาจมีบางช่วงเวลาที่จะมีการสั่งซื้อชิ้นส่วนอะไหล่หรือวัตถุดิบเป็นจำนวนมาก ดังนั้นบริษัทฯ
จึงไม่สามารถระบุจำนวนวงเงินที่แน่นอนสำหรับการซื้อชิ้นส่วนอะไหล่และซื้อวัตถุดิบที่แน่นอนได้
แต่การซื้อดังกล่าวจะต้องมีเงื่อนไขและราคาที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

กรรมการอิสระ

  บริษัทได้กำหนดนิยามของกรรมการอิสระ ดังนี้

“กรรมการอิสระ” หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ผู้ถือหุ้นทุกรายได้อย่างเท่าเทียมกันและไม่ทำหน้าที่จัดการของบริษัทฯ
หรือกิจการใดๆ ที่มีผลต่อการตัดสินใจหรือทำให้มีข้อจำกัดในการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯ มีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม/ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
    รวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือทางการเงินของบริษัท
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างอิสระได้

7.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับบริษัท ไม่ถือหุ้นเกิน 1%
    ในกิจการที่ประกอบธุรกิจเหมือนกัน
    ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมในกิจการดังกล่าว

8.  สามารถมีส่วนร่วมตัดสินใจในการดำเนินงานในรูปแบบขององค์คณะ (Collective
    Decision)

การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

กรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน และต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ทุก ๆ ปี
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
    ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการที่ออกตามวาระนั้น ๆ
    อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้ในแต่ละปี

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นนอกจากการครบวาระออกจากตำแหน่งกรรมการ
ให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

ในการสรรหาผู้มาดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น
ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ได้
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาอนุมัติต่อไป
ส่วนผู้บริหารอื่นคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้สรรหาจากบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมจากพนักงานภายในบริษัทฯ
เอง หรือจากบุคคลภายนอกก็ได้

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ที่มีสาระสำคัญและมีผลกระทบต่อบริษัทฯ
ถ้าเป็นข้อมูลด้านการดำเนินงานให้ผ่านความเห็นชอบจากกรรมการผู้จัดการ
แต่ถ้าข้อมูลใดที่มีผลกระทบต่อผู้ลงทุนต้องผ่านความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
นโยบายและวิธีการติดตามดูแลในการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น บริษัทฯ
มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้ดูแลและพิจารณาตัดสินความผิด ในกรณีที่มีกรรมการ
และ/หรือ ผู้บริหารมีการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตน
และมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการเป็นผู้พิจารณาความผิด
ตามมาตรการการลงโทษที่เป็นไปตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท หากพนักงานของบริษัทฯ
กระทำความผิดดังกล่าว

ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2557 บริษัทฯ มีค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ดังต่อไปนี้

  1. ค่าบริการสอบบัญชี (Audit Fee) 930,000 บาท

  2. ค่าบริการอื่น (Non - Audit Fee) - บาท

รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 930,000 บาท

[]

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน)
ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ด้านบัญชีการเงิน การบริหารการผลิต การตลาด
และการบริหารองค์กร โดยมีกรรมการทั้งสิ้น 4 ท่าน ซึ่งได้แก่นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร
เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายพยนต์ ถาวรวงศ์ นายมนัส หวังธรรมนูญ และ นายกำจร
ชื่นชูจิตต์

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างเป็นทางการจำนวน 4 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญของการประชุมเป็นอย่างยิ่ง โดยให้ผู้บริหาร
เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชี เจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผู้ตรวจสอบภายใน
เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง เพื่อให้การประชุมได้รับข้อมูลและการชี้แจงในเรื่องต่างๆ
อย่างละเอียดครบถ้วน และเป็นเครื่องมือในการควบคุม กำกับดูแล
และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการบริหารงานของฝ่ายบริหารด้วย

เหมือนเช่นในปีที่ผ่านๆ มา ในปี 2557
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
โดยมุ่งเน้นในเรื่องการปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยมีวัตถุประสงค์หลักในเรื่องการควบคุมภายใน การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และความโปร่งใสในการบริหารงานของผู้บริหารของบริษัทฯ
เช่นเดียวกันกับวัตถุประสงค์หลักซึ่งได้ปฏิบัติในปีก่อนๆ ซึ่งสรุปขอบเขตและสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินทั้งงบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี
นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่งการประชุมทุกครั้ง ผู้บริหาร เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชี
เจ้าหน้าที่ฝ่ายการตลาด ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมด้วย
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่างบการเงินของบริษัทฯ
ได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอและเป็นที่น่าพอใจ

เนื่องจากกรรมการตรวจสอบทั้ง 4 ท่านเป็นผู้ที่ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในปีที่ผ่านๆ มา
และกรรมการตรวจสอบ 3 ใน 4 ท่าน เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถทางด้านบัญชีและการเงิน
ทำให้การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งสามารถแสดงความเห็นในประเด็นที่เป็นสาระสำคัญในงบการเงิน
อีกทั้งยังได้ให้คำแนะนำรวมถึงคำแนะนำจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่น่าจะเป็นประโยชน์แก่ผู้บริหารเพื่อนำไปใช้ในการจัดทำงบการเงินต่อไป

กรรมการตรวจสอบทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่มาหลายปีจึงเข้าใจในเนื้อหาของการดำเนินธุรกิจเป็นอย่างดี
จึงสามารถให้ความเห็นในเรื่องต่างๆ กับฝ่ายบริหารได้เป็นอย่างดี
และสามารถร่วมพิจารณาให้แนวทางในการตัดสินใจกับฝ่ายบริหารในเรื่องสำคัญๆ
หลายต่อหลายเรื่องในปีที่ผ่านมา

2. การสอบทานประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในและการกำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน

ในปี 2557 คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ บริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์
จำกัด (AMC) ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาเกี่ยวกับการตรวจสอบและการควบคุมภายในเหมือนปีที่ผ่านๆ มา
โดยมุ่งเน้นในเรื่องการบริหารจัดการการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
การบริหารจัดการทรัพย์สิน
การป้องกันความผิดพลาดเสียหายที่เกิดจากการบริหารจัดการของฝ่ายบริหาร
การทำงานประจำวันของพนักงานและการทุจริต ซึ่งผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในในปี
2557 นี้
เป็นที่น่าพอใจและเป็นประโยชน์ในการให้ความเห็นในด้านการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

เนื่องจากผลการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายในมีคุณภาพและเป็นที่น่าพอใจ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้ บริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์ จำกัด
ทำหน้าที่เป็นบริษัทที่ปรึกษาเกี่ยวกับการตรวจสอบและการควบคุมภายในปี 2558 อีก 1 ปี

การตรวจประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ดังกล่าวข้างต้น
คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาสและในบางครั้งระหว่างไตรมาสเมื่อคณะกรรมการตรวจสอบร้องขอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลงานตรวจสอบภายในโดย

- ให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบ ซึ่งจะกำหนดแผนการตรวจสอบล่วงหน้าในช่วงต้นปี

- พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่างๆ
โดยให้ผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
เพื่อชี้แจงประเด็นที่เกิดจากการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่างๆ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารได้นำไปสั่งการให้ผู้ปฏิบัติงาน ปฏิบัติตามคำแนะนำทันที

เนื่องจากรายงานการตรวจสอบภายในจะจัดทำเสร็จก่อนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในแต่ละครั้ง
ผู้ตรวจสอบภายในได้จัดทำสำเนาเสนอฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ล่วงหน้า
ฝ่ายบริหารได้นำประเด็นในการตรวจสอบและข้อเสนอแนะไปดำเนินการก่อนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ

จากผลการปฏิบัติงานของทีมตรวจสอบภายใน
ในหลายปีที่ผ่านมาได้ให้คำแนะนำที่ฝ่ายบริหารได้นำไปปฏิบัติ
ซึ่งทำให้ระบบการควบคุมภายในได้พัฒนาขึ้นทุกๆ ปีและอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
ฝ่ายบริหารได้นำไปสื่อสารกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อพัฒนาและรักษาระบบการควบคุมภายในให้อยู่ในระดับที่น่าพอใจในทุกๆ
ปี

อนึ่ง หากมีความจำเป็นที่จะต้องตรวจสอบในเรื่องใดเป็นการพิเศษ
คณะกรรมการตรวจสอบจะมอบหมายให้ผู้ตรวจสอบภายในเข้าดำเนินการทันที

3. รายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยให้ฝ่ายบัญชีและฝ่ายบริหารจัดทำรายงานรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
แล้วให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวนี้
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

จากการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายการดังกล่าว พบว่าเป็นรายการที่เป็นปกติทางธุรกิจ
โดยมีราคาและเงื่อนไขสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งได้ปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลและกิจการอื่นที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกัน
ทั้งนี้การอนุมัติรายการและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องและครบถ้วน

ผลการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสำหรับรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2557
ที่ผ่านมาไม่พบรายการใดที่มีข้อสังเกตหรือไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ หรือมีประเด็นใดๆ
ที่มีสาระสำคัญ

4. การปฏิบัติตามข้อกำหนด

บริษัทฯ มีผู้รับผิดชอบในการติดตามข้อกำหนดว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่างๆ ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติถูกต้องอย่างสม่ำเสมอตลอดมา

5. การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาตประจำปี 2558

จากผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมีคุณภาพและเป็นที่น่าพอใจ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอชื่อผู้สอบบัญชี จาก บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2558
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

6. เรื่องอื่นๆ

ภาระหน้าที่ที่ต้องกำกับดูแลการปฏิบัติงานของผู้บริหารและฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องของบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความสำคัญตลอดมาทุกปี
โดยคณะกรรมการจะเข้าไปมีส่วนร่วมในการเสนอแนะและให้ความเห็นในประเด็นต่างๆ
ซึ่งอยู่ในขอบข่ายความรับผิดชอบเท่าที่คณะกรรมการตรวจสอบจะทำได้อยู่เป็นระยะ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โดยรวมบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่โดยยึดหลักความเป็นอิสระและมุ่งเน้นด้านการควบคุมภายใน
เพื่อให้เกิดการบริหารงานของบริษัทฯ อย่างโปร่งใส
เพื่อดูแลและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม

อนึ่ง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเป็นอิสระและยินดีที่จะได้รับข้อมูลจากทุกๆ
ท่านที่มีความประสงค์จะให้ข้อมูล เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบหรือเสนอแนะข้อมูล
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบนำไปพิจารณาเพื่อหาแนวทางการในการนำข้อเสนอแนะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การบริหารจัดการภาระหน้าที่ต่างๆ มีประสิทธิผลดียิ่งขึ้น
คณะกรรมการตรวจสอบมีความยินดีอย่างยิ่งที่จะได้รับข้อมูลและข้อเสนอแนะต่างๆ

[]

  (นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

การร่วมพัฒนาชุมชน

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมุ่งเน้นการบริหารงานให้เกิดผลกำไรควบคู่ไปกับความรับผิดชอบต่อสังคม
สิ่งแวดล้อม และผู้มีส่วนได้เสียเพื่อให้เกิดการพัฒนาอย่างยั่งยืนต่อไป โดยผู้มีส่วนได้เสียประกอบด้วย
พนักงาน ผู้ถือหุ้น ลูกค้า ชุมชนบริเวณใกล้โรงงาน ส่วนราชการ

ด้านสวัสดิการพนักงาน

บริษัทฯ จัดให้การแต่งตั้งคณะกรรมการสวัสดิการในสถานประกอบการ
ทั้งนี้เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดใน พ.ร.บ.คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541
เพื่อทำหน้าที่ในการร่วมหารือกับนายจ้างเพื่อจัดสวัสดิการแก่ลูกจ้าง การให้คำปรึกษาและเสนอ
แนะความเห็นแก่นายจ้างในการจัดสวัสดิการสำหรับลูกจ้าง ทำหน้าที่ตรวจตรา ควบคุม ดูแล
การจัดสวัสดิการที่นายจ้างจัดให้ลูกจ้าง
พร้อมทั้งเสนอข้อคิดเห็นและแนวทางในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์สำหรับลูกจ้างต่อคณะกรรมการสวัสดิการแรงงาน
และจัดให้มีการเลือกตั้งคณะกรรมการทุกๆ 2 ปี

ด้านความปลอดภัยในสถานประกอบการ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ตามประกาศกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม โดยแบ่งออกเป็นระดับผู้บริหาร ระดับหัวหน้างาน
และระดับปฏิบัติงาน มีการกำหนดหน้าที่ของแต่ละระดับ
เพื่อให้เกิดความปลอดภัยในสถานประกอบการต่อพนักงานทุกระดับ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยหัวหน้างานจากหน่วยงานต่างๆ
เพื่อทำหน้าที่ในการกำหนดวิธี แก้ไข ลดหรือขจัดปัญหาที่จะเกิดขึ้น
โดยให้มีการประชุมร่วมกันอย่างน้อย 3 เดือนครั้งหรือตามความเหมาะสม

การจัดการด้านของเสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายในการดำเนินการในการจัดการของเสียทุกประเภทเพื่อมุ่งสู่การดำเนินธุรกิจที่เป็นมิตรอย่างยั่งยืนต่อสิ่งแวดล้อมด้วยหลัก
3Rs อันประกอบด้วย Reduce (ลดการใช้ทรัพยากร), Re-Use (นำกลับมาใช้ซ้ำ) และ
Recycle (การนำไปแปรรูป/ผลิตใหม่) โดยได้แต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่ในการสนับสนุน
ผลักดัน ติดตาม ตลอดจนการศึกษาเทคนิค ความรู้
เพื่อนำมาปรับใช้ให้เหมาะสมและเกิดประโยชน์ต่อพนักงาน, องค์กร
และส่งผลดีต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชนในระยะยาวต่อไป โดยกำหนดนโยบายดังต่อไปนี้

1.  บริษัทฯ มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงผลกระทบสิ่งแวดล้อม
    ตลอดจนการปฏิบัติตามตามกฎหมาย
    ในการจัดการของเสียที่เกิดจากทุกกิจกรรมในกระบวนการผลิต
    การดำเนินกิจกรรมประจำวันอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ

2.  บริษัทฯ สนับสนุนทุกกิจกรรม เพื่อส่งเสริมให้มีการจัดการของเสียด้วยหลัก 3Rs

3.  บริษัทฯ กำหนดให้หน้าที่ในการลดปริมาณของเสีย
    และการจัดการของเสียอย่างถูกต้องเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคน
    ทุกระดับจะต้องให้ความร่วมมือในการปฎิบัติตามมาตรการที่กำหนด
    รวมทั้งติดตามและรายงานต่อคณะทำงาน

4.  บริษัทฯ ให้การสนับสนุนทั้งด้านบุคลากร งบประมาณ การฝึกอบรม
    และการมีส่วนร่วมในการพัฒนาการดำเนิน

  งานเพื่อการจัดการของเสียตามหลัก 3Rs อย่างต่อเนื่อง

ด้านสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายให้พนักงานของบริษัทฯ ทุกคนมีจิตสำนึกถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อม
และนำแนวคิดเกี่ยวกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมมาปรับปรุงและพัฒนางานของแต่ละหน่วยงานให้สอดคล้องกับแนวคิดดังกล่าว
รวมทั้งให้ความร่วมมือกับหน่วยงานภายใน หน่วยงานภายนอก
รวมทั้งชุมชนบริเวณใกล้เคียงโรงงานในการป้องกัน ติดตาม และตรวจสอบ
การจัดการด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาด้านสิ่งแวดล้อมต่าง ๆ เช่น น้ำทิ้ง ควัน
ฝุ่น เสียง กลิ่น และกากของเสีย
อันเนื่องมาจากกระบวนการผลิตและการลำเลียงขนส่งวัตถุดิบและสินค้า โดยบริษัทฯ
ได้มีการประกาศนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของ ซึ่งให้ความสำคัญในเรื่องต่อไปนี้

1. ความสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎระเบียบด้านสิ่งแวดล้อม

2. การตระหนักถึงความสำคัญของการใช้ทรัพยากรธรรมชาติและผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

3. มีการพัฒนาปรับปรุงอยู่เสมอ

4. มุ่งเน้นการลดอัตราการใช้พลังงานและทรัพยากรในทุกกิจกรรมของบริษัทฯ

5.
กระตุ้นปลูกจิตสำนึกพนักงานทุกคนให้มีความตระหนักถึงความสำคัญของสิ่งแวดล้อมและการแก้ปัญหาสิ่งแวดล้อม

ทั้งนี้ ในการดำเนินการที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ดำเนินการดูแลสิ่งแวดล้อมและควบคุมมลพิษที่อาจเกิดขึ้นอย่างครบถ้วนตามระเบียบของกรมโรงงานอุตสาหกรรม
กระทรวงอุตสาหกรรม โดยบริษัทฯ ได้ส่งรายงานเอกสารวิเคราะห์น้ำเสีย
ตลอดจนเอกสารที่เกี่ยวข้องให้กับอุตสาหกรรมจังหวัดปราจีนบุรีเป็นประจำทุกเดือน และ
ส่งรายงานผลวิเคราะห์ปริมาณสารพิษรายเดือนต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีการรายงานเรื่องระบบความปลอดภัยของหม้อน้ำ (Boiler)
และอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม เป็นประจำ
ตลอดจนมีการขออนุญาตต่อกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
ในเรื่องที่กำหนดให้ต้องมีการขออนุญาต เช่น การนำสิ่งปฏิกูล หรือ
วัสดุที่ไม่ได้ใช้แล้วออกนอกบริเวณโรงงาน
การขอความเห็นชอบเกี่ยวกับการจัดการวัสดุเหลือใช้จากการผลิต เป็นต้น

การร่วมพัฒนาชุมชน

บริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญกับการเข้าไปมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนเพื่อสร้างสัมพันธภาพอันดีระหว่างบริษัทและชุมชนใกล้เคียงในจังหวัดปราจีนบุรี
รวมถึงหน่วยงานราชการจังหวัดปราจีนบุรี โดยให้การสนับสนุนด้านต่างๆ ทั้งด้านการศึก-

ศึกษา การพัฒนาชุมชน เป็นต้น

ในปี 2557 บริษัทฯ ได้ให้การสนับสนุนโครงการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  บริจาคเงินให้กับโรงเรียนบริเวณใกล้โรงงาน เพื่อทำการซ่อมแซมหลังคาโรงอาหาร
    ที่มีสภาพเก่าชำรุด น้ำฝนรั่ว
    เพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อนักเรียนได้ใช้เป็นโรงอาการและในการทำกิจกรรมต่างๆ
    ของโรงเรียน

2.  สนับสนุนงบประมาณในการปรับพื้นที่บริเวณหน้าที่ทำการ สถานีตำรวจภูธรเมืองปราจีนบุรี
    โดยการเทคอนกรีตเสริมเหล็กเพื่อให้พื้นที่มีระดับสูงขึ้นเพื่อป้องกันน้ำท่วม
    เนื่องจากพื้นที่เดิมมีระดับต่ำทำให้เป็นที่รองรับน้ำ ซึ่งเป็นอุปสรรคในการให้บริการประชาชน

3.  ร่วมทำบุญทอดผ้าป่าสามัคคีกับโรงเรียนวังบางคาง และ วิทยาลัยเทคนิคปราจีนบุรี
    เพื่อซ่อมแซมอาคารเรียน จัดซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์การเรียน

4.  ได้ร่วมสนับสนุนการจัดงานฉลองสมโภชพระบรมราชานุสาวรีย์รัชกาลที่ 5 จังหวัดปราจีนบุรี
    โดยส่วนหนึ่งของรายได้เป็นทุนการศึกษาให้กับเด็กนักเรียนในจังหวัดปราจีนบุรี

5.  บริจาคอุปกรณ์การเรียนให้แก่โรงเรียนบริเวณใกล้โรงงาน
    เพื่อใช้ในการศึกษาของนักเรียนต่อไป

    การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

    การคอร์รัปชั่น คือ การทุจริตโดยใช้หรืออาศัยตำแหน่งหน้าที่ อำนาจและอิทธิพลที่ตนมีอยู่
    เพื่อประโยชน์แก่ตนเองและหรือผู้อื่น รวมถึงการเลือกที่รักมักที่ชัง การเห็นแก่ญาติพี่น้อง
    กินสินบน ฉ้อราษฎร์บังหลวง การใช้ระบบอุปถัมภ์และความไม่เป็นธรรมอื่น ๆ
    ที่บุคคลใดใช้เป็นเครื่องมือในการลิดรอนความเป็นธรรม
    และความถูกต้องตามกฎหมายของสังคม

    ดังนั้นเพื่อเป็นการป้องกันการคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นได้ บริษัทฯ
    ได้กำหนดในระเบียบข้อบังคับในการทำงานในหมวดที่ 6 ว่าด้วยวินัยและการลงโทษ
    ซึ่งหากพบหลักฐานว่าพนักงานได้กระทำผิดกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ
    จะถือว่าเป็นการผิดวินัยขั้นร้ายแรง และจะพิจารณาลงโทษขั้นสูงสุดตามระเบียบของบริษัทฯ
    ทันที

    11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

    คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
    และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สินเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนิน

    การที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

    โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้บริษัท ออดิต แอนด์ แมแนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์
    จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาเกี่ยวกับการตรวจสอบและการควบคุมภายใน
    ทำหน้าที่ในการตรวจประเมินประสิทธิผลของรบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    เพื่อให้ทราบถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
    โดยกำหนดให้จัดทำแผนการตรวจสอบล่วงหน้าในช่วงต้นปี
    และจัดทำรายงานผลการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
    หรือระหว่างไตรมาสเมื่อคณะกรรมการตรวจสอบร้องขอ
    ทั้งนี้เพื่อให้ทราบถึงประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    รวมถึงได้จัดทำข้อเสนอแนะเพื่อปรับปรุง
    และพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผลยิ่งขึ้น
    พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้ตรวจสอบภายในเข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
    เพื่อชี้แจงประเด็นที่เกิดจากการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
    เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำไปสั่งการให้ผู้ปฏิบัติงานสามารถปฏิบัติตามคำแนะนำทันที

    รายงานการตรวจประเมินดังกล่าว ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้ถูกพัฒนาขึ้นเรื่อย ๆ
    ตามลำดับ และปัจจุบันการควบคุมภายในอยู่ในระดับที่น่าพอใจ

    คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสมเพียงพอแล้ว

    หัวหน้างานตรวจสอบภายใน

    ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2557 ครั้งที่ 1/2557
    ได้แต่งตั้ง บริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจแม้นท์ คอนซัลแตนท์ จำกัด
    ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2557 ซึ่งบริษัท ออดิต
    แอนด์ แมแนจเม้นท์ คอนซัลแตนท์ จำกัด ได้มอบหมายให้ นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ ตำแหน่ง
    ประธานบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติ ของบริษัท ออดิต แอนด์ แมเนจแม้นท์
    คอนซัลแตนท์ จำกัด และ นางพิไล เปี่ยมพงศ์สานต์ แล้วเห็นว่า
    มีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจาก มีความเป็นอิสระ และ
    มีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมากกว่า 30 ปี อีกทั้ง
    ผลงานที่ผ่านมาเป็นที่น่าพอใจและเป็นประโยชน์ในการให้ความเห็นด้านการควบคุมภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบได้เป็นอย่างดี
    ทำให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้ถูกพัฒนาขึ้นเรื่อย ๆ เป็นลำดับ
    และปัจจุบันระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่น่าพอใจ

    ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
    โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
    จะต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฎในเอกสารแนบ 2

    ข้อมูลผู้ทำบัญชี

    บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นางเทวิกา ภู่ประเสริฐ ตำแหน่งหัวหน้าส่วนบัญชี
    เป็นผู้ทำบัญชีของบริษัทฯ ทำหน้าที่ในการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ให้มีความครบถ้วนและถูกต้อง

    12. รายการระหว่างกัน

บริษัท ยูไนเต็ด เปเปอร์ จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน รายการที่เกี่ยวโยง ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี
2557 ข้อ 20 ซึ่งสรุปได้ดังนี้:-

+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บุคคลท         | ลักษณะความสัมพันธ์ | ลักษณะรายการ             | ความจ   |
| ี่อาจมีความขัดแย้ง |                |                         | ำเป็นและ |
|               |                |                         | ความสมเ |
|               |                |                         | หตุสมผล/ |
|               |                |                         |         |
|               |                |                         | นโยบ    |
|               |                |                         | ายการกำ |
|               |                |                         | หนดราคา |
+===============+================+=========================+=========+
| บจ.ยูเนียน      | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
| เปเปอร์คารตอนส์ |  มีกรรมการร่วมกัน | มีการขายสินค้าให้แก่ บจ.     | ูหมายเหตุ |
|               |     ได้แก่       | ยูเนียนเปเปอร์คารตอนส์      |     1   |
|               |     ดร.ชิน      | จำนวน 480.31 ล้านบาท     |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | โดยบริษัทฯ                |         |
|               |     และ        | มียอ                     |         |
|               |     นายวัชชระ   | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | บจ. ยูเนียนเปเปอร์คารตอนส์  |         |
|               |                | จำนวน 143.91 ล้านบาท ณ   |         |
|               | -   ถือหุ้นโด     | วันที่ 31 ธันวาคม 2557      |         |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |                         |         |
|               |     ได้แก่       |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     99.74      |                         |         |
|               |     ของทุนที่ช    |                         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ |                         |         |
|               |     บจ. ยูเนียน  |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |  เปเปอร์คารตอนส์ |                         |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
|               |                | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
|               |                | ได้ซื้อวัตถุดิบจาก บจ.        | ูหมายเหตุ |
|               |                | ยูเนียนเปเปอร์คารตอนส์จำนวน |     2   |
|               |                | 2.58 ล้านบาท โดยบริษัทฯ    |         |
|               |                | มียอด                    |         |
|               |                | เจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่ายกับ |         |
|               |                | บจ. ยูเนียน เปเปอร์คารตอนส์ |         |
|               |                | จำนวน 0.11 ล้านบาท ณ วันที่ |         |
|               |                | 31 ธันวาคม 2557          |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บ             | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
| จ.ยูเนียนคาร์ตอน |  มีกรรมการร่วมกัน | มีการขายสินค้าให้แก่ บจ.     | ูหมายเหตุ |
| อินดัสทรีย์       |     ได้แก่       | ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์     |     1   |
|               |     ดร.ชิน      | จำนวน 357.00 ล้านบาท     |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | โดยบริษัทฯ                |         |
|               |     และ        | มียอ                     |         |
|               |     นายวัชชระ   | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | บจ. ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ |         |
|               |                | จำนวน 104.08 ล้านบาท ณ   |         |
|               | -   ถือหุ้นโด     | วันที่ 31 ธันวาคม 2557      |         |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |                         |         |
|               |     ได้แก่       |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     100.00     |                         |         |
|               |     ของทุนที่ช    |                         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ |                         |         |
|               |     บจ.        |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |    ยูเนียนคาร์ตอน |                         |         |
|               |     อินดัสทรีย์    |                         |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
|               |                | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
|               |                | ได้ซื้อวัตถุดิบจาก บจ.        | ูหมายเหตุ |
|               |                | ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์     |     2   |
|               |                | จำนวน 9.08 ล้านบาท       |         |
|               |                | ค่าใช้จ่ายอื่น 0.02 ล้านบาท   |         |
|               |                | โดยบริษัทฯ                |         |
|               |                | มีย                      |         |
|               |                | อดเจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |         |
|               |                | กับ บจ. ยูเนียนคาร์ตอน      |         |
|               |                | อินดัสทรีย์ จำนวน 0.54      |         |
|               |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |                | 2557                    |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ.ยูไทย       | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
| คาร์ตอนส์       |  มีกรรมการร่วมกัน | มีการขายสินค้าให้แก่ บจ.     | ูหมายเหตุ |
|               |     ได้แก่       | ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน      |     1   |
|               |     ดร.ชิน      | 138.49 ล้านบาท โดยบริษัทฯ  |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | มียอดลูกหนี้การค้าและตั๋ว      |         |
|               |     และ        | เงินรับจากบจ. ยูไทย        |         |
|               |     นายวัชชระ   | คาร์ตอนส์ จำนวน 43.64     |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |                | 2557                    |         |
|               | -   ถือหุ้นโด     |                         |         |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ |                         |         |
|               |     ได้แก่       |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     100.00     |                         |         |
|               |     ของทุนที่ช    |                         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ |                         |         |
|               |     บจ. ยูไทย   |                         |         |
|               |     คาร์ตอนส์    |                         |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
|               |                | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
|               |                | ได้ซื้อวัตถุดิบจาก บจ. ยูไทย   | ูหมายเหตุ |
|               |                | คาร์ตอนส์ จำนวน 7.59      |     2   |
|               |                | ล้านบาท โดยบริษัทฯ         |         |
|               |                | มียอด                    |         |
|               |                | เจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่ายกับ |         |
|               |                | บจ. ยูไทย คาร์ตอนส์ จำนวน  |         |
|               |                | 0.12 ล้านบาท ณ วันที่ 31    |         |
|               |                | ธันวาคม 2557             |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ.ปราจีนแลนด์  | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
|               |  มีกรรมการร่วมกัน | ได้ซื้อน้ำใช้อุตสาหกรรมจาก    | ูหมายเหตุ |
|               |     ได้แก่       | บจ. ปราจีนแลนด์ จำนวน     |     3   |
|               |     นายมงคล    | 12.01 ล้านบาท โดยบริษัทฯ   |         |
|               |     มังกรกนก    | มียอดเจ้าหนี้การค้ากับ บจ.    |         |
|               |     นางรัตนา    | ปราจีนแลนด์ จำนวน 3.30    |         |
|               |     สุทธิพงษ์ชัย   | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |     ดร.ชิน      | 2557                    |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ |                         |         |
|               |     นายวัชชระ   | - ในปี 2557 บริษัทฯ        |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | ได้ให้บริการจัดทำบัญชี        |         |
|               |                | และง                    |         |
|               | -   ถือหุ้นโดยกล  | านติดต่อหน่วยงานราชการต่างๆ |         |
|               | ุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | จำนวน 0.43              |         |
|               |     ได้แก่       | ล้านบาท,รายได้อื่น 0.64     |         |
|               |     กลุ่มมังกรกนก | ล้านบาท                  |         |
|               |                |                         |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |    กลุ่มบุญนำทรัพย์ |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               |   และกลุ่มนาทีทอง |                         |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     26.11      |                         |         |
|               |     ร้อยละ 9.44 |                         |         |
|               |     ร้อยละ 5.56 |                         |         |
|               |     และร้อยละ   |                         |         |
|               |     5.00       |                         |         |
|               |     ของทุนที่ช    |                         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ |                         |         |
|               |     บจ.        |                         |         |
|               |     ปราจีนแลนด์  |                         |         |
|               |     ตามลำดับ    |                         |         |
|               |                |                         |         |
|               | -   ถือหุ้น       |                         |         |
|               | โดยกรรมการบริษัท |                         |         |
|               |     ได้แก่       |                         |         |
|               |     นางรัตนา    |                         |         |
|               |     สุทธิพงษ์ชัย   |                         |         |
|               |     และนายกำจร |                         |         |
|               |     ชื่นชูจิตต์     |                         |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     5.56       |                         |         |
|               |     และร้อยละ   |                         |         |
|               |     4.59       |                         |         |
|               |     ของทุนที่ช    |                         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ |                         |         |
|               |     บจ.        |                         |         |
|               |     ปราจีนแลนด์  |                         |         |
|               |     ตามลำดับ    |                         |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ. ไทยฟาร์อีสต์ | -   มีกร        | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
|               | รมการร่วมกันได้แก่ | เช่าสำนักงานจาก บจ.       | ูหมายเหตุ |
|               |     นายมงคล    | ไทยฟาร์อีสต์ โดยมีค่าเช่า     |     4   |
|               |     มังกรกนก    | จำนวน 0.87 ล้านบาท       |         |
|               |                | โดยบริษัทฯ                | -   ด   |
|               | -   ถือหุ้นโด     | มียอดค่าเช่าค้างจ่ายกับ       | ูหมายเหตุ |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | บจ.ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน 0.07 |     5   |
|               |     ได้แก่       | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |     กลุ่มมังกรกนก | 2557                    |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     22.08      | - ในปี 2557 บริษัทฯ        |         |
|               |     ของทุนที่ช    | มีค่าใช้จ่ายอื่น (ได้แก่        |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ | ค่าน้ำปร                  |         |
|               |     บจ.        | ะปาและไฟฟ้าภายในสำนักงาน) |         |
|               |     ไทยฟาร์อีสต์  | จ่ายแก่ ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน   |         |
|               |                | 0.23 ล้านบาท โดยบริษัทฯ    |         |
|               |                | มียอดค่าใช้จ่ายอื่นค้างจ่ายกับ   |         |
|               |                | บจ. ไทยฟาร์อีสต์ จำนวน     |         |
|               |                | 0.02 ล้านบาท ณ วันที่ 31    |         |
|               |                | ธันวาคม 2557             |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ.ยูเนียน แอนด์ | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
| โอจิ อินเตอร์แพ็ค |  มีกรรมการร่วมกัน | มีการขายสินค้าให้แก่ บจ.     | ูหมายเหตุ |
|               |     ได้แก่       | ยูเนียน แอนด์ โอจิ          |     1   |
|               |     ดร.ชิน      | อินเตอร์แพ็ค จำนวน 145.11  |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | ล้านบาท โดยบริษัทฯ         | -   ด   |
|               |                | มียอ                     | ูหมายเหตุ |
|               | -   ถือหุ้นโด     | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก |     2   |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | บจ. ยูเนียน แอนด์ โอจิ      |         |
|               |     ได้แก่       | อินเตอร์แพ็ค จำนวน 28.21   |         |
|               |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ | 2557                    |         |
|               |     จำนวนร้อยละ |                         |         |
|               |     0.04       | - ในปี 2557 บริษัทฯ        |         |
|               |     ของทุนที่ช    | ได้ซื้อวัตถุดิบจาก บจ. ยูเนียน  |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ | แอนด์ โอจิ อินเตอร์แพ็ค      |         |
|               |     บจ.        | จำนวน 4.54 ล้านบาท       |         |
|               |     ยูเนียนแอนด์  | โดยบริษัทฯ                |         |
|               |     โอจิ        | มีย                      |         |
|               |     อินเตอร์แพ็ค  | อดเจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย |         |
|               |                | กับ บจ. ยูเนียน แอนด์ โอจิ   |         |
|               |                | อินเตอร์แพ็ค จำนวน 0.11    |         |
|               |                | ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |         |
|               |                | 2557                    |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ. ควอลิตี้     | -              | - ในปี 2557 บริษัทฯ        | -   ด   |
| คาร์ตอนส์       |  มีกรรมการร่วมกัน | มีการขายสินค้าให้แก่ บจ.     | ูหมายเหตุ |
|               |     ได้แก่       | ควอลิตี้ คาร์ตอนส์ จำนวน     |     1   |
|               |     ดร.ชิน      | 0.24 ล้านบาท โดยบริษัทฯ    |         |
|               |     ชินเศรษฐวงศ์ | มียอ                     | -   ด   |
|               |                | ดลูกหนี้การค้าและตั๋วเงินรับจาก | ูหมายเหตุ |
|               | -   ถือหุ้นโด     | บจ. ควอลิตี้ คาร์ตอนส์ จำนวน |     2   |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | 0.07 ล้านบาท ณ วันที่ 31    |         |
|               |     ได้แก่       | ธันวาคม 2557             |         |
|               |                |                         |         |
|               |  กลุ่มชินเศรษฐวงศ์ | - ในปี 2557 บริษัทฯ        |         |
|               |     จำนวนร้อยละ | ได้ซื้อวัตถุดิบจาก บจ. ควอลิตี้  |         |
|               |     100.00     | คาร์ตอนส์ จำนวน 0.50      |         |
|               |     ของทุนที่ช    | ล้านบาท โดยบริษัทฯ         |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ | ไม่มียอด                  |         |
|               |     บจ. ควอลิตี้  | เจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่ายกับ |         |
|               |     คาร์ตอนส์    | บจ. ควอลิตี้ คาร์ตอนส์ ณ วันที่ |         |
|               |                | 31 ธันวาคม 2557          |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+
| บจ. วงศ์ช่าง    | -   ถือหุ้นโด     | - ในปี 2557              |         |
|               | ยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | คณะกรรมการบริษัท          |         |
|               |                | ได้มีมติอนุมัติให้ทำ           |         |
|               | ได้แก่กลุ่งมังกรกนก | สัญญาว่าจ้างให้บจ.วงศ์ช่าง    |         |
|               |     จำนวนร้อยละ | ทำการ                   |         |
|               |     100.00     | ก่อสร้างอาคารโรงงานเพิ่มเติม |         |
|               |     ของทุนที่ช    | มูลค่า 21.08 ล้านบาท       |         |
|               | ำระแล้วทั้งหมดของ | (บริษัทฯ                  |         |
|               |     บจ. วงศ์ช่าง | ได้ทำกา                  |         |
|               |                | รเปรียบเทียบราคากับผู้ค้าอื่นอีก |         |
|               | -              | 1 รายที่ได้เสนอราคา 22.66  |         |
|               |  มีผู้มีอำนาจควบคุม | ล้านบาท) โดยในการประชุม   |         |
|               |     คือ นายมนตรี | นายมงคล                 |         |
|               |     มังกรกนก    | มัง                      |         |
|               |                | กรกนกไม่ได้เข้าร่วมประชุมและ |         |
|               | (น้องชายนายมงคล | ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุม |         |
|               |     มังกรกนก    |                         |         |
|               |     ซึ่งดำรง     | -                       |         |
|               | ตำแหน่งกรรมการผ | ค                       |         |
|               | ู้จัดการของบริษัทฯ) | วามเห็นของคณะกรรมการบริษัท |         |
|               |                | : เห็นด้วย                |         |
|               |                | โดยพิจารณาจากมูลค่าก่อสร้าง  |         |
|               |                | อีกทั้งบจ. วงศ์ช่าง          |         |
|               |                | เป็น                     |         |
|               |                | ผู้ทำการก่อสร้างอาคารโรงงาน |         |
|               |                | ต                       |         |
|               |                | ั้งแต่เริ่มก่อสร้างอาคารโรงงาน |         |
|               |                | ดังนั้น จึงมีความรู้           |         |
|               |                | ความเข้าใจด้านโครง        |         |
|               |                | สร้างของตัวโรงงานเป็นอย่างดี |         |
|               |                | ทำให้สามารถล             |         |
|               |                | ดความเสี่ยงจากการก่อสร้างได้ |         |
|               |                |                         |         |
|               |                | - ในปี 2557 บริษัทฯ        |         |
|               |                | ได้บันทึกค่าก่อสร้างตามส่วนงาน |         |
|               |                | จำนวน 6.91 ล้านบาท       |         |
|               |                | และมีค่าใช้จ่ายอื่นอีก 0.13    |         |
|               |                | ล้านบาท                  |         |
+---------------+----------------+-------------------------+---------+

หมายเหตุ : ¹ การขายกระดาษให้แก่ บริษัท ยูเนียนเปเปอร์คารตอนส์ จำกัด, บริษัท
ยูเนียนคาร์ตอน อินดัสทรีย์ จำกัด, บริษัท ยูไทย คาร์ตอนส์ จำกัด, บริษัท ไดสตาร์
เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด, บริษัท ควอลิตี้ คาร์ตอนส์ จำกัด และ บริษัท ยูเนียน แอนด์ โอจิ
อินเตอร์แพ็ค จำกัด (“กลุ่มบริษัทยูเนียน”) เป็นการดำเนินธุรกิจที่พึ่งพาซึ่งกันและกัน
และมีผลประโยชน์ร่วมกัน ระหว่างบริษัทฯ กับกลุ่มบริษัทยูเนียน เนื่องจาก บริษัทฯ
จะมีกลุ่มลูกค้ารายใหญ่ที่มีความสัมพันธ์ที่ดีมาเป็นเวลายาวนาน
และมีปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ เป็นจำนวนมากและสม่ำเสมอ ทำให้บริษัทฯ
มีรายได้ที่ค่อนข้างแน่นอนในระดับหนึ่งซึ่งทำให้บริษัทฯ สามารถบริหารงานได้อย่างคล่องตัวมากยิ่งขึ้น
ไม่จำเป็นต้องตัดราคาเพื่อแย่งลูกค้า อย่างไรก็ตาม
ทางกลุ่มบริษัทยูเนียนเองก็ได้รับประโยชน์จากการที่บริษัทฯ ขายสินค้าให้ เนื่องจากบริษัทฯ
สามารถผลิตสินค้าได้ตรงตามความต้องการทั้งในด้านปริมาณและลักษณะของผลิตภัณฑ์
ซึ่งส่งผลให้กลุ่มบริษัทยูเนียนสามารถทำการผลิตกล่องกระดาษซึ่งเป็นสินค้าของกลุ่มบริษัทยูเนียนได้ตามลักษณะที่ต้องการ
ทั้งนี้ ในด้านเงื่อนไขและราคาการขายกระดาษให้แก่กลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น บริษัทฯ
ได้ให้ระยะเวลาในการชำระหนี้เป็นเวลา 90 วันหลังจากวันได้รับมอบสินค้า
ซึ่งเป็นระยะเวลาที่ยาวนานกว่าลูกค้ารายอื่นๆ ทั่วไปที่บริษัทฯ จะให้ระยะเวลาการชำระหนี้ตั้งแต่ 0
– 90 วัน แล้วแต่กรณี ขึ้นอยู่กับประวัติการชำระหนี้ และปริมาณการสั่งซื้อสินค้า เนื่องจาก
กลุ่มบริษัทยูเนียนเป็นลูกค้าที่มีปริมาณการสั่งซื้อมากที่สุด และมีประวัติการชำระหนี้ที่ดี
โดยราคาขายเฉลี่ยต่อตันแก่กลุ่มบริษัทยูเนียน จะต่ำกว่าราคาขายเฉลี่ยต่อตันแก่ลูกค้ารายอื่นๆ
ทั่วไปประมาณร้อยละ 3 – 5 เนื่องจากปริมาณการสั่งซื้อจำนวนมากและสม่ำเสมอ
ตลอดจนประวัติการชำระเงินที่ดีของกลุ่มบริษัทยูเนียน อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายไว้ว่าหากมีลูกค้ารายใดที่มีปริมาณการสั่งซื้อ
และประวัติการชำระหนี้ในระดับเดียวกันกับกลุ่มยูเนียน บริษัทฯ
ก็จะกำหนดราคาและเงื่อนไขในระดับเดียวกันกับที่ให้แก่กลุ่มบริษัทยูเนียนเช่นกัน
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด

² การซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียน
เป็นการดำเนินธุรกิจที่พึ่งพาซึ่งกันและกันและมีผลประโยชน์ร่วมกันระหว่างบริษัทฯ
กับกลุ่มบริษัทยูเนียน เนื่องจากการซื้อเศษกล่องกระดาษจากบริษัทที่ทำกล่องนั้น
แม้ว่าจะมีราคาต่อน้ำหนัก (ที่คิดในอัตรา “บาทต่อกิโลกรัม”)
ที่แพงกว่าเศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากแหล่งวัตถุดิบประเภทเศษกล่องกระดาษรายอื่น
แต่ผลผลิตที่ได้จากการใช้เศษกล่องกระดาษที่ซื้อจากกลุ่มบริษัทยูเนียนที่เป็นผู้ผลิตกล่องกระดาษจะสูงกว่ามาก
เนื่องจากเศษกระดาษที่ซื้อมาเป็นเศษกระดาษที่สะอาดมีคุณภาพดี
เนื่องจากผ่านการผลิตที่ดีจากบริษัทฯ มาแล้ว
ทำให้เศษกระดาษดังกล่าวที่ซื้อมานั้นสามารถนำมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตได้อย่างมีประสิทธิภาพดีกว่ากระดาษที่ซื้อมาจากแหล่งอื่น
ทั้งนี้ ในการสั่งซื้อเศษกล่องกระดาษจากกลุ่มบริษัทยูเนียนนั้น บริษัทฯ มีการชำระเงินเป็นเงินสด
เนื่องจากเป็นการดำเนินการที่เป็นปกติธุรกิจทั่วไป ที่ผู้ซื้อจะต้องชำระเป็นเงินสด
โดยปกติแล้วบริษัทฯ จะซื้อเศษกล่องกระดาษจากผู้ขายเศษกล่องกระดาษรายอื่น บริษัทฯ
ก็ต้องชำระเป็นเงินสดเช่นกัน

³ เป็นการซื้อน้ำใช้อุตสาหกรรม ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักในการผลิตสินค้าของบริษัทฯ
โดยเป็นการซื้อวัตถุดิบตามปกติธุรกิจ โดยราคาวัตถุดิบดังกล่าวที่บริษัทฯ ซื้อมาจาก บจ.
ปราจีนแลนด์ นั้น เป็นราคาที่ไม่สูงกว่าการที่บริษัทฯ ซื้อน้ำใช้อุตสาหกรรมจากแหล่งอื่น เนื่องจาก
บจ. ปราจีนแลนด์อยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับที่ตั้งของโรงงานของบริษัทฯ
และราคาที่ทำการซื้อขายดังกล่าวก็อยู่ในระดับที่ไม่สูงกว่าผู้จัดหาแหล่งน้ำรายอื่น ๆ โดยเฉลี่ย

⁴ เป็นการเช่าอาคารเพื่อใช้เป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ
โดยอัตราค่าเช่าเป็นอัตราค่าเช่าที่อยู่ในระดับเดียวกันกับอัตราค่าเช่าตามท้องตลาดทั่วไป
ในพื้นที่ระดับเดียวกัน

⁵ ราคาค่าน้ำประปาและค่าไฟฟ้าที่ บจ.ไทยฟาร์อีสต์เรียกเก็บจากบริษัทฯ
นั้นเป็นราคาเดียวกันกับที่การไฟฟ้าและการประปาเรียกเก็บ

ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานรายการระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
โดยให้ฝ่ายบัญชีและฝ่ายบริหารจัดทำรายงานรายการระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลและกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
แล้วให้ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวนี้
ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง

จากการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตในรายการดังกล่าวพบว่าเป็นรายการที่เป็นปกติทางธุรกิจ
โดยมีราคาและเงื่อนไขสอดคล้องกับนโยบายของบริษัทฯ
ซึ่งได้ปฏิบัติเช่นเดียวกับบุคคลและกิจการอื่นที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกัน
ทั้งนี้การอนุมัติรายการและการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปตามข้อกำหนดหรือประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างถูกต้องและครบถ้วน