8. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

แผนผังการจัดการองค์กร

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

ณ วันที่ 30 กันยายน 2555

[]

หมายเหตุ : โครงสร้างธุรกิจอยู่ในหัวข้อลักษณะการประกอบธุรกิจ หน้า 27

บริษัทฯ มีคณะกรรมการย่อย 5 ชุดคือ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท

1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ ประธานคณะกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร

2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการบริหาร

3. นายสันติ บางอ้อ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

4. นายกฤช ฟอลเล็ต ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการบริหารความเสี่ยง/กรรมการอิสระ

5. ดร. พิชิต นิธิวาสิน ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการอิสระ

6. นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ กรรมการบริหาร/กรรมการกำกับดูแลกิจการ

7. นายออรัล วิลสัน ดอว์
กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ/กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

8. นางสาวอุษณา มหากิจศิริ
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน/กรรมการกำกับดูแลกิจการ/กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

9. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ กรรมการบริหาร/กรรมการบริหารความเสี่ยง

10. นายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

11. นายปีเตอร์ สโตคส์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

รายชื่อคณะกรรมการชุดย่อย

ก. คณะกรรมการตรวจสอบ

  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. นายกฤช ฟอลเล็ต

  2. นายสันติ บางอ้อ

  3. นายปีเตอร์ สโตคส์

ข. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน

2.  นายออรัล วิลสัน ดอว์

3.  นางสาวอุษณา มหากิจศิริ

ค. คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ

  รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1. นายสันติ บางอ้อ

2.  นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ

3.  นางสาวอุษณา มหากิจศิริ

ง. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  นายกฤช ฟอลเล็ต

2.  นายออรัล วิลสัน ดอว์

3.  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ

4.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต

5.  นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบริษัท

ชื่อ ตำแหน่ง

1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายเดวิด ลอร์เรนซ์ เอเมส ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานธุรกิจขนส่ง

3. นายวิชาย ชื่นสุขสวัสดิ์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานโครงสร้างพื้นฐาน

4. นายปรีธยุตม์ นิวาศะบุตร ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานปฏิบัติการ

5. นางอุไร ปลื้มสำราญ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบริหารความเสี่ยง

และกำกับดูแล

6. นางฐิติมา รุ่งขวัญศิริโรจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงินและบัญชี

7. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฎ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานทรัพยากรมนุษย์

เลขานุการบริษัท นางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล

หมายเหตุ ข้อมูลของกรรมการบริษัท เจ้าหน้าที่ระดับบริหาร และเลขานุการบริษัทอยู่ในเอกสารแนบ
1

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  คณะกรรมการของบริษัทฯ มีได้ไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2. การเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  - ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  -
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีได้ไม่น้อยกว่า 3 คน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2542
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้คัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

- คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3
คน

- การเลือกตั้งจะมาจากคณะกรรมการบริษัท

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่น้อยกว่า 3 คน

  องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมี 5 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 คน
และกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน

8.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

  8.3.1 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร อยู่ในหัวข้อรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ
  ข้อ 4 (ซ) หน้า 106 - 109

8.3.2 การถือครองหุ้นโดยกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน 2555

(หุ้น)

  ---------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                     ณ 30 กันยายน  เปลี่ยนแปลง     ณ 30 กันยายน
                                   2554                       2555
  -------------------------------- ------------ ------------- ---------------
  1. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์            0            20,000        20,000

  คู่สมรส                            0            0             0

  2. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ⁽¹⁾       596,988      0             596,988

  คู่สมรส                            0            0             0

  3. นายสันติ บางอ้อ ⁽²⁾              0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  4. ดร. พิชิต นิธิวาสิน                0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  5. นายกฤช ฟอลเล็ต ⁽³⁾             0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  6. นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ ⁽²⁾        0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  7. นายออรัล วิลสัน ดอว์              0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  8. นางสาวอุษณา มหากิจศิริ ⁽²⁾        4,400,800    23,016,300    27,417,100

  9. นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ ⁽²⁾         7,729,900    92,583,800    100,313,700

  10. นายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด      0            0             0
  อัล-คูวารี ⁽²⁾                                                 

  11. นายปีเตอร์ สโตคส์               0            0             0

  คู่สมรส                            0            0             0

  รวม                              12,727,688   115,620,100   128,347,788
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : (1) หุ้นของ ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต ไม่รวมหุ้นจากโครงการ EJIP

  (2) นายสันติ บางอ้อ นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ นางสาวอุษณา มหากิจศิริ และนายเฉลิมชัย
  มหากิจศิริ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
  เมื่อวันที่ 31 มกราคม 2555

  (3) นายกฤช ฟอลเล็ต ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์
  จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 12 เมษายน 2555

  8.3.3 การถือครองหุ้น TTA โดยผู้บริหาร
  (การถือครองเป็นรายบุคคลและภายใต้โครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง)^(/1) ณ
  วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555

(หุ้น)

+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รายชื่อผู้บริหาร            | ณ 30 กันยายน   | เปลี่ยนแปลง    | ณ 30 กันยายน  |
|                        | 2554          |              | 2555         |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 1. ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต | 596,988       | 0            | 596,988      |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คู่สมรส                  | -             | -            | -            |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 2. นางเพ็ญรุ่ง สุวรรณกูฏ    | 1,100         | 0            | 1,100        |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| คู่สมรส                  | -             | -            | -            |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รวมจำนวนหุ้น TTA         | 598,088       | 0            | 598,088      |
| ที่ถือโดยตรง              |               |              |              |
|                        |               |              |              |
| โดยผู้บริหารเป็นรายบุคคล    |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| 3. จำนวนหุ้น TTA         | 306,576       | 221,723      | 528,299      |
| ที่ถือโดยผู้บริหาร           |               |              |              |
| ภายใต้โครงการ EJIP^(/2) |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+
| รวมจำนวนหุ้น TTA         | 904,664       | 221,723      | 1,126,387    |
| ที่ถือโดยผู้บริหารท          |               |              |              |
| ั้งทางตรงและภายใต้โครงการ |               |              |              |
| EJIP                   |               |              |              |
+------------------------+---------------+--------------+--------------+

หมายเหตุ : /1 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ได้ให้ความเห็นชอบ
ยกเว้นการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของผู้บริหารแต่ละรายจากการได้หุ้นของบริษัทฯ
ตามโครงการ EJIP

/2 ผู้บริหารของบริษัทฯ ณ 30 กันยายน พ.ศ. 2554 มี 8 ราย และ ณ 30 กันยายน พ.ศ.
2555 มี 7 ราย

8.4 รายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการ หมายถึง
ระบบที่จัดให้มีโครงสร้างและกระบวนการของความสัมพันธ์ระหว่างฝ่ายจัดการ คณะกรรมการ
และผู้ถือหุ้นของบริษัท เพื่อสร้างความสามารถในการแข่งขัน
นำไปสู่การเติบโตและเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นประกอบ

ในที่ประชุมคณะกรรมการ ที่จัดขึ้นเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อทำหน้าที่ทบทวนแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณ
และตรวจสอบการปฏิบัติให้เป็นไปตามกรอบของจริยธรรม

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) (“TTA” หรือ “บริษัทฯ”)
และได้นำเสนอนโยบายดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเพื่ออนุมัติในวันที่ 24 ธันวาคม 2555

หลักการและกรอบการกำกับดูแลกิจการของ TTA มีดังต่อไปนี้

-   ข้อกำหนดของกฎหมาย: การบริหารจัดการและการดำเนินธุรกิจจะต้องเป็นไปตามกฎหมาย
    กฎบัตร กฎเกณฑ์และมติของคณะกรรมการที่เกี่ยวข้อง

-   ความรับผิดชอบ: ผู้เกี่ยวข้องทุกราย
    รวมถึงคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะต้องตระหนักถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของตน

-   ความโปร่งใส:
    การประกอบธุรกิจและการดำเนินการทางธุรกิจจะต้องสามารตรวจสอบได้และมีความโปร่งใส

-   การมีส่วนร่วม:
    ต้องรับรู้และยอมรับในสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในการมีส่วนร่วมในกิจกรรมของบริษัท

-   หลักความคุ้มค่า: ในการลงทุนและการใช้ทรัพยากรทั้งหลาย
    จะต้องคำนึงถึงผลตอบแทนทางการเงินและเศรษฐกิจ

    องค์ประกอบสำคัญของนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
    (มหาชน) อันสอดคล้องกับแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมีดังต่อไปนี้

    1. สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น

    2. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

    3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

    4. โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ตรวจสอบรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลและมีความเห็นว่า
    TTAได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการโดยทั่วไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้ดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการในรอบปีบัญชี 2555 ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

(ก) สิทธิทั่วไปและความเท่าเทียมกัน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นทั้งในแง่การเปิดเผย
ข้อมูลวิธีทำบัญชี การใช้ข้อมูลภายใน และผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

บริษัทฯ ตระหนักถึงหน้าที่ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีหน้าที่ปกป้องผลประโยชน์และสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งรวมถึงสิทธิในการได้รับเงินปันผลและรับทราบข้อมูลที่เกี่ยวข้องและเพียงพอจากบริษัทฯ
ในเวลาอันสมควรอย่างสม่ำเสมอ บริษัทฯ
ยังมีหน้าที่เผยแพร่ข้อมูลอย่างโปร่งใสและแสดงความรับผิดชอบของฝ่ายบริหารผ่านการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีธรรมเนียมปฏิบัติที่จะอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นอย่างเต็มที่ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอเกี่ยวกับวาระการประชุมที่มีการนำเสนอซึ่งจะแนบไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าวการประชุม

ผู้ถือหุ้นจะได้รับแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งตัวแทนหรือเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบอำนาจในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในที่ประชุมแทนตน

เพื่อเพิ่มช่องทางการสื่อสารและการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามมายังบริษัทฯ
และเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต่อคณะกรรมการเพื่อพิจารณาผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ
นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้จัดทำแนวปฏิบัติเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ

บริษัทฯ ได้มีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นส่งระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ภายในวันที่ 30
กันยายน ของทุกปี เพื่อที่คณะกรรมการจะได้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาให้ครบทุกวาระ ทั้งนี้
หลักเกณฑ์การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์ สำหรับการประชุมใหญ่สามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2556 นั้น บริษัทฯ
ได้มีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นส่งระเบียบวาระการประชุม
และเสนอชื่อผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้า ภายในวันที่ 30
กันยายน 2555

(ข) การประชุมผู้ถือหุ้น

นโยบายของบริษัทฯ คือจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่โดยได้รับข้อมูลอย่างดีก่อนหน้าที่จะใช้สิทธิดังกล่าว
บริษัทฯ จะจัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีภายใน 4
เดือนนับจากวันสิ้นสุดปีงบการเงินของบริษัทฯ
โดยเป็นไปตามกฎหมายที่ใช้บังคับและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นับตั้งแต่การเรียกประชุม การแจ้งวาระการประชุม การส่งเอกสารการประชุม
การดำเนินการประชุมไปจนถึงการนำส่งรายงานการประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ตีพิมพ์หนังสือบอกกล่าวการประชุมในหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทยอย่างน้อย 1 ฉบับ
และหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาอังกฤษอย่างน้อย 1 ฉบับ เป็นเวลาติดต่อกันอย่างน้อย 3
วันก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแต่ละครั้ง รวมถึง บริษัทฯ
ยังได้เผยแพร่หนังสือบอกกล่าวการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ อีกด้วย

รายละเอียดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555 มีดังนี้

(ข.1) วิธีการก่อนการประชุม

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 จัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มกราคม พ.ศ. 2555 บริษัทฯ
กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นการให้เวลาในการพิจารณาหนังสือบอกกล่าวการประชุม
หรือ การขอข้อมูลเพิ่มเติมก่อนการประชุม โดยบริษัทฯ
ได้ส่งหนังสือบอกกล่าวการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
นี้ให้กับผู้ถือหุ้นและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 16 มกราคม พ.ศ. 2555ซึ่งไม่น้อยกว่า
14 วันก่อนการประชุมแต่ละครั้ง นอกจากนี้
หนังสือบอกกล่าวการประชุมดังกล่าวได้ถูกนำมาลงไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ล่วงหน้าก่อนการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาในการศึกษาข้อมูลเพื่อประกอบการตัดสินใจ
ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการจะมีอยู่ในแต่ละวาระของการประชุม

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2555 ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายละเอียดการประชุม เช่น เวลา
และสถานที่จัดการประชุม วาระการประชุม แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะ
และรายการเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุม
เพื่อช่วยผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิและลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุม

(ข.2) ณ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยการจัดช่องลงทะเบียนแยกระหว่างผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะ
และได้นำระบบบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียนสำหรับผู้เข้าร่วมประชุม และใช้ในการนับคะแนน
พร้อมกันนี้บริษัทฯ
ได้แนบซองจดหมายแบบตอบรับไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่งหนังสือมอบฉันทะมาทางไปรษณีย์อีกด้วย
นอกจากนี้บริษัทฯ ได้มีการนำระบบการลงคะแนนเสียงแบบอิเลคทรอนิกส์ (e-voting) ของบริษัท
ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำกัด (TSD)
มาใช้ในการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นและการนับคะแนนเสียงเพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพและความโปร่งใส

(ข.3) ระหว่างการประชุม

ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555
เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อให้เกิดความชัดเจน
มีการใช้สื่อมัลติมีเดียในการนำเสนอระหว่างการประชุมทั้งหมด บริษัทฯ
จัดการประชุมตามวาระที่ได้กำหนดและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้ลงคะแนนเสียงของตนอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้รับผลคะแนนขั้นดีเลิศ (ช่วงคะแนนระหว่าง 90-99)
สำหรับคุณภาพของการจัดงานการประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีมาตั้งแต่ปี 2550
โดยผลการประเมินมาจากแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ร่วมกับสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

(ข.4) วิธีการหลังการประชุม

บริษัทฯ จัดเตรียมและนำส่งรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555
ให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
ภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากการประชุม นอกจากนี้
ยังมีการเผยแพร่รายงานการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ http://www.thoresen.com

2. นโยบายว่าด้วยสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
เล็งเห็นและตระหนักถึงความสำคัญของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และบริษัทฯ ตระหนักดีว่า
การสนับสนุนของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียจะช่วยสร้างความยั่งยืนให้กับความได้เปรียบในการแข่งขัน
และความสามารถในการทำกำไรของบริษัทฯ บริษัทฯ
จึงคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร กล่าวคือ ผู้ถือหุ้น
พนักงานและฝ่ายบริหาร และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น เจ้าหนี้ คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน
หน่วยงานราชการ และองค์กรที่เกี่ยวข้องอื่นๆ บริษัทฯ
ปกป้องสิทธิของบุคคลดังกล่าวด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับต่างๆ ที่ใช้บังคับอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและตรวจสอบการปฏิบัติตามด้วย

บริษัทฯ ใช้นโยบายเกี่ยวกับการรับแจ้งประเด็นข้อสงสัยต่างๆ ที่ผู้มีส่วนได้เสียต้องการซักถามบริษัทฯ
โดยผู้มีส่วนได้เสียสามารถแจ้งข้อซักถามมายังคณะกรรมการตรวจสอบผ่านทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
และทางตู้ ป.ณ. 33

(ก) ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มุ่งที่จะดำเนินการเพื่อให้เกิดผลประโยชน์ในระยะยาวสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นด้วยการพิจารณาความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ
บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลทั้งหมดอย่างยุติธรรมและโปร่งใสในเวลาอันสมควร
และพยายามอย่างดีที่สุดที่จะปกป้องทรัพย์สิน และชื่อเสียงของบริษัทฯ

(ข) พนักงาน

บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นหนึ่งในทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ
จึงได้ว่าจ้างพนักงานที่มีความสามารถและประสบการณ์ตามแผนกลยุทธ์และแผนปฏิบัติการของบริษัทฯ

ในปีที่ผ่านมา บริษัทได้จัดทำตัวแบบการพัฒนาภาวะผู้นำของผู้บริหาร (Leadership Model)
และได้เริ่มดำเนินการพัฒนาผู้บริหารระดับอาวุโสและระดับกลางอย่างเป็นระบบ
ตามโครงการพัฒนาผู้บริหาร (Management Development Program - MDP) ที่วางไว้
มีการนำเครื่องมือที่ได้รับการยอมรับตามมาตรฐานสากลมาใช้ประกอบการพัฒนา เช่น 360
Leadership Feedback และ Personality profile
เพื่อให้แน่ใจว่าผู้บริหารที่เข้าร่วมโครงการจะได้รับการพัฒนาอย่างเป็นระบบ และมีประสิทธิภาพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังให้ความสำคัญกับการพัฒนาของพนักงานในระดับอื่น
โดยผลักดันผ่านแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
ซึ่งสอดคล้องกับความต้องการของพนักงานแต่ละท่าน
บริษัทเชื่ออย่างยิ่งว่าการพัฒนาขีดความสามารถของพนักงานจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันขององค์กรในระยะยาว

(ค) คู่สัญญา

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจกับ หุ้นส่วน คู่แข่ง เจ้าหนี้ และคู่ค้า และอื่นๆ
ตามข้อกำหนดและเงื่อนไขการซื้อขายที่ได้ทำเป็นสัญญาอย่างยุติธรรมและมีจริยธรรม

(ง) ลูกค้า

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้ามีความสำคัญอย่างยิ่งยวดต่อความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
บริษัทฯ จึงมุ่งที่จะสร้างความพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการให้บริการที่มีคุณภาพสูง
ซึ่งตอบสนองความต้องการและความคาดหวังของลูกค้าอย่างยุติธรรมและอย่างมืออาชีพ

(ฉ) ความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มุ่งที่จะปฏิบัติต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมด้วยมาตรฐานที่สูงอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
ยึดมั่นในการรักษามาตรฐานด้านความปลอดภัยและกฎหมายควบคุมมลภาวะในการดำเนินธุรกิจ

3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ได้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ ในเวลาที่เหมาะสม
ซึ่งข้อมูลเหล่านี้จะถูกเผยแพร่ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องผ่านทางระบบการสื่อสารของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com) ข่าวประชาสัมพันธ์ทางสื่อต่างๆ
(press release) และทางรายงานประจำปีของบริษัทฯ ตลอดจนการเข้าร่วมกิจกรรม
Opportunity Day ที่จัดขึ้นโดยหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในรอบปีบัญชี 2555 บริษัทฯ ได้มีการพบปะและให้ข้อมูลแก่ผู้สนใจในหลายโอกาส ดังนี้

  1. การประชุมตัวต่อตัวกับผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้และนักวิเคราะห์ (48 ครั้งในปี 2555)

  2.
  การประชุมรายไตรมาสกับนักวิเคราะห์เพื่อพูดคุยถึงผลการดำเนินงานทางการเงินครั้งล่าสุดของบริษัทฯ
  (5 ครั้งในปี 2555)

  3. การประชุมนักลงทุน (1 ครั้งในปี 2555)

  4. โรดโชว์ (1 ครั้งในปี 2555)

  5. การรายงานผลประกอบการของบริษัทฯ ประจำไตรมาสในงาน Opportunity Day
  ที่จัดขึ้นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (4 ครั้ง ในปี 2555)

4. โครงสร้างและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(ก) โครงสร้างคณะกรรมการ

จำนวนของคณะกรรมการเป็นไปตามที่ระบุไว้ใน พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

กรรมการทุกคนมีหน้าที่และความรับผิดชอบหลายประการตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ กรรมการจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ใส่ใจ และซื่อสัตย์
และเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ก.1) กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระคือกรรมการที่ไม่ได้บริหารจัดการบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
มีความอิสระจากคณะผู้บริหารและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และไม่มีธุรกิจกับบริษัทฯ
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในทางลบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผลประโยชน์ ของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ คุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นไปตามคำนิยามของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (Capital
Market Supervisory Board)

(ก.2) คณะกรรมการ

บริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 คน โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน (ร้อยละ 10
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน (ร้อยละ 45
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) และกรรมการอิสระ 5 คน (ร้อยละ 45
จากจำนวนกรรมการทั้งหมด) ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555
คณะกรรมการประกอบไปด้วยกรรมการดังต่อไปนี้

รายนามคณะกรรมการ ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555

+------------------------------------+---------------------------------+
|                                    |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
|   ชื่อ                               | ตำแหน่ง                          |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์             | ป                               |
|                                    | ระธานกรรมการ/ประธานกรรมการบริหาร |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1.  ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต            | กรรมการ                         |
|                                    | ผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ |
|                                    |                                 |
|                                    | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร               |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2.  นายสันติ บางอ้อ                   | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3.  นายกฤช ฟอลเล็ต                  | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4.  ดร. พิชิต นิธิวาสิน                 | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 5.  นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ             | กรรมการ/กรรมการบริหาร            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 6.  นาย ออรัล วิลสัน ดอว์              | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 7.  นางสาวอุษณา มหากิจศิริ             | กรรมการ                         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 8.  นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ              | กรรมการ/กรรมการบริหาร            |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 9.  นายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด        | กรรมการ                         |
|     อัล-คูวารี                        |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 10. นายปีเตอร์ สโตคส์                 | กรรมการอิสระ                     |
+------------------------------------+---------------------------------+

(ก.3) การแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหนึ่งคนให้เป็นประธานกรรมการ
ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่เป็นบุคคลคนเดียวกัน
ประธานกรรมการทำหน้าที่ดูแลการใช้นโยบายและแนวทางการปฏิบัติงานเชิงกลยุทธ์ตามที่คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้พิจารณาและจัดทำขึ้น
ตลอดจนดูแลให้การประชุมคณะกรรมการดำเนินไปจนสำเร็จลุล่วง
กรรมการทุกคนควรมีส่วนร่วมในการประชุมและตั้งคำถามสำคัญๆ ระหว่างการประชุมแต่ละครั้ง

อำนาจของคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร ได้รับการจำกัดความและแยกออกจากกันอย่างชัดเจน
กรรมการจะประชุมกันเป็นครั้งคราว
เพื่อให้คำแนะนำและสนับสนุนฝ่ายบริหารผ่านกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ในขณะเดียวกัน คณะกรรมการจะไม่ยุ่งเกี่ยวกับงานประจำ
หรือกิจกรรมทางธุรกิจภายใต้ความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร

(ข) เลขานุการบริษัทฯ และคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
(Nomination and Remuneration Committee) คณะกรรมการบริหาร (Executive
Committee) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)

(ข.1) เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการแต่งตั้งนางสาวมัณฑนี สุรกาญจน์กุล
ให้เป็นเลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบเรื่องที่เกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น
และเพื่อช่วยเหลืองานที่เกี่ยวกับแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

รายละเอียดหน้าที่ของเลขานุการบริษัทอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ (http://www.thoresen.com)

(ข.2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับอำนาจอย่างเต็มที่จากคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของตน ทั้งนี้
ได้มีการกำหนดแผนตรวจสอบประจำปีและการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการบริหารงานด้านความเสี่ยงด้านทางการเงินของบริษัทฯ
ตามที่มีระบุไว้ในแผนธุรกิจประจำปีของ TTA

ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบไปด้วยกรรมการต่อไปนี้
นายกฤช ฟอลเล็ต (ประธานกรรมการตรวจสอบ) นายสันติ บางอ้อ และนายปีเตอร์ สโตคส์
กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรรมการอิสระทั้งสิ้น ในระหว่างรอบปีบัญชี สิ้นสุดวันที่ 30
กันยายน พ.ศ. 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 11 ครั้ง

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและการกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

คณะกรรมการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณา
และเสนอการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าตอบแทนในการสอบบัญชีแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบดังต่อไปนี้

1. แต่งตั้ง นายขจรเกียรติ อรุณไพโรจนกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3445 หรือนายชาญชัย
ชัยประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3760 หรือ นางณฐพร พันธุ์อุดม ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
3430 แห่งบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัดให้เป็นผู้สอบบัญชีประจำปีการเงิน
2555

2. ค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีจำนวน 3.24 ล้านบาท
เพื่อสอบทานและตรวจสอบงบการเงินของบริษัทฯ และงบการเงินรวม

ทุกปีหลังพิจารณาข้อกำหนด และค่าธรรมเนียมในการว่าจ้างการสอบบัญชีตามที่มีการเสนอแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบได้ชี้แจงให้คณะกรรมการทราบถึงผลการประเมินของตน
และแนะนำคณะกรรมการให้แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
โดยจะนำเสนอผู้ถือหุ้นในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

เพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบจึงเสนอบริษัท เคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับงบการเงินประจำปี 2556
ซึ่งจะเสนอต่อ ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นที่จะจัดขึ้นในวันที่ 30 มกราคม
พ.ศ. 2556

(ข.3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3
คน

ในวันที่ 13 พฤษภาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนประกอบไปด้วยสมาชิก 3 คน ต่อไปนี้ ดร.พิชิต
นิธิวาสิน (ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน) นายออรัล วิลสัน ดอว์ และ
นางสาวอุษณา มหากิจศิริ

หน้าที่หลักของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรวมถึงการกำหนดกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการสรรหา
และคุณสมบัติของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อรับการคัดเลือกเป็นกรรมการตามโครงสร้าง ขนาด
และองค์ประกอบของคณะกรรมการตามที่ได้กำหนดไว้
และทบทวนและเสนอคำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อเข้ารับคัดเลือก
(ไม่ว่าจะโดยคณะกรรมการ ผู้ถือหุ้น หรืออื่นๆ) เพื่อการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการ
โดยพิจารณาถึงประวัติ อายุ ความรู้ ประสบการณ์ ศักยภาพ
จำนวนครั้งที่ได้เคยดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการ และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการกำหนดระดับเงินค่าตอบแทนของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด
ให้อยู่ภายใต้ขีดจำกัดที่ผู้ถือหุ้นให้ความเห็นชอบ
ตามแนวทางของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ดีในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
(ฉบับเดือนกันยายน 2549)

(ข.4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14พฤษภาคม พ.ศ. 2553 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่
14 ธันวาคม พ.ศ. 2553 คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4
คนที่มาจากคณะกรรมการและคณะผู้บริหารของบริษัทฯ

ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประกอบไปด้วยกรรมการที่มาจากคณะกรรมการบริษัทฯ 3 คน ได้แก่ นายกฤช ฟอลเล็ต
(ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง) นายออรัล วิลสัน ดอว์ และนายเฉลิมชัย มหากิจศิริ
และกรรมการบริหารความเสี่ยงอีกสองคน มาจากคณะผู้บริหาร ได้แก่
กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานบัญชีและการเงิน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประชุมกัน 2 ครั้งในปี 2555

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงการทบทวนประสิทธิภาพของระบบการจัดการความเสี่ยงขององค์กรภายในกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถระบุ ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญได้อย่างครบถ้วน
และมีกระบวนการจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ รวมทั้งการกำหนด
และปรับปรุงนโยบายของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

(ข.5) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ วันที่ 28 พฤศจิกายน พ.ศ. 2554
และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่ 21 ธันวาคม พ.ศ. 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ
อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
จะประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน

ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ประกอบไปด้วยกรรมการ 3 คน ได้แก่
นายสันติ บางอ้อ (ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ) นางสาวอุษณา มหากิจศิริ และนายเชีย วัน
ฮัท โจเซฟ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประชุมกัน 3 ครั้งในรอบปีบัญชี 2555

หน้าที่หลักของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักจรรยาบรรณ
และตรวจสอบการปฏิบัติตามนโยบายและหลักการของการกำกับดูแลกิจการเพื่อที่จะได้คงไว้ให้อยู่ในกรอบของหลักจริยธรรม
รวมถึงการมีส่วนร่วมในการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
และดูแลการปรับปรุงผลงานของคณะกรรมการอันมาจากผลของการประเมินนั้น

ในปี 2555 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้มีการทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รวมถึงการปรับปรุงแบบฟอร์มการประเมินผลงานของคณะกรรมการ
และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการ นอกจากนี้
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการยังได้มีจัดทำแนวทางของกรรมการที่เป็นตัวแทนในบริษัทอื่นอีกด้วย
(representative directors)

(ข.6) คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ในที่ประชุมคณะกรรมการวันที่ 14
กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2555 และในการประชุมคณะกรรมการ ในวันที่ 15 มีนาคม พ.ศ. 2555
คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารจะประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 4 คน
ที่มาจากกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
โดยเป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารจากคณะกรรมการบริษัทฯ 3 คน และอีก 1 คน
เป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งมาจากคณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 30 กันยายน 2555 คณะกรรมการบริหาร ประกอบไปด้วยกรรมการ 4 คน ได้แก่
นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ (ประธานกรรมการบริหาร) ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต นายเฉลิมชัย
มหากิจศิริ และนายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ คณะกรรมการบริหารการประชุมกัน 7 ครั้งในรอบปีบัญชี
2555

หน้าที่หลักของคณะกรรมการบริหาร รวมถึงการพิจารณาแผนธุรกิจ
และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และการพิจารณากลยุทธ์ของการลงทุนและนโยบายการเงินของบริษัทฯ

(ง) ผลประโยชน์ที่ขัดแย้ง

(ง.1) ธุรกรรมที่อาจทำให้เกิดผลประโยชน์ที่ขัดแย้งและธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ

ตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
ส่งรายงานการมีส่วนได้เสียซึ่งมีเนื้อหาสรุปเกี่ยวกับการถือครองหุ้นและการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ
และของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ซึ่งข้อมูลนี้จะถูกเก็บไว้กับบริษัทฯ
เพื่อติดตามรายการเกี่ยวโยงหรือรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น
กรรมการและผู้บริหารอาวุโสที่เข้าใหม่ของบริษัทฯ จะส่งรายงานนี้ภายใน 30
วันหลังจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงของบุคคลเกี่ยวโยงและญาติสนิท
กรรมการและผู้บริหารจะส่งรายงานที่แก้ไขใหม่ให้บริษัทฯ ภายใน 14
วันหลังจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลง

กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานจะต้องละเว้นจากการทำธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องใดๆ
ที่อาจนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรรมการจะถูกห้ามไม่ให้พิจารณาหรือลงคะแนนเสียงในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของกรรมการเหล่านั้นกับบริษัทฯ

(ง.2) การกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการห้ามกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานไม่ให้ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้รับขณะทำงานในตำแหน่งของตนเพื่อหาผลประโยชน์ส่วนตัว
หรือเพื่อจัดตั้งธุรกิจที่แข่งหรือเกี่ยวข้องกับธุรกิจของ บริษัทฯ
ซึ่งรวมถึงการห้ามใช้ข้อมูลภายในที่สำคัญเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
เพื่อผลประโยชน์ของบุคคลเหล่านั้นอย่างเด็ดขาด
และห้ามการให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลหรือนิติบุคคลอื่นเพื่อซื้อหรือขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

กรรมการและผู้บริหารจะต้องรายงานธุรกรรมการซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และฐานะการถือครองหุ้นของตนทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ
ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารอาวุโสทุกคนซื้อขายหุ้นและหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 3
สัปดาห์ก่อนการเปิดเผยผลการดำเนินงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปีของบริษัทฯ
ข้อห้ามนี้ใช้บังคับกับนิติบุคคลที่กรรมการของบริษัทฯ มีส่วนได้เสียที่เป็นประโยชน์
นิติบุคคลที่ว่าจ้างกรรมการของบริษัทฯ หรือที่กรรมการของบริษัทฯ ทำการเป็นตัวแทน

(จ) การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน
เพื่อสร้างความมั่นใจต่อประสิทธิภาพในการบริหารและการปฏิบัติงานในทุกระดับ นอกจากนี้
แผนกตรวจสอบภายใน ซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ยังช่วยคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทฯ
ในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ประเด็นทางด้านการบัญชีการเงิน
การปฏิบัติตามระบบและระเบียบข้อบังคับต่างๆ
รวมถึงนโยบายและขั้นตอนการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงินอีกด้วย
ในรอบปีบัญชี 2555 บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน 5 ประการดังนี้

1.  การควบคุมโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทได้จัดวางโครงสร้างองค์กรที่เหมาะสม
เพื่อสนับสนุนให้การบริหารงานของผู้บริหารมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบติดตาม
ดูแลการควบคุมการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัท
และความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้อง

พื้นฐานที่สำคัญของคุณภาพในการทำงานได้ถูกอธิบายไว้ในคู่มือพนักงานสำหรับพนักงานทุกคน
โดยได้เน้นการสร้างสำนึกถึงความรับผิดชอบต่อลูกค้า การทำงานให้บรรลุเป้าหมายร่วมกัน
การให้ความเคารพซึ่งกันและกัน การทำงานร่วมกันและเชื่อมั่นซึ่งกันและกัน นอกจากนี้
เป้าหมายและวิธีที่จะบรรลุเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัทได้ถูกวางแผน
และกำหนดเป็นแนวทางไว้สำหรับพนักงานทุกคนร่วมกันปฏิบัติตาม
โดยการติดตามประเมินผลอย่างใกล้ชิดจากฝ่ายบริหาร
บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำหนดสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่เหมาะสมจะนำไปสู่ความมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลขององค์กร

2.  การบริหารจัดการความเสี่ยง

ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้มีการทบทวนนโยบาย แนวทาง
และแผนในการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับการสนับสนุนให้มีความเข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารจัดการความเสี่ยง
เพื่อลดระดับผลกระทบ หรือป้องกันไม่ให้เกิดขึ้นอย่างทันท่วงที ทั้งนี้
บริษัทได้สนับสนุนให้มีการตระหนักถึงความรับผิดชอบร่วมกันของพนักงานทุกคนต่อการบริหารจัดการความเสี่ยงสำคัญที่มีผลกระทบต่อเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ขององค์กร
โครงสร้างการบริหารจัดการความเสี่ยงได้จัดวางอย่างมีแบบแผน
มาตรการและแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงได้ถูกกำหนดจากปัจจัยความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นต่อธุรกิจ
เป้าหมาย และการดำเนินงานของบริษัททั้งจากภายในและภายนอก
การประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นยังนำมาถึงเป้าหมายของการควบคุมบริหารความเสี่ยงโดยการใช้วิธีการควบคุมต่าง
ๆ ที่เหมาะสม นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการกำหนดให้มีการรายงานความเสี่ยงที่อาจเปลี่ยนแปลงไป
รวมทั้งการควบคุมติดตามให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงนั้น ๆ อย่างเหมาะสมและทันท่วงที
แผนการบริหารความเสี่ยงจะถูกติดตามและทบทวนความเหมาะสมอย่างรอบคอบก่อนจะเสนอรายงานให้กับคณะกรรมการบริษัทในทุกไตรมาส

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทได้มีการกำหนดอำนาจและการอนุมัติในแต่ละแผนกอย่างเหมาะสม
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ
การทำรายการธุรกรรมระหว่างบริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน รวมทั้งข้อตกลงต่าง ๆ
ทางการค้าได้มีการควบคุมดูแลอย่างระมัดระวังและรอบคอบ
เสมือนหนึ่งว่าธุรกรรมและข้อตกลงนั้นได้ถูกทำกับบริษัทอื่น ๆ ตามปกติในทางการค้า
และเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน นอกจากนี้
บริษัทยังได้ให้ความสำคัญในการดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมต่อการดำเนินงานเพื่อให้มั่นใจว่าพนักงานสามารถปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ
ได้มีการกำหนดระดับอำนาจและหน้าที่ของพนักงานระดับปฏิบัติการและระดับบริหารอย่างเหมาะสม
ชัดเจน รวมทั้งการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างหน่วยงานปฏิบัติการ หน่วยงานควบคุมดูแล
และหน่วยงานตรวจสอบและประเมินเพื่อให้มีการรักษาระดับการถ่วงดุลและการตรวจสอบที่เหมาะสม
การจัดให้มีการระบบการควบคุมดูแลการใช้งานและบำรุงดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้
บริษัทยังกำหนดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมสำหรับแผนกการเงินและบัญชีเพื่อให้มีระบบการรายงานทางการเงินที่ชัดเจนและเพียงพอเสนอต่อฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

ระบบสารสนเทศได้รับการพัฒนาเพื่อประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจ
และตอบสนองความต้องการของฝ่ายบริหาร บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความถูกต้อง
เชื่อถือได้และทันต่อเวลาของข้อมูลสารสนเทศ รวมถึงการสื่อสารข้อมูล
ทั้งนี้วัตถุประสงค์หลักก็เพื่อความถูกต้อง และทันเวลาของข้อมูลที่จะนำมาใช้ประกอบการตัดสินใจ
โดยบริษัทได้ลงทุนเพื่อสร้างระบบการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพทั้งจากภายในและภายนอกบริษัท
รวมทั้งจัดให้มีการสื่อสารภายในองค์กรผ่านช่องทางหลายช่องทาง เช่นการประชุมบริษัททุกๆ
ไตรมาส ระบบเครือข่ายคอมพิวเตอร์ภายในองค์กร และอีเมล์
การบันทึกรายการทางบัญชีเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และมีการบันทึกข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
เอกสารซึ่งประกอบด้วยข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
และการประชุมคณะกรรมการได้ถูกจัดส่งแก่ผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนการประชุม

5.  ระบบการติดตาม

จากระบบข้อมูลในปัจจุบันที่สามารถให้ข้อมูลที่เชื่อถือได้และทันต่อเวลา
ทำให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการบริษัทสามารถควบคุม
และติดตามผลการดำเนินงานผ่านรายงานทางการเงินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
ในขณะเดียวกันก็สามารถสอบทาน ประเมิน
และให้คำแนะนำเพื่อปรับปรุงแผนธุรกิจผ่านกระบวนการกำกับดูแลโดยฝ่ายตรวจสอบภายในทำการตรวจสอบการปฏิบัติการอย่างต่อเนื่องตลอดทั้งปี

ฝ่ายตรวจสอบภายในทำงานภายใต้แผนการตรวจสอบประจำปีที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบได้ถูกจัดทำขึ้นจากผลการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงของบริษัท
รวมถึงการคำนึงถึงลำดับความสำคัญของบริษัทในกลุ่มบริษัท
กลุ่มธุรกิจหลักและกระบวนการที่เกี่ยวข้อง ผลของการตรวจสอบ
การติดตามการปรับปรุงแก้ไขจะถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ จนถึงปัจจุบัน
การตรวจสอบไม่พบข้อบกพร่องทางการควบคุมภายในที่มีสาระคัญ อย่างไรก็ตาม
ได้มีการเสนอแนะการปรับปรุงในระบบการควบคุมภายในในบางจุดที่ตรวจพบ
ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้สอบทานระบบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรทางการเงินที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

ทั้งนี้
ระบบการตรวจสอบภายในได้รับการทบทวนอย่างสม่ำเสมอจากฝ่ายตรวจสอบภายในตามแผนการตรวจสอบประจำปี
และได้มีการรายงานผลของการตรวจสอบนั้นต่อคณะกรรมการตรวจสอบ นอกจากนี้
ฝ่ายตรวจสอบภายใน ยังได้สอบทานระบบการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรทางการเงินที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่ามีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย

(ฉ) ที่ประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการจะต้องประชุมกันอย่างทุกไตรมาสต่อปี ทั้งนี้เป็นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
การประชุมพิเศษจะจัดขึ้นตามความจำเป็นตามจุดประสงค์เฉพาะกิจ ในปี 2555
คณะกรรมการประชุมทั้งหมด 11 ครั้ง วาระการประชุมหลัก ได้แก่
พิจารณาทิศทางเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ แผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี
รายงานการเงินรายไตรมาส และการเข้าซื้อและจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญ
คณะกรรมการกำหนดให้สมาชิกทุกคนอุทิศเวลาอย่างเพียงพอให้กับงานของคณะกรรมการ
รับผิดชอบต่อหน้าที่ของกรรมการ
และพยายามอย่างสุดความสามารถที่จะเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในรอปปีบัญชี 2555

+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| ชื่อ         | ที่ป |      |   | ที่ปร  | ที่ป   | ที่ประ | ท     | ท    |
|            | ระ |      |   | ะชุมค | ระชุม | ชุมคณ | ี่ประชุม | ี่ประช |
|            | ชุม |      |   | ณะกร |      | ะกรร | คณะกร | ุมคณะ |
|            | คณ |      |   | รมกา | คณะ  | มการ | รมการ | กรรม |
|            | ะก |      |   | รตรว | กรรม |      |       | การบ |
|            | รร |      |   | จสอบ | การบ | ส    | กำ    | ริหาร |
|            | มก |      |   |      | ริหาร | รรหา | กับดูแล |      |
|            | าร |      |   |      |      | และก | กิจการ | ความ |
|            |    |      |   |      |      | ำหนด |       | เสี่ยง |
|            |    |      |   |      |      | ค่าตอ |       |      |
|            |    |      |   |      |      | บแทน |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
|            | ท  | ที่ป   | ร |      |      |      |       |      |
|            | ี่ปร | ระชุม | ว |      |      |      |       |      |
|            | ะช |      | ม |      |      |      |       |      |
|            | ุมป | เฉพ  |   |      |      |      |       |      |
|            | กติ | าะกิจ |   |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 1.         | 4  | 2/2  | 6 | -    | 6/7  | -    | -     | -    |
| นายประเสริฐ | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
| บุญสัมพันธ์*   |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 2. ม.ล.    | 6  | 5/5  | 1 | -    | 7/7  | -    | -     | 2/2  |
| จันทรจุฑา    | /6 |      | 1 |      |      |      |       |      |
| จันทรทัต     |    |      | / |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 3. นายสันติ  | 5  | 2/2  | 7 | 4/7  | -    | -    | 3/3   | -    |
| บางอ้อ*     | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 4. นายกฤช  | 3  | -    | 3 | 7/7  | -    | -    | -     | -    |
| ฟอลเล็ต**   | /4 |      | / |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 4 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 5. ดร. พิชิต | 6  | 5/5  | 1 | -    | -    | 1    | -     | -    |
| นิธิวาสิน     | /6 |      | 1 |      |      | 2/12 |       |      |
|            |    |      | / |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 6. นายเชีย  | 5  | 2/2  | 7 | -    | 7/7  | -    | 3/3   | -    |
| วัน ฮัท      | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
| โจเซฟ*     |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 7. นายออรัล | 6  | 3/5  | 9 | -    | -    | 7/7  | -     | 2/2  |
| วิลสัน ดอว์   | /6 |      | / |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 8.         | 4  | 2/2  | 6 | -    | -    | 6/7  | 2/3   | -    |
| นางสาวอุษณา | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
| มหากิจศิริ*   |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 9.         | 5  | 2/2  | 7 | -    | 7/7  | -    | -     | -    |
| นายเฉลิมชัย  | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
| มหากิจศิริ*** |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 10.        | 0  | 1/2  | 1 | -    | -    | -    | -     | -    |
| นายกานิม    | /5 |      | / |      |      |      |       |      |
| ซาอัด เอ็ม   |    |      | 7 |      |      |      |       |      |
|            |    |      |   |      |      |      |       |      |
| อัลซาอัด     |    |      |   |      |      |      |       |      |
| อัล-คูวารี*   |    |      |   |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+
| 11.        | 5  | 3/5  | 8 | 7/7  | -    | -    | -     | -    |
| นายปีเตอร์   | /6 |      | / |      |      |      |       |      |
| สโตคส์      |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
|            |    |      | 1 |      |      |      |       |      |
+------------+----+------+---+------+------+------+-------+------+

หมายเหตุ : * นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายสันติ บางอ้อ นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ
นางสาวอุษณา มหากิจศิริ และนายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด อัล-คูวารี
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2555

** นายกฤช ฟอลเล็ต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนเมษายน 2555
และดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2555

*** นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2555
และดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 19 กันยายน 2555

  ------------------ ------------------ --------------- ----- ------------------------- --------------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ                 ที่ประชุมคณะกรรมการ                         ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ   ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

                     ที่ประชุมปกติ          ที่ประชุมเฉพาะกิจ   รวม                                                                     

  1. ศ. พิเศษอธึก      1/1                3/3             4/4   -                         -                                       1/1
  อัศวานันท์                                                                                                                       

  2. นายศักดิ์          1/1                3/3             4/4   4/4                       5/5                                     1/1
  เอื้อชูเกียรติ                                                                                                                     

  3. นายสตีเฟน        1/1                2/3             3/4   -                         5/5                                     1/1
  ฟอร์ดแฮม                                                                                                                       

  4. ดร. ศิริ การเจริญดี 1/1                3/3             4/4   4/4                       5/5                                     1/1

  5. ศ. ดร. วรภัทร    1/1                3/3             4/4   4/4                       -                                       1/1
  โตธนะเกษม                                                                                                                     

  6. นายอัศวิน คงสิริ    2/2                4/4             6/6   -                         -                                       2/2
  ------------------ ------------------ --------------- ----- ------------------------- --------------------------------------- -------------------------------

รายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการที่ลาออกในระหว่างรอบปีบัญชี 2555

หมายเหตุ : - ศาสตราจารย์พิเศษอธึก อัศวานันท์ นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม
ดร. ศิริ การเจริญดี และ ศ.ดร. วรภัทร โตธนะเกษม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
31 มกราคม 2555

-   นายอัศวิน คงสิริ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

(ช) การประเมินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการอย่างเป็นทางการ สำหรับรอบปีสิ้นสุด
ณวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2555
โดยประธานกรรมการกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นผู้ดำเนินการส่งแบบประเมินผลงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
โดยแบบฟอร์มที่ตอบกลับมาจะเก็บไว้ที่เลขานุการบริษัทฯ
และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การประเมินแบ่งเป็นเรื่องหลัก ๆ 6 ประเด็น ดังนี้

  1. โครงสร้างและคุณลักษณะของคณะกรรมการ

  2. บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ

  3. การประชุมคณะกรรมการ

  4. ผลงานของคณะกรรมการ

  5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร

  6. การพัฒนาส่วนบุคคลของกรรมการ

คณะกรรมการได้มีการหารือเกี่ยวกับผลการประเมิน
และขอให้คณะกรรมการชุดย่อยเสนอวิธีการปรับปรุงประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

(ซ) ค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการจะประกอบด้วย

-   ค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหาร

-   ประธานกรรมการและประธานกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่าเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 1.20
    เท่า ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหาร และคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

-   กรรมการที่พำนักนอกประเทศไทยจะได้รับเบี้ยเดินทางเมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

-   ค่าตอบแทนในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
    จะจ่ายเพิ่มเติมให้แก่กรรมการต่อเมื่อผลการดำเนินงานบรรลุถึงตามเป้าหมาย ทั้งนี้
    ตามที่ได้อนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนที่เป็นเงินสด

ตามมติที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2555 ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
อนุมัติการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

• กรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารทั้ง 9 คน จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนรวมทั้งสิ้น 430,000
บาท หากมีกรรมการที่มิใช่เป็นกรรมการบริหารได้รับแต่งตั้งเพิ่มเติมเข้ามาใหม่
จะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 35,000 บาท
กรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 45,000 บาทต่อครั้ง
ประธานกรรมการจะได้รับเบี้ยประชุมเป็นเงินจำนวน 54,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20 เท่า
ของกรรมการที่มิใช่เป็นผู้บริหารคนอื่นๆ)

• ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเบี้ยประชุม 48,000 บาทต่อครั้ง (เท่ากับ 1.20
เท่าของเบี้ยประชุมของกรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ) ขณะที่กรรมการตรวจสอบคนอื่นๆ
จะได้รับเบี้ยประชุม 40,000 บาทต่อครั้ง

• ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้รับเบี้ยประชุม 36,000 บาทต่อครั้ง
ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ)
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคนอื่นๆ จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 30,000
บาทต่อครั้ง

• ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการจะได้รับเบี้ยประชุม
18,000 บาทต่อครั้ง ซึ่งเท่ากับ 1.20 เท่าของกรรมการบริหารความเสี่ยง และคนอื่นๆ)
กรรมการบริหารความเสี่ยงและกรรมการกำกับดูแลกิจการคนอื่นๆ
จะได้รับเบี้ยประชุมจากการเข้าร่วมประชุม 15,000 บาทต่อครั้ง

• กรรมการที่พำนักนอกประเทศไทยจะได้รับเบี้ยเดินทาง
เมื่อเดินทางเข้ามาในประเทศไทยเพื่อเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการหรือคณะกรรมการชุดย่อยดังนี้

- จากเอเชียมายังประเทศไทย: 500 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

- จากยุโรป/สหรัฐอเมริกาและทวีปอื่นๆ มายังประเทศไทย: 1,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกาต่อวัน

• กรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนหรือค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นๆ

• จ่ายค่าตอบแทนเพิ่มเติมให้แก่กรรมการ ในรูปของเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
เพื่อวางแนวทางในการจ่ายผลตอบแทนแก่กรรมการให้สอดคล้องกับผู้ถือหุ้น
โดยจะจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของเงินรางวัลประจำปี
เมื่ออัตราผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น* (parent shareholders funds) เกินร้อยละ
15 โดยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจะได้รับเงินรางวัลประจำปีในอัตราร้อยละ 0.50
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 15 ของผลตอบแทนเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
และจะนำมาจัดสรรให้แก่กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารเท่าๆ กัน

หมายเหตุ: * ผลตอบแทนจากเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น มาจาก

  กำไรสุทธิของงบการเงินรวม TTA - กำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง

ทุนชำระแล้ว + ส่วนเกินมูลค่าหุ้น + เงินสำรองตามกฎหมาย + กำไรสะสม

รายละเอียดค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
ทั้งหมดในรอบปีบัญชีปรากฎตามตารางในหน้าถัดไปนี้

ค่าตอบแทนและเงินรางวัลประจำปี (โบนัส)
ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยในรอบปีบัญชี 2555

หน่วย : บาท

[TABLE]

หมายเหตุ : *นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์ นายสันติ บางอ้อ นายเชีย วัน ฮัท โจเซฟ นางสาวอุษณา
มหากิจศิริ นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ และนายกานิม ซาอัด เอ็ม อัลซาอัด อัล-คูวารี
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนมกราคม 2555

**นายกฤช ฟอลเล็ต เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ เมื่อเดือนเมษายน 2555

ค่าตอบแทนและโบนัสสำหรับกรรมการและกรรมการชุดย่อยที่ได้ลาออกในช่วงปี 2555

หน่วย : บาท

+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| ชื่อ          | คณะก   |    | เบี้ยป |       |        | รวม   | เบ     |
|             | รรมการ |    | ระชุม |       |        |       | ี้ยดินทาง |
|             |        |    |      |       |        | (ค่าต  |        |
|             |        |    |      |       |        | อบแทน | (สำห   |
|             |        |    |      |       |        |       | รับกรรม |
|             |        |    |      |       |        | มา    | การชาว |
|             |        |    |      |       |        | ตรฐาน | ต่างชาต |
|             |        |    |      |       |        |       | ิเท่านั้น) |
|             |        |    |      |       |        | แล    |        |
|             |        |    |      |       |        | ะเบี้ยป | (ดอลล  |
|             |        |    |      |       |        | ระชุม) | าร์สหรัฐ |
|             |        |    |      |       |        |       |        |
|             |        |    |      |       |        |       | อ      |
|             |        |    |      |       |        |       | เมริกา) |
+=============+========+====+======+=======+========+=======+========+
|             | ค่า     | โบ | คณะ  | คณ    | คณะก   |       |        |
|             | ตอบแทน | นัส |      | ะกรรม | รรมการ |       |        |
|             |        |    | กรร  | การตร |        |       |        |
|             | ม      |    | มการ | วจสอบ | สร     |       |        |
|             | าตรฐาน |    |      |       | รหาและ |       |        |
|             |        |    |      |       | กำนดค่า |       |        |
|             |        |    |      |       | ตอบแทน |       |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 1. ศ.       | 1      | -  | 180  | -     | -      | 32    | -      |
| พิเศษอธึก     | 40,000 |    | ,000 |       |        | 0,000 |        |
| อัศวานันท์     |        |    |      |       |        |       |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 2. นายศักดิ์   | 1      | -  | 180  | 24    | 1      | 71    | -      |
| เอื้อชูเกียรติ   | 40,000 |    | ,000 | 0,000 | 50,000 | 0,000 |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 3. นายสตีเฟน | 1      | -  | 135  | -     | 1      | 42    | 2,000  |
| ฟอร์ดแฮม     | 40,000 |    | ,000 |       | 50,000 | 5,000 |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 4. ดร. ศิริ   | 1      | -  | 180  | 24    | 1      | 71    | -      |
| การเจริญดี    | 40,000 |    | ,000 | 0,000 | 50,000 | 0,000 |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 5. ศ. ดร.   | 1      | -  | 180  | 28    | -      | 60    | -      |
| วรภัทร       | 40,000 |    | ,000 | 8,000 |        | 8,000 |        |
| โตธนะเกษม   |        |    |      |       |        |       |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| 6. นายอัศวิน  | 9      | -  | 324  | -     | -      | 1,22  | -      |
| คงสิริ        | 00,000 |    | ,000 |       |        | 4,000 |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+
| รวม         | 1,6    | -  | 1    | 76    | 4      | 3,99  | 2,000  |
|             | 00,000 |    | ,179 | 8,000 | 50,000 | 7,000 |        |
|             |        |    | ,000 |       |        |       |        |
+-------------+--------+----+------+-------+--------+-------+--------+

หมายเหตุ : - ศาสตราจารย์พิเศษอธึก อัศวานันท์ นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ นายสตีเฟน ฟอร์ดแฮม
ดร. ศิริ การเจริญดี และ ศ.ดร. วรภัทร โตธนะเกษม ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
31 มกราคม 2555

-   นายอัศวิน คงสิริ ลาออกจากการเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2555

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนและโบนัส และค่าตอบแทนอื่น

+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| หน่วย : ล้านบาท      | จำน         | ปี 2555  | จำน         | ปี 2554  |
|                    | วนผู้บริหารในร |         | วนผู้บริหารในร |         |
|                    | ะหว่างปี/จำนว |         | ะหว่างปี/จำนว |         |
|                    | นผู้บริหารเฉลี่ย |         | นผู้บริหารเฉลี่ย |         |
|                    |             |         |             |         |
|                    | (full time  |         | (full time  |         |
|                    | equivalent) |         | equivalent) |         |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| เงินเดือนและโบนัสรวม  | 8 ราย/7.54  | 66.03   | 9 ราย/8.83  | 68.29   |
|                    | ราย         | ล้านบาท  | ราย         | ล้านบาท  |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| ค่าตอบแทนอื่น         | 8 ราย/7.54  | 5.63    | 9 ราย/8.83  | 5.59    |
|                    | ราย         | ล้านบาท  | ราย         | ล้านบาท  |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+
| (เงินสมท            |             |         |             |         |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ) |             |         |             |         |
+--------------------+-------------+---------+-------------+---------+

หมายเหตุ : ผู้บริหารที่ลาออกระหว่างรอบปีบัญชี 2555 มี 1 ราย จำนวนผู้บริหารสิ้นรอบปีบัญชี
2555 มี 7 ราย

(ฌ) การปฐมนิเทศและการพัฒนากรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้จัดการปฐมนิเทศให้กับสมาชิกใหม่ของคณะกรรมการ
ในการประชุมดังกล่าว จะมีการชี้แจงนโยบายของบริษัทฯ และธุรกิจหลักๆ
รวมทั้งข้อบังคับบริษัทฯการนำเสนอข้อมูลของบริษัทฯ (presentations) ล่าสุด
รายงานประจำปีปีล่าสุด ตลอดจนกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยในคู่มือกรรมการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมหลักสูตรหรือกิจกรรมที่มุ่งปรับปรุงการทำงานของกรรมการในคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
กรรมการ 6 คนได้เข้าอบรมหลักสูตรกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(Thai Institute of Directors Association (“IOD”)) ซึ่งรวมถึงหลักสูตร Director
Certification Program (“DCP”) หลักสูตร Director Accreditation Program
(“DAP”) หลักสูตร Finance for Non-Finance Director Program (“FN”) และหลักสูตร
Role of Chairman Program (“RCP”)

บริษัทฯ สนับสนุนให้กรรมการที่ยังมิได้เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวข้างต้น
เข้ารับการอบรมในหลักสูตรดังกล่าวโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการอบรม

หลักสูตรที่กรรมการบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  หลักสูตร                              จำนวนกรรมการที่ผ่านการอบรม

  The Role of Chairman                1

  The Director Accreditation Program  3

  The Director Certification Program  5

  The Finance for Non-Finance         1
  Director Program                    
  ----------------------------------- -----------------------------------

5. จริยธรรมทางธุรกิจและจรรยาบรรณของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

(ก) แนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีแนวทางด้านจริยธรรมและการปฏิบัติการ ดังนี้

1.  ความยุติธรรม

บริษัทฯ เชื่อในความยุติธรรมต่อคู่สัญญาทุกรายที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
และหลีกเลี่ยงการปฏิบัติต่อบุคคลใดบุคคลหนึ่งดีกว่าบุคคลอื่นหรือสถานการณ์ที่จะนำไปสู่การขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  ความเป็นมืออาชีพ

บริษัทฯ รับผิดชอบงานของบริษัทฯ อย่างมืออาชีพ
และมุ่งมั่นที่จะดำเนินการอย่างเป็นเลิศด้วยการทำงานให้ได้ผลในระดับที่ดีขึ้นอย่างต่อเนื่องด้วยการใช้วิธีการและเทคโนโลยีใหม่ๆ

3.  การทำงานเชิงรุก

บริษัทฯ ตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้าและการเปลี่ยนแปลงทางสังคม เทคนิค และเศรษฐกิจ
และปรับเปลี่ยนให้เข้ากับสถานการณ์

4.  วินัยและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ

บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยวินัยและหลักการด้านจริยธรรม
และทำการทุกอย่างให้มั่นใจว่าธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปตามกฎหมาย กฎและระเบียบต่างๆ

(ข) จรรยาบรรณ

คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบกรอบค่านิยมขององค์กร พันธกิจ และวิสัยทัศน์ (VMV
Framework) เพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อนำกรอบค่านิยม พันธกิจ
และวิสัยทัศน์ดังกล่าวมาใช้ โดยเน้นค่านิยมหลัก 4 ประการของบริษัทฯ

ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้มีการอบรมจรรยาบรรณให้แก่พนักงานทุกคนเพื่อที่จะได้มั่นใจได้ว่าพนักงานทุกคนได้เข้าใจหลักการปฏิบัติที่ดี
และยังได้รวมการอบรมจรรยาบรรณเข้าเป็นส่วนหนึ่งของการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่อีกด้วยค่านิยมหลัก
4 ประการได้แก่

1. คุณธรรม: เราจะเป็นบุคคลที่เปิดเผย และซื่อสัตย์ต่อกันและกันในการทำงานร่วมกัน
จะปฏิบัติตามที่ให้สัญญาไว้ ตลอดเวลา และจะสร้างและรักษาความไว้วางใจในการทำงานร่วมกัน

2. ความเป็นเลิศ: เราจะทำงานด้วยมาตรฐานระดับสูงในด้านคุณภาพ ความปลอดภัย
การรักษาสภาพแวดล้อม ความมั่นคง การบริการ เราพร้อมรับมือกับงานท้าทายเสมอ
และจะดำเนินธุรกิจของเราอย่างมืออาชีพ

3. จิตสำนึกของการร่วมกันเป็นทีม: เราใส่ใจในลูกค้า พนักงาน และคู่ค้าของเรา
และจะปฏิบัติตนในอันที่จะส่งเสริม และสร้างสรรค์การร่วมมือกันทำงานเป็นทีม
และเคารพต่อกันและกัน

4. การยึดมั่นในพันธะ: เราจะคำนึงถึงอนาคตของบริษัทฯ ตลอดเวลา
และจะเป็นผู้รับผิดชอบต่อผลและความสำเร็จทางธุรกิจของบริษัทฯ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ให้แก่บริษัทฯ
ในวันเดียวกับที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ เกี่ยวกับการรายงานการถือครองหลักทรัพย์
และให้ปฏิบัติตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
โดยใช้ข้อมูลภายในโดยกรรมการและผู้บริหารจะละเว้นการซื้อขายหลักทรัพย์
ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงิน หรือสารสนเทศที่สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์

8.6 บุคลากร

- ณ 30 กันยายน 2555 TTA มีพนักงานทั้งสิ้น 51 คน
ประกอบด้วยกรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ 7
คน และพนักงานอีก 44 คน โดยมีพนักงานของแต่ละสายงานดังนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  สายงานหลัก                                 จำนวนพนักงาน (เฉพาะสังกัด TTA)

  1. สายงานบัญชีและการเงิน                     14

  2. สายงานทรัพยากรบุคคล                      8

  3. สายงานปฎิบัติการ (Group Operations)       6

  4. สายงานกลยุทธ์ (Group Business            10
  Development)                              

  5. สายงานบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน    8

  6. อื่นๆ (Infrastructure)                   5

  รวม                                       51
  ----------------------------------------- -----------------------------

  ----------------------------------------- -----------------------------
  จำนวนพนักงานตามสายธุรกิจหลัก                  จำนวนพนักงาน

  กลุ่มธุรกิจขนส่ง                               164

  กลุ่มธุรกิจพลังงาน                             168

  กลุ่มธุรกิจโครงสร้างขั้นพื้นฐาน                    720
  ----------------------------------------- -----------------------------

- รวมจำนวนพนักงานของ TTA และบริษัทย่อย เท่ากับ 1,052 คน ทั้งนี้ไม่รวมคนประจำเรือ

- ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทและบริษัทย่อย ไม่รวมผู้บริหารและกรรมการบริหารของบริษัท
เช่น เงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส เป็นต้น ไม่รวมคนประจำเรือ ณ 30 กันยายน 2555
เป็นเงินจำนวน 664,960,383.68 บาท

- บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพแก่พนักงาน รวมเงินสมทบกองทุนประกัน สังคม
(ไม่รวมคนประจำเรือ) เป็นจำนวน 32,542,584 บาท

- นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

นโยบายพัฒนาพนักงาน อยู่ในรายงานว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการ ข้อ 2 (ข) หน้า 93

8.7 นโยบายว่าด้วยการรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทฯ

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นองค์กรธุรกิจที่ดีที่เป็นแบบอย่างของสังคม
จึงได้ยึดหลักธรรมาภิบาลในการประกอบกิจการเสมอมา
โดยได้กำหนดกรอบมาตรฐานการดำเนินงานให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด
และจัดให้มีการติดตาม ประเมินผล และปรับปรุงการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้แนวคิดของความรับผิดชอบต่อสังคมสะท้อนอยู่ในทุกกระบวนการทำงานและในทุกกิจกรรมที่บริษัทฯ
จัดขึ้นทั้งภายในและภายนอก

บริษัทฯ เห็นว่า ความรับผิดชอบขององค์กรธุรกิจนั้น ไม่ใช่เป็นเพียงแค่กิจกรรมเพื่อสังคม
หากแต่เป็นส่วนหนึ่งของวัฒนธรรมองค์กร บริษัทฯ ให้ความสำคัญและยึดมั่นในค่านิยมหลัก อันได้แก่
คุณธรรม ความเป็นเลิศ จิตสำนึกในการทำงานร่วมกัน และการยึดมั่นในพันธะ
ซึ่งค่านิยมเหล่านี้ได้หล่อหลอมรากฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่สุดให้กับบริษัทฯ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังสนับสนุนให้ทุกหน่วยงาน ไม่ว่าจะเป็นในกลุ่มธุรกิจขนส่ง กลุ่มธุรกิจพลังงาน
หรือกลุ่มธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน ให้จัดกิจกรรม “จิตอาสา”
เพื่อช่วยเหลือชุมชนในท้องถิ่นที่ตนเองดำเนินธุรกิจอยู่ ซึ่งบริษัทฯ ยังคงมุ่งมั่น
ตอบแทนสังคมในรูปแบบต่างๆ อย่างต่อเนื่อง ทั้งในด้านการศึกษา สิ่งแวดล้อม สุขภาพอนามัย
และการมีส่วนร่วมพัฒนาชุมชน

กิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคมในปี 2555

ด้านการศึกษา

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) และทุกบริษัทในเครือ
มองว่าการศึกษาคือหัวใจของการสร้างอนาคตที่ยั่งยืน ดังนั้น ตลอดทั้งปี 2555
เราจึงให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษาค่อนข้างมาก โดยเฉพาะอย่างยิ่งกิจกรรมที่จัดโดย
บริษัท ยูนิค ไมนิ่ง เซอร์วิสเซส จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของเรา

-   18 ก.พ. 2555 - UMS เข้าร่วมกิจกรรมจิตอาสา
    เพื่อฟื้นฟูโรงเรียนที่ได้รับผลกระทบจากเหตุน้ำท่วม ได้แก่ โรงเรียนวัดเจ้าแปดทรงไตรย์
    โรงเรียนวัดแก้วสุวรรณ และโรงเรียนวัดอู่ตะเภา ที่ อ. เสนา จ. พระนครศรีอยุธยา

-   11 พ.ค. 2555 - UMS ร่วมกับชมรมผู้ประกอบการท่าเรือและคลังสินค้าใน อ.นครหลวง 6
    บริษัท จัดกิจกรรม “Big Cleaning Day” ร่วมกันทำความสะอาดโรงเรียนให้กับน้องๆ
    โรงเรียนต่างๆ ที่อยู่ใกล้คลังสินค้า อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา
    มอบเป็นของขวัญแก่น้องๆ ในวันเปิดภาคเรียนการศึกษาปี 2555

-   30 พ.ค. 2555 - UMS จัดกิจกรรม “UMS พี่สอนน้อง” ร่วมถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์
    รวมถึงโอกาสในการสร้างสรรค์โครงการวิทยาศาสตร์ให้กับน้อง ๆ โรงเรียนวัดทองทรงธรรม
    ต. คลองสะแก อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา

-   29 มิ.ย. 2555 - UMS พาน้องๆ ชั้นประถมศึกษาปีที่ 4-6 จากโรงเรียนวัดโพธิ์ทองธรรม
    อ.นครหลวงเข้ากรุงเทพ บุกศูนย์วิทยาศาสตร์เพื่อการศึกษา หรือท้องฟ้าจำลอง
    เพื่อหาความรู้นอกห้องเรียน ด้านวิทยาศาสตร์ ดาราศาสตร์ และเทคโนโลยี
    ผ่านสื่อจำลองที่เสมือนจริง

-   21 ก.ค. 2555 - UMS มอบเงิน 20,000 บาท สนับสนุนโครงการ “จ้างครูอัตราจ้าง”
    เพื่อการเรียนรู้ของนักเรียนโรงเรียนวัดทองทรงธรรม (สามัคคีนฤมิต) อ.นครหลวง จ.
    พระนครศรีอยุธยา เนื่องในโอกาสฉลองครบรอบ 80 ปีของโรงเรียนฯ โดยมีนายธีระศักดิ์
    ยิ้มสิน ผู้อำนวยการโรงเรียนเป็นตัวแทนรับมอบ

ด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
และบริษัทในเครือมุ่งมั่นที่จะปกปักและรักษาสิ่งแวดล้อมในส่วนที่ตนเองสามารถบริหารจัดการได้ให้มีคุณภาพที่ดีขึ้น
โดยได้ดำเนินกิจกรรมหลายส่วนในปี 2555 ที่ผ่านมา ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (ค.ป.อ.) ของ
    TTA และบริษัทในเครือ ได้เข้าร่วมโครงการกระดาษเพื่อต้นไม้
    ของมูลนิธิศูนย์สื่อเพื่อการพัฒนาโครงการ
    เพื่อเปิดโอกาสให้พนักงานออฟฟิศได้มีส่วนช่วยลดการตัดต้นไม้แบบง่ายๆ
    ด้วยการนำกระดาษที่ใช้แล้ว (ไม่ว่าจะเป็น กระดาษประเภทใด ขนาดใด รวมถึงเศษกระดาษ
    ใบเสร็จต่างๆ) มาหย่อนใส่กล่องของมูลนิธิที่จัดเตรียมไว้ให้
    โดยกระดาษเหล่านี้จะถูกรวบรวมไปผ่านกระบวนการรีไซเคิลแล้วนำกลับมาผลิตเป็นกระดาษใหม่

-   28 ก.ค. 2555 - UMS ร่วมกับชมรมผู้ประกอบการท่าเรือและคลังสินค้าฝั่งตะวันตก
    จัดกิจกรรม “Big Cleaning Day” ทำความสะอาดถนน ณ บริเวณสามแยกวัดโพธิ์ทอง
    ถึงสามแยกบางเดื่อ อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา โดยคลังนครหลวงของ UMS
    ได้ให้การสนับสนุนเครื่องจักรในการทำความสะอาด

ด้านสุขภาพอนามัย

การจัดกิจกรรมจิตอาสาและการร่วมบริจาคเงินเพื่อให้ความช่วยเหลือทางด้านสุขภาพและอนามัยให้กับชุมชนต่างๆ
ยังคงเป็นอีกหนึ่งกิจกรรมหลักทางด้าน CSR ที่เราได้ทำมาตลอดทั้งปี

-   15 พย. 2554 - พนักงานของ TTA
    ได้มาร่วมกันบรรจุถุงยังชีพเพื่อนำไปมอบให้กับผู้ประสบภัยน้ำท่วม โดยในวันถัดมา
    ได้มีอาสาสมัครจากพนักงานในกลุ่ม TTA รวมกันประมาณ 30 คน ได้ลงพื้นที่ร่วมกับทหาร
    เพื่อแจกถุงยังชีพให้กับประชาชนผู้ประสบภัยน้ำท่วม ในแถบ อ. เอกชัยบางบอน

-   UMS ที่คลังสวนส้ม จ. สมุทรสาคร ได้ทำการผลิต “ลูกบอลชีวภาพอัดก้อน” จำนวน 84,000
    ก้อน เพื่อนำไปบริจาคให้กับผู้ประสบภัยใช้ในการบำบัดน้ำเสียที่เกิดจากการท่วมขัง
    และเพื่อร่วมเฉลิมพระเกียรติในในวโรกาสที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวทรงมีพระชนมายุครบ
    84 พรรษา

-   ในเดือนกค. 2555 - UMS
    จัดกิจกรรมแนะนำวิธีทดสอบสมรรถภาพและดูแลสายตาที่ถูกต้องให้แก่ผู้สูงอายุใน อ. บ้านแพ้ว
    จ. สมุทรสาคร และผู้สูงอายุใน อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา

ด้านการมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชน

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
ยังคงมุ่งมั่นเป็นส่วนหนึ่งในการช่วยพัฒนาให้สังคมมีความก้าวหน้าอย่างต่อเนื่อง ผ่านการบริจาคเงิน
และสนับสนุนให้พนักงานในกลุ่มได้สละเวลาเพื่อไปประกอบกิจกรรมช่วยเหลือสังคม

-   14 ม.ค. 2555 - UMS จัดงานวันเด็ก ที่คลังสวนส้ม จ. สมุทรสาคร
    ในงานมีการจัดนิทรรศการให้ความรู้เกี่ยวกับถ่านหิน จัดซุ้มเกมส์
    และแจกของรางวัลให้กับเด็กๆ ที่มาร่วมงาน

-   13 เม.ย. 2555 - UMS ได้มอบเงินจำนวน 10,000 บาท
    เพื่อสนับสนุนการจัดงานประเพณีสงกรานต์ประจำปีที่ อ. บ้านแพ้ว จ. สมุทรสาคร

-   1 พ.ค. 2555 - UMS ร่วมสนับสนุนกิจกรรมชมรมผู้สูงอายุ
    โดยมอบหนังสือธรรมะและปุ๋ยน้ำหมักชีวภาพให้กับผู้สูงอายุที่อยู่ในศูนย์ 3
    วัยในพระอุปถัมภ์ของพระเจ้าวรวงศ์เธอ พระองค์เจ้าศรีรัศมิ์ พระวรชายา ที่ อ. บ้านแพ้ว
    จ. สมุทรสาคร

-   8 พ.ค. 2555 - UMS ร่วมกับ บมจ. ลานนา รีซอร์สเซส
    บริจาคขนมขบเคี้ยวและเครื่องดื่มบำรุงสุขภาพให้กับชาวบ้านที่อาศัยอยู่ในละแวกโรงพยาบาลส่งเสริมสุขภาพตำบล
    ณ ต. คลองสะแก อ. นครหลวง จ. พระนครศรีอยุธยา นอกจากนั้น UMS
    ยังได้จัดการแสดงมายากล เพื่อเรียกรอยยิ้มจากผู้ที่มาร่วมงานด้วย

-   20 ก.ค. 2555 – บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) จัดกิจกรรม
    Thoresen Maritime Awards ซึ่งได้จัดขึ้นเป็นประจำทุกปี
    เพื่อมอบรางวัลเชิดชูเกียรติและสร้างขวัญกำลังใจให้แก่พนักงานกลุ่ม Shipping
    ทั้งคนประจำเรือและพนักงานออฟฟิศ
    โดยในปีนี้มีการมอบรางวัลสำหรับผู้ที่ปฏิบัติงานบนเรือดีเยี่ยมประจำปีรวม 4 รางวัล ได้แก่
    รางวัลเรือปฏิบัติการยอดเยี่ยมขนส่งสินค้าได้ตลอดปี
    รางวัลเรือที่บำรุงรักษาอย่างดีผ่านการตรวจสอบจากเจ้าหน้าท่าเรือตามเมืองต่างๆ
    รางวัลเรือที่ขนถ่ายสินค้าได้ยอดเยี่ยมไม่มีความเสียหาย
    และรางวัลสำหรับคนเรือที่ได้คะแนนสูงสุดในการประเมินความรู้
    รวมทั้งมีพิธีมอบทุนการศึกษาให้กับบุตรหลานของคนประจำเรือที่เรียนดีรวมทั้งสิ้น 15 ทุนด้วย