8. การจัดการ

  8.1 โครงสร้างการจัดการบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) ปัจจุบัน

8.1.1 องค์ประกอบคณะกรรมการบริษัท

ข้อบังคับของบริษัท จะพึงมีจำนวนเท่าใดให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
แต่จำนวนกรรมการต้องไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้ และมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งเลือกตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
กรรมการไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยกรรมการทั้งหมดของบริษัท
ต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด (โปรดดูรายชื่อและประวัติของคณะกรรมการบริษัท
เพิ่มเติมได้ที่เอกสารแนบ1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท)

การแต่งตั้งกรรมการ

-   ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการบริษัท ตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ

  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  โดย

  จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
    มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
    ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร

  จะเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
  รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตาม

  ข้อบังคับในกิจการ ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่ง

  การพ้นจากตำแหน่ง

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
    กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกวาระหนึ่งก็ได้

-   นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย หรือลาออก
    หรือขาดคุณ สมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
    หรือศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
    ทั้งนี้กรรมการซึ่งลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียง
    ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+--------+---------------------------+--------------------------------+
| ลำดับ   | ชื่อ – สกุล                  | ตำแหน่ง                         |
+--------+---------------------------+--------------------------------+
| 1      | นายประยูร วิเวชภูวนนท์        | ประธานกรรมการ                  |
|        |                           |                                |
| 2      | ศ.ดร.พรชัย ชุนหจินดา         | รองประธานกรรมการ               |
|        |                           |                                |
| 3      | นายชวลิต หวังธำรง*          | กรรมการ/ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร    |
|        |                           |                                |
| 4      | นายธีรเดช จารุตั้งตรง*        | กรรมการ / กรรมการผู้จัดการ        |
|        |                           |                                |
| 5      | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์     | ปร                             |
|        |                           | ะธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ |
| 6      | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ       |                                |
|        |                           | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ     |
| 7      | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล       |                                |
|        |                           | กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ     |
+--------+---------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ: ลำดับที่ 3 โดยนายชวลิต หวังธำรง ดำรงตำแหน่งกรรมการ (มิใช่ผู้บริหาร)
และประธานกรรมการบริหาร และลำดับที่ 4 โดยนายธีรเดช จารุตั้งตรง ดำรงตำแหน่ง กรรมการ
(มิใช่ผู้บริหาร) และรองประธานกรรมการบริหาร มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

โดยมี นางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายชวลิต หวังธำรง ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายธีรเดช
จารุตั้งตรง และประทับตราสำคัญของบริษัท

ตามข้อบังคับบริษัท จำนวนชื่อหรือกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้น
ให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจผูกพันบริษัท

คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการผู้ใดผู้หนึ่ง หรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งเฉพาะกิจแทนคณะกรรมการได้
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สอง ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดีและคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งในปัจจุบันและระยะยาว ทั้งนี้
    รวมถึงการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่จัดตั้งขึ้นตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 และแก้ไขเพิ่มเติมโดย พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
    2551

2.  กำหนด หรือ เปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท

3.  กำหนดนโยบาย กลยุทธ์
    และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายกลยุทธ์และทิศทางที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตอย่างยั่งยืน

4.  พิจารณาตัดสินใจในเรื่องที่มีสาระสำคัญ เช่น แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงการลงทุนขนาดใหญ่
    อำนาจการบริหาร และรายการอื่นใดตามที่กฏหมายกำหนด

5.  ประเมินผลการปฏิบัติงานและกำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร

6.  รับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยมีความตั้งใจและความระมัดระวังในการปฏิบัติงาน

7.  จัดให้มีระบบบัญชี รายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล การบริหาร การจัดการความเสี่ยง
    การรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

8.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับบริษัท

9.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

10. กำหนดข้อบังคับ หรือระเบียบภายในของบริษัทในเรื่องต่างๆ

11. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการจัดทำรายงานทางการเงิน
    โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี และครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ
    ตามนโยบายข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการของบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

12. คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัท
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ
    และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริษัทข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริษัท
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่รับผิดชอบการสอบทานรายการด้านการเงินของบริษัท
  สอบทานความเพียงพอของ

ระบบการควบคุมภายใน และระบบบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการจัดทำรายงาน หรือให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อการอนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+----------+----------------------------+-----------------------------+
| ลำดับ     | ชื่อ – สกุล                   | ตำแหน่ง                      |
+----------+----------------------------+-----------------------------+
| 1        | รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์*     | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
|          |                            |                             |
| 2        | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ        | กรรมการตรวจสอบ              |
|          |                            |                             |
| 3        | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล*       | กรรมการตรวจสอบ              |
+----------+----------------------------+-----------------------------+

หมายเหตุ:
*เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือ

ของงบการเงินได้

โดยมี นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล ทำหน้าที่ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบลาออกก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งแทนคงอยู่ในตำแหน่งเท่าวาระที่เหลือของกรรมการที่ลาออก

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 วันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
ได้ทำการทบทวนและมีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
    เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

3.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย

7.  สอบถามถึงความเสี่ยงที่สำคัญและเสนอให้ฝ่ายบริหารพิจารณาความเสี่ยงนั้น

8.  ให้ความเห็นต่อฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการแต่งตั้ง เลิกจ้าง ผลการดำเนินงาน งบประมาณ
    และอัตรากำลังของฝ่ายตรวจสอบภายใน

9.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

10. ในการปฏิบัติตามขอบเขต อำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญหรือสั่งการให้ฝ่ายจัดการหรือหัวหน้างานเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
    หรือส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องได้

11. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน  การบริหารความเสี่ยง 
    การปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร  และทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัท
    ในรายงานสำคัญ ๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด

12.  สอบทานกับฝ่ายบริหารในเรื่องนโยบายและความเพียงพอในการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

13. ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินของบริษัท

14. รายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท

15. ทบทวนกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ ตามความจำเป็นและเหมาะสม

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบไปด้วย กรรมการบริษัท (ที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร)
อย่างน้อยจำนวน 3 ท่าน และอย่างน้อยต้องมี 1 ท่านเป็นกรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ – สกุล                | ตำแหน่ง                            |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1     | ศ.ดร.พรชัย ชุนหจินดา       | ป                                 |
|       |                         | ระธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |
| 2     | รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ     |                                   |
|       |                         | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
| 3     | นายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล     |                                   |
|       |                         | กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน      |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+

โดยมี นางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่ง

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละไม่เกิน 3 ปี
นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
โดยผ่านการพิจารณาตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหากรรมการ นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ ตาย ลาออก และขาดคุณสมบัติ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ตามกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีหน้าที่สรรหาและคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และผู้บริหารระดับสูง และมีหน้าที่เสนอแนะความเห็นเกี่ยวกับการบริหารผลตอบแทนต่างๆ
ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ หรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี ดังนี้

1.  พิจารณาความเหมาะสมของโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    และหลักเกณฑ์ในการสรรหาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

3.  พิจารณาทบทวนคุณสมบัติของกรรมการ
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการที่ครบกำหนดวาระ
    และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

4.  กำหนดวิธีการและกระบวนการในการเตรียมบุคลากรที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่ง
    กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

5.  กำหนดหลักเกณฑ์และทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดย่อย ผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    โดยนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
    ส่วนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

6.  กำหนดหลักเกณฑ์ในการประเมินผลผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

7.  พิจารณาเงื่อนไขการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ตามความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบ
    ในกรณีที่บริษัทมีการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการ หรือพนักงาน
    และมีกรรมการหรือพนักงานที่ได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5(ห้า)
    ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร ทั้งนี้
    ต้องไม่มีกรรมการที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่าร้อยละ 5(ห้า)
    ดังกล่าวเป็นกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.  ทำหน้าที่ชี้แจงตอบคำถามเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  จัดทำรายงานการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

    4.  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องเพื่อทำหน้าที่ในด้านการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับกิจการให้มีประสิทธิภาพ
โดยสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 8 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+--------+--------------------------+----------------------------------+
| ลำดับ   | ชื่อ – สกุล                 | ตำแหน่ง                           |
+--------+--------------------------+----------------------------------+
| 1      | นายธีรเดช จารุตั้งตรง        | ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
|        |                          |                                  |
| 2      | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์       | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร               |
|        |                          |                                  |
| 3      | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา         | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน    |
|        |                          |                                  |
| 4      | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา   | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ         |
|        |                          |                                  |
| 5      | นายปโยธร มุ้งทอง           | ผู้อำนวยการฝ่ายขายภาคกลาง           |
|        |                          |                                  |
| 6      | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์      | ผู้อำนวยการฝ่ายขายธุรกิจภูมิภาค         |
|        |                          |                                  |
| 7      | นายธันยา หวังธำรง          | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด              |
|        |                          |                                  |
| 8      | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล    | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน         |
+--------+--------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ: อ้างอิงการดำรงตำแหน่งตามผังโครงสร้างองค์กรใหม่ มีผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2556

โดยมี นางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่ เลขานุการคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่ง

ตามกฎบัตรคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้ทบทวนและมีมติที่ประชุมคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันที่ 8 มกราคม 2556 โดยคุณธีรเดช จารุตั้งตรง
ประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยสมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
และได้รับการแต่งตั้งโดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

2.  กำหนดกลยุทธ์
    โครงสร้างของคณะอนุกรรมการและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดวงเงินหรือประเภทกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงานในสถานการณ์ความเสี่ยงแต่ละประเภท

4.  กำกับดูแลตลอดจนทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกลยุทธ์และกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    ได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด
    ซึ่งหมายรวมถึงการกำหนด ประเมินผล
    สอดส่องดูแลกระบวนการบริหารความเสี่ยงและติดตามความเสี่ยง

5.  ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    โดยรวมถึงความมีประสิทธิผล ของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

6.  จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
    เพื่อให้ มั่นใจได้ว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งให้มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงาน ประเมินและติดตามความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

7.  สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
    และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

8.  รายงานผลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส

9.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

5.  คณะกรรมการบริหาร (Executive Board of Director)

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยกรรมการบริหาร จำนวน 9 ท่าน
ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------+---------------------------+---------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ – สกุล                  | ตำแหน่ง                          |
+-------+---------------------------+---------------------------------+
| 1     | นายชวลิต หวังธำรง           | ประธานกรรมการบริหาร              |
|       |                           |                                 |
| 2     | นายธีรเดช จารุตั้งตรง         | รองประธานกรรมการบริหาร           |
|       |                           |                                 |
| 3     | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา          | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 4     | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์        | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 5     | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา    | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 6     | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล     | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 7     | นายปโยธร มุ้งทอง            | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 8     | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์       | กรรมการบริหาร                    |
|       |                           |                                 |
| 9     | นายธันยา หวังธำรง           | กรรมการบริหาร                    |
+-------+---------------------------+---------------------------------+

หมายเหตุ: 1. ปี 2553 มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 3 ท่าน ได้แก่ นายชวลิต หวังธำรง
นายธีรเดช จารุตั้งตรง และ นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา

  2. ปี 2554 ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ครั้งที่ 2/2554 เมื่อวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้มีมติแต่งตั้งผู้บริหารเป็นกรรมการบริหารเพิ่มอีก 6 ท่าน ได้แก่ นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์
  นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา, นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล, นายปโยธร มุ้งทอง.
  นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์ และ นายธันยา หวังธำรง ทำให้บริษัทมีคณะกรรมการบริหาร
  จำนวนทั้งหมด 9 ท่าน

โดยมี นางสาวเสาวภา ชูรุจิพร ทำหน้าที่ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารหมายรวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจหน้าที่ในการบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2555 วันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
ได้ทำการทบทวนและมีมติอนุมัติกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ดังต่อไปนี้

1.  ดำเนินการตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมาย

2.  เป็นผู้กำหนดยุทธศาสตร์ธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาว ด้วยความเห็นของคณะกรรมการบริษัท

3.  กำกับดูแล
    และอนุมัติเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทและอาจมอบอำนาจให้ผู้บริหาร
    หรือบุคคลอื่นใดดำเนินการเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติประจำวันของบริษัท

4.  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย ปลดออก เลิกจ้าง กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ของพนักงานทั้งหมดของบริษัทในตำแหน่งต่ำกว่าระดับผู้บริหาร

6.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทและเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  อนุมัติแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท
    โดยอยู่ภายใต้กรอบงบประมาณที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละปี

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

10. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

อำนาจในการอนุมัติของคณะกรรมการบริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ ดังตารางต่อไปนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  เรื่อง                                                วงเงิน
  --------------------------------------------------- -------------------
  1. การอนุมัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ         ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  2. การอนุมัติวงเงินสินเชื่อแก่ลูกค้า                          ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า                     ไม่เกิน 40 ล้านบาท

  4. การจ่ายเงินทดรอง และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ        ไม่เกิน 5 ล้านบาท
  จากค่าสินค้าและบริการ                                   

  5. การอนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน            ไม่เกิน 5 ล้านบาท

  6. การอนุมัติการขายทรัพย์สิน                              ไม่เกิน 2 ล้านบาท
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้
การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทและบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

4.  ผู้บริหาร

ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 ประกอบด้วยผู้บริหาร จำนวน 9 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ – สกุล                | ตำแหน่ง                            |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1     | นายชวลิต หวังธำรง         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
|       |                         |                                   |
| 2     | นายธีรเดช จารุตั้งตรง       | กรรมการผู้จัดการ                     |
|       |                         |                                   |
| 3     | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์      | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายขายภาคกลาง       |
|       |                         |                                   |
| 4     | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน     |
|       |                         |                                   |
| 5     | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ          |
|       |                         |                                   |
| 6     | นายปโยธร มุ้งทอง          | ผู้อำนวยการฝ่ายขายกลุ่ม Government &   |
|       |                         | Retail                            |
| 7     | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์     |                                   |
|       |                         | ผู้อำนวยการฝ่ายขายกลุ่มอุตสาหกรรมภูมิภาค  |
| 8     | นายธันยา หวังธำรง         |                                   |
|       |                         | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด               |
| 9     | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล   |                                   |
|       |                         | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน          |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 11/2555 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2555
มีมติให้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยสรรหาจากบุคคลภายในหรือบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556
ซึ่งการสรรหาได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรราและกำหนดต่าตอบแทน

ณ วันที่ 1 มกราคม 2556 คณะผู้บริหารของบริษัท มีจำนวน 7 คน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| ลำดับ  | ชื่อ – สกุล                | ตำแหน่ง                            |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+
| 1     | นายบุญชัย สุวรรณวุฒิวัฒน์      | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                |
|       |                         |                                   |
| 2     | นายพรศักดิ์ ชุนหจินดา        | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน     |
|       |                         |                                   |
| 3     | นางสาวประไพพิศ วิริยะบุบผา  | ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ          |
|       |                         |                                   |
| 4     | นายปโยธร มุ้งทอง          | ผู้อำนวยการฝ่ายขายภาคกลาง            |
|       |                         |                                   |
| 5     | นายชยกฤต พงศ์ภพไพบูลย์     | ผู้อำนวยการฝ่ายธุรกิจภูมิภาค             |
|       |                         |                                   |
| 6     | นายธันยา หวังธำรง         | ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด               |
|       |                         |                                   |
| 7     | นางสาวณัฐชมกร พัวพันธ์สกุล   | ผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายใน          |
+-------+-------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ: ผู้บริหารสี่รายแรกตามนิยาม ก.ล.ต. ลำดับรองลงมาจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัท

ที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2556
ประกอบด้วยผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งให้ทำหน้าที่การบริหารจัดการด้านต่างๆ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  นำองค์กรให้บรรลุเป้าหมายและวัตถุประสงค์ด้านธุรกิจขององค์กร ดังนี้

    -   ควบคุมและกำกับผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยภาพรวมในระดับกลยุทธ์และนโยบาย

    -   เป็นผู้นำในการแก้ไขปัญหาและตัดสินใจเชิงกลยุทธ์ที่สำคัญ

    -   เป็นผู้ให้คำปรึกษา แนะนำ
        ถ่ายทอดความรู้ด้านนโยบายและกลยุทธ์ให้กับบุคลากรระดับบริหารจัดการของบริษัท

2.  ให้การสนับสนุนและกำกับดูแลโครงการด้านการพัฒนาองค์กรของบริษัท

3.  กำกับดูแลการบริหารและการดำเนินแผนกลยุทธ์ธุรกิจต่างๆ ของบริษัท

4.  ชี้นำแนวทางที่จะช่วยให้บริษัทบรรลุผลสัมฤทธิ์ด้านวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
    วัตถุประสงค์ และผลลัพธ์ทางธุรกิจประจำปีของบริษัท

5.  ให้การสนับสนุนและอำนวยการแก่คณะกรรมการตรวจสอบ
    สามารถดำเนินภารกิจการกำกับดูแลบริษัทได้อย่างสัมฤทธิ์ผล

6.  ให้การสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเป็นผู้ช่วยประสานงานระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับบุคลากรต่างๆ
    ของบริษัทรวมทั้งอำนวยความสะดวกแก่คณะกรรมการ
    บริหารในการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

7.  ให้คำแนะนำการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทโดยการกำหนดนโยบาย
    และการดำเนินงานต่างๆ ด้านการพัฒนาบุคลากรโดยเฉพาะกลุ่มบุคลากรที่มีศักยภาพโดดเด่น

8.  ให้คำแนะนำด้านการตลาด การส่งเสริมการขาย
    การส่งมอบสินค้าและบริการเพื่อการส่งมอบคุณค่าอย่างมีคุณภาพให้กับลูกค้าของบริษัท

9.  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและบริหารงานของบริษัทตามแผนงานและงบประมาณ

10. สรุปผลการดำเนินงานเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการบริษัทตามลำดับ

11. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น
    การซื้อขายสินค้า การอนุมัติเครดิตให้แก่ลูกค้า การซื้อขายทรัพย์สิน เป็นต้น
    โดยการอนุมัติดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

  อำนาจในการอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถสรุปรายการที่สำคัญได้ดังตารางต่อไปนี้

+-----------------------------------------------+----------------------+
| เรื่อง                                          | วงเงิน                |
+===============================================+======================+
| 1. การอนุมัติเรื่องการเสนอราคาขายสินค้าต่อหนึ่งคำสั่งซื้อ   | ไม่เกิน 20 ล้านบาท      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 2. การอนุมัติเครดิตแก่ลูกค้า                         | ไม่เกิน 20 ล้านบาท      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 3. การอนุมัติการขอซื้อ และใบสั่งซื้อสินค้า               | ไม่เกิน 20 ล้านบาท      |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 4. การอนุมัติการขอซื้อเพื่อใช้งานและซ่อมแซมทรัพย์สิน      | ไม่เกิน 2 ล้านบาท       |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 5. การจ่ายเงินทดรอง และรายการค่าใช้จ่ายอื่นที่นอกเหนือ  | ไม่เกิน 1 ล้านบาท       |
|                                               |                      |
| จากค่าสินค้าและบริการ                             |                      |
+-----------------------------------------------+----------------------+

ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้นจะไม่รวมถึง
การอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท (ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติ ในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2554
ได้มีการอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงดังกล่าว
โดยบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และจะต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
รวมทั้งไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
โดยมีการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทนั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

  1. คณะกรรมการของบริษัทจะพึงมีจำนวนเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเป็นผู้กำหนด
  แต่ต้องไม่น้อยกว่าห้าคน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
  แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือ
  หลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือกกรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

  4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการ เลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามมาตรา 68
  แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  6. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
  โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  8.2.2 คณะกรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระเข้าร่วมเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ
และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน
และกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ดังต่อไปนี้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ (Independent Director)

บริษัท ได้กำหนดนิยามกรรมการอิสระไว้
เท่ากับข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.4/2552
ลงวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 เรื่อง คุณสมบัติของกรรมการอิสระ กล่าวคือ “กรรมการอิสระ”
หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

1.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
    หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือ โดยการจดทะเบียนตามากฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร
    ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

3.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

4.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

6.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

7.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของผู้ขออนุญาต

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (1) ถึง (10)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ บริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ความในวรรคหนึ่งตามข้อ 2, 4, 5 และข้อ 6
  ในส่วนที่กำหนดให้พิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระของผู้ขออนุญาตในช่วงสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ให้ใช้บังคับกับคำขออนุญาตที่ยื่นต่อสำนักงานตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2553 เป็นต้นไป

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัท/ผู้ขออนุญาตแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามวรรคหนึ่งข้อ
  4 หรือข้อ 7
  ให้บริษัท/ผู้ขออนุญาตได้รับการผ่อนผันข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อผู้ขออนุญาตได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

1.  ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
    ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

2.  เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

3.  ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ข้อ 5 และข้อ 6 คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า
บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ
ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี)
ในนามของนิติบุคคลนั้น

นอกจากนี้กรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน ประสบการณ์ทำงาน
และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

  8.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งเป็นเวลา 3 ปี
จะต้องเป็นกรรมการซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
และมีคุณสมบัติตามที่กฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
โดยมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับกรรมการอิสระและมีคุณสมบัติเพิ่มเติมดังต่อไปนี้

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่

  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  และไม่เป็น กรรมการของบริษัทจดทะเบียนที่เป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

-   มีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและ

  ขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
    ต้องมีกรรมการ

  ตรวจสอบอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทาน

  ความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

8.2.4 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาและพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคลากรที่มีศักยภาพเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงได้แก่
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ ผู้อำนวยการ
พร้อมทั้งเสนอหลักการและจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
สำหรับค่าตอบแทนกรรมการนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

1.  นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ แบ่งเป็น 2 รูปแบบคือ

1.  ค่าตอบแทนที่จ่ายเป็นเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุม

2.  ค่าบำเหน็จกรรมการประจำปี โดยพิจารณาถึงภารกิจ ความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับบริษัท
    โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่อยู่ในลักษณะธุรกิจที่อยู่ในระดับเดียวกัน
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการ
    โดยกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่และความรับผิดชอบมากขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มขึ้น

  2. นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  จะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ผู้อำนวยการ
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวมีการกำหนดอย่างเหมาะสมตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท
  และพิจารณาเปรียบเทียบกับตลาดอุตสาหกรรมเดียวกัน ได้แก่

1) ข้อมูลการสำรวจค่าตอบแทนจากสถาบัน องค์กร และหน่วยงานที่ได้รับความเชื่อถือ

  2) อัตราการเติบโตของผลิตภัณฑ์มวลรวมในประเทศ อัตราเงินเฟ้อ และกำไรสุทธิ 3 ปี
  ย้อนหลัง
  รวมถึงพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายด้วย

8.3.1 ค่าตอบแทน

8.3.1.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2555

บริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและสมเหตุสมผล
มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยยึดถือแนวปฏิบัติในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่ออกโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
รวมทั้งพิจารณาเปรียบเทียบแนวปฏิบัติในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ในปี 2555
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

1)  ค่าตอบแทนรวมที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการ
    เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 1,627,000 บาท มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าเบี้ยประชุม

  --------------------------------- --------------- ------------------ -------------
                                    เบี้ยประชุม/ครั้ง                       
                                    (บาท)                              

                                    ประธานกรรมการ   รองประธานกรรมการ   กรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท                    18,000          15,000             12,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ                 15,000          -                  10,000

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน   15,000          -                  10,000
  --------------------------------- --------------- ------------------ -------------

  2. ค่าบำเหน็จกรรมการ

  บริษัทมีนโยบายการจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการโดยประเมินจากผลประกอบการของบริษัท
  โดยกำหนดนโยบายให้ยอดรวมบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุมทั้งหมดไม่เกิน 2 ล้านบาท
  สำหรับในปี 2554 และ ปี 2555 บริษัทจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการ เป็นจำนวนเงิน 540,000
  บาท และ 810,000 บาท ตามลำดับ โดยค่าบำเหน็จกรรมการปี 2555
  ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ในวันที่ 30 เมษายน 2556

รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการของบริษัท ดังนี้

+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| ลำ | รายชื่อกรรมการ    | ปี    |      |       |       |       |       |
| ดับ |                 | 2555 |      |       |       |       |       |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
|    |                 | จ    |      |       | ค่าเบี้ย | ค่าบ   | ค่าตอบ |
|    |                 | ำนวน |      |       | ประชุม | ำเหน็จ | แ     |
|    |                 | ครั้งท |      |       | (บาท) | (บาท) | ทนรวม |
|    |                 | ี่เข้าป |      |       |       |       | (บาท) |
|    |                 | ระชุม |      |       |       |       |       |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
|    |                 | กรร  | กร   | กร    |       |       |       |
|    |                 | มการ | รมกา | รมการ |       |       |       |
|    |                 | บริษัท | รตรว |       |       |       |       |
|    |                 |      | จสอบ | ส     |       |       |       |
|    |                 |      |      | รรหาฯ |       |       |       |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 1  | นายประยูร        | 1    | -    | -     | 20    | 14    | 35    |
|    | วิเวชภูวนนท์       | 2/12 |      |       | 4,000 | 7,200 | 1,200 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 2  | ศ.ดร.พรชัย       | 1    | -    | 3/3   | 20    | 9     | 30    |
|    | ชุนหจินดา         | 2/12 |      |       | 5,000 | 8,200 | 3,200 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 3  | นายชวลิต         | 1    | -    | -     | -     | -     | -     |
|    | หวังธำรง*        | 2/12 |      |       |       |       |       |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 4  | นายธีรเดช        | 1    | -    | -     | -     | -     | -     |
|    | จารุตั้งตรง*       | 2/12 |      |       |       |       |       |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 5  | รศ.ดร.เสกศักดิ์    | 1    | 6/6  | -     | 22    | 9     | 32    |
|    | จำเริญวงศ์        | 2/12 |      |       | 6,000 | 8,200 | 4,200 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 6  | รศ.ดร.เอกจิตต์    | 1    | 6/6  | 3/3   | 22    | 9     | 32    |
|    | จึงเจริญ          | 2/12 |      |       | 6,000 | 8,200 | 4,200 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| 7  | นายนพดล         | 1    | 6/6  | 3/3   | 22    | 9     | 32    |
|    | ธีรบุตรวงศ์กุล      | 2/12 |      |       | 6,000 | 8,200 | 4,200 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+
| ร  |                 |      |      |       | 1,08  | 54    | 1,62  |
| วม |                 |      |      |       | 7,000 | 0,000 | 7,000 |
+----+-----------------+------+------+-------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ: กรรมการตามลำดับที่ 3 และ 4
มีตำแหน่งผู้บริหารและมีเงินเดือนประจำจึงไม่ได้รับเบี้ยประชุม ในรอบปีบัญชี 2555

(ข) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของผู้บริหารของบริษัท
ในรูปของเงินเดือนและโบนัสของบริษัทและบริษัทย่อย

หน่วย : ล้านบาท

  ------------------------------- ---------- ----------- ---------- -----------
  ค่าตอบแทนผู้บริหาร                  ปี 2555                 ปี 2554     

                                  จำนวนราย   จำนวนเงิน    จำนวนราย   จำนวนเงิน

  เงินเดือนรวม                      9          18.82       11         19.26

  ค่าบริหารงาน                      5          2.23        6          2.45

  โบนัสรวม                         9          3.87        9          3.81

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพผู้บริหาร   9          0.90        9          0.81

  รวม                                        25.82                  26.33
  ------------------------------- ---------- ----------- ---------- -----------

หมายเหตุ: ค่าตอบแทนข้างต้นหมายรวมถึงผู้บริหารและจำนวนผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  ตามสิทธิการเป็นพนักงานบริษัท

8.4 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการจัดให้มีแผนการสืบทอดงาน
และแผนพัฒนาผู้บริหารเพื่อสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขององค์กร ทั้งนี้
เพื่อให้ความสามารถดำเนินงานบริหารได้อย่างต่อเนื่องและสามารถคัดเลือกบุคลากรที่มีศักยภาพตามสมรรถนะและมีความพร้อมที่จะดำรงตำแหน่งงานที่สำคัญดังกล่าว
โดยใช้หลักการพัฒนาสายอาชีพ (Career Management) และแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Talent
Management and Succession Plan)
โดยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้เป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อให้ได้รับทราบและเข้าใจขอบเขตการพัฒนาเพื่อให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนไปพร้อมกับองค์กร
อันจะส่งผลให้บริษัท สามารถบรรลุเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท นอกจากความมุ่งมั่นของคณะกรรมการ
คณะผู้บริหาร และพนักงานทุกคนในการปฏิบัติและพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
อย่างต่อเนื่องแล้ว บริษัท
ยังได้รับการสนับสนุนและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จากหน่วยงานกำกับดูแลและประเมินผลบริษัทจดทะเบียน
อาทิเช่น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงาน ก.ล.ต. สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ฯลฯ
ทั้งหลายต่างมีจุดมุ่งหมายที่จะร่วมกันยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนและตลาดทุนไทยให้ทัดเทียมมาตรฐานสากล
อันจะส่งผลต่อความสามารถในการแข่งขันกับนานาประเทศและพัฒนาให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืนตลอดไป

  8.5 การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ตระหนักเสมอว่า ผู้ถือหุ้นทุกท่านเป็นเจ้าของบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
สิ่งที่จะทำให้ผู้ถือหุ้นไว้วางใจและมั่นใจในการลงทุนกับบริษัท คือ
การมีนโยบายและการดำเนินการที่รักษาสิทธิขั้นพื้นฐานที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับอย่างเป็นธรรมตามที่กฎหมายกำหนด
หรือมากกว่า รวมถึงการจัดการที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลดีที่สุด

จากการดำเนินงานที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
Practices)
เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัทเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงานของบริษัท
และยังทำให้เกิดความโปร่งใสต่อนักลงทุนอันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่อบุคคลภายนอก
ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบและกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ
โดยกำหนดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการและคู่มือจริยธรรมธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
มีมติพิจารณาและอนุมัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พร้อมทั้งจัดทำเป็นคู่มือ
“นโยบายกำกับดูแลกิจการ” ฉบับลงวันที่ 17 เมษายน 2555 บริษัท
ได้แจกจ่ายนโยบายการกำกับดูแลกิจการพร้อมคู่มือจริยธรรมธุรกิจส่งมอบให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน
รับมอบนโนบายเพื่อใช้อ้างอิงและถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาตรฐานเดียวกันทั้งองค์กร
รวมทั้งได้จัดทำเป็นฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใต้หัวข้อ
“การกำกับดูแลกิจการ” นำขึ้นหน้าเว็บไซต์ของบริษัท

สืบเนื่องจากปี 2554 บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน)
ได้เข้าร่วมโครงการสำรวจและพัฒนาบริษัทจดทะเบียนด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2554
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย “ต.ล.ท” ร่วมกับบริษัท ทริส คอร์ปอเรชั่น จำกัด “ทริส”
เพื่อยกระดับการปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการให้เป็นรูปธรรมยิ่งขึ้น ซึ่งบริษัท
ได้นำผลสรุปและข้อเสนอแนะของ ต.ล.ท. และ ทริส มาปรับปรุงพัฒนาและจัดทำคู่มือ
“นโยบายการกำกับดูแลกิจการ” และ “คู่มือจริยธรรมธุรกิจ” ของบริษัท
รวมถึงการตระหนักถึงการให้ความสำคัญเรื่องการป้องกันทุจริตคอร์รัปชั่นและยินดีให้ความร่วมมือในการส่งเสริม
สนับสนุน เรื่องการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
ตามที่หน่วยงานภาครัฐและเอกชนให้การรณรงค์ในการป้องกันทุจริตคอร์รัปชั่นดังกล่าว
และกำหนดไว้เป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลกิจการว่าด้วย
การรับและการให้สิ่งของหรือประโยชน์อื่นใดที่มีค่าเกินปกติวิสัยจากผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
และยังเปิดโอกาสให้มีช่องทางและกระบวนการแจ้งข้อร้องเรียนข้อเสนอแนะ และมาตรการคุ้มครอง
และบรรเทาความเสียหายให้กับผู้รายงาน/ผู้ร้องเรียน
หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ และ/หรือ
เพิ่มช่องทางสื่อสารกับคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ เลขานุการบริษัท
และนักลงทุนสัมพันธ์ ผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

และบริษัท ยังได้เข้าร่วมโครงการให้คำปรึกษาด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
แก่บริษัทจดทะเบียนในปี 2554
โดยความร่วมมือและสนับสนุนการดำเนินโครงการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใต้โครงการ
“การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์”โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนาการดำเนินงานด้าน
IR และช่วยให้ราคาหลักทรัพย์สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงมากขึ้น
โดยได้รับการสนับสนุนค่าใช้จ่ายดำเนินการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นจำนวนครึ่งหนึ่งของทั้งหมด
โดยบริษัท ได้ทำการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์ของบริษัท หมวดนักลงทุนสัมพันธ์
โดยการจัดทำรูปแบบหน้าเว็บไซต์ และจัดแบ่งประเภท หมวดหมู่ ข้อมูลที่สมบูรณ์ครบถ้วน
ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ทั้งนี้ เพื่อให้นักลงทุนชาวไทยและนักลงทุนต่างชาติ
ที่สนใจต้องการศึกษาข้อมูลของบริษัทเพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนได้จากหน้าเว็บไซต์ของบริษัทที่
http://www.pdgth.com

ความภาคภูมิใจ “PHOL”

-   บริษัท ได้รับการประเมินผลการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ด้วยคะแนนเต็ม 100
    คะแนน หรือผลประเมินดีเลิศ จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี (โครงการ AGM)
    โดยพันธกิจแกนนำในการคุ้มครองปกป้องสิทธิของผู้ลงทุนในหลักทรัพย์
    จากสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (TIA)

-   บริษัท ได้รับการจัดอันดับ Excellent CG Scoring
    ให้เป็นหนึ่งในห้าสิบเก้าบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่มีการกำกับดูแลกิจการในระดับ “ดีเลิศ” หรือ “สัญญลักษณ์ 5 ดาว”
    จากผลสำรวจข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555 โดยบริษัท
    มีคะแนนเฉลี่ยโดยรวม 92% เมื่อเทียบกับบริษัทจดทะเบียนโดยรวมเท่ากับ 77%
    ตามรายงานผลประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
    ร่วมกับคณะกรรมการบรรษัทภิบาลแห่งชาติ,
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ต.ล.ท.) ซึ่งได้สำรวจจากบริษัทจดทะเบียนฯ
    จำนวนทั้งสิ้น 513 บริษัท และพิจารณาจากหลักเกณฑ์การตัดสินใน 5 ข้อหลักอันได้แก่
    สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
    การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และบริษัท
    จัดอยู่ในกลุ่ม Top Quartile ที่มีมูลค่าสูงสุดของกลุ่มทุนที่มีระดับต่ำกว่าหนึ่งพันล้านบาท

-   พิธีประกาศผลรางวัลและมอบรางวัล “SET Awards 2012” เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน 2555
    บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) “บริษัท” หรือ PHOL
    เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็มเอ ไอ
    ที่ได้รับรางวัลบริษัทจดทะเบียนด้านการรายงานบรรษัทภิบาล ประจำปี 2555
    ตามที่ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
    ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ได้ให้การสนับสนุนสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
    ในการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน ประจำปี 2555

จากผลสำเร็จข้างต้น บริษัทเชื่อมั่นว่ารางวัลเกียรติยศแห่งความสำเร็จและความภาคภูมิใจแก่ PHOL
ที่ยึดมั่นในหลักธรรมาภิบาลและจริยธรรมและคุณธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีตลอดไป โดยบริษัท
มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ครอบคลุมหลักการทั้ง 5 หมวด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัท ตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
โดยอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะผู้ถือหุ้นหรือเป็นเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการตามมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
โดยให้สิทธิในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทในรูปแบบต่างๆ การได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระรวมถึงการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท
เช่น การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายอำนวยความสะดวกโดยจัดส่งข้อมูลสารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน
เพียงพอ และทันเวลา
คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่องต่างๆ
หรือมอบฉันทะให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าร่วมประชุม
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้ออกเสียงแทนในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบายหรือชี้แจง
หรือตั้งคำถามได้อย่างเทียมกัน

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ตามข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ
ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.
ให้ข้อมูลที่สำคัญและจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจอย่างชัดเจนและทันต่อเหตุการณ์
โดยบางเรื่อง แม้ว่าตามข้อกำหนดของกฎหมายจะไม่ได้บังคับให้ต้องเปิดเผย
แต่หากบริษัทเห็นว่าเรื่องใดมีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นควรได้รับทราบ
ก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท และผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. บริษัทมอบหมายให้ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม/ข้อมูลประกอบวาระการประชุม/ความเห็นคณะกรรมการ
พร้อมชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นระบุไว้อย่างชัดเจน
ส่งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม 21 วัน โดยบริษัท
เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมรายละเอียดประกอบในเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนจัดส่งหนังสือนัดประชุม
เป็นเวลา 21 วัน และประกาศลงโฆษณาหนังสือพิมพ์แจ้งวันนัดประชุมล่วงหน้าต่อเนื่องเป็นเวลา 3
วันติดต่อกันก่อนถึงวันประชุม
เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าเพียงพอสำหรับการเตรียมตัวก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยในแต่ละวาระการประชุมได้มีการแสดงความเห็นคณะกรรมการ
ประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

นอกจากนี้
บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่มีความประสงค์จะรับรายงานประจำปีในแบบรูปเล่ม
ให้สามารถติดต่อขอรับผ่านช่องทางต่างๆ ทั้งทางอีเมลล์ โทรศัพท์ โทรสาร
จดหมายซองธุรกิจตอบรับ ซึ่งบริษัท
ได้จัดส่งให้ทางไปรษณีย์ในทันทีที่ผู้ถือหุ้นร้องขอพร้อมทั้งจัดเตรียมไว้ในวันประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

3. ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัท
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใด ๆ เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
โดยบริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
และ ผู้ถือหุ้นยังสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้
โดยบริษัทยังได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการผู้ถือหุ้นสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะอีกด้วย นอกจากนี้
บริษัทยังให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากประธานในที่ประชุมเปิดการประชุมแล้วสามารถออกเสียงลงคะแนนได้ในวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมเป็นต้นไป
เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

4. ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทมีสิทธิที่จะเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2556 โดยบริษัทเปิดโอกาสให้ ผู้ถือหุ้นเสนอวาระล่วงหน้าเวลา 28 วัน ตั้งแต่วันที่ 22
ตุลาคม 2555 ถึง 24 ธันวาคม 2555
เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้กลั่นกรองก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแสดงความเห็นอีกครั้งหนึ่ง
โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุมบริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่าไม่เห็นควรนำเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอให้บรรจุเป็นวาระประชุมล่วงหน้า
บริษัท ได้ทำการแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นทราบผ่านช่องทางสารสนเทศไปยังตลาดหลักทรัยพ์แห่งประเทศไทย
และชี้แจงต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทราบ นอกจากนี้ ในช่วงเวลาเดียวกัน
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้า
โดยในกรณีนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเพื่อสรรหารวมกับบุคคลอื่นตามหลักเกณฑ์การสรรหาบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัท
จากนั้นจะได้เสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่าเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ซึ่งบริษัท
ได้นำหลักเกณฑ์การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
โดยเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทภายใต้หมวด “นักลงทุนสัมพันธ์” ทั้งนี้
ปรากฎว่าเมื่อถึงกำหนดช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด

5. บริษัท ได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2555
บริษัทไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

ในปี 2555 บริษัท จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555 ณ
ห้องรัชวิภา อาคารธารทิพย์ ชั้น 2 โรงแรม เจ้าพระยาปาร์ค ถนนรัชดาภิเษก ดินแดง กรุงเทพฯ
10400 โดยมีกรรมการ 7 คนเข้าร่วมประชุมครบถ้วน ได้แก่ ประธานกรรมการบริษัท
ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเชิญผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมรับทราบผลการดำเนินงานในปีที่ผ่านมาของบริษัทและพิจารณาอนุมัติวาระต่างๆ
ตามกฎหมายที่กำหนด

6.
ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่ได้จัด

พิมพ์ไว้บนแบบลงทะเบียนและหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกรวดเร็วในขั้นตอนการลงทะเบียน
นอกจากนี้ การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระใช้วิธีเก็บ บัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
เฉพาะบัตรลงคะแนนเสียงที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง
เพื่อคำนวณหักออกจากผู้ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนทั้งหมด
เพื่อนำมาประมวลผลการนับคะแนนเสียงเพื่อให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
และสามารถประกาศผลคะแนนได้ถูกต้องหลังจากจบการพิจารณาแต่ละวาระหรือในวาระถัดไป
โดยเมื่อเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดของผลคะแนนได้

7. ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละปีจะมีกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระจำนวน 1 ใน 3
ของจำนวนคณะกรรมการทั้งหมดซึ่งจะมีการเลือกตั้งในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยในวาระเลือกตั้งกรรมการ ได้มีการชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบว่าตามข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการทั้งชุด
และกรณีที่มีบุคคลได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงมีให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8. ในการประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
หรือข้อซักถามในวาระต่างๆ อย่างอิสระก่อนการลงมติในวาระใดๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวอย่างเพียงพอ ทั้งนี้
ในวาระที่ผู้ถือหุ้นมีข้อสงสัย
ข้อซักถามก็ได้จัดเตรียมบุคลากรของฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้องเป็นผู้ให้คำตอบภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

9. กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวน
และประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ
โดยแบ่งเป็นเบี้ยประชุมและค่าบำเหน็จกรรมการบริษัทซึ่งได้ทำการชี้แจงอย่างละเอียดไว้ในรายงานประจำปี

10. ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555
บริษัทได้พิจารณาระเบียบวาระประชุมตามลำดับตามที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าโดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

11. รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2555 ได้เผยแพร่หน้าเว็บไซต์ของบริษัท
หลังวันประชุม 14 วัน และให้ผู้ถือหุ้น
มีโอกาสเสนอข้อแก้ไขหากเห็นว่าการบันทึกมติการประชุมไม่ถูกต้อง ภายใน 30
วันหลังจากที่ได้เปิดเผยในเว็บไซต์ของบริษัท แล้ว

12. จัดให้มีการบันทึกเทปบรรยากาศการประชุมตั้งแต่ต้นจนจบตลอดการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบเหตุการณ์วันประชุม
โดยทำการเผยแพร่ไว้บนเว็ปไซต์ของบริษัทที่ http://www.pdgth.com
หลังจากการประชุมเสร็จสิ้น

13. นอกจากนี้ บริษัท
ได้นำข้อเสนอแนะและความคิดเห็นที่ได้รับจากผู้ถือหุ้นในการประเมินผลการจัดประชุมจากแบบสอบถามความพึงพอใจในการจัดประชุมผุ้ถือหุ้นในเรื่องต่าง
ๆ มาพิจารณาแก้ไขและปรับปรุงเพื่อพัฒนาการจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการอย่างชัดเจน
ในการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันให้เกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
ถึงแม้ว่าผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีจำนวนหุ้นและมีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากันตามจำนวนหุ้นที่ถือ
แต่มิได้หมายความว่าสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน โดยกำหนดให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท
มีสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจ

โดยอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์
และในฐานะผู้ถือหุ้นหรือเป็นเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการตามมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับและเชื่อถือได้
โดยให้สิทธิถือหุ้นของบริษัท มีสิทธิในการซื้อและขายหลักทรัพย์ ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิการโอนหุ้น สิทธิในการได้รับสารสนเทศที่เพียงพอ ทันเวลา
ในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการตัดสินใจ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อพิจารณาและร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงเรื่องสำคัญของบริษัท
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ
สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทในรูปแบบต่างๆ
(เงินปันผลเป็นเงินสดหรือรูปแบบอื่นในอนาคต)
รวมถึงการทำธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ โดยแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง
และไม่มีหุ้นใดมีสิทธิพิเศษเหนือผู้ถือหุ้นรายอื่น

บริษัทจึงปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึงเพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
ฐานะทางสังคม ความพิการ ความคิดเห็น
หรือแม้ว่าผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุใดก็ตาม
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้ คณะกรรมการบริษัท
จึงได้กำกับดูแลในเรื่องต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

นอกจากนี้ ส่งเสริมให้เกิดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2553 บริษัท
กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนการถือหุ้นรายหนึ่งหรือหลายรายรวมกันและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ
5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท และถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 12
เดือน สามารถเสนอระเบียบวาระประชุมล่วงหน้า
หรือเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการคัดเลือกให้เป็นกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทเป็นระยะเวลา 2 เดือน
ส่วนหลักเกณฑ์ในการพิจารณาสอบทานข้อเสนอเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
หรือเรื่องที่เสนอนั้นควรที่จะได้รับการบรรจุเป็นวาระประชุมล่วงหน้าหรือไม่นั้น
ได้ชี้แจงเหตุผลผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเผยแพร่ผ่านเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว

การกำหนดให้กรรมการอิสระ (Independent Directors) เป็นผู้มีหน้าที่ดูแลผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทเปิดโอกาสแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอแนะ แสดงความคิดเห็น
หรือแจ้งข้อร้องเรียนไปยังกรรมการอิสระ ผ่านทางอีเมล์ ind_dir@pdgth.com
ซึ่งกรรมการอิสระจะเป็นผู้พิจารณาดำเนินการให้เหมาะสมในแต่ละเรื่อง เช่น หากเป็นข้อร้องเรียน
กรรมการอิสระจะดำเนินการตรวจสอบข้อเท็จจริงและหาวิธีการที่เหมาะสม
หรือกรณีเป็นข้อเสนอแนะที่กรรมการอิสระพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
หรือมีผลต่อการประกอบธุรกิจของผลธัญญะ
กรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณากำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้น

การอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้น

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายด้วยการจัดให้มีเจ้าหน้าที่ดูแลต้อนรับให้ความสะดวกอย่างเพียงพอ
จัดหา/คัดเลือกสถานที่ประชุมที่สามารถอำนวยความสะดวกให้แก่ ผู้ถือหุ้น
มีรถขนส่งมวลชน/รถไฟฟ้ามหานครที่เดินทางสะดวก รวมถึงการจัดที่นั่งสำรอง
เครื่องมืออุปกรณ์โต้ตอบระหว่างประชุม การจัดหาเจ้าหน้าที่บริการให้คำแนะนำการกรอกข้อมูล
ถ่ายเอกสาร ตรวจสอบความถูกต้อง/ตรวจรับเอกสารลงทะเบียน/เอกสารมอบฉันทะ
พร้อมอากรแสตมป์ การเปิดรับลงทะเบียนล่วงหน้า 1 ชั่วโมง
การขยายระยะเวลารับลงทะเบียนจนถึงระยะเวลาก่อนการพิจารณาวาระการประชุมสุดท้าย
การใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและประมวลผลลงคะแนนเพื่อความสะดวกรวดเร็ว
และการจัดเครื่องดื่มของว่างสำหรับผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมอย่างเหมาะสม

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders in Corporate
Governance)

บริษัทยึดมั่นที่จะสร้างความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
โดยกำหนดเป็นนโยบายต่อผู้มีส่วนได้เสียไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ความร่วมมือระหว่างบริษัท และผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้ สังคมและส่วนรวม สิ่งแวดล้อม (ชุมชนที่ตั้งบริษัท)
โดยที่ได้กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทบนพื้นฐานความเป็นธรรม
ความสมดุลในการประสานประโยชน์ร่วมกัน มีหลักปฏิบัติสำคัญ ได้แก่
แนวทางปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
นโยบายและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย พนักงาน ลุกค้า คู่ค้า คู่แข่งทางการค้า เจ้าหนี้
สังคมและส่วนรวม และสิ่งแวดล้อม โดยกำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
และปฏิบัติตามแนวทางที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้มีระบบการบริหารจัดการที่เชื่อมั่นได้ว่าสามารถรับรู้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ทั้งที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมาย
และที่ได้กำหนดแนวทางไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในคู่มือจริยธรรม
รวมทั้งรับผิดชอบดูแลให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยความเสมอภาคอย่างเคร่งครัด
ทั้ง ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้ใช้สินค้าและบริการ และผู้มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ตามแนวทางดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้น: นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย และข้อบังคับบริษัท เช่น
    สิทธิในการขอตรวจสอบจำนวนหุ้น สิทธิในการได้รับใบหุ้น
    สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
    สิทธิในการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงสิทธิที่จะได้รับผลตอบแทนอย่างเป็นธรรมแล้ว
    ยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่างๆ
    เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในฐานะเจ้าของบริษัทผ่านกรรมการอิสระ โดยทุกๆ
    ข้อคิดเห็นจะได้รับการรวบรวมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

-   พนักงาน: บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
    มุ่งมั่นที่จะพัฒนาความสามารถพนักงานทุกคนอย่างต่อเนื่อง
    ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานของพนักงานทัดเทียมบริษัทชั้นนำ
    มีความสุขในการทำงาน ความภาคภูมิใจ และสร้างความผูกพันต่อองค์กร
    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำโครงการต่างๆ
    เพื่อสนันสนุนและเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ๆ
    เสริมศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานและรับมือกับสภาวะการณ์ในทุกด้านที่อาจมีผลกระทบโดยองค์รวม
    นอกจากนี้ ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    รวมถึงค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   ลูกค้า: บริษัท
    มีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคาเป็นธรรม
    การให้ข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    การปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    ตลอดจนมุ่งพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน สร้างความพึงพอใจและความผูกพันแก่ลูกค้า
    ตลอดจนการจัดให้มีระบบและกระบวนการที่ให้ลูกค้าร้องเรียนเกี่ยวกับคุณภาพ และการบริการ
    รวมถึงจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้คำแนะนำ/ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับวิธีการใช้สินค้าและบริการของบริษัท
    ให้มีประสิทธิภาพและประโยชน์กับลูกค้าสูงสุด คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการระดับมาตรฐานสากล
    และการรักษาความลับของลูกค้าและไม่นำมาใช้เพื่อประโยชน์โดยมิชอบ

-   คู่ค้า: บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต คำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
    โดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม สร้างความไว้วางใจ
    ความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดี
    เพื่อพัฒนาศักยภาพและประสิทธิภาพในการดำเนินธุรกิจร่วมกันในระยะยาว
    และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

-   คู่แข่งทางการค้า: บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
    โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรมภายใต้กรอบของกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
    ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล
    โดยปฏิบัติตามแนวทางปฏิบัติที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจอย่างเคร่งครัด
    โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า

-   เจ้าหนี้: บริษัทรักษาคำมั่นสัญญาและปฏิบัติตามเงื่อนไขและหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด
    ทั้งเจ้าหนี้ทางทางธุรกิจ เจ้าหนี้สถาบันการเงิน เป็นต้น และนอกจากนี้
    บริษัทเข้าร่วมกิจกรรม/โครงการต่างๆของเจ้าหนี้ เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับเจ้าหนี้
    หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาที่ตกลงกันไว้

-   สังคมและส่วนรวม:
    บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างมีคุณธรรมต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายและถือมั่นในอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจ
    โดยมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิต
    และเสริมสร้างประโยชน์สุขของชุมชนและสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งในสถานประกอบการ
    ชุมชนและบริเวณใกล้เคียง ด้วยการสร้างสรรค์กิจกรรมเพื่อสังคมในด้านต่างๆ
    รวมทั้งการช่วยเหลือบรรเทาอุทกภัยและสาธารณภัย

  นอกจากนี้
  ยังส่งเสริมให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคมให้เติบโตเคียงคู่กันไปอย่างยั่งยืน
  แม้กระทั่งในช่วงที่เกิดภาวะวิกฤตทางเศรษฐกิจ บริษัท
  ก็ยังคงดำเนินกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง โดยทุ่มเทความคิดสร้างสรรค์ ความรู้
  ความสามารถ เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารจัดการโครงการเพื่อสังคมให้มีประสิทธิผล
  ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมสูงสุด

-   สิ่งแวดล้อม: บริษัทจัดทำแนวปฏิบัติการพัฒนาอย่างยั่งยืนด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม ตามแนว
    3R (Reduce, Reuse/Recycle, Replenish)
    โดยให้ทุกหน่วยงานในองค์กรยึดถือเป็นแนวทางดำเนินงาน
    การนำกระดาษใช้แล้วมาใช้ในงานชั่วคราวที่ไม่เป็นทางการ
    การนำน้ำเสียมาบำบัดและกลับมาใช้ใหม่ในองค์กรเพื่อใช้เป็นน้ำใช้ที่ผ่านกรรมวิธีขั้นตอนการกลั่นกรองที่มีความปลอดภัยและไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    และส่งเสริมให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมีส่วนร่วมในการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

  ในปี 2555 ด้วยความห่วงใยต่อความปลอดภัยในชีวิตและสุขภาพของพนักงาน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกส่วน บริษัทได้กำหนดนโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  ภายใต้มาตรฐานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
  โดยกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติให้เกิดประสิทธิผลในการดำเนินงาน
  ซึ่งครอบคลุมถึงการบ่งชี้ประเมินและบริหารจัดการความเสี่ยงอันเป็นผลจากการดำเนินงานของบริษัท
  ที่จะก่อให้เกิดต่อ พนักงาน พันธมิตรทางธุรกิจ สิ่งแวดล้อมชุมชนที่บริษัท ดำเนินธุรกิจ ดังต่อไปนี้

1)  บริษัทจะจัดให้มีระบบการบริหารจัดการ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย
    และสภาพแวดล้อมในการทำงานที่สอดคล้องและไม่ต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

1)  บริษัทกำหนดคู่มือความปลอดภัย ให้พนักงานทุกคนมีหน้าที่ดูแลรับผิดชอบในการทำงานของตนเอง
    ให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่บริษัทกำหนดขึ้นโดยเคร่งครัด

2)  ให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมในโครงการด้านความปลอดภัย และอาชีวอนามัยของบริษัท
    และมีสิทธิเสนอความคิดเห็น ในการดำเนินการปรับปรุงสภาพการทำงาน
    และวิธีการทำงานให้ปลอดภัย

3)  บริษัทจะสนับสนุนให้มีการปรับปรุงสภาพแวดล้อม สภาพการทำงาน
    รวมถึงวิธีการทำงานที่มีความปลอดภัย
    ดำเนินการจัดหาอุปกรณ์ทางด้านความปลอดภัยต่างๆแก่ผู้ปฏิบัติงานตลอดจนส่งเสริมให้ความรู้แก่ผู้ปฏิบัติงานและจูงใจให้คำนึงถึงความปลอดภัยในการทำงานอยู่เสมอ

4)  บริษัทจะสนับสนุนส่งเสริมให้มีกิจกรรมต่างๆเพื่อที่จะปลูกฝังจิตสำนึกของพนักงานด้านความปลอดภัย

5)  บริษัทจะจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้ข้างต้นอย่างสม่ำเสมอ

โดยมีการแต่งตั้ง เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับหัวหน้างาน
ตามที่กฎกระทรวงกำหนดมาตรฐานในการบริหารจัดการด้านความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน พ.ศ. 2549 ลว. 16 พฤษภาคม 2549
กำหนดให้นายจ้างแต่งตั้งลูกจ้างระดับหัวหน้างาน
ที่มีคุณสมบัติเฉพาะตามที่กำหนดในกฎกระทรวงเป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับหัวหน้างานของสถานประกอบการ
นอกจากนี้ แต่งตั้งผู้บริหารซึ่งมีคุณสมบัติเฉพาะตามที่กำหนดในกฎกระทรวง
เป็นเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหารเพื่อทำหน้าที่

-   กำกับ ดูแล
    เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานทุกระดับที่อยู่ในบังคับบัญชาของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงานระดับบริหาร

-   เสนอแผนงานโครงการความปลอดภัยในการทำงานในหน่วยงานที่รับผิดชอบต่อนายจ้าง

-   ส่งเสริม สนับสนุน
    และติดตามการดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยในการทำงานให้เป็นไปตามแผนงานเพื่อให้มีการจัดการด้านความปลอดภัยที่เหมาะสมกับสถานประกอบกิจการ

-   กำกับ ดูแล
    และติดตามให้มีการแก้ไขข้อบกพร่องเพื่อความปลอดภัยของลูกจ้างตามที่ได้รับรายงานหรือตามข้อเสนอแนะของเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน
    คณะกรรมการ หรือหน่วยงานความปลอดภัย

โดยในปี 2555 ยังไม่เคยมีสถิติการเกิดอุบัติเหตุ
หรืออัตราการหยุดงานหรือการเจ็บป่วยจากการทำงาน
ที่แสดงไว้ในรายงานประจำเดือนของหน่วยงานด้านความปลอดภัย

เพื่อสนับสนุน นโยบายข้างต้น บริษัท ได้ดำเนินกิจกรรมความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate
Social Responsibility ”CSR”)
โดยมีเป้าหมายในการส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานและผู้เกี่ยวข้องมีส่วนร่วมในการปฏิบัติตนเป็นพลเมืองดีที่ทำคุณประโยชน์เพื่อสังคมและชุมชนให้อยู่ร่วมกันอย่างมีความสุขและเติบโตเคียงคู่ไปกับสังคมและชุมชนอย่างยั่งยืน
โดยยึดหลักตามแนวทางการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน ดังนั้น บริษัท
จึงให้การสนับสนุนกิจกรรมที่มีส่วนร่วมสร้างสรรค์สังคมอย่างสม่ำเสมอตามความเหมาะสมในสภาพการณ์ปัจจุบัน

หมวดที่ 4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศทั้งข้อมูลทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท
ที่ตรงต่อความเป็นจริง ถูกต้องครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการและสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งแนวโน้มธุรกิจในอนาคตของบริษัท
ตลอดจนข้อมูลอื่นที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
เนื่องจากเป็นเรื่องที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
จึงมีความจำเป็นที่ต้องมีการควบคุม
และกำหนดมาตรการในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินให้ถูกต้องและสอดคล้องตามที่กฎหมายกำหนด
ระเบียบ ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
กับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงให้เป็นปัจจุบันเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ที่ถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องและเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และเว็บไซต์ของบริษัท มีดังนี้

1. เปิดเผยข้อมูลการเงินและไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา

2.
จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี

ในรายงานประจำปี

3.
กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ให้รายงานผ่านเลขานุการบริษัทเพื่อรายงานเสนอต่อประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการรายงาน ดังนี้

-   รายงานเมื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารครั้งแรก

-   รายงานทุกครั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   รายงานเป็นประจำทุกปี

-   ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่ง และได้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการใหม่โดยต่อเนื่อง
    กรรมการท่านนั้นไม่ต้องยื่นแบบรายงานใหม่หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
    รายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นประจำทุกปี ภายในเดือนธันวาคมของทุกปี
    หรือหากมีในระหว่างปีให้รายงานเป็นกรณี (เพิ่มเติม)

4. กำหนดนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร (ผู้บริหารสี่รายแรกตามนิยาม ก.ล.ต.)
ต้องเปิดเผยรายงานการได้มาและจำหน่ายไปของหลักทรัพย์
และ/หรือเมื่อการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยแจ้งผ่านเลขานุการบริษัททราบเพื่อรายงานการมีส่วนได้เสียนั้นต่อประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริษัทรับทราบภายใน
7 วันทำการ นับแต่วันที่ได้รับรายงาน

5. เปิดเผยวิธีการสรรหากรรมการและวิธีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  6. เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ
  คณะกรรมการชุดย่อยและคณะอนุกรรมการต่างๆ และจำนวนครั้ง

  การเข้าประชุมเป็นรายบุคคล

  7. เปิดเผยโครงสร้างการดำเนินงานและการลงทุนในบริษัทย่อย
  และ/หรือบริษัทร่วมอย่างชัดเจน

  8.
  เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อยและคณะอนุกรรมการเป็นรายบุคคล

  9. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ
  และจำนวนค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะกรรมการชุมคณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการชุดย่อย และคณะกรรมการต่างๆ

  10. รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติงานตามนโยบาย

  11. เปิดเผยโครงการลงทุนที่สำคัญต่าง ๆ และผลกระทบที่มีต่อโครงการลงทุน
  โดยเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศผ่านระบบ SET Community Portal ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และเว็บไซต์ของบริษัท เช่น ในปี 2555 บริษัทได้เปิดเผยการขยายงาน สาขาย่อยส่วนภูมิภาคที่
  จังหวัดภูเก็ต เพื่อการรองรับธุรกิจด้านสิ่งแวดล้อมและเปิดช่องทางจัดจำหน่ายแก่ลูกค้าที่เพิ่มขึ้น
  โดยมุ่งเน้นทั้งลูกค้าที่เป็นผู้บริโภคโดยตรง และกลุ่มลูกค้าที่เป็น Commercial และ
  Residential และอนุมัติลงทุนในบริษั ย่อยที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ภายใต้ชื่อ “บริษัท ผล พาลลาเดียม
  จำกัด” และบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 99.97
  ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทั้งนี้
  เพื่อวัตถุประสงค์ในการรองรับการขยายฐานลูกค้าในหน่วยงานราชการและรัฐวิสาหกิจเพิ่มขึ้น

หมวดที่ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โครงสร้าง และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ

โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์ให้กับบริษัท
โดยเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทโดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น
ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร
ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ

ปัจจุบันโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 คน
และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นอิสระตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน จำนวน 3 คน
ได้แก่ รศ.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์ รศ.ดร.เอกจิตต์ จึงเจริญ และนายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล
ทั้งนี้เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงพิจารณาวาระต่างๆ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ โดยบริษัท
ได้จัดให้มีข้อบังคับของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ (Charter)
เพื่อกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบต่างๆ และจักได้เปิดเผย Charter
ดังกล่าวในเว็บไซต์ของบริษัทด้วย ทั้งนี้
ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานและทบทวนผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการเป็นประจำทุกปีอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆ
ตามความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลง

กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเองในเรื่องการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะไม่ได้เข้าประชุมด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ

นอกจากนี้ ในเดือนที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
กรรมการบริษัททุกคนจะได้รับทราบสรุปผลการดำเนินการของบริษัท อย่างต่อเนื่อง โดยบริษัท
จะจัดส่งเอกสารสรุปผลการดำเนินงาน ตลอดจนข่าวสารที่สำคัญของบริษัทให้กรรมการบริษัท
เพื่อทราบความคืบหน้าด้วย

ทั้งนี้ บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ในการดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัท และการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการสนับสนุนงานของคณะกรรมการบริษัทที่เกี่ยวข้องกับข้อกำหนดตามกฎหมายและระเบียบปฏิบัติต่างๆ
ที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้ ความเข้าใจ และมีประสบการณ์การทำงานด้านบัญชี
หรือการเงินเป็นที่ยอมรับ โดยมี รศ.ดร.เสกศักดิ์ จำเริญวงศ์ และนายนพดล ธีระบุตรวงศ์กุล
กรรมการอิสระเป็นกรรมการตรวจสอบที่เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท
สอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและบริหารความเสี่ยง
สอบทานการทำธุรกรรมทางการเงิน
โดยทำหน้าที่สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นหน่วยปฏิบัติซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมทั้งมีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษา และผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายและบัญชีเป็นประจำ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังสามารถหาที่ปรึกษาภายนอกที่เป็นอิสระ(เป็นกรณี)
โดยบริษัทเป็นผู้ออกค่าใช้จ่ายทั้งหมด

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 6 ครั้ง กรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 คน
โดยกรรมการทุกคนไม่เป็นผู้บริหารและมีกรรมการอิสระรวมจำนวน 2 คน
เพื่อทำหน้าที่ศึกษาพิจารณาเสนอ ทบทวน
พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระหรือกรณีอื่น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร
ติดตามแผนสืบทอดตำแหน่งเพื่อสรรหาบุคคลที่เหมาะสมสำหรับการดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป
ทบทวนระบบการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆและติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของของคณะกรรมการบริษัท
เพื่ออนุมัติหรือเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี

โดยในปี 2555 บริษัทได้เข้าร่วมโครงการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2555
กับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
และใช้ผลสรุปการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียน ปี 2555
เป็นเกณฑ์ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อเสนอเป็นนโยบายค่าตอบแทนที่สามารถจูงใจให้กับผู้บริหารระดับสูงในการบริหารกิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
ตลอดจนสามารถรักษาคนเก่งและคนดีให้คงอยู่กับองค์กรที่ยั่งยืน

ในปี 2555 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 3 ครั้ง
กรรมการทุกคนเข้าประชุมครบทุกครั้ง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง

ประกอบด้วย สมาชิกที่เป็นผู้บริหารจากฝ่ายต่างๆ ได้แก่ ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
โดยประธานคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง กลยุทธ์
โครงสร้างของคณะอนุกรรมการและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลทบทวนเกี่ยวกับนโยบายกลยุทธ์และวิธีปฏิบัติ
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าบริษัทมีกลยุทธ์และกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพในการครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมด
ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบ และการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
ทั้งนี้เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

ในปี 2555 คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุม 5 ครั้ง
กรรมการเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ ยกเว้นกรรมการที่ติดภารกิจล่วงหน้าในวันดังกล่าว

การกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัทจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการบริษัท
จะไปดำรงตำแหน่งกรรมการ
เพื่อให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดในการที่กรรมการบริษัทสามารถอุทิศเวลาสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดให้กรรมการบริษัทดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนรวมไม่เกิน 3 บริษัท
ยกเว้นในกรณีได้รับมอบหมายจากบริษัทให้ไปดำรงตำแหน่ง นอกจากนี้
บริษัทมีแนวปฏิบัติในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
ที่ได้รับมอบหมายจากฝ่ายบริหารให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
โดยจะมีการเสนอเรื่องการดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้เห็นชอบให้ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและการเงิน
ไปกำกับดูแลการบริหารจัดการของบริษัทย่อย “บริษัท พีดี เจเนซิส เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด
และผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ และผู้อำนวยการฝ่ายขายภาคกลาง
ไปดำรงตำแหน่งกรรมการ บริษัทย่อยที่จัดตั้งขึ้นใหม่ชื่อ “บริษัท ผล พาลลาเดียม จำกัด”

การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการ

บริษัท ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
โดยกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารระดับสูงในระดับนโยบาย
ขณะที่ฝ่ายบริหารระดับสูงทำหน้าที่บริหารงานในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น
ประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการ จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
โดยทั้งสองตำแหน่งต้องผ่านการคัดเลือกจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ได้บุคคลที่มีความเหมาะสมที่สุด
นอกจากนี้
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
นำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติโดยจะทำการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
ตลอดจนไม่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายในภาพรวมของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน

ในปี 2555 ผู้บริหารระดับสูง มีจำนวน 9 คน ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการผู้จัดการ
และผู้อำนวยการฝ่ายจัดการอีก 7 คนซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการ/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
บริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ผู้บริหารระดับสูงทั้ง 9 คนนี้
ได้รับการแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหาร
โดยรับมอบหมายอำนาจหน้าที่ให้ดำเนินงานภายใต้นโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้
รับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบต่อองค์กร
และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

การประชุมของคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริษัทต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอตามปกติให้จัดขึ้นอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้งให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายเป็นผู้เรียกประชุม
หรือในกรณีจำเป็นกรรมการตั้งแต่สองคนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่จะมีรายการหรือประเด็นสำคัญที่ต้องมีการพิจารณาเร่งด่วนหรือตามข้อกำหนดและกฎหมาย
เพื่อรับทราบผลการดำเนินงานและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยในแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน
และอาจมีการประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

โดยในปี 2555 ได้มีการประชุมคณะกรรมการจำนวน 12 ครั้ง
โดยเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี 12 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าทั้งปี
เพื่อให้กรรมการจัดสรรเวลาได้อย่างเหมาะสม ทั้งนี้
ในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมในแต่ละวาระส่งให้กับกรรมการบริษัททุกท่านเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย
5 วันทำการ เพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างพอเพียงก่อนเข้าประชุม
การจะเพิ่มวาระประชุมภายหลังการจัดส่งเอกสารจะทำได้เฉพาะเรื่องที่มีเหตุผลและความจำเป็นเร่งด่วนมากเท่านั้น
และต้องได้รับการอนุมัติจากประธานกรรมการบริษัท

ในการประชุม ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/ประธานกรรมการบริหาร
และ/หรือกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยประธานกรรมการบริษัท
ซึ่งทำหน้าที่ประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกคนมีโอกาสอภิปรายและแสดงความเห็น/ข้อเสนอแนะอย่างเปิดเผย
การลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง หากคะแนนเสียงเท่ากัน
ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
โดยมีประธานกรรมการบริษัทเป็นผู้ประมวลความคิดเห็นและข้อสรุปจากที่ประชุม
ในกรณีที่กรรมการผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญเรื่องที่กำลังพิจารณาต้องออกจากการประชุมระหว่างวาระพิจารณาเรื่องนั้นๆ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง
หรือผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องได้รับเชิญเข้าร่วมประชุมด้วย
เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ
เว้นแต่ในบางวาระที่ประชุมเฉพาะคณะกรรมการบริษัท
หรือเฉพาะคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการพิจารณา
เรื่องต่างๆ

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรม และโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์เกี่ยวกับเรื่องที่มีการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องนั้น

เมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุมเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป
(รายงานประชุมดังกล่าวได้ส่งแก่กรรมการพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมโดยทางอิเล็กทรอนิกส์เมล์)
โดยกรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น
หรือแก้ไขเพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความครบถ้วนถูกต้องมากที่สุด
หลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมแล้วมีการลงนามรับรองความถูกต้องของเอกสารทุกฉบับโดยประธานกรรมการบริษัท
เอกสารรายงานที่รับรองแล้วจัดเก็บอย่างเป็นระบบถือเป็นเอกสารความลับของบริษัท
ทั้งในรูปแบบแฟ้มเอกสารต้นฉบับ
และสแกนต้นฉบับเพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบอ้างอิงได้อย่างน้อย 5
ปี โดยจัดเก็บที่ส่วนงานเลขานุการบริษัท สังกัดสำนักงานเลขานุการ
และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์พร้อมกับเอกสารประกอบวาระการประชุมต่างๆ
เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง

เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งนางสาวเสาวภา ชูรุจิพร เป็น
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท เพื่อปฏิบัติตามมาตรา 89/12
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 เมื่อวันที่ 19 กันยายน
2551 เพื่อทำหน้าที่ในการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่างๆ ของกรรมการ
และเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบในเรื่องต่อไปนี้

-   ดูแลจัดการเรื่องการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการฯ

-   จัดประชุมผู้ถือหุ้นและจัดทำรายงานการประชุม

-   จัดเก็บเอกสารสำคัญบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
    รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    รายงานแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี ฯลฯ

-   ดูแลให้คณะกรรมการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ดูแลและให้คำปรึกษาเรื่องการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริษัท

-   ดูแลเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหาร และผู้ถือหุ้น

-   ติดตามให้มีการดำเนินการตามมติที่ประชุมของคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ดำเนินการอื่นๆ ตามที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
    กฎหมาย และข้อบังคับอื่นๆ
    ที่เกี่ยวข้องรวมทั้งประกาศและข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน

    โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
    มีความรู้ความสามารถในการบริหารงานเลขานุการบริษัท สังกัดสำนักงานเลขานุการ
    ซึ่งเป็นหน่วยงานที่สนับสนุนงานเลขานุการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ตลอดจนรับผิดชอบดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

    ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในตลาดหลักทรัพย์ฯ
และในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัท
และมีการเสนอขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
ผลการปฏิบัติงานของ แต่ละคนประกอบกับผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ

นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการจากผลประกอบการและการประกาศจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นปี
2554 อนุมัติจ่ายค่าบำเหน็จกรรมการเป็นจำนวนเงิน 540,000 บาท
โดยมีนโยบายให้ยอดรวมบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุมทั้งหมดไม่เกินจำนวน 2 ล้านบาท
โดยให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาแบ่งจ่ายกันเองตามจำนวนเงินที่เหมาะสม
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไปจนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น
บริษัทพิจารณาจ่ายโบนัสจากผลการดำเนินงานในธุรกิจ
และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นรายบุคคล

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท
ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรูปแบบค่าเบี้ยประชุมต่อครั้งที่มาประชุมและบำเหน็จกรรมการซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งค่าตอบแทนในฐานะอนุกรรมการเฉพาะเรื่องของปี 2555
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินรวมเป็นรายบุคคลในรายงานประจำปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานและการพัฒนาความรู้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้กรรมการแต่ละท่านประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ (Self
Assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อช่วยให้คณะกรรมการได้มีการพิจารณาทบทวนผลงาน
ประเด็นปัญหาอุปสรรคต่างๆ ในระหว่างปีที่ผ่านมา
และนำผลประเมินตนเองคณะกรรมการมาทำการปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่กำหนดจะสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการและหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งประกอบด้วยทั้งหมด 6 หัวข้อ ได้แก่ (1) โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ (2)
บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3) การประชุมคณะกรรมการ (4)
การทำหน้าที่ของกรรมการ (5) ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ (6)
การพัฒนาตนเองของกรรมการและพัฒนาผู้บริหาร

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
ยังได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
เพื่อประเมินการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับเป้าหมายและแผนงานประจำปีที่กำหนดไว้
โดยผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แจ้งผลการประเมินและความคิดเห็นของกรรมการให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการทราบ

คู่มือกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ประกอบด้วย วิสัยทัศน์และพันธกิจ
ระเบียบข้อบังคับของบริษัทรวมถึงข้อมูลทั่วไปและลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
โครงสร้างองค์กร กฎบัตรคณะกรรมการชุดต่าง ๆ นโยบายและข้อพึงปฏิบัติของกรรมการ
แผนงานระยะยาว และได้จัดทำสรุปรวบรวมกฎหมาย กฎเกณฑ์ ประกาศ
ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน อ้างอิงจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตลอดจนแนวปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้กรรมการบริษัทรับทราบบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบ
หลักการและแนวปฏิบัติในตำแหน่งหน้าที่ของกรรมการทั้งหมด
และส่งมอบคู่มือกรรมการให้แก่กรรมการบริษัททุกคนเพื่อเป็นเอกสารประกอบการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัท

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

  บริษัท ได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท
  (Director Introduction

Program)
เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการเลือกตั้งรายใหม่ที่เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทได้รับทราบนโยบายธุรกิจของบริษัท
รวมถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ดังเช่น
โครงสร้างบริษัทและบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจ (หากมี) โครงสร้างทุน ผู้ถือหุ้น
ผลการดำเนินงาน ข้อมูลลักษณะการประกอบธุรกิจและข้อมูลระบบต่างๆ ที่ใช้งานภายในบริษัท
ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) เพื่อให้เข้าใจทั้งโครงสร้างและวิธีการทำงาน รวมทั้งกฎหมาย
กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พร้อมทั้งส่งมอบคู่มือสำหรับกรรมการซึ่งเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์สำหรับการทำหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ครบถ้วน
และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
กำหนดช่วงเวลาที่เหมาะสมภายในระยะเวลา 1
เดือนนับจากที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทแล้ว

โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ดำเนินการ
และมีเลขานุการบริษัทเป็นผู้ประสานงานในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

1.  รวบรวมข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับกรรมการเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ

2.  จัดส่งข้อมูลที่สำคัญและเป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับกรรมการบริษัท เช่น
    โครงสร้างธุรกิจ ลักษณะธุรกิจแนวทางดำเนินธุรกิจ ข้อบังคับบริษัท คู่มือกรรมการบริษัท
    สรุปผลการดำเนินงานปีที่ผ่านมา และรายงานประจำปี เป็นต้น
    เพื่อให้กรรมการมีข้อมูลอ้างอิงและสามารถสืบค้นได้ในเบื้องต้น

3.  จัดให้มีการพบปะหารือกับประธานกรรมการ กรรมการ ฝ่ายบริหารระดับสูง
    หรือผู้อำนวยการฝ่ายต่าง ๆ เพื่อรับทราบ
    และสอบถามข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

สำหรับด้านการสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทนั้น
บริษัทมีเลขานุการบริษัททำหน้าที่ประสานงานระหว่างกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารระดับสูง
โดยมีหน่วยงานเลขานุการบริษัท และนักลงทุนสัมพันธ์ สังกัดสำนักงานเลขานุการ
ทำหน้าที่ดูแลประสานงานด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งดูแลกิจกรรมการของคณะกรรมการบริษัท
การดำเนินการประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

การพัฒนาความรู้กรรมการและเลขานุการบริษัท

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
เช่น หลักสูตรที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institutes of
Director “IOD”) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
หน่วยงานหรือองค์กรอิสระต่าง ๆ
โดยกำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Directors Certification Program (DCP), Directors Accreditation Program
(DAP), และ Audit Committee Program (ACP), Role of the Compensaton
Committee (RCP), Role of the Nomination and Governance Committee (RNG)
และหลักสูตรพัฒนาทักษะต่อเนื่องตามความเหมาะสม

โดยในปี 2555 ได้จัดให้กรรมการ และเลขานุการบริษัท
เข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และสถาบันอื่นที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการเข้าร่วมอบรมสัมมนาเชิงปฏิบัติการต่างๆ ดังนี้

-   หลักสูตร Role of the Nomination and Governance Committee (RNG) รุ่นที่
    3/2012

  จากสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย

-   หลักสูตรพื้นฐานกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน
    โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และชมรมเลขานุการบริษัทไทย

-   กรรมการเข้าร่วมงาน CEO Forum ประจำปี ที่จัดโดยฝ่ายพัฒนาบริษัท
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

-   กรรมการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตร “Going from Good to Great in IT Risk and
    Control Management” โดย

  ความร่วมมือของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกับสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทยและสมาคม

  ผู้ตรวจสอบและควบคุมระบบสารสนเทศภาคพื้น กรุงเทพฯ

-   อบรมและสัมมนาทบทวนกฎเกณฑ์ ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียน อย่างต่อเนื่อง เช่น
    สาระสำคัญ การปรับปรุงหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีบริษัทจดทะเบียน
    และหลักการและแนวทางการจัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
    2555 (ล่าสุด) การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการเกี่ยวโยง
    การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ การเพิ่มทุนแบบ General Mandate
    รวมถึงการจัดทำแบบ 56-1 และ แบบ 56-2 เป็นต้น

-   สัมมนาเชิงปฏิบัติการ/แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเรื่องต่างๆ
    ที่จัดโดยความร่วมมือของหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ สมาคม
    และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
    สถาบันธุรกิจเพื่อสังคมหรือสถาบันเอกชนที่เกี่ยวข้อง

-   โครงการ Sharing Forum on Financial Instruments for Directors
    ที่จัดโดยฝ่ายพัฒนาบริษัทจดทะเบียน

  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   เข้าร่วม “โครงการสำรวจค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2555” ที่จัดโดย
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

-   โครงการอบรมเชิงปฏิบัติการด้าน CSR หลักสูตร
    “การบริหารความรับผิดชอบต่อสังคมเพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน”

  “CSR for Management for Sustainable Development)
  โดยความร่วมมือของสถาบันธุรกิจเพื่อสังคม ฝ่ายพัฒนาธรรมภิบาลเพื่อตลาดทุน
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย

-   อื่นๆ ตามความจำเป็นเหมาะสม

นอกจากนี้ยังเข้าร่วมสัมมนาเชิงปฏิบัติการ/แลกเปลี่ยนความคิดเห็นเรื่องต่างๆ
ที่จัดโดยความร่วมมือของหน่วยงานต่างๆ ได้แก่ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือ
สถาบันธุรกิจเพื่อสังคมหรือสถาบันเอกชนที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ

ทั้งนี้ เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กร
รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่างๆ
อยู่เสมอ

การสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีหน้าที่สรรหา
บุคคลผู้ทรงคุณวุฒิเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือในกรณีอื่นๆ
เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนคัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ
มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล เป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
มีประวัติการทำงานโปร่งใสไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ ทั้งนี้
จะพิจารณาถึงคุณลักษณะเฉพาะบุคคลของผู้ที่จะคัดเลือกเพื่อเสนอชื่อเป็นกรรมการในด้านต่างๆ คือ

- ความมีคุณธรรมและความรับผิดชอบ (Integrity and Accountability)

- การตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล (Informed Judgment)

- ความมีวุฒิภาวะและความมั่นคง เป็นผู้รับฟังที่ดีและกล้าแสดงความคิดเห็นที่แตกต่างและเป็นอิสระ

- ยึดมั่นในการทำงานอย่างมีหลักการและมาตรฐานเยี่ยงมืออาชีพ

รวมทั้งพิจารณาความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านที่จำเป็นต้องมีในคณะกรรมการ
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำหนด กลยุทธ์ นโยบาย
และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามกลยุทธ์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ อาทิเช่น

-   ความรู้ทางบัญชีและการเงิน (Accounting and Finance)

-   การบริหารจัดการองค์กรรวมถึงการบริหารจัดการด้านทรัพยากรมนุษย์ (Organization and
    Human Resource Management)

-   การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

-   การจัดการในภาวะวิกฤต (Crisis Management)

-   ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท (Industry Knowledge)

-   ความรู้ด้านการตลาดทั้งภายในและระหว่างประเทศ (Strategic-Domestic and
    International Marketing)

-   การกำหนดวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ (Strategic Planning)

-   ความรู้และความชำนาญเฉพาะด้านอื่นๆ ที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    เห็นว่าจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะ 3 - 5 ปี ข้างหน้า เช่น
    ความรู้เกี่ยวกับข้อกำหนดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจอาชีวอนามัยและความปลอดภัย (Health
    and Safety Regulations), การวิจัยและพัฒนา (Research & Development),
    ความรู้เกี่ยวกับการพาณิชย์อิเล็กทรอนิคส์ต่างๆ (E-Commerce) หรือ การควบรวมกิจการ
    (Merger & Acquisition) เป็นต้น

    ด้วยบริษัท ผลธัญญะ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็มเอไอ
    ระยะเวลา 3 รอบปีบัญชี ขนาดของธุรกิจไม่ใหญ่มากนัก
    จึงยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นคณะกรรมการชุดย่อย
    โดยคณะกรรมการบริษัท
    เป็นผู้กำกับดูแลงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
    ให้ครอบคลุมทั้ง 5 หมวด ได้แก่ สิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ทั้งนี้ ได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้สนับสนุนข้อมูล
    หรือข้อเสนอแนะตามที่ฝ่ายพัฒนาธรรมา ภิบาล ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือองค์กรอื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้บริษัทนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปเป็นแนวทางปฏิบัติเพื่อให้เกิดความน่าเชื่อถือแก่นักลงทุนบุคคลภายนอก
    และการเติบโตที่ยั่งยืนขององค์กร
    โดยมอบหมายให้ฝ่ายจัดการบริหารงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด

    นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

    คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ยึดถือตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีเป็นข้อพึงปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทสร้างความเชื่อมั่นต่อนักลงทุนและมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
    คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    ซึ่งมติอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2555
    และประกาศใช้มีผลตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2555
    และมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเหมาะสมสม่ำเสมอ หรือ
    อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    โดยหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีเนื้อหาครอบคลุมตามหลักการของ OECD ทั้ง 5 หมวด
    ซึ่งรวมถึงโครงสร้างของคณะกรรมการ องค์ประกอบคณะกรรมการ
    บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย
    การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน นโยบายการใช้ข้อมูลภายใน
    แนวทางปฏิบัติในกรณีที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดย บริษัท
    ได้เผยแพร่รายละเอียดหลักการการกำกับดูแลกิจการของบริษัทบนเว็บไซต์ของบริษัท
    (http://www.pdgth.com) ภายใต้หัวข้อนักลงทุนสัมพันธ์
    เพื่อสื่อสารแก่นักลงทุนและผู้สนใจทั่วไปรับทราบ

จรรยาบรรณทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัททุกท่าน
ดำเนินงานธุรกิจตามหลักจรรยาบรรณในการยึดมั่นดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
โดยกำหนดคู่มือจริยธรรมธุรกิจ (Code of Business Conduct)
เปนลายลักษณอักษรถือเป็นภาระหน้าที่ต้องร่วมกันในการยึดถือเป็นหลักปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความรับผิดชอบต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกคน
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตภายใต้กรอบกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท ดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
สุจริต และเป็นธรรม เพื่อการพัฒนาองค์กรสู่ระดับมาตรฐานสากล
ซึ่งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทในหัวข้อนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

จริยธรรมธุรกิจของบริษัท ประกอบด้วยสาระสำคัญ ได้แก่

-   ความขัดแย้งทางผลประโยชน์: เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสีย
    จึงถือเป็นนโยบายของบริษัท ที่จะป้องกันการแสวงหาประโยชน์ส่วนตน จากการเป็นกรรมการ
    ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท

-   ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น:
    ในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันและการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ
    เพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อพนักงาน: บริษัทตระหนักว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่ายิ่ง
    เป็นปัจจัยหลักแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายองค์กร

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อลูกค้า: บริษัทตระหนักว่า
    ความพอใจของลูกค้าเป็นกุญแจสำคัญซึ่งนำไปสู่ความสำเร็จของบริษัท อย่างยั่งยืน
    การรักษาความพึงพอใจลูกค้าจึงเป็นหน้าที่ของทุกคนในองค์กรที่จะต้องร่วมมือกัน

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่ค้า: บริษัทมีนโยบายปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และตั้งอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
    หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งปฏิบัติตามพันธะสัญญาทางธุรกิจ

-   นโยบายและการปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า: บริษัท
    มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าตามหลักสากล
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
    ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่ค้าด้วยวิธีฉ้อฉล

-   นโยบายความรับผิดชอบต่อสังคมและส่วนรวม:
    บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบต่อประเทศชาติ สังคม
    และสิ่งแวดล้อมตลอดจนขนบธรรมเนียมประเพณีท้องถิ่น
    และยึดมั่นนโยบายที่จะดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยจากกิจกรรมของบริษัท
    ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

-   นโยบายติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติ:

1.  กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ
    และปฏิบัติตามนโยบายและข้อปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
    และยึดถือเป็นหลักประจำใจในการปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับ

2.  ผู้บริหารทุกระดับในองค์กรจะต้องดูแลรับผิดชอบและถือเป็นเรื่องสำคัญที่จะดำเนินการให้พนักงานภายใต้สายการบังคับบัญชาของตนทราบเข้าใจ
    และปฏิบัติตามคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทไม่พึงปรารถนาที่จะให้การกระทำใดๆ ที่ผิดกฎหมายขัดกับหลักจริยธรรมที่ดีเกิดขึ้น
    หากกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานผู้ใดกระทำผิดจริยธรรมที่กำหนดไว้
    จะได้รับโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในที่ดี
ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการความเสี่ยงและความเพียงพอของการควบคุมภายในสำหรับการดำเนินงานทุกด้าน
โดยกำหนดให้ทุกหน่วยงานยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการควบคุมภายในทั้งในการดำเนินธุรกิจ
และหลักปฏิบัติของพนักงาน รวมถึงจัดให้มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่บริหารความเสี่ยง
และกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ชัดเจน
กำหนดให้มีการสอบทานประสิทธิผลและความเพียงพอของกระบวนการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
ผ่านกลไกตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการป้องกันรักษาและดูแลทรัพย์สินของบริษัท
รวมทั้งกำกับดูแลให้หน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจที่เติบโตอย่างยั่งยืน
การสอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน
โดยให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสาระสำคัญประกอบด้วย การพิจารณาความเหมาะสมของขอบเขต ภาระความรับผิดชอบ
แผนการปฏิบัติงาน
รวมถึงผลการประเมินความเพียงพอและคุณภาพของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
ระบบการควบคุมภายใน กระบวนการกำกับดูแลกิจการ และการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ
ของทางการ และรายงานต่อคณะกรรมการบริหารทราบในกรณีที่มีข้อเสนอแนะ
หรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ เพื่อทำการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

การบริหารความเสี่ยง

คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
ภายใต้นโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ เป็นประจำสม่ำเสมอ
โดยดำเนินการตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงตามกระบวนการขั้นตอนหลัก ๆ ได้แก่
การระบุความเสี่ยง วิเคราะห์โอกาสและผลกระทบ/ประเมินความเสี่ยง
การติดตามและควบคุมความเสี่ยง และการรายงานความเสี่ยง
โดยคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดให้มีการประชุมระดับบริหารอย่างสม่ำเสมอ
พร้อมแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง
ซึ่งเป็นระดับผู้จัดการหรือผู้แทนระดับหัวหน้างานจากทุกหน่วยงานที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานของบริษัท
เป็นผู้ทำงานรวมกันประเมินความเสี่ยง/ปญหาอุปสรรคทั้งจากภายในและภายนอกองค์กร
ความไมแนนอนที่อาจมีผลกระทบตอการดําเนินงานใหบรรลุตามวัตถุประสงคของบริษัท
หรือเหตุการณที่อาจทําใหองค์กรเสียโอกาสในเชิงธุรกิจ
โดยมีหลักการกําหนดวาหากมีความเสี่ยงใดที่จะเปนอุปสรรคตอการดําเนินธุรกิจไมใหบรรลุ
เปาหมายตามแผนที่กําหนดแลว บริษัทจะตองมีมาตรการในการบริหารความเสี่ยงเพื่อป้องกัน
ลดความสูญเสียและให้อยู่ในระดับ ที่สามารถยอมรับได้

รายงานทางการเงินของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการรายงานการเงินรวมของบริษัท และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
รายงานทางการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานรายงานทางการเงินโดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจะร่วมกันพิจารณาทบทวนความเหมาะสมของนโยบายบัญชีที่ถือปฏิบัติอยู่เป็นประจำ
ในการจัดทำรายงานการเงิน
คณะกรรมการบริษัทเน้นย้ำให้ผู้จัดทำมีการใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

โดยคณะกรรมการบริษัท
มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า รายงานทางการเงินของบริษัท และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2555 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ และเชื่อถือได้

  ด้านนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัทดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทตามความเป็นจริง
ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
และแสดงให้เห็นสถานภาพของการประกอบการที่แท้จริงของบริษัท
รวมทั้งการเติบโตทางธุรกิจในอนาคตของบริษัท โดยได้จัดให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยเคร่งครัด
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศตามข้างต้นแล้ว บริษัท
จัดให้มีการสื่อสารไปยังผู้ถือหุ้นและนักลงทุนผ่านช่องทางอื่น ๆ โดยมีหน่วยงาน นักลงทุนสัมพันธ์
(Investor Relations) ทำหน้าทื่สื่อสารโดยตรงกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
รวมทั้งนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และ/หรือหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ผ่านสื่อมวลชนและสื่อประชาสัมพันธ์อื่นๆ ทั้งในประเทศโดยทางตรงและต่างประเทศ โดยทางอ้อม
(หากมี)

  ในปี 2555
  บริษัทได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆเพื่อให้ผู้บริหารระดับสูง/ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร/กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
  ได้พบปะกับนักลงทุนรายย่อย นักลงทุนสถาบัน และนักวิเคราะห์อย่างสม่ำเสมอ
  โดยได้นำเสนอผลการดำเนินงาน งบการเงินรวมบริษัทและบริษัทย่อย ฐานะการเงิน
  คำอธิบายและวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion & Analysis)
  ตลอดจนแนวโน้มในอนาคต สรุปได้ดังนี้

-   จัดการประชุมแถลงผลการดำเนินงานประจำไตรมาส/กิจกรรมพบปะนักลงทุน (Opportunity
    Days) ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 1 ครั้ง รายงานผลประกอบการไตรมาส
    4/2554 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2555

-   ให้การต้อนรับนักวิเคราะห์ที่ขอพบเพื่อรับทราบสถานภาพการประกอบการ 3 ครั้ง

-   ให้สัมภาษณ์แนวโน้มธุรกิจและภาพรวมการดำเนินธุรกิจของบริษัทผ่านสื่อกรุงเทพธุรกิจทีวี

-   การประชุมให้ข้อมูลและพบปะร่วมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ จำนวน 3 ครั้ง
    และสัมภาษณ์ทางโทรศัพท์ “GET SET” Monney Channel 1 ครั้ง

-   การเผยแพร่ข่าวประชาสัมพันธ์ (Press Release) ผ่านสื่อต่างๆ
    เป็นประจำทุกครั้งที่มีกิจกรรมอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงการลงทุนหรือกิจกรรมธุรกิจที่สำคัญ

-   สัมภาษณ์พิเศษประเด็นทิศทางธุรกิจครึ่งปีหลัง กับ Money Channel และ eFinance Thai

-   สัมมนารวมพลคนทันหุ้น ครั้งที่ 1 ปี 2555 เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2555 ห้องประชุมมหิศร
    อาคารไทยพาณิชย์ ปาร์ค พลาซ่า (รัชโยธิน) กรุงเทพ

-   จัดแถลงข่าวทิศทางธุรกิจปี 2555 และพบปะสังสรรค์และขอบคุณสื่อมวลชน ประจำปี 2554
    เมื่อวันที่ 25-26 กุมภาพันธ์ 2555 ณ วังน้ำเขียว จังหวัดนครราชสีมา

-   Road show เกี่ยวกับธุรกิจความปลอดภัย และธุรกิจบำบัดน้ำ ในกรุงเทพฯ และส่วนภูมิภาค
    ตามสื่อต่างๆ

-   เข้าร่วมจัดแสดงสินค้าในงาน “Thailand Industrial Fair 2012”
    มหกรรมแสดงสินค้าเครื่องจักรอุตสาหกรรมทั้งในและต่างประเทศ เครื่องมืออุปกรณ์
    ระบบการจัดการคลังสินค้าและโลจิสติคส์ และเครื่องใช้อุตสาหกรรมการผลิตแบบครบวงจร
    วันที่ 2-5 กุมภาพันธ์ 2555 ที่ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค บางนา

-   เข้าร่วมจัดแสดงสินค้าในงาน “Thai Water 2012” สุดยอดเทคโนโลยีกรองน้ำ
    เครื่องกรองน้ำระดับ Reverse Osmosis และระดับ Ultrafiltration
    ที่มีคุณสมบัติปนเปื้อนตะกอน และสารละลาย เช่น น้ำบาลดาล หรือน้ำทะเลได้ละเอียดที่สุด
    โดยใช้พลังงานไฟฟ้าน้อยที่สุด ช่วงวันที่ 6 - 9 มิถุนายน 2555
    ที่ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค บางนา)

-   เข้าร่วมจัดแสดงสินค้าในงาน “Assembly Technology Exhibition” ช่วงวันที่ 21-24
    มิถุนายน 2555 ที่ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค บางนา

-   ร่วมกับพันธมิตรจัดแสดงสินค้าด้านอาชีวอนามัยความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

-   งานสัปดาห์ความปลอดภัยในการทำงานแห่งชาติ (Safety Week) ครั้งที่ 26
    ที่ศูนย์นิทรรศการและการประชุมไบเทค ช่วงวันที่ 5-7 กรกฎาคม 2555 โดยในกิจกรรมนี้
    บริษัทได้เตรียมความพร้อมของเจ้าหน้าที่เพื่อให้ข้อมูลต่างๆ
    แก่นักลงทุนและผู้ถือหุ้นที่สนใจอย่างเพียงพอ

-   เข้าร่วมจัดแสดงสินค้าในงาน “Engineering Expo 2012” ที่ ศูนย์แสดงสินค้าอิมแพ็ค
    อารีน่า เมืองทองธานี ช่วงวันที่ 12-15 กรกฎาคม 2555

นอกจากนี้ ได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ผ่านเว็บไซต์ของบริษัท ที่
http://www.pdgth.com เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่นๆ ได้รับรู้ข้อมูลอย่างเท่าเทียมและทั่วถึง
ผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามหรือขอข้อมูลต่างๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท ได้ที่
โทรศัพท์หมายเลข 0-2791-0111 ต่อ 206 โทรสาร 0-2791-0100 หรือ e-mail:
ir@pdgth.com หรือ cs@pdgth.com

8.6 การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทถือเป็นนโยบายสำคัญที่จะไม่ให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานใช้โอกาสจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท
แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน จึงได้กำหนดไว้ในคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท ถึงข้อปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
ให้พึงหลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และในกรณีที่จำเป็นต้องทำรายการดังกล่าวจะต้องกระทำโดยมีราคาและเงื่อนไขเสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
และกรรมการหรือพนักงานที่มีส่วนได้เสียในรายการนั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ
หากรายการใดที่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจะต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
และการเปิดเผยรายละเอียดข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนอย่างเคร่งครัด

บริษัท ดำเนินงานโดยยึดมั่นและให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จัดให้มีการควบคุมดูแลและป้องกันเกี่ยวกับการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันอย่างเหมาะสม หรือการหาประโยชน์ส่วนตน
ภายใต้กรอบจริยธรรมธุรกิจของบริษัท โดยถือเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณที่สำคัญกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติโดยเคร่งครัด
เพื่อให้เป็นที่เชื่อถือและไว้วางใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยได้จัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ประกาศเป็นลายลักษณ์อักษร

คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดนโยบายและการดำเนินการต่างๆ ดังนี้

-   บริษัทมีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน โปร่งใส ไม่มีการถือหุ้นไขว้กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    จึงไม่ทำให้เกิดความขัดแย้งทาง

  ผลประโยชน์ให้แก่ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง
  โดยได้เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในรายงานประจำปีอย่างละเอียด
  รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วน

-   มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบอย่างชัดเจนระหว่างคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริหาร
    ผู้บริหารระดับสูง/ฝ่าย

  จัดการ และผู้ถือหุ้น จึงทำให้ปราศจากการก้าวก่ายหน้าที่ความรับผิดชอบ ในกรณีที่กรรมการบริษัท
  หรือผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีส่วนได้เสียกับผลประโยชน์ในเรื่องที่กำลังพิจารณา
  ผู้มีส่วนได้เสียนั้นก็จะไม่เข้าร่วมประชุม หรืองดออกเสียง
  เพื่อให้การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารเป็นไปอย่างยุติธรรม
  เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

-   กำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ในอำนาจดำเนินการ
    และข้อบังคับพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีบทกำหนดโทษชัดเจน
    กรณีที่ผู้บริหารหรือพนักงานนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยต่อสาธารณะ
    หรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน

-   กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน/รายการระหว่าง

  กัน เพื่อการพิจารณาความเหมาะสม
  ในการทำรายการที่ต้องผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบและดูแลให้มีการปฏิบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือพนักงานที่มีผลประโยชน์เกี่ยวข้องกับธุรกรรมของบริษัทหรือบริษัทย่อย จะต้องไม่มีส่วน

  ร่วมในการพิจารณาหรืออนุมัติธุรกรรมดังกล่าว
  และให้การกำหนดราคาเป็นไปอย่างเหมาะสมยุติธรรมตามเงื่อนไขการค้า

  ทั่วไปเสมือนการทำรายการกับบุคคลทั่วไป

-   กำหนดให้มีการนำเสนอรายการที่เกี่ยวโยงกันต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
    ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

-   กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการ

  ระหว่างกัน ตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และคณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ
  56-1) และรายงานประจำปี หรือแบบรายงานอื่นใดตามแต่กรณี ทั้งนี้
  หมายรวมถึงการเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกันที่ปรากฎตามหมายเหตุประกอบงบ การเงิน
  เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

-   จรรยาบรรณบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการห้ามพนักงานใช้ทรัพย์สินของบริษัท
    หรือใช้เวลาทำงาน

  ในการค้นหาข้อมูล ติดต่อ หรือซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเป็นประจำ เพื่อประโยชน์สำหรับตนเอง
  หรือบุคคลอื่น โดยไม่มีเหตุอันควร และไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัท

7.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  และกำหนดนโยบายด้านการเปิดเผยข้อมูล ความโปร่งใส
  รายงานทางการเงินและการดำเนินการ ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงินและอื่นๆ
  ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
  และทันเวลาอย่างสม่ำเสมอ ให้กับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ ตลอดจนบุคคลทั่วไป
  คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
  เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  และ/หรือ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) บริษัท
  ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ซึ่งหมายรวมถึงคู่สมรส
  และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะด้วย ต้องจัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์
  และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของตน
  ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วย การรายงานการถือหลักทรัพย์
  เมื่อกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ให้มีการรายงานข้อมูลให้หน่วยงานกำกับดูแลทราบโดยเคร่งครัดเพื่อการนำเสนอรายงานการเปลี่ยน
  แปลงดังกล่าวต่อประธานกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการบริษัททราบ ตามลำดับ
  และมีการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อคณะกรรมการบริษัททราบเป็นรายไตรมาส

  ส่วนการให้ข้อมูลใดๆ เกี่ยวกับ บริษัท ได้กำหนดให้ดำเนินการโดยผู้ที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องโดยตรง
  หรือได้รับมอบหมาย เป็นการเฉพาะ และการให้ข้อมูลต้องอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลที่เป็นจริง
  ถูกต้อง ครบถ้วน และโดยระมัดระวัง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดมาตรการการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider
  Trading) ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งหมายถึง คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการของบริษัท
  และพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
  หรือมีส่วนร่วมในการทำงานเฉพาะกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะและอยู่ระหว่างการเจรจา
  และงานนั้นๆ
  เข้าข่ายการเก็บรักษาข้อมูลภายในอันอาจมีผลต่อความเคลื่อนไหวของราคาหุ้นของบริษัท
  และข้อมูลภายในนั้นยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนดังกล่าว
  ผู้บริหารและพนักงานเหล่านั้นจะต้องทำเก็บรักษาข้อมูลภายในไว้กับบริษัท
  จนกว่าจะมีการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนัก
  งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และหากนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตนหรือกระทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรงและอาจถูกลงโทษทางวินัย
  มีแนวทางดังนี้

1)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในบริษัท

2)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผย หรือ แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเอง
    หรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3)  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทจะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในบริษัท และ/หรือ
    เข้าทำนิติกรรมอื่นใด โดยใช้ความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

4)  ห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 2
    สัปดาห์ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและ

  งบการเงินประจำปี และภายใน 24 ชั่วโมง หลังการเปิดเผยงบการเงินดังกล่าว (Blackout
  Period)

5)  ในกรณีที่ทราบข้อมูลใดๆ ที่ยังไม่เปิดเผยซึ่งอาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
    ต้องไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทจนกว่าจะพ้นระยะเวลา 24 ชั่วโมง
    นับแต่ได้มีการเปิดเผยข้อมูลนั้นสู่สาธารณะทั้งหมดแล้ว

6)  คณะกรรมการยังได้มีการติดตามผลการปฏิบัติตามมาตรการดังกล่าว
    โดยให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูง หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูล
    ได้รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์โดยแจ้งผ่านทางเลขานุการบริษัท
    เพื่อการรายงานการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

  ข้อกำหนดนี้ให้หมายความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
  และลูกจ้างของบริษัทด้วยผู้ใดที่ฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท นั้น
  บริษัทได้กำหนดไว้ในข้อบังคับการทำงานของพนักงานทุกระดับ หมวด

วินัยและลงโทษกำหนดว่า พนักงานผู้ใดไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนวินัยที่กำหนดไว้
ให้ถือว่าพนักงานผู้นั้นทำผิดวินัยและต้องได้รับโทษตามลักษณะแห่งความผิด โดยมีใจความว่า
“เปิดเผยความลับของบริษัท เจตนาทำลายชื่อเสียง ความเชื่อถือ หรือผลิตภัณฑ์ของบริษัท
อันเป็นเหตุให้บริษัท ได้รับความเสียหายหรือสูญเสียโอกาสทางธุรกิจ”
พนักงานผู้ทำผิดจะได้รับโทษรุนแรงถึงขั้นไล่ออก

7.  บุคคลากร

จำนวนบุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทและบริษัทย่อยมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 202 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------------------------+--------------+--------------+
| หน่วยงาน                               | จำนวนบุคลากร  |              |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
|                                       | ปี 2555       | ปี 2554       |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| 1.  ฝ่ายบริหาร                          |   9          | 9            |
|                                       |              |              |
| 2.  ฝ่ายขาย                            |   90         | 92           |
|                                       |              |              |
| 3.  ฝ่ายปฏิบัติการ                        |   48         | 49           |
|                                       |              |              |
| 4.  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                   |   22         | 20           |
|                                       |              |              |
| 5.  ฝ่ายการตลาด                        |   12         | 10           |
|                                       |              |              |
| 6.  ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์                    |   2          | 3            |
|                                       |              |              |
| 7.  ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ               |   5          | 4            |
|                                       |              |              |
| 8.  ฝ่ายบริหารคุณภาพและพัฒนาระบบ          |   2          | 0            |
|                                       |              |              |
| 9.  ฝ่ายวิศวกรรมและบริการสำนักงาน         |   7          | 0            |
|                                       |              |              |
| 10. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                   |   2          | 2            |
|                                       |              |              |
| 11. สำนักกรรมการผู้จัดการ                 |   3          | 4            |
+---------------------------------------+--------------+--------------+
| รวม                                   | 202          | 206          |
+---------------------------------------+--------------+--------------+

  8.8.1 ค่าตอบแทนรวม

ผลตอบแทนที่บริษัทและบริษัทย่อยให้แก่พนักงานอยู่ในรูปของเงินเดือน ค่าล่วงเวลา ค่านายหน้า
เงินรางวัล โบนัส ค่าใช้จ่ายเดินทาง ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าใช้จ่ายฝึกอบรมและสัมมนา
เบี้ยขยันและสวัสดิการ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินประกันสังคม และผลประโยชน์อื่น โดยในปี
2554 มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 76.29 ล้านบาท และปี 2555 มีผลตอบแทนรวมเท่ากับ 77.37
ล้านบาท

โดยรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนพนักงาน เป็นดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน: ค่าตอบแทนพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท
  ในรูปของเงินเดือนและโบนัส

  (ข) ค่าตอบแทนที่มิใช่ตัวเงิน: เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัท ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน โดยพนักงานส่งเงินเข้าเป็นเงินสะสมกองทุน
และบริษัทจ่ายเงินสมทบอีกส่วนหนึ่งคิดเป็นอัตราร้อยละของเงินเดือนตามเงื่อนไขกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ซึ่งบริหารโดยบริษัทจัดการกองทุนรับอนุญาต
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2542 ในปีที่ผ่านมาบริษัท
เปิดโอกาสให้พนักงานเลือกนโยบายการลงทุนที่เหมาะสมกับตนเองและระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของแต่ละบุคคล

  นอกจากนี้ยังมีค่าตอบแทนอื่นที่บริษัทจัดหาให้แก่ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท อันได้แก่

  1.
  การจัดทำประกันชีวิตและสุขภาพกลุ่มให้กับผู้บริหารและพนักงานในวงเงินที่บริษัทตกลงเงื่อนไขกับบริษัทรับประกัน
  และวงเงิน 100,000 บาทต่อคนในกรณีที่เสียชีวิตปกติ
  รวมทั้งการให้สิทธิประโยชน์พิเศษสำหรับพนักงานที่ต้องออกไปปฏิบัติงานนอกสถานที่เป็นประจำและมีความเสี่ยงสูงเป็นกรณีพิเศษ
  ทั้งนี้ เป็นไปตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขสัญญา

กรมธรรม์ประกันชีวิตและสุขภาพตามที่บริษัทตกลงกับผู้รับประกันฯ

  2. การให้สวัสดิการต่างๆ อธิเช่น ค่าเบี้ยขยัน การเบิกค่ารักษาพยาบาลตามสิทธิ
  การเป็นเจ้าภาพงานฌาปาณกิจ ส่งเสริมและให้ทุนการศึกษาแก่พนักงาน การฝึกอบรมและสัมมนา
  เป็นต้น

  3. การสร้างแรงจูงใจ (Incentive)
  แก่พนักงานโดยการจ่ายเงินพิเศษตามเงื่อนไขกำหนดในกรณีที่สามารถทำเป้ายอดขายตามที่กำหนดเป็นรายเดือน

  4. การให้สิทธิพิเศษกับพนักงานในการซื้อสินค้าบริษัทในหมวดที่มีส่วนลด และการใช้สิทธิพิเศษนั้น
  จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนดไว้

  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานของบริษัท ในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

1.  ในปี 2555 มีพนักงานลาออก 36 คน และมีพนักงานใหม่ 51 คน

2.  ในปี 2554 มีพนักงานลาออก 50 คน และมีพนักงานใหม่ 53 คน

3.  ในปี 2553 มีพนักงานลาออก 24 คน และมีพนักงานใหม่ 38 คน

  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี –

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัท ถือว่าพนักงานเป็นทรัพย์สินทางปัญญา (Intellectual Capital)
  เป็นทรัพยากรที่มีความสำคัญต่อการสร้าง

ความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจขององค์การ และเป็นตัวขับเคลื่อน (Drive)
ที่สำคัญซึ่งจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายตามที่มุ่งหวังไว้ ดังนั้น
จึงให้การส่งเสริมและสนับสนุนบุคลากรทุกระดับให้ได้รับการพัฒนาในทุกๆ ด้าน ทั้งเรื่อง การบริหาร
การจัดการ (Management) เทคนิคในการปฏิบัติงาน (Technical) ระบบคุณภาพ (Quality)
สิ่งแวดล้อม (Environment) ความปลอดภัยและ อาชีวอนามัย (Safety and Health) ทั้งนี้
เพื่อให้บุคลากรของบริษัทมีความรู้ ความสามารถในการปฏิบัติงานให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด
อันจะส่งผลให้บุคลากรของบริษัท มีศักยภาพในการแข่งขันกับบริษัทที่เป็นมาตรฐานสากลได้อย่างยั่งยืน

ในปีที่ผ่านมา บริษัท ได้จัดหาหลักสูตรการอบรมทั้งภายใน (In-house Training)
และการอบรมภายนอกกับสถาบัน ที่ได้รับการรรับรองมาตรฐานสากลตามความจำเป็นและเหมาะสม
แบ่งเป็น 2 กลุ่มได้ดังนี้

กลุ่ม 1. หลักสูตรพื้นฐาน ได้แก่

-   อบรมสุนทรียสนทนา (Dialogue)
    เรื่องการเปลี่ยนแปลงกระบวนทัศน์ไปสู่องค์กรแห่งการเรียนรู้

  โดยวิทยากร ดร.วรภัทร์ ภู่เจริญ

-   Risk Management and Enterprise Risk Management
    โดยสมาคมการจัดการงานบุคคลแห่งประเทศไทย

-   Competency Based HR in Practice; Core Competency และ Functional
    Competency

-   ความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับมาตรฐาน OHSAS 18001:2007

-   การฝึกซ้อมดับเพลิงเบื้องต้นและการอพยพหนีไฟ

-   เทคนิคการทำ 5ส. เพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน
    เพื่อกำหนดเป็นมาตรฐานและนำมาปฏิบัติงานจริง เป็นต้น

-   การอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ในเรื่องต่างๆ
    ที่พนักงานควรทราบเพื่อเสริมทักษะในการทำงาน

-   อื่นๆ

กลุ่ม 2. หลักสูตรเฉพาะด้าน ได้แก่

-   หลักสูตรการพัฒนาระบบคุณภาพและกลยุทธ์เพื่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดย
    วิทยากรผู้เชี่ยวชาญ

-   หลักสูตรการพัฒนาบุคลิกภาพ จากสถาบันพัฒนาบุคลิกภาพ จอห์น โรเบิร์ต เพาเวอร์ส

  (เฉพาะผู้บริหารระดับสูงตามแผนสืบทอดตำแหน่ง)

-   การพัฒนาระบบคุณภาพและกลยุทธ์เพื่อการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยวิทยากรผู้เชี่ยวชาญ

  จาก บริษัท พีเอ็นพี ซิสเต็มส์ จำกัด

-   เจ้าหน้าที่ความปลอดภัยระดับบริหาร
    จากสมาคมส่งเสริมความปลอดภัยและอนามัยในการทำงาน

  (ประเทศไทย) และหัวหน้างาน (ตามกฎหมายกำหนด)

-   หลักสูตรเกี่ยวข้องกับการส่งเสริมทักษะ
    ความรู้ในตัวสินค้าด้านงานขายของสินค้าเทคนิคเฉพาะแต่ละกลุ่มสินค้า
    ทั้งจากโรงงานผู้ผลิตจากต่างประเทศ และตัวแทนจำหน่ายในประเทศไทย

-   อื่นๆ (ที่เกี่ยวข้อง)