11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2545

    1.  บริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

        1.  บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล อันประกอบด้วย บริษัท จี เอ็ม เอส เอ๊าท์เลท
            จำกัด บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด และบริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์
            อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

        2.  บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ประกอบด้วย
            บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท บี เอ็ม จี
            เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด
            บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด และบริษัท แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น จำกัด

        3.  บริษัท แมงป่อง จำกัด

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- ปริมาณรายการค้า

-   มูลค่าการขายสินค้า (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |  ลักษณะสินค้าและบริการ        |  ปี 2545 |  ป    |
|                       |                           |         | ี 2544 |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท  | สินค้าออดิโอและวีดีโอ          | 17.6    | 51.8  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. แมงป่อง จำกัด      | ”                         | 11.7    | 7.7   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บี เอ็ม จี          | ”                         | 1.9     | 1.0   |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์        |                           |         |       |
| (ไทยแลนด์)             |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. เบเกอรี่ มิวสิค      | ”                         | 0.8     | 1.4   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์      | กล่องบรรจุวีดีโอเทป           | 0.6     | 0.5   |
| อินเตอร์เนชั่นแนล         | และคอมแพ็กต์ดิสก์             |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. พาโนรามา         | สินค้าวีดีโอและออดิโอ          | 0.3     | -     |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง        | ”                         | 0.1     | 0.1   |
| เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)    |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น    | ”                         | -       | 0.1   |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 33.0    | 62.6  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+

- มูลค่าการซื้อสินค้า หรือใช้บริการ

  (หน่วย:ล้านบาท)

+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง          |  ลักษณะสินค้าและบริการ        |  ปี 2545 |  ป    |
|                       |                           |         | ี 2544 |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. เอ็น วี อาร์ เอส    | บริษัทว่าจ้างเอ็น              | 10.6    | 23.4  |
| พริ้นติ้ง                 | วีอาร์เอสพิมพ์ปกเทปและสติ๊กเกอร์ |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. ดิสก์ ซัพพลายส์      | บริษัทว่าจ้า                  | 5.0     | 21.4  |
| อินเตอร์เนชั่นแนล         | งดิสก์ซัพพลายส์ผลิตคอมแพ็กต์ดิสก์* |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| บจก. บีเอ็มจี            | สินค้าเพลงสากล              | 0.9     | -     |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์        |                           |         |       |
| (ไทยแลนด์)             |                           |         |       |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+
| รวม                   |                           | 16.5    | 44.8  |
+-----------------------+---------------------------+---------+-------+

* ในปี 2543-2545 บริษัทไม่สามารถผลิตสินค้าคอมแพ็กต์ดิสก์ได้เพียงพอ
และทันต่อความต้องการของลูกค้า โดยเฉพาะอย่างยิ่งแผ่นวีดีโอซีดีที่รับจ้างผลิตให้ดิจิตอล ไร้ท์
พิคเจอร์ส เนื่องจากเครื่องจักรในการผลิตค่อนข้างเก่า และอยู่ระหว่างการซ่อมแซม
และบำรุงรักษา ทำให้บริษัทต้องว่าจ้างบริษัทผู้ประกอบการอื่นประมาณ 4-5 ราย ซึ่งรวมถึงบจก.
ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนลด้วย

  - การรับความช่วยเหลือทางการเงินระยะสั้น

ในช่วงเวลาที่บริษัทประสบปัญหาทางการเงิน เนื่องจากการล่าช้าของแผนการเพิ่มทุน
บริษัทได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด
ในลักษณะเงินกู้ยืมระยะสั้น ในรูปแบบตั๋วสัญญาใช้เงิน ในวันที่ 8 ตุลาคม 2545 ดังนี้

จำนวนเงินกู้ยืม : 11 ล้านบาท

ระยะเวลาชำระคืน : เมื่อทวงถาม

อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ 14 ต่อปี ชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

หลักประกัน : ไม่มี

บริษัทได้ชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวต่อบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ในวันที่ 15
พฤศจิกายน 2545

  - การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน

บริษัท ดิจิตอล ออนป้า อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ได้ให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน อาคาร
Media Gallery สำหรับพื้นที่ชั้นที่ 1 กับบริษัท บี เอ็ม จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์)
จำกัดและพื้นที่ชั้น 2 ชั้น 3 และ ชั้น 4 กับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด
โดยมีเงื่อนไขสัญญาเช่า ดังนี้

- สัญญาเช่ากับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เมนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

สัญญาเช่าที่สิ้นสุดอายุแล้ว

  อายุสัญญาเช่า : 2 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 18 ธันวาคม 2543 ถึง 17 ธันวาคม 2545

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 40,000 บาท

สัญญาเช่าใหม่

  อายุสัญญาเช่า : 1 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มกราคม 2546 ถึง 31 ธันวาคม 2546

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 45,600 บาท

-   สัญญาเช่ากับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด

  อายุสัญญาเช่า : 3 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มิถุนายน 2545 ถึง 31 พฤษภาคม 2548

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 75,000 บาท

สำหรับสัญญาเช่าพื้นที่อาคาร ชั้น 5 ที่บริษัทได้ทำกับบริษัท เอ็ม ซี เอ็ม มิวสิค เทเลวิชั่น จำกัด
ตั้งแต่ปี 2544 นั้น ในปี 2545 ได้มีการยกเลิกสัญญาเช่า และบริษัทได้ทำสัญญาเช่าให้กับบริษัท เท็น
มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ไม่มีความเกี่ยวข้องใด ๆ กับบริษัทแทน

นโยบายการกำหนดราคา

  รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขปกติที่ให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และรายการขายสินค้าให้กับบริษัท จีเอ็มเอส
  เอ๊าท์เลท จำกัด เป็นไปในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่
  คือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดสำหรับสินค้าบางประเภท

  รายการรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด
  ได้รับการอนุมัติจากคณะที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2545

  รายการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงานกับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด
  ราคาให้เช่าเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด
  โดยที่ผู้เช่าต้องออกค่าใช้จ่ายในการตกแต่งอาคารประมาณ 3 ล้านบาทเอง
  ส่วนราคาให้เช่าต่อบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นราคาตลาด

ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัท จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท จำกัด บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด และบริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นบริษัทซึ่งมีนางสาวนงนุช ปรีชาว่องไวกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และบุคคลในตระกูลปรีชาว่องไวกุลผู้ซึ่งมีความสัมพันธ์ทางสายเลือดกับนางสาวนงนุช ไปเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้น ดังนี้

+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
|               | ความสัมพันธ์ | ตำแหน       |            |              |
|               |           | ่งและการถือหุ้น |            |              |
|               |           | ณ 31 ธันวาคม |            |              |
|               |           | 2545        |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| บุคคลในตระกูล   | กับนางสาว  | จีเอ็มเอส     | เอ็น วี อาร์  | ดิสก์ ซัพพลายส์  |
|               |           |             | เอส        |              |
| ปรีชาว่องไวกุล   | นงนุช      | เอ๊าท์เลท     |            | อ            |
|               |           |             | พริ้นติ้ง      | ินเตอร์เนชั่นแนล |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 1             | -         | ที่ปรีกษาฝ่าย   | ไม่มี        | ไม่มี          |
| .  นางสาวนงนุช |           |             |            |              |
|               |           | บริหาร       |            |              |
|               |           | 20.00%      |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 2.  นายวิโรจน์  | บิดา       | ไม่มี         | กรรมการ    | กรรมการ ไม่มี  |
|               |           |             | 0.02%      |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 3.  นางสุภาพร  | มารดา     | ไม่มี         | กรรมการ    | กรรมการ ไม่มี  |
|               |           |             | 0.02%      |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 4.            | น้องสาว    | กรรมการ ไม่มี | ไม่มี        | ไม่มี 99.99%   |
|   นางสาวรัตติกร |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 5.  นางสาววาลี | ญาติ       | ไม่มี 0.675%  | ไม่มี 92.41% | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 6.  นายสว่าง   | ญาติ       | ไม่มี 0.05%   | ไม่มี        | ไม่มี          |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 7.  นางสุพร    | ญาติ       | กรรมการ 24% | กรรมการ    | ไม่มี          |
|               |           |             | 2.51%      |              |
| เลิศเลียงชัย     |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+
| 8.  นางวิภาพร  | ญาติ       | ไม่มี         | ไม่มี        | ไม่มี 1 หุ้น     |
|               |           |             |            |              |
| เลิศเลียงชัย     |           |             |            |              |
+---------------+-----------+-------------+------------+--------------+

-   บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด (“BNT”) เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ DOI
    ร้อยละ 26.64

และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ผู้ถือหุ้นของDOI ร้อยละ 0.26 ไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน

BNT

-   บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด (“BMG”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย
    BNT ร้อยละ 24.99 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
    และเป็นผู้ถือหุ้นใน BMG 1 หุ้น

-   บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด (“PANORAMA”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BNT
    ร้อยละ 51.00 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน PANORAMA

-   บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด (“BAKERY”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BMG ร้อยละ 46.89

-   บริษัท แท็กซี่ ดิสทรีบิวชั่น จำกัด เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BAKERY ร้อยละ 99.67

-   บริษัท แมงป่อง จำกัด เป็นบริษัทที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 0.73

1.2 รายการให้สิทธิกรรมการซื้อหุ้นเพิ่มทุนในโครงการออกหุ้นเสนอขายต่อกรรมการ “ESOP
Shares”

ได้กล่าวรายละเอียดในหัวข้อที่ 5. โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ หัวข้อย่อย
“ค่าตอบแทนอื่นๆของผู้บริหาร”

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ

เหตุผลที่บริษัทมีรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจาก
บริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้นมีการดำเนินธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัท
ในเงื่อนไขการค้าที่ไม่แตกต่างจากบริษัทอื่นแต่อย่างใด
และราคาที่ตกลงระหว่างกันเป็นราคาเดียวกับที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ที่มีเงื่อนไขการค้าเช่นเดียวกัน อันเป็นราคาที่ยอมรับได้

การทำรายการค้ากับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งข้างต้นเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าที่ยอมรับได้
และได้รับความเห็นชอบจากคณะที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุม

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ก่อนการตกลงการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ที่มิได้เป็นไปตามราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าปกติ
รายการดังกล่าวต้องถูกเสนอเรื่องเพื่ออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงในการพิจารณาอนุมัติ

4. นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายที่จะดูแลให้การทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่มีความขัดแย้งที่จะเกิดในอนาคตให้เป็นไปตามราคาตลาด
และเงื่อนไขการค้าปกติ