10. การควบคุมภายใน

จากการที่คณะกรรมการได้ประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้ว
สามารถสรุปได้ดังนี้

1.  บริษัทมีการดูแลให้กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน ทั้งนี้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน กรณีที่ลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทก็จะติดตามดูแลและกำหนดนโยบายให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน

2.  บริษัทมีการประชุมพิจารณาการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และกำหนดวิธีการปฏิบัติงานตลอดจนหลักการปฏิบัติตนของพนักงาน
    เพื่อป้องกันการปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการ

3.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงทั้งที่มาจากภายนอกและภายใน
    ที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    อีกทั้งฝ่ายบริหารยังติดตามข่าวสารเหตุการณ์ปัจจุบันซึ่งอาจเป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    เพื่อพิจารณาหามาตรการในการลดความเสี่ยงได้ทันท่วงทีอยู่เสมอ

4.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
    อีกทั้งยังแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในการอนุมัติ การบันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน ออกจากกัน
    เพื่อความสะดวกในการตรวจสอบรายการที่เกิดขึ้นระหว่างกันได้

5.  กรณีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว
    บริษัทได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลา
    ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และจากผู้สอบบัญชีซึ่งเป็นบุคคลภายนอกของบริษัท

6.  บริษัทมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่างๆ ไว้เป็นหมวดหมู่
    และในกรณีที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    บริษัทก็จะรีบดำเนินแก้ไขข้อบกพร่องนั้นอย่างครบถ้วน

7.  บริษัทได้ใช้นโยบายตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ที่เหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงนโยบาย หรือเพิ่มเติม
    บริษัทจะปรึกษาหารือกับทางผู้สอบบัญชีเสมอรวมทั้งเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติ
    ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

นอกจากการประเมินดังกล่าวแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทยังเป็นผู้ดูแลตรวจสอบความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตลอดจนติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยว่า
สามารถดูแลและป้องกันทรัพย์สินของกลุ่มบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบดังกล่าวจะมีความอิสระในการดำเนินงาน ดังนั้น
จากการที่ฝ่ายตรวจสอบได้เข้าตรวจสอบในส่วนงานต่างๆ ของบริษัทและบริษัทย่อยระหว่างปีที่ผ่านมา
และได้รวมรวมเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้ออกไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของทุกบริษัทในกลุ่ม
และได้แสดงความคิดเห็นโดยสรุป ดังนี้

รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ รวม 3 ท่าน
ได้กำกับดูแลให้มีการดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ
มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์ เน้นเรื่องการบริหารความเสี่ยง
การควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับ
ตลอดจนข้อกำหนดและกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมรวม 27 ครั้ง
เรื่องสำคัญที่ได้พิจารณาดำเนินการ ได้แก่

1.  พิจารณางบการเงินประจำปี ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ และงบสอบทานประจำไตรมาส
    ก่อนนำส่งให้หน่วยงานกำกับดูแล

2.  ทบทวนกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3.  ทบทวนกฎบัตรของฝ่ายตรวจสอบภายใน และการประเมินผลตนเองของฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาแผนการตรวจสอบภายในประจำปี แผนการฝึกอบรมผู้ตรวจสอบภายใน
    ก่อนนำเสนอให้ประธานกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ

5.  พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร
    กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทและบริษัทย่อยในต่างประเทศ
    รวมทั้งกำหนดแนวปฏิบัติด้านต่างๆ ให้เหมาะสม

6.  พิจารณานำเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชีประจำปี
    และค่าสอบทานงบการเงินประจำไตรมาส นำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ไปเยี่ยมและประชุมร่วมกับฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทย่อย รวม
    8 บริษัท ในเรื่องการตรวจสอบภายใน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และปัญหาการปิดบัญชีประจำไตรมาสและประจำปี

8.  ประชุมร่วมกับทีมตรวจสอบภายในของบริษัท เพื่อทบทวนความเหมาะสมของวิธีการตรวจสอบ

9.  พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
    รวมทั้งรายงานการติดตามแก้ไขตามข้อเสนอแนะในรายงานการตรวจสอบ

10. พิจารณาร่วมกับฝ่ายบริหาร
    ของบริษัทย่อยเพื่อทบทวนระเบียบวิธีปฏิบัติงานด้านการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายใน

11. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงของบริษัท บริษัทย่อย และผู้ที่เกี่ยวข้อง
    ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

12. ประชุมร่วมกับเจ้าหน้าที่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การดำเนินงานของบริษัทในปี 2546
เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีความโปร่งใส ไม่มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

  []

นายศักดิ์ เกี่ยวการค้า พล.ต.ต. ประชา อนุเคราะห์ดิลก นายกิติ ปิลันธนดิลก

ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ