9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

- คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

1.1 คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ มีกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
ประกอบด้วย

1.  นายบัณฑิต รัชวัฒนะธานินทร์

2.  นางศิริสุข ฮุนตระกูล

3.  นายสุพจน์ ทรงสวัสดิชัย

4.  นายอภินันท์ ปัญญากร

5.  นายประเสริฐพงศ์ บูลภักดิ์

6.  นางณีรนุช ณ ระนอง

7.  นายศุภกร พลกุล

8.  นายเกียรติศักดิ์ วังประเสริฐกุล

9.  นายชาติชาย งามอักษร

10. นายอรุษ พานิชสุขโข

11. นายวิชัย เบญจพลาพร

12. นายประจักษ์ ธัญวิรภาพ

- อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. รับผิดชอบจัดการกิจการของบริษัทฯ และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ และตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ที่ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่มิใช่รายการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
    และมีมูลค่าของรายการสูงถึงเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดว่าต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(3) การได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 50
    เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์
    วิธีการ และการเปิดเผยเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน

2.  พิจารณาทบทวนและให้ความเห็นของนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

3.  กำกับดูแลการดำเนินการของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ

4.  และดูแลให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญที่ต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5.  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

6.  ดูแลให้การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม
    และมีหน้าที่พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดจนดูแลรับผิดชอบให้บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจน
    และเป็นไปตามตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2536

7.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนซื้อสินทรัพย์ ที่มีมูลค่าเกินกว่าสิบล้านบาท

8.  พิจารณาให้ความเห็นและอนุมัติแผนการดำเนินงานธุรกิจประจำปี และงบประมาณ

คณะกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2548 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี มีรายชื่อดังนี้

1. นายศุภกร พลกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางณีรนุช ณ ระนอง รองประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3. นายธนายุส โฆสิตสกุล กรรมการตรวจสอบ

4. นายสุทธิโรจน์ เอกธราพิพัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2548 มีมติแต่งตั้งนายอภินันท์
ปัญญากร เป็นกรรมการตรวจสอบแทน นายธนายุส โฆสิตสกุล ซึ่งลาออก
เนื่องจากมีความเกี่ยวพันกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อาจทำให้ขาดความอิสระในการทำงาน
และไม่ตรงตามคุณสมบัติที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด

และตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2549 แต่งตั้ง
นายชาติชาย งามอักษร เป็นกรรมการตวจสอบเพิ่มเติมอีก 1 ท่าน ดังนั้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2549 บริษัทฯจึงมีคณะกรรมการตรวจสอบดังนี้

1. นายศุภกร พลกุล ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นางณีรนุช ณ ระนอง รองประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

3. นายอภินันท์ ปัญญากร กรรมการตรวจสอบ

4. นายชาติชาย งามอักษร กรรมการตรวจสอบ

5. นายสุทธิโรจน์ เอกธราพิพัฒน์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 

  - ขอบเขตอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ตรวจทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมาย
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก และเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมสำหรับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อเสนอให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติ และดูแลให้บริษัทฯ
    มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน
    เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการ

  ตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทมีคณะผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายสุพจน์ ทรงสวัสดิชัย กรรมการและรักษาการประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหาร

2.  นายวิชัย เบญจพลาพร ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

3.  นายกุลพงศ์ บุนนาค ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

4.  นางสาวเยาวเรศ ยงดีมิตรภาพ ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

2. การสรรหากรรมการ และผู้บริหาร

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธาน
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  3. ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ค่าตอบแทนที่ให้กับกรรมการและผู้บริหาร คือ เงินเดือน
  และค่าเบี้ยประชุม โดยมีค่าตอบแทนรวมในปี 2549 ดังนี้

  - กรรมการ 15 ท่าน 1,776,000.- บาท

  - ผู้บริหาร 7 ท่าน 11,733,996.- บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

-   ไม่มี –

  4. การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีการปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best
  Practices) ที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์

  5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีการป้องกันดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในรูปของการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยเฉพาะในช่วงเดือนก่อนที่งบการเงินถูกเผยแพร่ต่อสาธารณชน
  ดังนี้

1.  ผู้บริหารจะปฏิบัติตามข้อบังคับว่าด้วยการรายงานหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

2.  บริษัทฯได้แจ้งต่อผู้บริหารทุกท่านทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่มีนัยสำคัญซึ่งส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน
      โดยเฉพาะอย่างยิ่งก่อนที่บริษัทฯจะประกาศผลประกอบการ

  บริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ไม่ว่าจะเป็นทางซื้อขายทางตรงหรือทางอ้อมก็ตาม

  6. บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 2 ปีที่ผ่านมา และมีจำนวนพนักงาน
  และค่าตอบแทนพนักงาน (ไม่รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
|                      |   จำนวนพนักงาน        |   ค่าตอบแทน*           |
|                      |                      |                       |
|                      |   (คน)               |   (ล้านบาท)            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   บริษัทและบริษัทย่อย     |   402                |   122.00              |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2548             |   297                |   74.55               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2549             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   เฉพาะบริษัท          |   152                |   73.07               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2548             |   62                 |   31.28               |
|                      |                      |                       |
|   ปี 2549             |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

  * ค่าตอบแทนพนักงาน ได้แก่ เงินชดเชยในการเลิกจ้าง เงินเดือน ค่าจ้าง ค่าคอมมิชชั่น
  เงินสมทบกองทุนทดแทน เงินประกันสังคม และสวัสดิการ

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญตั้งแต่การคัดเลือกบุคลากรบรรจุในตำแหน่งงานต่างๆ คำนึงถึงความรู้ ทักษะ
ประสบการณ์ และความสามารถที่พึงมีในตำแหน่งงาน
เพื่อให้ได้พนักงานที่มีศักยภาพตรงตามตำแหน่งงานและวางแผนพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับแผนกลยุทธ์และวิสัยทัศน์ขององค์กร

บริษัทฯ ตระหนักดีว่าคุณภาพของพนักงานคือหัวใจสำคัญต่อความสำเร็จของบริษัทฯ
พนักงานเป็นปัจจัยที่สำคัญที่ทำให้บริษัทมีความสามารถทางการแข่งขัน บริษัทฯ
เปิดโอกาสและสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมโครงการฝึกอบรมและสัมมนาเพื่อพัฒนาความรู้และประสิทธิภาพในการทำงานอย่างต่อเนื่อง
และให้พนักงานทุกระดับตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาตนเอง
เพื่อเพิ่มศักยภาพแก่ตนเองในการเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับกับสภาวะการแข่งขันและการเปลี่ยนแปลงต่างๆในแวดวงธุรกิจและสภาพเศรษฐกิจของประเทศ

นอกจากสนับสนุนส่งเสริมให้พนักงานพัฒนาเพิ่มขีดความรู้ความสามารถของตนเองแล้ว
บริษัทฯยังให้ความสำคัญอย่างยิ่งที่จะมุ่งส่งเสริมการทำงานเป็นทีม เพราะบริษัทฯ
เชื่อว่าการทำงานเป็นทีมโดยพนักงานของบริษัทฯ มีน้ำหนึ่งใจเดียวกันแล้ว
จะเป็นแนวทางให้บริษัทฯสามารถพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆ
ได้อย่างเป็นรูปธรรมที่ชัดเจนสมบูรณ์และประสบผลสำเร็จมากขึ้น
ซึ่งการที่จะพัฒนาให้มีการทำงานเป็นทีมนั้น ต้องเริ่มต้นจากการได้รับความร่วมมือร่วมใจ
ความสามัคคี และความรักที่จะทำงานร่วมกันระหว่างพนักงานด้วยกันภายในองค์กร
จึงจำเป็นอย่างยิ่งที่พนักงานทุกระดับภายในองค์กรควรจะต้องมีสัมพันธภาพอันดีต่อกัน บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะสนับสนุนให้พนักงานมีการจัดกิจกรรมต่างๆร่วมกันโดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมนั้นๆ
อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง อาทิ การจัดกิจกรรมกลุ่มสัมพันธ์ การจัดกิจกรรมสันทนาการ
การจัดการแข่งขันกีฬา การจัดงานเลี้ยงสังสรรค์เนื่องในเทศกาลต่างๆ เป็นต้น ทั้งนี้
โดยมุ่งประสานให้พนักงานทุกระดับเกิดความรัก ความสามัคคี
มีสัมพันธภาพที่ดีในระหว่างพนักงานด้วยกัน เมื่อทำงานร่วมกันเป็นทีม
แม้จะเป็นพนักงานคนละหน่วยงานกันก็ตาม
พนักงานก็จะมีความรู้สึกเป็นทีมเดียวกันพร้อมที่จะให้ความร่วมมือประสานงานเพื่อปฏิบัติงานตามภาระหน้าที่อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
และเมื่อทุกจุดของการทำงานเป็นทีมประสบความสำเร็จแล้ว
การพัฒนาองค์กรในด้านอื่นๆย่อมทำได้ง่ายและมีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น
อันจะทำให้ผลการปฏิบัติงานบรรลุนโยบายของผู้บริหารและวัตถุประสงค์ขององค์กรได้ในที่สุด