11. รายการระหว่างกัน

บริษัทและบริษัทย่อยมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยรายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุผล
เนื่องจากเป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
ซึ่งใช้เงื่อนไขการค้าทั่วไป และสามารถคำนวณค่าตอบแทนได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
โดยนอกจากจะกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงินที่กำหนดแล้ว
คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องได้รับการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทตามกฎระเบียบของ
ตลท. ด้วย ทั้งนี้
ข้อมูลรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 29 และ 30
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทได้กำหนดนโยบาย และขั้นตอนการอนุมัติและดำเนินการรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

-   ในกรณีที่บริษัทเข้าทำสัญญาใด ๆ ก็ตาม หรือมีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง และ/หรือบุคคลภายนอก
    บริษัทจะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำสัญญานั้น
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
    และมีการคิดราคาระหว่างกันตามเงื่อนไขเช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป ตามราคาตลาดยุติธรรม

-   การดำเนินธุรกรรมที่พิจารณาแล้วว่าเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
    จะต้องมีการปฏิบัติตามข้อกำหนดของ ตลท.
    และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    อย่างถูกต้องและครบถ้วนรวมทั้งได้ผ่านการตรวจสอบของคณะกรรมการตรวจสอบในกรณีที่ต้องได้รับการพิจารณาจาก
    คณะกรรมการ

-   รายการความช่วยเหลือทางการเงินกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม เช่นเงินทุนหมุนเวียนในรูปเงินกู้
    การให้กู้ยืมค้ำประกัน จะต้องได้รับผลตอบแทนเช่นดอกเบี้ยตามอัตราตลาด

-   กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงและไม่ได้รับอนุญาตให้เข้าร่วมประชุมในเรื่องนั้น

-   ในกรณีที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการธุรกิจปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
    ซึ่งอยู่ในอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหาร
    บริษัทจะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm's Length
    Basis) และหากไม่มีราคาดังกล่าว
    บริษัทจะพิจารณาเปรียบเทียบราคาสินค้าหรือบริการกับบุคคลภายนอกภายใต้เงื่อนไขที่เหมือนหรือคล้ายคลึงกัน
    หรืออาจใช้ประโยชน์จากรายงานของผู้ประเมินอิสระซึ่งว่าจ้างโดยบริษัทมาทำการเปรียบเทียบราคาสำหรับรายการระหว่างกันที่สำคัญ
    เพื่อให้มั่นใจว่า ราคาดังกล่าวสมเหตุสมผลและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    โดยกำหนดอำนาจของผู้มีสิทธิอนุมัติตามวงเงิน
    และผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวจะต้องไม่เป็นผู้อนุมัติรายการ

-   การให้ความช่วยเหลือทางการเงินหรือการค้ำประกันบริษัทย่อยหรือบุคคลที่เกี่ยวโยง
    จะดำเนินการด้วยความระมัดระวัง เพื่อประโยชน์สูงสุดของกลุ่ม โดยคิดค่าตอบแทนระหว่างกัน
    เช่น ค่าดอกเบี้ย หรือค่าธรรมเนียมการค้ำประกัน ในราคาตลาด ณ วันที่เกิดรายการ

-   ในกรณีที่รายการที่เกี่ยวโยงกันมีมูลค่าเข้าเกณฑ์ที่ต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นโดยใช้คะแนนเสียงสามในสี่ของผู้มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนน
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้ส่วนเสียสามารถเข้าประชุมได้เพื่อนับเป็นองค์ประชุม
    แต่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    ซึ่งฐานในการคำนวณคะแนนเสียงเพื่ออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เกณฑ์ดังกล่าวจึงไม่มีปัญหากับองค์ประชุมและคะแนนเสียง

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ โดยไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
บริษัทย่อย กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชี
หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการพร้อมทั้งเปิดเผยชนิด มูลค่า
และเหตุผลในการทำรายการต่อผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และ ตลท. โดยเคร่งครัด
นอกจากนี้ บริษัทจะสร้างเสริมความเข้าใจให้กับผู้ปฏิบัติงานให้มากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
โดยจะมีการประชุมเพื่อชี้แจงให้ผู้เกี่ยวข้องทราบข้อกำหนดใหม่ๆ
รวมทั้งวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อจะได้ปฏิบัติตามได้ครบถ้วนและถูกต้อง
เพื่อความโปร่งใสและรักษาไว้ซึ่งประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2550 มีรายละเอียด ดังนี้

1. การจำหน่ายไฟฟ้าให้กับ กฟผ.

บริษัทในกลุ่มจำหน่ายไฟฟ้าให้กับ กฟผ. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และมีกรรมการผู้แทนในบริษัทจำนวน
4 ท่าน เนื่องจากเป็นธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัท
โดยรายการดังกล่าวเป็นไปตามราคาที่ตกลงไว้ในสัญญาที่เป็นมาตรฐานและผ่านความเห็นชอบจากหน่วยงานภาครัฐ

  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์   มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                31 ธันวาคม 2550 (ล้านบาท) 

                                งบการเงินเฉพาะ           งบการเงินรวม

  บฟร.              บริษัทย่อย     -                       3,574.17

  บฟข.                          -                       4,235.16

  เอ็กโกโคเจน                    -                       1,103.41

  ร้อยเอ็ดกรีน                     -                       226.38
  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------

กลุ่มบริษัทได้บันทึกส่วนได้เสียในกิจการร่วมค้าที่แสดงในงบการเงินรวมด้วยวิธีส่วนได้เสีย ดังนั้น
มูลค่ารายการระหว่างกันของกิจการร่วมค้าจึงไม่ได้แสดงในงบการเงินรวม ทั้งนี้
มูลค่าการจำหน่ายไฟฟ้าของกิจการร่วมค้าให้กับ กฟผ. มีดังนี้

  ----------------- ------------ -----------------------------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด 31 ธันวาคม 2550
                                 (ล้านบาท)

  จีอีซี (รวมบริษัทย่อย)  กิจการร่วมค้า   6,221.56

  บีแอลซีพี                         10,052.17

  เอพีบีพี                          223.90

  เออีพี                           213.07
  ----------------- ------------ -----------------------------------------

2. การให้บริการบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ กฟผ.

เอสโก ซึ่งเป็นบริษัทเดินเครื่องและบำรุงรักษา ได้ทำสัญญารับจ้างเหมางานบำรุงรักษาโรงไฟฟ้ากับ
กฟผ. จำนวนสองสัญญา เพื่อให้บริการดูแลรักษาหลัก การซ่อมแซม
การจัดการและการบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้า
ค่าบริการดังกล่าวคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม สัญญาดังกล่าวมีอายุ 6 ปี และ 8 ปี
โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 กรกฎาคม พ.ศ. 2545 และวันที่ 24 กันยายน พ.ศ. 2550 ตามลำดับ

  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์   มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                31 ธันวาคม 2550 (ล้านบาท) 

                                งบการเงินเฉพาะ           งบการเงินรวม

  เอสโก             บริษัทย่อย     -                       86.44
  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------

3. งานเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ.

บริษัทในกลุ่มมีสัญญาเดินเครื่องและบำรุงรักษากับ กฟผ. ซึ่งเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
และเป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป
ซึ่งค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของ ตลท.
ดังนี้

-   บฟร. และ บฟข. ได้ทำสัญญารับบริการซ่อมบำรุงรักษาหลัก (Major Maintenance
    Agreement) กับ กฟผ. เพื่อการบริการดูแลและบำรุงรักษาหลัก การซ่อมแซม การจัดการ
    และบริการเพิ่มเติมอื่นที่เกี่ยวข้องกับโรงไฟฟ้า
    ค่าบริการดังกล่าวกำหนดตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม โดย บฟร.
    ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 8 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 7 ธันวาคม 2549 สำหรับ บฟข.
    ได้ต่ออายุสัญญาออกไปอีก 6 ปี โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 19 มิถุนายน 2545

  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์   มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                31 ธันวาคม 2550 (ล้านบาท) 

                                งบการเงินเฉพาะ           งบการเงินรวม

  บฟร.              บริษัทย่อย     -                       114.02

  บฟข.                          -                       140.91
  ----------------- ----------- ----------------------- --------------------

-   จีอีซีได้ทำสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษาการซ่อมบำรุงรักษากับ กฟผ.
    อัตราค่าบริการเป็นไปตามอัตราที่กำหนดตามสัญญาว่าจ้างบริการที่ปรึกษากับกฟผ.

  ---------------- ------------ ------------------------------------------
  บริษัท             ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด 31 ธันวาคม 2550
                                (ล้านบาท)

  จีอีซี              กิจการร่วมค้า   0.26
  ---------------- ------------ ------------------------------------------

4. รายการระหว่างบริษัทและบริษัทในกลุ่ม

บริษัทได้ทำสัญญาให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน สัญญาให้บริการในบริเวณอาคาร
และสัญญาให้บริการบริหารจัดการในด้านงานตรวจสอบภายใน งานกฎหมาย
งานเลขานุการคณะกรรมการบริษัท งานด้านเทคโนโลยี งานประชาสัมพันธ์และชุมชนสัมพันธ์
และงานด้านบริหารการเงิน (ยกเว้นเอสโก)
กับบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้าซึ่งบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และผู้บริหารของบริษัทได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารในบริษัทเหล่านั้นเนื่องจากบริษัทในกลุ่มไม่มีบุคคลากรในด้านดังกล่าวในขณะที่บริษัทมีบุคลากรที่มีความชำนาญและความพร้อม
โดยขอบเขตพื้นที่และการให้บริการในบริเวณอาคารเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาซึ่งเป็นสัญญาปีต่อปี
และคิดค่าบริการบริหารจัดการตามชั่วโมงที่เกิดขึ้นจริงโดยการคำนวณตามหลักเกณฑ์ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

  ----------------- ------------ ----------------------- --------------------
  บริษัท              ความสัมพันธ์    มูลค่ารายการระหว่างกันงวด   
                                 31 ธันวาคม 2550 (ล้านบาท) 

                                 งบการเงินเฉพาะ           งบการเงินรวม

  บฟร.              บริษัทย่อย      25.65                   -

  บฟข.                           22.76                   -

  เอสโก                          10.46                   -

  ทีแอลพีซี                         0.79                    -

  เอ็กโกโคเจน                     7.50                    -

  เอ็กโกกรีน                       0.82                    -

  ร้อยเอ็ดกรีน                      6.86                    -

  เอ็กคอมธารา                     1.81                    -

  เอ็กโก บีวีไอ                     0.50                    -

  เอ็กโกเจดี          กิจการร่วมค้า   1.37                    -
  ----------------- ------------ ----------------------- --------------------

5. การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทได้ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทย่อยหรือกิจการร่วมค้า
ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ซึ่งเป็นการบริหารจัดการทางธุรกิจตามปกติเพื่อทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมายในการจัดหาผลตอบแทนที่ดีจากการลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งรายการดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ภายใต้คำสั่งบริษัท เรื่อง
ตารางอำนาจดำเนินการ
และบริษัทได้เปิดเผยภาระผูกพันและรายการกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ด้วยแล้ว

5.1 เงินกู้

บฟร.

บริษัทได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับ บฟร. เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม พ.ศ. 2549 เป็นจำนวนเงิน 2,600
ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยทุกวันที่ 7 มิถุนายน และ 7 ธันวาคม
ของทุกปี เริ่มตั้งแต่เดือนมิถุนายน พ.ศ. 2550 ถึงเดือน ธันวาคม พ.ศ. 2552
โดยเงินให้กู้ยืมดังกล่าวมีอัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 6 ต่อปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
จำนวนเงินกู้คงเหลือเท่ากับ 1,787.24 ล้านบาท

เอสโก

บริษัทได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินกับเอสโก เมื่อวันที่ 22 พฤศจิกายน พ.ศ. 2548 เป็นจำนวนเงิน 780
ล้านบาท โดยมีกำหนดการจ่ายชำระคืนเงินต้นทุกสิ้นปีๆละ 45,882,350 บาท
เริ่มตั้งแต่เดือนธันวาคม พ.ศ. 2552 ถึงเดือนธันวาคม พ.ศ. 2568 และมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ
MLR ลบอัตราส่วนลดคงที่ โดยจ่ายคืนดอกเบี้ยทุกครึ่งปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
จำนวนเงินกู้คงเหลือเท่ากับ 780 ล้านบาท

5.2. ภาระผูกผัน

บริษัทมีภาระผูกพันภายใต้สัญญา Sponsor Support Agreement
จากการค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัทย่อยและบริษัทร่วม โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

5.2.1 ภาระค้ำประกันเงินกู้ยืม

เอ็กโก โคเจน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันในการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่ เอ็กโก
โคเจน โดยรับผิดชอบเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย ในวงเงินรวมไม่เกิน 200
ล้านบาท ดังนั้น บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันตามสัดส่วนการถือหุ้นเป็นวงเงินสูงสุดไม่เกิน 160
ล้านบาท

ร้อยเอ็ด กรีน

บริษัทมีภาระผูกพันจากการทำสัญญาค้ำประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท ร้อยเอ็ด กรีน จำกัด
ในวงเงินต้นคงค้างรวมกับภาระดอกเบี้ยค้างจ่าย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท
มีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 879.55 ล้านเยน หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 263.62
ล้านบาท

5.2.2 หนังสือค้ำประกัน

บริษัทมีภาระผูกพันภายใต้ Counter Guarantee และ Standby Letters of Credit
ที่ออกในนามของบริษัทเพื่อบริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า โดยมีรายละเอียดของรายการ ดังนี้

บผฟ.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด
(ไทย) จำกัด (มหาชน) ออก หนังสือค้ำประกันธนาคารเพื่อเข้าร่วมประมูล IPP เป็นเงินบาท
จำนวน 1,200 ล้านบาท

บผฟ. ร่วมกับ บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท
มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารสแตนดาร์ดชาร์เตอร์ด(ไทย) จำกัด (มหาชน) ออก
หนังสือค้ำประกันธนาคารเพื่อเข้าร่วมประมูล IPP เป็นเงินบาท จำนวน 200 ล้านบาท

บฟข.

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท
มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารฮ่องกงและเซี่ยงไฮ้แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก Standby
Letter of Credit
เพื่อค้ำประกันการปลดภาระการสำรองเงินสดในบัญชีหลักประกันเพื่อการชำระหนี้ (Debt Service
Reserve Account) ของ บฟข. เป็นเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ และสกุลเงินบาท จำนวน 6.15
ล้านเหรียญสหรัฐ (หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 208.50 ล้านบาท) และ 572.28 ล้านบาท
ตามลำดับ

เอ็นทีพีซี

เนื่องจากโครงการน้ำเทิน 2
เป็นโครงการที่ออกแบบการเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นที่เข้าไปลงทุนในสาธารณรัฐประชาธิปไตยประชาชนลาวแต่ละรายในลักษณะ
Equity Back End ซึ่งเจ้าหนี้เงินกู้ยอมให้โครงการเบิกเงินกู้ก่อน
โดยยังไม่ต้องเพิ่มทุนในระยะแรก จึงขอความเชื่อมั่นจากผู้ถือหุ้น โดยขอให้ธนาคารของผู้ถือหุ้นออก
Standby Letter of Credit ตามวงเงินการเพิ่มทุนมาค้ำประกันซึ่งวงเงิน Standby Letter
of Credit จะลดลงตามการเพิ่มทุนแต่ละครั้ง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัท มีภาระผูกพันในฐานะผู้ขอให้ธนาคารซูมิโตโม มิตซุย
แบงกิ้งคอร์ปอเรชั่น จำกัด ออก Standby Letter of Credit ภายใต้ Shareholder’s
Support บริษัทจึงมีภาระค้ำประกันเป็นจำนวนเงิน 93.92 ล้านเหรียญสหรัฐ
หรือเทียบเท่าเงินบาท จำนวน 3,182.51 ล้านบาท