11. รายการระหว่างกัน

11.1 สรุปรายการระหว่างกันในปี 2548 และ ปี 2549

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2549 ข้อ 26.3 ซึ่งสรุปได้ ดังนี้:-

รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บุคคล    | ลักษณ  | บร | ลักษ      | ปี    | ปี    | นโยบายการกำหนดราคา |
| ที่อาจมีคว | ะความ | ิษัท | ณะรายการ | 2548 | 2549 |                    |
| ามขัดแย้ง | สัมพันธ์ |    |          |      |      |                    |
|         |       | ถ  |          | (    | (    |                    |
|         | ที่มีต   | ือห |          | บาท) | บาท) |                    |
|         | ่อบริษัท | ุ้นร |          |      |      |                    |
|         |       | ้อย |          |      |      |                    |
|         |       | ละ |          |      |      |                    |
+=========+=======+====+==========+======+======+====================+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 0    | 0    | เป็นไ               |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ร        |      |      | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| เพาเวอร์ |       |    | ายได้จากก | 26   | 30   |                    |
| จำกัด    |       |    | ารขายที่ดิน | ,903 | ,624 | โดยกำห             |
|         |       |    |          | ,176 | ,467 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
|         |       |    | -        |      |      | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | รายไ     | 1    | 1    |                    |
|         |       |    | ด้ค่าบริการ | ,644 | ,644 |                    |
|         |       |    |          | ,000 | ,000 |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | รา       | 600  | 600  |                    |
|         |       |    | ยได้ค่าเช่า | ,000 | ,000 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        | 16   | 19   |                    |
|         |       |    | รายได้อื่น  | ,185 | ,726 |                    |
|         |       |    |          | ,618 | ,677 |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | ล        | 184  | 184  |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า | ,800 | ,800 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | หนี้สินอื่นเ  |      |      |                    |
|         |       |    | งินมัดจำรับ |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 0    | 0    | เป็นไ               |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย | 00 | ร        |      |      | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| อิน      |       |    | ายได้จากก | 387  | 475  |                    |
| ดัสเตรียล |       |    | ารขายที่ดิน | ,108 | ,134 | โดยกำห             |
| แม      |       |    |          |      |      | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| เนจเม้นท์ |       |    | -        | 128  | 151  | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
| จำกัด    |       |    | รายไ     | ,104 | ,751 |                    |
|         |       |    | ด้ค่าบริการ | ,210 | ,415 | 13 บาท/ลูกบาศก์เมตร  |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        | 0    | 1    | อัตราดอกเบี้ย         |
|         |       |    | ต้นทุนค่าน้ำ |      | ,797 | MLR-1.75 ต่อปี       |
|         |       |    |          | 17   | ,686 |                    |
|         |       |    | -        | ,322 |      |                    |
|         |       |    | ดอกเบี้ยรับ |      | 0    |                    |
|         |       |    |          | 11   |      |                    |
|         |       |    | -        | ,320 | 16   |                    |
|         |       |    | ล        | ,907 | ,960 |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า |      | ,099 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | เจ       |      |      |                    |
|         |       |    | ้าหนี้การค้า |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 0    | 29   | ราคาปร             |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย | 00 | ร        |      | ,128 | ะเมินโดยผู้ประเมินอิสระ |
| ด       |       |    | ายได้จากก | 50   | ,000 |                    |
| ิซทีลเลอรี่ |       |    | ารขายที่ดิน | ,719 |      | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
|         |       |    |          |      | 72   |                    |
| จำกัด    |       |    | -        | 114  | ,352 | โดยกำห             |
|         |       |    | รายไ     | ,580 |      | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
|         |       |    | ด้ค่าบริการ |      | 251  | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    |          | 0    | ,071 |                    |
|         |       |    | -        |      |      | อัตราดอกเบี้ย         |
|         |       |    | รา       | 25   | 1    | MLR-1.75 ต่อปี       |
|         |       |    | ยได้ค่าเช่า | ,071 | ,935 |                    |
|         |       |    |          |      | ,985 |                    |
|         |       |    | -        | 24   |      |                    |
|         |       |    | ดอกเบี้ยรับ | ,000 | 24   |                    |
|         |       |    |          |      | ,000 |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | ล        |      | 56   |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า |      | ,000 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | หนี้สินอื่น-เ |      |      |                    |
|         |       |    | งินมัดจำรับ |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 89   | 233  | เป็นไ               |
| ไทคอน   | ิษัทร่วม | 7. | ร        | ,147 | ,367 | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| อิน      |       | 72 | ายได้จากก | ,211 | ,432 |                    |
| ดัสเทรียล |       |    | ารขายที่ดิน |      |      |                    |
| ค       |       |    |          |      |      |                    |
| อนเน็คชั่น |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
| (มหาชน) |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
|         |       |    | -        | 46   | 119  | โดยกำหนดราคาเทียบเค |
|         |       |    | ล        | ,465 | ,485 | ียงได้กับราคาลูกค้าทั่วไป |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า | ,769 | ,209 |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | ผู้ถือ   | -  | -        | 15   | 36   | ค่านาย              |
| สึมิกิน    | หุ้นราย |    | ค่าน      | ,232 | ,743 | หน้าเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| บูสซัน    | ใหญ่ขอ |    | ายหน้าจ่าย | ,534 | ,487 |                    |
|         | งบริษัท |    |          |      |      | โดยกำห             |
| คอ      | ซึ่ง    |    | -        | 1    | 24   | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| ร์ปอเรชั่น | ถือหุ้นบ |    | ค่านายห   | ,596 | ,352 | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
| จำกัด    | ริษัทอย |    | น้าค้างจ่าย | ,338 | ,678 |                    |
|         | ู่ร้อยละ |    |          |      |      |                    |
|         | 27.32 |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 110  | 116  | เป็นไ               |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าบริการ  | ,062 | ,231 | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| เพาเวอร์ |       | 25 |          | ,875 | ,311 |                    |
| จำกัด    | กับ    |    | -        |      |      | โดยกำห             |
|         |       |    | ค่าบริก    | 19   | 14   | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| กับ      | บร    |    | ารค้างจ่าย | ,386 | ,822 | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         | ิษัทร่วม |    |          | ,906 | ,217 |                    |
| บริษัท    |       |    | -        |      |      |                    |
| ออปอ    |       |    | ค่าใช้จ่ายจ | 11   | 10   |                    |
| เรชั่นนอล |       |    | ่ายล่วงหน้า | ,426 | ,721 |                    |
|         |       |    |          | ,550 | ,843 |                    |
| เ       |       |    |          |      |      |                    |
| อ็นเนอร์ยี่ |       |    |          |      |      |                    |
| กรุ๊ป     |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 22   | 16   | เป็นไ               |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าบริการ  | ,353 | ,634 | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| เพาเวอร์ |       | -  |          | ,275 | ,399 |                    |
| จำกัด    | กับ    |    | -        |      |      | โดยกำห             |
|         |       |    | ค่าบริก    | 1    | 1    | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| กับ      | ผู้ถือ   |    | ารค้างจ่าย | ,500 | ,500 | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         | หุ้นราย |    |          | ,000 | ,000 |                    |
| บริษัท    | ใหญ่ขอ |    | -        |      |      |                    |
| สึมิกิน    | งบริษัท |    | ค่าใช้จ่ายจ | 14   | 0    |                    |
| บูสซัน    | ซึ่ง    |    | ่ายล่วงหน้า | ,005 |      |                    |
|         | ถือหุ้นบ |    |          | ,574 | 65   |                    |
| คอ      | ริษัทอย |    | -        |      | ,577 |                    |
| ร์ปอเรชั่น | ู่ร้อยละ |    | เจ้าหนี้ค่า  | 218  | ,470 |                    |
| จำกัด    | 27.32 |    | เครื่องจักร | ,636 |      |                    |
|         |       |    |          | ,810 |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 0    | 514  | เป็นไ               |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย | 00 | รายไ     |      | ,409 | ปตามปกติธุรกิจของบริษัท |
| อิน      |       |    | ด้ค่าบริการ |      |      |                    |
| ดัสเตรียล | กับ    | 1  |          |      |      | โดยกำหนดราคาเทียบเค |
| แม      |       | 7. |          |      |      | ียงได้กับราคาลูกค้าทั่วไป |
| เนจเม้นท์ | บร    | 72 |          |      |      |                    |
| จำกัด    | ิษัทร่วม |    |          |      |      |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
| กับ      |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
| บริษัท    |       |    |          |      |      |                    |
| ไทคอน   |       |    |          |      |      |                    |
| อิน      |       |    |          |      |      |                    |
| ดัสเทรียล |       |    |          |      |      |                    |
| ค       |       |    |          |      |      |                    |
| อนเน็คชั่น |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
| (มหาชน) |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+

ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2549 เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2549, ครั้งที่ 8/2549 เมื่อวันที่
15 สิงหาคม 2549, ครั้งที่ 11/2549 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2549 และครั้งที่ 1/2550
เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2549 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 3 ท่าน
ได้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
และมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และเป็นการทำรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท
และมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังกล่าว

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกัน บริษัทได้พิจารณาการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้
หากมีรายการใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย จะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เช่น
การทำรายการระหว่างบริษัทกับสึมิกิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อให้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้บริษัท
บริษัทจะมีการพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าคอมมิชชั่นในอัตราเดียวกันกับราคาตลาดโดยทั่วไปของธุรกิจนี้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเลือกตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท เนื่องจาก
สึมิกินเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท ซูมิโตโม จำกัด
ซึ่งมีเครือข่ายธุรกิจจำนวนมากและมีสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทเพิ่มศักยภาพในการดึงดูด
และชักชวนผู้ลงทุนที่ต้องการขยายการลงทุนออกนอกประเทศ
ให้มาลงทุนในชุมชน/สวนอุตสาหกรรมของบริษัทได้มากยิ่งขึ้น

11.3 มาตรการป้องกันการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

  2. กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าวไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

11.5 เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกัน

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามรายละเอียด
เรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น
การจ่ายค่าคอมมิชชั่นระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นการจ่ายในอัตราเดียวกันกับการจ่ายให้ตัวแทนจำหน่ายรายอื่นๆ เมื่อจำหน่ายที่ดิน
และสามารถเรียกเก็บเงินจากลูกค้าได้ตามงวดการชำระเงิน
อัตราการจ่ายนี้เป็นไปตามอัตราการจ่ายโดยปกติของธุรกิจนี้