2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมา บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) (SE-EDUCATION Public
Company Limited) ได้จดทะเบียนจัดตั้ง เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม ปี 2517 ด้วยทุนจดทะเบียน
99,000 บาท โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการดำเนินธุรกิจที่เอื้ออำนวยต่อการศึกษาหาความรู้
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของคนไทย ในสาขาที่จำเป็นต่อการพัฒนาประเทศ
โดยกลุ่มผู้เริ่มก่อตั้งทั้งหมดประกอบด้วย วิศวกรไฟฟ้า 10 คน
ที่จบการศึกษาจากคณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย
ซึ่งต่างก็เคยมีประสบการณ์ในการทำกิจกรรมเผยแพร่ความรู้ จากชุมนุมวิชาการ
คณะวิศวกรรมศาสตร์ จุฬาฯ ในขณะที่เป็นนิสิตมาแล้ว
และตระหนักดีว่าประเทศไทยยังขาดแคลนการพัฒนาสื่อความรู้เชิงวิชาการอยู่มาก

การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (ข้อมูล ณ วันปิดสมุดทะเบียน)

  --------------------------- ------------ ------- ------------ ------- ------------ -------
  รายชื่อผู้ถือหุ้น                  29 พ.ย. 2548         26 พ.ย. 2547         1 ธ.ค. 2546  

                              จำนวนหุ้น      %       จำนวนหุ้น      %       จำนวนหุ้น      %

  บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด     42,422,200   13.20   -            -       -            -
  (มหาชน)                                                                            

  HSBC (SINGAPORE) NOMINEES   32,600,000   10.14   28,250,000   8.99    15,000,000   7.01
  PTE LTD.                                                                           

  นายฤทธิ์ ธีระโกเมน             22,851,790   7.11    22,851,790   7.27    21,035,960   9.84

  บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน) 19,783,600   6.16    19,783,600   6.30    -            -

  บริษัท เนชั่นมัลติมีเดียกรุ๊ป จำกัด    150          0.00    46,384,250   14.76   51,979,410   24.31
  (มหาชน)                                                                            
  --------------------------- ------------ ------- ------------ ------- ------------ -------

บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ในภาคอุตสาหกรรมบริการ หมวดธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์ (Media&Pubishing) ตั้งแต่ปี 2534
และแปลงสภาพเป็นบริษัทมหาชน เมื่อวันที่ 29 เมษายน ปี 2536 ปัจจุบัน บริษัทฯ มีชื่อเรียกสั้นๆ
ซึ่งเป็นที่รู้จักกันอย่างแพร่หลาย คือ ซีเอ็ด (SE-ED) ซึ่งย่อมาจากคำเต็มว่า Science,
Engineering and Education

ในระยะเริ่มแรก บริษัทฯ ผลิตวารสารรายเดือน เซมิคอนดัคเตอร์อิเล็กทรอนิกส์
และเป็นผู้แทนจำหน่ายอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์จากต่างประเทศ

ในปี 2521 เริ่มผลิตวารสารรายเดือน ทักษะฉบับวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี
ซึ่งเป็นวารสารทางด้านวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี สำหรับเยาวชนและผู้สนใจทั่วไป

ในปี 2522 เริ่มผลิตวารสารรายเดือน มิติที่ 4 เพื่อเสริมสร้างจินตนาการและความคิดสร้างสรรค์
และกระตุ้นผู้ที่ไม่ชอบวิทยาศาสตร์หนักๆ ให้หันมาสนใจวิทยาศาสตร์มากขึ้น

ในปี 2523 เริ่มผลิตหนังสือวิชาการด้านวิศวกรรมศาสตร์และวิทยาศาสตร์ ออกจำหน่าย
ต่อมาได้ขยายสายงานผลิตออกมาเป็น ฝ่ายผลิตตำราและหนังสือเชิงวิชาการ

ในปี 2526 ผลิตวารสารรายเดือน ไมโครคอมพิวเตอร์
และเริ่มผลิตหนังสือด้านไมโครคอมพิวเตอร์ออกจำหน่าย พร้อมๆ กันนี้ หมวดหนังสือบริหาร /
การจัดการ ของบริษัทฯ ก็เริ่มต้นอย่างจริงจัง
โดยเน้นหนังสือที่สามารถช่วยคนทำงานให้ทำงานได้ดีขึ้น
มากกว่าจะเน้นหนังสือที่คาดว่าจะขายดีเพียงช่วงใดช่วงหนึ่ง เท่านั้น

ในปี 2528 บริษัทฯ เริ่มใช้ระบบการจัดจำหน่ายหนังสือแบบ Standing Order
ที่ดัดแปลงขึ้นให้เหมาะสมกับธุรกิจหนังสือของไทย และได้รวมวารสาร
ทักษะฉบับวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี และวารสาร มิติที่ 4 เข้าด้วยกัน
โดยเปลี่ยนชื่อใหม่เป็นวารสาร รู้รอบตัว ซึ่งต่อมาก็ได้เปลี่ยนรูปเล่มและเนื้อหาให้ทันสมัยมากขึ้น
และเปลี่ยนชื่อใหม่เป็น UpDATE
ขณะเดียวกันก็ได้ขยายสายงานผลิตหนังสือส่งเสริมเยาวชนขึ้นมาอย่างจริงจัง
เพื่อบุกเบิกหนังสือสาระความรู้สำหรับเยาวชน ซึ่งต่อมาในปี 2529 วิทยาศาสตร์อ่านสนุก
การ์ตูนชุดเสริมความรู้ชุดแรก ก็ได้ออกวางตลาดและได้รับการตอบรับเป็นอย่างดี

บริษัทฯ บุกเบิกธุรกิจวารสารและหนังสือเชิงวิชาการ อย่างต่อเนื่องมาเป็นลำดับ
จนกลายเป็นสำนักพิมพ์สาระความรู้ชั้นนำ
และมีระบบจัดจำหน่ายที่เป็นที่ยอมรับว่าดีที่สุดในธุรกิจหนังสือ
และได้เริ่มบทบาทการเป็นผู้รับจัดจำหน่ายหนังสือให้กับสำนักพิมพ์อื่นที่ผลิตหนังสือประเภทใกล้เคียงกันด้วย

แม้ว่าบริษัทฯ จะมียอดขาย และมีการเติบโตอย่างน่าพอใจ
เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมหนังสือโดยเฉลี่ย โดยบริษัทฯ
เป็นสำนักพิมพ์ที่มียอดขายสูงสุดในระบบร้านหนังสือ
และเป็นผู้จัดจำหน่ายหนังสือรายใหญ่ที่สุดด้วยในขณะนั้น
แต่ก็พบว่ามีข้อจำกัดที่จำนวนร้านหนังสือที่ดีมีน้อยเกินไป ทำให้หนังสือที่บริษัทฯ ผลิตขึ้นมา
ไม่สามารถกระจายออกไปและจัดวางได้อย่างเหมาะสม ยอดขายที่ได้สำหรับหนังสือแต่ละเรื่อง
จึงไม่สามารถทำได้มากขึ้นกว่าเดิมนัก

เมื่อทำการสำรวจต่อมา พบว่าร้านหนังสือเดิมไม่พร้อมจะขยายงาน
และไม่พร้อมจะปรับปรุงได้มากกว่าเดิมเท่าไรนัก ขณะที่ระยะเวลาดังกล่าว
ศูนย์การค้ายุคใหม่กำลังทยอยเปิดอย่างต่อเนื่อง โดยบริษัทฯเชื่อมั่นว่าศูนย์การค้าเหล่านั้น
น่าจะเป็นแม่เหล็กที่ทำให้เกิดชุนชนขนาดใหญ่ และทำให้พฤติกรรมของคนไทยเปลี่ยนแปลงวิถีสัญจรไป
ดังนั้น ถ้าจะทำให้คนไทยหาหนังสืออ่านได้ง่ายขึ้น ก็ควรมีร้านหนังสือที่ดีในศูนย์การค้าเหล่านั้น
แต่เนื่องจากการลงทุนต้องใช้เงินลงทุนสูงมาก
และเป็นเรื่องที่ยังไม่เคยมีใครบุกเบิกอย่างจริงจังมาก่อน
บริษัทจึงตัดสินใจที่จะเริ่มธุรกิจร้านหนังสือในศูนย์การค้าชั้นนำ
เพื่อไม่ให้กระทบกระเทือนกับร้านหนังสือเดิม ซึ่งส่วนมากอยู่ตามตึกแถว

ดังนั้น ในไตรมาสที่ 3 ปี 2533 บริษัทฯ
จึงยื่นเรื่องเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเริ่มโครงการร้านหนังสือ “ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์” ขึ้น เพื่อให้คนไทยได้มีโอกาสหาซื้อหนังสือดีๆ
ได้สะดวกขึ้น และเป็นการรองรับการเติบโตของตลาดหนังสือทั้งหมด
โดยมีทิศทางเน้นการเปิดร้านในศูนย์การค้าชั้นนำ ร้านซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์จะจำหน่ายหนังสือที่บริษัทฯ
ผลิตขึ้นเอง และหนังสือของสำนักพิมพ์อื่นด้วย เพื่อให้มีความสมบูรณ์ในฐานะร้านหนังสือทั่วไป
ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์เปิดดำเนินการสาขาแรกในปลายปี 2534 ที่ศูนย์การค้าฟอร์จูนทาวน์
โดยเน้นการเป็นศูนย์หนังสือสาระและบันเทิง สำหรับครอบครัวและคนทำงาน

ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์เริ่มเปิดในซูเปอร์เซ็นเตอร์ เป็นครั้งแรกในไตรมาสที่ 3 ปี 2539
ที่โลตัสซูเปอร์เซ็นเตอร์ สาขาพัทยา เพราะเห็นว่าซูเปอร์เซ็นเตอร์เป็นทิศทางใหม่ของธุรกิจค้าปลีก
ที่จะเพิ่มความสำคัญมากขึ้นในอนาคต
และจะเป็นทำเลที่เหมาะสมสำหรับธุรกิจร้านหนังสือในอนาคตระยะยาว
หลังจากที่ได้ปรับรูปแบบของซีเอ็ด บุ๊คเซ็นเตอร์ให้เป็นโฉมใหม่ ที่เน้นการใช้สีสดใสให้ดูทันสมัยขึ้น
เน้นการออกแบบชั้นหนังสือที่สามารถผลิตได้ง่ายขึ้น และมีต้นทุนต่ำลง
เพื่อความรวดเร็วในการเปิดสาขาใหม่ และเน้นการพัฒนาศูนย์กระจายหนังสือ (Book
Distribution Center) ให้มีขีดความสามารถที่จะรองรับปริมาณงานได้ถึง 600 สาขา โดยในปี
2549 มีแผนการเพิ่มพื้นที่ศูนย์กระจายหนังสือ จากเดิมประมาณ 7,400 ตารางเมตร เป็นประมาณ
10,000 ตารางเมตร หรือเพิ่มขึ้นประมาณ 35%
ตลอดจนได้พัฒนาโมเดลของการอยู่รอดและการเติบโต ที่ได้พัฒนาและทดลองใช้มาจนเหมาะสมแล้ว
จึงทำให้ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์มีความพร้อมในการเติบโตอย่างแข็งแรง และสามารถเปิดสาขาใหม่ๆ
ได้อย่างรวดเร็ว ด้วยต้นทุนและค่าใช้จ่ายดำเนินการที่ต่ำลง
และมีโอกาสที่จะประสบความสำเร็จสูงขึ้น

นอกจากนั้นยังพัฒนาความสัมพันธ์กับศูนย์การค้า และซูเปอร์เซ็นเตอร์รายใหญ่ทุกราย
จนได้รับความไว้วางใจในฐานะพันธมิตรธุรกิจที่สำคัญของแต่ละแห่ง
ทำให้มีโอกาสพัฒนารูปแบบธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ในปัจจุบันถือได้ว่า
ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์เป็นเชนร้านหนังสือที่มีพัฒนาการอย่างต่อเนื่อง และเติบโตอย่างรวดเร็ว
จนมีจำนวนสาขาและมียอดขายมากที่สุดในประเทศไทย และเป็นแกนหลักของการเติบโตของบริษัทฯ
ตั้งแต่ปี 2540 เป็นต้นมา

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นที่น่าพอใจมาโดยตลอด
แต่เมื่อประเทศไทยประสบกับภาวะเศรษฐกิจที่ถดถอยอย่างรุนแรง จนเข้าขั้นวิกฤตหลังจากกลางปี
2540 เป็นต้นมา ซึ่งก่อให้เกิดสภาพการปิดตัวของธุรกิจและการว่างงานเกิดขึ้นเป็นจำนวนมาก
กำลังซื้อโดยรวมลดลง ธุรกิจหนังสือโดยรวมก็ได้รับผลกระทบอย่างรุนแรงด้วยเช่นกัน
คู่ค้ารายใหญ่ของบริษัทฯ หลายรายที่เป็นร้านหนังสือ
ประสบปัญหาขาดทุนและขาดสภาพคล่องทางการเงินอย่างหนัก ส่งผลทำให้บริษัทฯ
ต้องสำรองเป็นหนี้สูญจำนวนมาก การที่กำลังซื้อของประชาชนโดยรวมลดลง
ร้านหนังสือชะลอการสั่งซื้อ และบริษัทฯ ระมัดระวังการปล่อยสินเชื่อ
เพื่อรักษาระดับหนี้สูญไม่ให้สูงเพิ่มขึ้น ตลอดจนการแข่งขันที่รุนแรงมากขึ้น
ต่างก็ส่งผลให้ยอดขายส่งสำหรับหนังสือที่ผลิตขึ้น รวมทั้งหนังสือที่บริษัทฯ
รับจัดจำหน่ายให้กับสำนักพิมพ์อื่น ไม่สามารถขายได้ตามที่ควรจะเป็น ประกอบกับยอดขายส่วนต่างๆ
ตกลงมากตามสภาวะเศรษฐกิจปี 2541 จึงเป็นปีแรกที่บริษัทฯ ประสบปัญหาการขาดทุน
นับจากบริษัทฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

อย่างไรก็ตาม การที่ได้ประสบกับปัญหาเศรษฐกิจที่รุนแรง ก็ทำให้ บริษัทฯ
ได้เริ่มทบทวนโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้มีความเข้มแข็งระยะยาว
มีการกระจายความเสี่ยงอย่างเหมาะสม และได้ปรับปรุงโครงสร้างทางการเงินอย่างจริงจัง
โดยได้เพิ่มทุนเพื่อรองรับปัญหาทางเศรษฐกิจที่ไม่แน่นอนไว้ในระดับหนึ่งในปี 2541
และกำหนดมาตรการทางการเงินที่รัดกุม เพื่อให้บริษัทฯ
สามารถชำระเงินกู้ยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินได้หมด และมีสภาพคล่องทางการเงินที่เพียงพอ
ที่จะขยายงานได้โดยไม่ติดขัด ดังนั้นภายในปี 2542 บริษัทฯ
ก็สามารถพลิกฟื้นสภาพการทำกำไรขึ้นมาได้อีก มีสภาพคล่องทางการเงินอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และขยายการเติบโตได้อย่างต่อเนื่อง

บริษัทฯ ได้ย้ายสำนักงานทั้งหมด จากซอยตระกูลสุข ถนนอโศก-ดินแดง ซึ่งได้อยู่มาตั้งแต่ปี 2526
มาที่อาคารเนชั่นทาวเวอร์ เสร็จสิ้นในต้นปี 2544
หลังจากที่ได้ย้ายสำนักงานซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ทั้งหมด มาล่วงหน้าแล้วตั้งแต่กลางปี 2541
เพื่อให้มีพื้นที่ทำงานมากขึ้น เพิ่มความสะดวกในการประสานงาน
และเพื่อรองรับการเติบโตของบริษัทฯ ได้อีกมาก

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้ย้ายศูนย์กระจายสินค้าของบริษัทฯ มาที่เลขที่ 99 หมู่ 1 ถนนกิ่งแก้ว
ตำบลราชาเทวะ อำเภอบางพลี สมุทรปราการ 10540 เพื่อขยายศูนย์กระจายสินค้าของบริษัทฯ
ให้มีขนาดใหญ่ขึ้น เพื่อรองรับการเติบโตในอนาคต

2.  การประกอบธุรกิจ บริษัทฯ ประกอบธุรกิจหลัก 3 ส่วน คือ

1.  ธุรกิจร้านหนังสือ โดยเป็นผู้ดำเนินงานร้าน ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ และ Book Variety
    และศูนย์หนังสือมหาวิทยาลัยหลายแห่ง ทั้งในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด
    รวมทั้งการขยายตัวในลักษณะเครือข่าย และการบริหารพื้นที่ขายในรูปแบบต่างๆ
    (มีสัดส่วนรายได้ 84.12% ของรายได้รวมปี 2548)

2.  ธุรกิจรับจัดจำหน่ายหนังสือ โดยจัดจำหน่ายให้กับหนังสือของบริษัทฯ เอง และสำนักพิมพ์อื่น
    เพื่อจำหน่ายให้กับร้านหนังสือทั่วไป รวมทั้งช่องทางการขายอื่นๆ

3.  ธุรกิจสำนักพิมพ์ โดยผลิตหนังสือ วารสารเชิงวิชาการและสาระความรู้
    รับจ้างโฆษณาเพื่อจัดพิมพ์ลงในวารสารรายเดือนที่บริษัทฯ ผลิตขึ้น รับจ้างพิมพ์หนังสือ
    เป็นผู้จัดงานประจำปี Thailand Electronics & Industrial Technology
    และงานแสดงสินค้าทางเทคโนโลยีเฉพาะทางอีกหลายงาน จัดค่ายเยาวชน SE-ED Kiddy
    Camp และจัดฝึกอบรมและสัมมนาเชิงวิชาการ

ในธุรกิจทั้งสามส่วนนี้ บริษัทฯ มีบทบาทในฐานะที่เป็นผู้นำตลาดรายใหญ่ของธุรกิจแต่ละส่วน
ซึ่งแต่ละส่วนต่างเกื้อกูลซึ่งกันและกัน ทำให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขัน
และสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มโดยรวมให้กับบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี

นอกจากนั้น ตั้งแต่ปี 2527 บริษัทฯ ยังเข้าไปถือหุ้นร้อยละ 25 ในบริษัท เอ็มแอนด์อี จำกัด
ซึ่งมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 400,000 บาท บริษัท เอ็มแอนด์อี จำกัด ประกอบธุรกิจเป็นสำนักพิมพ์
โดยเป็นผู้ผลิตวารสารเทคนิคและผลิตหนังสือวิชาชีพด้านวิศวกรรมศาสตร์ และมอบหมายให้บริษัทฯ
เป็นผู้จัดจำหน่ายหนังสือให้

บริษัทฯ เข้าถือหุ้นร้อยละ 99.93 ในบริษัท ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ จำกัด (จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2544) ซึ่งมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 100,000 บาท แต่มิได้ดำเนินธุรกิจใดๆ
เพราะมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันบุคคลอื่นนำชื่อ ซีเอ็ดบุ๊คเซ็นเตอร์ ไปจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทใหม่
ซึ่งอาจทำให้เกิดความเข้าใจผิด คิดว่าเป็นกิจการเดียวกันเท่านั้น

ในปี 2546 บริษัทฯ เข้าถือหุ้นร้อยละ 28.75 ในบริษัท เพลินพัฒน์ จำกัด (จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 25
กันยายน 2545) ซึ่งมีทุนชำระเต็มมูลค่าหุ้น เท่ากับ 80,000,000 บาท และในปี 2548 บริษัทฯ
ได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นเป็นร้อยละ 48.82 จากทุนจดทะเบียนจำนวน 170,000,000 บาท
ซึ่งมีทุนชำระแล้วเท่ากับ 124,350,000 บาท โดยบริษัท เพลินพัฒน์ จำกัด
ประกอบกิจการโรงเรียนในนาม โรงเรียนเพลินพัฒนา ซึ่งตั้งอยู่บนถนนพุทธมณฑล สาย 2
เปิดสอนในระดับตั้งแต่เตรียมอนุบาล จนถึงมัธยมศึกษาปีที่ 6
โดยเริ่มเปิดรับนักเรียนอย่างเป็นทางการ ในปีการศึกษา 2547
ซึ่งถือเป็นการรวมตัวครั้งสำคัญของพันธมิตรที่รักงานการศึกษากว่า 70 คน จากกลุ่มต่างๆ ได้แก่
พ่อแม่ ผู้ปกครอง ครู นักวิชาการ ผู้บริหารโรงเรียน
ร่วมกับองค์กรเอกชนที่มีบทบาทสำคัญในสถาบันครอบครัวและการศึกษา
เพื่อสร้างสรรค์โรงเรียนต้นแบบแนวคิดใหม่ บนกระบวนการที่หลากหลาย
โดยวางแนวทางการบริหารจัดการ การออกแบบหลักสูตร ตลอดจนวิธีการเรียนรู้
เพื่อสร้างเยาวชนให้มีความสุข มีความรอบรู้ มีประสิทธิภาพ และมีทักษะที่จำเป็น
ที่จะเป็นพลเมืองคุณภาพใหม่ และเชื่อมไปสู่ความเป็นนานาชาติ

บริษัท เพลินพัฒน์ จำกัด มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ดังนี้

  ----------------------------------------------- ------------ --------------
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่                                     สัดส่วนถือหุ้น    

                                                  จำนวนหุ้น (%)  มูลค่าที่จ่ายชำระ
                                                               (%)

  1. บริษัท ซีเอ็ดยูเคชั่น จำกัด (มหาชน)                  48.82        30.56

  2. นายฤทธิ์ ธีระโกเมน                              11.76        16.08

  3. บริษัท รักลูก แฟมิลี่ กรุ๊ป จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท          4.12         5.63
  แปลนพับลิชชิ่ง จำกัด)                                             

  4. นางธิดา พิทักษ์สินสุข                              2.74         3.35

  5. นางสาวกรองทอง บุญประคอง                       2.35         3.22
  ----------------------------------------------- ------------ --------------