11. รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ อาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันตามแต่เห็นสมควร
โดยจะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานบัญชี
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

ในกรณีที่เป็นรายการที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทฯ และเป็นรายการที่เกิดขึ้นต่อเนื่องในอนาคต บริษัทฯ
จะกำหนดกรอบของรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปโดยอ้างอิงกับราคาและเงื่อนไขที่เหมาะสมและยุติธรรม
สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
และจะนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติกรอบของรายการดังกล่าวเพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถดำเนินการทำรายการดังกล่าวตามกรอบที่กำหนดต่อไป

อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทำรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สินที่มีความเป็นอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี
เพื่อให้มีความมั่นใจว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวจะไม่เป็นการโยกย้าย
หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ แต่เป็นการทำรายการที่บริษัทฯ
ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นทุกราย

สำหรับรอบระยะบัญชี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกัน
กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง จำนวน 13 รายการ ดังนี้

  -------------- ----------------------------------- ------------------------------------- --------------- -------------------------------
  บุคคลที่เกี่ยวข้อง   ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ                    ลักษณะของรายการ                        มูลค่าของรายการ   เงื่อนไข/นโยบายราคา
                                                                                           (ล้านบาท)        

  1. บริษัท ท็อปไลน์ เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ                  -บริษัทฯ                                2.49            -ใช้ราคาทุนตามบัญชีเป็นราคาที่ตกลงกัน
  ลิฟวิ่ง จำกัด                                          ซื้อโครงการพัฒนาอาคารพาณิชย์เพื่อมาพัฒนาต่อ                    

                                                     - เป็นลูกหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯ             157.33          -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน

                                                     - รับจ้างบริษัทฯ จัดการและบริหารโครงการ     44.50           - ค่าจ้างตามอัตราที่ตกลงกัน

  2.บริษัท นันทภพ   เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ                  -เป็นลูกหนี้เงินให้กู้ยืมบริษัทฯ                 89.97           -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  จำกัด                                                                                                     

  3. บจ. ฟัลคอน 9 เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ              -ให้เงินกู้ยืมระหว่างงวด                    4.48            -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  จำกัด           มีกรรมการและผู้ถือหุ้นรวมกัน                                                                     

                                                     - ขายเงินลงทุนของบริษัท 2 แห่งให้แก่บริษัทฯ    50.40           -ใช้ราคาทุนตามบัญชีเป็นราคาที่ตกลงกัน

  4. บจ.         เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ                  -เป็นลูกหนี้เงินให้กู้ยืมบริษัทฯ                 5.36            -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  แทนเจอรีน                                                                                                 
  พร็อพเพอร์ตี้                                                                                                

  5. บจ. แดร์ ทู บี เป็นบริษัทร่วมของบริษัทย่อย                -เป็นลูกหนี้เงินให้กู้ยืมบริษัทฯ                 3.39            -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน

  6. นายมานพ     เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย   -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   29.53           -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  เขียวชะอุ่ม                                                                                                 

                                                     - เป็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ยืมบริษัทฯ และบริษัทย่อย -               ไม่มีการคิดค่าตอบแทน

                                                     -ตีโอนสินค้าเพื่อชำระหนี้                    -               ใช้ราคาขายกับบุคคลภายนอก

  7. นายธนวัฒน์    เป็นบุคคลใกล้ชิดกรรมการ                 -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   -               อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15
  เทวพันธ์กุล                                                                                                 

  8. นางอัมพา     เป็นบุคคลใกล้ชิดกรรมการ                 -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   54.00           อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15 และ 30
  ศุภพยัคฆ์                                                                                                   

  9. คุณหทัยรัตน์    เป็นผู้ถือหุ้นบริษัทย่อย                     -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   21.25           -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  จุฬางกูร                                                                                                   

  10. คุณไพลิน     เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย                      -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   8.50            -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  คัจฉสุวรรณมณี                                                                                               

  11. คุณอาภรณ์ภัทร เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย                      -เป็นเจ้าหนี้เงินให้กู้ยืมของบริษัทฯและบริษัทย่อย   8.25            -ไม่มีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกัน
  กมลวัฒนาวิทย์                                                                                               

  12. นายวันชัย    เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย   -เป็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ยืมบริษัทฯและบริษัทย่อย   5.00            -ไม่มีการคิดค่าตอบแทน
  ศุภพยัคฆ์                                                                                                   

  13. นายพีพัฒน์    เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทฯและบริษัทย่อย   -เป็นผู้ค้ำประกันวงเงินกู้ยืมบริษัทฯและบริษัทย่อย   -               -ไม่มีการคิดค่าตอบแทน
  รังกุพันธุ์                                                                                                   
  -------------- ----------------------------------- ------------------------------------- --------------- -------------------------------

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ได้พิจารณารายการระหว่างกันข้างต้นที่ได้เกิดขึ้นก่อนการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
มีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการอันเป็นธุรกิจปกติและและบริษัทฯ
ทำไปเพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ อย่างไรก็ตาม หากมีรายการระหว่างกันที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
จะต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

กรณีที่มีรายการระหว่างกันของบริษัทฯ หรือบริษัทร่วมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการเข้าทำรายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนั้น
ๆ โดยพิจารณาเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจปกติในอุตสาหกรรม
และมีการเปรียบเทียบกับราคาของบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญดังกล่าวจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว
อีกทั้งจะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ