การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วย

  ------ -- ---------- --- ------------ ---------- ------------------------------------
    ชื่อ                     นามสกุล       สัดส่วน      ตำแหน่ง

                                        การถือหุ้น     
                                        (%)        

  1         คุณมั่นสิน         ชัยวิกรัย       -          ประธานกรรมการ

  2         คุณเจริญชัย       ชัยวิกรัย       -          กรรมการ

  3         คุณกิตติศักดิ์       ชัยวิกรัย       -          กรรมการ

  4         คุณยุพิน          ชัยวิกรัย       15.91      กรรมการ

  5         คุณบัณฑิต         โชติวรรณพร               กรรมการ

  6         คุณบุญอนันต์       ศรีขาว        -          กรรมการ

  7         คุณชลิต          ลิมปนะเวช     -          กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8         คุณนาตยา        อุ่ยวิรัช        -          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9         คุณไพบูลย์        สุตันติวรคุณ     -          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  ------ -- ---------- --- ------------ ---------- ------------------------------------

หมายเหตุ : สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
โดยสัดส่วนการถือหุ้นเมื่อรวมบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ นางสาวโสพิน ชัยวิกรัย
จะมีจำนวนรวมทั้งหมด 30.66%

กรรมการที่มีอำนาจลงนาม

ได้แก่ นายเจริญชัย ชัยวิกรัย, นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย, นายบัณฑิต โชติวรรรณพร และนายบุญอนันต์
ศรีขาว กรรมการสองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. มีอำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดฉบับปี พ.ศ.2535 และกฎหมายอื่นใดที่
กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการของบริษัทมหาชนจำกัด

2. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯที่กำหนดไว้ รวมทั้ง
ดำเนินการตามมติ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3. กำหนดนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ นโยบายด้านการเงิน นโยบายการระดมเงินทุน
การบริหารเงินทุน และนโยบายในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติ

4. มีอำนาจกำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการ ซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. กำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามหรือดีกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้
และกำหนดแนวทางแก้ไขในกรณีที่มีอุปสรรคในการบรรลุเป้าหมาย

6. จัดให้มีการรายงานข้อมูลโดยทั่วไป และข้อมูลงบการเงินต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั่วไป
อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

7. รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญ และกำหนดแนวทางปรับปรุงแก้ไข
กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ ปัจจุบัน ประกอบด้วย

[]

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ
จัดทํารายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจําปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชี สอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญ ในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯได้

2. สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานรวมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

3. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคํานึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสํานักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯในรายงานสําคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายบัญญัติ
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

6. จัดทํารายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงาน ดังกล่าว
ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูล ดังต่อไปนี้

  6.1
  ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทําและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้องครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้

  6.2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

  6.3. เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้ง

  6.4. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ

  6.5.
  รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหารระดับสูง

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

[]

*นายบุญอนันต์ ศรีขาว ถือ TCC จำนวน 386,826 หุ้น, TCC-W1 จำนวน 50,000 หน่วย และ
TCC-W2 จำนวน 36,826 หน่วย

อำนาจหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ฝ่ายจัดการมีอำนาจสั่งการ วางแผน
และดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
และกำหนดอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ ดังนี้

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทำการศึกษา และแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปี ที่ได้รับการเสนอจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทฯให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือ การจ่ายเงินตามโครงการ หรือ การลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ ตามมติ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือ การกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือ ตามมติคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติแต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหารระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไป ของบริษัทฯ

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรอง สำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย ทั้งนี้
    การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่จะทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใด ๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทฯ

10. พิจารณาวาระการประชุมต่าง ๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ อำนาจดำเนินการตามข้างต้นนี้ ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯและ/หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯและ/หรือ บริษัทย่อย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

กรรมการผู้จัดการ

1)  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทางและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้เป็นดำเนินไปในแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2)  กำหนดนโยบายทางการตลาด

3)  พิจารณางบประมาณประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และกำหนดงบประมาณและอำนาจหน้าที่ของแต่ละหน่วยงานหรือบุคคล
    ตลอดจนขั้นตอนดำเนินงานของแต่ละหน่วยงานในการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีที่ตั้งไว้
    และควบคุมดูแลการใช้จ่ายตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4)  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5)  การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญา ซึ่งมีสาระสำคัญตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

6)  อนุมัติจัดซื้อจัดจ้าง การเข้าทำสัญญา การจ่ายเงินหรือการกระทำนิติกรรมใด ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัทฯ หรือตามมติคณะกรรมการบริษัท

7)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัท ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้อง
    และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

8)  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    พนักงานระดับต่ำกว่าผู้จัดการฝ่าย

9)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

10) มีอำนาจในการลงนามรับรองสำเนา ลงนามยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    และรวมถึงสามารถมอบอำนาจช่วงให้บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย

11) มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัทฯ

12) พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่จะทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะกรรมการสรรหา

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

กรรมการบริหารของบริษัทได้มาจากการคัดเลือก
โดยที่ประชุมกรรมการบริษัทโดยไม่ต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาตามข้อบังคับของบริษัทฯ
คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการ
โดยให้นับว่าผู้ถือหุ้นมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
และผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาดในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ จะเป็นบุคคลากรผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก
ซึ่งผ่านการคัดเลือกและแต่งตั้งจากที่ประชุมกรรมการบริษัท
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ และ 1 ใน 3 ท่าน
จะได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2553-2554 บริษัทได้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการทั้ง 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยผ่านการเห็นชอบและขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

[]

ข้อมูลสรุปสถิติการเข้าร่วมประชุม
และได้รับเงินค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

กรรมการบริษัท

+--------------------------------------------+-----------+------------+
| ชื่อ-นามสกุล                                  | 2553      | 2554       |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
|                                            | ค่าตอบแทน  | ค่าตอบแทน   |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 1.  นายมั่นสิน ชัยวิกรัย                         | 310,000   | 280,000    |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 2.  นายเจริญชัย ชัยวิกรัย                       | 60,000    | 40,000     |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 3.  นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย                       | 60,000    | 40,000     |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 4.  นายกิตติศักดิ์ ชัยวิกรัย                       | 60,000    | 40,000     |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 5.  นายธีระวัฒน์ เนืองนอง *                    | 30,000    | -          |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 6.  นายบัณฑิต โชติวรรณพร                      | -         | 40,000     |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 7.  นายบุญอนันต์ ศรีขาว                        | -         | 40,000     |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 8.  นายชลิต ลิมปนะเวช                        | 160,000   | 140,000    |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 9.  นางนาตยา อุ่ยวิรัช                         | 160,000   | 140,000    |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| 10. นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ                      | 160,000   | 140,000    |
+--------------------------------------------+-----------+------------+
| รวม                                        | 1,000,000 | 900,000    |
+--------------------------------------------+-----------+------------+

*ลาออก ณ วันที่ 7 พฤษภาคม 2553

กรรมการตรวจสอบ

+--------------------------------------------+-----------+-------------+
| ชื่อ-นามสกุล                                  | 2553      | 2554        |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+
|                                            | ค่าตอบแทน  | ค่าตอบแทน    |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+
| 1.  นายชลิต ลิมปนะเวช                        | 290,000   | 290,000     |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+
| 2.  นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช **                   | 340,000   | 240,000     |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+
| 3.  นายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ **                   | 340,000   | 240,000     |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+
| รวม                                        | 970,000   | 770,000     |
+--------------------------------------------+-----------+-------------+

** ในปี 2553 บริษัทฯได้จ่ายค่าเบี้ยประชุมรายปีของปี 2552 ย้อนหลังคนละ 100,000 บาท
ซึ่งได้รับอนุมัติจากมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี 2553

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

-ไม่มี-

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practice) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และรวมถึงให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้มีการปฏิบัติดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2549 บริษัทฯไม่มีการประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากยังคงอยู่ในกระบวนการฟื้นฟูกิจการ โดยในปี
2550 บริษัทฯได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นไปแล้วรวม 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมวิสามัญ จำนวน 1
ครั้ง และการประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1 ครั้ง และในปี 2551-2554
มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้งต่อปี
โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งประมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯจะจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  -------- --------------------------------------------------------------------------------------------
  พนักงาน   : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
           สอดคล้องกับข้อกำหนดของกฎหมายและให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม

  คู่ค้า      : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า
           รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าและจะปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงเกี่ยวกับการกู้ยืมอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า     : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยรักษาคุณภาพและมาตราฐานในการให้บริการ
           รวมทั้งมีมาตราการในการเก็บรักษาความลับลูกค้าและมีบุคลากรที่ทำหน้าที่รับคำร้องเรียนของลูกค้า

  คู่แข่ง     : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน
           หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อก่อให้เกิดความได้เปรียบในการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม หรือทำลายคู่แข่งขัน

  ชุมชน     : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม
           โดยมีมาตราการในการดูแลรักษาเครื่องใช้อุปกรณ์ในการดำเนินงานของบริษัทฯเพื่อป้องกันสภาพแวดล้อมจากมลภาวะที่เกิดขึ้น
  -------- --------------------------------------------------------------------------------------------

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น มีกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบร่วมประชุมด้วย
โดยประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสม
และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็น
และตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจใดๆ ในเรื่องนั้นๆ
นอกจากนั้นบริษัทฯจะดำเนินการให้มีการเปิดเผยรายการข้อมูลที่เกี่ยวโยงกันในรายงานประจำปีและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1)
รวมทั้งจะให้คณะกรรมการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า
เป็นรายการที่มีความโปร่งใสและแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด

7. จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมหรือจรรยาบรรณ
เพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนรับทราบ และเข้าใจถึงมาตรการปฏิบัติต่อบริษัทฯ
ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม และสาธารณชนและสังคม

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550 เมื่อวันที่ 19 มิถุนายน 2550
ได้พิจารณากรอบแนวทางปฏิบัติเพื่อยึดถือเป็นหลักการสำคัญในการปฏิบัติงานสำหรับผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
โดยบริษัทฯได้มีการประกาศกรอบแนวทางดังกล่าว
ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นแนวปฏิบัติโดยทั่วกัน ตั้งแต่วันที่ 20 มิถุนายน
2550 ดังนี้

1.  คุณธรรม (Integrity) ปฏิบัติหน้าที่อย่างมีคุณธรรม ยึดมั่นในหลักการและมีความเที่ยงธรรม
    กระทำในสิ่งที่ถูกต้อง

2.  การยึดถือปฏิบัติตาม กฎหมาย (Law Abiding) ยึดถือปฏิบัติตาม กฎหมาย กฎเกณฑ์
    และข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

3.  ความรับผิดชอบตามหน้าที่ (Accountability) มีความรับผิดชอบตามหน้าที่
    การคำนึงถึงจริยธรรมในการตัดสินใจ

4.  ความโปร่งใส (Transparency) การดำเนินกิจการจะต้องมีการเปิดเผย (Disclosure)
    ข้อมูลอย่างเพียงพอตามกฎหมาย
    ตามกฏระเบียบของหน่วยงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการควบคุมกำกับดูแลกิจการ

5.  การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment)
    การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็น พนักงาน ผู้ถือหุ้น คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ เป็นต้น
    เป็นไปอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
    ให้กับผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้อง

6.  ความปลอดภัยและสุขภาพที่ดีในการทำงาน (Safety and Occupational Health)
    ดำเนินการตาม กฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    ให้เป็นไปตามมาตรฐานของอุตสาหกรรม
    ที่เกี่ยวกับความปลอดภัยและสวัสดิภาพในการทำงานของพนักงาน
    ร่วมถึงการมีสุขภาพที่ดีของพนักงานด้วย

7.  ความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม (Responsibilities to Environment)
    ในการทำงานมีความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม ปฏิบัติตามหลักการ กฎเกณฑ์ กฎระเบียบ
    อันเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ชุมชน และสังคม

8.  หลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Avoiding conflict of interest)
    โดยการสร้างกลไกการกำกับดูแลต่างๆ
    เพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการและผู้บริหารปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและด้วยความซื่อสัตย์รวมถึงรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    การจัดโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท
    ให้มีอัตราส่วนที่เหมาะสมระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารกับกรรมการภายนอก
    การจัดให้มีความรับผิดชอบตามหน้าที่และการเปิดเผยสารสนเทศที่ดี
    การมีผู้สอบบัญชีอิสระซึ่งช่วยดูแลผู้บริหารโดยการให้คำรับรองเกี่ยวกับการเงินของบริษัทฯ
    เป็นต้น

    8. การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 9 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย จำนวน 3 คน (นายชลิต ลิมปนะเวช,
    นางสาวนาตยา อุ่ยวิรัช และนายไพบูลย์ สุตันติวรคุณ)

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นหลัก 6 คน (ได้แก่ นายมั่นสิน ชัยวิกรัย นายกิตติศักดิ์
    ชัยวิกรัย, นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย, นายเจริญชัย ชัยวิกรัย, นายบัณฑิต โชติวรรณพร
    และนายบุญอนันต์ ศรีขาว)

  กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันได้แก่ นายเจริญชัย ชัยวิกรัย, นางสาวยุพิน ชัยวิกรัย,
  นายบัณฑิต โชติวรรณพร และนายบุญอนันต์ ศรีขาว กรรมการสองในสี่ลงลายมือชื่อร่วมกัน
  และประทับตราสำคัญของ บริษัทฯ

  โดยโครงสร้างคณะกรรมการดังกล่าว
  ยังคงมีระบบการถ่วงดุลที่เพียงพอในระดับการกำหนดนโยบายและอนุมัติดำเนินการในรายการที่สำคัญซึ่งต้องใช้มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นคนละบุคคลกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เพื่อความเป็นอิสระในการดำเนินงาน
และเพื่อเป็นการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
รวมถึงการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทฯประกอบการพิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
จะถูกนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำโดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน ก่อนวันประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

12. การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการจัดการ
ทั้งนี้ในปี 2554 ที่ผ่านมา มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 5 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยนับแต่เดือนกรกฎาคม 2550 เป็นต้นมา
บริษัทฯได้จัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance
Control)
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
ในการนี้ได้ทำการจ้างผู้ตรวจสอบจากภายนอก 1 ราย บริษัท บีเค ไอเอ แอนด์ ไอซี จำกัด
(สำนักงาน บีเค ออดิทติ้ง แอนด์ คอนซัลแท็น) เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบสำหรับงวดครึ่งปีหลัง
2550 จนถึงปัจจุบัน
โดยผู้ตรวจสอบได้เข้าตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
รวมถึงเสนอแผนงานการตรวจสอบให้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็น
และมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณาดำเนินการที่เกี่ยวข้องเพื่อปรับปรุงและพัฒนาประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน
โดยให้รายงานผลดำเนินการให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นระยะ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในงบการเงินที่จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและที่ปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
เพื่อให้มั่นใจในระดับหนึ่งได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินและเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
โดยในระหว่างที่ระบบการตรวจสอบควบคุมภายในยังไม่แล้วเสร็จสมบูรณ์
คณะกรรมการได้มีการติดตามและซักถาม
เกี่ยวกับประเด็นที่อาจมีความเสี่ยงและติดตามการดำเนินการแก้ไขจุดบกพร่องต่างๆ
ตามที่ผู้สอบบัญชีได้ให้ความเห็นไว้

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
สามารถสร้างความเชื่อมั่นต่อของงบการเงินของบริษัทฯได้

15. ความสัมพันธ์ของผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
โดยได้จัดทำรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางและการสื่อสารเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้บริษัทฯยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะเพื่อดูแลนักลงทุนสัมพันธ์
แต่ได้มอบหมายให้ผู้บริหารระดับสูงทำหน้าที่ชี้แจงกับผู้ลงทุนทุกสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
อย่างไรก็ตามผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯได้ที่โทร 0-2685-3600 หรือที่ e-mail
address: info@thaicapital.co.th

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
เว้นแต่เป็นข้อมูลที่เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว
และได้แจ้งให้ผู้บริหารทราบถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์
ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ณ ปัจจุบัน
บริษัทฯมิได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติหรือบทลงโทษในกรณีมีการฝ่าฝืนกระทำการดังกล่าวข้างต้น
ไว้ในกฎระเบียบหรือข้อบังคับของพนักงาน