ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

หลักทรัพย์ของบริษัท

7.1. จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

7.1.1 หุ้นสามัญ

บริษัท ไฟร์วิคเตอร์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 จำนวน
175,000,000 บาท และมีทุนที่เรียกชำระแล้ว 175,000,000 บาท
โดยแบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 350,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท

7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัท ณ วันที่ 27 มกราคม 2558 มีดังนี้

  ------- ------------ -------------- --------- ------------ ------- ---------- --------- ----------- --
  ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                  จำนวนหุ้น                ร้อยละ              หมายเหตุ               

  1       นายวิรัฐ       สุขชัย                     86,190,000           24.626                           

  2       นางสิริมา      เอี่ยมสกุลรัตน์               35,067,520           10.019                           

  3       นายเจน       ชาญณรงค์                  33,970,700           9.706                            

  4       Nice Noble                            33,020,000           9.434                            
          Limited                                                                                     

  5       นางนพรัตน์     สุขชัย                     13,000,000           3.714                            

  6       นายประชา     พร้อมพรชัย                 10,900,000           3.114                            

  7       นางอุไรรัตน์    หาญทวีภัทร                 6,662,480            1.904                            

  8       นายภาคภูมิ     ว่องไพฑูรย์                 6,110,000            1.746                            

  9       นางวลีรัตน์     เชื้อบุญชัย                  5,947,520            1.699                            

  10      นายธนา       รัตนอุบลชัย                 5,000,000            1.429                            
  ------- ------------ -------------- --------- ------------ ------- ---------- --------- ----------- --

สรุปรายงานการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นของกรรมการและผู้บริหาร สิ้นสุด ณ วันที่ 27
มกราคม 2558

  ------- ------------- ------------- ------ ------------- ------ ------------- -------- ---------- --
  ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น                  ณ วันที่                27                   เพิ่มขึ้น               
                                      31                   ม.ค.                 (ลดลง)              
                                      ธ.ค.                 2558                                     
                                      2557                                                          

          กรรมการบริษัท                                                                               

  1       นายภาคภูมิ      ว่องไพฑูรย์             6,110,000            6,110,000              -          

  2       นายวิรัฐ        สุขชัย                 86,190,000           86,190,000             -          

  3       นางวลีรัตน์      เชื้อบุญชัย              5,947,520            5,947,520              -          

  4       นางสิริมา       เอี่ยมสกุลรัตน์           35,067,520           35,067,520             -          

  5       นายถกล        นันธิราภากร            -                    -                      -          

  6       นายโสตถิธร     มัลลิกะมาส             -                    -                      -          

  7       นางสาววรนุช    สุไพบูลย์พิพัฒน์           -                    -                      -          

          ผู้บริหาร                                                                                    

  1       นายประชา      พร้อมพรชัย             10,900,000           10,900,000             -          

  2       นายรัตนพันธ์     มุขหริวัฒนานนท์          3,250,000            3,250,000              -          

  3       นางวรินกาญจน์   ธีระอัมรานนท์           1,098,000            1,098,000              -          
  ------- ------------- ------------- ------ ------------- ------ ------------- -------- ---------- --

7.3 นโยบายจ่ายเงินปันผล

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผล โดยบริษัทจะจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้และหลังหักสำรองต่างๆทุกประเภทตามกฎหมายกำหนด
โดยพิจารณาจากงบการเงินเฉพาะกิจการ ซึ่งการพิจารณาจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับกระแสเงินสด
ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ แผนการลงทุน การจ่ายชำระคืนเงินกู้ยืม
เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่างๆ ที่บริษัทผูกพันอยู่ รวมทั้งข้อจำกัดทางกฎหมาย
ความจำเป็นและความเหมาะสมอื่นๆในอนาคต

ทั้งนี้
มติของคณะกรรมการบริษัทที่อนุมัติให้จ่ายเงินปันผลจะต้องถูกนำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
ซึ่งคณะกรรมการของบริษัทมีอำนาจอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลได้เป็นครั้งคราว
เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอจะทำเช่นนั้นได้
โดยจะต้องรายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุคราวถัดไป

  ------------------------------ ------------- ------------- -------------
  ข้อมูลการจ่ายเงินปันผล              ปี 2555        ปี 2556        ปี 2557

  เงินปันผลระหว่างกาล (บาทต่อหุ้น)     170.00        -             -

  เงินปันผลประจำปี (บาทต่อหุ้น)        4.25          15.23         0.15

  หุ้นปันผล (บาทต่อหุ้น)               -             -             -

  กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)              32.59         9.41          0.25

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ (%) 230.06        161.86        86.63

  ราคาพาร์ (บาทต่อหุ้น)              10.00         10.00         0.50
  ------------------------------ ------------- ------------- -------------

หมายเหตุ - ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2557 มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ จากหุ้นละ
10.00 บาท เป็น 1.00 บาท

และ ณ วันที่ 22 กันยายน 2557 มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ จากหุ้นละ 1.00
บาท เป็น 0.50 บาท

-   เงินปันผลประจำปี 2557 จำนวน 0.15 บาทต่อหุ้น ยังไม่มีความแน่นอน
    จนกว่าจะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558

-   ผู้ถือหุ้นสามัญประเภทบุคคลธรรมดาสามารถขอเครดิตภาษีเงินได้ในอัตรา 20/80
    ของเงินปันผลตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในมาตรฐาน 47 ทวิแห่งประมวลรัษฎากร

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
| 1.  นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์       | ประธานกรรมการ                          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายวิรัฐ สุขชัย             | กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร             |
|                             | และกรรมการผู้จัดการ                       |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์      | กรรมการ และกรรมการบริหาร                |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 4.  นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย        | กรรมการ กรรมการบริหาร                   |
|                             | และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 5.  นายถกล นันธิราภากร        | กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ    |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 6.  นายโสตถิธร มัลลิกะมาส      | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ          |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 7.  นางสาววรนุช สุไพบูลย์พิพัฒน์   | กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ          |
+-----------------------------+----------------------------------------+

  โดยมีนางสาวปวรวรรณ สายพันธุ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทมีโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
และไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
และมีกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
โดยกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
(และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ครบถ้วนทุกประการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์ นายวิรัฐ สุขชัย นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวน 1 ใน 3
โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และระมัดระวังผลประโยชน์ของบริษัท โดยรวมถึงอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญ ดังนี้

1.  กำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปี
    โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    รวมทั้งนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  ควบคุมกำกับดูแล (Monitoring and Supervision)
    การบริหารและการจัดการของฝ่ายบริหาร หรือบุคคลใดๆ ที่ได้รับมอบหมายให้ทำหน้าที่ดังกล่าว
    ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  มีอำนาจในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะอนุกรรมการอื่นตามความเหมาะสม
    รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ที่แต่งตั้ง

ทั้งนี้ การมอบอำนาจตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่กำหนดนั้น ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้
คณะกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ดังกล่าว
สามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่
อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย หรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดทำกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) ยกเว้น
เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลอื่นปฏิบัติการแทนคณะกรรมการบริษัทในเรื่องใด
การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร
หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริษัทในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างชัดเจน
และระบุขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน

4.  ประเมินผลงานของฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งดูแลกลไกการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารและพนักงานอย่างเหมาะสม

5.  จัดให้มีระบบการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการสอบบัญชีที่มีความน่าเชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง

6.  จัดให้มีการทำงบการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบบัญชีที่ผ่านมาได้ตรงต่อความเป็นจริง
    ครบถ้วน และถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยงบการเงิน ณ
    วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทต้องตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
    ก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการจัดทำรายงานทางการเงิน โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชี
    ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    มีระบบบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุม และมีกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
    การรายงานและการติดตามผลที่มีประสิทธิภาพ
    และกลไกในการรับเรื่องร้องเรียนและการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแส
    ตลอดจนดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการตามนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.  ดูแลให้มีกระบวนการและการจัดการที่ชัดเจนและโปร่งใส
    เกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องเพียงพอ
    รวมทั้งมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

9.  ดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนพัฒนาพนักงาน
    ความต่อเนื่องของผู้บริหาร (Succession Plan)
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการสรรหาและแผนการสืบทอดตำแหน่งของกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มีประสิทธิผล

10. พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การลงทุน และการดำเนินการใดๆ
    ของบริษัทและบริษัทย่อย (ถ้ามี) ตามกฎหมาย ประกาศ ข้อกำหนด และระเบียบข้อบังคับต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

11. ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน
    มีความเสมอภาคเท่าเทียมกัน และมีการรายงานข้อมูลการดำเนินงานที่สำคัญ
    และรายงานทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างถูกต้องและเป็นไปตามที่ข้อกฎหมายกำหนด
    โดยกรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาหรือข้อตกลงใดๆที่ทำกับบริษัท
    หรือถือหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี) ทั้งนี้
    สำหรับรายการที่ทำกับกรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

12. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบอำนาจให้กรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริษัทได้
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมและกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัท
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริษัทอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร

ทั้งนี้
การมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลดังกล่าวสามารถพิจารณาและอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการธุรกิจปกติ และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
หรือเป็นตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว

การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                  | การเ  |       |       |       |       |       |
|                  | ข้าร่วม |       |       |       |       |       |
|                  | ประชุม |       |       |       |       |       |
|                  | /     |       |       |       |       |       |
|                  | การ   |       |       |       |       |       |
|                  | ประชุม |       |       |       |       |       |
|                  | ทั้งหมด |       |       |       |       |       |
|                  | (ครั้ง) |       |       |       |       |       |
+==================+=======+=======+=======+=======+=======+=======+
|                  | ปี     |       |       | ปี     |       |       |
|                  | 2556  |       |       | 2557  |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
|                  | คณะก  | คณ    | คณะกร | คณะก  | คณ    | คณะกร |
|                  | รรมกา | ะกรรม | รมการ | รรมกา | ะกรรม | รมการ |
|                  | รบริษัท | การตร | บริหาร | รบริษัท | การตร | บริหาร |
|                  |       | วจสอบ |       |       | วจสอบ |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 1. นายภาคภูมิ      | 4/4   |       | 12/12 | 5/5   |       |       |
| ว่องไพฑูรย์         |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 2. นายวิรัฐ สุขชัย   | 4/4   |       | 11/12 | 5/5   |       | 12/12 |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 3. นางสิริมา       | 4/4   |       | 8/12  | 5/5   |       | 12/12 |
| เอี่ยมสกุลรัตน์       |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 4. นางวลีรัตน์      | 4/4   |       | 12/12 | 5/5   |       | 12/12 |
| เชื้อบุญชัย          |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 5. นายถกล        | 4/4   | 4/4   |       | 5/5   | 4/4   |       |
| นันธิราภากร        |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 6.  นายโสตถิธร    | 4/4   | 4/4   |       | 5/5   | 4/4   |       |
|     มัลลิกะมาส     |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+
| 7. นางสาววรนุช    | 4/4   | 4/4   |       | 5/5   | 4/4   |       |
| สุไพบูลย์พิพัฒน์       |       |       |       |       |       |       |
+------------------+-------+-------+-------+-------+-------+-------+

  การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | การเข้าประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)  |
|                                 |                                    |
|                                 | ปี 2557                             |
+=================================+====================================+
| 1.  นายวิรัฐ สุขชัย                 | 9/12                               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย            | 11/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายประชา พร้อมพรชัย           | 11/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายรัตนพันธ์ มุขหริวัฒนานนท์       | 11/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นางวรินกาญจน์ ธีระอัมรานนท์      | 10/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นางสาวอุไรรัตน์ หาญทวีภัทร       | 12/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นางสาวชลธี แปลกประจิตต        | 10/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นางสาวศิริพร สัสดีเดช           | 11/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นางสุนทรี เกษประยูร            | 10/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายนนทพัฒน์ โพธี               | 9/12                               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นายจำนงค์ ศาลา               | 8/12                               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นางนงลักษณ์ ยุทธโกศา           | 11/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 13. นายสุวรรณ เงินยิ่ง              | 10/12                              |
+---------------------------------+------------------------------------+

  กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

  กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยจะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการ
ผู้บริหาร หรือ
พนักงานระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
และงานบริหารของบริษัท และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

  ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
โดยการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ ยกเว้นพนักงานบริหารระดับ
ผู้อำนวยการ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับ
ผู้อำนวยการขึ้นไป ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.2 ผู้บริหาร

คณะผู้บริหารบริษัท มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วย

+------------------------+---------------------------------------------+
| ชื่อ                     | ตำแหน่ง                                      |
+========================+=============================================+
| 1.  นายวิรัฐ สุขชัย        | กรรมการผู้จัดการ                               |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 2.  นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                           |
|                        | และรักษาการผู้อำนวยการสายงานการเงิน             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 3.  นางวรินกาญจน์        | ผู้อำนวยการสายงานบริหารทั่วไป                    |
|     ธีระอัมรานนท์         |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 4.  นายรัตนพันธ์          | ผู้อำนวยการสายงานขาย                          |
|     มุขหริวัฒนานนท์        |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| 5.  นายประชา พร้อมพรชัย  | ผู้อำนวยการสายงานขายโครงการ                   |
+------------------------+---------------------------------------------+

หมายเหตุ : ผู้บริหารสี่รายแรกตามนิยาม ก.ล.ต. ลำดับรองลงมาจากกรรมการผู้จัดการ
เป็นไปตามโครงสร้างองค์กรของบริษัทที่ประกาศใช้เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2557

ทั้งนี้ โครงสร้างการจัดการภายในของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
ซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด
พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่ในการบริหารกิจการของบริษัท
ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  กำกับดูแลการบริหารงาน การดำเนินงานทั่วไป และการอนุมัติเรื่องต่างๆ
    ที่เกี่ยวกับการดำเนินกิจการ และ/หรือบริหารงานประจำวันของบริษัท
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทและเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ กฎระเบียบ คำสั่ง
    มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    ภายใต้กรอบของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  จัดเตรียมนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
    ตลอดจนโครงสร้างการบริหารงานและอำนาจการบริหารต่างๆของบริษัท
    เสนอต่อคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณา
    ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ

3.  ดำเนินการหรือบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ

4.  ติดตาม ตรวจสอบ ควบคุม และรายงานผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส

5.  ดูแลให้บุคลากรในฝ่ายงานต่างๆ สามารถดำเนินการได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    รวมถึงการพัฒนาองค์กรและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
    ตลอดจนดูแลและรักษาภาพลักษณ์ที่ดีขององค์กร

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง โยกย้าย เลื่อนตำแหน่ง พักงาน เลิกจ้าง กำหนดอัตราเงินเดือน
    ค่าตอบแทนอื่นๆ รวมทั้งบำเหน็จรางวัล การปรับเงินเดือนค่าจ้าง ค่าตอบแทน
    และเงินโบนัสของพนักงานบริษัท อย่างไรก็ตาม
    การดำเนินการดังกล่าวที่เกี่ยวกับพนักงานในระดับผู้บริหาร
    จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารก่อนการดำเนินการ

7.  มีอำนาจในการออก แก้ไข เพิ่มเติม ปรับปรุง หรือ ยกเลิก คำสั่ง ระเบียบ บันทึก
    และข้อบังคับที่เกี่ยวกับการทำงาน
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยในการทำงานภายในองค์กร

8.  มีอำนาจอนุมัติการลงทุนหรือค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    หรือค่าใช้จ่ายอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    ภายในวงเงินที่กำหนดจากคณะกรรมการบริษัท ได้แก่
    การอนุมัติสั่งซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท
    อนุมัติการเข้าทำสัญญาจ้าง/เช่า/เช่าซื้อทรัพย์สินถาวรในวงเงินไม่เกิน 5 ล้านบาท เป็นต้น

9.  มีอำนาจอนุมัติการจ่ายเงินตามสัญญา หรือข้อตกลง (ตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ
    หรือตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท) ทั้งนี้
    โดยไม่จำกัดวงเงิน

10. มีอำนาจอนุมัติการจัดหา การเข้าทำสัญญา
    และการดำเนินการตามธุรกิจปกติภายในงบประมาณที่ได้รับอนุมัติ ทั้งนี้ โดยไม่จำกัดวงเงิน

11. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการตรวจสอบ

12. สามารถมอบอำนาจช่วงให้พนักงานอื่นปฏิบัติงานแทนได้
    แต่ยังคงรับผิดชอบต่อการปฏิบัติของผู้รับมอบอำนาจช่วงนั้นด้วย

ทั้งนี้ อำนาจกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
จะไม่รวมถึงอำนาจหรือการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการหรือผู้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการ
สามารถอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องซึ่งอาจมีความขัดแย้ง
(ตามนิยามของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และ/หน่วยงานที่เกี่ยวข้อกำหนด) มีส่วนได้เสีย หรือผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด
ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาและอนุมัติตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขทางการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

8.3 เลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2557 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2557
ได้มีมติแต่งตั้งนางสาวปวรวรรณ สายพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) เพื่อทำหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์
    และกฎหมายต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ

2)  ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
    รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    บันทึกรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมดังกล่าว

3)  จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่

  3.1) ทะเบียนกรรมการ

  3.2) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รายงานประจำปีของบริษัท

  3.3) หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

4)  การเก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร (หมายถึง
    กรรมการและผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตน
    และผู้ที่เกี่ยวข้องให้บริษัททราบ)

5)  ดำเนินการและรับผิดชอบอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ทั้งนี้ นางสาวปวรวรรณ สายพันธุ์ ได้ผ่านการอบรมในหลักสูตร Company Secretary Program
(CSP) รุ่นที่ 50/2013 ปี 2556 และหลักสูตร Effective Minute Taking (EMT) รุ่นที่
25/2013 ปี 2556 แล้ว

บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของเลขานุการบริษัทโดยพิจารณาจากคุณสมบัติหลายๆด้าน เช่น อายุ
คุณวุฒิด้านการศึกษา ความรู้ด้านภาษาต่างประเทศ ความสามารถในการสื่อสาร
ความมีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี ความสามารถในการเป็นผู้ประสานงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร
รวมถึงการประชาสัมพันธ์และดูแลภาพพจน์ขององค์กรต่อบุคคลภายนอก เป็นต้น
ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทคนใหม่ภายในเก้าสิบวัน
นับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
และให้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว
(ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการ

ในปี 2554 - 2555 บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆให้แก่กรรมการ

สำหรับปี 2556 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2556
อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                                        ค่าเบี้ยประชุม (บาท/ครั้ง)
  --------------------------------------------- -------------------------
  ประธานกรรมการบริษัท                             -

  กรรมการ                                       -

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                          25,000

  กรรมการตรวจสอบ                                20,000
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : เงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

1.  กรรมการที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทน ได้แก่ กรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เท่านั้น

2.  กรรมการของบริษัทแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดต่างๆได้ด้วย
    และสามารถได้รับเงินค่าตอบแทนกรรมการของแต่ละตำแหน่งตามที่กำหนด เว้นแต่
    กรรมการบริหาร (Executive Committee)
    คนใดซึ่งหากดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆด้วย
    กรรมการบริหาร (Executive Committee) คนนั้น
    จะไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทและ/หรือค่าตอบแทนกรรมการเฉพาะเรื่องชุดอื่นๆนั้นด้วย

3.  คณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินเบี้ยประชุมตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณา
    ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนเงินที่แน่นอนหรืออาจจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้
    นอกจากนี้การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้นจะต้องไม่ขัดแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

สำหรับปี 2557 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  ตำแหน่ง                                        ค่าตอบแทน (บาท/ครั้ง)
  --------------------------------------------- -------------------------
  ประธานกรรมการบริษัท                             15,000

  กรรมการ                                       10,000

  ประธานกรรมการตรวจสอบ                          15,000

  กรรมการตรวจสอบ                                10,000
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ : เงื่อนไขการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

1.  คณะกรรมการบริษัทที่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่
    กรรมการที่ไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

2.  เนื่องจากกรรมการหลายท่านได้ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในชุดต่างๆ
    หลายตำแหน่งด้วยกัน ด้วยเหตุนี้ จึงกำหนดให้ไม่มีค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการบริหาร
    (Executive Committee) และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management
    Committee)

3.  คณะกรรมการของบริษัทและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทในรูปของเงินรางวัลเบี้ยประชุมบำเหน็จโบนัสหรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่นๆตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์และจะกำหนดไว้เป็นคราวๆไป
    หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยงและสวัสดิการต่างๆตามระเบียบของบริษัทโดยจะต้องไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานและลูกจ้างของบริษัท
    ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนกรรมการและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท
    นอกจากนี้การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการดังกล่าวนั้นจะต้องไม่ขัดหรือแย้งกับการดำรงคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    ตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จะกำหนด

4.  ให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาว่าเห็นควรจะให้มีการจ่ายผลตอบแทนประจำปี
    ให้กรรมการเมื่อใด รวมทั้งให้พิจารณารายละเอียดและเงื่อนไขการจ่ายผลตอบแทนประจำปี
    อาทิเช่น การจ่ายผลตอบแทนประจำปี ให้จ่ายให้กรรมการทุกคนที่ยังคงดำรงตำแหน่งอยู่
    กรณีที่กรรมการคนใดเพิ่งเข้าดำรงตำแหน่งและยังไม่ครบปี การจ่ายผลตอบแทนประจำปี
    อาจจะจ่ายตามสัดส่วนของระยะเวลาของการดำรงตำแหน่งของกรรมการคนนั้น

นอกจากนี้ ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการจ่ายโบนัสกรรมการประจำปี 2557
ให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 2 ล้านบาท

  ทั้งนี้ บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ ดังนี้

+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| รายชื่อกรรมการ     | ตำแหน่ง    | ค่าตอบแทน |        |         |        |
|                  |           | (บาท)    |        |         |        |
+==================+===========+==========+========+=========+========+
|                  |           | ปี 2556   |        | ปี 2557  |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
|                  |           | คณะกรร   | คณะกร  | ค       | คณะกร  |
|                  |           | มการบริษัท | รมการต | ณะกรรมก | รมการต |
|                  |           |          | รวจสอบ | ารบริษัท* | รวจสอบ |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 1.  นายภาคภูมิ     | ประธ      | -        | -      | 85,000  |        |
|     ว่องไพฑูรย์     | านกรรมการ |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 2.  นายวิรัฐ สุขชัย  | กรรมการ   | -        | -      | -       |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 3.  นางสิริมา      | กรรมการ   | -        | -      | 60,000  |        |
|     เอี่ยมสกุลรัตน์   |           |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 4.  นางวลีรัตน์     | กรรมการ   | -        | -      | -       |        |
|     เชื้อบุญชัย      |           |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 5.  นายถกล       | ปร        | -        | 1      | 60,000  | 70,000 |
|     นันธิราภากร    | ะธานกรรมก |          | 00,000 |         |        |
|                  | ารตรวจสอบ |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 6.  นายโสตถิธร    | กรรมก     | -        | 80,000 | 60,000  | 50,000 |
|     มัลลิกะมาส     | ารตรวจสอบ |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| 7.  นางสาววรนุช   | กรรมก     | -        | 80,000 | 60,000  | 50,000 |
|     สุไพบูลย์พิพัฒน์   | ารตรวจสอบ |          |        |         |        |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+
| รวม              |           | -        | 2      | 325,000 | 1      |
|                  |           |          | 60,000 |         | 70,000 |
+------------------+-----------+----------+--------+---------+--------+

หมายเหตุ : ^(*)
กรรมการที่ไม่ได้เป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2557 เมื่อ วันที่ 28 เมษายน 2557

(2) ผู้บริหาร

  ในปี 2556 และไตรมาสที่ 2 ปี 2557 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ดังนี้

+----------------------------+--------+---------+---------+----------+
| ค่าตอบแทน                   | ปี 2556 |         | ปี 2557  |          |
+============================+========+=========+=========+==========+
|                            | จำ     | ค่า      | จ       | ค่าตอบแทน |
|                            | นวนราย | ตอบแทน( | ำนวนราย |          |
|                            |        | ล้านบาท) |         | (ล้านบาท) |
+----------------------------+--------+---------+---------+----------+
| เงินเดือน โบนัส               | 2      | 7.31    | 2       | 8.57     |
| และค่าตอบแทนอื่นๆ ได้แก่        |        |         |         |          |
| เงินสมทบกองทุนประกันสังคม      |        |         |         |          |
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ    |        |         |         |          |
| และผลประโยชน์หลังออกจากงาน   |        |         |         |          |
+----------------------------+--------+---------+---------+----------+

(2) ค่าตอบแทนอื่น

- ไม่มี -

8.5 บุคลากร

1.  จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2556 และ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทมีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร)
จำนวนทั้งสิ้น 69 คน และ 103 คน ตามลำดับ โดยสามารถแบ่งตามสายงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  สายงาน                                 จำนวนพนักงาน (คน) 
  -------------------------------------- ---------------- ----------------
                                         ณ 31 ธันวาคม 2556 ณ 31 ธันวาคม 2557

  ฝ่ายขายงานโครงการ                       18               23

  ฝ่ายขายวาล์วระบบปรับอากาศและอุปกรณ์ดับเพลิง   26               26

  ฝ่ายบัญชีและการเงิน                        13               13

  แผนกจัดซื้อ                               3                7

  แผนกคลังสินค้าและจัดส่ง                     9                10

  แผนกบริหารคุณภาพ                         -                6

  แผนกสารสนเทศและเทคโนโลยี                -                6

  แผนกทรัพยากรบุคคล                        -                6

  แผนกธุรการสำนักงาน                       -                6

  รวม                                    69               103
  ------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ : บริษัทใช้บริการงานด้านสนับสนุนจากบริษัท หาญเอ็นยิเนียริ่ง จำกัด
  ซึ่งเป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกันมาโดยตลอด ต่อมาเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2557
  บริษัทรับโอนพนักงานส่วนที่เกี่ยวข้องกับการให้บริการดังกล่าวมาเป็นพนักงานของบริษัท
  และทำหน้าที่ให้บริการบริหารจัดการสำนักงานส่วนกลางแก่กิจการที่เกี่ยวข้องกันได้แก่ บริษัท
  คิวทูเอส จำกัด และบริษัท ชิลแมทช์ จำกัด แทน

  ข. ค่าตอบแทนพนักงาน

ในปี 2556 และ ปี 2557 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงาน รวมเป็นเงินจำนวน 33.88 ล้านบาท
และ 47.34 ล้านบาท ตามลำดับ โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินประกันสังคม เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และอื่นๆ

  ค. กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพภายใต้การจัดการของบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ยูโอบี
(ไทย) จำกัด โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างขวัญและกำลังใจให้แก่พนักงาน
และเพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว
ทั้งนี้บริษัทได้เริ่มสมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงานตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2545

  ง. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี-

  จ. นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีนโยบายพัฒนาบุคลากรทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสริมสร้างศักยภาพ ความรู้ความสามารถ
อันจะสามารถสร้างผลงาน ความแข็งแกร่งให้กับองค์กร
และเตรียมความพร้อมเพื่อรองรับกับการแข่งขันทางธุรกิจ
โดยให้โอกาสแก่พนักงานในการพัฒนาตนเองและใช้ศักยภาพที่มีให้เกิดประโยชน์สูงสุด
รวมทั้งส่งเสริมให้พนักงานได้มีโอกาสในการเรียนรู้ การฝึกอบรม เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ความสามารถ
ศักยภาพ และประสบการณ์ให้สอดคล้องกับทิศทางการเติบโตขององค์การ
โดยจัดให้มีการอบรมประจำปีทั้งภายในและภายนอกเพื่อเสริมทักษะงานตามความรับผิดชอบของพนักงานแต่ละระดับ
นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้ความสำคัญกับการติดตามและวัดผลในด้านความรู้ที่ได้รับ
และความสามารถในการนำความรู้นั้นมาประยุกต์ใช้ในการทำงาน
ตลอดจนการถ่ายทอดองค์ความรู้ที่มีให้กับทีมงานและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

9. การกำกับดูแลกิจการ

9. 1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
ซึ่งจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องและส่งผลให้ธุรกิจมีความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน
ภายใต้การดำเนินงานอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยกระดับการดำเนินการที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานที่ชัดเจน และกระจายการปฏิบัติไปสู่พนักงานของบริษัททุกระดับชั้น
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
โดยบริษัทได้รับเอาแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน (Good Corporate
Governance) ปี 2555 ตามที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งครอบคลุมหลักการ 5
หมวด โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญในสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น
ทั้งในฐานะของนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัท เช่น สิทธิในการซื้อ ขาย โอน
หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการที่จะได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท
สิทธิในการได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเพียงพอ สิทธิต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการแสดงความคิดเห็น สิทธิในการร่วมตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัท เช่น
การจัดสรรเงินปันผล การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับของบริษัท เป็นต้น

นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เป็นการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

(1) การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทมีนโยบายสนับสนุน หรือส่งเสริมผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
        รวมถึงผู้ถือหุ้นประเภทสถาบันให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  บริษัทจะจัดทำหนังสือนัดประชุมโดยระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุม
        และเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
        โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลหรือความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระ
        หรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
        หรือในเอกสารประกอบวาระการประชุม
        โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
        ให้ผู้ถือหุ้นรับทราบล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
        และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
        โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน ทั้งนี้
        บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลหนังสือนัดประชุมผ่านทาง website
        ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

    3.  บริษัทจะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
        และจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น เช่น
        การเข้าประชุมเพื่อออกเสียงลงมติไม่มีวิธีการที่ยุ่งยากหรือมีค่าใช้จ่ายมากเกินไป
        สถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นสะดวกต่อการเดินทาง เป็นต้น

    4.  ก่อนวันประชุมบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น สามารถส่งความเห็น ข้อเสนอแนะ
        ข้อซักถามได้ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        โดยจะกำหนดหลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าให้ชัดเจน
        และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบพร้อมกับการนำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
        รวมทั้งจะเผยแพร่หลักเกณฑ์การส่งคำถามล่วงหน้าดังกล่าวไว้บน website
        ของบริษัทด้วย

    5.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
        บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆ
        เข้าร่วมประชุมแทนตนได้
        โดยใช้หนังสือมอบฉันทะแบบหนึ่งแบบใดที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
        พร้อมทั้งจะเสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน
        เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

(2) การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

  2.1 บริษัทสนับสนุนให้มีการนำเทคโนโลยีมาใช้กับการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
  การนับคะแนนและแสดงผล เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง
  แม่นยำ

  2.2 บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งผู้สอบบัญชี
  เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกัน

  2.3 ในการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะให้โอกาสแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
  โดยก่อนเริ่มการประชุม ประธานที่ประชุมจะชี้แจงการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน
  วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ
  และยังเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ
  ซักถามในแต่ละวาระอย่างอิสระ โดยใช้เวลาอย่างเหมาะสมเพียงพอ ก่อนการลงมติในวาระใดๆ
  รวมทั้งจะดำเนินการประชุมตามลำดับวาระการประชุม ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะมีกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม
  รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

  2.4 ในการประชุมเพื่อเลือกตั้งกรรมการ
  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้ทีละคน
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเลือกผู้แทนที่เห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ามาทำหน้าที่กรรมการเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนเอง
  ซึ่งจะทำให้เกิดความหลากหลายและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

  2.5
  บริษัทสนับสนุนให้มีบุคคลที่เป็นอิสระเป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
  และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบพร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุม

  2.6 บริษัทจัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การทำรายการเกี่ยวโยง
  การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
  ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

(3) การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

  3.1 ภายหลังการประชุมแล้วเสร็จบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุม โดยแสดงข้อมูลอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ซึ่งรวมถึงการบันทึกคำถามคำตอบ
  และผลการลงคะแนนในแต่ละวาระโดยแยกจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เห็นด้วย คัดค้าน
  และงดออกเสียง รวมถึงบันทึกรายชื่อกรรมการผู้เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ลาประชุมด้วย

  3.2
  บริษัทจะเปิดเผยถึงผลการลงคะแนนของแต่ละวาระในการประชุมผู้ถือหุ้นในวันทำการถัดไปบน
  Website ของบริษัท และจะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านทาง website ของบริษัทต่อไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of
Shareholders)

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายทุกกลุ่มอย่างเท่าเทียมกัน ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือรายย่อย ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร หรือไม่เป็นผู้บริหาร
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าในเวลาอันสมควร
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีมาตรการป้องกันกรณีที่กรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
(Abusive Self-dealing) ซึ่งเป็นการเอาเปรียบผู้ถือหุ้นอื่น เช่น
การซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน (Insider Trading)
การนำข้อมูลภายในไปเปิดเผยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการและผู้บริหารถือเป็นการเอาเปรียบหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
เป็นต้น

บริษัทกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม
ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้

(1) การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทแจ้งกำหนดการประชุมพร้อมระเบียบวาระ
        และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเผยแพร่ผ่านทาง
        website ของบริษัทอย่างน้อย 28 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  ก่อนการดำเนินการประชุมแต่ละครั้ง
        ประธานที่ประชุมจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
        ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนน
        และวิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติในแต่ละวาระ

(2) การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

  2.1
  บริษัทกำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อแสดงถึงความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการพิจารณาเพิ่มหรือไม่เพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้เสนอมา

  คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมดังกล่าวข้างต้น
  เป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา 89/28
  ซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  12 เดือน และต้องถือครองหุ้นจนถึงวันที่จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  มีสิทธิทำหนังสือเสนอเรื่องที่จะขอให้คณะกรรมการบรรจุเป็นวาระการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นได้
  การเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะต้องระบุวัตถุประสงค์
  และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ประกอบการพิจารณา

  บริษัทขอสงวนสิทธิ์ที่จะปฏิเสธการนำเรื่องเข้าบรรจุเป็นวาระการประชุม ในกรณีดังต่อไปนี้ ได้แก่
  เรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท
  โดยที่ข้อเท็จจริงมิได้แสดงถึงเหตุอันควรสงสัยเกี่ยวกับความไม่ปกติในเรื่องดังกล่าว
  เรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจที่บริษัทจะดำเนินการได้
  เรื่องซึ่งตามปกติกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและบริษัทได้ดำเนินการกำหนดเป็นวาระการประชุมทุกครั้ง
  เรื่องที่ไม่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท เรื่องที่ขัดกับกฎหมาย ประกาศ ข้อบังคับ
  กฎและระเบียบต่างๆ ของหน่วยราชการหรือหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท เรื่องที่ขัดกับวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  เรื่องที่ผู้ถือหุ้นให้ข้อมูลไม่ครบถ้วน หรือ ไม่ถูกต้อง หรือกรณีบริษัทต้องการข้อมูลเพิ่มเติมแล้ว
  ไม่สามารถติดต่อกับผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องได้
  เรื่องที่ผู้ถือหุ้นได้เคยเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาในรอบ 12 เดือนที่ผ่านมา
  และได้รับมติสนับสนุนด้วยเสียงที่น้อยกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
  โดยที่ข้อเท็จจริงยังไม่ได้เปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ตลอดจนเรื่องที่บริษัทได้ดำเนินการแล้ว
  และเรื่องที่ซ้ำกับเรื่องที่ได้เสนอมาก่อนแล้ว เป็นต้น
  รวมทั้งในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่ได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
  โดยบริษัทจะดำเนินการแจ้งเรื่องดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางช่องทางการเผยแพร่ข่าวของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และ website ของบริษัท

  ข้อเสนอที่จะได้รับการบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  กรรมการอิสระจะพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและสรุปให้ความเห็นเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  โดยให้ถือว่าความเห็นของคณะกรรมการบริษัทถือเป็นที่สุด

  2.2
  กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลให้เข้ารับการพิจารณาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
  เช่น ให้เสนอชื่อผ่านคณะกรรมการสรรหาล่วงหน้า 3-4 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ

  คุณสมบัติของผู้ถือหุ้นที่จะเสนอระเบียบวาระการประชุมดังกล่าวข้างต้น
  เป็นไปตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มาตรา 89/28
  ซึ่งกำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  และเป็นการถือหุ้นอย่างต่อเนื่องนับจากวันที่ถือหุ้นจนถึงวันที่เสนอวาระการประชุมดังกล่าวเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
  12 เดือน และต้องถือครองหุ้นจนถึงวันที่จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  มีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อให้เข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

  บุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เข้ารับการพิจารณาเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลอดจนระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท
  รวมทั้งมีคุณสมบัติอื่นๆตามที่บริษัทกำหนด ได้แก่
  มีความรู้ความสามารถความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ที่สามารถเอื้อประโยชน์และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
  มีประวัติการทำงานที่ดี มีความเป็นอิสระ ปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม
  จริยธรรม และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เป็นต้น

  รายชื่อบุคคลใดที่จะได้รับการเสนอชื่อคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัทนั้น
  กรรมการอิสระจะพิจารณากลั่นกรองและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาว่าจะนำเสนอรายชื่อให้แก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่
  โดยให้ถือว่าความเห็นของคณะกรรมการบริษัทถือเป็นที่สุด

  2.3 เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายคน

  2.4 บริษัทไม่มีนโยบายที่จะเพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  โดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบวาระการประชุมก่อนตัดสินใจ
  รวมทั้งไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

(3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
Self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้แจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วันทำการ

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
ซึ่งเป็นของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัท
รวมทั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และเพื่อการเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

(4) การมีส่วนได้เสียของกรรมการ

  4.1 บริษัทได้ยึดหลักการในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  และได้กำหนดแนวทางการจัดการเรื่องการมีส่วนได้เสียอย่างโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
  โดยเฉพาะในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  โดยเมื่อเกิดกรณีดังกล่าว ผู้มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นจะต้องรายงานให้บริษัททราบโดยทันที
  และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเรื่องนั้นๆ
  กรรมการจะต้องรายงานการมีส่วนได้เสียอย่างน้อยก่อนการพิจารณาวาระนั้น
  และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  4.2 บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อมิให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้อง
  เข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมดังกล่าว
  โดยในการออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
ผู้ถือหุ้น ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้ ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่ง
ภาครัฐ สังคม และชุมชน เป็นต้น
โดยบริษัทตระหนักดีว่าการสนับสนุนและข้อคิดเห็นจากผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มจะเป็นประโยชน์ในการดำเนินงานและการพัฒนาธุรกิจของบริษัท
ดังนั้น
บริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวได้รับการดูแลเป็นอย่างดี
นอกจากนี้ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ตามแนวทางดังต่อไปนี้

+------------+---+-------------------------------------------------------+
| ผู้ถือหุ้น      | : |   บริษัทมีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม      |
|            |   |   และจริยธรรม และพยายามที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตก้าวหน้า   |
|            |   |   มีผลประกอบการที่ดี                                      |
|            |   |   เพื่อสร้างผลตอบแท                                      |
|            |   | นที่เหมาะสมให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน |
|            |   |   บริษัทยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน                |
|            |   |   โดยกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร                            |
|            |   |   และพนักงานปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต                   |
|            |   |   ตลอดจนตัดสินใจดำเนินการใดๆด้วยความโปร่งใส ระมัดระวัง       |
|            |   |   รอบคอบ และเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียม            |
|            |   |   เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นโดยรวม                        |
|            |   |   รวมทั้งบริษัทจะนำเสนอรายงานสถานภาพของบริษัท ผลประกอบการ   |
|            |   |   ฐานะข้อมูลทางการเงิน การบัญชี และรายงานอื่นๆโดยสม่ำเสมอ     |
|            |   |   และครบถ้วนตามความจริง                                 |
|            |   |   โดยจะแจ้งใ                                           |
|            |   | ห้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบถึงแนวโน้มในอนาคตของบริษัททั้งด้านบวกและด้านลบ |
|            |   |   ซึ่งตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นไปได้ มีข้อมูลสนับสนุน             |
|            |   |   และมีเหตุผลอย่างเพียงพอ                                 |
|            |   |   และไม่แสวงหาผลประโยชน์ให้ตนเองและผู้อื่นโดยใช้ข้อมูลของบริษัท   |
|            |   |   ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน                            |
|            |   |   หรือดำเน                                             |
|            |   | ินการใดๆในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับองค์กร |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| ลูกค้า       | : | บริษัทตระหนักถึงความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ จึงได้นำมาตรฐาน    |
|            |   | ISO9001:2008 เข้ามาใช้ในองค์กร โดยได้กำหนดนโยบายคุณภาพไว้ว่า |
|            |   | เราจะสร้างความประทับใจให้ลูกค้า ด้วยบริการที่รวดเร็ว            |
|            |   | เน้นสินค้าคุณภาพ พร้อมพัฒนาบุคลากร                           |
|            |   | ด้วยการปรับปรุงกระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่อง                  |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| คู่ค้าแล      | : | บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า             |
| ะ/หรือเจ้าหนี้ |   | และ/หรือเจ้าหนี้                                          |
|            |   | ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย       |
|            |   | การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค                  |
|            |   | โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท                           |
|            |   | หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
|            |   | รวมถึงปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน  |
|            |   | โดยจะไม่ดำเนินการที่ทุจริตในการค้ากับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้         |
|            |   | กรณีที่มีข้อมูลว่ามีการดำเนินการที่ไม่สุจริตเกิดขึ้น                   |
|            |   | ต้องเปิดเผยรายละเอียดต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้                  |
|            |   | เพื่อร่วมกันแก้ปัญหาอย่างรวดเร็วและยุติธรรม                     |
|            |   | และปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่ทีต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด   |
|            |   | กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ ต้องรีบแจ้งให้คู่ค้า                   |
|            |   | และ/หรือเจ้าหนี้ทราบเพื่อหาแนวทางแก้ไข                       |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง       | : | บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า                      |
|            |   | โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม                  |
|            |   | ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต  |
|            |   | หรือไม่เหมาะสม โดยจะปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี      |
|            |   | ไ                                                     |
|            |   | ม่พยายามทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย |
|            |   | โดยปราศจากความจริง ไม่ละเมิดความลับ                       |
|            |   | หรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีฉ้อฉล         |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| พนักงาน     | : | บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัท        |
|            |   | ซึ่งจะมีส                                                |
|            |   | ่วนช่วยส่งเสริมและผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ |
|            |   | ดังนั้น บริษัทจึงมีนโยบายที่จะดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดีขึ้น         |
|            |   | โดยมีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม มีสวัสดิการที่เหมาะสม             |
|            |   | มีโอกาสที่จะพัฒนาความก้าวหน้า                               |
|            |   | รวมทั้งมีสภาพการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย                 |
|            |   | โดยจะให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย                              |
|            |   | และข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด              |
|            |   | จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี                           |
|            |   | และปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน                      |
|            |   | ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ                               |
|            |   | และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน และศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์ |
|            |   | ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน การพิจารณาการแต่งตั้ง          |
|            |   | และการโยกย้าย รวมทั้งการให้รางวัล และการลงโทษ              |
|            |   | กระทำด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ         |
|            |   | และความเหมาะสมของพนักงานนั้นเป็นเกณฑ์                      |
|            |   | ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน                    |
|            |   | โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอ                          |
|            |   | หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆที่ไม่เป็นธรรม                          |
|            |   | ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน         |
|            |   | หรือคุกคาม และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน           |
|            |   | พนักงานมีสิทธิในการ                                       |
|            |   | ร้องเรียนกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมตามระบบและกระบวนการที่กำหนด |
|            |   | รับฟังข้อคิดเห็น                                           |
|            |   | และข้อเสนอแนะจากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค      |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| ภาครัฐ      | : | บริษัท                                                  |
|            |   | ดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้างและพัฒนาความเจริญก้าวหน้าของประเทศ |
|            |   | โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์                           |
|            |   | ข้อบ                                                   |
|            |   | ังคับและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป |
+------------+---+-------------------------------------------------------+
| ชุมชน สังคม  | : | บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม             |
| แ          |   | โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆที่เกี่ยวกับความปลอดภัย |
| ละสิ่งแวดล้อม |   | ความมั่นคง สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม          |
|            |   | และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม         |
|            |   | โดยการสร้างจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม               |
|            |   | และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง          |
|            |   | คืนกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคม สิ่งแวดล้อม     |
|            |   | และคุณภาพชีวิตของประชาชน                                 |
|            |   | ปฏิบัติและให้ความร                                        |
|            |   | ่วมมือหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย |
|            |   | และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล                      |
|            |   | ให้ความสำคัญกับกิจกรรมของชุมชนและสังคม                      |
|            |   | โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างสรรค์     |
|            |   | และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ                                |
+------------+---+-------------------------------------------------------+

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา
โปร่งใสผ่านช่องทางที่เข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันและน่าเชื่อถือ
โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และบน website ของบริษัท รวมถึงมีการจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
และรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนเพียงพอในงบการเงิน
ซึ่งในการนี้คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้สอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
และรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังมีไม่มากนัก
แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(1) การเปิดเผยข้อมูล

    1.  บริษัทดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลที่มีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัท
        ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา น่าเชื่อถือ โปร่งใส ไม่ทำให้สำคัญผิด
        และเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ทั้งการรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
        ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนข้อมูลอื่นๆ
        ที่สำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
        ซึ่งล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

    2.  บริษัทจัดให้มีการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
        นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง
        และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคมโดยสรุป
        และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
        รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้ พร้อมด้วยเหตุผล (ถ้ามี)
        ในรายงานประจำปี และ website ของบริษัท

    3.  คณะกรรมการมีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
        โดยได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีของบริษัท

    4.  บริษัทจัดทำคำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management Discussion
        and Analysis หรือ MD&A) เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินทุกไตรมาส
        เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูลและเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสได้ดียิ่งขึ้น
        นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงิน

    5.  บริษัทเปิดเผยค่าสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

    6.  บริษัทเปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
        จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา
        และความเห็นจากการทำหน้าที่
        รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปีของบริษัท

    7.  บริษัทเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
        ที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคน
        รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทน
        ซึ่งรวมถึงจำนวนเงินค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็นกรรมการของบริษัทย่อยด้วย
        (ถ้ามี) ในรายงานประจำปีของบริษัท

(2) ข้อมูลขั้นต่ำที่เปิดเผยบน website ของบริษัท

นอกจากการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีแล้ว
บริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นปัจจุบันทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษผ่านช่องทางอื่นอย่างสม่ำเสมอด้วย
เช่น website ของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลต่อไปนี้

1) วิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท

2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

3) รายชื่อคณะกรรมการและผู้บริหาร

4)
งบการเงินและรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานทั้งฉบับปัจจุบันและของปีก่อนหน้า

5) แบบ 56-1 และรายงานประจำปี ที่สามารถให้ดาวน์โหลดได้

6) ข้อมูลหรือเอกสารอื่นใดที่บริษัทนำเสนอต่อนักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน หรือสื่อต่างๆ

7) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อม

  8) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และ Special Purpose
  Enterprises/ Vehicles (SPEs/SPVs) (ถ้ามี)

  9) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดและมีสิทธิออกเสียง

10) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ผู้บริหารระดับสูง

11) หนังสือเชิญประชุมสามัญและวิสามัญผู้ถือหุ้น

12) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)

13) นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

14) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

  15) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ
  รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการ

  16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

  17) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท

  18) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์ เช่น
  ชื่อบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลได้ หมายเลขโทรศัพท์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of
Directors)

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

  1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลายทั้งในด้านทักษะ
  ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
  โดยเป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายและภาพรวมขององค์กร แผนการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ
  ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้
  ตลอดจนดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
  รวมทั้งการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการของฝ่ายบริหารเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่ได้กำหนดไว้
  และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  ซึ่งโครงสร้างกรรมการต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร อย่างน้อย 1 คน
  ที่มีประสบการณ์ในธุรกิจซื้อมาขายไปเกี่ยวกับสินค้าด้านวิศวกรรมซึ่งเป็นธุรกิจหลักของบริษัท
  และอย่างน้อยอีก 1 คน ที่มีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  โดยคณะกรรมการจัดให้มีการเปิดเผยนโยบายในการกำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการดังกล่าว
  รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
  และบน website ของบริษัท

  1.2 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนกรรมการเพียงพอที่จะกำกับดูแลธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งประกอบด้วยบุคคล ที่มีความรู้ ประสบการณ์
  และความสามารถที่เพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยต้องมีจำนวนกรรมการรวมกันไม่น้อยกว่า 5 คน ตามกฎหมาย และไม่เกินกว่า 9 คน
  และมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยกึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ
  เพื่อให้มีการถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร โดยปัจจุบัน (ณ
  วันที่ 22 พฤษภาคม 2557) คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 คน
  ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 คน
  (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 3 คน) และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2
  คน ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ 1 คน และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 1 คน

  1.3 โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทมีสัดส่วนของกรรมการอิสระ 3 คน
  จากจำนวนกรรมการทั้งสิ้น 7 คน ซึ่งเป็นจำนวนที่เกินกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท
  กรรมการอิสระดังกล่าวสามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
  ทำให้เกิดการถ่วงดุลในการออกเสียงในการพิจารณาเรื่องต่างๆ
  ตลอดจนสอบทานการบริหารงานของฝ่ายบริหาร เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท ทั้งนี้
  กรรมการอิสระของบริษัททั้ง 3 คน ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วย
  ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระและจำนวนกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย
  1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และให้มีจำนวนกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
  รวมทั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องทุกประการ

  1.4 คณะกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นโดยรวม มิใช่ตัวแทนของผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

  1.5
  คณะกรรมการมีนโยบายให้มีจำนวนกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม
  (Controlling Shareholders) ในบริษัท

  1.6 การแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  จะต้องมีความโปร่งใสและชัดเจน
  ในการสรรหากรรมการให้ดำเนินการผ่านกระบวนการกำกับดูแลกิจการและการพิจารณาจะต้องมีประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้นๆ
  โดยมีรายละเอียดที่เพียงพอ เพื่อประโยชน์ในการตัดสินใจของคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
  กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  1.7 กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท
  กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่อีกได้โดยไม่จำกัดจำนวนครั้ง
  สำหรับคุณสมบัติในการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระนั้น คณะกรรมการ กำหนดเป็นนโยบายว่า
  สำหรับผู้ที่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อเนื่องมาแล้วเป็นระยะเวลา 9 ปี หรือ 3
  วาระติดต่อกัน
  คณะกรรมการจะทบทวนความเป็นอิสระที่แท้จริงของกรรมการอิสระผู้นั้นเป็นการประจำทุกๆ ปี

  1.8 คณะกรรมการได้พิจารณาแบ่งอำนาจและความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
  และการบริหารงานประจำวันออกจากกันอย่างชัดเจน
  โดยประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการถูกเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกัน
  เพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบาย
  การกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้
  บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  กับผู้บริหารอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย
  ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ทั้งนี้
  ประธานกรรมการไม่ได้ร่วมบริหารงานปกติประจำวัน
  แต่ให้การสนับสนุนและคำแนะนำในการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางกรรมการผู้จัดการอย่างสม่ำเสมอ
  ในขณะที่กรรมการผู้จัดการรับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัทภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  1.9 คณะกรรมการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่นไม่เกิน
  5 บริษัทจดทะเบียน
  โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัทอย่างรอบคอบ
  และเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ

  1.10 คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการบริษัท
  ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัท ที่ว่ากรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด
  หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  นอกจากนี้ คณะกรรมการไม่มีนโยบายส่งผู้บริหารเข้าไปเป็นกรรมการในบริษัทอื่นนอกกลุ่มบริษัท
  ในกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทจะเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารก่อน
  ยกเว้นการดำรงตำแหน่งกรรมการในองค์กรการกุศลที่ไม่แสวงหากำไร ทั้งนี้
  การดำรงตำแหน่งต้องไม่ขัดกับบทบัญญัติของกฎหมาย ข้อบังคับ
  ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และต้องไม่ใช้ตำแหน่งงานในบริษัทไปอ้างอิงเพื่อส่งเสริมธุรกิจภายนอก

11. คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
    ที่มีคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทที่เหมาะสม
    มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ
    ที่คณะกรรมการจะต้องทราบและปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
    โดยได้เปิดเผยคุณสมบัติและประสบการณ์ของเลขานุการบริษัทในรายงานประจำปี และบน
    website ของบริษัท

12. คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้เลขานุการบริษัทได้รับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องทั้งด้านกฎหมาย
    การบัญชี หรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท

2. คณะกรรมการชุดย่อย

  2.1 บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย 1) คณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2) คณะกรรมการบริหาร และ 3)
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติหรือรับทราบ

  2.2
  คณะกรรมการชุดย่อยมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ
  โดยประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยใดๆ
  เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

  3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  3.1 หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่พิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  เช่น วิสัยทัศน์ นโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปี
  การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง
  รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงิน
  และดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินอย่างมีคุณภาพและถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชีที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
  มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างโปร่งใสและเพียงพอ
  โดยมีฝ่ายบัญชีและ/หรือผู้สอบบัญชีมาประชุมร่วมกัน
  และนำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการ/คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททุกไตรมาส
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท รวมทั้งสารสนเทศทางการเงิน
  (รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน) ที่ปรากฏในรายงานประจำปี

  (รายละเอียดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท เปิดเผยไว้ในส่วนที่ 2
  การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ / 8. โครงสร้างการจัดการ / 8.1 คณะกรรมการบริษัท)

  3.2 นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

  คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
  และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15
  พฤษภาคม 2557
  โดยบริษัทมีการสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรได้เข้าใจถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้ถูกต้องตรงกัน
  เพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในองค์กรปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด ทั้งนี้
  คณะกรรมการมีการทบทวนนโยบายและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง

  3.3 จรรยาบรรณธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทยึดมั่นการดำเนินธุรกิจที่ถูกต้องและเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายที่จะกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) เป็นลายลักษณ์อักษร
  เพื่อให้นำมาใช้และเผยแพร่ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
  เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ และเป็นแนวทางการปฏิบัติ
  เพื่อแสดงเจตนารมณ์ในการที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มีคุณธรรม
  มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงสังคม และสิ่งแวดล้อม โดยผ่านการอบรม
  และการสื่อสารภายในองค์กรในรูปแบบต่างๆ
  โดยที่จรรยาบรรณดังกล่าวจะสะท้อนให้เห็นถึงค่านิยม และแนวทางปฏิบัติงาน
  ที่พนักงานทุกคนพึงปฏิบัติตน และปฏิบัติงานตามกรอบจรรยาบรรณที่กำหนดไว้ในด้านต่างๆ
  โดยบริษัทได้มีการประกาศและแจ้งให้ทุกคนรับทราบและยึดปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  รวมถึงให้มีการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าว ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้ติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

  3.4 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
  การพิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์มีแนวทางที่ชัดเจน
  และเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยกำหนดนโยบายที่ไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลต่างๆดังกล่าว
  แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
  และควรหลีกเลี่ยงการกระทำที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
  หรือมีส่วนได้เสีย หรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณา
  ต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์หรือการเกี่ยวโยงของตนในรายการดังกล่าว
  โดยบุคคลดังกล่าวไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจใดๆ ในธุรกรรมดังกล่าว

  คณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
  รวมทั้งบริษัทได้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ในเรื่องการกำหนดราคาและเงื่อนไขต่างๆ
  กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ ให้เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะได้กำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
  และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วนโดยจะเปิดเผยการทำรายการไว้ในงบการเงิน
  รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

3.5 ระบบการควบคุมภายใน

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลและการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
  ทั้งนี้ระบบการควบคุมภายในเป็นกลไกสำคัญที่จะสร้างความมั่นใจต่อฝ่ายจัดการในการช่วยลดความเสี่ยงทางธุรกิจ
  ช่วยให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยมีการจัดสรรทรัพยากรอย่างเหมาะสมและบรรลุเป้าหมายตามที่ตั้งไว้
  ช่วยปกป้องคุ้มครองทรัพย์สินไม่ให้รั่วไหล สูญหายหรือจากการทุจริตประพฤติมิชอบ
  ช่วยให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้องน่าเชื่อถือ
  ช่วยให้บุคลากรปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องและช่วยคุ้มครองเงินลงทุนของผู้ถือหุ้น
  ดังนั้นบริษัทจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารในเรื่องต่าง ๆ
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้สินทรัพย์ของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม

  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบการสอบทานความเหมาะสมและความมีประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
  รวมทั้งได้จัดทำและทบทวนระบบการควบคุม ทั้งด้านการดำเนินงาน การรายงานทางการเงิน
  การปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ นโยบาย และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
  ตลอดจนการจัดการความเสี่ยง
  และยังให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการที่ผิดปกติ

  ทั้งนี้บริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอกที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
  เป็นผู้รับผิดชอบในการควบคุมภายในของบริษัท โดยให้บริษัท เอสพี ออดิท จำกัด
  เป็นผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท
  ทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
  และเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในดังกล่าวมีความเป็นอิสระ
  สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
  ผู้ตรวจสอบภายในจะรายงานผลโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้
  บริษัทมีการติดตามประเมินผลอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้ความมั่นใจว่าระบบที่วางไว้สามารถดำเนินไปได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  โดยจะมีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ
  1 ครั้ง และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  3.6 นโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
  ให้ครอบคลุมทั้งองค์กร และให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบาย
  รวมทั้งรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
  และจะจัดให้มีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
  ครั้ง และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท และในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่า
  ระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
  ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย

  3.7
  คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  3.8 คณะกรรมการจัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ที่ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
  หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทาง Website หรือรายงานตรงต่อบริษัท
  โดยให้แจ้งเบาะแสผ่านกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบของบริษัท
  เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทกำหนดไว้
  และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

4. การประชุมคณะกรรมการ

  4.1 บริษัทจัดให้มีกำหนดการประชุมและวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละคนทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

  4.2 บริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง (ในทุกๆ 3 เดือน)
  โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมอีก 1 ครั้ง
  ในหนึ่งเดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  รวมทั้งอาจมีประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น อย่างไรก็ตาม
  เพื่อให้เกิดความคล่องตัวต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ในแต่ละเดือนจึงจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งทำหน้าที่ตัดสินใจตามอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยทุกครั้งที่มีการประชุมกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริหารจะนำเรื่องที่ผ่านการพิจารณามาแจ้งให้คณะกรรมการบริษัททราบ
  เพื่อให้สามารถกำกับ ควบคุม ดูแล การปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันการณ์

  4.3 ในการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการ
  จะเป็นผู้ดูแลให้ความเห็นชอบและร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องที่จะบรรจุเข้าเป็นวาระการประชุม โดยได้เปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุมอย่างอิสระได้ด้วย
  และถือเป็นความรับผิดชอบของกรรมการทุกคนที่จะเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
  ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

  4.4
  เลขานุการคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการประชุมไปให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาก่อนล่วงหน้า
  เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทจะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งเลขานุการบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมด้วย
  โดยเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
  และจัดส่งให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง
  โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
  รวมทั้งเป็นผู้จัดเก็บข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมต่างๆ เพื่อสะดวกในการสืบค้นอ้างอิง
  โดยปกติคณะกรรมการบริษัทจะเข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น
  ซึ่งจะแจ้งเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม

  4.5 ประธานกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็นประธานที่ประชุม
  มีหน้าที่ดูแลและจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอ
  ซึ่งกรรมการทุกคนสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

  ทั้งนี้ ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก
  โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและ /
  หรือไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
  ประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุม และเอกสารสำคัญอื่นๆ
  และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบมีข้อสงสัยใดๆ
  กรรมการอื่นๆและฝ่ายบริหารของบริษัทต้องดำเนินการตอบข้อสงสัยดังกล่าวอย่างรวดเร็วและครบถ้วนเท่าที่จะเป็นไปได้

  ในกรณีที่กรรมการไม่เห็นด้วยกับมติที่ประชุม กรรมการสามารถขอให้เลขานุการบริษัท
  บันทึกข้อคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม หรือยื่นหนังสือแสดงการคัดค้านต่อประธานกรรมการได้

  4.6 คณะกรรมการสนับสนุนให้ผู้บริหารระดับสูงหรือฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง
  เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตามความจำเป็นและเห็นสมควร และนำเสนอสารสนเทศ
  รายละเอียดข้อมูลที่เป็นประโยชน์เพิ่มเติมในฐานะผู้ที่เกี่ยวข้องอีกทั้งจะได้รับทราบนโยบายโดยตรงเพื่อสามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  รวมทั้งเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการ
  ตลอดจนเพื่อให้คณะกรรมการมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงและสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงานในอนาคต

  4.7 คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากกรรมการผู้จัดการ
  เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด
  และในกรณีที่จำเป็น
  คณะกรรมการอาจจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาหรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก
  โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

  4.8 คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองตามความเหมาะสม
  โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารหรือฝ่ายบริหารของบริษัทเข้าร่วมการประชุม
  เพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่างๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทและเรื่องที่อยู่ในความสนใจ
  โดยแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุม
  รวมทั้งรายงานผลการประชุมให้ประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัททราบด้วย
  ในการประชุมให้ประธานกรรมการเป็นประธานของการประชุม
  หากประธานกรรมการไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมได้ให้ที่ประชุมคัดเลือกกรรมการหนึ่งท่าน
  เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
  และให้เลขานุการบริษัทเป็นเลขานุการของการประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

  5.1 คณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยมีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเอง (Self
  Assessment) เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

  5.2 บริษัทจะเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน
  และผลการประเมินคณะกรรมการบริษัทในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี

6. ค่าตอบแทน

  6.1 ค่าตอบแทนกรรมการจะสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ประสบการณ์
  ภาระหน้าที่ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability and
  Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
  คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการที่ชัดเจน
  และเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกปี โดยพิจารณาตามหลักเกณฑ์ของความโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้ รวมทั้งอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม ขนาดกิจการที่ใกล้เคียงกัน
  และเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการ พร้อมกันนี้
  ยังพิจารณาถึงหน้าที่รับผิดชอบที่ได้รับเพิ่มขึ้น
  สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย เช่น กรรมการตรวจสอบ
  เป็นต้น

  6.2
  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงควรเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการ
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหารกำหนด และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  โดยระดับค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจอยู่ในระดับที่เหมาะสม
  และสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
  ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นจะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายเพิ่มมากขึ้น
  อีกทั้งต้องเป็นอัตราที่แข่งขันได้กับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน เพื่อดูแลรักษาผู้บริหารที่มีคุณภาพ ทั้งนี้
  ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ที่บริษัทและผู้ถือหุ้นได้รับด้วย

  6.3 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารทั้งหมด เป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการเป็นประจำทุกปี
  เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
  โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
  ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
  ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว และการพัฒนาผู้บริหาร
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาให้ความเห็นชอบผลประเมินข้างต้น
  และประธานกรรมการเป็นแจ้งผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

  7. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  7.1
  คณะกรรมการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  แก่กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท
  เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

  7.2 ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
  ฝ่ายจัดการจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมถึงการจัดแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

  7.3
  คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
  ซึ่งกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงมีการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

  7.4
  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารโดยให้กรรมการผู้จัดการรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
  และพิจารณาควบคู่กันไปเมื่อพิจารณาแผนสืบทอดงาน

9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ
ซึ่งคณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวมีสิทธิหน้าที่ตามที่ได้กำหนดไว้ในขอบเขตอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ ดังต่อไปนี้

9.2.1. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

+-----------------------------+----------------------------------------+
| ชื่อ                          | ตำแหน่ง                                 |
+=============================+========================================+
| 1.  นายถกล นันธิราภากร        | ประธานกรรมการตรวจสอบ                   |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 2.  นายโสตถิธร มัลลิกะมาส      | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+
| 3.  นางสาววรนุช สุไพบูลย์พิพัฒน์   | กรรมการตรวจสอบ                         |
+-----------------------------+----------------------------------------+

โดยมี นายถกล นันธิราภากร
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
โดยนายถกล นันธิราภากร จบการศึกษาปริญญาเอก จาก Col. Of BAd./ Accounting, MIS,
Economics, University of Arkansas, USA ปัจจุบันดำรงตำแหน่งคณบดี คณะบัญชี
มหาวิทยาลัยหอการค้าไทย และผ่านการอบรมหลักสูตร Director Accreditation Program
(DAP) รุ่นที่ 42 ปี 2548 แล้ว และมีนางสาวปวรวรรณ สายพันธุ์
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับแต่งตั้ง
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้
กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนพิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ
    รวมทั้งบุคลากรว่า เหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน
    และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

  - รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.
ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
ทั้งนี้ ในการปฏิบัติหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
และกรรมการบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

8.
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  - รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  - การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติ หรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน

  - การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือตลาดหลักทรัพย์

9.  สรุปภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่ การเชิญกรรมการ พนักงาน
  หรือลูกจ้างของบริษัทมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
  การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี)
  หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  การขอให้พนักงานของบริษัทส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัทเพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบหรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ
  เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี
  การมอบหมายให้พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ
  ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ
  รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่กล่าวแล้ว
  ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อยเท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย
  และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

  ทั้งนี้ บริษัทยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายใน จึงได้ว่าจ้างบริษัท เอส พี ออดิท จำกัด
  ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกและไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทเป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal
  Audit)
  โดยทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม

2.  คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีจำนวนกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+===================================+==================================+
| 1.  นายวิรัฐ สุขชัย                   | ประธานกรรมการบริหาร               |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์            | กรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย              | กรรมการบริหาร                     |
+-----------------------------------+----------------------------------+

โดยมีนางวรินกาญจน์ ธีระอัมรานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
โดยจะต้องพิจารณาจากประวัติการศึกษาและประสบการณ์การประกอบวิชาชีพของบุคคลนั้น ๆ
โดยกรรมการบริหารจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อตาย ลาออก
ขาดคุณสมบัติและมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด หรือที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้ออก
กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกให้มีผลตั้งแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
และในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการบริหารว่างลงให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติเข้าเป็นกรรมการบริหารแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัทตามวัตถุประสงค์
ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่งและมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่กลั่นกรองและกำหนดนโยบาย
แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่าง ๆ ของบริษัท
ตลอดจนกำหนดหลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจเพื่อให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ
เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ
รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด โดยสรุป
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญดังต่อไปนี้

1.  นำเสนอนโยบาย กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนการดำเนินธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท
    การขยายกิจการ การกำหนดแผนการเงิน โครงสร้างองค์กรและการบริหารงาน
    ตลอดจนพิจารณาและกลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหาร
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป

2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน เป้าหมายที่กำหนดไว้
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

3.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญๆ
    ที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปีตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว

4.  พิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงิน การจัดหาวงเงินสินเชื่อ หรือการขอสินเชื่อใด ๆ ของบริษัท
    แต่ละรายการภายในวงเงินไม่เกิน 10 ล้านบาท และภายในวงเงินรวมไม่เกิน 30 ล้านบาท
    และกรณีที่ต้องใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นหลักประกัน
    ต้องนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  พิจารณาอนุมัติเงินลงทุน (Capital Expenditure)
    นอกงบประมาณประจำปีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
    และอนุมัติค่าใช้จ่ายที่เพิ่มจากงบประมาณประจำปีไม่เกิน 5 ล้านบาท
    และเมื่อมีการอนุมัติรายการดังกล่าวแล้ว ให้แจ้งต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบต่อไป

6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

7.  กำหนดนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล คัดเลือก
    และแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งบริหารในระดับผู้จัดการทั่วไปขึ้นไป
    ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ รวมทั้งการโยกย้าย เลิกจ้าง กำหนดเงินค่าจ้าง
    ค่าตอบแทน โบนัส และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ที่เหมาะสม สำหรับพนักงานบริหารดังกล่าว

8.  มีอำนาจในการมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดหนึ่งคนหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด
    โดยอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริหาร หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าว
    มีอำนาจตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขบุคคลที่ได้รับมอบอำนาจหรือการมอบอำนาจนั้นๆ
    ได้ตามที่เห็นสมควร

    1.  ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
        จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
        หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        (ตามนิยามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ
        ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด) มีส่วนได้เสีย
        หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัท หรือบริษัทย่อย
        และ/หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
        คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
        โดยเรื่องดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        (แล้วแต่กรณี) เพื่ออนุมัติต่อไป
        ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งเป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
        และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกำหนด

9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

2.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 22 พฤษภาคม 2557 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีจำนวนกรรมการ 13 ท่าน ดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ตำแหน่ง                             |
+=================================+====================================+
| 1.  นายวิรัฐ สุขชัย                 | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย            | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นายประชา พร้อมพรชัย           | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นายรัตนพันธ์ มุขหริวัฒนานนท์       | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นางสาวอุไรรัตน์ หาญทวีภัทร       | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นางสาวชลธี แปลกประจิตต        | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นางสาวศิริพร สัสดีเดช           | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นางสุนทรี เกษประยูร            | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายนนทพัฒน์ โพธี               | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 10. นายจำนงค์ ศาลา               | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 11. นางนงลักษณ์ ยุทธโกศา           | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 12. นายสุวรรณ เงินยิ่ง              | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 13. นางวรินกาญจน์ ธีระอัมรานนท์      |   กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                                 | และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง |
+---------------------------------+------------------------------------+

โดยมีนางวรินกาญจน์ ธีระอัมรานนท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นการดำรงตำแหน่งของหัวหน้าสายงานต่างๆ
ซึ่งหากมีกรรมการบริหารความเสี่ยงลาออกระหว่างดำรงตำแหน่ง
ให้ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่งตั้งบุคคลใหม่เข้าดำรงตำแหน่งแทน
และนำเรื่องการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งถัดไป

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.
พิจารณากลั่นกรองนโยบายและแนวทางการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทซึ่งครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ
ที่สำคัญ เช่น ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการลงทุน
และความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อชื่อเสียงของกิจการ เป็นต้น
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ

2.
กำหนดยุทธศาสตร์และแนวทางในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
โดยสามารถประเมิน ติดตาม และดูแลปริมาณความเสี่ยงของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

3.
ดูแลและติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงภายใต้แนวทางและนโยบายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4. กำหนดเกณฑ์วัดความเสี่ยงและเพดานความเสี่ยงที่บริษัทจะยอมรับได้

5. กำหนดมาตรการที่จะใช้ในการจัดการความเสี่ยงให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์

6. ทบทวนความเพียงพอของนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
โดยรวมถึงความมีประสิทธิผลของระบบและการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนด

7. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับการบริหาร การดำเนินงาน
และสถานะความเสี่ยงของบริษัทและการเปลี่ยนแปลงต่างๆ
รวมถึงสิ่งที่ต้องดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ที่กำหนด

8. จัดให้มีคณะทำงานบริหารความเสี่ยงตามความจำเป็น

9. สนับสนุนคณะทำงานบริหารความเสี่ยงในด้านบุคลากร งบประมาณ และทรัพยากรอื่นที่จำเป็น
ให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบ

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

-   คณะกรรมการบริษัท

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
บริษัทมีกระบวนการสรรหากรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
โดยให้ผู้ถือหุ้นใหญ่และ/หรือตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของแต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
กรรมการ กรรมการอิสระ และผู้บริหารของบริษัทร่วมกันเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
ศักยภาพ โดยจะพิจารณาให้ความสำคัญต่อผู้มีทักษะ
ประสบการณ์ที่มีความจำเป็นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  1)
  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
  ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

  2) กรรมการต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
  และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
  โดยจะต้องเป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

  3)
  กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  หรือเข้าเป็นหุ้นส่วน
  หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
  เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

  4) กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
  หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น หุ้นกู้
  เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

การเลือกและแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวิธีการที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
และกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  1. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  ให้เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น อีกทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ
  หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าว ทั้งนี้กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทหรือไม่ก็ได้

  2. กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และกรรมการทั้งหมดของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด

  3. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
  เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามโดยอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  5. กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
  การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

  กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง
  จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดทราบด้วยก็ได้

  6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  คณะกรรมการอาจเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.  ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ
    ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่ากรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่
    เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาล

  คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง
  ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน 1
  เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 14
  วันก่อนวันประชุม และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ไม่น้อยกว่า 3
  วันก่อนวันประชุมด้วย โดยจะต้องโฆษณาเป็นระยะเวลา 3 วันติดต่อกัน

  8.
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

-   กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการบริษัทให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมดของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระ
เข้าร่วมในคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีนโยบายแต่งตั้งกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ และมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระอิงตามหลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการบริษัท
โดยคุณสมบัติของผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
พิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง โดยกรรมการอิสระจะมีคุณวุฒิการศึกษา ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน
ประสบการณ์การทำงาน และความเหมาะสมอื่นๆ ประกอบกัน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทต่อไป ทั้งนี้
หากมีกรรมการอิสระคนหนึ่งคนใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระ
คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดข้างต้นเข้ามาดำรงตำแหน่งแทน
โดยกรรมการอิสระที่เข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการอิสระที่ตนแทน

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา
    มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเอง อย่างน้อยปีละ 1
ครั้ง โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปีของบริษัท

-   กรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย
3 ท่าน เพื่อทำหน้าที่ในการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท
กรรมการตรวจสอบแต่ละรายต้องเป็นกรรมการอิสระ
และต้องไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือบริษัทย่อยลำดับเดียวกันเฉพาะที่เป็นบริษัทจดทะเบียน
โดยกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

-   กรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยจะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการ
ผู้บริหาร หรือ
พนักงานระดับสูงของบริษัทที่สามารถบริหารงานในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติ
และงานบริหารของบริษัท และสามารถกำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงาน
รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

-   ผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายที่จะสรรหาผู้บริหารโดยคัดเลือกบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และมีประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ
โดยการแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรรมการผู้จัดการได้รับมอบหมายให้เป็นผู้บรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท เข้าเป็นพนักงานในระดับต่างๆ
ยกเว้นพนักงานบริหารระดับผู้อำนวยการสายงาน นอกจากนี้
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการสายงานขึ้นไป
ยกเว้นตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ การแต่งตั้งหัวหน้าหรือผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายใน
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.4 การกำกับดูแลงานการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ปัจจุบันบริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม อย่างไรก็ตาม การลงทุนในอนาคต
บริษัทมีนโยบายลงทุนในธุรกิจอื่นที่มีความเกี่ยวข้อง หรือเอื้อประโยชน์กับธุรกิจหลักของบริษัท
โดยเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพและสามารถสร้างผลกำไรให้แก่บริษัทในระยะยาว
โดยหากเป็นการลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทจะควบคุมหรือกำหนดนโยบายการบริหารงาน
เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท
ตลอดจนการส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการตามสัดส่วนการถือหุ้นหรือเป็นไปตามข้อตกลงร่วมกันเป็นสำคัญ
สำหรับการลงทุนในบริษัทร่วม บริษัทไม่มีนโยบายเข้าไปควบคุมมากนัก ทั้งนี้
การจะส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการของบริษัทจะพิจารณาตามความเหมาะสม
และขึ้นกับข้อตกลงร่วมกัน
โดยบุคคลดังกล่าวต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการบริหารกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นๆ
ซึ่งทำหน้าที่ติดตามการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างใกล้ชิดเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทได้กำหนดไว้

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ (Abusive
Self-dealing) เพื่อให้เกิดความยุติธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยบริษัทได้กำหนดแนวทางในการเก็บรักษาข้อมูลภายในของบริษัท
และแนวทางป้องกันการใช้ข้อมูลภายในแสวงหาประโยชน์ส่วนตนเป็นคำสั่งที่เป็นลายลักษณ์อักษร
และได้แจ้งให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานจะต้องไม่ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายใน
และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัท
อันก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม นอกจากนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานที่อยู่ในหน่วยงานที่ได้รับข้อมูลภายในของบริษัทต้องไม่ใช้ข้อมูลดังกล่าวก่อนเปิดเผยสู่สาธารณชน
และห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ไม่ว่าจะเป็นการซื้อขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee
ผ่านกองทุนส่วนบุคคล) ภายใน 1 เดือน
ก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
และหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอย่างน้อย 3 วันทำการ

บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ การภาคทัณฑ์ตลอดจนการเลิกจ้าง
พ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก หรือให้ออก แล้วแต่กรณี เป็นต้น

นอกจากนี้ บริษัทได้ให้ข้อมูลแก่กรรมการ
และผู้บริหารเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท และบทกำหนดโทษตาม
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่ออกโดยบริษัท
ซึ่งเป็นของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วัน
นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัท
รวมทั้งเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ต้องแจ้งให้บริษัททราบ
และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการ นับจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอน เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และเพื่อการเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

ในปี 2556 และปี 2557 บริษัทมีการจ่ายค่าตอบแทนในการสอบบัญชี โดยมีรายละเอียดดังนี้

หน่วย : บาท

  -----------------------------------------------------------------------
                            ปี 2556                  ปี 2557
  ------------------------- ----------------------- ---------------------
  ค่าสอบบัญชี                  861,049                 1,053,020

  ค่าบริการอื่น                 -                       

  ค่าบริการรวม                861,049                 1,053,020
  -----------------------------------------------------------------------

ทั้งนี้ ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 ได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี
2557 ของบริษัทเป็นจำนวนเงินรวม 900,000 บาท

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

10.1. นโยบายภาพรวม

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social
Responsibility : CSR)
อันเป็นองค์ประกอบที่ส่งเสริมให้เกิดความเจริญก้าวหน้าของธุรกิจอย่างยั่งยืน
โดยบริษัทมีกระบวนการที่ดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง และได้นำเอาวิสัยทัศน์ ค่านิยม พันธกิจ
และเป้าหมายของบริษัทมาร่วมพิจารณาในการกำหนดความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัท
โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

10.1.1. การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

ตลอดเวลาของการดำเนินธุรกิจ บริษัทยึดมั่นแนวทางการบริหารงานตามหลักคุณธรรม จริยธรรม
สร้างความน่าเชื่อถือในการบริหารจัดการ
ด้วยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้-ส่วนเสียกับองค์กรทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า
และคู่แข่งทางธุรกิจด้วยความเป็นธรรม บริษัทส่งเสริมการแข่งขันทางการค้าที่เป็นธรรม
เพื่อกระตุ้นให้เกิดนวัตกรรม ส่งเสริมการพัฒนาสินค้าและบริการให้ดีขึ้น
อันเป็นการเสริมสร้างการเติบโตทางเศรษฐกิจและมาตรฐานการครองชีพในระยะยาว
ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่ธุรกิจทุกขั้นตอน (Business Chain)
ดูแลผลกระทบจากการกระทำของบริษัทที่มีต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
ผลกระทบต่อกิจการอื่นจากกระบวนการจัดหาและจัดซื้อของบริษัทเพื่อหลีกเลี่ยงหรือลดผลกระทบเชิงลบ
ตลอดจนเคารพต่อสิทธิในทรัพย์สินและไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา โดยมีแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

ส่งเสริมการแข่งขันที่เป็นธรรม

1.  ดำเนินกิจกรรมต่างๆ ในลักษณะที่สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับของการแข่งขัน
    ตลอดจนให้ความร่วมมือกับเจ้าหน้าที่ของรัฐ

2.  กำหนดขั้นตอนปฏิบัติและมาตรการป้องกันการเข้าไปเกี่ยวข้องหรือสมรู้ร่วมคิดกับพฤติกรรมที่ขัดขวางการแข่งขัน

3.  ส่งเสริมให้พนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติตามกฎหมายการแข่งขันและการแข่งขันที่เป็นธรรม

4.  สนับสนุนการต่อต้านการผูกขาดและการทุ่มตลาด ตลอดจนนโยบายสาธารณะต่างๆ
    ที่ส่งเสริมการแข่งขันที่เป็นธรรม

5.  ใส่ใจต่อบริบททางสังคมที่อยู่แวดล้อมบริษัทและไม่ฉวยโอกาสจากสภาพทางธรรมชาติหรือทางสังคมเช่นความยากจนเพื่อสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม

  ส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมในห่วงโซ่คุณค่า

1.  กำหนดมาตรการที่เกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อมไว้ในนโยบายและข้อปฏิบัติในการจัดซื้อ
    การกระจายสินค้า

2.  สนับสนุนให้บริษัทอื่นที่เกี่ยวข้องยอมรับและปรับใช้นโยบายในลักษณะเดียวกัน
    โดยไม่ก่อให้เกิดการแข่งขันที่ไม่เป็นธรรม

3.  มีส่วนร่วมอย่างเข้มแข็งในการยกระดับความตระหนักในหลักการและประเด็นที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบต่อสังคมของบริษัทที่ตนเข้าไปเกี่ยวข้อง

4.  ส่งเสริมการปฏิบัติต่อกันอย่างเป็นธรรมทั่วทั้งห่วงโซ่คุณค่าทุกครั้งที่เป็นไปได้
    ทั้งในด้านต้นทุนและผลตอบแทนในการดำเนินการด้านความรับผิดชอบต่อสังคม กล่าวคือ
    เพิ่มพูนความสามารถในการบรรลุวัตถุประสงค์ด้านความรับผิดชอบต่อสังคมของทุกกิจการในห่วงโซ่คุณค่า
    ได้แก่ การดำเนินการจัดซื้ออย่างเหมาะสม เช่น
    การสร้างหลักประกันให้เกิดราคาที่เป็นธรรมด้วยเวลาส่งมอบที่เพียงพอและสัญญาการค้าที่มั่นคง
    เป็นต้น

  ส่งเสริมการเคารพสิทธิในทรัพย์สิน

1.  ปฏิบัติการตรวจสอบอย่างเหมาะสม
    เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้รับอนุญาตอย่างถูกกฎหมายในการใช้และให้สิทธิใช้สอยทรัพย์สินต่างๆ

2.  ไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับกิจกรรมใดๆอันเป็นการละเมิดทรัพย์สิน ได้แก่
    การใช้ตำแหน่งทางการตลาดที่เหนือกว่าในทางมิชอบ การผลิตของปลอม
    และการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา

3.  ชำระค่าการใช้หรือได้มาซึ่งทรัพย์สินอย่างเป็นธรรม

ทั้งนี้
บริษัทมีมาตรการชดเชยในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการที่บริษัทละเมิดสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสีย
และเปิดโอกาสให้แจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำความผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณผ่านกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
โดยให้มีการตรวจสอบข้อมูลและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทยังกำหนดแนวทางในการปฏิบัติงานในหน้าที่ของ กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท รวมถึงจรรยาบรรณและภาระความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
เพื่อประโยชน์ในการสร้างมาตรฐานด้านพฤติกรรมการปฏิบัติงานของของบุคคลดังกล่าวให้อยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์สุจริต
โดยมีการกำหนดจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างทั่วถึงทั้งองค์กร
รวมถึงการติดตามผลการปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ

2.  การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

การทุจริต (Corruption) หมายถึง
การใช้อำนาจที่ได้มาหรือการใช้ทรัพย์สินที่มีอยู่ในทางมิชอบเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของผู้อื่น
การทุจริตอาจเกิดได้หลายลักษณะ อาทิ การติดสินบนเจ้าพนักงานด้วยการชักชวนการเสนอ การให้
หรือการรับสินบน ทั้งที่เป็นเงินและสิ่งของ การมีผลประโยชน์ทับซ้อน การฉ้อฉล การฟอกเงิน
การยักยอก การปกปิดข้อเท็จจริง การขัดขวางกระบวนการยุติธรรม การค้าภายใต้แรงอิทธิพล
การทุจริตดังกล่าวมิได้หมายความถึงเพียงความสัมพันธ์ระหว่างเอกชนกับหน่วยงานของรัฐเท่านั้น
แต่ยังครอบคลุมถึงธุรกรรมระหว่างบุคคลหรือกิจการในระหว่างภาคเอกชนด้วยกันเองด้วย

บริษัทตระหนักถึงผลเสียของการทุจริต การฉ้อโกง การหาผลประโยชน์ส่วนตัวจากบริษัท
จึงได้กำหนด นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และแนวปฏิบัติในการดำเนินการที่เหมาะสม
เพื่อป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น และเป็นแนวทางให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนต้องถือปฏิบัติ และหลีกเลี่ยงการกระทำอันมิชอบ
โดยให้มีการสอบทานการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนทบทวนแนวทางการปฏิบัติและข้อกำหนดในการดำเนินการเพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจ
ระเบียบ ข้อบังคับ และข้อกำหนดทางกฎหมาย โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

1)  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน ต้องปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
    โดยต้องไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับเรื่องคอร์รัปชั่นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    ตลอดจนไม่พึงละเลยหรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการกระทำที่เข้าข่ายการทุจริตคอร์รัปชั่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

2)  ไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ รวมทั้งควบคุมให้การบริจาค
    การให้ของขวัญทางธุรกิจ และการสนับสนุนกิจการต่างๆ มีความโปร่งใส
    และไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการไม่เหมาะสม

3)  จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง รวมถึงการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
    และมีประสิทธิผล เพื่อป้องกันการประพฤติมิชอบต่างๆ

  4) เสริมสร้างให้พนักงาน คู่สัญญา และคู่ค้า ตระหนักถึงการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
  และการต่อต้านการทุจริต

  5) ให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
  เพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์ สุจริต และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยมีการจัดการอบรมเรื่องการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นให้แก่พนักงานใหม่ ภายใน 90 วัน
  นับจากวันเข้าทำงาน

  6) ตระหนักถึงความสำคัญในการเผยแพร่ให้ความรู้
  และทำความเข้าใจกับบุคคลอื่นที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
  หรืออาจเกิดผลกระทบต่อบริษัท ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น

  7) จัดให้มีแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการรับ การให้ของขวัญ ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่น
  โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อมิให้เกิดช่องทางทุจริต หรือเกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องอื่น
  ตลอดจนเพื่อให้กระบวนการจัดซื้อจัดจ้างเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเหมาะสม
  โดยให้หลีกเลี่ยงการรับของขวัญ และ/หรือ ของกำนัล
  ซึ่งมีมูลค่าเกินปกติวิสัยจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัทหรือจากผู้อื่น
  ซึ่งอาจได้ประโยชน์จากการปฏิบัติงานของพนักงานของบริษัท
  ตลอดจนการหลีกเลี่ยงการรับเลี้ยงจากผู้ที่เกี่ยวข้องทางธุรกิจกับบริษัทหรือจากผู้อื่น
  ซึ่งอาจได้ประโยชน์จากการปฏิบัติงานของพนักงานของบริษัท

  8) จัดให้มีช่องทางการสื่อสารสำหรับแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการทุจริต โดยพนักงานสามารถแจ้ง
  หรือรายงานเหตุการณ์ทุจริต
  หรือเหตุการณ์ที่น่าสงสัยว่าจะมีการทุจริตได้ในช่องตามที่กำหนดในประกาศของบริษัท
  โดยมีการกำหนดรายละเอียดความผิด สถานะความผิด และมาตรการลงโทษ
  รวมทั้งอาจได้รับโทษตามกฎหมาย หากการกระทำนั้นผิดกฎหมาย

  9) ให้ความเป็นธรรมและคุ้มครองพนักงานที่ปฏิเสธหรือแจ้งเรื่องคอร์รัปชั่นเกี่ยวกับบริษัท
  โดยใช้มาตรการคุ้มครองผู้ร้องเรียน หรือผู้ที่ให้ความร่วมมือในการรายงานการทุจริตคอร์รัปชั่น

2.  การปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัท
ที่จะมีส่วนช่วยส่งเสริมและผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น
บริษัทจึงมีนโยบายที่จะดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยมีสภาพการจ้างงานที่ยุติธรรม
มีสวัสดิการที่เหมาะสม มีโอกาสที่จะพัฒนาความก้าวหน้า
รวมทั้งมีสภาพการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย โดยมีแนวทางปฏิบัติดังนี้

  1) ปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับต่างๆที่เกี่ยวข้องกับพนักงานอย่างเคร่งครัด

  2) จัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ดี และปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน

  3) ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความสุภาพ และให้ความเคารพต่อความเป็นปัจเจกชน
  และศักดิ์ศรีของความเป็นมนุษย์

  4) ให้ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อพนักงาน

  5) การพิจารณาการแต่งตั้งและการโยกย้าย รวมทั้งการให้รางวัล และการลงโทษ
  กระทำด้วยความเป็นธรรม โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ
  และความเหมาะสมของพนักงานนั้นเป็นเกณฑ์

  6) ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน โดยให้โอกาสอย่างทั่วถึงและสมํ่าเสมอ

  7) หลีกเลี่ยงการกระทำใดๆ ที่ไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อความมั่นคงในหน้าที่การงานของพนักงาน หรือคุกคาม
  และสร้างความกดดันต่อสภาพจิตใจของพนักงาน

  8)
  พนักงานมีสิทธิในการร้องเรียนกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรมตามระบบและกระบวนการที่กำหนด

  9) รับฟังข้อคิดเห็น และข้อเสนอแนะ จากพนักงานทุกระดับอย่างเท่าเทียมและเสมอภาค

พนักงานทุกคนในบริษัทจะมีค่านิยมร่วมกัน
และมีแนวทางปฏิบัติเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานสู่เป้าหมายที่ตั้งไว้
ซึ่งบริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานในองค์กรเพื่อความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานอันจะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในหน้าที่การงาน
ให้พนักงานในองค์กรมีชีวิตในการทำงานที่ดีขึ้น มีสุขภาพดี มีความสุข
ภายใต้รูปแบบการจัดตั้งคณะทำงานเพื่อดูแลและรับผิดชอบพนักงานทุกระดับ ทุกแผนก
ตลอดจนถึงพนักงานทุกคนในองค์กร เพื่อให้พนักงานมีความรู้สึกมีส่วนร่วมอย่างเต็มที่
ซึ่งพนักงานจะเป็นผู้มีส่วนสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจให้มีความเติบโตและมั่นคงอย่างในปัจจุบัน
โดยบริษัทมีการดูแลพนักงานนอกจากเงินเดือนที่พนักงานได้รับแล้ว
บริษัทยังได้จัดให้มีสวัสดิการและผลประโยชน์อื่นในรูปแบบต่างๆอย่างเป็นธรรมและเหมาะสมให้แก่พนักงานอีกด้วย
โดยสวัสดิการต่างๆ
ที่บริษัทจัดให้นั้นตั้งอยู่บนพื้นฐานที่สามารถแข่งขันได้กับบริษัทเอกชนชั้นนำในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
และบริษัทอยู่ในสถานภาพที่สามารถจะจ่ายได้

ด้านผลตอบแทนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทให้ผลตอบแทนและสวัสดิการกับพนักงานทุกคน ได้แก่ เงินเดือน โบนัสประจำปี
โดยมีการปรับเงินเดือน และให้โบนัสประจำปีทุกปีตามผลประเมินการปฏิบัติงานของพนักงาน
โดยใช้การกำหนดตัวชี้วัด (KPI) เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงในในการปฎิบัติงานของพนักงาน
และมีค่าล่วงเวลา เงินรางวัล ประกันชีวิต ประกันอุบัติเหตุ กองทุนเงินทดแทน
กองทุนประกันสังคมตามอัตราที่กรมแรงงานกำหนดขึ้น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เครื่องแบบพนักงาน
เงินช่วยเหลืองานณาปนกิจศพ งานท่องเที่ยวประจำปีๆละ 1 ครั้ง เพื่อให้พนักงานได้พักผ่อน
และเป็นการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างพนักงาน
อีกทั้งบริษัทยังมีให้สวัสดิการอื่นๆที่นอกเหนือจากข้อกำหนดตามกฎหมาย เช่น
ตรวจสุขภาพพนักงานประจำปี โปรแกรมสนทนาภาษาอังกฤษ
การเข้ารับการรักษาพยาบาล(ที่ไม่ใช่เกิดจากอุบัติเหตุ) สวัสดิการต่างๆ
เหล่านี้เป็นสิ่งจูงใจให้พนักงาน อุทิศตนต่องานอย่างมืออาชีพ
ทุ่มเทการทำงานด้วยความรู้ความสามารถด้วยความตั้งใจและทำงานให้เกิดผลงานที่ดีที่สุด
นอกจากยังต้องมีจริยธรรม มีระเบียบวินัย เพื่อมุ่งให้พนักงานบริษัทยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ
และต้องรับผิดชอบในตัวเอง

ด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

บริษัทมีความห่วงใยในเรื่องความปลอดภัยในการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
มุ่งมั่นและจะดำเนินการในทุกทางเพื่อให้มีการดูแลเกี่ยวกับความปลอดภัย
อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการปฏิบัติงานเป็นไปอย่างต่อเนื่อง
และมีประสิทธิภาพควบคู่ไปกับการปฏิบัติงานของพนักงาน มีการจัดทำ “คู่มือความปลอดภัย”
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานได้อย่างปลอดภัย
มีการจัดอบรมและฝึกซ้อมพื้นฐานการดับเพลิงเบื้องต้น ตลอดจนมีการวางแผน
กำหนดผู้รับผิดชอบหน้าที่อย่างชัดเจน
เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปอย่างถูกต้องและมีประสิทธิภาพประจำทุกปี

ด้านพัฒนาบุคลากร

มีการจัดอบรมความรู้เฉพาะด้านในงาน มีการเชิญวิทยากรจากโรงงานผู้ผลิตมาบรรยาย
มีการส่งอบรมภายนอกและอบรมในบริษัท
รวมทั้งมีจัดกิจกรรมเพื่อการพัฒนาตนเองเพื่อการสร้างความสัมพันธ์กับพนักงานทั้งหมดในบริษัท
รวมถึงการสนับสนุนให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง เช่น
โครงการวิวัฒนาการเรียนรู้อ่านหนังสือชิงรางวัลท่องเที่ยวต่างประเทศ
ด้วยความตระหนักถึงความสำคัญอย่างยิ่งของการอ่านหนังสือต่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงาน
มีแนวคิดในการพัฒนาตนเองให้ดียิ่งขึ้น
และเป็นการส่งเสริมการเรียนรู้ตลอดชีพให้เป็นไปอย่างกว้างขวางในหมู่พนักงานทุกระดับ
และยังมีโครงการรางวัลตอบแทนประสิทธิภาพการใช้รถกระบะบริษัท
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้พนักงานผู้ขับรถรู้ถึงคุณค่าของพลังงานเชื้อเพลิงที่มีราคาสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง
และกำลังจะหมดไปในอนาคตอันใกล้นี้
อีกทั้งเพื่อถนอมทรัพย์สินอันมีค่าของบริษัทให้มีอายุการใช้งานที่ยาวนานขึ้นและยังช่วยหลีกเลี่ยงอุบัติเหตุที่จะเกิดบนท้องถนน

3.  ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

วิสัยทัศน์ของบริษัท คือ “เป็นผู้ผลิต และจำหน่ายอุปกรณ์ ระบบปรับอากาศ และดับเพลิงครบวงจร
เพื่อสร้างความสะดวกสบายและความปลอดภัยให้แก่ผู้บริโภค” การบริการลูกค้าด้วยสินค้าคุณภาพ
การบริการที่รวดเร็ว ตรงต่อเวลา ถูกต้อง และคุ้มค่า
ถือเป็นเครื่องมือในการสร้างความแตกต่างและความสามารถในการแข่งขัน
ช่วยผูกใจลูกค้าได้ในระยะยาวและเพิ่มคุณค่าให้กับบริษัท
อีกทั้งบริษัทยังคำนึงถึงต้นทุนและความคุ้มค่าในการลงทุน
เพื่อสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้าภายใต้ปรัชญา Balanced Scorecard

บริษัทมีการทำ CSR กับลูกค้าผ่านการดำเนินการของพนักงาน และกิจกรรมในแผนกต่างๆ
ซึ่งบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของผลิตภัณฑ์ที่ได้คุณภาพ
เพื่อสร้างความสะดวกสบายและความปลอดภัยให้แก่ผู้บริโภค
จึงทำให้ผลิตภัณฑ์ที่บริษัทจำหน่ายมีคุณภาพ และได้รับรองมาตรฐานสากล
พิจารณาคัดเลือกแหล่งผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม
กระบวนการจัดซื้อจัดหามีความโปร่งใสตรวจสอบได้ มีข้อมูลผลิตภัณฑ์ที่ครบถ้วนถูกต้อง
สามารถตรวจสอบรายละเอียดผลิตภัณฑ์และมาตรฐานการรับรองได้
มีการจัดเก็บรักษาผลิตภัณฑ์ตามมาตรฐานเพื่อพร้อมส่งมอบให้กับลูกค้า
มีการขายและการตลาดที่ไม่เอารัดเอาเปรียบผู้บริโภค มีบริการหลังการขาย
มีการติดต่อกับลูกค้าอย่างต่อเนื่องหลังจากส่งมอบสินค้าแล้ว
และมีกระบวนการรับคำร้องเรียนจากลูกค้าผ่านช่องทางโทรศัพท์ ผ่านพนักงานของบริษัท
หรือทางจดหมายอิเล็คทรอนิกส์ โดยมีฝ่ายการตลาดเป็นผู้รับผิดชอบคำร้องเรียน เพื่อทบทวน
ตรวจสอบ และแก้ไข พร้อมทั้งหามาตรการเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดขึ้นซ้ำจากสาเหตุเดียวกัน

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการรับประกันสินค้าเพื่อให้ผู้บริโภคมั่นใจในผลิตภัณฑ์มากยิ่งขึ้น
รวมทั้งจัดหาผลิตภัณฑ์ใหม่เพื่อตอบสนองด้านความสะดวกสบายและความปลอดภัย
อีกทั้งยังสามารถช่วยลดต้นทุนให้กับผู้บริโภคเพื่อให้ผู้บริโภคได้ประโยชน์มากที่สุด
บริษัทได้เห็นความสำคัญของลูกค้า และตอบสนองความต้องการอย่างรวดเร็ว
บริษัทจึงมีขั้นตอนกระบวนปฏิบัติงานตามโครงสร้างบริษัทที่กำหนดไว้
เพื่อให้กระบวนการทำงานดำเนินไปอย่างราบรื่นตามเป้าหมายจนได้รับรองมาตรฐาน ISO
9001:2008 ตามนโยบายคุณภาพที่ว่า “เราจะสร้างความประทับใจให้ลูกค้า ด้วยบริการที่รวดเร็ว
เน้นสินค้าคุณภาพ พร้อมพัฒนาบุคลากร ด้วยการปรับปรุงกระบวนการทำงานอย่างต่อเนื่อง”

4.  การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

บริษัทดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม
โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง
สุขอนามัยและสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม
และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม ไม่ว่าจะเป็นด้านเศรษฐกิจ
บริษัทจำหน่ายผลิตภัณฑ์และบริการเพื่อสนองความต้องการของสังคม มีความรับผิดชอบต่อสังคม
ภายใต้กรอบกฎหมายและจริยธรรม เพื่อไปปฏิบัติร่วมกับกลยุทธ์ทางการตลาด เช่น
วางตำแหน่งตราผลิตภัณฑ์ ทำให้ผลิตภัณฑ์เป็นที่รู้จักของลูกค้า เน้นจรรยาบรรณ
กฎเกณฑ์และระเบียบวินัยในบริษัท เพื่อให้ลูกค้าเกิดความรู้สึกดีต่อบริษัท และภักดีในตราสินค้า
เพื่อส่งผลให้รายได้ของบริษัทสูงขึ้นและยั่งยืน

การสร้างจิตสำนึกในเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคม
และสิ่งแวดล้อมให้เกิดขึ้นในหมู่พนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
คืนกำไรส่วนหนึ่งเพื่อกิจกรรมที่จะมีส่วนสร้างสรรค์สังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างสมํ่าเสมอ
ดำเนินธุรกิจโดยให้มีผลกระทบต่อความเสียหายของสังคม สิ่งแวดล้อม
และคุณภาพชีวิตของประชาชนน้อยที่สุด
การปฏิบัติและให้ความร่วมมือหรือควบคุมให้มีการปฏิบัติอย่างเคร่งครัดตามเจตนารมณ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบที่ออกโดยหน่วยงานกำกับดูแล การให้ความสำคัญกับกิจกรรมของชุมชนและสังคม
โดยมุ่งเน้นให้เกิดการพัฒนาสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อม มุ่งสร้างสรรค์ และอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ
บริษัทมีการกำหนดมาตรการต่างๆ
ซึ่งถือเป็นหน้าที่ของพนักงานทุกคนพึงใส่ใจและปฏิบัติอย่างต่อเนื่องเช่น
เรื่องมาตรการประหยัดพลังงานไฟฟ้า รวมถึงกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้เครื่องปรับอากาศ
ไฟแสงสว่าง เครื่องคอมพิวเตอร์โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของการใช้งาน
เพื่อเป็นการประหยัดค่าใช้จ่าย และเป็นการสร้างจิตสำนึกในการประหยัดพลังงานอย่างยั่งยืน
เพื่อประโยชน์ส่วนรวม และสนองนโยบายการประหยัดพลังงานของรัฐบาล
ในภาวะที่น้ำมันมีราคาสูงขึ้นเป็นลำดับ

5.  กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (CSR after process)

ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคมและสิ่งแวดล้อม
และสร้างความเป็นจิตอาสาให้กับพนักงานในบริษัท โดยมีการจัดกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

-   จัดกิจกรรมช่วยเหลือมูลนิธิเด็กพัทยา หรือบ้านเด็กกำพร้า
    โดยบริจาคเงินสมทบค่าใช้จ่ายในการดูแลเด็กๆ บริจาคสิ่งของเครื่องใช้ที่จำเป็น
    ซึ่งเด็กๆในมูลนิธิเป็นเด็กตั้งแต่วัยแบเบาะจนถึงอายุไม่เกิน 6 ปี
    มาจากครอบครัวที่ไม่สามารถดูแลเด็ก(เด็กกำพร้า) ในวันที่ 12 พฤศจิกายน 2554

-   สนับสนุนเงินบริจาคให้กับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เพื่อจัดรายการโทรทัศน์ในโอกาสครบรอบ
    แห่งการสถาปนามหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
    ซึ่งได้มีการจัดรายการพิเศษเพื่อเผยแพร่ผลงานด้านวิชาการ ผลงานด้านวิจัย
    ตลอดจนกิจกรรมทางด้านศิลปะและวัฒนธรรมที่มหาวิทยาลัยรังสรรค์ขึ้นผ่านทางช่องโมเดิร์นไนน์ทีวี
    ในวันอังคารที่ 31 มกราคม 2555

-   เข้าร่วมกิจกรรมกับลูกค้า โดยสนับสนุนเงินเพื่อจัดกิจกรรมงานเดิน-วิ่งการกุศลประจำปี
    เมื่อวันอาทิตย์ที่ 8 เมษายน 2555 ณ โรงเรียนดอนบอสโก
    โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อหารายได้สนับสนุนช่วยเหลือการศึกษาของนักเรียนที่ยากจน กำพร้า
    ด้อยโอกาสและผู้พิการทางการได้ยินของโรงเรียนดอนบอสโก

-   ร่วมมือกับมหาวิทยาลัยเกษมบัณฑิต หลักสูตรวิศวกรรมศาสตร์มหาบัณฑิต
    (วศ.ม.)สาขาการจัดการงานวิศวกรรม เพื่อสนับสนุนโครงการศึกษาดูงาน ช่วยเหลือสังคม
    มอบทุนการศึกษา อนุรักษ์ป่าและรักษาสิ่งแวดล้อม ณ โครงการหลวงมะค่า
    และที่โรงเรียนบ้านใหม่ปางค่า จ.พะเยา ระหว่างวันที่ 22-25 พฤศจิกายน 2556
    โดยเป็นการสร้างโอกาสให้นักเรียนในถิ่นทุรกันดารห่างไกลให้ได้รับสิ่งของและทุนการศึกษา
    และเพื่อเชื่อมความสัมพันธ์อันดีกับบุคคลภายนอกหน่วยงาน

-   สนับสนุนเงินบริจาคให้กับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เพื่อจัดรายการโทรทัศน์ในโอกาสครบรอบ
    70 ปีแห่งการสถาปนา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
    ซึ่งได้มีการจัดรายการพิเศษเพื่อเผยแพร่ผลงานด้านวิชาการ ผลงานด้านวิจัย
    ตลอดจนกิจกรรมทางด้านศิลปะและวัฒนธรรมที่มหาวิทยาลัยรังสรรค์ขึ้นผ่านทางช่องโมเดิร์นไนน์ทีวี
    ในวันพุธที่ 30 มกราคม 2556

-   จัดกิจกรรมโครงการบุญเพื่อน้อง ณ.ศูนย์พัฒนาเด็กเล็ก บ้านห้วยผาก จ.ราชบุรี เมื่อวันที่ 2
    พฤศจิกายน 2556
    โดยการประชาสัมพันธ์ให้พนักงานทุกคนในบริษัทให้มีส่วนร่วมในการหาอุปกรณ์ สิ่งของเครื่องใช้
    และเงินสบทบทุนเพื่อนำไปช่วยเหลือเด็กอายุตั้งแต่ 3-5 ปี ซึ่งเป็นเด็กเล็กที่มาจากชนเผ่า
    กะเหรี่ยง ซึ่งเป็นโรงเรียนที่ใกล้กับเขตชายแดนภาคตะวันตก

-   สนับสนุนเงินบริจาคให้กับมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ เพื่อจัดรายการโทรทัศน์ในโอกาสครบรอบ
    71 ปีแห่งการสถาปนา มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์
    ซึ่งได้มีการจัดรายการพิเศษเพื่อเผยแพร่ผลงานด้านวิชาการ ผลงานด้านวิจัย
    ตลอดจนกิจกรรมทางด้านศิลปะและวัฒนธรรมที่มหาวิทยาลัยรังสรรค์ขึ้นผ่านทางช่องโมเดิร์นไนน์ทีวี
    ในวันที่ 2 กุมภาพันธ์ 2557

-   สนับสนุนเงินเพื่อก่อสร้างพระวิหาร พระพุทธไสยาสน์โลกานาถศาสดามหามุนี วัดป่าภูก้อน
    จ.อุดรธานีสนับสนุนเงินเพื่อบูรณะ ซ่อมแซมศาสนสถานต่างๆ

-   สนับสนุนเงินเพื่อก่อสร้างพระวิหาร พระพุทธไสยาสน์โลกานาถศาสดามหามุนี วัดป่าภูก้อน
    จ.อุดรธานี สนับสนุนเงินเพื่อบูรณะ ซ่อมแซมศาสนาสถานต่างๆ

-   []สนับสนุนงบประมาณการจัดงาน Run & Ride for Children’s Chance Season II
    (วิ่ง-ปั่นการกุศล ครั้งที่ 2 ) ซึ่งจัดโดย โรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ เมื่อวันเสาร์ที่ 29
    พฤศจิกายน 2557 โดยรายได้ทั้งหมดนำไปเข้า “กองทุนเพื่อชีวิตใหม่” ของ
    โรงพยาบาลสมิติเวช สำหรับช่วงเหลือผู้ป่วยเด็กที่เป็นโรคหัวใจและต้องการปลูกถ่ายไขกระดูก

-   []สนับสนุนการศึกษาด้านทักษะภาษาอังกฤษของเยาวชน
    โดยการบริจาคหนังสือแบบเรียนและหนังสือนิทานภาษาอังกฤษ ระดับชั้นอนุบาล
    ถึงระดับชั้นมัธยมศึกษาตอนต้น ให้แก่โรงเรียนทั่วประเทศ
    เพื่อนำไปใช้ในกิจกรรมการเรียนการสอน ให้มีคุณภาพและประสิทธิภาพมากขึ้น
    ตามแนวทางการปฏิรูปหลักสูตรการศึกษา ตั้งแต่เดือน พฤศจิกายน 2557 เป็นต้นมา

  []

  []

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดการระบบการควบคุมภายในที่ดี
เนื่องจากจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
ตลอดจนสอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ในการประชุมคณะกรรมการของบริษัท ไฟร์วิคเตอร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15
พฤษภาคม 2557 โดยมีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ายบริหาร
และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งกรรมการตรวจสอบได้อนุมัติแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
โดยการซักถามข้อมูลจากบริษัท เอสพี ออดิท จำกัด ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท สรุปได้ว่า
จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ 5 องค์ประกอบ คือ
การควบคุมภายในองค์กร การประเมินความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงาน
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม
โดยบริษัทได้จัดให้มีบุคลากรอย่างเพียงพอที่จะดำเนินการตามระบบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งมีระบบควบคุมภายในในเรื่องการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานที่จะสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทอันเกิดจากการที่กรรมการหรือผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอได้
รวมถึงการทำธุรกรรมกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกันอย่างเพียงพอแล้ว
(รายละเอียดเกี่ยวกับการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน แสดงอยู่ในเอกสารแนบ
4 - แบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน)

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 5 กันยายน 2555
ได้ให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง บริษัท เอสพี ออดิท จำกัด (“ผู้ตรวจสอบภายใน”)
ให้ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท ซึ่งบริษัท เอสพี ออดิท จำกัด ได้มอบหมายให้
นางสาวชลฎา ธีระพัฒนานนท์ ตำแหน่ง Senior Internal Audit Manager และนางสาวสุวิมล
เที่ยงแท้ ตำแหน่ง Senior Internal Audit Manager
เป็นผู้รับผิดชอบหลักในการปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาคุณสมบัติของบริษัท เอสพี ออดิท จำกัด และนางสาวชลฎา
ธีระพัฒนานนท์และนางสาวสุวิมล เที่ยงแท้
แล้วเห็นว่ามีความเหมาะสมเพียงพอกับการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว เนื่องจากมีความเป็นอิสระ
และมีประสบการณ์ในการปฏิบัติงานด้านการตรวจสอบภายในมาเป็นระยะเวลา 4 ปี นอกจากนี้
นางสาวชลฎา ธีระพัฒนานนท์
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายได้ ได้แก่
โครงการอบรมเพื่อรับวุฒิบัตรด้านการตรวจสอบภายใน รุ่นที่ 3 และหลักสูตร COSO 2013
ส่วนนางสาวสุวิมล เที่ยงแท้
เคยเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายได้ ได้แก่ หลักสูตร
COSO 2013 เป็นต้น

ทั้งนี้ การพิจารณาและอนุมัติ แต่งตั้ง ถอดถอน
โยกย้ายผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัทจะต้องผ่านการอนุมัติหรือได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งหัวหน้างานตรวจสอบภายในปรากฏในเอกสารแนบ 2 -
รายละเอียดเกี่ยวกับหัวหน้างานตรวจสอบภายใน

12. รายการระหว่างกัน

    1.  สรุปรายละเอียดรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นในปี
        2556 และ ปี 2557

  บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลและนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ซึ่งสามารถสรุปความสัมพันธ์ ได้ดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง | ความสัมพันธ์                                             |
+==============+=======================================================+
| 1. บริษัท      | -   หาญ                                               |
| หาญเอ็นยิเนียริ่ง |     ประกอบธุรกิจให้บริการบริหารงานด้านสนับสนุนและให้เช่าทรัพย์สิน  |
| จำกัด (“หาญ”) |     แต่ภายหลังมีการปรับโครงสร้างการดำเนินธุรกิจ               |
|              |     โดยการโอนย้ายทรัพย์สินบางส่วนและพนักงานทั้งหมดมายังบริษัท    |
|              |     เมื่อต้นปี 2557 ทำให้ปัจจุบันหาญไม่มีการประกอบธุรกิจใดๆ       |
|              |     นอกจากการให้เช่าทรัพย์สิน ได้แก่ พื้นที่สำนักงาน คลังสินค้า      |
|              |     และรถยนต์                                          |
|              |                                                       |
|              | -   หาญ มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท ได้แก่ นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์     |
|              |     (เป็นกรรมการบริษัท และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 13.49) นายเจน  |
|              |     ชาญณรงค์ (เป็นน้องชายนางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์              |
|              |     และถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 13.07) และนางสาวนพพร ชาญณรงค์   |
|              |     (เป็นน้องสาวนางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์)                     |
|              |     ซึ่งแต่ละท่านถือหุ้นในหาญร้อยละ 33.32 และนางประยูรศรี       |
|              |     ชาญณรงค์ (เป็นมารดาของบุคคลดังกล่าวข้างต้น               |
|              |     ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 0.35 และถือหุ้นในบริษัทผ่านการถือหุ้นของ   |
|              |     Nice Noble Limited ร้อยละ 12.70) ถือหุ้นในหาญ ร้อยละ   |
|              |     0.04 ของทุนชำระแล้วของหาญ (สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 29    |
|              |     เมษายน 2557)                                      |
|              |                                                       |
|              | -   หาญ มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท คือ นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์      |
|              |     และนางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์                             |
|              |     (ทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในหาญและบริษัท)         |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 2. บริษัท      | -   คิวทูเอส ประกอบธุรกิจจำหน่ายและให้บริการซ่อม เช่า          |
| คิวทูเอส จำกัด  |     และรับเหมาติดตั้งเครื่องพิมพ์บรรจุภัณฑ์และหมึกพิมพ์             |
| (“คิวทูเอส”)   |     รวมทั้งอุปกรณ์และอะไหล่ต่างๆ ที่เกี่ยวกับการพิมพ์              |
|              |                                                       |
|              | -   คิวทูเอส มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท ได้แก่ นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์  |
|              |     นายเจน ชาญณรงค์ และนายวิรัฐ สุขชัย ซึ่งถือหุ้นในคิวทูเอส      |
|              |     ร้อยละ 17.38 ร้อยละ 15.00 และร้อยละ 1.25             |
|              |     ของทุนชำระแล้วของคิวทูเอส ตามลำดับ และมีนางสาวนพพร      |
|              |     ชาญณรงค์ ซึ่งเป็นน้องสาวของนางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์          |
|              |     ถือหุ้นร้อยละ 15.00 (สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 29 เมษายน     |
|              |     2557)                                             |
|              |                                                       |
|              | -   คิวทูเอส มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท คือ นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์   |
|              |     นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ และนางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย            |
|              |     (ทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในคิวทูเอสและบริษัท)      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 3. บริษัท      | -   ชิลแมทช์ ประกอบธุรกิจนำเข้าและจำหน่ายระบบทำความเย็น      |
| ชิลแมทช์ จำกัด  |     และอุปกรณ์ทำความเย็นในห้องเย็นของโรงงาน                |
| (“ชิลแมทช์”)   |     สำหรับการเก็บรักษาเนื้อสัตว์ ผัก ผลไม้ ดอกไม้ ไอศกรีม        |
|              |     อุตสาหกรรมประมง ห้อง Processing Room                |
|              |     ตลอดจนสายการผลิตอื่นๆ ที่ต้องอาศัยอุณหภูมิต่ำในการเก็บรักษา    |
|              |     และต้องการควบคุมอุณหภูมิให้คงที่ เพื่อรักษาคุณภาพ ลักษณะภายนอก |
|              |     และป้องกันการสูญเสียน้ำหนักของสินค้า                      |
|              |     ซึ่งแตกต่างจากธุรกิจของบริษัทที่เป็นผู้จำหน่ายวาล์วและ          |
|              | อุปกรณ์ระบบปรับอากาศในห้องควบคุมความเย็นของอาคารสูงและโรงงาน |
|              |                                                       |
|              | -   ชิลแมทช์ มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัท ได้แก่ Nice Noble Limited  |
|              |     นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ นายเจน ชาญณรงค์ และนายวิรัฐ สุขชัย  |
|              |     (กรรมการผู้จัดการของบริษัทและถือหุ้นบริษัท                  |
|              |     (รวมบุคคลที่เกี่ยวข้อง) ร้อยละ 39.20)                    |
|              |     โดยถือหุ้นในชิลแมทช์ร้อยละ 28.64 ร้อยละ 7.12 และร้อยละ    |
|              |     7.12 และ 1.00 ตามลำดับ และมีนางสาวนพพร ชาญณรงค์      |
|              |     ถือหุ้นในชิลแมทช์ ร้อยละ 7.12 ของทุนชำระแล้วของชิลแมทช์     |
|              |     (สัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่ 29 เมษายน 2557)               |
|              |                                                       |
|              | -   ชิลแมทช์ มีกรรมการร่วมกันกับบริษัท คือ นายภาคภูมิ ว่องไพฑูรย์   |
|              |     นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์ และนางวลีรัตน์ เชื้อบุญชัย            |
|              |     (ทุกท่านเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามในชิลแมทช์และบริษัท)      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 4.           | -   คณะบุคคลเจนศรี ประกอบธุรกิจให้เช่าที่ดิน อาคาร             |
| คณะบุคคลเจนศรี |     และทรัพย์สินต่างๆ                                     |
|              |                                                       |
|              | -   คณะบุคคลเจนศรี มีหุ้นส่วน 2 ราย คือ นางประยูรศรี ชาญณรงค์   |
|              |     และนายเจน ชาญณรงค์ มีผู้จัดการคณะบุคคล คือ นายเจน        |
|              |     ชาญณรงค์                                           |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 5.           | -   คณะบุคคลสิริพิศ ประกอบธุรกิจการลงทุนในหุ้น พันธบัตร ให้กู้ยืม    |
| คณะบุคคลสิริพิศ  |     ให้เช่า ค้าขาย                                       |
|              |                                                       |
|              | -   คณะบุคคลสิริพิศ มีหุ้นส่วน 3 ราย คือ นางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์    |
|              |     นายพิเศษ เอี่ยมสกุลรัตน์ และนายเจน ชาญณรงค์              |
|              |     มีผู้จัดการคณะบุคคล คือนางสิริมา เอี่ยมสกุลรัตน์               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 6. นายวิรัฐ    | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และกรรมการผู้จัดการ              |
| สุขชัย         |     ซึ่งกลุ่มสุขชัยถือหุ้นบริษัทร้อยละ 39.20 (ณ วันที่ 29 กันยายน     |
|              |     2557)                                             |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 7. นางสิริมา   | -   กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และกรรมการบริหาร               |
| เอี่ยมสกุลรัตน์   |     ซึ่งถือหุ้นบริษัทร้อยละ 13.49 (ณ วันที่ 29 กันยายน 2557)      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| 8.นายเจน     | -   ผู้ถือหุ้นและบุคคลในครอบครัวเดียวกับกรรมการ                |
| ชาญณรงค์      |                                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| บริษัท | ลักษณะรายการ         | มูลค |      | ความจำเป็นและความ         |
| ที่เกี่ย |                     | ่ารา |      | เหมาะสมของรายการระหว่างกัน |
| วข้อง |                     | ยกา |      | /                        |
|      |                     | รระ |      |                          |
|      |                     | หว่า |      | ควา                      |
|      |                     | งกัน |      | มเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      |                     | (บ  |      |                          |
|      |                     | าท) |      |                          |
+======+=====================+=====+======+==========================+
|      |                     | ปี   | ปี    |                          |
|      |                     | 2   | 2557 |                          |
|      |                     | 556 |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 1.   | ซื้ออุปกรณ์             | 6   | 2    | -   คณะ                  |
| หาญ  |                     | 16, | ,397 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บ                   | 400 | ,979 |     การซื้อทรัพย์สินจา        |
|      | ริษัทซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์ |     |      | กหาญมีความจำเป็นและเหมาะสม |
|      | รถยกไฟฟ้า            |     |      |                          |
|      | รถโฟล์คลิฟท์และกล่องดำ  |     |      |   เป็นผลเกี่ยวเนื่องมาจากการร |
|      | GPS                 |     |      | ับโอนพนักงานสายงานต่างๆของห |
|      | (                   |     |      | าญเพื่อมาดำเนินการเองในบริษัท |
|      | อุปกรณ์ติดตามรถด้วยระบบ |     |      |     โดยสินทรัพย์ที่บริษัทรับโ    |
|      | GPS                 |     |      | อนมาทั้งหมดอยู่ในสภาพดีสามารถ |
|      | บัน                  |     |      | นำมาใช้งานได้อย่างต่อเนื่องทันที |
|      | ทึกข้อมูลเกี่ยวกับการใช้รถ |     |      |     อีกทั้ง                 |
|      | เช่น เวลาที่รถติดเครื่อง  |     |      | ยังประหยัดต้นทุนและค่าใช้จ่ายได้ |
|      | ระยะทาง เส้นทาง      |     |      |     เ                    |
|      | แ                   |     |      | มื่อเทียบกับการจัดหาทรัพย์สินใหม่ |
|      | ละความเร็วของการใช้รถ |     |      |                          |
|      | เป็นต้น) จากหาญ       |     |      |   สำหรับราคาซื้อขายทรัพย     |
|      | เนื่อง                |     |      | ์สินมีความเหมาะสมและยอมรับได้ |
|      | จากการปรับโครงสร้างกา |     |      |   นอกจาก                 |
|      | รจัดการของบริษัทและหาญ |     |      | นี้ที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ |
|      | โดยบริษัทรับ           |     |      |   ครั้งที่ 4/2556 เมื่อวันที่ 14  |
|      | โอนพนักงานสายงานต่างๆ |     |      |   พฤศจิกายน 2556          |
|      | ที่เคยดำเนินการโด      |     |      |   ได้ให้ความเห็นชอบ         |
|      | ยหาญแบบการรวมศูนย์กลา |     |      | ต่อการปรับปรุงหลักเกณฑ์การจำห |
|      | งการบริหารจัดการงานสน |     |      | น่ายทรัพย์สินระหว่างบริษัทในกลุ่ม |
|      | ับสนุนของบริษัทในกลุ่ม[1] |     |      |   ซึ่งให้กำห                |
|      | เพ                  |     |      | นดราคาซื้อขายโดยอ้างอิงจากมูล |
|      | ื่อมาดำเนินการเองที่บริษัท |     |      | ค่าตามบัญชีของทรัพย์สินเป็นสำคัญ |
|      | ประกอบกับเพ          |     |      |                          |
|      | ื่อเป็นการแบ่งแยกทรัพย์สิน |     |      |                          |
|      | ของบริษัทในกลุ่มให้ชัดเจน |     |      |                          |
|      | ทำให้บริษัทต้องซื้อท      |     |      |                          |
|      | รัพย์สินที่เกี่ยวข้องจากหาญ |     |      |                          |
|      | (ซึ่งร                |     |      |                          |
|      | วมถึงการซื้อทรัพย์สินจากบ |     |      |                          |
|      | ริษัทอื่นๆในกลุ่มบริษัทด้วย) |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ราคาซื้อทรัพย์สินในปี     |     |      |                          |
|      | 2556                |     |      |                          |
|      | อ้างอิงหลักเก          |     |      |                          |
|      | ณฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระ |     |      |                          |
|      | หว่างบริษัทในกลุ่มฉบับเดิม |     |      |                          |
|      | (เริ่มใช้ในปี 2552)     |     |      |                          |
|      | โ                   |     |      |                          |
|      | ดยมีราคาซื้อเท่ากับร้อยละ |     |      |                          |
|      | 20-90 ของราคาทุน     |     |      |                          |
|      | ขึ้นกับอายุการใช้งานม    |     |      |                          |
|      | าแล้วของทรัพย์สินนั้นๆ[2] |     |      |                          |
|      | โดยหาญได้ประ         |     |      |                          |
|      | กันความเสียหายของทรัพย |     |      |                          |
|      | ์สินที่ขายให้บริษัทเป็นเวลา |     |      |                          |
|      | 3 เดือน              |     |      |                          |
|      | หากทรัพย์สินช          |     |      |                          |
|      | ำรุดและไม่สามารถซ่อมแซ |     |      |                          |
|      | มได้หาญจะรับคืนทั้งจำนวน |     |      |                          |
|      | ทั้งนี้                 |     |      |                          |
|      | ทรัพย์สินที่ซื้อดังกล่าว     |     |      |                          |
|      | มีราคาเฉลี่ยเท่ากับร้อยละ |     |      |                          |
|      | 34 ของราคาทุน        |     |      |                          |
|      | โดยราคาซื้อกล่องดำ GPS |     |      |                          |
|      | ถูกกว่าราคารับซื้อคืนข    |     |      |                          |
|      | องผู้จำหน่ายสินค้าดังกล่าว |     |      |                          |
|      | ราคาซื้อรถยกไฟฟ้า      |     |      |                          |
|      | รถโฟล์คลิฟท์           |     |      |                          |
|      | ใกล้เคียงกับราคาตล     |     |      |                          |
|      | าดที่สอบถามจากผู้จำหน่าย |     |      |                          |
|      | / ผู้รับซื้อสินค้ามือสอง    |     |      |                          |
|      | สำหรับเครื่องคอมพิวเตอร |     |      |                          |
|      | ์ที่ส่วนใหญ่มีอายุใช้งานเกิน |     |      |                          |
|      | 5 ปี แต่ได้มีการ        |     |      |                          |
|      | upgrade เครื่องแล้ว    |     |      |                          |
|      | มีราคาซื้อเท่ากับร้อยละ   |     |      |                          |
|      | 20 ของราคาทุน        |     |      |                          |
|      | แต่ทั้งนี้ไม่สามารถหาร    |     |      |                          |
|      | าคาตลาดของสินค้าในรุ่นเ |     |      |                          |
|      | ดียวกันเพื่อเปรียบเทียบได้ |     |      |                          |
|      | เนื่องจากคอ           |     |      |                          |
|      | มพิวเตอร์เป็นอุปกรณ์ที่เกี่ย |     |      |                          |
|      | วข้องกับเทคโนโลยีที่มีการ |     |      |                          |
|      | เปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว |     |      |                          |
|      | ทำให้คอมพิวเตอร์รุ่นเก   |     |      |                          |
|      | ่าที่มีอายุการใช้งานมานาน |     |      |                          |
|      | ไม่ค่อยมีการซื้อขายเ     |     |      |                          |
|      | ปลี่ยนมือในตลาดหรือไม่มีร |     |      |                          |
|      | าคาตลาดที่อ้างอิงได้ทั่วไป |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | สำหรับการซื้อทรัพย์สินในปี |     |      |                          |
|      | 2557                |     |      |                          |
|      | อ้างอิงหลักเก          |     |      |                          |
|      | ณฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระ |     |      |                          |
|      | หว่างบริษัทในกลุ่มฉบับใหม่ |     |      |                          |
|      | (ประกาศใช้เมื่อวันที่ 24  |     |      |                          |
|      | ธ.ค. 2556)          |     |      |                          |
|      | ท                   |     |      |                          |
|      | ี่กำหนดราคาซื้อขายเท่ากับ |     |      |                          |
|      | มูลค่าตามบัญชีโดยประมาณ |     |      |                          |
|      | และในกรณีท           |     |      |                          |
|      | ี่ทรัพย์สินมีการคิดค่าเสื่อมร |     |      |                          |
|      | าคาจนเกือบเต็มมูลค่าแล้ว |     |      |                          |
|      | ให้กำหนด             |     |      |                          |
|      | ราคาซื้อขายไม่เกินร้อยละ |     |      |                          |
|      | 5 ของมูลค่าตามบัญชี     |     |      |                          |
|      | โดยพิจารณาตามสภ      |     |      |                          |
|      | าพการใช้งานประกอบด้วย |     |      |                          |
|      | ทั้งนี้                 |     |      |                          |
|      | ทรัพ                 |     |      |                          |
|      | ย์สินที่บริษัทซื้อจากหาญในปี |     |      |                          |
|      | 2557                |     |      |                          |
|      | เป็นเครื่องคอมพิวเตอร   |     |      |                          |
|      | ์และโปรแกรมคอมพิวเตอร์ |     |      |                          |
|      | ราคาซื้อส่วนใหญ่ม       |     |      |                          |
|      | ีราคาเท่ากับมูลค่าตามบัญชี |     |      |                          |
|      | มีเพียงทรัพย์ส          |     |      |                          |
|      | ินส่วนน้อยบางรายการมีรา |     |      |                          |
|      | คาซื้อต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชี |     |      |                          |
|      | สำหรับทรัพย           |     |      |                          |
|      | ์สินที่มีมูลค่าตามบัญชีเท่ากับ |     |      |                          |
|      | 1 บาท               |     |      |                          |
|      | มีราคาซื้อประมาณร้อยละ  |     |      |                          |
|      | 3 ของมูลค่าตามบัญชี     |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าสาธารณูปโภค        | 1   | 1    | -   คณะ                  |
|      |                     | 07, | ,845 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษ                 | 935 |      |     ก                    |
|      | ัทจ่ายค่าโทรศัพท์ให้กับหาญ |     | -    | ารจ่ายค่าสาธารณูปโภคให้กับหาญ |
|      | เนื่องจาก             | 14, |      |     ที่เป็นผลเนื่องมาจากก     |
|      | บริษัทใช้หมายเลขโทรศัพท | 894 |      | ารใช้หมายเลขโทรศัพท์ที่จดทะเบ |
|      | ์ที่จดทะเบียนในชื่อของหาญ |     |      | ียนในชื่อของหาญเป็นไปเพื่อการต |
|      | โด                  |     |      | ิดต่อและดำเนินธุรกรรมของบริษัท |
|      | ยคิดราคาตามที่เกิดขึ้นจริง |     |      |                          |
|      | ต่อมาเมื่อวันที่ 4        |     |      |  โดยมีค่าใช้จ่ายตามที่เกิดขึ้นจริง |
|      | กุมภาพันธ์ 2557        |     |      |     มีความ                |
|      | บริษัทได้จดทะเบียน      |     |      | เหมาะสมและเป็นราคาที่ยุติธรรม |
|      | โอนเปลี่ยนหมายเลขโทรศ |     |      |     อย่างไรก็ตาม           |
|      | ัพท์มาเป็นชื่อของบริษัทแล้ว |     |      |     ภายหลังการจดทะเบียน    |
|      |                     |     |      | โอนย้ายหมายเลขโทรศัพท์ดังกล่า |
|      | ยอดคงค้าง            |     |      | วมาเป็นชื่อของบริษัทแล้วเมื่อวันที่ |
|      |                     |     |      |     4 กุมภาพันธ์ 2557       |
|      | ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย       |     |      |     ท                    |
|      |                     |     |      | ำให้บริษัทไม่มีรายการนี้เกิดขึ้นอีก |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าเ                 | 2   | 2    | -   คณะ                  |
|      | ช่าและค่าบริการสำนักงาน | 44, | ,865 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |                     | 800 | ,600 |                          |
|      | บริษัทจ               |     |      |    การเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน |
|      | ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน |     |      | และราคาค่าเช่ามีความเหมาะสม |
|      | ตั้งอยู่ที่ อาร์ซีเอ บล็อค   |     |      |                          |
|      | เอ ถนนพระราม 9 ซอย  |     |      |   โดยบริษัทเช่าอาคารดังกล่าวเ |
|      | 8 แขวงบางกะปิ        |     |      | พื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท |
|      | เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ  |     |      |     และอัตราค่าเช          |
|      | อาคารเลขที่ 19/18-19  |     |      | ่าสามารถเทียบเคียงได้กับราคาค |
|      | ชั้น 4 เนื้อที่รวม 68.00  |     |      | ่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|      | ตารางเมตร           |     |      |                          |
|      | ในอัตราค่าเช่า 300     |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | หรือเท่ากับ 20,400     |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน           |     |      |                          |
|      | ระยะเว              |     |      |                          |
|      | ลาตามสัญญาเช่าตั้งแต่วันที่ |     |      |                          |
|      | 1 ม.ค. 2556 - 31    |     |      |                          |
|      | ธ.ค. 2558           |     |      |                          |
|      | ซึ่งเป็นอัตราค่า         |     |      |                          |
|      | เช่าที่ใกล้เคียงหรือต่ำกว่า |     |      |                          |
|      | เมื่อเทียบกับราคาตลาดขอ |     |      |                          |
|      | งการเช่าพื้นที่อาคารสำนัก |     |      |                          |
|      | งานที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | แล                  |     |      |                          |
|      | ะอยู่ในละแวกใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | ซึ่งมีราคาค่าเช่าประมาณ  |     |      |                          |
|      | 290 - 450           |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่   |     |      |                          |
|      | 30 ตุลาคม 2556       |     |      |                          |
|      | บริษัทได้ทำจดหมายข     |     |      |                          |
|      | อยกเลิกสัญญาเช่าดังกล่าว |     |      |                          |
|      | เพื่อทำสัญญาเช่าฉบับใหม่  |     |      |                          |
|      | เนื่องจากบริษัทมีความ    |     |      |                          |
|      | ประสงค์จะเช่าพื้นที่เพิ่มขึ้น |     |      |                          |
|      | โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1   |     |      |                          |
|      | มกราคม 2557 เป็นต้นไป |     |      |                          |
|      | แ                   |     |      |                          |
|      | ละในวันดังกล่าวบริษัทได้ท |     |      |                          |
|      | ำสัญญาเช่าอาคารฉบับใหม่ |     |      |                          |
|      | จำนวน 2 ฉบับ         |     |      |                          |
|      | โดยมีรายละเอียด ดังนี้   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -                   |     |      |                          |
|      |    สัญญาเช่าอาคารเลขที่ |     |      |                          |
|      |     19/17 ชั้น 3 และ  |     |      |                          |
|      |     4 เลขที่ 19/18 -  |     |      |                          |
|      |     19 ชั้น 3 และ 4   |     |      |                          |
|      |     และเลขที่ 19/20 - |     |      |                          |
|      |     22 ชั้น 1 - 4     |     |      |                          |
|      |     (รวมชั้นลอย)      |     |      |                          |
|      |     พื้นที่รวม 552.00   |     |      |                          |
|      |     ตารางเมตร       |     |      |                          |
|      |     ในอัตราค่าเช่า     |     |      |                          |
|      |     300.00          |     |      |                          |
|      |     บ               |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      |     หรือเท่ากับ        |     |      |                          |
|      |     165,600         |     |      |                          |
|      |     บาทต่อเดือน       |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |  ระยะเวลาเช่าตั้งแต่วันที่ |     |      |                          |
|      |     1 ม.ค. 2557 -   |     |      |                          |
|      |     31 ธ.ค. 2559    |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   สัญญาเช่าอาคาร    |     |      |                          |
|      |     เลขที่ 19/7 - 8   |     |      |                          |
|      |     ชั้น 1 - 4 พื้นที่รวม |     |      |                          |
|      |     244.00          |     |      |                          |
|      |     ตารางเมตร       |     |      |                          |
|      |     ในอัตราค่าเช่า     |     |      |                          |
|      |     300.00          |     |      |                          |
|      |     บ               |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      |     หรือเท่ากับ 73,200 |     |      |                          |
|      |     บาทต่อเดือน       |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |  ระยะเวลาเช่าตั้งแต่วันที่ |     |      |                          |
|      |     1 ม.ค. 2557 -   |     |      |                          |
|      |     30 ก.ย. 2559    |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าเช่าคลังสินค้า        | 3,1 | 2    | -   คณะ                  |
|      |                     | 49, | ,345 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทจ่ายค่าเช่าคลังสินค้า | 350 | ,880 |     การเช่าคลัง            |
|      | ซึ่งตั้งอยู่ในบนถนนพระราม |     |      | สินค้าเพื่อใช้เป็นสถานที่เก็บสินค้า |
|      | 9 ซอย 13 แขวงบางกะปิ |     |      |     แปรสภาพสินค้า          |
|      | เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ  |     |      |     และใช้เ               |
|      | เพื่อใช้เป็นสถานท       |     |      | ป็นลานจัดเตรียมและขนถ่ายสินค้า |
|      | ี่จัดเก็บและแปรสภาพสินค้า |     |      |     มีความจำเป็นเพื่อ        |
|      | โดยราคาค่าเช่าในปี     |     |      | ใช้ในการประกอบธุรกิจของบริษัท |
|      | 2556                |     |      |                          |
|      | ได                  |     |      | และอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสม |
|      | ้รวมค่าสาธารณูปโภคต่างๆ |     |      |     เนื่องจากเป็นราคาที่เท่า   |
|      | เช่น ค่าน้ำประปา       |     |      | กับหรือต่ำกว่าราคาตลาดตามการ |
|      | ค่าไฟฟ้า              |     |      | ประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ |
|      | ค่าเฟอร์นิเจอร์สำนักงาน  |     |      |                          |
|      | เครื่องปรับอากาศ       |     |      |                          |
|      | และห้องสุขา เป็นต้น     |     |      |                          |
|      | โดยอัตราค่าเช่าใ       |     |      |                          |
|      | นเดือนกุมภาพันธ์-ธันวาคม |     |      |                          |
|      | 2556 เป็นดังนี้         |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่อาคารเก็บสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 1,680 ตรม. |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 140   |     |      |                          |
|      |     บาท/ตรม./เดือน   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่โรงฟ         |     |      |                          |
|      | ิวเตอร์และแปรสภาพสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 96 ตรม.    |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 100   |     |      |                          |
|      |     บาท/ตรม./เดือน   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่ลาน          |     |      |                          |
|      | จัดเตรียมและขนถ่ายสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 300 ตรม.   |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 50    |     |      |                          |
|      |     บาท/ตรม./เดือน   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่สำนักงาน เนื้อที่ |     |      |                          |
|      |     45 ตรม.         |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 250   |     |      |                          |
|      |     บาท/ตรม./เดือน   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | (สำหรับอัต            |     |      |                          |
|      | ราค่าเช่าในเดือนมกราคม |     |      |                          |
|      | 2556                |     |      |                          |
|      | เป็นอัตราค่า           |     |      |                          |
|      | เช่าตามสัญญาเช่าฉบับเดิม |     |      |                          |
|      | ที่กำหนดค่าเช่าเดือนละ   |     |      |                          |
|      | 167,800 บาท)        |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | อ                   |     |      |                          |
|      | ัตราค่าเช่าดังกล่าวข้างต้น |     |      |                          |
|      | ใกล้เคียงกับอ          |     |      |                          |
|      | ัตราค่าเช่าคลังสินค้าที่บริษ |     |      |                          |
|      | ัทเคยเช่าจากบุคคลภายนอ |     |      |                          |
|      | กในช่วงเวลาใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | ซึ่งตั้งอย              |     |      |                          |
|      | ู่บนถนนคู่ขนานมอเตอร์เวย์ |     |      |                          |
|      | แขวงสะพานสูง         |     |      |                          |
|      | เขตสะพานสูง กรุงเทพฯ  |     |      |                          |
|      | ที่มีราคาค่าเช่าประมาณ   |     |      |                          |
|      | 136.50              |     |      |                          |
|      | บาทต่อตารางเมตร      |     |      |                          |
|      | (ไม่รวมห้องน้ำ         |     |      |                          |
|      | และสาธารณูปโภคต่างๆ)  |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม |     |      |                          |
|      | 2556                |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | ริษัทได้ทำจดหมายขอยกเล |     |      |                          |
|      | ิกสัญญาเช่าดังกล่าวข้างต้น |     |      |                          |
|      | เพื่อขอเปลี่ยนพื้นที่เช่า    |     |      |                          |
|      | และได้มีก             |     |      |                          |
|      | ารกำหนดอัตราค่าเช่าใหม่ |     |      |                          |
|      | โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1     |     |      |                          |
|      | มกราคม 2557 เป็นต้นไป |     |      |                          |
|      | และในวันดังกล่าวบร     |     |      |                          |
|      | ิษัทได้ทำสัญญาเช่าฉบับใหม่ |     |      |                          |
|      | ระยะเวลาเช่าตั้งแต่ 1   |     |      |                          |
|      | ม.ค. 2557 - 31 ธ.ค. |     |      |                          |
|      | 2559                |     |      |                          |
|      | โดยมีรายละเอียดการเช่า |     |      |                          |
|      | ดังนี้                 |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่อาคารเก็บสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 1,175 ตรม. |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 140   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |    บาท/ตรม./เดือน[3] |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่โรงฟ         |     |      |                          |
|      | ิวเตอร์และแปรสภาพสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 150 ตรม.   |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 80    |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |    บาท/ตรม./เดือน[4] |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่ลาน          |     |      |                          |
|      | จัดเตรียมและขนถ่ายสินค้า |     |      |                          |
|      |     เนื้อที่ 381 ตรม.   |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 30    |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |    บาท/ตรม./เดือน[5] |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   พื้นที่สำนักงาน เนื้อที่ |     |      |                          |
|      |     54 ตรม.         |     |      |                          |
|      |     อัตราค่าเช่า 140   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |    บาท/ตรม./เดือน[6] |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ทั้งนี้                 |     |      |                          |
|      | อัตราค่าเช่าดังกล่าวไม   |     |      |                          |
|      | ่รวมค่าน้ำประปาและไฟฟ้า |     |      |                          |
|      | โดยเป็นอัตราที่เท่า      |     |      |                          |
|      | กับหรือต่ำกว่าราคาประเม |     |      |                          |
|      | ินของผู้ประเมินราคาอิสระ |     |      |                          |
|      | คือ บริษัท             |     |      |                          |
|      | กรุงเทพประเมินราคา    |     |      |                          |
|      | จำกัด                |     |      |                          |
|      | ซึ่งได้ประเ            |     |      |                          |
|      | มินอัตราค่าเช่าสิ่งก่อสร้าง |     |      |                          |
|      | ตามร                |     |      |                          |
|      | ายงานการประเมินลงวันที่ |     |      |                          |
|      | 20 มีนาคม 2557       |     |      |                          |
|      | ด้วยวิธีต้นทุนทดแทน      |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าเช่าชั้นวางสินค้า      | 3   | -    | -   คณะ                  |
|      |                     | 19, |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทจ่ายค่าเช่าชั้นวา    | 500 |      |     การเช่าชั้นวางสินค้าม     |
|      | งสินค้าในอาคารเก็บสินค้า |     |      | ีความจำเป็นในการประกอบธุรกิจ |
|      | ในอัตราค่า 29,000     |     |      |     ซึ่งต่อมาคณะกรรมกา      |
|      | บาทต่อเดือน ตั้งแต่ 1    |     |      | รบริษัทมีมติให้ซื้อทรัพย์สินดังกล่าว |
|      | ก.พ. 2556 - 31 ธ.ค. |     |      |     เพื่อขจัดความ           |
|      | 2556                |     |      | เสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากความขัดแย |
|      | (บริษัทไม่มีค่าเช่าชั้น     |     |      | ้งทางผลประโยชน์ของการทำราย |
|      | วางสินค้าในเดือนมกราคม |     |      | การระหว่างกันดังกล่าวในอนาคต |
|      | 2556                |     |      |     โดยไม่มีผลกร           |
|      | เนื่องจากได้รวมอ       |     |      | ะทบต่อเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท |
|      | ยู่ในค่าเช่าคลังสินค้าแล้ว) |     |      |     มีความเหมาะสม         |
|      |                     |     |      |                          |
|      | เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม     |     |      |  และราคาซื้อขายมีความยุติธรรม |
|      | 2556                |     |      |                          |
|      | บริษัทได้ทำจดหมายขอย   |     |      | เนื่องจากเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคา |
|      | กเลิกการเช่าชั้นวางสินค้า |     |      | ประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ |
|      | และขอซื้อชั้น           |     |      |                          |
|      | วางสินค้าดังกล่าวในราคา |     |      |                          |
|      | ประเมินจากบุคคลภายนอก |     |      |                          |
|      | ซึ่งในร               |     |      |                          |
|      | ะหว่างรอราคาประเมินนั้น |     |      |                          |
|      | ไ                   |     |      |                          |
|      | ด้ขอยกเว้นการเก็บค่าเช่า |     |      |                          |
|      | โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1     |     |      |                          |
|      | มกราคม 2557 เป็นต้นไป |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 16       |     |      |                          |
|      | พฤษภาคม 2557        |     |      |                          |
|      | บริษัทได้ซื้อชั้น          |     |      |                          |
|      | วางสินค้าดังกล่าวจากหาญ |     |      |                          |
|      | ในราคารวม 1,250,000 |     |      |                          |
|      | บาท                 |     |      |                          |
|      | ซึ่งต่ำกว่าราคาประเม    |     |      |                          |
|      | ินของผู้ประเมินราคาอิสระ |     |      |                          |
|      | คือ บริษัท             |     |      |                          |
|      | กรุงเทพประเมินราคา    |     |      |                          |
|      | จำกัด                |     |      |                          |
|      | ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได     |     |      |                          |
|      | ้รับความเห็นชอบจากสำนัก |     |      |                          |
|      | งานคณะกรรมการกำกับหล |     |      |                          |
|      | ักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |     |      |                          |
|      | โดยได้ประ            |     |      |                          |
|      | เมินราคาสินทรัพย์ดังกล่าว |     |      |                          |
|      | เพื่อวัตถุประสงค์สาธารณะ |     |      |                          |
|      | เมื่อวันที่ 26 มีนาคม     |     |      |                          |
|      | 2557 ด้วยวิธีต้นทุนทดแทน |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าเช่ารถยนต์          | 2   | 523  | -   คณะ                  |
|      |                     | 79, | ,230 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทเช่ารถยนต์ Toyota | 120 |      |     ร                    |
|      | Camry รุ่น 2.0 G ปี    |     |      | ถยนต์ที่เช่าเป็นรถประจำตำแหน่ง |
|      | ค.ศ. 2008 จากหาญ    |     |      | ของผู้บริหารที่โอนย้ายมาจากหาญ |
|      | ตั้งแต่ 1 ก.พ. 2556 -  |     |      |                          |
|      | 31 ม.ค. 2557        |     |      |    ที่บริษัทต้องการให้มีการใช้งา |
|      | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ   |     |      | นต่อไปแทนการจัดหาทรัพย์สินใหม่ |
|      | 24,000 บาท และ ตั้งแต่ |     |      |                          |
|      | 1 ก.พ. 2557 - 31    |     |      |  และอัตราค่าเช่าไม่สูงกว่าราคา |
|      | ม.ค. 2559           |     |      | ค่าเช่ารถยนต์รุ่นเดียวกันในตลาด |
|      | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ   |     |      |     จึงเห็นว่าการเช         |
|      | 15,000 บาท          |     |      | ่ารถยนต์ดังกล่าวมีความเหมาะสม |
|      | (                   |     |      |                          |
|      | ปรับลดค่าเช่าหลังจากรถย |     |      |                          |
|      | นต์มีการใช้งานมาแล้วกว่า |     |      |                          |
|      | 5 ปี)                |     |      |                          |
|      | โดยเป็นราคาที่ร        |     |      |                          |
|      | วมการทำประกันภัยรถยนต์ |     |      |                          |
|      | ค่าทะเบียน ค่าภาษี      |     |      |                          |
|      | แ                   |     |      |                          |
|      | ละค่าใช้จ่ายอื่นๆเกี่ยวกับร |     |      |                          |
|      | ถยนต์ตามที่กฎหมายกำหนด |     |      |                          |
|      | และได้เช่ารถยนต์       |     |      |                          |
|      | Nissan Teana รุ่น 2.0 |     |      |                          |
|      | XE ปี ค.ศ.2013       |     |      |                          |
|      | จากหาญ ตั้งแต่วันที่ 1    |     |      |                          |
|      | ม.ค. 2557 - 31 ธ.ค. |     |      |                          |
|      | 2559                |     |      |                          |
|      | ในอัตราค่าเช่าเดือนละ   |     |      |                          |
|      | 25,000 บาท          |     |      |                          |
|      | โดยเป็นราคาที่ร        |     |      |                          |
|      | วมการทำประกันภัยรถยนต์ |     |      |                          |
|      | ค่าทะเบียน ค่าภาษี      |     |      |                          |
|      | และค่าใช้จ่ายอื่นๆ       |     |      |                          |
|      | เกี่ยวกับร             |     |      |                          |
|      | ถยนต์ตามที่กฎหมายกำหนด |     |      |                          |
|      | และเป็นอ             |     |      |                          |
|      | ัตราค่าเช่าที่ต่ำกว่าราคาต |     |      |                          |
|      | ลาดตามใบเสนอราคาของ |     |      |                          |
|      | ผู้ให้บริการรถเช่าที่เท่ากับ |     |      |                          |
|      | 32,000 - 32,500     |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน           |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ค่าบริการสำนักงาน      | 9,0 | -    | -   คณะ                  |
|      |                     | 98, |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทใช้บริการ         | 716 | -    |     การใช้บริก             |
|      | บริหารจัดการงานด้านสนับ |     |      | ารบริหารจัดการงานด้านสนับสนุน |
|      | สนุนจากหาญ(ผู้ให้บริการ) | 29, | 1    |     ทำใ                  |
|      | เช่น ค่าบริการงานธุรการ | 194 | ,456 | ห้บริษัทได้รับประโยชน์จากการปร |
|      | (ค่าไฟฟ้า น้ำประปา     |     | ,132 | ะหยัดจากการใช้ทรัพยากรร่วมกัน |
|      | ค่าทำความสะอาด)      | -   |      |     และการคิดค่าบริกา       |
|      | ค่าบริหารสำนักงาน      |     | -    | รระหว่างกันโดยการปันส่วนจากค |
|      | ค่าบริหารงาน ISO      | -   |      | ่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริงตามการใช้ท |
|      | ค่าบริหารงานบุคคล      |     |      | รัพยากรของแต่ละหน่วยบริการนั้น |
|      | ค่าบริหารงานจัดส่ง      |     |      |     และอัตราการบวกเพิ่ม     |
|      | ค่าบริหารงาน MIS      |     |      |     (cost plus) ที่ร้อยละ   |
|      | เป็นต้น               |     |      |     10 มีความสมเหตุสมผล    |
|      | โดยจ่ายค่าบริการดังนี้    |     |      |     และยอมรับได้           |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |     |      |                          |
|      |     56 - 30 มิ.ย. 56 |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |    ราคาค่าบริการปันส่วน |     |      |                          |
|      | จากค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |     |      |                          |
|      |     บวกส่วนเพิ่มร้อยละ  |     |      |                          |
|      |     10              |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | -   ตั้งแต่ 1 ก.ค.     |     |      |                          |
|      |     56 - 31 ธ.ค. 56 |     |      |                          |
|      |     ร               |     |      |                          |
|      | าคาค่าบริการคงที่เดือนละ |     |      |                          |
|      |     760,000 บาท     |     |      |                          |
|      |     (กำหนดโดยกา     |     |      |                          |
|      | รประมาณจากค่าบริการที่เ |     |      |                          |
|      | กิดขึ้นจริงในช่วงก่อนหน้า) |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   ทั้งนี้               |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |  การใช้บริการงานดังกล่า |     |      |                          |
|      | วจากหาญเป็นการดำเนินก |     |      |                          |
|      | ารที่ต่อเนื่องมาจากในอดีต |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |  ซึ่งมีการรวมศูนย์กลางกา |     |      |                          |
|      | รบริหารจัดการงานสนับสน |     |      |                          |
|      | ุนของบริษัทในกลุ่มไว้ที่หาญ |     |      |                          |
|      |   เพื่อการประหยัดจ     |     |      |                          |
|      | ากการใช้ทรัพยากรร่วมกัน |     |      |                          |
|      |   ซ                 |     |      |                          |
|      | ึ่งต่อมาเพื่อการจัดโครงสร |     |      |                          |
|      | ้างการบริหารงานที่ชัดเจน |     |      |                          |
|      |   ลดการพึ่งพิงระหว่างกัน |     |      |                          |
|      |   และเพื่อปก          |     |      |                          |
|      | ป้องข้อมูลที่สำคัญของบริษัท |     |      |                          |
|      |   บริษัทจึงได้ทยอยล     |     |      |                          |
|      | ดการรับบริการจากหาญแล |     |      |                          |
|      | ะโอนย้ายพนักงานและทรัพ |     |      |                          |
|      | ย์สินที่เกี่ยวข้องมายังบริษัท |     |      |                          |
|      |   เพื่อม              |     |      |                          |
|      | าดำเนินการเองตั้งแต่ต้นปี |     |      |                          |
|      |   2556 ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ |     |      |                          |
|      |   20 พฤศจิกายน 2556  |     |      |                          |
|      |   บริษัท              |     |      |                          |
|      | ได้มีหนังสือขอยกเลิกสัญญา |     |      |                          |
|      | ใช้บริการดังกล่าวจากหาญ |     |      |                          |
|      |   โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1   |     |      |                          |
|      |   มกราคม 2557       |     |      |                          |
|      |   เป็นต้นไป           |     |      |                          |
|      |   ซึ่งเป็นไปตามมติของท  |     |      |                          |
|      | ี่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |     |      |                          |
|      |   ครั้งที่ 4/2556       |     |      |                          |
|      |   เมื่อวันที่ 14         |     |      |                          |
|      |   พฤศจิกายน 2556     |     |      |                          |
|      |   ที่ไ                |     |      |                          |
|      | ด้มีอนุมัติให้บริษัทรับโอนพน |     |      |                          |
|      | ักงานของหาญที่เหลือทั้งหม |     |      |                          |
|      | ดมาเป็นพนักงานของบริษัท |     |      |                          |
|      |   โดยให้ค่าตอบแท      |     |      |                          |
|      | นและอายุงานที่ต่อเนื่องจา |     |      |                          |
|      | กการจ้างงานเดิมของหาญ |     |      |                          |
|      |   เพื่อ               |     |      |                          |
|      | มาปฏิบัติหน้าที่ในบริษัทและ |     |      |                          |
|      | ให้บริการบริหารจัดการงา |     |      |                          |
|      | นด้านสนับสนุนแก่บริษัทอื่นๆ |     |      |                          |
|      |   ในกลุ่ม ได้แก่ คิวทูเอส |     |      |                          |
|      |   และชิลแมทช์ แทนหาญ  |     |      |                          |
|      |   ตั้งแต่เดือนมกราคม    |     |      |                          |
|      |   2557 เป็นต้นไป      |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ยอดคงค้าง            |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ลูกหนี้อื่น -            |     |      |                          |
|      | ค่าบริก               |     |      |                          |
|      | ารด้านสนับสนุนที่ปรับลดลง |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | ลูกหนี้อื่น -            |     |      |                          |
|      | ผลประโยชน์พนักงาน     |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      | เจ้าหนี้การค้า -        |     |      |                          |
|      | ซื้อทรัพย              |     |      |                          |
|      | ์สินเครื่องตกแต่งและติดตั้ง |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | การค้ำ               | -   | ให้กา | -   คณะกรรมการต          |
|      | ประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท |     | รค้ำป | รวจสอบมีความเห็นว่าการค้ำประ |
|      |                     |     | ระกัน | กันเงินกู้ยืมดังกล่าวเป็นไปตามเง |
|      | ในปี 2557            |     | วงเง | ื่อนไขที่กำหนดโดยสถาบันการเงิน |
|      | บริษัทได้ขอวง          |     | ินรวม |     แล                   |
|      | เงินกู้ยืมตั๋วสัญญาใช้เงินเพ |     | 3    | ะบริษัทมีความจำเป็นในการใช้เง |
|      | ิ่มเติมชั่วคราวจากสถาบันก |     | 0.00 | ินกู้เพื่อเป็นทุนหมุนเวียนของบริษัท |
|      | ารเงินในประเทศแห่งหนึ่ง |     | ล้า   |     โดย                  |
|      | ซึ่งหาญได้ค้ำประกันวงเ   |     | นบาท | บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนการ |
|      | งินกู้ยืมดังกล่าวเต็มจำนวน |     |      | เข้าค้ำประกันดังกล่าวแต่อย่างใด |
|      | โดยไม่ม              |     |      |     ซึ่งรา                 |
|      | ีการคิดค่าตอบแทนการค้ำป |     |      | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|      | ระกันจากบริษัทแต่อย่างใด |     |      |     และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท  |
|      | ซึ่งปัจจุบันได้ชำระคืนตั๋ว   |     |      |                          |
|      | สัญญาใช้เงินเรียบร้อยแล้ว |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 2.   | ขายอุปกรณ์            | 22, | -    | -   คณะ                  |
| คิว   |                     | 800 |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
| ทูเอส | บริษัทขายกล่องดำ GPS   |     |      |                          |
|      | ที่ใช้ติดรถพนักงานขาย    |     |      |    การขายอุปกรณ์ให้กับคิวทูเอส |
|      | หรือรถบรรทุกจำนวน 5   |     |      |     เพื่อแบ่งแยกทรัพย์สิน      |
|      | กล่อง ให้คิวทูเอส       |     |      | ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจให้ชัดเจน |
|      | โดยสินทรัพย์ดังกล่าวส่วนใ |     |      |     มีความสมเหตุสมผล       |
|      | หญ่มีการใช้งานมาแล้วกว่า |     |      |                          |
|      | 5 ปี                 |     |      |    และราคาขายเป็นที่ยอมรับได้ |
|      | มีเพียงกล่อ            |     |      |     โดยไ                 |
|      | งเดียวมีการใช้งานมาแล้ว |     |      | ปตามหลักเกณฑ์การจำหน่ายทรัพย |
|      | 3 ปี                 |     |      | ์สินระหว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |
|      | และมีมูลค่าตามบัญชีรวม   |     |      |                          |
|      | 6,603 บาท           |     |      |                          |
|      | โดยราคา             |     |      |                          |
|      | ขายดังกล่าวเท่ากับร้อยละ |     |      |                          |
|      | 28 ของราคาทุน        |     |      |                          |
|      | ซึ่งการกำหนดราคา      |     |      |                          |
|      | ซื้อขายอ้างอิงตามหลักเกณ |     |      |                          |
|      | ฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระห |     |      |                          |
|      | ว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | รายได้จากการ         | -   | 5    | -   คณะ                  |
|      | ให้บริการงานด้านสนับสนุน |     | ,700 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |                     |     | ,000 |     การให้บริการจ          |
|      | -   บริษัทมีราย        |     |      | ัดการงานด้านสนับสนุนแก่คิวทูเอส |
|      | ได้จากคิวทูเอสจากการให |     |      |     มีความเหมาะสม         |
|      | ้บริการบริหารจัดการงานง |     |      |     เนื่อง                 |
|      | านด้านสนับสนุนแก่คิวทูเอส |     |      | จากบริษัทรับโอนพนักงานจากหาญ |
|      |     (ผู้รับบริการ) เช่น  |     |      |     ที่เคย                 |
|      |     ค่าบริการงานธุรการ |     |      | ให้บริการดังกล่าวแก่บริษัทในกลุ่ม |
|      |     (ค่าไฟฟ้า น้ำประปา |     |      |     ซึ่งรว                 |
|      |     ค่าทำความสะอาด)  |     |      | มถึงการให้บริการแก่คิวทูเอสด้วย |
|      |     ค่าบริการงาน ISO  |     |      |     ท                    |
|      |     ค่า              |     |      | ำให้บริษัทได้ใช้ประโยชน์จากพนัก |
|      | บริการงานทรัพยากรบุคคล |     |      | งานที่รับโอนมาอย่างคุ้มค่าและสา |
|      |     ค่าบริการงานจัดส่ง  |     |      | มารถสร้างรายได้ให้แก่บริษัทด้วย |
|      |                     |     |      |     โดยการค              |
|      | ค่าบริการระบบสารสนเทศ |     |      | ิดราคาค่าบริการมีความเป็นธรรม |
|      |     เป็นต้น           |     |      |     ไม                   |
|      |     ซึ่งบริษัทเรีย       |     |      | ่ทำให้บริษัทเสียเปรียบแต่อย่างใด |
|      | กเก็บจากคิวทูเอสตามสัญญ |     |      |                          |
|      | าจ้างบริการที่ตกลงร่วมกัน |     |      |                          |
|      |     ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |     |      |                          |
|      |     57 - 31 ธ.ค. 57 |     |      |                          |
|      |     ในอัตรา 475,000  |     |      |                          |
|      |     บาทต่อเดือน       |     |      |                          |
|      |     ซ               |     |      |                          |
|      | ึ่งกำหนดจากประมาณการค |     |      |                          |
|      | ่าใช้จ่ายที่คาดว่าจะเกิดขึ้น |     |      |                          |
|      |     ซึ่งอ้างอิงค่าใช้จ่ายท |     |      |                          |
|      | ี่เกิดขึ้นจริงสูงสุดของปีก่อน |     |      |                          |
|      |     แ               |     |      |                          |
|      | ละประมาณการอัตรากำลัง |     |      |                          |
|      | คนตามงบประมาณประจำปี |     |      |                          |
|      |     ในแ             |     |      |                          |
|      | ต่ละประเภทของบริการแล |     |      |                          |
|      | ะปันส่วนตามอัตรากำลังคน |     |      |                          |
|      |     หรือพื้นที่ใช้งาน     |     |      |                          |
|      |     หรือจำนวนระบบงาน |     |      |                          |
|      |     ห               |     |      |                          |
|      | รือจำนวนรายการที่เกิดขึ้น |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   (รายละเอียดกา      |     |      |                          |
|      | รคำนวณค่าบริการที่เรียกเ |     |      |                          |
|      | ก็บจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |     |      |                          |
|      |   แสดงไว้ในส่วนที่ 2.2  |     |      |                          |
|      |   ข้อ 5              |     |      |                          |
|      |   ทรัพย์ส             |     |      |                          |
|      | ินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ |     |      |                          |
|      |   ข้อย่อย 5.3.3       |     |      |                          |
|      |   สัญญารับจ้า          |     |      |                          |
|      | งบริการงานด้านสนับสนุน) |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ซื้ออุปกรณ์             | 13, | -    | -   คณะ                  |
|      |                     | 630 |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทซื้อกล่องดำ GPS    |     |      |     การซื้ออุปกรณ์จากคิวทูเอส  |
|      | ที่ใช้ติดรถ             |     |      |     เพื่อแบ่งแยกทรัพย์สิน      |
|      | พนักงานขายหรือรถบรรทุก |     |      | ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจให้ชัดเจน |
|      | 3 กล่อง              |     |      |     ประกอบกับในขณะนั้นบร    |
|      | และซื้อคอมพิวเตอร์ 1    |     |      | ิษัทเป็นผู้ใช้อุปกรณ์ดังกล่าวอยู่แล้ว |
|      | เครื่อง               |     |      |     มีความสมเหตุสมผล       |
|      | ส่วนใหญ่ม             |     |      |     และ                  |
|      | ีอายุการใช้งานมาแล้วกว่า |     |      | ราคาซื้อเป็นที่ยอมรับได้โดยเป็นไ |
|      | 5 ปี                 |     |      | ปตามหลักเกณฑ์การจำหน่ายทรัพย |
|      | โด                  |     |      | ์สินระหว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |
|      | ยมีราคาซื้อประมาณร้อยละ |     |      |                          |
|      | 25 ของราคาทุน        |     |      |                          |
|      | อ้างอิงตามหลักเกณ      |     |      |                          |
|      | ฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระห |     |      |                          |
|      | ว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |     |      |                          |
|      | โดยราคาซื้อกล่องดำ GPS |     |      |                          |
|      | ดังกล่าวต่ำกว่า         |     |      |                          |
|      | ราคาซื้อคืนที่สอบถามจ    |     |      |                          |
|      | ากผู้จำหน่ายสินค้าดังกล่าว |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 3.   | ขายอุปกรณ์            | 8,  | 1    | -   คณะ                  |
| ชิล   |                     | 480 | ,890 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
| แมทช์ | บริษัทขายคอมพิวเตอร์ 1  |     |      |                          |
|      | เครื่อง ให้ชิลแมทช์      |     |      |    การขายอุปกรณ์ให้กับชิลแมทช์ |
|      | ซึ่งมีการใช้งานมานานกว่า |     |      |     เพื่อแบ่งแยกทรัพย์สิน      |
|      | 5 ปี                 |     |      | ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจให้ชัดเจน |
|      | และตัดค่าเสื่อ          |     |      |     จึงมีความสมเหตุสมผล     |
|      | มราคาจนเต็มมูลค่าทุนแล้ว |     |      |                          |
|      | โดยกำห              |     |      |    และราคาขายเป็นที่ยอมรับได้ |
|      | นดราคาขายเท่ากับร้อยละ |     |      |     โดยเป็นไ              |
|      | 20 ของราคาทุน        |     |      | ปตามหลักเกณฑ์การจำหน่ายทรัพย |
|      | อ้างอิงหลักเกณ         |     |      | ์สินระหว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |
|      | ฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระห |     |      |                          |
|      | ว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | รายได้จากการ         | -   | 3    | -   คณะ                  |
|      | ให้บริการงานด้านสนับสนุน |     | ,156 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |                     |     | ,000 |     การให้บริการบริหารจ     |
|      | -                   |     |      | ัดการงานด้านสนับสนุนแก่ชิลแมทช์ |
|      | บริษัทมีรายได้จากชิลแมทช์ |     |      |     มีความเหมาะสม         |
|      |     จากกา           |     |      |     เนื่อง                 |
|      | รให้บริการบริหารจัดการง |     |      | จากบริษัทรับโอนพนักงานจากหาญ |
|      | านด้านสนับสนุนแก่ชิลแมทช์ |     |      |     ที่เคย                 |
|      |     (ผู้รับบริการ) เช่น  |     |      | ให้บริการดังกล่าวแก่บริษัทในกลุ่ม |
|      |     ค่าบริการงานธุรการ |     |      |     ซึ่งรว                 |
|      |     (ค่าไฟฟ้า น้ำประปา |     |      | มถึงการให้บริการแก่ชิลแมทช์ด้วย |
|      |     ค่าทำความสะอาด)  |     |      |     ท                    |
|      |     ค่าบริการงาน ISO  |     |      | ำให้บริษัทได้ใช้ประโยชน์จากพนัก |
|      |     ค่า              |     |      | งานที่รับโอนมาอย่างคุ้มค่าและสา |
|      | บริการงานทรัพยากรบุคคล |     |      | มารถสร้างรายได้ให้แก่บริษัทด้วย |
|      |     ค่าบริการงานจัดส่ง  |     |      |     โดยการค              |
|      |                     |     |      | ิดราคาค่าบริการมีความเป็นธรรม |
|      | ค่าบริการระบบสารสนเทศ |     |      |     ไม                   |
|      |     เป็นต้น           |     |      | ่ทำให้บริษัทเสียเปรียบแต่อย่างใด |
|      |     ซึ่งบ             |     |      |                          |
|      | ริษัทเรียกเก็บจากชิลแมทช์ |     |      |                          |
|      |     ตามสัญญ          |     |      |                          |
|      | าจ้างบริการที่ตกลงร่วมกัน |     |      |                          |
|      |     ตั้งแต่ 1 ม.ค.     |     |      |                          |
|      |     57 - 31 ธ.ค. 57 |     |      |                          |
|      |     ในอัตรา 263,000  |     |      |                          |
|      |     บาทต่อเดือน       |     |      |                          |
|      |     ซ               |     |      |                          |
|      | ึ่งกำหนดจากประมาณการค |     |      |                          |
|      | ่าใช้จ่ายที่คาดว่าจะเกิดขึ้น |     |      |                          |
|      |     ซึ่งอ้างอิงค่าใช้จ่ายท |     |      |                          |
|      | ี่เกิดขึ้นจริงสูงสุดของปีก่อน |     |      |                          |
|      |     แ               |     |      |                          |
|      | ละประมาณการอัตรากำลัง |     |      |                          |
|      | คนตามงบประมาณประจำปี |     |      |                          |
|      |     ในแ             |     |      |                          |
|      | ต่ละประเภทของบริการแล |     |      |                          |
|      | ะปันส่วนตามอัตรากำลังคน |     |      |                          |
|      |     หรือพื้นที่ใช้งาน     |     |      |                          |
|      |     หรือจำนวนระบบงาน |     |      |                          |
|      |     ห               |     |      |                          |
|      | รือจำนวนรายการที่เกิดขึ้น |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   (รายละเอียดกา      |     |      |                          |
|      | รคำนวณค่าบริการที่เรียกเ |     |      |                          |
|      | ก็บจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |     |      |                          |
|      |   แสดงไว้ในส่วนที่ 2.2  |     |      |                          |
|      |   ข้อ 5              |     |      |                          |
|      |   ทรัพย์ส             |     |      |                          |
|      | ินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ |     |      |                          |
|      |   ข้อย่อย 5.3.3       |     |      |                          |
|      |   สัญญารับจ้า          |     |      |                          |
|      | งบริการงานด้านสนับสนุน) |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      |                     |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ซื้อสินค้า              | 7,  | 5    | -   คณะ                  |
|      |                     | 000 | ,190 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทซื้ออุปกรณ์         |     |      |                          |
|      | (วาล์วที่ใช้กับระบบ      |     | 2    |    การซื้อสินค้าดังกล่าวเนื่องจา |
|      | สุขาภิบาลและปรับอากาศ) |     | ,247 | กเป็นสินค้าที่ชิลแมทช์ขายตามปกติ |
|      | จ                   |     |      |     บริษัท                 |
|      | ากชิลแมทช์เพื่อนำมาจำหน |     |      | สามารถซื้อได้สะดวกและรวดเร็ว |
|      | ่ายต่อให้กับลูกค้าของบริษัท |     |      |                          |
|      | ในราคาตลาด          |     |      |    อีกทั้งบริษัทสามารถประหยัดค |
|      | ซึ่งเป                |     |      | ่าใช้จ่ายในการเก็บสต็อคสินค้าได้ |
|      | ็นราคาที่ใกล้เคียงกับที่บริษ |     |      |     ซึ่งการซื้อสินค้าดังกล      |
|      | ัทซื้อจากผู้จำหน่ายรายอื่นๆ |     |      | ่าวเป็นรายการธุรกิจปกติเช่นเดีย |
|      |                     |     |      | วกับการซื้อสินค้าจากลูกค้ารายอื่น |
|      | ยอดคงค้าง            |     |      |     โดยซื้อในราคาตลาด      |
|      |                     |     |      |     ดัง                   |
|      | เจ้าหนี้การค้า - ซื้อสินค้า |     |      | นั้นจึงเห็นว่าการทำรายการมีควา |
|      |                     |     |      | มสมเหตุสมผลและมีราคายุติธรรม |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | ซื้ออุปกรณ์             | 7,  | -    | -   คณะ                  |
|      |                     | 990 |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      | บริษัทซื้อกล่องดำ GPS    |     |      |     การซื้ออุปกรณ์จากชิลแมทช์  |
|      | ที่ใช้ติดรถ             |     |      |     เพื่อแบ่งแยกทรัพย์สิน      |
|      | พนักงานขายหรือรถบรรทุก |     |      | ที่ใช้ในการดำเนินธุรกิจให้ชัดเจน |
|      | 1 กล่อง และคอมพิวเตอร์ |     |      |     ประกอบกับในขณะนั้นบร    |
|      | 1 เครื่อง             |     |      | ิษัทเป็นผู้ใช้อุปกรณ์ดังกล่าวอยู่แล้ว |
|      | โดยสินทรัพย์ดังกล่าวม    |     |      |     จึงมีความสมเหตุสมผล     |
|      | ีการใช้งานมาแล้วประมาณ |     |      |     และ                  |
|      | 5 ปี                 |     |      | ราคาซื้อเป็นที่ยอมรับได้โดยเป็นไ |
|      | ราคาซื้อเท่ากับร้อยละ 20 |     |      | ปตามหลักเกณฑ์การจำหน่ายทรัพย |
|      | ของราคาทุน           |     |      | ์สินระหว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |
|      | อ้างอิงหลักเกณ         |     |      |                          |
|      | ฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระห |     |      |                          |
|      | ว่างบริษัทในกลุ่มในขณะนั้น |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      | เง                  | -   | -    | -   คณะ                  |
|      | ินกู้ยืมระยะสั้นจากชิลแมทช์ |     |      | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
|      |                     | 1   | -    |     การกู้ยืมจากชิลแมทช์ในอดีต |
|      | บ                   | 3,0 |      | เป็นไปเพื่อความคล่องตัวและเพื่อ |
|      | ริษัทได้ทำสัญญากู้ยืมเงินระ | 00, | -    | การบริหารสภาพคล่องในระยะสั้น |
|      | ยะสั้นโดยออกตั๋วสัญญาใช้เ | 000 |      |     โดยมีอัตร              |
|      | งินชนิดจ่ายคืนเมื่อทวงถาม |     | -    | าดอกเบี้ยเท่ากับอัตราตลาดทั่วไป |
|      | เพื่อใช้เป็นเงินหม       | (13 |      |     จึงเห                 |
|      | ุนเวียนในกิจการของบริษัท | ,00 | -    | ็นว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล |
|      | โดยจ่ายผ             | 0,0 |      |                          |
|      | ลตอบแทนอ้างอิงอัตราดอก | 00) |      |                          |
|      | เบี้ยของธนาคารพาณิชย์สำ |     |      |                          |
|      | หรับลูกค้ารายใหญ่ชั้นดีประ | -   |      |                          |
|      | เภทเงินกู้แบบมีระยะเวลา |     |      |                          |
|      | (Minimum Loan Rate  | 87, |      |                          |
|      | : MLR)              | 247 |      |                          |
|      | โ                   |     |      |                          |
|      | ดยไม่มีหลักประกันเงินกู้ยืม |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |  ยอดคงเหลือยกมาต้นงวด |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   กู้เพิ่มระหว่างงวด     |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   ชำระคืนระหว่างงวด   |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   ย                 |     |      |                          |
|      | อดคงเหลือยกไปปลายงวด |     |      |                          |
|      |                     |     |      |                          |
|      |   ดอกเบี้ยจ่าย         |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 4.   | ค่าเ                 | 8   | -    | -                        |
| คณะบ | ช่าและค่าบริการสำนักงาน | 13, |      |   คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |
| ุคคลเ |                     | 600 |      |     การเช่าพื้นที่เพื่อเป็นที่ตั้งส  |
| จนศรี | บริษัทจ               |     |      | ำนักงานของบริษัทดังกล่าวเป็นรา |
|      | ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน |     |      | ยการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท |
|      | เลขที่ 19/20-22 ชั้น 3  |     |      |     โดยอัตราค่าเช          |
|      | พื้นที่รวม 226          |     |      | ่าสามารถเทียบเคียงได้กับราคาค |
|      | ตารางเมตร           |     |      | ่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|      | ในอัตราค่าเช่า 300     |     |      |     ดังนั้นการเช่าอ          |
|      | บ                   |     |      | าคารดังกล่าวจึงมีความเหมาะสม |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | หรือ 67,800          |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน ตั้งแต่วันที่ 1 |     |      |                          |
|      | ม.ค. 2556 - 31 ธ.ค. |     |      |                          |
|      | 2558                |     |      |                          |
|      | ซ                   |     |      |                          |
|      | ึ่งเป็นอัตราค่าเช่าที่ต่ำกว่า |     |      |                          |
|      | / ใกล้เคียง           |     |      |                          |
|      | กับราคาตลาดจากการเช่า |     |      |                          |
|      | พื้นที่อาคารที่มีลักษณ290 - |     |      |                          |
|      | 450                 |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่   |     |      |                          |
|      | 30 ตุลาคม 2556       |     |      |                          |
|      | คณะบุคคลเจ           |     |      |                          |
|      | นศรีได้ขอยกเลิกสัญญาเช่า |     |      |                          |
|      | โดยให้หาญเ           |     |      |                          |
|      | ป็นผู้ดูแลจัดการอาคารเช่า |     |      |                          |
|      | และให้บร             |     |      |                          |
|      | ิษัททำสัญญาเช่ากับหาญแทน |     |      |                          |
|      | โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1   |     |      |                          |
|      | มกราคม 2557         |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 5.   | ค่าเ                 | 2   | -    | -                        |
| คณะ  | ช่าและค่าบริการสำนักงาน | 97, |      |   คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า |
| บุคคล |                     | 000 |      |     การเช่าพื้นที่เพื่อเป็นที่ตั้งส  |
| สิริพิศ | บริษัทจ               |     |      | ำนักงานของบริษัทดังกล่าวเป็นรา |
|      | ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน |     |      | ยการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท |
|      | เลขที่ 19/17 ชั้น 4     |     |      |     โดยอัตราค่าเช          |
|      | เนื้อที่รวม 55          |     |      | ่าสามารถเทียบเคียงได้กับราคาค |
|      | ตารางเมตร           |     |      | ่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|      | ในอัตราค่าเช่า 300     |     |      |     ดังนั้นการเช่าอ          |
|      | บ                   |     |      | าคารดังกล่าวจึงมีความเหมาะสม |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | หรือเท่ากับ 16,500     |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน ตั้งแต่วันที่ 1 |     |      |                          |
|      | ม.ค. 2556 - 31 ธ.ค. |     |      |                          |
|      | 2558                |     |      |                          |
|      | แ                   |     |      |                          |
|      | ละเช่าอาคารสำนักงานชั้น |     |      |                          |
|      | 3 พื้นที่รวม 55         |     |      |                          |
|      | ตารางเมตร           |     |      |                          |
|      | ในอัตราค่าเช่า 300     |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | หรือเท่ากับ 16,500     |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน ตั้งแต่วันที่ 1 |     |      |                          |
|      | ก.ค. 2556 - 31 ธ.ค. |     |      |                          |
|      | 2558                |     |      |                          |
|      | ซึ่งเป็นอัตรา           |     |      |                          |
|      | ค่าเช่าที่ต่ำกว่า/ใกล้เคียง |     |      |                          |
|      | กับราค               |     |      |                          |
|      | าตลาดจากการเช่าพื้นที่อา |     |      |                          |
|      | คารที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | แล                  |     |      |                          |
|      | ะอยู่ในละแวกใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | ซึ่งมีราคาค่าเช่าประมาณ  |     |      |                          |
|      | 290 - 450           |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
|      | อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่   |     |      |                          |
|      | 30 ตุลาคม 2556       |     |      |                          |
|      | คณะบุคคลส            |     |      |                          |
|      | ิริพิศได้ขอยกเลิกสัญญาเช่า |     |      |                          |
|      | โดยให้หาญเ           |     |      |                          |
|      | ป็นผู้ดูแลจัดการอาคารเช่า |     |      |                          |
|      | และให้บร             |     |      |                          |
|      | ิษัททำสัญญาเช่ากับหาญแทน |     |      |                          |
|      | โดยให้เริ่มตั้งแต่วันที่ 1   |     |      |                          |
|      | มกราคม 2557 เป็นต้นไป |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
|      |                     |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 6.   | การค้ำ               | มอบ | มอบ  | -   คณะกรรมการต          |
| นา   | ประกันเงินกู้ยืมให้แก่บริษัท | บัญช | บัญชีเ | รวจสอบมีความเห็นว่าการค้ำประ |
| ยวิรัฐ |                     | ีเงิน | งินฝา | กันเงินกู้ยืมดังกล่าวเป็นไปตามเง |
| สุข   | ในปี 2556            | ฝาก | กรวม | ื่อนไขที่กำหนดโดยสถาบันการเงิน |
| ชัยแล | บริษัทมีวงเงินกู้ยืมกับ     | รวม | 1    |     และบริษัทมีความจำเป     |
| ะนาง | สถาบันการเงินในประเทศ | 16  | 4.20 | ็นในการใช้เงินกู้เพื่อเป็นทุนหมุนเ |
| สิริมา | 5 แห่ง ได้แก่          | .40 | ล้า   | วียนในการดำเนินธุรกิจของบริษัท |
| เอ   | วงเงินเบิกเกินบัญชี      | ล้าน | นบาท |     โดย                  |
| ี่ยมสก | วงเงินตั๋วสัญญาใช้เงิน    | บาท | เพ   | บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนการ |
| ุลรัตน์ | วงเงิน L/C หรือ T/R   | เพ  | ื่อเป็น | เข้าค้ำประกันดังกล่าวแต่อย่างใด |
|      | วงเงินสัญญาซ          | ื่อเป | หลักป |     ซึ่งรา                 |
|      | ื้อขายเงินตราต่างประเทศ | ็นหล | ระกัน | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|      | ซึ่งกา                | ักปร | และ/ |     และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท  |
|      | รกู้ยืมเงินดังกล่าวนายวิรัฐ | ะกัน | หรือใ |                          |
|      | สุขชัย และนางสิริมา     | แล  | ห้การ |                          |
|      | เอี่ยมสกุลรัตน์          | ะ/ห |      |                          |
|      | ซึ่งเป็นกรรม           | รือใ | ค    |                          |
|      | การและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ขอ | ห้กา | ้ำประ |                          |
|      | งบริษัทได้มอบบัญชีเงินฝาก | รค้ำ | กันใน |                          |
|      | เพื่อเป็นหลักประกัน      | ประ | นามส |                          |
|      | และ/หรือได้ค้ำประกัน    | กันใ | ่วนตัว |                          |
|      | วงเงินดังกล่าวเต็มจำนวน | นนา | วงเง |                          |
|      | โดยไม่ม              | มส่ว | ินรวม |                          |
|      | ีการคิดค่าตอบแทนการค้ำป | นตัว | 9    |                          |
|      | ระกันจากบริษัทแต่อย่างใด | วง  | 9.12 |                          |
|      | อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่   | เงิน | ล้า   |                          |
|      | 15 มกราคม 2557      | รวม | นบาท |                          |
|      | บริษัทได้ยกเลิกวงเงินก   | 136 | และ  |                          |
|      | ู้ยืมและหลักประกันที่ทำกับส | .00 | 300  |                          |
|      | ถาบันการเงินแห่งหนึ่งแล้ว | ล้าน | ,000 |                          |
|      | ทำให้ตั้งแต่วัน          | บาท | เหร  |                          |
|      | ดังกล่าวจนถึงสิ้นไตรมาสที่ | และ | ียญสห |                          |
|      | 2 ปี 2557            | 3   | รัฐอเ |                          |
|      | บริษัทมีวงเงินกู้ยืมกับ     | 00, | มริกา |                          |
|      | สถาบันการเงินในประเทศ | 000 |      |                          |
|      | 4 แห่ง               | เหร |      |                          |
|      |                     | ียญส |      |                          |
|      |                     | หรัฐ |      |                          |
|      |                     | อเม |      |                          |
|      |                     | ริกา |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+
| 7.   | ค่าเ                 |     | 26   |   คณะ                    |
| ค    | ช่าและค่าบริการสำนักงาน |     | ,550 | กรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า |
| ุณเจน |                     |     |      |   การเช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน  |
| ชาญ  | บริษัทจ               |     |      | และราคาค่าเช่ามีความเหมาะสม |
| ณรงค์ | ่ายค่าเช่าอาคารสำนักงาน |     |      |   โดยบริษัทเช่าอาคารดังกล่าวเ |
|      | ตั้งอยู่ที่ อาร์ซีเอ บล็อค   |     |      | พื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท |
|      | เอ ถนนพระราม 9 ซอย  |     |      |   และอัตราค่าเช            |
|      | 8 แขวงบางกะปิ        |     |      | ่าสามารถเทียบเคียงได้กับราคาค |
|      | เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ  |     |      | ่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง |
|      | อาคารเลขที่ 19/6 ชั้น   |     |      |                          |
|      | 1-4 เนื้อที่รวม 195     |     |      |                          |
|      | ตารางเมตร           |     |      |                          |
|      | ในอัตราค่าเช่า 17,700  |     |      |                          |
|      | บาทต่อเดือน หรือเท่ากับ  |     |      |                          |
|      | 53,100 บาทต่อเดือน    |     |      |                          |
|      | ระยะเว              |     |      |                          |
|      | ลาตามสัญญาเช่าตั้งแต่วันที่ |     |      |                          |
|      | 15 ธ.ค. 2557 - 14   |     |      |                          |
|      | ธ.ค. 2560           |     |      |                          |
|      | ซึ่งเป็นอัตราค่า         |     |      |                          |
|      | เช่าที่ใกล้เคียงหรือต่ำกว่า |     |      |                          |
|      | เมื่อเทียบกับราคาตลาดขอ |     |      |                          |
|      | งการเช่าพื้นที่อาคารสำนัก |     |      |                          |
|      | งานที่มีลักษณะใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | แล                  |     |      |                          |
|      | ะอยู่ในละแวกใกล้เคียงกัน |     |      |                          |
|      | ซึ่งมีราคาค่าเช่าประมาณ  |     |      |                          |
|      | 290 - 450           |     |      |                          |
|      | บ                   |     |      |                          |
|      | าทต่อตารางเมตรต่อเดือน |     |      |                          |
+------+---------------------+-----+------+--------------------------+

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในปี 2556 และปี 2557
บริษัทมีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกันหลายรายการที่สำคัญ
ซึ่งการทำรายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล เนื่องจากเป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติ
สนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
โดยมีการกำหนดราคาของทำรายการต่างๆที่เป็นราคาตลาดหรือราคายุติธรรมเทียบเคียงได้กับการทำรายการกับบุคคลภายนอกอื่น
ยกเว้นสินทรัพย์ดำเนินงานที่มีการโอนย้ายระหว่างบริษัทในกลุ่ม
ตามการโอนย้ายพนักงานเพื่อการปรับโครงสร้างการบริหารจัดการของบริษัท
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเครื่องคอมพิวเตอร์ที่มีอายุการใช้งานมานานแล้ว และได้รับการ Upgrade
และดูแลให้อยู่ในสภาพการใช้งานที่ดี
การโอนย้ายทรัพย์สินดังกล่าวได้กำหนดจากมูลค่าตามบัญชีเป็นสำคัญ
ซึ่งการทำรายการระหว่างกันต่างๆ ที่ผ่านมาล้วนที่มีความสมเหตุสมผลและมีราคาที่ยุติธรรม

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นแล้ว
มีความเห็นว่ามีความจำเป็นและสมเหตุสมผล ตลอดจนเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
(สามารถดูรายละเอียดของแต่ละรายการได้ในตาราง 14.1)

12.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2557 เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557
ได้มีมติกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท กับ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต อาทิ ผู้ถือหุ้นใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
ผู้มีอำนาจควบคุม บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
โดยบริษัทจะปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อบังคับประกาศคำสั่งหรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องในเรื่องดังกล่าว
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัท
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการ
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมหรือไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าวได้

ในกรณีที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกันจากคณะกรรมการบริษัท
หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
บริษัทจะจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำรายการและความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆ

ทั้งนี้ การทำรายการระหว่างกันที่เป็นรายการทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และการทำรายการทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือธุรกรรมอื่นๆ ให้มีหลักการดังนี้

การทำรายการทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป

การทำรายการที่เป็นรายการทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป ที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท กับ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทได้กำหนดกรอบการทำรายการดังกล่าว
ซึ่งได้ถูกพิจารณาและให้ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
ผ่านการพิจารณาอนุมัติเป็นหลักการจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
โดยเมื่อมีการทำธุรกรรมดังกล่าวฝ่ายจัดการของบริษัทสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมได้
โดยทำธุรกรรมในรายการดังกล่าวจะต้องมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็น กรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง (Arm’s Length Basis)
และจะต้องเป็นรายการทางการค้าที่บริษัทกระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
หรือเป็นรายการทางการค้าซึ่งบริษัทที่อยู่ในธุรกิจเดียวกันกับบริษัทมักกระทำเพื่อสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทตน
ซึ่งมีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขทางการค้าดังต่อไปนี้

1)  ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป

2)  ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป

3)  ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทสามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกับบริษัทให้กับบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้ เมื่อมีการทำธุรกรรมที่มีข้อตกลงทางการค้าที่เป็น Arm’s Length Basis ใดๆ
ดังกล่าวข้างต้น ฝ่ายจัดการของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาตัดสินใจ
ซึ่งภายหลังจากที่ฝ่ายจัดการพิจารณาอนุมัติแล้ว
จะจัดทำรายงานสรุปการทำธุรกรรมรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อรายงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบรายการ
ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทพบว่ามีการดำเนินการไม่เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันดำเนินการเพื่อหาทางแก้ไขต่อไป

การทำรายการทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือการทำธุรกรรมอื่นๆ

การทำรายการทางการค้าที่ไม่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไป หรือการทำธุรกรรมอื่นๆ
ที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะต้องเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมในการเข้าทำรายการ
ตลอดจนความเหมาะสมด้านราคาและเงื่อนไขในการเข้าทำรายการนั้นๆ
และมีการเปรียบเทียบกับราคาที่ทำกับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการ
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมหรือไม่มีสิทธิออกเสียงในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันดังกล่าว

ทั้งนี้
บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
รายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีของบริษัท (แบบ 56-1)

12.4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่ารายการระหว่างกันที่เกิดจากการประกอบธุรกิจปกติและสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท
เช่น การเช่าพื้นที่อาคารเพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงาน การเช่าคลังสินค้า การเช่ารถยนต์
การซื้อขายสินค้า การให้บริการบริหารงานด้านสนับสนุนจะยังคงมีอยู่ต่อไป
แต่สำหรับการค้ำประกันวงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินโดยกรรมการและ/หรือทรัพย์สินของกรรมการ
อาจจะได้รับการผ่อนปรนเงื่อนไขการค้ำประกันดังกล่าว
ภายหลังจากที่หลักทรัพย์ของบริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอไอ แล้ว
ซึ่งหากบริษัทไม่ปลดการค้ำประกันดังกล่าวได้
กรรมการของบริษัทจะยังคงค้ำประกันให้บริษัทต่อไปโดยไม่คิดค่าตอบแทนใดๆ
โดยรายการระหว่างกันที่ยังคงมีต่อไปหรืออาจเกิดขึ้นใหม่ในอนาคตจะมีการกำหนดนโยบายการคิดราคาระหว่างกันอย่างชัดเจน
ตามราคาและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสม เป็นธรรม และไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
รวมทั้งคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยเป็นสำคัญ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะสอบทานและให้ความเห็นต่อรายการระหว่างกันที่เป็นรายการธุรกิจปกติหรือสนับสนุนธุรกิจปกติเป็นรายไตรมาส

ทั้งนี้
รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้นคณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย

[1] บริษัทในกลุ่ม หมายถึง บริษัท หาญเอ็นยิเนียริ่ง จำกัด บริษัท ไฟร์วิคเตอร์ จำกัด (มหาชน)
บริษัท คิวทูเอส จำกัด และ บริษัท ชิลแมทช์ จำกัด

[2] หลักเกณฑ์การจำหน่ายทรัพย์สินระหว่างบริษัทในกลุ่ม (ฉบับเดิม)

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานไม่ถึง 1 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 90 ของราคาทุน

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานตั้งแต่ 1 ปี แต่ไม่เกิน 2 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 80
ของราคาทุน

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานตั้งแต่ 2 ปี แต่ไม่เกิน 3 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 60
ของราคาทุน

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานตั้งแต่ 3 ปี แต่ไม่เกิน 4 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 40
ของราคาทุน

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานตั้งแต่ 4 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 30
ของราคาทุน

ทรัพย์สินที่มีอายุการใช้งานเกิน 5 ปี คิดราคาซื้อขายเท่ากับร้อยละ 20 ของราคาทุน

[3] ค่าเช่าพื้นที่อาคารเก็บสินค้า มีราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ เท่ากับ 160
บาท/ตรม./เดือน

[4] ค่าเช่าพื้นที่โรงฟิวเตอร์และแปรสภาพสินค้า มีราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ เท่ากับ
80 บาท/ตรม./เดือน

[5] ค่าเช่าพื้นที่ลานจัดเตรียมและขนถ่ายสินค้า มีราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ เท่ากับ
30 บาท/ตรม./เดือน

[6] ค่าเช่าพื้นที่สำนักงาน มีราคาประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ เท่ากับ 140
บาท/ตรม./เดือน