8. การจัดการ

[]8.1 โครงสร้างองค์กร (ณ วันที่ 15 มกราคม 2553)

8.2 โครงสร้างการจัดการ

 ปตท.สผ. มีคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำกับดูแลกิจการของ ปตท.สผ. และมีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องอีก 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล, คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

8.2.1 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. กำหนดแผนกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ แผนงาน
งบประมาณในการดำเนินงานประจำปี
การแต่งตั้ง/ถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ.
รวมทั้งติดตามการดำเนินงานต่าง ๆ ทั้งนี้ ในกรณีต่อไปนี้จะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(1) การขายหรือโอนกิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

(2) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ ปตท.สผ.

(3) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของ ปตท.สผ. ทั้งหมด
หรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของ ปตท.สผ.
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(4) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

(5) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบบริษัท และการเลิกบริษัท

(6) ในกรณีที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ
รายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการ ปตท.สผ. มีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
โดยมีรายละเอียดของกรรมการปัจจุบันและกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งระหว่างปี
ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

รายชื่อและจำนวนหุ้น ปตท.สผ. ของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รวมทั้งจำนวนครั้งในการเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการ ในปี 2552 มีดังนี้

[TABLE]

8.2.2 คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ให้ทำหน้าที่ศึกษากลั่นกรองเรื่องที่สำคัญเป็นการเฉพาะเรื่อง
โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญเฉพาะด้านตามความเหมาะสม
และให้นำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. โดยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องมีจำนวน 5
คณะ ประกอบด้วย

(1) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(1.1) กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทรวมทั้งจรรยาบรรณธุรกิจ
และนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการปฏิบัติในทุกระดับต่อไป

(1.2) ส่งเสริมให้การดำเนินกิจการของบริษัทและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัท สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(1.3) ประเมินและทบทวนเกี่ยวกับนโยบาย จรรยาบรรณ
ตลอดจนข้อพึงปฏิบัติหรือแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ให้สอดคล้องกับ
กฎหมาย แนวทางปฏิบัติของสากลและบริษัทชั้นนำ รวมทั้งข้อเสนอแนะของสถาบันต่างๆ
และนำเสนอคณะกรรมการปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

(1.4)
ดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ.

(1.5) เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทต่อ ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholders) ในรายงานประจำปี โดยต้องนำเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อพิจารณาอนุมัติก่อนเสมอ

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น ปัจจุบันมีจำนวน 4 คน ได้แก่

-   นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์ ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล และกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   นายโชคชัย อักษรนันท์ กรรมการบรรษัทภิบาล และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

-   นายรัฐกิจ มานะทัต กรรมการบรรษัทภิบาล

-   นายภูษณ ปรีย์มาโนช กรรมการบรรษัทภิบาล

นอกจากนี้ ยังมี นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการ บรรษัทภิบาลถึงวันที่ 26
มิถุนายน 2552 ด้วย

ในปี 2552 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยกรรมการบรรษัทภิบาลทุกคนเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(2.1) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
โดยมีผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมด้วยทุกไตรมาส

(2.2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์,
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(2.3)
พิจารณารายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(2.4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสม
และมีประสิทธิผล รวมทั้งมีหน้าที่สอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ. ตามวิธีการ
และมาตรฐานที่ยอมรับโดยทั่วไป และประสานงานกับผู้สอบบัญชี

(2.5) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. และพิจารณาเสนอค่าตอบแทน
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(2.6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบการแต่งตั้ง
โยกย้าย และการพิจารณาความดีความชอบ หรือการลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(2.7) อนุมัติแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(2.8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(2.9) ประธานกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการตรวจสอบต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของ
ปตท.สผ. เพื่อชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบ หรือการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีด้วย

(2.10) พิจารณาทบทวนเพื่อปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

(2.11) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

(2.12) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งสิ้น
ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกคนมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
ปัจจุบันมีจำนวน 3 คน ได้แก่

+---------------------+--------------------+--------------------------+
| รายชื่อกรรมการ        | ตำแหน่ง             | ประสบการณ์การ             |
|                     |                    | ในการสอบทานงบการเงิน      |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| 1. นายโชคชัย อักษรนันท์ | ประ                | 1. พ.ศ. 2550 - ปัจจุบัน :   |
|                     | ธานกรรมการตรวจสอบแ | บริษัท ปตท.                |
|                     | ละกรรมการบรรษัทภิบาล | อะโรเมติกส์และการกลั่น จำกัด  |
|                     |                    | (มหาชน)                  |
|                     |                    |                          |
|                     |                    | 2. พ.ศ. 2548 - ปัจจุบัน :   |
|                     |                    | บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง   |
|                     |                    | จำกัด(มหาชน)              |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| 2. นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ | กรรมการตรวจสอบและ  | 1. พ.ศ. 2549 – พ.ศ. 2550 |
|                     | ประธานกรรมการสรรหา | :                        |
|                     |                    | ก                        |
|                     |                    | ารไฟฟ้าฝ่ายผลิตแห่งประเทศไทย |
+---------------------+--------------------+--------------------------+
| 3. นายศิรินทร์         | กรรมการตรวจสอบ     | 1. พ.ศ. 2545- ปัจจุบัน :    |
| นิมมานเหมินท์          | ประธานกร           | บริษัท                     |
|                     | รมการกำหนดค่าตอบแทน | ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)   |
|                     | และกร              |                          |
|                     | รมการบริหารความเสี่ยง |                          |
+---------------------+--------------------+--------------------------+

ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนเข้าร่วมการประชุมครบทุกครั้ง

(3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(3.1) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
ซึ่งพิจารณาตามผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท แนวปฏิบัติในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.2) ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของแต่ละปี
และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.3) พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และพิจารณาโครงสร้างเงินเดือนของผู้บริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ
และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล และเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

(3.4) ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
และจัดให้มีรายงานผลการปฏิบัติงานเพื่อรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ และเปิดเผยต่อ
ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี

(3.5) พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับระเบียบนี้ เพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(3.6) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ปตท.สผ. มอบหมาย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย
3 คน โดยกรรมการกำหนดค่าตอบแทนส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ และปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 4 คน ได้แก่

  ------------------- ------------------- ------------------------------------
  - นายศิรินทร์          นิมมานเหมินท์          ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
                                          กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  - นายวีระพล          จิรประดิษฐกุล          กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

  - นางสิรินุช           พิศลยบุตร             กรรมการกำหนดค่าตอบแทนและกรรมการอิสระ

  - นายจิตรพงษ์         กว้างสุขสถิตย์          กรรมการกำหนดค่าตอบแทน กรรมกาสรรหา
                                          และกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------------------- ------------------- ------------------------------------

ทั้งนี้ ในปี 2552 มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 2 ชุด โดยชุดที่ 1
มีวาระการดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 22 มิถุนายน 2552 ประกอบด้วย นายพละ สุขเวช, นายศิรินทร์
นิมมานเหมินท์, นายวีระพล จิรประดิษฐกุล และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดที่ 2 ซึ่งเป็นชุดปัจจุบัน
มีวาระการดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน 2555
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 1 ครั้ง
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าการประชุม

(4) คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

(4.1)
สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เมื่อมีตำแหน่งว่างลง
หรือที่ครบวาระ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. พิจารณาเลือกตั้ง
หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง แล้วแต่กรณี

(4.2)
จัดเตรียมบัญชีรายชื่อผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไว้ล่วงหน้า
และ/หรือในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง

(4.3) พิจารณา Performance Agreement
แต่ละปีของคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเสนอให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. อนุมัติ
รวมทั้งกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของประธานกรรมการ กรรมการ
คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

(4.4) พิจารณาเสนอรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง
เสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อแต่งตั้ง เมื่อมีตำแหน่งว่างลง
หรือเสนอปรับปรุงคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. ตามความเหมาะสม

(4.5)
พิจารณาทบทวนระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหาเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

(4.6) เปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาไว้ในรายงานประจำปี

(4.7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน
โดยกรรมการสรรหาส่วนใหญ่ต้องเป็นกรรมการอิสระ และประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ประกอบด้วย

  ------ --------------- --------------- ---------------------------------
  -      นายจุลสิงห์        วสันตสิงห์         ประธานกรรมการสรรหา กรรมการอิสระ
                                         และกรรมการตรวจสอบ

  -      นายสมหมาย       โค้วคชาภรณ์       กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ
                                         และกรรมการบริหารความเสี่ยง

  -      นายจิตรพงษ์       กว้างสุขสถิตย์      กรรมการสรรหา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
                                         และกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ --------------- --------------- ---------------------------------

ทั้งนี้ ในปี 2552 มีคณะกรรมการสรรหา 2 ชุด โดยชุดที่ 1 มีวาระการดำรงตำแหน่งถึงวันที่ 22
มิถุนายน 2552 ประกอบด้วย นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และนายศานิต
ร่างน้อย ซึ่งพ้นจากตำแหน่งกรรมการตามวาระเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2552
และพ้นจากตำแหน่งกรรมการสรรหาด้วย และคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาชุดที่
2 ซึ่งเป็นชุดปัจจุบัน มีวาระการดำรงตำแหน่งระหว่างวันที่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน
2555 โดยคณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
และคณะกรรมการสรรหาทุกคนเข้าการประชุมครบทุกครั้ง

(5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

(5.1) กำหนดนโยบายและกรอบการดำเนินงานการบริหารความเสี่ยงของบริษัท (Risk
Management Framework) รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ ปตท.สผ.
และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กร

(5.2)
กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จในระดับองค์กรตลอดจนระดับโครงการ
(Enterprise Wide Risk Management)
โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk Awareness)
ในแต่ละปัจจัยเพื่อประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากร และกระบวนการต่างๆอย่างเหมาะสม

(5.3) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กรที่สอดคล้องกับ Corporate
Direction และ Value Chain ในธุรกิจสำรวจ และผลิต อาทิ เช่น ความเสี่ยงด้านการสำรวจ
ด้านการพัฒนา ด้านการผลิตที่ครอบคลุมความปลอดภัยมั่นคง สุขภาพและสิ่งแวดล้อม
ด้านการลงทุนที่ครอบคลุมถึง Geopolitical Risk ในแต่ละประเทศที่เข้าไปดำเนินงาน
ด้านการเงินและพาณิชย์ ด้านขีดความสามารถขององค์กร และด้านกฎหมายและกฎระเบียบ
โดยให้เสนอแนะวิธีป้องกัน และวิธีลดระดับความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ พร้อมทั้งติดตาม
ประเมินผล และปรับปรุงแผนการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
และเหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ

(5.4) สนับสนุนผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager) ในการดำเนินงาน
การประเมินปัจจัยหลักในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง ให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจ
(Corporate Plan) และทัดเทียมกับบริษัทชั้นนำ

(5.5) รายงานการกำกับผลการประเมินความเสี่ยง
และการดำเนินงานเพื่อลดความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบเป็นประจำ
ในกรณีที่มีเรื่องสำคัญซึ่งกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญต้องรายงานต่อคณะกรรมการ
เพื่อพิจารณาโดยเร็วที่สุด

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ ปตท.สผ. อย่างน้อย 3 คน ปตท.สผ.
และปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 6 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 3 คน ได้แก่

+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายพิชัย         | ชุณหวชิร         | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายวุฒิพันธุ์       | วิชัยรัตน์         | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                  |                |                                  |
|                  |                | กรรมการอิสระ                      |
|                  |                | และประธานกรรมการบรรษัทภิบาล        |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายศิรินทร์       | นิมมานเหมินท์     | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                  |                | กรรมการอิสระ                      |
|                  |                | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน       |
|                  |                | และกรรมการตรวจสอบ                |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายจิตรพงษ์      | กว้างสุขสถิตย์     | กรรมการบริหารความเสี่ยงกรรมการสรรหา |
|                  |                | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน          |
| - นาย สมหมาย     | โค้วคชาภรณ์      |                                  |
|                  |                | กรรมการบริหารความเสี่ยงกรรมการอิสระ  |
|                  |                | และกรรมการสรรหา                  |
+------------------+----------------+----------------------------------+
| - นายอนนต์        | สิริแสงทักษิณ      | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+------------------+----------------+----------------------------------+

ทั้งนี้ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มอีก 1
คนตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2552

จำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2552

+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| รายชื่อ    |         | ค      | คณะ     | คณะ     | คณะก   | ค       |
| กรรมการเ |         | ณะกรรม | กรรมการ | กรรมการ | รรมการ | ณะกรรมก |
| ฉพาะเรื่อง |         | การบรร | ตรวจสอบ | กำหนดค่า | สรรหา* | ารบริหาร |
|          |         | ษัทภิบาล |         | ตอบแทน* |        | ค       |
|          |         |        |         |         |        | วามเสี่ยง |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
|          |         | (จำนวน | (จำนวน  | (จำนวน  | (จำนวน | (จำนวน  |
|          |         | 4 คน)  | 3 คน)   | 4 คน)   | 3 คน)  | 6 คน)   |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
|          |         | จำนว   | จำ      | จำ      | จำนว   | จำ      |
|          |         | นการปร | นวนการป | นวนการป | นการปร | นวนการป |
|          |         | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี | ะชุมทั้งปี | ระชุมทั้งปี |
|          |         | 2 ครั้ง  | 7 ครั้ง   | 1 ครั้ง   | 6 ครั้ง  | 14 ครั้ง  |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 1.       | อักษรนันท์ | 2/2    |   7/7   |   -     |   -    | -       |
| นายโชคชัย |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 2.       | วสันตสิงห์ | -      |   7/7   |   -     |   6/6  | -       |
| นายจุลสิงห์ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 3.       | นิมม     | -      |   7/7   |   1/1   |   -    | 12/14   |
| นายศิรินทร์ | านเหมินท์ |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 4.       | จิรป     | -      |   -     |   1/1   |   -    | -       |
| นายวีระพล | ระดิษฐกุล |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 5.       | กว้า     | -      |   -     |   1/1   |   6/6  | 11/14   |
| น        | งสุขสถิตย์ |        |         |         |        |         |
| ายจิตรพงษ์ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 6.       | พิศลย    | -      |   -     |   1/1   |   -    | -       |
| นางสิรินุช  | บุตร^(@) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 7.       | วิชัยรัตน์  | 2/2    |   -     |   -     |   -    | 13/14   |
| นายวุฒิพันธุ์ |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 8.       | โค      | 1/1    |   -     |   -     |   4/4  | 8/8     |
| น        | ้วคชาภรณ์ |        |         |         |        |         |
| ายสมหมาย | ^(#)    |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 9.       | ปรีย์มาโ  | 1/1    |   -     |         |   -    | -       |
| นายภูษณ   | นช^(@@) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 10.      | มานะ    | 1/1    |   -     |         |   -    | -       |
| นายรัฐกิจ  | ทัต^(@@) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 11.      | ชุณหวชิร  | -      |   -     |   -     |   -    | 14/14   |
| นายพิชัย   |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 12.      | สิร      | -      |   -     |   -     |   -    | 14/14   |
| นายอนนต์  | ิแสงทักษิณ |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| บุคคล     |         |        |         |         |        |         |
| ซึ่งดำรงตำ |         |        |         |         |        |         |
| แหน่งในคณ |         |        |         |         |        |         |
| ะกรรมการ |         |        |         |         |        |         |
| เฉพาะเรื่อ |         |        |         |         |        |         |
| งระหว่างปี |         |        |         |         |        |         |
| 2552     |         |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 1.       | ร่างน    | -      | -       | -       | 2/2    |   -     |
|  นายศานิต | ้อย^(##) |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+
| 2.       | สุขเวช   | -      | -       | 0/0     | -      |   -     |
| นายพละ   | ^(###)  |        |         |         |        |         |
+----------+---------+--------+---------+---------+--------+---------+

^(@) เข้ารับตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 23 มิถุนายน 2552

^(@@) เข้ารับตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2552

^(#) (1) เข้ารับตำแหน่งกรรมการสรรหา ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2552

(2) ดำรงตำแหน่งกรรมการบรรษัทภิบาลถึงวันที่ 26 มิถุนายน 2552

(3) เข้ารับตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยง ตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2552

^(##) พ้นจากการเป็นกรรมการสรรหาตามวาระกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 31 มีนาคม 2552

^(###) ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนถึงวันที่ 22 มิถุนายน 2552

* คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการแต่งตั้งกรรมการเป็นวาระที่ 3
ระหว่างวันที่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน 2555

3.  คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกระบวนการสรรหา

ปตท.สผ. กำหนดองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ (ตั้งแต่ปี 2553 เป็นต้นไป
จะต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่)
และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ที่เข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่¹
บริษัทย่อย² บริษัทร่วม³ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง⁴ ทั้งนี้
ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ และ Nominee⁵ ด้วย

(2) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการของบริษัทใหญ่
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุม⁶ ของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน⁷ หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะพ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่⁸ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร
หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่งรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ ปตท.สผ.
หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ
ปตท.สผ. หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 2
ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

(5) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
2 ปี

(6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็น
ที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก
ปตท.สผ. บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม
หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของ ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ปตท.สผ.

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของ
ปตท.สผ.

(9) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ปตท.สผ.
หรือบริษัทย่อย

(10) อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของ ปตท.สผ.
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision)
ได้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ¹ บริษัทใหญ่ หมายถึง บริษัทที่ถือหุ้นใน ปตท.สผ. โดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50    |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ได้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท.)        |
|                                                                       |
| ² บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทที่ ปตท.สผ. ถือหุ้นโดยตรงหรือโดยอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50      |
| ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                                           |
| หรือมีอำนาจควบคุมการกำหนดนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน เช่น บริษัท ปตท.สผ.  |
| อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และ บริษัท ปตท.สผ. (ประเทศไทย) จำกัด                  |
|                                                                       |
| ³ บริษัทร่วม หมายถึง บริษัทที่ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 20        |
| แต่ไม่เกินร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด                           |
| หรือมีส่วนร่วมตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายทางการเงินและการดำเนินงาน เช่น บริษัท เอนเนอร์ยี่ |
| คอมเพล็กซ์ จำกัด และ Carigali – PTTEPI Operating Company Sendirian       |
| Berhad (CPOC)                                                         |
|                                                                       |
| ⁴ นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หมายถึง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของ ปตท.สผ.  |
| ได้แก่ ปตท. หรือ                                                         |
|                                                                       |
| นิติบุคคลที่ ปตท. ถือหุ้น หรือมีอำนาจควบคุม หรือมีส่วนได้เสีย                         |
| โดยตรงหรือโดยอ้อมอย่างมีนัยสำคัญ                                            |
|                                                                       |
| ⁵ Nominee หมายถึง ผู้ถือหลักทรัพย์แทนบุคคลอื่นในลักษณะอำพราง                     |
|                                                                       |
| ⁶ ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง ผู้ซึ่งโดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ    |
| หรือการ                                                                |
|                                                                       |
| ดำเนินงานของ ปตท.สผ. อย่างมีนัยสำคัญ                                       |
|                                                                       |
| ⁷บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทตั้งแต่ 2 บริษัทขึ้นไปที่มี ปตท. เป็นบริษัทใหญ่       |
| ไม่ว่าบริษัทนั้นจะเป็นบริษัทย่อยของ ปตท. ในชั้นลำดับใดๆ เช่น ปตท.สผ. และบริษัท ปตท.   |
| จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ จำกัด                                                 |
|                                                                       |
| ⁸ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด   |
| และให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

ทั้งนี้
กรรมการอิสระจะตรวจสอบและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระของตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
โดยจะแจ้งพร้อมกับการรายงานข้อมูลประวัติกรรมการ ณ สิ้นปี
สำหรับจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

กระบวนการสรรหากรรมการอิสระ
ใช้แนวทางเดียวกับการสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามรายละเอียดในข้อ 8.2.1 กล่าวคือ หากมีกรรมการอิสระพ้นจากตำแหน่ง ปตท.สผ.
จะสรรหาผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและมีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระมาทดแทนเป็นอันดับแรก
รวมทั้งรักษาจำนวนกรรมการอิสระให้ครบถ้วนตามองค์ประกอบคณะกรรมการ ปตท.สผ.
อย่างไรก็ตาม กรรมการคนอื่นๆ หากต่อมามีคุณสมบัติกรรมการอิสระตามที่กำหนดเมื่อใด
กรรมการคนนั้นๆ ก็มีฐานะเป็นกรรมการอิสระของ ปตท.สผ. โดยทันที

8.1.4 อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบภายใต้ขอบเขตที่ระบุไว้
ดังนี้

(1) อำนาจหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับบริษัทตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจลงชื่อเป็นสำคัญเพื่อผูกพันบริษัทกับบุคคลภายนอกแทนบริษัท
(ข้อ 9 วรรคหกของข้อบังคับซึ่งจดทะเบียนไว้ที่กระทรวงพาณิชย์แล้ว)

(2) อำนาจหน้าที่ภายใต้ระเบียบบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รักษาการและมีอำนาจในการดำเนินการตามระเบียบของ
ปตท.สผ. ได้แก่ ระเบียบการงบประมาณ พ.ศ. 2539, ระเบียบการเงินและการบัญชี พ.ศ.
2539, ระเบียบการจัดหา พ.ศ. 2550 และระเบียบบริษัทว่าด้วยการบริหารทรัพยากรบุคคล พ.ศ.
2548 โดยให้ใช้วิธีปฏิบัติเช่นเดียวกับบริษัทเอกชนอื่น ๆ ที่ประกอบธุรกิจปิโตรเลียม
และให้คำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ โดยในการอนุมัติการจัดหา และการทำนิติกรรม
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีอำนาจ ดังนี้

(2.1) สำหรับการจัดหาของสำนักงานใหญ่ (Corporate) และโครงการที่ ปตท.สผ.
เป็นเจ้าของ 100% – ครั้งละไม่เกิน 300 ล้านบาท

(2.2)
สำหรับการจัดหาของโครงการร่วมทุนที่ผ่านการกลั่นกรองจากผู้ร่วมทุนตามเงื่อนไขในสัญญาร่วมทุนแล้ว
และโครงการลงทุนต่างประเทศที่ผ่านการกลั่นกรองและได้รับความเห็นชอบจากรัฐบาลในประเทศที่ลงทุนแล้ว
– ภายในวงเงินงบประมาณประจำปี

ทั้งนี้
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจแก้ไขเปลี่ยนแปลงวงเงินตามสัญญาไม่เกินครั้งละ
150 ล้านบาท และให้รายงานคณะกรรมการทราบ

(3) อำนาจหน้าที่ตามมติคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทและให้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทในการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ในหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
การประกอบกิจการปิโตรเลียมตามสัมปทานปิโตรเลียม หรือสัญญาต่าง ๆ ของบริษัทและกิจการอื่น ๆ
ที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท รวมถึงการมอบอำนาจช่วง แต่ทั้งนี้ การใช้อำนาจของผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง ทุกช่วงดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้หากผู้รับมอบอำนาจ
หรือผู้รับมอบอำนาจช่วง หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ในลักษณะใดๆ
กับ ปตท.สผ. หรือบริษัทย่อยในการใช้อำนาจดังกล่าว

8.1.5 รายละเอียดของผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม ณ วันที่ 15 มกราคม 2553
ตามโครงสร้างองค์กรใหม่ ดังข้อมูลในเอกสารแนบ 1

8.1.6 เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทมีบทบาทที่สำคัญในการประสานงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งภายในได้แก่
ระหว่างประธานกรรมการกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ หรือฝ่ายจัดการ
และภายนอกได้แก่ ระหว่างบริษัท ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานกำกับดูแล การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัท (คนปัจจุบันคือ นายธีรศักดิ์
ตันเจริญลาภ)
เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ที่บริษัทต้องปฏิบัติตาม รวมถึงให้ข้อมูลสถานการณ์ที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ดูแลให้การดำเนินกิจการของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นไปอย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ
และสอดคล้องกับกฎหมาย และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.,
รับผิดชอบในการจัดประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และการประชุมผู้ถือหุ้น, จัดทำและจัดเก็บเอกสารสำคัญของบริษัท
รวมทั้งการแจ้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานกำกับดูแล, การจัดปฐมนิเทศ กรรมการใหม่
และการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน

8.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

8.3.1 การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

ในแต่ละปีคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจัดทำ Director List
เป็นฐานข้อมูลรายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
โดยคัดเลือกจากกรรมการรัฐวิสาหกิจ กรรมการบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่
และผู้ที่มีความรู้ความสามารถในแวดวงธุรกิจ
ซึ่งเมื่อตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของ ปตท.สผ.
ว่างลง คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่คัดเลือก
สรรหาบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
โดยพิจารณาจาก Director List รวมทั้งขอรับข้อคิดเห็นจาก ปตท.
ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อประกอบการพิจารณาด้วย โดยจะให้ความสำคัญต่อผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์
วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ ปตท.สผ. ก่อนเป็นลำดับต้น
และเพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ ปตท.สผ. มีความสมบูรณ์ และเป็นประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.สผ. รวมทั้งคำนึงถึงโอกาสที่อาจมีปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
of Interest) ของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

(1) มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กฎของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
กฎของตลาดหลักทรัพย์ฯ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.

(2) มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพต่างๆ
ที่จะเป็นประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้แก่บริษัท

(3) มีคุณลักษณะที่สนับสนุนและส่งเสริมการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อสร้างคุณค่าให้แก่บริษัท อาทิ คุณธรรมจริยธรรม ความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น
ความคิดสร้างสรรค์ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์
(Accountability, Care and Loyalty) อุทิศเวลาได้อย่างเต็มที่ มีอายุที่เหมาะสม เป็นต้น

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ดังนี้

(1) คณะกรรมการสรรหาจะพิจารณารายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอีกครั้งหนึ่งก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้ง ทั้งนี้
เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกรายที่จะเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการได้ ปตท.สผ.
จึงได้เพิ่มช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าได้ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม – 31
ธันวาคมของทุกปี โดยได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และทางเว็บไซต์ของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้า
พร้อมทั้งแบบเสนอชื่อกรรมการ (แบบ ข)
และแบบข้อมูลของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแสดงอยู่บนเว็บไซต์ของบริษัทด้วย

(2)
ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทั้งชุด
โดยออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งเป็นรายบุคคล และต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมาก

(3) ในกรณีที่จำนวนบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ
มีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเพื่อเลือกตั้งบุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลได้ไม่เกินจำนวนกรรมการที่จะพึงได้รับการเลือกตั้งในครั้งนั้น
และให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี

การเลือกตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งที่ว่างในกรณีอื่นที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทน
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

8.3.2 การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้รับมอบอำนาจ
ให้เป็นผู้พิจารณาบรรจุและแต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ในธุรกิจของ
ปตท.สผ. ได้ โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
และรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ ยกเว้นในระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. ซึ่งในกรณีบรรจุบุคคลจากภายนอก
จะต้องผ่านการสัมภาษณ์โดยคณะกรรมการสัมภาษณ์ด้วย ทั้งนี้
การแต่งตั้งหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ
จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

8.4 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  8.4.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

  ------------------ ------------ ---------------- ----------------- ------------------- --------------------- ------------------------- ------------ ------------------------- -------------- --------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท                ค่าตอบแทน                                                                                                                                      โบนัสกรรมการปี   รวม
                                                                                                                                                                                2552           
                                                                                                                                                                                ที่บริษัทจ่ายในปี    
                                                                                                                                                                                2553           

                                  คณะกรรมการบริษัท                     คณะกรรมการตรวจสอบ   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   คณะกรรมการ   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                  
                                                                                                                                         สรรหา                                                 

                                  ค่าเบี้ยประชุม       ค่าตอบแทนรายเดือน   ค่าเบี้ยประชุม          ค่าเบี้ยประชุม            ค่าเบี้ยประชุม                ค่าเบี้ยประชุม   ค่าเบี้ยประชุม                               

  1. นายประเสริฐ      บุญสัมพันธ์      531,250          562,500           0                   0                     0                         0            0                         1,932,153.61   3,025,903.61

  2. นายพละ          สุขเวช        400,000          450,000           0                   0                     0                         0            0                         1,545,722.89   2,395,722.89

  3. นายโชคชัย        อักษรนันท์      425,000          450,000           218,750             50,000                0                         0            0                         1,545,722.89   2,689,472.89

  4. นายพิชัย          ชุณหวชิร       400,000          450,000           0                   0                     0                         0            437,500                   1,545,722.89   2,833,222.89

  5. นายจุลสิงห์        วสันตสิงห์      375,000          450,000           175,000             0                     0                         187,500      0                         1,545,722.89   2,733,222.89

  6. นายสมหมาย       โค้วคชาภรณ์    425,000          450,000           0                   25,000                0                         100,000      200,000                   1,545,722.89   2,745,722.89

  7. นายวีระพล        จิรประดิษฐกุล   375,000          450,000           0                   0                     25,000                    0            0                         1,545,722.89   2,395,722.89

  8. นายศิรินทร์        นิมมานเหมินท์   400,000          450,000           175,000             0                     31,250                    0            300,000                   1,545,722.89   2,901,972.89

  9. นายวุฒิพันธุ์        วิชัยรัตน์       425,000          450,000           0                   62,500                0                         0            325,000                   1,545,722.89   2,808,222.89

  10. นายจิตรพงษ์      กว้างสุขสถิตย์   375,000          450,000           0                   0                     25,000                    150,000      275,000                   1,545,722.89   2,820,722.89

  11. นายภูษณ         ปรีย์มาโนช     300,000          450,000           0                   25,000                0                         0            0                         1,528,783.46   2,303,783.46

  12. นางสิรินุช        พิศลยบุตร      350,000          375,000           0                   0                     25,000                    0            0                         1,168,820.59   1,918,820.59

  13. นายรัฐกิจ        มานะทัต       200,000          375,000           0                   25,000                0                         0            0                         1,168,820.59   1,768,820.59

  14. นายเทวินทร์      วงศ์วานิช      25,000           75,000            0                   0                     0                         0            0                         135,515.43     235,515.43

  15. นายอนนต์        สิริแสงทักษิณ    425,000          450,000           0                   0                     0                         0            0                         1,545,722.89   2,420,722.89
  ------------------ ------------ ---------------- ----------------- ------------------- --------------------- ------------------------- ------------ ------------------------- -------------- --------------

[TABLE]

8.4.2 ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | ปี     |                | ปี     |                   |
|               | 2551  |                | 2552  |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
|               | จำน   | จำนวนเงินรวม    | จำน   | จำนวนเงินรวม (บาท) |
|               | วนราย | (บาท)          | วนราย |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| เงินเดือน       | 13    | 62,310,304.00  | 17⁽⁴⁾ | 75,488,010.00     |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| โบนัส          |       | 31,242,170.00  |       | 36,392,800.50 ⁽³⁾ |
|               |       | ⁽²⁾            |       |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| ค่าตอบแทนอื่นๆ   |       | 8,895,848.40   |       | 10,325,453.50     |
| ⁽¹⁾           |       |                |       |                   |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+
| รวม           |       | 102,448,322.40 |       | 122,206,264.00    |
+---------------+-------+----------------+-------+-------------------+

⁽¹⁾ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

⁽²⁾โบนัสปี 2551 ที่จ่ายในปี 2552

⁽³⁾โบนัสปี 2552 ที่จ่ายในปี 2553

⁽⁴⁾ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 17 ราย ได้แก่ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่,
รองกรรมการผู้จัดการใหญ่, รองผู้จัดการใหญ่ และรักษาการรองผู้จัดการใหญ่
(นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง) และผู้บริหารระดับสูงที่ดำรงตำแหน่งระหว่างปี 2552 ได้แก่
นายมารุต มฤคทัต และ นายศุภมาศ ประจักษ์เวช ทั้งนี้
ไม่รวมผู้บริหารระดับสูงที่ไปปฏิบัติงานสบทบที่ ปตท. ได้แก่ นายนายนิพิฐ อิศรางกูร ณ อยุธยา
และนายเทวินทร์ วงศ์วานิช

  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

ในปี 2547-2549 ปตท.สผ.
ได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นการตอบแทนผู้บริหารและพนักงานที่มีความตั้งใจและทุ่มเทการทำงานให้แก่บริษัท
ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  ------- -------------------------- ---------------------------- ------------------------- ---------------------------
  ปี       จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิ(หน่วย)   อัตราการใช้สิทธิ(ใบสำคัญแสดงสิทธิ : ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้น(บาท)**   ระยะเวลาการใช้สิทธิ
                                     หุ้นสามัญ)                                                

  2547    2,800,000                  1:5                          36.60                     31 กรกฎาคม 2548 - 31
                                                                                            กรกฎาคม 2552

  2548    2,800,000                  1:5                          55.60                     31 กรกฎาคม 2549 - 31
                                                                                            กรกฎาคม 2553

  2549*   2,800,000                  1:5                          91.20                     31 กรกฎาคม 2550 - 31
                                                                                            กรกฎาคม 2554
  ------- -------------------------- ---------------------------- ------------------------- ---------------------------

* ในเดือนเมษายน 2549 ปตท.สผ. ได้เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (Par Value) จากหุ้นละ
5 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท มีผลให้ราคาการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Price) และ
อัตราการใช้สิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ (Exercise Ratio) ของใบสำคัญแสดงสิทธิสำหรับปี
2547-2549 เปลี่ยนแปลง

** การคำนวณราคาการใช้สิทธิ

ปี 2547 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิใน เงินปันผลประจำปี 2545 จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2546 หรือวัน Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

ปี 2548 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ.
ในวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิใน
เงินปันผลประจำปี 2546
จนถึงวันทำการก่อนวันที่บริษัทกำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหม่ไม่มีสิทธิในเงินปันผลประจำปี 2547 หรือวัน
Ex-dividend (XD) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้นปตท.สผ.
ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2547

ปี 2549 : คำนวณจากราคาเฉลี่ยของราคาปิดของหุ้น ปตท.สผ. ในระหว่างช่วงเวลา 90 วัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คำนวณตั้งแต่ 1 พฤศจิกายน 2548 ถึง 29 มกราคม 2549) และหักออกด้วยเงินปันผลต่อหุ้นของหุ้น ปตท.สผ. ที่เสนอจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 

จำนวนหุ้น ปตท.สผ. และใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ของผู้บริหาร

+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| ร          |           | จำนวนหุ้น |        | ผลต่างของ  | จ         |
| ายชื่อผู้บริหาร |           | ณ 31    |        | จำนวนหุ้น   | ำนวนใบสำค |
|            |           | ธันวาคม  |        |           | ัญแสดงสิทธิฯ |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
|            |           | 2551    | 2552   |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 1          | สิริแสงทักษิณ | 52,000  | 52,000 | -         | -         |
| .  นายอนนต์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 2.         | จันทร์มหา   | 246,600 | 2      | 29,000    | 10,100    |
| นายสมเกียรติ |           |         | 75,600 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 3.         | ลิ้มปิติ      | 110,500 | 73,000 | (37,500)  | 4,200     |
|  นายอัษฎากร |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 63,000  | 60,000 | (3,000)   | N/A       |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 4.         | เอี่ยมศิริ    | 20,000  | -      | (20,000)  | 21,000    |
|   นายชัชวาล |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 5          | ว่องวุฒิพรชัย | 158,500 | 1      | (50,000)  | 12,700    |
| .  นายสมพร |           |         | 08,500 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 3,000   | 3,000  | -         | N/A       |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 6.  นายนิพิฐ | อิศรางกูร ณ | 177,200 | 82,000 | (95,200)  | 14,100    |
|            | อยุธยา     |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 7.  น      | พจนปรีชา   | 265,500 | 3      | 42,500    | 4,200     |
| ายปฤษดาพันธ์ |           |         | 08,000 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 8          | วงศ์สิรสวัสดิ์ | 51,300  | 68,300 | 17,000    | 19,300    |
| .  นายลือชัย |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 9.         | เอี่ยมจุฬา   | 36,900  | 84,400 | 47,500    | 6,200     |
|   นายสุรพงษ์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 10. นาย    | ทองเถาว์   | 10,000  | 10,000 | -         | 12,600    |
|            |           |         |        |           |           |
|  เฉลิมเกียรติ์ |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 11         | มโนภินิเวศ  | 106,500 | 92,000 | (14,500)  | 6,600     |
| . นายสมชาย |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 12.        | แ         | 87,000  | 1      | 17,500    | 9,900     |
|  นายไพโรจน์ | รงผลสัมฤทธิ์ |         | 04,500 |           |           |
|            | ¹         |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 3,000   | 3,000  | -         | N/A       |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 13         | ทวีสิน      | 115,500 | -      | (115,500) | 3,300     |
| . นายพงศธร |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 14. นายนาวี | อ         | N/A     | 31,700 | N/A       | 5,200     |
|            | นันต์รักสกุล¹ |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 15.        | โสภ       | N/A     | 26,800 | N/A       | -         |
|  นายประพัฒน์ | ณพงศ์พิพัฒน์¹ |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 16. นายคณิต | แสง       | N/A     | 57,300 | N/A       | 9,300     |
|            | วงค์วาณิชย์¹ |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 17         | บุนนาค     | 33,100  | 37,200 | 4,100     | -         |
| . นายอนุตรา |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 18.        | ส         | 20,700  | 6,500  | (14,200)  | 1,800     |
| นายเสริมศักดิ์ | ัจจะวรรณกุล |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 19. น      | วันเกิดผล   | 77,800  | 66,800 | (11,000)  | 2,760     |
| างสาวจรูญศรี |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 20         | วังวสุ²     | N/A     | 83,700 | N/A       | 900       |
| . นางธัญญพร |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | N/A     | 5,000  | N/A       | N/A       |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| ผู้บร        |           |         |        |           |           |
| ิหารที่ออกในปี |           |         |        |           |           |
| 2552       |           |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 2          | มฤคทัต³    | 154,450 | 2      | 99,300    | 7,500     |
| 1. นายมารุต |           |         | 53,750 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| คู่สมรส      |           | 181,250 | 1      | 9,000     | -         |
|            |           |         | 90,250 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 2          | ปิตรชาต⁴   | 167,100 | 1      | (35,500)  | 6,940     |
| 2. นายสุวิทย์ |           |         | 31,600 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 23.        | วงศ์วานิช⁵  | 161,000 | 1      | -         | 18,900    |
|  นายเทวินทร์ |           |         | 61,000 |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+
| 24         | ป         | 3,000   | 5,000  | 2,000     | -         |
| . นายศุภมาศ | ระจักษ์เวช⁶ |         |        |           |           |
+------------+-----------+---------+--------+-----------+-----------+

¹ได้รับแต่งตั้งเป็นรักษาการรองผู้จัดการใหญ่ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2552

² ได้รับแต่งตั้งเป็นผู้จัดการฝ่ายภาษีตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2552

³ พ้นจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2552

⁴ พ้นจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2552

⁵ พ้นจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2552

⁶ พ้นจากตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2552

8.5 การกำกับดูแลกิจการที่ดี

8.5.1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ปตท.สผ. ตระหนักและให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น
จึงได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้กำหนดแนวทางดำเนินการต่างๆ
เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น
การได้รับข้อมูลของ ปตท.สผ. อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงการใช้สิทธิลงคะแนนในเรื่องที่สำคัญ ๆ หรือเรื่องที่มีผลกระทบต่อ ปตท.สผ.
รวมทั้งการมีส่วนแบ่งในกำไร เป็นต้น ดังนี้

(1) จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า
อย่างน้อย 14 วัน ทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
โดยหนังสือเชิญประชุมมีรายละเอียดระเบียบวาระการประชุม เอกสารประกอบระเบียบวาระต่างๆ
อย่างเพียงพอ ครบถ้วน พร้อมความเห็นของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
หนังสือมอบฉันทะทุกแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด และรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้
โดยมีข้อมูลการมีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ ของกรรมการอิสระแต่ละคนด้วย ซึ่งในหนังสือเชิญประชุม
จะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุม
และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าประชุม
รวมถึงข้อบังคับบริษัทเกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นและการออกเสียงลงคะแนน
และแผนที่แสดงสถานที่ประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถเข้าดูข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับระเบียบวาระการประชุมของแต่ละครั้งได้ทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน เมื่อคณะกรรมการมีมติกำหนดวันประชุมด้วย
ซึ่งจะเป็นข้อมูลเดียวกับที่ ปตท.สผ. จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นและใช้ในการประชุม

(2) ในวันประชุม ปตท.สผ. เปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 1
ชั่วโมงเสมอ และใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงรายละเอียดของผู้ถือหุ้นแต่ละราย
ที่ได้จัดพิมพ์ไว้บนแบบฟอร์มลงทะเบียนหรือหนังสือมอบฉันทะ
เพื่ออำนวยความสะดวกรวดเร็วในการลงทะเบียน และความถูกต้องแม่นยำของข้อมูลผู้ถือหุ้น

(3) ก่อนเริ่มการประชุมทุกครั้ง
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนและนับคะแนนอย่างชัดเจนตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่ง ปตท.สผ.
จะให้ผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่ยังไม่ได้ลงคะแนนได้ใช้บัตรลงคะแนนออกเสียงทุกระเบียบวาระในห้องประชุม
โดยใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อความสะดวกรวดเร็ว และความถูกต้องแม่นยำในการนับคะแนนเสียง
การลงคะแนนเสียงเป็นไปตามที่ระบุในข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย
ซึ่งจะแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกระเบียบวาระอย่างชัดเจนในห้องประชุม
และได้จัดให้มีอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นรวมทั้งมีที่ปรึกษากฎหมายอิสระมาเป็นพยานในการนับคะแนนด้วย
ซึ่ง ปตท.สผ. จัดให้มีการลงคะแนนเสียงแยกสำหรับแต่ละเรื่องอย่างชัดเจน
โดยในการเลือกตั้งกรรมการ จะให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
เพื่อรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้น

(4) ประธานกรรมการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเพียงพอ
และดำเนินการประชุมอย่างเหมาะสมและโปร่งใส
ตามลำดับระเบียบวาระที่แจ้งในหนังสือเชิญประชุม โดยในระหว่างการประชุม
จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างทั่วถึง
ก่อนจะให้ลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละระเบียบวาระ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามเกี่ยวกับการประชุมถึงคณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุม

(5) ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้ว
มีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

(6) กรรมการทุกคนเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่าง ๆ
จะร่วมชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของระเบียบวาระต่าง ๆ รวมถึงตอบ
ข้อซักถามของผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ด้วย

(7) เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารให้แก่ผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
สื่อหรือสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ รวมทั้งเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. และจัดให้ผู้ถือหุ้นไปเยี่ยมชมกิจการ
เพื่อความเข้าใจในธุรกิจของ ปตท.สผ.

(8) จัดให้มีช่องทางที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงทาง E-mail Address
ของกรรมการอิสระในเรื่องต่าง ๆ ได้แก่ กิจกรรมของกรรมการ, การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการตรวจสอบ เป็นต้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นรายย่อยยังสามารถติดต่อขอข้อมูลได้โดยตรงจากเลขานุการบริษัท
หรือหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์

(9) เปิดเผยโครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมอย่างชัดเจน
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่ามีโครงสร้างการดำเนินงานที่มีความโปร่งใสและตรวจสอบได้

(10) ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพ ในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

8.5.2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

(1) เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นหรือเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการก่อนวันประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม ถึง 31 ธันวาคม 2552 และได้ประกาศแจ้งการรับเสนอชื่อ
รวมถึงหลักเกณฑ์การพิจารณาให้ทราบโดยทั่วกัน ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 5 เดือน รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.
เพื่อแสดงให้เห็นถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยเรื่องหรือบุคคลที่ได้รับการเสนอจะได้รับการพิจารณาตามหลักเกณฑ์ที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
ซึ่งจะเป็นการกลั่นกรองระเบียบวาระที่จะเป็นประโยชน์อย่างแท้จริง
และเป็นการคัดสรรบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมผ่านทางคณะกรรมการสรรหาก่อนเสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอีกครั้งหนึ่ง ทั้งนี้
คณะกรรมการจะแจ้งผลการพิจารณาพร้อมเหตุผลให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

(2) ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามลำดับระเบียบวาระที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมเสมอ
และมีนโยบายที่จะไม่เพิ่มระเบียบวาระในที่ประชุมโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบระเบียบวาระก่อนตัดสินใจ

(3) เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระทั้งหมดในหนังสือมอบฉันทะ เพื่อเป็นทางเลือกให้
ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะแก่กรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง
โดยชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบด้วยว่ากรรมการแต่ละคนมีส่วนได้เสียในระเบียบวาระใดบ้าง เช่น
ในการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
กรรมการอิสระที่ครบวาระและได้รับการเสนอชื่อเข้ารับการเลือกตั้งถือว่ามีส่วนได้เสียในเรื่องนี้
เป็นต้น และแนะนำให้ ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดการลงคะแนนเสียงได้เอง

(4) ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้บัตรลงคะแนนเสียงสำหรับทุกระเบียบวาระ
โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกแต่ละระเบียบวาระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร
ซึ่งจะมีการเก็บบัตรลงคะแนนดังกล่าวในห้องประชุมกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง
ยกเว้นกรณีการเลือกตั้งกรรมการที่จะเก็บในทุกกรณีทั้ง เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรืองดออกเสียง
เพื่อนำคะแนนมารวมคำนวณกับคะแนนเสียงที่ได้ลงไว้ล่วงหน้าในหนังสือมอบฉันทะ
ก่อนที่จะประกาศแจ้งมติของคะแนนเสียงต่อที่ประชุมในที่สุด และเพื่อความโปร่งใส ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่จากบริษัทที่ปรึกษากฎหมายและอาสาสมัครจากผู้ถือหุ้นเป็นพยานในการนับคะแนน
และจะจัดเก็บบัตรลงคะแนนที่พยานการนับคะแนนข้างต้นได้ลงชื่อไว้
เพื่อการตรวจสอบในภายหลังได้ด้วย

(5) บันทึกรายงานการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และจัดส่งรายงานการประชุมให้แก่
ผู้ถือหุ้นทุกราย ภายหลังจากที่ได้จัดส่งรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
แล้วหลังการประชุมเสร็จสิ้น 14 วันเสมอ และได้เผยแพร่รายงานดังกล่าวไว้บนเว็บไซต์ของ
ปตท.สผ. ด้วย นอกจากนี้ ยังได้เผยแพร่ภาพและเสียงของการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ด้วย

(6) กำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในอย่างเคร่งครัด โดยกำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
เรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในอย่างชัดเจนสอดคล้องกับกฎหมายเกี่ยวกับหลักทรัพย์
และมีการทบทวนอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดความยุติธรรมและเสมอภาคต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกราย
โดยได้ดำเนินการที่สำคัญ ดังนี้

(6.1) แจ้งกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานได้ทราบอย่างสม่ำเสมอผ่านช่องทางต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.
เพื่อป้องกันการหาประโยชน์จากข้อมูลภายในให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
และได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยในเรื่องนี้ไว้อย่างชัดเจน รวมทั้งให้ผู้บังคับบัญชาในฐานะ CG
Leader กำชับหรือให้คำแนะนำบุคลากรของตนด้วย

(6.2) กำหนดช่วงระยะเวลาที่จำกัดการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. โดยขอความร่วมมือให้กรรมการ
ผู้บริหารระดับสูง และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในสายงานการเงินและบัญชี งดการซื้อ/ขายหุ้น
ปตท.สผ. โดยตนเอง คู่สมรส บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ไม่ว่าจะเป็นการซื้อ/ขายโดยทางตรงหรือทางอ้อม (เช่น Nominee, การถือผ่านกองทุนส่วนบุคคล)
ในระหว่างช่วงเวลาที่ ปตท.สผ. จะมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ เช่น
งบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ก่อนการเปิดเผย 1 เดือนและภายใน 24
ชั่วโมงหลังการเปิดเผยงบการเงิน เพื่อให้ข้อมูลนั้นเผยแพร่สู่สาธารณชนอย่างทั่วถึงก่อน
และส่งเสริมให้ถือหุ้นของ ปตท.สผ. เป็นระยะยาวอย่างน้อย 3 เดือนนับแต่วันที่มีการซื้อแต่ละครั้ง
ทั้งนี้ ไม่รวมถึงการซื้อขายหุ้น ปตท.สผ. ตามสิทธิใน Warrant

(6.3) เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง
และผู้จัดการฝ่ายหรือเทียบเท่าในกลุ่มงานการเงินและบัญชีในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และสำนักเลขานุการบริษัทจะรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบทุกครั้งที่บุคคลดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ซึ่ง ปตท.สผ.
ยังไม่มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องการหาประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในโดยตรง

(7) ปตท.สผ.
กำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
รวมทั้งได้กำหนดหลักเกณฑ์ให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้องให้
ปตท.สผ. ทราบด้วย ซึ่งเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น จะต้องรายงานให้ ปตท.สผ. ทราบโดยทันที
และไม่ร่วมพิจารณาหรืองดออกเสียงในเรื่องนั้น ๆ

8.5.3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายนอกและภายในตั้งแต่
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน รัฐบาล ผู้ร่วมทุน สังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม ผู้ค้า/ผู้ขาย เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ขนบธรรมเนียมประเพณี และสิทธิมนุษยชน
โดยกำหนดแนวทางการปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษรในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
รวมทั้งได้กำหนดกรอบความประพฤติด้านจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจที่คำนึงถึงการสร้างความสมดุลแก่ผู้มีส่วนได้เสียไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของ
ปตท.สผ. ซึ่งได้เผยแพร่ข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ด้วย และในการดำเนินการต่าง ๆ
ปตท.สผ. เคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียในทุก ๆ ที่ที่ ปตท.สผ. ดำเนินธุรกิจเสมอ

(1) การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มหลัก ๆ ของ ปตท.สผ.

(1.1) พนักงาน

(ก) ปตท.สผ. สรรหา คัดเลือก และบรรจุพนักงาน โดยคำนึงถึงคุณวุฒิ ประสบการณ์
และความสามารถ เพื่อให้ทำงานในตำแหน่งที่เหมาะสม
รวมทั้งส่งเสริมการพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสก้าวหน้าในงาน
และเปิดโอกาสให้เข้าร่วมกิจกรรมภายนอกภายใต้ขอบเขตนโยบายของบริษัท

(ข) ปตท.สผ. จัดระบบค่าจ้างที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
เพื่อดึงดูดและรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถตามที่ต้องการ ให้ทำงานอยู่กับ ปตท.สผ.
อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยพิจารณาจากอัตราค่าจ้างและวิธีการจ่ายค่าจ้างในปัจจุบันของกลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศ
ความแตกต่างของงานในแต่ละตำแหน่ง ในด้านความรู้ความชำนาญที่ต้องการ
ความยากง่ายในการปฏิบัติหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และความสามารถของพนักงานแต่ละคนที่แสดงออกในเชิงผลการปฏิบัติงานที่มีต่องานในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

(ค) ปตท.สผ. จัดและ/หรือปรับปรุงสวัสดิการที่เป็นธรรมต่อพนักงานและต่อ ปตท.สผ.
โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของ ปตท.สผ. ทั้งในปัจจุบันและระยะยาวในอนาคต
โดยมุ่งเน้นสวัสดิการที่เสริมสร้างความมั่นคงในการดำรงชีพของพนักงานและครอบครัว
ในส่วนที่พนักงานส่วนใหญ่ไม่สามารถจัดหามาด้วยกำลังทรัพย์ของตนเอง
และรัฐยังมิได้ให้ความคุ้มครองอย่างเพียงพอ
และเป็นสวัสดิการที่กลุ่มผู้ประกอบการอุตสาหกรรมปิโตรเลียมอื่นในประเทศไทยส่วนใหญ่จัดให้แก่พนักงานของตน

(ง) ปตท.สผ. ตระหนักถึงคุณค่าและความสำคัญในการปรึกษาหารือแก้ปัญหาที่เกิดขึ้นร่วมกัน
ระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชาให้ลุล่วงไปโดยเร็ว เพื่อรักษาไว้ซึ่งความสัมพันธ์อันดีต่อกัน
หากมีปัญหาระหว่างพนักงาน หรือระหว่างพนักงานกับผู้บังคับบัญชา
พนักงานมีสิทธิร้องทุกข์ตามขั้นตอนที่ ปตท.สผ. กำหนดไว้
โดยผู้ที่ดำเนินการตามหลักเกณฑ์และขั้นตอนที่กำหนดไว้ และกระทำไปโดยสุจริต
จะได้รับความคุ้มครองโดยไม่ได้รับผลกระทบใดๆ ซึ่ง ปตท.สผ. จะไม่ถือเป็นเหตุเลิกจ้าง
หรือกระทำการลงโทษในอันที่จะส่งผลเสียต่อพนักงานหรือพยานผู้เกี่ยวข้องแต่ประการใด

(1.2) ลูกค้า

ปตท.สผ. ยึดถือพันธกิจในการเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายน้ำมันดิบและ
ก๊าซธรรมชาติในราคาที่แข่งขันได้ โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ทั้งในรูปแบบสัญญาระยะยาว สัญญาระยะสั้น
และตลาดจร ในการตกลงสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์จากโครงการใหม่และการขายผลิตภัณฑ์ในตลาดจร
ปตท.สผ. ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดต่อทุกฝ่าย
ในการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ได้ตกลงเป็นสัญญาซื้อขายระยะยาว เช่น ก๊าซธรรมชาติ ปตท.สผ.
ปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด และประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้สามารถผลิตและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพได้เพียงพอต่อความต้องการของลูกค้า
ตรงตามเวลาที่ตกลงไว้

(1.3) ผู้ค้า/ผู้ขาย

ปตท.สผ. มีนโยบายปฏิบัติต่อกันผู้ค้า/ผู้ขายอย่างเสมอภาคกัน
ดังนั้นการจัดหาจึงตั้งอยู่บนพื้นฐานของการแข่งขันอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท รวมถึงไม่กีดกันผู้อื่นในการเข้าร่วมแข่งขันทางธุรกิจ
บริษัทได้จัดช่องทางในการมีส่วนร่วมของผู้ค้า/ผู้ขาย 3 ช่องทางด้วยกัน คือ

1.  Website บริษัทที่ http://www.pttep.com/ เลือก VendorPortal เลือก Vendor
    Registration หรือ http://www.pttep.com/VendorRegistration/

2.  User ของบริษัทมีข้อมูลของ ผู้ค้า/ผู้ขาย อยู่ก่อนแล้ว และในกรณีต้องการทำธุรกิจกับ
    ผู้ค้า/ผู้ขาย ดังกล่าว User จะเสนอชื่อของ ผู้ค้า/ผู้ขาย
    เข้ามายังฝ่ายจัดหาเพื่อดำเนินการขั้นต่อไป

3.  ผู้ค้า/ผู้ขาย สามารถติดต่อฝ่ายจัดหาโดยตรงได้ที่ 02-537-5340

นอกจากนี้บริษัทยังได้เพิ่มช่องทางสื่อสารเพื่ออำนวยความสะดวก โดย ผู้ค้า/ผู้ขาย สามารถส่ง
E-Mail มาได้ที่ procurement@pttep.com เพื่อสอบถามข้อมูล
หรือในกรณีต้องการแจ้งการเปลี่ยนที่อยู่ใหม่

(1.4) เจ้าหนี้

ปตท.สผ. ได้ดำเนินการออกหุ้นกู้และตั๋วเงินระยะสั้น (Bills of Exchange) ตามข้อกำหนด
กฎหมาย และประกาศต่าง ๆ ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และปฏิบัติตามนโยบาย วัตถุประสงค์ และ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด และ ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการรับผิดชอบในการปฏิบัติตามข้อผูกพัน
ตามข้อกำหนดว่าด้วยสิทธิและหน้าที่ของผู้ออกหุ้นกู้ และเงื่อนไขตามสัญญากู้ยืมต่าง ๆ อย่างครบถ้วน

(1.5) ชุมชน/สังคม

นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมอันเป็นหลักการที่ ปตท.สผ. ปลูกฝังให้พนักงานแล้ว
ปตท.สผ. ยังทุ่มเทและมุ่งมั่นที่จะแสดงความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยดำเนินโครงการสาธารณประโยชน์ต่างๆ
อย่างต่อเนื่องเป็นรูปธรรมและมุ่งเน้นให้พนักงานมีส่วนร่วมอย่างสำคัญในกิจกรรมต่างๆ
ที่จัดรูปแบบกิจกรรมออกเป็น 2 กลุ่มหลักคือ ด้านการพัฒนาคุณภาพชีวิตทางชุมชน
และการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม รวมถึงการส่งเสริมวัฒนธรรมภายใต้ปรัชญาแนวคิด “จากทรัพย์ในดิน
สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม” เพื่อสร้างจิตสำนึกในการเป็นสมาชิกที่ดีของสังคม

ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต ปตท.สผ.
ตระหนักดีว่าคุณภาพชีวิตที่ดีของคนในสังคมเป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาสู่ความยั่งยืน ปตท.สผ.
จึงได้จัดทำโครงการและกิจกรรมที่หลากหลายที่มุ่งเน้นเรื่องการพัฒนาเยาวชน การเรียนรู้
สุขภาพและพลานามัย รวมถึงการพัฒนาอาชีพของประชาชนในชุมชน อาทิ โครงการมอบทุนการศึกษา
ซึ่งในปี 2009 ได้มอบทุนกว่า 2,123 ทุน ให้กับนักเรียนระดับประถมศึกษาและมัธยมศึกษา
ในพื้นที่ปฏิบัติการโครงการต่างๆ ของ ปตท.สผ. ซึ่งได้ดำเนินการต่อเนื่องมากว่า 10 ปี
โครงการสอนหนูให้รู้คอม โครงการค่ายเยาวชนวิทยาศาสตร์และค่ายภาษาอังกฤษ
และโครงงานพาหนูไปดูโลกกว้าง ที่เสริมสร้างความรู้ให้เกิดปัญญาแก่เหล่าเยาวชน
ที่จะเป็นพลังสำคัญต่อการขับเคลื่อนการพัฒนาสังคมให้ยั่งยืน รวมทั้งโครงการหนูรักกีฬากับ ปตท.สผ.
โครงการมินิฟาร์ม ที่ส่งเสริมการมีสุขพลานามัยที่ดี นอกจากนั้น
ก็ยังได้จัดทำโครงการวิทยาลัยข้าวไทย
เพื่อช่วยยกระดับคุณภาพชีวิตและอาชีพให้ชุมชนสามารถเติบโตและพึ่งพาตนเองได้

ความรับผิดชอบต่อสังคม ในด้านการอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติ สิ่งแวดล้อม และวัฒนธรรม
ถือเป็นอีกภารกิจหลักของ ปตท.สผ. ที่ดำเนินการต่อเนื่องเสมอมา ความเปลี่ยนแปลงทางธรรมชาติ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งภาวการณ์เปลี่ยนแปลงอุณหภูมิโลก
ซึ่งเป็นผลสืบเนื่องจากการขาดความตระหนักถึงความสำคัญของการอนุรักษ์ระบบนิเวศน์วิทยาและทรัพยากรธรรมชาติ
ปตท.สผ. จึงได้จัดทำโครงการ ปตท.สผ. ปลูกต้นไม้ในใจคน โครงการมรดกไทยมรดกโลก
เพื่อมุ่งเน้นให้สังคมรวมทั้งพนักงาน ปตท.สผ. ได้มีส่วนร่วมรับผิดชอบในการผดุงรักษาสิ่งแวดล้อม
รวมทั้งโครงการโลกยิ้ม และโครงการ ปตท.สผ. รักษ์มรดกทะเลไทย
ที่มุ่งเน้นให้สังคมตระหนักถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นจากการละเลยการดูแลรักษาทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

ภารกิจเพื่อสังคมและสิ่งแวดล้อมของ ปตท.สผ. ยังคงไม่หยุดนิ่ง
ด้วยปณิธานที่แน่วแน่ของผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่ยังมุ่งมั่นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ปตท.สผ. จึงจะดำรงตนเป็นมิตรที่ดีกับสังคม ชุมชน สิ่งแวดล้อมและวัฒนธรรม ภายใต้แนวคิด
“จากทรัพย์ในดิน สู่สินทางปัญญา รักษาสิ่งแวดล้อม”

(1.6) สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัย

ปตท.สผ. ได้ทุ่มเทงบประมาณและทรัพยากรต่างๆ
ของบริษัทในการรักษาคุณภาพสิ่งแวดล้อมเพื่อคนไทยและลูกหลานในอนาคต
โดยได้ดำเนินการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อม
และติดตามประเมินผลกระทบรวมถึงกำหนดมาตรการป้องกันและบรรเทาผลกระทบอย่างมีระบบ
ซึ่งหน่วยงานต่างๆ ที่
ปตท.สผ.เป็นผู้ดำเนินการต่างได้รับการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม ISO14001
แล้วทั้งสิ้น อาทิ แหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติบงกช แหล่งผลิตน้ำมันดิบสิริกิติ์ เป็นต้น
และอยู่ระหว่างการจัดทำเอกสารและดำเนินการเพื่อขอการรับรองมาตรฐานการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
ISO14001 ให้กับแหล่งผลิตก๊าซธรรมชาติอาทิตย์

โครงการปลูกป่าในพื้นที่ต่างๆ ทั่วประเทศ เป็นกิจกรรมหนึ่งที่ ปตท.สผ.
ได้ดำเนินการไปทั่วประเทศโดยสมัครใจเพื่อสังคมและชุมชน
ซึ่งสามารถลดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมจากสภาวะการเปลี่ยนแปลงสภาพภูมิอากาศของโลกได้

สำหรับกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมในทะเล
ได้มีการติดตั้งระบบนำก๊าซที่จะนำไปเผาทิ้งกลับมาใช้ประโยชน์ใหม่ (Flare Gas Recovery
Unit, FGRU) แล้วเสร็จ และสามารถนำก๊าซธรรมชาติ
ที่แท่นผลิตก๊าซและคอนเดนเสทบงกชกลับมาใช้ใหม่ได้เป็นอย่างดี
โดยอุปกรณ์ดังกล่าวได้เริ่มดำเนินการตั้งแต่เดือนกรกฎาคม 2550
ซึ่งสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ 250,000
ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์ นอกจากนั้นปตท.สผ.
ยังได้ศึกษาความเป็นไปได้และรายละเอียดของการออกแบบทางวิศวกรรม
ในการอัดกลับก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ที่เกิดจากขบวนการผลิตก๊าซธรรมชาติ ไปกักเก็บในชั้นหินใต้ดิน
(Carbon Capture and Storage) สำหรับโครงการบงกชใต้

สำหรับกิจกรรมการผลิตปิโตรเลียมบนบก ปตท.สผ.
ได้ศึกษาการนำทรัพยากรปิโตรเลียมมาใช้ประโยชน์สูงสุด
โดยได้นำก๊าซที่จะเผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับการผลิตผลิตภัณฑ์ชุมชน หนองตูม
อำเภอกงไกรลาศ จังหวัดสุโขทัย ซึ่งนอกจากจะนำมาใช้ประโยชน์แล้ว
ยังช่วยประหยัดต้นทุนด้านเชื้อเพลิงให้กับชุมชนด้วย รวมทั้ง
จัดทำโครงการในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตก๊าซธรรมชาติเหลวลดอุณหภูมิ
(LNG: Liquefied Natural Gas) ณ แหล่งผลิตน้ำมันดิบหนองตูม เอ อำเภอกงไกรลาศ
จังหวัดสุโขทัย และได้ร่วมกับบริษัท ผลิตไฟฟ้าราชบุรีโฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)
ในการนำก๊าซธรรมชาติที่เผาทิ้งมาใช้เป็นเชื้อเพลิงสำหรับโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก ณ
แหล่งผลิตน้ำมันดิบประดู่เฒ่า เอ เทียบเท่ากับลดการใช้น้ำมันเป็นเชื้อเพลิงประมาณ 1.5
ล้านลิตรต่อปี โดยมีกำลังการผลิตไฟฟ้าประมาณ 2 เมกะวัตต์ นอกจากนั้น ปตท.สผ.
ยังสนับสนุนและส่งเสริมโครงการนำก๊าซที่จะเผาทิ้งจากแหล่งหนองตูม-เอที่แหล่งสิริกิติ์ มาผลิตเป็น
Liquefied Natural Gas : LNG เพื่อใช้เป็นเชื้อเพลิงรถยนต์อีกด้วย
โดยขณะนี้อยู่ในระหว่างการดำเนินการทดสอบระบบคาดว่าจะสามารถทำให้ปริมาณก๊าซเรือนกระจกที่ออกสู่บรรยากาศลดลงประมาณปีละ
6,000 ตันเทียบเท่าตันคาร์บอนไดออกไซด์

นอกจากนี้ ปตท.สผ. ยังพิจารณาลงทุนโครงการผ่านกลไกการพัฒนาที่สะอาด (Clean
Development Mechanism) ซึ่งเป็นกลไกที่กำหนดขึ้นภายใต้พิธีสารเกียวโต
ที่มีขึ้นเพื่อช่วยให้ประเทศอุตสาหกรรมที่มีพันธกรณีในการลดก๊าซเรือนกระจกสามารถบรรลุพันธกรณีได้จากการลงทุนในโครงการเพื่อลดก๊าซเรือนกระจกในประเทศกำลังพัฒนา
โดยโครงการดังกล่าวจะต้องส่งเสริมการพัฒนาที่ยั่งยืนของประเทศกำลังพัฒนาด้วย โดยปัจจุบัน
ปตท.สผ.
กำลังดำเนินการพัฒนาโครงการภายใต้กลไกการพัฒนาที่สะอาดในการลดการปลดปล่อยก๊าซเรือนกระจกในการผลิตปิโตรเลียมบนบก
โดยเฉพาะที่พื้นที่สัมปทานสิริกิติ์ แหล่งเสาเถียร เอ ซึ่งปตท.สผ.
ได้ดำเนินการศึกษาโครงการนำก๊าซธรรมชาติที่จะนำไปเผาทิ้ง
มาใช้เป็นเชื้อเพลิงใช้ในโรงไฟฟ้าขนาดเล็ก

รายละเอียดของโครงการดังกล่าวสามารถติดตามข้อมูลได้จากรายงานความปลอดภัย ความมั่นคง
อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมประจำปีซึ่งจัดทำเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2544
และในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปีซึ่งจัดทำเผยแพร่ตั้งแต่ปี 2550
ตามลำดับได้ที่เว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ที่ http://www.pttep.com/

(1.7) รัฐบาล

ปตท.สผ.
ดำเนินงานสำรวจและผลิตปิโตรเลียมภายใต้การกำกับดูแลการดำเนินกิจกรรมของบริษัทโดยหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้อง
ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานในภาครัฐของประเทศไทย หรือของประเทศต่างๆ ที่ ปตท.สผ. เข้าไปลงทุน
ปตท.สผ.
ถือว่าหน่วยงานของรัฐบาลเป็นส่วนสำคัญที่สนับสนุนให้ธุรกิจของบริษัทดำเนินไปได้อย่างราบรื่น
และเป็นไปตามแนวทางที่ถูกต้อง ตามนโยบาย กฎระเบียบหรือ ข้อบังคับของแต่ละประเทศ ดังนั้น
ปตท.สผ.
จึงมีความชัดเจนในการประสานงานและแลกเปลี่ยนข้อมูลกับหน่วยงานของรัฐบาลที่เกี่ยวข้องทั้งในและต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอ
บนพื้นฐานของความโปร่งใส นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังเห็นความสำคัญในการสร้างและรักษาความสัมพันธ์ในระยะยาวกับหน่วยงานของภาครัฐทั้งในและต่างประเทศ
จึงมีการจัดกิจกรรมที่ก่อให้เกิดความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องเสมอมา

(1.8) ผู้ร่วมทุน

ปตท.สผ. ในฐานะผู้ดำเนินการและผู้ร่วมลงทุนในโครงการต่าง ๆ
ได้ส่งผู้แทนเข้าร่วมในคณะกรรมการบริหารโครงการ อันประกอบด้วยผู้แทนของผู้ร่วมทุนทุกฝ่าย
และ/หรือ ผู้แทนจากรัฐบาลเพื่อร่วมพิจารณากำหนดแนวทางการบริหาร
รวมถึงแผนงานและงบประมาณประจำปี ซึ่ง ปตท.สผ. จะใช้สิทธิในการลงมติ เห็นชอบ
หรือไม่เห็นชอบ ตามสัดส่วนและเงื่อนไขที่กำหนดไว้แล้วภายใต้สัญญาร่วมทุน
และภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(1.9) คู่แข่ง

ปตท.สผ. ถือปฏิบัติต่อคู่แข่งขันด้วยความเป็นมืออาชีพและเสมอภาค

(1.10) ขนบธรรมเนียมประเพณี

ในการเข้าไปดำเนินงานในท้องที่ต่างๆ ปตท.สผ.
ยึดหลักปฏิบัติอันคำนึงถึงขนบธรรมเนียมและประเพณีของท้องถิ่นนั้นๆ
โดยได้จัดให้มีการอบรมจากวิทยากรผู้มีความรู้และประสบการณ์
รวมถึงผู้แทนจากกระทรวงการต่างประเทศหรือจากสถานทูต เพื่อให้คำแนะนำเกี่ยวกับข้อมูลต่างๆ
รวมถึงขนบธรรมเนียมประเพณี ข้อพึงระวังและข้อควรปฏิบัติของแต่ละท้องถิ่น
แก่พนักงานที่จะไปทำงานในท้องถิ่นนั้นๆ
เพื่อความเข้าใจและสามารถปฏิบัติตนได้อย่างถูกต้องเหมาะสม

(1.11) สิทธิมนุษยชน

ปตท.สผ. ดูแลให้การดำเนินงานในทุกพื้นที่ปฏิบัติการ ไม่ใช้แรงงานที่
ผิดกฎหมาย และปฏิบัติสอดคล้องตามหลักสิทธิมนุษยชนขององค์การสหประชาชาติ

(2) ปตท.สผ. ส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียได้มีโอกาสมีส่วนร่วมกับการดำเนินธุรกิจของปตท.สผ.
โดยเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นสามารถส่งข้อเสนอแนะในเรื่องต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. และสิทธิของตนผ่านอีเมลล์ของกรรมการอิสระได้โดยตรง
(independentdirector@pttep.com) โดยทุกๆ
ข้อคิดเห็นจะได้รับการกลั่นกรองเพื่อเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ.
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับการดูแลและปฏิบัติอย่างเสมอภาค

(3) มาตรการในการแจ้งเบาะแส และกลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

ปตท.สผ. มีเป้าหมายสูงสุดให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่ม ปตท.สผ.
ประสบความสำเร็จโดยสร้างมูลค่าเพิ่มและความพึงพอใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาว คือ
ปตท.สผ. “เติบโต รุ่งเรือง มั่นคง ยั่งยืน และสง่างาม” ด้วยเชื่อมั่นและยึดถือว่า
การปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจจะทำให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าวได้
ปตท.สผ.
จึงได้จัดให้มีช่องทางสำหรับพนักงานและบุคคลภายนอกในการรายงานหรือให้ข้อมูลเกี่ยวกับการกระทำผิดหรือการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ระเบียบ การกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด
หรือกฎเกณฑ์ต่างๆ ของ ปตท.สผ. ผ่านทาง CG Hotline
และเพื่อสร้างความมั่นใจให้กับพนักงานและบุคคลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนว่าจะได้รับความคุ้มครองเมื่อรายงานหรือให้ข้อมูล
ปตท.สผ. จึงได้กำหนดให้มีนโยบายการรับเรื่องร้องเรียนและการให้ความคุ้มครองผู้ร้องเรียนขึ้น
เพื่อดูแลผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนไม่ให้ได้รับการกระทำที่ไม่เป็นธรรมหรือถูกกลั่นแกล้ง
และมีการบรรเทาความเดือดร้อนให้แก่ ผู้ร้องเรียน หากการรายงานนั้นเป็นไปด้วยความสุจริตใจ
ไม่ได้มีวัตถุประสงค์ในการสร้างความเสียหายแก่ ปตท.สผ. หรือบุคคลใดๆ โดย ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับ
ให้รับรู้เพียงเฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น
ซึ่งจะต้องดำเนินการตรวจสอบตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในนโยบายฯ ช่องทางในการรับเรื่อง CG
Hotline ของ ปตท.สผ. มีดังนี้

(3.1) โทรศัพท์ หมายเลข 02-537-4499

(3.2) โทรสาร หมายเลข 02-537-4949

(3.3) E-mail ที่ cghotline@pttep.com

(3.4) กล่อง CG Hotline Box ที่อาคารสำนักงานของ ปตท.สผ.

(3.5) ยื่นเรื่องโดยตรงหรือทางไปรษณีย์ที่สำนักเลขานุการบริษัท

ในปี 2552 มีเรื่องร้องเรียน 11 เรื่อง ดำเนินการเสร็จสิ้นแล้ว 10 เรื่อง

8.5.4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยสารสนเทศเป็นหนึ่งในหลักการที่มีความสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับข้อมูลข่าวสารที่ต้องแจ้งแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้น ทั้งในด้านของความถูกต้อง
ความเพียงพอ ความรวดเร็ว และความเท่าเทียมกัน ของการให้ข้อมูลแก่ทุกกลุ่ม
ซึ่งการจัดเตรียมข้อมูลดังกล่าวเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจ ปตท.สผ.
มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations หรือ IR) และฝ่ายกิจการสัมพันธ์
คอยดูแลให้ข้อมูลและตอบข้อซักถาม ซึ่ง ปตท.สผ.
จัดให้มีขั้นตอนที่ชัดเจนในการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งในกรณีปกติและกรณีเร่งด่วน

สารสนเทศที่สำคัญของ ปตท.สผ. ประกอบด้วย ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงิน
ในปี 2552 การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น
ได้ผ่านการสอบทาน/ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ/คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ก่อนเปิดเผยแก่ผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการ ปตท.สผ.
รายงานความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปีด้วย นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้เปิดเผย งบการเงินรายไตรมาสฉบับก่อนสอบทาน
และงบการเงินประจำปีฉบับก่อนตรวจสอบเพิ่มเติมจากข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เพื่อส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนได้รับข้อมูลทางการเงินที่รวดเร็วยิ่งขึ้น
ซึ่งข้อมูลก่อนและหลังการสอบทาน/ตรวจสอบ ไม่มีผลแตกต่างที่มีสาระสำคัญแต่อย่างใด
สำหรับการเปิดเผยข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินนั้น ปตท.สผ. ได้เปิดเผยรายการระหว่างกัน
บทวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการและการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงรายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดีไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 เป็นต้น

ข้อมูลต่างๆ ของ ปตท.สผ. ที่ได้เปิดเผยแก่สาธารณชน รวมถึงผู้ถือหุ้นและนักลงทุนแล้ว
จะเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ. ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ
56-1 หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ข้อมูลที่ใช้ในการจัด Roadshow
และผลการดำเนินงานที่นำเสนอต่อนักวิเคราะห์รายไตรมาส ข่าวประชาสัมพันธ์
การรายงานด้านความมั่นคง อาชีวอนามัย ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
ซึ่งรวมไว้ในรายงานความรับผิดชอบต่อสังคมประจำปี เป็นต้น นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการปรับปรุงหน้าเว็บไซต์อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้ผู้ใช้สามารถรับข้อมูลข่าวสารได้ทันต่อเหตุการณ์
เข้าถึงได้โดยสะดวกและได้รับประโยชน์มากที่สุด ในรอบปี 2552 ปตท.สผ.
ได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ จำนวน 53 เรื่อง
นอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ.
ยังได้จัดกิจกรรมเพื่อพบและให้ข้อมูลกับนักวิเคราะห์ในโอกาสต่างๆ ประกอบด้วย
การประชุมนักวิเคราะห์ (Analyst meeting) จำนวน 5 ครั้ง และ
การเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน (Roadshow) จำนวน 10 ครั้ง เป็นต้น

นอกจากนี้ยังจัดให้ผู้ถือหุ้นและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ได้ไปเยี่ยมชมพื้นที่ดำเนินงาน อาทิเช่น
แหล่งน้ำมันสิริกิติ์ จังหวัดกำแพงเพชร โครงการฐานสนับสนุนการพัฒนาปิโตรเลียม
และแท่นผลิตโครงการอาทิตย์ จังหวัดสงขลา
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างความมั่นใจและความเข้าใจ จากการได้เห็นการดำเนินธุรกิจของ
ปตท.สผ. อย่างเป็นรูปธรรม ทั้งนี้ ในปี 2552 หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ได้จัดให้มี IR
Cornerในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เพื่อเพิ่มช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลของ
ปตท.สผ. แก่ผู้ถือหุ้นอีกด้วย

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมไว้ภายใต้หัวข้อ 8. การจัดการแล้ว
โดยมีรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะถึงการทำหน้าที่ภายใต้หัวข้อ 8.6
รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และเปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงไว้ภายใต้หัวข้อ 8.5.5
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ด้วย

ปตท.สผ. ตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจมาโดยตลอด
และมีความมุ่งมั่นที่จะทุ่มเทในการดำเนินการอย่างดีที่สุด

นักลงทุนสัมพันธ์

นักลงทุนสัมพันธ์รับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสาร ที่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ ปตท.สผ. ให้แก่
นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป ตามระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และรับผิดชอบในการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และผู้ลงทุน
รวมถึงเสริมสร้างภาพลักษณ์และทัศนคติที่ดีต่อนักลงทุน
โดยการประสานงานและให้คำปรึกษาเกี่ยวกับงานนักลงทุนสัมพันธ์ แก่ผู้บริหารของ ปตท.สผ.
ซึ่งนักลงทุนหรือผู้สนใจสามารถติดต่อสอบถามข้อมูลข่าวสารของ ปตท.สผ. เช่น ข้อมูลงบการเงิน
รายงานประจำปี และข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือ ก.ล.ต. ฯลฯ ได้โดยตรงจากเจ้าหน้าที่ IR
ของบริษัท โดยติดต่อได้ 3 วิธี ดังนี้

(1) ทางโทรศัพท์ : 0-2537-4512 และ 0-2537-4611

(2) ทาง e-mail : ir@pttep.com

(3) ทางโทรสาร : 0-2537-4467

8.5.5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

(1) โครงสร้างของคณะกรรมการ

(1.1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาทำหน้าที่สรรหากรรมการ
หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากผู้ที่มีทักษะ ประสบการณ์ วิชาชีพ คุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ
ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่ และที่มีความจำเป็นอย่างยิ่งต่อธุรกิจการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมของ
ปตท.สผ.

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
ซึ่งเป็นจำนวนที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการ แบ่งเป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่
และไม่เป็นกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3
หรือไม่น้อยกว่า 5 คนเสมอ (คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้อนุมัติการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. ในการประชุมเดือนธันวาคม 2552
เกี่ยวกับจำนวนกรรมการอิสระว่า จะต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่)
และในคณะกรรมการจะต้องมีกรรมการบุคคลภายนอกจากภาคเอกชนอย่างน้อย 3 คน

(1.2) คุณลักษณะของกรรมการ ปตท.สผ.

(ก) มีอายุไม่เกิน 70 ปีบริบูรณ์

(ข) มีความหลากหลายของทักษะ (Skill Mix) ในด้าน Industry Knowledge,
Accounting & Finance, Business Judgment, Management Skill, International
Markets, Business Strategy, Crisis Management, Corporate Governance และ
Legal

ปตท.สผ. มีผู้ถือหุ้นใหญ่เพียงกลุ่มเดียว และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีการกระจายตัวมาก
ไม่ถือว่าเป็นกลุ่มอื่น ๆ อีก และกรรมการ ปตท.สผ. ที่ไม่ใช่กรรมการอิสระหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่
ก็มีความหลากหลายของวิชาชีพ หรือองค์กร จึงสามารถดูแลผลประโยชน์โดยรวมให้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดได้
และ ปตท.สผ. ได้ปรับปรุงในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่

(1.3) การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
และจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนไปดำรงตำแหน่ง

ปตท.สผ.
กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ซึ่งคณะกรรมการ ปตท.สผ. ปัจจุบันมีอยู่ 15 คน ทำให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ
ให้ดำรงตำแหน่งไม่เกิน 3 วาระติดต่อกัน (เริ่มนับตั้งแต่ปี 2549) เพื่อให้ ปตท.สผ.
มีโอกาสเลือกใช้กรรมการที่มีคุณสมบัติต่าง ๆ ได้เต็มที่ตามความเหมาะสม
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. ยกเว้นในกรณีที่ ปตท.สผ.
พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นผู้มีความชำนาญเฉพาะด้าน ที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
นอกจากนี้ คณะกรรมการได้อนุมัติการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนอื่นที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารไม่ควรเกิน
5 บริษัท ทั้งนี้ ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการในบริษัทอื่นจะเปิดเผยในแบบ 56-1
รายงานประจำปี และในเว็บไซต์ของ ปตท.สผ.

(1.4) การกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

รายละเอียดตามข้อ 8.1.3

(1.5)
นโยบายและวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหาร

ปตท.สผ.
ตระหนักถึงคุณค่าของประสบการณ์ที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารจะได้รับจากการเป็นกรรมการที่หน่วยงานอื่น
แต่เพื่อให้มีเวลาในการทำหน้าที่ให้กับ ปตท.สผ. ได้อย่างเต็มที่
จึงกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารสามารถรับตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่น หรือองค์กรอื่น
(ซึ่งมิใช่ธุรกิจของตนหรือครอบครัว) ได้ตามความจำเป็น และไม่ทำให้เสียการงานของ ปตท.สผ.
โดยต้องได้รับอนุมัติจากผู้มีอำนาจอนุมัติก่อน และต้อง
ไม่นำเอา ปตท.สผ. หรือตำแหน่งของตนใน ปตท.สผ. ไปพัวพันกับกิจการนั้นๆ อย่างไรก็ตาม
ผู้บริหารและพนักงานที่ ปตท.สผ. มอบหมายให้ไปเป็นกรรมการ คณะจัดการ
หรือเลขานุการในองค์กร หรือคณะใดๆ ในธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียมหรือที่เกี่ยวข้องโดยตรง
ผลตอบแทนที่ได้รับให้เป็นของ ปตท.สผ. หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ.
ในกรณีอื่น ให้ผู้บริหารและพนักงานสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้

(1.6) การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
รวมทั้งการกำหนดอำนาจหน้าที่

ปตท.สผ.
กำหนดให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เลือกตั้งมาจากกรรมการบริษัท
และเป็นคนละบุคคลกันเสมอ ซึ่งประธานกรรมการไม่ได้ร่วมในการบริหารงานปกติประจำวัน
โดยเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ด้านนโยบาย การติดตามประเมินผล และการบริหารงานออกจากกัน
ประธานกรรมการมีภาวะผู้นำและบทบาทหลักในการดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ทำหน้าที่ประธานใน
ที่ประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยการสนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม เช่น
การตั้งคำถามที่สำคัญต่าง ๆ พบปะหารือ ช่วยเหลือแนะนำ สอดส่องดูแล
และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการผ่านทางประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
อยู่อย่างสม่ำเสมอ
แต่จะไม่เข้าไปก้าวก่ายในงานประจำหรือธุรกิจประจำวันที่ฝ่ายจัดการมีหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบดูแล
และดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ในขณะที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่รับผิดชอบเกี่ยวกับการบริหารจัดการบริษัท
ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการตามที่กำหนดไว้ในระเบียบต่างๆ ของ
ปตท.สผ.

(1.7) ความเป็นอิสระของประธานกรรมการ

ปตท.สผ. กำหนดให้ความเป็นอิสระเป็นปัจจัยที่สำคัญอันดับแรกในการเลือกตั้งประธานกรรมการ
ยกเว้นมีเหตุผลหรือความเหมาะสมในประเด็นอื่นมากกว่า จึงให้พิจารณาจากรรมการคนอื่นๆ
อย่างไรก็ตาม ประธานกรรมการ ปตท.สผ.
ได้ปฏิบัติหน้าที่การเป็นประธานอย่างเป็นอิสระมาโดยตลอด ซึ่ง ปตท.สผ.
ได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของประธานกรรมการโดยคณะกรรมการทั้งคณะด้วย
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงการทำงาน
รวมทั้งเพื่อเป็นการตรวจสอบการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ โดย

จะนำผลคะแนนที่ได้จากการประเมินเปิดเผยไว้ในแบบ 56-1 และรายงานประจำปีด้วย

(1.8) เลขานุการบริษัท

รายละเอียดตามข้อ 8.1.6

(2) คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้แต่งตั้งกรรมการที่มีความรู้ความชำนาญที่เหมาะสมเป็นคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในด้านต่างๆ
ตามที่ข้อบังคับ ปตท.สผ. กำหนดไว้
เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองรายละเอียดของงานในขอบข่ายที่คณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะรับผิดชอบ
และได้กำหนด คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่ง
และขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจน
ในระเบียบของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องแต่ละคณะ
โดยมีสมาชิกส่วนใหญ่ประกอบด้วยกรรมการอิสระ
ซึ่งประธานกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย
ยกเว้นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะรายงานผลการประชุมของแต่ละครั้งต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. เพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในแบบ
56-1 และรายงานประจำปีเป็นประจำทุกปี

ปัจจุบัน ปตท.สผ. มีคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจำนวน 5 คณะ ประกอบด้วย
(1)คณะกรรมการบรรษัทภิบาล (2) คณะกรรมการตรวจสอบ (3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
(4) คณะกรรมการสรรหา และ (5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งมีรายละเอียดเกี่ยวกับ
รายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบ จำนวนครั้งการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละคนเข้าประชุม
รวมทั้งรายงานการทำหน้าที่ของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะและรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องในข้อ
8.2.2 และ 8.6 ตามลำดับ

(3) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

 (3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
อย่างเป็นลายลักษณ์อักษรตั้งแต่ปี 2544 และได้มีการทบทวนอยู่เป็นประจำ
โดยฉบับล่าสุดที่กำลังจะประกาศใช้เป็นฉบับที่ 5
ซึ่งคณะกรรมการได้อนุมัติการปรับปรุงตามคำเสนอของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเมื่อเดือนธันวาคม
2552
โดยได้ปรับปรุงความหมายของการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กระชับและเข้าใจง่ายสะท้อนถึงสาระสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีชัดเจนขึ้น
และยกระดับให้สอดคล้องตามแนวปฏิบัติสากลในการกำหนดจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่กรรมการไปดำรงตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารไม่ควรเกิน
5 บริษัท โดย ปตท.สผ. ได้แจกจ่ายหนังสือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
เพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติด้วย ซึ่งทุกคนต้องลงนามในพันธสัญญาที่จะยึดถือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ. เป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงานด้วยมาตรฐานขั้นสูงสุด
นอกจากนี้ ได้แจกจ่ายให้แก่ผู้ร่วมทุน หน่วยงานกำกับดูแล หน่วยงานที่ ปตท.สผ. ติดต่อเป็นประจำ
และผู้ที่สนใจเมื่อติดต่อขอมา รวมทั้งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ภายใต้หัวข้อเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่สนใจได้เข้าดูได้อย่างสะดวกด้วย

ปตท.สผ.
ยังคงให้ความสำคัญกับการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ. ให้แก่กรรมการและบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดปฐมนิเทศกรรมการและพนักงานเข้าใหม่ รวมถึงผู้ที่เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารใหม่ด้วย

ปตท.สผ. ได้จัดให้มีช่องทางต่างๆ ในการสื่อสารข้อมูลต่างๆ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่บุคลากรทุกระดับได้รับทราบอย่างทั่วถึง
โดยแบ่งตามลักษณะของข้อมูล ดังต่อไปนี้

• CCS CG Information Center สำหรับเผยแพร่ข้อมูลทั่ว ๆ ไป
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• CCS Compliance News Alert สำหรับแจ้งเตือนการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องเสมอ ๆ
เช่น เรื่อง Insider Trading หรือการแจ้งกฎระเบียบใหม่ ๆ ที่ออกบังคับใช้กับ ปตท.สผ.

ในปี 2552 ปตท.สผ. ได้จัดให้มีการประเมินการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
ในแต่ละหน่วยงาน (ระดับฝ่ายขึ้นไป)
เพื่อประเมินระดับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของพนักงาน
และนำข้อมูลที่ได้มาใช้ในการพัฒนาและส่งเสริมการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของพนักงานต่อไป
โดยเป็นการสำรวจระดับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจเรื่องต่างๆ ของ ปตท.สผ.
ซึ่งได้คะแนนในภาพรวมของบริษัทเท่ากับ 4.31 จากคะแนนเต็ม 5 (ระดับ 1 =
ต้องปรับปรุงเร่งด่วน ระดับ 2 = ต้องปรับปรุง ระดับ 3 = พอใช้ ระดับ 4 = ดี และระดับ 5 =
ดีมาก)

 (3.2) จรรยาบรรณธุรกิจ

ปตท.สผ. ให้ความสำคัญกับการดำเนินธุรกิจอย่างมีจรรยาบรรณ
โดยถือว่าจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบพฤติกรรมและเป็นวิถีทางชี้นำการดำเนินธุรกิจที่ดี
สำหรับให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
เพื่อให้การทำงานมีประสิทธิภาพและจริยธรรม
โดยการเคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเสมอภาค เป็นธรรม และตรวจสอบได้
ซึ่งจะสร้างให้เกิดความเชื่อมั่นและการยอมรับในการดำเนินงานที่มีประสิทธิภาพและโปร่งใสของ
ปตท.สผ. และสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างยั่งยืน และเป็นธรรมกับทุกฝ่าย

จรรยาบรรณธุรกิจประกอบด้วยหลักการและข้อพึงปฏิบัติของกรอบความประพฤติ 13 เรื่อง
ที่สะท้อนถึงคุณค่าองค์กรในการดำเนินธุรกิจของ ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานต้องยึดถือปฏิบัติ โดยมีหัวข้อดังต่อไปนี้

1)  การเคารพกฎหมาย และเป็นกลางทางการเมือง

2)  การควบคุมภายใน

3)  การทรัพยากรบุคคล

4)  การรักษาความลับ

5)  การเปิดเผยข้อมูล

6)  การใช้ข้อมูลภายใน

7)  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

8)  การจัดหาและสัญญา

9)  ของขวัญ การรับเลี้ยง และสินบน

10) การบัญชีและการเงิน

11) การใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร

12) ความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม

13) การสนับสนุนและรับผิดชอบต่อสังคม

คณะกรรมการ ปตท.สผ. อนุมัติการปรับปรุงจรรยาบรรณธุรกิจในการประชุมเมื่อเดือนธันวาคม
2552 โดยมีประเด็นหลักๆ ใน 4 หัวข้อ คือ เรื่องการทรัพยากรบุคคล
โดยขยายความการล่วงละเมิดให้ครอบคลุมถึงกรณีอื่นด้วย เรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยยกระดับให้สูงขึ้น ไม่ให้นำข้อมูลภายในของบริษัทที่ทำธุรกิจกับ ปตท.สผ.
ที่ได้รับทราบจากการปฏิบัติหน้าที่ ไปซื้อ หรือขาย หรือ เสนอซื้อ
หรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทที่ทำธุรกิจกับ ปตท.สผ. เรื่องของขวัญ การเลี้ยง และสินบน
โดยปรับตัวอย่างแนวปฏิบัติให้ชัดเจนยิ่งขึ้น และเรื่องการใช้เทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
โดยขยายความการรักษาความปลอดภัยของระบบและข้อมูลให้ครอบคลุมถึงการไม่เปิดเผยรหัสผ่านต่างๆ
ที่ใช้ในการเข้าถึงข้อมูลของ ปตท.สผ.

ในปี 2552 ปตท.สผ.
ยังคงส่งเสริมให้ผู้บริหารและพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการปฏิบัติงานโดยยึดถือจรรยาบรรณธุรกิจเป็นกรอบแนวทาง
ซึ่งมีหัวข้อหลักของการประชาสัมพันธ์ปี 2552 คือ “การใช้ข้อมูลอย่างถูกต้องของพนักงาน”
ครอบคลุมจรรยาบรรณธุรกิจ 3 เรื่อง ประกอบด้วย การรักษาความลับ การเปิดเผยข้อมูล
และการใช้ข้อมูลภายใน และได้จัดกิจกรรมส่งเสริมความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจ
เช่น การฝึกอบรมแก่ผู้บริหารและพนักงานทั่วทั้งบริษัท
การประกวดคำขวัญเกี่ยวกับหัวข้อหลักของการประชาสัมพันธ์ประจำปีนี้
การจัดทำภาพยนตร์เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ
และการสำรวจระดับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจของแต่ละหน่วยงาน เป็นต้น

 (3.3) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ปตท.สผ. มีนโยบายที่จะไม่ให้มีการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวและผลประโยชน์ของบริษัท
ซึ่งได้กำหนดเป็นหลักการไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจ
    เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ. โดยปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว
    หรือของบุคคลที่เกี่ยวข้อง

-   กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
    ต้องทบทวนและเปิดเผยรายการที่เป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันให้บริษัททราบ

นอกจากนั้น ปตท.สผ. ยังได้กำหนดมาตรการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์ ดังนี้

• ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมายและหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดอย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

• กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวข้างต้น
หลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่น ๆ
ซึ่งจะส่งผลให้ ปตท.สผ. ต้องเสียผลประโยชน์ หรือก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือขัดขวางการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ

• เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานต้องเกี่ยวข้องในกระบวนการเสนอว่าจ้าง คัดเลือก
ตัดสินใจหรืออนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้รายงานผู้บังคับบัญชา
หรือผู้มีส่วนร่วมในการอนุมัติ โดยใช้แบบการเปิดเผยรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของ
ปตท.สผ.
และให้ถอนตัวจากการมีส่วนร่วมในกระบวนการดังกล่าวหรือถอนตัวจากการดำเนินธุรกรรมกับ
ปตท.สผ.

• กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทบทวนและประเมินตนเองเรื่องรายการความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ตามที่ระบุไว้ในแบบประเมินตนเองประจำปี (Self Appraisal Form)

• เมื่อกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีข้อสงสัยหรือไม่แน่ใจว่า การปฏิบัติงานของตน
หรือการที่ตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องเข้าไปมีส่วนร่วม หรือเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการใดๆ
โดยที่กิจการดังกล่าวได้มีการดำเนินธุรกรรมกับบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
ให้แจ้งเรื่องดังกล่าวโดยทันที

ปตท.สผ. ได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2552 โดยยึดตามนโยบายดังกล่าวข้างต้น
และเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน นอกจากนั้น การพิจารณารายการฯดังกล่าวที่เกิดขึ้น
เมื่อมีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุม
จะนับเฉพาะคะแนนเสียงของกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น ทั้งนี้
ดังรายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันในปี 2552 ดังที่ปรากฏในหัวข้อ 10

 (3.4) ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

ปตท.สผ. มีนโยบายจัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ และเหมาะสมกับสภาวะแวดล้อมต่างๆ
ของงานหรือกิจกรรมของหน่วยงานนั้นๆ
โดยให้ฝ่ายตรวจสอบทำหน้าที่ติดตามผลการควบคุมภายในเป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อปรับปรุงให้มาตรการควบคุมต่างๆ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ สิ่งแวดล้อม
และความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลง

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ฝ่ายจัดการ ตลอดจนบุคลากรขององค์กรทุกระดับ
ได้ร่วมกันกำหนดกระบวนการปฏิบัติงาน หรือวิธีการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่า
หากได้มีการปฏิบัติตามแล้วจะทำให้สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ ดังนี้

-   ด้านการดำเนินงาน (Operations) มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงการใช้ทรัพยากรต่าง ๆ อย่างคุ้มค่าสมประโยชน์

-   ด้านการรายงานทางการเงิน (Financial Reporting) มีความถูกต้อง เชื่อถือได้
    และทันเวลา

-   ด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบของกิจการ และกฎหมาย (Compliance)
    มีการปฏิบัติตามอย่างถูกต้อง

ปตท.สผ. มีการจัดระบบการควบคุมภายใน โดยอ้างอิงมาตรฐานสากล (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, COSO)
ซึ่งเป็นไปตามหลักของการควบคุมภายในที่คณะกรรมการการตรวจเงินแผ่นดินกำหนด
โดยมีองค์ประกอบ 5 ประการ คือ

-   สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment) ปตท.สผ.
    มีสภาพแวดล้อมของการควบคุมที่ดี เหมาะสมและส่งเสริมให้เกิดจิตสำนึกที่ดีในการควบคุม
    แก่บุคลากรสำหรับกิจกรรมต่างๆ ในการทำงานอย่างมีความรู้ความสามารถ ด้วยความซื่อสัตย์
    สุจริต และมีจรรยาบรรณ
    สภาพแวดล้อมของการควบคุมครอบคลุมถึงการกำหนดทิศทางและนโยบายหลักๆ
    ในด้านการดำเนินงาน ด้านการขยายธุรกิจ การจัดโครงสร้างองค์กร
    และกำหนดหน้าที่การทำงานอย่างชัดเจน
    มีการมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบแก่บุคลากรอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ ปตท.สผ.
    มีเจตนารมณ์ในการปฏิบัติงานโดยยึดการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
    Governance) อย่างชัดเจน

-   การประเมินความเสี่ยง (Risk Assessment) ปตท.สผ.
    เล็งเห็นความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงจึงได้จัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงขึ้นมาเพื่อดูแล
    รับผิดชอบในการวิเคราะห์หาความเสี่ยง ประเมินโอกาสที่จะเกิดขึ้นและผลกระทบ
    และดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงเหล่านั้น ให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    บริษัทแบ่งการบริหารความเสี่ยงออกเป็น 2 ระดับ
    คือความเสี่ยงระดับกลยุทธ์ที่เชื่อมโยงกับแผนและทิศทางกลยุทธ์
    และความเสี่ยงระดับการดำเนินงานที่อยู่ในความรับผิดชอบของหน่วยงานที่เป็นเจ้าของความเสี่ยง
    และความเสี่ยงทั้งหมดจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    โดยมีขั้นตอนการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน
    (รายละเอียดในหัวข้อการบริหารความเสี่ยง)

-   กิจกรรมการควบคุม (Control Activities) มีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินกิจการของ
    ปตท.สผ. เป็นไปอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ ป้องกัน และลดความเสี่ยงต่อความเสียหาย
    ที่อาจเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงาน ปตท.สผ. ได้ดำเนินการภายใต้ระเบียบบริษัท 4
    ฉบับ คือ ระเบียบการบริหารทรัพยากรบุคคล ระเบียบการเงินและบัญชี
    ระเบียบการงบประมาณ และระเบียบการจัดหา นอกจากนั้น
    ได้จัดให้มีระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการเฉพาะเรื่องทั้ง 5 คณะด้วย
    โดยระเบียบดังกล่าวจะใช้ในการกำหนดให้เป็นกรอบการดำเนินงานเพื่อควบคุมทางด้านการบริหาร
    และการดำเนินการ (Management and Operation Control)

นอกจากระเบียบดังกล่าวแล้ว ปตท.สผ. ได้จัดทำเอกสารคู่มือการมอบอำนาจและตัวอย่างลายมือชื่อ
(Delegation of Authorities & Signatures, DAS)
เพื่อใช้สำหรับควบคุมทางด้านการบริหาร
โดยมีวัตถุประสงค์ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ได้กระจายอำนาจและมอบอำนาจ
ให้ผู้บริหารตามหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยต่างๆ อย่างชัดเจน ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวและชัดเจนในการปฏิบัติงานที่สามารถสอบยันกันได้ นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ได้มีการกำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติ (International Asset Policy,Standard and
Procedure) สำหรับโครงการต่างประเทศที่ ปตท.สผ. เป็นผู้ดำเนินการ (0perator)
และสำหรับโครงการร่วมทุน (Joint Venture) เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติอีกด้วย

สำหรับการปฏิบัติให้ถูกต้องและสอดคล้องตามกฎระเบียบ (Compliance) นั้น ปตท.สผ.
มีหน่วยงานที่รับผิดชอบในการ ตรวจสอบ ควบคุม และกำกับดูแลให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อกำหนดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด เช่น ฝ่ายกฎหมาย สำนักเลขานุการบริษัท ฝ่ายบัญชี
ฝ่ายความปลอดภัย มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม ซึ่งนอกเหนือจากหน้าที่ตรวจสอบ
และกำกับดูแลแล้ว ยังมีการแจ้งกฎเกณฑ์ ข้อกำหนดใหม่ๆ ให้ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
หากเกิดกรณีมีข้อสงสัยที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายใด หรือการทำงานที่เกี่ยวข้องกับข้อกฎหมาย
หน่วยงานต่างๆ ก็จะหารือฝ่ายกฎหมาย
เพื่อสร้างความเข้าใจที่ถูกต้องก่อนที่จะนำไปปฏิบัติให้สอดคล้องต่อไป

-   สารสนเทศและการสื่อสาร (Information & Communication) ปตท.สผ.
    ให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสาร
    โดยจัดให้มีระบบข้อมูลและช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอกองค์กร
    อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล คือ ครบถ้วน ถูกต้อง และทันเวลา
    เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ โดยระบบข้อมูล จะต้องมีความถูกต้อง ทันเวลา
    และมีคุณภาพเพียงพอต่อการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น
    สำหรับการสื่อสารภายในนั้น ปตท.สผ.
    ได้ให้ข้อมูลข่าวสารที่จำเป็นต่อการดำเนินงานที่เพียงพอและทันต่อเหตุการณ์
    โดยพนักงานทุกคนได้รับข้อมูลข่าวสารผ่านระบบ Intranet ซึ่งมีช่องทาง Internal
    Communication เป็นศูนย์กลางในการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
    และจัดให้มีการสื่อสารระหว่างผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงาน
    เพื่อให้เกิดการประสานงานและสามารถปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายที่วางไว้
    ในขณะที่การสื่อสารกับบุคคลหรือองค์กรภายนอกนั้น ปตท.สผ.
    มีระบบการให้ข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอ รวมทั้งจัดส่งรายงานการดำเนินงานให้สถาบันต่างๆ
    ตามกฎระเบียบที่ ปตท.สผ. ถือปฏิบัติ ตามกำหนดเวลาอย่างมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้เกิดสัมพันธภาพและความเข้าใจที่ดีต่อธุรกิจ

ปตท.สผ. มีระบบควบคุมการรับ ส่ง หรือนำข้อมูลเข้าสู่ระบบ
โดยมีการแบ่งแยกงานและกำหนดผู้มีหน้าที่รับผิดชอบและอำนาจของบุคลากร
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับสารสนเทศการสื่อสารอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังได้กำหนดชั้นความลับของข้อมูลในทุกหน่วยงาน เพื่ออนุญาตให้เข้าถึงข้อมูลในระดับต่างๆ
เฉพาะผู้ที่ได้รับมอบหมายเท่านั้น จึงจะมีสิทธิเข้าถึงแฟ้มข้อมูลหรือโปรแกรมต่างๆ ได้

-   การติดตามและประเมินผล (Monitoring & Evaluation) ปตท.สผ.
    กำหนดให้มีการติดตามประเมินผลการควบคุม และประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างชัดเจน
    มีการติดตามการประเมินผลการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นระยะๆ
    ทางด้านการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้น ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติงานทุกๆ
    ไตรมาส โดยทุกๆ สายงานจะรายงานผลการดำเนินงานในไตรมาสนั้นๆ
    เปรียบเทียบกับแผนและดัชนีชี้วัดต่างๆ ที่กำหนดไว้ต่อคณะกรรมการบริษัทนอกจากนี้
    ยังมีฝ่ายตรวจสอบ เป็นหน่วยงานในการติดตามและประเมินผลการควบคุมภายใน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ทั้งนี้ ผลการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในประจำปี 2551 มีปรากฏในข้อ 9

 (3.5) การบริหารความเสี่ยง 

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยงที่ครอบคลุมการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
และจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่เป็น Standing Sub-committee
พร้อมทั้งกำหนดระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2548
เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง

ฝ่ายบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่รับผิดชอบดูแลความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
และประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
มีหน้าที่ตรวจสอบและระบุความเสี่ยงและความผิดปกติ อันเป็นอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ
ที่จะทำให้การดำเนินงานนั้นๆ ไม่บรรลุตามเป้าหมายกลยุทธ์ และเป้าหมายเชิงปฏิบัติการ
บริหารจัดการเพื่อลดผลกระทบและลดโอกาสในการเกิดความเสี่ยงดังกล่าวอย่างเป็นระบบอย่างมีประสิทธิผล
ติดตามผลและรายงานให้ Risk Owner ฝ่ายจัดการ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบเป็นระยะๆ และสรุปภาพรวมของการบริหารความเสี่ยง
เพื่อรายงานให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้ทบทวนความเพียงพอของระบบบริหารความเสี่ยงด้วย
รวมถึงเพื่อให้เกิดการปลูกฝังวัฒนธรรมและจิตสำนึกในการบริหารจัดการความเสี่ยงในการปฏิบัติงานแก่ทุกหน่วยงานในองค์กร

 (4) การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดวันประชุมเป็นการล่วงหน้าแต่ละปี
และมีการกำหนดระเบียบวาระประจำของแต่ละเดือนไว้ชัดเจน ซึ่งการประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ปี 2552 ได้กำหนดให้มีทุกวันศุกร์สัปดาห์สุดท้ายของเดือน และมีการประชุมทั้งสิ้น 17
ครั้ง โดยมีการพิจารณากำหนดแผนกลยุทธ์ในการจัดประชุมนอกสถานที่
ซึ่งบริษัทได้ให้เวลาและความสำคัญเป็นอย่างมากในการกำหนดแผนกลยุทธ์นี้
นอกจากการประชุมดังกล่าวแล้วคณะกรรมการได้มีการประชุมกันเองโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย 1
ครั้งก่อนการประชุมปกติเดือนสิงหาคม 2552 และกรรมการอิสระมีการประชุมคณะกรรมการอิสระ 1
ครั้งก่อนการประชุมปกติเดือนพฤศจิกายน 2552 ด้วย ซึ่งคณะกรรมการอิสระในการประชุมปี 2552
มีมติให้คณะกรรมการอิสระมีการประชุมทุกไตรมาสในปี 2553 ด้วย ทั้งนี้ คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้รับหนังสือเชิญประชุม ร่างรายงานการประชุม และข้อมูลประกอบระเบียบวาระการประชุม
เพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนการประชุมเสมอ

โดยปกติ
ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาเรื่องที่จะนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ
ปตท.สผ. ซึ่งกรรมการสามารถเสนอเรื่องเข้าพิจารณาได้เช่นกัน
โดยได้ร่วมเสนอเรื่องในการประชุมคณะกรรมการที่ไม่มีฝ่ายจัดการ
และการประชุมของกรรมการอิสระด้วย ในปี 2552 มีการนำเสนอระเบียบวาระเพื่อพิจารณารวม
58 เรื่อง โดยเป็นระเบียบวาระที่สำคัญ เช่น ทิศทางและแนวนโยบายการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์
และงบประมาณประจำปี การพิจารณางบการเงินของบริษัท สัญญาซื้อขายปิโตรเลียม
การเจรจาซื้อขายปิโตรเลียม การประมูลเพื่อการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมในต่างประเทศ
การเข้าร่วมลงทุน การดำเนินงานโครงการอาทิตย์ การพัฒนาโครงการบงกชใต้
การจัดซื้อจัดจ้างในโครงการสำคัญ การเลือกตั้งประธานกรรมการ การแก้ไขปัญหาแหล่งมอนทารา
การบริหารความเสี่ยงราคาน้ำมัน
การกำหนดหลักเกณฑ์การรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
และการปรับปรุงระเบียบบริษัท เป็นต้น สำหรับระเบียบวาระเพื่อทราบมีจำนวน 146 เรื่อง
โดยส่วนใหญ่เป็นเรื่องการรายงานผลการดำเนินงาน และความก้าวหน้าของโครงการต่างๆ
สภาวะการลงทุนหุ้น ปตท.สผ. การเข้าร่วมลงทุน การเปลี่ยนแปลงตำแหน่งของกรรมการ
ปตท.สผ. ในระหว่างปี การแต่งตั้งพนักงานระดับบริหาร ความคืบหน้าการบริหารทรัพยากรบุคล
การดำเนินงานของกิจกรรมสนับสนุนการพัฒนาสังคมและสิ่งแวดล้อม รายงานเรื่องความปลอดภัย
มั่นคง อาชีวอนามัย และสิ่งแวดล้อม
การจัดหาและเปลี่ยนแปลงวงเงินในสัญญาที่อยู่ในอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และรายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องต่างๆ ทั้งนี้ การประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ตามปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง ซึ่งเลขานุการบริษัทเข้าร่วมการประชุมด้วย
โดยมีหน้าที่ในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อการปฏิบัติที่ถูกต้อง และเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม และจัดเก็บข้อมูล
หรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วน

รายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. ครอบคลุมสาระสำคัญต่างๆ อย่างครบถ้วน
โดยเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นมติที่เป็นเอกฉันท์ทั้งหมด
มีการบันทึกข้อคิดเห็นของที่ประชุมและคำชี้แจงที่เกี่ยวข้องไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. และเอกสารประกอบอย่างเป็นระบบ
มีการรักษาความปลอดภัยอย่างดี โดยปกติคณะกรรมการ ปตท.สผ. เข้าร่วมการประชุมทุกคนทุกครั้ง
ยกเว้นแต่มีเหตุจำเป็น ซึ่งหากทราบเป็นการล่วงหน้า
ก็จะมีหนังสือแจ้งขอลาการประชุมต่อประธานกรรมการเสมอ ทั้งนี้
รายงานการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทในปี 2552 มีปรากฏในข้อ 8.2.1

 (5) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ ปตท.สผ.

ปตท.สผ. ได้กำหนดไว้ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
โดยตนเองตามแบบการประเมินผลการปฏิบัติงานและ Performance Agreement ประจำปี
และประเมินผลประธานกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องเป็นประจำทุกปี
โดยคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้กำหนดแบบการประเมิน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. แบ่งออกเป็น 3 ส่วน
คือการประเมินผลรายบุคคลโดยตนเอง การประเมินผลรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้
และการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ
ในขณะที่การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่องจะแบ่งออกเป็น
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องประเมินตนเอง
และกรรมการอื่นประเมินคณะกรรมการเฉพาะเรื่องคณะนั้นๆ ทั้งคณะ นอกจากนี้ ปตท.สผ.
ยังจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการโดยกรรมการทุกคนด้วย ซึ่ง ปตท.สผ.
จะนำผลคะแนนเสนอคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบก่อนนำไปเปิดเผยในรายงานประจำปี โดย
ปตท.สผ. จะนำข้อเสนอแนะจากการประเมินผลฯ ของคณะกรรมการ
มาใช้ในการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการและของ ปตท.สผ. ต่อไป

ในปี 2552 นอกจากกำหนดแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ.
คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ และประธานกรรมการแล้ว
คณะกรรมการสรรหายังได้กำหนดน้ำหนักของแต่ละหัวข้อของการประเมินไว้ด้วย
ซึ่งผลคะแนนการประเมินของคณะกรรมการ ปตท.สผ. คณะกรรมการเฉพาะเรื่องทุกคณะ
รวมทั้งของประธานกรรมการ แบ่งออกเป็น 1 = ต้องปรับปรุงอย่างมาก, 2 = พอใช้, 3 =
มาตรฐาน, 4 = ดี และ 5 = ดีมาก มีดังต่อไปนี้

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคลโดยตนเองของคณะกรรมการได้คะแนนเฉลี่ย
    4.67 โดยได้คะแนนเฉลี่ย 4.53 ในปี 2551

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการรายบุคคลโดยกรรมการอื่นแบบไขว้ ได้คะแนนเฉลี่ย
    4.75 โดยได้คะแนนเฉลี่ย 4.67 ในปี 2551

-   ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทั้งคณะประกอบด้วย 2 ด้าน คือ

    1) ผลคะแนนตามค่า Performance Agreement ประจำปีที่ตั้งไว้ ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 20%
    ได้คะแนน 3.60 เท่ากับผลของปี 2551

    2) คะแนนจากการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งกำหนดน้ำหนักไว้ 80%
    ได้คะแนนเฉลี่ย 4.71 โดยได้คะแนนเฉลี่ย 4.55 ในปี 2551

    ดังนั้น โดยรวมแล้วผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะจึงได้คะแนน 4.48
    เทียบกับปี 2551 จากหลักเกณฑ์เดียวกันที่ได้คะแนน 4.36

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้คะแนน 4.74 หรือ ดี โดยในปี 2551
    ได้คะแนน 4.70

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้คะแนน 4.83 หรือ ดี โดยในปี 2551
    ได้คะแนน 4.71

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาได้คะแนน 4.74 หรือ ดี โดยในปี 2551 ได้คะแนน
    4.58

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้คะแนน 4.84 หรือ ดี โดยในปี 2551
    ได้คะแนน 4.82

-   ผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้คะแนน 4.75 หรือ ดี โดยในปี
    2551 ได้คะแนน 4.63

-   ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการโดยกรรมการทั้งคณะ ได้คะแนน 4.94
    หรือ ดี โดยในปี 2551 ได้คะแนน 4.70

(6) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(6.1) ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่อง

ปตท.สผ.
ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการเฉพาะเรื่องไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยมีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาทบทวน
โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของบริษัท
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบ และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวม
และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ได้มีมติอนุมัติค่าตอบแทนคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะเรื่องปี 2552
เป็นต้นไปตามข้อเสนอของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยปรับปรุงโบนัสกรรมการให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานทางการเงินของบริษัทผลการปฏิบัติงาน
และภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้นจากปี 2551 โดยมีรายละเอียด ดังนี้

-   ค่าตอบแทนรายเดือน เดือนละ 37,500 บาท/คน และจ่ายเต็มเดือน เช่นเดียวกับปี 2551

-   ค่าเบี้ยประชุม ครั้งละ 25,000 บาท/คน กรณีที่มาประชุม เช่นเดียวกับปี 2550

-   ให้คณะกรรมการทั้งคณะได้รับโบนัส ถ้ามีการจ่ายเงินปันผลให้แก่
    ผู้ถือหุ้นในปีนั้นๆ โดยได้รับร้อยละ 0.1 ของกำไรสุทธิปีนั้นๆ จากงบการเงินรวมของบริษัท
    แต่ไม่เกินวงเงินปีละ 40 ล้านบาท โดยจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    จากเดิมที่กำหนดวงเงินไม่เกินปีละ 30 ล้านบาท

-   กรรมการเฉพาะเรื่องที่มีลักษณะเป็นกรรมการประจำตามข้อบังคับของบริษัท (Standing
    Sub-Committee) คือ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 25,000บาท/คน เช่นเดียวกับปี 2550 ทั้งนี้
    ไม่รวมกรรมการบริษัทที่มีฐานะเป็นฝ่ายจัดการ ได้แก่ ตั้งแต่ผู้บริหารสูงสุดลงมาเช่นเดิม
    และไม่รวมการมีมติเวียน

-   ประธานกรรมการได้รับสูงขึ้นร้อยละ 25
    และประธานกรรมการเฉพาะเรื่องได้รับเฉพาะเบี้ยประชุมของกรรมการเฉพาะเรื่องสูงขึ้นร้อยละ
    25

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการบริษัท ในส่วนที่เป็นค่าตอบแทนรายเดือน
ค่าเบี้ยประชุม และโบนัสกรรมการ รวมทั้งค่าตอบแทนในกรรมการเฉพาะเรื่องของปี 2551
บริษัทได้เปิดเผยจำนวนเงินเป็นรายบุคคลในข้อ 8.4.1

(6.2) นโยบายค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

          บริษัทย่อยของ ปตท.สผ.
เป็นกลไกในการดำเนินกิจการปิโตรเลียมหรือกิจการที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ตามเงื่อนไขทางธุรกิจต่าง ๆ
ถือเป็นสถานที่เก็บรวบรวมทรัพย์สินเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขของการลงทุน โดยในบางบริษัทอาจมีการดำเนินกิจการเต็มรูปแบบด้วย
บริษัทย่อยต่างๆ นี้จะมีกรรมการบริษัทน้อยที่สุด เช่น
มีรองกรรมการผู้จัดการใหญ่และ/หรือรองผู้จัดการใหญ่และ/หรือผู้จัดการที่รับผิดชอบโดยตรงในความสำเร็จของโครงการที่อยู่ภายใต้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมนั้นๆ
เป็นกรรมการ และจะใช้ระเบียบปฏิบัติงานของ ปตท.สผ. เป็นหลัก
ซึ่งเป็นรูปแบบและวิธีการบริหารทรัพย์สินเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.

ผู้บริหารที่ได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติงานแทน ปตท.สผ. ในฐานะกรรมการบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ที่ประกอบธุรกิจสำรวจและผลิตปิโตรเลียม หรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องโดยตรง เช่น บริษัท
พีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส จำกัด จะไม่ได้รับค่าตอบแทนเพิ่ม เนื่องจากถือว่าเป็นธุรกิจโดยตรงของ
ปตท.สผ. และเป็นส่วนหนึ่งของการปฏิบัติงานอยู่แล้ว แต่หากได้รับมอบหมายให้ไปปฏิบัติแทน
ปตท.สผ. ในกรณีอื่น ผู้บริหารสามารถรับค่าตอบแทนจากการนั้นได้
เนื่องจากถือว่าเป็นภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายเพิ่มเติม เช่น บริษัท พีทีที ไอซีที โซลูชั่นส์ จำกัด
และบริษัทเอนเนอร์ยี่ คอมเพล็กซ์ จำกัด ซึ่งได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนในการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.

(6.3) ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

         
ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีการกำหนดอย่างเหมาะสม
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ชัดเจนและโปร่งใส โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็น
ผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เสนอคณะกรรมการ
ปตท.สผ. พิจารณาอนุมัติ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
แนวปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในอุตสาหกรรมเดียวกันที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบ และสภาวการณ์เศรษฐกิจโดยรวมด้วย

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหากำหนด
ซึ่งวัดจากดัชนีวัดผลการดำเนินงานของบริษัทปี 2552 (Key Performance Indicator: KPI)
โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อให้มีระบบการถ่วงดุล (Check and Balance)
และสามารถตรวจสอบติดตามการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ตามเป้าหมายที่วางไว้ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
ซึ่งช่วยให้การพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีความชัดเจน
โปร่งใส และเหมาะสมกับผลการปฏิบัติงาน และช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ
ปตท.สผ.
อีกทั้งยังสามารถนำผลการประเมินที่ได้มาปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้นอีกด้วย
นอกจากนี้
ยังได้จัดให้มีการสำรวจความคิดเห็นของผู้บริหารระดับฝ่ายขึ้นไปเกี่ยวกับการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ในด้านคุณภาพ
เพื่อให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่มีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงงานต่อไป
และได้นำเสนอผลสำรวจให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและคณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบด้วย

(6.4) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะกำหนดหลักเกณฑ์ หรือวิธีการกำหนดโครงสร้างเงินเดือน
ที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผลกับกิจการ และสามารถสะท้อนถึงการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ. เพื่อพิจารณาอนุมัติ
ซึ่งโครงสร้างงินเดือนผู้บริหารระดับสูงของ ปตท.สผ. จะกำหนดโดยเทียบเคียงจากหลักเกณฑ์
วิธีการ อัตราการจ่ายและผลการสำรวจค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำ
ซึ่งอยู่ในธุรกิจ/อุตสาหกรรมปิโตรเลียม โดยเปรียบเทียบจากหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนรายบุคคล
ในการปรับเงินเดือนประจำปีของผู้บริหารระดับสูง จะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานรายบุคคล
และผลการดำเนินงานของ ปตท.สผ. นอกจากนี้
ยังพิจารณาประกอบกับผลการปฏิบัติงานตามเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้ล่วงหน้าของแต่ละสายงานด้วย

เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันด้านค่าตอบแทนกับบริษัทชั้นนำ ซึ่งอยู่ในธุรกิจเดียวกัน ปตท.สผ.
ได้จัดให้มีการสำรวจค่าตอบแทนระหว่างบริษัทชั้นนำในธุรกิจเดียวกันเป็นประจำทุกปี
เพื่อให้มีข้อมูลที่เพียงพอในการนำเสนอต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ.
ถึงสถานะปัจจุบันของการกำหนดนโยบาย เพื่อแข่งขันด้านค่าตอบแทนของ ปตท.สผ.
กับบริษัทอื่นที่เป็นกลุ่มเป้าหมาย รวมทั้งในกรณีที่มีความจำเป็นต้องปรับปรุง
หากมีการเปลี่ยนแปลงอัตราและวิธีการจ่ายในตลาดที่แตกต่างจากเดิมไปมาก

ปตท.สผ. ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงโดยรวมเป็นประจำไว้ในรายงานประจำปี
นอกจากนี้ ได้เปิดเผยการถือหลักทรัพย์ฯ และการได้รับสิทธิตามโครงการ ESOP ของ ปตท.สผ.
เป็นรายบุคคล เพื่อความโปร่งใส และเป็นการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
ด้วย

(7) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

(7.1) การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการ ปตท.สผ.
มีการพัฒนาตนเองโดยสนับสนุนให้กรรมการเข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) โดยมีกรรมการที่ผ่านการอบรมหลักสูตรจาก IOD
และหน่วยงานภายนอกดังรายละเอียดในเอกสารแนบ 1 และเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
ปตท.สผ. ได้จัดการปฐมนิเทศให้แก่กรรมการใหม่
พร้อมกับปรับปรุงคู่มือกรรมการให้มีความทันสมัยอยู่เสมอ
ประกอบด้วยเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
รวมทั้งมีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ด้วย
รวมทั้งจัดส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมายและแนวปฏิบัติที่ดีตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้กับกรรมการ
เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจด้วย

(7.2) การพัฒนาผู้บริหารและแผนการสืบทอดงาน

ปตท.สผ. มีการประเมินศักยภาพผู้บริหารด้วยวิธีการประเมินแบบ 360 องศา
และเข้าศูนย์ประเมินความพร้อม (Assessment Center)
รวมทั้งแจ้งผลการประเมินและจัดทำแผนพัฒนาศักยภาพผู้บริหารร่วมกัน
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการบริหารและแสดงออกถึงการเป็นผู้นำองค์กร
นอกจากนี้ยังมีแผนงานการเตรียมผู้สืบทอดตำแหน่งงานที่สำคัญอย่างเป็นระบบ
เพื่อทดแทนผู้เกษียณอายุ หรือบรรจุลงในตำแหน่งงานใหม่ที่เกิดขึ้นจากการขยายกิจการของบริษัท
สำหรับการสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
เป็นไปตามนโยบายของผู้ถือหุ้นใหญ่

(8) รางวัลต่าง ๆ เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ได้รับในรอบปี 2552

ปตท.สผ. ได้รับรางวัลจากสถาบันต่างๆ ได้แก่ รางวัลบริษัทยอดเยี่ยมแห่งปี 2552 (Best
Public Companies of the Year 2009) จากงาน Money & Banking Awards 2009
จัดโดยวารสารการเงินการธนาคาร

ปตท.สผ. ได้คะแนนเต็ม 100 คะแนนและโบนัส 4 ดาว
และได้รับการยกย่องให้เป็นตัวอย่างที่ดีจากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 (2009 AGM Checklist) ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ดำเนินการประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย

ปตท.สผ. ได้รับรางวัล บริษัทจดทะเบียนที่มีผลการดำเนินงานยอดเยี่ยม (Best Performance
Awards) และรางวัลรายงานบรรษัทภิบาลดีเด่น (Top Corporate Governance Award)
จากงาน SET Awards 2009
ซึ่งจัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและวารสารการเงินการธนาคาร

ปตท.สผ. ได้คะแนนในระดับดีเลิศ (Excellent)
จากการประกาศผลการสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (Corporate
Governance Report of Thai Listed Companies 2008)
ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

คณะกรรมการ ปตท.สผ. ได้รับการประกาศเกียรติคุณ 3 ด้าน ประกอบด้วย คณะกรรมการแห่งปี –
ดีเลิศ (Board of the Year for Exemplary Practices) คณะกรรมการตรวจสอบแห่งปี
(Audit Committee of the Year)
และประกาศเกียรติคุณพิเศษสำหรับคณะกรรมการบริษัทที่มีผลงานดีต่อเนื่อง (Board with
Consistent Best Practices) จากโครงการประกาศเกียรติคุณ “คณะกรรมการแห่งปี
2551/52 (Board of the Year Awards 2008/09)” ซึ่งจัดโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สภาหอการค้าแห่งประเทศไทย สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย สมาคมธนาคารไทย
สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย และสภาธุรกิจตลาดทุนไทย

8.6 รายงานของคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

8.6.1 รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

ปตท.สผ.
ให้ความสำคัญกับการยึดถือปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจในการดำเนินงาน
จึงได้พัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แนวปฏิบัติที่ดีเช่นเดียวกับของบริษัทชั้นนำอื่นๆ
รวมถึงแนวทางการปฏิบัติของสากลที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไป คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการบรรษัทภิบาลทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของ ปตท.สผ.
รวมทั้งส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
ในทุกระดับ

ในปี 2552 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และได้รายงานผลการประชุมต่อคณะกรรมการ ปตท.สผ. สรุปได้ดังนี้

(1) กำกับดูแลให้มีการส่งเสริมความรู้ความเข้าใจแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ
    ปตท.สผ.
    เพื่อให้ปฏิบัติงานสอดคล้องตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ
    ปตท.สผ. และเข้าร่วมกิจกรรมในบางโอกาส

(2) ทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจของ ปตท.สผ.
    ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
    ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ซึ่งเทียบเคียงกับหลักการขององค์การเพื่อความร่วมมือทางเศรษฐกิจและการพัฒนา (OECD
    Principles of Corporate Governance) เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของ
    ปตท.สผ. ให้ทัดเทียมกับแนวทางปฏิบัติระดับสากล

(3) กำกับดูแลให้ ปตท.สผ. มีการประเมินผลการปฏิบัติตามจรรยาบรรณธุรกิจด้วยตนเอง
    เพื่อนำผลไปปรับปรุงต่อไป

(4) กำหนดแนวทางการรายงานการปฏิบัติตามการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ.
    ให้สอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อจัดทำรายงานเผยแพร่ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ในรายงานประจำปี

วุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์

(นายวุฒิพันธุ์ วิชัยรัตน์)

ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล

  8.6.2 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ซึ่งมีความรู้
ความเชี่ยวชาญและประสบการณ์โดยเฉพาะด้านการเงินและการบัญชี ด้านกฎหมาย และด้านเทคนิค
โดยมี นายโชคชัย อักษรนันท์ เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ และ
นายศิรินทร์ นิมมานเหมินทร์ เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ในรอบปี 2552 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 8 ครั้ง
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง
และสามารถสรุปสาระสำคัญของงาน
ที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1) สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี คือ
    สำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน หรือ สตง.
    โดยให้คำแนะนำและข้อคิดเห็นเพื่อให้มั่นใจว่าระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ
    ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา
    เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(2) สอบทานให้ ปตท.สผ. ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของ ปตท.สผ.

(3) พิจารณาและสนับสนุนให้มีการเปิดเผยข้อมูลของ ปตท.สผ. กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องครบถ้วนโดย
    ได้แสดงความเห็นว่า
    รายการดังกล่าวได้ดำเนินการอย่างสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท นอกจากนี้
    ได้พิจารณาการเปิดเผยบทวิเคราะห์ทางการเงินและผลการดำเนินงานทุกไตรมาส (MD&A)

(4) สอบทานให้ ปตท.สผ. มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการตรวจสอบภายในที่เพียงพอ
    เหมาะสม และมีประสิทธิผล

(5) พิจารณา เสนอแต่งตั้งสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน เป็นผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ.
    รวมทั้งพิจารณาเสนอค่าตอบแทนในปี 2552 รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบ โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

(6) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
    โยกย้าย และพิจารณาความดีความชอบ หรือลงโทษหัวหน้าหน่วยงานเกี่ยวกับการตรวจสอบ

(7) ให้ความเห็นชอบแผนงานการตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบ
    รวมทั้งสอบทานรายงานผลการตรวจสอบ แนวทางการตรวจสอบ
    และประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานด้านต่าง ๆ ของ ปตท.สผ.

(8) พิจารณากลั่นกรองงบประมาณ และอัตรากำลังของหน่วยงานที่เกี่ยวกับการตรวจสอบ

(9) พิจารณาอนุมัติการปรับปรุงกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบประจำปี 2552

(10) พิจารณาทบทวนปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2552

(11) พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานในรอบปี 2552 โดยวิธีการประเมินตนเอง
     การประเมินจากคณะกรรมการบริษัทฯ และจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
     ผลการประเมินสรุปได้ว่าการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในเกณฑ์ดีมาก

คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ. ทราบ
อยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ภารกิจที่ได้ปฏิบัติในปี 2552 ตามที่กล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบ ขอสรุปความเห็นดังนี้

(1) ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. มีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และ
    มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(2) ระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม และมีการจัดทำ
    ปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปัจจุบันและอนาคต
    และสสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

(3) ผู้สอบบัญชีของ ปตท.สผ. คือสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดิน มีความเป็นอิสระและ
    มีประสบการณ์ในการตรวจสอบรายงานทางการเงินของ ปตท.สผ. ให้มีความถูกต้อง
    เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญครบถ้วน เพียงพอ และทันเวลา

(4) จากการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า ปตท.สผ. ได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วน
    และรายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีเงื่อนไขและราคาที่ยุติธรรมเหมาะสม
    ซึ่งได้ผ่านการอนุมัติจากฝ่ายจัดการหรือคณะกรรมการบริษัทก่อนทำรายการแล้ว

โชคชัย อักษรนันท์

(นายโชคชัย อักษรนันท์)
ประธานกรรมการตรวจสอบ

8.6.3 รายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการ ปตท.สผ. เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยมีนายศิรินทร์
นิมมานเหมินท์ เป็นประธานกรรมการ และมีนายวีระพล จิรประดิษฐกุล, นางสิรินุช
พิศลยบุตรและนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ เป็นกรรมการ
โดยประธานกรรมการและกรรมการส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

ในรอบปี 2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่คณะกรรมการ
ปตท.สผ. ได้มอบหมายในระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนด้วยความระมัดระวัง
รอบคอบ เป็นอิสระเกี่ยวกับการเสนอค่าตอบแทนของคณะกรรมการ, คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้มีความเหมาะสม
รวมทั้งการปรับปรุงระเบียบคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนให้มีความเหมาะสม
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย โดยในรอบปี
2552 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้มีการประชุม 1 ครั้ง
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนเข้าร่วมประชุม
และได้รายงานผลการประชุมต่อที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท.สผ.

สำหรับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ปี2552
ที่เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของรายงานประจำปีๆ นี้
ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 และคณะกรรมการ ปตท.สผ.
แล้วแต่กรณีได้พิจารณาเห็นชอบแล้ว โดยได้พิจารณาให้สอดคล้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบ,
ผลการปฏิบัติงาน, ผลการดำเนินงานของบริษัท,
และเปรียบเทียบกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทชั้นนำในอุตสาหกรรมที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ตลอดจนปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อธุรกิจหรือภาวะเศรษฐกิจโดยรวมด้วย เพื่อให้มีความเหมาะสม
โปร่งใส และสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ศิรินทร์ นิมมานเหมินท์

(นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์)
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8.6.4 รายงานของคณะกรรมการสรรหา

การกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท.สผ. กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย กรรมการ
ปตท.สผ. จำนวน 3 คน โดยเป็นกรรมการอิสระ 2 คน
และประธานกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

ในปี 2552 มีคณะกรรมการสรรหา 2 ชุด โดยชุดที่ 1 ครบวาระเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2552
ประกอบด้วย นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ (ประธานกรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ) นายศานิต
ร่างน้อย (กรรมการอิสระ ซึ่งพ้นจากการเป็นกรรมการและกรรมการสรรหาตามวาระ เมื่อวันที่ 31
มีนาคม 2552) และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และชุดที่ 2 ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่งตั้งแต่ 23
มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน 2555 ได้แก่ นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์
(ประธานกรรมการสรรหา/กรรมการอิสระ) นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ (กรรมการอิสระ)
และนายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์
โดยคณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติหน้าที่ตามระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ. 2546
และมีการประชุมคณะกรรมการสรรหา จำนวนทั้งสิ้น 6 ครั้ง โดยกรรมการมาร่วมประชุมครบทุกครั้ง
ซึ่งสาระของการประชุม สรุปได้ดังนี้

(1) พิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ ปตท.สผ.
และจัดเตรียมบัญชีรายชื่อบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการไว้ล่วงหน้า
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และขอรับข้อเสนอแนะจาก ปตท. ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วย

(2) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 ให้เลือกตั้งแทนกรรมการที่ครบวาระ

(3) พิจารณารายชื่อผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมตามข้อ (1) เสนอต่อคณะกรรมการ
ให้เลือกตั้งแทนตำแหน่งที่ว่าง จำนวน 1 ตำแหน่ง ได้แก่ นายเทวินทร์ วงศ์วานิช (ตั้งแต่วันที่ 30
พฤศจิกายน 2552)

(4) พิจารณากรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการให้แต่งตั้งเป็นกรรมการเฉพาะเรื่อง ดังนี้

(4.1) แต่งตั้ง นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ เป็นกรรมการสรรหา และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ
เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนกรรมการที่ออกตามวาระในปี 2552 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31
มีนาคม 2552 และให้ดำรงตำแหน่งต่อในวาระปัจจุบัน

(4.2) แต่งตั้งนายจุลสิงห์ วสันตสิงห์ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และ
นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาชุดใหม่ ตั้งแต่วันที่ 23 มิถุนายน
2552 – 22 มิถุนายน 2555

(4.3) แต่งตั้งนายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายวีระพล จิรประดิษฐกุล
นายจิตรพงษ์ กว้างสุขสถิตย์ และนางสิรินุช พิศลยบุตร
ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการกำหนดค่าตอบแทนชุดใหม่ ตั้งแต่วันที่ 23 มิถุนายน 2552 – 22 มิถุนายน
2555

(4.4) แต่งตั้งนายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยงเพิ่มอีกหนึ่งคน ตั้งแต่วันที่
26 มิถุนายน 2552

(4.5) แต่งตั้งนายภูษณ ปรีย์มาโนช เป็นกรรมการบรรษัทภิบาลแทนนายสมหมาย โค้วคชาภรณ์
และแต่งตั้งนายรัฐกิจ มานะทัต เป็นกรรมการบรรษัทภิบาลเพิ่มเติม ตั้งแต่วันที่ 26 มิถุนายน 2552

(5) พิจารณาการเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
เพื่อขอสัตยาบันการแก้ไขข้อบังคับบริษัท ข้อ 9
เนื่องจากนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทมหาชนเห็นว่าหลักการที่ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2551 มีมติ คือ (ก)
กำหนดประเภทกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีส่วนได้เสีย กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย
และกรรมการจากภาคเอกชน (ข)
การพ้นจากตำแหน่งกรรมการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่เมื่อคณะกรรมการมีมติเปลี่ยนแปลงประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
(ค) กรรมการที่มีอำนาจลงชื่อผูกพันบริษัท (เกี่ยวพันกับข้อ (ก))
ไม่สอดคล้องกับกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด จึงรับจดทะเบียนโดยปรับแก้ไขความในข้อบังคับข้อ 9
ซึ่งไม่ตรงกับที่กำหนดไว้

(6)
พิจารณาความเหมาะสมในการเสนอแก้ไขข้อบังคับบริษัทให้เพิ่มเรื่องการพ้นจากตำแหน่งกรรมการในกรณีขาดคุณสมบัติด้านอายุ
โดยเห็นควรศึกษาให้รอบคอบกว่านี้ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในโอกาสต่อไป

(7) พิจารณา Performance Agreement ของคณะกรรมการ
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ กรรมการ คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
ประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประจำปี 2552
รวมทั้งแบบสอบถามความเห็นของผู้บริหารต่อการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อประโยชน์ในการปรับปรุงการปฏิบัติงานต่อๆ ไป

(8) พิจารณา Performance Agreement
ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประจำปี
2553

(9) พิจารณาแก้ไขข้อ 5 (5) ของระเบียบว่าด้วยคณะกรรมการสรรหา พ.ศ. 2546
ในส่วนหน้าที่ความรับผิดชอบโดยปรับให้ครอบคลุมการพิจารณาเสนอปรับปรุงคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

(10) พิจารณารายงานของคณะกรรมการสรรหา ประจำปี 2551 และ 2552
เพื่อเปิดเผยในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีและรายงานประจำปี 2551 และ 2552

คณะกรรมการสรรหาได้รายงานผลการประชุมทุกครั้งให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบเป็นประจำอย่างต่อเนื่อง
และกรรมการสรรหาที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียงในเรื่องที่ตนมีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ ในรอบปี 2552
คณะกรรมการสรรหาได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ เต็มความสามารถ
และเป็นอิสระ โดยได้ให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของ ปตท.สผ.
ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

  จุลสิงห์ วสันตสิงห์

(นายจุลสิงห์ วสันตสิงห์)

ประธานกรรมการสรรหา

8.6.5 รายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ปตท.สผ. ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน โดยมี นายพิชัย ชุณหวชิร
เป็นประธานกรรมการ นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายวุฒิพันธ์ วิชัยรัตน์ นายจิตรพงษ์
กว้างสุขสถิตย์ นายสมหมาย โค้วคชาภรณ์ และนายอนนต์ สิริแสงทักษิณ เป็นกรรมการ

ในรอบปี 2552 ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทตามระเบียบ
ปตท.สผ.ว่าด้วยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 14 ครั้ง
สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

(1)       พิจารณากระบวนการและแผนงานการบริหารความเสี่ยง
เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป

(2) พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
ที่เชื่อมโยงและสนับสนุนทิศทางกลยุทธ์
โดยพิจารณาความเสี่ยงทุกตัวอย่างละเอียดทั้งในเชิงปริมาณและเชิงคุณภาพ
พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้นตลอดจนติดตามผลการดำเนินงานในการลดความเสี่ยงนั้นๆ
อย่างใกล้ชิดไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงที่อยู่ในระดับกลยุทธ์ หรือระดับปฏิบัติการรายโครงการ

(3) พิจารณาและอนุมัติการดำเนินการเพื่อบริหารความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่อ ปตท.สผ. ในเรื่อง
การลงทุนใหม่ ๆ ที่สอดคล้องกับทิศทางการขยายการลงทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศ
รวมถึงการวิเคราะห์ความเสี่ยงทางภูมิรัฐศาสตร์ และนโยบายการทำประกันความเสี่ยงราคาน้ำมัน
ก่อนนำเข้าเสนอคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

(4) พิจารณาแผนการดำเนินงานเชิงกลยุทธ์ ดัชนีวัดผลการดำเนินงาน
และงบประมาณรายจ่ายประจำปี 2553
โดยมีการพิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญก่อนนำเข้าคณะกรรมการเพื่ออนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รายงานผลการประชุมให้คณะกรรมการ ปตท.สผ.
ทราบอยู่เป็นประจำและอย่างต่อเนื่อง

ทั้งนี้ ขอรายงานสรุปการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในปี 2552
ว่าได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างรอบคอบ เต็มกำลังสติปัญญา ด้วยความรู้ ความสามารถ
และความเป็นอิสระตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ แก่ทุกฝ่ายอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์ต่อ
ปตท.สผ. ผู้ถือหุ้นทุกราย และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

พิชัย ชุณหวชิร

(นายพิชัย ชุณหวชิร)

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.7 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีรายละเอียดตามข้อ 8.5.2

8.8 บุคลากร

8.8.1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี
เซอร์วิสเซส) มีจำนวนพนักงานและลูกจ้างประจำ รวมทั้งพนักงานปฏิบัติงานสมทบ จำนวนทั้งสิ้น
2,736 คน โดยแบ่งตาม สายงานดังนี้

+----------------------------------------------+-----------------------+
| สายงาน                                       | จำนวน (คน)            |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (1) สายงานพัฒนาธุรกิจและการลงทุน                 | 50                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (2) สายงานโครงการต่างประเทศ                   | 74                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (3) สายงานโครงการประเทศเมียนมาร์               | 83                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (4) สายงานขึ้นตรงกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          | 88                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (5) สายงานการเงินและการบัญชี                    | 160                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (6) สายงานธรณีวิทยาและวิศวกรรมแหล่งปิโตรเลียม      | 164                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (7) สายงานทรัพยากรบุคคลและบริการธุรกิจ            | 296                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (8) สายงานโครงการร่วมทุนและพื้นที่บนบกไทย          | 301                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (9) สายงานสนับสนุนการปฏิบัติการโครงการ            | 454                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (10) สายงานพัฒนาการผลิตสายงานพัฒนาการผลิต        | 355                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (11) สายงานขึ้นตรงกับกรรมการผู้จัดการใหญ่           | 31                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (12) สายงานกลยุทธ์และพัฒนาศักยภาพ                | 88                    |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| (13) สายงานโครงการพื้นที่นอกชายฝั่งไทย             | 592                   |
+----------------------------------------------+-----------------------+
| รวม                                          | 2,736                 |
+----------------------------------------------+-----------------------+

8.8.2 ปตท.สผ. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญและไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน
ที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

8.8.3 ในปี 2552 ผลตอบแทนรวม (เงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ)
ของพนักงาน ปตท.สผ. และบริษัทย่อย (ปตท.สผ.ส. และพีทีทีอีพี เซอร์วิสเซส) รวมทั้ง
ค่าจ้างของพนักงานปฏิบัติงานสมทบ ตามข้อ 8.8.1 เป็นจำนวนทั้งสิ้น 3,405,399,870.47 บาท

8.8.4 นโยบายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

เพื่อเป็นการเสริมสร้างสมรรถนะขององค์กรและบุคลากรของบริษัท
ให้พร้อมสำหรับการขยายธุรกิจทั้งในประเทศและต่างประเทศ ปตท.สผ.
ได้ปรับปรุงระบบและกระบวนการการฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคล
โดยนำแนวทางการฝึกอบรมและพัฒนาแบบมุ่งเน้นสมรรถนะ (Competency - Based Training
and Development) มาใช้อย่างจริงจัง เพื่อเร่งรัดการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และเพื่อให้การพัฒนาทรัพยากรบุคคลมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้ได้มีการจัดฝึกอบรมพัฒนาทรัพยากรบุคคลในแนวทางต่าง ๆ ดังนี้

(ก) จัดฝึกอบรมภายในและภายนอก

บริษัทได้จัดฝึกอบรมภายในให้แก่พนักงานทุกระดับ รวมถึงระดับผู้บริหาร
รวมทั้งส่งพนักงานไปฝึกอบรม สัมมนา กับสถาบันต่าง ๆ ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ
ในหลักสูตรต่าง ๆ ทั้งทางด้านเทคนิคและวิชาชีพ ความมั่นคง ความปลอดภัย สุขอนามัย
และสิ่งแวดล้อม เทคโนโลยีสารสนเทศ ภาษาอังกฤษ และการบริหาร การจัดการ

(ข) จัดทำโปรแกรมฝึกอบรมพัฒนาระยะยาว

เพื่อเป็นการเตรียมพนักงานให้พร้อมสำหรับการเข้าปฏิบัติงานในโครงการต่าง ๆ
บริษัทได้จัดให้มีโปรแกรมการฝึกอบรมพัฒนาพนักงานระยะยาว 1-3 ปี สำหรับพนักงานด้านเทคนิค
โดยพนักงานได้เข้ารับการฝึกงานกับบริษัทร่วมทุนและบริษัทผู้รับเหมาทั้งในประเทศและต่างประเทศ
อาทิเช่น บริษัท Total, Chevron, Schlumberger เป็นต้น

(ค) สนับสนุนทุนการศึกษาให้แก่พนักงานเพื่อศึกษาระดับปริญญาโท

บริษัทได้สนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงานเพื่อศึกษาต่อระดับปริญญาโท สาขาธรณีศาสตร์ปิโตรเลียม
และวิศวกรรมปิโตรเลียม ณ มหาวิทยาลัยชั้นนำในประเทศสหรัฐอเมริกา สหราชอาณาจักร แคนาดา
และ ออสเตรเลีย นอกจากนี้ได้สนับสนุนทุนการศึกษาเพื่อศึกษาวิชาระดับปริญญาโท สาขาการจัดการ
ณ สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์ และในปี 2549 ได้เพิ่มการสนับสนุนการศึกษาระดับปริญญาโท
สาขาเทคโนโลยีและการบริหารนอกชายฝั่ง ณ สถาบันเทคโนโลยีแห่งเอเชียอีกด้วย