2-2-1

2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

(1) ประวัติความเป็นมาและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ

- ความเป็นมา

บริษัท แชงกรี-ลา โฮเต็ล จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 8 เดือนมกราคม 2524
โดยการร่วมมือกันของกลุ่มโรงงานน้ำตาลไทยรุ่งเรืองและนักลงทุนจากประเทศฮ่องกงโดยนายค๊อก
ฮ๊อค เนียน (Mr. Kuok Hock Nien) มีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจโรงแรมชั้น 1 (First
class) เป็นอาคารสูง 25 ชั้น โดยมีลานจอดเฮลิคอปเตอร์อยู่บนชั้น 25 มีจำนวนห้องพัก 682
ห้อง พร้อมห้องอาหาร ห้องประชุม และห้องจัดเลี้ยง และสิ่งอำนวยความสะดวกอื่นๆ ครบถ้วน
ตั้งอยู่บนที่ดินซึ่งบริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ เนื้อที่ 12 ไร่ 2 งาน 63 ตารางวา บริษัทฯ
ได้รับการส่งเสริมการลงทุนตามพระราชบัญญัติส่งเสริมการลงทุนพ.ศ. 2520
โดยได้รับสิทธิพิเศษในการยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าสำหรับเครื่องจักรและอุปกรณ์ที่สั่งเข้ามาจากต่างประเทศ

บริษัทฯ เริ่มเปิดดำเนินการบางส่วนในเดือนมีนาคม พ.ศ. 2529
และเปิดดำเนินการเต็มโครงการในเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2529

ต่อมาในปี 2531 บริษัทฯ ได้ซื้อที่ดินเพิ่มเติมเนื้อที่ 5 ไร่ 2 งาน 75 ตารางวา
ซึ่งติดกับอาคารจอดรถของโรงแรมเพื่อสร้างโรงแรมหลังใหม่ ซึ่งเรียกว่า “กรุงเทพวิง”
ประกอบด้วยอาคาร 3 หลัง คืออาคารโรงแรมสูง 16 ชั้น จำนวนห้องพัก 174 ห้อง
อาคารสำนักงานให้เช่าและศูนย์การค้า สูง 10 ชั้น และอาคารจอดรถ สูง 10 ชั้น
อาคารสำนักงานมีพื้นที่ให้เช่าสำหรับสำนักงาน 7,000 ตารางเมตร พื้นที่ให้เช่าสำหรับร้านค้า
3,000 ตารางเมตร
ซึ่งการก่อสร้างอาคารโรงแรมหลังใหม่นี้ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนโดยได้รับสิทธิพิเศษยกเว้นอากรขาเข้าและหรือภาษีการค้าครึ่งหนึ่งสำหรับเครื่องจักรที่นำเข้า
อาคารโรงแรมหลังใหม่ได้เปิดดำเนินการเมื่อเดือนสิงหาคม พ.ศ. 2534

- การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในปีที่ผ่านมา

ในระหว่างปี 2548 คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติในเรื่องต่างๆ ดังนี้

  ---------------- ---- --------------------------------------------------
  วันที่ประชุม              มติที่อนุมัติ

  14 พฤศจิกายน 2548 1)   แต่งตั้งนายมาดุ รามา จันดรา ราว (Mr. Madhu Rama Chandra
                        Rao) เป็นกรรมการแทนนายลิม ซุน ฮวด (Mr. Lim Soon Huat)
                        ที่ขอลาออก ชีวประวัติของนายมาดุ รามา จันดรา ราว
                        โดยสังเขปมีดังนี้
  ---------------- ---- --------------------------------------------------

2-2-2

+---------------+---+--------------------------------------------------+
| วันที่ประชุม      |   | มติที่อนุมัติ                                          |
+---------------+---+--------------------------------------------------+
|               | 2 | นายมาดุ รามา จันดรา ราว ปัจจุบันอายุ 54 ปี เริ่มงานกับบริษัท |
|               | ) | แชงกรี-ลา อินเตอร์เนชั่นแนล โฮเต็ล แมเนจเมนท์ จำกัด      |
|               |   | (“แชงกรี-ลา อินเตอร์”) เมื่อเดือนพฤษภาคม 2531 ในตำแหน่ง |
|               | 3 | Group Financial Controller ต่อมาในปี 2540          |
|               | ) | ได้รับแต่งตั้งให้เป็น Chief Financial Officer           |
|               |   | ก่อนที่จะมาร่วมงานกับแชงกรี-ลา อินเตอร์ นายมาดุ           |
|               |   | ราวทำงานกับบริษัทตรวจสอบบัญชีระดับแนวหน้าที่เมืองมุมไบ      |
|               |   | ประเทศอินเดียเป็นเวลา 17 ปี ซึ่งในระหว่างนั้นได้เป็น        |
|               |   | Partner ในบริษัทตรวจสอบบัญชีดังกล่าว 12 ปี นายมาดุ ราว   |
|               |   | จบการศึกษ                                         |
|               |   | าจากมหาวิทยาลัยมุมไบและเป็นสมาชิกสถาบันผู้สอบบัญชีแห่งอินเดีย |
|               |   | เขาได้ค                                           |
|               |   | ะแนนอยู่ในสิบอันดับแรกของนักศึกษาที่มีคะแนนสูงสุดในการสอบเป็น |
|               |   | ผู้สอบบัญชีในปี 2515 และ 2517                         |
|               |   |                                                  |
|               |   | ใ                                                |
|               |   | ห้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอำนาจลงนามอันจะมีผลผูกพันบริษัท |
|               |   | เป็นดังนี้                                           |
|               |   |                                                  |
|               |   | “นายสุวัฒน์ อัษฎาธร นายมาริษ ภักดีทวีวิวัฒน์ นางค๊อก ออน     |
|               |   | ควอง นางชนิดา อัษฎาธร นายโฮ เคียน ก้วน นายสมเกียรติ    |
|               |   | อัษฎาธร นายสุรินทร์ อัษฎาธร นางภาวิณี มีนสุข และนายมาดุ    |
|               |   | รามา จันดรา ราว                                   |
|               |   | สองในเก้าคนนี้ลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท”        |
|               |   |                                                  |
|               |   | ให้แต่งตั้งคณะกรรมกา                                 |
|               |   | รตรวจสอบชุดปัจจุบันซึ่งกำลังจะหมดวาระการดำรงตำแหน่งในวันที่ |
|               |   | 15 พฤศจิกายน 2548                                 |
|               |   | กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งเป็นเวลา 2 ปี โดยมีขอบเขต  |
|               |   | หน้าที่และความรับผิดชอบดังเดิม                          |
|               |   |                                                  |
|               |   | รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย                 |
|               |   |                                                  |
|               |   | - ประธานกรรมการตรวจสอบ : นายโกวิทย์ โปษยานนท์       |
|               |   |                                                  |
|               |   | - กรรมการตรวจสอบ : นายไชยวัฒน์ บุนนาค               |
|               |   |                                                  |
|               |   | - กรรมการตรวจสอบ : นายเกล็ดชัย เบญจอาธรศิริกุล        |
|               |   |                                                  |
|               |   | - เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายนาวจอท ซิงค์      |
|               |   | ซัชเดฟ                                            |
+---------------+---+--------------------------------------------------+

ในระหว่างปี 2548 ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในลักษณะการประกอบธุรกิจในบริษัท

2-2-3

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

[]-โครงสร้างการถือหุ้น

- ผู้ถือหุ้นในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 1. บริษัทไทยรุ่งเรือง-เคอรี่         | 1.  บริษัท วัฒนธานี จำกัด   | 57.33      |
| ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด              |                        |            |
|                               | 2.  บริษัท ท๊อป-กลอรี่      | 42.67      |
|                               |     โฮลดิ้ง จำกัด         |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 2. บริษัท Cuscaden Properties   | 1.  บริษัท Hasfield      | 14.60      |
| จำกัด                          |     Holdings จำกัด      |            |
|                               |                        | 55.40      |
|                               | 2.  Allgreen           |            |
|                               |     Properties Limited | 30.00      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Shangri-La Hotel,  |            |
|                               |     Singapore          |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 3. บริษัท Traders Yangon จำกัด   | 1.  Kuok (Singapore)   | 11.76      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.76      |
|                               | 2.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            | 23.53      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Zukerman Limited   | 23.53      |
|                               |                        |            |
|                               | 4.  Madarac            | 29.42      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 4. บริษัท Shangri-La Yangon     | 1.  Kuok (Singapore)   | 13.89      |
| จำกัด                          |     Limited            |            |
|                               |                        | 27.78      |
|                               | 2.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            | 22.22      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Madarac            | 13.89      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        | 22.22      |
|                               | 4.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Zukerman Limited   |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

2-2-4

+-------------------------------+------------------------+------------+
| บริษัท                          | ผู้ถือหุ้น                  | สัด         |
|                               |                        | ส่วนการถือหุ้น |
|                               |                        | (ร้อยละ)    |
+-------------------------------+------------------------+------------+
| 5. บริษัท Traders Square จำกัด   | 1.  Kuok (Singapore)   | 11.69      |
|                               |     Limited            |            |
|                               |                        | 11.69      |
|                               | 2.  Jenko Properties   |            |
|                               |     Limited            | 23.56      |
|                               |                        |            |
|                               | 3.  Zukerman Limited   | 23.56      |
|                               |                        |            |
|                               | 4.  Madarac            | 29.50      |
|                               |     Corporation        |            |
|                               |                        |            |
|                               | 5.  Shang Holdings     |            |
|                               |     Limited            |            |
+-------------------------------+------------------------+------------+

ธุรกิจหลักของบริษัทคือ การดำเนินธุรกิจโรงแรมเพื่อให้เช่าที่พักอาศัย จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม
การประชุมและการจัดเลี้ยง รวมถึงการให้บริการอื่นๆ อันเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจโรงแรม
และลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทย่อยคือ การลงทุนในบริษัทอื่น

ธุรกิจหลักของบริษัทร่วม มีดังนี้

1.  บริษัท Traders Yangon จำกัด ประกอบกิจการโรงแรม Traders
    ซึ่งเป็นโรงแรมสากลระดับ 4 ดาว ในเมืองย่างกุ้งประเทศเมียนมาร์ เพื่อให้เช่าที่พักอาศัย
    จำหน่ายอาหารและเครื่องดื่ม และบริการอื่นๆอันเกี่ยวกับธุรกิจโรงแรม
    เริ่มเปิดดำเนินกิจการตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2539

2.  บริษัท Shangri-La Yangon จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างโรงแรมแชงกรี-ลา,
    ย่างกุ้ง และอพาร์ตเมนท์ให้เช่า
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

3.  บริษัท Traders Square จำกัด เป็นบริษัทที่ทำโครงการก่อสร้างอาคารพาณิชย์สมบูรณ์แบบ
    โครงการได้ถูกเลื่อนออกไปเช่นกันจนกว่าสภาพเศรษฐกิจและการเมืองในประเทศเมียนมาร์จะดีขึ้น

2-2-5

(3) โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน

[TABLE]

บริษัทย่อยและบริษัทร่วมอื่นนอกจากที่ได้กล่าวข้างต้นนี้ไม่มีรายได้ที่เกิดจากการให้บริการแก่บุคคลภายนอก

(4) เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาไว้ซึ่งความเป็นโรงแรมชั้นนำของโลก
โดยเน้นการให้บริการที่ดีเลิศแก่ลูกค้าทั้งลูกค้าในประเทศและต่างประเทศ นอกจากนี้
บริษัทยังมีนโยบายที่จะทำให้ห้องอาหารของโรงแรมเป็นห้องอาหารชั้นนำในกรุงเทพมหานครอีกด้วย
ดังจะเห็นได้จากการที่โรงแรมได้มีการปรับปรุงตกแต่งห้องพัก
ห้องอาหารและส่วนต่างๆของโรงแรมให้อยู่ในสภาพดีเยี่ยมและทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเป็นโรง-แรมชั้นนำของโลก และเป็นโรงแรมชั้นนำในกรุงเทพมหานคร