ส่วนที่ 2

  2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

1.  ประวัติความเป็นมา

  บริษัทได้มีการดำเนินการจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2545
  เพื่อเป็นบริษัทลงทุนตามโครงสร้างการรวมกิจการระหว่าง NTS และ SISCO2001, SCSC
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด (“CHC”)
  โดยทั้งสามบริษัทประกอบธุรกิจเป็นผู้ผลิตเหล็ก การรวมกิจการข้างต้น
  เป็นการดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการของ NTS ทั้งนี้
  บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ ดังนี้

  กรกฎาคม 2545 จัดตั้งบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด

  ตุลาคม 2545 บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (“กลต.”) ในการดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 พร้อมทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวจากผู้ถือหลักทรัพย์ของ NTS

  พฤศจิกายน 2545 บริษัทดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ CHC เพื่อแลกกับการเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน
  SISCO2001 และ SCSC ตามแผนการรวมกิจการ

  พฤศจิกายน 2545 การควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ
  และบริษัทเริ่มดำเนินกิจการภายใต้กลุ่มบริษัท มิลเลนเนียม สตีล จำกัด (มหาชน)
  โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”)
  ได้สั่งรับหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน แทนหลักทรัพย์ของ NTS
  ซึ่งได้มีคำสั่งเป็นทางการ เมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2545

  ธันวาคม 2545 ตลาดหลักทรัพย์ ได้มีคำสั่งอนุมัติให้หลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัท คือ หุ้นสามัญ
  (MS) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (MS-W1) และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 (MS-W2)
  เริ่มเปิดทำการซื้อขายภายใต้หมวดบริษัทอยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการ (REHABCO) ได้ เมื่อวันที่
  18 ธันวาคม 2545

  มกราคม 2546 NTS ได้เริ่มดำเนินการผลิตในช่วงกลางเดือนมกราคม 2546
  หลังจากได้หยุดการผลิตเป็นการชั่วคราวตั้งแต่ปี 2543

  กรกฎาคม 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกเลิกการฟื้นฟูกิจการของ NTS
  เป็นลายลักษณ์อักษร โดยมีผลตั้งแต่ 28 กุมภาพันธ์ 2546

  สิงหาคม 2546 บริษัทได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (“กลต.”) ในการดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 เป็นครั้งที่ 2 ระหว่างเดือนสิงหาคม 2546 ถึงตุลาคม 2546
  ให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์ของ NTS ในส่วนที่เหลืออยู่จากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในครั้งแรก

  ตุลาคม 2546 บริษัทดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นสามัญ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  และใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ได้แก่ บริษัท ซิเมนต์ไทยโฮลดิ้ง จำกัด
  (“CHC”) บริษัท McDonald Investment Inc. (“McDonald”) และบริษัท เอ็ม.ซี.แอล
  จำกัด (“MCL”) ในสัดส่วนที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นการดำเนินการตามแผนการรวมกิจการ
  อันเป็นผลสืบเนื่องจากการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์เดิมของ NTS
  เป็นครั้งที่ 2

  พฤศจิกายน 2546 ตลาดหลักทรัพย์
  ได้มีคำสั่งอนุมัติให้รับหลักทรัพย์จดทะเบียนของบริษัทซึ่งได้ออกและเสนอขายเพิ่มเติมให้แก่ผู้ถือหลักทรัพย์เดิมของ
  NTS เป็นครั้งที่ 2
  และให้แก่บุคคลในวงจำกัดอันเนื่องมาจากการปฏิบัติตามสัญญาการควบรวมกิจการ คือ หุ้นสามัญ
  (MS) และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 (MS-W1) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2
  (MS-W2)โดยเริ่มทำการซื้อขายได้ เมื่อวันที่ 4 และ 25 พฤศจิกายน 2546 ตามลำดับ

  ธันวาคม 2546
  บริษัทได้ปลดข้อจำกัดการโอนหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เป็นเจ้าหนี้ที่ได้รับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของ
  NTS โดยในปีที่ 2 นับจากวันที่ควบรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ
  ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถโอนได้ไม่เกินร้อยละ 70 ของจำนวนหุ้นที่ได้รับทั้งหมด ตั้งแต่วันที่ 1
  ธันวาคม 2546

  ธันวาคม 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2546
  มีมติให้เปลี่ยนแปลงทุนจดทะเบียนของบริษัท
  และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิให้สอดคล้องกับทุนจดทะเบียน โดยลดทุนจดทะเบียนจาก
  8,813,120,000 บาท เป็น 8,742,660,564 บาท และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก
  8,742,660,564 บาท เป็น 10,742,660,564 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ จำนวน
  2,000,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และเสนอขายให้แก่บุคคล ดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งผู้ถือหุ้นสามัญและผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิที่มีชื่อปรากฏ ณ วันปิดสมุด ทะเบียนผู้ถือหุ้น 9
มกราคม 2547 จำนวน 557,806,183 หุ้น ตามสัดส่วน ใน อัตรา 10 หุ้นเดิม ต่อ 1
หุ้นสามัญใหม่ (เศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง) ในราคาหุ้นละ 2.30 บาท

  2. บุคคลในวงจำกัด
  ตามความหมายที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
  กจ.12/2543 ข้อ 6 เช่น ผู้ลงทุนประเภทสถาบันทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ 17
  ประเภท ซึ่งรวมถึงผู้ลงทุนที่ซื้อหุ้นของบริษัทมูลค่าตั้งแต่ 10 ล้านบาทขึ้นไป
  โดยเป็นผู้ลงทุนที่ต้องการลงทุนในบริษัท
  เพื่อผลตอบแทนและมิได้เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (Strategic
  Investors) สำหรับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจำนวน 1,442,193,817 หุ้น
  และส่วนที่เหลือจากการจัดสรรตามข้อ 1 ที่ผู้ถือหุ้นสละสิทธิการจองซื้อไม่ว่าจะทั้งหมดหรือบางส่วน
  ในราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 80 ของราคาตลาดของหุ้นบริษัท
  โดยราคาตลาดนั้นให้คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของการซื้อขายหุ้นของบริษัทในช่วงระยะเวลา
  15 วันทำการ ก่อนหน้าวันที่มีการเสนอขายหุ้น

  2.2 การประกอบธุรกิจ

  1) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

  บริษัทประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company)
  โดยมีบริษัทย่อยคือ NTS SISCO2001 และ SCSC ซึ่งทั้งสามบริษัทเป็นผู้ผลิตเหล็กเส้น เหล็กลวด
  และเหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก

  การดำเนินงานของบริษัทเป็นการดำเนินงานในภาพรวมของกลุ่มบริษัท
  โดยมีบริษัทเป็นผู้วางนโยบายการบริหารระดับสูงสุด
  และบริษัทย่อยทั้งสามจะดูแลด้านการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายการบริหารที่บริษัทกำหนดไว้ทั้งด้านการเงิน
  การตลาด การผลิต การจัดซื้อ และการบริหารงานด้านอื่นๆ

 2) นโยบายการแบ่งการดำเนินงานของบริษัทในกลุ่ม

  บริษัทมีนโยบายในการจัดสรรกำลังการผลิตสำหรับแต่ละบริษัทย่อยให้มีการผลิตผลิตภัณฑ์อย่าง
  ต่อเนื่องในปริมาณที่มีประสิทธิภาพสูงสุด (Mass Production)
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ต้นทุนของผลิตภัณฑ์อยู่ในระดับต่ำที่สุด ทั้งนี้
  บริษัทมีการจัดสรรกำลังการผลิตสำหรับแต่ละผลิตภัณฑ์ ดังนี้

  1) SCSC ผลิตเหล็กเส้นกลมและเหล็กข้ออ้อย

  2) NTS ผลิตเหล็กลวดและเหล็กเส้นบางส่วน
  ซึ่งได้มีการดำเนินการปรับปรุงเครื่องจักรให้สามารถผลิตเหล็กลวดคุณภาพสูงได้
  เพื่อรองรับการขยายตลาดในอนาคต และ

  3) SISCO2001 ผลิตสินค้าที่มีมูลค่าเพิ่มสูงเป็นหลัก เช่น เหล็กลวดคาร์บอนสูง
  เหล็กลวดคุณภาพพิเศษ และเหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก

  โดยบริษัทยังคำนึงถึงการปรับเปลี่ยนการจัดสรรกำลังการผลิตให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ในบางครั้ง
  เพื่อประโยชน์สูงสุดแก่กลุ่มบริษัท เช่น ภาวะตลาดและอุตสาหกรรม รวมถึงการใช้เครื่องจักรให้มี
  ประสิทธิภาพ เป็นต้น

3)  โครงสร้างการถือหุ้น

+--------------------+---------------+------------+-------------------+
| บริษัทย่อย            | ทุนชำระแล้ว     | ประเภทธุรกิจ | ผลิตภัณฑ์            |
|                    | (ล้านบาท)      |            |                   |
|                    |               |            |                   |
|                    | ณ 31 ธันวาคม   |            |                   |
|                    | 2546          |            |                   |
+--------------------+---------------+------------+-------------------+
| บจ. เหล็กสยาม       | 1.00          | ผลิตเหล็ก    | เหล็กเส้น เหล็กลวด   |
| (2001)             |               |            | เหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก |
|                    |               |            | และเหล็กเพลา       |
+--------------------+---------------+------------+-------------------+
| บจ. เหล็กก่อสร้างสยาม | 1,750.00      | ผลิตเหล็ก    | เหล็กเส้นก่อสร้าง     |
+--------------------+---------------+------------+-------------------+
| บมจ. เอ็น. ที. เอส.  | 27,111.66     | ผลิตเหล็ก    | เหล็กเส้น เหล็กลวด   |
| สตีลกรุ๊ป             |               |            |                   |
+--------------------+---------------+------------+-------------------+
| บจ. เหล็กนครไทย*    | 10.00         | ตัว         | ธุรกิจบริการ         |
|                    |               | แทนขายสินค้า |                   |
+--------------------+---------------+------------+-------------------+

  * เป็นบริษัทย่อยเดิมของ NTS ก่อนการรวมกิจการ ปัจจุบันหยุดการดำเนินกิจการ
  โดยบริษัทมีนโยบายที่จะเลิกกิจการของบริษัท เหล็กนครไทย จำกัด

2.3 โครงสร้างรายได้

บริษัทมีสัดส่วนของรายได้จากการจัดจำหน่ายตามประเภทผลิตภัณฑ์ ซึ่งมีการผลิตโดยแต่ละบริษัทย่อย
ดังนี้

  ------------------------ -- -- ------------ -------- -- ------------ -------- -- ----------- --------
                                                                                               

                                 งบตรวจสอบ*               งบตรวจสอบ **             งบตรวจสอบ   

  ประเภทผลิตภัณฑ์                   29 พ.ย.                  ปี 2545                   ปี 2546      
                                 2545 - 31                                                     
                                 ธ.ค. 2545                                                     

                                 (ล้านบาท)     ร้อยละ       (ล้านบาท)     ร้อยละ       (ล้านบาท)    ร้อยละ

                                                                                               

  ภายในประเทศ                                                                                  

  เหล็กเส้น                        302          59.45       4,127        61.51       6,354       62.44

  เหล็กลวด                        150          29.53       1,922        28.65       2,744       26.97

  เหล็กรูปพรรณขนาดเล็ก              27           5.31        312          4.65        477         4.69

  เหล็กเพลา                       7            1.38        75           1.12        268         2.63

  อื่นๆ                            0            0.00        0            0.00        209         2.05

  รวมรายได้จาก                                                                                  

  การจัดจำหน่ายภายในประเทศ         486          95.67       6,436        95.93       10,052      98.78

                                                                                               

  ส่งออก                                                                                        

  เหล็กเส้น                        22           4.33        187          2.79        117         1.15

  เหล็กลวด                        -                        86           1.28        7           0.07

  รวมรายได้จากการส่งออก            22           4.33        273          4.07        124         1.22

                                                                                               

  รวมรายได้จากการจัดจำหน่าย         508          100.00      6,709        100.00      10,176      100.00
  ------------------------ -- -- ------------ -------- -- ------------ -------- -- ----------- --------

  * เป็นรายได้นับจากวันที่การรวมกิจการเป็นผลสำเร็จ 29 พฤศจิกายน – วันที่ 31 ธันวาคม
  2545 ของ SISCO2001 และ SCSC

  **งบเปรียบเทียบเพื่อให้เห็นโครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัทเสมือนว่ามีการดำเนินงานเต็มปี
  โดยคำนวณรวมรายได้ของ SISCO2001 และ SCSC ก่อนควบรวมกิจการ 1 มกราคม 2545 –
  28 พฤศจิกายน 2545 ไว้ด้วย