7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

บริษัทมีทุนจดทะเบียน 1,255,499,889 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 1,255,499,889 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และทุนชำระแล้วเป็นเงิน 1,066,509,514.00 บาท
บริษัทไม่มีหุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ เช่นหุ้นบุริมสิทธิ
หรือโครงการออกและเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพให้กองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว
(Thai Trust Fund) หรือมีการออกตราสารแสดงสิทธิในผลตอบแทนที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง
(NVDR) ที่มีหุ้นของบริษัทนั้นเป็นหลักทรัพย์อ้างอิง

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมทั้งจำนวนหุ้นที่ถือและสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่

28 ธันวาคม 2561

+---------------------------------+----------+------------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                      | จำนวนหุ้น  | ร้อย                    |
|                                 |          | ละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+---------------------------------+----------+------------------------+
| 1. นายสงกรานต์ อิสสระ             | 313      | 29.408                 |
|                                 | ,634,494 |                        |
| 2. นายทวีฉัตร จุฬางกูร              |          | 23.071                 |
|                                 | 246      |                        |
|                                 | ,053,600 |                        |
+---------------------------------+----------+------------------------+
| 3. บริษัท ซี.ไอ. พร็อพเพอตี้ จำกัด     | 101      | 9.48                   |
|                                 | ,104,105 |                        |
| 4. นางสาวกรัชเพชร อิสสระ          |          | 3.076                  |
|                                 | 32       |                        |
|                                 | ,809,218 |                        |
+---------------------------------+----------+------------------------+
| 5. บริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้ จำกัด        | 24       | 2.311                  |
| (มหาชน)                         | ,650,000 |                        |
|                                 |          | 1.981                  |
| 6. บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน)   | 21       |                        |
|                                 | ,126,760 | 1.981                  |
| 7. บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล   |          |                        |
| จำกัด (มหาชน)                    | 21       | 1.836                  |
|                                 | ,126,760 |                        |
| 8. นายดิฐวัฒน์ อิสสระ               |          | 1.423                  |
|                                 | 19       |                        |
| 9. นายสาธิต สร้างเกียรติ            | ,584,454 | 1.203                  |
|                                 |          |                        |
| 10. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 0     | 15       |                        |
|                                 | ,180,531 |                        |
|                                 |          |                        |
|                                 | 12       |                        |
|                                 | ,831,293 |                        |
+---------------------------------+----------+------------------------+
| 11. อื่น ๆ                        | 258      | 24.23                  |
|                                 | ,408,299 |                        |
+---------------------------------+----------+------------------------+
| รวม                             | 1,066    | 100.00                 |
|                                 | ,509,514 |                        |
+---------------------------------+----------+------------------------+

รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 28 ธันวาคม 2561

+-----------------------------+-----------+---------------------------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                  | จำนวนหุ้น   | ร้อยละของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว |
+-----------------------------+-----------+---------------------------+
| 1. นายสงกรานต์ อิสสระ         | 31        | 29.408                    |
|                             | 3,634,494 |                           |
+-----------------------------+-----------+---------------------------+
| 2. บริษัท ซี.ไอ. พร็อพเพอตี้ จำกัด | 10        | 9.480                     |
|                             | 1,104,105 |                           |
+-----------------------------+-----------+---------------------------+
| 3. นางสาวกรัชเพชร อิสสระ      | 3         | 3.076                     |
|                             | 2,809,218 |                           |
| 4. นายดิฐวัฒน์ อิสสระ           |           | 1.836                     |
|                             | 1         |                           |
| 5. นายวรสิทธิ อิสสระ           | 9,584,454 | 0.479                     |
|                             |           |                           |
|                             | 5,107,909 |                           |
+-----------------------------+-----------+---------------------------+
| รวม                         | 47        | 44.279                    |
|                             | 2,240,180 |                           |
+-----------------------------+-----------+---------------------------+

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

บริษัทมีการออกและเสนอขายหุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ
และไม่มีหลักประกัน ให้แก่ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน และ/หรือ ผู้ลงทุนรายใหญ่ จำนวน 5 ชุด ดังนี้

ชุดที่ 1 ครั้งที่ 1/2558 (ชุดที่ 2)ครบกำหนดชำระ 29 พฤษภาคม 2562 จำนวนเงิน 300
ล้านบาท

ชุดที่ 2 ครั้งที่ 1/2559 ครบกำหนดชำระ 25 สิงหาคม 2562 จำนวนเงิน 300 ล้านบาท

ชุดที่ 3 ครั้งที่ 1/2560 ครบกำหนดชำระ 26 เมษายน 2563 จำนวนเงิน 439.70 ล้านบาท

ชุดที่ 4 ครั้งที่ 2/2560 ครบกำหนดชำระ 10 กุมภาพันธ์ 2564 จำนวนเงิน 500 ล้านบาท

ชุดที่ 5 ครั้งที่ 1/2561 ครบกำหนดชำระ 11 สิงหาคม 2564 จำนวนเงิน 700 ล้านบาท

7.4 การออกและการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)

ตามที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 ของบริษัท เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2561
ได้มีมติอนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียน และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General
Mandate) จำนวนไม่เกิน 266,917,982 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้กับ (1)
ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวน 177,945,322 หุ้น และ
(2) บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 88,972,660
หุ้นโดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในคราวเดียวทั้งจำนวน
หรือเป็นคราวๆ ไปก็ได้ รวมถึงให้มีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียดต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวได้ทุกประการ และ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2561 เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2561
ได้มีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) จำนวน 177,945,322 หุ้น
และบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 88,972,660 หุ้น
บริษัทได้กำหนดราคาจองซื้อหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 1.42 บาท
ซึ่งเป็นการเสนอขายในราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัท 7
วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกของการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยมีรายละเอียด ดังนี้

1.  เมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน 2561 บริษัทได้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป
    (General Mandate) จำนวนไม่เกิน 73,903,520 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    เพื่อเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 4 ราย
    ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    และไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทในลักษณะที่จะทำให้ถูกพิจารณาว่าเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
    โดยมีรายละเอียดดังนี้

    1.  บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) จำนวน 21,126,760 หุ้น

    2.  บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) จำนวน 21,126,760 หุ้น

    3.  บริษัท มานะพัฒนาการ จำกัด จำนวน 7,000,000 หุ้น

    4.  บริษัทหลักทรัพย์ ซีมีโก้ จำกัด (มหาชน) จำนวน 24,650,000 หุ้น

  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจาก 889,726,608 บาท เป็น 963,630,128
  บาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 73,903,520 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาทซึ่งทำให้บริษัทมีทุนชำระแล้ว

  เพิ่มขึ้นจาก 889,726,608 บาท เป็นทุนชำระแล้วทั้งหมดจำนวน 963,630,128 บาท
  คิดเป็นจำนวน 963,630,128 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชน
  กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2561

2.  บริษัทได้กำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนในระหว่างวันที่ 11-14 และ 17
    ธันวาคม 2561 (5 วันทำการ) เวลา 10.00 น.-16.00 น.
    ซึ่งมีผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 25 ราย
    รวมเป็นจำนวนหุ้นที่จัดสรรและขายได้ในครั้งนี้จำนวน 102,897,386 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
    1 บาทในราคาหุ้นละ 1.42 บาท

  บริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วจาก 963,630,128 บาท เป็น
  1,066,509,514 บาท โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 102,879,386 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1
  บาท ซึ่งทำให้บริษัทมีทุนชำระแล้วเพิ่มขึ้นจาก 963,630,128 บาท
  เป็นทุนชำระแล้วทั้งหมดจำนวน 1,066,509,514 บาท คิดเป็นจำนวน 1,066,509,514 หุ้น
  มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชน กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
  กระทรวงพาณิชย์ เป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2561

7.5 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลในแต่ละปีของงบการเงินเฉพาะกิจการ
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลให้นำปัจจัยต่างๆ ต่อไปนี้มาพิจารณาประกอบ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการของบริษัท

เงินปันผลที่บริษัทฯ จ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นจากผลการดำเนินงานนับตั้งแต่ปี 2557-2561 มีดังนี้

+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| สำหรับผล      | กำ    | กำไ      | เงินปัน  | อัตราจ่า  | วันที่จ่ายเงินปันผล |
|              | ไรสุทธิ | รสุทธิต่อหุ้น | ผลต่อหุ้น | ยปันผลต่อ |               |
| การดำเนินงาน  |       |          |        | กำไร*** |               |
|              | (ล้า   | (บาท)    |        |         |               |
|              | นบาท) |          |        |         |               |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| ปี 2561       | 82.41 | 0.077    | 0.032  | 41.56%  | 23 พฤษภาคม    |
| (ปีที่เสนอ)**   |       |          |        |         | 2562          |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| ปี 2560       | 18.63 | 0.021    | 0.03   | 143.26% | 24 พฤษภาคม    |
|              |       |          |        |         | 2561          |
| ปันผลเป็นเงินสด |       |          |        |         |               |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| ปี 2559       | 159   | 0.181*   | 0.185  | 92.50%  | 24 พฤษภาคม    |
|              |       |          |        |         | 2560          |
| 1. ปันผลเป็นหุ้น |       |          | 0.125  | 62.50%  |               |
| (8:1)        |       |          |        |         |               |
|              |       |          | 0.06   | 30.00%  |               |
| 2.           |       |          |        |         |               |
| ปันผลเป็นเงินสด |       |          |        |         |               |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| ปี 2558       | 132   | 0.17*    | 0.12   | 70.58%  | 25 พฤษภาคม    |
|              |       |          |        |         | 2559          |
| 1. ปันผลเป็นหุ้น |       |          | 0.10   | 58.82%  |               |
| (10:1)       |       |          |        |         |               |
|              |       |          | 0.02   | 11.76%  |               |
| 2.           |       |          |        |         |               |
| ปันผลเป็นเงินสด |       |          |        |         |               |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+
| ปี 2557       | (28)* | (0.04)*  | 0.07   | -       | 26 พฤษภาคม    |
|              |       |          |        |         | 2558          |
+--------------+-------+----------+--------+---------+---------------+

* ปรับปรุงใหม่

** อยู่ระหว่างการนำเสนอเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2562 ของบริษัทฯ

*** อัตราการจ่ายปันผลต่อกำไร คำนวณจาก เงินปันผลต่อหุ้น
หารด้วยกำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่ต่อหุ้น

ในงบการเงินรวม

หมายเหตุ : ปี 2557 – 2558 คำนวณจากจำนวนหุ้น 719,999,598 หุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 1 บาท

ปี 2559 คำนวณจากจำนวนหุ้น 790,871,315 หุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 1 บาท

ปี 2560 คำนวณจากจำนวนหุ้น 889,726,608 หุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 1 บาท

ปี 2561 คำนวณจากจำนวนหุ้น 1,066,509,514 หุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 1 บาท

8.โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารจัดการภายในบริษัท

ณ 31 ธันวาคม 2561

คณะกรรมการพิจารณาโครงการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท 

คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 9 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  นางศรีวรา อิสสระ ประธานกรรมการ

2.  นายสงกรานต์ อิสสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  นางลินดา ประเสริฐสม กรรมการ

4.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

5.  นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหา

  และพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และ

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

7.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.  นายวรสิทธิ อิสสระ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสงกรานต์ อิสสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท หรือนางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ และนางลินดา ประเสริฐสม
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท

อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย
ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2561 จึงทำให้คณะกรรมการบริษัทในปี 2561 มีจำนวน 9
ท่านดังกล่าวข้างต้น

ทั้งนี้ รายละเอียดจำนวนครั้งของการประชุม
และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมในปี 2561 ของคณะกรรมการบริษัทสรุปได้
ดังนี้

[]**อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ลาออกจาก

คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2561

8.2 ผู้บริหาร

  บริษัทมีผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน 8 ตำแหน่ง ประกอบด้วย

1.  นายสงกรานต์ อิสสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานโครงการร่วมทุน

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนปฏิบัติการ

2.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ รองกรรมการผู้จัดการ

  รักษาการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาและบริหารโครงการ

3.  นายดิฐวัฒน์ อิสสระ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจ

4.  นางกนกพร สาณะวัฒนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบัญชีและการเงิน

5.  นางวนิดา รัตนคาม ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการขายและการตลาด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ 

 ที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2545 ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการมี อำนาจหน้าที่ ดังนี้

1.  เป็นประธานของผู้บริหารทั้งปวง

2.  พิจารณาอนุมัติในแผนปฏิบัติการของแต่ละฝ่ายงาน

3.  ติดตามและดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและนโยบายที่กำหนด

4.  พิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่าง ๆ ที่เกินจากอำนาจการสั่งการของฝ่ายงานนั้น ๆ

5.  พิจารณาแผนการลงทุนขยายงาน
    หรือทำธุรกิจใหม่ในขั้นต้นก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

6.  พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายวงเงินงบประมาณรายจ่ายประจำปีและวงเงินรายจ่ายนอกงบประมาณ

7.  ร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในการจัดสรรเงินบำเน็จรางวัลซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  พิจารณาความดีความชอบ แต่งตั้ง โยกย้าย ลงโทษ เลิกจ้าง หรือจัดจ้างเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  มีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้เมื่อไม่สามารถทำได้เป็นการชั่วคราวรวมถึงมีอำนาจในการมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำการแทนได้ตามดุลยพินิจ

10. *อำนาจอนุมัติต่าง ๆ ที่กล่าวมา
    ยกเว้นการมอบอำนาจดำเนินการอนุมัติเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน
    ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

*หมายเหตุ
อำนาจดังกล่าวไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นางสุวาณี อัครวราวงศ์
ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2551
โดยคุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการบริษัทปรากฏในเอกสารแนบ 1

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีดังนี้

1. รับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
ที่ต้องปฎิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

2. รับผิดชอบดำเนินการจัดประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฎิบัติตามมติดังกล่าว และจัดให้มีการปฐมนิเทศ
ให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

3. การจัดทำและการเก็บรักษาเอกสารข้อมูลของบริษัทฯ เช่น ทะเบียนกรรมการ,
หนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมต่างๆ, รายงานประจำปี,
รายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร
และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 ให้ประธานคณะกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น

4. ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล เช่น สำนักงานตลาดหลักทรัพย์ฯ
และดูแลการเปิดเผยข้อมูล
และรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณชนให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

5.
ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัทให้ปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6. จัดให้มีการปฐมนิเทศให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่

7. ปฎิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท
และตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

ค่าตอบแทนกรรมการ / ผู้บริหาร

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
ในด้านค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท จึงไได้มอบหมายนโยบาย
หลักเกณฑ์ รูปแบบ
และลักษณะของค่าตอบแทนให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ดำเนินการ
เพื่อให้การสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นไปอย่างโปร่งใส ชัดเจน มีความเหมาะสม
และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม โดยคำนึงเปรียบเทียบในระดับและอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะนำข้อมูลที่ได้ไปใช้ในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมทั้งในระยะสั้น
และระยะยาวของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

(1) ค่าตอบแทนเป็นตัวเงิน

(1.1) ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2561 ประกอบด้วยเบี้ยประชุม ซึ่งจ่ายเป็นรายเดือน
และจ่ายตามจำนวนครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

(หน่วย : บาท)

+---+-------------+--------------------+-------+------+------+------+
| เ | ชื่อ - สกุล    | ตำแหน่ง             | คณะกร | คณะ  | คณะ  | รวม  |
| ล |             |                    | รมการ | กรรม | กรรม |      |
| ข |             |                    |       |      |      |      |
| ที่ |             |                    |       | การ  | ก    |      |
|   |             |                    |  บริษัท |      | ารสร |      |
|   |             |                    |       | ตรว  | รหาแ |      |
|   |             |                    |       | จสอบ | ละพิจ |      |
|   |             |                    |       |      | ารณา |      |
|   |             |                    |       |      | ค่าตอ |      |
|   |             |                    |       |      | บแทน |      |
+---+-------------+--------------------+-------+------+------+------+
| 1 | นางศรีวรา    | ประธานกรรมการ      | 1,05  | 250  | 20,  | 1    |
|   | อิสสระ       |                    | 6,000 | ,000 | 000* | ,056 |
| 2 |             | กรรมกา             |       |      |      | ,000 |
|   | นายสงกรานต์  | ร/ประธานเจ้าหน้าที่บริห | 46    | 150  | 20   |      |
| 3 | อิสสระ       | ารและกรรมการผู้จัดการ | 2,000 | ,000 | ,000 | 462  |
|   |             | ,ประธานกรร         |       |      |      | ,000 |
| 4 | นางลินดา     | มการบริหารความเสี่ยง* | 46    | 150  | 10,  |      |
|   | ประเสริฐสม   |                    | 2,000 | ,000 | 000* | 462  |
| 5 |             | กรรมการ            |       |      |      | ,000 |
|   | นางธีราภรณ์   |                    | 46    |      | 10,0 |      |
| 6 | ศรีเจริญวงศ์   | กรรมการและกรร      | 2,000 |      | 00** | 462  |
|   |             | มการบริหารความเสี่ยง* |       |      |      | ,000 |
| 7 | นายประเวศวุฒิ |                    | 46    |      | 10,  |      |
|   | ไรวา        | กรรมการอิสระ/ปร     | 2,000 |      | 000* | 502  |
| 8 |             | ะธานคณะกรรมการสรรห |       |      |      | ,000 |
|   | นายนิติ       | าและพิจารณาค่าตอบแทน | 19    |      | 10   |      |
| 9 | โ           |                    | 2,500 |      | ,000 | 212  |
|   | อสถานุเคราะห์ | กรรมการ            |       |      |      | ,000 |
| 1 |             | อิสระ/กรรมการสรรหาฯ | 46    |      | 1    |      |
| 0 | นายพิสุทธิ์     | และกร              | 2,000 |      | 0,00 | 732  |
|   | เดชะไกศยะ   | รมการบริหารความเสี่ยง |       |      | 0*** | ,000 |
| 1 |             |                    | 46    |      |      |      |
| 1 | นายพินิจ      | กรรมการอิสระ/ประธาน | 2,000 |      | 1    | 622  |
| . | พัวพันธ์       |                    |       |      | 0,00 | ,000 |
|   |             | คณะกรรมการตรวจสอบ/ | 46    |      | 0*** |      |
|   | นายวิทิต      |                    | 2,000 |      |      | 612  |
|   | รัชชตาตะนันท์  | กรรมการสรรห        |       |      |      | ,000 |
|   |             | าและพิจารณาค่าตอบแทน | 46    |      |      |      |
|   | นายวรสิทธิ    |                    | 2,000 |      |      | 462  |
|   | อิสสระ       | กรรมการอ           |       |      |      | ,000 |
|   |             | ิสระ/กรรมการตรวจสอบ |       |      |      |      |
|   | นางขนิษฐา    | ,                  |       |      |      | 10   |
|   | สรรพอาษา    |                    |       |      |      | ,000 |
|   |             | กร                 |       |      |      |      |
|   |             | รมการบริหารความเสี่ยง |       |      |      |      |
|   |             |                    |       |      |      |      |
|   |             | กรรมการอ           |       |      |      |      |
|   |             | ิสระ/กรรมการตรวจสอบ |       |      |      |      |
|   |             |                    |       |      |      |      |
|   |             | กรรมการ            |       |      |      |      |
|   |             |                    |       |      |      |      |
|   |             | กร                 |       |      |      |      |
|   |             | รมการบริหารความเสี่ยง |       |      |      |      |
+---+-------------+--------------------+-------+------+------+------+

หมายเหตุ : *การจ่ายเบี้ยประชุมของการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ครั้งที่ 2/2561 ซึ่งประชุมเมื่อ

วันที่ 24 ธันวาคม 2561 นั้นได้จ่ายเบี้ยประชุมในเดือนมกราคม 2562

**อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความ เสี่ยง ได้ลาออกจากคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2561

***ตามกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ให้จ่ายค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารของ บริษัท

(1.2) ผู้บริหาร

  ----------------------- --------------- ------------ -------------------
                                          31 ธันวาคม    
                                          2561         

  ประเภทค่าตอบแทน                          จำนวน (ราย)  จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน และโบนัส         มกราคม – ธันวาคม 5            55,956,387.50
                          2561                         

  รวม                                                  55,956,387.50
  ----------------------- --------------- ------------ -------------------

(2) ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนอื่นของกรรมการ

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนอื่นของผู้บริหาร

-   เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

บริษัทได้จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารโดยบริษัทได้สมทบในอัตราส่วนร้อยละ 5
ของเงินเดือน โดยใน ปี 2561 บริษัทได้จ่ายเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร 5
ราย รวมทั้งสิ้น 1.85 ล้านบาท

-   ค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน

  บริษัทกำหนดค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงินให้กับประธานกรรมการ
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ และรองกรรมการผู้จัดการ คือรถประจำตำแหน่ง
  พร้อมคนขับ

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทมีพนักงาน ซึ่งรวมผู้บริหารทั้งสิ้น จำนวน 77 คน
โดยแยกเป็นแต่ละสายงานหลักดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| ฝ่ายงาน จำนวน(คน)                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   1. สำนักกรรมการ / ผู้บริหาร 11                                          |
|                                                                       |
|   2. สายงานพัฒนาและบริหารโครงการ 18                                     |
|                                                                       |
|   3. สายงานบัญชีและการเงิน 9                                             |
|                                                                       |
|   4. สายงานการขายและการตลาด 7                                         |
|                                                                       |
|   5. สายงานสนับสนุนปฏิบัติการ 13                                           |
|                                                                       |
|   6. สายงานโครงการร่วมทุน 2                                             |
|                                                                       |
|   7.สายงานพัฒนาธุรกิจ 17                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
|   รวม 77                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

 

บริษัทได้จ่ายผลตอบแทนทั้งสิ้นในปี 2561 ให้แก่พนักงานซึ่งผลตอบแทนได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา
เงินช่วยเหลือค่าครองชีพ เงินโบนัส เงินช่วยเหลือพิเศษ เป็นต้น เป็นจำนวนเงิน 51.30 ล้านบาท

บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

เพื่อเป็นการพัฒนาและเสริมความรู้ให้แก่บุคลากรภายในองค์กร
บริษัทมีนโยบายในการจัดฝึกอบรมและสัมมนาต่างๆ
โดยการจัดให้มีการอบรมพนักงานอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับความรู้และภูมิปัญญาที่มีอยู่ภายในองค์กร
เช่น การอบรมด้านงานขาย ด้านบุคลิกภาพของพนักงาน ความเป็นผู้นำ (Leadership) ด้านภาษา
งานบริการ คอมพิวเตอร์ และการเงินการบัญชี
โดยจัดให้มีการนำเสนอในรูปแบบการสัมนาและการสัมภาษณ์กับผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการทำงานขององค์กร

9 การกำกับดูแลกิจการ

9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
นับเป็นสิ่งสำคัญในการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ โปร่งใส และมีความน่าเชื่อถือ
รวมทั้งยังสนับสนุนให้มีการบริหารจัดการด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
เน้นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน เพิ่มมูลค่าให้แก่กิจการ
สร้างการเจริญเติบโตอย่างมีเสถียรภาพและยั่งยืน รวมทั้งให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ รวมทั้งคำนึงถึงความเสี่ยง และวีธีบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
จึงเป็นเรื่องที่บริษัทได้ให้ความสำคัญอย่างมาก และเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

บริษัทฯ ได้ผลประเมินในเรื่องการกำกับดูแลกิจการในกลุ่ม “ดีมาก”
จากผลของการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย ในปี 2561
ดำเนินการโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯ ตระหนักในการมีสิทธิในความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะสิทธิขั้นพื้นฐาน อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
การได้รับข่าวสารข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องอื่นๆ ที่มีผลกระทบ เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนด
หรือการแก้ไขข้อบังคับ และหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
และการอนุมัติรายการพิเศษต่างๆ

คณะกรรมการของบริษัทฯ จะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์
และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมในเวลาที่มากพอ
เปิดโอกาสให้เสนอวาระการประชุม และให้สิทธิในการมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามคณะกรรมการทั้งในที่ประชุม และหรือส่งคำถามล่วงหน้า

คณะกรรมการของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางในการปฎิบัติของบริษัทเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทฯ มีนโยบายในการสนับสนุน
        และส่งเสริมรวมถึงอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่ม
        โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นประเภทสถาบัน เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

    2.  บริษัทฯ มีการให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
        โดยมีคำชี้แจงและเหตุผลประกอบในแต่ละวาระ
        หรือประกอบมติที่ขอตามที่ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญ และวิสามัญผู้ถือหุ้น
        หรือในเอกสารแนบวาระการประชุม
        โดยจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ลงทะเบียนก่อนวันประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน
        และยังได้เปิดเผยใน website ของบริษัทอีกด้วย

    3.  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุม
        และออกเสียงอย่างเต็มที่
        โดยจัดสถานที่ประชุมที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาประชุมได้อย่างสะดวก
        ปัจจุบันบริษัทจัดสถานที่ประชุมที่บริษัท ซึ่งสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้ทั้งทางรถยนต์
        รถไฟฟ้า BTS รถไฟ และเรือโดยสาร

    4.  บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระการประชุม
        และส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุม
        และแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ website
        ของบริษัทอีกด้วย

    5.  บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก, ข และ ค
        ให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้ตามความสะดวกของผู้ถือหุ้น นอกจากนั้น
        บริษัทยังได้เสนอชื่อกรรมการอิสระ 3
        ท่านไว้เป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นอีกด้วย

2.  การดำเนินการในวันประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทฯ ได้นำเทคโนโลยีมาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การลงทะเบียนแบบ Bar
        Code การประมวลผลในการรวมคะแนนในแต่ละวาระ
        เพื่อให้การดำเนินการประชุมสามารถกระทำได้รวดเร็ว ถูกต้อง และแม่นยำ

    2.  คณะกรรมการทุกท่านจะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ถ้าไม่ติดภาระกิจจำเป็นจริงๆ
        เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสซักถามข้อสงสัยได้ทุกข้อ

    3.  บริษัทฯ กำหนดให้มีการลงมติเป็นแต่ละรายการ ในกรณีที่วาระนั้นมีหลายรายการ เช่น
        วาระการแต่งตั้งกรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการ

    4.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีบุคคลที่เป็นอิสระ
        เป็นผู้ตรวจนับหรือตรวจสอบคะแนนเสียงในการประชุมสามัญ และวิสามัญผู้ถือหุ้น
        และเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ พร้อมบันทึกไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

    5.  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
        ไม่ว่าวาระดังกล่าวจะสำคัญมากหรือน้อย ทั้งนี้เพื่อความโปร่งใส และตรวจสอบได้
        ในกรณีที่มีข้อสงสัยหรือโต้แย้งในภายหลัง

    6.  ประธานในที่ประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นทุกท่าน
        ให้มีโอกาสในการแสดงความเห็น และซักถามในประเด็นที่สงสัยต่อที่ประชุมในทุกๆ
        เรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งโดยตรงและโดยอ้อม

3.  การจัดทำรายงานการประชุม และการเปิดเผยมติการประชุมผู้ถือหุ้น

    1.  บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมโดยละเอียด มีการบันทึก การชี้แจง
        ขั้นตอนการลงคะแนน และการแสดงผลคะแนนให้ที่ประชุมทราบก่อนดำเนินการประชุม
        รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือ

  หุ้นซักถาม และบันทึกคำถาม คำตอบ ตลอดจนชื่อผู้ซักถามไว้ในรายงานการประชุมด้วย
  มีการประกาศผลการลงคะแนนในแต่ละวาระ ว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง
  จำนวนเท่าใด คิดเป็นร้อยละเท่าไดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งบันทึกรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วมประชุม กรรมการที่ลาประชุม
  เจ้าหน้าที่ของหน่วยงานต่างๆ ที่เข้าร่วมประชุม และสังเกตุการณ์ด้วย เช่นผู้สอบบัญชี
  และที่ปรึกษาทางการเงิน หรือกฎหมาย เป็นต้น

2.  บริษัทฯ ได้เปิดเผยการลงมติในวาระต่างๆ ของการประชุมสามัญ และวิสามัญผู้ถือหุ้น
    ภายในวันที่ประชุมหรือวันทำการถัดไป บน website ของบริษัททุกครั้ง

  บริษัท ได้รับคะแนนจากการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้น ประจำปี 2561 ร้อยละ 94

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการของบริษัท มีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นต่างชาติ

คณะกรรมการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
มีนโยบายในการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 4 เดือน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตนเอง
สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทน
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย

คณะกรรมการมีมาตรการในการป้องกัน ไม่ให้ผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในไปหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
หรือผู้อื่นในทางมิชอบ
และกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการมีส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาธุรกรรมของบริษัทที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัท โดยกรรมการและผู้บริหาร
ที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทจะไม่มีสิทธิเข้าร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว

คณะกรรมการของบริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติของบริษัทเกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในเรื่องต่างๆ
ดังต่อไปนี้

1. การให้ข้อมูลก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ มีนโยบายแจ้งกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมระเบียบวาระ
    และความเห็นของคณะกรรมการต่อตลาดหลักทรัพย์ และเพยแพร่ทาง website ของบริษัท
    อย่างน้อย 28 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ก่อนการประชุม บริษัทฯ จะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่ใช้ในการประชุม
    ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ

3.  บริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ เพื่อเผยแพร่ใน
    website ของบริษัท

1.  การคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

    1.  บริษัทฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์การให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เสนอเพิ่มวาระ
        การประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 15 วัน เพื่อความเป็นธรรม
        และโปร่งใสในการพิจารณาว่าจะเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอหรือไม่

    2.  บริษัทฯ ได้กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
        เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
        โดยเสนอชื่อผ่านคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 4 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
        พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาคุณสมบัติ
        และการให้ความยินยอมของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ

    3.  บริษัทฯ มีนโยบายไม่ให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหาร เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้า
        โดยเฉพาะวาระสำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ

    4.  บริษัทฯ ได้กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

2.  การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทฯ มีนโยบายดูแลผู้บริหาร
  และพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
  ก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
  หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
  โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานคือ 45 วัน
  นับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วัน นับจากวันสิ้นงวดบัญชี
  นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำ และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร
  ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ดังนี้

  (1) รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วันนับแต่วันปิดการเสนอขาย

  หลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ หรือผู้บริหาร

  (2) รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2)
  อันเนื่องมาจากาการซื้อขายโอนหรือ

  รับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักนั้น

  รายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการ และผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
|   ชื่อ-สกุล              |          | จำนวนหุ้น  |           |          |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
|                       | ณ 31     | ได้ม      | จำหน่าย    | ณ 31     |
|                       | ธ.ค.2560 | าระหว่างปี | ไประหว่างปี | ธ.ค.2561 |
|                       |          |          |           |          |
|                       |          | (จาก     |           |          |
|                       |          | หุ้นเพิ่มทุน) |           |          |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นางศรีวรา อิสสระ        |  -       | -        | -         |  -       |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายสงกรานต์ อิสสระ      | 261      | 52,      | -         | 313      |
|                       | ,362,079 | 272,415  |           | ,634,494 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายประเวศวุฒิ ไรวา      |  -       | -        |  -        |  -       |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นางลินดา ประเสริฐสม     | 58,657   | -        | -         | 58,657   |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์   | 37,125   | 7,425    | -         | 44,550   |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ     | 8,167    | -        | -         | 8,167    |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายวิทิต รัชชตาตะนันท์     | 2        | -        | -         | 2        |
|                       | ,073,060 |          |           | ,073,060 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายพินิจ พัวพันธ์          | 1        |  -       | -         | 1        |
|                       | ,336,500 |          |           | ,336,500 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายวรสิทธิ อิสสระ        | 5        | -        | -         | 5        |
|                       | ,107,909 |          |           | ,107,909 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นายดิฐวัฒน์ อิสสระ        | 19       | -        | -         | 19       |
|                       | ,584,454 |          |           | ,584,454 |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นางกนกพร สาณะวัฒนา     |  -       | -        | -         |  -       |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+
| นางวนิดา รัตนคาม        | -        | -        | -         | -        |
+-----------------------+----------+----------+-----------+----------+

  นอกจากนี้ ให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ จำนวน 1 ชุดต่อบริษัทฯ
  เพื่อให้บริษัทเก็บไว้เป็นหลักฐาน
  ภายในวันที่ต้องส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้บริษัทฯ ไม่มีมาตราการลงโทษ หากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตาม
  กรณีที่กรรมการและหรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว บริษัท
  จะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

3.  การมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ

    1.  บริษัทฯ มีข้อกำหนดให้กรรมการรายงานการมีส่วนได้เสียก่อนการพิจารณาวาระนั้นๆ
        และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการ

    2.  บริษัทฯ
        กำหนดให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในลักษณะที่อาจทำให้กรรมการรายดังกล่าวไม่สามารถให้ความเห็นได้อย่างอิสระ
        งดเว้นจากการมีส่วนร่วมในการพิจารณาในวาระนั้นๆ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ
มีนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มโดยคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าวตามกฎหมาย
หรือตามข้อตกลงที่มีกับบริษัท ไม่ควรกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้น
และควรกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ

บริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อสร้างความมั่นคงให้กับกิจการ
และเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องให้ผู้มีส่วนได้เสียเหล่านั้นได้รับทราบอย่างเพียงพอ
เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ บริษัท
ยังมีมาตรการในการแจ้งการทำผิดกฎหมาย ความถูกต้องของรายงานทางการเงิน
ระบบควบคุมภายในที่บกพร่อง และการผิดจรรยาบรรณต่อคณะกรรมการของบริษัทผ่านช่องทางต่างๆ
โดยบริษัทจะปกปิดเป็นความลับสำหรับข้อมูลของผู้แจ้งดังกล่าว

บริษัทฯ มีนโยบายความรับผิดชอบต่อสังคม
โดยเฉพาะเรื่องที่มีผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจโดยตรงให้ครบถ้วน
เพื่อให้ผู้เกี่ยวข้องมั่นใจว่าการประกอบธุรกิจของบริษัทได้คำนึงถึงปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อมและสังคม
เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน โดยมีแนวทางในการปฎิบัติ ดังนี้

1.  การกำหนดนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

    1.  บริษัทมีนโยบายการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ดังต่อไปนี้

(1) กำหนดขอบเขตในการดูแลลูกค้าในด้านสุขภาพ ความปลอดภัย
    และการชดเชยจากการใช้สินค้าหรือบริการในช่วงระยะเวลาการประกัน

(2) ขั้นตอน และวิธีปฏิบัติในการคัดเลือกคู่ค้า หรือผู้รับเหมา

(3) มีการดำเนินการอย่างเป็นระบบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าห่วงโซ่อุปทาน (Value Chain)
    ของบริษัทเป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อม และส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนและสม่ำเสมอ

(4) มีการสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับชุมชนที่สถานประกอบการ และโครงการของบริษัทตั้งอยู่

(5) บริษัทฯ มีโครงการ และแนวทางในการต่อต้านการทุจริต การคอร์รัปชั่น
    รวมถึงการสนับสนุนกิจกรรมที่ส่งเสริมและปลูกฝังให้พนักงานทุกคน ปฏิบัติตามกฎหมาย
    และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

(6) มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติในการไม่ละเมิดสิทธิของเจ้าหนี้

(7) มีการปฏิบัติกับพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรม รวมทั้งจัดให้มีการพัฒนาความรู้
    และศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

    1.  บริษัท ได้จัดให้มีช่องทางในการรับ และจัดการกับข้อเรียกร้องของผู้มีส่วนได้เสีย
        โดยการ

  เปิดเผยกระบวนการ และช่องทางการร้องเรียนหรือการแจ้งเบาะแสจากการกระทำผิดกฎหมาย
  หรือกระทำผิดจากการทุจริต ผิดจรรยาบรรณ หรือพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริตคอรัปชั่น
  ของบุคคลในองค์กร หรือ การถูกละเมิดสิทธิ์ ทั้งจากพนักงาน ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  โดยกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับเรื่องร้องเรียน
  ซึ่งผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน ผ่านหน้า website ของบริษัท
  หรือทางอีเมล์โดยตรงได้ที่ email: cg@charnissara.com หรือช่องทาง Line ID:
  @charnissaracg หรือทางไปรษณีย์ได้ที่

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท ชาญอิสสระ ดีเวล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน)

  2922/200 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยจวาง กรุงเทพฯ 10320

  เวลาทำการ วันจันทร์-วันศุกร์ เวลา 08.30-17.00 น.

2.  การเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบาย และการจัดทำรายงานความรับผิดชอบต่อสังคม

    1.  บริษัท มีการเปิดเผยกิจกรรมต่างๆ
        ที่กระทำเพื่อให้สังคมได้รับรู้ถึงความรับผิดชอบของบริษัท
        และส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินการดังกล่าว
        เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท

    2.  บริษัท ได้จัดทำรายงานแห่งความยั่งยืนด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
        โดยจัดทำเป็นรายงานการพัฒนาที่ยั่งยืนแยกต่างหากตามกรอบของ Global Reporting
        Initiative (GRI)

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัท มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์และ website ของบริษัท

บริษัท ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่เป็นผู้ให้ข้อมูล และประชาสัมพันธ์
โดยกำหนดนโยบายการเผยแพร่ข้อมูลสู่สาธารณะ (Disclosure Policy) อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ บริษัทยังจัดให้มีผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “นักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations
หรือ IR)” เพื่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก เช่น ผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง โดยเปิดโอกาสให้สามารถเข้าพบผู้บริหารของบริษัทได้ตามความเหมาะสม
ภายใต้หลักเกณฑ์ที่ว่า ข้อมูลที่ได้เป็นข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะแล้ว โดยมีแนวปฏิบัติ ดังนี้

1.  การเปิดเผยข้อมูล

    1.  บริษัท มีกลไกในการดูแลให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลที่เปิดเผยต่อนักลงทุนถูกต้อง
        และเพียงพอต่อการตัดสินใจ

    2.  บริษัท มีการรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ
        นโยบายการบริหารความเสี่ยง และนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมและสังคม
        ที่ได้ให้ความเห็นชอบไว้โดยสรุป และผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว
        รวมทั้งกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวได้
        โดยรายงานผ่านทางรายงานประจำปี และ website ของบริษัท

    3.  บริษัท
        มีการรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

    4.  บริษัท มีการจัดทำคำอธิบาย และการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (Management
        Discussion an Analysis หรือ MD&A)
        เพื่อประกอบการเปิดเผยงบการเงินประจำปีไว้ในรายงานประจำปี
        ทั้งนี้เพื่อให้นักลงทุนได้รับทราบข้อมูล
        และเข้าใจการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละปีได้ดียิ่งขึ้น
        นอกเหนือจากข้อมูลตัวเลขในงบการเงินเพียงอย่างเดียว

    5.  บริษัท มีการเปิดเผยค่าสอบบัญชีประจำปี และค่าบริการอื่นๆ
        ที่ผู้สอบบัญชีให้บริการไว้ในรายงานประจำปี

    6.  บริษัท ได้มีการเปิดเผย บทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
        จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าประชุมในปีที่ผ่านมา
        และความเห็นจากการทำหน้าที่
        รวมถึงการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ด้านวิชาชีพอย่างต่อเนื่องของคณะกรรมการในรายงานประจำปี

1.7 บริษัท เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงที่สะท้อนถึง

ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบหรือลักษณะของค่าตอบแทนด้วย

ทั้งนี้ จำนวนเงินค่าตอบแทนที่เปิดเผยได้รวมค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละท่านได้รับจากการเป็น

กรรมการของบริษัทย่อยด้วย โดยได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและ

โปร่งใส สำหรับปี 2561 ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหารแล้ว

2.  ข้อมูลขั้นต่ำที่ควรเปิดเผยบน website ของบริษัท

  บริษัท ได้เผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่กำหนด และผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ แบบแสดง

รายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) นอกจากนั้น บริษัทฯ
ได้มีการเปิดเผยข้อมูลทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษผ่านทาง website ของบริษัทด้วย
ซึ่งประกอบไปด้วย

(1) วิสัยทัศน์ และพันธกิจของบริษัท

(2) ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท

(3) รายชื่อคณะกรรมการ และผู้บริหาร

(4) งบการเงิน และรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานทั้งปัจจุบันและปีก่อนหน้า

(5) แบบรายงาน 56-1 และรายงานประจำปี โดยสามารถดาวน์โหลดได้

(6) ข้อมูลที่บริษัทนำเสนอต่อสื่อต่างๆ

(7) โครงสร้างการถือหุ้นทั้งทางตรง และทางอ้อม

(8) โครงสร้างกลุ่มบริษัท รวมถึงบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทร่วมค้า และ Special purpose
    vehicles หรือ SPV

(9) กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ทั้งทางตรงและทางอ้อมที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละ 5
    ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด และมีสิทธิออกเสียง

(10) การถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง

(11) หนังสือเชิญประชุมสามัญ และวิสามัญผู้ถือหุ้น

(12) ข้อบังคับบริษัท หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อตกลงของกลุ่มผู้ถือหุ้นอื่น (ถ้ามี)

(13) นโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

(14) นโยบายด้านบริหารความเสี่ยง รวมถึงวิธีการจัดการความเสี่ยงด้านต่างๆ

(15) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการ
     รวมถึงเรื่องที่ต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

(16) กฎบัตร หรือหน้าที่ความรับผิดชอบ คุณสมบัติ
     วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

(17) จรรยาบรรณสำหรับพนักงานและกรรมการของบริษัท รวมถึงจรรยาบรรณของนักลงทุนสัมพันธ์

(18) ข้อมูลติดต่อหน่วยงาน หรือบุคคลที่รับผิดชอบงานนักลงทุนสัมพันธ์

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัท มีนโยบายให้คณะกรรมการมีอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน และดูแลให้บริษัท
มีระบบงานที่ให้ความเชื่อมั่นได้ว่า กิจกรรมต่างๆ
ของบริษัทได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมาย และมีจริยธรรม

ดังนั้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยศึกษาและกลั่นกรองงานตามความจำเป็น
โดยเฉพาะในกรณีที่ต้องอาศัยความเป็นกลางในการวินิจฉัย และมีการกำหนดนโยบาย บทบาท
และหน้าที่ความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยชน์ของกรรมการโดยตรง ดังนั้น
คณะกรรมการจึงจัดให้มีกระบวนการกำหนดค่าตอบแทนที่โปร่งใส
โดยกลั่นกรองจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และขอความเห็นชอบจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทมีแนวปฎิบัติ ดังต่อไปนี้

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการได้กำหนดโครงสร้างของคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย
        ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
        และต้องมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารอย่างน้อย 3 คน
        รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี
        และบน website ของบริษัท

    2.  คณะกรรมการประกอบด้วย บุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความสามารถในด้านต่างๆ
        โดยต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน

    3.  บริษัท
        มีคณะกรรมการอิสระที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
        ในจำนวนที่สำนักงาน กลต.กำหนด
        และกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการอิสระให้เป็นไปตามสัดส่วนอย่างยุติธรรมของเงินลงทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม

    4.  คณะกรรมการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจน
        โดยระบุไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

    5.  คณะกรรมการมีการพิจารณาคุณสมบัติ ของบุคคลที่จะเป็น “กรรมการอิสระ”
        เพื่อให้กรรมการอิสระของบริษัทมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง
        เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัท
        โดยความเป็นอิสระอย่างน้อยต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน กลต.
        และตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

    6.  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
        และมีหน้าที่ความรับผิดชอบต่างกัน คณะกรรมการมีการกำหนด อำนาจ
        หน้าที่ของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการไว้ชัดเจน
        เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด

    7.  คณะกรรมการ อาจเลือกกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการได้

    8.  คณะกรรมการ ได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการดำรงตำแน่งในบริษัทอื่น
        โดยพิจารณาถึงประสิทธิภาพในการทำงานของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งหลายบริษัท
        และเพื่อให้มั่นใจว่า
        กรรมการสามารถทุ่มเทเวลาในการปฎิบัติหน้าที่ในบริษัทได้อย่างเพียงพอ
        โดยกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะไปดำรงตำแหน่งไม่ให้เกิน 5
        บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้
        เพื่อประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการที่มีประสิทธิภาพ

    9.  คณะกรรมการได้กำหนดนโยบาย
        และวิธีปฏิบัติในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการผู้จัดการ
        และผู้บริหารระดับสูง ของบริษัทไว้

    10. บริษัท มีเลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประสานงานในด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่

  คณะกรรมการจะต้องทราบและปฎิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ รวมทั้ง

  ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

11. เลขานุการบริษัท ได้รับการฝึกอบรม และพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องด้านกฎหมาย การบัญชี

  และหรือการปฏิบัติหน้าที่เลขานุการบริษัท

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  นอกจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว
        บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้แก่

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบไปด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ
  โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
  และพิจารณาหลักเกณฑ์การจ่าย และรูปแบบค่าตอบแทนของกรรมการ
  และผู้บริหารสูงสุดขององค์กร เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง ส่วนค่าตอบแทนของกรรมการ
  คณะกรรมการจะต้องนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้จัดตั้งเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย นโยบาย
  และเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพตามแผนงานของบริษัท

2.  ในกรณีที่คณะกรรมการได้แต่งตั้งบุคคลใดให้เป็นที่ปรึกษาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    บริษัทจะเปิดเผยข้อมูลของที่ปรึกษานั้นไว้ในรายงานประจำปี รวมทั้งความเป็นอิสระ
    หรือไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

3.  ประธานคณะกรรมการจะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย
    เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระ

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง เพื่อพิจารณา
    หารือ และดำเนินการใดๆ ให้สำเร็จลุล่วงตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน
    ทั้งนี้เพื่อประสิทธิภาพ และบรรลุวัตถุประสงค์ต่อหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

    1.  บทบาท หน้าที่ ของคณะกรรมการ มีดังต่อไปนี้

(1) พิจารณา และให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท เช่น วิสัยทัศน์
    และภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงาน และงบประมาณ

(2) ติดตาม และดูแลให้ฝ่ายจัดการ ดำเนินงานตามนโยบาย
    และแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

(3) ควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งกลไกการรับเรื่องร้องเรียน
    และการดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสเรื่องต่างๆ

(4) ดูแลให้การดำเนินธุรกิจมีความต่อเนื่องในระยะยาว รวมทั้งแผนการพัฒนาพนักงาน
    ความต่อเนื่องของผู้บริหาร

    1.  จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
        และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว คณะกรรมการมีการทบทวนนโยบาย
        และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

    2.  ส่งเสริมให้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
        และพนักงาน ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
        และติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง

    3.  พิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
        พิจารณาการทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
        มีแนวทางที่ชัดเจนและเป็นไปเพื่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ
        โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่สามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
        และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการ
        และการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องครบถ้วน

    4.  จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน
        และด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และนโยบาย
        จัดให้มีบุคคลหรือหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่เป็นผู้รับผิดชอบในการตรวจสอบระบบการควบคุมดังกล่าว
        และทบทวนระบบที่สำคัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี

    5.  กำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy)
        ให้ครอบคลุมทั้งองค์กรโดยให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามนโยบาย
        และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ
        และมีการทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1
        ครั้ง และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และในทุกๆ
        ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
        ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

    6.  คณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
        และการบริหารความเสี่ยงไว้ในรายงานประจำปี

    7.  จัดให้มีแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกับผู้ประสงค์จะแจ้งเบาะแส
        หรือผู้มีส่วนได้เสียผ่านทาง website หรือรายงานตรงต่อบริษัท
        โดยช่องทางการแจ้งให้ผ่านทางกรรมการอิสระ หรือกรรมการตรวจสอบ
        เพื่อให้มีการตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่กำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

    8.  มีกลไกกำกับดูแลบริษัทย่อย เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัท
        โดยคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาความเหมาะสมของบุคคลที่จะส่งไปเป็นกรรมการในบริษัทย่อยเพื่อควบคุมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัท
        และการทำรายการต่างๆ ให้ถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ของกฎหมายหลักทรัพย์
        และตลาดหลักทรัพย์ และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4. การประชุมคณะกรรมการ

  4.1 จัดให้มีกำหนดการประชุม และวาระการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้า และแจ้งให้

  กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดดังกล่าว เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าประชุมได้

2.  จำนวนครั้งการประชุมคณะกรรมการได้มีการจัดให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทโดยไม่น้อยกว่า 6
    ครั้งต่อปี

1.  ประธานกรรมการ
    และกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
    โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำรวมเข้าไว้แล้ว
    และเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุม

2.  เอกสารประกอบการประชุมได้ส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 5
    วันทำการก่อนวันประชุม

3.  กรรมการทุกคนต้องเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75
    ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการทั้งหมดที่ได้จัดให้มีขึ้นในรอบปี

4.  ประธานคณะกรรมการได้จัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และกรรมการทุกท่านให้ความสนใจกับทุกประเด็นที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งการกำกับดูแลกิจการ

5.  คณะกรรมการสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการ
    เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อให้สารสนเทศรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรง
    และเพื่อมีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูงสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาแผนการสืบทอดงาน

6.  คณะกรรมการสามารถเข้าถึงสารสนเทศที่จำเป็นได้จากกรรมการผู้จัดการ เลขานุการบริษัท
    หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย ภายในขอบเขตนโยบายที่กำหนด และในกรณีที่จำเป็น
    คณะกรรมการสามารถจัดให้มีความเห็นอิสระจากที่ปรึกษา หรือผู้ประกอบวิชาชีพภายนอก
    โดยถือเป็นค่าใช้จ่ายของบริษัท

7.  คณะกรรมการ
    มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
    เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
    และแจ้งให้กรรมการผู้จัดการทราบถึงผลการประชุมด้วย

4.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

    1.  คณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
        จะประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
        เพื่อให้คณะกรรมการร่วมกันพิจารณาหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
        ผลงานและปัญหาในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อปรับปรุงแก้ไข
        โดยกำหนดบรรทัดฐานที่จะใช้เปรียบเทียบกับผลปฏิบัติงานอย่างมีหลักเกณฑ์
        แบบประเมินผลจะมีความสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

    2.  การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการจะประเมินทั้งคณะ และรายบุคคล
        รวมทั้งเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปี
        โดยในปี 2561 จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงาน ดังนี้

  1. แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ

  2. แบบประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการตรวจสอบ

  3. แบบประเมินตนเองของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO)

  ในเดือนธันวาคม ของทุกปี ฝ่ายเลขานุการบริษัท
  จะนำส่งแบบประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ,
  แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  และแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมทั้งแบบประเมินความเสี่ยงฯ
  ให้คณะกรรมการทุกคนประเมินตนเองโดยอิสระ
  ซึ่งภายหลังที่กรรมการแต่ละคนประเมินผลงานเสร็จเรียบร้อยแล้ว
  จะนำส่งกลับมายังเลขานุการบริษัท เพื่อทำการรวมรวมแบบประเมินผล
  และสรุปผลวิเคราะห์การประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ของปีถัดไป (โดยแบบประเมินฯ ที่บริษัทนำมาใช้
  เป็นแบบประเมินฯ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)

  ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2561
  ได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562
  โดยแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ดังนี้

  1. การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

1.  โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ

2.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

3.  การประชุมคณะกรรมการ

4.  การทำหน้าที่ของกรรมการ

5.  ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ

6.  การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

  2. การประเมินตนเองของคณะกรรมการขุดย่อย โดยประเมินด้านต่างๆ คือ

  2.1 โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการมีความเหมาะสม ทำให้การทำงานของ
  คณะกรรมการมีประสิทธิภาพ

  2.2 การประชุมคณะกรรมการชุดย่อยได้ดำเนินการในเรื่องการกำหนดการประชุมล่วงหน้า
  จำนวนครั้ง และระยะเวลาของการประชุมมีความเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการปฏิบัติ
  หน้าที่การประชุมได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  2.3 บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย

  3. การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) โดยประเมินในด้านต่างๆ คือ

1.  ความเป็นผู้นำ

2.  การกำหนดกลยุทธ์

3.  การปฏิบัติตามกลยุทธ์

4.  การวางแผนและผลปฏิบัติทางการเงิน

5.  ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการ

6.  ความสัมพันธ์กับภายนอก

7.  การบริหารงานและความสัมพันธ์กับบุคลากร

8.  การสืบทอดตำแหน่ง

9.  ความรู้ด้านผลิตภัณฑ์และบริการ

10. คุณลักษณะส่วนตัว

5.  ค่าตอบแทน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการ มีการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
        ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (Accountability
        and Responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน
        กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้น
        โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มขึ้นตามที่กำหนดไว้

    2.  ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ เป็นไปตามหลักการ
        และนโยบายที่คณะกรรมการกำหนดภายในกรอบที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
        และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท โดยระดับค่าตอบแทนสอดคล้องกับผลการดำเนินงาน
        และคำนึงถึงผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นได้รับรวมถึงความยั่งยืนของบริษัท

    3.  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้ประเมินผลกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี
        เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการ
        โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับกรรมการผู้จัดการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
        ซึ่งรวมถึงผลปฏิบัติงานทางการเงิน
        ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว
        ผลการประเมินข้างต้นได้เสนอให้คณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบ
        และประธานกรรมการจะเป็นผู้สื่อสาร ผลการพิจารณาให้กรรมการผู้จัดการทราบ

6.  การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

    1.  คณะกรรมการส่งเสริม และอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรม
        และการให้ความรู้แก่ผู้เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่ กรรมการ
        กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
        เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

    2.  ทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ฝ่ายจัดการจะจัดเอกสาร
        และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
        รวมถึงจัดแนะนำลักษณะธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่

    3.  คณะกรรมการกำหนดให้กรรมการผู้จัดการรายงานเพื่อทราบเป็นประจำ ถึงแผนการพัฒนา
        และสืบทอดงาน ซึ่งกรรมการผู้จัดการ
        และผู้บริหารระดับสูงต้องมีการเตรียมความพร้อมเพื่อเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานในกรณีที่ไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้

    4.  คณะกรรมการจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร โดยให้กรรมการผู้จัดการ
        รายงานเป็นประจำทุกปี ถึงสิ่งที่ได้ทำไปในระหว่างปี
        และพิจารณาควบคู่กันไปกับการพิจารณาแผนสืบทอดงาน

  จรรยาบรรณ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท

บริษัท มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินการภายใต้หลักการที่ยึดมั่นขององค์กร ได้แก่ ความซื่อสัตย์สุจริต
โปร่งใส มีคุณธรรม และมีความรับผิดชอบ ทั้งนี้ กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะยึดถือในหลักการดังต่อไปนี้

1.  ลูกค้า

  บริษัทมุ่งให้ลูกค้าได้รับประโยชน์ และความพึงพอใจสูงสุด
  โดยเอาใจใส่ปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้า นำเสนอสินค้า และบริการที่มีคุณภาพ
  ให้บริการด้วยความเป็นธรรม และดูแลรักษาข้อมูลต่าง ๆ ของลูกค้าไว้เป็นความลับ

1.2 ผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งให้มีการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส สร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

  โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่องพร้อมทั้งมีระบบการตรวจสอบภายในอย่างมี
  ประสิทธิภาพ และดำเนินการใดๆ ด้วยความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

1.3 พนักงาน

  บริษัทถือว่าพนักงานของบริษัททุกคนมีค่า บริษัทมุ่งมั่นพัฒนาพนักงานอย่างต่อเนื่อง และส่งเสริม

  พนักงานให้มีโอกาสในความก้าวหน้าและความมั่นคงได้ผลตอบแทนที่เหมาะสมตามความรู้

  ความสามารถ

1.4 พันธมิตรและคู่แข่งทางการค้า

  บริษัทปฏิบัติต่อพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างเป็นธรรม และรักษาความลับภายใต้หลักเกณฑ์

  และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของพันธมิตร และคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริต

  และไม่เป็นธรรม

1.5 เจ้าหนี้ และคู่ค้า

บริษัทยึดมั่นในความซื่อสัตย์ต่อการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ให้ไว้ต่อเจ้าหนี้ และคู่ค้าทุกประเภทโดยอยู่

ภายใต้ เงื่อนไข รวมทั้ง หลักเกณฑ์ และที่กฎหมายกำหนด

1.6 สังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม ระมัดระวังในการ

พิจารณาดำเนินการใด ๆ ในเรื่องที่กระทบต่อความรู้สึกของสาธารณชน และส่งเสริมพนักงานให้มี

จิตสำนึก และความรับผิดชอบ และปรับปรุงการปฏิบัติงานให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมอย่าง

ต่อเนื่อง และสม่ำเสมอ

1.7 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของลูกค้า และของบริษัท โดยบริษัทจะ

ควบคุมดูแล และให้ ความสำคัญเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่

เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกันได้กำหนดราคา
และเงื่อนไข

เหมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก

1.8 การเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร

บริษัทมุ่งเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไปอย่างถูกต้อง

ครบถ้วน ทั่วถึง และทันเวลา รวมทั้งเป็นไปตามกฎหมาย และระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.9 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทยึดมั่นในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งได้ทำการปรับปรุงหลักกการกำกับดูแล

กิจการที่ดี สำหรับบริษัทขึ้นใหม่ให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN Corporate Governance

Score card ซึ่งเป็นเครื่องมือที่ใช้วัดระดับ “การกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน” สำหรับ

ประเทศในกลุ่ม ASEAN ทำให้มีความทันสมัย และสอดคล้องกับภาวะการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นใน

สังคมตลาดทุน และเป็นการยกระดับมาตรฐานและการปฏิบัติ ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

จดทะเบียนให้มีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่สูงขึ้น รวมทั้งบริษัทจะให้ ความร่วมมือต่อองค์กรที่

กำกับดูแลบริษัท

จริยธรรมของกรรมการ

  เนื่องจากคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในฐานะผู้นำ ที่จะนำพาองค์กรไปสู่ความสำเร็จ
  โดยผู้

กำหนดแนวนโยบายและชี้นำพฤติกรรมของบุคคลากรในบริษัทไปในทิศทางที่ถูกต้อง ดังนั้น
คณะกรรมการจึงยึดหลักการ และวิธีปฏิบัติดังต่อไปนี้ในการปฏิบัติหน้าที่

  1 หน้าที่จัดการกิจการ

  - กำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัท ให้เป็นไปโดยไม่เสี่ยงต่อความมั่นคงของบริษัทจนเกิน

  ควร

  - ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต โปร่งใส มีคุณธรรมและยุติธรรม เพื่อให้มั่นใจได้ว่าในการ

  ตัดสินใจและกระทำการใด ๆ มีการคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท และจะไม่เลือกปฏิบัติ

  หรือละเว้นปฏิบัติกับบุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นการเฉพาะ โดยยึดหลักความเสมอภาค

  - ปฏิบัติหน้าที่อย่างมืออาชีพ ด้วยความรู้ความชำนาญ ความมุ่งมั่นและด้วยความระมัดระวัง

  รวมถึงการใช้ความรู้ และทักษะในการจัดการอย่างเต็มความสามารถ

  - ไม่หาผลประโยชน์ส่วนตน และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยนำสารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผย
  หรือที่เป็น

  ความลับไปใช้ หรือนำไปเปิดเผยกับบุคคลภายนอก หรือกระทำการอันก่อให้เกิดความขัดแย้ง

  ทางผลประโยชน์ทั้งโดยเจตนา และไม่เจตนาต่อบุคคลที่สาม และจะไม่ใช้ข้อมูลที่ได้รับจาก

  ตำแหน่งหน้าที่การงาน เพื่อผลประโยชน์ทางการเงินส่วนตน และจะไม่ใช้ข้อมูลนั้นเพื่อ

  ประโยชน์ทางการเงินของผู้อื่น

  - กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง กฎระเบียบ และ

  แนวนโยบายของบริษัท รวมทั้งกำกับดูแลมิให้มีการปิดบังข้อมูลที่เป็นข้อเท็จจริง และจัดให้มี

  การรายงานสารสนเทศที่ถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และสม่ำเสมอ

  - ดำเนินการตามกฎหมาย และข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

  - กำหนดนโยบายด้านบริหารความเสี่ยง (Risk Management Policy), การควบคุมภายใน

  รวมทั้ง กลไกการรับเรื่องร้องเรียน และดำเนินการกรณีมีการชี้เบาะแสเรื่องต่างๆ ให้ครอบคลุม

  ทั้งองค์กร

  2 ความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้และคู่ค้า และพนักงาน

  - กรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น เช่น ในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศ วิธีปฏิบัติทางบัญชี

  การใช้สารเสนเทศภายใน และความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้ข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง

  ครบถ้วน เท่าเทียม ทันเวลา มีมาตรฐานและโปร่งใส

  - ปกป้องผลประโยชน์ของลูกค้าตลอดเวลา เอาใจใส่และรับผิดชอบสูงสุดต่อลูกค้า เกี่ยวกับการ

  ให้บริการ นำเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ และดูแลรักษามาตรฐานนั้น

  - ประพฤติปฎิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  รวมทั้งไม่แสวงหาข้อมูลของคู่แข่งทางการค้าอย่างไม่สุจริต และไม่เป็นธรรม

  - ดูแลให้ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงานและหลักการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงาน

  และทำให้มั่นใจได้ว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานในธุรกิจ

  3 ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  - ดำเนินธุรกิจอย่างมีความรับผิดชอบ ต่อสังคม และสิ่งแวดล้อม

  - ระมัดระวัง และเอาใจใส่ในการดำเนินการใด ๆ ที่จะมีผลกระทบต่อสาธารณชน

  - ส่งเสริมให้พนักงานมีจิตสำนึก และความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม และส่งเสริมให้พนักงานมี

  ส่วนร่วมในการดำเนินการดังกล่าว เพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท

  จริยธรรมของพนักงาน แบ่งออกเป็น 4 หมวด ดังต่อไปนี้

1.  ความซื่อสัตย์ สุจริต และหลักคุณธรรม (Integrity)

  ความซื่อสัตย์สุจริตเป็นคุณสมบัติพื้นฐานที่สำคัญของเจ้าหน้าที่ และผู้บริหารทุกระดับ เจ้าหน้าที่
  และผู้บริหารทุกระดับมีโอกาสให้คุณให้โทษกับลูกค้า มีโอกาสสร้างความเสียหายแก่ลูกค้า
  เพื่อนร่วมงาน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนสังคมโดยส่วนรวม ดังนั้นเพื่อให้ลูกค้า ผู้ถือหุ้น
  และผู้กำกับดูแลให้ความไว้วางใจและเชื่อถือ พนักงานเจ้าหน้าที่ และผู้บริหารทุกคน
  จะต้องมีความซื่อสัตย์สุจริต จิตใจมั่นคงและมีคุณธรรม ปฏิบัติหน้าที่โดยยุติธรรม ไม่เห็นแก่สินจ้าง
  ไม่เห็นแก่ประโยชน์ส่วนตน ยึดถือประโยชน์ของลูกค้า ตลอดจนประโยชน์ของส่วนรวม

  2. การรักษาความลับภายในบริษัท (Confidentiality)

  ในกิจการของบริษัท การเก็บความลับ คือการรักษาข้อมูลของบริษัท ตลอดจนข้อมูลของลูกค้า
  ซึ่งได้แก่

-   ข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัท

-   ข้อมูลทางการเงิน บัญชี ของบริษัท

-   ข้อมูล ชื่อและที่อยู่ของลูกค้า

-   ข้อมูลพนักงานของบริษัททั้งอดีตและปัจจุบัน

-   ข้อมูลเกี่ยวกับคู่ค้าของบริษัท

-   ข้อมูลเกี่ยวกับการติดต่อธุรกิจกับบุคคลอื่น

  3. จรรยาบรรณวิชาชีพ (Professionalism)

  คณะกรรมการของบริษัท ได้ให้ความสำคัญในการสร้างสามัญสำนึกของผู้บริหาร
  และพนักงานเจ้าหน้าที่ทุกระดับของบริษัทให้ประพฤติอยู่ในกรอบวิธีปฏิบัติที่เหมาะสม
  โดยให้คำนึงถึงหลักคุณธรรม จริยธรรมและความยุติธรรม
  อันจะส่งผลให้เกิดภาพพจน์ที่ดีต่อธุรกิจบริษัทโดยรวม

  4. การปฏิบัติต่อสังคม (Service to Community)

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการดูแล และรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม โดยจัดให้มี

  การดำเนินงานเกี่ยวกับมวลชนสัมพันธ์ขึ้น เพื่อดูแลในเรื่องความปลอดภัย อาชีวอนามัย
  และสิ่งแวดล้อม รวมถึงการให้ความร่วมมือกับทางหน่วยงานราชการ และส่งเสริมกิจกรรมต่าง ๆ
  ภายในชุมชน

9.2 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างกรรมการบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2561 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท 

1.  นางศรีวรา อิสสระ ประธานกรรมการ

  1.2 นายสงกรานต์ อิสสระ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ

  และประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.3 นางลินดา ประเสริฐสม กรรมการ

4.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ กรรมการ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1.5 นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการสรรหา

  และพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา

  และพิจารณาค่าตอบแทน

7.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  และกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.  นายวรสิทธิ อิสสระ กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ นายสงกรานต์ อิสสระ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญบริษัท หรือ นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์
และนงลินดา ประเสริฐสม ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญบริษัท

อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการชุดย่อย ตั้งแต่วันที่
22 พฤษภาคม 2561 จึงทำให้คณะกรรมการบริษัทในปี 2561 มีจำนวน 9 ท่านดังกล่าวข้างต้น

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการ ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ ซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน
    ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
    หรือการออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    การควบหรือเลิกบริษัท การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

4.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

5.  คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

6.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์ หรือทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
    หรือเข้าค้ำประกันใด ๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัท

7.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ

8.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวิทิต รัชชตาตะนันท์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดของบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยตามที่กำหนดในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความพอเพียงของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ

-   ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฏหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฏบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    และเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาให้ความเห็นต่อการดำเนินการต่างๆ ของบริษัท
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจจ้างผู้เชี่ยวชาญให้ความเห็นในเรื่องที่ต้องใช้ความชำนาญเฉพาะด้าน
    โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่าย

(3) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณากำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามความเหมาะสม เมื่อวันที่ 25
กุมภาพันธ์ 2554 และเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2558 คณะกรรมการบริษัท
ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยให้รวมเข้าเป็นคณะเดียวกันกับคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการ
ดังนี้

1.  นายประเวศวุฒิ ไรวา กรรมการอิสระ, ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจาณา ค่าตอบแทน

2.  นายพิสุทธิ์ เดชะไกศยะ กรรมการอิสระ, กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  *อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมกาชุดย่อย
  ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2561

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

1. พิจารณาเสนอรายชื่อผู้ที่เหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ หรือในกรณีอื่นๆ

2. กำหนดหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ เป็นประจำทุกปี
เพื่อนำไปใช้ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
โดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการตามเกณฑ์ที่เป็นรูปธรรม
ซึ่งรวมถึงผลปฎิบัติงานทางการเงิน
ผลงานเกี่ยวกับการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ในระยะยาว

3. พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4. พิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
ซึ่งรวมถึงค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม โบนัสประจำปี
โดยประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้สื่อสารผลการพิจารณาให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการทราบ

5.
ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอันเกี่ยวเนื่องกับการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ
และผู้บริหารระดับสูง

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้อนุมัติจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2558
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้การดำเนินงานของฝ่ายจัดการเป็นไปตามเป้าหมาย นโยบาย
และเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพตามแผนงานของบริษัท
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

1.  นายสงกรานต์ อิสสระ ประธานบริหารความเสี่ยง

2.  นางธีราภรณ์ ศรีเจริญวงศ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  นายพินิจ พัวพันธ์ กรรมการอิสระ และกรรมการบริหารความเสี่ยง

4.  นางขนิษฐา สรรพอาษา กรรมการบริหารความเสี่ยง

  *อนึ่ง นายนิติ โอสถานุเคราะห์ กรรมการอิสระ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  และกรรมการบริหารความเสี่ยง ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมกาชุดย่อย
  ตั้งแต่วันที่ 22 พฤษภาคม 2561

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  กำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม

2.  กำหนดกลยุทธ์ โครงสร้างขององค์กรและทรัพยากรที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงตลอดจนกลยุทธ์และทิศทางธุรกิจของบริษัท

3.  กำหนดวงเงินหรือประเภทของกิจกรรมตามความเสี่ยงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อขออนุมัติเป็นเกณฑ์ในการปฏิบัติงานในความเสี่ยงแต่ละประเภท

4.  เรื่องอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

9.3 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท จะต้องผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา
(Nominating Committee)
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ดังนี้

1.  กรรมการของบริษัทต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
    และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

3.  ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กรรมการคนใดคนหนึ่งออกจากตำแหน่งก่อนถึงกำหนดตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้
    ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ทั้งนี้ ข้อบังคับของบริษัท กำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธี ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นจำนวนกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การสรรหาผู้ดำรงตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณา กลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม
มีความรู้ความสามารถ ทักษะ
และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทและเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
และสามารถบริหารงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ เป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้

9.4 การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ
และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งนั้นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ
หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง ทั้งนี้
การส่งกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย
บริษัทกำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้นต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง
และใช้หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและการทำรายการข้างต้นในลักษณะเดียวกับหลักเกณฑ์ของบริษัท
รวมถึงต้องกำกับดูแลให้มีการจัดเก็บข้อมูล
และการบันทึกบัญชีของบริษัทย่อยให้บริษัทสามารถตรวจสอบ
และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนด

ทังนี้ คณะกรรมการบริษัท จะพิจารณาทบทวนเรื่องที่บริษัทฯ
ยังไม่สามารถปฏิบัติได้ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายดูแลผู้บริหารและพนักงานในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
โดยผู้บริหารและพนักงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
จะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
เดือนก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน (งบการเงิน)
หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงานคือ 45
วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี
นอกจากนี้บริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารมีหน้าที่ จัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
ของคู่สมรส และของบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะในบริษัทจดทะเบียนที่ตนเป็นผู้บริหาร
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30
    วันนับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อ ประชาชน
    หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอน หลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการ นับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

นอกจากนี้ให้ผู้บริหารส่งสำเนารายงานการถือหลักทรัพย์ จำนวน 1 ชุดต่อบริษัท
เพื่อให้บริษัทเก็บไว้เป็นหลักฐาน
ภายในวันที่ต้องส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้บริษัทไม่มีมาตรการลงโทษหากพบว่าผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัท อย่างไรก็ตาม กรณีที่กรรมการ
และ/หรือผู้บริหารฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว
บริษัทจะประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแลเพื่อดำเนินการตามกฎหมายต่อไป

9.6 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

1.  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit fee)

  บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่
  สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 4,500,000.- บาท

2.  ค่าบริการอื่น ๆ (Non-audit fee)

  -ไม่มี-

9.7 การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

ที่ผ่านมาบริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้และได้ปิดเผยไว้ในหัวข้อ
9.1 ข้างต้นเรียบร้อยแล้ว ส่วนเรื่องอื่นๆ นอกจากนี้บริษัทยังมิได้ปฏิบัติในเรื่องใด

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม (Corporate Social Responsibilities : CSR )

บริษัท ชาญอิสสระดีเวล็อปเมนท์ จัดทำรายงานความยั่งยืน (Sustainability Report)
ประจำปี 2561 เพื่อเปิดเผยนโยบายและผลการดำเนินงาน ด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
และได้ทำการเปิดเผยต่อเนื่องเป็นปีที่ 4 ทั้งนี้ ได้จัดส่งรายงานความยั่งยืน ปี 2561
ในรูปแบบของการเปิดเผยข้อมูลบนเว็บไซด์เพื่อให้ผู้ถือหุ้น
และผู้ที่มีความสนใจสามารถเข้าชมรายละเอียดได้บนเว็บไซต์
http://investor-th.charnissara.com/sdr.html

11 .แนวทางปฏิบัติการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

ตามที่บริษัท ได้มีการประกาศเจตนารมณ์ แนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action Coalition)
ของภาคเอกชนไทย ในการต่อต้านการทุจริต เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2560
โดยมีนโยบายการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ แนวทางในการปฏิบัติ
ข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม ช่องทางในการรับแจ้งเบาะแส หรือร้องเรียน
มาตราการคุ้มครองและรักษาความลับ การสืบสวน และบทลงโทษ
การเผยแพร่นโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น

บริษัทฯ จึงได้จัดทำ “นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น” เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจ และพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน
และยังได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าเป็นหนึ่งในแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
(Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption หรือ CAC)
และอยู่ในระหว่างเตรียมดำเนินการยื่นขอรับรองจากคณะกรรมการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

12. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

บริษัทชาญอิสสระดีเวล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
ได้ให้ความสำคัญต่อการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นให้มีการจัดวางระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกกิจกรรม
และในหลายมิติอย่างเพียงพอ และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินงาน การใช้ทรัพยากรและการดูแลรักษาทรัพย์สิน
(Operational Excellence) การรายงานทางการเงินและระบบบัญชีที่มีความถูกต้องเชื่อถือได้
(Financial Reporting)
และมีการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างเคร่งครัด
(Compliance)

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการ บริษัทชาญอิสสระดีเวล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ กำหนดแนวทาง
และควบคุมการปฏิบัติงานตามมาตรฐานการควบคุมภายใน การประเมินผล
และการรายงานเกี่ยวกับการควบคุมภายในของบริษัทในภาพรวม

กำหนดให้มีหน่วยงานที่รับผิดชอบเกี่ยวกับงานควบคุมภายใน
เพื่อดำเนินการประเมินการควบคุมภายในขององค์กร รายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับการควบคุมภายในอย่างน้อยปีละครั้ง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ในการสอบทานผลการประเมินการควบคุมภายใน
ซึ่งจัดทำขึ้นโดยฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นประจำทุกปีโดยมีสาระสำคัญ ดังนี้

1.  ด้านสภาพแวดล้อมการควบคุม (Control Environment)

บริษัทฯ
ได้จัดสภาพแวดล้อมและโครงสร้างองค์กรที่เอื้ออำนวยให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปตามที่บริษัทฯ
มุ่งหวัง รวมถึงการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและชี้วัดผลได้
โดยผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงาน โดยในปี
2561 บริษัทฯ ได้เข้าแสดงเจตจำนงค์ในการเป็นองค์กรต่อต้านการทุจริต
รวมถึงมีการทบทวนและปรับปรุงคู่มือใหม่
เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการเป็นองค์กรต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อประกาศใช้เป็นนโยบาย
และได้รับการรับรองจาก กลต.
ตามกรอบเวลาต่อไปเป็นการแสดงให้เห็นถึงการมีหลักธรรมาภิบาลที่ดี
มีความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ที่คำนึงถึงผู้ถือหุ้น ลูกค้า พนักงาน
และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

2. ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment)

ฝ่ายบริหารได้ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงภายใต้การเปลี่ยนแปลงที่ส่งผลกระทบต่อธุรกิจทั้งจากปัจจัยภายในและภายนอก
โดยถือว่าการบริหารความเสี่ยงเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของทุกกระบวนการในการดำเนินธุรกิจของ
บริษัทชาญอิสสระดีเวล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน) และต้องมีความเชื่อมโยงกันทุกระดับ
จึงได้กำหนดเป็นแนวทางบริหารความเสี่ยงทั้งองค์กร
โดยมีการบริหารจัดการอย่างเป็นระบบผ่านคณะกรรมการจัดการคณะต่างๆ ของบริษัท
และความเสี่ยงในการปฏิบัติงานจะอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของผู้บริหารที่รับผิดชอบการปฏิบัติงานนั้นๆ
ทั้งนี้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมให้เกิดประสิทธิผลสูงสุดโดยถือเป็นหน้าที่รับผิดชอบของทุกฝ่ายงาน
ในการจัดการและควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้ เพื่อให้มีผลกระทบต่อบริษัทน้อยที่สุด

3.  ด้านการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Control Activities)

  บริษัทฯ
  มีกิจกรรมการควบคุมโดยนำระบบการบริหารงานและเครื่องมือในการวางแผนและควบคุมต่อเนื่องมาโดยตลอด
  มีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบ เพื่อตรวจสอบซึ่งกันและกัน บริษัทฯ มีคู่มือการปฏิบัติงาน
  ซึ่งใช้เป็นกรอบในการกำหนดแนวทางการปฏิบัติงานให้เป็นไปอย่างมีระบบ และมีประสิทธิภาพ
  ป้องกัน
  และลดความเสี่ยงต่อความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นจากกิจกรรมการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ
  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีระเบียบการกระจาย

  อำนาจของบริษัทฯ เพื่อใช้ในการกำหนดขอบเขต อำนาจหน้าที่
  และวงเงินอนุมัติในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
  เพื่อให้เกิดความชัดเจนและมีการควบคุมที่เหมาะสมเพียงพอ ในปี 2561 บริษัทฯ
  ได้ปรับปรุงนโยบายการรับข้อร้องเรียน (Whistleblower Policy)
  รวมทั้งได้พัฒนาปรับปรุงระบบการรับข้อร้องเรียนอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้พนักงาน
  และผู้มีส่วนได้เสียภายนอกสามารถแจ้งข้อร้องเรียนผ่านระบบได้โดยมั่นใจ
  ว่าข้อมูลการร้องเรียนจะได้รับการดูแลรักษาเป็นความลับ ไม่รั่วไหลไปสู่บุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
  นอกจากนี้ เพื่อให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสอดคล้องกับกฎระเบียบบริษัทฯ
  มีการกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง
  มีมาตรการที่รัดกุมเหมาะสม ในกรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ฯลฯ
  เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์ เช่น
  ต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติโดยผู้ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้น
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลการทำธุรกรรมดังกล่าวตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  และเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกันตามมาตรฐานการบัญชี

4.  ด้านระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication)

ด้วยวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัท ในด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
จึงตระหนักและให้ความสำคัญในการนำเทคโนโลยีเข้ามาช่วยในการรวบรวม
และประมวลผลข้อมูลได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ จึงได้มีการลงทุนให้ฝ่ายต่างๆ
มีเครื่องคอมพิวเตอร์ที่ทันสมัยไว้ใช้งานอย่างเพียงพอ เพื่อประมวลผล
และจัดทำรายงานให้ฝ่ายบริหารและคณะกรรมการได้รับทราบและสามารถตัดสินใจในการแก้ปัญหา
โดยเฉพาะข้อมูลทางด้านบัญชีและการเงิน ได้อย่างทันกาล โดยในปี 2561
บริษัทได้ดำเนินการคัดเลือกระบบสารสนเทศที่เหมาะสม
และอยู่ระหว่างการพิจารณาในขั้นตอนสุดท้ายก่อนดำเนินการจัดซื้อและพัฒนาเพื่อใช้งาน

5.  ด้านระบบการติดตาม (Monitoring & Evaluation)

บริษัทได้มีการติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดไว้
โดยจัดให้มีการประชุมกับฝ่ายบริหารร่วมกันอย่างสม่ำเสมอทุกสัปดาห์
และจัดให้มีรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส
เพื่อให้ทราบถึงความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้ และกำหนดแนวทางแก้ไข
เพื่อให้คณะกรรมการอนุมัติ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานผลการประเมินการควบคุมภายใน
ซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและฝ่ายตรวจสอบภายในสรุปผลนำเสนอ
ไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ไม่มีข้อสังเกต เกี่ยวกับการควบคุมภายใน
ในการตรวจสอบบัญชีของบริษัท สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561
จึงมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทชาญอิสสระดีเวล็อปเมนท์ จำกัด (มหาชน)
มีความเพียงพอทางธุรกิจ

นายรณชัย สุขโรจน์ ได้ดำรงตำแหน่งผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ตั้งแต่ปี 2558
จบการศึกษาปริญญาตรีบัญชีบัณฑิต จากมหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ ,กรุงเทพมหานคร มีคุณวุฒิวิชาชีพ
Internal Auditing Certified Program (IACP)
เคยเข้าอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานด้านตรวจสอบภายในได้แก่ หลักสูตร Skill
for new Auditor-In-Charge ปี 2551 และหลักสูตร Adding Value Using Risk-Base
Auditing ปี 2550 จากสมาคมผู้ตรวจสอบภายในแห่งประเทศไทย
(IIAT) มีความเข้าใจในกิจกรรมและการดำเนินงานของบริษัท
จึงเห็นว่ามีความเหมาะสมที่จะปฏิบัติงานหน้าที่ดังกล่าวได้อย่างเหมาะสมเพียงพอ

13. รายการระหว่างกัน (Connected Transaction)

ในปี 2561 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะค   | ลักษ         | มูลค       | ความจำเป็น /      |
| จมีการขัดแย้ง | วามสัมพันธ์ | ณะของรายการ | ่าของรายกา | หมายเหตุ          |
|            |          |             | รระหว่างกัน |                  |
|            |          |             | (ล้านบาท)  |                  |
+============+==========+=============+===========+==================+
| บริษัท       | บริษัทถือหุ้น | CIR         | 10.800    | คณ               |
| ชาญอิสสระ   | 85.364%  | เรียก        |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| เรสซิเดนซ์   | และนา    | เก็บค่าธรรมเน | 0.185     | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | ยสงกรานต์ | ียมและค่าบริหา |           | รายการร          |
| (“CIR”)    | อิสสระ    | รงานจากบริษัท | 0.058     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซึ่งเป็น    |             |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | กรรมก    | CIR         |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | าร/กรรมก | จ่ายค่ากระแ   |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | ารผู้จัดการ | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | และผู้ถือห  |             |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท | CIR         |           |                  |
|            | ด        | จ่ายค่าใช้จ่า   |           |                  |
|            | ำรงตำแหน | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
|            | ่งกรรมการ |             |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ |             |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษัท CIR | SPM         | 2.880     | คณ               |
| ศรีพันวา     | เป็นผู้ถือหุ้น | เรียก        |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| แมเนจเมนท์  | 100%     | เก็บค่าธรรมเน | 0.007     | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | และนา    | ียมและค่าบริหา |           | รายการร          |
| (“SPM”)    | ยสงกรานต์ | รงานจากบริษัท | 0.043     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | อิสสระ    |             |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ซึ่งเ      | SPM         | 278.465   | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | ป็นกรรมกา | เ           |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | รและผู้ถือห | รียกเก็บค่าใช้จ |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | ุ้นของบริษัท | ่ายอื่นจากบริษัท |           |                  |
|            | ดำรง     |             |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป | SPM         |           |                  |
|            | ็นกรรมการ | จ่ายค่าใช้จ่า   |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | SPM         |           |                  |
|            |          | จ่ายค่าเ      |           |                  |
|            |          | ช่าอสังหาริมทร |           |                  |
|            |          | ัพย์ให้สำหรับสิน |           |                  |
|            |          | ทรัพย์ที่เช่าจาก |           |                  |
|            |          | SRIPANWA    |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษัทถือหุ้น | CIV เรียกเก็บ | 1.709     | คณ               |
| ชาญอิสสระ   | 50%      | ค่าเช่าและค่าบ |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| วิภาพล จำกัด | และนา    | ริการจากบริษัท | 23.500    | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | ยสงกรานต์ |             |           | รายการดังกล่าวแล้ว  |
| (“CIV”)    | อิสสระ    | CIV         | 9.826     | มีความเห็นว่าอัตราค่า |
|            | :ซ       | รับเง        |           | เช่าค่าบริการและค่าไ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | ินกู้ยืมจากบริษัท | 1.501     | ฟฟ้าที่คิดระหว่างกันเป |
|            | การ/กรรม |             |           | ็นอัตราตลาดที่บริษัทใช |
|            | การผู้จัดกา | CIV         | 0.228     | ้โดยปกติกับลูกค้าทั่วไป |
|            | รและผู้ถือห | จ           |           | ดอกเบี้ยรับจาก      |
|            | ุ้นของบริษัท | ่ายดอกเบี้ยเงิน | 2.061     | เงินกู้ยืมกำหนดตามรา |
|            | ดำรง     | กู้ยืมให้แก่บริษัท |           | คาตลาดและได้รับควา |
|            | ตำแหน่งเป |             |           | มเห็นชอบตามมติที่ประ |
|            | ็นกรรมการ | CIV         |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
|            | ผู้มีอำนาจฯ | จ่ายค        |           | 3/2552 เมื่อวันที่ 25 |
|            |          | ่าธรรมเนียมแล |           | กุมภาพันธ์ 2552     |
|            |          | ะค่าบริหารงาน |           | รายการระ         |
|            |          | จ่ายให้แก่บริษัท |           | หว่างกันดังกล่าวก่อให |
|            |          |             |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
|            |          | CIV         |           |                  |
|            |          | จ่ายค่ากระแ   |           |                  |
|            |          | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | CIV         |           |                  |
|            |          | จ่ายค่าใช้จ่า   |           |                  |
|            |          | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษัทถือหุ้น | CIN         | 1.130     | คณ               |
| ซี.ไอ.เอ็น.  | 60%      | จ่ายชำ       |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| เอสเตท     | และนา    | ระดอกเบี้ยเงิน | 14.640    | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | ยสงกรานต์ | กู้ยืมให้แก่บริษัท |           | รายการร          |
| (“CIN”)    | อิสสระ    |             | 0.233     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซ        | CIN         |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | จ           | 2.408     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | การ/กรรม | ่ายค่าธรรมเนีย |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | การผู้จัดกา | มและค่าบริหาร | 48.000    | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | รและผู้ถือห | งานให้แก่บริษัท |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท |             |           |                  |
|            | ดำรง     | CIN         |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป | จ่ายค่ากระแ   |           |                  |
|            | ็นกรรมการ | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ |             |           |                  |
|            |          | CIN         |           |                  |
|            |          | จ่ายรายจ่า    |           |                  |
|            |          | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | CIN         |           |                  |
|            |          | จ่า          |           |                  |
|            |          | ยปันผลแก่บริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษัทถือหุ้น | IU          | 15.000    | คณ               |
| ร่วมอิสสระ   | 50%      | จ่ายเงินปัน    |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| จำกัด       | และนา    | ผลให้แก่บริษัทฯ | 7.230     | ด้สอบทานและพิจารณา |
| (“IU”)     | ยสงกรานต์ |             |           | รายการร          |
|            | อิสสระ    | IU          | 12.000    | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซ        | จ่ายชำ       |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | ระดอกเบี้ยเงิน | 0.058     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | การ/กรรม | กู้ยืมให้แก่บริษัท |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | การผู้จัดกา |             | 4.341     | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | รและผู้ถือห | IU          |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท | จ           |           |                  |
|            | ดำรง     | ่ายค่าธรรมเนีย |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป | มและค่าบริหาร |           |                  |
|            | ็นกรรมการ | งานให้แก่บริษัท |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ |             |           |                  |
|            |          | IU          |           |                  |
|            |          | จ่ายค่ากระแ   |           |                  |
|            |          | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | IU          |           |                  |
|            |          | จ่ายรายจ่า    |           |                  |
|            |          | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษัทถือหุ้น | IUD         | 0.006     | คณ               |
| ร่วมอิสสระ   | 50%      | เรียกเก็บรายไ |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| ดีเวล็อปเมนท์ | และนา    | ด้อื่นๆจากบริษัท | 28.800    | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | ยสงกรานต์ |             |           | รายการร          |
| (“IUD”)    | อิสสระ    | IUD         | 7.440     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซ        | จ่ายป        |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | ันผลให้แก่บริษัท | 0.034     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | การ/กรรม |             |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | การผู้จัดกา | IUD         | 0.671     | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | รและผู้ถือห | จ่า          |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท | ยค่าธรรมเนียม |           |                  |
|            | ดำร      | และค่าบริหารง |           |                  |
|            | งตำแหน่งเ | านให้แก่บริษัทฯ |           |                  |
|            | ป็นกรรมกา |             |           |                  |
|            | รผู้มีอำนาจ | IUD         |           |                  |
|            |          | จ่ายค่าระแ    |           |                  |
|            |          | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | IUD         |           |                  |
|            |          | จ่ายรายจ่า    |           |                  |
|            |          | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท อิสสระ | บริษัทถือหุ้น | IJ          | 192.000   | คณ               |
| จุนฟา จำกัด  | 70%      | รับเง        |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| (“IJ”)     | และนา    | ินกู้ยืมจากบริษัท | 40.000    | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            | ยสงกรานต์ |             |           | รายการร          |
|            | อิสสระ    | IJ          | 14.032    | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซ        | จ่ายชำระเ    |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | งินกู้ยืมแก่บริษัท | 6.960     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | การ/กรรม |             |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | การผู้จัดกา | IJ          | 0.091     | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | รและผู้ถือห | จ่ายชำ       |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท | ระดอกเบี้ยเงิน | 0.010     |                  |
|            | ดำรง     | กู้ยืมให้แก่บริษัท |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป |             |           |                  |
|            | ็นกรรมการ | IJ          |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ | จ           |           |                  |
|            |          | ่ายค่าธรรมเนีย |           |                  |
|            |          | มและค่าบริหาร |           |                  |
|            |          | งานให้แก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | IJ          |           |                  |
|            |          | จ่ายค่ากระแ   |           |                  |
|            |          | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | IJ          |           |                  |
|            |          | จ่ายรายจ่า    |           |                  |
|            |          | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษ      | CIRM        | 2.500     | คณ               |
| ชาญอิสสระ   | ัทฯถือหุ้นอยู่ | รับเง        |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| ร          | 100.00%  | ินกู้ยืมจากบริษัท | 0.099     | ด้สอบทานและพิจารณา |
| ีทแมเนจเมนท์ | และนา    |             |           | รายการร          |
| จำกัด       | ยสงกรานต์ | CIRM        | 0.033     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
| (“CIRM”)   | อิส       | จ่าย         |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | สระซึ่งเป็น | ชำระดอกเบี้ยใ | 0.009     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | กรรมการ/ | ห้แก่บริษัทCIRM |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | กรรมการผ | จ่ายค่ากระแ   |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | ู้จัดการและ | สไฟฟ้าแก่บริษัท |           |                  |
|            | ผู้ถือหุ้นของ |             |           |                  |
|            | บริษัทดำรง | CIRM        |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป | จ่ายรายจ่า    |           |                  |
|            | ็นกรรมการ | ยอื่นให้แก่บริษัท |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ |             |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | บริษ      | IRD         | 0.960     | ตามมติที่ประ        |
| อินเ        | ัทฯถือหุ้นอยู่ | จ           |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| ตอร์เนชั่นแนล | 15.99%   | ่ายค่าธรรมเนีย |           | 3/2552 เมื่อวันที่ 25 |
| รีซอร์ท      | และนา    | มและค่าบริหาร |           | กุมภาพันธ์ 2552     |
| ด          | ยสงกรานต์ | งานให้แก่บริษัท |           | คณะกรรมการต      |
| ีเวลลอปเมนท์ | อ        |             |           | รวจสอบได้สอบทานแล |
| จำกัด       | ิสสระซึ่งเป |             |           | ะพิจารณารายการระห |
| (“IRD”)    | ็นกรรมการ |             |           | ว่างกันดังกล่าวแล้วมีค |
|            | และผู้ถือหุ้น |             |           | วามเห็นว่าเป็นรายกา |
|            | ของบริษัทฯ |             |           | รที่เหมาะสมและก่อให |
|            | ดำรง     |             |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
|            | ตำแหน่งเป |             |           | ทั้งนี้อัตราค่าบริห     |
|            | ็นกรรมการ |             |           | ารงานที่คิดระหว่างกัน |
|            | ผู้มีอำนาจฯ |             |           | เป็นไปตามอัตราตลาด |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| ทรัสต์เพื่อกา  | บ        | SRIPANWA    | 20.592    | คณ               |
| รลงทุนในอสัง | ริษัทฯถือหุ้น | จ่ายเง       |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| หาริมทรัพย์โร | 10%      | ินปันผลแก่บริษัท | 186.762   | ด้สอบทานและพิจารณา |
| งแรมศรีพันวา | และถือหุ้น  |             |           | รายการร          |
| (“         | ผ่านบริษัทย | บริษัทย่อยในเ  | 8.431     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
| SRIPANWA”) | ่อยในเครือ | ครือของบริษัทฯ |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ของบริษัทฯ | ได้ร         |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | 20.39 %  | ับกำไรจากการ |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | และบ     | ขายโรงแรมให้ |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | ริษัทย่อยใน | SRIPANWA    |           |                  |
|            | เครือของบ |             |           |                  |
|            | ริษัทฯเป็นผ | SRIPANWA    |           |                  |
|            | ู้บริหารอสัง | จ่ายค        |           |                  |
|            | หาริมทรัพย | ่าธรรมเนียมแล |           |                  |
|            | ์ของกองทุน | ะค่าบริหารงาน |           |                  |
|            |          | ให้บริษัทย่อยใน |           |                  |
|            |          | เครือของบริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| กองทุนรวมอ  | บริษัทถือหุ้น | BKKCP       | 5.844     | ตามมติที่ประ        |
| สังหาริมทรัพย์ | 33.3%    | เรียกเก็บ     |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| บางกอก     | และบ     | ค่าเช่าและค่าบ | 25.974    | 9/2546 เมื่อวันที่ 10 |
| (“BKKCP”)  | ริษัทฯเป็นผ | ริการจากบริษัท |           | กันยายน 2546      |
|            | ู้บริหารอสัง |             | 4.627     | ได้อนุมัต           |
|            | หาริมทรัพย | BKKCP       |           | ิให้ทำรายการดังกล่าว |
|            | ์ของกองทุน | จ่ายเง       |           | และคณ            |
|            |          | ินปันผลแก่บริษัท |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |          |             |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |          | BKKCP       |           | รายการร          |
|            |          | จ           |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |          | ่ายค่าธรรมเนีย |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |          | มและค่าบริหาร |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |          | งานให้แก่บริษัท |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |          |             |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |          |             |           |                  |
|            |          |             |           | คณ               |
|            |          |             |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |          |             |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |          |             |           | รายการร          |
|            |          |             |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |          |             |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |          |             |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |          |             |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |          |             |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+
| บริษัท ฮิดะ   | บริษัทถือหุ้น | HIDA        | 1.772     | คณ               |
| กริล จำกัด   | 36.20%   | จ่ายค        |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| (“HIDA”)   | และนา    | ่าเช่าและค่าบร | 0.246     | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            | ยสงกรานต์ | ิการให้แก่บริษัท |           | รายการร          |
|            | อิสสระ    |             | 0.194     | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            | ซ        | HIDA        |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            | ึ่งเป็นกรรม | จ่ายชำ       | 2.000     | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            | การ/กรรม | ระดอกเบี้ยเงิน |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            | การผู้จัดกา | กู้ยืมให้แก่บริษัท |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            | รและผู้ถือห |             |           |                  |
|            | ุ้นของบริษัท | HIDA        |           |                  |
|            | ดำรง     | จ่ายค่าเช     |           |                  |
|            | ตำแหน่งเป | ่าและค่าบริการ |           |                  |
|            | ็นกรรมการ |             |           |                  |
|            | ผู้มีอำนาจฯ | ให้แก่บริษัท    |           |                  |
|            |          |             |           |                  |
|            |          | HIDA        |           |                  |
|            |          | ได้รับ        |           |                  |
|            |          | เงินกู้ยืมระในห |           |                  |
|            |          | ว่างปีจากบริษัท |           |                  |
+------------+----------+-------------+-----------+------------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
  และค่าตอบแทนที่ได้รับและชำระนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสม

3. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทมีนโยบายดำเนินการสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต
  โดยบริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสม
  ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
  รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ

  หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
  บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าวเพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น
  ตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท