2 ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทจำกัดในเดือนสิงหาคม 2532 โดยกลุ่มเบญจรงคกุล
เพื่อประกอบธุรกิจให้บริการโทรศัพท์ เคลื่อนที่
โดยได้เริ่มให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ภายใต้สัญญาร่วมการงานกับ กสท. ในระบบความถี่ 800
เมกะเฮิรตซ์ตั้งแต่ปี2534 และในระบบความถี่ 1800 เมกะเฮิรตซ์ตั้งแต่ปี 2537 ในปี 2538
บริษัทนำหุ้นของบริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์
โดยเป็นบริษัทไทยบริษัทแรกที่นำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ต่าง ประเทศ จากนั้น ในปี
2543 เทเลนอร์ได้เข้าถือหุ้นในบริษัทคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 29.9 และในเดือนตุลาคม 2548
เทเลนอร์และ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์
ได้ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไปซึ่งเป็นผลมาจากการที่ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์
ได้เข้าซื้อหุ้นของยูคอม

ต่อมาในปี 2550 บริษัทได้ดำเนินการปรับโครงสร้างทุนของบริษัท
และนำหุ้นของบริษัทเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“SET”)
สาระสำคัญของการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทซึ่งได้ดำเนินการแล้วมีดังนี้

1.  การลดมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้นของหุ้นสามัญของบริษัทจากหุ้นละ 10 บาท เหลือหุ้นละ 2 บาท
    ทำให้บริษัทมีหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งสิ้นเปลี่ยนแปลงจาก 458,016,126 หุ้น เป็น
    2,290,080,630 หุ้น การลดทุนจดทะเบียนจาก 5,114 ล้านบาท ลงเหลือ 4,580 ล้านบาท
    และการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 6,439 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 82 ล้านหุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท เพื่อการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไป
    และได้ออกหุ้นสามัญใหม่ในจำนวน 843,423,335 หุ้น ให้กับผู้ถือหุ้นของ UCOM

2.  การเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปจำนวน 222 ล้านหุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 9.36
    ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทภายหลังการเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไป
    ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทจำนวน 82 ล้านหุ้น และหุ้นสามัญของบริษัทที่ถือโดย
    UCOM จำนวน 140 ล้านหุ้น และนำหุ้นดังกล่าวเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน SET

3.  การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ UCOM
    โดยบริษัทได้ออกหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทให้กับผู้ถือหุ้น UCOM เพื่อแลกกับหุ้นของ UCOM
    ตามสัดส่วนการแลกหุ้นดังนี้คือ หุ้นสามัญของ UCOM จำนวน 1 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นและ
    10 บาท สามารถแลกหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทจำนวน 1.95 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ
    2 บาท โดยบริษัทมิได้เสนอทางเลือกที่เป็นตัวเงิน

4.  การลดทุนของบริษัทแบบเฉพาะเจาะจง (Selective Capital Reduction)
    โดยการลดหุ้นสามัญของบริษัทที่ UCOM ถืออยู่ทั้งหมดจำนวน 847,692,965 หุ้น
    มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 2 บาท และคืนเงินทุนให้แก่ UCOM
    ตามมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นเป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 1,695,385,930 บาท ทั้งนี้
    เพื่อป้องกันมิให้มีการถือหุ้นไขว้ระหว่าง UCOM และบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ภายหลังจากกระบวนการปรับโครงสร้างทุน และนำบริษัทเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน SET แล้ว
บริษัทได้กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ UCOM ในเดือนกันยายน 2550
บริษัทได้ทำการเพิกถอนยูคอมออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน SET

ปัจจุบัน กลุ่มเบญจรงคกุลไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งโดยทางตรงและโดยทางอ้อมในบริษัทแล้ว โดย
ณ วันที่ 7 มีนาคม 2551 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท ได้แก่ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิงส์
และเทเลนอร์ (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 8.2 - โครงสร้างผู้ถือหุ้น)
อย่างไรก็ดี นายบุญชัย เบญจรงคกุล ยังคงดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท

อนึ่ง ในเดือนมีนาคม 2544 บริษัทเริ่มใช้ชื่อทางการค้า “ดีแทค” และในเดือนตุลาคม 2550
บริษัทได้มีการปรับเปลี่ยนภาพลักษณ์ของบริษัทโดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อผู้ใช้บริการ
ซึ่งนับเป็นการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ของบริษัทในวิธีการดำเนินธุรกิจการตลาด ทั้งนี้ ก่อนปี 2544
บริษัทใช้ชื่อทางการค้า “เวิลด์โฟน”

ในช่วง 5 ปีที่ผ่านมา บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ ดังนี้

+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนเมษายน 2546 | จากผลการสำรวจ “Asia’s Best Companies 2003 –        |
|                 | Thailand” โดยนิตยสาร Financial Asia                 |
|                 | บริษัทได้รับรางวัลดังต่อไปนี้                               |
|                 |                                                    |
|                 |   1 บริษัทยอดเยี่ยมด้านการบริหารการเงิน (อันดับที่ 4)         |
|                 |                                                    |
|                 |   2 บริษัทยอดเยี่ยมด้านการสร้างมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น (อันดับที่ 5)   |
|                 |                                                    |
|                 |   3 บริษัทยอดเยี่ยมด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (อันดับที่ 6)            |
|                 |                                                    |
|                 |   4 บริษัทยอดเยี่ยมด้านการจัดการ (อันดับที่ 7)               |
|                 |                                                    |
|                 |   5 บริษัทยอดเยี่ยมด้านบรรษัทภิบาล (อันดับที่ 8)              |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนตุลาคม 2546  | บริษัทได้รับรางวัล “Disclosure Report Award 2003”       |
|                 | จากสำนักงาน ก.ล.ต.                                  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนเมษายน 2547 | จากผลการสำรวจ “Asia’s Best Companies 2004 –        |
|                 | Thailand” โดยนิตยสาร Financial Asia                 |
|                 | บริษัทได้รับรางวัลดังต่อไปนี้                               |
|                 |                                                    |
|                 |   1 บริษัทยอดเยี่ยมด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (อันดับที่ 4)            |
|                 |                                                    |
|                 |   2 บริษัทยอดเยี่ยมด้านการจัดการ (อันดับที่ 6)               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนธันวาคม 2547 | บริษัทได้รับรางวัล “Technology Fast 500 Asia Pacific    |
|                 | 2004 Award” จากการจัดอันดับ ของ Deloitte Touche       |
|                 | Tohmatsu                                           |
|                 |                                                    |
|                 | Standard & Poor’s ประกาศคงอันดับเครดิตที่ BB            |
|                 | และมีแนวโน้มคงที่                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนมิถุนายน 2548 | บริษัทได้รับรางวัล “Mobile Operator of the Year”        |
|                 | ของประเทศไทยจากนิตยสาร Asian MobileNews             |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนกรกฎาคม     | บริษัทเริ่มให้บริการ “PushMail”                          |
| 2548            | ซึ่งเป็นบริการรองรับการติดต่อสื่อสารทางอีเมล                 |
|                 | ์จากโทรศัพท์เคลื่อนที่สำหรับลูกค้าองค์กรเป็นรายแรกของประเทศไทย |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนตุลาคม 2548  | เทเลนอร์และ บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์                    |
|                 | ได้ทำการเสนอซื้อหุ้นของบริษัทเป็นการทั่วไปหลังจากที่ บจ. ไทย    |
|                 | เทลโค โฮลดิ้งส์ ซื้อหุ้นของยูคอม ทำให้เทเลนอร์และ บจ. ไทย    |
|                 | เทลโค โฮลดิ้งส์ ถือหุ้นในบริษัทร้อยละ 32.87 และร้อยละ 0.51   |
|                 | ตามลำดับ                                            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนมกราคม 2549 | Standard & Poor’s                                  |
|                 | ได้ยืนยันอันดับความน่าเชื่อถือสำหรับองค์กรของบริษัทอยู่ที่ BB+      |
|                 | และมีแนวโน้มคงที่                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนมีนาคม 2549  | Moody’s Asia Pacific Limited                       |
|                 | ได้ปรับอันดับความน่าเชื่อถือสำหรับหนี้เงินกู้และหุ้นกู้สกุล           |
|                 | เงินต่างประเทศประเภทไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันของบริษัทเป็น |
|                 | Ba1 โดยมีแนวโน้มเครดิตเป็นบวก                          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนเมษายน 2549 | Fitch Ratings (Thailand) Limited                   |
|                 | ได้ปรับเพ                                            |
|                 | ิ่มอันดับเครดิตสากลของหนี้เงินกู้สกุลเงินต่างประเทศระยะยาวขึ้นมาที่ |
|                 | BB+                                                |
|                 | และปรับเพิ่มอันดับเครดิตภายในประเทศของหนี้เงินกู้ระยะยาวมาที่   |
|                 | A(tha)                                             |
|                 | และปรับเพิ่มอันดับเครดิตภายในประเทศของหนี้เงินกู้ระยะสั้นมาที่    |
|                 | F1(tha)                                            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนมิถุนายน 2549 | บริษัทได้รับรางวัล “Best Mobile Operator of the Year    |
|                 | 2006”                                              |
|                 | ของประเ                                            |
|                 | ทศไทยในฐานะเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เครื่องที่ยอดเยี่ยมจากนิตยสาร |
|                 | Asian MobileNews ซึ่งนับเป็นการได้รับรางวัลต่อเนื่องเป็นปีที่ 2  |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนกรกฎาคม     | TRIS Rating                                        |
| 2549            | ปรับ                                                |
|                 | เพิ่มอันดับเครดิตภายในประเทศสำหรับหนี้เงินกู้สกุลเงินบาทระยะยาว |
|                 | (Local Currency) มาที่ A โดยมีแนวโน้มเครดิตคงที่          |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนสิงหาคม 2549 | บริษัทได้เสร็จสิ้นกระบวนการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน |
|                 | 164,000,000 บาท โดยการยกเลิกหุ้นของทีโอทีจำนวน 16.4     |
|                 | ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ทั้งนี้                    |
|                 | ตามที่ระบุใ                                           |
|                 | นบันทึกข้อตกลงเรื่องการประนีประนอมยอมความเพื่อระงับข้อพิพาทกร |
|                 | ณีการชำระคืนเงินส่วนลดค่าเชื่อมโยงโครงข่ายระหว่างบริษัทกับทีโอที |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนกันยายน 2549 | Standard & Poor’s                                  |
|                 | ได้ยืนยันอันดับความน่าเชื่อถือสำหรับองค์กรของบริษัทอยู่ที่ BB+      |
|                 | และมีแนวโน้มคงที่                                      |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนพฤศจิกายน    | บริษัทได้แจ้งให้ทีโอทีและ กสท.                            |
| 2549            | ทราบว่าอัตราการเร                                    |
|                 | ียกเก็บตามสัญญาเชื่อมโยงโครงข่ายเดิมไม่สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ตาม |
|                 | พรบ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศ กทช.        |
|                 | ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม                |
|                 |                                                    |
|                 | บริษัทลงน                                            |
|                 | ามในสัญญาการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมระหว่างบริษัทและทรูมูฟ |
|                 |                                                    |
|                 | บริษ                                                |
|                 | ัทลงนามในสัญญาการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมระหว่างบริษัทและ |
|                 | เอไอเอส                                            |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนธันวาคม 2549 | บริษ                                                |
|                 | ัทลงนามในสัญญาการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมระหว่างบริษัทและ |
|                 | บจ. ทริปเปิลที บรอดแบนด์                               |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนกุมภาพันธ์     | เริ่มการคิดค่าเชื่อมต่อโครงข่ายระห                         |
| 2550            | ว่างผู้ให้บริการโทรคมนาคมที่ได้ลงนามในสัญญาการเชื่อมต่อโครงข่าย |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนมิถุนายน 2550 | บริษัทนำหุ้นเข้าจ                                       |
|                 | ดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย |
|                 | โดยเป็นบริษัทแห่ง                                      |
|                 | แรกของประเทศไทยที่ทำการจดทะเบียนอยู่ในตลาดหลักทรัพย์สองแห่ง |
|                 |                                                    |
|                 | ดีแทคได้รับรางวัล Mobile Operator of the Year          |
|                 | ของประเทศไทยจาก Asian MobileNews Awards 2007       |
|                 | โดยนิตยสาร Asian Mobile News                        |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนกรกฎาคม     | บริษ                                                |
| 2550            | ัทลงนามในสัญญาการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมระหว่างบริษัทและ |
|                 | บจ. ดิจิตอลโฟน                                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนสิงหาคม 2550 | รางวัลพระราชทาน "Thailand Corporate Excellence"     |
|                 | ประเภทความเป็นเลิศด้านการตลาด                         |
|                 | จัดโดยสมาคมการจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย                 |
|                 | และสถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจศศินทร์แห่งจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย     |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนตุลาคม 2550  | ปรับภาพลักษณ์แบรนด์ดีแทค โดยเน้นการสร้างความรู้สึกที่ดีให้แก่ลูกค้า |
|                 | (Feel Goood) พร้อมใช้โลโก้ใหม่                         |
+-----------------+----------------------------------------------------+
| เดือนธันวาคม 2550 | เปิดตัวบริการซิมม่วนอ๊กม่วนใจ๋                             |
|                 | บริการเฉพาะสำหรับลูกค้าในภาคเหนือ                       |
+-----------------+----------------------------------------------------+

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ณ วันที่ 7 มีนาคม 2551 เป็นดังนี้

โครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท

หมายเหตุ

(1) เทเลนอร์เป็นบริษัทย่อยของ Telenor ASA โดยการถือหุ้นทั้งหมดทางอ้อม

(2) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นใน บจ. ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ ณ วันที่ 21 มกราคม
2551 มีดังนี้

  ------ ------------------------------------------------ ---------------
         เทเลนอร์⁽¹⁾                                       ร้อยละ 49.0

         บจ. โบเลโร⁽³⁾                                    ร้อยละ 26.2

         นายบุญชัย เบญจรงคกุล                                ร้อยละ 9.9

         บมจ. ฟินันซ่า⁽⁴⁾                                    ร้อยละ 9.9

         บจ. แซนดาลวูด โฮลดิ้งส์⁽⁵⁾                           ร้อยละ 2.0

         บจ. อมาโรนี่⁽⁵⁾                                    ร้อยละ 1.5

         บจ. เพทรูส⁽⁵⁾                                     ร้อยละ 1.5
  ------ ------------------------------------------------ ---------------

(3) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นใน บจ. โบเลโร ณ วันที่ 21 มกราคม 2551 มีดังนี้

  ------ ------------------------------------------------ ---------------
         เทเลนอร์⁽¹⁾                                       ร้อยละ 49.0

         บจ. กี เคาน์ตี้⁽⁶⁾                                   ร้อยละ 12.8

         บจ. อาลิบี้ เคาน์ตี้⁽⁶⁾                                ร้อยละ 12.8

         บจ. เบย์วิว เคาน์ตี้⁽⁶⁾                               ร้อยละ 12.8

         บจ. ไกอา เคาน์ตี้⁽⁶⁾                                ร้อยละ 12.8

         Telenor Mobile Holding AS⁽⁷⁾                     ร้อยละ 0.01

         Telenor Mobile Communication AS ⁽⁷⁾              ร้อยละ 0.01
  ------ ------------------------------------------------ ---------------

(4) รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือหุ้นใน บมจ. ฟินันซ่า ณ วันที่ 4 เมษายน 2550 มีดังนี้

  ------ ------------------------------------------------ ---------------
         TSD                                              ร้อยละ 17.1

         Morgan Stanley & Co. International Ltd           ร้อยละ 15.2

         บมจ. แนเชอรัล พาร์ค                                ร้อยละ 18.0

         นายวรสิทธิ์ โภคาชัยพัฒน์                               ร้อยละ 5.5

         UBS AG Singapore, Branch – PB Securities Client  ร้อยละ 4.3
         Custody                                          

         ม.ล. สุทธิมาน โภคะชัยพัฒน์                            ร้อยละ 3.6

         อื่น ๆ                                             ร้อยละ 54.3
  ------ ------------------------------------------------ ---------------

(5) บจ. ตั้ก วู โฮลดิ้ง (ซึ่งมีบุคคลสัญชาติไทยถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงร้อยละ 99.9) ถือหุ้นใน
บจ. แซนดาลวูด โฮลดิ้งส์ บจ. อมาโรนี่ และ บจ. เพทรูส คิดเป็นร้อยละ 99.93

(6) บจ.ตั้ก วู โฮลดิ้ง (ซึ่งมีบุคคลสัญชาติไทยถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงร้อยละ 99.9) ถือหุ้นใน
บจ. กี เคาน์ตี้ บจ. อาลิบี้ เคาน์ตี้ บจ. เบย์วิว เคาน์ตี้ และ บจ. ไกอา เคาน์ตี้ คิดเป็นร้อยละ
99.99

(7) Telenor Mobile Holding AS เป็นผู้ถือหุ้นร้อยละ 100 ใน Telenor Mobile
Communication AS

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท

ปัจจุบันบริษัทเป็นหนึ่งในผู้นำในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยที่ให้บริการทางเสียง
ข้อมูล และบริการเสริมอื่น ๆ ผ่านโครงข่ายหลักในระบบ GSM 1800
และใช้เทคโนโลยีของดิจิตอลเซลลูล่า (Digital Cellular) ในการแปลงสัญญาณ Analog
ให้เป็นสัญญาณดิจิตอลเพื่อให้การส่งสัญญาณมีคุณภาพที่ดี
ปัจจุบันโครงข่ายของบริษัทมีพื้นที่ให้บริการครอบคลุมมากกว่าร้อยละ 90
ของพื้นที่ที่มีประชากรอาศัยอยู่และบริษัทเป็นผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่รายใหญ่อันดับสองของประเทศเมื่อพิจารณาจากจำนวนลูกค้าทั้งหมด
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งมีอยู่ประมาณ 15.8[1] ล้านเลขหมาย
โดยเป็นลูกค้าในระบบเติมเงินประมาณ 13.7 ล้านเลขหมาย และลูกค้าในระบบรายเดือนประมาณ
2.1 ล้านเลขหมาย หรือคิดเป็นร้อยละ 86.9 และร้อยละ 13.1 ของจำนวนลูกค้าทั้งหมดตามลำดับ
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีส่วนแบ่งทางการตลาดประมาณร้อยละ 29.7[2]
ของจำนวนผู้ใช้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ทั้งหมดของประเทศ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีบริษัทย่อยทั้งสิ้น 13 บริษัท (โดยบจ. แทคอินเวสเมนท์ และ
บริษัท แทค ไฟแนนซ์ บี.วี. ได้เลิกกิจการแล้วและอยู่ระหว่างการชำระบัญชี)
และบริษัทถือหุ้นในบริษัทร่วมจำนวน 2 บริษัท โดยบจ. ไวร์เลส เวิลด์ได้เลิกกิจการแล้วและ บจ.
ฟรีเควนซี่ มีเดียอยู่ระหว่างการชำระบัญชี ความเป็นมาในการจัดตั้งบริษัทย่อยสามารถสรุปได้ดังนี้

บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อยขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์หลักในการบริหารสินทรัพย์และ/หรือพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
อันได้แก่ บจ. แทค พร็อพเพอร์ตี้ มีวัตถุประสงค์หลักของธุรกิจเพื่อการจัดการอสังหาริมทรัพย์
โดยถือครองที่ดินในจังหวัดของภาคต่าง ๆ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นพื้นที่ในการติดตั้งสถานีฐาน และ บจ.
วิภาวดี ออฟฟิต บิลดิ้ง มีวัตถุประสงค์หลักในการพัฒนาที่ดินและเป็นเจ้าของและบริหารงานอาคารชัย
ซึ่งบริษัทได้ทำการเช่าเหมาทั้งอาคารสำหรับเป็นสำนักงานใหญ่ของบริษัท และ บจ. อีสเทิรน์ บิช
มีวัตถุประสงค์หลัก คือ การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และเป็นเจ้าของที่ดินที่ตั้งอาคาร Call Center
ถนนศรีนครินทร์ รวมถึง บจ. แทค เซอร์วิส ซึ่งเดิมมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินการบริหาร Call
Center ของบริษัท แต่ปัจจุบันได้หยุดดำเนินกิจการแล้วและมีการโอนการบริหาร Call Center
มายังบริษัทเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพโดยรวมด้านการบริการลูกค้าอย่างต่อเนื่องต่อไป

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งบริษัทย่อยที่มีการดำเนินธุรกิจที่เสริมประโยชน์กับธุรกิจหลักของบริษัท ได้แก่
บริษัท แทค ไฟแนนซ์ บี.วี. จัดตั้งขึ้นเพื่อทำหน้าที่จัดหาเงินทุนในต่างประเทศ อาทิ
การออกหุ้นกู้สกุลเงินตราต่างประเทศ ซึ่งปัจจุบันบริษัทได้ชำระคืนหุ้นกู้ทั้งจำนวนแล้ว ดังนั้น
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติเมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2550 ให้เลิกกิจการและอยู่ระหว่างชำระบัญชี
บจ. แทคอินเวสเมนท์. ซึ่งปัจจุบันได้หยุดดำเนินธุรกิจและได้เลิกกิจการแล้ว และ บจ. เวิลด์โฟน
ช็อป ซึ่งเดิมดูแลการบริหารกิจการร้านจำหน่ายอุปกรณ์โทรศัพท์เคลื่อนที่และดูแลธุรกิจค้าปลีกในนาม
“ร้านรักบ้านเกิด” แต่ปัจจุบันได้หยุดดำเนินกิจการแล้ว

ในปี 2550 บริษัทได้ลงทุนในบริษัทย่อยอีกหนึ่งแห่ง คือ บจ. เพย์สบาย
ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักของธุรกิจเพื่อให้บริการรับ/ส่งเงิน โอนเงินหรือรับชำระเงินแบบออนไลน์
นอกจากนี้ ภายหลังจากการปรับโครงสร้างทุนของบริษัท และทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของ UCOM
โดยนำหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทไปแลกแล้ว และทำการเพิกถอน UCOM
จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนใน SET ดังกล่าวมาแล้วข้างต้น ทำให้ บมจ.
ยูไนเต็ดคอมมูนิเกชั่น อินดัสตรี กลายมาเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นตัวแทนจำหน่ายบัตรเติมเงินและการให้บริการเติมเงินโดยไม่ต้องใช้บัตรเติมเงิน
(E-Refill)

บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการมีโครงสร้างองค์กรที่มีประสิทธิภาพ
อันจะช่วยส่งเสริมและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจให้บรรลุเป้าหมายทางธุรกิจที่ตั้งไว้ของบริษัท
จุดเด่นประการหนึ่งของบริษัท คือ
ความพร้อมที่จะเปลี่ยนแปลงและมีทัศนคติในเชิงบวกเพื่อให้สามารถรับมือกับการเปลี่ยนแปลงที่เป็นไปอย่างรวดเร็วและการแข่งขันที่รุนแรงในตลาด
จากการเติบโตอย่างรวดเร็วของอุตสาหกรรมการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่
การเปิดเสรีด้านกิจการสื่อสารโทรคมนาคม
ประกอบกับการเตรียมพร้อมธุรกิจในการขอรับใบอนุญาตให้บริการโทรคมนาคมด้วยเทคโนโลยี 3G
ในอนาคต
บริษัทมีนโยบายการลงทุนในกิจการที่เกี่ยวข้องกันกับธุรกิจหลักของบริษัทที่สามารถเสริมประโยชน์กับธุรกิจหลักของบริษัทได้ในระยะยาว
บริษัทได้จัดตั้งบริษัทใหม่ขึ้น 4 บริษัทในวันที่ 14 มีนาคม 2549 ได้แก่ บจ. พับบลิค เรดิโอ
เพื่อดำเนินการให้บริการสื่อสารทางวิทยุ บจ. ดีแทค อินเตอร์เน็ต เซอร์วิส
เพื่อดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต บจ. ดีแทค เนทเวอร์ค
เพื่อดำเนินการให้บริการโทรศัพท์ทางไกลระหว่างประเทศและให้บริการอินเตอร์เน็ต ซึ่งในปี 2550
บจ.ดีแทค เนทเวอร์คได้เปิดดำเนินกิจการแล้ว และ บจ. ไวด์บรอดแบรนด์ (เดิมชื่อ บจ. ดีแทค
ไวร์เลส) เพื่อดำเนินการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่เพื่อรองรับใบอนุญาตการให้บริการเทคโนโลยี
3G

้อมูลสรุปสำหรับบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  --------------------------------------------------------------------------------------------
  บริษัท                 ประเภทธุรกิจ                                            สัดส่วนการถือหุ้น
                                                                             (ร้อยละ)
  -------------------- ----------------------------------------------------- -----------------
  บจ. เวิลด์โฟน ช็อป      หยุดดำเนินกิจการในปี 2546                                 100

  บจ. แทค พร็อพเพอร์ตี้    บริหารสินทรัพย์                                           100

  บจ. แทค อินเวสเมนท์*   หยุดดำเนินกิจการในปี 2548                                 100

  บจ. แทค เซอร์วิส       หยุดดำเนินกิจการในปี 2544                                 100

  บจ. ดีแทค เนทเวอร์ค    จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการให้บริการโครงข่ายโทรคมนาคม              100

  บจ. ไวด์ บรอดแบรนด์    จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่                  51
                       (ยังไม่ได้ดำเนินกิจการ)                                    

  บจ. ดีแทค อินเตอร์เนต   จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการให้บริการอินเตอร์เน็ต (ยังไม่ได้ดำเนินกิจการ)  100
  เซอร์วิส                                                                     

  บจ. พับบลิค เรดิโอ      จัดตั้งขึ้นเพื่อดำเนินการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ประเภทแท็กซี่เรดิโอ   100
                       (ยังไม่ได้ดำเนินกิจการ)                                    

  บมจ. ยูไนเต็ดคอมมูนิเกชั่น ตัวแทนจำหน่ายบัตรเติมเงิน                                  99.51
  อินดัสตรี               และการให้บริการเติมเงินโดยไม่ต้องใช้บัตรเติมเงิน (E-Refill)     

  บจ. เพย์สบาย          บริการชำระเงินออนไลน์                                    98.13

  บจ. วิภาวดี ออฟฟิต บิลดิ้ง พัฒนาอสังหาริมทรัพย์                                       100
                                                                             (ผ่านบจ. แทค
                                                                             พร็อพเพอร์ตี้)

  บจ. อีสเทิรน์ บิช        พัฒนาที่ดิน                                               100
                                                                             (ผ่านบจ. แทค
                                                                             พร็อพเพอร์ตี้)

  บริษัท แทค ไฟแนนซ์      ธุรกิจการเงิน                                            100
  บี.วี.*                                                                      (ผ่านบจ. แทค
                                                                             พร็อพเพอร์ตี้)
  --------------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

* อยู่ในระหว่างการดำเนินการปิดกิจการและไม่มีรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคต

้อมูลสรุปสำหรับบริษัทร่วม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550

  ----------------------- ----------------------------------- --------------
  บริษัท                    ประเภทธุรกิจ                          สัดส่วนการถือหุ้น
                                                              (ร้อยละ)

  บจ. ฟรีเควนซี่ มีเดีย        ปัจจุบันอยู่ระหว่างการชำระบัญชี             40

  บจ. ไวร์เลส เวิลด์         ปัจจุบันเลิกกิจการแล้ว                    25

  บจ. ยูไนเต็ด ดิสทริบิวชั่น     จัดจำหน่ายบัตรเติมเงิน เครื่องโทรศัพท์เคลื่อนที่ 25*
  บิซซิเนส (ยูดี)             และอุปกรณ์เสริม                        
  ----------------------- ----------------------------------- --------------

หมายเหตุ

  * ส่วนที่เหลือร้อยละ 75 ถือหุ้นโดย บจ. เบญจจินดา โฮลดิ้ง
  แม้ว่าการที่บริษัทถือหุ้นในยูดีเพียงร้อยละ 25 โดยมี บจ. เบญจจินดา โฮลดิ้ง
  ซึ่งเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกับบริษัทถือหุ้นในยูดีร้อยละ 75
  นั้นอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท แต่อย่างไรก็ตาม
  บริษัทเห็นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท
  เนื่องจากบริษัทไม่ได้มุ่งเน้นในการเป็นผู้จำหน่ายชุดเลขหมายและบัตรเติมเงินให้แก่ผู้ใช้บริการโดยตรง
  ซึ่งจะเป็นการเพิ่มภาระให้กับบริษัทในการจัดการบริหารสินค้าคงคลัง รวมถึงระบบการจัดส่งสินค้า
  (Logistics) และการจัดเก็บเอกสารต่าง ๆ
  บริษัทมีมาตรการป้องกันการถ่ายเททางผลประโยชน์และขั้นตอนในการควบคุมรายการระหว่างกันอย่างรัดกุม
  เป็นไปตามกฎเกณฑ์เรื่องการเข้าทำรายการระหว่างในของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงค์โปร์
  นอกจากนั้น
  ยังมีมติคณะกรรมการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์เรื่องการเข้าทำรายการระหว่างกันของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหลังจากเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วอีกด้วย
  (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมในส่วนที่ 2 ข้อ 11.3 -
  มาตรการขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน)

  ทั้งนี้ จากข้อมูลบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของ บจ. เบญจจินดา โฮลดิ้ง
  ตามที่ยื่นไว้ต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ณ วันที่ 3 มีนาคม 2551 บจ.
  เบญจจินดา โฮลดิ้ง มีรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่และสัดส่วนการถือหุ้นดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------------------------------ ---------------
         นายบุญชัย เบญจรงคกุล                                ร้อยละ 45.8

         นางวรรณา จิรกิติ                                    ร้อยละ 9.8

         นายวิชัย เบญจรงคกุล                                 ร้อยละ 43.0

         นางสาวศุภรัตน์ เบญจรงคกุล                            ร้อยละ 1.4
  ------ ------------------------------------------------ ---------------

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อยตั้งแต่ปี 2548 ถึงปี 2550 มีดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายการ                      | ณ   |     |     |     |     |     |
|                             | วันที่ |     |     |     |     |     |
|                             | 31  |     |     |     |     |     |
|                             | ธันว |     |     |     |     |     |
|                             | าคม |     |     |     |     |     |
+=============================+=====+=====+=====+=====+=====+=====+
|                             | 2   |     | 2   |     | 2   |     |
|                             | 548 |     | 549 |     | 550 |     |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|                             | ล้าน | ร้อ  | ล้าน | ร้อ  | ล้าน | ร้อ  |
|                             | บาท | ยละ | บาท | ยละ | บาท | ยละ |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รายได้จากการขายและการให้บริการ |     |     |     |     |     |     |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|   รายได้จากการให้บริการโทรศัพท์  | 41, | 97  | 47, | 97  | 64, | 98  |
|                             | 979 |     | 013 |     | 491 |     |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|   รายได้จากกา                | 834 | 2   | 1,  | 2   | 735 | 1   |
| รขายเครื่องโทรศัพท์และชุดเลขหมาย |     |     | 159 |     |     |     |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
|   รายได้จากการดำเนินงานอื่น⁽¹⁾  | 316 | 1   | 301 | 1   | 364 | 1   |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+
| รวม                         | 43, | 100 | 48, | 100 | 65, | 100 |
| รายได้จากการขายและการให้บริการ | 129 |     | 474 |     | 590 |     |
+-----------------------------+-----+-----+-----+-----+-----+-----+

หมายเหตุ

(1) รายได้จากการดำเนินงานอื่นของบริษัทประกอบด้วยรายได้จากค่าเช่าโครงข่ายเป็นหลัก

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

นอกเหนือจากการรักษาตำแหน่งหนึ่งในผู้นำของตลาดผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยแล้ว
บริษัทมีเป้าหมายหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ดังต่อไปนี้

1.  เพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทโดยวิธีการเพิ่มความสามารถในการทำกำไร

2.  รักษาและเสริมสร้างความแข็งแกร่งในด้านการให้บริการ ช่องทางการจัดจำหน่าย
    การจัดกลยุทธ์ตามกลุ่มลูกค้า เครือข่ายช่องสัญญาณ และความรวดเร็วในการส่งข้อมูล

3.  นำเสนอนวัตกรรมใหม่ในด้านบริการอย่างต่อเนื่องด้วยความหลากหลายและคุณภาพเพื่อตอบสนองความต้องการและวิถีชีวิตของผู้ใช้บริการแต่ละกลุ่ม

4.  เสริมสร้างคุณภาพของการให้บริการแก่ลูกค้าและบริการหลังการขาย

5.  พัฒนาบุคลากรและองค์กรเพื่อประสิทธิภาพสูงสุดด้วยหลักพึงปฏิบัติและจรรยาบรรณที่ดี

เพื่อให้บรรลุเป้าหมายการดำเนินธุรกิจเหล่านี้ บริษัทได้มีการปรับใช้กลยุทธ์ต่าง ๆ
ดังที่กล่าวมาข้างต้น
และจะทำการปรับเปลี่ยนเพื่อความเหมาะสมโดยกระบวนการตรวจสอบและทบทวนอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้บริษัทสามารถปรับตัวเข้ากับสภาพแวดล้อมของการแข่งขันที่มีการเปลี่ยนแปลงรวมถึงปัจจัยภายนอกด้านอื่น
ๆ ได้

[1] บริษัทได้มีการเปลี่ยนคำจำกัดความของผู้ใช้บริการระบบเติมเงินใหม่ในปี 2550
โดยนับจำนวนผู้ใช้บริการที่มีการโทรออกหรือรับสายภายในระยะเวลา 90 วัน
จากเดิมที่นับจากจำนวนผู้ใช้บริการทั้งหมดที่อยู่ในระบบภายในระยะเวลา 45
วันหลังจากที่อายุการใช้งานหมดลง ถ้านับตามคำจำกัดความเดิม บริษัทมีจำนวนผู้ใช้บริการรวม ณ
31 ธันวาคม 2550 ประมาณ 17.0 ล้านเลขหมาย

[2] ถ้านับจำนวนผู้ใช้บริการตามคำจำกัดความเดิม บริษัทมีส่วนแบ่งทางการตลาด ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2550 ประมาณร้อยละ 31.4