[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ และ คณะอนุกรรมการรวมทั้งหมด 7
ชุด ได้แก่ คณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ดังรายละเอียดต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ

4.  นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล กรรมการ/ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท และ เลขานุการบริษัท

  5. นายดามพ์ นานา กรรมการ

  6. นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์ กรรมการ

  7. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

  9. รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ

นิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัทฯ
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร หรือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน โดยมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้อง*ด้วย

  (2)
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน**/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ
  บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน*** หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ทั้งในปัจจุบัน และในช่วงเวลา 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

  (3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
  พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

(4) ความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ แบ่งได้ ดังนี้

    1.  ลักษณะความสัมพันธ์

        -   ความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ

            -   ลักษณะความสัมพันธ์ : ผู้สอบบัญชี ผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น เช่น
                ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น

            -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ

                -   กรณีผู้สอบบัญชี : ห้ามทุกกรณี

                -   กรณีเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น : มูลค่ารายการเกิน 2 ล้านบาทต่อปี

        -   ความสัมพันธ์ทางการค้า/ทางธุรกิจ
            (ใช้แนวทางในทำนองเดียวกับข้อกำหนดว่าด้วยการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของตลาดหลักทรัพย์ฯ)

            -   ลักษณะความสัมพันธ์ : กำหนดครอบคลุมรายการทางธุรกิจทุกประเภท ได้แก่
                รายการที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
                รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ
                และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน

            -   ระดับนัยสำคัญที่เข้าข่ายไม่อิสระ : มูลค่ารายการ ≥ 20 ล้านบาท หรือ ≥ 3
                % ของ NTA ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
                ในการพิจารณามูลค่ารายการให้รวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน
                ก่อนวันที่มีการทำรายการในครั้งนี้ด้วย

    2.  กรณีที่มีลักษณะความสัมพันธ์ตาม (ก) กับนิติบุคคล บุคคลที่ถือว่าเข้าข่ายไม่อิสระ ได้แก่
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ (ยกเว้นกรณีเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ)
        และผู้บริหารหรือ partner ของนิติบุคคลนั้น

    3.  กำหนดช่วงเวลาที่ห้ามมีความสัมพันธ์ตาม (ก) และ (ข) : ปัจจุบันและ 2
        ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง

    4.  ข้อยกเว้น : กรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้
        แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน และมติที่ได้ต้องเป็นมติเป็นเอกฉันท์
        นอกจากนี้
        คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการรายนั้นไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์
        ( แบบ filing ) แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
        และรายงานประจำปี (แบบ 56-2) ของบริษัทฯ
        และหากต่อมาบริษัทฯจะเสนอกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้น
        เพื่อดำรงตำแหน่งต่ออีกวาระหนึ่ง
        คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับความสัมพันธ์ดังกล่าวในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระเลือกตั้งกรรมการด้วย

  (5) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

  (6) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

  (7) กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ (1)-(6)
  อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ ( collective decision )ได้

  ทั้งนี้ ในกรณีที่กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งดังกล่าว
  และค่าตอบแทนรวม ที่กรรมการอิสระรายนั้นได้รับในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2
  ด้วย

  หมายเหตุ

  * ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลตามมาตรา 258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์

  ** กรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน หมายถึง กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร
  กรรมการที่ทำหน้าที่รับผิดชอบเยี่ยงผู้บริหาร และกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน
  เว้นแต่แสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติไว้แล้ว
  และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น

  *** บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หมายถึง บริษัทย่อยตั้งแต่ 2
  บริษัทขึ้นไปที่มีบริษัทใหญ่เป็นบริษัทเดียวกัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์
นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล นายดามพ์ นานา
นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์ สองในหกท่านลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2546
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการไว้ ดังนี้
คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใด
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่างภายใต้การควบคุมคณะกรรมการได้
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้ จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

(ก) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(ข) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

และในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

(ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

(ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

(ค) การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

(ง) การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

(จ) การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

(ฉ) การใดที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์
หรือประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน

คณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่พิจารณารายชื่อกรรมการใหม่ซึ่งได้รับการพิจารณากลั่นกรองแล้วและนำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อจะต้องพร้อมที่จะทุ่มเทเวลา ความรู้ ความสามารถที่มีให้แก่บริษัทฯ
และมีความเข้าใจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
สำหรับกรรมการใหม่ทางบริษัทฯมีกระบวนการให้ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและการดำเนินงานของบริษัทฯเพื่อให้กรรมการใหม่มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัทฯได้เป็นอย่างดี

นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการทำงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปีตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นการตรวจสอบการทำงานและปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้ดียิ่งขึ้น

  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในปี 2554

  รายนามคณะกรรมการ ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น

1.  นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ 4/5

2.  นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการ 5/5

  3. นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ กรรมการ 5/5

  4. นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล กรรมการ 5/5

  5. นายดามพ์ นานา กรรมการ 5/5

  6. นายดนัยศิษฏ์ เปสลาพันธ์ กรรมการ 5/5

  7. นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ กรรมการอิสระ 5/5

  8. พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย กรรมการอิสระ 5/5

  9. รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล กรรมการอิสระ 5/5

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

1.  นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์¹ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย กรรมการตรวจสอบ

3.  รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ : ¹ นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ คือ กรรมการตรวจสอบที่มีความรู้ และ
ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท โดยเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 966
รับตรวจสอบบัญชี บริษัทต่างๆ ซึ่งไม่ใช่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

(1) เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย
    การตัดสินใจทางธุรกิจ ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการ

(2) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเสนอค่าสอบบัญชีบริษัทประจำปี รวมถึงประเด็น
    ดังนี้

-   พิจารณาความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี เช่น
    พิจารณาจากการให้บริการอื่นนอกเหนือจากการสอบบัญชี (non-audit service)
    ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เช่น การวางระบบบัญชี เป็นต้น

-   ให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าประชุมด้วยอย่างน้อย 1 ครั้ง ต่อปี
    เพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ

(3) พิจารณานโยบายและแนวทางปฏิบัติของสายงานตรวจสอบกลางให้มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง

(4) พิจารณาทบทวนแผนงานการตรวจสอบประจำปีของฝ่ายตรวจสอบกลาง

(5) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และ
    การตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก รวมถึงประเด็น ดังนี้

-   ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง
    และพิจารณาความดีความชอบของหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ทั้งนี้เพื่อให้หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง

-   พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายในโดยพิจารณาจากการปฏิบัติหน้าที่
    และการรายงานต่างๆ รวมถึงสายงานบังคับบัญชาของหน่วยงานนี้

(6) พิจารณารายงานผลการตรวจสอบรายไตรมาส
    และข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีภายในและภายนอก
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะดังกล่าว

(7) สอบทานรายการทางการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยรายไตรมาส
    ให้มีความถูกต้องเชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ
    ตามกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(8) ดูแล และสอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

(9) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่า รายการดังกล่าว สมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(10) พิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหา หรือ ข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

(11) จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
     ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูล ดังนี้

-   จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในประเด็น ดังนี้

    -   ความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

    -   ความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   ความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    -   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    -   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(12) คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญกรรมการบริหาร ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้องมาให้ข้อมูล
     หรือ เข้าร่วมประชุมได้

(13) การปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
     ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 4 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

ประธานกรรมการ - นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์

  กรรมการ - พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย

  - นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์

  - รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  (ก)
  พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ
  รวมทั้งคัดเลือกบุคคลตามกระบวนการสรรหาที่ได้กำหนดไว้
  และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
  แบ่งได้เป็น

-   กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาให้เป็นไปตามโครงสร้าง ขนาด
    และองค์ประกอบของคณะกรรมการที่คณะกรรมการกำหนดไว้ โดยดำเนินการ ดังนี้

    -   พิจารณาความเหมาะสมของความรู้ ประสบการณ์
        และความเชี่ยวชาญของกรรมการโดยรวมว่า
        คณะกรรมการต้องการกรรมการที่มีคุณสมบัติลักษณะใดบ้าง

    -   พิจารณาความเป็นอิสระของกรรมการอิสระแต่ละคน เพื่อพิจารณาว่า
        กรรมการอิสระคนใดมีคุณสมบัติครบถ้วนหรือคนใดขาดคุณสมบัติในการเป็นกรรมการอิสระ
        รวมทั้งพิจารณาว่า จำเป็นต้องสรรหากรรมการอิสระใหม่หรือไม่
        หากมีกรรมการอิสระไม่ครบตามนโยบายของคณะกรรมการ

    -   พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ

-   สรรหาและเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการให้คณะกรรมการพิจารณาเพื่อเสนอชื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
    โดยดำเนินการ ดังนี้

-   กำหนดวิธีการสรรหาบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการให้เหมาะสมกับลักษณะเฉพาะของบริษัทฯ

-   ดำเนินการพิจารณารายชื่อบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้

-   ตรวจสอบให้รอบคอบว่าบุคคลที่จะถูกเสนอชื่อนั้นมีคุณสมบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานทางการ

-   ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้ เพื่อจะได้มั่นใจว่า
    บุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น

-   เสนอชื่อให้คณะกรรมการเพื่อพิจารณาและบรรจุชื่อในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  (ข)
  พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการ
  ซึ่งจะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นผู้อนุมัติ

  (ค) พิจารณาเกณฑ์ประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  (ง) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

  (จ) พิจารณาการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่ (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการ
  และพนักงาน
  โดยให้เงื่อนไขต่างๆจูงใจให้กรรมการและพนักงานปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดการสร้างมูลค่าเพิ่มให้ผู้ถือหุ้นในระยะยาวและสามารถรักษาบุคลากรที่มีคุณภาพได้อย่างแท้จริง
  แต่ในขณะเดียวกันต้องไม่สูงเกินไปและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นด้วย

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

8.1.4 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 5 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการบริหาร - นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์

  รองประธานกรรมการบริหาร - นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์

  กรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  - นายดามพ์ นานา

- นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2548 เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

  (ก) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือให้กู้ยืมเงิน หรือ การขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  รวมตลอดถึงการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน หรือ การชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อ
  ธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50
  ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า

  (ข) มีอำนาจแต่งตั้ง ถอดถอนเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ในตำแหน่งที่ไม่สูงกว่าตำแหน่ง
  กรรมการผู้จัดการ(ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)

  (ค) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ต่อคณะกรรมการ

  (ง) จัดตั้งโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
  โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
  และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

  (จ) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี
  และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย
  และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

  (ฉ) ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

อนึ่ง การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของบริษัทฯ และตามที่สำนักงาน
ก.ล.ต. ประกาศกำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท
ได้พิจารณาอนุมัติไว้ ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการมีอำนาจในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารได้ตามที่จำเป็นหรือเห็นสมควร

8.1.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

ประธานกรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  กรรมการ - นายดามพ์ นานา

- นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(1) พิจารณานโยบาย แผนงานและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง
    รวมถึงให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการในเรื่องการบริหารความเสี่ยง

(2) กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแผนงานและสำเร็จลุล่วงในระดับองค์กร
    ตลอดจนระดับโครงการ

(3) พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทในระดับองค์กร
    และประเมินการดำเนินงานบริหารความเสี่ยง ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และแผนธุรกิจของบริษัท

(4) รายงานการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

8.1.6 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 3 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

ประธานกรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  กรรมการ - นายดามพ์ นานา

- นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  (ก) เสนอแนวทางหรือนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนหรือปรับปรุงแนวทางหรือนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

3.  ให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี แก่คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท

  (ง) ดูแลให้กรรมการและฝ่ายจัดการปฏิบัติงานตามนโยบายด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

8.1.7 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิจำนวน 2 ท่าน ดังรายนามต่อไปนี้

  ประธานกรรมการ - นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล

  กรรมการ - นางนภาพร ตรีพยัคฆ์

เลขานุการ - นายนิเวสน์ บัวคอม

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ก) นำเสนอนโยบาย และ แนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล

  (ข) พัฒนากลยุทธ์ และ เทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ค) กำกับ และ ดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  (ง) พิจารณา และ ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
  ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

8.1.8 คณะผู้บริหาร 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ประธานกรรมการ

2. นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ

5. นายดามพ์ นานา ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงิน

6. นายคมสันต์ เชษฐโชติศักดิ์ ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายพาณิชย์

หมายเหตุ 1. “ผู้บริหาร” ในหัวข้อนี้ หมายถึง กรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารลงมา
และผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2546 เมื่อวันที่ 28 มกราคม 2546 และครั้งที่ 5/2548
เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2548
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ(ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
โดยกำหนดให้กรรมการผู้จัดการ(ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)
มีอำนาจอนุมัติในการดำเนินการใดๆ
ที่จำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานตามธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 25 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่าทั้งนี้
การอนุมัติการทำรายการดังกล่าวข้างต้นกรรมการผู้จัดการ(ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร)ไม่มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ
ในหรือเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รายการการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ และ/หรือ
รายการหรือเรื่องที่กรรมการผู้จัดการ (ปัจจุบันเปลี่ยนเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) หรือ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ในกรณีดังกล่าว รายการหรือเรื่องดังกล่าวจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ
คณะกรรมการของบริษัทฯ (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติ

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น
การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้
และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ
โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร 

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก) กรรมการบริษัท

+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| รายการ       | ปี 2554     |               |                         |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
|              | จำนวน      | จำนวนเงิน      | รายละเอียดค่าตอบแทน       |
|              | (ท่าน)      | (บาท)         |                         |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| กรรมการบริษัท  | 9          | 900,000       | ค                       |
|              |            |               | ่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+
| กร           | 3          | 1,620,000     | ค                       |
| รมการตรวจสอบ |            |               | ่าตอบแทนประจำและเบี้ยประชุม |
+--------------+------------+---------------+-------------------------+

โดยมีรายละเอียดค่าตอบแทนประจำ และ เบี้ยประชุมรายกรรมการบริษัทดังนี้

  ------ ----------------------- ------------------- --------------------
  ลำดับ   รายนามกรรมการบริษัท       ปี 2554              

                                 ค่าตอบแทนประจำ (บาท) ค่าเบี้ยประชุม (บาท)

  1      นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์  -                   100,000

  2      นายสุรชัย เชษฐโชติศักดิ์      -                   100,000

  3      นายสุวัฒน์ เชษฐโชติศักดิ์      -                   100,000

  4      นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล     -                   100,000

  5      นายดามพ์ นานา            -                   100,000

  6      นายดนัยศิษฎ์ เปสลาพันธ์      -                   100,000

  7      นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์        -                   100,000

  8      พลเอก ไพโรจน์ พานิชสมัย    -                   100,000

  9      รศ.วิทยา ด่านธำรงกูล       -                   100,000

         รวมทั้งหมด                -                   900,000
  ------ ----------------------- ------------------- --------------------

หมายเหตุ ค่าตอบแทนกรรมการนี้เป็นผลประโยชน์ที่จ่ายให้แก่กรรมการของบริษัทฯตามมาตรา 90
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 (โดยไม่รวมเงินเดือน
และผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องที่จ่ายให้กับกรรมการซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหารของบริษัทฯด้วย)
และการเป็นกรรมการบริษัทย่อยไม่ได้รับค่าตอบแทน

ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ

+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| รายการ      | ปี 2554      |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
|             | จำนวน       | จำนวนเงิน       | รายละเอียดค่าตอบแทน      |
|             |             |                |                        |
|             | (ท่าน)       | (ล้านบาท)       |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ก           | 5           | -              | -                      |
| รรมการบริหาร |             |                |                        |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+
| ผู้บริหาร      | 6           | 48.07          | เงินเดือน / โบนัส /       |
|             |             |                | สวัสดิการอื่นๆ             |
+-------------+-------------+----------------+------------------------+

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ไม่มี

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ
การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

ในปี พ.ศ. 2554 บริษัทได้รับการจัดอันดับที่ Excellent CG Scoring
จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี พ.ศ. 2554

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2554 ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
และจัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และบริษัทฯได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ
รวมทั้งเผยแพร่บนเว็ปไซต์ภายในของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2555
ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ใน ปี
2554 บริษัทฯจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 1 เมษายน 2554
ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
(รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น ดูรายละเอียดได้ที่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น)

บริษัทฯมีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯอย่างเพียงพอและทันเวลา
ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2554 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน หรือ 14 วันแล้วแต่กรณีที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2554 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม
พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด
ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ นอกจากนั้น
บริษัทฯได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ เอกสารประกอบการประชุม ทั้งภาษาไทย
และภาษาอังกฤษไว้ที่ Website ของบริษัทฯ
http://www.rs.co.th/corporate/th/meeting.htm และ
http://www.rs.co.th/corporate/eng/meeting.htm ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน
และ เผยแพร่รายงานประจำปี ไว้ที่ Website ของบริษัทฯก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2554
ได้นำไป post ไว้ภายใน 14 วัน หลังการประชุม บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยก่อนเริ่มประชุม ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ
ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม
และ แสดงความคิดเห็น ก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ
และสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ
มีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2554 บริษัทฯดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น
การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์
และไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ
และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่
ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น และในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
แสดงความคิดเห็น และ ข้อเสนอแนะต่างๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
บริษัทฯเสนอให้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2554 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 5 ราย
มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ
ให้ออกเสียงแทน

เมื่อวันที่ 9 พฤศจิกายน 2554
บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลถึงผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
พร้อมทั้งกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ
และบริษัทฯมีกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาดำรงตำแหน่งกรรมการ
พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
และไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯมีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการโดยส่งข้อมูลให้แก่สำนักกฎหมาย
เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ
ให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวม
ทั้งนี้
กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯไม่ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว
ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อีกทั้ง
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ในการทำรายการระหว่างกันนั้นจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อมาตรการ
หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ตั้งแต่ปี 2551
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูง(**)ซื้อขายหุ้นบริษัทฯ
ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

บริษัทกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯหรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ
และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

หมายเหตุ (**) หมายถึง
ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)
ที่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ
(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)
รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอส เป็นต้น
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
ครอบคลุมในเรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งได้แก่

ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม
โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ สังคมและสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนดำเนินธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย
และกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วน
รวมถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคม และสิ่งแวดล้อม
ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน
และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนักงานทุกระดับในการปฏิบัติตนเป็นคนดีทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม
รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆเพื่อชุมชน และสังคมอย่างสม่ำเสมอ
อันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป โดยมีการทบทวน ประเมินผล
และติดตามความก้าวหน้าในการดำเนินงานของบริษัทฯอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้แน่ใจว่า
บริษัทฯได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

ลูกค้า

บริษัทฯมุ่งมั่นในการจำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ

ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯบริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี
โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น
และควบคุมดูแลให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า ได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงาน
และสถานะทางการเงินของบริษัทฯ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

พนักงาน

บริษัทฯถือว่าพนักงานเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ ดังนั้นคุณค่าของพนักงานจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ
ซึ่งบริษัทฯจัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ
ความความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน และกลุ่มบริษัทอาร์เอส
ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ
และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน
การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน
และจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ

บริษัทฯส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงาน กรรมการ และผู้บริหาร
เป็นต้น(ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

คู่ค้าและเจ้าหนี้

บริษัทฯตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต และ เที่ยงธรรมต่อคู่ค้า โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงความลำเอียง
หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา
รวมทั้งไม่สนับสนุนการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท

คู่แข่ง

บริษัทฯส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี และเป็นธรรม

คุณธรรม

บริษัทฯมุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต ตรงไปตรงมา
ภายใต้กฎหมาย  และกฎระเบียบของบริษัทฯ
โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ
บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

ความเสมอภาคกับสิทธิมนุษยชนแก่ผู้เกี่ยวข้อง

บริษัทฯไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด
เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา
รวมทั้งไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน และปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
และประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัทฯ รวมถึง
ใช้เป็นข้อมูลในการฝึกอบรมพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง
และมีกระบวนการดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯอย่างเคร่งครัด
ในปีที่ผ่านมา
บริษัทฯและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างมีนัยสำคัญและที่มีผลกระทบด้านลบอันอาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของกลุ่มที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ
5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
ตลอดจนข้อพิพาททางกฎหมายที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจปกติของกลุ่ม

บริษัทฯพัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และ
รับฟังความเห็น ข้อร้องเรียน หรือ ข้อเสนอแนะ รวมถึงพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต
หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กรทั้งจากพนักงานเอง และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น
ผ่านทางการพบผู้บริหาร หน่วยงานตรวจสอบกลาง หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท
หรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อผ่านไปยังคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยทางเว็บไซต์
http://www.rs.co.th/investor.html ทางโทรศัพท์ หมายเลข 0-2511-0911 และ
0-2511-0555 ต่อ 1503 หรือติดต่อโดยตรงตามหน่วยงานดังกล่าว
เพื่อให้มีการรวบรวมและตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯกำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

สำหรับคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎหมายและจรรยาบรรณ เลขานุการบริษัท
จะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส
บริษัทฯให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน
และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และ
ระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน และ มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุม และ ประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ
มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
(Compliance Control)

การทำหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3
    ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ
    และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  โดยในปี 2554 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้ง
  ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง
  และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
  อีกทั้งในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารอยู่ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 4 ท่าน
  ซึ่งมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ท่าน
  เป็นประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการฯ
  มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  ในปี 2554 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน 2
  ครั้ง
  ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ทุกครั้ง และ
  คณะกรรมการสรรหาฯรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  ในระหว่างปี 2554 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

1.  พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ

2.  พิจารณาทบทวนและอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.  พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน

4.  พิจารณาทบทวนเรื่องค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ

5.  พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6.  รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีความเห็นว่า
  รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น
  และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 5 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร
    ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

  โดยในปี 2554 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้นจำนวน 12 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน
  และคณะกรรมการฯ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  โดยในปี 2554 บริษัทฯมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งสิ้นจำนวน 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
  ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน
  โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน และคณะกรรมการฯ
  มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

  ในเดือนกุมภาพันธ์ 2555 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
  นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
  และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

-   คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 2 ท่าน
    รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และ หน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆอย่างเท่าเทียมกัน

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “ส่วนนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร และ ให้บริการข้อมูล
ข่าวสาร และ กิจกรรมต่างๆของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
และ ประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
0-2511-0911 และ 0-2511-0555 ต่อ 1503 หรือ ที่ Website :
http://www.rs.co.th/investor.html หรือที่ e-mail address: supanutp@rs.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2554 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆดังนี้

-   การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกๆไตรมาส
    โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ
    โดยเอกสารประกอบการประชุมจะอยู่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   การเข้าร่วมงานบริษัทจดทะเบียนพบผู้ลงทุน (Opportunity Day) ของตลาดหลักทรัพย์
    ในเดือนมีนาคมและเดือนมิถุนายน 2554

-   การจัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และ รายงานประจำปี (แบบ56-2)
    เผยแพร่ทางระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ในส่วนของรายงานประจำปีจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและผู้สนใจทั่วไปเป็นประจำทุกปี

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระทั้ง 3
ท่าน) และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงไว้ในหัวข้อ
“รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท”

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่
อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น
ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า
นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน
จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง
ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯเป็นไปได้อย่างราบรื่น นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร
ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง(**)
ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ
รวมทั้งอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ
และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯเจริญก้าวหน้า
และกำหนดนโยบายให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูง(**)
ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
และให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 3 บริษัท
และในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง(**)ของบริษัทฯต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

หมายเหตุ (**) หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.

ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ตลอดจนมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ
มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และนโยบายและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และ
ผลการจัดการความเสี่ยง
และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
ได้มีการพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและผลการบริหารความเสี่ยง
และประเมินเรื่องการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ

สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ
อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ
คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ปัจจุบัน บริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อย 6 คณะ ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ
หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
ซึ่งปัจจุบัน คือ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล
เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบทบาทหน้าที่หลัก ดังนี้

-   ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ด้านบัญชีและภาษี และกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ

-   ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

-   ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

-   ประสานงานและสื่อสารทางด้านงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ และหน่วยงานต่างๆ เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และ
มีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และ
วันประชุมไว้ล่วงหน้า โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และ
กรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม
ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ทั้งนี้กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ(นิยามและคุณสมบัติดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)
จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2554 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้นจำนวน
5 ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ทุกครั้ง
ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง ยกเว้น
นายเกรียงไกร เชษฐโชติศักดิ์ ที่ขาดการประชุม 1 ครั้ง
อันเนื่องมาจากติดภารกิจสำคัญที่เป็นกรณีกะทันหัน

ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา
กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย
และให้แจ้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

การประเมินผลงานตัวเอง

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีตามแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาตรวจสอบผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯให้ดียิ่งขึ้น
อีกทั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ความเห็นในการกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555
ได้มีการพิจารณาประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2554
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป
และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2554
ได้ถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
เพื่อพิจารณาผลงานและการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2546
ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด
และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯสำหรับผู้บริหาร
การจ่ายค่าตอบแทนจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
ส่วนการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ
และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น
(รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการเดิมซึ่งได้รับมอบหมายแนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ
และบรรยายสรุปแผนธุรกิจของบริษัทฯ ผลประกอบการ กลยุทธ์ สภาพการแข่งขัน วิสัยทัศน์
ค่านิยมองค์กร นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ
รวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ใหม่ๆให้กับกรรมการและผู้บริหาร
โดยสนับสนุนให้เข้ารับการสัมมนาและการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์
ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ
เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯออกค่าใช้จ่าย
(ดูรายละเอียดในหัวข้อรายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท)

ตลอดปี 2554 บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

1.  ไม่ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทอื่น
    เพราะไม่ใช่ข้อมูลของบริษัทฯ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว
บริษัทฯได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ
เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1
มีนาคม 2549 และได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง
และอนุมัติครั้งล่าสุดเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์
2555

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

(1) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ
    จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ

(2) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด
    ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

(3) กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร
พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ
จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 กลุ่มบริษัทฯมีจำนวนพนักงานทั้งหมด 1,078 คน
ประกอบด้วยพนักงานใน บริษัท อาร์เอส จำกัด (มหาชน) 775 คน และบริษัทในเครือ 303 คน
และได้จ่ายผลตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 548 ล้านบาท
โดยเป็นผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัสและค่าใช้จ่ายบุคลากรอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

1. บริษัทฯ คำนึงถึงความสำคัญของพนักงานในฐานะทุนมนุษย์(Human Capital)
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญที่สุดที่จะผลักดันให้องค์กรบรรลุสู่เป้าหมายได้อย่างยั่งยืน
โดยมีการจัดระดับการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ไว้ 3 ระดับ คือ การพัฒนาองค์กร(Organization
Development) การพัฒนาอาชีพ(Career Development)
และการฝึกอบรมและพัฒนา(Training Development)

1.1 การพัฒนาองค์กร ได้ส่งเสริมการมีส่วนร่วมและความเข้าใจในวิสัยทัศน์(Vision)
ภารกิจ(Mission) และค่านิยมร่วม(Core Values) และกลยุทธ์องค์กร (Corporate
Strategy) เพื่อให้พนักงานได้ทราบทิศทางการทำงาน
และเป็นการปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรภายในของกลุ่มบริษัท อาร์เอส จำกัด(มหาชน)
ตั้งแต่ช่วงการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ และผ่านกิจกรรมภายในต่างๆ เช่น กิจกรรม RS Team
Building กิจกรรม RS 4 Fits เป็นต้น อีกทั้งได้สร้างกระบวนการด้านทรัพยากร(HR
Framework) ที่เป็นพื้นฐานระบบให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งกลุ่มบริษัทฯ เช่น
ระบบการบริหารผลงาน โดยใช้ตัวชี้วัด(KPI) และความสามารถ(Competency) และระบบ
Online ต่างๆ เป็นต้น

1.2 การพัฒนาอาชีพของพนักงาน ได้กำหนดเส้นทางความก้าวหน้าในสายอาชีพ(Career Path)
เพื่อให้พนักงานรับรู้ว่าตนเองสามารถเลื่อนตำแหน่ง(Promotion)หรือสามารถโอนย้าย(Transfer)
หรือสับเปลี่ยนหมุนเวียนงาน(Job Rotation) ไปยังหน่วยงานหรือตำแหน่งงานใดได้บ้าง
รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์การเลื่อนตำแหน่ง/ปรับระดับตำแหน่ง(Promotion Path)
รวมถึงมีการกำหนดชั่วโมงการฝึกอบรมทางการบริหาร
สำหรับกลุ่มที่จะขึ้นดำรงตำแหน่งทางการบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจน
และมีการจัดเตรียมพนักงานผ่านโครงการ Management e - Learning

1.3 การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
ได้กำหนดแนวทางการพัฒนาโดยใช้กรอบของความสามารถ(Competency Base Training)
ประกอบกับผลสำรวจความจำเป็นในการฝึกอบรม(Training Need)
โดยมีวิธีการพัฒนาทั้งในส่วนของการส่งไปฝึกอบรมภายนอก(Public Training)
และจัดฝึกอบรมภายใน(In-house Training) ตามแผนการฝึกอบรม
ที่ครอบคลุมทั้งด้านการพัฒนาความรู้(Knowledge Development) การพัฒนาทัศนคติ(Attitude
Development) และการพัฒนาทักษะ (Skill Development ) เช่น หลักสูตรด้าน IT
หลักสูตรด้านการตลาด ด้านการขาย ด้านผลิตงานสร้างสรรค์ เป็นต้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังมีกิจกรรมแบบ Non-Training และ กิจกรรมการแบ่งปันความรู้ในองค์กร
(Knowledge Sharing) ที่เปิดโอกาสให้พนักงานที่เข้าร่วมได้ตามความสนใจ ในรูปแบบ
การบรรยายพิเศษ โดยผู้บริหารและวิทยากรที่มีประสบความสำเร็จจากองค์กรภายนอกต่างๆ เช่น
กรณีศึกษาเรื่องเราจะเปลี่ยนหน่วยงานของเราไปสู่ Digital Entertainment ได้อย่างไร
กรณีศึกษา Social Media Marketing on Facebook & Twitter เป็นต้น

2. บริษัทให้ความสำคัญกับการสร้างความผูกพัน(Engagement) ของพนักงานในองค์กร
มาอย่างต่อเนื่อง โดยจัดให้มีกิจกรรมต่างๆทั้งด้านบันเทิง กีฬา และดูแลทุกข์สุขพนักงาน เช่น

กิจกรรมกีฬา RS วิ่ง 31 ขา กิจกรรมปาร์ตี้ปีใหม่ เป็นต้น

3. บริษัทมุ่งเน้นในการสร้างความสำนึกในการรับผิดชอบต่อสังคม(Corporate Social
Responsibility - CSR) กับพนักงาน และเพื่อเป็นไปตามวิสัยทัศน์ขององค์กร โดยในปี 2554
ได้จัดให้มีกิจกรรมสร้างจิตอาสาในองค์กร ภายใต้แคมเปญ RS Commando Spirit ได้แก่

-กิจกรรมบริจาคหนังสือมือสอง 84 พรรษา 84 โรงเรียน กับมูลนิธิรักษ์ไท

-กิจกรรมบริจาคโลหิต เนื่องในวันแม่แห่งชาติ กับศิริราชพยาบาล

-กิจกรรมประสานใจช่วยภัยน้ำท่วม ที่สยามพารากอน

-กิจกรรม Big cleaning Day ห้าแยกลาดพร้าว กับกรุงเทพมหานคร

4. นอกจากนี้ บริษัทยังให้ความสำคัญเกี่ยวกับความปลอดภัยและสุขอนามัยในสถานที่ทำงาน
ด้วยการให้ความรู้ ข่าวสารผ่านสื่อต่างๆในองค์กร
และจัดให้มีกิจกรรมการฝึกซ้อมดับเพลิงและฝึกซ้อมหนีไฟ