9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
  กรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหาร ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท
  ผู้บริหารโรงพยาบาลสมิติเวช ศรีนครินทร์ รวมทั้งผู้มีอำนาจในการควบคุมและเลขานุการบริษัทฯ
  โดยมีรายนามดังต่อไปนี้ และมีรายละเอียดประวัติปรากฏในเอกสารแนบ 1

(1) คณะกรรมการและหน้าที่

  (1.1) คณะกรรมการ:

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานคณะกรรมการ

-   นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร รองประธานคณะกรรมการ

-   นายลี โค โซ กรรมการผู้จัดการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

-   นายวัลลภ อธิคมประภา กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

-   นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ กรรมการ

-   แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร กรรมการ

  หมายเหตุ นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล
  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 8
  เมษายน 2548 โดยไม่ขอรับตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง และ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งเดียวกันนั้น
  ได้แต่งตั้งแพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

2.  หน้าที่:

-   กิจการทั้งหลายของบริษัทฯ ให้อยู่ในความควบคุมดูแลและจัดการของคณะกรรมการ

-   กรรมการต้องลงลายมือชื่อ หรือพิมพ์ไว้บนใบหุ้นของบริษัทฯ อย่างน้อยหนึ่งท่าน
    พร้อมกับประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
    แต่กรรมการอาจจะมอบหมายให้นายทะเบียนหุ้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ลงหรือพิมพ์ลายมือชื่อแทนก็ได้

-   หนังสือหรือตราสารใดๆ ที่ทำขึ้นในนามบริษัทฯ ต้องลงลายมือชื่อกรรมการ 2
    ท่านเป็นอย่างน้อย และประทับตราของบริษัทฯ เป็นสำคัญด้วย
    ทั้งนี้ยกเว้นใบหุ้นตามที่ระบุไว้ข้างต้น

-   กรรมการมีหน้าที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการมีอำนาจแต่งตั้งกรรมการ หรือบุคคลอื่นๆ เป็นผู้จัดการ
    ให้มีอำนาจจัดกิจการของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้ ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง
    และถอดถอนพนักงานของบริษัทฯ และกำหนดอัตราเงินเดือนและค่าพาหนะด้วย

-   ห้ามมิให้คณะกรรมการประกอบกิจการ ที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

-   กรรมการต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ

-   กรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นคราวอื่น นอกจากที่กล่าวแล้ว
    เรียกว่าการประชุมวิสามัญ คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

-   ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุด
    กับส่วน หนึ่งในสาม

-   นอกจากพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

-   กรรมการจะลาออกจากตำแหน่งโดยให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
    การลาออกมีผลนับแต่วันทำใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
    ซึ่งกรรมการจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

-   ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าว
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการทำงบดุลและงบบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    เสนอต่อที่ประชุมสามัญประจำปีเพื่ออนุมัติ
    โดยต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จก่อนนำเสนอผู้ถือหุ้น

-   กรรมการจะต้องจัดส่งเอกสาร สำเนางบดุล และงบบัญชีกำไรขาดทุนที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    พร้อมด้วยรายงานของผู้สอบบัญชี และรายงานประจำปีของคณะกรรมการให้ผู้ถือหุ้น
    พร้อมกับหนังสือนัดประชุมสามัญประจำปีด้วย

-   คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีผลกำไรพอสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น และรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมครั้งต่อไป

-   นอกจากการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองแล้ว
    กรรมการอาจเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติจัดสรรเงินทุนสำรองอื่นตามที่เห็นว่า
    จะเป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ ด้วยก็ได้

-   กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ดังนี้

(1) เป็นเงินเดือน เบี้ยประชุม เบี้ยเลี้ยง

(2) เป็นโบนัส จำนวนเท่ากับร้อยละ 2 ของจำนวนเงินปันผล
    ซึ่งได้รับอนุมัติให้จ่ายสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีนั้นๆ โดยจำนวนดังกล่าวนี้
    ให้คณะกรรมการเป็นผู้จัดสรรแบ่งกันเอง

(3) บำเหน็จ ตามจำนวนที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีเป็นผู้กำหนด

    2.  องค์ประกอบของคณะกรรมการ (Board Composition and Board Relation)

-   ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทฯ มีกรรมการเป็นจำนวนไม่น้อยกว่า
    5 ท่าน

-   คณะกรรมการมีจำนวนไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ

-   ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ และให้รองประธานมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการ
    ซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย

    2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  (หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 8.)

  เพียง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน
  โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  ซึ่งมีสัดส่วนที่เหมาะสม ดังนี้

-   กรรมการอิสระ 2 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

    2.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 9.)

-   ประธานกรรมการเป็นอิสระ ตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และไม่มีความสัมพันธ์ใดกับฝ่ายบริหาร

-   ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
    เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและบริหารจัดการงานประจำ

    2.  การประชุมคณะกรรมการ

  (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 11.)

-   คณะกรรมการมีการประชุมปกติเป็นประจำทุกวันจันทร์ที่ 3 ของเดือน
    ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดนัดไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็นทั้งนี้
    ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ 12 ครั้ง
    โดยกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ สรุปได้ดังนี้

(1) ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ จำนวน 12 ครั้ง

(2) นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร จำนวน 10 ครั้ง

(3) นายลี โค โซ จำนวน 12 ครั้ง

(4) น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล จำนวน 11 ครั้ง

(5) แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช จำนวน 12 ครั้ง

(6) นายศรีภพ สารสาส จำนวน 12 ครั้ง

(7) นายวัลลภ อธิคมประภา จำนวน 10 ครั้ง

(8) นายประดิษฐ์ ทีฆกุล จำนวน 11 ครั้ง

(9) นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ จำนวน 11 ครั้ง

(10) แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร จำนวน 8 ครั้ง

  (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548)

(11) นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล จำนวน 4 ครั้ง

  (ลาออกเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548)

-   การจัดการประชุมคณะกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการเป็นผู้ออกหนังสือเชิญประชุมพร้อมด้วยระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในวาระต่างๆ
    โดยจัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    การประชุมทุกครั้งจะมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และรายงานการถือหลักทรัพย์ของผู้บริหาร ซึ่งการประชุมส่วนใหญ่จะใช้เวลาประมาณ 2.5 ถึง
    3 ชั่วโมง

    2.  รายงานของคณะกรรมการ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 14.)

-   คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่
    ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินของบริษัทฯ จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง
    ทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระวังในการประมาณการที่ดีและเหมาะสมในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการควบคุมภายใน ในการปฏิบัติงานที่ดี และมีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปอย่างถูกต้อง และให้มั่นใจอย่างมีเหตุผลว่า
    การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ
    รวมทั้งป้องกันไม่ให้เกิดจุดอ่อนหรือเกิดการทุจริต
    หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
    ซึ่งคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    และการควบคุม
    ภายใน

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ และหน้าที่

  (2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ:

-   นายศรีภพ สารสาส ประธาน

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

  (2.2) เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ:

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน และทุกท่านเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ
  ไม่มีหน้าที่ในการบริหารงานประจำ คณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่
  22 พฤษภาคม 2545 เป็นระยะเวลา 3 ปี ซึ่งนายศรีภพ สารสาส
  ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการเมื่อวันที่ 21 พฤษภาคม 2546
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน
  นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์ ที่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ
  ตามวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2546

  เมื่อคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบันดำรงตำแหน่งครบวาระดังกล่าวข้างต้นแล้ว
  ที่ประชุมคณะกรรมการเมื่อวันที่ 24 พฤษภาคม 2548
  ได้มีมติแต่งคณะกรรมการตรวจสอบคณะเดิมพร้อมด้วยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบให้ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง
  มีระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 24 พฤษภาคม 2548 ถึงวันที่ 23 พฤษภาคม 2551
  โดยมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
  ดังเดิม

(2.3) หน้าที่และความรับผิดชอบ

  หน้าที่:

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงิน
    ทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีภายนอกสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใด
    ๆ ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

-   สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
    ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน

-   สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

-   พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

-   ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

-   จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ในเอกสารแนบ 3
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

  ความรับผิดชอบ:

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทฯ
  ต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งคณะ

(3) กรรมการอิสระและหน้าที่

  (3.1) กรรมการอิสระ

-   แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช กรรมการ

-   นายประดิษฐ์ ทีฆกุล กรรมการ

    2.  หน้าที่

-   ใช้ดุลยพินิจอย่างอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบาย แผนงาน การดำเนินงาน
    การกระทำของกรรมการท่านอื่นหรือฝ่ายบริหาร
    รวมทั้งรายการใดที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายให้เท่าเทียมกัน และดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
    และตรวจสอบได้ในกลไกหลัก

  (3.3) กรรมการที่เป็นอิสระ

  นอกจากกรรมการอิสระสองท่านข้างต้นแล้ว บริษัทฯ
  มีกรรมการซึ่งมีคุณสมบัติจัดเป็นกรรมการที่มีอิสระ ดังนี้

-   ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ ประธานกรรมการ

-   น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล กรรมการ

-   นายศรีภพ สารสาส กรรมการ

-   นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ กรรมการ

(4) คณะกรรมการบริหารและหน้าที่

  (4.1) คณะกรรมการบริหาร:

-   นายลี โคโซ ประธานกรรมการบริหาร

-   นายเรมอนด์ ฌอง กรรมการบริหาร

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ กรรมการบริหาร

-   แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร กรรมการบริหาร

-   ศ. น.พ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์วิบูลย์ โชติสกุลรัตน์ กรรมการบริหาร

-   นายแพทย์ชิงเยี่ยม ปัญจปิยะกุล กรรมการบริหาร

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม กรรมการบริหาร

-   นางพัชรีพร ลาภจิตรกุศล กรรมการบริหาร

-   นางสาวศัลยา ไผ่เข็มศิริมงคล กรรมการบริหาร

-   นายสมโภชน์ วุฒิกรอุดมกิจ กรรมการบริหาร

-   นายอาศยา ณ สงขลา กรรมการบริหาร

-   นายอาทิตย์ ลิ้มไพศาล กรรมการบริหาร

-   นางนาฏสุภา ไชยะกุล เลขานุการ

    2.  หน้าที่:

  คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
  ทบทวนและชี้นำแนวทางเกี่ยวกับกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
  รวมทั้งสอดส่องดูแลการทำงานของเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ

(5) คณะผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

-   นายลี โคโซ กรรมการผู้จัดการ

-   นางพัชนี ต่อวงษ์ รองกรรมการผู้จัดการ

-   นายเรมอนด์ ฌอง รองกรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

-   นายปีเตอร์ ลินเนอร์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

-   แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร ผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   นายแพทย์นิธิวัฒน์ กิจศรีอุไร รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   นายแพทย์โชคชัย จารุศิริพิพัฒน์ รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   ศ. น.พ.ธีรชัย ฉันทโรจน์ศิริ ผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   แพทย์หญิงสุรางคณา เตชะไพฑูรย์ รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   รศ. น.พ.บุญรัตน์ เอื้อสุดกิจ รองผู้อำนวยการ ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   นางสาวอรัญญา เฉลิมพรวโรดม ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

-   นายอาศยา ณ สงขลา ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

-   ดร.วิไลพร บัคชี่ ผู้จัดการฝ่ายบริการทั่วไป

-   นางนาฏสุภา ไชยะกุล ผู้จัดการฝ่ายสำนักกรรมการผู้จัดการ

-   ดร. จารุวรรณ ธาดาเดช ผู้จัดการศูนย์คุณภาพ

-   นางพัชรีพร ลาภจิตรกุศล ผู้จัดการฝ่ายการพยาบาล ร.พ.สมิติเวช สุขุมวิท

-   นางศิริรัตน์ นิตยสุทธิ ผู้จัดการศูนย์รับ-ส่งต่อผู้ป่วย

-   นางอัจฉรา คงกิตติมากุล ผู้จัดการฝ่ายผู้ตรวจการการพยาบาล

-   นางสาวศัลยา ไผ่เข็มศิริมงคล ผู้จัดการฝ่ายการพยาบาล ร.พ.สมิติเวช ศรีนครินทร์

-   นายอาทิตย์ ลิ้มไพศาล ผู้จัดการอาวุโส ประจำสำนักกรรมการผู้จัดการ

-   นายสมโภชน์ วุฒิกรอุดมกิจ ผู้จัดการอาวุโสการตลาด

  (6) เลขานุการบริษัทฯ

-   นางนาฏสุภา ไชยะกุล

หมายเหตุ:- นายอาศยา ณ สงขลา ลาออกจากงานเมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2549

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

(1) การสรรหากรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
  เพื่อทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการดำรงตำแหน่งกรรมการ
  หรือผู้บริหารระดับสูง และนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการพิจารณาอนุมัติแต่งตั้ง
  แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการ
  ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคน จะใช้คะแนนเสียงซึ่งมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1.1)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงจะมี
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสามเป็นอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

5.  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น
    ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
    ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

6.  นอกจากกรรมการจะพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1.  ตาย

2.  ลาออก

3.  ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

4.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้ออก

5.  ศาลมีคำสั่งให้ออก

7.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    ให้กรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน ซึ่งบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
    จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
    และมติของคณะกรรมการในการเลือกกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าว
    ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(2) การสรรหาผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาเฉพาะกิจในการสรรหาผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมกับมีมาตรการพิจารณากำหนดผลตอบแทนผู้บริหารระดับสูงตามหน้าที่และขอบเขตความรับผิดชอบ
  โดยใช้ข้อมูลผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ ในการประกอบการพิจารณาด้วย

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 10.)

-   ค่าตอบแทนกรรมการ:
    ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยคำนึงถึงความเหมาะสมของค่าตอบแทนที่อยู่ในระดับอุตสาหกรรมเดียวกันและฐานะการเงินของบริษัทฯ
    ในปี 2548 คณะกรรมการได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมคณะกรรมการ
    เบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหาร และเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้น
    3,824,000 บาท โดยแต่ละท่านได้รับค่าตอบแทน ดังนี้

(1) ศาสตราจารย์ (พิเศษ) ดร.สมชัย ฤชุพันธุ์ จำนวน 600,000 บาท

(2) นายแพทย์พงษ์ศักดิ์ วิทยากร จำนวน 564,000 บาท

(3) นายลี โค โซ จำนวน 300,000 บาท

(4) น.พ. ม.ร.ว. พัชรีสาณ ชุมพล จำนวน 380,000 บาท

(5) แพทย์หญิง คุณหญิงนงนุช ศิริเดช จำนวน 300,000 บาท

(6) นายศรีภพ สารสาส จำนวน 400,000 บาท

(7) นายวัลลภ อธิคมประภา จำนวน 300,000 บาท

(8) นายประดิษฐ์ ทีฆกุล จำนวน 380,000 บาท

(9) นายเจมส์ แพ็ททริค รูนี่ย์ จำนวน 300,000 บาท

(10) นายแพทย์กฤตวิทย์ เลิศอุตสาหกูล จำนวน 100,000 บาท

  (ลาออกเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548)

(11) แพทย์หญิงสมสิริ สกลสัตยาทร จำนวน 200,000 บาท

  (รับตำแหน่งเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548)

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร: เป็นไปตามหลักการและนโยบายของบริษัทฯ
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
    โดยมีผู้บังคับบัญชาในสายงานเป็นผู้พิจารณาตามลำดับชั้น สำหรับผู้บริหารระดับสูง
    คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะทำงาน (Nominating Committee)
    พิจารณานำเสนอค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้อนุมัติ

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารในปี 2548 จำแนกได้ดังนี้

(1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

-   คณะกรรมการ: ในปี 2548 มีกรรมการดำรงตำแหน่ง 11 ท่าน
    ได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม 3,560,000 บาท

-   คณะกรรมการบริหารได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุมรวม 1,539,000 บาท

-   คณะผู้บริหารผู้มีอำนาจควบคุม ได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลประโยชน์รวม
    46,060,303.- บาท

(2) ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

9.4 นโยบายของคณะกรรมการ (Board Policy)

(1) นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

  (หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 1.)

  คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับการดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้กำหนดทิศทางการดำเนินงาน วัตถุประสงค์ เป้าหมายและกลยุทธ์การดำเนินงาน
  โดยส่งเสริมจริยธรรมและวัฒนธรรมองค์กรที่ดี ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการให้บริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด
  ให้มีความโปร่งใสในการดำเนินงาน สามารถตรวจสอบได้
  และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานของบริษัทฯ
  ได้พัฒนาทักษะความรู้อย่างต่อเนื่อง และมีคุณภาพชีวิตที่ดี

(2) จริยธรรมธุรกิจ

(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 7.)

-   บริษัทฯ ได้กำหนดปรัชญาขององค์กรไว้ว่า “บริการเป็นเยี่ยม เปี่ยมด้วยคุณธรรม” เพื่อปลูกฝัง
    จิตสำนึกของพนักงานทุกระดับตลอดจนเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรที่ดีอีกด้วย

-   บริษัทฯ
    ได้กำหนดนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรให้พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรม และจรรยาบรรณในวิชาชีพสาขาต่างๆ

(3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 5.)

-   คณะกรรมการมีบทบาทและหน้าที่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ
    มีการกระจายอำนาจในการบริหารงาน
    โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหาร และคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
    รวมถึงคณะทำงานซึ่งแต่งตั้งขึ้นเพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะกิจตามแต่สถานการณ์

-   คณะกรรมการได้ให้ความเห็นชอบในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการได้ติดตามและกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบกิจการภายใน
    มาตรการป้องกันความเสี่ยง
    โดยให้มีการรายงานผลอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

-   บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ได้เข้าอบรมหลักสูตรต่างๆ
    ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เช่น Chairman 2000 Directors
    Certificate Program และ Company Secretary เป็นต้น
    และรวมทั้งการอบรมซึ่งจัดโดยสถาบันอื่นๆ เพื่อให้ผู้บริหารของบริษัทฯ มีความเข้าใจที่ดีใน
    บทบาทและหน้าที่อันเป็นไปตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการและข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of
    Best Conducts)

(4) คณะอนุกรรมการ

(หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 12.)

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบหมายงานและให้มีการกระจายอำนาจเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    โดยรวม เช่น กรรมการอิสระ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
    รวมทั้งคณะกรรมการหรือคณะทำงานที่จัดตั้งขึ้นเฉพาะกิจ (Committee and Sub
    Committee) เพื่อปฏิบัติหน้าที่ให้บรรลุวัตถุประสงค์เป็นคราวๆ ไปอีกด้วย

-   ในส่วนระดับปฏิบัติการ ได้จัดให้มีการทำงานร่วมกันเป็นองค์คณะตามลักษณะงาน
    เพื่อให้เกิดกลั่นกรองและปฏิบัติงานร่วมกันแบบสหสาขาวิชาชีพอย่างมีประสิทธิภาพ

  (5) สิทธิของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

  (5.1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 2.)

-   คณะกรรมการจัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่า
    ผู้ถือหุ้นทุกท่านจะได้รับการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกัน และละเว้นการกระทำใดๆ
    ที่เป็นการจำกัดโอกาสในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ สิทธิในการได้รับใบหุ้นและโอนหุ้น
    ตลอดจนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นทุกคนมีเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียง
  ชี้ขาด

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียง

-   ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ
    พร้อมกับกำหนดค่าตอบแทนในการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

-   ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลโดยแบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆ กัน

-   สิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น

(1) นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
    ผู้ถือหุ้นรวมกันนับจำนวนหุ้นได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    แต่ต้องระบุเหตุผลในการที่ขอให้เรียกประชุมไว้ให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย ในกรณีเช่นนี้
    คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

(2) ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้น
    จะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนก็ได้
    ในหนังสือมอบฉันทะให้ทำตามแบบที่นายทะเบียนกำหนดและอย่างน้อยจะต้องมีรายการดังต่อไปนี้

-   จำนวนหุ้นที่ผู้มอบฉันทะถืออยู่

-   ชื่อผู้รับมอบฉันทะ

-   ครั้งที่ของการประชุมที่มอบฉันทะให้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน

(3) ในการประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น (ถ้ามี)
    มาประชุมไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน หรือไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด
    และต้องมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

  ในกรณีที่ปรากฎว่าการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใดเมื่อล่วงเวลานัดไปแล้วถึงหนึ่งชั่วโมง
  จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าร่วมประชุมไม่ครบองค์ประชุมตามที่กำหนดไว้
  หากว่าการประชุมผู้ถือหุ้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ การประชุมเป็นอันระงับไป
  ถ้าการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นมิใช่เป็นการเรียกประชุมเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ
  ให้นัดประชุมใหม่และให้ส่งหนังสือนัดประชุมไปยังผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าเจ็ดวันก่อนวันประชุม
  ในการประชุมครั้งหลังนี้ไม่บังคับว่าจะต้องครบองค์ประชุม

(4) ประธานกรรมการเป็นประธานของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
    ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
    ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

(5) การออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ให้ถือว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

  การออกเสียงลงคะแนนในวรรคหนึ่งในส่วนที่ถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียงนั้น
  มิให้ใช้กับกรณีที่บริษัทฯได้ออกหุ้นบุริมสิทธิและกำหนดให้มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนน้อยกว่าหุ้นสามัญ

  (5.2) การประชุมผู้ถือหุ้น

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 4.)

-   คณะกรรมการได้ส่งเสริมและให้ความสำคัญในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคณะกรรมการได้เข้าร่วมการประชุม รวมทั้งคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ
    และได้เชิญผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมการประชุมด้วย เช่น ที่ปรึกษาทางการเงิน
    ที่ปรึกษากฎหมาย และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นต้น เพื่อสามารถให้ข้อมูลต่างๆ แก่ผู้ถือหุ้น
    และพิจารณารายงานต่างๆ อย่างเพียงพอ ประธานกรรมการ
    หรือประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม
    และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
    รวมทั้งได้จดบันทึกรายงานการประชุมเพื่อเป็นหลักฐาน
    พร้อมกับได้เปิดเผยมติที่ประชุมต่อผู้ถือหุ้น หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง นักลงทุน และ
    ประชาชนทั่วไปทราบตามแนวทางการเปิดเผยข้อมูลตามกฎระเบียบของทางการด้วย

-   ในปี 2548 บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญ ครั้งที่ 29
    ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2548 โดยจัดที่สำนักงานของบริษัทฯ
    คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวครบทุกท่าน ทั้งนี้บริษัทฯ
    ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมกับเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่างๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
    พร้อมกับโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วัน ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    3 วันด้วย ซึ่งในวาระการประชุมต่างๆ
    คณะกรรมการได้แสดงความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ผู้ถือหุ้นทราบเพื่อประกอบการพิจารณาด้วยทุกครั้ง
    และจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงเหตุผลและความจำเป็นในเรื่องที่นำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    พร้อมกับเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามข้อมูลเพิ่มเติม และข้อสงสัยต่างๆ
    อย่างเพียงพอก่อนการพิจารณาลงมติทุกครั้ง

  (6) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 3.)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีนโยบายและแนวปฏิบัติ ดังนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------------
  ผู้มาใช้บริการ : บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามสิทธิของผู้ป่วย ซึ่งกำหนดโดย
               คณะกรรมการควบคุมการประกอบโรคศิลปะ อย่างเคร่งครัด โดยเอาใจใส่
               และพัฒนาการบริการที่มีคุณภาพตามมาตรฐานสากล โดยคำนึงถึงลูกค้าเป็นศูนย์กลาง
               มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนและข้อแนะนำของลูกค้า
               เพื่อรีบดำเนินการแก้ไขและปรับปรุงให้เร็วที่สุด

  พนักงาน :     บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมกันด้วยความเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนและ
               สวัสดิการอย่างเหมาะสม

  เจ้าหนี้ :      บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงและสัญญา

  คู่แข่ง :       บริษัทฯ ได้ประพฤติตามกรอบกติกาการดำเนินธุรกิจและการแข่งขันที่ดี
               รักษาบรรทัดฐานที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการทำลายคู่แข่ง

  ชุมชน :       บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อการรักษาสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม
               โดยกำหนดมาตรฐานเกี่ยวกับการรักษาและบำบัดสิ่งแวดล้อมและสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ
               อันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยรวมในทุกโอกาสที่เหมาะสม
  ------------ ----------------------------------------------------------------

  (7) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 15.)

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทฯ ที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส ทันกาลและทั่วถึงอย่างสม่ำเสมอ ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
  รวมทั้งข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
  เพื่อให้นักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
  โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ และ Website ของบริษัทฯ เอง
  ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ได้ยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวมาโดยตลอด
  ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้
  กรรมการผู้จัดการ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทฯ
  ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 0-2711-8677 หรือที่ Website: www.samitivej.co.th หรือ ที่
  E-mail address: info@samitivej.co.th

(8) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(หลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดี ข้อที่ 6.)

-   คณะกรรมการได้ดูแลรายงานที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    นอกเหนือจากการมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นในรายการดังกล่าว
    ได้จัดให้มีที่ปรึกษาหรือบุคคลภายนอกพิจารณาให้ความเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาด้วย เช่น
    ที่ปรึกษาทางการเงิน หรือผู้ประเมินราคาสินทรัพย์อิสระ เป็นต้น
    และได้ปฏิบัติตามหลักทรัพย์และสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ในขั้นตอนการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง โดยคำนึงถึงราคาและเงื่อนไขที่ยุติธรรม
    เสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลการทำรายการดังกล่าวอย่างเพียงพอ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลไม่ให้ผู้บริหารและพนักงานนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
    โดยวิธีกำหนดลำดับความสำคัญของข้อมูล
    และระดับของผู้บริหารและพนักงานในการเข้าถึงและใช้ข้อมูลต่างๆ
    กำหนดระเบียบปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร

-   คณะกรรมการและผู้บริหารมีหน้าที่รายงานการถือหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    6.  บุคลากร

(1) จำนวนบุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 1,546 ราย
  ประกอบด้วยพนักงานในส่วนกลางรวม
  443 ราย พนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช สุขุมวิท 801 ราย
  และพนักงานสังกัดโรงพยาบาลสมิติเวช
  ศรีนครินทร์ 302 ราย

(2) ผลตอบแทน

  บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนให้พนักงานในปี 2548 เป็นเงินเดือนและผลประโยชน์รวม
  573,709,986 บาท และในจำนวนดังกล่าว บริษัทฯ
  ได้นำเงินสมทบจ่ายเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพบริษัท สมิติเวช จำกัด (มหาชน)
  ซึ่งจดทะเบียนแล้ว เป็นจำนวนรวม 14,425,239 บาท

(3) นโยบายการบริหารบุคลากร

  บริษัทฯ จัดให้มีแผนงานการบริหารงานการพัฒนาบุคลากร (The Human Resources
  Strategic Plan) โดยครอบคลุมนโยบายหลัก สรุปได้ดังนี้

-   การจัดสรรอัตรากำลังให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมาย คุณค่าขององค์กร
    ให้เหมาะสมกับลักษณะงานและปริมาณงาน

-   การพัฒนาเพิ่มศักยภาพการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างทั่วถึงโดยรวมทั้งพนักงานเก่าและพนักงานเข้าใหม่

-   การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้มีและคงไว้ซึ่งบุคลากรที่มีคุณภาพและประสิทธิภาพ

-   การนำผลจากการประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานมาวิเคราะห์
    และนำมาใช้เป็นเป้าหมาย
    มาตรฐาน และเป็นแนวทางการพัฒนาฝึกอบรมพนักงานทุกระดับอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งปรับปรุงการให้บริการอีกด้วย

-   การจัดระบบสวัสดิการและตอบสนองความต้องการของพนักงานอย่างเหมาะสม
    เพื่อให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตที่ดี

  จากนโยบายการบริหารงานบุคลากรดังกล่าว บริษัทฯ
  จัดลักษณะการบริหารงานด้านบุคลากรออกเป็น 2 หมวดใหญ่ ดังนี้

-   การบริหารงานบุคคล (Human Resource Management) แบ่งได้ดังนี้

(1) การบริหารอัตรากำลัง (Workforce Management) ได้แก่ การจัดโครงสร้างองค์กร
    การจัดอัตรากำลัง การกำหนดลักษณะงาน เป็นต้น

(2) การสรรหา การว่าจ้างพนักงาน และการจัดรับบรรจุพนักงานตามคุณสมบัติที่กำหนด

(3) การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงาน

(4) การจัดสวัสดิการซึ่งรวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนให้พนักงานอย่างยุติธรรมและเหมาะสม ได้แก่
    ตำแหน่งงาน อัตราเงินเดือน ค่าจ้าง โบนัส Career Path สวัสดิการการรักษาพยาบาล
    สถานที่พัก
    การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีความมั่นคงหลังเกษียณอายุงาน
    การดูแลด้านความปลอดภัยและการป้องกันอุบัติเหตุในสถานที่ทำงาน จัดให้มีห้องอาหารพนักงาน
    จัดกิจกรรมสันทนาการต่างๆ ร่วมกัน ทั้งภายในและภายนอกโรงพยาบาล เพื่อสังคมและชุมชน
    ทำให้เกิดการสร้างการทำงานเป็นทีมที่ดี และอื่นๆ เป็นต้น

-   การพัฒนาบุคลากร (Human Resource Development) แบ่งได้ดังนี้

(1) กำหนดความต้องการหรือเนื้อหาในการฝึกอบรม (Training Needs) ของพนักงานทุกระดับ
    เพื่อจัดหลักสูตรการฝึกอบรมและเสริมสร้างทักษะ และความรู้รอบตัวในสาขาวิชาชีพต่างๆ
    ทั้งด้านการแพทย์และด้านธุรกิจ เพื่อพัฒนาศักยภาพพนักงานอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งให้ความสำคัญในการพัฒนา
    คุณภาพการให้การบริการทางการแพทย์และพยาบาลอย่างต่อเนื่องในระดับสากล

(2) จัดระบบและกำหนดมาตรฐานการฝึกอบรม หลักสูตรการฝึกอบรม
    ระยะเวลาการจัดหลักสูตรต่างๆ สำหรับพนักงานอย่างทั่วถึง รวมทั้งการวัดผลการฝึกอบรม
    โดยจัดการฝึกอบรมภายในองค์กร และ/หรือจัดส่งพนักงานไปเข้าอบรมที่สถาบันภายนอก

(3) ประสานงานกับองค์กรภายนอกหรือสถาบันอื่นในการร่วมมือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นในการพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งการจัดกิจกรรมร่วมกันเพื่อสังคมและชุมชน เช่น สถาบันการศึกษา
    โรงพยาบาลอื่น หน่วยงานของรัฐหรือหรือภาคเอกชนทั้งในประเทศและต่างประเทศ เป็นต้น

(4) ข้อพิพาทด้านแรงงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  -ไม่มี-