8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จำกัด (มหาชน)

1.) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท ,
คณะกรรมการตรวจสอบ , คณะกรรมการบริหาร , คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
และคณะอนุกรรมการสรรหา โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายยุทธ ชินสุภัคกุล, นายวีระ เหล่าวิทวัส,

นางสุมาลี อ่องจริต และนายแดน ชินสุภัคกุล
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนด เป้าหมาย แนวทาง
นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ –                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1        ดร. ธรรมนูญ อานันโทไทย            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2        นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร             กรรมการตรวจสอบ

  3        นางสาวทวีรัตน์ จารุพัฒนาพงศ์          กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่ เดือน กุมภาพันธ์ พ.ศ.
2552 และจะสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่งในเดือน มกราคม พ.ศ. 2554
(ซึ่งเป็นการต่อวาระครั้งที่ 2)

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  (7)
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
และในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังที่กล่าวมานี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอก

1.3 คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินที่ว่าด้วยกฎหมายทางการเงิน
    กฎหมายหลักทรัพย์ตลาดเงิน ตลาดทุน , พิจารณาอนุมัติการขอสินเชื่อเงินกู้ยืม
    แต่ละคราวไม่เกิน 50 ล้านบาท
    โดยการก่อหนี้ดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้บริษัทมีอัตราหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกิน 1:1
    ในแต่ละงวดบัญชี และให้แจ้งต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

7.  มีอำนาจในการจัดซื้อสินทรัพย์ทุน (Capital Expenditure)
    ซึ่งเป็นรายการนอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้วในวงเงินรวมกัน ไม่เกิน 20
    ล้านต่อปี

8.  มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจในการกระทำการเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
  หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเป็นการทั่วไป
  ในการลงนามเอกสาร นิติกรรมสัญญาใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงานอันเป็นธุรกรรมทางการค้าโดยปกติ
  รวมถึงการติดต่อกับหน่วยงานราชการไทย

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใด ๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

1.4 คณะอนุกรรมการสรรหา

  คณะอนุกรรมการสรรหา ณ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ –                                        ตำแหน่ง
  นามสกุล                                      

  1        นายแดน ชินสุภัคกุล                     ประธานอนุกรรมการสรรหา

  2        นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร                อนุกรรมการสรรหา

  3        นายสุมิตร กาญจนัมพะ                   อนุกรรมการสรรหา
  -------- ---------------------------------- ------------------------------

อำนาจ – หน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหา

1.  กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา ตลอดจนคัดเลือก
    กรรมการและผู้บริหารระดับสูง ให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและ แต่งตั้ง

2.  จัดทำหลักเกณฑ์คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

3.  เสนอชื่อผู้ที่มีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งในกรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงจากเหตุอื่นที่ไม่ใช่การพ้นตำแหน่งตามวาระ

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

1.5 คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------- ---------------------------------- ------------------------------
  ชื่อ –                                        ตำแหน่ง
  นามสกุล                                      

  1        ดร. ธรรมนูญ อานันโทไทย               ประธานอนุกรรมการและกรรมการ

  2        นางสุมาลี อ่องจริต                     อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3        นางสาวทวีรัตน์ จารุพัฒนาพงศ์             อนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  -------- ---------------------------------- ------------------------------

อำนาจ – หน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  กำหนดนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆสำหรับคณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการทุกชุดของบริษัท

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการทุกชุดที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งให้สอดคล้องกับ
    ผลการดำเนินงานของบริษัท พร้อมนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  ปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดวงเงินค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์
    และกำหนดเป็นคราวๆ ไป หรือให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้

4.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทได้มอบหมาย

ผู้บริหาร

  ผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วย

+----+--------------------------------+-------------------------------+
| ชื่อ |                                | ตำแหน่ง                        |
| –  |                                |                               |
| นา |                                |                               |
| มส |                                |                               |
| กุล |                                |                               |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 1  | นายวีระ เหล่าวิทวัส                |   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร          |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 2  | นางอาภรณ์ ปรัชญาทิพย์สกุล           |   ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด         |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 3  | นายอุทิศ สิรินันท์นภัส                |   รักษาการ ผู้จัดการโรงงาน        |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 4  | นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ         |   ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน       |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 5  | นางสาวสุนันทา เอนกสินทรัพย์         |   ผู้จัดการฝ่ายขาย                |
+----+--------------------------------+-------------------------------+
| 6  | นายนคร ชื่นสม                    |   ผู้จัดการแผนกบุคคลและธุรการ      |
+----+--------------------------------+-------------------------------+

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

4.  มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าวโดยให้นำเสนอกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

6.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

8.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรม การกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็น ไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

กรรมการอิสระ

  กรรมการอิสระ มีจำนวนร้อยละ 50 ของคณะกรรมการของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

คำนิยามของ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาก่อนในระยะเวลา 1 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ
    เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้ว
    เห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

6.  สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

2.) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

คณะอนุกรรมการสรรหาเป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการเพื่อทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น
ขั้นตอนการดำเนินการประกอบด้วย

1.  ทบทวนพิจารณาทบทวนโครงสร้างและองค์ประกอบที่เหมาะสมของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
    เพื่อเสริมสร้างความเข้มแข็งให้กับคณะกรรมการบริษัท

2.  ทบทวนคุณสมบัติทั่วไป คุณสมบัติเฉพาะ คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
    และกำหนดเพิ่มเติมหลักเกณฑ์ในการสรรหาและคัดเลือกเพื่อให้ตรงกับสถานการณ์และความต้องการของบริษัทฯ
    และให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เมื่อผ่านการพิจารณาสรรหาแล้ว
    คณะอนุกรรมการสรรหาจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
    และเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อลงมติแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนต่อไป

สำหรับการสรรหาคัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหาร คณะอนุกรรมการสรรหา
จัดให้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ครอบคลุมตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีผู้บริหารที่มีความรู้ ความสามารถ
สามารถสอบทอดตำแหน่งที่สำคัญต่อไปในอนาคต

จำนวนครั้งการประชุมกรรมการ

+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| ชื่อ-นามสกุล           | คณะก   | คณะก   | คณะก   | คณะ     | ค        |
|                     | รรมการ | รรมการ | รรมการ | อนุกรรมก | ณะอนุกรรม |
|                     |        |        |        | ารสรรหา | การสรรหา |
|                     | บริษัท   | ต      | บริหาร  |         |          |
|                     |        | รวจสอบ |        |         |          |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 1. นายยุทธ ชินสุภัคกุล   | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 2. นายวีระ เหล่าวิทวัส  | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 3. นายแดน ชินสุภัคกุล   | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 4. นางสุมาลี อ่องจริต   | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 5. นายสุมิตร กาญจนัมพะ | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 6. ดร. ธรรมนูญ       | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
| อานันโทไทย           |        |        |        |         |          |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 7. นายชัยวัฒน์         | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
| อัศวินทรางกูร          |        |        |        |         |          |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+
| 8. นางสาวทวีรัตน์      | 5/5    | 4/4    | 12/12  | 1/1     | 1/1      |
| จารุพัฒนาพงศ์          |        |        |        |         |          |
+---------------------+--------+--------+--------+---------+----------+

การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
ได้ประชุมระหว่างกันเองเพื่อเปิดโอกาสให้อภิปรายปัญหาต่าง ๆ ทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ
และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ โดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมด้วย
และรายงานผลให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ในปี 2551
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารไม่มีการประชุมดังกล่าว

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
ทั้งในรูปแบบของการประเมินตนเองรายบุคคล หรือรายบุคคล และการประเมินผลตนเองรายคณะ
เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบและแก้ไขปรับปรุงการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการนั้น ฝ่ายบริหารจะสรุปผลให้คณะกรรมการรับทราบ
และเผยแพร่ผลสรุปการประเมินคณะกรรมการในแต่ละราย

คณะกรรมการได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์
และทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเปรียบเทียบกับบรรทัดฐานเป็นระยะ ๆ ตามที่กำหนด

เลขานุการคณะกรรมการและเลขานุการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติแต่งตั้ง นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ
เป็นเลขานุการคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2551
เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้คำแนะนำแก่กรรมการในด้านการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง
ๆ ของกรรมการ จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท จัดประชุมคณะอนุกรรมการต่าง ๆ
รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
โดยเลขานุการคณะกรรมการที่คณะกรรมการแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการเห็นว่ามีความเหมาะสม
มีความรู้ ความสามารถ ที่จะช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ
ข้อบังคับต่าง ๆ ตลอดจนด้านบรรษัทภิบาลได้อย่างถูกต้อง

3.) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท ปี 2551

3.1 ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและคณะกรรมการย่อย สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมที่เป็นตัวเงิน
ให้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย โดยนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี ค่าตอบแทนรวม
ที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเบี้ยประชุมและบำเหน็จกรรมการ
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 2,276,900.00 บาท รายละเอียด ดังนี้

หน่วย : บาท

+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| ช |                   | คณะก   | คณะก   | คณะก   | บำเหน็จ | ค       |
| ื่อ |                   | รรมการ | รรมการ | รรมการ |        | ่าตอบแทน |
| - |                   |        |        |        | ก      |         |
| น |                   | บริษัท   | ต      | บริหาร  | รรมการ | รวม     |
| า |                   |        | รวจสอบ |        |        |         |
| ม |                   |        |        |        |        |         |
| ส |                   |        |        |        |        |         |
| ก |                   |        |        |        |        |         |
| ุล |                   |        |        |        |        |         |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 1 | นายยุทธ ชินสุภัคกุล    | 120,   |        | 60,    | 84,    | 264     |
| . |                   | 000.00 |        | 000.00 | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 2 | นายวีระ เหล่าวิทวัส   | 120,   |        | 60,    | 84,    | 264     |
| . |                   | 000.00 |        | 000.00 | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 3 | นายแดน ชินสุภัคกุล    | 120,   |        | 60,    | 84,    | 264     |
| . |                   | 000.00 |        | 000.00 | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 4 | นางสุมาลี อ่องจริต    | 120,   |        | 60,    | 84,    | 264     |
| . |                   | 000.00 |        | 000.00 | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 5 | นายสุมิตร กาญจนัมพะ  | 120,   |        |        | 84,    | 204     |
| . |                   | 000.00 |        |        | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 6 | ดร. ธรรมนูญ        | 120,   | 80,    |        | 84,    | 284     |
| . | อานันโทไทย         | 000.00 | 000.00 |        | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 7 | นายชัยวัฒน์          | 120,   | 60,    |        | 84,    | 264     |
| . | อัศวินทรางกูร        | 000.00 | 000.00 |        | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+
| 8 | นางสาวทวีรัตน์       | 120,   | 60,    |        | 84,    | 264     |
| . | จารุพัฒนาพงศ์        | 000.00 | 000.00 |        | 100.00 | ,100.00 |
+---+-------------------+--------+--------+--------+--------+---------+

หมายเหตุ :

1.  เบี้ยประชุมกรรมการ 10,000 บาท/เดือน

2.  เบี้ยประชุมประธานกรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท/ครั้ง

3.  เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ 15,000 บาท/ครั้ง

4.  เบี้ยประชุมกรรมการบริหาร 5,000 บาท/เดือน

5.  บำเหน็จกรรมการ จ่ายวงเงินไม่เกินร้อยละ 0.50 ของกำไรสุทธิในปี 2550

3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร ที่ได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน และผลตอบแทนอื่น ๆ เช่น โบนัส
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 6
ท่าน ได้แก่ นายวีระ เหล่าวิทวัส, นางอาภรณ์ ปรัชญาทิพย์สกุล, นายอุทิศ สิรินันท์นภัส,
นางสาวลัดดาวัลย์ สุวะประดับ, นางสาวสุนันทา เอนกสินทรัพย์ และ นายนคร ชื่นสม บริษัทฯ
มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร รายละเอียด ดังนี้

หน่วย : บาท

+-----------------------------+------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทนผู้บริหาร              | ปี 2551           | ปี 2550              |
|                             |                  |                     |
|                             | จำนวนเงิน (บาท)   | จำนวนเงิน (บาท)      |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| เงินเดือน                     | 5,574,700        | 5,129,100           |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| โบนัส                        | 1,088,150        | 1,371,900           |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 278,595          | 256,455             |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| รวม                         | 6,941,445        | 6,757,455           |
+-----------------------------+------------------+---------------------+

4.) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ กำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

บริษัทฯ ได้ดำเนินนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยแบ่งออกเป็น 5 หมวด ได้แก่

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน อย่างเท่าเทียมกัน
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการรับทราบข้อมูลผลการดำเนินงานและนโยบายการบริหารงาน
มีสิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไรและสิทธิการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นทุกรายยังได้รับสิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ
และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง และเพื่อเป็นการให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกัน บริษัทฯ
ได้จัดให้มีกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นที่โปร่งใสและมีประสิทธิภาพ มีมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน
มีการควบคุมและดูแลการทำรายการระหว่างกันรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกคราว บริษัทฯ
จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นทราบในทันทีที่แล้วเสร็จ หรือจัดส่งหนังสือเชิญล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

หนังสือเชิญประชุมจะแจ้งรายละเอียดให้ผู้ถือหุ้น
นำเอกสารหลักฐานที่จำเป็นมาให้ครบถ้วนในวันประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อรักษาสิทธิในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น ส่วนในวันประชุม
ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าประชุมล่วงหน้าได้ก่อนการประชุม 1 ชั่วโมง

การประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองสามารถแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
ท่านเป็นผู้รับมอบอำนาจเข้าร่วมประชุมแทนซึ่งได้แจ้งข้อความไว้ในหนังสือเชิญประชุม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดเตรียมห้องประชุมที่เข้าถึงได้สะดวกและมีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ
และในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการบริษัททุกท่าน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการบริษัท
และประธานกรรมการชุดย่อยเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบคำถามต่อที่ประชุมทุกคราว นอกจากนี้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งจะมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระร่วมอยู่ด้วย
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม
ส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
รวมทั้งมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

ในปี 2551 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 ณ
โรงแรมโซฟิเทล เซ็นทรัลลาดพร้าว ถ.พหลโยธิน จตุจักร กรุงเทพฯ
ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามวาระที่กำหนดไว้
และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยเฉพาะการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอชื่อบุคคลที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเห็นว่ามีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะเป็นกรรมการ
และเสนอในวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
ซึ่งถือว่าเป็นการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
สำหรับการปฏิบัติบริษัทกำลังอยู่ระหว่างการจัดเตรียม
คาดว่าน่าจะสามารถให้เสนอวาระล่วงหน้าได้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2553

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

1.  พนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
    ตลอดจนมีการพัฒนาศักยภาพในการทำงานโดยการจัดฝึกอบรมให้บุคคลากรอย่างสม่ำเสมอ
    และดูแลรักษาสภาพแวดล้อมในการทำงาน ให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
    บริษัทฯ ได้จัดให้มีการตรวจสุขภาพทุก ๆ ปี และ จัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ
    เพื่อร่วมกันปรึกษาหารือ และให้ข้อเสนอแนะในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน
    บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เพื่อประโยชน์แก่พนักงานโดยเฉพาะ

2.  คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่าง เป็นธรรม
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

3.  ลูกค้า บริษัทฯ ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    โดยให้ความสำคัญกับการบริการและความตรงต่อเวลาควบคู่กันไป

4.  คู่แข่ง บริษัทฯ ประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

5.  ด้านสิ่งแวดล้อม จากการที่บริษัทเป็นผู้ผลิตสิ่งพิมพ์ต่าง ๆ
    จึงมีการดูแลสิ่งแวดล้อมจากการประกอบธุรกิจเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
    โดยการทำบ่อบำบัดน้ำเสียขึ้นภายในบริษัทฯ

6.  ด้านสังคมและชุมชน กว่า 10 ปีแล้ว
    ที่บริษัทฯได้ร่วมสนับสนุนโครงการช่วยเหลือน้องๆในถิ่นทุรกันดารในจังหวัดต่างๆ
    โดยบริษัทฯได้ร่วมกับคณะผู้บริหาร, พนักงาน และผู้ใจบุญมากมาย
    ในการร่วมกันบริจาคอุปกรณ์ด้านการศึกษา อุปกรณ์กีฬา เครื่องมือทางการเกษตร ยารักษาโรค
    ข้าวสารอาหารแห้ง ทุนอาหารกลางวัน ตลอดจนสิ่งของเครื่องใช้ต่างๆเป็นประจำทุกๆปี
    โดยได้รับการอาสาจากพนักงานของบริษัทฯและผู้ใจบุญ
    ในการเดินทางนำไปมอบให้กับน้องๆที่ยากไร้ในถิ่นทุรกันดารด้วยตนเอง
    ทั้งนี้เพื่อเป็นการเพิ่มโอกาส และพัฒนาสังคมในด้านการศึกษาให้กับน้องๆ

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้ร่วมทำบุญทางด้านศาสนา เป็นประจำทุกๆปี โดยทางคณะผู้บริหาร, พนักงาน
และผู้มีจิตศรัทธา ได้ร่วมกันเป็นเจ้าภาพถวายผ้าป่าสามัคคี เพื่อเจริญพระพุทธศาสนา
โดยคณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ จะร่วมเดินทางไปถวายผ้าป่าร่วมกัน
ที่วัดต่างๆในต่างจังหวัด ทั้งนี้เพื่อให้เกิดความสามัคคีร่วมกันในหมู่คณะ
และได้มีโอกาสทำบุญร่วมกันตามประเพณี

ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดให้มีตู้แสดงความคิดเห็น และข้อร้องเรียน ซึ่งอยู่ภายในบริษัทฯ
หลายจุดเพื่อให้ผู้ที่พบเห็นสิ่งที่ผิดกฎหมายหรือพบว่ามีการทุจริตในองค์กร
สามารถส่งเอกสารแจ้งฝ่ายบุคคลเพื่อทำการตรวจสอบข้อเท็จจริงได้ตลอดเวลา

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทั่วถึงและทันเวลา
และเท่าเทียมทั้งข้อมูลทางการเงิน ผลการดำเนินงาน และข้อมูลอื่นใด
เพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะถือหุ้นในอนาคตได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุน
โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดจนผ่านเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.epco.co.th พร้อมทั้งมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
ทำหน้าที่สื่อสาร ประชาสัมพันธ์ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลต่าง ๆ จากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่ โทร.
02-551-0541-4 หรือ Email:epcoaccount@csloxinfo.com

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
ตลอดจนกำกับดูแลฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผล มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ กับฝ่ายบริหาร
และแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการประเมินความมีประสิทธิผลของระบบควบคุมภายใน
ระบบกำกับดูแลกิจการ การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง การรายงานทางการเงิน
และคณะกรรมการได้จัดให้มีกลไกในการกำกับดูแลติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารให้บรรลุตามนโยบายที่คณะกรรมการได้กำหนดไว้
ตลอดจนการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเองเป็นประจำ
มีกรรมการบริษัทที่ผ่านการอบรมหลักสูตรของสถาบันกรรมการบริษัทไทย

หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และมีประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าให้สูงสุดให้แก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

3.  ทบทวนและให้ความเห็นชอบในการดำเนินการใด ๆ ที่กฎหมายกำหนด

4.  กำหนดวิสัยทัศน์ของกิจการ และรับผิดชอบต่อผลประกอบการและการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
    โดยให้มีความตั้งใจและความระมัดระวัง

5.  จัดให้มีระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีที่เชื่อถือได้
    รวมทั้งดูแลให้มีระบบการในการประเมินความเหมาะสมของการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    การบริหารจัดการความเสี่ยงการรายงานทางการเงิน และการติดตามผล

6.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ

7.  กำกับดูแลกิจการให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรม

วาระดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ กำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 ปี
กรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งอยู่ในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน หรือคณะกรรมการสรรหา
แล้วแต่กรณี
จะมีวาระการดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการแต่ละคณะเท่าวาระที่กรรมการอิสระแต่ละท่านมีอยู่

การดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่น

โดยที่หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้เสนอแนะให้กรรมการรายใดรายหนึ่งควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนไม่เกิน
5 บริษัท ปรากฏว่าในปี 2551 ไม่มีกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 5
บริษัท

5.2 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันก่อนทำรายการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ในเรื่องรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นสำคัญ
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยราคา
และเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา
เหตุผล ความจำเป็น ไว้ในรายงานงบการเงิน รายงานประจำปี และแบบ 56-1

5.3 จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯกำหนดปรัชญาและจรรยาบรรณธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน ให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกระดับ ยึดถือและนำไปปฏิบัติในแนวทางเดียวกัน
เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ เป็นไปด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม
ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม รวมทั้งสาธารณชน และสังคม
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

ตั้งแต่ปี 2552 บริษัทฯ จะนำคู่มือจริยธรรมธุรกิจประกาศในระบบ INTERNET ของบริษัทฯ

5.4 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนเป็นไปตามข้อตกลงของผู้ถือหุ้นที่กำหนดให้กรรมการบริษัทฯ เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น
ซึ่งตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน โดย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 8 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ จำนวน 7 คน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3
ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

5.5 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ไม่เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ และการที่นายยุทธ
ชินสุภัคกุล ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหารควบคู่กันไปนั้น
เป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจเป็นสำคัญ
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งดังกล่าวแยกไว้อย่างชัดเจน
นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

5.) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและโปร่งใส ในการเปิดเผยสารสนเทศทางการเงิน
และอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัทฯ เพื่อความถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
เชื่อถือได้ และทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น และนักลงทุน ตลอดจนบุคคลทั่วไป
บริษัทจึงดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยมีมาตรการป้องกันข้อมูลภายใน
บริษัทได้กำหนดเป็นข้อปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งบริษัทฯ
ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด
โดยเฉพาะอย่างยิ่งข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจหรือราคาหุ้น
ซึ่งมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทฯ จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
    จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยบริษัทฯ
    ได้วางมาตรการลงโทษสำหรับกรณีที่ผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายการนำข้อมูลภายในไปใช้
    โดยบทลงโทษจะขึ้นอยู่กับความรุนแรงของการนำข้อมูลภายในไปใช้ เริ่มจาก
    การตักเตือนด้วยวาจา ด้วยลายลักษณ์อักษร และออกจากงาน ตามลำดับ

4.  บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
    สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัทฯ
    การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
    หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
    หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯลดลง
    โดยบริษัทฯจะใช้บทลงโทษสูงสุดหากพบว่าพนักงานได้ใช้ข้อมูลภายใน
    หรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย

6.) บุคลากร

บุคลากร ของบริษัท ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2551 มีจำนวนทั้งสิ้น 440 ราย และ ณ วันที่ 31 ธ.ค.
2550 มีจำนวนทั้งสิ้น 416 ราย ค่าตอบแทนของบุคลากรในปี 2551 และ 2550 ดังนี้

+-----------------------------+------------------+---------------------+
| ค่าตอบแทนบุคลากร              | ปี 2551           | ปี 2550              |
|                             |                  |                     |
|                             | จำนวนเงิน (บาท)   | จำนวนเงิน (บาท)      |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| เงินเดือน                     | 52,361,545       | 49,738,931          |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| โบนัส                        | 9,977,720        | 11,040,352          |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     | 2,102,303        | 1,976,853           |
+-----------------------------+------------------+---------------------+
| รวม                         | 64,441,568       | 62,756,136          |
+-----------------------------+------------------+---------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทตระหนักในคุณค่าของบุคลากร และเชื่อมั่นว่า
บุคลากรเป็นปัจจัยที่สำคัญที่สุดในการประกอบธุรกิจ
จึงให้ความสำคัญในการดูแลพนักงานให้ได้รับการส่งเสริมและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
ได้รับผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม และได้รับโอกาสในการก้าวหน้าในอาชีพ ดังนี้

1.  บริษัทกำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาบุคลากร
    รวมทั้งจัดสรรงบประมาณที่พอเพียงเพื่อให้พนักงานจะได้รับโอกาสในการเพิ่มพูนความรู้
    ความสามารถ และพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ทั้งในส่วนของความสามารถหลักขององค์กร
    ความสามารถในการปฏิบัติงานที่รับผิดชอบตลอดจนความสามารถในเชิงบริหาร
    เพื่อสร้างคุณค่าต่อพนักงานและบริษัท และความเป็นเลิศในธุรกิจ

2.  บริษัทให้ความสำคัญในการจัดสิ่งแวดล้อมในการทำงานให้เหมาะสม โดยคำนึงถึงอนามัย
    ความปลอดภัย โดยจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม
    เพื่อดำเนินงานเกี่ยวกับความปลอดภัยและอนามัยที่ดี
    บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ และจัดเครื่องมือ
    เครื่องใช้และอุปกรณ์ ด้านความปลอดภัยต่าง ๆ ให้แก่พนักงาน
    และดูแลให้พนักงานใช้เครื่องมือป้องกันอุบัติภัยอย่างเคร่งครัด

3.  บริษัทส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพอนามัยที่แข็งแรง โดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพเป็นประจำทุก
    ๆ ปีแก่พนักงาน

4.  บริษัทจัดให้มีคณะกรรมการสวัสดิการ เพื่อร่วมปรึกษาหารือ
    และให้ข้อเสนอแนะในการจัดสวัสดิการที่เป็นประโยชน์ต่อพนักงาน

5.  บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่งวดเดือนกันยายน 2546
    เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3-5 ของค่าจ้างทุก ๆ เดือน
    ในขณะที่บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบในอัตราเท่ากันกับที่พนักงานจ่ายเงินสะสม
    เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้ได้มอบหมายให้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งเป็นผู้จัดการกองทุน
    เพื่อประโยชน์แก่พนักงานโดยเฉพาะ