9. การจัดการ

1. โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของธนาคาร ประกอบด้วย คณะกรรมการธนาคาร
คณะกรรมการที่ปรึกษาคณะจัดการ คณะจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และที่ปรึกษาคณะกรรมการ
ตามรายละเอียด ดังนี้

1.1 คณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการของธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน) ตามหนังสือรับรองกระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่
23 เมษายน 2544 ประกอบด้วยกรรมการ 16 ท่าน คือ

1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. พล.ต.อ.เภา สารสิน รองประธานกรรมการ

3. นายบัณฑูร ล่ำซำ กรรมการ

4. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

5. ม.ร.ว. สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการ

6. ม.ร.ว. ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

7. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

8. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ กรรมการ

9. ศ.ดร. สุชาดา กีระนันทน์ กรรมการ

10. ศ.ดร. ยงยุทธ ยุทธวงศ์ กรรมการ

11. ดร. อภิชัย จันทรเสน กรรมการ

12. Mr. Charles L. Coltman, III กรรมการ

13. Mr. William Mark Evans กรรมการ

14. Ms. Elizabeth Sam กรรมการ

15. นายฉายศักดิ์ แสง-ชูโต กรรมการ

16. ดร. ชวินท์ ธัมมนันท์กุล กรรมการ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนธนาคาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการ หรือ กรรมการผู้จัดการ
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของธนาคาร หรือ พล.ต.อ.เภา สารสิน นายศุกรีย์ แก้วเจริญ
ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร หรือ นายสมชาย บุลสุข
กรรมการสองในห้าท่านนี้ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของธนาคาร

อำนาจของคณะกรรมการธนาคาร

1. มีอำนาจดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่ง เป็น ประธานกรรมการ และจะแต่งตั้ง รองประธานกรรมการ
ก็ได้ ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

3. มีอำนาจแต่งตั้ง กรรมการผู้จัดการ และจะแต่งตั้งผู้หนึ่งผู้ใดคนเดียวหรือหลายคน
เป็นกรรมการรองกรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ก็ได้
ตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร

4. มีอำนาจแต่งตั้งคณะจัดการคณะหนึ่ง ประกอบด้วย กรรมการผู้จัดการ
และพนักงานของธนาคารจำนวนหนึ่ง
มีอำนาจหน้าที่จัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด
โดยให้กรรมการผู้จัดการ เป็นประธานคณะจัดการโดยตำแหน่ง

5. มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่ง เป็น กรรมการที่ปรึกษาแก่คณะจัดการ
มีหน้าที่ให้คำปรึกษาแนะนำตามที่คณะกรรมการธนาคารเห็นสมควร

หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคาร

หน้าที่ของคณะกรรมการธนาคารตามข้อบังคับของธนาคาร สรุปได้ดังนี้

1. ดูแลและจัดการธนาคารให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของธนาคาร
รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติตามที่กำหนด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้ให้อยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

3. คณะกรรมการธนาคาร ต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี
ภายในไม่เกินสี่เดือนนับแต่วันปิดบัญชีทำงบดุลงวดสิ้นปีของธนาคาร การประชุมคราวอื่น ๆ
ให้เรียกว่า การประชุมวิสามัญ
คณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร

4. คณะกรรมการธนาคาร ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการทุกเดือน เว้นแต่มีเหตุขัดข้อง
แต่อย่างน้อยต้องมีการประชุมสามเดือนต่อหนึ่งครั้ง
และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนทั้งหมด
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานของที่ประชุมมีคะแนนเสียงอีกเสียงชี้ขาด

5. คณะกรรมการธนาคาร ต้องจัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ
วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของธนาคาร เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปี
เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน
และคณะกรรมการธนาคารต้องจัดให้ผู้สอบบัญชีตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการธนาคาร

การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการธนาคารตามข้อบังคับของธนาคาร สรุปได้ดังนี้

1. กรรมการของธนาคารให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือก
โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่าเจ็ดคนและไม่เกินสิบหกคน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรและจะเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารหรือไม่ก็ได้
ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์ ดังต่อไปนี้

(1) การเลือกตั้งกรรมการจะกำหนดให้เลือกเป็นรายบุคคลหรือเลือกเป็นชุดก็ได้

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ถือ โดยถือว่าหุ้นหนึ่งมีหนึ่งเสียง

(3) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงของตนที่มีอยู่ทั้งหมดออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ

(4) บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบสูงสุดตามลำดับลงมา
แต่ไม่เกินจำนวนตำแหน่งที่เลือกตั้งคราวนั้นเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ

(5) ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งมีคะแนนเสียงเท่ากันสำหรับลำดับสุดท้าย
ให้ประธานของที่ประชุมลงคะแนนเสียงชี้ขาด

2.
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและจะแต่งตั้งรองประธานกรรมการ
ขึ้นด้วยก็ได้

3. ในการประชุมสามัญประจำปีของธนาคารทุก ๆ
คราวให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้
ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

4. ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นออกจากตำแหน่งก่อน
และถ้าตกลงกันในเรื่องของการออกจากตำแหน่งไม่ได้ ให้ใช้วิธีจับสลาก
โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

5. กรรมการย่อมพ้นจากตำแหน่ง เมื่อถึงแก่กรรม ยื่นใบลาออกจากตำแหน่งกรรมการก่อนถึงกำหนด
ศาลมีคำสั่งให้ออก หรือที่ประชุมลงมติให้ถอดถอนจากตำแหน่ง
หรือขาดคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ

6. หากตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการที่เหลืออยู่เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่เหลืออยู่
และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนี้
จะอยู่ในตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนดำรงตำแหน่งแทน

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการธนาคาร

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 6/2543 เมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2543
ได้พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้พนักงานธนาคารระดับรองกรรมการผู้จัดการ
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคาร โดยให้ผู้รับมอบอำนาจดังกล่าว จำนวน 2 ท่าน
สามารถมอบอำนาจช่วงให้พนักงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในธนาคาร
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามธนาคารได้ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล

อำนาจดำเนินการของธนาคาร

นอกเหนือจากการมอบอำนาจให้พนักงานกระทำการแทน หรือในนามธนาคารดังกล่าวข้างต้นแล้ว
ธนาคารได้จัดทำหลักเกณฑ์และตารางการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร
เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานที่ดำรงตำแหน่งต่าง ๆ สามารถปฏิบัติงาน
และตัดสินใจในงานภายในธนาคารได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีความคล่องตัว โดยไม่เสียการควบคุม
ซึ่งได้แยกอำนาจดำเนินการภายในธนาคารไว้ 3 ประเภท คือ

1. อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด

2. อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย/สำนัก

3. อำนาจดำเนินการของสาขา

หลักการ

ในการกำหนดรูปแบบและเนื้อหาของการจัดทำอำนาจดำเนินการภายในธนาคาร มีสาระสำคัญ ดังนี้

1. เป็นการกระจายอำนาจของ ประธานกรรมการ ในการบริหารและดำเนินกิจการต่าง ๆ
ภายในธนาคาร ให้กับผู้บริหารในลำดับถัดไป ตามความเหมาะสม

2. กรรมการผู้จัดการ ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
ให้เป็นผู้ลงนามในหลักเกณฑ์และตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคาร

3. อำนาจดำเนินการภายในธนาคารในที่นี้หมายรวมถึง

3.1 อำนาจดำเนินการที่กำหนดไว้เป็นจำนวนเงินโดยตรง
และต้องเป็นไปภายในวงเงินงบประมาณของธนาคารที่ผ่านการพิจารณาและได้รับอนุมัติแล้วเท่านั้น

3.2 อำนาจดำเนินการอื่น ๆ ที่ไม่เกี่ยวข้องกับจำนวนเงินโดยตรง
ถือเป็นอำนาจที่ผู้บริหารในระดับตำแหน่งต่าง ๆ จำเป็นต้องมีเพื่อประโยชน์ในการบริหารงาน เช่น
อำนาจในการเพิ่ม/ลดอัตรากำลัง อำนาจในการให้ข้อมูลที่สำคัญ อำนาจในการว่าจ้างบริษัทภายนอก
เป็นต้น

4. เพื่อให้ครอบคลุมและมีความสมบูรณ์ครบถ้วน จึงจำแนกอำนาจดำเนินการภายในธนาคาร
ตามลักษณะงาน ดังนี้

4.1 อำนาจดำเนินการที่มีผู้ใช้หลายสังกัด
เป็นอำนาจดำเนินการที่ไม่ระบุเฉพาะฝ่ายงานใดฝ่ายงานหนึ่ง
แต่จะระบุตามลักษณะของงานแต่ละด้านซึ่งผู้ใช้อำนาจดังกล่าวจะอยู่ตามฝ่ายงาน/หน่วยงานต่าง ๆ
กัน ประกอบด้วย 9 ด้าน คือ

1. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับทรัพยากรบุคคล

2. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับการให้เครดิต

3. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับหลักประกัน

4. อำนาจดำเนินการในการแก้ไขและปรับโครงสร้างหนี้

5. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย

6. อำนาจดำเนินการเกี่ยวกับเรื่องอื่น ๆ

7.
อำนาจดำเนินการในการกำหนดอัตราแลกเปลี่ยน/ลดค่าธรรมเนียม/ลดอัตราดอกเบี้ยของธุรกิจในประเทศและต่างประเทศ

8. อำนาจดำเนินการเพื่อบริการลูกค้าด้านสินค้าขาเข้าและสินค้าขาออก

9. อำนาจให้ออกโทรเลขและโทรพิมพ์ระหว่างประเทศ

4.2 อำนาจดำเนินการภายในฝ่าย/สำนัก
เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะแต่ละฝ่ายงาน/สำนัก
เฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ผู้บริหารสายงาน ผู้บริหารฝ่ายงาน
และพนักงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในฝ่าย/สำนักนั้น ๆ ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

4.3 อำนาจดำเนินการของสาขา
เป็นอำนาจดำเนินการที่กำหนดให้เฉพาะสาขาสำนัก/สาขาของธนาคาร
เฉพาะเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ ผู้จัดการภาค ผู้จัดการเขต ผู้จัดการสาขา
และพนักงานในระดับตำแหน่งต่าง ๆ ภายในสาขาสำนัก/สาขา ได้รับมอบหมายให้ดูแลรับผิดชอบ

5. หลักเกณฑ์การใช้อำนาจดำเนินการภายในธนาคารได้กำหนดไว้ตามลักษณะของงานและฝ่ายงาน
โดยจัดทำเป็นตารางแสดงการใช้อำนาจดำเนินการแนบท้ายหลักเกณฑ์การใช้อำนาจของแต่ละงานหรือฝ่ายงาน
โดยภาพรวมจะเห็นว่าธนาคารมีการควบคุมการใช้อำนาจในแต่ละตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
และได้กำหนดหลักเกณฑ์การใช้อำนาจดำเนินการต่าง ๆ แยกเฉพาะแต่ละประเภท
ไม่ว่าจะเป็นการอนุมัติให้ดำเนินการ การอนุมัติค่าใช้จ่าย และการอนุมัติวงเงินต่าง ๆ

1.2 คณะกรรมการที่ปรึกษาคณะจัดการ (Advisory Board to the Management
Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543
ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษาคณะจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน และเลขานุการ
คือ

1. นายบรรยงค์ ล่ำซำ ประธานกรรมการ

2. พล.ต.อ.เภา สารสิน กรรมการ

3. ม.ร.ว.ยงสวาสดิ์ กฤดากร กรรมการ

4. นายศุกรีย์ แก้วเจริญ กรรมการ

5. ดร.อภิชัย จันทรเสน กรรมการและที่ปรึกษากฎหมาย

6. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย เลขานุการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. รับทราบและให้คำปรึกษาแนะนำแก่คณะจัดการในเรื่องเกี่ยวกับ

- นโยบายของธนาคาร

- เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการธนาคาร

- เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย

- เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่ธนาคารวางไว้

2. ดูแลให้ธนาคารมีการจัดการงานและดำเนินกิจการต่าง ๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

1.3 คณะจัดการ (Management Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543
ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะจัดการ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วย

1. นายบัณฑูร ล่ำซำ ประธาน

2. นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ สมาชิก

3. นายสิริวุทธิ์ เสียมภักดี สมาชิก

4. นางธิดา สมะลาภา สมาชิก

5. นายอภิชัย บุณยเกียรติ สมาชิก

6. ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ สมาชิก

7. นายบุญทักษ์ หวังเจริญ สมาชิก

8. Mr. William J. Fontana สมาชิก

9. Mr. David L. Hendrix สมาชิก

10. นายสมเกียรติ ศิริชาติไชย เลขานุการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการธนาคารในเรื่องเกี่ยวกับ

- นโยบายของธนาคาร

- เรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการธนาคาร

- เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามกฎหมาย

- เรื่องที่จะต้องปฏิบัติตามระเบียบที่ธนาคารวางไว้

-
เรื่องที่คณะจัดการเห็นสมควรเสนอขออนุมัติเป็นรายเรื่องหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการธนาคารได้วางไว้
เช่น เรื่องการอนุมัติเครดิต เป็นต้น

2. จัดการงานและดำเนินกิจการของธนาคารตามนโยบายที่คณะกรรมการธนาคารกำหนด

3. รายงานถึงกิจการที่คณะจัดการได้กระทำไปแล้วต่อคณะกรรมการธนาคาร

1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 9/2541 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2541 ได้อนุมัติให้จัดตั้ง
คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน
และเลขานุการ คือ

1. ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร ประธานกรรมการ

2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

3. ศ.ดร.สุชาดา กีระนันทน์ กรรมการ

4. Mrs. Elizabeth Sam กรรมการ

5. นายวสันต์ จริยตันติเวทย์ เลขานุการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. ดูแลรายงานทางการเงินของธนาคารให้ตรงต่อความเป็นจริง และเชื่อถือได้

2. ดูแลให้ธนาคารมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของธนาคาร

4. ดูแลให้ธนาคารปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของธนาคาร

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของธนาคารมอบหมาย

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของธนาคาร
ยกเว้น เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ ที่เป็นผู้อำนวยการฝ่ายอาวุโส ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงาน

ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

1.5 คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน (Compensation Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 88 เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2543
ได้อนุมัติให้จัดตั้งคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน ปัจจุบันประกอบด้วย

1. ม.ร.ว.สฤษดิคุณ กิติยากร กรรมการ

2. นายสมชาย บุลสุข กรรมการ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทน
สำหรับผู้บริหารระดับสูงของธนาคาร

2. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนสำหรับพนักงาน ตั้งแต่ระดับ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ ขึ้นไป

1.6 คณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee)

ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร ครั้งที่ 2/2543 เมื่อวันที่ 4 กุมภาพันธ์ 2543
ได้อนุมัติให้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาขึ้นชุดหนึ่ง ปัจจุบันประกอบด้วย

1. นายพารณ อิศรเสนา

2. ดร. พนัส สิมะเสถียร

3. ดร. อรัญ ธรรมโน

4. ศาสตราจารย์ เติมศักดิ์ กฤษณามระ

5. นายหิรัญ รดีศรี

6. ศาสตราจารย์ คุณหญิงไขศรี ศรีอรุณ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เสนอแนะต่อคณะกรรมการธนาคาร
ให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร

1.7 ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร (Advisors to the Board of Directors)

ที่ปรึกษาคณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วย

1. นายไพโรจน์ ล่ำซำ

2. นายเฉลียว อยู่วิทยา

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

รับทราบและให้คำปรึกษาแนะนำแก่คณะกรรมการธนาคาร
ในเรื่องที่เกี่ยวข้องและอยู่ในอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ อาทิ นโยบายของธนาคาร
เรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมายและตามระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งกิจการสำคัญอื่น ๆ ที่หากทำไปแล้ว
จะเกิดการเปลี่ยนแปลง หรือส่งผลกระทบอย่างเห็นได้ชัดต่อการดำเนินธุรกิจของธนาคาร

ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 นอกจากผู้บริหารซึ่งเป็นกรรมการธนาคาร 16 ท่าน
ดังรายชื่อข้างต้นแล้ว ธนาคารมีผู้บริหารซึ่งมิใช่กรรมการธนาคาร ดังนี้

1. นายสิริวุทธิ์ เสียมภักดี รองกรรมการผู้จัดการ

2. นางธิดา สมะลาภา รองกรรมการผู้จัดการและเลขานุการคณะกรรมการ

3. นายอภิชัย บุณยเกียรติ รองกรรมการผู้จัดการ

4. ดร.เพียงใจ พุกกะคุปต์ รองกรรมการผู้จัดการ

5. นายบุญทักษ์ หวังเจริญ รองกรรมการผู้จัดการ

6. Mr. William J. Fontana รองกรรมการผู้จัดการ

7. Mr. David L. Hendrix รองกรรมการผู้จัดการ

8. นางฉวีวรรณ วโรภาษ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายการเงินและควบคุม)

9. นายศาศวัต วีระปรีย ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ (สายการเงินและควบคุม)

10. นายสม พิศาลโสภณ ผู้บริหารฝ่ายวางแผนการเงิน

11. นางปราณี ตีรเศรษฐ ผู้บริหารฝ่ายจัดการบัญชี

หมายเหตุ

รายละเอียดเกี่ยวกับวุฒิการศึกษาสูงสุด ประสบการณ์การทำงานของผู้บริหารได้แสดงในเอกสารแนบ
1

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 การสรรหากรรมการ

ธนาคารได้แต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาซึ่งประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิ 6 ท่าน
เป็นผู้พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เสนอแนะต่อที่ประชุมกรรมการ
ให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการธนาคาร
โดยในการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายนั้น
ต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียง

2.2 การสรรหาผู้บริหาร

คณะจัดการทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารในระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการธนาคาร
สำหรับการแต่งตั้งผู้บริหารในระดับที่ต่ำกว่าผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
ผู้บริหารสายงานจะพิจารณาคัดเลือกและอนุมัติโดยคณะจัดการหรือกรรมการผู้จัดการ

3. ค่าตอบแทน

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

- กรรมการ 16 คน ได้รับเบี้ยประชุมกรรมการ กรรมการที่ปรึกษาคณะจัดการ
และกรรมการตรวจสอบ รวมถึงค่าตอบแทนที่ปรึกษากฎหมายจากธนาคาร ในรอบปี 2544 จำนวน
20,280,000 บาท ภาษีเบี้ยประชุมและภาษีค่าตอบแทนที่ปรึกษากฎหมาย จำนวน 6,773,379.45
บาท

- เจ้าหน้าที่บริหาร 9 คน ได้รับผลประโยชน์ตอบแทน รวมเงินเดือน ค่าครองชีพ
บำเหน็จพิเศษและโบนัส จากธนาคารในรอบปี 2544 เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 90,687,628.40
บาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542
ของธนาคารได้มีมติอนุมัติให้ธนาคารออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของธนาคาร
จำนวน 50,000,000 หน่วย ให้แก่พนักงานของธนาคารยกเว้นพนักงานที่เป็นกรรมการ
ภายในระยะเวลาโครงการ 3 ปี
โดยคณะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นจะเป็นผู้พิจารณาจัดสรรให้กับพนักงาน
โดยพิจารณาตามความสามารถและศักยภาพของพนักงานแต่ละราย
และพิจารณาจัดสรรจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิในแต่ละโครงการ

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเป็นชนิดระบุชื่อผู้ถือและห้ามเปลี่ยนมือ มีราคาเสนอขายหน่วยละ 0 บาท
(ศูนย์บาท) ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคา 30 บาท
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ธนาคารได้ขออนุมัติเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 1
จำนวน 18,500,000 หน่วย โดยจัดสรรให้แก่พนักงานในเดือนสิงหาคม 2543 จำนวน
15,612,600 หน่วย ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28 ธันวาคม 2544
และครั้งสุดท้ายในวันที่ 30 ธันวาคม 2548
และธนาคารได้ขออนุมัติเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการที่ 2 จำนวน 5,000,000 หน่วย
โดยจัดสรรให้แก่พนักงานในเดือนธันวาคม 2544 จำนวน 3,962,500 หน่วย
ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 30 ธันวาคม 2545 และครั้งสุดท้ายในวันที่ 29 ธันวาคม
2549

ผู้บริหารของธนาคารได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯคิดเป็นร้อยละ 7.68 และร้อยละ 11.68
ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรในโครงการที่ 1 และโครงการที่ 2 ตามลำดับ

ธนาคารได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
พ.ศ.2530 และเข้าเป็นกองทุนจดทะเบียนโดยได้รับอนุมัติจากกระทรวงการคลัง เมื่อวันที่ 16
สิงหาคม 2537 ตามระเบียบของกองทุนฯพนักงานประจำมีสิทธิสมัครเข้าเป็นสมาชิกของกองทุนฯ
โดยพนักงานจะจ่ายสมทบเข้ากองทุนในอัตราร้อยละ 3 ของเงินเดือนพนักงาน
และธนาคารจะจ่ายสบทบในอัตราร้อยละ 3-4.5 ตามอายุงานของพนักงาน
ซึ่งพนักงานจะได้ผลประโยชน์ดังกล่าวเมื่อพ้นสภาพจากการเป็นพนักงาน
ยกเว้นกรณีเลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย

4. การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการธนาคาร ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
ทิศทางการดำเนินงานของธนาคาร
และติดตามดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของธนาคาร และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ภายใต้หลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อสิทธิผลประโยชน์ของธนาคารและผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้ง
และปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของธนาคารและของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกับธนาคาร
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจของธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน
มุ่งมั่นให้มีการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ซึ่งรวมถึงการจัดให้มีระบบการประเมินความเสี่ยงเพื่อให้มีระบบควบคุม
และเป็นเครื่องมือในการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนการมีระบบการสอบทานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามข้อกำหนดกฎหมาย
และมีการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อธนาคาร

คณะกรรมการธนาคารมีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของธนาคาร
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่ธนาคารมุ่งหวัง(Core Value)
และคาดหวังให้กรรมการธนาคารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ ได้แก่

- ให้ความสำคัญสูงสุดต่อการสร้างความพึงพอใจของลูกค้า

- เชื่อมั่นในการทำงานร่วมกัน

- อุทิศต่องานอย่างมืออาชีพโดยมีคุณธรรม

- ยึดมั่นในหลักการของระเบียบวินัยการปฏิบัติงานที่ดี

- พร้อมในการตอบสนองต่อทุกสถานการณ์

คณะกรรมการธนาคารให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีมาตรฐานที่เป็นสากล
และความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และธนาคารแห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดอัตราค่าตอบแทน
เพื่อช่วยกำกับดูแลการดำเนินกิจการในด้านต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้าง สนับสนุนวัฒนธรรมองค์การ
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ดี โดยเฉพาะคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นองค์ประกอบสำคัญส่วนหนึ่งของนโยบายการกำกับดูแลที่ดี
ประกอบด้วยกรรมการธนาคารที่มีความเป็นอิสระ
และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จำนวน 4 ท่าน
เพื่อปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับว่าด้วยคณะกรรมการตรวจสอบ
และปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการธนาคาร
รวมถึงการสอบทานให้มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

นอกจากนี้ คณะกรรมการธนาคารได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่าง ๆ รวม 13 ชุด
เพื่อช่วยคณะกรรมการธนาคารกำกับดูแลการปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ
ให้บรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด อีกทั้งได้กำหนดวินัยข้อบังคับ กำหนดข้อพึงปฏิบัติ (Code
of Conduct) ให้พนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

ธนาคารมีนโยบายกำกับดูแลเพื่อป้องกันผู้บริหารนำข้อมูลภายในของธนาคารไปใช้ประโยชน์ส่วนตน
โดยกำหนดระเบียบข้อบังคับห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารรวมถึงคู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของผู้บริหารดังกล่าวใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผย เพื่อทำการซื้อขาย
โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคารก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยสู่สาธารณชน
ซึ่งเป็นการปฏิบัติตามบทบัญญัติในกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์และกำหนดให้รายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ที่ออกโดยธนาคาร ภายใน 3
วันทำการนับจากวันที่มีการซื้อขาย โอนหรือรับโอน นอกจากนี้
ธนาคารได้กำหนดให้ฝ่ายกำกับการปฏิบัติงานทำหน้าที่ติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อบังคับของธนาคาร

6. บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 ธนาคารมีพนักงานรวมทั้งสิ้น 10,472 คน แบ่งออกเป็นสำนักงานใหญ่
5,065 คน สาขาในเขตกรุงเทพมหานคร 2,603 คน สาขาในเขตภูมิภาค 2,758 คน
สาขาต่างประเทศ 46 คน โดยพนักงานที่ปฏิบัติงานในสำนักงานใหญ่
สามารถแยกเป็นตามสายงานตามโครงสร้างของธนาคารได้ ดังนี้

1. เจ้าหน้าที่บริหาร 25 คน

2. สายงานเลขาธิการองค์การ 80 คน

3. สายงานกำกับและตรวจสอบ 193 คน

4. สายงานบรรษัทธุรกิจ 792 คน

5. สายงานวิภัชธุรกิจ 915 คน

6. สายงานบริหารเครดิต 1,594 คน

7. สายงานระบบ 1,158 คน

8. สายงานการเงินและควบคุม 191 คน

9. สายงานทรัพยากรบุคคล 117 คน

6.1 ค่าตอบแทนพนักงาน

ในระหว่างปี 2544 (มกราคม – ธันวาคม 2544) พนักงานของธนาคารทั้งหมดได้รับค่าตอบแทนใน
รูปของเงินเดือน ค่าจ้าง ค่าครองชีพ ค่าล่วงเวลา บำเหน็จพิเศษ โบนัส เงินประจำตำแหน่ง
และเงินรางวัลพิเศษสำหรับผู้สอบผ่าน 5 ทักษะสู่ความเป็นเลิศ เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
4,814.54 ล้านบาท

6.2 ข้อพิพาทแรงงาน

ปี 2542 ธนาคารมีข้อพิพาทแรงงานเรื่องการจ่ายโบนัสประจำปี ซึ่งสามารถตกลงกันได้
โดยธนาคารไม่ต้องจ่ายโบนัส 5.5 เท่าของเงินเดือน แต่จ่ายเป็นเงินช่วยเหลือปีละ 2
เท่าของเงินเดือน และเงินช่วยเหลืออีกจำนวน 8,000 บาท

ปี 2543 ธนาคารมีข้อพิพาทแรงงานเรื่องการจ่ายโบนัสประจำปี ซึ่งสามารถตกลงกันได้
โดยยกเลิกข้อตกลงเกี่ยวกับสภาพการจ้างปี พ.ศ. 2536 เรื่องการจ่ายโบนัสในอัตราปีละ 5.5
เท่าของเงินเดือน
โดยเปลี่ยนแปลงระบบการจ่ายโบนัสประจำปีจากเดิมเป็นจ่ายตามผลประกอบการของธนาคาร

ปี 2544 ธนาคารมีข้อพิพาทแรงงานในเรื่องข้อเรียกร้องประจำปี
ซึ่งไม่มีนัยสำคัญและไม่กระทบต่อการเปลี่ยนแปลงพนักงานของธนาคาร
และข้อพิพาทดังกล่าวสามารถตกลงกันได้

6.3 โครงการให้ความช่วยเหลือพนักงานที่ขอลาออกจากงานเป็นกรณีพิเศษ (เฉพาะคราว)

เนื่องจากธนาคารมีการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์การรวมทั้งการปรับเปลี่ยนกระบวนการทำงานใหม่
เพื่อเป้าหมายการให้บริการที่เป็นมาตรฐานสากล
ทำให้ต้องลดพนักงานลงให้เหมาะสมและสอดคล้องกับความจำเป็น
ธนาคารจึงได้จัดโครงการเกษียณก่อนกำหนด (Early Retirement Program) ขึ้นโดยใช้ชื่อว่า
“โครงการให้ความช่วยเหลือพนักงานที่ขอลาออกจากงานเป็นกรณีพิเศษ (เฉพาะคราว)”
มีพนักงานเข้าร่วมโครงการในปี 2540, 2542, 2543 และ 2544 รวมทั้งสิ้น 4,069 คน

6.4 นโยบายในการพัฒนาบุคลากรของธนาคาร

จากความเปลี่ยนแปลงและการแข่งขันที่รุนแรงในธุรกิจการธนาคารพาณิชย์ในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา
ทำให้ธนาคารกสิกรไทยต้องปรับยุทธศาสตร์การพัฒนาบุคลากรให้สอดคล้องกับยุทธศาสตร์การทำธุรกิจโดยเฉพาะบรรษัทธุรกิจ
(Corporate Business) และวิภัชธุรกิจ (Retail Business)
ซึ่งจำเป็นต้องเร่งการพัฒนาศักยภาพของพนักงานให้มีความรู้ความสามารถ
และมีความชำนาญในการทำธุรกิจอย่างมืออาชีพมากยิ่งขึ้นในงานเครดิต งานขาย และงานให้บริการ
ด้วยมาตรฐานสากล

ดังนั้น ธนาคารจึงได้เน้นการพัฒนาบุคลากรด้วยหลักสูตรที่เป็นมาตรฐานสากล
รวมทั้งมุ่งมั่นในการฝึกฝนบุคลากรของธนาคารให้เป็นผู้ถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์อย่างมืออาชีพ
ผสมผสานกับวิทยากรภายนอกทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อให้เกิดการแลกเปลี่ยนความรู้และประสบการณ์ที่มีคุณค่าและสามารถนำไปปรับใช้ได้ทันที
ตลอดจนการวางระบบพัฒนาบุคลากรที่ดีให้องค์กรสามารถรักษาองค์ความรู้ใหม่ที่ได้รับจากสถาบันและบริษัทที่ปรึกษาต่าง
ๆ
รวมทั้งส่วนที่บุคลากรของธนาคารพัฒนาขึ้นเองให้อยู่ในระบบที่พนักงานส่วนใหญ่ได้มีโอกาสเรียนรู้ร่วมกันอย่างต่อเนื่องเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืนต่อไป

หลักสูตรที่เน้นหนักจึงได้แก่ การวิเคราะห์เครดิต การบริหารความเสี่ยง การขาย
และการให้บริการอย่างกสิกรไทย เป็นต้น นอกจากนี้
ธนาคารได้สนับสนุนบุคลากรทั้งกลุ่มผู้บริหารระดับสูงและผู้บริหารระดับกลางให้เข้าร่วมการสัมมนา
หรือศึกษาหาความรู้เพิ่มเติมกับสถาบันผู้เชี่ยวชาญด้านการพัฒนาบุคลากรภายนอกองค์กรทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้บริหารทุกระดับได้นำวิทยากรใหม่ ๆ
เข้ามาประยุกต์ใช้ในองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลยิ่งขึ้น