13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง

13.1) บริษัทย่อย คือ บริษัท เอเชีย แอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด (AA) เพิ่มทุนจดทะเบียน 360
ล้านบาท

  เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 บริษัทย่อย (AA) เพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 360 ล้านบาท
  มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 100 บาท จำนวน 3,600,000 หุ้น รวมเป็นทุนจดทะเบียน 660 ล้านบาท
  ขายให้แก่บริษัทใหญ่(ASIA) อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท AA และเมื่อวันที่ 25 มกราคม 2549
  ได้เรียกชำระเงินเพิ่มทุนแล้ว 320 ล้านบาท โดยเรียกชำระหุ้นละ 88.88 บาท จำนวน
  3,600,000 หุ้น เพื่อปรับปรุงเงินลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อย (AA)
  ให้สอดคล้องกับการลงทุนในโครงการโรงแรมเอเชีย แอร์พอร์ทโฮเต็ล ต่อมาเดือนตุลาคม 2549
  AA ได้เรียกชำระเต็มจำนวนและแจ้งต่อกระทรวงพาณิชย์แล้ว

  โดยโครงการโรงแรมเอเชีย แอร์พอร์ท ได้มีการลงทุนใน ค่าสิทธิการเช่าพื้นที่, ที่ดิน และ
  ปรับปรุงตกแต่งและเครื่องจักรอุปกรณ์ประจำโรงแรมและภัตตาคาร รวมประมาณ 1,370
  ล้านบาท โดยมีแหล่งเงินทุนจาก ทุนจดทะเบียนเดิม 300 ล้านบาท, เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
  662 ล้านบาท และส่วนที่เหลือมาจากเงินกู้ยืมจากบริษัทใหญ่และบริษัทย่อยประมาณ 408 ล้านบาท
  ดังนั้นภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนโดยปรับโครงสร้างเงินกู้ยืมจากบริษัทใหญ่และบริษัทย่อย
  ทำให้แหล่งเงินทุนที่ใช้ในโครงการ มาจาก ทุนจดทะเบียน 660 ล้านบาท,
  จากเงินกู้ยืมสถาบันการเงิน 662 ล้านบาท และเงินกู้จากบริษัทใหญ่และบริษัทย่อย 48 ล้านบาท

13.2) การปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้นและการให้กู้ยืมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อย

  13.2.1) การปรับปรุงโครงสร้างการถือหุ้น

  เดือนธันวาคม 2548 บริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท
  เพื่อให้ บริษัทใหญ่ถือหุ้นตรงไปยังบริษัทย่อย ซึ่งเดิมกลุ่มบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด(มหาชน)
  มีบริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องประกอบด้วย บริษัท เอเชียพัทยา โฮเต็ล จำกัด(AP), บริษัท เอเชีย
  แอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด(AA), บริษัท บี.เค.ราชเทวี เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด (BKR) และ
  บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด(ZP) โดยมีโครงสร้างการถือหุ้น ดังนี้

  ASIA ถือหุ้นใน --> AP 100% และ AP ถือหุ้นใน --> AA 25%

  --> AA 75%

  --> BKR 100% และ BKR ถือหุ้นใน --> ZP 74%

  เมื่อบริษัทได้ปรับปรุงให้โครงสร้างการถือหุ้นในบริษัทย่อยเป็นการถือหุ้นตรงจากบริษัทใหญ่(ASIA)
  ทำให้ลดความซับซ้อนในงบการเงิน
  และนักลงทุนหรือผู้ใช้งบสามารถเข้าใจรายการงบการเงินได้ง่ายยิ่งขึ้น โดยให้

  1) วันที่ 22 ธันวาคม 2548 ASIA ได้ซื้อเงินลงทุนใน AA จำนวน 750,000 หุ้นหรือ 25%
  ของทุนจดทะเบียน ในราคา 7.5 ล้านบาท จาก AP

  2) วันที่ 22 ธันวาคม 2548 ASIA ได้ซื้อเงินลงทุนใน ZP จำนวน 2,959,300 หุ้น หรือ
  73.98% ของทุนจดทะเบียน ในราคา 8.9 ล้านบาท จาก BKR

  ทำให้ ณ วันที่ 22 ธันวาคม 2548 ASIA(บริษัทใหญ่) ถือหุ้นบริษัทย่อยโดยตรงทุกบริษัท
  และบริษัทย่อยไม่ได้ถือหุ้นบริษัทย่อยด้วยกันต่อไป คือ

  ASIA ถือหุ้นใน --> AP 100%

  --> AA 100%

  --> ZP 74%

  --> BKR 100%

  และภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบริษัท ทำให้ BKR ไม่ได้ถือหุ้นใน ZP
  และไม่ได้ถือทรัพย์สินใดๆ และวันที่ 29 ธันวาคม 2548 ASIA ได้ขายเงินลงทุนใน BKR
  ให้กับบุคคลภายนอกทั้งหมด ในราคา 1.2 ล้านบาท ซึ่ง ณ 31 ธันวาคม 2547
  มีส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบถึง (506) ล้านบาท อนุมัติโดยคณะกรรมการ ASIA ทำให้ ASIA
  ไม่มีความเกี่ยวพันกับ BKR อีกต่อไป

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 9 มกราคม 2549 และเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549
  ของบริษัทย่อย คือบริษัท เอเชีย แอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด
  ได้มีมติพิเศษให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทย่อยจาก 300 ล้านบาท เป็น 660 ล้านบาท
  โดยการอนุมัติหุ้นสามัญเพิ่มขึ้น 3,600,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท
  หุ้นที่ออกเพิ่มดังกล่าวได้เรียกชำระแล้วมูลค่าหุ้นละ 88.88 บาท
  และได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 27 มกราคม 2549 ณ สิ้นสุดไตรมาส 3/2549
  ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว 620 ล้านบาท และเดือนตุลาคม 2549 AA
  ได้เรียกชำระเต็มจำนวน 660 ล้านบาทและแจ้งต่อกระทรวงพาณิชย์แล้ว

  13.2.2) การปรับปรุงโครงสร้างเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน

  เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2548 บริษัทได้ปรับปรุงโครงสร้างเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน
  ซึ่งก่อนปรับปรุงการให้กู้ยืมระหว่างกันของกลุ่มบริษัท เอเชียโฮเต็ล จำกัด (มหาชน) นั้น
  บางส่วนเป็นการให้กู้ยืมจาก บริษัทใหญ่ (ASIA) ไปยังบริษัทย่อย
  แต่บางส่วนเป็นการให้กู้ยืมระหว่างบริษัทย่อยด้วยกัน
  ดังนั้นบริษัทจึงปรับปรุงโครงสร้างการให้กู้ยืมระหว่างกัน เพื่อให้อยู่ในลักษณะของ
  การให้กู้ยืมจากบริษัทใหญ่(ASIA) ไปยังบริษัทย่อยโดยตรง
  และลดการให้กู้ยืมระหว่างบริษัทย่อยด้วยกัน โดย

  (1) AA ชำระคืนหนี้ AP รวม 227.31 ล้านบาท โดยกู้เงินจากบริษัทใหญ่ (ASIA)

  (2) AA ชำระคืนหนี้ ASIA รวม 379.70 ล้านบาท โดยมีที่มาของเงิน ดังนี้

  - เงินที่ได้รับชำระหนี้จาก ZP 189.70 ล้านบาท

  - เงินที่ได้รับจากการเรียกร้องในหนี้สถาบัน

  การเงิน ที่ AA ได้รับโอนมา และมี ASIA และ

  ZP เป็นลูกหนี้ รวม 190.00 ล้านบาท

  (3) ZP ชำระคืนหนี้ AA รวม 208.10 ล้านบาท โดยมีที่มาของเงิน ดังนี้

  - เงินที่ได้จากการขายเงินลงทุนใน ASIA ให้แก่ AA 18.40 ล้านบาท

  - เงินที่ได้รับจากเงินกู้จากบริษัทใหญ่ (ASIA) 189.70 ล้านบาท

  (4) ZP ชำระคืนหนี้ BKR รวม 76.30 ล้านบาท จากเงินกู้จากบริษัทใหญ่(ASIA)

  (5) BKR ชำระคืนหนี้ ASIA จำนวน 77.68 ล้านบาท โดยมีที่มาของเงิน ดังนี้

  - เงินที่ได้จากการขายเงินลงทุนใน ZP ให้ ASIA 1.38 ล้านบาท

  - เงินที่ได้รับชำระหนี้จาก ZP 76.30 ล้านบาท

  (6) ASIA กู้เงินเพิ่มจาก AP จำนวน 225.28 ล้านบาท เพื่อนำไปให้ AA กู้ต่อทั้งจำนวน โดย
  AA นำเงินจำนวนนี้มาชำระคืนหนี้ที่ AA มีกับ AP ทั้งจำนวน

  หลังการชำระคืนหนี้ระหว่างกัน และรวมดอกเบี้ยจ่ายที่เกิดขึ้นจนถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทและบริษัทย่อย คงเหลือเงินให้กู้ยืมระหว่างกัน ดังนี้

  - ASIA ให้กู้ยืมแก่ AA รวม 611.28 ล้านบาท

  - ASIA ให้กู้ยืมแก่ ZP รวม 290.99 ล้านบาท

  - AP ให้กู้ยืมแก่ ASIA รวม 248.39 ล้านบาท

  - AA ให้กู้ยืมแก่ ZP รวม 97.25 ล้านบาท (ดอกเบี้ยค้าง)

  ต่อมาเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 บริษัทย่อย (AA) ได้ชำระคืนหนี้เงินต้นที่มีกับ ASIA ทั้งหมด
  จำนวน 322.85 ล้านบาท โดยนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนจำนวน 320 ล้านบาท
  และเงินจากผลประกอบการจำนวน 2.85 ล้านบาท ทำให้คงเหลือดอกเบี้ยค้างเท่านั้น
  และยอดหนี้คงค้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เป็นดังนี้

  - ASIA ให้กู้ยืมแก่ AA รวม 168.70 ล้านบาท (ดอกเบี้ยค้าง)

  - ASIA ให้กู้ยืมแก่ ZP รวม 281.54 ล้านบาท (เงินต้นและดอกเบี้ยค้าง)

  - AP ให้กู้ยืมแก่ ASIA รวม 137.13 ล้านบาท (เงินต้นและดอกเบี้ยค้าง)

  - AA ให้กู้ยืมแก่ ZP รวม 85.25 ล้านบาท (ดอกเบี้ยค้าง)

  13.3) รายการขายเงินลงทุนของบริษัทย่อย ZP

  13.3.1) ZP ขายเงินลงทุนใน บริษัท เชียร์ กรุ๊ป จำกัด (CG)

  เดิม ZP ถือหุ้นใน CG สัดส่วน 99.99% ต่อมาปี 2542 CG ถือหุ้นโดยบริษัท เซียร์ แมเนจเมนท์
  จำกัด (ZM) สัดส่วน 81% และ ZP ถือในสัดส่วน 19% ในส่วนของ ZM ซึ่งเดิมถือหุ้นโดย ZP
  สัดส่วน 99.99% ต่อมาปี 2542 มีสมาชิกครอบครัวเตชะหรูวิจิตรถือหุ้น 97%
  ส่วนที่เหลือเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และต่อมาปี 2543 กลุ่มเตชะหรูวิจิตร
  ได้จำหน่ายหุ้นดังกล่าวทั้งจำนวนให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน จนถึงปัจจุบัน ZM
  ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน สำหรับกรรมการของ ZM เดิมเป็นกลุ่มเตชะหรูวิจิตร
  จนถึงปี 2543 ต่อมาเมื่อปี 2544 จนถึงปัจจุบัน มีกรรมการเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

  และต่อมาเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ZPได้ขายเงินลงทุนใน CG ที่เหลือทั้งหมด (ร้อยละ
  19)ให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ในราคา 0.50 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงกัน
  เนื่องจาก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 CG มีผลขาดทุนสะสม (199.71) ล้านบาท
  และส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ (59.71) ล้านบาท อนุมัติโดยคณะกรรมการ ZP
  ทำให้ปัจจุบันผู้ถือหุ้นและกรรมการของ CG เป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กัน

  13.3.2) ZP ขายเงินลงทุนใน บริษัท บิ๊กเซลล์ พี แอนด์ เอช จำกัด (BS)

  ในปี 2539 BS เป็นคู่ค้าทางธุรกิจปกติ โดยเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่จาก ZP และเดิม ZP ถือหุ้นใน
  BS ปี 2540 ในสัดส่วน 30% ปี 2541 ในสัดส่วน 20% และปี 2542 ในสัดส่วน 19%
  โดยผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือในแต่ละช่วงเวลาเป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันและมี คุณกำพล และคุณสุรพล
  เตชะหรูวิจิตร เป็นกรรมการของ ZP และ ASIA เข้าเป็นกรรมการใน BS
  เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและไม่มีความสัมพันธ์กับ ASIA

  ต่อมาเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ZP จึงได้ขายเงินลงทุนใน BS ทั้งหมด (ร้อยละ 19)
  ให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ในราคา 0.40 ล้านบาทซึ่งเป็นราคาที่ตกลงกัน
  โดยไม่สามารถอ้างอิงจากฐานะทางการเงินของ BS ได้เนื่องจากพบว่า นับจากปีที่ BS
  จัดตั้งบริษัท คือ ปี 2539 โดยในปีนั้นมีส่วนของผู้ถือหุ้น (49.97) ล้านบาท ต่อมาตั้งแต่ปี 2540
  ซึ่งเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ ทาง BS ไม่มีการดำเนินงานและไม่ได้ส่งงบการเงินตลอดมา คือ ปี
  2540 ถึงปัจจุบัน(รวม 8 ปี) รายการดังกล่าวนี้อนุมัติโดยคณะกรรมการ ZP
  ทำให้ปัจจุบันผู้ถือหุ้นและกรรมการของ BS เป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กัน

  13.3.3) ZP ขายเงินลงทุนใน บริษัท วาไรตี้ สแควร์ จำกัด (VS)

  ในปี 2539 VS เป็นคู่ค้าทางธุรกิจปกติ โดยเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่จาก ZP และเดิม ZP ถือหุ้นใน
  VS ปี 2540 ในสัดส่วน 30% ปี 2541 ในสัดส่วน 20% และปี 2542 ในสัดส่วน 19%
  โดยผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือในแต่ละช่วงเวลาเป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกันและมี คุณกำพล และคุณสุรพล
  เตชะหรูวิจิตร เป็นกรรมการของ ZP และ ASIA เข้าเป็นกรรมการใน VS
  เพื่อติดตามผลการดำเนินงานและไม่มีความสัมพันธ์กับ ASIA

  ต่อมาเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2548 ZP จึงได้ขายเงินลงทุนใน VS ทั้งหมด(ร้อยละ
  19)ให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ในราคา 0.04 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงกัน
  โดยไม่สามารถอ้างอิงจากฐานะทางการเงินของ VS ได้เนื่องจากพบว่า นับจากปีที่ VS
  จัดตั้งบริษัท คือ ปี 2539 โดยในปีนั้นมีส่วนของผู้ถือหุ้น 37.04 ล้านบาท ต่อมาตั้งแต่ปี 2540
  ซึ่งเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ ทาง VS ไม่มีการดำเนินงานและไม่ได้ส่งงบการเงินตลอดมา คือ ปี
  2540 ถึงปัจจุบัน(รวม 8 ปี) รายการดังกล่าวนี้อนุมัติโดยคณะกรรมการ ZP
  ทำให้ปัจจุบันผู้ถือหุ้นและกรรมการของ VS เป็นบุคคลภายนอกที่ไม่มีความสัมพันธ์กัน

13.4) กลุ่มเตชะหรูวิจิตรขายเงินลงทุนในบริษัท เซียร์ ไอซ์สเก็ต จำกัด

เนื่องด้วยในปี 2539 จนถึงปัจจุบันบริษัท เซียร์ ไอซ์สเก็ต จำกัด (ZI)
มีความสัมพันธ์โดยเป็นคู่ค้าทางธุรกิจปกติ เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่จากบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด
(ZP) (ปัจจุบัน ASIA ถือหุ้นใน ZP สัดส่วนร้อยละ 74) และเดิม ZP ถือหุ้นใน ZI สัดส่วนร้อยละ
85 ต่อมาในปี 2542 ZP ขายหุ้น ZI ในสัดส่วนร้อยละ 85 ให้กับ ZM ส่งผลให้ ZM
เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ZI แทน ZP โดยยังคงมีกรรมการบางท่านของ ZP ถือหุ้นใน ZI คนละ 1 หุ้น
ซึ่งผู้ถือหุ้นส่วนที่เหลือในแต่ละช่วงเวลาไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ต่อมาในปี 2543
กลุ่มเตชะหรูวิจิตรซึ่งเดิมเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ได้จำหน่ายหุ้น ZM
ทั้งจำนวนให้แก่บุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน จนถึงปัจจุบัน ZM
ได้ถือหุ้นโดยบุคคลภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ส่งผลให้ ZI
ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกันในสัดส่วน 99.99% และมีกรรมการของ ZP และ ASIA
คือ คุณกำพล เตชะหรูวิจิตร, นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร, นายอมร เตชะหรูวิจิตร, นายสุรพล
เตชะหรูวิจิตร และนายสุรพงษ์ เตชะหรูวิจิตร เป็นกรรมการและถือหุ้นคนละ 1 หุ้นใน ZI

และในปี 2539 ZI กู้เงินจากสถาบันการเงินแห่งหนึ่ง เพื่อชำระค่าสิทธิการเช่าพื้นที่ให้ ZP
และซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์ เพื่อดำเนินธุรกิจลานสเก็ตน้ำแข็งในศูนย์การค้าเซียร์-รังสิต
โดยสถาบันการเงินมีเงื่อนไขให้ ZP ค้ำประกันเต็มวงเงินในฐานะผู้ให้เช่าพื้นที่

ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550 กรรมการของ ZP และ ASIA ตามที่ปรากฎรายชื่อข้างต้นทั้ง 5
คนได้ขายหุ้นที่ถือใน ZI ทั้งหมด 5 หุ้น (คนละ 1 หุ้น) ให้แก่นายสมศักดิ์ คมวุฒิชัย, นายวุฒิเมธ
เลิศวิลัย, นายภาณุ ทองรักษาวงศ์, นายทวีศักดิ์ โปรยสุวรรณ และนายชวนิชต์ ดาวบุตร รวม 5
หุ้น (คนละ 1 หุ้น) ซึ่งเป็นบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ในราคาหุ้นละ 75 บาท
และได้ลาออกจากการเป็นกรรมการใน ZI ซึ่งมีผลนับตั้งแต่วันที่ 28 มีนาคม 2550 เป็นต้นไป
ทำให้ ณ ปัจจุบันกรรมการของ ASIA ไม่ได้ถือหุ้นและไม่มีอำนาจควบคุมใน ZI อีกต่อไป
อย่างไรก็ตามจากการที่ ZI ได้ทยอยผ่อนชำระหนี้กับสถาบันการเงินด้วยดีมาโดยตลอด ซึ่ง ณ วันที่
31 ธันวาคม 2549 ZI มีเงินต้นคงค้าง 77.17 ล้านบาท และดอกเบี้ยคงค้าง 65.07 ล้านบาท
(ดอกเบี้ยคงค้างชำระในงวดสุดท้ายหลังจากชำระเงินต้นเรียบร้อยแล้ว) จึงไม่กระทบต่อ ZP
ในฐานะผู้ค้ำประกันแต่อย่างใด โดย ZP ยังคงมีภาระค้ำประกันดังกล่าวต่อไป จนกว่าทาง ZI
จะชำระหนี้ดังกล่าวแล้วเสร็จทั้งจำนวนภายในปี 2559