11. รายการระหว่างกัน

ในอดีตบริษัทฯมีกลุ่มอาร์ซิลอร์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยบริษัทฯมีการค้าขายกับบริษัทในเครือของอาร์ซิลอร์
ทำให้บริษัทฯมีรายการบัญชีกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่ของหนี้สินและต้นทุนและค่าใช้จ่าย
และส่วนหนึ่งของสินทรัพย์และรายได้ของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดย
ราคาขายที่บริษัทฯมีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและราคาวัตถุดิบที่บริษัทฯซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมีราคาใกล้เคียงกับราคาซื้อขายที่บริษัทฯมีกับบุคคลอื่น
อย่างไรก็ตาม ในเดือนมีนาคม 2547 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของบริษัทฯ (กลุ่มอาร์ซิลอร์)
ได้ขายหุ้นทั้งหมดให้กับผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัทฯ
ทำให้บริษัทฯไม่ได้แสดงรายการที่มีกับผู้ถือหุ้นเดิมหลังจากนั้นเป็นรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2550 บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด จำกัด
สัญชาติเกาหลีได้เข้าร่วมทุนโดยการถือหุ้นในบริษัท จำนวน 1,200 ล้าน หุ้นหรือในสัดส่วนร้อยละ
15.39 เพื่อเข้าร่วมเป็นพันธมิตรกับบริษัท
โดยมีการทำสัญญาช่วยเหลือในการจัดหาวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิตโดยมีข้อตกลงเป็นระยะเวลา 3 ปี
และสามารถต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี
และได้ทำสัญญาตัวแทนจำหน่ายทั่วไปสำหรับผลิตภัณฑ์เหล็กกล้าไร้สนิมซึ่งจะครอบคลุมลูกค้าในตลาดอื่น
ๆ นอกเหนือจากประเทศไทย โดยข้อตกลงดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลา 3 ปี
และจะต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี

นอกจากนี้บริษัทฯได้เข้าลงทุนในบริษัท เอนเอ็ส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้ จำกัด เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม
2549 (วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท) เป็นจำนวนเงิน 4.9 ล้านบาทหรือร้อยละ 49
เพื่อวัตถุประสงค์ทำการตลาด ขายและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตขึ้นจากเหล็กกล้าไร้สนิมของบริษัท
เพื่อใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์และจักรยานยนต์ในประเทศไทย ประเทศสมาชิกอาเชียน
และประเทศอินเดีย สำหรับ งบการเงิน สำหรับปีสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2553 บริษัท
เอนเอ็ส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้ จำกัด มีทรัพย์สินรวม 203.3 ล้านบาท
และมีส่วนแบ่งขาดทุนในบริษัทร่วม ประจำปี 2553 จำนวนเงิน 1.2 ล้านบาท

บริษัทฯ มีแผนงานทางธุรกิจในอนาคต ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทใหม่ คือ บริษัท ไทย สเตนเลส
คอมโพเนนท์ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลิตและจำหน่ายสินค้าที่ใช้แผ่นสเตนเลสเป็นวัตถุดิบและชิ้นส่วนสำเร็จรูปเพื่อการส่งออก
โดยมีวงเงินลงทุน 140 ล้านบาท บริษัทฯ ลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 51 โดยมีบริษัท Intersider
Acciai S.P.A. จากประเทศอิตาลี เป็นผู้ร่วมทุนในสัดส่วนที่เหลือร้อยละ 49 บริษัท ฯ
ได้ทำการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทกับกระทรวงพาณิชย์เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 29 พฤษภาคม 2551
และ ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ได้มีการเรียกเก็บชำระค่าหุ้นในอัตราร้อยละ 25
ของมูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท จำนวน 14 ล้านหุ้น ในเดือน กรกฎาคม 2551
และได้รับชำระค่าหุ้นคิดเป็นเงิน 35 ล้านบาทเรียบร้อยแล้ว ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2553 บริษัท ฯ
มีสินทรัพย์รวม 35.3 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิประจำปี 2553 จำนวนเงิน 0.12 ล้านบาท

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 10 มกราคม 2551 และครั้งที่
7/2551 เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551 มีมติให้ซื้อที่ดินเพื่อประโยชน์ในอนาคต
จากบุคคลที่ไม่มีความสัมพันธ์และไม่มีความเกี่ยวข้องกันกับบริษัท ฯ
ซึ่งที่ดินผืนดังกล่าวได้มีการโอนกรรมสิทธ์เรียบร้อยแล้ว
และจากรายงานการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2551 เมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2551
มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการโรงแรมและสนามกอล์ฟ
โดยมีงบประมาณในการออกแบบและก่อสร้าง ในวงเงินไม่เกิน 650 ล้านบาท ณ. วันที่ 31
ธันวาคม 2553 บันทึกเงินลงทุนแล้วจำนวน 719.0 ล้านบาท ( ไม่รวมมูลค่าที่ดิน จำนวน 407
ล้านบาท )

ทั้งนี้ ปัจจุบันนี้ รายการระหว่างกันของ บมจ. ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส
กับบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

รายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง

+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| บริษัทท   | ความสัมพ   | ลักษ      | สำหรับ | สำหรับ | ลักษณะ             |
| ี่เกี่ยวข้อง | ันธ์กับบริษัทฯ | ณะรายการ | ปีสิ้นสุด | ปีสิ้นสุด | ของรายการระหว่างกัน |
|         |           |          |       |       |                   |
|         |           |          | วันที่   | วันที่   |                   |
|         |           |          | 31    | 31    |                   |
|         |           |          | ธ.ค.  | ธ.ค.  |                   |
|         |           |          | 2552  | 2553  |                   |
|         |           |          |       |       |                   |
|         |           |          | (พ    | (พ    |                   |
|         |           |          | ันบาท) | ันบาท) |                   |
+=========+===========+==========+=======+=======+===================+
| พอสโก้   | ถ         | ( 1 )    | 37    | 2,02  | เป็นรายการคงค้างจา  |
| ลิมิเต็ด   | ือหุ้นในบริษัท | รายก     | 9,660 | 9,490 | กค่าซื้อวัตถุดิบจากบริษัท |
|         | ไทยน๊อคซ์   | ารเจ้าหนี้ก |       |       | พอสโก้ ลิมิเต็ด       |
|         | สเตนเลส   | ารค้าบริษัท | 2,30  | 4,99  |                   |
|         | จำกัด (    | ที่เ       | 9,401 | 1,671 | บริษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก   |
|         | มหาชน )   | กี่ยวข้องกัน |       |       | บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด  |
|         | ส         |          |       |       |                   |
|         | ัดส่วนร้อยละ | ( 2 )    |       |       |                   |
|         | 15.39     | รายก     |       |       |                   |
|         |           | ารซื้อสินค้า |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| พอสโก้   | เป็น       | ( 1 )    | -     | 6,475 | เป็นรายก           |
| เอเชีย   | บริษัทที่เกี่ยว | รายกา    |       |       | ารขายสินค้าให้กับบริษัท |
| คัมปะนี   | ข้อ        | รขายสินค้า |       |       | พอสโก้ เอเซีย คัมปะนี |
| ลิมิเต็ด   | งกันกับบริษัท |          |       |       | ลิมิเต็ด             |
|         | พอสโก้     |          |       |       |                   |
|         | ลิมิเต็ด     |          |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| เอ็นเอส– | บริษัท      | ( 1 )    | 14    | 16    | เป็นรายการค        |
| ไทยน๊อคซ์ | ได้ถือหุ้นในส | รา       | 0,184 | 7,502 | งค้างจากการขายสินค้า |
| ออโต้    | ัดส่วนร้อยละ | ยการลูกหนี้ |       |       | ให้กับบริษัท          |
|         | 49        | บริษัทที่เ   | 28    | 57    | เอ็นเอส-ไทยน๊อคซ์    |
|         |           | กี่ยวข้องกัน | 0,165 | 3,078 | ออโต้              |
|         |           |          |       |       |                   |
|         |           | ( 2 )    |       |       | การระหว่างนวย      |
|         |           | รายกา    |       |       | การใหญ่00000000000 |
|         |           | รขายสินค้า |       |       | 00000000000000000 |
|         |           |          |       |       | 00000000000000000 |
|         |           |          |       |       | 00000000000000000 |
|         |           |          |       |       | 00000000000000000 |
|         |           |          |       |       | 00000000000000000 |
|         |           |          |       |       |                   |
|         |           |          |       |       | เป็นรายการขายสินค้า  |
|         |           |          |       |       | ให้กับบริษัท          |
|         |           |          |       |       | เอ็นเอส-ไทยน๊อคซ์    |
|         |           |          |       |       | ออโต้              |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| สย      | เป็น       | ( 1 )    | 95    | 152   | เป็นรายการคงค้างค่า  |
| ามบุญฑริก | บริษัทที่เกี่ยว | รายการ   |       |       | บริการส่งเสริมการขาย |
|         | ข้องกับบริษัท | คงค้างค่าบ | 418   | 671   |                   |
|         | เอ็นเอ     | ริการส่งเส |       |       | เป็นค่า             |
|         | ส-ไทยน๊อคซ์ | ริมการขาย |       |       | บริการส่งเสริมการขาย |
|         | ออโต้ จำกัด |          |       |       |                   |
|         |           | ( 2 )    |       |       |                   |
|         |           | ค่าบ      |       |       |                   |
|         |           | ริการส่งเส |       |       |                   |
|         |           | ริมการขาย |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| นิปปอน   | เป็นบริษัท ฯ | ( 1 )    | 33    | 60    | เป็นรายการคงค      |
| สตีล     | ที่เกี่ยว     | รา       | 4,622 | 8,382 | ้างจากการซื้อสินค้าจาก |
| เทรดดิ้ง  | ข้องกับบริษัท | ยการเจ้าห |       |       | นิปปอน สตีล แอนด์    |
| ลิมิเต็ด   | นิปปอน     | นี้บริษัทฯที่เ | 1,64  | 1,98  | ซูมิคิน สเตนเลส      |
|         | สตีลแอนด์   | กี่ยวข้องกัน | 9,161 | 7,218 | คอร์ปอร์เรชั่น        |
|         | ซูมิคิน      |          |       |       |                   |
|         | สเตนเลส   | ( 2 )    | -     | 1     | บริษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก   |
|         | คอร์ปอเรชั่น | รายก     |       | 6,030 | นิปปอน สตีล แอนด์    |
|         |           | ารซื้อสินค้า | 5     |       | ซูมิคิน สเตนเลส      |
|         |           |          | 4,868 | 18    | คอร์เปอร์เรชั่น       |
|         |           | ( 3 )    |       | 1,345 | โดยราค            |
|         |           | ลูก       |       |       | าซื้อขายเป็นราคาตลาด |
|         |           | หนี้บริษัทที่เ |       |       |                   |
|         |           | กี่ยวข้องกัน |       |       | เป็นยอดคงค้า        |
|         |           |          |       |       | งจากรายการขายสินค้า |
|         |           | ( 4 )    |       |       |                   |
|         |           | รายกา    |       |       | เป็นรายการขายสินค้า  |
|         |           | รขายสินค้า |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| นิปปอน   | เป็นบริษัท ฯ | ( 1 )    | 379   | 7     | เป็นรายการคงค้าง    |
| สตีล     | ที่เกี่ยว     | รายการลูก |       | 2,069 | จากการขายสินค้าให้กับ |
| เทรดดิ้ง  | ข้องกับบริษัท | หนี้บริษัทที่เ | 1,59  |       | บริษัท นิปปอน สตีล    |
| (       | นิปปอน     | กี่ยวข้องกัน | 2,871 | 1,81  | เทรดดิ้ง (          |
| ไทยแลนด์ | สตีลแอนด์   |          |       | 6,343 | ประเทศไทย ) จำกัด  |
| )       | ซูมิคิน      | ( 2 )    |       |       |                   |
|         | สเตนเลส   | รายกา    |       |       | เป็น               |
|         | คอร์ปอเรชั่น | รขายสินค้า |       |       | รายการขายสินค้าให้กับ |
|         |           |          |       |       | บริษัท นิปปอน สตีล    |
|         |           |          |       |       | เทรดดิ้ง (          |
|         |           |          |       |       | ประเทศไทย ) จำกัด  |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| นิปปอน   | ณ วันที่ 3   | (1)      | 744   | 780   |                   |
| สตีล     | เมษายน    | รา       |       |       |                   |
| แอนด์    | 2552      | ยการคงค้า | 1,401 | 2,867 |                   |
| ซูมิคิน    | เป็นผู้ถือห   | งค่าบริการ |       |       |                   |
| สเตนเลส | ุ้นของบริษัทฯ | ทางเทคนิค |       |       |                   |
| คอร     | คิดเป็นส    |          |       |       |                   |
| ์ปอร์เรชั่น | ัดส่วนร้อยละ | (2)      |       |       |                   |
|         | 1.12      | ค่าบริการ  |       |       |                   |
|         |           | ทางเทคนิค |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| ซูมิโตโม  |           | ( 1 )    | 3     | 3     | บริษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก   |
| คอ      |           | รายการเ  | 8,258 | 7,802 | บริษัท ซูมิโตโม       |
| ร์ปอเรชั่น |           | จ้าหนี้จากก |       |       | คอร์ปอเรชั่นโดยราค   |
| ( เจแปน |           | ารซื้อสินค้า | 4     | 8     | าซื้อขายเป็นราคาตลาด |
| )       |           |          | 8,187 | 5,922 |                   |
|         |           | ( 2 )    |       |       | เป็นรายการซื้อวัตถุดิบ  |
|         |           | รายก     | 3     | 4     | จากบริษัท           |
|         |           | ารซื้อสินค้า | 0,642 | 4,722 | ซูมิโตโมคอร์ปอเรชั่น   |
|         |           |          |       |       |                   |
|         |           | ( 3 )    |       |       | เป็นรายการขายสินค้า  |
|         |           | รายกา    |       |       |                   |
|         |           | รขายสินค้า |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+
| ค่าตอบแท | เป็นผู้ถือหุ้น, | (1 )     | 8     | 9     | ค่าตอบแท           |
| นผู้บริหาร | ก         | ค่าตอบแ   | 7,343 | 1,703 | นผู้บริหารตามที่จ่ายจริง |
|         | รรมการและ | ทนผู้บริหาร |       |       | ส่วนท              |
|         | ผู้บริหารของ |          |       |       | ี่เป็นกรรมการรวมโบนัส |
|         | บริษีท      |          |       |       | ซึ่งกำหนดตาม        |
|         | ไทยน๊อคซ์   |          |       |       | มติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น |
|         | สเตนเลส   |          |       |       |                   |
|         | จำกัด (    |          |       |       |                   |
|         | มหาชน )   |          |       |       |                   |
+---------+-----------+----------+-------+-------+-------------------+

รายการการค้ำประกัน

- ไม่มี -

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในอดีต บริษัทฯมีการทำธุรกรรมการค้าที่เป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนมาก
ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องดังกล่าวเป็นผู้ประกอบการใหญ่ในธุรกิจสเตนเลสทั้งในประเทศและต่างประเทศซึ่งมีส่วนช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เช่น การจำหน่ายผลิตภัณฑ์ การจัดซื้อวัตถุดิบ การสนับสนุนทางการเงิน เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน
โดยผู้บริหารบริษัทฯได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันทั้ง 2 ประเภทเป็นดังนี้

ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง (Regular and Continuous Transactions)

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าในการเข้าทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่องนั้น
บริษัทฯจะต้องเข้าทำธุรกรรมที่มีข้อกำหนดรายละเอียดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้รับมอบหมายหน้าที่ให้ตรวจสอบ และ/หรือ
อนุมัติหลักเกณฑ์หรือความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการระหว่างกัน
ตามแต่ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

ธุรกรรมพิเศษ (Irregular Transactions)

บริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทฯจะทำการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญ อาทิเช่น นักบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาซึ่งเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในธุรกรรมนั้น ๆ
เพื่อให้ความเห็นที่เป็นกลาง ทั้งนี้
คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาทบทวนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอีกครั้งหนึ่งก่อนที่จะตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น
ๆ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม
บริษัทฯที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่าง บริษัทฯ
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย