8.  โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1 แล้วเมื่อวันที่ 23 มกราคม 2547
    ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯเพิ่มทุนจำนวน 900 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,800 ล้านบาท
    เป็น 2,700 ล้านบาท โดยออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนจำนวน 180 ล้านหุ้น มูลค่าตราไว้หุ้นละ 5
    บาทและให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 180 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในอัตราส่วน 2
    หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 5 บาท
    แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 30 มกราคม 2547
    โดยหุ้นที่ออกใหม่ที่มีสิทธิได้รับเงินปันผลสำหรับการดำเนินงานของรอบระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดวันที่
    31 ธันวาคม 2547

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทแพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) มีทุนจดทะเบียน
    2,700 ล้านบาท ทุนที่ออกและชำระแล้ว 2,700 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 540 ล้านหุ้น
    มูลค่าหุ้นละ 5 บาท ในจำนวนนี้เป็นหุ้นของบริษัทฯ ที่ถือโดยบริษัทย่อย จำนวน 123.66
    ล้านหุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 23

-   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 205 เมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2542
    ได้มีมติให้บริษัทฯออกหุ้นกู้ชุดที่ 1 แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันหรือหุ้นกู้ในรูปแบบใดๆ
    ภายในวงเงินไม่เกิน 500 ล้านบาท โดยออกหุ้นกู้วันที่ 15 พฤศจิกายน 2542
    มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท ปัจจุบันในปีที่ 4 ถึงปีที่ 5 หุ้นกู้จำนวน 500,000 หน่วย
    อัตราดอกเบี้ย MLR ของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3
    เดือนใน วันที่ 15 กุมภาพันธ์ พฤษภาคม สิงหาคม และ พฤศจิกายน ของทุกปี
    เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 15 กุมภาพันธ์ 2543 ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 15
    กุมภาพันธ์ 2546 ครบกำหนดไถ่ถอน วันที่ 15 พฤศจิกายน 2547

-   ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ ครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2546 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ
    ออกหุ้นกู้ชุดที่ 2 ระยะเวลา 5 ปี แบบไม่ด้อยสิทธิและไม่มีหลักประกันในวงเงิน 600 ล้านบาท
    (600,000 หุ้น หุ้นละ 1,000 บาท) ให้แก่ ผู้ลงทุนในประเทศ

เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 2 จำนวน 300,000 หน่วย
อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) บวกร้อยละ
3.5 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือน ในทุกวันที่ 14 ของเดือนกุมภาพันธ์ พฤษภาคม
สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 14 พฤศจิกายน 2546
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 14 พฤษภาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2546 บริษัทฯได้จำหน่ายหุ้นกู้ชุดที่ 2 ส่วนที่เหลืออีกจำนวน 300,000
หน่วย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำสูงสุด 12 เดือนของธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
บวกร้อยละ 3 ต่อปี กำหนดชำระดอกเบี้ยทุกงวด 3 เดือนในทุกวันที่ 11 ของเดือนกุมภาพันธ์
พฤษภาคม สิงหาคม และพฤศจิกายนของทุกปี เริ่มชำระดอกเบี้ยงวดแรกวันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนเงินต้นเริ่มชำระคืนงวดแรกวันที่ 11 สิงหาคม 2549 จำนวน 10 งวดทุก 3 เดือน

ข้อกำหนดที่มีสาระสำคัญที่บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตลอดอายุหุ้นกู้

-   บริษัทฯ จงคงไว้ซึ่งอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (Debt to Equity Ratio)
    ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ
    และงบการเงินรวมที่ผ่านการสอบทานแล้วเป็นอัตราส่วนไม่เกิน 2 : 1 ณ
    วันสิ้นงวดบัญชีในแต่ละไตรมาส งบการเงินรวมของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
    มีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 1.8 : 1

-   บริษัทฯ จะรักษาอัตราการจ่ายเงินปันผลไม่เกินร้อยละ 60
    ของกำไรสุทธิตามงบการเงินของบริษัทฯ
    ที่ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานแล้วในแต่ละรอบบัญชีของบริษัทฯ ตลอดอายุหุ้นกู้ชุดที่ 1

-   บริษัทฯ จะไม่จ่ายเงินปันผลหรือปันผลเป็นหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในกรณีที่บริษัทฯ
    ไม่สามารถชำระดอกเบี้ยหุ้นกู้หรือผิดนัดชำระเงินใดๆ ที่เกี่ยวกับหุ้นกู้ต่อผู้ถือหุ้นกู้

8.2 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

นโยบายของบริษัท ฯ

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินของบริษัทฯ
และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

-   นโยบายของบริษัทย่อย

บริษัทย่อย มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลเช่นเดียวกับบริษัทฯ

8.3 ผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก

ณ วันที่ 1 ธันวาคม 2547 ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด

  ------- ---------------------------------------- ------------- ----------
  ลำดับที่   รายชื่อผู้ถือหุ้น                               จำนวนหุ้น       %

  1.      บริษัท แพนเอเชียโฮลดิ้ง จำกัด                  113,176,378   20.96

  2.      บริษัท บางกอกรับเบอร์ จำกัด (มหาชน)           92,656,300    17.16

  3.      บริษัท อินเตอร์เนชั่นแนลคิวริตี้ฟุตแวร์ จำกัด         34,841,750    6.45

  4.      บริษัท ฟุตแวร์เทค 1530 จำกัด                  34,339,500    6.36

  5.      บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน)      30,516,108    5.65

  6.      บริษัท พี เอฟ อินเตอร์เทค จำกัด                23,100,000    4.28

  7.      นายณรงค์ โชควัฒนา                          18,377,164    3.40

  8.      SOMERS (U.K.) LIMITED                    18,070,275    3.35

  9.      บริษัท บ้านแพน เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ โฮลดิ้ง จำกัด    16,461,460    3.05

  10.     บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด                   11,946,911    2.21
  ------- ---------------------------------------- ------------- ----------

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

+------+--------------------+---------------+-------------------------+
| ล    | บริษัท               | ประ           | บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน          |
| ำดับที่ |                    | กอบธุรกิจประเภท |                         |
+------+--------------------+---------------+-------------------------+
| 1.   | บริษัท พี.เอ แคปปิตอล  | การลงทุน       | บมจ. บางกอกรับเบอร์       |
|      | จำกัด               | ธุรกิจบริก       |                         |
|      |                    | ารอสังหาริมทรัพย์ | ธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า   |
+------+--------------------+---------------+-------------------------+
| 2.   | บริษัท บางกอกรับเบอร์  | ผลิตแ          | บมจ. แพนเอเชียฟุตแวร์      |
|      | จำกัด (มหาชน)       | ละส่งออกรองเท้า |                         |
|      |                    |               | ธุรกิจผลิตและส่งออกรองเท้า   |
|      |                    | NIKE และ ECCO |                         |
+------+--------------------+---------------+-------------------------+

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้ง 2 รายดังกล่าวมีลูกค้าคนละกลุ่มกับบริษัทฯ
กรรมการหรือผู้บริหารแยกกันอย่างอิสระและชัดเจน
ซึ่งไม่มีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางนโยบายการจัดการ หรือมีผลต่อการควบคุม
หรือมีอิทธิพลต่อการดำเนินงานหรือนโยบายทางการเงินของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ