2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ

  (1) ความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาที่สำคัญ

เนื่องด้วยวิกฤตการณ์ทางเศรษฐกิจจากการเปลี่ยนแปลงของระบบเงินตราต่างประเทศในปี 2540
มีผลกระทบต่อสภาพเศรษฐกิจโดยรวมทั้งในตลาดการค้าทั่วไปและตลาดทุน
ทำให้บริษัทซึ่งในขณะนั้นมีการลงทุนในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและบริษัทอื่นๆ
ทั่วไป
ได้รับผลกระทบจากการลดลงของมูลค่าเป็นอย่างมากจนต้องมีการตั้งสำรองค่าเผื่อสำหรับการลดลงของมูลค่าหลักทรัพย์จำนวนมาก
ส่งผลให้สภาพคล่องของบริษัทลดลงเนื่องจากไม่สามารถขายหลักทรัพย์ที่อยู่ในความต้องการของตลาดมาเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินกิจการและการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเป็นไปได้ค่อนข้างยาก
ทำให้บริษัทประสบปัญหาสภาพคล่องและหนี้สิน
บริษัทจึงมีความจำเป็นในการปรับโครงสร้างหนี้สินและหาเงินทุนใหม่เข้ามาเพื่อความดำรงอยู่ของบริษัท

บริษัทได้ทำการปรับโครงสร้างหนี้ในเดือนธันวาคม 2542 โดยมีการลดหนี้สิน
การแปลงหนี้บางส่วนให้อยู่ในรูปหุ้นกู้แปลงสภาพ
และการชำระคืนเงินต้นบางส่วนกับเจ้าหนี้สถาบันการเงิน อย่างไรก็ตามในเดือนสิงหาคม 2543
บริษัทได้มีการเพิ่มทุนเป็นจำนวนมากจากทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 240 ล้านบาทเป็น 2,400
ล้านบาท โดยการขายหุ้นสามัญใหม่แบบเฉพาะเจาะจงให้กับกลุ่ม NAVIS Asia Fund ที่ราคาหุ้นละ
1.30 บาท โดยหุ้นทั้งหมดถือในนามของบริษัท ลอนดอน 8 จำกัด และบริษัท อกริเพียว จำกัด
ทำให้กลุ่มนาวิสมีสัดส่วนการถือครองหุ้นสามัญของบริษัทรวมกันเป็นร้อยละ 90
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว โดยเงินที่ได้จากการเพิ่มทุนครั้งนี้จำนวน 280.80
ล้านบาทได้ใช้ในการไถ่ถอนหุ้นกู้แปลงสภาพที่เกิดจากปรับโครงสร้างหนี้ก่อนกำหนดในราคาที่ต่ำกว่าราคาที่ระบุในหน้าหุ้นกู้
คืนหนี้เงินกู้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งและเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทบางส่วน

ณ ปัจจุบันโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่ม NAVIS จะถือหุ้นหลักโดย NAVIS Asia Fund
และมีการถือหุ้นเป็นลำดับ ณ วันที่ 12 มกราคม 2548 รวมร้อยละ 50.7 ดังนี้

Navis Asia Fund

100%

London 8 Limited

51%

NW Thai Ltd AgriPure Ltd. 26.09%

24.61%

อกริเพียว โฮลดิ้งส์

Navis Asia Fund เป็นกองทุนประเภท Private Equity Fund ที่บริหารงานโดย Navis
Investment Partners (Asia)
โดยบริษัทจัดการกองทุนนี้มีผู้ถือหุ้นหลักเป็นอดีตผู้บริหารของกลุ่มบอสตันคอนซัลติ้ง และ HAL
Holding ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ HAL Trust
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนและบริษัทลงทุนระหว่างประเทศ

เมื่อวันที่ 23 สิงหาคม 2544
บริษัทฯได้รับการอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมก่อนที่จะเพิ่มทุนให้กับ
NAVIS จำนวน 12 ล้านหน่วย ในอัตราส่วนหุ้นสามัญเดิม 2 หุ้น ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า
โดยมีราคาใช้สิทธิต่อหน่วยของใบสำคัญแสดงสิทธิหลังการปรับผลกระทบจากการออกหุ้นเพิ่มทุนในปี
2545 เป็น 1.65 บาทต่อ 1.01680 หุ้นสามัญ โดยใช้สิทธิได้ทุกๆ 3
เดือนของวันทำการสุดท้ายของเดือน มีนาคม, มิถุนายน, กันยายน, และธันวาคม อายุการใช้สิทธิ
5 ปี หรือน้อยกว่าในกรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำหนด โดยจะเริ่มใช้สิทธิได้ครั้งแรกในวันที่ 28
ธันวาคม 2544 และใช้สิทธิครั้งสุดท้ายในวันที่ 31 กรกฎาคม 2549 ยกเว้นกรณีที่บริษัทฯ
ใช้สิทธิในการเรียกให้มีการใช้สิทธิก่อนกำหนด

(2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทประกอบธุรกิจการลงทุน (Holding and Investment Company)
โดยปัจจุบันได้มีนโยบายการลงทุนหลักในธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร ซึ่งดำเนินธุรกรรมหลัก 3
ด้านคือ

1. ธุรกิจผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานอย่างครบวงจร ตั้งแต่การพัฒนาและผลิตเมล็ดพันธุ์
ส่งเสริมการเพาะปลูก นำมาแปรรูป ทำเป็นอุตสาหกรรมอาหาร และจำหน่าย
ทั้งในประเทศและต่างประเทศ ขณะเดียวกันบริษัทได้มีการทำธุรกรรมซื้อมา-ขายไป (Trading)
ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแปรรูปนี้
โดยเป็นการขยายยอดขายที่นำสินค้าของโรงงานอื่นมาขายให้กับลูกค้าของบริษัทบางกลุ่ม
การดำเนินธุรกิจข้าวโพดหวานมีบริษัทที่เกี่ยวข้องในกลุ่มนี้อยู่ 2 บริษัทคือ

1.  บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด (SWEET CORN PRODUCTS CO., LTD.) ถือหุ้นโดย
    "ริเวอร์แคว" ร้อยละ 75 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 5 ล้านบาท
    เป็นผู้นำสายพันธุ์ข้าวโพดหวานที่ได้รับการคัดเลือกแล้ว
    มาขยายเป็นแปลงเพาะปลูกสำหรับการผลิตเมล็ดพันธุ์
    โดยนำผลผลิตเมล็ดพันธุ์ที่ได้มาใช้ในกิจการของริเวอร์แคว และจำหน่ายทั่วไปในอุตสาหกรรม

2.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI

  INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD. ) ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ

  99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 370 ล้านบาท เป็นผู้ดำเนินงานส่ง

  เสริมการเพาะปลูก นำวัตถุดิบข้าวโพดหวานมาแปรรูปในบรรจุภัณฑ์ และถุง

  สุญญากาศ โดยจำหน่ายผลิตภัณฑ์ส่งออกไปยังตลาดต่างประเทศเป็นหลัก ขณะที่มี

  สินค้า "เทสตี้" ขายในประเทศตามซุปเปอร์มาร์เกตต่าง ๆ อยู่บ้าง

2. ธุรกิจผักสดและผลไม้สดส่งออกทางอากาศ ที่นำผักสดมาคัด ตัดแต่ง ใส่บรรจุภัณฑ์
และส่งออกจำหน่ายต่างประเทศ โดยมีบริษัทในกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจทั้งสองกลุ่มนี้ 2
บริษัท คือ

1.  บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด (RIVER KWAI
    INTERNATIONAL FOOD INDUSTRY CO., LTD.) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ

  99.99 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วจำนวน 370 ล้านบาท
  ซึ่งนอกจากเป็นผู้ผลิตผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวานแล้ว
  ยังเป็นผู้ผลิตผักสดจัดจำหน่ายทั้งในและต่างประเทศ

2.  บริษัท อกริเฟร็ช จำกัด (AGRIFRESH LTD.) ถือหุ้นโดยริเวอร์แคว ร้อยละ 100

ของทุนจดทะเบียน จำนวน 1 ล้านบาท เป็นตัวแทนผู้จำหน่ายผักและผลไม้สดใน

ตลาดต่างประเทศบางแห่ง

3.  ธุรกิจบรรจุภัณฑ์ "เตตร้า รีคาร์ท" (TETRA RECART) ซึ่งเป็นการนำเทคโนโลยีบรรจุ

ภัณฑ์แบบใหม่ในกล่องกระดาษมาใช้ในการผลิตข้าวโพดหวานแปรรูป สับปะรด ผลไม้รวมและอื่น ๆ
เป็นการวางตำแหน่งสินค้าในตลาดบน
และกระจายสินค้าออกไปนอกเหนือจากสินค้าข้าวโพดหวานบรรจุกระป๋องที่ริเวอร์แควดำเนินการอยู่เดิม
บริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนี้คือ

  บริษัท สยามเดลมองเต้ จำกัด (SIAM DEL MONTE CO.LTD.) ซึ่งบริษัทถือหุ้นอยู่ร้อยละ 7.5
  ของทุนจดทะเบียน 150 ล้านบาท โดยมี DEL MONTE ASIA (PTE) LTD.
  จากประเทศสิงคโปร์ถือหุ้นใหญ่ร้อยละ 75.1 และบริษัท สามร้อยยอด จำกัด
  (ผู้ผลิตสินค้าสับปะรด) ถือหุ้นร้อยละ 17.4 บริษัท สยามเดลมองเต้ฯ
  นี้กำลังดำเนินการสร้างโรงงานอยู่ที่ อำเภอเขาสมิง จังหวัดตราด
  และจะเริ่มทำการผลิตสินค้าในราวปลายปี พ.ศ. 2548

โครงสร้างการดำเนินงานของบริษัท

75%

บจ.อกริเฟร็ช

[]

(150 ล้านบาท)

ตัวเลขในวงเล็บแสดงถึงทุนจดทะเบียนของบริษัท

(3) โครงสร้างรายได้ของกลุ่มบริษัท 3 ปีที่ผ่านมา

ลักษณะรายได้

1. ธุรกิจอุตสาหกรรมการเกษตร

  หน่วย : ล้านบาท

+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| มูลค่าการจำหน่ายต่างประเทศ   | 2   | %   | 2546  | %     | 2547  | %  |
|                          | 545 |     |       |       |       |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| ข้าวโพดหวานแปรรูป ( RKI )  | 491 |  53 | 5     | 55.27 | 6     | 5  |
|                          | .74 | .17 | 98.07 |       | 92.31 | 1. |
|                          |     |     |       |       |       | 66 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| ผักและผลไม้สดส่งออก (RKI)   |     | 24  | 2     | 23.12 | 3     | 2  |
|                          | 229 | .81 | 50.23 |       | 64.50 | 7. |
|                          | .43 |     |       |       |       | 20 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| ผักเกษตรอินทรีย์ (RKI)       | 54  | 5   | 54.22 | 5.01  | 60.91 | 4. |
|                          | .34 | .88 |       |       |       | 54 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| ข้าวโพ                    |  7  |  0  | 23.79 | 2.20  | 39.12 | 2. |
| ดหวานบรรจุถุงสูญญากาศ (RKI) | .59 | .82 |       |       |       | 92 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+
| รวม                      | 783 |  84 | 9     | 85.60 | 1,1   | 8  |
|                          | .10 | .68 | 26.31 |       | 56.84 | 6. |
|                          |     |     |       |       |       | 32 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+----+

+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| มูลค่าการจำหน่ายในประเทศ    | 2   | %   | 2546  | %     | 2547  | % |    |
|                          | 545 |     |       |       |       |   |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน (RKI)   | 57  | 6   | 42.24 | 3.90  | 25.77 | 1 |    |
|                          | .29 | .20 |       |       |       | . |    |
|                          |     |     |       |       |       | 9 |    |
|                          |     |     |       |       |       | 3 |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| เมล็ดพันธุ์ ( SCP)           | 84  | 9   | 77.82 | 7.19  | 78.86 | 5 |    |
|                          | .38 | .12 |       |       |       | . |    |
|                          |     |     |       |       |       | 8 |    |
|                          |     |     |       |       |       | 8 |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| อื่นๆ ( RKI)               | -   | -   | 35.81 | 3.31  | 78.69 | 5 |    |
|                          |     |     |       |       |       | . |    |
|                          |     |     |       |       |       | 8 |    |
|                          |     |     |       |       |       | 7 |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| รวม                      | 141 | 15  | 1     | 14.40 | 1     | 1 |    |
|                          | .67 | .32 | 55.87 |       | 83.32 | 3 |    |
|                          |     |     |       |       |       | . |    |
|                          |     |     |       |       |       | 6 |    |
|                          |     |     |       |       |       | 8 |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
|                          |     |     |       |       |       |   |    |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+
| มูลค่าการจำหน่ายทั้งหมด       | 924 | 100 | 1,0   |  1    | 1,3   |   | 10 |
|                          | .77 | .00 | 82.18 | 00.00 | 40.16 |   | 0. |
|                          |     |     |       |       |       |   | 00 |
+--------------------------+-----+-----+-------+-------+-------+---+----+

หมายเหตุ - RKI = บริษัท ริเวอร์แคว อินเตอร์เนชั่นแนล อุตสาหกรรมอาหาร จำกัด

- SCP = บริษัท ผลิตภัณฑ์ข้าวโพดหวาน จำกัด

(4) เป้าหมายการดำเนินงาน ปี 2548

ธุรกิจข้าวโพดหวานแปรรูปถึงแม้จะมีปัญหาอุปสรรคอยู่มากพอสมควร เป็นต้นว่า
ต้นทุนบรรจุภัณฑ์กระป๋องเปล่าปรับราคาขึ้นอย่างต่อเนื่องตามราคาของเหล็กในตลาดโลก
และต้นทุนการผลิตส่วนอื่นๆ ปรับสูงขึ้น ขณะที่ค่าเงินบาทแข็งค่าขึ้นทำให้รายได้จากการส่งออกลดลง
แต่ริเวอร์แควฯ ยังมองเห็นการเติบโตของยอดขาย เนื่องจากความสามารถในการทำตลาด
ขณะเดียวกันบริษัทฯ ได้พยายามพัฒนาความสัมพันธ์กับลูกค้ารายหลัก หรือ Key Account
ให้มีสัดส่วนที่มากขึ้นกว่าที่จะเป็นการขายแบบรับจ้างผลิต หรือ OEM
นอกจากนี้การรักษาและพัฒนาคุณภาพของสินค้า และการผลิตยังเป็นหัวใจสำคัญที่บริษัทฯ
จะสามารถขยายฐานลูกค้าไปในตลาดบน หรือกลุ่มลูกค้าที่ต้องการสินค้าที่มีคุณภาพ
และยินดีซื้อสินค้าในราคาที่สูงกว่าราคาเฉลี่ยทั่วไป ของอุตสาหกรรมในประเทศไทย

นอกจากลูกค้ากลุ่มนี้แล้ว "ริเวอร์แคว"
ยังมีโครงการพัฒนาธุรกิจร่วมกับผู้ผลิตข้าวโพดหวานรายใหญ่ๆ ของโลก
เพื่อเสริมสร้างพันธะมิตรทางธุรกิจ ซึ่งนอกจากจะได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยี
และประสบการณ์แล้ว ยังเป็นโอกาสที่จะขยายเครือข่ายการตลาดไปยังกลุ่มผู้ผลิตที่มี Brand
สินค้าชั้นนำอีกด้วย

ขณะเดียวกันริเวอร์แควฯ
ได้มีการปรับปรุงประสิทธิภาพขบวนการผลิตข้าวโพดหวานแปรรูปนี้ด้วยงบลงทุนจำนวนหนึ่งเมื่อปลายปี
พ.ศ.2547 ที่ผ่านมา โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการบริหารต้นทุน
โดยเพิ่มกำลังการผลิตของเครื่องจักรบางรายการ ปรับปรุงสภาพของเครื่องจักรให้ทำงานได้ดีขึ้น
เพื่อให้เกิดการผลิตที่สมดุลมากยิ่งขึ้น

สำหรับธุรกิจผักสด ส่งออกทางอากาศ ซึ่งยอดขายเติบโตอย่างมากในปี พ.ศ.2547 ที่ผ่านมา
และมีอัตราการทำกำไรอยู่ในเกณฑ์ดี ริเวอร์แควฯ
มีแผนงานจะขยายการตลาดมายังประเทศในทวีปเอเชีย และโอเชียเนีย ให้มากขึ้น
เพื่อกระจายความเสี่ยงที่มูลค่าขายในช่วงที่ผ่านมาพึ่งพาตลาดในยุโรปเป็นส่วนมาก
ขณะเดียวกันได้เริ่มพัฒนาตลาดในประเทศ สำหรับสินค้าที่มี Positioning แตกต่างจากผักสดทั่วๆ
ไป ที่จำหน่ายกันอยู่ใน ซุปเปอร์มาร์เกต โดยบริษัทได้เริ่มแนะนำผักสด เกษตรอินทรีย์ (Organic)
ที่ได้รับการรับรองมาตรฐานจากหน่วยงานต่างประเทศ และผักสดสลัดพร้อมทาน (Ready to Eat)
ที่มีมาตรฐานเดียวกับสินค้าส่งขายไปยังยุโรป ทั้งนี้เพื่อเริ่มสร้างฐานการตลาดในประเทศ