8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ 30 กันยายน 2551 จำนวน 868,684,422 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
    868,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ 30 กันยายน 2551 จำนวน 643,684,422 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
  643,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ข. หุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

-ไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่น-

ค. บริษัทได้เข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
Fund) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2541
โดยยินยอมให้กองทุนฯ ลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 35
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
และเริ่มโครงการเมื่อวันที่ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท และเริ่มโครงการเมื่อวันที่ 5
กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันไม่มีการลงทุนในหุ้นของบริษัทโดย Thai Trust Fund ดังกล่าว

ง. ณ วันที่ 28 กันยายน 2550 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน
178,612,132 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 27.75 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ ณ วันที่ 28
กันยายน 2550 ซึ่งจำนวนหุ้นสามัญที่บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ลงทุนหรือมีไว้นี้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท

จ. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 20
ล้านหุ้นให้แก่บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ในราคาหุ้นละ 27 บาท และมีมติเมื่อวันที่
18 ธันวาคม 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 30 ล้านหุ้นให้บริษัทหลักทรัพย์ ไอเอ็นจี (ประเทศไทย)
จำกัด และ ING Bank N.V. ในราคาหุ้นละ 35.80 บาท ทั้งนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญ
ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
และมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดเวลาและเงื่อนไขอื่น ๆ
รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
ทั้งนี้หลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไปแล้ว รวมจำนวน 50 ล้านหุ้น
ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อจัดสรรให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงอีก 50 ล้านหุ้น

ฉ. ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 6 สิงหาคม 2550
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติที่เกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ดังนี้

  ฉ.1. อนุมัติให้บริษัทลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 693,684,422 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 693,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  โดยการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ออกจำหน่ายจำนวนน 50,000,000 หุ้น จากทุนจดทะเบียนเดิม
  693,684,422 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 643,684,422 บาท แบ่งออกเป็น
  643,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  ฉ.2. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกหุ้นสามัญเพิ่มเติมจำนวน 225,000,000 บาท
  แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 225,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อการจัดสรรดังนี้

  ฉ.2.1 จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 175,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้แปลงสภาพ

  ฉ.2.2 จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น เพื่อเสนอขายในคราวเดียวกัน
  หรือต่างคราวกันให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
  โดยมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้มีอำนาจพิจารณากำหนดราคาเสนอขาย
  ระยะเวลาการเสนอขาย เงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรร
  รวมถึงการพิจารณากำหนดราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ทีเกี่ยวข้อง

  ฉ.3. อนุมัติให้ออกหุ้นกู้แปลงสภาพในวงเงินไม่เกิน 170,000,000 ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา
  และเมื่อวันที่ 24 กันยายน 2550 บริษัทฯ ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า
  บริษัทฯ ได้ออกหุ้นกู้ในวันที่ 24 กันยายน 2550 โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ------------------------------------------ --- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อเฉพาะหุ้นกู้                                 :   หุ้นกู้แปลงสภาพ "US$ 169,800,000 2.50 percent. Convertible Bonds due 2012"

  ประเภทของหุ้นกู้                               :   หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีประกัน

  มูลค่ารวม                                    :   จำนวน 169,800,000 เหรียญสหรัฐ

  มูลค่าที่ตราไว้                                 :   300,000 เหรียญสหรัฐ/หนึ่งหุ้นกู้

  วิธีเสนอขาย                                  :   เสนอขายต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ แต่ไม่เสนอขายในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือบุคคล / นิติบุคคลสัญชาติอเมริกัน

  อายุ                                        :   5 ปีนับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ

  อัตราการแปลงสภาพ                            :   จำนวนเงินต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพ หารด้วยราคาแปลงสภาพ

  ราคาแปลงสภาพ                               :   59.90 บาทต่อหุ้น
                                                 ซึ่งคิดคำนวณจากราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทที่ทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในช่วงระยะเวลาระหว่างวันที่
                                                 17-19 กันยายน 2550 บวกส่วนเพิ่ม (Conversion Premium) ในอัตราร้อยละ 15 ทั้งนี้
                                                 ราคาแปลงสภาพอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ตามเงื่อนไขการปรับสิทธิตามที่กำหนดไว้

  ผลกระทบของผู้ถือหุ้นของบริษัท                     :   กรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพ ในการซื้อหุ้นที่สำรองไว้ทั้งหมด บริษัทคาดว่าผลกระทบต่อราคาตลาดของหุ้น (price dilution)
  หากมีการใช้สิทธิแปลงสภาพครบถ้วนตามหุ้นกู้แปลงสภาพ       จะไม่เกิดขึ้นหรือหากเกิดขึ้นจะเป็นอัตราที่น้อยมาก เนื่องจากราคาการแปลงสภาพที่กำหนดไม่ต่ำกว่าราคาตลาดปัจจุบัน ณ
                                                 เวลาที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม และส่วนแบ่งกำไร (control dilution)
                                                 จะลดลงไม่เกินกว่าร้อยละ 15

  อัตราดอกเบี้ย                                 :   ร้อยละ 2.50 ต่อปี

  อัตราผลตอบแทน                               :   ร้อยละ 5.50
  (Yield to Maturity)                            

  วันที่ออกหุ้นกู้                                  :   24 กันยายน 2550

  วันครบกำหนดไถ่ถอนหุ้นกู้                         :   24 กันยายน 2553, 24 กันยายน 2554 และ 24 กันยายน 2555

  การไถ่ถอนคืนก่อนกำหนด                         :   บริษัทและผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพมีสิทธิขอไถ่ถอนหุ้นกู้ก่อนครบกำหนดได้ตามที่ข้อกำหนดสิทธิกำหนดไว้

  ผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้                                 :   DB Trustees (Hong Kong) Limited

  นายทะเบียนหุ้นกู้                               :   Deutsche Bank Luxembourg S.A.
  ------------------------------------------ --- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ทั้งนี้หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัทฯ
  ได้จดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์ เมื่อวันที่ 25 กันยายน 2550

  ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมาบริษัทฯ ได้ปรับราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ 2 ครั้ง
  ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขของหุ้นกู้แปลงสภาพ เนื่องจากบริษัทฯ มีการจ่ายเงินปันผลเป็นเงินสด
  ซึ่งคิดเป็นผลตอบแทนมากกว่าร้อยละ 2 ของราคาหุ้นตามราคาตลาด
  โดยราคาแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 คือ 57.94 บาท ต่อหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 31
พฤษภาคม 2551

+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| ล    | ผู้ถือหุ้น                                   | จำนวนหุ้น  | %       |
| ำดับที่ |                                         |          |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 1.   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   | 147      | 22.96   |
|      |                                         | ,799,825 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 2.   | Goldman Sachs International             | 23       | 3.61    |
|      |                                         | ,255,043 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 3.   | State Street Bank and Trust Company,    | 17       | 2.69    |
|      | For London                              | ,301,526 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 4.   | Gerlach & Co.-Old Westbury Global       | 15       | 2.44    |
|      | Opportunities Fund                      | ,700,000 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 5.   | State Street Bank and Trust Company     | 15       | 2.40    |
|      |                                         | ,476,895 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 6.   | State Street Bank and Trust Company,    | 15       | 2.34    |
|      | For Australia                           | ,070,750 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 7.   | Morgan Stanley & Co. International Plc  | 13       | 2.12    |
|      |                                         | ,666,800 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 8.   | HSBC (Singapore) Nominee Pte Ltd        | 12       | 1.92    |
|      |                                         | ,340,880 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 9.   | Mellon Bank, N.A.                       | 8        | 1.33    |
|      |                                         | ,535,020 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
| 10.  | The Bank of New York Nominee Ltd A/C    | 8        | 1.28    |
|      | Bank of                                 | ,215,200 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
|      | New York Europe Ltd – Direct Clients    |          |         |
|      | Account                                 |          |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+
|      | รวม                                     | 277      | 43.09   |
|      |                                         | ,361,939 |         |
+------+-----------------------------------------+----------+---------+

หมายเหตุ ทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 กันยายน 2551 คือ 643,684,422 บาท

2.  นโยบายจ่ายเงินปันผล

ช่วงเวลาและจำนวนเงินปันผล (ถ้ามี) ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงาน สถานะทางการเงิน ความ
ต้องการใช้เงินสด และเงินสดที่มีอยู่ ข้อจำกัดต่างๆ ที่ระบุไว้ตามสัญญากู้เงิน และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องตามความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบธุรกิจโดยการเข้าไปถือหุ้นและไม่ได้เป็นเจ้าของทรัพย์สินใดๆ
นอกจากหุ้นที่ถืออยู่ในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
ดังนั้นความสามารถในการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นจะขึ้นอยู่กับผลกำไรและกระแสเงินสดของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักภาษีเงินได้
แต่ไม่รวมกำไรหรือขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้นจริง ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับแผนการลงทุน
และปัจจัยที่เกี่ยวข้องอื่นๆ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ
อาจจะพิจารณาทบทวนและแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราว
เพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯ ในอนาคต ความต้องการใช้เงินลงทุน
และปัจจัยด้านอื่นๆ ที่เห็นสมควร
ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะไม่เกินกำไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ

การประกาศจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายไทย ตัวอย่างเช่น
กฎหมายกำหนดไว้ว่าการประกาศและจ่ายเงินปันผลประจำปีจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะพิจารณาตามที่คณะกรรมการเสนอ
และในกรณีการประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการ
นอกจากนี้กฎหมายไทยยังห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากกำไร
(กำไรสุทธิรวมกำไรสะสมและหักขาดทุนสะสมใดๆ)
ทั้งนี้บริษัทจะต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองจนกว่าจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัท
หรือมากกว่านั้นตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งห้ามจ่ายเงินปันผลหากบริษัทอยู่ในภาวะล้มละลายหรืออาจเข้าข่ายล้มละลาย
ถ้าทำการจ่ายเงินปันผล

บริษัทย่อยของบริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อย
ยกเว้น บริษัท เมอร์เมด มาริไทม์ จำกัด (มหาชน) (“เมอร์เมด”)
ซึ่งจากการที่เมอร์เมดเป็นบริษัที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์
คณะกรรมการของเมอร์เมดจะใช้ดุลยพินจิในการจ่ายเงินปันผลเช่นเดียวกับคณะกรรมการบริษัทฯ
การจ่ายเงินปันผลของเมอร์เมดในอนาคตขึ้นอยู่กับปัจจัยหลายๆ ประการ รวมถึง
ผลตอบแทนต่อส่วนของผู้ถือหุ้น กำไรสะสม ผลประกอบการที่คาดไว้ในอนาคต
ประมาณการค่าใช้จ่ายฝ่ายทุน และแผนการการลงุทนอื่นๆ
รวมทั้งข้อจำกัดในการจ่ายเงินปันผลที่อาจเกิดขึ้นจากการจัดหาทุนเงินกู้ต่างๆ เป็นต้น