8.  โครงสร้างการจัดการ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

    1.  โครงสร้างกรรมการของบริษัท

  โครงสร้างกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการ

บริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------- --------------- ----------------------------------------
  1. นายพัชวัฏ      คุณชยางกูร        ประธานกรรมการ
                                  และรักษาการประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒนา      สุทธิพินิจธรรม      กรรมการอิสระและรองประธานกรรมการ

  3. นายธวัชชัย     ชินธรรมมิตร์       กรรมการ

  4. นางวนาลี      ลีกาญจนากร       กรรมการและรองประธานกรรมการบริหาร

  5. นางสาวจินตนา  ลีลาชัยเจริญภัณฑ์    กรรมการและกรรมการบริหาร

  6. นายบรรพต     ประเสริฐสุขสกุล    กรรมาร กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  7. นายวรัญชัย     ลีกาญจนากร       กรรมการ กรรมการบริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  8. นายพรชัย      กิตติปัญญางาม      กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  9. นายปรีชา      หาญหัทยา         กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  10. นายชัชวาล    ศิริวุฒิเศรษฐ       กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  --------------- --------------- ----------------------------------------

โดยมี นายวิเชฏฐ์ เทียนทอง เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และนายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม
เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม เพื่อมีผลผูกพันแทนบริษัทได้ คือ นางวนาลี ลีกาญจนากร หรือ
นางสาวจินตนา

ลีลาชัยเจริญภัณฑ์ หรือ นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล หรือ นายพัชวัฏ คุณชยากูร
สองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547
  ได้มีการกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัท ไว้ดังนี้

  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัท
  และให้คณะกรรมการบริษัทมี

อำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1)  ดูแลและกำหนดนโยบายที่สำคัญของบริษัท เกี่ยวกับหลักในการดำเนินธุรกิจ การเงิน
    การระดมทุน การบริหารเงินทุน และการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

2)  พิจารณาเกี่ยวกับการลงทุน โดยพิจารณาอนุมัติงบประมาณ โครงการลงทุนของบริษัท
    และกำกับดูแลดำเนินโครงการให้เป็นไปตามแผนงานที่วางไว้

3)  ดูแลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายหรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้และกำหนดแนวทางแก้ไขกรณีที่มีปัญหาอุปสรรคเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้หรือดีกว่าเป้าหมายที่วางไว้

4)  จัดให้มีรายงานข้อมูลทั่วไป และข้อมูลทางการเงินของบริษัท
    เพื่อรายงานต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้อง
    ทันกาลและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

5)  รับทราบรายงานการตรวจสอบที่สำคัญของคณะกรรมการตรวจสอบหรือฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชี และที่ปรึกษาฝ่ายต่าง ๆ ของบริษัท
    และมีหน้าที่กำหนดแนวทางในการปรับปรุงแก้ไข กรณีที่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ

6)  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

7)  จัดให้มีกระบวนการสร้างผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเพื่อให้มีขึ้นมาทดแทนอย่างต่อเนื่อง
    (Succession Plan)

8)  แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    และให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

9)  แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารหรือมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งคนใดหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นกระทำการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าว
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย

  เว้นแต่เรื่องต่อไปนี้ จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน
  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
    หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนั้นในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

  - การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

  - การรับซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของ บริษัท

  - การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่

  สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับ

  บุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

  - การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระแก่เจ้าหนี้ของบริษัท ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุน

  - การลดทุนจดทะเบียนของบริษัท โดยการลดจำนวนหุ้น หรือลดมูลค่าหุ้น

  - การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัท

  - เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งหมด 6 ครั้ง
  โดยกรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุม ดังนี้

  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------
  1. นายพัชวัฎ        คุณชยางกูร          6 ครั้ง             

  2. นายวัฒนา        สุทธิพินิจธรรม        6 ครั้ง             

  3. นายธวัชชัย       ชินธรรมมิตร์         5 ครั้ง             

  4. นางวนาลี        ลีกาญจนากร         6 ครั้ง             

  5. นางสาวจินตนา    ลีลาชัยเจริญภัณฑ์      6 ครั้ง             

  6. นายบรรพต       ประเสริฐสุขสกุล      6 ครั้ง             

  7. นายวรัญชัย       ลีกาญจนากร         3 ครั้ง*            

  8. นายพรชัย        กิตติปัญญางาม        6 ครั้ง             

  9. นายปรีชา        หาญหัทยา           6 ครั้ง             

  10. นายชัชวาล      ศิริวุฒิเศรษฐ         6 ครั้ง             
  ----------------- ----------------- ----------------- -----------------

หมายเหตุ * นายวรัญชัย ลีกาญจนากร ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม
2552

คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  1. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร             รักษาการประธานกรรมการบริหาร

  2. นางวนาลี ลีกาญจนากร            รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์     กรรมการบริหาร

  4. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล        กรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

  5. นายวรัญชัย ลีกาญจนากร           กรรมการบริหารและผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ
  ------------------------------- ---------------------------------------

  โดยมีนายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2547
ได้มีการกำหนด

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริหาร ไว้ดังนี้

1)  มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท โดยกำหนดขอบเขต, ประเภท
    หรือขนาดของภารกิจ วัตถุประสงค์
    แนวทางและนโยบายของบริษัทภายในขอบอำนาจที่ได้รับมอบหมาย
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

2)  พิจารณาเรื่องการลงทุนขยายงาน
    รวมถึงการซื้อขายสินทรัพย์ถาวรของบริษัทเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อกิจการ

4)  พิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

5)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการ

6)  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ

7)  พิจารณาอนุมัติแผนการปฏิบัติของแต่ละฝ่ายงานของบริษัทและพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ
    ของบริษัทที่เกินอำนาจสั่งการของฝ่ายงานนั้น

  ทั้งนี้อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
  ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและ

กฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ทั้งนี้อำนาจของคณะกรรมการบริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

คณะกรรมการตรวจสอบ

วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ---------------------------------------- ------------------------------
  1. นายพรชัย กิตติปัญญางาม                    ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายปรีชา หาญหัทยา                       กรรมการตรวจสอบ

  3. นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ                    กรรมการตรวจสอบ
  ---------------------------------------- ------------------------------

กรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่านมีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท
ประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน ตามเอกสารแนบ 1
โดยมีนายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน
    และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา

แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ

ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลัก

ทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และ

เสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและ

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ

บริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าว

ต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

( Charter )

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้

  รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2552 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมด 4 ครั้ง
  โดยกรรมการทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทั้ง

4 ครั้ง และเป็นการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย 1 ครั้ง

ผู้บริหาร

วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------- -------------- -----------------------------------------
  1. นายบรรพต     ประเสริฐสุขสกุล   กรรมการผู้จัดการ

  2. นางวาสนา     ลามาติพานนท์     ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายบัญชี

  3. นายสรยุทธ์     ภูวนาทภักดี       ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายโรงงาน

  4. นายวรัญชัย     ลีกาญจนากร      ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการตลาด

  5. นายวรัญวุฒิ     วัฒนอนันต์        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายการเงิน

  6. นายโภคพิบูลย์   อ้นเอี่ยม         ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายสำนักบริหาร

  7. นางสาวรุ่งนภา  ธนสิริวิคุณ        ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  8. นางสาวศรีสมร  คูยิ่งรัตน์         ผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุน

  9. นางปรียาวรรณ  ลือสุวรรณทัต      ผู้จัดการฝ่ายการเงิน
  --------------- -------------- -----------------------------------------

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่าน ปรากฏในเอกสารแนบ 1)

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1)  ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการและ/หรือบริหารงานทั่วไปของบริษัท

2)  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้อนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ /หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัท

3)  มีอำนาจอนุมัติและมอบอำนาจช่วงอนุมัติเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สินและบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
    ซึ่งอำนาจการอนุมัติดังกล่าวจะเป็นการอนุมัติรายการปกติทั่วไปทางการค้าที่มีวงเงินไม่เกินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4)  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัท
    และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5)  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัท
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

6)  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของบริษัท

7)  เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการบริหารกิจการของบริษัทให้เป็นตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
    ทุกประการ

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็น

ควรจะไม่รวมถึงอำนาจและ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับของบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อบังคับของบริษัท
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติทั่วไปของบริษัทที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอนุมัติไว้

การกำหนดอำนาจอนุมัติวงเงิน

  คณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการอนุมัติจัดซื้อจัดจ้างและการดำเนินการตามขอบเขต

อำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในระเบียบว่าด้วยอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
                                                   วงเงินอนุมัติ

  กรรมการผู้จัดการ                                    0.2 ล้านบาท

  ประธานกรรมการบริหาร                               200.0 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริหาร                                  200.0 ล้านบาท

  คณะกรรมการบริษัท                                   ไม่จำกัดจำนวน
  ------------------------------------------------ ----------------------

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ หนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อยบริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือ หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
    ก.ล.ต.

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติ

  เพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้

  หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกัน

  หนี้สิน รวมถึงพฤติกรรมอื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้อง

  ชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ยี่สิบล้าน

  บาทขึ้นไปแล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณ

  มูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าด้วย

  การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม
  แต่ใน

  การพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์

  ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษาทางกฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริหารเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล
    ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ
    ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือ
    บริษัทย่อย หรือ ไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
    ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกิน 1%
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

    1.  การสรรหากรรมการและกรรมการอิสระ

  การคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
  แม้ปัจจุบันยังไม่ได้มีการแต่งตั้งกรรมการสรรหา

แต่คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการโดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการสรรหา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังเน้นถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ในการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้ง
  โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และ

วิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามที่ตนมี
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

    1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ----------------------------- --------------------- ---------------------------
  กรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหาร 6 คน                       

  รายชื่อ                         ค่าตอบแทน (บาท)        ประเภท

  1. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม         390,000               ค่าเบี้ยประชุม ค่าที่ปรึกษา
                                                      และค่ายานพาหนะ

  2. นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์         75,000                

  3. นายประวาส สันตวะกุล*         30,000                

  4. นายพรชัย กิตติปัญญางาม         434,000               

  5.นายปรีชา หาญหัทยา             374,000               

  6. นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ         374,000               

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร 13 คน                         

  รายชื่อ                         ค่าตอบแทน (บาท)        ประเภท

  1. นายพัชวัฏ คุณชยางกูร           10,690,640            เงินเดือน,เงินโบนัส,ค่าเดินทาง,
                                                      เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  2. นางวนาลี ลีกาญจนากร                                

  3. นางสาวจินตนา ลีลาชัยเจริญภัณฑ์                         

  4. นายวรัญชัย ลีกาญจนากร*                              

  5. นายบรรพต ประเสริฐสุขสกุล                            

  6. นางวาสนา ลามาติพานนท์*                             

  7. นายสรยุทธ์ ภูวนาถภักดี                                

  8. นายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม                                

  9. นายบรรจิน ลุกยี้*                                    

  10. นายวรัญวุฒิ วัฒนอนันต์*                               

  11. นางสาวรุ่งนภา ธนสิริวิคุณ                             

  12. นางสาวศรีสมร คูยิ่งรัตน์                              

  13. นางปรียาวรรณ ลือสุวรรณทัต                           
  ----------------------------- --------------------- ---------------------------

หมายเหตุ* นายประวาส สันตวะกุล ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อเดือนพฤษภาคม 2552
นายวรัญชัย ลีกาญจนากรได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ กรรมการบริหาร
และผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เมื่อเดือนพฤษภาคม 2552 นางวาสนา ลามาติพานนท์ และนายวรัญวุฒิ
วัฒนอนันต์ ไดรับการแต่งตั้งเป็นผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการเมื่อเดือนสิงหาคม 2552 และนายบรรจิน
ลุกยี้ ตายในเดือนมีนาคม 2552

2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

  บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ์ที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทตามโครงการ ESOP

จำนวน 23,170,000 หน่วย ให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท โดยไม่คิดมูลค่า
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2551 โดยมีหลลักเกณฑ์และวิธีการจัดสรร ดังนี้

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่ไม่ได้มีการใช้สิทธิภายในอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ (5 ปี
    นับแต่วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ)
    บริษัทจะยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวทั้งหมด

2.  คุณสมบัติของกรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานของบริษัทซึ่งมีสิทธิได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิมีดังนี้

(1) มีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ในวันที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ
    และมีอายุงานกับบริษัทไม่ต่ำกว่า 1 ปี หรือเข้าเป็นพนักงานของบริษัทก่อนปี พ.ศ. 2551

(2) จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทแต่ละรายจะได้รับ
    ไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับตำแหน่ง ความรับผิดชอบ อายุงาน
    ความขาดแคลนของบุคลากรในส่วนนั้นๆรวมถึงประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท

รายชื่อกรรมการและผู้บริหาร และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ได้รับการจัดสรร

+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง             | จำนวน      | สัดส่วน    |
|                       |                    | ที่ได้รับจัดสรร |          |
|                       |                    | (หน่วย)     | (%)      |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 1. นายพัชวัฎ คุณชยางกูร   | ประธานกรรมการ      | 1,150,000  | 4.96     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 2. นางวนาลี ลีกาญจนากร  | รอง                | 1,150,000  | 4.96     |
|                       | ประธานกรรมการบริหาร |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 3. นายพรชัย กิตติปัญญางาม | ปร                 | 1,150,000  | 4.96     |
|                       | ะธานกรรมการตรวจสอบ |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 4. น.ส.จินตนา          | กรรม               | 1,150,000  | 4.96     |
| ลีลาชัยเจริญภัณฑ์          | การและกรรมการบริหาร |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 5. นายวัฒนา สุทธิพินิจธรรม | รองประธานกรรมการ   | 1,000,000  | 4.32     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 6. นายธวัชชัย ชินธรรมมิตร์ | กรรมการ            | 1,000,000  | 4.32     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 7. นายปรีชา หาญหัทยา    | กรรมการตรวจสอบ     | 1,000,000  | 4.32     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 8. นายชัชวาล ศิริวุฒิเศรษฐ | กรรมการตรวจสอบ     | 1,000,000  | 4.32     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 9. นายบรรพต           | กรรมการผู้จัดการ      | 400,000    | 1.73     |
| ประเสริฐสุขสกุล          |                    |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 10. นายโภคพิบูลย์ อ้นเอี่ยม | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  | 600,000    | 2.59     |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 11. นางปรียาวรรณ       | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน    | 400,000    | 1.73     |
| ลือสุวรรณทัต             |                    |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 12. นางสาวศรีสมร       | ผู้จัดการฝ่ายบัญชีต้นทุน   | 400,000    | 1.73     |
| คูยิ่งงรัตน์               |                    |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| 13. นางสาวรุ่งนภา       | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี       | 300,000    | 1.29     |
| ธนสิริวิคุณ               |                    |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+
| จำนวนใบส              |                    | 23,170,000 | 100.00   |
| ำคัญแสดงสิทธิ์ที่จัดสรรทั้งหมด |                    |            |          |
+-----------------------+--------------------+------------+----------+

1.  การกำกับดูแลกิจการ

  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
  บริษัทจึงได้นำ

หลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายบริหารจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย (รายละเอียดตามเอกสารแนบ 3)
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวโดยรวม รวมทั้งมีเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์
ซึ่งอยู่ในสายสำนักบริหารของบริษัท ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อกับเจ้าหน้าที่นักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทได้ที่เบอร์โทรศัพท์ (034)
833-891-3 เบอร์โทรสาร (034) 833-894-5

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คำชี้แจงเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices)
บริษัทจึงได้นำหลักการดังกล่าว เป็นแนวทางในการดำเนินงานของบริษัท
เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท และเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใส
ความมีประสิทธิภาพของฝ่ายจัดการ อันจะทำให้เกิดความเชื่อมั่นขึ้นในกลุ่มผู้ถือหุ้น
ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าวดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของสิทธิผู้ถือหุ้นทุกราย ซึ่งรวมทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายย่อย
โดยมุ่งเน้นการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างถูกต้อง ทันเวลาและเท่าเทียมกัน

ในปี 2552 บริษัทมีการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท
โดยได้มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
และได้มีการจัดทำบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นในที่ประชุม

บริษัทมีนโยบายที่จะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้นเกี่ยวกับ
เหตุผลความจำเป็น ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระประกอบ
และได้เพิ่มทางเลือกให้แก่ผู้ถือหุ้นในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
โดยสามารถมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบได้

บริษัทถือว่าการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเหตุการณ์สำคัญ
เพื่อรายงานผลงานและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นต่างๆ ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2552
ที่ผ่านมา
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถาม และแสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมทั้งจะจัดให้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพิ่มเติม

2.  ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

2.1    การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทตระหนักถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น
    และจะกำกับดูแลให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
    โดยผู้ถือหุ้นทุกรายจะได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    โดยบริษัทจะดำเนินการเรียกประชุมจัดส่งเอกสารและแจ้งวาระการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด 

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมด้วยตัวเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยการมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและออกเสียงลงมติแทนได้

-   บริษัทกำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เช่น การเลือกตั้งกรรมการ
    การทำรายการเกี่ยวโยง การทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เป็นต้น
    มีการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีที่มีข้อโต้แย้งในภายหลัง

-   การประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะเปิดโอกาสและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
    พร้อมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมโดยมีกรรมการของบริษัท
    รวมทั้งผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุม  

2.2     การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปเปิดเผยหรือใช้ซื้อขายหลักทรัพย์
    รวมทั้งแสวงหาประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่ผู้อื่น ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

-   บริษัทได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารเข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัท
    ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติ

3.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

ภายใต้แนวทางการดำเนินธุรกิจ บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน อันได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัท
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น เจ้าหนี้การค้า ลูกหนี้การค้า รวมถึงชุมชนและสังคม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : ปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรมและให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : สร้างความสัมพันธ์อันดีกับคู่ค้า (ผู้ขาย : บริษัท : ลูกค้า)
    เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าและอยู่บนบนรากฐานแห่งผลประโยชน์ซึ่งกันและกัน

-   ลูกค้า : สร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า โดยเน้นคุณภาพผลิตภัณฑ์ ราคาที่เหมาะสม
    การส่งมอบและการบริการที่ทันต่อความต้องการและสร้างความพึงพอใจแก่ลูกค้า

-   เจ้าหนี้ : ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ชุมชนและสังคม : การเข้าสู่มาตรฐานระบบบริหารคุณภาพ ISO เป็นสิ่งที่แสดงให้เห็นถึง
    การให้ความสำคัญกับสภาพแวดล้อมและสังคม
    โดยดูแลมิให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมและชุมชน

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทมีนโยบายในการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง สม่ำเสมอและทันเวลา
ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติไปโดยตลอด
ในส่วนของนักลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ (034) 833891-3

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

บริษัทมีคณะกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน
โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1
ท่าน กรรมการอิสระ 4 ท่าน และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน
การแต่งตั้งกรรมการนั้นให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ประธานกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
โดยโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระเกินกว่า 1 ใน 3
ของคณะกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
โดยมีการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน
บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ซึ่งบริษัทกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
ซึ่งพิจารณาคุณสมบัติด้านต่างๆ
โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพรวมถึงการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ

ในส่วนของค่าตอบแทนกรรมการ
บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว

3.  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.3.1 คณะกรรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบาย แผนงาน และทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นและการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ยังได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และอำนาจอนุมัติวงเงินสำหรับการทำธุรกรรมปกติของคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ
(รายละเอียดเพิ่มเติมได้แสดงไว้ในส่วนที่ 2 ข้อที่ 9 โครงสร้างการจัดการ)

5.3.2
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส
โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้ส่วนเสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาเรื่องที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกรรมของบริษัท
และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทโดยรวม

คณะกรรมการบริษัทได้มีการกำหนดนโยบายให้รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ดังนี้

กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

5.3.3 คณะกรรมการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้มีการกำหนดภาระหน้าที่และการดำเนินการของผู้บริหาร ผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินและมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในสำหรับระบบบัญชีและการเงิน
รวมถึงการกำหนดอำนาจผู้อนุมัติวงเงิน

ในส่วนของหน่วยงานตรวจสอบภายในซึ่งรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบอันเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายในนั้น
บริษัทได้จัดหาผู้ตรวจสอบภายในจากภายนอกบริษัท (Outsource) คือ บริษัท ไอ. เอ. ซี. จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตามแผนงานตรวจสอบภายในที่จะกำหนดขึ้น
ประสานงานและติดตามข้อมูลให้กับคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ดูแลและตรวจสอบกิจการของบริษัทอย่างเต็มรูปแบบรวมทั้งรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

4.  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ (อย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง)
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้มีการกำหนดวาระในการประชุมอย่างชัดเจนและมีการส่งหนังสือประชุมพร้อมรายละเอียดล่วงหน้า
7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม รวมทั้ง
ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

5.  ค่าตอบแทน

บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
ทั้งนี้เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ค่าตอบแทนทั้งในรูปเงินเดือน โบนัส
และผลตอบแทนอื่นจะต้องสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งสอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารด้วย

6.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทจะส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท เป็นต้น
เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่องและมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้
กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่จะได้รับทราบข้อมูลของบริษัทฯ กฎระเบียบ
ข้อมูลที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการอย่างเพียงพอก่อนการปฏิบัติหน้าที่

  ปัจจุบันบริษัทมีนโยบายให้กรรมการทุกท่านเข้าอบรมหลักสูตร DCP หรือ DAP
  ของสมาคมส่งเสริมสถาบัน

กรรมการบริษัทไทย (IOD) เพื่อให้เข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี
รวมถึงเลขานุการบริษัทในการเข้าอบรมหลักสูตรด้านเลขานุการบริษัทกับสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) ทั้งนี้
สำหรับผู้บริหารบริษัทมีนโยบายส่งเสริมและพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่องโดยให้เข้าร่วมอบรมกับสถาบันการอบรมต่างๆที่เกี่ยวข้อง

1.  นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัท
  ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อ

สาธารณะชนไปใช้เพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์

ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อ สำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ตาม
มาตรา 59 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535

-   บริษัทกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ

กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   บริษัทดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็น

สาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

  บริษัทได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไป

เปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นตัวหนังสือ การภาคทัณฑ์
ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออกหรือให้ออกแล้วแต่กรณี
เป็นต้น

1.  บุคลากร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงานทั้งหมด 601 คน จำแนกเป็นผู้บริหาร 9 คน
  และพนักงาน

ระดับอื่น 592 คน

  ในปี 2552 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่พนักงานที่ไม่ใช่ผู้บริหาร อันได้แก่
  เงินเดือน ค่าแรง

ค่าล่วงเวลา ค่าครองชีพ เงินสมบทกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ฯลฯ จำนวนรวม 94.94 ล้านบาท

  ณ สิ้นปี 2550, 2551 และ 2552 บริษัทมีจำนวนพนักงานเท่ากับ 562 คน 552 คน และ 601
  คน ตามลำดับ

  ข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

 บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการอบรมพนักงาน โดยแบ่งเป็น 2 ระดับ ดังนี้

  1. ระดับปฏิบัติงาน มุ่งเน้นการให้ความรู้ในการทำงานอย่างถูกวิธี ปลอดภัย
  และได้สินค้าที่มีคุณภาพ รวมทั้งการเสริมสร้างระเบียบวินัยในการทำงาน และทัศนคติที่ดีต่อองกร
  โดยเปิดโอกาสให้ทุกคนเข้ามามีส่วนร่วมในการเสนอแนะวิธีการภายในหน่วยงานของตนเอง

  2. ระดับบังคับบัญชา มุ่งเน้นในการให้ความรู้ในการบริหารจัดการ เทคนิค
  หรือวิธีการจัดการสมัยใหม่ โดยมีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาอบรมที่ภายใน
  รวมทั้งจัดส่งพนักงานไป อบรมภายนอก

สำหรับพนักงานที่มีความรู้ความสามารถ บริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งหรือเลื่อนตำแหน่งให้เหมาะสมเป็น 

ประจำทุกปี ตามแผนงานของความเจริญก้าวหน้าทางอาชีพ (Career Path)

  นอกจากนี้
  บริษัทมีนโยบายที่จะให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมอบรมกับสมาคมส่งเสริมสถาบัน

กรรมการบริษัทไทย (IOD) และหลักสูตรอื่นๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่และทักษะของการดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหาร

ตารางแสดงจำนวนพนักงานแยกตามฝ่ายต่างๆ (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552)

+-------------------------------------------+--------------------------+
| สายงาน                                    | จำนวนพนักงาน(คน)          |
+===========================================+==========================+
| ฝ่ายสำนักงาน                                | 1                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายผลิตและวางแผนการผลิต                     | 370                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายวิศวกรรม                                | 56                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายพัฒนาการผลิต                             | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายประกันคุณภาพ                             | 18                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายขายในประเทศ                            | 23                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายขายต่างประเทศ                           | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายการตลาด                                | -                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายจัดส่ง                                   | 30                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายจัดซื้อ                                   | 7                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบุคคลและธุรการ                           | 51                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายบัญชีและฝ่ายบัญชีต้นทุน                       | 15                       |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายการเงิน                                 | 8                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| ฝ่ายระบบข้อมูลการบริหาร                       | 3                        |
+-------------------------------------------+--------------------------+
| รวม                                       | 592                      |
+-------------------------------------------+--------------------------+

หมายเหตุ: จำนวนพนักงานที่แสดงไม่นับรวมพนักงานที่เป็นผู้บริหาร