9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการองค์กร

รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (กำกับดูแล สถาบันวิจัยและเทคโนโลยี ปตท.
โครงการปลูกป่าถาวรเฉลิมพระเกียรติฯ และ
โครงการพิเศษอันเนื่องมาจากพระราชดำริ)

9.2 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 14 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------+----------------------------------+
| ชื่อ                                | ตำแหน่ง                           |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์              | ประธานกรรมการ                    |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2.  พลเอก อัครเดช ศศิประภา          | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์        | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4.  นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์           | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.  นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ               | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 7.  นายสันทัด สมชีวิตา                | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 8.  นายพละ สุขเวช                  | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 9.  นายโอฬาร ไชยประวัติ             | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 10. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์              | กรรมการ                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 11. นายพิษณุ สุนทรารักษ์               | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 12. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์              | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 13. นายจงรัก ระรวยทรง              | กรรมการอิสระ                      |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 14. นายวิเศษ จูภิบาล                 | กรรมการและเลขานุการ               |
+-----------------------------------+----------------------------------+

หมายเหตุ 1/ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ เป็นกรรมการถึงวันที่ 29 เมษายน 2545 และที่ประชุมผู้ถือหุ้น
แต่งตั้งแต่งนายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ เป็นกรรมการแทน
2/ นายวิษณุ เครืองาม ลาออก เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2545

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้คือ (1) นายวิเศษ จูภิบาล
ลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ (2)
กรรมการอื่นสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

องค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัทนั้น
จะมีกำหนดไว้ในข้อบังคับ
ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนแต่ไม่เกิน 15
    คนเลือกตั้งโดยที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน ทั้งนี้
    กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชี
    และการเงิน โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและข้อบังคับกำหนด

2.  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
    ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาเป็นผู้คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
    ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็น
    กรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
    ที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า
    กันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมนั้นเป็นผู้ออกเสียง
    ชี้ขาด

3.  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวน
    กรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    กรรมการที่จะต้อง
    ออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนใน
    ปีที่สามและปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

4.  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท

5.  ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามข้อบังคับของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจและหน้าที่ในการดำเนินกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรม
และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการและถ้าเห็นสมควรจะเลือกตั้งกรรมการอีก
คนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
กับให้เลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่และเลขานุการ
คณะกรรมการด้วย

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่

ตามข้อบังคับของบริษัท กรรมการผู้จัดการใหญ่มีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารบริษัท
ตามที่คณะกรรมการจะ
มอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้รวมถึงเรื่องหรือ
กิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัท

2.  บรรจุ แต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลื่อน ลด ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง
    ลงโทษทางวินัยพนักงานและลูกจ้าง ตลอดจน
    ให้พนักงานและลูกจ้างออกจากตำแหน่งตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด
    แต่ถ้าเป็นพนักงานระดับฝ่ายหรือ
    เทียบเท่าขึ้นไป จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการก่อน

3.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการ
    ในทุกๆ 3 เดือน

4.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้มีการมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการใหญ่
เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท โดยมี
เงื่อนไขและขอบเขตอำนาจ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้มีอำนาจในการบริหารกิจการของบริษัท ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ
    ข้อกำหนด คำสั่ง และ
    มติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

2.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชา ติดต่อ สั่งการ ดำเนินการ ตลอดจนเข้าลงนามในนิติกรรม
    สัญญา เอกสาร คำสั่ง
    หนังสือแจ้งหรือหนังสือใดๆ ที่ใช้ติดต่อกับหน่วยงานราชการ รัฐวิสาหกิจและบุคคลอื่น
    ตลอดจนให้มีอำนาจกระทำ
    การใดๆ ที่จำเป็นและสมควรเพื่อให้การดำเนินการตาม 1. สำเร็จลุล่วงไป

3.  เป็นผู้มีอำนาจในการบังคับบัญชาพนักงาน และลูกจ้างทุกตำแหน่ง รวมถึงการบรรจุ แต่งตั้ง
    ถอดถอน เลื่อน ลด
    ตัดเงินเดือนหรือค่าจ้าง ลงโทษทางวินัย ตลอดจนให้ออกจากตำแหน่งตามระเบียบ
    ข้อกำหนดหรือคำสั่งที่
    คณะกรรมการของบริษัทกำหนด แต่ถ้าเป็นพนักงานหรือลูกจ้างชั้นที่ปรึกษา ผู้เชี่ยวชาญ
    ผู้อำนวยการฝ่าย หรือ
    ผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าขึ้นไปจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
    และให้มีอำนาจกำหนด
    เงื่อนไขในการทำงานของพนักงานและลูกจ้าง และออกระเบียบว่าด้วยการปฏิบัติงานของบริษัท
    โดยไม่ขัดหรือแย้ง
    กับระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

4.  ให้มีอำนาจในการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานเฉพาะอย่างแทนได้ โดยการมอบ
    อำนาจช่วง และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายใต้ขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามหนังสือมอบอำนาจ
    ฉบับนี้ และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการของบริษัท
    และ/หรือ บริษัทได้
    กำหนดไว้

ทั้งนี้ การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการใหญ่ดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
หากกรรมการผู้จัดการใหญ่อาจมี
ส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ กับบริษัท
ในการใช้อำนาจดังกล่าว

การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท

ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อย (บริษัทซึ่งบริษัทถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 50
ของทุนชำระ
แล้วของบริษัทนั้น)
มีรายการที่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทตาม
หลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทจะต้องปฏิบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้ในเรื่องดังกล่าว
ในกรณีที่บริษัทจะต้องขอความเห็นชอบของผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ต้องมีคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับ
มอบฉันทะของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

นโยบายและวิธีดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

คณะกรรมการ ปตท. ได้มีคำสั่งที่ 1/2544
เรื่องการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้
“เพื่อป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชนของบริษัท
ปตท. จำกัด (มหาชน)
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการ
ปตท.จึงมีมติในการประชุมครั้งที่ 1/2544 วันที่ 1 ตุลาคม 2544 กำหนดห้ามมิให้กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงาน ลูกจ้าง
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว
ใช้ข้อมูลภายในซึ่งยังมิได้เปิดเผยเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน หรือ
รับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
ผู้ฝ่าฝืนจะมีโทษตามระเบียบและข้อกำหนดของบริษัท”
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2544 เป็นต้นไป และถือปฏิบัติจนถึงปัจจุบัน

9.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544
ได้กำหนดคุณสมบัติของคณะ
กรรมการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
บริษัทและมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และกรรมการ
ตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน
และได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน
ดังนี้

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ                              ตำแหน่ง

  1. นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายโอฬาร ไชยประวัติ            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายจงรัก ระรวยทรง             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------- ---------------------------------------

ทั้งนี้ที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์แต่งตั้งนายตระกูล ฉัตรดรงค์ ในฐานะผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่
สำนักตรวจสอบ
ภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง
    ผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

9.4 คณะกรรมการสรรหา

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 ได้กำหนดคุณสมบัติของ
คณะกรรมการสรรหาโดยคณะกรรมการสรรหาของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ
บริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน และกรรมการสรรหาอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นกรรมการอิสระ
และได้มีมติแต่งตั้ง
คณะกรรมการสรรหาจำนวน 3 คน ดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์     ประธานกรรมการสรรหา

  2. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์            กรรมการสรรหา

  3. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์           กรรมการสรรหา
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่หรือสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัทหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่อให้เกิดความโปร่งใส

9.5 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 ได้กำหนดคุณสมบัติของ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทจะต้องเป็นกรรมการบริษัทซึ่งได้รับ
การแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 1 คน
ต้องเป็นกรรมการอิสระและเนื่องจากกรรมการกำหนดค่าตอบแทน 1 คน คือ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
ได้ลาออก เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2545 ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการ ปตท. ในการประชุม ครั้งที่ 6/2545 เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน
2545 จึงได้มีมติ
แต่งตั้งนายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแทน ดังนั้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน
จึงประกอบด้วยกรรมการดังนี้

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. พลเอก อัครเดช ศศิประภา       ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ            กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายพิษณุ สุนทรารักษ์            กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ----------------------------- -----------------------------------------

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  ทำหน้าที่พิจารณาแนวทางการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  กำหนดวิธีการและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ที่เป็นธรรมและ
    สมเหตุสมผลและนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

9.6 การบริหารจัดการ

การบริหารจัดการของ ปตท. จะยึดตามแนวทางที่กำหนดไว้ในปัจจุบัน โดยการบริหารจัดการผ่าน
คณะกรรมการ รวม 11 คณะ ดังนี้

1. คณะกรรมการจัดการของ ปตท.

2. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจน้ำมัน

3. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจก๊าซธรรมชาติ

4. คณะกรรมการจัดการของกลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น

5. คณะกรรมการแผนวิสาหกิจ

6. คณะกรรมการจัดการการเงินและบัญชีองค์กร

7. คณะกรรมการจัดการทรัพยากรบุคคล

  8. คณะกรรมการสินเชื่อของ ปตท.

  9. คณะกรรมการจัดหาปิโตรเลียม

  10. คณะกรรมการจัดการสถาบันวิจัยและเทคโนโลยี

  11. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

9.7 รายชื่อผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

(ประวัติผู้บริหารดังปรากฎในเอกสารแนบ 1)

+----------------------+-----------------------------------------------+
| ชื่อ                   | ตำแหน่ง                                        |
+======================+===============================================+
| 1.  นายวิเศษ จูภิบาล    | กรรมการผู้จัดการใหญ่                              |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 2.  นายอนนต์          | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลยุทธ์และพัฒนาองค์กร          |
|     สิริแสงทักษิณ        |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 3.  นายพิชัย ชุณหวชิร    | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่การเงินและบัญชีองค์กร          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 4.  นายปรัชญา ภิญญาวัธน์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่บริหารองค์กร                 |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 5.  นายประเสริฐ       | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจก๊าซธรรมชาติ          |
|     บุญสัมพันธ์          |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 6.  นายอภิสิทธิ์         | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจน้ำมัน                |
|     รุจิเกียรติกำจร      |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 7.  นายปิติ ยิ้มประเสริฐ  | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจปิโตรเคมีและการกลั่น    |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 8.  นายจิตรพงษ์        | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (Secondment ใน ปตท. สผ.)  |
|     กว้างสุขสถิตย์       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 9.  นายวิโรจน์ มาวิจักขณ์ | รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ (Secondment               |
|                      | ในบริษัทปิโตรเคมีแห่งชาติ)                          |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 10. นางสาวปนัดดา      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ การเงินองค์กร              |
|     กนกวัฒน์           |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+
| 11. นางปริศนา         | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                                  |
|     ประหารข้าศึก       |                                               |
+----------------------+-----------------------------------------------+

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีดังนี้

ประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ 1)
การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา
หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร
ความผิดลหุโทษ หรือความผิดอื่น
ในทำนองเดียวกัน 2) การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์ และ 3)
การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจ
ควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

  - ไม่มี –

8.  การกำกับดูแลกิจการ

  9.8.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงความสำคัญและมีเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยมีการ
กำกับดูแลกิจการที่ดีอันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นพื้นฐานของการเติบโตทางธุรกิจอย่างยั่งยืน รวมทั้งมีความชัดเจน โปร่งใส
และสามารถดำเนินงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของ ปตท. ทั้งหมดได้ ปตท.
จึงได้กำหนดให้มีปรัชญาในการดำเนินธุรกิจจรรยาบรรณ/จริยธรรมของคณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน โดยออกเป็นระเบียบบริษัทฯ ว่าด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พ.ศ. 2544
ขึ้น โดยยึดมั่น ในหลักสำคัญในการดำเนินธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท. 6
ประการคือ

(1) Accountability คือ ความรับผิดชอบต่อการตัดสินใจและการกระทำของตนเอง
    และสามารถชี้แจง/

  อธิบายการตัดสินใจได้
  (2) Responsibility คือ
  ความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยขีดความสามารถและประสิทธิภาพที่

  เพียงพอ

(3) Equitable Treatment คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน
เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

  และมีคำอธิบายได้

  (4) Transparency คือ ความโปร่งใสในการดำเนินงานที่สามารถตรวจสอบได้
  และมีการเปิดเผยข้อมูล

  อย่างโปร่งใสแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องของทุกฝ่าย

  (5) Vision to create long term value คือ
  การมีวิสัยทัศน์ในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว
  (6) Ethics คือ การมีจริยธรรม/จรรยาบรรณ ในการประกอบธุรกิจ

9.8.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 ปตท.จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง (การปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยแปรสภาพและ
จัดตั้งเป็นบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544)
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและออกเสียงในกิจการต่างๆ
ของ ปตท.ตามที่กฏหมายกำหนด โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ปตท.ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมแนบ
รายงานประจำปี/งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะ ทั้ง 3 แบบ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้ตามความเหมาะสม ให้กับผู้ถือหุ้น
ทุกรายที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ ปตท.
ก่อนวันประชุม 10 วันทำการ

ปตท. ได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์อย่างโปร่งใส
รวมทั้งมีหน่วยงานส่วนตลาดทุนและ
ผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Capital Market & Investor Relations Division) เป็นผู้ให้ข้อมูล
อีกทั้งมีการพัฒนาปรับปรุง website ของ ปตท.
เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน

9.8.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

ปตท.ได้มีการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยได้กำหนดแนวทางการตอบสนองความต้องการของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มไว้อย่างชัดเจนไว้ในคู่มือ
“ หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ” เพื่อให้คณะกรรมการ
ฝ่ายบริหาร และพนักงาน ปตท. ยึดถือเป็นหลักปฏิบัติในการดำเนินงาน
โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ดังนี้

- พนักงาน : ปตท.ถือว่าพนักงานเป็นปัจจัยความสำเร็จของ ปตท.
ปตท.จะสนับสนุนพัฒนาความสามารถในการทำงานระดับมืออาชีพ
ให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิตการทำงานอย่างเท่าเทียม เสมอภาค
และผลตอบแทนที่เป็นธรรมและเหมาะสม

- คู่ค้า : ปตท.จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีเพื่อเอื้อประโยชน์ร่วมกัน
ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆที่มีต่อคู่ค้าอย่างเคร่งครัด

- คู่แข่ง : ปตท. จะประพฤติปฏิบัติตามกรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทาง

การค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้ายโดยปราศจากซึ่งมูลความจริง

- เจ้าหนี้ : ปตท. จะรักษาและปฏิบัติตามเงื่อนไขที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

- ลูกค้าและ : ปตท.มีความมุ่งมั่นในการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจให้กับลูกค้าและ
ประชาชน ประชาชนเพื่อให้ได้รับผลิตภัณฑ์และการบริการที่ดี มีคุณภาพในระดับราคาที่เหมาะสม

- ผู้ถือหุ้น : ปตท.มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นตัวแทนที่ดีของผู้ถือหุ้นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
โดยคำนึงถึงการเจริญเติบโตของมูลค่าบริษัทในระยะยาว และผลตอบแทนที่ดี

- ชุมชน สังคม : ปตท.ตระหนักและห่วงใยถึงความปลอดภัยของสังคม สิ่งแวดล้อม และคุณภาพ
และสิ่งแวดล้อม ชีวิตประชาชน รวมทั้งให้ความสำคัญต่อกิจกรรมของชุมชนและสังคมอย่างสม่ำเสมอ
โดยปฏิบัติตามเจตนารมณ์ของกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

9.8.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น ปี 2545 ปตท.ได้จัดส่งเอกสารเชิญประชุมพร้อมแนบรายงานประจำปี
/
งบการเงิน และหนังสือมอบฉันทะทั้ง 3 แบบ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกใช้ตามความเหมาะสม
ให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายที่มีรายชื่อ
ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของ ปตท.
รวมทั้งลงประกาศหนังสือพิมพ์แจ้งกำหนดวัน
เวลา และวาระการประชุมทั้งภาษาไทยและอังกฤษก่อนวันประชุม 3 วัน และติดต่อกัน 3 วัน ทั้งนี้
ในการประชุมมีกรรมการ
เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น รวม 6 ท่าน ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้เปิดโอกาส
ให้ผู้เข้าร่วมประชุมทุกรายแสดงความคิดเห็นและสามารถถามคำถามในแต่ละวาระการประชุม
รวมทั้งให้ข้อคิดเห็นข้อเสนอแนะเพิ่มเติม และให้เวลาอภิปรายจนครบตามที่แจ้งขอ
แล้วจึงสรุปด้วยการลงมติ
นับคะแนนเสียงโดยประธานคณะกรรมการจะชี้แจงกติกาทั้งหมดก่อนเริ่มการประชุม

9.8.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทจะทบทวนแผนงาน วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ และนโยบาย เป็นประจำทุกปี
และจะเป็นผู้ให้
ความเห็นชอบเกี่ยวกับกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ โดยในส่วนของเป้าหมาย (Key Performance
Index : KPI) ทางการเงินและ
แผนงานต่างๆ ได้มีการให้ความเห็นชอบในการกำหนดตัวชี้วัดและการตั้งค่าเป้าหมายตั้งแต่ต้นปี
และมีการติดตามผลงาน
เป็นระยะๆโดยในช่วงสิ้นปี
คณะกรรมการบริษัทจะนำเสนอผลการดำเนินงานในส่วนที่เป็นความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
บริษัทตามระบบข้อตกลงการประเมินผลการดำเนินงานประจำปี (Performance Agreement :
PA) และรับทราบผลการดำเนิน
งานของฝ่ายบริหาร รวมทั้งกำหนดให้มีการรายงานผลประกอบการในทุกไตรมาสเพื่อการติดตาม
และพิจารณาปรับปรุงการ
ปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
รวมทั้งจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยสอดส่งดูแลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิดมากขึ้น

9.8.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า
การตัดสินใจ
ใดๆของบุคลากรทุกระดับในการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจจะต้องทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของ
ปตท.เท่านั้น และให้ถือ
เป็นหน้าที่ที่จะต้องหลีกเลี่ยงการมีส่วนเกี่ยวข้องทางการเงิน
และ/หรือความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกอื่นๆซึ่งจะส่งผลให้ บมจ.
ปตท.ต้องเสียผลประโยชน์ โดยได้กำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบของ
ปตท.เป็นผู้สอดส่อง
ดูแล และจัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว ทั้งนี้
ที่ผ่านมายังไม่เคยมีปัญหาดังกล่าวเกิดขึ้น
อนึ่ง สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน ได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือ
หลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตร 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 รวมทั้ง
ห้ามมิให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่
บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อ
สาธารณชนด้วย

9.8.7 จริยธรรมธุรกิจ

ปตท. ได้จัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อให้การดำเนินกิจการของ ปตท. มีระบบการบริหาร
จัดการที่ดี มีความชัดเจน โปร่งใส และเป็นที่ยอมรับจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง และนำหลักการ
นโยบาย จริยธรรม และจรรยาบรรณ
มาจัดทำเป็นคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ ปตท. เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็น
แนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยมาตรฐานสูงสุด โดยคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ พนักงาน
และผู้ที่เกี่ยวข้อง ได้ลงนามรับทราบและตกลงถือปฏิบัติ โดยถือเป็นภาระหน้าที่ที่สำคัญของทุกคน ทั้งนี้
ปตท. จะมีการติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวตลอดเวลา
รวมทั้งจะมีการพิจารณาทบทวนและปรับปรุงคู่มือดังกล่าวเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มีความเหมาะสมและทันสมัยอยู่เสมอ

9.8.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 14 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 13 ท่าน
โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็นประมาณร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ
และได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้นด้วย

9.8.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีอำนาจแยกกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยก
หน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

9.8.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ :
    ปตท.ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยปัจจุบันได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็น 2 ส่วน คือ เบี้ยประชุม
    ซึ่งจะกำหนดไว้เป็นอัตราคงที่
    เท่ากันทุกครั้ง และอีกส่วนหนึ่งถือเป็นโบนัส
    ซึ่งจะเป็นค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงาน
    ของ ปตท. โดยคณะกรรมการบริษัทจะมีการประเมินผลตนเองประจำปี ปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
    ค่าตอบแทน
    ดังกล่าวได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว และได้เปิดเผยข้อมูลไว้แล้ว ดังปรากฏตามข้อ
    9.9

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดหลักการและนโยบาย
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการ
    ดำเนินงานของบริษัท
    และทำการประเมินผลกรรมการผู้จัดการใหญ่เพื่ออนุมัติค่าตอบแทนที่เหมาะสม

-   จำนวนค่าตอบแทน ในปี 2545 ดังปรากฏตามข้อ 9.9

9.8.11 การประชุมคณะกรรมการ

ปตท.กำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าตลอดปีเดือนละ 1 ครั้ง
โดยจัดให้มีการประชุมทุกวันพฤหัสบดีที่ 3 ของเดือน โดยแต่ละครั้งใช้เวลา ประมาณ 3-4 ชั่วโมง
ซึ่งสำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่จะส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้า
ก่อนการประชุม เป็นเวลา 5-7 วัน เพื่อให้กรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาก่อนการประชุม
ทั้งนี้ ในการประชุม
คณะกรรมการบริษัท กรรมการสามารถเสนอความคิดเห็นได้โดยเปิดเผยและเสรี
มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์
อักษร
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้วจากคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท ในปี 2545 มีดังนี้

+---------------------------------------+------------------------------+
| รายชื่อ                                 | การเข้าร่วมประชุม/              |
|                                       | การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)          |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 1.  นายมนู เลียวไพโรจน์                  | 12/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 2.  พลเอก อัครเดช ศศิประภา              | 12/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 3.  พลตำรวจเอก สันต์ ศรุตานนท์            | 7/12                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 4.  นายชัยวัฒน์ วงศ์วัฒนศานต์               | 9/12                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 5.  นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์                   | 10/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 6.  นายวิสุทธิ์ ศรีสุพรรณ                   | 10/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 7.  นายสันทัด สมชีวิตา                    | 12/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 8.  นายพละ สุขเวช                      | 11/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 9.  นายโอฬาร ไชยประวัติ                 | 9/12                         |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 10. นายพิษณุ สุนทรารักษ์                   | 10/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 11. นายจักราวุธ ศัลยพงษ์                  | 12/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 12. นายจงรัก ระรวยทรง                  | 10/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 13. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ (แต่งตั้งเมื่อ 29     | 7/8                          |
|     เม.ย. 2545)                       |                              |
+---------------------------------------+------------------------------+
| 14. นายวิเศษ จูภิบาล                     | 12/12                        |
+---------------------------------------+------------------------------+

9.8.12 คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยที่มีความรู้
ความชำนาญที่เหมาะสมเพื่อช่วยศึกษากลั่นกรองงานในการกำกับดูแลกิจการบริษัท จำนวน 3 คณะ
ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา และ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการชุดย่อย ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีองค์ประกอบ
สมาชิก ขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังปรากฏตามข้อ 9.3 9.4 และ 9.5

9.8.13 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการในการสอดส่องดูแลฝ่ายบริหารโดยเป็นผู้อนุมัติแผนงาน งบประมาณ
และ
เป้าหมายการปฏิบัติงาน
โดยฝ่ายบริหารจะต้องมีการรายงานผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกไตรมาส เพื่อให้คณะกรรมการ
บริษัทสามารถติดตามและรับทราบถึงประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการดำเนินงาน นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังได้
ติดตามการดำเนินงานของฝ่ายบริหารผ่านทางคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งจะมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและเพียงพอ
รวมถึงสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมี
ประสิทธิผล และสอบทานให้บริษัทมีการปฏิบัติตามกฎหมาย
หรือข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

- การควบคุมภายใน : ปตท.ได้จ้างที่ปรึกษาเพื่อประเมินการควบคุมภายในทั่วทั้งองค์กร
โดยพิจารณาวิธี
ควบคุมภายใน 5 องค์ประกอบ คือ สภาพแวดล้อมของการควบคุม การประเมิน
ความเสี่ยง กิจกรรมการควบคุม สารสนเทศและการสื่อสาร และการติดตามประเมินผล
ซึ่งองค์ประกอบเหล่านี้ช่วยให้โครงสร้างการควบคุมภายในของ ปตท.มีความ
แข็งแกร่งมากขึ้น
- การตรวจสอบภายใน :
สำนักตรวจสอบภายในได้ปฏิบัติงานตามมาตรฐานการตรวจสอบภายในที่เป็นเลิศ
โดยมีการตรวจสอบตามแผนงานประจำปี ซึ่งมีความสอดคล้องกับผลการประเมิน
ความเสี่ยงขององค์กร และได้รายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบของ
ปตท.เป็นประจำทุกไตรมาส

ปตท.ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีบทบาทหน้าที่บริหารความเสี่ยงในภาพรวมทั้ง
องค์กร ประเมินความสี่ยงและวางรูปแบบโครงสร้างของการบริหารจัดการความเสี่ยงขององค์กร
เพื่อจัดการความเสี่ยงให้อยู่ใน
ระดับที่สามารถยอมรับได้

9.8.14 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินเป็นประจำทุกไตรมาส
โดยมีหน่วยงานฝ่ายบัญชีและสำนักงานการตรวจเงินแผ่นดินมาประชุมร่วมกัน
และได้นำเสนอรายงานทางการเงินต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาสโดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของ
ปตท. และบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
รับรองและตรวจสอบโดยสำนักงานตรวจเงินแผ่นดิน รวมทั้งได้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญ
ข้อมูลทางการเงิน และไม่ใช่การเงิน บนพื้นฐานของข้อเท็จจริงอย่างครบถ้วน สม่ำเสมอ ไว้ด้วย

9.8.15 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปตท.ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง รวมทั้งการ
นำเสนอผลงานและการแจ้งสารสนเทศขององค์กรต่อนักลงทุน เจ้าของกิจการผู้ถือหุ้น
และผู้เกี่ยวข้องทั้งในทางตรงและ
ทางอ้อมมาโดยตลอด สรุปได้ดังนี้

ทางตรง : ปตท.มีการนำเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุนและพนักงาน เป็นระยะๆ
อย่างสม่ำเสมอ
ในรูปของการจัด Analyst Meeting, Roadshow, Conference Call ฯลฯ
: นักวิเคราะห์ นักลงทุน และผู้เกี่ยวข้องสามารถทำการนัดหมาย (Company visit)
เข้าพบผู้บริหาร
ปตท.เพื่อสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการ
ทางอ้อม : ปตท.มีการให้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท ผลการดำเนินงาน งบการเงิน
รวมถึงรายงานสารสนเทศ
ที่ ปตท.แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยผู้สนใจสามารถอ่านข้อมูลได้ทาง website
ของ ปตท. (www.pttplc.com)
: กรณีที่นักลงทุนและผู้เกี่ยวข้องมีข้อสงสัยและต้องการสอบถาม สามารถติดต่อมายัง ปตท.โดย
ผ่านทาง website ของ ปตท.เช่นกัน

ปตท.ได้จัดตั้งหน่วยงานส่วนตลาดทุนและผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Capital Market & Investor
Relations
Division) ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์กลางในการกำกับดูแลคุณภาพของกระบวนการรายงานทางการเงิน
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผล
กระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของ ปตท.

ปตท. ได้กำหนดให้มีการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัท ประจำปี 2545
เพื่อให้สอดคล้อง
กับหลักการที่ได้กำหนดไว้ในระเบียบบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน)
ว่าด้วยหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี พ.ศ. 2544 โดยมี
หัวข้อในการประเมินผลดังกล่าว จำนวน 6 หัวข้อ สรุปได้ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| หัวข้อประเมิน         | สรุปความเห็นของคณะกรรมการ                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 1.                 | -   ตามที่กำหนดไว้ มีความเหมาะสมแล้ว                 |
| อ                  |     วิธีการสรรหาคณะกรรมการมีหลักเกณ์                 |
| งค์ประกอบคณะกรรมการ |     โปร่งใส การแต่งตั้งกรรมการเป็นไปตามวาระที่กำหนด    |
| การเลือกตั้ง          |     มีความชัดเจน มีประวัติ                           |
| และคุณสมบัติ          |     เพียงพอต่อการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น             |
| ของคณะกรรมการบริษัท  |     รวมทั้งกรรมการมีความอิสระในการ                  |
|                    |     ปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นในการประชุม            |
|                    |     และในระหว่างปีกรรมการ                         |
|                    |     ไม่ได้กระทำการใดๆ                             |
|                    |     อันเป็นผลประโยชน์ที่ขัดกันกับผลประโยชน์ของ ปตท.      |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 2.                 | -   ปฏิบัต                                        |
| หน้า                | ิหน้าที่เพื่อสนองความต้องการ/วัตถุประสงค์ของผู้ถือหุ้นเป็นอย่างดี |
| ที่และความรับผิดชอบของ |     ได้กำกับดูแลการลงทุนให้ปลอดภัย มีผลตอบแทนเหมาะสม   |
| คณะกรรมการบริษัท     |                                                 |
|                    | -   กำหนดแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยผลักดัน/ส่งเสริม   |
|                    |     รวมทั้งกำกับดูแล                                |
|                    |     การปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหาร พนักงานให้ถูกต้องครบถ้วน  |
|                    |                                                 |
|                    | -   มีความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์ ยุติธรรม โปร่งใส            |
|                    |     สร้างคุณค่าระยะยาว                             |
|                    |                                                 |
|                    | -   มีการเปิดเผยข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้น หน่วยงานกำกับดูแล        |
|                    |     และสาธารณชนอย่าง                             |
|                    |     ครบถ้วนถูกต้อง เพียงพอและรวดเร็ว                 |
|                    |                                                 |
|                    | -   เป็นผู้นำในการกำหนดแผนกลยุทธ์ นโยบายที่สำคัญ        |
|                    |     เป้าหมายทางการเงิน                            |
|                    |     แผนงาน                                      |
|                    |                                                 |
|                    | -   มั่นใจในระบบบัญชี                               |
|                    |     การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชี มีความ        |
|                    |     น่าเชื่อถือได้ รวมถึงการควบคุม ตรวจสอบภายใน        |
|                    |     และการบริหารความเสี่ยง                         |
|                    |                                                 |
|                    | -   ได้ทำหน้าที่สอดส่อง ดูแล                          |
|                    |     จัดการแก้ไขปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์          |
|                    |     ที่อาจเกิดขึ้น                                   |
|                    |                                                 |
|                    | -   มีการประเมินผ                                 |
|                    | ลงานและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างเหมาะสม |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| หัวข้อประเมิน         | สรุปความเห็นของคณะกรรมการ                         |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 3.                 | -   การประชุมในภาพรวมเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ เพียงพอ  |
| การประชุมคณะกรรมการ |     ประธานกรรมการมี                              |
| บริษัท               |     การควบคุมการประชุมอย่างมีประสิทธิภาพ              |
|                    |     เหมาะสมกับเวลา และกำกับให้                     |
|                    |     ทุกคนมีส่วนร่วมแสดงความคิดเห็นอย่างมีอิสระ           |
|                    |                                                 |
|                    | -   ความเห็นเพิ่มเติม คือ                            |
|                    |     ขอให้มีการส่งระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม 8   |
|                    |     วัน                                          |
|                    |     เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอ่านอย่างละเอียด           |
|                    |     และจับประเด็นสำคัญๆได้                          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 4. ค่าตอบแทน        | -   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน                     |
|                    |     มีการให้คำปรึกษาในการกำหนดค่าตอบแทน             |
|                    |     คณะกรรมการบริษัท                              |
|                    |     และกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นอย่างดีแล้ว และค่าตอบแทน  |
|                    |     ควรเชื่อมโยงกับผลงาน ปตท.                      |
|                    |     และผลงานกรรมการแต่ละคน                       |
|                    |                                                 |
|                    | -   มีความเห็นเพิ่มเติมว่าค่าตอบแทนปัจจุบันค่อนข้างต่ำ       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 5.  ก              | -   ส่วนใหญ่เห็นว                                  |
| ารได้รับข้อมูลที่สำคัญและ | ่าคู่มือกรรมการมีข้อมูลครบถ้วนและเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน |
|     จำเ            |     และกรรมการได้ปฏิบัติตามโดยครบถ้วน                |
| ป็นต่อการดำเนินงานของ |                                                 |
|     คณะกรรมการบริษัท | -   ควรมีการบรรยายข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงาน         |
|                    |     ให้กรรมการในโอกาสเข้ารับ                       |
|                    |     ตำแหน่งครั้งแรก                                |
|                    |                                                 |
|                    | -   กรรมการได้ร                                  |
|                    | ับโอกาสเข้าร่วมการสัมมนา/การบรรยายเกี่ยวกับกรรมการบริษัท |
|                    |     อย่างสม่ำเสมอ                                 |
|                    |                                                 |
|                    | -   มีข้อเสนอเพิ่มเติม คือ                            |
|                    |     เนื่องจากกรรมการบางท่านมีเวลาจำกัด จึงควรส่งเอกสาร |
|                    |     การสัมมนาไปให้ศึกษาแทน                         |
|                    |     และขอให้มีการสรุปสาระสำคัญของการปฏิบัติงาน         |
|                    |     รายเดือน/ข่า                                  |
|                    | วสารสำคัญ/ข่าวสารที่แจ้งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ |
|                    |     และตลาดหลักทรัพย์/Executive Summary            |
|                    |     ของการประชุมกรรมการบริหารให้                   |
|                    |     กร                                          |
|                    | รมการทราบภาพรวมความเคลื่อนไหวของการบริหารบริษัทลูกด้วย |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| 6. ข้อเสนอแนะเพิ่มเติม | -   ขอให้รายงานข้อมูลเกี่ยวกับการจัดการโครงสร้างของ     |
| หรือสิ่งที่             |     ปตท.มากขึ้น                                   |
| คณ                 |                                                 |
| ะกรรมการบริษัทประสงค์ | -   ขอทราบข้อมูลบริษัทลูกมากขึ้น                       |
| จะดำเนินการในปี 2546 |                                                 |
|                    | -   Executive enterprise – wide risk management |
|                    |     system                                      |
+--------------------+-------------------------------------------------+

9.9 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

(1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการ ปตท.

หน่วย : บาท

+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| ค่าตอบแทน    | ปี 2544   |               | ปี 2545    |               |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
|             | จำนวนราย | ค่าตอบแทน      | จำนว      | ค่าตอบแทน      |
|             |          |               | นราย^(/1) |               |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส        | 15       | 3,404,687.52  | 14        | 9,000,000     |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| เบี้ยประชุม    | 15       | 2,060,000.00  | 14        | 5,160,000     |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+
| รวม         |          | 5,464,687.52  |           | 14,160,000    |
+-------------+----------+---------------+-----------+---------------+

  ^(/1) กรรมการ 1 ท่าน ลาออกเมื่อ 30 กันยายน 2545

(2) ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร ปตท. (ไม่รวม Secondment)

หน่วย : บาท

  -------------- ----------- --------------- ------------ ----------------
                 ปี 2544                      ปี 2545       

  ค่าตอบแทน       จำนวนราย    ค่าตอบแทน        จำนวนราย     ค่าตอบแทน

  เงินเดือนรวม     7           27,714,932.00   8            36,978,110.00

  โบนัสรวม        7           11,547,888.33   8            13,866,791.25
                             ^(/1)                        

  รวม                        39,262,820.33                50,844,901.25
  -------------- ----------- --------------- ------------ ----------------

  ^(1/) ปรับปรุงตัวเลขตามจ่ายจริง

(3) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร ปตท. (ไม่รวม Secondment)

  หน่วย : บาท

+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2544   |            | ปี 2545   |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
|                   | จำนวนราย | ค่าตอบแทน   | จำนวนราย | ค่าตอบแทน      |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| เงินสมท            | 7        | 2,         | 8        | 3,697,811.00  |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |          | 771,493.20 |          |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+
| รวม               |          | 2,         |          | 3,697,811.00  |
|                   |          | 771,493.20 |          |               |
+-------------------+----------+------------+----------+---------------+

9.10 บุคลากร

พนักงาน ลูกจ้างทดลองงาน รวมถึงผู้บริหารสูงสุดของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย
ได้ถูกโอนมาปฏิบัติงาน
ที่ ปตท. นับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท โดยได้รับเงินเดือน ค่าจ้าง และสิทธิประโยชน์
ไม่น้อยกว่าที่เคยได้รับอยู่เดิม
และให้ถือว่าเวลาการทำงานของพนักงานดังกล่าวเป็นเวลาการทำงานใน ปตท.
โดยไม่ถือว่าการเปลี่ยนสภาพจากการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย เป็น ปตท. นั้น เป็นการเลิกจ้าง
ตลอดจนให้กองทุนสำรองเลี้ยงชีพและกองทุนบำเหน็จของพนักงานยังคงต่อเนื่อง โดยให้ ปตท.
มีฐานะเป็นนายจ้างแทน

(1) จำนวนบุคลากรแบ่งตามสายงานหลัก ณ วันที่ 31ธันวาคม 2544 และ 31 ธันวาคม 2545

หน่วย: คน

  ------------------------ ----------------------- -----------------------
  สายงานหลัก                2544                    2545

  1. ก๊าซธรรมชาติ            784                     765

  2. น้ำมัน                  1,529                   1,458

  3. สนับสนุน                844                     831

  4. บริษัทย่อยและกิจการร่วมค้า  711                     1,288^(/1)

  รวม                      3,868                   4,342
  ------------------------ ----------------------- -----------------------

  ^(/1) จำนวนเพิ่มขึ้นกว่าปีก่อนเนื่องจากการรวมบุคลากรของ TOC 480 คน, บจ.
  ปตท.(กัมพูชา) 53 คน และปตท.สผ. มี

  บุคคลากรเพิ่มขึ้น 45 คน

  (2) ค่าตอบแทนแก่บุคลากร ( ไม่รวมผู้บริหาร และ Secondment )

หน่วย : บาท

+-----------------------+----------------------+----------------------+
| ค่าตอบแทน              | ปี 2544^(/1)          | ปี 2545               |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| เงินเดือนรวม            | 1,590,700,462.95     | 1,795,467,849.31     |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| โบนัสรวม               | 669,062,226.78       | 663,316,454.81       |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| เง                    | 156,765,105.93       | 177,749,067.40       |
| ินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |                      |                      |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| อื่นๆ (ถ้ามี)             | 500,627,899.10       | 664,347,807.30       |
+-----------------------+----------------------+----------------------+
| รวม                   | 2,917,155,694.76     | 3,300,881,178.82     |
+-----------------------+----------------------+----------------------+

  ^(1/) ปรับปรุงตัวเลขตามจ่ายจริง

  (3) ค่าตอบแทนอื่นๆ

ปตท. ได้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนให้แก่พนักงาน ลูกจ้างทดลองงาน รวมถึงผู้บริหารสูงสุดของ
ปตท. พนักงานที่ลาออกจากงานตามโครงการร่วมใจจากองค์กร ครั้งที่ 2 ประจำปี 2544
พนักงานของการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทยที่เกษียณอายุในปี 2544 และ “กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และบริษัทร่วมทุนซึ่งจดทะเบียนแล้ว” จำนวน 47,245,725 หุ้น
ในราคาหุ้นละ 10 บาท เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของและสร้างความ
รู้สึกมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร ซึ่งในการจัดสรรหุ้นครั้งนี้
ได้มีการกำหนดเงื่อนไขการห้ามขายหุ้นเป็นเวลา 3 ปี โดยในแต่ละปี สามารถขายหุ้นได้ 1 ใน 3
ของจำนวนหุ้นที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด

(4) การพัฒนาบุคลากร

ปตท. มีวิสัยทัศน์ที่ให้ความสำคัญแก่พนักงาน ซึ่งถือว่าเป็นทรัพยากรสำคัญ
ที่จะสามารถผลักดันให้ภารกิจของ

องค์กรบรรลุถึงผลสำเร็จตามเป้าหมายที่วางไว้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลจึงได้กำหนดนโยบายให้พนักงานได้รับการพัฒนาอย่างเต็มตามศักยภาพและต่อเนื่อง
โดยสอดคล้องการการดำเนินธุรกิจขององค์กรเป็นสำคัญ ได้แก่
การปรับปรุงรูปแบบการเรียนรู้โดยผ่านสื่ออิเลคโทรนิค (e-learning)
การดำเนินโครงการพัฒนากลไกการบริหารทรัพยากรบุคคล (Human Resources Mechanism
Development Project) ให้เป็นส่วนสนับสนุนความก้าวหน้าของพนักงาน
การปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรการเรียนรู้ เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อมุ่งสู่การเป็นองค์กรแห่งความเป็นเลิศ
(High-Performance Organization) ในอนาคต