9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ จำกัด (มหาชน) มีการจัดโครงสร้างการจัดการ
สายงานการทำงานภายในขององค์กร ดังต่อไปนี้

[]

9.2 ผู้บริหาร

ผู้บริหารของ บมจ.เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ เป็นผู้ที่มีหน้าที่รับผิดชอบดูแลเจ้าหน้าที่ของบริษัท
จำนวน 700 กว่าคน ทั้งนี้รายละเอียดเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารของบริษัทมีดังนี้

9.2.1. คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 11 ท่าน
ดังมีรายชื่อและรายละเอียดต่าง ๆ ต่อไปนี้

(ก.) รายชื่อกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1.       นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน^(**)         ประธานกรรมการ

  2.       นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์ ^(*)     รองประธานกรรมการ

  3.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร ^(*)         ประธานกรรมการบริหาร

  4.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล ^(*)           กรรมการผู้จัดการ

  5.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล ^(*)        กรรมการเลขานุการ

  6.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล ^(*)        กรรมการ

  7.       นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์^(**)    กรรมการ

  8.       ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย^(**)         กรรมการ

  9.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์ ^(**)    กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  10.      นายแพทย์เกษม ศิริกลการ^(**)        กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  11.      นางสาวพาภัทร สุเภากิจ^(**)(1)      กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ : * ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย

** คาดว่าจะเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยภายในปี
2552

(1) เป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
ที่มีคุณสมบัติที่ทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ

งบการเงิน

 (ข) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท 

  ด้วยคณะกรรมการบริษัท
  มีหน้าที่รับผิดชอบจัดกิจกรรมทั้งหลายทั้งปวงของบริษัทและมีอำนาจหน้าที่ในขอบเขตของกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด
  ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้อง

 (ค) องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 5 คน
  โดยที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกัน
  เป็นประธานกรรมการ และเลือกรองประธานกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
  และตำแหน่งอื่นตามที่เหมาะสมด้วยก็ได้
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

1. คณะบุคคลที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น จำนวนอย่างน้อย 3 คน

2. คณะบุคคลที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวนอย่างน้อย 2 คน

การแต่งตั้งคณะกรรมการ

ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด ตาม 1) เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือ
  หลายคนเป็น กรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3)
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ
  ที่พึงมี หรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่พึงมี
  หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

(ง) การพ้นสภาพหรือการลาออกและการถอดถอนกรรมการบริษัท

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม
  (1/3) โดยอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3)
  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
  และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับสลากว่าผู้ใดจะออกส่วนในปีหลัง ๆ ต่อไป
  ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้น
  อาจจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว
  กรรมการอาจพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วย บริษัทมหาชน จำกัด

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ก่อนถึงคราวออกตามวาระด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  สามในสี่ (3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

9.2.2 กรรมการบริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 4 ท่าน
  ดังมีรายชื่อและรายละเอียดต่าง ๆ ต่อไปนี้

  (ก) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

  -------- --------------------------------- -------------------------------
  ชื่อ -                                       ตำแหน่ง
  นามสกุล                                     

  1.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร                ประธานกรรมการบริหาร

  2.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล               กรรมการบริหาร

  3.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล                  กรรมการบริหาร

  4.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล               กรรมการบริหาร
  -------- --------------------------------- -------------------------------

  (ข) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร (มติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2551
  เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2551)

(1) ให้มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญ
    รวมทั้งกำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลสูงสุด ตามนโยบายและอำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

(2) กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ประเมินกลั่นกรองโครงการลงทุน
    งบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณการจ่ายโบนัสพนักงาน
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่ายให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

(3) พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    ในเรื่องที่หากทำไปแล้วจะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท
    และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(4) ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ
    เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็วให้บรรลุตามเป้าหมายธุรกิจ

(5) ลงนามเอกสารผูกพันสัญญาของบริษัทกับสถาบันการเงิน
    รวมทั้งเป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก
    ในกิจการที่เกี่ยวข้องตามการค้าปกติ หรือที่เป็นประโยชน์ต่อกิจการ

(6) มีอำนาจในการอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 1,000,000 บาท ตามมติของคณะกรรมการบริษัท
    หากเป็นกรณีเร่งด่วนที่วงเงินเกินหนึ่งล้านบาท
    ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติดำเนินการไปก่อนแล้วขอคำสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัททีหลัง
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์

(7) ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

(8) การอื่นใดนอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริหารไม่สามารถกระทำได้
    เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นคราว ๆ ไป

  ทั้งนี้
  การได้รับมอบอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบดังกล่าวข้างต้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ
  หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้กรรมการบริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการ
  บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  (ตามนิยามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด)
  มีส่วนได้เสีย ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท (ถ้ามี)
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นลักษณะการดำเนินธุรกรรมการค้าปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว
  และเป็นไปตามเกณฑ์ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์ที่กำหนดไว้

(ค) องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริษัทอย่างน้อย 3 คน
  โดยคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานกรรมการบริหาร
  และมอบอำนาจหน้าที่ให้เป็นผู้สรรหากรรมการให้ครบตามจำนวน
  แล้วนำเสนอต่อกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติแต่งตั้งเป็นคณะกรรมการบริหารต่อไป ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจได้รับคัดเลือกมาจากกรรมการบริษัท (ที่ไม่ใช่กรรมการตรวจสอบ)
  หรือจากพนักงานหรือผู้มีความรู้ความสามารถ ซึ่งคณะกรรมการบริหารจะมีการประชุมปกติทุกเดือน
  อย่างน้อยเดือนละ 2 ครั้ง

9.2.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ท่าน
  ดังมีรายชื่อและรายละเอียด

  ต่าง ๆ ต่อไปนี้

(ก.) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

  -------- ------------------------------- ----------------------------------
  ชื่อ -                                     ตำแหน่ง
  นามสกุล                                   

  1.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์          ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.       นายแพทย์เกษม ศิริกลการ             กรรมการตรวจสอบ

  3.       นางสาวพาภัทร สุเภากิจ ₍₁₎          กรรมการตรวจสอบ
  -------- ------------------------------- ----------------------------------

หมายเหตุ (1) กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ ที่มีคุณสมบัติที่ทำหน้าที่ในการสอบทาน

ความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  (ข.) อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
  ทั้งรายไตรมาสและรายประจำปี

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  ที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

  5. พิจารณาเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  6. ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  โดยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(ค.) องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการอย่างน้อย 3 คน แต่ไม่เกิน 5 คน
  โดยได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  และดำรงตำแหน่งวาระละ 3 ปี แต่อาจได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีให้ดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่งก็ได้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

9.2.4 รายชื่อเจ้าหน้าที่ระดับบริหาร

คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีรายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ -                                  ตำแหน่ง
  นามสกุล                                
  -------- ---------------------------- --------------------------------------
  1.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล             กรรมการผู้จัดการ และผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  2.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล          รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล

  3.       นางณิยดา พันธุ์ทอง               รองผู้อำนวยการโรงพยาบาล สายบัญชีและการเงิน
  ----------------------------------------------------------------------------

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ตารางแสดงค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบระยะเวลาบัญชี ปี 2551

+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน             | ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน  |                    |
|                            | (บาท)              |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
|                            | คณะกรรมการบริษัท     | ก                  |
|                            |                    | รรมการบริหาร/ผู้บริหาร |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2551   |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 1.  จำนวนผู้บริหาร            | 14 คน              | 5 คน               |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 2.  เงินเดือน                | -                  | 685,440.00         |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 3.  เบี้ยประชุม               | -                  | -                  |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 4.  เงินโบนัส – ค่าสมนาคุณ     | 717,095.00         | 12,000.00          |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| 5.  ค่าประจำตำแหน่ง          | -                  | 2,610,000.00       |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวม                        | 717,095.00         | 3,307,440.00       |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| ประมาณการค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน |                    |                    |
| ปี 2552                     |                    |                    |
+----------------------------+--------------------+--------------------+
| รวมทุกประเภท                | 800,000.00         | 4,200,000.00       |
+----------------------------+--------------------+--------------------+

แสดงค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารเป็นรายบุคคล

  ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทในรูปของเงินบำเหน็จกรรมการ
  ซึ่งแปรตามผลการดำเนินงานของบริษัท

  -------- ----------------------------------- ---------- ---------- ----------
  ชื่อ -                                         บำเหน็จ     เบี้ยประชุม   รวม
  นามสกุล                                                             

  1.       นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน                  -          -          -

  2.       นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์**            86,520     2,500      89,020

  3.       นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร**                79,310     2,000      81,310

  4.       นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล                    72,100     2,000      74,100

  5.       นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล**               75,705     2,200      77,905

  6.       นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล**               82,915     2,000      84,915

  7.       นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์             -          -          -

  8.       ทันตแพทย์ชำนาญ ชนะภัย                  -          -          -

  9.       นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์              -          -          -

  10.      นายแพทย์เกษม ศิริกลการ**               50,470     -          50,470

  11.      นางสาวพาภัทร สุเภากิจ                  -          -          -

  12.      นางณิยดา พันธุ์ทอง                      -          -          -
  -------- ----------------------------------- ---------- ---------- ----------

(9.3.2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มี

(9.3.3) สัญญาการจัดการ (ถ้ามี) - ไม่มี

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท เชียงใหม่รามธุรกิจการแพทย์ จำกัด (มหาชน) (“ลานนา”)

  บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตามข้อกำหนดของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องเพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
  สามารถตรวจสอบได้สะดวก รวดเร็ว เท่าเทียมกัน
  และเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องซึ่งบริษัทเชื่อว่า
  การปฏิบัติดังกล่าวของบริษัทเป็นสิ่งที่มีความจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น
  นักลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายในอันที่จะส่งผลดีต่อการเจริญเติบโตของบริษัทและการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทมีแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ดังนี้

  (1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เพื่อเน้นความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจ เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีแนวทางการสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการที่ดีครอบคลุมเรื่องต่างๆ
  ดังนี้

(1) มีการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณะอย่างครบถ้วนเพียงพอ เชื่อถือได้ ทันเวลา
    และเท่าเทียมกันแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

(2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรม

(3) คณะกรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
    ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(4) สนับสนุนให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยง
    เพื่อลดความเสี่ยงที่จะเกิดขึ้น

(5) คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในบริษัทต้องพึงปฏิบัติหน้าที่
    และความรับผิดชอบภายใต้จริยธรรมธุรกิจของบริษัทด้วยความรอบคอบโปร่งใส
    เพื่อสร้างประโยชน์ และมูลค่าสูงสุดทั้งต่อบริษัท ผู้ถือหุ้น และทุกฝ่าย

  (2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ผู้ถือหุ้นเปรียบเสมือนเจ้าของบริษัท ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบธรรม
  และความเท่าเทียมในการรับทราบความก้าวหน้า พัฒนาการ
  ตลอดจนสถานะทางการเงินของบริษัท โดยบริษัทได้มีการจัดทำรายงานประจำปี (ทั้งภาษาไทย
  และอังกฤษ) เพื่อรายงานข้อมูลต่าง ๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างชัดเจน
  รวมทั้งได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปีก่อนสิ้นเดือนเมษายนหลังจากที่ได้มีการปิดรอบบัญชีประจำปี
  บริษัทจะจัดการประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีรายละเอียดวาระการประชุมรวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระ
  พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุมส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
  บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย
  เรื่องคำบอกกล่าวนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทนผู้ถือหุ้นในกรณีผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  และได้มีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้ประธานกรรมการตรวจสอบ
  และ/หรือกรรมการอิสระ และ/หรือกรรมการผู้จัดการของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นได้
  หากผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมดังกล่าว
  และประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ
  และความเท่าเทียมกันในการได้รับความสะดวก สามารถตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่

  (3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายในคือ
  พนักงานของบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น นักลงทุน เจ้าหนี้ ลูกค้า
  ผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ตลอดจนสาธารณชนและสังคมบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกๆ กลุ่ม
  และได้ให้การสนับสนุนเต็มที่ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มพนักงาน    | บริษัทได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม                 |
|              | และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม                                 |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มผู้ถือหุ้น     | บริษัทได้ทำการเ                                          |
|              | ผยแพร่ข่าวสารของบริษัทให้ผู้ถือหุ้นและนักลงทุนรับทราบอย่างเท่าเทียมกัน |
| และนักลงทุน    | ถูกต้อง และทันเวลา                                       |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| กลุ่มคู่ค้า       | บริษัทมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า    |
|              | รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า                              |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้        | บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขตามข้อตกลงในสัญญาที่ให้ไว้กับเจ้าหนี้ต่าง ๆ     |
|              | ของบริษัท                                               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ผู้สอบบัญชี      | บริษัทให้ความร่วมมือเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงาน                  |
|              | และอำนวยความสะดวกต่าง ๆ ต่อผู้สอบบัญชีของบริษัท               |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ลูกค้า         | บริษัทเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีการปรับปรุงพัฒนา            |
|              | และมุ่งเน้นนโยบายด้านคุณภาพ                                |
|              | เป็นการรับประกันคุณภาพและยกมาตรฐานคุณภาพการให้บริการ         |
|              | เพื่อสร้างความพึงพอใจและประทับใจแก่ผู้มารับบริการ               |
|              | เพิ่มศักยภาพในการให้บริการคุณภาพมาตรฐานการบริการอยู่ตลอดเวลา   |
|              | โดยบริษัทได้รับการรับรองคุณภาพมาตรฐานการให้บริการ ISO 9002,   |
|              | ISO 9001 : 2000 และปัจจุบันกำลังดำเนินโครงการ Hospital     |
|              | Accreditation (HA)                                    |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง         |   บริษัทยึดหลักการปฏิบัติการแข่งขันทางการตลาดตามกติกาการแข่งขันที่ดี |
|              |   รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน                   |
|              |   หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง                      |
+--------------+-------------------------------------------------------+
| ชุมชน         | บริษัทมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม            |
|              | รวมทั้งได้เข้าไปมีส่วนร่วมในกิจกรรมต่าง ๆ ของชุมชนและสังคม       |
|              |                                                       |
|              | ทั้งนี้บริษัทจะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ      |
|              | ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี     |
|              | และเพื่อสร้างความสัมพันธ์ไมตรีกับผู้มีส่วนได้เสีย                   |
|              | รวมท                                                  |
|              | ั้งเพื่อเป็นการประสานให้สอดคล้องกับการทำธุรกิจของบริษัทได้อย่างมั่นคง |
|              | และสร้างชื่อเสียงให้กับบริษัท ตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย |
+--------------+-------------------------------------------------------+

  (4) การประชุมผู้ถือหุ้น

  เมื่อวันอาทิตย์ที่ 27 เมษายน 2551 บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ณ
  โรงพยาบาลเชียงใหม่ราม ตำบลศรีภูมิ อำเภอเมือง จังหวัดเชียงใหม่
  โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม จำนวน 6 ท่าน
  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  อย่างไม่จำกัดเวลา
  ซึ่งกรรมการท่านอื่นที่เข้าประชุมได้ร่วมทำหน้าที่ชี้แจงตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นทุกรายที่เสนอแนะ
  และได้มีการบันทึกประเด็นข้อซักถามและข้อคิดเห็นสำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว
  ทั้งนี้บริษัทได้ส่งรายงานประจำปี 2551
  พร้อมทั้งวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  สำหรับกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  บริษัทให้อิสระผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแทน

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  - คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิและมีประสบการณ์สูงในการดำเนินธุรกิจ
  ด้วยความรู้ความสามารถที่ผสมผสานกันในสาขาวิชาชีพต่างๆ ได้นำมาซึ่งการเป็นผู้นำ
  และให้แนวทางแก่ผู้บริหารในการกำหนดทิศทาง
  และวิสัยทัศน์การดำเนินงานธุรกิจของบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ทั้งนี้บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่ให้ต่อบริษัทนั้นเป็นไปตามที่ได้ระบุไว้ในหัวเรื่องโครงสร้างการจัดการ
  ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการผ่านการเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
  (IOD) 5 ท่าน จากจำนวนทั้งหมด 11 ท่าน
  โดยกรรมการที่เหลือคาดว่าจะเข้ารับการอบรมภายในปี 2552

  - คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและมีการตรวจสอบ
  รวมทั้งได้มีการติดตามการดำเนินงานเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท

  - คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารอย่างชัดเจน

  - คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 1,000,000.-บาท
  หากเป็นกรณีเร่งด่วนที่วงเงินเกินหนึ่งล้านบาท ให้คณะกรรมการบริหารอนุมัติดำเนินการไปก่อน
  แล้วขอคำสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัททีหลัง
  ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ กลต. และตลาดหลักทรัพย์
  (ดูรายละเอียดในข้อ 9.2.2 อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร)

  (6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันการเกิดปัญหาในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือไปใช้ประโยชน์ส่วนตนดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการและผู้บริหารได้ทราบถึงความสำคัญของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ได้มีการพิจารณาอย่างรอบคอบว่า การทำรายการดังกล่าวมีข้อใดที่ขัดแย้ง
  หรือต้องห้ามตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือไม่
  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกิดขึ้นนั้น
  จะใช้ราคาและเงื่อนไขเช่นเดียวกับที่บริษัทพึงกระทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และเพื่อขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียในแต่ละเรื่องจะไม่มีสิทธิออกเสียงหรือตัดสินใจในเรื่องนั้น
  อีกทั้งคณะกรรมการตรวจสอบได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายการที่มีความโปร่งใส และแสดงมูลค่ายุติธรรมตามราคาตลาด
  รวมถึงการกำหนดอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน (ตามที่ระบุในข้อ
  9.2.2) ซึ่งได้มีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการเหล่านั้นให้เป็นที่รับทราบทั่วกัน
  ไว้ในรายงานแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้ปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่อง
  การจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารอย่างเคร่งครัดตลอดเวลา
  รวมทั้งการดูแลเกี่ยวกับเรื่องการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเรื่องควรปกปิด
  และความลับเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท มีระบบการรักษาความปลอดภัย ระบบคอมพิวเตอร์
  และข้อมูลสารสนเทศ นอกจากนี้คณะกรรมการและผู้บริหาร
  และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องได้ถือปฏิบัติว่าจะไม่เผยแพร่ข้อมูลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือการเข้าถึงแหล่งข้อมูลโดยไม่มีอำนาจ
  หรือนำข้อมูลไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนก่อนประกาศแจ้งให้สาธารณชนทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (7) จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทเชื่อมั่นในจริยธรรมทางธุรกิจอันเป็นเงื่อนไขสำคัญสิ่งหนึ่งในการดำเนินธุรกิจ
  โดยบริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการบริหาร และพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเที่ยงธรรม และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอทั้งโดยตรงหรือผ่านฝ่ายบุคคล
  รวมทั้งคอยติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  (8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน
  นอกจากนี้บริษัทมีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
  ซึ่งไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงานประจำ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  ทำหน้าที่ถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย
  และมีนโยบายทบทวนคุณสมบัติของกรรมการอิสระอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  (9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ปัจจุบัน บริษัทมีผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการแยกจากกัน
  มีการกำหนดบทบาท อำนาจหน้าที่ไว้ชัดเจน
  ทั้งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จเด็ดขาด
  ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารและมีหน้าที่บริหารงานประจำวันของบริษัท

  (10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  --------------------- -----------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทนกรรมการ       บริษัทได้กำหนดนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
                        ซึ่งอยู่ในระดับที่เหมาะสมที่จะสามารถรักษาผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการของบริษัท
                        โดยการจ่ายค่าตอบแทนจะอยู่ในรูปของค่าเบี้ยประชุม
                        ส่วนเงินโบนัสพิเศษจะจ่ายตามผลประกอบการของบริษัทของแต่ละปี
                        ทั้งนี้การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นการพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร        การจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารได้คำนึงถึงความรู้ความสามารถของผู้บริหารแต่ละท่าน
                        เทียบกับนโยบายและเป้าหมายที่กำหนดให้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร
                        รวมไปถึงสถานะทางการเงินของบริษัท บริษัทจะพิจารณาประโยชน์อื่นๆ
                        ให้แก่ผู้บริหารของบริษัทให้อยู่ในระดับเดียวกับกิจการประเภทเดียวกัน
                        และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษาผู้บริหารที่มีความสามารถสูงให้อยู่กับบริษัท
                        เพื่อให้บริษัทแข็งแกร่งและสามารถแข่งขันได้ในธุรกิจ

  จำนวนค่าตอบแทนในปี 2549 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดตามหัวข้อ 9.3
                        ค่าตอบแทนผู้บริหาร
  --------------------- -----------------------------------------------------------------

  (11) การประชุมคณะกรรมการ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมอย่างต่อเนื่อง
  โดยสำนักผู้อำนวยการจะจัดทำตารางการประชุมเป็นตารางปีล่วงหน้า
  เพื่อกรรมการสามารถจัดสรรเวลาได้อย่างสะดวก
  และมีการกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าตั้งแต่ต้นปี นอกจากการประชุมตามปกติแล้ว
  อาจจัดให้มีการประชุมวาระพิเศษขึ้นตามความจำเป็น
  วาระการประชุมถูกกำหนดโดยกรรมการผู้จัดการ และผ่านการอนุมัติโดยประธานกรรมการ
  เอกสารประกอบการประชุมจะได้มีการจัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วัน
  เว้นแต่กรณีมีเหตุจำเป็นเร่งด่วน
  เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาทำความเข้าใจในระเบียบวาระและเอกสารต่าง ๆ เป็นการล่วงหน้า
  ระหว่างการประชุม
  ประธานกรรมการได้เปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่และอิสระ
  เพื่อให้การตัดสินใจมีความรอบคอบและรัดกุม โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญ
  ในการประชุมแต่ละครั้งเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่บันทึกและจัดเก็บเอกสาร
  และรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุม พร้อมให้ผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง ในปี 2551
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 5 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุป ได้ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------
  กรรมการ                           ตำแหน่ง                    การเข้าร่วมประชุม
                                                              (ครั้ง)
  --------------------------------- ------------------------- ----------------
                                                              ปี 2551

  1. นายแพทย์รัชช สมบูรณสิน             ประธานกรรมการ             3/5*

  2. นายแพทย์อำนวย ชิงชยานุรักษ์         รองประธานกรรมการ          5/5

  3. นายแพทย์วรพันธ์ อุณจักร             ประธานกรรมการบริหาร        5/5

  4. นายแพทย์ดุสิต ศรีสกุล               กรรมการผู้จัดการ             5/5

  5. นายแพทย์ธีระยุทธ นิยมกูล            กรรมการเลขานุการ           5/5

  6. นายแพทย์สุเมธ ฮั่นตระกูล            กรรมการ                   5/5

  7. นายแพทย์เอื้อชาติ กาญจนพิทักษ์        กรรมการ                   3/5*

  8. นายแพทย์ชำนาญ ชนะภัย             กรรมการ                   2/5*

  9. นายแพทย์สุทธิศักดิ์ คณาปราชญ์         กรรมการอิสระ               3/5*
                                    และประธานกรรมการตรวจสอบ   

  10. นายแพทย์เกษม ศิริกลการ           กรรมการตรวจสอบ            3/5

  11. นางสาวพาภัทร สุเภากิจ            กรรมการตรวจสอบ            2/5*
  ----------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ * แต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท ตั้งแต่เดือนเมษายน 2551

  (12) คณะอนุกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการอื่นใด นอกเหนือจากคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการบริหารตามที่กล่าวข้างต้น

  (13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายในและการจัดการความเสี่ยงของบริษัท โดยบริษัทได้กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์
  และวิธีการดำเนินการดังกล่าวดังนี้

  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
  และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ จึงได้กำหนดภาระหน้าที่
  อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานไว้อย่างชัดเจน
  มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสามารถตรวจสอบระหว่างกันได้อย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารตามสายงานที่รับผิดชอบ
  รวมถึงเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบด้วยอย่างสม่ำเสมอ

  บริษัทมีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่า
  การปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัท
  ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
  และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้จัดการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ

  การบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
  โดยได้กำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ มีการกำหนดมาตรการและจัดการความเสี่ยง
  ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท ตามที่ระบุในแบบ 56-1
  มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

  (14) รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
  และให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

  ในการนี้คณะกรรมการบริษัท
  ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
  และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

  (15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท
  ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและข้อมูลทั่วไปล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
  จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
  ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
  ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
  โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ ดังกล่าวเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องรับทราบ
  ทั้งโดยการประชาสัมพันธ์โดยตรง เช่น
  การลงประกาศทางหนังสือพิมพ์ทั้งส่วนท้องถิ่นและส่วนกลาง ทางจดหมาย
  และผ่านทางสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ ของตลาดหลักทรัพย์

  ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
  แต่ได้มอบหมายให้ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
  เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก โดยสามารถติดต่อได้ที่โทรศัพท์เลขหมาย
  053-999-701 หรือ Website www.lanna-hospital.com, E-mail
  lanna@lanna-hospital.com

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  รวมทั้งห้ามไม่ให้ผู้บริหาร
  หรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลดังกล่าวไปเปิดเผยแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ให้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงหนึ่งเดือน
  ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชน

9.6 บุคลากร

  บริษัทมีจำนวนพนักงานประกอบด้วย 2 ส่วน คือ

  -----------------------------------------------------------------------
                                            ปี 2550         ปี 2551
  ----------------------------------------- -------------- --------------
  เจ้าหน้าที่ประจำ                                             

  แพทย์ประจำ                                 28             32

  ฝ่ายบริหารและจัดการ                          95             95

  พยาบาล                                    104            107

  พนักงานฝ่ายการแพทย์                          157            144

  พนักงานฝ่ายเทคนิคบริการ                       67             74

  อื่นๆ (ได้แก่ ฝ่ายบริการ)                       64             95

  รวมเจ้าหน้าที่ประจำ                           515            547

  เจ้าหน้าที่ Part time และ Consult                            

  แพทย์ที่ปรึกษา                                117            272

  แพทย์เวร                                   63             74

  รวมเจ้าหน้าที่ Part time และ Consult          180            346
  -----------------------------------------------------------------------

9.6.2 ผลตอบแทนของพนักงาน

 ตาราง แสดงค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ ในรอบระยะเวลาบัญชี

+-------------------------------+------------+------------+-----------+
|                               | ปี 2550     | ปี 2551     | ประมาณการ |
|                               |            |            |           |
|                               |            |            | ปี 2552    |
+===============================+============+============+===========+
| เงินเดือน                       | 53,088,406 | 57,714,785 |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| เงินโบนัส/ค่าสมนาคุณ              | 6,652,908  | 4,809,068  |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| ค่าประจำตำแหน่ง                 | 7,504,864  | 8,024,097  |           |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+
| รวมค่าตอบแทน                   | 67,246,178 | 70,547,950 | 7         |
|                               |            |            | 3,000,000 |
+-------------------------------+------------+------------+-----------+