เอกสารแนบ 3

1. รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  วันที่ 24 ธันวาคม พ.ศ. 2555

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ ในการดูแลกิจการบริษัทฯ
ให้มีการจัดการที่ดี ให้เป็นไปตามกฎหมายวัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วยความ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง รักษาผลประโยชน์ของบริษัท ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไป
โดยกำกับดูแลให้รายงานทางการเงินของบริษัทฯ มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน
สามารถสะท้อนฐานะการเงินและผลดำเนินงานที่เป็นจริงของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระที่เป็น
ผู้ทรงคุณวุฒิมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ให้เข้ามาทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานการเงินอย่างถูกต้องเพียงพอ
สอบทานระบบควบคุมภายใน รวมทั้งมี สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า งบการเงินประจำปี 2555 ของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับฝ่ายบริหาร และผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
ได้ตรวจสอบแล้ว ได้แสดงฐานะการเงิน
และผลการดำเนินงานโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  ---------------------------------- --- --------------------------------
  (ม.ล. จันทรจุฑา จันทรทัต)                  (นายเฉลิมชัย มหากิจศิริ)

  กรรมการผู้จัดการใหญ่และ                    กรรมการบริหาร

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                     
  ---------------------------------- --- --------------------------------

2. รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของกลุ่มบริษัทโทรีเซนประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่านได้แก่ นาย กฤช
ฟอลเล็ต ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบ นายสันติ บางอ้อ และนายปีเตอร์ สโตคส์
ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบอย่างเป็นอิสระตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้กำกับดูแลตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการทบทวน
เพื่อความเหมาะสมอย่างสม่ำเสมอและได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปโดยปราศจากการขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ มีการบริหารจัดการความเสี่ยง
และผู้บริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบ
และเป็นไปตามนโยบายของบริษัท สรุปสาระสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1.  การสอบทานระบบรายงานทางการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทาน
และรับฟังคำชี้แจงจากผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทานการเงินในเรื่องข้อมูลที่สำคัญของงบการเงินรายไตรมาส
และประจำปี 2555 ของบริษัท รวมทั้งงบการเงินรวมของบริษัทโทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด
(มหาชน) และบริษัทย่อย ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่มีสาระสำคัญ
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทที่มีสาระสำคัญ
รายการผิดปกติและประมาณการที่มีสาระสำคัญ (ถ้ามี) นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเพื่อปรึกษาหารือกันอย่างอิสระถึงข้อมูลที่มีสาระสำคัญในการจัดทำงบการเงิน
รวมทั้งพฤติการณ์อันควรสงสัยตามมาตรา 89/25 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
พ.ศ. 2535 แก้ไขเพิ่มโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบรายงานทางการเงินที่เหมาะสม
เพื่อการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
ที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขัดแย้งกับข้อเท็จจริงอันเป็นสาระสำคัญ
และมีการจัดทำตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน

นอกจากนี้
ผู้ตรวจสอบภายในยังได้ทำการสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญเพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
ก.ล.ต. และผลการสอบทานได้ถูกนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ตามลำดับ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่ารายการเกี่ยวโยงกันที่มีสาระสำคัญดังกล่าวมีความเป็นธรรม
โปร่งใส ตามทางการค้าปกติอันเป็นสาระสำคัญ ทั้งนี้ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

2.  การสอบทานระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายในซึ่งครอบคลุมถึงสายการบังคับบัญชาในฝ่าย
เพื่อให้มั่นใจว่าฝ่ายตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระและน่าเชื่อถือ นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังได้ให้คำปรึกษาแก่ผู้ตรวจสอบภายในถึงขอบเขตในการตรวจสอบ
ความรับผิดชอบและหน้าที่ของผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงการอนุมัติแผนการตรวจสอบภายในประจำปี
2556

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานผลการประเมินระบบการควบคุมภายใน
ที่ฝ่ายตรวจสอบภายในได้รายงาน ผลการตรวจสอบระบบงานที่สำคัญในธุรกิจหลักของบริษัท เช่น
การได้มาและจำหน่ายที่ดิน อาคารและอุปกรณ์
ระบบการควบคุมค่าใช้จ่ายในการเดินทางและค่ารับรอง ระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
วงจรสินค้าคงเหลือและอะไหล่ การกระทบยอดรายการและปรับปรุงรายการ เป็นต้น
ผู้ตรวจสอบภายในได้แจ้งผลการตรวจสอบและประเด็นที่พบแก่ผู้รับตรวจและหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งข้อแนะนำที่เหมาะสมและติดตามการดำเนินการแก้ไขหรือปรับปรุง
และรายงานผลต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
จากผลของการตรวจสอบพบว่าระบบงานดังกล่าวที่วางไว้เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีภายนอกได้ให้ความเห็นที่สอดคล้องว่าไม่พบข้อบกพร่องในการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีความเห็นว่าบริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอตามที่ฝ่ายบริหารเห็นว่าจำเป็นสำหรับการประกอบกิจการของบริษัท
และยังไม่พบข้อบกพร่องของการควบคุมภายในที่มีสาระสำคัญไม่ว่าจะเกิดจากการผิดพลาดหรือการทุจริต

3.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับและระเบียบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานตามระบบงานที่กำหนดไว้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจในการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่ใช้บังคับกับการดำเนินงานของบริษัทตามกฎหมายที่สำคัญได้แก่
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ประมวลรัษฎากร พระราชบัญญัติเรือไทย
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

4.  การพิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

จากการพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติถูกต้องครบถ้วนอย่างรอบคอบ
คณะกรรมการตรวจสอบจึงเสนอบริษัทเคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
จำกัดให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา และมีมติเห็นชอบให้เสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง
นางศิริเพ็ญ สุขเจริญยิ่งยง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3636 และ/หรือ นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4068 และ/หรือ นายวีระชัย รัตนจรัสกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
4323 และ/หรือ นางสาวพรทิพย์  ริมดุสิต ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5565 จากบริษัทเคพีเอ็มจี
ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2556
และเสนอผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติค่าสอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 3.2 ล้านบาท

5.  การประชุมและการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

เท่าที่ผ่านมาคณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมขึ้นก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสามารถนำเสนอรายงานประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและข้อหารือที่สำคัญที่มีกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอกโดยไม่มีฝ่ายบริหารร่วมอยู่ในการปรึกษาหารือนั้นต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อรับทราบ ปรึกษาหารือ และรับคำแนะนำจากคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานและให้คำปรึกษาแก่ผู้ตรวจสอบภายในอย่างสม่ำเสมอทั้งโดยการประชุมอย่างเป็นทางการและไม่เป็นทางการเกี่ยวกับผลการตรวจสอบและประเด็นสำคัญที่พบจากการตรวจสอบ
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบปกติจะใช้เวลาประมาณ 4 ชั่วโมง ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 11 ครั้ง
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ตามตาราง ดังต่อไปนี้

  --------- --------------------------- ---------------------- -----------------------------------
  (จากวันที่ 1                                                    
  ตุลาคม                                                        
  2554                                                         
  ถึงวันที่ 31                                                     
  มกราคม                                                       
  2555)                                                        

  จำนวน     กรรมการตรวจสอบ              ตำแหน่ง                 จำนวนการเข้าร่วมประชุม/จำนวนการประชุม

  1         ศาสตราจารย์ ดร. วรภัทร        ประธานกรรมการตรวจสอบ   4/4
            โตธนะเกษม                                          

  2         ดร. ศิริ การเจริญดี             กรรมการตรวจสอบ         4/4

  3         นายศักดิ์ เอื้อชูเกียรติ            กรรมการตรวจสอบ         4/4
  --------- --------------------------- ---------------------- -----------------------------------

  --------- --------------------------- ---------------------- -----------------------------------
  (จากวันที่                                                      
  14                                                           
  กุมภาพันธ์                                                      
  2555 – 30                                                    
  กันยายน                                                       
  2555)                                                        

  จำนวน     กรรมการตรวจสอบ              ตำแหน่ง                 จำนวนการเข้าร่วมประชุม/จำนวนการประชุม

  1         นายกฤช ฟอลเล็ต               ประธานกรรมการตรวจสอบ   7/7

  2         นายสันติ บางอ้อ                กรรมการตรวจสอบ         4/7

  3         นายปีเตอร์ สโตคส์              กรรมการตรวจสอบ         7/7
  --------- --------------------------- ---------------------- -----------------------------------

  การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบชุดปัจจุบัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555 มีมติแต่งตั้งนายสันติ บางอ้อ และนาย
ปีเตอร์ สโตคส์เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ มีผลตั้งแต่วันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2555 เป็นต้นไป

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวันที่ 12 เมษายน 2555 มีมติแต่งตั้งนายกฤช ฟอลเล็ต
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบแทนนายอัศวิน คงสิริ มีผลตั้งแต่วันที่ 12 เมษายน 2555
เป็นต้นไป

อนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกันทั้งคณะ
ตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
และผลของการประเมินอยู่ในเกณฑ์ที่ดี

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายโดยใช้ความรู้
ความสามารถ ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ และมีความเป็นอิสระอย่างเพียงพอ
ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ
เพื่อประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกัน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าผู้บริหารระดับสูงของบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพเยี่ยงมืออาชีพ
รวมถึงจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
มีนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและเชื่อถือได้ในการจัดทำงบการเงิน และปฏิบัติตามกฎหมาย
ข้อบังคับและระเบียบที่ใช้บังคับการดำเนินงานของบริษัทที่สำคัญ

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)

นาย กฤช ฟอลเล็ต

  ประธานกรรมการตรวจสอบ