11.0 รายการระหว่างกัน

11.1 รายการระหว่างกันระหว่างกลุ่มบริษัทฯ

  รายการระหว่างกันถือเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อขายสินค้า
  และ/หรือบริการระหว่างกัน โดยผู้บริหารบริษัทฯ
  ได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
  นอกจากนี้บริษัทฯ มีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด
  รายละเอียดของรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้ในข้อ 5
  ของหมายเหตุประกอบงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

  อนึ่ง ตามโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทฯ มี บริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด
  (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และยังเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 5
  ของจำนวนหุ้นในบริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ
  นั้น บริษัทฯ เชื่อมั่นว่าโครงสร้างการถือหุ้นดังกล่าวจะไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  เนื่องจากการเข้าถือหุ้นใน บริษัท อุตสาหกรรมเหล็กกล้าไทย จำกัด (มหาชน) ดังกล่าว บริษัทฯ
  มีวัตถุประสงค์เพื่อการลงทุนระยะยาวและเพื่อให้บริษัทฯ
  มีธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับธุรกิจก่อสร้างครบวงจร
  ซึ่งที่ผ่านมาธุรกรรมการซื้อขายสินค้าระหว่างกันก็เป็นธุรกรรมการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
  นอกจากนี้เนื่องจากนิยามของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทำให้บริษัท
  อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) ซึ่งถือหุ้นร้อยละ 30.84 ในบริษัทฯ
  จัดเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อย่างไรก็ตามปัจจุบันบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย
  จำกัด (มหาชน) นั้น อยู่ภายใต้ผู้บริหารแผนซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างกับผู้บริหารแผนของบริษัทฯ
  ดังนั้นโครงสร้างการถือหุ้นที่เป็นอยู่ดังกล่าว
  จึงไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์แต่อย่างใด

-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   
-   

2.  

3.  

4.  

5.  

6.  

7.  

8.  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

    ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ดังนี้

- 

รายการระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบริษัท อุตสาหกรรมปิโตรเคมีกัลไทย จำกัด (มหาชน) (TPI) เป็นรายการที่บริษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก TPI ในราคาและเงื่อนไขไม่แตกต่างกับลูกค้ารายอื่น และเป็นรายการต่อเนื่องมาโดยตลอด

  - รายการระหว่างบริษัทฯและบริษัทย่อยกับบริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด เป็นรายการที่ บริษัทฯ
  ซื้อน้ำมันจากบริษัท น้ำมันทีพีไอ จำกัด ในราคาและเงื่อนไขตามตลาด
  ซึ่งเป็นรายการต่อเนื่องมาโดยตลอด

  - รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด เป็นรายการที่ บริษัทฯ
  เป็นเจ้าของเครื่องจักรผลิตถุงซีเมนต์ ได้ติดตั้งเครื่องจักรที่บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด
  ทั้งนี้บริษัท อุตสาหกรรมสหธัญญพืช จำกัด รับจ้างผลิตในราคา 1.10 - 1.30 บาทต่อใบ
  ซึ่งเป็นรายการต่อเนื่องมาตลอด

  - รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด เป็นรายการที่ บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยเช่าพื้นที่ 4,470.92 ตารางเมตร และ 1,522 ตารางเมตร ตามลำดับ
  โดยจ่ายค่าเช่าครั้งเดียวตลอดช่วงอายุการเช่า
  ทั้งนี้บริษัทฯและบริษัทย่อยจ่ายเฉพาะค่าใช้จ่ายส่วนกลางเป็นรายเดือนๆ ละ 156,485 บาท และ
  53,270 บาท ตามลำดับ สัญญาเช่าอายุ 30 ปี และต่อสัญญา 2 ครั้งๆ ละ 30 ปี
  เมื่อเปรียบเทียบอัตราค่าเช่าและค่าบริการกับของผู้เช่ารายอื่นแล้วถือเป็นราคาที่ต่ำกว่า

-   รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน) เป็นรายการที่ บริษัทฯ
    นำใบหุ้น TPI ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของตนไปให้บริษัท ทีพีไอ อะโรเมติกส์ จำกัด (มหาชน)
    ยืมเพื่อค้ำประกัน Standby L/G และ Trust Receipt ต่อธนาคารกรุงเทพ จำนวน
    11,260,595 หุ้น โดยอัตราค่าธรรมเนียมร้อยละ 3 ของราคาตลาดหุ้นสามัญ
    เป็นรายการต่อเนื่องมาตลอด

  - รายการระหว่างบริษัทฯกับบริษัทอื่นๆ ที่มีขนาดรายการเล็ก
  เป็นรายการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทต่างๆ ดังนี้

-   บริษัท ระยองแท้งค์ เทอร์มินัล จำกัด

-   บริษัท ไทย เอ บี เอส จำกัด

-   บริษัท ไทยพลาสติกฟิล์ม จำกัด

-   บริษัท บางกอกสหประกันภัย จำกัด (มหาชน)

-   บริษัท ระยองทีพีไอเซอร์วิส จำกัด

-   บริษัท เลียวไพรัตนวิสาหกิจ จำกัด

-   บริษัท ธนาพรชัย พอร์ต เซอร์วิส จำกัด

-   บริษัท พลาสติกทรานสปอร์ต จำกัด

  โดยที่ความเกี่ยวข้องนั้นเป็นรายการซื้อขายและบริการปกติทางการค้า
  ทั้งนี้ราคาและเงื่อนไขเป็นไปตามราคาตลาด

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทฯ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  การทำรายการระหว่างกันจึงต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังทำหน้าที่เป็นผู้สอบทานการทำรายการระหว่างกันที่สำคัญ
  โดยดูแลเพื่อไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยบริษัทฯ ได้รับการอนุมัติจากศาลในการ
  แก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ
  ในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯหรือบริษัทย่อยโดยให้เป็นตามข้อกำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ทั้งนี้ขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามระเบียบของบริษัทฯ
  โดยการแจ้งต่อกรรมการหรืออนุมัติจากกรรมการและ/หรือผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  (กรณีบริษัทฯออกจากแผนฟื้นฟูกิจการแล้ว) รวมถึงความเห็นจากกรรมการอิสระ
  (ขึ้นอยู่กับความจำเป็นและขนาดของรายการ)
  โดยจะต้องเป็นการดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในฐานะบริษัทจดทะเบียนด้วย

  11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจะยังคงมีธุรกรรม บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่นๆ รวมถึงผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือ ทีพีไอ เนื่องจากสินค้าของบริษัทฯ จะต้องพึ่งพาวัตถุดิบจากทีพีไอ และมีการขายให้แก่บริษัทในกลุ่มดังนั้นยังคงมีการซื้อและขายผลิตภัณฑ์และวัตถุดิบตามปกติในอนาคต โดยบริษัทฯ ยังคงยึดถือความสมเหตุสมผลและคำนึงถึงความเหมาะสมในเงื่อนไขและราคาที่เป็นธรรมเป็นหลัก 

สัญญาที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน

1.  LDPE Master Agreement

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ ทีพีไอโพลีน

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 มีนาคม 2533

  สาระสำคัญของสัญญา

  สัญญาซื้อขาย : ทีพีไอตกลงขายและบริษัทฯตกลงซื้อ สินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ LDPE

  รวมถึงสินค้าคงเหลือ วัตถุดิบของ LDPE และ ชิ้นส่วนอะไหล่

  สัญญาเช่า : ทีพีไอ ตกลงที่จะให้บริษัทฯเช่าและบริษัทฯตกลงเช่าที่ดิน ซึ่งรวมถึงโรงงาน LDPE
  และแท็งก์ที่เก็บเอทธิลีน โดยสัญญาเช่ามีระยะเวลา 30 ปี ซึ่ง บริษัทฯ
  มีสิทธิในการใช้ถนนที่เชื่อมต่อไปโรงงาน LDPE สิทธิในการใช้ท่อส่งเอทธิลีนและท่าเทียบเรือ
  รวมถึงสิ่งอำนวยความสะดวกอื่น

-   การใช้บริการและความอำนวยความสะดวกร่วมกัน

  ตลอดระยะเวลาสัญญาเช่าที่ดินและต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า
  ทีพีไอตกลงให้บริษัทฯใช้บริการจากส่วนกลาง คือ การใช้บุคลากรในคลังสินค้าและการขนส่ง
  แผนกบำรุงรักษาโรงงาน ระบบรักษาความปลอดภัย การบริหารแท็งก์ฟาร์ม
  และแผนกบริการด้านสาธารณูปโภคต่างๆ รวมถึง บริการด้านการตลาดและช่างเทคนิค

-   การจัดหาและการตลาด

  ตลอดระยะเวลาสัญญาเช่าที่ดินและเมื่อมีการต่อสัญญาหรือการขยายระยะเวลาเช่า
  ทีพีไอตกลงให้บริษัทฯมีสิทธิในการซื้อ Ethylene เพื่อใช้ในการผลิต LDPE โดยตรงจาก NPC
  และหรือผู้ขายรายอื่น แต่หากบริษัทฯมีความต้องการใช้
  ทีพีไอจะต้องขายต่อให้แก่บริษัทฯในราคาต้นทุนของ ทีพีไอ

-   ทีพีไอ ตกลงเป็นตัวแทนจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่าย LDPE

  ทีพีไอตกลงที่จะดำเนินการเต็มที่โดยทันที
  เพื่อทำการโอนประทานบัตรเหมืองแร่หินปูนสำหรับโครงการผลิตปูนซีเมนต์ให้แก่บริษัทฯ
  และไม่คิดค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมยกเว้นค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมที่อาจเกิดขึ้นจากการโอนประทานบัตรให้แก่บริษัทฯ
  ในกรณีที่ทีพีไอไม่สามารถโอนประทานบัตรให้แก่บริษัทฯได้
  ทีพีไอจะดำเนินการตกลงกับบริษัทฯเพื่อหาทางเลือกอื่นซึ่งบริษัทฯสามารถใช้ประโยชน์จากประทานบัตรได้
  โดยมีผลเสมือนหนึ่งบริษัทได้รับโอนประทานบัตรแล้ว

2. สัญญาซื้อขายเอทธิลีน (ส่วนเพิ่มใน LDPE Master Agreement ลงวันที่ 26 มีนาคม 2533)

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และบริษัทฯ

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 ตุลาคม 2535

  สาระสำคัญของสัญญา : ในกรณีที่อุปทานของเอทธิลีนจาก เอ็นพีซี
  ไม่เพียงพอสำหรับความต้องการในการใช้ของบริษัทฯ และ ทีพีไอตกลงให้สิทธิแก่บริษัทฯ
  ในการใช้ เอทธิลีนที่รับจาก เอ็นพีซี ก่อน

  นอกจากนี้ ในกรณีที่อุปทานของเอทธิลีนจาก เอ็นพีซี ยังคงไม่เพียงพอสำหรับการใช้ของ บริษัทฯ
  และ ทีพีไอ และบริษัทฯไม่มีเอทธิลีนคงเหลือในคลังวัตถุดิบแล้ว ทีพีไอจะต้องขาย เอทธิลีน
  จากคลังวัตถุดิบของทีพีไอ ให้ บริษัทฯ ในราคาต้นทุนทางตรงถัวเฉลี่ยของทีพีไอ

3. สัญญาเช่าที่ดิน

  คู่สัญญา : ทีพีไอ และ บริษัทฯ

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 26 มีนาคม 2533

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. บริษัทฯตกลงที่เช่าที่ดิน สำหรับโรงงาน LDPE และ
  แท็งก์สำหรับเก็บเอทธิลีน เป็นระยะเวลา 30 ปี จากทีพีไอ

  2. สัญญาจะสามารถต่ออายุได้อีก 20
  ปีหลังจากครบสัญญาซึ่งบริษัทฯจะต้องแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน

  อัตราค่าเช่าได้กำหนดไว้ที่ 34,000 บาทต่อไร่ต่อปี ซึ่งสามารถปรับ ราคาได้ทุก 10 ปี
  โดยจะเพิ่มขึ้นได้ไม่เกินร้อยละ 10

4. สัญญาเช่าตึกสำนักงาน

  ทีพีไอโพลีน และทีพีไอ คอนกรีต
  ซึ่งเป็นบริษัทย่อยได้ตกลงทำสัญญาเช่าอาคารสำนักงานระยะยาวกับบริษัทพรชัยวิสาหกิจ จำกัด
  โดยสัญญาเช่าใหม่มีเงื่อนไขโดยสรุปดังต่อไปนี้

  คู่สัญญา : 1. บริษัทฯ และ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด

2. ทีพีไอ คอนกรีตและ บริษัท พรชัยวิสาหกิจ จำกัด

  วันที่ทำสัญญา : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  วันที่ทำสัญญากับทีพีไอคอนกรีต : วันที่ 24 กรกฎาคม 2544 (วันที่แก้ไขสัญญา)

  สาระสำคัญของสัญญา : 1. บริษัทฯและทีพีไอ คอนกรีต
  ตกลงเช่าอาคารสำนักงานซึ่งมีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 5,992.92 ตารางเมตร โดยมีระยะเวลาการเช่า
  30 ปี และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่า
  ผู้ให้เช่าให้คำมั่นว่าจะต่ออายุสัญญาเช่าทรัพย์สินให้แก่ผู้เช่าอีกครั้ง
  มีกำหนดระยะเวลาการเช่าครั้งละ 30 ปี

  2. บริษัทและทีพีไอ คอนกรีต จ่ายค่าเช่าล่วงหน้าทั้งหมดสำหรับอายุการเช่า90 ปี
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 239,716,800 บาท โดยค่าเช่ารายปีคิดหักจากค่าเช่าล่วงหน้าดังกล่าว