รายการระหว่างกัน

  ตามคำจำกัดความของบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กจ. 40/2540 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข
  และวิธีการรายงานการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ Kinpo Electronics, Inc., Forward
  International Ltd., และ Compal Electronics Inc. เป็นบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
  ส่วน Telian Corporation และ Wide Telecom Inc. เป็นบริษัทที่บริษัทฯ
  เข้าไปร่วมลงทุนโดยการถือหุ้นและไม่จัดว่าเป็นบุคคลผู้มีผลประโยชน์ตามคำจำกัดความของประกาศข้างต้น

  รายการซื้อขายระหว่างกันของบริษัทฯ และบริษัทในกลุ่มในรอบ 3 ปีที่ผ่านมาและงวดล่าสุด
  เป็นดังนี้

  มูลค่าการซื้อวัตถุดิบผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของมูลค่าการซื้อวัตถุดิบทั้งหมด

+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| บริษัท                  | ปี 2542 |     | ปี 2543 |     | ปี 2544 |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
|                       | ล้านบาท | %   | ล้านบาท | %   | ล้านบาท | %   |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 1.  Kinpo             | 149.07 | 0   | 95.74  | 0   | 23.29  | 0   |
|     Electronics, Inc. |        | .80 |        | .34 |        | .08 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 2.  Forward           | 1.30   | 0   | 1.97   | 0   | 3.41   | 0   |
|     International     |        | .01 |        | .01 |        | .01 |
|     Ltd.              |        |     |        |     |        |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 3.  Compal            | -      | -   | -      | -   | -      | -   |
|     Electronics, Inc. |        |     |        |     |        |     |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 4.  Afreey Inc.       | -      | -   | -      | -   | 14.62  | 0   |
|                       |        |     |        |     |        | .05 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 5.  Telian            | 8.18   | 0   | 19.32  | 0   | 30.69  | 0   |
|     Corporation       |        | .04 |        | .07 |        | .11 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| 6.  Wide Telecom Inc. | 155.76 | 0   | 59.44  | 0   | 5.44   | 0   |
|                       |        | .84 |        | .21 |        | .02 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+
| รวม                   | 314.31 | 1   | 176.47 | 0   | 77.45  | 0   |
|                       |        | .69 |        | .63 |        | .27 |
+-----------------------+--------+-----+--------+-----+--------+-----+

หมายเหตุ Forward International Ltd. เป็นบริษัทย่อยของ Kinpo Electronics, Inc.

มูลค่าการซื้อวัตถุดิบจากบริษัทที่เกี่ยวข้องลดลงอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากกลุ่ม Kinpo
เนื่องจากบริษัทฯ มีนโยบายลดการพึ่งพาวัตถุดิบจากกลุ่ม Kinpo
และเน้นการจัดหาวัตถุดิบโดยตรงมากยิ่งขึ้น นอกจากนี้ การผลิตแบบ OEM วัตถุดิบสำคัญ
ส่วนใหญ่จะจัดหาโดยลูกค้า ดังนั้น
การซื้อวัตถุดิบสำคัญจึงเป็นการซื้อโดยตรงจากผู้จำหน่ายวัตถุดิบที่ได้รับ การยอมรับจากลูกค้า
บริษัทได้มีการจัดซื้อวัตถุดิบส่วนใหญ่ด้วยตนเอง ดังนั้นการซื้อจากบริษัทร่วม ได้แก่ Telian
Corporation และ Wide Telecom, Inc. เป็นการจัดซื้อตามการค้าปกติ
ตามสัญญาการร่วมทุนและไม่มีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมเข้าถือหุ้น
หรือมีผลประโยชน์อื่นใดในบริษัทร่วมดังกล่าว
มูลค่าการขายสินค้าผ่านบริษัทในกลุ่มและร้อยละของยอดขายรวม

หมายเหตุ: มูลค่าการขายข้างต้น ได้รวมรายการขายอื่นๆ ที่มิใช่สินค้าเช่น เครื่องจักร เป็นต้น

บริษัทฯ มีการขายสินค้าผ่านกลุ่ม Kinpo ในสัดส่วนที่ลดลงอย่างต่อเนื่อง
จากการที่บริษัทมีนโยบายลดการพึ่งพิง กลุ่ม Kinpo จึงได้จัดตั้งฝ่ายการตลาดที่ประเทศไต้หวัน
เพื่อดำเนินการหาลูกค้ารายใหม่ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อกลุ่ม Kinpo
เป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัท ซึ่งการดำเนินการจะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญารับจ้างผลิต

ส่วนการขายผ่านบริษัทร่วม บริษัทฯ ได้ปฏิบัติต่อบริษัทร่วมเป็นเสมือนลูกค้ารายหนึ่งของบริษัทฯ
ซึ่งการดำเนิน การ จะเป็นไปตามที่ระบุในสัญญาร่วมทุน และสัญญา License Agreement

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้ให้เงินกู้ยืมกับ Telian Corporation และ Wide Telecom Inc.
ซึ่งเป็นการ
ให้การสนับสนุนทางด้านการเงินตามสัญญาร่วมทุนโดยอัตราดอกเบี้ยที่ตกลงกันไม่มีความแตกต่างจากอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ทั่วไป
อย่างมี นัยสำคัญ

โดยยอดเงินกู้ ณ ธันวาคม 2542-2544 เป็นดังนี้

  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------
  (หน่วย : ล้านบาท)        ปี2542            ปี2543            ปี 2544

  Telian Corporation     75.04            86.39            92.91

  Wide Telecom, Inc.     112.56           -                -

  รวม                    187.60           86.39            92.91
  ---------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ความเห็นของคณะกรรมการการตรวจสอบต่อรายการระหว่างกัน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานการตรวจสอบภายในที่จัดทำโดยบริษัทแล้ว
พบว่าไม่มีข้อสงสัยใดๆเกี่ยวกับรายการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัท
และกลุ่มบริษัทคินโปในช่วงไตรมาสแรกของปี 2544
และพบว่ารายการซื้อขายสินค้าและข้อตกลงทางการค้า
ได้ดำเนินการภายใต้ข้อตกลงที่ได้ตกลงและลงนามร่วมกันระหว่างบริษัทและกลุ่มบริษัท คินโป

สำหรับโครงสร้างกลุ่มบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โครงสร้างการถือหุ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัท กรรมการ และผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบและบริษัทจะพิจารณาดำเนินการ
เพื่อรับรองว่ารายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นไปตามเงื่อนไขตามข้อตกลงที่ได้ตกลงกันไว้
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามประกาศหรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ
ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติในการทำรายการที่สำคัญ
ต้องได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของผู้ที่เข้าร่วมประชุมทั้งหมดและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิในการลงคะแนนนเสียงในเรื่องที่ตนเองเกี่ยวข้อง

สัญญาการผลิต (Supply / Manufacturing Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Kinpo Electronics, Inc.                          |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศไต้หวัน)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 1 ธันวาคม 2542                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | Kinpo Electronics, Inc. ตกลงที่จะซื้อสินค้าและบริการของบริษัท |
| สำคัญของสัญญา |   | ตามที่ระบุไว้ในคำสั่งซื้อ                                    |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | สัญญามีอายุ 1 ปี และจะมีผลบังคับใช้ต่อไปอีก                    |
| สิ้นสุดของสัญญา |   | หากไม่มีฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งคัดค้านก่อนวันครบกำหนดตามสัญญา           |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Telian Corporation                               |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 2 เมษายน 2541                                        |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระ        | : | บริษัทฯ จะได้รับประโยชน์ในด้านต่างๆ ดังนี้                     |
| สำคัญของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  การใช้เทคโนโลยี: บริษัทฯ ได้สิทธิในการใช้เทคโนโลยี สิทธิบัตร |
|             |   |     ความรู้ และต้นแบบ ในการผลิตหรือขาย Wireless telephone |
|             |   |     และผลิตภัณฑ์ทางด้านโทรคมนาคมอื่นๆ ที่ Telian เป็นเจ้าของ   |
|             |   |     หรือเป็นผู้ออกแบบและพัฒนา                             |
|             |   |     ภายในระยะเวลาที่สัญญาร่วมทุนมีผลบังคับใช้                 |
|             |   |     ในราคาตลาดยุติธรรม (Fair market)                   |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  การผลิต: บริษัทฯ มี first right refusal              |
|             |   |     ในการผลิตผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ที่ออกแบบและพัฒนาโดย Telian      |
|             |   |     ส่วนค่าตอบแทนและเงื่อนไขอื่นๆ ในการผลิตเพื่อขาย           |
|             |   |     คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะร่วมกันตกลงในรายละเอียดเป็นคราวๆ ไป   |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | การสิ้นสุดของสัญญาจะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้               |
| สิ้นสุดของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  เมื่อคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายตกลงกันให้สัญญาสิ้นสุดลง               |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเรียกร้องให้ฝ่ายที่ละเมิดข้อความในสัญญา     |
|             |   |     (Default party) ให้ชดใช้ค่าเสียหาย และ Default party |
+-------------+---+------------------------------------------------------+

สัญญาการให้ใช้เทคโนโลยี (License Agreement)

+-------------+---+------------------------------------------------------+
| คู่สัญญา       | : | บริษัท แคล-คอมพ์ อีเล็คโทรนิคส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)    |
|             |   |                                                      |
|             |   | และ Wide Telecom Inc.                                |
|             |   | (จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในประเทศเกาหลี)                      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| วันที่ทำสัญญา   | : | 25 กันยายน 2543                                       |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| สาระส       | : | 1.  บริษัทฯได้รับสิทธิในการใช้สิทธิบัตรและเทคโนโลยีเพียงผู้เดียว    |
| ำ.คัญของสัญญา |   |     (exclusive right) ภายในระยะเวลาที่กำหนดในสัญญานี้     |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  Wide Telecom                                     |
|             |   |     ให้ความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคในการผลิตผลิตภัณฑ์ (Pager)   |
|             |   |                                                      |
|             |   | 3.  บริษัทฯ มีสิทธิที่จะจำหน่ายผลิตภัณฑ์ (Pager) ที่ใช้เทคโนโลยีของ |
|             |   |     Wide Telecom ได้ ยกเว้นการจำหน่ายในประเทศเกาหลี      |
+-------------+---+------------------------------------------------------+
| การ         | : | การสิ้นสุดของสัญญา จะเป็นไปตามข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้              |
| สิ้นสุดของสัญญา |   |                                                      |
|             |   | 1.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งละเมิดข้อความในสัญญา                  |
|             |   |     และไม่สามารถแก้ไขได้ภายใน 60 วัน                     |
|             |   |                                                      |
|             |   | 2.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเข้าสู่กระบวนการตามกฎหมายล้มละลาย      |
|             |   |                                                      |
|             |   | 3.  เมื่อฝ่ายใดฝ่ายห                                     |
|             |   | นึ่งได้รับผลกระทบจากเหตุการณ์ที่เป็นเหตุสุดวิสัยเป็นระยะเวลาติดต่อกัน |
|             |   |     6 เดือนนับจากวันที่เหตุที่เกิดขึ้นได้รับการบอกกล่าวจากอีกฝ่ายหนึ่ง |
+-------------+---+------------------------------------------------------+