11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกัน

  บริษัทได้ทำรายการทางธุรกิจกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันหรือกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการเหล่านี้ได้แสดงรายละเอียดไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5 ของบริษัทและ
  บริษัทย่อย ประจำปี 2547โดยมีรายการที่สำคัญพอสรุปได้ ดังต่อไปนี้

+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บริษัท   | ลัก        | มูล | ม   | บุคคลที่อา | ค         | หมายเหตุ      |
|        | ษณะรายการ | ค่า | ูลค่า | จมีความข | วามเห็นของ |              |
|        |           | รา | ราย | ัดแย้งและ | ผู้บริหารแผน |              |
|        |           | ยก | การ | ลักษณะคว |           |              |
|        |           | าร |     | ามสัมพันธ์ |           |              |
|        |           |    | คง  |         |           |              |
|        |           | ร  | ค้าง |         |           |              |
|        |           | ะห |     |         |           |              |
|        |           | ว่า | (ล  |         |           |              |
|        |           | งปี | ้านบ |         |           |              |
|        |           | 25 | าท) |         |           |              |
|        |           | 47 |     |         |           |              |
|        |           |    |     |         |           |              |
|        |           | (ล |     |         |           |              |
|        |           | ้าน |     |         |           |              |
|        |           | บา |     |         |           |              |
|        |           | ท) |     |         |           |              |
+========+===========+====+=====+=========+===========+==============+
| บจ.    | -   เ     | 1, | 228 | กลุ่มหอรุ่ง | เป็นราย    | บริษัทได้ให้บจ.  |
| ซันเท   | จ้าหนี้การค้า | 45 | .21 | เรืองโดย | การที่เกิดขึ้น | ซันเทคสแครป   |
| คสแครป |           | 4. |     | บมจ.    | ตามเงื่อนไข | เป็นผู้จัดเก็บ    |
|        | -         | 47 |     | ซ       | ธุรกิจปกติใน | จัด           |
|        |   ซื้อวัตถุดิบ |    |     | ันเทคกรุ๊ป | การดำเนินง | หาและแปลงสภา |
|        |           |    |     | ถือ      | านของบริษัท | พเศษเหล็กในปร |
|        |           |    |     | หุ้นร้อยละ |           | ะเทศตามความต |
|        |           |    |     | 99.99   |           | ้องการของบริษัท |
|        |           |    |     | และ     |           | โด           |
|        |           |    |     | มีคุณสวัสดิ์ |           | ยการทำสัญญาใน |
|        |           |    |     | ห       |           | แต่ละรายการค้า |
|        |           |    |     | อรุ่งเรือง |           | จะใช้ราคาตลาด |
|        |           |    |     | เ       |           | เป็นราคาอ้างอิง |
|        |           |    |     | ป็นกรรมก |           | อย่างไรก็ตาม   |
|        |           |    |     | ารร่วมกัน |           | บริษัทไม่ได้ทำสัญ |
|        |           |    |     |         |           | ญาระยะยาวใดๆ |
|        |           |    |     |         |           | กับบจ.ซันเทค   |
|        |           |    |     |         |           |              |
|        |           |    |     |         |           | สแครป        |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บมจ.   | -         | 5  | 22  | กลุ่มห    | เป็นราย    | 1            |
| ศ      |   ค่าใช้จ่าย | 0. | .88 | อรุ่งเรือง | การที่เกิดขึ้น | ค่าใช         |
| รีราชาฮ | จ่ายล่วงหน้า | 60 |     | ถือ      | ตามเงื่อนไข | ้จ่ายจ่ายล่วงหน้า |
| าร์เบอร์ |     ^(1/) |    | 33  | หุ้นในสัดส | ธุรกิจปกติใน | เป็นค่าภาษีมูลค่า |
|        |           |    | .87 | ่วนร้อยละ | การดำเนินง | เพิ่มและภาษีศุลก |
|        | -   ค่าใช  |    |     | 35.52   | านของบริษัท | ากรจ่ายล่วงหน้า |
|        | ้จ่ายค้างจ่าย |    |     | และ     |           |              |
|        |     ^(2/) |    |     | เป็นกรร  |           | 2            |
|        |           |    |     | มการผู้มีอ |           | ค่าใช้จ่าย      |
|        | -   ค่า    |    |     | ำนาจของ |           | ค้างจ่ายเป็นราย |
|        | บริการขนส่ง |    |     | บมจ.    |           | การค่าบริการสิน |
|        | สินค้าผ่านท่า |    |     | ศรีราชา  |           | ค้าผ่านท่าและอุป |
|        |     ^(3/) |    |     | ฮาร์เบอร์ |           | กรณ์อำนวยความ |
|        |           |    |     |         |           | สะดวกสำหรับกา |
|        |           |    |     |         |           | รนำเข้าเศษเหล |
|        |           |    |     |         |           | ็กและการส่งออก |
|        |           |    |     |         |           | Steel Coil   |
|        |           |    |     |         |           |              |
|        |           |    |     |         |           | 3            |
|        |           |    |     |         |           | ค่าบริการข     |
|        |           |    |     |         |           | นส่งสินค้าผ่านท่า |
|        |           |    |     |         |           | (สำหรับการน   |
|        |           |    |     |         |           | ำเข้าและส่งออก |
|        |           |    |     |         |           | )            |
|        |           |    |     |         |           | โด           |
|        |           |    |     |         |           | ยการทำสัญญาใน |
|        |           |    |     |         |           | แต่ละรายการค้า |
|        |           |    |     |         |           | จะใช้ราคาตลาด |
|        |           |    |     |         |           | เป็นราคาอ้างอิง |
|        |           |    |     |         |           | อย่างไรก็ตาม   |
|        |           |    |     |         |           | บริษัทไม่ได้ทำสัญ |
|        |           |    |     |         |           | ญาระยะยาวใดๆ |
|        |           |    |     |         |           | กับ บมจ.      |
|        |           |    |     |         |           | ศ            |
|        |           |    |     |         |           | รีราชาฮาร์เบอร์ |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บมจ.   | -   ค่าใช  | 6. | 6   | 1       | เป็นราย    | เกิดจากค่า     |
| เ      | ้จ่ายค้างจ่าย | 03 | .90 | .  บมจ. | การที่เกิดขึ้น | น้ำดิบและค่าบริก |
| หมราชพ |           |    |     |         | ตามเงื่อนไข | ารสาธารณูปโภค |
| ัฒนาที่ดิน | -         |    |     |  เหมราช | ธุรกิจปกติใน |              |
|        | ค่าใช้จ่ายอื่น |    |     | พัฒนาที่ดิน | การดำเนินง |              |
| บมจ.   |           |    |     |     ถือ  | านของบริษัท |              |
| เ      |           |    |     | หุ้นในบริษ | เนื่องจาก   |              |
| หมราชพ |           |    |     | ัทเป็นสัดส | บมจ.      |              |
| ัฒนาที่ดิน |           |    |     | ่วนร้อยละ | เหมรา     |              |
|        |           |    |     |         | ชพัฒนาที่ดินเ |              |
|        |           |    |     |    0.11 | ป็นผู้ให้บริกา |              |
|        |           |    |     |         | รแก่บริษัทอื่น |              |
|        |           |    |     | 2.      | ๆ         |              |
|        |           |    |     |   กลุ่มหอ | ในนิคมอุตสา |              |
|        |           |    |     | รุ่งเรืองถ | หกรรมบ่อวิน |              |
|        |           |    |     | ือหุ้นประม | ซึ่งรา      |              |
|        |           |    |     | าณร้อยละ | ยการดังกล่า |              |
|        |           |    |     |         | วเป็นราคาท |              |
|        |           |    |     |   13.45 | ี่สมเหตุสมผล |              |
|        |           |    |     |     และ | และเป็นราค |              |
|        |           |    |     | มีคุณสวัสดิ์ | าเดียวกันที่ค |              |
|        |           |    |     |     ห   | ิดกับบริษัทอื่น |              |
|        |           |    |     | อรุ่งเรือง | ๆ ในนิคม   |              |
|        |           |    |     |     เ   |           |              |
|        |           |    |     | ป็นกรรมก |           |              |
|        |           |    |     | ารผู้มีอำน |           |              |
|        |           |    |     | าจลงนาม |           |              |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บมจ.   | -   เ     | 0. | 1   | 1. บมจ. | เป็นราย    | เกิดจากการ    |
| ซัน     | จ้าหนี้การค้า | 68 | .92 | ซ       | การที่เกิดขึ้น | ซื้อวัตถุดิบและค่า |
| เทคกรุ๊ป |           |    |     | ันเทคกรุ๊ป | ตามเงื่อนไข | เช่าพื้นที่พักอาศัย |
|        | -   ค่าใช  |    | 2   | ถือ      | ธุรกิจปกติใน | ชั่วคราวให้ก    |
|        | ้จ่ายค้างจ่าย |    | .33 | หุ้นในบริษ | การดำเนินง | ับคนงานก่อสร้าง |
|        |           |    |     | ัทเป็นสัดส | านของบริษัท | บมจ.         |
|        | -         |    |     | ่วนร้อยละ |           | ซันเทคกรุ๊ป     |
|        | ค่าใช้จ่ายอื่น |    |     | 0.56    |           | อยู่ในช่วงการดำ |
|        |           |    |     |         |           | เนินการตามแผน |
|        |           |    |     | 2.      |           | ฟื้นฟูกิจการโดยมี |
|        |           |    |     | กลุ่มหอร  |           | บจ. ศรีสงคราม |
|        |           |    |     | ุ่งเรืองถือ |           | แพลนเนอร์     |
|        |           |    |     | หุ้นร้อยละ |           | เป็นผู้บริหารแผน |
|        |           |    |     | 39.5    |           |              |
|        |           |    |     | แล      |           |              |
|        |           |    |     | ะคุณสวัสดิ์ |           |              |
|        |           |    |     | หอรุ่งเ   |           |              |
|        |           |    |     | รืองเป็นก |           |              |
|        |           |    |     | รรมการบ |           |              |
|        |           |    |     | ริหารของ |           |              |
|        |           |    |     |         |           |              |
|        |           |    |     | บมจ.    |           |              |
|        |           |    |     | ซ       |           |              |
|        |           |    |     | ันเทคกรุ๊ป |           |              |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บจ.    | -   เงินใ  |    | 437 | กลุ่มหอร  | เป        | เงินให้กู้ยืมนั้นมี  |
| เม     | ห้กู้ยืมรวมดอ |    | .56 | ุ่งเรืองถือ | ็นการให้กู้ยืม | 2 จำนวน      |
| ทัลสตาร์ | กเบี้ยค้างรับ |    |     | หุ้นร้อยละ | เพื่อดำเนินก | จำนวนแรก 350 |
|        |           |    |     | 50      | ารอันเป็นปร | ล้านบาท       |
|        |           |    |     |         | ะโยชน์ทางธ | อีกจำนวนหนึ่ง   |
|        |           |    |     |         | ุรกิจต่อบริษัท | 70 ล้านบาท    |
|        |           |    |     |         | โ         | บริษัทได้ทำก    |
|        |           |    |     |         | ดยกรณีเงินกู้ | ารสำรองหนี้สูญข |
|        |           |    |     |         | 350       | องเงินให้กู้ยืมแล |
|        |           |    |     |         | ล้านบาท    | ะดอกเบี้ยค้างรับ |
|        |           |    |     |         | ไ         | ทั้งจำนวนไว้แล้ว |
|        |           |    |     |         | ด้ผ่านการให |              |
|        |           |    |     |         | ้สัตยาบันจาก |              |
|        |           |    |     |         | ที่ประชุมผู้ถือ |              |
|        |           |    |     |         | หุ้นของบริษัท |              |
|        |           |    |     |         | ส่วนเง     |              |
|        |           |    |     |         | ินกู้อีกจำนวน |              |
|        |           |    |     |         | 70 ล้านบาท |              |
|        |           |    |     |         | ผู้บริหาร    |              |
|        |           |    |     |         | แผนได้ดำเน |              |
|        |           |    |     |         | ินการให้สัตย |              |
|        |           |    |     |         | าบันหลังจาก |              |
|        |           |    |     |         | วันที่แผนฟื้นฟ |              |
|        |           |    |     |         | ูมีผลบังคับใช้ |              |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+
| บจ.    | -   ลูกห   |    | 0   | ปัจจุบัน   | เป็นราย    | 1            |
| สตีลทอป | นี้เงินทดรอง |    | .27 | กลุ่มหอรุ่ง | การที่เกิดขึ้น | ลูกหนี้เงินท     |
|        |     ^(1/) |    |     | เรืองโดย | ตามเงื่อนไข | ดรองเป็นเงินจ่า |
|        |           |    | 0   | บมจ.    | ธุรกิจปกติใน | ยล่วงหน้าค่าเช่า |
|        | -   ค่าใช  |    | .30 | ซันเทค   | การดำเนินง | อพาร์ทเมนต์    |
|        | ้จ่ายค้างจ่าย |    |     | กรุ๊ป     | านของบริษัท |              |
|        |     ^(2/) |    |     | ถือ      |           | 2            |
|        |           |    |     | หุ้นร้อยละ |           | ค่าใ          |
|        |           |    |     | 58.64   |           | ช้จ่ายค้างจ่ายเป |
|        |           |    |     | โดยม    |           | ็นรายการเงินเด |
|        |           |    |     | ีกรรมการ |           | ือนและค่าใช้จ่าย |
|        |           |    |     | ร่วมกันคือ |           | ค้างจ่าย       |
|        |           |    |     |         |           |              |
|        |           |    |     | คุณสวัสดิ์  |           |              |
|        |           |    |     | ห       |           |              |
|        |           |    |     | อรุ่งเรือง |           |              |
+--------+-----------+----+-----+---------+-----------+--------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการซื้อขาย

  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจทั่วไป
  ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน
  โดยผู้บริหารบริษัทได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
  นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

  รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน

  รายการความช่วยเหลือทางการเงินที่เกิดขึ้นกับบริษัท เมทัลสตาร์ จำกัด บริษัท
  นครไทยอินทิเกรทเต็ดส์ จำกัด และบริษัท ตรรกพล จำกัด
  เป็นรายการกู้ยืมให้กับบริษัททั้งสามเพื่อนำไปดำเนินการอันเป็นประโยชน์ทางธุรกิจต่อบริษัท

  กรณีเงินให้กู้ยืมแก่บริษัท เมทัลสตาร์ จำกัด 350 ล้านบาท
  ได้รับการรับรองโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2540 ลงวันที่ 22 ตุลาคม 2540
  แต่กรณีเงินให้กู้ยืมอีกจำนวนหนึ่งแก่ บริษัท เมทัลสตาร์ จำกัด จำนวน 70 ล้านบาท และแก่บริษัท
  นครไทยอินทิเกรทเต็ด จำกัด จำนวน 70 ล้านบาท และบริษัท ตรรกพล จำกัด จำนวน 60
  ล้านบาท นั้น ผู้บริหารแผนได้ให้สัตยาบันต่อรายการดังกล่าวแล้วภายหลังจากวันที่แผนมีผลใช้บังคับ
  ซึ่งเป็นไปตามแผนฟื้นฟูกิจการและหนังสือชี้ชวนเพื่อเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท

  อย่างไรก็ดี บริษัทได้มีการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับรายการดังกล่าวแล้ว
  ซึ่งไม่น่าจะมีผลกระทบต่อฐานะและการดำเนินงานของบริษัทอีกต่อไป
  และบริษัทคาดว่าจะไม่ได้รับคืน

ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้า

  ค่าใช้จ่ายจ่ายล่วงหน้าที่เกิดขึ้นเป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท
  คือค่าภาษีมูลค่าเพิ่มและภาษีศุลกากรจ่ายล่วงหน้าเพื่อให้ บริษัท ศรีราชาฮาร์เบอร์ จำกัด
  (มหาชน) ไปออกของให้กับบริษัท

ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย

  ค่าใช้จ่ายค้างจ่ายที่เกิดขึ้นเป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น
  ค่าบริการและบำรุงรักษาสาธารณูปโภค กับบริษัท เหมราชพัฒนาที่ดิน จำกัด (มหาชน)
  และค่าบริการสินค้าผ่านท่าสำหรับการส่งออกของบริษัทกับบริษัท ศรีราชาฮาร์เบอร์ จำกัด
  (มหาชน)

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
  การทำรายการระหว่างกันจึงต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์
  ผู้บริหารแผนจึงต้องตรวจสอบและควบคุมดูแลอย่างใกล้ชิด
  และกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ดังกล่าวจะเป็นผู้ดำเนินการและตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องรายการระหว่างกัน
  ทั้งนี้ไม่รวมรายการซื้อขายซึ่งเป็นเงื่อนไขปกติธุรกิจ

  เมื่อบริษัทพ้นสภาพจากการฟื้นฟูกิจการและได้ซื้อขายหุ้นตามปกติในตลาดหลักทรัพย์แล้ว
  ขั้นตอนการทำรายการอนุมัติรายการระหว่างกันจะเป็นไปตามระเบียบของบริษัทโดยการขอความเห็นต่อกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาถึงความจำเป็นและความสมเหตุสมผล
  และแจ้งต่อกรรมการหรือขออนุมัติจากกรรมการและ/หรือผ่านการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
  โดยจะต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ในเรื่องเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันด้วยในฐานะบริษัทจดทะเบียนด้วย

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  ธุรกิจการค้าปกติ

  ในอนาคต บริษัทจะยังคงมีธุรกรรมกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ
  และบริษัทในกลุ่ม โดยเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนลูกค้าทั่วไป ในราคาที่เป็นธรรม

  การให้กู้ยืม

  บริษัทจะไม่มีการให้กู้ยืมเพื่อให้บริษัทที่เกี่ยวข้องนำไปดำเนินงานแทนบริษัท ทั้งนี้
  หากมีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการ บริษัทก็จะปฏิบัติด้วยตนเองโดยตรง
  และบริษัทจะต้องปฏิบัติตามมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน
  ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทจะต้องไม่อนุมัติรายการใด ๆ
  ที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการที่ได้ระบุไว้