9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการบริหารงานภายใน ที่มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 เป็นดังนี้

โครงสร้างการบริหารจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท และมีคณะกรรมการเฉพาะด้านอีก 5
คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ก) คณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์บริษัท ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท
โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ความระมัดระวัง
และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------
  ชื่อ                             นามสกุล           ตำแหน่ง                        จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                2553

  1. นายโกศล                     ฉันธิกุล            ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ   6/6

  2. นายสุรพล                     ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ                       6/6

  3. นายสิทธิชัย                    ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ                       5/6

  4. นายโชคชัย                    เจียงวรีวงศ์        กรรมการ                       6/6

  5. นางบุญเพิ่ม                    เจียมธีระนาถ       กรรมการอิสระ                   6/6

  6. นายอดุล                      อมตวิวัฒน์          กรรมการอิสระ                   6/6

  7. นายพิษณุ                      เหรียญมหาสาร      กรรมการอิสระ                   5/6

  8. นายสถาพร                    โคธีรานุรักษ์        กรรมการอิสระ                   5/6

  9. นายไพบูลย์                    กังวลกิจ⁽¹⁾        กรรมการ                       5/5

  10. นางสาวมาลัย                 ว่องวัฒนโรจน์⁽²⁾    กรรมการ                       4/5

  11. นายจตุพร                    วัชรานาถ⁽¹⁾       กรรมการ                       0/1

  12. นางสุนทรี                    ชิโนมิย่า⁽²⁾        กรรมการ                       1/1

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริษัท                                                  
  ------------------------------ ---------------- ----------------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายไพบูลย์ กังวลกิจ เข้าดำรงตำแหน่งแทนนายจตุพร วัชรานาถ
ซึ่งครบวาระการเป็นกรรมการ ตามมติที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 33/2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

⁽²⁾ นางสาวมาลัย ว่องวัฒนโรจน์ เข้าดำรงตำแหน่งแทนนางสุนทรี ชิโนมิย่า
ซึ่งครบวาระการเป็นกรรมการ ตามมติที่ประชุม

สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 33/2553 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2553

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบายและระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนกฎหมาย ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
มีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
และจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาตโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                           2553

  1. นายสถาพร                       โคธีรานุรักษ์⁽¹⁾     ประธาน                5/5

  2. นางบุญเพิ่ม                       เจียมธีระนาถ       กรรมการ               5/5

  3. นายพิษณุ                         เหรียญมหาสาร      กรรมการ               5/5

  โดยมีนางสุรีย์ นันตติกูล                                                        
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ                                          
  --------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
แทนนางบุญุเพิ่ม เจียมธีระนาถ ซึ่งครบวาระ

การดำรงตำแหน่ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม
2553

⁽²⁾ รายชื่อลำดับที่ 1 และ 2
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

ค) คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีหน้าที่ในการกำกับและติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

รายชื่อคณะกรรมการบรรษัทภิบาล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------
  ชื่อ                                  นามสกุล           ตำแหน่ง                จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                             2553

  1. นางบุญเพิ่ม                         เจียมธีระนาถ⁽¹⁾    ประธาน                1/1

  2. นายอดุล                           อมตวิวัฒน์          กรรมการ               4/4

  3. นายสิทธิชัย                         ไกรสิทธิศิรินทร      กรรมการ               4/4

  4. นายสถาพร                         โคธีรานุรักษ์⁽²⁾     ประธาน                3/3

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                     
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบรรษัทภิบาล                                          
  ----------------------------------- ---------------- --------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นางบุญเพิ่ม เจียมธีระนาถ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
แทนนายสถาพร โคธีรานุรักษ์

ซึ่งครบวาระการดำรงตำแหน่ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 15
กรกฎาคม 2553

⁽²⁾ นายสถาพร โคธีรานุรักษ์ ดำรงตำแหน่งประธานและกรรมการบรรษัทภิบาล จนถึงวันที่ 31
สิงหาคม 2553

ง) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  ------------------------------------------------ ---------------- ------------------- -------------------------
  ชื่อ                                               นามสกุล           ตำแหน่ง              จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมในปี
                                                                                        2553

  1. นายโชคชัย                                      เจียงวรีวงศ์⁽¹⁾     ประธาน              3/3

  2. นายสุรพล                                       ว่องวัฒนโรจน์       กรรมการ             3/3

  3. นายอดุล                                        อมตวิวัฒน์          กรรมการ             3/3

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                                                
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน                                        
  ------------------------------------------------ ---------------- ------------------- -------------------------

หมายเหตุ: ⁽¹⁾ นายโชคชัย เจียงวรีวงศ์ ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาฯ
แทนนายสุรพล ว่องวัฒนโรจน์ ซึ่งครบวาระ

การดำรงตำแหน่ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2553 เมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม
2553

จ) คณะกรรมการบริหาร

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
เพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลและบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายและเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ และแนวทางปฏิบัติต่างๆ
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------- ---------------------------
  ชื่อ                              นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. นายสุรพล                      ว่องวัฒนโรจน์             ประธาน

  2. นายโชคชัย                     เจียงวรีวงศ์              กรรมการ

  3. นางสาวมาลัย                   ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  4. นายไพบูลย์                     กังวลกิจ                 กรรมการ

  5. นายศุภกร                      เรืองสิน                 กรรมการ

  6. นายโทมัส                      อึง                     กรรมการ

  7. นายเชิดศักดิ์                    เจริญมงคลสุข             กรรมการ

  8. นายมนไท                      จูฬติตตะ                 กรรมการ

  9. นางสรณี                       อึง                     กรรมการ

  10. นางสาวศีลวัน                  ไกรสิทธิศิรินทร            กรรมการ

  11. นายสรพล                     ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  โดยมีนายสมนึก สมชัยกุลทรัพย์                                 
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหาร                          
  ------------------------------- ---------------------- ---------------------------

หมายเหตุ: ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร ทั้งสิ้น 16 ครั้ง

ฉ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีหน้าที่กำหนดระบบ จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง
ตลอดจนตรวจสอบ และทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ประกอบด้วย

  --------------------------------------- ---------------------- --------------------------
  ชื่อ                                      นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1. นายโชคชัย                             เจียงวรีวงศ์              ประธาน

  2. นางสาวมาลัย                           ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  3. นายไพบูลย์                             กังวลกิจ                 กรรมการ

  4. นายศุภกร                              เรืองสิน                 กรรมการ

  5 นายเชิดศักดิ์                             เจริญมงคลสุข             กรรมการ

  6. นายโทมัส                              อึง                     กรรมการ

  7. นายมนไท                              จูฬติตตะ                 กรรมการ

  8. นางสรณี                               อึง                     กรรมการ

  9. นางสาวศีลวัน                           ไกรสิทธิศิรินทร            กรรมการ

  10. นายสรพล                             ว่องวัฒนโรจน์             กรรมการ

  โดยมีนางวิไลรัตน์ คำยวง                                            
  ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง                          
  --------------------------------------- ---------------------- --------------------------

หมายเหตุ: ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งสิ้น 5 ครั้ง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ
และคุณสมบัติของการเป็นกรรมการบริษัทไว้ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
ซึ่งมีรายละเอียดหลักเกณฑ์ฯ ดังนี้

คุณสมบัติ

กรรมการบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนในขณะที่สรรหา

2.  กรณีกรรมการอิสระ ต้องถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย**
    และต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามแนวทางเดียวกันกับคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และประกาศของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ในขณะที่สรรหา

3.  กรณีกรรมการอิสระต้องเป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น
    อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์
    หรือด้านบริหารภาครัฐ
    รวมทั้งต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา
    คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร กับผู้บริหาร
    หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทย่อย อีกทั้งไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน
    พนักงาน ลูกจ้าง หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำของบริษัท
    และไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท (เช่น ผู้สอบบัญชี ที่ปรึกษากฎหมาย)

4.  กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ
    ประสบการณ์ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

5.  เป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการ
    ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เลขที่ กจ.8/2553
    เรื่องการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

วิธีการสรรหา

  ในการสรรหา ให้คณะกรรมการสรรหาฯ ดำเนินการ ดังต่อไปนี้

1. ในการสรรหาให้พิจารณาถึงความเหมาะสมของจำนวน
โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการเทียบกับธุรกิจของบริษัทและตลาด

2. ในการสรรหากรรมการให้พิจารณาจากทั้งผู้ถือหุ้น ผู้บริหารภายในบริษัท
และบุคคลภายนอกโดยยึดถือตามหลักคุณสมบัติ
โดยผู้ได้รับการเสนอชื่อให้เป็นกรรมการจะต้องไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการ
ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เลขที่ กจ.8/2553

3.
ในกรณีการสรรหาจากบุคคลภายนอกให้พิจารณาสรรหาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญ
หลากหลายอาชีพ มีภาวะเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ มีประวัติการทำงานที่โปร่งใส ไม่ด่างพร้อย
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นที่เป็นอิสระ

4. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหากรรมการบริษัท
เข้าทดแทนกรรมการที่ครบวาระหรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุผลอื่น

5. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการสรรหาประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

6. ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
ดำเนินการทาบทามบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์คุณสมบัติที่กำหนดไว้
เพื่อจะได้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวมีความยินดีจะมารับตำแหน่งกรรมการของบริษัท
หากได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท

7. เมื่อคณะกรรมการสรรหาฯ สรรหาเสร็จแล้ว ให้เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
และนำเสนอผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป

วาระการเป็นกรรมการ

ให้คณะกรรมการบริษัทมีวาระตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนด คือ กรรมการจำนวน 1 ใน 3
ออกจากตำแหน่งในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ส่วนกรรมการในคณะกรรมการเฉพาะด้านให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
หรือเป็นไปตามมติของคณะกรรมการบริษัท

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ พิจารณาถึงประเภทค่าตอบแทน วิธีการจ่ายค่าตอบแทน
และจำนวนค่าตอบแทนกรรมการ และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

ในการพิจารณาค่าตอบแทนดังกล่าวคณะกรรมการสรรหาฯ
จะต้องคำนึงให้สอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบ ความตั้งใจของกรรมการ
ประเภทและขนาดธุรกิจของบริษัท ตลาด
และคู่แข่งขันโดยที่ค่าตอบแทนดังกล่าวต้องอยู่ในระดับที่เหมาะสมและเพียงพอที่จะจูงใจและรักษากรรมการที่มีคุณภาพไว้

ให้คณะกรรมการสรรหาฯ
เป็นผู้พิจารณาและกำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้บริหารด้วย

  ประเภทค่าตอบแทน ประกอบด้วย 2 ส่วน

1. ค่าเบี้ยประชุม เพื่อสะท้อนการทำงานของกรรมการ
และเพื่อจูงใจให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่โดยการเข้าประชุมอย่างสม่ำเสมอ

  2. ค่าตอบแทนประจำเดือน เพื่อสะท้อนถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ

รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร แสดงได้ตามตารางดังต่อไปนี้

  -------- ---------------------- ------------ -------------- ------------ --------------
  ผู้บริหาร                                                                   

                                                                           

           ค่าตอบแทน               ปี 2553                      ปี 2552       

                                  จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท) จำนวนราย     จำนวนเงิน (บาท)

           เงินเดือน                8            26,765,793     8            26,355,204

           โบนัส                   7            1,095,848      8            7,441,440

           ค่าตอบแทนอื่นๆ            8            17,493,047     8            1,252,801

           รวม                    8            45,354,688     8            35,049,445

           หมายเหตุ: ค่าตอบแทนอื่นๆ                                            
           ประกอบด้วยค่าน้ำมันรถยนต์                                            
           ค่าโทรศัพท์ เงินชดเชย                                               
           และค่าเบี้ยเลี้ยง เป็นต้น                                              
  -------- ---------------------- ------------ -------------- ------------ --------------

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท กำหนดไว้ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัท

1.1 องค์ประกอบของคณะกรรมการ

บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) (บริษัท) กำหนดองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
ให้มีจำนวนที่เหมาะสม โดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

คณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และต้องไม่น้อยกว่า 3 คน โดยกรรมการอิสระต้องถือหุ้นไม่เกินร้อยละ
1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

1.2 คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1.2.1 มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

1.2.2 เป็นผู้มีความรู้ ประสบการณ์ในสาขาใดสาขาหนึ่งดังต่อไปนี้ เช่น อุตสาหกรรม พาณิชยกรรม
ธุรกิจบริการ กฎหมาย บัญชี การเงิน ประชาสัมพันธ์ หรือด้านบริหารภาครัฐ

1.2.3 ไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการบริษัท
ตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง กำหนด

1.2.4 เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรม
ในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทได้

1.3 หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทและการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้น
อยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี คำนึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายและสังคม
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการทำหน้าที่ตามหลัก Fiduciary Duty คือ
คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติคณะกรรมการบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ความระมัดระวัง และการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้าน
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานใน

บางด้านแทนคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้เรื่องดังต่อไปนี้เป็นอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.3.1 กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท

1.3.2 พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณประจำปีของบริษัท

1.3.3 พิจารณาผลการประกอบการประจำไตรมาสของบริษัท

1.3.4 พิจารณาอนุมัติรายการที่สำคัญ เช่น โครงการลงทุนใหม่ การซื้อขายทรัพย์สิน
และการดำเนินการใดๆ ตามที่กฎหมายกำหนด

1.3.5 พิจารณาอนุมัติ และ/หรือให้ความเห็นชอบต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทและบริษัทย่อย
ให้เป็นไปตามประกาศ ข้อกำหนด
และแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.3.6 ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท

1.3.7 ประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.3.8 จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
เป็นลายลักษณ์อักษรและกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการดังกล่าว
รวมทั้งมีการทบทวนนโยบาย และการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.9 การดำเนินการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมติคณะกรรมการบริษัท

1.3.10 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์
และการทำรายการที่อาจมีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
จะต้องมีกรรมการอิสระร่วมประชุมและพิจารณาทุกครั้งไป

1.3.11 จัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทำหน้าที่กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง
และกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของทั้งองค์กร รวมทั้งทบทวนนโยบาย ระบบ
และประสิทธิภาพของการจัดการความเสี่ยงเป็นประจำ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

1.3.12 พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ และการมอบอำนาจให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.3.13 จัดให้มีนโยบายการตรวจสอบและควบคุมภายใน

1.4 การประชุมของคณะกรรมการ

1.4.1 คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 6 ครั้ง
โดยการประชุมแต่ละครั้งจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้า
รวมทั้งส่งรายละเอียดประกอบวาระการประชุมให้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีเวลาศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า การพิจารณาวาระต่างๆ
จะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม
และเปิดโอกาสให้มีการแสดงความเห็นอย่างอิสระ ในแต่ละวาระมีการแบ่งเวลาไว้อย่างเพียงพอ
เพื่อการอภิปรายและแสดงความเห็นอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และมีประธานกรรมการเป็นผู้ดูแลให้ใช้เวลาในการประชุมอย่างเหมาะสม
โดยได้รายงานจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทไว้ในรายงานประจำปี

1.4.2 การประชุมคณะกรรมการเฉพาะด้าน
ซึ่งแต่ละคณะจะมีการประชุมตามความจำเป็นและเหมาะสมตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย เช่น
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 5 ครั้ง
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

1.4.3 คณะกรรมการจะกำหนดตารางวันและเวลาการประชุมล่วงหน้าไว้ทั้งปี
และแจ้งกรรมการล่วงหน้า เพื่อกรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

1.4.4 นอกเหนือจากการรายงานการดำเนินงานที่เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการในแต่ละครั้งแล้ว
บริษัทจะจัดทำรายงานผลการดำเนินงานเป็นรายเดือนเสนอต่อกรรมการทุกๆ เดือน

1.4.5 ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะร่วมกันพิจารณา
การคัดเลือกวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งประธานกรรมการอาจจะหารือกับกรรมการอื่นด้วยก็ได้

1.4.6 วาระการประชุม เอกสารประกอบการประชุม
ซึ่งจะประกอบด้วยข้อมูลและสารสนเทศที่ต้องการในการพิจารณาและตัดสินใจของกรรมการ
จะต้องนำส่งให้กรรมการก่อนประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่เอกสารที่เป็นเรื่องเร่งด่วน
และ/หรือที่ยังไม่อาจเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรได้ อย่างไรก็ตาม
บริษัทจะดำเนินการให้มีเอกสารจรน้อยที่สุด
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเนื้อหาของการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม

1.4.7 ประธานกรรมการต้องจัดสรรเวลาให้เพียงพอสำหรับกรรมการอภิปรายปัญหาต่างๆ
ได้อย่างรอบคอบ รวมทั้งมีวาระแจ้งเพื่อทราบ
เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านสามารถแจ้งเรื่องเกี่ยวข้องกับบริษัท ให้ที่ประชุมได้รับทราบ

1.4.8 กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารสามารถประชุมกันเองได้ตามความจำเป็น
เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
และควรแจ้งให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานกรรมการทราบถึงผลการประชุมด้วย

1.4.9 คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้เชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้ข้อมูลและสารสนเทศเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติงานโดยตรง
และเพื่อให้กรรมการได้มีโอกาสรู้จักผู้บริหารระดับสูง
ทั้งนี้การเชิญผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมจะต้องได้รับความเห็นชอบร่วมกันของประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารก่อนทุกครั้ง

1.4.10 ในการประชุมทุกครั้ง
คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัททำหน้าที่จดบันทึกรายงานการประชุม
โดยคำนึงถึงความครบถ้วนสมบูรณ์ของเนื้อหา และข้อคิดเห็นที่สำคัญของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งกำหนดให้การจัดทำรายงานการประชุมแต่ละครั้งแล้วเสร็จ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสอบทานความถูกต้องของรายละเอียดก่อนการรับรองรายงานการประชุมในการประชุมครั้งต่อไป

1.5 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการทำงบการเงินของรอบปีบัญชี
เป็นรายงานประจำปีเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนด
นอกจากนี้ยังทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินควบคู่กันไปกับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีอีกด้วย

เพื่อให้การทำรายงานข้างต้นเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทจึงได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่กำกับดูแลและพิจารณาปรับปรุงรายงานดังกล่าวให้ทันสมัยอยู่เสมอ
เพื่อให้งบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวมเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

1.6 ประธานกรรมการ

ด้วยภาระหน้าที่ที่แตกต่างกันระหว่างประธานกรรมการในฐานะผู้นำฝ่ายนโยบาย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารในฐานะผู้นำฝ่ายบริหาร
บริษัทจึงได้กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งทั้งสองตำแหน่งต้องมิใช่บุคคลคนเดียวกัน
เพื่อแบ่งแยกบทบาทให้ชัดเจนและมีความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน

ประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร เป็นผู้นำของคณะกรรมการ
และมีหน้าที่ในฐานะเป็นประธานในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น

1.7 คณะกรรมการเฉพาะด้าน

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะด้านขึ้น
เพื่อรับผิดชอบในการกำกับดูแลและกลั่นกรองงานในบางด้านแทนคณะกรรมการ ได้แก่
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยที่คณะกรรมการเฉพาะด้านมีหน้าที่ต้องรายงานผลการปฎิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.7.1 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่ประธานคณะกรรมการบริหาร
มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำกับให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบาย วิสัยทัศน์
ตลอดจนเป้าหมายของบริษัท ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว รวมถึงการออกนโยบาย กฎระเบียบ
และแนวทางปฏิบัติต่างๆ เพื่อให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

  1.7.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่สอบทานการดำเนินงานให้ถูกต้องตามนโยบาย ระเบียบข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนกฎหมาย
ระเบียบปฏิบัติ และข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล
ส่งเสริมให้พัฒนาระบบรายงานทางการเงินและบัญชีให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล
รวมทั้งสอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน
และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่และแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทเป็นหน่วยปฏิบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจที่จะขอความเห็นจากที่ปรึกษาภายนอกในเรื่องต่างๆ
เพื่อความชัดเจนและประโยชน์ของบริษัท
รวมทั้งจะต้องมีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  1.7.3 คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่พิจารณาสรรหาผู้ที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ
และพิจารณาค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหารด้วย

  1.7.4 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล
ประกอบด้วยกรรมการอิสระและกรรมการที่เป็นผู้บริหารรวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
มีหน้าที่ในการกำกับ ติดตามการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  1.7.5 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารของบริษัท มีหน้าที่กำหนดระบบ
จัดให้มีวิธีการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนตรวจสอบ
ทบทวนระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอ

1.8 ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทในการบริหารจัดการ เพื่อให้บรรลุตามแผนงานที่วางไว้
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัท
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการหรือบุคคลใด
เพื่อดำเนินการในการบริหารและดำเนินธุรกิจตามความจำเป็นและเหมาะสม

1.9 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการบริษัท
ทำหน้าที่ในการติดตามและให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
เกี่ยวกับกฎหมายและข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัท
มติคณะกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รวมทั้งทำหน้าที่ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย

1.10 คุณสมบัติและการสรรหาคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ
ประสบการณ์และประวัติการทำงานตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
ที่คณะกรรมการกำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน
มีหน้าที่สรรหากรรมการทั้งกรรมการเข้าใหม่
และกรรมการแทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระหรือกรณีอื่นๆ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติแต่งตั้ง

กรรมการแต่ละท่านไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท
ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทเห็นว่า เป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ หรือประสบการณ์เพียงพอ
ที่จะช่วยในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ ให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท

1.11 วาระการเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการเฉพาะด้าน

กำหนดให้กรรมการบริษัท ดำรงตำแหน่งตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท คือ
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม
หรือจำนวนที่ใกล้เคียงที่สุด และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ
ก็อาจได้รับการพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทต่ออีกก็ได้

สำหรับวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเฉพาะด้าน ให้มีวาระ 2
ปีนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งหรือตามมติของคณะกรรมการบริษัท
เมื่อครบกำหนดออกตามวาระก็อาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปได้เช่นเดียวกัน

1.12 ค่าตอบแทนของกรรมการ

ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท ให้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ
และการทำงานของกรรมการ โดยได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาตามแนวทางที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
และจะเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการแต่ละท่านไว้ในรายงานประจำปี

ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท กลุ่มธุรกิจโดยรวม ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
และพิจารณาให้อยู่ในระดับที่สามารถแข่งขันได้กับตลาดและเพียงพอที่จะรักษาและจูงใจผู้บริหารที่มีคุณภาพ

ค่าตอบแทนของกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารควรจัดให้อยู่ในอัตราที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระ หน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบ

1.13 การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท
กำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการพัฒนาการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ
โดยผลการประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการจะสรุปผลให้คณะกรรมการบริษัท รับทราบ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีบรรทัดฐานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการอย่างมีหลักเกณฑ์และน่าเชื่อถือ
เพื่อให้การประเมินผลที่ได้เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัท

1.14 ความขัดแย้งด้านผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในเรื่องการจัดการเกี่ยวกับความขัดแย้งในด้านผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
เป็นธรรมและโปร่งใส รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวอย่างครบถ้วน
ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา
ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง

  กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่เกี่ยวข้อง

1.15 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีหลักจริยธรรมธุรกิจ ที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อเป็นแนวปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจ สำหรับทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน
ทุกระดับไว้อย่างชัดเจน และกำกับให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังด้วย

1.16 ประมวลจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีประมวลจรรยาบรรณ สำหรับพนักงานในระดับต่างๆ
ตามความเหมาะสม เพื่อเป็นแนวทางและสนับสนุนในการปฏิบัติงานของพนักงานตามหลักบรรษัทภิบาล

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้นและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.1 สิทธิและการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัท เคารพในสิทธิ
และมีหน้าที่ในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ว่าผู้ถือหุ้นนั้นจะเป็นรายใหญ่หรือรายย่อยหรือต่างชาติ
โดยผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันดังนี้

1.  สิทธิอย่างเท่าเทียมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท

2.  สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตนโดยการแสดงความเห็น ให้ข้อเสนอแนะ
    และออกเสียงลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  สิทธิในการร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่างๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัท

4.  สิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

5.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไรร่วมกันอย่างเท่าเทียม

6.  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลประมาณร้อยละ 60
    ของกำไรสุทธิประจำปีจากงบการเงินเฉพาะกิจการ
    เว้นแต่ในปีใดที่บริษัทมีความจำเป็นในด้านการใช้เงินในการลงทุนหรือหมุนเวียน
    ก็ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาการจ่ายเงินปันผลเป็นอย่างอื่นได้

2.2 การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทมีนโยบายในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัท และแนวทางการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะประกอบด้วยวาระการประชุม และข้อเสนอแนะของคณะ
กรรมการบริษัทอย่างชัดเจนทุกวาระ
และส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตามกำหนดเวลาที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแล

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมในการรับสารสนเทศ
และโอกาสในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามใดๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1
คนเป็นผู้รับมอบอำนาจแทนผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุม และแจ้งไว้ในหนังสือนัดประชุม
โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนแยกสำหรับวาระที่เสนอ

กรรมการมีหน้าที่เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าชื่อทำหนังสือขอให้คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นก็ได้ตามที่ข้อบังคับบริษัทกำหนดไว้
โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนด้วย ในกรณีเช่นนี้
คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นให้เสร็จภายในเวลาอันรวดเร็ว ไม่เกิน 14
วันนับจากวันที่ประชุม และจะเปิดเผยรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.surapon.com รวมทั้งจัดส่งไปยังหน่วยงานกำกับดูแล ตามที่กฎหมายกำหนด

3. การคำนึงถึงบทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทั้งผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและประเทศชาติโดยรวม
โดยคณะกรรมการบริษัทได้กำกับดูแลให้วางระบบการบริหารจัดการที่สามารถเชื่อมั่นได้ว่า
บริษัทรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ด้วยความเป็นธรรม
รวมทั้งได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจนไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
เพื่อเป็นแนวทางปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน

คณะกรรมการบริษัทมุ่งมั่นในการประพฤติตนเป็นพลเมืองบริษัทที่ดี
ด้วยการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเคร่งครัด ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส เสียภาษีอย่างถูกต้อง
และบำเพ็ญประโยชน์ต่อสังคม
รวมทั้งได้รวมแนวทางดังกล่าวไว้ในหลักจริยธรรมธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรด้วย
เพื่อเป็นแนวทางในการประพฤติปฏิบัติแก่พนักงานทุกคน
โดยกรรมการและผู้บริหารพึงประพฤติปฏิบัติตนเป็นตัวอย่าง

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียสามารถติดต่อและแสดงความคิดเห็นมายังบริษัท
โดยให้ส่งถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1.  คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศทั้งทางการเงินและไม่ใช่ทางการเงินที่เกี่ยวกับธุรกิจ
    ผลประกอบการ สถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท รวมทั้งอนาคตของธุรกิจของบริษัท
    ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา
    โดยการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศนี้ครอบคลุมถึงช่องทางที่บริษัทใช้ในการสื่อสารต่างๆ เช่น
    รายงานประจำปี เว็บไซด์ของบริษัท และการส่งสารสนเทศถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เป็นต้น

4.2 คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายไม่เลือกปฏิบัติต่อข้อมูลทั้งในด้านบวกหรือลบ
และคำนึงถึงการเข้าถึงการเปิดเผยข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน
แต่ยังคงตระหนักถึงความจำเป็นในการเก็บรักษาความลับทางธุรกิจที่เกี่ยวกับข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและกลยุทธ์ในการดำเนินงาน
ทั้งนี้แนวทางการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท
จะสอดคล้องกับหลักเกณฑ์และข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.  คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัท มีหน้าที่ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย
    ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสอย่างเคร่งครัด
    และจัดให้มีเจ้าหน้าที่ของบริษัท ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    และให้ความสะดวกแก่นักลงทุนและนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไปอย่างเท่าเทียมกัน
    รวมทั้งการเผยแพร่ข้อมูลในเว็บไซต์ของบริษัท ด้วย

3.  คณะกรรมการบริษัทจะรายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการและผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวในช่องทางต่างๆ
    เช่น รายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

4.  คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

5.  คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการเฉพาะด้าน
    จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในปีที่ผ่านมา

6.  คณะกรรมการบริษัทจะเปิดเผยหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ ในรายงานประจำปี
    และเว็บไซต์ของบริษัท

7.  กรรมการและผู้บริหารตามบทนิยามที่ระบุไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน เลขที่
    ทจ.23/2551 เรื่องกำหนดบทนิยามผู้บริหารเพื่อการปฏิบัติตามหมวด 3/1
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
    ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.2551
    ต้องเปิดเผยรายงานการซื้อขายหุ้นของบริษัทให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบทุกครั้ง

5. การควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง

1.  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและตระหนักในความสำคัญของระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน
ด้วยการจัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพทั่วทั้งองค์กร
และยังคงรักษาความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน เป็นระบบที่สามารถควบคุม กำกับ ประเมินผล
และสอบทานการทำงานได้

บริษัทกำหนดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่ดำเนินงานภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
อำนาจดำเนินการและกฎระเบียบ
รวมทั้งทำหน้าที่ประเมินการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในให้เหมาะสม
และมีประสิทธิภาพอีกชั้นหนึ่ง ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง
โยกย้าย หรือเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

2.  การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการบริหารความเสี่ยงโดยจัดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้มีหน้าที่ในการกำหนดระบบและตรวจสอบประสิทธิภาพการบริหารความเสี่ยง

6. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหาร

1.  คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการในการทำหน้าที่กรรมการ
    โดยการจัดทำคู่มือกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่สำคัญ
    และจำเป็นในการทำหน้าที่กรรมการบริษัทให้กรรมการแต่ละท่าน รวมทั้งให้กรรมการได้เรียนรู้
    เยี่ยมชมกิจการของบริษัทตามโรงงานต่างๆ
    รวมทั้งการแนะนำและ/หรือจัดปฐมนิเทศให้กรรมการใหม่

2.  บริษัทกำหนดให้มีนโยบายสืบทอดงานสำหรับผู้บริหารระดับสูง
    โดยให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกำหนดนโยบายในรายละเอียดเป็นลายลักษณ์อักษร

3.  คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้มีการประเมินผลงานคณะกรรมการบริษัท
    เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    และจัดให้มีการประเมินการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกครั้งที่มีการประชุม

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (ได้แก่ บริษัท
สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด และบริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด) ประกอบด้วย

  ----------------------- ---------------------------- ---------------- ---------------
  บริษัท                                                 พนักงานรายเดือน    พนักงานรายวัน
                                                       (คน)             (คน)

  บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด       โรงงานเทพารักษ์และสำนักงานใหญ่   247              979
  (มหาชน)                                                               

                          โรงงานกบินทร์บุรี                111              1,044

                          สำนักงานขายในประเทศ           66               0

                          รวม                          424              2,023

  บริษัท สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด    รวม                          89               518

  บริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด   รวม                          277              1,674

  รวมทั้งสิ้น                                              790              4,215
  ----------------------- ---------------------------- ---------------- ---------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน บริษัท สุรพลฟู้ดส์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (ได้แก่ บริษัท
สุราษฎร์ซีฟู้ดส์ จำกัด และบริษัท สุรพลนิชิเรฟู้ดส์ จำกัด) ในปี 2553 เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น
805,448,417 บาท โดยแบ่งเป็น

  ----------------------------------- -----------------------------------
  ประเภทผลตอบแทน                      จำนวนเงิน (บาท)

  เงินเดือน                             482,672,766

  โบนัส                                44,908,400

  ค่าล่วงเวลา                           167,103,797

  อื่นๆ                                 110,763,454

  รวมทั้งสิ้น                             805,448,417
  ----------------------------------- -----------------------------------