8. การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

[]

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
โดยมีคณะกรรมการชุดย่อย 5 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะกรรมการลงทุน และคณะกรรมการบริหาร

  (1) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายสุจินต์ หวั่งหลี ประธานกรรมการ/กรรมการ

  2. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ กรรมการ

  3. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร กรรมการ

  4. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี กรรมการอิสระ

  5. นายประมนต์ สุธีวงศ์ กรรมการอิสระ

  6. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ กรรมการอิสระ

  7. นายชาน ซู ลี กรรมการอิสระ

  8. นายพรพงษ์ พรประภา กรรมการอิสระ

  9. นายทำนุ หวั่งหลี กรรมการ

  10. นายวุฒิชัย หวั่งหลี กรรมการ

  11. นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี กรรมการ

  12. นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ กรรมการ

  13. นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล กรรมการ

  14. นายเขต หวั่งหลี* กรรมการ

* นายเขต หวั่งหลี ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสุพจน์ หวั่งหลี ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม
2555

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  วางแผน กำหนดนโยบายในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และอนุมัติแผนการดำเนินงานระยะยาว

3.  พิจารณาอนุมัติโครงสร้างการบริหาร แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปี

4.  ประเมินผลการตรวจสอบการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามแผนงานงบประมาณที่ได้รับอนุมัติไว้หรือไม่

นอกจากที่กล่าวข้างต้น
เรื่องดังต่อไปนี้คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  1. เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. การทำรายการเกี่ยวโยงตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
  กำหนดให้บริษัทต้องเปิดเผยและรายงานต่อ ตลท. และผู้ถือหุ้น

  3. การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่อยู่ในเกณฑ์ที่ต้องรายงานต่อ ตลท.

กรรมการที่มีอำนาจลงนามแทนบริษัท

  1. การลงนามในกรมธรรม์ของบริษัท: กรรมการคนใดคนหนึ่งในจำนวน 5 คน คือ นายสุจินต์
  หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ หรือ นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร หรือ
  นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล และประทับตราสำคัญของบริษัท

  2. การทำนิติกรรมอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในข้อ 1. ให้กรรมการ 2 คน ในจำนวน 5 คน คือ
  นายสุจินต์ หวั่งหลี หรือ นายวุฒิชัย หวั่งหลี หรือ นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ หรือ นายปิติพงศ์
  พิศาลบุตร หรือ นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล
  ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  (2) คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งคณะ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
  3 ปี และอยู่ในตำแหน่งได้ไม่เกิน 3 วาระ โดยเริ่มนับวาระแรกตั้งแต่เดือนพฤศจิกายน 2552

  1. ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี* ประธาน

  2. นายประมนต์ สุธีวงศ์ กรรมการ

  3. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ กรรมการ

โดยมี นางวิภาดา ศรีธิมาสถาพร ผู้อำนวยการสำนักตรวจสอบภายใน
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

* เป็นบุคคลที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงิน และมีประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2.
  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
  และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
  รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5.
  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของ
  ตลท. ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

  7. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 4
  ครั้ง

  8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลท. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคล

7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  9.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  10. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
  ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลท.
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้การปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ( ก.ล.ต.) หรือ ตลท.

  11. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
  หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
  และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
  และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
  และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานและผู้สอบบัญชีทราบภายใน
  30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
  พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าวและวิธีการเพื่อให้ได้มาซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
  ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจ ดังนี้

  1. สามารถเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัท
  หารือหรือตอบคำถามคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญของบริษัท หรืออาจจ้างที่ปรึกษา
  หรือผู้เชี่ยวชาญภายนอกได้หากมีความจำเป็น

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหา และธรรมาภิบาล* ประกอบด้วย กรรมการอย่างน้อย 3
  คน โดยประธานและสมาชิกอย่างน้อยกึ่งหนึ่งจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
  มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  1. นายประมนต์ สุธีวงศ์ ประธาน

  2. นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ กรรมการ

  3. นายพรพงษ์ พรประภา กรรมการ

  * ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทวันที่ 10 พฤษภาคม 2555
  มอบหมายให้ทำหน้าที่ด้านธรรมาภิบาลเพิ่มเติม จึงได้เปลี่ยนแปลงชื่อคณะกรรมการชุดย่อย
  จากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหา
  เป็นคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล

ขอบเขตหน้าที่ด้านการกำหนดค่าตอบแทน

1.  เสนอโครงสร้างและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อยและ
    ผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติแล้วแต่กรณี

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
    เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีให้แก่ผู้บริหารระดับสูง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการในการปรับปรุงเหมาะสม
    สอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ หรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ เช่น
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย (คปภ.) ตลท. และ
    ก.ล.ต. ฯลฯ

ขอบเขตหน้าที่ด้านการสรรหา

1.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการสรรหากรรมการบริษัท กรรมการชุดย่อย
    และผู้บริหารระดับสูง เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    กรรมการชุดย่อย และผู้บริหารระดับสูง เมื่อครบวาระหรือมีตำแหน่งว่างลง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

3.  ดูแลโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทให้เหมาะสมกับองค์กรและหน้าที่ความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น

4.  พิจารณาทบทวนอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการสรรหาเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการในการปรับปรุงเหมาะสม
    สอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ หรือคำสั่งของหน่วยงานราชการ เช่น คปภ. ตลท. และ
    ก.ล.ต. ฯลฯ

ขอบเขตหน้าที่ด้านธรรมาภิบาล

1.  พิจารณาทบทวนนโยบายและแนวปฏิบัติ
    เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจให้มีความเหมาะสมและเพียงพอ
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจของคณะกรรมการบริษัทและทุกคนในองค์กรเป็นประจำอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

3.  พิจารณาแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อทำหน้าที่สนับสนุนการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมทางธุรกิจได้ตามความเหมาะสม

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  โดยจำนวนสมาชิกต้องไม่น้อยกว่า 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

  1. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธาน

  2. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร กรรมการ

  3. นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล กรรมการ

  4. นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์ กรรมการ

  5. นางสาวชุติธร หวั่งหลี กรรมการ

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
  และระดับความเสี่ยงสูงสุดที่ยอมรับ
  และนำเสนอนโยบายบริหารความเสี่ยงให้แก่คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

  2. กำกับดูแลการพัฒนาและการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

  3. สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง เพื่อติดตามความเสี่ยงที่สำคัญ
  และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่า องค์กรมีการจัดการความเสี่ยงอย่างเพียงพอและเหมาะสม

  4. นำเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท
  รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อการจัดการความเสี่ยงต่างๆ
  ที่สำคัญให้กับคณะกรรมการบริษัท

  5. ให้คำแนะนำกับฝ่ายต่างๆ ที่เป็นหน่วยงานบริหารความเสี่ยง และพิจารณาแก้ไขข้อมูลต่างๆ
  ที่เกี่ยวกับการพัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วย ผู้บริหารที่ดำรงโดยตำแหน่งของ ประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้อำนวยการ และผู้อำนวยการฝ่ายบริหารสินทรัพย์
  วาระการดำรงตำแหน่งจะสิ้นสุดตามสถานภาพตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธาน

  2. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร กรรมการ

  3. นางสาวชุติธร หวั่งหลี กรรมการ

  โดยมีนายสุจินต์ หวั่งหลี ดำรงตำแหน่งเที่ปรึกษาคณะกรรมการลงทุน

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  พิจารณากำหนดนโยบายและแผนการลงทุนให้สอดคล้องกับนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2.  วิเคราะห์และบริหารความเสี่ยงด้านการลงทุน

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในหลักทรัพย์

4.  พิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมทั่วไป

5.  พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินที่เป็นอสังหาริมทรัพย์

  ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ข้อกำหนดของ คปภ.
  เรื่องการประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัย และหลักเกณฑ์ข้อบังคับของ ตลท. และ
  ก.ล.ต.

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย
  สมาชิกที่เป็นผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
  วาระการดำรงตำแหน่งจะสิ้นสุดตามสถานภาพตำแหน่งของผู้บริหาร

  1. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธาน

  2. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร กรรมการ

  3. นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์ กรรมการ

  4. นางนลินา โพธารามิก กรรมการ

  โดยมีนายสุจินต์ หวั่งหลี ดำรงตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร

  ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  รับผิดชอบในการควบคุม
    ดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการของบริษัทและบริษัทย่อยให้ดำเนินไปตามนโยบายและแผนงานหลักที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

2.  รับผิดชอบในการจัดทำนโยบาย งบประมาณ แนวทาง
    และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และบริษัทย่อย เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  รับผิดชอบในการควบคุม ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พระราชบัญญัติประกันวินาศภัย พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนข้อกำหนดหรือประกาศที่ออกตามกฎหมายดังกล่าว

4.  รับผิดชอบในการดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ให้มีการจัดทำ
    งบการเงินที่แสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยที่เป็นจริงอย่างรอบคอบและสมเหตุสมผล

5.  รับผิดชอบในการประเมินและวิเคราะห์ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย
    และกำหนดมาตรการที่เหมาะสมเพื่อบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

6.  รับผิดชอบในการปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรรมการบริษัทมอบหมาย

  (3) กรรมการอิสระ

บริษัทกำหนดคำนิยามของ กรรมการอิสระ เท่ากับเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท/บริษัทใหญ่/บริษัทย่อย/บริษัทร่วม/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    โดยพิจารณาจากรายการที่มีมูลค่าตั้งแต่ 20 ล้านบาท หรือตั้งแต่ร้อยละ 3
    ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัท แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงาน สอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของผู้ขออนุญาต บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
    เว้นแต่ได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบด้วยกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ

  คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักเกณฑ์การผ่อนผันข้อห้ามความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระ
  โดยกำหนดขนาดมูลค่ารายการระดับที่มีนัยให้ได้ไม่เกินร้อยละ 3 ของมูลค่า NTA ของบริษัท
  และความสัมพันธ์ทางธุรกิจนั้นต้องเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปในลักษณะเดียวกับที่บริษัทพึงจะกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
  และไม่เอื้อประโยชน์แก่กรรมการอิสระจนกระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระ
  โดยได้กำหนดขั้นตอนการกำกับดูแล ดังนี้

-   ให้ฝ่ายบริหารตรวจสอบและรายงานความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระที่มีขนาดรายการเกิน
    ร้อยละ 3 ของ NTA ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาทบทวนความเป็นอิสระ

-   ให้มีการแสดงข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระในวาระเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระต่อ
    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้เปิดเผยข้อมูลความสัมพันธ์ทางธุรกิจของกรรมการอิสระในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี หรือตามหลักเกณฑ์ที่ ก.ล.ต. ประกาศกำหนด

  จากการตรวจสอบความสัมพันธ์ทางธุรกิจในปี 2555 ปรากฏว่า
  บริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์ที่กรรมการอิสระท่านหนึ่งของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  มีการทำธุรกรรมกับบริษัทที่มีขนาดรายการมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท แต่ไม่เกินร้อยละ 3 ของมูลค่า
  NTA ของบริษัท
  โดยคณะกรรมการเห็นว่าความสัมพันธ์ทางธุรกิจข้างต้นไม่กระทบกับการแสดงความเห็นที่เป็นอิสระในฐานะของการเป็นกรรมการอิสระ
  เนื่องจากมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าวเป็นรายการธุรกิจปกติและรายการสนับสนุนธุรกิจปกติ ได้แก่

-   การทำประกันภัยทรัพย์สินของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์และการทำประกันภัยรถยนต์ลูกค้าของบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์
    ซึ่งบริษัทได้เสนออัตราเบี้ยประกันภัยที่บริษัทประกันภัยพึงเสนอให้กับบริษัทตัวแทนจำหน่ายรถยนต์หรือผู้เอาประกันภัยโดยทั่วไป
    มีเบี้ยประกันภัยจำนวน 11.1 ล้านบาท

-   ชิ้นส่วนอะไหล่ที่บริษัทสั่งซื้อเพื่อใช้ในการซ่อมรถยนต์ของผู้เอาประกันภัยซึ่งเป็นราคามาตรฐาน
    จำนวน 25.6 ล้านบาท

(4) การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยปี 2555

+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
|   |                | ค |   | คณะกร | คณะก   | คณะกร | คณะกร | คณะกร |
|   |                | ณ |   | รมการ | รรมการ | รมการ | รมการ | รมการ |
|   |                | ะ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ก |   |       | ก      | บริหาร | ลงทุน  | บริหาร |
|   |                | ร |   |       | ำหนดค่า |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        | ควา   |       |       |
|   |                | ม |   |       | ตอบแทน | มเสี่ยง |       |       |
|   |                | ก |   |       | -สรรหา |       |       |       |
|   |                | า |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       | และธรร |       |       |       |
|   |                |   |   |       | มาภิบาล |       |       |       |
|   |                | บ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ิษ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ัท |   |       |        |       |       |       |
|   |                | / |   |       |        |       |       |       |
|   |                |   |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ค |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ณ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ะ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ก |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ม |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ก |   |       |        |       |       |       |
|   |                | า |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                |   |   |       |        |       |       |       |
|   |                | บ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ิษ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ัท |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ท |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ี่ไ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ม |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ่เ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ป |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ็น |   |       |        |       |       |       |
|   |                |   |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ผ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ู้บ |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ิห |   |       |        |       |       |       |
|   |                | า |   |       |        |       |       |       |
|   |                | ร |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
|   |                |   |   | ตร    |        |       |       |       |
|   |                |   |   | วจสอบ |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
|   |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
|   |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| า |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ย |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ช |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ื่อ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ม |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| า |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นายสุจินต์ หวั่งหลี  | 5 | 1 | -     | -      | -     | 2/2   | 42/49 |
| . |                | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 2 | นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ | 5 | - | -     | -      | 4/4   | 2/2   | 38/49 |
| . |                | / |   |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 3 | นายปิติพงศ์       | 5 | - | -     | -      | 4/4   | 2/2   | 46/49 |
| . | พิศาลบุตร        | / |   |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 4 | ศาสตราจารย์หิรัญ  | 5 | 1 | 10/10 | -      | -     | -     | -     |
| . | รดีศรี           | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 5 | นายประมนต์      | 5 | 1 | 9/10  | 3/3    | -     | -     | -     |
| . | สุธีวงศ์          | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 6 | นายเกียรติ       | 5 | 1 | 9/10  | 3/3    | -     | -     | -     |
| . | ศรีจอมขวัญ       | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 7 | นายชาน ซูลี      | 5 | 0 | -     | -      | -     | -     | -     |
| . |                | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 8 | นายพรพงษ์       | 4 | 1 | -     | 3/3    | -     | -     | -     |
| . | พรประภา        | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 9 | นายทำนุ หวั่งหลี   | 5 | 0 | -     | -      | -     | -     | -     |
|   |                | / | / |       |        |       |       |       |
|   |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นายวุฒิชัย หวั่งหลี  | 5 | 1 | -     | -      | -     | -     | -     |
| 0 |                | / | / |       |        |       |       |       |
| . |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นางสาวจิตตินันท์   | 4 | 1 | -     | -      | -     | -     | -     |
| 1 | หวั่งหลี          | / | / |       |        |       |       |       |
| . |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นายเทสึทะโร     | 2 | 1 | -     | -      | -     | -     | -     |
| 2 | ฮิราโอกะ        | / | / |       |        |       |       |       |
| . |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นางสาวสุกัญญา    | 5 | - | -     | -      | 4/4   | -     | -     |
| 3 | ปัณฑพรรธน์กุล     | / |   |       |        |       |       |       |
| . |                | 5 |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นายเขต หวั่งหลี   | 2 | 0 |  -    |  -     |  -    |  -    |  -    |
| 4 |                | / | / |       |        |       |       |       |
| . |                | 5 | 1 |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| ผ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ู้บ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ิห |                |   |   |       |        |       |       |       |
| า |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ท |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ี่ด |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ำ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ง |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ต |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ำ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| แ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ห |                |   |   |       |        |       |       |       |
| น |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ่ง |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ม |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| า |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ใ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| น |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ค |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ณ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ะ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ม |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ก |                |   |   |       |        |       |       |       |
| า |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ร |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ช |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ุด |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ย |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ่อ |                |   |   |       |        |       |       |       |
| ย |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นางสาวอนุกูล     | - | - | -     | -      | 4/4   | -     | 43/49 |
| 5 | ฐิติกุลรัตน์        |   |   |       |        |       |       |       |
| . |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นางนลินา        | - | - | -     | -      | -     | -     | 45/49 |
| 6 | โพธารามิก       |   |   |       |        |       |       |       |
| . |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+
| 1 | นางสาวชุติธร     |   | - |  -    |  -     | 4/4   | 2/2   | -     |
| 7 | หวั่งหลี          | - |   |       |        |       |       |       |
| . |                |   |   |       |        |       |       |       |
+---+----------------+---+---+-------+--------+-------+-------+-------+

หมายเหตุ

1. นายเขต หวั่งหลี ดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสุพจน์ หวั่งหลี ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม
2555 โดยนายสุพจน์ หวั่งหลี ลาออกวันที่ 2 พฤษภาคม 2555
ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 2 ครั้ง

2. คณกรรมการบริษัทประชุมทั้งปี 5 ครั้ง กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 4, 5,
6, 7 และ 8

3. คณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหาร ประชุมทั้งปี 1 ครั้ง กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน
11 คน ได้แก่ ลำดับที่ 1, 4-12 และ 14

4. คณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 4, 5 และ 6/ ประชุมทั้งปี 10 ครั้ง

5. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 5, 6
และ 8/ ประชุมทั้งปี 3 ครั้ง

6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 5 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 13, 15 และ 17/
ประชุมทั้งปี 4 ครั้ง

7. คณะกรรมการลงทุน จำนวน 3 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3 และ 17 (ลำดับที่ 1 เป็นที่ปรึกษา)/
ประชุมทั้งปี 2 ครั้ง

8. คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 คน ได้แก่ ลำดับที่ 2, 3, 15 และ 16 (ลำดับที่ 1
เป็นที่ปรึกษา)/ ประชุมทั้งปี 49 ครั้ง

(5) ผู้บริหาร ประกอบด้วย

  1. นายนิพล ตั้งจีรวงษ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  4. นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  5. นางนลินา โพธารามิก ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  6. นายอดุล พัฒนะภูมิ ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  7. นายจุงโกะ ทาคาอิชิ* ผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ

  * นายจุงโกะ ทาคาอิชิ ดำรงตำแหน่งแทนนายทาคายูคิ ซาวาซากิ ตั้งแต่วันที่ 10 เมษายน
  2555 และลาออกจากการเป็นพนักงานของบริษัท มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556

อำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

1.  กำกับดูแลและให้คำปรึกษาแก่กรรมการผู้อำนวยการและฝ่ายบริหารให้บริหารจัดการองค์กรไปสู่ความสำเร็จตามวิสัยทัศน์และเป้าหมายรวมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้
    โดยให้คนในองค์กรมีส่วนร่วมในการบริหารงานในแต่ละระดับให้บรรลุผลตามเป้าหมายที่รับผิดชอบ

2.  ส่งเสริมและ/หรือกำกับให้เกิดการประสานความร่วมมือของบุคลากรในองค์กรอย่างมีทิศทางและเป้าหมายร่วมกัน

3.  ประสานความเข้าใจในบทบาทและหน้าที่ของฝ่ายบริหารจัดการกับคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปในแนวทางเดียวกัน

4.  ให้คำแนะนำ ทบทวนโครงการ กำกับแนวทางบริหารและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    รวมถึงการดำเนินการธุรกิจปรกติของบริษัทแก่ฝ่ายบริหารจัดการ
    ก่อนที่จะเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

5.  ดูแลสนับสนุนให้มีความเพียงพอของแผนกลยุทธ์ งบประมาณประจำปี
    และแผนงานการบริหารจัดการ ให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท

6.  ดูแลให้มีการพัฒนา เสริมสร้างวัฒนธรรมและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
    โดยคำนึงถึงเกียรติและศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ของผู้ร่วมงาน
    รวมถึงปฏิบัติต่อพนักงานอย่างมีคุณธรรมและเท่าเทียมกัน

7.  พิจารณาและประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้อำนวยการ
    โดยรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยที่ได้รับมอบหมาย

8.  พิจารณาและประเมินผลงานของผู้บริหารในระดับรองลงมาร่วมกับกรรมการผู้อำนวยการ
    เพื่อให้เกิดความเป็นธรรม

(6) เลขานุการบริษัท 

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล เป็นเลขานุการบริษัท
  เพื่อทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุม ผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
  และจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
  พร้อมกับช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับระเบียบและข้อบังคับต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นบริษัทจดทะเบียน
  รวมทั้งดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
  (Compliance Officer) โดยเลขานุการบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นผู้อำนวยการ
  สำนักกรรมการผู้อำนวยการ ซึ่งเป็นหน่วยงานที่สนับสนุนการทำงานเลขานุการบริษัท
  งานด้านธรรมาภิบาล ด้านกฎหมาย และด้านบริหารความเสี่ยง

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล
  เป็นผู้ทำหน้าที่สรรหากรรมการทดแทนกรรมการที่ครบวาระ ลาออก
  หรือทดแทนตำแหน่งที่ว่างลงด้วยเหตุอื่น

  นโยบายและหลักเกณฑ์การคัดเลือกบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ

  1. คณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
  รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
  เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง

  2.
  ทำให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมีคุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอย่างน้อยสำหรับส่วนที่เป็นเป็นกรรมการอิสระ

  3. ในกรณีการแต่งตั้งกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ
  ควรมีกลไกในการประเมินการทำหน้าที่ของกรรมการที่ครบวาระนั้นก่อนด้วย
  เพื่อเสริมสร้างความรับผิดชอบต่อหน้าที่กรรมการและให้มั่นใจว่ากรรมการที่ดีเท่านั้นจึงจะได้รับการต่อวาระ

คุณสมบัติของบุคคลที่จะมาเป็นกรรมการ 

1.  มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

-   บรรลุนิติภาวะ

-   ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

-   ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

-   ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

2.  มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
    มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.  สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.  สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  สำหรับการสรรหาผู้บริหาร
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาลจะเป็นผู้คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งผู้บริหารตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไปเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับผู้บริหารอื่นระดับรองลงมาจากกรรมการผู้อำนวยการ
  กรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณาโดยหารือกับประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้กำหนดจำนวนบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูง (ผู้บริหารระดับสูง หมายถึง
  ผู้ดำรงตำแหน่งตั้งแต่ระดับกรรมการผู้อำนวยการขึ้นไป)
  สามารถดำรงตำแหน่งกรมการหรือผู้บริหารในกิจการอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท
  หากบุคคลใดดำรงตำแหน่งเกินกว่าที่กำหนดไว้
  หรือไปเป็นกรรมการในกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
  ต้องมีหน้าที่รายงานเป็นลายลักษณ์อักษรให้บริษัททราบภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล
  เป็นผู้พิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนสำหรับ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติตามลำดับ

ค่าตอบแทนกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดค่าตอบแทนกรรมการโดยพิจารณาถึงภารกิจ ความรับผิดชอบ
  และการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  โดยเปรียบเทียบกับบริษัทอื่นที่มีขนาดและลักษณะของธุรกิจที่ใกล้เคียงกัน
  รวมทั้งเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้นเป็นองค์ประกอบ

  เบี้ยประชุม: จ่ายให้กรรมการต่อครั้งที่เข้าประชุม โดยจ่ายประธานกรรมการจำนวน 30,000
  บาท และกรรมการอื่นคนละ 20,000 บาท

  บำเหน็จ: จ่ายสำหรับกรรมการทั้งคณะ คิดเป็นร้อยละ 3.5 ของเงินปันผล
  โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารได้รับในอัตรา 2.0
  เท่าของจำนวนที่จ่ายให้กรรมการ โดยในปี 2555
  งดจ่ายบำเหน็จกรรมการสำหรับผลการดำเนินงานปี 2554

ค่าตอบแทนคณะกรรมการชุดย่อย จ่ายให้กรรมการต่อครั้งที่เข้าประชุม ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธาน 30,000 บาท

  กรรมการ 20,000 บาท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล/คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ประธาน 20,000 บาท

  กรรมการ 10,000 บาท

ค่าตอบแทนที่กรรมการได้รับเป็นรายบุคคลในปี 2555 สรุปได้ดังนี้

  -------------- ------------------ ---------------- ---------- ------------ ------------ ------------ -----------
                                                     ค่าตอบแทน                                          
                                                     (บาท)                                             

                                    คณะกรรมการบริษัท /            คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   คณะกรรมการ   รวม

                                    คณะกรรมการบริษัท              ตรวจสอบ      กำหนด        บริหาร        

                                    ที่ไม่เป็นผู้บริหาร                             ค่าตอบแทน-    ความเสี่ยง     

                                                                             สรรหาและ                  

  รายชื่อกรรมการ                                                               ธรรมาภิบาล                 

  1.             นายสุจินต์ หวั่งหลี ¹    150,000          30,000                                            180,000 ⁵

  2.             นายนิพล ตั้งจีรวงษ์     100,000                                               80,000       180,000

  3.             นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร   100,000                                               40,000       140,000

  4.             ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี 100,000          20,000     300,000                                420,000
                 ²                                                                                     

  5.             นายประมนต์ สุธีวงศ์ ³  100,000          20,000     180,000      60,000                    360,000

  6.             นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ  100,000          20,000     180,000      30,000                    330,000

  7.             นายชาน ซูลี          100,000                                                            100,000

  8.             นายพรพงษ์ พรประภา   80,000           20,000                  30,000                    130,000

  9              นายทำนุ หวั่งหลี       100,000                                                            100,000

  10.            นายวุฒิชัย หวั่งหลี      100,000          20,000                                            120,000

  11.            นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี 80,000           20,000                                            100,000

  12.            นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ 40,000           20,000                                            60,000

  13.            นางสาวสุกัญญา        100,000                                               40,000       140,000
                 ปัณฑพรรธน์กุล                                                                            

  14.            นายเขต หวั่งหลี ⁴     40,000                                                             40,000

  15.            นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์                                                       40,000       40,000

  16.            นางสาวชุติธร หวั่งหลี                                                         40,000       40,000

                 รวม                1,290,000        170,000    660,000      120,000      240,000      2,480,000
  -------------- ------------------ ---------------- ---------- ------------ ------------ ------------ -----------

หมายเหตุ

  1. ประธานกรรมการบริษัท

  2. ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3. ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล

  4. ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายสุพจน์ หวั่งหลี ตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม 2555

  - นายสุพจน์ หวั่งหลี กรรมการที่ลาออกระหว่างปี ได้รับค่าตอบแทนรวม 40,000 บาท

  5. ยังไม่รวมค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งได้รับค่าตอบแทนประจำต่อเดือน 495,000 บาท
  และสิทธิประโยชน์อื่นในอัตราเทียบเท่ากับตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
  รวมเป็นค่าตอบแทนทั้งปีจำนวน 7,350,750 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาลจะเป็นผู้พิจารณาทบทวนค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
  ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าว มีการกำหนดอย่างเหมาะสมตามโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัท
  โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย

  ประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการจะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการกำหนดค่าตอบแทนและการปรับค่าจ้างประจำปีของผู้บริหารระดับผู้อำนวยการ
  โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและผลการดำเนินงานของบริษัท

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงรวม 8 คน ในรูปของเงินเดือนและโบนัส
  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 24,560,300 บาท
  และจ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารจำนวน 6 คน เป็นเงินรวม 950,670
  บาท

2.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ผ่านคู่มือ
  “การกำกับดูแลกิจการ” และคู่มือ “จริยธรรมทางธุรกิจ”
  ควบคู่ไปกับการสื่อสารให้ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวปฏิบัติที่ถูกต้อง
  ในเรื่องจรรยาบรรณแก่พนักงานทุกคนทุกระดับ เน้นการสร้างจิตสำนึกให้แก่พนักงาน
  ผ่านระบบเทคโนโลยีสารสนเทศภายในของบริษัท
  เพื่อให้พนักงานทุกคนสามารถนำไปใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติงานและยึดถือปฏิบัติอย่งเคร่งครัด

  คณะกรรมการเชื่อว่านโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทเป็นส่วนหนึ่งของนโยบายการบริหารจัดการที่มีประโยชน์อย่างยิ่ง
  จึงได้ให้ความสำคัญในหลักการและกำหนดแนวทางปฏิบัติที่ดีและเป็นธรรมต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  โดยคณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหา
  และธรรมาภิบาลทำหน้าที่กำกับดูแลด้านธรรมาภิบาลให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับสภาวการณ์ทางเศรษฐกิจและสังคมที่มีการเปลี่ยนแปลงอยู่ตลอดวลา

  บริษัทได้รับการประเมินจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยภายใต้ผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนประจำปี
  2555 ในระดับ “ดีเลิศ” และได้รับคะแนนจากการประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2555 โดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย ในระดับ “ดีเยี่ยม”

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

หมวดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานต่างๆ ของผู้ถือหุ้น ในปี 2555 บริษัทได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆ
  ที่เป็นการส่งเสริมและอำนวยความสะดวกการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
  ดังนี้

1.  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.10
    ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    มีสิทธิที่จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2555 เป็นการล่วงหน้ามากกว่า 3 เดือน ระหว่างวันที่ 26 กันยายน 2554 ถึงวันที่ 31
    ธันวาคม 2554 โดยบริษัทได้อำนวยความสะดวกให้
    ผู้ถือหุ้นในการจัดทำแบบฟอร์มสำหรับเสนอเรื่องดังกล่าว
    โดยในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าแต่อย่างใด

2.  บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 28 วัน
    เพื่อแจ้งวาระการประชุม แจ้งกฎเกณฑ์ วิธีการ
    และเอกสารที่ต้องใช้ในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และแสดงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยบริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลหนังสือนัดประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมมากกว่า 30 วัน

3.  สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข.
    ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่น
    เข้าร่วมประชุมแทนตน
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดแบบหนังสือมอบฉันทะผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทได้
    ทั้งนี้ในวันประชุมบริษัทได้จัดให้มีอากรแสตมป์ไว้บริการสำหรับปิดหนังสือมอบฉันทะด้วย

4.  บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 ในวันที่ 26 เมษายน 2555 ณ ห้องแกรนด์ฮอล
    บางกอกคลับ ชั้น 28 สาธรซิตี้ทาวเวอร์ เช่นเดียวกับในปี 2554
    เนื่องจากสามารถอำนวยความสะดวกสำหรับการเดินทางมาเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
    และสถานที่สามารถรองรับผู้ถือหุ้นได้เพียงพอ โดยมีกรรมการเข้าร่วมประชุม 10 คน
    ของจำนวนกรรมการทั้งหมด 14 คน
    ซึ่งประธานกรรมการและประธานคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะได้เข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
    ยังมีผู้บริหารระดับสูงของบริษัท ผู้แทนของผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง
    จำกัด และที่ปรึกษากฎหมาย จากบริษัท สำนักงานทนายความสะพานเหลือง จำกัด
    เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ด้วย

5.  วันประชุมผู้ถือหุ้น
    บริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดเพื่อให้ชั้นตอนในการลงทะเบียนสามารถดำเนินไปได้อย่างรวดเร็วและถูกต้อง
    มีการจัดทำบัตรลงคะแนนให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมใช้ในการออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่ต้องพิจารณาอนุมัติและรับรอง
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเปิดประชุมไปแล้ว
    และสามารถออกเสียงลงคะแนนในวาระที่ยังไม่ได้ลงมติ

6.  ประธานกรรมการได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนน
    การนับคะแนนเสียง และให้สิทธิในการแสดงความคิดเห็น ซักถาม
    และเสนอข้อคิดเห็นได้ทุกวาระ ก่อนการลงมติในแต่ละวาระ

7.  วาระการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาะ
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

8.  บริษัทไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม ไม่ได้เพิ่มวาระการประชุม
    หรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ
    นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้ส่งไปให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

9.  เลขานุการบริษัทได้บันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุมให้แล้วเสร็จอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน และจัดส่งให้ ตลท. พร้อมกับเผยแพร่ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทภายใน 14 วัน
    นับจากวันประชุม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ แสดงความคิดเห็น และตรวจสอบได้

    หมวดการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อประโยชน์ร่วมกัน
  การเติบโตทางธุรกิจอย่างมั่นคงและยั่งยืน และเกิดความเท่าเทียมกันอย่างแท้จริง
  ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ

การแจ้งข้อร้องเรียนและข้อเสนอแนะผ่านกรรมการอิสระ

  ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสามารถแสดงความเห็น ร้องเรียน
  และแจ้งเบาะแสการกระทำผิดกฎหมาย ผ่านช่องทางการแจ้งข้อร้องเรียนของบริษัท 3 ช่องทาง
  ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ) ประธานกรรมการบริหาร
  และเลขานุการบริษัท โดยเผยแพร่อยู่ในเว็บไซต์บริษัท
  เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ร้องเรียนสามารถเลือกใช้ช่องทางตามความเหมาะสม
  โดยข้อมูลการร้องเรียนจะได้รับการเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
  บริษัทมีกระบวนการกลั่นกรองข้อร้องเรียนในเบื้องต้นเพื่อเสนอพิจารณาตามความเหมาะสม
  หากเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือมีผลต่อผู้มีส่วนได้เสียโดยรวม
  ฝ่ายบริหารหรือกรรมการอิสระจะเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  กำหนดเป็นวาระการประชุมในการประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณารายการที่อาจมีการขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
    และพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าว
    ราคาเงื่อนไขของรายการดังกล่าวเป็นไปตามหลักการทางค้าโดยปกติเสมือนหนึ่งทำกับบุคคลภายนอก

-   บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์และรายการเกี่ยวโยงที่เข้าเกณฑ์ต้องรายงานต่อ
    ตลท. ต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาให้ความเห็นก่อนที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    กรรมการและหรือผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาและหรือลงมติในรายการดังกล่าว

-   บริษัทจัดทำรายงานและเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่มีความขัดแย้งของผลประโยชน์
    แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ และ/หรือจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติก่อนดำเนินการ

-   กรณีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่เข้าข่ายจะต้องเปิดเผยข้อมูล
    บริษัทจะเปิดเผยรายละเอียดไว้ใน แบบ 56-1 และรายงานประจำปี

    หมวดบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทดำเนินธุรกิจตามกรอบจริยธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
ซึ่งมีการดำเนินการดังนี้

  ผู้ถือหุ้น: บริษัทมีนโยบายที่จะสร้างกิจการให้มั่นคงและสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  โดยยึดหลักการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ อย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  และส่งผ่านกรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) และประธานกรรมการบริหาร
  ในเว็บไซต์ของบริษัทได้

  ลูกค้า: บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญที่จะตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า
  ซึ่งเป็นปัจจัยที่นำไปสู่ความสำเร็จของธุรกิจของบริษัท
  และมีเจตจำนงที่จะแสวงหาวิธีการที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้าให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
  เพื่อสร้างและรักษาฐานของลูกค้าให้ใช้สินค้าและบริการของบริษัทในระยะยาว

  คู่ค้า/ เจ้าหนี้: บริษัทมีนโยบายในการจัดซื้อจัดจ้างที่ชัดเจน
  และปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกกันไว้อย่างเคร่งครัด
  และมีการปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต

  พนักงาน: บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานและมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความเชื่อมั่นในองค์กร
  บริษัทจัดให้มีค่าตอบแทนพนักงานที่เหมาะสม จัดให้มีสวัสดิการนอกเหนือจากที่กฎหมายกำหนด เช่น
  การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันสุขภาพและอุบัติเหตุ
  และให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสุขอนามัยในการทำงาน
  ตลอดจนส่งเสริมให้พนักงานมีการพัฒนาและเติบโตในสายอาชีพอย่างต่อเนื่อง
  โดยให้ทุนการศึกษาทั้งในประเทศและต่างประเทศแก่พนักงาน
  และมีการจัดแผนหลักสูตรอบรมล่วงหน้าตลอดทั้งปีสำหรับพนักงานแต่ละระดับ

  คู่แข่งทางการค้า: บริษัทปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  โดยยึดมั่นหลักในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  และไม่ละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาและลิขสิทธิ์

  สังคมและสิ่งแวดล้อม: บริษัทประกอบธุรกิจด้านการให้บริการ
  ไม่มีผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมโดยตรง แต่อย่างไร ก็ตาม
  บริษัทมุ่งมั่นและพร้อมที่จะให้ความร่วมมือกับองค์กรต่างๆ
  ตลอดจนส่งเสริมให้ผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทมีส่วนร่วมในการพัฒนาชุมชนและสังคมให้เติบโตอย่างยั่งยืน

  กิจกรรมส่งเสริมสังคมและสิ่งแวดล้อมที่สำคัญของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา ปรากฎตามหัวข้อ
  “การร่วมพัฒนาชุมชนและสังคม” และหัวข้อ “การดำเนินงานด้านสิ่งแวดล้อม”
  ในรายงานประจำปี 2555 หน้า 24-25

หมวดการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่างๆ
  เนื่องจากเป็นข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสีย
  โดยมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้
  และทันต่อเวลาและเหตุการณ์ ตามกฎเกณฑ์ของ ตลท. ก.ล.ต.
  และหน่วยงานกำกับที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด

  ข้อมูลที่เปิดเผยเป็นทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น งบการเงิน คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงิน
  รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
  ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร การสรรหากรรมการ
  และรายงานการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ เป็นต้น
  โดยบริษัทมีช่องทางหลากหลายในการสื่อสารข้อมูลไปยังผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  และผู้สนใจทั่วไปสามารถเข้าถึงข้อมูลได้อย่างสะดวก เช่น แบบ 56-1 รายงานประจำปี
  เว็บไซต์ของ ตลท. และในเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อ “ข้อมูลนักลงทุน”
  ซึ่งมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ การพบปะและการสัมภาษณ์
  รวมทั้งการแถลงข่าวต่อสื่อมวลชนสำหรับเหตุการณ์สำคัญต่างๆ และผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
  ของบริษัทเพื่อให้สาธารณชนได้รับทราบข้อมูลอย่างทั่วถึง

  บริษัทจัดให้มีแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน
  โดยสามารถติดต่อได้ทั้งทางโทรศัพท์ที่หมายเลข 0 2664 7777 ต่อ 7715, 1906 และ 1905
  อีเมล์ office_president@navakij.co.th และสอบถามได้จากหน้าเว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.navakij.co.th

  อย่างไรก็ตาม บริษัทมีข้อขัดข้องที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีได้ ดังนี้

  1. ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ
  เนื่องจากธุรกิจประกันวินาศภัยจำเป็นต้องอาศัยบุคคลที่มีความรู้ความเข้าใจและประสบการณ์ในธุรกิจประกันภัยซึ่งเป็นธุรกิจหลัก
  เพื่อนำพาบริษัทให้บรรลุผลสำเร็จได้ตามเป้าหมายและเติบโตอย่างมั่นคง ทั้งนี้
  ประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
  โดยบริษัทมีประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการเพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบการกำกับดูแลนโยบายโดยรวมและบริหารจัดการงานด้านปฏิบัติการ
  ตามลำดับ

  2. คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระร้อยละ 36 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
  ทำให้มีการถ่วงดุลและมีการบริหารงานที่โปร่งใส
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกคน ทั้งนี้
  บริษัทจะนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีไปปฏิบัติให้มากที่สุด
  โดยปรับใช้ให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ของบริษัท

  3. กรรมการอิสระ 4 คนจากจำนวนกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทจำนวน 5 คน
  มีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี ด้วยกรรมการอิสระดังกล่าว
  มีคุณสมบัติที่เหมาะสมและมีความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
  ประกอบกับการสรรหากรรมการรายใหม่ที่มีความเป็นอิสระและมีประสบการณ์ในธุรกิจที่บริษัทดำเนินการอยู่ค่อนข้างยาก
  อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระให้ดำรงตำแหน่งต่อไป
  คณะกรรมการได้นำเสนอความสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

  4. คณะกรรมการบริษัทกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าทั้งปีจำนวน 6 ครั้ง โดย 1 ครั้ง
  เป็นการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  ซึ่งเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทและสอดคล้องกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการเป็นอย่างดีแล้ว
  ทั้งนี้ ในเดือนที่ไม่ได้มีการประชุม
  บริษัทจะส่งรายงานผลการดำเนินงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ

หมวดความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการ

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 14 คน ประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 11
  คน และกรรมการที่มาจากฝ่ายบริหารจำนวน 3 คน ได้แก่ ประธานกรรมการบริหาร
  กรรมการผู้อำนวยการ และผู้ช่วยกรรมการผู้อำนวยการ
  และมีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระจำนวน 5 คน ได้แก่ ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี
  นายประมนต์ สุธีวงศ์ นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ นายพรพงษ์ พรประภา และนายชาน ซู ลี
  ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 36 ของคณะกรรมการทั้งคณะ และมีสัดส่วนไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่ต่ำกว่า 3 คน

  คณะกรรมการกำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
  เพื่อตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายบริหารได้อย่างอิสระ
  โดยแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบออกจากกัน
  โดยรายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการสามารถดูได้จากหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ”

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

  บริษัทมีนโยบายให้กรรมการบริษัทสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลท.
  ไม่เกิน 5 บริษัท ทั้งนี้
  ประธานกรรมการมีการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนรวม 7 บริษัท
  ซึ่งเลขานุการบริษัทได้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณาให้ความเห็นชอบตามเงื่อนไขที่บริษัทกำหนด
  รายละเอียดการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนสามารถดูได้จากหัวข้อ
  “คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร”

คณะกรรมการชุดย่อย

  คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 5 คณะ
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและกลั่นกรอง เรื่องต่างๆ
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน-สรรหาและธรรมาภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการลงทุน และคณะกรรมการบริหาร
  โดยได้มีการกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยไว้เป็นลายลักษณ์อักษร รายละเอียดตามหัวข้อ
  “โครงสร้างการจัดการ”
  ซึ่งแต่ละคณะจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  บริษัทกำหนดให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
  และอาจมีการจัดประชุมครั้งพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  ในการประชุมแต่ละครั้งมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
  โดยประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นผู้ร่วมกำหนดวาระการประชุม
  โดยเปิดโอกาสให้กรรมการและผู้บริหารสามารถเสนอเรื่องต่างๆ
  เพื่อเข้ารับการพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมได้
  เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำหนังสือเชิญประชุมที่มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วน เพียงพอ
  และจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  ในปี 2555 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 6 ครั้ง
  ซึ่งเป็นการประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ครั้ง
  และเป็นการประชุมที่กำหนดไว้ล่วงหน้าทั้งปี ในการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  โดยกรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความเห็นได้อย่างเปิดเผย
  ประธานกรรมการจะเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากที่ประชุม

  เลขานุการบริษัทเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมเสนอประธานกรรมการพิจารณา
  ก่อนเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับรองในการประชุมครั้งถัดไป
  รายงานการประชุมที่ได้รับการรับรองจากที่ประชุมและลงลายมือชื่อโดยประธานกรรมการแล้ว
  จะถูกจัดเก็บอย่างเป็นระบบในรูปแบบของเอกสารชั้นความลับของแผนกผู้ถือหุ้นสัมพันธ์
  สำนักกรรมการผู้อำนวยการ และจัดเก็บในรูปแบบเอกสารอิเล็กทรอนิกส์
  เพื่อสะดวกในการสืบค้นและตรวจสอบได้

  ในปี 2555 กรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมระหว่างกันเอง 1
  ครั้งในเรื่องทิศทางการดำเนินธุรกิจขององค์กร การวางแผนพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
  (แผนการสืบทอดตำแหน่งงาน) รวมทั้งปัญหาและอุปสรรคขององค์กร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร

รายละเอียดปรากฎในหัวข้อ “ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” หน้า 43-45

การประเมินผลการปฏิบัติงาน

  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  โดยมีการประเมิน ทั้งแบบคณะและแบบรายบุคคล เพื่อทบทวนว่าได้มีการกำกับดูแลให้มีการกำหนด
  และ/หรือดำเนินการต่างๆ ได้อย่างเพียงพอ
  โดยในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ แบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 6
  หมวด ได้แก่ โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ
  การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร
  สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง แบ่งหัวข้อการประเมินออกเป็น 5 หมวด ได้แก่
  ความรู้ความเข้าใจบทบาทหน้าที่ในฐานะกรรมการ ความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับองค์กร
  การประชุมคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายบริหาร และผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการ
  ซึ่งกรรมการแต่ละคนจะประเมินโดยการให้คะแนนในแต่ละหัวข้อ
  แล้วนำคะแนนของแต่ละหัวข้อของกรรมการทุกคนมารวมกัน หารด้วยจำนวนกรรมการ
  ที่ทำการประเมินทั้งหมด ในปี 2555
  ผลประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะเท่ากับร้อยละ 90.75 และ
  ผลประเมินการปฏิบัติงานของตนเองเท่ากับร้อยละ 91.50

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทได้จัดทำคู่มือกรรมการ โดยได้รวบรวมคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน
  หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนและสำหรับบริษัทประกันวินาศภัย
  พระราชบัญญัติที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัท รวมทั้ง ข้อมูลทั่วไปของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินการด้านต่างๆ ของบริษัท
  เพื่อเตรียมความพร้อมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ โดยในปี 2555
  มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ลาออก 1 คน ได้แก่ นายเขต หวั่งหลี
  โดยเลขานุการบริษัทได้จัดส่งเอกสารให้กับกรรมการใหม่เรียบร้อยแล้ว
  ประกอบด้วยคู่มือกรรมการและรายงานประจำปีของบริษัท

  บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนการพัฒนากรรมการและผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอในการเข้ารับการอบรมสัมมนาเพื่อเสริมสร้างความรู้
  ความเข้าใจ และเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ จากหลักสูตรต่างๆ
  ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ตลท. ก.ล.ต. หรือองค์กรอิสระ เป็นต้น
  หลักสูตรที่กรรมการเข้าอบรมในปี 2555 มีดังนี้

+--------------+-------------------------------+-----------------------+
|   ชื่อกรรมการ  | หลักสูตร                        | สถาบันที่จัดอบรม          |
+--------------+-------------------------------+-----------------------+
| นายสุจินต์      | หลักสูตรวิทยาการประกันภัยระดับสูง    | สถาบ                  |
| หวั่งหลี        | (วปส.) รุ่นที่ 2                  | ันวิทยาการประกันภัยระดับสูง |
+--------------+-------------------------------+-----------------------+
| นายเกียรติ     | Role of the Nomination and    | สมาคมส่งเส             |
| ศรีจอมขวัญ     | Governance Committee (RNG     | ริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย |
|              | 3/2012)                       |                       |
+--------------+-------------------------------+-----------------------+

3.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  คณะกรรมการบริษัทกำหนดมาตรการในป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
  รวมทั้งพนักงานในหน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลและบุคคลที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ดังนี้

1.  ให้หลีกเลี่ยงทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทภายใน 1
    เดือนก่อนมีการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    โดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารจัดทำแบบรายงานต่างๆ ส่งให้บริษัท
    เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบการทำธุรกรรมกับบริษัท รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ดังนี้

-   จัดทำรายงานการมีส่วนได้เสีย (1) เมื่อได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ/ผู้บริหารครั้งแรก (2)
    ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล (3) ทบทวนข้อมูลเป็นประจำทุกปี
    โดยเลขานุการบริษัทจะส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบ

-   จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ (แบบ 59-1) และรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์
    (แบบ 59-2) ส่งให้ ก.ล.ต. และส่งสำเนาให้แก่เลขานุการบริษัทในวันเดียวกัน

-   บริษัทได้กำหนดเป็นวาระเพื่อทราบเกี่ยวกับการถือครองหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหาร
    ในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

    1.  กำหนดเรื่องการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัทไว้ในประกาศของบริษัทเรื่องจริยธรรมทางธุรกิจ
        ตลอดจนให้พนักงานลงนามในสัญญาปฏิบัติตามนโยบายรักษาความปลอดภัยของข้อมูล
        เพื่อป้องกันพนักงานนำข้อมูลของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือนำข้อมูลไปใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท
        โดยผู้ที่ละเมิดข้อบังคับดังกล่าวจะถือเป็นความผิดอย่างร้ายแรง
        ซึ่งได้ระบุบทลงโทษทางวินัยไว้ในเอกสารคู่มือพนักงานอย่างชัดเจน
        โดยกำหนดโทษทางวินัยสูงสุดคือการไล่ออกโดยไม่จ่ายเงินชดเชย

การถือหลักทรัพย์ NKI ของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร (ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555)

  ----- ---------------------- -------------- ----------------- ---------------
                               จำนวนหุ้นสามัญ                      
                               (หุ้น)                             

                                              คู่สมรสหรือบุตร       เพิ่ม (ลด)

  ชื่อ                           ของตนเอง       ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   ระหว่างรอบปีบัญชี

  1.    นายสุจินต์ หวั่งหลี          2,033,971      950,000           -

  2.    นายนิพล ตั้งจีรวงษ์         49,610         78,258            (15,000)

                                                                ลดของคู่สมรส

  3.    นายปิติพงศ์ พิศาลบุตร       89,897         -                 -

  4.    ศาสตราจารย์หิรัญ รดีศรี     -              -                 -

  5.    นายประมนต์ สุธีวงศ์        -              105,000           -

  6.    นายเกียรติ ศรีจอมขวัญ      35,823         -                 -

  7.    นายชาน ซูลี              206,116        -                 206,116

                                                                เพิ่มของตนเอง

  8.    นายพรพงษ์ พรประภา       -              242               -

  9.    นายทำนุ หวั่งหลี           368,308        14,486            40,774

                                                                เพิ่มของตนเอง

                                                                

                                              จำนวนหุ้นสามัญ (หุ้น)  

                                              คู่สมรสหรือบุตร       เพิ่ม (ลด)

        ชื่อ                     ของตนเอง       ที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ   ระหว่างรอบปีบัญชี

  10.   นายวุฒิชัย หวั่งหลี          523,003        12,100            -

  11.   นางสาวจิตตินันท์ หวั่งหลี     204,590        -                 -

  12.   นายเทสึทะโร ฮิราโอกะ     -              -                 -

  13.   นางสาวสุกัญญา ปัณฑพรรธน์กุล 559            -                 -

  14.   นายเขต หวั่งหลี           60,500         -                 -

  15.   นายอดุล พัฒนภูมิ           -              -                 -

  16.   นางสาวอนุกูล ฐิติกุลรัตน์     -              -                 -

  17.   นางนลินา โพธารามิก       -              -                 -

  18.   นายจุงโกะ ทาคาอิชิ        -              -                 -
  ----- ---------------------- -------------- ----------------- ---------------

1.  บุคลากร

  จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| ฝ่าย                              | จำนวน    |           |           |
|                                  | (คน)     |           |           |
|                                  |          |           |           |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
|                                  | รวม      | หญิง       | ชาย       |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| บริหาร                            | 3        | -         | 3         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| การตลาด                          | 42       | 27        | 15        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| สินไหมทดแทน                       | 69       | 31        | 38        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| กิจการสาขา                        | 143      | 72        | 71        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| รับประกัน                          | 68       | 56        | 12        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| พัฒนาธุรกิจระหว่างประเทศ             | 5        | 3         | 2         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| พัฒนาธุรกิจ                         | 11       | 9         | 2         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| ระบบข้อมูล                         | 19       | 9         | 10        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| การเงิน                           | 51       | 45        | 6         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| พัฒนาองค์กร                        | 7        | 5         | 2         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| สำนักกรรมการผู้อำนวยการ             | 7        | 7         | 0         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| ธุรการ                            | 25       | 14        | 11        |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| บริหารสินทรัพย์                      | 4        | 3         | 1         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| สำนักตรวจสอบภายใน                 | 5        | 5         | 0         |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+
| รวมทั้งหมด                         | 459      | 286       | 173       |
+----------------------------------+----------+-----------+-----------+

  ค่าตอบแทนพนักงาน

  ในปี 2555 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนให้พนักงานเป็นเงินเดือน โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
  เงินจ่ายสมทบกองทุนประกันสังคม เงินชดเชยปลดเกษียณ และอื่นๆ เกี่ยวกับพนักงาน
  จำนวนเงินทั้งสิ้น 162.72 ล้านบาท

  นโยบายด้านบุคลากร

  บริษัทกำหนดแผนพัฒนาบุคลากรที่สอดคล้องกับแผนพัฒนาธุรกิจภายใต้วัฒนธรรมเดียวกัน (Unified
  Culture) โดยจัดทำสมรรถนะหลักขององค์กร (Core Competency)
  เพื่อเป็นคุณสมบัติหลักในการกำหนดความคาดหวังในด้านพฤติกรรมและความสามารถของบุคลากรในองค์กรให้เป็นไปในทิศทางเดียวกัน
  สอดคล้อง และเอื้อต่อความสำเร็จ และเป้าหมายขององค์กรที่ได้ตั้งไว้

  บริษัทมีการวางแผนอัตรากำลังพลที่เหมาะสม
  มีการปรับปรุงระบบการสรรหาบุคลากรให้มีประสิทธิภาพ และรวดเร็วขึ้น
  เพิ่มช่องทางในการสรรหาผู้สมัครให้มากขึ้น
  สร้างระบบการคัดสรรที่สามารถเลือกผู้สมัครที่มีคุณสมบัติตรงกับความต้องการขององค์กร
  มีทัศนคติที่ดี และพฤติกรรมสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

  บริษัทมีนโยบายพิจารณาการปรับเงินเดือนประจำปีให้แก่พนักงานอย่างเป็นธรรม
  เพื่อให้สามารถดำรงชีพเพียงพอกับภาวะค่าครองชีพและสถานการณ์ทางเศรษฐกิจในปัจจุบัน
  รวมทั้งมีการจ่ายโบนัสประจำและโบนัสพิเศษให้แก่พนักงานด้วย

  บริษัทมีนโยบายการจ่ายสวัสดิการเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของพนักงาน เช่น ค่ารักษาพยาบาล
  ชุดฟอร์มพนักงาน เงินช่วยเหลือประเภทต่างๆ บริษัทมีเงินให้กู้ยืมฉุกเฉิน
  เงินกู้ยืมเพื่อจัดซื้อยานพาหนะ เงินกู้ยืมเพื่อการเคหะ
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพที่บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงาน
  เพื่อสนับสนุนให้พนักงานเก็บออมในระยะยาว และมีเงินทุนจำนวนหนึ่งหากจำเป็นต้องออกจากงาน
  โดยในปี 2555 บริษัทได้วางระเบียบว่าด้วยสวัสดิการค่ารักษาพยาบาลใหม่
  ซึ่งได้เพิ่มจำนวนเงินคุ้มครองการจัดทำประกันสุขภาพให้แก่พนักงาน
  และสามารถเบิกค่าทันตกรรมและค่าแว่นสายตาหรือ
  คอนแทคเลนส์สายตาได้ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

  การพัฒนาพนักงาน

  ในปี 2555 มีจำนวนพนักงานที่เข้าอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 73 หลักสูตร ดังนี้

+-------------------------------+------------------+------------------+
| ประเภทการอบรม                 | จำนวนหลักสูตร      | จำน              |
|                               |                  | วนพนักงานที่เข้าอบรม |
+===============================+==================+==================+
| 1. ในประเทศ                   |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายนอก                    |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ทั่วไป                        | 17               | 33               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านประกันภัย                  | 9                | 47               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านสินไหมฯ                   | 6                | 40               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ด้านบัญชี การเงิน               | 4                | 16               |
|                               |                  |                  |
| - ด้านความเสี่ยง                 | 8                | 16               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 44               | 152              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| อบรมภายในบริษัท                 |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - ปฐมนิเทศ                     | 3                | 98               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Functional Skill Course     | 11               | 188              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Core Skill Course           | 4                | 228              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - Managerial Skill Course     | 4                | 111              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - คอมพิวเตอร์                   | 3                | 246              |
|                               |                  |                  |
| - ภาษาอังกฤษ                   | 2                | 30               |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 27               | 901              |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| 2. ต่างประเทศ                  |                  |                  |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| - สัมมนา                       | 1                | 1                |
|                               |                  |                  |
| - ศึกษาดูงาน                    | 1                | 1                |
+-------------------------------+------------------+------------------+
| รวม                           | 73               | 1,055            |
+-------------------------------+------------------+------------------+

* พนักงาน 1 คน อาจเข้ารับการอบรม มากกว่า 1 หลักสูตร

  การเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร:
  เพื่อลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการด้านบุคลากร
  บริษัทได้จัดให้มีการจัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งงานและการจัดการคนเก่ง
  เพื่อสร้างและรักษากลุ่มบุคลากรที่มีผลงานดีเด่นและมีศักยภาพสูง
  โดยได้จัดทำแผนพัฒนาพนักงานรายบุคคลตามความสามาถ เชิงสมรรถนะ
  เพื่อให้สามารถพัฒนาทักษะต่างๆ
  ได้ถูกต้องตรงตามความต้องการและความสามารถของแต่ละบุคคล นอกจากนี้
  บริษัทได้จัดทำโครงการผู้จัดการสาขาฝึกหัด
  เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจของบริษัทได้อย่างทันท่วงที
  และเตรียมความพร้อมเพื่อเข้าสู่ประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน (AEC)

  การจัดการองค์ความรู้: บริษัทจัดเก็บข้อมูลความรู้ด้านต่างๆ ในรูปแบบอิเล็คทรอนิกส์
  ทั้งข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ฐานข้อมูลลูกค้า ตัวแทน
  และความรู้ที่เป็นขั้นตอนในการดำเนินงานต่างๆ
  รวมทั้งความรู้ที่ได้จากการอบรมหรือดูงานภายนอกบริษัท
  เพื่อให้พนักงานสามารถศึกษาเรียนรู้ได้ด้วยตนเอง นอกจากนี้
  บริษัทยังเปิดโอกาสให้พนักงานที่มีความเชี่ยวชาญในเรื่องต่างๆ
  มาถ่ายทอดความรู้และประสบการณ์การทำงานเพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนเรียนรู้และร่วมกันแก้ไขปัญหา
  เพื่อให้กระบวนการทำงานเกิดประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

  การสร้างค่านิยมองค์กรที่เข้มแข็ง: โดยการส่งเสริม วิถีแห่งนวกิจ (NKI’s Way)
  ต่อเนื่องจากปี 2554 ในรูปแบบของโครงการและกิจกรรมที่หลากหลาย อาทิเช่น

  NKI’s Way Day เพื่อเตรียมพร้อมในการพัฒนาขีดความสามารถและปรับพฤติกรรมการทำงาน
  แนวคิด ทัศนคติ ตลอดจนความรู้และทักษะของตนเองให้สอดคล้องกับค่านิยมองค์กร

  NKI’s Way Chic Quiz เพื่อสร้างบรรยากาศการเรียนรู้และกล้าแสดงความเห็น
  อันเป็นพฤติกรรมที่สอดคล้องกับวิถีแห่งนวกิจทั้ง 4 ด้าน

  NKI’s Wow เพื่อสร้างการมีส่วนร่วมของพนักงานและสร้างแรงจูงใจในการทำงาน
  ส่งเสริมให้เกิดความผูกพันระหว่างพนักงานด้วยกันและกับองค์กร
  ตลอดจนสนับสนุนให้เกิดการใช้ความคิดสร้างสรรค์และประสานช่วยเหลือซึ่งกันและกัน

  Fit Project เพื่อส่งเสริมให้พนักงานเสนอแนวทางในการลดขั้นตอนของงานที่ซ้ำซ้อน
  เพื่อให้สามารถทำงานได้อย่างรวดเร็ว คล่องตัว ประหยัดค่าใช้จ่าย
  และเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานให้กับองค์กร เป็นต้น