9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

    1.  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

9.1.2 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors : BD)
มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายเป้าหมายของบริษัทฯ
แต่งตั้งถอดถอนและติดตามตรวจสอบการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Board : EB)
มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารให้สอดคล้องกับ เป้าหมายของบริษัทฯ ,
แต่งตั้งถอดถอนบุคลากรในตำแหน่งบริหารระดับต่าง ๆ ,
รับผิดชอบให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย / เป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย
เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ , รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee : AC) มีอำนาจหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯ
มีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนและเปิดเผยอย่างเพียงพอ ,
ให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในอย่างมีประสิทธิผล
สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่นที่ เกี่ยวข้อง , คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีพร้อมเสนอค่าตอบแทน ,
รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก (Nominating Committee : NC)
มีอำนาจหน้าที่ในการสรรหาคัดเลือก
ตรวจสอบประวัติผู้ที่จะเสนอแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท / ผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน (Remuneration Committee : RC)
มีอำนาจหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ผู้มีอำนาจควบคุม

– ไม่มี –

9.1.3 รายชื่อของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ 

+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
|   | ชื่อ – สกุล          | BD | EB | A | N | R | ตำแหน่งบริหาร           |
|   |                   |    |    | C | C | C |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์ โชควัฒนา | /  |    |   |   | X |                       |
|   |                   |    |    |   |   | X |                       |
|   |                   |    |    |   |   | X |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายโยชิคาตะ        | /  |    |   |   |   |                       |
|   | ซุกาโมโต           |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 3 | นายมนู ลีลานุวัฒน์     | X  | X  |   | X | / |                       |
|   |                   | XX | XX |   | X |   |                       |
|   |                   |    |    |   | X |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 4 | นายฮิโรชิ ซาคากามิ   | XX |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 5 | นางสาวศิริกุล        | /  | /  |   | / | / |                       |
|   | ธนสารศิลป์          |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 6 | นายธนวัฒน์ ปูคะวนัช   | /  | /  |   | / | / |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 7 | นายอำนวย          | /  | X  |   | / |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นใน |
|   | บำรุงวงศ์ทอง        |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 8 | นายสุวิทย์           | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์       |
|   | วงศ์เจริญวุฒภร       |    |    |   |   |   | Junior Fashion        |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 9 | นายสมคิด           | /  | /  |   |   |   | ผ                     |
|   | จักรวาฬนรสิงห์       |    |    |   |   |   | ู้จัดการฝ่ายผลิตภัณฑ์ชุดชั้นนอก |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นางนงลักษณ์         | /  | /  |   |   |   |                       |
| 0 | เตชะบุญเอนก        |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายมนัส องค์สรณะคม  | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายบริหารกลาง    |
| 1 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายบุญดี อำนวยสกุล   | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ่ายผลิต          |
| 2 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นางสาวอุไรวรรณ     | /  | /  |   |   |   | ผู้จัดการฝ               |
| 3 | อึ่งรัตน์พงษ์          |    |    |   |   |   | ่ายออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์ |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายสุรชัย ตรงศิริวิบูลย์ | /  |    | / |   |   |                       |
| 4 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายธรรมรัตน์        | /  | /  |   |   |   |                       |
| 5 | โชควัฒนา           |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายโทชิฮิโคะ โอคูมูระ | /  | DM |   |   |   | ผ                     |
| 6 |                   |    |    |   |   |   | ู้จัดการฝ่ายธุรกิจต่างประเทศ |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายโชอิจิ สุเอซาว่า   | /  |    |   |   |   |                       |
| 7 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายยูโซะ อิโตะ      | /  |    |   |   |   |                       |
| 8 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 1 | นายนาโอยา ฟูจิโอคะ  | /  |    |   |   |   |                       |
| 9 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายจูนิชิโร ซาโต     | /  |    |   |   |   |                       |
| 0 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายโตรุ โอชิไอ      | /  |    |   |   |   |                       |
| 1 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายซุซุมุ มิยะโมะโตะ  | /  |    |   |   |   |                       |
| 2 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายคาซุอะคิ อิชิฮาชิ   | /  |    |   |   |   |                       |
| 3 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นายเอกกมล คีรีวัฒน์   | /  |    | X |   |   |                       |
| 4 |                   |    |    | X |   |   |                       |
|   |                   |    |    | X |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+
| 2 | นางอรดี รุ่งเรืองโรจน์ | /  |    | / |   |   |                       |
| 5 |                   |    |    |   |   |   |                       |
+---+-------------------+----+----+---+---+---+-----------------------+

หมายเหตุ XXX ประธาน , XX รองประธาน , X กรรมการผู้จัดการ , DM
กรรมการรองผู้จัดการ , / กรรมการ

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายภาสวร ศรีพันธุ์

9.1.4 ข้อมูลเกี่ยวกับการศึกษา ประสบการณ์หลักเกี่ยวกับธุรกิจของกรรมการ

 โปรดพิจารณาตามเอกสารแนบ 1.1

9.1.5 ประวัติการกระทำผิดของกรรมการ

กรรมการของบริษัทฯ ไม่มีประวัติการกระทำผิดต่อกฎหมายบ้านเมือง

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

9.2.1 วิธีการสรรหาคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก พิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมที่จะเสนอเข้าดำรงตำแหน่งที่ว่างลง
แล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณานำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเว้นแต่กรณีที่มิใช่เป็นการออกตามวาระ
ของกรรมการ
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในตำแหน่งที่ว่างลงได้ตามข้อบังคับของบริษัทฯ

9.2.2 จำนวนกรรมการของบริษัทที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม

ฝ่ายไทย 13 คน

ฝ่ายญี่ปุ่น 10 คน

กรรมการอิสระ 2 คน

9.2.3 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอรายชื่อบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาได้

วิธีการลงคะแนนเสียงในการเลือกตั้งกรรมการ เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 21 กล่าวคือ

ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ไดัรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) กรรมการบริษัทมีทั้งสิ้น 25 คน ได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ในปี 2545 เป็นเงิน

  ตามงบการเงินรวม 12,984,000 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 11,784,000 บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม ค่าบริหารจัดการ ค่ารักษาพยาบาลตามที่จ่ายจริง
และเงินอุดหนุนกรรมการ

(ข) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน
ได้รับค่าตอบแทนในฐานะพนักงาน ในปี 2545 เป็นเงิน

ตามงบการเงินรวม 20,531,364 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 19,007,364 บาท

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

บริษัทฯ
ไม่มีนโยบายให้ค่าตอบแทนอื่นนอกเหนือไปจากค่าตอบแทนในฐานะกรรมการหรือพนักงานซึ่งได้รับจากบริษัทฯ
ตามปกติ ไม่มีการให้หุ้น หุ้นกู้ หรือหลักทรัพย์อื่นใดแก่ผู้บริหารของบริษัทฯ

(ก) กรรมการบริหารและผู้บริหารสี่รายแรกรองจากผู้จัดการลงมา
และผู้บริหารในระดับเทียบเท่ารายที่สี่ทุกราย มีจำนวนทั้งสิ้น 12 คน
ได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ดังนี้

ตามงบการเงินรวม 538,638 บาท

ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท 493,218 บาท

(ข) จำนวนหุ้นสามัญทั้งหมดของกรรมการและผู้บริหารที่เพิ่มขึ้น หรือลดลงในปีที่ผ่านมา

ปี 2544 รวม = 502,212 หุ้น ปี 2545 รวม = 508,212 หุ้น เพิ่มขึ้น 2,600 หุ้น

  ( กรรมการของบริษัทและผู้บริหารมิได้ถือหุ้นกู้ )

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัท ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practice) และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ (ตามหลักการ ข้อ 1)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
โปร่งใสในการดำเนินธุรกิจ ก่อให้เกิดความเชื่อมั่น ยอมรับ จากผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
และบุคคลโดยทั่วไป อันนำมาซึ่งความเจริญก้าวหน้า ความมั่นคงแก่กิจการ เป็นประโยชน์ต่อ ผู้ถือหุ้น
ผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยส่วนรวม ตลอดจนเป็นการเสริมสร้างความก้าวหน้าแก่พนักงาน
จึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

9.4.2 การเคารพต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย (ตามหลักการข้อ 2, 3 และ 4)

บริษัทฯ ตระหนักและเคารพต่อสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ในการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งปกติจัดให้มีปีละ 1 ครั้ง ในวัน
เวลา และสถานที่ ที่เหมาะสม บริษัทฯ ได้ส่งข้อมูล
ถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
การลงทะเบียนเข้าประชุมเป็นไปโดยสะดวก สามารถ
ลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นใน ที่ประชุมได้ทุกวาระ

สำหรับผู้มีส่วนได้เสีย บริษัทฯ ได้ให้ความดูแลและให้ความมั่นใจว่า
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการ คุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
สนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อสร้างความมั่นคงให้แก่
กิจการและความเข้าใจที่ดีต่อกัน

9.4.3 คณะกรรมการ โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ (ตามหลักการข้อ 5, 8, 9, 11, 12 และ 14)

- คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 25 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 12 ท่าน
และกรรมการที่ ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 13 ท่าน โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ซึ่งเป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัท

กรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีตามข้อบังคับของบริษัท
และเมื่อครบวาระแล้วอาจได้รับการเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมไม่น้อยกว่าไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดระเบียบวาระที่ชัดเจน และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาในการพิจารณาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมจำนวน 15 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| ร |            |               | ตำแหน่ง           | จำนวน           |
| า |            |               |                  | ครั้งที่เข้าร่วมประชุม |
| ย |            |               |                  |                 |
| ช |            |               |                  |                 |
| ื่อ |            |               |                  |                 |
| ก |            |               |                  |                 |
| ร |            |               |                  |                 |
| ร |            |               |                  |                 |
| ม |            |               |                  |                 |
| ก |            |               |                  |                 |
| า |            |               |                  |                 |
| ร |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายบุณยสิทธิ์  | โชควัฒนา       | กรรมการที่ปรึกษา    | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายโยชิคาตะ | ซุกาโมโต       | ” ”              | 1/15            |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 3 | นายมนู      | ลีลานุวัฒน์       | ประธานกรรมการ    | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 4 | นายอิจิ      | โคจิมา         | รองประธานกรรมการ | 0/12            |
| . |            | (ม.ค.-พ.ย.)   |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
|   | นายฮิโรชิ    | ซาคากามิ (ตั้งแต่ |                  | 0/15            |
|   |            | ธ.ค.)         |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 5 | นางสาวศิริกุล | ธนสารศิลป์      | กรรมการบริษัท      | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 6 | นายธนวัฒน์   | ปูคะวนัช        | ” ”              | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 7 | นายอำนวย   | บำรุงวงศ์ทอง    | กรรมการผู้จัดการ    | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 8 | นายสุวิทย์    | วงศ์เจริญวุฒภร   | กรรมการบริษัท      | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 9 | นายสมคิด    | จักรวาฬนรสิงห์   | ” ”              | 15/15           |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นางนงลักษณ์  | เตชะบุญเอนก    | ” ”              | 15/15           |
| 0 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายมนัส     | องค์สรณะคม     | ” ”              | 15/15           |
| 1 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายบุญดี     | อำนวยสกุล      | ” ”              | 15/15           |
| 2 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นาง        | อึ่งรัตน์พงษ์      | ” ”              | 15/15           |
| 3 | สาวอุไรวรรณ |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายสุรชัย    | ตรงศิริวิบูลย์     | กรรมการตรวจสอบ   | 15/15           |
| 4 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายธรรมรัตน์ | โชควัฒนา       | กรรมการบริษัท      | 15/15           |
| 5 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายโทชิฮิโคะ | โอคูมูระ        | กรรมการรองผู้จัดการ | 15/15           |
| 6 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายโชอิจิ    | สุเอซาว่า       | กรรมการบริษัท      | 0/15            |
| 7 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายยูโซะ    | อิโตะ          | ” ”              | 0/15            |
| 8 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 1 | นายนาโอยา  | ฟูจิโอคะ        | ” ”              | 0/15            |
| 9 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายจูนิชิโร   | ซาโต          | ” ”              | 0/15            |
| 0 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายโตรุ     | โอชิไอ         | ” ”              | 1/15            |
| 1 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายซุซุมุ     | มิยะโมะโตะ     | ” ”              | 1/15            |
| 2 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายคาซุอะคิ  | อิชิฮาชิ (เข้า    | ” ”              | 0/1             |
| 3 |            | ธ.ค.)         |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นายเอกกมล  | คีรีวัฒน์         | ประธ             | 15/15           |
| 4 |            |               | านกรรมการตรวจสอบ |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+
| 2 | นางอรดี     | รุ่งเรืองโรจน์    | กรรมการตรวจสอบ   | 15/15           |
| 5 |            |               |                  |                 |
| . |            |               |                  |                 |
+---+------------+---------------+------------------+-----------------+

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
โดยได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

- คณะกรรมการเฉพาะเรื่อง

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ประกอบด้วย คณะกรรมการบริหาร,
คณะกรรมการ ตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาคัดเลือก และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ปรากฎในหัวข้อขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการชุดต่าง
ๆ (โปรดพิจารณาจากเรื่อง โครงสร้างการจัดการ)

9.4.5 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (ตามหลักการข้อ 6)

บริษัทฯ มีแนวทางปฏิบัติที่ชัดเจนในการดูแล
เพื่อขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล

การทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ ได้แจ้งและเปิดเผยมติที่ประชุมโดยระบุ
มูลค่า รายการ คู่สัญญา
เหตุผลความจำเป็นของการทำรายการดังกล่าวตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
นอกจากนี้ยังได้จัดทำรายการสรุปไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

บริษัทฯ มีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยกำหนดไว้ในจรรยาบรรณพนักงาน
ซึ่งห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงาน ซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่รับทราบข้อมูลภายใน
ทำการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนการ เปิดเผยงบการเงินแก่สาธารณชน

9.4.6 จริยธรรมธุรกิจ (ตามหลักการข้อ 7)

บริษัทฯ ได้จัดทำและประกาศใช้นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ,
จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณพนักงาน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวโดยสรุปได้ดังนี้

- นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อเป็นแนวทางที่กรรมการบริษัทพึงใช้ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ

- จริยธรรมธุรกิจ เพื่อเป็นหลักปฏิบัติที่กำหนดแนวทาง ท่าทีของบุคลากรที่มีต่อบริษัท,
ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

- จรรยาบรรณพนักงาน เพื่อเป็นบรรทัดฐานของความประพฤติของบุคลากร

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้จัดกิจกรรมเพื่อปลูกฝังในเรื่องของการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้แก่พนักงานด้วย

9.4.7 ค่าตอบแทนกรรมการ (ตามหลักการข้อ 10)

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทนและมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

9.4.8 ระบบการควบคุมตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง (ตามหลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมในด้านการดำเนินงาน การเงิน การปฏิบัติงาน
และการกำกับดูแล โดยมีสำนักตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของระบบดังกล่าว
รวมถึงระบบงานคอมพิวเตอร์
ตลอดจนให้คำแนะนำเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดอย่างมีประสิทธิผล
มีความเป็นอิสระ สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้สำนักงานตรวจสอบภายใน
รายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ และบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการประเมินความเสี่ยง ทบทวนและกำหนดมาตรการควบคุมและป้องกันความเสี่ยง
ที่อาจจะเกิดขึ้น โดยให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและความผิดปกติที่มีนัยสำคัญ

9.4.9 การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (ตามหลักการข้อ 15)

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความโปร่งใสและทั่วถึง
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบทั้งโดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงแม้บริษัทฯ
จะไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อให้บริการ ข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ แต่บริษัทฯ
ก็มีบุคคลที่สามารถให้ข้อมูลและข่าวสารตามที่นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องต้องการ

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อน
การเปิดเผยสู่สาธารณะ หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัทฯ

ในช่วง 1 เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงิน บริษัทฯ
ได้ห้ามมิให้ผู้บริหาร/พนักงานที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายใน
ทำการจำหน่ายจ่ายโอนหรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ

6.  บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานทั้งหมด จำแนกตามสายงาน และค่าตอบแทนรวมของพนักงาน

  --------------------------- --------------- --------------- --------------
  ข้อมูล                        ปี 2545          ปี 2544          ปี 2543

  จำนวนพนักงานทั้งหมด ณ 31 ธ.ค.  6,381           7,555           7,335

  - ฝ่ายผลิต                    4,705           5,962           5,578

  - ฝ่ายสำนักงานและสนับสนุนการผลิต 1,676           1,593           1,757

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน        826 ล้านบาท      843 ล้านบาท      791 ล้านบาท

  ข้อพิพาทแรงงานที่สำคัญ           - ไม่มี -         - ไม่มี -         - ไม่มี -
  --------------------------- --------------- --------------- --------------

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินอุดหนุน
เงินช่วยเหลือสวัสดิการต่าง ๆ เงินสมทบกองทุน สำรองเลี้ยงชีพ

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความชำนาญ
และทักษะในการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ ด้วยการจัดฝึกอบรมภายใน
จัดส่งไปรับการฝึกอบรมภายนอก รวมทั้งการศึกษางานดูงาน ในต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคและสังคม ปรับองค์กรไปสู่
ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ที่มีความลึกในธุรกิจของตน โดยการจัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่อง