รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2547 และ ปี 2548

1 บริษัท แจ๊คสปีด เลเธอร์ แมนูแฟคเจอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (“JM”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายเบาะที่นั่งรถยนต์ และอุปกรณ์เครื่องหนังภายในรถยนต์ ได้แก่
  พวงมาลัย และกระปุกเกียร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 11 มีนาคม 2545

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท (ณ 31 ธันวาคม 2548)

  โครงสร้างการถือหุ้น

  ---------------------- --------- -------- ----------------------- --------- --------
  ก่อนวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547                    ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2547           

                         หุ้น        ร้อยละ    (ถึง ณ 30 กันยายน 2548)   หุ้น        ร้อยละ

  หจก.แจ๊คสปีด เลเธอร์      39,998    40.00    แจ๊คสปีด คอร์ปอเรชั่น ลิมิเต็ด  199,994   100.00
  สเปเชียล บี แอล เค                                                            

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ     29,998    30.00    บุคคลอื่นสัญชาติไทย          1         0.00

  นายอนุชา คุรุเวฬุกรณ์       20,000    20.00    บุคคลอื่นสัญชาติต่างด้าว       5         0.00

  นายวิบูลย์ พงษ์ศิริรัชกุล      10,000    10.00                                      

  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์      1         0.00                                       

  บุคคลอื่นสัญญาชาติไทย       1         0.00                                       

  บุคคลอื่นสัญญาติต่างด้าว      2         0.00                                       

                         100,000   100.00                           200,000   100.00
  ---------------------- --------- -------- ----------------------- --------- --------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

  - ก่อนวันที่ 1 พฤศจิกายน 2547 เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นางสาวชุติมา บุษยโภคะ ถือหุ้นใน JM จำนวน 29,998 หุ้น
  คิดเป็นร้อยละ 30 ของทุนชำระแล้ว และมีกรรมการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ
  อีก 1 ท่านคือ นางวัลลภา ทวนนวรัตน์ ถือหุ้นใน JM จำนวน 1 หุ้น

  - ตั้งแต่วันที่ 1 พฤศจิกายน 2547 กรรมการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้ง 2
  ท่านได้ขายหุ้นของ JM ที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่บริษัท แจ๊คสปีด คอร์ปอเรชั่น ลิมิเต็ด
  ซึ่งเป็นบริษัทในประเทศสิงค์โปร์ ทำให้ JM ไม่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อีกต่อไป

  ทั้งนี้ บริษัท แจ๊คสปีด คอร์ปอเรชั่น ลิมิเต็ด เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงค์โปร์
  ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายเบาะรถยนต์ และอุปกรณ์เครื่องหนังภายในรถยนต์ที่ใช้หนัง ได้แก่
  พวงมาลัย กระปุกเกียร์

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการท         |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 3   | -   | บริษัทฯ            | บุคคลที่เกี่ยวข้อง คือ   |
| จำหน่ายสินค้า ให้แก่ | 7,3 |     | ขายสินค้าประเภ     | นางสาวชุติมา        |
| JM              | 00, | -   | ทชิ้นส่วนหนังหนังสำหร | ได้ขายหุ้นที่ถือใน JM   |
|                 | 000 |     | ับผลิตเบาะที่นั่งรถยนต์ | ให้แก่บริษัท แจ๊คสปีด   |
| -   ขายสินค้า     |     |     | และอุปกรณ์ตกแต่ง    | คอร์ปอเรชั่น ลิมิเต็ด   |
|                 | -   |     | ภายในรถยนต์ที่ใช้หนัง | ซึ่งเป็น             |
| -   ลูกหนี้การค้า   |     |     | ได้แก่ พวงมาลัย     | บริษัทจดทะเบียนในตลา |
|                 |     |     | และกระปุกเกียร์     | ดหลักทรัพย์สิงค์โปร์แล้ว |
|                 |     |     | เป็นต้น ให้แก่ JM    | จึงถือว่าสิ้นสุดความ    |
|                 |     |     | ในราค            | เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน |
|                 |     |     | าทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม | แม้ว่าบริษัทฯ         |
|                 |     |     | ซึ่งถือเป็นอัตรา      | ยังคงขายสินค้าให้แก่   |
|                 |     |     | ปกติที่คิดกับลูกค้าทั่วไป | JM เช่นเดิม         |
|                 |     |     | โดยให้เครดิตเทอมเ  | แต่เป็นไปภาย        |
|                 |     |     | ช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป | ใต้การกำหนดราคาและ |
|                 |     |     | ซึ่งห              | เงื่อนไขการชำระเงินเ |
|                 |     |     | ลังจากที่นางสาวชุติมา | ช่นเดียวกับลูกค้ารายอื่น |
|                 |     |     | และนางวัลลภา      |                   |
|                 |     |     | ได้มีการขายหุ้น      |                   |
|                 |     |     | ดังกล่าวออกไปบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | ยังคงทำการค้ากับ JM |                   |
|                 |     |     | โดยกำหนดราคา     |                   |
|                 |     |     | และเงื่อ           |                   |
|                 |     |     | นไขการค้าเหมือนเดิม |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ ให้ JM  | 0.  | -   | JM               | รายการดังกล่า       |
| เช่าพื้นที่          | 034 |     | เช่าพื้นที่จากบริษัทฯ   | วได้สิ้นสุดไปแล้วตั้งแต่ปี |
|                 |     | -   | จำนวน 340 ตรม.   | 2547 เป็นต้นมา      |
| -   ค่าเช่ารับ     | -   |     | บนชั้น 2           |                   |
|                 |     |     | อาคารโรงงาน 2    |                   |
| - ลูกหนี้การค้า     |     |     | เพื่อใช้เ           |                   |
|                 |     |     | ป็นสำนักงานและโรงง |                   |
|                 |     |     | านตัดเย็บเบาะรถยนต์ |                   |
|                 |     |     | โดยบริษัทฯ         |                   |
|                 |     |     | คิดค่าเช่าในอัตรา    |                   |
|                 |     |     | 34,000           |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ตั้งแต่วันที่ 1        |                   |
|                 |     |     | เดือนเมษายน 2545  |                   |
|                 |     |     | ทั้งนี้              |                   |
|                 |     |     | ได้ยกเลิกการเช่าแ   |                   |
|                 |     |     | ล้วตั้งแต่เดือนมกราคม |                   |
|                 |     |     | 2547 เป็นต้นมา     |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

2 บริษัท เคียง เลียน ออโต้ แอคเซสเซอร์รี่ (ประเทศไทย) จำกัด (ปัจจุบันชื่อ บริษัท
เจ.วี.(ประเทศไทย) จำกัด “JV”)

  ลักษณะธุรกิจ จำหน่าย ติดตั้ง อุปกรณ์ ชิ้นส่วนอะไหล่ยานยนต์ เช่น กันชนรถยนต์ ที่จับประตู
  ยางกันกระแทก เป็นต้น จัดตั้งเมื่อวันที่ 19 เมษายน 2545 และจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท
  เจ.วี.(ประเทศไทย) จำกัด เมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2546

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 10 ล้านบาท (ณ 31 ธันวาคม 2548)

  โครงสร้างการถือหุ้น

+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
| ก่อนวันที่ 5 พฤศจิกายน    |    |    | ตั้งแต่วันที่ 5 พฤศจิกายน     |    |    |
| 2547                 |    |    | 2547                   |    |    |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
|                      | หุ้น | ร  | (ถึง ณ 30 กันยายน 2548)  | หุ้น | ร  |
|                      |    | ้อย |                        |    | ้อย |
|                      |    | ละ |                        |    | ละ |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
| นางวัลลภา ทวนนวรัตน์    | 31 | 3  | บริษัท แจ๊คสัน วิฮิเคิล       | 51 | 5  |
|                      | ,0 | 1. | เอ็นจิเนียริ่ง (ประเทศไทย)  | ,0 | 1. |
| นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์  | 00 | 00 | จำกัด                   | 00 | 00 |
|                      |    |    |                        |    |    |
|                      | 10 | 1  | บุคคลอื่นสัญชาติสิงค์โปร์      | 49 | 4  |
|                      | ,0 | 0. |                        | ,0 | 9. |
|                      | 00 | 00 |                        | 00 | 00 |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
| นายอนุชา คุรุเวฬุกรณ์     | 10 | 1  |                        |    |    |
|                      | ,0 | 0. |                        |    |    |
|                      | 00 | 00 |                        |    |    |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
| บุคคลอื่นสัญญาชาติไต้หวัน   | 29 | 2  |                        |    |    |
|                      | ,0 | 9. |                        |    |    |
|                      | 00 | 00 |                        |    |    |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
| บุคคลอื่นสัญญาติสิงค์โปร์    | 20 | 2  |                        |    |    |
|                      | ,0 | 0. |                        |    |    |
|                      | 00 | 00 |                        |    |    |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+
|                      | 1  | 10 |                        | 1  | 10 |
|                      | 00 | 0. |                        | 00 | 0. |
|                      | ,0 | 00 |                        | ,0 | 00 |
|                      | 00 |    |                        | 00 |    |
+----------------------+----+----+------------------------+----+----+

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ

  - ก่อนวันที่ 5 พฤศจิกายน 2547 เป็นธุรกิจที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยกรรมการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นใน
  JV จำนวน 10,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว และมีกรรมการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น
  และผู้บริหารของบริษัทฯ อีก 1 ท่านคือ นางวัลลภา ทวนนวรัตน์ ถือหุ้นใน JV จำนวน 31,000
  หุ้น คิดเป็นร้อยละ 31 ของทุนชำระแล้ว

  - ตั้งแต่วันที่ 5 พฤศจิกายน 2547 กรรมการ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น และผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้ง 2
  ท่านได้ชายหุ้น JV ที่ถืออยู่ทั้งหมดให้แก่ บริษัท แจ๊คสัน วิฮิเคิล เอ็นจิเนียริ่ง (ประเทศไทย)
  จำกัด ซึ่งประกอบกิจการโรงงานหล่อ อัด หรือฉีดขึ้นรูปพลาสติกวัสดุสังเคราะห์ โลหะ
  เป็นรูปแบบต่าง ๆประกอบกิจการโรงงานผลิตโฟมพลาสติกวัสดุสังเคราะห์ และในวันที่ 5 พ.ย.
  2547 นายองอาจได้ขอลาออกจากการเป็นกรรมการบริหารของ JV และทำให้ JV
  ไม่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ อีกต่อไป

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ ให้ JV  | 4   | -   | JV               | ราย               |
| เช่าพื้นที่          | 28, |     | เช่าพื้นที่จากบริษัทฯ   | การดังกล่าวได้สิ้นสุดไป |
|                 | 000 | -   | จำนวน 370 ตรม.   | แล้วตั้งแต่เดือนกันยายน |
| -   ค่าเช่ารับ     |     |     | บนชั้น 2           | 2547 เป็นต้นมา      |
|                 | -   |     | อาคารโรงงาน 3    |                   |
| - ลูกหนี้การค้า     |     |     | เพื่อใช้เป็นสำนักง    |                   |
|                 |     |     | านและโรงงานประกอ |                   |
|                 |     |     | บอุปกรณ์ตกแต่งรถยนต์ |                   |
|                 |     |     | โดยบริษัทฯ         |                   |
|                 |     |     | คิดค่าเช่าในอัตรา    |                   |
|                 |     |     | 53,500           |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ตั้งแต่วันที่ 1        |                   |
|                 |     |     | กรกฎาคม 2545 ทั้งนี้ |                   |
|                 |     |     | ได้ยกเลิกการเช่าแ   |                   |
|                 |     |     | ล้วตั้งแต่เดือนสิงหาคม |                   |
|                 |     |     | 2547 เป็นต้นมา     |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

3 บริษัท วีวิด อทีเลีย จำกัด (“วีวิด”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลายประยุกต์ลาย ตกแต่งลงพื้นวัสดุ พ่นสี
  พ่นลาย เช่น ที่ครอบน้ำหอมฉีดในห้องน้ำ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 29 มีนาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5 ล้านบาท

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  --------------------------------------------- ------------- ------------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           174,999       35.00

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด ¹                    124,996       25.00

  บ.อไลอันซ์ วอลล์นัท แมนูแฟคเจอร์²                   100,000       20.00

  หจก.แม๊ชเซอร์โว เคมีเคล ³                        99,999        20.00

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                            1             0.00

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                           4             0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                                2             0.00

                                                500,000       100.00
  --------------------------------------------- ------------- ------------

หมายเหตุ

¹ ซื้อมาขายไป ผลิตภัณฑ์อะไหล่อุปกรณ์รถยนต์ ประดับยนต์ / ผู้ถือหุ้นใหญ่มีสัญชาติสิงค์โปร์ /
ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร หรือบริษัทฯ

² ผลิต และจำหน่ายชุดตกแต่งลายไม้ในรถยนต์ / สัญชาติไต้หวัน / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

³ ผลิตงานเคลือบสี เคลือบลายบนพื้นวัสดุ / สัญชาติสิงค์โปร์ / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ และนางสาวชุติมา บุษยโภคะ
  ถือหุ้นใน วีวิด จำนวน 174,999 หุ้น และ 1 หุ้นตามลำดับ รวมเป็นร้อยละ 35

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | 6,7 | - บริษัทฯ          | รายการขายเครื่องจักร |
| จำหน่ายเครื่องจักร  |     | 94, | ขายสินทรัพย์ถาวร    | ดังก               |
| ให้แก่ วีวิด        | -   | 500 | ได้แก่ เครื่องเคลือบ  | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
|                 |     |     | (Liquid Coating  | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
| -   ขายเครื่องจักร |     | (3  | Equipment) ให้แก่  | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ  |
|                 |     | 0,5 | วีวิด              | สอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
| -   ลูกหนี้        |     | 98) | ในราคาทุนบวกเ     | การกำหนดราคา      |
|                 |     |     | พิ่มต้นทุนค่าเสียโอกาส | และเงื่อนไขของ      |
|                 |     |     | (ดอกเบี้ย) ในอัตรา  | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | 7.25% และกำไรอีก  | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     | 3%               | อีกทั้งราคาขายที่กำหนด |
|                 |     |     | ตามมติที่ประช       | เป็นราคาทุนของบริษัทฯ |
|                 |     |     | ุมกรรมการบริษัทครั้งที่ | และบวกเพิ่มด้วยต     |
|                 |     |     | 8/2548 ลงวันที่ 23  | ้นทุนค่าเสียโอกาสและก |
|                 |     |     | มีนาคม 2548 ซึ่ง ณ  | ำไรในอัตราที่เหมาะสม |
|                 |     |     | สิ้นไตรมาส 3       |                   |
|                 |     |     | วีวิด              |                   |
|                 |     |     | ได้ชำระค่าเครื่องจักร |                   |
|                 |     |     | ดังกล่าวแล้วทั้งจำนวน |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | - ทั้งนี้            |                   |
|                 |     |     | รายการดังกล่าวเกิดข |                   |
|                 |     |     | ึ้นเนื่องจากเดิมบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | มีแผนที่จะลงทุนในวีวิด |                   |
|                 |     |     | ประกอบ           |                   |
|                 |     |     | กับวีวิดได้รับคำสั่งซื้อจ |                   |
|                 |     |     | ากบริษัทลูกค้าล่วงหน้า |                   |
|                 |     |     | ท                |                   |
|                 |     |     | ำให้มีความจำเป็นต้อง |                   |
|                 |     |     | สั่งซื้อเครื่องจักรที่ใช้ใ |                   |
|                 |     |     | นการผลิตจากต่างประ |                   |
|                 |     |     | เทศก่อนที่การจดทะเบ |                   |
|                 |     |     | ียนจัดตั้งวีวิดแล้วเสร็จ |                   |
|                 |     |     | ดังนั้น             |                   |
|                 |     |     | เอกสารกา         |                   |
|                 |     |     | รสั่งซื้อเครื่องจักรต่าง |                   |
|                 |     |     | ๆ                |                   |
|                 |     |     | จึง               |                   |
|                 |     |     | ทำขึ้นภายใต้ชื่อบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | แต่หลังจากที่บริษัทฯ   |                   |
|                 |     |     | ทราบถึงข้อจำ       |                   |
|                 |     |     | กัดในการลงทุนในวีวิด |                   |
|                 |     |     | เนื่องจากผู้ถือหุ้น     |                   |
|                 |     |     | กลยุทธ์ที่เข้ามาเป็นผู้ถ |                   |
|                 |     |     | ือหุ้นใหญ่ในช่วงกลางปี |                   |
|                 |     |     | 2548             |                   |
|                 |     |     | มีนโยบาย          |                   |
|                 |     |     | ลงทุนเฉพาะธุรกิจผลิต |                   |
|                 |     |     | หนังสำหรับใช้ในอุตสา |                   |
|                 |     |     | หกรรมยานยนต์เท่านั้น |                   |
|                 |     |     | บริษัทฯ            |                   |
|                 |     |     | จ                |                   |
|                 |     |     | ึงยกเลิกแผนการลงทุน |                   |
|                 |     |     | แ                |                   |
|                 |     |     | ละขายเครื่องจักรดังก |                   |
|                 |     |     | ล่าวให้แก่วีวิดในราคา |                   |
|                 |     |     | ที่คณะกรรมการกำหนด |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | -   | 4   | บริษัทฯ            | รายการรับจ้างผลิต    |
| จำหน่าย          |     | 84, | รับจ้างผลิตแ        | และขายอุปกรณ์โรงงาน |
| อุปกรณ์โรงงานให้แก่ | -   | 909 | ละขายอุปกรณ์โรงงาน | ดังก               |
| วีวิด             |     |     | เช่น โต๊ะ ชั้นวางของ | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
|                 |     | -   | ห้องพ่นสี ให้แก่บริษัท  | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
| -               |     |     | วีวิด              | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ  |
|  ขายอุปกรณ์โรงงาน |     |     | ในราค            | สอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|                 |     |     | าทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม | การกำหน           |
| -   ลูกหนี้        |     |     | ร้อยละ 10         | ดราคาและเงื่อนไขของ |
|                 |     |     | ซึ่งราย            | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | การดังกล่าวเกิดขึ้นใน | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     | ช่วงแรกของการจัดตั้ง | อีกทั้งราคาขายที่กำหนด |
|                 |     |     | วีวิด อย่างไรก็ตาม   | เป็นราคาทุนของบริษัทฯ |
|                 |     |     | บริษัทฯ            | และบวกกำไรส่วนเพิ่ม  |
|                 |     |     | จะยุติรายกา        | ซึ่งเห็น             |
|                 |     |     | รขายอุปกรณ์ให้แก่วีวิด | ว่าเป็นอัตราที่เหมาะสม |
|                 |     |     | ตั้งแต่เดือนธันวาคม   | อย่างไรก็ตาม        |
|                 |     |     | 2548 เป็นต้นไป     | คณะกรรมการตรวจ    |
|                 |     |     |                  | สอบเห็นว่ามีการยุติราย |
|                 |     |     |                  | การระหว่างกันดังกล่าว |
|                 |     |     |                  | ตั้งแต่เดือนธันวาคม    |
|                 |     |     |                  | 2548 เป็นต้นไป      |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | -   | 41, | บริษัทฯ            | ร                 |
| ขายวัสดุโรงงาน    |     | 454 | ขายวัสดุโรงงาน เช่น | ายการขายวัสดุโรงงาน |
| และบริการแก่ วีวิด  | -   |     | ใยสังเคราะห์ แก่    | และค่าบริการขนส่ง    |
|                 |     | 45, | วีวิด              | ดังก               |
| -               | -   | 900 | ในราค            | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
|    ขายวัสดุโรงงาน |     |     | าทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
|                 |     | 12, | สำหรับการให้บริกา   | แต่คณะกรรมการตรวจ  |
| -               |     | 412 | รขนส่งสินค้าให้แก่วีวิด | สอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|   ค่าบริการขนส่งรับ |     |     | บริษัทฯ            | การกำหน           |
|                 |     |     | มีนโยบายการ       | ดราคาและเงื่อนไขของ |
| -   ลูกหนี้        |     |     | คิดราคาตามระยะทาง | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | บว               | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     | กกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ | อีกทั้งราคาขายที่กำหนด |
|                 |     |     | 10               | เป็นราคาทุนของบริษัทฯ |
|                 |     |     | ซึ่งรายการ         | และบวกกำไรส่วนเพิ่ม  |
|                 |     |     | ดังกล่าวเกิดขึ้นในช่วง | อย่างไรก็ตาม        |
|                 |     |     | แรกของการจัดตั้งวีวิด | คณะกรรมการตรวจ    |
|                 |     |     | อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ | สอบเห็นว่ามีการยุติราย |
|                 |     |     | จะ               | การระหว่างกันดังกล่าว |
|                 |     |     | ยุติรายการขายอุปกรณ์ | ตั้งแต่เดือนธันวาคม    |
|                 |     |     | และการให         | 2548 เป็นต้นไป      |
|                 |     |     | ้บริการขนส่งให้แก่วีวิด |                   |
|                 |     |     | ตั้งแต่เดือนธันวาคม   |                   |
|                 |     |     | 2548 เป็นต้นไป     |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการที่เกิดขึ้นอย  |     |     |                  |                   |
| ่างต่อเนื่องรายการท |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 4. บริษัทฯ ให้วีวิด  | -   | 1,7 | -   บริษัทฯ ให้บริษัท | -                 |
| เช่าพื้นที่ส         |     | 51, |     วีวิด          | อัตราค่าเช          |
| ำนักงานและโรงงาน | -   | 061 |     เช่าพื้นที่บนชั้น 5 | ่าเป็นอัตราที่เหมาะสมแ |
|                 |     |     |     อาคารโรงงาน  | ละเทียบเคียงกับราคาต |
| -   ค่าเช่า       |     | 6   |     4            | ลาดที่ประเมินโดยบริษัท |
|     และค        |     | 77, |                  | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์ |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |     | 915 |    เพื่อเป็นสำนักงาน | จำกัด              |
|                 |     |     |     และโรงงาน    | และถือว่าเป็นการใ    |
| -   ลูกหนี้        |     |     |                  | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
|                 |     |     | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งหมด | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     1,680 ตรม.   | ได้อย่างเต็มที่        |
|                 |     |     |     โดยบริษัทฯ     | โดยเป็นการให้เช     |
|                 |     |     |                  | ่าในระยะสั้นคือประมาณ |
|                 |     |     |    คิดค่าเช่าในอัตรา | 1 ปี เผื่อกรณีที่บริษัทฯ  |
|                 |     |     |     110          | อาจ               |
|                 |     |     |                  | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     แ            | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     | ละค่าบริการส่วนกลาง | ทั้งนี้               |
|                 |     |     |     8,000        | สัญญาดัง            |
|                 |     |     |     บาทต่อเดือน    | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     |                  | หากบริษัทฯ เห็นสมควร |
|                 |     |     | -   บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการให้บริษัท | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     จำกัด         | ควรมีการก          |
|                 |     |     |     ซ            | ำหนดนโยบายให้ดำเนิน |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล | การจัดเก็บค่าเช่าในระ |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     |     ประเมินราคาค  | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | ่าเช่าของพื้นที่ที่ให้วีวิด |                   |
|                 |     |     |     เช่า พบว่า     |   -               |
|                 |     |     |     ราคาป        |   กรณ             |
|                 |     |     | ระเมินดังกล่าวเท่ากับ | ีที่ผู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช |
|                 |     |     |     130          | ่าติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |
|                 |     |     |                  |   2 เดือน บริษัทฯ    |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |   จะ              |
|                 |     |     |                  | ต้องเรียกเก็บเบี้ยปรับจ |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว | ากผู้เช่าในอัตราร้อยละ |
|                 |     |     | ่าอัตราค่าเช่าที่บริษัทฯ |   1.25            |
|                 |     |     |     เรียกเก็บจาก   |   ต่อเด            |
|                 |     |     |     วีวิด ดังนั้น     | ือนของจำนวนที่ค้างชำร |
|                 |     |     |     เพื่อให้ส       | ะตามที่ระบุในสัญญาเช่า |
|                 |     |     | อดคล้องกับภาวะตลาด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ทางผู้บริหารบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เห็นควรให้มีการปร |                   |
|                 |     |     | ับเพิ่มอัตราค่าเช่าเป็น |                   |
|                 |     |     |     130          |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   ซึ่งเป็นอัตราที่รวมค |                   |
|                 |     |     | ่าบริการส่วนกลางแล้ว |                   |
|                 |     |     |     โดยใน        |                   |
|                 |     |     | สัญญาเช่าระบุให้วีวิดจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     |     7            |                   |
|                 |     |     |     วันหลังจา      |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     |   สัญญาเริ่มตั้งแต่วันที่ |                   |
|                 |     |     |     1 กันยายน     |                   |
|                 |     |     |     2548 – 31    |                   |
|                 |     |     |     สิงหาคม 2549  |                   |
|                 |     |     |     โด           |                   |
|                 |     |     | ยเมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาผ |                   |
|                 |     |     | ู้ให้เช่ายินยอมให้ผู้เช่า |                   |
|                 |     |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |                   |
|                 |     |     |     1 ปี          |                   |
|                 |     |     |     โดยค         |                   |
|                 |     |     | ิดค่าเช่าเพิ่มขึ้นไม่เกิน |                   |
|                 |     |     |     10% ทั้งนี้      |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     หรือผู้เช่า      |                   |
|                 |     |     |     อาจบอกเลิกสัญ  |                   |
|                 |     |     | ญาเช่าก่อนครบกำหนด |                   |
|                 |     |     | ได้โดยบอกล่วงหน้าเป |                   |
|                 |     |     | ็นลายลักษณ์อักษรให้ทร |                   |
|                 |     |     | าบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     |     3 เดือน       |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 5. บริษัทฯ        | -   | 1   | -   บริษัทฯ ให้บริษัท | -   ถือเป็นการแ     |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  |     | 10, |     วีวิดฯ         | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| จากวีวิด          | -   | 485 |                  |                   |
|                 |     |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
| -               |     | 44, |     และไฟฟ้า      |     เนื่องจากการต   |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     | 018 |     โด           | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     | ยมีการติดตั้งมิเตอร์น้ำ |     ทำให          |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     และมิเตอ      | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | ร์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายเพื่อให |     แล            |
|                 |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ะสามารถเรียกเก็บจาก |
|                 |     |     |                  |     วีวิด           |
|                 |     |     |    และไฟฟ้าที่แท้จริง |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     |     ทั้งนี้ บริษัทฯ    | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     |     จะ           |                   |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |     และค่าไฟฟ้าจาก | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     |     วีวิดฯ         | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |     ในอัตราหน่วยละ | คว                |
|                 |     |     |     16 บาท และ 4 | รมีการดำเนินการจัดเก |
|                 |     |     |     บาทตามลำดับ   | ็บค่าสาธารณูปโภคในระ |
|                 |     |     |                  | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     | - จากการที่บริษัทฯ   | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | มีการทำสัญญาเช่ากับ  |                   |
|                 |     |     | วีวิด วันที่ 1 กันยายน |                   |
|                 |     |     | 2548             |                   |
|                 |     |     | เ                |                   |
|                 |     |     | พื่อปรับอัตราค่าเช่าให |                   |
|                 |     |     | ้เป็นไปตามอัตราตลาด |                   |
|                 |     |     | ได้มีการปรับอัตราการ |                   |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา |                   |
|                 |     |     | และค่าไฟฟ้า        |                   |
|                 |     |     | ให้เป็นไปตามอัตราท  |                   |
|                 |     |     | ี่การประปาส่วนภูมิภาค |                   |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูม  |                   |
|                 |     |     | ิภาคเรียกเก็บโดยตรง |                   |
|                 |     |     | โดยในสัญ          |                   |
|                 |     |     | ญาเช่ากำหนดให้วีวิดจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     | 7                |                   |
|                 |     |     | วันหลังจา          |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

4 บริษัท เทรียว ฟิวส์ชัน จำกัด (“เทรียว”)

  ลักษณะธุรกิจ การประกอบอุปกรณ์อิเลคโทรนิค สำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น รีเวอรส์
  เซ็นเซอร์ โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 5 ล้านบาท (ณ 31 ธันวาคม 2548)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  --------------------------------------------- ------------- ------------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           255,000       51.00

  บ.ชูว์แมนส์(ประเทศไทย) จำกัด                      99,996        20.00

  รามาจันดราน ทังกาเวรุ                            72,500        14.50

  ทาน ฮวน กวน                                   72,500        14.50

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                           3             0.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                                1             0.00

                                                500,000       100.00
  --------------------------------------------- ------------- ------------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดยกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่
  และผู้บริหารของบริษัทฯ คือ นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ถือหุ้นในเทรียว จำนวน 255,000
  คิดเป็นร้อยละ 51

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(ล |     |                  |                   |
|                 | ้านบ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | 67, | -   บริษัทฯ        | รายการขายเครื่องจักร |
| ผลิตและจำหน่าย    |     | 079 |     ประกอบ       | ดังก               |
| อุปกรณ์โรงงานให้แก่ | -   |     | อุปกรณ์ที่ใช้ในโรงงาน | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
| เทรียว           |     | -   |     เช่น          | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
|                 |     |     |     ชั้นวางอุปกรณ์   | ซึ่งคณะกรรมการตรวจ  |
| -               |     |     |                  | สอบพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|  ขายอุปกรณ์โรงงาน |     |     |  จำหน่ายให้แก่เทรียว | การกำหนดราคา      |
|                 |     |     |     ในราค        | และเงื่อนไขของ      |
| -   ลูกหนี้        |     |     | าทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     |     ร้อยละ 10     | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
|                 |     |     |     ซึ่งรายการดัง   | อีกทั้งราคาขายที่กำหนด |
|                 |     |     | กล่าวเกิดขึ้นในช่วงแร | เป็นราคาทุนของบริษัทฯ |
|                 |     |     | กของการจัดตั้งเทรียว | และบวกเพิ่มด้วยต     |
|                 |     |     |     ทั้งนี้ บริษัทฯ    | ้นทุนค่าเสียโอกาสและก |
|                 |     |     |     จะยุติรา       | ำไรในอัตราที่เหมาะสม |
|                 |     |     | ยการขายอุปกรณ์ให้แก่ | อย่างไรก็ตาม        |
|                 |     |     |     เทรียว        | คณะกรรมการตรวจ    |
|                 |     |     |                  | สอบเห็นว่ามีการยุติราย |
|                 |     |     |   ตั้งแต่เดือนธันวาคม | การระหว่างกันดังกล่าว |
|                 |     |     |     2548 เป็นต้นไป | ตั้งแต่เดือนธันวาคม    |
|                 |     |     |                  | 2548 เป็นต้นไป      |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการท         |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | -   | 3   | -   บริษัทฯ        | -                 |
| ให้เทรียว         |     | 28, |     ให้เทรียว      | อัตราค่าเ           |
| เช่าพื้นที่ส         | -   | 200 |                  | ช่าเป็นอัตราที่เหมาะสม |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     | เช่าพื้นที่ส่วนหนึ่งบนชั้น | และใกล้เคียงกับราคาต |
|                 |     | -   |     2            | ลาดที่ประเมินโดยบริษัท |
| -   ค่าเช่า       |     |     |     อาคารโรงงาน  | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์ |
|     และค        |     |     |     2            | จ                 |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |     |     |                  | ำกัดและถือว่าเป็นการใ |
|                 |     |     |    เพื่อเป็นสำนักงาน | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
| -   ลูกหนี้        |     |     |     และโรงงาน    | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     |     พื้นที่รวมทั้งหมด  | ได้อย่างเต็มที่        |
|                 |     |     |     340 ตรม.     | โดยเป็นการให้เช     |
|                 |     |     |     โดยคิดค่าเช่า   | ่าในระยะสั้นคือประมาณ |
|                 |     |     |     แ            | 1 ปี เผื่อกรณีที่บริษัทฯ  |
|                 |     |     | ละค่าบริการส่วนกลาง | อาจ               |
|                 |     |     |     เดือนละ 110   | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |     บาทต่อตรม.    | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     |     และ 6,000    | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |     บาท ตามลำดับ  | ทั้งนี้สัญญาดัง         |
|                 |     |     |                  | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     | - บริษัทฯ          | หากบริษัทฯ เห็นสมควร |
|                 |     |     | ได้มีการให้บริษัท     |                   |
|                 |     |     | แคนเดอร์          | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     | คอนซัลแตนท์ จำกัด   | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     | ซ                | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล | ควรดำเนิน          |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. | การจัดเก็บค่าเช่าในระ |
|                 |     |     | ประเมินราคาค่าเ    | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     | ช่าของพื้นที่ที่ให้เทรียว | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | เช่า พบว่า         |                   |
|                 |     |     | ราคาป            | -                 |
|                 |     |     | ระเมินดังกล่าวเท่ากับ | กรณ               |
|                 |     |     | 150              | ีที่ผู้เช่าผิดนัดชำระค่าเช |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  | ่าติดต่อกันเป็นเวลาเกิน |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นอัตราที่สูงกว   | 2 เดือน บริษัทฯ      |
|                 |     |     | ่าอัตราค่าเช่าที่บริษัทฯ | จะ                |
|                 |     |     | เรียกเก็บจากเทรียว  | ต้องเรียกเก็บเบี้ยปรับจ |
|                 |     |     | ดังนั้น             | ากผู้เช่าในอัตราร้อยละ |
|                 |     |     | เพื่อให้ส           | 1.25              |
|                 |     |     | อดคล้องกับภาวะตลาด | ต่อเด              |
|                 |     |     | ทางผู้บริหาร        | ือนของจำนวนที่ค้างชำร |
|                 |     |     | เห็นควรให้มีการปร   | ะตามที่ระบุในสัญญาเช่า |
|                 |     |     | ับเพิ่มอัตราค่าเช่าเป็น |                   |
|                 |     |     | 150              |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นอัตราที่รวมค   |                   |
|                 |     |     | ่าบริการส่วนกลางแล้ว |                   |
|                 |     |     | โดยในสัญญา        |                   |
|                 |     |     | เช่ากำหนดให้เทรียวจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     | 7                |                   |
|                 |     |     | วันหลังจา          |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | - สัญญาเริ่มตั้งแต่วันที่ |                   |
|                 |     |     | 1 กันยายน 2548 –  |                   |
|                 |     |     | 31 สิงหาคม 2549   |                   |
|                 |     |     | โด               |                   |
|                 |     |     | ยเมื่อสิ้นสุดอายุสัญญาผ |                   |
|                 |     |     | ู้ให้เช่ายินยอมให้ผู้เช่า |                   |
|                 |     |     | ต่อสัญญาได้อีกคราวละ |                   |
|                 |     |     | 1 ปี              |                   |
|                 |     |     | โดยค             |                   |
|                 |     |     | ิดค่าเช่าเพิ่มขึ้นไม่เกิน |                   |
|                 |     |     | 10% ทั้งนี้ บริษัทฯ    |                   |
|                 |     |     | หร               |                   |
|                 |     |     | ือผู้เช่าอาจบอกเลิกสัญ |                   |
|                 |     |     | ญาเช่าก่อนครบกำหนด |                   |
|                 |     |     | ได้โดยบอกล่วงหน้าเป |                   |
|                 |     |     | ็นลายลักษณ์อักษรให้ทร |                   |
|                 |     |     | าบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | -   | 16, | - บริษัทฯ ให้เทรียว  | -                 |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  |     | 281 | ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ   | ถือเป็นการแ         |
| จากเทรียว        | -   |     | และไฟฟ้า          | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
|                 |     | 2,  | โด               | และผู้เช่าอย่างชัดเจน  |
| -               |     | 052 | ยมีการติดตั้งมิเตอร์น้ำ | เนื่องจากการต       |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     |     | และมิเตอ          | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     | ร์ไฟฟ้าที่จุดจ่ายเพื่อให | ทำให              |
| - ลูกหนี้          |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | และไฟฟ้าที่แท้จริง    | และสามา           |
|                 |     |     | ทั้งนี้ บริษัทฯ        | รถเรียกเก็บจากเทรียว |
|                 |     |     | จะ               | ในอัตราที่ส่ว         |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | แ                |                   |
|                 |     |     | ละค่าไฟฟ้าจากเทรียว | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     | ในอัตราหน่วยละ 16  | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     | บาท และ 4        | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | บาทตามลำดับ       | ควรดำเนินการจัดเก   |
|                 |     |     |                  | ็บค่าสาธารณูปโภคในระ |
|                 |     |     | - จากการที่บริษัทฯ   | ยะเวลาที่กำหนดไว้ในส |
|                 |     |     | มีการ             | ัญญาเช่าอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     | ทำสัญญาเช่ากับเทรียว |                   |
|                 |     |     | ใหม่              |                   |
|                 |     |     | เ                |                   |
|                 |     |     | พื่อปรับอัตราค่าเช่าให |                   |
|                 |     |     | ้เป็นไปตามอัตราตลาด |                   |
|                 |     |     | ได้มีการปรับอัตราการ |                   |
|                 |     |     | เรียกเก็บค่าน้ำประปา |                   |
|                 |     |     | และค่าไฟฟ้า        |                   |
|                 |     |     | ให้เป็นไปตามอัตราท  |                   |
|                 |     |     | ี่การประปาส่วนภูมิภาค |                   |
|                 |     |     | และการไฟ         |                   |
|                 |     |     | ฟ้าส่วนภูมิภาคเรียกเก |                   |
|                 |     |     | ็บโดยตรงโดยในสัญญา |                   |
|                 |     |     | เช่ากำหนดให้เทรียวจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน |                   |
|                 |     |     | 7                |                   |
|                 |     |     | วันหลังจา          |                   |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

5 บริษัท ออโตโมทีฟ แอ็คเซซโซรี จำกัด (“ออโตโมทีฟ”)

  ลักษณะธุรกิจ ผลิตและจำหน่ายงานเคลือบสี เคลือบลาย พ่นลาย พ่นสีเคลือบไม้ พ่นสีลงบนชิ้นงาน
  รวมทั้งงานตกแต่งลงพื้นวัสดุ ที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์
  โดยจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2548

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 15 ล้านบาท (ณ 31 ธันวาคม 2548)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  --------------------------------------------- ------------- -----------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์                           397,500       26.50

  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ                            397,500       26.50

  บ.อไลอันซ์ วอลล์นัท แมนูแฟคเจอร์¹                   555,000       37.00

  บุคคลอื่นสัญญาชาติต่างด้าว                           90,000        6.00

  บุคคลอื่นสัญญาติไทย                                60,000        4.00

                                                1,500,000     100.00
  --------------------------------------------- ------------- -----------

หมายเหตุ

¹ ผลิต และจำหน่ายชุดตกแต่งลายไม้ในรถยนต์ / สัญชาติไต้หวัน / ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้บริหาร
หรือบริษัทฯ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท คือ นายองอาจ ดำรงวงษ์สกุล และนางสาวชุติมา
  บุษยโภคะ ถือหุ้นในออโตโมทีฟ รวมร้อยละ 53 และมีกรรมการร่วมกันคือ นายองอาจ
  ดำรงสกุลวงษ์

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | 8,5 | - บริษัทฯ          | รายการขายเค       |
| จำหน่ายเครื่องจักร  |     | 96, | ขายสินทรัพย์ถาวร    | รื่องจักรและอุปกรณ์ดังก |
| ให้แก่ ออโตโมทีฟ   | -   | 600 | เช่น เครื่องอบไม้    | ล่าวไม่ถือเป็นรายการค |
|                 |     |     | เครื่อง Vaccum     | ้าที่เกิดขึ้นตามปกติธุรกิจ |
| -   ขายเครื่องจักร | -   | 2   | เครื่องเจียรไม้      | ซึ่งพิจารณาแล้วเห็นว่า  |
|                 |     | 77, | ซึ่งเป็นเครื่องจักรใหม่ | การกำหนดราคา      |
| -               |     | 172 | ให้แก่ ออโตโมทีฟ    | และเงื่อนไขของ      |
|   ชิ้นส่วนในการผลิต |     |     | ในราคาท          | รายการไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     | 4,3 | ุนหลังหักค่าเสื่อมราคา | เสียเปรียบแต่อย่างใด  |
| -   ลูกหนี้        |     | 83, | บวกเ             |                   |
|                 |     | 797 | พิ่มต้นทุนค่าเสียโอกาส |                   |
|                 |     |     | (ดอกเบี้ย) ในอัตรา  |                   |
|                 |     |     | 7.25% และกำไรอีก  |                   |
|                 |     |     | 6%               |                   |
|                 |     |     | ตามมติท           |                   |
|                 |     |     | ี่ประชุมกรรมการบริษัท |                   |
|                 |     |     | และขายชิ้นส        |                   |
|                 |     |     | ่วนงานที่ใช้ในการผลิต |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นชิ้นส่วนที่บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | ต้องซื้อจากบริษัทล    |                   |
|                 |     |     | ูกค้าเพื่อใช้ในการผลิต |                   |
|                 |     |     | โดยเ             |                   |
|                 |     |     | ป็นการขายในราคาทุน |                   |
|                 |     |     | สาเหตุที่มียอ        |                   |
|                 |     |     | ดคงค้างเนื่องจากอยู่ร |                   |
|                 |     |     | ะหว่างการทดสอบการ |                   |
|                 |     |     | ทำงานของเครื่องจักร |                   |
|                 |     |     | (Test Run)       |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     | -                |                   |
|                 |     |     | ใน               |                   |
|                 |     |     | ประมาณปลายไตรมาส |                   |
|                 |     |     | 2 ปี 2548 บริษัทฯ   |                   |
|                 |     |     | เริ่มสายการผล      |                   |
|                 |     |     | ิตอุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ |                   |
|                 |     |     | และหลังจากที่บริษัทฯ  |                   |
|                 |     |     | ทราบถึงข          |                   |
|                 |     |     | ้อจำกัดในการลงทุนใน |                   |
|                 |     |     | ธุรกิจอื่นนอกจากธุรกิจ |                   |
|                 |     |     | ผลิตหนังสำหรับใช้ในอ |                   |
|                 |     |     | ุตสาหกรรมยานยนต์เช |                   |
|                 |     |     | ่นเดียวกับกรณีของวีวิด |                   |
|                 |     |     | บริษัทฯ            |                   |
|                 |     |     | จึงมีมติขายเครื่องจักร |                   |
|                 |     |     | แล               |                   |
|                 |     |     | ะชิ้นส่วนดังกล่าวให้แก่ |                   |
|                 |     |     | ออโตโมทีฟ         |                   |
|                 |     |     | ในเดือนสิงหาคม     |                   |
|                 |     |     | 2548             |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการท         |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | -   | 3   | -   บริษัทฯ        |   -               |
| ให้ออโตโมทีฟ      |     | 70, |     ให้เ          |   เป็นรายการที่มีอัตร  |
| เช่าพื้นที่ส         | -   | 500 | ช่าพื้นที่ทั้งหมดประมาณ | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
| ำนักงานและโรงงาน |     |     |     570          |   เช่นเดียว         |
|                 |     | -   |     ตารางเมตร ชั้น | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
| -   ค่าเช่า       |     |     |     1            |   และไม่ทำให้บริษัทฯ  |
|     และค        |     |     |     อาคารโรงงาน  |   เ               |
| ่าบริการส่วนกลางรับ |     |     |     4            | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     |     เพื่อใช้เป็น     |   และถือว่าเป็นการใ  |
| -   ลูกหนี้        |     |     | สำนักงานและโรงงาน | ช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยัง |
|                 |     |     |     โดยจะดำเนินกา | ไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ |
|                 |     |     | รทำสัญญาเช่าระยะสั้น |   ได้อย่างเต็มที่      |
|                 |     |     |     5 เดือน ตั้งแต่  |   โดยเป           |
|                 |     |     |     1 สิงหาคม     | ็นการให้เช่าในระยะสั้น |
|                 |     |     |     2548 ถึง 31   |   เผื่อกรณีที่บริษัทฯ    |
|                 |     |     |     ธันวาคม 2548  |   อาจ             |
|                 |     |     |                  | จะมีความจำเป็นต้องใช |
|                 |     |     |  โดยสามารถต่ออายุส | ้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับ |
|                 |     |     | ัญญาเช่าได้อีกคราวละ | การขยายงานในอนาคต |
|                 |     |     |     1 ปี โดยบริษัทฯ |   ทั้งนี้สัญญาดัง       |
|                 |     |     |     จะปรับค่า      | กล่าวสามารถต่ออายุได้ |
|                 |     |     | เช่าเพิ่มไม่เกินร้อยละ |   หากบริษัทฯ        |
|                 |     |     |     10 บริษัทฯ     |   เห็นสมควร        |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   คิดค่าเช่ารวมค่าบร | -   อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ิการส่วนกลางในอัตรา |     คณะกรรมการ    |
|                 |     |     |     130          | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  บาทต่อตรม.ต่อเดือน |    ควรดำเนินการจัดเ |
|                 |     |     |     ซึ่งถือเป็นอัตราใ | ก็บค่าเช่าในระยะเวลา |
|                 |     |     | กล้เคียงกับอัตราตลาด | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
|                 |     |     |     ที่บริษัท        |                   |
|                 |     |     |     แคนเดอร์      | -   กรณีที่ผู้เช       |
|                 |     |     |     คอนซัลแตนท์    | ่าผิดนัดชำระค่าเช่าติดต |
|                 |     |     |     จำกัด         | ่อกันเป็นเวลาเกินเดือน |
|                 |     |     |     ปร           |     บริษัทฯ         |
|                 |     |     | ะเมินพื้นที่เช่าของวีวิด |                   |
|                 |     |     |                  |    จะต้องเรียกเก็บเบ |
|                 |     |     | -   สัญญาเช่าดัง    | ี้ยปรับจากผู้เช่าในอัตรา |
|                 |     |     | กล่าวกำหนดให้บริษัทฯ |     ร้อยละ 1.25    |
|                 |     |     |     หรือผู้เช       |                   |
|                 |     |     | ่าสามารถยกเลิกสัญญา |    ต่อเดือนของจำนวน |
|                 |     |     | เช่าก่อนครบกำหนดได้ | ที่ค้างชำระตามที่ระบุใน |
|                 |     |     |     โดยต้องบอก    |     สัญญาเช่า       |
|                 |     |     | กล่าวเป็นลายลักษณ์อัก |                   |
|                 |     |     | ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า | -   ใน            |
|                 |     |     |     3 เดือน       | กรณีที่บริษัทออโตโมทีฟฯ |
|                 |     |     |                  |     ย้า            |
|                 |     |     | -   อย่างไรก็ตาม   | ยที่เช่าไปอยู่ที่โรงงานที่ |
|                 |     |     |     หา           |     5 ชั้นที่ 1       |
|                 |     |     | กการก่อสร้างโรงงาน |     ให้บริษัทฯ       |
|                 |     |     |     5 แล้วเสร็จ    |                   |
|                 |     |     |     แ            |    ว่าจ้างผู้ประเมินอิส |
|                 |     |     | ละบริษัทยังไม่มีความจ | ระประเมินราคาค่าเช่า |
|                 |     |     | ำเป็นต้องใช้พื้นที่เพิ่มเ | ที่เหมาะสมและควรทำส |
|                 |     |     | พื่อขยายกำลังการผลิต | ัญญาเช่าระยะสั้นไม่เกิน |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |     1             |
|                 |     |     |     จะให้ออโตโมทีฟ |                   |
|                 |     |     |     ย้ายจากโรงงาน |                   |
|                 |     |     |     4            |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  ไปยังอาคารโรงงาน |                   |
|                 |     |     |     5 ทั้งนี้        |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  การกำหนดราคาเช่า |                   |
|                 |     |     |     และเงื่อนไข    |                   |
|                 |     |     |     จะต้อง        |                   |
|                 |     |     | เป็นไปตามราคาตลาด |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |    และมาตรการการ |                   |
|                 |     |     | ทำรายการระหว่างกัน |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |  โดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง |                   |
|                 |     |     | ไม่สามารถมีส่วนร่วมใ |                   |
|                 |     |     | นการพิจารณาอนุมัติได้ |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   - ในปี 2549     |                   |
|                 |     |     |   บริษัทออโตโมทีฟฯ  |                   |
|                 |     |     |   ได             |                   |
|                 |     |     | ้ขอต่ออายุสัญญาเช่าอีก |                   |
|                 |     |     |   1 ปี ตั้งแต่วันที่ 1  |                   |
|                 |     |     |   มกราคม—31      |                   |
|                 |     |     |   ธันวาคม 2549    |                   |
|                 |     |     |   แล             |                   |
|                 |     |     | ะย้ายไปอยู่ที่โรงงานที่ |                   |
|                 |     |     |   5 ชั้นที่ 1        |                   |
|                 |     |     |   ซึ่งบริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |   จะจัดให้มีการ     |                   |
|                 |     |     | ประเมินค่าเช่าใหม่โด |                   |
|                 |     |     | ยผู้ประเมินอิสระต่อไป |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | -   | 4,  |   - บริษัทฯ        | -   ถือเป็นการแ     |
| คิดค่าสาธารณูปโภค  |     | 350 |   ให้ออโตโมทีฟ     | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| จากออโตโมทีฟ     | -   |     |   ในฐานะผู้เช่าใช้น้ำ |                   |
|                 |     | 1,  |   และไฟฟ้า        |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
| -               |     | 415 |   โดยให้มีการติดตั้ง  |     เนื่องจากการต   |
|  ค่าสาธารณูปโภครับ |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     |   ไฟที่จุดจ่ายเพื่อให  |     ทำให          |
| - ลูกหนี้          |     |     | ้ทราบปริมาณการใช้น้ำ | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     |   และไฟฟ้าที่แท้จริง  |     และสาม        |
|                 |     |     |   ทั้งนี้ ออโตโมทีฟฯ  | ารถเรียกเก็บจากบริษัท |
|                 |     |     |   จะเป็นผู้รับผิด     |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |     |     | ชอบในการชำระค่าใช |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     | ้จ่ายดังกล่าวตามอัตรา | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | การประปาส่วนภูมิภาค |     แต่ป           |
|                 |     |     |                  | ัจจุบันบริษัทไม่สามารถต |
|                 |     |     | และการไฟฟ้าส่วนภูมิภ | ิดตั้งมิเตอร์น้ำและไฟฟ้า |
|                 |     |     | าคมีการเรียกเก็บจริง | ให้แล้วเสร็จตามกำหนด |
|                 |     |     |   โดยจ           |     จึงเห็นสมคว     |
|                 |     |     | ะต้องจ่ายชำระภายใน | รว่าเมื่อบริษัทดำเนินกา |
|                 |     |     |   7              | รติดตั้งมิเตอร์แล้วเสร็จ |
|                 |     |     |   วันหลังจา        |     ให้บริษัทฯ       |
|                 |     |     | กได้รับแจ้งจากบริษัทฯ |     ดำเ           |
|                 |     |     |                  | นินการจัดเก็บจากบริษัท |
|                 |     |     | -                |     ออโตโมทีฟฯ     |
|                 |     |     | ปัจจุบันยังไม่มีก      |     ย้อ            |
|                 |     |     | ารติดตั้งมิเตอร์น้ำ-ไฟ | นหลังด้วยราคาที่ใช้ในเ |
|                 |     |     | จึงยังไ            | ดือนล่าสุดที่ดำเนินการต |
|                 |     |     | ม่ได้มีการเรียกเก็บค่า | ิดตั้งมิเตอร์แล้วเสร็จคูณ |
|                 |     |     | สาธารณูปโภคดังกล่าว | จำนวนเดือนที่ค้างชำระ |
|                 |     |     | อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | จะเร่งให้มีการติด    |   - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ตั้งมิเตอร์ให้แล้วเสร็จ |   คณะกรรมการ      |
|                 |     |     | และจะดำเนิน       | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | การเรียกเก็บย้อนหลัง |   ควรดำเนินการ     |
|                 |     |     | ในอัต             | จัดเก็บค่าสาธารณูปโภค |
|                 |     |     | ราที่เหมาะสมโดยเร็ว | ที่ค้างอยู่อย่างเคร่งครัด |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นขอ          |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | งคณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                    |
|                 | มูลค |     |                  |                    |
|                 | ่ารา |     |                  |                    |
|                 | ยกา |     |                  |                    |
|                 | ร(บ |     |                  |                    |
|                 | าท) |     |                  |                    |
+=================+=====+=====+==================+====================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                    |
|                 | 2   | 2   |                  |                    |
|                 | 547 | 548 |                  |                    |
+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+
| 4. บริษัทฯ        | -   | 6   |   - บริษัทฯ        | -   ใ              |
| ซื้อสินค้าสำเ       |     | 34, |   ซื้อชุดอ          | นปัจจุบันยังไม่มีบริษัทผู้ผล |
| ร็จรูปจากออโตโมทีฟ | -   | 765 | ุปกรณ์ตกแต่งลายไม้ใน | ิตชุดอุปกรณ์ตกแต่งลายไม |
|                 |     |     | รถยนต์จากออโตโมทีฟ | ้ในรถยนต์ภายในประเทศ |
| - ซื้อสินค้า        |     | -   |   เ              |     ส่วนใหญ่จะต้องมีกา |
|                 |     |     | พื่อจำหน่ายให้แก่ลูกค้า | รนำเข้าจากต่างประเทศ |
| - เจ้าหนี้         |     |     | หรือบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |     ซึ่งมักจะมีราคาสูง  |
|                 |     |     |   โดยจ           |     ประกอบกับลักษ    |
|                 |     |     | ะเป็นลักษณะการสั่งผล | ณะของผลิตภัณฑ์จะแตกต่า |
|                 |     |     | ิตตามคำสั่งซื้อที่บริษัทฯ | งกันไปในแต่ละรุ่นรถยนต์ |
|                 |     |     |   ได้รับ ซึ่งบริษัทฯ   |     ซึ่งจะต้อ         |
|                 |     |     |   จะมีรายได้จ      | งมีการออกแบบเฉพาะรุ่น |
|                 |     |     | ากกำไรส่วนเพิ่มจากก |                    |
|                 |     |     | ารทำรายการดังกล่าว |  จึงทำให้ไม่สามารถหาร |
|                 |     |     |   โดยบริษัทฯ       | าคาตลาดเปรียบเทียบได้ |
|                 |     |     |   มีนโยบ          |     อย่างไรก็ตาม     |
|                 |     |     | ายในการกำหนดกำไร |     บริษัทฯ          |
|                 |     |     | ส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าท |     ได้มีการทำส      |
|                 |     |     | ี่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้อ | ัญญาซื้อขายกับออโตโมทีฟ |
|                 |     |     | งกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ |                    |
|                 |     |     |   ต              |   สำหรับชุดอุปกรณ์ตกแต |
|                 |     |     | ้องบวกอัตรากำไรส่วน | ่งดังกล่าวเป็นรายโมเดล |
|                 |     |     | เพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ |                    |
|                 |     |     |   15             |  ควบคู่ไปกับการที่บริษัทฯ |
|                 |     |     |                  |     ได้รับห          |
|                 |     |     |                  | นังสือแจ้งความจำนงให้เ |
|                 |     |     |                  | ป็นผู้จัดหาชุดอุปกรณ์ตกแต |
|                 |     |     |                  | ่งให้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |
|                 |     |     |                  |     (Letter of     |
|                 |     |     |                  |     Intent)        |
|                 |     |     |                  |     เป็นรายโมเดล    |
|                 |     |     |                  |     ซึ่งจะมีกา        |
|                 |     |     |                  | รระบุราคาซื้อขายชัดเจน |
|                 |     |     |                  |     ทำให้บริษัทฯ      |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |                  |   มีอัตรากำไรส่วนเพิ่มช |
|                 |     |     |                  | ัดเจนเป็นซึ่งมีอัตราที่เป็น |
|                 |     |     |                  | ตามรายการค้าปกติทั่วไป |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |                  | นอกจากนี้ในการสั่งผลิตส |
|                 |     |     |                  | ินค้าดังกล่าวจะเป็นการส |
|                 |     |     |                  | ั่งผลิตตามคำสั่งซื้อที่ได้รับ |
|                 |     |     |                  |     โดยบริษัทฯ ไม่ต้อง |
|                 |     |     |                  |     สต๊อคสินค้า       |
|                 |     |     |                  |     จึงเห็นว่ารายกา   |
|                 |     |     |                  | รดังกล่าวไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |                  | เสียประโยชน์แต่อย่างใด |
|                 |     |     |                  |                    |
|                 |     |     |                  | -                  |
|                 |     |     |                  | ในการรับคำสั่ง        |
|                 |     |     |                  | ซื้อสำหรับรุ่นรถที่ออกใหม่ |
|                 |     |     |                  | หากรุ่นใดที่บริษัทฯ      |
|                 |     |     |                  | ม                  |
|                 |     |     |                  | ีการพัฒนาผลิตภัณฑ์ลายไม |
|                 |     |     |                  | ้ร่วมกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |
|                 |     |     |                  | จะถือว่าบริษัทฯ        |
|                 |     |     |                  | ได้รับมอบห           |
|                 |     |     |                  | มายให้เป็นผู้จัดหาผลิตภัณ |
|                 |     |     |                  | ฑ์ให้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์ |
|                 |     |     |                  | บริษัทฯ              |
|                 |     |     |                  | จะทำการจ้างผลิตต่อ    |
|                 |     |     |                  | โดยจะได้รับกำไร      |
|                 |     |     |                  | ส่วนเพิ่มในอัตราที่กำหนด |
|                 |     |     |                  | หากรุ่นใดที่ ออโตโมทีฟ  |
|                 |     |     |                  | สา                 |
|                 |     |     |                  | มารถติดต่อกับบริษัทผู้ผลิต |
|                 |     |     |                  | รถยนต์โดยตรงจะสามาร |
|                 |     |     |                  | ถทำได้โดยไม่ผ่านบริษัทฯ |
+-----------------+-----+-----+------------------+--------------------+

6 บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด (“ซูมิโตโม”)

  ลักษณะธุรกิจ ธุรกิจซื้อมาขายไป (Trading) และธุรกิจด้านการลงทุน

  ทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 420.00 ล้านบาท (ณ 30 กันยายน 2548)

  โครงสร้างการถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548

  --------------------------------------------- ------------- ------------
                                                หุ้น            ร้อยละ

  ซัมมิต โกลบอล เมเนจเม้นท์ II บี.วี.                 419,994       99.99

  อื่น ๆ                                          6             0.01

                                                420,000       100.00
  --------------------------------------------- ------------- ------------

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ - เป็นกิจการที่เกี่ยวข้องกัน โดย กลุ่มซูมิโตโม ซึ่งได้แก่ บริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์ จำกัด ปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในบริษัทฯ
  ร้อยละ 20.00

  - กลุ่มซูมิโตโม โดย บริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น ไทยแลนด์
  จำกัด ส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ บริษัทละ 1 ราย คือ นายคาซูโยชิ ฮิกูชิ และ
  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์ ตามลำดับ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการท         |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | 3,9 | -   บริษัทฯ        | เป็นรา             |
| ซื้อ              |     | 59, |                  | ยการซื้อที่มีเงื่อนไขที่เห |
| เคมีภัณฑ์จากซูมิโตโม | -   | 805 | สั่งซื้อวัตถุดิบ-เคมีภัณฑ์ | มาะสมและราคาเป็นไป |
|                 |     |     |     จากซูมิโตโม    | ตามราคาตลาดตามปกติ |
| - ซื้อวัตถุดิบ       |     | -   |                  | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
|                 |     |     |  มาเป็นเวลานานกว่า | เ                 |
| -   เจ้าหนี้       |     |     |     2 ปี          | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |   เนื่องจากมีการพิจา |                   |
|                 |     |     | รณาแล้วเห็นว่าคุณภาพ |                   |
|                 |     |     |     ราคา         |                   |
|                 |     |     |     และเงื่อนไข    |                   |
|                 |     |     |     เหมาะสม      |                   |
|                 |     |     | เป็นไปตามราคาตลาด |                   |
|                 |     |     |     อย่างไรก็ตาม   |                   |
|                 |     |     |     บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     |     ได้มีการส      |                   |
|                 |     |     | ั่งซื้อวัตถุดิบจากผู้ขายร |                   |
|                 |     |     | ายอื่นนอกจากซูมิโตโม |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+-------------------+------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อ               | ความเห็นของค      |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | นไขราคา/ความจำเป็น | ณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                   |                  |
|                 | มูลค |     |                   |                  |
|                 | ่ารา |     |                   |                  |
|                 | ยกา |     |                   |                  |
|                 | ร(บ |     |                   |                  |
|                 | าท) |     |                   |                  |
+=================+=====+=====+===================+==================+
|                 | ปี   | ปี   |                   |                  |
|                 | 2   | 2   |                   |                  |
|                 | 547 | 548 |                   |                  |
+-----------------+-----+-----+-------------------+------------------+
| 2. บริษัทฯ        | 1   | 1,3 | - ซูมิโตโม          | -                |
| จ่ายค่าน          | ,75 | 20, | ได้ให้การสนับสนุน     | เป็นราย           |
| ายหน้าให้แก่ซูมิโตโม | 7,0 | 553 | ทางการตลาดแก่บริษัทฯ | การที่มีความเหมาะสม |
|                 | 04* |     | ใน                | ซึ่งการ            |
| - ค่านายหน้า      |     | 56, | การติดต่อกับบริษัทลูกค้า | จ่ายค่านายหน้ามีการก |
|                 | -*  | 123 | ซึ่งทำให้บริษัทฯ       | ำหนดอัตราที่ชัดเจนเป |
| - ค่าใช้จ่ายค้างจ่าย |     |     | สามา              | ็นรายโมเดลตามที่กำห |
|                 |     |     | รถได้รับคำสั่งซื้อจากบร | นดในสัญญาค่าตอบแทน |
| * ในปี 2547      |     |     | ิษัทผู้ผลิตรถยนต์ค่ายใหญ่ |                  |
| ซูมิโต            |     |     | ๆ หลายบริษัท        | -                |
| โมยังไม่ถือเป็นบริษัท |     |     | ซึ่งก               | เป็นรายการที่เป     |
| ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ |     |     | ารจ่ายค่านายหน้าให้แก่ | ็นไปอย่างสมเหตุสมผล |
|                 |     |     | ซูมิโตโม            | เนื่องจากพ         |
|                 |     |     | ได้มีการกำหนด       | นักงานที่ส่งมาสนับสนุน |
|                 |     |     | อัตราผลตอบแทน      | ด้านการตลาดแก่บริษัท |
|                 |     |     | และเ              | จำนวน 5 ท่านนั้น    |
|                 |     |     | งื่อนไขการให้ผลตอบแท | ถ้าบริษัทจะต้องจัดหา  |
|                 |     |     | นไว้ในสัญญาค่าตอบแทน | บุคคลากรดังกล่าวเอง |
|                 |     |     | (Commission       | จะต              |
|                 |     |     | Agreement)        | ้องจ่ายเงินเดือนมากก |
|                 |     |     | เป็นรายโมเดล       | ว่าค่าธรรมเนียมการจ |
|                 |     |     |                   | ัดการที่จ่ายให้แก่บริษัท |
|                 |     |     | - บริษัทฯ และซูมิโตโม | ซูมิ-ไทย           |
|                 |     |     | ตกลงกันในการ       | อินเตอร์เนชั่นแนล    |
|                 |     |     | ยกเลิกการจ่ายค่านายห | จำกัด             |
|                 |     |     | น้าให้แก่ซูมิโตโมทั้งหมด | เนื่องจากบุคลากรท   |
|                 |     |     | ใน                | ี่บริษัทได้รับการสนับสน |
|                 |     |     | รุ่นรถที่ผลิตอยู่ในปัจจุบัน | ุนเป็นบุคลากรชาวญี่ปุ่น |
|                 |     |     | และรุ่นรถใหม่ที่คาดว   | 1 คน             |
|                 |     |     | ่าจะได้รับเพิ่มในอนาคต | ซึ่ง               |
|                 |     |     | โดยใ              | มีอัตราค่าจ้างที่สูงมาก |
|                 |     |     | ห้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ | แ                |
|                 |     |     | 1 ม.ค.2549        | ละการกำหนดค่าบริหา |
|                 |     |     | เนื่องจากซูมิโตโมได้เ  | รในปีต่อไปจะกำหนดจ |
|                 |     |     | ข้ามาเป็นหุ้นส่วนกลยุทธ์ | ากผลงานของซูมิ-ไทย |
|                 |     |     | อย่างไรก็ตาม        | อินเตอร์เนชั่นแนล    |
|                 |     |     | กลุ่มซูมิโตโมยังคงมีบ   | จำกัด             |
|                 |     |     | ทบาทในการสนับสนุนกา | ซึ่งจะม            |
|                 |     |     | รดำเนินงานของบริษัทฯ | ีการพิจารณาเป็นรายปี |
|                 |     |     | โดยเ              | และจะปฏิบัต        |
|                 |     |     | ฉพาะทางด้านการตลาด | ิตามกฎเกณฑ์ของกลต. |
|                 |     |     | ซึ่งบริษัท ซูมิ-ไทย     | และตลาดห         |
|                 |     |     | อินเตอร์เนชั่นแนล     | ลักทรัพย์แห่งประเทศไ |
|                 |     |     | จำกัด              | ทยผ่านความเห็นขอบข |
|                 |     |     | เ                 | องคณะกรรมการบริษัท |
|                 |     |     | ป็นบริษัทในกลุ่มซูมิโตโม | โดยคณะกรรมการตรว |
|                 |     |     | ได้ส่งพนักงา         | จสอบพิจารณาถึงความ |
|                 |     |     | นระดับปฏิบัติการจำนวน | สมเหตุผลของรายการ |
|                 |     |     | 4 ท่าน             | แล               |
|                 |     |     | โดยหนึ่งท่านจ        | ะกลุ่มซูมิโตโมในฐานะ |
|                 |     |     | ะประจำถาวรอยู่ที่บริษัท | ผู้ที่มีส่วนได้เสียจะไม่ส |
|                 |     |     | และอีกสามท่านจะ     | ามารถร่วมพิจารณาอน |
|                 |     |     | ช่วยสนับสนุนด้านการตล | ุมัติรายการดังกล่าวได้ |
|                 |     |     | าดเมื่อทางบริษัทร้องขอ |                  |
|                 |     |     | และยังส่งพนักง       |                  |
|                 |     |     | านระดับบริหารชาวญี่ปุ่น |                  |
|                 |     |     | 1 ท่าน             |                  |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านก |                  |
|                 |     |     | ารตลาดในการให้คำปร |                  |
|                 |     |     | ึกษาแก่บริษัทเมื่อร้องขอ |                  |
|                 |     |     | จึงเห็นควรให้มีก      |                  |
|                 |     |     | ารจ่ายค่าบริหารจัดการ |                  |
|                 |     |     | (Management Fee)  |                  |
|                 |     |     | แก่บริษัท ซูมิ-ไทย     |                  |
|                 |     |     | อินเตอร์เนชั่นแนล     |                  |
|                 |     |     | จำกัด              |                  |
|                 |     |     | โดยค่าบริหารในปี     |                  |
|                 |     |     | 2549              |                  |
|                 |     |     | ที่ระบุในสัญญาบริหา    |                  |
|                 |     |     | รจัดการระหว่างบริษัทฯ |                  |
|                 |     |     | และซูมิ-ไทย         |                  |
|                 |     |     | มีระยะเวลาตั้งแต่ 1   |                  |
|                 |     |     | ม.ค.49 – 31       |                  |
|                 |     |     | ธ.ค.49 จะเท่ากับ    |                  |
|                 |     |     | 2.40 ล้านบาทต่อปี    |                  |
|                 |     |     | แบ่งชำระเป็นรายเดือน |                  |
|                 |     |     | ทั้งนี้               |                  |
|                 |     |     | ค่าบ               |                  |
|                 |     |     | ริหารจัดการดังกล่าวจะ |                  |
|                 |     |     | กำหนดร่วมกันเป็นรายปี |                  |
|                 |     |     | โดยพิจารณาจากผลงา  |                  |
|                 |     |     | นของซูมิ-ไทยในแต่ละปี |                  |
+-----------------+-----+-----+-------------------+------------------+

7. นางสาวชุติมา บุษยโภคะ

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| ล               | ยอด |     | เง                 | ความเห็นของคณ    |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ื่อนไขราคา/ความจำเป็น | ะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                    |                 |
|                 | มูลค |     |                    |                 |
|                 | ่ารา |     |                    |                 |
|                 | ยกา |     |                    |                 |
|                 | ร(บ |     |                    |                 |
|                 | าท) |     |                    |                 |
+=================+=====+=====+====================+=================+
|                 | ปี   | ปี   |                    |                 |
|                 | 2   | 2   |                    |                 |
|                 | 547 | 548 |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| รายการท         |     |     |                    |                 |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                    |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 1. บริษัทฯ        | -   | 3   | - บริษัทฯ เช่าที่ดิน     | -   เป็นรายการ   |
| เช่าที่ดินจากคุณชุติมา |     | 12, | เพื่อใช้ในการ         | ที่มีเงื่อนไขที่เหมาะส |
|                 | -   | 750 | ปลูกสร้างอาคารโรงงาน | มและราคาเป็นไปตา |
| - ค่าเช่าจ่าย      |     |     | 5 และโรงอาหาร      | มราคาตลาดตามปกติ |
|                 |     | -   | คิดเป็นพื้นที่รวมทั้งสิ้น    |                 |
| -   เจ้าหนี้       |     |     | 1,668 ตรว.         |  และไม่ทำให้บริษัทฯ |
|                 |     |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ    |     เสีย         |
|                 |     |     | 34,750 บาท         | เปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับอัตราค่าเช่าต่อ |     และการ      |
|                 |     |     | เดือนที่ประเมินโดยบริษัท | ทำสัญญาเช่าฉบับใหม |
|                 |     |     | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์  | ่จะเป็นผลดีต่อบริษัทฯ |
|                 |     |     | จำกัด มีอายุสัญญา 3    |                 |
|                 |     |     | ปีตั้งแต่ 1 เมษายน     | และทำให้เกิดความช |
|                 |     |     | 2548               | ัดเจนในการต่อสัญญา |
|                 |     |     | โดยสามาร           |     โดยเ        |
|                 |     |     | ถต่ออายุสัญญาได้คราวละ | ป็นการระบุว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     | 5 ปี                |     สามารถพิจ    |
|                 |     |     | และผู้ให้เช่าสามารถปรับ | ารณาต่อสัญญาเช่าได้ |
|                 |     |     | ขึ้นค่าเช่าได้อัตราไม่เกิน |                 |
|                 |     |     | 15% เมื่อหมดอายุสัญญา  | - อย่างไรก็ตาม    |
|                 |     |     | ในกรณีท             | บริษัทฯ           |
|                 |     |     | ี่สัญญาเช่าสิ้นสุดลงบริษัทฯ | แผน             |
|                 |     |     | จะต้องรื้อถอนส        | ที่จะซื้อที่ดินดังกล่าวจ |
|                 |     |     | ิ่งปลูกสร้างออกจากที่เช่า | ากคุณชุติมาในอนาคต |
|                 |     |     | หรือ                | หา              |
|                 |     |     | ถือว่ากรรมสิทธิ์ในสิ่งปลูก | กพิจารณาแล้วเห็นว่า |
|                 |     |     | สร้างตกเป็นของผู้ให้เช่า | การลง           |
|                 |     |     |                    | ทุนดังกล่าวเหมาะสม |
|                 |     |     | - ในเดือนพฤศจิกายน   | สามารถให้ผลตอบแท |
|                 |     |     | 2548 บริษัทฯ         | นในอัตราที่เหมาะสม |
|                 |     |     | ได้ม                | และมีความพร      |
|                 |     |     | ีการทำสัญญาเช่าฉบับใหม่ | ้อมทางด้านเงินลงทุน |
|                 |     |     | และ                | และไม่กระทบเชิง   |
|                 |     |     | ยกเลิกสัญญาเช่าฉบับเดิม | ลบต่อฐานะการเงินแ |
|                 |     |     | โดยระบุเงื่อนไขการต่ออ | ละผลการดำเนินงาน |
|                 |     |     | ายุสัญญาเช่าให้ชัดเจนขึ้น | โดย             |
|                 |     |     | โดยระบุให้ผู้เช่ามีสิทธิต่อ | การกำหนดราคาจะต |
|                 |     |     | อายุสัญญาเช่าได้คราวละ | ้องเป็นราคายุติธรรม |
|                 |     |     | 3 ปีหากผู้เช่าเห็นสมควร | โด              |
|                 |     |     | และหากผู้ให          | ยพิจารณาราคาประเ |
|                 |     |     | ้เช่าต้องการขายที่ดินดังก | มินโดยบริษัทประเมิน |
|                 |     |     | ล่าวจะต้องให้สิทธิบริษัทฯ | กลางที่อยู่ในบัญชีราย |
|                 |     |     | ซื้อเป็นรายแรก        | ชื่อของกลต.ประกอบ |
|                 |     |     |                    | ซึ่งรา            |
|                 |     |     | - สาเหตุที่บริษัทฯ      | ยการดังกล่าวจะต้อง |
|                 |     |     | ทำ                 | ผ่านความเห็นชอบขอ |
|                 |     |     | รายการเช่าที่ดินดังกล่าว | งคณะกรรมการบริษัท |
|                 |     |     | เนื่องจากในช่วงปี 2547 | โดย             |
|                 |     |     | บริษัทฯ              | คณะกรรมการตรวจส |
|                 |     |     | ยังค                | อบจะพิจารณาความส |
|                 |     |     | งมีความต้องการใช้เงินท | มเหตุผลของรายการ |
|                 |     |     | ุนหมุนเวียนที่เพิ่มขึ้นจากย | ทั้งนี้             |
|                 |     |     | อดขายที่เพิ่มขึ้นอย่างมาก | การกำหนดราคาแล  |
|                 |     |     | ประกอบกับบริษัทฯ      | ะเงื่อนไขจะต้องเป็น |
|                 |     |     | เพิ่งเริ่มมีผล          | ไปตามราคายุติธรรม |
|                 |     |     | กำไรจากการดำเนินงาน | และผู้มีส่วนได      |
|                 |     |     | นอกจากนี้อัตราส       | ้เสียหรืออาจมีความข |
|                 |     |     | ่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ | ัดแย้งทางผลประโยช |
|                 |     |     | ยังคงอยู่ในระดับที่สูงถึง  | น์จะไม่สามารถมีส่วน |
|                 |     |     | 45 เท่า บริษัทฯ       | ร่วมในการพิจารณาอ |
|                 |     |     | จึงมีนโยบายในการเช่าท | นุมัติรายการดังกล่าว |
|                 |     |     | ี่ดินเพื่อลดภาระเงินลงทุน |                 |
|                 |     |     | และเงินกู้ยืมของบริษัทฯ  |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+
| 2. บริษัทฯ        | 4   | 5   | บริษัทฯ              | ค่าเช่าที่บริษัทฯ     |
| เช่าอาคา         | 80, | 20, | เช่าอาคารพาณิชย์ 4 ชั้น | ต้องช            |
| รพาณิชย์จากคุณชุติมา | 000 | 000 | จำนวน 3 คูหา        | ำระถือเป็นอัตราที่เห |
|                 |     |     | เป็นระยะเวลา 3 ปี    | มาะสมเนื่องจากเป็น |
| - ค่าเช่าจ่าย      | -   | -   | ตั้งแต่วันที่ 6 กุมภาพันธ์  | อัตราที่ใกล้เคียงกับร |
|                 |     |     | 2547               | าคาตลาดเทียบเคียง |
| - เจ้าหนี้         |     |     | เพื่อใช้เป็นสาขาให้บริกา | นอกจากนี้         |
|                 |     |     | รเย็บเบาะหนังรถยนต์ให | การเช่าอาคารดังกล |
|                 |     |     | ้แก่ลูกค้ารายย่อย(After | ่าวเพื่อประกอบธุรกิจ |
|                 |     |     | Market)            | After Market    |
|                 |     |     | โดยมีค่าเช่าเดือนละ    | ซึ่งมีแน           |
|                 |     |     | 40,000 บาท         | วโน้มการขยายตัวที่ดี |
|                 |     |     | ซึ่งเป               |                 |
|                 |     |     | ็นราคาประเมินโดยบริษัท |                 |
|                 |     |     | แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์  |                 |
|                 |     |     | จำกัด               |                 |
|                 |     |     | ซึ่งเป็นบริษัทประเมิน    |                 |
|                 |     |     | กลางในบัญชีรายชื่อกลต. |                 |
|                 |     |     | ประเมินราคาค่าเช่า    |                 |
|                 |     |     | ทั้งนี้ คุณชุติมาและบริษัทฯ |                 |
|                 |     |     | สามารถบอกเลิกสัญญาได้ |                 |
|                 |     |     | โดยบอกล่วงหน้าเป็นล   |                 |
|                 |     |     | ายลักษณ์อักษรไม่น้อยกว่า |                 |
|                 |     |     | 3 เดือน             |                 |
+-----------------+-----+-----+--------------------+-----------------+

8. นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์

  ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ เป็นกรรมการบริษัทฯ, ผู้ถือหุ้นใหญ่ และผู้บริหารของบริษัทฯ

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | ปี   |                  |                   |
|                 | 2   | 2   |                  |                   |
|                 | 547 | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายก            |     |     |                  |                   |
| ารที่เกิดขึ้นครั้งเดียว |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 1. บริษัทฯ        | 1   | -   | บริษัทฯ            | เป็นรายการระหว่าง   |
| ให้คุณองอาจกู้ยืมเงิน | 6,3 |     | ใ                | กันที่มีการชำระคืนเงินต |
|                 | 60, | -   | ห้เงินกู้ยืมแก่คุณองอาจ | ้นพร้อมดอกเบี้ยครบถ้วน |
| -   เง          | 000 |     | โดยคิดด           | และจ              |
| ินให้กู้ยืมแก่กรรมการ |     | -   | อกเบี้ยในอัตราร้อยละ | ะไม่เกิดขึ้นอีกในอนาคต |
|                 | 6,5 |     | 6 ต่อปี            |                   |
|   ยอดต้นงวด      | 80, | -   | ซึ่งในระหว่างปี 2547 |                   |
|                 | 000 |     | บริษัทฯ            |                   |
| บวก             |     | -   | ได้รับชำ           |                   |
| กู้เพิ่มระหว่างงวด   | -   |     | ระคืนเงินให้กู้ยืมพร้อม |                   |
|                 | 2   | -   | ดอกเบี้ยครบทั้งจำนวน |                   |
| หัก ชำระคืน       | 2,9 |     |                  |                   |
|                 | 40, |     |                  |                   |
| ยอดปลายงวด      | 000 |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
| -   ดอกเบี้ยรับ    | -   |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|   ดอกเบี้ยค้างรับ   | 5   |     |                  |                   |
|                 | 48, |     |                  |                   |
|                 | 285 |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 | -   |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| รายการท         |     |     |                  |                   |
| ี่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง |     |     |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 2. บริษัทฯ        | -   | 2   | -                | -                 |
| ให้คุณองอาจ       |     | 11, | เป็นการให้เช่าพื้นที่ชั้น | เป็นรายการที่มีอัตร    |
| เช่าพื้นที่เพื่ออยู่อาศัย | -   | 400 | 1-2 อาคารโรงงาน  | าค่าเช่าตามราคาตลาด |
|                 |     |     | 2 ประมาณ 604     | เช่นเดียว           |
| - ค่าเช่ารับ       |     | -   | ตาร              | กับค่าเช่าทั่วไปตามปกติ |
|                 |     |     | างเมตรแก่นายองอาจ | และไม่ทำให้บริษัทฯ    |
| - ลูกหนี้          |     |     | เ                | เ                 |
|                 |     |     | พื่อใช้เป็นที่พักอาศัยขอ | สียเปรียบแต่ประการใด |
|                 |     |     | งครอบครัวนายองอาจ |                   |
|                 |     |     | โดยจะดำ          |                   |
|                 |     |     | เนินการทำสัญญาเช่าร |                   |
|                 |     |     | ะยะสั้นเป็นระยะเวลา |                   |
|                 |     |     | 1 ปี ตั้งแต่ 16      |                   |
|                 |     |     | กันยายน 2548 ถึง   |                   |
|                 |     |     | 15 กันยายน 2549   |                   |
|                 |     |     | ในอัตราค่าเช่า 100  |                   |
|                 |     |     | บาทต่อตรม.ต่อเดือน  |                   |
|                 |     |     | ซึ่งเท่ากับรา        |                   |
|                 |     |     | คาที่ประเมินโดยบริษัท |                   |
|                 |     |     | แคนเดอร์          |                   |
|                 |     |     | คอนซัลแตนท์ จำกัด   |                   |
|                 |     |     | ซ                |                   |
|                 |     |     | ึ่งเป็นบริษัทประเมินกล |                   |
|                 |     |     | างในบัญชีรายชื่อกลต. |                   |
|                 |     |     | ทั้งนี้ บริษัทฯ        |                   |
|                 |     |     | ยินยอมให้คุณองอ     |                   |
|                 |     |     | าจต่อสัญญาได้คราวละ |                   |
|                 |     |     | 1 ปี              |                   |
|                 |     |     | โด               |                   |
|                 |     |     | ยคิดค่าเช่าเพิ่มไม่เกิน |                   |
|                 |     |     | 10%              |                   |
|                 |     |     | และเมื่อครบกำ      |                   |
|                 |     |     | หนดสัญญาเช่าหากคุณอ |                   |
|                 |     |     | งอาจประสงค์จะเช่าต |                   |
|                 |     |     | ่อจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ |                   |
|                 |     |     | ทราบเป็นลายลักษณ์อัก |                   |
|                 |     |     | ษรล่วงหน้าไม่น้อยกว่า |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
|                 |     |     | และหากบริษัทฯ      |                   |
|                 |     |     | ไม่ประสงค์จ        |                   |
|                 |     |     | ะให้ต่ออายุสัญญาเช่าจ |                   |
|                 |     |     | ะต้องแจ้งให้คุณองอาจ |                   |
|                 |     |     | ทราบล่วงห         |                   |
|                 |     |     | น้าเป็นลายลักษณ์อักษร |                   |
|                 |     |     | 3 เดือน           |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| ล               | ยอด |     | เงื่อน             | ความเห็นของ        |
| ักษณะรายการที่สำคัญ | คงค |     | ไขราคา/ความจำเป็น | คณะกรรมการตรวจสอบ |
|                 | ้าง/ |     |                  |                   |
|                 | มูลค |     |                  |                   |
|                 | ่ารา |     |                  |                   |
|                 | ยกา |     |                  |                   |
|                 | ร(บ |     |                  |                   |
|                 | าท) |     |                  |                   |
+=================+=====+=====+==================+===================+
|                 | ปี   | งวด |                  |                   |
|                 | 2   | 9   |                  |                   |
|                 | 547 | เด  |                  |                   |
|                 |     | ือนแ |                  |                   |
|                 |     | รกปี |                  |                   |
|                 |     | 2   |                  |                   |
|                 |     | 548 |                  |                   |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+
| 3. บริษัทฯ        | -   | -   | - บริษัทฯ          | -   ถือเป็นการแ     |
| คิดค่าสาธาร       |     |     | ม                | ยกค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ |
| ณูปโภคจากคุณองอาจ | -   | -   | ีนโยบายให้มีการติดตั้ง |                   |
|                 |     |     | มาตรวัดแยกสำหรับน้ำ |  และผู้เช่าอย่างชัดเจน |
| -               |     |     | ไฟ               |     เนื่องจากการต   |
| ค่าสาธารณูปโภครับ  |     |     | ที่จุดจ่ายเพื่อให้ทราบ  | ิดตั้งมิเตอร์แยกต่างหาก |
|                 |     |     | ปริมาณการใช้ที่แท้จริง |     ทำให          |
| - ลูกหนี้          |     |     | โดยบริษัทฯ         | ้ทราบปริมาณการใช้จริง |
|                 |     |     | จะเรียกเก็บค่า      |     และสามารถ     |
|                 |     |     | น้ำ-ไฟฟ้าตามที่ใช้จริง |                   |
|                 |     |     |                  | เรียกเก็บจากคุณองอาจ |
|                 |     |     | -                |     ในอัตราที่ส่ว     |
|                 |     |     | ปัจจุบันยังไม่มีก      | นราชการเรียกเก็บจริง |
|                 |     |     | ารติดตั้งมิเตอร์น้ำ-ไฟ |     คณะกรร        |
|                 |     |     | จึงยังไ            | มการตรวจสอบมอบหมา |
|                 |     |     | ม่ได้มีการเรียกเก็บค่า | ยให้บริษัทเร่งดำเนินกา |
|                 |     |     | สาธารณูปโภคดังกล่าว | รติดตั้งมิเตอร์น้ำและไฟ |
|                 |     |     | อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ | ฟ้าให้แล้วเสร็จโดยเร็ว |
|                 |     |     | มีนโยบาย          |     และให้ดำเ      |
|                 |     |     | ให้เร่งการติดตั้งมิเตอ | นินการจัดเก็บค่าสาธาร |
|                 |     |     | ร์ดังกล่าวให้แล้วเสร็จ | ณูปโภคจากคุณองอาจย้อ |
|                 |     |     | และจะดำเนิน       | นหลังด้วยราคาที่ใช้ในเ |
|                 |     |     | การเรียกเก็บย้อนหลัง | ดือนล่าสุดที่ดำเนินการต |
|                 |     |     | ในอัต             | ิดตั้งมิเตอร์แล้วเสร็จคูณ |
|                 |     |     | ราที่เหมาะสมโดยเร็ว | จำนวนเดือนที่ค้างชำระ |
|                 |     |     |                  |                   |
|                 |     |     |                  | - อย่างไรก็ตาม      |
|                 |     |     |                  | คณะกรรมการ        |
|                 |     |     |                  | ตรวจสอบเห็นว่าบริษัทฯ |
|                 |     |     |                  | ค                 |
|                 |     |     |                  | วรมีการกำหนดนโยบาย |
|                 |     |     |                  | ให้เครดิตเทอ        |
|                 |     |     |                  | มเป็นระยะเวลาไม่เกิน |
|                 |     |     |                  | 60 วัน             |
|                 |     |     |                  | และให้ด            |
|                 |     |     |                  | ำเนินการจัดเก็บค่าสาธ |
|                 |     |     |                  | ารณูปโภคในระยะเวลา |
|                 |     |     |                  | ดังกล่าวอย่างเคร่งครัด |
+-----------------+-----+-----+------------------+-------------------+

2. ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯ แล้วมีความเห็นว่า
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นกับบุคคล หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งกัน เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
ประกอบกับการกำหนดราคา
หรือเงื่อนไขของรายการดังกล่าวถือเป็นราคายุติธรรมและได้มีการเปรียบเทียบกับราคาประเมินโดยบริษัทประเมินกลาง
หรือราคาตลาดเปรียบเทียบ ทั้งนี้ รายการที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว เช่น การขายเครื่องจักร
ได้มีการกำหนดราคาขายจากราคาทุนซึ่งเป็นราคาที่ใกล้เคียงราคาตลาด รวมต้นทุนค่าเสียโอกาส
และอัตรากำไรในอัตราที่เหมาะสม และไม่ทำให้บริษัทฯ เสียประโยชน์ อย่างไรก็ตาม รายการต่าง
ๆ ที่เกิดขึ้นเพียงครั้งเดียว บริษัทฯ มีนโยบายที่จะยุติธุรกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตั้งแต่เดือนธันวาคม
2548 เป็นต้นไป คงเหลือเฉพาะรายการค่าเช่า ค่าสาธารณูปโภค (ยกเว้นในกรณีที่บริษัทฯ
มีความจำเป็นต้องเรียกคืนพื้นที่ที่ให้เช่าเพื่อใช้ในการขยายงาน รายการระหว่างกันที่บริษัทฯ
ให้บริษัทหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องกันเช่าพื้นที่ดังกล่าวจะหมดไป)

หากพิจารณาถึงธุรกิจของบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าว
อาจถือได้ว่าเป็นธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจผลิตหนังสำหรับใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์ เช่น เทรียว
และออโตโมทีฟ แต่อย่างไรก็ตาม ในการเสนอเข้าเป็นผู้ผลิตสินค้าให้แก่บริษัทผู้ผลิตรถยนต์นั้น
จะมีการเสนอแต่ละชิ้นส่วนแยกจากกัน และไม่สามารถเสนอผลิตภัณฑ์ของแต่ละบริษัทพร้อม ๆ
กับการเสนอผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ซึ่งถือเป็นขั้นตอนการจัดซื้อปกติของบริษัทผู้ผลิตรถยนต์
ประกอบกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์เองก็มีต้นทุนมาตรฐานของผลิตภัณฑ์แต่ละรายการ
เพื่อประกอบในการคัดเลือกผู้ผลิตในแต่ละชิ้นส่วนของแต่ละโมเดลรถ
เนื่องจากบริษัทผู้ผลิตรถยนต์จะต้องคำนึงถึงคุณภาพ และคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และบริษัทต่าง ๆ
เป็นรายบริษัทแยกอิสระจากกัน เพื่อประโยชน์สูงสุดทั้งในแง่ของต้นทุน คุณภาพ
ความเชื่อถือได้เป็นสำคัญ

อย่างไรก็ตาม ความจำเป็นของรายการที่บริษัทฯ ให้บริษัท
และบุคคลที่เกี่ยวข้องเช่าพื้นที่โรงงานบางส่วน สามารถสรุปได้ดังนี้

สรุปพื้นที่ที่บริษัทฯ ให้บริษัทและบุคคลที่เกี่ยวข้องเช่า

  ------------------ --------------- ---------- ------------------- -------------------------------------
  บริษัท               สถานที่ให้เช่า      พื้นที่รวม     อัตราค่าเช่าตามสัญญา    ราคาประเมิน โดยวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด
  และบุคคลที่เกี่ยวข้อง                    (ตรม.)     (บาทต่อตรม.ต่อเดือน)   

  บ.วีวิด อทีเลีย จำกัด   ชั้น 5            1,680 ตรม. 130                 130 บาทต่อตรม.
                     อาคารโรงงาน 4                                  

  บ.เทรียว ฟิวส์ชัน จำกัด อาคารโรงงาน 2   340 ตรม.   150                 150 บาทต่อตรม

  บ.ออโตโมทีฟ         ชั้น 1            570 ตรม.   130                 เปรียบเทียบราคาใกล้เคียงกับของราคาประเมิน
  แอ็คเซซโซรี จำกัด     อาคารโรงงาน                                    บ.วีวิด

  คุณองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ ชั้น 1 และ 2      604 ตรม.   100                 100 บาทต่อตรม
                     อาคารโรงงาน 2                                  

                     รวม             3,194 ตรม.                     
  ------------------ --------------- ---------- ------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ : บริษัทฯ มีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 23,425 ตรม. (รวมโรงงาน 2,3,4 และ 5 โดยโรงงาน
5 มีพื้นที่รวมทั้งสิ้น 1,525 ตรม.)

บริษัทฯ มีการวางแผนการผลิตโดยเป็นการร่วมวางแผนการผลิตกับบริษัทผู้ผลิตรถยนต์
โดยพิจารณาถึงปริมาณการผลิตรถยนต์รุ่นที่บริษัทฯ ได้รับหนังสือยืนยันให้บริษัทฯ
เป็นผู้ผลิตหนังสำหรับใช้ในการผลิตเบาะที่นั่ง หรือชิ้นส่วนตกแต่งภายในรถยนต์
ซึ่งจะต้องมีการเตรียมกำลังการผลิตให้เพียงพอสำหรับรองรับคำสั่งซื้อที่คาดว่าจะเพิ่มขึ้นดังกล่าว
โดยคาดว่าบริษัทฯ อาจจะต้องมีการขยายสายการเย็บ
และสายการตัดเพิ่มขึ้นเพื่อรองรับคำสั่งซื้อในปี 2549 เป็นต้นไป บริษัทฯ
จึงเริ่มสร้างอาคารโรงงาน5 ซึ่งอยู่ฝั่งตรงข้ามโรงงานปัจจุบันในปี 2548
เพื่อขยายสายการผลิตสำหรับปี 2549 อย่างไรก็ตาม
พื้นที่โรงงานปัจจุบันในขณะนี้ยังมีพื้นที่ส่วนเหลือบางส่วน
เพื่อเป็นการใช้ประโยชน์พื้นที่ใช้สอยให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด บริษัทฯ จึงมีความเห็นให้บริษัททั้ง 3
แห่งดังกล่าวเช่าพื้นที่ดังกล่าว เป็นที่พื้นที่รวมทั้งสิ้น 2,590 ตรม.
(ยังไม่รวมพื้นที่ที่คุณองอาจและครอบครัวเช่าเป็นที่อยู่อาศัยตั้งแต่เริ่มจัดตั้งโรงงาน)
โดยกำหนดอัตราค่าเช่าโดยเปรียบเทียบจากราคาตลาด ประเมินโดยบริษัท แคนเดอร์ คอนซัลแตนท์
จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทประเมินกลางที่มีรายชื่อในบัญชีของกลต.
ซึ่งรายการดังกล่าวคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าเป็นการใช้ประโยชน์จากพื้นที่ที่ยังไม่ได้ใช้งานของบริษัทฯ
อย่างเต็มที่ และเป็นการให้เช่าในระยะสั้นคือ ประมาณ 1 ปี (ยกเว้น บริษัท ออโตโมทีฟ
ที่ทำสัญญา 5 เดือน เนื่องจากจะย้ายไปโรงงาน
5หลังจากที่สร้างเสร็จและจะจัดให้มีการประเมินราคาโดยผู้ประเมินราคาอิสระอีกครั้ง)
เผื่อกรณีที่บริษัทฯ อาจมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่เพิ่มเติมเพื่อรองรับการขยายงานในอนาคต
โดยการต่ออายุสัญญาเช่าสามารถทำได้หากบริษัทฯ เห็นสมควร

สำหรับโครงการขยายโรงงานไปยังนิคมอุตสาหกรรมฟอกหนัง กม. 34
คาดว่าจะทำให้เพิ่มกำลังการผลิตจาก 12 ล้านตารางฟุตต่อปี เป็น 24 ล้านตารางฟุตต่อปี
จะเป็นการขยายในส่วนของโรงงาน 1 ซึ่งเป็นส่วนโรงฟอกหนัง
ซึ่งจำเป็นต้องทำในเขตนิคมอุตสาหกรรมฟอกหนัง
เนื่องจากข้อจำกัดในการบำบัดน้ำเสียที่เกิดจากโรงฟอก

ทั้งนี้ ความจำเป็นของรายการ
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีต่อรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนั้น
สามารถดูได้จากตารางในข้อ 11.1

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อกำหนด กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทฯ
มีการทำรายการระหว่างกันซึ่งอาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ทั้งนี้
การกำหนดราคาและเงื่อนไขการทำรายการจะต้องเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
เป็นไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด นอกจากนี้
ผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการระหว่างกันนั้น ๆ
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันในลักษณะดังกล่าวได้

สำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งได้เคยผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแล้วนั้นหากรายการดังกล่าวยังเกิดขึ้นอยู่
ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกล่าวเป็นรายไตรมาส

4. นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันในอนาคต
สำหรับรายการที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องโดยคำนึงถึงความจำเป็น
และความสมเหตุผลของรายการดังกล่าว ซึ่งได้คำนึงถึงราคายุติธรรม และราคาตลาด
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยสามารถสรุปรายการหลัก ๆ ได้ดังนี้

-   รายการให้เช่าพื้นที่แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกันทั้ง 3 แห่ง ได้แก่ วีวิดฯ, เทรียว และออโตโมทีฟ
    เพื่อใช้เป็นสำนักงานและโรงงาน

  อัตราค่าเช่ากำหนดจากอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของกลต
  และเป็นการให้เช่าในระยะสั้นไม่เกิน 1 ปีเผื่อกรณีที่บริษัทฯ
  อาจจะมีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่เพิ่มเติม โดยกำหนดให้บริษัทฯ
  สามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้หากเห็นสมควร เมื่อหมดอายุสัญญา (รายละเอียดโปรดดูในข้อ
  11.1.3, 11.1.4 และ 11.1.5)

-   รายการให้บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้ง 3 แห่งดังกล่าวใช้สาธารณูปโภค

  บริษัทฯ กำหนดให้มีการติดมิเตอร์น้ำ – ไฟ ของแต่ละบริษัทฯ และเรียกเก็บจากบริษัทฯ
  ดังกล่าวในอัตราที่การประปาส่วนภูมิภาค และการไฟฟ้าส่วนภูมิภาคเรียกเก็บจริง
  (รายละเอียดโปรดดูในข้อ 11.1.3, 11.1.4 และ 11.1.5)

-   รายการเช่าที่ดินจากคุณชุติมา เพื่อใช้สร้างโรงงานแห่งที่ 5 และอาคารโรงอาหาร

  อัตราค่าเช่าเท่ากับอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยบริษัทประเมินกลางที่อยู่ในบัญชีรายชื่อของกลต
  และกำหนดให้บริษัทฯ สามารถต่ออายุสัญญาเช่าได้เมื่อหมดอายุสัญญา
  ในกรณีที่ผู้ให้เช่าต้องการขายที่ดินจะต้องให้สิทธิบริษัทฯ ซื้อเป็นรายแรก
  (รายละเอียดโปรดดูในข้อ 11.1.7)

-   รายการซื้อสินค้าจากบ.ออโตโมทีฟ เพื่อจำหน่ายต่อ

  บริษัทฯ
  มีนโยบายในการกำหนดอัตรากำไรส่วนเพิ่มสำหรับสินค้าที่ซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมาเพื่อจำหน่ายต่อ
  โดยบวกอัตรากำไรส่วนเพิ่มไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 (รายละเอียดโปรดดูในข้อ 11.1.5)

-   รายการจ่ายค่าบริหารจัดการแก่บ.ซูมิ-ไทย อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด

  บ.ซูมิ-ไทย อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด มีบทบาทในการให้การสนับสนุนทางการตลาดแก่บริษัทฯ
  และมีการส่งพนักงานเข้ามาสนับสนุนทางด้านการตลาด โดยในปี 2549 บริษัทฯ
  ตกลงจ่ายค่าบริหารจัดการจำนวน 2.40 ล้านบาทต่อปี
  ซึ่งจะมีการทบทวนค่าบริหารจัดการดังกล่าวทุกปี โดยพิจารณาจากผลงานของซูมิ-ไทย
  อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และจะปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ของกลต
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณา

นอกจากนี้ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2548 เมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน 2548
ได้พิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งรายการดังกล่าวอาจก่อให้เกิดผลประโยชน์ขัดกันระหว่างบริษัทกับผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทหรือบริษัทอื่น
ที่ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทเป็นกรรมการหรือผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะรายการที่บริษัทฯ
ซื้อหรือทำการว่าจ้างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันเป็นผู้ผลิตสินค้าเพื่อจำหน่ายต่อ โดยบริษัทฯ
มีนโยบายคิดกำไรส่วนเพิ่มจากการทำรายการดังกล่าวไม่น้อยกว่าร้อยละ 15

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามข้อกำหนด
กฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
และตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี ทั้งนี้
หากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการบริษัท
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมด้วยเป็นผู้พิจารณาความจำเป็น
และสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการนั้น ๆ ซึ่งรวมถึงการกำหนดราคา
และเงื่อนไขการทำรายการว่าเป็นไปตามลักษณะธุรกิจปกติ
และพิจารณาเปรียบเทียบการกำหนดราคากับบุคคลภายนอกหรือราคาตลาด
โดยที่ผู้มีส่วนได้เสียจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ

หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ
หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี โดยที่บริษัทฯ
จะมีการเปิดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ตรวจสอบหรือสอบทานโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และในแบบแสดงรายการประจำปี (แบบ 56-1)

นโยบายการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้ง 3 บริษัทในอนาคต ได้แก่ วีวิด, เทรียว และออโตโมทีฟ

บริษัทฯ ยังไม่มีนโยบายในการลงทุนในบริษัทที่เกี่ยวข้องทั้ง 3 ในระยะเวลาอันสั้น อย่างไรก็ตาม
ในอนาคตหากการดำเนินธุรกิจในบริษัททั้ง 3 ดังกล่าวมีความชัดเจนขึ้น บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
รายการดังกล่าวจะต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณาความสมเหตุผลของการทำรายการ
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
ทั้งนี้การกำหนดราคาและเงื่อนไขจะต้องเป็นไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบราคาตลาด
และผู้มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในรายการนั้น ๆ
จะไม่สามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติและจะต้องศึกษาความเป็นไปได้ ความสมเหตุสมผล
ราคาซื้อขายที่เหมาะสม ยุติธรรม
ซึ่งอาจจะต้องมีการประเมินโดยบริษัทประเมินกลางหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระประกอบ