[]บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

56-1

  -----------------------------------------------------------------------
  สารบัญ

  -----------------------------------------------------------------------

ส่วนที่ 1 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ส่วนที่ 1

1.  ข้อมูลทั่วไป ส่วนที่ 1 - 1

2.  ปัจจัยความเสี่ยง ส่วนที่ 1 - 4

3.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ส่วนที่ 1 - 9

4.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ ส่วนที่ 1 - 16

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ ส่วนที่ 1 - 22

6.  ข้อพิพาททางกฎหมาย ส่วนที่ 1 - 26

7.  โครงสร้างเงินทุน ส่วนที่ 1 - 27

8.  การจัดการ ส่วนที่ 1 - 29

9.  การควบคุมภายใน ส่วนที่ 1 - 56

10. รายการระหว่างกัน ส่วนที่ 1 - 57

11. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน ส่วนที่ 1 - 60

12. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง ส่วนที่ 1 - 70

ส่วนที่ 2 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล ส่วนที่ 2

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ฯ

เอกสารแนบ 2 ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

ในบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

เอกสารแนบ 3 รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

[]

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

ส่วนที่ 1

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1. ข้อมูลทั่วไป

+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ชื่อบริษัท      | : | บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ประเภทธุรกิจ  | : | จำหน่ายสินค้าไอทีให้กับผู้ประกอบการ โดยบริษัทฯ                |
|             |   | เป็นผู้แทนจำหน่ายให้กับผู้ผลิตกว่า 70                         |
|             |   | รายและจำหน่ายสินค้าให้กับผู้ประกอบการกว่า 5,000 ราย         |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ที่ตั้งสำนักงาน  | : | สำนักงานใหญ่ : เลขที่ 9 อาคารภคินท์ ชั้นที่ 9 ห้องเลขที่ 901     |
|             |   | ถนนรัชดาภิเษก ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ  |
|             |   | 10400 (ติดกับฟอร์จูนทาวน์)                               |
|             |   |                                                     |
|             |   | โทร. 0-2640-3000 โทรสาร. 0-2643-3780                |
|             |   |                                                     |
|             |   | สำนักงานขายและศูนย์บริการต่างจังหวัด                       |
|             |   |                                                     |
|             |   | สาขาเชียงใหม่ : 244 ถนนวัวลาย ตำบลหายยา อำเภอเมือง      |
|             |   | จังหวัดเชียงใหม่ 50100 โทรศัพท์ 053-201-901-3             |
|             |   |                                                     |
|             |   | สาขาภูเก็ต : เลขที่ 185/43 ถนนพังงา ตำบลตลาดใหญ่          |
|             |   | อำเภอเมือง จังหวัดภูเก็ต 83000 โทรศัพท์ 076-344-106-8      |
|             |   |                                                     |
|             |   | สาขาขอนแก่น : เลขที่ 114/65-66 ถนนมิตรภาพ ตำบลในเมือง    |
|             |   | อำเภอเมืองขอนแก่น จังหวัดขอนแก่น โทรศัพท์ 043-245-511,     |
|             |   | 043-245-588,                                        |
|             |   |                                                     |
|             |   | 043-245-524                                         |
|             |   |                                                     |
|             |   | สาขาพัทยา : เลขที่ 151/15 ถนนสุขุมวิท-พัทยา ตำบลหนองปรือ    |
|             |   | อำเภอบางละมุง จังหวัดชลบุรี โทรศัพท์ 038-423-028           |
|             |   |                                                     |
|             |   | สาขาหาดใหญ่ : เลขที่ 62 ถนนโชติวิทยะกุล 3 ตำบลหาดใหญ่      |
|             |   | อำเภอหาดใหญ่ จังหวัดสงขลา โทรศัพท์ 074-559-082-4         |
|             |   |                                                     |
|             |   | ศูนย์บริการกรุงเทพฯ                                     |
|             |   |                                                     |
|             |   | ศูนย์บริการสำนักงานใหญ่, 33/6-9 ถนนพัฒนาชนบท 3            |
|             |   | แขวงคลองสองต้นนุ่น เขตลาดกระบัง กรุงเทพฯ 10520 โทร       |
|             |   | 0-2640-3001, 3012-4, 3017                           |
|             |   |                                                     |
|             |   | HTC Care, ห้องเลขที่ 4E75 ชั้น 4 ศูนย์การค้าฟอร์จูนทาวน์       |
|             |   | ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดเขตดินแดง กรุงเทพฯ 10320 โทร      |
|             |   | 0-2640-3000 ต่อ 4001                                 |
|             |   |                                                     |
|             |   | ศูนย์บริการพันธุ์ทิพย์ เลขที่ 604/3 อาคารพันธุ์ทิพย์พลาซ่า ห้องเลขที่  |
|             |   | 327 ถนนเพชรบุรี แขวงถนนเพชรบุรี เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 |
|             |   | โทรศัพท์ 0-2640-3000 ต่อ 4003                          |
|             |   |                                                     |
|             |   | ศูนย์บริการไอทีมอลล์ ห้องเลขที่ 26 ชั้น 4 ศูนย์การค้าฟอร์จูนทาวน์   |
|             |   | ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10320 โทร    |
|             |   | 0-2640-3000 ต่อ 4004                                 |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ที่ตั้งคลังสินค้า  | : | 33/6-9 ถนนพัฒนาชนบท 3 แขวงคลองสองต้นนุ่น เขตลาดกระบัง    |
|             |   | กรุงเทพฯ 10520 โทร 0-2640-3007                       |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| เล          | : | บมจ. 0107547000052                                  |
| ขทะเบียนบริษัท |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| เวปไซท์      | : | ส่วนกลาง www.sisthai.com                             |
|             |   |                                                     |
|             |   | นักลงทุนสัมพันธ์ www.sisthai.com/investor_th.html        |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| อีเมลล์       | : | ส่วนกลาง sis@sisthai.com                             |
|             |   |                                                     |
|             |   | นักลงทุนสัมพันธ์ investorinfo@sisthai.com                |
|             |   |                                                     |
|             |   | เลขานุการบริษัท companysecretary@sisthai.com           |
|             |   |                                                     |
|             |   | ร้องเรียน/แนะนำ complain@sisthai.com                  |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| นักลงทุนสัมพันธ์ | : | ญาวิตา ยศวัฒนานนท์ : โทร 0-2640-3243 : อีเมลล์           |
|             |   | investorinfo@sisthai.com                            |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
|             |   | สุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา : โทร 0-2640-3040 : อีเมลล์         |
|             |   | investorinfo@sisthai.com                            |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียน  | : | 213,174,100 บาท เป็นหุ้นสามัญ 213,174,100 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 |
|             |   | บาท เรียกชำระแล้ว 211,183,625 บาท                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| บริษัทย่อย     |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ชื่อบริษัท      | : | บริษัท เอสไอเอส เวนเจอร์ จำกัด                          |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ประเภทธุรกิจ  | : | ลงทุนในบริษัทอื่น ๆ                                      |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ที่ตั้งสำนักงาน  | : | เลขที่ 9 อาคารภคินท์ ชั้นที่ 9 ห้องเลขที่ 901 ถนนรัชดาภิเษก      |
|             |   | ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400        |
|             |   | (ติดกับฟอร์จูนทาวน์)                                     |
|             |   |                                                     |
|             |   | โทร. 0-2640-3000 โทรสาร. 0-2643-3780                |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียน  | : | 60,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ 6,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10   |
|             |   | บาท เรียกชำระแล้ว 60,000,000 บาท                      |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ส           | : | บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99 |
| ัดส่วนการลงทุน |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
|             |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ชื่อบริษัท      | : | บริษัท คูล ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด                   |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ประเภทธุรกิจ  | : | จำหน่ายสินค้าไอที                                       |
|             |   | สมาร์ทโฟนและบริการให้กับผู้ประกอบการคอมพิวเตอร์             |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ที่ตั้งสำนักงาน  | : | เลขที่ 9 อาคารภคินท์ ชั้นที่ 9 ห้องเลขที่ 901 ถนนรัชดาภิเษก      |
|             |   | ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพฯ 10400        |
|             |   | (ติดกับฟอร์จูนทาวน์)                                     |
|             |   |                                                     |
|             |   | โทร. 0-2640-3000 โทรสาร. 0-2643-3780                |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ทุนจดทะเบียน  | : | 1,000,000 บาท เป็นหุ้นสามัญ 100,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท  |
|             |   | เรียกชำระแล้ว 1,000,000บาท                            |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
| ส           | : | บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น จำกัด (มหาชน) ถือหุ้นร้อยละ 99.99 |
| ัดส่วนการลงทุน |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+
|             |   |                                                     |
+-------------+---+-----------------------------------------------------+

บุคคลอ้างอิงอื่น ๆ

+---------------------+---+----------------------------------------------+
| นายทะเบียนหลักทรัพย์    | : | บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด        |
|                     |   |                                              |
|                     |   | เลขที่ 62 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย         |
|                     |   |                                              |
|                     |   | ถนนรัชดาภิเษก เขตคลองเตย                       |
|                     |   |                                              |
|                     |   | กรุงเทพฯ 10110                                |
|                     |   |                                              |
|                     |   | โทรศัพท์ : (662) 229 -2800 โทรสาร : (662)      |
|                     |   | 359-1259                                     |
|                     |   |                                              |
|                     |   | Call Center : (662) 229-2888                 |
|                     |   |                                              |
|                     |   | Website: http://www.tsd.co.th E-mail:        |
|                     |   | contact.tsd@set.or.th                        |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| ผู้สอบบัญชี             | : | นายศักดา เกาทัณฑ์ทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน   |
|                     |   | 4628                                         |
|                     |   |                                              |
|                     |   | บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด               |
|                     |   |                                              |
|                     |   | ชั้น 50-51 เอ็มไพร์ ทาวเวอร์, 195 ถนนสาทรใต้       |
|                     |   | แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพฯ 10120            |
|                     |   |                                              |
|                     |   | โทรศัพท์ (662) 677-2000 โทรสาร (662) 677-2222  |
|                     |   |                                              |
|                     |   | หมายเหตุ                                      |
|                     |   |                                              |
|                     |   | บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด (เดิมชื่อ บริษัท   |
|                     |   | เคพีเอ็มจี ออดิท (ประเทศไทย) จำกัด)               |
|                     |   | เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ                           |
|                     |   | โดยเป็นผ                                      |
|                     |   | ู้ทำการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ |
|                     |   | ซึ่งบริษัท เคพีเอ็มจีฯ ไเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ          |
|                     |   | มาอย่างต่อเนื่องตั้งแต่ปีแรกที่ดำเนินการ (2542)         |
|                     |   | และบริษัทฯ ผ่านการตรวจสอบบัญชีอย่างไม่มีเงื่อนไขทุกปี    |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
| กร                  | : | อีเมลล์ : independentdirector@sisthai.com      |
| รมการอิสระที่ทำหน้าที่ดูแล |   |                                              |
| ผู้ถือหุ้นรายย่อย         |   |                                              |
+---------------------+---+----------------------------------------------+
|                     |   |                                              |
+---------------------+---+----------------------------------------------+

2. ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยงที่อาจมีผลต่อผลประกอบการของบริษัทฯ
และอาจทำให้เกิดความเสี่ยงต่อการลงทุนของผู้ลงทุนมีดังนี้

1) ความเสี่ยงจากการพึ่งพาผู้ผลิตน้อยราย

ในปี 2552 ผู้ผลิตรายใหญ่สุดที่บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่าย มีสัดส่วน 41% ของยอดขายรวม ซึ่งต่อมา
บริษัทฯ มีการเพิ่มการเป็นผู้แทนจำหน่ายของสินค้า
ทำให้สัดส่วนของยอดขายของผู้ผลิตรายใหญ่สุดต่อยอดขายรวม ค่อย ๆ ลดลง และเท่ากับ 26% ในปี
2554 ที่ผ่านมา ซึ่งทำให้ความเสี่ยงด้านนี้ลดลง
แต่ถึงแม้ความเสี่ยงในการพึ่งพาผู้ผลิตรายใหญ่สุดลดลงและบริษัทฯ
จะเป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิตมากกว่า 70 ราย ในปี 2554, 54%
ของยอดขายรวมยังคงมาจากผู้ผลิตเพียง 3 ราย ซึ่งบริษัทฯ
ยังคงต้องดำเนินการอย่างต่อเนื่องเพื่อลดความเสี่ยงในเรื่องนี้ดังนี้

  --------------------------------------- ------------ ------------- ------------
                                          2552         2553          2554

  สัดส่วนยอดขายของผู้ผลิตรายใหญ่สุดต่อยอดขายรวม   41%          31%           26%
  --------------------------------------- ------------ ------------- ------------

-   การรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ผลิต
    บริษัทฯ มีการลงทุนหลายด้านเพื่อปรับปรุงให้มีประสิทธิภาพ
    เพื่อให้สามารถเป็นคู่ค้าที่ดีของผู้ผลิตรายใหญ่ ซึ่งที่ผ่านมา บริษัทฯ
    ก็เป็นลูกค้ารายใหญ่ของผู้ผลิตรายใหญ่เช่นกัน ทำให้ความสัมพันธ์เป็นแบบสองทางที่ทั้งสองฝ่าย
    เป็นคู่ค้าที่มีความสำคัญของกันและกัน

-   การจำหน่ายสินค้าอื่นเพิ่ม
    บริษัทฯ มีการหาสินค้าอื่น ๆ มาจำหน่ายเพิ่มเติมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯ
    เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าที่สำคัญเช่น Dell, Sangfor ซึ่งบริษัทฯ
    ยังคงเพิ่มการเป็นผู้แทนจำหน่ายของสินค้าอื่น ๆ ในปี 2555 ต่อไป

-   การพัฒนาเพื่อให้ทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    บริษัทฯ ยังคงมีการพัฒนาหลายด้าน เพื่อสร้างประโยชน์ให้กับผู้ผลิตที่ทำให้บริษัทฯ
    ยังเป็นส่วนสำคัญสำหรับอุตสาหกรรมไอทีและผู้ผลิตส่วนใหญ่ ต้องการแต่งตั้งบริษัทฯ
    ให้เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าเช่น :

-   การครอบคลุมตลาด
    ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ มีเครือข่ายลูกค้าที่เป็นบริษัทฯ ที่ดำเนินธุรกิจ IT
    และได้เปิดบัญชีพร้อมทั้งซื้อสินค้าจากบริษัทฯ แล้วมากกว่า 5,000 ราย (ในปี 2552
    มีลูกค้าซื้อสินค้าจากบริษัทฯ 4,450 รายและเพิ่มเป็น 4,804 รายในปี 2553) ซึ่งบริษัทฯ
    สามารถช่วยเหลือผู้ผลิตในการจัดจำหน่ายสินค้าไปยังกลุ่มลูกค้ากว่า 5,000
    รายได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ

-   การจัดเก็บและกระจายสินค้า
    บริษัทฯ มีระบบบริหารคลังสินค้าที่ดีและมีประสิทธิภาพ
    สามารถเก็บสินค้าให้กับผู้ผลิตและจัดส่งให้กับลูกค้าทั่วประเทศไทยได้อย่างรวดเร็ว
    ถึงแม้จะเป็นการสั่งซื้อในจำนวนน้อย โดยบริษัทฯ
    สามารถจัดส่งสินค้าให้กับลูกค้าในเขตกรุงเทพฯ ภายในวันเดียวกันถ้าสั่งซื้อก่อน 11.00 น.
    และสามารถจัดส่งสินค้าในวันถัดไปสำหรับลูกค้าที่สั่งซื้อหลัง 11.00 น.
    หรือลูกค้าต่างจังหวัดในวันถัดไปได้ทั้งหมด
    ซึ่งเป็นค่าใช้จ่ายที่ต่ำกว่าผู้ผลิตแต่ละรายจะจัดส่งสินค้าเอง

-   การบริหารลูกหนี้รายย่อย
    บริษัทฯ มีทีมงานที่สามารถบริหารลูกหนี้รายย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ และมีฐานลูกค้ามากกว่า
    2,500 รายที่มีวงเงินเครดิต สามารถซื้อสินค้าแบบเครดิตจากบริษัทฯ ได้ทันที
    ซึ่งสามารถช่วยเหลือผู้ผลิตในการให้เครดิตกับลูกค้ารายย่อย
    ทำให้ผู้ผลิตสามารถเริ่มจำหน่ายสินค้าให้กับลูกค้าหลาย ๆ รายได้อย่างรวดเร็ว

  ทั้งหมดนี้ ทำให้มีผู้ผลิตต้องการให้บริษัทฯ
  เป็นผู้แทนจำหน่ายอย่างต่อเนื่องทั้งผู้ผลิตที่แต่งตั้งให้บริษัทฯ
  เป็นผู้แทนจำหน่ายอยู่แล้วและผู้ผลิตรายใหม่ ๆ ที่มีการติดต่อขอให้บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่ายเพิ่ม
  ซึ่งบริษัทฯ มีนโยบายที่จะขยายธุรกิจโดยการนำสินค้าประเภทใหม่ ๆ มาขายเพิ่มเติม
  เพื่อลดความเสี่ยงด้านการพึ่งพาผู้ผลิตน้อยรายลง

2) ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีที่กระทบต่อสินค้าคงคลัง

เนื่องจากสินค้าหลักของบริษัทฯ เป็นคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่อพ่วง
ซึ่งสินค้าในกลุ่มนี้มีการพัฒนาเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว ทำให้สินค้าคงคลังของบริษัทฯ
อาจจะมีการล้าสมัย สร้างความเสียหายกับบริษัทฯ ได้

บริษัทฯ มีการดำเนินการบริหารความเสี่ยงด้านสินค้าคงคลังหลาย ๆ วิธีดังนี้:

-   การควบคุมมูลค่าสินค้าคงคลังให้คงเหลือน้อย

  บริษัทฯ มีนโยบายในการเก็บสินค้าคงคลังอยู่ในช่วง 15 - 30 วันตามประเภทของสินค้า
  โดยสินค้าที่มีความเสี่ยงสูง จะเก็บไว้ไม่มากกว่า 15 วัน และสินค้าที่เสี่ยงน้อย
  สามารถเก็บนานถึง 30 วันได้ ซึ่งเป็นการจำกัดความเสี่ยงของสินค้าคงคลัง
  และถ้าเกิดปัญหาที่ทำให้ขายสินค้าได้น้อย
  ก็สามารถแก้ไขได้อย่างรวดเร็วเพราะมีสินค้าเหลืออยู่ไม่มากโดยบริษัทฯ
  มีสินค้าคงเหลือเทียบกับยอดขายในแต่ละปีที่ผ่านมาดังนี้

  ----------------------- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------
                          2547   2548   2549   2550   2551   2552   2553   2554

  ระยะเวลาสินค้าคงคลังเฉลี่ย   22.4   27.4   25.9   20.5   22.5   23.9   24.7   37.9
  (วัน)                                                                     
  ----------------------- ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------ ------

-   การให้มีผู้จัดการผลิตภัณฑ์ดูแลสินค้า
    บริษัทฯ มีการกำหนดให้ผู้บริหารผลิตภัณฑ์ (Product Manager)
    เป็นผู้ดูแลสินค้าทั้งในแง่ของการสั่งซื้อ การดูแลสินค้าคงคลัง และส่งเสริมขายสินค้า
    ทำให้มีผู้เชี่ยวชาญที่ให้ความสำคัญในการดูแลสินค้าแต่ละยี่ห้อ
    เมื่อเกิดปัญหาขึ้นก็สามารถแก้ไขได้อย่างรวดเร็ว รวมทั้งบริษัทฯ ถือว่าการดูแลสินค้า
    เป็นปัจจัยสำคัญในการประเมินผลงานของผู้บริหารผลิตภัณฑ์

-   การตั้งสำรองสินค้าล้าสมัย
    บริษัทฯ มีการตั้งสำรองสินค้าคงคลังล้าสมัยตามอายุสินค้าในทุก ๆ เดือน
    โดยการตั้งสำรองนี้เป็นไปอย่างพอเพียง ซึ่งเมื่อมีสินค้าค้างสต็อค
    จะมีการตั้งสำรองตามอายุสินค้าอันจะทำให้กำไรที่แสดงในงบการเงิน
    เป็นกำไรที่หักภาระสินค้าค้างสต็อคไปแล้วเสมอ

-   ระบบข้อมูล
    บริษัทฯ มีการลงทุนด้านระบบจัดการสินค้าคงคลังของ SAP ECC6
    ซึ่งเป็นระบบที่จะให้ข้อมูลเกี่ยวกับสินค้าได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว พร้อมรายงานต่าง ๆ
    ที่ช่วยในการจัดการสินค้าคงคลังได้อย่างมีประสิทธิภาพ เช่น รายงาน Inventory Aging
    แยกแต่ละรายการสินค้า, รายงาน inventory turnover แยกแต่ละรายการ ฯลฯ
    รวมไปถึงระบบแจ้งเตือนที่มีการรวบรวมข้อมูลสินค้าคงคลังที่ค้างนานไว้ในฐานข้อมูล
    และให้ผู้ดูแลสินค้าแต่ละคนเข้าไปบันทึกแนวทางในการแก้ปัญหา ซึ่งทั้งหมดนี้
    ทำให้ผู้ปฏิบัติงานและผู้เกี่ยวข้องทุกคน รับรู้ข้อมูลที่ถูกต้องเกี่ยวกับสินค้าคงคลังอยู่เสมอ

-   การจัดการ
    ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการดูแลสินค้าคงคลังอย่างสม่ำเสมอ
    ผู้บริหารระดับสูงสุด
    มีการประชุมเพื่อตรวจสอบมูลค่าสินค้าคงคลังโดยรวมและอายุสินค้ารวมกับผู้จัดการผลิตภัณฑ์ทุกสัปดาห์
    ซึ่งทำให้บริษัทฯ เห็นแนวโน้มการเปลี่ยนแปลง
    และสามารถกำหนดมาตรการแก้ไขปัญหาได้อย่างรวดเร็ว
    สามารถลดความเสียหายด้านสินค้าคงคลังลงได้ และสร้างให้เป็นวัฒนธรรมของบริษัทฯ
    ในการให้ความสำคัญในการดูแลสินค้าคงคลัง

3) ความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

บริษัทฯ มีการสั่งซื้อสินค้าบางส่วนโดยชำระด้วยเงินสกุลดอลลาร์สหรัฐ
ในขณะที่สินค้าเกือบทั้งหมดจะจำหน่ายในประเทศเป็นเงินบาท ในปี 2554 บริษัทฯ
มีการสั่งซื้อสินค้าจากต่างประเทศในอัตราประมาณ 43% เพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
บริษัทฯ มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงล่วงหน้าอย่างน้อย 50% ในทุกใบสั่งซื้อ โดยบริษัทฯ
ได้รับคำแนะนำจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของสถาบันการเงินอย่างสม่ำเสมอในการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงว่าควรจะทำในระดับใด

4) ความเสี่ยงจากการแข่งขันและกำไรขั้นต้นต่ำ

ธุรกิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ ถือเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง มีกำไรขั้นต้นอยู่ในระดับต่ำ
แต่เป็นอุตสาหกรรมที่มีขนาดใหญ่และมีการเติบโตสูง โดยในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
มีการเติบโตที่มากกว่า 10% มาตลอด ซึ่งจากลักษณะอุตสาหกรรมแบบนี้
อาจมีคู่แข่งใช้ราคามาเป็นกลยุทธ์หลักในการแข่งขัน ซึ่งถ้าเกิดขึ้น บริษัทฯ
อาจต้องลดราคาสินค้าเพื่อให้สามารถแข่งขันได้ดีขึ้น และอาจจะกระทบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ได้ บริษัทฯ ได้พยายามลดความเสี่ยงด้วยการเพิ่มประเภทสินค้า
ทำให้มีการขายสินค้ากระจายมากประเภทขึ้น ถ้าเกิดปัญหาขึ้น ก็จะมีผลกระทบเฉพาะบางส่วน
รวมไปถึงบริษัทฯ พยายามให้ความสำคัญในการพัฒนาและส่งเสริมการขายสินค้าที่ตลาดไม่ใหญ่นัก
แต่สามารถให้กำไรได้ดีและมีการแข่งขันน้อยมาช่วยเพิ่มกำไร พร้อมกันนี้ บริษัทฯ
ได้มีการขายสินค้าไปยังลูกค้าจำนวนมาก โดยบริษัทฯ มีลูกค้ามากกว่า 5,000 ราย
จึงมีการขายที่กระจาย สม่ำเสมอ กระจายความเสี่ยงไปยังลูกค้าหลายราย
และเนื่องจากธุรกิจค้าส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ เป็นธุรกิจที่ใช้เงินทุนมาก
มีโอกาสน้อยที่จะมีคู่แข่งรายใหม่เข้ามาในตลาดเพิ่ม ในทางกลับกัน
เชื่อว่าจะมีผู้ค้าบางรายที่ไม่สามารถแข่งขันได้ออกจากตลาดไป
หรือมีการควบรวมกิจการระหว่างผู้ค้าส่ง

นอกจากนี้ ในปี 2555 บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างการบริหารใหม่ในรูปแบบหน่วยธุรกิจ (Business
Unit) โดยแบ่งเป็น 5 หน่วยธุรกิจหลักเพื่อให้สามารถบริหารสินค้าที่แตกต่างกันได้ โดย 2 ใน 5
หน่วยธุรกิจ จะเป็นหน่วยธุรกิจที่ดำเนินธุรกิจแบบ Value Added เพื่อจัดจำหน่ายสินค้าที่กำไรสูง
โดยได้มีการเพิ่มบริการต่าง ๆ ที่เหมาะสมเข้าไป ซึ่งการขยายธุรกิจในรูปแบบ Value Added
ที่มีบริการต่าง ๆ เพิ่มเติมเข้าไปนี้ จะช่วยลดความเสี่ยงจากการแข่งขันด้านราคาลงได้

5) ความเสี่ยงจากลูกหนี้การค้า

ในปี 2553 บริษัทฯ มียอดขายเครดิตประมาณร้อยละ 63 ของยอดขายรวม และลูกหนี้ส่วนใหญ่
ไม่ได้มอบหลักประกันที่ครอบคลุมหนี้สินทั้งหมดให้กับบริษัทฯ รวมไปถึงลูกค้าของบริษัทฯ หลายราย
เป็นบริษัทฯ ขนาดเล็กและเป็นบริษัทฯ ใหม่ที่ยังไม่มีเงินทุนมากนัก ดังนั้นหากลูกหนี้การค้าของบริษัทฯ
เกิดปัญหาในการบริหารงาน ไม่สามารถชำระเงินได้ตามกำหนด จะส่งผลต่อสภาพคล่องของบริษัทฯ
ทางด้านเงินทุนหมุนเวียน หรือผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ได้ อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
มีการตรวจสอบเครดิตอย่างรัดกุมก่อนจะให้เครดิตกับลูกค้า
และมีการแยกฝ่ายควบคุมเครดิตออกจากฝ่ายขาย เพื่อให้การพิจารณาเครดิตเป็นไปอย่างอิสระ
และเพื่อลดความเสี่ยงด้านหนี้สูญลงไปอีก บริษัทฯ จะมีการตั้งสำรองเพื่อให้งบการเงินที่มีอยู่
สามารถรับภาระหนี้เสียได้ดีขึ้น และในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้ซื้อประกันภัยเพื่อคุ้มครองส่วนหนึ่งของความเสียหายจากปัญหาหนี้เสีย

6) ความเสี่ยงด้านการเงิน

จากโครงสร้างธุรกิจค้าส่งคอมพิวเตอร์และอุปกรณ์ต่อพ่วงซึ่งเป็นธุรกิจที่มี cash cycle อยู่ในช่วง
30 - 50 วัน ทำให้ปริมาณเงินทุนหมุนเวียนที่ต้องใช้อาจเพิ่มขึ้นมาก ถ้าบริษัทฯ
มีการเติบโตของรายได้รวมเพิ่มขึ้นสูงกว่า 15% ซึ่งถือเป็นความเสี่ยงและภาระของบริษัทฯ
ที่ต้องจัดหาเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มขึ้น โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ
มีการกู้เงินจากสถาบันการเงินรวม 2,243 ล้านบาท ซึ่งเงินกู้เหล่านี้ เป็นเงินกู้ระยะสั้น
ถ้าทุกสถาบันการเงิน มีการเรียกเงินคืนพร้อม ๆ กัน จะสร้างปัญหาด้านการเงินให้กับบริษัทฯ ได้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทฯ ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทำให้บริษัทฯ
มีทางเลือกในการเพิ่มเงินทุนหมุนเวียนมากขึ้น รวมทั้งบริษัทฯ
ก็มีการกระจายการกู้เงินไปยังสถาบันการเงินหลาย ๆ แห่ง
เพื่อลดความเสี่ยงในการพึ่งพาสถาบันการเงินรายใดรายหนึ่งเป็นหลัก ซึ่งปริมาณเงินกู้ทั้งหมดนี้
ยังน้อยกว่า 50% ของวงเงินที่บริษัทฯ มีกับสถาบันการเงินทั้งหมด และจากกำไรที่เพิ่มขึ้น
ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นทุกปี รวมทั้ง จากส่วนของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้น ซึ่งถ้าบริษัทฯ
เลือกที่จะไม่ชำระเงินเร็วกว่ากำหนด และตัดการขายที่ชำระเงินยาวออก
และควบคุมสินค้าคงคลังให้อยู่ที่ระดับ 20 วันได้ คาดว่าภายในสิ้นปี 2556 บริษัทฯ
จะสามารถดำเนินธุรกิจได้โดยไม่ต้องกู้ธนาคาร

7) ความเสี่ยงจากการพึ่งพาบุคลากร

ไอทีเป็นธุรกิจที่ต้องอาศัยบุคลากรที่มีความรู้เฉพาะด้าน
เข้ามาร่วมงานจำนวนมากซึ่งนอกเหนือจากการรับพนักงานที่มีประสบการณ์เข้ามาร่วมงานแล้ว
บริษัทฯ
ยังต้องมีการฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สามารถให้บริการลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพซึ่งหากบุคลากรที่มีความสามารถและความชำนาญงานได้ลาออกจากบริษัทฯ
อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและความสามารถในการขยายงานของบริษัทฯในระยะสั้น
และก่อให้เกิดงบประมาณเพิ่มเติมที่ต้องใช้ในการฝึกอบรมบุคลากรกลุ่มใหม่ขึ้นมาทดแทน
อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ มีการจัดระบบค่าตอบแทนที่เหมาะสมให้กับพนักงาน
ซึ่งแปรเปลี่ยนตามความสามารถ รวมทั้งได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทฯ
ในราคาพิเศษให้แก่พนักงานของบริษัทฯ ที่สามารถใช้สิทธิได้ตามอายุงาน
เพื่อจูงใจให้รู้สึกถึงความมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัทฯ และทำงานให้บริษัทฯ
อย่างเต็มที่และยาวนานขึ้น รวมทั้ง บริษัทฯ ยังมีการดำเนินการอีกหลายด้าน
เพื่อลดความเสี่ยงการพึ่งพาบุคลากรของบริษัทฯ เช่น การแยกงานการขายและการตลาดออกจากกัน
ซึ่งทำให้ลูกค้าทุกรายจะได้รับการติดต่อจากบริษัทฯ ผ่าน 2 หน่วยงานหลักคือ
ฝ่ายขายและฝ่ายการตลาด ลดความเสี่ยงจากการพึ่งพาพนักงานเพียงฝ่ายเดียวลงได้,
การปรับปรุงระบบงานโดยใช้ Information System เข้ามาช่วยงานมากขึ้น เช่น การใช้ระบบ
ERP ของ SAP ECC6 และการใช้ Electronic Workflow ของ Lotus Notes
ทำให้ระบบงานต่างๆ สามารถทำได้ง่าย รวดเร็ว ถูกต้อง มีระบบเตือนภัยเมื่องานผิดพลาด
ลดการพึ่งพาบุคลากรลงได้บ้าง รวมทั้งบริษัทฯ มีการกำหนดโครงสร้างการบริหาร
ที่มีการกระจายงานออกให้ผู้บริหารหลายๆ ท่าน จัดให้มีพนักงานที่มีความสามารถใกล้เคียงกัน
และสามารถทำงานทดแทนกันได้ในหลายๆ ระดับ
ซึ่งเชื่อว่าทั้งหมดนี้จะช่วยลดการพึ่งพาบุคลากรลงได้

8) ความเสี่ยงจากภาวะเศรษฐกิจตกต่ำของยุโรปและอเมริกา

ภาวะเศรษฐกิจถดถอยที่กำลังเกิดขึ้นในยุโรปและภาวะเศรษฐกิจที่ยังไม่ฟื้นตัวของสหรัฐอเมริกา
ทำให้เกิดความเสี่ยงที่จะมีผลกระทบต่อเศรษฐกิจไทย
โดยเฉพาะต่อการส่งออกและอุตสาหกรรมท่องเที่ยวที่อาจส่งผลลบต่อภาวะเศรษฐกิจไทยและส่งผลลบต่ออุตสาหกรรมไอทีได้นั้น
บริษัทฯ มีความเห็นและมีแนวทางลดความเสี่ยงดังนี้ :

อุตสาหกรรมเทคโนโลยีที่ยังเติบโต

  อุตสาหกรรมไอทีในประเทศไทยยังห่างจากจุดอิ่มตัวมาก
  จากการสำรวจของสำนักงานสถิติแห่งชาติประจำปี 2554
  พบว่าร้อยละของครัวเรือนที่มีคอมพิวเตอร์ มีอยู่เพียง 24.7%
  ซึ่งการที่คอมพิวเตอร์เป็นเครื่องมือที่ให้ประโยชน์จนกลายเป็นสินค้าจำเป็นสำหรับทั้งครัวเรือนและสถานประกอบการ
  แต่มีครัวเรือนที่มีคอมพิวเตอร์เพียง 24.7%
  ทำให้เชื่อว่าความต้องการของไอทีในประเทศไทยยังคงมีอยู่มาก

โครงสร้างค่าใช้จ่ายที่แข่งขันได้

บริษัทฯ มีโครงสร้างค่าใช้จ่ายที่แข่งขันได้
โดยมีพนักงานน้อยกว่าคู่แข่งที่อยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกันมาก และที่ผ่านมา
มีการลงทุนอย่างระมัดระวัง มีโครงสร้างค่าใช้จ่ายคงที่ต่ำ ถ้าผลประกอบการลดลง
ค่าใช้จ่ายหลายส่วนจะลดตาม ซึ่งรวมไปถึงค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานด้วย
ซึ่งการมีโครงสร้างค่าใช้จ่ายคงที่ ที่ต่ำนี้ ทำให้บริษัทฯ
ปรับตัวได้ง่ายและจะรับผลกระทบที่เกิดขึ้นได้ดีกว่าบริษัทฯ อื่น

การมีสินค้าและช่องทางจำหน่ายที่หลากหลาย

บริษัทฯ มีสินค้าที่กระจายไปหลายประเภทและมีช่องทางการจัดจำหน่ายที่หลากหลาย
ซึ่งช่วยกระจายความเสี่ยง รองรับผลกระทบทางลบที่อาจเกิดขึ้นได้ดี
รวมทั้งสามารถปรับตัวให้ได้ประโยชน์จากการเปลี่ยนแปลงที่อาจเกิดขึ้นได้ดี

แผนขยายธุรกิจ

ในปี 2555 นี้ บริษัทฯ มีการแบ่งการบริหารงานภายในออกเป็น 5 Business Unit หลัก ที่แต่ละ
Business Unit จะเป็นสมือนบริษัทฯ ย่อย ที่จะมีการบริหารงานที่แตกต่างกันได้ สามารถกำหนด
Strategy ที่แตกต่างกันได้ โดยแต่ละ Business Unit
จะดูแลสินค้าที่ต้องการการบริหารที่แตกต่างกัน ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าการบริหารงานแบบใหม่นี้
จะทำให้บริษัทฯ เกิดความคล่องตัวและมีความชัดเจนในการบริหารงานมากขึ้น
และจะช่วยขยายธุรกิจของบริษัทฯ ให้เติบโตเพิ่มขึ้น ลดผลกระทบของบริษัทฯ
จากวิกฤตเศรษฐกิจที่อาจเกิดขึ้นได้

3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1) ประวัติความเป็นมา

  ปี 2541 บริษัทฯ ก่อตั้งขึ้น ณ วันที่ 17 มิถุนายน 2541 ในชื่อ “บริษัท เอ็มแอนด์วี ดิสทริบิวชั่น
  จำกัด” ด้วยทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท และได้มีการเพิ่มทุนเป็น 5 ล้านบาทในเดือนธันวาคม

  ปี 2542 บริษัทฯ ได้รับการสนับสนุนจากกลุ่ม SiS
  ที่เล็งเห็นศักยภาพการเติบโตด้านไอทีในประเทศไทย โดยได้เข้ามาร่วมทุนในสัดส่วนร้อยละ 49
  ของทุนชำระแล้วผ่านบริษัท Maxima Technology Limited ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม, SiS
  เป็นกลุ่มธุรกิจที่มีความชำนาญทางด้านธุรกิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ (“IT Distribution”)
  ที่มีเครือข่ายครอบคลุมทั้งในฮ่องกง สิงคโปร์ มาเลเซีย จีน โดยบริษัทแกนที่สำคัญคือ SiS
  International Limited ซึ่งดำเนินธุรกิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์
  ในประเทศฮ่องกงมาตั้งแต่ปี 2528 และต่อมาบริษัทแม่ (SiS International Holdings
  Ltd.) ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฮ่องกงในปี 2535 โดยบริษัทฯ
  ได้ผู้บริหารที่มีประสบการณ์ในธุรกิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ในประเทศไทยมานาน คือ
  นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ และนายสมบัติ ปังศรีนนท์ ที่เป็นหุ้นส่วนร่วมก่อตั้งมาเป็นผู้บริหาร
  และเปลี่ยนแปลงชื่อบริษัทฯ เป็น “บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด”
  ในเดือนเมษายน มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 60 ล้านบาทในเดือนธันวาคม มีสำนักงานอยู่ที่ชั้น
  4 อาคารชำนาญเพ็ญชาติ (1,300 ตารางเมตร) และมีคลังสินค้าอยู่ที่ชั้น Ground (1,100
  ตารางเมตร) ในอาคารเดียวกัน โดยมีนายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
  ดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และนายสมบัติ ปังศรีนนท์ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

  เนื่องจาก SiS International Limited ดำเนินธุรกิจด้าน IT Distribution
  ในฮ่องกงมานานโดยเป็น Distributor ที่มียอดขายสูงสุดในฮ่องกง
  มีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ผลิตจำนวนมาก ทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนจำหน่ายของผู้ผลิตหลายรายตั้งแต่เริ่มต้น ซึ่งทำให้ในปี 2542
  ซึ่งเป็นปีแรกที่บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจ บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งจากผู้ผลิตรายสำคัญคือ Compaq,
  HP, Acer, APC, Fujitsu, Philips, 3Com ซึ่งบริษัทฯ มีรายได้ในปี 2542 ที่ 1,330
  ล้านบาท

  ปี 2543 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distributor จากบริษัท Samsung เพื่อจำหน่าย
  Hard Disk, CD-ROM, CD-RW และ DVD ของ Samsung เพิ่มเติม ซึ่งในปี 2543 บริษัทฯ
  มีรายได้ทั้งปีอยู่ที่ 2,585 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 94

  ปี 2544 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distributor จาก IBM เพื่อจำหน่าย PC,
  Notebook และ Server และ EMC เพื่อจำหน่าย Enterprise Storage เพิ่มเติม โดยในปี
  2544 บริษัทฯ มีรายได้รวม 3,397 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 31

  ปี 2545 บริษัทฯ มีรายได้เพิ่มขึ้นเป็น 3,853 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 13.4

  ปี 2546 บริษัทฯ ได้เป็นผู้จัดจำหน่าย Hard Disk
  และจอภาพให้กับโครงการคอมพิวเตอร์เอื้ออาทรของกระทรวงเทคโนโลยีสารสนเทศและการสื่อสาร
  (กระทรวง ICT) และได้ขยายคลังสินค้าเพิ่ม โดยเช่าคลังสินค้าขนาด 4,000
  ตารางเมตรที่ซอย 13 ถนนพระราม 9 โดยมีรายได้ทั้งปี 5,688 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 47.6
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 13/2546 ณ วันที่ 26 ธันวาคม 2546 ที่ประชุมมีมติให้บริษัทฯ
  จ่ายเงินปันผลจำนวน 95 ล้านบาท และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 60 ล้านบาทเป็น 145.5
  ล้านบาท โดยชำระเต็มจำนวนจากผู้ถือหุ้นเดิม และในวันเดียวกัน ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่
  13/2546 มีการลงมติเห็นชอบมติเพิ่มทุนดังกล่าว และให้แปลงสภาพบริษัทฯ เป็นบริษัทมหาชน
  โดย ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ
  ได้ทำการจดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์

  ปี 2547 บริษัทฯ ได้จดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 9
  กุมภาพันธ์ 2547 และเปลี่ยนชื่อจากเดิม บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
  เป็น บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น จำกัด (มหาชน)

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 ณ วันที่ 22 มกราคม 2547
  ที่ประชุมมีมติให้แก้ไขมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นจากที่กำหนดไว้หุ้นละ 10 บาท
  เป็นมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 145 ล้านหุ้น
  และมีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากจำนวน 145 ล้านบาท เป็น 205 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญจำนวน 59.5 ล้านหุ้น โดยเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 11.5 ล้านหุ้น
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน โดยผู้ถือหุ้นเดิมทำการใช้สิทธิเพิ่มทุนไปแล้วเมื่อวันที่ 19 มีนาคม
  2547, เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 43 ล้านหุ้น ให้แก่ประชาชนทั่วไป
  ซึ่งการเพิ่มทุนดังกล่าวได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2547
  และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 5 ล้านหุ้น
  เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้สิทธิซื้อหุ้นของพนักงาน

  บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distributor จาก Hitachi, O2, Konica Minolta
  และ HP เพื่อจำหน่าย Plotter และวัสดุสิ้นเปลือง เช่น หมึก, โทนเนอร์
  และวัสดุสิ้นเปลืองอื่น ๆ เช่น กระดาษ เพิ่มเติม โดยในปี 2547 บริษัทฯ มีรายได้รวม 6,759
  ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 18.8

  ปี 2548 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก Apple, Dopod, Oki และ
  Lenovo โดยในปี 2548 บริษัทฯ มีรายได้รวม 8,773 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 29.8

  ในระหว่างปี ได้มีพนักงานใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
  856,300 หุ้น
  ในราคาสิทธิที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทตามงบการเงินฉบับล่าสุดก่อนวันที่มีการใช้สิทธิ
  และบริษัทฯ ได้รับชำระเงินค่าหุ้นเป็นจำนวน 1.84 ล้านบาท
  พร้อมกับได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2548 และ 3 ตุลาคม
  2548

  ปี 2549 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก Dlink, Symantec,
  Emerson และ Logitech โดยในปี 2549 บริษัทฯ มีรายได้รวม 9,295 ล้านบาท
  เพิ่มขึ้นร้อยละ 5.9

  ในระหว่างปี ได้มีพนักงานใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
  625,000 หุ้น
  ในราคาสิทธิที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทตามงบการเงินฉบับล่าสุดก่อนวันที่มีการใช้สิทธิ
  และบริษัทฯ ได้รับชำระเงินค่าหุ้นเป็นจำนวน 1.53 ล้านบาท
  พร้อมกับได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2549

  ปี 2550 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก Microsoft, Sandisk,
  Western Digital โดยในปี 2550 บริษัทฯ มีรายได้รวม 10,492 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ
  12.9

  ปี 2551 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก AC Ryan, Axis, Krusell,
  OKI, WatchGuard รวมไปถึงการได้รับการแต่งตั้งจาก Commy โดยในปี 2551 บริษัทฯ
  มีรายได้รวม 12,087 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 15.2

  ในระหว่างปีได้มีพนักงานใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
  1,692,800 หุ้น
  ในราคาสิทธิที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทตามงบการเงินฉบับล่าสุดก่อนวันที่มีการใช้สิทธิ
  และบริษัทฯ ได้รับชำระเงินค่าหุ้นเป็นจำนวน 5.03 ล้านบาท
  พร้อมกับได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 17 มกราคม , 11 เมษายน , 9
  กรกฎาคม และ 9 ตุลาคม 2551

  ปี 2552 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก ZTE, Juniper, Norton,
  Garmin-Asus, Asus และ Acer Smart Handheld โดยในปี 2552 บริษัทฯ มีรายได้รวม
  13,950 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 15.4

  ในระหว่างปี บริษัทฯ ได้มีการลงทุนในบริษัท เอสไอเอส เวนเจอร์ จำกัด ในจำนวน
  59,999,970 บาท หรือร้อยละ 99.99
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มศักยภาพในการทำธุรกิจและสนับสนุนการขยายตัวของบริษัท

  เมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2552 มีใบสำคัญแสดงสิทธิที่ยังไม่ใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นจำนวนทั้งสิ้น
  1,825,900 หน่วย และใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้สิ้นสุดอายุการแปลงสภาพแล้ว

  ปี 2553 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก Blackberry, Motorala,
  iGo, Brocade, Double-Take, Blue Trek และ Infocus โดยในปี 2553 บริษัทฯ
  มีรายได้รวม 16,584.4 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 18.9

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ณ วันที่ 2 เมษายน 2553 ได้มีมติเห็นชอบเรื่องต่าง
  ๆ ดังนี้ - มีมติเห็นชอบอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนที่ยังไม่ได้ชำระจำนวน 1,825,900 หุ้น
  มูลค่าหุ้นละ 1 บาท เป็นจำนวนเงิน 1,825,900 บาท ซึ่งเป็นการลดทุนจดทะเบียนจากเดิม
  205,000,000 หุ้น เป็น 203,174,100 หุ้น
  สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่ไม่ได้นำมาใช้ในการแปลงสภาพ ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจดทะเบียนการลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2553

  - มีมติเห็นชอบอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 10,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท
  จากเดิม 203,174,100 หุ้น เป็น 213,174,100 หุ้น
  เพื่อเป็นการรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่บริษัทจะออกให้กรรมการและพนักงาน
  รวมถึงพนักงานที่เป็นกรรมการ ภายใต้โครงการ ESOP และอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน
  10,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิตามโครงการ ESOP ซึ่งบริษัทฯ
  ได้ดำเนินการจดทะเบียนการเพิ่มทุนกับกระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2553

  ในระหว่างปีได้มีพนักงานใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
  5,369,075 หุ้น
  ในราคาสิทธิที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทตามงบการเงินฉบับล่าสุดก่อนวันที่มีการใช้สิทธิ
  และบริษัทฯ ได้รับชำระเงินค่าหุ้นเป็นจำนวน 28.78 ล้านบาท
  พร้อมกับได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน และ 9 ธันวาคม 2553

  ในระหว่างปี บริษัทฯ ได้มีการลงทุนในบริษัท คูล ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด ในจำนวน
  999,970 บาท หรือร้อยละ 99.99
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อขยายสินค้าและช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าไอทีประเภทอื่น ๆ เพิ่ม

  ปี 2554 บริษัทฯ ได้รับการแต่งตั้งให้เป็น Distirbutor จาก Dell, Sangfor โดยในปี
  2554 บริษัทฯ มีรายได้รวม 22,712.5 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 37.0

  ในระหว่างปีได้มีพนักงานใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทจำนวน
  2,640,450 หุ้น
  ในราคาสิทธิที่คำนวณจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทตามงบการเงินฉบับล่าสุดก่อนวันที่มีการใช้สิทธิ
  และบริษัทฯ ได้รับชำระเงินค่าหุ้นเป็นจำนวน 17.04 ล้านบาท
  พร้อมกับได้มีการจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเมื่อวันที่ 8 มิถุนายน และ 8 ธันวาคม 2554

3.2) ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจขายส่งคอมพิวเตอร์
ซอฟท์แวร์ อุปกรณ์ต่อพ่วงและอุปกรณ์สำนักงานอัตโนมัติต่าง ๆ ในประเทศไทย โดยบริษัทฯ
ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2541 และในปี 2547 บริษัทฯ
เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ในระหว่างปี 2552 บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ บริษัท เอสไอเอส เวนเจอร์ จำกัด
โดยถือหุ้นร้อยละ 99.9 ซึ่งมีทุนจดทะเบียน 60,000,000 บาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อลงทุนในบริษัทอื่น ๆ เพื่อสนับสนุนการขยายตัวของบริษัท และในระหว่างปี
2553 บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งบริษัทย่อย ชื่อ บริษัท คูล ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด
โดยถือหุ้นร้อยละ 99.9 ซึ่งมีทุนจดทะเบียน 1,000,000 บาท
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อขยายสินค้าและช่องทางการจัดจำหน่ายสินค้าไอทีประเภทอื่น ๆ เพิ่ม
ในปี 2554 ที่ผ่านมา บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิตมากกว่า 70 ราย
และมีฐานลูกค้าที่เป็นผู้ประกอบการคอมพิวเตอร์ทั้งที่เป็นร้านค้าปลีก
ผู้ค้าที่จำหน่ายเข้าภาคธุรกิจ/ราชการ ผู้รับวางระบบ
ผู้ผลิตคอมพิวเตอร์ภายใต้เครื่องหมายการค้าของตัวเอง ฯลฯ จำนวนกว่า 5,000 ราย

  โครงสร้างบริษัทฯ และบริษัทในเครือ SiS ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

* hold in trust for SiS Distribution Ltd by SiS International Ltd & SiS
HK Ltd

  รายละเอียดการประกอบธุรกิจของบริษัทในเครือ SiS

+---------------------------+-----------------------+------------------+
| ชื่อบริษัท                    | ลักษณะการประกอบธุรกิจ    | ประเทศที่ดำเนินงาน/ |
|                           |                       |                  |
|                           |                       | จดทะเบียนจัดตั้ง     |
+===========================+=======================+==================+
| SiS International         | ประกอบธุรก             | เบอร์มิวด้า         |
| Holdings Ltd.             | ิจโดยการลงทุนและการถือหุ้น |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| SiS Distribution Ltd.     | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | บ                |
|                           |                       | ริติชเวอร์จิ้นไอร์แลนด์ |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| SiS Macau Limitada        | ธุร                    | มาเก๊า            |
|                           | กิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Maxima Technology         | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | บ                |
| (British Virgin)          |                       | ริติชเวอร์จิ้นไอร์แลนด์ |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Faith Prosper Ltd.        | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | บ                |
|                           |                       | ริติชเวอร์จิ้นไอร์แลนด์ |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| SiS Technologies (India)  | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | สิงค์โปร์           |
| Pte Ltd.                  |                       |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Ever Wealthy Ltd          | Inactive              | ฮ่องกง            |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Qool International Ltd.   | ธุรกิจขายส่งสมาร์ทโฟน     | ฮ่องกง            |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Qool Labs Pte Ltd.        | ธุรกิจผลิตสมาร์ทโฟน       | สิงค์โปร์           |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Qool Distribution (M)     | ธุรกิจขายส่งสมาร์ทโฟน     | มาเลเซีย          |
| Sdn. Bhd.                 |                       |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Gold Kite Ltd.            | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | ฮ่องกง            |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| SiS Technologies          | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | สิงค์โปร์           |
| (Thailand) Pte Ltd.       |                       |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| SiS Venture Co.Ltd.       | ประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้น  | ไทย              |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Qool Distribution         | ธุรกิจขายส่งสมาร์ทโฟน     | ไทย              |
| (Thailand) Co., Ltd.      |                       |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Alliance & Link           | ธุร                    | ไทย              |
| Corporation Co., Ltd.     | กิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+
| Click Connect Co., Ltd.   | ธุรกิจพัฒ                | ไทย              |
|                           | นาแอปพลิเคชั่นบนสมาร์ทโฟน |                  |
+---------------------------+-----------------------+------------------+

  การที่บริษัทฯ อยู่ในกลุ่มบริษัท SiS ทำให้บริษัทฯ
  ได้รับประโยชน์จากการได้รับข้อเสนอพิเศษจากผู้ผลิตเนื่องจากกลุ่มบริษัท SiS
  ดำเนินธุรกิจในฮ่องกงมานานโดยมีความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ผลิตจำนวนมาก ทำให้บริษัทฯ
  ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้แทนจำหน่ายของผู้ผลิตหลายรายตั้งแต่เริ่มต้น

  จากการที่บริษัทในกลุ่ม SiS
  มีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจขายส่งอุปกรณ์เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์และเทคโนโลยีสารสนเทศมานาน
  ทำให้มีอำนาจต่อรองทางการค้า และมีการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ
  ซึ่งในการจัดการดังกล่าวมีเจ้าหน้าที่และส่วนงานที่ให้บริการกับบริษัทในกลุ่มและเป็น ค่าใช้จ่าย
  ของ SiS International Holdings Ltd. ดังนั้น บริษัทฯ
  จึงมีการทำสัญญาเพื่อแบ่งภาระต้นทุนค่าใช้จ่ายดังกล่าว โดยบริษัทฯ
  ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการให้กับ SiS International Holdings Ltd. โดยในปี
  2545 บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียมดังกล่าวในอัตราร้อยละ 0.25 ของยอดขาย ปี 2546
  ในอัตราร้อยละ 0.125 ของยอดขาย และตั้งแต่ปี 2547 เป็นต้นไป ในอัตราร้อยละ 0.0625
  ของยอดขาย โดยบริษัทฯ
  จะมีการแลกเปลี่ยนกลยุทธ์ทางด้านการบริหารจัดการและความรู้ทางด้านเทคโนโลยีใหม่
  รวมถึงการใช้กำลังคนร่วมกัน ทำให้บริษัทฯ
  สามารถบริหารงานและปรับตัวตามสภาวะการแข่งขันในตลาดภายในประเทศได้อย่างมีประสิทธิภาพ

3.3) โครงสร้างรายได้

บริษัทฯ มีรายได้จากการขายและบริการในปี 2554 เท่ากับ 22,414 ล้านบาท
เพิ่มขึ้นจากปีที่ผ่านมา 37.1% โดยถ้าแบ่งสินค้าเป็นสองกลุ่ม System และ Peripheral
จะมียอดขายในช่วง 6 ปีที่ผ่านมาตามกราฟด้านล่าง โดยสินค้าในกลุ่ม System มียอดขาย 15,961
ล้านบาท เพิ่มขึ้น 60.7% จากปี 2553 ส่วน Peripheral มียอดขาย 6,453 ล้านบาท เพิ่มขึ้น
0.5% จากปี 2553

[]

System

System คือกลุ่มสินค้าที่เป็นคอมพิวเตอร์ในทุกรูปแบบ ตั้งแต่ Server, คอมพิวเตอร์ตั้งโต๊ะ,
คอมพิวเตอร์โน๊ตบุ๊ค, แท็บเล็ต, PDA และ สมาร์ทโฟน ซึ่งบริษัทฯ จำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิตทั้งหมด
15 รายคือ 1) Acer 2) Apple 3) Asus 4) BlackBerry 5) Fujitsu 6) Gateway 7)
HP 8) HTC 9) IBM 10) Lenovo 11) MSI 12) Motorola 13) Samsung 14) Toshiba

Peripheral

เป็นสินค้าต่อพ่วงและอุปกรณ์ต่าง ๆ ที่ไม่ใช่คอมพิวเตอร์และบริการต่าง ๆ เช่นวัสดุสิ้นเปลือง,
จอภาพ, Projector, Scanner, Printer, Hard Disk, Software, Memory,
Keyboard, Mouse, กระเป๋า, Network, ฯลฯ โดยบริษัทฯ จำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิต หลายราย
เช่น 3Com, Avermedia, Axis, APC, Brocade, BlueTrek, Barkan, Commy, Cisco,
Case-Mate, Cheval, Double-Take, D-Link, EMC, Emerson, Fortinet, Hama,
Huawei, iGo, Infocus, IOMEGA, Imation, Juniper, Krusell, Linksys,
Microsoft, Nuforce, Norton, Nikon, OtterBox, OKI, Philips, Panasonic,
PC-Tools, QNAP, Ricoh, Radware, Symantec, Sandisk, Sanyo, Sangfor,
Targus, VMware, Xerox, Western Digital, ZTE, Zyxel

l

4 การประกอบธุรกิจ

4.1) ลักษณะของผลิตภัณฑ์และบริการ

ปัจจุบัน บริษัทฯ
ได้รับความไว้วางใจจากผู้ผลิตชั้นนำของโลกแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนจำหน่ายสินค้าและบริการเป็นจำนวนมาก
เช่น Apple, APC, Acer, BlackBerry, EMC, HP, HTC, IBM, Lenovo, Motorola,
Philips, Samsung, Sandisk, Toshiba, Western Digital เป็นต้น และในปี 2554
บริษัทฯ ยังได้เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าเพิ่มขึ้นอีกหลายรายการ เช่น Dell (smart phone),
Sangfor ทำให้บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่ายให้กับผู้ผลิตมากกว่า 70 รายในปี 2554

ซึ่งบริษัทฯ ได้แบ่งธุรกิจขายส่งอุปกรณ์คอมพิวเตอร์ อุปกรณ์ต่อพ่วง และอุปกรณ์สำนักงานอัตโนมัติต่าง
ๆ ตามประเภทสินค้าหลัก ๆ ได้ดังนี้

4.1.1) System

System คือกลุ่มสินค้าที่เป็นคอมพิวเตอร์ในทุกรูปแบบ ตั้งแต่ Server, คอมพิวเตอร์ตั้งโต๊ะ,
คอมพิวเตอร์โน๊ตบุ๊ค, แท็บเล็ต, PDA และ สมาร์ทโฟน ซึ่งบริษัทฯ จำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิตทั้งหมด
15 รายคือ 1) Acer 2) Apple 3) Asus 4) BlackBerry 5) Fujitsu 6) Gateway 7)
HP 8) HTC 9) IBM 10) Lenovo 11) MSI 12) Motorola 13) Samsung 14) Toshiba

15) Viewsonic

4.1.2) Peripheral

เป็นสินค้าต่อพ่วงและอุปกรณ์ต่าง ๆ ที่ไม่ใช่คอมพิวเตอร์และบริการต่าง ๆ เช่นวัสดุสิ้นเปลือง,
จอภาพ, Projector, Scanner, Printer, Hard Disk, Software, Memory,
Keyboard, Mouse, กระเป๋า, Network, ฯลฯ โดยบริษัทฯ จำหน่ายสินค้าจากผู้ผลิต หลายราย
เช่น 3Com, Avermedia, Axis, APC, Brocade, BlueTrek, Barkan, Commy, Cisco,
Case-Mate, Cheval, Double-Take, D-Link, EMC, Emerson, Fortinet, Hama,
Huawei, iGo, Infocus, IOMEGA, Imation, Juniper, Krusell, Linksys,
Microsoft, Nuforce, Norton, Nikon, OtterBox, OKI, Philips, Panasonic,
PC-Tools, QNAP, Ricoh, Radware, Symantec, Sandisk, Sanyo, Sangfor,
Targus, VMware, Xerox, Western Digital, ZTE, Zyxel

การดำเนินงานที่สำคัญในปี 2554

การจัดหาสินค้ามาจำหน่ายเพิ่มเติม
การคัดเลือกหาสินค้าที่มีคุณภาพสูง มีเทคโนโลยีที่ดีและราคาเหมาะสมมาจำหน่ายเพิ่มเติม
นับเป็นหนึ่งในภารกิจสำคัญของบริษัทฯ ที่ทำให้บริษัทฯ มีสินค้าหลากหลาย
ตรงกับความต้องการของลูกค้าซึ่งจะช่วยเพิ่มรายได้รวมของบริษัทฯ และช่วยให้บริษัทฯ
บรรลุเป้าหมายในการช่วยให้องค์กรและคนไทยมีประสิทธิภาพมากขึ้น
มีความรู้เพิ่มขึ้นผ่านการมีเทคโนโลยีที่ดี ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าเพิ่มเติมหลายรายการ โดยมีรายการที่สำคัญดังนี้

-   Dell

Dell เป็นผู้ผลิตชั้นนำของโลก และได้รับความนิยมอยู่แล้วในไทย สินค้าที่บริษัทฯ จัดจำหน่ายได้แก่
Server, คอมพิวเตอร์ตั้งโต๊ะ, คอมพิวเตอร์โน๊ตบุ๊ค ที่ขายเข้าไปในโครงการ รวมทั้ง แท็บเล็ต,
และสมาร์ทโฟน ซึ่งบริษัทฯ ได้เริ่มจำหน่าย Dell ในปลายปี 2544 เป็นต้นไป

-   Sangfor

Sangfor เป็นผู้ผลิตอุปกรณ์ network ที่ใช้ในองค์กรเพื่อการบริหารจัดการการใช้งาน,
การเข้าถึงอินเตอร์เน็ต รวมทั้งการรักษาความปลอดภัยของระบบเครือข่าย ให้ได้ประสิทธิภาพสูงสุด

การเปิดสำนักงานขายและบริการที่ขอนแก่น, พัทยาและหาดใหญ่

เพื่อขยายธุรกิจต่างจังหวัด บริษัทฯ ได้เปิดสาขาขอนแก่น, พัทยาและหาดใหญ่เพิ่มอีก 3 สาขาในปี
2554 ทำให้ปัจจุบัน บริษัทฯ มีสาขาต่างจังหวัดทั้งสิ้น 5
สาขาเพื่อใช้เป็นสำนักงานขายและศูนย์บริการ :
1) ภาคเหนือ : สาขาเชียงใหม่ 2) ภาคตะวันออกเฉียงเหนือ : สาขาขอนแก่น 3)
ภาคตะวันออก : สาขาพัทยา 4) ภาคใต้ตอนบน : สาขาภูเก็ต 5) ภาคใต้ตอนล่าง :
สาขาหาดใหญ่

4.2) ภาวะของอุตสาหกรรมและการแข่งขัน

4.2.1) สภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรม

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ประกอบธุรกิจขายส่งคอมพิวเตอร์
ซอฟท์แวร์ อุปกรณ์ต่อพ่วงและอุปกรณ์สำนักงานอัตโนมัติต่าง ๆ ในประเทศไทย โดยบริษัทฯ
ก่อตั้งขึ้นเมื่อปี 2541 และในปี 2547 บริษัทฯ
เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ มีการเติบโตของรายได้รวมอย่างต่อเนื่องทุกปี โดยในปี 2554
บริษัทฯ มีรายได้รวมทั้งสิ้น 22,713 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 37% เทียบกับปี 2553
ตามกราฟด้านล่างซึ่งแสดงถึงการเติบโตของอุตสาหกรรมและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัท

ฝ่ายวิจัยนโยบาย สำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ (สวทช)
ได้สำรวจมูลค่าตลาดฮาร์ดแวร์คอมพิวเตอร์สำหรับปี 2552 – 2555
โดยเมื่อเทียบกับรายได้รวมของบริษัทฯ สามารถคำนวณส่วนแบ่งตลาดของบริษัทฯ
ได้ตามตารางด้านล่าง

[]

หมายเหตุ

ข้อมูลจาก สวทช นี้ ยังเป็นข้อมูลฉบับร่าง เนื่องจาก ณ เวลาที่เตรียมรายงานฉบับนี้ ทาง สวทช
ยังคงมีข้อมูลฉบับร่างเท่านั้น และคาดว่าข้อมูลชุดสรุป จะเผยแพร่ได้ในปลายเดือนมีนาคม ซึ่งเมื่อ
สวทช แถลงข้อมูล มูลค่าตลาดอาจจะไม่ตรงกับที่นำมาแสดงไว้ในที่นี้ได้

จากข้อมูลดังกล่าว ในแง่รายได้รวม บริษัทฯ มีส่วนแบ่งตลาดที่เพิ่มขึ้นจากร้อยละ 19.3 ในปี 2552
มาเป็นร้อยละ 24.1 ในปี 2554 ซึ่งแสดงถึงศักยภาพที่ดีในการแข่งขันของบริษัทฯ

4.2.2) กลยุทธ์การแข่งขัน

กลยุทธ์ด้านสินค้า

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มประเภทสินค้าที่จะจัดจำหน่ายเพื่อให้ครอบคลุมความต้องการของลูกค้ามากขึ้น
ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ สามารถเพิ่มยอดขายในลูกค้าเดิมได้ รวมทั้งการมีสินค้าหลายหลาย ทำให้บริษัทฯ
สามารถเป็นผู้จัดหาสินค้าหลักหรือเป็นผู้จัดหาสินค้าแต่เพียงผู้เดียวให้กับลูกค้าได้
และการมีสินค้าหลากหลายก็จะช่วยทำให้บริษัทฯ มีความน่าสนใจในมุมมองของลูกค้ามากขึ้น
มีลูกค้าใหม่เพิ่มขึ้น

บางส่วนของสินค้าใหม่ที่บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่ายในปี 2554 เช่น Dell, Sangfor เป็นต้น

กลยุทธ์ด้านลูกค้า

บริษัทฯ มีนโยบายในการขยายลูกค้าให้ครอบคลุมผู้ประกอบธุรกิจคอมพิวเตอร์ทั่วประเทศ โดยบริษัทฯ
มีลูกค้าที่ซื้อสินค้าในแต่ละเดือนประมาณ 2,500 ราย

กลยุทธ์ด้านอื่นๆ

การปรับโครงสร้างพื้นฐาน

ในปี 2554 บริษัทฯ มีการขยายโครงสร้างพื้นฐานหลัก 4 ด้านคือ

  SAP ใหม่
  บริษัทฯ ใช้โปรแกรมด้าน Enterprise Resource Planning ของ SAP ตั้งแต่ปี 2542 ซึ่ง
  SAP ถือเป็นระบบที่มีความสามารถสูงและได้รับความนิยมนำไปใช้กันในบริษัทฯ ชั้นนำทั่วโลก
  อย่างไรก็ตาม เนื่องจากขั้นตอนการทำงานที่ได้ออกแบบไว้ตั้งแต่ปี 2542 นั้น
  ในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงไปมาก รวมทั้ง SAP ก็มีการปรับเป็น version ECC 6
  ที่มีความสามารถเพิ่มในอีกหลายด้าน ทำให้บริษัทฯ ตัดสินใจติดตั้ง SAP ECC 6 ที่ใช้เวลากว่า 2
  ปีในการดำเนินงาน จนสามารถเริ่มใช้ระบบ SAP ใหม่ ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2554 เป็นต้นมา
  โดยในช่วงปี 2554 ยังมีการจำกัดการใช้งานเพื่อลดผลกระทบต่อระบบงานโดยรวม ซึ่งในปี
  2555 นี้ จะเริ่มขยายการใช้งานเพิ่มขึ้น ซึ่งการใช้ SAP ใหม่นี้ จะทำให้บริษัทฯ มีข้อมูลมากขึ้น
  และมีประสิทธิภาพในการทำงานที่สูงขึ้น ซึ่งการปรับไปใช้ SAP ECC 6 นี้ เชื่อว่าทำให้บริษัทฯ
  สามารถใช้งานระบบนี้ต่อไปได้ไม่น้อยกว่า 10 ปี

  การขยายคลังสินค้า
  บริษัทฯ มีคลังสินค้าเดิมอยู่ที่ถนนพระราม 9 ซอย 13 โดยเป็นคลังสินค้า 4 ชั้น
  และมีพื้นที่ใช้งานชั้นละประมาณ 1,000 ตารางเมตร รวมพื้นที่ใช้งานทั้งสิ้นประมาณ 4,000
  ตารางเมตร ซึ่งบริษัทฯ เช่าใช้แล้วกว่า 10 ปี ในปี 2552
  เริ่มพบว่ามีปัญหาพื้นที่คลังสินค้าไม่พอต่อการใช้งาน จึงมีการสำรวจหาคลังสินค้าใหม่
  และในเดือนเมษายน 2554 ได้ย้ายไปอยู่คลังสินค้าใหม่ที่ถนนพัฒนาชนบท 3 เขตลาดกระบัง
  (ใกล้สนามบินสุวรรณภูมิ) ที่เป็นคลังสินค้าเพดานสูง 10 เมตร และมีพื้นที่ใช้สอยในช่วงแรก
  5,000 ตารางเมตร โดยจะเพิ่มเป็น 10,000 ตารางเมตรในเดือนมีนาคม 2555 นี้
  ซึ่งเชื่อว่าคลังสินค้าใหม่นี้ จะมีพื้นที่เพียงพอต่อการใช้งานไปได้ไม่น้อยกว่า 5 ปี

  การขยายสำนักงานใหญ่

  เดิม สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ อยู่ที่อาคารชำนาญเพ็ญชาติ ถนนพระราม 9
  โดยมีพื้นที่ใช้งานประมาณ 1,800 ตารางเมตร ซึ่งบริษัทฯ เช่าสำนักงานนี้มาตั้งแต่ปี 2543
  และเริ่มเจอปัญหาพื้นที่ไม่เพียงพอต่อการใช้งานตั้งแต่ปี 2552 จึงได้ย้ายมาเช่าอยู่ที่อาคารภคินท์
  ถนนรัชดาภิเษก ในเดือนสิงหาคม 2554 โดยมีพื้นที่ใช้งาน 3,300 ตารางเมตร
  เพียงพอต่อการใช้งานไปอีกหลายปี

  การขยายสาขาต่างจังหวัด

  ก่อนปี 2554 บริษัทฯ มีสาขาต่างจังหวัดที่ใช้เป็นสำนักงานขายและให้บริการอยู่ 2 จังหวัด
  คือสาขาเชียงใหม่ และสาขาภูเก็ต เนื่องจากตลาดต่างจังหวัดมีแนวโน้มการขยายตัวที่ดี บริษัทฯ
  จึงขยายการขายไปยังต่างจังหวัดมากขึ้น และมีการเปิดสำนักงานสาขาเพิ่มอีก 3 จุดคือ
  สาขาขอนแก่น สาขาพัทยา และสาขาหาดใหญ่ โดยบริษัทฯ จะใช้สำนักงานทั้ง 5 แห่งนี้
  เป็นสำนักงานขาย และ บริการ ซึ่งทำให้บริษัทฯ
  มีสำนักงานครอบคลุมทุกภาคส่วนของประเทศไทย

  นอกเหนือจากการปรับปรุงโครงสร้างพื้นฐานตามที่กล่าวมาแล้ว จากการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทฯ มีโครงสร้างพื้นฐานที่แข็งแรงในหลายด้าน ช่วยสร้างสถานภาพและทำให้บริษัทฯ
  สามารถแข่งขันได้ดีขึ้นในอนาคตดังนี้

การมีเครือข่ายที่กว้างขวาง

บริษัทฯ มีเครือข่ายลูกค้าที่กว้าง โดยในปี 2554 บริษัทฯ จำหน่ายสินค้าให้ลูกค้าทั้งสิ้น 5,361 ราย
ซึ่งการมีฐานลูกค้าที่ซื้อสินค้าจากบริษัทฯ เป็นประจำอยู่จำนวนมากนี้ ทำให้บริษัทฯ
มีความมั่นคงของยอดขาย และเป็นรากฐานสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ
สามารถขยายธุรกิจเพิ่มเติมได้ง่ายด้วยการจัดหาสินค้าเพิ่มเติมมาจำหน่ายให้กับฐานลูกค้าที่ซื้อสินค้าเป็นประจำกับบริษัทฯ
อยู่แล้ว

การจัดหาสินค้ามาจำหน่ายเพิ่ม

บริษัทฯ ได้รับความไว้วางใจจากผู้ผลิตชั้นนำระดับโลกให้เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้ากว่า 70 ราย
พร้อมทั้งบริษัทฯ ได้รับการติดต่อเพิ่มเติมจากผู้ผลิตอีกหลายราย เพื่อให้เป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้า
ซึ่งการมีสินค้าที่หลากหลายนี้ ทำให้บริษัทฯ สามารถจัดหาสินค้ามาป้อนให้กับลูกค้าอย่างต่อเนื่องได้

ระบบงานและวัฒนธรรมองค์กร

บริษัทฯ มีการพัฒนาระบบงานที่มีประสิทธิภาพและมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
มีการลงทุนในระบบงานที่ช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน เช่นระบบ ERP ของ SAP, ระบบ
electronic workflow ของ Lotus Notes, ระบบ Call Center ของ Avaya, ระบบ
e-learning ของ IBM และพร้อมกันนี้ บริษัทฯ
ได้มีการพัฒนาวัฒนธรรมองค์กรให้เป็นองค์กรที่เน้นการเรียนรู้ มีการปรับปรุงประสิทธิภาพตลอดเวลา
ทำให้บริษัทฯ
ยังคงความสามารถในการแข่งขันและสามารถปรับเปลี่ยนองค์กรให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงภายนอกได้อย่างรวดเร็ว

ฐานการเงินที่แข็งแรงและโปร่งใส

บริษัทฯ มีฐานการเงินที่ดี มีการเพิ่มขึ้นในส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่อง โดยในปี 2554
มีส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 1,280 ล้านบาท

นอกเหนือจากการเพิ่มขึ้นของส่วนของผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทฯ
มีการเติบโตของรายได้รวมและมีกำไรสุทธิอย่างต่อเนื่องมาทุกปี
จนได้รับความไว้วางใจจากสถาบันการเงิน โดยบริษัทฯ มีวงเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินต่าง ๆ
รวมประมาณ 6,000 ล้านบาท และมีการใช้ในอัตรา 37% ของวงเงินกู้ที่มีอยู่ ณ สิ้นปี 2554

การให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและมีการดำเนินการตามแนวทางกำกับกิจการที่ดีใน 5 แนวทาง อันได้แก่ 1)
สิทธิของผู้ถือหุ้น 2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3)
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 5)
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งจากการสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดทำขึ้น
บริษัทฯ ได้รับการประเมินอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ” ตั้งแต่ปี 2552 ต่อเนื่องมาถึงปี 2554
ซึ่งเป็นระดับสูงสุด ซึ่งแสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่จะทำให้บริษัทฯ
สามารถเติบโตได้อย่างมั่นคง

4.2.3) กลุ่มลูกค้าเป้าหมาย การจำหน่าย และช่องทางการจำหน่าย

บริษัทฯ ทำหน้าที่เสมือนเป็นตัวกลางระหว่างผู้ผลิตและกลุ่มลูกค้าที่ทำธุรกิจคอมพิวเตอร์ โดยบริษัทฯ
เป็นผู้แทนจำ หน่ายให้กับผู้ผลิตจำนวนมากว่า 70 รายและจำหน่ายสินค้าให้กับลูกค้าเป้าหมาย
ซึ่งเป็นกลุ่มลูกค้าที่ทำธุรกิจคอมพิวเตอร์มากกว่า 5,000 ราย โดยในปี 2554 บริษัทฯ
ได้จัดกลุ่มลูกค้าใหม่ แบ่งออกเป็น 7 กลุ่มคือ

1.  Corporate Reseller เป็นกลุ่มลูกค้าที่ซื้อสินค้าไปจำหน่ายให้กับภาคธุรกิจ

2.  System Integrator เป็นกลุ่มลูกค้าที่ให้บริการวางระบบงานขนาดใหญ่ให้กับองค์กรต่าง ๆ

3.  Retail/OEM/DIY
    เป็นร้านค้าปลีกที่จำหน่ายสินค้าให้กับผู้บริโภคที่นำไปใช้ส่วนตัวหรือใช้ในบ้านและเป็นผู้ผลิตคอมพิวเตอร์ทั้งขนาดใหญ่และขนาดเล็ก

4.  Phone เป็นกลุ่มลูกค้าที่เน้นจำหน่ายโทรศัพท์

5.  Supply Specialist เป็นบริษัทฯ ที่เน้นการจำหน่ายวัสดุสิ้นเปลือง

6.  บริษัทฯ ในต่างจังหวัด

7.  อื่น ๆ

โดยในแต่ละกลุ่ม มียอดขายและสัดส่วนการขายในปี 2554 ดังนี้

หน่วย : ล้านบาท

  ---------------- -------- --------- -------- --------- ---------- -------- --------- ---------- -------- --------- ----------
  กลุ่มลูกค้า          2551     สัดส่วน     2552     สัดส่วน     การเติบโต   2553     สัดส่วน     การเติบโต   2554     สัดส่วน     การเติบโต

  Corporate        2,958    24.65%    2,330    16.79%    -21%       2,889    17.60%    24%        2,544    11.33%    -12%
  Reseller                                                                                                           

  SI               1,460    12.17%    1,884    13.58%    29%        2,478    15.09%    32%        2,926    13.04%    18%

  Retail/OEM/DIY   3,751    31.26%    4,484    32.32%    20%        4,809    29.28%    7%         5,582    24.87%    16%

  Phone            883      7.36%     843      6.08%     -5%        1,770    10.78%    110%       6,344    28.26%    258%

  Supply           740      6.17%     865      6.23%     17%        908      5.53%     5%         818      3.64%     -10%
  Specialist                                                                                                         

  Provinces        1,517    12.64%    1,790    12.90%    18%        2,312    14.08%    29%        2,363    10.53%    2%

  Others           689      5.74%     1,679    12.10%    144%       1,255    7.64%     -25%       1,868    8.32%     49%

  Total            11,999   100.00%   13,874   100.00%   16%        16,421   100.00%   16%        22,445   100.00%   37%
  ---------------- -------- --------- -------- --------- ---------- -------- --------- ---------- -------- --------- ----------

4.3) การจัดหาผลิตภัณฑ์หรือบริการ

สินค้าทั้งหมดของบริษัทฯ จะอยู่ในรูปของสินค้าสำเร็จรูป
ซึ่งส่วนใหญ่จะถูกสั่งซื้อผ่านผู้ผลิตสินค้าโดยตรง โดยอาจสั่งซื้อผ่านสาขาของผู้ผลิตในประเทศไทย
หรือสั่งซื้อไปยังผู้ผลิตในต่างประเทศโดยไม่ผ่านบริษัทในเครือ บริษัทฯ
มียอดสั่งซื้อสินค้าผ่านผู้ผลิตโดยตรงคิดเป็นมูลค่ามากกว่าร้อยละ 99 ของยอดสั่งซื้อของบริษัทฯ
ส่วนที่เหลือจะเป็นการสั่งซื้อผ่านตัวแทนจำหน่ายหลักของสินค้านั้นๆ หรือบริษัทในเครือ
โดยมีสัดส่วนการซื้อสินค้าในประเทศและต่างประเทศในปี 2554 เป็นอัตราร้อยละ 57 : 43

สำหรับการต่อสัญญาเป็นตัวแทนจำหน่ายจะมีการต่อเป็นปีต่อปี และประมาณครึ่งหนึ่งจะต่อแบบอัตโนมัติ

ผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม

-ไม่มี-

4.4) งานที่ยังไม่ได้ส่งมอบ

-ไม่มี-

5 ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ

5.1) อุปกรณ์

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายการสินทรัพย์         | ลักษณะกรรมสิทธิ         | มูลค่าทางบัญชีสุทธิ         |
|                      |                      |                       |
|                      | (เป็นเจ้าของ/เช่าซื้อ)    | (ล้านบาท)              |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1.  ส่วนปรับปรุงอาคาร   | เป็นเจ้าของ            | 59.81                 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 2.  คอมพ             | เป็นเจ้าของ            | 150.79                |
| ิวเตอร์และอุปกรณ์สำนักงาน |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 3                    | เป็นเจ้าของ            | 15.77                 |
| .  เครื่องตกแต่งและติดตั้ง |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 4.  ยานพาหนะ         | เป็นเจ้าของ/เช่าซื้อ      | 10.56                 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 5.                   | เป็นเจ้าของ            | 4.67                  |
|   สินทรัพย์ระหว่างก่อสร้าง |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  |                      | 241.60                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   หัก ค่าเสื่อมราคาสะสม  |                      | (104.81)              |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| อุปกรณ์สุทธิ             |                      | 136.79                |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ: รายการสินทรัพย์สุทธิข้างต้นอยู่ภายใต้กรรมสิทธิ์ของบริษัทฯ จำนวน 133.05 ล้านบาท
และอยู่ภายใต้สัญญาเช่าการเงิน จำนวน 3.74 ล้านบาท
โดยสินทรัพย์ข้างต้นไม่ได้เป็นหลักประกันการกู้ยืมเงิน หรือติดภาระค้ำประกันใด ๆ ทั้งสิ้น และบริษัท
ไม่มีสินทรัพย์ที่ไม่ได้ใช้ดำเนินการ

5.2) สินทรัพย์ไม่มีตัวตน

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รายการสินทรัพย์         | ลักษณะกรรมสิทธิ         | มูลค่าทางบัญชีสุทธิ         |
|                      |                      |                       |
|                      | (เป็นเจ้าของ/เช่าซื้อ)    | (ล้านบาท)              |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| 1.  ค่าลิขสิทธิ์ซอฟท์แวร์   | เป็นเจ้าของ            | 76.58                 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  |                      | 76.58                 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
|   หัก ค่าตัดจำหน่ายสะสม  |                      | (29.14)               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| สินทรัพย์ไม่มีตัวตนสุทธิ     |                      | 47.44                 |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

หมายเหตุ: บริษัท ไม่มีสิทธิบัตร สัมปทาน ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า

5.3) สัญญาเช่าอาคารสำนักงาน/คลังสินค้า/ศูนย์บริการ

+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| คู่สัญญา               | ระย   | พ     | ค่าเช่า | ค่า    | หมายเหตุ      |
|                     | ะเวลา | ื้นที่เช่า |       | บริการ |              |
|                     |       |       | (     |       |              |
|                     |       | (ต    | บาท/ต | (     |              |
|                     |       | ร.ม.) | ร.ม./ | บาท/ต |              |
|                     |       |       | เดือน) | ร.ม./ |              |
|                     |       |       |       | เดือน) |              |
+=====================+=======+=======+=======+=======+==============+
| 1.  บริษัท อาคารภคินท์  | 01/   | 3,3   | 1     | 2     | -            |
|     จำกัด            | 08/54 | 40.00 | 58.00 | 37.00 | ใช้เป็นสำนักงาน |
|                     |       |       |       |       |              |
|   (9 อาคารภคินท์ ชั้น 9 | -     |       |       |       | -   เมื่อ      |
|   ถนนรัชดาภิเษก       |       |       |       |       | ครบกำหนดสัญญา |
|   แขวงดินแดง         | 31/   |       |       |       |     บริษัทฯ    |
|                     | 07/57 |       |       |       |     สามา     |
|   เขตดินแดง กรุงเทพฯ  |       |       |       |       | รถเช่าต่อไปได้อ |
|   10400)            |       |       |       |       | ีกเป็นระยะเวลา |
|                     |       |       |       |       |     9 ปี      |
|                     |       |       |       |       |     โด       |
|                     |       |       |       |       | ยที่ค่าเช่าจะเพิ่ม |
|                     |       |       |       |       | ขึ้นไม่เกินร้อยละ |
|                     |       |       |       |       |     10       |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| 2.  บริษัทบ้านแสงวิวัฒน์  | 01/   | 5,4   | 73.86 | 42.14 | -            |
|     จำกัด            | 02/54 | 15.58 |       |       | ใช้เป็นคลังสินค้า |
|     (88/6-7         |       |       | 90.13 | 25.87 |              |
|     ถนนพัฒนาชนบท     | -     | 10,2  |       |       | -   เมื่อ      |
|                     |       | 07.67 | 2     | 6     | ครบกำหนดสัญญา |
|    3แขวงคลองสองต้นนุ่น | 31/   |       | 00.00 | 00.00 |     บริษัทฯ    |
|     เขตลาดกระบัง     | 03/55 | 1     |       |       |     สามา     |
|     กรุงเทพฯ )       |       | 20.00 | 2     | 4     | รถเช่าต่อไปได้อ |
|                     | 01/   |       | 00.00 | 00.00 | ีกเป็นระยะเวลา |
| 3.  บริษัท ซี.พี.พลาซ่า  | 04/55 | 68.00 |       |       |     3 ปี      |
|     จำกัด            |       |       | 2     | 6     |     โด       |
|                     | -     | 40.50 | 81.11 | 55.93 | ยที่ค่าเช่าจะเพิ่ม |
|   (ห้องเลขที่ 4E75 ชั้น  |       |       |       |       | ขึ้นไม่เกินร้อยละ |
|   4                 | 31/   |       |       |       |     10       |
|   ศูนย์การค้าฟอร์จูนทาวน์ | 01/57 |       |       |       |              |
|   ถนนรัชดาภิเษก       |       |       |       |       | -   ใ        |
|   แขวงดินแดง         | 01/   |       |       |       | ช้เป็นศูนย์บริการ |
|   เขตดินแดง กรุงเทพฯ  | 01/53 |       |       |       |     HTC Care |
|   10320)            |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       | -   ใ        |
| 4.  บริษัท ซี.พี.พลาซ่า  |       |       |       |       | ช้เป็นศูนย์บริการ |
|     จำกัด            | 30/   |       |       |       |              |
|                     | 11/56 |       |       |       | -   ค่าบริการปี |
|   (ห้องเลขที่ 30-31 ชั้น |       |       |       |       |     56       |
|   4                 | 16/   |       |       |       |     เพิ่มขึ้นเป็น |
|   ศูนย์การค้าฟอร์จูนทาวน์ | 10/54 |       |       |       |     500.00   |
|   ถนนรัชดาภิเษก       |       |       |       |       |     บาท/ตรม. |
|   แขวงดินแดง         | -     |       |       |       |              |
|   เขตดินแดง กรุงเทพฯ  |       |       |       |       | -   ค่าบริการปี |
|   10320)            | 15/   |       |       |       |     57       |
|                     | 10/57 |       |       |       |     เพิ่มขึ้นเป็น |
| 5.  บริษัท ทิพย์พัฒน     |       |       |       |       |     600.00   |
|     อาร์เขต จำกัด     | 01/   |       |       |       |     บาท/ตรม. |
|                     | 01/54 |       |       |       |              |
|   (ห้องเลขที่          |       |       |       |       | -            |
|   4102-4103         | -     |       |       |       |   ใช้เป็นศูนย์จำ |
|   อาคารพันธ์ทิพย์พลาซ่า  |       |       |       |       | หน่ายสินค้าซัมซุง |
|   ถนนเพชรบุรี         | 31/   |       |       |       |              |
|   แขวงถนนเพชรบุรี     | 12/54 |       |       |       | -   ค่าเ      |
|   เขตราชเทวี กรุงเทพฯ |       |       |       |       | ช่าและค่าบริการ |
|   10400)            |       |       |       |       | จะเพิ่มขึ้นร้อยละ |
|                     |       |       |       |       |     10 ต่อปี   |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| 6. บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา  | 15/   | 43.20 | 5     | 5     | -   ใ        |
| จำกัด (มหาชน)        | 01/54 |       | 20.20 | 51.80 | ช้เป็นศูนย์บริการ |
| สาขาเชียงใหม่         |       | 1     |       |       |     HTC Care |
|                     | -     | 05.00 | 5     | 6     |     ที่เชียงใหม่ |
| 7.  ห้างหุ้นส่วนจำกัด    |       |       | 95.80 | 37.20 |              |
|     เ               | 14/   | 44.22 |       |       | -   ใช้เ      |
| ชียงใหม่กอล์ฟไดร์วิ่งเร้นจ์ | 01/55 |       | 2     | -     | ป็นสำนักงานขาย |
|                     |       | 65.66 | 71.43 |       |              |
| 8.  บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา | 15/   |       |       | 7     | -   ใช้เป็นสถา |
|     จำกัด (มหาชน)    | 01/55 | 40.37 | 893   | 75.35 | นที่จำหน่ายสินค้า |
|     สาขารัตนาธิเบศร์   |       |       |       |       |              |
|                     | -     | 1ห้อง  | 1,0   | 2     | -   ใช้เป็นสถา |
| 9.  บริษัท เอสพละนาด  |       |       | 00.00 | 20.00 | นที่จำหน่ายสินค้า |
|     จำกัด            | 14/   | 1ห้อง  |       |       |              |
|     สาขารัตนาธิเบศร์   | 01/56 |       | 3     | 7     | -   ใช้เ      |
|                     |       |       | 15.58 | 36.44 | ป็นสำนักงานขาย |
| 10. บริษัท ทิพย์พัฒน     | 01/   |       |       |       |              |
|     อาร์เขต          | 02/55 |       | 20,0  |       | -   ใช้เ      |
|     จำกัด(ห้องที่ 327   |       |       | 00.00 |       | ป็นสำนักงานขาย |
|                     | -     |       |       |       |              |
|    อาคารพันธ์ทิพย์พลาซ่า |       |       | 1     |       | -   ใช้เ      |
|     ถนนเพชรบุรี       | 31/   |       | 8,000 |       | ป็นสำนักงานขาย |
|     แขวงถนนเพชรบุรี   | 01/58 |       |       |       |              |
|     เขตราชเทวี       |       |       |       |       |              |
|     กรุงเทพฯ )       | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 04/54 |       |       |       |              |
| 11. นางสาวรุจิรัตน์     |       |       |       |       |              |
|     มะใบ (สาขาชลบุรี) | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
| 12. นางสาวศิริพร      | 31/   |       |       |       |              |
|     พินัยกุล           | 03/55 |       |       |       |              |
|     (สาขาหาดใหญ่)    |       |       |       |       |              |
|                     | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 12/52 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 30/   |       |       |       |              |
|                     | 11/55 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 09/54 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 31/   |       |       |       |              |
|                     | 12/54 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 07/53 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 30/   |       |       |       |              |
|                     | 06/56 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 12/53 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 30/   |       |       |       |              |
|                     | 11/56 |       |       |       |              |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
| 13. นายวิทยา         | 01/   | 1ห้อง  | 2     |       | -   ใช้เ      |
|     วิทยปิยานนท์       | 04/53 |       | 5,000 |       | ป็นสำนักงานขาย |
|     (สาขาภูเก็ต)      |       | 1ห้อง  |       |       |              |
|                     | -     |       | 2     |       | -   ใช้เ      |
| 14. นางอาริสรา       |       |       | 4,000 |       | ป็นสำนักงานขาย |
|     ศรีศุภเดชะ        | 31/   |       |       |       |              |
|     (สาขาขอนแก่น)    | 03/56 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 01/   |       |       |       |              |
|                     | 09/53 |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | -     |       |       |       |              |
|                     |       |       |       |       |              |
|                     | 31/   |       |       |       |              |
|                     | 08/56 |       |       |       |              |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+
|                     |       |       |       |       |              |
+---------------------+-------+-------+-------+-------+--------------+

หมายเหตุ: รายการสัญญาเช่าข้างต้นไม่มีภาระผูกพันใดๆ

6 ข้อพิพาททางกฎหมาย

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่สำคัญในระหว่างปี 2554

7 โครงสร้างเงินทุน

7.1) หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ. 31 ธ.ค. 2554 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนจำนวน 213,174,100 บาท
ซึ่งออกและชำระเต็มมูลค่าแล้ว 211,183,625 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 211,183,625 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท และอีกจำนวน 1,990,475
หุ้นเพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่ให้สิทธิซื้อหุ้นของพนักงาน

7.2) โครงสร้างผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรกของบริษัทฯ ณ. 30 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

[]

หมายเหตุ

-   บริษัท SiS Technologies (Thailand) PTE. LTD. มีลักษณะธุรกิจเป็น Investment
    Holding และมีนายลิม ฮวี ไฮ, นายลิม เคีย ฮอง เป็นกรรมการ ซึ่งทั้งสองท่านนี้
    เป็นกรรมการของบริษัท เอสไอเอสดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เช่นกัน

7.3) นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราประมาณร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณายกเว้นไม่ดำเนินการตามนโยบายดังกล่าวหรือเปลี่ยนแปลงนโยบายดังกล่าวได้เป็นครั้งคราว
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขที่การดำเนินการดังกล่าวจะต้องก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น เช่น
ใช้เป็นทุนสำรองสำหรับการชำระคืนเงินกู้ ใช้เป็นเงินลงทุนเพื่อขยายธุรกิจของบริษัทฯ
หรือกรณีมีการเปลี่ยนแปลงสภาวะตลาด ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัทฯ ในอนาคต

บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดอัตราส่วนในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยให้กับบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลจะขึ้นอยู่กับผลประกอบการของแต่ละบริษัทฯ ในแต่ละปี

8 การจัดการ

โครงสร้างองค์กร

แผนผังองค์กรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธั[]

8.1) โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัทฯ

ประธาน :

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ – กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นาย ลิม เคีย ฮอง – กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ – กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

นายสมบัติ ปังศรีนนท์ – กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธาน :

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

กรรมการ :

นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ

นายสุวิทย์ จินดาสงวน – กรรมการอิสระ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ประธาน :
นายสมชาย ศิริวิชยกุล – กรรมการอิสระ
กรรมการ :
ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์ – กรรมการอิสระ

นายลิม ฮวี ไฮ

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประธาน :
นายลิม ฮวี ไฮ

กรรมการ :
นายสมบัติ ปังศรีนนท์

ดร. โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์

คณะกรรมการบริหาร

นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ – กรรมการผู้จัดการ

นายสมบัติ ปังศรีนนท์ – กรรมการบริหาร

โดยมี นายวรภพ ทักษพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ และนางสาวกนกกาญจน์ นนทกลิ่น
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

1.  คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  คณะกรรมการจะมอบอำนาจให้แก่กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการร่วมกันหรือแยกกันเพื่อกระ
    ทำอย่างหนึ่งอย่างใดตามวัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    โดยให้ค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการกำหนดคณะ
    กรรมการมีสิทธิเปลี่ยนแปลงหรือถอนอำนาจที่ได้มอบให้ไว้แก่บุคคลนั้น
    หรือให้บุคคลนั้นพ้นจากหน้าที่และแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้นแทนในเมื่อพิจารณาเห็นเหมาะสม
    บุคคลผู้ได้รับมอบอำนาจหรือแต่งตั้งนั้นจะต้องปฏิบัติงานตามข้อบังคับ
    คำสั่งและนโยบายที่คณะกรรมการได้ให้ไว้

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาตามที่คณะกรรมการเห็น สมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้ และการมอบอำนาจดังกล่าวนั้น
    ต้องไม่เป็นการให้อำนาจแก่บุคคลดังกล่าวในการที่จะอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

4.  การมอบอำนาจตามข้อ 2 และ 3 ดังกล่าวนั้น
    ผู้ได้รับมอบอำนาจนั้นต้องไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    (“บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
    ให้มีความหมายตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
    มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.  คณะกรรมการต้องประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

6.  คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายในสี่เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ
    และคณะกรรมการจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่ายี่สิบห้าคน
    ซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
    จะเข้าชื่อกันทำหนังสือขอให้คณะกรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้
    โดยต้องระบุเหตุผลในการขอเรียกประชุมให้ชัดเจนในหนังสือดังกล่าวด้วย
    ในกรณีเช่นนี้คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

7.  คณะกรรมการต้องจัดทำรายงานประจำปี
    โดยอย่างน้อยต้องปรากฏรายงานตามที่ข้อบังคับของบริษัทฯ ได้กำหนดไว้

8.  คณะกรรมการมีอำนาจเสนอผลกำไรที่ได้ในปีใดหรือที่สะสมไว้ในปีก่อนออกจ่ายเป็นเงินปันผลในปีใดๆ
    ให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือเสนอให้จัดผลกำไรเป็นประการอื่นก็ได้

9.  คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราวเมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
    และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้วให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องตามควร และตามมาตรฐานการบัญชี
    รวมถึงมีการเปิดเผยอย่างเพียงพอและเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎ หมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาค่าตอบแทนในการสอบบัญชี
    เพื่อนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ ติดตามผลการปฏิบัติงาน
    และประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง โดยไม่มีผู้อื่นเข้าร่วมประชุม

5.  สอบทาน และให้ความเห็นต่อการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    รวมทั้งพิจารณาการเปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวให้มีความถูกต้องและครบถ้วนตามหลักเกณฑ์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  พิจารณาตัดสินใจในกรณีที่ฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชีมีความเห็นไม่ตรงกันเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน

8.  พิจารณาการปฏิบัติงานอื่นใด ที่ไม่ใช่งานสอบบัญชีของผู้สอบบัญชี ที่ดำเนินการให้กับบริษัทฯ

9.  สอบทานการปฏิบัติงาน อนุมัติกฏบัตร ให้ความเห็นขอบแผนงานตรวจสอบ งบประมาณ
    อัตรากำลังของส่วนงานตรวจสอบภายใน และพิจารณาให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เกี่ยวกับการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน กำหนดค่าตอบแทน
    และพิจารณาความดีความชอบประจำปีของหัวหน้าหน่วยตรวจสอบภายใน

10. สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารความเสี่ยง (Rish Management)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

11. ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเชิญให้กรรมการบริหาร ผู้บริหาร ผู้จัดการ
    หรือพนักงานที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุม หรือให้ความเห็นเพิ่มเติม
    หรือส่งเอกสารอื่นใดตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจำเป็น

12. ให้มีอำนาจในการจัดหา ว่าจ้างที่ปรึกษา บุคคลจากภายนอก
    หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพในการให้คำแนะนำหรือช่วยเหลือในการปฏิบัติงานตรวจสอบ
    หรืองานอื่นใดที่จำเป็น โดยใช้ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

13. รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

14. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

15. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติงานภายในขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามคำสั่งของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยตรงต่อบุคคลภายนอก นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจแก้ไขเพิ่มเติมขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบได้
เมื่อได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจ สอบ
แต่ทั้งนี้ต้องไม่ขัดหรือแย้งกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังนี้

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และแผนสืบทอดงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง นอกจากวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการยังมีอำนาจและหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ต่อไปนี้

1.  เพื่อทบทวน กำหนด
    และให้ความเห็นเกี่ยวกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปีขององค์กรที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เปรียบเทียบกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปี
    เพื่อนำมาใช้เป็นฐานในการกำหนดค่าตอบแทนรายปี ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหาร ที่ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน ค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนด้านแรงจูงใจอื่น ๆ

2.  เพื่อศึกษา และทบทวนแผนการให้ค่าตอบแทนในรูปแบบของหุ้น
    และให้ข้อเสนอแนะการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับแผนการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีความจำเป็น

3.  จัดเตรียมหลักการ และหลักเกณฑ์การสรรหา ประเมิน คัดเลือก สนับสนุน และการปลดออก
    รวมถึงการเสนอชื่อ กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    สำหรับตำแหน่งที่ว่างและพัฒนาแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในบริษัท และ/หรือ
    บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม

4.  สรรหา ประเมิน คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม มีความสามารถ
    และคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์สำหรับตำแหน่ง กรรมการ กรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ
    ตามเงื่อนไขการดำรงตำแหน่งที่ว่างของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ บริษัทร่วม
    ซึ่งบัญชีรายชื่อผู้ที่ถูกเสนอเพื่อเลือกตั้งจะถูกเสนอโดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไปยังคณะกรรมการบริษัท
    เพื่ออนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ผู้ชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

5.  ทำการจัดเตรียมและเผยแพร่ต่อสาธารณะ เกี่ยวกับการรายงานค่าตอบแทนกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงประจำปี รวมถึงการสรรหา ในรูปแบบของ proxy statement
    โดยประธานคณะกรรมการมีหน้าที่นำเสนอรายงานการกำหนดค่าตอบแทนรายปี
    และนโยบายค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
    และจัดทำรายงานหรือเปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีดังนี้

1.  ศึกษา และประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น จากทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
    รวมถึงผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้น โดยครอบคลุมความเสี่ยงอย่างน้อย 4 ด้าน คือ

  ด้านกลยุทธ์

  ด้านการเงิน

  ด้านการดำเนินงาน

  ด้านการปฏิบัติตามกฎหมาย/กฎระเบียบ ที่เกี่ยวข้อง

1.  กำหนดนโยบาย และแผนการบริหารความเสี่ยง ตามที่ศึกษาและประเมิน
    โดยนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการดำเนินการตามแผน

2.  กำหนดวงเงิน และทรัพยากรที่จำเป็นต้องใช้ในการบริหารความเสี่ยง
    ให้สอดคล้องกับแผนบริหารความเสี่ยง เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ
    หรือกำหนดเป็น

3.  ทบทวน และกำกับดูแลแผนบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่าสามารถนำไปปฏิบัติได้จริงและเหมาะสม
    และมีอำนาจในการแต่งตั้งคณะทำงานชุดต่างๆ เพื่อปฏิบัติงานตามแผน

4.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ผู้บริหาร

ณ. วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. มีจำนวน 13
ท่าน ดังนี้

11) นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ กรรมการผู้จัดการ
2) นายสมบัติ ปังศรีนนท์ กรรมการบริหาร
3) นางสาวสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
4) นางวรีพร สิทธิชัยศรีชาติ ผู้จัดการฝ่ายปฏิบัติการ
5) นายธนวัฒน์ พริ้งวณิชย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Commercial
6) นางสาวนัยนา อริยะจรรยา ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายขาย Phone
7) นายพนิต ศรีเกริกกริช ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Movie & Music
8) นายธนา ธนะแพสย์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Consumer
9) นายไกวัลย์ บุญเสรฐ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Valued Added Commercial
10) นายคัคนานต์ คนึงเหตุ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Phone
11) นายไมตรี เนตรมหากุล ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Valued Added Consumer
12) นายมนตรี เตรียมเชิดติวงศ์ ผู้จัดการทั่วไป ฝ่าย Networking
13) นายวรภพ ทักษพันธุ์ เลขานุการบริษัท
ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร มีดังนี้

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับบริษัท

2.  ดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาเสนอแก้ไข ปรับปรุง ระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 50 ล้านบาท ถ้าเกิน 50 ล้านบาท
    ให้ผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท
    ทั้งนี้การอนุมัติเกี่ยวกับกิจการที่เป็นไปตามธุรกิจการค้าปกติ ไม่มีการจำกัดวงเงินไว้

5.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้แก่กรรมการผู้จัดการ
ตลอดจนการมอบอำนาจแก่ผู้อื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร จะไม่รวมถึงอำนาจ
และ/หรือการมอบอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่ตนเองหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
(ถ้ามี) รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
(ยกเว้นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินค้าหรือบริการหรือการให้ความช่วยเหลือทางการเงินอันเป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทฯ
ที่กระทำเป็นประจำอย่างต่อเนื่องเพื่อก่อให้เกิดรายได้หลักแก่บริษัทฯภายใต้ขอบเขตที่คณะกรรมการกำหนด)
และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียน
ตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเรื่องอื่น ๆ
ที่กำหนดให้ต้องขออนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา

8.2) การสรรหากรรมการ

บริษัทฯ แต่งตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ มีข้อบังคับไว้ว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
จะต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นมีคะแนนเท่ากับหุ้นที่ถือ

2.  ในการเลือกตั้งกรรมการ
    อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
    หรือคราวละหลายคนรวมกันเป็นคณะ
    หรือด้วยวิธีการอื่นใดก็ได้ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดหรือคณะใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก หากคะแนนเสียงเท่ากัน
    ให้ประธานในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการและผู้บริหารที่กำหนดไว้ชัดเจนและโปร่งใส
มีการจ่ายค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น ค่าตอบแทนที่กำหนดไว้
อยู่ในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรม และเหมาะสมกับกรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
โดยสำหรับค่าตอบแทนกรรมการ มีการแยกตามประเภทค่าตอบแทนดังนี้

เงินประจำตำแหน่งกรรมการ
ประธานกรรมการ จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 20,000 บาท กรรมการท่านอื่น
(ยกเว้นกรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เนื่องจากทั้งสองท่าน
เป็นผู้บริหารที่ได้รับเงินเดือนจากบริษัทฯ อยู่แล้ว)
จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในฐานะกรรมการในอัตราเดือนละ 10,000 บาท

เงินประจำตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
ประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 32,500 บาท
กรรมการตรวจสอบท่านอื่น จะได้รับเงินประจำตำแหน่งในอัตราเดือนละ 25,000 บาท

เบี้ยประชุมกรรมการบริษัท
กรรมการที่เข้าประชุมกรรมการ ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีการประชุมกรรมการทุกไตรมาส
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท โดยประธานกรรมการ จะได้รับเพิ่มอีก 10,000
บาทเป็นครั้งละ 30,000 บาท และจะจ่ายให้ไม่เกินปีละ 4 ครั้ง

เบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ
กรรมการตรวจสอบที่เข้าประชุมกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีการประชุมเดือนละครั้ง
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 7,500 บาท โดยประธานกรรมการตรวจสอบ จะได้รับเพิ่มอีก 2,500
บาทเป็นครั้งละ 10,000 บาท และจ่ายให้ไม่เกินปีละ 12 ครั้ง

เบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เข้าประชุม ซึ่งมีการประชุมปีละ 2 ครั้ง
จะได้รับเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาท โดยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จะได้รับเพิ่มอีก 10,000 บาท เป็นครั้งละ 30,000 บาท

รางวัลพิเศษประจำปี
จะมีการจ่ายรางวัลพิเศษให้กับกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการบริหารปีละครั้ง ตามผลงาน
โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบ แทนจะเป็นผู้พิจาราณาตามหัวข้อที่กำหนดขึ้น
สำหรับปี 2554 บริษัทฯ
ได้ขออนุมัติงบประมาณโดยรวมในการจ่ายค่าตอบแทนให้กับกรรมการไว้ไม่เกิน 6 ล้านบาท
โดยบริษัทฯ ได้จ่ายจริงที่ 3,870,000 บาท
และจะมีการเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2555 ไว้ที่ไม่เกิน 6
ล้านบาทในที่ประชุมสามัญประจำปี 2554 กรรมการแต่ละท่าน
ได้รับผลตอบแทนตามประเภทรายได้ดังนี้

+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ชื่อ       | สุวิทย์  | สมชาย | โ      | ลิม    | ลิม    | สมชัย  | สมบัติ |
|          | จินด   | ศิร    | รจนศักดิ์ | ฮวีไฮ  | เ     | สิทธิชัย | ปังศ  |
|          | าสงวน | ิวิชยกุล | โฉมว   |       | คียฮอง | ศรีชาติ | รีนนท์ |
|          |       |       | ิไลลักษณ์ |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ตำแหน่ง   | -     | -     | -   ก  | -     | -     | -     | -    |
|          |   ประ |    กร | รรมการ |    กร |    กร |   กรร | กรรม |
|          | ธานกร | รมการ |        | รมการ | รมการ | มการผ | การบ |
|          | รมการ |       | -   ปร |       |       | ู้จัดการ | ริหาร |
|          |       | -     | ะธานกร | -     |       |       |      |
|          | -     |  กรรม | รมการต |   กรร |       | -     | -    |
|          |  กรรม | การตร | รวจสอบ | มการส |       |   กรร | กรรม |
|          | การตร | วจสอบ |        | รรหาฯ |       | มการส | การบ |
|          | วจสอบ |       | -   ก  |       |       | รรหาฯ | ริหาร |
|          |       | -     | รรมการ | -   ป |       |       | ความ |
|          |       |  ประธ | สรรหาฯ | ระธาน |       |       | เสี่ยง |
|          |       | านกรร |        | กรรมก |       |       |      |
|          |       | มการส | -   กร | ารบริห |       |       |      |
|          |       | รรหาฯ | รมการบ | ารควา |       |       |      |
|          |       |       | ริหารคว | มเสี่ยง |       |       |      |
|          |       |       | ามเสี่ยง |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เงินปร    | 24    | 12    | 1      | 12    | 12    | -     | -    |
| ะจำตำแหน | 0,000 | 0,000 | 20,000 | 0,000 | 0,000 |       |      |
| ่งกรรมการ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เงินป     | 30    | 30    | 3      | -     | -     | -     | -    |
| ระจำตำแห | 0,000 | 0,000 | 90,000 |       |       |       |      |
| น่งกรรมกา |       |       |        |       |       |       |      |
| รตรวจสอบ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยประช  | 12    | 8     | 80,000 | 8     | 6     | 8     | 80   |
| ุมกรรมการ | 0,000 | 0,000 |        | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยประ   | 9     | 9     | 1      | -     | -     | -     | -    |
| ชุมกรรมกา | 0,000 | 0,000 | 20,000 |       |       |       |      |
| รตรวจสอบ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยปร    | -     | 6     | 40,000 | 4     | -     | 4     | -    |
| ะชุมกรรมก |       | 0,000 |        | 0,000 |       | 0,000 |      |
| ารสรรหาฯ |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| เบี้ยป     |       |       | 40,000 | 6     |       |       | 40   |
| ระชุมกรรม |       |       |        | 0,000 |       |       | ,000 |
| การบริหาร |       |       |        |       |       |       |      |
| ความเสี่ยง |       |       |        |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| ราง      | 42    | 27    | 2      | -     | -     | -     | -    |
| วัลประจำปี | 0,000 | 0,000 | 70,000 |       |       |       |      |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+
| รวม      | 1,17  | 92    | 1,0    | 30    | 18    | 12    | 120  |
|          | 0,000 | 0,000 | 60,000 | 0,000 | 0,000 | 0,000 | ,000 |
+----------+-------+-------+--------+-------+-------+-------+------+

สำหรับค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะประเมินการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 หมวดคือหมวดการปฏิบัติตามยุทธวิธีที่กำหนดไว้ (สัดส่วน 20%)
,หมวด Operation & Corporate Governance (สัดส่วน 20%)
เมื่อเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้ และหมวดผลประกอบการ (สัดส่วน 60%)
เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรม

สำหรับผู้บริหารระดับรองลงไป
กรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้กำหนดผลตอบแทนและแจ้งยอดรวมการจ่ายให้กับกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพร้อมกับเปิดเผยในรายงานประจำปีในส่วน
ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารรวม 13 รายในปี 2554 ในรูปเงินเดือน เงินรางวัลประจำไตรมาส
และเงินโบนัสประจำปี เป็นจำนวนเงินรวม 54,389,051 บาท

8.3.2) ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหาร 13 ราย ในปี 2554 เป็นจำนวนเงิน
1,989,500 บาท โดยจะต้องมีอายุงานมากกว่า 5 ปีขึ้นไป จึงจะได้รับค่าตอบแทนนี้
และจะได้รับเมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน ทั้งนี้ ถ้าอายุงานน้อยกว่า 5 ปี จะได้รับเงินคืน
ตามอายุงานดังนี้

  ------------ ----------------------------------------------------------
  อายุงาน       อัตราส่วนที่ได้รับ

  น้อยกว่า 2 ปี   จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2 – 3 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3 – 4 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4 – 5 ปี      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  5 ปีขึ้นไป      จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน
  ------------ ----------------------------------------------------------

ใบสำคัญแสดงสิทธิ

ในปี 2553 บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 10 ล้านหน่วย
มีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ 3 ปี และใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น
ในราคาการใช้สิทธิเท่ากับมูลค่าทางบัญชีของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ตามงบการเงินฉบับล่าสุด ทั้งนี้
ผู้ที่ได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ จะเริ่มใช้สิทธิครั้งแรกได้ในวันที่ 1 มิถุนายน
2553โดยสามารถใช้สิทธิได้ร้อยละ 50 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับจัดสรร
และจะใช้สิทธิเพิ่มได้อีกร้อยละ 12.5
ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งถัด ๆ ไป (ทุก ๆ ระยะเวลา 6
เดือน) ทั้งนี้ ผู้ใช้สิทธิจะต้องยังคงดำรงสถานภาพเป็นพนักงานของบริษัทฯ เท่านั้น
จึงจะสามารถใช้สิทธิได้

8.4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ให้ความสำคัญและมีการดำเนินการตามแนวทางกำกับกิจการที่ดีใน 5 แนวทาง อันได้แก่ 1)
สิทธิของผู้ถือหุ้น 2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3)
การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย 4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส 5)
ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ซึ่งจากการสำรวจตามโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดทำขึ้น
บริษัทฯ ได้รับการประเมินอยู่ในเกณฑ์ “ดีเลิศ” ตั้งแต่ปี 2552 ต่อเนื่องมาถึงปี 2554
ซึ่งเป็นระดับสูงสุด ซึ่งแสดงให้เห็นถึงการให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่จะทำให้บริษัทฯ
สามารถเติบโตได้อย่างมั่นคง

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ ได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
ได้ร่วมกันผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่พนักงานทุกคน นำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้บริษัทฯ มีรากฐานที่แข็งแรง สามารถเติบโตได้อย่างต่อเนื่องและมั่นคง
โดยยึดถือข้อพึงปฏิบัติที่ดีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
จากการผลักดันให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาตลอด
ทำให้เมื่อมีการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2554 ที่ดำเนินการโดย
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD), ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ซึ่งได้รายงานผลไว้ที่
http://www.sec.or.th/CG/CGR_2011.pdf บริษัทฯ ถูกประเมินอยู่ในกลุ่ม “ดีเลิศ”
(excellent) ซึ่งเป็นกลุ่มสูงสุดที่มีช่วงคะแนนระหว่าง 90 – 100 คะแนน ซึ่งมีทั้งหมด 47
บริษัทฯ ที่อยู่ในกลุ่ม “ดีเลิศ”
อันแสดงถึงการให้ความสำคัญและการปฏิบัติตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้
ซึ่งบริษัทฯ ได้รับการประเมินให้อยู่ในกลุ่ม “ดีเลิศ” (excellent) มาติดต่อกันตั้งแต่ปี 2552

บริษัทฯ ยังคงยืดหยัดที่จะดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการใส่ใจ
ดูแลรักษาสังคมและสิ่งแวดล้อมภายใต้หลักจริยธรรม การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ไม่สนับสนุนการดำเนินการที่มีลักษณะเป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
จัดให้มีระบบการบริหารจัดการที่สามารถป้องกันการจ่ายสินบนและทุจริตและเป็นระบบที่ตรวจสอบได้รวดเร็ว
และการนำปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงมาบูรณาการ
เพื่อนำไปสู่การดำเนินธุรกิจที่ประสบความสำเร็จอย่างยั่งยืน
โดยส่งเสริมให้พนักงานทุกคนปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
โดยมีการติดตามแนวทางที่กำหนดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำหนดไว้

สิทธิของผู้ถือหุ้น
บริษัทฯตระหนักถึงภาระและหน้าที่ของการเป็นบริษัทมหาชนที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ที่จะต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันดังนี้

-   มีการดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพและระมัดระวัง เพื่อให้บริษัทฯ
    มีการเจริญเติบโตอย่างมั่นคง มีวัฒนธรรมองค์กรที่ดี มีผลตอบแทนต่อการลงทุนที่เหมาะสม
    ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุให้เป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทฯ

-   มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ
    และโปร่งใส
    จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    ส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถาม
    ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะของผู้ถือหุ้น
    และกำหนดสิทธิออกเสียงในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามการดำเนินงาน ซึ่งในปี 2554 บริษัทฯ มีการไปร่วมงาน
    Opportunity Day เพื่อแถลงผลประกอบการไตรมาส 1, 2 และ 3
    พร้อมเปิดโอกาสให้มีการซักถาม ซึ่งเป็นการประชุมที่มีการเผยแพร่ทาง Web Site
    ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และมีการบันทึกการประชุมเพื่อให้ผู้สนใจเข้าไปติดตามการประชุมภายหลังได้
    ซึ่งนอกจากการประชุมแล้ว ระหว่างปี มีผู้ถือหุ้นสอบถามรายละเอียดการดำเนินงานทาง
    email และทางโทรศัพท์มาหลายครั้ง ซึ่งบริษัทฯ ก็ได้ตอบคำถามผู้ที่สนใจทุกครั้ง
    รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเข้าพบผู้บริหารและมีการเข้าไปชี้แจงและตอบคำถามต่าง ๆ ตาม
    web blog ที่เป็นที่นิยมของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ Investor
    Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
    ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
    การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    รวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีผ่าน web site หรือทาง
    email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com หรือทางโทรศัพท์ได้ที่ คุณญาวิตา ยศวัฒนานนท์
    โทร 0-2640-3243 หรือ คุณสุวาทิพย์ พรสุวรรณนภา โทร 0-2640-3000
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554
    มีผู้ถือหุ้นได้สอบถามในที่ประชุม ซึ่งบริษัทฯ
    ได้ตอบข้อสอบถามของผู้ถือหุ้นในที่ประชุมอย่างครบถ้วน

-   เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกที่สนใจจะลงทุนในบริษัทฯ ได้ข้อมูลอย่างถูกต้องและรวดเร็ว
    บริษัทฯ จัดให้มีหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ ซึ่งมีคุณญาวิตา ยศวัฒนานนท์ โทร 0-2640-3243
    เป็นผู้ดูแลหลัก พร้อมกับให้มีหน้า Investor Relation ใน website ของบริษัทฯ
    www.sisthai.com เพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์ ซึ่งผู้ถือหุ้นและผู้ที่สนใจจะลงทุนทุกท่าน
    สามารถสอบถามหรือแนะนำผ่าน email ได้ที่ investorinfo@sisthai.com

-   บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นตามแนวปฏิบัติที่ดี
    ซึ่งตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    ร่วมกับสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยและสมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย
    ได้ร่วมกันประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญทุกปีนั้น บริษัทฯ
    มีผลการประเมินการประชุมตามตารางด้านล่าง ซึ่งบริษัทฯ
    มีการปรับปรุงการประชุมให้เป็นไปตามแนวทางที่ได้รับคำแนะนำ และครั้งล่าสุด บริษัทฯ
    ได้คะแนนเต็มจากการประเมิน
    อันแสดงถึงการให้ความสำคัญกับผู้ถือหุ้นและความพยายามในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ----------------------- ----------------------- -----------------------
  ปี                       คะแนนเต็ม                คะแนนที่ได้รับ

  2549                    100                     56.4

  2550                    110                     72.0

  2551                    110                     102.5

  2552                    100                     100.0

  2553                    100                     100.0

  2554                    100                     100.0
  ----------------------- ----------------------- -----------------------

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ และได้กำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ
ในการปฏิบัติกับผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ อย่างเป็นธรรมและเหมาะสมดังนี้

พนักงาน

บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของพนักงานที่มีส่วนสำคัญต่อความก้าวหน้าของบริษัทฯ
และมีนโยบายในการดูแลความปลอดภัยของพนักงานและพัฒนาพนักงานให้มีความรู้
ความสามารถเพิ่มขึ้น เปิดโอกาสให้พนักงานได้ทำงานที่ชอบ ส่งเสริมให้มีความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ให้อำนาจการตัดสินใจภายใต้ข้อกำหนดที่ตรวจสอบได้
ให้โอกาสในการปฏิบัติงานที่หลากหลายและจ่ายผลตอบแทนตามความสามารถ
โดยมีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับพนักงานหลายด้าน เช่น

-   ด้านความปลอดภัยพนักงาน

    -   อัคคีภัย

        1.  การลดความเสี่ยงต่อการเกิดอัคคีภัย
            มีการปรับกระบวนการทำงานเพื่อลดโอกาสเสี่ยงต่อการเกิดเหตุเพลิงไหม้
            มีการตรวจสอบอุปกรณ์ไฟฟ้าว่าไม่มีการใช้เกินกำลัง

        2.  แผนฉุกเฉิน
            ดูแลประตูทางออกไม่ให้มีสิ่งกีดขวาง และร่วมมือกับเจ้าของอาคารที่บริษัทฯ เช่าอยู่
            เพื่อซ้อมการหนีไฟและการใช้เครื่องมือช่วยดับไฟเป็นประจำทุกปี
            การให้มีผู้รับผิดชอบหลักในกรณีเกิดเหตุฉุกเฉินขึ้น

    -   สุขอนามัยพื้นฐาน
        บริษัทฯ มีการดูแลที่ทำงานให้มีความสะอาด มีระบบระบายอากาศที่ดี
        มีการจัดแสงสว่างอย่างเหมาะสม มีจำนวนอ่างล้างมือและห้องสุขาอย่างเพียงพอ
        มีการเปลี่ยนอุปกรณ์ที่จุดเข้า-ออก จากระบบที่ต้องใช้นิ้วสัมผัส ไปเป็นระบบที่ไม่ต้องสัมผัส
        เพื่อลดการแพร่กระจายของเชื้อโรคต่าง ๆ เช่น เชื้อหวัด ฯลฯ

    -   อุปกรณ์ปฐมพยาบาล
        มีการจัดหาอุปกรณ์ปฐมพยาบาลอย่างเพียงพอและเหมาะสมและจัดให้มีการอบรมการปฐมพยาบาลให้กับพนักงาน
        และมีห้องพยาบาลสำหรับพนักงาน

    -   การฝึกอบรมความปลอดภัย
        กำหนดเรื่องการแนะนำเรื่องความปลอดภัยให้เป็นส่วนหนึ่งของการปฐมนิเทศของฝ่ายบุคคลเมื่อมีพนักงานใหม่เข้าทำงาน

    -   เครื่องมือ

  จัดให้มีเครื่องมือที่ดีและเพียงพอต่อการทำงาน มีการจัดเก็บในที่เหมาะสม
  มีการตรวจสอบให้อยู่ในสภาพที่ใช้งานได้อย่างปลอดภัยและมีประสิทธิภาพเสมอ

-   ด้านสวัสดิการพนักงาน

    -   ให้พนักงานเปลี่ยนไปทำงานที่ถนัด
        เพื่อให้พนักงานมีโอกาสทำงานที่ชอบและตรงกับความถนัด เมื่อบริษัทฯ จะรับพนักงานเพิ่ม
        บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้พนักงานเดิมสามารถสมัครได้ก่อนคนนอก ทั้งนี้
        พนักงานจะต้องผ่านกระบวนการคัดเลือกจากหน่วยงานที่ต้องการรับเหมือนพนักงานใหม่

    -   การประกันอุบัติเหตุ
        บริษัทฯ
        มีการประกันภัยอุบัติเหตุเพิ่มเติมนอกเหนือจากกองทุนเงินทดแทนให้กับพนักงานทุกคน
        โดยคุ้มครอง 24 ชั่วโมงทั่วโลก ซึ่งในปี 2554 มีจำนวนเงินทุนประกันทั้งสิ้น 207
        ล้านบาท

    -   ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสม
        บริษัทฯ มีนโยบายในการกำหนดผลตอบแทนที่ดีและเหมาะสมให้กับพนักงาน
        โดยมีการตรวจสอบและเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกันทุกปี
        และนอกเหนือจากรายได้ประจำแล้ว บริษัทฯ
        กำหนดให้พนักงานทุกคนมีรายได้ที่แปรผันตามผลงานและเป้าหมายที่กำหนดขึ้นโดยมีการวัดผลและจ่ายทุกไตรมาส
        พร้อมจัดให้มีสวัสดิการอื่น ๆ เพิ่มเติมเช่น

        1.  โครงการ Employee Stock Option
            เพื่อเสริมสร้างให้พนักงานมีความรู้สึกร่วมในการเป็นเจ้าของกิจการและให้พนักงานได้รับผลตอบแทนที่ดีตามผลประกอบการของบริษัทฯ
            ซึ่งบริษัทฯ ได้กระจาย Stock Option
            ให้พนักงานครั้งแรกเมื่อเริ่มเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในปี 2547 จำนวน
            5,000,000 สิทธิ์ โดยให้ทยอยใช้สิทธิ์ใน 5
            ปีซึ่งมีพนักงานใช้สิทธิ์เปลี่ยนเป็นหุ้นทั้งสิ้น 3,174,100 หุ้นเมื่อจบโครงการในปี
            2552
            ในที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 คณะกรรมการได้ขอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ
            Stock Option ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเพิ่มอีก 10
            ล้านหุ้นสำหรับทยอยใช้สิทธิ์ในระยะเวลา 3 ปี

        2.  ตรวจสุขภาพประจำปี
            บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีสำหรับพนักงานทุกคน
            ทุกปีเพื่อส่งเสริมการมีสุขภาพดี

        3.  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
            บริษัทฯ จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้กับพนักงานทุกคนตั้งแต่ปี 2546 โดยบริษัทฯ
            จ่ายเงินสะสมเข้าโครงการในอัตรา 5% ของเงินเดือน
            และพนักงานจะเริ่มได้รับส่วนของบริษัทฯ เมื่อทำงานมากกว่า 2 ปีขึ้นไป
            โดยจะได้รับส่วนของบริษัทฯ ทั้งหมดเมื่อทำงานมากกว่า 5 ปีขึ้นไป

  []

-   การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากเกี่ยวกับการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
    มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน พร้อมจัดให้มีระบบ “พี่เลี้ยง” ให้กับพนักงานใหม่ทุกคน
    มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายฝึกอบรม ที่ทำงานด้านฝึกอบรมเต็มเวลาโดยเฉพาะสองคน
    มีการกำหนดงบประมาณเพื่อใช้ในการฝึกอบรมพนักงานทุกปี
    มีการฝึกอบรมทั้งด้านที่เกี่ยวกับงานโดยตรงที่เป็นการอบรมภายใน และการอบรมด้านอื่น ๆ
    ที่มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้ความรู้

-   การจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการให้พนักงานทำงานอย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
    และจัดให้มีเครื่องมือในการทำงานที่ดี มีประสิทธิภาพโดยเฉพาะด้าน Information
    Technology ที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัทฯ อยู่แล้วเช่นจัดให้พนักงานทุกคนมีคอมพิวเตอร์ใช้งาน
    และพนักงานที่เดินทาง
    จะจัดให้มีคอมพิวเตอร์แบบโน๊ตบุ๊คพร้อมระบบสื่อสารไร้สายที่สามารถเชื่อมต่อกับบริษัทฯ
    ได้ตลอดเวลา พร้อมกับจัดให้มีระบบการทำงานแบบ electronic work flow
    ที่พนักงานทุกคนสามารถทำงานผ่านระบบคอมพิวเตอร์ได้ ทั้งในที่ทำงานและภายนอก
    รวมไปถึงระบบจัดเก็บข้อมูลที่ทำให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องได้อย่างรวดเร็ว
    มีข้อมูลประกอบการทำงานและตัดสินใจได้ถูกต้อง รวมไปถึง บริษัทฯ เริ่มให้ BlackBerry
    กับพนักงานที่ทำงานนอกบริษัทฯ ทุกคน เพื่อให้สามารถติดต่อได้รวดเร็วและมีประสิทธิภาพขึ้น
    และกำลังพิจารณาขยายการใช้งานไปยังพนักงานส่วนอื่น ๆ ด้วย

-   การให้มีวันหยุดประจำปีที่เหมาะสม
    บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานมีวันหยุดประจำปีและวันลากิจที่สามารถลาได้รวมปีละ 12 วัน
    โดยให้เริ่มลาได้ตั้งแต่บรรจุเข้าทำงานโดยไม่ต้องรอให้ทำงานครบปี
    และพนักงานที่ไม่ได้ใช้วันลา เมื่อครบปี บริษัทฯ จะคำนวณจ่ายคืนให้ตามวันลาที่ไม่ได้ใช้

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อพนักงาน
    บริษัทฯ มีนโยบายและแนวปฏิบัติในการเปิดเผยข้อมูลต่อพนักงานมาตั้งแต่ต้น
    มีการเปิดให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าถึงข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัทฯ ได้
    มีการรายงานผลประกอบการในแต่ละเดือนให้พนักงานรับทราบทุกเดือน ซึ่งจากระบบดังกล่าว
    บริษัทฯ กำหนดให้พนักงานทุกคนงดการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
    ระหว่างจบไตรมาสจนถึงวันที่บริษัทฯ รายงานผลประกอบการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ เสมอ

-   ส่งเสริมให้พนักงานแสดงความเห็น
    บริษัทฯ
    มีกระบวนการส่งเสริมให้พนักงานทุกคนแสดงความเห็นในทุกเรื่องอย่างเสรีทั้งในแง่การแนะนำ
    หรือการแจ้งปัญหา โดยได้จัดให้มี database
    ในด้านนี้โดยเฉพาะและมีระบบกระตุ้นเตือนให้พนักงานให้ข้อมูลอย่างน้อยเดือนละครั้ง
    พร้อมทั้งเปิดให้สามารถส่งข้อมูลที่แจ้งให้กับพนักงานที่เกี่ยวข้องได้ทันที
    รวมทั้งเปิดให้พนักงานทุกคนสามารถเข้าไปดูข้อมูลต่าง ๆ ได้ ซึ่งการให้ข้อมูล
    สามารถเลือกได้ทั้งแบบเปิดเผยและแบบที่ไม่ต้องการเปิดเผยชื่อผู้ให้ข้อมูล

-   ลูกค้า
    บริษัทฯ ตระหนักดีว่าลูกค้าเป็นผู้มีอุปการคุณอย่างสูงต่อบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ
    มีความมุ่งมั่นที่จะตอบสนองความต้องการของลูกค้า
    และปรารถนาให้ลูกค้าประสบผลสำเร็จในธุรกิจทั้งระยะสั้นและระยะยาวผ่านความจริงใจในการดำเนินธุรกิจกับลูกค้า
    โดยบริษัทฯ
    กำหนดแนวทางในการสร้างความพึงพอใจในระยะสั้นและยาวกับลูกค้าผ่านแนวทางสำคัญ 4
    ประการคือ
    - การให้ข้อมูลและปฏิบัติกับลูกค้าอย่างถูกต้องแม่นยำ
    - การมีทรัพยากรอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานกับลูกค้า
    - การปฏิบัติต่อลูกค้าเสมือนเป็นหุ้นส่วนการค้า
    - การให้คำแนะนำที่ดีและมีประโยชน์กับลูกค้า
    รวมทั้งบริษัทฯ เปิดให้ลูกค้าสามารถร้องเรียนหรือแนะนำโดยสามารถติดต่อผู้บริหารได้โดยตรง
    โดยมีการแจ้ง email address ที่ลูกค้าสามารถใช้ในการร้องเรียน
    ซึ่งผู้บริหารจะได้รับข้อมูลการร้องเรียนโดยตรง รวมทั้งบริษัทฯ
    มีหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อพิจารณาคำร้องเรียนทุกเรื่อง และติดตามแก้ปัญหาจนจบ
    บริษัทเน้นการคัดเลือกสินค้าที่ผลิตโดยคำนึงถึงสิ่งแวดล้อม
    เป็นสินค้าที่ใช้งานได้อย่างปลอดภัยและมีประโยชน์ต่อการใช้งานทั้งส่วนตัวและองค์กรมาจำหน่าย
    รวมทั้งมีการให้ข้อมูลที่ถูกต้องและเพียงพอต่อผู้บริโภค มีการให้บริการหลังการขายที่ดีกับลูกค้า
    และในกรณีที่พบว่าเป็นปัญหา ก็มีกระบวนการเรียกคืน รับคืนสินค้าจากลูกค้า
    หรือเมื่อพบว่าลูกค้าเข้าใจผิด ไม่พอใจในการใช้งาน
    มีการพิจารณารับคืนสินค้าจากลูกค้าตามความเหมาะสม

-   คู่ค้า
    บริษัทฯ กำหนดจรรยาบรรณในการจัดซื้อจัดจ้าง
    เพื่อให้การดำเนินธุรกิจกับคู่ค้าเป็นไปอย่างเหมาะสม
    มีการให้เกียรติและปฏิบัติกับคู่ค้าอย่างเป็นธรรม เสมอภาค
    บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมทั้งสองฝ่าย
    มีการชำระเงินค่าสินค้าหรือบริการให้กับคู่ค้าตรงตามข้อตกลง
    และตระหนักถึงความสำคัญของคู่ค้าที่เป็นส่วนหนึ่งในความสำเร็จของบริษัทฯ
    ต้องการให้คู่ค้าเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ
    และเปิดโอกาสให้คู่ค้าสามารถร้องเรียนโดยตรงมายังผู้บริหารหรือกรรมการอิสระผ่านระบบ
    group email ที่เผยแพร่ไว้บน web site
    หรือสามารถโทรแจ้งกับฝ่ายตรวจสอบภายในได้โดยตรงหากไม่ได้รับความเป็นธรรมในการดำเนินกิจการกับบริษัทฯ

-   Supplier
    บริษัทฯ ตระหนักถึงการทำงานร่วมกับ Supplier เพื่อให้ประสบผลสำเร็จร่วมกัน ซึ่งบริษัทฯ
    ตั้งมั่นบนความเชื่อว่า Supplier ทุกรายที่เลือกให้ SiS เป็นผู้แทนจำหน่าย
    มีโอกาสสูงที่จะประสบผลสำเร็จในการดำเนินธุรกิจในประเทศไทย เพราะ SiS
    เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพและมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องทั้งในแง่การมีเครือข่ายลูกค้าที่ครอบคลุม
    การเข้าใจความต้องการของตลาด การมีพนักงานที่มีความสามารถ
    การลงทุนในระบบที่สามารถเชื่อมต่อระบบคอมพิวเตอร์เข้ากับคอมพิวเตอร์ของ supplier
    เพื่อให้มีข้อมูลที่รวดเร็วได้ ซึ่งจะเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินงานของทั้งสองฝ่าย
    มีการทำงานร่วมกับ Supplier
    ในการแนะนำสินค้าและเทคโนโลยีให้กับผู้ใช้และผู้ประกอบการในประเทศไทย
    มีการชำระเงินผ่านระบบ electronic เพื่อลดขั้นตอน ลดค่าใช้จ่าย
    และชำระเงินตรงตามข้อตกลง โดยบริษัทฯ ยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจที่ได้ประโยชน์ร่วมกัน
    เปิดเผยข้อมูล ปฏิบัติตามข้อตกลงและกฎหมายอย่างเคร่งครัด

-   เจ้าหนี้
    บริษัทฯ ปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงของเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
    มีการเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานให้เจ้าหนี้ทราบอย่างต่อเนื่อง
    ชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้เจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภทตามกำหนดเวลา
    และไม่ใช้เงินไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืม

    -   การเคารพสิทธิมนุษยชนและการปฏิบัติต่อแรงงานอย่างเป็นธรรม
        บริษัทฯให้การสนับสนุนและเคารพการปกป้องสิทธิมนุษยชน
        มีการตรวจตราดูแลมิให้ธุรกิจของตนเข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน
        ไม่สนับสนุนการบังคับใช้แรงงาน ต่อต้านการใช้แรงงานเด็กโดยดูแลครอบคลุมไปถึงคู่ค้า

    -   นโยบายและแนวปฏิบัติเกี่ยวกับคู่แข่ง
        บริษัทฯ
        เชื่อมั่นในเรื่องการแข่งขันเสรีและอย่างเป็นธรรมโดยเชื่อว่าระบบการแข่งขันเสรี
        จะช่วยพัฒนาประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติต่อคู่แข่งภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
        ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่ง ไม่กล่าวหาบริษัทที่เป็นคู่แข่งด้วยความไม่สุจริต
        ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม
        และไม่มีการกล่าวร้ายต่อคู่แข่งในทางที่ทำให้คู่แข่งเสียหาย

    -   ต่อต้านการทุจริต
        บริษัทฯ เน้นการดำเนินงานอย่างถูกต้อง โปร่งใส ต่อต้านการทุจริตทุกรูปแบบ
        ไม่มีการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ มีนโยบายต่อต้านการทุจริตในลักษณะ zero
        tolerance policy และที่มีการแจ้งให้พนักงานรับทราบถึงนโยบาย
        พร้อมทั้งมีระบบการรับแจ้งเรื่องทุจริตจากผู้เกี่ยวข้องที่ไม่ต้องเปิดเผยชื่อ
        และมีการรักษาความลับของผู้ร้องเรียนอย่างเข้มงวด

-   สังคมและสิ่งแวดล้อม

    -   ด้านสังคม
        บริษัทฯ
        มีการสนับสนุนการดำเนินกิจกรรมอาสาที่เกี่ยวข้องกับการพัฒนาชุมชนโดยรอบที่ตั้งของทั้งสำนักงานทั้งในกรุงเทพฯ
        และต่างจังหวัด และร่วมรักษาสภาพแวดล้อมในชุมชนและสังคมให้น่าอยู่
        สนับสนุนให้ชุมชนและสังคมมีระบบสาธารณูปโภคพื้นฐานต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
        และมีการตอบแทนสังคมตามความสามารถในการทำกำไร
        โดยเน้นด้านการศึกษาและสิ่งแวดล้อม ซึ่งบริษัทฯ
        มีการกำหนดงบประมาณในการทำงานเพื่อสังคมทุกปีตามที่ได้ชี้แจงรายละเอียดของโครงการไว้ใน
        “ภารกิจต่อสังคม”

    -   ด้านสิ่งแวดล้อม
        บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของการรักษาสภาพแวดล้อม
        และกำหนดเป็นนโยบายของบริษัทฯ ที่จะดำเนินธุรกิจอย่างรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม
        ดูแลป้องกันมิให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
        ก่อให้เกิดความเสียหายต่อคุณภาพชีวิตของชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม
        พร้อมกำหนดแนวทางที่นำมาใช้ในการปฏิบัติงานดังนี้

        1.  การจัดหาสินค้าที่รักษาสิ่งแวดล้อม
            บริษัทฯ มีการส่งเสริมและจัดหาสินค้าที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาใช้
            ถึงแม้ราคาจะเพิ่มขึ้น และในทางกลับกัน
            มีการหาสินค้าที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมมาจำหน่ายในราคาพิเศษ
            ที่ไม่แพงขึ้นหรือแพงขึ้นเล็กน้อย เช่น สินค้าที่ช่วยประหยัดพลังงาน
            สินค้าที่ผลิตภายใต้มาตรฐานสิ่งแวดล้อม

        2.  การฝึกอบรมพนักงานด้านสิ่งแวดล้อม
            มีการบรรจุหลักสูตรด้านสิ่งแวดล้อมเข้าไปในหลักสูตรการฝึกอบรมพนักงาน
            ซึ่งจะถือเป็นส่วนหนึ่งของหลักสูตรที่พนักงานต้องเข้าไปศึกษาหาความรู้ในระบบ
            e-learning ของบริษัท

        3.  การประหยัดพลังงาน
            บริษัทฯ มีการกระตุ้นให้พนักงานช่วยกันประหยัดพลังงาน
            มีการเลือกใช้สินค้าที่ช่วยประหยัดพลังงาน
            และปรับวิธีการใช้งานอุปกรณ์ให้ช่วยลดพลังงาน เช่นจัดให้มีสวิชไฟแยกเป็นส่วน ๆ
            และกำหนดให้มีผู้รับผิดชอบในการปิดไฟในช่วงพักเที่ยงและเลิกงาน
            หรือเมื่อไม่มีพนักงานทำงานในส่วนนั้น ๆ
            เช่นเดียวกับเครื่องปรับอากาศที่กำหนดให้มีผู้รับผิดชอบเป็นส่วน ๆ
            เพื่อปรับอุณหภูมิให้เหมาะสม หรือปิดการใช้งานถ้าไม่มีความจำเป็น

        4.  โครงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ
            บริษัทฯ มีโครงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพหลายโครงการ เช่น
            การลดใช้กระดาษในสำนักงานโดย :

    -   Electronic Workflow
        บริษัทฯ ได้พัฒนาระบบ electronic workflow
        เพื่อทดแทนแบบฟอร์มและการขออนุมัติต่าง ๆ มามากกว่า 10 ปี จนปัจจุบัน มี
        workflow ที่ใช้ช่วยการดำเนินการมากกว่า 100 ระบบ ซึ่งการพัฒนา electronic
        workflow นี้ นอกจากจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
        เพราะนอกจากมีระบบเตือนให้อนุมัติทาง email พร้อมกับการให้ตรวจสอบขั้นตอนได้แล้ว
        ยังสามารถช่วยประหยัดกระดาษได้มาก โดยบริษัทฯ ยังคงพัฒนา workflow
        เพิ่มขึ้นเรื่อย ๆ เพื่อทดแทนขั้นตอนปกติที่ต้องใช้กระดาษ

    -   Print and Pick
        เมื่อพบว่ามีพนักงานสั่งพิมพ์ แล้วไม่ได้รับเอกสาร
        ทำให้ต้องทิ้งเอกสารเหล่านี้ทุกวันและมีจำนวนมากขึ้น บริษัทฯ
        เปลี่ยนเครื่องพิมพ์ให้เป็นระบบเก็บข้อมูลลงใน Hard Disk โดยยังไม่พิมพ์ออกมา
        แล้วให้ผู้สั่งพิมพ์ป้อนรหัสขณะที่ต้องการรับเอกสาร เครื่องจึงพิมพ์เอกสารออกมาให้
        ทำให้ลดการศูนย์เสียกระดาษที่พิมพ์แล้วไม่มารับได้ 100%

    -   ใช้ Fax Server แทน Fax
        บริษัทฯ พบว่าเมื่อได้รับ fax ที่ลูกค้าส่งมาให้
        แล้วต้องทิ้งกระดาษเหล่านั้นจำนวนมากทุกวัน จึงมีการติดตั้ง fax server ที่จะเปลี่ยน
        fax ให้อยู่ในรูป electronic แล้วมีระบบเตือนแจ้งให้ผู้รับทราบ สามารถเข้าไปดู
        fax ผ่านระบบ electronic ได้
        ทำให้ประหยัดกระดาษและเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานขึ้นได้มาก
        เพราะทุกคนสามารถเช็ค fax
        ด้วยตนเองได้ผ่านคอมพิวเตอร์ของแต่ละคนโดยไม่ต้องเดินไปที่เครื่อง fax
        และเป็นการประหยัดกระดาษได้มาก เช่นเดียวกับการส่ง ที่สามารถส่ง fax
        ผ่านคอมพิวเตอร์ได้ โดยไม่ต้องพิมพ์ออกมาก่อน

    -   Scan to email
        นอกจากการส่ง fax ผ่านคอมพิวเตอร์โดยไม่ต้องพิมพ์ออกมาก่อน บริษัทฯ ติดตั้งเครื่อง
        scan ที่สามารถ scan แล้วส่ง email ให้ผู้รับได้ทันที แทนการส่ง fax
        ซึ่งจะช่วยด้านรับให้ไม่ต้องพิมพ์ออกมาบนกระดาษ
        ซึ่งช่วยลดค่าใช้จ่ายและเป็นมิตรต่อสภาพแวดล้อม

    -   Video Conferencing

  บริษัทฯ ลดการเดินทางของพนักงานประจำศูนย์ต่างจังหวัดด้วยการใช้ระบบการประชุมทางไกล
  ที่จัดให้มีการประชุมระหว่างสำนักงานใหญ่กับสาขาต่าง ๆ ได้ด้วยระบบ Video Conferencing
  ที่สามารถประชุมร่วมกันได้ และเห็นภาพผ่านจอคอมพิวเตอร์ถึงแม้จะอยู่คนละสถานที่
  เป็นการประหยัดพลังงานและเวลาที่จะต้องเดินทางมาประชุม

  5. ให้ลูกค้าชำระเงินผ่านระบบ electronic
  เพื่อลดการใช้น้ำมันในการเดินทางเพื่อวางบิลซึ่งจะช่วยลดความคับคั่งด้านจราจรลงด้วย บริษัทฯ
  ได้จัดให้มีการชำระเงินผ่าน internet โดยร่วมมือกับธนาคาร 4 แห่ง
  แล้วให้ลูกค้าสามารถเข้าไปเช็ครายการที่ยังไม่ชำระผ่านระบบของธนาคารและเลือกชำระรายการที่ถึงกำหนดได้
  และเริ่มประชาสัมพันธ์ให้ลูกค้าเข้ามาใช้ระบบนี้ซึ่งก็ได้รับความร่วมมือมากขึ้นเรื่อย ๆ โดยระบบนี้
  จะลดขั้นตอนการวางบิล เก็บเช็ค การส่งเช็คไปธนาคาร ฯลฯ
  เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมเพราะช่วยลดการเดินทาง ประหยัดน้ำมัน และลดการใช้เช็คลงได้

การประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับผลการดำเนินงานประจำงวด 1 มกราคม 2554 ถึง 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ
กำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ครั้งที่ 1/2555 ในวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2555
โดยกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหารบางส่วนของบริษัทฯ
จะเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว
และประธานในที่ประชุมจะจัดสรรเวลาอย่างเหมาะสมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความเห็นต่อที่ประชุม
รวมทั้งสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในที่ประชุมตามวาระที่กำหนดไว้
รวมทั้งจะมีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมอย่างครบถ้วนและจะมีการสรุปการลงมตินับคะแนนเสียงเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมหรือส่งคำถามเกี่ยวกับบริษัทฯ
ล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ผ่านทาง web site ของบริษัทฯ www.sisthai.com
ภายใต้หัวข้อ Investor Relations และหัวข้อย่อย “การเสนอวาระประชุม”
ที่ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าไปดูหลักเกณฑ์ในการเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาเป็นวาระการประชุม,
การเสนอชื่อผู้เข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการรวมไปถึงแบบเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
รวมไปถึงสามารถดาวน์โหลดหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจากwww.sisthai.comได้
ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปีครั้งที่ 1/2555 ที่จะจัดขึ้นในวันศุกร์ที่ 20 เมษายน 2555
นั้น บริษัทฯ
จะจัดให้มีการลงทะเบียนผู้เข้าร่วมประชุมด้วยระบบคอมพิวเตอร์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมจัดพิมพ์บัตลงคะแนนสำหรับแต่ละวาระให้แก่ผู้ถือหุ้น
เพื่อใช้ในการลงคะแนน ซึ่งก่อนเริ่มประชุม
ประธานกรรมการจะชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนน ซึ่งบริษัทฯ
จะใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงคะแนน
ซึ่งจะสรุปผลคะแนนทุกขั้นตอนอย่างชัดเจนในห้องประชุม นอกจากนี้
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้

บุคคลอื่น กรรมการอิสระ กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมแทนได้

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
คณะกรรมการประกอบด้วยผู้มีประสบการณ์ในหลาย ๆ สาขา ที่สามารถนำมาใช้ประโยชน์ในธุรกิจ
มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการมีส่วนในการร่วมกำหนดและให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ ยุทธวิธี เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณที่กำหนดไว้
รวมทั้งติดตามผลการดำเนินงานทุกเดือน ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ
ของหน่วยงานที่กำกับดูแล และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
และให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
คณะกรรมการบริษัทฯ โดยกรรมการผู้จัดการ มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย สถานการณ์
และผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้รับทราบในที่ประชุมรวม ที่บริษัทฯ
จัดประชุมพนักงานทั้งหมดขึ้นทุกเดือน พร้อมแจ้งทิศทางการดำเนินงานในเดือนถัดไป

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการจัดทำแผนการพัฒนาและสืบทอดงานของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง
เพื่อเตรียมความพร้อมอย่างต่อเนื่อง
กรณีที่กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูงไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้

ข้อกำหนดและนิยามกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่เป็นอิสระในการตัดสินใจ ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เพื่อดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำจากบริษัท หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนหน้าที่จะรับตำแหน่งกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนรับตำแหน่งกรรมการอิสระ

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่เป็นนัยกับกิจการของบริษัท
    หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือเป็นกรรมการของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่เป็นนัยกับกิจการของบริษัท

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การพัฒนากรรมการ
บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาความรู้ของกรรมการ
ซึ่งได้กำหนดให้เป็นหนึ่งในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ โดยมีการส่งเสริม
และอำนวยความสะดวกให้กรรมการได้รับการฝึกอบรมด้านต่าง ๆ ตลอดมา
ทั้งจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องและจากหน่วยงานอื่นอย่างสม่ำเสมอผ่านเลขานุการบริษัทฯ

-   การฝึกอบรมของกรรมการ
    บริษัทฯ มีกรรมการรวม 7 ท่าน โดยแบ่งเป็นกรรมการที่เป็นชาวต่างประเทศ 2 ท่าน
    และกรรมการที่มีสัญชาติไทย 5 ท่าน กรรมการที่มีสัญชาติไทยทั้ง 5 ท่านและชาวต่างประเทศ
    1 ท่าน ผ่านการอบรม Director Certification Program (DCP)
    จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการทั้ง 7 ท่าน
    มีประสบการณ์ด้านการเงินมากกว่า 10 ปี และกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระทั้ง
    3 ท่าน ได้ผ่านการฝึกอบรม Audit Committee Program จาก
    สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ในปี 2554
    มีการเข้ารับการฝึกอบรมของกรรมการในหลาย ๆ หลักสูตรดังนี้

  ----------------------------------- ---------- ----------------- --------- ------------ ------------ -----
  หัวข้อ                                จัดโดย      กรรมการที่เข้าสัมนา                                       

                                                 สุวิทย์ จินดาสงวน     สมชาย     โรจนศักดิ์      สมชัย         ลิม ฮวี
                                                                   ศิริวิชยกุล   โฉมวิไลลักษณ์   สิทธิชัยศรีชาติ   ไฮ

  Director Certification Course       IOD                                                              √
  (English Class 27/3/2554 -                                                                           
  1/4/2554)                                                                                            

  Connecting transactions and         KPMG       √                 √         √                          
  transfer pricing: Accounting and                                                                     
  Tax - the same but different                                                                         
  (20/4/2554, 19/5/2554)                                                                               

  Will the Global Economy Stumble or  IOD        √                 √         √                         
  Slow down? and What Will that Mean                                                                   
  for Thailand? (28/6/2554)                                                                            

  ความเสี่ยงจากการทุจริต                  KPMG       √                 √         √                          
  “ความท้าทายสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ”                                                                    
  (22/8/2554)                                                                                          

  Monitoring the Quality of Financial IOD                          √                                   
  Reporting (25/8/2554)                                                                                

  Evolving Executive Compensation     IOD                          √                                   
  with Changing Times (21/9/2554)                                                                      

  Monitoring Fraud Risk Management    IOD                          √         √                         
  (30/9/2554)                                                                                          

  Monitoring the Internal Audit       IOD                          √         √                          
  Function (12/10/2554)                                                                                
  ----------------------------------- ---------- ----------------- --------- ------------ ------------ -----

-   การปฐมนิเทศกรรมการใหม่
    เมื่อมีกรรมการใหม่ จะมีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้มอบให้เลขานุการบริษัทฯ และกรรมการผู้จัดการ สรุปข้อมูลต่าง ๆ
    ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบ พร้อมทั้งมอบข้อมูลต่าง ๆ
    ที่เป็นประโยชน์รวมไปถึงบันทึกการประชุมต่าง ๆ ที่ผ่านมา
    กำหนดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการ
    เพื่อให้เข้าใจถึงอุตสาหกรรมและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงการชี้แจงลักษณะธุรกิจ
    กลยุทธ์ในการดำเนินงานจากกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร ทั้งนี้ ในปี 2554 บริษัทฯ
    ไม่มีกรรมการใหม่

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทฯ มีโครงสร้างกรรมการที่เป็นอิสระต่อการดำเนินงาน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ใน 7 คน
(42.9%) มีกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ใน 7 คน (28.6%)
และมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ใน 7 คน (28.6%) จึงมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน
และได้ดูแลรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
รวมทั้งมีการกำหนดนโยบายและมีวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

-   คณะกรรมการได้รับทราบและมีการตรวจสอบรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
    และได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1

-   ในการประชุมคณะกรรมการในวาระที่กรรมการมีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
    ก่อนการพิจารณา
    กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะออกจากที่ประชุมเพื่อให้ที่ประชุมได้อภิปรายกันอย่างอิสระ

-   บริษัทฯ มีการกำกับดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในองค์กร
    โดยกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และห้ามพนักงานทุกท่านเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
    เนื่องจากบริษัทฯ มีการดำเนินกิจการในรูปแบบที่เปิดเผยข้อมูลให้กับพนักงานทุกท่านมาตลอด
    จึงมีการห้ามพนักงานทุกท่านซื้อ-ขาย หุ้นของบริษัทฯ เมื่อจบไตรมาสจนกว่าบริษัทฯ
    จะส่งผลประกอบการให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ

จริยธรรมทางธุรกิจ
บริษัทฯ ยึดมั่นการดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส สุจริต
และยึดถือความเป็นธรรมในการดำเนินธุรกิจโดยให้ผู้บริหารและหัวหน้างานปฏิบัติเป็นตัวอย่าง
ซึ่งได้มีการประกาศแนวทางปฏิบัติให้กับพนักงานนำไปปฏิบัติมาโดยตลอด
และเพื่อให้เป็นรูปธรรมมากขึ้น บริษัทฯ ได้รวบรวมแนวทางที่ประกาศไปแล้วทั้งหมด
จัดทำเป็นคู่มือจรรยาบรรณเพื่อแจกให้กับพนักงานทุกคน
รวมทั้งกำหนดให้อยู่ในรายการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ รวมทั้งมีการชี้แจงในที่ประชุมประจำปีทุกปี
โดยมีการให้หัวหน้างานเป็นผู้ดูแลให้พนักงานมีการปฏิบัติงานอย่างสุจริต
และปฏิบัติตามแนวจรรยาบรรณของบริษัทฯ

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
คณะกรรมการ
กรรมการของบริษัทฯ มีทั้งสิ้น 7 ท่าน และกำหนดให้มีกรรมการอิสระมากกว่า 1/3
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์ ฯ ได้กำหนดไว้ โดยแบ่งกรรมการออกเป็นประเภทดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการอิสระ                      3                  42.9%

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              2                  28.6%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                2                  28.6%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

ทั้งนี้ บริษัทฯ
กำหนดนโยบายการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จำนวนไม่เกิน 5 บริษัทฯ ซึ่งเป็นไปตามข้อแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่าน เป็นกรรมการอิสระ
และเป็นผู้มีความรู้ทางด้านการเงิน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และมีสัดส่วนของกรรมการทั้งหมดดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการอิสระ                      2                  50%

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              1                  25%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                1                  25%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

บทบาทและหน้าที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีหน้าที่เสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัท
ในเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และแผนสืบทอดงานในตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง นอกจากวัตถุประสงค์ข้างต้น
คณะกรรมการยังมีอำนาจและหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ต่อไปนี้

1.  เพื่อทบทวน, กำหนด
    และให้ความเห็นเกี่ยวกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปีขององค์กรที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร และประเมินผลงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เปรียบเทียบกับเป้าหมายและวัตถุประสงค์ประจำปี
    เพื่อนำมาใช้เป็นฐานในการกำหนดค่าตอบแทนรายปี ของกรรมการ, กรรมการผู้จัดการ
    กรรมการบริหาร ที่ประกอบด้วยค่าตอบแทนรายเดือน, ค่าเบี้ยประชุม
    และค่าตอบแทนด้านแรงจูงใจอื่น ๆ

2.  เพื่อศึกษา และทบทวนแผนการให้ค่าตอบแทนในรูปแบบของหุ้น
    และให้ข้อเสนอแนะการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับแผนการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเมื่อมีความจำเป็น

3.  จัดเตรียมหลักการ และหลักเกณฑ์ในการสรรหา, การประเมิน, การคัดเลือก, การสนับสนุน
    และการปลดออก รวมถึงการเสนอชื่อ กรรมการ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเป็นไปตามเงื่อนไขของการทดแทนตำแหน่ง, ตำแหน่งที่ว่างลง
    และแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย และ/หรือ
    บริษัทร่วม

4.  สรรหา ประเมิน คัดเลือก เสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสม มีความสามารถ
    และคุณสมบัติตรงตามหลักเกณฑ์สำหรับตำแหน่ง กรรมการ, กรรมการบริหาร,
    กรรมการผู้จัดการ ตามเงื่อนไขการดำรงตำแหน่งที่ว่างของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
    และ/หรือ บริษัทร่วม
    ซึ่งบัญชีรายชื่อผู้ที่ถูกเสนอเพื่อเลือกตั้งจะถูกเสนอโดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ไปยังคณะกรรมการบริษัท เพื่ออนุมัติ และ/หรือ เสนอต่อที่ผู้ชุมผู้ถือหุ้น เพื่ออนุมัติ

5.  ทำการจัดเตรียมและเผยแพร่ต่อสาธารณะ เกี่ยวกับการรายงานค่าตอบแทนกรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงประจำปี รวมถึงการสรรหา ในรูปแบบของ proxy statement
    โดยประธานคณะกรรมการมีหน้าที่นำเสนอรายงานการกำหนดค่าตอบแทนรายปี
    และนโยบายค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท
    และจัดทำรายงานหรือเปิดเผยรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
โดยมีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารเป็นประธาน และมีสัดส่วนของกรรมการทั้งหมดดังนี้

  -------------------------------- ------------------ -------------------
  ประเภทกรรมการ                    จำนวน              อัตราส่วน

  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร              1                  33.33%

  กรรมการอิสระ                      1                  33.33%

  กรรมการที่เป็นผู้บริหาร                1                  33.33%
  -------------------------------- ------------------ -------------------

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการออกจากกัน

บริษัทฯ ได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการ และ กรรมการผู้จัดการออกจากกัน
เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน มีการสอบทานการบริหารงานได้อย่างโปร่งใส
โดยประธานกรรมการเป็นผู้นำฝ่ายนโยบาย ควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีประสิทธิภาพ สนับสนุนและผลักดันให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม
สนับสนุนให้มีการดำเนินธุรกิจตามนโยบาย ผ่านกรรมการผู้จัดการที่เป็นผู้นำฝ่ายบริหาร ทั้งนี้
มีการร่วมกันจัดวางนโยบาย งบประมาณ และแผนการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด
บริษัทฯ กำหนดให้ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เป็นกรรมการอิสระ

การประชุมคณะกรรมการ
บริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทตามวาระปกติ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ,
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่เป็นผู้บริหารเป็นประจำทุกไตรมาส
และจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย คือคณะกรรมการตรวจสอบ,
คณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งในปี 2553
ที่ผ่านมา มีการประชุมกรรมการบริษัทรวม 5 ครั้ง, มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12
ครั้ง มีการประชุมคณะกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนรวม 2 ครั้ง
และมีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 ครั้ง
โดยทุกการประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมเพื่อทราบและเพื่อพิจารณาอย่างชัดเจน
มีการติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
มีเอกสารประกอบการประชุมครบถ้วนและมีการส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
ในวาระการประชุมที่กรรมการใดมีส่วนได้ส่วนเสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องก่อนการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย จะออกจากที่ประชุมเพื่อให้สามารถอภิปรายได้อย่างอิสระ
และได้มีการเชิญผู้บริหารเข้าร่วมประชุมเป็นบางครั้งเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม,
ร่วมหารือเพื่อหาแนวทางแก้ไขรวมถึงตอบข้อซักถามในกรณีต่างๆ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมดังนี้

  --------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- --------------------------- ----------- -------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   ประชุมกรรมการ   ประชุมกรรมการตรวจสอบ   ประชุมกรรมการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน   ประชุมกรรมการบริหารความเสี่ยง   ประชุมสามัญ   รวม
                                                                                                                           ผู้ถือหุ้น 2553  

  1. นายสุวิทย์ จินดาสงวน   4/4            12/12                                                                               1/1         17/17

  2. นายสมชาย ศิริวิชยกุล   4/4            12/12                 2/2                                                           1/1         19/19

  3. ดร. โรจนศักดิ์        4/4            12/12                 2/2                               2/2                         1/1         21/21
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                                                           

  4. นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ 4/4                                  2/2                               1/1                         1/1         8/8

  5. นายสมบัติ ปังศรีนนท์    4/4                                                                    2/2                         1/1         7/7

  6. นายลิม ฮวี ไฮ        4/4                                  2/2                               2/2                         1/1         9/9

  7. นายลิม เคีย ฮอง      3/4                                                                                                1/1         4/5
  --------------------- -------------- --------------------- --------------------------------- --------------------------- ----------- -------

หมายเหตุ :

- ข้อมูลที่แสดงในรูปแบบ X/Y X คือจำนวนครั้งที่เข้าประชุม และ Y คือจำนวนครั้งที่จัดประชุม

- การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงครั้งที่สอง มีการเชิญนายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ -
กรรมการผู้จัดการ ซึ่งไม่ได้เป็นคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เข้าประชุมเพิ่มเติม
เพื่อชี้แจงข้อมูล

การให้กรรมการประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง

เพื่อให้คณะกรรมการได้พิจารณาและทบทวนผลงานและการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของปีที่ผ่านมาโดยตนเองเป็นประจำทุกปี
เพื่อนำมาแก้ไขและปรับปรุงการดำเนินงานให้ดียิ่งขึ้น
โดยใช้แนวแบบประเมินที่เสนอโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นหลักในการประเมิน
สำหรับกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร
จะมีการประเมินโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแยกต่างหาก
โดยแบ่งการประเมินออกเป็น 3 หมวดคือหมวดการปฏิบัติตามยุทธวิธีที่กำหนดไว้ (สัดส่วน 20%),
หมวด Operation & Corporate Governance (สัดส่วน 20%)
เมื่อเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้ และหมวดผลประกอบการ (สัดส่วน 60%)
เมื่อเทียบกับอุตสาหกรรมและนำผลการประเมินนี้ไปกำหนดผลตอบแทนให้กับกรรมการผู้จัดการและกรรมการบริหาร

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพในทุกด้าน
ทั้งการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง, ทางด้านการเงิน,
ด้านการปฏิบัติงาน การดูแลทรัพย์สินให้มีการนำไปใช้งานในกิจการของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
รวมไปถึงคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการปฏิบัติงานร่วมกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
ในการจัดให้มีการตรวจสอบภายในที่ครอบคลุมด้านต่าง ๆ 8 ด้านคือ 1) การขายสินค้า 2)
ด้านลูกหนี้การค้าและเครดิต 3) ด้านสินค้าคงคลัง 4) ด้านจัดซื้อและนำเข้า 5)
ด้านเจ้าหนี้/ค่าใช้จ่าย 6) ด้านงานซ่อมและบริการ 7) ด้านสินทรัพย์ถาวร 8)
ด้านการเงินและบัญชี โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการทบทวนผลการตรวจสอบกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบทุกเดือน
ซึ่งคณะกรรมการมีความเห็นว่าบริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ

การมีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
บริษัทฯ
มีการพัฒนาและปรับปรุงกลไกในการให้ผู้มีส่วนได้เสียเข้ามามีส่วนร่วมในระบบกำกับดูแลกิจการ
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส เปิดโอกาสให้ลูกค้าแนะนำหรือร้องเรียนผ่าน
complain@sisthai.com และนักลงทุน ผ่าน email investorinfo@sisthai.com
โดยบริษัทฯ จัดให้มีคณะทำงานพิจารณาเรื่องที่มีการร้องเรียนหรือแนะนำมาทุกเรื่อง
พร้อมระบบจัดเก็บข้อมูลเพื่อติดตามเรื่องที่มีการแนะนำเข้ามาอย่างเป็นระบบ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ,
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวอื่น ๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ของบุคคลดังกล่าวได้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังให้มีการรายงานหลักทรัพย์ในรายงานประจำปีทุกครั้ง

นอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ ได้มีข้อห้าม ไม่ให้พนักงานอื่นๆ
ที่ไม่ใช่ผู้บริหารปฏิบัติตามแนวทางเดียวกันกับผู้บริหารในการงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน
โดยในช่วงเวลาดังกล่าว หากพนักงานมีความจำเป็นจะต้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบทราบถึงเหตุผลก่อนซื้อขาย
และจะต้องให้มีการอนุมัติจากฝ่ายจัดการก่อน จึงจะสามารถซื้อขายได้

เพื่อให้พนักงานระลึกถึงข้อปฏิบัตินี้ บริษัทฯ ส่งอีเมลล์ให้พนักงานทุกคนรับทราบถึงข้อปฏิบัติทุกไตรมาส

รายงานของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 2 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
โดยมีกรรมการอิสระเป็นประธาน เป็นผู้ดูแลการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้ผู้บริหาร
และแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
กรรมการอิสระ 1 ท่าน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
เพื่อสอบทานและควบคุมความเสี่ยงขององค์กร ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เกี่ยวกับงานที่รับผิดชอบ
ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
อันแสดงไว้ในรายงานประจำปีฉบับนี้แล้ว

การให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยการซื้อขายหุ้น

เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ กำหนดให้ผู้บริหารและกรรมการทุกท่าน
เปิดเผยและรายงานการ

ซื้อ-ขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้ที่ประชุมกรรมการทราบทุกครั้ง
โดยบรรจุเรื่องการรายงานการซื้อ-ขายนี้ เป็นหนึ่งในวาระการประชุมประจำไตรมาส

รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนต้องรายงานให้บริษัทฯ
ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารการจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อย ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อนให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
ซึ่งเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 2/2552 โดยบริษัทฯ
กำหนดให้เลขานุการบริษัทฯ มีหน้าที่ในการจัดเก็บแบบรายงานการมีส่วนได้เสีย ณ
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่ และนำสำเนาแบบรายงานการมีส่วนได้เสียต่อประธานกณะกรรมการบริษัทฯ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบภายใน 7 วัน
นับจากวันที่ได้รับแจ้งจากผู้มีหน้าที่แจ้งรายงานการมีส่วนได้เสีย

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส โดยบริษัทฯ จัดให้มีหัวข้อ Investor Relations ใน website
ของบริษัทฯ (www.sisthai.com) เพื่อสื่อสารกับนักลงทุนและผู้ที่สนใจโดยเฉพาะ
โดยมีการเปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ในหน้าดังกล่าว
รวมไปถึงการเปิดให้ผู้สนใจสามารถสอบถามข้อสงสัยต่าง ๆ ทาง email หรือทางโทรศัพท์ได้
และการเปิดโอกาสให้มีการเยี่ยมชมกิจการและสอบถามข้อมูลความคืบหน้าการดำเนินกิจการจากทั้งนักลงทุนรายย่อย
นักลงทุนสถาบัน นักวิเคราะห์ นักข่าว เมื่อมีการร้องขอ โดยในปี 2554
มีการติดต่อสื่อสารทั้งโดยตรงและทางอ้อม สรุปได้ดังนี้:

- การสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมทาง email และโทรศัพท์ 16 ครั้ง
- การให้สัมภาษณ์ด้านผลประกอบการกับสื่อต่าง ๆ 11 ครั้ง
- การประชุมกับนักวิเคราะห์ 2 ครั้ง
- การให้นักลงทุนสถาบันพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 2 ครั้ง
- การให้นักลงทุนรายย่อยพบผู้บริหารและเยี่ยมชมกิจการ 2 ครั้ง
- การออกงาน Opportunity Day 3 ครั้ง

เลขานุการบริษัทฯ และบทบาทหน้าที่

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้นายวรภพ ทักษพันธุ์ เป็นเลขานุการบริษัทฯ
เพิ่มเติมไปจากตำแหน่งเดิมที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการบริษัทฯ อยู่แล้ว
โดยได้แสดงคุณสมบัติไว้แล้วในส่วน คณะผู้บริหารและเลขาบริษัท โดยได้กำหนดบทบาทหน้าที่ดังนี้

หน้าที่เลขานุการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่เลขานุการบริษัท ตามหน้าที่
ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน้าที่ที่จะกำหนดเพิ่ม
โดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

หน้าที่เลขานุการกรรมการบริษัท
เป็นหน้าที่เดิมในการประสานงานเพื่อจัดประชุมกรรมการบริษัทและจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยประสานงานกับกรรมการผู้จัดการเพื่อกำหนดวาระการประชุม และจัดทำหนังสือเชิญประชุมต่างๆ
ดังกล่าวพร้อมทั้งประสานงานกับกรรมการบริษัททั้งหมดเพื่อการจัดประชุมดังกล่าว
จัดทำเอกสารประกอบวาระการประชุม จดบันทึกรายงานการประชุมทั้งหมด
การประสานงานผู้เกี่ยวข้องเพื่อการชี้แจงหรือให้ข้อมูลต่อที่ประชุมในแต่ละวาระของการประชุม
หน้าที่ดำเนินการตามมติที่ประชุมเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทะเบียนบริษัทฯ
กรณีที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นมีมติที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนบริษัทฯ เลขานุการบริษัทฯ
จะเป็นผู้รับผิดชอบเปลี่ยนแปลงทะเบียนบริษัทฯ ให้เป็นไปตามมติที่ประชุม
หน้าที่ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการ
ในส่วนที่จะต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลาที่กำหนดไว้
รวมทั้งการรายงานข้อมูลให้กับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามกฎระเบียบที่กำหนดขึ้น
หน้าที่ประสานงานการจัดทำรายงานประจำปี ประสานงานกับหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ
เพื่อรวบรวมข้อมูลสำหรับการทำรายงานประจำปีให้ครบถ้วนตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นบริษัทฯ ในเครือ ในกรณีที่มีบริษัทฯ ในเครือ เลขานุการบริษัทฯ
มีหน้าที่เป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ ในเครือที่เป็นบริษัทจำกัด
รวมไปถึงการแจ้งต่อกรมทะเบียนธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

หน้าที่ประสานงานกับ Investor Relation
เพื่อดูแลการเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

แผนการสืบทอดตำแหน่ง
คณะกรรมการได้มอบหมายให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้รับผิดชอบเรื่องแผนการสืบทอดตำแหน่ง
ซึ่งได้มีการมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการจัดทำแผนในการทดแทนตำแหน่งงานหลัก
ซึ่งอยู่ในระหว่างการปฏิบัติโดยมีการกำหนดความรู้ ความสามารถที่ต้องการของตำแหน่งงานหลัก
หลังจากนั้น จะมีการพิจารณาคัดเลือกพนักงานที่มีอยู่แล้ว พร้อมกับประเมินตามความรู้
ความสามารถของตำแหน่งหลัก เพื่อให้ทราบว่าพนักงานที่คัดเลือกมาแล้วนั้น ขาดคุณสมบัติข้อใด
จากนั้น จะมีการให้ฝึกอบรมเพิ่ม หรือ ย้ายให้ไปดำเนินงานอื่นเพื่อเพิ่มประสบการณ์ด้านที่ขาด
ซึ่งจะมีการพิจารณาถึงความคืบหน้าของแผนการสืบทอดตำแหน่งในทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

8.5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ,
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนในการนำข้อมูลภายในเกี่ยวกับฐานะและผลการดำเนินงานของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้ในการซื้อขายหลักทรัพย์
รวมทั้งเพื่อแสวงหาประโยชน์ส่วนตัวอื่น ๆ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร
รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ของบุคคลดังกล่าวได้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ตลอดจนการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ภายใน
3 วันตามมาตรา 59 และบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากนี้
ยังให้มีการรายงานหลักทรัพย์ในรายงานประจำปีทุกครั้ง

นอกเหนือจากนี้ บริษัทฯ ได้มีข้อห้าม ไม่ให้พนักงานอื่นๆ
ที่ไม่ใช่ผู้บริหารปฏิบัติตามแนวทางเดียวกันกับผู้บริหารในการงดซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณะชน
โดยในช่วงเวลาดังกล่าว หากพนักงานมีความจำเป็นจะต้องซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
จะต้องแจ้งให้ฝ่ายกำกับและตรวจสอบทราบถึงเหตุผลก่อนซื้อขาย
และจะต้องให้มีการอนุมัติจากฝ่ายจัดการก่อน จึงจะสามารถซื้อขายได้

เพื่อให้พนักงานระลึกถึงข้อปฏิบัตินี้ บริษัทฯ ส่งอีเมลล์ให้พนักงานทุกคนรับทราบถึงข้อปฏิบัติทุกไตรมาส

8.6) บุคคลากร

ณ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั้งสิ้น 519 คน แบ่งตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-------------------------------------------------+--------------------+
| ฝ่ายงาน                                          | จำนวนพนักงาน (คน)   |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 1.  ฝ่ายขาย                                      | 173                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 2.  ฝ่ายบริการและสนับสนุนทางเทคนิค                   | 71                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 3.  ฝ่ายบัญชี การเงิน                               | 26                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 4.  ฝ่ายการตลาด                                  | 146                |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 5.  ฝ่ายคลังสินค้าและขนส่ง                           | 70                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| 6.  อื่นๆ                                         | 33                 |
+-------------------------------------------------+--------------------+
| รวม                                             | 519                |
+-------------------------------------------------+--------------------+

หน่วย: ล้านบาท

  ------------------------------------- ----------- ---------- --------- ---------
  ค่าตอบแทนพนักงาน                        2551        2552       2553      2554

  เงินเดือนรวม                            102.8       119.0      139.9     161.8

  โบนัสประจำปี                            16.2        21.2       22.8      28.7

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ (ถ้ามี)         4.6         5.4        6.3       7.2

  โบนัสประจำไตรมาส                       31.9        35.1       32.2      40.1

  รางวัลพนักงานขายและการตลาดประจำไตรมาส   14.6        13.7       18.7      19.1

  รวม                                   170.1       194.4      219.9     256.9
  ------------------------------------- ----------- ---------- --------- ---------

  รายละเอียดเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ

  บริษัทฯ ก่อตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในเดือนกุมภาพันธ์ 2546 ซึ่งบริหารโดย
  บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด โดยบริษัทฯ มีวัตถุประสงค์หลัก 2 ด้านคือ :

  1) เพื่อสร้างขวั00ญและกำลังใจให้พนักงานบริษัทฯ

  2) เพื่อจูงใจให้พนักงานทำงานนานขึ้น

  บริษัทฯ มีนโยบายเกี่ยวกับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพดังนี้ :

-   พนักงานจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนในอัตรา 5%
    ของเงินเดือนเมื่อได้รับการบรรจุเข้าทำงานแล้ว (บริษัทฯ กำหนดระยะเวลาทดลองงาน 4
    เดือน)

-   บริษัทฯ จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนในอัตรา 5% ของเงินเดือนเท่ากับที่พนักงานจ่าย

-   เมื่อพ้นสภาพการเป็นพนักงาน พนักงานจะได้รับเงินคืนตามอายุงานดังนี้ :

  อายุงาน ส่วนที่จ่ายคืน

  น้อยกว่า 2 ปี จ่ายคืนเฉพาะส่วนของพนักงานพร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  2-3 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 20% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  3-4 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 40% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  4-5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 70% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  มากกว่า 5 ปี จ่ายคืนส่วนของพนักงานและ 100% ของบริษัทฯ พร้อมผลประโยชน์จากกองทุน

  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากเกี่ยวกับการฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน
  มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่ทุกคน พร้อมจัดให้มีระบบ “พี่เลี้ยง” ให้กับพนักงานใหม่ทุกคน
  มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายฝึกอบรม ที่ทำงานด้านฝึกอบรมเต็มเวลา โดยเฉพาะสองคน
  มีการกำหนดงบประมาณเพื่อใช้ในการฝึกอบรมพนักงานทุกปี
  มีการฝึกอบรมทั้งทางด้านที่เกี่ยวกับงานโดยตรงที่เป็นการอบรมภายใน และการอบรมด้านอื่น ๆ
  ที่มีการเชิญวิทยากรจากภายนอกมาให้ความรู้
  รวมไปถึงการให้พนักงานสามารถเบิกค่าใช้จ่ายในการเรียนภาษาอังกฤษจากสถาบันที่บริษัทฯ
  กำหนดขึ้นได้ โดยสามารถเบิกได้ 100% ถ้าเข้าเรียนตามระยะเวลาที่กำหนดและสอบผ่าน
  รวมไปถึงการลงทุนด้าน e-learning
  ที่ช่วยบริหารจัดการการเรียนรู้ของพนักงานได้อย่างมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับระบบการจัดการที่ได้มีการพัฒนาอยู่ตลอดเวลา เช่น
  ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบบัญชี เป็นต้น
  เพื่อให้มีความเข้าใจและสามารถใช้ข้อมูลได้อย่างมีประสิทธิภาพ ในส่วนของผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
  ได้มีการจัดอบรมให้แก่พนักงานขายเพื่อให้เข้าใจถึงคุณสมบัติของผลิตภัณฑ์และสามารถนำเสนอข้อมูลให้แก่ลูกค้าได้ถูกต้องและครบถ้วนในเวลา
  18:00 – 19:00 ทุกวัน
  และยังคงให้ความสำคัญในการให้ความรู้กับพนักงานขายอย่างต่อเนื่องนอกจากนั้นบริษัทฯ
  ยังได้มีการจัดกิจกรรมร่วมกันระหว่างพนักงาน เพื่อให้เกิดความรัก ความสามัคคี
  และนำความสำเร็จมาสู่องค์กร

  บริษัทฯ เน้นการมีวัฒนธรรมองค์กรที่แข็งแรง และเป็นวัฒนธรรมที่เน้นผลสำเร็จของงาน,
  เน้นการทำงานเป็นทีม ด้วยการกำหนดเป้าหมายของพนักงานให้ตรงกับเป้าหมายของบริษัทฯ
  กำหนดผลตอบแทนของพนักงานให้ปรับเปลี่ยนไปตามความสามารถในการทำงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

  ข้อพิพาททางด้านแรงงานในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาททางด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

9.  การควบคุมภายใน

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพในทุกด้าน
ทั้งการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฏหมายหรือข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง, ทางด้านการเงิน,
ด้านการปฏิบัติงาน การดูแลทรัพย์สินให้มีการนำไปใช้งานในกิจการของบริษัทฯ อย่างเหมาะสม
รวมไปถึงคณะกรรมการตรวจสอบ ได้มีการปฏิบัติงานร่วมกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบ
ในการจัดให้มีการตรวจสอบภายในที่ครอบคลุมด้านต่าง ๆ 8 ด้านคือ 1) การขายสินค้า 2)
ด้านลูกหนี้การค้าและเครดิต 3) ด้านสินค้าคงคลัง 4) ด้านจัดซื้อและนำเข้า 5)
ด้านเจ้าหนี้/ค่าใช้จ่าย 6) ด้านงานซ่อมและบริการ 7) ด้านสินทรัพย์ถาวร 8)
ด้านการเงินและบัญชี โดยคณะกรรมการตรวจสอบ
มีการทบทวนผลการตรวจสอบกับฝ่ายกำกับและตรวจสอบทุกเดือน

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการทำการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ตามเอกสารแนะนำของตลาดหลักทรัพย์
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบว่าบริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
โดยได้เปิดเผยไว้ในรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งได้เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

10. รายการระหว่างกัน

10.1) รายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2554 โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บร         | ความสัมพันธ์  | มูลค่า   | ลักษณะร                           |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง |            | (บาท)  | ายการและความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| ขายสินค้า    |            |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| SiS        | เป็นบริษัทฯ   | 1      | เป็นการขายสินค้าที่บริษัทฯ              |
| Te         | ข          | 55,850 | เป็นผู้แทนจำหน่าย                    |
| chnologies | องผู้ถือหุ้นใหญ่ |        | โดยชำระเงินครบถ้วนแล้ว              |
| Pte Ltd.   |            |        |                                  |
|            |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล      |
|            |            |        | ้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบาย |
|            |            |        | การให้ความช่วยเหลือทางการค้าระหว่างกัน |
|            |            |        | โดยราคาสินค้าอ้าง                   |
|            |            |        | อิงจากราคาตลาดบวกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| SiS        | เป็นบริษัทฯ   | 3,4    | เป็นการขายสินค้าที่บริษัทฯ              |
| Di         | ข          | 01,655 | เป็นผู้แทนจำหน่าย                    |
| stribution | องผู้ถือหุ้นใหญ่ |        | โดยชำระเงินครบถ้วนแล้ว              |
| (M) Sdn.   |            |        |                                  |
| Bhd.       |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล      |
|            |            |        | ้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามนโยบาย |
|            |            |        | การให้ความช่วยเหลือทางการค้าระหว่างกัน |
|            |            |        | โดยราคาสินค้าอ้าง                   |
|            |            |        | อิงจากราคาตลาดบวกค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นจริง |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท       | บริษัทเป็น    | 10,0   | เป็นการขายสินค้าที่บริษัทฯ              |
| อไลน์เอินซ์   | ผู้ถือหุ้นร้อยละ | 40,082 | เป็นผู้แทนจำหน่าย                    |
| แอนด์ ลิงค์   | 15         |        |                                  |
| คอร์ปอเรชั่น  |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
| จำกัด       |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอบ                |
|            |            |        | ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไ |
|            |            |        | ปตามราคาตลาดและปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท       | เป         | 382,0  | เป็นการขายสินค้าที่บริษัทฯ              |
| ฮาร์ดแวร์    | ็นบริษัทลูกของ | 12,643 | เป็นผู้แทนจำหน่าย                    |
| เฮ้าส์       | บริษัท       |        |                                  |
| อินเ        | อไลน์เอินซ์   |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
| ตอร์เนชั่นแนล | แอนด์ ลิงค์   |        |                                  |
| จำกัด       | คอร์ปอเรชั่น  |        | คณะกรรมการตรวจสอบ                |
|            | จำกัด       |        | ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไ |
|            | ท          |        | ปตามราคาตลาดและปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป |
|            | ำให้บริษัทเป็น |        |                                  |
|            | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |        |                                  |
|            | 15 ทางอ้อม  |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท คลิก   | บริษัทเป็น    | 2      | เป็นขายสินค้าที่บริษัทฯ เป็นผู้แทนจำหน่าย   |
| คอนเนค     | ผู้ถือหุ้นร้อยละ | 43,220 | เพื่อใช้งานในบริษัท                   |
| จำกัด       | 15         |        |                                  |
|            |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอบ                |
|            |            |        | ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นไ |
|            |            |        | ปตามราคาตลาดและปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| ซื้อสินค้า     |            |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท คลิก   | บริษัทเป็น    | 2,2    | เป็นการซื้อสินค้าเพื่อมาขายร่วมกับบริษัทฯ   |
| คอนเนค     | ผู้ถือหุ้นร้อยละ | 38,360 | เป็นผู้แทนจำหน่าย                    |
| จำกัด       | 15         |        |                                  |
|            |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอบไ               |
|            |            |        | ด้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นกา |
|            |            |        | รสั่งซื้อในราคาตลาดเท่ากับผู้ซื้อรายอื่นทั่วไป |
+------------+------------+--------+----------------------------------+

+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บร         | ความสัมพันธ์  | มูลค่า   | ลักษณะร                           |
| ิษัทที่เกี่ยวข้อง |            | (บาท)  | ายการและความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| ราย        |            |        |                                  |
| ได้ค่าธรรมเน |            |        |                                  |
| ียมการจัดการ |            |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| SiS        | เป็นบริษัทฯ   | 14,0   | เป็นค่าธรรมเนียมการจัดการ            |
| Int        | ข          | 29,206 | ที่จ่ายตามสัญญาในการให้ความช่วย        |
| ernational | องผู้ถือหุ้นใหญ่ |        | เหลือในการเจรจากับผู้ผลิตในการกำหนดให้ |
| Holdings   |            |        | SiS                              |
| Limited    |            |        | ในประเทศไทยเป็นผู้แทนจำหน่ายสินค้าหลาย |
|            |            |        | ๆ รายการ                         |
|            |            |        | และการเจรจาด้านวงเงินกับธนาคาร      |
|            |            |        | การใช้กำลังคนร่วมกัน                 |
|            |            |        | รว                               |
|            |            |        | มถึงการบริหารจัดการบางด้านจากส่วนกลาง |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
|            |            |        |                                  |
|            |            |        | คณ                               |
|            |            |        | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่าร |
|            |            |        | ายการดังกล่าวเป็นไปตามสัญญาที่ได้ตกลงกัน |
|            |            |        | คณะกรรมการตรวจสอ                 |
|            |            |        | บพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นอัตราเดิมจากปีก่อน |
|            |            |        | ซ                                |
|            |            |        | ึ่งเป็นอัตราที่ต่ำกว่าที่ได้เรียกเก็บจากบริษัทฯ |
|            |            |        | ในเครืออื่น ๆ                       |
|            |            |        | จึงเห็นว่าเป็นสัญญาที่มีความเหมาะสม      |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| ดอกเบี้ยรับ   |            |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท       | บริษัทเป็น    | 1,9    | เป็นดอกเบี้ยปรับจากการชำระเงินล่าช้า    |
| อไลน์เอินซ์   | ผู้ถือหุ้นร้อยละ | 50,063 | ในอัตราที่ตกลงกัน                    |
| แอนด์ ลิงค์   | 15         |        |                                  |
| คอร์ปอเรชั่น  |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
| จำกัด       |            |        |                                  |
|            |            |        | คณะกรรมการตรว                    |
|            |            |        | จสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|            |            |        | บริษัทฯ ถือปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป        |
+------------+------------+--------+----------------------------------+
| บริษัท       | เป         | 2,6    | เป็นดอกเบี้ยปรับจากการชำระเงินล่าช้า    |
| ฮาร์ดแวร์    | ็นบริษัทลูกของ | 79,310 | ในอัตราที่ตกลงกัน                    |
| เฮ้าส์       | บริษัท       |        |                                  |
| อินเ        | อไลน์เอินซ์   |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ         |
| ตอร์เนชั่นแนล | แอนด์ ลิงค์   |        |                                  |
| จำกัด       | คอร์ปอเรชั่น  |        | คณะกรรมการตรว                    |
|            | จำกัด       |        | จสอบได้พิจารณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|            | ท          |        | บริษัทฯ ถือปฏิบัติเหมือนลูกค้าทั่วไป        |
|            | ำให้บริษัทเป็น |        |                                  |
|            | ผู้ถือหุ้นร้อยละ |        |                                  |
|            | 15 ทางอ้อม  |        |                                  |
+------------+------------+--------+----------------------------------+

หมายเหตุ

ในปี 2545 บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการในอัตราร้อยละ 0.25 ของยอดขาย

ในปี 2546 บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการในอัตราร้อยละ 0.125 ของยอดขาย

ในปี 2547 เป็นต้นมา บริษัทฯ จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการในอัตราร้อยละ 0.0625 ของยอดขาย

10.2) มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่เป็นการค้าปกติ เช่น การซื้อขายสินค้าระหว่างกัน เป็นต้น
จะอยู่ภายใต้การดำเนินการของกรรมการผู้จัดการ และ/หรือกรรมการบริการ
โดยกำหนดแนวทางไว้ดังนี้

บริษัทฯ อาจมีรายการซื้อ และ/หรือ ขายสินค้า กับ บุคคล หรือบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
ทั้งในประเทศ และต่างประเทศ ในอนาคต จึงขออนุมัติในหลักการให้กรรมการผู้จัดการ
หรือกรรมการบริหาร สามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว ในเงื่อนไขดังต่อไปนี้

- ทำการซื้อ และ/หรือ ขายสินค้าตามราคาตลาดในช่วงเวลานั้น
ในเงื่อนไขและข้อตกลงที่ไม่ต่างจากคู่ค้าอื่น โดยมีมูลค่าธุรกรรมไม่เกินร้อยละ 5 ของยอดขาย

- จ่ายค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) ให้กับ SiS International Holdings
Ltd. เพื่อปันส่วนค่าใช้จ่ายจากการใช้พนักงานระดับบริหารร่วมกัน
โดยจ่ายเป็นรายเดือนในอัตราร้อยละ 0.0625 ของยอดขายแต่ละปี

ส่วนกรณีการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นนอกเหนือจากการค้าปกติ
จะต้องมีการเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือมีส่วนได้ส่วนเสียในการทำรายการระหว่างกันจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

10.3) นโยบายและแนวโน้มการเกิดรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯ คาดว่า รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทฯ กับบริษัทที่เกี่ยวข้องจะเกิดขึ้นจากการค้าปกติ
ทั้งในส่วนของการซื้อ-ขายสินค้า ค่าใช้จ่ายเรียกเก็บ ค่าบริการซ่อม
และค่าธรรมเนียมการจัดการซึ่งเกี่ยวข้องกับการใช้กำลังคนร่วมกันและการใช้ประโยชน์จากกลุ่ม
SiS ซึ่งบริษัทฯ ยังคงยึดมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามข้อ 10.2
ในการอนุมัติรายการระหว่างกัน

11 ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

11.1) งบการเงิน

สรุปรายงานการสอบบัญชีของผู้สอบบัญชีในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ก. ผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชี

นายศักดา เกาทัณฑ์ทอง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4628
ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554

นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4409
ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553

นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 4195
ผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552

ความเห็นของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตสำหรับงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 - 31
ธันวาคม 2554 สรุปได้ดังนี้

ปี 2552-2554

ผู้สอบบัญชีให้ความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยได้แสดงถึงฐานะการเงิน ณ วันที่
31 ธันวาคม 2554, 2553 และ 2552 ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสด
สำหรับปีสิ้นสุดวันเดียวกันของบริษัทฯ
โดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

ข. ตารางสรุปงบการเงิน

งบดุล หน่วย: พันบาท

+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
|                    | ณ 31    |     | ณ 31    |     | ณ 31    |     |
|                    | ธันวาคม  |     | ธันวาคม  |     | ธันวาคม  |     |
|                    | 2554    |     | 2553    |     | 2552    |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
|                    | จ       | ร้อ  | จ       | ร้อ  | จ       | ร้อ  |
|                    | ำนวนเงิน | ยละ | ำนวนเงิน | ยละ | ำนวนเงิน | ยละ |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์             |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์หมุนเวียน      |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| เงินสดและ           | 185,252 | 3   | 42,611  | 1   | 53,660  | 1   |
| รายการเทียบเท่าเงินสด |         | .08 |         | .23 |         | .80 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ลูกหนี้การค้า          | 1,      | 30  | 2,      | 58  | 1,      | 61  |
|                    | 836,696 | .52 | 017,525 | .09 | 823,702 | .13 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ส่วนของล            | -       | -   | -       | -   | 1,626   | 0   |
| ูกหนี้ตามสัญญาเช่าการเง |         |     |         |     |         | .06 |
| ินที่ถึงกำหนดชำระภายใน |         |     |         |     |         |     |
| 1 ปี                |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินค้าคงเหลือ         | 3,      | 52  | 1,      | 33  | 919,280 | 30  |
|                    | 170,752 | .68 | 151,698 | .16 |         | .81 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น    | 561,708 | 9   | 127,360 | 3   | 69,951  | 2   |
|                    |         | .33 |         | .67 |         | .34 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมสินทรัพย์หมุนเวียน   | 5,      | 95  | 3,      | 96  | 2,      | 96  |
|                    | 754,408 | .61 | 339,194 | .14 | 868,219 | .14 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน    |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| เงินลงทุนระยะยาวอื่น   | 8,571   | 0   | 51,030  | 1   | 51      | 1   |
|                    |         | .14 |         | .47 | ,030.00 | .71 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ลูกหนี้การค้าระยะยาว   | 57,425  | 0   | -       | -   | -       | -   |
|                    |         | .95 |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| อุปกรณ์ - สุทธิ        | 136,787 | 2   | 45,116  | 1   | 35,700  | 1   |
|                    |         | .27 |         | .30 |         | .20 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์ไม่มีตัวตน -    | 47,441  | 0   | 28,346  | 0   | 9,008   | 0   |
| สุทธิ                |         | .79 |         | .82 |         | .30 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น  | 14,140  | 0   | 9,501   | 0   | 19,307  | 0   |
|                    |         | .24 |         | .27 |         | .65 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน | 264,364 | 4   | 133,993 | 3   | 115,045 | 3   |
|                    |         | .39 |         | .86 |         | .86 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมสินทรัพย์          | 6,      | 100 | 3,      | 100 | 2,      | 100 |
|                    | 018,772 | .00 | 473,187 | .00 | 983,264 | .00 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สิน               |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สินหมุนเวียน        |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| เงินเบิกเกินบัญชีธนา    | 2,      | 37  | 975,804 | 28  | 907,332 | 30  |
| คารและเงินกู้ยืมธนาคาร | 242,664 | .26 |         | .10 |         | .41 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| เจ้าหนี้การค้า         | 2,      | 37  | 990,772 | 28  | 905,219 | 30  |
|                    | 274,295 | .79 |         | .67 |         | .34 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สิน               | 1,549   | 0   | 1,464   | 0   | 681     | 0   |
| ตามสัญญาเช่าทางการเง |         | .03 |         | .04 |         | .02 |
| ินที่ถึงกำหนดชำระภายใน |         |     |         |     |         |     |
| 1 ปี                |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| เจ้าหนี้อื่น            | 31,977  | 0   | 30,894  | 0   | 57,600  | 1   |
|                    |         | .53 |         | .89 |         | .93 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ภา                 | 5,218   | 0   | 63,213  | 1   | 31,342  | 1   |
| ษีเงินได้นิติบุคคลค้างจ่าย |         | .08 |         | .82 |         | .05 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น      | 155,464 | 2   | 160,938 | 4   | 80,062  | 2   |
|                    |         | .58 |         | .63 |         | .62 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมหนี้สินหมุนเวียน     | 4,      | 78  | 2,      | 64  | 1,      | 66  |
|                    | 711,167 | .27 | 228,085 | .15 | 982,236 | .44 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สินไม่หมุนเวียน      |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| หนี้สินต              | 1,292   | 0   | 3,012   | 0   | 1,734   | 0   |
| ามสัญญาเช่าทางการเงิน |         | .02 |         | .09 |         | .06 |
|                    | 3,960   |     | -       |     | -       |     |
| ประมาณการหนี้สิน      |         | 0   |         |     |         |     |
| ต้นทุนการรื้อถอนสินทรัพย์ | 22,790  | .07 | -       |     | -       |     |
|                    |         |     |         |     |         |     |
| ภาระผ              |         | 0   |         |     |         |     |
| ูกพันผลประโยชน์พนักงาน |         | .38 |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน   | 28,042  | 0   | 3,012   | 0   | 1,734   | 0   |
|                    |         | .47 |         | .09 |         | .06 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมหนี้สิน            | 4,      | 78  | 2,      | 64  | 1,      | 66  |
|                    | 739,209 | .74 | 231,097 | .24 | 983,970 | .50 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
|                    |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ส่วนของผู้ถือหุ้น        |         |     |         |     |         |     |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ทุน                 | 211,184 | 3   | 208,543 | 6   | 203,174 | 6   |
| ที่ออกและเรียกชำระแล้ว |         | .51 |         | .00 |         | .81 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| ส่วนเกินทุน           | 170,915 | 2   | 156,520 | 4   | 133,105 | 4   |
|                    |         | .84 |         | .51 |         | .46 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| กำไรสะสม-จัดสรรแล้ว  | 21,317  | 0   | 21,317  | 0   | 20,500  | 0   |
|                    |         | .35 |         | .61 |         | .69 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| กำ                 | 876,147 | 14  | 855,710 | 24  | 642,515 | 21  |
| ไรสะสม-ยังไม่ได้จัดสรร |         | .56 |         | .64 |         | .54 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวมส่วนของผู้ถือหุ้น     | 1,      | 21  | 1,      | 35  | 999,294 | 33  |
|                    | 279,563 | .26 | 242,090 | .76 |         | .50 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+
| รวม                | 6,      | 100 | 3,      | 100 | 2,      | 100 |
| หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น | 018,772 | .00 | 473,187 | .00 | 983,264 | .00 |
+--------------------+---------+-----+---------+-----+---------+-----+

งบกำไรขาดทุน หน่วย: พันบาท

  -------------------- ------------ -------- --------------- -------- ------------ --------
                       2554                  2553                     2552         

                       จำนวนเงิน     ร้อยละ    จำนวนเงิน        ร้อยละ    จำนวนเงิน     ร้อยละ

  รายได้                                                                            

  รายได้จากการขาย       22,413,633   98.68    16,405,205      98.92    13,792,566   98.88

  รายได้จากการบริการ     31,001       0.14     15,627          0.09     81,386       0.58

  รายได้อื่น              267,905      1.18     163,579         0.99     75,568       0.54

  รวมรายได้             22,712,539   100.00   16,584,411      100.00   13,949,520   100.00

  ค่าใช้จ่าย                                                                          

  ต้นทุนขาย              21,378,155   94.12    15,451,206      93.17    13,059,745   93.62

  ต้นทุนบริการ            20,887       0.09     17,758          0.11     64,947       0.47

  ค่าใช้จ่ายในการขาย      478,460      2.11     245,424         1.48     97,991       0.70

  ค่าใช้จ่ายในการบริหาร    504,853      2.22     408,708         2.46     362,055      2.60

  ต้นทุนทางการเงิน        58,116       0.26     38,587.52       0.23     30,946       0.22

  รวมค่าใช้จ่าย           22,440,471   98.80    16,123,096.58   97.45    13,615,684   97.61

  กำไรก่อนภาษีเงินได้      272,068      1.20     461,314.95      2.55     333,836      2.39

  ภาษีเงินได้นิติบุคคล       128,548      0.57     127,445.35      0.77     92,108       0.66

  กำไรสุทธิ              143,520      0.63     295,282.08      1.78     241,728      1.73

  กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน⁽¹⁾   0.68                  1.44                     1.19         
  -------------------- ------------ -------- --------------- -------- ------------ --------

หมายเหตุ: (1) กำไรต่อหุ้นขั้นพื้นฐาน
คำนวณโดยการหารกำไรสุทธิประจำปีด้วยจำนวนหุ้นสามัญที่ออกจำหน่ายแล้วในระหว่างปีตามวิธีถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก

งบกระแสเงินสด หน่วย: พันบาท

+-----------------------------------+----------+----------+----------+
|                                   | 2554     | 2553     | 2552     |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน       |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| กำไรสุทธิ                           | 143,520  | 295,282  | 241,727  |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ปรับรายการ                         |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย           | 28,631   | 17,468   | 14,714   |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ดอกเบี้ยรับ                          | (2,629)  | (25,240) | (9,964)  |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ต้นทุนทางการเงิน                     | 58,116   | 38,588   | 30,946   |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ขาดทุนจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ยังไม่เกิดขึ้น    | 55,250   | 688      | 1,327    |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ขาดทุน(กำไร)จากการขายอุปกรณ์         | 2,130    | (147)    | 4        |
|                                   |          |          |          |
| ขาดทุนจากการด้อยค่าเงินลงทุนระยะยาวอื่น  | 51,030   | -        | -        |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| หนี้สูญและหนี้สงสัยจะสูญ                 | 35,314   | 43,541   | 2,745    |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| สำรองค่าเ                          | 118,554  | (7,584)  | 6,104    |
| ผื่อสินค้าล้าสมัยและเสื่อมสภาพ(กลับรายการ) |          |          |          |
|                                   | 3,951    | -        | -        |
| ต้น                                |          |          |          |
| ทุนสำหรับภาระผูกพันของผลประโยชน์พนักงาน |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ภาษีเงินได้                          | 128,548  | 127,445  | 92,108   |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| กำไรจากก                          | 622,415  | 490,041  | 379,711  |
| ารดำเนินงานก่อนการเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์ |          |          |          |
|                                   |          |          |          |
| และหนี้สินดำเนินงาน                   |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| การเปลี่ยนแปลงในสินทรัพย์ดำเนินงาน      |          |          |          |
| (เพิ่มขึ้น) ลดลง                      |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ลูกหนี้การค้า                         | 145,524  | (        | (        |
|                                   |          | 237,364) | 663,029) |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| สินค้าคงเหลือ                        | (2,      | (        | (        |
|                                   | 137,608) | 224,833) | 136,478) |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ลูกหนี้ตามสัญญาเช่าการเงิน              | -        | 1,626    | 4,162    |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น                   | (        | (57,409) | (22,876) |
|                                   | 434,348) |          |          |
| ลูกหนี้ระยะยาว                       |          | -        | -        |
|                                   | (57,425) |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น                 | (4,639)  | 9,806    | (1,816)  |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| การเปลี่ยนแปลงในหนี้สินดำเนินงานเพิ่มขึ้น   |          |          |          |
| (ลดลง)                            |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เจ้าหนี้การค้า                        | 1        | 89,865   | 288,811  |
|                                   | ,248,395 |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เจ้าหนี้อื่น                           | 1,077    | (26,707) | 24,438   |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| หนี้สินหมุนเวียนอื่น                     | (32,092) | 80,693   | (57,395) |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| จ่ายภาษีเงินได้                       | (        | (95,575) | (97,276) |
|                                   | 186,543) |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เงินส                              | (        | 30,143   | (        |
| ดสุทธิได้มาจาก(ใช้ไป)ในกิจกรรมดำเนินงาน | 835,244) |          | 281,748) |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน           |          |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| รับดอกเบี้ย                          | 2,629    | 25,240   | 9,964    |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เงินฝากธนาคารที่มีภาระผูกพัน(เพิ่มขึ้น)ลดลง | -        | -        | -        |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เงินจ่ายสุทธิจากการซื้อเงินลงทุนระยะยาวอื่น | (8,571)  | -        | (51,030) |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ซื้ออุปกรณ์                           | (        | (23,412) | (21,962) |
|                                   | 104,573) |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ขายอุปกรณ์                          | 113      | 379      | 85       |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| ซื้อสินทรัพย์ไม่มีตัวตน                   | (6,522)  | (20,076) | (450)    |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+
| เงิน                               | (        | (17,869) | (63,393) |
| สดสุทธิได้มาจาก(ใช้ไป)ในกิจกรรมการลงทุน | 116,924) |          |          |
+-----------------------------------+----------+----------+----------+

งบกระแสเงินสด (ต่อ) หน่วย: พันบาท

  --------------------------------------- ------------- ----------- -----------
                                          25534         2553        2552

  กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน                                        

  จ่ายดอกเบี้ย                               (58,083)      (38,404)    (30,214)

                                                                    

  เงินสดรับจากการออกหุ้นสามัญ                  17,036        28,784      -

  เงินสดรับจากเงินเบิกเกินบัญชีธนาคารและเงินกู้ยืม   1,241,735     68,472      417,283

  จ่ายชำระหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน             (1,635)       (906)       (571)

  จ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นบริษัท                   (104,244)     (81,270)    (71,111)

  เงินสดสุทธิได้มาจาก (ใช้ไปใน)กิจกรรมจัดหาเงิน   (1,094,809)   (23,324)    315,387

  เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น(ลดลง)   142,641       (11,050)    (29,754)

  เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1      42,611        53,661      83,415
  มกราคม                                                            

  เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31     185,252       42,611      53,661
  ธันวาคม                                                            

                                                                    
  --------------------------------------- ------------- ----------- -----------

อัตราส่วนทางการเงิน

  ----------------------------------- ----------- ----------- -----------
                                      2554        2553        2552

  อัตราส่วนสภาพคล่อง (Liquidity Ratio)                           

  อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า)               1.22        1.50        1.45

  อัตราส่วนสภาพคล่องหมุนเร็ว (เท่า)         0.43        0.92        0.95

  อัตราส่วนสภาพคล่องกระแสเงินสด (เท่า)     (0.24)      0.01        (0.17)

  อัตราส่วนหมุนเวียนลูกหนี้การค้า (เท่า)       10.32       7.79        8.34

  ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย (วัน)              34.89       46.21       43.16

  อัตราส่วนหมุนเวียนสินค้าคงเหลือ (เท่า)      9.49        14.59       15.05

  ระยะเวลาขายสินค้าเฉลี่ย (วัน)            37.93       24.67       23.92

  อัตราส่วนหมุนเวียนเจ้าหนี้ (เท่า)           13.09       16.31       17.27

  ระยะเวลาชำระหนี้ (วัน)                 27.51       22.07       20.85

  Cash Cycle (วัน)                     45.31       48.80       46.23

  อัตราส่วนแสดงความสามารถในการหากำไร                            
  (Profitability Ratio)                                       

  อัตรากำไรขั้นต้นจากยอดขาย⁽¹⁾ (%)        4.62        5.74        5.31

  อัตรากำไรขั้นต้น (%)                    4.66        5.83        5.40

  อัตรากำไรจากการดำเนินงาน (%)          1.47        2.81        2.63

  อัตรากำไรสุทธิ (%)                     0.63        1.78        1.73

  อัตราส่วนเงินสดต่อการทำกำไร (%)         (252.96)    6.53        (78.19)

  อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น (%)               11.38       26.35       26.45

  อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน                           
  (Efficiency Ratio)                                          

  อัตราส่วนผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (%)        3.02        9.15        9.43

  อัตราส่วนผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร (%)    133.61      529.32      626.95

  อัตราการหมุนของสินทรัพย์ (เท่า)           4.79        5.14        5.44

  อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน                               

  อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า)      3.70        1.80        1.99

  อัตราส่วนหนี้สินต่อสินทรัพย์รวม (เท่า)        0.79        0.64        0.67

  อัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ย    (14.37)     0.78        (10.38)
  (เท่า)                                                       

  อัตราส่วนความสามารถชำระภาระผูกพัน (Cash 2.94        (0.18)      1.66
  Basis) (เท่า)                                                

  อัตราการจ่ายเงินปันผล (%)               36.79       35.31       33.62
  ----------------------------------- ----------- ----------- -----------

11.2) คำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน

ผลดำเนินงาน

ถึงแม้ปี 2554 จะเป็นปีที่เกิดปัญหาเศรษฐกิจถดถอยในยุโรปและอเมริกา
รวมไปถึงมีการเลือกตั้งทั่วไปที่มีผลทำให้มีการเปลี่ยนรัฐบาลที่ฝ่ายค้านเดิม กลายมาเป็นรัฐบาล
เศรษฐกิจไทยก็ยังเติบโตได้ดีใน 3 ไตรมาสแรก จนกระทั่งเกิดวิกฤติน้ำท่วมใหญ่ในไตรมาส 4
ที่สร้างความเสียหายให้กับระบบเศรษฐกิจในวงกว้าง จนเกิดภาวะเศรษฐกิจถดถอยในไตรมาส 4 ที่
GDP ไตรมาส 4/2554 หดตัวร้อยละ 9.0 และทำให้ GDP ปี 2554 เติบโตเพียงร้อยละ 0.6
เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา

ในแง่ผลประกอบการ บริษัทฯ มีรายได้รวม 22,713 ล้านบาท เพิ่มขึ้นร้อยละ 37
เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา
ซึ่งถือเป็นการเติบโตของรายได้รวมที่ดีเพราะจากการสำรวจของสำนักงานพัฒนาวิทยาศาสตร์และเทคโนโลยีแห่งชาติ
(สวทช) ตลาดคอมพิวเตอร์ฮาร์ดแวร์ปี 2554 เติบโต 15.6% เมื่อเทียบกับปีที่ผ่านมา
ซึ่งการเติบโตที่เพิ่มขึ้นมานี้ ส่วนหนึ่งมาจากการขยายตัวของสินค้ากลุ่ม สมาร์ทโฟน ที่บริษัทฯ
จัดจำหน่ายสินค้าในกลุ่มนี้หลายยี่ห้อ

อย่างไรก็ตาม ในแง่กำไรสุทธิ บริษัทฯ มีการดำเนินงานที่มีกำไรสุทธิ 143.5 ล้านบาท
ลดลงกว่าปีที่ผ่านมา 51.4% จากปัญหาที่เกิดขึ้นสองด้านคือ 1)
การตั้งสำรองสินค้าเสื่อมคุณภาพที่บริษัทฯ ต้องตั้งสำรองเพิ่มขึ้น 119 ล้านบาท
จากสินค้าค้างสต็อกนานที่เพิ่มขึ้นจากการขายที่ช้าลงในไตรมาส 4 จากปัญหาน้ำท่วมใหญ่
และจากปัญหาสินค้าที่ขายไม่ได้ตามเป้าหมาย ทำให้มีสินค้าค้างสต็อกนานจนบริษัทฯ
จำเป็นต้องตั้งสำรองสินค้าเสื่อมคุณภาพเพิ่มขึ้น และ 2) การด้อยค่าของเงินลงทุนของบริษัทฯ
ย่อยที่พบว่าบริษัทฯ ที่ไปลงทุน มีผลประกอบการที่ขาดทุนจนมีการยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลฯ
จึงต้องกำหนดการด้อยค่าของเงินลงทุนส่วนนี้ทั้งจำนวน คิดเป็นเงิน 51 ล้านบาท
ซึ่งจากปัญหาสองส่วนนี้ ทำให้กำไรสุทธิของปี 2554 ลดลงเหลือ 143.5 ล้านบาท

[]

กำไรต่อหุ้นและเงินปันผล

บริษัทฯ มีกำไรต่อหุ้น 0.68 บาท และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
มีมติอนุมัติและเห็นสมควรนำเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี เพื่อพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปี
สำหรับผลการดำเนินงานในปี 2554 โดยแบ่งจ่ายเป็นสองส่วน คือเงินสด และหุ้นดังนี้

  ------------------------------------------------ ----------------------
  จ่ายปันผลด้วย                                       อัตราการจ่ายต่อหุ้น

  เงินสด                                            0.15 บาท

  หุ้นสามัญของบริษัทฯ ในอัตรา 10 หุ้นเดิมต่อ 1               0.10 บาท
  หุ้นปันผลที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท                           

  รวม                                              0.25 บาท
  ------------------------------------------------ ----------------------

หมายเหตุ

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดมีเศษของหุ้นเดิมหลังการจัดสรรหุ้นปันผลแล้ว
จะได้รับปันผลเป็นเงินสดแทนการจ่ายเป็นหุ้นปันผลในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท

ฐานะทางการเงิน

ด้านสินทรัพย์
สินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทฯ มีสองรายการคือลูกหนี้การค้าและสินค้าคงคลัง ซึ่งสองรายการนี้
มีมูลค่ารวมเท่ากับ 83.2% ของสินทรัพย์ทั้งหมด โดยมีรายละเอียดดังนี้

ลูกหนี้การค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีมูลค่า 1,836.7 ล้านบาท ลดลง 180.8
ล้านบาทหรือลดลง 9.0% เมื่อเทียบกับปี 2553 และเท่ากับเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย 34.9 วัน ทั้งนี้ปี
2554 บริษัทฯ มีระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ที่ลดลง
เพราะเกิดภาวะน้ำท่วมใหญ่ในช่วงสิ้นปี ทำให้ยอดขายในช่วงสิ้นปีลดลงมาก
และทำให้มูลค่าลูกหนี้การค้าลดลงด้วย
โดยปกติ บริษัทฯ จะกำหนดเวลาชำระเงินในการขายไว้ที่ 30 วัน แต่ในทางปฏิบัติ ลูกค้าส่วนใหญ่
จะรวบชำระเงินสัปดาห์ละหนึ่งวัน หรือชำระทุก ๆ สองสัปดาห์
ทำให้ระยะเวลาชำระเงินเพิ่มขึ้นมากกว่า 30 วัน
รวมทั้งกรณีงานโครงการที่มีกำหนดระยะเวลาชำระเงินชัดเจนตามโครงการอยู่แล้ว
ลูกค้าอาจจะขอชำระเงินตามระยะเวลาของโครงการ

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
                        2552             2553             2554

  มูลค่าลูกหนี้การค้า         1,824            2,018            1837
  (ล้านบาท)                                                

  ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลี่ย     43.2             46.2             34.9
  (วัน)                                                    
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

สินค้าคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 เท่ากับ 3,171 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 175% เมื่อเทียบกับปี
2553 เท่ากับระยะเวลาขายเฉลี่ย 37.9 วัน ซึ่งโดยทั่วไป บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะมีสินค้าคงคลังอยู่ที่ระดับ 2 สัปดาห์ของการขายสำหรับสินค้าทั่วไป และ 30-45
วันสำหรับสินค้าใหม่ หรือบางกรณี ผู้ผลิตกำหนดจำนวนสั่งซื้อขั้นต่ำ
ทำให้ระดับสินค้าคงคลังสูงกว่าที่ต้องการได้ ซึ่งเป็นกรณีของปีที่ผ่านมา ที่สินค้ากลุ่ม สมาร์ทโฟน
ได้รับความนิยมและมีรุ่นใหม่เข้ามามาก ทำให้ระดับสินค้าคงคลังเพิ่มขึ้นกว่าระดับปกติ

  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------
                        2552             2553             2554

  มูลค่าสินค้าคงเหลือ        919              1,152            3,171
  (ล้านบาท)                                                

  ระยะเวลาขายเฉลี่ย (วัน)  23.9             24.7             37.9
  --------------------- ---------------- ---------------- ----------------

ด้านหนี้สิน หนี้สินที่สำคัญของบริษัทฯ คือเจ้าหนี้การค้าและเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
หนี้สินสองรายการนี้ มีมูลค่ารวมเป็น 95.3% ของมูลค่าหนี้สินรวม โดยมีรายละเอียดดังนี้

เจ้าหนี้การค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 อยู่ที่ 2,274 ล้านบาท เท่ากับระยะเวลาชำระหนี้เฉลี่ย
27.5 วัน ซึ่งส่วนใหญ่ เจ้าหนี้จะให้ระยะเวลาชำระหนี้ 30 วัน แต่เนื่องจากเจ้าหนี้หลายราย
ให้ส่วนลดที่ค่อนข้างสูงถ้าชำระหนี้ก่อนกำหนด ซึ่งในขณะที่ดอกเบี้ยในการกู้ต่ำและบริษัทฯ
มีวงเงินกู้เหลืออยู่มาก บริษัทฯ
จะเลือกชำระหนี้เร็วกว่ากำหนดให้กับเจ้าหนี้ที่ให้ส่วนลดสูงแลกกับส่วนลดการชำระหนี้เร็ว
ทำให้ระยะเวลาชำระหนี้โดยเฉลี่ยต่ำกว่า 30 วัน

+------------------------------------------------------------------+---+---+---+
|                                                                  |   |   |   |
|  -------------------- ------------- ------------- -------------- |   |   |   |
|                        2552          2553          2554          |   |   |   |
|                                                                  |   |   |   |
|   เจ้าหนี้การค้า (ล้านบาท)  905           991           2,274         |   |   |   |
|                                                                  |   |   |   |
|   ระยะเวลาชำระหนี้ (วัน)  20.           22.1          27.9          |   |   |   |
|                                                                  |   |   |   |
|  -------------------- ------------- ------------- -------------- |   |   |   |
+------------------------------------------------------------------+---+---+---+

เงินกู้จากสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 อยู่ที่ 2,243 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 129.8%
เทียบกับปี 2553 และอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเท่ากับ 3.7
โดยอัตราส่วนหนี้สินที่มีดอกเบี้ยต่อส่วนผู้ถือหุ้น เท่ากับ 1.8 เงินกู้สถาบันการเงินที่เพิ่มขึ้น
เนื่องจากระดับสินค้าคงเหลือที่เพิ่มขึ้นจาก 1,152 ล้านบาทช่วงต้นปี มาเป็น 3,171
ล้านบาทในปีปลายปี 2554

  ---------------------------------- -------------- ------------ -------------
                                     2552           2553         2554

  เงินกู้สถาบันการเงิน (ล้านบาท)           907            976          2,243

  ดอกเบี้ยจ่าย (ล้านบาท)                 30.9           38.6         58.1

  อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น           1.99           1.80         3.7

  อัตราส่วนหนี้สินที่มีดอกเบี้ยต่อส่วนของผู้ถือหุ้น   0.91           0.79         1.8
  ---------------------------------- -------------- ------------ -------------

ส่วนของผู้ถือหุ้น

ส่วนของผู้ถือหุ้นได้เพิ่มขึ้นเป็น 1,242.1 ล้านบาทในปี 2553 ซึ่งส่วนของผู้ถือหุ้น
ได้เพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง สามารถสนับสนุนการขยายธุรกิจของบริษัทฯ ได้เป็นอย่างดี (บริษัทฯ
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อปี 2547)

[]

[]

กระแสเงินสด

กระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงาน

รายการหลักที่เพิ่มกระแสเงินสดของปี 2554 คือ

กำไรสุทธิของปี 2554 มูลค่า 144 ล้านบาท

สำรองสินค้าล้าสมัยที่เพิ่มขึ้น 119 ล้านบาท

ลูกหนี้การค้าที่ลดลง 146 ล้านบาท

เจ้าหนี้การค้าที่เพิ่มขึ้น 1,248 ล้านบาท

[]รายการหลักที่ทำให้กระแสเงินสดลงของปี 2554คือ สินค้าคงเหลือที่เพิ่มขึ้น 2,138 ล้านบาท

โดยรวมแล้ว ในปี 2554 บริษัทฯ มีกระแสเงินสดจากกิจกรรมดำเนินงานที่ลดลง 835
ล้านบาทโดยมีวงจรเงินสด (Cash Cycle) อยู่ที่ 45.3 วัน

11.3) ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

11.3.1) ค่าตอบแทนจากผู้สอบบัญชี (audit fee)

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชีให้แก่ สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด
ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนรวม 1,159,000 บาท

11.3.2) ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

-ไม่มี-

12. ข้อมูลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

1.  สรุปสัญญาค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee Agreement)

  วันที่สัญญามีผลบังคับใช้ : 1 มกราคม 2547 เป็นต้นไป

  คู่สัญญา : SiS International Holdings Ltd.

  สาระสำคัญของสัญญา

-   บริษัทฯ ได้รับสิทธิจากโครงการความร่วมมือระหว่าง SiS International Holdings
    Ltd. และบริษัทที่เกี่ยวข้อง เพื่อรับคำแนะนำ ช่วยเหลือ และสนับสนุนทางด้านการตลาด
    การเจรจาต่อรองที่เกี่ยวข้องกับผู้ผลิต และธนาคาร รวมถึงการดำเนินงานภายในจาก SiS
    International Holdings Ltd.

-   บริษัทฯ จะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมให้แก่ทาง SiS International Holdings Ltd.
    ในอัตราร้อยละ 0.0625 ของยอดขายในแต่ละเดือน โดยทำการจ่ายเป็นรายเดือน
    ในช่วงต้นเดือนของเดือนถัดไป

-   การยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาจะสามารถกระทำได้
    หากได้รับความยินยอมจากทั้งสองฝ่ายเป็นลายลักษณ์อักษร โดยบริษัทฯ
    จะให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณา
    หากมีการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงสัญญาค่าธรรมเนียมการจัดการฉบับปัจจุบัน

[]

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

ส่วนที่ 2

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

ส่วนที่ 2

การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

“ข้าพเจ้าได้สอบทานข้อมูลในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้แล้วและด้วยความระมัดระวังในฐานะกรรมการบริหารของบริษัท
ข้าพเจ้าขอรับรองว่า ข้อมูลดังกล่าวถูกต้องครบถ้วน ไม่เป็นเท็จ ไม่ทำให้ผู้อื่นสำคัญผิด
หรือไม่ขาดข้อมูลที่ควรต้องแจ้งในสาระสำคัญ นอกจากนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่า

1.  งบการเงินและข้อมูลทางการเงินที่สรุปมาในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
    ได้แสดงข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนในสาระสำคัญเกี่ยวกับฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน
    และกระแสเงินของบริษัทและบริษัทย่อยแล้ว

2.  ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการเปิดเผยข้อมูลที่ดี
    เพื่อให้แน่ใจว่าบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลในส่วนที่เป็นสาระสำคัญทั้งของบริษัทและบริษัทย่อยอย่างถูกต้องครบถ้วนแล้ว
    รวมทั้งควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว

3.  ข้าพเจ้าเป็นผู้รับผิดชอบต่อการจัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดีและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามระบบดังกล่าว
    และข้าพเจ้าได้แจ้งข้อมูลการประเมินระบบการควบคุมภายใน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554
    ต่อผู้สอบบัญชีและกรรมการตรวจสอบของบริษัทแล้ว
    ซึ่งครอบคลุมถึงข้อบกพร่องและการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญของระบบการควบคุมภายใน
    รวมทั้งการกระทำที่มิชอบที่อาจมีผลกระทบต่อการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย

ในการนี้
เพื่อเป็นหลักฐานว่าเอกสารทั้งหมดเป็นเอกสารชุดเดียวกันกับที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องแล้ว
ข้าพเจ้าได้มอบหมายให้ นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ เป็นผู้ลงลายมือชื่อกำกับเอกสารนี้ไว้ทุกหน้าด้วย
หากเอกสารใดไม่มีลายมือชื่อของ นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ กำกับไว้
ข้าพเจ้าจะถือว่าไม่ใช่ข้อมูลที่ข้าพเจ้าได้รับรองความถูกต้องของข้อมูลแล้วดังกล่าวข้างต้น”

  ------------- ---------------------- ----------------------- ---------------------
                ชื่อ                     ตำแหน่ง                  ลายมือชื่อ

                                                               

  1.            นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ     กรรมการ                 นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ

                                                               

  2.            นายสมบัติ ปังศรีนนท์        กรรมการ                 นายสมบัติ ปังศรีนนท์

                                                               

  ผู้รับมอบอำนาจ                                                  

                ชื่อ                     ตำแหน่ง                  ลายมือชื่อ

                                                               

  1.            นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ     กรรมการ                 นายสมชัย สิทธิชัยศรีชาติ
  ------------- ---------------------- ----------------------- ---------------------

[]

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

เอกสารแนบ 1

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| ที่ | ชื่อ-สกุล/ | อ | คุณวุฒิท     | สัด | ค   | ปร  |       |                |
|   | ตำแหน่ง  | า | างการศึกษา | ส่ว | วาม | ะสบ |       |                |
|   |         | ยุ |           | นก | สัมพ | การ |       |                |
|   |         | ( |           | าร | ันธ์ท | ณ์ทำ |       |                |
|   |         | ป |           | ถือ | างค | งาน |       |                |
|   |         | ี) |           | หุ้น | รอบ | ในร |       |                |
|   |         |   |           | ใน | ครัว | ะยะ |       |                |
|   |         |   |           | บร | ระห | 5   |       |                |
|   |         |   |           | ิษัท | ว่าง | ป   |       |                |
|   |         |   |           | (  | ผู้บร | ีย้อน |       |                |
|   |         |   |           | %) | ิหาร | หลัง |       |                |
+===+=========+===+===========+====+=====+=====+=======+================+
|   |         |   |           |    |     | ช   | ต     | ประสบการณ์      |
|   |         |   |           |    |     | ่วงเ | ำแหน่ง |                |
|   |         |   |           |    |     | วลา |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นายสมชัย | 5 | ปริญญาโท   | 5. | คู่ส  | 254 | กรร   | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | สิทธ     | 1 | บริหารธุรกิจ | 30 | มรส | 2 - | มการผ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ิชัยศรีชาติ |   |           |    | ของ | ปัจ  | ู้จัดการ | (ประเทศไทย)    |
|   | ⁽¹⁾     |   | มหาวิทยาลัย |    |     | จุบัน |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | ธรรมศาสตร์ |    | น   |     | กรร   |                |
|   | กรรมก   |   |           |    | างว | 2   | มการส | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ารผู้มีอำน |   | -Director |    | รีพร | 549 | รรหาแ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | าจลงนาม |   | Cert      |    |     | –   | ละกำห | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | ification |    | ส   | ปัจ  | นดค่าต | จำกัด (มหาชน)   |
|   | กรรมกา  |   | Program   |    | ิทธิช | จุบัน | อบแทน |                |
|   | รผู้จัดการ |   |           |    | ัยศร |     |       | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | -         |    | ีชาติ | 255 | กรร   | เวนเจอร์ จำกัด   |
|   |         |   | Directors |    |     | 2 - | มการผ |                |
|   |         |   | Accr      |    |     | ปัจ  | ู้จัดการ | บริษัท คูล        |
|   |         |   | editation |    |     | จุบัน |       | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | Program   |    |     |     | กรร   | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 255 | มการผ | จำกัด           |
|   |         |   | -CEO      |    |     | 3 - | ู้จัดการ |                |
|   |         |   | S         |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | uccession |    |     | จุบัน |       |                |
|   |         |   | and       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Effective |    |     |     |       |                |
|   |         |   | L         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | eadership |    |     |     |       |                |
|   |         |   | De        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | velopment |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -IT       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Go        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | vernance: |    |     |     |       |                |
|   |         |   | A         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategic |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Path      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Forward   |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -S        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | uccessful |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Fo        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | rmulation |    |     |     |       |                |
|   |         |   | &         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Execution |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategy  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -What the |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Board     |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Should Do |    |     |     |       |                |
|   |         |   | in a      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | T         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | urnaround |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Situation |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -ภา       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | วะเศรษฐกิจ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | 2552 :    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | จำเป      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ็นหรือไม่ต้อง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Downsize  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | องค์กร     |    |     |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 2 | นายสมบัติ | 5 | ปริญญาโท   | 5. | -   | 254 | กร    | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ปังศรีนนท์ | 4 | บริหารธุรกิจ | 98 |     | 2 - | รมการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  | บริหาร | (ประเทศไทย)    |
|   | กรรมก   |   | มหาวิทยาลัย |    |     | จุบัน |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ารผู้มีอำน |   | ธรรมศาสตร์ |    |     |     | กรรมก |                |
|   | าจลงนาม |   |           |    |     | 2   | ารบริห | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | -Director |    |     | 551 | ารควา | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | กรรมก   |   | Cert      |    |     | –   | มเสี่ยง | (ประเทศไทย)    |
|   | ารบริหาร |   | ification |    |     | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Program   |    |     | จุบัน | กร    |                |
|   |         |   |           |    |     |     | รมการ | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | -         |    |     | 255 | บริหาร | เวนเจอร์ จำกัด   |
|   |         |   | Directors |    |     | 2 - |       |                |
|   |         |   | Accr      |    |     | ปัจ  | กร    | บริษัท คูล        |
|   |         |   | editation |    |     | จุบัน | รมการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | Program   |    |     |     | บริหาร | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 255 |       | จำกัด           |
|   |         |   | -Role of  |    |     | 3 - |       |                |
|   |         |   | Com       |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | pensation |    |     | จุบัน |       |                |
|   |         |   | Committee |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Program   |    |     |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 3 | นายลิม   | 6 | ปริญญาโท   | 0  | -   | 254 | กร    | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ฮวี ไฮ   | 1 | บริหารธุรกิจ | .0 |     | 2 - | รมการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           | 45 |     | ปัจ  |       | (ประเทศไทย)    |
|   | กรรมก   |   | The       |    |     | จุบัน | ป     | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ารผู้มีอำน |   | National  |    |     |     | ระธาน |                |
|   | าจลงนาม |   | U         |    |     | 255 | กรรมก | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | niversity |    |     | 1 - | ารบริห | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | of        |    |     | ปัจ  | ารควา | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | Singapore |    |     | จุบัน | มเสี่ยง | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     | 255 | กรร   | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | Directors |    |     | 1 - | มการส | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | Accr      |    |     | ปัจ  | รรหาแ | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | editation |    |     | จุบัน | ละกำห | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Program   |    |     |     | นดค่าต |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | อบแทน | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   |           |    |     | 549 |       | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           |    |     | –   | ประธ  | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | ก.พ | านคณะ | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   |           |    |     | 2   | กรรมก |                |
|   |         |   |           |    |     | 551 | ารกำห | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   |           |    |     |     | นดค่าต | เวนเจอร์ จำกัด   |
|   |         |   |           |    |     | 255 | อบแทน |                |
|   |         |   |           |    |     | 2 - |       | บริษัท คูล        |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  | กร    | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | รมการ | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     |     |       | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 255 | กร    |                |
|   |         |   |           |    |     | 3 - | รมการ | SiS Group of   |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  |       | Companies      |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | ก     |                |
|   |         |   |           |    |     |     | รรมกา |                |
|   |         |   |           |    |     | 252 | รและก |                |
|   |         |   |           |    |     | 6 - | รรมกา |                |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  | รผู้จัดก |                |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | ารใหญ่ |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 4 | นายลิม   | 5 | ปริญญาตรี   | 0  | -   | 254 | กร    | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | เคีย ฮอง | 4 | บริหารธุรกิจ | .0 |     | 2 - | รมการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           | 45 |     | ปัจ  |       | (ประเทศไทย)    |
|   | กรรมก   |   | U         |    |     | จุบัน | ประ   | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ารผู้มีอำน |   | niversity |    |     |     | ธานเจ |                |
|   | าจลงนาม |   | of        |    |     | 252 | ้าหน้าท | SiS Group of   |
|   |         |   | Wa        |    |     | 6 - | ี่บริหาร | Companies      |
|   |         |   | shington, |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | USA       |    |     | จุบัน |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 5 | นายสุวิทย์ | 5 | ปริญญาโท   | 0  | -   | 255 | ประธา | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | จ       | 7 | วิทยาศาสตร์ | .0 |     | 0 - | นกรรม | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ินดาสงวน |   |           | 36 |     | ปัจ  | การแล | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | ม         |    |     | จุบัน | ะกรรม | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ปร      |   | หาวิทยาลัยเ |    |     |     | การตร |                |
|   | ะธานกรร |   | กษตรศาสตร์ |    |     | 254 | วจสอบ | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | มการและ |   |           |    |     | 7 - |       | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | -Director |    |     | ปัจ  | กรรม  | (ประเทศไทย)    |
|   | กรรมการ |   | Cert      |    |     | จุบัน | การอิส | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ตรวจสอบ |   | ification |    |     |     | ระและ |                |
|   |         |   | Program   |    |     | 254 |       | บริษัท ไวด์ ไว    |
|   |         |   |           |    |     | 8 - | กรรม  | แม็กซ์ จำกัด      |
|   |         |   | -         |    |     | ปัจ  | การตร |                |
|   |         |   | Directors |    |     | จุบัน | วจสอบ | บริษัท           |
|   |         |   | Acc       |    |     |     |       | อินเตอร์เน็ทโซลูชั่น |
|   |         |   | rediation |    |     | 254 | ประ   | แอนด์ เซอร์วิส    |
|   |         |   | Program   |    |     | 4 - | ธานกร | โพรวายเดอร์     |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  | รมการ |                |
|   |         |   | -Audit    |    |     | จุบัน |       | บริษัท ยูนิเวนเจอร์ |
|   |         |   | Committee |    |     |     | ประ   | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Program   |    |     | 255 | ธานกร |                |
|   |         |   |           |    |     | 1 - | รมการ | บริษัท ยูนิเวนเจอร์ |
|   |         |   | -         |    |     | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Improving |    |     | จุบัน | ประธา |                |
|   |         |   | the       |    |     |     | นกรรม | บริษัท วันทูออล    |
|   |         |   | Quality   |    |     | 2   | การตร | จำกัด           |
|   |         |   | of        |    |     | 547 | วจสอบ |                |
|   |         |   | Financial |    |     | –   |       | บริษัท           |
|   |         |   | Reporting |    |     | 2   | กรร   | ธ              |
|   |         |   |           |    |     | 550 | มการอ | นบุรีประกอบรถยนต์ |
|   |         |   | -Role of  |    |     |     | ิสระแล | จำกัด           |
|   |         |   | Com       |    |     | 2   | ะกรรม |                |
|   |         |   | pensation |    |     | 552 | การตร |                |
|   |         |   | Committee |    |     | –   | วจสอบ |                |
|   |         |   | Program   |    |     | 2   |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 553 | ป     |                |
|   |         |   | -Audit    |    |     |     | ระธาน |                |
|   |         |   | C         |    |     | 2   | คณะกร |                |
|   |         |   | ommittee: |    |     | 550 | รมการ |                |
|   |         |   | E         |    |     | –   |       |                |
|   |         |   | xperience |    |     | 2   | ท     |                |
|   |         |   | Problem   |    |     | 553 | ี่ปรึกษา |                |
|   |         |   | and Best  |    |     |     | คณะกร |                |
|   |         |   | practice  |    |     |     | รมการ |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -CG of    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Thai      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Listed    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Companies |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Board -  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | CEO       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Relations |    |     |     |       |                |
|   |         |   | :         |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Balancing |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Trust and |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Oversight |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Role of  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Chairman  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -M        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | onitoring |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Quality   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Financial |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Report    |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Audit    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Committee |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Getting   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | up to     |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Speed     |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -IT       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Go        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | vernance: |    |     |     |       |                |
|   |         |   | A         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategic |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Path      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Forwad    |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ควรกำหนดบ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ทบาทและอำ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | นาจหน้าที่ขอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | งกรรมการอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ิสระอย่างไร |    |     |     |       |                |
|   |         |   | เพื่อให้สา   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มารถปฏิบัติห |    |     |     |       |                |
|   |         |   | น้าที่ได้อย่าง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มีประสิทธิผล |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -ภา       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | วะเศรษฐกิจ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | 2552 :    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | จำเป      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ็นหรือไม่ต้อง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Downsize  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | องค์กร     |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -S        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | uccessful |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Formular  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | &         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Execution |    |     |     |       |                |
|   |         |   | of        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategy  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -M        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | onitoring |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | System of |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Internal  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Control   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | and Risk  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | M         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | anagement |    |     |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 6 | น       | 5 | ป         | 0  | -   | 255 | ปร    | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ายสมชาย | 4 | ริญญาโทวิศว | .0 |     | 1 - | ะธานค | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ศิริวิชยกุล |   | กรรมศาสตร์ | 09 |     | ปัจ  | ณะกรร | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | มการส | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ปร      |   | สาขาวิศ    |    |     |     | รรหาแ |                |
|   | ะธานกรร |   | วกรรมโยธา |    |     | 254 | ละกำห | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | มการสรร |   |           |    |     | 7 - | นดค่าต | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | หาและกำ |   | Tokyo     |    |     | ปัจ  | อบแทน | (ประเทศไทย)    |
|   | หนดค่าตอ |   | Institute |    |     | จุบัน |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   | บแทนและ |   | of        |    |     |     | ก     |                |
|   | กรรมการ |   | T         |    |     | 254 | รรมกา | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ตรวจสอบ |   | echnology |    |     | 7 - | รอิสระ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | (ป        |    |     | 2   | แล    | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | ระเทศญี่ปุ่น) |    |     | 551 | ะกรรม | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   |           |    |     |     | การตร |                |
|   |         |   | -Director |    |     | 254 | วจสอบ | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | Cert      |    |     | 7 - |       | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | ification |    |     | 2   | ประธา | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | Program   |    |     | 550 | นกรรม | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   |           |    |     |     | การคณ |                |
|   |         |   | -         |    |     | 2   | ะกรรม | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | Directors |    |     | 549 | การตร | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | Accr      |    |     | -2  | วจสอบ | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | editation |    |     | 551 |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Program   |    |     |     | ประธา |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | นคณะก | บริษัท ที.ที.      |
|   |         |   | -Audit    |    |     | 552 | รรมกา | เซรามิค จำกัด    |
|   |         |   | Committee |    |     | –   | รบริษัท |                |
|   |         |   | Program   |    |     | ปัจ  |       | บริษัท           |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | กรร   | เจแอนด์ดับบลิว    |
|   |         |   | -Audit    |    |     |     | มการส | ดิเวลลอปเมนท์    |
|   |         |   | C         |    |     | 2   | รรหาแ | (ภูเก็ต) จำกัด    |
|   |         |   | ommittee: |    |     | 551 | ละกำห |                |
|   |         |   | Ex        |    |     | –   | นดค่าต | บริษัท สเปซ      |
|   |         |   | perience, |    |     | ปัจ  | อบแทน | ดิเวลลอปเมนท์    |
|   |         |   | Problem   |    |     | จุบัน |       | จำกัด           |
|   |         |   | and Best  |    |     |     | กร    |                |
|   |         |   | practice  |    |     | 2   | รมการ | บริษัท           |
|   |         |   |           |    |     | 550 |       | ฟู๊ดอ๊อบเซสชั่น     |
|   |         |   | -IT       |    |     | –   | กร    | จำกัด           |
|   |         |   | G         |    |     | ปัจ  | รมการ |                |
|   |         |   | overnance |    |     | จุบัน |       | บริษัท ไซเบอร์    |
|   |         |   | : A       |    |     |     | กร    | อินเทรนด์ จำกัด   |
|   |         |   | Strategic |    |     | 254 | รมการ |                |
|   |         |   | Path      |    |     | 8 - |       | บริษัท โปรฟิต     |
|   |         |   | Forward   |    |     | ปัจ  | กร    | เซ็นเตอร์ กรุ๊ป    |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | รมการ | จำกัด           |
|   |         |   | -Role of  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     | 254 | กร    | ห้างหุ้นส่วนจำกัด   |
|   |         |   | Com       |    |     | 7 - | รมการ | ศิริโชคพัฒนาการ   |
|   |         |   | pensation |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | Committee |    |     | จุบัน | กรร   |                |
|   |         |   | (RCC)     |    |     |     | มการผ |                |
|   |         |   |           |    |     | 254 | ู้จัดการ |                |
|   |         |   | -Director |    |     | 6 - |       |                |
|   |         |   | Cert      |    |     | ปัจ  | ห     |                |
|   |         |   | ification |    |     | จุบัน | ุ้นส่วนผ |                |
|   |         |   | Program   |    |     |     | ู้จัดการ |                |
|   |         |   | Refresher |    |     | 253 |       |                |
|   |         |   | Course    |    |     | 3 - |       |                |
|   |         |   |           |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | -         |    |     | จุบัน |       |                |
|   |         |   | ควรกำหนดบ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ทบาทและอำ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | นาจหน้าที่ขอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | งกรรมการอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ิสระอย่างไร |    |     |     |       |                |
|   |         |   | เพื่อให้สา   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มารถปฏิบัติห |    |     |     |       |                |
|   |         |   | น้าที่ได้อย่าง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มีประสิทธิผล |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -S        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | uccessful |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Fo        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | rmulation |    |     |     |       |                |
|   |         |   | &         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Execution |    |     |     |       |                |
|   |         |   | of        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategy  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -M        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | onitoring |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | System of |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Internal  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Control   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | and Risk  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | M         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | anagement |    |     |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 7 | ดร.     | 4 | -ปริญญาเอก | 0  | -   | 2   | ก     | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | โรจนศักดิ์ | 9 | บริหารธุรกิจ | .0 |     | 547 | รรมกา | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | โฉมวิไล  |   |           | 11 |     | –   | รอิสระ | (ประเทศไทย)    |
|   | ลักษณ์กรร |   | Charles   |    |     | ปัจ  |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   | มการและ |   | Sturt     |    |     | จุบัน | ประ   |                |
|   |         |   | U         |    |     |     | ธานคณ | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ประธาน  |   | niversity |    |     | 2   | ะกรรม | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | กรรมการ |   |           |    |     | 552 | การตร | (ประเทศไทย)    |
|   | ตรวจสอบ |   | -Fellow   |    |     | –   | วจสอบ | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | Member of |    |     | ปัจ  |       |                |
|   |         |   | Thai      |    |     | จุบัน | ปร    | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   | Institute |    |     |     | ะธานค | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | of        |    |     | 255 | ณะกรร | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | Directors |    |     | 1 - | มการส | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | As        |    |     | 2   | รรหาแ |                |
|   |         |   | sociation |    |     | 552 | ละกำห | บริษัท เอสไอเอส  |
|   |         |   |           |    |     |     | นดค่าต | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   | -Director |    |     | 254 | อบแทน | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | Cert      |    |     | 9 - |       | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | ification |    |     | 2   | กรรมก |                |
|   |         |   | Program   |    |     | 551 | ารกำห | มหาวิท          |
|   |         |   |           |    |     |     | นดค่าต | ยาลัยหอการค้าไทย |
|   |         |   | -Audit    |    |     | 254 | อบแทน |                |
|   |         |   | Committee |    |     | 6 - |       | บริษัท           |
|   |         |   | Program   |    |     | ปัจ  | อาจ   | มาร์เก็ตติ้งมูฟ     |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | ารย์แล | จำกัด           |
|   |         |   | -         |    |     |     | ะผู้อำน |                |
|   |         |   | Directors |    |     | 2   | วยการ |                |
|   |         |   | Accr      |    |     | 548 | หลักสูต |                |
|   |         |   | editation |    |     | –   | รบริหา |                |
|   |         |   | Program   |    |     | 2   | รธุรกิจ |                |
|   |         |   |           |    |     | 552 | (หลักส |                |
|   |         |   | -Audit    |    |     |     | ูตรนาน |                |
|   |         |   | C         |    |     |     | าชาติ) |                |
|   |         |   | ommittee: |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Ex        |    |     |     | กร    |                |
|   |         |   | perience, |    |     |     | รมการ |                |
|   |         |   | Problem   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | and Best  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | practice  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Finance  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | for       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | No        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | n-finance |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Director  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Improving |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Board     |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Decisions |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Improving |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Quality   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | of        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Financial |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Reporting |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Role of  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Com       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | pensation |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Committee |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Program   |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -Ce       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | rtificate |    |     |     |       |                |
|   |         |   | of        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Diploma   |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -CEO      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Relations |    |     |     |       |                |
|   |         |   | :         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Balancing |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Trust and |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Oversight |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Chartered |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Director  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Class,    |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -What the |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Board     |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Should    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Expect    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | from the  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Company   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Secretary |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -S        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | uccessful |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Fo        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | rmulation |    |     |     |       |                |
|   |         |   | &         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Execution |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Strategy  |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -DCP      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Refresher |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Course    |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ควรกำหนดบ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ทบาทและอำ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | นาจหน้าที่ขอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | งกรรมการอ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ิสระอย่างไร |    |     |     |       |                |
|   |         |   | เพื่อให้สา   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มารถปฏิบัติห |    |     |     |       |                |
|   |         |   | น้าที่ได้อย่าง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | มีประสิทธิผล |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -ภา       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | วะเศรษฐกิจ |    |     |     |       |                |
|   |         |   | 2552 :    |    |     |     |       |                |
|   |         |   | จำเป      |    |     |     |       |                |
|   |         |   | ็นหรือไม่ต้อง |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Downsize  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | องค์กร     |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   | -M        |    |     |     |       |                |
|   |         |   | onitoring |    |     |     |       |                |
|   |         |   | the       |    |     |     |       |                |
|   |         |   | System of |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Internal  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | Control   |    |     |     |       |                |
|   |         |   | and Risk  |    |     |     |       |                |
|   |         |   | M         |    |     |     |       |                |
|   |         |   | anagement |    |     |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 8 | น.ส     | 4 | ปริญญาโท   | 0. | -   | 254 | ผ     | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | .สุวาทิพย์ | 1 | การบัญชี    | 49 |     | 2 - | ู้จัดการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | พรส     |   |           |    |     | ปัจ  |       | (ประเทศไทย)    |
|   | ุวรรณนภา |   | จุฬาลงกรณ  |    |     | จุบัน | ฝ่ายบัญ | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | ์มหาวิทยาลัย |    |     |     | ชีและก |                |
|   | ผู้จัดการฝ |   |           |    |     | 253 | ารเงิน | บริษัท เอ็มแอนด์วี  |
|   | ่ายบัญชีแล |   |           |    |     | 7 - |       | เทคโนโลยี จำกัด  |
|   | ะการเงิน |   |           |    |     | 2   | ผ     |                |
|   |         |   |           |    |     | 542 | ู้จัดการ | บริษัท คูเปอร์ส    |
|   |         |   |           |    |     |     | ฝ     | แอนด์ ไลน์แบรนด์  |
|   |         |   |           |    |     | 253 | ่ายบัญชี | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 4 - |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ผ     |                |
|   |         |   |           |    |     | 536 | ู้ตรวจส |                |
|   |         |   |           |    |     |     | อบบัญช |                |
|   |         |   |           |    |     |     | ีอาวุโส |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 9 | นางวรีพร | 5 | ปริญญาตรี   | 5. | คู่ส  | 254 | ผ     | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | สิทธ     | 1 | วิทยาศาสตร์ | 30 | มรส | 2 - | ู้จัดการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ิชัยศรีชาติ |   |           |    | ของ | ปัจ  | ฝ่ายปฏ | (ประเทศไทย)    |
|   | ⁽¹⁾     |   | มห        |    |     | จุบัน | ิบัติการ | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | าวิทยาลัยสง |    | น   |     |       |                |
|   | ผู้จ      |   | ขลานครินทร์ |    | ายส | 253 | ผู้จัดก  | บริษัท เอ็มแอนด์วี  |
|   | ัดการฝ่าย |   |           |    | มชัย | 7 - | ารฝ่าย | เทคโนโลยี จำกัด  |
|   | ปฏิบัติการ |   |           |    |     | 2   | ข้อมูลแ |                |
|   |         |   |           |    | ส   | 542 | ละสาร |                |
|   |         |   |           |    | ิทธิช |     | สนเทศ |                |
|   |         |   |           |    | ัยศร |     |       |                |
|   |         |   |           |    | ีชาติ |     |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | น       | 4 | ปริญญาโท   | 0. | -   | 254 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 0 | ายธนวัฒน์ | 4 | (         | 04 |     | 9 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | พริ้งวณิชย์ |   | Commerce) |    |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | comme | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   | Macquarie |    |     |     | rcial |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   | Un        |    |     | 2   |       | บริษัท ดาต้าโปร   |
|   | com     |   | iversity, |    |     | 546 | ผู้จ    | คอมพิวเตอร์      |
|   | mercial |   | Sydney,   |    |     | –   | ัดการฝ | ซิสเต็มส์ จำกัด    |
|   |         |   | Australia |    |     | 2   | ่ายขาย |                |
|   |         |   |           |    |     | 548 | และกา | Kenan          |
|   |         |   |           |    |     |     | รตลาด | Institution of |
|   |         |   |           |    |     | 2   |       | Asia           |
|   |         |   |           |    |     | 545 | ที่ปร   |                |
|   |         |   |           |    |     | –   | ึกษาทา | บริษัท เดอะ      |
|   |         |   |           |    |     | 2   | งธุรกิจ | แวลลูซิสเตมส์     |
|   |         |   |           |    |     | 546 |       | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     |     | ผู้จ    |                |
|   |         |   |           |    |     | 254 | ัดการฝ |                |
|   |         |   |           |    |     | 3 - | ่ายขาย |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 545 |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นาง     | 4 | ปริญญาตร   | 0  | -   | 255 | ผ     | บริษัท เอสไอเอส  |
| 1 | สาวนัยนา | 3 | ีวิทยาศาสตร์ | .0 |     | 0 - | ู้จัดการ | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | อร      |   |           | 45 |     | ปัจ  | ทั่วไปฝ | (ประเทศไทย)    |
|   | ิยะจรรยา |   | มหาว      |    |     | จุบัน | ่ายขาย | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   | ิทยาลัยบูรพา |    |     |     | Phone |                |
|   | ผู้จ      |   |           |    |     | 254 |       | บริษัท เอสไอเอส  |
|   | ัดการทั่วไ |   |           |    |     | 8 - | ผู้จ    | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ปฝ่ายขาย |   |           |    |     | 2   | ัดการฝ | (ประเทศไทย)    |
|   | Phone   |   |           |    |     | 549 | ่ายขาย | จำกัด (มหาชน)   |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 254 | ผู้จัดกา | บริษัท           |
|   |         |   |           |    |     | 7 - | รฝ่ายก | เ              |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ารขาย | บอเรซ่าเทคโนโลยี่ |
|   |         |   |           |    |     | 548 | และกา | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     |     | รตลาด |                |
|   |         |   |           |    |     | 254 |       | บริษัท           |
|   |         |   |           |    |     | 2 - | ผ     | ดีคอมพิวเตอร์     |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ู้จัดการ | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 547 | ฝ่ายกา |                |
|   |         |   |           |    |     |     | รตลาด |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นายพนิต  | 4 | ปริญญาตรี   | 0  | -   | 254 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 2 | ศร      | 3 | บริหารธุรกิจ | .0 |     | 7 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ีเกริกกริช |   |           | 46 |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | มหาวิทย    |    |     | จุบัน | movie | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   | าลัยอัสสัมชัญ |    |     |     | &     |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   |           |    |     | 254 | music | บริษัท จีเอ็มเอ็ม   |
|   | movie & |   |           |    |     | 5 - |       | แกรมมี่ จำกัด     |
|   | music   |   |           |    |     | 2   | ผ     | (มหาชน)        |
|   |         |   |           |    |     | 547 | ู้จัดการ |                |
|   |         |   |           |    |     |     | ฝ่ายกา | บริษัท ไพโอเนียร์  |
|   |         |   |           |    |     | 254 | รตลาด | อีเล็คโทรนิคส์     |
|   |         |   |           |    |     | 2 - |       | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ผู้จ    | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 545 | ัดการผ |                |
|   |         |   |           |    |     |     | ลิตภัณฑ์ | บริษัท บีเอ็มจี     |
|   |         |   |           |    |     | 254 |       | เอนเตอร์เทนเม้นต์ |
|   |         |   |           |    |     | 1 - | ผู้จ    | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ัดการผ | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 542 | ลิตภัณฑ์ |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นายธนา  | 4 | ปริญญาโท   | 0  | -   | 255 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 3 | ธนะแพสย์ | 9 | การตลาด   | .0 |     | 1 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   |         |   |           | 48 |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   | ผู้จ      |   | มหาวิทยาลัย |    |     | จุบัน | R     | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ัดการฝ่าย |   | ธรรมศาสตร์ |    |     |     | etail |                |
|   | Retail  |   |           |    |     | 254 |       | บริษัท ไทยซัมซุง   |
|   |         |   |           |    |     | 8 - | ผู้จัดกา | อิเลคโทรนิคส์     |
|   |         |   |           |    |     | 2   | รทั่วไป | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 551 |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     | ผู้จัด   | บริษัท ฮิวเลตต์    |
|   |         |   |           |    |     | 253 | การฝ่า | แพคการ์ด        |
|   |         |   |           |    |     | 9 - | ยขายผ | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ลิตภัณฑ์ | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 548 | Con   |                |
|   |         |   |           |    |     |     | sumer |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | น       | 4 | ปริญญาตรี   | -  | -   | 255 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 4 | ายไกวัลย์ | 6 | บริหารธุรกิจ |    |     | 1 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | บุญเสรฐ  |   |           |    |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | ม         |    |     | จุบัน | Enter | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   | หาวิทยาลัยห |    |     |     | prise |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   | อการค้าไทย |    |     | 254 |       | บริษัท โทเทิ่ล     |
|   | Ent     |   |           |    |     | 6 - | ผู้อำน  | แอ็คเซ็ส         |
|   | erprise |   |           |    |     | 2   | วยการ | คอมมูนิเคชั่น จำกัด |
|   |         |   |           |    |     | 551 |       |                |
|   |         |   |           |    |     |     | ผู้จ    | บริษัท ฮิวเลตต์    |
|   |         |   |           |    |     | 254 | ัดการฝ | แพคการ์ด        |
|   |         |   |           |    |     | 5 - | ่ายขาย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | 2   | อาวุโส | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 546 |       |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นายไมตรี | 4 | ปริญญาตรี   | 0  | -   | 255 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 5 | เน      | 3 | บริห       | .0 |     | 1 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | ตรมหากุล |   | ารการตลาด | 14 |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   |           |    |     | จุบัน | Acce  | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   | มหาวิทย    |    |     |     | ssory |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   | าลัยอัสสัมชัญ |    |     | 2   |       | บริษัท อีพีเอส ไอที |
|   | Ac      |   |           |    |     | 547 | รองปร | พลัส จำกัด       |
|   | cessory |   |           |    |     | –   | ะธานฝ |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ่ายขาย | บริษัท           |
|   |         |   |           |    |     | 551 | และกา | เมโทรซ         |
|   |         |   |           |    |     |     | รตลาด | ิสเต็มส์คอร์ปอเรชั่น |
|   |         |   |           |    |     | 254 |       | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 2 - | ผู้จ    |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ัดการฝ |                |
|   |         |   |           |    |     | 546 | ่ายพัฒน |                |
|   |         |   |           |    |     |     | าธุรกิจ |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นายมนตรี | 4 | ปริญญาโท   | -  | -   | 255 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 6 | เตรียม   | 0 | General   |    |     | 1 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | เชิดติวงศ์ |   | M         |    |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | anagement |    |     | จุบัน | Netwo | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   |           |    |     |     | rking |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   | มหาวิทย    |    |     | 255 |       | One to One     |
|   | Net     |   | าลัยอัสสัมชัญ |    |     | 1 - | Head  | Contacts       |
|   | working |   |           |    |     | 2   | of    |                |
|   |         |   |           |    |     | 551 | Sales | บริษัท ซินเน็ค     |
|   |         |   |           |    |     |     | of CR | จำกัด           |
|   |         |   |           |    |     | 255 |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 0 - | ผู้จ    | บมจ.ทรู         |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ัดการฝ | คอร์ปอเรชั่น      |
|   |         |   |           |    |     | 551 | ่ายขาย |                |
|   |         |   |           |    |     |     |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | ผ     |                |
|   |         |   |           |    |     | 549 | ู้จัดการ |                |
|   |         |   |           |    |     |     | อาวุโส |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+
| 1 | นา      | 4 | ปริญญาตรี   | 0  | -   | 255 | ผู้จัด   | บริษัท เอสไอเอส  |
| 7 | ยคคนานต์ | 9 | ศึกษาศาสตร์ | .0 |     | 3 - | การทั่ว | ดิสทริบิวชั่น       |
|   | คนึงเหตุ  |   |           | 96 |     | ปัจ  | ไปฝ่าย | (ประเทศไทย)    |
|   |         |   | มหาวิทย    |    |     | จุบัน | Phone | จำกัด (มหาชน)   |
|   | ผู้จัดการ  |   | าลัยศิลปากร |    |     |     |       |                |
|   | ทั่วไปฝ่าย |   |           |    |     | 255 | S     | Philips        |
|   | Phone   |   |           |    |     | 0 - | enior | Electronics    |
|   |         |   |           |    |     | 2   | Reg   | (Singapore)    |
|   |         |   |           |    |     | 553 | ional |                |
|   |         |   |           |    |     |     | Ma    | Philips        |
|   |         |   |           |    |     | 2   | nager | Electronics    |
|   |         |   |           |    |     | 543 |       | (Thailand)     |
|   |         |   |           |    |     | –   | S     |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   | enior | Sony Thai      |
|   |         |   |           |    |     | 550 | Bus   |                |
|   |         |   |           |    |     |     | iness |                |
|   |         |   |           |    |     | 253 | Ma    |                |
|   |         |   |           |    |     | 9 - | nager |                |
|   |         |   |           |    |     | 2   |       |                |
|   |         |   |           |    |     | 542 | Area  |                |
|   |         |   |           |    |     |     | Sales |                |
|   |         |   |           |    |     |     | Ma    |                |
|   |         |   |           |    |     |     | nager |                |
+---+---------+---+-----------+----+-----+-----+-------+----------------+

เอกสารแนบ 2

ข้อมูลการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในบริษัทฯ บริษัทย่อย
บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  -------------- ------- -------------- --- --- --- --- --- --- --- --- ---- ---- ---- ------ ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
                 บริษัทฯ   บริษัทที่เกี่ยวข้อง                                                                                       

                         1              2   3   4   5   6   7   8   9   10   11   12   13     14   15   16   17   18   19   20

  นายสมชัย        /, //,                                                                /,//                                 
  สิทธิชัยศรีชาติ     ///                                                                                                        

  นายสมบัติ        /, ///                                                                /                                    
  ปังศรีนนท์                                                                                                                   

  นาย ลิม ฮวี ไฮ   /       /              /   /   /   /   /   /           /    /    /    /      /    /         /    /    /    /

  นาย ลิม เคีย ฮอง /       /              /   /   /   /   /   /   /   /   /    /    /    /      /    /    /    /    /    /    /

  นายสุวิทย์        /, X                                                                                                       
  จินดาสงวน                                                                                                                  

  นายสมชาย       /,//,                                                                                                      
  ศิริวิชยกุล        XXX                                                                                                        

  ดร.โรจนศักดิ์     /                                                                                                          
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                                                

  นางสาวสุวาทิพย์   ///                                                                                                        
  พรสุวรรณนภา                                                                                                                

  นางวรีพร        ///                                                                                                        
  สิทธิชัยศรีชาติ                                                                                                                

  นายธนวัฒน์       ///                                                                                                        
  พริ้งวณิชย์                                                                                                                   

  นางสาวนัยนา     ///                                                                                                        
  อริยะจรรยา                                                                                                                 

  นายพนิต         ///                                                                                                        
  ศรีเกริกกริช                                                                                                                 

  นายธนา ธนะแพสย์ ///                                                                                                        

  นายไกวัลย์       ///                                                                                                        
  บุญเสรฐ                                                                                                                    

  นายไมตรี        ///                                                                                                        
  เนตรมหากุล                                                                                                                 

  นายมนตรี        ///                                                                                                        
  เตรียมเชิดติวงศ์                                                                                                              

  นายคัคนานต์      ///                                                                                                        
  คนึงเหตุ                                                                                                                    
  -------------- ------- -------------- --- --- --- --- --- --- --- --- ---- ---- ---- ------ ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----

/ = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการผู้จัดการ XX = ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
/// = ผู้บริหาร XXX = หุ้นส่วนผู้จัดการ //// = ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

1 = SiS International Holdings Limited 2 = Computer Zone Limited 3 =
Ever Wealthy Ltd 4 = Faith Prosper Ltd. 5 = Gain Best Ltd.

6 = Gold Kite Ltd . 7 = Havoq Research Pte Ltd 8 = Infinitiq Solutions
Pte Ltd. 9 = Intuition Consulting Pte Ltd 10 = Maxima Technology Ltd.
(BVI)

11 = Qool Labs Pte Ltd 12 = Qool Distribution (M) Sdn Bhd 13 = Qool
Distribution (Thailand) Co Ltd 14 = Qool International Ltd 15 = QR
Capital Ltd.

16 = Shenzhen IMQ Technologies Co.,Ltd. 17 = SiS Asia Pte Ltd. 18 = SiS
Capital Ltd. 19 = SiS China Limited 20 = SiS Distribution Limited (BVI)

  -------------- ------- -------------- ---- ---- ---- ---- ------ ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----
                 บริษัทฯ   บริษัทที่เกี่ยวข้อง                                                                                               

                         21             22   23   24   25   26     27   28   29   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39   40

  นายสมชัย        /, //,                                     /,//                                                                    
  สิทธิชัยศรีชาติ     ///                                                                                                                

  นายสมบัติ        /, ///                                     /                                                                       
  ปังศรีนนท์                                                                                                                           

  นาย ลิม ฮวี ไฮ   /       /              /    /    /    /    /      /    /    /    /    /    /    /              /    /    /         

  นาย ลิม เคีย ฮอง /       /              /    /    /    /    /      /         /    /    /    /    /    /    /    /              /    /

  นายสุวิทย์        /, X                                                                                                               
  จินดาสงวน                                                                                                                          

  นายสมชาย       /,//,                                                                                                              
  ศิริวิชยกุล        XXX                                                                                                                

  ดร.โรจนศักดิ์     /                                                                                                                  
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                                                        

  นางสาวสุวาทิพย์   ///                                                                                                                
  พรสุวรรณนภา                                                                                                                        

  นางวรีพร        ///                                                                                                                
  สิทธิชัยศรีชาติ                                                                                                                        

  นายธนวัฒน์       ///                                                                                                                
  พริ้งวณิชย์                                                                                                                           

  นางสาวนัยนา     ///                                                                                                                
  อริยะจรรยา                                                                                                                         

  นายพนิต         ///                                                                                                                
  ศรีเกริกกริช                                                                                                                         

  นายธนา ธนะแพสย์ ///                                                                                                                

  นายไกวัลย์       ///                                                                                                                
  บุญเสรฐ                                                                                                                            

  นายไมตรี        ///                                                                                                                
  เนตรมหากุล                                                                                                                         

  นายมนตรี        ///                                                                                                                
  เตรียมเชิดติวงศ์                                                                                                                      

  นายคัคนานต์      ///                                                                                                                
  คนึงเหตุ                                                                                                                            
  -------------- ------- -------------- ---- ---- ---- ---- ------ ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ----

/ = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการผู้จัดการ XX = ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
/// = ผู้บริหาร XXX = หุ้นส่วนผู้จัดการ //// = ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

21 = SiS HK Ltd 22 = SiS Investment Holdings Limited 23 = SiS Macau
Limitada 24 = SiS Netrepreneur Ventures Corp 25 = SiS Technologies
(Thailand) Pte Ltd

26 = SiS Venture Co Ltd 27 = UC Capital Ltd 28 = SiS TechVentures Corp.
29 = SiS (India) Pte Ltd 30 = Synergy Technologies (Asia) Ltd

31 = W-Data Technologies Ltd 32 = SiS Capital (Bangladesh) Pte Ltd 33 =
Information Technology Consultants Ltd 34 = Challenge Communications
Asia Pte Ltd. 35 = Einfoasia.com (S) Pte. Ltd.

36 = Gold SceptreLimited 37 = I-Ink Holdings Pte Ltd 38 = Oriental
Holdings Pte Ltd. 39 = Kelderman Limited 40 = Netband Technology Pte
Ltd.

  -------------- ------- -------------- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- -----
                 บริษัทฯ   บริษัทที่เกี่ยวข้อง                                                                                             

                         41             42   43   44   45   46   47   48   49   50   51   52   53   54   55   56   57   58   59   60

  นายสมชัย        /, //,                                                                                                           
  สิทธิชัยศรีชาติ     ///                                                                                                              

  นายสมบัติ        /, ///                                                                                                           
  ปังศรีนนท์                                                                                                                         

  นาย ลิม ฮวี ไฮ   /                                /    /    /         /                                                           

  นาย ลิม เคีย ฮอง /       /              /    /    /    /    /    /    /    /    /                                                 

  นายสุวิทย์        /, X                                                                /    /, X /, X                               
  จินดาสงวน                                                                                                                        

  นายสมชาย       /,//,                                                                                   /    /    /    /    /    XXX
  ศิริวิชยกุล        XXX                                                                                                              

  ดร.โรจนศักดิ์     /                                                                                  /                             
  โฉมวิไลลักษณ์                                                                                                                      

  นางสาวสุวาทิพย์   ///                                                                                                              
  พรสุวรรณนภา                                                                                                                      

  นางวรีพร        ///                                                                                                              
  สิทธิชัยศรีชาติ                                                                                                                      

  นายธนวัฒน์       ///                                                                                                              
  พริ้งวณิชย์                                                                                                                         

  นางสาวนัยนา     ///                                                                                                              
  อริยะจรรยา                                                                                                                       

  นายพนิต         ///                                                                                                              
  ศรีเกริกกริช                                                                                                                       

  นายธนา ธนะแพสย์ ///                                                                                                              

  นายไกวัลย์       ///                                                                                                              
  บุญเสรฐ                                                                                                                          

  นายไมตรี        ///                                                                                                              
  เนตรมหากุล                                                                                                                       

  นายมนตรี        ///                                                                                                              
  เตรียมเชิดติวงศ์                                                                                                                    

  นายคัคนานต์      ///                                                                                                              
  คนึงเหตุ                                                                                                                          
  -------------- ------- -------------- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- ---- -----

/ = กรรมการ X = ประธานกรรมการ // = กรรมการผู้จัดการ XX = ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
/// = ผู้บริหาร XXX = หุ้นส่วนผู้จัดการ //// = ที่ปรึกษาคณะกรรมการ

41 = Qool Investment Pte Ltd. 42 = Regent Pacific Media (S) Pte.Ltd. 43
= SiS Land Pte Ltd. 44 = SiS Realty Pte Ltd. . 45 = Summertown LimitediS
Realty Pte Ltd

46 = Swan River Limited 47 = Tung Sen Co Pte Ltd. 48 = Valley Tiger
Limited 49 = Q Properties Pte Ltd. 50 = Metier Career Management Pte Ltd

51 = บมจ..ยูนิเวนเจอร์ 52 = บจก.อินเตอร์เน็ทโซลูชั่น แอนด์ เซอร์วิส โพรวายเดอร์ 53 =
บจก.ไวด์ ไว แม็กซ์ 54 = บจก.ออสสิริส ฟิวเจอร์

55 = บจก.ที.ที.เซรามิค 56 = บจก.สเปซ ดิเวลลอปเมน์ 57 = บจก.ฟู้ดอ๊อฟเซสชั่น 58 =
บจก.ไซเบอร์ อินเทรนด์ 59 = บจก.โปรฟิต เซ็นเตอร์ กรุ๊ป 60 = หจก.ศิริโชคพัฒนากา

[]

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

SiS Distribution (Thailand) Public Company Limited

เอกสารแนบ 3

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

รายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบของ บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน คือ ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นายสุวิทย์ จินดาสงวน และ นายสมชาย ศิริวิชยกุล
กรรมการตรวจสอบทุกท่านมีคุณสมบัติครบตามหลักเกณฑ์
และประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงเป็นผู้มีประสบการณ์ทางด้านการกำหนดแผนกลยุทธ์
ด้านบัญชี การเงิน ด้านบริหารคลังสินค้า และด้านกฎหมาย
โดยได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

ในรอบปีบัญชี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
ตามที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการประชุมทุกเดือน รวม 12 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบทุกท่านเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง และมีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ปฏิบัติงาน และผู้สอบบัญชีในเรื่องที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. สอบทานงบการเงินระหว่างกาล รายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2554
ซึ่งผ่านการสอบทาน และตรวจสอบจากผู้สอบบัญชี รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
คณะกรรมการตรวจสอบได้รับฟังคำชี้แจงและซักถามผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ในเรื่องความถูกต้อง
ครบถ้วนของงบการเงิน รายการบัญชีที่เพิ่มขึ้นและลดลงอย่างมีนัยสำคัญ ความเสี่ยง
ทั้งนี้ได้จัดให้มีประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วยหนึ่งครั้ง
เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง เชื่อถือได้ และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
สอดคล้องกับกฎหมายและประกาศที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
งบการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควร ในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีรับรองทั่วไป

2. สอบทานข้อมูลดำเนินงาน และระบบการควบคุมภายใน เพื่อประเมินความเพียงพอ เหมาะสม
และประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
โดยได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในตามแนวทางที่กำหนดโดย ก.ล.ต.
จากการพิจารณาผลการตรวจสอบภายใน ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตามแผนงานที่ได้รับอนุมัติ
ซึ่งครอบคลุมระบบงานที่สำคัญ พบว่าบริษัทฯมีการดูแลรักษาทรัพย์สินที่เหมาะสม
และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทฯมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีความสัมพันธ์กับการดำเนินธุรกิจและกระบวนการบริหารงานในเรื่องสภาพแวดล้อมภายในบริษัทฯ
การกำหนดวัตถุประสงค์ การบ่งชี้เหตุการณ์ การประเมินความเสี่ยง การตอบสนองความเสี่ยง
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล อย่างเพียงพอและเหมาะสม

3. สอบทานการตรวจสอบภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานภารกิจ ขอบเขตการปฏิบัติงาน
หน้าที่และความรับผิดชอบ อัตรากำลัง แผนการฝึกอบรม งบประมาณ
และความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน และได้อนุมัติแผนงานการตรวจสอบประจำปี
2554 ทั้งนี้ยังได้พิจารณาทบทวน
และอนุมัติการแก้ไขกฎบัตรงานตรวจสอบภายในให้เหมาะสมและมีความทันสมัย

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯมีระบบตรวจสอบภายในที่เหมาะสม มีประสิทธิผล
และมีความเป็นอิสระ รวมทั้งมีการพัฒนาคุณภาพการตรวจสอบ ทั้งในด้านบุคลากร
และการปฏิบัติงานตรวจสอบ

4. การสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมาย
รวมถึงข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า ไม่พบประเด็นที่เป็นสาระสำคัญ ในเรื่องการไม่ปฏิบัติตาม
กฎหมาย และข้อกำหนด ดังกล่าว

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมถึงให้ความเห็นเกี่ยวกับรายละเอียดของรายการดังกล่าวของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
เพื่อให้การทำรายการมีความสมเหตุสมผลเป็นธรรมและเป็นไปตามกฎหมาย
รวมทั้งข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเป็นสำคัญ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การทำรายการดังกล่าวทุกรายการมีความสมเหตุผล
เป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และของผู้ถือหุ้น
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง และครบถ้วน

6. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี ประจำปี 2555
เพื่อเสนอแนะคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบ ก่อนเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
2555

คณะกรรมการตรวจสอบได้ดำเนินการคัดเลือกผู้สอบบัญชี โดยได้ประเมินทักษะ ความรู้
และความสามารถของผู้สอบบัญชีและคณะผู้ช่วยผู้สอบบัญชี คุณภาพของผลงานการตรวจสอบปี 2554
ค่าตอบแทน และความเป็นอิสระ จึงสมควรเสนอแต่งตั้ง นายวิเชียร ธรรมตระกูล
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3183 หรือ นางสาววรรณาพร จงพีรเดชานนท์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4098 หรือ นางสาวสุรีย์รัตน์ ทองอรุณแสง
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4409 หรือ นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4195 จากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯประจำปี 2555 โดยมีค่าตอบแทนการสอบบัญชีเป็นจำนวนเงินไม่เกิน
1,255,000 บาท

7. สอบทานการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงนโยบายเกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ
เพื่อให้บริษัทฯมีการปฏิบัติ รวมถึงมีการเปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติงานอย่างโปร่งใส เพียงพอ
เป็นไปตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

8. การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง
โดยได้เปรียบเทียบกับแนวทางการปฏิบัติที่ดี รวมถึงได้มีการเข้าอบรมเสริมความรู้ในด้านต่างๆ
เพื่อพัฒนาและปรับปรุงการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า จากผลสรุปโดยรวมของปี 2554
ผลการประเมินการปฎิบัติงานอยู่ในระดับที่น่าพอใจ โดยได้ปฏิบัติหน้าที่ครบตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตร
และมีการเข้ารับการอบรมเพื่อพัฒนาความรู้กับหน่วยงานที่เป็นที่ยอมรับเช่น
สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย อย่างต่อเนื่อง

สรุปในภาพรวมในปี 2554 คณะกรรมการตรวจสอบ
ได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และมีความเป็นอิสระ ตลอดจนได้ให้ความเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
ต่อฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการบริษัทอย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า บริษัทฯ

มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน และการดำเนินงานอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และการบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนด
และระเบียบข้อบังคับต่างๆ อย่างถูกต้อง รวมทั้งการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีการพัฒนาระบบการปฏิบัติงานให้มีคุณภาพดีขึ้น และเหมาะสมต่อสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ

ในปี 2555 คณะกรรมการตรวจสอบได้กำหนดนโยบายในการตรวจสอบ
ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มของงานตรวจสอบ ในการเพิ่มกำไร
หรือลดค่าใช้จ่ายที่ไม่ควรเกิดขึ้น และยังคงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายใน
ติดตามเรื่องลูกหนี้และสินค้าคงเหลืออย่างจริงจังเข้มงวด และต่อเนื่องทุกเดือน
รวมถึงติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด และได้ดำเนินการสื่อสาร
กระตุ้นเตือนและติดตามการดำเนินการเพื่อแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ของฝ่ายบริหารอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ เพื่อรักษาประสิทธิผลของการประกอบกิจการของบริษัทฯ
และลดความเสี่ยงจากการดำเนินธุรกิจ

[]

(ดร.โรจนศักดิ์ โฉมวิไลลักษณ์)

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท เอสไอเอส ดิสทริบิวชั่น (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

5 มีนาคม 2555