11. รายการระหว่างกัน(ถ้ามี)

รายการระหว่างกัน

บุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมและรายการระหว่างกัน

ส่วนได้เสียของผู้บริหารในบริษัทรายละเอียดการประกอบธุรกิจของแต่ละบริษัทที่มีความเกี่ยวข้องกัน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องบางบริษัทเป็นลูกค้าของบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ ประเทศไทย)
จำกัด (มหาชน บางบริษัทเป็น Supplier
ให้บริการขนส่งสินค้าหรือวัตถุดิบโดยที่ราคาของสินค้าที่ขายให้หรืออัตราค่าบริการที่บริษัทดังกล่าวคิดกับบริษัทจะเป็นราคาตลาดมีนโยบายราคาระหว่างกันเป็นไปตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ
5
และไม่มีสัญญาผูกพันระหว่างกันโดยคณะกรรมการของบริษัทมีส่วนได้เสียในฐานะกรรมการหรือเป็นผู้ถือหุ้น
ดังรายระเอียดต่อไปนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน

2 . นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร

3. นายสมจิตต์ เศรษฐิน

4. นางรวมสิน ทรัพย์สาคร

ตารางแสดงความสัมพันธ์ระหว่างคณะกรรมการของบริษัทฯกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันที่สำคัญ มีดังนี้

+-----------+--------------+-------------------+----------------------+
| บริษ       | ประเภท       | ความสัม            | ความสัมพันธ์กับบริษัท/     |
| ัทที่เกี่ยวข้อง | และลักษณะธุรกิจ | พันธ์กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง |                      |
|           |              |                   | ชื่อผู้ถือห               |
|           |              |                   | ุ้นและร้อยละของหุ้นที่ถือต่อห |
|           |              |                   | ุ้นทั้งหมดในบริษัทที่เกี่ยวข้อง |
+-----------+--------------+-------------------+----------------------+
| บจ.ถนอ    | จ            | นาย               | %                    |
| มวงศ์บริการ | ำหน่ายผลิตภัณฑ์ป |                   |                      |
|           | ิโตรเลียมรับเหม | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   | นางอนุรัตน์ เทียมทัน      |
|           | าก่อสร้างอาคาร | กรรมการ           | 15.79%               |
|           | ถนน          |                   |                      |
|           | และซ่อมบำรุงผิว | นายสุรเชษฐ์         | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร |
|           |              | ทรัพย์สาคร กรรมการ  | 15.79%               |
|           |              |                   |                      |
|           |              |                   | นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร   |
|           |              |                   | ถือ 1 หุ้น              |
+-----------+--------------+-------------------+----------------------+
| บมจ.ท     | ผลิตและจำห    | นางอนุรัตน์ เทียมทัน   | %                    |
| ิปโก้แอสฟัลท์ | น่ายยางแอสฟัลต์ | กรรมการ           |                      |
|           | มัลชันและจำหน่า |                   | บม                   |
|           | ยน้ำมันเชื้อเพลิง | นายสมจิตต์ เศรษฐิน   | จ.ทิปโก้ฟูดส์(ประเทศไทย) |
|           |              | กรรมการ           | 24.33%               |
+-----------+--------------+-------------------+----------------------+
| บจ.       | ทำ           | นายสมจิตต์ เศรษฐิน   | %                    |
| เอกชัย     | ธุรกรรมด้านขนส | กรรมการ           |                      |
| คอนเทนเนอ | ่งและบริการด้าน |                   | นางอนุรัตน์ เทียมทัน      |
| ร์เทอร์มินอล | Shipping     |                   | 12.56%               |
|           |              |                   |                      |
|           |              |                   | บจ. ถนอมวงศ์ บริการ    |
|           |              |                   | 11.90%               |
|           |              |                   |                      |
|           |              |                   | นางสาวรวมสิน ทรัพย์สาคร |
|           |              |                   | 12.56%               |
+-----------+--------------+-------------------+----------------------+

รายการบัญชีระหว่างบริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) (จำกัด (มหาชน และบริษัทย่อยที่มี
กับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน ในปี 2552 มีดังนี้

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. ขายสินค้า      | บมจ.           | 0.48           | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.05           | ราคา            |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 0.53           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 24.59          | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 24.59          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บจ.            | 11.27          | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 0.13           | ราคา            |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 3.68           |                 |
|                 | เ              |                |                 |
|                 | อกชัยคอนเทนเนอร์ |                |                 |
|                 | เทอร์มินอล       |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 15.08          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1. ขายสินค้า      | บจ.            | 0.35           | รา              |
|                 | สยามคอนเทนเนอร์ |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
|                 | เทอร์มินอล       |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.เ           | 0.15           | ราคา            |
|                 | อกชัยคอนเทนเนอร์ |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
|                 | เทอร์มินอล       |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.74           |                 |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ทิปโก้มารีไทม์ | 0.03           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บมจ.           | 1.04           |                 |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. รัตนะจิตต์    | 0.17           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ไทยสเลอรี่ซีล | 0.02           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. เรย์โคล     | 0.08           |                 |
|                 | แอสฟัลท์         |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ. ไทยบิทูเมน   | 0.01           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 0.08           |                 |
|                 | สุราษฎร์บิทูเมน    |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 2.67           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 2. ซื้อสินค้า       | บมจ.           | 17.40          | รา              |
|                 | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 17.40          |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 3.              | บมจ.           | 0.15           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ทิปโก้แอสฟัลท์     |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.            | 7.30           | ราคา            |
|                 | ถนอมวงศ์บริการ   |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | บจ.เ           | 0.06           |                 |
|                 | อกชัยคอนเทนเนอร์ |                |                 |
|                 | เทอร์มินอล       |                |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 7.51           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ลักษณะรายการ     | บริษัท /         | มูลค่า           | นโยบายการคิดราคา |
|                 | ความสัมพันธ์      | รายการระหว่างกัน |                 |
|                 |                |                |                 |
|                 |                | (ล้านบาท)       |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
| 1.              | บจ.            | 1.24           | รา              |
| รับบริการและอื่นๆ   | ถนอมวงศ์บริการ   |                | คาตลาดเทียบเท่ากับ |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 |                |                | ราคา            |
|                 |                |                | ที่ทำกับบุคคลภายนอก |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+
|                 | รวม            | 1.24           |                 |
+-----------------+----------------+----------------+-----------------+

รายการรับบริการและอื่นๆ ซึ่งเป็นค่าเช่าอาคารทิปโก้ กับบริษัท ถนอมวงศ์บริการ จำกัด
เป็นค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ บริษัท ทิปโก้ เอฟแอนด์บี จำกัด และบริษัท ทิปโก้ รีเทล จำกัด
จำนวนเงิน 8.45 ล้านบาท 4.66 ล้านบาท และ 0.98 ล้านบาท ตามลำดับ
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างละเอียด
โดยได้เปรียบเทียบค่าเช่าและสิ่งอำนวยความสะดวก (Facility)
กับตึกต่างๆระดับเดียวกันในกรุงเทพฯและมีความเห็นว่าอัตราค่าเช่ามีความเหมาะสมแล้ว
และได้เสนอคณะกรรมการบริษัทซึ่งพิจารณาอนุมัติโดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ออกเสียง

รายการซื้อสินค้ากับบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) เป็นการซื้อน้ำมันเชื้อเพลิง
ซึ่งการซื้อทุกครั้งมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายสินค้ารายอื่น (supplier)
ทุกรายการที่เกิดขึ้นตามระเบียบการจัดซื้อของบริษัทฯ
ที่กำหนดไว้ในกระบวนการจัดซื้อตามระบบคุณภาพ ISO

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นรายการดำเนินการทางธุรกิจตามปกติ
และได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบก่อนแล้ว
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบ
ข้อบังคับของบริษัททุกประการรวมทั้งเป็นไปตามกระบวนการจัดซื้อปกติซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคากับผู้ขายรายอื่น
และราคาที่ซื้อขายกันเป็นราคาตามราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคตจะต้องผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหลังจากผ่านการตรวจสอบจากคณะอนุกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นไปตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทและตามกระบวนการจัดซื้อซึ่งต้องมีการเปรียบเทียบราคาและคัดเลือกผู้ขายทุกครั้ง
รวมทั้งมีการประเมินผลผู้ขายเพื่อจัดอันดับอีกด้วย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียงดออกเสียงในการอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทที่เกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ ระหว่าง บริษัท บริษัทย่อย กับบุคคลที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ บริษัท
จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วยพร้อมทั้งเปิดเผยชนิดและมูลค่าของรายการดังกล่าว
พร้อมทั้งเหตุผลในการทำรายการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท หรือบริษัทย่อย
ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย ทั้งนี้
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็น
และความเหมาะสมของรายการนั้น ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญ
ในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี