8). การจัดการ

1).โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการ

นายปัณฑิต มงคลกุล กรรมการ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ นายมติ
ตั้งพานิช กรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ นายสุพัฒน์ อุปนิกขิต กรรมการ
กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ นายรังสรรค์ คงเปี่ยม เลขานุการบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็นและไม่เป็นผู้บริหาร
โดยมีอำนาจและหน้าที่ในการจัดการและดำเนินกิจการของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติงานตามหน้าที่นั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งหรือหลายคน
หรือบุคคลอื่นไปปฏิบัติอย่างใดอย่างหนึ่งแทนกรรมการก็ได้ คณะกรรมการของบริษัทฯ
ต้องจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือน (3) ต่อครั้ง
และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรอง
มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทในเอกสาร ตราสาร
หรือหนังสือสำคัญอื่นใดผูกพันบริษัทได้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการอาจกำหนด
และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้
บริษัทห้ามมิให้กรรมการ ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
ให้กรรมการแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยมิชักช้า เมื่อกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดๆ ที่บริษัทฯ
ได้ทำขึ้น หรือถือหุ้น หรือหุ้นกู้ในบริษัทฯ และบริษัทในเครือในจำนวนที่เพิ่มขึ้นหรือลดลง
โดยหน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญมีลักษณะเฉพาะดังนี้

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติการ สังเกตการนำไปปฏิบัติ และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุน และขายกิจการ

-   คัดเลือกกำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารสม่ำเสมอ(หรือถอดถอนหาจำเป็น)
    และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชีการรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่างๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม และ
    การปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

หน้า 15 จาก 39

คณะกรรมการตรวจสอบ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายมติ ตั้งพานิช กรรมการตรวจสอบ

นายสุพัฒน์ อุปนิกขิต กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี ร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้ตรงต่อความจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนด
    และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   พิจารณาให้มีการเปิดเผยข้อมูล
    รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจจะเป็นข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   ดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอ

-   พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

-   พิจารณาแผนงานการตรวจสอบประจำปี การติดตามการดำเนินงานโครงการการลงทุนต่างๆ
    รับทราบรายงานการตรวจสอบและแนวทางการปรับปรุงแก้ไขจากผู้ตรวจสอบภายในพร้อมทั้งเสนอแนะในบางประเด็น

-   สอบทานกระบวนการบริหารความเสี่ยง
    และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์เพื่อลดความเสี่ยงนั้น

คณะกรรมการบริหาร

นายฉัตรชัย บุญรัตน์ ประธานกรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

นายปัณฑิต มงคลกุล กรรมการ

นายกิตติ วิไลวรางกูร กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการ
    โดยจัดให้มีกลยุทธ์และนโยบายในการประกอบธุรกิจ เพื่อให้บรรลุเป้าหมาย
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

-   พิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัทฯ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   จัดเตรียมและนำเสนอกลยุทธ์ แผนธุรกิจและการดำเนินงานให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาการเริ่มดำเนินธุรกิจใหม่ๆ ของบริษัทฯ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ
    ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   ทบทวนการดำเนินธุรกิจทั้งที่เป็นธุรกรรมปกติและที่มิใช่ธุรกรรมปกติของแต่ละสายงานธุรกิจเป็นระยะๆ

-   ทบทวนและให้ความเห็นต่อรายงานผลกำไรขาดทุนประจำเดือนที่รายงานโดยฝ่ายบริหาร

-   ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการบริหาร เห็นชอบด้วย

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาผลตอบแทน

นายมติ ตั้งพานิช ประธานกรรมการ

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ กรรมการ

นางจินตนา บุญรัตน์ กรรมการ

หน้า 16 จาก 39

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน

-   ดูแลให้คณะกรรมการมีขนาดและคุณสมบัติที่เหมาะสมกับองค์กร

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

-   พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ
    และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

-   นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น
    และคณะกรรมการ กลต. อนุมัติ

-   พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การแต่งตั้งกรรมการของบริษัทให้กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งบุคคลที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามที่กฎหมายกำหนด
โดยคณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวนไม่น้อยกว่าห้าคน (5 คน) เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล คราวละคน
    หรือคราวละหลายๆ คน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
    ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนที่มีตามข้อ 1 ทั้งหมด
    จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนที่พึงจะมี หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่า
    เกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงจะมีหรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1 ใน 3)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งตามข้อนี้อาจได้รับเลือกตั้งให้เข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลใดบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน (2 เดือน)
บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
มติของคณะกรรมการนั้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3 ใน 4)
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

หลักเกณฑ์การคัดเลือกกรรมการอิสระ

-   บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

-   เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความคิดเห็น
    โดยใช้ดุลยพินิจของตนเองอย่างเป็นอิสระ
    และมีจริยธรรมโดยยึดถือประโยชน์ขององค์กรเป็นหลัก
    โดยไม่ได้คำนึงถึงเฉพาะประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือตนเองหน้า

17 จาก 39

-   มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด และเป็นไปตามแนวปฏิบัติที่ดี ดังต่อไปนี้

    -   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ในบริษัท บริษัทในเครือ
        บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องมาตาร 258
        ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

    -   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานรวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
        ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งโดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า
        1 ปี

    -   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
        ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท
        บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

    -   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
        หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
        และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    -   เปิดเผยความสัมพันธ์ใดๆ ที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ แก่คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นายเขมทัต สุคนธสิงห์ ประธานกรรมการ

นายมติ ตั้งพานิช กรรมการ

นายสุพัฒน์ อุปนิกขิต กรรมการ

นายปัณฑิต มงคลกุล กรรมการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ช่วยเหลือคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    โดยจัดให้มีกลยุทธ์และมาตรการในการควบคุม ความเสี่ยง

-   ทบทวนความเสี่ยงต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ กำหนดขอบเขตความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และควบคุมความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิผล

-   ร่วมกับฝ่ายจัดการในการทบทวนกลยุทธ์
    รูปแบบและขั้นตอนในการปฏิบัติงานที่จะนำไปสู่การลดความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

-   ทบทวนรายงานของฝ่ายจัดการในเรื่องขั้นตอนที่ได้ดำเนินการ
    เพื่อการกำกับดูแลและควบคุมความเสี่ยงต่างๆ ของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมายและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เห็นชอบด้วย

เลขานุการบริษัท

ด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับที่ 4 พ.ศ. 2551 มาตรา 89/15
บัญญัติให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัทรับผิดชอบดำเนินการของบริษัทในนามของบริษัทหรือคณะกรรมการ
บริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมทำหน้าที่เลขานุการบริษัทโดยกำหนดคุณวุฒิ
และคุณสมบัติ ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบดังนี้

คุณวุฒิ และคุณสมบัติ

-   ปริญญาตรี

-   มีความรู้เรื่องหลักกฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท และ ก.ล.ต.

-   มีมนุษยสัมพันธ์และความสามารถสื่อสารดี

-   มีความรู้เรื่องบรรษัทภิบาล

  หน้าที่ความรับผิดชอบ

  1. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้

-   ทะเบียนกรรมการ

หน้า 18 จาก 39

-   หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปี

  ของบริษัท

-   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น

2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร

  3. ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

  4. ดูแลเปิดเผยข้อมูล และการรายงานให้เป็นไปตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้องและการ

  กำกับดูแลกิจการที่ดี

3).ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

3.1) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการทุกท่านในปี 2554 จำนวน 8 ท่าน เท่ากับ 2,645,000 บาท

(โปรดดูรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3 – อื่น ๆ)

3.2) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหารในปี 2554 จำนวน 18 ท่าน เท่ากับ

33,471,863 บาท

(ณ. 31 ธันวาคม 2554 มีผู้บริหารอยู่ 10 ท่าน และรวมกรรมการ 8 ท่าน)

3.3) ค่าตอบแทนอื่น ๆ

กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารรวม 8 ท่านในปี 2554 เท่ากับ 203,639.76 บาท

4).การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)
  ได้ถือเป็นนโยบายที่จะส่งเสริมการกำกับดูแล

  กิจการที่ดี (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) โดยมีหลักการและวิธีปฏิบัติที่ดี ดังนี้

1.  ปฏิบัติงานโดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย (ได้แก่ ลูกจ้าง
    คู่ค้า ชุมชน เจ้าหนี้) ด้วยการ

  1.1 ดูแลผลประโยชน์และมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และละเว้นการกระทำใด ๆ ที่เป็นการจำกัดโอกาสการศึกษาสารสนเทศของบริษัท
  และการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้น

  1.2
  ให้ความมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี

  1.3
  จัดทำรายงานที่เป็นลายลักษณ์อักษรในการแสดงให้เห็นถึงความรับผิดชอบของบริษัทต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  1.4 นำเสนอสารสนเทศที่เป็นปัจจุบันที่มีผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญที่เข้าใจง่าย
  และสม่ำเสมอต่อผู้มีส่วนได้เสีย

  2. โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ความรับผิดชอบและความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

  2.1 มีคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่เป็น
  และไม่เป็นผู้บริหารโดยจะพิจารณามอบหมายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่ให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับงานที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ได้แก่
  การรายงานทาง

  การเงินโดยคณะกรรมการตรวจสอบ (AUDIT COMMITTEE)
  การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งโดยคณะกรรมการสรรหา (NOMINATING COMMITTEE)
  และการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารโดยคณะกรรมการพิจารณาผลตอบแทน
  (REMUNERATION COMMITTEE)

  2.2 ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท

  มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

3.  หน้าที่ความรับผิดชอบด้านการจัดการที่สำคัญและมีลักษณะเฉพาะ คือ

หน้า 19 จาก 39

-   สอบทานและให้แนวทางเกี่ยวกับกลยุทธ์ของบริษัท แผนการปฏิบัติงานที่สำคัญ
    นโยบายด้านความเสี่ยง งบประมาณประจำปี และแผนธุรกิจ
    กำหนดเป้าหมายของผลการปฏิบัติงาน สังเกตการนำไปปฏิบัติ
    ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท และดูแลรายจ่ายลงทุนที่สำคัญ
    รวมทั้งการเข้าร่วมทุนและขายกิจการ

-   คัดเลือก กำหนดค่าตอบแทนและประเมินผลงานของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
    (หรือถอดถอนหากจำเป็น) และทบทวนการวางแผนสืบทอดงานให้มีความต่อเนื่อง

-   สอบทานค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร
    และดูให้แน่ใจว่าคณะกรรมการมีกระบวนการสรรหากรรมการอย่างเป็นทางการและโปร่งใส

-   ให้ความมั่นใจว่าระบบบัญชี การรายงานทางการเงินและการสอบบัญชีมีความน่าเชื่อถือ
    รวมทั้งดูแลให้มีกระบวนการในการประเมินความเพียงพอของการควบคุมภายใน
    การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการเงิน และการปฏิบัติตามกฎหมาย

-   สอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของฝ่ายจัดการ
    คณะกรรมการและผู้ถือหุ้น รวมทั้งการใช้สินทรัพย์ของบริษัทในทางมิชอบ
    และการกระทำที่ไม่ถูกต้องในรายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

-   เสนอแต่งตั้งผู้สมควรเป็นกรรมการ และให้ความมั่นใจว่าโครงสร้างและวิธีปฏิบัติต่าง ๆ
    ของคณะกรรมการที่เป็นอยู่ได้ปูทางไว้สำหรับการกำกับดูแลที่เหมาะสมและการปฏิบัติเป็นไปอย่างมีจริยธรรมที่ดี

-   กรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาในธุรกิจการงานของบริษัทอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
    กรรมการต้องอุทิศเวลาให้อย่างเพียงพอ
    และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  3. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้องทันเวลา และโปร่งใส
  โดยจัดให้มีหน่วยงาน หรือผู้รับผิดชอบงานเกี่ยวกับ “ผู้ลงทุนสัมพันธ์” (INVESTOR RELATIONS)
  เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบันผู้ถือหุ้นรวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไปและภาครัฐที่เกี่ยวข้องคณะกรรมการควรจัดหาทรัพยากรอย่างเพียงพอ
  เพื่อช่วยพัฒนาความรู้ความสามารถของเจ้าหน้าที่ในการนำเสนอสารสนเทศและการติดต่อสื่อสาร

  4. การควบคุมและบริหารความเสี่ยง
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบในการระบุปัญหาความเสี่ยงทางธุรกิจที่อาจเกิดขึ้น
  และให้ความมั่นใจว่าบริษัทมีกระบวนการต่าง ๆ จัดไว้พร้อมที่จะจัดการกับความเสี่ยง

  4.1 จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล มาตรการควบคุมดูแลการ ปฏิบัติงาน
  และการจัดการความเสี่ยง รวมทั้งให้ความสำคัญกับสัญญาณการเตือนภัยล่วงหน้า

  4.2 จัดให้มีการสื่อสารที่มีประสิทธิผล ระหว่างผู้สอบบัญชีอิสระ ผู้ถือหุ้นคณะกรรมการ
  และฝ่ายจัดการ โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกติดต่อสื่อสาร

  4.3 สำนักตรวจสอบภายในมีบทบาทสำคัญในระบบการบริหารงานและรายงานทางการเงิน
  บริษัทต้องจัดให้มีหน่วยงานนี้แยกเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท

  5. จริยธรรมธุรกิจ บริษัทจัดให้มีข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรมเพื่อให้กรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการ
  และพนักงานได้ทราบถึงมาตรฐานการปฏิบัติงานที่บริษัทและบุคคลต่าง ๆ คาดหวังเช่น ผู้ถือหุ้น
  คู่ค้า เจ้าหนี้ และชุมชน เป็นต้น
  โดยกรรมการและฝ่ายจัดการต้องให้การสนับสนุนข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวอย่างเต็มที่
  และเผยแพร่ไปยังพนักงานทุกคน

จรรยาบรรณกลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน)

กลุ่มบริษัท มาลีสามพราน จำกัด (มหาชน) มีวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจผลิตสินค้าที่มีคุณภาพสูง
จำหน่ายในราคาที่เหมาะสม สร้างสัมพันธภาพต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
และความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อม ชุมชน และสังคม จึงกำหนดข้อพึงปฏิบัติไว้ให้ กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานกลุ่มบริษัทยึดถือเพื่อเป็นหลักการและคุณธรรมประจำใจในการปฏิบัติงาน

หน้า 20 จาก 39

5).การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้มีการให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อป้องกันการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนในการซื้อขายหลักทรัพย์ พร้อมทั้งได้แจ้งให้ทราบถึงความรับผิดส่วนบุคคล
และมาตรการลงโทษให้ทราบ

6).บุคลากร

  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ซึ่งแยกรายละเอียดออกเป็น 3 ส่วน ดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท/กลุ่มธุรกิจ                             | จำนวนพนักงาน (คน)          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)              | 1,048                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด                | 169                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท อะกริซอล จำกัด                        | 123                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 1,340                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  จำนวนพนักงานในสายงานหลัก ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

+------------------------------------------+---------------------------+
| สายงาน                                   | จำนวนพนักงาน (คน)          |
+------------------------------------------+---------------------------+
| การผลิต/ Manufacturing                    | 1,086                     |
+------------------------------------------+---------------------------+
| สนับสนุน/ Supporting                       | 85                        |
+------------------------------------------+---------------------------+
| การตลาดและขาย/ Marketing & Sales         | 169                       |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 1,340                     |
+------------------------------------------+---------------------------+

  ผลตอบแทนรวมของพนักงาน ปี 2554 มีดังนี้

+------------------------------------------+---------------------------+
| ผลตอบแทนรวมของพนักงาน                     | จำนวน (บาท)               |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลีสามพรานจำกัด (มหาชน)              | 220,922,363               |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท มาลี เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด                | 84,442,173                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| บริษัท อะกริซอล จำกัด                        | 15,413,094                |
+------------------------------------------+---------------------------+
| รวม                                      | 320,777,630               |
+------------------------------------------+---------------------------+

นโยบายในการพัฒนาพนักงานปี 2554

บริษัทฯมีนโยบายพัฒนาพนักงานให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบปัจจุบันอย่างมีประสิทธิภาพ
  และมีความพร้อมที่จะรับผิดชอบในตำแหน่งที่สูงขึ้นให้มากที่สุดตามศักยภาพ
โดยมีฝ่ายทรัพยากรบุคคลรับผิดชอบดูแลให้พนักงานแต่ละหน่วยงานได้รับการอบรม    ซึ่งในปี 2554
บริษัทฯ ได้จัดให้พนักงานจากสายหลักโดยแบ่งเป็นฝ่ายขายและการตลาด
ได้มีการพัฒนาอบรมทั้งสิ้นคิดเป็น ร้อยละ63 และสายการผลิตและการจัดการทั่วไป
คิดเป็นร้อยละ 88 ซึ่งผ่านตามเกณฑ์ข้อกำหนดของกรมพัฒนาฝีมือแรงงาน
กระทรวงแรงงานกำหนดไว้ว่า บริษัทฯ จะต้องจัดให้มีการฝึกอบรมพนักงานเกินร้อยละ 50
ของจำนวนพนักงานบริษัททั้งหมด   โดยในปี 2554 พนักงานของบริษัทได้รับการอบรมทั้งสิ้น 1,108
คน

หน้า 21 จาก 39