9. โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กรบริษัทเป็นดังนี้

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551

[]

9.2 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ. 12/2543 เรื่องการขออนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22
มีนาคม 2543
ทุกประการ คณะกรรมการต่างๆ ของบริษัทฯ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 9 ท่านดังต่อไปนี้

  -------------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ      รายชื่อ                            ตำแหน่ง
  --------- -------------------------------- ------------------------------------
  1.        นายจำเริญ พูลวรลักษณ์                ประธานกรรมการ

  2.        นางประทิน พูลวรลักษณ์                รองประธานกรรมการ

  3.        นายสุริยน พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  4.        ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์²                กรรมการ

  5.        นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์           กรรมการ

  6.        นางจิตรดี พูลวรลักษณ์                 กรรมการ

  7.        นายชนินทร์ รุ่งแสง                   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  8.        นายศิโรตม์ เสตะพันธุ                 กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  9.        นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายณัฐพล ลัคนลาวัณย์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามบริษัทฯ มีดังนี้

นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นางประทิน พูลวรลักษณ์ หรือ นายสุริยน พูลวรลักษณ์
รวมเป็นสองคนและประทับตราของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ เช่น
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆ กำหนด เป็นต้น

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการอิสระว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    โดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯในกรณีที่เป็นการแต่งตั้งตำแหน่งกรรมการอิสระขึ้นใหม่

6.  พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และ
    ตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ
    และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้นและรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริหาร (Executive Committee)

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหาร จำนวน 6 ท่านดังต่อไปนี้

  ------------------------------------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  1.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         ประธานกรรมการบริหาร

  2.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         รองประธานกรรมการบริหาร

  3.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  4.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร

  5.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหาร

  6.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์          กรรมการบริหาร
  ------------------------------------------------------------------------

โดยมี นายณัฐพล ลัคนลาวัณย์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริหารบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัทฯ
    เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน
    กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    260 (สองร้อยหกสิบ) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547
    และเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    พ.ศ. 2546 ด้วย

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของบริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด
ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.     นายศิโรตม์ เสตะพันธุ          กรรมการตรวจสอบ

  3.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการตรวจสอบ
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมีนางสาวมนต์ทกานต์ เธียรเนตินันท์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

โดยประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบมีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบที่พ้นวาระอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีก
ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
และคณะกรรมการตรวจสอบจะเข้ามาตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน จำนวน 5 ท่าน

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายชนินทร์ รุ่งแสง            ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  2.     นายจำเริญ พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  3.     นางประทิน พูลวรลักษณ์         กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  4.     นายศิโรตม์ เสตะพันธุ          กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

  5.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นายณัฐพล ลัคนลาวัณย์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น
รวมถึงพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ และให้กรรมกา
รสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง
(2) ปี ทั้งนี้ จะเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่านดังต่อไปนี้

  ------ ------------------------- ---------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล                 ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์          ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2.     นางสาวเพชรลดา พูลวรลักษณ์    กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3.     นายศิโรตม์ เสตะพันธุ          กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4.     นายสงวนเกียรติ ลิ่วมโนมนต์     กรรมการบริหารความเสี่ยง
  ------ ------------------------- ---------------------------------------

โดยมี นายณัฐพล ลัคนลาวัณย์ ทำหน้าที่เลขนุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง และให้
ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง ทั้งนี้
ให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และให้กรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าที่จำเป็นเพื่อกระทำการตามหน้าที่
และพ้นจากตำแหน่งเมื่อการทำหน้าที่ดังกล่าวในคราวนั้น ๆ สิ้นสุดลง และไม่ว่าในกรณีใดก็ตาม
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริหารความเสี่ยงจะต้องไม่เกินกว่าคราวละสอง (2) ปี ทั้งนี้
จะเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยงผู้พ้นจากตำแหน่งเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ต้องมีกรรมการบริหารความเสี่ยงมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2)
ของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมด จึงจะเป็นองค์ประชุม
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งหมดที่มาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารความเสี่ยงคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการบริหารความเสี่ยงซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ
ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ประธานฯ
จึงเสนอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องดังกล่าว

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 1 มกราคม 2551 บริษัทฯ มีคณะผู้บริหารทั้งสิ้น 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ------ --------------------- --------------------------------------------
  ลำดับ   ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง

  1.     นายสุริยน พูลวรลักษณ์      ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2.     ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์      กรรมการผู้จัดการ

  3.     นางสาวเพชรลดา         ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายพัฒนาองค์กร
         พูลวรลักษณ์              

  4.     นางจิตรดี พูลวรลักษณ์      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายการตลาด

  5.     นายสิทธิพร รัตนาภรณ์      ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  6.     นายบุญชัย เศวตวัฒน์       ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ 1
  ------ --------------------- --------------------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  รับผิดชอบดูแลเรื่องการดำเนินกิจการ และ/หรือการบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  ประสานงานกับแผนกตรวจสอบภายในในเรื่องบัญชี การเบิก-จ่ายเงินใดๆ ของบริษัทฯ
    ที่ไม่เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ

3.  จัดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพตามแนวทางที่คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯอาจจะกำหนดให้
    ทั้งนี้โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯที่ไม่ใช่คณะผู้บริหารหรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยจะมีผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

4.  มีอำนาจในการพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่างๆ
    การกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน เพื่อการทำธุรกรรมปกติของบริษัทฯ
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ภายในวงเงินไม่เกิน
    78 (เจ็ดสิบแปด) ล้านบาท หรือเทียบเท่า ทั้งนี้
    การกระทำดังกล่าวจะต้องอยู่ภายใต้ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    พ.ศ. 2547 และเรื่อง
    การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
    2546 ด้วย

5.  มีอำนาจอื่นๆ ที่จำเป็นในการดำเนินงานของบริษัทฯตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทมอบหมาย

6.  เข้าร่วมพิจารณาเกี่ยวกับงบประมาณของบริษัทฯกับคณะกรรมการ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารของ
    บริษัทฯ

7.  เจรจา พิจารณา เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัทให้คำแนะนำ
    และข้อเสนอแนะในเรื่องดังกล่าวเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    และ/หรือคณะกรรมการบริหารผู้มีส่วนรับผิดชอบในเรื่องนั้นๆ พิจารณากลั่นกรองและหาข้อสรุป

8.  มอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตามที่เห็นสมควรได้โดยการมอบอำนาจช่วง
    และ/หรือ
    การมอบหมายดังกล่าวให้อยู่ภายในขอบเขตแห่งการมอบอำนาจตามที่หนังสือมอบอำนาจให้ไว้
    และ/หรือ ให้เป็นไปตามระเบียบข้อกำหนด หรือคำสั่งที่คณะกรรมการ และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหาร
    และ/หรือของบริษัทฯโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถยกเลิกเปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขการมอบอำนาจช่วง และ/หรือ การมอบหมายนั้นได้

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)
ซึ่งการอนุมัติรายการในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าวตามที่ข้อบังคับของ
บริษัทย่อยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด ยกเว้นรายการการค้าปกติที่มีเงื่อนไขทางการค้าโดยทั่วไป
ที่กำหนดขอบเขตโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.3 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
เพื่อพิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
และมีหน้าที่ในการพิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
กรรมการตรวจสอบ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการบริหารความเสี่ยง ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
จะพิจารณาจากผู้มีคุณสมบัติและความชำนาญการที่เหมาะสม กับการบริหารงานแต่ละด้าน
โดยสรรหาจากทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยผู้ถูกพิจารณาจะต้องเป็นบุคคลตามคุณสมบัติมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และตามกฎระเบียบ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าว

โดยองค์ประกอบและการสรรหา แต่งตั้ง ถอดถอน หรือพ้นจากตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ นั้น
ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
กรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

การคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯผ่านกระบวนการของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
และเสนอให้ผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ
ก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3)
บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงทั้งหมด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม (1/3) กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง
อาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งอีกได้
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้น
ให้จับสลากกันส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัทฯ
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัทฯ
กรรมการซึ่งลาออกอาจแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่
(3/4) ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า
กึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมนั้น

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน

+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| ประเภทค่าตอบแทน      | ตำแหน่ง         | ปี   |        | ปี   |        |
|                     |                | 25  |        | 25  |        |
|                     |                | 49³ |        | 50⁵ |        |
+=====================+================+=====+========+=====+========+
|                     |                | จำ  | จำ     | จำ  | จำ     |
|                     |                | นวน | นวนเงิน | นวน | นวนเงิน |
|                     |                | (ร  | (บาท)  | (ร  | (บาท)  |
|                     |                | าย) |        | าย) |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| เบี้ยประชุม            |                |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 1. นายจำเริญ         | ประธานกรรมการ  |     | 1      |     | 2      |
| พูลวรลักษณ์            |                |     | 20,000 |     | 40,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 2. นางประทิน         | รอ             |     | 60,000 |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์            | งประธานกรรมการ |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 3. นายสุริยน พูลวรลักษณ์ | กรรมการ        |     | 60,000 |     | 1      |
|                     |                |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 4. ดร.สุริยา          | กรรมการ        |     | -      |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์⁴           |                |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 5. นางสาวเพชรลดา    | กรรมการ        |     | 60,000 |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์²           |                |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 6. นางจิตรดี          | กรรมการ        |     | 60,000 |     | 1      |
| พูลวรลักษณ์²           |                |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 7. นางสาวนฑา        | กรรมการ        |     | 60,000 |     | 1      |
| กิตติอักษร²            |                |     |        |     | 80,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 8. นายชนินทร์ รุ่งแสง²  | ประธาน         |     | 1      |     | 2      |
|                     | กรรมการอิสระและ |     | 20,000 |     | 40,000 |
|                     |                |     |        |     |        |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 9. นายศิโรตม์         | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 1      |
| เสตะพันธุ²            |                |     | 00,000 |     | 80,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| 10. นายสงวนเกียรติ    | กรรมการอิสระและ |     | 1      |     | 1      |
| ลิ่วมโนมนต์²           |                |     | 00,000 |     | 80,000 |
|                     | กรรมการตรวจสอบ |     |        |     |        |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+
| รวม                 |                | 10  | 7      | 10  | 1,9    |
|                     |                |     | 40,000 |     | 20,000 |
+---------------------+----------------+-----+--------+-----+--------+

หมายเหตุ 1. สำหรับปี 2547-2548 บริษัทฯ ไม่ได้มีการกำหนดและจ่ายค่าตอบแทนกรรมการใดๆ

2. แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2548 (สำหรับนางสาวนฑา กิตติอักษร
ลาออกจากการเป็นกรรมการและเลขานุการทุกคณะ มี

ผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2551 เป็นต้นไป)

3. ตามมติประชุมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 ในวันที่ 20 เมษายน 2549
ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2549 โดยประธานกรรมการ 120,000 บาทต่อปี
กรรมการ 60,000 บาทต่อปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 120,000 บาทต่อปี
และกรรมการตรวจสอบ 100,000 บาทต่อปี
ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ

4. แต่งตั้งเมื่อวันที่ 1 กันยายน 2549

5. ตามมติประชุมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันที่ 1 มีนาคม 2549
ได้มีการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 โดยประธานกรรมการ 240,000 บาทต่อปี
กรรมการ 180,000 บาทต่อปี ประธานกรรมการตรวจสอบ 240,000 บาทต่อปี
และกรรมการตรวจสอบ 180,000 บาทต่อปี ทั้ง่นี้
ค่าตอบแทนดังกล่าวไม่รวมค่าตอบแทนหรือสวัสดิการที่กรรมการได้รับในฐานะเป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารที่เป็นตัวเงิน

+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
| ประเภ     | 2   |       | 2   |       | 2   |       | 2   |       |
| ทค่าตอบแทน | 547 |       | 548 |       | 549 |       | 550 |       |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
|           | จำ  | จำน   | จำ  | จำน   | จำ  | จำน   | จำ  | จำน   |
|           | นวน | วนเงิน | นวน | วนเงิน | นวน | วนเงิน | นวน | วนเงิน |
|           | (ร  |       | (ร  | (ล้า   | (ร  | (ล้า   | (ร  | (ล้า   |
|           | าย) | (ล้า   | าย) | นบาท) | าย) | นบาท) | าย) | นบาท) |
|           |     | นบาท) |     |       |     |       |     |       |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
| เงินเดือน   |     | 8.29  |     | 7.89  |     | 14.60 |     | 17.20 |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
| โบนัส      |     | -     |     | 0.57  |     | 1.49  |     | 3.57  |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
| เงิน       |     | 0.25  |     | 0.06  |     | 0.39  |     | 0.83  |
| สมทบกองทุน |     |       |     |       |     |       |     |       |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+
| รวม       | 8   | 8.54  | 7   | 8.52  | 8¹  | 16.48 | 7   | 21.60 |
+-----------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+-----+-------+

หมายเหตุ 1 รวมผู้บริหารจำนวน 1 ท่านซึ่งได้ลาออก ณ สิ้นปี 2549

ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี-

9.5 การกำกับดูแลกิจการ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 5/2549 ณ วันที่ 7 มีนาคม 2549
ได้พิจารณาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
เพื่อให้สอดคล้องตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กําหนดโดยรายละเอียดของนโยบายมีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เนื่องจากเล็งเห็นว่าจะทำให้เกิดความโปร่งใส เพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งปัจจัยสำคัญที่ทำให้บริษัทฯ มีระบบการบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ
และเป็นส่วนสำคัญในการส่งเสริมกิจการของบริษัทฯ ให้มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคงต่อไป
ตลอดจนเพื่อให้สอดรับกับนโยบายของรัฐบาล และเป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะดูแลให้มีการปฏิบัติและปกป้องผลประโยชน์ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อ
    ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

2.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะกำกับดูแลให้มีการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับนโยบายการดำเนินงานที่จะสร้างความเจริญเติบโตในระยะยาวที่ยั่งยืนภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
    เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  คณะกรรมการบริษัทฯจะคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
    และดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    จะกำกับดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมภายในอย่างเพียงพอและเหมาะสม

5.  คณะกรรมการบริษัทฯ จะดูแลให้การดำเนินงานด้านความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
    และมีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลา

6.  บริษัทฯ มีการกำหนดจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติแล้ว

2. ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
ในการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯอย่างถูกต้องตามกำหนดเวลาและเท่าเทียมกัน
และมีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันในการประชุมผุ้ถือหุ้น
โดยในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเอง
ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงมติแทนได้
และมีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ รับรู้และได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ
และบริษัทย่อยหรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้หรือลูกหนี้ คู่แข่งทางการค้า
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องและสังคมส่วนรวมบริษัทฯ
จึงได้มีนโยบายที่จะสร้างความมั่นใจว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ บริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ
ซึ่งมีส่วนช่วยเพิ่มความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
มีนโยบายในการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นและได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในที่ประชุมโดยกรรมการและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อตอบคำถามในที่ประชุมรวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ และสามารถนำความรู้
ความสามารถและประสบการณ์ มาพัฒนาและกำหนดนโยบายทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
ได้อย่างมีคุณภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและสร้างความมั่นคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้มีการกำหนดระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ดังนี้

-   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ :
    คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
    โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
    และจะเปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น
    ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 ต่อไป

-   การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

    -   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

    -   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
        และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน
        ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจรรยาบรรณของคณะกรรมการบริษัทฯ ผู้บริหาร และพนักงาน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมสำหรับคณะกรรมการบริษัทฯ
ผู้บริหารตลอดจนพนักงานซึ่งครอบคลุมถึงวัตถุประสงค์ในการดำเนินธุรกิจ ภาระความรับผิดชอบ
จริยธรรมธุรกิจ การปฏิบัติตามกฎหมาย
การแข่งขัน ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลข่าวสาร
โดยบริษัทฯได้ชี้แจงให้พนักงานทุกระดับได้รับทราบและยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติแล้ว
อีกทั้งบริษัทฯ ได้ติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ
รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์ในหลายๆ ด้าน จำนวน 10 ท่าน
โดยเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 30.00
ของกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้
ในกรณีหากกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นๆ
นอกจากนี้ ในกรณีหากเป็นเรื่องการอนุมัติการทำรายการต่างๆ อาทิ การจ่ายเงินทดรองจ่าย
การจ่ายค่ารับรอง บริษัทฯ ได้จัดทำตารางกำหนดอำนาจในการลงนามอนุมัติในแต่ละลำดับชั้น
และได้นำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาแล้ว โดยในการพิจารณาดังกล่าว บริษัทฯ
ถือว่าเป็นเรื่องที่กรรมการที่เป็นผู้บริหารทุกท่านเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
ถ้านับในการพิจารณามติเรื่องดังกล่าว
กรรมการทุกท่านที่เป็นผู้บริหารไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในเรื่องดังกล่าว

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัทฯ ได้กำหนดและแยกอำนาจของคณะกรรมการบริษัทฯ และของฝ่ายบริหารในระดับต่าง ๆ
ได้อย่างชัดเจน
โดยมีการจัดแบ่งระดับและอำนาจในการตัดสินใจอย่างมีแบบแผนเพื่อให้การบริหารและจัดการบริษัทฯ
เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในลักษณะที่เหมาะสมเปรียบเทียบได้กับธุรกิจประเภทเดียวกัน
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของกรรมการ โดยใน
การกำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าว
จะต้องผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ตลอดจนผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

ทั้งนี้ ในรายงานประจำปีคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเปิดเผยถึงนโยบายการกำหนดค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ
และผู้บริหารตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

11. การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง
และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
มีการจัดส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ก่อนวันประชุม
เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ
ซึ่งในการประชุมทุกคราวจะมีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
มีเอกสารประกอบการประชุมที่ครบถ้วนเพียงพอ โดยจัดส่งให้กับคณะกรรมการล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ในการประชุมพิจารณาลงมติในเรื่องหรือรายการที่มีนัยสำคัญ เช่น
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัทฯ
รายการซื้อหรือขายสินทรัพย์ที่สำคัญ การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจดำเนินการ
และการกำหนดนโยบายการบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยงของกิจการ
จะต้องเป็นการประชุม
เต็มคณะ โดยในการประชุมคณะกรรมการ
กรรมการทุกคนสามารถอภิปรายและแสดงความคิดเห็นได้อย่างเปิดเผย
โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ประมวลความเห็นและข้อสรุปที่ได้จากการประชุม
รายงานการประชุมจะถูกจัดทำเป็น
ลายลักษณ์อักษรภายหลังมีการประชุมเสร็จ
และหลังจากที่ผ่านการรับรองจากที่ประชุมก็จะถูกจัดเก็บไว้เพื่อให้กรรมการและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

จำนวนครั้งที่เข้าประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ

+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| ลำ | รายชื่อ             | ตำแหน่ง          | จำ  |      |     |     |
| ดับ |                   |                 | นวน |      |     |     |
|    |                   |                 | ครั้ง |      |     |     |
|    |                   |                 | ที่เข |      |     |     |
|    |                   |                 | ้าร่ว |      |     |     |
|    |                   |                 | มปร |      |     |     |
|    |                   |                 | ะชุม |      |     |     |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
|    |                   |                 | ปี   | ปี    | ปี   | ปี   |
|    |                   |                 | 2   | 2    | 2   | 2   |
|    |                   |                 | 547 | 548¹ | 549 | 550 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 1. | นายจำเริญ พูลวรลักษณ์ | ประธานกรรมการ   | 7/7 | 1    | 18  | 15  |
|    |                   |                 |     | 0/10 | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 2. | นางประทิน พูลวรลักษณ์ | ร               | 7/7 | 1    | 18  | 15  |
|    |                   | องประธานกรรมการ |     | 0/10 | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 3. | นายสุริยน พูลวรลักษณ์  | กรรมการ         | 7/7 | 1    | 18  | 15  |
|    |                   |                 |     | 0/10 | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 4. | ดร.สุริยา พูลวรลักษณ์³ | กรรมการ         | -   | -    | 6/7 | 15  |
|    |                   |                 |     |      |     | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 5. | นางสาวเพชรลดา     | กรรมการ         | -   | -    | 18  | 15  |
|    | พูลวรลักษณ์²         |                 |     |      | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 6. | นางจิตรดี พูลวรลักษณ์² | กรรมการ         | -   | -    | 18  | 15  |
|    |                   |                 |     |      | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 7. | นางสาวนฑา         | กรรมการ         | -   | -    | 18  | 15  |
|    | กิตติอักษร²          |                 |     |      | /18 | /15 |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 8. | นายชนินทร์ รุ่งแสง²   | กรรมการอิสระและ  | -   | -    | 17  | 15  |
|    |                   |                 |     |      | /18 | /15 |
|    |                   | ประธา           |     |      |     |     |
|    |                   | นกรรมการตรวจสอบ |     |      |     |     |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 9. | นายศิโรตม์ เสตะพันธุ² | กรรมการอิสระและ  | -   | -    | 17  | 13  |
|    |                   |                 |     |      | /18 | /15 |
|    |                   | กรรมการตรวจสอบ  |     |      |     |     |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+
| 1  | นายสงวนเกียรติ      | กรรมการอิสระและ  | -   | -    | 17  | 15  |
| 0. | ลิ่วมโนมนต์²         |                 |     |      | /18 | /15 |
|    |                   | กรรมการตรวจสอบ  |     |      |     |     |
+----+-------------------+-----------------+-----+------+-----+-----+

หมายเหตุ : 1. บริษัทฯได้แปรสภาพบริษัทฯเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2548,
บริษัทฯ ไม่มีการประชุมคณะกรรมการ บริษัทฯภายหลังจากการแปรสภาพบริษัทฯ

2. แต่งตั้งเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2548 (สำหรับนางสาวนฑา กิตติอักษร
ลาออกจากการเป็นกรรมการและเลขานุการทุกคณะ มี

ผลตั้งแต่ 1 มกราคม 2551 เป็นต้นไป

3. แต่งตั้ง เมื่อวันที่ 1 กันยายน 2549

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

  2) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่พิจารณาเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมต่อผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ
  พิจารณานโยบายที่เกี่ยวกับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ
  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และกรรมการบริหารความเสี่ยง
  เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัตินโยบายดังกล่าวและกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์นั้น

  3) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เพื่อทำหน้าที่กำหนดกรอบนโยบาย แนวทาง
  และให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทฯ ในการกำกับ ดูแลเกี่ยวกับความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

13. ระบบควบคุมและตรวจสอบภายใน

ระบบการควบคุม และ การตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้มีการว่าจ้างบริษัท เอ เอ็ม ซี-โมรส์ โรแลนด์
อินเตอร์ในการวางระบบให้มีการตรวจสอบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยได้กำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารและผู้ปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบ
ระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ แผนกตรวจสอบและควบคุมภายในของบริษัทฯ
ยังได้จัดทำแผนการตรวจสอบภายในระยะ 3 ปี (2550-2552)
เพื่อเป็นแนวทางในการประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ
ได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและเป็นหลักประกันของการดำรงอยู่อย่างมั่นคง
โดยคณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
และจัดตั้งฝ่ายบริหารความเสี่ยงเพื่อทำหน้าที่พัฒนาระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน
ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ฯลฯ
เพื่อพิจารณาความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบควบคุมภายใน
การจัดทำงบการเงินตามหลักการบัญชี และข้อปฏิบัติที่ดีเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งบริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานภารกิจของคณะกรรมการตรวจสอบและแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส เชื่อถือได้
และทันต่อเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง ๆ โดยผ่านช่องทางและเพื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ web siteของบริษัทฯ
พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ กับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และประชาชนทั่วไป ทั้งนี้ สามารถติดต่อฝ่ายผู้ลงทุนสัมพันธ์ได้โดยตรงได้ที่ 0-2392-1111 ต่อ 111
หรือ www.majordevelopment.co.th

9.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้บริหารในระดับต่าง ๆ
เกี่ยวกับภาระหน้าที่ของผู้บริหารในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และ
บทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทฯ ได้กำหนดในข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานของพนักงาน
สำหรับการไม่เปิดเผยหรือใช้ประโยชน์จากข่าวสารใด ๆ ที่เป็นความลับของบริษัทฯ
การระมัดระวังรักษาข้อมูลให้เป็นความลับ และการไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่ในบริษัทฯ
หรือข้อมูลที่ได้รับระหว่างการปฏิบัติงานในบริษัทฯ ไปแสวงหาผลประโยชน์ในทางมิชอบ
หรือทำให้ประโยชน์ของบริษัทฯ ลดลง โดยบริษัทฯ
จะใช้บทลงโทษหากมีการกระทำการฝ่าฝืนระเบียบหรือข้อบังคับดังกล่าว โดยบริษัทฯ
จะดำเนินการทางวินัยเพื่อพิจารณาลงโทษตามสมควรแก่กรณี ได้แก่ ตักเตือนด้วยวาจา
ตักเตือนด้วยหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงาน เลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชย และดำเนินคดีตามกฎหมาย

บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

9.7 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 - 2550 บริษัทฯ มีพนักงาน แบ่งตามสายงานต่างๆ
ตามรายละเอียดดังนี้

  ------ --------------------- ------------- --------- --------- -------------
  ลำดับ   สายงาน                จำนวนพนักงาน                       
                               (คน)                              

                               2547          2548      2549      2550

  1.     สำนักกรรมการ           -             -         1         4

  2.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 1     8             3         7         31

  3.     ฝ่ายพัฒนาโครงการที่ 2     5             8         14        43

  4.     ฝ่ายการตลาด            10¹           11¹       11¹       1

  5.     ฝ่ายบัญชีและการเงิน       5             6         10        16

  6.     ฝ่ายพัฒนาองค์กร          12            13        13        12

  7.     ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                         2

         รวม                   40            41        56        109
  ------ --------------------- ------------- --------- --------- -------------

หมายเหตุ : 1 ในปี 2547-2549 บริษัทฯ ได้รวมฝ่ายขายและการตลาดเข้าด้วยกัน

ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นเงิน

  ------------------------ ----------- ----------- ----------- -----------
  ประเภทค่าตอบแทน           จำนวนเงิน                            
                           (ล้านบาท)                            

                           2547        2548        2549        2550

  เงินเดือน                  6.90        12.98       25.51       45.86

  โบนัส                     0.12        2.08        3.00        2.50

  เงินสมทบกองทุนและอื่น ๆ      0.32        0.85        1.29        2.16

  รวม                      7.34        15.91       29.80       50.52
  ------------------------ ----------- ----------- ----------- -----------

ข้อพิพาททางด้านแรงงาน

-ไม่มี-

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ส่งเสริมให้กับพนักงานในการเข้าร่วมประชุม สัมมนา และฝึกอบรมความรู้ทางด้านวิชาการ
ทั้งที่เกี่ยวข้องกับงานโดยตรงและโดยอ้อม
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานที่มีอยู่ในปัจจุบัน
ให้พร้อมรับมือกับสภาพการแข่งขันในอุตสาหกรรมอย่างสม่ำเสมอ