10. รายการระหว่างกัน

    0.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

ในระหว่างปี 2552 ถึงปี 2554 บริษัทมีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกิจตามปกติ ทั้งนี้
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเงื่อนไขหรือเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัทและบริษัทดังกล่าว
และเป็นไปตามปกติทางธุรกิจ
โดยรายละเอียดรายการระหว่างกันได้เปิดเผยไว้แล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและงบการเงินของบริษัท
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2554 ข้อ 10 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว

+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| บริษ     | ลักษณะค   | ล          | ขนาด   | ความเห็นกรรมการตรวจสอบและ |
| ัท/บุคคลท | วามสัมพันธ์ | ักษณะรายการ | รายการ |                          |
| ี่เกี่ยวข้อง |          |            |        | ค                        |
|         |          |            | (ล     | วามสมเหตุสมผลและความจำเป็น |
|         |          |            | ้านบาท) |                          |
+=========+==========+============+========+==========================+
| คุณชนินทร์ | เป็น      | 1.  ค่านา   |   ปี    | -   รายการดังกล           |
| วานิชวงศ์ | กรรมการผ | ยหน้าค้างจ่าย |   2552 | ่าวเป็นรายการที่บริษัทจ่ายค่านาย |
|         | ู้มีอำนาจลง |            |   คือ   | หน้าให้แก่ผู้อำนวยการฝ่ายการตล |
|         | นามและผู้ถ | 2.         |   0.24 | าดในการจำหน่ายสินค้าของบริษัท |
|         | ือหุ้นรายให |  ค่านายหน้าซ |        |     ซึ่งปัจจุบันคุณชนินทร์       |
|         | ญ่ของบริษัท | ึ่งรวมในค่าตอ |   ปี    |     วานิชวงศ์              |
|         |          | บแทนผู้บริหาร |   2553 |     ดำรงตำแหน่งดังกล่าวอยู่   |
|         |          |            |   คือ   |     โดย                  |
|         |          |            |   0.32 | ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ |
|         |          |            |        |     5/2552 ในวันที่ 23      |
|         |          |            |   ปี    |     กรกฏาคม 2552         |
|         |          |            |   2554 |     ได้มีมติปรับปรุงเงื่อนไข    |
|         |          |            |   คือ   | และอัตราค่าตอบแทนการทำการต |
|         |          |            |   0.13 | ลาดแก่ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     โดย                  |
|         |          |            |   ปี    | ให้ได้รับค่าตอบแทนเท่ากับร้อยละ |
|         |          |            |   2552 |     2.5                  |
|         |          |            |   คือ   |     ของยอดขา             |
|         |          |            |   0.75 | ยสุทธิสำหรับการทำการตลาดเอง |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |   ปี    |   และไม่มีการจ่ายค่านายหน้าให |
|         |          |            |   2553 | ้กับผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดเนื่อ |
|         |          |            |   คือ   | งจากการขายของผู้ใต้บังคับบัญชา |
|         |          |            |   0.51 |                          |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |   ปี    |                          |
|         |          |            |   2554 |                          |
|         |          |            |   คือ   |                          |
|         |          |            |   0.06 |                          |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
|         |          |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | -   กรรมการตรวจสอ        |
|         |          |            |        | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            |        |     รา                   |
|         |          |            |        | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|         |          |            |        |     และเป็นไปตามเง        |
|         |          |            |        | ื่อนไขปกติของการค้าโดยเป็นการ |
|         |          |            |        | จ่ายค่าตอบแทนในการทำการตลา |
|         |          |            |        | ดให้แก่บุคคลากรในฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     ซึ่งเป็นไปต             |
|         |          |            |        | ามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป |
|         |          |            |        |     อัต                   |
|         |          |            |        | ราค่าตอบแทนที่กรรมการตรวจสอ |
|         |          |            |        | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            |        |     รา                   |
|         |          |            |        | ยการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|         |          |            |        |     และเป็นไปตามเง        |
|         |          |            |        | ื่อนไขปกติของการค้าโดยเป็นการ |
|         |          |            |        | จ่ายค่าตอบแทนในการทำการตลา |
|         |          |            |        | ดให้แก่บุคคลากรในฝ่ายการตลาด |
|         |          |            |        |     ซึ่งเป็นไปต             |
|         |          |            |        | ามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป |
|         |          |            |        |     อัตร                  |
|         |          |            |        | าค่าตอบแทนที่ทำการจ่ายชำระนั้น |
|         |          |            |        |     จากก                 |
|         |          |            |        | ารสอบถามของผู้บริหารของบริษัท |
|         |          |            |        |     และสอบ               |
|         |          |            |        | ยันกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจผลิตเก |
|         |          |            |        | มพบว่าอยู่ในอัตราประมาณร้อยละ |
|         |          |            |        |     5 ของรายได้จากการขาย  |
|         |          |            |        |     ซึ่งเมื่อพิจารณาแล้วพบว    |
|         |          |            |        | ่าอัตราที่บริษัททำการจ่ายชำระนั้น |
|         |          |            |        | มีความสมเหตุสมผลและเป็นธรรม |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| บริษัท    | ณ วันที่31  |   1.ร      |   ปี    | -   กลุ่มบริษัทจำหน่ายลิขส     |
| ซี-ทู     | ธันวาคม   | ายได้จากการ |   2552 | ิทธิ์ซอฟต์แวร์เกมเกมคอมพิวเตอร์ |
| วิชชั่น    | 2552 และ | จำหน่ายสินทร |   คือ   |     ให้กับบริษัทดังกล่าวเ      |
| จำกัด    | 2553     | ัพย์ที่ไม่มีตัวตน |   4.50 | พื่อผลิตแผ่นซอฟต์แวร์เกมภายในปี |
|         | บริษัทล    |            |        |     2552                 |
| ธุรกิจ :  | งทุนในหุ้นส |   2.       |   ปี    |     โดยการทำรายการดังกล   |
|         | ามัญของบร |   ซื้อสินท    |   2553 | ่าวก่อให้เกิดผลกำไรแก่กลุ่มบริษัท |
| จำหน่า   | ิษัทดังกล่าว | รัพย์ไม่มีตัวตน |        |     1.02                 |
| ยแผ่นซอฟ | โดย      |            |  -ไม่มี- |                          |
| ต์แวร์เกม | มีสัดส่วนกา |            |        |    ล้านบาทซึ่งแสดงเป็นรายได้อ |
| สำเร็จรูป | รถือหุ้นในอ |            |   ปี    | ื่นของกลุ่มบริษัทในงบกำไรขาดทุน |
|         | ัตราร้อยละ |            |   2554 |                          |
|         | 19.02    |            |        | -   กลุ่มบริษัทม             |
|         | ข        |            |  -ไม่มี- | ีการซื้อเครื่องมือในการพัฒนาเกม |
|         | องทุนชำระ |            |        |     Motion Detect Engine |
|         | แล้วของบร |            |   ปี    |     จากบริษัทดังกล่าว        |
|         | ิษัทดังกล่าว |            |   2552 |     ซึ่งเป็นเครื่องมือที่ใช้จ     |
|         |          |            |   คือ   | ับลักษณะการเคลื่อนไหวของผู้เล่น |
|         | และ ณ 31 |            |   3.30 |     ปัจจุบันบริษัทอยู่ระ        |
|         | ธันวาคม   |            |        | หว่างการพัฒนาเพื่อจำหน่ายให้แก่ |
|         | 2554     |            |   ปี    |     Dell และ DTAC รวมทั้ง  |
|         | บริษัทล    |            |   2553 |     Engine               |
|         | งทุนในหุ้นส |            |        |     ดังกล่าวจะสามารถช่วยลดร |
|         | ามัญของบร |            |  -ไม่มี- | ะยะเวลาและต้นทุนในการพัฒนาเ |
|         | ิษัทดังกล่าว |            |        | กมสำหรับเครื่องเล่นเกมคอนโซล |
|         | โดย      |            |   ปี    |     XBOX360              |
|         | มีสัดส่วนกา |            |   2554 |     ที่จ                   |
|         | รถือหุ้นในอ |            |        | ะออกจำหน่ายในอนาคตได้อีกด้วย |
|         | ัตราร้อยละ |            |  -ไม่มี- |                          |
|         | 13.73    |            |        | -   ณ 31 ธันวาคม 2552 ถึง  |
|         | ข        |            |   -    |     2554                 |
|         | องทุนชำระ |            |        |     บริษัทและบริษัทดังกล่าว    |
|         | แล้วของบร |            |        |     ม                    |
|         | ิษัทดังกล่าว |            |        | ิได้มีภาระหนี้สินคงค้างระหว่างกัน |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        | -   คณะกรร               |
|         |          |            |        | มการตรวจสอบของบริษัทได้พิจาร |
|         |          |            |        | ณาแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวเป |
|         |          |            |        | ็นรายการที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท |
|         |          |            |        |     สำหรับเงื่อนไขทางการ    |
|         |          |            |        | ค้าที่ตกลงชำระเฉพาะส่วนต่างนั้น |
|         |          |            |        |     เป็นลักษณะ             |
|         |          |            |        | ที่เกิดขึ้นได้สำหรับธุรกิจโดยทั่วไป |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+
| นางส    | เป็นก     | 1.         | ปี 2552 | -   รายการดัง             |
| าวศศิวิมล | รรมการผู้ม | ค่าล        | คือ     | กล่าวเป็นค่าลิขสิทธิ์ของบริษัทย่อย |
| เกิดผล   | ีอำนาจลงน | ิขสิทธิ์ค้างจ่าย | 0.03   |     ในหลักสูตรวิชาภาษาอังกฤษ |
|         | ามในบริษัท |            |        |     แบบฝ                 |
|         | อิน       | 2.         | ปี 2553 | ึกหัดทางด้านไวยากรณ์พร้อมเฉลย |
|         | ฟอร์เมติกซ์ | ค่าตอบแ     | คือ     |     และคำศัพท์วิชา          |
|         | พลัส จำกัด | ทนทางลิขสิทธิ์ | 0.04   | ภาษาอังกฤษระดับประถมศึกษาปีที่ |
|         | แล       |            |        |     1-6                  |
|         | ะเป็นบุคคล |            | ปี 2554 |     โดยมีเงื่อ              |
|         | ที่เกี่ยวข้อง |            | คือ     | นไขการจ่ายชำระในอัตราร้อยละ |
|         | ตามมาตรา |            | 0.02   |     10 และร้อยละ 12       |
|         | 258      |            |        |                          |
|         | ของคุณ    |            | ปี 2552 |   ของค่าการศึกษาทั้งหลักสูตรขอ |
|         | ชนินทร์เดช |            | คือ     | งผู้ศึกษาแต่ละคนหลังหักค่าอุปกรณ์ |
|         | วานิชวงศ์  |            | 0.03   |     ในปีที่ 1 และปีที่ 2-10    |
|         | ผู้ถือหุ้นให  |            |        |     ตามลำดับ              |
|         | ญ่ของบริษัท |            | ปี 2553 |                          |
|         |          |            | คือ     | ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ |
|         |          |            | 0.13   |                          |
|         |          |            |        | -   กรรมการตรวจสอ        |
|         |          |            | ปี 2554 | บของบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่า |
|         |          |            | คือ     |     รายการดังกล่าวเป็นราย   |
|         |          |            | 0.11   | การที่เป็นไปเพื่อการดำเนินธุรกิจ |
|         |          |            |        |     ซึ่งโดยปกติทั่วไปแล้วในก   |
|         |          |            |        | ารพัฒนาซอฟต์แวร์โปรแกรมต่างๆ |
|         |          |            |        |     ในกรณีที่มีการนำเนื้อหา    |
|         |          |            |        |     (Content) หรือ        |
|         |          |            |        |     รูปแบบตัวละคร          |
|         |          |            |        |     (Character)          |
|         |          |            |        |     ของบุคคลอื่นมาใช้นั้น      |
|         |          |            |        |     จะต้องมีการจ           |
|         |          |            |        | ่ายค่าลิขสิทธิให้แก่เจ้าของเนื้อหา |
|         |          |            |        |     หรือรูปแบบตัวละครนั้นๆ    |
|         |          |            |        |                          |
|         |          |            |        |    ในส่วนของอัตราค่าลิขสิทธิ์นั้น |
|         |          |            |        |     ถือว่ามีควา             |
|         |          |            |        | มเหมาะสมทั้งนี้มีการเปรียบเทียบ |
|         |          |            |        | กับค่าลิขสิทธิ์ที่กลุ่มบริษัทเคยมีการ |
|         |          |            |        | จ่ายชำระในอดีตในกรณีนำเนื้อหา |
|         |          |            |        |     หรือรูปแบบ             |
|         |          |            |        | ตัวละครของผู้อื่นมาใช้ในการพัฒน |
|         |          |            |        | าซอฟต์แวร์ที่อัตราประมาณร้อยละ |
|         |          |            |        |     10-15                |
|         |          |            |        |     ของรายได้จากการจำหน่าย |
+---------+----------+------------+--------+--------------------------+

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นภายหลังการเกิดรายการในทุกๆไตรมาส
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ ไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันนั้นก่อนให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
โดยในการประชุมคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการ
บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งซึ่งมีส่วนได้เสียจะไม่สิทธิออกเสียงลงคะแนน

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อย
ซึ่งเป็นไปตามรายการค้าปกติที่เกิดขึ้น ทั้งนี้
บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย