11. รายการระหว่างกัน

    1.  รายการระหว่างกัน

ในปี 2548 บริษัทมีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ดังนี้

+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บุคคลที่อา    | ลักษณะ     | ลักษณ       | มูลค       | ความจำเป็น /      |
| จมีการขัดแย้ง | ความสัมพันธ์ | ะของรายการ | ่าของรายกา | หมายเหตุ          |
|            |           |            | รระหว่างกัน |                  |
|            |           |            | (ล้านบาท)  |                  |
+============+===========+============+===========+==================+
| บริษัท       | เป็นบริษัท   | CIR        | 9.60      | ตามมติที่ประ        |
| ชาญอิสสระ   | ที่บริษัทถือหุ้น | ได้ว่าจ้างบริษ |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| เรสซิเดนซ์   | 60%       | ัทให้บริหารแล | 65.46     | 3/2546 เมื่อวันที่19  |
| จำกัด จำกัด  | และน      | ะเป็นที่ปรึกษา |           | กุมภาพันธ์ 2547     |
| (“CIR”)    | ายสงกรานต์ | โครงการบ้าน | 4.24      | และครั้งที่ 5/2546   |
|            | อิสสระ     | พักตากอากาศ |           | เมื่อวันที่ 18 เมษายน |
|            | ซ         | “ศรีพันวา”   |           | 2546 และครั้งที่     |
|            | ึ่งเป็นกรรมก | จังหวัดภูเก็ต  |           | 1/2548 เมื่อวันที่ 24 |
|            | ารและผู้ถือห | โดยว่า      |           | กุมภาพันธ์ 2548     |
|            | ุ้นของบริษัทไ | จ้างเป็นรายปี |           | ได้อนุมัติให้ทำร      |
|            | ปเป็นกรรมก |            |           | ายการดังกล่าวจนกว่า |
|            | ารผู้มีอำนาจ | CIR        |           | โครงการจะแล้วเสร็จ |
|            |           | ได้ให้เงินก   |           | และคณ            |
|            |           | ู้ยืมเพื่อซื้อที่ดิน |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |           |            |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           | ดอกเบี้ยจ่าย  |           | รายการร          |
|            |           |            |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           |            |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           |            |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           |            |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           |            |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |           |            |           |                  |
|            |           |            |           | คณ               |
|            |           |            |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |           |            |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           |            |           | รายการร          |
|            |           |            |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           |            |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           |            |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           |            |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           |            |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัท   | ค่าไฟฟ้า     | 0.02      | คณ               |
| ชาญอิสสระ   | ที่บริษัทถือหุ้น |            |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
| วิภาพล จำกัด | 50%       | ดอกเบี้ยรับ   | 0.21      | ด้สอบทานและพิจารณา |
| จำกัด       | และน      |            |           | รายการดังกล่าวแล้ว  |
| (“CIV”)    | ายสงกรานต์ |            |           | มีความเห็นว่าอัตราค่า |
|            | อิสสระ     |            |           | ไฟฟ้าคิดระหว่างกันเป |
|            | ซ         |            |           | ็นอัตราตลาดที่บริษัทใช |
|            | ึ่งเป็นกรรมก |            |           | ้โดยปกติกับลูกค้าทั่วไป |
|            | ารและผู้ถือห |            |           | ดอกเบี้ย           |
|            | ุ้นของบริษัทไ |            |           | รับจากเงินกู้ยืมเป็นกา |
|            | ปเป็นกรรมก |            |           | รกู้ยืมตามสัดส่วนผู้ถือห |
|            | ารผู้มีอำนาจ |            |           | ุ้นซึ่งอนุมัติโดยมติที่ประ |
|            |           |            |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
|            |           |            |           | 1/2548 เมื่อวันที่ 24 |
|            |           |            |           | กุมภาพันธ์ 2548     |
|            |           |            |           | และอัตราดอก       |
|            |           |            |           | เบี้ยคิดตามราคาตลาด |
|            |           |            |           | ซึ่งรายการระ       |
|            |           |            |           | หว่างกันดังกล่าวก่อให |
|            |           |            |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| กองทุนรวมอ  | เป        | BKKCP      | 3.24      | ตามมติที่ประ        |
| สังหาริมทรัพย์ | ็นกองทุนรวม | ได้ว        |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| บางกอก     | ที่บริษัทถือหุ้น | ่าจ้างบริษัทให |           | 9/2546 เมื่อวันที่10  |
| (“BKKCP”)  | 33.3%     | ้บริหารอสังหา |           | กันยายน 2546      |
|            | และบริษัทเ  | ริมทรัพย์ของก |           | ได้อนุมัต           |
|            | ป็นผู้บริหารอ | องทุนรวมโดย |           | ิให้ทำรายการดังกล่าว |
|            | สังหาริมทรัพ | คำนวณผลประ |           | และคณ            |
|            | ย์ของกองทุน | โยชน์ที่ได้รับจ |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |           | ากรายได้ทีเก |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           | ิดขึ้นจากอสังห |           | รายการร          |
|            |           | าริมทรัพย์ที่บร |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           | ิหารตามสัญญา |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           | ซ          |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           | ึ่งมีระยะเวลา |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           | 10 ปี ตั้งแต่  |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
|            |           | 30 ตุลาคม   |           |                  |
|            |           | 2546       |           |                  |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท       | เป็นบริษัทที่  | บริษัทได้รับ   | 0.96      | ตามมติที่ประ        |
| อินเ        | นายชาญ    | จ้างบริหารด้า |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| ตอร์เนชั่นแนล | อิสสระ     | นการเงินและ | 1.0       | 1/2548           |
| รีซอร์ท      | และน      | การบัญชีรวมถ |           | คณะกรรมการตรวจส  |
| ด          | ายสงกรานต์ | ึงการจัดการด |           | อบได้สอบทานและพิจา |
| ีเวลลอปเมนท์ | อิสสระซ    | ้านธุรการของ |           | รณารายการดังกล่าวแ |
| จำกัด       | ึ่งเป็นกรรมก | IRD        |           | ล้วมีความเห็นว่ารายก |
| (“IRD”)    | ารและผู้ถือห | โดยไ       |           | ารดังกล่าวเป็นรายกา |
|            | ุ้นของบริษัทไ | ด้ลงนามในสัญ |           | รที่เหมาะสมและก่อให |
|            | ปเป็นกรรมก | ญาว่าจ้างเมื่อ |           | ้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท |
|            | ารผู้มีอำนาจ | 6 พฤศจิกายน |           | ทั้งนี้อัตราค่าบร      |
|            |           | 2545       |           | ิหารงานและอัตราค่าน |
|            |           |            |           | ายหน้าที่คิดระหว่างกัน |
|            |           | รายได้จา    |           | เป็นไปตามอัตราตลาด |
|            |           | กรับบริหารกา |           |                  |
|            |           | รก่อสร้างถนน |           |                  |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+
| บริษัท ซี.ไอ. | CIP       | บริษ        | 3.6       | ตามมติที่ประ        |
| พร็อพเพอร์ตี้  | เป        | ัทได้ว่าจ้างให้ |           | ชุมคณะกรรมการครั้งที่ |
| จำกัด       | ็นผู้ถือหุ้นใหญ่ | CIP        |           | 1/2548 เมื่อวันที่24  |
| (“CIP”)    | และม      | เป็นที่ปรึกษา  |           | กุมภาพันธ์ 2548     |
|            | ีกรรมการร่ว | ทางการตลาด |           | ได้อนุมัต           |
|            | มกันกับบริษัท | ของโครงการ |           | ิให้ทำรายการดังกล่าว |
|            |           | “บ้านอิสสระ  |           | และคณ            |
|            |           | พระรามเก้า” |           | ะกรรมการตรวจสอบไ |
|            |           | ในปี 2548   |           | ด้สอบทานและพิจารณา |
|            |           |            |           | รายการร          |
|            |           |            |           | ะหว่างกันดังกล่าวแล้ว |
|            |           |            |           | มีความเห็นว่าเป็นการ |
|            |           |            |           | คิดค่าบริการอัตราที่เห |
|            |           |            |           | มาะสมและก่อให้เกิดป |
|            |           |            |           | ระโยชน์สูงสุดต่อบริษัท |
+------------+-----------+------------+-----------+------------------+

11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

การทำรายการระหว่างกันนั้นมีความสมเหตุสมผลและจำเป็น เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
โดยคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจโดยทั่วไป
และค่าตอบแทนที่ได้รับและชำระนั้นเป็นราคาตลาดที่เหมาะสม

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกัน จะต้องมีการเสนอให้แก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกัน ดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียในรายการระหว่างกันจะไม่มีส่วนในการอนุมัติ

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทมีนโยบายดำเนินการสำหรับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในอนาคต
โดยบริษัทจะกำหนดเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการค้าโดยทั่วไปในราคาตลาดที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราคา อัตราค่าตอบแทน
รวมทั้งความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้นๆ

หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย
โดยบริษัทจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะได้ให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้น ตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท