8. การจัดการ

ผังการบริหารงาน – ตามเอกสารแนบลำดับที่ 4

(1) โครงการสร้างการจัดการ

โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

  บริษัทฯมีคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 5 ชุด ได้แก่

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนโดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  และมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัทฯ

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

-   มีความรู้ ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี
    มีความเป็นอิสระที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม
    และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

-   มีความรู้ความสามารถหนึ่งหรือมากกว่าหนึ่งด้านที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัท ได้แก่
    ธุรกิจการก่อสร้าง การค้าระหว่างประเทศ การวางแผนกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    การบัญชีระหว่างประเทศ การเงินระหว่างประเทศ กฎหมาย และการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัท (รวมบริษัทฯ)
    และไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจก่อสร้าง

-   ควรจะผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตรหลักสูตร Director’s Certification
    Program จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ภายใน 6
    เดือนนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

-   อายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่จะได้ขยายระยะเวลาเนื่องจากเหตุผลเฉพาะเจาะจง
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะใช้ดุลยพินิจโดยคำนึงถึงความพร้อมของผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่มีอยู่
    ประสบการณ์ คุณสมบัติ และสุขภาพ

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายของบริษัทฯ
    โดยมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับบริษัทฯ
    และตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น รวมทั้งมีอำนาจกระทำการใดๆ
    ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    รวมถึงความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ กรรมการบริษัทฯ
    แต่ละท่านมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ด้วยความเป็นอิสระ และเป็นกลาง
    เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่น

-   กรรมการ มีหน้าที่กระทำการใดๆ ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ ด้วยความระมัดระวังรอบคอบ
    เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่แทนในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และสามารถกำหนดรายชื่อกรรมการบริษัทฯ ผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจที่จะขายหรือจำนองอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ
    หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใดๆ ของบริษัทฯ มากกว่าสามปีขึ้นไป หรือให้
    หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใดๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการพิจารณา

-   ให้ความเห็นชอบเกี่ยวกับภารกิจ วิสัยทัศน์ คุณค่าที่บริษัทฯ
    มุ่งหวังและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ

-   พิจารณาและหารือเกี่ยวกับกลยุทธ์ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ
    เลือกสรรและอนุมัติในประเด็นสำคัญที่เกี่ยวกับทิศทางธุรกิจและนโยบายของบริษัทฯ
    รวมทั้งพิจารณาและอนุมัติแผนธุรกิจและเป้าหมายการปฏิบัติงานที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

-   ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และความคืบหน้าในการบรรลุวัตถุประสงค์
    และการปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบและนโยบายที่เกี่ยวข้อง

-   ดูแลกำกับให้มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

-   ดูแลให้มีการกำกับตรวจสอบ ทั้งจากผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีภายนอก
    ให้ทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิผล

-   อนุมัติงบการเงินรายไตรมาสและประจำปี
    และดูแลให้มีการจัดทำงบการเงินเป็นไปตามมาตรฐานหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป

-   ดูแลให้มีการสื่อสารในเรื่องต่างๆ กับผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ และสาธารณชน

-   กำหนดนโยบาย และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงอย่างครอบคลุม
    และดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

-   กำหนดนโยบาย และแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหารเพื่อเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   กำหนดนโยบายและแนวปฏิบัติในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม

  2. คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการสามคน ซึ่งถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  คุณสมบัติของกรรมการบริหาร

-   มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด
    กฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนกฎหมายและประกาศอื่นที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

-   มีความรู้ ความสามารถ ประวัติการทำงานที่ดี
    มีความเป็นอิสระที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม จริยธรรม
    และสามารถเข้าประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ

-   มีความรู้ความสามารถในด้านที่สำคัญต่อธุรกิจของบริษัทสำหรับการดำรงตำแหน่งในฐานะผู้บริหารระดับสูง

-   ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจดทะเบียนเกิน 3 บริษัท (รวมบริษัทฯ)
    และไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆในบริษัทคู่แข่งทางธุรกิจการก่อสร้างและไม่ได้ดำรงตำแหน่งในระดับผู้บริหาร

-   ควรจะผ่านการอบรมและได้รับประกาศนียบัตรหลักสูตร Director’s Certification
    Program จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

-   อายุไม่เกิน 70 ปี เว้นแต่จะได้ขยายระยะเวลาเนื่องจากเหตุผลเฉพาะเจาะจง
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯจะใช้ดุลยพินิจโดยคำนึงถึงความพร้อมของผู้มีคุณสมบัติเหมาะสมที่มีอยู่
    ประสบการณ์ คุณสมบัติ และสุขภาพ

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

-   คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่บริหารกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้มติและระเบียบข้อบังคับของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริหารมีอำนาจทำความตกลงหรือทำสัญญาผูกพันบริษัทฯ
    โดยข้อตกลงหรือสัญญานั้นจะต้องอยู่ในขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ไว้
    และจะต้องให้มีกรรมการบริหารสองคนลงนามและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   คณะกรรมการบริหารมีอำนาจกระทำการใดๆ เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

-   คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อรับทราบและหารือถึงกิจการที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการลงไป อย่างไรก็ดี
    สำหรับประเด็นที่เกี่ยวกับนโยบายของบริษัทฯ
    หรือเรื่องที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยต่อธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือเรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    หรือเรื่องซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ
    ทั้งนี้รวมถึงเรื่องที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    เป็นรายเรื่อง หรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    กำหนดให้เสนอเพื่อขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อน

-   จัดทำและทบทวนวัตถุประสงค์เชิงกลยุทธ์ แผนทางการเงินและนโยบายที่สำคัญของบริษัทฯ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาทบทวนอำนาจดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามที่กำหนดไว้ในตารางการมอบอำนาจ
    และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติ

-   พิจารณาแต่งตั้ง ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานของพนักงานตั้งแต่ระดับผู้จัดการทั่วไป
    (GM) ลงมาถึงผู้จัดการระดับกลาง

-   ติดตามและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และความก้าวหน้าในการดำเนินการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ

-   ติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กรตามความจำเป็นในแต่ละครั้ง
    ตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

-   จัดทำและทบทวนนโยบายและแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงรวมถึงดูแลให้ผู้บริหารมีระบบหรือกระบวนการที่มีประสิทธิภาพในการบริหารจัดการความเสี่ยง

-   จัดทำและทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคมตามที่คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดไว้

  3 คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระ
  ตามกฎระเบียบและคำแนะนำตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ในการให้ความเห็นต่อรายงานทางการเงินให้เป็นไปอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้และโปร่งใส
  สนับสนุนการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตลอดจนทำหน้าที่ประสานงานกับคณะกรรมการบริษัทฯ
  ในการจัดการความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในขององค์กร
  ทั้งนี้เพื่อมุ่งหวังให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานและความเป็นอิสระในการตรวจสอบการทำงานของฝ่ายจัดการ
  รวมถึงการตรวจสอบความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวข้องที่อาจเกิดขึ้น

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 340 เมื่อวันที่ 16 พฤศจิกายน 2543
  ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ต่อมา ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 404
  เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติให้เปลี่ยนแปลงชื่อของคณะกรรมการตรวจสอบ เป็น
  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ทั้งนี้เนื่องจากบทบาท
  และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบนั้นได้รวมหน้าที่ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการอยู่แล้ว
  และเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการได้มุ่งเน้นในการให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
  และพัฒนาการกำกับดูแลกิจการอย่างต่อเนื่องต่อไป
  โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
  ท่าน ซึ่งมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

  องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

1.  ต้องมีจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน

2.  ประธานกรรมการบริษัทฯไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

3.  มีเลขานุการ ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการและ
    มีหน้าที่ช่วยเหลืองานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

-   ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   สมาชิกทุกคนในคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ ต้องเป็นกรรมการอิสระ

-   ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อยและบริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการถือหุ้นโดยบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องด้วย

-   แสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว
    ในปัจจุบันและ 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

-   มีหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎระเบียบและข้อบังคับตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

-   สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ อย่างน้อย 1 คน
    ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

-   สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินมีการจัดทำอย่างถูกต้องและมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

-   สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพและพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน

-   สอบทานการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯและเสนอแนะการปรับปรุงให้เหมาะสมอย่างสม่ำเสมอ

-   สอบทานการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
    เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัท

-   สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

-   พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติรวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
    และเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยอย่างถูกต้องและครบถ้วน

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
    ซึ่งประกอบด้วยข้อมูลตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ
    และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ

-   ปฏิบัติงานอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายและด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  4 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ อย่างเป็นอิสระ
  ในการนำเสนอหลักเกณฑ์และการกำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและนำเสนอค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณา (รับรองทั้งหมด รับรองเป็นบางส่วนหรือยกเลิกทั้งหมด)
  เพื่อให้การปฏิบัติเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ภายใต้การนำเสนอค่าตอบแทนที่จัดทำโดยคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
  ไม่มีอำนาจในการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการแต่จะนำค่าตอบแทนดังกล่าวเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
  2556 ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน

  องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1.  มีจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน

2.  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอิสระ

3.  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ

4.  สมาชิกของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่นอกเหนือจาก (2) และ (3)
    เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

5.  ประธานกรรมการบริษัทฯไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คุณสมบัติของกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือหรือบริษัทร่วม

-   แสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระและในปัจจุบันไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

-   ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    หรือบริษัทร่วม

-   ไม่ใช่ผู้ที่ถูกแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริหารหรือผู้บริหารของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นและรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
    โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหาร หรือผู้บริหารของบริษัทฯ
    บริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ความรับผิดชอบซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ดังนี้

-   กำหนดแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงและนำเสนอแนวทางต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   นำเสนอค่าตอบแทนของกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
    เพื่อรับคำแนะนำและแสดงความเห็นและ
    เสนอความเห็นดังกล่าวเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   ให้ข้อมูลที่เป็นปัจจุบันเกี่ยวกับค่าตอบแทนของบริษัทต่างๆ ในประเทศไทยและต่างประเทศ
    และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  หลักเกณฑ์ค่าตอบแทน

1.  ค่าตอบแทนของกรรมการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯและนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2.  กำหนดการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการเป็นเบี้ยประชุม ค่าตอบแทนรายเดือนและโบนัส

3.  หลักเกณฑ์ค่าตอบแทนจะพิจารณาจากฐานะทางการเงินและผลประกอบการของบริษัทฯและสามารถเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนทั่วไปและบริษัทจดทะเบียนอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกันได้

  5 คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหาได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อเป็นกลไกในการช่วยคณะกรรมการบริษัทฯ
  อย่างเป็นอิสระ
  ในการนำเสนอหลักเกณฑ์และการกำหนดแนวทางในการเสนอแต่งตั้งกรรมการใหม่
  การสรรหาและการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อพิจารณาข้อเสนอและตัดสินใจในการรับรอง หรือยกเลิก หรือแก้ไข
  เพื่อนำเสนอและขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น (สำหรับการเสนอแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯ)

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
  ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน

  องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ

2.  ประธานคณะกรรมการสรรหา เป็นกรรมการอิสระ

3.  ประธานกรรมการบริษัทฯ
    ไม่เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาหรือสมาชิกในคณะกรรมการสรรหา

  คุณสมบัติของกรรมการสรรหา

-   มีคุณสมบัติเดียวกันกับกรรมการอิสระ

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการสรรหา มีหน้าที่ความรับผิดชอบ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

-   กำหนดแนวทางในการคัดเลือก แต่งตั้ง
    บุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ทบทวนโครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯ
    และจัดทำแผนการสืบทอดงานของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

-   นำเสนอรายชื่อผู้สมัครที่เข้าเกณฑ์ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

-   ดำเนินการสอบทานการปฏิบัติงานของกรรมการตามความต้องการของคณะกรรมการบริษัทฯ

-   จัดทำรายงานเกี่ยวกับแนวโน้มข้อปฏิบัติที่เป็นปัจจุบันในการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณา

-   ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  หลักเกณฑ์การสรรหา

1.  พิจารณาคุณวุฒิ ประสบการณ์
    ความเชี่ยวชาญและการอุทิศเวลาของผู้สมัครโดยมุ่งหวังการสร้างมูลค่าให้กับคณะกรรมการของบริษัทฯ

2.  พิจารณาบทบาทความเป็นผู้นำ วิสัยทัศน์ จริยธรรมและความซื่อสัตย์
    โดยยึดถือหลักสูงสุดของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ผู้สมัครต้องไม่เป็นบุคคลที่ถูกขึ้นบัญชีดำ (Black List) จากองค์กรใดๆ (รวมถึงหน่วยงาน
    กลต.) หรือเคยถูกตัดสินในความผิดทางอาญา

4.  ผู้สมัครเป็นกรรมการอิสระ จะต้องเข้าเกณฑ์ตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระ

5.  พิจารณาคุณสมบัติอื่น ๆ ที่อาจเกี่ยวข้องตามความเหมาะสม

  6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
  เพื่อกำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
  รวมทั้งกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการบริหารจัดการความเสี่ยง
  เพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมโดยได้กำหนดองค์ประกอบ ขอบเขตอำนาจ
  หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงสามารถปฏิบัติ
  หน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิผล ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์
  2556 ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 4 ท่าน

  องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริษัทฯ อย่างน้อยสามคน

2.  ประธานกรรมการบริษัทฯไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

3.  มีเลขานุการซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    มีหน้าที่ช่วยเหลืองานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ของกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   ต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้น ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

-   สมาชิกอย่างน้อยหนึ่ง (1) คนในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ต้องเป็นกรรมการอิสระ

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ความรับผิดชอบ
  ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ดังนี้

-   กำหนดความเสี่ยงของบริษัทฯ จากสภาพแวดล้อมของกิจการ

-   กำหนดนโยบายและเสนอแนะแนวทางให้การบริหารความเสี่ยงต่างๆที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

-   กำหนดนโยบายและแผนจัดการความเสี่ยงและกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร

-   ติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามกรอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    ตลอดจนให้คำแนะนำเกี่ยวกับกรอบการควบคุมภายใน

-   รายงานความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ รวมถึงสถานะความเสี่ยง
    แนวทางในการจัดการความเสี่ยงคืบหน้า
    และผลของการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกไตรมาส

-   สื่อสารแลกเปลี่ยนข้อมูล และประสานงานเกี่ยวกับความเสี่ยง
    และการควบคุมภายในกับคณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

-   ปฏิบัติงานอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  กรรมการอิสระ (Independent Directors)

  คือ
  กรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องและไม่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการในบริษัทฯ
  และหรือบริษัทย่อย ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

  ปัจจุบัน มีกรรมการอิสระทั้งหมด 3 ท่านในคณะกรรมการบริษัทฯ

  ลักษณะของกรรมการอิสระ

1.  มีสมาชิกอย่างน้อยหนึ่งในสาม ของคณะกรรมการบริษัทฯ เป็นกรรมการอิสระและมีไม่ต่ำกว่า 3
    คน

2.  คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ1 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
    ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือความสัมพันธ์ทางกฎหมาย
    รวมถึงผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของกรรมการบริหาร ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

-   สามารถปฏิบัติหน้าที่แสดงความเห็นหรือรายงานผลการการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยไม่ได้อยู่ภายใต้การควบคุมของกรรมการบริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอิสระ

-   สามารถเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่ของตนได้อย่างมีประสิทธิผล

-   เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการเป็นประจำทุกครั้ง
    รวมทั้งตั้งประเด็นคำถามในที่ประชุมเพื่อให้มั่นใจว่าผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นของบริษัทฯ
    ได้รับความคุ้มครอง และบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี

-   มีความสามารถและเต็มใจที่จะเรียนรู้ธุรกิจของบริษัทฯ
    พร้อมที่จะแสดงความเห็นอย่างเป็นอิสระ ตลอดจนอุทิศเวลาและให้ความสนใจกับบริษัทฯ

-   จัดให้มีการประชุมในส่วนกรรมการอิสระเองเป็นประจำและหาโอกาสเข้าพบผู้บริหารบริษัทฯ
    เพื่อพูดคุยในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงาน

-   จัดทำหนังสือยืนยันถึงความเป็นอิสระในวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระหรือกรณีที่ถูกร้องขอ

-   กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งที่ชัดเจนและไม่มีกรรมการอิสระท่านใดที่ดำรงตำแหน่งเกินกว่าวาระที่กำหนด
    อย่างไรก็ตามเป็นการยากที่จะหาผู้ที่มีความเหมาะสมมาแทน
    อีกทั้งเมื่อพิจารณาถึงความสัมพันธ์ของกรรมการอิสระและความเข้าใจในธุรกิจตลอดระยะเวลาที่ดำรงตำแหน่งนำมาพิจารณา
    ดังนั้น ณ
    ปัจจุบันจึงยังไม่มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งสำหรับกรรมการอิสระเพิ่มเติมนอกจากวาระตามที่กฎหมายกำหนด

  คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย

+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | ชื่อ                      |  ตำแหน่ง                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 1. | นายสานติ กระจ่างเนตร์      | ประธานคณะกรรมการ                     |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 2. | นายกิริต ชาห์              | รองประธานคณะกรรมการ                  |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 3. | นายสมชาย จองศิริเลิศ       | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 4. | นายอนูโมลู รามากริชนา      | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 5. | นายคูชรู คาลี วาเดีย        | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 6. | นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์   | กรรมการและเลขานุการบริษัท               |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่ครบวาระ         |                                      |
|    | 10/4/2555               |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายประทีป วงศ์นิรันดร์       | ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่แต่งตั้ง 10/4/2555 |                                      |
|    |                         |                                      |
|    | ทดแทนกรรมการที่ครบวาระ    |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 7. | นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์       | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายกิตติพร อรุณรัตน์         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่แต่งตั้งใหม่        |                                      |
|    | 10/4/2555               |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 8. | นายอิษฎ์ชาญ ชาห์           | กรรมการ                              |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่ลาออก 3/10/2555 |                                      |
|    |                         |                                      |
|    | ถึงแก่กรรม                |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | นายกิตติพร อรุณรัตน์         | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
|    | กรรมการที่แต่งตั้ง 6/12/2555 |                                      |
|    |                         |                                      |
|    | ทดแทนกรรมการถึงแก่กรรม    |                                      |
+----+-------------------------+--------------------------------------+
| 9. | นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์        | กรรมการตรวจสอบ                       |
+----+-------------------------+--------------------------------------+

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 404 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556
มีมติอนุมัติการแต่งตั้งคณะกรรมการย่อย ดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย

1. นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. นายสมชาย จองศิริเลิศ

3. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เปลี่ยนชื่อเป็น “คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ”
ซึ่งเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน
ประกอบด้วย

  ------ ------------------------ ----------------------- -------------------------
                                  ตำแหน่ง                  วาระการดำรงตำแหน่งคงเหลือ

  1.     นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์        ประธานกรรมการตรวจสอบ    1 ปี 2 เดือน

  2.     นายอโนมูโล รามากริชนา      กรรมการตรวจสอบ          2 เดือน

  3.     นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์         กรรมการตรวจสอบ          1 ปี 2 เดือน
  ------ ------------------------ ----------------------- -------------------------

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วย

1. นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นายกิริต ชาห์

3. นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์

คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย

1. นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์ ประธานคณะกรรมการสรรหา

2. นายกิริต ชาห์

3. นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1. นายอนูโมลู รามากริชนา ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2. นายสมชาย จองศิริเลิศ

3. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์

4. นายคูชรู คาลี วาเดีย

กรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายกิริต ชาห์ และ นายคูชรู คาลี วาเดีย
ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือนาย สานติ กระจ่างเนตร์
และนายสมชาย
จองศิริเลิศ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือคนใดคนหนึ่งใน 2 คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันกับ นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

วาระการดำรงตำแหน่ง

ในการประชุมสามัญประจำปีในแต่ละปี กำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ถ้าจำนวนกรรมการไม่สามารถแบ่งออกเป็นสามส่วนได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
กรรมการซึ่งพ้นตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ

ในปีที่ผ่านมาได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการดังต่อไปนี้

รายชื่อกรรมการ จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม/

จำนวนครั้งการประชุมทั้งหมด

  ----- ---------------------------- ------------------------------------
  1.    นายสานติ กระจ่างเนตร์           5/5

  2.    นายกิริต ชาห์                   5/5

  3.    นายสมชาย จองศิริเลิศ            5/5

  4.    นายอนูโมลู รามากริชนา           5/5

  5.    นายคูชรู คาลี วาเดีย             5/5

  6.    นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์        5/5

        กรรมการครบวาระ 10/4/2555     

        นายประทีป วงศ์นิรันดร์            1/5

        นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์              1/5

        กรรมการแต่งตั้งทดแทน เมื่อ        
        10/4/2555                    

  7.    นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์            4/5

        นายกิตติพร อรุณรัตน์              -

        กรรมการแต่งตั้งใหม่ 10/4/2555    

  8.    นายอิษฎ์ชาญ ชาห์                2/5

        กรรมการลาออก 3/10/2555       

        นายกิตติพร อรุณรัตน์              -

        กรรมการแต่งตั้งทดแทนเมื่อ         
        6/12/2555                    

  9.    นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์             -
  ----- ---------------------------- ------------------------------------

รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการบริหารและผู้บริหารบริษัทฯ

+-----+----------------------------+-----------------------------------+
|     | ชื่อ                         |  ตำแหน่ง                           |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 1.  | นายสานติ กระจ่างเนตร์         | ประธานกรรมการบริหาร                |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 2.  | นายสมชาย จองศิริเลิศ          | กรรมการผู้จัดการ                     |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 3.  | นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์      | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                 |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 4.  | นายธนพล ผู้พัฒน์               | ผู้จัดการทั่วไป                        |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+
| 5.  | นายณรงค์ ภาคย์ทองสุข          | รองผู้จัดการทั่วไป                     |
+-----+----------------------------+-----------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

               
กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
เนื่องจากในปีที่ผ่านมายังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ
ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ
จากหลากหลายอาชีพรวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมา

ผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ จะมีตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม
และจากการคัดเลือกจากตำแหน่งบริหารของบริษัทฯ โดยผ่านการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการ
กำหนดให้มีกรรมการอย่างน้อย 5 คน ทั้งนี้มิได้กำหนดจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
กรรมการจะได้รับการแต่งตั้งและถอดถอนโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
โดยผู้ถือหุ้นไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา
70 วรรคหนึ่ง แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด (Cumulative Voting)

 สำหรับผู้ถือหุ้นรายย่อยสามารถมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ และลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้น อนึ่ง บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการอื่นใดที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการของบริษัทฯ

การคัดเลือกผู้บริหาร จะมีเพียงผู้บริหารระดับสูงและมีความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เท่านั้น ที่จะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการ

(3) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนในรอบปีที่ผ่านมาเป็นเบี้ยกรรมการ มีรายละเอียดดังนี้

+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ชื่อ                   | เ         | เบี้ยประชุม     | เง           |
|    |                      | บี้ยกรรมการ |              | ินรางวัลประจำปี |
|    |                      |           |              |              |
|    |                      |           |              | 2554         |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 ม.ค. – 31 |           |              |              |
|    | ธ.ค. 55              |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1. | นายสานติ กระจ่างเนตร์   | 2         | 300,000.00   | 668,604.44   |
|    |                      | 40,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 2. | นายกิริต ชาห์           | 1         | 150,000.00   | 41,787.78    |
|    |                      | 20,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 3. | นายอนูโมลู รามากริชนา   | 3         | 405,000.00   | 41,787.78    |
|    |                      | 25,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 4. | นายสมชาย จองศิริเลิศ    | 1         | 150,000.00   | 334,302.22   |
|    |                      | 20,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 5. | นายคูชรู คาลี วาเดีย     | 1         | 150,000.00   | 41,787.78    |
|    |                      | 20,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 6. | นายสุรศักดิ์             | 1         | 150,000.00   | 334,302.22   |
|    | โอสถานุเคราะห์         | 20,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 ม.ค. – 15 |           |              |              |
|    | เม.ย. 55             |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 6. | นายประทีป วงศ์นิรันดร์    | 1         | 90,000.00    | 334,302.22   |
|    |                      | 00,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 7. | นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์      | 83,333.00 | 75,000.00    | 334,302.22   |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 เม.ย. -   |           |              |              |
|    | 31 ธ.ค. 55           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 9. | นายเกษมสิทธิ์ ปฐมศักดิ์    | 2         | 300,000.00   | 55,000.00    |
|    |                      | 56,167.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายอิษฎ์ชาญ ชาห์        | 87,000.00 | 60,000.00    | -            |
| 0. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 เม.ย. –   |           |              |              |
|    | 15 ต.ค. 55           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายกิตติพร อรุณรัตน์      | 1         | -            | -            |
| 1. |                      | 45,000.00 |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
|    | ระยะเวลา 1 เม.ย. -   |           |              |              |
|    | 30 ธ.ค. 55           |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+
| 1  | นายกฤษณ์ ธีรเกาศัลย์     | 21,667.00 | -            | -            |
| 2. |                      |           |              |              |
+----+----------------------+-----------+--------------+--------------+

หมายเหตุ – มีกรรมการ 3 ท่านที่พ้นวาระการดำรงตำแหน่งเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2554
แต่ยังคงได้รับเงินรางวัลประจำปี 2554 ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้

1 นายวินัย วามวาณิชย์ กรรมการตรวจสอบ 292,514.44 บาท

2. นายสถาพร เพชรทองคำ กรรมการอิสระ 292,514.44 บาท

3. นางสาววนารี ฉินทกานันท์ กรรมการ 292,514.44 บาท

ค่าตอบแทนรวมสำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ในปี 2555 เป็นจำนวนเงินรวม 38.1
ล้านบาท

3.2 ค่าตอบแทนอื่น – ไม่มี

บริษัทฯ ๆ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน ให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด
โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงานทุกระดับ
เพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี
ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานในทุกระดับ

(4) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติ เมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2550
ประกาศใช้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อแสดงถึงเจตนารมณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯอย่างโปร่งใส มีคุณภาพ
มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทฯ ยึดมั่นในหลักการบริหารจัดการที่มีระบบ
และกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญ ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าการตัดสินใจต่างๆ
ของคณะกรรมการจะเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี” ของบริษัทฯ ได้กำหนดขึ้นเพื่อเป็นแนวทางให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อไป โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ
มีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในอันที่จะดูแลรักษาผลประโยชน์
และดำเนินกิจการด้วยความมุ่งมั่นที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน
โดยปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้การดำเนินธุรกิจและการบริหารงานของบริษัทฯ
เป็นไปด้วยความถูกต้อง โปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมถึงการทบทวนนโยบายและประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบาย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ทั้งนี้
แนวทางของการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทได้กำหนดให้สอดคล้องกับ
“หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549” ซึ่งมีรายละเอียดจำแนกออกเป็น 5
หมวด ได้แก่

1.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ

2.  โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

4.  นโยบายการควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

5.  จริยธรรมธุรกิจ

4.1 สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ

  4.1.1 ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทฯ รับผิดชอบในการบริหารงานบริษัทฯ ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ
  โดยคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
  ซึ่งผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ดังต่อไปนี้

-   สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น

-   สิทธิในส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ

-   สิทธิในการได้รับข้อมูลและข่าวสารของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่น การจัดสรรเงินปันผล
    การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ
    การเพิ่มทุนหรือลดทุนและการอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

-   สิทธิในการเสนอวาระสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและการเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่อเป็นกรรมการของบริษัทฯ

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทฯ ได้มีการปฏิบัติตามข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งมีการปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2555 บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เสนอวาระสำหรับการประชุมและได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลที่มีความเหมาะสมเพื่อเป็นกรรมการของบริษัทฯ
    ซึ่งจะได้ปฏิบัติต่อเนื่อง ซึ่งเป็นการให้สิทธิที่มากกว่าที่กฎหมายกำหนดต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
    กำหนดนโยบายและช่องทางการสื่อสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    และประกาศผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
    โดยผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นสามารถนำเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการเพื่อพิจารณาบรรจุในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดทำหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่มีข้อมูลที่ถูกต้อง
    ครบถ้วนและเพียงพอต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นนโยบายปกติของบริษัทฯ
    โดยหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นที่จะส่งถึงผู้ถือหุ้นสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีได้ระบุถึงจุดประสงค์
    เหตุผล และความเห็นของกรรมการบริษัทฯ ประกอบในแต่ละวาระการประชุม โดยบริษัทฯ
    จะไม่แก้ไขวาระการประชุมถ้าไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   บริษัทฯ ได้เปิดเผยร่างหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    ล่วงหน้าก่อนจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้น และทางบริษัทฯ ได้แจ้งวันประชุมผู้ถือหุ้นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    อย่างน้อย 30
    วันก่อนวันประชุมและได้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    7 วัน หรือ 14 วัน ในกรณีที่มีรายการเกี่ยวโยงกัน

-   บริษัทฯ ได้ทำการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี
    ผ่านทางสื่อหนังสือพิมพ์รายวันทั้งฉบับภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เป็นเวลา 3
    วันติดต่อกันและประมาณ 14 วันล่วงหน้า ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

-   บริษัทฯ
    จัดให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสอย่างเต็มที่ในการมีส่วนร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้
    ซักถามในประเด็นสงสัยต่างๆที่เกี่ยวข้อง
    โดยผู้บริหารและ/หรือผู้ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับประเด็นนั้นๆ  จะเป็นผู้ตอบคำถาม

-   บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่ถูกต้อง ครบถ้วนและชัดเจน
    รวมถึงรายชื่อของกรรมการที่ เข้าร่วมประชุม ในรายงานยังได้บันทึกข้อมูล
    คำถามและคำตอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น วิธีการลงคะแนนเสียง
     วิธีนับคะแนนเสียงและผลการลงคะแนนเสียง

-   บริษัทฯ มีนโยบายจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติกรณีที่มีเหตุการณ์สำคัญๆ
    ที่กระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
    โดยจัดเอกสารประกอบการพิจารณาที่ถูกต้องและเพียงพอต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ มีการติดตามและสอบทานเงินปันผลที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ยังไม่ได้รับและพยายามติดต่อกับผู้ถือหุ้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับเงินปันผลจากบริษัทฯ
    ทั้งนี้บริษัทฯ ยังได้แจ้งข้อมูลและให้คำแนะนำแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ถึงวิธีการรับเงินปันผล

  ในปี พ.ศ. 2555 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 79 ในวันที่ 10 เมษายน
  2555 เวลา 10.30 น. โดยบริษัทฯ ได้จัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
  โดยแนบเอกสารประกอบการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ
  พร้อมคำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะอย่างชัดเจน

  ทั้งนี้ บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุม และเอกสารดังกล่าวข้างต้น รวมถึงแผนที่ของบริษัทฯ
  ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และได้ประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 30 วัน ก่อนวันประชุม
  รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วันก่อนวันประชุม
  นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
  ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 02398-0158 ต่อ 116 หรือที่ www.cn-thai.co.th

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุม
  โดยได้จัดขึ้นที่ห้องบุษราคัม โรงแรม อมารี เอเทรียม เลขที่ 1880 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่
  แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
  และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆ ได้ล่วงหน้า 1 ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น
  พร้อมทั้งจัดให้มีอากรแสตมป์เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่มอบ/ได้รับมอบฉันทะ
  นอกจากนี้บริษัทฯ
  ยังได้เปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นสามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ
  และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

  ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
  ประธานกรรมการได้อธิบายให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนน การนับคะแนน
  การใช้บัตรลงคะแนน และการเปิดเผยผลการนับคะแนนในแต่ละวาระเพื่อให้เกิดความโปร่งใส
  รวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็น และการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
  ซึ่งการประชุมครั้งนี้เป็นไปด้วยความเรียบร้อย มีผู้ถือหุ้น
  และผู้รับมอบฉันทะได้เข้าร่วมประชุมคิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 362,935,139 หุ้น (72.38%
  ของจำนวนหุ้นสามัญที่จำหน่ายได้ทั้งหมด)
  และได้ดำเนินการประชุมในทุกวาระการประชุมตามวาระที่แจ้งไว้ล่วงหน้า
  โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
  และในทุกวาระได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
  และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  โดยระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
  และให้กรรมการบริษัทฯ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม
  ชัดเจน และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

  กรรมการบริษัทฯ ทุกท่านได้เข้าร่วมประชุมในครั้งนี้ ซึ่งได้แก่

  1. นายสานติ กระจ่างเนตร์ ประธานกรรมการบริษัท

  2. นายกิริต ชาห์ รองประธานกรรมการบริษัท

  3. นายประทีป วงศ์นิรันดร์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  4. นายภมรศักดิ์ สุรคุปต์ กรรมการตรวจสอบ

  5. นายอนูโมลู รามากริชนา กรรมการตรวจสอบ

  6. นายคูชรู คาลี วาเดีย กรรมการ

  กรรมการและผู้บริหาร

  7. นายสมชาย จองศิริเลิศ กรรมการและดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  8. นายสุรศักดิ์ โอสถานุเคราะห์ กรรมการและเลขานุการบริษัท
  และดำรงตำแหน่งผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีภายนอก นายวิสุทธิ์ เพชรพาณิชกุล และที่ปรึกษาทางกฎหมาย นายสุธี
  ผ่องไพบูลย์ ได้เข้าร่วมประชุม เพื่อตอบประเด็นปัญหาเกี่ยวกับ ข้อมูลทางบัญชี
  การปฏิบัติงานตรวจสอบบัญชี รวมถึงข้อพิพาททางกฎหมาย

  หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  ซึ่งได้บันทึกมติที่ประชุมและประเด็นต่างๆ
  ไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วนเพื่อนำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเผยแพร่บนเว็บไซด์ของบริษัทฯ ภายในระยะเวลา 14 วัน

  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทฯ มั่นใจในการให้ความสำคัญถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  ทั้งในส่วนของการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น
  การจัดประชุมผู้ถือหุ้นและเพื่อเป็นการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นสำหรับเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ
  โดยได้ปฏิบัติดังต่อไปนี้

-   กำหนดวัน เวลาและสถานที่ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยคำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

-   กำหนดให้หุ้น 1 หุ้น มีคะแนนเสียง 1 เสียง

-   อำนวยความสะดวกสำหรับการลงคะแนนเสียง
    ด้วยการจัดให้มีการมอบฉันทะโดยจัดแบบฟอร์มการมอบฉันทะ
    พร้อมทั้งอธิบายถึงขั้นตอนวิธีการปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะและพยายามจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นภายในระยะเวลาที่มากพอและเท่าที่บริษัทฯ
    สามารถกระทำได้ภายใต้ข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง คือก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 7 วัน
    หรือ 14 วัน ในกรณีมีรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีประธานกรรมการและ/หรือกรรมการอิสระ
    รับมอบฉันทะเพื่อเข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียงแทนในการประชุมแต่ละครั้ง
    โดยรายละเอียดต่างๆ ได้ระบุไว้ในหนังสือเชิญประชุมแต่ละครั้งอย่างครบถ้วน

-   กำหนดให้มีการลงทะเบียนผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 1 ชั่วโมง ก่อนเริ่มประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้มีเวลาในการลงทะเบียนที่เพียงพอ

-   ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนสำหรับการประชุมแต่ละวาระ

-   ได้ใช้ระบบ Barcode ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
    เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและเพื่อความถูกต้อง
    แม่นยำในการนับคะแนนเสียง

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในช่องทางสื่อสารต่างๆ รวมถึงเว็บไซต์ของบริษัทฯ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเลือกตั้งกรรมการ
    โดยการลงคะแนนเสียงจะใช้บัตรลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

-   ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมใหม่ โดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   กรรมการได้เปิดเผยข้อมูลต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้เกี่ยวข้อง

-   กรรมการได้รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการบริษัทฯ
    รับทราบเป็นประจำ

-   กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลและรายงานให้บริษัทฯ
    ทราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลใกล้ชิดที่มีความเกี่ยวข้อง เพื่อให้บริษัทฯ
    มีข้อมูลสำหรับใช้ประโยชน์ภายในบริษัทฯ
    ในการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารทำหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริตโดยมีวิธีการปฏิบัติดังนี้

  • กรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ต้องส่งแบบ
  “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”ภายใน 30 วัน
  นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  • เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงของ “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
  กรรมการและผู้บริหารต้องปรับปรุงข้อมูลในแบบ
  “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร” โดยทันทีหรือภายใน 7
  วันทำการนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงรายการ

  • เลขานุการบริษัทฯ ส่งสำเนาแบบ “รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร”
  ให้กับประธานคณะกรรมการบริษัทฯ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ภายใน 7
  วันทำการนับจากวันที่บริษัทฯ ได้รับรายงานฉบับดังกล่าว

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้กำหนดแนวทางไม่ให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมในกระบวนการตัดสินใจ
    โดยปกติแล้วกรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดๆ
    จะออกไปจากที่ประชุมและกลับเข้ามาในที่ประชุมอีกครั้ง เมื่อเรื่องนั้นๆ ได้ถูกตัดสินใจแล้ว

-   ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    ที่อาจจะนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
    “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”ในรายงานประจำปี ซึ่งได้อธิบายถึงลักษณะของความเกี่ยวโยงกัน
    ความสำคัญของการทำรายการ มูลค่าของรายการ
    และแนวโน้มการทำรายการในอนาคตและบริษัทฯ ไม่เคยมีกรณีไม่ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ
    ข้อบังคับ รวมทั้งกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

-   ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับมาตรการดูแลการใช้ข้อมูลภายในดังรายละเอียดที่กล่าวไว้ในหัวข้อ
    “การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน”ในรายงานประจำปี
    และยังไม่เคยมีกรณีการใช้ข้อมูลภายในของกรรมการ และ/หรือผู้บริหารบริษัทฯ

  4.1.2 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
  ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก เช่น
  เจ้าหนี้การค้า คู่ค้า ลูกค้า ชุมชน/สังคม ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
  ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ในอันที่จะช่วยสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
  และเป็นแรงสนับสนุนอย่างดียิ่งในการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
  ได้มีการปรับปรุงแก้ไขนโยบายและแนวทางปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติ

  ด้านผู้บริหาร: บริษัทฯ
  ตระหนักถึงความสำคัญของผู้บริหารซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  โดยค่าตอบแทนของผู้บริหารมีโครงสร้างที่เหมาะสมและเปรียบเทียบกับค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรม
  และค่าเฉลี่ยโดยทั่วไปของบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย บริษัทฯ
  เปิดโอกาสให้ผู้บริหารของบริษัทฯ ได้ทำงานอย่างอิสระปราศจากการแทรกแซง ภายใต้บทบาท
  หน้าที่และความรับผิดชอบที่มอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  ด้านพนักงาน: บริษัทฯ
  ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นส่วนสำคัญของปัจจัยแห่งความสำเร็จอีกปัจจัยหนึ่งของการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  จึงกำหนดวิธีการจ้างงาน ความเท่าเทียมกันในโอกาสของการจ้างงาน
  ความมั่นคงและความก้าวหน้าทางอาชีพและหลักการอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับพนักงานและการจ้างงาน
  บริษัทฯ มั่นใจว่าพนักงานมีความรู้ความชำนาญที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานในธุรกิจของบริษัทฯ
  และความเข้าใจในข้อพึงปฏิบัติต่างๆ มาตรฐานการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง
  และสนับสนุนให้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถเพื่อให้ทันกับการพัฒนาของอุตสาหกรรมในอนาคต
  บริษัทฯ จัดให้มีนโยบายด้านผลตอบแทนที่เป็นธรรมเหมาะสมกับความรู้ ความสามารถ
  ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงาน พร้อมทั้งจัดให้มีสวัสดิการต่างๆ แก่พนักงาน
  เพื่อที่จะส่งเสริมให้พนักงานมีคุณภาพชีวิตและความเป็นอยู่ที่ดีขึ้น

  ด้านเจ้าหนี้เงินกู้ยืม: บริษัทฯ
  ตระหนักเป็นอย่างดีว่าเจ้าหนี้เงินกู้ยืมเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จที่สำคัญของบริษัทฯ
  ในฐานะผู้สนับสนุนด้านการเงินแก่บริษัทฯ ที่ต้องลงทุนในสินทรัพย์ด้วยเงินลงทุนที่สูง บริษัทฯ
  ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินต่างๆ รวมทั้งปฏิบัติตามวัตถุประสงค์การกู้เงิน การชำระคืน
  หลักทรัพย์ค้ำประกันและข้อตกลงอื่นๆ ที่ตกลงร่วมกันระหว่างสองฝ่าย

  ด้านคู่ค้า: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความสำคัญของคู่ค้าของบริษัทฯ และบริษัทฯ
  มั่นใจว่าเงื่อนไขทางการค้าต่างๆ เป็นไปด้วยความเป็นธรรมตามมาตรฐานการค้าโดยทั่วไป
  รวมทั้งการปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด

  ด้านลูกค้า: บริษัทฯ
  ตระหนักเป็นอย่างดีว่าลูกค้าเป็นส่วนหนึ่งของปัจจัยแห่งความสำเร็จของการดำเนินธุรกิจของ
  บริษัทฯ ได้สนองความต้องการของลูกค้า ด้วยงานที่มีคุณภาพและบริการที่ดี
  โดยมีการรับประกันผลงานก่อสร้างภายใต้ข้อกำหนดและระยะเวลาอันเหมาะสม
  และเป็นธรรมต่อลูกค้า พร้อมทั้งมีระบบสอบถามความพึงพอใจจากลูกค้าเพื่อนำข้อมูล
  ข้อบกพร่องมาปรับปรุงและพัฒนาให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด

  ด้านคู่แข่ง: บริษัทฯ ปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหา
  บริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าด้วยความไม่สุจริตและปราศจากข้อมูลความจริง
  รวมทั้งไม่เข้าถึงสารสนเทศที่เป็นความลับของคู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม

  ด้านชุมชนและ/หรือสังคม: บริษัทฯ ตระหนักเป็นอย่างดีถึงความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม
  รวมถึงการสนับสนุน กิจกรรมของชุมชน
  และการเอาใจใส่ต่อผลกระทบต่อผู้ที่อยู่รอบข้างมากกว่าที่มีกำหนดไว้ในกฎหมายและพยายามเข้าไปมีส่วนร่วมทางสังคม
  พร้อมทั้งมีนโยบายส่งเสริมให้พนักงานทุกคนใช้ทรัพยากรต่างๆ อย่างมีประสิทธิภาพ

4.2 โครงสร้าง บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทฯ

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ

  จำนวนของกรรมการในคณะกรรมการบริษัทฯ
  มีสัดส่วนที่สัมพันธ์และเหมาะสมกับขนาดของกิจการและความ ซับซ้อนทางธุรกิจของบริษัทฯ
  ซึ่งในปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริหาร 3 ท่าน
  ซึ่งทำหน้าที่บริหารและปฏิบัติงานเต็มเวลาเหมือนพนักงานประจำในบริษัทฯ
  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  และมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด

  คำจำกัดความ

  กรรมการบริหาร (Executive Director)

  คือ กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการเต็มเวลาของบริษัทฯ
  และได้รับค่าตอบแทนรายเดือนเป็นประจำจากบริษัทฯ ในรูปของเงินเดือนหรือผลตอบแทนอื่นๆ
  ที่เทียบเท่า

  กรรมการอิสระ (Independent Director)

  คือ กรรมการที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหารจัดการ
  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือกิจกรรมอื่นใดที่เกี่ยวข้องและไม่มีหน้าที่ในการบริหารจัดการในบริษัทฯ
  และหรือบริษัทย่อย ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
  ได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ตามกฎ ระเบียบ
  ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ซึ่งได้อธิบายรายละเอียดเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อ “การจัดการ” ในแบบรายงานประจำปี

  บริษัทฯมีคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยรวม 5 ชุด ได้แก่

  1. คณะกรรมการบริษัทฯ

  ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อยห้าคนโดยเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  และมีจำนวนกรรมอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน

  2. คณะกรรมการบริหาร

  ประกอบด้วยกรรมการสามคน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ

  ประกอบด้วยกรรมการสามคน ซึ่งแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการได้อนุมัติการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ประกอบด้วยกรรมการสามคน

  5. คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการได้อนุมัติการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ประกอบด้วยกรรมการสามคน

  6. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  คณะกรรมการได้อนุมัติการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ประกอบด้วยกรรมการสี่คน

  ทั้งนี้ องค์ประกอบ คุณสมบัติ
  บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ
  ได้อธิบายเพิ่มเติมไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ” ในแบบรายงานประจำปี

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการและไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่
  ระหว่างการกำหนดนโยบายและการบริหารนโยบายที่กำหนดไว้

  เลขานุการบริษัทฯ

  สำหรับการกำกับดูแลกิจการที่ดี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทฯ ซึ่งได้แก่ นายสุรศักดิ์
  โอสถานุเคราะห์ โดยมีบทบาทหน้าที่ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อรับผิดชอบในการดูแลและให้คำแนะนำแก่ คณะกรรมการและผู้บริหารเกี่ยวกับกฎเกณฑ์ต่างๆ
  ที่ต้องปฏิบัติ และการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
  และรับผิดชอบจัดการประชุมคณะกรรมการและการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงช่วยคณะกรรมการดูแลให้มีการปฏิบัติตามมติดังกล่าว และการรักษาเอกสารข้อมูล

  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้มีส่วนสำคัญในการกำหนดทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ไปสู่เป้าหมายและ วัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และเป็นผู้ที่มีบทบาทสำคัญในการกำหนดภารกิจ
  วิสัยทัศน์ คุณค่าขององค์กร แผนกลยุทธ์ การดำเนินธุรกิจ การกำหนดอำนาจหน้าที่
  การบริหารที่มีประสิทธิภาพและการจัดการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รวมถึงการกำกับดูแลกิจการขององค์กรเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์
  และให้เป็นไปตามนโยบายของบริษัทฯ และให้สอดคล้องกับกฎหมายต่างๆ โดยคณะกรรมการ
  บริษัทฯ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
  และมีคุณสมบัติที่จะปฏิบัติงานได้ตามหน้าที่และความรับผิดชอบ
  โดยยึดถือมาตรฐานสูงสุดของหลักจรรยาบรรณทางธุรกิจ

  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกประกาศข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ประสบผลสำเร็จตามภารกิจของบริษัทฯ
  ด้วยความโปร่งใส ซื่อสัตย์ สุจริตและเที่ยงธรรม และบริษัทฯ
  ได้เปิดเผยรายละเอียดนี้ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  เพื่อเป็นการป้องกันรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ จึงได้ดูแลอย่างรอบคอบ
  เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร
  ดังนี้

  รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  คณะกรรมการบริษัทฯ
  ทราบเป็นอย่างดีถึงรายการที่อาจนำมาซึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  อีกทั้งการปฏิบัติตามนโยบาย/แนวทางของบริษัทฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arms-Length Basis)
  เป็นไปโดยปกติมาตรฐานทางการค้าทั่วไปและได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการคู่สัญญา
  เหตุผล/ความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 อย่างครบถ้วนแล้ว

  นอกจากนี้
  ฝ่ายตรวจสอบภายในยังได้สอบทานการปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  พ.ศ. 2546 และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551
  เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม
  รวมถึงหนังสือเวียนคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เรื่องคำแนะนำในการปฏิบัติตามมาตรา 89/12 (1)
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อ
  “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”ในรายงานประจำปีและรายงานผลการสอบทานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ารายการเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ เป็นรายการที่เหมาะสม
  และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ

  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุมอย่างชัดเจน
  ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ทุกครั้ง
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมและจัดทำอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีการตรวจสอบ
  และรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวจากคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเลขานุการบริษัทฯ
  เป็นผู้จัดเก็บรายงานการประชุม พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยคณะกรรมการจะเสนอค่าตอบแทนกรรมการ ประกอบด้วย เบี้ยกรรมการรายเดือน
  เบี้ยประชุมต่อครั้ง และเงินโบนัส ให้ที่ประชุมพิจารณา โดยค่าตอบแทนที่ได้จะไม่เท่ากัน
  ขึ้นอยู่กับตำแหน่งของกรรมการแต่ละคน โดยแบ่งเป็น ประธานคณะกรรมการบริษัท
  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2556 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา
  เพื่อให้ทำหน้าที่พิจารณาค่าตอบแทน กำหนดหลักเกณฑ์
  และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัทฯ
  และผู้บริหารเพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานสากล
  และสามารถเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนโดยทั่วไปและกลุ่มบริษัทในอุตสาหกรรมก่อสร้าง

  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเพิ่มคุณค่าของกรรมการ
  โดยจัดให้มีการเข้าร่วมกิจกรรมหลักสูตรและเข้าร่วมสัมมนาต่างๆ
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนองค์ความรู้และทันต่อการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  โดยกรรมการบริษัทฯ ทุกท่าน ได้มีการเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่สำคัญและเป็นประโยชน์ต่อองค์กร
  เช่น หลักสูตร Director Certification Program (DCP),
  หรืออย่างน้อยต้องเข้าร่วมอบรมในหลักสูตร Director Accreditation Program (DAP)
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

4.3 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่ในการเปิดเผยสารสนเทศทั้งที่เป็นสารสนเทศทางการเงินและที่ไม่ใช่ทางการเงินอย่างครบถ้วน
    เพียงพอ เชื่อถือได้ และทันเวลา เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    ได้รับทราบสารสนเทศอย่างเท่าเทียมกันตามที่กำหนดโดยกฎหมาย
    องค์กรและหน่วยงานของภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

-   สารสนเทศของบริษัทฯจะต้องแสดงด้วยความรอบคอบ ชัดเจน กะทัดรัดเข้าใจง่ายและโปร่งใส
    สารสนเทศที่สำคัญจะต้องถูกเปิดเผยตามกฎหมายทั้งด้านบวกและด้านลบและไม่ทำให้เกิดความสับสนและเข้าใจผิดต่อผู้ใช้
    โดยมีสาระที่สำคัญมากกว่ารูปแบบ

-   บริษัทฯ
    จะต้องจัดหาช่องทางการกระจายสารสนเทศที่มีประสิทธิภาพและง่ายต่อการเข้าถึงของผู้ใช้
    และได้ผลลัพธ์ที่คุ้มค่ากับต้นทุนที่เสียไป

-   บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน
    นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
    โดยคณะกรรมการจะต้องสนับสนุนการพัฒนาด้านความรู้และความสามารถของผู้บริหารในการนำเสนอสารสนเทศและเพิ่มความชำนาญด้านการสื่อสารแก่ผู้บริหาร
    บริษัทฯ ได้กำหนดบุคคล เพื่อให้บริการข้อมูลข่าวสารสำหรับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น
    นักวิเคราะห์และประชาชนทั่วไป

-   ในปี 2555 บริษัทฯ ได้เข้าร่วมกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ในวัน Opportunity Day
    ที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 3 ธันวาคม 2555 ซึ่งบริษัทฯ
    ได้เผยแพร่ข้อมูลและวีดีโอการนำเสนอ ผ่านทาง เว็บไซต์ ของบริษัทฯ ภายใต้หัวข้อ
    “นักลงทุนสัมพันธ์”

4.4 นโยบายการควบคุมและการบริหารความเสี่ยง

  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
  จึงได้พัฒนาระบบการบริหารความเสี่ยงสำหรับปฏิบัติใช้โดยพนักงานในทุกระดับชั้นและครอบคลุมทั่วทั้งองค์กร
  (Enterprise Risk Management) โดยบริษัทฯ ได้จ้างบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ
  ที่ปรึกษา จำกัด
  มาทำการฝึกอบรมพนักงานและเป็นที่ปรึกษาในการจัดทำคู่มือและแนวทางการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  บริษัทฯ ได้กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยง และกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  ตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงของ COSO (Enterprise Risk Management –
  Integrated Framework, COSO, September 2004) และ AS/NZ 4360:2004 (Risk
  Management – Australian/New Zealand Standard, AS/NZ 4360:2004)
  มาประยุกต์ใช้ เพื่อให้ระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ มีมาตรฐานที่ดีตามแนวปฏิบัติสากล

  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารความเสี่ยง

  นโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ นี้มีผลบังคับใช้สำหรับการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
  ทั้งในระดับองค์กร ระดับสายงาน ระดับฝ่ายงาน ระดับส่วนงาน โครงการ
  และกิจกรรมการปฏิบัติงานต่างๆ ทั่วทั้งบริษัทฯ โดยกำหนดให้

-   คณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) มีบทบาทและหน้าที่ ในการมอบนโยบาย
    แนวทางการบริหารความเสี่ยง ให้คำแนะนำ และให้การสนับสนุนแก่
    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) มีบทบาทและหน้าที่
    ในการทบทวน และอนุมัตินโยบาย และกรอบการบริหารความเสี่ยง กำกับดูแล โครงสร้าง
    และกระบวนการการบริหารความเสี่ยง รวมถึงส่งเสริมให้พนักงานในบริษัทฯ
    ตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง แต่งตั้ง และมอบหมาย
    ตำแหน่งผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) และผู้ประสานงานความเสี่ยง (Risk
    Champion)

-   ผู้บริหารของบริษัทฯ (Management)
    มีบทบาทสำคัญในการนำระบบการบริหารความเสี่ยงมาบรรจุเป็นส่วนหนึ่งในการวางแผนกลยุทธ์
    แผนธุรกิจ กระบวนการปฏิบัติงาน โครงการ หรือกิจกรรมต่างๆ ภายในบริษัทฯ
    รวมทั้งให้การสนับสนุนแก่พนักงานภายใต้บังคับบัญชา
    เพื่อให้นำระบบการบริหารความเสี่ยงมาใช้ในการปฏิบัติงาน
    รวมถึงมีการประเมินผลการปฏิบัติงานและจัดการกับความเสี่ยงเป็นประจำ

-   ผู้จัดการความเสี่ยง (Risk Manager) มีบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบในการจัดทำ
    ปรับปรุงนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง รวมถึงสื่อสาร
    แนะนำระบบการบริหารความเสี่ยงให้กับทุกหน่วยงาน และโครงการในบริษัทฯ
    ดำเนินการดูแลติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยง การรายงานความเสี่ยง
    ความคืบหน้าของแผนการบริหารจัดการความเสี่ยง
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาส
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ หรือการเปลี่ยนแปลงที่เป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

-   คณะกรรมการตรวจสอบและกำกับดูแลกิจการ (Audit and Corporate Governance
    Committee) มีบทบาทในการรับทราบผลการประเมินความเสี่ยง
    และการบริหารความเสี่ยงจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และผู้จัดการความเสี่ยง
    พร้อมให้คำแนะนำในประเด็นที่บริษัทฯ ควรพิจารณา
    และสนับสนุนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้เข้าใจความเสี่ยงที่สำคัญ
    ที่เชื่อมโยงกับการควบคุมภายใน

-   ผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor)
    มีบทบาทในการให้คำปรึกษาแก่ผู้จัดการความเสี่ยง
    ผู้ประสานงานความเสี่ยงในเรื่องของความเสี่ยงและการควบคุม ร่วมทบทวนนโยบาย
    กรอบการบริหารความเสี่ยง ดำเนินการทดสอบประสิทธิภาพ
    และประสิทธิผลของการควบคุมต่างๆ ที่หน่วยงานกำหนดขึ้น รวมถึงนำผลการระบุ
    ประเมินความเสี่ยงไปประกอบการพิจารณาวางแผนการตรวจสอบภายใน (Risk-based
    Audit)

  กระบวนการบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ ได้กำหนดกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้ขั้นตอนและวิธีการในการบริหารความเสี่ยงเป็นไปอย่างมีระบบและดำเนินไปในทิศทางเดียวกันทั่วทั้งบริษัทฯ
  โดยมีขั้นตอนการบริหารความเสี่ยงในภาพรวม ดังต่อไปนี้

-   กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
    ซึ่งได้รับการเห็นชอบและอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และเห็นชอบโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำไปใช้ประกอบการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งบริษัทฯ

-   กำหนดกลยุทธ์ วัตถุประสงค์ของบริษัทฯ ที่ชัดเจนโดยผู้บริหาร
    และทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำไปกำหนดแผนกลยุทธ์ โครงการ
    กิจกรรมทางธุรกิจทั่วทั้งบริษัทฯ อย่างเหมาะสม

-   ระบุ และประเมินความเสี่ยงที่อาจส่งผลกระทบต่อการบรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
    ภายใต้กรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยประเมินความเสี่ยงในด้านผลกระทบ
    (Risk Impact) และด้านโอกาสที่จะเกิด (Risk Likelihood)

-   ระบุ และประเมินแนวทางปฏิบัติ
    รวมถึงการควบคุมที่มีอยู่ในปัจจุบันที่ใช้ในการบริหารจัดการความเสี่ยง
    ภายใต้กรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ โดยประเมินการควบคุมในด้านประสิทธิผล
    (Control Effectiveness) และการครอบคลุม (Control Coverage)

-   กำหนดรูปแบบหรือวิธีการต่างๆ ที่ใช้ในการตอบสนองต่อความเสี่ยง
    โดยพิจารณาจากระดับความเสี่ยง ระดับการควบคุม
    เทียบกับระดับความเสี่ยงและการควบคุมที่ยอมรับได้ (Risk Appetite and Control
    Acceptable Level) รวมถึงการพิจารณาเปรียบเทียบระหว่างต้นทุนที่เกิดขึ้น
    ประโยชน์ที่จะได้รับจากการตอบสนองต่อความเสี่ยงเหล่านั้น
    เพื่อจัดทำเป็นแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงในระดับบริษัทฯ
    หรือเป็นแผนการปรับปรุงการควบคุมภายในของฝ่ายงาน ส่วนงานหรือโครงการ ดูแลติดตาม
    รายงานประสิทธิผลของกระบวนการ ระบบต่างๆ ที่ใช้ในการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    รวมถึงติดตามความคืบหน้าของแผนการบริหารจัดการความเสี่ยงเป็นประจำภายใต้กรอบการรายงานความเสี่ยงที่กำหนด

  ปัจจุบันบริษัทฯได้แบ่งประเภทความเสี่ยงที่สำคัญๆ ออกเป็น 4 ประเภท ได้แก่

  1. ความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ (Strategic Risk)

  2. ความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ (Operation Risk)

  3. ความเสี่ยงด้านการเงิน (Financial Risk)

  4. ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ (Compliance Risk)

4.5 จริยธรรมธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทฯ รับผิดชอบในการจัดให้มีระบบที่ให้ความมั่นใจว่ากิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ
  ได้ดำเนินไปในลักษณะที่ถูกต้องตามกฎหมายและจริยธรรมที่ดีและให้มีการจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณและประกาศให้พนักงานทุกคนทราบกันโดยทั่วหน้าโดยข้อปฏิบัติทางจริยธรรมมีการทบทวนเสมอในแง่ของความคาดหวังของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นที่เปลี่ยนไปและได้เปิดเผยรายละเอียดไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจและแนวทางปฏิบัติของบริษัทฯ
  ดังรายละเอียดปรากฏในส่วนที่ 2
  ของคู่มือเรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน
  ทั้งนี้พนักงานทุกคนได้รับเอกสารเกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงานและถือเป็นกรอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบของบริษัทฯ

  จรรยาบรรณว่าด้วยทรัพย์สินทางปัญญา: บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทฯ
  ทุกคนต้องมีความรอบคอบและความระมัดระวังในการใช้งานทรัพย์สินทางปัญญา

  นโยบายเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตและการให้สินบน: บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
  ผู้บริหารและพนักงาน มีแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการป้องกันการทุจริตและการให้สินบนดังนี้

-   การรับหรือให้ทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดที่อาจสร้างแรงจูงใจในการตัดสินใจอย่างไม่ชอบธรรมควรดำเนินการอย่าง
    ถูกต้อง ตรงไปตรงมาและต้องมั่นใจได้ว่าการดำเนินการนั้นจะไม่ทำให้เกิดข้อครหา
    หรือทำให้บริษัทฯ เสื่อมเสียชื่อเสียง สิ่งของที่กรรมการบริษัทฯ
    ได้รับโดยปกติแล้วจะเก็บไว้ในสำนักงาน หรือแจกจ่ายให้กับพนักงานในบริษัทฯ

-   การจัดซื้อต้องดำเนินตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ตามระเบียบของบริษัทฯ
    และมีความเป็นธรรมแก่ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้อง
    โดยการตัดสินใจต้องคำนึงถึงความสมเหตุสมผลด้านราคา คุณภาพและบริการที่ได้รับ
    รวมทั้งต้องสามารถตรวจสอบได้อย่างโปร่งใส

-   ในการทำธุรกรรมกับภาครัฐ บริษัทฯ
    จะต้องหลีกเลี่ยงการกระทำที่อาจจูงใจให้รัฐหรือพนักงานของรัฐดำเนินการที่ไม่ถูกต้องเหมาะสม
    อย่างไรก็ดีการสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกันหรือการกระทำใดๆ
    ในขอบเขตที่เหมาะสมและเป็นธรรมเนียมปฏิบัตินั้นสามารถกระทำได้ เช่น
    การส่งสารเพื่อเป็นการแสดงความยินดี หรือการให้ช่อดอกไม้ในโอกาสต่างๆ เป็นต้น

  อย่างไรก็ดี นอกเหนือจากการมีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
  บริษัทฯยังมีช่องทางการรับข้อมูลหรือเบาะแสสำหรับประเด็นที่มีการทำผิดกฎหมาย จรรยาบรรณ
  ระบบควบคุมภายใน หรืออื่นๆ ผ่านทาง E-Mail Address ของบริษัทฯ
  ที่ส่งตรงถึงผู้บริหารและกรรมการตรวจสอบ
  โดยข้อมูลดังกล่าวจะถูกปิดเป็นความลับทั้งข้อมูลและผู้แจ้งข้อมูล
  พร้อมทั้งมีกระบวนการดำเนินการที่เหมาะสม หลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส เช่น ตั้งคณะกรรมการย่อย
  ตรวจสอบข้อมูล สรุปความคิดเห็นและการดำเนินการ การรายงานต่อกรรมการ

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท คริสเตียนีและนีลเส็น (ไทย) จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายเพื่อให้มั่นใจว่ามีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและเพียงพอ
ทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลอื่นๆ
ที่สำคัญหรือข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้วยความโปร่งใสและทันต่อเวลาให้กับผู้ถือหุ้น
นักลงทุนและบุคคลทั่วไป

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับและระเบียบที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ทันต่อเวลาและด้วยความโปร่งใส
ซึ่งการดูแลการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ถือว่าเป็นความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานระดับอาวุโส ซึ่งมีหน้าที่ที่จะต้องดูแลและป้องกันการรั่วไหลของข้อมูลที่เป็นความลับ
และข้อมูลที่เป็นประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด รวมถึงข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ
หรือข้อมูลที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ หรือราคาหุ้นของบริษัทฯ
อีกทั้งการห้ามใช้ข้อมูลของบริษัทฯ ที่ได้มาจากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ
หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง ซึ่งบริษัทฯ
ได้กำหนดเป็นนโยบายและแนวทางปฏิบัติไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทฯ
ภายใต้หัวข้อบรรษัทภิบาล

ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร (และรวมถึงคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ)
รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหาร ไม่สามารถซื้อขาย/โอนหุ้นของบริษัทฯ
ในช่วง 30
วันก่อนการเปิดเผยงบการเงินรายไตรมาสที่ได้สอบทานแล้วและงบการเงินประจำปีที่ตรวจสอบแล้วต่อสาธารณะ
และภายใน 24 ชั่วโมงหลังจากเปิดเผยงบการเงินดังกล่าวแล้ว
โดยระหว่างปีที่ผ่านมากรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างเคร่งครัด

(6) บุคลากร

พนักงานของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2554 มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,674 คน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงาน อาทิเช่น เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
การประกันสุขภาพและประกันชีวิตกลุ่ม นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีนโยบายในการเสริมสร้างศักยภาพของพนักงาน
ให้สามารถทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพสูงสุด โดยได้จัดการฝึกอบรมอย่างต่อเนื่องให้กับพนักงาน
ทุกระดับเพื่อให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจก่อสร้างให้มากขึ้น
มีการวางแผนจัดฝึกอบรมพนักงานตลอดทั้งปี ทั้งนี้จะพิจารณาถึงหัวข้อการอบรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
รวมถึงการพัฒนาทักษะของพนักงานใน
ทุกระดับ