9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะผู้บริหาร

ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย

  ------------------------------------- ---------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ฯ                 ตำแหน่ง

  1. นายสตีเว่น วายจาง                    ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  2. นายชาง หยุน โล่ง                     รองประธานกรรมการ

  3. นายชาง ชุน ชวน                      กรรมการ

  4. นายเยน เย่า หนัน                     กรรมการ

  5. นายเยน หมิง ซัน                      กรรมการ

  6* นางซิลเวีย หวู                        กรรมการ

  7. นายอำนาจ งามสุริยโรจน์                ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  8. นายพงศ์ไพศาล เตโชเจริญ               กรรมการตรวจสอบ

  9.*นางมาริสา เนาวรัตโนภาส               กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------------------- ---------------------------------

* หมายเหตุ นางซิลเวีย หวู ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทน นายเดวิด เอช จาง เมื่อวันที่
12 พฤศจิกายน 2547

* หมายเหตุ นางมาริสา เนาวรัตโนภาส ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายจิ่ง ฮวย เหอ
เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    ตลอดจนแต่งตั้งตัวแทนฝ่ายนายจ้างในคณะกรรมการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัท
    เกี่ยวกับพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ

3.  มีอำนาจอนุมัติ และมอบอำนาจช่วงอนุมัติการเบิกจ่ายเพื่อการจัดซื้อจัดจ้างซึ่งทรัพย์สิน
    และบริการเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ

4.  มีอำนาจออกคำสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นตามนโยบายและผลประโยชน์ของบริษัทฯ
    เพื่อรักษาระเบียบวินัยการทำงานภายในองค์กร

5.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทฯ
    ต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

6.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทให้ได้มาตรฐาน
  ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  --------------------------------- -------------------------------------
  รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ            ตำแหน่ง

  1. นายอำนาจ งามสุริยโรจน์            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2. นายพงศ์ไพศาล เตโชเจริญ           กรรมการตรวจสอบ

  3.*นางมาริสา เนาวรัตโนภาส           กรรมการตรวจสอบ
  --------------------------------- -------------------------------------

* หมายเหตุ นางมาริสา เนาวรัตโนภาส ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการแทนนายจิ่ง ฮวย เหอ
เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ มีดังต่อไปนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่ความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีรายงานทางการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยกฎหมายอย่างถูกต้อง และเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

9.  มีอำนาจในการตรวจสอบ และสอบสวนผู้ที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตของอำนาจ

10. กำกับดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตรวจสอบของหน่วยงานตรวจสอบตามมาตรฐาน

9.2 คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วย

  --------------------------------------- -------------------------------
  รายชื่อผู้บริหารบริษัท ฯ                       ตำแหน่ง

  1. นายสตีเว่น วาย จาง                     ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ

  2. นางซิลเวีย หวู                          ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน

  3. นางเพียงใจ พูนพิพัฒธนศรี                  ผู้จัดการโรงงาน

  4. นางสาวอรนุช สุรัติรุ่งโรจน์กุล               ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  5. นายสี อัน เหยิน                         ผู้จัดการฝ่ายขาย
  --------------------------------------- -------------------------------

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  ดูแลการดำเนินกิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  พิจารณาเสนอแก้ไข ปรับปรุง ระเบียบปฏิบัติงานต่าง ๆ
    ตามความเหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่ออนุมัติ

4.  สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ ในฐานะผู้กู้
    ให้กรรมการผู้จัดการกระทำการได้ในมูลค่าไม่เกิน 700,000,000.00 บาท ถ้าเกิน
    700,000,000.00 ให้ผ่านการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

5.  ดำเนินการอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

9.3 วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
แต่คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติในมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
พร้อมทั้งพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

หลักเกณฑ์ข้อบังคับของบริษัทฯในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ มีดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) การออกเสียงลงคะแนนเพื่อการเลือกตั้งกรรมการจะต้องเป็นไปตามคะแนนเสียงส่วนใหญ่
    หากมีคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมมีเสียงชี้ขาดเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง

9.4 ค่าตอบแทนกรรมการ

  9.4.1 กรรมการบริษัทฯ

  ค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทฯทั้ง 9 ท่าน และคณะผู้บริหารจำนวน 5 ท่าน ในปี 2547 มีดังนี้

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| ประเภทค่าตอบแทน       | ค่าตอบแทนกรรมการ 9    | ค่าตอบแทนคณะผู้บริหาร 5   |
|                      | ท่าน                  | ท่าน                   |
|                      |                      |                       |
|                      | ( บาท )              | ( บาท )               |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน              | 172,500              | 5,932,575.32          |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| โบนัส                 | -                    | 813,654.46            |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เบี้ยประชุม             | 637,500              | -                     |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รวม                  | 810,000              | 6,746,229.78          |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

9.4.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

5.  การกำกับดูแลกิจการ

การกำกับดูแลกิจการคณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญ และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of best practices)
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกรรมการบริษัท
ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งสรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

คณะกรรมการของบริษัทคำนึงถึงความสำคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยกำหนดเป็นนโยบาย
เน้นในเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการสามารถตรวจสอบได้
จะมีการเปิดเผยข้อมูลให้กับสาธารณะและผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
ส่วนการบริหารความเสี่ยงบริษัทพยายามควบคุมและบริหารความเสี่ยงอย่างใกล้ชิด
และยังคำถึงเรื่องจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ โดยดำรงไว้ซึ่งความเป็นธรรมต่อคู่ค้า ผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกๆคนอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าจากการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
โดยจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรงหรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเนื่องจากบริษัทคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกท่าน
ไม่ว่าท่านจะมีหุ้นอยู่น้อยหรือมาก บริษัทถือว่าท่านคือเจ้าของบริษัทผู้หนึ่ง
ฉะนั้นบริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7
วันพร้อมรายละเอียดเกี่ยวกับวาระการประชุมและบริษัทยังให้ความสำคัญกับทุกๆ
เรื่องของผู้ถือหุ้นที่ออกความเห็น

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นลูกค้า เจ้าหนี้ คู่แข่ง
ตลอดจนพนักงานและผู้บริหารของบริษัทให้ได้รับความเป็นธรรมอย่างเท่าเทียมกัน
เช่นการจัดหาผลิตภัณฑ์ตามที่สัญญาไว้กับลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของผลิตภัณฑ์
และการให้บริการหลังการขายและรักษาความลับของลูกค้า
และการปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันที่ดีต่อคู่แข่งขัน เป็นต้น

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทกำหนดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
และคณะกรรมบริษัทได้ให้ความสำคัญในการประชุมทุกครั้ง
โดยหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นประกอบด้วยข้อเสนอแนะของคณะกรรมการทุกวาระ
และผู้ถือหุ้นจะได้รับหนังสือเชิญประชุมพร้อมวาระการประชุมให้พิจารณาก่อนการเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง
เพื่อประโยชน์ และการใช้วิจารณญาณที่เหมาะสมในการออกเสียง
และบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความเห็น และตั้งคำถามใด ๆ

อย่างเท่าเทียมกันในที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้เตรียมความพร้อม เพื่อสามารถให้ข้อมูล
และตอบคำถามต่อผู้เข้าร่วมประชุมได้ถูกต้อง.

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทมีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อวิสัยทัศน์ เป้าหมาย ภารกิจ
และงบประมาณของบริษัท นอกจากนี้ยังกำกับดูแลให้ผู้บริหาร ดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
ด้วยความรับผิดชอบ และซื่อสัตย์สุจริตตามแผนงานให้บรรลุเป้าหมายที่วางไว้
นอกจากนั้นคณะกรรมการยังให้ความสำคัญกับระบบควบคุมภายใน และตรวจสอบภายใน
ให้มีการดำเนินการอย่างมีประสิทธิผลตลอดจนการบริหารความเสี่ยงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีนโยบายให้ความสำคัญในการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบ
และโปร่งใส โดยนำเข้าที่ประชุมของคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยผู้มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงเพื่อความเป็นธรรมและเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
บริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
มูลค่ารายการ คู่สัญญา นอกจากนี้ยังมีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทได้
ปลูกฝังจริยธรรมทางธุรกิจให้กับพนักงานทุกคนของบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย ผู้ถือหุ้นและทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องอยู่ตลอดเวลา
เพื่อเป็นการสร้างวัฒนธรรมขององค์กรในด้านจริยธรรมธุรกิจให้บริษัทเจริญก้าวหน้า
มีความมั่นคงเป็นที่เชื่อถือ และยอมรับของบุคคลทั่วไป

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจำนวน 9 ท่านประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

ดังนั้นกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการบริษัทเป็นบุคคลคนเดียวกัน โดยเป็นตัวแทนจากกลุ่มฮั้วฟง
รับเบอร์ อินดัสทรี
ที่ไต้หวันซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทอย่างไรก็ตามบริษัทก็มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจนนอกจากนี้บริษัทก็มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยไปด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารโดยคำนึงถึงภาระหน้าที่
ที่ซึ่งได้รับมอบหมาย
และการจ่ายค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารจะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติของผู้บริหาร
รายละเอียดแสดงในหัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีการกำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าทั้งปี โดยปกติจะประชุมทุก ๆ 3 เดือน
และจะมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยจะมีวาระกำหนดไว้ชัดเจนล่วงหน้า
โดยประธานกรรมการหรือกรรมการที่ประธานมอบหมายจะมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการพิจารณาส่งให้ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้กรรมการได้ศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมการประชุม

  ----------------------- --------------------------------------- -----------------------
  ชื่อ-สกุล                  จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งของการประชุม   

                          ปี 2546                                  ปี 2547

  1. นายสตีเว่น วาย จาง     5/5                                     5/5

  2. นายชาง หยุ่น โล่ง       5/5                                     5/5

  3. นายชาง ชุน ชวน        4/5                                     5/5

  4. นายเยน เย่า หนัน       4/5                                     5/5

  5. นายเยน หมิง ซัน        5/5                                     5/5

  6. นายเดวิด เอช จาง      5/5                                     3/5

  7. นายอำนาจ งามสุริยโรจน์* 4/5                                     4/5

  8. นายพงศ์ไพศาล          4/5                                     5/5
  เตโชเจริญ*                                                       

  9. นายจิ่ง ฮวย เหอ*       5/5                                     2/5
  ----------------------- --------------------------------------- -----------------------

*หมายเหตุ: กรรมการตรวจสอบ 3 ท่านได้แก่ นายอำนาจ งามสุริยโรจน์ นายพงศ์ไพศาล
เตโชเจริญและ
นายจิ่ง ฮวย เหอ โดยนางมาริสา เนาวรัตโนภาส ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการตรวจสอบแทน
นายจิ่ง ฮวย เหอ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547

12. คณะอนุกรรมการ

บริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระทั้ง 3 ท่านดังนี้

นายอำนาจ งามสุริยโรจน์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

นายพงศ์ไพศาล เตโชเจริญ กรรมการตรวจสอบ

นางมาริสา เนาวรัตโนภาส กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังต่อไปนี้

-   สอบถามรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนเสนอต่อคณะกรรมการ

-   ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท
    การรายงานผลการตรวจสอบการประเมินผลของระบบการควบคุมภายในบริษัท

-   สอบถามและพิจารณารายการซึ่งอาจมีความขัดแย้งกันทางผลประโยชน์

-   พิจารณารายการระหว่างกัน

    1.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญ
เพื่อให้มั่นใจว่าเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติตามที่บริษัทกำหนด บริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายใน
และได้มีการพัฒนาการตรวจสอบภายในอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าวมีประสิทธิภาพ
และประสิทธิผลทีดี โดยทำการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งทดสอบว่าระบบดังกล่าวได้มีการปฏิบัติงานจริง
อีกทั้งยังให้หน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบมีส่วนร่วมในการประเมินผล
และข้อเสนอแนะเพื่อใช้เป็นแนวทางปรับปรุงงานคุณภาพตรวจสอบด้วย
รวมทั้งยังมีการพัฒนาระบบเทคโนโลยีสารสนเทศให้มีความทันสมัย.

2.  รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการของบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบ และใช้ดุลยพินิจ
ในการประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำงบการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชี
สารสนเทศทางการเงิน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีการจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ
และผู้ตรวจสอบภายในดูแลรับผิดชอบ ตรวจสอบ เพื่อช่วยพิจารณาและกรองงาน ระบบควบคุมภายใน
ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทั้งหมดไม่เป็นผู้บริหารและเป็นอิสระ

3.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการจะให้ความสำคัญ ต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน และถูกต้องทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
ทั้งรายงานผู้ถือหุ้นโดยตามตลาดหลักทรัพย์ และเผยแพร่ทางสื่อของตลาดหลักทรัพย์
แต่บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เนื่องจากกิจกรรมในการให้ข้อมูล และติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน ยังไม่มากนัก
ทั้งนี้ผู้ลงทุนและผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัท ได้ที่ โทร. 0-2709-6580 โทรสาร
0-2709-6589 หรือที่ E-mail Address: hwafong@duro.co.th

6.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายในการกำกับดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในโดยห้ามผู้บริหารรวมทั้งคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะนำข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้เปิดเผยสู่สาธารณชน
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งนำไปใช้เพื่อการซื้อขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
อีกทั้งบริษัทได้กำชับผู้บริหาร ไม่ให้เปิดเผยข้อมูลภายใน ก่อนการเปิดเผยสารสนเทศต่อสาธารณชน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการซื้อหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.7 บุคลากร

9.7.1 จำนวนพนักงาน

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทฯ ณ เดือนธันวาคม 2547 จำนวนทั้งสิ้น 1,163 คน โดยแบ่ง
เป็นพนักงานที่รับผิดชอบในส่วนของการผลิตจำนวน 959 คน และส่วนการจัดการอีก 183 คน
โดยเฉลี่ยแล้วพนักงานมีอายุเฉลี่ย 30 ปี
เป็นพนักงานระดับบริหารชาวไต้หวัน 9 คน พนักงานระดับบริหารชาวไทย 12 คน

2.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

-   ไม่มี –

9.7.3 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

  - ไม่มี -

9.7.4 ลักษณะผลตอบแทน และผลตอบแทนรวมของพนักงาน

บริษัทฯ จ่ายเงินค่าจ้างเป็นค่าตอบแทนในการทำงานของพนักงาน สำหรับปี 2547 บริษัทฯ
จ่ายค่าจ้าง ค่าล่วงเวลา โบนัสให้พนักงานรวม 176 ล้านบาท
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพจากบริษัทฯ อีกร้อยละ 2 ต่อเดือน นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังมีสวัสดิการอื่น ๆ เช่น จัดให้มีรถรับ-ส่งพนักงานตามความเหมาะสม, อาหาร,
ชุดยูนิฟอร์มให้พนักงาน เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ
ได้จัดตั้งคณะกรรมการสวัสดิการการบริษัทขึ้นตามระเบียบของกระทรวงแรงงานและสวัสดิการสังคม
ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายนายจ้างและฝ่ายลูกจ้าง เพื่อพิจารณาเรื่องสวัสดิการของพนักงานโดยเฉพาะ

9.8 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการพัฒนาพนักงานเป็นอย่างมาก เพื่อให้พนักงานมีความเชี่ยวชาญ
และสามารถนำมาปรับใช้ในการทำงาน นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทฯ
ได้รับความรู้และพัฒนาการใหม่ ๆ
โดยการจัดส่งให้ไปฝึกอบรมตามสายงานที่เกี่ยวข้องทั้งในและนอกสถานที่
และสนับสนุนให้พนักงานเข้าร่วมโครงการเพิ่มประสิทธิภาพต่าง ๆ
สนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเสนอแนะข้อคิดเห็นต่าง ๆ
เพื่อเป็นการนำความรู้จากการอบรมมาปรับใช้และพัฒนาทักษะในการทำงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
บริษัทจึงได้ว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาบริหาร
ฝึกอบรมให้แก่พนักงานตามนโยบายแผนการฝึกอบรมของบริษัท ปีละ 4 ครั้ง