10. รายการระหว่างกัน

ในรอบปี 2555 บริษัทมีรายการระหว่างกัน ดังนี้

1. บริษัท ซุ่นฮวดค้าเหล็ก จำกัด¹

ลักษณะความสัมพันธ์ :

  กลุ่มบุคคลในตระกูลธรสารสมบัติ จำนวน 5 ราย ที่เป็นผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรกของบริษัท
  ได้แก่นายสูรย์ นางพรจิตต์ นายไพศาล นายคมสัน และนายชำนาญ
  ซึ่งถือหุ้นบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 38.27 7.06 3.88 7.57 และ 8.25 ตามลำดับ
  และเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัท ซุ่นฮวดค้าเหล็ก จำกัด โดยถือหุ้นในสัดส่วนรวมกันร้อยละ 92
  นอกจากนี้บริษัท และบริษัทดังกล่าว มีกรรมการร่วมกัน 2 ท่าน คือ นายสูรย์ ธรสารสมบัติ
  และนายไพศาล ธรสารสมบัติ ซึ่ง นายไพศาล ธรสารสมบัติ
  เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของทั้งสองบริษัท

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  เป็นรายการต่ออายุสัญญาเช่าอาคารสำนักงานเลขที่ 131 ถนนพระราม 3 แขวงบางคอแหลม
  เขตบางคอแหลม กรุงเทพมหานคร กับ บริษัท ซุ่นฮวดค้าเหล็ก จำกัด
  ซึ่งปัจจุบันเป็นที่ตั้งของโรงงานและศูนย์กระจายสินค้าพระราม 3 ของบริษัท
  โดยมีระยะเวลาการเช่า 3 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2553 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2556
  อัตราค่าเช่าเดือนละ 200,000 บาท (เท่าเดิม) กำหนดชำระค่าเช่าภายในวันที่ 5
  ของทุกเดือน

  รวมมูลค่าของรายการ : 7,200,000 บาท ( ตลอดอายุสัญญาเช่า 3 ปี )

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ /
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :

  เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและได้มีการกำหนดระยะเวลาเช่าและอัตราค่าเช่าที่ชัดเจน
  รวมทั้งอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดในปัจจุบัน
  และค่าใช้จ่ายในการเช่าทั้งหมด (รายการที่ 1-3 ของรายการระหว่างกันนี้)
  เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่บริษัท ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด
  (ผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต.) ได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 15 กรกฎาคม
  2547 เดือนละ 600,000 บาท หรือปีละ 7.2 ล้านบาท
  ทำให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดจากการทำรายการในครั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  1/2553 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2553 มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการเพื่อต่อสัญญาเช่าออกไปอีก
  3 ปี โดยมีเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าเท่าเดิม โดยการประชุมดังกล่าว
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้

2. คณะบุคคล โดยนายคมสัน ธรสารสมบัติ และ นายชำนาญ ธรสารสมบัติ

ลักษณะความสัมพันธ์ :

  นายคมสัน ธรสารสมบัติ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นสูงสุด
  10 อันดับแรกของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 7.57 และนายชำนาญ ธรสารสมบัติ
  เป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรกของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 8.25 ทั้ง 2 ท่าน
  มีความสัมพันธ์กับกรรมการของบริษัท คือ เป็นบุตรนายสูรย์ ธรสารสมบัติ
  และเป็นน้องชายนายไพศาล ธรสารสมบัติ

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  เป็นรายการต่ออายุสัญญาเช่าที่ดินจำนวน 5 แปลง พร้อมอาคารโรงงานเลขที่ 129 ถนนพระราม
  3 แขวงบางคอแหลม เขตบางคอแหลม กรุงเทพมหานคร กับ คณะบุคคลดังกล่าว
  ซึ่งปัจจุบันเป็นที่ตั้งของโรงงานและศูนย์กระจายสินค้าพระราม 3 ของบริษัท
  โดยมีระยะเวลาการเช่า 3 ปี คือตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2556 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2558
  ในอัตราค่าเช่าเดือนละ 250,000 บาท(เท่าเดิม) กำหนดชำระภายในวันที่ 31 ธันวาคม
  ของทุกปี

  รวมมูลค่าของรายการ : 9,000,000 บาท ( ตลอดอายุสัญญาเช่า 3 ปี )

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ /
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :

  เป็นรายการที่มีความสมเหตุสมผลและได้มีการกำหนดระยะเวลาเช่าและอัตราค่าเช่าที่ชัดเจน
  รวมทั้งอัตราค่าเช่าดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดในปัจจุบัน
  และค่าใช้จ่ายในการเช่าทั้งหมด (รายการที่ 1-3 ของรายการระหว่างกันนี้)
  เป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาที่บริษัท ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์ เอเจนซี่ จำกัด
  (ผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต.) ได้ประเมินไว้ ณ วันที่ 15 กรกฎาคม
  2547 เดือนละ 600,000 บาท หรือปีละ 7.2 ล้านบาท
  ทำให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดจากการทำรายการในครั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
  5/2555 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2555
  มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการเพื่อต่อสัญญาเช่าออกไปอีก 3 ปี กำหนดครบอายุสัญญาในวันที่ 31
  ธันวาคม 2558 โดยมีเงื่อนไขและอัตราค่าเช่าเท่าเดิม โดยการประชุมดังกล่าว
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ได้เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนี้

3. นายไพศาล ธรสารสมบัติ

ลักษณะความสัมพันธ์ :

  นายไพศาล ธรสารสมบัติ เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
  และเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรกของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 3.88

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  เป็นรายการต่ออายุบันทึกข้อตกลงให้ใช้ที่ดินขนาด 2 ไร่ 2 งาน 70 ตารางวา
  ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของที่ดินเลขที่ 131 ถนนพระราม 3 แขวงบางคอแหลม เขตบางคอแหลม
  กรุงเทพมหานคร ซึ่งปัจจุบันเป็นที่ตั้งของโรงงานและศูนย์กระจายสินค้าพระราม 3
  จากนายไพศาล ธรสารสมบัติ โดยไม่คิดค่าเช่า
  ซึ่งบุคคลดังกล่าวมีความประสงค์จะไม่คิดค่าเช่าจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2556
  ซึ่งหลังจากนั้นแล้วอาจคิดค่าเช่าโดยใช้ราคาตลาดต่อไป
  ทั้งนี้บริษัทมีภาระรับผิดชอบค่าใช้จ่ายทั้งหมดรวมถึงค่าภาษีต่างๆที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือเกิดจากการใช้สอยทรัพย์สินดังกล่าว

  รวมมูลค่าของรายการ : - บาท

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ /
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :

  เป็นรายการที่เป็นประโยชน์ในการดำเนินกิจการของบริษัท
  และทำให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดจากการทำรายการในครั้งนี้
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553
  มีมติอนุมัติการเข้าทำรายการต่ออายุบันทึกให้ใช้ที่ดินดังกล่าว

4. Metal Commerz Pte.Ltd.²

ลักษณะความสัมพันธ์ :

  นายไพศาล ธรสารสมบัติ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  ดำรงตำแหน่งเป็น กรรมการ ใน Metal Commerz Pte.Ltd. โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
  22.88 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด นายคมสัน ธรสารสมบัติ
  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ Metal Commerz Pte.Ltd.
  ในสัดส่วน ร้อยละ 18.73 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  เป็นรายการซื้อสินค้าประเภทเหล็กม้วนรีดร้อน (Hot rolled coil)
  เพื่อนำมาแปรรูปและจำหน่ายให้กับผู้ใช้ในประเทศ โดยบริษัทสั่งซื้อจาก Metal Commerz
  Pte.Ltd. ซึ่งเป็นตัวกลางในการสั่งซื้อวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์เหล็กจากทั่วโลก ซึ่งบริษัทซื้อจาก
  Metal Commerz Pte.Ltd. ได้ในราคาที่ดีกว่าราคาของผู้เสนอรายอื่น

  รวมมูลค่าของรายการ : 103,902,557.24 บาท

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ /
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :

  เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขการค้าปกติซึ่งได้รับมติอนุมัติในหลักการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ครั้งที่ 3/2551 แล้ว นอกจากนี้ราคาที่ซื้อไม่สูงไปกว่าราคาตลาดที่บริษัทสามารถซื้อจากบุคคลอื่น
  โดยเมื่อเปรียบเทียบแล้วเป็นราคาที่
  ต่ำกว่าราคาของผู้เสนอขายรายอื่นซึ่งจะทำให้บริษัทได้รับประโยชน์นอกเหนือจากราคา
  ได้รับความหลากหลายของสินค้าและแหล่งขายสินค้าและยังทำให้มีความสมดุลในการต่อรองสินค้าจากภายในและต่างประเทศด้วย

5. บริษัท คอนเนค บิสสิเนส ออนไลน์ จำกัด

ลักษณะความสัมพันธ์ :

  นายไพศาล ธรสารสมบัติ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และนายสมเจตน์ ตรีธารทิพย์ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
  และกรรมการผู้อำนวยการสายงานการเงิน แต่ละท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
  และถือหุ้นในบริษัทดังกล่าวคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด
  นายคมสัน ธรสารสมบัติ กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม
  และรองกรรมการผู้อำนวยการสายงานปฏิบัติการ เป็นพี่ชายของนายชำนาญ ธรสารสมบัติ
  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามและผู้เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทดังกล่าว
  อีกทั้งยังเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 อันดับแรกของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 8.25
  ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมด

  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ :

  เป็นรายการสัญญาบริการบำรุงรักษาระบบคอมพิวเตอร์ Thai Metal System (TMS) กับ
  บริษัท คอนเนค บิสสิเนส ออนไลน์ จำกัด โดยมีระยะเวลา ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2555 ถึง
  วันที่ 30 มิถุนายน 2556

  รวมมูลค่าของรายการ : 48,150 บาท

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ /
ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ :

  เป็นรายการที่เกิดขึ้นตามเงื่อนไขการค้าปกติที่บริษัทต้องดำเนินการเพื่อประกอบธุรกิจ
  ถ้าบริษัทไม่ทำรายการดังกล่าว ก็ต้องทำกับบุคคลอื่นอยู่แล้ว
  ซึ่งอัตราค่าบริการไม่สูงไปกว่าราคาตลาดที่บริษัทสามารถจัดซื้อจากบุคคลอื่น
  ทำให้บริษัทได้รับประโยชน์สูงสุดจากการทำรายการในครั้งนี้

  หมายเหตุ : 1. บริษัท ซุ่นฮวดค้าเหล็ก จำกัด มิได้ดำเนินธุรกิจค้าเหล็กมาตั้งแต่บริษัท
  ค้าเหล็กไทย จำกัด ก่อตั้ง ในปี 2535 ปัจจุบันคงเหลือแต่ธุรกิจให้เช่าอสังหาริมทรัพย์เท่านั้น

2.  บริษัท Metal Commerz Pte.Ltd. เป็นบริษัทตัวกลางในการจัดซื้อสินค้าเหล็กจากทั่วโลก
    ซึ่งมีสำนักงานอยู่ที่ประเทศสิงคโปร์
    ทั้งนี้บริษัทได้รับประโยชน์จากการได้รับข้อมูลราคาตลาดและคำแนะนำเกี่ยวกับโรงงานผู้ผลิต
    ซึ่งทำให้บริษัทได้ราคาซื้อที่ดีกว่าโดยการต่อรองและเปรียบเทียบราคาจากบริษัทตัวแทนรายอื่น
    ทั้งนี้ลูกค้าของบริษัทดังกล่าวโดยส่วนใหญ่จะเป็นลูกค้าในต่างประเทศ เช่น จีน ไต้หวัน
    อินโดนีเซีย สิงคโปร์ และมาเลเซีย ซึ่งเป็นคนละกลุ่มกับลูกค้าของบริษัท
    ดังนั้นจึงไม่มีการแข่งขันกันเองในทางการค้า
    และไม่มีนโยบายการขายสินค้าที่ทำให้เกิดการแข่งขันกันเองในอนาคต

3.  รายชื่อผู้ถือหุ้นและสัดส่วนการถือครองหุ้นข้างต้น เป็นข้อมูลล่าสุด ณ วันที่ 9 มีนาคม 2555
    (วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555)