9. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วย คณะกรรมการ จำนวน 4 ชุด
ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษัท : ที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการขึ้นมา 1 ชุด
จำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการรองประธานกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ ในปี 2545 คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน
คณะกรรมการจะแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด เพื่อเป็นผู้บริหารการดำเนินงานของบริษัท
ถ้ามีกรรมการลาออกในระหว่างปี
ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้สรรหากรรมการใหม่และมีวาระที่เหลือเท่ากับท่านเดิม 2.
คณะกรรมการบริหาร : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารขึ้นมา 1 ชุด
ซึ่งมาจากกรรมการบริษัทจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน ในปี 2545 คณะกรรมการบริหารมีจำนวน 6 คน

ซึ่งกรรมการบริหารชุดนี้จะเป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดยการลงนามแต่ละครั้ง
ต้องมีกรรมการผู้มีอำนาจจำนวน 3 ใน 5 คนลงนามร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท 3.
คณะกรรมการตรวจสอบ : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ 1 ชุด

โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระเดิมจำนวน 2
คนและกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิด้านบัญชีและการเงินอีกไม่น้อยกว่า 1 คน
รวมแล้วมีจำนวนรวมไม่น้อยกว่า 3 คน ปี 2545 คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 คน

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
1 ชุดโดยคัดเลือกจากกรรมการจำนวน 3 คน และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นเลขา

นุการของคณะกรรมการชุดนี้ เพื่อพิจารณาผลตอบแทนของกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการชุดนี้ได้รับการคัดเลือกครั้งแรกจากมติที่ประชุมกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2545

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และ กรรมการผู้จัดการ

[]

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่
และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

1. รายงานงบดุล , งบกำไรขาดทุนและงบทางการเงิน
ของบริษัทตามมาตรฐานบัญชีที่เชื่อถือและยอมรับทั่วไป

2. ระบบการควบคุมภายในที่ มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัท พร้อมทั้งประเมินผล 3.
ปฏิบัติตามข้อกำหนด , ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง 4.
ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 5.
การปฎิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน และประสานงานกับผู้สอบบัญชี 6.
การคัดเลือกและเสนอชื่อผู้สอบบัญชีของบริษัทพร้อมทั้งค่าธรรมเนียมการสอบบัญชี 7.
ปฎิบัติตามกฏหมาย ,กฎตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

รายชื่อคณะกรรมการและเลขานุการ : ในปี 2545 

ชื่อ - สกุล ประเภทของกรรมการ 

นายอุดม ธนากรนิธิกุล รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร

นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล กรรมการและกรรมการผู้จัดการ

นายไพบูลย์ วรประทีป กรรมการและกรรมการบริหาร

นายปรัชญ์นนท์ เต็มฤทธิกุลชัย กรรมการและกรรมการบริหาร

นายแสง อุดมจารุมณี กรรมการบริหาร

นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการและกรรมการบริหาร

นายวิโรจน์ วงศ์ปิยะสถิตย์ กรรมการ

นายวันชัย ธนิตติราภรณ์ กรรมการ

นายธนวัฒน์ พานิชเกษม กรรมการ

นายทิวา สรรพกิจ กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการและกรรมการตรวจสอบ

นายพูนธนา มุสิกบุญเลิศ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท

นายบัณฑิต หงษ์สุวรรณ เลขานุการคณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ

[] ผังการบริหารงาน

หมายเหตุ : ในเดือนมีนาคม ปี 2545 บริษัทฯ ได้ประกาศใช้ผังการบริหารงานใหม่ตามรูปข้างต้น

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร บริษัทมีวิธีการสรรหากรรมการและผู้บริหาร 2 วิธี ดังนี้

วิธีที่ 1 จำนวนกรรมการบริษัทขึ้นอยู่กับมติของผู้ถือหุ้น ซึ่งแล้วแต่ความเหมาะสมในการบริหารงาน
แต่ต้องไม่น้อยกว่า 5 ท่าน ตามกฎหมายมหาชน วิธีที่ 2
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
สรรหาบุคคลที่มีประสบการณ์ มีความรู้ความสามารถ
และมีประวัติตรงตามกฎหมายมหาชนทดแทนกรรมการบริษัทที่ออกไปตามวาระหรือลาออกด้วยเหตุผลอื่น
หรือเพิ่มขึ้น,ลดลง ตามความเหมาะสมของธุรกิจที่ขยาย หรือลดขนาดธุรกิจ
แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอีกครั้งหนึ่ง

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร (3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ก) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท
ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2545 มีจำนวนรวม 5.11 ล้านบาท
แบ่งเป็นค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท 4.02 ล้านบาท และค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ 1.09
ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร ในปี 2545
ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวนรวม 26 คน เป็นจำนวนเงิน 26.34
ล้านบาท ทั้งนี้ กรรมการบางท่านได้รับผลตอบแทนจากบริษัทย่อย
ซึ่งตัวเลขข้างต้นได้รวมค่าตอบแทนของกรรมการดังกล่าวไว้แล้วด้วย (3.2) ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ มีดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาวบริหารงานด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง
รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีการตรวจสอบติดตามประเมินผลโดยกรรมการบริหารและประธานกรรมการตรวจสอบร่วมกัน
ส่วนการติดตามการบริหารจัดการในทางลึกจะมีฝ่ายตรวจสอบภายในตรวจสอบติดตามโดยกำหนดแผนการปฏิบัติเป็นปี
ๆ ไป

การบริหารบริษัทนำกลไกกระบวนการบริหารระบบ Balanced Scorecard (BSC)
โดยอาศัยตัวชี้วัด Key Performance Indicator (KPI) เป็นตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน
โดยมีวัตถุประสงค์ และเป้าหมายการบริหารที่ชัดเจนทุกมุมมองที่กำหนดไม่ว่าจะการเงิน การผลิต
การตลาด รวมถึงการเรียนรู้และการพัฒนาองค์กร ซึ่งสามารถติดตามและประเมินผลได้ตลอดเวลา
เพราะ Balanced Scorecard
นอกจากเป็นเครื่องมือในการประเมินผลแล้วยังสามารถนำไปใช้เป็นเครื่องมือในการนำกลยุทธ์ไปสู่การปฏิบัติและการตัดสินใจอีกด้วย

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2545 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญประจำปี 2544
เพราะบริษัทมีการบริหารจัดการเป็นไปตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนด เป็นไปตาม
Projection ที่จัดทำไว้
การประชุมจัดที่ห้องประชุมบริษัทโดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
12 วันทำการโดยให้แต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2546
บริษัทมีนโยบายจะปรับปรุงข้อมูลประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มีรายละเอียดมากยิ่งขึ้น ดังนี้

1.  คำนึง ถึงสิทธิและความเท่าเทียมกัน โดยจัดการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่ปฏิบัติ

ต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสแสดงความเห็นและตั้ง

คำถามใด ๆ ต่อที่ประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

3.  กรรมการทุกคน และโดยเฉพาะประธานคณะกรรมการชุดต่าง ๆ มีกรรมการบริหาร

กรรมการตรวจสอบได้เข้าประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งเพื่อตอบคำถามที่ประชุม

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหาร ของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทโดยคณะกรรมการบริษัทจะรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียตามที่กฎหมายกำหนดพร้อมทั้งดูแลให้การคุ้มครองและสนับสนุนให้มีการร่วมมือกันระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง
สร้างงาน สร้างกิจการให้เจริญก้าวหน้ามีฐานะการเงินที่มั่นคง มีสิ่งแวดล้อมที่ดี

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2545 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน
ระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท,
สอบถาม และให้ข้อคิดเห็นที่สำคัญเป็นประโยชน์พร้อมข้อเสนอแนะ

ต่าง ๆ ซึ่งผู้บริหารที่มีหน้าที่เกี่ยวข้องรับไว้และตอบข้อซักถามเป็นที่พอใจ

5. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ์มีเป้าหมายแผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
อันเป็นการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
กล่าวคือได้มีการกำหนดกระบวนการบริหารและจัดการ โดยนำวิสัยทัศน์ (Vision) ไปสู่ภารกิจ
(Mission) สู่กลยุทธ์ (Strategy) เพื่อกำหนดแนวทางปฏิบัติ (Action)
โดยแบ่งการบริหารออกเป็น 4 มิติ

มิติที่ 1 ด้านการเงิน

มิติที่ 2 ด้านการตลาด – ลูกค้า

มิติที่ 3 ด้านการผลิต

มิติที่ 4 ด้านการเรียนรู้และพัฒนา

แต่ละมิติมีกรรมการติดตามประเมินผล โดยหวังผลประกอบการให้มีกำไรที่ยั่งยืนและสม่ำเสมอ
สร้างความเชื่อมั่นแก่ลูกค้าให้เกิดความไว้วางใจในบริษัท (WIN-WIN)
บริหารการผลิตให้มีต้นทุนต่ำโดยการบริหารทรัพย์สินถาวรและหมุนเวียนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ขบวนการผลิต มีวัตถุดิบที่มีคุณภาพ น้ำยางสด-สารเคมีมีคุณภาพ
เครื่องจักรและเทคโนโลยีในขบวนการผลิตมีสมรรถภาพและคุณภาพ มีคุณภาพสูง
เป็นไปตามความต้องการของลูกค้าพร้อมที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่
และมีการควบคุมการผลิตให้ได้ประสิทธิภาพสูงสุด กำกับดูแลมลภาวะและสิ่งแวดล้อมที่ดี
ประการสุดท้ายมีการพัฒนาบุคลากรและพนักงาน
ไปสู่การบริหารจัดการที่มีคุณภาพเป็นการเพิ่มมูลค่าเชิงเศรษฐกิจพัฒนาเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
พัฒนาองค์กรและบุคลากรให้แข็งแกร่ง มีทักษะเพื่อขับเคลื่อนวิสัยทัศน์และกลยุทธ์สู่ขบวนการปฏิบัติทั้ง
4 มิติ ทั้งนี้ได้มีการวางระบบการบริหารด้วย BSC (Balanced Scorecard ) และ KPIs (Key
Performance Indicator)
มีการประชุมติดตามประเมินผลทั้งประชุมสัญจรตามบริษัทต่างจังหวัดและสำนักงานใหญ่เป็นประจำเดือนละครั้ง

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน สองล้านบาท
สำหรับกรรมการผู้จัดการมีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายได้ไม่เกิน 3 แสนบาท
ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียรวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของ
กลต. และตลาดหลักทรัพย์

6. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้ดูแลเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวดังนี้

6.1 รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกและได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ
คู่สัญญาเหตุผลความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 แล้ว

6.2
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในได้กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แห่ง พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

6.3
ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

7. จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน และสังคม
โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำรวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการบริหาร 6 ท่าน (ไม่เป็นกรรมการบริษัท 1 ท่าน )

  กรรมการที่ไม่เป็นกรรมการบริหาร 3 ท่าน

  กรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน

  ถือว่าเหมาะสมและเพียงพอตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แล้ว

9. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

เนื่องจากตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทได้ว่างลง
ยังไม่มีการแต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทคนใหม่ ตามมาตรา 78 แห่ง พ.ร.บ. บริษัทมหาชน
จำกัด พ.ศ. 2535
ประธานกรรมการจึงไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการตามโครงสร้างข้อ 8

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ใน

ระดับเดียวกับอุตสาหกรรม และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและอนุมัติขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทจะทำตารางการประชุมเป็นปีเป็นการประชุมสัญจรทั่วไป,
ประชุมผู้จัดการโรงงานและผู้จัดการฝ่ายต่าง ๆ ในวันจันทร์ที่ 4 ของเดือนและวันพุธที่ 4
ของเดือนจะประชุมกรรมการบริษัท

ถึงแม้จะมีตารางประชุมเป็นปีแล้วก็ตาม จะมีเอกสารแจ้งกำหนดการประชุมก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
7 วัน ทุกครั้งโดยแจ้งวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้อง ประกอบ
รวมถึงบันทึกการประชุมครั้งก่อนเพื่อรับรองด้วย นอกจากประชุมตามปกติเดือนละครั้งแล้ว
ยังมีประชุมพิเศษเกี่ยวกับงบการเงินทุกไตรมาส
เพื่อรับรองรายงานตลาดหลักทรัพย์ตามกำหนดอีกด้วย
รวมในรอบปีจะมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 16 ครั้ง

12. คณะอนุกรรมการ

นอกจากคณะกรรมการที่มีค่าตอบแทนตามข้อ 10 แล้วบริษัทยังมีคณะอนุกรรมการเฉพาะกิจ
ตามความจำเป็นโดยไม่มีค่าตอบแทน ทั้งนี้จะแต่งตั้งจากคณะกรรมการตามข้อ 10
และพนักงานที่มีเงินเดือนประจำอยู่แล้ว

คณะอนุกรรมการหลักที่ช่วยกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่

12.1 คณะกรรมการตรวจสอบ แต่งตั้งจากกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ได้มีการแต่งตั้งให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีก 1 วาระเป็นระยะเวลา 3 ปี คือ

1. นายทิวา สรรพกิจ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายเออร์วิน มูลเลอร์ กรรมการตรวจสอบ

3. นายกฤษณ์ สฤษฎีชัยกุล กรรมการตรวจสอบ

เมื่อวันพุธที่ 24 เมษายน 2545 โดยความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2545

โดยมีผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอในปี 2545 มีการประชุม 15 ครั้ง
และรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำทุกเดือนที่มีการประชุมกรรมการบริษัท
หน้าที่หลักที่สำคัญคือ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทที่ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตได้สอบทานแล้ว

  เสนอ ต่อคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส

2.  ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของบริษัทเพื่อเสนอขอความเห็นชอบผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

3.  ประสานกับผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ฝ่ายบัญชี ฝ่ายตรวจสอบ
    ภายในเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบ ขอบเขตแนวทางการตรวจสอบ
    แผนงานและปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบและประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญในหมายเหตุต่าง
    ๆ

4.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเกี่ยวกับวัตถุประสงค์และการวางแผนการตรวจสอบ
    โดยทำกลยุทธ์การทำงานเป็นปี ๆ ไป การรายงานผลการตรวจสอบ
    การประเมินประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในของบริษัท การประเมิน

  ความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน รวมถึงปัญหาที่พบระหว่าง

  การตรวจสอบ โดยนำเสนอคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาเสนอกรรมการ

  บริษัทเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณาตามแต่ละวาระและเหตุผล

5.  ให้คำปรึกษาและพิจารณาทบทวนผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะทั้งของผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและฝ่ายตรวจสอบภายในรวมทั้งติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวเพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ

6.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับและดูแลบริษัท

7.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

12.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จัดตั้งขึ้นโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

1. นายเออร์วิน มูลเลอร์ ประธานกรรมการ

2. นายวรเทพ วงศาสุทธิกุล กรรมการ

3. นายสุชาติ เจริญพรพานิชกุล กรรมการ

4. นายพูนธนา มุสิกบุญเลิศ เลขานุการคณะกรรมการ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

13.1 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดโครงสร้างการบริหารโดยให้ฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่
และเป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์สูงสุด
มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติติดตามควบคุมและประเมินผลอย่างต่อเนื่องดังรายละเอียดข้อ 5 ว่าด้วย
ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

นอกจากนี้บริษัทยังให้ฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทให้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่คณะกรรมการบริษัท
จึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและได้รับการประเมินผลงานจากคณะกรรมการตรวจสอบด้วย

ถือได้ว่าระบบการควบคุมมีกรรมการควบคุมดูแลทุกมิติ มีการติดตามประเมินผลทุกเดือนอย่างต่อเนื่อง

การตรวจสอบภายใน มีฝ่ายตรวจสอบภายในกำกับดูแลติดตามประเมินผล
โดยมีแผนการปฏิบัติงานและมีคณะกรรมการตรวจสอบ ร่วมรับพิจารณาและประเมินผล
รายงานกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกเดือน

13.2 การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงเป็นอย่างมาก
บริษัทได้มีการกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการ
มีการกำหนดมาตราการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทตามที่ระบุในแบบ 56-1 มีระบบเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องและมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงด้วย

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลพินิจอย่างระมัดระวัง
และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำรวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฎในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2545

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะแต่ได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงิน
และฝ่ายวิเคราะห์การเงินและโครงการลงทุน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

(6) บุคคลากร ในปี 2545 จำนวนพนักงานของบริษัทรวม 224 คน สายงานหลักมีจำนวนพนักงาน
ดังนี้ ฝ่ายโรงงานจำนวน 141 คน ฝ่ายขายและการตลาดจำนวน 32 คน
ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 22.36 ล้านบาท ผลตอบแทนของพนักงานประกอบด้วย เงินเดือน
ค่าล่วงเวลา และโบนัส นโยบายการพัฒนาพนักงานของบริษัท คือ
ส่งเสริมเรื่องการสัมมนาและอบรม ซึ่งบริษัทได้ตั้งงบประมาณเพิ่มขึ้นทุกปี ในปี 2546
บริษัทได้ตั้งงบประมาณในการฝึกอบรมที่ 1.60 ล้านบาท เพิ่มขึ้น 1.03 ล้านบาท หรือร้อยละ
54.75