8. การจัดการ

9.  1. โครงสร้างการจัดการ

  1.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ
  คณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
  โดยขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละชุดมีรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมาย ข้อบังคับของบริษัท ฯ
  และมติที่ประชุม

ผู้ถือหุ้น

  2. ตามข้อบังคับบริษัทฯ คณะกรรมการมีอำนาจหน้าที่ตัดสินใจ
  และดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯเว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้
  ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนดำเนินการ

  2.1 เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2.2
  การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในรายการที่สำคัญตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุนและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.3 การซื้อหรือขายสินทรัพย์สำคัญที่มีมูลค่าเท่ากับหรือเกินกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่า

  สินทรัพย์บริษัทฯ ตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
  และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal audit ) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
  ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
  เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือ
  หน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

  3.
  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  6. สอบทานประสิทธิผล และความพอเพียงของกระบวนการบริหารความเสี่ยง
  และหารือร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน และ ผู้สอบบัญชีของบริษัท

  7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  7.1 ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
  เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

  7.2 ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

  7.3 ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  7.4 ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  7.5 ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  7.6
  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  7.7
  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
  (Charter)

  7.8
  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

  8. ปฏิบัติการอื่นใด ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ มอบหมายด้วยความเห็นชอบจาก
  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหาร

ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

  1. กำหนดเป้าหมาย และทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ ทั้งใน

  ปัจจุบันและอนาคต

  2. กำหนดระเบียบหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  3. กำหนดหลักเกณฑ์และพิจารณาตัดสินใจในการคัดเลือกโครงการที่บริษัทฯ จะเข้าร่วมประมูล

  งานและดำเนินงาน

  4. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง โยกย้าย ถอดถอน พนักงาน ระดับบังคับบัญชาหัวหน้า

  หน่วยงาน

  5. พิจารณาให้ความเห็นชอบในการปรับอัตราค่าจ้าง เงินเดือน ผลตอบแทนต่างๆ และการ

พิจารณาความดีความชอบของพนักงาน

  6. แต่งตั้งบุคคล หรือ คณะบุคคลอื่นใด เพื่อปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการได้

  7. พิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายในการซื้อทรัพย์สิน และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ของบริษัทฯ

  8. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

  9. พิจารณาและให้ความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของหน่วยงานต่างๆ ของบริษัทฯ
  และควบคุมการบริหารงานของหน่วยงาน ให้ดำเนินไปอย่างมีประสิทธิภาพ ทันต่อกำหนดเวลา
  และ มีคุณภาพงานตามสัญญา

  10. ดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับกิจการของบริษัทฯ
  ที่มิได้ระบุให้เป็นอำนาจหน้าที่ของผู้ใดโดยเฉพาะ

  11. ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ให้ดำเนินการได้

  1.2 รายชื่อของคณะกรรมการ แต่ละชุด และรายชื่อผู้บริหาร มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ก. คณะกรรมการบริษัทฯ

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการ 9 ท่าน
    ดังนี้

  ------------------ ------------------ ----------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย     บุญยะอนันต์           ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ

  2. นายเปรมชัย       กรรณสูต             กรรมการ

  3. นางนิจพร         จรณะจิตต์            กรรมการ

  4. ดร.ไกรศร        จิตธรธรรม           กรรมการอิสระ

  5. นายไผท          ชาครบัณฑิต           กรรมการ

  6. นายยุทธชัย        จรณะจิตต์            กรรมการ

  7. นายธวัชชัย        สุทธิประภา           กรรมการ

  8. นายวิลเลี่ยม ลี     เซนท์กราฟ           กรรมการอิสระ

  9. นายปีติ           กรรณสูต             กรรมการ
  ------------------ ------------------ ----------------------------------

-   กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ

  1. นายเปรมชัย กรรณสูต ลงลายมือชื่อร่วมกับนางนิจพร จรณะจิตต์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ หรือ

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต หรือ นางนิจพร จรณะจิตต์ คนใดคนหนึ่ง ลงลายมือชื่อร่วมกับ
  นายไผท ชาครบัณฑิต รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

-   เลขานุการบริษัท

  นายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล

  ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552
    คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ------------------------ -------------------- --------------------------
  ชื่อ-สกุล                                        ตำแหน่ง

  1. ร.ต.ท.ฉัตรชัย *         บุญยะอนันต์             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. ดร.ไกรศร              จิตธรธรรม             กรรมการตรวจสอบ

  3. นายวิลเลี่ยม ลี           เซนท์กราฟ             กรรมการตรวจสอบ
  ------------------------ -------------------- --------------------------

  วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ( พ.ศ. 2551 – พ.ศ. 2554 )

  หมายเหตุ * ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์
  เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในการสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

  ค. คณะกรรมการบริหาร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
    ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 13 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  ----------------- -------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                           ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย      กรรณสูต         ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร        จรณะจิตต์        กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายไผท         ชาครบัณฑิต       กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  4. นายธวัชชัย       สุทธิประภา       กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายวีระ *       บัณฑุวงศ์         รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายสมชัย        ธำรงหวัง        รองประธานบริหารอาวุโส

  7. นายทวี          ช่างเพชร        รองประธานบริหารอาวุโส

  8. นายอนันต์        อัมระปาล        รองประธานบริหาร (ฝ่ายงานทางทะเล)

  9. นายธานินทร์      บำรุงทรัพย์       รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  10. ดร. ณัฏฐวุฒิ     อุทัยเสน         รองประธานบริหาร (ฝ่ายโครงการ)

  11. นายสมภพ       พินิจชัย          รองประธานบริหาร (ฝ่ายวิเคราะห์ต้นทุนวิศวกรรม)

  12. นายชาติชาย     ชุติมา           รองประธานบริหาร (ฝ่ายการเงิน)

  13. นางเพียงหทัย    พงษ์สุวรรณ       รองประธานบริหาร
                                   (ฝ่ายกิจการในเครือและบริหารสัญญา)
  ----------------- -------------- ---------------------------------------

-   หมายเหตุ * นายวีระ บัณฑุวงศ์ ได้ลาออกจากบริษัทฯ ตั้งแต่วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2552

  ง. ผู้บริหาร

-   ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 ผู้บริหาร⁽¹⁾ของบริษัทฯ มีจำนวนทั้งสิ้น 7
    ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

  -------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อ                            ตำแหน่ง

  1. นายเปรมชัย  กรรณสูต             ประธานบริหาร

  2. นางนิจพร   จรณะจิตต์             กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  3. นายไผท   ชาครบัณฑิต             กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  4. ธวัชชัย   สุทธิประภา              กรรมการรองประธานบริหารอาวุโส

  5. นายสมชัย   ธำรงหวัง             รองประธานบริหารอาวุโส

  6. นายชาติชาย   ชุติมา              รองประธานบริหารฝ่ายการเงิน

  7. นางสาวกาญจนา เจริญยศ ⁽²⁾       รองประธานบริหารฝ่ายบัญชี
  -------------------------------- --------------------------------------

-   หมายเหตุ

  1. ผู้บริหารตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2. บริษัทฯ ได้มีคำสั่งแต่งตั้งนางสาวกาญจนา เจริญยศ
เข้าดำรงตำแหน่งรองประธานบริหารฝ่ายบัญชี

ตั้งแต่วันที่ 2 มกราคม พ.ศ. 2553 แทน นางมันทนีย์ วานิชผล ซึ่งเกษียณอายุ เมื่อวันที่ 31

ธันวาคม พ.ศ. 2552

  1.3 หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ ได้แก่ คุณสมบัติ และ กระบวนการสรรหา

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  จากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/3/2552 เมื่อวันที่ 25 มีนาคม พ.ศ.2552
  ได้มีมติให้บริษัทฯ ปรับปรุงข้อกำหนดเกี่ยวกับนิยามของ “กรรมการอิสระ”
  ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  3.ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  โดยในส่วนที่เกี่ยวกับลักษณะความสัมพันธ์ย้อนหลัง 2 ปี
  ดังกล่าวให้เริ่มใช้บังคับตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัทฯ ที่จัดขึ้นในปี 2554
  เป็นต้นไป

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย

9.ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน

ของบริษัทฯ

  กระบวนการสรรหา

  คณะกรรมการจะปรึกษาหารือร่วมกัน โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของกรรมการอิสระเป็นเกณฑ์
  เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งทางด้านประสบการณ์ ความรู้ความสามารถ
  ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  เข้ามาเป็นกรรมการและเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

  1.4 จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการในปี
  พ.ศ. 2552

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ปี พ.ศ. 2552 ในหัวข้อ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ **

  1.5 รายชื่อและตำแหน่งของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) และ
  รายชื่อเลขานุการบริษัท

  ** โปรดดูรายละเอียดในข้อ 1.2

  1.6 รายการที่เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือ การให้บริการทางวิชาชีพ ระหว่าง
  กรรมการอิสระ กับ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

- ไม่มี –

พร้อมกันนี้ ได้แนบคุณวุฒิการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน และประวัติ ของ กรรมการ
และผู้บริหาร ของบริษัทฯ ในเอกสารแนบท้ายของแบบแสดงรายการประจำปีนี้

10. 2. การสรรหา กรรมการและผู้บริหาร

วิธีการคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการนั้นแม้ว่าบริษัทฯ
จะไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา(Nominating Committee) อย่างเป็นทางการ
แต่ในทางปฏิบัติแล้วทุกครั้งที่กรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ
หรือมีเหตุจำเป็นที่จะต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่ม เช่น การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯลฯ
บริษัทฯ โดยคณะกรรมการที่ดำรงตำแหน่งในปัจจุบัน จะมีการปรึกษาหารือร่วมกัน
เพื่อกำหนดตัวบุคคลที่มีความเหมาะสมทั้งด้านประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ เข้ามาเป็นกรรมการ โดยไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศของ
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 5/2548
ว่าด้วยเรื่องข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ และให้เป็นไปตามมาตรา 68
แห่งประราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 พร้อมทั้งคุณสมบัติในด้านต่างๆ
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสม ด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์ และความเชี่ยวชาญ จากหลายวิชาชีพ
รวมถึงผลการปฏิบัติงานในฐานะ กรรมการบริษัทฯ ช่วงที่ผ่านมา

นอกจากนั้นในระหว่างวันที่ 14 ธันวาคม พ.ศ. 2552 ถึง 1 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2553 บริษัทฯ
ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 โดยกำหนดว่า ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเสนอเรื่อง ได้แก่
ผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายที่ถือหุ้นนับรวมกันได้
ไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัท โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
จะเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสม โดยนำเสนอ และขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

ภายหลังจากได้รับมติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ แล้ว บริษัทฯ
จะเสนอชื่อเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้นับคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3 ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ผู้บริหารและคณะกรรมการบริหารประจำปี พ.ศ. 2552

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อค่าตอบแทนผู้บริหาร **

4. รายงานการปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการปี พ.ศ. 2552

ในปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ
ยังคงยึดถือการปฏิบัติอย่างเป็นรูปธรรมตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีสําหรับบริษัทจดทะเบียน ปี
พ.ศ. 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ 5 หมวด ได้แก

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

2) การปฏิบัติตอผู้ถือหุนอยางเทาเทียมกัน

3) การคำนึงถึงบทบาทของผูมีสวนได้เสีย

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปรงใส

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผูถือหุน
ซึ่งสามารถควบคุมบริษัทผานการแตงตั้งคณะกรรมการใหทําหนาที่แทนตนและมีสิทธิในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงที่สําคัญของบริษัทฯ
ในการประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การจ่ายเงินปันผล การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ เป็นต้น

ดังนั้น บริษัทฯ จึงจัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
และมีขั้นตอนการประชุมที่ถูกต้องตามกฎหมาย นับตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสารและแจ้งระเบียบวาระการประชุม ขั้นตอนในการดำเนินการประชุม
ตลอดจนการจัดส่งรายงานการประชุมซึ่งเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

ในปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอแนะข้อคิดเห็น ข้อร้องเรียน ข้อซักถาม
หรือเสนอวาระการประชุมในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
รวมทั้งเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ผ่านทาง E-Mail
address ของบริษัทฯ ที่ cccs@itd.co.th หรือทำจดหมายถึงกรรมการบริษัทฯ
ภายในเวลาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มั่นใจได้ว่าสิทธิของตนได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน โดยบริษัทฯ
ได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าผู้ถือหุ้นที่ได้รับสิทธิ์ดังกล่าวจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทฯ
รวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หากเรื่องใดที่คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่ามีความสำคัญ หรือน่าสนใจก็จะบรรจุเป็นวาระการประชุม
หรือนำไปชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม บริษัทฯ
จะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดยผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อให้พิจารณาเป็นวาระการประชุมต้องระบุรายละเอียดต่างๆ
ที่จำเป็นในการพิจารณา ดังต่อไปนี้

-   ชื่อ ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์
    ของผู้ถือหุ้นที่เสนอเรื่องเพื่อประโยชน์ในการติดต่อสอบถามข้อมูลเพิ่มเติมและหลักฐานยืนยันการถือหุ้นต่อเนื่องของตนเช่น
    ใบหุ้น หนังสือรับรองจากบริษัทหลักทรัพย์ (Broker)

-   ระบุวัตถุประสงค์ และรายละเอียดของเรื่องที่เสนอ
    พร้อมข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการพิจารณาของคณะกรรมการเช่น ข้อเท็จจริง เหตุผล
    ประเด็นที่ต้องพิจารณา และประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับ

-   กรณีที่เป็นการเสนอตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    โปรดระบุประวัติส่วนตัว
    ประวัติการทำงานและที่อยู่ที่ติดต่อได้เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้กลั่นกรองเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ
    ต่อไป

ทั้งนี้ สำหรับการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552นั้น หลังจากครบกำหนดภายในเวลาที่บริษัทฯ
ได้กำหนด ปรากฏว่าไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุม รวมทั้ง
การเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี คณะกรรมการได้สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้หนังสือมอบฉันทะแบบ
ข. ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกําหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้
และกำหนดให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น

สำหรับในวาระที่มีการโต้แย้ง บริษัทฯ ได้ใช้การแจกบัตรลงคะแนนเสียง
เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ ส่วนในวาระที่เป็นการแต่งตั้งกรรมการนั้น
คณะกรรมการได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแตงตั้งกรรมการเป็นรายคน

ในปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ ไดจัดใหมีการประชุมสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2552 ในวันจันทร์ที่
27 เมษายน 2552 เวลา 14.00 น. โดยบริษัทฯ
ได้เริ่มดําเนินการพิจารณาจัดเรื่องเขาเปนวาระการประชุมสามัญผูถือหุน
รวมทั้งการจัดทำหนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ และหนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น และขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น นับตั้งแต่ต้นเดือน เมษายน
ของปี พ.ศ. 2552

หลังจากที่กำหนดวาระการประชุมสามัญผูถือหุน พร้อมทั้งเตรียมหนังสือนัดประชุม
และเอกสารที่จะจัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมเรียบร้อยแล้ว
ก็ได้เสนอตอประธานบริหารเพื่อพิจารณากอนนําเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อขอความเห็นชอบในวาระการประชุม หนังสือบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น
เอกสารประกอบวาระการประชุมแต่ละวาระ หนังสือมอบฉันทะ คำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ
ข้อปฏิบัติสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นและขั้นตอนการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อใหเอกสารประกอบการประชุมที่จะนําสงใหกับผูถือหุ้น พรอมกับหนังสือเชิญประชุมนั้น
มีขอมูล ครบถ้วนเพียงพอใหผูถือหุน ใชประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่างๆ
และเข้าใจรายละเอียดวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการมอบฉันทะให้บุคคลหนึ่งบุคคลใดมาประชุมแทน
เพื่อรักษาสิทธิของตน รวมทั้งเข้าใจวิธีการปฏิบัติในการเข้าร่วมประชุม
เอกสารและหลักฐานที่ต้องเตรียมมาประกอบการเข้าร่วมประชุม วิธีการลงคะแนน
และการนับคะแนนเสียง

ทั้งนี้บริษัทฯ ไดจัดสงหนังสือนัดประชุม และเอกสารอื่นๆดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ผูถือหุนลวงหน้า
14 วัน กอนวันประชุมผูถือหุ้น และไดประกาศลงในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อประชาสัมพันธ์เกี่ยวกับการประชุมสามัญผูถือหุนติดต่อกัน 30 วันกอนวันประชุม
รวมทั้งลงประกาศในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันล่วงหน้าก่อนวันประชุม
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังสามารถสอบถามข้อมูล
หรือตั้งคำถามในการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามายังฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services
Division) ของบริษัทฯได้ (โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่ www.itd.co.th
หรือ e-mail: cccs@itd.co.th)

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการมาร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
โดยจัดขึ้น ณ ห้องประชุมชั้น 37 สำนักงานใหญ่ อาคารอิตัลไทยทาวเวอร์ เลขที่ 2034/132-161
ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร
โดยเปิดให้ลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม และตรวจสอบเอกสารหลักฐานต่างๆได้ล่วงหน้า 2
ชั่วโมงก่อนการประชุมจะเริ่มขึ้น นอกจากนี้บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะที่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นมากกว่าหนึ่งราย
สามารถส่งโทรสารหนังสือมอบฉันทะ และเอกสารประกอบมาให้บริษัทฯ
ตรวจสอบล่วงหน้าก่อนวันประชุมได้

ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานที่ประชุมได้มีการแถลงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนรวมทั้งสิทธิในการแสดงความเห็นและการตั้งคำถามในแต่ละวาระการประชุม
โดยกรรมการบริษัทฯ ที่เข้าร่วมประชุมได้แก่ ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ (ประธานกรรมการ
และประธานกรรมการตรวจสอบ) ทำหน้าที่ประธานที่ประชุม นายเปรมชัย กรรณสูต
(ประธานบริหาร) นางนิจพร จรณะจิตต์ นายไผท ชาครบัณฑิต นายธวัชชัย สุทธิประภา
นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ นายยุทธชัย จรณะจิตต์ และนายปีติ กรรณสูต พร้อมด้วย นายชาติชาย
ชุติมา (รองประธานบริหารฝ่ายการเงิน) ที่ปรึกษาฝ่ายกฎหมาย จำนวน 2 ท่าน
และผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 1 ท่าน ก็ได้เข้าร่วมประชุมเช่นกัน โดยมีผู้ถือหุ้น และผู้รับมอบฉันทะ
ได้เข้าร่วมประชุมจำนวน 440 ราย คิดเป็นจำนวนหุ้นเท่ากับ 2,198,030,397 หุ้น เทียบเท่ากับ
52.41 % ของจำนวนหุ้นทั้งหมด
และทุกวาระการประชุมได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นด้วยเสียงรับรอง รับทราบ
และอนุมัติครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด โดยมีการบันทึกคะแนนเสียง คำถาม
และความคิดเห็นต่างๆไว้ด้วย การประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยในระหว่างการประชุมได้มีการจัดสรรเวลาให้กับผู้ถือหุ้นเพื่อแสดงความคิดเห็นและสอบถามข้อสงสัย
และให้กรรมการ กรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการบริหารได้ชี้แจงอย่างเหมาะสม ชัดเจน
และเพียงพอในทุกวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้ ได้มีผู้ถือหุ้น
จำนวนหนึ่งแจ้งความประสงค์จะขอเข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ ประธานบริหาร
ได้แจ้งให้ฝ่ายบริการองค์กรเป็นผู้ประสานงานในเรื่องนี้

หลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นลง บริษัทฯ ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยมีสาระสำคัญครบถ้วน พร้อมทั้งผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
และได้เผยแพร่ในเวบไซต์ของบริษัทฯ ภายใน 14 วัน หลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น

2. การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการลงคะแนนออกเสียงในการตัดสินใจในแต่ละวาระของการประชุมผู้ถือหุ้นแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
อีกทั้งยังให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณาเข้ารับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังมีมาตรการป้องกันการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายใน อาทิ
การจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงสุดเท่าที่จะทำได้ และเปิดเผยต่อเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ตามความจำเป็นเท่าที่ควรทราบเท่านั้น โดยแจ้งให้พนักงานทราบว่าเป็นสารสนเทศที่เป็นความลับ
และมีข้อจำกัดในการนำไปใช้
รวมทั้งได้กำหนดข้อห้ามในเรื่องการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯโดยใช้สารสนเทศดังกล่าว
หากพนักงานผู้ใดฝ่าฝืน และไม่ปฏิบัติตาม บริษัทฯ ได้กำหนดมาตรการลงโทษทางวินัย โดยเริ่มตั้งแต่
การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดเบี้ยเลี้ยง ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจให้ออกจากงาน ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น นอกจากนั้น
การที่กรรมการและผู้บริหารระดับสูงต้องมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์
ทุกครั้งที่มีการซื้อ/ขาย/โอน ต่อ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.) นับเป็นมาตรการสำคัญที่จะช่วยการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในได้เป็นอย่างดี

สำหรับการทำรายการเกี่ยวโยงกันนั้น บริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
อย่างเคร่งครัด รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี

3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องได้แก่ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า
คู่แข่งทางการค้า และสังคมส่วนรวม
อีกทั้งยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน
ตลอดจนรับฟังความคิดเห็นและคำแนะนำเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันอย่างยั่งยืน
นอกจากนี้ในกรณีที่ผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้รับความเป็นธรรมจากการปฏิบัติของบริษัทฯ กรรมการ
ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทฯ สามารถร้องเรียนต่อบริษัทฯ ได้โดยตรงที่ฝ่ายบริการองค์กร
โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

ในปี พ.ศ.2552 บริษัทฯ ได้ดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งภายในและภายนอกบริษัทฯ
ดังนี้

3.1 ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯ ได้มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจ เพื่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ยังได้มีการเปิดเผยสารสนเทศอย่างสม่ำเสมอ และครบถ้วนตามความเป็นจริง นอกจากนี้ เมื่อวันที่
15 กรกฎาคม พ.ศ. 2552 บริษัทฯ ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นจำนวน 42 ราย
เข้าเยี่ยมชมและรับฟังคำบรรยายการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละหน่วยงาน ดังนี้

  - ศูนย์อุตสาหกรรมอิตาเลียนไทย อ.วิหารแดง จ.สระบุรี

  - อาคารศูนย์ราชการและโรงผลิตไฟฟ้าและพลังงานร่วม ถนนแจ้งวัฒนะ

  - บริเวณก่อสร้างสถานีรถไฟฟ้าสายสุขุมวิทส่วนต่อขยาย (อ่อนนุช – แบริ่ง)

3.2 พนักงาน : บริษัทฯ ได้ตอบแทนความทุ่มเท และความมุ่งมั่นในการทำงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นส่วนสำคัญทำให้ผลประกอบการของบริษัทฯ ดีขึ้น
รวมทั้งการดูแลสวัสดิภาพและสวัสดิการของพนักงาน เช่น การจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
สิทธิในการเข้ารับการรักษาพยาบาลจากสถานพยาบาลที่บริษัทฯ กำหนด
การให้ทุนการศึกษาแก่บุตรของพนักงานที่เรียนดี
การให้สวัสดิการเงินกู้ยืมสำหรับพนักงานในยามฉุกเฉินและจำเป็น
การปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานและครอบครัวที่บ้านพักชั่วคราวแต่ละแห่ง

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จ
รวมถึงเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน และ อาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น
โดยในปี 2552 บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมขึ้นจำนวนทั้งหมด 25 หลักสูตร
ดังปรากฏรายละเอียดในข้อที่ 6 หัวข้อนโยบายการพัฒนาพนักงาน

3.3 ลูกค้า : บริษัทฯ ยังคงสามารถรักษาคุณภาพและมาตรฐานของงานก่อสร้างไว้ได้
โดยไม่มีข้อร้องเรียนเกี่ยวกับความบกพร่องของบริษัทฯ จากลูกค้า

3.4 คู่ค้าและเจ้าหนี้ : บริษัทฯ ได้พยายามปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ ให้เป็นไปตามเงื่อนไขต่างๆ
ที่ตกลงกันไว้

3.5 คู่แข่งทางการค้า : บริษัทฯ ได้เข้าร่วมแข่งขันในการประมูลโครงการก่อสร้างต่างๆ
ของภาครัฐ และเอกชนด้วยความสุจริต และใช้ความรู้ความสามารถในการแข่งขันอย่างเปิดเผย
และโปร่งใส

3.6 สังคมส่วนรวม : บริษัทฯ ถือว่าระบบการจัดการด้านอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
และสิ่งแวดล้อม เป็นเรื่องที่สำคัญอย่างยิ่งในงานก่อสร้างต่างๆ
เพื่อป้องกันการเกิดผลกระทบต่อชุมชน และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทฯ
กำหนดให้แต่ละหน่วยงานก่อสร้างต้องควบคุมดูแลเรื่องสิ่งแวดล้อมในสถานที่ก่อสร้างของตน เช่น
การดูแลป้องกันน้ำมันรั่วไหล ปนเปื้อนดินและแหล่งน้ำ การดูแลเรื่องการบำบัดน้ำเสีย
การดูแลเรื่องควบคุมกลิ่นเหม็นรบกวน การดูแลเรื่องความสั่นสะเทือนไม่ให้เกินค่ามาตรฐาน
การดูแลเรื่องฝุ่น การรณรงค์เรื่องการแยกขยะ และการประหยัดพลังงาน เป็นต้น

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทฯ
ได้รับเรื่องร้องเรียนจากชุมชนว่าได้รับผลกระทบจากการก่อสร้างของบริษัทฯ
ผู้เกี่ยวข้องก็ได้เข้าไปตรวจสอบเรื่องร้องเรียนดังกล่าวอย่างรวดเร็ว ว่าข้อเท็จจริงเป็นเช่นใด
มีสาเหตุมีจากการก่อสร้างของบริษัทฯ จริงหรือไม่ เพื่อดำเนินการแก้ไข
หรือชี้แจงให้ชุมชนได้เข้าใจให้เร็วที่สุด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มีกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือสังคม เช่น
การสนับสนุนทุนการศึกษา และกิจกรรมสาธารณะประโยชน์แก่ชุมชน วัด หน่วยงานราชการ
โดยได้มีการ บริจาคเงิน และวัสดุอุปกรณ์ก่อสร้าง อาทิ หิน ทราย ลูกปูน หินคลุก หินเกร็ด
ตามที่ได้แจ้งขอความอนุเคราะห์มายังบริษัทฯ

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าวเพื่อให้นักลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ
ผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
(www.itd.co.th) อีกทั้ง ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ก็เปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน และนักลงทุน เข้าพบเพื่อรับทราบข้อมูล
รวมทั้งการเดินทางไปพบผู้ถือหุ้นและนักลงทุนต่างประเทศอย่างสม่ำเสมอมาโดยตลอด โดยในปี
2552 แม้ว่าผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯมีภารกิจเกี่ยวกับการขยายงานในต่างประเทศมาก
แต่ก็ยังสามารถจัดการให้สัมภาษณ์และตอบข้อซักถามของนักวิเคราะห์ได้ 1 ครั้ง

นอกจากนี้ ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ จะมีข้อมูลผลการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
จำนวนครั้งของการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน
รวมทั้งค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง และข้อมูลโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
ที่ทำให้นักลงทุนทราบถึงอำนาจในการควบคุมของบริษัทฯ
อีกทั้งในส่วนของข้อมูลที่เกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน
ลักษณะการประกอบธุรกิจและการแข่งขัน รวมทั้งความเสี่ยงของบริษัทฯ นั้น
ก็ได้มีการวิเคราะห์ไว้อย่างชัดเจน

ฝ่ายบริการองค์กร (Corporate Services Division) ของบริษัทฯ
ซึ่งรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์โดยตรง ได้มุ่งมั่นที่จะให้บริการข้อมูล
และข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
อย่างเต็มความสามารถ และปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ ระเบียบ ข้อบังคับ
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด (พ.ศ.2535)
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างครบถวน
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์ 0-2716-1600 ต่อ 3800-4 หรือที่
www.itd.co.th หรือ e-mail: cccs@itd.co.th

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ และประสบการณ์หลากหลายสาขาจำนวน 9
ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (44.4%)

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน (22.2%)

  - กรรมการอิสระ 3 ท่าน (33.3%)

คณะกรรมการบริษัทฯ ทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความคิดเห็นต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
ภายใต้นโยบายที่กำหนดไว้ในแต่ละปี โดยไม่ได้ถูกครอบงำหรือถูกจำกัดบทบาท
และยังได้ทำหน้าที่ดูแลผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย และผู้มีส่วนได้เสียอื่นเป็นอย่างดี

นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
และทั้ง 3 ท่านยังดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบ อีกทั้งประธานกรรมการตรวจสอบ
ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการด้วย จึงยิ่งทำให้มั่นใจได้วา
โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทฯมีการถ่วงดุลกันอยางเหมาะสม

สำหรับในปัจจุบัน กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน ได้แก่

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์

  2) ดร. ไกรศร จิตธรธรรม

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ

ทั้งนี้การกำหนดจำนวน โครงสร้าง คุณสมบัติ
และขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระของบริษัทฯนั้น
ได้ยึดถือตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

นอกจากนี้ เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทานการบริหารงาน ประธานกรรมการของบริษัทฯ
จึงเป็นกรรมการอิสระ และไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร
อีกทั้งยังไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานบริหารด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดบทบาท อำนาจ
และหน้าที่ความรับผิดชอบ ที่แยกชัดเจนระหว่างประธานกรรมการ และ ประธานบริหาร ดังนี้

ประธานกรรมการ ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัทฯ
และเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานบริหาร ทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ
และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ในการบริหารจัดการเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามแผนงาน
หรือเป้าหมายที่วางไว้

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้ง นายวรวุฒิ หิรัญยไพศาลสกุล เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4 (พ.ศ.2551)
และให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ระเบียบ หลักเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ และประสานให้เกิดการปฏิบัติตามมติของคณะกรรมการ

5.2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งล้วนเป็นกรรมการอิสระ ตามรายชื่อดังต่อไปนี้

  1) ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ ประธาน (กรรมการอิสระ)

  2) ดร.ไกรศร จิตธรธรรม กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3) นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมสม่ำเสมอ โดยในปีพ.ศ. 2552 มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
มีการส่งเอกสารระเบียบวาระการประชุม
ให้คณะกรรมการตรวจสอบได้ศึกษาเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน
และกรรมการได้เข้าร่วมประชุม โดยใช้เวลาประชุมครั้งละประมาณ 2-3 ชั่วโมง
ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการปฏิบัติงานประจำปีไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
แล้ว

5.3 การกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ว่าเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยเพิ่มคุณค่าของกิจการ และเพิ่มประสิทธิภาพในการจัดการองค์กร
ซึ่งจะส่งผลถึงความเชื่อมั่นของผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการ
จึงได้มีมติให้ประกาศใช้ “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ตั้งแต่ปีพ.ศ. 2547
ซึ่งเป็นการรวบรวมปรัชญา นโยบาย หลักการปฏิบัติ
เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯให้เป็นหมวดหมู่
เพื่อเป็นแนวทางให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้ยึดเป็นหลักในการปฏิบัติ
พร้อมทั้งรายงานความคืบหน้าของการกำกับดูแลกิจการบริษัทที่ดีของบริษัทฯ
เพื่อนำไปสู่การประเมินผล และพัฒนาระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯต่อไป

นอกจากนี้ในแต่ละปีคณะกรรมการบริษัทฯจะมีการทบทวนนโยบายดังกล่าวอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มีความทันสมัย
เหมาะสมกับสถานการณ์ โดยในปีพ.ศ.2552นั้น คณะกรรมการก็ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
นโยบายบรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมปี 2551 นั้นยังมีความเหมาะสม
จึงยังไม่มีความจำเป็นที่จะต้องแก้ไขเพิ่มเติม

5.4 การส่งเสริมจรรยาบรรณธุรกิจ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรม
รวมทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่ม โดยได้ประกาศลงในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงาน ทุกคนรับทราบ และปฏิบัติตามโดยทั่วกัน

บริษัทฯ ยังไดกำหนดใหพนักงานที่เข้าทำงานใหม่ทุกคนต้องเข้าอบรม เพื่อรับทราบจริยธรรมธุรกิจ
และจรรยาบรรณพนักงาน ตลอดจนระเบียบกฎเกณฑ์ วินัยของพนักงานบริษัทฯ
และมาตรการลงโทษในกรณีที่ทำผิดระเบียบวินัยดังกล่าวในวันปฐมนิเทศพนักงานใหม่
พร้อมทั้งกำหนดให้ผูบังคับบัญชาทุกระดับชั้นมีหนาที่สงเสริมใหผูใตบังคับบัญชาปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กําหนด
และประพฤติตนเปนแบบอยางที่ดี ส่วนในกรณีที่พบเห็นการปฏิบัติที่อาจขัดต่อจรรยาบรรณ
ก็ให้รายงานต่อผู้บังคับบัญชา หรือฝ่ายบุคคลฯ หรือฝ่ายตรวจสอบภายใน แล้วแต่กรณี

5.5 การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และแนวทางปฏิบัติในการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในไว้เปนลายลักษณ์อักษร
โดยรวบรวมไว้ใน “บรรษัทภิบาลอิตาเลียนไทย” ซึ่งเผยแพร่ในระบบ Intranet
และเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน
และดูแลไมใหผูบริหารรวมทั้งผู้ที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใชเพื่อประโยชนสวนตน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้รับทราบถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
และได้เปิดเผยรายละเอียดมูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี
และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) แล้ว

5.6 การควบคุมภายใน

บริษัทฯ ได้จัดให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ และเหมาะสมกับลักษณะของงาน
หรือสภาพแวดล้อมของกิจกรรมนั้น ซึ่งได้ดำเนินการควบคู่กับการตรวจสอบภายใน
และการจัดระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ ได้ยึดถือตามมาตรฐานสากล โดยมีองค์ประกอบ 5
ประการ ดังนี้ คือ

  1) สภาพแวดล้อมของการควบคุม (Control Environment)

-   การกำหนดนโยบาย เป้าหมาย และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    ไว้อย่างชัดเจนตลอดจนการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้

-   การจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจริยธรรมทางธุรกิจ และจรรยาบรรณของพนักงาน
    เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับชั้น ได้นำไปประพฤติปฏิบัติให้ถูกต้อง
    และเหมาะสม บริษัทฯ จะใช้การประชาสัมพันธ์ในองค์กร เพื่อให้ได้รับทราบว่า
    การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ และมีจรรยาบรรณ เป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง

-   การจัดโครงสร้างขององค์กร ได้แบ่งสายการบังคับบัญชา
    ตลอดจนการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงานไว้อย่างชัดเจน
    และปัจจุบันธุรกิจก่อสร้างได้ขยายตัวอย่างรวดเร็ว
    บริษัทฯจำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับสถานการณ์ โดยได้แต่งตั้งผู้ช่วย Supervisory
    Director ขึ้นเพื่อให้การกำกับดูแลโครงการต่างๆ เป็นไปอย่างทั่วถึง
    และมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   การจัดทำคำบรรยายลักษณะงาน ( Job Description ) และคู่มือปฏิบัติงาน ( Work
    Manual ) ไว้อย่างชัดเจน เพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงาน
    และป้องกันไม่ให้เกิดความซ้ำซ้อน หรือละเว้นในการปฏิบัติงานอย่างหนึ่งอย่างใด

-   การจัดฝึกอบรมตามแผนพัฒนาบุคลากรประจำปี ตามนโยบายของบริษัทฯ
    เพื่อพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ ทักษะที่สำคัญและจำเป็นเหมาะสมกับงานที่รับผิดชอบ
    และเพื่อเสริมสร้าง พัฒนาศักยภาพของบุคลากรให้มีความรู้
    ความเข้าใจในงานก่อสร้างและสามารถนำไปปรับใช้ในการทำงานให้มีประสิทธิภาพเพิ่มมากขึ้น

-   การจัดให้มีคณะกรรมการตรวจสอบ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลกิจการ
    และปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มอบหมาย

-   การจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน โดยบริษัทฯ
    เห็นว่าการตรวจสอบภายในเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพ
    และหน่วยงานที่ถูกตรวจสอบจะได้ตระหนัก และเพิ่มความระมัดระวังในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

  2) การบริหารความเสี่ยง (Risk Management)

-   บริษัทฯ ได้ประเมินความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากปัจจัยภายใน และปัจจัยภายนอก
    เพื่อให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าความเสียหาย หรือ ความผิดพลาดจะไม่เกิดขึ้น
    หรือหากเกิดขึ้นจะต้องอยู่ในระดับที่ยอมรับได้ โดยต้องประเมินความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
    และสม่ำเสมอ

  3) กิจกรรมการควบคุม ( Control Activities)

-   บริษัทฯ กำหนดนโยบาย แผนงาน งบประมาณ และขั้นตอนในการปฏิบัติงาน
    ตลอดจนการควบคุมงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ขององค์กร โดยต้องได้รับการตอบสนอง
    และปฏิบัติตามจากผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับอย่างถูกต้อง
    และบริษัทต้องปฏิบัติตามกฎหมายระเบียบข้อบังคับ หรือ คำสั่ง ในสาระสำคัญ
    รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน กฎหมายแรงงาน กฎหมายเกี่ยวกับงานก่อสร้าง

  4) ข้อมูลสารสนเทศ และการสื่อสาร ( Information and Communication)

-   บริษัทฯ จัดให้มีข้อมูลข่าวสารที่จำเป็น
    และทันต่อสถานการณ์ต่อการปฏิบัติงานของบุคลากรในส่วนของผู้บริหาร และพนักงานในทุกระดับ
    โดยเฉพาะข้อมูลในทางบัญชี และการเงิน ได้ดำเนินการผ่านระบบ SAP
    ซึ่งเชื่อมต่อระหว่างหน่วยงาน กับสำนักงานใหญ่

-   การสื่อสารระหว่างผู้บริหาร และผู้ปฏิบัติงาน หรือ ระหว่างหน่วยงานด้วยกัน
    เพื่อให้เกิดความเข้าใจ และรวดเร็วในการปฏิบัติงาน โดยผ่านช่องทาง Electronic Mail
    และ Intranet

-   ฝ่ายบริการองค์กร ( Corporate Services Division) ของบริษัทฯ
    เป็นผู้รับผิดชอบงานด้าน นักลงทุนสัมพันธ์ ( Investor Relations ) เป็นผู้ให้ข้อมูลทั่วไป
    ข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ แก่นักลงทุน
    หรือ สาธารณะชนทั่วไป

  5) การติดตาม และประเมินผล ( Monitoring)

-   ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ เป็นผู้ตรวจสอบการปฏิบัติงาน
    การประเมินผลการควบคุมภายใน
    และรายงานผลการตรวจสอบต่อฝ่ายบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ หากขั้นตอน
    หรือ การควบคุมใดที่เป็นจุดอ่อน ฝ่ายบริหารจะเป็นผู้พิจารณา กำหนดมาตรการควบคุม
    เพื่อแก้ไขปัญหานั้นอย่างเป็นระบบ และต่อเนื่อง
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯมีความเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
    และการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อย มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ
    สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทฯ และบริษัทย่อยจากการที่กรรมการและผู้บริหารนำไปใช้
    โดยไม่เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมาย
    ซึ่งอาจมีความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์ได้

-   หน่วยงานที่ถูกตรวจสอบ ได้รับคำแนะนำ ให้แก้ไขการปฏิบัติงาน หรือ ต้องเพิ่มมาตรการ
    การควบคุมให้รัดกุมยิ่งขึ้น ฝ่ายตรวจสอบภายใน จะเป็นผู้ติดตาม และประเมินผล
    ตลอดจนรายงานผลให้ฝ่ายบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
    ได้รับทราบอย่างสม่ำเสมอ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
    มีความเห็นตรงกันว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

-   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเห็นว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเหมาะสม รัดกุมเพียงพอ
    และไม่พบข้อบกพร่องใดที่มีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

5.7 การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ ทุกๆ 3 เดือน
โดยมีวาระการประชุมที่สำคัญแบ่งเป็นวาระอย่างชัดเจน เกี่ยวกับเรื่องเพื่อทราบ รับรอง
และเรื่องเพื่ออนุมัติ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุม ไปยังกรรมการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาศึกษาวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม
โดยปกติแล้ว ระยะเวลาในการประชุมแต่ละครั้ง จะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง
โดยประธานการประชุมได้ทำหน้าที่จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเอกสารหรือข้อมูล รวมทั้งอภิปรายในประเด็นสำคัญ
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม

บริษัทฯได้ทำการจดบันทึกรายละเอียดของการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร จัดทำรายงานการประชุม
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้บริหาร และกรรมการ
พร้อมกับการลงนามของประธานการประชุมอย่างเรียบร้อย ซึ่งผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

สำหรับในปี พ.ศ.2552 บริษัทฯ ได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการทั้งหมด 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านโดยสรุปดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  ชื่อคณะกรรมการ                       การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์           4/4

  2. นายเปรมชัย กรรณสูต                4/4

  3. นางนิจพร จรณะจิตต์                 4/4

  4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม              4/4

  5. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ            4/4

  6. นายไผท ชาครบัณฑิต                 4/4

  7. นายธวัชชัย สุทธิประภา               4/4

  8. นายยุทธชัย จรณะจิตต์                4/4

  9. นายปีติ กรรณสูต *                  3/4
  ---------------------------------- ------------------------------------

หมายเหตุ

* ติดภาระกิจเดินทางไปต่างประเทศ

5.8 การประเมินผลตนเองของคณะกรรมการ

ในปี พ.ศ. 2552 นี้ คณะกรรมการได้มีการประเมินผลตนเองดังเช่นปีที่ผ่านมา
โดยเป็นการแสดงความเห็นต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมกรรมทั้งคณะว่า
ได้กำหนด/ปฏิบัติ/ดำเนินการในเรื่องต่างๆ ได้เหมาะสมมากน้อยเพียงใด
ซึ่งการประเมินผลดังกล่าวเป็นประโยชน์อย่างมากต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

5.9 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

ในการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบาย
และกระบวนการที่ชัดเจนและโปร่งใส ดังนี้

  5.9.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ ให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่บริษัทฯต้องการ
  สำหรับกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบด้วยนั้น
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
  หลังจากที่กำหนดค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบได้แล้ว
  บริษัทฯจะมีการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในขั้นสุดท้าย

  5.9.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการ และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  5.9.3 จำนวนค่าตอบแทนในปี พ.ศ. 2552

  ก. ค่าตอบแทนกรรมการ

+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   ชื่อคณะกรรมการ             |   ตำแหน่ง           |   ค่าตอบแทน        |
|                            |                    |   (บาท/ปี)         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   1. ร.ต.ท. ฉัตรชัย บุญยะอนันต์ | ประธานกรรมการ      |   750,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            | และกรรมการอิสระ     |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   2. นายเปรมชัย กรรณสูต      | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   3. นางนิจพร จรณะจิตต์       | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   4. ดร. ไกรศร จิตธรธรรม    | กรรมการอิสระ        |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   5. นายไผท ชาครบัณฑิต       | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   6. นายยุทธชัย จรณะจิตต์      | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   7. นายธวัชชัย สุทธิประภา     | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   8. นายวิลเลี่ยม ลี เซนท์กราฟ  | กรรมการอิสระ        |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 9. นายปีติ กรรณสูต            | กรรมการ            |   580,000         |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|   รวมทั้งหมด                 |                    |   5,390,000       |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

  ข.ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร และผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร จำนวน 13 ท่าน ซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน
  และผลตอบแทนที่เป็นเงิน รวมทั้งสิ้น 59,327,400 บาท

  - ค่าตอบแทนของผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน (ไม่รวมรองประธานบริหารฝ่ายการเงิน และ
  รองประธานบริหารฝ่ายบัญชี) ซึ่งได้รับจากบริษัทฯ ในรูปเงินเดือน และผลตอบแทนที่เป็นเงิน
  รวมทั้งสิ้น 33,228,600 บาท

5.10 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านการอบรมของ สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ดังนี้

ก. นางนิจพร จรณะจิตต์

- Director Certification Program (DCP)

ข. นายไผท ชาครบัณฑิต

- Director Certification Program (DCP)

ค. นายยุทธชัย จรณะจิตต์

- Director Certification Program Class 34/2003

- ระบบทะเบียนกรรมการบริษัทจดทะเบียน และคู่มือกรรมการ

- Direct Finance the Skill Update Program for Director

ง. นายธวัชชัย สุทธิประภา

- Director Accreditation Program (DAP)

- Finance for Non Finance Director

5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

** โปรดดูรายละเอียดในรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
หัวข้อการใช้ข้อมูลภายใน **

6 บุคลากร

6.1 จำนวนพนักงานบริษัทฯ ทั้งหมด ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2552 เท่ากับ 23,285 คน

  6.2 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

  6.2.1 แบ่งแยกตามประเภทพนักงาน เช่น

  - วิศวกร = 1,374 คน

  - บัญชี = 308 คน

  - บริหาร = 251 คน

  - พนักงานทั่วไป = 21,352 คน

  รวม = 23,285 คน

  6.2.2 แบ่งตามกลุ่มของงาน ( 9 ประเภท ) คือ

  1) กลุ่มงานก่อสร้างอาคารสำนักงาน อาคารชุด ตึกสูง และโรงแรม = 11,197 คน

  2) กลุ่มงานก่อสร้างโรงงานอุตสาหกรรมขนาดใหญ่ = 2,806 คน

  3) กลุ่มงานวางท่อขนส่งน้ำมัน ท่อขนส่งแก๊ส ท่อจ่ายน้ำ = 1,550 คน

  ท่อร้อยสายไฟใต้ดิน และถังเก็บน้ำมันขนาดใหญ่

  4) กลุ่มงานก่อสร้างทางหลวงแผ่นดิน ทางรถไฟ สะพาน = 1,696 คน

  ระบบทางด่วน และระบบขนส่งมวลชน

  5) กลุ่มงานก่อสร้างสนามบิน ท่าเรือ และงานทางทะเล = 1,769 คน

  6) กลุ่มงานสร้างเขื่อนเอนกประสงค์ อุโมงค์ และโรงผลิตกระแสไฟฟ้า = 2,263 คน

  7) กลุ่มงานด้านโครงสร้างเหล็ก = 415 คน

  8) กลุ่มงานด้านการวางระบบสื่อสาร และโทรคมนาคม = 68 คน

  9) งานด้านการพัฒนาเหมืองแร่ และถ่านหิน = 840 คน

  และเบ็ดเตล็ด = 117 คน

  10) สำนักงานใหญ่และชาวต่างชาติ = 564 คน

  รวม = 23,285 คน

  6.3 การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2550 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 29,134 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2551 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 26,877 คน

  - เดือน ธันวาคม พ.ศ. 2552 มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น จำนวน 23,285 คน

  6.4 ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา

  ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทหรือมีคดีในเรื่องแรงงาน

  6.5 ผลตอบแทนรวมของพนักงานบริษัทฯ ประจำปี 2552

  เท่ากับ 6,482,035,000 บาท ( เงินเดือน และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ )

  6.6 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อพัฒนาให้บุคลากรมีความรู้ ความสามารถ
  และทักษะที่จำเป็นต่อการปฏิบัติงานให้บรรลุผลสำเร็จ รวมถึงเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
  และ อาชีวอนามัยที่จะส่งผลต่อพนักงานทุกคน และบุคคลอื่น โดยในปี 2552
  บริษัทฯได้มีการจัดฝึกอบรมขึ้นจำนวนทั้งหมด 25 หลักสูตร ดังนี้

  - กลุ่มสายงานก่อสร้าง : เพื่อเพิ่มพูนความรู้ ทักษะที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน
  และพัฒนาผลงานบุคลากรให้แก่ ผู้จัดการโครงการ นายช่างโครงการ วิศวกร สถาปนิก โฟร์แมน
  และเทคนิเชียน ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 10 หลักสูตร ได้แก่
  หลักสูตรกฎกระทรวงฯที่เกี่ยวข้องในการบริหารจัดการด้านความปลอดภัยในการทำงานเกี่ยวกับการก่อสร้าง
  พ.ศ. 2551 หลักสูตรคณะกรรมการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (
  คปอ. ) หลักสูตรการก่อสร้างงานฐานรากและงานชั้นใต้ดินโดยใช้ระบบป้องกันดินพังด้วย
  Tangent Pile Wall หลักสูตรการบริหารโครงการสมัยใหม่ หลักสูตรสัมมนา PM / PE
  หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับหัวหน้างาน (จป.หัวหน้างาน )
  หลักสูตรงานดินสำหรับงานก่อสร้าง หลักสูตรวิธีการก่อสร้างงานฐานรากชั้นใต้ดินแบบ Top Down
  และ Bottom Up หลักสูตรสัมมนา จป.วิชาชีพ และ
  หลักสูตรเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยในการทำงาน ระดับวิชาชีพ ( เพิ่มเติม 42 ชั่วโมง )

  - กลุ่มสายงานสนับสนุนและก่อสร้าง : เพื่อเพิ่มพูนความรู้ในเรื่องการบริหารจัดการ
  ทักษะที่เกี่ยวกับการปฏิบัติงาน และการพัฒนาผลงานให้แก่ รองประธานบริหาร ผู้จัดการ
  หัวหน้าสายงาน สมุห์บัญชี หัวหน้าสโตร์ และพนักงานระดับปฏิบัติการ รวมถึงผู้จัดการโครงการ
  นายช่างโครงการ วิศวกร สถาปนิก โฟร์แมน เทคนิเชียน ซึ่งมีจำนวนทั้งสิ้น 15 หลักสูตร ได้แก่
  หลักสูตรเทคนิคการนำเสนอ หลักสูตรทักษะการเป็นวิทยากร
  หลักสูตรการสร้างแรงจูงใจและจิตสำนึกในการทำงาน
  หลักสูตรเทคนิคการประสานงานที่มีประสิทธิผล
  หลักสูตรการเพิ่มประสิทธิภาพในการประชุมและการบรรยายสรุป
  หลักสูตรเทคนิคการบริหารเวลาเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงาน
  หลักสูตรผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีไทยสู่มาตรฐานบัญชีสากล
  หลักสูตรสัมมนา “ สมุห์บัญชีหน่วยงาน ประจำปี 2552 ”
  หลักสูตรการสร้างและพัฒนาทีมงานที่มีประสิทธิภาพ หลักสูตรสัมมนา “ สโตร์หน่วยงาน ประจำปี
  2552 ” หลักสูตรทักษะการเป็นผู้ช่วยผู้บังคับบัญชาที่มีประสิทธิภาพ
  หลักสูตรทักษะการประสานงานที่ดี หลักสูตรการทำงานเป็นทีม หลักสูตรก้าวสู่...เลขาฯมืออาชีพ
  และ หลักสูตรปฐมนิเทศพนักงานใหม่

  นอกเหนือจากที่ฝ่ายฝึกอบรม สำนักงานใหญ่ เป็นผู้จัดฝึกอบรมให้กับบุคลากรแต่ละกลุ่มงานแล้ว
  หน่วยงานต่าง ๆ ยังได้จัดให้มีการฝึกอบรมเองภายในหน่วยงานด้วย
  โดยเฉพาะหลักสูตรเกี่ยวกับเรื่องความปลอดภัยในการทำงาน
  ซึ่งเป็นการบรรยายก่อนการเริ่มปฏิบัติงานสำหรับพนักงานที่ปฏิบัติงานหน้างาน
  ทั้งนี้เพื่อให้การฝึกอบรมได้กระจายไปอย่างทั่วถึง และเพื่อพัฒนาและยกระดับฝีมือแรงงาน

[]