11. รายการระหว่างกัน

ในอดีต บริษัทฯมีกลุ่มอาร์ซิลอร์เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิม
โดยบริษัทฯมีการค้าขายกับบริษัทในเครือของอาร์ซิลอร์
ทำให้บริษัทฯมีรายการบัญชีกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องกัน ส่วนใหญ่ของหนี้สิน และต้นทุนและค่าใช้จ่าย
และส่วนหนึ่งของสินทรัพย์และรายได้ของบริษัทฯเกิดขึ้นกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน โดย
ราคาขายที่บริษัทฯมีกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันและราคาวัตถุดิบที่บริษัทฯซื้อจากบริษัทที่เกี่ยวข้องกันมีราคาใกล้เคียงกับราคาซื้อขายที่บริษัทฯมีกับบุคคลอื่น
อย่างไรก็ตาม ในเดือนมีนาคม 2547 ผู้ถือหุ้นรายใหญ่เดิมของบริษัทฯ (กลุ่มอาร์ซิลอร์)
ได้ขายหุ้นทั้งหมดให้กับผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัทฯ
ทำให้บริษัทฯไม่ได้แสดงรายการที่มีกับผู้ถือหุ้นเดิมหลังจากนั้นเป็นรายการกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน

เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2550 บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด จำกัด
สัญชาติเกาหลีได้เข้าร่วมทุนโดยการถือหุ้นในบริษัท จำนวน 1,200 ล้าน หุ้นหรือในสัดส่วนร้อยละ
15 เพื่อเข้าร่วมเป็นพันธมิตรกับบริษัท
โดยมีการทำสัญญาช่วยเหลือในการจัดหาวัตถุดิบเพื่อใช้ในการผลิตโดยมีข้อตกลงเป็นระยะเวลา 3 ปี
และสามารถต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี
และได้ทำสัญญาตัวแทนจำหน่ายทั่วไปสำหรับผลิตภัณฑ์เหล็กกล้าไร้สนิมซึ่งจะครอบคลุมลูกค้าในตลาดอื่น
ๆ นอกเหนือจากประเทศไทย โดยข้อตกลงดังกล่าวมีกำหนดระยะเวลา 3 ปี
และจะต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นคราว ๆ อีกคราวละ 3 ปี

นอกจากนี้ บริษัทฯได้เข้าลงทุนในบริษัท เอนเอ็ส-ไทยน๊อคซ์ ออโต้ จำกัด เมื่อวันที่ 17 กรกฎาคม
2549 ( วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ) เป็นจำนวนเงิน 4.9 ล้านบาทหรือร้อยละ 49
เพื่อวัตถุประสงค์ทำการตลาด ขายและจำหน่ายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตขึ้นจากเหล็กกล้าไร้สนิมของบริษัท
เพื่อใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์และจักรยานยนต์ในประเทศไทย ประเทศสมาชิกอาเชียน
และประเทศอินเดีย

บริษัทฯ มีแผนงานทางธุรกิจในอนาคต ตามรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2551
เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ได้มีมติอนุมัติจัดตั้งบริษัทใหม่ คือ บริษัท ไทย สเตนเลส
คอมโพเนนท์ จำกัด
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อผลิตและจำหน่ายสินค้าที่ใช้แผ่นสเตนเลสเป็นวัตถุดิบและชิ้นส่วนสำเร็จรูปเพื่อการส่งออก
โดยมีวงเงินลงทุน 140 ล้านบาท บริษัทลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 51 โดยมีบริษัท Intersider
Acciai S.P.A. จากประเทศอิตาลี เป็นผู้ร่วมทุนในสัดส่วนที่เหลือร้อยละ 49
การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจะเสร็จสิ้นภายในไม่เกินไตรมาส 2 ของปี 2551

ทั้งนี้ ปัจจุบันนี้ รายการระหว่างกันของ บมจ. ไทยน๊อคซ์ สเตนเลส
กับบริษัทและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง สรุปได้ดังนี้

รายการระหว่างกันกับผู้ถือหุ้นและบริษัทฯที่เกี่ยวข้อง

+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| บริษัทที่เ | ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ | ลักษ      | สำ   | สำ   | ลักษณะของร     |
| กี่ยวข้อง |                  | ณะรายการ | หรับป | หรับป | ายการระหว่างกัน |
|        |                  |          | ีสิ้นสุด | ีสิ้นสุด |               |
|        |                  |          |      |      |               |
|        |                  |          | วันที่  | วันที่  |               |
|        |                  |          | 31   | 31   |               |
|        |                  |          | ธ.ค. | ธ.ค. |               |
|        |                  |          | 2549 | 2550 |               |
|        |                  |          |      |      |               |
|        |                  |          | (พัน  | (พัน  |               |
|        |                  |          | บาท) | บาท) |               |
+========+==================+==========+======+======+===============+
| พอสโก้  | เป็นบริษัท          | (1)      | 3    | 1    | เป็น           |
| เอเชีย  | ที่เกี่ยวข้องโดยตรงกับ | ราย      | ,625 | ,449 | รายการคงค้างจา |
| คัมปะนี  | บริษัท พอสโก้ ลิมิเต็ด | การเจ้าหนี้ | ,475 | ,887 | กการซื้อสินค้าจาก |
| ลิมิเต็ด  |                  | บริษัทที่เ   |      |      | บริษัท พอสโก้    |
|        |                  | กี่ยวข้องกัน | 6    | 7    | เอเซีย คัมปะนี   |
|        |                  |          | ,332 | ,467 | ลิมิเต็ด         |
|        |                  | (2)      | ,247 | ,097 |               |
|        |                  | รายก     |      |      | บร            |
|        |                  | ารซื้อสินค้า | -    | 2    | ิษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก |
|        |                  |          |      | ,753 | บริษัท พอสโก้    |
|        |                  | (3)      | -    |      | เอเชีย คัมปะนี   |
|        |                  | รา       |      | 57   | ลิมิเต็ด         |
|        |                  | ยการลูกหนี้ |      | ,189 |               |
|        |                  | บริษัทที่เ   |      |      | เ             |
|        |                  | กี่ยวข้องกัน |      |      | ป็นรายการคงค้าง |
|        |                  |          |      |      | จากการขายสินค้า |
|        |                  | (4)      |      |      | ให้กับบริษัท      |
|        |                  | รายกา    |      |      | พอสโก้         |
|        |                  | รขายสินค้า |      |      | เอ            |
|        |                  |          |      |      | เชียคัมปะนีลิมิเต็ด |
|        |                  |          |      |      |               |
|        |                  |          |      |      | เป็นรายก       |
|        |                  |          |      |      | ารขายสินค้าให้กับ |
|        |                  |          |      |      | บริษัท พอสโก้    |
|        |                  |          |      |      | เอเชีย คัมปะนี   |
|        |                  |          |      |      | ลิมิเต็ด         |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| พอสโก้  | เป็นบริษัท          | (1)      | -    | 12   | เป็น           |
| (ไ     | ที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท  | รายกา    |      | ,129 | รายการขายสินค้า |
| ทยแลนด์ | พอสโก้ ลิมิเต็ด      | รขายสินค้า |      |      | ให้กับบริษัท      |
| )      |                  |          |      |      | พอสโก้ (       |
|        |                  |          |      |      | ไทยแลนด์ )     |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| พอสสตีล | เป็นบริษัท          | (1)      | -    | 36   | เป็น           |
| คัมปะนี  | ที่เกี่ยวข้องกับ บริษัท  | รายกา    |      | ,823 | รายการขายสินค้า |
| ลิมิเต็ด  | พอสโก้ ลิมิเต็ด      | รขายสินค้า |      |      | ให้กับบริษัท      |
|        |                  |          |      |      | พอสโก้ (       |
|        |                  |          |      |      | ไทยแลนด์ )     |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| นิปปอน  | เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้อง  | (1)      | -    | 39   | เ             |
| สตีล    | กันกับบริษัทกลุ่มนิปปอน | รา       |      | ,976 | ป็นรายการคงค้าง |
| เทรดดิ้ง | สตีล              | ยการลูกหนี้ | 653  |      | จากการขายสินค้า |
| (      |                  | บริษัทที่เ   | ,519 | 2    | ให้กับบริษัท      |
| ไ      |                  | กี่ยวข้องกัน |      | ,416 | นิปปอน สตีล     |
| ทยแลนด์ |                  |          |      | ,745 | เทรดดิ้ง (      |
| )      |                  | (2)      |      |      | ไทยแลนด์ )     |
|        |                  | รายกา    |      |      |               |
|        |                  | รขายสินค้า |      |      | เป็น           |
|        |                  |          |      |      | รายการขายสินค้า |
|        |                  |          |      |      | ให้กับบริษัท      |
|        |                  |          |      |      | นิปปอน สตีล     |
|        |                  |          |      |      | เทรดดิ้ง        |
|        |                  |          |      |      | (ไทยแลนด์ )    |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| เอ     | บริษัท             | (1)      | -    | 15   | เ             |
| ็นเอส–ไ | ได               | รา       |      | ,828 | ป็นรายการคงค้าง |
| ทยน๊อคซ์ | ้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ | ยการลูกหนี้ | -    |      | จากการขายสินค้า |
| ออโต้   | 49               | บริษัทที่เ   |      | 22   | ให้กับบริษัท      |
|        |                  | กี่ยวข้องกัน |      | ,205 | เ             |
|        |                  |          |      |      | อ็นเอส-ไทยน๊อคซ์ |
|        |                  | (2)      |      |      | ออโต้          |
|        |                  | รายกา    |      |      |               |
|        |                  | รขายสินค้า |      |      | เป็น           |
|        |                  |          |      |      | รายการขายสินค้า |
|        |                  |          |      |      | ให้กับบริษัท      |
|        |                  |          |      |      | เ             |
|        |                  |          |      |      | อ็นเอส-ไทยน๊อคซ์ |
|        |                  |          |      |      | ออโต้          |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| สยา    | เป็นบร            | (1)      | -    | 1    | เป็นรายก       |
| มบุญฑริก | ิษัทที่เกี่ยวข้องกับบริษัท | รายการ   |      | ,465 | ารคงค้างค่าบริกา |
|        | เอ็นเอส-ไทยน๊อคซ์   | ค้างรับค่าบ | -    |      | รส่งเสริมการขาย |
|        | ออโต้ จำกัด        | ริการส่งเส |      | 2    |               |
|        |                  | ริมการขาย |      | ,790 | เป็นค่าบริกา     |
|        |                  |          |      |      | รส่งเสริมการขาย |
|        |                  | (2 )     |      |      |               |
|        |                  | ค่าบ      |      |      |               |
|        |                  | ริการส่งเส |      |      |               |
|        |                  | ริมการขาย |      |      |               |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| นิปปอน  | ณ วันที่ 5 เมษายน   | (1)      | 3    | 29   | เป็น           |
| สตีล    | 2550             | รา       | ,394 | ,074 | รายการคงค้างจา |
| แอนด์   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | ยการเจ้าห |      |      | กการซื้อสินค้าจาก |
| ซูมิคิน   | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ  | นี้บริษัทฯที่เ | 3    | 43   | นิปปอน สตีล     |
| ส      | 1.12             | กี่ยวข้องกัน | ,523 | ,104 | แอนด์ ซูมิคิน     |
| เตนเลส |                  |          |      |      | สเตนเลส       |
| คอร์ป   |                  | (2)      | 8    | -    | คอร์ปอร์เรชั่น    |
| อร์เรชั่น |                  | รายก     | ,933 |      |               |
|        |                  | ารซื้อสินค้า |      |      | บร            |
|        |                  |          |      |      | ิษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก |
|        |                  | (3)      |      |      | นิปปอน สตีล     |
|        |                  | รา       |      |      | แอนด์ ซูมิคิน     |
|        |                  | ยการเจ้าห |      |      | สเตนเลส       |
|        |                  | นี้บริษัทฯที่เ |      |      | คอร์เปอร์เรชั่น   |
|        |                  | กี่ยวข้องกัน |      |      | โดยราคาซื้อข    |
|        |                  |          |      |      | ายเป็นราคาตลาด |
|        |                  |          |      |      |               |
|        |                  |          |      |      | เป็นค่าใช้จ่ายค   |
|        |                  |          |      |      | ้างจ่ายจากค่าสิทธิ |
|        |                  |          |      |      | ซึ่งเ           |
|        |                  |          |      |      | กิดจากการให้ควา |
|        |                  |          |      |      | มช่วยเหลือทางด้า |
|        |                  |          |      |      | นเทคนิคกับบริษัทฯ |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| นิชชิน   | ณ วันที่ 5 เมษายน   | (1)      | 4    | -    | เป็นค่าใช้จ่ายค   |
| สตีล    | 2550             | รา       | ,466 |      | ้างจ่ายจากค่าสิทธิ |
| คัมปะนี  | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | ยการเจ้าห |      |      | ซึ่งเ           |
| ลิมิเต็ด  | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ  | นี้บริษัทฯที่เ |      |      | กิดจากการให้ควา |
|        | 0.67             | กี่ยวข้องกัน |      |      | มช่วยเหลือทางด้า |
|        |                  |          |      |      | นเทคนิคกับบริษัทฯ |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| นิปปอน  | ณ. วันที่ 5 เมษายน  | (1)      | 4    | -    | เป็นค่าใช้จ่ายค   |
| เมทัล   | 2550             | รา       | ,466 |      | ้างจ่ายจากค่าสิทธิ |
| อ      | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | ยการเจ้าห |      |      | ซึ่งเ           |
| ินดัสตรีส์ | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ  | นี้บริษัทฯที่เ |      |      | กิดจากการให้ควา |
| คัมปะนี  | 0.45             | กี่ยวข้องกัน |      |      | มช่วยเหลือทางด้า |
| ลิมิเต็ด  |                  |          |      |      | นเทคนิคกับบริษัทฯ |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| เจเอฟอี | ณ วันที่ 5 เมษายน   | (1) รา   | 18   | -    | เป็น           |
| สตีล    | 2550 เจเอฟอี สตีล  | ยการเจ้าห | ,826 |      | รายการคงค้างจา |
| คอร์เป  | คอร์เปอร์เรชั่น      | นี้บริษัทฯที่เ |      | -    | กการซื้อสินค้าจาก |
| อร์เรชั่น | มิได้เป็นผู้ถือ        | กี่ยวข้องกัน | 183  |      | เจเอฟอี สตีล    |
|        | หุ้นของบริษัทฯอีกต่อไป |          | ,674 | -    | คอร์เปอร์เรชั่น   |
|        |                  | (2) รายก |      |      |               |
|        |                  | ารซื้อสินค้า | 4    |      | บร            |
|        |                  |          | ,466 |      | ิษัทฯซื้อวัตถุดิบจาก |
|        |                  | (3)      |      |      | เจเอฟอี สตีล    |
|        |                  |  รายการเ |      |      | คอร์เปอร์เรชั่น   |
|        |                  | จ้าหนี้บริษัท |      |      | โดยราคาซื้อข    |
|        |                  |     ที่เ   |      |      | ายเป็นราคาตลาด |
|        |                  | กี่ยวข้องกัน |      |      |               |
|        |                  |          |      |      | เป็นค่าใช้จ่ายค   |
|        |                  |          |      |      | ้างจ่ายจากค่าสิทธิ |
|        |                  |          |      |      | ซึ่งเ           |
|        |                  |          |      |      | กิดจากการให้ควา |
|        |                  |          |      |      | มช่วยเหลือทางด้า |
|        |                  |          |      |      | นเทคนิคกับบริษัทฯ |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+
| นิปปอน  | ณ. วันที่ 5 เมษายน  | (1)      | 2    | -    | เป็นค่าใช้จ่ายค   |
| ยากิ้น   | 2550             | รา       | ,788 |      | ้างจ่ายจากค่าสิทธิ |
| โกโย   | เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ | ยการเจ้าห |      |      | ซึ่งเ           |
| คัมปะนี  | คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ  | นี้บริษัทฯที่เ |      |      | กิดจากการให้ควา |
| ลิมิเต็ด  | 0.28             | กี่ยวข้องกัน |      |      | มช่วยเหลือทางด้า |
|        |                  |          |      |      | นเทคนิคกับบริษัทฯ |
+--------+------------------+----------+------+------+---------------+

รายการการค้ำประกัน

- ไม่มี -

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในอดีต บริษัทฯมีการทำธุรกรรมการค้าที่เป็นรายการระหว่างกันกับบริษัทฯที่เกี่ยวข้องเป็นจำนวนมาก
ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทฯที่เกี่ยวข้องดังกล่าวเป็นผู้ประกอบการใหญ่ในธุรกิจสเตนเลสทั้งในประเทศและต่างประเทศซึ่งมีส่วนช่วยเหลือและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
เช่น การจำหน่ายผลิตภัณฑ์ การจัดซื้อวัตถุดิบ การสนับสนุนทางการเงิน เป็นต้น อย่างไรก็ตาม
รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นธุรกรรมการค้าที่เกิดขึ้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
และเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนคู่ค้าธุรกิจโดยทั่วไป
ซึ่งต้องพึ่งพาการซื้อผลิตภัณฑ์หรือบริการต่อกัน
โดยผู้บริหารบริษัทฯได้กำหนดขั้นตอนในการอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวเสมือนการดำเนินการค้ากับลูกค้าปกติโดยทั่วไปและไม่มีการเลือกปฏิบัติ
นอกจากนี้ บริษัทฯยังมีนโยบายให้ธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างกันเป็นไปตามกลไกราคาตลาด

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันทั้ง 2 ประเภทเป็นดังนี้

• ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง (Regular and Continuous Transactions)

บริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์ว่าในการเข้าทำธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่องนั้น
บริษัทฯจะต้องเข้าทำธุรกรรมที่มีข้อกำหนดรายละเอียดเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปและเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม
โดยคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้รับมอบหมายหน้าที่ให้ตรวจสอบ และ/หรือ
อนุมัติหลักเกณฑ์หรือความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการระหว่างกัน
ตามแต่ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

• ธุรกรรมพิเศษ (Irregular Transactions)

บริษัทฯมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความเชี่ยวชาญเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
บริษัทฯจะทำการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญ อาทิเช่น นักบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาซึ่งเป็นอิสระและไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในธุรกรรมนั้น ๆ
เพื่อให้ความเห็นที่เป็นกลาง ทั้งนี้
คณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะพิจารณาทบทวนความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้เชี่ยวชาญอีกครั้งหนึ่งก่อนที่จะตัดสินใจเข้าทำธุรกรรมนั้น
ๆ

แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

รายการระหว่างกันของบริษัทฯ ในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทฯ บริษัทฯย่อย บริษัทฯร่วม
บริษัทฯที่เกี่ยวข้อง และผู้ถือหุ้น ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่าง บริษัทฯ
กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันกำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
(Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล นอกจากนี้
คณะกรรมการตรวจสอบยังมีหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
ซึ่งกำหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย