ประกาศ

ที่ 11 00 81 0107

เรื่อง นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีความเชื่อมั่นว่ากระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยสำคัญยิ่งในการเพิ่มมูลค่าและผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทในระยะยาว
ทำให้บริษัทมีความมั่นคงและพัฒนาต่อไปได้อย่างต่อเนื่องและยั่งยืนภายใต้การดำเนินการอย่างมีจรรยาบรรณและเป็นไปตาม
กฏหมายที่เกี่ยวข้อง จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการขึ้น
เพื่อยกระดับการปฏิบัติที่มีอยู่แล้ว
ให้มีความเป็นระบบมาตรฐานชัดเจนและกระจายการปฏิบัติไปสู่ทุกระดับและทุกคนทั่วทั้งบริษัท
อันเป็นการเสริมสร้างให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างแท้จริง
คณะกรรมการได้มอบหมายผู้รับผิดชอบกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอและดำเนินการติดตามผลและปรับปรุงให้มีความเหมาะสมยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัท

1.  องค์ประกอบ

1.1 คณะกรรมการ ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามสัดส่วนยุติธรรมและกรรมการที่เป็นอิสระ
ซึ่งมีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับการดำเนินงานให้แก่บริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ
โดยรวมแล้วมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน

1.2 ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อให้มีการแบ่งแยกบทบาทอย่างชัดเจนและมีการถ่วงดุลในอำนาจดำเนินงาน

2.  คุณสมบัติและการแต่งตั้ง

กรรมการต้องได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระ มีสิทธิได้รับการเลือกตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งต่อไปได้
โดยมีคณะกรรมการสรรหา
ทำหน้าที่คัดเลือกจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทและเป็นผู้มีคุณธรรมและจริยธรรม
รวมทั้งมีความสามารถในการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

  3. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ

3.1 กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.2 กรรมการต้องมีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีความสนใจในกิจการของบริษัทอย่างแท้จริง

3.3 ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

3.4 ต้องจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง
ครบถ้วน มีมาตรฐาน โปร่งใสและทันเวลา

3.5 ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฏหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
มีจริยธรรมและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

3.6 คณะกรรมการมีหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ นโยบายและทิศทางการดำเนิน
งานของบริษัทและการควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน

3.7 คณะกรรมการควรติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

3.8 จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

3.9 จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

3.10 จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.11
จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฏหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

3.12 จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัท

13. กรรมการที่เป็นอิสระควรใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนด กลยุทธ์
    การบริหารงาน การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

14. คณะกรรมการสามารถแสวงหาความเห็นทางวิชาชีพที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจด้วยการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอกด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

4. การดำรงตำแหน่งกรรมการ

4.1 กรรมการควรพิจารณาความเหมาะสมของจำนวนบริษัทที่จะรับตำแหน่งเป็นกรรมการในขณะนั้นๆ

2.  กรรมการควรให้ความมั่นใจได้ว่ามีเวลาเพียงพอในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการเพื่อติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท

3.  กรรมการผู้จัดการใหญ่จะดำรงตำแหน่งนี้ให้กับหนึ่งบริษัทจดทะเบียนเท่านั้น
    เพื่อให้มีเวลาเพียงพอในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

4.  กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการให้กับบริษัทที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจดทะเบียนที่ตนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอยู่

5. การประชุมของคณะกรรมการ

5.1 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ ไตรมาสละ 1 ครั้งเป็น อย่างน้อย

2.  กำหนดให้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุม เมื่อมีการพิจารณาลงมติในเรื่องสำคัญๆ
    เช่น รายการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีผลกระทบสำคัญต่อบริษัท
    การขยายโครงการลงทุน การกำหนดระดับอำนาจบริหารงาน
    การกำหนดนโยบายบริหารการเงินและการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

3.  ในที่ประชุม หากกรรมการคนใดเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในวาระที่พิจารณา
    ต้องออกจากที่ประชุมก่อนเริ่มการพิจารณาเรื่องในวาระนั้นๆ

4.  จัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
    วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าอย่างเหมาะสมและเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
    เพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ

5.  กรรมการทุกคนมีสิทธิที่จะตรวจสอบเอกสารประกอบการประชุมและเอกสารสำคัญอื่นๆหากมีข้อสงสัย
    กรรมการอื่นและฝ่ายจัดการต้องดำเนินการเพื่อตอบข้อสงสัยนั้น

6.  เลขานุการบริษัทหรือผู้ได้รับมอบหมายต้องจัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนดไว้

 6. การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ ตามที่พิจารณาว่าจำเป็นและเหมาะสมเพื่อกำกับดูแลงานที่ต้องการความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านและกลั่นกรองงานเหล่านั้นแทนอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งกำหนดให้คณะอนุกรรมการต้องรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทภายในเวลาที่กำหนดไว้เป็นประจำ ซึ่งคณะอนุกรรมการแต่ละคณะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี อย่างไรก็ตาม วาระการดำรงตำแหน่งของอนุกรรมการแต่ละคนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท ได้แก่

6.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คนและอย่างน้อย 1 คนต้องเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านการบัญชีหรือการเงิน ทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดและกฏหมายที่เกี่ยวข้อง มีการเปิดเผยข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้ถูกต้องและครบถ้วน รวมทั้งสนับสนุนและส่งเสริมให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ

2.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 2
    คนและกรรมการอิสระ 1 คน
    ทำหน้าที่เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆแก่กรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    รวมทั้งหาแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทน
    พิจารณาทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
    ณ ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัท
    เพื่อให้สามารถรักษาคนดีที่มีความสามารถให้คงอยู่กับบริษัทไว้ได้
    รวมทั้งเป็นแรงจูงใจสำคัญที่จะทำให้กรรมการและผู้บริหารทุกคนปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารและพัฒนาบริษัทให้เจริญก้าวหน้าต่อไปได้อย่างมั่นคง

3.  คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 2
    คนและกรรมการอิสระ 1 คน ทำหน้าที่เสนอนโยบายการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    สรรหา คัดเลือกและเสนอบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
    จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือผู้บริหารแล้วแต่กรณี
    ทบทวนระบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการและผู้บริหาร
    ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของผู้บริหารระดับสูงและมีรายชื่อผู้ที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณารวมทั้งมีการทบทวนให้เหมาะสมและเป็นปัจจุบัน

4.  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    บริษัทจะกำหนดให้มีโครงสร้างและคณะกรรมการที่จะทำหน้าที่พิจารณากำหนดนโยบายและระบบการบริหารความเสี่ยง
    ติดตามผลการดำเนินการบริหารความเสี่ยงตั้งแต่กระบวนการบ่งชี้ วิเคราะห์ ประเมิน จัดการ
    ติดตามและการรายงานอย่างเป็นระบบ
    รวมทั้งให้การสนับสนุนโดยจัดให้มีการแนะนำกระบวนการบริหารความเสี่ยงแก่หน่วยงานภายในต่างๆ
    ตลอดจนติดตามให้มีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอทั่วทั้งบริษัท

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
ทั่วถึงและทันเวลาทั้งข้อมูลทางการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
เพื่อให้นักลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มได้มีข้อมูลที่เชื่อถือได้และเพียงพอประกอบการตัดสินใจ
จึงได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการกำหนดผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการปรับปรุงวิธีการและเพิ่มช่องทางการติดต่อสื่อสารข้อมูลให้มีความหลากหลาย
ทันสมัย ทันเวลา เข้าถึงได้รวดเร็ว

การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4
เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท
และมีนโยบายอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุม
โดยการกำหนดวัน เวลาและสถานที่จัดการประชุมอย่างเหมาะสมการได้รับข้อมูลข่าวสารต่างๆ
การเปิดโอกาสให้ซักถามข้อสงสัยและใช้สิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเต็มที่
นอกจากนี้ยังจัดให้มีการส่งหนังสือเชิญประชุม
วาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กับผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างเหมาะสมและเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
เพื่อให้มีเวลาพิจารณาข้อมูลอย่างเพียงพอ
รวมทั้งจัดให้มีการจัดทำรายงานการประชุมให้ครบถ้วนสมบูรณ์ภายในเวลาที่กฏหมายกำหนดไว้

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ด้วยการจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและเพียงพอ
โดยยังคงไว้ซึ่งความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน
ซึ่งครอบคลุมการปฏิบัติงานทุกด้านทั้งด้านการปฏิบัติงาน ด้านการเงิน
และการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
และจัดให้มีสำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วย

งานอิสระมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและให้ความเห็นเกี่ยวกับระบบควบคุมภายในในทุกๆระบบงาน
เพื่อให้ความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าระบบควบคุมภายในที่มีอยู่
ยังมีประสิทธิภาพเพียงพอและพนักงานทุกระดับและทุกคนได้ปฏิบัติตามอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ
รวมทั้งกำกับดูแลให้สำนักตรวจสอบภายในรักษาและคงไว้ซึ่งความเป็นอิสระ
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติงานตรวจสอบภายในตามมาตรฐานอย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้คณะกรรมการยังได้กำกับดูแลและส่งเสริมให้ฝ่ายจัดการตระหนักถึงความสำคัญของระบบควบคุมภายในและการมีตรวจสอบภายใน
โดยกำชับให้ฝ่ายจัดการสนับสนุนและส่งเสริมระบบควบคุมภายในและปรับปรุงให้มีความเพียงพอและเหมาะสมอยู่เสมอ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงและเห็นว่ากระบวนการดังกล่าวเป็นองค์ประกอบหนึ่งที่สำคัญที่สุดของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงจัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่เป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพขึ้น
โดยมอบหมายให้ฝ่ายบริหารกำหนดนโยบาย วัตถุประสงค์
กลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงและระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้
รวมทั้งชี้แจงเรื่องเหล่านี้ให้ทุกคนในองค์กรได้รับทราบเพื่อจะได้ตระหนักถึงความสำคัญและเป็นการสร้างวัฒนธรรมในการบริหารความเสี่ยงให้เกิดในทุกระดับของบริษัท
ให้สามารถนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอให้ทันต่อสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปเพื่อให้เป็นการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งดูแลให้มีการกำหนดวิธีติดตามผลการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
เนื่องจากเป็นขั้นตอนสุดท้ายที่สำคัญมีผลต่อความสำเร็จของการบริหารความเสี่ยงและกำหนดให้ต้องรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

จรรยาบรรณธุรกิจ

คณะกรรมการได้อนุมัติระเบียบว่าด้วยจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อส่งเสริมให้พนักงานทุกระดับยึดถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอเป็นปกติวิสัย
ซึ่งพนักงานทุกคนทุกระดับได้ลงนามรับเอกสารเกี่ยวกับระเบียบดังกล่าวและยืนยันการปฏิบัติตามซึ่งถือเป็นกรอบมาตรฐานการปฏิบัติงานของบริษัท
อีกทั้งคณะกรรมการได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงระเบียบดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ

คณะกรรมการบริษัทมีความตั้งใจอย่างยิ่งที่จะสร้างกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เป็นมาตรฐานและให้กระจายการปฏิบัติไปสู่ทุกระดับทุกคนทั่วทั้งบริษัท
เพื่อให้เกิดวัฒนธรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างแท้จริง จึงขอให้กรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานทุกคนยึดถือปฏิบัติตามนโยบายฉบับนี้ ตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547
เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 25 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2547

___________________________

(นายวันชัย จิราธิวัฒน์)

ประธานกรรมการ