11. รายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท คินูงาว่า (ประเทศไทย)
ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15, บริษัท ซีจีไอ เมททัล อินดัสเตรียล จำกัด (CMI)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 70
และมีรายการระหว่างกันกับผู้บริหารของบริษัทฯ คือ คุณนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล
มีรายละเอียดดังตารางนี้

11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นครั้งเดียว

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 1 | คุณนพดล  | เป็นผู้ถือหุ้น  | ในเดือนธันวาคม ปี   | เนื่องจากเดิมบริษัทฯ        |
|   | วณ      | รายใหญ่และ | 2545 บริษัทฯ       | ดำเนินงานบนท            |
|   | ิชวิศิษฎ์กุล | เป็นกรรมกา | ได้ซื้อที่ดิน          | ี่ดินที่เป็นกรรมสิทธิ์ของคุณนพดล |
|   |         | รและผู้บริหา | ซึ่งเป็นที่ตั้งของบริษัทฯ | วณิชวิศิษฎ์กุล มาโดยตลอด    |
|   |         | รของบริษัทฯ | จากคุณนพดล        | บ                      |
|   |         |           | วณิชวิศิษฎ์กุล ในราคา | ริษัทฯโดยคณะกรรมการได้เล็ง |
|   |         |           | 45               | เห็นถึงความจำเป็นในการมีที่ด |
|   |         |           | ล้านบาทโดยบริษัทฯ   | ินเป็นของบริษัทเองจึงได้มีมติใ |
|   |         |           | จ่ายเงินเป็นจำนวน 8 | นการซื้อที่ดินแปลงดังกล่าวจาก |
|   |         |           | ล้านบาท ทำให้บริษัทฯ | คุณนพดลในราคาทุนที่คุณนพดลฯ |
|   |         |           | มีราย             | ซื้อที่ดินมาเมื่อเดือนมิถุนายน ปี |
|   |         |           | การหนี้สินกับกรรมการ | 2542                   |
|   |         |           | คือ คุณนพดล จำนวน  | รวมกับค่าใช้จ่ายในก        |
|   |         |           | 37 ล้านบาท        | ารปรับปรุงที่ดินเพื่อที่จะสามาร |
|   |         |           | ต่อมาบริษัทฯได้ชำร   | ถใช้ประโยชน์ได้อีกจำนวนหนึ่ง |
|   |         |           | ะหนี้ให้คุณนพดลครบถ้ว | จากเหตุผลข้างต้น          |
|   |         |           | นแล้วในเดือนมกราคม | เห็น                    |
|   |         |           | 2547 เป็นจำนวน 20 | ว่ารายการดังกล่าวมีความจำเ |
|   |         |           | ล้านบาท           | ป็นและสมเหตุสมผลและบริษัทฯ |
|   |         |           | และในเดือนกุมภาพันธ์ | ไม่มีนโยบายที่จะทำร        |
|   |         |           | 2547 เป็นจำนวนเงิน | ายการระหว่างกันในลักษณะดัง |
|   |         |           | 17 ล้านบาท        | กล่าวข้างต้นอีกต่อไปในอนาคต |
|   |         |           |                  | แต่อย่างไรก็ตามทางคณะก    |
|   |         |           |                  | รรมการตรวจสอบได้ให้บริษัทฯ |
|   |         |           |                  | ทำการตรวจสอบ           |
|   |         |           |                  | ราคาประเมินที่ดินของกรมที่ดิน |
|   |         |           |                  | ณ                      |
|   |         |           |                  | วันท                    |
|   |         |           |                  | ี่มีการซื้อขายและราคาประเมิน |
|   |         |           |                  | ณ                      |
|   |         |           |                  | ปัจจุบ                   |
|   |         |           |                  | ันเพื่อนำไปเปรียบเทียบกับราย |
|   |         |           |                  | การระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น |
|   |         |           |                  | ปรากฎว่าราคาประ         |
|   |         |           |                  | เมินของกรมที่ดินมีราคาเท่ากับ |
|   |         |           |                  | 46 ล้านบาท              |
|   |         |           |                  | ซึ่งสูงกว่าราคาที่ทำการซื้อขาย |
|   |         |           |                  | จึงได                   |
|   |         |           |                  | ้ให้ความเห็นว่ารายการระหว่า |
|   |         |           |                  | งกันมีความเหมาะสมต่อบริษัทฯ |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 2 | คุณนพดล  | เป็นผู้ถือหุ้น  | ณ วันที่ 31 ธ.ค.    | เนื่องจากคุณนพดล          |
|   | วณ      | รายใหญ่และ | 2547             | วณิชวิศิษฎ์กุล              |
|   | ิชวิศิษฎ์กุล | เป็นกรรมกา | บริษัทฯถือหุ้นในบริษัท  | เป็นผู้ถือหุ้นรายใ           |
|   |         | รและผู้บริหา | คินูงาว่า           | หญ่และเป็นผู้บริหารของบริษัทฯ |
|   |         | รของบริษัทฯ | (ประเทศไทย) จำกัด | ทำให้การถือหุ้นใน KGT      |
|   |         |           | (“KGT”) จำนวน    | อาจจะมีความขัดแย้งท       |
|   |         |           | 1.50 ล้านหุ้น       | างผลประโยชน์เกิดขึ้นถึงแม้ว่า |
|   |         |           | ท                | KGT                    |
|   |         |           | ี่มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ | จะเป็น                  |
|   |         |           | 10               | ผู้ผลิตสินค้าคนละชนิดกับบริษัทฯ |
|   |         |           | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ | บริษัทฯ                  |
|   |         |           | 15               | จึงได้ติดต่อซื้อหุ้นจากคุณนพดล  |
|   |         |           | ของทุนจดทะเบ      | โดยคุณนพด               |
|   |         |           | ียนชำระแล้วของบริษัท | ลเสนอที่จะขายให้จำนวนเพียง |
|   |         |           | โดย ณ วันที่ 15     | 0.75 ล้านหุ้น             |
|   |         |           | มีนาคม 2547 บริษัทฯ | จากจำนวนทั้งหมด 1.05     |
|   |         |           | ซื้อหุ้นKGT          | ล้านหุ้น                  |
|   |         |           | จากคุณนพดล        | และเสนอขายให้ในราคาหุ้นละ |
|   |         |           | วณิชวิศิษฎ์กุล จำนวน  | 5                      |
|   |         |           | 0.75 ล้านหุ้น       | บาทซึ่งสูงกว่าราคาตามบัญชีที่  |
|   |         |           | และหุ้นเพิ่มทุนของ    | 1.39 บาทต่อหุ้น           |
|   |         |           | KGT อีก 0.75      | ทั้งนี้เนื่องจากทางบริษัทฯ     |
|   |         |           | ล้านหุ้น            | เล็งเห็นว่า KGT คือ        |
|   |         |           | (หุ้นเพิ่มท          | ผู้ผ                     |
|   |         |           | ุนดังกล่าวมีการชำระค | ลิตสินค้าที่เป็นยางขอบประตูแล |
|   |         |           | ่าหุ้นแล้วจำนวน1.875 | ะขอบกระจกรถยนต์ที่มีศักยภาพ |
|   |         |           | ล้าน              | โดยมีบริษัทแม่ คือ KG       |
|   |         |           | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ | ที่มีคว                   |
|   |         |           | 25               | ามเชี่ยวชาญและมีประสบการณ |
|   |         |           | ของมูลค่าที่ตราไว้)   | ์ในการผลิตชิ้นส่วนยางดังกล่าว |
|   |         |           | โดยบริษัทฯจ่ายเง    | และมีผู้ผล                |
|   |         |           | ินชำระค่าหุ้นเดิมให้กับ | ิตน้อยรายในประเทศไทยที่จะมี |
|   |         |           | คุณนพดลในราคาหุ้นละ | Know-how ทางด้านนี้       |
|   |         |           | 5 บาท            | บริษัทฯคาดว่า KGT         |
|   |         |           | และเงินในส่วนร้อยละ | จ                      |
|   |         |           | 25               | ะสามารถทำกำไรได้ในอนาคต |
|   |         |           | ของมูลค่าที่ต        | อย่างไรก็ดีทางบริษัทไม่ได    |
|   |         |           | ราไว้สำหรับหุ้นเพิ่มทุน | ้ส่งตัวแทนไปเป็นกรรมการของ |
|   |         |           | โดยการซื้อหุ้นของ    | KGT เนื่องจากทางบริษัทฯ    |
|   |         |           | KGT ในวันที่ 15     | ถือหุ้นเพียงร้อยละ 15       |
|   |         |           | มีนาคม 2546       | และกรรมการทั้งหมดของ KGT |
|   |         |           | เป็นซื้อหุ้นจากผู้ถือ    | มาจาก KG               |
|   |         |           | หุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ | ซึ่ง                     |
|   |         |           | ซึ่งเป็นรายการระหว่า | ถือหุ้นรวมทั้งหมดเท่ากับร้อยละ |
|   |         |           | งกันเท่ากับมูลค่าทั้งสิ้น | 79 และบริษัทฯ            |
|   |         |           | 5.63 ล้านบาท      | ไม่มีนโยบายที่จะทำรายการ   |
|   |         |           |                  | ระหว่างกันดังกล่าวกับคุณนพดล |
|   |         |           |                  | ในอนาคตอีกต่อไป          |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  | คณะก                   |
|   |         |           |                  | รรมการตรวจสอบได้สอบถามค |
|   |         |           |                  | วามเป็นมาของรายการระหว่า |
|   |         |           |                  | งกันดังกล่าวและพบว่าเป็นราย |
|   |         |           |                  | การที่เกิดขึ้นในอดีตและบริษัทฯ |
|   |         |           |                  | ก็ไม่มีนโยบายในการทำรายกา |
|   |         |           |                  | รระหว่างกันเช่นนี้อีกในอนาคต |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 3 | บริษัท    | บริษัทฯ     | ในช              | เนื่องจ                  |
|   | คินูงาว่า  | ถือหุ้นร้อยละ | ่วงตั้งแต่เดือนมกราคม | ากในช่วงเวลาดังกล่าวบริษัทฯ |
|   | (ประ    | 15        | จนกระทั่งถึงเดือน    | ยังจ่า                   |
|   | เทศไทย) | แ         | มิถุนายนปี 2546     | ยเงินค่าที่ดินให้คุณนพดลไม่ครบ |
|   | จำกัด    | ละมีคุณทศพล | บริษัทฯ ได้ให้คุณนพดล | แต่ได้ม                  |
|   | (“KGT”) | วณิชวิศิษฎ์กุล | เช่าท             | ีการโอนกรรมสิทธิ์ของที่ดินมาเ |
|   |         | รอง       | ี่ดินที่เป็นที่ตั้งโรงงานที่ | ป็นของบริษัทฯแล้วตั้งแต่ปลายปี |
|   |         | กรรมการผู้จ | 2 ด้วยค่าเช่าจำนวน  | 2545                   |
|   |         | ัดการบริษัทฯ | 1,450,527.78 บาท | และสัญญาเช่าโรงงา        |
|   |         | ถือหุ้นร้อยละ | โดยคุณนพดล        | นเดิมเป็นสัญญาเช่าระยะยาวที่ |
|   |         | 6 ของ KGT | ได้นำที่ดินนี้ไปให้บริษัท | KGT                    |
|   |         |           | คินูงาว่า           | มีกับคุณนพดลก             |
|   |         |           | (ประเทศไทย) จำกัด | ่อนที่จะมีการชำระราคาค่าที่ดิน |
|   |         |           | (“KGT”)          | และ KGT                |
|   |         |           | เช่าช่วงอีกทอดห     | ได้จ่ายเงินสำหรับค         |
|   |         |           | นึ่งด้วยค่าเช่าประมาณ | ่าเช่าตลอดปีให้กับคุณนพดลแล้ว |
|   |         |           | 5.05             | คุณนพดลจึงต              |
|   |         |           | ล้านเยนหรือเท่ากับ   | ้องทำสัญญาเช่าที่ดินจากบริษัทฯ |
|   |         |           | 1,836,111.12 บาท | ในอัตรา 1,450,527.78    |
|   |         |           |                  | บาท สำหรับงวด 6         |
|   |         |           |                  | เดือนตั้งแต่เดือนมกราคม     |
|   |         |           |                  | จนกระทั่งถึงเดือน มิถุนายน   |
|   |         |           |                  | 2546 และคุณนพดลได้ให้ KGT |
|   |         |           |                  | เช่าช่วงที่ดินอีกทอดหนึ่ง      |
|   |         |           |                  | ได้รับเงินค่าเช่าประมาณ     |
|   |         |           |                  | 5.05 ล้านเยนหรือเท่ากับ    |
|   |         |           |                  | 1,836,111.12 บาท       |
|   |         |           |                  | โดยส่ว                  |
|   |         |           |                  | นต่างของค่าเช่าที่ดินกับบริษัทฯ |
|   |         |           |                  | และค่าเช่าช่วงที่ได้รับจาก    |
|   |         |           |                  | KGT เป็นค่าภาษีที่บริษัทฯ     |
|   |         |           |                  | ต                      |
|   |         |           |                  | กลงที่จะรับภาระให้กับคุณนพดล |
|   |         |           |                  | เนื่องจากที่ผ่านมาค         |
|   |         |           |                  | ุณนพดลไม่เคยคิดดอกเบี้ยสำหร |
|   |         |           |                  | ับเงินค่าที่ดินส่วนที่ค้างชำระอยู่ |
|   |         |           |                  | อย่างไรก็ตาม             |
|   |         |           |                  | สัญญาการเช่าที่ดินให้กับ      |
|   |         |           |                  | คุณนพดลได้ถูกยกเลิกตั้งแต่วันที่ |
|   |         |           |                  | 1 กรกฎาคม 2546         |
|   |         |           |                  | เป็นต                   |
|   |         |           |                  | ้นไปและบริษัทฯไม่มีนโยบายที่จ |
|   |         |           |                  | ะทำรายการระหว่างกันดังกล่า |
|   |         |           |                  | วกับคุณนพดลในอนาคตอีกต่อไป |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  | คณะกรรมการต            |
|   |         |           |                  | รวจสอบได้พิจารณารายการระ |
|   |         |           |                  | หว่างกันดังกล่าวเห็นว่าเป็นรา |
|   |         |           |                  | ยการเดิมที่สิ้นสุดไปแล้วและบร |
|   |         |           |                  | ิษัทฯก็ไม่มีนโยบายในการทำรา |
|   |         |           |                  | ยการระหว่างกันในลักษณะนี้อีก |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 4 | บริษัท    | บริษัทย่อ    | ในวันที่ 8 เมษายน   |   เนื่องจาก              |
|   | ซีจีไอ    | ยของบริษัทฯ | 2547 CMI         | ในช่วงเวลาดังกล่าวเป็นช่วงที่ |
|   | เมททัล   | โดยบริษัทฯ  | ซึ่งเป             |   CMI                  |
|   | อิน      | ถือหุ้นในส   | ็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ |                        |
|   | ดัสเตรียล | ัดส่วนร้อยละ | ได้กู้เงินจากคุณนพดล  | เริ่มต้นดำเนินกิจการและต้องก |
|   | จำกัด    | 60        | วณิชวิศิษฎ์กุล        | ารเงินกู้จำนวนดังกล่าวเพื่อนำ |
|   | (“CMI”) | และมีกรร   | ซึ่งเป็นผู้ถือ         | ไปซื้อเครื่องจักรปั๊มเหล็กที่ทาง |
|   |         | มการร่วมกัน | หุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ |   CMI ได้ชำระไปบางส่วน   |
|   |         | คือคุณนพดล  | และเป็นกรรมการใน  |   โดยทางคุณ             |
|   |         | และคุณทศพล | CMI เป็นจำนวน     | นพดลไม่ได้มีการคิดดอกเบี้ยกับ |
|   |         | วณิชวิศิษฎ์กุล | 750,000 บาท      |   CMI แต่อย่างใด         |
|   |         |           | โดยมีกำหนดระย     |   และเป็นการกู้เงินระยะสั้น  |
|   |         |           | ะเวลาในการชำระคืน |   โดย CMI              |
|   |         |           | ในวันที่ 6 กันยายน   |   ได้ชำระหนี้คืนในวันที่ 6    |
|   |         |           | 2547             |   กันยายน 2547          |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  |   ค                    |
|   |         |           |                  | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร |
|   |         |           |                  | ณารายการระหว่างกันดังกล่าว |
|   |         |           |                  | ข้างต้นเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |         |           |                  | มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |         |           |                  |   และบริษัทฯ             |
|   |         |           |                  |   ไม่มีนโยบายที่จะทำร      |
|   |         |           |                  | ายการระหว่างกันในลักษณะดัง |
|   |         |           |                  | กล่าวข้างต้นอีกต่อไปในอนาคต |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

11.2 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 1 | บริษัท    | บริษัทฯ     | บริษัทฯ            | บริษัทฯ ให้ KGT           |
|   | คินูงาว่า  | ถือหุ้นร้อยละ | ได้ทำสัญญาให้บริษัท   | เช่าที่ดินและโรงงานที่ 2     |
|   | (ประ    | 15        | คินูงาว่า           | เนื่องจาก KGT            |
|   | เทศไทย) | แ         | (ประเทศไทย) จำกัด | เป็นลูกค้าของบริษัทฯ        |
|   | จำกัด    | ละมีคุณทศพล | (“KGT”)          | และเป็นบริษัทลูกของ KG     |
|   | (“KGT”) | วณิชวิศิษฎ์กุล | เช่า              | ประเทศญี่ปุ่น              |
|   |         | รอง       | ที่ดินและพื้นที่โรงงานที่ | ซึ่งเป็นผู้ถ่ายทอ            |
|   |         | กรรมการผู้จ | 2 เพื่อดำเนินกิจการ  | ดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยา |
|   |         | ัดการบริษัทฯ | โดยมีระยะเวลาข    | งและยางติดเหล็กให้กับบริษัทฯ |
|   |         | ถือหุ้นร้อยละ | องสัญญาเช่าตั้งแต่วันที่ | เพื่อเป็นการรักษ           |
|   |         | 6 ของ KGT | 1 กรกฎาคม 2546   | าความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจกับ |
|   |         |           | จนกระทั่งถึง 10     | KG และ KGT             |
|   |         |           | กรกฎาคม 2551     | และเพื่อความสะ           |
|   |         |           | โดยบร            | ดวกในการถ่ายทอดเทคโนโลยี |
|   |         |           | ิษัทฯคิดค่าเช่าประมาณ | บริษัทฯ                  |
|   |         |           | 10.91 ล้านเยนต่อปี  | จึงให้เช่าที่ดินและโรงงานที่ 2 |
|   |         |           | หรือค             | โดยคิดราคาค่าเ           |
|   |         |           | ิดเป็นเงินไทยประมาณ | ช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |         |           | 4.07 ล้านบาท      | 265 เยนต่อตารางเมตร     |
|   |         |           | โดยในปี 2547      | (อัตราแลกเปลี่ยนเท่ากับ     |
|   |         |           | บริษัทฯ            | 0.37 บาทต่อเยน)         |
|   |         |           | ได้รับค่าเช่าจาก KGT | ซึ่งเป็นค่าเช่าที่ใกล้เค       |
|   |         |           | แล้วเท่ากับจำนวน    | ียงค่าเช่าโรงงานในพื้นที่ใกล้เ |
|   |         |           | 4.07 ล้านบาท      | คียงกันที่มีอัตราค่าเช่าประมาณ |
|   |         |           |                  | 100 บาทต่อตารางเมตร     |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  | คณะกรรมการตรวจสอบได    |
|   |         |           |                  | ้พิจารณารายการระหว่างกันดัง |
|   |         |           |                  | กล่าวและมีความเห็นว่าเป็นรา |
|   |         |           |                  | ยการที่จำเป็นและสมเหตุสมผล |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 2 | บริษัท    | บริษัทฯ     | บริษัท             | รายการขายสินค้าให้แก่ KGT  |
|   | คินูงาว่า  | ถือหุ้นร้อยละ | ฯมีการขายสินค้าให้แก่ | เป                     |
|   | (ประ    | 15        | บริษัท คินูงาว่า      | ็นการเพิ่มยอดขายให้กับบริษัทฯ |
|   | เทศไทย) | แ         | (ประเทศไทย) จำกัด | โดยหาก KGT             |
|   | จำกัด    | ละมีคุณทศพล | (“KGT”) สำหรับปี   | มีลูกค                   |
|   | (“KGT”) | วณิชวิศิษฎ์กุล | 2546             | ้าที่ต้องการสั่งซื้อสินค้าประเภท |
|   |         | รอง       | ร                | Moulding Part          |
|   |         | กรรมการผู้จ | ายการขายสินค้าให้กับ | ซึ่งเป็นสินค้าที่ KGT         |
|   |         | ัดการบริษัทฯ | KGT มีมูลค่าเท่ากับ   | ไม่สามารถผลิตเองได้       |
|   |         | ถือหุ้นร้อยละ | 1.82             | จึงได้ว่าจ้างให้บริษัทฯ       |
|   |         | 6 ของ KGT | ล้าน              | ทำ                     |
|   |         |           | บาทหรือคิดเป็นร้อยละ | การผลิตสินค้าชนิดนี้อีกทอดหนึ่ง |
|   |         |           | 0.76 ของรายได้รวม | โดยรายการขายสินค้าให้กับ   |
|   |         |           | โดยมียอดลูกหนี้การค้า | KGT                    |
|   |         |           | KGT เป็นมูลค่าเท่ากับ | เป                     |
|   |         |           | 0.70 ล้านบาท      | ็นรายการที่มียอดเพิ่มสูงขึ้นในปี |
|   |         |           | และสำหรับปี 2547   | 2546 และปี 2547         |
|   |         |           | บริษัทฯมีรายได้จ     | บริษัทฯได้ขายสินค้าให้กับ KGT |
|   |         |           | ากการขายสินค้าให้กับ | ในเง                   |
|   |         |           | KGT เพิ่มขึ้นเป็น     | ื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียว |
|   |         |           | 2.53 ล้านบาท      | กับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เก |
|   |         |           | โดยมีย            | ี่ยวข้องกันและขายให้ตามราคา |
|   |         |           | อดลูกหนี้การค้าเท่ากับ | ต้นทุนการผลิตบวกด้วยอัตรากำ |
|   |         |           | 0.38 ล้านบาท      | ไรที่บริษัทฯคิดกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|   |         |           | โดยบริษ           | ทำให้บริษัทฯ              |
|   |         |           | ัทฯให้เครดิตเทอมอยู่ที่ | สามารถทำกำไรจากร       |
|   |         |           | 60               | ายการนี้ได้เป็นปกติของบริษัทฯ |
|   |         |           | วันหลังจาก         | ด้วย ในส่วนของลูกหนี้การค้า  |
|   |         |           | บริษัทฯออกใบกำกับภา | บริษัท                   |
|   |         |           | ษีซึ่งเป็นเครดิตเทอมเ | ฯคาดว่าจะมีรายการขายสินค้า |
|   |         |           | ท่ากับที่บริษัทฯให้กับผู้ผ | และจะมีการให้เครดิตเทอมกับ |
|   |         |           | ลิตชิ้นส่วนประกอบรถย | KGT                    |
|   |         |           | นต์ในประเทศรายอื่นๆ | ต่อไปในอนาคตและอาจจะ    |
|   |         |           |                  | มีการปรับเปลี่ยนระยะเวลาเค |
|   |         |           |                  | รดิตเทอมและให้สอดคล้องกับล |
|   |         |           |                  | ูกค้ารายอื่นตามความเหมาะสม |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  | คณะกรรมการต            |
|   |         |           |                  | รวจสอบได้พิจารณารายการระ |
|   |         |           |                  | หว่างกันดังกล่าวมีความเห็นว่า |
|   |         |           |                  | จากเหตุผลข้างต้น          |
|   |         |           |                  | เห็นว่าการทำรายการระหว่าง |
|   |         |           |                  | กันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|   |         |           |                  | เนื่องจากเ               |
|   |         |           |                  | ป็นการเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 3 | บริษัท    | บริษัทฯ     | ในรายการสินทรัพ    | บริษัทฯ                  |
|   | คินูงาว่า  | ถือหุ้นร้อยละ | ย์ในส่วนของลูกหนี้อื่นๆ | ได้รับชำระค่าเช่าอาคารจาก  |
|   | (ประ    | 15        | กับบริษัทคินูงาว่า     | KGT                    |
|   | เทศไทย) | แ         | (ประเทศไทย) จำกัด | โดยได้ชำระยอดหนี้ค้า       |
|   | จำกัด    | ละมีคุณทศพล | (KGT) โดยลูกหนี้อื่นๆ | งรับในส่วนของค่าเช่าอาคารท |
|   | (“KGT”) | วณิชวิศิษฎ์กุล | ในรายการสินทร     | ั้งหมดรวมถึงค่าเช่าอาคารในปี |
|   |         | รอง       | ัพย์ระหว่างกันอันนี้ประ | 2547 ตั้งแต่เดือนมีนาคม     |
|   |         | กรรมการผู้จ | กอบด้วยค่าเช่าอาคาร | 2547                   |
|   |         | ัดการบริษัทฯ | และค่าไฟฟ้า        | ส่วนค่าไฟ                |
|   |         | ถือหุ้นร้อยละ | ซึ่งทางบริษัทฯ       | ฟ้าทางบริษัทฯได้เรียกเก็บจาก |
|   |         | 6 ของ KGT | มียอดลูกหนี้อื่นๆ กับ   | KGT ภายใน 30           |
|   |         |           | KGT เป็นมูลค่าเท่ากับ | วันหลังจากที่บริษัทฯ         |
|   |         |           | 1.95 ล้านบาท ในปี  | ออกใบกำกับภาษีตามอัตราค่า  |
|   |         |           | 2546 และ 0.30    | ไฟฟ้าของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค |
|   |         |           | ล้านบาท ในปี 2547  | อย่างไรก็ตามบริษัทฯ        |
|   |         |           | มูลค              | คาดว่าจะให้ทาง KGT       |
|   |         |           | ่าที่ลดลงเนื่องจากทาง | เป็น                    |
|   |         |           | KGT              | ผู้รับผิดชอบค่าไฟเองในอนาคต |
|   |         |           | ได้ชำระยอด        |                        |
|   |         |           | หนี้ค้างรับในส่วนของค | คณะกรรมการตรวจสอ       |
|   |         |           | ่าเช่าอาคารทั้งหมดรว | บได้พิจารณารายการระหว่างก |
|   |         |           | มถึงค่าเช่าอาคารในปี | ันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการระ |
|   |         |           | 2547             | หว่างกันดังกล่าวมีความจำเป็น |
|   |         |           | ตั้งแต่เดือนมีนาคม    | เนื่องจากมีการติดตั้งมิเตอร์เพ |
|   |         |           | 2547             | ียงเครื่องเดียวและทางบริษัทฯ |
|   |         |           | ส                | ก็ได้มีการติดตามจัดเ        |
|   |         |           | ่วนค่าไฟฟ้าทางบริษัทฯ | ก็บเงินที่ได้จ่ายไปล่วงหน้าตาม |
|   |         |           | จะเรียกเก็บจาก KGT | อัตราที่สมเหตุสมผลและบริษัทฯ |
|   |         |           | ภายใน 30         | ก็มีนโยบายที่จะกำหนดให้มีกา  |
|   |         |           | วันหลังจากที่บ       | รติดตั้งมิเตอร์แยกตามการใช้ง |
|   |         |           | ริษัทฯออกใบกำกับภาษี | านจริงของแต่ละบริษัทเพิ่มเติม |
|   |         |           | อย่างไรก็ตามบริษัทฯ  | เพิ่มเพื่อความชัดเจนในอนาคต |
|   |         |           | คาดว่าจะให้ทาง KGT |                        |
|   |         |           | เป็นผู้รับผิดช        |                        |
|   |         |           | อบค่าไฟเองในอนาคต |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 4 | บริษัท    | บริษัทฯ     | บริษัทฯ            | รายการซื้อสินค้าของ KGT    |
|   | คินูงาว่า  | ถือหุ้นร้อยละ | มียอดการซื้อส       | ประกอ                  |
|   | (ประ    | 15        | ินค้าจากบริษัทคินูงาว่า | บด้วยส่วนผสมของยางที่มีคุณลัก |
|   | เทศไทย) | แ         | (ประเทศไทย) จำกัด | ษณะเฉพาะในด้านความยืดหยุ่น |
|   | จำกัด    | ละมีคุณทศพล | (“KGT”) โดยในปี   | ความเหนียว              |
|   | (“KGT”) | วณิชวิศิษฎ์กุล | 2546 บริษัทฯ       | และความทนต่อแรงกระแทก   |
|   |         | รอง       | มีมูลค่าการซื้อสินค้ากับ | ที่วัดได้ตามสเป็กที่ระบ       |
|   |         | กรรมการผู้จ | KGT เท่ากับ 0.02   | ุโดยผู้ประกอบรถยนต์หรือผู้ผลิต |
|   |         | ัดการบริษัทฯ | ล้านบาท และสำหรับปี | ชิ้นส่วนประกอบรถยนต์และวัสด |
|   |         | ถือหุ้นร้อยละ | 2547             | ุสิ้นเปลืองสำหรับใช้ในการผลิต |
|   |         | 6 ของ KGT | มียอดการสั่งซื้อจาก   | โดยบริษัทฯ               |
|   |         |           | KGT              | จ                      |
|   |         |           | เป็นจำนวนเท่ากับ    | ำเป็นที่จะต้องสั่งซื้อวัตถุดิบจาก |
|   |         |           | 0.91 ล้านบาท      | KGT เนื่องจากการผลิตสินค้าที่ |
|   |         |           | โดยบริษัทฯ         | KGT                    |
|   |         |           | มียอด             | สั่งซื้อจะต้องใ             |
|   |         |           | เจ้าหนี้การค้าประมาณ | ช้ส่วนผสมของยางที่กำหนดโดย |
|   |         |           | 0.08 ล้านบาท      | KGT เท่านั้น              |
|   |         |           | โดยบริษัทฯ         |                        |
|   |         |           | ได้รับเครดิตเทอม 60 | คณะกรร                 |
|   |         |           | วันซึ่งเป็นเครด      | มการตรวจสอบได้พิจารณาราย |
|   |         |           | ิตเทอมเท่ากับที่บริษัทฯ | การระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น |
|   |         |           | ได้รับจาก Supplier | มีคว                    |
|   |         |           | ทั่วไป             | ามเห็นว่ารายการดังกล่าวมีคว |
|   |         |           |                  | ามจำเป็นเนื่องจากหากบริษัทฯ |
|   |         |           |                  | ไม่สั่งซื้อส่วนผสมยางจาก KGT |
|   |         |           |                  | ทาง KGT                |
|   |         |           |                  | ก็สามารถท               |
|   |         |           |                  | ี่จะไปว่าจ้างให้ผู้อื่นผลิตให้แทน |
|   |         |           |                  | และบริษัทฯ               |
|   |         |           |                  | ก็ได้ค                   |
|   |         |           |                  | ิดค่าจ้างในการผลิตโดยไม่รวม |
|   |         |           |                  | ค่าส่วนผสมของยางในราคาที่ม |
|   |         |           |                  | ีอัตราส่วนกำไรอย่างเหมาะสม |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 5 | บริษัท    | บริษัทย่อ    | บริษัทฯ            | การซื้อวัตถุดิบประ          |
|   | ซีจีไอ    | ยของบริษัทฯ | ม                | เภทเหล็กขึ้นรูปเพื่อใช้เป็นวัตถ |
|   | เมททัล   | โดยบริษัทฯ  | ีการซื้อสินค้าจากบริษัท | ุดิบในการผลิตยางติดเหล็กจาก |
|   | อิน      | ถือหุ้นในส   | ซีจีไอ เมททัล       | CMI                    |
|   | ดัสเตรียล | ัดส่วนร้อยละ | อินดัสเตรียล จำกัด   | นั้นเ                    |
|   | จำกัด    | 70        | (“CMI”)          | ป็นการช่วยลดต้นทุนการผลิตขอ |
|   | (“CMI”) | และมีกร    | ที่เป              | งบริษัทฯเนื่องจากโรงงานของ |
|   |         | รมการร่วมก | ็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ | CMI                    |
|   |         | ันคือคุณนพดล | โดยบริษัทฯ         | ต                      |
|   |         | และ       | มีรายการซื้อส       | ั้งอยู่ในเขตโรงงานของบริษัทฯ |
|   |         | คุณทศพล    | ินค้าประเภทเหล็กขึ้นร | จึงทำให้ประหยัดค่าขนส่ง     |
|   |         | วณิชวิศิษฎ์กุล | ูปเพื่อเป็นวัตถุดิบในกา | อีกทั้งบริษัทยังส            |
|   |         |           | รผลิตยางติดเหล็กจาก | ามารถควบคุมคุณภาพของเหล็ก |
|   |         |           | CMI CMI          | ขึ้นรูปและเพิ่มความคล่องตัวใน |
|   |         |           | เริ่มดำเนินก        | การบริหารสินค้าคงคลังอีกด้วย |
|   |         |           | ารผลิตในเดือนมีนาคม | โดยบริษัทฯ               |
|   |         |           | 2547 ที่ผ่านมา      | ได้ซื้อ                   |
|   |         |           | และ              | วัตถุดิบประเภทเหล็กขึ้นรูปจาก |
|   |         |           | สำหรับช่วงระยะเวลา | CMI                    |
|   |         |           | 10 เดือน          | ตาม                    |
|   |         |           | คือตั้งแต่เดือน มีนาคม | ราคาตลาดโดยไม่รวมค่าขนส่ง |
|   |         |           | จนก              | และบริษัทฯ               |
|   |         |           | ระทั่งถึงเดือนธันวาคม | ได้0ซื้อเหล็กขึ้นรูปจาก CMI   |
|   |         |           | 2547 บริษัทฯ       | ในเ                    |
|   |         |           | มียอดกา           | งื่อนไขที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่ |
|   |         |           | รสั่งซื้อเหล็กขึ้นรูปจาก | CMI                    |
|   |         |           | CMI              | ขาย                    |
|   |         |           | เป็นมูลค่าประมาณ    | ให้กับบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน |
|   |         |           | 16.24 ล้านบาท     |                        |
|   |         |           | โดย              | คณะกรรมการตรวจสอบได้พ   |
|   |         |           | มียอดเจ้าหนี้การค้ากับ | ิจารณารายการระหว่างกันข้าง |
|   |         |           | CMI              | ต้นแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าว |
|   |         |           | เป็นมูลค่าประมาณ    | มีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |         |           | 4.65 ล้านบาท      |                        |
|   |         |           | ซึ่งบริษัทฯ          |                        |
|   |         |           | ได้รับเครดิต 60     |                        |
|   |         |           | วันหลัง            |                        |
|   |         |           | จากที่บริษัทฯออกใบกำ |                        |
|   |         |           | กับสินค้าซึ่งเท่ากับเคร |                        |
|   |         |           | ดิตเทอมปกติของบริษัท |                        |
|   |         |           | ผู้ผลิตชิ้นส่วนรถยนต์อื่น |                        |
|   |         |           | โดยบริษัทฯ         |                        |
|   |         |           | ค                |                        |
|   |         |           | าดว่าจะมียอดสั่งซื้อเพ |                        |
|   |         |           | ิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องต่อไ |                        |
|   |         |           | ปในอนาคตหากบริษัทฯ |                        |
|   |         |           | มีการผ            |                        |
|   |         |           | ลิตยางติดเหล็กเพิ่มขึ้น |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 6 | บริษัท    | บริษัทย่อ    | บริษัทฯ ได้ทำสัญญาให้ | บริษัทฯ ให้ CMI           |
|   | ซีจีไอ    | ยของบริษัทฯ | บริษัท ซีจีไอ เมททัล  | เช่าที่ดินและโรงงาน        |
|   | เมททัล   | โดยบริษัทฯ  | อินดัสเตรียล จำกัด   | เนื่องจากเป็น Supplier    |
|   | อิน      | ถือหุ้นในส   | (“CMI”)          | และบริษัทย่อยของบริษัทฯ     |
|   | ดัสเตรียล | ัดส่วนร้อยละ | ที่เป              | ในการผ                 |
|   | จำกัด    | 70        | ็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ | ลิตวัตถุดิบเหล็กปั๊มให้กับบริษัทฯ |
|   | (“CMI”) | และมีกรร   | เช่าที่ดิน           | โดยบริษัทฯ               |
|   |         | มการร่วมกัน | และพื้นที่โรงงานขนาด | คิดราคาค่าเช่าที่ดินและพื้น    |
|   |         | คือคุณนพดล  | 630 ตารางเมตร    | ที่โรงงานตามเกณฑ์ราคาตลาด |
|   |         | และคุณทศพล | เพื่อดำเนินกิจการ    | ซึ่งเป็นรา                |
|   |         | วณิชวิศิษฎ์กุล | โดยมีระยะเวลาข    | คาค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับค่าเช่า |
|   |         |           | องสัญญาเช่าตั้งแต่วันที่ | โรงงานในละแวกเดียวที่อัตรา |
|   |         |           | 1 มกราคม 2547    | 50-100 บาทต่อตารางเมตร  |
|   |         |           | จนกระทั่งถึง 31     |                        |
|   |         |           | ธันวาคม 2547      | ค                      |
|   |         |           | โดยบริษัทฯ         | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร |
|   |         |           | คิดค่าเช่าในอัตรา    | ณารายการระหว่างกันข้างต้นแ |
|   |         |           | 31,500 บาท/เดือน  | ล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวทำใ |
|   |         |           |                  | ห้เกิดรายได้ส่วนหนึ่งกับบริษัทฯ |
|   |         |           |                  | และยังเป็นก              |
|   |         |           |                  | ารเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต |
|   |         |           |                  | เน                     |
|   |         |           |                  | ื่องจากมีแหล่งวัตถุดิบที่อยู่ใกล้ก |
|   |         |           |                  | ับบริษัทฯทำให้ประหยัดต้นทุนค่า |
|   |         |           |                  | ขนส่งและยังเป็นการให้เช่าใน |
|   |         |           |                  | ราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| ล | บุคคล    | ความสัมพันธ์ | ลักษ              | ความจำเป็นและ           |
| ำ | ที่อาจมีคว |           | ณะ/ขนาดของรายการ | ความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | ามขัดแย้ง |           |                  |                        |
| ับ |         |           |                  |                        |
| ที่ |         |           |                  |                        |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+
| 7 | บริษัท    | บริษัทย่อ    | บริษัทฯ            | เนื่องจาก CMI เป็นบริษัทย่อย |
|   | ซีจีไอ    | ยของบริษัทฯ | มียอดลูกหนี้อื่นๆ      | ของบริษัทฯ               |
|   | เมททัล   | โดยบริษัทฯ  | ในรายการ         | ซึ่งผลิตเหล็กปั๊มเพื่อเป็นวัตถุดิบ |
|   | อิน      | ถือหุ้นในส   | สินทรัพย์กับบริษัทซีจีไอ | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ          |
|   | ดัสเตรียล | ัดส่วนร้อยละ | เมททัล อินดัสเตรียล  | ประกอบด                |
|   | จำกัด    | 70        | จำกัด (“CMI”)     | ้วยค่าเช่าโรงงานและค่าไฟฟ้า |
|   | (“CMI”) | และมีกรร   | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ    | บร                     |
|   |         | มการร่วมกัน | ประกอบด้วยค่าเช    | ิษัทฯมีนโยบายในการเรียกเก็บ |
|   |         | คือคุณนพดล  | ่าโรงงานและค่าไฟฟ้า | ค่าเช่าโรงงานและค่าไฟฟ้ากับ |
|   |         | และคุณทศพล | ตั้ง               | CMI เป็นรายเดือน         |
|   |         | วณิชวิศิษฎ์กุล | แต่เดือนมีนาคมซึ่งเป็น | โดยจะเรียกเก็บภายใน 30   |
|   |         |           | เดือนที่เริ่มดำเนินการ | วันหลังจากวันออกใบกำกับภาษ |
|   |         |           | จ                | ีทั้งค่าเช่าโรงงานและค่าไฟฟ้า |
|   |         |           | นกระทั่งเดือนธันวาคม | อย                     |
|   |         |           | 2547 มีมูลค่าประมาณ | ่างไรก็ตามในส่วนของค่าไฟฟ้า |
|   |         |           | 0.62 ล้านบาท      | บริษัทฯคาดว่าจะให้ทาง CMI  |
|   |         |           |                  | เป็นผู้ร                  |
|   |         |           |                  | ับผิดชอบค่าไฟฟ้าเองในอนาคต |
|   |         |           |                  |                        |
|   |         |           |                  | ค                      |
|   |         |           |                  | ณะกรรมการตรวจสอบได้พิจาร |
|   |         |           |                  | ณารายการระหว่างกันข้างต้นแ |
|   |         |           |                  | ล้วเห็นว่ารายการระหว่างกันด |
|   |         |           |                  | ังกล่าวมีความจำเป็นเนื่องจาก |
|   |         |           |                  | มีการติดตั้งมิเตอร์เพียงเครื่อง |
|   |         |           |                  | เดียวและทางบริษัทฯก็ได้มีการ |
|   |         |           |                  | ติดตามจัดเก็บเงินที่ได้จ่ายไปล |
|   |         |           |                  | ่วงหน้าตามอัตราที่สมเหตุสมผล |
|   |         |           |                  | และบริษัทฯ               |
|   |         |           |                  | ก็มีนโยบายที่จะกำหนดให้มีกา  |
|   |         |           |                  | รติดตั้งมิเตอร์แยกตามการใช้ง |
|   |         |           |                  | านจริงของแต่ละบริษัทเพิ่มเติม |
|   |         |           |                  | เพิ่มเพื่อความชัดเจนในอนาคต |
+---+---------+-----------+------------------+------------------------+

 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษที่เป็นอิสระจากบริษัท เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาอิสระ หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯนอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

11.3 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ จะยังคงให้ KGT และ CMI
เช่าพื้นที่และอาคารเพื่อใช้เป็นโรงงานผลิตและสำนักงานของทั้งสองบริษัทอยู่ต่อไป โดยบริษัทฯ
อาจจะมีการปรับค่าเช่าขึ้นหรือลงในอนาคต
หากอัตราค่าเช่าของพื้นที่ใกล้เคียงมีการปรับตัวสูงขึ้นหรือหากมีการเจรจาขอลดค่าเช่าจากผู้เช่า
ซึ่งหากเกิดกรณีดังกล่าว บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
ในส่วนของกา0รสำรองจ่ายค่าไฟฟ้าให้กับ KGT และ CMI บริษัทฯ
กำลังอยู่ในระหว่างการดำเนินงานเพื่อขอให้การไฟฟ้าส่วนภูมิภาคติดตั้งมิเตอร์ไฟฟ้าให้กับทั้ง KGT
และ CMI เพื่อให้บริษัทที่เกี่ยวข้องทั้งสองรับผิดชอบค่าไฟฟ้าที่เกิดขึ้นกับโรงงานของตนเอง

นอกจากนี้ บริษัทฯ คาดว่าการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ประกอบด้วย KGT และ CMI ก็ยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความจำเป็น เนื่องจากรายการกับ
KGT เกิดขึ้นจากการที่ KGT สามารถที่จะติดต่อกับลูกค้าที่เป็นบริษัทญี่ปุ่นได้มากกว่า และเนื่องจาก
KGT ไม่ได้มีเครื่องจักรในการผลิต Molding Parts KGT จึงอาจว่าจ้างให้บริษัทฯ
ทำการผลิตให้อีกทอดหนึ่ง ส่วนรายการซื้อขายสินค้ากับ CMI นั้นเป็นรายการที่บริษัทฯ
สามารถที่จะลดต้นทุนวัตถุดิบในส่วนที่เป็นเหล็กขึ้นรูปได้เนื่องจากจะประหยัดในส่วนของค่าขนส่ง
แต่หากมีบริษัทปั๊มเหล็กจากภายนอกที่สามารถเสนอเงื่อนไขทางการค้าต่างๆ เช่น
เงื่อนไขทางด้านราคา คุณภาพ การจัดส่ง เป็นต้น ที่ดีกว่าเงื่อนไขของ CMI บริษัทฯ
ก็อาจจะพิจารณาเพื่อสั่งซื้อสินค้าจากภายนอกแทน

สำหรับนโยบายการให้เงินกู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น CMI หรือ YPT ซึ่งเป็นบริษัทผลิตท่อเหล็กที่จะเกิดขึ้นในอนาคต ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และหากมีการทำรายการดังกล่าว และบริษัทฯ จะมีการกำหนดค่าค้ำประกันหรือเงื่อนไขในการค้ำประกันต่างๆ ตามเงื่อนไขที่เป็นปกติที่คิดกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ รวมทั้งความเหมาะสมของราคา และการดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ 11.2