7.0 โครงสร้างเงินทุน

  7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 13 กันยายน 2549 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 726,250,000 บาท และเมื่อวันที่ 30
ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียนซึ่งออกและเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว จำนวน 706,457,300
บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 706,457,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

หลักทรัพย์ที่เสนอขายในอนาคต

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 วันที่ 9 มีนาคม 2548
มีมติอนุมัติการเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัทในอนาคต ดังนี้

1. เสนอขายหุ้นสามัญให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนไม่เกิน 5,000,000 หุ้น
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาทโดยเสนอขายเป็นโครงการต่อเนื่องให้แล้วเสร็จในระยะเวลา 5
ปีนับจากวันที่เสนอขายหุ้นครั้งแรก

2. เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนไม่เกิน 21,250,000 หน่วย
โดยไม่คิดมูลค่า โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย มีอัตราการใช้สิทธิ 1
ใบสำคัญแสดงสิทธิมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น
ในราคาใช้สิทธิที่แปรผันตามผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมของบริษัทก่อนการใช้สิทธิแต่ละครั้ง
ดังต่อไปนี้

  ----------------------------------------- -----------------------------
  กำไรสุทธิของบริษัท                            ราคาใช้สิทธิ

  ไม่เกิน 200 ล้านบาท                          2.00 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 200 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 250 ล้านบาท      1.80 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 250 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 300 ล้านบาท      1.60 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 300 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 350 ล้านบาท      1.40 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 350 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 400 ล้านบาท      1.20 บาท ต่อ หุ้น

  เกินกว่า 400 ล้านบาท                         1.00 บาท ต่อ หุ้น
  ----------------------------------------- -----------------------------

หมายเหตุ “กำไรสุทธิของบริษัท” หมายถึง กำไรสุทธิตามงบการเงินประจำปี (งบการเงินรวม)
ซึ่งผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท ก่อนการใช้สิทธิแต่ละครั้ง

นอกจากนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ยังมีข้อจำกัดการใช้สิทธิแบ่งออกเป็น 3 กลุ่ม ดังนี้

  ---------------------- ------------- ------------- -------------------------------
  นับแต่วันที่ได้รับการจัดสรร    กลุ่ม 1         กลุ่ม 2         กลุ่ม 3

  หลังจาก 12 เดือน แต่ไม่เกิน ไม่เกินร้อยละ 50 ไม่เกินร้อยละ 40 เช่นเดียวกับเวลาการใช้สิทธิของกลุ่มที่ 1
  24 เดือน                                            หรือ กลุ่มที่ 2 แล้วแต่กรณี
                                                     ขึ้นอยู่กับตำแหน่งของผู้ที่ได้รับการจัดสรร

  หลังจาก 24 เดือน แต่ไม่เกิน ไม่จำกัดจำนวน   ไม่เกินร้อยละ 70 
  36 เดือน                                            

  เมื่อพ้น 36 เดือน          ไม่จำกัดจำนวน   ไม่จำกัดจำนวน   
  ---------------------- ------------- ------------- -------------------------------

  หมายเหตุ กลุ่มที่ 1 ไม่เกิน 5,250,000 หน่วย จัดสรรให้แก่พนักงานในตำแหน่งต่ำกว่าผู้จัดการ

  กลุ่มที่ 2 ไม่เกิน 13,250,000 หน่วย จัดสรรให้แก่ กรรมการและพนักงานในตำแหน่งผู้จัดการ
  ขึ้นไป

  กลุ่มที่ 3 ไม่เกิน 2,750,000 หน่วย จัดสรรให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์

ทั้งนี้ บริษัทได้ยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการและพนักงานต่อสำนักงาน
ก.ล.ต. พร้อมการยื่นแบบคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์แก่ประชาชนในครั้งนี้ ทั้งนี้
จำนวนหุ้นสามัญและหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ขออนุญาตในครั้งนี้
คิดเป็นร้อยละ 5.0 ของทุนที่ชำระแล้วก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญแก่ประชาชน

เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทครั้งแรก จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
จำนวน 5,000,000 หุ้น บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
และบริษัทจะเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องที่เหลือในปีที่ 2 ถึงปีที่ 5 ต่อไป

เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549
บริษัทได้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท อายุ 5 ปี
จำนวน 21,250,000 หน่วยในราคาเสนอขาย 0 บาท ทั้งนี้ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิ 1.00 ถึง 2.00 บาท
ขึ้นกับผลกำไรสุทธิตามงบการเงินตรวจสอบประจำปีล่าสุดก่อนวันใช้สิทธิ
โดยใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีระยะเวลาการใช้สิทธิระหว่างวันที่ 28 ธันวาคม 2550 ถึงวันที่ 27
ตุลาคม 2554

เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2551 บริษัทได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี
ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัทครั้งที่ 3 จำนวน 1,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งมีผู้ใช้สิทธิเพียง 950,000 หุ้น
โดยหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นโครงการต่อเนื่อง 5 ปี จำนวน 5,000,000 หุ้น
บริษัทจะพิจารณาจัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 5,000,000
หุ้นดังกล่าวให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายในระยะเวลา 5 ปี
นับตั้งแต่วันที่เสนอขายครั้งแรก เมื่อวันที่ 3 พฤศจิกายน 2549

เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2551 30 มิถุนายน 2551 30 กันยายน 2551 และ 30 ธันวาคม 2551
บริษัทได้เปิดให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
ในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 2.00 บาท
โดยราคาใช้สิทธิดังกล่าวคำนวณจากอัตราผันแปรของผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมโดยในรอบปี
2551 ไม่มีกรรมการและพนักงานท่านใดยื่นความจำนงขอใช้สิทธิดังกล่าว

เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2552 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552
ได้มีมติยังไม่จัดสรรจำนวนหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
(ESOP Share) ที่เหลือจำนวน 2,000,000 หุ้น ในปี 2552
และได้รายงานต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เพื่อรับทราบเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 27
เมษายน 2552 ทั้งนี้ในปี 2552
คณะกรรมการไม่มีมติจัดสรรหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องส่วนที่เหลืออีก 2,000,000 หุ้น
ให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายใด และไม่มีการเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง

เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2552 30 มิถุนายน 2552 30 กันยายน 2552 และ 30 ธันวาคม 2552
บริษัทได้เปิดให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
ในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 2.00 บาท
โดยราคาใช้สิทธิดังกล่าวคำนวณจากอัตราผันแปรของผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมซึ่ง ณ
ปัจจุบันยังไม่มีกรรมการและพนักงานท่านใดยื่นความจำนงขอใช้สิทธิดังกล่าว

เมื่อวันที่ 17 มีนาคม 2553 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553
ได้มีมติยังไม่จัดสรรจำนวนหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
(ESOP Share) ที่เหลือจำนวน 2,000,000 หุ้น ในปี 2553
และได้รายงานต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เพื่อรับทราบเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2553 ซึ่งตลอดปี 2553
คณะกรรมการไม่มีมติจัดสรรหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องส่วนที่เหลืออีก 2,000,000 หุ้น
ให้แก่กรรมการหรือพนักงานรายใด และไม่มีการเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง

ทั้งนี้เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีมติจากที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2554
ให้มีการเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่อง 5 ปี ส่วนที่เหลือ จำนวน 2,000,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.00 บาท ภายในวันที่ 2 พฤศจิกายน
2554 โดยวันที่ 28 เมษายน 2554 กรรมการและพนักงานของบริษัทได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญจำนวน
2,050,000 หุ้นจึงทำให้การเสนอขายหุ้นสามัญตามโครงการต่อเนื่องจำนวน 5,000,000
หุ้นของบริษัทเสร็จสิ้นลง

เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2553 30 มิถุนายน 2553 30 กันยายน 2553 และ 30 ธันวาคม 2553
บริษัทได้เปิดให้มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท
ในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 2.00 บาท
โดยราคาใช้สิทธิดังกล่าวคำนวณจากอัตราผันแปรของผลกำไรสุทธิประจำปีของงบการเงินรวมทั้งนี้ ณ
31 ธันวาคม 2553 มีพนักงานใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญตามใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 40,000 หุ้น
ทำให้ ในวันที่ 5 มกราคม 2554 ทุนชำระแล้วของบริษัทเพิ่มขึ้นจาก 702.95 ล้านบาท เป็นจำนวน
702.99 ล้านบาท และในปี 2554 ได้มีกรรมการ ผู้บริหาร และ
พนักงานใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว จำนวน 1,417,300 หน่วย
ซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้หมดอายุการใช้สิทธิแล้วในวันที่ 27 ตุลาคม 2554 ดังนั้น ณ วันที่
31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งหมด 726.25 ล้านบาท และมีทุนเรียกชำระแล้วจำนวน
706.46 ล้านบาท

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้น

- ไม่มี -

  7.2 โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+---------------------------------------------+--------------+--------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                  | ณ วันที่ 2      |        |
|                                             | กุมภาพันธ์ 2555 |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
|                                             | จำนวนหุ้น      | (%)    |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 1. บริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)     | 231,714,400  | 32.80  |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 2. บริษัท เอเซียส รีเยนแนล เซอร์วิส จำกัด          | 64,027,700   | 9.06   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 3. บริษัท ที.เจ.พี. เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด              | 60,000,000   | 8.49   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 4. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์                          | 100,88,800   | 1.43   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 5. นายสิทธิชาติ จงวัฒนธรรม                      | 6,000,000    | 0.85   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 6. นายองอาจ วรวิทย์ลิขิต                        | 5,400,000    | 0.76   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 7. ว่าที่ ร.ต.สมคิด คำเจริญ                      | 5,000,000    | 0.71   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 4,426,800    | 0.63   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 9. นายวิชัย บุญสถิรพงศ์                          | 4,000,000    | 0.57   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
| 10. นายสุเนตร บุรกสิกร                         | 3,253,300    | 0.46   |
+---------------------------------------------+--------------+--------+
|                                             |              |        |
+---------------------------------------------+--------------+--------+

  หมายเหตุ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ลำดับที่ 1-3 เป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัท เนื่องจากบริษัท
  เอเซียส รีเยนแนล เซอร์วิส จำกัด และบริษัท
  ที.เจ,พี. เอ็นจิเนียริ่ง จำกัด เป็นบริษัทย่อยของบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
  (มหาชน) ซึ่งถือว่าเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 50.35
  ของจำนวนหุ้นที่ชำระแล้ว

  7.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

จากการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2551 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2551 นั้น
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อนุมัติการขยายความนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทให้เป็นดังนี้

“บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคลตามงบการเงินเฉพาะบริษัท โดยที่การจ่ายเงินปันผลนั้น
จะต้องไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินงานปกติของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ อย่างไรก็ตาม
บริษัทอาจกำหนดให้จ่ายเงินปันผลในอัตราที่น้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้
หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินจากกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายกิจการการดำเนินงานของบริษัทต่อไป”

สำหรับบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผล
โดยจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานและสภาพคล่องทางการเงินของบริษัทย่อย ณ ขณะนั้น