11. รายการระหว่างกัน

11.1 รายชื่อบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และลักษณะความสัมพันธ์

  ---------------------------- ----------------------- ------------- -----------
  บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง           ลักษณะความสัมพันธ์          % การถือครองหุ้น 

                                                       บริษัทฯถือหุ้น     ถือหุ้นบริษัทฯ

  1. บมจ.สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง     เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ     0.11          21.09

  2. บมจ. เท็กซ์ไทล์ เพรสทีจ       ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   14.13         -

  3. บมจ. ไอ.ซี.ซี.              ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   3.10          3.87
  อินเตอร์เนชั่นแนล                                                      

  4. บจก.แกรนด์สตาร์ อินดัสตรี      ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   17.80         0.89

  5. บจก. ภัทยาอุตสาหกิจ          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   14.67         0.13

  6. บจก. พูหนิง เซียะจง การ์เมนท์  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   18.00         -

  7. บจก. ไทยทาเคดะ เลซ        ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10%   -             -

  8. บจก. สรีราภรณ์              ผู้บริหารถือหุ้นเกิน 10%       -             0.97

  9. วาโก้ คอร์ปอเรชั่น            เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ     -             33.61

  10. วาโก้ อเมริกา อิงค์          ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ถือหุ้น > 10 %  -             -

  11. บจก. วีน                  มีผู้บริหารร่วมกัน            17.90         0.92

  12. บจก. ซันไร้ซ์ การ์เมนท์       มีผู้บริหารร่วมกัน            8.50          -

  13. บจก. เอสเอสดีซี            มีผู้บริหารร่วมกัน            18.72         -
  (ไทเกอร์เท็กซ์)                                                       

  14. บจก. ที.ยู.ซี. อีลาสติค       มีผู้บริหารร่วมกัน            10.75         -

  15. บจก. ไทยพลีท              มีผู้บริหารร่วมกัน            19.00         -

  16. บจก. เอส.ที.จี.ซี.          มีผู้บริหารร่วมกัน            13.00         -

  17. บจก. รอยัล การ์เมนท์        มีผู้บริหารร่วมกัน            9.00          -

  18. บจก. ไทยจาโนเม่           มีผู้บริหารร่วมกัน            7.73          -

  19. บจก. ไทยนานาไซ           มีผู้บริหารร่วมกัน            16.99         -

  20. บจก. ไทยนาคามูระ ลาเบล    มีผู้บริหารร่วมกัน            19.13         -

                                                                     
  ---------------------------- ----------------------- ------------- -----------

11.2 การเปิดเผยข้อมูลรายการระหว่างกัน บริษัทฯ : บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

[TABLE]

นโยบายราคา เนื่องจากราคาขายปลีกของสินค้าแต่ละรุ่นเป็นราคาเดียวกันทั่วประเทศ บริษัทฯ
จึงร่วมกับบริษัทจัดจำหน่าย กำหนดราคาขายปลีกของสินค้า โดยพิจารณาจากรูปแบบสินค้า
ประเมิน/คาดการณ์แนวโน้มการขาย ปริมาณการขาย ความยากง่ายในการผลิต
และต้นทุนผลิตของบริษัทฯ

นโยบายการกำหนดราคาที่บริษัททำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ เช่นเดียวกับลูกค้าทั่วไป กล่าวคือ
เมื่อได้ร่วมกันกำหนดราคาขายปลีกแล้ว บริษัทฯ
จะเจรจากำหนดราคาขายส่งแต่ละรุ่นสินค้าให้แก่ผู้จัดจำหน่าย โดยบริษัทฯ
ยึดถือต้นทุนผลิตและกำไรขั้นต้นที่เหมาะสมที่พึงได้รับเป็นหลัก

การให้กู้ยืมเงิน บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 32
อนุมัติวงเงินให้กู้ยืมแก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในวงเงินรวมไม่เกิน 200 ล้านบาท
ภายใต้นโยบายดอกเบี้ยไม่ต่ำกว่าดอกเบี้ยเงินฝากธนาคารหรือสถาบันการเงิน

บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ได้แก่ บริษัทย่อย บริษัทหรือกิจการที่บริษัทถือหุ้น
หรือบริษัทที่ทำการค้ากับบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ผลิตวัตถุดิบ สินค้าหรือบริการ ให้แก่บริษัทฯ
คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะสนับสนุนทางด้านการเงิน ให้บริษัทเหล่านั้นมีความเข้มแข็ง
อันนำไปสู่ความเจริญเติบโตของบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ นำมาซึ่งความมั่นคงของแหล่งวัตถุดิบ
และความสามารถในการดำเนินงานเพื่อสนับสนุนธุรกิจของบริษัทฯ ต่อไป

การพิจารณาอนุมัติการให้กู้ยืมเงิน บริษัทฯ ได้พิจารณาจากวัตถุประสงค์ในการใช้เงินกู้ยืม
คณะผู้บริหารของผู้กู้ อนาคตของธุรกิจ ผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินของผู้กู้
เป็นเครื่องประกอบในการบริหารความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงิน

ณ 31 ธันวาคม 2544 มียอดเงินให้กู้ยืมคงค้างเป็นเงิน 2.65 ล้านบาท (
โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 6 )

การค้ำประกัน บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์ในการเข้าค้ำประกันบริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ
โดยได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 32 อนุมัติวงเงินค้ำประกัน
แก่บริษัทที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ได้แก่ บริษัทย่อย บริษัทหรือกิจการที่บริษัทถือหุ้น
หรือบริษัทที่ทำการค้ากับบริษัทฯ ซึ่งทำหน้าที่ผลิตวัตถุดิบ สินค้า หรือบริการ ให้แก่บริษัทฯ
ในวงเงินรวมไม่เกิน 200 ล้านบาท
คณะกรรมการมีนโยบายที่จะให้บริษัทเหล่านี้จัดหาแหล่งเงินทุนจากภายนอก
โดยไม่ต้องพึ่งพาเงินทุนจากบริษัทฯ ในการนี้อาจจำเป็นที่จะต้องมีการค้ำประกันวงเงินเครดิตต่าง ๆ
ต่อสถาบันการเงิน เพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในธุรกิจการค้า
เพื่อประโยชน์ในอันที่จะอำนวยให้บริษัทเหล่านั้น
สามารถดำเนินงานสนับสนุนธุรกิจของบริษัทได้อย่างราบรื่นและต่อเนื่อง

การพิจารณาอนุมัติเข้าค้ำประกัน บริษัทฯ ได้พิจารณาจากวัตถุประสงค์ในการใช้เงิน
คณะผู้บริหารของ กิจการที่เข้าค้ำประกัน อนาคตของธุรกิจ ผลการดำเนินงาน
และฐานะการเงินของกิจการที่เข้าค้ำประกัน
เป็นเครื่องประกอบในการบริหารความเสี่ยงจากการเข้าค้ำประกัน

ณ 31 ธันวาคม 2544 มียอดวงเงินค้ำประกันคงค้างทั้งสิ้น 103.84 ล้านบาท (
โปรดพิจารณาหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ 20 )

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่ทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่า การทำรายการกับ “บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง”
เป็นการค้าปกติที่บริษัทฯมีการทำธุรกรรมกับบุคคลต่าง ๆ
ในวงการอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทมาตั้งแต่แรกก่อตั้งกิจการ
ก่อนที่จะเข้าตลาดหลักทรัพย์ การกำหนดราคาซื้อขายได้เป็นไปตามปกติการค้า

การทำรายการระหว่างกันทำโดยยึดถือประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นเป็นที่ตั้ง บริษัทฯ มีการวาง
ยุทธศาสตร์ในการสร้างโครงข่ายธุรกิจ และพันธมิตรที่แน่นแฟ้น โดยการประสานประโยชน์ร่วมกับ
STAKE - HOLDER เพื่อการธำรงรักษากิจการและเพื่อความเจริญเติบโตของกิจการอย่างยั่งยืน
การผนึกแน่นในระหว่างพันธมิตร เป็นไปเพื่อเสริมแรงซึ่งกันและกัน
ในอันที่จะเพิ่มความเข้มแข็งและศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ
ให้สามารถที่จะยืนหยัดในการดำเนินธุรกิจและพร้อมที่จะเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนต่อไปในอนาคต
อันเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

มาตรการ/ ขั้นตอนของการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การทำรายการระหว่างกันที่มิใช่รายการค้าปกติ
จะต้องได้รับการพิจารณาจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมการประชุมด้วย

ในการประชุมเช่นว่านั้น ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย มิได้ออกเสียงลงคะแนนด้วย

นโยบาย และแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ผู้ค้าที่ถูกเรียกว่าบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งนั้น แท้ที่จริงคือพันธมิตรในทางธุรกิจของบริษัทฯ
ดำรงอยู่ในฐานะของ SUPPLY CHAIN
ที่มีความเข้าใจในการทำธุรกิจร่วมกันอันนำมาสู่ความคล่องตัวในการปรับเปลี่ยน

บริษัทฯ เป็นผู้ประกอบการผลิตสินค้าแฟชั่น มีความจำเป็นที่จะต้องมีการปรับเปลี่ยนได้รวดเร็ว
มีความคล่องตัวสูง ซึ่งจะกระทบทั้งต่ออุตสาหกรรมต้นน้ำ และ ปลายน้ำ การที่มีเครือข่ายธุรกิจ
พันธมิตรที่มีสัมพันธภาพ ที่ดีจึงเป็นสิ่งที่จำเป็น ข้อเท็จจริงที่ควรกล่าวถึงก็คือ
หลายกิจการที่บริษัทฯได้ร่วมก่อตั้งขึ้นเป็น SUPPLY CHAIN ใน อุตสาหกรรมต่อเนื่อง ,
หลายกิจการมีการพัฒนาร่วมกัน , หลายกิจการสนับสนุนและเอื้ออำนวยข้อมูล การค้า–อุตสาหกรรม
ซึ่งได้ส่งผลที่ชัดเจนแล้วจากผลการประกอบการของบริษัทฯ ว่าการค้าขายกับผู้ค้าเหล่านั้น
เป็นการเอื้ออำนวยประโยชน์ ให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นได้อย่างดีที่สุด

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทมหาชนที่พึงมี
ต่อผู้ถือหุ้น และพนักงานของบริษัททุกฝ่ายภายใต้หลักการ GOOD CORPORATE GOVERNANCE
ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใสและเปิดเผยข้อมูลเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น