9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะอนุกรรมการที่คณะกรรมการบริษัทฯ
แต่งตั้งให้ทำหน้าที่สำคัญรวมทั้งสิ้น 4 ชุด ดังต่อไปนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

(1) คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจกำหนดทิศทางในการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ
โดยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ฯลฯ

คณะกรรมการบริษัทฯยังมีอำนาจอนุมัติการซื้อขายทรัพย์สินตลอดจนการทำธุรกรรมต่างๆ
ภายใต้ขอบเขตที่กำหนดโดยกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ระเบียบและประกาศของกรมการประกันภัย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และคณะกรรมการกำกับและดูแลหลักทรัพย์ ตัวอย่างเช่น
การซื้ออสังหาริมทรัพย์
หรือตราสารการเงินจะต้องเป็นไปตามเงื่อนไขในพระราชบัญญัติประกันวินาศภัย
และประกาศกระทรวงพาณิชย์เรื่องการลงทุนประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทประกันวินาศภัยอย่างเคร่งครัด
ฯลฯ

(2) รายชื่อกรรมการในคณะกรรมการบริษัทของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
    มีดังนี้

ชื่อ สกุล ตำแหน่ง

1 นายกำพล เตชะหรูวิจิตร ประธานกรรมการ

2 นายธานี เจริญชัยพงศ์ รองประธานกรรมการ

3 นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์ กรรมการ

4 นายสมบุญ ฟูศรีบุญ กรรมการ

5 นายไพรัช เจริญชัยพงศ์ กรรมการ

6 นายยงยุทธ ผู้สันติ กรรมการ

7 นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์ กรรมการ

8 นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์ กรรมการ

9 นายทิวา อินทเสนี กรรมการ

10 นางนัษฐา รัตนชัยชาญ กรรมการ

11 นายนภดล พุฒรังษี กรรมการ

12 นายสันต์ โชติพฤกษ์ กรรมการ

13 นายมาว อ่อง ทุน กรรมการ

ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการบริษัทฯ

นายธนา วงศ์แสงนาค เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

(1) คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้พิจารณาฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การกำหนดเป้าหมาย แผนงาน
และโครงสร้างการจัดองค์กรภายในบริษัทฯลฯ

(2) รายชื่อคณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้

  ----- -------------------------------------- ---------------------------
        ชื่อ สกุล                                 ตำแหน่ง

  1     นายธานี เจริญชัยพงศ์                       ประธานกรรมการบริหาร

  2     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                         กรรมการบริหาร

  3     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                          กรรมการบริหาร

  4     นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                       กรรมการบริหาร

  5     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                   กรรมการบริหาร
  ----- -------------------------------------- ---------------------------

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

(1) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีอำนาจหน้าที่ดูแลกระบวนการจัดทำและเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ ให้มีความถูกต้องครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ

มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม เสนอความเห็นเรื่องการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง สอบทานหลักฐานเมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต หรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน ฯลฯ

  (2) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้

+----+-----------------------------------+-----------------------------+
|    | ชื่อ สกุล                            | ตำแหน่ง                      |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1  | นายสันต์ โชติพฤกษ์                    | ประธานกรรมการตรวจสอบ        |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2  | นายนภดล พุฒรังษี                     | กรรมการตรวจสอบ              |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3  | นายยงยุทธ ผู้สันติ                     | กรรมการตรวจสอบ              |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+

  ดร. อภิชัย จันทรเสน ที่ปรึกษาคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 คณะกรรมการลงทุน

(1) คณะกรรมการลงทุน มีอำนาจกำหนดนโยบายลงทุนโดยคำนึงถึงความเสี่ยง สภาพคล่องและผลตอบแทนตามที่ได้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ ให้มีอำนาจอนุมัติธุรกรรมบางประเภท เช่น การซื้อหุ้นกู้ของเอกชนที่มีมูลค่าไม่เกิน 20 ล้านบาท เป็นต้น

(2) รายชื่อคณะกรรมการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้

+----+-----------------------------------+-----------------------------+
|    | ชื่อ สกุล                            | ตำแหน่ง                      |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1  | นายธานี เจริญชัยพงศ์                  | ประธานคณะกรรมการลงทุน        |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2  | นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                    | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3  | นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์              | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+
| 4  | นางสาวมาลินี อุดมแสงเพ็ชร             | กรรมการลงทุน                 |
+----+-----------------------------------+-----------------------------+

9.1.5 เจ้าหน้าที่บริหาร

เจ้าหน้าที่ระดับบริหารของบมจ. นำสินประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีดังนี้

  ----- ---------------------- ------------------------------------------
        ชื่อ – สกุล               ตำแหน่ง

  1     นายธานี เจริญชัยพงศ์       กรรมการผู้อำนวยการ

  2     นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์         กรรมการรองผู้อำนวยการ และผู้จัดการฝ่ายกิจการสาขา

  3     นายสมบุญ ฟูศรีบุญ          กรรมการรองผู้อำนวยการ

  4     นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์   กรรมการผู้ช่วยผู้อำนวยการ

  5     นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์   กรรมการ และผู้จัดการฝ่ายจัดการสำนักงาน

  6     นางกาญจนา เชิญรุ่งโรจน์    ผู้จัดการฝ่ายการเงิน

  7     นายสมศักดิ์ วิชญพงศ์        ผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย

  8     นายกวิน จตุศาสตร์         ผู้จัดการฝ่ายการพนักงาน

  9     นายสมชาย ชีวาลักขณาลิขิต   ผู้จัดการฝ่ายสินไหมรถยนต์

  10    นางสาวมาลินี อุดมแสงเพ็ชร  ผู้จัดการฝ่ายกิจการลงทุน

  11    นายธีระ ตรุษสาท          ผู้จัดการฝ่ายบัญชี

  12    นายเผด็จ ดอกจันทน์        ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  13    นายสุรสิทธิ์ ศุทธางกูร       รักษาการผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด

  14    นายพิสุทธิ์ ตันไพเราะห์      ผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยเบ็ดเตล็ดและภัยทางทะเล,
                               รักษาการผู้จัดการฝ่ายรับประกันอัคคีภัยและประกันภัยต่อ

  15    นายกชกร นันทพันธ์         ผู้จัดการสำนักอำนวยการ
  ----- ---------------------- ------------------------------------------

2.  วิธีการสรรหากรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
แล้วนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการ โดยมีหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    เท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
คณะกรรมการบริษัทฯ จะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลใดบุคคลหนึ่ง
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน โดยมติคณะกรรมการบริษัทฯ
ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

อนึ่ง มีกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ดังนี้คือ
กรรมการที่มาจากกลุ่มบรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย จำนวน 2 ท่าน
กรรมการที่มาจาก Liquidator ของกลุ่ม HIH Overseas Holdings Ltd. 1 ท่าน

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2546

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+---------------------------+--------------------+--------------------+
|                           |                    | (บาท)              |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการและอนุกรรมการ    | เบี้ยประชุม           | ค่าบำเหน็จ           |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริษัท 13 ท่าน 1/  | 830,000            |   650,000          |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการบริหาร 5 ท่าน     | 540,000            |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ 3 ท่าน   | 175,000            |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| คณะกรรมการลงทุน 4 ท่าน      | 72,000             |                    |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
|                           |                    | (บาท)              |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ผู้บริหาร                    | เงินเดือน            | โบนัส               |
+---------------------------+--------------------+--------------------+
| ผู้บริหาร 16 ท่าน 2/          | 11,768,634         | 538,848            |
+---------------------------+--------------------+--------------------+

หมายเหตุ 

1/ คณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งสิ้นรวมถึงกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใหม่ คือ นายมาว อ่อง ทุน ทั้งนี้ตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2546

  2/ ผู้บริหารทั้งสิ้นรวมถึงผู้บริหารที่เข้ารับตำแหน่งและลาออกจากตำแหน่งดังนี้

(1) นายพิสุทธิ์ ตันไพเราะห์
    เข้ารับตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายรับประกันภัยเบ็ดเตล็ดและภัยทางทะเลและรักษาการผู้จัดการฝ่ายรับประกันอัคคีภัยและประกันภัยต่อ
    ตั้งแต่วันที่ 12 มิถุนายน 2546

(2) นางอรภา ศิระสุวรรณ ได้ลาออกจากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด ตั้งแต่วันที่ 22
    มิถุนายน 2546

(3) นายสุรสิทธิ์ ศุทธางกูร เข้ารับตำแหน่งรักษาการผู้จัดการฝ่ายกิจการตลาด ตั้งแต่วันที่ 1
    ตุลาคม 2546

  9.3.2 ค่าตอบแทนอื่น ไม่มี

2.  การกำกับดูแลกิจการ

ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้กำชับผู้บริหารและพนักงานทุกคนโดยสม่ำเสมอ
มิให้นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวโดยเด็ดขาด ผู้ใดไม่ปฏิบัติตามจะถูกลงโทษสถานหนัก

9.6 บุคลากร

9.6.1 จำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก

จำนวนพนักงานทั้งสิ้นของบริษัทฯ ณ 31 ธันวาคม 2546 เท่ากับ 557 คน
ซึ่งสามารถจำแนกตามจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก ได้ดังตารางต่อไปนี้

จำนวนพนักงาน ณ 31 ธันวาคม 2546

(คน)

+--------------------------------------------------+-------------------+
| ฝ่าย                                              | รวม               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สินไหมรถยนต์                                       | 217               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รับประกันภัยรถยนต์                                   | 26                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการสาขา                                        | 137               |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| บัญชี                                              | 16                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| การเงิน                                           | 35                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กฎหมาย                                           | 21                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการตลาด                                        | 32                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| กิจการลงทุน                                        | 9                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักตรวจสอบภายใน                                 | 0                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รับประกันอัคคีภัยและประกันภัยต่อ,                        | 21                |
| รับประกันภัยทางทะเลและเบ็ดเตล็ด                       |                   |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| สำนักอำนวยการ                                     | 8                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| การพนักงาน                                        | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| จัดการสำนักงาน                                     | 17                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| เทคโนโลยีสารสนเทศ                                 | 10                |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| คณะอำนวยการ                                      | 4                 |
+--------------------------------------------------+-------------------+
| รวม                                              | 557               |
+--------------------------------------------------+-------------------+

9.6.2 ข้อพิพาทแรงงานในระยะ 3 ปี เหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว

มีข้อพิพาทแรงงานเกิดขึ้นเพียง 1 เรื่องในปี 2546
เพราะว่าพนักงานได้ฟ้องศาลแรงงานเรียกค่าชดเชยแรงงานและค่าเสียหายอันเกิดจากการที่บริษัทฯ
ได้ปลดพนักงานออก บริษัทฯ ได้เจรจาขอให้ยกค่าเสียหาย
เนื่องจากพนักงานดังกล่าวเป็นผู้ที่กระทำการโดยประมาท เป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับความเสียหาย
ซึ่งท้ายที่สุดแล้วพนักงานดังกล่าวได้ถอนฟ้อง

อนึ่ง ทางบริษัทฯ มีนโยบายที่จะป้องกันมิให้เกิดปัญหาข้อพิพาททางด้านแรงงาน
โดยการสร้างแรงจูงใจให้พนักงานมีความภักดีต่อองค์กร สนับสนุนและอบรมพัฒนาพนักงาน
สร้างระบบประเมินผลงานของพนักงานที่เป็นธรรม จ่ายค่าตอบแทนในระดับที่สมเหตุผล
จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสม และหากเกิดข้อพิพาทแรงงาน
ก็จะเจรจาหาทางระงับข้อพิพาทให้ยุติโดยเร็วที่สุด
เพื่อลดข้อพิพาททางด้านแรงงานให้เหลือน้อยที่สุดเท่าที่จะทำได้

  9.6.3 ผลประโยชน์รวมและลักษณะของผลประโยชน์ของพนักงาน

ผลประโยชน์รวมของพนักงานในปี 2546

(หน่วย : บาท)

+---------------------+----------------+-------------------------------+
| เงินเดือน             | โบนัส           | กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ              |
|                     |                |                               |
|                     |                | (เฉพาะเงินสมทบในส่วนของนายจ้าง)  |
+---------------------+----------------+-------------------------------+
| 82,758,173          | 3,923,813      | 3,747,769                     |
+---------------------+----------------+-------------------------------+

9.6.4 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  เนื่องจากบริษัทฯ ได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการพัฒนาพนักงานมาโดยตลอด
  โดยเชื่อว่าเป็นปัจจัยสำคัญในการยกระดับความสามารถในการแข่งขัน
  ทำให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานสูงสุด บริษัทฯ
  จึงมีนโยบายที่จะพัฒนาพนักงานส่วนใหญ่ให้ได้รับการฝึกอบรม
  เพื่อยกระดับความรู้ความสามารถมากที่สุดเท่าที่จะทำได้

9.7 การรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

บริษัทฯ ขอรายงานผลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
เพื่อกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง ทั้งนี้เป็นประชุมสามัญประจำปี 2546
โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10 วันทำการ
โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯประกอบ
และมีการบันทึกการประชุมถูกต้องครบถ้วน
ทั้งนี้ในปีดังกล่าวบริษัทฯได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยเสนอให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน
หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกก็ตาม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม
และส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามในแต่ละวาระ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปีที่ผ่านมา มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 12 ท่าน
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
    และงบประมาณของบริษัทฯ
    ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนด

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
    และมาตรการบริหารความเสี่ยง รวมทั้งติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่
    และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทฯ อนุกรรมการ และฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน

-   คณะกรรมการบริษัทฯ กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการลงทุน
    ดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้
    โดยคณะกรรมการลงทุนมีอำนาจอนุมัติการลงทุนแต่ละประเภทเป็นจำนวนแตกต่างกันตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้ไม่รวมถึงรายการที่มีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสีย
    รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    1.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้ :-

-   ได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ และได้เปิดเผยรายละเอียด เหตุผล
    และความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
    หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง

    1.  จริยธรรมธุรกิจ

ในการประชุมครั้งที่ 8/2546 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2546 คณะกรรมการบริษัทฯ
รับทราบและให้ความเห็นชอบต่อการนำข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practice)
มาใช้ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กว้างขวางมากขึ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของการจัดการค่าสินไหมทดแทน กระบวนการจัดการข้อเรียกร้อง
และนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ฯลฯ
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรม
และโปร่งใส อันจะทำให้เกิดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

2.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน

  - กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 มีจำนวนเท่ากับร้อยละ 23 ของกรรมการบริษัทฯ
ทั้งคณะ ซึ่งบริษัทฯ เห็นว่าเป็นสัดส่วนที่มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เป็นอยู่

3.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ

4.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
    และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

-   ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการที่ว่า
    ค่าตอบแทนนั้นจะต้องเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

อนึ่งบริษัทฯ ยังไม่ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการค่าตอบแทน
อย่างไรก็ดีที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนค่าตอบแทนคณะอนุกรรมการจะได้รับการอนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดเวลาประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันที่ 24 ของเดือน
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ซึ่งปกติแล้วได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและรายงานการประชุมครั้งก่อนส่งให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน และได้มีการจัดส่งเอกสารประกอบการพิจารณาให้กรรมการล่วงหน้าประมาณ 2 – 3 วัน
เว้นแต่ในกรณีเร่งด่วน
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2546
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติจำนวน 12 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------
  รายชื่อกรรมการที่เคยดำรงตำแหน่งตั้งแต่วันที่ 1 การเข้าร่วมประชุม/การประชุมทั้งหมด(ครั้ง)   
  มกราคม 2546 ถึง 31 ธันวาคม 2546                                           

                                      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม                   จำนวนการประชุมที่กรรมการจะเข้าร่วมประชุมได้

  นายกำพล เตชะหรูวิจิตร                  12                                  12

  นายธานี เจริญชัยพงศ์                    12                                  12

  นายวิฑูรย์ พัฒนรัชต์                      12                                  12

  นายสมบุญ ฟูศรีบุญ                       12                                  12

  นายไพรัช เจริญชัยพงศ์                   12                                  12

  นายยงยุทธ ผู้สันติ                       12                                  12

  นางสาวสุมาลี เจริญชัยพงศ์                12                                  12

  นางสาวรัตนา เจริญชัยพงศ์                12                                  12

  นายทิวา อินทเสนี                       11                                  12

  นางนัษฐา รัตนชัยชาญ                    10                                  12

  นายนภดล พุฒรังษี                       12                                  12

  นายสันต์ โชติพฤกษ์                      12                                  12

  นายมาว อ่อง ทุน                       4                                   5
  ----------------------------------- ----------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ 1/ ไม่มีการประชุมวาระพิเศษ

2/ นายมาว อ่อง ทุน เข้ารับตำแหน่งกรรมการตั้งแต่วันที่ 24 กรกฎาคม 2546

2.  คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ดังกล่าวถึงรายละเอียดไปแล้ว

คณะอนุกรรมการได้จัดการประชุมโดยสม่ำเสมอ เช่น คณะกรรมการตรวจสอบทำการประชุมในปี
2546 ทั้งสิ้น 5 ครั้ง และรายงานความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

บริษัทฯ ยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทฯ
ในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯ
ประกอบการพิจารณากำหนด ก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือก บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในและช่วยเสนอแนะเพื่อแก้ไขจุดอ่อนของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
โดย บริษัท ออดิท เฮ้าส์ จำกัด ไม่ได้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และมีความเป็นอิสระในการรายงานผลการตรวจสอบ

จากรายงานผลการตรวจสอบภายใน ไม่พบประเด็นความผิดพลาดที่สำคัญ
ถึงแม้ว่าจะพบปัญหาที่เกิดจากการประสานงาน
และความผิดพลาดที่เกิดขึ้นจากการปฏิบัติงานของพนักงาน
ซึ่งเป็นเรื่องปกติที่มีโอกาสเกิดขึ้นได้ในองค์กรต่าง ๆ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดมาตรการป้องกัน และจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น
ความเสี่ยงที่ลูกหนี้เบี้ยประกันภัยค้างรับจะด้อยค่าลง
โดยจัดให้มีการทำรายงานที่แสดงถึงสถานะของลูกหนี้
เพื่อใช้ในการประชุมประเมินประสิทธิภาพในการติดตามลูกหนี้ ฯลฯ
และมีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

4.  รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงิน
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชี
และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

ในการนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
เกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ ณ วันที่
31 ธันวาคม 2546

5.  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯ ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ
มีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ
และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทฯ ยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
แต่มอบหมายให้ผู้จัดการสำนักอำนวยการทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ website : www.namsengins.co.th