9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด
คือคณะกรรมการบริษัท,คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดองค์ประกอบ, การแต่งตั้ง และถอดถอนคณะกรรมการบริษัทฯ
ดังนี้:-

1. บริษัทฯ ต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรซึ่งปัจจุบันคณะกรรมการทั้งหมดของบริษัทมีทั้งสิ้น
11 คน

2. คณะกรรมการจะได้รับการเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

3. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

4. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดมา
มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งกรรมการจะต้องออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน1ใน 3

6. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้าม ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทน ในการประชุมกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนโดยมติของกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง
ก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
และมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือ
โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. ปฏิบัติตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งนี้โดยให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  ติดตามความคืบหน้าและผลประกอบการของบริษัทฯ

3.  อนุมัติและแต่งตั้งเจ้าหน้าที่และผู้บริหารของบริษัทฯ ทั้งนี้ตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นมา

4.  อนุมัติแผนงานและงบประมาณการใช้จ่ายของบริษัทฯ ประจำปี และมีหน้าที่ติดตามแผนงานที่

ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการตามเป้าหมาย

5.  อนุมัติและเสนอการจัดสรรเงินปันผลประจำปีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ

6.  อนุมัติการทำสัญญาต่างๆ ที่มีผลผูกพันกับบริษัทฯ เกินกว่า 1 ปีขึ้นไป

7.  พิจารณาเรื่องอื่นๆ ตามที่กรรมการผู้จัดการเสนอ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่ในแนวทางเดียวกันระหว่างผู้สอบบัญชี
คณะกรรมการบริษัท

2. เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมทั้งกำหนดผลตอบแทนในการสอบบัญชีประจำปี
เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นผู้สอบทานและให้ความเห็นชอบผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี

3. ให้ความเชื่อมั่นและยืนยันในความมีอิสระของผู้สอบภายในและผู้สอบบัญชี

4. ปรึกษาหารือ และพิจารณาถึงขอบเขตการตรวจสอบ
แผนการตรวจสอบของผู้ตรวจสอบภายในและของผู้สอบบัญชี
รวมถึงหารือกับฝ่ายจัดการเพื่อให้บริษัทรับประโยชน์อื่นจากการสอบบัญชี
นอกเหนือจากความมีอิสระของผู้สอบบัญชีเพียงอย่างเดียว

5. สอบทานและพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชี และฝ่ายจัดการ เมื่อการตรวจสอบประจำปีเสร็จสิ้น
ในประเด็นของงบการเงินประจำปีและหมายเหตุประกอบงบการเงิน รายงานของผู้สอบบัญชี
ความยุ่งยากหรือข้อขัดแย้งที่มีนัยสำคัญ กับฝ่ายจัดการในระหว่างที่ผู้สอบบัญชีปฏิบัติงานอยู่
รวมถึงมาตรการกำกับดูแลของบริษัทว่ามีความสอดคล้องกับข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดไว้มากน้อยเพียงใด

6.
สอบทานนโยบายและวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการเบิกจ่ายของเจ้าหน้าที่ตลอดจนถึงการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

9.2 ผู้บริหาร

กรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีผู้บริหาร,พนักงาน และคนงานรวมทั้งสิ้น 322 คน โดยมีรายชื่อกรรมการ
และผู้บริหารดังนี้ :-

+-------------------------------+--------------------------------------+
| ชื่อ – สกุล                      | ตำแหน่ง                               |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 1. พลเอก กนิต วาสิกศิริ           | ประธานกรรมการ                        |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 2. นางทิพย์วรรณ รักษาเสรี         | ประธานกรรมการบริหาร                   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 3. นายสมพร หวานกิจเจริญ         | กรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร           |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 4. นางสุนิสา สังขะโพธิ์            | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/กรรมการบริหาร       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 5. นางสาวเปรมรัตตัน ชัยศรีชวาลา   | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ/ผู้บริหารระดับสูง       |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 6. นายบุญอินทร์ ส่งเสริมสกุล        | กรรมการอิสระ                          |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 7. นายนพพร พิชา                | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 8. พลตำรวจตรี ชัยเทพ ยิ้มละมัย     | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 9. นายนารัน รูดา นาทา           | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 10. นายเสกสรร ธนอารักษ์         | กรรมการ                              |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 11. นายสุรินทร์ แสงส่องสิน         | กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ   |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 12. นางสุภาวดี แสงอรุณ           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 13. นายถาลัด สมบัติบุญ            | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ             |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 14. นายประคัลภ์ วัฒนธรรม         | ผู้จัดการฝ่ายการเงิน                      |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 15. นางสาวนัยนา คุประตกุล        | ผู้จัดการฝ่ายบัญชี                         |
+-------------------------------+--------------------------------------+
| 16. นางรัชนี สิทธิจิระโชติ          | เ                                    |
|                               | ลขานุการคณะกรรมการ/คณะกรรมการตรวจสอบ/ |
|                               |                                      |
|                               | ผู้จัดการฝ่ายสำนักงาน                     |
+-------------------------------+--------------------------------------+

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง แต่ในแง่ปฏิบัติบริษัท
จะมีการประชุมกรรมการบริหารอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้การกำหนดนโยบายและการตัดสินใจในเรื่องสำคัญต่าง ๆ จะเป็นมติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนในการปฏิบัติงานซึ่งมิอาจเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารได้ครบองค์ประชุม
ให้นำเรื่องเสนอให้เวียนเซ็นก่อน โดยให้มีคณะกรรมการบริหารลงนามอย่างน้อยเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
โดยต้องมีกรรมการผู้จัดการร่วมลงนามด้วย

สำหรับกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท ตามหนังสือรับรองของบริษัท คือ นางทิพย์วรรณ
รักษาเสรี, นายสมพร หวานกิจเจริญ และ นางสุนิสา สังขะโพธิ์ สองในสามคนลงลายมือชื่อร่วมกัน
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

คณะกรรมการตรวจสอบ ได้จัดตั้งขึ้นโดยการอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อเป็นองค์กรอิสระที่จะให้การสนับสนุนและปฎิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อสอบทานข้อมูลทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น
สอบทานระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายจัดการ และคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีขึ้น
และกระบวนการตรวจสอบภายในและการสื่อสารกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และต้องดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งจะต้องมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4
ครั้งหรือมากกว่า โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีจำนวนอย่างน้อย 3 ท่าน
ซึ่งประธานกรรมการตรวจสอบจะต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทและต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหาร

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหารเป็นตัวเงิน ดังนี้:-

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน (ต่อปี) ในปี 2545

ค่าตอบแทนกรรมการ : บำเหน็จ = 820,000 บาท

รวม 13 ราย โบนัส = -

เบี้ยประชุม = 118,500 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เงินเดือน = 5,661,000 บาท

รวม 5 ราย โบนัส = - บาท

ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ เบี้ยประชุม = 220,000 บาท

รวม 3 ราย

ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี -

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯสามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขและระเบียบต่างๆของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และไม่ปรากฎว่าบริษัทฯหรือผู้บริหารงานระดับสูงของบริษัทฯกระทำการที่ขัดต่อระเบียบทั้งของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์แต่อย่างใด

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯได้ดูแลและกำชับบุคคลทุกระดับที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลด้านการเงิน
ใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำประโยชน์โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การซื้อหุ้นบริษัทฯของผู้เกี่ยวข้องต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯทราบ
นอกเหนือจากนี้บุคคลผู้เกี่ยวข้องจะไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลด้านการเงินแก่บุคคลอื่นๆก่อนที่จะรายงานและเผยแพร่ข้อมูลต่อนักลงทุนต่อไป

9.6 บุคลากร

บริษัทฯ มีพนักงานและคนงาน ประมาณ 317 คน
โดยมีเจ้าหน้าที่และพนักงานทั้งในระดับการบังคับบัญชา และระดับปฏิบัติการ
ซึ่งมีการแบ่งสายงานหลักในการบริหารงานออกเป็น 4 สายงานคือ สายบริหาร ประมาณ 27 คน,
สายธุรการ ประมาณ 63 คน, สายการผลิต ประมาณ 167 คน และสายวิศวกรรม ประมาณ 60
คน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจ่ายผลตอบแทนในรูปของเงินเดือน, เบี้ยขยัน,
เงินช่วยเหลือพิเศษตามผลประกอบการของบริษัทฯ
โดยในปีที่ผ่านมามีการจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวให้กับพนักงานเป็นเงินประมาณ 49.9 ล้านบาท
และนอกเหนือจากการจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ ยังมีสวัสดิการและผลตอบแทนอื่นๆ
ให้กับพนักงาน เช่นเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ,
สวัสดิการรักษาพยาบาลรวมถึงการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงาน,ชุดเครื่องแบบพนักงาน,
เงินช่วยเหลือต่างๆ
(สมรส,มรณะกรรมของพนักงาน,มรณะกรรมของบิดา/มารดา/บุตร/คู่สมรสของพนักงาน เป็นต้น)
รวมถึงการมอบของรางวัลให้กับพนักงานที่ทำงานครบ 15 ปี และ 20 ปี
เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจต่อไป

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาพนักงานโดยได้จัดส่งพนักงานเข้าอบรมและสัมมนานอกสถานที่
ในเรื่องที่เป็นระเบียบข้อบังคับของทางราชการและเพื่อเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัทเพื่อให้เกิดการพัฒนาที่ดีขึ้น