10. การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน

  10.1 การกำกับดูแลกิจการ

  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท
  และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
  มีนโยบายให้บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
  และทันเวลาตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และส่งเสริมให้กรรมการบริษัทดำเนินงานโดยยึดถือปฏิบัติตาม
  “ข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน” และ
  “แนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ” ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยให้แนวทางไว้

  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

  ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 1 ครั้ง เป็นประชุมสามัญประจำปี 2547
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง
  เพียงพอ ทันเวลาและเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น
  บริษัทจึงได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
  และความเห็นของคณะกรรมการในทุกวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 14
  วัน นอกจากนี้ บริษัทยังได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  โดยเพิ่มทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือกรรมการอิสระ
  หรือกรรมการผู้จัดการเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ สำหรับสถานที่จัดประชุมนั้น
  บริษัทมีนโยบายเลือกสถานที่ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมประชุมได้โดยสะดวก
  และห้องที่มีขนาดเหมาะสมรองรับผู้เข้าร่วมประชุมได้อย่างเพียงพอ

  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐ
  และหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทได้ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง
  ๆ ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้บริษัท

  การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกครั้ง
  บริษัทจะกำหนดให้มีขั้นตอนการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ตั้งแต่การเรียกประชุม
  การจัดส่งเอกสาร ตลอดจนถึงการจัดทำรายงานการประชุม และในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง
  จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่ง โดยจะต้องมีประธานกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ และคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งถือว่าเป็นบุคคลสำคัญที่เป็นหลักในการบริหารงานของบริษัทโดยรวมมาร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง
  และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี จะมีผู้สอบบัญชีของบริษัทมาเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจง
  หรือตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นด้วยเป็นประจำทุกปี ทั้งนี้
  บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้สอบถามและแสดงความคิดเห็นหรือเสนอแนะเรื่องต่าง ๆ
  ในตอนท้ายของแต่ละวาระทุกวาระ และในตอนท้ายของการประชุมทุกครั้ง
  และข้อคิดเห็นที่สำคัญก็จะมีการบันทึกไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภาวะผู้นำ และวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
  เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบต่อกลยุทธ์ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด
  มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการชุดต่าง ๆ อย่างชัดเจน

  ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  ตลอดปีที่ผ่านมา คณะกรรมการ และฝ่ายจัดการ
  มีการพิจารณาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  และเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
  โดยมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท ทั้งนี้
  บริษัทได้มีการถือปฏิบัติมาโดยตลอดว่า ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องใด
  กรรมการท่านนั้นต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบถึงความสัมพันธ์และความเกี่ยวโยงดังกล่าว
  และในการอนุมัติต้องยึดหลักผลประโยชน์ของบริษัทเป็นหลัก
  โดยกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้
  บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1แล้ว

  จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทไม่ได้มีการออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน
  อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมเกี่ยวกับเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
  ข้อ
  และได้มีการกำหนดจริยธรรมธุรกิจที่พึงมีของกรรมการเพื่อให้กรรมการแต่ละท่านใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทแล้วในรายงานการประชุมคณะกรรมการ
  ส่วนในด้านพนักงาน ได้มีการกำหนดแนวทางดังกล่าวไว้แล้วในระเบียบข้อบังคับของบริษัท
  รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

การแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 ท่าน ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน

- กรรมการอิสระ (กรรมการตรวจสอบ) 3 ท่าน

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการกำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ” ดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    ตามกฎหมายหลักทรัพย์)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

สัดส่วนจำนวนกรรมการอิสระของบริษัทอยู่ในระดับใกล้เคียงกับ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ประกอบกับโครงสร้างของบริษัทที่ประธานกรรมการบริษัทไม่ได้เป็นผู้บริหาร และไม่ได้เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่า กรรมการดังกล่าวได้มีการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น และมีการถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม 

  ทั้งนี้ กรรมการอิสระทุกท่านสามารถปฏิบัติภารกิจ แสดงความเห็น
  หรือรายงานตามที่พึงจะเป็นได้โดยอิสระตามภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่อยู่ภายใต้อิทธิพลของกลุ่มบุคคลใด

  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ
  กับฝ่ายบริหาร
  เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำออกจากกันอย่างชัดเจน
  และโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระประมาณ 1 ใน 3
  ของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทฯมีนโยบายจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับใกล้เคียงกับอุตสาหกรรม
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการให้คงอยู่กับบริษัท
  แต่ในขณะเดียวกันก็จะต้องคำนึงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทด้วย
  โดยคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณา
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้มีหน้าที่ความรับผิดชอบเพิ่มมากขึ้น
  จะได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายนั้น อย่างไรก็ตาม
  ในปี 2548
  บริษัทมีนโยบายจะแต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อทำหน้าที่พิจารณาในเรื่องดังกล่าว

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
  โดยกรรมการผู้จัดการจะเป็นผู้พิจารณาและนำเสนอจำนวนค่าตอบแทนที่เหมาะสมต่อคณะกรรมการบริหาร
  เพื่อพิจารณาอนุมัติและรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

  ในปี 2546 และ ปี 2547 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
  มีรายละเอียดดังนี้

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+----------------------------------+------+---------+------+---------+
|                                  | ปี    |         | ปี    |         |
|                                  | 2546 |         | 2547 |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
|                                  | จ    | ค       | จ    | ค       |
|                                  | ำนวน | ่าตอบแทน | ำนวน | ่าตอบแทน |
|                                  | (คน) | (บาท)   | (คน) | (บาท)   |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| กรรมการบริษัท                      |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| ค่าเบี้ยประชุม                       |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณชนินทร์ เย็นสุดใจ                | 1    | 66,000  | 1    | 316,800 |
| (ประธานกรรมการ)                  |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณสิทธิชัย สุขเจริญมิตร              | 1    | 36,000  | 1    | 237,600 |
| (กรรมการบริหาร)                   |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณอุทัย สกุลครู (กรรมการบริหาร)     | 1    | 11,613  | 1    | 237,600 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณไกรวิน ศรีไกรวิน (กรรมการบริหาร) | 1    | 36,000  | 1    | 50,400  |
|                                  |      |         |      |         |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2547)      |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณชวลิต สาลีผล                   | 1    | 12,065  | 1    | 280,540 |
|                                  |      |         |      |         |
| (ประธานกรรมการตรวจสอบ)           |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณวิเศษ ภานุทัต (กรรมการตรวจสอบ)  | 1    | 12,065  | 1    | 246,840 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณพินิจ วุฒิพันธุ์ (กรรมการตรวจสอบ)   | -    | -       | 1    | 190,740 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณจิรวุฒิ บุญศิริ (กรรมการ)          | 1    | 268,800 | 1    | 190,080 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณศุภณัฐ พงษ์เสริม (กรรมการ)       | -    | -       | 1    | 146,784 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณอภิญญา บริเวชชานนท์ (กรรมการ)   | -    | -       | 1    | 126,720 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - คุณธีรภัทร์ โกยสุขโข                | 1    | 216,000 | 1    | 237,600 |
| (กรรมการผู้จัดการ)                  |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| - กรรมการ อีก 6 ท่านซึ่งลาออกแล้วในปี  | 6    | 1,      | -    | -       |
| 2546                             |      | 031,986 |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| คณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร *       |      |         |      |         |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| เงินเดือน                          | 8    | 6,      | 9    | 8,      |
|                                  |      | 825,600 |      | 194,400 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| โบนัส                             | 8    | 1,      | 8    | 1,      |
|                                  |      | 458,600 |      | 923,600 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ          | 8    | 341,280 | 9    | 409,720 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| รวม                              | 8    | 8,      | 9    | 10,     |
| ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร |      | 625,480 |      | 527,720 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+
| รวมค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร      | 17   | 10,     | 20   | 12,     |
|                                  |      | 316,009 |      | 789,424 |
+----------------------------------+------+---------+------+---------+

  * คณะกรรมการบริหารจำนวน 4 คน
  ได้รับค่าเบี้ยประชุมในฐานะกรรมการบริษัทจึงรวมอยู่ในค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการบริษัทแล้ว

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

  - ไม่มี –

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทฯมีการกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
  มีการกำหนดวาระชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  มีการส่งเอกสารการประชุมให้กรรมการก่อนวันประชุมอย่างน้อยสามวัน
  เพื่อให้กรรมการมีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ที่ฝ่ายจัดการเสนออย่างรอบคอบ
  ยกเว้นเรื่องที่ไม่ประสงค์เปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษร ก็ให้นำเรื่องอภิปรายกันในที่ประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
  โดยกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้

  ในปี 2547 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 22 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| รายชื่อกรรมการ           | ตำแหน่ง     | การเข้าร |         |          |
|                        |            | ่วมประชุม |         |          |
|                        |            | /       |         |          |
|                        |            | การประ  |         |          |
|                        |            | ชุมทั้งหมด |         |          |
|                        |            | (ครั้ง)   |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
|                        |            | ก       | กา      | ก        |
|                        |            | ารประชุม | รประชุมค | ารประชุมค |
|                        |            | คณะกรรม | ณะกรรมก | ณะกรรมกา |
|                        |            | การบริษัท | ารบริหาร | รตรวจสอบ |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 1. นายชนินทร์ เย็นสุดใจ    | ประ        | 5 / 5   | 11 / 11 | --       |
|                        | ธานกรรมการ |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 2. นายสิทธิชัย สุขเจริญมิตร  | กร         | 5 / 5   | 11 / 11 | --       |
|                        | รมการบริหาร |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 3. นายอุทัย สกุลครู        | กร         | 5 / 5   | 10 / 11 | --       |
|                        | รมการบริหาร |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 4. นายไกรวิน ศรีไกรวิน    | กร         | --      | 1 / 2   | --       |
|                        | รมการบริหาร |         |         |          |
| (ลาออกเมื่อวันที่ 24 มีนาคม  |            |         |         |          |
| 2547)                  |            |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 5. นายชวลิต สาลีผล       | ประธานกรรม | 4 / 5   | --      | 6 / 6    |
|                        | การตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 6. นายวิเศษ ภานุทัต       | กรรม       | 5 / 5   | --      | 6 / 6    |
|                        | การตรวจสอบ |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 7. นายพินิจ วุฒิพันธุ์        | กรรม       | 4 / 4   | --      | 4 / 5    |
|                        | การตรวจสอบ |         |         |          |
| (เข้าเมื่อวันที่ 24 มีนาคม    |            |         |         |          |
| 2547)                  |            |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 8. นายจิรวุฒิ บุญศิริ        | กรรมการ    | 5 / 5   | --      | --       |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 9. นางศุภณัฐ พงษ์เสริม     | กรรมการ /  | 4 / 4   | --      | --       |
|                        | เล         |         |         |          |
| (เข้าเมื่อวันที่ 24 มีนาคม    | ขานุการบริษัท |         |         |          |
| 2547)                  |            |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 10. นางสาวอภิญญา        | กรรมการ    | 3 / 3   | --      | --       |
| บริเวชชานนท์             |            |         |         |          |
|                        |            |         |         |          |
| (เข้าเมื่อวันที่ 28 เมษายน   |            |         |         |          |
| 2547)                  |            |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+
| 11. นายธีรภัทร์ โกยสุขโข   | กรร        | 5 / 5   | 11 / 11 | 6 / 6    |
|                        | มการผู้จัดการ |         |         |          |
+------------------------+------------+---------+---------+----------+

  ทั้งนี้ ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

  ปัจจุบัน บริษัทไม่มีคณะอนุกรรมการ มีเพียงคณะกรรมการชุดต่าง ๆ ซึ่งมีการกำหนดสมาชิก
  และอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้แล้ว

  ระบบการควบคุมและตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน
  การควบคุมการปฏิบัติงานในเรื่องต่าง ๆ ตามข้อกำหนดกฎหมายและข้อบังคับของทางราชการ
  เพื่อดูแลให้กิจการของบริษัทสามารถดำเนินได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  สัมฤทธิ์ผลตามที่ได้วางนโยบายแผนงานไว้ บริษัทได้ดำรงไว้ซึ่งระบบการกำกับดูแล
  ควบคุมและตรวจสอบภายใน ดังต่อไปนี้

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอเกี่ยวกับปัจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจของบริษัทที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
    รวมทั้งมีการติดตามผล และมีข้อเสนอแนะมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น

2.  ในการควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการ บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และอำนาจอนุมัติวงเงินแต่ละระดับเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
    และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อการตรวจสอบซึ่งกันและกัน

3.  บริษัทมีการกำหนดและยึดถือนโยบายทางการบัญชีตามมาตรฐานการบัญชีทั่วไป
    และที่เหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท มีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีต่าง ๆ
    ไว้เป็นหมวดหมู่

4.  บริษัทได้ให้หน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามระเบียบ
    ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้เกิดความถูกต้อง และรายงานผลต่อฝ่ายจัดการ
    และคณะกรรมการตรวจสอบ
    ตลอดจนติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง

  ทั้งนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2548
  โดยมีกรรมการอิสระเข้าประชุมครบถ้วน
  คณะกรรมการบริษัทได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยพิจารณาจากรายงานความเห็นของผู้สอบบัญชีต่อความเพียงพอและการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายใน
  และรายงานคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทพอใจระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
  โดยผลจากการตรวจสอบเท่าที่ปรากฏจากหลักฐานเอกสารที่ตรวจสอบได้
  ไม่ปรากฏว่ามีการปฏิบัติที่ผิดกฎหมายหรือผิดข้อบังคับแต่อย่างใด
  การปฏิบัติที่ผิดพลาดที่ไม่ใช่สาระสำคัญ
  หน่วยงานตรวจสอบภายในได้แจ้งให้ฝ่ายจัดการและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องทราบและดำเนินการแก้ไขแล้ว

  รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการนี้ คณะกรรมการได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ ตรวจสอบรายงานทางการเงิน
  โดยเน้นถึงความถูกต้อง โปร่งใส และเชื่อถือได้
  ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบได้จัดให้มีการจัดทำรายงานอธิบายถึงความรับผิดชอบของตนในการจัดทำรายงานทางการเงินผ่านสารจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้วในรายงานประจำปี

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท ณ วันที่
  31 ธันวาคม 2547

  ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน
  โปร่งใส และทันเวลา ให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนโดยทั่วไป และผู้ที่เกี่ยวข้องอย่างเท่าเทียมกัน
  เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการลงทุน โดยผ่านช่องทางการเผยแพร่ข้อมูลต่าง ๆ
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
  บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานเฉพาะ
  เนื่องจากกิจการในการติดต่อกับผู้ลงทุนและนักวิเคราะห์ยังมีไม่มากนัก
  แต่ได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการซึ่งเป็นผู้อยู่ในฐานะที่ดี
  และเหมาะสมที่สุดเป็นตัวแทนของบริษัทในการสื่อสารกับผู้ลงทุนที่เป็นสถาบัน
  และหน่วยงานภายนอกต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถดูข้อมูลบริษัทได้ที่ Website :
  www.sgf.co.th หรือสอบถามข้อมูลได้ที่ email address : investor@sgf.co.th