+-----------------------------------------------------------------------+
| 9 การจัดการ                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.1 โครงสร้างการจัดการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร

9.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2548
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทฯจำนวน 9 ท่าน
และได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าว ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวรพจน์ ศรีมหาโชตะ               ประธานกรรมการ

  2. นายประกิตติ์ เสกสรรค์                กรรมการ

  3. นายไทยรุ่ง กุลกฤตยาวณิชย์             กรรมการ

  4. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการ

  5. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             กรรมการ

  6. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการ

  7. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการตรวจสอบ

  9. นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส*            กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

* ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ได้มอบหมายให้
นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส เป็นกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน
นายไชยยงค์ จันทร์สังสรรค์ ซึ่งหมดวาระลงและไม่ประสงค์เสนอตัวขอรับเลือกเป็นกรรมการต่อไป
ด้วยเหตุติดภารกิจที่ต้องปฏิบัติในต่างประเทศ

ทั้งนี้ นายหลุย วิวงศ์ศักดิ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายวรพจน์ ศรีมหาโชตะ นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร และนายพิสุทธิ
เลิศวิไล กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ให้นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมกุล ลงนามร่วมกับ นายวรพจน์ ศรีมหาโชตะ หรือ นายสุรชัย
อัศวแก้วมงคล หรือ นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยาวกูร หรือ นายพิสุทธิ เลิศวิไล รวมเป็นสองคน
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทฯในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธนาคารและสถาบันการเงิน
โดยมีอำนาจกระทำการสั่งจ่ายเช็คในวงเงินไม่เกิน 100,000 บาท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทฯให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
    และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำหนดดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร และผู้บริหาร
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
    ได้แก่ เรื่องกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน
    การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบ หรือเลิกบริษัทฯ การขาย หรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ หรือการรวมกิจการกับบุคคล
    หรือนิติบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน การทำ แก้ไข
    หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ
    หรือข้อบังคับ รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    และการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่นๆกำหนด

3.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการ และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
    ให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารจัดการบริษัทฯตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    และให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

4.  คณะกรรมการบริษัทฯอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้
    ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ
    หรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอบอำนาจดังกล่าวต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทที่มีกรรมการอิสระ
    หรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และหากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจนทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

5.  พิจารณาอนุมัติในการนำสินทรัพย์ หรือทรัพย์สินของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
    หรือเข้าค้ำประกันใดๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันแก่บริษัทฯ

6.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่นๆ

7.  พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัทฯ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
และได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าว ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายวรพจน์ ศรีมหาโชตะ               กรรมการบริหาร

  2. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร             กรรมการบริหาร

  3. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล               กรรมการบริหาร

  4. นายพิสุทธิ เลิศวิไล                   กรรมการบริหาร
  ----------------------------------- -----------------------------------

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าว ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากำหนดนโยบายสำคัญของบริษัทฯโดยกำหนดวัตถุประสงค์ ภารกิจ
    แนวทางตลอดจนการกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯในเรื่องเกี่ยวกับการผลิต
    การจำหน่าย

2.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวร ไม่เกิน 80 ล้านบาท
    ตามแผนงบประมาณที่คณะกรรมการอนุมัติไว้
    และต้องเป็นไปตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

3.  ดำเนินการในการทำและลงนามสัญญากู้เงินและการต่ออายุสัญญากู้เงินในวงเงินไม่เกิน 80
    ล้านบาท

4.  พิจารณาอนุมัติหลักการการลงทุนในโครงการใหม่หรือการขยายธุรกิจเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาต่อไป

5.  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯในส่วนที่เกินขอบเขตอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการ

6.  จัดผังโครงสร้างองค์กรและการบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    การเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

7.  กำหนดนโยบายอัตราค่าจ้าง ค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 24 เมษายน 2549 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน มีดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา              ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายธนดล ทองสุข                    กรรมการตรวจสอบ

  3. นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส *           กรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- -----------------------------------

* ตามมติที่ประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2549 เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2549 ได้มอบหมายให้
นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส เป็นกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทน
นายไชยยงค์ จันทร์สังสรรค์ ซึ่งหมดวาระลงและไม่ประสงค์เสนอตัวขอรับเลือกเป็นกรรมการต่อไป
ด้วยเหตุติดภารกิจที่ต้องปฏิบัติในต่างประเทศ

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าว ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ 

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    โดยคำนึงถึง ความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร
    และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้นรวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตวรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วย ข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯถึงความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    -   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

9.1.4 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------------------- ------------------------------------------
  รายชื่อ                        ตำแหน่ง

  1. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร      กรรมการผู้จัดการ / รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบริหาร

  2. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล        รองกรรมการผู้จัดการ

  3. นายทรงเกียรติ วิชญเวทางค์     ผู้อำนวยการฝ่ายขาย

  4. นางวารี ศรีมหาโชตะ          ผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  5. นางสาวสุวรรณา ธีรภาพธรรมนุกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน
  ---------------------------- ------------------------------------------

หมายเหตุ: ข้อมูลของผู้บริหารดูตามเอกสารแนบ 1

ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2548
โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
ได้มีมติกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการดังกล่าว ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ 

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจและหน้าที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทฯ
ตามที่คณะกรรมการจะมอบหมายและจะต้องบริหารบริษัทฯตามแผนงาน
หรืองบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการอย่างเคร่งครัด ซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด
อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการให้รวมถึงเรื่องหรือกิจการต่างๆ ดังต่อไปนี้ด้วย

1.  ดำเนินกิจการและหรือบริหารงานประจำวันของบริษัทฯ

2.  บรรจุ แต่งตั้ง เลื่อนตำแหน่งพนักงาน ปรับเงินเดือนพนักงาน
    ซึ่งผ่านความเห็นชอบตามสายงานตามระเบียบที่คณะกรรมการกำหนด

3.  พิจารณาอนุมัติการซื้อสินทรัพย์ถาวรมูลค่าไม่เกิน 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท) ทั้งนี้
    ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน
    หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือกฎระเบียบของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

4.  ดำเนินการให้มีการจัดทำ และส่งมอบนโยบายทางธุรกิจของบริษัทฯ
    รวมถึงแผนงานและงบประมาณต่อคณะกรรมการ
    เพื่อขออนุมัติและมีหน้าที่รายงานความก้าวหน้าตามแผน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติดังกล่าวต่อคณะกรรมการทุกๆ 3 เดือน

5.  ดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย แผนงาน
    และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ทั้งนี้
    การใช้อำนาจของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้นไม่สามารถกระทำได้
    หากกรรมการผู้จัดการอาจมีส่วนได้เสีย หรือ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะใดๆ
    กับบริษัทฯ ในการใช้อำนาจดังกล่าว

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ
ทั้งนี้บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ
จะต้องมีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และข้อบังคับของบริษัทฯ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับเรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543
โดยการคัดเลือกจะดำเนินการดังนี้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

เมื่อมีการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสาม เป็นอัตรา
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่งกรรมการ
ผู้ออกจากตำแหน่งนั้นอาจเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร โดยเลือกตั้งจากกรรมการ
และ/หรือผู้บริหารจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร
และให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร

องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้เสนอการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยแต่งตั้งจากผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ อย่างน้อย 3
คนและมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2549 บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัทฯ จำนวน 1,000,000 บาท
และได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารรวม 9 ราย จำนวน 11,529,000 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนและโบนัส

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ (หน่วย : บาท)

+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| ชื่อกรรมการ         | ตำแหน่ง                   | ค่าตอบแทน | ค่าตอบแทน |
|                   |                          |          |          |
|                   |                          | ค่า       | ค่า       |
|                   |                          | เบี้ยประชุม | เบี้ยประชุม |
|                   |                          | ปี 2549   | ปี 2548*  |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 1.นายวรพจน์        | ประธานกรรมการ            | 50,000   | 25,000   |
| ศรีมหาโชตะ         |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 2.นายอนุวัฒน์        | กรรมการผู้จัดการ            | 50,000   | 25,000   |
| สุดมหาตยางกูร       |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 3.นายสุรชัย         | กร                       | 50,000   | 25,000   |
| อัศวแก้วมงคล        | รมการและรองกรรมการผู้จัดการ |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 4.นายพิสุทธิ เลิศวิไล  | กรรมการ                  | 50,000   | 25,000   |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 5.นายประกิตติ์       | กรรมการ                  | 50,000   | 25,000   |
| เสกสรรค์           |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 6.นายไทยรุ่ง        | กรรมการ                  | 50,000   | 25,000   |
| กุลกฤตยาวณิชย์       |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 7.นายอดิเรก        | กรรมกา                   | 300,000  | 150,000  |
| ศรีวัฒนาวงษา        | รและประธานกรรมการตรวจสอบ |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 8.นายธนดล ทองสุข   | กรรมการตรวจสอบ           | 200,000  | 100,000  |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 9.นายไชยยงค์       | กรรมการตรวจสอบ           | 100,000  | 100,000  |
| จันทร์สังสรรค์        |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| 10.นางสาวพรรณพิมล  | กรรมการตรวจสอบ           | 100,000  | -        |
| โกมลภิส            |                          |          |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+
| รวม               |                          | 1        | 500,000  |
|                   |                          | ,000,000 |          |
+-------------------+--------------------------+----------+----------+

* บริษัทกำหนดเบี้ยประชุมครั้งแรกหลังประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปี 2548
จึงเป็นเบี้ยประชุมสำครับระยะเวลา 6 เดือน ในปี 2548

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส และเบี้ยประชุมคณะกรรมการย่อย (หน่วย : พันบาท)

+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| ค่าตอบแทน      | ปี 2549      | ปี 2549      | ปี 2548     | ปี 2548     |
|               |             |             |            |            |
|               | จำนวนราย    | ค่าตอบแทนรวม | จำนวนราย   | ค          |
|               |             |             |            | ่าตอบแทนรวม |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| เงินเดือน       | 9           | 10,689      | 7          | 7,664      |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| โบ            | 9           | 840         | 7          | 1,060      |
| นัสและเบี้ยประชุม |             |             |            |            |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+
| รวม           | 9           | 11,529      | 7          | 8,724      |
+---------------+-------------+-------------+------------+------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
|  9.4 การกำกับดูแลกิจการ                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ
เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงานของบริษัทฯทุกระดับชั้น ทั้งในส่วนของพนักงานระดับปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ตลอดจนคณะกรรมการ
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัทฯเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ลูกค้า นักลงทุน และสาธารณชนทั่วไป ดังนั้นบริษัทฯจึงได้ถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง
15 ข้อ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการของบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี การมีมาตรฐานที่เป็นสากลและ

ความสอดคล้องกับนโยบายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยกำกับดูแลกิจการในด้านต่าง ๆ คณะกรรมการบริษัท
มีความเชื่อมั่นเป็นอย่างยิ่งว่า กระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยส่งเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท
และเป็นหัวใจในการบรรลุเป้าหมายพื้นฐานที่สำคัญยิ่งอย่างหนึ่ง
อันจะส่งผลให้เกิดการเพิ่มมูลค่าสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น คุณค่าที่บริษัท มุ่งหวัง และคาดหวังให้กรรมการ
และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติในทุกภารกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ
ได้กำหนดที่จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
เพื่อให้เป็นตามระยะเวลาขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด นอกจากนี้บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนได้อย่างเป็นอิสระในการเลือกคณะกรรมการบริษัทฯ
การลงมติ การแสดงความคิดเห็น และการตั้งคำถามใด ๆ ต่อที่ประชุม
ตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศที่ถูกต้อง ทันต่อเหตุการณ์
เปิดเผยครบถ้วน และสามารถตรวจสอบข้อมูลต่าง ๆ ได้ ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ
เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯมีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทฯปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา
บริษัทฯได้มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรมโดยให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไข การปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้ามีความเอาใจใส่
รับผิดชอบต่อลูกค้า และรักษาความลับของลูกค้า
อีกทั้งจรรยาบรรณของบริษัทฯได้ระบุถึงการประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตไม่เหมาะสม

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯมีการจัดส่งหนังสือนัดประชุม และข้อมูลประกอบพิจารณาตามวาระต่างๆ
ถึงผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินการของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและให้ข้อเสนอแนะต่างๆ ตลอดจนมีการบันทึกประเด็นซักถาม
และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม ทั้งนี้ ภายหลังจากบริษัทฯ
เป็นบริษัทมหาชนจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ
และงบประมาณของบริษัทฯตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมที่ดี
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ
นอกจากนี้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดและแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการ
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการอย่างชัดเจน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ตลอดการดำเนินงานที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯและฝ่ายบริหาร
ได้พิจารณาขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
มีเหตุผลและเป็นอิสระภายใต้กรอบจริยธรรมที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯโดยรวมเป็นสำคัญ
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน
โดยหากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทฯจะปฎิบัติตามหลักเกณฑ์
และวิธีการตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง เป็นแนวทางการดำเนินการทางธุรกิจของบริษัท
กรรมการผู้บริหาร และพนักงานทุกคน
และบริษัทมีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริต
ภายใต้กรอบของกฏหมายและภายใต้ขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบ ในการตัดสินใจทำการค้า และปฏิบัติตนต่อผู้อื่น
ละเว้นการกระทำใดๆ ที่จะก่อให้เกิดความเสี่ยงต่อความเสียหายแก่บริษัท และส่วนรวม
แม้ว่าการกระทำดังกล่าวดูเสมือนว่าจะช่วยเกื้อกูลธุรกิจแก่บริษัท

บริษัทได้กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานระดับปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ตลอดจนคณะกรรมการ ให้ปฏิบัติงานตามข้อบังคับของบริษัท
นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อความโปร่งใสในการดำเนินงาน
ซึ่งเป็นพื้นฐานสำคัญในการปรับปรุงประสิทธิภาพและเพิ่มประสิทธิผลในการประกอบกิจการของบริษัท
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ลูกค้า นักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

8.  การถ่วงดุลของคณะกรรมการ

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทมีทั้งหมด 9 ท่าน แบ่งเป็น 3 กลุ่มคือ กรรมการจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
3 ท่านเดิม กรรมการจากผู้ถือหุ้นกลุ่มอื่นๆ 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย กรรมการอิสระไม่ได้ถือหุ้นในบริษัท
และไม่มีความเกี่ยวโยงกับผู้ถือหุ้นหรือกรรมการอื่นๆ ในบริษัท
กรรมการจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ รวม 6 ท่าน
ไม่มีความเกี่ยวโยงกันทางด้านครอบครัว

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหาร
แต่ไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
ดังนั้นกรรมการผู้จัดการจึงมีความอิสระในการบริหารงานตามบทบาทและหน้าที่ ที่แยกกัน

10. ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ได้กำหนดนโยบายการให้ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
ทั้งนี้การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการให้อยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารจะอยู่ในอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริษัท
โดยการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรรมการและผู้บริหารดังกล่าวจะอยู่ในระดับเดียวกับบริษัทอื่นๆ
ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีขนาดใกล้เคียงกันซึ่งสูงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการและผู้บริหารที่มีคุณสมบัติที่บริษัทต้องการ

11. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบเพื่อให้กรรมการพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วัน เพื่อให้เป็นไปตามระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด
โดยบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง

ในปี 2549 คณะกรรมการบริษัทฯมีการประชุมตามวาระปกติ 5 ครั้ง
โดยรายละเอียดการเข้าประชุมของกรรมการแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------- ------------------- -------------------
  รายชื่อคณะกรรมการบริษัท             การเข้าประชุม (ครั้ง)   การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)

  1. นายวรพจน์ ศรีมหาโชตะ           5                   5

  2. นายประกิตติ์ เสกสรรค์            5                   5

  3. นายไทยรุ่ง กุลกฤตยาวณิชย์         5                   5

  4. นายพิสุทธิ เลิศวิไล               4                   5

  5. นายอนุวัฒน์ สุดมหาตยางกูร         5                   5

  6. นายสุรชัย อัศวแก้วมงคล           5                   5

  7. นายอดิเรก ศรีวัฒนาวงษา          5                   5

  8. นายธนดล ทองสุข                5                   5

  9. นายไชยยงค์ จันทร์สังสรรค์         1                   2

  10. นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส *      3                   3
  ------------------------------- ------------------- -------------------

* นางสาวพรรณพิมล โกมลภิส เข้าร่วมประชุม 3 ครั้งจาก 3 ครั้ง
เนื่องจากได้เข้าเป็นกรรมการแทนนายไชยยงค์ จันทร์สังสรรค์ เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2549
และนายไชยยงค์ จันทร์สังสรรค์ เข้าประชุม 1 ครั้งจาก 2 ครั้ง ก่อนครบวาระการเป็นกรรมการ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

-   กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
    ทุกท่าน

  เป็นกรรมการอิสระ

-   บริษัทยังไม่มีคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แต่บริษัทให้อำนาจการกำหนดนโยบาย

  อัตราค่าจ้างและโครงสร้างเงินเดือนแก่คณะกรรมการบริหาร
  โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
  โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกล้เคียงกันรวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสมนอกจากนั้น
บริษัทได้ว่าจ้างบริษัทภายนอกที่มีความรู้เข้ามาทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน
ทั้งนี้เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจได้ว่าความเห็นและข้อเสนอแนะของผู้ตรวจสอบภายในจะเป็นอิสระ
และเป็นไปตามหลักวิชาการ รวมทั้งปราศจากการแทรกแทรงของฝ่ายบริหาร

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และจัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้องครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินทำให้ทราบจุดอ่อนและสามารถป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบให้เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ภายหลังบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดให้มีผู้ดูแลงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อดูแลเรื่องการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง
ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งรายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไป
ตลอดจนข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

บริษัทฯกำหนดให้มีการป้องกันการนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้
โดยกำหนดไม่ให้หน่วยงานที่รับทราบข้อมูลนำไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง
และมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ
ซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว ซึ่งรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานซึ่งอยู่ในหน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายใน
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยงบการเงินให้แก่สาธารณชน

บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
มีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ และได้กำหนดบทลงโทษตามมาตรา 275
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

หากกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานของบริษัทฯฝ่าฝืนหรือและไม่ปฏิบัติตามนโยบายของบริษัทฯในเรื่องการซื้อขายหลักทรัพย์โดยใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯจะลงโทษทางวินัยกับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานผู้นั้นโดยเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง
พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้าง หรืออาจจะให้ออกจากงาน
ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความร้ายแรงของความผิดนั้น
ซึ่งได้ส่งเป็นจดหมายเวียนให้พนักงานและผู้บริหารได้รับทราบโดยทั่วกัน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 9.6 บุคลากร                                                            |
+-----------------------------------------------------------------------+

9.6.1 บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 รวม 612 คน และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 รวม
748 คน 9.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

บริษัทฯมีการจ่ายค่าตอบแทนรวมของพนักงานในรูปของเงินเดือนและค่าจ้างจำนวน 105.52
ล้านบาท สำหรับปี 2548 และจำนวน 112.92 ล้านบาท สำหรับปี 2549

9.6.3 นโยบายในการพัฒนาบุคลกร

บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญในการพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถ
เพื่อที่จะนำไปสู่ความก้าวหน้าของบริษัทฯและพนักงาน
โดยบริษัทฯมีการจัดส่งเจ้าหน้าที่ฝ่ายต่างๆเข้าทำการฝึกอบรมทั้งในประเทศและต่างประเทศ
เพื่อให้มีความรู้สามารถทำงานได้อย่างสอดคล้องกับเทคโนโลยีด้านต่างๆที่เปลี่ยนไป
นอกจากนี้บุคลากรยังสามารถเรียนรู้การปฏิบัติงานจริง
และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน (On-the job-training)