11. รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในปี 2551

  ในปี 2551 บริษัทในกลุ่มบีอีซี เวิลด์
  มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ได้แก่
  รายการค่าเช่าใช้พื้นที่ในอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
  และค่าใช้จ่ายอื่นๆที่เกี่ยวเนื่องจากการเข้าใช้พื้นที่เช่านั้น รายละเอียดปรากฏตามหัวข้อ 5.1
  ทรัพย์สินหลักที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ อาคารสำนักงานที่เช่า

+--------------+----------------------+-----------+-------------------+
| บุคคลที่อ       | ลักษณะความสัมพันธ์       | ม         | ลักษณะรายการ       |
| าจมีความขัดแย้ง |                      | ูลค่ารายการ |                   |
| ทางผลประโยชน์ |                      | (ล้านบาท)  |                   |
+--------------+----------------------+-----------+-------------------+
| กองท         | บริษัท มาลีนนท์ทาวเวอร์   | 111.35    | ต้นทุนขายและบริการ   |
| ุนรวมอสังหาริมท | จำกัด                 |           |                   |
| รัพย์มิลเลียนแนร์ | เป                   | 112.86    | ค่าใช้จ่า            |
|              | ็นบริษัทที่กรรมการและผู้บริห |           | ยในการขายและบริหาร |
|              | ารของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ |           | (รายการเช         |
|              |                      |           | ่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน |
|              | และบริษัท มาลีนนท์       |           | 3 ปี               |
|              | ทาวเวอร์ จำกัด         |           | และราย            |
|              | เป็นผู้ถือหน่วย           |           | การสนับสนุนธุรกิจปกติ) |
|              | ลงทุนรายใหญ่ในกองทุนรวม |           |                   |
|              | อสังหาริมทรัพย์มิลเลียนแนร์ |           |                   |
+--------------+----------------------+-----------+-------------------+
|              | รวม                  | 224.21    |                   |
+--------------+----------------------+-----------+-------------------+

11.1    ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

  รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในช่วงที่ผ่านมาเป็นรายการที่มีความจำเป็น
  และมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ
  โดยเงื่อนไขต่างๆ
  ของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นส่วนมากจะเป็นเงื่อนไขทางการค้าที่ดีกว่าราคาตลาดทั่วไป
  รวมถึงค่าตอบแทนที่ชำระไปจะสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิงด้วย
  โดยสามารถเทียบเคียงได้กับราคาตลาดในพื้นที่เดียวกัน

11.2 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  การทำรายการขึ้นอยู่กับเหตุผลและความจำเป็น โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ
  โดยที่ค่าตอบแทนระหว่างกันต้องเป็นไปตามราคาตลาดที่ยุติธรรม
  เมื่อฝ่ายจัดการเห็นความจำเป็นจะต้องทำรายการ
  และอยู่นอกเหนืออำนาจของฝ่ายจัดการที่จะทำรายการ ก็จะเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ
  พิจารณาให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการ
  หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการทำรายการ ตามความเหมาะสมต่อไป ทั้งนี้
  รายละเอียดและขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัทสามารถพิจารณาเพิ่มเติมได้ในข้อ
  5.1 ของรายงานฉบับนี้

  ภายหลังจากที่บริษัทเข้าทำรายการระหว่างกันแล้ว
  บริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อสนเทศในการทำรายการระหว่างกัน
  ตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
  คณะกรรมการตรวจสอบก็จะสอบทานการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวนั้นด้วย

  ในปี 2550 บริษัทได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในส่วนของการเช่าอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
  ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท การเช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้นไม่เกิน 3 ปี
  และประเภทบริการสนับสนุนธุรกิจปกติ โดยแยกการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการออกเป็น 2
  ครั้ง เนื่องจาก สัญญาเช่าฯ มีระยะเวลาเริ่มต้นแยกออกเป็น 2 ช่วงห่างกันประมาณ 10 เดือน
  สัญญาสิ้นสุดเมษายน 2553 และมกราคม 2554 ตามลำดับ
  ซึ่งบริษัทได้เสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณาอนุมัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และในการพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  บริษัทได้ดำเนินการโดยถูกต้องตามนโยบายของบริษัทที่กำหนดไว้รวมถึงเงื่อนไขที่ระบุไว้ในประกาศฯ
  เรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
  โดยได้ดำเนินการให้กรรมการที่มีส่วนได้เสียออกไปจากที่ประชุมทุกครั้ง
  เพื่อให้กรรมการที่เหลือมีความเป็นอิสระในการพิจารณา นอกจากนี้ ในปี 2551
  เมื่อมีประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.21/2551เรื่อง
  หลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ มาตรา 89/12(1)
  คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับค่าใช้จ่ายอื่นๆ
  เพิ่มเติมที่เกี่ยวเนื่องกับการเช่าพื้นที่สำนักงานของอาคารมาลีนนท์
  ทาวเวอร์และการให้บริการต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นเพิ่มเติมตลอดอายุสัญญาเช่าระหว่างกลุ่ม บีอีซี
  เวิลด์ กับ กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์มิลเลี่ยนแนร์ และบริษัท มาลีนนท์ ทาวเวอร์ จำกัด
  ซึ่งเดิมเป็นรายการสนับสนุนธุรกิจปกติที่อยู่ในอำนาจที่ฝ่ายจัดการดำเนินการได้
  ในการประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
  กรรมการที่มีส่วนได้เสียได้ออกจากที่ประชุมไป
  เพื่อให้กรรมการที่เหลืออยู่มีความเป็นอิสระในการพิจารณา

11.3    นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  บริษัทมีนโยบายที่จะพยายามหลีกเลี่ยงการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  โดยรายการที่มีในปี 2551 เป็นรายการเกี่ยวกับการเช่าใช้พื้นที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์
  ซึ่งได้รับการอนุมัติให้กลุ่มบริษัทย้ายสำนักงานจากอาคารเอ็มโพเรี่ยมทาวเวอร์
  มายังอาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2546
  เนื่องจาก บริษัท
  มีความจำเป็นต้องจัดหาพื้นที่เพื่อรองรับการขยายธุรกิจโดยที่พื้นที่ในอาคารมาลีนนท์
  ทาวเวอร์ให้ความสะดวก สวยงาม และได้มาตรฐานเทียบเคียงกับอาคารชั้นนำอื่นๆ
  โดยเฉพาะอาคาร 12 ชั้น ที่ผู้ให้เช่าได้ออกแบบพิเศษเพื่อให้เหมาะกับการใช้งาน
  โดยเฉพาะในธุรกิจของบริษัทและมีอัตราค่าเช่าที่เป็นราคาที่มีความยุติธรรม

  เนื่องจาก
  กลุ่มบริษัทได้ใช้เงินลงทุนจำนวนมากในการออกแบบตกแต่งพื้นที่เช่าภายในอาคารมาลีนนท์
  ทาวเวอร์ เพื่อให้เหมาะสมกับประโยชน์ใช้งาน บริษัทฯ
  ยังคงมีนโยบายในการต่ออายุการเช่าพื้นที่อาคารมาลีนนท์ ทาวเวอร์ รวมถึงรับบริการต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องต่อไป ดังนั้น
  การเข้าทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคตจึงเป็นรายการที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้เนื่องจากเป็นไปเพื่อประโยชน์ของกลุ่มบริษัททั้งหมด
  โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่างๆให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติ
  และเป็นราคาตลาดซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะมอบหมายให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระ และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ (ตามความจำเป็น)
  พิจารณาตรวจสอบ และให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวทุกครั้งด้วย