9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 สรุปได้ดังนี้

[]

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบันได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 เมื่อวันที่
  9 มิถุนายน พ.ศ. 2547 และในระหว่างปี 2548 มีการเปลี่ยนแปลงตำแหน่งกรรมการ ดังนี้

-   กรรมการลาออก จำนวน 1 คน คือ นายจอง จุน อัน (วันที่ 10 พฤศจิกายน 2548)

-   กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน คือ นายริวโซ โอกิโน (วันที่ 10 พฤศจิกายน 2548)

-   กรรมการเสียชีวิต จำนวน 1 คน คือ นายวีระ สุสังกรกาญจน์ (วันที่ 25 ธันวาคม 2548)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จึงประกอบด้วยกรรมการจำนวน 14 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | พลเอกสิงหา เสาวภาพ          |   รองประธานกรรมการ คนที่ 1           |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 2 | นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์       |   รองประธานกรรมการ คนที่ 2           |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 3 | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล        |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 4 | นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย   |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 5 | นายยรรยง คุโรวาท            |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 6 | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี       |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 7 | นายสเตฟาน เบนายอน          |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 8 | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน    |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 9 | นายริวโซ โอกิโน              |   กรรมการ                          |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา      |   กรรมการอิสระ                      |
| 0 |                            |                                    |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา        |   กรรมการอิสระ                      |
| 1 |                            |                                    |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายไพจิตร โรจนวานิช          |   ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
| 2 |                            |   และกรรมการอิสระ                   |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายปรีชา ประกอบกิจ           |   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    |
| 3 |                            |                                    |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| 1 | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ      |   กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ    |
| 4 |                            |                                    |
| . |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+
| * |                            |                                    |
| ณ |                            |                                    |
| ว |                            |                                    |
| ัน |                            |                                    |
| ที่ |                            |                                    |
| 3 |                            |                                    |
| 1 |                            |                                    |
| ธ |                            |                                    |
| ัน |                            |                                    |
| ว |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ค |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| 2 |                            |                                    |
| 5 |                            |                                    |
| 4 |                            |                                    |
| 8 |                            |                                    |
| บ |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ิษ |                            |                                    |
| ัท |                            |                                    |
| ย |                            |                                    |
| ัง |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| ิไ |                            |                                    |
| ด |                            |                                    |
| ้ม |                            |                                    |
| ีก |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| แ |                            |                                    |
| ต |                            |                                    |
| ่ง |                            |                                    |
| ต |                            |                                    |
| ั้ง |                            |                                    |
| ป |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ะ |                            |                                    |
| ธ |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ใ |                            |                                    |
| ห |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| ่เ |                            |                                    |
| พ |                            |                                    |
| ื่อ |                            |                                    |
| ท |                            |                                    |
| ำ |                            |                                    |
| ห |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| ้า |                            |                                    |
| ท |                            |                                    |
| ี่แ |                            |                                    |
| ท |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ย |                            |                                    |
| ว |                            |                                    |
| ีร |                            |                                    |
| ะ |                            |                                    |
| ส |                            |                                    |
| ุส |                            |                                    |
| ัง |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ญ |                            |                                    |
| จ |                            |                                    |
| น์ |                            |                                    |
| ป |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ะ |                            |                                    |
| ธ |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| ก |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ร |                            |                                    |
| ค |                            |                                    |
| น |                            |                                    |
| เ |                            |                                    |
| ด |                            |                                    |
| ิม |                            |                                    |
| ท |                            |                                    |
| ี่ไ |                            |                                    |
| ด |                            |                                    |
| ้เ |                            |                                    |
| ส |                            |                                    |
| ีย |                            |                                    |
| ช |                            |                                    |
| ีว |                            |                                    |
| ิต |                            |                                    |
| เ |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| ื่อ |                            |                                    |
| ว |                            |                                    |
| ัน |                            |                                    |
| ที่ |                            |                                    |
| 2 |                            |                                    |
| 4 |                            |                                    |
| ธ |                            |                                    |
| ัน |                            |                                    |
| ว |                            |                                    |
| า |                            |                                    |
| ค |                            |                                    |
| ม |                            |                                    |
| 2 |                            |                                    |
| 5 |                            |                                    |
| 4 |                            |                                    |
| 8 |                            |                                    |
+---+----------------------------+------------------------------------+

  กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือนางสาว ปัทมา
  เจียจวบศิลป์ หรือนายสเตฟาน เบนายอน หรือพลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน
  ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายริวโซ โอกิโน หรือนายยรรยง คุโรวาท หรือหม่อมหลวงศศิวิมล
  เกษมศรี รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    รวมทั้งกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3.  ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของ
    ผู้ถือหุ้น ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

4.  กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5.  แต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
    และควบคุมการบริหารงานของบริษัทในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ เช่น คณะกรรมการบริหาร
    และคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นต้น

6.  คณะกรรมการอาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  กำหนดวิธีการสรรหา และทำหน้าที่คัดเลือก ว่าจ้าง
    และแต่งตั้งบุคคลที่เห็นสมควรให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    พร้อมทั้งกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้มีอำนาจสั่งโยกย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างได้ โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

8.  จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
    และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา
    เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9.  ต้องประชุมกันอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
    กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

10. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน นับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

(2) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 7 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

  ---- ------------------------ ------------------------------------------
  1.   นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล      ประธานกรรมการบริหาร

  2.   นายสเตฟาน เบนายอน        กรรมการบริหาร

  3.   นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์     กรรมการบริหาร

  4.   นายริวโซ โอกิโน            กรรมการบริหาร (ตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน 2548)

  5.   นายยรรยง คุโรวาท          กรรมการบริหาร

  6.   หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี     กรรมการบริหาร

  7.   พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน  กรรมการบริหาร
  ---- ------------------------ ------------------------------------------

* นายวีระ สุสังกรกาญจน์ อดีตกรรมการบริหาร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

  เมื่อวันที่ 4 เมษายน 2548

นายจอง จุน อัน อดีตกรรมการบริหาร ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณานโยบาย แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัท
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2.  ติดตาม กำกับ
    และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ
    หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
    และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร
    ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  พิจารณาผังโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
    และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ

5.  พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
    ซึ่งครอบคลุมถึงด้านการเงิน การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน
    การจำนองจำนำ การค้ำประกัน การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ
    และการดำเนินงานอื่นๆ ที่เห็นสมควร

6.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
    แทนคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร
    และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7.  พิจารณาและอนุมัติให้เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์ตามความเหมาะสม
    พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

8.  ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารท่านใดท่านหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงาน กลต. มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

(3) คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังนี้

  ---- ------------------------ ------------------------------------------
  1.   นายไพจิตร โรจนวานิช        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.   นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ    กรรมการตรวจสอบ (ตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน 2548)

  3.   นายปรีชา ประกอบกิจ         กรรมการตรวจสอบ
  ---- ------------------------ ------------------------------------------

* นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา อดีตกรรมการตรวจสอบ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ
    ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด ได้แก่
    บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7.  จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเป็นที่เชื่อถือได้

    -   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

    -   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

    -   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
        รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
        และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
    รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละสองครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย)
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ประกอบด้วย

+---------------------------------+------------------------------------+
| 1. นาย สมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล         | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                 |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2. นาย ริวโซ โอกิโน               | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3. นางสาว ปัทมา เจียจวบศิลป์        | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร              |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4. นาย จอง จุน อัน                | ผู้อำนวยการอาวุโส สายงานปฏิบัติการ       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5. นาย ชโลธร ลีลามะลิ             | รักษาการผู้อำนวยการอาวุโส สายงานบริหาร  |
|                                 |                                    |
|                                 | ผู้อำนวยการด้านบัญชีและการเงิน           |
+---------------------------------+------------------------------------+

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
    เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการ บริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

2.  รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
    ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
    แผนธุรกิจ และแผนงบประ มาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
    ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
    หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4.  สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
    และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
    และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
    โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
    ให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ
    และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
    ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.  แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
    การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6.  กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิก กฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
    รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
    และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7.  แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
    ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี
    หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8.  มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
    และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9.  รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ
    ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท
ไม่ได้ผ่านการคัดเลือกของคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
โดยบริษัทกำหนดให้เป็นหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ที่จะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีคุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท เพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน พ.ศ. 2548
ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการรวมสำหรับปี 2548 ไม่เกิน 10,000,000 บาท
และที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม พ.ศ. 2548
ได้พิจารณากำหนดโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการไว้ดังนี้

+--------------------+------------------+----------------+------------+
| ตำแหน่ง             | ค่าต              | ค              | ค่าเบี้ยประชุม |
|                    | อบแทนประจำตำแหน่ง | ่าตอบแทนรายเดือน |            |
|                    | (บาท/เดือน)       |                | (บาท/ครั้ง)  |
|                    |                  | (บาท/เดือน)     |            |
+--------------------+------------------+----------------+------------+
| ประธานกรรมการ      | 100,000          | 30,000         | 5,000      |
+--------------------+------------------+----------------+------------+
| กร                 | -                | 30,000         | 5,000      |
| รมการ/กรรมการบริหาร |                  |                |            |
+--------------------+------------------+----------------+------------+
| ปร                 | 20,000           | 40,000         | 5,000      |
| ะธานกรรมการตรวจสอบ |                  |                |            |
+--------------------+------------------+----------------+------------+
| กรรมการตรวจสอบ     | -                | 40,000         | 5,000      |
+--------------------+------------------+----------------+------------+

ทั้งนี้กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนบริษัท
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามตารางข้างต้น และในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1
ตำแหน่ง ให้ใด้รับค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุดเพียงตำแหน่งเดียว

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2548

  ----------------- ------------ ------------------ -----------------------
  รายการ            ปี 2548                          

                    จำนวน (คน)   จำนวนเงิน (ล้านบาท)  รายละเอียดค่าตอบแทน

  กรรมการบริษัท       16           5.91               ค่าบำเหน็จและค่าเบี้ยประชุม

  ผู้บริหาร *          5            32.10              เงินเดือน โบนัส
                                                    ค่าตอบแทนอื่นๆ
  ----------------- ------------ ------------------ -----------------------

* รวมผู้บริหารชาวต่างชาติ

ค่าตอบแทนกรรมการแยกรายบุคคล สำหรับปี 2548

+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| ล   | รายชื่อคณะกรรมการและตำแหน่ง  | บำเ        | ค่า       | รว        |
| ำดับ |                           | หน็จกรรมการ | เบี้ยประชุม | มค่าตอบแทน |
|     |                           |            |          |           |
|     |                           | (บาท)      | (บาท)    | ที่เป็นตัวเงิน |
|     |                           |            |          | (บาท)     |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 1.  | นายวีระ สุสังกรกาญจน์         | 1,040,000  | -        | 1,040,000 |
|     |                           |            |          |           |
|     | ประธานกรรมการ             |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 2.  | พลเอกสิงหา เสาวภาพ         | 360,000    | 45,000   | 405,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | รองประธานกรรมการ          |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 3.  | นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์ *    | -          | -        | -         |
|     |                           |            |          |           |
|     | รองประ                    |            |          |           |
|     | ธานกรรมการและกรรมการบริหาร |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 4.  | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล *     | -          | -        | -         |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรร                       |            |          |           |
|     | มการและประธานกรรมการบริหาร |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 5.  | นายสเตฟาน เบนายอน         | 360,000    | 15,000   | 375,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 6.  | นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย  | 360,000    | 30,000   | 390,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการ                   |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 7.  | นายยรรยง คุโรวาท           | 360,000    | 45,000   | 405,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| ล   | รายชื่อคณะกรรมการและตำแหน่ง  | บำเ        | ค่า       | รว        |
| ำดับ |                           | หน็จกรรมการ | เบี้ยประชุม | มค่าตอบแทน |
|     |                           |            |          |           |
|     |                           | (บาท)      | (บาท)    | ที่เป็นตัวเงิน |
|     |                           |            |          | (บาท)     |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 8.  | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ *** | 380,000    | 45,000   | 425,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 9.  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี      | 360,000    | 30,000   | 390,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 10. | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา     | 360,000    | 30,000   | 390,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการ                   |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 11. | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน   | 360,000    | 50,000   | 410,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 12. | นายจอง จุน อัน **           | -          | -        | -         |
|     |                           |            |          |           |
|     | (จนถึงวันที่ 10 พฤศจิกายน      |            |          |           |
|     | 2548)                     |            |          |           |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 13. | นายริวโซ โอกิโน **          | -          | -        | -         |
|     |                           |            |          |           |
|     | (ตั้งแต่วันที่ 10 พฤศจิกายน      |            |          |           |
|     | 2548)                     |            |          |           |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการบริหาร    |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 14. | นายไพจิตร โรจนวานิช         | 600,000    | 80,000   | 680,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมก                     |            |          |           |
|     | ารและประธานกรรมการตรวจสอบ |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 15. | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา ***   | 430,000    | 70,000   | 500,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+
| 16. | นายปรีชา ประกอบกิจ          | 440,000    | 60,000   | 500,000   |
|     |                           |            |          |           |
|     | กรรมการและกรรมการตรวจสอบ  |            |          |           |
+-----+---------------------------+------------+----------+-----------+

* เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จึงไม่ได้รับค่าบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุม

** นายจอง จุน อัน ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการและกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 10
พฤศจิการยน 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้แต่งตั้งนายริวโซ โอกิโน ทำหน้าที่กรรมการ
และกรรมการบริหารแทน
และเนื่องจากเป็นกรรมการที่มีตำแหน่งบริหารในบริษัทและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน
จึงไม่ได้รับค่าบำเหน็จ และค่าเบี้ยประชุม

*** นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 10
พฤศจิการยน 2548 และที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้แต่งตั้งนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ
ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบแทน

ค่าตอบแทนอื่นๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2547
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(ก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน) จำนวน 100,000,000 หน่วย
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยมีข้อกำหนดสิทธิโดยสังเขป ดังนี้

+--------------------+-------------------------------------------------+
| ประเภทตราสาร       | ใบสำค                                           |
|                    | ัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ |
|                    | เว้นแต่โอนทางมรดก หรือแก่ทายาทผู้รับผลประโยชน์          |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย      | 100,000,000 หน่วย                                |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย        | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                           |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย   | 12 มกราคม 2549                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันที่หมดอายุ          | 11 มกราคม 2554                                  |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น              |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ       | 1 บาทต่อหุ้น                                       |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ   | ภ                                               |
|                    | ายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|                    | แล้วเป็นเวลา 1 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24    |
|                    | มกราคม 2550 – 11 มกราคม 2554)                   |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้จำนวน 1   |
|                    | ใน 3 และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว        |
|                    |                                                 |
|                    | ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                          |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    | 2 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม 2551 – |
|                    | 11 มกราคม 2554)                                 |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1 ใน 3 |
|                    | และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว             |
|                    |                                                 |
|                    | ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเ                          |
|                    | ริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                    | 3 ปี จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม 2552 – |
|                    | 11 มกราคม 2554)                                 |
|                    | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1 ใน 3 |
|                    | และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว             |
+--------------------+-------------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ    | วันทำการวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน        |
|                    | และธันวาคม จนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้              |
|                    | วันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 มีนาคม 2550                |
|                    | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ คือ วันที่ 11 มกราคม 2554     |
+--------------------+-------------------------------------------------+

ในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 2,000,000 หน่วย
และกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับสิทธิการจัดสรรในส่วนของพนักงานด้วย
โดยบริษัทได้ดำเนินการจัดสรรในวันที่ 12 มกราคม 2549
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว ดังนี้

+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
|     | รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                | จำนวน      |
|     |                         |                       | (หน่วย)     |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| ก   |                         |                       |            |
| ลุ่มค |                         |                       |            |
| ณะก |                         |                       |            |
| รรม |                         |                       |            |
| การ |                         |                       |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 1.  | พลเอกสิงหา เสาวภาพ       | รองประธานกรรมการ      | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 2.  | นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์    | รองประธานกรรมการ      | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 3.  | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 4.  | นายสเตฟาน เบนายอน       | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 5.  | นายชัยณรงค์               | กรรมการ               | 2,000,000  |
|     | มนเทียรวิเชียรฉาย          |                       |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 6.  | นายยรรยง คุโรวาท         | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 7.  | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา     | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 8.  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี    | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 9.  | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา   | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 10. | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 11. | นายริวโซ โอกิโน           | กรรมการ               | 2,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 12. | นายไพจิตร โรจนวานิช       | ประธานกรรมการ         | 2,000,000  |
|     |                         | ตรวจสอบและกรรมการอิสระ |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 13. | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ   | กรรมการตรวจสอบและ     | 2,000,000  |
|     |                         |                       |            |
|     |                         | กรรมการอิสระ           |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 14. | นายปรีชา ประกอบกิจ        | กรรมการตรวจสอบและ     | 2,000,000  |
|     |                         |                       |            |
|     |                         | กรรมการอิสระ           |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| กลุ่ม |                         |                       |            |
| ผู้บร |                         |                       |            |
| ิหาร |                         |                       |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 1.  | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล     | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร    | 5,000,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 2.  | นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 2,750,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 3.  | นายริวโซ โอกิโน           | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 2,750,000  |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 4.  | นายจอง จุน อัน            | ผู้อำนวยการอาวุโส        | 2,000,000  |
|     |                         |                       |            |
|     |                         | สายงานปฏิบัติการ         |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| 5.  | นายชโลธร ลีลามะลิ         | รักษาการผู้อำนวยการอาวุโส | 2,000,000  |
|     |                         |                       |            |
|     |                         | สายงานบริหาร           |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
| กลุ่ม |                         |                       |            |
| พนัก |                         |                       |            |
| งาน |                         |                       |            |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
|     | จำนวน 704 คน            |                       | 57,472,200 |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+
|     | รวมทั้งสิ้น                 |                       | 99,972,200 |
+-----+-------------------------+-----------------------+------------+

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัท
และผู้ถือหุ้น และได้ศึกษาแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15
ข้อและข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำมาปรับปรุงวิธีการดำเนินงานของบริษัทเพื่อสร้างความโปร่งใสในการทำงาน
การดำเนินการให้มีจริยธรรมทางธุรกิจ การจัดทำระบบควบคุมภายในต่างๆ
รวมถึงการให้ความสำคัญของความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
และการรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2547
เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2547 ทั้งนี้ คณะกรรมการจึงได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
โดยมีรายละเอียดแนวทางการปฏิบัติและการดำเนินการที่ผ่านมา ดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ทั้งนี้เพื่อเป็นการเสริมสร้างความโปร่งใสและประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ
อันจะสร้างความเชื่อมั่นให้เกิดขึ้นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดเป็นนโยบายการกำกับดูแลกิจการและให้ถือเป็นมาตรฐานการปฏิบัติสำหรับบริษัท
ซึ่งครอบคลุมหลักการสำคัญ ดังต่อไปนี้

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในตลอดจนการเปิด
    เผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายเพื่อให้รับทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

(2) สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทจะยึดมั่นต่อการปฏิบัติและการคุ้มครองสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติ
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศของบริษัท การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
การแสดงความความเห็นและการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
การร่วมพิจารณาและลงคะแนนเสียงตามระเบียบวาระต่างๆ ในที่ประชุม
โดยจะจัดกระบวนการประชุมผู้ถือหุ้นในลักษณะที่สนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ด้วยความโปร่งใส

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้น กลุ่มพนักงานลูกจ้าง
กลุ่มคู่ค้า กลุ่มลูกค้า คู่แข่ง ชุมชนที่อยู่ใกล้เคียงที่ตั้งโรงงาน และกลุ่มอื่นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิขั้นพื้นฐานและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการคุ้มครองและดูแลเป็นอย่างดีตามข้อกำหนดของกฎหมาย
และกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
ไม่มีการเลือกปฏิบัติเป็นกรณีเฉพาะบุคคลหรือเฉพาะกลุ่มเพียงเพราะความสัมพันธ์หรือผลประโยชน์ส่วนตัว

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นสิทธิขั้นพื้นฐานสำคัญของผู้ถือหุ้น
โดยจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งสนับสนุนให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โปร่งใส และไม่มีวิธีการที่ยุ่งยาก
โดยจะอำนวยความสะดวกแก่ ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิเข้าร่วมประชุม
การได้รับข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทเพื่อศึกษาล่วงหน้าก่อน การประชุม
เปิดโอกาสและให้เวลาแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันการในการแสดงความคิดเห็นและ
ตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม และเรื่องที่เสนอ
ตลอดจนจัดให้มีการทำบันทึกรายงานการประชุมที่ถูกต้องเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถติดตาม
และตรวจสอบได้ คณะกรรมการยังกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุม
และที่ปรึกษากฏหมายของบริษัทเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้งเพื่อร่วมในการให้ข้อมูลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

ในปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจำนวน 2
ครั้ง โดยบริษัทได้พยายามปรับปรุงและแก้ไขปัญหาข้อบกพร่องต่างๆ
ที่พบในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้ง
และได้กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้

-   การเปิดเผยสารสนเทศที่เพียงพอเพื่อประกอบการพิจารณาตัดสินใจของผู้ถือหุ้น
    โดยจัดเตรียมและส่งข้อมูลให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าพร้อมหนังสือเชิญประชุมตามที่กฎหมายกำหนด
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาและทำความเข้าใจก่อนวันประชุม

-   อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
    รวมถึงการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง
    ตลอดจนระเบียบการประชุมที่ผู้ถือหุ้นควรทราบ

-   ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระโดยเคร่งครัด
    และเปิดโอกาสให้ซักถามปัญหาข้อสงสัยเพื่อให้เกิดความชัดเจนและเป็นธรรมแก่ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    รวมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระอย่างชัดเจนโดยระบุจำนวนรายและจำนวนหุ้นที่ลงมติเห็นชอบ
    ไม่เห็นชอบ หรืองดออกเสียง

-   จัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
    และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

-   กำกับดูแลและดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท
    พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
    และประกาศหรือกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง
และมีความสำเร็จทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนั้น เพื่อเป็นการสนับสนุนให้เกิดระบบธรรมาภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
คณะกรรมการบริษัทได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจรรยาบรรณ
มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ในรายงานประจำปี
และและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

(7) จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
การดำ เนินการของฝ่ายบริหาร และการปฏิบัติงานของพนักงาน ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม
และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอโดยเคร่งครัด
โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การรักษาความลับ และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ
และของรางวัล ทั้งนี้
ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชนที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น
ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการควรประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าร้อยละ
60 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
โดยในจำนวนนี้ต้องเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน ซึ่ง ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2548 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 14 คน แบ่งได้เป็นดังนี้

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 คน (ร้อยละ 21)

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน (ร้อยละ 43)

-   กรรมการอิสระ จำนวน 5 คน (ร้อยละ 36)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระมีจำนวนรวม 11 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 79
ซึ่งมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และทำให้การพิจารณาของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ในการพิจารณากำหนดหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
ให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม ยุติธรรม
และจูงใจเพียงพอแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยประเมินจากผลการปฏิบัติงาน
และผลการดำเนินงานของบริษัท
รวมทั้งให้คณะกรรมการบริหารพิจารณากำหนดนโยบายค่าตอบแทนและโครงสร้างเงินเดือนบริษัท
และให้เปิดเผยค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการและผู้บริหารในรายงานประจำปีด้วย

ในปี 2548 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน
2548ได้กำหนดวงเงินสูงสุดค่าตอบแทนกรรมการไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี
และมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาจัดสรรค่าตอบแทนดังกล่าวให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทตามความเหมาะสม
ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 20 พฤษภาคม 2548
ได้มีมติกำหนดค่าตอบแทนโดยให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535
และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

ในปี 2548 คณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น 10 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าประมาณ
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้ การประชุมคณะกรรมการในปี
2548 มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

  ------ ------------------------ ------------------- ----------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     นายวีระ สุสังกรกาญจน์        6 / 10              

  2.     พลเอกสิงหา เสาวภาพ        10 / 10             

  3.     นางสาวปัทมา เจียจวบศิลป์     8 / 10              

  4.     นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล      10 / 10             

  5.     นายสเตฟาน เบนายอน        3 / 10              

  6.     นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย 6 / 10              

  7.     นายยรรยง คุโรวาท          9 / 10              

  8.     นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ    9 / 10              

  9.     หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี     6 / 10              

  10.    พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา    7 / 10              

  11.    พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน  10 / 10             

  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                  /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  12.    นายจอง จุน อัน             1 / 9               ลาออกจากตำแหน่งเมื่อวันที่
                                                      10 พฤศจิกายน 2548

  13.    นายริวโซ โอกิโน            1 / 1               เข้ารับตำแหน่งเมื่อวันที่ 10
                                                      พฤศจิกายน 2548

  14.    นายไพจิตร โรจนวานิช        10 / 10             

  15.    นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา      9 / 10              

  16.    นายปรีชา ประกอบกิจ         7 / 10              
  ------ ------------------------ ------------------- ----------------------

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่
และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 2 ชุด คือ

1) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 7 ท่าน

2) คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระของบริษัท โดยมีหลักเกณฑ์การคัดเลือกดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านต่างๆทั้ง 5 ด้าน คือ
องค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศ และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตาม
ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจและการติดตามผล
การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
อำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

นอกจากนี้ บริษัทยังได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน
การดำเนินงาน
และได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอกที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านช่วยกำกับดูแลเรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะ กรรมการบริษัท โดยในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง
เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจะจัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ซึ่งจะครอบคลุมเรื่องสำคัญๆ ตามแบบการจัดทำรายงานประจำปี (แบบ56-2)
และเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
ตลอดจนการรายงานถึงความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงิน
ภายใต้การสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วน
และมีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์
เพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

บริษัทได้พัฒนาเว็บไซต์ของบริษัท (www.g-steel.com)
เพื่อใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน และข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน เป็นต้น
ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีกิจกรรมต่างๆ อาทิ การพบปะสื่อมวลชน การจัดประชุมนักวิเคราะห์ การ
Roadshow ทั้งในและต่างประเทศ การร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ เพื่อชี้แจงข้อมูล และตอบข้อซักถามต่างๆ
เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทให้แก่นักลงทุนที่สนใจรับทราบ นอกจากนั้น
ภายหลังจากที่บริษัทเข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
บริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (ELCID) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้อีกช่องทางหนึ่ง ซึ่งผู้สนใจสามารถเข้าไปสืบค้นข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
(www.set.or.th) ซึ่งจะทำให้เกิดความเท่าเทียมกันมากขึ้นในการรับทราบข้อมูลของบริษัท

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัท
ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2. ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์
ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงระยะเวลา 1
เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทยังได้กำหนดโทษสำหรับกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ข้อพิพาทด้านแรงงาน

ปัจจุบันบริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัทในระยะยาว