-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย

1) คณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการบริหาร

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6) คณะจัดการ

1) คณะกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 13 กำหนดให้ บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วย
  กรรมการอย่างน้อย 5 คน ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานด้วยก็ได้ ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาจากกรรมการ
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหรือ
  ไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 12 คน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร
  หรือเป็น
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 3 คน โดยในปี 2552
  มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ (ตามข้อ 16
  ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่) จำนวน 4 คน คิดเป็นร้อยละ 26.66
  ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และ กรรมการของบริษัททุกคน
  ไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิดที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริตในรอบปีที่ผ่านมา
  ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติกรรมการแต่ละคนปรากฏตามเอกสารแนบ 1

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 24 กำหนดให้
  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
  ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมกำกับดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่
  ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ

1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)

2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of
    Obedience)

4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure)

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีกรรมการบริษัทจำนวน 15 คน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริหาร

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี* รองประธานกรรมการ

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการบริษัท

 รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริษัท

  รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริษัท

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการผู้จัดการใหญ่

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  9. นางอาทินันท์ พีชานนท์ ** กรรมการบริษัท

  10. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช *** กรรมการบริษัท

 กรรมการอิสระ

  11. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  12. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  13. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  14. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการบริษัท

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  15. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  16. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์* กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นายชินวัฒน์ ทองภักดี เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ * คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2552 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
  ได้แต่งตั้งนายสุวิทย์
  เมษินทรีย์ เข้าดำรงแทนในตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ** นางอาทินันท์ พีชานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 พฤษภาคม
  2552

  *** นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนางอาทินันท์ พีชานนท์
  มีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2552 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่4/2552
  ประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552 โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
  และกำหนดค่าตอบแทน

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่ง
  คราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
  28/2551 และ ทจ. 4/2552 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น
  ที่ออกใหม่ และ ทจ. 24/2552 เรื่อง
  ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

  ทั้งนี้
  มีกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอ
  ที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
  งบการเงิน)

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการตรวจสอบ

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
  (ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2552)
  และตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีคณะจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
  และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
  กฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
  ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

8.  ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    มาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา 309 มาตรา
    310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313 ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

2.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังกล่าวต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  3) คณะกรรมการบริหาร

  รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
  ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
  ติดตามการแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหาร มีกรรมการบริหารจำนวน 10 คน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

  5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

  7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

  9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

  นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจบริหารต่าง ๆ
    ของบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ การกู้ยืมหรือ
    การขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    เพื่อ
    การทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะจัดการ
    หรือ ผู้บริหารระดับสูง และการลงนามในสัญญาจ้างแรงงานตามที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

4)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  กฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ประกอบด้วยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน
  ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่เป็นประธานกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ดังนี้ 

  1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์* กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  หมายเหตุ * โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2552 ได้แต่งตั้งนายสุวิทย์ เมษินทรีย์ เข้าดำรงตำแหน่งแทนคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  ซึ่งได้ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2552

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
  มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้สอดคล้อง
  กับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย
  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.
  พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

  3.
  พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

  4. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ รวมทั้ง
  สอบทานให้บริษัทมีหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมอยู่เสมอ

  5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่กรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองกรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  6.
  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  7.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

  8. พิจารณากำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ในกรณีที่บริษัทจะทำการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เพื่อ
  จูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ ให้แก่กรรมการและพนักงาน
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท 

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 10 คน ดังนี้

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายนคร พระประเสริฐ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9. นางสาวสุมิตรา มีสุวรรณ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  10. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป โดยคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย
  ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญในระดับองค์กรเพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุก ๆ ด้าน
  ซึ่งรวมถึงการพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร
  การผลิตเพื่อให้เกิดความปลอดภัยและไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและสิ่งแวดล้อม การลงทุน
  การเงินและพาณิชย์ กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
  เพื่อกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่สามารถวิเคราะห์ ประเมินผล
  และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

  3. สอบทานให้บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

  4.
  กำหนดกลยุทธ์ที่จะใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
  พร้อมทั้งวิเคราะห์ ประเมินผล
  และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่กำหนดไว้แล้ว

  5.
  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ
  (Enterprise Wide Risk Management)
  โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้คณะจัดการและพนักงานให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk
  Awareness) ในแต่ละปัจจัยเป็นหลักประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากรและดำเนินการต่าง
  ๆ อย่างเหมาะสมและเพียงพอและให้การสนับสนุนการทำงานของ
  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Subcommittee) และ/หรือ
  ผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager)

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  6) คณะจัดการ

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของทุกธุรกิจดำเนินไปในทิศทางเดียวกันอย่างสอดคล้องกับนโยบายทางธุรกิจ
  เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ฝ่ายบริหารจัดให้มีคณะจัดการประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละธุรกิจ
  และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ ในฐานะผู้นำฝ่ายบริหารเป็นประธาน

  คณะจัดการมีหน้าที่บริหารงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละธุรกิจ
  ภายใต้นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
  ตลอดจนรับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
  ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการอนุมัติในแผนงานประจำปี
  ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบ
  ต่อองค์กร และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 คณะจัดการ ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 8 คน ดังนี้

  (1) นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

  (2) นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  (3) นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  กลุ่มสินค้าและบริการทางเทคนิค /กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  (4) นายนคร พระประเสริฐ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางอุตสาหกรรม

  (5) นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค

  (6) นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์

  (7) นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  สำนักบริหาร

  (8) นางสาวสุมิตรา มีสุวรรณ์ ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัทและงานส่วนกลาง

  การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับคณะจัดการ

  บริษัทได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  กับคณะจัดการของบริษัทอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะจัดการของบริษัทในระดับนโยบายผ่านคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง
  ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ขณะที่คณะจัดการของบริษัททำหน้าที่บริหารงานรายวัน
  ในด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัท
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่จึงเป็นบุคคลคนละคนกัน
  โดยทั้งสองตำแหน่งต้องเป็นกรรมการบริษัทโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
  ผ่านคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

  ทั้งนี้ ประธานกรรมการ ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
  เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  นายเจริญ สิริวัฒนภักดี หรือ คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือกรรมการอื่นสองคน ยกเว้น
  นายสถาพร กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ และนางสาวพจนีย์
  ธนวรานิช ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

  บริษัทสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ
  โดยเฉพาะสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้
  เพื่อพัฒนาศักยภาพของกรรมการอย่างต่อเนื่อง

+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ   | ห    |      |       |      |      |      |      |
|                | ลักสูต |      |       |      |      |      |      |
|                | รการ |      |       |      |      |      |      |
|                | อบรม |      |       |      |      |      |      |
+================+======+======+=======+======+======+======+======+
|                | Dire | DCP  | Dir   | A    | Role | Role | Fin  |
|                | ctor | R    | ector | udit | of   | of   | ance |
|                | C    | efre | Acc   | C    | the  | the  | for  |
|                | erti | sher | redit | ommi | Chai | Comp | Non  |
|                | fica | Co   | ation | ttee | rman | ensa | -Fin |
|                | tion | urse | Pr    | Pro  | Pro  | tion | ance |
|                | Pro  |      | ogram | gram | gram | C    | D    |
|                | gram | (DCP |       |      |      | ommi | irec |
|                |      | -Re) | (DAP) | (    | (    | ttee | tors |
|                | (    |      |       | ACP) | RCP) |      |      |
|                | DCP) |      |       |      |      | (    | (    |
|                |      |      |       |      |      | RCC) | FND) |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 1. นายเจริญ     | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 2. คุณหญิงวรรณา  | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 3. นายชัยยุทธ    | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| ปิลันธน์โอวาท     |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 4. นายธีรศักดิ์    | /    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| นาทีกาญจนลาภ    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 5. นายประเสริฐ  | /    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| เมฆวัฒนา        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 6. นายอัศวิน     | /    | -    | -     | -    | /    | -    | -    |
| เตชะเจริญวิกุล    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 7. นายสิทธิชัย    | /    | /    | -     | -    | -    | -    | -    |
| ชัยเกรียงไกร     |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 8. นายฐาปน     |      |      | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 9. นางอาทินันท์   | -    | -    | -     | -    | -    | -    | -    |
| พีชานนท์         |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 10. นางสาวพจนีย์ | /    | -    | -     | -    | /    | /    | -    |
| ธนวรานิช        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 11. นายสุวรรณ   | /    |      | /     | -    | -    | -    | -    |
| วลัยเสถียร       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 12. นางฐาปณี    | /    | -    | -     | -    | -    | -    | -    |
| เตชะเจริญวิกุล    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 13. นายปณต     | /    | /    | -     | -    | -    | -    | /    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 14. นายสถาพร   | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| กวิตานนท์        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 15. นายวีระวงค์  | /    | -    | -     | -    | -    | -    | -    |
| จิตต์มิตรภาพ      |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 16. นายสุวิทย์    | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| เมษินทรีย์        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+

2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  2.1 หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการบริษัท

1)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ข้อบังคับบริษัท ข้อ 17 กำหนดให้ในการประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลัง
    จดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับ
    การแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งก็ได้

2)  การเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น ในปี 2552 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
    คนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    สามารถเสนอบุคคลเข้ารับการสรรหาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบกำหนดออกตามวาระได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถศึกษารายละเอียดตามข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัท

3)  การสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหา
    เสนอบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
    ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการเป็นอำนาจของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  การแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
    (เว้นแต่ในกรณีที่วาระกรรมการที่ได้ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง)
    โดยบุคคลที่เข้าแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้
  มติของคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5)  คุณสมบัติของบุคคลที่เข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  กฎหมายกำหนดให้กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

  นอกจากนี้กรรมการต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือน
    ไร้ความสามารถ

(2) เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทจดทะเบียน

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญา
    ซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(4) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(5) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม ข้อ (3)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (3)

(6) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
    (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(7) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(8) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบ
    ผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(9) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    หรือ
    จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด
    ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อ สํานักงาน คณะกรรมการกำกับตลาดทุน
    หรือคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(10) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
     ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม
     หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย
     วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
     อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ
     หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น

  ทั้งนี้
  การพิจารณาเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
  ที่ ทจ. 24/2552 เรื่อง ข้อกำหนดเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

6)  หลักเกณฑ์การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเสียงของที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
    โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
    หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงที่มีอยู่ให้กับผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
    สำหรับการลงมติเลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการแต่ละคน
    ให้บุคคลซึ่งได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับ
    ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาดเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

  2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจากผลประเมินทั้งในด้านผลการปฏิบัติงาน
  ความสามารถ และศักยภาพในการเป็นผู้นำ และเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ /
  หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้นสำหรับค่าตอบแทนกรรมการในปี
  2552 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552 ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

  จำนวนเงินไม่เกิน 25 ล้านบาทต่อปี ประกอบด้วยค่าตอบแทนกรรมการประจำเดือน
  จำนวนไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อปี และโบนัสกรรมการประจำปี จำนวนไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

  ทั้งนี้ มอบอำนาจให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และประธานกรรมการในการกำหนดรายละเอียด
  และอัตราค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้กับกรรมการแต่ละท่านตามหน้าที่และความรับผิดชอบ

  นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่
  1 เมษายน 2551 เป็นต้นไป และกรรมการจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน
  หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่
  นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน
  เตชะเจริญวิกุล และนางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

  (รายละเอียดค่าตอบแทนของกรรมการแต่ละรายได้แสดงในหัวข้อ 4 การกำกับดูแลกิจการ)

3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  3.2.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ที่ปรึกษา และผู้บริหารระดับสูง รวมจำนวน 8 คน สำหรับปี 2552 มีค่าตอบแทน ค่าที่ปรึกษา
  เงินเดือนและโบนัสรวม 62.58 ล้านบาท

  3.2.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

  ผู้บริหารระดับสูงจำนวน 8 คน สำหรับปี 2552 มีค่าตอบแทนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม
  2.73 ล้านบาท

4 รายงานการกำกับดูแลกิจการปี 2552

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
  มาโดยตลอด
  จึงให้ความสำคัญในหลักการและแนวทางปฏิบัติที่เกี่ยวกับความรับผิดชอบและเป็นธรรม
  ต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ดังเช่น การกำหนดอย่างชัดเจนเกี่ยวกับโครงสร้าง องค์ประกอบ
  หน้าที่ความรับผิดชอบ ความเป็นอิสระและการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  การเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส
  มีระบบการตรวจสอบและการบริหารความเสี่ยงที่รอบคอบ รัดกุม
  เพื่อความเชื่อถือและเพิ่มมูลค่าให้แก่
  ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ได้เปิดเผยข้อมูลในเรื่องดังกล่าวผ่านช่องทางต่าง ๆ เช่น ใน
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) รายงานประจำปี
  เว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เว็บไซต์ของบริษัท

  ในปี 2552 บริษัทยังคงดำเนินการอย่างจริงจังในการต่อยอดพัฒนากลไกต่าง ๆ
  ที่สำคัญสะท้อนให้เห็นถึงความมุ่งมั่นที่สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
  Corporate Governance)
  ซึ่งครอบคลุมแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
  ของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทย ตลอดจนกฎหมาย กฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแล
  อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องในเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

  1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นและอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ
  ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
  เป็นธรรม และเชื่อถือได้ ถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนหลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดสิทธิ หรือโอกาสของผู้ถือหุ้นในการเข้าถือครองกิจการ (Take-over)
  หรือปกป้องกรรมการจากการกระทำผิดหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
  โดยสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิพื้นฐานในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ
    ภายใต้วิธีการที่ปลอดภัยซึ่งดูแลโดยบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD)
    ในฐานะนายทะเบียน
    ของบริษัทซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีมาตรฐานการทำงานเป็นที่ยอมรับระดับประเทศ

2.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทอย่างเท่าเทียมกันตามสิทธิที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคน
    พึงมีตามจำนวนหุ้นที่ถือโดยทุกหุ้นมีสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลเท่าเทียมกัน
    โดยจำนวนที่จ่ายเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่ได้กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร

3.  สิทธิในการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอสม่ำเสมอ
    เมื่อมีเหตุการณ์สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    หรือที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
    โดยเปิดเผยผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และเว็บไซต์ของบริษัท
    ภายใต้การปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศอย่างเคร่งครัด

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ (Disclosure
  Policy) ที่กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายเป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยข้อมูลที่จะเปิดเผยจะผ่านการกลั่นกรองจากผู้บริหารระดับสูง
  หรือจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องนั้น ๆ เช่น ยอดขาย กิจกรรมทางการตลาด
  จะผ่านการพิจารณาจากรองผู้จัดการใหญ่ในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับ
  งบการเงิน รายได้ สถานะการเงิน จะต้องเป็นข้อมูลที่สอดคล้องกับข้อมูลที่ได้ผ่านการสอบทาน
  หรือตรวจสอบแล้วจากคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี

4.  สิทธิในการร้องขอให้บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว หรือผู้ถือหุ้น
    25 คน
    รวมกันแล้วมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
    ทำหนังสือพร้อมระบุเหตุผลเพื่อขอให้คณะกรรมการบริษัทให้เรียกประชุมวิสามัญได้
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุม
    ผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

5.  สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ
    และมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามข้อบังคับบริษัทข้อ 36 ที่กำหนดให้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด
    ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ ทั้งนี้ โดยทั่วไปการออกเสียงลงมติใด ๆ
    หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
    ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
    อย่างไรก็ตาม
    ในเรื่องที่มีความสำคัญจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เช่น

    -   แก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

    -   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    -   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
        การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    -   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด
        หรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
        โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    -   การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นเพิ่มทุน

    -   การลดทุนของบริษัทจดทะเบียนไม่ว่าจะลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้น
        ให้น้อยลง หรือตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้

    -   การกู้เงินด้วยวิธีการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

    -   การควบรวมบริษัทหรือเลิกบริษัท

  นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้สิทธิออกเสียงที่มีเลือกบุคคลที่ตนเห็นว่ามีความเหมาะสม
  รวมทั้งสิทธิในการถอดถอนกรรมการบริษัทเมื่อเห็นว่าขาดคุณสมบัติโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

6.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ
    บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีสิทธิที่จะเสนอวาระและตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีได้ล่วงหน้า
    โดยในปี 2552 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
    และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2552
    จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2552 เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    โดยหากคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเรื่องใด
    คณะกรรมการบริษัทจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุม

7.  โอกาสในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น และรับทราบสิทธิ ขั้นตอน และวิธีการในการประชุม
    รวมทั้งได้รับข้อมูลที่เพียงพอภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ทั้งนี้ ในปี 2552
    บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2552
    โดยการประชุมจัดขึ้นที่บริษัทซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกต่อการคมนาคม
    และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้เพียงพอ
    มีการบันทึกการประชุมทั้งในรูปจดบันทึก บันทึกเทป และถ่ายวีดีโอ นอกจากนี้
    บริษัทได้ทำการประกาศเรื่องคำบอกกล่าว
    นัดประชุมผู้ถือหุ้นลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทย ติดต่อกันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า
    3 วัน ซึ่งผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอ และจัดส่งหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    ผู้ถือหุ้นที่ได้จัดส่งล่วงหน้าก่อนวันประชุม 17 วัน

  บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมถึงความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องต่าง ๆ ไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทก่อน
  รวมทั้งยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม
  และสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้อย่างชัดเจนที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือบอกกล่าว
  นัดประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน
  3 คน
  ซึ่งมีรายละเอียดชื่อและตำแหน่งระบุอย่างชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นเลือกเพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  ตามรายละเอียดในหนังสือบอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นอาจให้บุคคลใด ๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดแบบหนึ่งแบบใดจากทั้ง
  3 แบบที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถ
  ดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ของบริษัทได้อีกด้วย อย่างไรก็ตาม
  ในแต่ละวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีลับได้หากมีผู้ถือหุ้นหนึ่งคนร้องขอ
  และมีผู้ถือหุ้นรายอื่นอีก 5 คน รับรองเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ลงคะแนนด้วยวิธีลับได้

  ในวันประชุมบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่บริษัทได้จัดพิมพ์ไว้บนหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุม
  และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็วนอกจากนี้ในการใช้สิทธิ
  ออกเสียงแต่ละวาระบริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเพื่อนำมาคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

  ทั้งนี้ สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 มีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมจำนวน 14
  คน โดยมีกรรมการจำนวน 1 คน ลาประชุม คิดเป็นสัดส่วนของกรรมการที่เข้าประชุมร้อยละ
  93.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

  ขณะดำเนินการประชุม
  ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
  มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม
  เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงมี ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  นอกจากนี้
  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระเกี่ยวกับค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบจำนวนและประเภทของค่าตอบแทนที่กรรมการแต่ละคนได้รับ

  ทันทีที่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีสิ้นสุดลง
  บริษัทได้เร่งจัดทำข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับมติของที่ประชุม
  และเปิดเผยผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับทราบผลการประชุมได้อย่างรวดเร็ว
  สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น บริษัทได้จัดทำและส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกระทรวงพาณิชย์ภายใน 14 วัน และนำขึ้นเผยแพร่ที่เว็บไซต์ของบริษัท

  2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าผู้ถือหุ้นทุกรายมีความเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้น
  ส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
  ต้องได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันซึ่งบริษัทถือเป็นเรื่องละเอียดอ่อนที่ต้องระมัดระวังอยู่เสมอที่จะไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นเกิดความเข้าใจผิด
  ดังนั้น บริษัทจึงได้พยายามแสดงออกถึงความจริงใจที่จะปฏิบัติอย่างจริงจังผ่านแนวปฏิบัติ
  และกลไกต่าง ๆ ซึ่งสอดแทรกอยู่ในกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น
  โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เช่น

1.  การกำหนดแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัทเพื่อให้กรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานถือปฏิบัติ
    โดยเฉพาะการพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จากธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีเงื่อนไขที่เป็นธรรม
    ไม่มีลักษณะเป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ให้กับผู้เกี่ยวข้องรายใด

2.  คณะกรรมการได้กำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าพร้อมข้อมูลความเห็นคณะกรรมการ
    ในทุกวาระ และไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า
    คณะกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    รวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นแต่ละวาระการประชุม
    ประธานในที่ประชุมแจ้งผลคะแนนเสียงแต่ละวาระให้ทราบอย่างโปร่งใส

3.  การชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้น และวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยละเอียดในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    ก่อนเริ่มการประชุม นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    ตลอดจนให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่าง ๆ
    อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

4.  บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมได้
    นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่
    ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
    มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
    และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
    เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

5.  กำหนดมาตรการเกี่ยวกับการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ นอกจากนี้
    บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
    สำหรับวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
    ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
    ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน
    โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือเพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ไม่ปรากฏกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วง 3 สัปดาห์ก่อน
    งบการเงินเผยแพร่ และ 2 วันหลังการเปิดเผยงบในระหว่างปีที่ผ่านมา

6.  กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลเมื่อพบว่าอาจมีผลประโยชน์ได้เสียในฐานะบุคคลที่สามทั้งทางตรงหรือทางอ้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในธุรกรรมใด
    ๆ โดยทันที

  3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มมาโดยตลอด
  โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
  เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี

  ในปี 2552 บริษัทยังให้ความสำคัญกับบทบาทของผู้ส่วนได้เสียของบริษัท ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น นอกจากสิทธิขั้นพื้นฐาน สิทธิที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
  บริษัทคำนึงถึงบทบาทของผู้ถือหุ้นโดยยึดถือวินัยในการปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อผู้ถือหุ้น
  ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด
  และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและสม่ำเสมอ

  พนักงาน บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานโดยถือว่าเป็นทรัพยากรที่มีค่า
  และมุ่งมั่นที่จะให้พนักงานทุกคนมีความภาคภูมิใจและมีความเชื่อมั่นในองค์กร
  ในปีที่ผ่านมาบริษัทได้จัดทำโครงการต่าง ๆ เพื่อสนันสนุน
  และเสริมสร้างบรรยากาศการทำงานร่วมกันเพื่อสร้างสรรค์สิ่งใหม่ ๆ เพื่อรองรับ
  การขยายธุรกิจตามวิสัยทัศน์ของบริษัท โดยได้ปรับเปลี่ยนวัฒนธรรมองค์กรให้พนักงานเปิดใจรับฟัง
  กล้าคิด กล้าแสดงออก กล้าเสี่ยงในการทดลองสิ่งใหม่ และใฝ่เรียนรู้
  มีการปรับปรุงระบบบริหารงานบุคคลเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานในต่างประเทศ
  เสริมศักยภาพของพนักงานให้พร้อมสำหรับการปฏิบัติงานในต่างประเทศ นอกจากนี้
  ยังให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน
  รวมถึงค่าตอบแทนของพนักงานที่นำระบบการประเมินค่างานและจัดทำการประเมินให้กับพนักงานในแต่ละกลุ่มบริษัทมาตั้งแต่ปี
  2551 เพื่อให้สอดคล้องกับตลาดและ
  การแข่งขันในปัจจุบัน
  ซึ่งการมีระบบบริหารค่าตอบแทนที่เหมาะสมมีส่วนสำคัญอย่างยิ่งทำให้องค์กรสามารถรักษาบุคลากรอันมีค่าไว้ได้ด้วยความมุ่งมั่น
  ดูแล เอาใจใส่ในบุคลากรทุกระดับ

  ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ใช้สินค้าและบริการได้รับประโยชน์สูงสุดทั้งด้านคุณภาพและราคา
  และมุ่งหมายที่จะพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
  รวมทั้งจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา
  และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการ

  คู่ค้า ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา
  จรรยาบรรณบริษัท และคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
  และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

  คู่แข่งทางการค้า ปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริต
  โดยยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจด้วยความเป็นธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย
  และจรรยาบรรณของบริษัท มีการติดต่อแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
  ให้ความร่วมมือทางการค้าอย่างเป็นมิตร

  เจ้าหนี้ บริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อเจ้าหนี้ เช่น
  เจ้าหนี้ทางธุรกิจ

สังคม บริษัทมุ่งสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพของสังคมด้านต่าง ๆ ทั้งระดับท้องถิ่นที่บริษัท ตั้งโรงงานอยู่ และระดับประเทศ โดยเฉพาะการพัฒนาศักยภาพของคน โดยจัดตั้งมูลนิธิบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เพื่อให้การสนับสนุนทางด้านการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล ผ่านสำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา บริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบททุกปี

  4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
  โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ
  ที่กำหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด
  และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
  ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องเพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
  ถูกต้อง ตรงไปตรงมา เช่น

1.  เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    หรือตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย เช่น ข้อมูลงบการเงิน ผลประกอบการของบริษัท
    รายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนสารสนเทศต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผยเนื่องจากกระทบต่อสิทธิประโยชน์
    หรือการตัดสินในในการลงทุนของผู้ถือหุ้น หรือ
    นักลงทุน

2.  เปิดเผยข้อมูลจำเป็นที่ควรทราบเมื่อเห็นว่าเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใด ๆ
    เช่น วัตถุประสงค์/ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น
    รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ของบริษัท
    และค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง รวมถึงคุณสมบัติ ประวัติ
    และความเป็นอิสระของกรรมการแต่ละคน ข้อมูลรายการระหว่างกัน
    รวมถึงโครงสร้างการจัดการ และแนวทางการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  จัดทำข้อมูลอย่างมีคุณภาพมาตรฐาน โดยเฉพาะข้อมูลงบการเงิน ผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณา สอบทาน ตรวจสอบอย่างเป็นระบบจากผู้สอบบัญชีอิสระภายนอกที่มีชื่อเสียง
    คณะกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถ
    ตลอดจนจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.  ดูแลให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เปิดเผยให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
    และเปิดเผยอย่างทั่วถึงกันอย่างมีประสิทธิภาพให้กับผู้เกี่ยวข้อง
    โดยผู้ลงทุนสามารถทราบข่าวสารของบริษัททั้งที่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    และบนเว็บไซต์ของบริษัท

5.  บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท
    ให้แก่
    นักลงทุน โดยในปี 2552 กรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้ร่วมงานวันนัดพบนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์
    แห่งประเทศไทยในงาน Opportunity Day และให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุนทั่วไป

  ค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2552

  -------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท     ค่าตอบแทน                             โบนัส ปี 2552  รวม
  -------------------- ---------------- ------------------- ------------ --------------
                       คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ                

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี  -                -                   -            -

  2. คุณหญิงวรรณา        -                -                   -            -
  สิริวัฒนภักดี                                                               

  3. นายชัยยุทธ          900,000.00       -                   338,600.00   1,238,600.00
  ปิลันธน์โอวาท                                                             

  4. นายธีรศักดิ์          -                -                   -            -
  นาทีกาญจนลาภ                                                            
  -------------------------------------------------------------------------------------

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท     ค่าตอบแทน                             โบนัส ปี 2552    รวม
  -------------------- ---------------- ------------------- -------------- ---------------
                       คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ                  

  5. นายประเสริฐ        862,500.00       -                   225,000.00     1,087,500.00
  เมฆวัฒนา                                                                  

  6. นายอัศวิน           -                -                   -              -
  เตชะเจริญวิกุล                                                              

  7. นายสิทธิชัย          900,000.00       -                   2,712,000.00   3,612,000.00
  ชัยเกรียงไกร                                                               

  8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  900,000.00       -                   -              900,000.00

  9. นางอาทินันท์ พีชานนท์  375,000.00       -                   -              375,000.00

  10. นางสาวพจนีย์       525,000.00       -                   -              525,000.00
  ธนวรานิช                                                                  

  11. นายสุวรรณ         900,000.00       -                   -              900,000.00
  วลัยเสถียร                                                                 

  12. นางฐาปณี          -                -                   -              -
  เตชะเจริญวิกุล                                                              

  13. นายปณต สิริวัฒนภักดี  900,000.00       -                   -              900,000.00

  14. นายสถาพร กวิตานนท์ 900,000.00       540,000.00          1,083,600.00   2,523,600.00

  15. นายวีระวงค์        900,000.00       180,000.00          -              1,080,000.00
  จิตต์มิตรภาพ                                                                

  16. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์  900,000.00       180,000.00          270,000.00     1,350,000.00

  รวม                  8,962,500.00     900,000.00          4,629,200.00   14,491,700.00
  ----------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ (1) นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่
  1 เมษายน 2551 เป็นต้นไป

  (2) กรรมการบริษัทจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท
  ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่ นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน
  เตชะเจริญวิกุล และ
  นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

  (3) นางอาทินันท์ พีชานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31 พฤษภาคม
  2552

  (4) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช เข้าเป็นกรรมการแทนนางอาทินันท์ พีชานนท์โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1
  มิถุนายน 2552 (แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 14
  พฤษภาคม 2552
  โดยได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน)

  กรรมการอิสระของบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี
  มีจำนวน 2 คนได้แก่ นายสถาพร กวิตานนท์ และ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช
  ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี ประจำปี
  2552 ดังนี้

  นายสถาพร กวิตานนท์

  1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 2,523,600 บาท

  2) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 720,000 บาท

  3) บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 3,600,000 บาท

  นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช

  1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 525,600 บาท

  2) บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 400,000 บาท

  ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

  บริษัท และบริษัทย่อย จ่ายค่าตอบแทนจากการสอบบัญชีให้แก่บริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี
  จำกัด ในปี 2552 เป็นจำนวนรวม 2,496,000 บาท และไม่มีค่าตอบแทนในรูปแบบอื่นใดอีก

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติประจำทุก 3
  เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น
  และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการประชุมก่อน
  การประชุมล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ตามปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ควบคุมการประชุม ในปี 2552 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทของกรรมการบริษัท
  คิดเป็นอัตราเฉลี่ยร้อยละ 90.00 ของจำนวนครั้งการประชุมในปี 2552

  นอกจากนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท               ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            ประธานกรรมการ      5/6

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี         รองประธานกรรมการ   5/6

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         กรรมการ            6/6

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        กรรมการ            6/6

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา          กรรมการ            6/6

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            6/6

  7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         กรรมการ            6/6

  8. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            6/6

  9. นางอาทินันท์ พีชานนท์            กรรมการ            3/4

  10. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช         กรรมการ            2/2

  11. นายสุวรรณ วลัยเสถียร          กรรมการ            6/6

  12. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล        กรรมการ            4/6

  13. นายปณต สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            4/6

  14. นายสถาพร กวิตานนท์           กรรมการ            4/6

  15. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ        กรรมการ            6/6

  16. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์            กรรมการ            5/6
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

  หมายเหตุ (1) นางอาทินันท์ พีชานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 31
  พฤษภาคม 2552

  (2) นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนางอาทินันท์ พีชานนท์
  โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2552 (แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2552
  ประชุมเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2552
  โดยได้รับการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน)

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2552 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 5 ครั้ง
  และมีการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีคณะจัดการของบริษัท จำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ        ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายสถาพร กวิตานนท์            ประธานกรรมการ      6/6

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ         กรรมการ            4/6

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์             กรรมการ            5/6
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

  การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  การประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2552 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 6 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหาร          ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            ประธานกรรมการ      6/6

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         รองประธานกรรมการ   5/6

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        รองประธานกรรมการ   6/6

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา          รองประธานกรรมการ   6/6

  5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            6/6

  6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         กรรมการ            6/6

  7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            4/6

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร           กรรมการ            6/6

  9. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            4/6

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            5/6
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2552 จัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+------------------------------+------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการสรรหา        | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                              |                  |                    |
| และกำหนดค่าตอบแทน             |                  |                    |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์          | ประธานกรรมการ    | 4/4                |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี*      | กรรมการ          | 1/4                |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท       | กรรมการ          | 4/4                |
+------------------------------+------------------+--------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์**         | กรรมการ          | 3/4                |
+------------------------------+------------------+--------------------+

  หมายเหตุ * คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2552

  ** โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2552 ประชุมเมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
  ได้แต่งตั้งนายสุวิทย์ เมษินทรีย์ เข้าดำรงตำแหน่งแทนคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี

  รายละเอียดของคณะกรรมการชุดย่อย ดังได้ปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ

  5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  โครงสร้าง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้
  ด้วยความระมัดระวังในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท (Duty of Care)
  และต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
  โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
  ตลอดจนให้ความสำคัญกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
  ที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตควบคู่ไปกับสังคมอย่างยั่งยืน

  บริษัทจัดวางโครงสร้างบริษัทให้มีการดูแลการบริหารของคณะจัดการได้อย่างใกล้ชิดในทุกเรื่องที่มีความสำคัญผ่านคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง
  ๆ เพื่อให้มั่นใจได้ตลอดเวลาว่าคณะจัดการดำเนินธุรกิจตรงตามเป้าหมาย วิสัยทัศน์
  พันธกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
  ดังเช่นการให้คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบในเรื่องการกำหนดทิศทาง
  และติดตามการดำเนินธุรกิจตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ
  กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  หรือที่เกี่ยวกับการดูแลบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัทซึ่งต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  รวมไปถึงเรื่องการดูแลเรื่องการควบคุม และตรวจสอบภายในที่ต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
  นอกจากนี้
  ยังมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ดูแลเรื่องค่าตอบแทนและการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  (รายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ
  ปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

  บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการมีจำนวนกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เหมาะสม
  เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยว่าบริษัทมีทิศทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
  และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2552
  ได้มีการสรรหากรรมการอิสระจำนวน 1 คน เข้าแทนตำแหน่งกรรมการที่ลาออกระหว่างวาระ
  และมีเป้าหมายที่จะสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเพิ่มเติมให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการบริษัท

  บริษัทมุ่งเน้นให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ มีความชัดเจน
  บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีกฎบัตรที่ระบุถึงขอบเขต หน้าที่
  และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ที่ชัดเจน
  โดยบริษัทได้เปิดเผยกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยในเว็บไซต์ของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
  ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง ๆ
  จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
  ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
  โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามีความเหมาะสมเนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์สูงที่จะช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมาย
  ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ได้อย่างถูกต้อง

  ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553 วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบสรุปความเห็นในเรื่องความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
  กล่าวคือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”)
  มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
  รวมถึงมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและกลุ่มบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
  รวมถึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายในให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและจากการตรวจสอบงบการเงินของกลุ่มบริษัท
  ประจำปี 2552 โดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในลักษณะที่เป็นสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัท
  แต่ประการใด

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

  บริษัทให้ความสำคัญกับการสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานร่วมกันของกรรมการบริษัทมาอย่างต่อเนื่อง
  โดยสนับสนุนให้มีการแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่าง ๆ โดยอิสระอย่างสร้างสรรค์
  และมีทัศนคติที่ดีต่อกันในการปฏิบัติงาน ซึ่งจะเป็นประโยชน์โดยรวมกับบริษัท และผู้ถือหุ้น
  บริษัทจึงใช้ความระมัดระวังอย่างสูงในการดำเนินการใด ๆ
  ที่อาจส่งผลกระทบต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
  บริษัทให้ความสำคัญกับการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทที่จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ซึ่งแต่เดิมบริษัทมีการประเมินอย่างไม่เป็นทางการโดยประธานกรรมการเป็นผู้ประเมินภาพรวมจากการพบปะพูดคุยกับกรรมการแต่ละคน
  ในโอกาสต่าง ๆ ซึ่งหากเห็นว่ามีเรื่องใดที่เป็นประเด็นต้องพิจารณา
  ประธานกรรมการจะได้หารือกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อหาวิธีการดำเนินการร่วมกัน

  ในปี 2552 บริษัทอยู่ระหว่างศึกษาวิธีการประเมินที่เหมาะสม
  เพื่อนำมาใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเป็นรูปธรรมมากขึ้น
  โดยคาดว่าจะเริ่มนำไปใช้ในการประเมินผลคณะกรรมการปี 2553

  การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

  บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท
  และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
  ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมของบริษัท
  และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐหรือองค์การอิสระ เช่น
  หลักสูตรกรรมการบริษัทของสถาบันกรรมการบริษัทไทยที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
  Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program
  (DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
  เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทกำหนดวิธีการดูแลกรรมการบริษัทและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในหัวข้อ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  สำหรับกรณีจริยธรรมพนักงานบริษัท บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
  เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
  เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วย ระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
  รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท
  ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
  คู่มือพนักงานนี้ได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงานทุกคน
  ซึ่งเรื่องนี้จะถูกเน้นยำไว้ในจรรยาบรรณบริษัทอีกแห่งหนึ่งด้วย

  จรรยาบรรณบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
  ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคน เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
  โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง ทั้งนี้
  บริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้อง
  และบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว ตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
  โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในประเทศ
  และเปรียบเทียบกับในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัท
  หรือของแต่ละกลุ่มธุรกิจ โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

  สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
  ประกอบกับผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารในธุรกิจ
  หรืออุตสาหกรรมเดียวกับประกอบด้วย
  ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนข้างต้นนี้จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
  และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย ซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
  และมีแรงจูงใจที่เพียงพอที่จะรักษาบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถไว้ในบริษัท

5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารที่ชัดเจนในการห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ตามที่ได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
  www.bjc.co.th โดยกำหนดให้บริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วมของบริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยดำเนินการให้มีความเสมอภาค
  และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
  และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคคลากรทุกระดับของบริษัท
  และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบหรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชน
  บริษัทจึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้นหรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
  หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นของบริษัท
  บริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้าในขณะที่ยังครอบครองข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนอยู่
  โดยบริษัท
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าการซื้อขายหลักทรัพย์ในลักษณะดังกล่าวเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
  หรือสร้างความได้เปรียบให้กับบุคคลกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

6 บุคลากร

  บริษัทมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 5,743 คน โดยแบ่งออกตามสายธุรกิจ ดังนี้

1. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุตสาหกรรม จำนวน 2,076 คน

2. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค จำนวน 2,736 คน

3. กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์และทางเทคนิค จำนวน 504 คน

4. กลุ่มอื่น ๆ จำนวน 427 คน

  บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานใน ปี 2552 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น จำนวนประมาณ 1,587.45
  ล้านบาท
  โดยเป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ เป็นต้น

  บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

  1. ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีขีดความสามารถและความรู้เพิ่มขึ้นตามศักยภาพของแต่ละบุคคล

  2. ส่งเสริมให้บุคลากรมีอนาคตในหน้าที่การงานที่ดี

  3. มีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรให้สามารถเป็นผู้รับช่วงงานต่อพนักงานงานเดิมในตำแหน่งงาน
  ที่สำคัญ (Succession Plan)

  4. มุ่งเน้นพัฒนาทักษะในการเป็นผู้นำ