การจัดการ

 8.1 โครงสร้างจัดการ

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการองค์กร บริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
(มหาชน) อนุมัติโดย

คณะกรรมการบริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)
ในการประชุมครั้งที่ 1/2552 วันที่ 19 กุมภาพันธ์

2552

 8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
และคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง และมีคณะผู้บริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

1.  นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานกรรมการ 4/4

  2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการ 4/4

  3. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 3/4

  4. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 4/4

  5. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3/4

  6. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง กรรมการ 4/4

  7. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์ กรรมการ 4/4

8. นายโทมัส ซี ทอมสัน กรรมการ 4/4

  9. นายเพทริค ไมเคิล แดฟเอ็นพอท กรรมการ 4/4

10. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 4/4

11. นายธนากร ลีละสิริ กรรมการ 1/1 12. นายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์ กรรมการ 0/1
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายเฉลิมภัทร์ หงษ์ประเสริฐกุล

หมายเหตุ : - กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายอนุชา สิหนาทกถากุล,
นายนนทวัฒน์ ทองมี, นายเจเรมี่ คิง สองใน

สามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   นายธนากร ลีละสิริ ดำรงตำแหน่งกรรมการ ตั้งแต่การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552
    วันที่ 12 ตุลาคม 2552

-   นายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์ ดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
    1/2552 วันที่ 12 ตุลาคม

  2552

  - เนื่องจากมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งครบวาระ จำนวน 4 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจเรมี่ คิง

  2. นายนนทวัฒน์ ทองมี

  3. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์

  4. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง

  ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 วันที่ 23 เมษายน 2552
  มีมติให้แต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระทั้ง 4 ท่านกลับเข้า ดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และ เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัท หรือใน
กรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่าง หนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท มี
อำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัทได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะ กระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
และมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2552 ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

1. นายพรสนอง ตู้จินดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4

2. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการตรวจสอบ 4/4

3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการตรวจสอบ 3/4

หมายเหตุ : นายพรสนอง ตู้จินดา
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบ

การเงิน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และปีหนึ่งให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 4 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(internal audit) ที่เหมาะ สมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณา
แต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบ แทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ

1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนาม

โดยประธานกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาด

หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

(charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่

  ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
    หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจ

  มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อ
  คณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศ

ไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด

  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
  คณะกรรมการกำ

  กับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัย

อำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

กรรมการอิสระ

ปัจจุบันบริษัท มีกรรมการ จำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระทั้งหมด 4 ท่าน
ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระดังกล่าว สอด

คล้องตามเกณฑ์ของสำนักงานและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ดังนี้

+------------------------+--------------------------+------------------+
| ชื่อ-นามสกุล              | ตำแหน่ง                   | วันที่แต่งตั้ง         |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 1. นายพรสนอง ตู้จินดา     | กรรมการอิสระและ           | 9 พฤษภาคม 2551   |
|                        |                          |                  |
|                        | ประธานกรรมการตรวจสอบ     |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 2. นายผสันต์สุข อายนบุตร   | กรรม                     | 27 กุมภาพันธ์ 2549  |
|                        | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 3. นายไมเคิล เดอ        | กรรม                     | 25 เมษายน 2551   |
| ซานติเอสเตเบน           | การอิสระและกรรมการตรวจสอบ |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+
| 4. พลตำรวจตรีสุนทร       | กรรมการอิสระ              | 1 มีนาคม 2548     |
| บุญเรือง                 |                          |                  |
+------------------------+--------------------------+------------------+

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่1) พ.ศ. 2542
โดยกรรมการอิสระ และ/หรือ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือ หุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อ
  สำนักงาน ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ
  หรือที่ปรึกษา ของส่วน ราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ ได้รับการ
  เสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจ ควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็น ผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้
  ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
  ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทาง การเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนอง เดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มี
  ตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้ เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย หลัก - เกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นใน
  ระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของ บริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้น
  จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการ เงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้น ด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  ภายหลังได้รับการ แต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ช)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับ
  เดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

1. นายผสันต์สุข อายนบุตร ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

2. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

หมายเหตุ : คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 1 ครั้ง วันที่ 19 กุมภาพันธ์
2552 และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ทุกคนเข้าร่วมประชุม

รายงานการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ประจำปี 2552

ในปี 2552 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ได้จัดประชุม 1 ครั้ง ในวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552
โดยมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

เรื่องที่ 1 การพิจารณาค่าตอบแทนและการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการ
กรรมการผู้จัดการ และผู้ช่วย กรรมการผู้จัดการ

เรื่องที่ 2 การพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ ประจำปี 2552

เรื่องที่ 3 พิจารณาปรับค่าตอบแทนประจำปี 2552 และการจ่ายเงินโบนัส ประจำปี 2551
แก่พนักงาน

เรื่องที่ 4 พิจารณาเงินโบนัส ประจำปี 2551 แก่คณะกรรมการบริษัท

เรื่องที่ 5
ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ
ประจำปี 2551

องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท
ที่ได้รับการพิจารณาแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
    และเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง โดย

  ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive
    Director) เพื่อป้องกันปัญหา

  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฎิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณา ค่าตอบแทน

  4. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  ต้องแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคนหรือพนักงาน
  ในบริษัทคนหนึ่งคนใดทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
ตั้งแต่วันที่ 9พฤษภาคม 2551 ถึงวันที่ 9 พฤษภาคม 2554

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. เสนอแนวทางและทบทวนวิธีการจ่ายค่าตอบแทนซึ่งรวมถึงโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุม
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ ตัวเงิน รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง และอนุกรรมการชุดต่างๆที่ คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  2. กำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
  เพื่อกำหนดค่าตอบ

  แทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกปี

  3. พิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
  (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการ และพนักงาน
  รวมถึงการพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับ
  การจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5%ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
  แต่ต้องไม่มีกรรมการรายใดใน
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า 5% ด้วย
  ถึงจะมีสิทธิในการให้ความเห็นชอบ

  4.
  รายงานความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการ
  พิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัท และใน
  การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

  5. พิจารณาทบทวนข้อบังคับ (Charter)
  ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
  ปรับปรุงให้เหมาะสมและมีความทันสมัยอยู่เสมอ

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสามารถเชิญฝ่ายจัดการ

หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็นร่วมประชุม
หรือให้ข้อมูลที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและ

จำเป็น นอกจากนั้นในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
คณะกรรมการพิจารณาค่า

ตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่า
มีความจำเป็นและ

เหมาะสม โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

3. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการพิจารณาการลงทุน

4. นายธนากร ลีละสิริ กรรมการพิจารณาการลงทุน

5. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ กรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการลงทุน

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในตราสาร / หลักทรัพย์แต่ละประเภท
    ตามที่ระบุในระเบียบวิธีการปฏิบัติ สำหรับการ ลงทุนของบริษัท

3.  พิจารณาและคัดเลือกตราสาร / หลักทรัพย์ที่ให้บริษัทสามารถลงทุนได้
    ซึ่งจะต้องเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติสำหรับ การลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีขนาดใหญ่หรือมีมูลค่าสูงที่มีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของ
    บริษัท

5.  จัดทำรายงานสถานการณ์ลงทุน

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะสั้นหรือเพื่อการค้า (Trading Portfolio) ไม่เกิน 25
    ล้านบาท ในวงเงินลงทุนจำนวน

  ไม่เกิน 50 ล้านบาท

2.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะยาว (Investment Portfolio) หรือเผื่อขาย ไม่เกิน 25
    ล้านบาท หรือร้อยละ 5 ของทุนที่

  เรียกชำระแล้ว ในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  ลงทุนในสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่และมูลค่าสูงในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

  2. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการผู้จัดการ

  3. นายธนากร ลีละสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  4. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  5. นายปกรณ์ ศรวณีย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  6. นายเสริม ชัยสังฆะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารก่อสร้างให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมติที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

2. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานทั่วไป เช่น การจัดซื้อยานพาหนะ เครื่องจักร
และอุปกรณ์ก่อสร้างมูลค่าเกิน

1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 5 ล้านบาท

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานโครงการมูลค่ามากกว่า 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 700
ล้านบาท อันได้แก่ การ

รับเหมาโครงการก่อสร้างซึ่งครอบคลุมถึง การอนุมัติโครงการ การซื้อวัสดุก่อสร้าง
และการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงที่มี

มูลค่ามากกว่า 50 ล้านบาท

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรตั้งแต่ระดับ 5 ลงมา

5. การบริหารและการปฏิบัติการ การออก เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกคำสั่ง

6. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน จัดทำงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
และงบประมาณรายจ่าย ประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

8. คณะกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติ หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ
การทำธุรกิจ หรือดำเนินการ รายการทุกประเภทที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานกรรมการบริหาร

2. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการผู้จัดการ 

  3. นายธนากร ลีละสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  4. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี

  5. นายปกรณ์ ศรวณีย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม

  6. นายเสริม ชัยสังฆะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการ
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทตามขอบเขตอำนาจอนุมัติ (Authority
Table) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการ
ยังมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการตามโครงสร้างของบริษัทได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ หรือ บุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติ
หรือ มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ทำธุรกิจ หรือ
ดำเนินการรายการทุกประเภทที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานกลต. และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อผู้ที่จะเป็นกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งวิธีการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือ คราวละหลายคน

ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มี คือ 1

คนต่อ 1 เสียง จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุม

เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  8.3.1.1 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท มีกรรมการบริษัท 12 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
สำหรับปี 2552 สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| ชื่อ – สกุล             | ตำแหน่ง      | เบี้ย   | เบี้ย   | เบี้ย   | โ   |
|                      |             | ประชุม | ประชุม | ประชุม | บนัส |
|                      |             |       |       |       |     |
|                      |             | คณะกร | คณะกร | คณะกร | ก   |
|                      |             | รมการ | รมการ | รมการ | รรม |
|                      |             |       |       |       | การ |
|                      |             | บริษัท  | ตร    | พิจาร  |     |
|                      |             |       | วจสอบ | ณาค่าต |     |
|                      |             |       |       | อบแทน |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 1. นายอนุชา           | ปร          | 5     | -     | -     | -   |
| สิหนาทกถากุล           | ะธานกรรมการ | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 2. นายเจเรมี่ คิง       | รองปร       | 4     | -     | -     | -   |
|                      | ะธานกรรมการ | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 3. นายพรสนอง ตู้จินดา   | กรรมการและป | 3     | 5     | 1     | -   |
|                      | ระธานคณะกรร | 0,000 | 0,000 | 0,000 |     |
|                      | มการตรวจสอบ |       |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 4. นายผสันต์สุข อายนบุตร | กร          | 4     | 4     | 1     | -   |
|                      | รมการและกรร | 0,000 | 0,000 | 2,500 |     |
|                      | มการตรวจสอบ |       |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 5. นายไมเคิล เดอ      | กร          | 3     | 3     | 1     | -   |
| ซานติเอสเตเบน         | รมการและกรร | 0,000 | 0,000 | 0,000 |     |
|                      | มการตรวจสอบ |       |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 6. พลตำรวจตรีสุนทร     | กรรมการ     | 4     | -     | -     | -   |
| บุญเรือง               |             | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 7. พลโทถวัลยา         | กรรมการ     | 4     | -     | -     | -   |
| ประภาพันธ์             |             | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 8. นายโทมัส ซี ทอมสัน   | กรรมการ     | 4     | -     | -     | -   |
|                      |             | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 9. นายเพทริค ไมเคิล    | กรรมการ     | 4     | -     | -     | -   |
| แดฟเอ็นพอท            |             | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 10.นายธนากร ลีละสิริ    | กรรมการ     | 1     | -     | -     | -   |
|                      |             | 0,000 |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 11.นายธนาวิชญ์         | กรรมการ     | -     | -     | -     | -   |
| จินดาประดิษฐ์           |             |       |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| 12.นายนนทวัฒน์ ทองมี    | ก           | 4     | -     | -     | -   |
|                      | รรมการและกร | 0,000 |       |       |     |
|                      | รมการผู้จัดการ |       |       |       |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+
| รวม                  |             | 40    | 12    | 3     | -   |
|                      |             | 0,000 | 0,000 | 2,500 |     |
+----------------------+-------------+-------+-------+-------+-----+

หมายเหตุ : มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่ระหว่างปี จำนวน 2 ท่าน คือ

1. นายธนากร ลีละสิริ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2552 (การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/
2552)

2. นายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์ แต่งตั้งเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2552
(การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2552)

ตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ได้กำหนดค่าตอบแทนโบนัสกรรมการทั้งคณะให้ได้รับในวงเงินไม่เกิน 3,500,000 บาท ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติไม่อนุมัติเงินโบนัสประจำปี
2552 ให้แก่คณะกรรมการบริษัท

8.3.1.2 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกคน

ปี 2552 ค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนเป็น

จำนวนเงินรวมทั้งสิ้น เท่ากับ 8,838,940- บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

    1.  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

บริษัทได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
ให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จำนวน 12,500,000 หน่วย
ราคาขาย 0 บาทต่อหน่วย ในราคาแปลงสภาพหน่วยละ 3 บาท ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย
มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น โดยมีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันที่ออกและเสนอขาย

วัตถุประสงค์

เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติ

งานของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทให้มีกำลังใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานของบริษัทที่จะมีสิทธิซื้อหลักทรัพย์ที่ออก

  1. เป็นกรรมการและ/หรือพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งไม่รวมถึงพนักงานตามสัญญาจ้าง

  2. กรณียกเว้น ที่ไม่เป็นไปตามข้อ 1. ให้นำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการบริหารของบริษัท
  และ/หรือคณะกรรมการ

  พิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ

  3.
  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดให้แต่ละรายได้รับ
  ไม่

  จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับ

-   ตำแหน่ง

-   ประสบการณ์อายุงาน

-   ผลการปฏิบัติงานและศักยภาพ

-   ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้กรรมการและพนักงาน (ESOP Warrant)
  กำหนดดังนี้

  - วันเสนอขาย ในวันที่ 16 มิถุนายน 2552

  - วันใช้สิทธิครั้งแรก ในวันที่ 31 กรกฎาคม 2553

  - วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่ 15 มิถุนายน 2557

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : - สิ้นปีที่ 1 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 20%

- สิ้นปีที่ 2 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 40%

- สิ้นปีที่ 3 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 60%

  - สิ้นปีที่ 4 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 80%

  - สิ้นปีที่ 5 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 100%

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ

+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| ชื่อ - สกุล              | ตำแหน่ง                     | การจัดสรร        |
|                       |                            | Warrant         |
|                       |                            |                 |
|                       |                            | จำนวนหน่วย       |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายอนุชา สิหนาทกถากุล    | ประธานกรรมการบริหาร         | 2,080,000       |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายเจเรมี่ คิง           | รองประธานกรรมการ           | 2,080,000       |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายนนทวัฒน์ ทองมี        | กรรมการผู้จัดการ              | 1,080,000       |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง  | กรรมการ                    | 480,000         |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| พลโทถวัลยา ประภาพันธ์    | กรรมการ                    | 480,000         |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายพรสนอง ตู้จินดา       | กรรมการ                    | 480,000         |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายผสันต์สุข อายนบุตร     | กรรมการ                    | 480,000         |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายไมเคิล เดอ          | กรรมการ                    | 280,000         |
| ซานติเอสเตเบน          |                            |                 |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายโทมัส ซี ทอมสัน       | กรรมการ                    | 280,000         |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายเพทริค ไมเคิล        | กรรมการ                    | 280,000         |
| แดฟเอ็นพอท             |                            |                 |
+-----------------------+----------------------------+-----------------+

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหาร

+----------------------+----------------------------+-----------------+
| ชื่อ - สกุล             | ตำแหน่ง                     | การจัดสรร        |
|                      |                            | Warrant         |
|                      |                            |                 |
|                      |                            | จำนวนหน่วย       |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายธนากร ลีละสิริ       | ผู้ช่ว                        | 800,000         |
|                      | ยกรรมการผู้จัดการ-สายงานบริหาร |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์   | ผู้ช่วยกรรมกา                 | 800,000         |
|                      | รผู้จัดการ-สายงานการเงินและบัญชี |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายปกรณ์ ศรวณีย์        | ผู้ช่วยก                      | 500,000         |
|                      | รรมการผู้จัดการ-สายงานวิศวกรรม |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+
| นายเสริม ชัยสังฆะ       | ผู้ช่วยกรรมก                  |  500,000        |
|                      | ารผู้จัดการ-สายงานสนับสนุนธุรกิจ  |                 |
+----------------------+----------------------------+-----------------+

หมายเหตุ : ผู้บริหาร 2 ท่าน ได้แก่ นายอนุชา สิหนาทกถากุล (ประธานกรรมการ)
และนายนนทวัฒน์ ทองมี (กรรมการผู้จัดการ)

ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนของกรรมการ

8.3.2.2 การมอบบัตรชมภาพยนตร์

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552
มีมติอนุมัติมอบบัตรชมภาพยนตร์ให้แก่

กรรมการ จำนวน 10 ท่าน ท่านละ 10,000 บาท เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 100,000 บาท

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติอนุมัติมอบบัตรชมภาพยนตร์ ให้แก่กรรมการ จำนวน 12 ท่าน ท่านละ 10,000 บาท
เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 120,000 บาท

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

  บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไป
  ตามแนวทางของตลาดหลัก

ทรัพย์ (ดังมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3) และคณะกรรมการของบริษัท
มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่นกรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม
แต่บริษัทยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) เนื่องจาก
บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง
อย่างไรก็ดี บริษัท มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทให้การดำเนินงานของบริษัท มีความโปร่งใส
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ได้เป็นไปตามคุณสมบัติที่กรรมการอิสระต้องมีตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคือ
เป็นกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวมีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาที่สมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึง คู่สมรส
และบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัท มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 124 คน ดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| รายละเอียด      | พนักงานประจำ    | พน             | จำนวนรวม        |
|                |                | ักงานตามสัญญาจ้าง |                 |
|                | ( คน )         |                | ( คน )          |
|                |                | ( คน )         |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| วิศวกร          | 26             | 10             | 36              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| สถาปนิก         | 2              | 1              | 3               |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| สำนักงานใหญ่     | 39             | 0              | 39              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ภาคสนาม        | 32             | 14             | 46              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| รวมทั้งสิ้น        | 99             | 25             | 124             |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

หมายเหตุ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีแรงงานรายวัน จำนวน 411 คน

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปี 2550, ปี 2551 และปี 2552 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
32.86 ล้านบาท, 41.94 ล้านบาท และ 54.01 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้ความสามารถอย่างสม่ำเสมอ
ไม่ว่าจะเป็นวิศวกร หรือบุคลากรในตำแหน่งต่างๆ
โดยฝ่ายบริหารเล็งเห็นว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่มีคุณค่าและสำคัญยิ่งต่อองค์กร
จึงมีนโยบายให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถ
ทักษะ และทัศนคติในการทำงานที่ดี

ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ให้สอดคล้องกับตำแหน่งงานนั้นๆ ทั้งในและนอกสถานที่
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมจากหน่วยงานของภาครัฐหรือเอกชน เช่น
การอบรมโครงการเสริมสร้างความเข้าใจอันตรายในงานก่อสร้างและมาตรการป้องกันตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงาน,
โครงการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความสูญเสียในงานก่อสร้าง,
โครงการวางแผนและกำหนดระยะเวลาในงานก่อสร้าง เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประสิทธิผลในการทำงาน ลดโอกาสการผิดพลาดหรือการลองผิดลองถูก
และส่งเสริมให้บุคลากรมีความรู้ ความก้าวหน้าในสายงานอาชีพ
และเกิดความพึงพอใจในการทำงาน
อันมีผลให้เกิดการพัฒนาแก่องค์กรและบรรลุวัตถุประสงค์ของการทำงาน
ในสภาวะการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยีและการแข่งขันที่รุนแรง