. การจัดการ

( 1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างองค์กรบริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน)

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเมื่อวันที่ 21 เมษายน 2543 คดีหมายเลขแดงที่ ฟ. 13/2543
ให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัท และตั้งบริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการ
ต่อมาเมื่อวันที่ 20 ธันวาคม 2543 ศาลได้มีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน และตั้งบริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์
แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผน ต่อมาเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติให้ บริษัท เชอร์ชิลล์ ไพรซ์ แพลนเนอร์ จำกัด
ลาออกจากการเป็นผู้บริหารแผน และเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2546
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งอนุมัติให้บริษัท ไทยเอนจิน เมนูแฟ็คเจอริ่ง จำกัด (มหาชน) และบริษัท
เอเชี่ยน อินเตอร์เนชั่นแนล แพลนเนอร์ จำกัด
ร่วมกันเป็นผู้บริหารแผนคนใหม่บรรมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการกิจการและทรัพย์สินของบริษัทและสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นของบริษัท
ยกเว้นสิทธิที่จะได้รับเงินปันผลตกแก่ผู้บริหารแผนตามมาตรา 90/25 แห่งพระราชบัญญัติล้มละลาย
พุทธศักราช 2483

คณะกรรมการบริษัท และอำนาจหน้าที่

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทและตามมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและมีอำนาจกระทำการใดๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

กรรมการผู้มีอำนาจลงรายมือชื่อผูกพันบริษัท

นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ และกรรมการผู้บริหารแผนร่วมหนึ่งท่าน
ลงรายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท

รายชื่อกรรมการบริษัท

1.  นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย

2.  ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร

3.  นายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต

หมายเหตุ : คณะกรรมการบริษัทชุดนี้เริ่มบริหารงานเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2546
ซึ่งเป็นวันที่ศาลล้มละลายกลางมีคำ สั่งให้ฟื้นฟูกิจการ

คณะกรรมการบริหาร

รายชื่อและตำแหน่งของผู้บริหาร

1.  นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย ประธานกรรมการผู้จัดการ

2.  นายสาธิต หอตระกูล รองกรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวทัศนีย์ สายัณหรรษา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นายประสงค์ วิญคาม ผู้จัดการฝ่ายการผลิต

ผู้มีอำนาจควบคุม

คณะกรรมการผู้บริหารแผนร่วม ประกอบด้วย นายธีระศักดิ์ กาญจนศักดิ์ชัย ดร.วิวัฒน์ วิฑูรย์เธียร
และนายศฤงคาร สุทัศน์ชูโต

รายชื่อเลขานุการบริษัท

น.ส.สุภาพร อรุณเสถียร

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา

(3) ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัท

(3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

  --------------------------------- -------------------------------------
  คณะกรรมการบริษัท                    

  จำนวน (คน)                        ค่าตอบแทน*

  3                                 0
  --------------------------------- -------------------------------------

ค่าตอบแทน* เป็นเบี้ยประชุม

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัททุกคนในปีที่ผ่านมา

  ---------------- ---------- --------------- -------------- ----------------
                   จำนวน (คน) ยอดรวมเงินเดือน   ค่าตอบแทนอื่นๆ*   รวม

  ผู้บริหาร           8          3,830,085       354,000        4,184,085
  ---------------- ---------- --------------- -------------- ----------------

ค่าตอบแทนอื่นๆ* เป็นค่าตำแหน่ง

(3.2) ค่าตอบแทนอื่น

-ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

ตลอดปี 2547 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการบริษัทได้มีการวางแนวทางเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of best practices)
และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการของบริษัทคาดว่าจะสามารถปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดได้ ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฎิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

ตั้งแต่ปี 2544 เป็นต้นมา บริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทฯ
อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
ซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ได้

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผู้บริหารแผนร่วมได้กำหนดวิสัยทัศน์
"จะเป็นบริษัทผู้นำในการผลิตและจำหน่ายเครื่องจักรกลการเกษตรในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้"

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

6. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฎิบัติหน้าที่ตามภาระกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม
บริษัทฯ ได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้หากบริษัทฯ
พบว่ามีผู้บริหารรายใดนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ
จะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ผู้บริหารแผนร่วมได้กำหนดโครงสร้างการจัดการเท่าที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับการบริหารแผน
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปด้วยดีโดยต่อเนื่อง

8. การประชุมกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารงานของบริษัทฯ มีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันอังคารของสัปดาห์
และมีการประชุมคณะกรรมการผู้บริหารแผนร่วมเดือนละครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานของแต่ละฝ่ายงาน
ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม 7 วัน

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงาน 56-1
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
และส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโนบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

ผู้บริหารจะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
กลต. และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
หรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น

และกรรมการและผู้บริหาร จะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าว จำนวน 1
ชุดให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
(งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์
โดยในเรื่องของงบการเงิน กำหนดเวลา คือเป็นเวลา 45 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม
มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด (ธันวาคม)

ทั้งนี้บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด คือหากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่ง
พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
และปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
หรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

(6) บุคคลากร

  พนักงานสำนักงานกรุงเทพฯ 65 คน

  พนักงานโรงงานระยอง 55 คน

  จำนวนพนักงานทั้งหมด 120 คน