11. รายการระหว่างกัน

  ก. การปรับหนี้ให้กับบริษัท เอ. บี. เค. เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (ABK) ลูกหนี้ของบริษัท

  ASIA ให้ ABK กู้เงินในลักษณะตั๋วสัญญาใช้เงิน ตั้งแต่ 1 มกราคม 2537 – 24 สิงหาคม 2538
  จำนวน 967.50 ล้านบาท ต่อมาในปี 2538 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ASIA
  ได้อนุมัติการให้ความช่วยเหลือทางการเงินในรูปการให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทใหญ่คือ ABK
  ในรูปของตั๋วสัญญาใช้เงิน วงเงินไม่เกิน 1,000 ล้านบาท
  เพื่อใช้ในการประกอบธุรกิจการลงทุนซึ่งส่วนการลงทุนที่สำคัญคือการลงทุนในโครงการศูนย์สรรพสินค้า
  เซียร์รังสิต โดยวัตถุประสงค์ของ ASIA ได้คำนึงตั้งแต่เริ่มแรกว่า อย่างไรก็ตามในอนาคต ZP
  ก็จะต้องมาอยู่ภายใต้การบริหารของกลุ่ม ASIA อยู่ดี แต่ในตอนแรกที่ไม่ให้ ASIA ลงทุนโดยตรง
  เนื่องจากไม่ต้องการให้เกิดผลกระทบต่องบการเงินของ ASIA จนกว่าผลการดำเนินงานของ ZP
  มีผลกำไรที่แน่นอน จึงให้ ABK กู้ไปก่อน ต่อมาเมื่อเกิดวิกฤตทางเศรษฐกิจอย่างรุนแรงในปี
  2540 ได้ส่งผลกระทบต่อกิจการการลงทุนของ ABK รวมถึงโครงการ เซียร์รังสิต มีผลทำให้
  ABK ไม่สามารถชำระเงินคืนแก่ ASIA ได้

  การให้เงินกู้ยืมดังกล่าวข้างต้น ASIA ได้มีการติดตามเร่งรัดให้ ABK ชำระหนี้โดยตลอด
  ซึ่งล่าสุดคณะกรรมการของ ASIA พิจารณาให้ ABK ดำเนินการให้ ASIA
  เข้าครอบครองกรรมสิทธิ์ในสินทรัพย์ที่ใช้ค้ำประกันและสินทรัพย์ที่ ABK
  ไปลงทุนแทนการชำระหนี้เงินต้นซึ่งเมื่อประเมินแล้วมีมูลค่าทัดเทียมกัน เพื่อนำธุรกิจที่ ABK
  ได้ไปลงทุนไว้เข้ามาอยู่ภายใต้การดูแลและบริหารของ ASIA
  โดยตรงเพื่อให้สามารถรับรู้รายได้และผลกำไรของเงินลงทุนดังกล่าวโดยตรง
  และรวมถึงทำให้เกิดความชัดเจนที่ผู้บริหารจะสามารถทุ่มเทการจัดการได้เต็มที่
  ซึ่งสินทรัพย์ลงทุนดังกล่าวจัดว่าเป็นสินทรัพย์สามารถสร้างรายได้และจัดเป็นสินทรัพย์ที่มีศักยภาพในการเติบโตดีขึ้นกว่าช่วงที่ผ่านมา

  การพิจารณาแนวทางเลือกในการแก้ปัญหาหนี้ของ ABK

  ก่อนที่ที่ประชุมคณะกรรมการของ ASIA เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2543 จะมีอนุมัติการปรับหนี้ให้
  ABK ตามวิธีการดังกล่าวแล้วข้างต้นนั้น คณะกรรมการ ASIA
  ได้มีการพิจารณาถึงแนวทางเลือกต่างๆ ในการแก้ปัญหาหนี้ของ ABK
  ปรากฏตามตารางเปรียบเทียบแนวทางในการดำเนินการอื่นในการเรียกให้ ABK
  ชำระหนี้ตามข้างล่างนี้ โดยเห็นว่า แนวทางการปรับหนี้ให้ ABK
  น่าจะเป็นแนวทางที่เกิดประโยชน์กับ ASIA มากที่สุด

แนวทางเลือกในการดำเนินการ ในการเรียกให้ ABK ชำระหนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| การปรับโครงสร้างหนี้กับ   | การฟ้อง ABK            | การฟ้องล้มละลาย ABK     |
| ABK                  | และผู้ค้ำประกัน           |                       |
|                      |                       | และผู้ค้ำประกัน           |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| วิธีที่จะดำเนินการ        | วิธีที่คาดว่าจะดำเนินการ    | วิธีที่คาดว่าจะดำเนินการ    |
|                      |                       |                       |
| ในส่วนของ ASIA        | ในส่วนของ ASIA         | ในส่วนของ ASIA         |
|                      |                       |                       |
| -                    | - ดำเนินการฟ้อง ABK     | - ดำเนินการฟ้องล้มละลาย  |
| เ                    | ในฐานะลูกหนี้            | ABK                   |
| จรจาให้เจ้าของหลักประกัน | และคุณสุรพลในฐ          | ในฐานะลูกหนี้แล          |
| โอนหลักประกัน          | านะผู้ค้ำประกันให้ชำระหนี้ต่อ | ะคุณสุรพลในฐานะผู้ค้ำประกัน |
| และเจรจาขอทรัพย์สินจาก  | ASIA                  | และขอพิทักษ์ทรัพย์         |
| ABK เพิ่ม              |                       |                       |
| เพื่อชำระหนี้เงินต้น       | - หาก ABK             | - ยื่นฟ้องต่อศาล          |
|                      | ไม่สามารถชำระหนี้        | เพื่อให้มีการบังคับหลักประกัน |
| -                    | ก็ฟ้องร้องต่อ             | เพื่อขายทอดตลาด         |
| ยินยอมลดหนี้ในส่วนขอ     | ศาลให้มีการบังคับหลักประกัน |                       |
| งดอกเบี้ยค้างชำระบางส่วน | เพื่อขายทอดตลาด         | ASIA เจ้าหนี้ของ ABK     |
|                      |                       |                       |
| - หนี้ส่วนที่เหลือให้ ABK   | -                     | -                     |
| ผ่อน                  | ภายหลังจากการ          | จะ                    |
| ชำระเป็นงวดตามที่ตกลงกัน | ฟ้องทอดตลาดหลักประกันแล้ว | ต้องดำเนินการฟ้องล้มละลาย |
| (อาจ                 | หากยังมีหนี้ค้างอยู่ก็ให้ ABK  | ABK ในฐานะลูกหนี้        |
| จะเป็นวิธีการใกล้เคียงกับที่ | และผู้ค้ำ                | และฟ้องบังคับหลักประกัน    |
| ASIA                 | ประกันชำระหนี้ในส่วนที่เหลือ | เพื่อขายทอดตลาดเช่นกัน    |
| ได้รับจากการปรับโค      |                       |                       |
| รงสร้างกับสถาบันการเงิน) | ASIA เจ้าหนี้ของ ABK     | ในส่วนของเจ้าหนี้ของ ASIA |
|                      |                       |                       |
| ASIA เจ้าหนี้ ของ ABK   | -อาจจะดำเนินการฟ้อง ABK | - อาจจะดำเนินการฟ้อง    |
|                      | ในฐานะลูกหนี้            | ASIA                  |
| -                    | และฟ้องบังคับหลักประกัน    | และคุณสุรพลในฐานะ       |
| คงจะย                | ขายตลาด เพื่อนำมาชำระหนี้ | ผู้ค้ำประกันหนี้ให้ชำระหนี้ทันที |
| ังไม่ดำเนินการทางกฎหมาย |                       | เนื่องจากอาจเ           |
| เนื่องจากหลักประกันดังก   | ในส่วนของเจ้าหนี้ของ ASIA | กิดความไม่มั่นใจในฐานะของ |
| ล่าวไม่ได้เป็นกรรมสิทธิ์ของ |                       | ASIA                  |
| ABK                  | - อาจจะดำเนินการฟ้อง    |                       |
|                      | ASIA                  | ในส่วนของ ABK          |
| ในส่วนของเจ้าหนี้ของ     | และคุณสุรพลในฐานะ       | และผู้ค้ำประกัน           |
| ÀSIA                 | ผู้ค้ำประกันหนี้ให้ชำระหนี้ทันที |                       |
|                      | เนื่องจากอาจเ           | - ABK                 |
| - ผู้บริหารของ ASIA     | กิดความไม่มั่นใจในฐานะของ | มีสิทธิ์ยื่นขอประนอมหนี้      |
| จะต้องหารือกับเจ้าหนี้ก่อน  | ASIA                  | ต่อที่ประชุมเจ้าหนี้ หรือ     |
| โดยเจ้าหนี้สถาบันกา      |                       | ยื่นขอทำแผนฟื้นฟูกิจการ     |
| รเงินเห็นชอบให้ดำเนินการ | ในส่วนของ ABK          | ซึ่งแผนฟื้นฟูกิจการที่เสนอโดย |
|                      | และผู้ค้ำประกัน           | ABK คงจะขอให้ ASIA     |
| ในส่วนของ ABK         |                       | รับโ                   |
| และผู้ค้ำประกัน          | - ABK อาจจะประนอมหนี้กับ | อนหลักประกันเดิมมาชำระหนี้ |
|                      | ASIA                  | และขอยกหนี้ส่วนที่เหลือ     |
| -                    | โดยขอโอนหลักประกันเดิม   |                       |
| เจร                  | ให้แก่ ASIA เพื่อชำระหนี้   |                       |
| จาขอให้เจ้าของหลักประกัน | แ                     |                       |
| ยิน                   | ละอาจขอยกหนี้ในส่วนที่เหลือ |                       |
| ยอมโอนหลักประกันดังกล่าว |                       |                       |
| ให้แก่ ASIA            | -                     |                       |
|                      | ผู้ค้ำประกันไม่ม           |                       |
|                      | ีความสามารถในการชำระหนี้ |                       |
|                      | เนื่องจา                |                       |
|                      | กได้ค้ำประกันหนี้ส่วนใหญ่ของ |                       |
|                      | ASIA                  |                       |
|                      | โดยมีหนี้สินและภาระผูกพัน ณ |                       |
|                      | วันที่ 31 ตุลาคม 2543     |                       |
|                      | เป็นจำนวนเงินประมาณ     |                       |
|                      | 3,800 ล้านบาท          |                       |
|                      | และมีทรัพย์สิน            |                       |
|                      | คิดเป็นมูลค่าประมาณ 8     |                       |
|                      | ล้านบาท                |                       |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

แนวทางเลือกในการดำเนินการ ในการเรียกให้ ABK ชำระหนี้

+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| การปรับโครงสร้างหนี้กับ   | การฟ้อง ABK            | การฟ้องล้มละลาย ABK     |
| ABK                  | และผู้ค้ำประกัน           |                       |
|                      |                       | และผู้ค้ำประกัน           |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+
| ผลดี                  | ผลดี                   | ผลดี                   |
|                      |                       |                       |
| - ASIA ได้หุ้นของ ZP    | - ASIA                | - ASIA                |
| เพิ่มจากที่ค้ำประกันเดิมอีก  | จะได้รับเงินที่เกิดจ        | จะได้รับเงินที่เกิดจ        |
| 384,800 หุ้น ทำให้ ASIA | ากการขายทอดตลาดหลักทรัพ | ากการขายทอดตลาดหลักทรัพ |
| ได้เป็นเจ้าของ ZP       | ย์ที่เป็นหลักประกันมาชำระหนี้ | ย์ที่เป็นหลักประกันมาชำระหนี้ |
| ที่มองว่า               | คือ                    | คือ                    |
| มีศักยภา               |                       |                       |
| พในการทำรายได้ในอนาคต | 1. หุ้นของ ZP จำนวน     | 1. หุ้นของ ZP จำนวน     |
| ซึ่งเป็นผลดีต่อ ASIA      | 2,574,500 หุ้น และ      | 2,574,500 หุ้น และ      |
|                      |                       |                       |
| - หนี้ของ ABK          | 2. หุ้นของ CG จำนวน     | 2. หุ้นของ CG จำนวน     |
| ไม่ถูกตั้งสำรองทั้งจำนวน   | 1,400,000 หุ้น          | 1,400,000 หุ้น          |
| ซึ่งจะส่ง               |                       |                       |
| ผลทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นของ | -                     | -                     |
| ASIA ติดลบ            | และผู้ค้ำประ             | และผู้ค้ำประ             |
| และกระทบต่อสถา        | กันนายสุรพลต้องชดใช้หนี้แทน | กันนายสุรพลต้องชดใช้หนี้แทน |
| นะการเป็นบริษัทจดทะเบียน | ABK                   | ABK                   |
|                      |                       |                       |
| - ไม่เป็นเหตุให้         | ผลเสีย                 | ผลเสีย                 |
| เจ้าหนี้ของ ASIA        |                       |                       |
| เร่งรัดให้ ASIA         | -ผู้สอบบัญชีอาจขอให้ ASIA  | -ผู้สอบบัญชีอาจขอให้ ASIA  |
| ชำระหนี้ก่อนกำหนด       | ตั้ง                    | ตั้ง                    |
|                      | สำรองหนี้จำนวนดังกล่าวทันที | สำรองหนี้จำนวนดังกล่าวทันที |
| ผลเสีย                | ส่งผลให้ ส่วนของผู้ถือหุ้นของ | ส่งผลให้ ส่วนของผู้ถือหุ้นของ |
|                      | ASIA ติดลบ             | ASIA ติดลบ             |
| -                    | และกระทบต่อสถานะ       | และกระทบต่อสถานะ       |
| ยินยอมให้ปลดจำนำหุ้นของ  | การเป็นบริษัทจดทะเบียนของ | การเป็นบริษัทจดทะเบียนของ |
| CG จำนวน 1.4 ล้านหุ้น   | ASIA                  | ASIA                  |
| เนื่อง                 |                       |                       |
| จากมีผลประกอบการขาดทุน | -                     | -                     |
| และหนี้สินมากกว่าทรัพย์สิน  | การดำ                 | การดำเนินการฟ้องล้มละลาย |
| ซึ่งไ                  | เนินการฟ้องร้องทางกฎหมาย | ใช้เวลา                |
| ม่เป็นผลดีต่องบการเงินของ | ใช้เวลากว่าที่ ASIA       | และ                   |
| ASIA                 | จะได้รับเงินจาก          | หากมีการพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด |
| หากจะร               | การขายทอดตลาดมาชำระหนี้ | ASIA                  |
| ับโอนหุ้นดังกล่าวมาชำระหนี้ |                       | จะได้รับชำระหนี้ต่อเมื่อม    |
|                      | - ในสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน | ีการขายทอดตลาดหลักประกัน |
| - ถ้าผลประกอบการของ   | การขายทอดตลาด หุ้นของ   | แต่ห                   |
| ZP มีผลขาดทุน          | ZP                    | ากเป็นการทำแผนฟื้นฟูกิจการ |
| ย่อมส่งผลให้ ASIA       | อาจจะได               | แผน ฯ คงมีลักษณะไม่ดีกว่า  |
| ต้องรับรู้ผลขาดทุน        | ้มูลค่าต่ำกว่ามูลค่าที่เหมาะสม | แผนการปรับโครงสร้างหนี้ที่ไ |
| เนื่องจากเป็นบริษัทย่อย    | ทำให้ ASIA             | ด้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
| ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้น ของ  | ได้รับเง                |                       |
| ASIA ลดลง อย่างไรก็ตาม | ินชำระหนี้น้อยกว่าที่ควรจะได้ | - ในสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน |
| การที่ ASIA            |                       | การขายทอดตลาด หุ้นของ   |
| เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ZP    | - เจ้าหนี้ของ ASIA       | ZP                    |
| ทำให้คณะกรรมการ ASIA  | อาจจะเร่งรัดให้ ASIA     | อาจจะได               |
| สามารถติดตามกา        | ชำระหนี้ก่อนกำหนด        | ้มูลค่าต่ำกว่ามูลค่าที่เหมาะสม |
| รดำเนินงานได้อย่างใกล้ชิด | เนื่องจากเ              | ทำให้ ASIA             |
|                      | กิดความไม่มั่นใจในฐานะของ | ได้รับเง                |
|                      | ASIA                  | ินชำระหนี้น้อยกว่าที่ควรจะได้ |
|                      |                       |                       |
|                      | -                     | - เจ้าหนี้ของ ASIA       |
|                      | โอกาสที่ผู้ค้ำประกันนายสุรพล | อาจจะเร่งรัดให้ ASIA     |
|                      | จะสามารถชำระหนี้แทน ABK | ชำระหนี้ก่อนกำหนด        |
|                      | มีต่ำ                   | เนื่องจากเ              |
|                      | เนื่องจากมีภา            | กิดความไม่มั่นใจในฐานะของ |
|                      | ระหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์ที่มีอยู่ | ASIA                  |
|                      |                       |                       |
|                      |                       | -                     |
|                      |                       | โอกาสที่ผู้ค้ำประกันนายสุรพล |
|                      |                       | จะสามารถชำระหนี้แทน ABK |
|                      |                       | มีต่ำ                   |
|                      |                       | เนื่องจากมีภา            |
|                      |                       | ระหนี้สินสูงกว่าสินทรัพย์ที่มีอยู่ |
+----------------------+-----------------------+-----------------------+

ASIA ได้นำเสนอแนวทางเลือกเหล่านั้นให้ตัวแทนเจ้าหนี้สถาบันการเงินที่ ASIA
ปรับโครงสร้างหนี้ไปแล้วได้รับทราบด้วย และได้รับความเห็นชอบในวิธีการปรับหนี้ตามที่กล่าว
เห็นว่าเป็นวิธีการที่ดีที่สุด และส่งผลกระทบโดยทันทีต่อ ASIA น้อยที่สุด
เมื่อเทียบกับแนวทางเลือกอื่นๆ

ASIA ได้ตั้งคณะทำงานร่วมเจรจาในการปรับหนี้กับ ABK โดยได้ข้อสรุปเป็นเงื่อนไขจาก ABK
นำเสนอคณะกรรมการดังนี้

1.  ขอลดดอกเบี้ยค้างชำระจนถึงวันที่ปรับหนี้ลงทั้งจำนวน

2.  มีการเปลี่ยนตัวลูกหนี้จาก ABK เป็น BKR เนื่องจากเป็นผู้สอดรับสภาพหนี้แทน
    โดยเป็นผู้ลงทุนใหม่ใน ZP จำนวน 2,959,300 หุ้น

3.  ขอแปลงหนี้เป็นทุน โดยนำหุ้นของ BKR มาชำระหนี้เท่ากับจำนวนเงินต้นคงค้าง

4.  เมื่อชำระหนี้ตามข้อ 3 ครบถ้วนแล้วให้ถือว่าภาระหนี้เป็นอันสิ้นสุด รวมทั้งผู้ค้ำประกัน

คณะกรรมการของ ASIA ได้มีการพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ในการปรับหนี้ให้กับ ABK ดังนี้

1.  เงื่อนไขการลดหนี้ให้กับ ABK ข้อเสนอของ ABK
    ขอให้มีการลดดอกเบี้ยค้างชำระทั้งจำนวนโดยคณะกรรมการของ ASIA ได้มีการพิจารณาแล้ว
    ไม่สามารถลดให้ได้ตามข้อเสนอ เพราะจะทำให้ ASIA เสียประโยชน์
    เนื่องจากในการปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงินต่างๆ นั้น ASIA
    ได้ส่วนลดอัตราดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ผิดนัด จนถึงวันที่ 30 กันยายน 2542 เหลือร้อยละ 12.5
    ต่อปี ดังนั้นจึงให้ใช้อัตราส่วนลดเดียวกับที่ ASIA
    ได้รับจากสถาบันการเงินในช่วงเวลาเดียวกัน เนื่องจากเงินที่ให้ ABK
    กู้ไปเป็นเงินกู้บางส่วนจากสถาบันการเงินที่ปรับโครงสร้างหนี้ ส่วนอัตราดอกเบี้ยที่คิด
    ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2542 จนถึงวันที่ทำการปรับหนี้
    ให้คิดในอัตราเฉลี่ยที่เจ้าหนี้สถาบันการเงินต่างๆ คิดกับ ASIA บวกอีกร้อยละ 1 ต่อปี

2.  การพิจารณามูลค่าหุ้นของ ZP เพื่อนำมาชำระหนี้ต้องเป็นมูลค่ายุติธรรม
    เหตุที่มีการพิจารณามูลค่าหุ้นของ ZP แทนบริษัทที่เป็นลูกหนี้ใหม่ เนื่องจากบริษัทที่เป็นลูกหนี้ของ
    ASIA และจะขอแปลงหนี้เป็นทุนเป็นบริษัทตั้งขึ้นใหม่ (BKR) ยังไม่มีการดำเนินการ
    มีแต่การลงทุนใน ZP เพียงอย่างเดียว

-   คณะกรรมการจึงได้พิจารณาประมาณการกระแสเงินสดรับที่ฝ่ายจัดการจัดทำขึ้นเป็นแผนงานที่ได้รับทราบจากผู้บริหารของ
    ZP ณ ขณะที่จัดทำประมาณการ โดยคำนึงถึงศักยภาพของศูนย์การค้าเซียร์ ในอนาคต
    และผลกระทบจากลูกหนี้คงค้างที่คาดว่าจะไม่สามารถเก็บหนี้ได้
    รวมถึงภาระหนี้และการผูกพันต่างๆ ที่คาดว่าต้องจ่ายชำระ ได้มูลค่าหุ้นของ ZP = 337.50
    บาท/หุ้น

-   ได้มีการให้ผู้ประเมินราคาอิสระประเมินราคาสิทธิการเช่า
    เพื่อให้สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของสิทธิการเช่า ตามรายงานของผู้ประเมินราคาอิสระ ลงวันที่
    28 ธันวาคม 2542 เป็นจำนวนเงิน 1,449 ล้านบาท

-   รวมทั้งมีที่ปรึกษาทางการเงินให้ความเห็นในเรื่องความสมเหตุสมผล

3.  ความสามารถในการชำระหนี้ส่วนที่เหลือของ ABK

  จากการพิจารณามูลค่าหุ้นของ ZP ที่จะโอนชำระหนี้ให้ ASIA จะชำระได้เฉพาะเงินต้นเท่านั้น
  จะเหลือดอกเบี้ยคงค้างหลังจากที่ลดหนี้ให้แล้วตามข้อ 1
  ได้พิจารณาถึงความสามารถและความเป็นไปได้ในการชำระหนี้
  โดยคาดว่าจะมีระยะเวลาการจ่ายชำระหนี้ประมาณ 15 ปี ใกล้เคียงกับระยะเวลาที่ ASIA
  ได้รับจากการปรับโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน โดยในช่วงระยะ 5 ปี แรก
  จะเป็นเงินจำนวนไม่สูงมากนัก เนื่องจากทรัพย์สินที่ก่อให้เกิดรายได้ของ ABK คือหุ้นของ ASIA
  ยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ และมูลค่าหุ้นยังไม่สูงนัก ถ้า ASIA
  ยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้ ผู้บริหารของ ABK
  ได้แสดงความรับผิดชอบโดยจะเป็นผู้จ่ายชำระให้ หลังจากนั้นคาดว่าผลประกอบการโดยรวมของ
  ASIA จะดีขึ้น จะทำให้สามารถจ่ายชำระหนี้ตามงวดที่ต้องผ่อนในช่วง 2-3 ปี
  สุดท้ายที่สูงขึ้นได้จากเงินปันผลหรือมูลค่าหุ้นที่สูงขึ้น

4.  เหตุผลที่การค้ำประกันของผู้ค้ำประกันสิ้นสุดลง

  เนื่องจากเป็นเงื่อนไขของการเจรจาปรับหนี้ระหว่าง ABK กับ ASIA โดย

1.  ผู้ค้ำประกันนำหุ้นของ ZP มาชำระหนี้เงินต้นคงค้างเพิ่มจากเดิมที่เป็นหลักประกันหนี้
    2,574,500 หุ้น เป็น2,959,300 หุ้น

2.  ผู้ค้ำประกันเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของกลุ่ม ASIA ที่มีกับสถาบันการเงินต่างๆ อยู่แล้ว ประมาณ
    3,800 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลหนี้ที่สูงกว่าหนี้ที่ ABK มีกับ ASIA หลังปรับหนี้แล้ว
    จะเห็นได้ว่าผู้ค้ำประกันก็มิได้หลุดจากการเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของ ASIA แต่อย่างใด

จึงเป็นที่มาของการปรับหนี้ให้กับ ABK ที่นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท เอเชียโฮเต็ล
จำกัด (มหาชน) (ASIA) โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม
2543 มีมติอนุมัติการปรับหนี้ให้กับบริษัท เอ. บี. เค. เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (ABK)
ลูกหนี้ของบริษัท ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่และลูกหนี้ของบริษัท โดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง

1.  บริษัท เอเชีย โฮเต็ล จำกัด (มหาชน) (ASIA) ในฐานะบริษัทจดทะเบียน และเจ้าหนี้

2.  บริษัท เอ.บี.เค.เอ็นเตอร์ไพรส์ จำกัด (ABK) ในฐานะลูกหนี้

3.  บริษัท บี.เค.ราชเทวี เอ็นเตอร์ไพร้ส์ จำกัด (BKR)
    ในฐานะผู้เป็นเจ้าของสินทรัพย์ที่ใช้ค้ำประกันหนี้ และเป็นสินทรัพย์ที่ ABK ไปลงทุน
    และเป็นผู้เข้ารับชำระหนี้เงินต้นทั้งหมดแทน ABK โดยการออกหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนให้แก่ ASIA
    เพื่อรองรับการแปลงหนี้เงินต้นดังกล่าว

ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน

1.  ABK เป็นบริษัทใหญ่ของ ASIA ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 59.95 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
    ABK มีผู้ถือหุ้น และ กรรมการส่วนใหญ่ เป็นผู้บริหารของ ASIA

2.  BKR มีผู้ถือหุ้นใหญ่ คือ นายกำพล เตชะหรูวิจิตร และคู่สมรส คือ นางสุวิมล เตชะหรูวิจิตร
    ถือหุ้นรวมกันในสัดส่วนร้อยละ 66.62 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท และ นายอมร
    เตชะหรูวิจิตร ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 33.30 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท
    ผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้ง 3 ท่าน ปัจจุบันเป็นผู้บริหารของ ASIA และมีกรรมการที่เหลือเป็นผู้บริหารของ
    ASIA เช่นเดียวกัน

ลักษณะของรายการ

ASIA และ ABK ได้บรรลุข้อตกลงในการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ โดยมีสาระสำคัญดังนี้

1.  ยอดเงินต้นและดอกเบี้ยที่ค้างชำระ ณ วันที่ 27 พฤศจิกายน 2543 รวมกัน เท่ากับ
    1,656,105,839.46 บาท แยกเป็นเงินต้น จำนวน 998,621,795.25 บาท และ
    ดอกเบี้ยค้างชำระ จำนวน 657,484,044.21 บาท

2.  BKR จะเข้ามารับชำระหนี้เงินต้นทั้งจำนวน 998,621,795.25 บาท แทน ABK

3.  BKR ดำเนินการขอแปลงหนี้จำนวนดังกล่าวตาม ข้อ(2) เป็นหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนของ BKR
    จำนวน 9,980,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ที่ราคาหุ้นละ 100 บาท มูลค่ารวม
    998,000,000 บาท ส่วนจำนวนเงิน 621,795.25 บาท ชำระเป็นเงินสด

4.  ASIA ตกลงยินยอมปรับลดอัตราดอกเบี้ยของดอกเบี้ยค้างชำระลงเหลือร้อยละ 12.5 ต่อปี
    ทำให้ยอดดอกเบี้ยค้างชำระของ ABK ลดลงเท่ากับ 185,644,525.42 บาท ตั้งแต่วันผิดนัด
    จนถึงวันที่ 30 กันยายน 2542 ทำให้ยอดดอกเบี้ยค้างชำระของ ABK ลดลงเท่ากับ
    185,644,525.42 บาท และตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2542 จนถึงวันที่ 27 พฤศจิกายน 2543
    คิดอัตราดอกเบี้ยในอัตราเฉลี่ยที่เจ้าหนี้สถาบันการเงินต่างๆคิดกับ ASIA บวกอีก 1
    เปอร์เซ็นต์ต่อปี

5.  ABK มียอดดอกเบี้ยค้างชำระส่วนที่เหลือ จำนวน 471,839,518.79 บาท ASIA
    ตกลงเงื่อนไขกับ ABK ดังนี้

(1) กำหนดชำระภายในระยะเวลา 15 ปี นับแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 โดยมีระยะเวลาปลอดหนี้
    3 ปีแรก และเริ่มชำระงวดแรก ภายในวันทำการสุดท้ายของเดือนธันวาคม ตั้งแต่ปี 2547
    เป็นต้น ตามตารางผ่อนชำระที่ตกลงกัน

(2) หนี้ส่วนนี้เป็นหนี้ที่ไม่มีหลักประกัน

  (ค) ตกลงไม่คิดดอกเบี้ยของดอกเบี้ยค้างชำระส่วนที่เหลือ ยกเว้น ABK
  ผิดนัดการชำระเงินตามงวดการ

  ชำระที่ตกลงกัน

  (ง) หาก ABK สามารถชำระหนี้ได้เร็วกว่ากำหนด ASIA ยินยอมให้ส่วนลดตามที่ตกลงกัน

ขนาดของรายการ

  ขนาดของรายการคำนวณจากมูลค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ BKR ออกให้ ASIA เท่ากับ
  998,000,000.00 บาท หรือ คิดเป็นร้อยละ 77.69 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ ASIA
  และบริษัทย่อยรวมกัน

รายละเอียดของทรัพย์สินที่ได้มา

  ผลจากการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ จะทำให้ ASIA ได้มาซึ่งหุ้นสามัญใหม่เพิ่มทุนของ BKR
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 99.9
  ของทุนชำระแล้วภายหลังการเพิ่มทุนและมีผลให้เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน
  คือหุ้นสามัญของบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (ZP) จำนวน 2,959,300 หุ้น
  คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 73.98 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของ ZP

  ผู้ถือหุ้นของ ABKที่ถือเกินกว่าร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้ว และมีความเกี่ยวข้องกับ ASIA

  ( ณ วันที่ทำรายการ)

  ABK BKR ZP

  กรรมการบริหาร ASIA ในปัจจุบัน 35.47% 99.98% -

  ตระกูลเตชะหรูวิจิตร

  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการ

  เนื่องจากบริษัทที่เข้าทำรายการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ทั้งสามบริษัทมีผู้ถือหุ้นและกรรมการบางท่าน
  เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการใน ASIA
  รายการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ดังกล่าวจึงเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รายการดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเฉพาะผู้ไม่มีส่วนได้เสียและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
  ของกรรมการและผู้ถือหุ้นที่ไม่มีส่วนได้เสียและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเกี่ยวกับการทำรายการดังกล่าวที่เข้าร่วมประชุม

  กรรมการและผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน คือ

  ---------------------------------------- ------------------------------
  1. นายกำพล                               เตชะหรูวิจิตร

  2. นายอมร                                เตชะหรูวิจิตร

  3. นายสุรพล                               เตชะหรูวิจิตร

  4. นายสุรพงษ์                              เตชะหรูวิจิตร

  5. นางพรพรรณ                             ตันอริยกุล

  6. นางสุวิมล                               เตชะหรูวิจิตร
  ---------------------------------------- ------------------------------

ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ในการให้ความเห็นเรื่องราคาที่ยุติธรรมและความสมเหตุสมผลของรายการนี้
ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาข้อมูล สถานการณ์
และทางเลือกทั้งหมดโดยรอบคอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
มีความเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล ทั้งนี้กรรมการอิสระ
มีความเห็นไม่ขัดแย้งกับความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแต่อย่างใด

(โปรดดูรายละเอียดในสารสนเทศที่ได้จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมจดหมายเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2543)

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

จากการที่มีข้อตกลงกันที่ทาง ABK จะต้องชำระดอกเบี้ยที่ค้างชำระให้แก่ ASIA ตามเงื่อนไขข้างต้น
โดยผู้บริหาร ASIA จะกำกับดูแลการดำเนินการให้ ABK ปฏิบัติตามข้อตกลง
ถือเป็นรายการระหว่างกันอย่างปกติที่จะเปิดเผยให้ทราบในงบการเงินอยู่แล้ว

สำหรับรายการปรับหนี้ให้ลูกหนี้และแปลงหนี้เป็นเงินลงทุนที่เกิดขึ้น
ฝ่ายบริหารเห็นว่าการทำรายการปรับหนี้ลักษณะนี้ จะเกิดขึ้นได้ยากในอนาคต
เนื่องจากบริษัทได้พยายามปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีความชัดเจนยิ่งขึ้น
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ

2.  การให้เช่าพื้นที่กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   การเช่าพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์ของ บจก. เอเชีย แอร์พอร์ตโฮเต็ล

  สรุปสาระสำคัญของการตัดสินใจเช่าพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิต
  แทนการก่อสร้างอาคารโรงแรม 14 ชั้น

  เนื่องจากเดิม บจก.เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล มีความประสงค์ที่จะก่อสร้างอาคารโรงแรม 14 ชั้น
  มูลค่าต้นทุนโครงการ 1,100 ล้านบาท และทำสัญญาเช่าอาคารพาณิชย์ของโครงการเซียร์รังสิต
  เพื่อประกอบการค้าประเภทอาคารพลาซ่าและช๊อปปิ้งอาเขตของโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ท
  ซึ่งมีสาระสำคัญของสัญญาดังนี้

  --------------------------- --- ---------------------------------------
  วันที่ทำสัญญา                   :   30 กันยายน 2535

  ผู้ให้เช่า                      :   บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด

  ผู้เช่า                        :   บริษัท เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด

  ลักษณะพื้นที่เช่า                 :   อาคารพาณิชย์ของโครงการเซียร์รังสิต

  พื้นที่เช่า                      :   77 ยูนิต (ประมาณ 12,000 ตารางเมตร)

  มูลค่าสิทธิการเช่ารวม            :   245 ล้านบาท

  อายุสัญญาเช่า                  :   30 ปี

  วัตถุประสงค์การเช่า             :   เพื่อประกอบการค้าประเภทอาคารพลาซ่า
                                  และช๊อปปิ้งอาเขตของโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ท
  --------------------------- --- ---------------------------------------

  ต่อมา บจก.
  เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ลได้ยกเลิกสัญญาเช่าดังกล่าวและตัดสินใจเช่าพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิตพื้นที่
  39,380 ตร.ม. เพื่อดำเนินกิจการโรงแรมแทนการก่อสร้างอาคาร
  โดยเล็งเห็นว่าเกิดประโยชน์มากกว่าการก่อสร้างอาคารโรงแรม 14 ชั้น

  ข้อเท็จจริง 1. เดิม บจก. เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล มีความประสงค์ที่จะก่อสร้างอาคารโรงแรม
  14 ชั้น และได้ทำการ ศึกษาความเป็นไปได้เพื่อขออนุมัติสินเชื่อจากธนาคารศรีนคร
  ซึ่งธนาคารศรีนครได้อนุมัติเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2537 มีงบลงทุนทั้งสิ้นประมาณ 1,100
  ล้านบาท

2.  สืบเนื่องจากภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัวมาโดยตลอดภายหลังเหตุการณ์ความไม่สงบเรียบร้อยภายในประเทศ
    (พฤษภาวิปโยค) ในปี 2535
    รวมกับวิกฤตการณ์อ่าวเปอร์เซียทำให้บริษัทตัดสินใจเปลี่ยนแนวทางการก่อสร้างอาคารโรงแรมมาเป็นการเช่าระยะยาว
    โดยมีสาระสำคัญดังนี้ :-

[TABLE]

  --------- ---- ---------------------------------------------------------------------
  หมายเหตุ   *    ข้อมูลของกรณีการก่อสร้างอาคารโรงแรม 14 ชั้น
                 มาจากเอกสารศึกษาความเป็นไปได้ฉบับปรับปรุงล่าสุดที่ได้รับอนุมัติสินเชื่อจากธนาคารศรีนคร
                 วงเงินกู้ 800 ล้านบาท เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2537

            **   ข้อมูลของพื้นที่สิทธิการเช่าใช้ข้อเท็จจริงที่ปรากฏอยู่ในปัจจุบัน
  --------- ---- ---------------------------------------------------------------------

+------+--------------------+---+---------------------------------------+
| -    |                    |   |                                       |
|   สา |                    |   |                                       |
| ระสำ |                    |   |                                       |
| คัญขอ |                    |   |                                       |
| งสัญญ |                    |   |                                       |
| าสิทธ |                    |   |                                       |
| ิการเ |                    |   |                                       |
| ช่าช่ว |                    |   |                                       |
| งฉบับ |                    |   |                                       |
| มูลค่า |                    |   |                                       |
|      |                    |   |                                       |
|  600 |                    |   |                                       |
|      |                    |   |                                       |
|   ล้า |                    |   |                                       |
| นบาท |                    |   |                                       |
|      |                    |   |                                       |
|  ของ |                    |   |                                       |
|      |                    |   |                                       |
|    บ |                    |   |                                       |
| จก.เ |                    |   |                                       |
| อเชีย |                    |   |                                       |
| แอร์พ |                    |   |                                       |
| อร์ทโ |                    |   |                                       |
| ฮเต็ล |                    |   |                                       |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      |                    |   |                                       |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | วันที่จดทะเบียนการเช่า  | : | 4 เมษายน 2540                         |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | ผู้ให้เช่า             | : | บริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด              |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | ผู้เช่า               | : | บริษัท เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด           |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | ลักษณะพื้นที่เช่า        | : | อาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิตชั้น 1 บางส่วน, ชั้น  |
|      |                    |   | 9 บางส่วน, ชั้น 10-12 และชั้น 14-18        |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | เนื้อที่               | : | 39,380 ตารางเมตร                      |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | มูลค่าสิทธิการเช่า      | : | 600 ล้านบาท (คิดเป็นจำนวนเงิน 15,236      |
|      |                    |   | บาทต่อตารางเมตร)                       |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | ระยะเวลา           | : | 26 ปี 5 เดือน                           |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | วัตถุประสงค์การเช่า    | : | เพื่อดำเนินกิจการโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ท       |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | การประเมินราคา      | : | บริษัท สยามแอพเพรซัล แอนด์เซอร์วิส จำกัด     |
|      |                    |   | เป็นบริษัทผู้ประเ                          |
|      |                    |   | มินราคาทรัพย์สินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน |
|      |                    |   | ก.ล.ต.                                |
|      |                    |   | ได้เสนอความเห็นต่อมูลค่าสิทธิการเช่าพื้นที่       |
|      |                    |   | 39,380 ตารางเมตร เท่ากับ 580.5 ล้านบาท   |
|      |                    |   | ซึ่งน้อยกว่าราคา 600 ล้านบาท               |
|      |                    |   | ที่ตกลงทำสัญญาเช่ากันเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน     |
|      |                    |   | 2539 เท่ากับ 19.5 ล้านบาท                |
|      |                    |   | เนื่องจากวันที่จัดท                         |
|      |                    |   | ำการประเมินราคาทรัพย์สินทำการประเมินเมื่อวันที่ |
|      |                    |   | 21 พฤศจิกายน 2541                      |
|      |                    |   | เป็นระยะเวลาห่างกันประมาณ 2 ปี            |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      | เหตุผลข             | : | ในขณะนั้น ธนาคารซึ่งเป็นเจ้าหนี้เร่งให้ AA      |
|      | องการขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น |   | ดำเนินการเสนอโครงการใหม่โดยเร่งด่วน       |
|      | ASIA               |   | เพื่อจะได้พิจารณาอนุมัติสินเชื่อใหม่             |
|      | หลังทำสัญญาไปแล้ว     |   | เ                                     |
|      |                    |   | พื่อต้องการทำการแปลงหนี้เงินสกุลต่างประเทศของ |
|      |                    |   | AA เป็นเงินบาท                          |
|      |                    |   | เนื่องจากเกรงว่าจะ                       |
|      |                    |   | มีผลกระทบจากความไม่แน่นอนของอัตราแลกเปลี่ยน |
|      |                    |   | จึงทำให้ AA                             |
|      |                    |   | ต้องรีบดำเนินการทำสัญญาสิทธิการเช่า          |
|      |                    |   | และนำไปจดทะเบียนเมื่อเมษายน 2540         |
|      |                    |   | ก่อนขออนุมัติผู้ถือหุ้น ASIA                   |
|      |                    |   | โดยได้มีการนำไปขอสัตยาบันต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น    |
|      |                    |   | ASIA                                  |
|      |                    |   | พร้อม                                  |
|      |                    |   | กันกับการขอสัตยาบันรายการเงินทดรองจ่ายและกา |
|      |                    |   | รขออนุมัติการทำสัญญาสิทธิการเช่าช่วงฉบับเพิ่มเติม |
|      |                    |   | สำหรับพื้นที่ส่วนขยาย เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542  |
|      |                    |   | (2 ก.ค. 2540 ธนาคารแห่งประเทศไทย       |
|      |                    |   | ประกาศใช้อัตราแลกเปลี่ยนลอยตัว)            |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+
|      |                    |   |                                       |
+------+--------------------+---+---------------------------------------+

ก่อนที่ AA จะทำสัญญาสิทธิการเช่าพื้นที่ส่วนเพิ่มกับ ZP ASIA มีความประสงค์ให้ AA เช่าพื้นที่ชั้นที่
1 และ 2 เพิ่มเพื่อใช้เป็นส่วนบริการของ AA ดังนั้น ASIA จึงได้ให้เงินทดรองจ่ายกับ ZP ไปก่อน
เพื่อให้ ZP รีบดำเนินการปรับปรุงพื้นที่ที่ประสงค์จะเช่าเพิ่มให้เสร็จสิ้นสมบูรณ์โดยเร็ว
เพื่อจะได้จัดทำสัญญาเช่าและส่งมอบพื้นที่ให้แก่ AA โดยมูลค่าเงินทดรองจ่าย ณ.วันที่ 14 สิงหาคม
2541 เท่ากับ 130 ล้านบาท (ไม่รวมดอกเบี้ย) โดยถือว่าเป็นรายการระหว่างกัน ASIA
ได้มีการแจ้งสารสนเทศเปิดเผยรายการต่อ SET เมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2541
และผ่านที่ประชุมคณะกรรมการของ ASIA เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2541
โดยมีมติให้สัตยาบันรับรองรายการเงินทดรองจ่ายดังกล่าว
แต่ยังไม่มีการกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากอยู่ในระหว่างการสรุปข้อตกลงการใช้พื้นที่ของโครงการขยายของ
AA ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในเดือนกันยายน 2541
นอกจากนี้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นตามสารสนเทศถึงผู้ถือหุ้น ลงวันที่ 8 กันยายน
2541 โดยให้ความเห็นว่ารายการเงินทดรองจ่ายนี้ มีความยุติธรรมและสมเหตุสมผล
อย่างไรก็ตามมีความเห็นเพิ่มเติมว่า หากในภายหน้า AA ยังไม่มีการทำสัญญาสิทธิการเช่า
สัญญาเช่าและสัญญาบริการกับ ZP จำนวนเงินทดรองจ่ายที่ ASIA ให้กับ ZP
ก็จะมีความเสี่ยงเนื่องจากไม่มีหลักประกันใดๆ

วันที่ 9 ตุลาคม 2541 ที่ประชุมคณะกรรมการ ASIA
มีมติเป็นเอกฉันท์ให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญาสิทธิการเช่าของ AA มูลค่า 600 ล้านบาท
และอนุมัติการทำสัญญาเช่าพื้นที่ส่วนขยายของ AA มูลค่า 276 ล้านบาท
โดยมีการกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เมื่ออนุมัติทั้ง 3 รายการดังกล่าวข้างต้น ในวันที่ 16
พฤศจิกายน 2541 ซึ่ง ASIA ไม่สามารถจัดประชุมในวันดังกล่าวได้
โดยมีการแจ้งเลื่อนกำหนดการประชุม 2 ครั้ง คือวันที่ 16 ตุลาคม 2541 และวันที่ 19 พฤศจิกายน
2541 โดยบริษัทยังไม่สามารถแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้
เนื่องจากในภาวะนั้นที่ปรึกษาทางการเงินตระหนักในความเสี่ยงต่อการให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวจนในที่สุดสามารถจัดประชุมผู้ถือหุ้นได้ในวันที่
30 มีนาคม 2542

-   สาระสำคัญของสัญญาสิทธิการเช่าช่วงฉบับมูลค่า 276 ล้านบาท ของบริษัท เอเชีย
    แอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด

+---------------+---+---------------------------------------------------+
| วันที่จ          | : | 19 พฤษภาคม 2543                                   |
| ดทะเบียนการเช่า |   |                                                   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ผู้เช่า          | : | บริษัท เอเชียแอร์พอร์ท โฮเต็ล จำกัด (“AA”)               |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ผู้ให้เช่า        | : | บริษัท เซียร์พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (“ZP”)                    |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ลักษณะพื้นที่เช่า   | : | พื้นที่บางส่วนของบริเวณชั้น 1 และชั้น2                      |
|               |   | ในอาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิต ตั้งอยู่ที่ถนนพหลโยธิน ตำบลคูคต   |
|               |   | จังหวัดปทุมธานี                                       |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| เนื้อที่          | : | 5,255 ตารางเมตร                                   |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ระยะเวลา      | : | 24 ปี                                              |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| วัต            | : | เพื่อขยายพื้นที่บริเวณชั้น 1 และชั้น 2                       |
| ถุประสงค์การเช่า |   | สำหรับปรับปรุงส่วนของบริเวณล๊อบบี้                        |
|               |   |                                                   |
|               |   | ค๊อฟฟี่ช๊อฟ ห้องจัดเลี้ยง และส่วนพลาซ่า                     |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| มูลค่าสิทธิการเช่า | : | มูลค่าเท่ากับ 276.07 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 17.23          |
|               |   | ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2541             |
|               |   | ของโรงแรมเอเชียและบริษัทย่อย หรือคิดเป็นร้อยละ 18.49      |
|               |   | ของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2541             |
|               |   | ของโรงแรมเอเชียและบริษัทย่อย                          |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
| ล             | : | บมจ. เอเชียโฮเต็ล “โรงแรมเอเชีย”                     |
| ักษณะความสัมพันธ์ |   | ถือหุ้นทางตรงในโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ทคิดเป็นร้อยละ 75       |
|               |   | และถือหุ้นที่เหลือทางอ้อมผ่านบริษัท เอเชียพัทยาโฮเต็ล จำกัด     |
|               |   | ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่โรงแรมเอเชียถือหุ้นอยู่ทั้งหมด               |
+---------------+---+---------------------------------------------------+
|               | : | นายกำพล                                           |
|               |   | เต                                                |
|               |   | ชะหรูวิจิตรและครอบครัวเตชะหรูวิจิตรถือหุ้นในบริษัทเซียร์อยู่ร้อยละ |
|               |   | 69.75 (ณ วันทำรายการ)                              |
|               |   | และนายกำพลและสมาชิกครอบครัวบา                       |
|               |   | งท่านเป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการของทั้งโรงแรมเอเชียและบริษัทเซียร์ |
+---------------+---+---------------------------------------------------+

วัตถุประสงค์ของการทำรายการระหว่างกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้น จะทำให้โรงแรมเอเชียบรรลุเป้าหมายดังต่อไปนี้

-   ประกอบธุรกิจโรงแรมและให้บริการห้องพักระยะยาว (Service Apartment)

-   ขยายธุรกิจโรงแรมเพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ทางธุรกิจหลักของกลุ่มบริษัทฯ และ

-   บรรลุเป้าหมายของยอดขายที่กำหนดไว้และส่งผลให้เพิ่มมูลค่ากิจการให้แก่ผู้ถือหุ้น

ประโยชน์ของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันข้างต้น จะเป็นประโยชน์ต่อโรงแรมเอเชียและผู้ถือหุ้นของโรงแรมเอเชียดังนี้

-   โรงแรมเอเชียแอร์พอร์ทเช่าพื้นที่ในอาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิตเพื่อประกอบธุรกิจโรงแรมแทนการก่อสร้างอาคารโรงแรมใหม่
    ทำให้สามารถเปิดให้บริการภายในระยะเวลาที่รวดเร็วขึ้น
    ซึ่งจะทำให้ได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนในระยะเวลาที่รวดเร็วขึ้นด้วย

-   การขยายพื้นที่ส่วนบริการให้ครบวงจรของโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ท ซึ่งรวมถึงพื้นที่บริเวณล๊อบบี้
    ค๊อฟฟี่ช๊อฟ ห้องจัดเลี้ยง
    และส่วนพลาซ่าเป็นสิ่งจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจโรงแรมให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น

-   ผลประโยชน์ที่จะได้รับข้างต้น จะส่งผลให้บริษัทฯ
    ได้รับผลตอบแทนในส่วนของรายได้และผลกำไรตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 99.85
    ในโรงแรงเอเชียแอร์พอร์ทต่อไป

-   การขยายธุรกิจโรงแรมเอเชียแอร์พอร์ท เป็นส่วนหนึ่งของกลยุทธ์ทางการตลาดของบริษัทฯ
    ในการขยายฐานลูกค้าไปยังแถบชานเมืองของกรุงเทพฯ
    รวมถึงการเพิ่มประเภทการให้บริการสำหรับห้องพักระยะยาว (Serviced Apartment)

  ขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน

ตามที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2542 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม 2542 มีมติอนุมัติ
ให้สัตยาบันรับรองการทำสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิต ระยะเวลา 26 ปี 5
เดือน ระหว่างบริษัท เอเชีย แอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด (บริษัทย่อย) กับบริษัท เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้
จำกัด มูลค่าสิทธิการเช่ารวม 600 ล้านบาท
และอนุมัติการทำสัญญาเช่าช่วงพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์รังสิต
สำหรับพื้นที่ส่วนขยายเป็นระยะเวลา 24 ปี ระหว่างบริษัท เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล จำกัด กับบริษัท
เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด มูลค่าสิทธิการเช่ารวม 276.073 ล้านบาท โดยมีบริษัทหลักทรัพย์ ซีมิโก้
จำกัด (มหาชน)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นต่อกรรมการอิสระและผู้ถือหุ้นว่ารายการเช่าช่วงพื้นที่ดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล

  การให้เช่าพื้นที่อาคารศูนย์การค้าเซียร์กับบริษัทที่เกี่ยวข้อง

- บริษัทที่เกี่ยวข้อง ที่เช่าพื้นที่ในศูนย์การค้า เซียร์รังสิต

+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|   ผู้เช่า         |   ล        | พื้น   |         | ค่าเช่า   |   การเป |
|                | ักษณะการเช่า | ที่(ตร |  มูลค่าสิท | ค่าบริการ | รียบเทียบ |
|                |            | .ม.) | ธิการเช่า | (บ      |         |
|                |            |      |   (     | าท/ตร.ม |  มูลค่าสิท |
|                |            |      | ล้านบาท) | ./เดือน) | ธิ/ค่าเช่า |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|   บจก. เอเชีย   |   พื้นท      |   39 |         |         | หมายเหตุ |
|   แอร์พอร์ท      | ี่เช่าขนาดใหญ่ | ,380 |  600.00 |         | (1)     |
|   โฮเต็ล        |            |      |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|   บจก. เอเชีย   |   Prime    |   2  |         |         |         |
|   แอร์พอร์ท      |   area ชั้น  | ,424 |  143.01 |         |         |
|   โฮเต็ล        |   G        |      |         |         |         |
|                |            |      |         |         |         |
|                |  (ส่วนขยาย) |      |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|   บจก. เอเชีย   |   Prime    |   2  |         |         |         |
|   แอร์พอร์ท      |   area ชั้น  | ,831 |  133.06 |         |         |
|   โฮเต็ล        |   2        |      |         |         |         |
|                |            |      |         |         |         |
|                |  (ส่วนขยาย) |      |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|   บจก. ดาดอส   |            |   2  |         |   150   |         |
|                | พื้นที่ขนาดใหญ่ | ,148 |         |         | หมายเหตุ |
|  อินเตอร์เนชั่นแนล |   Prime    |      |         |         |   (2)   |
|                |   area     |      |         |         |         |
|                |   (ระยะสั้น) |      |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|                |            |   46 |         |         |         |
|                |            | ,783 |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+
|                |            |      |         |         |         |
|  คิดเป็นสัดส่วนการ |            |      |         |         |         |
| เช่าประมาณร้อยละ |            |      |         |         |         |
|   27 ของพื้นที่เช่า |            |      |         |         |         |
+----------------+------------+------+---------+---------+---------+

หมายเหตุ : (1) ในส่วนพื้นที่เช่าของบจก. เอเชียแอร์พอร์ทโฮเต็ล (AA)
เมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้าเช่าพื้นที่ขนาดใหญ่ทั่วไป ตามข้อมูลการเปรียบเทียบค่าสิทธิการเช่า
จะเห็นว่าอัตราค่าสิทธิการเช่าอยู่ในอัตราใกล้เคียงกัน

ข้อมูลเปรียบเทียบค่าสิทธิการเช่า ใช้กับสัญญาเช่าระยะยาว 24-28 ปี

สำหรับพื้นที่เช่าขนาดใหญ่, Prime Area, ชั้น 2

  ----------------------- ----------------------- ------------------------
  ผู้เช่า                    พื้นที่ (ตร.เมตร)           ค่าสิทธิการเช่าต่อตารางเมตร
                                                  (บาท)

  บจก.เอเชียแอร์พอร์ท        39,380                  15,236

  ผู้เช่ารายใหญ่รายอื่น 10 ราย  78.83 - 61,393          14,112 – 75,660
  ----------------------- ----------------------- ------------------------

  (2) ในสัญญาเช่าระยะสั้นอายุ 3 ปี ไม่มีค่าสิทธิการเช่าเช่นสัญญาเช่าระยะยาว
  คงมีค่าเช่าและค่าบริการ รายเดือน สำหรับการเปรียบเทียบค่าเช่ารายเดือนของบจก. ดาคอส
  อินเตอร์เนชั่นแนล เช่าพื้นที่ขนาดใหญ่
  ซึ่งไม่สามารถหาผู้เช่าพื้นที่ในขนาดเดียวกันมาเปรียบเทียบได้ แต่มีผู้เช่า พื้นที่ในขนาดรองลงมา
  ที่สามารถเปรียบเทียบได้ 2 ราย ดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายชื่อผู้เช่า                      พื้นที่เช่า (ตร.ม.)     ค่าเช่าและค่าบริการ
                                                    (บาท/ตร.ม./เดือน)

  1. บจก. แอมเวย์ (ประเทศไทย)     970                160

  2. หจก. ปาล เอ็นเตอร์ไพร์ส        546                183
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

--5

-55/1-

  เนื่องจากพื้นที่ บจก. ดาคอส อินเตอร์เนชั่นแนล ซึ่งเป็นพื้นที่ขนาดใหญ่
  และสามารถใช้พื้นที่ในการดำเนินการได้ประมาณ 70% ของพื้นที่ที่เช่า อีกประมาณ 30%
  จะเป็นพื้นที่ส่วนกลาง ดังนั้นค่าเช่าและค่าบริการเฉลี่ยเมื่อเทียบกับพื้นที่ใช้สอยจริงประมาณ 214
  บาท/ตร.ม./เดือน ถือได้ว่าอัตราค่าเช่าที่คิดกับ บจก. ดาคอสอินเตอร์เนชั่นแนล
  เป็นอัตราค่าเช่าปกติเมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้าทั่วไปรายอื่น

  - เงื่อนไขการเช่า => ผู้เช่าทุกรายได้รับเงื่อนไขการเช่าในหลักการเดียวกัน

  - ค่าเช่าค้างชำระ ณ ธันวาคม 2543 มีค่าเช่าค้างชำระ 36.2 ล้านบาท

  ปัจจุบันไม่มีค่าเช่าค้างชำระเพิ่มเติมมากกว่านี้

  ( 3) นอกจากผู้เช่าที่เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องรายอื่นคือ บริษัท บิ๊กเซลล์ฯ (BS), บริษัท
  วาไรตี้สแควร์

  (VS), บริษัท เชียร์กรุ๊ป (CG) ในขณะที่ทำสัญญาสิทธิการเช่านั้น อัตราค่าสิทธิการเช่าอยู่ใน

  เกณฑ์ปกติเมื่อเปรียบเทียบกับลูกค้าเช่าพื้นที่รายอื่น ระหว่างเกิดวิกฤติการณ์ของเศรษฐกิจ

  การเงินลูกหนี้บางรายเกิดปัญหาในการชำระหนี้ ผู้บริหารจึงได้พิจารณาตั้งสำรองหนี้สงสัยจะ

  สูญ ในปี 541 และไม่มีหนี้สงสัยจะสูญเพิ่มเติมในปีถัด ๆ มา จนถึงปัจจุบันนี้ลูกค้าใหม่ไม่มี

  ปัญหาเรื่องการชำระค่าเช่า

ค. บจก. เอเชีย แอร์พอร์ท โฮเต็ล ให้กู้ยืมเงินแก่ บจก. เซียร์ พร็อพเพอร์ตี้

การที่บริษัทย่อยคือ AA ให้กู้ยืมเงินกับ ZP จำนวน 164.29 ล้านบาท เพื่อให้ ZP
ใช้ในการปรับปรุงพื้นที่ในอาคารและชำระหนี้เจ้าหนี้ค่าก่อสร้างเดิม ที่ ZP ใช้ในการก่อสร้างเพื่อให้
AA สามารถเปิดดำเนินการจนถึงปัจจุบัน โดยมีการตกลงให้ AA มีสิทธิในการใช้ประโยชน์ในพื้นที่ชั้น
8 จำนวน 3,700 ตารางเมตร ใช้เป็นสำนักงานของ AA และไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ ทั้งสิ้น ซึ่ง ZP
ต้องชำระคืนให้แก่ AA ซึ่งได้มีการพิจารณาความเหมาะสมในรายการ เป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
รายการนี้เกิดขึ้นในปลายปี 2542 ฉะนั้น จึงเป็นรายการระหว่างกัน เนื่องจาก ZP
บริษัทที่เกี่ยวข้องโดยผู้บริหาร, กรรมการของบริษัท ZP เป็นกรรมการของ AA และASIA
แต่ในช่วงระยะเวลาเดียวกันบริษัทได้พิจารณาการปรับหนี้ระหว่าง ASIA กับ ABK อันมีผลได้ ZP
เป็นบริษัทย่อยและปัจจุบันเป็นเงินให้กู้ยืมระหว่างบริษัทย่อยในกลุ่ม

ง. เงินกู้ยืมและเงินให้กู้ยืมของ ZP

เงินกู้ระยะยาวจากธนาคาร

-   ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ 26.2 ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2543 เงินกู้ระยะยาวของ
    ZP จากธนาคารแห่งหนึ่งรวมมูลหนี้ 122.10 ล้านบาท ซึ่งค้ำประกันโดย

1.  ZP ได้ทำสัญญามอบสิทธิการเช่าที่ดินพร้อมที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างบนที่ดินของศูนย์การค้าเซียร์
    รังสิต

2.  นายกำพล เตชะหรูวิจิตร และนายสุรพล เตชะหรูวิจิตร ค้ำประกันเต็มวงเงินโดยทั้ง 2
    ท่านเป็นกรรมการบริษัท ZP

3.  นายหลิน เมิ่ง เสียน เป็นผู้ถือหุ้นของบจก.ดาคอส อินเตอร์เนชั่นแนล
    ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 10

  บริษัท ลัคกี้ กรุ๊ป อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นของบจก.ดาคอส อินเตอร์เนชั่นแนล
  ตามสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 10

  โดยการกู้ยืมนั้น เป็นการกู้ยืมเพื่อมาใช้ในการดำเนินธุรกิจ ปัจจุบัน ZP
  สามารถจ่ายชำระหนี้ได้ตามเงื่อนไขของสัญญา

  เงินให้กู้ยืมกับบุคคลอื่น และบริษัทอื่น

-   ตามหมายเหตุประกอบการงบการเงินที่ 12 ณ. 31 ธันวาคม 2543 ZP
    มีเงินให้กู้ยืมกับบุคคลอื่นและบริษัทอื่น ดังนี้

+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
| บ              | ความสัมพันธ์       | วัตถุประสงค์  | มูลค่าหนี้ | ค่าเผื่อ      |
| ริษัทอื่นและบุคคลอื่น |                 |            |        | หนี้สงสัยจะสูญ |
|                |                 | การกู้ยืม     | (ล     |            |
|                |                 |            | ้านบาท) | (ล้านบาท)   |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
| บจก.ดีโป้        | ผู้เช่าพื้นที่         | เพื่อเอื้อประโ | 18.87  | 18.87      |
| อินเตอร์เนชั่นแนล  |                 | ยชน์ทางธุรกิจ |        |            |
|                |                 | (หมายเหตุ   |        |            |
| (ประเทศไทย)    |                 | 1)         |        |            |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
| บจก.ลัคกี้ กรุ๊ป    | ผู้เช่าพื้นที่ /       | เพื่อเอื้อประโ | 14.86  | 14.86      |
| อินเตอร์เนชั่นแนล  |                 | ยชน์ทางธุรกิจ |        |            |
|                |                 | (หมายเหตุ   |        |            |
|                |                 | 2)         |        |            |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
|                | ผู้ถือหุ้น บจก.      |            |        |            |
|                | ดาคอส อินเตอร์ฯ   |            |        |            |
|                | (DCI)           |            |        |            |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
| นาย หลิน เมิ่ง    | ผู้ถือหุ้น บจก.ดาคอส | เพื่อเอื้อประโ | 9.40   | 9.40       |
| เสียน           | อินเตอร์ฯ (DCI)   | ยชน์ทางธุรกิจ |        |            |
|                |                 | (หมายเหตุ   |        |            |
|                |                 | 3)         |        |            |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+
|                |                 | รวม        | 43.13  | 43.13      |
+----------------+-----------------+------------+--------+------------+

  วัตถุประสงค์การกู้ยืม

  หมายเหตุ 1 : เนื่องจาก Depot เป็นผู้เช่ารายใหญ่ของบริษัท
  ขณะนั้นประสบปัญหาช่วงวิกฤตเศรษฐกิจและขาดสภาพ

  คล่อง ZP จึงต้องเข้าช่วยเหลือ
  เพื่อมิให้ส่งผลกระทบทางบริษัทและการดำเนินธุรกิจของศูนย์การค้า

  หมายเหตุ 2, 3 : เป็นเงินกู้เพื่อการตกแต่งร้านค้าของกลุ่ม ลั้คกี้ กรุ๊ป
  ที่เปิดภายในศูนย์การค้าเซียร์ฯ เนื่องจากกลุ่ม

  นี้เป็นกลุ่มธุรกิจขนาดใหญ่มาจากไต้หวันและเปิดทำการประเทศไทยอีกทั้งมีศักยภาพสูง
  และช่วงเวลา

  เดียวกัน บริษัท ลั้ค กี้ กรุ๊ปฯ และ ZP มีกิจการร่วมทุนซึ่งมีกรรมการร่วมกันอยู่ในธุรกิจโบว์ลิ่ง
  (บริษัทดา

  คอส อินเตอร์ ฯ) ทำให้ ZP สามารถติดตามข้อมูลกลุ่มดังกล่าวได้ใกล้ชิด

การคิดดอกเบี้ย - ไม่มีการคิดดอกเบี้ย เป็นการกู้ยืมทางธุรกิจปกติ

ความสัมพันธ์ระหว่างกัน - บุคคลอื่นและบริษัทอื่นข้างต้น / ผู้บริหารของกลุ่ม ASIA
ไม่มีความสัมพันธ์ในฐานะ

กรรมการและผู้ถือหุ้นในบริษัทและบุคคลดังกล่าวข้างต้น

ความยุติธรรมและความสมเหตุสมผลในการทำรายการ

-   ประโยชน์ที่ ZP ได้รับในขณะที่ให้กู้ยืมเป็นหนี้ทางการค้าเกี่ยวกับการให้เช่าพื้นที่
    เป็นการเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจ ปัจจุบันมีการตั้งสำรองเต็มจำนวน
    เนื่องจากธุรกิจเหล่านี้หยุดดำเนินการกิจการแล้ว

-55/3-

จ. ZP ลดหนี้ให้กับกิจการที่เกี่ยวข้อง

การลดหนี้ให้กับกิจการที่เกี่ยวข้องกันคือ บริษัท เซียร์ ไฮเปอร์มาร์ท จำกัด และบริษัท เซียร์
ไอซ์สเก็ต จำกัด เป็นรายการที่เกิดก่อนที่ ZP จะเป็นบริษัทย่อยของ ASIA
ถือว่ามีความสมเหตุสมผล เนื่องจากลูกหนี้ทั้ง 2 ราย
ประสบปัญหาขาดสภาพคล่องอย่างรุนแรงจากวิกฤตเศรษฐกิจเป็นเหตุให้ต้องหยุดกิจการและ ZP
ได้พยายามติดตามทวงถามให้มีการชำระหนี้ให้แก่บริษัทมาตลอดถ้า ZP มิได้กระทำการอย่างใด
จะทำให้ ZP ต้องตั้งสำรองเต็มจำนวนและลูกหนี้ไม่อยู่ในฐานะที่จะชำระหนี้ได้

ดังนั้น ZP จึงได้เจรจากับบริษัทลูกหนี้ทั้ง 2 ราย โดยกรรมการบริษัทลูกหนี้ทั้ง 2
รายยอมรับสภาพหนี้โดยชดใช้แทนบริษัท ปัจจุบันหนี้ดังกล่าวสามารถผ่อนชำระได้ตามเงื่อนไข

ฉ.. การค้ำประกันเงินกู้ระหว่างกัน

-   การค้ำประกันเงินกู้ยืมในวงเงิน 3,017 ล้านบาท ตามหมายเหตุประกอบงบการเงิน ณ.วันที่
    31 ธันวาคม 2543 โดยกรรมการของบริษัทนั้น บริษัทไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนใดๆ ทั้งสิ้น
    โดยการเข้าเป็นผู้ค้ำประกันของกรรมการนั้นเนื่องจากเป็นเงื่อนไขการกู้โดยธนาคารและหรือสถาบันการเงิน
    ให้ความสำคัญของความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัทเท่าๆ
    กับความสามารถในการบริหารของกรรมการที่มาค้ำประกัน
    หากกรรมการไม่ค้ำประกันธนาคารจะไม่ตกลงในการให้กู้ใดๆ ทั้งสิ้น

-   ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 30.2 ณ.วันที่ 31 ธันวาคม 2543 ZP
    ค้ำประกันหนี้ให้กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันในวงเงิน 1,812.98 ล้านบาท ดังนี้

  ตารางสรุปการค้ำประกันหนี้สินของบริษัท คือ บริษัทย่อย ,บริษัทร่วม และบริษัทอื่น

+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ผู้ค     | การ     |          | ค              | ความสัมพันธ์             |
| ้ำประกัน | ค้ำประกัน |          | ำนวณหนี้ที่ค้ำประกัน |                       |
|        |         |          | (เงินต้น +       |                       |
|        |         |          | ดอกเบี้ยค้างจ่าย)  |                       |
|        |         |          | 31 ธ.ค. 43     |                       |
|        |         |          | (ล้านบาท)       |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
|        | บริษัท    | %การถือหุ้น |                |                       |
|        |         |          |                |                       |
|        | ผู้ถูก     | โดย      |                |                       |
|        | ค้ำประกัน | ผู้ค้ำประกัน |                |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   AA    | -        | 901.40         | AA                    |
|        |         |          |                | เป                    |
|        |         |          |                | ็นผู้เช่าพื้นที่ในโครงการเซียร์ |
|        |         |          |                | มีกรรมการบริหาร เป็น     |
|        |         |          |                | ผู้ถือหุ้นและกรรมการใน ZP  |
|        |         |          |                | (รายละเอียดข้อ ข.)      |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   ZI    | -        | 136.02         | ZI                    |
|        |         |          |                | เป                    |
|        |         |          |                | ็นผู้เช่าพื้นที่ในโครงการเซียร์ |
|        |         |          |                | มีกรรมการบริหารเป็น      |
|        |         |          |                | ผู้ถือหุ้นและกรรมการใน ZP  |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   BS    | 19%      | 258.00         | ค้ำประกันในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   VS    | 19%      | 31.50          |                       |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   ZHP   | -        | 90.31          | ZHP                   |
|        |         |          |                | มีผู้ถือหุ้น/กรรมการบริหาร   |
|        |         |          |                | เป                    |
|        |         |          |                | ็นผู้ถือหุ้น/กรรมการบริหารใน |
|        |         |          |                | ZP                    |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+
| ZP     |   Depot | -        | 424            | Depot                 |
|        |         |          |                | เป็นบริษัท               |
|        |         |          |                | อื่นเช่าพื้นที่ในโครงการเซียร์ |
|        |         |          |                | โดยเงินกู้นี้              |
|        |         |          |                | มีหลักทร                |
|        |         |          |                | ัพย์ค้ำประกันเพียงพอแก่มูลหนี้ |
|        |         |          |                | ตามเงื่อนไขของ          |
|        |         |          |                | ธนาคารในฐานะผู้ให้เช่าพื้นที่ |
+--------+---------+----------+----------------+-----------------------+

-55/4-