11.รายการระหว่างกัน

  11.1ลักษณะของความสัมพันธ์กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  บริษัทฯ และบริษัทย่อย มีการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายในปี 2549
  ซึ่งสามารถสรุปลักษณะของความสัมพันธ์ได้ดังนี้

+-----------------------+----------------------------------------------+
| บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง    | ความสัมพันธ์                                    |
+-----------------------+----------------------------------------------+
| บริษัท แทงค์กิ้ว เซอร์วิส    | -   นายตัน ภาสกรนที ถือหุ้นใน บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส  |
| จำกัด                  |     ร้อยละ 15                                 |
|                       |                                              |
| นายตัน ภาสกรนที         | แล                                           |
|                       | ะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม |
| กลุ่มคู่ค้าประกอบด้วย       |                                              |
|                       | -   นางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร ถือหุ้นใน บจก.         |
| 1.บริษัทโอ.จี.ที. จำกัด    |     แท้งค์กิ้วเซอร์วิส                             |
|                       |                                              |
| 2. บ.โอ.มาร์เก็ตติ้ง จำกัด | ร้อยละ9.90 และดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท และ    |
|                       |                                              |
| 3.ร้านออดี้ฮอทเบรดช๊อป    | กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม                          |
|                       |                                              |
| 4.นางสุกัญญา จันทนา      | -   ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการบริษัท กรรมการบริหาร     |
|                       |     และกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ                 |
| 5.นายจารุวร สุขพันธุ์ถาวร  |                                              |
|                       | -   ผู้ถือหุ้นใหญ่ของเป็นพี่ชายนายตัน ภาสกรนที          |
| กลุ่มบริษัทที่มีกรรมการร่วมกัน |     (กรรมการผู้จัดการ)                          |
|                       |                                              |
| 1                     | -   เจ้าของเป็นน้องภรรยาอดีตกรรมการผู้มีอำนาจ       |
| .  บ.แพนอินเตอร์เนชั่นแนล |                                              |
|     (ประเทศไทย) จำกัด  | -   เจ้าของเป็นพี่สาวนายตัน ภาสกรนที               |
|                       |                                              |
| 2.  บ.ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี่ | -   พี่สาวนางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร                 |
|     จำกัด              |     (รองกรรมการผู้จัดการ)                       |
|                       |                                              |
| 3.  บ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต   | -   น้องชายนางสาวสุนิสา สุขพันธุ์ถาวร               |
|     จำกัด              |                                              |
|                       | -   กรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน 3 ท่าน                |
| 4.                    |                                              |
|   บ.สุรากระทิงแดง(1988) | -   กรรมการร่วมกัน 1 ท่าน                       |
|     จำกัด              |                                              |
|                       | -   กรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน 1 ท่าน                |
| 5.  บ.ไทยเบฟเวอร์เรจ   |                                              |
|     มาร์เก็ตติ้ง จำกัด     | -   กรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน 3 ท่าน                |
|                       |                                              |
| 6.  บ.ป้อมทิพย์ จำกัด     | -   กรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน 3 ท่าน                |
|                       |                                              |
| 7.  บ.อาคเนย์แคปปิตอล   | -   กรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน 1 ท่าน                |
|     จำกัด              |                                              |
|                       | -   กรร                                      |
|                       | มการผู้มีอำนาจเป็นน้องสาวของกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท |
+-----------------------+----------------------------------------------+

  11.2 ลักษณะของรายการระหว่างกัน

  ในปี 2549 บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยมีการทำรายการระหว่างกันอันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  สามารถสรุปมูลค่าและลักษณะของการทำรายการระหว่างกันโดยแบ่งตามประเภทได้ดังนี้

  11.2.1ค่าเช่า หน่วย: ล้านบาท

  ----------- ---------------------- ---------------------- --------------
  บริษัท        บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     ลักษณะของรายการ         ค่าเช่า ปี2549

  บริษัทฯ       บจก. แทงค์กิ้ว เซอร์วิส     ค่าเช่าพื้นที่สาขาทองหล่อ     2.40

  บริษัทฯ       นายตัน ภาสกรนที          ค่าเช่าพื้นที่สาขาชลบุรี       0.78

  บริษัทย่อย     บ.ทิพย์พัฒนอาร์เขต จำกัด    ค่าเช่าพื้นที่สาขาพันทิพ       0.70
  บริษัทฯ                                                     
  ----------- ---------------------- ---------------------- --------------

11.2.2 รายการขายสินค้ากับกลุ่มคู่ค้า

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าซื้อปี2549      เจ้าหนี้ ณ สิ้นปี 2549

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บริษัท โอ.จี.ที จำกัด       214.05           23.47

                    บริษัท โอ.มาร์เก็ตติ้ง จำกัด  16.54            -

                    ร้านออดี้ฮอทเบรดช๊อป       10.17            0.40

                    นางสาวสุกัญญา สุขพันธุ์ถาวร  28.80            0.36

                    นายจารุวร สุขพันธุ์ถาวร     2.45             -

                    รวม                    272.01           24.23
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

11.2.3 รายการซื้อสินค้ากับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการผู้อำนาจร่วมกัน

หน่วย: ล้านบาท

  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------
  บริษัท              บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง     มูลค่าขายปี2549     ลูกหนี้ ณ สิ้นปี 2549

  บริษัทฯและบริษัทย่อย   บ. แพนอินเตอร์ฯ          10.59            2.53

                    บ.ที.ซี.ซี.เทคโนโลยี่       0.09             0.34

                    บ.สุรากระทิงแดง(1988)    0.49             -

                    บ.ไทยเบฟเวอเรจ         0.22             -
                    มาร์เก็ตติ้ง                                

                    บ.ป้อมทิพย์               0.16             0.04

                    บ.อาคเนย์แคปปิตอล        0.61             0.06

                    รวม                    12.16            2.97
  ----------------- ---------------------- ---------------- ----------------

11.3 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

  รายการระหว่างกันข้างต้นเป็นรายการต่อเนื่องจากปีที่ผ่านมาซึ่งมีความจำเป็นและเหมาะสมดังนี้

  11.3.1 ค่าเช่า

  บริษัทฯ ได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ บุฟเฟ่ต์” สาขาทองหล่อกับ บจก. แทงค์กิ้ว
  เซอร์วิส และ ร้านอาหาร “โอเค สุกี้” สาขาชลบุรีกับคุณตัน ภาสกรนที
  ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาด เปรียบเทียบได้กับอัตราค่าเช่าของพื้นที่ในบริเวณใกล้เคียง

  บริษัทฯ ยังได้เช่าพื้นที่สำหรับเปิดร้านอาหาร “โออิชิ ราเมน” สาขา พันธ์ทิพย์ งามวงศ์วาน กับ
  บ.ทิพย์พัฒน อาร์เขต จำกัด ในอัตราค่าเช่าที่เป็นอัตราตลาดตามเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจ

2.  รายการขายสินค้ากับกลุ่มคู่ค้า

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ขายสินค้าให้กับกลุ่มคู่ค้า
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

3.  รายการซื้อสินค้ากับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการผู้มีอำนาจร่วมกัน

  บริษัทฯและบริษัทย่อย ซื้อสินค้ากับกลุ่มบริษัทที่มีกรรมการผู้มีอำนาจร่วมกันบางท่าน
  ในเงื่อนไขที่เป็นปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  และเป็นไปตามราคาตลาด

  ดังนั้น รายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้นจึงมีความสมเหตุสมผลของรายการ
  เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ หากจำเป็นต้องมีรายการประเภทนี้อีก บริษัทฯ
  และบริษัทย่อยจะขอความเห็นจากกรรมการตรวจสอบ
  และขอให้กรรมการผู้มีส่วนได้เสียงงดออกเสียงตามที่ได้ระบุไว้ในข้อ 11.5

3.  มาตรการหรือขั้นตอนในการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

  กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัทฯ เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่าจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

  บริษัทฯ คาดว่าในอนาคตอาจมีรายการระหว่างกันเกิดขึ้นอีก
  เนื่องจากรายการระหว่างกันของบริษัทฯ เป็นไปตามการดำเนินธุรกิจการค้าปกติ ซึ่งบริษัทฯ
  ยังคงยึดถือนโยบายที่จะดำเนินการให้รายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติทั่วไป
  และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
  พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
  และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
  คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ
  ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท
  ตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  สำหรับรายการระหว่างกันของบริษัทฯ ที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคตนั้น บริษัทฯ
  จะจัดให้มีการทำสัญญาให้ถูกต้อง
  และจะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะว่างจ้างให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
  ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ