ส่วนที่ 1

ข้อมูลสรุป (Executive Summary)

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท ไทยฮีทเอ็กซ์เช้นจ์ จำกัด
(มหาชน) เริ่มก่อตั้งในปี 2515
ทำธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนเครื่องปรับอากาศรถยนต์เพื่อทดแทนการนำเข้า
กิจการได้ขยายตัวเพิ่มขึ้นตามลำดับ
จนกระทั่งสามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2534
โดยต่อมาได้ร่วมทุนกับกิจการอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเครื่องปรับอากาศอีกหลายแห่งทั้งในและต่างประเทศ อย่างไรก็ตาม
ในช่วงที่ประเทศไทยเกิดวิกฤติเศรษฐกิจ บริษัทฯ
ได้ยื่นขอฟื้นฟูกิจการต่อศาลล้มละลายกลางเมื่อปลายปี 2543 และทยอยขายเงินลงทุนในกิจการต่างๆ
รวมทั้งมีการปรับโครงสร้างหนี้และเงินลงทุนหลายครั้ง จนกระทั่งล่าสุดเมื่อเดือนมีนาคม 2549
ศาลล้มละลายกลางได้มีคำสั่งเห็นชอบให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการ และบริษัทฯ สามารถ
จัดหาเงินเพิ่มทุนจากผู้ร่วมลงทุนกลุ่มใหม่ จำนวน 513 ล้านบาท
โดยได้นำเงินเพิ่มทุนดังกล่าวบางส่วนจำนวน 179.75
ล้านบาท ไปชำระหนี้สถาบันการเงิน รวมถึงไถ่ถอนหลักประกันกลับคืนมาทั้งหมด
และออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการ
ในเดือนกรกฎาคม 2549 หลังจากนั้น บริษัทได้มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและผู้บริหารบางส่วน
โดยมีกรรมการและผู้บริหาร
ชุดใหม่เข้าบริหารกิจการร่วมกับกลุ่มผู้บริหารชุดเดิม
โดยทีมผู้บริหารชุดเดิมได้ทยอยลาออกในช่วงต้นปี 2550 ภายหลังการเสียชีวิตของแกนนำ คุณสุรพล
ลีสหปัญญา ในช่วงปลายปี 2549

นับแต่พ้นออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการ
บริษัทได้ดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนเครื่องปรับอากาศสำหรับรถยนต์และอาคารมาอย่างต่อเนื่อง
ซึ่งต้องเผชิญกับภาวะความผันผวนของราคาวัตถุดิบหลักท่อทองแดง
และปริมาณสั่งซื้อชิ้นส่วนสำหรับเครื่องปรับอากาศรถยนต์ที่มีแนวโน้มลดจำนวนลงจากผลของการพัฒนาเปลี่ยนแปลงเทคโนโลยีเครื่องปรับอากาศ
ทำให้บริษัทไม่สามารถผลิตสินค้าตอบสนองความต้องการในตลาดดังกล่าวได้
ซึ่งการปรับเปลี่ยนจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนสูง
ในขณะที่ภาวะการแข่งขันในตลาดผู้ผลิตชิ้นส่วนเครื่องปรับอากาศสำหรับอาคารภายในประเทศทวีความรุนแรง
และมีการแข่งขันด้านราคาสูงขึ้นตามลำดับ
ปริมาณสั่งซื้อที่ลดลงส่งผลให้บริษัทมีปริมาณการผลิตต่ำกว่าจุดคุ้มทุน
และความสามารถในการทำกำไรที่ลดลงทำให้ผลประกอบการในสายธุรกิจดังกล่าวขาดทุนอย่างต่อเนื่อง
ในช่วงปลายปี 2550 บริษัทจึงได้พิจารณาปรับลดภาระต้นทุนคงที่
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติจำหน่ายที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างโรงงานให้บุคคลอื่นในราคา
176 ล้านบาท และมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณาจัดหาสถานที่แห่งใหม่ทดแทน
ซึ่งจากการประเมินสถานการณ์และผลประกอบการของสายธุรกิจดังกล่าว
ในปี 2550-2551 ในช่วงไตรมาส 3/2551
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงมีมติยกเลิกสายธุรกิจดังกล่าว
โดยให้เลิกจ้างพนักงานและจำหน่ายสินทรัพย์ทั้งหมดของสายธุรกิจดังกล่าวให้เสร็จสิ้นภายในเดือนตุลาคม
2551

และเนื่องจากนโยบายของกลุ่มผู้ร่วมทุนรายใหม่ ต้องการให้บริษัทฯ ขยายการลงทุนไปยังธุรกิจอื่นๆ
ที่มีศักยภาพในการเติบโตและมีอัตราผลตอบแทนเป็นที่น่าพอใจในระยะกลางถึงระยะยาว
โดยได้มีการสำรองเงินเพิ่มทุนส่วนที่เหลือหลังจากชำระหนี้คืนสถาบันการเงินไว้บางส่วนเพื่อรองรับการลงทุนในลักษณะดังกล่าว
เริ่มต้นจากการเข้าลงทุนซื้อหุ้นใน บริษัท เหล็กบูรพาอุตสาหกรรม จำกัด (“BRP”)
ในเดือนสิงหาคม ปี 2549 จำนวน 200 ล้านบาท (คิดเป็น 69.7%)
และให้กู้ยืมในลักษณะเงินให้กู้ยืมระยะสั้นจำนวน 100 ล้านบาท โดยผลจากการร่วมลงทุน ทำให้
BRP ผ่านขบวนการฟื้นฟูกิจการ มีกำไรจากการปรับโครงสร้างหนี้ ทรัพย์สินปลอดภาระจำนอง
สามารถนำไปค้ำประกันการขอสินเชื่อจากสถาบันการเงินแห่งใหม่
และออกจากกระบวนการฟื้นฟูกิจการในเดือนตุลาคม 2549
ซึ่งต่อมาได้รับวงเงินสินเชื่อหมุนเวียนจำนวน 345 ล้านบาทในช่วงต้นปี 2550 โดย BRP
มีแผนจะเข้าจดทะเบียนใน
ตลาดหลักทรัพย์ MAI ในปี 2552 ซึ่งจะทำให้ TCC ได้รับชำระคืนเงินกู้จำนวน 100 ล้านบาท
และมีแหล่งที่มาของรายได้เพิ่มขึ้น จาก Capital Gain และ Dividend ในระยะยาว
โดยหลังจากบริษัทเข้าลงทุนใน BRP ได้มีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการและผู้บริหารของ BRP
บางส่วน เข้าร่วมบริหารกิจการกับกลุ่มผู้บริหารเดิม (ดร.สันติสุข ปลูกสวัสดิ์ และนายสาโรจน์
ชัยรัตนอุดมกุล) โดย TCC ส่งกรรมการบริษัท เข้าร่วมเป็นกรรมการใน BRP 3 คน ได้แก่
นายชำนิ จันทร์ฉาย เป็นประธานกรรมการ นายธีระวัฒน์ เนืองนอง และนายวิสูต กัจฉมาภรณ์
เป็นกรรมการ และจัดหาบุคคลภายนอก เข้าร่วมเป็นกรรมการและผู้บริหารบริษัท จำนวน 2 คน
ได้แก่
นางนิจมาลย์ นาคไพโรจน์ เป็นกรรมการและผู้บริหาร และนายเจริญพล ฉลองความดี เป็น
กรรมการ ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2550
BRP ได้มีการออกเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 100 ล้านบาท
เพื่อนำเงินทุนที่ได้ชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมจากบุคคลอื่น ซึ่ง TCC มิได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนตามส่วน
เนื่องจากวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุนเป็นเพียงการปรับโครงสร้างทางการเงิน
ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์กับกิจการโดยตรง ส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นใน BRP ลดลงจาก 69.70%
เหลือ 51.68% นอกจากนี้ ในเดือนพฤศจิกายน 2549
ผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วนได้ขายหุ้นที่ถือให้กับนายธิติพงศ์ ตั้งพูนผลวิวัฒน์ ทำให้มีสัดส่วนการถือหุ้นใน BRP
19.01% และได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง ตำแหน่ง กรรมการผู้จัดการใหญ่
ในเวลาต่อมา

อย่างไรก็ตาม จากสถานการณ์ความผันผวนของราคาเหล็ก และข้อจำกัดของจำนวนเงินทุนหมุนเวียน
ทำให้ผลประกอบการของ BRP ในปี 2550 ไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ โดยยังคงมีผลขาดทุนจำนวน
38.34 ล้านบาท และทำให้ BRP
ไม่สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ตามแผน ด้วยภาวการณ์ดังกล่าว กอปรกับ TCC
มีแผนพิจารณาลงทุนในธุรกิจ
ค้าถ่านหินซึ่งถูกประเมินว่าเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพในการกำไรได้สูงกว่าธุรกิจเหล็กในจำนวนเงินลงทุนที่ใกล้เคียงกัน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเริ่มดำเนินธุรกิจค้าถ่านหินดังกล่าวในช่วงต้นปี 2551
และมีมติอนุมัติขายเงินลงทุนใน BRP ทั้งจำนวน ในราคา 200 ล้านบาท
โดยในวันโอนกรรมสิทธิ์หุ้นดังกล่าวบริษัทได้รับชำระคืนหนี้เงินกู้ยืมจำนวน 100 ล้านบาท
พร้อมปลดภาระค้ำประกันสินเชื่อวงเงิน 345 ล้านบาท ส่งผลให้ BRP
พ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยนับแต่วันที่ 30 เมษายน 2551 เป็นต้นมา

โครงสร้างของ TCC ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คงเหลือบริษัทย่อย 1 แห่ง ได้แก่ บริษัท
ทีโก้เซลส์ จำกัด (TCS) ซึ่ง TCC ถือหุ้นร้อยละ 99.99 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว 10
ล้านบาท เพื่อทำกิจกรรมด้านการตลาด จำหน่ายเครื่องปรับอากาศบ้านยี่ห้อ “Morning Star”
และอุปกรณ์เครื่องปรับอากาศรถยนต์ ให้กับ TCC โดยซื้อสินค้าจาก TCC ไปจำหน่ายต่อ
อย่างไรก็ตาม จากการที่บริษัทได้ยกเลิกสายธุรกิจผลิตชิ้นส่วนเครื่องปรับอากาศ TCS
จะหยุดการดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจชั่วคราวนับแต่ปี 2552 เป็นต้นไป
โดยการดำเนินการภายหลังจากนี้
จะเป็นการติดตามดำเนินการในคดีความที่ก่อนหน้านี้ได้ฟ้องร้องลูกหนี้การค้าบางรายกรณีตรวจพบความผิดปกติของลูกหนี้
ซึ่งสถานะคดีปัจจุบันอยู่ในกระบวนการพิจารณาในชั้นศาล ยังมิอาจทราบข้อยุติของคดี

ในส่วนของการดำเนินธุรกิจค้าถ่านหินในปี 2551 บริษัทมีแหล่งที่มาของรายได้จาก 2 แหล่ง ได้แก่
รายได้จากการจำหน่ายถ่านหิน และรายได้จากการให้บริการขนส่งโดยเรือเดินทะเล
ซึ่งรายได้จากการให้บริการขนส่งเกิดจากแนวทางการบริหารจัดการสินทรัพย์ให้เกิดรายได้
จากการที่บริษัทได้มีการเช่าเรือแบบระยะเวลาเพื่อรองรับการนำเข้าถ่านหินของบริษัท โดยในปี
2551 บริษัทมีรายได้จากธุรกิจดังกล่าวรวม 419.3 ล้านบาท แบ่งเป็น
รายได้จากการจำหน่ายถ่านหินและรายได้จากการให้บริการขนส่งโดยเรือเดินทะเล จำนวน 202.3
ล้านบาท และ 217 ล้านบาท ตามลำดับ ด้วยสถานะของบริษัทที่อยู่ในช่วงเริ่มต้นในการดำเนินธุรกิจ
สถานที่จัดเก็บถ่านหินของผู้รับเหมาซึ่งบริษัทว่าจ้างให้เป็นผู้ดำเนินการจัดเก็บและคัดแยกถ่านหินในระยะแรกที่อยู่ใกล้แหล่งชุมชนทำให้เกิดปัญหาข้อร้องเรียนในเวลาต่อมา
ทำให้บริษัทจำต้องชะลอการนำเข้าถ่านหิน และพิจารณาจัดหาสถานที่จัดเก็บชั่วคราว
แห่งใหม่ที่จังหวัดพระนครศรีอยุธยา อุปสรรคด้านการจัดหาแหล่งถ่านหินให้ได้คุณภาพตามต้องการ
ส่งผลให้ปริมาณนำเข้า
ในปี 2551 ต่ำกว่าเป้าหมาย เพื่อแก้ไขปัญหาด้านสถานที่จัดเก็บและผลกระทบต่อชุมชน
ในช่วงกลางปี 2551
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติอนุมัติดำเนินโครงการพัฒนาสถานที่จัดเก็บและคัดแยกขนาดถ่านหิน
อ.เขาย้อย จ.เพชรบุรี มูลค่าเงินลงทุน ไม่เกิน 115 ล้านบาท
ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จสามารถดำเนินการเชิงพาณิชย์ได้ภายในกลางปี 2552

ด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้มีการติดตามสถานการณ์และประเมินความเสี่ยงเพื่อพิจารณาแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยง
ทั้งในส่วนของความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอก และปัจจัยภายใน
โดยความเสี่ยงจากปัจจัยภายนอกที่สำคัญ ได้แก่ ระดับราคาน้ำมัน,
ปริมาณสำรองถ่านหินของแหล่งถ่านหินในต่างประเทศ,
แนวโน้มการพัฒนาพลังงานทดแทนและเทคโนโลยีพลังงาน, อัตราแลกเปลี่ยน,
กลไกการปรับตัวของราคาขายถ่านหินของตลาดภายในประเทศ
และผลกระทบจากวิกฤตเศรษฐกิจที่อาจส่งผลต่อปริมาณความต้องการใช้ถ่านหินภายในประเทศ
ส่วนปัจจัยภายใน ได้แก่ ประสิทธิภาพในการจัดหาถ่านหิน และ
การจัดหา/บริหารเงินทุนหมุนเวียน

นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นของ TCC ยังอาจมีความเสี่ยงจากการไม่ได้เงินปันผล
เนื่องจากสถานะผลประกอบการของบริษัท ณ สิ้นงวด ปี 2551 มีผลขาดทุนสะสมคงเหลือตามงบดุล
จำนวน 321.25 ล้านบาท โดยผลขาดทุนดังกล่าว
จะทยอยลดลงจากกำไรจากการดำเนินงานและผลตอบแทนจากเงินลงทุนหรือโครงการลงทุนของบริษัทในอนาคต
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระกิจหลักสำคัญดังกล่าว
จึงมีการกำหนดแนวนโยบายที่จะแสวงหาธุรกิจที่สามารถทำกำไรได้อย่างยั่งยืน อย่างไรก็ตาม
เพื่อเป็นการตอบแทนผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ให้การสนับสนุนบริษัทตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา
ในเดือนตุลาคม 2550
บริษัทได้ออกเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (TCC-W1)
ที่มีชื่อปรากฎในสมุดทะเบียน ณ วันที่ 30 ตุลาคม 2550 แบบ
ไม่คิดมูลค่า โดยใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 7 ปี ครบกำหนด วันที่ 30 ตุลาคม 2557
ใช้สิทธิได้ทุกสิ้นเดือนมิถุนายน เริ่มปี 2552
อัตราใช้สิทธิ 1 : 1 ราคาใช้สิทธิ 1 บาท/หุ้น
และนำหลักทรัพย์ดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เริ่มทำการซื้อขายตั้งแต่วันที่ 9 พฤศจิกายน 2550 ที่ผ่านมา

ในด้านการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน บริษัทฯ ได้ว่าจ้างนิติบุคคลจากภายนอก
เพื่อมาทำหน้าที่ดังกล่าว นับแต่เดือนกรกฎาคม 2550 ซึ่งผู้ตรวจสอบได้รายงานผลการตรวจสอบ
และแผนงานตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น
และคณะกรรมการตรวจสอบได้มีการมอบหมายให้ฝ่ายจัดการพิจารณาดำเนินการที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงติดตามความคืบหน้าการดำเนินการอย่างต่อเนื่อง

สำหรับผลประกอบการปี 2551 บริษัทรับรู้รายได้จากบริษัท เหล็กบูรพา อุตสาหกรรม จำกัด เพียง
4 เดือนแรก โดยบริษัทยังคงมีผลประกอบขาดทุน จำนวนเงิน 120.7 ล้านบาท และ 135.7
ล้านบาท ในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการตามลำดับ
สาเหตุหลักเกิดจากระดับการผลิตของทั้งบริษัทและบริษัทย่อยอยู่ที่ระดับต่ำกว่าจุดคุ้มทุน
และมีภาระค่าใช้จ่ายในการเลิกจ้างพนักงาน
และภาระการถูกตั้งสำรองหรือค่าเผื่อเกี่ยวกับลูกหนี้การค้าและสินค้าคงเหลือ

โดยสรุป นับแต่ปี 2552 เป็นต้นไป ธุรกิจของบริษัทจะคงเหลือเพียงธุรกิจค้าถ่านหิน
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีความเชื่อมั่นว่า
ธุรกิจดังกล่าวเป็นธุรกิจที่มีศักยภาพที่จะสามารถเติบโตได้อย่างต่อเนื่อง
และมีความเป็นไปได้ที่จะสามารถสร้างผลตอบแทนที่น่าพอใจให้กับกิจการได้ในระยะยาว
จึงหวังเป็นอย่างยิ่งว่า บริษัทจะได้รับการสนับสนุนด้วยดีจากท่านผู้ถือหุ้น พนักงาน
รวมถึงผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่ายด้วยดีดังเช่นที่ผ่านมา
ซึ่งจะเป็นปัจจัยเสริมในการช่วยนำพาธุรกิจของบริษัทให้สามารถเติบโตอย่างมั่นคงได้ต่อไปในอนาคต