9.  การจัดการ

  ผังโครงสร้างองค์กรของบริษัท บีอีซี เวิลด์ จำกัด(มหาชน)

[TABLE]

  ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

1.  โครงสร้างการจัดการ,

  การจัดการของบีอีซี เวิลด์ ดำเนินการโดยคณะกรรมการ ซึ่งมีรูปแบบเป็นคณะกรรมการเดี่ยว
  (Unitary Board) ประกอบด้วยกรรมการบริหารและกรรมการอิสระ
  โดยมีกรรมการที่เป็นอิสระประมาณหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
  และเมื่อรวมกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารจะมีสัดส่วนเกินกว่าหนึ่งในสามของคณะกรรมการ
  เพื่อการถ่วงดุล และให้สามารถสอบทานการบริหารงานได้ ในการบริหารงาน
  มีคณะอนุกรรมการย่อยช่วยในการบริหารงานหรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง ได้แก่
  คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา

  คณะกรรมการของบริษัท

  คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 11 ท่าน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ

  2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการ

  4. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการ

  5. นางสาวนิภา มาลีนนท์ กรรมการ

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการ

  7. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการ

  8. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการ

  9. นายอรุณ งามดี กรรมการอิสระ

  10. นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการอิสระ

  11. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการอิสระ

  เลขานุการบริษัท นายฉัตรชัย เทียมทอง

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการ
  ลงลายมือชื่อ และประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายประสาร มาลีนนท์ นายประวิทย์ มาลีนนท์
  นางสาวรัตนา มาลีนนท์ นายประชุม มาลีนนท์ นางสาวอัมพร มาลีนนท์ นางสาวนิภา มาลีนนท์
  และนางรัชนี นิพัทธกุศล
  กรรมการสองในเจ็ดคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการเป็นองค์กรสูงสุดของบริษัทกำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทางและนโยบาย
  ตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะ
  และพิจารณาการทำงานของคณะกรรมการบริหาร ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงาน
  กำกับดูแลฝ่ายจัดการ กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่นปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้
  หากกรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
  หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครืออื่น ซึ่งบริษัทถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ
  25 ของหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัทในเครือนั้น
  กรรมการจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการของบริษัททราบโดยไม่ชักช้า

  คณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการบริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน
  7 ท่าน ดังนี้

1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

2. นายประสาร มาลีนนท์ รองประธานกรรมการบริหาร, ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการบริหาร, ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์ 4.
นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการบริหาร, ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อโฆษณา

5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหาร, ผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหาร, ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหาร, ผู้อำนวยการอาวุโส สายการตลาด และการขาย

  เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยเจ้าหน้าที่จำนวน 13 ท่าน ดังนี้

  1. นายวิชัย มาลีนนท์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายประสาร มาลีนนท์ กรรมการผู้อำนวยการใหญ่, ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ

  3. นายประวิทย์ มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่ และ

  ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจโทรทัศน์

  4. นายประชุม มาลีนนท์ กรรมการรองผู้อำนวยการใหญ่ และ

  ผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจสื่อโฆษณา

  5. นางสาวรัตนา มาลีนนท์ กรรมการบริหารและผู้อำนวยการอาวุโส สายบัญชีและการเงิน

  6. นางสาวอัมพร มาลีนนท์ กรรมการบริหารและผู้อำนวยการอาวุโส สายธุรกิจผลิตรายการ

  7. นางรัชนี นิพัทธกุศล กรรมการบริหารและผู้อำนวยการอาวุโส

  สายการตลาดและการขาย

  8. นายสมรักษ์ ณรงค์วิชัย ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายผลิตรายการ

  9. นายปณิธาน ทศไนยธาดา ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายโฆษณา

  10. นายฉัตรชัย เทียมทอง ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายการเงิน

  11. นายบริสุทธิ์ บูรณะสัมฤทธิ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายงานสนับสนุน

  12. ดร.อภิญญา กังสนารักษ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายทรัพยากรบุคคล

13. นายพิษณุ เรืองรจิตปกรณ์ ผู้อำนวยการฝ่าย ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหาร

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารขึ้นเป็นคณะทำงาน
  เพื่อดูแลบริหารงานประจำของกลุ่มปัจจุบัน
  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและกรรมการของบริษัทย่อยรวมเจ็ด(7)ท่าน
  โดยแต่ละท่านจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฎิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด
  ความสนใจ ความสามารถ ความเหมาะสมของแต่ละท่าน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน
  คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการมาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้
  อย่างไรก็ตามการดำเนินงานบางเรื่อง
  โดยเฉพาะเรื่องที่เป็นเรื่องแปลกใหม่หรือเกี่ยวข้องกับหลายๆสายงานในเรื่องเดียวกัน
  กรรมการบริหารอาจนำเรื่องเข้าเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อขออนุมัติให้ดำเนินการเป็นเรื่องเฉพาะ
  เช่น การเข้าร่วมทุนกับบุคคลภายนอกเข้าดำเนินการธุรกิจใหม่ เช่นนี้เป็นต้น

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

  1. นายอรุณ งามดี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  2 นายประธาน รังสิมาภรณ์ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายมานิต บุญประกอบ กรรมการตรวจสอบ

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ นายฉัตรชัย เทียมทอง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
  ดังต่อไปนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
    ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

  ข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
  โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  กรรมการได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ทุกๆครั้งที่มีการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีจะมีกรรมการหนึ่งในสามต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ
  การเลือกตั้งกรรมการเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
  ที่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นแต่ละท่านมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือและสามารถใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
  และให้บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการกับจำนวนกรรมการที่พึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่มีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ข้อบังคับกำหนดให้คณะกรรมการสามารถเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการ
  แทนกรรมการท่านดังกล่าวเว้นแต่ในกรณีที่วาระของกรรมการท่านดังกล่าวเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  ในกรณีนี้คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้เสนอชื่อบุคคลให้คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้ง
  ในส่วนของการสรรหาเจ้าหน้าที่บริหาร
  อาจจะดำเนินการสรรหาโดยผู้บังคับบัญชาตามลำดับชั้นหรือผ่านคณะกรรมการสรรหาขึ้นอยู่กับตำแหน่งที่จะสรรหา
  ที่ผ่านมาการเปลี่ยนแปลงในตำแหน่งต่างๆของเจ้าหน้าที่บริหารมีไม่บ่อยนัก

  9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารในรอบปี 2546

1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ในรอบปี 2546 มีเจ้าหน้าที่บริหารเพิ่มขึ้น 1 คน ได้แก่ นายพิษณุ เรืองรจิตปกรณ์
  โดยได้เริ่มงานเมื่อ 1 พฤษภาคม 2546 ณ สิ้นปี 2546 บริษัทมีกรรมการรวมทั้งสิ้น 11 คน
  และมีเจ้าหน้าที่บริหารทั้งสิ้น 13 คน โดยที่ผู้บริหาร 7 คน เป็นกรรมการของบริษัทด้วย
  กรรมการและผู้บริหารได้รับค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ดังนี้

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ 12,488,000.-บาท

โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ

  (เงินบำเหน็จกรรมการเป็นจำนวนเงินคงที่ปีละ12ล้านบาท)

  (ข) ค่าตอบแทนรวมของเจ้าหน้าที่บริหารทุกคน

  โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปเงินเดือน โบนัส

  เบี้ยเลี้ยง และค่าพาหนะ 29,710,990.- บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น เช่น โครงการให้สิทธิซื้อหุ้น หลักทรัพย์แปลงสภาพ หุ้นกู้
    หรือสิทธิประโยชน์อย่างอื่นที่ผู้บริหารได้รับจากบริษัท

  -ไม่มี-

4.  การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้นำหลักกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์มาปรับใช้กับองค์กรอย่างจริงจังและต่อเนื่อง
  มีการติดตามและประเมินผล ตลอดจนให้คำแนะนำแก่ฝ่ายบริหารจัดการ
  เพื่อเสริมสร้างประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท นอกจากนี้
  ได้เน้นให้มีการเตรียมความพร้อมขององค์กร ในการนำหลักการ ฯ ใหม่ๆ
  มาปรับใช้ให้มากขึ้นด้วย

1.  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน
  ได้มีการศึกษาปัจจัยต่างๆที่มีผลกระทบต่อการดำเนินกิจการ
  เพื่อวางแนวทางบริหารความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
  กำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
  ของหน่วยงานที่กำกับดูแล
  คณะกรรมการและฝ่ายจัดการได้ปลูกฝังให้มีจริยธรรมทางธุรกิจในองค์กร
  โดยได้รวบรวมแนวทางการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
  ซึ่งเน้นการให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิและการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสุจริตและเที่ยงธรรม
  จัดทำเป็นหนังสือคู่มือพนักงานแจกจ่ายให้แก่บุคลากรทุกระดับชั้นในองค์กร
  กรรมการทุกท่านรับทราบถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบทางกฎหมาย
  ให้ความสำคัญกับการแบ่งแยกบทบาทและหน้าที่
  บริษัทมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  ซึ่งจะช่วยพิจารณาสอบทานเรื่องต่างๆที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ก่อนการเสนอเข้าที่ประชุมคณะกรรมการ
  ในการประชุมกรรมการ กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
  และมีการคณะกรรมการได้จัดให้มีคณะกรรมการบริหาร
  รับผิดชอบดูแลกิจการตามความถนัดของแต่ละคน นอกจากนี้
  ได้ให้ความสำคัญต่อการจัดทำและเปิดเผยรายงานข้อมูลข่าวสารต่างๆของกลุ่มบริษัทที่ถูกต้อง
  เพียงพอ และทันเวลา
  โดยอย่างยิ่งการจัดทำรายงานทางการเงินที่สะท้อนสถานะทางการเงินที่แท้จริง

2. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
  และได้เน้นให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเสมอภาคกัน โดยนอกจากการมอบหมายให้ บริษัท
  ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัท
  ในการให้บริการและอำนวยความสะดวกในด้านเอกสารสิทธิของผู้ถือหุ้นแล้ว
  ก็ได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการษริษัทรับผิดชอบดูแลให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงความสำเร็จซึ่งมีแรงสนับสนุนมาจากผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของกลุ่มบริษัท
  จึงได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสุจริตและเที่ยงธรรม
  และคำนึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มอย่างสม่ำเสมอ ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
  พนักงานและผู้บริหารของกลุ่มบริษัท หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มผู้ผลิตรายการ ผู้ชม
  ผู้ฟัง ผู้อุดหนุนสินค้าและบริการ ผู้อุปถัมภ์รายการ ผู้ผลิตรายการ คู่ค้า เจ้าหนี้
  ชุมชนที่บริษัทเกี่ยวข้อง ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งคู่แข่ง
  ซึ่งส่วนผลักดันให้กลุ่มบริษัทมีพัฒนาการในการผลิตสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ
  คณะกรรมการได้เน้นให้คณะผู้บริหารติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
  เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลข่าวสารระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังข้อเรียกร้อง,
  ความคิดเห็นและคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม เพื่อการประสานความร่วมมือกันอย่างยั่งยืน

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการได้มอบหมายให้สำนักเลขานุการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบดูแลการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยมีเป้าหมายสูงสุดให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีโอกาสเข้าร่วมประชุม
  ซึ่งนอกจากผู้ถือหุ้นจะได้ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆที่คณะกรรมการนำเสนอแล้ว
  ยังถือเป็นโอกาสที่คณะกรรมการจะได้รับฟังข้อคิดเห็นและคำแนะนำของผู้ถือหุ้นด้วย
  คณะกรรมการจึงเน้นให้มีการคัดเลือกสถานที่จัดการประชุมที่มีการเดินทางสะดวก
  และกำหนดช่วงเวลาที่เหมาะสม เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีส่วนร่วมในการประชุม ทั้งนี้
  บริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะแนบไปกับหนังสือเชิญประชุมด้วย
  เพื่ออำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
  โดยจะพิจารณาให้มีการระบุรายละเอียดในเรื่องที่จะพิจารณาในแต่ละวาระอย่างเพียงพอเหมาะสม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านได้มีโอกาสใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องต่างๆ
  แม้ว่าตนเองจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ก็ตาม นอกจากนี้
  บริษัทได้เสนอชื่อกรรมการที่เป็นอิสระให้เป็นผู้รับมอบฉันทะในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกในการเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการจะพิจารณาให้มีการให้รายละเอียดในทุกเรื่องที่เสนอขึ้นพิจารณา
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  โดยได้แสดงความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระไว้ด้วย ส่วนการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมนั้น
  บริษัทจะจัดส่งล่วงหน้า เพื่อความมั่นใจได้ว่าหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม
  จะถึงมือผู้ถือหุ้นก่อนถึงกำหนดการประชุม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆล่วงหน้าก่อนเข้าประชุม
  คณะกรรมการรวมถึงคณะอนุกรรมการทุกชุด ให้ความสำคัญต่อการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
  ด้วยถือเป็นโอกาสที่จะได้ให้ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท จึงได้เข้าร่วมประชุมเป็นส่วนใหญ่
  ในระหว่างการดำเนินการประชุมนั้น ประธานในที่ประชุมจะควบคุมการใช้เวลาอย่างเหมาะสม
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ในแต่ละวาระ
  และได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกัน ในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นทุกคนสามารถสอบถาม และแสดงความเห็น รวมถึงการให้ข้อเสนอแนะต่างๆ
  ได้อย่างเต็มที่
  คณะกรรมการจะพิจารณาสอบทานรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมคณะกรรมการครั้งถัดมาทันที
  ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมครั้งถัดไปเพื่อพิจารณารับรอง ทั้งนี้
  เพื่อให้บันทึกรายงานาการประชุมได้มีการเก็บรายละเอียดมติที่ประชุมอย่างครบถ้วนถูกต้อง
  รวมถึงได้มีการบันทึกความเห็น/ข้อเสนอแนะของผู้เข้าร่วมประชุมทุกฝ่ายด้วย

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  กรรมการทุกท่านให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมในการพิจารณากำหนดวิสัยทัศน์ ทิศทาง
  และนโยบาย การพิจารณาตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
  ตลอดจนการมีส่วนร่วมในการกำกับดูแล
  พร้อมทั้งให้ข้อชี้แนะและพิจารณาการทำงาของคณะกรรมการบริหาร
  ซึ่งมีหน้าที่ดำเนินการบริหารงานกำกับดูแลฝ่ายจัดการ นอกจากนี้
  ยังได้ให้ความสำคัญต่อการกำกับให้ฝ่ายบริหารจัดการปรับปรุงแก้ประเด็นต่างๆ
  ที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  ในส่วนของการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้น
  ได้มีนโยบายกำหนดให้การทำรายการระหว่างกันใดๆ จะต้องเป็นไปตามปกติของธุรกิจ
  ตามราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการค้าที่เกิดกับบุคคลภายนอก
  รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยส่วนใหญ่จะเป็นรายการระหว่างกันในหมู่บริษัทในกลุ่มซึ่งส่วนใหญ่บีอีซี
  เวิลด์มีส่วนได้เสียเกือบร้อยละร้อย จะมีรายการกับบริษัทย่อยที่บริษัทมีส่วนได้เสียต่ำกว่าร้อยละ
  90 หรือกับบริษัทร่วมบ้างไม่มากนัก
  ส่วนรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะมีก็แต่เฉพาะที่เป็นรายการจำเป็นเท่านั้น

7.  จริยธรรมธุรกิจ

  ในส่วนของจริยธรรมทางธุรกิจ
  บริษัทมีนโยบายและได้แจ้งให้ผู้บริหารและพนักงานทราบและเข้าใจถึงมาตรฐานการปฏิบัติตนตามที่บริษัทคาดหวัง
  ให้ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์โดยเคร่งครัด
  ทั้งนี้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลได้จัดทำและแจกจ่ายคู่มือพนักงานให้แก่พนักงานทุกคนในองค์กร
  ซึ่งภายในได้บรรจุจรรยาบรรณพนักงาน ซึ่งได้รวบรวมข้อพึงปฏิบัติต่างๆ
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท
  และเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเที่ยงธรรม นอกจากการแจ้งข้อพึงปฏิบัติแล้ว ในคู่มือพนักงานก็ได้แสดงโทษทางวินัยไว้ด้วย

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการ 11 ท่าน
  โดยมีกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริหารและเจ้าหน้าที่บริหารด้วยรวม 7 ท่าน
  มีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน ซึ่งทั้ง 3 ท่านดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย
  ในการประชุมคณะกรรมการ กรรมการทุกท่านสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่
  โดยเลขานุการคณะกรรมการจะบันทึกความคิดเห็นของกรรมการทุกท่านไว้ในรายงานการประชุมด้วย

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

  คณะกรรมการของบริษัทได้แต่งตั้งให้มีคณะกรรมการบริหารขึ้นเป็นคณะทำงาน
  เพื่อดูแลบริหารงานประจำของกลุ่มปัจจุบัน
  คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการของบริษัทและกรรมการของบริษัทย่อยรวมแปด(7)ท่าน
  โดยแต่ละท่านจะมีอำนาจหน้าที่ดูแลควบคุมการปฎิบัติงานประจำของแต่ละสายงานธุรกิจแยกกันไปตามแต่ความถนัด
  ความสนใจ ความสามารถ ความเหมาะสมของแต่ละท่าน
  มีประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำกับดูแลงาน
  คณะกรรมการบริหารจะรับทิศทาง/นโยบายและหลักการกำกับดูแลกิจการมาจากคณะกรรมการเพื่อมากำหนดเป็นแผนงานดำเนินการ
  โดยมีประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ
  เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารงานและการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้
  คณะกรรมการได้มอบอำนาจให้แก่กรรมการบริหารให้มีอำนาจสามารถดำเนินงานในหน้าที่แทนคณะกรรมการได้

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร แม้ว่าในปัจจุบันเรายังไม่มีคณะอนุ
  กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  แต่ในการพิจารณาค่าตอบแทนก็ได้ใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทอื่นๆในอุตสาหกรรมเดียวกัน
  และมีขนาดใกล้เคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณา
  โดยที่คณะกรรมการทั้งคณะได้พิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการโดยใช้หลักการเดียวกันก่อนนำเสนอความเห็นในเรื่องนี้
  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

11. การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการจะมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
  และเพื่อพิจารณางบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยก่อนเปิดเผยเป็นการทั่วไป
  โดยมีการจัดทำตารางนัดประชุมตลอดปีนำเสนอตั้งแต่ต้นปี
  นอกนั้นจะเป็นการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นพิเศษตามความจำเป็น
  สำนักเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมเพื่อแจ้งวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาเพียงพอในการศึกษาข้อมูล
  และได้พิจารณาเรื่องนั้นๆก่อนเข้าร่วมประชุม นอกจากนี้
  ได้ให้ความสำคัญในการจัดทำบันทึกรายงานการประชุม เพื่อให้มีการบันทึกประเด็นต่างๆ
  ตลอดจนความเห็นและข้อชี้แนะของผู้เข้าร่วมประชุมทุกท่านอย่างครบถ้วนถูกต้อง โดยในรอบปี
  2546 บริษัทมีการจัดประชุมคณะกรรมการรวมทั้งหมด8ครั้ง
  กรรมการส่วนใหญ่เข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง มีเพียงนายอรุณ งามดี
  ท่านเดียวที่ขาดการประชุมครั้งที่ 5/2546 เนื่องจากติดภารกิจสำคัญ

12. คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการได้จัดให้มีคณะอนุกรรมการย่อยช่วยในการบริหารงาน หรือกลั่นกรองงานบางเรื่อง
  ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
  คณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยทำหน้าที่ตรวจสอบการทำงานของฝ่ายบริหาร
  มีบทบาทสำคัญในการสอบทานรายงานทางการเงิน
  เพื่อให้งบการเงินนั้นจัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  รวมถึงการสอบทานให้บริษัทมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ
  และข้อมูลเกี่ยวกับรายการระหว่างกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเพียงพอ

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  บริษัทได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  ศึกษาปัญหาองค์กร เสนอแนวทางการแก้ไข การป้องกัน
  ตลอดจนการบริหารความเสี่ยงขององค์กรอีกด้วย
  คณะกรรมการได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในเป็นประจำอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
  ทุกครั้งที่ประชุมจะมีการสอบถาม
  เพื่อประเมินถึงความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อย
  คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานผลการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  และเมื่อมีประเด็นปัญหาหรือข้อเสนอแนะในอันที่จะพัฒนาให้ระบบการควบคุมภายในดีขึ้น
  ก็จะเน้นไว้อยู่ในรายงานนั้นๆ
  พร้อมทั้งได้มีการรายงานผลของการติดตามการปฏิบัติหรือไม่ปฏิบัติตามข้อเสนอแนะนั้น
  แจ้งให้แก่คณะกรรมการด้วย
  โดยสรุปคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นพ้องกันว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ
  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในเอกสารแนบ 3 หน้า 91 ของรายงานฉบับนี้

14. รายงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบในการจัดการให้มีการจัดทำงบการเงิน เพื่อแสดงถึงฐานะการเงิน
  และผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาที่เป็นจริงและสมเหตุผล มีข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง
  ครบถ้วนเพียงพอ ที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
  และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือมีการดำเนินการที่ผิดปกติ
  พิจารณาให้มีการใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
  พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล และอย่างรอบคอบในการจัดทำงบการเงินของบริษัท นอกจากนี้
  ได้พิจารณาให้มีการยึดถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
  โดยถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัชีและผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแห่งประเทศไทย
  ในกรณีที่มาตรฐานไทยไม่ครอบคลุมถึงบริษัทจะพิจารณาใช้มาตรฐานการบัญชีระหว่างประเทศ
  หรือมาตรฐานการบัญชีของสหรัฐอเมริกา ตามลำดับ นอกจากนี้
  ได้ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยให้ทันเวลา
  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเหล่าเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน
  ซึ่งจัดทำและคณะกรรมการได้จัดรายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน
  แสดงไว้ในหน้า 92

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

  คณะกรรมการให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  โดยได้วางนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูล
  ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลสำคัญที่มีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  ซึ่งเน้นให้มีความครบถ้วน ถูกต้อง เผยแพร่อย่างทั่วถึง และทันต่อเวลา
  เพื่อให้ผู้ลงทุนได้ประโยชน์สูงสุดจากข้อมูลเหล่าเพื่อประกอบการตัดสินใจในการลงทุน เช่น
  การจัดประชุมนักวิเคราะห์ และผู้สื่อข่าว เพื่อชี้แจงผลการดำเนินงาน
  ภายหลังจากการเผยแพร่งบการเงินเป็นการทั่วไปแล้ว
  นอกเหนือจากการอาศัยช่องทางการเปิดเผยข้อมูลผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ และweb-site
  ของบริษัท พร้อมทั้งได้จัดตั้งหน่วยงานประสานงานตลาดหลักทรัพย์และบริการผู้ลงทุน (
  INVESTOR RELATIONS ) โดยได้มอบหมายให้ ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ผู้สื่อข่าว
  และหน่วยงานภาครัฐที่เกี่ยวข้อง บริษัท โดยสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ โทร. (02)
  262-3635 หรือที่ web-site: www.becworld.com หรือที่ E-mail Address:
  ir@becworld.com

  9.5 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

  ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
  บริษัทมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
  โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหารทุกท่านทราบ
  พร้อมทั้งกำหนดให้ผู้บริหารต้องรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้บริษัททราบโดยทันที
  และได้รวบรวมรายงานเหล่านั้น(หากมี) แจ้งให้คณะกรรมการทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
  โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
  หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

  9.6 บุคลากร

  บริษัทให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
  และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
  2546 กลุ่มบริษัทมีพนักงานรวม 1,671 คน แบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

  สายธุรกิจสื่อโทรทัศน์ และสื่อโฆษณา 1,157 คน

  สายธุรกิจจัดหา/ผลิตรายการบันเทิงและสารคดี 101 คน

  สายธุรกิจวิทยุ 91 คน

สายธุรกิจผลิตรายการแสดง ส่งเสริมการจำหน่าย

  เพลงและกิจกรรมรณรงค์ 288 คน

  สายธุรกิจต่อเนื่องและสนับสนุน 34 คน

  รวมทั้งสิ้น 1,671 คน

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนรวมของพนักงานกลุ่มบริษัท ในรอบปี 2546 เป็นจำนวนเงินรวม
  616 ล้านบาท ประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง โบนัส
  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่ารักษาพยาบาล และ สวัสดิการต่างๆ

  เนื่องจาก บุคลากรเป็นทรัพย์สินที่มีคุณค่าของบริษัท
  นอกจากบริษัทจะให้ความสำคัญในการพิจารณาสรรหาบุคลากรที่มีคุณภาพมาร่วมงานแล้ว
  บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาบุคลากรของบริษัทอันจะยังประโยชน์ต่อการพัฒนาศักยภาพของบริษัทในระยะยาวด้วย
  บริษัทจึงมีนโยบายส่งเสริมให้บุคลากรได้มีการพัฒนาความรู้ความสามารถ
  และเพิ่มทักษะในการทำงาน
  โดยจัดให้บุคลากรในแต่ละหน่วยงานได้เข้าอบรมสัมมนาตามสายงานความรับผิดชอบอย่างสม่ำเสมอ
  ซึ่งนอกจากการอบรมสัมมนาซึ่งจัดโดยสถาบันต่างๆภายนอกแล้ว
  ภายในองค์กรเองหน่วยงานทรัพยากรบุคคลก็ได้จัดอบรมฯภายใน โดยได้พิจารณาจัดอบรมฯ
  หมุนเวียนให้แก่หน่วยงานต่างๆในองค์กรตามความเหมาะสม โดยในรอบปี 2546
  ได้เพิ่มความถี่ในการจัดอบรมมากขึ้นเพื่อเร่งพัฒนาบุคลากรให้มีความพร้อมในการแข่งขันในธุรกิจปัจจุบันให้มากขึ้น
  โดยในรอบปี 2546 บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการจัดอบรมสัมมนาภายใน
  รวมถึงการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมฯภายนอกประมาณ 1.19
  ล้านบาท(ไม่รวมค่าอบรมสัมมนาที่จัดขึ้นจากบริษัทในกลุ่ม)