ส่วนที่ 2

การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้นโครงสร้างเงินทุน

จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

 หลักทรัพย์ของบริษัทประกอบด้วยหุ้นสามัญ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทมีทุนจดทะเบียนจำนวน 490,408,365 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 490,408,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เป็นทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 490,408,365 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 490,408,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2557 เมื่อวันที่ 21 เมษายน 2557 ให้มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ จากเดิมหุ้นละ 5 บาท เป็นมูลค่าหุ้นละ 1 บาท โดยทำการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ ต่อนายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด กระทรวงพาณิชย์เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2557

7.2 ผู้ถือหุ้น 

 สำหรับรายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2563 มีดังนี้

  ------------------------------------------------------------------------------
  กลุ่มผู้ถือหุ้น                                              จำนวนหุ้น        ร้อยละ
  ---------- ------------------------------------------ -------------- ---------
  1          กลุ่มศิลาอ่อน และกลุ่มไรวา                       215,494,900    43.94

  2          บริษัท ไมเนอร์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)     176,112,020    35.91

  3          นางสุภาพรรณ  พิชัยรณรงค์สงคราม                 17,345,000     3.54

  4          นายอยุทธ์  ชาญเศรษฐิกุล                        7,825,000      1.60

  5          ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน)                  6,956,000      1.42

  6          นายชาลี วลัยเสถียร                            5,519,900      1.13

  7          นางปริญญา ขันเจริญสุข                          5,212,310      1.06

  8          นายนิติ โอสถานุเคราะห์                         4,800,500      0.98

  9          นายพิทักษ์  พิเศษสิทธิ์                           4,150,000      0.85

  10         บริษัท พรอสเพคท์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด           4,093,500      0.83

             รวม                                        446,711,630    91.26
  ------------------------------------------------------------------------------

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น 

 

 -ไม่มี- 

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทจะจ่ายเงินปันผลทุกปีในอัตราประมาณร้อยละ 60
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้ตามงบการเงินรวม
แต่การจ่ายเงินปันผลดังกล่าวจะต้องไม่เกินกว่ากำไรสะสมของงบการเงินเฉพาะกิจการ
และในกรณีที่งบการเงินเฉพาะกิจการมีผลขาดทุนสะสมอยู่จะไม่พิจารณาจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดที่กำหนดไว้และคำนึงถึงสภาพคล่องของบริษัทที่จะสามารถจ่ายเงินปันผลได้โดยไม่มีผลกระทบต่อกิจการอย่างมีนัยสำคัญ
ส่วนนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยจะพิจารณาจากภาวะเศรษฐกิจและผลการดำเนินงานเช่นกัน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2563 ซึ่งจะประชุมในวันที่
27 เมษายน 2563 พิจารณารับทราบการจ่าย เงินปันผลระหว่างกาล ในอัตราหุ้นละ 0.04 บาท
เมื่อวันที่ 6 กันยายน 2562 และพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานประจำปี
2562 ในอัตราหุ้นละ 0.56 บาท โดยจะคงเหลือเงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่มในอัตราหุ้นละ 0.52 บาท
โดยแบ่งจ่ายเงินปันผลเป็นในรูปของหุ้นปันผล และ เงินสด ดังนี้

1.  จ่ายเป็นในรูปของหุ้นปันผลในอัตรา 50 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นปันผล มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
    หรือคิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.02 บาท จำนวน 490,408,365 หุ้น
    รวมมูลค่าทั้งสิ้น 9,808,167.30 บาท กรณีมีเศษของหุ้นเดิมเหลือหลังจากจัดสรรหุ้นปันผลแล้ว
    บริษัทจะจ่ายเป็นเงินสดแทนการจ่ายหุ้นปันผล ในอัตราหุ้นละ 0.02 บาท

2.  จ่ายเป็นเงินสดในอัตราหุ้นละ 0.50 บาท จำนวน 490,408,365 หุ้น คิดเป็นจำนวนเงิน
    245,204,182.50 บาท โดยเงินปันผลส่วนหนึ่งในอัตราหุ้นละ 0.002 บาท
    จะนำไปชำระภาษีหัก ณ ที่จ่ายสำหรับการจ่ายหุ้นปันผล ตามอัตราที่กฏหมายกำหนด

ซึ่งเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่เสนอแล้ว จะคิดเป็นอัตราการจ่ายปันผลร้อยละ 87.35
ของกำไรสุทธิ

รายละเอียดการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในปี 2562 เทียบกับปีที่ผ่านมา

+-----------------------------------------------+----------+----------+
| รายละเอียดการจ่ายเงินปันผล                        | 2562     | 2561     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 1. กำไรสุทธิ (ล้านบาท)                           | 314.40   | 400.21   |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 2. จำนวนหุ้น (หุ้น)                               | 490      | 490      |
|                                               | ,408,365 | ,408,365 |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 3. เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น (บาท/หุ้น)                    | 0.56     | 0.73     |
|                                               |          |          |
| 3.1 เงินปันผลระหว่างกาล (บาท/หุ้น)                 | 0.04     | 0.05     |
|                                               |          |          |
| 3.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (บาท/หุ้น) แบ่งเป็น          | 0.52     | 0.68     |
|                                               |          |          |
| -   จ่ายเป็นในรูปของหุ้นปันผล                       | 0.02     | -        |
|                                               |          |          |
| -   จ่ายเป็นเงินสด                               | 0.50     | 0.68     |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 4. เงินปันผลจ่ายรวมเป็นจำนวนเงิน (ล้านบาท)          | 274.63   | 358.00   |
|                                               |          |          |
| 4.1 เงินปันผลระหว่างกาล (ล้านบาท)                 | 19.62    | 24.52    |
|                                               |          |          |
| 4.2 เงินปันผลที่จะจ่ายเพิ่ม (ล้านบาท)                 | 255.01   | 333.48   |
+-----------------------------------------------+----------+----------+
| 5 อัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ (ร้อยละ)              | 87.35    | 89.45    |
+-----------------------------------------------+----------+----------+

* จะเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2563 ในวันที่ 27 เมษายน 2563

 

8. โครงสร้างการจัดการ

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562

8.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายละเอียดและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

 (1) คณะกรรมการบริษัทและเลขานุการบริษัท 

ณ วันที่ 6 มกราคม 2563 ปรากฏตามหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัด
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วยดังนี้

  -------------------------- ------------------------ --------------------
  ชื่อ-นามสกุล                  ตำแหน่ง                   วันที่ดำรงตำแหน่ง

  1. นางภัทรา ศิลาอ่อน          ประธานกรรมการ            20 เมษายน 2537

  2. นายประเวศวุฒิ ไรวา        รองประธานกรรมการ         20 เมษายน 2537

  3. นางเกษสุดา ไรวา          กรรมการ                  20 เมษายน 2537
                             และประธานกรรมการบริหาร    

  4. นายวิทูร ศิลาอ่อน           กรรมการ                  11 สิงหาคม 2553
                             และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร    

  5. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา   กรรมการอิสระ              14 สิงหาคม 2541

  6. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล    กรรมการอิสระ              28 กุมภาพันธ์ 2544

  7. นายปิยะ ซอโสตถิกุล         กรรมการอิสระ              9 พฤศจิกายน 2553

  8. นายธีรนันท์ ศรีหงส์          กรรมการอิสระ              27 กุมภาพันธ์ 2562

  9. นายขจรเดช ไรวา          กรรมการ                  20 เมษายน 2537

  10. นายกำธร ศิลาอ่อน         กรรมการ                  23 กุมภาพันธ์ 2559

  11. นายเลิศศักดิ์ บุญส่งทรัพย์     การมการ                  8 พฤศจิกายน 2562

  12. นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์         การมการ                  8 พฤศจิกายน 2562
  -------------------------- ------------------------ --------------------

เลขานุการบริษัท

นางปัทมาวลัย รัตนพล

หมายเหตุ: มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการบริษัท และเลขานุการบริษัท อันได้แก่

  1.. กรรมการลำดับที่ 8 (นายธีรนันท์ ศรีหงส์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27
  กุมภาพันธ์ 2562 แทน นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการเดิมที่ลาออก เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์
  2562

  2. กรรมการลำดับที่ 11 (นายเลิศศักดิ์ บุญส่งทรัพย์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8
  พฤศจิกายน 2562 แทน นางปัทมาวลัย รัตนพล กรรมการเดิมที่ลาออก เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
  2562

  3. กรรมการลำดับที่ 12 (นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8
  พฤศจิกายน 2562 แทน นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการเดิมที่ลาออก เมื่อวันที่ 8
  พฤศจิกายน 2562

  4. นางปัทมาวลัย รัตนพล เข้าเป็นเลขานุการบริษัท แทน นายกำธร ศิลาอ่อน
  เลขานุการบริษัทเดิม

  เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

นางภัทรา ศิลาอ่อน นายขจรเดช ไรวา นายประเวศวุฒิ ไรวา นางเกษสุดา ไรวา
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกัน หรือกรรมการหนึ่งในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวิทูร
ศิลาอ่อน หรือ นายกำธร ศิลาอ่อน หรือ นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์ รวมเป็นสองคน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  (1) มีอำนาจหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน การบริหารเงินและแผนงานของบริษัท
  รวมทั้งติดตามดูแล ให้มีการปฏิบัติตามนโยบายที่กำหนดไว้

  (3) กำหนดแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงของกิจการ
  รายงานทางการเงินและการสอบบัญชี
  รวมทั้งดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  (4)
  กำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและ
  ประสิทธิผล
  รวมทั้งมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง

  (5) กำหนดกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทจากกรรมการจำนวน 2
  ท่านซึ่งมิได้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  (6) จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี

  (7) จัดทำวิสัยทัศน์ แผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  และงบประมาณการดำเนินงานประจำปีของบริษัท

การประชุม

คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี
2562 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

นอกจากนี้ในโครงสร้างการจัดการของบริษัทยังประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ดังนี้

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา*        ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล          กรรมการตรวจสอบ

  3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล               กรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

* นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา เป็นกรรมการผู้มีความรู้
และประสบการณ์ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท โดยมีนางเชอร์ลี่ สว่างคง
เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการปรับปรุงขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน

(1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
    ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลรวมทั้งส่งเสริมให้มีการนำระบบ Control Self Assessment
    มาใช้ในการปฏิบัติงานของหน่วยงาน

(3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(5) การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

(6) การกำกับดูแลการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(7) การพิจาณาแต่งตั้ง โยกย้าย การเลิกจ้าง การประเมินผล การฝึกอบรม
    ผู้อำนวยการสำนักงานตรวจสอบ

(8) การพิจารณาอนุมัติงบประมาณกำลังพล การลงทุน
    ค่าใช้จ่ายบริหารและการบริหารงานตรวจสอบ

(9) พิจารณาคัดเลือก
    เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(10) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
     โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงาน
     ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

(11) การได้รับความร่วมมือจากฝ่ายบริหารในการชี้แจงแสดงหลักฐานในเรื่องที่เห็นว่ามีความจำเป็นและ
     พิจารณาในการจ้างที่ปรึกษาหรือผู้ชำนาญเฉพาะเรื่องมาให้คำปรึกษาและเสนอแนวทางที่เหมาะสมใน
     เรื่องนั้นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
     ตรวจสอบ

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

กรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 6
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2562 มีการประชุมจำนวน 6 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

นางเชอร์ลี่ สว่างคง

(3) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัท
ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนและโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์
และกระบวนการในการสรรหากรรมการและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
โดยให้แต่งตั้งกรรมการบริษัทเข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวนไม่น้อยกว่า 3
คน และให้คณะกรรมการบริษัท คัดเลือกกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน 1 คน
เป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้ง
และกรณีครบกำหนดวาระแล้วอาจแต่งตั้ง
ให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งก็ได้

รายชื่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2562 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562
โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. นายธีรนันท์ ศรีหงส์                ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายปิยะ ซอโสตถิกุล               กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นางเกษสุดา ไรวา                กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  -------------------------------- --------------------------------------

หมายเหตุ: มีการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อันได้แก่

1. กรรมการลำดับที่ 1 (นายธีรนันท์ ศรีหงส์) เข้าเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562 แทน นางปัทมาวลัย รัตนพล
กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเดิมที่ลาออก

เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562

2. กรรมการลำดับที่ 2 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล)
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนด ค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2562 แทน นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง
ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2562

3. กรรมการลำดับที่ 2 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล)
ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
2562 และ กรรมการลำดับที่ 1 (นายธีรนันท์ ศรีหงส์)
เข้าดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
2562 แทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
เพื่อนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งอาจเชิญฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมหารือและแสดงความคิดเห็นได้ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

หน้าที่ในการสรรหา

(1) พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท และนำเสนอให้
    คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งหรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งแล้วแต่กรณี

(2) พิจารณาทบทวนสัดส่วนจำนวน
    และประสบการณ์ของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมต่อสภาพกิจการ
    รวมทั้งการให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกบุคคลผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท

หน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทน

พิจารณาและนำเสนอค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมในแต่ละปีของคณะกรรมการ
คณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ และผู้บริหารตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ หรือนำเสนอ ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2562 มีการประชุมจำนวน 3 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่านที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

นางสุภาวดี หุตะสิงห

(4) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2560
ได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเดิมที่ถึงกำหนดออกตามวาระ 3 ปี
กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง เพื่อทำหน้าที่บริหารความเสี่ยงภายในองค์กร
เนื่องจากสภาพแวดล้อมทางธุรกิจในปัจจุบันมีการเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา
ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
และให้คณะกรรมการบริษัทคัดเลือกกรรมการบริหารความเสี่ยง 1 คน
เป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไป

รายชื่อคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2562 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายปิยะ ซอโสตถิกุล                ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายกำธร ศิลาอ่อน                 กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์                 กรรมการบริหารความเสี่ยง
  --------------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ: มีการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อันได้แก่

1. กรรมการลำดับที่ 2 (นายวิทูร ศิลาอ่อน)
ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562 และ นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะ

กรรมการบริหารความเสี่ยงแทน เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562

2. นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่
1

พฤศจิกายน 2562 และ กรรมการลำดับที่ 1 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล) เข้าดำรงตำแหน่งประธาน

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

3. กรรมการลำดับที่ 4 (นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์) เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 8
พฤศจิกายน 2562

แทน นางเกษสุดา ไรวา กรรมการบริหารความเสี่ยงเดิมที่ลาออก เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัท ได้มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงตามมติ
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2555 เมื่อวันที่ 10 พฤษภาคม 2555 ดังนี้

(1) กำหนด นโยบาย กลยุทธ์ ควบคุม และติดตามการประเมินการบริหารความเสี่ยงขององค์กร

(2) กำกับดูแลผลการปฏิบัติงานในด้านต่าง ๆ ขององค์กร

  วาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

การประชุม

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอไม่น้อยกว่า 2
ครั้งต่อปีและมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2561 มีการประชุมจำนวน 4 ครั้ง ทั้งนี้
จำนวนครั้งของการประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ที่เข้าประชุม โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
“การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

เลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

(อยู่ในระหว่างสรรหา)

(5) คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นางเกษสุดา ไรวา                 ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายขจรเดช ไรวา                 กรรมการบริหาร

  3. นายประเวศวุฒิ ไรวา               กรรมการบริหาร

  4. นางปัทมาวลัย รัตนพล               กรรมการบริหาร

  5. นายวิทูร ศิลาอ่อน                  กรรมการบริหาร

  6. นายกำธร ศิลาอ่อน                 กรรมการบริหาร

  7. นายอรรถ ประคุณหังสิต              กรรมการบริหาร
  --------------------------------- -------------------------------------

หมายเหตุ: มีการเปลี่ยนแปลงในคณะกรรมการบริหาร อันได้แก่

1. กรรมการลำดับที่ 4 (นางปัทมาวลัย รัตนพล) ลาออกจากตำแหน่งคณะกรรมการบริหารเมื่อวันที่
1 พฤศจิกายน

2562 และ กลับเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริหารใหม่ เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

2. กรรมการลำดับที่ 6 (นายอรรถ ประคุณหังสิต) เข้าเป็นคณะกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 8
พฤศจิกายน 2562

แทน นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการบริหารเดิมที่ลาออก เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

(1) ให้กรรมการบริหารมีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบ
    และข้อบังคับของบริษัทฯ เว้นแต่รายการที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะ
    และกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการ

(3) กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน
    อนุมัติงบประมาณสำหรับการประกอบธุรกิจประจำปีและ งบประมาณรายจ่ายประจำปี
    และดำเนินการตามแผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ

(4) สำหรับการอนุมัติเกี่ยวกับกิจการอันจะเป็นพันธะผูกพันบริษัทฯ
    จะต้องได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารและลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจลงนามตามหนังสือรับรองเท่านั้น

(5) ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    ทั้งนี้อำนาจในการดำเนินการดังกล่าว
    ข้างต้นไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายทรัพย์สิน
    ที่สำคัญของบริษัทจดทะเบียนที่จะต้องดำเนินการให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(6) ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  การมอบอำนาจดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้นกำหนดให้รายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมี

ความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยให้กรรมการบริหาร
ซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ทั้งนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร
ไม่ได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยจะสามารถดำเนินการเฉพาะในธุรกิจปกติได้

(6) ประธานกรรมการบริษัท

นางภัทรา ศิลาอ่อน

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการบริษัท

เพื่อให้การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบายของบริษัทและการบริหารงานของบริษัทแยกหน้าที่กันอย่างชัดเจน
บริษัทจึงกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นคนละบุคคลกัน โดยประธานกรรมการบริษัทมีบทบาทหน้าที่ ดังนี้

1.  เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งเป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    และการประชุมผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนมีบทบาทในการกำหนดระเบียบวาระการประชุมร่วมกับประธานกรรมการบริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  มีบทบาทในการควบคุมการประชุมให้มีประสิทธิภาพเป็นไปตามระเบียบข้อบังคับบริษัท
    สนับสนุนและเปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ

3.  สนับสนุนและส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถ
    ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบและตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

4.  ดูแล ติดตาม การบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
    ให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

5.  เป็นผู้ลงคะแนนชี้ขาด ในกรณีที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการลงคะแนนเสียง
    และคะแนนเสียงทั้งสองฝ่ายเท่ากัน

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา
10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1.  การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาให้รับโทษจำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    เว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิดลหุโทษ

2.  การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

3.  การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

[TABLE]

*หมายเหตุ 1 กรรมการบริษัทเข้าดำรงตำแหน่ง และลาออกจากตำแหน่ง อันได้แก่

-   นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท และตำแหน่งกรรมการอิสระ
    เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2562

-   กรรมการลำดับที่ 8 (นายธีรนันท์ ศรีหงส์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
    2562 แทน นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ กรรมการเดิมที่ลาออก

-   กรรมการลำดับที่ 11 (นายเลิศศักดิ์ บุญส่งทรัพย์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8
    พฤศจิกายน 2562 แทน นางปัทมาวลัย รัตนพล กรรมการเดิมที่ลาออก

-   กรรมการลำดับที่ 12 (นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์) เข้าเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
    2562 แทน นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค กรรมการเดิมที่ลาออก

-   นางปัทมาวลัย รัตนพล ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1
    พฤศจิกายน 2562

-   นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
    ตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง และตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1
    พฤศจิกายน 2562

**หมายเหตุ 2
มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยและตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อย อันได้แก่

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.1 กรรมการลำดับที่ 7 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล)
เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2562 แทน นายอวิรุทธ์ วงศ์พุทธพิทักษ์ ซึ่งลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหา
และกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2562

1.2 กรรมการลำดับที่ 7 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล)
ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน
2562 และ กรรมการลำดับที่ 8 (นายธีรนันท์ ศรีหงส์) เข้าดำรงตำแหน่งประธาน
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2563 แทน

2. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.1 กรรมการลำดับที่ 3 (นางเกษสุดา ไรวา) ลาออกจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

2.2 กรรมการลำดับที่ 4 (นายวิทูร ศิลาอ่อน)
ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562 และ
นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค เข้าดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง แทน
เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2562

2.3 นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค ลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 และกรรมการลำดับที่ 7 (นายปิยะ ซอโสตถิกุล)
เข้าดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแทน เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

2.4 กรรมการลำดับที่ 12 (นายชัยพัฒน์ ไพฑูรย์) เข้าเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง เมื่อวันที่ 8
พฤศจิกายน 2562

3. คณะกรรมการบริหาร

3.1 นางปัทมาวลัย รัตนพล ลาออกจากตำแหน่งคณะกรรมการบริหารเมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562
และกลับเข้าดำรง ตำแหน่งคณะกรรมการบริหารใหม่ เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562

3.2 นายจอห์น สก๊อต ไฮเน็ค ลาออกจากตำแหน่งคณะกรรมการบริหาร เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน
2562

***หมายเหตุ 3 ค่าตอบแทนดังกล่าวเป็นค่าตอบแทนที่ได้รับในฐานะกรรมการ อันได้แก่

-   บำเหน็จกรรมการ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตรา 250,000 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราท่านละ 170,000 บาท

-   ค่าตอบแทนประจำ สำหรับประธานกรรมการ ในอัตราเดือนละ 37,500 บาท กรรมการบริษัท
    ในอัตราเดือนละ 25,000 บาท/ท่าน และ สำหรับประธานกรรมการตรวจสอบ
    ในอัตราเดือนละ 22,500 บาท และกรรมการตรวจสอบในอัตราเดือนละ 15,000 บาท/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ ครั้ง กรรมการบริษัทที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ครั้ง กรรมการตรวจสอบที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหารในอัตรา 22,500 บาท/ครั้ง
    กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 15,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร
    ในอัตรา 22,500 บาท/ครั้ง กรรมการบริหารความเสี่ยงที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    15,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ค่าเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริหาร สำหรับประธานกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา
    37,500 บาท/ครั้ง กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร ในอัตรา 25,000 บาท/ครั้ง/ท่าน

-   ทั้งนี้ มีผลตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2562
    ที่กำหนดให้ใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2562

8.2 คณะผู้บริหาร

 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะผู้บริหาร มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

1. นายประเวศวุฒิ ไรวา รองประธานกรรมการ

2. นางเกษสุดา ไรวา ประธานกรรมการบริหาร และ

กรรมการผู้จัดการใหญ่บริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด

3. นายวิทูร ศิลาอ่อน ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

4. นายกำธร ศิลาอ่อน กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายการผลิตและการเงิน

5. นายอรรถ ประคุณหังสิต ประธานเจ้าหน้าที่สายปฏิบัติการธุรกิจเอส แอนด์ พี

6. นายสมจิตร กิติธีระกุล รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตเบเกอรี่

7. นายจงชนะ จันทมาศ รองผู้จัดการใหญ่สายการผลิตอาหาร

(รายละเอียดของกรรมการและผู้บริหารทุกท่านปรากฏในเอกสารแนบ)

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการบริษัทอย่างชัดเจนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2562 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2562 โดยแต่งตั้งให้ นางปัทมาวลัย รัตนพล
ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลต่อคณะกรรมการในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท
โดยให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดำเนินการ ดังนี้

 รายชื่อเลขานุการบริษัท

 นางปัทมาวลัย รัตนพล 

 ขอบเขตหน้าที่ของเลขานุการบริษัทมีดำเนินการ ดังนี้

1.  จัดทำและจัดเก็บเอกสารได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ
    รายงานการประชุม คณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
    รวมถึงงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี

  2. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการและผู้บริหาร

  3. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบในการทำหน้าที่
  และความ รับผิดชอบ

4. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ

(รายละเอียดของเลขานุการปรากฏในเอกสารแนบ)

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและ สอดคล้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ
สถานะทางการเงินของบริษัทและเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจในระดับเดียวกันโดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นเงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม
อนึ่งกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบให้ได้รับค่าตอบแทนเบี้ยประชุมตามความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ บริษัทได้ขออนุมัติค่าตอบแทนกรรมการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในทุกปี

8.4.1 ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2562 มีมติอนุมัติค่าตอบแทน กรรมการ แยกเป็นดังนี้

+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| ค่าเบี้ยประชุม (บาท/คน/ครั้ง)  | ปี 2562       |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
|                          | ประธาน       | กรรมการ    | กรรมการที่ม   |
|                          |              | ที่เป็นผู้บริหาร | ิได้เป็นผู้บริหาร |
|                          | (ที่ม          |            |             |
|                          | ิได้เป็นผู้บริหาร) |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริษัท           | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการตรวจสอบ        | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการสรรหา          | 22,500       | -          | 15,000      |
| และกำหนดค่าตอบแทน         |              |            |             |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  | 22,500       | -          | 15,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+
| คณะกรรมการบริหาร          | 37,500       | -          | 25,000      |
+--------------------------+--------------+------------+-------------+

  -------------------------- ------------- ------------------- ----------------------
  ค่าตอบแทนประจำ              ปี 2562                            
  (บาท/คน/เดือน)                                                

                             ประธาน        กรรมการที่เป็นผู้บริหาร   กรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท             37,500        25,000              25,000

  คณะกรรมการตรวจสอบ          22,500        -                   15,000
  -------------------------- ------------- ------------------- ----------------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนประจำและค่าเบี้ยประชุมดังกล่าวข้างต้น ให้มีผลเริ่มใช้ตั้งแต่เดือนพฤษภาคม 2562
เป็นต้นไป
จนกว่าคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะได้พิจารณาเห็นว่าค่าตอบแทนดังกล่าวไม่เหมาะสมหรือสอดคล้องกับสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
แล้วจะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้ทำการแก้ไขเปลี่ยนแปลงต่อไป

สำหรับค่าบำเหน็จประจำปี 2562 ประธานกรรมการบริษัทได้รับในอัตรา 250,000 บาท
และกรรมการบริษัทอีก 11 ท่าน ในอัตราท่านละ 170,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,120,000
บาท และให้กำหนดจ่ายตามระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

สรุปในปี 2562 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับโดยเปรียบเทียบกับปี 2561 เป็นดังนี้

+------------------------------------+------+-------+------+--------+
| ค่าตอบแทน                           | ปี    |       | ปี    |        |
|                                    | 2562 |       | 2561 |        |
+------------------------------------+------+-------+------+--------+
|                                    | จ    | จำน   | จ    | จำ     |
|                                    | ำนวน | วนเงิน | ำนวน | นวนเงิน |
|                                    | (    | (บาท) | (    | (บาท)  |
|                                    | ท่าน) |       | ท่าน) |        |
+------------------------------------+------+-------+------+--------+
| ค่าตอบแทนประจำ                      | 15   | 4,34  | 12   | 4,3    |
|                                    |      | 5,000 |      | 80,000 |
+------------------------------------+------+-------+------+--------+
| ค                                  | 8    | 1,59  | 6    | 1,8    |
| ่าเบี้ยประชุมเฉพาะกรรมการที่มิได้เป็นผู้บริหาร |      | 2,500 |      | 60,000 |
|                                    | 13   |       | 12   |        |
| เงินบำเหน็จกรรมการ                   |      | 2,10  |      | 2,4    |
|                                    |      | 7,890 |      | 30,000 |
+------------------------------------+------+-------+------+--------+
| รวม                                |      | 8,04  |      | 8,6    |
|                                    |      | 5,390 |      | 70,000 |
+------------------------------------+------+-------+------+--------+

ทั้งนี้ ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการได้รับในฐานะเป็นกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
อันได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เงินบำเหน็จและเบี้ยประชุม ซึ่งได้แบ่งแยกแสดงเป็นรายบุคคล
โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “คณะกรรมการบริษัท”

8.4.2 ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร

 บริษัทได้กำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่พิจารณาถึงความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานะทางการเงิน ผลประกอบการและกำไรสุทธิของบริษัท โดยกรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารร่วมกันกำหนดตัวชี้วัดและการประเมินผลการปฏิบัติงานในแต่ละปี เพื่อกำหนดค่าตอบแทนให้สะท้อนถึงผลการ ปฏิบัติงานจริงและสร้างแรงจูงใจในการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลดีขึ้นอย่างต่อเนื่อง 

 สรุปในปี 2562 ค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารได้รับ โดยเปรียบเทียบกับปี 2561 เป็นดังนี้

  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------
  ค่าตอบแทน                 ปี 2562                  ปี 2561    

                           จำนวน      จำนวนเงิน     จำนวน     จำนวนเงิน
                           (ท่าน)      (บาท)        (ท่าน)     (บาท)

  เงินเดือน                  9          43,204,667   8         38,787,000

  โบนัส เงินรางวัลพิเศษ        9          8,530,594    8         9,271,899
  และค่าพาหนะ                                                 

  รวม                                 51,735,260             48,058,899
  ------------------------ ---------- ------------ --------- -------------

ทั้งนี้ค่าตอบแทนดังกล่าวข้างต้นไม่ได้นำค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริหารและผู้บริหารบางท่านที่เป็นกรรมการ
และได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นคณะกรรมการบริษัทดังได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ
“คณะกรรมการบริษัท”มารวมคำนวณด้วย

8.4.3 ค่าตอบแทนอื่น ๆ 

 นอกเหนือจากเงินเดือนและโบนัส บริษัทได้จัดค่าตอบแทนและสวัสดิการ ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน อย่างเหมาะสมและเป็นธรรม โดยพิจารณาจากความสามารถในการจ่ายของบริษัทและการเปรียบเทียบกับองค์กรอื่น ๆ อาทิ รถยนต์ประจำตำแหน่ง กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจร่างกายประจำปี ค่ารักษาพยาบาล เงินสงเคราะห์กรณีพนักงานหรือครอบครัวเสียชีวิต เป็นต้น

8.4.4 การประเมินผลงานและพิจารณาค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด

บริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดขององค์กร
ตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยไม่มีกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียร่วมในการพิจารณาดังกล่าว
โดยประเมินผลการปฏิบัติงานในด้านความเป็นผู้นำ การกำหนดนโยบายและแผนกลยุทธ์ด้านต่าง ๆ
การใช้ตัวชี้วัดทางการเงินเกี่ยวกับผลประกอบการ และประสิทธิภาพของกำไรบริษัท
ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการและองค์กร หรือบุคคลภายนอกอื่น
รวมตลอดถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
โดยมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ให้ดียิ่งขึ้น ซึ่งภาพรวมในปี 2562
เห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ของผู้บริหารระดับสูงแต่ละรายได้ดำเนินการหรือจัดทำในเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดีและมีประสิทธิภาพ

ตามที่บริษัทได้กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดขององค์กรตั้งแต่กรรมการผู้จัดการใหญ่ขึ้นไปนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนโดยไม่มีกรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียร่วมในการพิจารณาดังกล่าวได้ใช้ข้อมูลจากการประเมินผลการปฏิบัติงานนั้นมาเป็นข้อมูลในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุด
ซึ่งจะคำนึงถึงประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน (Performance) ของผู้บริหารระดับสูงสุดแต่ละราย
และอัตราค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัทจดทะเบียนอื่นที่อยู่ในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันเป็นเกณฑ์กำหนด

8.5 นโยบายในด้านการพัฒนาทรัพยากรบุคคล 

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญกับเรื่องทรัพยากรบุคคลที่มีความสำคัญยิ่ง
การเรียนรู้และพัฒนาพนักงานเป็นปัจจัยที่มีความสำคัญมาก
ความสำเร็จในการพัฒนาพนักงานจะเพิ่มความสามารถให้พนักงาน
และเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันให้องค์กร
ในขณะเดียวกันยังเป็นการสร้างความผูกพันให้พนักงานต่อองค์กร ซึ่งในปี 2562
บริษัทได้จัดให้มีระบบและหลักสูตรการพัฒนาคนด้านต่างๆ ดังนี้

(1) ให้มีระบบการเรียนรู้แบบ e-learning สำหรับพนักงานระดับบริหาร
    และพนักงานผู้เป็นครูสอนหลักสูตรในร้านอาหารผ่านแอปพริเคชั่นหน้าจอโทรศัพท์มือถือ
    พร้อมการทำการทดสอบผ่านแอปพริเคชั่นหลังการเรียนรู้
    เพื่อให้สามารถเกิดการเรียนรู้ได้คล่องตัวและกระจายสู่วงกว้างได้เร็วขึ้นกว่าการให้มาเรียนที่ศูนย์ฝึกอบรมกลาง

(2) หลักสูตร Managing Employee Performance (MEP)
    เพื่อพัฒนาศักยภาพของผู้บริหารและหัวหน้างาน โดยมีเนื้อหาการอบรมสำคัญ เช่น
    บทบาทของหัวหน้างาน ปัญหาที่พบเกี่ยวกับลูกน้องและหัวหน้างาน หลักการ MEP
    แผนภูมิการบริหารการปฎิบัติงานของพนักงาน และ การปรับปรุงผลงาน

(3) หลักสูตร Professional Selling Skill
    เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานขายให้มีทัศนคติที่ดี (Mindset) ในการเป็นนักขายมืออาชีพ
    โดยมุ่งเน้นเรื่อง หลักการขายสินค้า การวิเคราะห์ลูกค้าเพื่อหาความต้องการของลูกค้า
    การเจรจาการขายสินค้ากับลูกค้า รวมไปถึงการปิดการขาย พลักดันการขาย
    ให้สามารถสร้างยอดขายให้เป็นไปตามเป้าหมายที่ตั้งไว้

(4) หลักสูตรด้านคุณภาพอาหาร ความปลอดภัยและโภชนาการ เช่น
    หลักสูตรความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน,หลักสูตร ระบบ
    GMP/HACCP, ISO22000:2005, หลักสูตร Food Safety Culture
    สำหรับพนักงานโรงงาน

(5) หลักสูตรการสร้างวินัยทางการเงิน ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    เพื่อให้พนักงานทั้งระดับบริหาร และพนักงานของร้านสามารถจัดระเบียบการใช้จ่ายส่วนบุคคล
    ลดและหยุดสร้างหนี้
    จัดการเงินออมได้อย่างมีระบบเพื่อพัฒนาคุณภาพชีวิตของพนักงานและผู้ใต้บังคับบัญชา

(6) หลักสูตรด้านการทำการตลาดอย่างรับผิดชอบ เช่น หลักสูตร Sustainable Packaging,
    หลักสูตร How to Create and Design Sustainable Packaging, หลักสูตร
    Creating Value through Innovation : Launching Ideas to Market

(7) หลักสูตรเพื่อการพัฒนาพนักงานปฏิบัติการเพื่อให้สอดคล้องกับสมรรถนะตามหน้าที่
    (Functional Competency) และตามสายวิชาชีพ (Technical Competency) เช่น
    หลักสูตรมาตรฐานการปฏิบัติงานทุกระดับของพนักงานในร้านและเบเกอรี่ช้อป
    ทั้งหลักสูตรมาตรฐานและหลักสูตรการปฏิบัติงานระดับสูง เช่น
    หลักสูตรการทำแซนวิชชนิดต่างๆ, หลักสูตรความรู้เบื้องต้นเกี่ยวกับกาแฟ,
    หลักสูตรการอบขนม, หลักสูตรการประกอบอาหาร ระดับ 1-2, หลักสูตรการกำกับดูแลวัตถุดิบ
    และหลักสูตรเทคนิคการบริหารระบบงาน และบริหารร้าน เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัทยังได้ให้การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหารในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ได้แก่ หลักสูตร วิทยาการผู้นำไทย-จีน ยุคใหม่ (วทจ.), หลักสูตร Board Reporting
Program (BRP), หลักสูตร Advance Business Analysis, หลักสูตรสร้างระบบ Big Data
เสริมศักยภาพการผลิตอัจฉริยะ, หลักสูตร การตลาดดิจิทัลสำหรับผู้บริหารยุคใหม่ Digital
Marketing for Entrepreneur

S&P มีกลยุทธ์ในการสร้างคน ภายใต้การดำเนินงานผ่าน “ศูนย์การเรียนเอส แอนด์ พี”
ซึ่งก่อตั้งขึ้นบนแนวคิดพื้นฐานที่ว่า "คนทุกคนควรได้รับการพัฒนาอย่างเต็มศักยภาพ"
การจัดการเรียนการสอนและการพัฒนาของศูนย์การเรียนฯ เริ่มพัฒนาไปทีละก้าวอย่างมั่นคง
มีเป้าหมายเพื่อพัฒนาพนักงานในเครือ
และผลิตบุคลากรที่ต้องการทำงานในสายธุรกิจอาหารและบริการ
ซึ่งผลจากการที่พนักงานได้รับโอกาสทางการศึกษาและพัฒนาความสามารถอย่างเท่าเทียมกันนี้
มีส่วนช่วยเพิ่มศักยภาพในการทำงานของพนักงานและเพิ่มผลผลิตและรายได้ของบริษัทให้เติบโตอย่างยั่งยืน

ศูนย์การเรียน บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
เริ่มเปิดทำการครั้งแรกในปีการศึกษา 2550 ตามพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ พ.ศ. 2542
มาตรา 12 ได้รับการรับรองโดยกระทรวงศึกษาธิการ
เปิดการเรียนการสอนในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) สาขาธุรกิจค้าปลีก
และสาขาอาหารและโภชนาการ
โดยมีวัตถุประสงค์ที่จะใช้เป็นสถานศึกษาในสถานประกอบการเพื่อให้ความรู้และพัฒนาทักษะวิชาการ
ซึ่งเป็นการศึกษาขั้นพื้นฐานที่จำเป็นให้แก่พนักงานและหรือเยาวชนที่ด้อยโอกาสทางการศึกษา
จากจุดเริ่มต้นแนวคิดที่ต้องการเสริมความรู้ให้กับพนักงาน ในปี 2545
กับการเรียนการสอนในรูปแบบการศึกษานอกโรงเรียน (กศน.) ซึ่งในช่วงเวลานั้น
พนักงานจำนวนเกือบกึ่งหนึ่งมีการศึกษาเพียงแค่ระดับมัธยมศึกษาตอนต้นเท่านั้น ในปี 2549
ศูนย์การเรียนฯ จึงได้ริเริ่มการศึกษาในรูปแบบโครงการศูนย์การเรียน การศึกษาขั้นพื้นฐาน มาตรา
12 นับได้ว่าเป็นโรงเรียนในสถานประกอบการรุ่นแรกๆ
โดยจัดการเรียนการสอนในแนวเดียวกับการเรียนการสอนแบบทวิภาคีของอาชีวศึกษา
รับนักเรียนต่างจังหวัดที่ขาดแคลนทุนทรัพย์เข้ามารับทุนเรียนในระดับ
ปวช.เพื่อเป็นการขยายความตั้งใจขององค์กรในการสนับสนุนการสร้างคนดีให้มีอาชีพ
และผลิตคนมีคุณภาพเข้าสู่สังคมไทยอย่างยั่งยืน

8.6 บุคลากร 

 บริษัทมีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมกรรมการและผู้บริหารตามหัวข้อเรื่องค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร) ค่าตอบแทนพนักงานได้แก่ เงินเดือน โบนัส เงินรางวัลพิเศษ ค่าล่วงเวลา และสวัสดิการอื่น ๆ โดยแยกตามสายงานหลัก ๆ ได้ดังนี้

+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
| หน่วยงาน               | ปี 2562  |            | ปี 2561  |            |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
|                       | จำนวนคน | ค่าตอบแทน   | จำนวนคน | ค่าตอบแทน   |
|                       |         |            |         |            |
|                       |         | (ล้านบาท)   |         | (ล้านบาท)   |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
| สำนักงานในประเทศ       | 807     | 436.46     | 862     | 413.20     |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
| ฝ่ายปฏิบัติการสาขา        | 5,017   | 968.71     | 5,053   | 947.08     |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
| โรงงาน                | 1,769   | 411.28     | 1,760   | 441.33     |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+
| รวม                   | 7,593   | 1,816.45   | 7,675   | 1,801.60   |
+-----------------------+---------+------------+---------+------------+

  ------------------------ ---------- ------------ ----------- ------------
                                                               

                                                               

                                                               

                                                               

                                                               

                                                               
  ------------------------ ---------- ------------ ----------- ------------

 9. การกำกับดูแลกิจการ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ 

คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนโดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี
และระเบียบปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยนำมาใช้เป็นแนวทางกำหนดนโยบายของบริษัท

บริษัทยังพิจารณาถึงผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ประจำปี
2562 โดยพิจารณาผลการประเมินเปรียบเทียบย้อนหลัง 3 ปี
รวมทั้งคำแนะนำการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนไทย
จากฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน ซึ่งได้นำส่งให้คณะกรรมการบริษัททุกท่านรับทราบแล้ว
เพื่อพิจารณาหาแนวทางในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการของบริษัทต่อไป

นอกจากนี้
ยังได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยดูแลระบบการควบคุมภายในและเป็นที่มั่นใจว่าได้มีการปฏิบัติตามหลักการการกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยมีรายละเอียดดังนี้

สิทธิของผู้ถือหุ้น

 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบ ข้อกำหนดกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ และให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะดูแลผู้ถือหุ้นทุกรายให้ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน ดังนี้ 

(1) สิทธิขั้นพื้นฐานตามที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับทั้งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน
สิทธิในการรับเงินปันผลสิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิในการได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างเพียงพอเท่าเทียมกันในรูปแบบที่เหมาะสมต่อการพิจารณาและตามเวลาที่เหมาะสม

(2) สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการโดยเฉพาะในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ
บริษัทได้นำเสนอชื่อและข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการที่ต้องเสนอแต่งตั้งในหนังสือเชิญประชุมอันประกอบด้วยชื่อ
ประวัติ การดำรงตำแหน่งในบริษัทอื่น เป็นต้น รวมถึงวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

(3) สิทธิในการได้รับจัดสรรเงินปันผล

(4) สิทธิในการได้รับทราบมติคณะกรรมการที่เกี่ยวกับรายละเอียดการประชุม
และวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยเปิดเผยข้อมูลผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

(5) สิทธิในการได้รับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและข้อมูลที่เกี่ยวกับสถานที่จัดประชุม เวลา
วาระการประชุม กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
และประเด็นที่ใช้ในการพิจารณาโดยมีการนำเสนอข้อเท็จจริง
เหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในแต่ละวาระอย่างชัดเจน
โดยบริษัทจะส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
1 เดือน ก่อนวันประชุม รวมทั้งได้ทำการประกาศในหนังสือพิมพ์รายวันอย่างน้อย 1 ฉบับ ติดต่อกัน
3 วัน ก่อนวันประชุม 3 วัน
ทั้งนี้บริษัทจะจัดวันเวลาและสถานที่เพื่ออำนวยความสะดวกสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม

(6) บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุม
รวมทั้งส่งคำถามสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยติดต่อส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือน ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

(7) บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการทุกท่านให้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี
โดยเฉพาะอย่างยิ่งประธานกรรมการ ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

(8) บริษัทได้นำเสนอค่าตอบแทนกรรมการ ได้แก่ ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม
และบำเหน็จกรรมการของกรรมการทุกชุดให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติและรับทราบเป็นประจำทุกปี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

 คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกัน โดยได้กำหนดนโยบายให้ดูแล และปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้น สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นทุกราย ได้รับสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม และเท่าเทียมกันนอกจากนี้นโยบายที่เกี่ยวกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นจะต้องเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท

และต้องสอดคล้องกับข้อปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมถึงกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องนโยบายหลักของบริษัทที่กำหนดขึ้นเพื่อดูแลให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิ ที่เสมอภาคเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้

 (1) การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกกลุ่มโดยเฉพาะผู้ถือหุ้นส่วนน้อยได้มีส่วนร่วมในการสรรหา และเลือกตั้งกรรมการเพื่อเข้ามาทำหน้าที่ดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกฝ่ายอย่างเท่าเทียมกันโดยการเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

 (2) การสนับสนุนและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถร่วมประชุมมอบฉันทะได้

 (2.1) ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นได้ บริษัทได้อำนวยความสะดวกโดยการเสนอหนังสือมอบฉันทะ 3 รูปแบบ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้มอบฉันทะสามารถเลือกใช้ให้เหมาะสมกับความต้องการของ ผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้ หนังสือมอบฉันทะทั้งหมด เป็นหนังสือมอบอำนาจตามแบบที่กำหนดโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

 (2.2) อำนวยความสะดวกให้ผู้มอบฉันทะ โดยผู้มอบฉันทะสามารถมอบฉันทะให้แก่กรรมการอิสระซึ่งจะ เป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามเจตนารมณ์ของผู้มอบฉันทะ ทั้งนี้บริษัทได้แนบรายละเอียดกรรมการอิสระดังกล่าวพร้อมหนังสือมอบฉันทะอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

 (3) ความเท่าเทียมกันในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น

 (3.1) ก่อนการเริ่มประชุม ประธานที่ประชุมจะให้มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่ใช้ในการประชุม และขั้นตอนการออกเสียงลงคะแนนในมติของแต่ละวาระอย่างชัดเจน

(3.2) ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานคณะกรรมการซึ่งจะเข้าร่วมประชุมและเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ทุกครั้งได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและตอบชี้แจงในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือบริษัทอย่างเต็มที่ทุกครั้ง

(3.3) บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงมติเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

(3.4) ในการประชุมผู้ถือหุ้น ต้องดำเนินตามวาระตามที่ได้แจ้งในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทไม่มี นโยบายในการเพิ่มระเบียบวาระการประชุม หรือเปลี่ยนแปลงลำดับวาระการประชุม
เว้นแต่การเพิ่มหรือการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวมีเหตุผลอันสมควรและถูกต้องตามกฎหมายทุกประการ

(3.5) เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจะใช้บัตรลงคะแนนในทุกวาระการ ประชุม และเพื่อเพิ่มความรวดเร็ว
และแม่นยำ บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการลงทะเบียน และลงมติของผู้ถือหุ้น

 (4) ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมตามวาระ พร้อมทั้งมติที่ประชุมและจำนวนเสียงที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง รวมถึงรายละเอียดที่สำคัญที่ใช้ในการพิจารณาให้แล้วเสร็จภายใน 14 วันนับจากวันประชุมพร้อมทั้งเผยแพร่ให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

 (5) นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร ในการนำ ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2562
บริษัทได้จัดให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าวทั้งหมดตามสิทธิผู้ถือหุ้นที่กล่าวในข้อ 1
และข้อ 2 ข้างต้น รวมตลอดถึงการจัดทำหนังสือเชิญประชุม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
สำหรับผู้ถือหุ้นชาวต่างประเทศด้วย และสำหรับการประชุมสามัญประจำปี 2563
บริษัทจะดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเท่าเทียมกันดังกล่าว

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

 บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มโดยปฏิบัติตามข้อบังคับ และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการปกป้องสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ให้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   นักลงทุนและผู้ถือหุ้น บริษัทตระหนักเสมอว่าจะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส
    มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโตและผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

-   องค์กรภาครัฐและหน่วยงานที่ บริษัทปฏิบัติตามกฎระเบียบ กฎหมาย และกรอบกติกาของสังคม
    และ

  ที่ออกกฎระเบียบ ประเทศชาติอย่างเคร่งครัด รวมถึงศึกษาแนวคิด นวัตกรรม ด้านโภชนาการ

  ที่ดีและเป็นประโยชน์ในระดับสหประชาชาติ เพื่อนำมาเป็นแนวปฏิบัติใน

  ฐานะผู้นำธุรกิจอาหารไทยและเบเกอรี่

-   ลูกค้า / ผู้บริโภค บริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้าให้อร่อย ปลอดภัย และมี
    โภชนาการที่ดี ให้เหมาะสมกับที่ได้รับความไว้วางใจเป็นผลิตภัณฑ์สำหรับครอบครัว
    พร้อมมุ่งมั่นสร้างสรรค์การทำการตลาดอย่างมีความรับผิดชอบผ่านช่องทางการขายสินค้าและบริการที่ร้าน
    S&P ช่องทางสื่อออนไลน์ และแอปพลิเคชัน ตลอดจนเอาใจใส่การบริการลูกค้าอย่างเป็นมิตร
    เพื่อความพอใจสูงสุดของลูกค้า รวมถึง
    มีหน่วยงานที่ทำหน้าที่รับข้อร้องเรียนของลูกค้าเพื่อเร่งดำเนินการให้แก่ลูกค้าโดยเร็วที่สุดและมีการเก็บรักษาข้อมูลความเป็นส่วนตัวของลูกค้า

-   พนักงาน
    บริษัทยึดถือว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและต้องได้รับการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส
    ผลตอบแทน การพัฒนาศักยภาพ พร้อมให้ความมั่นใจในคุณภาพชีวิต
    และความปลอดภัยในการทำงาน รวมทั้งสวัสดิการที่เหมาะสม และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
    ทั้งนี้ผลตอบแทนของพนักงานบริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนพนักงานให้สอดคล้องกับบริษัทที่อยู่ในอุตสาหกรรมประเภทเดียวกันและอัตราเงินเฟ้อ
    (Inflation Rate)

-   คู่ค้า
    บริษัทจะยึดมั่นและปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเสมอภาคและตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน

-   ชุมชนและสังคม บริษัทมุ่งมั่นจะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจและสังคม
    และให้ความสำคัญกับการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
    โดยบริษัทมีหน่วยงานที่ทำหน้าที่ดูแลและรับผิดชอบต่อสังคมพร้อมทั้งมีการส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กร
    และสร้างจิตสำนึกให้กับทุกคนในองค์กรในอันที่จะดูแลพัฒนาและเสริมสร้างสังคม สิ่งแวดล้อม
    และผู้มีส่วนได้เสียโดยควบคู่ไปกับการเติบโตของบริษัทอย่างยั่งยืน

-   องค์กรอิสระ สื่อมวลชน นับเป็นผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในการสร้างคุณค่าให้แก่เศรษฐกิจและสังคม
    ด้วยและกลุ่มคนที่มีอิทธิพล การช่วยประชาสัมพันธ์ข่าวสารข้อเท็จจริง
    มีการเปิดเผยข้อมูลด้วยความ

ในสื่อออนไลน์ โปร่งใส

ผู้มีส่วนได้เสียสามารถสอบถามรายละเอียด แจ้งข้อร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการกระทำผิดเกี่ยวกับรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน
หรือจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท โดยแจ้งมายัง E-mail address secretary@snpfood.com
หรือ audit@snpfood.com หรือทางโทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000
หน่วยงานเลขานุการบริษัท หรือสำนักงานตรวจสอบภายใน
ซึ่งจะทำการพิจารณาก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบและส่งให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการ
ทั้งนี้ ข้อมูลร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะได้รับการคุ้มครอง และเก็บรักษาไว้เป็นความลับ
โดยจะดำเนินการหาแนวทางแก้ไขปรับปรุงต่อไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

 คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญและตระหนักว่าการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงินล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงได้ตระหนักต่อความจำเป็นในการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ในการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้หน่วยงานสนับสนุนสายบัญชีการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่ โทรศัพท์หมายเลข 0-2785-4000 หรือที่ website www.snpfood.com หรือที่ e-mail address presidentoffice@snpfood.com

หลักการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัทในการสร้างการ

เจริญเติบโตอย่างยั่งยืนในระยะยาว โดยส่งเสริมให้คณะกรรมการ กรรมการบริหาร
และพนักงานผู้ซึ่งเกี่ยวข้องปฏิบัติหน้าที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สาธารณชน สังคม
และลูกค้าตามข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรม โดยบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

นอกจากนี้ยังให้ความสนใจดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเคร่งครัด
ดำเนินการให้เป็นไปตามข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมทั้งได้กำหนดให้มีการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน โดยเป็นไปตาม

หลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด ซึ่งสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท ดูรายละเอียดในหัวข้อ 

“ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร” ทั้งนี้ บำเหน็จคณะกรรมการได้มีการนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคุณธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความโปร่งใส จึงได้กำหนดจำนวนกรรมการอิสระให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้กรรมการอิสระปฏิบัติหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยในปัจจุบันกรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา

2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล

4. นายธีรนันท์ ศรีหงส์

ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ”
ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังนี้

 คำนิยาม “กรรมการอิสระ”

 กรรมการอิสระ หมายถึง บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและมีความเป็นอิสระตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนด กล่าวคือ

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้องหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในระยะเวลาที่ผ่านมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

-   เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

 นอกจากนี้แล้วยังต้องสามารถแสดงความเห็นหรือรายงานได้อย่างเสรีตามภารกิจที่ได้มอบหมาย โดยไม่ต้องคำนึงถึงผลประโยชน์ใด ๆ ที่เกี่ยวกับทรัพย์สินหรือตำแหน่งหน้าที่และไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคลใด ๆ รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใด ๆ ที่จะมาบีบบังคับทำให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น 

อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความโปร่งใส
ในการนี้คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเป็นอิสระประกอบด้วยกรรมการอิสระ
3 ท่าน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเลขานุการ 1 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1. นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล กรรมการตรวจสอบ

3. นายปิยะ ซอโสตถิกุล กรรมการตรวจสอบ

4. นางเชอร์ลี่ สว่างคง เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

 เพื่อดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน ในปี 2562 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 6 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การควบคุมภายใน”

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการอื่น 2 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นอัตราส่วนเท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งในปี 2562 ถือหุ้นรวมกันร้อยละ 43.94 ของหุ้นทั้งหมด

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการแต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

 คณะกรรมการของบริษัททุกท่านเป็นบุคคลที่มีภาวะการเป็นผู้นำ มีวิสัยทัศน์ที่กว้างไกล และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจนอกจากนี้คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดหรือให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย และงบประมาณของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการทางธุรกิจให้มีประสิทธิภาพ อย่างเป็นอิสระ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจและดำเนินธุรกิจให้เจริญเติบโตอย่างยั่งยืน โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทได้ทำการทบทวน Mission และ Vision ไปแล้ว และมีการนำกลยุทธ์ที่ได้มีการทบทวนไปปฏิบัติแล้ว อย่างเช่น การสะท้อนออกมาในรูปของการทำกิจกรรมต่าง ๆ

การแบ่งแยกบทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบ ระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ

 คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ มีการแบ่งแยกหน้าที่อย่างชัดเจนเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและ สอบทานการบริหารงาน โดยคณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาและให้ความเห็นชอบในนโยบายภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ ภารกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการ ในขณะที่ฝ่ายจัดการจะมีหน้าที่ในการบริหารบริษัท และกำหนดกลยุทธ์แผนงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการ ทั้งนี้ บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท และฝ่ายจัดการได้แสดงรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการบริษัท”

นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

 เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์บริษัทได้กำหนดนโยบายในการดูแลรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัท หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งไว้เป็นลายลักษณ์อักษร ในกรณีที่มีกรรมการที่มีส่วนได้เสียในวาระใด ๆ กรรมการท่านนั้นจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนด้วยนอกจากนี้ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการรายงานข้อมูลของกรรมการและบุคคลผู้มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งต้องรายงานเป็นประจำทุกปีและทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูล เพื่อให้บริษัทใช้เป็นข้อมูลในการติดตามดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ระบบการควบคุมภายใน

  S&P มีหลักในการดำเนินธุรกิจ คือเรื่อง คุณภาพ คุณค่า คุณธรรม
  และมีวิสัยทัศน์ในการเป็นผู้นำธุรกิจร้านอาหารไทย ผลิตภัณฑ์เบเกอรี่และผลิตภัณฑ์อาหาร
  ที่ได้รับความชื่นชอบทั่วโลก โดยใส่ใจควบคุมดูแลสินค้าและบริการ ให้มี คุณภาพ ในทุกขั้นตอน
  มุ่งสร้าง คุณค่า ให้กับลูกค้าและสังคม เพื่อให้เกิดความพึงพอใจสูงสุดและความยั่งยืนในอนาคต
  รวมทั้งปลูกฝังวัฒนธรรมที่ดีภายในองค์กรให้พนักงานทุกคน ทุกระดับ ให้ประพฤติดี มี คุณธรรม
  อยู่บนความถูกต้องทั้งต่อตนเอง ลูกค้า คู่ค้า ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

  ดังนั้น
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและมีการสอบทานการปฏิบัติทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพ
  ประสิทธิผล โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทําหน้าที่การกํากับดูแลการปฏิบัติงาน การควบคุมภายใน
  และการตรวจสอบภายในตามมาตรฐานการปฏิบัติงานที่ทันสมัยและเป็นสากล
  มีการกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
  ผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
  รวมทั้งการประเมินผลการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้
  ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
  โดยบริษัทได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ
  เสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ รวมทั้ง
  กําหนดให้พนักงานมีการประเมินผลของการควบคุมตนเอง (Control Self – Assessment :
  CSA) เสนอให้ผู้บังคับบัญชาหน่วยงานใช้เป็นแนวทางในการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ
  เพื่อป้องกันหรือลดการบกพร่องโดยไม่รู้ ไม่เจตนา หรือการทุจริต

  การตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบกํากับดูแลการปฏิบัติงานของสํานักงานตรวจสอบ
  โดยให้ยึดถือการปฏิบัติงานด้านวิชาชีพตรวจสอบภายในตามมาตรฐานสากล มีความเป็นอิสระ
  เที่ยงธรรม มีจรรยาบรรณ
  โดยมีกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบและสํานักงานตรวจสอบซึ่งได้กําหนดภารกิจ
  ขอบเขตการปฏิบัติงาน อํานาจและหน้าที่ ความรับผิดชอบ ตลอดจนแนวทางการดําเนินงาน
  การปฏิบัติงานตรวจสอบไว้อย่างชัดเจน สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ
  กลยุทธ์และแผนงานประจำปี และมีการทบทวนเป็นประจำทุกปี ให้เหมาะสมอยู่เสมอ
  นอกจากแผนงานตรวจสอบที่พิจารณาตามความเสี่ยง(Risk Based Audit Planning) แล้ว
  สํานักงานตรวจสอบ ได้พัฒนางานตรวจสอบโดยเน้นการสร้างระบบงานเชิงป้องกันต่าง ๆ
  นอกเหนือจากการให้ความเชื่อมั่น และให้คําปรึกษา
  รวมถึงการประเมินความเสี่ยงด้านทุจริตตามนโยบายการให้เบาะแสการกระทําผิดและการทุจริต
  การสอบสวนและการคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล
  เพื่อให้การตรวจสอบมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลจึงได้กำหนดให้มีการประกันคุณภาพภายใน
  โดยให้หน่วยงานรับตรวจประเมิน เปรียบเทียบกับการประเมินของผู้ตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาผลต่างแล้วนำมาวิเคราะห์สาเหตุ
  ซึ่งจะได้นำความเห็นของหน่วยงานรับตรวจมาพิจารณาปรับปรุงตามที่เห็นว่าเหมาะสม

ระบบบริหารความเสี่ยง

  บริษัทได้มุ่งมั่นที่จะพัฒนาการประเมินการบริหารความเสี่ยงให้มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผลเพิ่มขึ้น
  ดังนั้น ในปี 2555
  จึงได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงระดับองค์กรเพิ่มจากคณะทำงานบริหารความเสี่ยงจากระดับหน่วยงาน
  ซึ่งในปี 2562 นี้คณะกรรมการได้มีการประชุมทั้งหมด 2 ครั้ง
  โดยพิจารณาแจกแจงความเสี่ยงครอบคลุมทุกหน่วยงานทั้งองค์กร จัดอันดับความเสี่ยง
  กำหนดแนวทางการบริหารความเสี่ยง
  มอบหมายผู้รับผิดชอบจัดให้มีมาตรการควบคุมและบริหารจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายและกลยุทธ์ที่กำหนดไว้
  และสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  ซึ่งได้มีการพิจารณาความเสี่ยงของบริษัทว่ามีความเสี่ยงด้านใดบ้างที่เปลี่ยนแปลงไป
  รวมทั้งความเปลี่ยนแปลงในสภาพเศรษฐกิจที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในแต่ละไตรมาส
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ประเมินความเสี่ยงในโครงการสำคัญที่ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการบริหาร
  เสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบสอบทาน และเสนอคณะกรรมการบริษัท
  พิจารณากลั่นกรองเพื่อให้มีการจัดการความเสี่ยงและติดตามอย่างใกล้ชิดและมั่นใจได้ว่าความเสี่ยงอยู่ในระดับที่ยอมรับได้
  รวมทั้งบริษัทสามารถบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้

การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการได้กำหนดให้มีการประชุมโดยปกติเป็นประจำอย่างน้อยทุกไตรมาสและเพื่อให้กรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการ
  ฝ่ายเลขานุการได้กำหนดตารางการประชุมคณะกรรมการไว้ล่วงหน้าทุกปี
  และได้แจ้งให้กรรมการทุกท่านรับทราบตารางการประชุมดังกล่าวก่อนการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
  7 วัน ให้คณะกรรมการพิจารณา และได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ในปี
  2562 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  ประธานกรรมการได้ให้ความสำคัญในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการในทุกครั้ง
  แต่เนื่องจากป่วย จึงได้ลาประชุมไป 1 ครั้ง
  และในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสและจัดสรรเวลาให้กรรมการสอบถามจากฝ่ายจัดการ
  และพิจารณาข้อมูลอย่างรอบคอบ เหมาะสมและเพียงพอ
  และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
  โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “การประชุมคณะกรรมการบริษัท”

  อนึ่งในปี 2562 คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ
  ขณะที่กรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการนั้นต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
  ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยไม่นับจำนวนกรรมการที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
  ซึ่งไม่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและลงมติดังกล่าวอยู่แล้ว ทั้งนี้ในการประชุมลงมติใดๆ
  ในการประชุมคณะกรรมการคราวที่ผ่านมาทุกครั้งจำนวนกรรมการที่เข้าร่วมประชุมลงมติจะมีจำนวนกรรมการมากกว่า
  2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดโดยสม่ำเสมอทุกครั้ง

การรายงานของคณะกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปใน ประเทศไทย โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โปรดดูรายละเอียดใน “รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน”

 คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ 

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อการจัดทำรายงานทางการเงิน

งบการเงินของ บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย
ที่นำมาจัดทำงบการเงินรวมได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง
“การนำเสนองบการเงิน”
ซึ่งมีผลบังคับใช้สำหรับงบการเงินที่มีรอบระยะเวลาบัญชีที่เริ่มในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม 2561
เป็นต้นไป และตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยลงวันที่ 2 ตุลาคม 2560 เรื่อง
“การจัดทำและส่งงบการเงินและรายการเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน
พ.ศ. 2560” และตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง
“กำหนดรายการย่อที่ต้องมีในงบการเงิน (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2559” ลงวันที่ 11 ตุลาคม 2559
รวมทั้งเป็นไปตามงบการเงินระหว่างกาลรวมและงบการเงินระหว่างกาลเฉพาะกิจการนี้ได้จัดทำขึ้นในสกุลเงินบาทและตามมาตรฐานการบัญชีฉบับที่
34 (ปรับปรุง 2561) เรื่อง รายงานทางการเงินระหว่างกาล
และวิธีปฏิบัติทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์การเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระโดยมีหน้าที่ในการควบคุมดูแลความถูกต้องและความเพียงพอของรายงานทางการเงิน
รวมทั้งประเมินความเหมาะสมและประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในและความเป็นอิสระของระบบการตรวจสอบภายใน
เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วนอย่างเพียงพอ ทันเวลา
และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติ
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบได้แสดงไว้ในรายงานประจำปีนี้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบ
หมายเหตุประกอบงบการเงินแสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัทฯ
ได้รายงานอย่างถูกต้องตามควร ตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป นอกจากนี้บริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบการกำกับดูแลกิจการและระบบการควบคุมภายในที่ให้ความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลในเรื่องความถูกต้องในสาระสำคัญแล้ว

ลงชื่อ - ภัทรา ศิลาอ่อน - ลงชื่อ - เกษสุดา ไรวา - ( นางภัทรา ศิลาอ่อน ) ( นางเกษสุดา
ไรวา )

ประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการบริหาร

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีการพิจารณาแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  เพื่อใช้ในการประเมินคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท
  โดยได้แยกเป็นการประเมินตนเองของคณะกรรมการ และการประเมินคณะกรรมการทั้งคณะ
  และเมื่อพิจารณาเป็นที่เรียบร้อยแล้ว ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย
  ที่ใช้เพื่อการประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย ประจำปี 2562
  ภายใต้หัวข้อการประเมินเกี่ยวกับโครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรม การการประชุมคณะกรรมการ
  การทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ
  และการพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
และการประเมินของคณะกรรมการเป็นรายบุคคลประจำปี 2562 ดังนี้

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ

+----------------------------------------+-----------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                          | ผลการปร                     |
|                                        | ะเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ |
|                                        |                             |
|                                        | (ค่าเฉลี่ย)                    |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ      | 3.57                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                          | 3.43 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ            |                             |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ                  | 3.53                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ                 | 3.54                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ                 | 3.69                        |
|                                        | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+
| 6.                                     | 3.65                        |
| การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร | หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยื่ยม  |
+----------------------------------------+-----------------------------+

ผลการประเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล

+-----------------------------------+----------------------------------+
| หัวข้อการประเมิน                     | ผลการปร                          |
|                                   | ะเมินตนเองของคณะกรรมการเป็นรายบุคคล |
|                                   |                                  |
|                                   | (ค่าเฉลี่ย)                         |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1.โครงสร้างกรรมการและคุณสมบัติกรรมการ | 3.56 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 2. บทบาท หน้าที่                     | 3.44 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดี      |
| และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ       |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 3. การประชุมคณะกรรมการ             | 3.58 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ            | 3.66 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ            | 3.77 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 6.                                | 3.60 หรือมีการดำเนินการเรื่องนั้นดีเยี่ยม  |
| การพัฒ                             |                                  |
| นาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+

* คะแนนสูงสุดเท่ากับ 4

ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2563
ได้พิจารณาสรุปผลประเมินการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
โดยเปรียบเทียบกับผลการประเมินย้อนหลัง 3 ปี
ที่ผ่านมาและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2563 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2563
เพื่อพิจารณาข้อดี ข้อเสีย รวมทั้งแนวทางการแก้ไข ปรับปรุง
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการดังกล่าวมุ่งเน้นการนำผลประเมินไปใช้ประโยชน์เพื่อการปรับปรุงการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการให้ดียิ่งขึ้น
ซึ่งโดยภาพรวมในปี 2562
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าการดำเนินการส่วนใหญ่ได้ดำเนินการหรือจัดทำเรื่องดังกล่าวนั้นได้ดีแล้ว

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร บริษัทส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้กรรมการ 

และผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรมและพัฒนาความรู้ที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท รวมทั้งบริษัทได้จัดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่เป็นประจำทุกครั้งที่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่ โดยจะจัดให้มีการแสดงภาพรวมเพื่อแนะนำธุรกิจและข้อมูลที่เกี่ยวข้องของบริษัท รายชื่อคณะกรรมการบริษัทและโครงสร้างการบริหาร เอกสารคู่มือเกี่ยวกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง บทบาท อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ แนวทางการกำกับดูแลกิจการ หนังสือรับรอง หนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับ ระเบียบบริษัท วิสัยทัศน์ เป้าหมาย ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัท รวมทั้งจัดให้กรรมการเข้าเยี่ยมชมกิจการและร่วมประชุมที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดวิสัยทัศน์และแผนธุรกิจร่วมกับผู้บริหารระดับสูงของบริษัท

 นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้การพัฒนาความรู้ของกรรมการและผู้บริหาร ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ได้แก่ หลักสูตร วิทยาการผู้นำไทย-จีน ยุคใหม่ (วทจ.), หลักสูตร Board Reporting Program (BRP), หลักสูตร Advance Business Analysis, หลักสูตรสร้างระบบ Big Data เสริมศักยภาพการผลิตอัจฉริยะ, หลักสูตร การตลาดดิจิทัลสำหรับผู้บริหารยุคใหม่ Digital Marketing for Entrepreneur

แผนสืบทอดงาน บริษัทได้มีการจัดเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร เพื่อทดแทนผู้บริหารระดับสูง

 ที่จะเกษียณอายุ พร้อมทั้งได้กำหนดแนวทางการพัฒนาและเพิ่มศักยภาพของผู้บริหารในการเข้ารับตำแหน่งใหม่โดยสืบเนื่องต่อกัน

คณะกรรมการชุดย่อย

 โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการชุดย่อย 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการบริหาร โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างกรรมการ”

ข้อมูลเพิ่มเติมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการและผู้บริหาร มีดังนี้

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่เคยมีประวัติการกระทำความผิดตามกฎหมายในระยะเวลา
10 ปี ที่ผ่านมาเกี่ยวกับ

1.  การถูกคำพิพากษาของศาลว่ากระทำความผิดอาญาให้รับโทษจำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
    เว้นแต่ความผิดที่เกี่ยวกับระเบียบวินัยจราจรหรือความผิดลหุโทษ

2.  การถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

3.  การเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนที่ถูกคำพิพากษาของศาลให้เป็นบุคคลล้มละลายหรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการผู้บริหารระดับสูง

 บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท จะต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

กรรมการอิสระ

 บริษัทได้กำหนดคำนิยามความเป็นอิสระของ “กรรมการอิสระ” ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ “ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ”

การแต่งตั้งและถอดถอนคณะกรรมการบริษัท 

 การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติกำหนดให้มีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 เพื่อทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ และมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. กรรมการของบริษัทเลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5
คนและมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดและไม่น้อยกว่า 3 คน
ซึ่งกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย

2. ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ
จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  (2)
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
  มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธาน
  ในที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการหมุนเวียนออกจากตำแหน่งตามวาระเป็นจำนวน
1 ใน 3 เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
ใน 3 โดยกรรมการท่านที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ได้

4.
กรรมการท่านใดจะลาออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทและ
การลาออกมีผลบังคับตั้งแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัท

5. กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงและบุคคลผู้เป็นกรรมการใหม่จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

6.
ในการลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้โดยอาศัยมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นเท่านั้น และต้องใช้คะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

9.4.3 การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกสรรบุคคลผู้มีคุณวุฒิ ความรู้
ความสามารถและประสบการณ์การทำงาน
ที่เกี่ยวข้องที่จะเอื้อประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายในให้ได้มาตรฐานและเป็นไปในแนวทางที่
ถูกต้อง
ซึ่งผู้ได้รับการคัดเลือกต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

1. ให้แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากคณะกรรมการบริษัท
ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ไม่น้อยกว่า 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็น
ผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
งบการเงิน

2. วาระการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการตรวจสอบมีคราวละ 3 ปี เริ่มนับตั้งแต่วันที่แต่งตั้ง
และกรณีหมดวาระแล้วอาจแต่งตั้งให้กรรมการตรวจสอบเดิมกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้

3. คณะกรรมการตรวจสอบต้องคงไว้ซึ่งจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
หากลดลงจนน้อยกว่าจำนวนดังกล่าวให้ ดำเนินการแต่งตั้งเพิ่มเติมให้ครบจำนวนที่กำหนดภายใน 3
เดือน นับแต่วันที่ลดลง
โดยกรรมการตรวจสอบคนใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่าระยะเวลาที่กรรมการตรวจสอบคนเดิมเหลืออยู่ในคราวนั้น

4. ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน
เพื่อทำหน้าที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบแล้วให้ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

5. บุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบของบริษัทต้องมีคุณสมบัติดังนี้

  (1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ
  บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้นับรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  (2) เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบริษัท
  ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับ
  เงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (3) เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงิน
  และบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมถึงไม่มี
  ผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
  ตรวจสอบ
  ยกเว้นคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าการเคยมีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

  (4) เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (5)
  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  (6)
  เป็นกรรมการที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
  ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
  โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

(7) เป็นกรรมการที่มีความรู้ความสามารถและมีความชำนาญที่เหมาะสม

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัทจะส่งตัวแทนเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและ/

หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท
โดยบุคคลดังกล่าวจะต้องได้รับการเสนอชื่อและอนุมัติแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท
นอกจากนี้ยังต้องมีคุณสมบัติและประสบการณ์ที่เหมาะสมในการบริหารกิจการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง
รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอีกทั้งผู้แทนของบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทย่อยและบริษัทร่วมมีการเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน
การทำรายการระหว่างบริษัทดังกล่าวกับบุคคลที่เกี่ยวโยง
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินหรือการทำรายการสำคัญอื่นใดของบริษัทดังกล่าวให้ครบถ้วนถูกต้อง

นโยบายและมาตรการการดูแลข้อมูลภายใน 

บริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชนไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วงระหว่าง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินจะเผยแพร่ต่อสาธารณชนโดยกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรสและบุตรยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ทุกครั้งต้องแจ้งและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ผ่านมายังสำนักเลขานุการของบริษัท
ก่อนนำส่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง
และแบบแจ้งรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
เพื่อให้การปฏิบัติงานสอดคล้องกับมาตรฐานที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
บริษัทจึงกำหนดมาตรฐานและ แนวทางการควบคุมการปฏิบัติงานดังต่อไปนี้

1.  กำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการมอบอำนาจให้แก่บุคคลที่จะกระทำการแทนบริษัทที่จะก่อให้เกิดภาระผูกพัน

แก่บริษัท และระบุรายละเอียดของการมอบอำนาจหรือ
การอนุมัติดำเนินการดังกล่าวไว้ให้ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้มีการปฏิบัติภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

2.  จัดทำข้อกำหนดว่าด้วยการควบคุมภายในและอำนาจดำเนินการธุรกิจ
    ซึ่งมีการกำหนดขอบเขตการใช้อำนาจ

ดำเนินการ
และผังกระบวนการขออนุมัติอำนาจดำเนินการโดยแบ่งเป็นอำนาจดำเนินการทั่วไปอำนาจดำเนินการโดยเฉพาะเพื่อใช้ในการพิจารณาอนุมัติการดำเนินธุรกิจในเรื่องที่มีความสำคัญของบริษัท

3.  มีคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้ที่ทำหน้าที่ดูแลการดำเนินงานในเรื่อง

ที่มีความสำคัญรวมทั้งเสนอข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินงานในเรื่องที่สำคัญโดยรายงานต่อคณะกรรมการบริหาร
หรือคณะกรรมการบริษัท

4.  บริษัทมีข้อกำหนดว่าด้วยจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรโดยจรรยาบรรณและ

มีข้อกำหนดว่าด้วยการให้หรือรับทรัพย์สิน ความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การทำธุรกรรมภายในและภายนอกตอบแทนใดๆ
รวมทั้งการบันทึกการายงานและการเก็บรักษาข้อมูลการใช้และการดูแลรักษาข้อมูลอิเลคทรอนิกส์ทรัพย์สินทางปัญญา
การซื้อขายหลักทรัพย์ และการใช้ข้อมูลภายในเป็นต้น

1.  ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

บริษัท และบริษัทย่อย มีบริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีสำหรับรอบระยะเวลา

บัญชี ปี 2562 ซึ่งไม่มีส่วนได้เสียเสียกับบริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งผู้บริหาร และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้ บริษัท ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี
จำกัด จัดหาผู้สอบบัญชีอื่นของสำนักงานทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีของบริษัทแทน

  (1) ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนการสอบบัญชี ให้แก่

  (บาท)

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมามีจำนวนเงินรวม 4,538,500.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัดในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

  (2). ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

  บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนของงานบริการอื่นซึ่งได้แก่การตรวจสอบสถานะของกิจการ
  (Due Diligence) การศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการ (Feasibility Study)
  และการตรวจสอบการปฏิบัติตามสัญญา ให้แก่

-   ผู้สอบบัญชีของบริษัทในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา 440,000.-

-   สำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับ

  ผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา - ไม่มี -

 

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นโยบายภาพรวม

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินการจัดทำกิจกรรม CSR (Corporate
Social Responsibility) อย่างจริงจังและถือปฏิบัติมาอย่างสม่ำเสมอมาตลอด
ตั้งแต่เรื่องการศึกษาโดยการรับนักเรียนที่ด้อยโอกาสทางการศึกษา เข้าเรียนระดับ ปวช.
สาขาธุรกิจค้าปลีก และสาขาอาหารและโภชนาการที่ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี ในระบบทวิภาคี
เพื่อให้นักเรียนมีโอกาสฝึกฝนปฏิบัติงานจริง และมีรายได้ระหว่างเรียนไปด้วย และการทำโครงการ
Kitchen for kids เพื่อสร้างสุขลักษณะที่ดีให้แก่ชุมชน และเป็นการทำให้ชุมชนนั้น ๆ
เกิดการเรียนรู้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้ประชาชนทั่วไปได้เข้ารับการพัฒนาจิต
ด้วยการฝึกปฏิบัติธรรมร่วมกันของพนักงานขององค์กร
ส่วนด้านสิ่งแวดล้อมโรงงานของเราได้มีการปรับปรุงระบบคุณภาพมาตรฐานต่าง ๆ
ให้ทันสมัยเป็นที่ยอมรับตามมาตรฐานทั้งในระดับประเทศและระดับสากลอยู่เสมอเพื่อความพึงพอใจของลูกค้าทุกท่าน
รวมทั้งการมุ่งเน้นการประหยัดพลังงาน การใช้พลังงานสะอาดเพื่อดูแลสิ่งแวดล้อมโลก
และแสดงการสำนึกถึงการรับผิดชอบต่อสังคม ทั้งในพื้นที่ที่มีสถานประกอบการอยู่ และพื้นที่อื่น ๆ
ซึ่งบริษัทได้มีส่วนร่วมเข้าไปช่วยพัฒนาและปรับปรุงสภาพของความเป็นอยู่และสังคม

นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับรางวัลด้านการพัฒนาความยั่งยืนของธุรกิจที่มีความโดดเด่นด้านสิ่งแวดล้อม
สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social and Governance: ESG) และในปี
2562 บริษัทได้รับมอบรางวัล 3Rs Award รางวัล Zero Waste to Landfill Achievement
Award และรางวัล 3Rs+ Awards ระดับเหรียญทอง
ในโครงการพัฒนาศักยภาพการใช้ประโยชน์กากของเสีย โดยไม่มีการนำของเสียไปฝังกลบ
ประกาศนียบัตรแก่ภาคอุตสาหกรรมที่เข้าร่วมโครงการประชาสัมพันธ์มาตราการปรับลดปริมาณเกลือหรือโซเดียม
นำไปสู่การปรับเปลี่ยนพฤติกรรมการบริโภค อันเป็นการลดความเสี่ยงต่อการเกิดโรคไม่ติดต่อเรื้อรัง
(NCDs) และประกาศนียบัตรเครื่องหมายคาร์บอนฟุตพริ้นท์ของผลิตภัณฑ์ (Carbon Footprint of
Product : CFP) สำหรับผลิตภัณฑ์เค้กกล้วยหอม โดย เอส แอนด์ พี
มีความภูมิใจและมุ่งมั่นที่จะทำสิ่งดี ๆ เพื่อสังคมไทยตลอดไป

การดำเนินงาน

นอกจากการใส่ใจในการคัดสรรวัตถุดิบชั้นดี มีคุณภาพ มีความสดใหม่
และมุ่งพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพแก่ผู้บริโภคแล้ว
บริษัทยังได้ดำเนินกิจกรรมที่แสดงออกถึงความรับผิดชอบต่อสังคม หรือ CSR
ในทุกๆหน่วยงานหลักของบริษัท ไม่ว่าจะเป็นนโยบายการต่อต้านการทุจริตที่ประกาศใช้ทั้งองค์กร
ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม
และการปรับปรุงระบบการทำงานเพื่อลดการใช้พลังงานของสายการผลิต เป็นต้น
โดยมีการดำเนินการต่อเนื่องในเรื่องดังกล่าวดังต่อไปนี้

10.2.1. นโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักและให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยสนับสนุนให้บริษัทเข้าร่วมประกาศเจตนารมณ์เป็นแนวร่วมปฏิบัติ (Collective Action
Coalition) ของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต
และได้รับการรับรองการเป็นสมาชิกในโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต
ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย(Thai Institute of Director : IOD)
เป็นวาระที่3 ติดต่อกันโดยคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัตินโยบายการต่อต้านการคอร์รัปชั่น
การกำหนดและพัฒนาแนวปฏิบัติ ระเบียบและจรรยาบรรณให้สอดคล้องกับนโยบายดังกล่าว
และเผยแพร่เรื่องการต่อต้านการคอร์รัปชั่นผ่านช่องทางการสื่อสารของบริษัท
รวมถึงสื่อสารไปยังผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
ในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวบริษัทเน้นให้คณะกรรมการและฝ่ายบริหารยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวโดยเคร่งครัดเพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนได้เสียตระหนักและให้ความร่วมมือในการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวด้วย

นอกจากมาตรการการป้องกันการทุจริตที่สามารถช่วยลดโอกาสที่จะเกิดการทุจริตได้แล้ว
บริษัทยังได้จัดทำมาตรการประเมินผลตรวจสอบการทุจริตเพื่อช่วยให้ตรวจพบการทุจริตที่เป็นสาระสำคัญ
และรายงานการกระทำที่อาจเป็นการทุจริตอย่างทันท่วงที บริษัทจึงได้กำหนดช่องทาง
“Whistleblower”
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องรวมถึงผู้บริหารและพนักงานได้มีโอกาสร้องเรียน
หรือแจ้งเบาะแสการทุจริตหรือในกรณีที่ไม่ได้รับความเป็นธรรม
และบริษัทได้ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลการแจ้งเบาะแสเป็นความลับ
ซึ่งจะรับรู้เฉพาะบุคคลที่ได้รับมอบหมายและผู้ที่เกี่ยวข้องเท่านั้น
การแจ้งเบาะแสสามารถแจ้งได้ตามช่องทางดังนี้

1. ทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์

E-mail : whistleline@snpfood.com

2. ทางไปรษณีย์ โดยระบุหน้าซองถึง

สำนักงานตรวจสอบ บริษัท เอสแอนด์พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 2034/100-107 ชั้น23 อาคารอิตัลไทยทาวเวอร์ ถนนเพชรบุรีตัดใหม่

แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310

3. ผ่านทางศูนย์แจ้งข้อมูล

โทรศัพท์ : 02-785-4000 ต่อ 386

โทรศัพท์ : 089-204-5542

ในส่วนของศูนย์การเรียน S&P มีนำเรื่องจรรยาบรรณและ Whistleblower
เข้าในหลักสูตรปฐมนิเทศเพื่ออบรมพนักงานเข้าใหม่ทุกคน และได้นำหลักสูตร "โตไปแล้วไม่โกง"
เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึกของความซื่อสัตย์สุจริตให้กับนักเรียนที่จะมาเป็นพนักงานของบริษัทต่อไป
เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานเข้าใจและปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
บริษัทได้มีการประกาศเป็นนโยบายชัดเจนในการต่อต้านการทุจริต คอร์รัปชั่น การไม่รับของตอบแทน
การไม่ให้ และการไม่สร้าง และไม่ส่งเสริมพฤติกรรมอันจะนำไปสู่การทุจริต อีกทั้งได้จัดให้มี WB
News (Whistleblower News) ในการเผยแพร่ให้ความรู้และทำความเข้าใจกับพนักงาน
ในเรื่องที่ต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎระบียบ นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น
โดยทำสื่อในรูปแบบการ์ตูนที่ง่ายต่อการทำความเข้าใจและเผยแพร่ใน Website ขององค์กร
เป็นประจำทุกเดือน

ทั้งนี้บริษัทมี กระบวนการในการประเมินความเสี่ยงจากการทุจริต
เพื่อป้องกันและปราบปรามการทุจริตและคอร์รัปชั่น โดยระบุเหตุการณ์ที่มีความเสี่ยงสูงจากการทุจริต
คอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจ
การประเมินระดับความเสี่ยงทั้งโอกาสเกิดและผลกระทบ
การกำหนดมาตรการต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นที่เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ประเมินได้
วิธีวัดความสำเร็จ ตลอดจนทรัพยากรที่ต้องใช้เพื่อลดความเสี่ยง
และมีการเฝ้าติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ

10.2.2. ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

บริษัทฯ มีนโยบายที่มุ่งเน้นการผลิตสินค้า และผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
ความปลอดภัยสอดคล้องตามกฎหมาย และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากล
โดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ความสะอาดปลอดภัยของกระบวนการผลิต
ความใส่ใจในเรื่องความสะอาดและคุณภาพของพนักงาน คุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่สม่ำเสมอ
ตลอดจนกระบวนการในการนำส่งสินค้าจากโรงงาน และจากร้านของบริษัท
เพื่อให้บริการแก่ผู้บริโภค จนถึงการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัยในการใช้ผลิตภัณฑ์ภายใต้ตรา
S&P, Premo, Delio, Patio และ ตราอื่น ๆ ของกลุ่มบริษัทฯ
โดยมุ่งมั่นพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับการเจริญเติบโตของตลาด
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลเพื่อตอบสนองทั้งลูกค้าภายในและภายนอกประเทศ

(1) สายการผลิตอาหาร

สายการผลิตอาหารโรงงานลาดกระบัง
มีนโยบายคุณภาพที่มุ่งเน้นในเรื่องการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพความปลอดภัย สอดคล้องต่อกฎหมาย
และมาตรฐานคุณภาพในระดับสากลโดยควบคุมตลอดทั้งห่วงโซ่อาหารตั้งแต่คุณภาพวัตถุดิบ ผลิตภัณฑ์
และการนำไปใช้ของผู้บริโภค
รวมถึงระบบการสืบย้อนกลับข้อมูลเพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัย
ตลอดจนได้รับการรับรองมาตรฐานระบบคุณภาพในการผลิตอาหารจากหน่วยงานภาครัฐ ได้แก่ GMP
และ HACCP จากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยา (อย.) กรมวิชาการเกษตร
และกรมประมง
รวมทั้งได้ผ่านการตรวจประเมินจากสำนักงานคณะกรรมการอาหารและยาประเทศสหรัฐอเมริกา
(USFDA) โดยครอบคลุมผลิตภัณฑ์อาหารแช่แข็งพร้อมบริโภคทันที (Frozen Ready to Eat)
ประเภทอาหารทะเล และอาหารหวานและยังได้รับมาตรฐานจากภาคองค์กรเอกชน ได้แก่ GMP,
HACCP , ISO9001 : 2008 , ISO22000 : 2005 , IFS และ BRC จากบริษัท เอส จี เอส
(ประเทศไทย) จำกัด จากระบบมาตรฐานที่ได้รับดังกล่าว เป็นสิ่งที่ยืนยันได้ว่า
บริษัทให้ความสำคัญกับคุณภาพและความปลอดภัยของสินค้า เพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในผลิตภัณฑ์

ในปีที่ผ่านมาสายการผลิตอาหารได้ให้ความสำคัญมาตรฐานการผลิตอย่างต่อเนื่อง โดยได้จัดอบรม
และสัมนาเกี่ยวกับมาตรฐานการเตรียมวัตถุดิบ มาตรฐานการเตรียมและการประกอบอาหาร
มาตรฐานการเตรียมอาหาร มาตรการควบคุมสารก่อภูมิแพ้อาหาร เป็นต้น
รวมทั้งได้ดำเนินการปรับปรุงโรงงานเพื่อให้สายการผลิตพร้อมที่จะผลิตสินค้าด้านอาหารที่มีคุณภาพ
ความสะอาด และความปลอดภัยตลอดเวลา

(2) สายการผลิตเบเกอรี่

ระบบการจัดการคุณภาพของสายการผลิตเบเกอรี่มุ่งเน้น
ความปลอดภัยทางอาหารและเป็นไปตามมาตรฐานคุณภาพที่กำหนด
รวมถึงการสร้างคุณค่าเพิ่มให้กับผู้บริโภค ซึ่งได้รับการตรวจสอบและรับรองโดยหน่วยงานอิสระ
จึงการันตีได้ว่าการดำเนินการของ เอส แอนด์ พี มีมาตรฐานและเป็นไปตามกฎระเบียบ ข้อบังคับ
และกฎหมาย ทำให้มั่นใจได้ว่าผลิตภัณฑ์มีความปลอดภัยและได้มาตรฐานในระหว่างกระบวนการผลิต
และตลอดทุกขั้นตอนจนเป็นผลิตภัณฑ์ถึงมือผู้บริโภค

ในส่วนโรงงานเบเกอรี่ได้รับการรับรองการผลิตตามมาตรฐาน Good Manufacturing
Practice (GMP) จากสำนักงานอาหารและยา, มาตรฐาน Hazard Analysis and
Critical Control Point (HACCP), ISO 22000 : 2005 อีกทั้ง
ยังมีการทวนสอบผลิตภัณฑ์สุดท้าย โดยห้องปฏิบัติการทดสอบผลิตภัณฑ์ ซึ่งได้รับการรับรองมาตรฐาน
ISO/IEC 17025 จากกรมวิทยาศาสตร์การแพทย์ กระทรวงสาธารณสุข ในปี 2562
ได้มีโครงการยกระดับระบบคุณภาพห้องปฏิบัติการ ISO/IEC 17025 : 2017
เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผลิตภัณฑ์และแสดงถึงกระบวนการควบคุมคุณภาพสินค้าอย่างมีมาตรฐานผลการ
ตรวจสอบสินค้าจึงต้องมาจากห้องปฏิบัติการทดสอบที่ได้มาตรฐานและมีความน่าเชื่อถือ
สำหรับระบบมาตรฐาน ISO/IEC 17025 ของสำนักมาตรฐานห้องปฏิบัติการ
กรมวิทยาศาสตร์การแพทย์ กระทรวงสาธารณสุข นับเป็นระบบมาตรฐานของห้องปฏิบัติการทดสอบ
ที่ทำให้ผลการทดสอบมีความถูกต้องน่าเชื่อถือและเป็นที่ยอมรับระดับสากล
ทำให้ผู้บริโภคมั่นใจว่าได้รับสินค้าที่ผ่านกรรมวิธีการผลิตและการตรวจสอบที่มีคุณภาพ

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ดำเนินกิจกรรมด้านต่าง ๆ
เพื่อให้ผู้บริโภคเกิดความมั่นใจในคุณภาพและปลอดภัยในการใช้ผลิตภัณฑ์ของบริษัท ดังนี้

โครงการ S&P Unity Project และการรับเรื่องร้องเรียน

บริษัทฯ
มุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพและมาตรฐานสินค้ารวมถึงใส่ใจการให้บริการลูกค้าอย่างเป็นมิตรเปรียบเสมือนเป็นบุคคลในครอบครัว
โดยแผนกลูกค้าสัมพันธ์ให้ความสำคัญกับการบริหารจัดการเรื่องการรับข้อร้องเรียน-คำติชมจากลูกค้าด้วยความรับผิดชอบสูงสุดอย่างจริงใจ
นอกจากนี้ยังทำโครงการ S&P Unity Project โดยจัดทำคู่มือการรับข้อร้องเรียน
และออกไปให้ความรู้รวมถึงแนะนำแนวทางการแก้ปัญหาเบื้องต้นให้กับพนักงานที่ปฏิบัติงานที่หน้าร้านเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีเนื้อหาครอบคลุมเรื่องการให้บริการที่จะทำให้ลูกค้าเกิดความประทับใจ
การรับข้อร้องเรียนลูกค้าจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนอย่างไร
และการสังเกตอาการลูกค้าในเบื้องต้นที่บ่งบอกว่าเกิดการแพ้อาหารรวมถึงวิธีการปฏิบัติ
โครงการนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อลดจำนวนข้อร้องเรียน และลดผลกระทบที่อาจจะเกิดขึ้นกับลูกค้า อาทิ
เรื่องผลกระทบต่อสุขภาพ เรื่องความปลอดภัยเป็นต้น นอกจากนี้หากเกิดกรณีลูกค้าร้องเรียน
ทางแผนกลูกค้าสัมพันธ์ก็มีการดำเนินการตามลำดับขั้นตอนอย่างมีระเบียบแบบแผน
มีการทวนสอบหาสาเหตุการเกิดข้อร้องเรียน ส่งเรื่องให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการแก้ไข
และรายงานผลให้ผู้ร้องเรียนทราบเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
รวมถึงการเก็บข้อมูลสถิติเรื่องร้องเรียนเพื่อใช้ในการวิเคราะห์ ปรับปรุงการบริหารจัดการ
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพด้านความโปร่งใสและเป็็นธรรม รวมถึงสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า

โครงการ “NO BAG MORE POINTS”

และโปรโมชั่นสมัครสมาชิก “S&P Joy Card ใน Mobile App รับกระเป๋าผ้ารักษ์โลก”

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเรื่องความรับผิดชอบต่อสังคมด้านสิ่งแวดล้อม โดยได้จัดทำโครงการ “NO
BAG MORE POINTS” มอบคะแนน 10 คะแนน ให้กับสมาชิก S&P Joy Card
เมื่อซื้อสินค้าโดยไม่รับถุงพลาสติก พร้อมทั้งจัดทำโปรโมชั่นสมัครสมาชิก S&P Joy Card ใน
Mobile App ค่าสมัคร 100 บาท พร้อมเติมเงิน 500 บาท รับกระเป๋าผ้ารักษ์โลกฟรี
เพื่อให้สมาชิก S&P Joy Card มีส่วนร่วมในการรณรงค์ลดปัญหาขยะพลาสติกในประเทศไทย
และช่วยสร้างจิตสำนึกที่ดีเรื่องการรักษาสิ่งแวดล้อม
เป็นอีกหนึ่งโครงการที่ช่วยส่งเสริมการร่วมรณรงค์งดใช้ถุงพลาสติกอีกทางหนึ่ง

กิจกรรมสมาชิก S&P Joy Card

โครงการ S&P Summer Camp 2019

โครงการ S&P Summer Camp 2019 พาน้องๆ สมาชิก S&P Joy Card อายุ 7-14 ปี
ไปท่องเที่ยวเชิงเกษตร ณ ปฐมออร์แกนิกฟาร์ม สวนสามพราน  จังหวัดนครปฐม

น้อง ๆ สมาชิกได้เรียนรู้การทำเกษตรแบบอินทรีย์ อาทิ การคัดเลือกเมล็ดพันธุ์ การเพาะต้นกล้า
เรียนรู้เรื่องดิน การทำน้ำหมักสำหรับเป็นปุ๋ยใส่ต้นไม้ การทำไข่เค็มฟอกโคลน
การทำน้ำส้มสายชูจากกล้วย และเข้าเล้าเป็ดเก็บไข่ออร์แกนิกเพื่อนำมาทำอาหารด้วยฝีมือของน้อง
ๆ และยังได้ชิมน้ำฝรั่งออร์แกนิกกันแบบสด ๆ ซึ่งเครื่องดื่มนี้มีจำหน่ายที่ร้าน เอส แอนด์ พี
นอกจากนี้ ยังมีผลิตภัณฑ์และเมนูเกษตรอินทรีย์หลากหลายเมนูจำหน่ายในร้านอีกด้วย โดยบริษัทฯ
ได้สนับสนุนซื้อผลิตภัณฑ์ออร์แกนิคจากเกษตรกรโดยตรง นอกจากน้องๆ
จะได้ทำกิจกรรมเกษตรอินทรีย์แล้วยังได้ DIY กระเป๋าผ้ารักษ์โลก เพื่อนำกลับไปใช้แทนถุงพลาสติก
เป็นการปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีเรื่องการรักษาสิ่งแวดล้อม
และปิดท้ายกิจกรรมด้วยกิจกรรมตกแต่งหน้าเค้ก S&P ได้ใช้จินตนาการสร้างสรรค์
กิจกรรมดังกล่าวส่งเสริมให้ได้รับประสบการณ์ตรง และได้รับความรู้เรื่องเกษตรอินทรีย์
และยังเป็นการปลูกฝังเรื่องการดูแลรักษาสิ่งแวดล้อมอีกด้วย

กิจกรรมขอบคุณสมาชิก S&P Joy Card ปี 2019

‘เอส แอนด์ พี’ พาสมาชิก S&P Joy Card ท่องเที่ยวอย่างยั่งยืน

ร่วมสัมผัสวัฒนธรรม เรียนรู้วิถีชีวิตชุมชนชาวอีสาน

เอส แอนด์ พี พาครอบครัวสมาชิก S&P Joy Card ไปเที่ยวชมธรรมชาติที่ทุ่งทะเลบัวแดง
บึงหนองหาน อำเภอกุมภวาปี จังหวัดอุดรธานี ซึ่งเป็นทุ่งทะเลบัวแดงที่ใหญ่ที่สุดของเมืองไทย
พร้อมพาสมาชิกมาเปิดประสบการณ์ใหม่
เรียนรู้วัฒนธรรมและวิถีชีวิตชุมชนชาวอีสานที่พิพิธภัณฑ์ชุมชนมีชีวิต อำเภอโซ่พิสัย จังหวัดบึงกาฬ
เพื่อให้คนรุ่นใหม่ได้เรียนรู้วิถีชีวิตดั้งเดิมของครอบครัวคนอีสานในอดีต
ผ่านข้าวของเครื่องใช้ที่จัดแสดงและยังสามารถใช้ได้จริง นอกจากนี้
ยังได้ชมงานศิลปะภาพวาดพญานาคซึ่งเป็นเอกลักษณ์ของจังหวัดบึงกาฬ
โดยภาพพญานาคแต่ละตนจะถ่ายทอดชีวิตความเป็นอยู่ของคนในชุมชน
นอกจากสมาชิกจะได้ซึมซับวัฒนธรรมและเรียนรู้วิถีชีวิตชุมชนชาวอีสานแล้ว
ยังได้สนับสนุนสินค้าเกษตร และผลิตภัณฑ์โอทอปจากชุมชนด้วย “เอส แอนด์ พี”
ภูมิใจที่ได้เป็นส่วนหนึ่งในการช่วยสนับสนุนชุมชนต้นแบบแหล่งท่องเที่ยวอย่างยั่งยืน
พร้อมทั้งมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจควบคู่ไปกับการดูแลสังคม ชุมชน
และสิ่งแวดล้อมอย่างยั่งยืนตลอดไป

กิจกรรม เวิร์กชอปทำอาหารเมนู Low Sodium

โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างประสบการณ์ที่ดีร่วมกันระหว่างบริษัทฯ และสมาชิก S&P Joy Card
กิจกรรมในงานให้ความรู้เรื่องการบริโภคโซเดียม การเลือกวัตถุดิบสำหรับนำมาปรุงอาหาร
โดยได้เชิญนักกำหนดอาหารวิชาชีพ ศูนย์โรคไต จาก รพ. ภูมิพลอดุลยเดช
และนักวิชาการเครือข่ายลดการบริโภคเค็มจาก สสส. มาให้ความรู้เรื่องลดการบริโภคเค็ม
คุณประโยชน์และโทษของการบริโภคโซเดียม พร้อมด้วยเวิร์กชอปทำเมนูสุขภาพ Low Sodium
เมนูพิเศษจากร้าน S&P จำนวน 2 เมนู คือเมนูข้าวคีนัวปลากะพงนึ่งสมุนไพร
และก๋วยเตี๋ยวต้มยำหมูคุโรบูตะ ซึ่งเอส แอนด์ พี ได้คัดสรรวัตถุดิบคุณภาพดีนำมาปรุง
เพื่อให้ได้รสชาติที่ดีจากธรรมชาติ และยังมีเมนู Low Sodium หลากหลายเมนูจำหน่ายที่ร้าน เอส
แอนด์ พี สาขาในโรงพยาบาลจำนวน 18 แห่ง

S&P Mobile Application

แผนกลูกค้าสัมพันธ์ได้พัฒนาเทคโนโลยีเพื่อตอบสนอง Lifestyle ของลูกค้าในปัจจุบัน
เพื่อเตรียมพร้อมเข้าสู่สังคมไร้เงินสด (Cashless Society) โดยได้พัฒนา S&P Mobile
Application เพื่อเพิ่มความสะดวกสบายให้กับผู้ถือบัตรสมาชิก S&P Joy Card
โดยสมาชิกสามารถใช้ S&P Mobile Application แทนการพกบัตรแข็ง ซึ่งใน App จะมี QR
Code สำหรับให้สมาชิกกดรับส่วนลด โปรโมชั่นต่างๆ เติมเงิน-ตัดเงินผ่าน Mobile App
แทนการใช้เงินสด โดยทุกๆ การตัดเงิน 20 บาท ผ่านบัตรสมาชิกหรือ Mobile App
จะได้รับคะแนนสะสม นอกจากนี้ยังมี Function ของขวัญโดยสมาชิก S&P Joy Card
สามารถส่งของขวัญ อาทิ ผลิตภัณฑ์เค้ก หรือคุกกี้ ให้คนสำคัญได้ทุกที่ทุกเวลา
มีบริการค้นหาพิกัดสาขา S&P และข่าวสารประชาสัมพันธ์ไปยังสมาชิก S&P Joy Card
นอกจากนี้แผนกลูกค้าสัมพันธ์ยังมุ่งมั่นที่จะพัฒนาเทคโนโลยี และอัพเดท S&P Mobile
Application ให้ทันสมัยอยู่เสมอเพื่อใช้เป็นเครื่องมือในการสื่อสารกับลูกค้า
เพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุด

10.2.3. การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม

นอกเหนือจากมุ่งมั่นที่จะทำการผลิตอาหารและเบเกอรี่ โดยไม่ก่อให้เกิดผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อม
และชุมชนรอบ ๆ โรงงาน
สายการผลิตอาหารและเบเกอรี่ให้ความสำคัญกับการลดของเสียทั้งที่เกิดจากการผลิต
รวมถึงขยะพลาสติก เช่น ลดการใช้พลาสติกในกระบวนการผลิต โดยยกเลิกการใช้ฟีล์มยืดห่ออาหาร
ถุงพลาสติก เปลี่ยนมาใช้ภาชนะที่ปลอดภัยต่อผู้บริโภคและสามารถเวียนกลับมาใช้ใหม่ได้

เนื่องจากโรงงานมีการใช้ปริมาณน้ำจำนวนมากซึ่ง
น้ำดีเป็นปัจจัยหลักอย่างหนึ่งในการผลิตบริษัทมีนโยบายในการลดปริมาณการใช้น้ำดี
จึงได้มีโครงการนำน้ำเสียที่ผ่านระบบบำบัดแล้วเพื่อมาใช้ประโยชน์แทนน้ำดีที่ต้องนำเข้ามาเพิ่มเติม
โดยจะเน้นใช้น้ำเสียที่ผ่านการบำบัดนี้ ในส่วนที่ไม่เกี่ยวข้องกับการผลิต เช่น น้ำสำหรับล้างพื้น
น้ำสำหรับดูแลต้นไม้ เป็นต้น โดยในปี 2562 ได้นำน้ำกลับมาใช้ในใหม่ในปริมาณ 22,800 ลบ.ม.

ในด้านการดูแลพนักงานจากภัยยาเสพติด
ดำเนินการขอรับการรับรองมาตรการป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติดในสถานประกอบการ (มยส.)
สำหรับโรงงานเบเกอรี่สุขุมวิท บางนา และลำพูน อย่างต่อเนื่องมาถึงปีที่ 6

10.2.4. การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม

(1) พัฒนายั่งยืนกับเกษตรกร

“กระบวนการคัดสรรวัตถุดิบที่มีคุณภาพ”
เป็นหัวใจสำคัญของอาหารไทยรสเลิศที่เต็มไปด้วยคุณภาพในทุกจานของ เอส แอนด์ พี
จึงได้เสาะหาวัตถุดิบชั้นเลิศจากแหล่งผลิตที่มีคุณภาพ โดยการสั่งซื้อวัตถุดิบจากเกษตรกรโดยตรง
บริษัทเล็งเห็นว่า หากกิจการของบริษัทเติบโตขึ้น
เกษตรกรก็ควรจะเติบโตเคียงคู่ไปกับบริษัทด้วยเช่นกัน จึงได้ริเริ่มโครงการ S&P Sustainable
Development กับเกษตรกรหลากหลายวัตถุดิบ อาทิเช่น

กะทิคั้นสด - ยกระดับศักยภาพการผลิตแก่เกษตรกรสวนมะพร้าว

ย้อนไปเมื่อ 10 กว่าปีก่อน ยอดการใช้กะทิคั้นสดยังมีไม่มากเท่าปัจจุบัน
เกษตรกรผู้ผลิตมีเพียงที่พักอาศัยเป็นโรงงานแปรรูปขนาดเล็กเพื่อผลิตกะทิส่ง S&P เท่านั้น
ต่อมาเมื่อยอดการใช้กะทิสูงขึ้น เกษตรกรมีแหล่งมะพร้าวเพิ่มขึ้น
โรงงานแปรรูปก็ถูกย้ายและขยับขยายให้ใหญ่ขึ้น
มีอุปกรณ์การผลิตที่เหมาะสมสามารถผลิตกะทิได้เพียงพอและทันต่อการใช้งาน

นอกจาก S&P จะสร้างรายได้หลักให้แก่เกษตรกรสวนมะพร้าว ที่นำมาแปรรูปเป็นกะทิ รสชาติ สด
ใหม่ หอม มันแล้ว
เรายังได้สนับสนุนวัสดุอุปกรณ์ที่ใช้ภายในโรงงานแปรรูปอย่างผนังกันความร้อนเพื่อรักษาอุณหภูมิกะทิให้สด
ใหม่ ไม่เสียง่าย ทำให้เกษตรกรได้เรียนรู้การเลือกใช้วัสดุที่เหมาะสม
ตลอดจนผู้เชี่ยวชาญด้านมาตรฐานจาก S&P เข้าไปมอบองค์ความรู้ ให้คำปรึกษาแนะนำ
และชี้แนะแนวทางที่เป็นประโยชน์แก่เกษตรกรเพื่อนำไปพัฒนาศักยภาพด้านการผลิต
และสามารถต่อยอดเพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดี และสร้างรายได้ที่เพิ่มขึ้น
รวมทั้งผู้เชี่ยวชาญยังช่วยเรื่องการติดตั้งระบบมาตรฐาน GMP
และมีการตรวจประเมินมาตรฐานในทุกปี
ซึ่งการตรวจประเมินแต่ละครั้งปัญหาที่พบจะถูกนำมาแก้ไขเพื่อหาทางออกร่วมกัน
ทำให้มั่นใจได้ว่าคุณภาพกะทิที่ส่งตรงจากโรงงานนอกจากเรื่องความสดใหม่แล้ว
ยังได้รับมาตรฐานสากล และมีความปลอดภัยต่อการบริโภค สิ่งเหล่านี้ถือเป็นการพัฒนาเกษตรกรคู่ค้า
(Supplier Development)
เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพควบคู่ไปกับราคาที่เป็นธรรมต่อทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย
เกษตรกรมีรายได้และสามารถพัฒนาศักยภาพของตนให้เติบโตได้อย่างยั่งยืน
ตลอดจนลูกค้าคนสำคัญของ S&P ด้วย

ทุเรียน - ยกระดับทุเรียนไทย ด้วยโรงงานแปรรูป

เอส แอนด์ พี ได้เฟ้นหาทุเรียนคุณภาพดีจนมาพบกับแหล่งทุเรียนชั้นดีในจังหวัดจันทบุรี
นอกจากบริษัทจะอุดหนุนทุเรียนจากเกษตรกรปีละหลายตันแล้ว ยังเข้าไปมอบองค์ความรู้
ให้คำปรึกษาแนะนำ
และชี้แนะแนวทางที่เป็นประโยชน์แก่เกษตรกรเพื่อนำไปพัฒนาศักยภาพด้านการผลิต
จนเกิดเป็นโรงงานแปรรูปทุเรียน ที่ช่วยสร้างรายได้เพิ่มแก่เกษตรกร
ด้วยการช่วยติดตั้งระบบมาตรฐาน GMP เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพดี
รวมทั้งการมอบองค์ความรู้เรื่องกระบวนการตัดแต่งทุเรียนตั้งแต่การแกะพูเพื่อคัดเนื้อ
เก็บเนื้อและแยกเม็ดทุเรียน การบรรจุลงแพ็ค และการแช่แข็งเพื่อถนอมทุเรียนให้มีความสด ใหม่
พร้อมใช้ นอกจากนี้ผู้เชี่ยวชาญของเอส แอนด์ พี
ยังแนะนำระดับความสุกงอมของทุเรียนแต่ละพันธุ์ที่ใช้เพื่อให้ได้เนื้อทุเรียนที่มีคุณภาพดี
เหมาะแก่การนำมาประกอบเป็นเมนูต่าง ๆ
นอกจากเราจะให้ความรู้แล้วยังช่วยเกษตรกรจนกระทั่งสามารถจัดตั้งโรงงานได้ ลูกค้าเอส แอนด์
พี จึงมั่นใจได้ว่าทุเรียนคุณภาพดีที่ส่งตรงจากโรงงานนั้น ได้รับมาตรฐานสากล
และมีความปลอดภัยต่อการบริโภค ซึ่งถือเป็นการพัฒนาเกษตรกรคู่ค้า (Supplier Development)
เพื่อให้ได้ผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพควบคู่ไปกับราคาที่เป็นธรรมต่อทั้งผู้ซื้อและผู้ขาย
เกษตรกรมีรายได้และองค์ความรู้สามารถพัฒนาศักยภาพของตนให้เติบโตได้อย่างยั่งยืน

(2) ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี

จากวิสัยทัศน์ของผู้บริหารระดับสูงในเรื่องของ“คน” ซึ่งตระหนักดีว่า คนในบริษัท
ไม่ว่าจะอยู่ที่ใดก็ตาม จะถือเป็นสมบัติ (Asset)
ที่สำคัญของบริษัทที่ต้องได้รับการพัฒนาให้มีประสิทธิภาพมากที่สุด
จึงได้เกิดแนวคิดที่สนับสนุนการเรียนในรูปแบบของศูนย์การเรียน
ตามพระราชบัญญัติการศึกษาแห่งชาติ พ.ศ. 2542 โดยบริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด
(มหาชน) เป็น 1 ใน 7
สถานประกอบการที่มีความพร้อมและเหมาะสมที่จะเป็นต้นแบบในการจัดตั้งศูนย์การเรียน
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากสำนักเลขาธิการสภาการศึกษา โดยศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
เปิดการศึกษาปีแรกในปีการศึกษา 2550 ในหลักสูตรประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) จำนวน 2
ประเภทวิชาคือ ประเภทวิชาพาณิชยกรรม และ ประเภทวิชาคหกรรม
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อยกระดับการศึกษาให้กับแรงงานไทยในบริษัท
เป็นการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ให้มีศักยภาพในการทำงานเพิ่มมากขึ้น
ผลิตบุคลากรให้ตรงกับความต้องการของอุตสาหกรรมสายอาหารและการบริการ ค้าปลีก
เข้าทำงานในบริษัทฯ
และสนับสนุนให้บุคคลที่มีความสนใจในเรื่องอาหารได้มีโอกาสเรียนรู้ทั้งภาคทฤษฎีและ
เพื่อสนับสนุนการขยายตัวของธุรกิจของบริษัท
อีกทั้งยังเป็นการให้โอกาสทางการศึกษาแก่นักเรียนที่ด้อยโอกาสอีกด้วย

สำหรับปี 2562 ที่ผ่านมาศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี มีนักเรียนสำเร็จการศึกษาไปแล้วทั้งหมด 10
รุ่น นอกจากนี้ ศูนย์การเรียน เอส แอนด์ พี
ได้ดำเนินโครงการความร่วมมือทางการศึกษากับสถาบันการศึกษาระดับต่าง ๆ ทั่วประเทศ ได้แก่

1.  ให้ทุนการศึกษาเรียนฟรีแก่นักเรียนด้อยโอกาสที่มาจากกลุ่มโรงเรียนราชประชานุเคราะห์
    โรงเรียนศึกษาสงเคราะห์ ทั่วประเทศ รวมทั้งนักเรียนจากโรงเรียนอื่นๆ ที่ขาดแคลนทุนทรัพย์
    โดยบริษัทให้เรียนฟรีในระดับประกาศนียบัตรวิชาชีพ (ปวช.) ของศูนย์การเรียน S&P
    และให้ทุนการศึกษาระดับปริญญาตรี โดยนักเรียน/นักศึกษาจะฝึกอาชีพควบคู่กับการทำงาน
    และหลังจบการศึกษาจะได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งในปี 2562
    มีนักเรียนศูนย์การเรียนสำเร็จการศึกษาระดับ ปวช. จำนวน 77 คน
    ซึ่งปัจจุบันได้รับการบรรจุเป็นพนักงานประจำของบริษัทเรียบร้อยแล้ว
    และรวมจำนวนนักเรียนทั้งหมดที่จบการศึกษา 10 รุ่นกว่า 363 คน

2.  ลงนามความร่วมมือกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.)
    โดยการรับนักศึกษาจากวิทยาลัยอาชีวศึกษาในกรุงเทพและต่างจังหวัดเข้ามาฝึกงาน/ฝึกอาชีพในสถานประกอบการ
    โดยในปี 2562 มีนักเรียนทวิภาคีที่เข้ารับการฝึกงาน / ฝึกอาชีพ รวมกว่า 1,000 คน
    จากวิทยาลัยอาชีวศึกษาจำนวนกว่า 50 แห่ง ทั่วประเทศ

3.  ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษา
    ในการผลิตบัณฑิตระดับปริญญาตรีในสาขาที่เกี่ยวข้องกับอาหารและบริการ
    เพื่อสร้างบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถด้านธุรกิจอาหารและบริการที่ตรงกับความต้องการของบริษัทซึ่งสามารถประกอบอาชีพเป็น
    Chef หรือผู้บริหารร้านอาหาร / เบเกอรี่ชอพ ได้ทันทีหลังจบการศึกษา ประกอบด้วย

-   มหาวิทยาลัยสวนดุสิต สาขาเทคโนโลยีการประกอบอาหารและการบริการ

-   มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลกรุงเทพ สาขาการตลาดธุรกิจค้าปลีก
    และสาขาอาหารและโภชนาการ

-   ความร่วมมือกับสถาบันอุดมศึกษาระดับปริญญาตรี
    ในการรับนักศึกษาเข้ามาฝึกงานและฝึกอาชีพในสถานประกอบการ ได้แก่
    มหาวิทยาลัยเทคโนโลยีราชมงคลธัญบุรี มหาวิทยาลัยอัสสัมชัญ มหาวิทยาลัยมหิดล
    มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร์ มหาวิทยาลัยเชียงใหม่ มหาวิทยาลัยราชภัฏสวนสุนันทา
    มหาวิทยาลัยสวนดุสิต มหาวิทยาลัยศิลปากร มหาวิทยาลัยบูรพา มหาวิทยาลัยรังสิต
    สถาบันเทคโนโลยีพระจอมเกล้าเจ้าคุณทหารลาดกระบัง และจุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

4.  ความร่วมมือกับกับสำนักงานคณะกรรมการการอาชีวศึกษา (สอศ.) โดยตัวแทนบริษัท S&P
    ได้รับแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะอนุกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษา
    (อ.กรอ.อศ.) กลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหาร
    ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อพัฒนากำลังคนสู่มาตรฐานสากลตามความต้องการของตลาดแรงงาน
    โดยมีการทำบันทึกข้อตกลงความร่วมมือคณะกรรมการร่วมภาครัฐและเอกชนเพื่อพัฒนากำลังคนอาชีวศึกษาในกลุ่มอาชีพภาคธุรกิจและบริการอาหารกับวิทยาลัยอาชีวศึกษาทั่วประเทศ

(3) สถานที่ปฏิบัติธรรมบ้านไรวา

ในปี พ.ศ. 2522 คุณแม่จำนงค์ ไรวา ได้มอบบ้านไรวา ที่ตำบลบางพระ จังหวัดชลบุรี
ซึ่งเป็นบ้านเกิดของท่านซึ่งสร้างโดยคุณพ่อสุริยน ไรวา ให้เป็นสถานที่ปฏิบัติธรรม
และเปิดหลักสูตรอบรมพัฒนาจิตเป็นครั้งแรก โดยได้เรียนเชิญคุณแม่ ดร.สิริ กรินชัย
มาเป็นผู้เปิดหลักสูตรอบรม บ้านไรวาได้จัดกิจกรรมอบรมพัฒนาจิตมาอย่างต่อเนื่องและยาวนาน
โดยมีหลักสูตรอบรมไม่ต่ำกว่า 10 หลักสูตรต่อปี
โดยอนุญาตให้บุคคลทั่วไปเข้าร่วมการปฏิบัติธรรมร่วมกับพนักงานของบริษัท

สำหรับในปี 2562 บ้านไรวามีหลักสูตรอบรมพัฒนาจิต เจริญสมาธิ เจริญสติสัมปชัญญะ
และวิถีโสดาบัน ซึ่งมีพนักงาน และบุคคลภายนอกสนใจเข้าร่วมเป็นจำนวนมากกว่า 1,000 คน

10.2.5. กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม โครงการความรับผิดชอบต่อสังคม ปี
2562

(1) โครงการ Cake A Wish Make A Wish

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) สานต่อจัดโครงการ “S&P Cake A Wish Make
A Wish 2019 เค้กนี้ด้วยรักตลอดไป ปีที่ 15”
เพื่อส่งมอบความสุขเนื่องในเทศกาลปีใหม่แก่ผู้ด้อยโอกาส ทั้งเด็กกำพร้า คนพิการ ผู้สูงอายุ
รวมถึงผู้ป่วยตามมูลนิธิต่าง ๆ ในเขตกรุงเทพฯ และปริมณฑล จำนวน 23 แห่ง ด้วยกองทัพเค้ก
670 ปอนด์ เพื่อเป็นหนึ่งกำลังใจส่งมอบความสุข สร้างรอยยิ้มคืนสู่สังคม

(2) โครงการฝึกอาชีพผู้แก่ต้องขัง

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ร่วมกับกรมราชทัณฑ์
จัดโครงการฝึกอาชีพแก่ผู้ต้องขัง 3 แห่ง โดยบริษัทฯ
ให้การสนับสนุนวิทยากรผู้เชี่ยวชาญเพื่อเสริมทักษะอาชีพขั้นพื้นฐานให้กับผู้ต้องขังหลังพ้นโทษ
ที่สามารถนำไปใช้สร้างอาชีพและรายได้ให้กับครอบครัวได้อย่างยั่งยืนต่อไป
โดยทีมผู้เชี่ยวชาญจากโรงงานเบเกอรี่สอนแต่งหน้าเค้กให้แก่ผู้ต้องขังทัณฑสถานหญิงกลาง (หญิง)
ทีมผู้เชี่ยวชาญจากบลูคัพ สอนชงกาแฟสดแก่ผู้ต้องขังทัณฑสถานโรงพยาบาลราชทัณฑ์ (หญิง)
และทีมผู้เชี่ยวชาญด้านอาหารสอนทำเมนูข้าวหมูแดงแก่เรือนจำกลางบางขวาง (ชาย)
เมื่อเดือนมีนาคมและเมษายน

(3) S&P ร่วมรณรงค์งดใช้ถุงพลาสติกในโรงพยาบาลศิริราช

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ร่วมรณรงค์งดใช้ถุงพลาสติกในโรงพยาบาลศิริราช
ในพิธีเปิดตัวโครงการ “ศิริราชพกถุงผ้า นำยากลับบ้าน” เมื่อวันที่ 14 มีนาคม 2562 ณ
ศาลาศิริราช ๑๐๐ ปี รพ.ศิริราช
เพื่อขอความร่วมมือผู้มารับบริการให้นำถุงผ้าใส่ยาเพื่อนำกลับบ้านด้วยทุกครั้ง
รวมถึงการงดใช้ถุงพลาสติกของร้านค้าต่าง ๆ ภายใน รพ. ศิริราช ดีเดย์ 1 เมษายน 2562

(4) โครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาส

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จํากัด (มหาชน)
เข้าร่วมพิธีส่งมอบโครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาสปี 2562
ซึ่งจัดขึ้นต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 โดยมีพลอากาศเอก ประจิน จั่นตอง รองนายกรัฐมนตรี
และรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม เป็นประธานในพิธี โดยครั้งนี้ เอส แอนด์ พี
ได้เข้าไปปรับปรุงครัว โรงอาหาร พร้อมมอบอุปกรณ์เครื่องใช้ในครัว ตลอดจนมอบพันธุ์ปลา 5,000
ตัว พร้อมมอบทุนการศึกษา 50,000 บาท
เพื่อส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีให้แก่นักเรียนและบุคลากรในโรงเรียนทั้งด้านโภชนการและความเป็นอยู่ที่ดี
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาศักยภาพมนุษย์ ณ โรงเรียนบ้านโคกใหม่นายม จังหวัดขอนแก่น เมื่อวันที่
28 กุมภาพันธ์ 2562 พร้อมเข้ารับโล่รางวัลเชิดชูเกียรติจาก พลอากาศเอกประจิน จั่นตอง
รองนายกรัฐมนตรีและรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
ในพิธีแถลงข่าวมอบโล่และเกียรติบัตรโครงการเสริมสร้างคุณภาพชีวิตของนักเรียนในโรงเรียนที่ด้อยโอกาส
ปี 2562 ณ ตึกสันติไมตรี ทำเนียบรัฐบาล เมื่อวันที่ 7 พฤษภาคม 2562

(5) กิจกรรม “S&P Great Food Good Health…อร่อยดี มีสุขภาพ”

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) จัดกิจกรรม “S&P Great Food Good
Health…อร่อยดี มีสุขภาพ ปี 2019” ตอน เจริญสติ สร้างสมาธิ ขณะออกกำลังกาย
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 2 โดยมีคุณเมจิ-อโณมา คุ๊ก วิทยากรผู้สร้างแรงบันดาลใจด้านสุขภาพ
มาพูดคุยแลกเปลี่ยนประสบการณ์และฝึกปฎิบัติจริง เพื่อส่งต่อความรู้เรื่องการบริโภคอาหารให้ถูกต้อง
การฝึกเจริญสติขณะออกกำลังการ รวมทั้งการออกกำลังการพื้นฐานนำมาซึ่งสุขภาพที่ดี
มีสุขอย่างยั่งยืน ณ สวนเพลิน มาร์เก็ต ถนนพระราม 4 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2562

(6) โครงการ S&P kitchen for kids

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) จัดโครงการ S&P Kitchen for Kids
ต่อเนื่องเป็นปีที่ 11
ด้วยการปรับปรุงโรงครัวและมอบอุปกรณ์เครื่องครัวเพื่อให้ถูกสุขอนามัยและมีความปลอดภัยทางด้านโภชนาการมากขึ้น
เป็นการเสริมสร้างการมีสุขอนามัยและความเป็นอยู่ที่ดี (Good Health and Well-being)
ตอบแทนคืนสู่สังคม ตลอดจนสามารถยกระดับคุณภาพชีวิตของนักเรียนให้ดีขึ้นอย่างยั่งยืน สำหรับในปี
2562 นี้ S&P ได้ดำเนินการปรับปรุงโรงครัวและส่งมอบแก่ 2 โรงเรียน คือ
โรงเรียนตำรวจตระเวนชายแดนน บ้านถ้ำหิน จังหวัดราชบุรี และ โรงเรียนราชประชานุเคราะห์
19 จังหวัดนครศรีธรรมราช นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้นำผู้เชี่ยวชาญแนะนำเรื่องสุขอนามัยและการสร้างจิตสำนึกที่ดีในเรื่องการแยกขยะให้กับแม่ครัวและนักเรียน
รวมทั้งได้มอบถังขยะ 3 สี ได้แก่ สีเหลือง สีเขียว และสีน้ำเงิน เพื่อปลูกฝังจิตสำนึกที่ดีอีกทางหนึ่ง
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้มอบเมล็ดพันธุ์พืช อาหารสัตว์ และอุปกรณ์การเกษตรให้แก่โรงเรียน
เพื่อส่งเสริมการศึกษาด้านเกษตรกรรมและสำหรับเป็นวัตถุดิบในการประกอบอาหารให้แก่โรงเรียน
รวมทั้งยังมอบตำราอาหาร “เมนูจานโปรดของน้องวัยเรียน” ที่ทางบริษัทฯ
จัดทำขึ้นเพื่อเสริมสร้างโภชนาการที่ดีของนักเรียนและเป็นทางเลือกในการจัดสรรเมนูที่หลากหลายให้กับนักเรียนได้รับประทานในโอกาสต่อไป

(7) โครงการน้ำใจไมตรี S&P มีให้คุณ

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) ได้นำขนมไหว้พระจันทร์มังกรทอง จำนวน 9,194
ชิ้น มูลค่า 1,022,491 บาท มอบแด่มูลนิธิครอบครัวข่าว 3
เพื่อนำไปบรรเทาทุกข์ผู้ประสบอุทกภัยในภาค ณ อาคารมาลีนนท์ทาวเวอร์ เมื่อวันที่ 19 กันยายน
2562

(8) S&P ร่วมใจช่วยภัยน้ำท่วม

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน)
เป็นตัวแทนผู้บริหารและพนักงานมอบเงินช่วยเหลือผู้ประสบภัยน้ำท่วม จังหวัดอุบลราชธานี ผ่านช่อง
9 อ.ส.ม.ท โดยมีคุณเขมทัตต์ พลเดช กรรมการผู้อำนวยการใหญ่ บมจ.
อ.ส.ม.ท. รับมอบเงินจำนวน 266,000 บาท ส่งต่อสำนักนายกรัฐมนตรี เมื่อวันที่ 23 กันยายน
2562

(9) S&P มอบขนมไหว้พระจันทร์ส่งกำลังใจให้กองทัพบก

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) มอบขนมไหว้พระจันทร์แด่กองทัพบก จำนวน
4,667 ชิ้น รวมมูลค่า 497,444 บาท โดยมี พลโท วิชาญ สุขสง
รองเสนาธิการทหารบก พร้อมคณะรับมอบ ณ กองบัญชาการกองทัพบก ถนนราชดำเนิน  เมื่อวันที่
15 พฤศจิกายน 2562 เพื่อเป็นการขอบคุณและเป็นกำลังใจให้กับกองกำลังพลกองทัพบก
ในการปฏิบัติภารกิจเพื่อประเทศชาติ

(10) S&P School Tour 2019

บริษัท เอส แอนด์ พี ซินดิเคท จำกัด (มหาชน) จัดกิจกรรม “S&P School Tour 2019” 
ต่อเนื่องเป็น ปีที่ 14
เดินสายสร้างความสุขแก่เด็กนักเรียนด้วยกิจกรรมแต่งหน้าเค้กสร้างสรรค์จินตนาการ
พร้อมสอดแทรกการเรียนรู้ผ่านตัวละคร เพื่อให้ข้อคิดตามบริบทต่าง ๆ ของสังคมในปัจจุบัน สำหรับปี
2562 นำเสนอละครเรื่อง “องครักษ์พิทักษ์ทะเล” ชี้ให้เห็นถึงปัญหาของขยะที่ทำลายสิ่งแวดล้อม
และสัตว์ทะเล ถ่ายทอดข้อคิดสำหรับการลดการใช้ถุงพลาสติก
และทิ้งขยะให้ลงถังโดยมีการแยกขยะก่อนทิ้ง
อันเป็นการสร้างจิตสำนึกรักษ์โลกตั้งแต่วัยเด็กเพื่อการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืน (Sustainable
Development)  โดยกิจกรรมนี้จัดขึ้นสำหรับนักเรียนระดับชั้นประถมศึกษาชั้นปีที่ 3
ในโรงเรียนชั้นนำในกรุงเทพฯ และปริมณฑล

11. ระบบการควบคุมภายในและบริหารจัดการความเสี่ยง

11.1 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

บริษัทตระหนักเสมอว่าการควบคุมภายในเป็นกระบวนการที่สำคัญที่สุดกระบวนการหนึ่ง
และการควบคุมภายในที่ดีจะทำให้ระบบการทำงานของบริษัทมีความถูกต้อง โปร่งใส
ตรวจสอบได้และสามารถลดหรือป้องกันความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้น
บริษัทจึงได้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลอย่างต่อเนื่อง
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียมีความเชื่อมั่นต่อการควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
ซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดและกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทำหน้าที่สอบทานรายงานทางการเงินให้ถูกต้องและเชื่อถือได้
รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
รวมทั้งให้มีการประเมินความเพียงพอของระบบการบริหารความเสี่ยง
การกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ตามที่เสนอความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการตรวจสอบได้มอบหมายให้สำนักงานตรวจสอบของบริษัท
ซึ่งเป็นหน่วยงานที่มีความเป็นอิสระจากฝ่ายบริหารทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานของหน่วยงานต่างๆ
ภายในบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจได้ว่าหน่วยงานเหล่านั้นมีการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่ได้กำหนดไว้
และมีการประเมินความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในโดยคณะกรรมการบริษัท
รวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบและหนวยงานตรวจสอบภายในใชยึดถือ
และอางอิงในการปฏิบัติงาน คือ Internal Control Integrated Framework ของ The
Committee of Sponsoring Organizations of the Tread way Commission (COSO)
มีดังนี้ประกอบด้วย

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพเพียงพอที่จะทำให้บริษัทบรรลุถึงการประกอบการที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
การรายงานทางการเงินที่เชื่อถือได้ และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบที่เกี่ยวข้อง

1. องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี
โดยกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการสื่อสารให้พนักงานทุกระดับให้ได้รับทราบและถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัดรวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน
และมีการจัดโครงสร้างองค์กรให้สอดคล้องกับแผนธุรกิจและมีการปรับปรุงให้มีความเหมาะสมกับการดำเนินงานอยู่เสมอ
มีสายบังคับบัญชาแยกตามสายงานให้สอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงานและการกำกับดูแลกิจการ
เพื่อให้ฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ สามารถติดตาม
ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานได้อย่างชัดเจน
โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่มีความอิสระขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานการปฏิบัติงานสนับสนุนให้เกิดสภาพแวดล้อมการควบคุมภายในที่ดี

ในปี 2562 นี้ สภาพแวดล้อมของบริษัท ไม่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นสาระสำคัญ
ยังคงมีความเหมาะสมในการดำเนินธุรกิจให้มีระบบการควบคุมภายในที่ดีและเพียงพอ

2. การกำหนดวัตถุประสงค์

บริษัทมีการกำหนดวัตถุประสงค์หรือเป้าหมายการปฏิบัติงานในแต่ละระดับอย่างชัดเจนในด้านภาระกิจหลัก
ด้านกลยุทธ์ ด้านการปฏิบัติงาน ด้านการรายงาน รวมทั้งด้านการปฏิบัติตามนโยบาย กฎระเบียบ
ข้อปฏิบัติต่าง ๆ ซึ่งสอดคล้องกับวิสัยทัศน์ เป้าหมายหลักหรือพันธกิจ กลยุทธ์ในภาพรวม
ตลอดจนการจัดการระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
โดยได้มีการกำหนดเป็นลายลักษณ์อักษรและสื่อสารให้ฝ่ายบริหารได้รับทราบอย่างทั่วถึง
นอกจากนี้บริษัทยังได้มีการทบทวน ปรับเปลี่ยนแผนงาน
กลยุทธ์และวัตถุประสงค์ให้สอดคล้องกับสถานการณ์และปัจจัยเสี่ยง ที่เปลี่ยนแปลงไปตามสภาพ
แวดล้อมและเศรษฐกิจอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

ในปีนี้ ได้มีการทบทวนวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้แล้ว มีความเห็นว่าวัตถุประสงค์ดังกล่าว
ได้ครอบคลุมการดำเนินธุรกิจอย่างเหมาะสม เพียงพอ ที่จะให้เกิดประสิทธิภาพที่ดี

3. นโยบายการบริหารความเสี่ยง

บริษัทจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยง โดยมีการแต่งตั้งคณะทำงานบริหารความเสี่ยง Risk
Management Committee ทำหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดกรอบนโยบาย
รวมถึงการจัดการความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงด้านต่าง ๆ
ผลกระทบ โอกาสเกิด
องค์กรและสภาพแวดล้อมแผนการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับความเสี่ยงที่เปลี่ยนแปลงทั้งจากภายในและภายนอก
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ในระดับที่ยอมรับได้อย่างชัดเจน
รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็ว และมีประสิทธิผล
และในทุกไตรมาสจะมีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการตรวจสอบประเมินและให้ความเห็นเสนอต่อคณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายในได้ติดตามตรวจสอบว่ามีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้

ในปี 2562 ปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจากปี 2561 อย่างเป็นสาระสำคัญ
และได้มีการติดตาม แก้ไข ความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานให้ลดลงในระดับที่ยอมรับได้
เป็นที่น่าพอใจ

4. การบ่งชี้เหตุการณ์

บริษัทได้ระบุตัวบ่งชี้เหตุการณ์หรือปัจจัยเสี่ยงต่าง ๆ
ที่อาจส่งผลเสียหายต่อวัตถุประสงค์ในระดับองค์กรและระดับปฏิบัติการของบริษัทตามแผนงานอย่างเหมาะสมเป็นระบบ
รวมทั้งระบุเหตุการณ์ที่อาจจะเกิดขึ้นที่เอื้ออำนวยต่อวัตถุประสงค์ทางด้านบวกและลบอย่างเพียงพอ
โดยพิจารณาจากปัจจัยความเสี่ยงภายนอกและภายในบริษัท และยังมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีการระบุ
ปัจจัยความเสี่ยงที่ครอบคลุมต่อการเปลี่ยนแปลงของแต่ละระดับอย่างเพียงพอและเหมาะสม
รวมทั้งมีการรายงานต่อผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องให้รับทราบอย่างถูกต้องครบถ้วนและต่อเนื่อง

ในปีนี้ ปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ยังคงไม่มีการเปลี่ยนแปลงเป็นสาระสำคัญ
และได้มีการทบทวนให้ทันสมัยอยู่เสมอ

5. การประเมินความเสี่ยง

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการบริหารความเสี่ยง
โดยกำหนดให้ทุกหน่วยงานประเมินปัจจัยความเสี่ยงทั้งภายใน และภายนอก
ที่มีผลกระทบโดยตรงและโดยอ้อมต่อบริษัท
รวมไปถึงการกำหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงให้เหลืออยู่ ในระดับที่ยอมรับได้
รวมทั้งการจัดการความเสี่ยงที่เผชิญอยู่ได้อย่างรวดเร็วและมีประสิทธิผล
มีการรายงานการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงให้คณะกรรมการบริษัททราบ
นอกจากนี้ผู้ตรวจสอบภายใน
ได้ติดตามสอบทานให้มีการปฏิบัติตามมาตรการการลดความเสี่ยงเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงของบริษัทอยู่ในระดับที่ยอมรับและจัดการได้
รวมทั้งได้ระบุและประเมินการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสําคัญที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบต่อระบบการควบคุมภายใน
โดยพิจารณาในเรื่องการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายและกฎระเบียบ, เศรษฐกิจและสิ่งแวดล้อมไว้ด้วย

ในปีนี้ ผู้รับผิดชอบในการประเมินความเสี่ยงมีความเห็นว่า
การบริหารความเสี่ยงที่ระบุไว้ได้มีการปฏิบัติตามมาตรการอย่างเพียงพอ และบริหารได้ดี
ไม่เกิดความเสียหายที่เป็นปัจจัยสำคัญ

6. กิจกรรมควบคุม

บริษัทกิจกรรมการควบคุมภายในที่ชัดเจนและเหมาะสม โดยมีดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงาน
เป็นเครื่องมือในการวางแผนและควบคุม มี “ระเบียบเกี่ยวกับการทำงานและจรรยาบรรณ”
รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พนักงานได้ปฏิบัติ
ซึ่งพนักงานทุกคนจะรับทราบข้อพึงปฏิบัติตั้งแต่ปฐมนิเทศพนักงานใหม่
บริษัทได้มีการแบ่งแยกหน้าที่และกำหนดความรับผิดชอบของงานด้านต่าง ๆ ไว้อย่างชัดเจน
และสามารถสอบยันความถูกต้องระหว่างกันได้เพื่อลดความเสี่ยงในการทุจริตหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสม
โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการธุรกิจและระดับวงเงินอนุมัติรายการประเภทต่าง ๆ
ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรใน
“ข้อกำหนดการควบคุมภายในและอำนาจการดำเนินการธุรกิจ” รวมถึงระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ
ได้มีการแบ่งแยกหน้าที่การควบคุมการเข้าถึงข้อมูล ในแต่ละระดับ
การกำหนดรหัสผ่านและการจัดเก็บข้อมูลที่สามารถตรวจสอบความถูกต้องย้อนหลังได้
บริษัทมีการกำหนดวิธีปฏิบัติที่ชัดเจนในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
เป็นไปด้วยความโปร่งใสและคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท และให้สำนักงานตรวจสอบ
สอบทานความเพียงพอและเหมาะสมของระบบการควบคุมอย่างสม่ำเสมอ
โดยกำหนดให้แผนการตรวจสอบครอบคลุมถึงกระบวนการการปฏิบัติงานที่มีความสำคัญ

ในปีนี้ กิจกรรมควบคุมที่กล่าวข้างต้น ยังคงมีการปฏิบัติตามเป็นที่น่าพอใจมาก
ส่งผลให้การปฏิบัติงานด้านต่าง ๆ มีการควบคุมที่เหมาะสม เพียงพอ
กับสภาพแวดล้อมของธุรกิจในปัจจุบัน

7. ระบบสารสนเทศและการสื่อสาร

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบสารสนเทศและการสื่อสารโดยมีช่องทางการสื่อสารทั้งภายในและภายนอก
เพื่อให้การตัดสินใจของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสีย กรรมการ
และฝ่ายบริหารของบริษัทอยู่บนพื้นฐานข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ เชื่อถือได้และทันต่อสถานการณ์
โดยข้อมูลที่สำคัญและทั่วไปจะเปิดเผยในรายงานประจำปี แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1)
ผ่านเว็บไซต์ www.snpfood.com ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงมีระบบ Intranet สำหรับสื่อสารให้พนักงานได้เข้าใจถึงนโยบาย ระเบียบ คำสั่งของบริษัท
และข้อมูลข่าวสารที่สำคัญๆ อย่างชัดเจน และมี Whistleline@snpfood.com
สำหรับเป็นช่องทางการรับข้อร้องเรียนจากพนักงานอีกด้วย
และในการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนล่วงหน้าภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
และในการประชุมแต่ละครั้งได้มีการจัดทำรายงานการประชุม บันทึกข้อซักถามของกรรมการ
ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณาครบถ้วน รวมทั้งระบบงานต่าง ๆ
มีการควบคุมโดยระบบคอมพิวเตอร์ อย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล

8. การติดตาม

บริษัทมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างต่อเนื่องจากดัชนีชี้วัดผลการปฏิบัติงานที่ตั้งไว้ว่าเป็นไปตามแผนงานหรือไม่พร้อมทั้งวิเคราะห์หาสาเหตุในกรณีที่ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามแผนงาน
โดยให้สำนักตรวจสอบซึ่งเป็นหน่วยงานอิสระทำการสอบทานและตรวจสอบการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายใน
โดยเน้นการตรวจสอบให้ครอบคลุมกระบวนการปฏิบัติงานที่มีความเสี่ยงที่สำคัญ ประเด็นต่าง ๆ
ที่ตรวจพบจะรายงานผลการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
พร้อมทั้งติดตามผลการดำเนินการแก้ไขจากหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง
และคณะกรรมการตรวจสอบเสนอรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกไตรมาส
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อประเมินความเพียงพอและประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน

ในรอบปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
ไม่พบประเด็นข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจและทุกหน่วยงานมีการปฏิบัติตามขั้นตอนและระเบียบที่กำหนดไว้
และสิ่งตรวจพบที่ได้เสนอปรับปรุง แก้ไข มีการติดตามปลว่าปฏิบัติได้จริงหรือมีปัญหา อุปสรรค
ที่ต้องกำหนดมาตรการแก้ไข ปรับปรุง ให้เหมาะสมใหม่
ไม่พบข้อบกพร่องที่เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในที่เป็นสาระสำคัญ

11.2 หัวหน้างานตรวจสอบภายในของบริษัท

นางเชอร์ลี่ สว่างคง ผู้จัดการฝ่ายประจําสํานักงานตรวจสอบ
ซึ่งมีคุณสมบัติและความสามารถตามที่กำหนดไว้ปฏิบัติหน้าที่เป็นเลขานุการของคณะกรรมการตรวจสอบ

11.3 หัวหน้างาน Compliance ของบริษัท

นายศุภเทพ สุกาญจนาภรณ์ เป็นหัวหน้างาน Compliance
ได้ปฏิบัติงานตามที่ได้มอบหมายได้เป็นอย่างดี

11.4 ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการอิสระ เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 คน
มีนางสาว คัทลียา แสงศาสตรา เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ นางสาวโสภาวดี อุตตโมบล
และ นายปิยะ ซอโสตถิกุล เป็นกรรมการตรวจสอบ และมีนาง เชอร์ลี่ สว่างคง
ทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และปฏิบัติงานภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่
การสอบทานงบการเงิน ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
กํากับดูแลให้มีการปฏิบัติงานตามกฎหมาย นโยบาย ระเบียบ คําสั่ง
การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์การส่งเสริมให้มีการกํากับดูแลกิจการที่ดีและการพิจารณาเสนอแต่งตั้ง
และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

โดยในรอบปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการ ประชุมร่วมกัน 6 ครั้ง
โดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบภายใน และผู้สอบบัญชี
รวมทั้งได้จัดการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเพื่อปรึกษาหารืออย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการจัดทำงบการเงินและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการพิจารณางบการเงินประจำปี
2562 สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1. การสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2562

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจำปี 2562
รวมถึงรายการระหว่างกัน
รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ร่วมกับฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายในและได้เชิญผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมทุกครั้งที่มีการพิจารณางบการเงิน
ได้หารือเกี่ยวกับ ข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีและรายงานของผู้สอบบัญชีแบบใหม่
รวมทั้งได้ซักถามและได้รับคําชี้แจงเป็นที่พอใจในรายการที่เป็นสาระสําคัญ
จากผู้บริหารสายงานบัญชีและการเงินและผู้สอบบัญชี
และเสนอแนะให้มีการปรับปรุงบัญชีตามข้อสังเกตของผู้สอบบัญชีในส่วนที่เห็นร่วมกัน
เพื่อให้ได้งบการเงินที่น่าเชื่อถือและมีความเพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผู้สอบบัญชีว่า
รายงานการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญเชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

2. การสอบทานการดำเนินงานและระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานการประเมินระบบการควบคุมภายในจากการรายงานของหน่วยงานตรวจสอบร่วมกับผู้บริหารทุกไตรมาส
โดยพิจารณาและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อปรับปรุงระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากขึ้นในปี
2562 ได้เสนอแนะให้มีการปรับปรุงแก้ไขอำนาจดำเนินการและมาตรฐานขั้นตอนการปฏิบัติงาน
เพื่อให้การควบคุมภายในของบริษัทเป็นไปอย่างรัดกุมและมีประสิทธิภาพมากขึ้น

3. การสอบทานการปฏิบัติงานและพัฒนางานตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบัติงานตรวจสอบตามแผนที่อนุมัติและสนับสนุนการพัฒนางานให้เป็นไปตามวิสัยทัศนที่กําหนดไว้
คือ การตรวจสอบอย่างสร้างสรรค์เพื่อให้เกิดมูลค่าเพิ่มในองค์กรตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงการรับฟังความคิดเห็นจากหน่วยงานที่รับการตรวจสอบเพื่อพัฒนาคุณภาพงานตรวจสอบ ในปี
2562 พบว่า ผลการปฏิบัติงานตรวจสอบสามารถดำเนินการได้เกินเป้าหมายที่กำหนดไว้
และผลการตรวจสอบช่วยให้เกิดการ
กําหนดมาตรการต่างๆเพื่อให้หน่วยงานปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้น

4. การสอบทานการปฏิบัติงานตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ

คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับฝ่ายตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง
พบว่าหน่วยงานที่ได้รับการตรวจสอบได้ปฏิบัติถูกต้องตามที่กฎหมาย ข้อบังคับที่
กำหนดไว้ในส่วนที่เป็นสาระสำคัญ และได้พิจารณาถึงการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย
มาตรฐานการบัญชีและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯในแต่ละไตรมาส
รวมทั้งข้อมูลที่ได้จากผู้สอบบัญชีภายนอก
โดยมีการทำการศึกษาและทำความเข้าใจก่อนนำมากำหนดในเป็นแนวทางการปฏิบัติให้เหมาะสมกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
โดยถูกต้องและสอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับที่เปลี่ยนแปลงไปนั้น

5. การสอบทานรายการระหว่างกันและรายการขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอในการทำรายการระหว่างกันรวม
ถึงรายการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พบว่า ในรอบปี 2562
การตกลงเข้าทำรายการระหว่างกัน ของบริษัทฯ
ที่มีลักษณะเป็นธุรกรรมการค้าปกติเช่นเดียวกับปีที่ผ่านมา ไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่เป็นสาระสำคัญ
และมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ มีความโปร่งใส
ตรวจสอบได้และมีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง เพียงพอ ดังที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี

6. การส่งเสริมให้มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบได้ส่งเสริมการปฏิบัติงานของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และให้การสนับสนุนนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านคอร์รัปชั่น
ซึ่งผลให้บริษัทได้รับการรับรองจากแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต เป็นวาระที่
2 ติดต่อกัน
รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามนโยบายระเบียบข้อบังคับและจรรยาบรรณ
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ บริษัทฯ เป็นไปอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้อย่างมีจริยธรรม
ซึ่งในปี2562 มีการสื่อสารในเรื่องของการต่อต้านการทุจริตและWhistleblower อย่างต่อเนื่อง
เพื่อส่งเสริม สนับสนุนให้พนักงานปฏิบัติ และ ไม่ละเลยเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการไม่ปฏิบัติตามระเบียบ
จรรยาบรรณ องค์กร

7. การพิจารณาเสนอแต่งตั้งและค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ความรู้ ความสามารถในการให้บริการ
และการให้คำปรึกษาในมาตรฐานการบัญชี การสอบบัญชี และรับรองงบการเงินได้ทันเวลา
คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติเสนอต่อคณะกรรมการ ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง บริษัท ดีลอยท
ทู้ช โทมัทสุ ไชยยศ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทต่อไปอีกหนึ่งปี
และจะเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

อนึ่ง
เพื่อให้การกํากับดูแลงานสอบบัญชีให้มีความเที่ยงธรรมและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการได้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี
โดยไม่มีฝ่ายจัดการหนึ่งครั้ง
ซึ่งผู้สอบบัญชีมีความเห็นว่าได้รับความร่วมมือเป็นจากฝายจัดการในการเป็นอย่างดี
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีอย่างเหมาะสม และได้มีการปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชี เกี่ยวกับ
Key Audit Matters ตามมาตรฐานรายงานของผู้สอบบัญชีใหม่
ซึ่งผลสรุปเป็นไปตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้งไว้ในรายงานของผู้สอบบัญชีแล้ว
เปิดโอกาสให้ผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีสามารถเข้าพบเพื่อปรึกษาหารือได้ตลอดเวลา
รวมทั้งได้มีการให้ความเห็นในการพัฒนางานตรวจสอบให้ทันสมัย
มีประสิทธิภาพประสิทธิผลและได้มาตรฐานยิ่งขึ้น

-   นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา -

( นางสาวคัทลียา แสงศาสตรา )

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

ในปี 2562 บริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่เกี่ยวข้องบางรายการ
อันเนื่องมาจากการดำเนินธุรกิจปกติ มีรายละเอียดรายการระหว่างกันในปี 2562 และปี 2561
สรุปได้ดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อบริษัทและผู้เกี่ยวข้อง       ลักษณะความสัมพันธ์                ลักษณะรายการที่สำคัญ                        มูลค่าของรายการ                   ความเห็นชอบของบริษัทเกี่ยวกับความจำเป็น           
                                                                                                (บาท)                                                                      
  ------------------- --- ----------------------------- --------------------------------------- --------------- --------------- ------------------------------------------ --
                          ที่ก่อให้เกิดความขัดแย้ง                                                     2562            2561            และความสมเหตุสมผลของรายการ                  

  1. บจ.เอส แอนด์ พี        เป็นบริษัทย่อย โดยบริษัทฯถือหุ้น 80%   - เช่าพื้นที่                                683,280.00      683,280.00      GB ดำเนินธุรกิจทางด้านดูแลการลงทุนของกลุ่ม S&P     

  โกลเบิล (GB)             และมีกรรมการร่วมกันถือหุ้น 20%      ตั้งแต่เดือน มิถุนายน 2556                                                    ที่ต่างประเทศ มีความจำเป็นใช้พื้นที่สำนักงานบางส่วน    

                                                        ได้เช่าพื้นที่ บางส่วน เพื่อเป็นสำนักงานบริษัท ที่                                     ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาตามสัดส่วนพื้นที่แล้วเห็นว่าเป็น     

                          (* การถือหุ้นของกรรมการดังกล่าว    อาคารอิตัลไทยทาวเวอร์ ชั้น 23                                                อัตราที่สมเหตุสมผล และเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าของ   
                          เพื่อ                           ตามข้อตกลงการเช่า                                                                                                    

                          เพิ่มศักยภาพในการร่วมลงทุนกับบริษัท   มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1 เมษายน                                   สำนักงานใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม       

                          ต่างประเทศ โดยอาศัยชื่อเสียงของ    ถึงวันที่ 31 มีนาคม                                                                                                     

                          กรรมการ)                                                                                                                                         

                                                        - ค่าจ้างบริหารงาน                         2,400,000.00    2,400,000.00    GB ดำเนินธุรกิจทางด้านดูแลการลงทุนของกลุ่ม S&P     

                                                        ได้จ้างบริหารงานด้าน การเงิน บัญชี บุคคล กฏหมาย                                 ที่ต่างประเทศ มีความจำเป็นต้องมีการบริหารงาน       

                                                        และอื่น ๆ มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่ วันที่ 1                                  และปิดบัญชี ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็น       

                                                        เมษายน ถึงวันที่ 31 มีนาคม                                                   อัตราที่สมเหตุสมผล และเทียบเคียงกับอัตราค่าจ้าง      

                                                                                                                                ของผู้ให้บริการที่ดำเนินการใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์       

                                                                                                                                ตามมูลค่ายุติธรรม                              

                                                        - ขายวัตถุดิบส่วนผสมและวัสดุอุปกรณ์             116,529.51      143,390.78      GB ดำเนินธุรกิจด้านบริหารจัดการร้านสาขา           

                                                        บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมและวัสดุอุปกรณ์                                    ต่างประเทศมีความจำเป็นต้องจัดซื้อวัตถุดิบส่วนผสม      

                                                        ให้ GB เพื่อส่งให้แก่ร้านสาขาต่างประเทศใช้ในการ                                  และวัสดุอุปกรณ์ให้แก่ร้านสาขาต่างประเทศเพื่อใช้ใน     

                                                        เปิดและดำเนินกิจการ ซึ่งเป็นรายการปกติและ                                      การดำเนินกิจการซึ่งเป็นรายการตามปกติธุรกิจโดยถือ    

                                                        ต่อเนื่องตามที่ได้มอบสิทธิให้บริหารจัดการร้านสาขา                                   ตามราคาตลาดทั่วไปเป็นเกณฑ์                     

                                                        ต่างประเทศ                                                                                                          

  2. บมจ.ไมเนอร์ฟู้ด         เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        23,580,930.00   27,327,640.00   บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  กรุ๊ป (MFG)                                             บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ MFG                                    ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                          ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง       ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

                                                        - ค่าบริการ                               3,027,958.00    1,386,000.00                                               

                                                        บริษัทได้มีการจ่ายค่าบริการที่ปรึกษาทางธุรกิจ                                                                                  

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                                                            

                                                                                                                                                                           

  3. บจ.ไมเนอร์ ดีคิว        เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        24,405,155.00   24,268,872.60   บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  (DQ)                                                  บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ DQ                                     ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  4. บจ.ไมเนอร์ แดรี่        เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ซื้อสินค้า                                161,000.37      333,895.11      บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  (MD)                                                  บริษัทฯได้มีการซื้อสินค้า จาก MD                                                ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  5. บจ.สเวนเซ่นส์          เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        36,563,530.44   41,335,092.80   บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  (ไทย) (SW)                                            บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ SW                                     ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  6. บจ.เอส.แอล.          เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        2,425,523.80    1,673,140.00    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  อาร์.ที (SLRT)                                          บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ SLRT                                   ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

  7. บจ.เดอะคอฟฟี่คลับ       เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        955,000.00      870,210.00      บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  (ประเทศไทย) (CFC)                                     บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ CFC                                    ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  8. บจ.ซีเล็ค เซอร์วิส       เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายสินค้าสำเร็จรูป                        6,623,023.13    6,509,537.77    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  พาร์เนอร์ (SSP)                                         บริษัทฯได้มีการขายสินค้าสำเร็จรูปให้ SSP                                         ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  9. บจ.ไมเนอร์ ชีส         เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ซื้อวัตถุดิบส่วนผสม                         -               1,092,000.00    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

                                                        บริษัทฯได้มีการซื้อวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ SLRT                                    ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

  10. บจ.บี เอ็ม พี          เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - ขายวัตถุดิบส่วนผสม                        -               143,640.00      บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  (ไทยแลนด์)                                             บริษัทฯได้มีการขายวัตถุดิบส่วนผสมอาหารให้ BMP                                    ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ซึ่งเป็นรายการปกติและต่อเนื่อง                                                 และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

  11. บมจ. ซีคอน           เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น โดยมีกรรมการ - เช่าพื้นที่                                9,418,760.27    9,187,985.08    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  ดีเวลลอปเมนท์             ร่วมกัน                         ตั้งแต่ปี 2547 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้ประโยชน์พื้นที่                                   ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        บางส่วนภายในศูนย์การค้าซีคอน สแควร์ ศรีนครินทร์                                  และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                        เนื้อที่ 114.92 ตรม. เพื่อประกอบธุรกิจจำหน่าย                                                                               

                                                        เบเกอรี่ กาแฟ และเครื่องดื่ม ภายใต้ชื่อ ร้าน                                                                                 

                                                        เอส แอนด์ พี ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติ                                                                              

                                                        และต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่าพื้นที่และสัญญาบริการ                                                                                

                                                        มีระยะเวลา 3 ปี สำหรับปี 2562 อัตราค่าเช่าและ                                                                             

                                                        ค่าบริการเดือนละ 276,382.60 บาท รวมเป็นเงิน                                                                             

                                                        ทั้งสิ้น 3,300,387.48 บาท และค่าสาธารณูปโภค                                                                              

                                                        รวมเป็นเงิน 281,801.01 บาท โดยค่าเช่าและ                                                                               

                                                        ค่าบริการปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปี                                                                                         

                                                                                                                                                                           

                                                        - เช่าพื้นที่                                                                                                           

                                                        ตั้งแต่ปี 2559 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้ประโยชน์พื้นที่                                                                              

                                                        บางส่วนภายในศูนย์การค้าซีคอน สแควร์ ศรีนครินทร์                                                                             

                                                        เนื้อที่ 153.49 ตรม. เพื่อประกอบธุรกิจจำหน่าย                                                                               

                                                        อาหาร เบเกอรี่ กาแฟ และเครื่องดื่ม ภายใต้ชื่อ                                                                               

                                                        ร้าน เอส แอนด์ พี ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็น                                                                             

                                                        ปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่าพื้นที่และสัญญา                                                                                  

                                                        บริการมีระยะเวลา 3 ปี สำหรับปี 2562                                                                                     
                                                        อัตราค่าเช่า                                                                                                          

                                                        และค่าบริการเดือนละ 369,450.43 บาท รวมเป็น                                                                             

                                                                                                                                                                           

  11. บมจ. ซีคอน           เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องอื่น โดยมีกรรมการ เงินทั้งสิ้น 4,358,195.06 บาท                                                                                           
                                                        และค่าสาธารณูปโภค                                                                                                    

  ดีเวลลอปเมนท์             ร่วมกัน                         รวมเป็นเงิน 489,636.51 บาท โดยค่าเช่าและ                                                                               

    (ต่อ)                                                ค่าบริการปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปี                                                                                         

                                                        ตั้งแต่ปี 2536 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้ประโยชน์พื้นที่                                                                              

                                                        บางส่วนภายในศูนย์การค้าซีคอน บางแค เนื้อที่                                                                                 

                                                        350 ตรม. ต่อมาในปี 2557 ลดพื้นที่ลง คงเหลือ                                                                               

                                                        60 ตรม. เพื่อประกอบธุรกิจจำหน่ายเบเกอรี่ กาแฟ                                                                             

                                                        และเครื่องดื่ม ภายใต้ชื่อร้าน เอส แอนด์ พี ซึ่งเป็น                                                                             

                                                        รายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่องตาม                                                                                  

                                                        สัญญาเช่าพื้นที่และสัญญาบริการมีระยะเวลา 3 ปี                                                                                

                                                        สำหรับปี 2562 อัตราค่าเช่าและค่าบริการเดือนละ                                                                              

                                                        72,000 บาท รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 864,000..00                                                                               
                                                        บาท                                                                                                                

                                                        และค่าสาธารณูปโภค รวมเป็นเงิน 124,740.21                                                                               
                                                        บาท                                                                                                                

                                                        โดยค่าเช่าและค่าบริการปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 5 ต่อปี                                                                              

                                                                                                                                                                           

  12. บจ. รอยัลการ์เด้น      เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - เช่าพื้นที่                                3,672,342.83    3,511,424.88    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  พลาซ่า                                                 ตั้งแต่เดือนเมษายน 2560 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้                                    ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        ประโยชน์พื้นที่บางส่วนภายในศูนย์การค้ารอยัล                                       และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       

                                                        การเด้น พลาซ่า พัทยา เนื้อที่ 180 ตรม. เพื่อใช้                                                                              

                                                        ประกอบธุรกิจจำหน่ายอาหาร เบเกอรี่ และเครื่องดื่ม                                                                            

                                                        ภายใต้ชื่อร้าน เอส แอนด์ พี ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้น                                                                            

                                                        ปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่าพื้นที่และสัญญา                                                                                  

                                                                                                                                                                           

  12. บจ. รอยัลการ์เด้น      เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      บริการมีระยะเวลา 3 ปี สำหรับปี 2562                                                                                     
                                                        อัตราค่าเช่า                                                                                                          

  พลาซ่า (ต่อ)                                            และค่าบริการเดือนะละ 230,200.00 บาท                                                                                   

                                                        รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 3,164,400.00 บาท และ                                                                                 

                                                        ค่าสาธารณูปโภค รวมเป็นเงิน 789,192.83 บาท                                                                              

                                                        โดยค่าเช่าและค่าบริการปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 10 ต่อปี                                                                             

                                                                                                                                                                           

  13. บจ. เจ้าพระยา        เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      ตั้งแต่เดือนกุมภาพันธ์ 2559 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้   3,830,547.18    3,717,291.49    บริษัทฯเห็นว่าเป็นความร่วมมือกันทางธุรกิจและเพื่อ      

  รีสอร์ท                                                 ประโยชน์พื้นที่บางส่วนภายในศูนย์การค้าริเวอร์ไซต์                                   ประโยชน์สูงสุดของทั้งสองฝ่าย โดยถือตามราคาตลาด    

                                                        พลาซ่า เจริญนคร เนื้อที่ 206.93 ตรม.                                          และมูลค่ายุติธรรมเป็นเกณฑ์                       
                                                        เพื่อประกอบ                                                                                                          

                                                        ธุรกิจจำหน่ายอาหาร เบเกอรี่ กาแฟ และเครื่องดื่ม                                                                             

                                                        ภายใต้ชื่อร้าน เอส แอนด์ พี ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้น                                                                            

                                                        เป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาสัญญาเช่าพื้นที่และ                                                                               

                                                        สัญญาบริการมีกำหนดระยะเวลา 3 ปี สำหรับปี 2562                                                                            

                                                        อัตราค่าเช่าและค่าบริการเดือนละ 243,996.74                                                                               
                                                        บาท                                                                                                                

                                                        รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 2,913,073.00 บาท และค่า                                                                               

                                                        สาธารณูปโภค รวมเป็นเงิน 917,474.18 บาท                                                                                

                                                        โดยค่าเช่าปรับเพิ่มขึ้นร้อยละ 15 ทุกสามปี                                                                                    

                                                        ตั้งแต่เดือนเมษายน 2559 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้                                                                               

                                                        ประโยชน์พื้นที่บางส่วนภายในศูนย์การค้าริเวอร์ไซต์                                                                              

                                                        พลาซ่า เจริญนคร เนื้อที่ 19.20 ตรม. เพื่อใช้เป็น                                                                             

                                                        ห้องสต๊อกเก็บสินค้า ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นเป็น                                                                                

                                                        ปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาสัญญาให้บริการ                                                                                    

                                                                                                                                                                           

  13. บจ. เจ้าพระยา        เป็นบริษัทย่อยของผู้ถือหุ้นรายใหญ่      พื้นที่มีกำหนดระยะเวลา 3 ปี สำหรับปี 2562                                                                                  

  รีสอร์ท (ต่อ)                                            อัตราค่าบริการเดือนละ 2,200.00 บาท รวมเป็น                                                                              

                                                        เงินทั้งสิ้น 25,800.00 บาท                                                                                              

                                                                                                                                                                           

  กรรมการบริษัท                                                                                                                                                              

  14. นางภัทรา             เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - เช่าพื้นที่                                240,000.00      240,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ เพื่อ    

  ศิลาอ่อน                  ในบริษัท                        ตั้งแต่ปี 2542 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้ประโยชน์จาก                                   จัดเก็บสัมภาระวัสดุเหลือใช้ ซึ่งที่ดินและโกดังดังกล่าว    

                                                        ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่ และอาคารโกดังเนื้อที่ 390 ตรม.                                  อยู่ใกล้กับสำนักงานบริษัท ทำให้สะดวกต่อขนส่ง         

                                                        ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา เพื่อสัมภาระวัสดุเหลือใช้                                       จัดเก็บและนำสัมภาระวัสดุดังกล่าว ซึ่งได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์   

                                                        ต่าง ๆ ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและ                                     ต่าง ๆ มาใช้ในกิจการ ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า 

                                                        ต่อเนื่องตามสัญญาเช่ามีระยะเวลาปีต่อปี เริ่มตั้งแต่                                   มูลค่าของรายการสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตรา    

                                                        วันที่ 1 เมษายนถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี มี                                     ค่าเช่าของที่ดินและโกดังที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตาม     

                                                        อัตราค่าเช่าเดือนละ 20,000 บาท                                              มูลค่ายุติธรรม                                 

                                                        - เช่าพื้นที่                                240,000.00      240,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร ร้านอาหาร 

                                                        ตั้งแต่มีนาคม 2548 บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคาร                                     บ้านพักตากอากาศ เพื่อใช้ประกอบกิจการร้านอาหาร     

                                                        ร้านอาหาร บ้านพักตากอากาศ ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย                                   พักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงานของบริษัท          

                                                        ซอยสถิตย์จอมพล ถนนเจิมจอมพล ตำบลศรีราชา                                     ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่าของรายการ      

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งส่วนควบและ                                    และสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าของที่ดิน   

                                                        เครื่องอุปกรณ์ จากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา                                      อาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม        

                                                        ศิลาอ่อน, ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา                                                                            

                                                        และนายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ประกอบกิจการ                                                                               

                                                        ร้านอาหารพักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงาน                                                                                 

                                                                                                                                                                           

  14. นางภัทรา             เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่      ของบริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                 

  ศิลาอ่อน (ต่อ)             ในบริษัท                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็นรายการ                                                                            

                                                        ที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่า                                                                                

                                                        มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน                                                                               

                                                        ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมีอัตราค่าเช่า                                                                                

                                                        เดือนละ 20,000 บาท ชำระเดือนแรกในเดือน                                                                                

                                                        เมษายน 2558                                                                                                        

                                                        - เช่าพื้นที่                                47,500.00       47,500.00       บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร เพื่อใช้ใน  

                                                        บ้านพักรับรอง สูง 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่ 139/2 หมู่ที่ 4                                 กิจการของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า  

                                                        ตำบลบางพระ อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี                                        ของรายการสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่า   

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งที่ดินรอบนอก                                    ของที่ดิน และอาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า    

                                                        อาคารเครื่องตกแต่ง ส่วนควบ และพืชผลอาสินบน                                    ยุติธรรม                                     

                                                        ที่ดินจากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา ศิลาอ่อน                                                                                  

                                                        ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา และ                                                                                

                                                        นายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ในการพักอาศัย                                                                                  

                                                        จัดอบรมสัมมนา และสันทนาการแก่พนักงานของ                                                                                 

                                                        บริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                    

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็นรายการ                                                                            

                                                        ที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่า                                                                                

                                                        มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน                                                                               

                                                        ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมีอัตราค่าเช่าปีละ                                                                             

                                                        47,500 บาท ชำระครั้งแรกในเดือนธันวาคม 2558                                                                             

                                                                                                                                                                           

  15. นายขจรเดช           เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - เช่าพื้นที่                                120,000.00      120,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องใช้พื้นที่โกดังขนาดใหญ่ เพื่อ    

  ไรวา                    ในบริษัท                        ตั้งแต่ปี 2542 บริษัทฯ ได้เช่าและใช้ประโยชน์จาก                                   จัดเก็บสัมภาระวัสดุเหลือใช้ ซึ่งที่ดินและโกดังดังกล่าว    

                                                        ที่ดินเนื้อที่ 1 ไร่ 1 วา ที่ถนนกรุงเทพกรีฑา เพื่อเก็บ                                 อยู่ใกล้กับสำนักงานบริษัท ทำให้สะดวกต่อขนส่งจัดเก็บ    

                                                        สัมภาระวัสดุเหลือใช้ ซึ่งเป็นรายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็น                                 และนำสัมภาระวัสดุดังกล่าว ซึ่งได้แก่ ตู้ ชั้นโชว์ต่าง ๆ   

                                                        ปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่ามีระยะเวลาเป็นปี                                    มาใช้ในกิจการ ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า   

                                                        ต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายนถึงวันที่ 31 มีนาคม                                   ของรายการสมเหตุสมผล และเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่า  

                                                        ของทุกปี มีอัตราค่าเช่าเดือนละ 10,000 บาท                                      ของที่ดินและโกดังที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า      

                                                                                                                                ยุติธรรม                                     

                                                                                                                                                                           

                                                        - เช่าพื้นที่                                240,000.00      240,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร ร้านอาหาร 

                                                        ตั้งแต่มีนาคม 2548 บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคาร                                     บ้านพักตากอากาศ เพื่อใช้ประกอบกิจการร้านอาหาร     

                                                        ร้านอาหาร บ้านพักตากอากาศ ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย                                   พักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงานของบริษัท          

                                                        ซอยสถิตย์จอมพล ถนนเจิมจอมพล ตำบลศรีราชา                                     ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่าของรายการ      

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งส่วนควบและ                                    และสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าของที่ดิน   

                                                        เครื่องอุปกรณ์ จากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา                                      อาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม        

                                                        ศิลาอ่อน, ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา                                                                            

                                                        และนายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ประกอบกิจการ                                                                               

                                                        ร้านอาหารพักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงาน                                                                                 

                                                        ของบริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                 

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็น                                                                                  

                                                        รายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตาม                                                                                 

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

   15. นายขจรเดช                                        สัญญาเช่ามีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่                                                                                 

    ไรวา (ต่อ)                                           1 เมษายน ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมี                                                                                

                                                        อัตราค่าเช่าเดือนละ 20,000 บาท ชำระเดือนแรก                                                                             

                                                        ในเดือนเมษยน 2558                                                                                                   

                                                                                                                                                                           

                                                        - เช่าพื้นที่                                47,500.00       47,500.00       บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร เพื่อใช้ใน  

                                                        บ้านพักรับรอง สูง 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่ 139/2 หมู่ที่ 4                                 กิจการของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า  

                                                        ตำบลบางพระ อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี                                        ของรายการสมเหตุสมผล และเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่า  

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งที่ดินรอบนอก                                    ของที่ดิน และอาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า    

                                                        อาคารเครื่องตกแต่ง ส่วนควบ และพืชผลอาสินบน                                    ยุติธรรม                                     

                                                        ที่ดินจากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา ศิลาอ่อน,                                                                                 

                                                        ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา และ                                                                                

                                                        นายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ในการพักอาศัย                                                                                  

                                                        จัดอบรมสัมมนา และสันทนาการแก่พนักงานของ                                                                                 

                                                        บริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                    

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็นรายการ                                                                            

                                                        ที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่า                                                                                

                                                        มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน                                                                               

                                                        ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมีอัตรา                                                                                     

                                                        ค่าเช่าปีละ 47,500 บาท ชำระครั้งแรกใน                                                                                   

                                                        เดือนธันวาคม 2558                                                                                                    

                                                                                                                                                                           

  16. ร้อยโทวรากร          บุคคลที่เกี่ยวข้องในฐานะญาติสนิทของ   - เช่าพื้นที่                                240,000.00      240,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร ร้านอาหาร 

  ไรวา                    กรรมการ                       ตั้งแต่มีนาคม 2548 บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคาร                                     บ้านพักตากอากาศ เพื่อใช้ประกอบกิจการร้านอาหาร     

                                                        ร้านอาหาร บ้านพักตากอากาศ ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย                                   พักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงานของบริษัท          

                                                        ซอยสถิตย์จอมพล ถนนเจิมจอมพล ตำบลศรีราชา                                     ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่าของรายการ      

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งส่วนควบและ                                    และสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าของที่ดิน   

                                                        เครื่องอุปกรณ์ จากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา                                      อาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม        

                                                        ศิลาอ่อน, ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา                                                                            

                                                        และนายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ประกอบกิจการ                                                                               

                                                        ร้านอาหารพักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงาน                                                                                 

                                                        ของบริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                 

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็น                                                                                  

                                                        รายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตาม                                                                                 

                                                        สัญญาเช่ามีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่                                                                                 

                                                        1 เมษายน ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมี                                                                                

                                                        อัตราค่าเช่าเดือนละ 20,000 บาท ชำระเดือนแรก                                                                             

                                                        ในเดือนเมษยน 2558                                                                                                   

                                                                                                                                                                           

                                                        - เช่าพื้นที่                                47,500.00       47,500.00       บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร เพื่อใช้ใน  

                                                        บ้านพักรับรอง สูง 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่ 139/2 หมู่ที่ 4                                 กิจการของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า  

                                                        ตำบลบางพระ อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี                                        ของรายการสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่า   

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งที่ดินรอบนอก                                    ของที่ดิน และอาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า    

                                                        อาคารเครื่องตกแต่ง ส่วนควบ และพืชผลอาสินบน                                    ยุติธรรม                                     

                                                                                                                                                                           

  16. ร้อยโทวรากร                                        ที่ดินจากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา ศิลาอ่อน,                                                                                 

    ไรวา (ต่อ)                                           ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา และ                                                                                

                                                        นายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ในการพักอาศัย                                                                                  

                                                        จัดอบรมสัมมนา และสันทนาการแก่พนักงานของ                                                                                 

                                                        บริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                    

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็นรายการ                                                                            

                                                        ที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่า                                                                                

                                                        มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน                                                                               

                                                        ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมีอัตรา                                                                                     

                                                        ค่าเช่าปีละ 47,500 บาท ชำระเดือนแรกใน                                                                                  

                                                        เดือนธันวาคม 2558                                                                                                    

                                                                                                                                                                           

  17. นายประเวศวุฒิ         เป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่      - เช่าพื้นที่                                240,000.00      240,000.00      บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร ร้านอาหาร 

  ไรวา                    ในบริษัท                        ตั้งแต่มีนาคม 2548 บริษัทได้เช่าที่ดินและอาคาร                                     บ้านพักตากอากาศ เพื่อใช้ประกอบกิจการร้านอาหาร     

                                                        ร้านอาหาร บ้านพักตากอากาศ ตั้งอยู่เลขที่ 9 ซอย                                   พักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงานของบริษัท          

                                                        ซอยสถิตย์จอมพล ถนนเจิมจอมพล ตำบลศรีราชา                                     ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่าของรายการ      

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งส่วนควบและ                                    และสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่าของที่ดิน   

                                                        เครื่องอุปกรณ์ จากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา                                      อาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่ายุติธรรม        

                                                        ศิลาอ่อน, ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา                                                                            

                                                        และนายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ประกอบกิจการ                                                                               

                                                        ร้านอาหารพักอาศัย และสันทนาการแก่พนักงาน                                                                                 

                                                        ของบริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                 

                                                                                                                                                                           

  17. นายประเวศวุฒิ                                       ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็น                                                                                  

    ไรวา (ต่อ)                                           รายการที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตาม                                                                                 

                                                        สัญญาเช่ามีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่                                                                                 

                                                        1 เมษายน ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมี                                                                                

                                                        อัตราค่าเช่าเดือนละ 20,000 บาท ชำระเดือนแรก                                                                             

                                                        ในเดือนเมษยน 2558                                                                                                   

                                                        - เช่าพื้นที่                                47,500.00       47,500.00       บริษัทฯ มีความจำเป็นต้องเช่าที่ดินและอาคาร เพื่อใช้ใน  

                                                        บ้านพักรับรอง สูง 2 ชั้น ตั้งอยู่เลขที่ 139/2 หมู่ที่ 4                                 กิจการของบริษัท ซึ่งบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นว่ามูลค่า  

                                                        ตำบลบางพระ อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี                                        ของรายการสมเหตุสมผลและเทียบเคียงกับอัตราค่าเช่า   

                                                        อำเภอศรีราชา จังหวัดชลบุรี รวมทั้งที่ดินรอบนอก                                    ของที่ดิน และอาคารที่ใกล้เคียงกันเป็นเกณฑ์ตามมูลค่า    

                                                        อาคารเครื่องตกแต่ง ส่วนควบ และพืชผลอาสินบน                                    ยุติธรรม                                     

                                                        ที่ดินจากคณะบุคคลระหว่างนางภัทรา ศิลาอ่อน,                                                                                 

                                                        ร้อยโทวรากร ไรวา, นายขจรเดช ไรวา และ                                                                                

                                                        นายประเวศวุฒิ ไรวา เพื่อใช้ในการพักอาศัย                                                                                  

                                                        จัดอบรมสัมมนา และสันทนาการแก่พนักงานของ                                                                                 

                                                        บริษัท ซึ่งต่อมาได้รับโอนสิทธิจากคณะบุคคล                                                                                    

                                                        ดังกล่าว เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2558 ซึ่งเป็นรายการ                                                                            

                                                        ที่เกิดขึ้นเดิมเป็นปกติและต่อเนื่อง ตามสัญญาเช่า                                                                                

                                                        มีระยะเวลาเป็นปีต่อปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน                                                                               

                                                        ถึงวันที่ 31 มีนาคม ของทุกปี โดยมีอัตราค่าเช่า                                                                                

                                                        ปีละ 47,500 บาท ชำระครั้งแรกในเดือน                                                                                    

                                                        ธันวาคม 2558                                                                                                        
  ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

  ------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ---------- -- --- -- --- -- ----------- -- -- -- ------------ ------------
                                                                                                                                                                                               สำหรับรายการกับบริษัทย่อยและร่วมอื่น                                                                                                                                                                         
                                                                                                                                                                                               รวมทั้งรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม                                                                                                                                                              
                                                                                                                                                                                               ซึ่งไม่ได้มีบุคคลที่มีความขัดแย้งถือหุ้นอยู่ บริษัทฯ                                                                                                                                                                   
                                                                                                                                                                                               ได้แสดงรายการเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ข้อ                                                                                                                                                       
                                                                                                                                                                                               26                                                                                                                                                                                                   

  ของงบการเงินสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2562                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                           
  ซึ่งผู้สอบบัญชีได้ระบุว่ารายการดังกล่าวเป็นไปตามปกติธุรกิจ                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                       
  โดยถือตามราคาตลาดทั่วไป                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                              
  หรือเป็นไปตามสัญญาที่ตกลงกันไว้สำหรับรายการที่ไม่มีราคาตลาด                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

                                                                                                                                                                                               ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลการทำรายการระหว่างกัน                                                                                                                                                         

                                                                                                                                                                                                                                              บริษัทฯ ได้ทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อยและบริษัทร่วม รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น ซึ่งเป็นตามปกติธุรกิจ                                                                          
                                                                                                                                                                                                                                              รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของ                                                                           

                                                    บริษัท โดยบริษัทฯ จัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทตามเกณฑ์นโยบายที่กำหนดไว้                                                                                                                                                                                                                   
                                                    รวมทั้งผู้ตรวจสอบบัญชีมีความเห็นว่ารายการระหว่างกัน                                                                                                                                                                                                                                                                                                        

                                                    ข้างต้นในปี 2562 และ ปี 2561 เป็นรายการที่เกิดขึ้นโดยมีเงื่อนไข และราคาที่ตกลงกัน ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจและไม่แตกต่างกับมูลค่ายุติธรรมอย่างมีนัยสำคัญ                                                                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

                                                                                                                                                                                                                                              นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน                                                                                                                    

                                                                                                                                                                                                                                              บริษัทฯ มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เกิดขึ้นในอนาคต                                                                                   
                                                                                                                                                                                                                                              โดยจะมีการกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ให้เป็นไปตามลักษณะปกติธุรกิจ และกำหนดมาตรการการอนุมัติการทำ                                                                          

                                                    รายการระหว่างกัน โดยรายการที่ดำเนินไปตามธุรกิจปกติ กรรมการหรือกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น                                                                                                                                                                                                                  
                                                    ส่วนรายการที่สำคัญจะให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

                                                    ตรวจสอบและหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการทำรายการในการพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันดังกล่าว                                                                                                                                                                                                        
                                                    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะปฏิบัติให้                                                                                                                                                                                                                                                                                                                      

                                                    เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย                                                                                                                                                                                                                                                   
                                                    รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงและการได้มา                                                                                                                                                                                                                                                                           

                                                    หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทหรือบริษัทย่อย โดยบริษัทฯ จะแสดงรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท                                                                                                                                                                                                                

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    

                                                    บริษัทย่อยที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอยู่ในต่างประเทศ ประกอบด้วย บริษัท เอส แอนด์ พี เรสทัวรองท์ จำกัด บริษัท ภัทรา (เจนีวา) เอสเอ จำกัด บริษัท ภัทราอินเตอร์เนชั่นแนล                                                                                                                                                                                                              
                                                    เรสทัวรองท์ แมเนจเม้นท์ (ปักกิ่ง) จำกัด                                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

                                                    บริษัท ภัทรา เรสทัวรองท์, เวียนนา จีเอ็มบีเอช จำกัด บริษัท เซียงไฮ้ ยั่วะชื่อ แมนเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท ภัทราอินเตอร์เนชั่นแนล เรสทัวรองท์ แมเนจเม้นท์ (ปักกิ่ง)                                                                                                                                                                                                         
                                                    จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี โกลเบิล จำกัด                                                                                                                                                                                                                                                                                                 

                                                    และ บริษัท ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีน จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท เอส แอนด์ พี ดีเวลลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด บริษัท สุดา จำกัด และบริษัท เอ็ม เอส พี จำกัด ซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท                                                                                                                                                                                                        
                                                    ภัทรา ไฟน์ ไทย คูซีน จำกัด ซึ่งถือหุ้นทางอ้อมโดยบริษัท                                                                                                                                                                                                                                                                                                       

                                                    เอส แอนด์ พี ดีเวลลอปเมนท์ โฮลดิ้ง จำกัด โดยบริษัทย่อยดังกล่าวทั้งหมดมิได้มีการกำหนด หรือแก้ไขข้อบังคับเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน                                                                                                                                                                                                                                    
                                                    และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัทย่อยในลักษณะที่สอดคล้อง                                                                                                                                                                                                                                                                                     

                                                    กับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างไรก็ตาม                                                                                                                                                                                                                                                                                                  
                                                    บริษัทมีมาตราการในการควบคุมดูแลการทำรายการดังกล่าวโดยในการอนุมัติการทำรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จะต้องได้รับความเห็นชอบ                                                                                                                                                                                                                      

                                                    จากคณะกรรมการตรวจสอบและให้ผู้แทนของบริษัทที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทย่อยออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยนั้น ๆ                                                                                                                                                                                                                        
                                                    ตามความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และตามแนวทาง                                                                                                                                                                                                                                                                                                  

                                                    ที่คณะกรรมการบริษัทให้ไว้ ซึ่งจะพิจารณาถึงความยุติธรรมและความเหมาะสมของรายการดังกล่าว                                                                                                                                                                                                                                                                         

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                    
  ------------------------------------------------- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ ---------------------------------------------- ----------------------------------------------------------------------------- --------- ---------- -- --- -- --- -- ----------- -- -- -- ------------ ------------