บทที่ 9- การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ :

  คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร

  บริษัทมีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2545 รวมทั้งสิ้น 18 ท่าน
  โดยกรรมการ 2 ท่านเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท
  ในเอกสารของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

3.  มีอำนาจและหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  4. มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร :

1.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา

2.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 17
    คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น
    ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  การสรรหากรรมการกระทำโดย
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ข้างต้น
    เลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
27 มกราคม 2543 ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน คือ

1. นายวินัย สัจเดว ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประจิตร ยศสุนทร กรรมการตรวจสอบ

3. นายรามาคานท์ ราทิ กรรมการตรวจสอบ

4. นางมยุรี ณ รังศิลป์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเฉพาะบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะ ๆ

  อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ไตรมาสละ 1 ครั้ง

8.  ภาระกิจการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ กรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

    1.  ค่าตอบแทน :

ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและผู้บริหารสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2545

  ---------- -------------- ----------------------------- ----------------
                                                          

             บุคคล           รูปแบบของผลตอบแทน              จำนวนเงิน (บาท)

  กรรมการ                   เบี้ยประชุม, เงินบำเหน็จ และ       23,248,798
                            เงินบำนาญ*                     

  ผู้บริหาร                    เงินเดือน, โบนัส และ ผลตอบแทนอื่น  34,424,735
  ---------- -------------- ----------------------------- ----------------

* รวมเงินบำเหน็จ และเงินบำนาญ จำนวน 23,093,798 บาท ให้แก่ผู้บริหารที่เกษียณอายุ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ :

1. หลักการ

  คณะกรรมการของบริษัทมีนโยบายที่ให้ความมั่นใจว่าบริษัทจะดำเนินธุรกิจด้วยคุณภาพที่สูงตามมาตรฐานการกำกับดูแลที่ดีอย่างถูกต้องตามกฎหมายและมีจริยธรรม
  ในการปฏิบัติหน้าที่ บอร์ดจะมอบหมายหน้าที่รับผิดชอบที่สำคัญนี้ให้กับประธานบริษัท
  พนักงานระดับผู้บริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยมีการแยกอำนาจหน้าที่ระบุไว้อย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม
  คณะกรรมการยังคงรับผิดชอบอย่างเต็มที่ในการดำเนินงานของบริษัท คณะกรรมการ คณะผู้บริหาร
  และผู้ถือหุ้นต่างก็มีความเกี่ยวข้องต่อกัน
  และมีความไว้ใจและเชื่อมั่นซึ่งกันและกันในการมุ่งที่จะสร้างผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท

2. ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการและคณะผู้บริหารได้จัดให้มีระบบซึ่งให้ความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายจะได้รับการปฏิบัติและได้
  รับข้อมูลอย่างทั่วถึงโดยเท่าเทียมกัน
  ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมฝ่ายจัดการจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยอย่างรอบคอบ
  และผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่ควรยับยั้งการกระทำการของบริษัทโดยไม่มีเหตุผล
  คณะกรรมการซึ่งอาศัยอยู่ในประเทศและประธานคณะอนุกรรมการจะต้องพยายามอย่างเต็มที่ในการเข้าร่วมในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

3. องค์ประกอบของคณะกรรมการ

  บริษัทต้องจัดให้มีการผสมผสานในสัดส่วนที่เหมาะสมระหว่าง กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยที่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 50
  ของคณะกรรมการบริษัทต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
  และคณะกรรมการบริษัทจะมีจำนวนสูงสุดได้ไม่เกิน 17 คน ตามข้อบังคับของบริษัท
  จำนวนกรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีไม่ต่ำกว่า 3 คน หรือตามจำนวนที่กฎหมายกำหนดไว้

4. คณะกรรมการเป็นทรัพยากรให้ฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการพึงให้ความช่วยเหลือฝ่ายจัดการโดยให้ภาวะผู้นำ
  พัฒนานโยบายและกลยุทธ์ของบริษัท การให้คำปรึกษา และเฝ้าสังเกตการทำงานของฝ่ายจัดการ
  อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการไม่มีส่วนในการจัดการงานประจำวันของบริษัท
  ซึ่งเป็นหน้าที่รับผิดชอบของฝ่ายจัดการ

5. บรรทัดฐานการเป็นกรรมการ

  ณะกรรมการยังมิได้กำหนดบรรทัดฐานการเป็นกรรมการไว้
  แต่คณะกรรมการทั้งคณะจะพิจารณาถึงความต้องการเมื่อแต่งตั้งกรรมการคนใหม่
  โดยคำนึงถึงลักษณะผสมผสานของการเป็นผู้ถือหุ้น อายุ ทักษะ ประสบการณ์
  ความถนัดเฉพาะด้านและการใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระรวมทั้งสามารถอุทิศเวลาและความพยายามอย่างเพียงพอให้กับบริษัท
  เพื่อให้มีคณะกรรมการที่สมบูรณ์ทำงานเป็นคณะเดียวกัน

6. ค่าตอบแทนแก่กรรมการ

  ค่าตอบแทนแก่กรรมการควรอยู่ในระดับเดียวกับในอุตสาหกรรมและเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มี
  คุณสมบัติเพียบพร้อมเป็นที่ต้องการ ณ เวลานั้น ๆ
  และนโยบายเกี่ยวกับค่าตอบแทนและระดับของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่กรรมการ
  จะเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบ

7. การประชุมพิเศษสำหรับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระคนใดที่เชื่อว่าควรมีการประชุมเป็นการพิเศษระหว่างกันเอง
  เพื่อพิจารณาในเรื่องใดเรื่อง หนึ่งที่สำคัญ
  สามารถแจ้งให้ประธานกรรมการทราบและคณะกรรมการจะจัดให้มีการประชุมดังกล่าว

8. ความขัดแย้งของผลประโยชน์

  คณะกรรมการปรารถนาที่จะหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งของผลประโยชน์เกิดขึ้น อย่างไรก็ตาม
  อาจมีเป็นครั้งคราวที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้น บอร์ดจะพิจารณาดำเนินการแก้ไขปัญหาเป็นราย ๆ
  ไปอย่างรอบคอบและด้วยจริยธรรมและความโปร่งใส เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ
  และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นทราบ

  9. การประชุมคณะกรรมการและเอกสารการประชุม

  การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อยทุก 3 เดือน
  โดยปกติแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2-3ชั่วโมง
  โดยสารสนเทศและข้อมูลเป็นลายลักษณ์อักษรที่มีความสำคัญจะต้องมีการสรุปและจัดส่งให้แก่กรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุม
  และหากกรรมการผู้ใดต้องการสารสนเทศเพิ่มเติม อาจติดต่อขอได้จากเลขานุการบริษัท
  กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมในวาระประชุม และอภิปรายให้ความเห็นได้โดยเปิดเผย
  และอย่างเต็มที่ในการประชุม โดยทั่วไปการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
  หรือที่ฝ่ายการตลาดของบริษัท ณ กรุงเทพมหานคร

10. การประเมินผลเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการจะมอบหมายเรื่องนี้ให้อยู่ในการวินิจฉัยอย่างรอบคอบของประธานบริษัทที่จะดำเนินการและทบทวนการประเมินผลเป็นรายปี
  เมื่อพิจารณาความดีความชอบเรื่องเงินเดือน และโบนัสของเจ้าหน้าที่บริหารทั้งหมด
  ซึ่งควรสัมพันธ์กับผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน และสอดคล้องกับนโยบายของกลุ่ม
  โดยการปรึกษาหารือกับกรรมการ
  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งกรรมการบางท่านให้ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานบริษัท

11. คณะกรรมการตรวจสอบ

  ควรจะต้องมีอย่างน้อย 3 คน
  ทุกคนควรเป็นกรรมการที่เป็นอิสระตามคำจำกัดความและคุณสมบัติที่กำหนดโดย ตลาดหลักทรัพย์
  ส่วนใหญ่คณะกรรมการมีหน้าที่เฝ้าสังเกตประสิทธิผลของงานตรวจสอบ การจัดการความเสี่ยง
  การควบคุมทางการเงินและการบัญชีภายใน และการรายงานทางการเงิน
  รวมทั้งหน้าที่อื่นที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด คณะกรรมการจะประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  โดยมีวาระประชุมกำหนดไว้ล่วงหน้า
  กรรมการตรวจสอบสามารถเข้าถึงและประชุมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในอย่างเสรี
  โดยไม่มี ฝ่ายจัดการเข้าร่วมด้วย

12. การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  การประชุมจะกำหนดไว้อย่างเป็นทางการล่วงหน้าแต่ละเดือน
  นอกเหนือจากการประชุมที่ไม่เป็นทางการเมื่อเห็นจำเป็น โดยมีวาระการประชุมของตนเอง
  ตามปกติการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง

13. ความสัมพันธ์ต่อผู้ลงทุน

  บริษัทได้จัดให้มีแหล่งข้อมูลที่เพียงพอในการติดต่อกับผู้ลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์
  และให้ความช่วยเหลือในการพัฒนาความรู้ความสามารถของบุคลากรในการจัดทำและนำเสนอข้อมูลผ่านทางเว็ปไซต์ของบริษัท

14. ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

  บริษัทมีเจตจำนงในการดำเนินธุรกิจว่าจะต้องมีความรับผิดชอบต่อลูกค้าและต่อสังคมและปฎิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการรักษาสิ่งแวดล้อม
  บริษัทมุ่งมั่นที่จะอยู่ร่วมกับชุมชนอย่างมีความสุขด้วยความรับผิดชอบต่อสังคม
  ในการให้ความช่วยเหลือทั้งทางด้านการเงินและสิ่งของ ตลอดจนกำลังคนโดยพนักงานทุกระดับ

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมดของบริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 30 กันยายน 2545
มีจำนวน ทั้งหมด 786 ท่าน บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ