8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

บริษัทฯ มีคณะกรรมการ 2 ชุด ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| ช |             |              | ตำแหน่ง             | จำนวนครั้ง      |
| ื่อ |             |              |                    |               |
| - |             |              |                    | ที่เข้าร่วมประชุม  |
| ส |             |              |                    |               |
| ก |             |              |                    | คณะกรรมการ    |
| ุล |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นายวันชัย     | คุณานันทกุล     | ประธานกรรมการ ⁽¹⁾  | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 2 | นายสุรศักดิ์    | คุณานันทกุล     | กรรมการ ⁽¹⁾        | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 3 | นายอากิฮิโกะ  | ซึโบอูชิ        | กรรมการ ⁽²⁾        | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 4 | นายสุรพล     | คุณานันทกุล     | กรรมการ ⁽¹⁾        | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 5 | นายฮิโรชิ     | เอโนโมโต้     | กรรมการ ⁽²⁾        | -             |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 6 | นายโนบูโอะ   | โคชิบะ        | กรรมการ ⁽²⁾        | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 7 | นายธีรพล     | พันธุ์พงศ์ศิริ     | กรรมการ            | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 8 | นายโตชิอากิ   | ไซโต้         | กรรมการ ⁽²⁾        | -             |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 9 | นายสิทธิชัย    | คุณานันทกุล     | กรรมการ ⁽¹⁾        | 5/5           |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นางนภาพร    | หุณฑนะเสวี     | กรรมการ ⁽¹⁾        | 5/5           |
| 0 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์   | อังสุพันธุ์       | กรรมการอิสระ        | 5/5           |
| 1 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นายพิศาล     | คงสำราญ      | กรรมการอิสระ        | -             |
| 2 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นายวิจารณ์    | ขวัญจันทร์      | กรรมการอิสระ        | 5/5           |
| 3 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | นายวิชิต      | วุฒิสมบัติ       | กรรมการอิสระ        | 4/5           |
| 4 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | รศ.ดร. สุจริต | คูณธนกุลวงศ์    | กรรมการอิสระ        | 4/5           |
| 5 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+
| 1 | ดร. ดำริ     | สุโขธนัง       | กรรมการอิสระ        | -             |
| 6 |             |              |                    |               |
| . |             |              |                    |               |
+---+-------------+--------------+--------------------+---------------+

(1) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท สยามสตีลอินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)
    และกลุ่มคุณานันทกุล

(2) เป็นกรรมการ กลุ่มผู้ถือหุ้นชื่อ บริษัท โอกายา แอนด์ คอมปานี จำกัด

  นายวิชิต วุฒิสมบัติ และ รศ.ดร. สุจริต คูณธนกุลวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่
  30 เมษายน 2552

  นายฮิโรชิ เอโนโมโต้ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 3 มิถุนายน 2552

  ดร. ดำริ สุโขธนัง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552

  นายพิศาล คงสำราญ ถึงแก่อนิจกรรมเมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2552

  นายบุญชัย เชียรเจริญธนกิจ ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน
  เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

  นายหิรัณย์ โกมลหิรัณย์ รองผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย เป็นเลขานุการบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

-   มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ทุกประการ ตลอดจนต้องปฏิบัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   นอกจากนี้คณะกรรมการมีอำนาจที่จะมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่ง
    หรือหลายคนหรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

-   จำนวนกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้
    กำหนดให้กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ
    เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

-   คณะกรรมการมีอำนาจพิจารณา กำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลง
    ชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

-   คณะกรรมการต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทฯ โดยให้คณะกรรมการจัดทำเป็นหนังสือนัดประชุม

  จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นและนายทะเบียนทราบไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม ทั้งนี้ให้โฆษณาคำ

  บอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ประกอบด้วยกรรมการ 5 ท่าน ดังนี้

+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| ช |           |           | ตำแหน่ง               | จำนวนครั้ง          |
| ื่อ |           |           |                      |                   |
| - |           |           |                      | ที่เข้าร่วมประชุม      |
| ส |           |           |                      | คณะกรรมการตรวจสอบ |
| ก |           |           |                      |                   |
| ุล |           |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| 1 | นายพงษ์ศักดิ์ | อังสุพันธุ์    | ประธานกรรมการตรวจสอบ | 4/4               |
| . |           |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| 2 | นายวิจารณ์  | ขวัญจันทร์   | กรรมการตรวจสอบ       | 4/4               |
| . |           |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| 3 | นายวิชิต    | วุฒิสมบัติ    | กรรมการตรวจสอบ       | 3/4               |
| . |           |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| 4 | รศ.ดร.    | คูณธนกุลวงศ์ | กรรมการตรวจสอบ       | 3/4               |
| . | สุจริต      |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+
| 5 | ดร. ดำริ   | สุโขธนัง    | กรรมการตรวจสอบ       | -                 |
| . |           |           |                      |                   |
+---+-----------+-----------+----------------------+-------------------+

 

 นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์สอบทานงบการเงินของบริษัทฯ

 นายวิชิต วุฒิสมบัติ และ รศ.ดร. สุจริต คูณธนกุลวงศ์ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552

 ดร. ดำริ สุโขธนัง ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2552 

 

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

-   สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

-   สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

-   สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

-   พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

-   พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

-   จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้มอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(9) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

 

คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ และ กรรมการอิสระ

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

3.  ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์ หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวข้างต้นในเวลา 2 ปี
    ก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ หรือกรรมการอิสระ
    ยกเว้นคณะกรรมการของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่า
    การเคยมีประโยชน์หรือส่วนได้เสียนั้นจะไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระของกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่ใช่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต
    หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง
    และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม นิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  ( ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายรวมถึง ผู้ที่มีความสัมพันธ์ หรือเกี่ยวข้องกับบริษัท
  จนทำให้ไม่สามารถทำหน้า

ที่ได้อย่างอิสระหรือคล่องตัว เช่น ผู้ขายสินค้า ลูกค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ที่มีความเกี่ยวข้องทาง

ธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น )

ผู้บริหาร

  -------- -------------- --------------- ------------------------------------
  ชื่อ-สกุล                                  ตำแหน่ง

  1.       นายวันชัย        คุณานันทกุล        ประธานกรรมการ

  2.       นายสุรศักดิ์       คุณานันทกุล        ผู้อำนวยการ

  3.       นายอากิฮิโกะ     ซึโบอูชิ           รองผู้อำนวยการ

  4.       นายสุรพล        คุณานันทกุล        รองผู้อำนวยการ

  5.       นายโนบูโอะ      โคชิบะ           ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ /
                                          ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาด

  6.       นายธีรพล        พันธุ์พงศ์ศิริ        ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  7.       นายบุญชัย        เชียรเจริญธนกิจ    ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน

  8.       นายเนาวรัตน์     ชนะมูล           ผู้จัดการทั่วไป ฝ่ายการผลิต
  -------- -------------- --------------- ------------------------------------

นายหิรัณย์ โกมลหิรัณย์ รองผู้จัดการฝ่ายกฎหมาย เป็นเลขานุการบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้อำนวยการ

1.  มีอำนาจหน้าที่ในฐานะผู้บริหารจัดการ และควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัท เช่น การจัดซื้อสินค้า วัสดุ
    เครื่องมือ อุปกรณ์เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย เป็นต้น
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ

แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้อำนวยการ จะไม่รวมถึงการอนุมัติที่ทำให้ผู้อำนวยการ หรือ

บุคคลที่อาจมีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปถึงสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

2.  กำหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดำเนินงาน งบประมาณ
    รวมทั้งดำเนินการหรือปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย งบประมาณ
    และเป้าหมายที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท อย่างมีประสิทธิภาพ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของผู้บริหาร

1.  ร่วมกันตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดโครงสร้างองค์กรที่อยู่ในความรับผิดชอบ การแต่งตั้ง
    และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้บริหารตั้งแต่ระดับรองลงมา

3.  กำหนดให้มีระบบการทำงานและกระบวนการปฏิบัติงาน การควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพ

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    ตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ในการดำเนินงานที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัสสำหรับพนักงานในสายงาน

6.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

7.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท

  แต่ทั้งนี้ การอนุมัติรายการของผู้บริหารจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ผู้บริหารหรือบุคคลที่

อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ในเรื่องดังกล่าว
ยกเว้นรายการที่เป็นลักษณะเงื่อนไขทางการค้าปกติ
ซึ่งคณะกรรมการได้กำหนดกรอบการพิจารณาไว้อย่างชัดเจนแล้ว

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการของบริษัทฯไม่น้อยกว่า 5 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  (ซึ่งเท่ากับจำนวนกรรมการสูงสุดเท่าใดก็ได้ ไม่ได้กำหนดไว้ เพียงแต่ต้องห้ามน้อยกว่า 5 คน)

การเลือกตั้งกรรมการกำหนดให้เฉพาะที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้ง
โดยใช้หลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น

  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา

  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
  และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งแล้วที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจจะเลือกให้เป็นกรรมการอีกก็ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ

(1) ตาย

(2) ลาออก โดยให้กรรมการคนนั้นยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัทฯ
    และการลาออกให้มีผลทันทีนับแต่วันที่หนังสือลาออกไปถึงบริษัทฯ

(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามข้อบังคับบริษัทฯ นั่นคือ กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา
    และบรรลุนิติภาวะ ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ คนเสมือนไร้ความสามารถ
    ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริตและไม่เคยถูกลงโทษไล่ออก
    หรือปลดออกจากราชการ หรือองค์กรหรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อบังคับ นั่นคือ
    อาจมีมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนที่ถือ
    โดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ

เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
และไม่มีลักษณะต้องห้ามเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน

มติของคณะกรรมการในการเลือกตั้งดังกล่าวข้างต้น ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน
4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
แต่หากปรากฏว่าในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมได้
กรรมการที่เหลืออยู่จะทำการในนามของคณะกรรมการได้เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงทั้งหมดเท่านั้น การประชุมดังกล่าวให้กระทำภายใน 1
เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม

บุคคลซึ่งจะเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

-   กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

-   ในการประชุมคณะกรรมการต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    จึงจะเป็นองค์ประชุม

-   การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการที่เข้าประชุม

-   กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน
    เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นการชี้ขาด

-   อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการอื่นที่ทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัทฯ
    ไม่มีข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดไว้แต่อย่างไร

การเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

คณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ/
กรรมการอิสระ
โดยเลือกตั้งจากบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยต้องมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และต้องไม่ต่ำกว่า 3
คน และกำหนดให้มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน
โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
ซึ่งกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี นับแต่วันแต่งตั้ง
โดยกรรมการตรวจสอบ  ซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งใหม่ได้ ทั้งนี้ ณ
ปัจจุบันบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ จำนวน 5 ท่าน

(3) การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญในระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส
ตรวจสอบได้ เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย
และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตามหลักเกณฑ์ของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามแนวทางของ The Organization for
Economic Co-Operation and Development (OECD)
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่ประเทศไทย
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการนำมาซึ่งความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจให้เจริญก้าวหน้า
และเกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งครอบคลุมเนื้อหา 5 หมวด โดยสรุปดังนี้

หมวดที่ 1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

นอกเหนือจากสิทธิตามกฎหมายของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ยังได้คำนึงถึงสิทธิ
และความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยได้ดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ
ที่เป็นการส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนี้

1.  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอเกี่ยวกับวันประชุม
    และวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
    บริษัทได้มีการสื่อสารเอกสารและข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ที่ www.ssscth.com เป็นระยะเวลา 1 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยข้อมูลดังกล่าวนั้นเป็นข้อมูลชุดเดียวกันกับเอกสารที่บริษัทได้นำส่งพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    และในหนังสือเชิญประชุมนั้น มีข้อมูลเกี่ยวกับวาระการประชุม
    พร้อมเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องที่เสนอ วัน เวลาและสถานที่ประชุม
    พร้อมหลักเกณฑ์ ขั้นตอน และเอกสารประกอบในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับ ปี 2552
    การประชุมดำเนินไปตามลำดับตามระเบียบวาระการประชุมที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมที่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องในแต่ละวาระนั้น
    ๆ โดยมีกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อที่จะตอบปัญหาต่างๆ
    ต่อผู้ถือหุ้นในที่ประชุม

  ก่อนเริ่มการประชุม
  ประธานในที่ประชุมได้ชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบวิธีลงคะแนนเสียงและสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
  ดังนี้

  - หุ้นหนึ่งหุ้นมีเสียงหนึ่งเสียง สำหรับวาระที่ขอมติต้องผ่านด้วยเสียงข้างมาก
  วาระเพื่อทราบไม่มีการลงมติ วาระการลดทุนจดทะเบียน เพิ่มทุนจดทะเบียน
  แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และ แก้ไขข้อบังคับ ต้องผ่านด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นทั้งหมดที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  ส่วนวาระการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการต้องผ่านด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3
  ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม

3.  ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะและออกเสียงลงคะแนนมาแล้ว
    เจ้าหน้าที่จะทำการรวบรวมคะแนนไว้ในคอมพิวเตอร์โดยมีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส
    ถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับ
    สำหรับผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมไม่ต้องออกเสียงลงคะแนน

4.  สำหรับผู้ถือหุ้นที่มาประชุม เจ้าหน้าที่ได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนให้
    เพื่อใช้ในกรณีที่ไม่เห็นด้วยหรืองดออกเสียง และ
    เพื่อคำนึงถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย บริษัทฯให้สิทธิผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุม
    ภายหลังจากที่การประชุมได้เริ่มไปแล้ว
    โดยสามารถใช้สิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณา
    และยังไม่ได้ลงมติ
    กับทั้งมีการแจ้งคะแนนเสียงในการผ่านมติในแต่ละวาระให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ

5.  บริษัทได้นำส่งรายงานการประชุมให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายใน 14
    วันนับจากวันประชุม
    และได้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทไปพร้อมกัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตรวจสอบได้
    โดยไม่จำเป็นต้องรอให้ถึงการประชุมครั้งต่อไป

หมวดที่ 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

1. สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2552 บริษัทฯ
ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด ในระหว่างวันที่ 12 มกราคม 2552 ถึง วันที่ 11 กุมภาพันธ์ 2552
และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ssscth.com
โดยได้ระบุถึงขั้นตอนและวิธีการในการพิจารณาที่ชัดเจนและโปร่งใส ซึ่งในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี
พ.ศ. 2552 ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม และชื่อบุคคลเข้าเลือกตั้งเป็นกรรมการ

สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นในปี พ.ศ. 2553 บริษัท
ได้ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยมีสิทธิในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
และชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ ได้ตั้งแต่วันที่ 1
ธันวาคม 2552 ถึง วันที่ 31 ธันวาคม 2552 พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ
และการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
และได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
พร้อมทั้งลงประกาศไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ที่ www.ssscth.com ซึ่งในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
ได้กำหนดแบบฟอร์ม สำหรับการเสนอวาระ
และชื่อบุคคลเข้าเลือกตั้งเป็นกรรมการไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้อีกด้วย

2. ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นให้เป็นไปตามลำดับระเบียบวาระที่กำหนดในหนังสือเชิญประชุม
โดยไม่ได้มีการเปลี่ยนแปลงวาระ
หรือเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือไปจากที่ได้มีการบอกกล่าวให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าตามหนังสือเชิญประชุม
พร้อมทั้งได้จัดส่งข้อมูล สารสนเทศที่ครบถ้วน ชัดเจน เพียงพอ และทันเวลา
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลประกอบการพิจารณาระเบียบวาระต่าง ๆ

3. บริษัทฯ ได้แนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด ซึ่งรวมถึงแบบ ข.
ซึ่งเป็นแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้เองในแต่ละวาระ
กับทั้งได้เสนอรายชื่อของกรรมการอิสระ
เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง สามารถมอบอำนาจให้บุคคลอื่นมาประชุม
และออกเสียงลงมติแทน รวมทั้งได้เผยแพร่แบบหนังสือมอบฉันทะไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้อีกด้วย

4. บริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้เลือกกรรมการเป็นรายคนในวาระการแต่งตั้งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระ

5. คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายกำกับดูแลมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจ
เริ่มตั้งแต่การจัดโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการที่ชัดเจนโปร่งใส
รวมถึงการเปิดเผยการถือหลักทรัพย์ของคณะกรรมการและผู้บริหารไว้ในรายงานประจำปีอย่างครบถ้วน
และ ยังกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงาน ในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง
รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ
หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่นเพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้กรรมการ
และผู้บริหารจะต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ซึ่งถือหลักทรัพย์ของบริษัท และต้องจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ ทุกครั้งที่มีการซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ ต่อคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ภายใน 3 วันทำการหลังจากวันที่ซื้อ
ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์

นอกจากนั้น เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลถึงการมีส่วนได้เสียของกรรมการ
และผู้บริหารของบริษัท หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง คณะกรรมการบริษัทฯ
ยังวางหลักเกณฑ์และวิธีการให้กรรมการและผู้บริหาร
ต้องรายงานให้บริษัททราบถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ ทั้งนี้
เพื่อให้บริษัทมีข้อมูลประกอบการดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
ซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจนำไปสู่การถ่ายเทผลประโยชน์ของบริษัทและบริษัทย่อยได้
โดยต้องรายงานการเปลี่ยนแปลงข้อมูลทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลต่างไปจากเดิมที่เคยรายงานไว้
และครั้งต่อไป ทุก 1 ปีตามปีปฏิทิน โดยส่งภายใน 30 วัน นับแต่วันสิ้นเดือนธันวาคม

หมวดที่ 3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ มีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ซึ่งหมายความรวมถึง ลูกค้า พนักงาน คู่ค้า
คู่แข่ง ผู้ถือหุ้นหรือผู้ลงทุน เจ้าหนี้ และชุมชนที่บริษัทตั้งอยู่ สังคม ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้อง โดยมุ่งมั่นที่จะดูแลให้ความมั่นใจแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มดังกล่าวว่า
จะได้รับการดูแลตามสิทธิที่มีตามกฎหมาย และข้อตกลงที่มีอยู่กับบริษัทอย่างเป็นธรรม
โดยมีแนวทางการปฏิบัติงานอยู่บนพื้นฐานของความซื่อสัตย์และเป็นธรรม ด้วยความโปร่งใส
ไม่กระทำการใด ๆ ที่เป็นการละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย
พร้อมกำหนดมาตรการชดเชยกรณีผู้มีส่วนได้เสียได้รับความเสียหายจากการละเมิด
และไม่แสวงหาประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดแย้งกับประโยชน์ของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันรวมถึงการเก็บรักษาความลับที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจต่อผู้มีส่วนได้เสีย

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ให้ความสำคัญกับการติดต่อสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
เพื่อการแลกเปลี่ยนข้อมูลระหว่างกัน ตลอดจนรับฟังความคิดเห็น
และคำแนะนำของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเพื่อผลประโยชน์ร่วมกัน
โดยได้กำหนดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนด้านบรรษัทภิบาลจากทั้งกลุ่มลูกค้าผ่านฝ่ายการตลาด
บริษัทยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ เนื่องจากเห็นว่า
กิจกรรมเกี่ยวกับการติดต่อกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ หรือหน่วยงานอื่น ๆ
ยังมีไม่มากนัก ทั้งนี้ได้มอบหมายให้
ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงินเป็นผู้รับผิดชอบและดูแลในเรื่องดังกล่าว ดังนั้น ผู้ลงทุน
และ ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม สามารถขอทราบข้อมูล หรือร้องเรียนกรณีไม่ได้รับความเป็นธรรม
จากการปฏิบัติของบริษัท ได้ที่หมายเลข 0-2385-9242 หรือ ที่ e-mail address:
boonchai@ssscth.com

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อบังคับและกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงกฎหมายอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี ดังนี้

ผู้ถือหุ้น

- บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใส มุ่งมั่นในการสร้างการเจริญเติบโต ก้าวหน้า
และก่อให้เกิดผลตอบแทนที่ดีให้กับผู้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องในระยะยาว

- ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเป็นธรรม โดยคำนึงถึงผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่
และรายย่อยและเพื่อผลประโยชน์ของกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องโดยรวม

- บริษัทฯ ดูแล รักษาทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัทมิให้สูญหาย ถูกทำลาย
หรือสูญเสียไปโดยเปล่าประโยชน์

- กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่เพียงพอ และโปร่งใสเชื่อถือได้ ทั้งรายงานทางด้านการเงิน
และในเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจ และผลประกอบการของบริษัทที่เป็นจริงอย่างครบถ้วนเพียงพอ
สม่ำเสมอ ทันเวลา

พนักงาน

- บริษัทฯ ตระหนักดีว่า พนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่มีค่า
และเป็นปัจจัยสำคัญที่จะนำความสำเร็จสู่เป้าหมายของบริษัทฯ ดังนั้น
เพื่อให้พนักงานทุกระดับในบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและมีความสุขในการทำงาน อันจะส่งผลให้บริษัทฯ
เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง บริษัทฯ
จึงได้กำหนดนโยบายระบบบริหารจัดการพัฒนาคุณภาพชีวิตการทำงาน
เพื่อส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานในบริษัทฯ มีสุขภาวะที่ดี ทั้ง 4 มิติ อันได้แก่ ร่างกาย อารมณ์
สังคม จิตวิญญาณ ไว้มีดังนี้

1. ดำเนินการและพัฒนาระบบบริหารจัดการคุณภาพชีวิตการทำงาน
ตามข้อกำหนดและแนวทางปฏิบัติอย่างเหมาะสม และต่อเนื่องสม่ำเสมอ

2. สนับสนุนการพัฒนาความรู้ให้แก่บุคลากรในองค์กร
โดยให้การอบรมและส่งเสริมการเรียนรู้อย่างเหมาะสม

3. มุ่งเน้นให้บุคลากรทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข มีความสามัคคี และเอื้อเฟื้อเผื่อแผ่ต่อกัน

4. เสริมสร้างขวัญและกำลังใจให้กับบุคลากรทุกระดับ

5. ให้มีการวิเคราะห์สิ่งคุกคามที่มีผลต่อการทำงานในมิติต่าง ๆ เพื่อทำการแก้ไขและหรือป้องกันสิ่ง
คุกคามนั้น ๆ

6. พัฒนาทรัพยากรบุคคล ให้มีคุณค่าต่อองค์กร

7. ให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตามนโยบายอย่างต่อเนื่อง

- นอกจากนี้ เพื่อควบคุมป้องกันปัญหาอันอาจส่งผลต่อความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ยังได้กำหนดนโยบายในส่วนนี้ไว้
ดังนี้

-   มุ่งมั่น พัฒนา ระบบการจัดการ ความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    เพื่อป้องกันการบาดเจ็บและโรคจากการทำงาน ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงอันตรายของสถานประกอบการและผู้ปฏิบัติงานในนามสถานประกอบการ

-   การดำเนินกิจกรรมด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
    ถือเป็นหน้าที่รับผิดชอบของพนักงานทุกคน โดยมีส่วนร่วมในกิจกรรมของสถานประกอบการ

-   มีการประเมินและปรับปรุงป้องกันความเสี่ยงให้อยู่ในมาตรฐานเพื่อป้องกันอุบัติภัยที่อาจเกิดขึ้นในการทำงาน
    รวมถึงกิจกรรมอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง

-   รณรงค์เสริมสร้างคุณภาพชีวิตและสุขอนามัยที่ดีให้กับพนักงาน

-   ให้การสนับสนุนทรัพยากรอย่างเพียงพอและเหมาะสม
    เพื่อเสริมสร้างจิตสำนึกการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามมาตรฐาน
    และวิธีการที่กำหนดในด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

ผลจากการร่วมมือของบุคลากรทุกระดับในองค์กร เพื่อปฏิบัติตามนโยบายที่บริษัทฯ
กำหนดไว้อย่างเคร่งครัด ทำให้บริษัทฯ ได้รับการรับรองมาตรฐานดังนี้

-   มาตรฐานคุณภาพชีวิตการทำงาน (MS-QWL 1:2008)
    จากสถาบันเสริมสร้างขีดความสามารถมนุษย์ สภาอุตสาหกรรม และ
    สำนักงานกองทุนสนับสนุนการสร้างเสริมสุขภาพ เมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2552

-   มาตรฐาน โฮ – สาส (OHSAS) 18001 Version 1999

-   มาตรฐานแรงงานไทย (มรท.8001-2546) กระทรวงแรงงาน

และ จากการที่บริษัทฯ ได้จัดให้มีสวัสดิการแก่พนักงาน และ มีแรงงานสัมพันธ์ที่ดีเยี่ยม
ระหว่างพนักงานกับบริษัทฯ รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานทำงานอย่างปลอดภัยห่างไกลยาเสพติด
และมีสุขภาพพลานามัยที่ดี ทั้งในเวลาและนอกเวลาทำงานของพนักงานและครอบครัว
จนทำให้บริษัทฯ ได้รับการรับรอง และได้รับรางวัลประเภทต่าง ๆ อย่างต่อเนื่อง ดังนี้

1.  รางวัลดีเด่นด้านแรงงานสัมพันธ์และสวัสดิการแรงงาน 7 ปี ติดต่อกันระหว่างปี 2546-2552

2.  รางวัลดีเด่นด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยฯ ระดับประเทศ 4 ปี ติดต่อกันระหว่างปี 2549–
    2552

3.  ได้รับถ้วยรางวัลเกียรติยศรางวัลชมเชยในการประกวดมหกรรมชมรม TO BE NUMBER ONE
    ระดับประเทศประจำปี 2552

4.  รางวัลสถานประกอบดีเด่น เรื่องในวันเอดส์โรค วันเทียนส่องใจ ของสภากาชาดประจำปี
    2552

ลูกค้า

- บริษัทฯ ตระหนักถึงการพัฒนา และ การปรับปรุง เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในด้านต่าง ๆ
จึงได้ผูกพันตนเองต่อการจัดตั้งระบบคุณภาพ ซึ่งอ้างอิงตามข้อกำหนดในระบบมาตรฐานคุณภาพ
ISO9001 : 2000 และ ISO/TS16949 : 2002 ฉบับปัจจุบันขึ้นในบริษัท
โดยกำหนดนโยบายคุณภาพดังนี้

“สร้างความพึงพอใจ เอาใจใส่คุณภาพ มุ่งมั่นพัฒนาองค์กร”

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นอย่างยิ่ง
ถึงการสร้างคุณภาพและความพึงพอใจเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้า
ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ ดังนั้น เพื่อให้บรรลุเป้าหมายดังกล่าว บริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวนโยบายดังนี้

1. ให้ความสำคัญสูงสุดในด้านคุณภาพ เพื่อตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า

2. ต้องทำความเข้าใจอย่างชัดเจน กับความต้องการของลูกค้า
เพื่อจัดหาสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ตรงตามความต้องการของลูกค้า

3. มุ่งมั่นที่จะพัฒนาคุณภาพของสินค้า และการให้บริการอย่างต่อเนื่อง โดยเน้นถึงประสิทธิภาพ
สูงสุดของกระบวนการผลิตขั้นตอนการปฏิบัติงาน และการส่งมอบสินค้าให้ครบถ้วน ตรงต่อเวลา

4. จัดทำ, คงไว้ และดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพ ต่อระบบการบริหารงานคุณภาพ ซึ่ง
สอดคล้อง กับความต้องการของลูกค้า และ มาตรฐานของระบบบริหารคุณภาพ ISO 9001: 2000
และ ISO/TS16949: 2002

5. ดำเนินการส่งเสริม และพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

- บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อตกลงที่ได้ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
และด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เอาใจใส่ และสม่ำเสมอ

- บริษัทฯ จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการรักษาข้อมูลความลับของลูกค้า
เสมือนเป็นความลับของบริษัท และระมัดระวังมิให้มีการนำความลับดังกล่าวไปใช้โดยมิชอบ

คู่ค้า

- บริษัทฯ กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายด้วยความเสมอภาคและเป็นธรรมในการทำธุรกิจ

- บริษัทไม่เรียก ไม่รับ
และไม่จ่ายผลประโยชน์ใดอันอาจก่อให้เกิดการกระทำที่ไม่สุจริตและไม่โปร่งใสกับคู่ค้า

- บริษัทยึดมั่นในคำสัญญาที่เราให้ไว้ต่อคู่ค้า และจะปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดซึ่งเมื่อใดที่ค้นพบว่า
ไม่สามารถปฏิบัติตามได้ ก็จะต้องแจ้งให้ทราบอย่างเป็นระบบโดยพลันเพื่อร่วมกันหาทางแก้ไข

-
จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการนำข้อมูลความลับของคู่ค้าไปเปิดเผยหรือนำไปใช้เพื่อดำเนินธุรกิจโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

คู่แข่งทางการค้า

-
บริษัทปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากลภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า

- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลมิให้มีการดำเนินการใด ๆ
เพื่อให้ได้มาหรือใช้ข้อมูลความลับทางการค้าของคู่แข่งขันโดยวิธีการที่ผิดกฎหมาย

เจ้าหนี้

- จัดให้มีระบบการควบคุมดูแลการปฏิบัติตามข้อผูกพันที่มีต่อเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด
โดยคำนึงถึงชื่อเสียงของบริษัทเป็นสำคัญ

ภาครัฐ

- บริษัทฯ มุ่งรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับภาครัฐ ภายใต้ขอบเขตที่เหมาะสม
รวมทั้งให้ความร่วมมือกับภาครัฐอย่างเหมาะสม

ชุมชนและสังคม

- บริษัทฯ เป็นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน ฉะนั้นเพื่อเป็นการตอบแทนสังคม และชุมชน บริษัทฯ
จึงมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนา และปรับปรุงระบบมาตรฐานการจัดการสิ่งแวดล้อม (ISO14001:2004)
อย่างต่อเนื่อง ตลอดจนให้ความร่วมมือด้านสิ่งแวดล้อมกับองค์กรต่าง ๆ
เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม บริษัทฯ จึงได้กำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมไว้ ดังนี้คือ

1.  ดำเนินการป้องกัน และควบคุมมลภาวะต่าง ๆ ของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามที่กฎหมายบัญญัติไว้
    รวมถึงปฏิบัติตามกฎระเบียบ และข้อกำหนดด้านสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด

2.  มุ่งเน้น และส่งเสริมให้พนักงานทุกคน มีส่วนร่วมในการช่วยลดมลภาวะ
    และมีจิตสำนึกในการอนุรักษ์ทรัพยากรและรักษาสิ่งแวดล้อม

3.  พัฒนาและปรับปรุงการผลิตสินค้า โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมทุกขั้นตอนการผลิต

4.  บริษัทฯ จะดำเนินการประเมินผล และทบทวนการปรับปรุงสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ และเป้าหมายที่วางไว้

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

เพื่อเป็นการสร้างความมั่นใจว่า บริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ
ได้อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาโปร่งใส คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

- กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญของบริษัททั้งข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลที่มิใช่ทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
และเป็นไปตามเกณฑ์ที่หน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องประกาศกำหนด รายงานข้อมูล
และสารสนเทศสำคัญอื่น ๆ ต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไป ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์
แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี ผ่าน Website ของบริษัท ที่
www.ssscth.com

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 5 ท่าน ที่ไม่เป็นผู้บริหาร
เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน

- กำหนดให้มีการเปิดเผยบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวนครั้งของการประชุมและจำนวนกรรมการแต่ละคนที่เข้าประชุมในปีที่ผ่านมาและความเห็นจากการทำหน้าที่

- ในการพิจารณาค่าตอบแทน ของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาจากการเปรียบเทียบกับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
ผลประกอบการของบริษัทฯ และหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

- คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น ได้มอบหมายให้
ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบริหารบัญชีและการเงิน ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 02-385-9242 หรือที่
website www.ssscth.com หรือที่ e-mail address : boonchai@ssscth.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1 โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและบริษัทฯ กำหนด ซึ่งเป็นผู้มีความรู้ ทักษะ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการ
หรือผู้บริหารในธุรกิจที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ ซึ่งปัจจุบัน
คณะกรรมการของบริษัทฯ มีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน

-   กรรมการอิสระ (เป็นกรรมการตรวจสอบด้วย) 5 ท่าน

  กรรมการอิสระ รวมถึงกรรมการตรวจสอบ ทั้ง 5 ท่าน มีคุณสมบัติ และ องค์ประกอบ
  เป็นไปตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่กำหนดไว้

- ประธานกรรมการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ

- คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยกรรมการบริษัท มีวาระการดำรงตำแหน่งที่แน่นอน
ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดไว้ว่า ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สอง
ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว
อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

- นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้มีการแต่งตั้งให้นายหิรัณย์ โกมลหิรัณย์
เป็นเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและการประชุมผู้ถือหุ้น
การจัดเตรียมระเบียบวาระการประชุม จัดทำหนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุม
จัดทำเอกสารเกี่ยวกับการประชุม รวมทั้ง จัดเก็บเอกสารที่สำคัญของกรรมการและผู้บริหาร เช่น
ทะเบียนกรรมการ รายงานการมีส่วนได้เสีย
พร้อมทั้งดูแลและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทฯในเรื่องกฎหมายและข้อบังคับต่างๆเพื่อให้การปฏิบัติของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎระเบียบ
ข้อบังคับ ที่สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้กำหนดไว้

-
คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในโดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบรับผิดชอบกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพและเพียงพอ
สำหรับปี 2552
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินผลระบบการควบคุมภายในของบริษัทแล้วเห็นว่า
บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอแล้ว

5.2 คณะอนุกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท คือ
กรรมการตรวจสอบ ซึ่งแต่งตั้งเมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2552 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
ดังรายละเอียดในหัวข้อ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
และรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ และ

- เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่า การตัดสินใจต่าง ๆ
ของคณะกรรมการจะเป็นไปโดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ และ
เพื่อความโปร่งใส และเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบ
ที่เป็นกรรมการอิสระด้วย 5 ท่าน ซึ่งไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่เกี่ยวข้องกำหนด

- บริษัทไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน หรือ
คณะอนุกรรมการอื่น แต่ในการสรรหา หรือ การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทฯ
ได้สรรหาโดยพิจารณาร่วมกันของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ที่ไม่รวมถึงกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อหรือกรรมการที่มีส่วนได้เสีย
ซึ่งการพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการจะกำหนดจากผลประกอบการของบริษัทในปีที่ผ่านมา
และเปรียบเทียบอ้างอิงกับอุตสาหกรรมในประเภทเดียวกับบริษัท

5.3 บทบาท หน้าที่ ความรับผิดชองของคณะกรรมการ

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการทำหน้าที่ และ ให้ความเห็นชอบในการกำหนดนโยบาย หรืออนุมัติ วิสัยทัศน์และภารกิจ
กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ
ซึ่งคณะกรรมการกำหนดตัวชี้วัดและตั้งค่าเป้าหมาย (Key Performance Index: KPI)
ทางการเงินและแผนงานต่าง ๆ ไว้ตั้งแต่ต้นปี โดยมีการติดตามผลการดำเนินงานทั้งรายเดือน
รายไตรมาส และรายปี ตลอดจนการติดตามผลการดำเนินงาน
เพื่อให้การบริหารงานเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล
เพื่อก่อให้เกิดผลดีแก่ธุรกิจให้มากที่สุด ทั้งนี้บทบาทหน้าที่อื่น ๆ
ของคณะกรรมการดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทยึดมั่นในการกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลอย่างเคร่งครัดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และ พนักงานทุกคน มีภาระหน้าที่ร่วมกันในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมาย และภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน
รวมทั้งต้องใช้วิจารณญาณอย่างรอบคอบในการตัดสินใจดำเนินการใด ๆ ละเว้นการกระทำ
ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และส่วนรวม

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ก่อนเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งส่วนใหญ่เป็นบริษัทที่มีกรรมการร่วมกันนั้น บริษัทฯ
จะพิจารณาเปรียบเทียบราคาที่จะเกิดขึ้นกับราคาตลาด ความจำเป็นของรายการ เงื่อนไข
และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้ได้ราคาที่ยุติธรรมเมื่อเปรียบเทียบกับบุคคลที่สาม
และดำเนินการอย่างถูกต้องตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบ
และมีการแบ่งแยกหน้าที่การปฏิบัติงานสำหรับผู้ปฏิบัติงานในระดับต่างๆ ไว้อย่างเหมาะสม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกัน
นอกจากนี้คณะกรรมการได้เล็งเห็นความสำคัญของการมีระบบการควบคุมภายในที่ดี
โดยจัดให้มีหน่วยงานตรวจสอบภายใน ขึ้นตรงกับคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงาน โดยใช้เกณฑ์ความเสี่ยง
การประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน และการจัดการความเสี่ยงอย่างเหมาะสม
รวมทั้งรายงานผลการตรวจสอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายไตรมาส
ในกรณีที่มีข้อสงสัยหรือข้อเสนอแนะที่มีนัยสำคัญต่อความเสียหาย จะรายงานต่อกรรมการผู้อำนวยการ
เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขและนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบทันที

5.4 การประชุมคณะกรรมการ

- คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้งทุกไตรมาส
หลังจากผู้สอบบัญชีของบริษัทได้สอบทานงบหรือตรวจสอบรับรองงบการเงินของบริษัทแล้วเสร็จ
และผ่านการพิจารณาเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งแล้ว
ซึ่งในการประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง กำหนดให้มีการประเมินผล สอบทาน
และรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ

- ในการประชุมแต่ละครั้ง
ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในประเด็นที่นำขึ้นพิจารณามาเข้าร่วมประชุมและเสนอรายงานที่เกี่ยวข้องกับเรื่องนั้นๆ
โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น และการตัดสินใจที่เป็นอิสระ

- ในกรณีที่กรรมการบริษัทคนใดมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในวาระที่พิจารณา
ให้กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผยประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์นั้นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที
และจะไม่มีส่วนร่วมในกระบวนการตัดสินใจในวาระนั้น

5.5 การประเมินตนเองคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะ
เพื่อเป็นแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ดียิ่งขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
โดยการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการของปีที่ผ่านมาได้ทำการประเมินถึงการปฏิบัติงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัท ฯ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เพื่อนำผลการประเมินมากำหนดการปรับปรุงแก้ไขอย่างเป็นรูปธรรม และจะปฏิบัติเป็นประจำทุกปี
เพื่อพัฒนาประสิทธิภาพและประสิทธิผลในการปฏิบัติงานในปีต่อ ๆ ไป

5.6 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

-
นโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการกำหนดขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัทบนพื้นฐานที่เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรม
ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ
รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อขออนุมัติต่อไป

- ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท ฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

สำหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ------------------------
  บุคคล                           รูปแบบของผลตอบแทน   จำนวนเงิน (ล้านบาท)

  กรรมการและผู้บริหาร 7 ท่าน         เงินเดือน และ โบนัส   21.11

  กรรมการที่ไม่ได้รับเงินเดือน                             
  และกรรมการตรวจสอบ                                 
  ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 25,000 บาท                      
  ต่อการประชุม 1 ครั้ง                                  
  ------------------------------ ------------------ ------------------------

5.7 การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

กรรมการของบริษัททุกท่าน มีคุณสมบัติตามกฎข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ แต่ถึงอย่างใดก็ตาม บริษัทฯ ส่งเสริม สนับสนุน
และอำนวยความสะดวกฝึกอบรม และให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัท
ได้เข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทฯไทย (IOD)
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
สภาวิชาชีพในพระบรมราชูปถัมภ์ และ/หรือสถาบันความรู้อื่นๆ

5.8 แผนการสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการได้กำหนดแผนสืบทอดตำแหน่งงานในระดับบริหาร และตำแหน่งงานในสายงานหลัก
โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานและศักยภาพของแต่ละบุคคลเป็นหลัก ทั้งนี้
ในแผนการสืบทอดตำแหน่งทุกตำแหน่งงาน
บริษัทจัดให้มีการเตรียมความพร้อมโดยการในการพัฒนาความรู้ ความสามารถ
และทักษะที่จำเป็นตามตำแหน่งงาน

(4) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการดูแลมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงาน
ในการนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้ เพื่อประโยชน์ส่วนตน ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
    คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และที่แก้ไขเพิ่มเติม และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และ
    จัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

-   กรรมการ และผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากกรรมการผู้อำนวยการ
    มีหน้าที่ต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้องต่อประธานกรรมการบริษัท
    และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
    2551 นอกจากนั้นต้องจัดทำรายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส เป็นธรรม และเท่าเทียมกัน
    โดยรายงานเป็นประจำทุก 1 ปีตามปีปฏิทิน โดยส่งภายใน 30 วัน นับแต่วันสิ้นเดือนธันวาคม

-   ห้ามผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่ยังไม่ได้เปิดเผย
    เพื่อทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่ข้อมูลนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และ
    ห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

บริษัทฯ มีมาตรการการลงโทษหากพบว่ากรรมการหรือผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายบริษัทฯ
และทำให้บริษัทฯ ได้รับความเสื่อมเสียหรือเสียหาย และบริษัทฯ
จะประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องเพื่อดำเนินการตามกฎหมาย

(5) บุคลากร

จำนวนบุคลากรของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

  ------------------------ --------------------- ------------------------
  พนักงานรายเดือน            418                   คน

  พนักงานรายวัน              348                   คน

  รวมพนักงานทั้งสิ้น            766                   คน
  ------------------------ --------------------- ------------------------

ทั้งนี้บริษัทฯ ไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญในรอบปีที่ผ่านมา
และไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ในปี 2552 บริษัทฯ จ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานรายเดือนและพนักงานรายวันทั้งหมดในรูปของ

เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลาและค่าตอบแทนอื่น ๆ เป็นจำนวนเงินรวม 205.84 ล้านบาท

บริษัทฯ ได้จัดตั้งเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานตามความในพระราชบัญญัติกองทุนสำรอง

เลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 และ 2542 ตามระเบียบกองทุน บริษัทฯ
และพนักงานต้องจ่ายเงินสะสมเข้ากองทุนนี้เป็นร้อยละของเงินเดือนพนักงาน
โดยพนักงานจะได้รับเงินสมทบของบริษัทฯ เมื่อลาออกจากบริษัทฯ ภายหลังจากที่ทำงานครบ 1
ปีขึ้นไป ตามอัตราเงินสมทบที่กำหนดไว้ ส่วนที่บริษัทจ่ายสมทบเข้ากองทุนและบันทึกเป็นค่าใช้จ่ายในปี
2552 มีจำนวน 4.61 ล้านบาท

ในด้านการพัฒนาบุคลากร บริษัทฯ จัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอกองค์กรให้แก่พนักงาน
เพื่อเป็นการเพิ่มความรู้ ความสามารถ ประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน และการเพิ่มผลผลิต ดังนี้

1.  การจัดฝึกอบรมภายในบริษัท โดยให้ความสำคัญในการพัฒนาทักษะด้านการจัดการ
    และความชำนาญงานเฉพาะด้านให้แก่พนักงานในแต่ละระดับ
    รวมถึงการสร้างเสริมให้พนักงานมีความตระหนักในการปฏิบัติงานบนพื้นฐานของความรับผิดชอบต่อสังคม

  2. การให้พนักงานเข้าร่วมฝึกอบรม และสัมมนากับสถาบันภายนอกทั้งภาครัฐและเอกชน เพื่อ
  เพิ่มพูนความรู้ ความสามารถของพนักงาน

  3. การจัดให้ความรู้ และพัฒนาพนักงานให้สอดคล้องกับระบบการจัดการด้านคุณภาพ ISO9001,
  ISO/TS 16949 และระบบการจัดการความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อม ISO 14001 &
  OHSAS 18000

  4. จัดศูนย์การศึกษานอกระบบและการศึกษาตามอัธยาศัย หลักสูตรประกาศนียบัตรวิชาชีพ
  (ปวช.) โดยร่วมกับศูนย์ กศน.อำเภอเมืองสมุทรปราการ

  5. การจัดทำระบบบริหารจัดการคุณภาพชีวิตการทำงาน (MS-QWL) ในองค์กร

นอกจากนี้ บริษัทฯ
ได้ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในกิจกรรมที่เป็นประโยชน์ต่อสังคมภายในและสังคมภายนอก
โดยร่วมกันดำเนินกิจกรรมต่าง ๆ ดังนี้

-   กิจกรรมงดสูบบุหรี่ โดยจัดนิทรรศการวันงดสูบบุหรี่
    และให้พนักงานเข้าร่วมโครงการเลิกสูบบุหรี่

-   กิจกรรมโรงงานสีขาว เพื่อต่อต้านยาเสพติด โดยบริษัทฯ
    ได้รับการรับรองเป็นโรงงานสีขาวและเป็นศูนย์การเรียนรู้เพื่อป้องกันและแก้ไขปัญหายาเสพติด
    จากกระทรวงแรงงาน

-   กิจกรรมอนุรักษ์พลังงาน โดยบริษัทฯ
    ได้รับรางวัลโครงการอนุรักษ์พลังงานแบบมีส่วนร่วมและกิจกรรมรณรงค์ประชาสัมพันธ์ดีเด่น
    จากกระทรวงอุตสาหกรรม

-   กิจกรรมปลูกป่าชายเลน เพื่อการอนุรักษ์ธรรมชาติ