[]

9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

[]

คณะกรรมการบริษัท

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ

3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการอิสระ

4. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ

5. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ

6. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการอิสระ

7. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

8. นายธวัชชัย จรณะกรัณย์ เลขานุการ

[]

คณะกรรมการบริหาร

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

3. นางลออ เชาวนเมธา ผู้อำนวยการโรงงาน

4. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ

คณะกรรมการตรวจสอบ

1. นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการตรวจสอบ

3. นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด เลขานุการ

คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธาน

2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่เป็นคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลด้วย

คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

กรรมการผู้จัดการ ประธาน

ผู้อำนวยการโรงงาน รองประธาน

ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ กรรมการ

ผู้จัดการอาวุโส สายธุรกิจในประเทศ กรรมการ

ผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน กรรมการ

ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม คลังสินค้า จัดซื้อ กรรมการ

ผู้จัดการฝ่ายผลิต / ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

ผู้จัดการฝ่าย Customer Service กรรมการ

ผู้ประสานงานด้านสิ่งแวดล้อม สุขภาพ

และความปลอดภัย กรรมการ

ผู้ประสานงาน ISO

[]

และมาตรฐานด้านคุณภาพอื่นๆ กรรมการ

ผู้บริหาร

1. นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล กรรมการผู้จัดการ

2. นางลออ เชาวนเมธา ผู้อำนวยการโรงงาน

3. นายพรชัย พูนสุขสมบัติ ผู้อำนวยการการตลาดสายธุรกิจต่างประเทศ

4. นายพีรพงศ์ อาชวพงศ์สวัสดิ์ ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

5. นายพิจารณา สลักเพชร ผู้จัดการสายบัญชีและการเงิน

6. นางน้ำอ้อย ภูภัทรพงศ์ ผู้จัดการสายทรัพยากรบุคคล

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ดูแลและจัดการให้การดำเนินการของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ
    ข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ ให้เป็นตามนโยบาย
    ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจ
    สูงสุดให้แก่กิจการ และความมั่งคั่งสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

3.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมใหญ่สามัญประจำปี ภายในไม่เกิน 4 เดือน นับแต่วัน
    ปิดบัญชีสิ้นปีของบริษัท และจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมวิสามัญเมื่อมีความจำเป็น

4.  จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส และในการประชุมต้องมีกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
    ของทั้งหมด การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเอาเสียงข้างมากเป็นมติ
    ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ ประธานของที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่ง เป็นเสียงชี้ขาด

5.  ให้คำปรึกษา ร่วมอภิปรายปัญหาอย่างกว้างขวางโดยทั่วกัน และวินิจฉัยด้วยดุลยพินิจที่รอบคอบ
    เรื่องที่เสนอตามวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท

6.  จัดให้มีการทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุม
    ผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน และคณะ
    กรรมการบริษัท ต้องจัดให้ผู้สอบบัญชี ตรวจสอบให้เสร็จสิ้นก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

7.  แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการ

8.  มอบอำนาจดำเนินการให้กรรมการผู้จัดการ ในการดำเนินกิจการของบริษัท
    ตลอดจนมีอำนาจแต่งตั้ง และถอดถอนพนักงานของบริษัท
    รวมทั้งกำหนดค่าตอบแทนในการทำงาน ตามนโยบายของ คณะกรรมการ
    รวมทั้งมอบอำนาจดำเนินการแก่พนักงาน ที่สอดคล้องกับสถานการณ์ของธุรกิจ

9.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณในการลงทุน และในการดำเนินกิจการของบริษัทประจำปี รวมทั้งดูแล
    การใช้ทรัพยากรของบริษัท

10. กำหนดหลักการและนโยบายค่าตอบแทนการทำงาน ของผู้บริหารระดับสูง

[]

11. จัดให้มีการควบคุมและตรวจสอบภายใน ตลอดจนจัดทำระบบการควบคุมทางการเงิน
    การดำเนินงาน และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมทั้งควบคุมและบริหารความเสี่ยง

12. จัดให้มีการรายงานข้อมูลทางการเงิน ข้อมูล และข้อมูลทั่วไปที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น
    อย่างครบถ้วนถูกต้อง และเพียงพอ และยืนยันการตรวจสอบรับรองข้อมูลที่รายงาน

อำนาจหน้าที่คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร มีอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการดำเนินงานของบริษัท ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

2.  ทบทวนผลการดำเนินงานเป็นระยะ เพื่อหาแนวทางแก้ไขอย่างรวดเร็ว
    ให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจ

3.  ประเมินและกลั่นกรองโครงการลงทุนขนาดใหญ่ และงบประมาณประจำปี
    ก่อนส่งให้คณะกรรมการพิจารณา

4.  ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

5.  ทำธุรกรรมกับสถาบันการเงินตามผังอำนาจดำเนินการในเรื่องการกู้เงินระยะสั้นและการเบิก/เปิดบัญชี

6.  ทำธุรกรรมจดจำนองกับกรมที่ดินตามผังอำนาจดำเนินการ

7.  อนุมัติงบลงทุนตามผังอำนาจดำเนินการ

8.  เป็นผู้แทนของบริษัทและดำเนินการในนามของบริษัทกับบุคคลภายนอก

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  จัดการงานและดำเนินงานของบริษัท ตามนโยบายและอำนาจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  กำหนดเป้าหมายธุรกิจทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ในแผนธุรกิจประจำปี
    รวมทั้งงบประมาณค่าใช้จ่าย และแผนยุทธ์ศาสตร์ระยะยาว ให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

3.  บริหารการปฏิบัติงานผ่านคณะจัดการ ให้บรรลุเป้าหมายตามที่กำหนดไว้ ในแผนธุรกิจ
    โดยสร้างความ สามารถการแข่งขัน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่ผู้ถือหุ้น

4.  จัดสรรทรัพยากร และสรรหาบุคคลากรที่มีศักยภาพ ให้เกิดประโยชน์สูงสุด

5.  ส่งเสริมและสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้เข้มแข็ง และสนับสนุนวิสัยทัศน์ และการเติบโตของธุรกิจ

6.  ติดตามการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
    วัดผลการดำเนินการและรายงานถึงกิจการที่ฝ่ายจัดการ ได้กระทำไปแล้ว
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะและทันสถานการณ์

7.  พิจารณากลั่นกรองและนำเสนอขออนุมัติ จากคณะกรรมการบริษัท ในเรื่องเกี่ยวกับนโยบาย
    และทิศทางธุรกิจของบริษัท เรื่องที่หากทำไปแล้ว
    จะเกิดการเปลี่ยนแปลงอย่างสำคัญแก่กิจการของบริษัท และเรื่องที่ต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
    และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.  จัดทำรายละเอียดอำนาจดำเนินการภายในบริษัท เพื่อกระจายอำนาจให้พนักงานสามารถ
    ปฏิบัติงาน และตัดสินใจอย่างมีประสิทธิภาพ
    มีความคล่องตัวโดยไม่เสียการควบคุมเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

9.  ทำรายงานสถานการเงิน และงบการเงิน ให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติทุกๆ ไตรมาส

[]

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลรายงานทางการเงินของบริษัทให้ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

หากเห็นสมควรสามารถที่จะเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หรือเจ้าหน้าที่ของบริษัทเข้าร่วมประชุม
และให้ข้อมูล

ในส่วนที่เกี่ยวข้องได้

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท

4.  ดูแลให้บริษัทและฝ่ายจัดการปฏิบัติตามข้อกำหนด และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปีของบริษัท

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง

2.  พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่คุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้อนุมัติ

3.  นำเสนอแนวทางในการกำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับผู้บริหารระดับจัดการของบริษัท

4.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการ
    เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการเพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

6.  นำเสนอแนวทางออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นและคณะกรรมการ
    กลต. อนุมัติ

7.  พิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานที่ได้รับอนุมัติตามข้อ 4
    ให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ

อำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

1.  กำหนดนโยบายบรรษัทภิบาลให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ทบทวนนโยบายบรรษัทภิบาลและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะ

3.  พิจารณาอนุมัติจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท

อำนาจหน้าที่คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

1. หลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่จะทำลายเสถียรภาพขององค์กรในอนาคต

2. ปฏิบัติตามทิศทางกลยุทธ์และค่านิยมขององค์กร

3. กำหนดระดับความรุนแรงของความเสี่ยงในทุกกิจกรรม

[]

4. กำหนดตัวชี้วัดความเสี่ยงที่ชัดเจน

5. ดำเนินการตรวจสอบอย่างอิสระหรือจัดทำระบบการประเมินตนเองอย่างสม่ำเสมอ 

6.
หาความสมดุลระหว่างความเสียหายที่เกิดขึ้นจากความเสี่ยงในการตัดสินใจทางธุรกิจกับค่าใช้จ่ายในการ
ควบคุมความเสี่ยงนั้น

7.
ส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานแจ้งหรือส่งสัญญาณการเตือนให้ฝ่ายบริหารทราบทันที่ที่เกิดสถานการณ์เลวร้าย

8. เปรียบเทียบตนเองกับบริษัทอื่นที่มีการวิธีการบริหารความเสี่ยงที่เป็นเลิศ

9.2 การสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

1.  คณะกรรมการบริษัทบริษัทกำหนดคุณสมบัติของกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้เสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา

3.  คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกผู้ที่เหมาะสมที่จะเป็นกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

4.  คณะกรรมการพิจารณาแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการ

คุณสมบัติของกรรมการ

1.  เป็นบุคคลที่ไม่มีประวัติด่างพร้อย

2.  เป็นผู้มีวิสัยทัศน์และสามารถมองภาพรวมของธุรกิจได้ดี

3.  เป็นผู้มีมนุษย์สัมพันธ์ดี มีคุณธรรม และมีบุคลิกที่เหมาะสม

4.  เป็นผู้มีทักษะในการสื่อความอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  เป็นผู้มีแนวคิดทางธุรกิจและการตัดสินใจอย่างเป็นระบบ

6.  เป็นผู้มีความรู้ความเข้าใจด้านการเงิน
    หรือการพาณิชยกรรมหรือการอุตสาหกรรมและมีประสบการณ์เกี่ยวกับการบริหารธุรกิจ

7.  เป็นผู้มีประสบการณ์เคยเป็นกรรมการของบริษัทหรือรัฐวิสาหกิจ

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือกกรรมการ

1.  บุคคลต้องมีคุณสมบัติของกรรมการตรงตามที่กำหนดไว้

2.  กรรมการทั้งคณะควรมีความหลากหลายของความชำนาญที่เป็นประโยชน์ต่อการกำหนดทิศทางและควบคุมการดำเนินงานของบริษัท

คุณสมบัติของกรรมการผู้จัดการ

1.  มีคุณธรรมและไม่มีประวัติด่างพร้อย

[]

2.  ไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นนักบริหารและจัดการสมัยใหม่โดยอาชีพ

3.  มีทักษะและมีประสบการณ์ในการทำงานหลากหลายหน้าที่รวมทั้งธุรกิจต่างประเทศ

4.  มีความเป็นผู้นำสูง วิสัยทัศน์กว้าง มนุษย์สัมพันธ์ดี สื่อสารกระจ่าง และบุคลิกเหมาะสม

5.  สามารถประสานความแตกต่างและความสามารถของพนักงานให้บรรลุเป้าหมายธุรกิจและสอดคล้องกับวัฒนธรรมขององค์กร

6.  เก่งเรื่องการตลาด การเงินและการบริหารบุคคล

7.  สามารถกำกับดูแลและอำนวยการทำงานของทั้งองค์กร

8.  มองโอกาสธุรกิจได้ดีและแก้ปัญหาเป็นเยี่ยม

การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1.) ให้ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
แต่ไม่มีการคูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะ

เลือกตั้ง

(2.)ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1.)
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการ

  ก็ได้ โดยไม่ต้องแบ่งคะแนนเสียง ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะเลือก กรรมการได้ไม่เกินจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง

(3.)บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการ

  ที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในกรณีที่เลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้ง
  ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม เป็นอัตรา

  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
  ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับ

สลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออก

จากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

(1.) ตาย

(2.) ลาออก

(3.) ขาดคุณสมบัติ มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน

จำกัด 2535

(4.) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกตามข้อ 20.

(5.) ศาลมีคำสั่งให้ออก

[]

กรรมการคนใดลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกถึงบริษัท

กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยกันก็ได้

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น
นอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้าม
ตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการแทนได้ เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
ไม่มีการกำหนดสัดส่วน

มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่ง ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของ

จำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

  ที่ประชุมผู้ถือหุ้น อาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่ง ก่อนถึงคราวออกตามวาระ

ได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้น

นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  ไม่มีการกำหนดสัดส่วนกรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นแต่ละกลุ่ม กรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้น

ของบริษัทหรือไม่ก็ได้

9.3 ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน โดยในปี
2546 ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2546 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (ต่อปี)

- ประธานกรรมการของบริษัทได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าบำเหน็จกรรมการรวม
8,940,000 บาท เบี้ยประชุม 360,000 บาทและรถยนต์ประจำตำแหน่ง 1 คัน

- กรรมการอีก 6 ราย ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 200,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุม 200,000 บาทและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 120,000 บาท

- ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับเบี้ยประชุม 50,000 บาท และ

กรรมการอีก 2 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุม 30,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

[]

-   ผู้บริหารของบริษัทรวม 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 20,185,263
    บาทและได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 466,800 บาท

- ผู้บริหาร 3 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี (ปี
    2545-2549)มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญได้ 10 หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีมติจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในปี 2545
    และ 2546 จำนวน 1,350,000 หน่วย และ 150,000 หน่วย ตามลำดับ

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานของพนักงานทุกระดับ
โดยได้กำหนดเป็นข้อพึงปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจ
ตลอดจนฝ่ายบริหารของบริษัทได้ผลักดันในเกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลขึ้นอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เพื่อเป็นรากฐานในการเติบโตอย่างยั่งยืน สร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯได้วางโครงสร้างขององค์กร ให้มีความโปร่งใส
สามารถตรวจสอบและวัดประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน
ซึ่งครอบคลุมตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย
ผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความรู้ความสามารถอย่างสูงพร้อมทั้งมีการพัฒนาตนเองตามหลักสูตรสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) อย่างต่อเนื่อง คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการ
รวมทั้งได้มีการทบทวนและประเมินการผลควบคุมภายใน
และการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯบนพื้นฐานของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาลและคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งได้มีการกำหนดบทบาทและภาระหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการและคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน

[]

บรรษัทภิบาล

ในปี 2545 บริษัทได้ทบทวนวิสัยทัศน์ เป้าหมายในการทำงาน ยุทธศาสตร์
ตลอดจนแผนการดำเนินการเร่งด่วนต่างๆ ที่ตั้งมาแล้วตั้งแต่ ปี 2542 ใหม่
เพื่อให้เหมาะกับสภาพการทำธุรกิจในปัจจุบันและอนาคต
โดยที่วิสัยทัศน์ใหม่ดังกล่าวเน้นเรื่องขอบเขตของธุรกิจที่จะเติบโตและความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
นอกจากนั้นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่สอดคล้องกับวิสัยทัศน์ บริษัทได้นำแนวคิดเรื่อง Balanced
Scorecard ซึ่งเป็นการบริหาร

ตามมุมมอง 4 ด้าน คือ ลูกค้า การเงิน กระบวนการ และบุคคล
มาปรับใช้ให้เข้ากับการดำเนินงานของบริษัท อาจพูดอีกนัยหนึ่งว่า เป้าหมายของทุกหน่วยในองค์การ
เช่น เป้าหมายของแต่ละบุคคล แผนก ฝ่าย บริษัท ถูกเชื่อมโยงเข้าด้วยกัน
เสริมและผลักดันไปสู่เป้าหมายใหญ่และวิสัยทัศน์ นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดนโยบายต่างๆ เช่น
นโยบายคุณภาพซึ่งเน้นเรื่อง การสร้างความพึงพอใจให้ลูกค้า โดยใช้ปัจจัยด้านบุคคลากร
กระบวนการทำงาน ความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และสังคม เข้ามาผลักดันโดยเน้นการต่อเนื่องด้วย
นอกจากนี้
เพื่อสร้างและสนับสนุนในเกิดจิตวิญญาณในการปฏิบัติงานเพื่อเป็นแบบอย่างที่ดีต่อสังคมและประเทศชาติ
คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการบริษัททั้งคณะและได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีและ
Website ของบริษัทฯ
และยังผลักดันให้เกิดการพัฒนาในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีความชัดเจนเป็นรูปธรรมยิ่งขึ้นด้วยการปลูกฝังให้เกิดจิตสำนึกในองค์กรเพื่อให้พนักงานทุกคนได้เข้าใจและถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ สร้างความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่
สร้างความโปร่งใสบนพื้นฐานของความซื่อสัตย์
เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการอย่างยั่งยืน และเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้มีส่วนได้เสีย
(Stakeholder) คณะกรรมการบริษัทจึงมีนโยบายให้ดำเนินการบรรษัทภิบาล ดังต่อไปนี้

1.  ดูแลให้คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามบทบาทและความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

2.  จัดให้มีระบบการควบคุม และการบริหารความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีระบบและมีประสิทธิภาพ

3.  ให้นโยบายและทบทวนแผนยุทธศาสตร์/แผนธุรกิจกับฝ่ายบริหาร

4.  ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest)

5.  ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

6.  ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้

7.  เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะเรื่องผลประกอบการและงบการเงิน

8.  จัดให้มีคู่มือจรรยาบรรณของบริษัท เพื่อให้กรรมการฝ่ายบริหาร และพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

[]

  และฝ่ายบริหารได้นำนโยบายดังกล่าวไปใช้ปฏิบัติพร้อมทั้งสื่อสารให้พนักงานในองค์กรเข้าใจและปฏิบัติอย่างทั่วถึงแล้ว

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ
และมีระยะเวลาที่เหมาะสมในการพิจารณา โดยในปี 2546
บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมแก่ผู้ถือหุ้นพร้อมทั้ง

ข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน (จากเดิม
7 วัน ในปี 2545)
พร้อมทั้งได้กำหนดเวลาการประชุมและสถานที่จัดประชุมที่เหมาะสมเพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น
โดยในปี 2546 บริษัทฯมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี จำนวน 1
ครั้งและวิสามัญ 1 ครั้ง
โดยที่วาระการประชุมในแต่วาระมีความเห็นของคณะกรรมการฯประกอบการพิจารณา
และนอกจากนี้สำหรับการประชุมวิสามัญ บริษัทฯได้เพิ่มเนื้อหาเรื่องรายละเอียดทั่วไป
เหตุผลและผลกระทบเพิ่มเติมจากความเห็นของคณะกรรมการฯ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีความเข้าใจในเนื้อหาในแต่ละวาระและสามารถวิเคราะห์ตัดสินใจได้ชัดเจนมากขึ้น
และยังมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้
และบริษัทฯยังได้เพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นนอกจากมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมและลงความเห็นแทนแล้ว
ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ยังสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงแทน
ซึ่งเริ่มปฏิบัติมาตั้งแต่ปี 2545

สำหรับสิทธิในส่วนแบ่งกำไร
บริษัทฯมีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมีความมั่นใจว่าจะได้รับผลตอบแทนอย่างครบถ้วน โดยบริษัทฯ
มีโครงสร้างการถือหุ้นที่ชัดเจน ไม่มีลักษณะการถือหุ้นไขว้กัน
แต่มีการถือหุ้นในลักษณะที่มีผู้ถือหุ้นร่วมกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง (บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด
(มหาชน)) ในรูปของเงินลงทุนในหุ้นสามัญ ในสัดส่วนเงินลงทุนในอัตราร้อยละ 22.53
สำหรับมาตรการในการอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอนุมัติ
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะงดออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการตรวจสอบยังมีอำนาจหน้าที่ในการดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์อีกด้วย

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทั้งภายในและภายนอก โดยได้มีการกำหนด
”จรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้”
ขึ้นเพื่อเป็นจริยธรรมและข้อพึงปฏิบัติในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัท
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของบุคคล 3
กลุ่มหลักที่มีส่วนร่วมในการปฏิบัติงานและมีส่วนได้เสียในบริษัทได้แก่ ฝ่ายจัดการ (หมายถึง
คณะกรรมการบริษัท ฝ่ายบริหารระดับสูง ผู้จัดการและเจ้าหน้าที่ระดับบังคับบัญชา) พนักงาน
และผู้ถือหุ้นรายใหญ่
โดยอยู่บนรากฐานของอุดมการณ์ในเรื่องคุณภาพและคุณธรรมนอกจากนี้ยังเน้นเรื่องกระบวนการกำกับดูแลกิจการเพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แทรกแซงการตัดสินใจใดๆของนักบริหารที่บริหารงานโดยสุจริตและบนพื้นฐานของความเป็นมืออาชีพ

[]

นอกจากนี้เพื่อให้การรับรู้และตะหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง
ได้มีการปฎิบัติอย่างแท้จริงทางบริษัทได้นำไปกำหนดเป็นกรอบใหญ่ในการดำเนินธุรกิจ
คือเป็นส่วนหนึ่งของวิสัยทัศน์ของบริษัทฯ ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ทิปโก้เป็นบริษัทชั้นนำในอาเซียนดำเนินธุรกิจด้านอาหาร ผลไม้และเครื่องดื่ม
ที่ตอบสนองความพึงพอใจของลูกค้า

เป้าหมายของเราคือ สามารถแข่งขันและเติบโตในธุรกิจที่เราลงทุน
มีผลประกอบการที่ดีอย่างต่อเนื่อง ให้ผลตอบแทนที่คุ้มค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจ
พัฒนาความพร้อมของบุคลากร และมีการบริหารจัดการที่ดี”

และในปี 2546 บริษัทฯได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร”
โดยเน้นถึงความสัมพันธ์ของวิสัยทัศน์และค่านิยมร่วมของบริษัทเพื่อผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างยั่งยืน
โดยที่ข้อหนึ่งในค่านิยมร่วมได้กล่าวถึงการมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้า
ซึ่งรวมถึงลูกค้าทั้งภายนอกและภายใน
โดยที่การมอบสิ่งพอใจให้กับลูกค้าทั้งภายในและภายนอกของทุกหน่วยงานของบริษัทฯ
หมายถึงการทำให้ทุกหน่วยงานของบริษัทฯตะหนักถึงจิตและวิญญาณในการให้บริการและเสนอสินค้าที่มีคุณภาพ
ตอบสนองความพึงพอใจแก่ผู้ใช้บริโภคและผู้ใช้บริการ
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งที่ก่อให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯยังได้ตะหนักถึงความสำคัญของพนักงานซึ่งเป็นกลไกสำคัญในการผลักดันให้เกิดการเติบโตอย่างต่อเนื่อง
บริษัทฯได้มีการจัดทำ การสำรวจความคิดเห็นของพนักงาน Employee Opinion Servey (EOS)
เพื่อสอบถามถึงความคิดเห็นของพนักงานที่มีต่อองค์กรในเรื่องภาพลักษณ์ ชื่อเสียง สวัสดิการ
การบริหารงานและการกำกับดูแลกิจการที่ดี และได้มีการจัดทำ การพัฒนาศักยภาพหลักของพนักงาน
Core Competency Improvement (CCI)
เพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานและสะท้อนให้เห็นถึงเส้นทางในการเจริญก้าวหน้าในบริษัทฯ
(Career Path) นอกจากนี้บริษัทฯยังได้เริ่มโครงการชุมชนสัมพันธ์
โดยมีการออกแบบสอบถามความเห็นเกี่ยวกับบริษัทฯ จากชุมชนที่อยู่ในละแวกโรงงาน เช่น วัด
โรงเรียน ชาวไร่ ชาวบ้าน ฯลฯ
และได้นำความเห็นที่ได้รับมาปรับปรุงโดยกำหนดบุคคลที่รับผิดชอบและระยะเวลาในการดำเนินการที่แน่นอน
พร้อมกับมีการประเมินผลเป็นระยะๆ เพื่อให้เป็นบริษัทฯที่มีการกำกับดูแลที่ดี
และปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญและวิสามัญในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมครบทุกท่าน(7 ท่าน)
ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยบริษัทฯได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฏหมายตั้งแต่การเรียกประชุม
การจัดส่งเอกสาร และแจ้งวาระการประชุม
และยังให้สารสนเทศที่เพียงพอแก่ผู้ถือหุ้นในเวลาที่เหมาะสมเพื่อพิจารณาก่อนการประชุม
รวมทั้งเสนอทางเลือกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
(ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในเรื่องผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน) และในการลงคะแนนเสียง
ประธานในที่ประชุมได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบ

[]

ถึงวิธีการออกเสียงลงคะแนนโดยใช้บัตรลงคะแนนก่อนการประชุมและยังได้มีการบันทึกภาพพร้อมเสียงในการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้
นอกจากนี้ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามและแสดงความคิดเห็น และยังได้ปรับปรุงการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546
ให้มีความละเอียดชัดเจนมากยิ่งขึ้น

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของกรรมการ

คณะกรรมการมีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนด
และให้ความเห็นชอบในเรื่องวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
คณะกรรมการและฝ่ายจัดการมีความรับผิดชอบตามหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น
มีระบบการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่รับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการกับฝ่ายจัดการจากการกำหนดบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการและกรรมกการผู้จัดการ
และคณะกรรมการกับผู้ถือหุ้นอย่างชัดเจน
โปรดดูรายละเอียดในเรื่องโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ
พร้อมทั้งจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหารทิปโก้ในหัวข้อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆประกอบ

กรรมการของบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีศักยภาพ และได้ผ่านหลักสูตรการอบรมดังนี้

 รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ 

  รายชื่อกรรมการที่ผ่านการอบรมการเป็นกรรมการ ตามหลักสูตร OID มีรายละเอียดดังนี้

  ในปี 2546 กรรมการทั้งหมด 7 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ครบทุกท่าน
  นอกจากนี้ยังมีกรรมการอีก 3 ท่านที่ผ่านหลักสูตรอื่นเพิ่มเติมดังนี้

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน ผ่านหลักสูตร IOD Chairmanship นายประสพ สนองชาติ ผ่านหลักสูตร
  IOD Audit Committee และนายพิชวัฒน์ ชมชื่น
  ที่ผ่านการอบรมเรื่องบทบาทกรรมการที่ดีและทำหน้าที่ที่ปรึกษาแก้ไขปัญหาบริษัท

รายชื่อกรรมการที่มีความรู้ทางด้านการเงิน

  รายชื่อกรรมการที่มีประสบการณ์ด้านการเงิน ตั้งแต่ 10 ถึง 30 ปี ได้แก่

  นายเสรี สุขสถาพร นายพิชวัฒน์ ชมชื่น นายประสพ สนองชาติ และนายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

บริษัทขจัดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยการปฏิบัติตามนโยบายในจริยธรรมธุรกิจ
โดยได้มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ซึ่งเน้นเรื่องการควบคุมไม่ให้เกิดการผลกระทบทางลบต่อผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มอื่น
นอกจากนี้คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกันและได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
(โปรดดู

[]

รายละเอียดเรื่องการขจัดความขัดแย้งของผลประโยชน์เพิ่มในหัวข้อ ผู้ถือหุ้น :
สิทธิและความเท่าเทียมกัน ประกอบ)
รวมทั้งยังมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์และได้เพิ่มเติมในข้อบังคับของบริษัทเพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยซึ่งได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในปี
2546 ให้เพิ่มเติมข้อบังคับดังกล่าว ดังมีรายละเอียดดังนี้

“ข้อบังคับของบริษัท หมวด 8 ข้อ 48
ในกรณีที่บริษัทหรือบริษัทย่อยตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนหรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนแล้วแต่กรณี
ให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย”

จริยธรรมธุรกิจ

จริยธรรมธุรกิจได้กำหนดไว้ในจรรยาบรรณของกลุ่มธุรกิจอาหาร ทิปโก้
เพื่อเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี ซึ่งประกอบด้วย อุดมการณ์ อันได้แก่ ตั้งมั่นในความเป็นธรรม
มุ่งมั่นในความเป็นเลิศ เชื่อมั่นในคุณค่าของคน และถือมั่นในความรับผิดชอบต่อสังคม
จริยธรรมในการประกอบธุรกิจ อันได้แก่ การให้ความเป็นธรรมแก่ผู้เกี่ยวข้องทางธุรกิจ
การหาผลประโยชน์ทางธุรกิจซึ่งเน้นเรื่องความเป็นธรรม และการปฏิบัติเสมอภาคแก่ผู้เกี่ยวข้อง
ข้อพึงปฏิบัติสำหรับผู้มีส่วนได้เสีย อันได้แก่ข้อพึงปฏิบัติของฝ่ายจัดการ ข้อพึงปฏิบัติของพนักงาน
และข้อพึงปฏิบัติของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และข้อเสนอแนะเมื่อเกิดปัญหา
พร้อมทั้งสื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนทราบอย่างต่อเนื่องเป็นเวลานาน
ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องลงนามรับทราบทุก 2 ปี และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
นอกจากนี้ฝ่ายจัดการต้องรับผิดชอบในการดูแลให้พนักงานที่อยู่ใต้บังคับบัญชาทุกคน
ปฏิบัติตามข้อกำหนดต่างๆอย่างเคร่งครัด กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณของบริษัทฯ
จะถูกพิจารณาลงโทษตามระเบียบของบริษัท

นอกจากนี้บริษัทฯยังได้พยายามปลูกฝังให้พนักงานทุกคนมีจิตสำนึกในการถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยได้จัดทำโครงการ “วัฒนธรรมนำองค์กร” (โปรดดูรายละเอียดในหัวข้อ
สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียของกลุ่มต่างๆ เพิ่มเติม)

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 7 ท่านประกอบด้วยผู้มีความรู้และประสบการณ์หลากหลาย
ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ โดยประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 14

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 86

กรรมการอิสระ 4 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 57

[]

คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติของกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งและมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า
1 ใน 2 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

จำนวนกรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม (Significant Shareholders)
เป็นสัดส่วนที่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่รับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ตามหลักการกำกับดูแลที่ดี โดยกรรมการบริษัทฯมีวาระการดำรงตำแหน่ง
ซึ่งตามข้อบังคับฯของบริษัทฯกำหนดไว้ว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวน 1
ใน 3 ออกจากตำแหน่ง (โปรดดูรายละเอียดในเรื่องการสรรหากรรมการและกรรมการผู้จัดการ
ในข้อ 9.2 ประกอบ) นอกจากนี้ในปี 2546 คณะกรรมการบริษัทได้เริ่มประเมินตนเอง (Self
Assessment) และประเมินผลงานทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการและกรรมการ รวมเป็น 2 ท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่

กรรมการผู้จัดการเป็นผู้บริหารมืออาชีพไม่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือมีความสัมพันธ์ใดๆกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
และโครงสร้างคณะกรรมการมีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่ง
และมีจำนวนกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารมากกว่า 1 ใน 2
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะก่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานที่ดี

นอกจากนี้การแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำอย่างชัดเจน
(โปรดดูรายละเอียดบทบาทและอำนาจหน้าที่ของ กรรมการผู้จัดการ
คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะในหัวข้อ 9.1 โครงสร้างการจัดการ) ในปี
2545
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมตามที่คณะกรรมการบริษัทเสนอเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการหรือกรรมการ
และพิจารณาค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหาร

และเพื่อให้กลไกติดตาม ตรวจสอบ
และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานมีความถูกต้องโปร่งใสหน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระในการร่วมกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบและเสนอรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใสโดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเหมาะสมตามอุตสาหกรรม
และได้ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มที่เหมาะสมตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น
กรรมการผู้จัดการและพนักงานได้รับค่าตอบแทนที่เชื่อมโยงกับผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ค่าตอบแทนที่ได้รับได้ผ่านการพิจารณาจากคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

[]

ในปี 2546 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารดังต่อไปนี้

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท (ต่อปี)

- ประธานกรรมการของบริษัทได้รับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือนและค่าบำเหน็จกรรมการรวม
8,940,000 บาท เบี้ยประชุม 360,000 บาทและรถยนต์ประจำตำแหน่ง 1 คัน

- กรรมการอีก 6 ราย ได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 200,000 บาท

- ประธานกรรมการตรวจสอบได้รับเบี้ยประชุม 200,000 บาทและกรรมการตรวจสอบอีก 2
ท่านได้รับเบี้ยประชุมท่านละ 120,000 บาท

- ประธานคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้รับเบี้ยประชุม 50,000 บาท และ

กรรมการอีก 2 ท่าน ได้รับเบี้ยประชุม 30,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหาร (ต่อปี)

-   ผู้บริหารของบริษัทรวม 5 ราย ได้รับค่าตอบแทนรวมกันเท่ากับ 20,185,263
    บาทและได้รับเงินทุนสำรองเลี้ยงชีพส่วนที่จ่ายโดยบริษัทรวมกัน 466,800 บาท

-   ผู้บริหาร 3 รายมีรถยนต์ประจำตำแหน่ง

-   กรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารและพนักงานรองลงมารวมไม่เกิน 35 ท่าน
    ได้รับสิทธิจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในโครงการออกใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญแก่พนักงาน
    จำนวนรวมทั้งโครงการ 1,500,000 หน่วย ใบสำคัญสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี (ปี
    2545-2546) มีมูลค่าหน่วยละ 0 บาท นำไปซื้อหุ้นสามัญได้10หุ้นในราคาหุ้นละ 1 บาท
    คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้มีมติจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ ในปี 2545
    และ ปี 2546 จำนวน 1,350,000 หน่วย และ 150,000 หน่วย ตามลำดับ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการมีกำหนดประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกไตรมาส ภายใน 45
วันหลังจากวันสุดท้ายของทุกไตรมาสและอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น
มีการกำหนดวันประชุมครั้งต่อไปเป็นการล่วงหน้าในการประชุมในแต่ละครั้ง
และมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
ฝ่ายเลขานุการกรรมการผู้จัดการได้จัดทำหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า
14 วันเพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมตามวาระปกติแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 4 ชม. โดยในปี 2546 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 4 ครั้ง และมีการประชุมตามวาระพิเศษ 2 ครั้ง
รวม 6 ครั้งโดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

[]

+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| รายชื่อ         |           | วาระการด  | การเข้าร | การเข้าร | การเข้าร |
|               |           | ำรงตำแหน่ง | ่วมประชุม | ่วมประชุม | ่วมประชุม |
|               |           |           | /การประ | /การประ | /การประ |
|               |           |           | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด | ชุมทั้งหมด |
|               |           |           | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   | (ครั้ง)   |
|               |           |           |         |         |         |
|               |           |           | วาระปกติ | ว       | รวม     |
|               |           |           |         | าระพิเศษ |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 1. นายประสิทธิ์  | ประธ      | เม.ย.     | 2/2     | 0*/1    | 2*/3    |
| ทรัพย์สาคร      | านกรรมการ | 2545-ก.ค. |         |         |         |
|               |           | 2546      |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 2. นางอนุรัตน์   | รองประธ   | เม.ย.254  | 2/2     | 1/1     | 3/3     |
| เทียมทัน        | านกรรมการ | 4-ก.ค2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 2. นางอนุรัตน์   | ประธ      | ส.ค.2546- | 2/2*    | 1/1*    | 3/3*    |
| เทียมทัน        | านกรรมการ | เม.ย.2547 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 3. นายเสรี     | กร        | เ         | 4/4     | 2/2     | 6/6     |
| สุขสถาพร       | รมการอิสระ | ม.ย.2545- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 4. นายประสพ   | กร        | เ         | 4/4     | 2/2     | 6/6     |
| สนองชาติ       | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 5. นายพิชวัฒน์   | กร        | เ         | 4/4     | 2/2     | 6/6     |
| ชมชื่น          | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 6. นายลิขิต     | กร        | เ         | 4/4     | 2/2     | 6/6     |
| เทอดสถีรศักดิ์    | รมการอิสระ | ม.ย.2543- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2546 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 7. นายวิวัฒน์    | กรรม      | เ         | 4/4     | 2/2     | 6/6     |
| ลิ้มศักดากุล      | การผู้จัดการ | ม.ย.2544- |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2547 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+
| 8. นายสุรเชษฐ์  | กรรมการ   | ส.ค.      | 1/1*    | 1/1*    | 2/2*    |
| ทรัพย์สาคร      |           | 2546-     |         |         |         |
|               |           | เม.ย.2548 |         |         |         |
+---------------+-----------+-----------+---------+---------+---------+

* นายประสิทธิ์ ทรัพย์สาคร ไม่ได้เข้าร่วมประชุมวาระพิเศษ 1 ครั้ง
เนื่องจากติดภาระกิจเดินทางไปต่างประเทศ และได้หมดวาระการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 24 ก.ค.
2546 (ถึงแก่กรรม)

* นางอนุรัตน์ เทียมทัน เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการแทน เมื่อวันที่ 14 ส.ค. 2546

*นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร ซึ่งเป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่เข้าเป็นกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้รวมเป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่จำนวน 2 ท่านตามเดิม เมื่อวันที่ 14
ส.ค. 2546

บริษัทได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีรายละเอียดชัดเจน
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในปี 2546
นับเป็นปีแรกที่คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำแบบประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคลและรายคณะ
กรรมการแต่ละท่านให้ความสนใจต่อการพัฒนาตนเอง เพื่อเพิ่มพูนความรู้
ทักษะและมาตรฐานการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการในการบริหารงานบริษัทให้มีประสิทธิภาพและมีการกำกับดูแลที่ดี
โดยที่กรรมการทั้ง 7 ท่าน ได้ผ่านหลักสูตร IOD Directorship ครบทุกท่านแล้ว

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
(โปรดดูรายละเอียดหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะอนุกรรมการแต่ละคณะพร้อมทั้งรายชื่อคณะอนุกรรมการในข้อ
9.1 โครงสร้างการจัดการ) ดังนี้

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2542 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  ปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายประสพ สนองชาติ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2.  นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการตรวจสอบ

3.  นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์ กรรมการตรวจสอบ

[]

4.  นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2546 มีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทตามที่ได้สรุปไว้ในรายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบ ของ บริษัท ทิปโก้ฟูดส์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
  ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน โดยนายประสพ สนองชาติ
  เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ นายลิขิต เทอดสถีรศักดิ์และนายพิชวัฒน์ ชมชื่น
  เป็นกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอก และผู้ตรวจสอบภายใน
  อย่างเป็นทางการจำนวน 4 ครั้ง และได้ร่วมปรึกษาหารือกับผู้ตรวจสอบภายใน
  และเจ้าหน้าที่บริหารระดับกลางและระดับสูงหลายครั้ง รวมทั้งได้เดินทางไปตรวจเยี่ยมโรงงาน
  เพื่อรับฟังการบรรยายของฝ่ายบริหารโรงงานถึงผลงานและปัญหา
  พร้อมกับพบปะชาวไร่สับปะรดพร้อมเจ้าหน้าที่ฝ่ายวัตถุดิบของบริษัทฯ
  และได้ไปเยี่ยมชมไร่สับปะรดของเกษตรกรรายใหญ่
  เพื่อพิจารณาและดำเนินการตามอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายโดยได้มุ่งเน้นในเรื่องการควบคุมภายใน
  การกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยงและความโปร่งใสในการบริหารของฝ่ายจัดการ
  รวมทั้งการปกป้องผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

  ผลสรุปของการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2546 มีดังต่อไปนี้

1.  ได้สอบทานงบการเงินและรายงานทางการเงิน
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ พบว่า
    งบการเงินได้จัดทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการระหว่างบริษัทฯกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเห็นว่ารายการดังกล่าวเป็นการดำเนินการตามธุรกิจปกติของบริษัทในราคาที่สมเหตุสมผล

3.  ได้ร่วมประชุมกับฝ่ายจัดการ ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้ตรวจสอบภายใน
    เพื่อหารือแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นเกี่ยวกับการตรวจสอบ ระบบการควบคุมภายใน
    และร่วมกำหนดแผนงานการตรวจสอบภายในประจำปี การประเมินผลการตรวจสอบ
    และการติดตามรายการตรวจสอบที่เป็นประเด็นสำคัญ สรุปได้ว่า บริษัทฯมีระบบการ

[]

  ควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ การตรวจสอบภายในไม่พบข้อบกพร่องของ

  การดำเนินงานที่เป็นสาระสำคัญ

4.  ได้พิจารณาแผนการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯพบว่า บริษัทฯมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่ดี

5.  ได้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร
    และได้ให้ข้อเสนอแนะที่มีประโยชน์ต่อการบริหารงานของฝ่ายจัดการ
    ซึ่งได้รับความร่วมมือเป็นอย่างดีจากทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
    และพบว่าบริษัทฯมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี

6.  สอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    เพื่อให้เกิดความถูกต้องและโปร่งใสแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    พบว่าบริษัทฯได้ปฏิบัติครบถ้วน ถูกต้องตามข้อกำหนดและตามกฎหมาย

7.  ได้พิจารณาและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจากบริษัท บัญชีกิจ จำกัด
    เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2546

  คณะกรรมการตรวจสอบมีความมั่นใจในระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการกำกับดูแลที่ดี
  ระบบการควบคุมภายในของบริษัท การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  รวมถึงความโปร่งใสของฝ่ายจัดการ

-   คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระการเป็นกรรมการ
  ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน
  หลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดนี้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยให้มีผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอกหรือกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่งของคณะอนุกรรมการ
  โดยมีรายชื่อดังต่อไปนี้

  1. นายพิชวัฒน์ ชมชื่น กรรมการอิสระ ประธาน

  2. นายประสพ สนองชาติ กรรมการอิสระ กรรมการ

  3. นายสุรเชษฐ์ ทรัพย์สาคร กรรมการ กรรมการ

  ในปี 2546 คณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 4
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยได้พิจารณาในเรื่องการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นของกรรมการและพนักงานให้แก่กรรมการและพนักงานให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของโครงการ
  ประเมินผลงานกรรมการผู้จัดการและจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  พิจารณา

[]

  จ่ายเงินพิเศษปี 2546 ให้แก่ฝ่ายบริหารและพนักงาน
  และพิจารณาโครงสร้างการปรับอัตราเงินเดือนปี 2547

-   คณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล

  จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2545 โดยคณะกรรมการบริษัททั้งคณะทำหน้าที่ ในปี 2546
  มีการประชุม 1 ครั้ง โดยทบทวนนโยบายกำกับดูแล 15
  ข้อที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และมอบหมายให้ฝ่ายจัดการนำไปปฏิบัติและประเมินผลการปฏิบัติ และให้สื่อความถึงพนักงานทุกคน

-   คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ

  จัดตั้งเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2544 จัดให้มีการประชุมทุก 6 เดือน
  โดยคณะอนุกรรมการดังกล่าวประกอบด้วยฝ่ายจัดการและผู้จัดการที่เกี่ยวข้องโดยตรง 15
  คนโดยมีกรรมการผู้จัดการเป็นประธานคณะอนุกรรมการ

  ในปี 2546 คณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจมีการประชุมทั้งสิ้น 2
  ครั้งและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยได้มีการประเมินความเสี่ยงทั้งระยะสั้นและระยะยาว
  รวมทั้งระบุแนวทางในการป้องกันหรือลดระดับความรุนแรงที่จะส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้านทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน
การดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
ระเบียบที่เกี่ยวข้องและการบริหารความเสี่ยงและจัดให้มีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการบริหารงาน
การดูแลทรัพย์สิน รวมถึงผลตอบแทนที่เป็นธรรมแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน
บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการอนุมัติและกำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานเป็นลำดับขั้น
มีการกำหนดขั้นตอนการปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการพัฒนาพนักงานระดับผู้จัดการและผู้มีศักยภาพให้ผ่านหลักสูตร Internal Quality Audit
ISO 9001 : 2000 ทำให้สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานข้ามสายงาน
มีหน่วยงานตรวจสอบภายในแยกเป็นอิสระ
ซึ่งจะร่วมกันพิจารณาแผนงานตรวจสอบภายในและรายงานตรงกับคณะอนุกรรมการตรวจสอบ

นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ ยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อให้เกิดความเป็นธรรมในการคัดเลือกบุคคลที่มีความสามารถเข้ามาบริหารงานในฐานะกรรมการ
และกรรมการผู้จัดการ รวมถึงพิจารณาผลตอบแทนที่ให้แก่กรรมการ
และพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมตามผลงาน และยังได้จัดตั้งคณะอนุกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อกำหนดนโยบายบรรษัทภิบาล
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจและมีการทบทวนนโยบายและการประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายเป็นระยะๆ
มีการสร้างวัฒนธรรมการกำกับดูแล
เนื่องจากบริษัทฯมีความเชื่อเรื่องการบริหารงานด้วยคุณภาพและคุณธรรม ด้วยความโปร่งใส
เป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายซึ่งจะเป็นส่วนช่วยผลักดันให้บริษัทฯมีการเติบโตอย่างยั่งยืนได้

[]

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน สามารถสรุปได้ดังนี้

ในด้านการควบคุมการปฏิบัติงาน บริษัทฯมีการกำหนดอำนาจดำเนินการ
ขั้นตอนการปฏิบัติของผู้ปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
สามารถตรวจสอบได้ มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
มีระบบงบประมาณและการพิจารณาความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนก่อนลงทุนในทรัพย์สิน
มีระบบการติดตามหากผลการดำเนินงานแตกต่างจากงบประมาณ
และยังมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกันเพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

ในด้านการตรวจสอบภายใน
บริษัทฯมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนด
รวมถึงตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระ
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการจึงกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบและกำหนดขอบเขตในการตรวจสอบร่วมกันกับคณะกรรมการตรวจสอบอีกด้วย

ในด้านการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการประเมินความเสี่ยงทางธุรกิจ
เพื่อทำหน้าที่กำหนดขอบเขตและนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งมีการจัดประชุมร่วมกับผู้จัดการฝ่ายที่

เกี่ยวข้องเพื่อกำหนดและประเมินความเสี่ยงของกิจการทุก 6 เดือน
พร้อมทั้งกำหนดมาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยง
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงที่มีผลต่อการดำเนินงานของบริษัท มีการกำหนดสัญญาณเตือนภัย
มีการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
และมีการจัดทำรายงานบริหารความเสี่ยงซึ่งสามารถในบุคคลที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐาน

การบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และ

ใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า
การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ

ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ รวม 3
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ อยู่ในระดับที่

น่าพอใจ
และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินรวมของบริษัทฯ
และงบการเงินของบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลทั้งรายงานทางการเงินและข้อมูลทั่วไปให้มีความถูกต้อง
ทันเวลาและโปร่งใส ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ
โดยสมาชิกจำนวน 2 ท่าน คือ กรรมการผู้จัดการ นายวิวัฒน์ ลิ้มศักดากุล และ
ผู้จัดการฝ่ายการเงินและวางแผน น.ส. นิธิมา อังอติชาติ ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน
ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบข้อมูลบริษัทได้ที่โทร 0-2273-6801 หรือที่ website
www.tipco.net หรือที่ e-mail address viwat@tipco.net หรือ nitima@tipco.net

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดนโยบายและข้อบังคับห้ามไม่ให้ผู้บริหารในการนำข้อมูลไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
นโยบายดังกล่าวมีรายละเอียดดังนี้

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเองและผู้ที่เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆขององค์กรซึ่งยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับขององค์กรต่อบุคคลภายนอก โดยเฉพาะคู่แข่ง

9.6 บุคลากร

ในปี 2546 พนักงานทั้งหมดของบริษัท มีจำนวน 2,506 คน เป็นพนักงานรายวัน 2,139 คน

บริษัทได้กำหนด 8 ศักยภาพหลักที่จำเป็นสำหรับพนักงานและต้องดำเนินการพัฒนาทุกระดับ
โดยจะเริ่มพัฒนาจากผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปก่อน แล้วจึงไล่ตั้งแต่ระดับหัวหน้าแผนกลงมา
และบริษัทได้กำหนดให้การพัฒนาบุคลากรเป็นหนึ่งในเป้าหมายหลักของบริษัทในการดำเนินธุรกิจ