11. รายการระหว่างกัน

  11.1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปี 2548

ในปี 2548 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังนี้

+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| วัน     | บุค           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะของรายการ    | ม      |
| ที่แจ้งมติ | คลที่เกี่ยวโยงกัน |                |                   | ูลค่าของ |
|        |              |                |                   | รายการ |
|        |              |                |                   | (บาท)  |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| 4/5/48 | Knight Asia  | นายเจอเรมี      | บริษัทว่าจ้าง Knight  | 4,4    |
|        | Limited      | เลคห์เมียร์ คิง    | Asia Limited      | 10,000 |
|        |              | กรรมการผ       | เป็นผู้จ             |        |
|        |              | ู้มีอำนาจและกรรมก | ัดหานักลงทุนเพื่อร่วมลง |        |
|        |              | ารบริหารของบริษัท | ทุนโครงการพัฒนาอสังห |        |
|        |              | เป็นกร          | าริมทรัพย์ใหม่ของบริษัท |        |
|        |              | รมการผู้มีอำนาจใน | โดย Knight Asia   |        |
|        |              | Knight Asia    | Limited           |        |
|        |              | Limited        | จะได้รับค่าธรรมเนียม  |        |
|        |              |                | ตอบแทนในการจัดหานัก |        |
|        |              |                | ลงทุนดังกล่าวจากบริษัท |        |
|        |              |                | ในอัตราร้อยละ 1     |        |
|        |              |                | ของจำนวนเงินลงทุนทั้ง |        |
|        |              |                | หมดที่นักลงทุนต้องชำระ |        |
|        |              |                | เพื่อร่วม            |        |
|        |              |                | ลงทุนในโครงการพัฒนา |        |
|        |              |                | อสังหาริมทรัพย์ดังกล่าว |        |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| 2      | บริษัทหลักทรัพย์  | บริษัทหลักทรัพย์    | บริษัทออกตั๋วแ        | 6,0    |
| 3/9/48 | ซีมิโก้ จำกัด    | ซีมิโก้ จำกัด      | ลกเงินในวงเงินไม่เกิน | 28,767 |
|        | (มหาชน)      | (มหาชน)        | 200 ล้านบาท อายุ 6  |        |
|        |              | เป็นผู้ถือห        | เดือน              |        |
|        |              | ุ้นรายใหญ่ของบริษัท | โด                |        |
|        |              | โดย (ณ         | ยมีอัตราดอกเบี้ยร้อยละ |        |
|        |              | วันที่เกิดรายการ)  | 7 ต่อปี             |        |
|        |              | ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | ซึ่งต่อมาเมื่อวันที่ 7    |        |
|        |              | 22.69          | ธันวาคม 2548       |        |
|        |              | ข              | ได้มีการปรับอ        |        |
|        |              | องหุ้นที่จำหน่ายได้แ | ัตราดอกเบี้ยเป็นร้อยละ |        |
|        |              | ล้วทั้งหมดของบริษัท | 7.5 ต่อปี           |        |
|        |              |                | เนื่องจากมีการ       |        |
|        |              |                | เปลี่ยนแปลงหลักประกัน |        |
|        |              |                |                   |        |
|        |              |                | ทั้งนี้               |        |
|        |              |                | บริษัท              |        |
|        |              |                | ได้ชำระหนี้ตามตั๋วแลกเ |        |
|        |              |                | งินให้แก่บริษัทหลักทรัพย์ |        |
|        |              |                | ซีมิโก้ จำกัด         |        |
|        |              |                | (มหาชน            |        |
|        |              |                | )ทั้งจำนวนแล้วเมื่อวันที่ |        |
|        |              |                | 15 กุมภาพันธ์ 2549   |        |
|        |              |                | และวันที่ 6 มีนาคม    |        |
|        |              |                | 2549              |        |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+

+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| วัน     | บุค           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะของรายการ    | ม      |
| ที่แจ้งมติ | คลที่เกี่ยวโยงกัน |                |                   | ูลค่าของ |
|        |              |                |                   | รายการ |
|        |              |                |                   | (บาท)  |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| 6      | บริษัท บรุ๊คเคอร์ | นายโรเบิร์ต      | บริษัทว่าจ้างให้บริษัท   | 2,5    |
| /12/48 | กรุ๊ป จำกัด     | วิลเลี่ยม         | บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป จำกัด  | 00,000 |
|        | (มหาชน)      | แม็คมิลแล็น       | (มหาชน)           |        |
|        |              | ซึ่งเป็นประธ      | จัดทำรายงา         | และ    |
|        |              | านกรรมการบริหาร | นการวิจัยข้อมูลสำหรับปี |        |
|        |              | และกรร         | 2547 และปี 2548    | 2,3    |
|        |              | มการผู้มีอำนาจของ | ร                 | 44,000 |
|        |              | บริษัทเป็นกรรมการ | วมถึงการจัดทำเอกสาร |        |
|        |              | ผู้มีอำนาจของบริษัท | Condo Focus       |        |
|        |              | บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป    | Report            |        |
|        |              | จำกัด (มหาชน)   |                   |        |
|        |              | และนายเจอเรมี   |                   |        |
|        |              | เลคห์เมียร์ คิง    |                   |        |
|        |              | ซึ่งเป็นกรรมการ   |                   |        |
|        |              | ผู้มีอำนาจของบริษัท |                   |        |
|        |              | เป็น            |                   |        |
|        |              | กรรมการของบริษัท |                   |        |
|        |              | บรุ๊คเคอร์ กรุ๊ป    |                   |        |
|        |              | จำกัด (มหาชน)   |                   |        |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| 24     | Mr. Frode    | Mr. Frode      | Mr. Frode Teigen  | 1,0    |
| /11/48 | Teigen และ   | Teigen และ Mr. | และ Mr. Ole Ketil | 38,904 |
|        |              | Ole Ketil      | Teigen            |        |
|        | Mr. Ole      | Teigen         | ได้ชำระเงินล่วงหน้า   | และ    |
|        | Ketil Teigen | เป็นผู้ถือห        | (บางส่วน)          |        |
|        |              | ุ้นรายใหญ่ของบริษัท | สำหรับการใช้สิท      | 1,0    |
|        |              | โดย (ณ         | ธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ | 47,123 |
|        |              | วันที่เกิดรายการ)  | RAIMON-W          |        |
|        |              | ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | ที่ถ                |        |
|        |              | 12.36 และ      | ูกเรียกให้ใช้สิทธิก่อนกำ |        |
|        |              | 11.57ข         | หนดเป็นจำนวนเงินรวม |        |
|        |              | องหุ้นที่จำหน่ายได้แ | 135,000,000 บาท   |        |
|        |              | ล้วทั้งหมดของบริษัท | โดยบริษัทชำระ       |        |
|        |              | ตามลำดับ        | ดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ |        |
|        |              |                | 7 ต่อปี ให้แก่ Mr.    |        |
|        |              |                | Frode Teigen ละ   |        |
|        |              |                | Mr. Ole Ketil     |        |
|        |              |                | Teigen            |        |
|        |              |                | เป็นการตอบแทน      |        |
|        |              |                |                   |        |
|        |              |                | ทั้งนี้               |        |
|        |              |                | บริษัทไ             |        |
|        |              |                | ด้ชำระคืนเงินล่วงหน้าด |        |
|        |              |                | ังกล่าวโดยนำเงินฝากเ |        |
|        |              |                | ข้าบัญชีที่เปิดขึ้นเพื่อการ |        |
|        |              |                | รับชำระราคาการใช้สิท |        |
|        |              |                | ธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ |        |
|        |              |                | เพื่อนำไปชำระ       |        |
|        |              |                | ราคาการใช้สิทธิของใบ |        |
|        |              |                | สำคัญแสดงสิทธิที่ถูกเรีย |        |
|        |              |                | กใช้สิทธิก่อนกำหนดของ |        |
|        |              |                | Mr. Frode Teigen  |        |
|        |              |                | และ Mr. Ole Ketil |        |
|        |              |                | Teigen แล้วเมื่อวันที่  |        |
|        |              |                | 24 กุมภาพันธ์ 2549   |        |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| วัน     | บุค           | ความสัมพันธ์      | ลักษณะของรายการ    | ม      |
| ที่แจ้งมติ | คลที่เกี่ยวโยงกัน |                |                   | ูลค่าของ |
|        |              |                |                   | รายการ |
|        |              |                |                   | (บาท)  |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+
| 29     | Quam Capital | นายแลม คิน ฮิง   | บริษัทว่าจ้าง Quam    | 7,3    |
| /11/48 | Limited      | เคนเน็ท         | Capital Limited   | 98,750 |
|        |              | ซึ่งเป็น          | ให้เป็นที่ปรึกษ        |        |
| และ    |              | กรรมการของบริษัท | าทางการเงินของบริษัท |        |
|        |              | เป็นกรร         | ในการจัดหานักลงทุน   |        |
| 1      |              | มการผู้มีอำนาจของ | รายเดียวหรือหลายราย |        |
| 5/2/49 |              | Quam Limited   | ซี่งมีความประ        |        |
|        |              | (ซึ่ง            | สงค์จะให้บริษัทกู้ยืมเงิน |        |
|        |              | ถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ | เ                 |        |
|        |              | 99             | ป็นจำนวนสูงสุดประมาณ |        |
|        |              | ของหุ้นทั้งหมดใน   | 7,500,000,        |        |
|        |              | Quam Capital   | เหรียญสหรัฐ โดย     |        |
|        |              | Limited)       | Quam Capital      |        |
|        |              | และนายเจอเรมี   | Limited จะได้รับ    |        |
|        |              | เลคห์เมียร์ คิง    | Arrangement Fee   |        |
|        |              | กรรมการ        | และ Managing      |        |
|        |              | ผู้มีอำนาจของบริษัท | Agent Fee         |        |
|        |              | เป็นกรรมการของ  | ในอัตราร้อยละ 2     |        |
|        |              | Quam Limited   | และร้อยละ 0.25     |        |
|        |              |                | ข                 |        |
|        |              |                | องจำนวนเงินกู้ทั้งหมดท |        |
|        |              |                | ี่บริษัทได้รับจากนักลงทุน |        |
|        |              |                | ตามลำดับ           |        |
|        |              |                | (คิดเป็นเงินรวมทั้งสิ้น  |        |
|        |              |                | 187,500 เหรียญสหรัฐ |        |
|        |              |                | รวมเป็นเงินทั้งสิ้น     |        |
|        |              |                | 7,398,750 บาท ณ   |        |
|        |              |                | อัตราแลกเปลี่ยนที่     |        |
|        |              |                | 39.46 บาทต่อ 1     |        |
|        |              |                | เหรียญสหรัฐ)        |        |
+--------+--------------+----------------+-------------------+--------+

  11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ

ในการเข้าทำรายการระหว่างกันต่าง ๆ
ของบริษัทเป็นความจำเป็นและมีความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท และถือว่าเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจทั่วไป
อีกทั้งมีการกำหนดค่าตอบแทน ค่าธรรมเนียม และเงื่อนไขอื่น ๆ
โดยอ้างอิงจากราคาตลาดที่ยุติธรรม
และไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

  11.3 มาตราการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

การอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท (ภายหลังการฟื้นฟูกิจการ)
ได้ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยรายการระหว่างกันที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทในรายการนั้น ๆ
บุคคลนั้นจะไม่มีสิทธิในการออกเสียงอนุมัติรายการ เว้นแต่
เป็นกรณีที่ได้รับการพิจารณายกเว้นตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทอาจมีการเข้าทำรายการระหว่างกันหากบริษัทเห็นว่า การเข้าทำรายการนั้น ๆ
จะก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทตามสภาวการณ์นั้น ๆ
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายในการเข้าทำรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
โดยจะพยายามกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจการค้าปกติในราคาตลาดที่ยุติธรรม
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
และจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
นอกจากนี้ ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการระหว่างกัน
จะต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมในการประชุมเพื่อแสดงความเห็นถึงความเหมาะสมของราคาและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการด้วย

  11.5 การถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในบริษัทย่อย

สืบเนื่องจากการที่บริษัทและบริษัท คอนเท็มโพรารี่ พร็อพเพอร์ตี้ จำกัด (ซึ่งบริษัทย่อยของบริษัท)
ได้เข้าลงทุนในบริษัท ตากสิน โฮเทล โฮลดิ้ง จำกัด ร่วมกับ Norrison Developments Ltd.
และ Bangkok Property Investment Pte Ltd. โดยบริษัท Bangkok Property
Investment Pte Ltd. ถือหุ้นในบริษัท ตากสิน โฮเทล โอลดิ้ง จำกัด คิดเป็นร้อยละ 14.99
นั้น

เนื่องจาก Mr. Frode Teigen และ Mr. Ole Ketil Teigen
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท (โดย ณ วันที่ 8 มีนาคม 2549 Mr. Frode Teigen และ Mr.
Ole Ketil Teigen ถือหุ้นในบริษัท คิดเป็นร้อยละ 21.17 และร้อยละ 19.08
ของทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ตามลำดับ) เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใน Bangkok Property
Investment Pte Ltd. ดังนั้น การเข้าทำรายการใด ๆ กับ บริษัท ตากสิน โฮเทล โฮลดิ้ง
จำกัด และ/หรือ บริษัท ตากสิน พร็อพเพอร์ตี้ส์ จำกัด (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ บริษัท ตากสิน โฮเทล
โฮลดิ้ง จำกัด ถือหุ้น คิดเป็นร้อยละ 99.99 ของทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด)
จะถูกพิจารณาเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.
2546 (“ประกาศตลาดหลักทรัพย์”)
ซึ่งบริษัทจะปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์ดังกล่าวโดยเคร่งครัด