+-----------------------------------------------------------------------+
| การจัดการ                                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการ
ตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 คน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 คน
และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 3 คน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน
5 หรือ
ร้อยละ 20 ของกรรมการทั้งคณะ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่

ตามข้อบังคับของบริษัท คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการและตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
คณะกรรมการอาจจะกำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารตามจำนวนที่เห็นสมควร
โดยแต่งตั้งจากกรรมการของบริษัท และให้กรรมการผู้จัดการเป็นกรรมการบริหารด้วย
ให้คณะกรรมการแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
ที่ประชุมคณะกรรมการอาจจะกำหนดค่าตอบแทน เช่น เงินเดือน เบี้ยประชุม โบนัส
ให้กับกรรมการบริหารด้วยก็ได้
คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการ
ภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และมีอำนาจกระทำการใด ๆ ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิหรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3 เดือนหลังจากรายงาน
ทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ
2 - 4 ชั่วโมง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการ
รับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2547
คณะกรรมการ
มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2547 คิดเป็นร้อยละ
93 ทั้งนี้

 คณะกรรมการบริษัทปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

  เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

  ร้อยละ 83.81

 ประธานกรรมการบริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 83.81

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

3. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการ

 รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการ

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

กรรมการบริหาร

6. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการ

กรรมการบริหาร

7. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 83.81

กรรมการบริหาร

เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

8. นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี กรรมการ

 เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 83.81

9. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ

กรรมการผู้จัดการใหญ่

กรรมการบริหาร

10. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการ

กรรมการบริหาร

11. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 83.81

กรรมการบริหาร

12. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการ

เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งถือหุ้น

ร้อยละ 83.81

กรรมการบริหาร

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการ

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

15. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการ

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการบริษัท

ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเจริญ สิริวัฒนภักดี
หรือคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ
กรรมการอื่นสองคนยกเว้น นายสถาพร กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ และนายเทียร
เมฆานนท์ชัย ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ประธานกรรมการ
เป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้ง
ภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมี
ศักยภาพสูง กรรมการทั้งหมดผ่านการอบรมหลัสูตร Directors Accreditation Program
(DAP) จากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) กรรมการ 3 ท่าน ได้แก่
นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการ
ผู้จัดการใหญ่/กรรมการบริหาร นายสมโพธิ โกสุม กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ –
การเงิน/กรรมการบริหาร และนายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร สำเร็จหลักสูตร
Directors Certification Program (DCP)

2. คณะกรรมการตรวจสอบ

จัดตั้งขึ้นตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2544
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี ต่อมาที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน
2546 ได้มีมติให้
แก้ไขข้อความในกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้เปลี่ยนแปลงวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบจากระยะเวลา 2 ปี เป็น 3 ปี
กรรมการแต่ละท่านไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2547 ทั้งสิ้น 4 ครั้ง และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

อำนาจหน้าที่

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุม
ภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย

คณะกรรมการตรวจสอบปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 3 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

3. นายเทียร เมฆานนท์ชัย กรรมการตรวจสอบ

นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

3. คณะกรรมการบริหาร

 อำนาจหน้าที่

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัทมาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนกิจการดังนี้

1. กำหนดแนวทางพัฒนากิจการให้เป็นไปตามแนวนโยบายของคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทในเรื่องที่สำคัญซึ่งเกี่ยวกับประสิทธิภาพ
ความเข้มแข็งของธุรกิจ และการขยายตัวทางธุรกิจหรือการลงทุน

3. พิจารณากลั่นกรองการก่อหนี้ การจัดหาทุนและแหล่งเงินกู้

4. พิจารณากลั่นกรองการเข้าทำนิติกรรมที่เป็นการลงทุนใหม่
หรือนิติกรรมที่มิใช่เป็นการดำเนินงานตามปกติ

5. พิจารณาจัดหาและปรับปรุงระบบและระเบียบงาน

6. พิจารณากลั่นกรอง ข้อมูล หรือข้อเท็จจริงในเรื่องต่าง ๆ ที่จะนำเสนอ
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

7. ดำเนินการอื่น ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

8. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน ดังนี้

1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน รองประธานกรรมการบริหาร

3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

4. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการบริหาร

5. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

6. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

7. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหาร

8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

9. นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

 นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อำนาจหน้าที่

ให้คำปรึกษาและเสนอข้อคิดเห็นแก่ประธานกรรมการบริษัท เรื่องการกำหนด
ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน
รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจ กรรมการผู้จัดการ และผู้จัดการทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย
และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงานผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะยาวและระยะสั้นและมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 4 คน ดังนี้

1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

2. นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการ

3. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

4. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

 นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

5. คณะผู้บริหาร

 อำนาจหน้าที่

รับผิดชอบเกี่ยวกับการวางแผนงาน กำหนดระเบียบการและบริหารงาน
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทที่กำหนดไว้
ติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ ภายในบริษัท ตลอดจนกลุ่มธุรกิจต่าง ๆ ภายในเครือ

 คณะผู้บริหารปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 10 คน ดังนี้

  1. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  2. นายสมโพธิ โกสุม กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ – การเงิน

3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการผู้จัดการ - บริษัท อุตสาหกรรมทำ
เครื่องแก้วไทย จำกัด (มหาชน)

4. นายพรชัย อธิคมกุลชัย รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มธุรกิจบรรจุภัณฑ์

5. นายการณ์ จิตรวิมล รองผู้จัดการใหญ่ - กลุ่มสินค้าอุปโภคบริโภค

  6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่

  - กลุ่มผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและอุตสาหกรรม

  - กลุ่มธุรกิจก่อสร้างและวิศวกรรม

7. นายแลนซ์ จอร์จ สแตนฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายสารสนเทศกลุ่มบริษัท

กรรมการผู้จัดการใหญ่

- บริษัท ที.ซี.ซี. เทคโนโลยี จำกัด

  8. นายอัลเฟรด โธมัส เมย์ กรรมการผู้จัดการ

  - บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ โลจิสติกส์ จำกัด

9. นายธีรวัฒน์ พฤกษาริยะ ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

10. นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล เลขานุการคณะผู้บริหาร

  (รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เอกสารแนบ 1 และราย
  ชื่อกรรมการในบริษัทย่อย เอกสารแนบ 2)

(2) การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

2.1 วิธีการคัดเลือกกรรมการ

  ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัทและได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บริษัท

2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหาร

 ผ่านการสรรหาจากคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร 

2.3 จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม (ถ้ามี)

จำนวน 6 คน มาจากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่กลุ่มเดียว

2.4 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

แสดงและใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกำหนดว่า
“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น
มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ ในที่ประชุมใหญ่จะต้อง
ได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่ง
มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
ที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็น
ของบริษัท (ค)
การทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริษัททุกคนสำหรับปี 2547
ระบุเฉพาะค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ

กรรมการบริษัทไม่มีหน้าที่บริหารจำนวน 13 คน มีค่าตอบแทนบำเหน็จกรรมการและเบี้ยประชุม รวม
13.0 ล้านบาท

(ข) ค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกคนในปี 2547 (“ผู้บริหาร”
หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้บริหาร 4 รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการใหญ่
และผู้บริหารรายที่สี่ทุกราย โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงิน
หากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายไม่ได้อยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่) ในกรณีที่ค่าตอบแทนในปี
2547 ไม่สะท้อนค่าตอบแทนที่แท้จริง (เช่น มีการตั้งผู้บริหารใหม่จำนวนมากในปี 2548)
ให้ประมาณค่าตอบแทนดังกล่าวสำหรับปี 2548 ด้วย ทั้งนี้
สำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company)
ให้แสดงค่าตอบแทนรวมและจำนวนรายของผู้บริหารทุกคนของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในปีที่ผ่านมาตามแนวทางข้างต้นด้วย
ผู้บริหารจำนวน 6 คน มีค่าตอบแทนเงินเดือนและโบนัสรวม 60.9 ล้านบาท

2.  ค่าตอบแทนอื่น (ถ้ามี)

  ผู้บริหาร 6 คน มีค่าตอบแทนเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพรวม 1.5 บาท

(4) การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีการปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ ตามแนวทางที่ตลาด
หลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดหรือไม่ หากมีเรื่องใดที่บริษัทมิได้มีการปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
ให้ระบุเรื่องที่ไม่ปฏิบัตินั้น พร้อมทั้งแสดงเหตุผลประกอบ ทั้งนี้ ในการแสดงเหตุผลประกอบดังกล่าว
บริษัทอาจเลือกใช้วิธีอ้างอิงไปยังคำอธิบายที่เกี่ยวข้องในหัวข้ออื่นได้

การกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน โดย
ยึดมั่นตามกฎระเบียบและข้อบังคับตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยปฏิบัติตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
อย่างเคร่งครัด บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการอย่างโปร่งใส
ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ เพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
เพื่อให้บริษัทมีความเติบโตอย่าง
ต่อเนื่องและมั่นคง สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
สามารถตรวจสอบและรับรู้การดำเนินงานของบริษัทโดยผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้น
และข่าวสารที่บริษัทได้รายงาน
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนสามารถสอบถามไปยังกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน
และ/หรือ สำนักงานเลขานุการบริษัทได้ตลอดเวลา

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ โดยผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นและ
ใช้สิทธิผ่านทางการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 36 ซึ่งกำหนดว่า
“ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้
นอกจากการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ การออกเสียงลงมติใด ๆ
หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
ในที่ประชุมใหญ่จะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
เว้นแต่
ในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่ง
มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน (ก) การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วน
ที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น (ข) การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท (ค)
การทำแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวม
กิจการกับบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน”

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลอย่างดี เช่น มีวินัยในการปฏิบัติตามพันธะสัญญาต่อผู้ถือหุ้น
ด้วยการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อเพิ่มผลกำไรสูงสุด
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่ยุติธรรมและสม่ำเสมอ
มีความซื่อสัตย์และจริงใจต่อคู่ค้าและลูกค้า ปฏิบัติตามพันธะสัญญากับเจ้าหนี้
ดูแลให้พนักงานมีสิทธิและสวัสดิการตามที่กฎหมายกำหนด
มีสิ่งแวดล้อมในการทำงานที่ดี
จัดให้พนักงานได้ฝึกอบรมเพื่อเพิ่มพูนและพัฒนาศักยภาพทั้งด้านวิชาการและประสบการณ์อย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดในการใช้ทรัพยากรบุคคลของบริษัท
ประกอบธุรกิจอย่างมีจริยธรรมกับคู่แข่ง เช่น มีการติดต่อแลกเปลี่ยนข่าวสารข้อมูล
ให้ความร่วมมือทางการค้าอย่างเป็นมิตร มีความเอื้อเฟื้อต่อสังคมและชุมชน โดยจัดตั้งมูลนิธิบริษัท
เบอร์ลี่ ยุคเกอร์
เพื่อให้การสนับสนุนทางด้านการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรีแก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาลผ่านสำนักงาน
คณะกรรมการการอุดมศึกษา (เดิม - ทบวงมหาวิทยาลัย)
บริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียน
ขาดแคลนในชนบททุกปี นอกจากนี้ เป็นการบริจาคเพื่อสนับสนุนองค์กรของภาครัฐ
และเอกชนที่อุทิศตนเพื่อประโยชน์ของสาธารณชนที่สมควร

4. การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2547 บริษัทมีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 12
ประชุมเมื่อวันพุธที่ 24 มีนาคม 2547 เพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2546 โดยการประชุมได้จัดขึ้นที่บริษัทซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกต่อการคมนาคม
และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้เพียงพอ
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง ๆ
และแนบใบมอบฉันทะตามแบบที่กฎหมายกำหนด ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ก่อนวันประชุม 7 วันทำการ โดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
และมีการบันทึก
การประชุมถูกต้องครบถ้วน
นอกจากนี้บริษัทได้ทำการประกาศลงในหนังสือพิมพ์รายวันภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เรื่องคำบอกกล่าวเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ติดต่อกันไม่น้อยกว่า 3 วัน
และก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
เท่าเทียมกันและสามารถตรวจสอบได้ เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น
กรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 15 ท่าน ครบถ้วนตามจำนวนกรรมการของบริษัท
ขณะดำเนินการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็น
ที่กระจ่าง คณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น
ในด้านรายงานทางการเงิน
มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม
เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นอันพึงมี นอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีแล้ว
หากมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษเป็นกรณีเร่งด่วน
ซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ และ
งบประมาณของบริษัท
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เพื่อสร้างเสริมและเพิ่มความแข็งแกร่งของธุรกิจของบริษัท และเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้น
กรรมการของบริษัทเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีศักยภาพสูง
และได้ผ่านการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและ
ผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการและผู้บริหารทุกคน โดยบริษัทได้มอบหนังสือ
คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนให้แก่กรรมการและผู้บริหารเพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่าง
เคร่งครัด ส่วนความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทตั้งมั่นในการปฏิบัติอย่างโปร่งใส ยุติธรรม
ทั้งในด้านมูลค่าและเงื่อนไขต่อคู่สัญญาเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอกทุกประการ
สำหรับมาตรการลงโทษเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกประการ

7.  จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการ - บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ส่งเสริมให้คณะกรรมการบริษัทเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD) นอกจากนี้บริษัท
ได้จัดส่งหนังสือคู่มือ บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียน ให้แก่
คณะกรรมการทุกท่าน เพื่อเป็นข้อพึงปฏิบัติที่ดี ในการบริหารจัดการบริษัท ธุรกรรมทางการเงิน
การเปิดเผยสารสนเทศ รายการที่เกี่ยวโยงกัน
การถือและซื้อขายหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการถือหุ้นและอำนาจควบคุมบริษัท
การตรวจสอบบริษัทและการควบคุมภายในบริษัท และการดำรงสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียน

พนักงานบริษัท -
บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจนเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วยระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานดังกล่าวได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงาน

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 15 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน กรรมการที่
ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน กรรมการที่เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นใหญ่และไม่ได้เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน
และกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน
5 หรือร้อยละ 20
ของกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ประธานกรรมการเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ และดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหาร
บริษัทมีกรรมการอิสระซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบด้วยจำนวน 3 ท่าน
ปฏิบัติหน้าที่การสอบทานการบริหารงานทั้งภายนอกและภายในอย่างมีประสิทธิผล

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

กำหนดโดยการวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะกลางและระยะยาว ตลอดจนมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้าง
ค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน
อีกทั้งคำนึงถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ
ตลอดจนภาระความเสี่ยงที่คณะกรรมการและผู้บริหารต้องมีความรับผิดชอบตามกฎหมาย

ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการตรวจสอบกำหนดโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  --- --------- ------------------ ---------------- -- -------- -- -------------------------------- ---------- ------------- ------------ -- -- --
                ค่าตอบแทนกรรมการปี                                                                                                                
                2547                                                                                                                            

      กรรมการ                                          ตำแหน่ง                                       ค่าตอบแทน                                    

                                                                                                                                                

      1                            นายเจริญ สิริวัฒนภักดี                ประธานกรรมการ                               1,650,0000                       

      2                            คุณหญิงวรรณา                      รองประธานกรรมการ                            1,155,0000                       
                                   สิริวัฒนภักดี                                                                                                     

      3                            นายณรงค์ ศรีสอ้าน                  รองประธานกรรมการ                            1,155,0000                       

      4                            นายชัยยุทธ                        กรรมการ                                     825,0000                         
                                   ปิลันธน์โอวาท                                                                                                   

      5                            นายสิทธิชัย                        กรรมการ                                     825,0000                         
                                   ชัยเกรียงไกร                                                                                                   

      6                            นายฐาปน สิริวัฒนภักดี                กรรมการ                                     825,0000                         

      7                            นางสาวอาทินันท์                    กรรมการ                                     825,0000                         
                                   สิริวัฒนภักดี                                                                                                     

      8                            นายสุวรรณ                        กรรมการ                                     825,0000                         
                                   วลัยเสถียร                                                                                                     

      9                            นางสาวฐาปณี                      กรรมการ                                     825,0000                         
                                   สิริวัฒนภักดี                                                                                                     

      10                           นายปณต สิริวัฒนภักดี                 กรรมการ                                     825,0000                         

      11                           นายสถาพร กวิตานนท์                กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ              1,320,0000                       

      12                           นายวีระวงค์                       กรรมการและกรรมการตรวจสอบ                    990,0000                         
                                   จิตต์มิตรภาพ                                                                                                    

      13                           นายเทียร                         กรรมการและกรรมการตรวจสอบ                    990,0000                         
                                   เมฆานนท์ชัย                                                                                                    

                                   รวม                                                                         13,035,0000                      
  --- --------- ------------------ ---------------- -- -------- -- -------------------------------- ---------- ------------- ------------ -- -- --

ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

 ค่าตอบแทนที่บริษัทจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงซึ่งมีอยู่จำนวน 6 คน สำหรับปี 2547

  เงินเดือนและโบนัส 60.9 ล้านบาท

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 1.5 ล้านบาท

  รวมทั้งสิ้น 62.4 ล้านบาท

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติประจำทุก 3
เดือนหลังจากรายงานทางการเงินประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน
ล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
สำนักงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม
และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุม
ล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมจะ
ใช้เวลาประมาณ 2 - 4 ชั่วโมง และได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงาน
การประชุม ที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ พร้อมให้คณะกรรมการ
และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้ ในปี 2547 คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัท คิดเป็น
ร้อยละ 93

+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| กรรมการ                  | ตำแหน่ง                      | เข้าร่วมประชุม |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายเจริญ สิริวัฒนภักดี         | ประธานกรรมการ               | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี      | รองประธานกรรมการ            | 4/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายณรงค์ ศรีสอ้าน           | รองประธานกรรมการ            | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท      | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายสมโพธิ โกสุม            | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นางสาวอาทินันท์ สิริวัฒนภักดี    | กรรมการ                     | 4/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ     | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายสุวรรณ วลัยเสถียร        | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี      | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายปณต สิริวัฒนภักดี          | กรรมการ                     | 4/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายสถาพร กวิตานนท์         | กรรมการ                     | 5/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ      | กรรมการ                     | 4/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+
| นายเทียร เมฆานนท์ชัย        | กรรมการ                     | 4/5         |
+--------------------------+-----------------------------+-------------+

12. คณะอนุกรรมการ

 คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ดังนี้

 คณะกรรมการตรวจสอบ

ตรวจสอบรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีการปฏิบัติถูกต้องตามมาตรฐานทางบัญชี
ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบข้อบังคับต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
ดูแลให้บริษัทมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมาย
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมในปี 2547
ทั้งสิ้น 4 ครั้ง การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2547 คิดเป็นร้อยละ 75

  --------------------------- ----------------------------- --------------
  กรรมการตรวจสอบ              ตำแหน่ง                        เข้าร่วมประชุม

  นายสถาพร กวิตานนท์            ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ       4/4

  นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ         กรรมการตรวจสอบ                1/4

  นายเทียร เมฆานนท์ชัย           กรรมการตรวจสอบ                4/4

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ       เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ     
  --------------------------- ----------------------------- --------------

คณะกรรมการบริหาร

รับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัทมาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย ติดตามแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงาน
โดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริหารปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 10 ท่าน ในปี 2547 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารคิดเป็นร้อยละ 89

+--------------------------+---------------------------+--------------+
| กรรมมการบริหาร            | ตำแหน่ง                    | เข้าร่วมประชุม  |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายเจริญ สิริวัฒนภักดี         | ประธานกรรมการบริหาร        | 7/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายณรงค์ ศรีสอ้าน           | รองประธานกรรมการบริหาร     | 6/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท      | รองประธานกรรมการบริหาร     | 7/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายสมโพธิ โกสุม            | กรรมการบริหาร              | 7/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร      | กรรมการบริหาร              | 7/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายฐาปน สิริวัฒนภักดี         | กรรมการบริหาร              | 5/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ     | กรรมการบริหาร              | 7/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายสุวรรณ วลัยเสถียร        | กรรมการบริหาร              | 6/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นางสาวฐาปณี สิริวัฒนภักดี      | กรรมการบริหาร              | 5/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายปณต สิริวัฒนภักดี          | กรรมการบริหาร              | 5/7          |
+--------------------------+---------------------------+--------------+
| นายสันติชัย ดามพ์ประเสริฐกุล   | เลขานุการคณะกรรมการบริหาร   |              |
+--------------------------+---------------------------+--------------+

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ให้คำปรึกษาและเสนอข้อคิดเห็นแก่ประธานกรรมการบริษัท
เรื่องการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการบริหาร
กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน รองผู้จัดการใหญ่กลุ่มธุรกิจ กรรมการผู้จัดการ
และผู้จัดการทั่วไปของบริษัทและบริษัทย่อย และเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการจ้างงาน
ผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน โดยวัดผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเติบโตของกำไร
ศักยภาพของธุรกิจทั้งในระยะยาวและระยะสั้นและมูลค่าเพิ่มของผู้ถือหุ้นเทียบกับมาตรฐาน
โดยคำนึงถึงโครงสร้างค่าตอบแทนของบริษัทอื่น ๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน
และมีการพัฒนาสายอาชีพที่คล้ายคลึงกัน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนปัจจุบันมีจำนวนทั้งสิ้น 4 คน ดังนี้

นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการ

นายณรงค์ ศรีสอ้าน กรรมการ

คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี กรรมการ

นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการ

นายฐาปน สิริวัฒนภักดี เลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 3 ครั้ง

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 58 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2548
ได้มีมติรับรองรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยในส่วนของการประเมินผลระบบควบคุมภายในของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสอดคล้องกับคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัทว่า
ระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อยไม่ให้เกิดความเสียหายจากการที่มีผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือโดยไม่มีอำนาจ
รวมทั้งไม่พบว่ามีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายหรือความไม่แน่นอน
ที่ต้องมีการเปิดเผยในรายงานประจำปี บริษัทได้มีการแบ่งกลุ่มงาน
สายการบังคับบัญชาและกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของหน่วยงานต่าง ๆ ไว้อย่าง
ชัดเจน มีการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนงาน งบประมาณ
ระเบียบปฏิบัติและขอบเขตอำนาจของ
ผู้บริหารระดับต่าง ๆ รวมทั้งมีการประเมินความเสี่ยงและหามาตรการในการบริหารความเสี่ยง
เพื่อสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทมีการติดต่อสื่อสารที่มีการ
เชื่อมโยงระบบข้อมูลสารสนเทศ และสามารถติดต่อกันได้ทุกระดับ
มีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร มีระบบการจัดฝึกอบรมให้ความรู้
ทักษะในการปฏิบัติงานแก่พนักงาน เพื่อให้พนักงานได้เกิดความรู้ ความเข้าใจ
และสามารถปฏิบัติได้อย่างถูกต้องมีประสิทธิภาพ ทั้งยังจัดให้มี
คู่มือพนักงาน กำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน
รวมถึงกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัย และความผิดขั้นร้ายแรงไว้ด้วย
ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติงานของพนักงานมีประสิทธิภาพสูงสุด โปร่งใสในการปฏิบัติงาน
โดยคำนึงถึงความซื่อสัตย์ พันธะสัญญา รักษาทักษะการเป็นผู้ประกอบธุรกิจ และมีจิตสำนึก
ต่อสังคม
นอกจากนี้ในการดำเนินงานยังมีการติดตามดูแลอย่างใกล้ชิดทั้งจากผู้บริหารระดับสูงที่กำกับดูแลสายงานและฝ่ายตรวจสอบ
รวมทั้งจากคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอใน
หมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มี
ประสิทธิผลเพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน
และเพื่อให้ทราบจุดอ่อนเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญในการนี้
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการ
ตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี และในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีฉบับนี้

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อผู้ลงทุนตลอดมา โดยยึดถือการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
โปร่งใสและทันเวลาตามข้อกำหนดอย่างต่อเนื่อง ด้วยตระหนักดีว่า
ข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและกิจการอื่น ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน
ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ ปัจจุบัน
กรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการรองผู้จัดการใหญ่ - การเงิน และสำนักงานเลขานุการบริษัท
จะทำหน้าที่เป็นผู้ตอบข้อสอบถามจากภายนอก และติดต่อสื่อสารกับ
ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

นโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์โดยเฉพาะในช่วง
1 เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนหรือไม่อย่างไร (เช่น
การกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์ และมาตรการลงโทษหากบริษัท
พบว่า มีการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน เป็นต้น) เพื่อให้ผู้ลงทุนเห็นภาพว่าบริษัทมี
มาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในอย่างไร

บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
ในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องและส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
วิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการและผู้บริหารทุกคน
โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียนให้แก่กรรมการและผู้บริหาร
เพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด
ส่วนความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซึ่งอาจจะเกิดขึ้นในอนาคต บริษัทตั้งมั่นในการปฏิบัติอย่างโปร่งใส
ยุติธรรม ทั้งในด้านมูลค่าและเงื่อนไข ต่อคู่สัญญาเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ทุกประการ
สำหรับมาตรการลงโทษเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกประการ

(6) บุคลากร

แสดงจำนวนพนักงานทั้งหมด และจำนวนพนักงานในแต่ละสายงานหลัก
และในกรณีที่บริษัทมีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ
หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา
ให้อธิบายเหตุผลและนโยบายในเรื่องดังกล่าว
นอกจากนี้ให้แสดงผลตอบแทนรวมของพนักงานและอธิบายลักษณะผลตอบแทนนั้น (เช่น เป็นเงินเดือน
โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น) รวมทั้งอธิบายนโยบายในการพัฒนาพนักงาน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2547 กลุ่มบริษัทมีพนักงานจำนวน 4,364 คน
มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงาน จำนวน 1,650.2 ล้านบาท เป็นเงินเดือน โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  จำนวนพนักงานในสายหลัก

  บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) 204 คน

  บรรจุภัณฑ์ 1,757 คน

  สินค้าอุปโภคบริโภค 1,391 คน

  ผลิตภัณฑ์ด้านเทคนิคและอุตสาหกรรม 445 คน

  ก่อสร้างและวิศวกรรม 306 คน

  โลจิสติกส์ 187 คน

  เทคโนโลยีสารสนเทศ 74 คน

กลุ่มบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์
มุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จอย่างต่อเนื่องโดยการมีวิสัยทัศน์ที่สร้างสรร ทุ่มเท
และการทำงานอย่างหนักของพนักงานทั้งหมด
สิ่งหนึ่งที่ถือว่าเป็นบทบาทและความรับผิดชอบของผู้บริหารคือ
การสนับสนุนให้มีการพัฒนาองค์กรและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน
ที่ดี สิ่งเหล่านี้จะประสบผลสำเร็จได้นั้นจะต้องมีการพัฒนาทรัพยากรมนุษย์อย่างต่อเนื่อง
โดยการฝึกอบรมอย่างมีประสิทธิผล การวางแผนพัฒนาสายอาชีพ และแผนการทดแทน
การประเมินผลการปฏิบัติงาน
อย่างมีประสิทธิภาพ ตลอดจนการบริหารค่าตอบแทน/ผลประโยชน์
และยืนหยัดที่จะมอบสวัสดิการตลอดจนความก้าวหน้าในอาชีพให้แก่พนักงานทุกคน
การพัฒนคุณภาพพนักงานและส่งเสริมวัฒนธรรมการทำงานที่จะดึงดูดบุคลากรที่มีความสามารถ
นับเป็นปัจจัยสำคัญในการดำรงไว้ซึ่งความสามารถในการ
แข่งขันและการประสบความสำเร็จของกิจการ