9. การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 แผนผังองค์กร

  หมายเหตุ: * ปัจจุบันบริษัทฯได้แต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ
  จำกัด เมื่อเดือนกรกฎาคม 2548 เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในให้กับบริษัทฯ
  โดยบริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
  ซึ่งระหว่างนี้บริษัทฯได้มอบหมายให้บริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
  เป็นผู้ทำหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

9.1.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 10 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ประธานกรรมการบริษัทฯ

2. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร กรรมการ

  3. นายหลู ชุน ยัง กรรมการ

4.  นางสาววิไล ศิริพูลเกียรติกุล กรรมการ

5. นายพงศเฉลิม เฉลิมทรัพยากร กรรมการ

6. นายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร กรรมการ

7.  นายพงศ์ศักดิ์ อุทัยสินธุเจริญ กรรมการ

8.  นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

9.  นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

10. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามได้แก่ นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร นายหลู ชุน
ยัง นางสาววิไล ศิริพูลเกียรติกุล กรรมการสองในสี่คนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ มีดังนี้

  1.
  อำนาจหน้าที่ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายอื่นใดที่กำหนดให้เป็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการหรือคณะกรรมการในบริษัทมหาชน

  2. อำนาจหน้าที่ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ที่กำหนดให้เป็นของคณะกรรมการ

  3. กำหนดเป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงานและ นโยบาย
  รวมถึงพิจารณาอนุมัติแผนงานระยะยาว แผนงานงบประมาณ และงบลงทุนประจำปี

  4. มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

  5. พิจารณางบการเงินประจำปี

  6. พิจารณางบประมาณการปรับเงินเดือนประจำปี งบประมาณจ่ายโบนัสพนักงาน
  สวัสดิการที่สำคัญของผู้บริหาร นำเสนอเบี้ยประชุม และบำเหน็จกรรมการ
  และอัตราจ่ายเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้น

  7. พิจารณาโครงสร้างบริหาร แต่งตั้งคณะผู้บริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

  8. ควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ทั้งนี้ กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้น
  ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

  นอกจากนั้นในกรณีต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
  3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวข้องการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือ
    บางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ หรือการรวม
    กิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ

-   การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การควบหรือเลิกบริษัทฯ

9.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 4 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายหลู ชุน ยัง ประธานกรรมการบริหาร

2. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร กรรมการบริหาร

3. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร กรรมการบริหาร

4. นางสาววิไล ศิริพูลเกียรติกุล กรรมการบริหาร

 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  มีอำนาจ สั่งการ วางแผน
    และดำเนินกิจการของบริษัทฯให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด

2.  กำหนดกลยุทธ์ทางการตลาด

3.  กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการลงทุนและการระดมทุน

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายหรือการจ่ายเงินที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ
    หรือการลงทุนในโครงการใหม่หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯ แต่ละครั้ง
    โดยมีมูลค่าไม่เกิน 200 ล้านบาท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติ การรับงาน การเสนอราคางานต่าง ๆ การเข้าทำสัญญา
    หรือการทำนิติกรรมใดๆที่เป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ

6.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส สำหรับพนักงานระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป

7.  มีอำนาจพิจารณากำหนดสวัสดิการพนักงานให้เหมาะสมกับสภาพการณ์ ประเพณีปฏิบัติ
    และสอดคล้องกับกฎหมายที่บังคับใช้อยู่

8.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาของบริษัทฯเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน

9.  พิจารณาวาระต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯเป็นคราวๆไป

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของคณะกรรมการบริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่คณะกรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต)
ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

2. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

3. นายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล กรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

  ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทฯให้เป็นไปตามมาตรฐานบัญชีที่เพียงพอและเชื่อถือได้

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
    โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีภายนอกและหน่วยงานตรวจสอบภายใน

3.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีโดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากรและปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    รวมถึงประสบการณ์ของบุคคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี เพื่อเสนอในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งเป็นการสรุปการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา
    รวมทั้งการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีของบริษัทฯ

7.  ปฎิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
    เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
    ทบทวนการปฎิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
    ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทฯในรายงานสำคัญที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
    ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

  วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระอยู่ในตำแหน่งคราวละ 2 ปี
กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจแต่งตั้งให้กลับมาใหม่ได้
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบเพื่อให้กรรมการตรวจสอบมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนทดแทน

9.1.4 คณะผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ ประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 11 ท่าน
มีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นายหลู ชุน ยัง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3. นางสาววิไล ศิริพูลเกียรติกุล ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

4. นายไพศาล สิริจันทรดิลก ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาดและการผลิต

5. นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (รักษาการ)

6. นายบัณฑิตย์ เลิศประเสริฐสุข ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

7. นายมงคล บุญเต็ม ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายโรงงาน

8. นายสมชาย สินไพบูลย์ผล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายโครงการ

9. นายสุพรชัย วระแสง ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายประกันคุณภาพ

10. นายเฉลียว ขนรกุล ผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายการบริหารจัดการทั่วไป

11. นางสาวเจริญพร สุขกลึง ผู้จัดการแผนกบัญชี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  เป็นผู้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายบริษัทฯ
    รวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต ความสัมพันธ์กับลูกค้า
    และรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  ดำเนินการให้มีการจัดทำและส่งมอบแผนยุทธศาสตร์ นโยบายแผนงานและงบประมาณประจำปี
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

3.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทฯตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว

4.  มีอำนาจอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯในวงเงินไม่เกิน 2
    ล้านบาทต่อครั้ง ยกเว้นการจัดซื้อวัตถุดิบ การจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงและพนักงานชั่วคราว
    เพื่อทำงานให้ลูกค้าตามสัญญา

5.  มีอำนาจอนุมัติเพื่อ การรับงาน การเสนอราคางานต่างๆ การเข้าทำสัญญา
    หรือการทำนิติกรรมใดๆที่เป็นการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทฯ
    สำหรับงานที่มีมูลค่าโครงการละไม่เกิน 100 ล้านบาท กรณีที่มูลค่าโครงการเกิน 100
    ล้านบาท ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารขออนุมัติจากคณะกรรมการบริหาร

6.  ดูแลในเรื่องการบริหารสินเชื่อและการเงินของบริษัทฯ

7.  มีอำนาจจ้าง แต่งตั้ง ปลดออก ให้ออก ไล่ออก กำหนดอัตราค่าจ้าง ให้บำเหน็จรางวัล
    ปรับขึ้นเงินเดือน ค่าตอบแทน เงินโบนัส
    สำหรับพนักงานระดับต่ำกว่าผู้ช่วยผู้อำนวยการฝ่ายลงมา

8.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

9.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ

ทั้งนี้การอนุมัติรายการของประธานเจ้าหน้าที่บริหารข้างต้นจะไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯหรือบริษัทย่อย
(ถ้ามีในอนาคต) ซึ่งการอนุมัติในลักษณะดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการและ/หรือ
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการดังกล่าว
ตามที่ข้อบังคับของบริษัทหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา (Nominating
Committee) อย่างไรก็ตาม บริษัทฯได้กำหนดแนวทางในการแต่งตั้งกรรมการบริษัทฯดังนี้

วิธีการแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯจะทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการบริษัทฯ
โดยมีการพิจารณาจากความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
หรือพิจารณาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯที่มีประสบการณ์
อย่างไรก็ตามการแต่งตั้งกรรมการใหม่จะผ่านการพิจารณาจากที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทฯ
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริหารร่วมอยู่ด้วย

นอกจากนี้การแต่งตั้งคณะกรรมการจะต้องผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามข้อบังคับของบริษัทฯ
ทั้งนี้ข้อบังคับของบริษัทฯกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

(ข) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) เลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(ค) บุคคลผู้ซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน
3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก
และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯนั้นให้จับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยคณะกรรมการอิสระ 3 ท่าน
โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
บริษัทฯมีนโยบายในการสรระหากรรมการตรวจสอบให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่
กจ.12/2543 เรื่องการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอหุ้นที่ออกใหม่ โดยมีคุณสมบัติดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้วของบริษัทฯ

2.  เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัทฯและบริษัทที่เกี่ยวข้อง

3.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัทฯ
    บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

4.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ
    บริษัทในเครือ หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

5.  เป็นกรรมการที่ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะตามหัวข้อ 4. มาก่อนในระยะเวลา
    1 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบ

6.  เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

7.  เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัทฯ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  สามารถปฏิบัติหน้าที่ แสดงความเห็น
    หรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯได้พิจารณาคุณสมบัติในด้านอื่นๆประกอบด้วย เช่น ประสบการณ์ ความรู้
ความเชี่ยวชาญ และจริยธรรม เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2547 กรรมการบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 6 ท่าน ส่วนในเดือนเมษายน 2548
บริษัทฯได้แต่งตั้งกรรมการใหม่จำนวน 4 ท่าน ได้แก่ นายไพบูลย์ เฉลิมทรัพยากร นายพงษ์ศักดิ์
อังสุพันธุ์ นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ และนายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล
บริษัทฯไม่มีค่าตอบแทนในรูปของเบี้ยประชุม โดยค่าบำเหน็จและค่าพาหนะของกรรมการบริษัทฯ
ทั้งหมดมีรายละเอียดดังตาราง

  -------------------- ------------- ------------ ------------- ------------
  รายชื่อ                ปี 2547                     ปี 2548        

                       ค่าบำเหน็จ      ค่าพาหนะ      ค่าบำเหน็จ      ค่าพาหนะ
                       (บาท)         (บาท)        (บาท)         (บาท)

  1. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร  816,000       15,000       660,000       40,000

  2. นายหลู ชุน ยัง       1,200,000     15,000       840,000       40,000

  3. นางสาววิไล         696,000       15,000       660,000       40,000
  ศิริพูลเกียรติกุล                                                   

  4. นายพงศเฉลิม        696,000       15,000       468,000       40,000
  เฉลิมทรัพยากร                                                   

  5. นายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร 696,000       10,000       468,000       30,000

  6. นายพงศ์ศักดิ์         696,000       10,000       468,000       35,000
  อุทัยสินธุเจริญ                                                    

  7. นายไพบูลย์          -             10,000       660,000       40,000
  เฉลิมทรัพยากร                                                   

  8. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์  -             5,000        660,000       25,000

  9. นายณัฐพล           -             10,000       558,000       25,000
  ลีลาวัฒนานันท์                                                    

  10. นายสุชาติ          -             5,000        558,000       25,000
  ธรรมาพิทักษ์กุล                                                   

  รวม                  4,800,000     115,000      6,000,000     340,000
  -------------------- ------------- ------------ ------------- ------------

ทั้งนี้จากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
ที่ประชุมมีมติการจ่ายเงินค่าตอบแทนแก่คณะกรรมการปี 2548 เป็นจำนวนเงินรวม 6 ล้านบาท
และจ่ายค่าพาหนะแก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุมครั้งละ 5,000 บาท

ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ

ในปี 2547 และ ปี 2548 ผู้บริหารบริษัทฯมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ( รวมนายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร
ซึ่งได้รับตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2548 , ไม่รวมนายไพบูลย์
เฉลิมทรัพยากร และนางสาวเจริญพร สุขกลึง) โดยเงินเดือนและโบนัสของผู้บริหารระดับสูงในปี
2547 และปี 2548 มีรายละเอียดตามตาราง

  --------------------------- --------------------- ---------------------
  ประเภทค่าตอบแทน              ปี 2547                ปี. 2548

  เงินเดือน (บาท)               9,168,000             10,777,000

  โบนัส (บาท)                  3,165,170             3,367,000

  รวม                         12,333,170            14,144,000
  --------------------------- --------------------- ---------------------

9.3.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด เพื่อบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เมื่อเดือนกันยายน 2548

4.  การกำกับดูแลกิจการ

หลักการประพฤติปฏิบัติและจรรยาบรรณ

บริษัทฯได้ปฏิบัติตามหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดี 15 ข้อ
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เนื่องจากการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะช่วยให้บริษัทฯมีความน่าเชื่อถือเพิ่มขึ้น
สร้างความสามารถในการแข่งขันระยะยาวกับบริษัทอื่นๆได้ โดยมีรายละเอียดแต่ละข้อดังนี้

(1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
เนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทฯมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพเพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น
ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
โดยบริษัทฯได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังนี้

-   การปฏิบัติ ดูแลให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน

-   การจัดให้มีกำหนดโครงสร้างบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการอย่างชัดเจน

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและเน้นให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและถูกต้องต่อนักลงทุนในเวลาที่เหมาะสม

-   การจัดให้มีระบบการควบคุมและบริหารความเสี่ยง โดยดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง
    และมีการประเมินความเสี่ยง
    พร้อมวางกลยุทธ์แก้ไขและติดตามการบริหารความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอและเหมาะสม

-   การดูแลสนับสนุนให้ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมในการประกอบธุรกิจอย่างถูกต้องและชอบธรรม

(2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯได้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายให้มีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
โดยบริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน โดยมีรายละเอียดในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
ได้แก่ ข้อมูลสำคัญต่างๆเกี่ยวกับเรื่องที่จะเสนอต่อที่ประชุม
โดยมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯประกอบครบถ้วน
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมอย่างมีระเบียบ สามารถให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

(3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

-   คู่ค้า : บริษัทฯมีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงการ
    ปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้าอย่างยุติธรรม

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯได้กำหนดเงื่อนไขกับเจ้าหนี้ทุกรายให้เหมาะสมกับสภาวะการดำเนินธุรกิจ
    และ ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลง

-   ลูกค้า : บริษัทฯเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยการจัดหาสินค้าที่มีคุณภาพและมาตรฐาน
    รักษาความลับของลูกค้า และมีหน่วยงานที่ติดต่อกับลูกค้า รวมทั้งรับฟังข้อเสนอแนะและ
    ข้อคิดเห็นจากลูกค้า

-   คู่แข่ง : บริษัทฯประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลาย
    คู่แข่ง

-   ชุมชน : บริษัทฯมีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชนและสังคม ทั้งนี้บริษัทฯจะปฎิบัติ
    ตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้
    เสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี

-   ผู้สอบบัญชีอิสระ :
    บริษัทฯให้ความร่วมมือกับผู้สอบบัญชีในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆอย่างถูกต้องและ โปร่งใส

(4) การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมด้วยเวลาที่เพียงพอ
และได้มีการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามได้เมื่อต้องการตามกฎระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
บริษัทฯมีนโยบายในการส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะประธานกรรมการบริษัทฯ ประธานกรรมการบริหารและประธานกรรมการตรวจสอบ
เพื่อตอบข้อสงสัยและร่วมแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สำหรับประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญจะมีการบันทึกไว้เป็นรายงานการประชุม

  (5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
  และงบประมาณของบริษัทฯตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
  นอกจากนี้ยังกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  เพื่อแบ่งแยกหน้าที่รับผิดชอบได้อย่างชัดเจน
  ตลอดจนกำหนดให้มีการรายงานทางการเงินอย่างสม่ำเสมอภายใต้การดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้บริษัทฯสามารถบรรลุได้ตามเป้าหมายที่วางไว้ และเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้บริษัทฯ
  และผลตอบแทนสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

(6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทฯได้มีมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้กำหนดให้กรรมการตรวจสอบเข้าร่วมพิจารณาอนุมัติรายการระหว่างกันตามรายละเอียดในหัวข้อ
11 (รายการระหว่างกัน)
นอกจากนี้ทางบริษัทฯได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
ทางบริษัทฯได้มีนโยบายห้ามไม่ให้กรรมการและผู้บริหารนำข้อมูลของบริษัทฯไปใช้ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
โดยได้กำหนดนโยบายไว้ในข้อ 9.5
นอกจากนี้ภายหลังจากที่นำหลักทรัพย์ของบริษัทฯเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ
บริษัทฯจะปฏิบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
หรือการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน แล้วแต่กรณี

(7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการบริษัทฯปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน
(Code of Best Practices)
โดยคณะกรรมการได้รับทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่จะใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
พร้อมกับได้มีการกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งได้กำหนดในข้อบังคับดังกล่าวให้มีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวด้วย

(8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด 5 ท่าน ได้แก่ นายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร นายพงศ์ศักดิ์
อุทัยสินธุเจริญ นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์ นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์ และนายสุชาติ ธรรมาพิทักษ์กุล
คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้สัดส่วนของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารดังกล่าว
สูงพอที่จะถ่วงดุลอำนาจในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องในการบริหารงาน
นอกจากนี้ กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารทั้งหมด มีจำนวน 3 ท่านที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยมีคุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งถือเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่จะทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯให้มีความถูกต้องและโปร่งใส

(9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทฯไม่มีความสัมพันธ์ใดๆกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายกำกับดูแลและบริหารงานประจำ
บริษัทฯมีการกำหนดขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน
ทำให้ประธานกรรมการบริษัทฯและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่สามารถควบคุมบริษัทฯได้ทั้งหมด

(10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

- ค่าตอบแทนกรรมการ :
บริษัทฯได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรม
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนที่เหมาะสม

- ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทฯกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยปัจจุบันบริษัทฯไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

การกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวจะดำเนินการด้วยความโปร่งใสและได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้บริษัทฯกำหนดนโยบายเปิดเผยนโยบายค่าตอบแทนและจำนวนค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีตามที่
ก.ล.ต. กำหนด

(11) การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
โดยกำหนดให้กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นในกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ
บริษัทฯมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7
วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาขัอมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
สำหรับในการประชุมในวาระใดที่กรรมการที่มีส่วนได้เสีย หรือมีผลประโยชน์เกี่ยวข้อง
ก่อนการพิจารณา
กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะออกจากที่ประชุมเพื่อให้ที่ประชุมได้อภิปรายกันอย่างอิสระ ทั้งนี้
บริษัทฯได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้
ทั้งนี้ในปี 2547 และปี 2548 บริษัทฯมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่านดังนี้

  ---------------------- ---------------------- --------------------- ---------------------- ---------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัทฯ      ปี 2547                                       ปี 2548                 

                         จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   จำนวนครั้งของการประชุม   จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุม   จำนวนครั้งของการประชุม

  1. นายไทยลักษณ์ ลี้ถาวร    6                      6                     10                     10

  2. นายหลู ชุน ยัง         6                      6                     10                     10

  3. นางสาววิไล           6                      6                     10                     10
  ศิริพูลเกียรติกุล                                                                                

  4. นายพงศเฉลิม          6                      6                     10                     10
  เฉลิมทรัพยากร                                                                                

  5. นายนิตย์ พู่พิทยาสถาพร   5                      6                     8                      10

  6. นายพงศ์ศักดิ์           6                      6                     9                      10
  อุทัยสินธุเจริญ                                                                                 

  7. นายไพบูลย์            -                      -                     10                     10
  เฉลิมทรัพยากร                                                                                

  8. นายพงษ์ศักดิ์ อังสุพันธุ์    -                      -                     8                      10

  9. นายณัฐพล ลีลาวัฒนานันท์  -                      -                     7                      10

  10. นายสุชาติ            -                      -                     7                      10
  ธรรมาพิทักษ์กุล                                                                                
  ---------------------- ---------------------- --------------------- ---------------------- ---------------------

(12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

- คณะกรรมการบริหาร บริษัทฯมีคณะกรรมการบริหารทั้งหมด 4 ท่าน
เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปด้วยความคล่องตัว
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

- คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัทฯมีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ท่าน
แต่งตั้งโดยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 7 เมษายน 2548
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

- อนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน บริษัทฯยังไม่มีอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนเบื้องต้นที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯก่อนนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาตัดสินใจขั้นสุดท้าย

(13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฎิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในเกี่ยวกับระบบการเงิน
โดยบริษัทฯได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ
ในด้านการบริหารความเสี่ยง
บริษัทฯจัดให้มีการระบุและประเมินความเสี่ยงทั้งทางด้านธุรกิจและการเงินอย่างครบถ้วนเพื่อให้บริษัทฯสามารถกำหนดวิธีการป้องกันและลดความเสี่ยงลงในขณะที่ยังมีผลตอบแทนอยู่ในระดับที่บริษัทฯคาดหวังไว้
และปัจจุบันบริษัทฯได้แต่งตั้งสำนักงานตรวจสอบภายในจากบริษัท สอบบัญชีธรรมนิติ จำกัด
เมื่อเดือนกรกฎาคม 2548 เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบภายในให้กับบริษัทฯ
โดยบริษัทฯอยู่ระหว่างการจัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัทฯ

(14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทฯและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฎในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างพอเพียงในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีการปฏิบัติงานที่โปร่งใสเป็นไปตามระเบียบและนโยบายของบริษัทฯ

(15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งทางด้านการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
บริษัทฯมีนโยบายที่จะเปิดสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทฯอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลาและโปร่งใส
ตามมาตรฐานและเกณฑ์ที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยปัจจุบันได้มอบหมายให้ฝ่ายการเงินและฝ่ายบริหาร เป็นผู้รับผิดชอบในการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
นักวิเคราะห์ ผู้ลงทุนและผู้ที่สนใจทั่วไป และบริษัทฯได้แต่งตั้ง นางสาววิไล ศิริพูลเกียรติกุล
เป็นพนักงานทางด้านนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบร่วมกับผู้บริหารในการให้ข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯกับนักลงทุนต่อไป

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชนในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในบริษัทฯดังนี้

-   การให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆเกี่ยวกับหน้าที่ผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทฯรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    (ก.ล.ต.) ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทฯได้ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในไม่ควรซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯภายในช่วง 1
    เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินต่อสาธารณชน
    พร้อมแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษทางกฎหมายและบทลงโทษของบริษัทฯ
    หากพนักงานหรือผู้บริหารไม่ให้ความร่วมมือหรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่บริษัทฯได้รับความเสียหาย

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 และ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯมีพนักงานทั้งหมด 922 และ 942 คน
ตามลำดับ โดยแบ่งออกเป็นฝ่ายต่างๆ ดังนี้

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ฝ่าย                          จำนวนคน               

                               31 ธันวาคม 2547        31 ธันวาคม 2548

  1. ผู้บริหาร                    8                     9

  2. บัญชีและการเงิน              9                     11

  3. การตลาด                   17                    21

  4. โรงงาน                    793                   841

  5. โครงการ                   54                    13

  6. ประกันคุณภาพ                8                     11

  7. การบริหารจัดการทั่วไป         33                    36

  รวม                          922                   942
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

โดยมีค่าตอบแทนของพนักงานบริษัทฯ (รวมผู้บริหาร) ในปี 2547 และปี 2548
แยกตามลักษณะค่าตอบแทน ดังนี้

  ---------------------------- --------------------- ---------------------
  ค่าตอบแทน                     ปี 2547                ปี 2548

  เงินเดือน (ล้านบาท)             113.45                132.08

  โบนัส และอื่นๆ(ล้านบาท)          21.07                 30.13

  รวม                          134.52                162.21
  ---------------------------- --------------------- ---------------------

บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทิสโก้ จำกัด เพื่อบริหารกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
เมื่อเดือนกันยายน 2548 นอกจากนี้บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยจัดอบรมให้ความรู้ความเข้าใจในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหน่วยงานนั้นๆอย่างสม่ำเสมอ เช่น
ความรู้ทางด้านวิศวกรรมและเทคนิคต่างๆและกฎระเบียบต่างๆ
เพื่อให้ได้มาตรฐานตามที่บริษัทฯกำหนด โดยทำการอบรมทั้งภายในสถานที่ เช่น
การปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานเข้าใจวัฒนธรรมขององค์กรและเข้าใจระเบียบปฏิบัติรวมทั้งระบบการทำงานของบริษัทฯ
และการให้ความรู้เฉพาะเรื่องเป็นครั้งคราวตามความเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทฯยังจัดให้มีการฝึกอบรมภายนอกสถานที่
โดยการส่งพนักงานไปอบรมสัมมนาทั้งในประเทศและต่างประเทศ เช่น
การอบรมสัมมนาการออกแบบผลิตภัณฑ์
และการศึกษากระบวนการผลิตผลิตภัณฑ์ของลูกค้าในต่างประเทศ