8. การจัดการ

8.1 โครงสร้างการจัดการ

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 8 ท่าน ดังนี้

  ----------- -------------------- ------------------------------ ------------------------------------ -----
  1.          นายซุย เซิ่ง สง                                        ประธานกรรมการ                        

  2.          นายเสิ่น ซื่อ หยง                                       รองประธานกรรมการ                     

  3.          นายคงสิทธิ์ โจวกิจเจริญ                                  กรรมการผู้จัดการ                        

  4.          นายซุย เซิ่ง เจี๋ย                                       กรรมการ                              

  5.          นายเคอ ฉาง ฉี                                        กรรมการ                              

  6.          นายอลัน แคม                                          ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   

  7.          นายวิลเลี่ยม แฮง แมน                                   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ         
              เชาว์                                                                                     

  8.                               กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ                                        
  นายธนะศักดิ์                                                                                            
  จรรยาพูน                                                                                              
  ----------- -------------------- ------------------------------ ------------------------------------ -----

หมายเหตุ

1.  นางสุนัดดา จ๋ายพงษ์ เป็นเลขานุการของบริษัทฯ

2.  นายอลัน แคม และ นายวิลเลี่ยม แฮง แมน
    เชาว์เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ โดยมี นายซุย เซิ่ง สง หรือ นายเสิ่น ซื่อ หยง หรือ
นายคงสิทธิ์ โจวกิจเจริญ ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท ได้ปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ
  และประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  และได้ปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังเพื่อรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

2. หน้าที่บนสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัท ต้องรักษาสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น รักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลที่ชัดเจนและ โปร่งใสแก่นักลงทุนอื่น

3. การตรวจทาน และอนุมัติรายงานงบการเงิน และการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชี

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่อนุมัติรายงานงบการเงิน
  ซึ่งถูกตรวจทานหรือตรวจสอบโดยผู้ตรวจสอบบัญชี
  และคณะกรรมการตรวจสอบอีกทั้งมีหน้าที่อนุมัติการเปลี่ยนแปลงนโยบายทางบัญชีต่าง ๆ

4. การทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายที่เหมาะสม

  งบประมาณ และ แผนทางธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท
  รับผิดชอบในการทบทวนและให้ความเห็นชอบกับนโยบายงบประมาณที่เหมาะสม
  ทิศทางการดำเนินงาน และแผนทางธุรกิจของบริษัทฯ ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ

5. การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

  คณะกรรมการบริษัท
  กำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และแจ้งให้ฝ่ายจัดการนำเสนอเรื่องที่มีสาระสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทฯ
  รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ให้พิจารณาโดยเป็นไปตามกฎระเบียบ
  ข้อบังคับของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  หากจำเป็นคณะกรรมการจะได้กำหนดให้มีการว่าจ้างที่ปรึกษาภายนอก
  เพื่อให้คำปรึกษาหรือให้ความเห็นทางวิชาชีพประกอบการตัดสินใจในเรื่องที่มีผลต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีสาระสำคัญของบริษัทฯ

6. การจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

  คณะกรรมการได้จัดให้มีและดำรงไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
  ครบถ้วนและเพียงพอที่จะดูแลรักษาสินทรัพย์
  และป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริตหรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  คณะกรรมการได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายใน
  สอบทานความเพียงพอและความเหมาะสมของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ

7. การปฏิบัติหน้าที่อย่างเป็นอิสระของกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

  กรรมการที่เป็นอิสระได้ใช้ดุลพินิจของตนอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์
  การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการ
  และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
  รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8. จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

  คณะกรรมการจะจัดให้มี Compliance Manual ของบริษัทฯ
  เกี่ยวกับจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

  ความรับผิดชอบที่กล่าวมาทั้งหมดในข้างต้นให้คณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติทั้งนี้เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
  จะกระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

-   เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

-   การทำรายการระหว่างกันซึ่งกำหนดโดยคระกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือที่กฎหมายกำหนดไว้

  ทั้งนี้กำหนดให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
  ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

8.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ

นิยามของ “กรรมการอิสระ” มีดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกิน ร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยนับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

2.  ไม่เป็นเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน/พนักงาน/ลูกจ้าง/ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ/ผู้มีอำนาจควบคุม
    ของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง)

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ

    1.  ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

    2.  ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่น ๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน
        ผู้ประเมินราคาทรัพย์สินเป็นต้น ที่มีมูลค่ารายการมากกว่า 2 ล้านบาทต่อปี

    3.  ไม่มีรายการเกี่ยวโยงกันที่เป็นธุรกรรมปกติ รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
        รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์/บริการ และรายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
        ที่มีมูลค่ารายการ มากกว่า 20 ล้านบาท หรือ มากกว่า 3% ของNTA
        แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยนับรวมรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
        ปีก่อนวันที่มีการทำรายการด้วยทั้งนี้ต้องไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามข้อ 3.1-3.3
        ในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
        เว้นแต่มีเหตุจำเป็นและสมควรซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
        กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญที่กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งก็ได้แต่ต้องได้รับมติอนุมัติเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการบริษัทฯก่อน
        และบริษัทฯต้องเปิดเผยความสัมพันธ์ดังกล่าวของกรรมการ รายนั้นไว้ในแบบ Filing
        แบบ 56-1 รายงานประจำปี และหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
        ในกรณีจะเสนอผู้ถือหุ้นเพื่อต่อวาระแก่กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบรายนั้นอีก

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส
    พี่น้อง และบุตรรวมทั้งคู่สมรสของบุตรกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทฯหรือบริษัทย่อย

5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเป็นอย่างเป็นอิสระได้

7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1-6 ข้างต้น
    อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท
    บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective decision) ได้

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

  ------- ------------------------ ---------------------------------------
  1.      นายอลัน แคม               ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  2.      นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  3.      นายธนะศักดิ์ จรรยาพูน        กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
  ------- ------------------------ ---------------------------------------

นายอลัน แคม และ นายวิลเลี่ยม แฮง แมน
เชาว์เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้า หน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ ปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

(2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฏหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(6) จำนวนประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(7) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (charter)

(8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเป็นอิสระของกรรมการอิสระ

คุณสมบัติกรรมการอิสระเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
และเป็นไปตามคุณสมบัติกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ

8.1.3 คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารของบริษัทฯ มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ----- ------------------------- ----------------------------------------
  1.    นายคงสิทธิ์ โจวกิจเจริญ        กรรมการผู้จัดการ

  2.    นางสาววิภาดา เอื้อดุลยธรรม    รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายบริหาร

  3.    นายเย่ เทียน ก่ง             รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายการเงินและบัญชี

  4.    นายหวง เค่อ เหว่ย           รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายผลิต

  5.    นายหวัง เว่ย จ้าว            รองกรรมการผู้จัดการฝ่ายผลิต
  ----- ------------------------- ----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  เป็นผู้ตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง
    นโยบายของบริษัทฯ รวมถึงการกำกับ ดูแลการดำเนินงานโดยรวม ผลผลิต
    ความสัมพันธ์กับลูกค้า และการตลาดสำหรับธุรกิจในต่างประเทศ
    และต้องรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ในส่วนของการทำธุรกรรมทางการเงิน เช่น การค้ำประกัน การให้กู้ยืม
  กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจที่จะกระทำการดังกล่าว
  อำนาจอนุมัติในเรื่องดังกล่าวต้องกระทำโดยคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  อนุมัติแผนงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  อนุมัติการกำหนดวงเงินเครดิตให้กับลูกค้า ระยะเวลาการชำระเงิน
    การตกลงทำสัญญาซื้อขายผลิตภัณฑ์ รวมถึงการ เปลี่ยนแปลงเงื่อนไขทางการค้า
    การทำสัญญาประกันภัย และการบริหารจัดการสินค้าคงเหลือที่ล้าสมัย

4.  มีอำนาจในการซื้อทรัพย์สินถาวรและชำระเงินในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

5.  มีอำนาจในการลงทุนในโครงการใหม่ในวงเงินไม่เกินกว่า 20 ล้านบาท

6.  กำหนดและอนุมัติหลักเกณฑ์การบริหารบุคลากรโดยรวม
    และการปรับเงินเดือนประจำปีของพนักงาน

7.  อนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่าง ๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงาน

8.  ดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทฯ
    แต่ไม่รวมถึงการดำเนินการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้น ให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องไม่รวมถึงอำนาจในการอนุมัติรายการใดที่กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาต่อไป
และต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายข้อบังคับของบริษัทฯ นอกจากนี้
ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และ/หรือ
การปฏิบัติอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้น ๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การคัดเลือกกรรมการของบริษัทฯ บริษัทฯ
ไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์ ประสบการณ์ ปริทรรศน์ ความสามารถ
และอุปนิสัย เป็นต้น

- คณะกรรมการบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ข้อบังคับของบริษัทฯ
กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งตามวาระอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
หรือในกรณีที่จำนวนกรรมการไม่เป็นสัดส่วนที่หารลงตัวด้วยสาม
จำนวนกรรมการที่พ้นตำแหน่งจะต้องใกล้เคียงกับจำนวนหนึ่งในสาม (1/3)
ของจำนวนกรรมการทั้งหมด การเลือกกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งในการเสนอชื่อกรรมการเพื่อเลือกตั้ง บริษัทฯ
จะจัดให้มีประวัติและรายละเอียดของบุคคลประกอบ
เพื่อผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจจากสารสนเทศที่ได้รับ โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการ
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้เสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่น ๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่น นอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
โดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

- คณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
โดยกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจจะได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกโดยจะต้องมีคุณสมบัติดังที่ระบุในหัวข้อ
8.1.2

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบคณะกรรมการ

  ------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ                               ปี 2554              
  -------------------------------- ------------------- -------------------
                                   โบนัส                เบี้ยประชุม

  นายซุย เซิ่ง สง                     6,000,000           480,000

  นายเสิ่น ซื่อ หยง                    5,000,000           360,000

  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย                    1,200,000           180,000

  นายเคอ ฉาง ฉี                     1,200,000           180,000

  นายคงสิทธิ์ โจวกิจเจริญ               1,200,000           180,000

  นายธนะศักดิ์ จรรยาพูน                1,200,000           180,000

  นายอลัน แคม                       1,200,000           180,000

  นายวิลเลี่ยม แฮง แมน เชาว์           1,200,000           180,000

  นายวิชัย จิตรถเวช*                  900,000             135,000

  รวม                              19,100,000          2,055,000
  ------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ: *นายวิชัย จิตรถเวช ได้ลาออกจาตำแหน่งกรรมการบริษัทฯตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน
2554

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัทฯ 5 ท่านในปี 2554
โดยรวมทั้งเงินเดือนและโบนัสคิดเป็นจำนวนทั้งสิ้น 14.30 ล้านบาท

ค่าตอบแทนอื่น

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554
ได้อนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของบริษัทสำหรับโครงการ (Employees Stock
Option Plan) (“ESOP 2011”) ให้กับพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย จำนวน
200,000,000 หน่วยซึ่งผู้บริหารของบริษัทฯจะได้รับสิทธิดังกล่าวด้วย
แต่ทั้งนี้อยู่ในช่วงของการจัดเตรียมการจัดสรร
จึงยังไม่มีข้อมูลการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้กับผู้บริหารในขณะนี้

8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้บริษัทฯยังได้ให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเป็นอย่างยิ่งโดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทฯ
และสังคมโดยรวม

บริษัทฯ ได้กำหนด นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีซึ่งผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทฯ
ดังต่อไปนี้

-   กำหนดนโยบายเรื่องสิทธิความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

-   บริหารงานด้วยความรับผิดชอบและตรวจสอบความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้น

-   สนับสนุนให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบงบการเงิน และ
    รายการระหว่างกันของฝ่ายที่เกี่ยวข้องและการดำเนินงาน
    รวมถึงมีการบริหารความเสี่ยงเพื่อจัดการและลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใส เปิดเผยสารสนเทศอย่างครบถ้วน เพียงพอ เชื่อถือได้
    และทันเวลาแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

-   คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานปฏิบัติตามจริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทฯขอรายงานเรื่องการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการในทิศทางเดียวกันกับที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดโดยได้แบ่งออกเป็น
5 หมวด ดังต่อไปนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น ( The rights of Shareholders)

  สิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น การซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
  การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ
  การเข้าร่วมประชุมเพื่อสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี และเรื่องที่ส่งผลกระทบต่อบริษัทฯ เช่นการจัดสรรเงินปันผล
  การกำหนดหรือการแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือการเพิ่มทุน
  การอนุมัติรายการพิเศษ
  หรือการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญและมีผลต่อทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นต้น

  ทั้งนี้ในปี 2554 นอกจากสิทธิพื้นฐานต่างๆข้างต้นของผู้ถือหุ้น
  บริษัทฯยังได้ดำเนินการในเรื่องต่างๆเพื่อส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น ดังต่อไปนี้

1.  ในปี 2554 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554 เวลา 09.00
    น. ณ โรงแรมอิมพีเรียล ควีนปาร์ค ชั้นที่ 2 ห้องควีนปาร์ค 2 เลขที่ 199 ถนนสุขุมวิท ซอย
    22 กรุงเทพมหานคร
    ซึ่งมีการพิจารณาลงคะแนนเสียงเรียงลำดับตามระเบียบวาระที่กำหนดไว้และได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทุกวาระ
    บริษัทฯได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมวาระต่าง ๆ
    อย่างเพียงพอให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าผ่านทางนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ก่อนวันนัดประชุม 14
    วันตามที่กฎหมายกำหนดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีระยะเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

2.  บริษัทฯได้ทำการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซด์(http://www.calcomp.co.th)
    ของบริษัทล่วงหน้า 30 วันก่อนวันประชุมและก่อนที่บริษัทฯ จะทำการจัดส่งเอกสารให้กับผู้ถือหุ้น
    ทั้งนี้เอกสารดังกล่าวจะมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นในรูปแบบของเอกสาร
    นอกจากนี้ยังได้ชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมและสิทธิออกเสียงลงมติของผู้ถือหุ้นไว้ด้วยกัน
    โดยบริษัทฯได้ทำการประกาศผ่านตลาดหลักทรัพย์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบและเข้าถึงข้อมูลได้ทั่วกัน

3.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงได้อย่างเต็มที่
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าประชุมได้ด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้

4.  นำระบบบาร์โค๊ต (Barcode System)
    เข้ามาใช้ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งในส่วนของการจัดการการลงทะเบียนก่อนเริ่มประชุม
    และการนับคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนนซึ่งแยกแต่ละวาระ
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการลงคะแนนของผู้ถือหุ้น
    และผู้ถือหุ้นสามารถที่จะตรวจสอบรายละเอียดของการลงคะแนนเสียงได้

5.  บริษัทฯได้จัดเตรียมห้องประชุมที่สามารถเข้าถึงได้สะดวก
    และมีขนาดที่สามารถรองรับผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมได้อย่างเพียงพอ
    และประธานในที่ประชุมเป็นผู้จัดสรรเวลาให้มีความเหมาะสม
    และยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามหรือซักถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผ่านทางแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้

2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)

  บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการสร้างความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อย
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ นักลงทุนต่างชาติหรือนักลงทุนสถาบัน ดังต่อไปนี้

1.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
    ล่วงหน้ามายังบริษัทฯ โดยบริษัทฯ ได้ทำการประกาศผ่าน เว็บไซด์ของบริษัทฯ
    และผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบทั่วกัน
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารผ่านทาง e-mail ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ที่
    ir@calcomp.co.th หรือทางไปรษณีย์ มายังบริษัทฯได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
    ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม

2.  เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นต่อเนื่องกันอย่างน้อย 12 เดือนและถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05
    ของหุ้นของบริษัทฯทั้งหมด โดยอาจเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    สามารถเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯได้ผ่านทางเว็บไซด์ของบริษัท
    www.calcomp.co.th
    และผู้ถือหุ้นสามารถศึกษาหลักเกณฑ์การเสนอชื่อกรรมการได้ในเว็บไซด์ของบริษัทฯ
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถส่งเอกสารผ่านทาง e-mail ของแผนกนักลงทุนสัมพันธ์ที่
    ir@calcomp.co.th หรือทางไปรษณีย์ มายังบริษัทฯได้ภายในระยะเวลาที่กำหนด
    ทั้งนี้บริษัทฯ จะทำหน้าที่รวมข้อมูลเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการของบริษัทฯ
    เพื่อพิจารณาและอนุมัติ
    และบริษัทฯจะทำการแจ้งผลการพิจารณารวมถึงเหตุผลประกอบการพิจารณาต่อผู้ถือหุ้นต่อไป
    สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2554
    ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเองบริษัทฯ
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือบุคคลใดๆเข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะบริษัทฯได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
    หรือสามารถดาวน์โหลดผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ได้

4.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกครั้ง
    ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามและแสดงความคิดเห็น
    รวมทั้งข้อเสนอแนะต่าง ๆ เช่นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นต้น
    และประธานในที่ประชุมยังได้ใช้โอกาสนี้ชี้แจงผลการดำเนินงานของบริษัทและแนวโน้มในอนาคตของบริษัทฯ
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้เข้าใจธุรกิจของบริษัทฯมากขึ้น
    รวมทั้งไม่มีการจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นที่มาสายในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    และไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้าให้กับผู้ถือหุ้น

5.  ในวาระการแต่งตั้งกรรมการ บริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนแต่งตั้งคณะกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการคัดเลือกกรรมการ
    ทั้งนี้บริษัทฯได้จัดส่งประวัติของกรรมการแต่ละบุคคลไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการตัดสินใจเลือกตั้งกรรมการก่อนการประชุม

6.  กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง และให้บัตรลงคะแนนเสียงในการลงคะแนนทุกวาระ

7.  ในการประชุมทุกครั้งบริษัทฯยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
    ครบถ้วนเสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่เหมาะสมทั้งแบบเป็นลายลักษณ์อักษร
    มีการบันทึกมติที่ประชุมโดยแยกออกเป็นคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วยหรือ งดออกเสียง
    ของทุกวาระ รายชื่อของกรรมการที่เข้าร่วมประชุมและกรรมการที่ขาดการประชุม
    วิธีการลงคะแนน
    รวมทั้งได้บันทึกข้อซักถามของผู้ถือหุ้นรวมทั้งคำตอบของกรรมการในขณะที่ดำเนินการประชุม
    อีกทั้งยังมีการบันทึกเสียงและบันทึกภาพ
    พร้อมทั้งมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้และหลังจากการประชุมแล้วเสร็จบริษัทฯ
    ยังได้นำรายงานการประชุมเผยแพร่ผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ อีกด้วย

8.  กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Treading)
    ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 30
    วันก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24
    ชั่วโมงภายหลังได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
    โดยจะมีการแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารทราบทุกครั้งก่อนที่จะมีการประกาศงบการเงิน
    และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
    วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย (The Role of Stakeholders)

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้อง
โดยมีรายละเอียดดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

  บริษัทฯมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจและผลประโยชน์สูงสุดให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนและมีนโยบายสนับสนุนให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นและนักลงทุนอย่างเท่าเทียมกันในการรับรู้ข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯอย่างโปร่งใสและเชื่อถือได้

2.  พนักงาน

  บริษัทฯได้ให้ความสำคัญและใส่ใจอย่างยิ่งต่อพนักงานของบริษัทฯ
  มีการปฏิบัติต่อพนักงานอย่างเป็นธรรมทั้งในด้านสวัสดิการ ผลตอบแทน
  สิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงาน และสุขภาพของพนักงาน ดังต่อไปนี้

-   จัดให้มีสวัสดิการอาหารกลางวัน
    และอาหารสำหรับพนักงานที่ทำงานล่วงเวลาได้รับประทานฟรีทุกคน

-   ให้เบี้ยขยันกับพนักงานที่ไม่ขาด ลา มาสาย เพื่อเป็นกำลังใจและฝึกความมีวินัยให้กับพนักงาน

-   จัดให้มีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

-   รณรงค์การรักษาสิ่งแวดล้อมในโรงงานและสถานที่ทำงานของพนักงานให้สะอาด
    ปลอดภัยและน่าอยู่

-   จัดการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงานทุกท่าน

-   จัดให้มีห้องพยาบาลไว้ทุกโรงงานเพื่อรองรับเหตุฉุกเฉินที่จะเกิดขึ้นกับพนักงาน

-   จัดให้มีการอบรมพนักงานทุกเช้า เพื่อทำความเข้าใจ
    แก้ไขปัญหาและเพิ่มพูนความรู้ให้กับพนักงาน
    เพื่อให้พนักงานทุกคนสามรถทำงานได้ถูกต้องตั้งแต่ครั้งแรก
    และยังมีการส่งพนักงานไปอบรมนอกบริษัททั้งในและต่างประเทศเพื่อพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง

  นอกจากนี้บริษัทฯได้จัดทำคู่มือพนักงานโดยได้กำหนดให้สิทธิกับพนักงานระดับล่างและระดับกลางในการติดต่อสื่อสารและรายงานการกระทำผิดที่เกิดขึ้นในบริษัทต่อผู้บริหารของบริษัทฯโดยตรง
  โดยบริษัทฯจะให้การปกป้องแก่ผู้แจ้งเบาะแส มิให้ได้รับความเดือดร้อน
  และจะมอบรางวัลให้ถ้าข้อกล่าวหานั้นเป็นจริง

3.  ลูกค้า

  บริษัทฯให้ความสำคัญอย่างยิ่งกับการรักษาความลับของลูกค้าแต่ละรายตามจรรยาบรรณของการดำเนินธุรกิจ
  เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างบริษัทฯและลูกค้าทำให้สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างยาวนาน
  และยั่งยืน

4.  คู่ค้า

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับคู่ค้าว่าเป็นหุ้นส่วนทางธุรกิจ
  และร่วมปฏิบัติงานเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันยั่งยืน

5.  เจ้าหนี้

  บริษัทฯ
  ได้ให้ความสำคัญต่อเจ้าหนี้สร้างความสัมพันธ์กับเจ้าหนี้เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นและไว้ใจและปฏิบัติตามพันธะสัญญาที่บริษัทได้ทำไว้กับเจ้าหนี้
  รวมถึงการให้ข้อมูลที่เป็นความจริงแก่เจ้าหนี้

6.  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทฯจะไม่กระทำการใดๆ ในทางทุจริต หรือฉ้อฉล และปฏิบัติอย่างเท่าเทียมเคร่งครัด

7.  ชุมชนและสังคม

  บริษัทฯ ตระหนักถึงความปลอดภัยของสังคมและสิ่งแวดล้อมและคุณภาพชีวิตของคนในชุมชนที่บริษัทฯ
  ตั้งอยู่
  ดังนั้นจึงมีเจตนารมณ์ที่จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบอย่างเคร่งครัดเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบต่อชุมชน
  และให้การสนับสนุนกิจกรรมต่างๆอย่างต่อเนื่อง

8.  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทฯ ตระหนักดีว่านอกจากการดำเนินธุรกิจแล้ว
  เรายังจำเป็นจะต้องดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อมควบคู่กันไปด้วย
  บริษัทฯมีความยินดีที่จะสนับสนุนกิจกรรมที่ก่อให้เกิดประโยชน์และตอบแทนแก่ชุมชนเพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับคนในชุมชน

  ด้านสิ่งแวดล้อม บริษัทฯยังได้คำนึงถึงผลกระทบกับสิ่งแวดล้อมที่เกิดจากการดำเนินงานของบริษัทฯ
  ดังนั้นจึงได้มีการกำหนดนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯขึ้นมาเพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติในการรักษาสิ่งแวดล้อม
  เราถือว่าทุกๆวันในแคล-คอมพ์ เป็นวันสิ่งแวดล้อมโลก
  ทั้งนี้ยังได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯขึ้นมาเพื่อควบคุมดูแลและปลูกจิตสำนึกของพนักงานในการรักษาสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกโรงงาน

4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  คณะกรรมการได้ดูแลให้บริษัทฯเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
  ทั้งที่เป็นข้อมูลทางการเงินและที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
  ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์
  ทั้งนี้บริษัทฯยังได้เปิดเผยข้อมูลเพื่อแสดงความโปร่งใสของการดำเนินธุรกิจดังต่อไปนี้

1.  เปิดเผยข้อมูลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรวมทั้งจำนวนครั้งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละรายและรายงานของคณะกรรมการ
    ซึ่งคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ บริษัทย่อย และบริษัทร่วม
    และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

2.  เปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการบริษัทฯ
    ทั้งนี้ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
    และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
    ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
    ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

3.  เปิดเผยนโยบายด้านสิ่งแวดล้อมของบริษัทฯ

4.  เปิดเผยนโยบายการดูแลและกำกับกิจการของบริษัทฯ พร้อมทั้งวิธีการปฏิบัติตามนโยบาย

5.  จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯ บริษัทฯ
    มีนโยบายให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
    ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันต่อเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัทฯ
    ได้ให้ความสำคัญและจะยึดถือปฏิบัติ โดยบริษัทฯ
    ได้มีแผนกนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อเป็นตัวแทนบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
    นักลงทุนประเภทสถาบัน นักลงทุนทั่วไป นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และผู้ที่สนใจ
    และยังให้ความสำคัญต่อการติดต่อสื่อสารให้ข้อมูลที่ครบถ้วนเท่าเทียมกันกับผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกด้วย
    ทั้งนี้มีตัวแทนบริษัทฯ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนดังนี้

  Ms. Jenny Chou (เจนนี่ โจว)

  ผู้จัดการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

  โทรศัพท์ 0-2261-5033-37 โทรสาร 0-2661-9396

  Email : yichunchou@calcomp.co.th Website : www.calcomp.co.th

  นางสุนัดดา จ๋ายพงษ์

  เลขานุการบริษัท

  โทรศัพท์ 0-2261-5033-37 โทรสาร 0-2661-9396

  Email : Sunadda@calcomp.co.th Website : www.calcomp.co.th

6.  เปิดเผยข้อมูลต่างๆผ่านเว็บไซด์ของบริษัทฯ ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอยู่เสมอ

5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (The Responsibilities of the Board)

  คณะกรรมการเป็นผู้มีบทบาทในการกำกับและดูแลกิจการเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
  คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
  ทั้งนี้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทฯ ปัจจุบันมีกรรมการ 8 คนแบ่งออกเป็นกรรมการ 2 ชุด
  โดยมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 7 คน

  บริษัทฯ มีประธานกรรมการที่ไม่เป็นบุคคลคนเดียวกับกรรมการผู้จัดการ
  และได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการไว้อย่างชัดเจน
  รวมทั้งบริษัทฯ มีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายย่อย

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
  รายชื่อและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามรายละเอียดในข้อหัวข้อกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งเพื่อพิจารณางบการเงิน
  การตรวจสอบภายใน และการดำเนินงานต่างๆของบริษัทฯ

การประชุมกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัท มีกำหนดการประชุมคณะกรรมการ ไตรมาสละ 1 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาผลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และพิจารณารายงานงบการเงิน
  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้คำแนะนำ
  และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
  และประสิทธิผล อย่างไรก็ตามอาจจะมีประชุมเพิ่มตามความจำเป็น เพื่อพิจารณาวาระพิเศษต่าง
  ๆ ซึ่งบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสาร
  ก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ

  โดยภายในปี 2554 บริษัทฯ จัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 7 ครั้ง
  แบ่งออกเป็นการประชุมประจำไตรมาส 4 ครั้งและประชุมพิจารณาวาระพิเศษ 3 ครั้ง
  ซึ่งแต่ละครั้งกรรมการจะเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยกึ่งหนึ่งซึ่งครบเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับของบริษัทฯ
  จำนวนครั้งในการประชุมของคณะกรรมการแต่ละรายมีดังต่อไปนี้

+---------------------+-------------------------------+---------------+
| ชื่อ                  | ตำแหน่ง                        | จำนวน         |
|                     |                               | ครั้งที่เข้าร่วมประ |
|                     |                               | ชุมกรรมการบริษัท |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 1.  นายซุย เซิ่ง สง    | ประธานกรรมการ                 | 5/7           |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 2.  นายเสิ่น ซื่อ หยง   | รองประธานกรรมการ              | 7/7           |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 3.  นายคงสิทธิ์        | กรรมการผู้จัดการ                 | 6/7           |
|     โจวกิจเจริญ       |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 4.  นายเคอ ฉาง ฉี    | กรรมการ                       | 4/7           |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 5.  นายซุย เซิ่ง เจี๋ย   | กรรมการ                       | 3/7           |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 6.  นายอลัน แคม      | ประธานคณ                      | 6/7           |
|                     | ะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 7.  นายวิลเลี่ยม แฮง   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 6/7           |
|     แมน เชาว์        |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 8.  นายวิชัย จิตรถเวช  | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 5/5           |
|     *               |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+
| 9.  นายธนะศักดิ์       | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ  | 6/7           |
|     จรรยาพูน **      |                               |               |
+---------------------+-------------------------------+---------------+

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ปี 2554

  --------------------- --------------------------------------- ---------------------------------
  ชื่อ                    ตำแหน่ง                                  จำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมกรรมการบริษัท

  1. นายอลัน แคม         ประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   4/4

  2. นายวิลเลี่ยม แฮง แมน  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            3/4
  เชาว์                                                          

  3. นายวิชัย จิตรถเวช *   กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            3/3

  4. นายธนะศักดิ์ จรรยาพูน  กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            -
  **                                                            
  --------------------- --------------------------------------- ---------------------------------

หมายเหตุ: * นายวิชัย จิตรถเวช
ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ ตั้งแต่วันที่
29 กันยายน 2554

** นายธนะศักดิ์ จรรยาพูน
ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระตั้งแต่วันที่ 14 พฤศจิกายน
2554

ในการพิจารณาเรื่องต่างๆกรรมการทุกคนสามารถที่จะแสดงความเห็นได้อย่างมีอิสระและในการลงความเห็นจะใช้มติเสียงข้างมากโดยกรรมการคนหนึ่งจะมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
และเมื่อสิ้นสุดการประชุม
เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯเป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมและจัดส่งให้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการลงลายมือชื่อเพื่อรับรองความถูกต้องของข้อมูลทั้งนี้จะมีการเสนอให้ที่ประชุมรับรองรายงานการประชุมเป็นวาระแรกในการประชุมครั้งถัดไป

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทฯได้กำหนดวิสัยทัศน์ว่าบริษัทฯมุ่งหวังที่จะเป็นผู้นำทางด้าน Electronics Manufacturing
Services (EMS) และให้บริการเป็นเลิศแก่ลูกค้าทั่วทุกมุมโลก
โดยคณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย
แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการเป็นไปตามเป้าหมายตามธุรกิจ
และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 

ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจจะมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
คณะกรรมการบริษัทรวมถึงคณะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการพิจารณาความสมเหตุสมผลของรายการนั้นๆอย่างรอบคอบ
รวมทั้งปฏิบัติตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยการตัดสินใจเข้าทำรายการจะต้องเป็นไปด้วยความโปร่งใส
เสมือนหนึ่งกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก (arm’s length basis)
เพื่อมิให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเป็นประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯรวมทั้งผู้ถือหุ้นทุกราย

จริยธรรมธุรกิจ

ในด้านจริยธรรมทางธุรกิจ บริษัทฯ
ได้รับเอาแนวทางการปฏิบัติที่ดีสำหรับคณะกรรมการซึ่งกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาเป็นแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารได้ปฏิบัติตาม
ซึ่งบริษัทฯ
จะตรวจสอบแนวทางจริยธรรมทางธุรกิจเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานได้เป็นแนวทางในการปฏิบัติตนที่ดีและเหมาะสมในองค์กร
บริษัทยังมีกฎของพนักงานเพื่อเป็นการตั้งมาตรฐานการทำงาน คุณภาพ และตัวพนักงานด้วย

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการได้กำหนดค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
ค่าตอบแทนเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการจะถูกนำเข้าให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ในการประชุมสามัญประจำปีของทุก ๆ
ปี

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในทั้งส่วนระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงานเพื่อให้มีประสิทธิภาพจึงได้กำหนดภาระหน้าที่
อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้เกิดประโยชน์ และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน
ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ
ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

การบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้พิจารณารายงานความเสี่ยงที่เกิดขึ้นในองค์กรเป็นประจำทุกไตรมาสเมื่อมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและรายงานให้คณะกรรมการบริษัทฯได้ทราบเพื่อจัดการกับความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯได้

การพัฒนาความรู้

บริษัทฯได้สนับสนุนการเข้าร่วมอบรมหรือสัมนาต่างๆเพื่อพัฒนาองค์ความรู้ของคณะกรรมการบริษัทฯ
อีกทั้งยังมีการพยายามนำเสนอข้อมูลใหม่ๆ ทั้งข่าวสารจากตลาดหลักทรัพย์ สำนักงาน ก.ล.ต.
และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้พนักงานของบริษัทฯ ได้รับทราบอยู่เสมอ

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

กำหนดมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ (Insider Treading)
ของบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยห้ามบุคคลที่เกี่ยวข้องทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ภายใน 30
วันก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูลงบการเงินต่อสาธารณชน และอย่างน้อย 24
ชั่วโมงภายหลังได้เผยแพร่ต่อสาธารณชนแล้ว
โดยจะมีการแจ้งเตือนให้กรรมการและผู้บริหารและพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบทุกครั้งก่อนที่จะมีการประกาศงบการเงิน
และในกรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทฯและบุคคลที่เกี่ยวข้อง
มีการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบเพื่อเผยแพร่ต่อสาธารณะต่อไป

8.6 บุคลากร

8.6.1 จำนวนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงานทั่วโลกทั้งสิ้น 17,895 คน
โดยแบ่งออกเป็นพนักงานในประเทศจีนจำนวน 8,249 คน ในไทยจำนวน 6,413 คน
ในไต้หวันจำนวน 894 คน ในมาเลเซียจำนวน 855 คน ในบราซิลจำนวน 655
คนในเม็กซิโกจำนวน 474 คน ในสหรัฐอเมริกาจำนวน 288 คน และในสิงคโปร์จำนวน 67 คน

ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานใด ๆ

8.6.2 ค่าตอบแทนพนักงาน

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานซึ่งรวมค่าตอบแทนที่เข้าออกระหว่างปี โดยบริษัทฯ
และบริษัทย่อยมีการจ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน ค่าจ้าง และโบนัส สำหรับปี 2554
ซึ่งมีพนักงานทั้งสิ้นจำนวน 17,895 คน จำนวน 4,301.88 ล้านบาท

8.6.3 นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ มีนโยบายการพัฒนาบุคลากร
โดยมีจุดประสงค์เพื่อพัฒนาบุคลากรในด้านความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงาน
และรักษาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถทำงานกับบริษัทฯ ในระยะยาว มีความก้าวหน้าในอาชีพ
โดยจัดให้มีการอบรมและพัฒนาพนักงานโดยสม่ำเสมอ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้จัดตั้งหน่วยงานกลางชื่อ
Quality College เพื่อมีหน้าที่รับผิดชอบการอบรมพนักงานของบริษัทฯ

ทั้งนี้สามารถแบ่งโครงสร้างการอบรมเป็น 5 ประเภท คือ

1.  การอบรมพนักงานใหม่ (New staff)

2.  การอบรมพนักงานก่อนเข้าทำงานทุกวัน (Morning Training)

3.  การอบรมพนักงานเกี่ยวกับงานที่ทำ (On The Job Training)

4.  การอบรมพนักงานของส่วนกลาง (Quality College)

5.  การอบรมเพื่อเสริมทักษะ (Additional Training)

6.  การอบรมเพื่อให้เกิดความชำนาญเฉพาะด้านในสาขาวิศวกรรม (Engineer Skill)