7. โครงสร้างเงินทุน

7.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนเท่ากับ 199
ล้านบาทแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 199 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท
และมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 199 ล้านบาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ 10 อันดับแรกที่ปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 7 มีนาคม 2557
สรุปได้ดังนี้

+-------------------------------------------+----------------+---------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                | 2557           |         |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
|                                           | จำนวนหุ้น        | สัดส่วน   |
|                                           |                |         |
|                                           |                | (ร้อยละ) |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 1. บริษัท คินูงาว่า รับเบอร์ อินดัสเตรียล จำกัด      | 97,510,000     | 49.00   |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 2. กลุ่ม วณิชวิศิษฎ์กุล                          | 64,514,281     | 32.42   |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| นายนพดล วณิชวิศิษฎ์กุล                         | 10,384,281     | 5.22    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| นางศศิธร วณิชวิศิษฎ์กุล                         | 13,930,000     | 7.00    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล                         | 10,350,000     | 5.20    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| น.ส.มนัญญา วณิชวิศิษฎ์กุล                       | 9,950,000      | 5.00    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| น.ส.วันวิสาข์ วณิชวิศิษฎ์กุล                      | 9,950,000      | 5.00    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| นายรชานนท์ วณิชวิศิษฎ์กุล                       | 9,950,000      | 5.00    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 3. นายธีระ ณ วังขนาย                        | 6,841,100      | 3.44    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 4. นายเอี่ยม อาชวกุลเทพ                      | 3,600,000      | 1.81    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 5. นายประสิทธิ์ รักไทยแสนทวี                   | 2,565,000      | 1.29    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 6. นางจงกลรัตน์ พฤกษานานนท์                  | 2,000,000      | 1.01    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 7. นายปรเมษฐ์ พฤกษานานนท์                   | 1,,567,000     | 0.79    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 8. นายวินิจ หงนิพนธ์                          | 1,447,000      | 0.73    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 9. นางพิมใจ เหล่าจินดา                       | 1,000,000      | 0.50    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| 10. นายดำรง เจียมทองศรี                     | 1,000,000      | 0.50    |
+-------------------------------------------+----------------+---------+
| รวมจำนวนหุ้น                                | 197,147,500    | 91.45   |
+-------------------------------------------+----------------+---------+

นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ จะพิจารณาจ่ายเงินปันผลประจำปีให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
โดยจะขึ้นอยู่กับปัจจัยด้านการดำเนินงาน เช่น ผลการดำเนินงานและฐานะทางการเงินของบริษัทฯ
สภาพคล่องของบริษัทฯ นโยบายการขยายธุรกิจ
และปัจจัยอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานของบริษัทฯ
และจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมด้วย

8. การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 9 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายโทชิยูกิ นากาจิม่า        | ประธานกรรมการบริษัท                       |
|                            |                                         |
| (แต่งตั้งแทนนายอิซาโอะ         |                                         |
| อิมาบายาชิ)                  |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย         | รองประธานกรรมการฯ                       |
|                            | และประธานกรรมการตรวจสอบ                 |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. นายคะซึโอะ ทาเทะโนะ      | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นายมาซาโอะ คิโยกาว่า      | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 5. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ      | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 6. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ      | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 7. นายทากาชิ โทโมมัสสึ        | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 8. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล       | กรรมการบริษัท                             |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 9. นายสมชาย สายแสง         | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายคะซึโอะ ทาเทะโนะ หรือ นายมาซาโอะ
คิโยกาว่า หรือพันโท

เอกกมล คังคะเกตุ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง กรรมการจะหมดวาระเป็นอัตรา 1 ใน 3
สำหรับคณะกรรมการชุดปัจจุบันทั้งหมดที่ได้รับเลือกตั้งเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2556 และในปี 2557
กรรมการที่เหลืออยู่จากกรรมการปัจจุบันก็จะออกจากตำแหน่งตามวาระ
แต่ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้าตำแหน่งอีกก็ได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ
    เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรม การผู้นั้น

3.  กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัทฯ ทราบโดยไม่ชักช้า
    ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัทฯ
    หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทฯหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4.  คณะกรรมการบริษัทฯ
    มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
    ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
    มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆ ของกิจการได้เอง
    เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

(1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ
ให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ครั้งที่ 1/2557 ประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ
ให้การดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบมีวาระ 1 ปี
ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่านดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------------------+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ              | ตำแหน่ง                         |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 1. นายอรัญ ศรีว่องไทย                  | ประธานกรรมการตรวจสอบ           |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 2. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ               | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+
| 3. นายสมชาย สายแสง                  | กรรมการตรวจสอบ                 |
+-------------------------------------+--------------------------------+

หมายเหตุ - คณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3
ท่านได้รับมติจากที่ประชุมให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระ ตามมติที่ประชุม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  สอบทานให้บริษัทฯมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการบริหารและเลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริหารของบริษัทและเลขานุการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 มีจำนวน 4 ท่าน
ซึ่งมีรายชื่อดังต่อไปนี้

+----------------------------+-----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ            | ตำแหน่ง                                  |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 1. นายคะซึโอะ ทาเทะโนะ      | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
|                            |                                         |
| (แต่งตั้งแทนนายมิเนะโอะ มะสุดะ) |                                         |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 2. นายมาซาโอะ คิโยกาว่า      | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ      | กรรมการบริษัทและกรรมการบริหาร              |
+----------------------------+-----------------------------------------+
| 4. นางประภาพรรณ สุราศรี      | เลขานุการบริษัท                            |
+----------------------------+-----------------------------------------+

8.3 ผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ดังมีรายชื่อต่อไปนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อผู้บริหาร             | ตำแหน่ง                                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 1. นายคะซีโอะ ทาเทะโนะ   | กรรมการผู้จัดการ                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ   | รองกรรมการผู้จัดการ                           |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3. นายมาซาโอะ คิโยกาว่า   | ที่ปรึกษารองกรรมการผู้จัดการ                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 4. นางวันเพ็ญ ไวยศิลป์      | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีการเงิน                     |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 5. นายกฤตภาส เรรุราช     | ผู้จัดการฝ่ายควบคุมคุณภาพ, ประกันคุณภาพ /QMR,EMR   |
|                         |                                            |
|                         | และผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบุคคล                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 6. นายชวัฒน์ ศรีวิบูลย์รัตน์    | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายวิศวกรรม                       |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 7. นายบุญส่ง สำเร็จสุข      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 1                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 8. นายถวิล เรืองเกษา      | ผู้จัดการฝ่ายผลิต 2                             |
+-------------------------+--------------------------------------------+

4.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  การแต่งตั้งกรรมการจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ ความซื่อสัตย์
  ปฎิบัติหน้าที่

  กรรมการด้วยความระมัดระวัง
  สามารถเข้าร่วมการประชุมกรรมการสม่ำเสมอมีประวัติการทำงานและจริยธรรมที่ดีงามโดยพิจารณาให้องค์ประกอบของคณะกรรมการมีความสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  ทั้งนี้ภายใต้กระบวนการฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบ
  การสรรหาผู้บริหารจะพิจารณาจากความรู้ ความสามารถ
  ประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องและประวัติการทำงาน
  โดยดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคลโ

  ในส่วนของการคัดเลือกรรมการอิสระ บริษัทมีหลักเกณฑ์ในการพิจารณาคัดเลือก ดังนี้

1.  หลักเกณฑ์ตามที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    กรรมการอิสระถือการไม่มีส่วนร่วมในการบริหารบริษัท
    ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่

2.  มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เช่นความรู้ด้านวิศวกรรม
    ด้านบัญชีและการเงิน เป็นต้น

3.  มีคุณสมบัติในเรื่องประวัติและชื่อเสียงที่ผ่านมาในทางที่ดี
    ไม่เคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฎิบัติด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
    และของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหาร

8.5 ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

  เป็นผู้ตัดสินใจและอนุมัติในเรื่องการดำเนินงานที่สำคัญของบริษัท กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์
  แนวทาง

นโยบายของบริษัทรวมถึงการกำกับดูแลการดำเนินงานโดยรวมผลผลิตความสัมพันธ์กับลูกค้าและต้องรับผิดอบต่อคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจดำเนินการใด
ๆ เพื่อประโยชน์ต่อกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ดังนี้

  2.1 ด้านการลงทุนขยายงาน

  2.2 การซื้อขายทรัพย์สินถาวร

  2.3 การกู้เงิน

  2.4 การขอสินเชื่อจากสถาบันการเงิน

ทั้งนี้ในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นให้มีอำนาจการพิจารณาอนุมัติในวงเงินไม่เกิน 30 ล้านบาท
และเมื่อดำเนินการแล้วให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบโดยเร็วหากกรณีวงเงินเกินกว่า
30
ล้านบาทให้ขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของกิจการต่อบุคคลภายนอกในกิจกรรมที่เกี่ยวข้องเป็นประโยชน์ต่อกิจการพิจารณาเรื่องการระดมทุนของบริษัทเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอนุมัติการแต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆที่จำเป็นต่อการดำเนินงานของกิจการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานโดยทั่วไปของกิจการ
พิจารณาอนุมัติในแผนการปฏิบัติงานของแต่ละฝ่ายงาน และพิจารณาอนุมัติคำขอจากฝ่ายงานต่างๆ
ที่เกินอำนาจสั่งกของฝ่ายงานนั้นๆ
มีอำนาจมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมาย
และกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราวดำเนินการและปฏิบัติงานให้เป็นไปตามนโยบาย
แผนงาน
และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการพิจารณาเสนอแผนการใช้จ่ายงบประมาณของบริษัท
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับรายการระหว่างกัน
ตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัท
และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
จะต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจจะมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย การทำ

รายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และ/หรือปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆ ด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.6 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

สำหรับปี 2557 บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวนทั้งสิ้น 4 ครั้ง
และจัดให้มีการประชุมกรรมการบริษัทจำนวนทั้งสิ้น 6 ครั้ง
รายละเอียดจำนวนครั้งที่กรรมการเข้าร่วมการประชุมมีดังนี้

+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท   | ตำแหน่ง              | การประช   | การป      |
|                       |                     | ุมคณะกรรมก | ระชุมคณะกร |
|                       |                     | ารตรวจสอบ | รมการบริษัท |
|                       |                     |           |           |
|                       |                     | ( 4       | ( 6       |
|                       |                     | ครั้งต่อปี)   | ครั้งต่อปี)   |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 1. นายโทชิยูกิ นาก่าจิม่า   | ประธานกรรมการ       | -         | -         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 2. นายอรัญ ศรีว่องไทย    | ร                   | 4         | 6         |
|                       | องประธานกรรมการและป |           |           |
|                       | ระธานกรรมการตรวจสอบ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 3. พันโทเอกกมล คังคะเกตุ | กรร                 |           | 6         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 4. นายมาซาโอะ คิโยกาว่า | กรรมการ             |           | 5         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 5. นายทศพล วณิชวิศิษฎ์กุล  | กรรมการ             |           | 4         |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 6. นายสมชาย สายแสง    | กรรมการตร           | 4         | 6         |
|                       | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 7. นายคะซึโอะ ทาเทโนะ  | กรร                 |           | 1         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 8. นายคาซุมาซะ โคบายาชิ | กรรมการตร           | 4         | 5         |
|                       | วจสอบและกรรมการอิสระ |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+
| 9. นายทากาชิ โทโมมัสสึ   | กรร                 |           | 0         |
|                       | มการและกรรมการบริหาร |           |           |
+-----------------------+---------------------+-----------+-----------+

8.6.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของกรรมการและผู้บริหารสำหรับปี 2557 สามารถสรุปได้ดังนี้

ค่าตอบแทนกรรมการ

สำหรับปี 2557 บริษัทฯ
ได้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปของค่าเบี้ยประชุมเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 500,000.-บาท
ตามรายละเอียดดังนี้

+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| รายชื่อคณะกรรมการ   | ตำแหน่ง           | ค่าเ     |         |         |
|                   |                  | บี้ยประชุม |         |         |
|                   |                  | 2557    |         |         |
|                   |                  | (บาท)   |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
|                   |                  | คณะ     | คณะกรรม | ค่าตอ    |
|                   |                  | กรรมการ | การบริษัท | บแทนรวม |
|                   |                  | ตรวจสอบ |         | (บาท/ปี) |
|                   |                  |         | ( 6     |         |
|                   |                  | ( 4     | ครั้งต่อปี) |         |
|                   |                  | ครั้งต่อปี) |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 1. นายโทชิยูกิ       | ประธานกรรมการ    | -       | -       | -       |
| นากาจิม่า           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 2. นายอรัญ         | รองประธ          | 60,000  | 90,000  | 150,000 |
| ศรีว่องไทย          | านกรรมการและประธ |         |         |         |
|                   | านกรรมการตรวจสอบ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 3. พันโทเอกกมล     | กรรมกา           | -       | 60,000  | 60,000  |
| คังคะเกตุ           | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 4. นายมาซาโอะ     | กรรมการ          | -       | 50,000  | 50,000  |
| คิโยกาว่า           |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 5. นายทศพล        | กรรมการ          | -       | 40,000  | 40,000  |
| วณิชวิศิษฎ์กุล         |                  |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 6. นายสมชาย       | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 60,000  | 100,000 |
| สายแสง            | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 7. นายคะซึโอะ      | กรรมกา           | -       | -       | -       |
| ทาเทะโนะ          | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 8. นายคาซุมาซะ     | กรรมการตรวจส     | 40,000  | 60,000  | 100,000 |
| โคบายาชิ           | อบและกรรมการอิสระ |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+
| 9. นายทากาชิ       | กรรมกา           | -       | -       | -       |
| โทโมมัสสึ           | รและกรรมการบริหาร |         |         |         |
+-------------------+------------------+---------+---------+---------+

ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2557 ประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2557 อนุมัติค่าตอบแทน

ประธานกรรมการ และประธานกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 15,000.- บาท
ต่อครั้งการประชุม

กรรมการและกรรมการตรวจสอบ จำนวนเงิน 10,000.- บาท ต่อครั้งการประชุม

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| ประเภ        | 2556    |               | 2557      |               |
| ทของค่าตอบแทน |         |               |           |               |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
|              | จ       | จำนวนเงิน      | จำนวนราย  | จำนวนเงิน      |
|              | ำนวนราย |               |           |               |
|              |         | (ล้านบาท)      |           | (ล้านบาท)      |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| เงินเดือน      | 12      | 18.06         | 12        | 22.78         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| โบนัส         | 12      | 2.41          | 12        | 2.94          |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+
| รวม          | 12      | 20.47         | 12        | 25.72         |
+--------------+---------+---------------+-----------+---------------+

8.6.2 ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี –

9. การกำกับดูแลกิจการที่ดีและความรับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และคณะกรรมการของบริษัทฯ มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น กรรมการต้อง

ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

คณะกรรมการยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ (Remuneration Committee) เนื่องจากบริษัทฯ
เห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ดี
บริษัทฯ มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความโปร่งใสและก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ
และผู้ถือหุ้น

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีระเบียบในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯที่ยังไม่ได้เปิดเผยไปใช้เพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
ดังนี้

1.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    มีข้อห้ามมิให้หน่วยงานที่ทราบข้อมูลภายในนำข้อมูลไปเปิดเผยยังหน่วยงานหรือบุคคลที่ไม่เกี่ยวข้อง

2.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ
    ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย
    หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
    และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม

3.  กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน
    หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับ และ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ
    และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
    อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม โดยมีข้อห้ามมิให้
    กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ
    ในหน่วยงานที่รู้ข้อมูลภายในทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นระยะเวลา 1 เดือน
    ก่อนที่งบการเงินของบริษัทฯ จะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน
    ข้อกำหนดนี้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน
    และลูกจ้างของบริษัทฯ ด้วย
    ผู้ใดฝ่าฝืนระเบียบข้อบังคับดังกล่าวจะถือว่ากระทำผิดอย่างร้ายแรง และมีโทษตามกฎหมาย

4.  บริษัทฯ
    ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารเข้าใจหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทฯ
    ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    ตลอดจนการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการ
    ก.ล.ต. ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    รวมถึงได้กำหนดโทษทางวินัยสำหรับผู้แสวงหาผลประโยชน์จากการนำข้อมูลภายในบริษัทไปใช้หรือนำไปเปิดเผยจนอาจทำให้บริษัทได้รับความเสียหาย
    โดยพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ได้แก่ การตักเตือนด้วยวาจา การตักเตือนเป็นอักษร
    การภาคทัณฑ์ ตลอดจนการเลิกจ้างพ้นสภาพการเป็นพนักงานด้วยเหตุไล่ออก ปลดออก
    หรือให้ออกแล้วแต่กรณี เป็นต้น

พนักงานบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2557 บริษัทฯ มีจำนวนพนักงานประจำรวมทั้งสิ้น คน (ไม่รวมผู้บริหาร)
ดังที่แสดงตามตารางด้านล่างนี้

  --------------------------------- ------------------ -------------------
                                    ณ 31 ธ.ค. 2556     ณ 31 ธ.ค. 2557

  สำนักงาน                           34                 24

  โรงงาน                            232                230

  รวมทั้งสิ้น                           266                254
  --------------------------------- ------------------ -------------------

ค่าตอบแทนพนักงาน (หน่วย: ล้านบาท)

+----------------------------------+----------------+------------------+
|                                  | ปี 2556         | ปี 2557           |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินเดือน                          | 29.28          | 31.12            |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| เงินโบนัส                          | 7.03           | 5.57             |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| อื่นๆ (ค่าล่วงเวลา ค่าเดินทาง          | 14.97          | 17.11            |
|                                  |                |                  |
| ค่าโทรศัพท์)                        |                |                  |
+----------------------------------+----------------+------------------+
| รวม                              | 51.28          | 53.80            |
+----------------------------------+----------------+------------------+

นโยบายพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ
มีนโยบายส่งเสริมศักยภาพและพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้พนักงานมีความก้าวหน้าในหน้าที่การงานอย่างมีคุณภาพ โดยบริษัทฯ
ส่งพนักงานเข้าร่วมการอบรมและพัฒนาหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
ที่ถูกจัดขึ้นโดยหน่วยงานภาครัฐ และภาคเอกชนทั้งภายในและต่างประเทศ
โดยในหลักสูตรอบรมทั่วไปได้ส่งให้พนักงานไปอบรมเพื่อเพิ่มทักษะในการทำงาน เช่น
ด้านการควบคุมคุณภาพการผลิต ส่วนหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีที่จะต้องพัฒนา บริษัทฯ
ได้ส่งพนักงานไปศึกษาเทคโนโลยีใหม่ๆ ที่บริษัท คินูงาว่า รับเบอร์ (KG) ประเทศญี่ปุ่น

10. การควบคุมภายใน

บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
จึงได้มีการดำเนินการเพื่อกำหนดภาระหน้าที่อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน
และของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษร นอกจากนี้บริษัทฯ
มีผู้ตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางนโยบายทั้งหมดที่กำหนดไว้รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยผู้ตรวจสอบภายในมีการตรวจสอบการปฏิบัติงานแต่ละแผนก
และรายงานผลตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระจากผู้บริหาร
ในส่วนของการควบคุมภายในนั้น บริษัทฯ ได้เน้นในด้านต่างๆ 5 ด้าน ได้แก่

  - องค์กรและสภาพแวดล้อม

  - การบริหารความเสี่ยง

  - การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  - ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  - ระบบการติดตาม

องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทฯ ได้จัดโครงสร้างองค์กรอย่างเหมาะสม
เพื่อเอื้ออำนวยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และบริษัทฯ
ได้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน นอกจากนี้
บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อยึดถือเป็นแนวปฏิบัติ เนื่องจากบริษัทฯ
ตระหนักเป็นอย่างดีว่าการทำงานภายใต้สภาพแวดล้อมการควบคุมที่ดีนั้นจะส่งให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทฯ มีการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยง
ระดับธุรกิจเชิงนโยบายและระดับดำเนินงาน
โดยระดับนโยบายคณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหารระดับสูงมีการกำหนดทิศทางตามปัจจัยความเสี่ยง
ที่มีการประเมินผลกระทบและโอกาสในการเกิด เพื่อให้ลำดับความสำคัญในการปรับปรุงตามนโยบาย
เพื่อหาโอกาสในการลดหรือถ่ายโอนความเสี่ยง รวมทั้งกำหนดแผนงานกรณีที่เกิดความเสี่ยงนั้นๆ
นอกจากนี้ ในระดับการดำเนินงาน บริษัทฯ มีการจัดตั้งผู้ที่ทำหน้าที่ในการตรวจสอบภายใน
เพื่อประเมินผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งมีการกำหนดให้ผู้บริหารในทุกระดับมีส่วนร่วมในการรับทราบ สื่อสาร ปรับปรุงและแก้ไข
ตามผลการตรวจสอบเพื่อให้การดำเนินงานเกิดประสิทธิภาพ ทั้งนี้
มีการกำหนดเป็นวาระในการตรวจสอบและติดตามความคืบหน้าและผลการปรับปรุงแก้ไขเป็นประจำทุกเดือน
โดยมีผู้บริหารเป็นผู้สรุปและติดตามผลเบื้องต้น

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติในแต่ละแผนกไว้
และได้ทำการติดตามตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่บริษัทฯ มีการทำธุระกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
กรรมการผู้บริหารหรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ
และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในระดับปฏิบัติงานเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
จึงได้ว่าจ้างบริษัทจากภายนอก ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการวางแผนการประเมินระบบควบคุมภายใน
ทำหน้าที่เป็นผู้ตรวจสอบภายใน และได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ ในการดำเนินงานของผู้ปฏิบัติงาน
ผู้บริหาร ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทฯ
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน และผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อรักษาไว้ซึ่งการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งแยกหน้าที่บันทึกรายการออกจากหน้าที่ในการจัดเก็บดูแลทรัพย์สินประเภทสินค้าคงเหลือ
รวมจัดทำรายละเอียดงานให้แก่พนักงานแล้ว

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทฯ มีระบบการจัดเก็บข้อมูลและสารสนเทศที่ดี
ทำให้สะดวกต่อการนำข้อมูลที่มีอยู่ไปใช้ประโยชน์ในการดำเนินธุรกิจได้อย่างเหมาะสม
มีการจัดทำรายงานที่มีสาระสำคัญและข้อมูลที่จำเป็นต่อการตัดสินใจที่ครบถ้วนให้คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณาก่อนการประชุมทุกครั้ง
และมีการจัดเก็บเอกสารที่ครบถ้วนและเป็นหมวดหมู่
โดยเฉพาะอย่างยิ่งเอกสารทางการบัญชีที่มีความสำคัญต่อการจัดทำรายงานทางการเงินให้แก่คณะกรรมการบริษัทฯได้พิจารณา

ระบบการติดตาม

บริษัทฯ มีระบบการติดตามผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอโดยการจัดทำ KPI Report
เพื่อเปรียบเทียบผลการดำเนินงานที่เกิดขึ้นจริงกับเป้าหมายที่ได้วางไว้
ซึ่งผู้ตรวจสอบภายในได้ดำเนินการตรวจสอบระบบควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงานการตรวจสอบประจำปี และส่งรายงานการตรวจสอบให้แก่คณะกรรมการ ตรวจสอบ ณ
ปัจจุบัน ยังไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
แต่ได้ให้ความเห็นในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในบางจุดที่ได้ตรวจพบ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทฯ
มีหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทฯ
ได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพภายใต้แนวทางที่กำหนด รวมถึงกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

11. รายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมาบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท คินูงาว่า (ประเทศไทย)
ซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 15, บริษัท ซีจีไอ เมททัล อินดัสเตรียล จำกัด (CMI)
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 70, บริษัท ยูชอน ไพพ์
(ไทยแลนด์) จำกัด (YPT) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยบริษัทฯถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
มีรายละเอียดดังตารางนี้

11..1 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นครั้งเดียว

ไม่มี

11.2 รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2557 บริษัทมีการทำรายการกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีรายละเอียดสรุปได้ดังนี้

+---+-------+----+--------+-------+-----------------------------------+
| ล | บุคค   | ค  | ลักษณ   | มูลค   | ค                                 |
| ำ | ลที่อาจ | วา | ะ/ขนาด | ่ารายก | วามจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มีความ | มส |        | ารระห |                                   |
| ับ | ขัดแย้ง | ัมพ | ของ    | ว่างกัน |                                   |
|   |       | ันธ์ | รายการ |       |                                   |
|   |       |    |        | (     |                                   |
|   |       |    |        | ล     |                                   |
|   |       |    |        | ้านบาท |                                   |
|   |       |    |        | )     |                                   |
+---+-------+----+--------+-------+-----------------------------------+
| 1 | บริษัท  | บ  | ข      | 43.38 | บริษัทฯ ให้ KGT เช่าที่ดินโรงงานที่ 2      |
|   | ค     | ริษ | ายสินค้า |       | และโรงาน 4 เนื่องจาก KGT            |
|   | ินูงาว่า | ัทฯ |        | 14.01 | เป็นลูกค้าของบริษัทฯ และเป็นบริษัทลูกของ   |
|   | (     | ถ  | ค่าเช่า  |       | KG ( Kinugawa Rubber Industrial   |
|   | ประเท | ือห |        | 0.83  | Co.,Ltd. ) ประเทศญี่ปุ่น              |
|   | ศไทย) | ุ้นร | ซื้อสินค้า |       | ซึ่งเป็นผู้ถ่ายทอดเทคโนโลยีกา            |
|   | จำกัด  | ้อย |        | 10.79 | รผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กให้กับบริษัทฯ |
|   | (“    | ละ | ลูกห    |       | เ                                 |
|   | KGT”) | 15 | นี้การค้า | 6.88  | พื่อเป็นการรักษาความสัมพันธ์อันดีทางธุรกิจกับ |
|   |       |    |        |       | KG และ KGT                        |
|   |       |    | ลูกหนี้อื่น | 0.00  | แ                                 |
|   |       |    |        |       | ละเพื่อความสะดวกในการถ่ายทอดเทคโนโลยี |
|   |       |    | เจ้าห   | 14.43 | บริษัทฯ จึงให้เช่าที่ดินและโรงงานที่ 2      |
|   |       |    | นี้การค้า |       | และโรงงาน 4                       |
|   |       |    |        | 1.45  | โ                                 |
|   |       |    | ร      |       | ดยคิดราคาค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |       |    | ายได้อื่น | 0.00  | 130 บาทต่อตารางเมตร                |
|   |       |    | ๆ      |       | ซึ่งเป็นค่าเช่าที่ใกล้เคียงค่าเช่าโรงง       |
|   |       |    |        | 5.46  | านในพื้นที่ใกล้เคียงกันที่มีอัตราค่าเช่าประมาณ |
|   |       |    | เ      |       | 90 – 130 บาท ต่อตารางเมตร          |
|   |       |    | จ้าหนี้อื่น |       |                                   |
|   |       |    |        |       | คณะกรรมการตรวจสอบได               |
|   |       |    | เจ้าห   |       | ้พิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวและมีควา |
|   |       |    | นี้การค้า |       | มเห็นว่าเป็นรายการที่จำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |       |    |        |       |                                   |
|   |       |    | ซื้ออื่นๆ  |       | รายการขายสินค้าให้แก่ KGT             |
|   |       |    |        |       | เป็นการเพิ่มยอดขายให้กับบริษัทฯ โดยหาก   |
|   |       |    |        |       | KGT มีลูกค้าที่ต้องการสั่งซื้อสินค้าประเภท    |
|   |       |    |        |       | Molding Part ซึ่งเป็นสินค้าที่ KGT       |
|   |       |    |        |       | ไม่สามารถผลิตเองได้ จึงได้ว่าจ้างให้บริษัทฯ |
|   |       |    |        |       | ทำการผลิตสินค้าชนิดนี้อีกทอดหนึ่ง          |
|   |       |    |        |       | บริษัทฯได้ขายสินค้าให้กับ KGT            |
|   |       |    |        |       | ในเงื่อนไขที่เป็นปกต                   |
|   |       |    |        |       | ิธุรกิจเช่นเดียวกับที่ขายให้กับกิจการอื่นที่ไม่เก |
|   |       |    |        |       | ี่ยวข้องกันและขายให้ตามราคาต้นทุนการผลิตบ |
|   |       |    |        |       | วกด้วยอัตรากำไรที่บริษัทฯคิดกับลูกค้ารายอื่นๆ |
|   |       |    |        |       | ทำให้บริษัทฯ                         |
|   |       |    |        |       | สามาร                             |
|   |       |    |        |       | ถทำกำไรจากรายการนี้ได้เป็นปกติของบริษัทฯ |
|   |       |    |        |       | ด้วย ในส่วนของลูกหนี้การค้า             |
|   |       |    |        |       | บริษัทฯ                             |
|   |       |    |        |       | มีรายการขายสินค้าและการให้เครดิตเทอมกับ |
|   |       |    |        |       | KGT สอดคล้องกับลูกค้ารายอื่น            |
|   |       |    |        |       |                                   |
|   |       |    |        |       | คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจา            |
|   |       |    |        |       | รณารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความเห็นว่า |
|   |       |    |        |       | จากเหตุผลข้างต้น                     |
|   |       |    |        |       | เห็นว่าการทำร                       |
|   |       |    |        |       | ายการระหว่างกันดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล |
|   |       |    |        |       | เนื่องจากเป็นการเพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ    |
|   |       |    |        |       |                                   |
|   |       |    |        |       | บริษัทฯ ได้รับชำระค่าเช่าอาคารจาก KGT   |
|   |       |    |        |       | โดยมีการ                           |
|   |       |    |        |       | จ่ายชำระตามปกติที่ให้เครดิตกับลูกค้าทั่วไปคือ |
|   |       |    |        |       | 60 วันนับจากวันวางบิล                 |
|   |       |    |        |       | ส่วนค่าไฟฟ้าทางบริษัทฯได้เรียกเก็บจาก KGT |
|   |       |    |        |       | ภายใน 30 วันหลังจากที่บริษัทฯ           |
|   |       |    |        |       | ออกใบกำกับภ                        |
|   |       |    |        |       | าษีตามอัตราค่าไฟฟ้าของการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค |
|   |       |    |        |       | ซึ่งปัจจุบัน KGT เป็นผู้รับผิดชอบค่าไฟฟ้าเอง  |
|   |       |    |        |       | คณะกรรมการตรวจสอ                  |
|   |       |    |        |       | บได้พิจารณารายการระหว่างกันข้างต้นแล้วเห |
|   |       |    |        |       | ็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวมีความจำเป็น |
|   |       |    |        |       | และสมเหตุสมผล รายการซื้อสินค้าของ KGT  |
|   |       |    |        |       | ประกอบด้วยส่วนผสมข                  |
|   |       |    |        |       | องยางที่มีคุณลักษณะเฉพาะในด้านความยืดหยุ่น |
|   |       |    |        |       | ความเหนียว และความทนต่อแรงกระแทก    |
|   |       |    |        |       | ที่วัดได้ตามสเป็กที่ระบ                  |
|   |       |    |        |       | ุโดยผู้ประกอบรถยนต์หรือผู้ผลิตชิ้นส่วนประกอบ |
|   |       |    |        |       | รถยนต์และวัสดุสิ้นเปลืองสำหรับใช้ในการผลิต |
|   |       |    |        |       | โดยบริษัทฯ จำเป็นที่จะต้องสั่งซื้อวัตถุดิบจาก  |
|   |       |    |        |       | KGT เนื่องจากการผลิตสินค้าที่ KGT        |
|   |       |    |        |       | สั่งซื้อจะต้องใช้ส่วนผสมของยางที่กำหนดโดย  |
|   |       |    |        |       | KGT เท่านั้น                         |
|   |       |    |        |       |                                   |
|   |       |    |        |       | คณะกรรมการตรวจสอบ                 |
|   |       |    |        |       | ได้พิจารณารายการระหว่างกันดังกล่าวข้างต้น |
|   |       |    |        |       | มีความเห็นว่ารายก                    |
|   |       |    |        |       | ารดังกล่าวมีความจำเป็นเนื่องจากหากบริษัทฯ |
|   |       |    |        |       | ไม่สั่งซื้อส่วนผสมยางจาก KGT ทาง KGT    |
|   |       |    |        |       | ก็สามารถที่จะไปว่าจ้างให้ผู้อื่นผลิตให้แทน    |
|   |       |    |        |       | และบริษัทฯ                          |
|   |       |    |        |       | ก็ได้ค                              |
|   |       |    |        |       | ิดค่าจ้างในการผลิตโดยไม่รวมค่าส่วนผสมของ |
|   |       |    |        |       | ยางในราคาที่มีอัตราส่วนกำไรอย่างเหมาะสม |
+---+-------+----+--------+-------+-----------------------------------+

+---+-------+--------+--------+-------+------------------------------+
| ล | บุคค   | ควา    | ลักษณ   | มูลค   | ความจำ                       |
| ำ | ลที่อาจ | มสัมพันธ์ | ะ/ขนาด | ่ารายก | เป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มีความ |        |        | ารระห |                              |
| ับ | ขัดแย้ง |        | ของ    | ว่างกัน |                              |
|   |       |        | รายการ |       |                              |
|   |       |        |        | (     |                              |
|   |       |        |        | ล     |                              |
|   |       |        |        | ้านบาท |                              |
|   |       |        |        | )     |                              |
+---+-------+--------+--------+-------+------------------------------+
| 2 | บริษัท  | บริษ    | ข      | 0.00  |   บริษัทฯ                      |
|   | ซีจีไอ  | ัทย่อยขอ | ายสินค้า |       |   ซื้อวัตถุดิบประเภทเหล็กขึ้นรูปเพื่อใช |
|   | เมททัล | งบริษัทฯ |        | 40.25 | ้เป็นวัตถุดิบในการผลิตยางติดเหล็กจาก |
|   | อินดัส  |        | ซื้อสินค้า |       |   CMI                        |
|   | เตรียล | โด     |        | 0.00  |   นั้นเป็นการช่วยลดต้นทุนกา        |
|   | จำกัด  | ยบริษัทฯ | ลูกห    |       | รผลิตของบริษัทฯเนื่องจากโรงงานของ |
|   | (“    | ถือหุ้น   | นี้การค้า | 0.29  |   CMI                        |
|   | CMI”) | ในสัดส่ว |        |       |   ตั้งอยู่ในเขตโรงงานของบริษัทฯ    |
|   |       | นร้อยละ | ลูกหนี้อื่น | 11.09 |   จึงทำให้ประหยัดค่าขนส่ง         |
|   |       | 70     |        |       |   อีกทั้งบริษัทยังสามารถควบคุม      |
|   |       |        | เจ้าห   | 1.39  | คุณภาพของเหล็กขึ้นรูปและเพิ่มความคล |
|   |       |        | นี้การค้า |       | ่องตัวในการบริหารสินค้าคงคลังอีกด้วย |
|   |       |        |        | 0.50  |   โดยบริษัทฯ                   |
|   |       |        | ค่าเช่า  |       |   ได้ซื้อวัตถุดิบประเภทเหล็กขึ้นรูปจาก |
|   |       |        |        | 0.15  |   CMI                        |
|   |       |        | ร      |       |   ตามราคาตลาดโดยไม่รวมค่าขนส่ง  |
|   |       |        | ายได้อื่น |       |   และบริษัทฯ ได้0ซื้อเหล็กขึ้นรูปจาก  |
|   |       |        | ๆ      |       |   CMI                        |
|   |       |        |        |       |   ในเงื่อนไขที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่  |
|   |       |        | เจ     |       |   CMI                        |
|   |       |        | ้าหนี้อื่นๆ |       |   ขายให้กับบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน  |
|   |       |        |        |       |                              |
|   |       |        |        |       | คณ                           |
|   |       |        |        |       | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายกา |
|   |       |        |        |       | รระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการ |
|   |       |        |        |       | ดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |       |        |        |       |                              |
|   |       |        |        |       | บริษัทฯ ให้ CMI เช่าที่ดินและโรงงาน |
|   |       |        |        |       | เนื่องจากเป็น Supplier          |
|   |       |        |        |       | และบริษัทย่อยของบริษัทฯ           |
|   |       |        |        |       | ในการผลิตวัตถุดิบเหล็กปั๊มให้กับบริษัทฯ |
|   |       |        |        |       | โดยบริษัทฯ                     |
|   |       |        |        |       | คิดร                          |
|   |       |        |        |       | าคาค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |       |        |        |       | 130 บาทต่อตารางเมตร           |
|   |       |        |        |       | ซึ่งเป็นราคาค่าเช่าที่ใกล           |
|   |       |        |        |       | ้เคียงกับค่าเช่าโรงงานในละแวกเดียว |
|   |       |        |        |       | ประมาณ 90 - 130              |
|   |       |        |        |       | บาทต่อตารางเมตร               |
|   |       |        |        |       |                              |
|   |       |        |        |       | คณะกร                        |
|   |       |        |        |       | รมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระ |
|   |       |        |        |       | หว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการดังก |
|   |       |        |        |       | ล่าวทำให้เกิดรายได้ส่วนหนึ่งกับบริษัทฯ |
|   |       |        |        |       | และ                          |
|   |       |        |        |       | ยังเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต |
|   |       |        |        |       | เนื่องจา                       |
|   |       |        |        |       | กมีแหล่งวัตถุดิบที่อยู่ใกล้กับบริษัทฯทำให |
|   |       |        |        |       | ้ประหยัดต้นทุนค่าขนส่งและยังเป็นการใ |
|   |       |        |        |       | ห้เช่าในราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|   |       |        |        |       |                              |
|   |       |        |        |       | เนื่องจาก CMI เป็นบริษัทย่อย       |
|   |       |        |        |       | ของบริษัทฯ                     |
|   |       |        |        |       | ซึ่งผลิตเหล็กปั๊มเพื่อเป็นวัตถุดิบ       |
|   |       |        |        |       | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ                |
|   |       |        |        |       | ประกอบด้วยค่าเช่าโรงงาน บริษัทฯ   |
|   |       |        |        |       | มีน                           |
|   |       |        |        |       | โยบายในการเรียกเก็บค่าเช่าโรงงาน |
|   |       |        |        |       | กับ CMI เป็นรายเดือน            |
|   |       |        |        |       | โดยจะเรียกเก็บภายใน 30         |
|   |       |        |        |       | วันหลังจาก                     |
|   |       |        |        |       | วันออกใบกำกับภาษีในส่วนของค่าไฟฟ้า |
|   |       |        |        |       | ทาง CMI เป็นผู้รับผิดชอบค่าไฟฟ้าเอง |
|   |       |        |        |       |                              |
|   |       |        |        |       |   คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาร |
|   |       |        |        |       | ายการระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารา |
|   |       |        |        |       | ยการระหว่างกันดังกล่าวมีความจำเป็น |
|   |       |        |        |       |   และสมเหตุสมผล               |
+---+-------+--------+--------+-------+------------------------------+

+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+
| ล | บุคคลที่อ | ควา    | ลักษณ   | มูลค   | ความจำ                       |
| ำ | าจมีควา | มสัมพันธ์ | ะ/ขนาด | ่ารายก | เป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ |
| ด | มขัดแย้ง |        |        | ารระห |                              |
| ับ |        |        | ของ    | ว่างกัน |                              |
|   |        |        | รายการ |       |                              |
|   |        |        |        | (     |                              |
|   |        |        |        | ล     |                              |
|   |        |        |        | ้านบาท |                              |
|   |        |        |        | )     |                              |
+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+
| 3 | บริษัท   | บริษ    | ข      | 0.00  |   บริษัทฯ                      |
|   | ยูชอน   | ัทย่อยขอ | ายสินค้า |       |   ซื้อวัตถุดิบประเภทท่อเหล็กเพื่อใช   |
|   | ไพพ์    | งบริษัทฯ |        | 30.93 | ้เป็นวัตถุดิบในการผลิตยางติดเหล็กจาก |
|   | (ไท    |        | ซื้อสินค้า |       |   YPT                        |
|   | ยแลนด์) | โด     |        | 0.00  |   นั้นเป็นการช่วยลดต้นทุนกา        |
|   | จำกัด   | ยบริษัทฯ | ลูกห    |       | รผลิตของบริษัทฯเนื่องจากโรงงานของ |
|   |        | ถือหุ้น   | นี้การค้า | 1.04  |   YPT                        |
|   |        | ในสัดส่ว |        |       |   ตั้งอยู่ในเขตโรงงานของบริษัทฯ    |
|   |        | นร้อยละ | ลูกหนี้อื่น | 7.80  |   จึงทำให้ประหยัดค่าขนส่ง         |
|   |        | 99.99  |        |       |   อีกทั้งบริษัทยังสามารถควบ        |
|   |        |        | เจ้าห   | 3.75  | คุมคุณภาพของท่อเหล็กและเพิ่มความคล |
|   |        |        | นี้การค้า |       | ่องตัวในการบริหารสินค้าคงคลังอีกด้วย |
|   |        |        |        | 0.64  |   โดยบริษัทฯ                   |
|   |        |        | ค่าเช่า  |       |   ได้ซื้อวัตถุดิบประเภทเหล็กท่อจาก   |
|   |        |        |        |       |   YPT                        |
|   |        |        | ร      |       |   ตามราคาตลาดโดยไม่รวมค่าขนส่ง  |
|   |        |        | ายได่อื่น |       |   และบริษัทฯ ได้0ซื้อท่อเหล็กจาก    |
|   |        |        | ๆ      |       |   YPT                        |
|   |        |        |        |       |   ในเงื่อนไขที่เป็นปกติเช่นเดียวกับที่  |
|   |        |        |        |       |   YPT                        |
|   |        |        |        |       |   ขายให้กับบริษัทอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน  |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณ                           |
|   |        |        |        |       | ะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายกา |
|   |        |        |        |       | รระหว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการ |
|   |        |        |        |       | ดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | บริษัทฯ ให้ YPT เช่าที่ดินและโรงงาน |
|   |        |        |        |       | เนื่องจากเป็น Supplier          |
|   |        |        |        |       | และบริษัทย่อยของบริษัทฯ           |
|   |        |        |        |       | ในการผลิตวัตถุดิบท่อเหล็กให้กับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |       | โดยบริษัทฯ                     |
|   |        |        |        |       | คิดร                          |
|   |        |        |        |       | าคาค่าเช่าที่ดินและพื้นที่โรงงานเท่ากับ |
|   |        |        |        |       | 130 บาทต่อตารางเมตร           |
|   |        |        |        |       | ซ                            |
|   |        |        |        |       | ึ่งเป็นราคาค่าเช่าที่ใกล้เคียงกับค่าเช่า |
|   |        |        |        |       | โรงงานในละแวกเดียวที่อัตราประมาณ |
|   |        |        |        |       | 90 - 130 บาทต่อตารางเมตร      |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณะกร                        |
|   |        |        |        |       | รมการตรวจสอบได้พิจารณารายการระ |
|   |        |        |        |       | หว่างกันข้างต้นแล้วเห็นว่ารายการดังก |
|   |        |        |        |       | ล่าวทำให้เกิดรายได้ส่วนหนึ่งกับบริษัทฯ |
|   |        |        |        |       | และ                          |
|   |        |        |        |       | ยังเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต |
|   |        |        |        |       | เนื่องจา                       |
|   |        |        |        |       | กมีแหล่งวัตถุดิบที่อยู่ใกล้กับบริษัทฯทำให |
|   |        |        |        |       | ้ประหยัดต้นทุนค่าขนส่งและยังเป็นการใ |
|   |        |        |        |       | ห้เช่าในราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | เนื่องจาก YPT เป็นบริษัทย่อย       |
|   |        |        |        |       | ของบริษัทฯ ซึ่งผลิตท่อเพื่อเป็นวัตถุดิบ  |
|   |        |        |        |       | โดยยอดลูกหนี้อื่นๆ                |
|   |        |        |        |       | ประกอบด้วยค่าเช่าโรงงาน         |
|   |        |        |        |       | บริษัทฯมีน                      |
|   |        |        |        |       | โยบายในการเรียกเก็บค่าเช่าโรงงาน |
|   |        |        |        |       | กับ YPT เป็นรายเดือน            |
|   |        |        |        |       | โดยจะเรียกเก็บภายใน 30         |
|   |        |        |        |       | วันหลังจากวันออกใบกำกับภาษี       |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | คณะกรรมการตรว                |
|   |        |        |        |       | จสอบได้พิจารณารายการระหว่างกันข้า |
|   |        |        |        |       | งต้นแล้วเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความ |
|   |        |        |        |       |                              |
|   |        |        |        |       | จำเป็นและสมเหตุสมผล            |
+---+--------+--------+--------+-------+------------------------------+

11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

บริษัทฯ มีการกำหนดมาตรการในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทฯ
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งว่าผู้บริหารและผู้มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถเข้ามามีส่วนในการอนุมัติรายการดังกล่าว
โดยบริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการ
ความสมเหตุสมผล และความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น โดยพิจารณาจากเงื่อนไขต่างๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทฯ จะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษที่เป็นอิสระจากบริษัท เช่น ผู้สอบบัญชี
หรือผู้ประเมินราคาอิสระ หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือผู้ถือหุ้น แล้วแต่กรณี ทั้งนี้บริษัทฯ
จะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จะต้องดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
รวมทั้งปฏิบัติตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชีด้วย

11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคต บริษัทฯ จะยังคงให้ KGT และ CMI
เช่าพื้นที่และอาคารเพื่อใช้เป็นโรงงานผลิตและสำนักงานของทั้งสองบริษัทอยู่ต่อไป โดยบริษัทฯ
อาจจะมีการปรับค่าเช่าขึ้นหรือลงในอนาคต
หากอัตราค่าเช่าของพื้นที่ใกล้เคียงมีการปรับตัวสูงขึ้นหรือหากมีการเจรจาขอลดค่าเช่าจากผู้เช่า
ซึ่งหากเกิดกรณีดังกล่าว บริษัทฯ
จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ

นอกจากนี้ บริษัทฯ คาดว่าการซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัทฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ประกอบด้วย KGT และ CMI ก็ยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องตามความจำเป็น เนื่องจากรายการกับ
KGT เกิดขึ้นจากการที่ KGT สามารถที่จะติดต่อกับลูกค้าที่เป็นบริษัทญี่ปุ่นได้มากกว่า และเนื่องจาก
KGT ไม่ได้มีเครื่องจักรในการผลิต Molding Parts KGT จึงอาจว่าจ้างให้บริษัทฯ
ทำการผลิตให้อีกทอดหนึ่ง ส่วนรายการซื้อขายสินค้ากับ CMI นั้นเป็นรายการที่บริษัทฯ
สามารถที่จะลดต้นทุนวัตถุดิบในส่วนที่เป็นเหล็กขึ้นรูปได้เนื่องจากจะประหยัดในส่วนของค่าขนส่ง
แต่หากมีบริษัทปั๊มเหล็กจากภายนอกที่สามารถเสนอเงื่อนไขทางการค้าต่างๆ เช่น
เงื่อนไขทางด้านราคา คุณภาพ การจัดส่ง เป็นต้น ที่ดีกว่าเงื่อนไขของ CMI บริษัทฯ
ก็อาจจะพิจารณาเพื่อสั่งซื้อสินค้าจากภายนอกแทน

สำหรับนโยบายการให้เงินกู้ยืม หรือการเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ มีนโยบายที่จะเข้าค้ำประกันบริษัทที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็น CMI หรือ YPT ซึ่งเป็นบริษัทผลิตท่อเหล็ก ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และหากมีการทำรายการดังกล่าว และบริษัทฯ จะมีการกำหนดค่าค้ำประกันหรือเงื่อนไขในการค้ำประกันต่างๆ ตามเงื่อนไขที่เป็นปกติที่คิดกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้บริษัทฯ จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการ รวมทั้งความเหมาะสมของราคา และการดำเนินการตามขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันตามที่ระบุในข้อ 11.2