8 การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน นอกจากนี้ ยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการย่อยอื่น ๆ
ขึ้นอีกหลายชุดเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลนโยบายภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่ายอุปกรณ์โครงข่ายและด้านสารสนเทศ
คณะกรรมการสอบสวนมูลหนี้ คณะกรรมการพิจารณาตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง คณะกรรมการสอบสวน
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

1.  คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน ดังนี้

  -------------------------------------- --------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                           ตำแหน่ง

  นายบุญชัย เบญจรงคกุล                      ประธานกรรมการ

  Mr. Sigve Brekke                       รองประธานกรรมการ

  Mr. Tore Johnsen                       กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  Mr. Knut Borgen                        กรรมการ

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ                    กรรมการ

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                        กรรมการอิสระ

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                      กรรมการอิสระ

  Mr. Stephen Woodruff Fordham           กรรมการอิสระ

  Mr. Knut Snorre Bach Corneliussen      กรรมการ

  Mr. Charles Terence Woodworth          กรรมการ
  -------------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้แก่ (1) นายบุญชัย เบญจรงคกุล (2) Mr. Tore
Johnsen (3) Mr. Sigve Brekke และ (4) Mr. Knut Borgen
โดยกรรมการสองในสี่ท่านนี้ร่วมกันลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้โดยอ้างอิงกับ พรบ.
บริษัทมหาชนจำกัด พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และข้อบังคับของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีดังนี้

(1) มีอำนาจในการดำเนินการและมอบหมายความรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจของบริษัทภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
    วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

(2) มีอำนาจในการสรรหาผู้มีความรู้ความสามารถเพื่อดำรงตำแหน่งผู้บริหารที่มีคุณสมบัติและความสามารถเหมาะสม
    รวมทั้งมอบหมายอำนาจให้ผู้บริหารสามารถดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย

(3) มีอำนาจในการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นครั้งคราว
    เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรสมควรพอที่จะจ่ายเงินปันผล

(4) เป็นโจทก์ร้องทุกข์ ดำเนินการตามกระบวนการพิจารณาใด ๆ ในนามของบริษัท

(5) กำหนดวิสัยทัศน์ เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณในการดำเนินงานของบริษัท
    และกำหนดมาตรการเพื่อให้ผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามเป้าหมายและแผนงานที่กำหนด

(6) จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม

(7) ดำเนินการให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม
    รวมถึงจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในและคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการทำรายการระหว่างกัน
    และรายงานผลการตรวจสอบแก่ผู้ถือหุ้นและหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ

(8) ดูแลให้มีการจัดทำบัญชีที่ถูกต้องครบถ้วน
    และมีระบบการจัดเก็บเอกสารที่ทำให้สามารถตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูลได้ในภายหลัง
    เพื่อให้สามารถติดตามการดำเนินงานของฝ่ายจัดการได้

(9) อนุมัติรายการต่าง ๆ
    หรือเสนอความเห็นต่อผู้ถือหุ้นให้อนุมัติการทำรายการด้วยความระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต
    โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ

(10) ประเมินผลการดำเนินงานและกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหาร

(11) รายงานข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปต่อผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปอย่างถูกต้องและเพียงพอ

กรรมการอิสระ

บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่ (1) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ (2) Mr. Stephen
Woodruff Fordham และ (3) นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์

กรรมการอิสระดำเนินงานตามภาระหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่และฝ่ายบริหารของบริษัท
และมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด คือ

(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย

(2) ไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษา ที่ได้เงินเดือนประจำ
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้ง

(3) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

(4) ไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เคยเป็นหรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้ง

(5) ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี
    ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้ง

(6) ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร
    หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนการแต่งตั้ง

(7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

(8) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

เลขานุการบริษัท

บริษัทได้แต่งตั้ง นางวีระนุช กมลยะบุตร ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท

1.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            ตำแหน่ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       กรรมการตรวจสอบ

  Mr. Stephen Woodruff Fordham            กรรมการตรวจสอบ
  -----------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ
เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการเงินและการบัญชีเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติตามที่กล่าวข้างต้นในข้อ 8.1.1 – คณะกรรมการบริษัท ภายใต้หัวข้อ
“กรรมการอิสระ”
และไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินงานของบริษัท
บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และไม่เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

(1) สอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท
    เพื่อให้มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    ซึ่งครอบคลุมถึงการควบคุมภายในทางด้านการบัญชี การเงิน การดำเนินงาน
    และการปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ
    รวมถึงนโยบายการบริหารความเสี่ยงและระบบการควบคุมต่าง ๆ
    ที่กำหนดขึ้นโดยผู้บริหารของบริษัท โดยมีการสอบทานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยผู้ตรวจสอบภายในและ/หรือผู้สอบบัญชีอิสระ

(3) สอบทานความมีประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    โดยพิจารณาถึงความเพียงพอของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยให้มีทรัพยากรด้านต่าง ๆ อย่างเพียงพอ และหน่วยงานอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมในองค์กร

(4) พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง
    หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(5) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
    รวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(6) พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนและเงื่อนไขการทำงานของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(7) สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นรายปี

(8) สอบทานขอบเขต ผลงาน ความคุ้มค่า
    ความเป็นอิสระและความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชีของบริษัท

(9) สอบทานการจัดการให้มีช่องทางสำหรับพนักงานที่สามารถแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับความผิดปรกติในเรื่องรายงานทางการเงินหรือเรื่องอื่น
    ๆ โดยการแจ้งดังกล่าวจะถูกเก็บเป็นความลับ
    รวมถึงการจัดให้มีการสืบสวนและติดตามผลในเรื่องที่รับแจ้งอย่างเหมาะสม

(10) สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
     หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
     ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
     ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

(11) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
     และอย่างน้อยต้องประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

     – ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
     เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม พรบ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
     หรือกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

     – ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

     – ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

     – จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
     และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

     –
     ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

     –
     รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

(12) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

     1.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  -----------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการ                            ตำแหน่ง
  --------------------------------------- -------------------------------
  Mr. Stephen Woodruff Fordham            ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                         กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                       กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  Mr. Knut Snorre Bach Corneliussen       กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  -----------------------------------------------------------------------

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

(1) พิจารณาให้คำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการและกรรมการอื่น

(2) พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

(3) พิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมของนโยบายค่าตอบแทน

(4) ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทน

(5) รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ซึ่งรวมถึงเงินเดือน การจ่ายเงินจูงใจ ค่าตอบแทนในรูปหุ้น
    สิทธิเกี่ยวกับการเกษียณหรือการชดเชย
    ว่าเป็นไปตามนโยบายค่าตอบแทนและเป็นไปตามองค์ประกอบค่าตอบแทน
    หรือต้องให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติหรือไม่

(6) พิจารณาสิทธิตามสัญญาของประธานเจ้าหน้าบริหารในส่วนที่เกี่ยวกับการสิ้นสุดของสัญญาว่ามีความเหมาะสมหรือไม่
    (หากมี)

(7) นำเสนอมติของที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และรายงานการปฏิบัติงานพร้อมคำแนะนำของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัท

(8) จัดทำรายงานเกี่ยวกับองค์ประกอบและหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเพื่อเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

(9) พิจารณาปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นประจำทุกปีเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

(10) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

     1.  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

         คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
         People ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการสายงาน
         Financial Operations และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
         ทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่เหมาะสม
         ดำเนินการให้มีการปฏิบัติตามนโยบาย
         และกำหนดทิศทางและแนวทางที่เกี่ยวข้องภายในองค์กร
         จัดให้มีข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทอย่างถูกต้องและเป็นทางการ
         และควบคุมให้เกิดการปฏิบัติที่สอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและข้อกำหนดอื่น
         ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
         เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการในรายงานประจำปีของบริษัท
         และดำเนินการสร้างความรู้ความเข้าใจและความมุ่งมั่นในการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ

     2.  คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

         คณะกรรมการพิจารณาการลงทุนประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
         และผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
         ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติในกรณีที่เห็นสมควรในการลงทุนเกี่ยวกับสินทรัพย์ของบริษัทที่มีมูลค่าตั้งแต่
         2 ล้านบาทขึ้นไป

     3.  คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท

         คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัทประกอบด้วย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม People
         ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
         และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
         ทำหน้าที่พิจารณาในเบื้องต้นเกี่ยวกับความสำคัญของการจำหน่าย การทำลาย
         และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีเกิน 300,000
         บาทก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป อนุมัติการจำหน่าย
         การทำลาย และการตัดจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300,000
         บาท อนุมัติการจัดซื้อที่ดินที่มีมูลค่าน้อยกว่า 2 ล้านบาท
         และอนุมัติการเช่าที่ดินในกรณีที่มีเงื่อนไขการเช่าต่างไปจากมาตรฐานที่บริษัทกำหนดไว้

     4.  คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
         (โครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)

         คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่าย
         (โครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)
         ประกอบด้วย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี
         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
         ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี และผู้อำนวยการสายงานจัดซื้อ
         ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อโครงข่าย โทรศัพท์เคลื่อนที่
         โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือโปรแกรม ซึ่งมีมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท

     5.  คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
         (ไม่รวมโครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)

         คณะกรรมการคัดเลือกผู้จำหน่าย
         (ไม่รวมโครงข่าย/โทรศัพท์เคลื่อนที่/โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ/โปรแกรม)
         ประกอบด้วย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
         ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการสายงานจัดซื้อ
         และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
         ทำหน้าที่เสนอแนะและอนุมัติการคัดเลือกผู้จำหน่ายเพื่อจัดซื้อรายการที่ไม่ใช่โครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่
         โครงสร้างพื้นฐานเทคโนโลยีสารสนเทศ หรือโปรแกรม ซึ่งมีมูลค่าเกิน 20 ล้านบาท

     6.  คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่)

คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่) ประกอบด้วย
ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี ผู้อำนวยการสายงาน Service
Operation และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย
และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่) ที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน 300,000
บาท
พิจารณาและเสนอแนะอุปกรณ์โครงข่ายและอะไหล่ที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายที่มีมูลค่าทางบัญชีมากกว่า
300,000 บาท ก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

7.  คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม)

คณะกรรมการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม) ประกอบด้วย
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย ทำหน้าที่อนุมัติการจำหน่าย การทำลาย
และการตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง (อุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริม) ที่มีมูลค่าทางบัญชีไม่เกิน
300,000 บาท
พิจารณาและเสนอแนะอุปกรณ์ปลายทางและอุปกรณ์เสริมที่ผู้ขอเสนอให้ทำลายหรือตัดจำหน่ายสินค้าคงคลังที่มีมูลค่าทางบัญชีมากกว่า
300,000 บาท ก่อนนำเสนอต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

8.  คณะกรรมการตรวจสอบมูลหนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมูลหนี้ประกอบด้วย ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ผู้อำนวยการสายงาน Customer Service และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
ทำหน้าที่อนุมัติการลดหนี้ที่มีมูลค่าเกิน 20,000 บาทต่อเลขหมาย

9.  คณะกรรมการสอบสวน

คณะกรรมการสอบสวนประกอบด้วย รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม People
ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย ผู้อำนวยการสายงานตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ดำเนินการสอบสวนเรื่องเกี่ยวกับพนักงานและบุคลากรในบริษัท
และให้ข้อเสนอแนะต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อขออนุมัติต่อไป

10. คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงประกอบด้วย ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มพาณิชย์
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม People
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ
และผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
ทำหน้าที่เสนอแนะระดับความเสี่ยงทางธุรกิจที่เหมาะสมก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พิจารณาและอนุมัตินโยบายการบริหารความเสี่ยง
วิธีการและระบบปฏิบัติงานที่เพียงพอและเหมาะสมกับบริษัท
พร้อมทั้งประเมินประสิทธิภาพของการบริหารความเสี่ยง

11. คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท (สถานีฐาน)

คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท (สถานีฐาน) ประกอบด้วย
รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
ทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติการปรับค่าเช่าพื้นที่
หรือการเช่าพื้นที่เพื่อติดตั้งสถานีฐานกรณีมีเงื่อนไขพิเศษ

8.1.15 คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

คณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงานประกอบด้วยคณะกรรมการฝ่ายลูกจ้างจำนวน 5 คน
ทำหน้าที่พิจารณานโยบายและแผนงานด้านความปลอดภัยในการทำงาน
เพื่อป้องกันและลดการเกิดอุบัติเหตุ การประสบอันตราย การเจ็บป่วย
หรือการเกิดเหตุเดือดร้อนรำคาญอันเนื่องจากการทำงาน
หรือความไม่ปลอดภัยในการทำงานเพื่อเสนอต่อบริษัท โดยมีตัวแทนฝ่ายนายจ้างจำนวน 8 คน
ทำหน้าที่ในการหารือกับคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย และสภาพแวดล้อมในการทำงาน
ในการดูแลด้านความปลอดภัยให้กับลูกจ้าง

16. คณะผู้บริหาร

    คณะผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยผู้บริหารทั้งหมด 8 ท่าน ดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                               ตำแหน่ง
  --------------------------------------- ------------------------------------------
  Mr. Tore Johnsen                        ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  Mr. Rolf Marthinusen                    รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มเทคโนโลยี

  Mr. Terje Borge                         รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี

  นายธนา เธียรอัจฉริยะ                       รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มพาณิชย์

  นางพัตราภรณ์ สิโรดม                        รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม People

  นางสาวทิพยรัตน์ แก้วศรีงาม                   รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มลูกค้า

  Mr. Roar Wiik Andreassen                รองประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายกลยุทธ์และพัฒนาธุรกิจ

  นายปรีย์มน ปิ่นสกุล                          ผู้ช่วยรองประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินและบัญชี
  ----------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

ผู้บริหารข้างต้นเป็นผู้บริหารตามคำนิยามของสำนักงาน ก.ล.ต. ซึ่งหมายถึง กรรมการ ผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา
ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย
และหมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีดังนี้

(1) จัดทำและปรับใช้กลยุทธ์และนโยบายของบริษัท ดังนี้

    – การบริหารจัดการทั่วไป (Daily Management)
    ซึ่งรวมถึงกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท
    มติของคณะกรรมการบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น นโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    กำกับดูแลและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงินเพื่อจัดทำงบการเงินให้เป็นไปอย่างเหมาะสม
    ประเมินผลและรายงานผลการควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน
    ดำเนินการและกำกับดูแลให้มีการประเมินความเสี่ยง
    กำกับดูแลให้มีการบริหารและใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างเหมาะสม รวมถึงการได้มา นำไปใช้
    หรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทโดยไม่ได้รับการมอบหมาย
    ปรับใช้นโยบายภายในองค์กรและหลักในการปฏิบัติของบริษัท
    จัดการองค์กรและบุคลากรของบริษัทให้สอดคล้องกับทิศทางการบริหารงานที่คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนด
    เป็นต้น

    – การมอบอำนาจของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารอาจมอบอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้แก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทในเรื่องที่ไม่อยู่ในความดูแลของคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการใด
    ๆ ตามที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย อย่างไรก็ดี
    ในเรื่องที่มีความสำคัญหรือมิได้เป็นไปตามทางการค้าปกติ
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อน

    – การขอความเห็นชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องจัดเตรียมและเสนองบกำไรขาดทุน งบใช้จ่ายประจำปี
    รวมถึงการใช้กำไรหรือวิธีการแก้ไขขาดทุน รายงานประจำปี
    และงบการเงินรวมให้แก่คณะกรรมการบริษัท

    – การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันทีเกี่ยวกับสถานะทางการเงินและการดำเนินงานของบริษัท
    ซึ่งรวมถึงการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
    ข้อบกพร่องหรือจุดด้อยที่มีนัยสำคัญของระบบควบคุมภายในเกี่ยวกับการรายงานทางการเงิน
    กฎหมาย และมาตรการบริหารความเสี่ยง

(2) กำกับดูแลและควบคุมกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท

(3) จัดทำรายละเอียดของหน่วยงานที่ต้องรายงานต่อประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกำหนดขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงาน

(4) เสริมสร้างและกำกับดูแลการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    รวมทั้งนโยบายและกฎระเบียบของบริษัท

(5) ดูแลให้หน่วยงานต่าง ๆ สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้

    1.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

        การแต่งตั้งและถอดถอน
        หรือการพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

(1) คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย

(2) ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลเพียงคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดเพียงใดไม่ได้

    3.  ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงตามลำดับจะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ
        ในกรณีที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่พึงเลือกในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด

(3) ในกรณีที่กรรมการคนใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท
    การลาออกจะมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับใบลาออก

(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนวาระได้
    โดยต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
    และมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามของกรรมการทั้งหมดของบริษัทพ้นจากตำแหน่ง
    โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน
    กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งไปแล้วอาจได้รับเลือกให้เข้าดำรงตำแหน่งอีกได้

ปัจจุบันบริษัทยังมิได้จัดให้มีคณะกรรมการสรรหา (Nomination Committee)
เพื่อทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลและเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
และประเมินผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาคุณสมบัติต่าง ๆ รวมถึงประสบการณ์ ความเชี่ยวชาญ
และผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการในช่วงเวลาที่ผ่านมา

1.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท

ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทประกอบด้วยเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนรายเดือน
(ปัจจุบันบริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นให้แก่กรรมการของบริษัท) ในปี 2552
ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 5,365,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

(หน่วย : บาท)

  ---------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อและตำแหน่ง                        เบี้ยประชุม    ค่าตอบแทน    ค่าตอบแทนรวม
                                                    รายเดือน     
  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -------------
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล                     -           2,400,000   2,400,000

  Mr. Sigve Brekke                      -           -           -

  Mr. Knut Borgen                       -           -           -

  Mr. Ragnar H. Korsaeth⁽¹⁾             -           -           -

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ                       430,000     600,000     1,030,000

  Mr. Stephen Woodruff                  235,000     600,000     835,000
  Fordham                                                       

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์                     440,000     600,000     1,040,000

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ                   60,000      -           60,000

  Mr. Roar Wiik                         -           -           -
  Andreassen⁽²⁾                                                 

  Mr. Tore Johnsen                      -           -           -

  Mr. Knut Snorre Bach                  -           -           -
  Corneliussen                                                  

  Mr. Charles Terence                   -           -           -
  Woodworth⁽³⁾                                                  
  ---------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Ragnar H. Korsaeth ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552

(2) Mr. Roar Wiik Andreassen ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552

(3) Mr. Charles Terence Woodworth
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552
แทน Mr. Ragnar H. Korsaeth

ค่าตอบแทนของกรรมการดังกล่าวข้างต้นต่ำกว่า 250,000 สิงคโปร์ดอลล่าร์ และ ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2552
ไม่มีพนักงานอื่นใดที่เป็นญาติของกรรมการบริษัทได้รับค่าตอบแทนรายปีจากบริษัทสูงกว่า 150,000
สิงคโปร์ดอลล่าร์

ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
(ปัจจุบันบริษัทไม่มีค่าตอบแทนในรูปหุ้นให้แก่ผู้บริหารของบริษัท) ในปี 2552
ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 86,995,915 บาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------------------------------------------------------
  ค่าตอบแทน                              เงินเดือน     โบนัส        เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ------------------------- ----------- ----------- ----------- -------------------------
  สูงกว่า 750,000                                                 
  สิงคโปร์ดอลล่าร์                                                  

  -ไม่มี-                                                         

  สูงกว่า 500,000 -750,000                                        
  สิงคโปร์ดอลล่าร์                                                  

  Mr. Tore Johnsen                      100%        -           -

  Mr. Rolf Marthinusen                  95%         5%          

  นายธนา เธียรอัจฉริยะ                     88%         8%          4%

  สูงกว่า 250,000 - 500,000                                       
  สิงคโปร์ดอลล่าร์                                                  

  Mr. Terje Borge                       98%         2%          -

  Mr.Roar Wiik Andreassen               97%         3%          -

  นางพัตราภรณ์ สิโรดม                      90%         6%          4%

  นายปรีย์มน ปิ่นสกุล                        92%         4%          4%

  ต่ำกว่า 250,000                                                 
  สิงคโปร์ดอลล่าร์                                                  

  นางสาวทิพยรัตน์ แก้วศรีงาม                 90%         6%          4%
  ---------------------------------------------------------------------------------------

2.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้
ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี
2548 ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ เพื่อรักษาและเสริมสร้างมูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยเน้นเรื่องการดำเนินงานของบริษัท ตลอดจนหน้าที่ความรับผิดชอบต่อการดำเนินงาน
ในขณะเดียวกันก็พิจารณาถึงผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียทั้งหมดด้วย

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
ซึ่งประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูง
เพื่อทำหน้าที่พัฒนาและส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับดูแล
และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ บริษัทได้จัดให้มีหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”
ซึ่งใช้บังคับกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคลอื่น ๆ
ที่กระทำการในนามของบริษัท ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th

รายละเอียดของการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทมีดังนี้
โดยอ้างอิงตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งแบ่งออกเป็น 5 หมวด คือ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น
โดยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับสิทธิและผลประโยชน์ของตน

บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 ณ โรงแรมโซฟีเทล
เซ็นทารา แกรนด์ กรุงเทพ กรุงเทพมหานคร
โดยมีกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 7 ท่าน
เพื่อชี้แจงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

บริษัทมอบให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท
เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นเวลาล่วงหน้า
14 วันก่อนวันประชุม
และบริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th เป็นการล่วงหน้าก่อนการจัดส่งทางไปรษณีย์
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกียวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้น

บริษัทได้นำระบบบาร์โคด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
เพื่อช่วยให้ขั้นตอนการลงทะเบียนและการประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น
และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ ทั้งนี้
เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทได้จัดให้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม
โดยมีที่ปรึกษากฎหมายทำหน้าที่กำกับดูแลการประชุมและการออกเสียงลงคะแนนเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัท

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552 ในระหว่างวันที่ 6 กุมภาพันธ์ 2552 ถึง 1 มีนาคม 2552 อย่างไรก็ดี
ไม่มีผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวกับวาระการประชุมแต่อย่างใด ในการประชุมผู้ถือหุ้น
ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและวาระการประชุม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยได้ดำเนินการต่าง ๆ ดังนี้

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องที่เห็นสมควรบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2552
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นในระหว่างวันที่
6 กุมภาพันธ์ 2552 ถึง 1 มีนาคม 2552
โดยบริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และวิธีการในการดำเนินการดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th อย่างไรก็ดี ไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระ
หรือเสนอชื่อบุคคลเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการแต่อย่างใด

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้
โดยบริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนด
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้
และได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้
ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552
ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
และไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

บริษัทได้มอบหมายให้ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ดำเนินการแทนบริษัทในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง
ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการ
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
โดยการนับคะแนนเสียงเป็นไปอย่างเปิดเผย โปร่งใส
และมีการจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้สำหรับการตรวจสอบในภายหลัง

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมและจัดให้มีการเผยแพร่รายงานการประชุมและแถบวิดีทัศน์บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th ภายหลังการประชุม 14 วัน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยใช้บังคับกับกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคลอื่น ๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท
โดยผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ จะเป็นผู้รับผิดชอบในการดำเนินการให้พนักงานและบุคคลอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องรับทราบและถือปฏิบัติตามหลักในการปฏิบัตินี้ (โปรดพิจารณารายละเอียดเพิ่มเติมใน8.5
– การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน)

นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงานการมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง
ซึ่งเป็นส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยภายใน 15
วันก่อนวันสิ้นปีปฏิทินของทุก ๆ ปี และภายใน 15
วันนับจากวันที่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์ในการติดตามดูแลและดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท
และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้
เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงาน สร้างความเชื่อมั่น
และความมั่นคงให้แก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย
รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทในระยะยาว

ในการนี้ บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดงความคิดเห็นและร้องเรียนในกรณีได้รับความไม่เป็นธรรมหรือความเดือดร้อนจากการกระทำของบริษัท

(1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท
บริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม
โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลา
และจัดให้มีการดูแลรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท
บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินงานเพื่อสร้างผลกำไร และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งนี้
เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว (โปรดพิจาณารายละเอียดเพิ่มเติมในข้อ 8.4 –
การกำกับดูแลกิจการ ภายใต้หัวข้อ “หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น” และ “หมวดที่ 2
การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน” ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น)

(2) สิทธิของพนักงาน

บริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า และเป็นรากฐานของความสำเร็จ ดังนั้น
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานตลอดเส้นทางการทำงาน โดยพัฒนาทักษะ ความรู้
และความสามารถของพนักงาน
รวมทั้งมอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน
และให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม
บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนวัฒนธรรมและจริยธรรมองค์กรและบรรยากาศในการทำงานที่ดี
โดยส่งเสริมให้พนักงานปฏิบัติตนด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เคารพสิทธิซึ่งกันและกัน
มีความเสมอภาคเท่าเทียมกัน และไม่เลือกปฏิบัติภายในองค์กร นอกจากนี้
บริษัทจัดให้มีการสื่อสารภายในกับพนักงานถึงทิศทางและเป้าหมายทางธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้
เพื่อให้พนักงานทุกคนมีส่วนร่วมและรู้สึกเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาและผลักดันองค์กรสู่ความสำเร็จ
(โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลเพิ่มเติมในข้อ 8.6 –
บุคลากร)

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงาน
(นอกเหนือจากสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ขั้นพื้นฐานตามกฎหมาย อาทิ กองทุนประกันสังคม
กองทุนเงินทดแทน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ สิทธิและเงินชดเชยอื่น ๆ)
โดยบริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องอาชีวอนามัย ความปลอดภัย
การรักษาความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม
โดยกำหนดและส่งเสริมให้มีการดูแลและรักษาสุขภาพอนามัยที่ดี
และจัดให้มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย ซึ่งรวมถึงควบคุมภยันตราย
และดำเนินการที่จำเป็นเพื่อป้องกันมิให้เกิดอุบัติเหตุและโรคภัยจากการทำงาน ทั้งนี้
ตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ

บริษัทจัดให้พนักงานทุกคนได้รับการประกันสุขภาพ ประกันชีวิต และประกันอุบัติเหตุ
(นอกเหนือจากสิทธิในกองทุนประกันสังคมตามกฎหมาย)
และจัดให้มีแพทย์และพยาบาลประจำสำนักงานในช่วงเวลาปฏิบัติงาน
รวมถึงจัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปี ทั้งนี้ ในช่วงที่มีการแพร่ระบาดของโรคไข้หวัดใหญ่สายพันธ์
A (H1N1) บริษัทได้จัดมาตรการดูแลสุขภาพอนามัยของพนักงาน
โดยจัดให้มีการประชาสัมพันธ์แนวทางการป้องกันการแพร่ระบาดของโรคไข้หวัดใหญ่
จัดให้มีการตรวจวัดอุณหภูมิร่างกาย
รวมทั้งจัดหาหน้ากากอนามัยและแอลกอฮอล์เจลสำหรับล้างมือให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอกก่อนเข้าภายในบริเวณสำนักงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดี โดยได้จัดสถานที่ อุปกรณ์กีฬา
และกิจกรรมต่าง ๆ สำหรับการออกกำลังกาย เช่น โยคะ แอโรบิค เป็นต้น
และส่งเสริมเรื่องความสัมพันธ์ในครอบครัว โดยได้จัดสถานที่และกิจกรรมต่าง ๆ อาทิ ห้องเด็กเล่น
ห้องสมุด ห้องให้นมบุตร และกิจกรรมในช่วงปิดเทอม
เพื่อรองรับกรณีที่พนักงานมีความจำเป็นต้องนำบุตรหลานมาที่ทำงาน

(3) สิทธิของชุมชนและสังคม

บริษัทตระหนักถึงความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน
และให้ความสำคัญในเรื่องความรับผิดชอบต่อชุมชุน สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทได้ริเริ่ม
“โครงการทำดีทุกวันจากดีแทค” ซึ่งจัดทำกิจกรรมในหลากหลายรูปแบบเพื่อช่วยเหลือชุมชน สังคม
และสิ่งแวดล้อม โดยความร่วมมือจากองค์กรต่าง ๆ ทั้งภาครัฐและภาคเอกชน เช่น
กิจกรรมทำดีด้วยเทคโนโลยี *1677 ทำดีด้วยความรู้ และทำดีด้วยใจ
โปรดพิจารณารายละเอียดเกี่ยวกับกิจกรรมของโครงการทำดีทุกวันจากดีแทคในปี 2552
เพิ่มเติมในรายงานประจำปี 2552 ของบริษัท

(4) สิทธิของลูกค้า

บริษัทมีความมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ
รวมทั้งนำเสนอสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ตลอดจนดำเนินการต่าง ๆ
เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจและพึงพอใจในบริการของบริษัท บริษัทได้จัดตั้งศูนย์บริการลูกค้า และ
dtac Call Center 1678 เพื่อให้บริการลูกค้าตลอด 24 ชั่วโมง
โดยลูกค้าทุกรายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
ด้วยความเคารพและกิริยามารยาทที่ดี นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้ง “ศูนย์รับเรื่องร้องเรียน”
แยกต่างหากจาก dtac Call Center 1678
เพื่อทำหน้าที่ดูแลการรับเรื่องร้องเรียนและแก้ไขปัญหาเรื่องร้องเรียน
โดยไม่คิดค่าธรรมเนียมและค่าบริการ ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การรับเรื่องร้องเรียนทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้า
โดยกำหนดให้การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลต้องกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ
การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลให้จำกัดเพียงเท่าที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติงาน
การดูแลลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ และการดำเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
ตามที่กฎหมายกำหนด

(5) สิทธิของคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน
โดยบริษัทได้กำหนดวิธีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้คู่ค้าที่แข่งขันการประกวดราคาเพื่อทำสัญญากับบริษัทสามารถเชื่อมั่นในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทได้ในทุกกรณี
ทั้งนี้ การเจรจาตกลงเข้าทำสัญญาระหว่างคู่ค้าและบริษัทจะเป็นไปภายใต้เงื่อนไขทางการค้าทั่วไป

นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายให้คู่ค้าของบริษัทปฏิบัติตามหลักในการปฏิบัติสำหรับคู่ค้า (Supplier
Code of Conduct) ในเรื่องต่าง ๆ เช่น แรงงาน สุขภาพอนามัย ความปลอดภัย
การรักษาความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และการทุจริตคอร์รัปชั่น
โดยกำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ
ซึ่งเป็นมาตรฐานเดียวกันกับบริษัท ทั้งนี้ เพื่อยกระดับมาตรฐานการประกอบธุรกิจ
และเพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่คู่ค้าของบริษัท

(6) สิทธิของคู่แข่ง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนการแข่งขันที่อยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและโดยเปิดเผย
และบริษัทจะไม่กระทำการใด ๆ
ที่เป็นการฝ่าฝืนหรือขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการค้า
หรือที่อาจทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของคู่แข่ง ทั้งนี้
บริษัทดำเนินการแข่งขันในตลาดโดยนำเสนอสินค้าและบริการที่ดีและในราคาที่เหมาะสม
และบริษัทจะเผชิญกับคู่แข่งด้วยความซื่อตรงและด้วยความเป็นมืออาชีพ

นอกจากนี้ บริษัทมีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น และกำหนดห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน และบุคคลอื่น ๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท
ให้หรือรับของกำนัลที่เป็นเงินหรือสิ่งตอบแทนอื่นใดอันมิชอบด้วยกฎหมายหรือไม่เหมาะสม
เพื่อให้ได้มาซึ่งความได้เปรียบทางธุรกิจ

(7) สิทธิของเจ้าหนี้

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
และยึดมั่นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญ
โดยได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบกิจการ
ผลการดำเนินงาน และข่าวสารต่าง ๆ ของบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์
เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างโปร่งใสและเท่าเทียมกัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปี นโยบายและกิจกรรมเพื่อสังคม ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th
โดยบริษัทได้ดำเนินการปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
บริษัทได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์
ผู้จัดการกองทุน และผู้ที่สนใจ โดยมีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมชี้แจงและตอบข้อซักถาม

บริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่การเงินล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส
บริษัทจึงได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างสม่ำเสมอ
ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอรับข้อมูลของบริษัทจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์
+66 2202 8000 หรือทางอีเมล์ IR@dtac.co.th

อนึ่ง
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ซึ่งงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยบริษัทได้เลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและใช้นโยบายทางบัญชีเดียวกันในแต่ละรอบปีบัญชี
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3
ท่าน เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
เพื่อให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง
ครบถ้วนและเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงานและประเด็นสำคัญต่าง
ๆ ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 10 ท่าน
โดยมีกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน กรรมการซึ่งเป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการซึ่งเป็นผู้แทนจาก กสท. ตามสัญญาร่วมการงาน 1 ท่าน

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบแยกต่างหากจากกันและไม่ใช่บุคคลเดียวกัน
โดยประธานกรรมการมาจากการเลือกตั้งของกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม
โดยควบคุมการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม
และสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนรวมในการประชุม เช่น ตั้งคำถามหรือข้อสังเกต
ให้คำปรึกษาและให้ข้อเสนอแนะต่อผู้บริหาร และสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท
แต่จะไม่ก้าวก่ายในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัท
และกำกับดูแลให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
มติคณะกรรมการบริษัท นโยบายและแผนการประกอบธุรกิจของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ
และประสบการณ์หลากหลาย ทั้งด้าน การเงินและการบัญชี การบริหารจัดการ กฎหมาย
และกิจการโทรคมนาคม นอกจากนี้
กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามรายละเอียดซึ่งแสดงอยู่ในข้อ 8.1.1 –
คณะกรรมการบริษัท ภายใต้หัวข้อ “กรรมการอิสระ”

บริษัทมิได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
และมิได้กำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งได้
โดยข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ารับตำแหน่งอีกได้ นอกจากนี้
บริษัทมิได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้
เนื่องจากกิจการโทรคมนาคมเป็นกิจการที่มีลักษณะเฉพาะ มีความซับซ้อน
และมีการกำกับดูแลอย่างเข้มงวด บริษัทเห็นว่าประธานกรรมการและกรรมการของบริษัทมีความรู้
ความสามารถ และมีความเข้าใจเป็นอย่างดีถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจำเป็นต่อการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและเพื่อผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนี้
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดี ซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้

บริษัทได้แต่งตั้ง นางวีระนุช กมลยะบุตร ผู้อำนวยการสายงานกฎหมาย
ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ
ให้แก่คณะกรรมการบริษัท ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ ทิศทางและนโยบายในการดำเนินงาน
แผนการประกอบธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัท
และกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัท และเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว
รายละเอียดเกี่ยวกับอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทแสดงอยู่ในข้อ
8.1.1 – คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจเป็นลายลักษณ์อักษร
ทั้งนี้ บริษัทได้จัดทำหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”
ซึ่งใช้บังคับกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคลอื่น ๆ
ที่กระทำการในนามของบริษัท โดยเริ่มใช้บังคับตั้งแต่ปี 2549 และมีการปรับปรุงแก้ไขเรื่อยมา
ครอบคลุมเรื่องต่าง ๆ เช่น สิทธิมนุษยชน แรงงาน สุขภาพอนามัย ความปลอดภัย
การรักษาความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การใช้ข้อมูลภายใน
การทุจริตคอร์รัปชั่น การควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูล เป็นต้น
บริษัทได้เสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับหลักในการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง อาทิ
ในการปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ และจัดให้มีการอบรมในเรื่องดังกล่าวเป็นครั้งคราวไป ทั้งนี้
บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th
และระบบสื่อสารภายในของบริษัท (Intranet)

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศสิงคโปร์
โดยได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติ
และให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติและจัดทำขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสีย (General
Mandate for Interested Person Transactions)
โดยกำหนดประเภทและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งเป็นรายการที่บริษัทกระทำเป็นปรกติเพื่อการประกอบธุรกิจ โดย
บริษัทจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียดังกล่าวในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี
ทั้งนี้ กรรมการและผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องดังกล่าว

(3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส
โดยบริษัทจะแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการให้กรรมการทราบล่วงหน้า
เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้ ในการประชุม
มีการกำหนดวาระการประชุมที่ชัดเจน
โดยบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม
การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาประมาณ 2 ชั่วโมง
โดยมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดและตอบข้อซักถามของคณะกรรมการ
ทั้งนี้
ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยก่อนการลงคะแนน
และสรุปมติของที่ประชุมในแต่ละวาระการประชุม กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และจะต้องออกจากการประชุมในระหว่างการพิจารณาวาระนั้น ๆ

บริษัทจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยจัดเก็บต้นฉบับร่วมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารการประชุม
และจัดเก็บสำเนาในรูปแบบอิเล็คโทรนิค
เพื่อความสะดวกสำหรับกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องในการตรวจสอบ

ในปี 2552 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง
โดยมีกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมดังนี้

  --------------------------------------------------------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล             ตำแหน่ง             วันที่แต่งตั้งครั้งแรก   วันที่แต่งตั้ง    การเข้าร่วมประชุม
                                                            ครั้งสุดท้าย    
  --------------------- ------------------ ---------------- ----------- ----------------
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล     ประธานกรรมการ      29 ตุลาคม 2533    30 เมษายน   6
  นายบุญชัย เบญจรงคกุล                                         2550        

  Mr. Sigve Brekke      รองประธานกรรมการ   8 กุมภาพันธ์ 2549   30 เมษายน   4
                                                            2552        

  Mr. Knut Borgen       กรรมการ            8 กุมภาพันธ์ 2549   30 เมษายน   5
                                                            2550        

  Mr. Ragnar H.         กรรมการ            25 กุมภาพันธ์ 2548  30 เมษายน   -
  Korsaeth⁽¹⁾                                               2551        

  นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ       กรรมการอิสระ        6 มีนาคม 2543     30 เมษายน   4
                                                            2551        

  Mr. Stephen Woodruff  กรรมการอิสระ        17 พฤศจิกายน 2549 30 เมษายน   1
  Fordham                                                   2551        

  นายสุนทร โภคาชัยพัฒน์     กรรมการอิสระ        6 มีนาคม 2543     30 เมษายน   6
                                                            2552        

  นายสมพล จันทร์ประเสริฐ   กรรมการ            6 มิถุนายน 2549    30 เมษายน   5
                                                            2551        

  Mr. Roar Wiik         กรรมการ            12 ธันวาคม 2550   12 ธันวาคม   1
  Andreassen⁽²⁾                                             2550        

  Mr. Tore Johnsen      กรรมการ            19 สิงหาคม 2551   30 เมษายน   6
                                                            2552        

  Mr. Knut Snorre Bach  กรรมการ            12 ธันวาคม 2550   30 เมษายน   5
  Corneliussen                                              2552        

  Mr. Charles Terence   กรรมการ            23 กันยายน 2552   23 กันยายน   1
  Woodworth⁽³⁾                                              2552        
  --------------------------------------------------------------------------------------

หมายเหตุ

(1) Mr. Ragnar H. Korsaeth ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552

(2) Mr. Roar Wiik Andreassen ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 13 มกราคม 2552

(3) Mr. Charles Terence Woodworth
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2552 เมื่อวันที่ 23 กันยายน 2552
แทน Mr. Ragnar H. Korsaeth

(4) คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการสอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท
ระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายใน
การปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัท
และสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของผู้มีส่วนได้เสีย
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบแสดงอยู่ในข้อ 8.1.2 –
คณะกรรมการตรวจสอบ

อนึ่ง
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการพิจารณาและคัดเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะทบทวนและประเมินผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีเป็นประจำทุกปี
เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 30 เมษายน 2552 นางสาวสุมาลี
รีวราบัณฑิต นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ นางนงลักษณ์ พุ่มน้อย และนางสาวรุ้งนภา เลิศสุวรรณกุล
ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด
ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยเป็นไปตามข้อ 713(1)
ของข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ และบริษัทไม่มีค่าใช้จ่ายที่ได้จ่ายให้กับผู้สอบบัญชี
ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบบัญชีในปี 2552

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการสอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในนั้น
คณะกรรมการตรวจสอบจะนัดพบกับผู้สอบบัญชีของบริษัทตามลำพังโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยปีละ
1 ครั้ง นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าจำเป็นและเห็นสมควร
คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอคำชี้แจงและความเห็นจากสายงานตรวจสอบภายใน (Internal
Audit) รวมทั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
เกี่ยวกับรายละเอียดด้านการเงินและบัญชีเพื่อให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 12 ครั้ง
และมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมดังนี้ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 12 ครั้ง นายสุนทร
โภคาชัยพัฒน์ 11 ครั้ง และ Mr. Stephen Woodruff Fordham 9 ครั้ง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 1 ท่าน
มีหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณาให้คำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการและกรรมการอื่น
พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และพิจารณาความถูกต้องและเหมาะสมของนโยบายค่าตอบแทน เป็นต้น
รายละเอียดเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแสดงอยู่ในข้อ
8.1.3 – คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

อนึ่ง ในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย (ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน) นั้น
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาทบทวนโครงสร้างค่าตอบแทนทุก ๆ 3 ปี
และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ
โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ หลายประการ เช่น
ธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท บรรทัดฐานของตลาดและอุตสาหกรรม สภาวะเศรษฐกิจ
ตลอดจนหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย เป็นต้น

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ซึ่งประเมินโดยใช้บรรทัดฐานที่ได้ตกลงกันไว้ล่วงหน้ากับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

รายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย และผู้บริหาร
แสดงอยู่ในข้อ 8.3 – ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2552
บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 2 ครั้ง
และมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมครบทุกครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่น ๆ
ขึ้นอีกหลายชุดเพื่อทำหน้าที่ควบคุมดูแลนโยบายภายในองค์กรเพื่อให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุดในการดำเนินงาน
ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
คณะกรรมการทรัพย์สินบริษัท คณะกรรมการสรรหาผู้จำหน่ายอุปกรณ์โครงข่ายและด้านสารสนเทศ
คณะกรรมการสอบสวนมูลหนี้ คณะกรรมการพิจารณาตัดจำหน่ายสินค้าคงคลัง คณะกรรมการสอบสวน
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการความปลอดภัย อาชีวอนามัย
และสภาพแวดล้อมในการทำงาน

(5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่
บริษัทจะจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการตามความต้องการของกรรมการท่านนั้น
ๆ เพื่อให้กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่มีความคุ้นเคยกับธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการบริษัทเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันผู้เชี่ยวชาญอื่น
ๆ โดยจะแจ้งให้กรรมการทราบเกี่ยวกับหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ
ซึ่งจะเป็นประโยชน์กับกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทได้ดียิ่งขึ้น
ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจำนวน
5 ท่าน รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติและประสบการณ์ของกรรมการบริษัทแสดงอยู่ในเอกสารแนบ 1

บริษัทมีการประเมินผลงานและทักษะของผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
ผลจากการประเมินจะถูกนำไปใช้ในการจัดทำแผนการพัฒนาของผู้บริหารแต่ละราย นอกจากนี้
การจัดทำแผนการสืบทอดสำหรับตำแหน่งงานที่มีความสำคัญต่อองค์กร
ก็เป็นส่วนหนึ่งของการประเมินนี้ด้วย

อนึ่ง ในการพัฒนาผู้บริหาร บริษัทได้จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัท
โดยรายละเอียดเกี่ยวกับนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคลากรแสดงอยู่ในข้อ 8.6 – บุคลากร

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทได้กำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูล
เพื่อป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ โดยกำหนดให้กรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้บุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตได้รับ
และ/หรือป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงินอื่น ๆ ของบริษัท
ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์จะได้รับข้อมูลนั้น และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคา และห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร
หรือพนักงานของบริษัท
ซื้อขายหุ้นหรือตราสารทางการเงินก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีความอ่อนไหวต่อราคา

นอกจากนี้
บริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์สำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1
เดือนก่อนวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสจนถึงวันถัดจากวันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน
หรือซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น อนึ่ง
กรรมการและผู้บริหารของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงการได้มาหรือการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ของบริษัท
(รวมถึงการถือหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ) ภายใน 24
ชั่วโมงนับจากวันที่มีการได้มาหรือมีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว

ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.dtac.co.th และระบบสื่อสารภายในของบริษัท (Intranet)

2.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 บริษัทมีพนักงาน
(เฉพาะพนักงานที่รับอัตราค่าจ้างเป็นเงินเดือนประจำ) จำนวนทั้งสิ้น 5,952 คน
โดยแบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  --------------------------------------- ------------------ ------------
  สายงาน                                  จำนวนพนักงาน (คน)   

  Office of CEO                           14                 

  สายงาน Regulatory                       24                 

  สายงาน Legal                            24                 

  สายงานตรวจสอบฝ่ายใน                      12                 

  สายงาน Media Relations                  7                  

  สายงาน Strategy & Business Development  12                 

  สายงาน Change                           9                  

  กลุ่มเทคโนโลยี                             1,288              

  กลุ่มงานพาณิชย์                             1,607              

  กลุ่มลูกค้า                                 2,606              

  กลุ่มการเงินและบัญชี                         252                

  กลุ่มงาน People                           97                 

  รวม                                     5,952              
  --------------------------------------- ------------------ ------------

ค่าตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2552 ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น
2,698,387,348 บาท และเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น
78,010,616 บาท

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

บริษัทมีนโยบายที่จะพัฒนาศักยภาพ ความรู้ ความสามารถ และคุณภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
เพราะบริษัทตระหนักเสมอว่าบุคลากรเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่า และเป็นรากฐานของความสำเร็จ
ดังนั้น บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาและปรับตนเองให้เป็น “องค์กรแห่งการพัฒนาและเรียนรู้”
โดยผสมผสานทั้งความรู้ ทักษะ ความสามารถ
ตลอดจนปลูกฝังวัฒนธรรมและจริยธรรมขององค์กรควบคู่กันไป ทั้งนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์และแนวทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
และเพื่อให้บริษัทสามารถตอบสนองต่อการพัฒนาและความก้าวหน้าของกิจการโทรคมนาคม
และความต้องการของลูกค้าได้เป็นอย่างดี บริษัทได้จัดรูปแบบการเรียนรู้และการพัฒนาที่เหมาะสม
ดังนี้

การเรียนรู้ผ่านประสบการณ์และการลงมือทำงานจริง (Experience)

บริษัทส่งเสริมและจัดให้พนักงานได้เรียนรู้จากการลงมือทำจริง (On the Job Training) ทั้งนี้
เพื่อให้เกิดการสอนงานและถ่ายทอดความรู้ในงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้
บริษัทสนับสนุนให้พนักงานกล้าลองและกล้าทำในสิ่งใหม่ ๆ และเรียนรู้จากความผิดพลาด
เพื่อจะได้เห็นข้อบกพร่อง ปัญหา และการแก้ไขปัญหา อันจะนำไปสู่การพัฒนาตนเองอย่างแท้จริง

การพัฒนาโดยการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น (Evaluation)

บริษัทส่งเสริมและเปิดโอกาสให้ผู้บังคับบัญชา รวมถึงเพื่อนร่วมงาน เป็นผู้แนะนำ (Coaching)
และ/หรือให้คำปรึกษา (Consulting) เพื่อให้ผู้บังคับบัญชาและพนักงานได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็น
ติชม และให้คำแนะนำในการทำงานร่วมกัน โดยอาศัยช่วงเวลาของการทำงานทั่วไป
และในช่วงของการประเมินผลการปฏิบัติงาน ซึ่งจะจัดให้มีขึ้นปีละ 2 ครั้ง

การพัฒนาโดยการศึกษาหาความรู้และอบรมเพิ่มเติม (Education)

บริษัทจัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมที่เรียกว่า “dtac school”
ซึ่งเปิดโอกาสให้พนักงานเลือกเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรที่จำเป็นต่อการทำงาน
หรือในหลักสูตรที่ตนสนใจ ดังนี้

(1) หลักสูตรพื้นฐาน ซึ่งเป็นหลักสูตรบังคับสำหรับพนักงานทุกคน เช่น
    การปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ การปลูกฝังวัฒนธรรมองค์กรและจริยธรรมองค์กร
    และการพัฒนาความเป็นผู้นำ เป็นต้น
    โดยบริษัทจัดให้มีการอบรมพัฒนาและมีกิจกรรมอย่างต่อเนื่อง
    เพื่อส่งเสริมให้พนักงานของบริษัทมีการปฏิบัติงานที่สอดคล้องกับวัตนธรรมและจริยธรรมขององค์กร

(2) หลักสูตรทั่วไป สำหรับพัฒนาศักยภาพของพนักงานในแต่ละระดับ ได้แก่ พนักงานระดับปฏิบัติงาน
    ผู้บริหารระดับต้น ผู้บริหารระดับกลาง และผู้บริหารระดับสูง เช่น
    หลักสูตรด้านการติดต่อสื่อสาร การบริหารจัดการและวางแผน การเงิน ทรัพยากรบุคคล
    ทักษะภาษาอังกฤษ ทักษะด้านคอมพิวเตอร์ และความรู้ในธุรกิจ เป็นต้น
    โดยเปิดโอกาสให้พนักงานเลือกเข้ารับการฝึกอบรมได้ตามความเหมาะสมและจำเป็นต่อการปฏิบัติงาน
    โดยผ่านความเห็นชอบของผู้บังคับบัญชา

(3) หลักสูตรเฉพาะทาง
    เพื่อพัฒนาและยกระดับความรู้ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องโดยตรงต่อหน้าที่และความรับผิดชอบของพนักงานและผู้บริหารในแต่ละฝ่าย
    ซึ่งรวมถึงการฝึกอบรมทางด้านทักษะการบริหารจัดการระดับสูง
    การพัฒนาประสิทธิภาพและขั้นตอนในการทำงานและการบริการ
    การพัฒนาความสัมพันธ์ที่ยั่งยืนกับลูกค้า ตลอดจนความเข้าใจเกี่ยวกับสินค้าและบริการต่าง ๆ
    ของบริษัท รวมทั้งสินค้าและบริการใหม่ ๆ ที่มีการเสนอขายในตลาดโทรศัพท์เคลื่อนที่

นอกจากนี้
บริษัทยังสนับสนุนให้พนักงานและผู้บริหารได้เข้ารับการฝึกอบรมกับสถาบันผู้เชี่ยวชาญภายนอก
เพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับการทำงานและหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล
และเพื่อให้พนักงานและผู้บริหารของบริษัทสามารถนำความรู้และประสบการณ์ที่ได้รับมาประยุกต์ใช้ในการทำงานและเพื่อให้เกิดความเหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและอนาคต

อนึ่ง ในปี 2552 บริษัทได้จัดสรรงบประมาณด้านการพัฒนาบุคลากรเป็นจำนวน 5,000 บาท ต่อคน
และมีพนักงานเข้าร่วมการฝึกอบรมทั้งสิ้นประมาณร้อยละ 70 ของจำนวนพนักงานทั้งหมด