11. รายการที่เกี่ยวโยงกัน

หลักการสำคัญของการเป็นบริษัทมหาชนจำกัด หรือบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คือ
การดำเนินการใด ๆ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
รายการต่าง ๆ ของบริษัทจดทะเบียนที่เกิดขึ้น
จะต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่าง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้บริหาร
กับบริษัทจดทะเบียน ในกรณีที่ไม่อาจขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้หมด ไปได้โดยเร็ว
บริษัทจะเปิดเผยสัญญาหรือข้อตกลงดังกล่าวให้ประชาชนทั่วไปทราบ

ความหมายของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  1. การตกลงเข้าทำรายการใดๆ ระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย กับ
  บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือ

  2. การตกลงเข้าทำรายการใดๆ ระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย กับ บริษัทอื่น ซึ่งมี
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทนั้นเป็น
  หรือที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมของ
  บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย หรือ

  3. การตกลงเข้าทำรายการใด ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

คำนิยาม

"การตกลงเข้าทำรายการ" หมายความว่า การเข้าไปหรือการตกลงใจเข้าทำสัญญา หรือ
ทำความตกลง ใดๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
เพื่อก่อให้เกิดการได้มาหรือการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ สิทธิในการ
ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รวมทั้งการออกหลักทรัพย์ใหม่ การให้ความช่วยเหลือ
ทางการเงินการนำสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ประกันหนี้สิน

"บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน" หมายความว่า ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้อง และ
ญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

"ผู้บริหาร" หมายความว่า กรรมการ กรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงานระดับผู้จัดการฝ่าย
ขึ้นไปหรือผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่า
ที่เรียกชื่ออย่างอื่นที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทจดทะเบียน หรือ
บริษัทย่อยและรวมถึงบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียน หรือบริษัทย่อยทำสัญญา
ให้มีอำนาจทั้งหมดหรือบางส่วน ในการบริหารงานของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

"ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" หมายความว่า ผู้ที่ถือหุ้นไม่ว่าโดยทางตรง หรือทางอ้อม รวมกันเกินกว่า ร้อยละ
10 ของทุนชำระแล้ว ของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย การถือหุ้นดังกล่าวให้นับรวมถึงหุ้นที่ถือ
โดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

"ผู้ที่เกี่ยวข้อง" หมายความว่า บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา 258 (1) ถึง (7) แห่ง
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

"ญาติสนิท" หมายความว่า บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรสและ
โดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ดังนี้ บิดา มารดา คู่สมรส บุตร พี่ น้อง ลุง ป้า น้า อา รวมทั้ง
คู่สมรสและบุตรของบุคคลดังกล่าว

"ผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุม" หมายความว่า บุคคลหรือกลุ่มบุคคลที่ถือหลักทรัพย์ เกินกว่า ร้อยละ 25
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด หรือบุคคล หรือกลุ่มบุคคลที่อยู่ในฐานะ ที่สามารถ จะมีอำนาจ
หรืออิทธิพลในการบริหารงานหรือการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการของบริษัท

ขั้นตอนดำเนินการ

  (1) กรณีที่รายการระหว่างกันของบริษัท เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต บริษัท
  จะให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของรายการนั้น
  ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
  บริษัท จะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัท
  เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
  เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี

  (2) เมื่อบริษัทมีการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว
  จะดำเนินการจัดทำรายงานการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ทันที
  โดยมีสารสนเทศเกี่ยวกับ

  - วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการและคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง

  - ลักษณะของสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง และมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนหรือมูลค่ารวมของรายการ

  - ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและชื่อผู้ที่เกี่ยวข้อง ในกรณีเป็นผู้บริหาร จะระบุตำแหน่งที่ดำรงอยู่ด้วย

  - ส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ฯลฯ

  (3) มีหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทุกรายภายใน 21 วันนับจากวันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์
  โดยมีสารสนเทศเกี่ยวกับ

  - สารสนเทศตามข้อ 1

  -
  สารสนเทศตามข้อกำหนดว่าด้วยการจัดทำหนังสือชี้ชวนตามพระราชบัญญัติหลัก-ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  พ.ศ.2535 เฉพาะส่วนที่เกี่ยวกับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์

  -
  ข้อความที่ระบุว่าบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบการตกลงเข้าทำรายการ

  - รายงานการประเมินราคาทรัพย์สินโดยผู้ประเมินราคาทรัพย์สินอิสระ
  ในกรณีที่มีทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องเป็นอสังหาริมทรัพย์

  - ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินเกี่ยวกับราคายุติธรรม
  และความสมเหตุสมผลของรายการโดยระบุเหตุผล
  ข้อสมมุติฐานที่สำคัญและปัจจัยที่นำมาประกอบการพิจารณาในการแสดงความเห็น
  และให้เสนอความเห็นดังกล่าวนั้นต่อกรรมการอิสระด้วย

  (4) จัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอความเห็นชอบการตกลงเข้าทำรายการ
  โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

  (5)
  เปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยแสดงเป็นยอดสรุปตามประเภทของรายการไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทจดทะเบียน

รายการเกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องดำเนินการตามข้อ (3)

  (1) รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องรายงานตลาดหลักทรัพย์ และขอความเห็นชอบ
  จากผู้ถือหุ้น

  1.1 รายการที่เป็นการดำเนินธุรกิจตามปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
  ของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

  1.2 รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย
  หรือรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยซึ่งได้รับบริการร่วมกัน
  หรือโดยวิธีการอื่นในลักษณะเดียวกันจากบริษัทจดทะเบียน
  หรือบริษัทย่อยดังกล่าวในการดำเนินธุรกิจตามปกติ
  และตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย

  1.3 (ก)
  รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อยซึ่งบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ90
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น หรือ

  (ข) รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 90
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น หรือ

  (ค) รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยซึ่งมีบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้น
  ไม่เกินกว่าร้อยละ 90
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทที่มีการตกลงเข้าทำรายการโดยบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียนนั้นบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ
  90 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น

  1.4 รายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อยซึ่งบริษัทจดทะเบียนถือหุ้น ไม่เกินกว่าร้อยละ
  90 ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น
  หรือรายการระหว่างกันของบริษัทย่อยซึ่งบริษัทถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 90
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้น ภายใต้เงื่อนไขดังนี้

  - เป็นธุรกิจปกติและตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

  - ไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือห้นรายใหญ่ในบริษัทย่อยนั้น

  1.5 รายการที่มีจำนวนเงินน้อยมาก กล่าวคือ

  (ก) มีมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนหรือมูลค่ารวมของรายการ หรือ

  (ข) เป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามธุรกิจปกติ
  แต่ไม่ได้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

  โดยที่ (ก) และ (ข) มีจำนวนต่ำกว่า 1 ล้านบาท หรือต่ำกว่าร้อยละ 0.03
  ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
  ตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุดที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
  ทั้งนื้แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

  1.6 การออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่ง

  - เพื่อโอนต่อให้แก่บุคคลที่ 3 ซึ่งไม่ได้เป็นผู้เกี่ยวข้องของตน
  โดยที่ราคาหลักทรัพย์ดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและไม่ได้เพิ่มสัดส่วนของส่วนได้เสีย
  ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

  - บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและสัดส่วนในฐานะเป็นผู้ถือหุ้น

  -
  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันทำหน้าที่เป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงโดยวิธีรับประกันผลการจำหน่าย

  - เป็นการออกหลักทรัพย์ให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามโครงการออกหลักทรัพย์
  ให้พนักงานหรือผู้บริหาร

  (2) รายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น
  แต่ต้องรายงานให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ ได้แก่

  2.1 รายการที่มีจำนวนเงินน้อย กล่าวคือ

  (ก) มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนหรือมูลค่ารวมของรายการ หรือ

  (ข) เป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามธุรกิจปกติ
  แต่ไม่เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป

  โดยที่ (ก) และ (ข) มีจำนวนต่ำกว่า 10 ล้านบาท หรือต่ำกว่าร้อยละ 3
  ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามที่เปิดเผยในงบการเงินฉบับล่าสุด
  ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทั้งนี้แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

  2.2 รายการที่เป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่

  (ก) บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 90
  ของทุนชำระแล้วของบริษัทนั้นและไม่มีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น
  โดยเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงินตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า

  (ข) บริษัทซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น
  โดยเป็นการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
  ตามสัดส่วนที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยมีส่วนได้เสียในบริษัทนั้น
  ตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า

ข้อมูลจากการดำเนินงานในปี 2549

  11.1 รายการระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

  –ไม่มี –

  11.2
  ความจำเป็นของรายการระหว่างบุคคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

  –ไม่มี –

  11.3
  ขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวโยงกันที่อาจมีความขัดแย้งในอนาคต

  – เป็นไปตามขั้นตอนตามที่กล่าวข้างต้น–

  11.4 แนวโน้มการทำรายการระหว่างกัน

  ในอนาคต

  รายการระหว่างกันของบริษัทในอนาคต จะเป็นรายการที่ดำเนินการทางธุรกิจตามปกติเช่นเดิม
  ไม่มีรายการใดเป็นพิเศษ
  ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องและผู้ถือหุ้น
  ส่วนนโยบายการกำหนดราคาระหว่างบริษัทกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  กำหนดจากราคาตามปกติของธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กับบุคคล/กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
  สำหรับราคาสินค้าที่ซื้อจากบริษัทย่อยจะเป็นไปตามราคาขายของบริษัทย่อยที่กำหนดจากราคาทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม

  การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกัน จะเป็นไปตามระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลัก
  ทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  รวมทั้งเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีเรื่องการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคลหรือ
  กิจการที่เกี่ยวข้องกัน ซึ่งกำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

  11.5 รายการระหว่างบริษัทใหญ่ กับ บริษัทในเครือ

+-----------------------------------+----------------------------------+
| รายชื่อ                             | ลักษณะความสัมพันธ์                   |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ็น ซี แอร์-คอนด์ จำกัด      | บริษัทย่อย                          |
|                                   |                                  |
| บริษัท เอส เอ็น ซี ไพยองซาน อีโวลูชั่น    | บริษัทย่อย                          |
| จำกัด                              |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เฟรช-เทค แมนูแฟกเจอริ่ง จำกัด    | บริษัทย่อย                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ เอส อินโนเวชั่น จำกัด     | บริษัทย่อย                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ็น ซี เฟ็ง ซิง โมลด์ แอนด์   | บริษัทย่อย                          |
| ดาย จำกัด                          |                                  |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ็น ซี คอมพาร์ท จำกัด       | บริษัทย่อย                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ็น ซี คูลลิ่ง ซัพพลาย จำกัด   | บริษัทย่อย                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| บริษัท เอส เอ็น ซี ซังวู จำกัด           | บริษัทร่วม                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+

  รายการกับบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยปกติเป็นรายการซื้อขายสินค้าและวัตถุดิบระหว่างกันตามสายการผลิตของแต่ละบริษัท
  ซึ่งจำนวนเงินที่เกิดขึ้นถือเป็นสัดส่วนที่ไม่สูงเมื่อเปรียบเทียบกับยอดขายรวมของบริษัท
  รายการระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันอื่นได้แก่ การกู้ยืมระยะสั้นและระยะยาวระหว่างกลุ่มบริษัท
  ซึ่งมีการคิดดอกเบี้ยระหว่างกันในอัตราที่เหมาะสม
  นอกจากนี้รายการระหว่างกันอีกประเภทหนึ่งคือการโอนขายเครื่องจักรและอุปกรณ์ในราคาตามบัญชีให้แก่บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
  โดยเฉพาะการเปิดบริษัทย่อยแห่งใหม่โดยใช้เครื่องจักรที่มีอยู่
  การทำรายการระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันทุกรายการต้องดำเนินการตามขั้นตอนและผ่านการอนุมัติโดยผู้มีอำนาจของบริษัททุกครั้ง
  ซึ่งรายการระหว่างกันของบริษัทและบริษัทย่อยได้เปิดเผยไว้ครบถ้วนแล้วในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อที่
  7