8. โครงสร้างเงินทุน

1.  หลักทรัพย์ของบริษัท

1.  บริษัทมีทุนจดทะเบียน ณ 30 กันยายน 2548 จำนวน 693,684,422 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
    693,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  บริษัทมีทุนชำระแล้ว ณ 30 กันยายน 2548 จำนวน 643,684,422 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ
  643,684,422 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

ข. หุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

-ไม่มีการออกหุ้นประเภทอื่น-

ค. บริษัทได้เข้าร่วมโครงการจัดการกองทุนรวมเพื่อผู้ลงทุนซึ่งเป็นคนต่างด้าว (Thai Trust
Fund) ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2541 เมื่อวันที่ 2 กรกฎาคม 2541
โดยยินยอมให้กองทุนฯ ลงทุนในหรือมีไว้ซึ่งหุ้นของบริษัทฯ ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 35
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
และเริ่มโครงการเมื่อวันที่ที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท และเริ่มโครงการเมื่อวันที่ 5
กุมภาพันธ์ 2542 ปัจจุบันไม่มีการลงทุนในหุ้นของบริษัทโดย Thai Trust Fund ดังกล่าว

ง. ณ วันที่ 30 กันยายน 2548 บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด ลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท จำนวน
33,511,283 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 5.21 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 30
กันยายน 2548 ซึ่งจำนวนหุ้นสามัญที่บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด
ลงทุนหรือมีไว้นี้จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางการเงินต่าง ๆ
แต่จะไม่มีสิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมของบริษัท

จ. บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 17.0 ล้านหน่วย*
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542
โดยกำหนดราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญในราคาหุ้นละ 10* บาท กำหนดการใช้สิทธิในวันที่ 30
ของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม โดยวันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 ธันวาคม
พ.ศ. 2542 และครั้งสุดท้ายคือวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2547 ใบสำคัญแสดงสิทธิมีอายุ 5 ปี
นับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ วันครบกำหนดวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือ วันที่ 30 กันยายน 2547
ปัจจุบันใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ได้หมดอายุลงแล้ว

  *หมายเหตุ ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2545 เมื่อวันที่ 14 ตุลาคม พ.ศ.
  2545 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติปรับจำนวนหน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิเป็น 170,000,000 หน่วย
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้เป็นหุ้นละ 1 บาท โดยมีอัตราการใช้สิทธิคือ
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1 บาท

ฉ. คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติเมื่อวันที่ 17 พฤศจิกายน 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 20
ล้านหุ้นให้แก่บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย ในราคาหุ้นละ 27 บาท และมีมติเมื่อวันที่
18 ธันวาคม 2546 ขายหุ้นสามัญจำนวน 30 ล้านหุ้นให้บริษัทหลักทรัพย์ ไอเอ็นจี (ประเทศไทย)
จำกัด และ ING Bank N.V. ในราคาหุ้นละ 35.80 บาท
ทั้งนี้เป็นไปตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2542
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 100 ล้านหุ้นให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
และมอบหมายให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณากำหนดเวลาและเงื่อนไขอื่น ๆ
รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ
ที่เกี่ยวเนื่องกับการออกหุ้นสามัญใหม่ให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง
ทั้งนี้หลังจากการเสนอขายหุ้นสามัญให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงไปแล้ว รวมจำนวน 50 ล้านหุ้น
ยังคงเหลือหุ้นสามัญที่สำรองไว้เพื่อจัดสรรให้นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงอีก 50 ล้านหุ้น

1.  ผู้ถือหุ้น

กลุ่มผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งหลังสุด เมื่อวันที่ 30
พฤษภาคม 2548

+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| ล    | ผู้ถือหุ้น                                | จำนวนหุ้น     | %       |
| ำดับที่ |                                      |             |         |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 1.   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 48,237,366  | 7.49    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 2.   | Somers (U.K.) Limited                | 40,955,800  | 6.36    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 3.   | ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)           | 34,836,510  | 5.41    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 4.   | Morgan Stanley & Co International    | 23,473,600  | 3.65    |
|      | Limited                              |             |         |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 5.   | Chase Nominees Limited 1             | 13,960,700  | 2.17    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 6.   | HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C    | 13,956,600  | 2.17    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 7.   | HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd    | 13,037,300  | 2.03    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 8.   | บริษัท ซี.เอส. แคปปิตอล จำกัด             | 9,549,740   | 1.48    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 9.   | Royal Trust Corporation of Canada    | 8,407,300   | 1.31    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
| 10.  | บริษัทโชติชลิต จำกัด                      | 8,059,400   | 1.25    |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+
|      | รวม                                  | 214,474,316 | 33.32   |
+------+--------------------------------------+-------------+---------+

หมายเหตุ ทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 พฤษภาคม 2548 คือ 643,684,422 บาท

2.  นโยบายจ่ายเงินปันผล

บริษัท โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน)
มีนโยบายในการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 25
ของกำไรสุทธิประจำปีหลังหักภาษีเงินได้ โดยคณะกรรมการของบริษัทฯ อาจจะพิจารณาทบทวน
และแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผลเป็นครั้งคราวเพื่อให้เป็นไปตามแผนการเติบโตทางธุรกิจของบริษัทฯในอนาคต
และปัจจัยด้านอื่นๆ ทั้งนี้ บริษัทฯ
วางแผนที่จะสร้างการเติบโตทางธุรกิจโดยการคัดเลือกและซื้อเรือเพิ่มเติมในเวลาที่เหมาะสม
และลงทุนในธุรกิจบริการที่เกี่ยวข้องกับการเดินเรือ
ในทางที่จะสร้างผลกำไรและเงินปันผลต่อหุ้นให้มากขึ้น

การประกาศจ่ายเงินปันผลจะเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายไทย ตัวอย่างเช่น
กฎหมายกำหนดไว้ว่าการประกาศและจ่ายเงินปันผลประจำปีจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งจะพิจารณาตามที่คณะกรรมการเสนอ
และในกรณีการประกาศและจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจะขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการ
นอกจากนี้กฎหมายไทยยังห้ามจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่น นอกจากกำไร
(กำไรสุทธิรวมกำไรสะสมและหักขาดทุนสะสมใดๆ) ทั้งนี้บริษัทฯ
จะต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองจนกว่าจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น
ตามข้อบังคับของบริษัท
อีกทั้งห้ามจ่ายเงินปันผลหากบริษัทอยู่ในภาวะล้มละลายหรืออาจเข้าข่ายล้มละลาย
ถ้าทำการจ่ายเงินปันผล

ช่วงเวลาและจำนวนเงินปันผลที่บริษัทฯ จะประกาศจ่ายขึ้นอยู่กับผลกำไร สถานะทางการเงิน
ความต้องการใช้เงินสด และเงินสดที่มีอยู่ รวมทั้งกลยุทธ์ในการขยายกิจการของบริษัทฯ
ว่าจะเป็นเงินกู้หรือ เงินทุน เงื่อนไขการชำระหนี้ของหนี้สินที่ยังค้างอยู่
และความสามารถของบริษัทย่อยในการปันผลกำไรให้กับบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทย่อยของบริษัท
โทรีเซนไทย เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่บริษัท โทรีเซนไทย
เอเยนต์ซีส์ จำกัด (มหาชน) ไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 ของกำไรสุทธิของบริษัทย่อย