8. โครงสร้างการจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

[] 8.1 ผังโครงสร้างองค์กร

รายชื่อ ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการแต่ละคณะ และรายชื่อผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 4 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งมีขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการแต่ละชุด ดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท :

1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ ประธานกรรมการบริษัท, กรรมการอิสระ

2. นายภพ เพชรสุวรรณ¹ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร, กรรมการผู้จัดการ

3. นายมานพ เขียวชะอุ่ม² กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร

4. นายณรงค์ชัย จิตมาลีรัตน์³ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร

5. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร

6. นางอรวรรณ เล็กรุ่งเรืองกิจ⁴ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร

7. นายกมล จิระปัทมะ⁵ กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร

8. นางชวนพิศ ฉายเหมือนวงศ์ กรรมการบริษัท

9. นางอิงอร แสงสิงแก้ว⁶ กรรมการบริษัท

10. นายประวิทย์ ขาวหนู⁷ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

11. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร⁸ ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

12. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

13. นายศรีภพ สารสาส⁹ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

14. นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ¹⁰ กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

15. นายสำคัญ ภูวณิชย์ ¹¹ เลขานุการบริษัท

หมายเหตุ

นายภพ เพชรสุวรรณ¹ -ตำแหน่งกรรมการบริษัท

  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2555

  - ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ

  แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2555 เมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555

  แทนนายพีพัฒน์ รังกุพันธุ์

  - ลาออกเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2556

นายมานพ เขียวชะอุ่ม² ลาออกเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน 2555

นายณรงค์ชัย จิตมาลีรัตน์³ แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 15
พฤศจิกายน 2555 แทนนายมานพ เขียวชะอุ่ม

นางอรวรรณ เล็กรุ่งเรืองกิจ⁴ แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 30
มีนาคม 2555 แทนนางอิงอร แสงสิงแก้ว

  - ลาออกเมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2556

นายกมล จิระปัทมะ⁵ ลาออกเมื่อวันที่ 15 มกราคม 2556

นางอิงอร แสงสิงแก้ว⁶ ลาออกเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2555

นายประวิทย์ ขาวหนู⁷ ลาออกเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร⁸ แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 30 มีนาคม
2555 แทนนายประวิทย์ ขาวหนู

นายศรีภพ สารสาส⁹ ลาออกเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ¹⁰ แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 10/2555 เมื่อวันที่ 15
พฤศจิกายน 2555 แทนนายศรีภพ สารสาส

นายสำคัญ ภูวณิชย์ ¹¹ แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 19 มกราคม
2555

ในปี 2555 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งสิ้น 11 ครั้ง
และในปีนี้คณะกรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

[TABLE]

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ หรือ นายณรงค์ชัย จิตมาลีรัตน์ หรือ นายภพ เพชรสุวรรณ หรือ นางอรวรรณ
เล็กรุ่งเรืองกิจ และประทับตราสำคัญของบริษัท

* ข้อมูลตามหนังสือรับรองบริษัท ออกโดยกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ลงวันที่ 19
พฤศจิกายน 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
    รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    กรรมการต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเป็นสำคัญ

    -   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

    -   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
        ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

    -   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

    -   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญ

2.  พิจารณาอนุมัตินโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
    พ.ศ.2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงการใช้ประกาศ
    ข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ

4.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ
    พร้อมทั้งข้อกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร

5.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระโดยพิจารณาจากคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมถึงข้อประกาศข้อบังคับ และ / หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    หรือยื่นเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทฯ ต่อไป

6.  พิจารณาแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ
    โดยมีคุณสมบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ
    / หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์

7.  พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ได้

8.  แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
    ซึ่งกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

9.  พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

10. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ /
    หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์

11. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
    มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น
    และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งต่อไป
    ให้คณะกรรมการบริษัทฯ เลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้
    คณะกรรมการของบริษัทฯ จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง หรืออย่างน้อยปีละ 4
    ครั้ง

8.1.2 คณะกรรมการอิสระ :

1. นายอภิชาติ จีระพันธุ์ กรรมการอิสระ

2. นายประวิทย์ ขาวหนู* กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการกรรมการอิสระ

3. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร** กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการกรรมการอิสระ

4. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ กรรมการอิสระ

5. นายศรีภพ สารสาส*** กรรมการอิสระ

6. นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ**** กรรมการอิสระ

หมายเหตุ

* นายประวิทย์ ขาวหนู ลาออกเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

** นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 30
มีนาคม 2555 แทนนายประวิทย์ ขาวหนู

*** นายศรีภพ สารสาส ลาออกเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

**** แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2555 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555
แทนนายศรีภพ สารสาส

ข้อกำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทฯ

เพื่อการพิจารณาและหลักเกณฑ์ดังกล่าวได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553
เมื่อ18 มีนาคม 2553 โดยกำหนดคำนิยามกรรมการอิสระเท่ากับข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต.
หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน พนักงาน ลูกจ้าง
    ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหาร
    ของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การใช้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ
  หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3
  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาตหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  ทั้งนี้การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  ว่าด้วยการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลมแต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1
  ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง และไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ
    ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจาก บริษัท บริษัทใหญ่
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
    ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    กรรมการซึ่งไม่ใช้กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการ
    ของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า
    2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ

8.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

9.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม 1 – 8 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ :

1. นายประวิทย์ ขาวหนู* ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร** ประธานกรรมการตรวจสอบ

3. นายปัญญ์ เกษมทรัพย์ กรรมการตรวจสอบ

4. นายศรีภพ สารสาส*** กรรมการตรวจสอบ

5. นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ**** กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ

* นายประวิทย์ ขาวหนู ลาออกเมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2555

** นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2555 เมื่อวันที่ 30
มีนาคม 2555 แทนนายประวิทย์ ขาวหนู

*** นายศรีภพ สารสาส ลาออกเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2555

**** แต่งตั้งตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2555 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2555
แทนนายศรีภพ สารสาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

(1) สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

(2) สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

(3) สอบทานให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

(4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

(5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

(6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน

ของบริษัทฯ

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ

(ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่

ตามกฎบัตร (Charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ

รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทฯโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทฯยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
ให้บริษัทฯ
แจ้งมติเปลี่ยนแปลงหน้าที่และจัดทำรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่มีการเปลี่ยนแปลงตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
และนำส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 3
วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวโดยวิธีการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการรายงานโดยผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

(8)
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทฯ
เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

  (ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

  (ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือ

  กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

หากคณะกรรมการของบริษัทฯ
หรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาตามวรรคหนึ่ง
กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์

ในปี 2555 บริษัทจัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และในปีนี้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง
กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านได้เข้าร่วมการประชุม ดังนี้

  ------- ------------------------------- ---------------- ---------------
  ลำดับ    ชื่อ-นามสกุล                       ปี 2555           ปี 2554

  1       นายประวิทย์ ขาวหนู                 1/5              4/4

  2       นายชัยวัฒน์ อัศวินทรางกูร*            4/5              4/4

  3       นายปัญญ์ เกษมทรัพย์                 5/5              4/4

  4       นายศรีภพ สารสาส                  4/5              4/4

  5       นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ                1/5              -
  ------- ------------------------------- ---------------- ---------------

หมายเหตุ

* เป็นกรรมการที่มีความรู้และประสบการณ์ทางด้านสาขาบัญชี

8.1.4 คณะผู้บริหาร:

1. นายภพ เพชรสุวรรณ กรรมการผู้จัดการ, กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

2. นายณรงค์ชัย จิตมาลีรัตน์ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

3. นายวันชัย ศุภพยัคฆ์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการบริษัท

4. นางอรวรรณ เล็กรุ่งเรืองกิจ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท

5. นายกมล จิระปัทมะ กรรมการบริหาร และกรรมการบริษัท,
รองกรรมการผู้จัดการสายสนับสนุนธุรกิจ

6. นายอาคม ศิโรรัตนรังษี รองกรรมการผู้จัดการสายปฏิบัติการธุรกิจ

7. นายสำคัญ ภูวณิชย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ

8. นายพงศ์สุเกษม หิรัณย์เตชะ* ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานพัฒนาธุรกิจและการตลาด

9. นางสาวปาริชาต จิตภิรมย์ ผู้อำนวยการสำนักบัญชี

หมายเหตุ

* นายพงศ์สุเกษม หิรัณย์เตชะ ลาออกเมื่อวันที่ 2 ธันวาคม 2555

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการบริหารจัดการ

1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบและความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติคณะกรรมการ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้บริหารต้องกระทำเยี่ยงวิญญูชนผู้ประกอบธุรกิจเช่นนั้นจะพึงกระทำภายใต้สถานการณ์อย่างเดียวกัน

-   การตัดสินใจได้กระทำไปด้วยความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
    เป็นสำคัญ

-   การตัดสินใจได้กระทำบนพื้นฐานข้อมูลที่เชื่อโดยสุจริตว่าเพียงพอ

-   การตัดสินใจได้กระทำไปโดยตนไม่มีส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในเรื่องที่ตัดสินใจนั้น

-   กระทำการที่มีจุดมุ่งหมายโดยชอบและเหมาะสม

-   ไม่กระทำการใดอันเป็นการขัดหรือแย้งกับประโยชน์ของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

  2. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณ ประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทฯ

  3. กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณ และอำนาจบริหารต่างๆของบริษัทฯ
  เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการ บริษัทฯ

  4. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงานกลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
  ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเอื้อต่อสภาพธุรกิจ

5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติดังนี้

  5.1 การใช้จ่ายเพื่อการลงทุนและ/หรือการดำเนินงานต่างๆ เพื่อการทำธุรกรรม
  ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาทต่อโครงการ หรือเทียบเท่า

  5.2 การกู้ยืมหรือขอรับสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการดำเนินธุรกรรม ตามปกติของบริษัทฯ โดยมีวงเงินไม่เกิน 50
  ล้านบาทหรือเทียบเท่า

6.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ
    โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง
    โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ จะเป็นผู้มีอำนาจแทนบริษัทฯ
    ที่จะลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน

7.  กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคน
    กระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทน คณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆได้

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

ในปี 2555 บริษัทจัดประชุมคณะผู้บริหารทั้งสิ้น 27 ครั้ง

5.  เลขานุการบริษัท

เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 มาตรา
89/15 กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มีเลขานุการบริษัท
เพื่อทำหน้าที่เกี่ยวกับดูแลการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ การประชุมผู้ถือหุ้นและกิจกรรมต่าง ๆ
ของคณะกรรมการบริษัทฯ เพื่อช่วยให้คณะกรรมการบริษัทฯ ปฎิบัติตามกฎหมาย
และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งสนับสนุนให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปตามมาตรฐานกำกับดูแลกิจการที่ดี

โดยคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2555 เมื่อวันที่ 19 มกราคม 2555 มีมติแต่งตั้งให้นายสำคัญ
ภูวณิชย์ และกำหนดบทบาทหน้าที่ไว้ดังนี้

1. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

1.1 ต้องมีความรู้ ความเข้าใจ กฎหมายและกฎระเบียบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด

1.2 มีความรู้ ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และข้อพึงปฎิบัติที่ดีในเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

1.3 มีความรู้ในธุรกิจของบริษัทฯ และความสามารถในการสื่อสารที่ดี

2. หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท

2.1 ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการบริษัทฯ เกี่ยวกับข้อกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับต่าง ๆ
ของบริษัทและติดตามให้มีการปฎิบัติตามอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
รวมถึงรายงานการเปลี่ยนแปลงที่มีนัยสำคัญแก่กรรมการบริษัท

2.2 แจ้งมติและนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นให้ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องและติดตามการปฎิบัติตามมติและนโยบาย

2.3 จัดประชุมผู้ถือหุ้น และประชุมกรรมการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
ข้อบังคับของบริษัทและข้อพึงปฎิบัติต่าง ๆ

2.4 บันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น การประชุมคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหาร
รวมถึงความเห็นต่างๆ ที่เป็นประโยชน์ต่อการพัฒนาบริษัท
หรือสรุปประเด็นปัญหาที่เกี่ยวกับองค์กรของกรรมการที่มิใช่ผู้บริหารเพื่อนำเสนอแก่ผู้ถือหุ้นต่อไป
ทั้งติดตามให้มีการปฎิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

2.5 ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบต่อหน่วยงานกำกับ
เป็นไปตามกฎหมายระเบียบและนโยบายการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารของบริษัทฯ

2.6 ติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น และดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมให้ได้รับทราบสิทธิต่าง ๆ
ของผู้ถือหุ้นและข่าวสารของบริษัทฯ

2.7 จัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญ เช่น ทะเบียนกรรมการบริษัท หนังสือนัดประชุม
รายงานประชุมกรรมการบริษัทและรายงานประจำปีของบริษัทฯ รวมถึงหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
และรายงานประชุมผู้ถือหุ้น

2.8 ดูแลให้หน่วยงานเลขานุการบริษัทเป็นศูนย์กลางของข้อมูลองค์กร (Corporate Record)
อาทิ หนังสือจดทะเบียนนิติบุคคล บริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ทะเบียนผู้ถือหุ้น
และใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่าง ๆ

2.9 ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทฯ

8.2 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบที่มีประสิทธิภาพ
และยึดมั่นที่จะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาล
เพื่อสร้างกลไกการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีความโปร่งใส มีความยุติธรรม
และเกิดความมั่นใจต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
โดยมีหลักการและแนวปฎิบัติกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในทิศทางเดียวกับที่ ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดในปี 2549
คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมทบทวนปรับปรุงนโยบายเป็นประจำทุกปี ซึ่งล่าสุดเมื่อวันที่ 22
กุมภาพันธ์ 2556 ทั้งนี้ ได้มีการสื่อสารให้คณะผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทได้รับทราบ
และถือปฎิบัติอย่างต่อเนื่อง

โดยมีรายละเอียด ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ และส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีความเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตามนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์สูงสุดในระยะยาวของ
ผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ โดยดำเนินการในเรื่องต่างๆ
ดังนี้

1.  การประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ภายใน 4
    เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีของบริษัทฯ และอาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้ตามความจำเป็น
    ในการประชุมผู้ถือหุ้น

-   บริษัทฯ จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้โรงแรมที่มีการคมนาคมสะดวก โดยระบุ วัน เวลา
    และสถานที่จัดประชุม เบอร์ติดต่อ พร้อมแผนที่ ที่ชัดเจน

-   บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมระบุ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    พร้อมทั้งข้อมูลประกอบในการพิจารณาในแต่ละวาระอย่างชัดเจน ประกอบด้วย

-   รายละเอียดข้อมูลของแต่ละวาระพร้อมความเห็นคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ถึงแม้ว่าตามกฎหมายจะไม่ได้อยู่ในเกณฑ์ที่กำหนดให้ต้องเปิดเผย
    แต่หากคณะกรรมการหรือฝ่ายจัดการเห็นว่ามีความจำเป็นที่ผู้ถือหุ้นได้รับทราบก็จะเปิดเผยข้อมูลนั้น

-   รายงานประจำปี

-   หนังสือมอบฉันทะ

-   ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดให้ผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น ได้แก่ ชื่อ อายุ ที่อยู่
    และการมี/ไม่มีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในที่ประชุม

-   คำอธิบายว่าเอกสารหรือหลักฐานใดบ้างที่ผู้ถือหุ้นต้องนำมาแสดงตนในการเข้าร่วมประชุม

-   ข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม

-   เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญ และจำเป็นอย่างเพียงพอในพิจารณาในทุกวาระ เช่น
    การเลือกตั้งกรรมการ , ค่าตอบแทนกรรมการ, ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

-   ประธานในที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถาม
    และแสดงความคิดเห็นต่าง ๆ อย่างเท่าเทียมกัน รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นต่าง ๆ
    ที่เห็นว่าสำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย ทั้งนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น
    คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ รวมถึงผู้บริหารระดับสูงได้เข้าร่วมประชุม
    เพื่อตอบข้อซักถามต่าง ๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

-   ในวันประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทจัดให้มีการลงทะเบียน ผ่านระบบ
    “บริการระบบจัดประชุมผู้ถือหุ้น”ของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ผู้ให้บริการระบบจัดประชุมผู้ถือหุ้น (AGM/EGM Voting Service)
    โดยครอบคลุมบริการโปรแกรมการลงทะเบียนผู้ถือหุ้น (e-Registration)
    และบริการโปรแกรมการนับคะแนน และแสดงผล (e-Voting)
    ซึ่งเริ่มตั้งแต่ขั้นตอนการเตรียมข้อมูลผู้เข้าร่วมประชุม การลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
    การจัดพิมพ์ใบลงคะแนน การประมวลผลการลงคะแนนตามรายวาระ
    และการรายงานสรุปผลการประชุม
    รวมทั้งรองรับรูปแบบการลงคะแนนในกรณีมีเงื่อนไขพิเศษต่างๆ
    เพื่อเป็นเครื่องมือช่วยนับคะแนน ให้เกิดความถูกต้อง รวดเร็ว
    สามารถประกาศผลคะแนนได้ทันทีหลังการจบการพิจารณาแต่ละวาระ
    โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถขอตรวจสอบได้อย่างรวดเร็ว และแม่นยำ เชื่อถือได้

  []

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2555
    บริษัทได้พิจารณาตามลำดับในระเบียบวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมที่ได้ส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงลำดับวาระดังกล่าว
    และไม่มีการขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นที่นอกเหนือไปจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมแต่อย่างใด

-   บริษัทมีนโยบายการเปิดเผยข้อมูล สารสนเทศ เพื่อเผยแพร่ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
    ประชาชนทั่วไปเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอ ถูกต้อง ทันเวลา และเท่าเทียมกัน
    เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย,
    สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งนี้ บริษัทฯ
    เปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.livingland.co.th) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   บริษัทฯ มีฝ่ายลงทุนสัมพันธ์ ที่ทำหน้าที่เป็นผู้ดูแลให้ข้อมูลต่อนักลงทุนโดยตรง
    และมีช่องทางการติดต่อสื่อสารให้กับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเพื่อติดต่อในเรื่องต่างๆ
    และสามารถส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นอีกด้วย สามารถติดต่อได้ที่

  โทรศัพท์ 0-2711-6969

  โทรสาร 0-2711-6579

  E-Mail; ir@ll.co.th

  และหลีกเลี่ยงการปฎิบัติและการใช้ข้อมูลอย่างไม่เป็นธรรม
  ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ที่ไม่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ตระหนักถึงการสร้างความเท่าเทียมกันให้เกิดกับผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น
รายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย นักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
โดยในการประชุมกำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
โดยนับหนึ่งหุ้นสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง
และได้มีการดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกันเกี่ยวกับวันประชุม วาระการประชุม และรายละเอียดในแต่ละวาระ
เพื่อประกอบการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้นในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย เข้าร่วมเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า 1 เดือน (วันที่ 17 มกราคม – 17 กุมภาพันธ์ 2555)
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา โดยในกรณีที่บรรจุเป็นวาระการประชุม
    บริษัทจะแจ้งในหนังสือนัดประชุมว่าเป็นวาระที่กำหนดโดย ผู้ถือหุ้น
    ส่วนในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทปฎิเสธไม่รับเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระ บริษัทฯ
    จะชี้แจงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบ โดยบริษัทจัดทำแบบฟอร์มและหลักเกณฑ์ในการพิจารณา
    โดยเปิดเผยผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ (www.livingland.co.th)
    ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
    และช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ทั้งนี้ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเป็นการล่วงหน้าแต่อย่างใด
    และบริษัทฯได้แจ้งผลการเปิดโอกาสดังกล่าวผ่านช่องทางการสื่อสารกับประชาชนผ่านทางตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    อีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทฯตระหนักถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ
    ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมก่อนเวลาที่กำหนดไว้
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นประธานที่ประชุมจะชี้แจงวิธีการลงมติออกเสียงและดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับวาระที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุม
    โดยจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วน
    เพียงพอ เพื่อจัดส่งให้ถึงมือ
    ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมเกินกว่าระยะเวลาที่กำหนดไว้ตามกฎหมาย และบริษัทฯ
    ได้มีการเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไว้ใน Website ของบริษัทฯ
    ก่อนจัดส่งเอกสาร เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวได้อย่างละเอียด
    ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาร่วมประชุมด้วยตนเองก็สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้

-   บริษัทฯ ได้มีการเสนอชื่อกรรมการอิสระหรือบุคคลใด บุคคลหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะอย่างน้อย 1
    คน
    โดยใช้แบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะที่สามารถกำหนดทิศทางได้ตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชย์กำหนดและระบุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไว้อย่างชัดเจน
    ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทฯ ทุกท่านถือว่าเป็น
    ผู้ที่มีส่วนได้เสีย รวมถึงกรณีอื่นๆ ถ้าหากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียในวาระดังกล่าว
    กรรมการท่านนั้นจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ
    และไม่มีสิทธิและร่วมตัดสินใจในการออกเสียงในวาระนั้น ๆ

-   สำหรับวาระที่ต้องการให้มีการลงคะแนนเสียง
    เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้ ในวาระเลือกตั้งกรรมการ บริษัทฯ
    จะเสนอให้มีการลงมติเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล
    ซึ่งรายชื่อที่เสนอได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
    ก็จะงดออกเสียงในการลงมติในวาระนั้นๆ ด้วย

-   ในที่ประชุมประธานจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่างๆ
    และแสดงความคิดเห็นได้อย่าง เท่าเทียมกัน ทั้งนี้บริษัทฯ มีการจัดทำรายงานการประชุม
    พร้อมบันทึกประเด็นสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    เสร็จสมบูรณ์และจัดส่งให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในเวลา ที่กฏหมายกำหนด
    โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ สามารถตรวจสอบได้ บริษัทฯ
    ได้จะเผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นหลังจากวันประชุม 14 วัน ทางเว็บไซต์ของ บริษัทฯ
    http://www.livinglandcapital.co.th อีกด้วย

-   การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

    -   การซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
        กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารซึ่งรวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
        รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        เพื่อให้เป็นไปตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

    -   กรรมการและผู้บริหารรายงานการมีส่วนได้เสียของตน
        หรือของบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน
        ซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียทีเกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการขอบริษัท ตามมาตรา 89/14
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ,
        ประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

    -   มาตรการลงโทษให้เป็นไปตามบทกำหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        พ.ศ. ๒๕๓๕ ได้แก่

1.  มาตรา ๔๗ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา ๒๖๗/๑ ของหมวด ๑๒
    บทกำหนดโทษแห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

2.  มาตรา ๒๖๗/๑ ผู้ใดฝ่าฝืนมาตรา ๒๒/๑ วรรคหนึ่ง ต้องระวางโทษจำคุกไม่เกินหนึ่งปี
    หรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ” มาตรา ๔๘ ให้เพิ่มความต่อไปนี้เป็นมาตรา
    ๒๘๑/๑ ถึงมาตรา ๒๘๑/๑๐ แห่งพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. ๒๕๓๕

3.  มาตรา ๒๘๑/๑ บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดฝ่าฝืนหรือไม่ปฏิบัติตามมาตรา ๘๙/๒
    ต้องระวางโทษปรับไม่เกินห้าแสนบาทในกรณีที่บริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทใดกระทำความผิดตามมาตรานี้
    กรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลใดซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทหลักทรัพย์หรือบริษัทนั้น
    ต้องระวางโทษจำคุก ไม่เกินสองปี หรือปรับไม่เกินห้าแสนบาท หรือทั้งจำทั้งปรับ
    เว้นแต่จะพิสูจน์ได้ว่าตนมิได้มีส่วนในการกระทำความผิดนั้นด้วย
    และ/หรือกฎหมายอื่นทีเกี่ยวข้อง

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ กลุ่มลูกค้า คู่ค้า
ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้สอบบัญชีอิสระ คู่แข่ง ชุมชน ตลอดจนหน่วยงานอื่นๆ ในสังคม และบริษัทฯ
ยังตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทฯ
และถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯ
จะปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยตระหนักถึงความ

รับผิดชอบต่อสังคมและผู้บริโภค และบริษัทฯ
ยังคำนึงถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้และจะดูแลอย่างเป็นธรรมโดยจะรับฟังความคิดเห็นหรือ
ข้อเสนอแนะจากผู้มีส่วนได้เสียดังกล่าว ก่อนการกระทำใด ๆ ที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
โดยมีรายละเอียดดังนี้

ผู้มีส่วนได้เสียภายใน

-   พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย

  บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของพนักงานและผู้บริหาร จึงได้ปฎิบัติอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน
  โดยการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม ได้แก่

  - สวัสดิการที่เป็นตัวเงินได้แก่ ส่วนลดในการซื้อบ้านในโครงการของบริษัท โบนัสประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีสมรส เงินช่วยเหลือกรณีคลอดบุตร,
  อุปสมบท, ฌาปณกิจศพ และเกษียณอายุ

  - สวัสดิการพนักงานที่ไม่เป็นตัวเงิน ได้แก่ ตรวจสุขภาพประจำปี การรักษาพยาบาลผู้ป่วยใน
  ยูนิฟอร์ม และค่าบริการติดต่อสื่อสาร ให้แก่หัวหน้างาน

  - กิจกรรมประจำปี ได้แก่ กิจกรรมปีใหม่ และโครงการสมาธิกับการทำงาน

-   ผู้มีส่วนได้เสียภายนอก

-   ลูกค้า บริษัทมีความมุ่งมั่นในการพัฒนาคุณภาพของสินค้า
    และบริหารงานในทุกโครงการอย่างเต็มประสิทธิภาพ
    เพื่อให้ทุกโครงการมีผลกำไรและสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ ผู้ถือหุ้น
    และให้ความสำคัญในการก่อสร้างบ้าน คอนโดมิเนียม บริการหลังการขาย ที่มีคุณภาพ
    บริษัทยังให้ความสำคัญเรื่องจรรยาบรรณในการปฏิบัติตามมาตรฐานการก่อสร้าง
    โดยเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ให้บริการที่มีคุณภาพและมีมาตรฐาน
    รวมทั้งการแก้ปัญหาที่ลูกค้าร้องเรียนหรือให้ข้อเสนอแนะต่อบริษัทอีกด้วย

-   ผู้รับเหมา/คู่ค้า บริษัทดำเนินธุรกิจ เพื่อเป็นนโยบายปฎิบัติต่อคู่ค้าอย่างเหมาะสม
    โดยตั้งอยู่บนความเหมาะสมและเป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    และสร้างความสัมพันธ์อันดีซึ่งกันและกัน อีกทั้งบริษัทยังปฎิบัติกับผู้รับเหมาทุกรายเท่าเทียมกัน
    ภายใต้ระเบียบจัดซื้อจัดจ้างของแผนกจัดซื้อ และมีคณะทำงานในการพิจารณาที่เป็นแบบ Cross
    Function อีกด้วย

-   ผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารทุกท่าน
    ตระหนักแนวทางในการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน หลีกเลี่ยงการเปิดเผยข้อมูลที่แตกต่างกัน
    จัดการข่าวลืออย่างมีระบบ

    -   ชุมชนและสังคม บริษัทฯ ถือว่าชุมชนเป็นส่วนหนึ่งที่บริษัทฯ
        ต้องดูแลและอำนวยความสะดวก บริษัทจึงมุ่งเน้นการส่งเสริมกิจกรรมต่างๆ
        เพื่อการพัฒนาคุณภาพชีวิตและสิ่งแวดล้อม เพื่อเป็นการตอบแทนสังคม
        และมีกิจกรรมสนับสนุนกิจกรรมเพื่อสังคมอย่างต่อเนื่องตามวาระและโอกาสต่างๆ
        โดยมุ่งหวังที่จะมีส่วนในการให้ความช่วยเหลือผู้เดือดร้อน ตลอดจน
        และบริษัทได้มีกิจกรรมด้วยการมอบสิ่งของจำเป็นแก่สตรีผู้ติดเชื้อไวรัส HIV

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

-   บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส
    ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ และทันเวลา
    ภายใต้ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (กลต) และข้อบังคับบริษัท
    เพราะข้อมูลทางการเงิน ข้อมูลทั่วไป
    ตลอดจนข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทฯ นั้น
    ล้วนมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ โดยบริษัทฯ
    จะเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ
    เพื่อให้ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านสื่อของตลาดหลักทรัพย์ฯ และบริษัทฯ
    ได้ตั้งหน่วยงานเฉพาะเพื่อดูแลในการเผยแพร่ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และสถาบันต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ดังกล่าว ได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
    0-2711-6969 หรือ e-mail address: IR@ll.co.th และบริษัทฯ
    ได้เพิ่มช่องทางการเข้าถึงข้อมูลของผู้ที่สนใจอย่างเท่าเทียมกันโดยเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ผ่านเว็บไซต์ http://www.livinglandcapital.co.th เช่น ประวัติบริษัทฯ
    โครงสร้างคณะกรรมการ โครงสร้างผู้ถือหุ้น ข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปี (56-2)
    แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ และราคาหลักทรัพย์
    เป็นต้น

-   บริษัทฯ กำหนดนโยบายให้คณะกรรมการบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวม
    และงบการเงินเฉพาะของบริษัทฯ โดยจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้สอบทาน
    และประเมินระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิผล
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และคณะกรรมการบริษัทฯ
    ได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
    รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
    งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
    โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
    และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวัง และประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
    เพื่อเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
    ที่จะได้รับทราบข้อมูลที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่ครบถ้วนเป็นจริงและสมเหตุสมผล
    สำหรับคุณภาพของรายงานทางการเงิน
    ปรากฏอยู่ในรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินในรายงานประจำปี

-   บริษัทได้รายงานนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ได้ให้ความเห็นชอบโดยสรุป
    ไว้ในรายงานประจำปี และ WebSite บริษัท โดยเริ่มตั้งแต่รายงานประจำปี 2555
    เป็นต้นมา

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปีตั้งแต่ปี
    2551 เป็นต้นมา

-   งบการเงินที่นำมาเปิดเผยต่อผู้มีส่วนได้เสียต้องผ่านความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทก่อน
    อีกทั้งมีคณะกรรมการบริหารกลั่นกรองอีกขั้นหนึ่งด้วย

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการ

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

บริษัทกำหนดคุณสมบัติของผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการเพื่อสอดคล้องกับกฏหมายที่เกี่ยวข้อง
โดยคำนึงถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพในธุรกิจต่าง ๆ
และยังเป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ เพื่อจะได้กำกับดูแลบริษัทให้มีประสิทธิภาพอย่างเพียงพอ
การแต่งตั้งกรรมการและกรรมการบริหารจะมีหลักเกณฑ์
และกระบวนการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ด้วยความโปร่งใส เชื่อมั่นได้
โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นแต่งตั้งต่อไป
โดยบริษัทกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ
คณะอนุกรรมการรวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการไว้อย่างชัดเจนในโครงการการจัดการของบริษัทแล้ว

โครงสร้างคณะกรรมการ ประกอบด้วยกรรมการ 10 ท่าน ปัจจุบันลาออก 2 ท่าน คงเหลือ 8 ท่าน
ดังนี้

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

นอกจากนี้โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคล
คนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นกรรมการอิสระ (นายอภิชาติ จีระพันธุ์)
ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล
และการบริหารงานประจำ
ซึ่งกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งและโครงสร้างของกรรมการบริษัทจะคิดเป็นอัตราส่วนมากกว่า 1
ใน 4 ของกรรมการทั้งคณะ และเป็นกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน
เพื่อจะทำให้เกิดการถ่วงดุลในการบริหารงานอย่างเหมาะสมและเกิดการสอบทานการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นธรรม รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

-   คณะกรรมการบริษัทยังไม่มีการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ
    เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่า
    กรรมการบริษัททุกท่านสามารถอุทิศเวลาเข้าประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ
    และให้คำแนะนำที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัท
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทตามแนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
    และปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
    รวมทั้งประสานงานมีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

  2. คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ โดยอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย
รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

-   คณะกรรมการบริหาร รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน
ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีและการเงินตามคุณสมบัติของตลาดหลักทรัพย์ฯ
กรรมการตรวจสอบมีการประชุมสม่ำเสมอ ในปี 2555 มีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยมีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดทิศทางธุรกิจ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และการจัดหาแหล่งเงินทุน
ตลอดจนการกำกับดูแลควบคุมและติดตามการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และบริษัทฯ
มีแนวทางปฏิบัติ ที่ชัดเจน นอกจากนั้นบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในในระดับบริหาร
และระดับปฏิบัติงาน โดยมีแผนกตรวจสอบภายใน
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบเพื่อให้มั่นในว่าการปฏิบัติงานหลัก
และกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
รวมถึงการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ด้านจริยธรรมธุรกิจ
บริษัทมีนโยบายที่จะจัดทำแนวทางเกี่ยวกับจริยธรรมธุรกิจหรือจรรยาบรรณเพื่อให้กรรมการและพนักงานทุกคนได้ทราบ
และเข้าใจมาตรฐานการปฏิบัติตนต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม
รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

  4. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการประชุมกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้งหรืออย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า
และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
โดยมีหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระและเอกสารประกอบวาระการประชุมก่อนการประชุมเป็นระยะเวลาล่วงหน้าอย่างน้อย
7 วันก่อนการประชุมทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอในการศึกษาข้อมูลก่อนการประชุม
และในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให้คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอย่างอิสระในประเด็นต่างๆ
อย่างเพียงพอ หากกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียกับเรื่องที่พิจารณาจะไม่ร่วมตัดสินใจ
ในเรื่องดังกล่าว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พร้อมจัดเก็บอย่างเป็นระบบ
สามารถตรวจสอบได้ และนำส่งตลาดหลักทรัพย์ภายในระยะเวลาที่กำหนด
รายละเอียดอื่นปรากฎตาม “ ข้อ 8 โครงสร้างการจัดการ”

5. การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

บริษัทมีนโยบายจัดให้คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง โดยในปี 2555
เลขานุการบริษัทได้จัดส่งแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการให้แก่กรรมการแต่ละคน
สำหรับประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการโดยรวมทั้งคณะ
เพื่อนำผลประเมินมาใช้ในการพิจารณาปรับปรุงแก้ไขการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

  6. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมและเหมาะสมกับหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
รวมทั้งอยู่ในระดับที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการได้และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
รายละเอียดดังนี้

-   ค่าเบี้ยประชุม ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2555 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2555
    ผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2555 ภายในวงเงิน
    1,243,000 บาท (ค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2554 ได้รับอนุมัติ 1,400,000 บาท)

  รายละเอียดดังนี้

  - คณะกรรมการบริษัท

  ประธาน 15,000 ต่อครั้งที่ประชุม

  กรรมการบริษัท 8,000 ต่อครั้งที่ประชุม

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประธาน 12,000 ต่อครั้งที่ประชุม

  กรรมการ 10,000 ต่อครั้งที่ประชุม

  คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการอิสระ

  - ไม่มี -

  บริษัทฯ จ่ายค่าเบี้ยประชุมกรรมการปี 2555 จำนวนรวม 642,000 บาท เพิ่มขึ้น 262,000
  บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 68.94 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554 ที่มีจำนวน 380,000 บาท
  แต่ไม่เกินวงเงินที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในปี 2555

  โดยมีรายละเอียดการจ่ายเป็นรายบุคคล ดังนี้

+--------------------+--------------------------------+---------------+
| ชื่อ-สกุล             | ตำแหน่ง                         | เบี้ยประชุม      |
|                    |                                |               |
|                    |                                | ประจำปี 2555   |
|                    |                                | (บาท)         |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายอภิชาติ จีระพันธุ์    | ประธานกรรมการบริษัท, กรรมการอิสระ | 90,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายภพ เพชรสุวรรณ    | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร,     | 48,000        |
|                    |                                |               |
|                    | กรรมการผู้จัดการ                  |               |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายมานพ เขียวชะอุ่ม   | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร      | 32,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายณรงค์ชัย จิตมาลีรัตน์ | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร      | 8,000         |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายวันชัย ศุภพยัคฆ์     | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร      | 48,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นางอรวรรณ          | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร      | 32,000        |
| เล็กรุ่งเรืองกิจ        |                                |               |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายกมล จิระปัทมะ     | กรรมการบริษัท, กรรมการบริหาร      | 48,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นางชวนพิศ           | กรรมการบริษัท                    | 48,000        |
| ฉายเหมือนวงศ์        |                                |               |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นางอิงอร แสงสิงแก้ว   | กรรมการบริษัท                    | 16,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายประวิทย์ ขาวหนู⁷   | ประธ                           | 16,000        |
|                    | านกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |               |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายชัยวัฒน์           | ประธ                           | 80,000        |
| อัศวินทรางกูร         | านกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |               |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายปัญญ์ เกษมทรัพย์    | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   | 88,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายศรีภพ สารสาส     | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   | 70,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| นายธัญพงศ์ ลิ้มวงศ์ยุติ   | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ   | 18,000        |
+--------------------+--------------------------------+---------------+
| ค่าตอบแทนรวม        |                                | 642,000       |
+--------------------+--------------------------------+---------------+

-   ค่าตอบแทนอื่นๆ

  - ไม่มี -

-   ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือน และรายได้อื่นๆ ประกอบด้วย

  ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท 9,299,668.84 บาท

  ค่าตอบแทนผู้บริหาร 1,755,853.32 บาท

  รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 11,055,520.16 บาท

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร ปี 2555 จำนวนรวม
    11,055,520.16 บาท ลดลง 5,887,854.84 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 34.75
    เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554 ที่มีค่าตอบแทนรวมจำนวน 16,943,375.00 บาท
    เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงการในการบริหาร

7. นโยบายพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ
ส่งเสริมให้คณะกรรรมการและผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่
โดยมอบหมายให้สำนักเลขานุการร่วมกับฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล

จัดหาหลักสูตรพร้อมจัดทำแผนการอบรมเป็นประจำทุกปี ผ่านหน่วยงานของรัฐ หรือองค์กรเอกชน
หรือ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรและปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น
ทั้งนี้บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลการเข้าร่วมอบรมของกรรมการ
ตามหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยไว้ในหัวข้อรายนามกรรมการบริษัทซึ่งเข้ารับการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
(IOD)

8. นโยบายพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญในการพัฒนาบุคคลกรอย่างต่อเนื่อง โดยมอบหมายให้แผนกฝึกอบรม
ฝ่ายบริหารทรัพยากรบุคคล ดำเนินการจัดทำแผนการอบรมทั้งภายในและภายนอกไว้ โดย ในปี
2555 นี้ แผนกฝึกอบรมจัดพนักงานในหลักสูตรพัฒนาระบบบัญชี
และเปิดโอกาสให้พนักงานทุกคนสามารถเสนอหลักสูตรภายนอกเพื่อพัฒนาวิชาชีพ
ซึ่งฝ่ายบริหารได้จัดสรรงบประมาณประจำปีให้แก่ทุกหน่วยงานในสัดส่วนที่เหมาะสม
และมีการประเมินผลซึ่งสามารถนำมาพัฒนาและปรับปรุง ต่อไปอีกด้วย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2555 บริษัทมีพนักงานจำนวน 62 คน ซึ่งสามารถจำแนกตามฝ่ายได้ดังนี้

  --------------------------------------- -------------------------------
  ระดับ/ฝ่าย                                จำนวน(คน)

  ผู้บริหาร                                  6

  สำนักกรรมการบริหาร                        3

  สายงานพัฒนาธุรกิจ และการตลาด               7

  สายงานบริหารโครงการ                      9

  สายงานควบคุม และพัฒนาโครงการ              3

  สายงานบริหารสำนักงาน                      4

  สำนักตรวจสอบภายใน                        -

  สำนักกฏหมาย                              2

  สำนักบัญชี                                 5

  สำนักบริหารการเงิน                         6

  สำนักจัดซื้อ-ธุรการ                          12

  สำนักบริหารสินทรัพย์                         5

  รวม                                     62
  --------------------------------------- -------------------------------

-   บริษัทฯ จ่ายค่าตอบแทนให้แก่พนักงานผู้บริหาร จำนวนรวม 21,028,963.55 บาท
    ซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน ค่าคอมมิชชั่น และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวกับพนักงาน ลดลง
    16,999,999.45 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 44.71 เมื่อเปรียบเทียบกับปี 2554
    ที่มีค่าตอบแทนรวมจำนวน 38,028,963 บาท
    เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงโครงการในการบริหาร

-   ข้อพิพาททางด้านแรงงาน ย้อนหลัง 3 ปี

  - ไม่มี –

9. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

การสรรหากรรมการของบริษัทต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เว้นแต่กรณีตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระให้คณะกรรมการเป็นผู้เลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนในการประชุมคราวถัดไป
โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
เว้นแต่การดำรงตำแหน่งของกรรมการดังกล่าวจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากรายชื่อผู้ทรงคุณวุฒิที่ได้รับการยอมรับโดยทั่วไปในวงการธุรกิจ
และวิชาการที่มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ซึ่งได้รับการเสนอชื่อโดยกรรมการผู้จัดการ เพื่อทำการแต่งตั้ง
หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

วิธีการเลือกตั้งกรรมการผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1.  การเลือกตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
    ให้ใช้คะแนนเสียงข้างมากและให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนไม่เกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อนั้น
    โดยกรรมการที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1)
    โดยจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) ในกรณีที่บุคคลผู้ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการมีจำนวนเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีได้ในการเลือกตั้งครั้งนั้น
    ให้ใช้วิธีการลงคะแนนเป็นรายบุคคล ทั้งนี้ในการออกเสียงลงคะแนน
    บุคคลแต่ละคนที่ผู้ถือหุ้นออกเสียงเลือกตั้งจะได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นนั้นมีอยู่ตาม (1)
    โดยผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่บุคคลใดบุคคลหนึ่งมากหรือน้อยเพียงใดไม่ได้
    โดยบุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
    เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการ
    ที่จะพึงมีหรือ จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

2. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 (หนึ่งในสาม)
เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนที่ 1 ใน 3 (หนึ่งในสาม)

กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไป
ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

10. จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และพนักงาน (Code
  of Conduct)
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชน และสังคม
  โดยผู้ที่เกี่ยวข้องได้ลงนามรับทราบ และตกลงที่จะถือปฏิบัติ
  และบริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
  และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไว้ด้วย

อีกทั้งบริษัทฯ ได้มีการจัดทำจรรยาบรรณพนักงาน (Code of Conduct)
โดยมุ่งหวังให้พนักงานปฏิบัติงาน
โดยยึดมั่นในวินัยและความรับผิดชอบโดยรวมในการปฏิบัติงานของตน ความรับผิดชอบต่อบริษัทฯ
ต่อลูกค้าและสังคม ตามหลักธรรมาภิบาล ซึ่งเป็นนโยบายของบริษัทฯ ทั้งนี้ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1
กรกฏาคม 2552 เป็นต้นไป โดยมีขอบเขตในเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   ขอบเขตจรรยาบรรณของพนักงาน

-   วิธีปฏิบัติ

-   การรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ของกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

-   ความเชื่อถือได้ของข้อมูล

-   การรักษาความลับของข้อมูล

-   การสื่อสาร

-   การใช้ข้อมูลภายในเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์

-   การคุกคาม

-   การพนัน การดื่มของมึนเมา และสิ่งเสพติด

-   การให้และรับของกำนัลและการเลี้ยงรับรอง