11. รายการระหว่างกัน

สรุปรายการระหว่างกันในปี 2546 และ ปี 2547

บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) มีรายการระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อย
และบริษัทร่วม ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินประจำปี 2547 ข้อ 21.3 ซึ่งสรุปได้ดังนี้ :-

11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

รายการระหว่างกันระหว่างบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บุคคล    | ลักษณ  | บร | ลักษ      | ปี    | ปี    | นโยบายการกำหนดราคา |
| ที่อาจมีคว | ะความ | ิษัท | ณะรายการ | 2546 | 2547 |                    |
| ามขัดแย้ง | สัมพันธ์ |    |          |      |      |                    |
|         |       | ถ  |          | (ล้าน | (    |                    |
|         | ที่มีต   | ือห |          | บาท) | บาท) |                    |
|         | ่อบริษัท | ุ้นร |          |      |      |                    |
|         |       | ้อย |          |      |      |                    |
|         |       | ละ |          |      |      |                    |
+=========+=======+====+==========+======+======+====================+
| บริษัท    | บร    | 41 | -ร       | 0    | 49   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ายได้จากก |      | ,920 |                    |
| เพาเวอร์ |       |    | ารขายที่ดิน | 23   | ,000 | โดยกำห             |
| จำกัด    |       |    |          | ,293 |      | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
|         |       |    | -        | ,309 | 23   | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | รายไ     |      | ,929 |                    |
|         |       |    | ด้ค่าบริการ | 498  | ,110 |                    |
|         |       |    |          | ,000 |      |                    |
|         |       |    | -        |      | 4    |                    |
|         |       |    | รา       | 600  | ,680 |                    |
|         |       |    | ยได้ค่าเช่า | ,000 | ,000 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        | 1    | 600  |                    |
|         |       |    | รายได้อื่น  | ,644 | ,000 |                    |
|         |       |    |          | ,496 |      |                    |
|         |       |    | -        |      | 14   |                    |
|         |       |    | ล        | 0    | ,474 |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า |      | ,080 |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    | -        |      | 15   |                    |
|         |       |    | หนี้สินอื่นเ  |      | ,000 |                    |
|         |       |    | งินมัดจำรับ |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -ร       | 0    | 34   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย | 00 | ายได้จากก |      | ,000 |                    |
| อิน      |       |    | ารขายที่ดิน | 0    | ,000 | โดยกำห             |
| ดัสเตรียล |       |    |          |      |      | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| แม      |       |    | -รายไ    | 0    | 281  | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
| เนจเม้นท์ |       |    | ด้ค่าบริการ |      | ,226 |                    |
| จำกัด    |       |    |          | 0    |      | 13 บาท/ลูกบาศก์เมตร  |
|         |       |    | -        |      | 88   |                    |
|         |       |    | ต้นทุนค่าน้ำ |      | ,378 |                    |
|         |       |    |          |      | ,758 |                    |
|         |       |    | -        |      |      |                    |
|         |       |    | เจ       |      | 9    |                    |
|         |       |    | ้าหนี้การค้า |      | ,831 |                    |
|         |       |    |          |      | ,601 |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -รายได้อื่น | 0    | 1    | 125,000 บาท/เดือน   |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย | 00 |          |      | ,500 |                    |
| พร      |       |    | -        | 0    | ,000 |                    |
| ็อพเพอร์ตี้ |       |    | ล        |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    | ูกหนี้การค้า |      | 1    |                    |
|         |       |    |          |      | ,500 |                    |
|         |       |    |          |      | ,000 |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 1  | -        | 73,  | 166  | เป็นไปตามปกติธุรกิจโด  |
| ไทคอน   | ิษัทร่วม | 8. | ร        | 112, | ,686 | ยกำหนดราคาเทียบเคียง |
| อิน      |       | 14 | ายได้จากก | 3860 | ,500 |                    |
| ดัสเทรียล |       |    | ารขายที่ดิน |      |      |                    |
| ค       |       |    |          |      |      |                    |
| อนเน็คชั่น |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
| (มหาชน) |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
|         |       |    | -        | 0    | 44   | ได้กับราคาลูกค้าทั่วไป   |
|         |       |    | ล        |      | ,488 |                    |
|         |       |    | ูกหนี้การค้า |      | ,364 |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | ผู้ถือ   | -  | -        | 3    | 7    | ค่านาย              |
| สึมิกิน    | หุ้นราย |    | ค่าน      | ,949 | ,107 | หน้าเป็นไปตามปกติธุรกิจ |
| บูสซัน    | ใหญ่ขอ |    | ายหน้าจ่าย | ,495 | ,013 | (ในอัตราร้อยละ 3)    |
|         | งบริษัท |    |          |      |      |                    |
| คอ      | ซึ่ง    |    | -        | 5    | 1    | โดยกำห             |
| ร์ปอเรชั่น | ถือหุ้นบ |    | ค่านายห   | ,104 | ,117 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | ริษัทอย |    | น้าค้างจ่าย | ,964 | ,260 | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         | ู่ร้อยละ |    |          |      |      |                    |
|         | 28.15 |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+

รายการระหว่างกันระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของบริษัทในปีที่ผ่านมา

+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บุคคล    | ลัก    | บร | ลักษ      | ปี    | ปี    | นโยบายการกำหนดราคา |
| ที่อาจมีคว | ษณะคว | ิษัท | ณะรายการ | 2546 | 2547 |                    |
| ามขัดแย้ง | ามสัมพ |    |          |      |      |                    |
|         | ันธ์ที่มีต | ถ  |          | (    | (    |                    |
|         | ่อบริษัท | ือห |          | บาท) | บาท) |                    |
|         |       | ุ้นร |          |      |      |                    |
|         |       | ้อย |          |      |      |                    |
|         |       | ละ |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 67   | 78   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าบริการ  | ,327 | ,666 | โดยกำห             |
| เพาเวอร์ |       | 25 |          | ,633 | ,372 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | กับ    |    | -        |      |      | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | ค่าบริก    | 11   | 17   |                    |
| กับ      | บร    |    | ารค้างจ่าย | ,952 | ,233 |                    |
|         | ิษัทร่วม |    |          | ,780 | ,491 |                    |
| บริษัท    |       |    |          |      |      |                    |
| ออปอ    |       |    |          |      |      |                    |
| เรชั่นนอล |       |    |          |      |      |                    |
|         |       |    |          |      |      |                    |
| เ       |       |    |          |      |      |                    |
| อ็นเนอร์ยี่ |       |    |          |      |      |                    |
| กรุ๊ป     |       |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    |       |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+
| บริษัท    | บร    | 41 | -        | 79   | 69   | เป็นไปตามปกติธุรกิจ    |
| โรจนะ   | ิษัทย่อย |    | ค่าบริการ  | ,786 | ,695 | โดยกำห             |
| เพาเวอร์ |       | -  |          | ,593 | ,053 | นดราคาเทียบเคียงได้กับ |
| จำกัด    | กับ    |    | -        |      |      | ราคาตามท้องตลาดทั่วไป |
|         |       |    | ค่าบริก    | 68   | 1    |                    |
| กับ      | ผู้ถือ   |    | ารค้างจ่าย | ,792 | ,500 |                    |
|         | หุ้นราย |    |          | ,198 | ,000 |                    |
| บริษัท    | ใหญ่ขอ |    |          |      |      |                    |
| สึมิกิน    | งบริษัท |    |          |      |      |                    |
| บูสซัน    | ซึ่ง    |    |          |      |      |                    |
|         | ถือหุ้นบ |    |          |      |      |                    |
| คอ      | ริษัทอย |    |          |      |      |                    |
| ร์ปอเรชั่น | ู่ร้อยละ |    |          |      |      |                    |
| จำกัด    | 28.15 |    |          |      |      |                    |
+---------+-------+----+----------+------+------+--------------------+

ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 15/2547 เมื่อวันที่ 29 มิถุนายน 2547, ครั้งที่ 17/2547 เมื่อวันที่
11 สิงหาคม 2547 และครั้งที่ 25/2547 เมื่อวันที่ 15 พฤศจิกายน 2547
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมทั้งหมด 3 ท่าน
ได้พิจารณาและมีความเห็นว่ารายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นรายการที่มีความจำเป็น
และมีเหตุผลสมควรของการทำรายการเพื่อประโยชน์ของบริษัท
และเป็นการทำรายการที่เกิดจากการทำธุรกิจโดยปกติทั่วไปของบริษัท
และมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการทำรายการระหว่างกันของบริษัท กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังกล่าว

11.2 ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ

รายการระหว่างกันในข้อ 11.1 บริษัทได้พิจารณาการทำรายการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ทั้งนี้
หากมีรายการใดที่กรรมการมีส่วนได้เสีย จะต้องผ่านมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เช่น
การทำรายการระหว่างบริษัทกับสึมิกิน ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เพื่อให้เป็นตัวแทนจำหน่ายให้บริษัท
บริษัทจะมีการพิจารณาอนุมัติจ่ายค่าคอมมิชชั่นในอัตราเดียวกันกับราคาตลาดโดยทั่วไปของธุรกิจนี้
อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทเลือกตัวแทนจำหน่ายดังกล่าวเป็นตัวแทนจำหน่ายของบริษัท เนื่องจาก
สึมิกินเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท ซูมิโตโม จำกัด
ซึ่งมีเครือข่ายธุรกิจจำนวนมากและมีสาขาหลายแห่งในต่างประเทศและเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียงในประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจะมีส่วนทำให้บริษัทเพิ่มศักยภาพในการดึงดูด
และชักชวนผู้ลงทุนที่ต้องการขยายการลงทุนออกนอกประเทศ
ให้มาลงทุนในชุมชน/สวนอุตสาหกรรมของบริษัทได้มากยิ่งขึ้น

11.3 มาตรการป้องกันการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

เว้นแต่กรณีที่เป็นการทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ซึ่งเป็นรายการที่คณะกรรมการของบริษัทได้มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติรายการดังกล่าวให้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และกรรมการผู้จัดการ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  1. ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

  2. กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจ และ
  รายการที่มีการกำหนดขอบเขตการอนุมัติที่ชัดเจน ได้แก่การอนุมัติให้บริษัทหรือบริษัทย่อย
  เข้าทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ ที่เกี่ยวกับการซื้อขายไฟฟ้า การให้บริการ หรือการรับบริการ
  ซึ่งเป็นการดำเนินการค้าปกติระหว่างบริษัทหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  ในวงเงินของการทำข้อตกลงหรือสัญญาในแต่ละครั้งไม่เกิน 3 ล้านบาท
  ซึ่งนโยบายการคิดราคาเป็นราคาที่สามารถเทียบเคียงได้กับราคาที่คิดกับบุคคลอื่น

โดยการอนุมัติรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งภายใต้ขอบเขตดังกล่าวไม่ต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการพิจารณา

11.4 นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบันและต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น
คณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น
ผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

11.5 เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกัน

เงื่อนไขการทำรายการระหว่างกันจะต้องเป็นไปตามรายละเอียดข้อ 10
เรื่องระบบการควบคุมภายในของบริษัท เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท เช่น
การจ่ายค่าคอมมิชชั่นระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
เป็นการจ่ายในอัตราเดียวกันกับการจ่ายให้ตัวแทนจำหน่ายรายอื่นๆ เมื่อจำหน่ายที่ดิน
และสามารถเรียกเก็บเงินจากลูกค้าได้ตามงวดการชำระเงิน
อัตราการจ่ายนี้เป็นไปตามอัตราการจ่ายโดยปกติของธุรกิจนี้