8. โครงสร้างเงินทุน

8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

   ทุนจดทะเบียน

หุ้นสามัญ 710,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 710,000,000 บาท

หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 240,000,000 บาท

   ทุนชำระแล้ว

  หุ้นสามัญ 615,790,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน 615,790,000 บาท

  หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพได้ 240,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1.00 บาท เป็นจำนวนเงิน
  240,000,000 บาท

   จำนวน มูลค่า เงื่อนไขและลักษณะบุคคลที่ถือหุ้นบุริมสิทธิ

  เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2544
  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทเพื่อออกหุ้นบุริมสิทธิที่แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้จำนวน
  24 ล้านหุ้นเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ร่วมลงทุนบริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  (เป็นบริษัทลูกซึ่งถือหุ้นโดย บริษัท แค็ปเพล เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ แอนด์ ทรานส์ปอเตชั่น จำกัด
  ร้อยละ 100) ในราคาหุ้นละ 10 บาทพร้อมใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญจำนวน 16
  ล้านหน่วยในราคาหน่วยละศูนย์บาท

   จำนวนหุ้นและผลกระทบต่อสิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นจากการออก Thai Trust Fund
  หรือ NVDR

  ไม่มีหุ้นจากการออก The Trust Fund หรือ NVDR

   ลักษณะสำคัญของหลักทรัพย์หุ้นบุริมสิทธิแปลงสภาพ

 หุ้นบุริมสิทธิ

  หุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาทสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ 1
  หุ้นในราคาหุ้นละ 1.00 บาท หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวมีสิทธิเช่นเดียวกับหุ้นสามัญทุกประเภท
  เว้นแต่สิทธิการได้รับชำระส่วนแบ่งคืนทุนก่อนหุ้นสามัญในกรณีที่ชำระบัญชีเลิกบริษัท
  และไม่จำกัดอายุแปลงสภาพตลอดจนไม่มีตลาดรองของหุ้นบุริมสิทธิรองรับแต่สามารถโอนปลี่ยนมือได้
  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด
  ในฐานะผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวยังมิได้ใช้สิทธิแปลงสภาพ
  หุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

 ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น

  ชุดที่1. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้ให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัท (ESOP
  SCHEME)

  เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2543 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทผู้บริหารแผน (บริษัท เอสวีโอเอ
  แพลนเนอร์ จำกัด) ได้มีมติให้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัท อายุ 5 ปี จำนวน
  5 ล้านหน่วยให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัทโดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
  หน่วยใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10
  บาทต่อหุ้นไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 30 กันยายน2546 กรรมการและพนักงานรวม 30
  คนได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 4,075,000 หน่วย
  เป็นผลให้ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญคงเหลืออยู่เป็นจำนวน 925,000 หน่วย

  ชุดที่2. ใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้ให้แก่บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัด

  เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2544 บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ควบคู่กับการเสนอขายหุ้นบุริมสิทธิที่จะแปลงสภาพได้ให้แก่บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัด จำนวน 16 ล้านหน่วยโดยไม่คิดมูลค่า ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1
  หุ้นในราคาใช้สิทธิฐานเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 10
  ปีนับจากวันที่ออกและเสนอขายไม่มีตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิรองรับแต่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวไม่มีหลักประกันและไม่มีการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ

  เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2546 และวันที่ 29 ตุลาคม 2546 บริษัทแอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี
  จำกัด ได้ขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญที่ถือไว้ดังกล่าวจำนวน 5,504,000 หน่วย
  และ 6,092,215 หน่วย ตามลำดับให้แก่ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ

  เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2546 บริษัท แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด และ นายมินทร์
  อิงค์ธเนศ ได้แสดงเจตจำนงและใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวจำนวน 2,000,000 หน่วยและ
  5,504,000 หน่วยตามลำดับ เป็นผลให้ปัจจุบัน (31 มกราคม 2547) บริษัท แอพซิลอน
  เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด ถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน
  4,403,785 หน่วย และ นายมินทร์ อิงค์ธเนศ
  ถือครองใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญเหลืออยู่จำนวน 6,092,215 หน่วย

  เมื่อวันที่ 27 พฤศจิกายน 2546 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2546
  อนุมัติการปรับราคาการใช้สิทธิและอัตราการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ
  เพื่อให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น
  โดยให้ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิทั้งในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้แก่กรรมการและพนักงานบริษัท
  (ESOP SCHEME) และในส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทออกให้ให้แก่บริษัท
  แอพซิลอน เวนเจอร์ส พีทีอี จำกัด จำนวนรวม 9,421,000 หน่วย ปรับเพิ่มเป็น 94,210,000
  หน่วย อัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญ
  ในราคาการใช้สิทธิจากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท

   ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีผลกระทบต่อการออกและเสนอขายหลักทรัพย์

  หรือการบริหารงานของบริษัทและสาระสำคัญที่มีผลต่อการดำเนินงาน

ไม่มีข้อตกลงที่มีผลกระทบดังกล่าว

8.2 ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

ในปี 2546 บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นประชุมสามัญประจำปี 2546 จำนวน
1 ครั้ง และวิสามัญ 1 ครั้ง โดยการประชุมได้จัดที่บริษัท
และบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม 10
วันทำการโดยในแต่ละวาระมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ และมีการบันทึกการประชุมถูกต้อง
ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ทั้งนี้ในปี 2546
บริษัทได้เริ่มดำเนินการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นโดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| ล    | ชื่อผู้ถือหุ้น                                  | จ         | สัดส่วน |
| ำดับที่ |                                          | ำนวนหุ้นที่ถือ | ร้อยละ |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 1    | บริษัท แอ็ปซิลอน เวนเจอร์ พีทีอี จำกัด            | 24        | 29.0  |
|      |                                          | 7,952,490 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 2    | นายมินทร์ อิงค์ธเนศ                          | 12        | 14.7  |
|      |                                          | 5,477,500 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 3    | นายพายัพ ชินวัตร                            | 2         | 3.1   |
|      |                                          | 6,378,000 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 4    | นายกำธร พูนศักดิ์อุดมสิน                       | 2         | 2.9   |
|      |                                          | 4,790,000 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 5    | บริษัท ปานินี่ จำกัด                           | 2         | 2.8   |
|      |                                          | 3,726,540 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 6    | นายอัศวิน ลีลายนะ                           | 2         | 2.4   |
|      |                                          | 0,842,000 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 7    | Nomura Singapo                           | 2         | 2.3   |
|      | re Limited – Customer Segregated Account | 0,000,000 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 8    | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 1         | 1.6   |
|      |                                          | 3,911,830 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 9    | ธนาคาร ไทยธนาคาร จำกัด(มหาชน)             | 1         | 1.5   |
|      |                                          | 3,005,350 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+
| 10   | นายปิยวิทย์ วิภูศิริ                            | 1         | 1.5   |
|      |                                          | 2,950,000 |       |
+------+------------------------------------------+-----------+-------+

ณ วันที่ 15 ธันวาคม 2546 (ซึ่งเป็นวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นล่าสุด) รายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10
รายแรก ประกอบด้วย

   การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมผู้ถือหุ้นในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 5 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานอนุกรรมการตรวจสอบ
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่จ่ายให้ผู้ถือหุ้น

  บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ
  ภายหลังจากที่ได้จัดสรรทุนสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯ
  โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทร่วมที่จ่ายให้บริษัท

  บริษัท ไอที ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (บริษัทร่วม) มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นในอัตราร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับความเห็นชอบของคณะกรรมการและความสามารถในการจ่ายเงินปันผลของบริษัทฯโดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น