pythainlp/thai-financial-dataset huggingface dataset:
10. การควบคุมภายใน

ในประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2547 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2547
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการได้พิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน
ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน
โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่า
“โดยรวมบริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายใน
ที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate
Governance) ต่อไป”

นอกจากนี้ บริษัทสำนักงานเอินส์ท แอนด์ ยัง จำกัด ซึ่งเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
ได้ตรวจสอบงบการเงินประจำงวดปี 2546
และให้ความเห็นเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัทว่า
“ไม่พบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญของระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อการแสดงความเห็นต่องบการเงิน
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546”
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

[]

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546

สารบัญ

  หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 3

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 4

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 7

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 17

4.  การวิจัยและพัฒนา 62

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 63

6.  โครงการดำเนินงานในอนาคต 70

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 73

8.  โครงสร้างเงินทุน 74

9.  การจัดการ 76

10. การควบคุมภายใน 84

11. รายการระหว่างกัน 85

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 90

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 108

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2
รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในบริษัทย่อย

บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546
  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่อาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ
  5 ของสัดส่วนของผู้ถือหุ้น และมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
4. การวิจัยและพัฒนา

  กลุ่มบริษัทได้ตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญของคุณภาพของชิ้นงานที่ผ่านการสร้างสรรค์จากบริษัทออกมาไม่ว่าจะเป็น
  ผลงานเพลง รายการวิทยุ หรือรายการโทรทัศน์ ต้องเป็นสิ่งที่ดีที่สุดสำหรับผู้บริโภค
  กลุ่มบริษัทจึงได้จัดตั้งแผนกวิจัยและพัฒนา
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการวิจัยและพัฒนาผลงานของกลุ่มบริษัทในการติดตามและประเมินผลการตอบรับผลงานที่ได้ออกสู่สาธารณะชนไปแล้วว่ามีผลการตอบรับเป็นอย่างไร
  ซึ่งจะทำให้กลุ่มบริษัทได้รับทราบถึงผลสะท้อนกลับของผู้บริโภคเพื่อใช้ในการพัฒนาและผลิตผลงานที่มีคุณภาพตรงกับความต้องการของผู้บริโภคเป็นสำคัญ
  รวมทั้งการนำไปสู่ขบวนการวางแผนทางด้านการตลาดและกำหนดกลยุทธ์ทางด้านการแข่งขัน
  เพื่อการวางตำแหน่งที่เหมาะสมสำหรับกลุ่มบริษัททั้งในสถานะปัจจุบันและในอนาคตต่อไป
  โดยในช่วงปี 2544 ถึง 2545 บริษัทได้มีการจัดเก็บข้อมูล
  และสำรวจตลาดเพื่อให้ทราบถึงความต้องการของผู้บริโภคเกี่ยวกับพฤติกรรมในการบริโภคและความเป็นไปได้ของราคาขายที่เหมาะสมของ
  เทป ซีดี และวีซีดี ที่เป็นสินค้าถูกกฎหมายเปรียบเทียบกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
  ก่อนที่จะมีการปรับโครงสร้างราคาขายสินค้าประเภทดังกล่าว
  โดยบริษัทมีค่าใช้จ่ายสำหรับการทำวิจัยและพัฒนาในปี 2544 2545 และ 2546
  ที่ผ่านมาจำนวนประมาณ 41 ล้านบาท 12 ล้านบาท และ 21.3 ล้านบาท ตามลำดับ
8. โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546 บริษัทมีทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว 500 ล้านบาท
  โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีหุ้นซื้อคืนจำนวน 10
  ล้านหุ้น ซึ่งเป็นหุ้นที่บริษัทซื้อคืนในระหว่างวันที่ 2 เมษายน 2545 และ 2 ตุลาคม 2545
  ตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 ประชุมเมื่อวันที่ 28
  กุมภาพันธ์ 2545

  8.2 ผู้ถือหุ้น

  8.2.1 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 28 สิงหาคม
  2546 เป็นดังนี้

  ------------------------------------------ ---------------------- ------------
  ผู้ถือหุ้น                                      ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว   

                                             จำนวนหุ้น                %

  1. กลุ่มดำรงชัยธรรม ^(\1)                     266,093,230            53.49

  2. American International Assurance Co.,   23,893,000             4.78
  Ltd.-Di-Life                                                      

  3. HSBC (Singapore) Nominees Pte Ltd.      18,063,985             3.61

  4. Somers (U.K.) Limited                   10,770,200             2.15

  5. บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ^(\2)   10,000,000             2.00

  6. Boston Safe Deposit and Trust Company   8,785,600              1.76

  7. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                   7,512,610              1.50

  8. State Street Bank and Trust Company     6,936,900              1.39

  9. นายถกลเกียรติ วีรวรรณ                      6,900,000              1.38

  10. The Bank of New York (Nominees)        4,283,000              0.86
  Limited                                                           
  ------------------------------------------ ---------------------- ------------

  *หมายเหตุ:- 1. รวมการถือหุ้นของคุณไพบูลย์ ดำรงชยธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  2. เป็นหุ้นซื้อคืน (Treasury Stocks) ของบริษัทตามรายละเอียดที่ได้อธิบายไว้ใน ส่วนที่ 1
  ข้อมูลสรุป

  8.2.2
  รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
  ได้แก่กลุ่มดำรงชัยธรรม

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรของกลุ่มบริษัทหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานในอนาคตเป็นสำคัญ
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ 

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ) และบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่ปี 2542
ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน
3 ท่าน และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานงบการเงิน
การเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินและรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
และฝ่ายบริหารของบริษัทในการสอบทานระบบการควบคุมภายในและดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
และเสนอคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปี
รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ในปี 2546 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง ซึ่งสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  พิจารณาสอบทานงบการเงินรายไตรมาสและและงบการเงินประจำปี 2546
    รวมทั้งการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
    โดยมีการประชุมหารือแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกับผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายในและผู้บริหาร
    เพื่อให้รายงานทางการเงินมีความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

2.  พิจารณาสอบทานความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายใน
    ผู้สอบบัญชี และฝ่ายบริหาร

3.  พิจารณารายงานการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    รวมทั้งติดตามผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯและบริษัทย่อยตามข้อสังเกตและข้อเสนอแนะของฝ่ายตรวจสอบภายใน
    และให้ความเห็นชอบแผนการตรวจสอบประจำปี 2547 ของฝ่ายตรวจสอบภายใน

4.  พิจารณาเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯและบริษัทย่อย และพิจารณาค่าสอบบัญชี

ทั้งนี้สำหรับปี 2547 คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเสนอแต่งตั้งบริษัท สำนักงาน เอินส์ท แอนด์
ยัง จำกัด อีกวาระหนึ่งโดยเสนอนาย ณรงค์ พันตาวงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3315
หรือ นายรุทร เชาวนะกวี ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3247 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
หรือนางสาวทิพวัลย์ นานานุวัฒน์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียน 3459
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย พร้อมทั้งพิจารณาค่าสอบบัญชี
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาให้ความเห็นชอบแล้ว
และจะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

จากการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าวข้างต้น คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
โดยรวมบริษัทฯและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้องเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการตรวจสอบได้ส่งเสริมและสนับสนุนให้ฝ่ายบริหารดำเนินการพัฒนาคุณภาพของระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ( Good Corporate
Governance) ต่อไป

(นายบรรยง พงษ์พานิช)

 ประธานกรรมการตรวจสอบ

 27 กุมภาพันธ์ 2547
ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

_________________________________________________

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ บริษัท แกรมมี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด
(มหาชน)(“บริษัท”) ประกอบธุรกิจด้านบันเทิงและสันทนาการ โดยมีธุรกิจเพลงเป็นธุรกิจหลัก
และมีธุรกิจต่างๆ ภายใต้การดำเนินการของบริษัทในเครือ
ที่คอยสนับสนุนให้การดำเนินธุรกิจบันเทิงของบริษัทครบวงจรมากยิ่งขึ้น โดยมีที่ตั้งสำนักงานใหญ่
เลขที่ 50 อาคารจีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ เพลส ถนน สุขุมวิท 21 (อโศก) แขวงคลองเตยเหนือ
เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110

  เลขทะเบียนเลขที่ บมจ.342 Home Page : www.gmmgrammy.com

โทรศัพท์ 0-2669-9000 โทรสาร 0-2669-9009
10. การควบคุมภายใน

  คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตั้งแต่ปี 2542
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานงบการเงิน
  การเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินและรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
  และฝ่ายบริหารของบริษัทในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  และดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการประเมินผลการปฏิบัติงานและผลตอบแทนของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปี
  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนและมีประสิทธิผล

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2548
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ฝ่ายบริหาร
  และฝ่ายตรวจสอบภายในเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ระบบสารสนเทศ
  และการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า
  โดยรวมบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอ
  และเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
  โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
  และเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
  รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอและเหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญต่อการพัฒนาระบบการควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงอย่างต่อเนื่อง
  โดยคำนึงถึงประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุดต่อองค์กร
  และบริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ตลอดจนคู่มือจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงานเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ
  ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือปฏิบัติ เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทและบริษัทย่อยมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  (Good Corporate Governance) ยิ่งขึ้น
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

[]

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

สารบัญ

  หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 3

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 4

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 8

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 15

4.  การวิจัยและพัฒนา 63

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 64

6.  โครงการดำเนินงานในอนาคต 71

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 74

8.  โครงสร้างเงินทุน 75

9.  การจัดการ 77

10. การควบคุมภายใน 100

11. รายการระหว่างกัน 101

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 109

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 124

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2
รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในบริษัทย่อย บริษัทร่วม
และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547
  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่อาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ
  5 ของสัดส่วนของผู้ถือหุ้น และมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
4. การวิจัยและพัฒนา

  กลุ่มบริษัทได้ตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญของคุณภาพของชิ้นงานที่ผ่านการสร้างสรรค์จากบริษัทออกมาไม่ว่าจะเป็น
  ผลงานเพลง รายการวิทยุ หรือรายการโทรทัศน์ ต้องเป็นสิ่งที่ดีที่สุดสำหรับผู้บริโภค
  กลุ่มบริษัทจึงได้จัดตั้งแผนกวิจัยและพัฒนา
  โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อการวิจัยและพัฒนาผลงานของกลุ่มบริษัทในการติดตามและประเมินผลการตอบรับผลงานที่ได้ออกสู่สาธารณะชนไปแล้วว่ามีผลการตอบรับเป็นอย่างไร
  ซึ่งจะทำให้กลุ่มบริษัทได้รับทราบถึงผลสะท้อนกลับของผู้บริโภคเพื่อใช้ในการพัฒนาและผลิตผลงานที่มีคุณภาพตรงกับความต้องการของผู้บริโภคเป็นสำคัญ
  รวมทั้งการนำไปสู่ขบวนการวางแผนทางด้านการตลาดและกำหนดกลยุทธ์ทางด้านการแข่งขัน
  เพื่อการวางตำแหน่งที่เหมาะสมสำหรับกลุ่มบริษัททั้งในสถานะปัจจุบันและในอนาคตต่อไป
  โดยในช่วงปี 2544 ถึง 2545 บริษัทได้มีการจัดเก็บข้อมูล
  และสำรวจตลาดเพื่อให้ทราบถึงความต้องการของผู้บริโภคเกี่ยวกับพฤติกรรมในการบริโภคและความเป็นไปได้ของราคาขายที่เหมาะสมของ
  เทป ซีดี และวีซีดี ที่เป็นสินค้าถูกกฎหมายเปรียบเทียบกับสินค้าละเมิดลิขสิทธิ์
  ก่อนที่จะมีการปรับโครงสร้างราคาขายสินค้าประเภทดังกล่าว
  โดยบริษัทมีค่าใช้จ่ายสำหรับการทำวิจัยและพัฒนาในปี 2545 2546 และ 2547
  ที่ผ่านมาจำนวนประมาณ 12 ล้านบาท 21.3 ล้านบาท และ 11.4 ล้านบาท ตามลำดับ
8. โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทมีทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว 500 ล้านบาท
  โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท โดยมีหุ้นซื้อคืนจำนวน 10
  ล้านหุ้น ซึ่งเป็นหุ้นที่บริษัทซื้อคืนในระหว่างวันที่ 2 เมษายน 2545 และ 2 ตุลาคม 2545
  ตามที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2545 ประชุมเมื่อวันที่ 28
  กุมภาพันธ์ 2545

  8.2 ผู้ถือหุ้น

  8.2.1 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 27 สิงหาคม
  2547 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------------- ---------------------- ---------
  ผู้ถือหุ้น                                          ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว   

                                                 จำนวนหุ้น                %

  1. กลุ่มดำรงชัยธรรม ^(\1)                         266,093,230            53.22

  2. American International Assurance Co.,       23,893,000             4.78
  Ltd.-Di-Life                                                          

  3. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       10,255,810             2.05

  4. บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ^(\2)       10,000,000             2.00

  5. CHASE NOMINEES LIMITED 42                   9,193,100              1.84

  6. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD           8,361,100              1.67

  7. นายถกลเกียรติ วีรวรรณ                          6,900,000              1.34

  8. State Street Bank and Trust Company         6,591,400              1.32

  9. BOSTON SAFE DEPOSIT AND TRUST COMPANY       6,312,876              1.26

  10. นางวิภาพร สมคิด                              5,625,560              1.13
  ---------------------------------------------- ---------------------- ---------

  * หมายเหตุ:- 1. รวมการถือหุ้นของคุณไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  2. เป็นหุ้นซื้อคืน (Treasury Stocks) ของบริษัทตามรายละเอียดที่ได้อธิบายไว้ใน ส่วนที่ 1
  ข้อมูลสรุป

  8.2.2 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์ มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
  หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ได้แก่กลุ่มดำรงชัยธรรม

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรของกลุ่มบริษัทหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานในอนาคตเป็นสำคัญ
10. การควบคุมภายใน

  บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
  จึงได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร
  การดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  ระเบียบที่เกี่ยวข้อง และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเพื่อให้เป็นไปตามแนวทางของ COSO
  (The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
  โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
  ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
  และมีการแบ่งแยกหน้าที่ ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและการประเมินผลออกจากกัน
  เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม
  นอกจากนี้บริษัทฯยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ

  นอกจากนี้ยังมีคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งโดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
  ซึ่งปัจจุบันประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
  และมีผู้อำนวยการฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
  โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบในการสอบทานงบการเงิน
  การเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินและรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ และประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี
  และฝ่ายบริหารของบริษัทในการสอบทานระบบการควบคุมภายใน
  และดูแลการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง
  รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานการประเมินผลการปฏิบัติงานและผลตอบแทนของฝ่ายตรวจสอบภายใน
  และคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและค่าสอบบัญชีประจำปี
  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่อื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อให้แน่ใจว่าคณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตที่ได้รับมอบหมายอย่างครบถ้วนและมีประสิทธิผล

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2549
  ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่าน ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน
  เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  ที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่างๆ 5 ส่วน กล่าวคือ องค์กรและสภาพแวดล้อม
  การบริหารความเสี่ยง การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบการติดตามดูแลการดำเนินงาน
  คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นเช่นเดียวกับคณะกรรมการตรวจสอบ กล่าวคือ
  โดยรวมบริษัทและบริษัทย่อย
  มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสมกับลักษณะของธุรกิจ
  โดยไม่พบข้อบกพร่องของระบบการควบคุมภายในที่จะมีผลกระทบอย่างเป็นสาระสำคัญต่อความถูกต้อง
  และความน่าเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน
  และประสิทธิภาพประสิทธิผลในการบรรลุเป้าหมายขององค์กร
  รวมทั้งมีระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
  หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเพียงพอ และเหมาะสม อย่างไรก็ดีคณะกรรมการบริษัท
  ยังคงให้ความสำคัญกับการสนับสนุนและส่งเสริมให้ฝ่ายบริหารมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องในด้านคุณภาพของระบบการควบคุมภายใน
  ระบบบริหารความเสี่ยง และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี

(แบบ 56-1)

[]

บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน)

สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2548

สารบัญ

หน้า

ส่วนที่ 1 ข้อมูลสรุป (Executive Summary) 1

ส่วนที่ 2 บริษัทที่ออกหลักทรัพย์ 4

1.  ปัจจัยความเสี่ยง 5

2.  ลักษณะการประกอบธุรกิจ 10

3.  การประกอบธุรกิจของแต่ละสายผลิตภัณฑ์ 29

4.  การวิจัยและพัฒนา 82

5.  ทรัพย์สินที่ใช้ในการประกอบธุรกิจ 83

6.  โครงการดำเนินงานในอนาคต 90

7.  ข้อพิพาททางกฎหมาย 93

8.  โครงสร้างเงินทุน 94

9.  การจัดการ 96

10. การควบคุมภายใน 128

11. รายการระหว่างกัน 130

12. ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 155

13. ข้อมูลอื่นที่เกี่ยวข้อง 168

ส่วนที่ 3 การรับรองความถูกต้องของข้อมูล

เอกสารแนบ 1 รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

เอกสารแนบ 2 รายละเอียดการดำรงตำแหน่งของผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทใน
บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

เอกสารแนบ 3 รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ
7. ข้อพิพาททางกฎหมาย

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548
  บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่อาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ
  5 ของสัดส่วนของผู้ถือหุ้น และมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
4. การวิจัยและพัฒนา

กลุ่มบริษัทได้ตระหนักและเล็งเห็นความสำคัญของคุณภาพของชิ้นงานที่ผ่านการสร้างสรรค์จากบริษัทออกมาไม่ว่าจะเป็น
ผลงานเพลง รายการวิทยุ รายการโทรทัศน์หรือผลงานสิ่งพิมพ์ของกลุ่มบริษัท
ต้องเป็นสิ่งที่ดีที่สุดสำหรับผู้บริโภค
กลุ่มบริษัทจึงมีการศึกษาและวิจัยเพื่อพัฒนาผลงานของกลุ่มบริษัทอยู่ตลอดเวลา
นอกจากนี้ยังมีการยังมีการสำรวจและประเมินผลการตอบรับผลงานที่ได้ออกสู่สาธารณะชนไปแล้วว่ามีผลการตอบรับเป็นอย่างไร
ซึ่งจะทำให้กลุ่มบริษัทได้รับทราบถึงผลสะท้อนกลับของผู้บริโภคเพื่อใช้ในการพัฒนาและผลิตผลงานที่มีคุณภาพตรงกับความต้องการของผู้บริโภคเป็นสำคัญ
รวมทั้งการนำไปสู่ขบวนการวางแผนทางด้านการตลาดและกำหนดกลยุทธ์ทางด้านการแข่งขัน
เพื่อการวางตำแหน่งที่เหมาะสมสำหรับกลุ่มบริษัททั้งในสถานะปัจจุบันและในอนาคตต่อไป
โดยบริษัทมีค่าใช้จ่ายสำหรับการทำวิจัยและพัฒนาในปี 2546 2547 และ 2548
ที่ผ่านมาจำนวนประมาณ 21.76 ล้านบาท 12.08 ล้านบาทและ 25.97 ล้านบาท ตามลำดับ
8. โครงสร้างเงินทุน

  8.1 หลักทรัพย์ของบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทมีทุนจดทะเบียน และเรียกชำระแล้ว 490 ล้านบาท
  โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 490 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

  8.2 ผู้ถือหุ้น

  8.2.1 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันปิดสมุดทะเบียนล่าสุด วันที่ 1 กันยายน
  2548 เป็นดังนี้

  ---------------------------------------------- ---------------------- ---------
  ผู้ถือหุ้น                                          ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว   

                                                 จำนวนหุ้น                %

  1. กลุ่มดำรงชัยธรรม ^(\1)                         266,093,230            53.22

  2. American International Assurance Co.,       23,893,000             4.78
  Ltd.-Di-Life                                                          

  3. CHASE NOMINEES LIMITED 42                   17,036,500             3.41

  4. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                       13,365,610             2.67

  5. บริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) ^(\2)       10,000,000             2.00

  6. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD           8,890,300              1.78

  7. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL                 7,408,700              1.48

  8. Government of Singapore investment          7,109,000              1.42
  corporation C                                                         

  9. State Street Bank and Trust Company         7,025,800              1.41

  10. นายถกลเกียรติ วีรวรรณ                         6,686,900              1.34

  รวม                                            367,509,040            73.50
  ---------------------------------------------- ---------------------- ---------

  * หมายเหตุ:- 1. รวมการถือหุ้นของคุณไพบูลย์ ดำรงชัยธรรม และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  2. เป็นหุ้นซื้อคืน (Treasury Stocks) ของบริษัท อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 6
  ต.ค.2548คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติให้ลดทุนที่ชำระแล้วจาก 500 ล้านบาท เหลือ 490
  ล้านบาท เพื่อตัดหุ้นทุนซื้อคืนทั้งหมด 10 ล้านหุ้น

  8.2.2 รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่โดยพฤติการณ์ มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ
  หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ได้แก่กลุ่มดำรงชัยธรรม

  8.3 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

  บริษัทและบริษัทย่อยมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 40
  ของกำไรของกลุ่มบริษัทหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลและสำรองตามกฎหมาย
  ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับภาวะเศรษฐกิจและการดำเนินงานในอนาคตเป็นสำคัญ