การจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด

1.  คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการจำนวน 8 คน
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารจำนวน 5 คน ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระจำนวน 3
คน ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นายเชีย ซอง เฮง                                                    |
|                                                                       |
|   ประธานกรรมการ                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น                                                   |
|                                                                       |
|   รองประธานกรรมการ                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์                                                |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  นายชุง ชี คีออง                                                      |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  นายวิริยะ ผลโภค                                                     |
|                                                                       |
|   กรรมการและที่ปรึกษา                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  นายไชยยศ บุญญากิจ                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 8.  นางศศิธร พงศธร                                                     |
|                                                                       |
| กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ                                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

โดยมีนายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

วาระการดำรงตำแหน่ง

คณะกรรมการมีกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งคราว
ละ 3 ปี

กรรมการบริษัทได้รับการเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
โดยในการประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของคณะกรรมการทั้งคณะ
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
โดยกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งนั้นให้พิจารณาจากกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งตามวาระ
และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับเลือกเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้

กรณีกรรมการพ้นจากตำแหน่งเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเลือกบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนได้
โดยบุคคลดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายเชีย
ซอง เฮง หรือ นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์ หรือ นายชุง ชี คีออง
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ
คณะกรรมการบริษัท

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ                                          |
|                                                                       |
|   คณะกรรมการบริษัทฯ                                                     |
|   ได้ปฏิบัติห                                                             |
| น้าที่โดยใช้ความรู้ความสามารถและประสบการณ์ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ |
|   และปฏิบัติหน้าที่ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ             |
|   ด้วยความระมัดระวังและใช้วิจารณญาณเพื่อรักษาผลประโยชน์และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  กำหนดเป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงาน และนโยบายของบริษัทฯ                   |
|                                                                       |
|   คณะกรรมการบริษัทฯ มีหน้าที่ทบทวนและกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ |
|   อย่างเหมาะสม                                                         |
|   ยกเว้นนโยบายหรือการดำเนินงานที่ต้องได้รับความเห็นชอบและอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น    |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  แต่งตั้งและกำกับดูแลคณะกรรมการบริหาร                                    |
|                                                                       |
|   คณะกรรมการบริษัทฯ                                                     |
|   อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงาน   |
|   ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่       |
|   1/2546 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2546 คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร    |
|   และกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน              |
|   และคณะกรรมการบริษัทฯ                                                  |
|   มีหน้าที่กำกับดูแลให้คณะกรรมการบริหารดำเนินตามนโยบายที่ได้รับอนุมัติไปให้มีประสิทธิภาพ  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  แต่งตั้งและมอบอำนาจให้บุคคลอื่น                                          |
|                                                                       |
|   คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบ                      |
| ริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่ค |
| ณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก |
|   เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้ การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจดังกล่าว      |
|   ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้                                            |
|                                                                       |
| -   การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจในเรื่องใด                                       |
|                                                                       |
|  ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจจะต้องไม่เป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งกับบริษัทฯ |
|     หรือบริษัทย่อยในเรื่องนั้น                                                |
|                                                                       |
| -   การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจต้องไม่มีลักษณะเป็นการแต่งตั้ง                         |
|     หรือการ                                                            |
| มอบอำนาจที่ทำให้ผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อา |
| จมีความขัดแย้งมีส่วนได้ส่วนเสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ |
|     หรือบริษัทย่อย                                                        |
|                                                                       |
| -   การแต่งตั้งหรือมอบอำนาจ                                               |
|     ต้องกำหนดข                                                         |
| อบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ได้รับการแต่งตั้งหรือผู้รับมอบอำนาจไว้อย่างชัดเจน |
|     และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการอิสระ                  |
|     หรือกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม                                      |
|     และกรณีที่กรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น             |
|     ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการที่คัดค้านในรายงานการประชุมให้ชัดเจนด้วย          |
+-----------------------------------------------------------------------+

2.  คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการบริหารจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น                                                   |
|                                                                       |
|   ประธานกรรมการบริหาร                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  นายเชีย ซอง เฮง                                                    |
|                                                                       |
|   รองประธานกรรมการบริหาร                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์                                                |
|                                                                       |
|   กรรมการบริหาร                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  นายโชคชัย วัชรนิรันดร์กุล                                               |
|                                                                       |
|   กรรมการบริหาร                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  นางสาวสุภาภรณ์ สว่างจิตต์                                              |
|                                                                       |
|   กรรมการบริหาร                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์                                             |
|                                                                       |
|   กรรมการบริหาร                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ
คณะกรรมการบริหาร

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้                    |
|                                                                       |
| -   เป้าหมายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ                                       |
|                                                                       |
| -   นโยบายและกลยุทธ์ทางธุรกิจ                                             |
|                                                                       |
| -   แผนการดำเนินงานและงบประมาณประจำปี                                   |
|                                                                       |
| -   โครงสร้างองค์กรและการบริหารโดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดของการคัดเลือก       |
|     การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท                         |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ         |
|     และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว                           |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ                              |
|     แล                                                                |
| ะสัญญาเกี่ยวกับการซื้อทรัพย์สินหรือทำให้ได้มาซึ่งสิทธิเพื่อนำมาใช้ประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ |
|     ตลอดจนการกำหนดขั้นตอนและวิธีการเจรจาเพื่อทำสัญญาดังกล่าว                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเงิน การกู้ยืม การค้ำประกัน                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.                                                                    |
|  การแก้ไขสัญญาและการเลิกสัญญาซึ่งมีสาระสำคัญตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ และการเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล        |
|     หรือเงินปันผลประจำปีเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท                           |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น                       |
|     หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ในแต่ละคราวไป                  |
|                                                                       |
|   ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น                          |
|   ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฏหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัทฯ                 |
|   คณะกรรมการบริหารไม่มีอำนาจอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง |
|   มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย |
|   หากมีกรณีดังกล่า                                                        |
| วให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป |
+-----------------------------------------------------------------------+

3.  คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ มีกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นายไชยยศ บุญญากิจ                                                   |
|                                                                       |
|   ประธานกรรมการตรวจสอบ                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการตรวจสอบ                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  นางศศิธร พงศธร                                                     |
|                                                                       |
|   กรรมการตรวจสอบ                                                      |
+-----------------------------------------------------------------------+

โดยมีนายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  ถือหุ้นไม่เกิน 1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ        |
|     บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                                   |
|     โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย (บุคคลตามมาตรา |
|     258 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์)                           |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นพนักงาน ลูกจ้าง          |
|     ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทในเครือ  |
|     บริษัทร่วม หรือเป็นนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                                |
|     โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า2 ปี |
|     ก่อนได้รับการแต่งตั้ง                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต                                    |
|     หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร   |
|     รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม            |
|     หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ           |
|     หรือบริษัทย่อย                                                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสีย      |
|     ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ           |
|     บริษัทในเครือ บริษัทร่วม                                                |
|     หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ                 |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  |
|     หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ                        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้                   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ 1 - 6                                   |
|     อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ    |
|     บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง                         |
|     โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้               |
+-----------------------------------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของ
คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท มีขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
ดังต่อไปนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยเพียงพอ           |
|     โดยการประสานงานกับ                                                 |
| ผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน                                  |
|     และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล                            |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์  |
|     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  พิจารณา คัดเลือก                                                     |
|     เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ            |
|     และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น   |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน             |
|     หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน          |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ   |
|     ซึ่งรายงานดังกล                                                      |
| ่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้ |
|                                                                       |
| (1) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน                                     |
|     เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ                             |
|                                                                       |
| (2) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ                  |
|                                                                       |
| (3) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์           |
|     ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องของธุรกิจของบริษัทฯ            |
|                                                                       |
| (4) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี                                |
|                                                                       |
| (5) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์                     |
|                                                                       |
| (6) จำ                                                                |
| นวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน |
|                                                                       |
| (7                                                                    |
| ) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร |
|     (Charter)                                                         |
|                                                                       |
| (8) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ                            |
|     ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท        |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  ปฏิบ                                                               |
| ัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ |
+-----------------------------------------------------------------------+

4.  คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ มีคณะกรรมการสรรหาจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นายเชีย ซอง เฮง                                                    |
|                                                                       |
|   ประธานกรรมการ                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์                                                |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  นายวิริยะ ผลโภค                                                     |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  นายไชยยศ บุญญากิจ                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 6.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 7.  นางศศิธร พงศธร                                                     |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+

5.  คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553 บริษัทฯ มีคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  นายเชีย ซอง เฮง                                                    |
|                                                                       |
|   ประธานกรรมการ                                                       |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  นายวิริยะ ผลโภค                                                     |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  นายไชยยศ บุญญากิจ                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                                                   |
|                                                                       |
|   กรรมการ                                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 5.  นางศศิธร พงศธร                                                     |
|                                                                       |
| กรรมการ                                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  พิจารณาคัดเล                                                        |
| ือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัทและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ |
|     เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ                              |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  พิจารณาเสนอแนะการกำหนดค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นใด                     |
|     โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานอำนวยการ                      |
|     และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตลอดจนพิจารณาหลักเกณฑ์และประเมินผลการปฏิบัติงาน    |
|     เพื่อกำหนดผลตอบแทนการปฏิบัติงานประจำปี                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ มีกระบวนการสรรหากรรมการโดย
ประธานกรรมการจะมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาช่วยในการคัดเลือก
พิจารณาบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทมหาชนจำกัด ทั้งนี้
จะพิจารณาจากวิสัยทัศน์ คุณวุฒิพื้นฐาน ความชำนาญที่หลากหลายอันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
มีคุณธรรมและจริยธรรม และจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68
แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
และเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการ เพื่อคัดเลือกต่อไป

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยสาเหตุอื่นใดนอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระ
คณะกรรมการที่เหลือสามารถเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าเป็นกรรมการแทนได้ในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
โดยไม่ต้องเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติเลือกตั้ง และบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการดังกล่าว
จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทนเท่านั้น

ค่าตอบแทน
กรรมการบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2553
มีมติอนุมัติค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการ โดยให้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการประจำปี 2553
เป็นเงินจำนวนไม่เกิน 5,000,000 บาท โดยให้คณะกรรมการไปจัดสรรกันเอง
โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นต้นไป
จนกว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น

หลักเกณฑ์การแบ่งจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ

+-----------------------------------------------------------------------+
| 1.  ค่าตอบแทนรายเดือน                                                   |
|                                                                       |
| เดือนละ 5,000 บาทต่อคน                                                  |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 2.  ค่าเบี้ยประชุม                                                        |
|                                                                       |
| ครั้งละ 15,000 บาท สำหรับกรรมการที่เข้าประชุม                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 3.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ                                         |
|                                                                       |
| จ่ายปีละ 200,000 บาทต่อคน โดยจ่ายเป็นราย                                   |
| ไตรมาส                                                                |
+-----------------------------------------------------------------------+
| 4.  เงินโบนัสกรรมการ                                                    |
|                                                                       |
| คณะกรรมการบริษัทมีมติให้จ่ายเงินโบนัสกรรมการให้แก่กรรมการอิสระ 3 คน              |
| และกรรมการที่ปรึกษา 1 คน รวมเป็น 4 คน                                     |
| โดยพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคน                           |
+-----------------------------------------------------------------------+

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการตามมติของคณะกรรมการบริษัทฯ ในปี 2553
มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| รายชื่อ               | ค่า     | ค่าเ     | กร     | โบน      | รวม     |
|                     | ตอบแทน | บี้ยประชุม | รมการต | ัสกรรมการ |         |
|                     | ร      |         | รวจสอบ |          |         |
|                     | ายเดือน |         |        |          |         |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 1.  นาย เชีย ซอง เฮง | 60,000 | 60,000  | -      | -        | 120,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 2.  นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น | 60,000 | 75,000  | -      | -        | 135,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 3.  นายศีลชัย         | 60,000 | 75,000  | -      | -        | 135,000 |
|     เกียรติภาพันธ์      |        |         |        |          |         |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 4.  นายชุง ชี คีออง    | 60,000 | 30,000  | -      | -        | 90,000  |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 5.  นายวิริยะ ผลโภค   | 60,000 | 75,000  | -      | 845,000  | 980,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 6.  นายไชยยศ บุญญากิจ | 60,000 | 60,000  | 2      | 875,000  | 1,      |
|                     |        |         | 00,000 |          | 195,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 7.  นายเสริญ วิเทศพงษ์ | 60,000 | 60,000  | 2      | 845,000  | 1,      |
|                     |        |         | 00,000 |          | 165,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| 8.  นางศศิธร พงศธร   | 60,000 | 75,000  | 2      | 845,000  | 1,      |
|                     |        |         | 00,000 |          | 180,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+
| บาท                 | 4      | 510,000 | 6      | 3        | 5,      |
|                     | 80,000 |         | 00,000 | ,410,000 | 000,000 |
+---------------------+--------+---------+--------+----------+---------+

ผู้บริหาร

ในปี ปี 2552 และ ปี 2553 บริษัทฯ
จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินซึ่งประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัสแก่ผู้บริหารและที่ปรึกษาของบริษัท
รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 17.90 ล้านบาท และ 19.39 ล้านบาท ตามลำดับ

2.  ค่าตอบแทนอื่น ๆ

- ไม่มี –

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้ตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเป็นแนวทางในการควบคุมการบริหารจัดการให้เป็นไปด้วยความมีประสิทธิภาพและโปร่งใส
คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้กำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ตลอดจนกำหนดขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการและผู้บริหารให้ชัดเจน อาทิ
การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
รวมทั้งกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้

เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทจดทะเบียนปี 2549
อันเป็นแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้นั้น บริษัทจึงได้จัดแบ่งเป็น 5 หมวดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะที่เป็นเจ้าของบริษัทฯ โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐาน
เช่น การซื้อขาย การโอนหุ้น การมีส่วนในส่วนแบ่งกำไรของบริษัทฯ และสิทธิต่างๆ
ในการเข้าร่วมประชุม แสดงความเห็น และออกเสียงลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบ การประชุมวาระต่างๆ
รวมทั้งมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
ให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบล่วงหน้าก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน และระหว่างการประชุม บริษัทฯ
ยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิสอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
รวมถึงได้จัดให้มีบันทึกการประชุมที่ถูกต้อง ครบถ้วน
ซึ่งครอบคลุมถึงการแสดงความคิดเห็นและการตอบข้อซักถามต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นตรวจสอบได้

หมวดที่ 2 การปฎิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย ทุกกลุ่ม
ด้วยการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้ถือหุ้นส่วนน้อย รวมทั้งผู้ถือหุ้นต่างชาติได้แก่

-   การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้สามารถมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติได้

-   การสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนในวาระที่สำคัญ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   ผู้ถือหุ้นที่เป็นคณะกรรมการบริหารจะไม่เพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น
    โดยเฉพาะวาระที่สำคัญที่ผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาศึกษาข้อมูลก่อนตัดสินใจ

หมวดที่ 3 บทบาทของ
ผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักถึงสิทธิและบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มให้ได้รับการปฏิบัติที่ดีอย่างเท่าเทียมกัน
เพื่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียเหล่านี้
อันจะนำมาซึ่งการเจริญเติบโต ความมั่งคั่ง มั่นคงของบริษัทในระยะยาว

บริษัทฯ จึงได้กำหนดหลักเกณฑ์โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| พนักงาน:                                                               |
|                                                                       |
| บริษัทฯ                                                                 |
| ตระหนักดีว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าสูงสุดอันเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าของบริษัทฯ     |
| จ                                                                     |
| ึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถและมีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค |
| มีการให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรม                            |
| โดยได้จัดสวัสดิการกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต และประกันสุขภาพแก่พนักงาน      |
| ตลอดจนเปิดโอกาสให้พนักงานมีช่องทางการสื่อสาร เสนอแนะต่อคณะทำงานและผู้บริหาร      |
| ซึ่งข้อเสนอแนะต่างๆ                                                       |
| จะได้รับการพิจารณาและกำหนดแนวทางแก้ปัญ                                     |
| หาเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ทุกฝ่ายและสร้างความสัมพันธ์อันดีในการทำงานร่วมกันอย่างมีความสุข |
+-----------------------------------------------------------------------+
| คู่ค้า:                                                                  |
|                                                                       |
| บริษัทฯ มีการซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าโดยเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า               |
| รวมถึงการปฏิบัติตามสัญญาต่อคู่ค้า                                              |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ลูกค้า:                                                                 |
|                                                                       |
| บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับประโยชน์สุงสุดจากการให้บริการของบริษัทฯ          |
| โดยให้บริการที่มีคุณภาพและมาตรฐานและตรงตามเวลาที่กำหนด ให้ความดูแลและรับผิดชอบ    |
| รวมถึงการรักษาความลับของลูกค้า                                             |
+-----------------------------------------------------------------------+
| คู่แข่ง:                                                                 |
|                                                                       |
| บริษัทฯ เชื่อว่าการแข่งขันทางการค้าเป็นปัจจัยที่ก่อให้เกิดพัฒนาการที่ดีขึ้นในการดำเนินธุรกิจ   |
| บริษัทฯ ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี รักษาบรรทัดฐานของข้อพึงปฏิบัติในการแข่งขัน   |
| หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่งขัน                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+
| เจ้าหนี้:                                                                |
|                                                                       |
| บริษัทฯ                                                                 |
| เชื่อว่าการปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ไ                                               |
| ด้ตกลงไว้ต่อเจ้าหนี้ทางการค้าเพื่อประโยชน์ร่วมกันทั้งสองฝ่ายจะก่อให้เกิดความสัมพันธ์ที่ดีต่อกัน |
| และนำมาซึ่งความไว้วางใจต่อกันในระยะยาว                                     |
+-----------------------------------------------------------------------+
| ชุมชน:                                                                 |
|                                                                       |
| บริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อชุมชนและสังคม ทั้งนี้ บริษัทฯ                             |
| ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง                     |
| เพื่อให้สิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ได้รับการดูแลอย่างดี                          |
+-----------------------------------------------------------------------+

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญเป็นอย่างมากต่อการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ทั้งข้อมูลทางการเงินและสารสนเทศอื่นที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินต่อสาธารณชน
โดยผ่านช่องทางต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี และรายงานประจำปี รวมทั้งช่องทางอื่น เช่น เว็บไซต์ของบริษัท
การจัดให้มีการประชุมกับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์อย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ บริษัทฯ
มั่นใจว่าการปฏิบัติดังกล่าวจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวสาร ตลอดจนข้อมูลสำคัญต่างๆ ที่จำเป็น
และยังจัดให้ผู้ถือหุ้นและบุคคลทั่วไปสามารถซักถามข้อสงสัยต่างๆ
ผ่านผู้รับผิดชอบด้านนักลงทุนสัมพันธ์ได้ตลอดเวลา

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้มอบหมายให้ นายชัยจิตต์ เทหะสุวรรณรัตน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี ทำหน้าที่ในการติดต่อกับผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง ซึ่งสามารถติดต่อโดยโทรศัพท์เบอร์ 02-748-7007 หรือที่อีเมล์
chaijit@picothai.com

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้างของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 8 คน เป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 คน
    ซึ่งสัดส่วนของกรรมการอิสระคิดเป็น 1 ใน 3
    ของกรรมการทั้งหมดตามมาตรฐานที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดไว้
    คณะกรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
    โดยกรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดจะหมุนเวียนกันออกตามวาระคราวละ 1 ใน 3

-   กรรมการบริษัทฯ จำนวน 3 คน ได้รับแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการบริหาร
    ทำหน้าที่ดำเนินงานให้เป็นไปตามเป้าหมาย ทิศทาง แผนการดำเนินงาน
    และงบประมาณประจำปีที่กำหนดไว้
    อันเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหารไว้อย่างชัดเจน
    โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
    มีหน้าที่กำกับดูแลการทำงานของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้แต่งตั้งประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละบุคคลกับประธานคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจซึ่งกันและกัน

  นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน
  เพื่อทำหน้าที่ถ่วงดุลอำนาจและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทฯ
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการวางแผนและการตัดสินใจทางธุรกิจมีความเหมาะสม
  และไม่ได้ผูกขาดโดยกรรมการบริหาร หรือกลุ่มบุคคลกลุ่มเดียว

-   การถ่วงดุลอำนาจของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท
  โดยไม่ให้บุคคลหรือกลุ่มบุคคลใดมีอำนาจในการตัดสินใจแต่เพียงบุคคลเดียว หรือกลุ่มเดียว
  เพื่อให้การบริหารงานมีประสิทธิภาพและสร้างกลไกการถ่วงดุล

  --------------------------------------------------- -------------------
  กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร                             3 ท่าน

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริหาร                         5 ท่าน

  กรรมการที่เป็นอิสระ                                     3 ท่าน
  --------------------------------------------------- -------------------

-   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด
    เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการ คณะกรรมการตรวจสอบจะมีกำหนดการประชุมเป็นประจำทุก
    3 เดือน นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบยังได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เป็นประจำทุก 3 เดือนเช่นกัน และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

-   บริษัทฯ ได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายการเงินบัญชี
    ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อทำหน้าที่แนะนำด้านกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องทราบ
    รวมทั้งประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงหน้าที่สำคัญ
ในฐานะกรรมการที่จะต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อรับทราบ
แสดงความคิดเห็น เสนอแนะ และร่วมตัดสินใจในกิจการสำคัญในการดำเนินธุรกิจ ทั้งนี้ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น และบริษัทฯ
ได้จัดให้กำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบทุกครั้งที่มีการประชุม
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้แจ้งกำหนดวัน เวลา และสถานที่
พร้อมทั้งจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและเอกสารการประชุมให้แก่กรรมการทุกท่านเป็นการล่วงหน้า
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในแต่ละครั้ง
กรรมการสามารถเสนอเรื่องเพิ่มเติมให้ที่ประชุมพิจารณาได้
กรรมการแต่ละท่านยังสามารถที่จะแสดงความคิดเห็นต่อที่ประชุมได้อย่างเปิดเผยและตรงไปตรงมา
โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้จดบันทึกการประชุมและจัดทำรายงานการประชุม
ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุม 5 ครั้ง ตามรายละเอียดดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| รายชื่อ                                          | จำนวนครั้ง            |
|                                                | ที่เข้าประชุม           |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 1.  นาย เชีย ซอง เฮง                            | 4                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 2.  นายพิเสฐ จึงแย้มปิ่น                            | 5                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 3.  นายศีลชัย เกียรติภาพันธ์                         | 5                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 4.  นายชุง ชี คีออง                               | 2                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 5.  นายวิริยะ ผลโภค                              | 5                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 6.  นายไชยยศ บุญญากิจ                            | 4                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 7.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                            | 4                   |
+------------------------------------------------+---------------------+
| 8.  นางศศิธร พงศธร                              | 5                   |
+------------------------------------------------+---------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ

ทั้งนี้ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 4 ครั้ง

+-----------------------------------------------+----------------------+
| รายชื่อ                                         | จำนวนครั้ง             |
|                                               | ที่เข้าประชุม            |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 1.  นายไชยยศ บุญญากิจ                           |   3                  |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 2.  นายเสริญ วิเทศพงษ์                           |   3                  |
+-----------------------------------------------+----------------------+
| 3.  นางศศิธร พงศธร                             |   4                  |
+-----------------------------------------------+----------------------+

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ:

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนของกรรมการโดยพิจารณาจากความเหมาะสมของบทบาท
ภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบโดยมีรูปแบบและหลักเกณฑ์ไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหาร:

ค่าตอบแทนของกรรมการบริหารเป็นไปตามหลักการ ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ระดับบริหารแต่ละท่าน
โดยมีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมอยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมเดียวกัน
หรือมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลการประกอบการของบริษัทและประสิทธิภาพการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่านมาประกอบการพิจารณา

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ
กำหนดนโยบายในการป้องกันและควบคุมผู้บริหารมิให้นำข้อมูลภายในองค์กรไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว
ทั้งนี้รวมทั้งคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ โดยมีนโยบายดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่ผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ของผู้บริหารที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์และบทลงโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ. 2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  ให้นโยบายสำหรับผู้บริหารระดับสูงสามารถเปิดเผยข้อมูลภายในต่อพนักงานของบริษัท
    ตามความจำเป็นเพื่อการปฏิบัติงานเท่านั้น นอกจากนั้น
    ยังห้ามผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นของบริษัทในกรณีที่ผู้บริหารได้รับทราบข้อมูลภายในที่ส่งผลกระทบต่อราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท

การควบคุมภายใน

บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่กำหนดเป็นแนวทางปฏิบัติงานในการดำเนินธุรกิจอย่างเพียงพอ
มีการปรับปรุง พัฒนาให้เหมาะสมกับสถานการณ์อยู่เสมอ
ฝ่ายบริหารได้มีการตรวจสอบให้มีการปฏิบัติตามระเบียบที่กำหนดนั้นๆ
เพื่อให้มั่นใจว่าระบบดังกล่าวนี้มีประสิทธิภาพ
และมีการประเมินระบบการควบคุมภายในอย่างสม่ำเสมอ
ให้เหมาะสมกับการเปลี่ยนแปลงและขนาดขององค์กร โดยจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเข้าทำการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอและรายงานผลการตรวจสอบต่อประธานกรรมการตรวจสอบโดยตรง

บุคลากร

1.  จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ตุลาคม 2553

  --------------------------------------------- ------------- -------------
  หน่วย: คน                                      พนักงานประจำ   พนักงานรายวัน

  บริษัท ปิโก (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)               111           2

  บริษัทย่อย                                       52            59

                                                163           61
  --------------------------------------------- ------------- -------------

ในส่วนพนักงานของบริษัทฯ จำนวน 111 คน แบ่งได้ดังนี้

  --------------------------------------------------------- -------------
                                                            คน

  ฝ่ายบริหาร                                                  11

  ฝ่ายกลยุทธทางการตลาด                                        5

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                                            11

  ฝ่ายการเงินและบัญชี                                           14

  ฝ่ายการตลาด (กิจกรรมทางการตลาด)                             67

  ฝ่ายจัดซื้อและเทคโนโลยีสารสนเทศ                                3
  --------------------------------------------------------- -------------

2.  ค่าตอบแทนของพนักงาน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2552 และ ปี 2553 ค่าตอบแทนพนักงานที่เป็นตัวเงินของพนักงานบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ประกอบด้วยเงินเดือนและโบนัส เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 70.83 ล้านบาท และ 8.76 ล้านบาท
ตามลำดับ

ค่าตอบแทนอื่น

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ปี พ.ศ. 2553

พนักงานของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
ได้กำหนดให้พนักงานสามารถเลือกสะสมเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพร้อยละ 3 หรือ ร้อยละ 5
ของเงินเดือน และบริษัทฯ สมทบอีกร้อยละ 3 หรือ ร้อยละ 5 ในอัตราที่พนักงานสะสมเอาไว้ ทั้งนี้
พนักงานมีสิทธิได้รับเงินสมทบและผลประโยชน์จากเงินสมทบตามอายุการทำงานโดยพนักงานที่ทำงานตั้งแต่
2 ปีขึ้นไป 3 ปีขึ้นไป และ 5 ปีขึ้นไป จะได้รับผลประโยชน์จากเงินสมทบเท่ากับร้อยละ 30 ร้อยละ
50 และร้อยละ 100 ของเงินกองทุนที่หักจากพนักงานแต่ละคนตามลำดับ

  --------------------------------------------- ------------ ------------
  หน่วย: ล้านบาท                                  2552         2553

  เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชี้พ                           2.77         2.53
  --------------------------------------------- ------------ ------------

3.  การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  --------------- -------------------------------------------------------
  ปี 2551          มีพนักงานลาออก 14 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 15 คน

  ปี 2552          มีพนักงานลาออก 17 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 6 คน

  ปี 2553          มีพนักงานลาออก 20 คน และมีการรับพนักงานใหม่ 31 คน
  --------------- -------------------------------------------------------

4.  ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในรอบระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ มีคดีความเป็นจำเลยในศาลแรงงาน อยู่ 1 คดี ในขณะนี้คดีความดังกล่าวยังไม่ยุติ
โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมที่หัวข้อ “ข้อพิพาททางกฏหมาย”

5.  นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับพนักงานซึ่งถือเป็นทรัพยากรที่มีค่าสูงสุด
และเป็นรากฐานที่สำคัญของการพัฒนาบริษัทฯ
การพัฒนาทรัพยากรบุคคลถือเป็นนโยบายหลักที่สำคัญของบริษัทฯ ดังนั้นบริษัทฯ
จึงมีนโยบายมุ่งเน้นที่จะพัฒนาทรัพยากรบุคคลและปรับปรุงระบบการบริหารงานทรัพยากรบุคคลให้เกิดประสิทธิภาพ
ให้ความสำคัญตั้งแต่กระบวนการสรรหา บุคลากรที่ที่มีศักยภาพสูงสุด มีการส่งเสริมการพัฒนาทักษะ
ความรู้ ความสามารถ อย่างต่อเนื่อง และการปลูกฝังค่านิยมในองค์กร
ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้
ตลอดจนเสริมสร้างให้พนักงานให้เป็นพนักงานที่มีคุณภาพทั้งคุณภาพการทำงานและคุณภาพชีวิตควบคู่กันไป

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการบริหารทรัพยากรบุคคล
ความคู่ไปกับการดูแลให้พนักงานปฏิบัติงานอย่างมีความสุข ดังนี้

+-----------------------------------------------------------------------+
| การสรรหาและคัดเลือกบุคลากร                                               |
|                                                                       |
| บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์การคัดเลือกพนักงานใหม่ที่มีคุณภาพ                               |
| บนพื้นฐานความสามารถหลักที่ตอบสนองความต้องการขององค์กรและสอดคล้องกับธุรกิจ        |
| ตล                                                                    |
| อดจนมีการพิจารณาจัดสรรอัตรากำลังคนที่เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและการดำเนินธุรกิจ |
+-----------------------------------------------------------------------+
| การฝึกอบรมและพัฒนาพนักงาน                                                |
|                                                                       |
| บริษัทฯ ถือว่า พนักงานคือทรัพยากรที่มีค่าสำคัญยิ่ง จึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีทักษะ |
| ความรู้ความสามารถและสมรรถภาพหลักที่สอดคล้องกับการปฏิบัติงาน                     |
| โดยดำเนินการจัดให้มีการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กร           |
| รวมถึงหลักสูตรการอบรมและดูงานในต่างประเทศ                                  |
|                                                                       |
| นอกจากนี้บริษัทฯ                                                          |
| ยังสนับส                                                                |
| นุนให้เกิดวัฒนธรรมการเรียนรู้ภายใต้สภาพแวดล้อมการทำงานที่เหมาะสมโดยจัดให้มีห้องพักผ่อน |
| ที่มีมุมหนังสือ อินเทอร์เนต เคเบิ้ลและทีวีดาวเทียม เพื่อส่งเสริมการเรียนรู้แก่พนักงาน       |
|                                                                       |
| และบริษัทฯ ตระหนักดีว่า การสร้างบรรยากาศในการทำงาน สถานที่ทำงานสะอาด สวยงาม   |
| ร่มรื่น เป็นพื้นฐานสำคัญที่ไม่อาจละเลยได้                                        |
| และการทำงานในสภาพแวดล้อมที่ดีย่อมส่งผลให้งานออกมาดีเช่นกัน บริษัทฯ                |
| จึงให้ความสำคัญกับการดูแลอาคารสำนักงานและบรรยากาศโดยรอบให้สะอาด น่าอยู่         |
| และมีกิจกรรมที่ส่งเสริมความคิดสร้างสรรค์ในการทำงานให้เกิดกับพนักงานอยู่เสมอ          |
+-----------------------------------------------------------------------+
| พนักงานสัมพันธ์                                                           |
|                                                                       |
| บริษัทฯ จัดให้มีการดำเนินงานส่งเสริมด้านแรงงานสัมพันธ์อย่างต่อเนื่อง                  |
| เพื่อให้พนักงานมีความรัก สามัคคีกัน และเป็นการสนับสนุนให้มีส่วนร่วมในกิจกรรมรูปแบบต่างๆ  |
| ของบริษัทฯ ตัวอย่างของการดำเนินงานด้านแรงงานสัมพันธ์ ได้แก่ กิจกรรมวันปีใหม่         |
| การจัดให้มีกิจกรรมเพื่อสังคม ที่ให้พนักงานได้ทำกิจกรรมเพื่อสังคม เช่น                  |
| การไปบริจาคสิ่งของอุปกรณ์การเรียนแก่เด็กยากจนและเด็กกำพร้าในสถานสงเคราะห์        |
| หรือการช่วยเหลือผู้ประสบภัยธรรมชาติ และการบริจาคเงินช่วยเหลือแก่มูลนิธิต่างๆ          |
| และการร่วมจัดสร้างห้องสมุดในโรงเรียนทุรกันดาร เป็นต้น                           |
+-----------------------------------------------------------------------+
| สวัสดิการพนักงาน                                                         |
|                                                                       |
| บริษัทฯ มีการทบทวนนโยบายด้านสวัสดิการพนักงาน                                 |
| โดยพิจารณาให้มีการจ่ายผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมและเป็นธรรมสำหรับพนักงาน     |
| ได้แก่ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ การประกันชีวิต ประกันทุพพลภาพ และประกันสุขภาพแก่พนักงาน  |
| ตลอดจนมีการ ปรับปรุงสวัสดิการด้านสุขภาพเพิ่มเติมแก่พนักงาน เช่น                    |
| การปรับปรุงวงเงินค่าประกันสุขภาพสำหรับพนักงาน เป็นต้น                           |
+-----------------------------------------------------------------------+
| การดำเนินการด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมในการทำงาน               |
|                                                                       |
| บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน       |
| โดยมีการจัดตั้งคณะกรรมการความปลอดภัย                                       |
| อาชีวอนามัยและสิ่งแวดล้อมเพื่อด                                              |
| ำเนินงานเกี่ยวกับการวางแผนพัฒนาระบบความปลอดภัยและชีวอนามัยที่ดีและมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น |
| จัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ และจัดเตรียมเครื่องมือ       |
| และอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน                                  |
| และจัดฝึกอบรมด้านความปลอดภัยเกี่ยวกับการอพยพหนีไฟและการป้องกันอัคคีภัยแก่พนักงาน     |
| เพื่อให้พนักงานสามารถใช้อุปกรณ์ดับเพลิงได้อย่างถูกต้อง                             |
|                                                                       |
| บริษัทฯ จัดให้มีการจัดบอร์ดประชาสัมพันธ์ให้ความรู้แก่พนักงาน                         |
| อีกทั้งได้เชิญผู้เชี่ยวชาญมาให้ความรู้ ความเข้าใจแก่พนักงานในเรื่องต่างๆ เช่น            |
| การเชิญผู้เชี่ย                                                            |
| วชาญมาให้ความรู้เรื่องแนวทางการบริหารร่างกายในระหว่างปฏิบัติงานเพื่อป้องกันการเกิดโรค |
| เป็นต้น นอกจากนี้บริษัทฯ                                                    |
| ยังให้ความสำคัญกับคุณภาพชีวิตของพนักงานที่ต้องควบคู่ไปกับการเจริญเติบโตของธุรกิจ        |
| โดยให้ความสำคัญกับสุขภาพท                                                 |
| ี่ดีของพนักงานทั้งร่างกายและจิตใจโดยจัดให้มีการตรวจเช็คสุขภาพอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี |
| เป็นต้น                                                                 |
+-----------------------------------------------------------------------+