2.11 รายการระหว่างกัน

2.11.1 รายการระหว่างกันกับบุคคลที่ขัดแย้งในปีที่ผ่านมา

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2546 ในวันที่ 8 พฤษภาคม 2546
มีมติให้บริษัทขายหุ้นบริษัทย่อยคือ บริษัท สยามศูนย์อาหาร จำกัด ซึ่งบริษัทได้ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ
51 ของทุนจดทะเบียน ในราคาตามมูลค่า

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการขายหุ้นบริษัทย่อย คือ บริษัทสยามศูนย์อาหาร จำกัด
มีความสมเหตุสมผลในการขาย เนื่องจากเป็นการลดภาระในการให้เงินอุดหนุนลงทุนในธุรกิจอาหาร
ซึ่งโดยปกติของธุรกิจนี้ อาจต้องใช้เวลาอีกหลายปีกว่าจะคืนทุน
และราคามูลค่าที่ขายไปก็เป็นราคาตามราคาพาร์ ซึ่งมีความสมเหตุสมผล

2.11.2 ความสมเหตุสมผลของรายการ

การจำหน่ายเงินลงทุนในบริษัทย่อย
กรรมการอิสระได้ให้ความเห็นว่าเป็นไปตามควรและมีความสมเหตุสมผล
ซึ่งเป็นการทำรายการเพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัทตามความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
รวมทั้งได้ผ่านการพิจารณาตามขั้นตอนการอนุมัติที่เหมาะสมตามระเบียบข้อบังคับของบริษัททุกประการ

2.11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ตามนโยบายของบริษัท
ขั้นตอนการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งจะต้องมีการเสนอแก่ที่ประชุมกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
โดยต้องมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและอนุมัติการทำรายการระหว่างกันด้วย
ซึ่งรายการระหว่างกันดังกล่าวต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ
ตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งผู้ที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในการทำรายการระหว่างกัน
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในการทำรายการระหว่างกันนั้นๆ

4.  นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทคาดว่านโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตยังคงมีลักษณะใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมาโดยมีมาตรการอนุมัติ
รายการระหว่างกันดังนี้

บริษัทมีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในปัจจุบัน และต่อไปในอนาคต
โดยบริษัทจะมีการกำหนดข้อตกลงและเงื่อนไขต่างๆ
ในการทำรายการระหว่างกันดังกล่าวให้เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไปและเป็นไปตามราคาตลาด
ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก ทั้งนี้
บริษัทจะได้ให้คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชีของบริษัท หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ แล้วแต่กรณี
พิจารณาตรวจสอบและให้ความเห็นถึงความเหมาะสมของราคา
และความสมเหตุสมผลของการทำรายการด้วย

รายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น คณะกรรมการบริษัท
จะต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ
คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีการทำรายการระหว่างบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเกิดขึ้นในอนาคต
บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว
หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้เชี่ยวชาญอิสระ
เป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ
จะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และบริษัทจะทำการเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสมาคมนักบัญชี

มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน

-   บริษัทมีข้อกำหนดที่ชัดเจนเกี่ยวกับรายการระหว่างกันในข้อบังคับบริษัท
    โดยกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

-   บริษัทจะเปิดเผยประเภทและมูลค่าของรายการระหว่างกัน
    พร้อมทั้งเหตุผลในการเลือกทำรายการดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในรายงานประจำปี