9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

(1) คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ประกอบด้วย
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งแต่ละคณะมีรายชื่อกรรมการดังต่อไปนี้

  ----------------------------- --------------------- --------------------
  ชื่อ- นามสกุล                    คณะกรรมการ            กรรมการตรวจสอบ

  1. นางผการัตน์ วิสุทธิมรรค*                             -

  2. นายมังกร ธนสุกาญจน์*                               -

  3. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ                              

  4. นายกมล คงทน                                     

  5. พล ต.ต. ทวิช กาญจนาภรณ์                           

  6. นายชวลิต ทองหลิม                                  -

  7. พล.ต.ท. ชัยเทพ ยิ้มละมัย**                          -
  ----------------------------- --------------------- --------------------

* ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548

** เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวงของบริษัท
และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
และตามมติของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
ตามที่ระบุไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิ หรือที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้บุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการได้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

7.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ที่รายงานดังกล่าวต้องลงนามของประธานกรรมการตรวจสอบ

  ปัจจุบัน คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

  ------- -------------------------- ------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายชวลิต ทองหลิม             กรรมการ

  2       นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ         ประธานกรรมการตรวจสอบ

  3       พล.ต.ต.ทวิช กาญจนาภรณ์       กรรมการตรวจสอบ

  4       นายกมล คงทน                กรรมการตรวจสอบ

  5       พล.ต.ท.ชัยเทพ ยิ้มละมัย        กรรมการ
  ------- -------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทคือ นายชวลิต ทองหลิม ลงลายมือชื่ร่วมกับนายกมล คงทน
และประทับตราสำคัญของบริษัท

(2) ผู้บริหาร

  บริษัทบริหารงานโดยกรรมการผู้จัดการ ปัจจุบันนี้ ยังว่าง
  จึงเป็นกรรมการผู้มีอำนาจเป็นผู้บริหารงาน โดยมีผู้อำนวยการฝ่ายต่างๆ
  เป็นผู้ดำเนินการตามสายงานที่รับผิดชอบ
  ซึ่งผู้อำนวยการฝ่ายดังกล่าวถือว่าเป็นพนักงานผู้บังคับบัญชาสูงสุดของพนักงานในสายงานที่สังกัดอยู่

  ผู้บริหารของบริษัทประกอบด้วยบุคคล ดังต่อไปนี้

  ------- -------------------------- -------------------------------------
  ลำดับ    รายชื่อ                      ตำแหน่ง

  1       นายชวลิต ทองหลิม             รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายผลิต

  2       นายยงเกียรติ ติรชัยมงคล        ผู้อำนวยการฝ่ายสารสนเทศ

  3       นายอตุล โมฮัน                ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

  4       นายเชิญกลด เหลืองสนิท         รักษาการผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

  5       นายอาจินต์ เกียรติชีระนันท์       ผู้อำนวยการฝ่ายบุคคลและธุรการ
  ------- -------------------------- -------------------------------------

1.  การสรรหาคณะกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทไม่มีคณะกรรมการสรรหา โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ
จะพิจารณาจากปัจจัยหลายประการ เช่น ประสบการณ์ ความรู้ ความสามารถ
และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด
โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เป็นตัวแทนหรือได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้น
จากนั้นคณะกรรมการจะเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง ในส่วนของผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการจะคัดเลือกผู้มีความรู้ ความสามารถในด้านต่าง ๆ
ที่จำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อการประกอบธรกิจของบริษัท

ทั้งนี้เงื่อนไขการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัทตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทมีดังนี้

1)  บริษัทมีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    โดยให้ที่ประชุมใหญ่เป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งและให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
    และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2)  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ก.
        เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
        แต่จะแบ่งคะแนนเ0สียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3)  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสาม (1/3) โดยอัตรา
    ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้เป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม
    (1/3)

4)  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
    เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
  มติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

1.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

    1.  ค่าตอบแทนคณะกรรมการ

คณะกรรมจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ สำหรับปี 2548
ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เป็นจำนวนเงินไม่เกิน 3,000,000. บาท
โดยที่ประชุมมอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจัดสรรตามความเหมาะสม
มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| ชื่อ- นามสกุล       | บ      |           | เบี้ยป  |           | ยอดสุท  |
|                  | ำเหน็จก |           | ระชุม  |           | ธิ(บาท) |
|                  | รรมการ |           | (บาท) |           |        |
|                  |  (บาท) |           |       |           |        |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
|                  | ก      | กรรมก     | กร    | กรรมก     |        |
|                  | รรมการ | ารตรวจสอบ | รมการ | ารตรวจสอบ |        |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 1. นา            | 240,   | -         | 60,0  | -         |  300,  |
| งผการัตน์ วิสุทธิมรรค | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 2.               | 240,   | -         | 55,0  | -         |  295,  |
| นายมังกร ธนสุกาญจน์ | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 3. นา            | 240,   | -         | 60,0  | 50,000.00 |  350,  |
| ยอรรณพ พิทักษ์อรรณพ | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 4. นายกมล คงทน   | 240,   | -         | 60,0  | 50,000.00 |  350,  |
|                  | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 5. พล.ต.         | 240,   | -         | 60,0  | 50,000.00 | 350,   |
| ต. ทวิช กาญจนาภรณ์ | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 6                | 240,   | -         | 60,0  | -         |  300,  |
| . นายชวลิต ทองหลิม | 000.00 |           | 00.00 |           | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| 7. พล.ต          | -      | -         | -     | -         | -      |
| .ท. ชัยเทพ ยิ้มละมัย |        |           |       |           |        |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+
| รวม              | 1,440, | -         | 355,0 |  1        | 1,945, |
| ค่าตอบแทนสุทธิ(บาท) | 000.00 |           | 00.00 | 50,000.00 | 000.00 |
+------------------+--------+-----------+-------+-----------+--------+

2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| ค่าตอบแทน         | จำนวนคน        | จำนวนเงิน(บาท)   | ราย            |
|                  |                |                 | ละเอียดค่าตอบแทน |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+
| ผู้บริหาร           | 8              | 6,852,933       | เงินเ           |
|                  |                |                 | ดือนและเงินชดเชย |
+------------------+----------------+-----------------+----------------+

  หมายเหตุ: รวมเงินเดือนของนางผการัตน์ วิสุทธิมรรค และนายมังกร ธนสุกาญจน์
  ซึ่งลาออกเมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2549 และเงินเดือนและเงินชดเชยของนายประกอบ พึ่งประภา
  ซึ่งออกจากบริษัทเมื่อวันที่ 31 ธันวาคม 2548

2.  การกำกับดูแลกิจการ

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

บริษัทไทยเกรียง กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)
มุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเคร่งครัดมุ่งปฎิบัติให้เป็นรูปธรรมและต่อเนื่อง
ทั้งนี้ก็เพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทสำคัญยิ่งต่อการบริหารของบริษัท โดยเป็นผู้กำหนดนโยบาย
กลไกการบริหารและระบบการกำกับดูแล ทำให้ภารกิจของบริษัทดำเนินไปอย่างมีประสิทธิผล
ตรงตามวัตถุประสงค์ที่คณะกรรมการกำหนด อยู่ในแนวทางผู้ถือหุ้นเห็นชอบ
ถูกต้องตามกฎหมายและเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการทุกท่านมีอิสระในการแสดงความคิดเห็น
ประกอบกับแต่ละท่านมาจากสายงานวิชาชีพที่หลากหลาย
การประสานประสบการณ์ตามกระบวนการกลั่นกรองนโยบายการดำเนินงาน
โดยมีเจตนารมณ์ร่วมกันที่จะกำกับดูแลให้การดำเนินงานของฝ่ายบริหารเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
ในกรอบจริยธรรมองค์กรของบริษัทที่มุ่งเน้นในความซื่อสัตย์สุจริตและยึดมั่นในความถูกต้องและเที่ยงธรรม
และโดยความเคารพสิทธิของฝ่ายบริหาร
คณะกรรมการจะไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการตัดสินใจเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการงานประจำวัน

คณะกรรมการบริษัท มุ่งพิทักษ์สิทธิ ลดความเสี่ยง ดูแลผลตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งกำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการอภิบาลดูแลองค์กรให้มีความโปร่งใส เปิดเผย
และตรวจสอบได้ เป็นกลไกหลัก

บริษัทยึดหลักการบรรษัทภิบาลอย่างจริงจัง เพื่อเป็นกรอบในการทำธุรกิจอย่างมีคุณธรรม
เพื่อภาพลักษณ์ที่ดี รวมทั้งใช้ในการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างใกล้ชิด
นอกจากนั้นยังวางนโยบายการให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมและเกิดการประสานผลประโยชน์ร่วมกันกับผู้ถือหุ้นอันจะนำไปสู่การเพิ่มมูลค่าการลงทุนแก่ผู้ถือหุ้นในที่สุด

2) ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทตระหนักและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นเสมอ
ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิในการปกป้องรักษาการลงทุนของตน การออกเสียงเลือกคณะกรรมการบริษัท
การลงมติและการแสดงความคิดเห็นในการตัดสินเรื่องสำคัญๆ เช่น การเพิ่มทุน
นอกจากนี้ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิขั้นพื้นฐานที่สำคัญในการได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้อง ทันกาล
เปิดเผยครบถ้วนและสามารถตรวจสอบข้อมูลต่างของบริษัทได้อีกด้วย

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา
บริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัดทุกประการ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับและเข้าถึงข้อมูลข่าวสารทันเวลา ครบถ้วน และเท่าเทียมกัน
และมิได้จำกัดในการที่ผู้ถือหุ้นจะมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งภายในและภายนอก
โดยให้ความดูแลและมั่นใจว่าสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียจะได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี
เนื่องจากแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ นั้น จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
ความมั่นคงและ สร้างกำไรให้กับบริษัท และสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง
คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่โดยไม่จำกัดเวลา
ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์จะถูกนำไปพิจารณาปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทให้ดียิ่งขึ้นต่อไป
กรรมการของบริษัทได้เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อรับฟังการแถลงของฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการ
และข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วยอย่าง

สม่ำเสมอทุกครั้ง นอกจากนี้
ผู้สอบบัญชีของบริษัทก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิในสายงานต่างๆ
มีความรู้ความสามารถและดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในองค์กรอื่นๆ
ซึ่งสามารถนำความรู้และประสบการณ์จากการทำงานมาใช้ให้เกิดประโยชน์ในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ได้อย่างมีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดผลตอบแทนและประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม

6) ความขัดแย้งของผลประโยชน์

คณะกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัทตระหนักดีถึงหน้าที่และความรับผิดชอบเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้น
จึงได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ซึ่งหมายถึงผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาความเหมาะสมของการทำรายการ
นอกจากนี้บริษัทมีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทมีอุดมการณ์การดำเนินธุรกิจโดยเชื่อมั่นว่า
หากภายในองค์กรประกอบด้วยบุคลากรที่มีความเข้าใจและมีจิตสำนึกมุ่งมั่นในการให้ผลผลิต
ให้ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทฯ นับตั้งแต่ผู้ถือหุ้น พนักงาน
จนถึงลูกค้าและผู้มาติดต่อ ร่วมงานกับบริษัทฯ โดยมิได้มุ่งหากำไรเพียงอย่างเดียว
หากยังถือมั่นอย่างจริงจังต่อการมีส่วนร่วมต่อสังคมและประเทศชาติ บริษัทฯ
ส่งเสริมให้พนักงานมีความรู้ความสามารถ ทั้งนี้ เพราะตระหนักถึงคุณค่าของบุคลากร
จึงได้มีการระดมความคิดสร้างสรรค์ ซึ่งจะนำไปสู่การปฏิบัติที่เป็นจริง
แปรเป้าหมายขององค์กรให้เป็นรูปธรรม และเชื่อมั่นว่าองค์กรย่อมจะได้รับความเชื่อมั่นจากสังคม
อันจะนำมาซึ่งความสำเร็จที่ทุกคนมุ่งหวังทั้งในปัจจุบันและอนาคต

8) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 7 คน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 3 ท่าน *

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการตรวจสอบ จำนวน 3 ท่าน คิดเป็นสัดส่วน 1 ใน 3
    ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารตามที่คณะกรรมการ กลต.กำหนด

  * ปัจจุบัน อยู่ระหว่างการสรรหาบุคคลแทนกรรมการที่ลาออกจากตำแหน่งจำนวน 2 ท่าน

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ปัจจุบันบริษัทยังไม่มีประธานกรรมการ อย่างไรก็ตาม
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทจึงประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 3 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน
และกรรมการที่เป็นอิสระในฐานะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจำนวน 3 ท่าน
และมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ซึ่งจะทำให้เกิดการถ่วงดุล
และการสอบทานการบริหารงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการและผู้บริหาร

การจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์ตอบแทนของกรรมการบริษัท ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูงของบริษัท กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท

11) การประชุมคณะกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัท
กำหนดให้การประชุมคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ในการประชุมที่ผ่านมา กรรมการมาประชุมครบองค์ประชุมทุกครั้ง การประชุมคณะกรรมการบริษัท
จัดขึ้นไม่ต่ำกว่าปีละ 4 ครั้ง ตามข้อกำหนดของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

ในการประชุมที่ผ่านมาทุกครั้ง
กรรมการจะได้รับเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าซึ่งจะทำให้มีโอกาสได้ศึกษาสารสนเทศต่างๆ
ก่อนการประชุม เอกสารที่นำเสนอจะมีรูปแบบและเนื้อหาที่ชัดเจน
ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทที่มิใช่กรรมการ แต่มีความเกี่ยวข้องกับเรื่องที่จะพิจารณา
จะได้รับเชิญให้เข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้งเพื่อให้ข้อมูลรายละเอียดเพิ่มเติมในฐานะที่เกี่ยวข้องกับปัญหาโดยตรงทั้งนี้เพื่อป้องกันมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์และเพื่อให้เกิดความโปร่งใสต่อทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใด
จะไม่มีส่วนในการออกเสียงในเรื่องนั้นๆ

+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| รายชื่อ                 | ว        | ประชุมก     | ประ        | ร      |
|                       | าระการดำ | รรมการ/ครั้ง | ชุมกรรมการต | วม/ครั้ง |
|                       | รงตำแหน่ง |            | รวจสอบ/ครั้ง |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 1                     | ออ       | 12/12      | -          | 12/17  |
| . นางผการัตน์ วิสุทธิมรรค* | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 2. นายมังกร ธนสุกาญจน์*  | ออ       | 11/12      | -          | 11/17  |
|                       | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 3. นายอรรณพ พิทักษ์อรรณพ | ออ       | 12/12      | 5/5        | 17/17  |
|                       | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 4. นายกมล คงทน        | ออ       | 12/12      | 5/5        | 17/17  |
|                       | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 5. พ                  | ออ       | 12/12      | 5/5        | 17/17  |
| ลตำรวจตรีทวิช กาญจนาภรณ์ | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 6. นายชวลิต ทองหลิม     | ออ       | 12/12      |            | 12/17  |
|                       | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+
| 7.                    | ออ       | -          | -          | -      |
| พล.ต.ท.ชัยเทพ ยิ้มละมัย** | กตามวาระ |            |            |        |
+-----------------------+----------+------------+------------+--------+

หมายเหตุ : * นางผการัตน์ วิสุทธิมรรค นายมังกร ธนสุกาญจน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ
วันที่ 21 ธันวาคม 2548

** พล.ต.ท. ชัยเทพ ยิ้มละมัย เป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2548

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3 คน
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอเพื่อพิจารณาวาระต่างๆ
และเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯรวมทั้งได้จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการไว้ในรายงานประจำปี

13) ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัท ได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ขึ้นในปี 2544
ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ 3
คนและได้จัดให้มีสำนักตรวจสอบเพื่อเป็นเครื่องมือในการปฏิบัติงานและรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรงและมีหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

14) รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้ทำขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งรวมถึงการใช้ดุลยพินิจ
อย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดของฝ่ายจัดการยังมีความรับผิดชอบในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในเกี่ยวกับรายงานทางการเงินและป้องกันสินทรัพย์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

ปัจจุบัน ฝ่ายสารสนเทศเป็นหน่วยงานของบริษัท
ที่ทำหน้าที่ประสานงานกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และผู้ถือหุ้น การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
ที่ผ่านมา เป็นไปอย่างถูกต้อง
ครบถ้วนและภายในเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนด

1.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงเพื่อผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัทมีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

-   ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่าง ๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ
    รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

-   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ภายในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

นอกจากนี้บริษัทยังได้มีนโยบายที่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานปฏิบัติตามจรรยาบรรณในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและยุติธรรมอย่างสม่ำเสมอ
และไม่ให้เข้าไปมีส่วนร่วมในการกระทำหรือปกปิดการกระทำใดๆ
ที่ก่อให้เกิดความเสื่อมเสียแก่บริษัท หากฝ่าฝืนจะถือว่ามีการกระทำผิดวินัยอย่างร้ายแรง
โดยมีบทลงโทษสูงสุดถึงขั้นไล่ออก

1.  บุคลากร

บริษัทมีพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 จำนวน 766 คน
โดยมีเจ้าหน้าที่และพนักงานทั้งในระดับการบังคับบัญชา
และระดับปฏิบัติการตามสายงานหลักดังต่อไปนี้

  ---------------------------------------------------- ------------------
                                                       จำนวน (คน)

  ฝ่ายบริหารสำนักงานใหญ่ (ฝ่ายขาย ฝ่ายจัดซื้อ ฝ่ายบัญชี)           29

  ฝ่ายบริหารโรงงาน (สำนักเลขา บุคคลธุรการ)                  41

  ฝ่ายคลังสินค้าและพัสดุ                                     20

  ฝ่ายบำรุงรักษาและจักรกลไฟฟ้า                              54

  ฝ่ายผลิต - ด้าย                                         354

  ฝ่ายผลิต – ผ้า                                          183

  ฝ่ายควบคุมคุณภาพและตรวจนับผ้า                             69

  ฝ่ายการ์เม้นท์                                           16

  รวม                                                  766
  ---------------------------------------------------- ------------------

ทั้งนี้ บริษัทมีการจ่ายผลตอบแทนเป็นเงินเดือน ค่าล่วงเวลา เงินรางวัล โบนัสค้างจ่าย
และเงินชดเชยเนื่องจากออกจากงานโดยในปีที่ผ่านมามีการจ่ายผลตอบแทนดังนี้

  --------------------------------------------------- -------------------
                                                      จำนวน (บาท)

  เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยขยัน โบนัสค้างจ่าย                 106,345,332

  เงินชดเชย                                            15,718,842

  รวม                                                 122,064,174
  --------------------------------------------------- -------------------

นอกเหนือจากการจ่ายผลตอบแทนดังกล่าวแล้ว บริษัทฯยังมีสวัสดิการอื่น ๆ เช่น
สวัสดิการรักษาพยาบาลรวมถึงการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงาน ชุดเครื่องแบบพนักงาน หอพัก
ค่ารถและเรือรับ-ส่งพนักงาน เงินช่วยเหลือต่างๆ เพื่อเป็นขวัญและกำลังใจในการทำงานต่อไป

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยได้จัดฝึกอบรมและสัมมนาทั้งภายในและภายนอกสถานที่
ในเรื่องที่เป็นระเบียบข้อบังคับของทางราชการ ด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม การผลิต
เพื่อเอื้ออำนวยประโยชน์ต่อการทำงานของบริษัทให้เกิดการพัฒนาที่ดีขึ้น
อีกทั้งมีการจัดส่งพนักงานที่เกี่ยวข้องไปดูงานต่างประเทศ
เพื่อหาตลาดใหม่และศึกษาแนวโน้มของความต้องการผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ