3. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

3.1 ประวัติความเป็นมา การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ

บริษัทก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน พ.ศ. 2522 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 12 ล้านบาท
โดยกลุ่มตระกูล “ทรัพย์สาคร” เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายยางแอสฟัลต์อิมัลชั่น (Asphalt
Emulsion) หรือเรียกว่า “ยางมะตอยน้ำ”
สำหรับใช้สร้างทางและซ่อมบำรุงผิวทางหลวงและผิวจราจรด้วยกำลังการผลิตเริ่มต้น 60,000
ตันต่อปี ภายใต้ชื่อ “บริษัท ทิปโก้ จำกัด” ต่อมาได้เปลี่ยนชื่อเป็น “บริษัท ทิปโก้อิมัลชั่น จำกัด”
และ “บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด” ตามลำดับ
โดยบริษัทเป็นผู้ผลิตยางมะตอยน้ำรายแรกของประเทศไทยที่ได้รับการรับรองระบบคุณภาพ ISO
9001
และผลิตภัณฑ์แอสฟัลท์ทุกชนิดได้รับอนุญาตให้แสดงเครื่องหมายมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรมจากสำนักงานมาตรฐานอุตสาหกรรม

บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนเมื่อวันที่ 2 กันยายน พ.ศ. 2535 ทะเบียนเลขที่
0107535000044 (เดิม บมจ.37) โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 500 ล้านบาท และเปลี่ยนชื่อเป็น
“บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)”

ต่อมาในช่วงปลายปี 2543 บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในประเทศฝรั่งเศส ประกอบธุรกิจรับสร้างถนน ซ่อมบำรุงทาง
และผลิตวัสดุที่ใช้ในงานทางรายใหญ่แห่งหนึ่งของโลก และเป็นพันธมิตรทางการค้ากับบริษัทมาตั้งแต่ปี
2537 ได้เข้ามาถือหุ้นในบริษัทในสัดส่วนร้อยละ 22.70 ของทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว
ซึ่งทำให้บริษัทได้รับประโยชน์ในการนำเทคโนโลยีทั้งหมดของบริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด
มาเพิ่มศักยภาพของบริษัท โดยได้รับความช่วยเหลือและสนับสนุนด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์ต่าง ๆ
รวมถึงการขยายตลาดในต่างประเทศ

การเปลี่ยนแปลงและพัฒนาการที่สำคัญ เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัทที่ผ่านมา

+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | ลดทุนจดทะเบียนจาก 1,643,176,380 บาท เป็น             |        |
| 2   |   | 1,643,151,380 บาท โดยตัดหุ้นสามัญจำนวน 2,500 หุ้น       |        |
| 550 |   | มูลค่าที่ตราไว้ 10 บาท                                 |        |
|     |   | ที่เหลือจากการใช้สิทธิแปลงสภาพต่อผู้ลงทุนในต่างประเทศ (ECD)  |        |
|     |   | ออก                                               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 29 ประกอบกิจการจัดหา  |        |
|     |   | จัดซื้อ จำหน่ายและขนส่งสินค้า ประเภทน้ำมันดิบ               |        |
|     |   | สารไฮโดรคาร์บอน ผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียมทุกชนิด และวัสดุก่อสร้าง   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แต่งตั้งนายจ๊าคส์ มาร์แชล เป็นกรรมการแทนนาย มิเชล         |        |
|     |   | เบอร์นาร์ด มารีย์ โจเซฟ รูลเล็ท ซึ่งลาออก                 |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | บริษัทกำหนดนโยบายการจ่ายเงินปันผลดังนี้                   |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่า 60%                 |        |
|     |   | ของกำไรสุทธิของงบการเงินเฉพาะกิจการในแต่ละงวดบัญชี       |        |
|     |   | ทั้งนี้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว จะขึ้นกับกระแสเงินสด           |        |
|     |   | แผนการลงทุน เงื่อนไขและข้อกำหนดในสัญญาต่าง ๆ            |        |
|     |   | ที่บริษัทผูกพันอยู่ รวมถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในอนาคต   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท Kemaman Oil      |        |
| 2   |   | Corporation Sdn Bhd (KOC) มีรายละเอียดดังนี้           |        |
| 551 |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน |        |
|     |   |     จำกัด ได้ทำสัญญาให้สิทธิ (Call Option Agreement)    |        |
|     |   |     แก่บริษัท Seloga Holding Berhad                  |        |
|     |   |     ที่จะซื้อหุ้นบุริมสิทธิของบริษัท KOC ภายในวันที่ 10 มกราคม   |        |
|     |   |     2551 เพื่อให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นเป็นสัดส่วน 50 : 50       |        |
|     |   |     แต่เมื่อถึงกำหนดตามสัญญาบริษัท Seloga Holding Berhad |        |
|     |   |     ได้เสนอให้ บริษัท Aras Jalinan Sdn Bhd (Aras)     |        |
|     |   |     ซึ่งเป็นบริษัทของผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท Seloga Holding    |        |
|     |   |     Berhad เข้ามาซื้อหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวแทน ดังนั้นบริษัท      |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด จึงได้ขายบริษัท Multi Strategies    |        |
|     |   |     Sdn Bhd (MSSB) ให้บริษัท Aras                    |        |
|     |   |     และได้ซื้อหุ้นในส่วนของบริษัท Seloga Holding Berhad   |        |
|     |   |     จำนวน 950,001 หุ้นตามที่ตกลงในสัญญา                |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 2.  เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |        |
|     |   |     และบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd              |        |
|     |   |     ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิที่ได้รับจากบริษัท KOC            |        |
|     |   |     ทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ และบริษัท Aras ได้เพิ่มทุนจำนวน 19   |        |
|     |   |     ล้านริงกิต จึงทำให้โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท KOC        |        |
|     |   |     เปลี่ยนแปลงดังนี้                                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นเดิมก่อนวันที่ 11 มกราคม 2551           |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ------------------------ -------------- ------- |        |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                    จำนวนหุ้น        %       |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด     760,001        2.28 %  |        |
|     |   |   (มหาชน)                                         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด       31,540,000     94.86 % |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท Seloga Holding      950,001        2.86 %  |        |
|     |   |   Berhad *                                        |        |
|     |   |   ------------------------ -------------- ------- |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   *                                               |        |
|     |   |   โดยมีสัญญา                                        |        |
|     |   | ให้สิทธิการซื้อหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้มูลค่า |        |
|     |   |   31.35 ล้านริงกิต เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็น 50:50      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   โครงสร้างผู้ถือหุ้นวันที่ 11 มกราคม 2551                 |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ------------------------- -------------- ------ |        |
|     |   |   ผู้ถือหุ้น                     จำนวนหุ้น        %      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด      760,001        0.7 %  |        |
|     |   |   (มหาชน)                                         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด        70,490,001     61.3 % |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   Multi Strategies Sdn Bhd  24,700,000     21.5 % |        |
|     |   |   **                                              |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   Aras Jarinan Sdn Bhd      19,000,000     16.5 % |        |
|     |   |   ------------------------- -------------- ------ |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   |   ** Multi Strategies Sdn Bhd เป็นบริษัทย่อยของบริษัท   |        |
|     |   |   Aras (เดิมเป็นบริษัทย่อยของ TBC)                     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยบิทูเมน |        |
|     |   |     จำกัด ได้ตกลงทำสัญญาให้สิทธิแก่บริษัท Aras Jalinan Sdn |        |
|     |   |     Bhd ในการเพิ่มทุนในบริษัท KOC                      |        |
|     |   |     เพื่อให้สัดส่วนในการถือหุ้นเป็นร้อยละ 50:50 ภายในวันที่ 31 |        |
|     |   |     มีนาคม 2551                                    |        |
|     |   |     จึงทำให้ส่วนได้เสียและการคว                        |        |
|     |   | บคุมกิจการร่วมค้าตามสัญญาร่วมทุนในช่วงเวลาดังกล่าวยังคงสัดส่วน |        |
|     |   |     50:50 ตามเดิม อย่างไรก็ตามหากบริษัท Aras Jalinan   |        |
|     |   |     Sdn Bhd ไม่เพิ่มทุนตามสัญญาดังกล่าว                  |        |
|     |   |     ส่วนได้เสียและการควบคุมบริษัท KOC                   |        |
|     |   |     ก็จะเปลี่ยนเป็นตามสัดส่วนการถือหุ้น ณ วันที่สัญญาครบกำหนด  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | - รายละเอียดสถานะของหุ้นบุริมสิทธิทั้งหมด                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายเครื่องจักรให้บริษัท Kemaman    |        |
|     |   | Bitumen Company (KBC)                             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ซึ่งได้รับชำระหนี้มาเป็นหุ้นบุริมสิทธิจากบริษัท KOC และบริษัท KBC  |        |
|     |   | ดังรายละเอียดต่อไปนี้                                  |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 1.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพแต่ไม่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท   |        |
|     |   |     KOC มูลค่า 31.35 ล้านริงกิต                        |        |
|     |   |     ซึ่งบริษัทได้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC          |        |
|     |   |     เมื่อเดือนมีนาคม 2550                             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 2.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพไม่ได้แต่สามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท |        |
|     |   |     KOC มูลค่า 38 ล้านริงกิต ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด      |        |
|     |   |     ได้ดำเนินการไถ่ถอนบางส่วนจำนวน 6.65 ล้านริงกิต       |        |
|     |   |     ซึ่งได้รับเป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้  |        |
|     |   |     และเปลี่ยนแปลงส่วนที่เหลือจำนวน 31.35 ล้านริงกิต       |        |
|     |   |     เป็นหุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ ซึ่งบริษัท |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด ได้แปลงสภาพหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจำนวน   |        |
|     |   |     31.35 ล้านริงกิตเป็นหุ้นสามัญของบริษัท KOC แล้ว เมื่อวันที่  |        |
|     |   |     11 มกราคม 2551                                |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 3.  หุ้นบุริมสิทธิชนิดแปลงสภาพและสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท    |        |
|     |   |     KOC ภายใต้สัญญาให้สิทธิแก่ผู้ร่วมทุน แบ่งเป็นมูลค่า 24.7    |        |
|     |   |     ล้านริงกิต ถือโดยบริษัท Multi Strategies Sdn Bhd    |        |
|     |   |     ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด และมูลค่า     |        |
|     |   |     6.65 ล้านริงกิต (ที่ไถ่ถอนในข้อ 2.2) ถือโดยบริษัท       |        |
|     |   |     ไทยบิทูเมน จำกัด ซึ่งบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด ได้ขายบริษัท  |        |
|     |   |     MSSB ให้บริษัท Aras (ตามรายละเอียดในข้อ 1)         |        |
|     |   |     และหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวได้แปลงเป็นหุ้นสามัญ เมื่อวันที่ 11    |        |
|     |   |     มกราคม 2551                                   |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | 4.  ห                                             |        |
|     |   | ุ้นบุริมสิทธิชนิดสะสมแปลงสภาพไม่ได้และสามารถไถ่ถอนได้ของบริษัท |        |
|     |   |     KBC มูลค่า 44.65 ล้านริงกิต                        |        |
|     |   |     ซึ่งหุ้นบุริมสิทธิดังกล่าวจะได้รับเงินปันผลในอัตราร้อยละ 5    |        |
|     |   |     ต่อปี                                           |        |
|     |   |     และมีสิทธิได้รับเงินปันผลและการคืนทุนก่อนหุ้นสามัญแต่ไม่ม    |        |
|     |   | ีส่วนร่วมรับผลกำไรหรือผลประโยชน์อื่นใดนอกจากเงินปันผลดังกล่าว |        |
|     |   |     ผู้ถือสามารถไถ่ถอนคืนได้หลังจากเงินกู้ของโครงการฯ       |        |
|     |   |     ได้จ่ายชำระคืนทั้งหมดแล้ว                           |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | แก้ไขวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อ 13 และเพิ่มเติมข้อ 30 ดังนี้     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | แก้ไขวัตถุประสงค์ ข้อ 13                               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | จาก “กิจการขนส่งสินค้า หรือ คนโดยสารทั้งทางบก ทางน้ำ และ  |        |
|     |   | ทางอากาศ รวมทั้งบริการนำเที่ยวทั้งในและนอกประเทศ         |        |
|     |   | และจำหน่ายตั๋วเครื่องบิน รถไฟ รถโดยสาร”                 |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | เป็น  “ประกอบกิจการขนส่งและขนถ่ายสินค้า ทั้งทางบก ทางน้ำ   |        |
|     |   | ทางอากาศ ทั้งภายในประเทศ                            |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | และ ระหว่างประเทศ รวมทั้งรับบริการนำของออกจากท่าเรือ     |        |
|     |   | ตามพิธีการศุลกากรและการจัดระวางขนส่งทุกชนิด”             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | เพิ่มวัตถุประสงค์                                      |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ข้อ                                                |        |
|     |   | 30  “ประกอบ                                       |        |
|     |   | ธุรกิจบริการรับเป็นที่ปรึกษาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับการบริหารงาน |        |
|     |   | พาณิชยกรรม อุตสาหกรรม รวมทั้งการผลิต                   |        |
|     |   | การตลาดและจัดจำหน่าย                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2551 บริษัท TASCO                  |        |
|     |   | ดำเนินการแปลงหนี้น้ำมันดิบของบริษัท Kemaman Oil           |        |
|     |   | Corporation Sdn Bhd (KOC) ที่มีอยู่กับบริษัท TASCO จำนวน  |        |
|     |   | 15.404 ล้านริงกิต และเงินกู้ยืมจำนวน 0.041 ล้านริงกิต       |        |
|     |   | เป็นทุนของบริษัท KOC ทำให้ TASCO มีสัดส่วนการลงทุนในบริษัท   |        |
|     |   | KOC คิดเป็นร้อยละ 11.45 และบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC)  |        |
|     |   | ได้ดำเนินการแปลงหนี้เงินกู้ยืมจำนวน 3.836 ล้านริงกิต         |        |
|     |   | เป็นทุนของบริษัท KOC ซึ่งทำให้บริษัท TBC                   |        |
|     |   | จึงมีสัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัท KOC คิดเป็นร้อยละ 52.50      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ในวันที่ 1 กรกฏาคม 2551 บริษัท KOC                     |        |
|     |   | มีมติเพิ่มทุนเพื่อใช้เงินในการจ่ายชำระให้กับผู้รับเหมา (EPC)     |        |
|     |   | และเจ้าหนี้การค้า รวมถึงการคืนเงินกู้ตามกำหนด              |        |
|     |   | โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 8,418,581 หุ้น และหุ้นบุริมสิทธิ     |        |
|     |   | จำนวน 69,350,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต               |        |
|     |   | โดยกระจายให้กับผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน โดย TASCO              |        |
|     |   | ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 963,612 หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิ     |        |
|     |   | จำนวน 7,937,978 หุ้น บริษัท TBC                       |        |
|     |   | ได้สิทธิเพิ่มทุนในหุ้นสามัญจำนวน 4,419,481                 |        |
|     |   | หุ้นและหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 36,406,497 หุ้น ซึ่ง TASCO และบริษัท |        |
|     |   | TBC ได้ลงทุนเพิ่มในส่วนของหุ้นสามัญเท่านั้น                  |        |
|     |   | โดยทางผู้ถือหุ้นฝั่งมาเลเซียไม่ได้ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน           |        |
|     |   | จึงทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นของกลุ่ม TASCO Group ในบริษัท KOC |        |
|     |   | เปลี่ยนเป็นร้อยละ 65.26                               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 28 กรกฎาคม 2551 บริษัท TBC                   |        |
|     |   | ได้ขอแปลงหุ้นบุริมสิทธิจำนวน 1 หุ้นเป็นหุ้นสามัญ ซึ่งทำให้บริษัท    |        |
|     |   | TBC เป็นผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัท KBC                       |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC                 |        |
|     |   | ได้อนุมัติแปลงหนี้ของบริษัท KOC จำนวน 46,203,874 ริงกิต     |        |
|     |   | เป็นหุ้นสามัญ และได้อนุมัติเพิ่มทุนจำนวน 72,616,906 หุ้น       |        |
|     |   | เพื่อลงทุนในการขยายถังเก็บน้ำมันดิบ                       |        |
|     |   | จ่ายคืนเงินกู้ที่ถึงกำหนดและสำรองเงินฝากตามเงื่อนไขในการกู้เงิน |        |
|     |   | (Capex loan) ให้แก่บริษัท TBC จำนวน 1 หุ้น, บริษัท KOC    |        |
|     |   | จำนวน 65,487,443 หุ้นและบริษัท SOE จำนวน 7,129,462 หุ้น |        |
|     |   | แต่บริษัท KOC และ SOE ได้สละสิทธิการใช้สิทธิดังกล่าว         |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ต่อมาเมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2551 บริษัท KBC ได้เสนอหุ้นจำนวน  |        |
|     |   | 72,616,905 หุ้น ที่บริษัท KOC และบริษัท SOE ไม่ใช้สิทธิ       |        |
|     |   | เมื่อวันที่ 8 สิงหาคม 2551 ให้บริษัท TBC โดยเสนอให้บริษัท TBC |        |
|     |   | สามารถเพิ่มทุนดังกล่าวในคราวเดียวหรือบางส่วนก็ได้ ทางบริษัท   |        |
|     |   | TBC จึงได้ลงทุนเพิ่มในบริษัท KBC จำนวน 56 ล้านริงกิต        |        |
|     |   | หรือประมาณ 562,331,931 บาท เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2551   |        |
|     |   | ซึ่งทำให้สัดส่วนในการถือหุ้นคิดเป็นร้อยละ 31.82              |        |
|     |   | ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC                             |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ด้วยมติของ KBC                                      |        |
|     |   | ที่จะเสนอหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลืออีกให้กับผู้ถือหุ้นทั้งหมด            |        |
|     |   | เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของเงื่อนไขการกู้ยืมเงิน แต่ KOC และ |        |
|     |   | SOE ไม่ใช้สิทธิในการเพิ่มทุน ดังนั้นเมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2551    |        |
|     |   | บริษัท TBC ได้ใช้สิทธิเพิ่มทุนในบริษัท KBC จำนวน 16.6 ล้านหุ้น  |        |
|     |   | ราคาหุ้นละ 1 ริงกิต เป็นจำนวนเงิน 16.6 ล้านริงกิต          |        |
|     |   | หรือประมาณ 162,127,678 บาท และวันที่ 8 ธันวาคม 2551    |        |
|     |   | บริษัท TBC ได้มีการแปลงหุ้นบุริมสิทธิ์เป็นหุ้นสามัญเป็นเงิน 44.65  |        |
|     |   | ล้านริงกิต หรือประมาณ 435,995,697                     |        |
|     |   | บาท ดังนั้นหลังจากการเพิ่มทุนครั้งนี้เงินลงทุนของบริษัท TBC      |        |
|     |   | ในบริษัท KBC มีจำนวนทั้งสิ้น 117.25 ล้านริงกิต หรือประมาณ    |        |
|     |   | 1,160,455,306 บาท และสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท TBC      |        |
|     |   | คิดเป็นร้อยละ 44.53 ของทุนจดทะเบียนบริษัท KBC            |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2551 วันที่ 17        |        |
|     |   | พฤศจิกายน 2551 มีมติแต่งตั้ง นายแอร์ฟเว่ เลอบุค            |        |
|     |   | เข้าเป็นกรรมการบริษัทแทนนายอแลง มารีย์ อัลเบิร์ท ดูปองท์     |        |
|     |   | กรรมการบริษัทซึ่งลาออก                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2551 บริษัท TASCO                 |        |
|     |   | ได้ดำเนินการแปลงหนี้ในบริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด (TBC) จำนวน  |        |
|     |   | 693,357,000 บาท เป็นทุน จึงทำให้ TBC มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น  |        |
|     |   | 2,105 ล้านบาท                                      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2551 บริษัทได้ลงทุนในบริษัท Tipco      |        |
|     |   | Asphalt Cambodia จำกัด มีทุนจดทะเบียน 20 ล้านเรียว หรือ  |        |
|     |   | 5,000 เหรียญสหรัฐ ในสัดส่วนร้อยละ 100                  |        |
|     |   | เพื่อดำเนินธุรกิจยางมะตอยในประเทศกัมพูชา                 |        |
|     |   | และยกเลิกการลงทุนในบริษัท Cambodia Asphalt จำกัด       |        |
|     |   | ซึ่งเป็นบริษัทร่วมมีสัดส่วนการลงทุนร้อยละ 40 เมื่อ 19 กันยายน   |        |
|     |   | 2551                                              |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
| 2   |   | ครั้งที่ 2/2552 แต่งตั้งให้นายชัยพงษ์ พงษ์อักษร               |        |
| 552 |   | เป็นเลขานุการแทนนายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2552 ได้ดำเนินการเพิ่มทุนในบริษัท Thai   |        |
|     |   | Bitumen จำกัด (TBC) ส่วนที่เหลือจำนวน 195 ล้านบาท เสร็จ  |        |
|     |   | จึงทำให้ TBC มีทุนเรียกชำระทั้งสิ้น 2,300 ล้านบาท           |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้     |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการบริษัท 200,000 บาท/ปี               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการอิสระ ปีละ 100,000 บาท/ท่าน               |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการและกรรมการบริหาร ไม่มี                    |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   ประธานกรรมการตรวจสอบ ปีละ 120,000 บาท          |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการตรวจสอบ ปีละ 90,000 บาท/ท่าน             |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระ   |        |
|     |   |     ปีละ 10,000 บาท/ท่าน                            |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | -   กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการบริหาร  |        |
|     |   |     ไม่มี                                           |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | ค่าตอบแทนทั้งหมดในปี 2552 จะรวมเป็นเงิน 1,010,000 บาท   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้ลดทุนจดทะเบียนจากทุนจดทะเบียนจาก 1,643,151,380   |        |
|     |   | บาท เป็น 1,525,476,630                             |        |
|     |   | บาทโดยการตัดหุ้นสามัญค                                |        |
|     |   | งเหลือไว้สำหรับรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิออกจำนวน |        |
|     |   | 11,767,475 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท               |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 24 เมษายน 2552             |        |
|     |   | มีมติให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัทฯ ข้อ 9                   |        |
|     |   | ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน ใช้ข้อความใหม่ดังนี้         |        |
|     |   |                                                   |        |
|     |   | “ข้อ 9 เว้นแต่กรณีตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับนี้                |        |
|     |   | หุ้นสามัญของบริษัทสามารถโอนกันได้อย่างเสรีโดยไม่มีข้อจำกัด     |        |
|     |   | แต่ทั้งนี้ คนต่างด้าวมีสิทธิถือหุ้นสามัญในบริษัทได้ไม่เกินกว่าร้อยละ   |        |
|     |   | 39 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ได้ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของบริษัท”     |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     |   |                                                   |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน KBC โดยการที่ TBC              |        |
|     |   | ขายและโอนหุ้นสามัญจำนวน 91 ล้านหุ้นใน KBC               |        |
|     |   | ให้แก่บริษัทในราคาพาร์ 1 ริงกิตต่อหุ้น                      |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | โรงงานของบริษัท                                     |        |
|     |   | และบริษัทย่อยได้รับรา                                  |        |
|     |   | งวัลมาตรฐานความรับผิดชอบของผู้ประกอบการอุตสาหกรรมต่อสังคม |        |
|     |   | (CSR-DIW)                                         |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
| ปี   | - | นายจ๊าคส์ มาร์แชล กรรมการ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด       |        |
| 2   |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 15  |        |
| 553 |   | กุมภาพันธ์ 2553 เป็นต้นไป                              |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท  |        |
|     |   | ครั้งที่ 2/2553 แต่งตั้ง นางแอนน์ แมรี มาร์เชท์              |        |
|     |   | เป็นกรรมการแทน นายจ๊าคส์ มาร์แชล                      |        |
|     |   | และแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระ                          |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด    |        |
|     |   | (มหาชน) ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 1   |        |
|     |   | มีนาคม 2553 เป็นต้นไป                                |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+
|     | - | ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2553             |        |
|     |   | มีมติกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการประจำปี 2552 ดังต่อไปนี้     |        |
+-----+---+---------------------------------------------------+--------+

  ------------------------- -------------- --------- --------- --------- -----------
  ตำแหน่ง                    จำนวนกรรมการ   เงินเดือน   ไตรมาส    ปี         รวม

  ประธานกรรมการ             1                        100,000             400,000

  กรรมการ                   12                       50,000              2,400,000

                                                                          

  ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   1              30,000                        360,000

  กรรมการตรวจสอบ            3              24,000                        864,000

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนด                                                 
  ค่าตอบแทน                                                               

  - ประธานคณะกรรมการ        1                                  20,000    20,000

  - กรรมการ                 3                                  20,000    60,000

  ปี 2553 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              4,104,000

  ปี 2552 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              1,010,000

  ปี 2551 ค่าตอบแทนกรรมการรวม                                              3,850,000
  ------------------------- -------------- --------- --------- --------- -----------

  ------ --- -------------------------------------------------------------
         -   เมื่อวันที่ 13 สิงหาคม 2553 ได้มีมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2553
             แต่งตั้ง นายลอยด์ วัฒนโฆวรุณ เป็นเลขานุการบริษัท แทนนายชัยพงษ์ พงษ์อักษร
             เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างองค์กร

  ------ --- -------------------------------------------------------------

3.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อย และบริษัทร่วม

โครงสร้างของกลุ่มบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

[]

3.3 โครงสร้างรายได้

ในปี 2553
รายได้ทั้งหมดของบริษัทสามารถจำแนกเป็นรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์ยางมะตอยร้อยละ 75
และรายได้จากการจำหน่ายในประเทศและต่างประเทศคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 36 และร้อยละ 64
ของยอดขายรวมทั้งหมด ตามลำดับ เมื่อมองภาพรวมงบการเงินรวมของบริษัทเปรียบเทียบระหว่างปี
2551, 2552 และ 2553 รายได้ของบริษัทสามารถสรุปได้ดังต่อนี้

หน่วย: ล้านบาท

+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| สายผลิตภัณฑ์ /        | สัดส่วน       | 2551 |    | 25 |    | 2   |    |
| กลุ่มธุรกิจ            |             |      |    | 52 |    | 553 |    |
|                    | การถือห      |      |    |    |    |     |    |
|                    | ุ้นของบริษัท(%) |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
|                    |             | ร    | %  | ร  | %  | รา  | %  |
|                    |             | ายได้ |    | าย |    | ยได้ |    |
|                    |             |      |    | ได้ |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| 1.                 |             |      |    |    |    |     |    |
| กลุ่มผลิตภัณฑ์ยางมะตอย  |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บมจ.ทิปโก้แอสฟัลท์     |             | 6    | 6  | 5  | 3  | 7,  | 2  |
|                    |             | ,450 | 7. | ,3 | 7. | 692 | 9. |
|                    |             |      | 28 | 21 | 49 |     | 25 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.สุราษฎร์บิทูเมน     | 99.99       | 807  | 8. | 9  | 6. | 1,  | 6. |
|                    |             |      | 42 | 11 | 42 | 639 | 23 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.ไทยบิทูเมน        | 99.99       | 234  | 2. | 5  | 3  | 12, | 4  |
|                    |             |      | 44 | ,5 | 8. | 874 | 8. |
|                    |             |      |    | 21 | 90 |     | 95 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.เรย์โคล แอสฟัลท์   | 41.44       | 537  | 5. | 6  | 4. | 780 | 2. |
|                    |             |      | 60 | 51 | 58 |     | 97 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| Tipco Asphalt      | 100.00      | 99   | 1. | 3  | 2. | 424 | 1. |
| (Cambodia) Co.,    |             |      | 03 | 43 | 42 |     | 61 |
| Ltd.               |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| Kemaman Oil Corp.  | 83.03       | 74   | 0. | 5  | 3. | 927 | 3. |
| Sdn. Bhd.          |             |      | 77 | 25 | 70 |     | 53 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รวม                |             | 8    | 8  | 13 | 9  | 24, | 9  |
|                    |             | ,200 | 5. | ,2 | 3. | 336 | 2. |
|                    |             |      | 53 | 72 | 51 |     | 54 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| 2. กลุ่มธุรกิจเรือ      |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.ทิปโก้มารีไทม์      | 99.965      | 23   | 0. | 6  | 0. | 6   | 0. |
|                    |             |      | 24 |    | 04 |     | 02 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.เดลต้าชิปปิ้ง       | 99.99       | -    | 0. | -  | 0. | -   | 0. |
|                    |             |      | 00 |    | 00 |     | 00 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.อัลฟ่ามารีไทม์      | 99.93       | 2    | 0. | -  | 0. | 1   | 0. |
|                    |             |      | 03 |    | 00 |     | 00 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| บจ.บิทูเมนมารีน       | 99.99       | 114  | 1. | 38 | 0. | 28  | 0. |
|                    |             |      | 19 |    | 26 |     | 11 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รวม                |             | 139  | 1. | 44 | 0. | 35  | 0. |
|                    |             |      | 45 |    | 31 |     | 13 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| 3. กลุ่มกิจการลงทุน    |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| Tasco              | 100.00      | 695  | 7. | 8  | 0. | -   | 0. |
| International Co., |             |      | 25 |    | 06 |     | 00 |
| Ltd.               |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| Tasco              | 100.00      | 362  | 3. | 7  | 5. | 1,  | 5. |
| International      |             |      | 78 | 65 | 39 | 420 | 40 |
| (Hong Kong) Ltd.   |             |      |    |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รวม                |             | 1    | 1  | 7  | 5. | 1,  | 5. |
|                    |             | ,057 | 1. | 73 | 44 | 420 | 40 |
|                    |             |      | 02 |    |    |     |    |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รวมรายได้จา         |             | 9    | 9  | 14 | 9  | 25, | 9  |
| กการขายและการบริการ |             | ,395 | 8. | ,0 | 9. | 791 | 8. |
|                    |             |      | 00 | 89 | 26 |     | 07 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รายได้อื่น ๆ          |             | 192  | 2. | 1  | 0. | 507 | 1. |
|                    |             |      | 00 | 05 | 74 |     | 93 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+
| รวมรายได้ทั้งหมด      |             | 9    | 10 | 14 | 10 | 26, | 10 |
|                    |             | ,587 | 0. | ,1 | 0. | 298 | 0. |
|                    |             |      | 00 | 93 | 00 |     | 00 |
+--------------------+-------------+------+----+----+----+-----+----+