การจัดการ OHTLTL

1. โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 2 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน และ
กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 8 ท่าน คือ

1. ดร.ชัยยุทธ กรรณสูต ประธานกรรมการ

2. นายอดิศร จรณะจิตต์ กรรมการ

3. นายเคิร์ท ว๊าชไฟท์ กรรมการผู้จัดการ

4. นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้ กรรมการ

5. นายจอห์น วิตต์ กรรมการ

6. นายอัศวิน คงสิริ กรรมการอิสระ

7. นายเค็น สารสิน กรรมการอิสระ

8. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ กรรมการอิสระ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท คือ ดร.ชัยยุทธ กรรณสูต หรือนายอดิศร จรณะจิตต์
ลงลายมือชื่อร่วมกับนายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้ หรือนายจอห์น วิตต์ หรือนายเคิร์ท ว๊าชไฟท์
พร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

การคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา
จำนวนกรรมการประกอบด้วยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 2 กลุ่มคือ กลุ่มแมนดารินโอเรียนเต็ล จำนวน 3 ท่าน
ได้แก่ นายเอดัวร์ เอ็ตเตกี้, นายจอห์น วิตต์ และนายเคิร์ท ว๊าชไฟท์ และกลุ่มอิตัลไทย จำนวน 2
ท่าน ได้แก่ ดร.ชัยยุทธ กรรณสูต และ นายอดิศร จรณะจิตต์ กรรมการอิสระ 3 ท่าน ได้แก่
คณะกรรมการตรวจสอบ ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีสิทธิแต่งตั้งกรรมการในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยใช้วิธีที่ผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการตามมาตรา 70 วรรค 1
แห่งพระราชบัญญัติมหาชน

การแต่งตั้งกรรมการ

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ คูณด้วยจำนวนกรรมการที่จะเลือกตั้ง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดก็ได้ และ

  3.บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ให้เลือกโดยวิธีจับสลากเพื่อให้ได้จำนวนกรรมการที่จะพึงมี

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้เลือกตั้งกรรมการทั้งชุดพร้อมกันในคราวเดียว
แต่ให้คณะกรรมการชุดเดิมรักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปพลางก่อนเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่จะเข้ารับหน้าที่
กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามข้อนี้ อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1. ตาย

2. ลาออก

3. ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย

4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก

5. ศาลมีคำสั่งให้ออก

คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร
จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
คณะกรรมการอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการก็ได้

ในการประชุมคณะกรรมการ
ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ถ้ามีรองประธานกรรมการ ให้รองประธานกรรมการเป็นประธาน
ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก

กรรมการคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียเป็นส่วนตัวในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

คณะกรรมการของบริษัทต้องประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง ในการเรียกประชุมคณะกรรมการ
ให้ประธานกรรมการหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุมไปยังกรรมการไม่น้อยกว่า 14
วันก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นและกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

กรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปอาจร้องขอให้ประธานกรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้
ในกรณีที่มีกรรมการตั้งแต่ 2 คนขึ้นไปร้องขอ
ให้ประธานกรรมการหรือกรรมการที่ได้รับการมอบหมายจากประธานกรรมการกำหนดวันประชุมภายใน
14 วันนับแต่วันที่ได้รับการร้องขอ

ประธานกรรมการ หรือกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากประธานกรรมการ
เป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการจะจัดให้มีขึ้น ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัท
เว้นแต่จะจัดประชุม ณ สถานที่อื่นตามที่กรรมการส่วนใหญ่ซึ่งรวมทั้งประธานกรรมการจะได้ตกลงกัน
หนังสือเชิญประชุมคณะกรรมการจะต้องระบุสถานที่ที่จะประชุมดังกล่าวด้วย แต่ทั้งนี้
สถานที่ที่จะประชุมดังกล่าวไม่จำเป็นต้องเป็นสถานที่ตั้งของสำนักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียง

กรรมการสองท่านเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท
อย่างไรก็ตามคณะกรรมการอาจกำหนดชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัทได้

คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการหรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่กรรมการเห็นสมควร
และคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีจำนวน 3 ท่าน
สมาชิกกรรมการตรวจสอบแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ
เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงในคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน คือ

1. นายอัศวิน คงสิริ ประธานกรรมการ

2. นายเค็น สารสิน กรรมการ

3. นายวิลเลี่ยม เซนท์กราฟ กรรมการ

4. นางสาวลัดดาวัลย์ สาครวาสี เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบ และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทดังต่อไปนี้

1.  ภารกิจที่ได้รับมอบหมายจากกรรมการบริษัท

    1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทจดทะเบียนให้มีความถูกต้อง
        ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
        โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

    2.  ดูแลให้บริษัทจดทะเบียนมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
        โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้สอบบัญชีภายใน
        ถึงความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทจดทะเบียน

    3.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        โดยการสอบทานการทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

    4.  ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

    5.  สอบทานหลักฐานการไต่สวนภายใน เมื่อมีข้อสงสัยหรือสันนิษฐานว่าอาจมีการทุจริต
        หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
        และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

    6.  สั่งการและสอบทานหลักฐาน หากมีข้อสงสัยว่าอาจมีการฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อกำหนดใดๆ
        ของตลาดหลักทรัพย์
        ซึ่งมีหรืออาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนอย่างมีนัยสำคัญ

    7.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหารกำหนดหรือมอบหมายเป็นการเฉพาะ
        เช่นทบทวนนโยบายการบริหารเงินและบริหารความเสี่ยง
        ทบทวนและเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
        ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนในรายงานสำคัญๆ
        ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
        ได้แก่บทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารในรายงานประจำปีเป็นต้น

2.  การประชุม

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอตลอดปีและมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
เพื่อพิจารณาประเด็นต่างๆ ตามภาระกิจที่ได้รับมอบหมายหรือนัดประชุมพิเศษในกรณีที่จำเป็น
รายงานการประชุมมีการพิจารณาอย่างชัดเจน

3.  การตรวจสอบเพิ่มเติม

ในระหว่างปี ไม่มีรายการใดที่เป็นเรื่องสำคัญที่จะต้องตรวจสอบเพิ่มเติม

4.  การรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบรายงานกิจกรรมต่างๆ ที่ทำต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ
คือภายหลังจากการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อคณะกรรมการบริษัทจะได้ทราบถึงกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างทันเวลา

5.  การเพิ่มพูนความรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการพิจารณาทบทวนงานด้านการเงินต่างๆของบริษัทตามที่ได้วางแผนไว้
เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิผลของกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.  นักกฎหมายของบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบมีการเชิญนักกฎหมายของบริษัท
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบด้วยเป็นครั้งคราวเพื่อหารือประเด็นปัญหาทางกฎหมาย

7.  แผนการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนร่วมกับหัวหน้าสำนักงานตรวจสอบภายใน
และผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับแผนการตรวจสอบประจำปีของบริษัท
รวมทั้งขั้นตอนการประสานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ
มีการสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบที่ได้วางแผนไว้
เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่างๆของการควบคุมภายใน

8.  การประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค

คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือร่วมกันกับผู้สอบบัญชีภายในและผู้สอบบัญชีว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คโทรนิค
และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะเพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

9.  ค่าใช้จ่ายและเงินพิเศษของพนักงานบริษัท

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาทบทวนนโยบายและวิธีการภายในของบริษัทเกี่ยวกับอำนาจดำเนินการ
วงเงินอนุมัติจ่ายของผู้บริหารในแต่ละระดับ
เพื่อใช้เป็นแนวทางสำหรับการพิจารณาทบทวนเป็นประจำเกี่ยวกับค่าใช้จ่าย
และเงินพิเศษของเจ้าหน้าที่บริษัท รวมทั้งการใช้ทรัพย์สินของบริษัท

10. เรื่องที่ต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษ

คณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายในรับทราบว่าคณะกรรมการตรวจสอบคาดหวังจะได้รับการบอกกล่าวหากมีเรื่องใดๆที่ควรได้รับการเอาใจใส่เป็นพิเศษ

11. การรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ

เมื่อสิ้นสุดปีการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบได้จัดทำรายงานคณะกรรมการตรวจสอบแยกจากรายงานของคณะกรรมการบริษัท
และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทจดทะเบียน

12. การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบ ได้เสนอชื่อผู้สอบบัญชีต่อคณะกรรมการบริษัท

13. การพิจารณาทบทวนหลังการตรวจสอบ

    1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ขอคำอธิบายจากฝ่ายจัดการเกี่ยวกับผลแตกต่างที่สำคัญๆในงบการเงินระหว่างปีก่อนๆ
        คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในงบการเงินโดยเปรียบเทียบกับงบการเงินปีก่อนๆและพบว่าสอดคล้องกับบทวิเคราะห์ของฝ่ายบริหารที่ปรากฏในรายงานประจำปี

    2.  คณะกรรมการตรวจสอบขอคำอธิบายจากผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงินของบริษัทและผู้สอบบัญชีภายนอกเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีหรือกฎเกณฑ์ต่างๆที่หน่วยงานทางการที่กำกับควบคุมดูแลที่เกี่ยวข้องกับกิจการและมีผลต่องบการเงินของบริษัท

    3.  คณะกรรมการตรวจสอบขอให้ฝ่ายจัดการและผู้สอบบัญชีรายงานว่ามีปัญหาการรายงานทางการเงินที่สำคัญอะไรบ้างที่ต้องปรึกษาหารือร่วมกันในระหว่างงวดบัญชีและหากมี
        ฝ่ายจัดการได้มีการแก้ไขแล้วอย่างไร

    4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมเป็นการเฉพาะกับผู้สอบบัญชีเพื่อขอความเห็นจากผู้สอบบัญชีในเรื่องต่างๆ
        รวมทั้งคุณภาพของเจ้าหน้าที่การเงินและบัญชีและคณะผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท

    5.  คณะกรรมการตรวจสอบได้ดูเกี่ยวกับปัญหาภาษีเงินได้ที่ยื่นต่อกรมสรรพากรว่าจะมีรายการสำคัญใดๆที่อาจมีปัญหากับกรมสรรพากร
        และมีการสอบถามเกี่ยวกับสถานภาพของการสำรองภาษีที่เกี่ยวข้อง

เจ้าหน้าที่บริหาร

1. นายเคิร์ท ว๊าชไฟท์ กรรมการผู้จัดการ

2. นายมาร์ค แบรดฟอร์ด ผู้จัดการฝ่ายปกครอง

3. นางสาวลัดดาวัลย์ สาครวาสี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและการบัญชี

4. นางสาวฟลาเวีย คาโปนี ผู้อำนวยการฝ่ายการขายและการตลาด

5. นางสมศรี หาญศิริสวัสดิ์ ผู้อำนวยการฝ่ายประชาสัมพันธ์

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินต่อปี

ค่าตอบแทนรวมของกรรมการรวม 8 ท่าน 1,050,000 บาท (เบี้ยประชุม)

ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหารรวม 10 ท่าน 41,246,222 บาท (เงินเดือน)

2) ค่าตอบแทนอื่น - ไม่มีข้อมูลที่จะเปิดเผย

การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทมีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
ว่าด้วยเรื่องการกำกับดูแลกิจการ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

มีการกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์
คณะกรรมการบริษัทได้รับรายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
ว่ามีความเพียงพอและเหมาะสม สามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและบริษัทย่อย
ไม่ให้มีผู้นำไปใช้โดยมิชอบ หรือโดยไม่มีอำนาจเพียงพอ

บุคลากร

 จำนวนพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

  จำนวนพนักงาน

ด้านห้องพัก 188 คน

ด้านอาหารและเครื่องดื่ม 400 คน

ด้านอื่นๆ 228 คน

รวมพนักงานทั้งหมด 816 คน

ค่าตอบแทนพนักงาน สำหรับปี 2544 จำนวน 204.1 ล้านบาท ทั้งนี้ไม่รวมถึง โบนัส
และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
บริษัทมีนโยบายในการจ่ายเงินโบนัสโดยพิจารณาจากผลการดำเนินงาน
และบริษัทมีนโยบายจ่ายสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพในอัตราร้อยละ 5
ของเงินเดือนของพนักงาน

บริษัทเห็นคุณค่าของการพัฒนาคุณภาพของพนักงาน คือการฝึกฝนพนักงานให้มีมาตรฐานที่ดี
ซึ่งเป็นความสำคัญอันดับหนึ่งของบริษัท มีการฝึกอบรมพนักงานตั้งแต่ระดับล่าง
จนถึงฝ่ายบริหารทั้งในและนอกสถานที่
มีการส่งไปอบรมดูงานในต่างประเทศเป็นประจำสม่ำเสมอตลอดปี