ส่วนที่ 2

บริษัทที่ออกหลักทรัพย์

1. ปัจจัยความเสี่ยง

ความเสี่ยงของบริษัทสามารถอธิบายเป็นหัวข้อได้ดังนี้

1.  ความเสี่ยงด้านการเงิน

    1.  ความเสี่ยงทางด้านโครงสร้างทางการเงินของบริษัท

เนื่องจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เป็นธุรกิจที่ต้องใช้เงินลงทุนสูง
รวมทั้งการที่บริษัทมีการประเมินสินทรัพย์ใหม่ทำให้บริษัทมีการตั้งสำรองผลขาดทุนสูงขึ้น
ทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2543 ลดลง อย่างไรก็ตามในปี 2544
บริษัทมีการปรับโครงสร้างทางการเงินทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นในปี 2544 เพิ่มขึ้น โดย ณ วันที่ 31
ธันวาคม 2543 และวันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทและบริษัทย่อยมีหนี้สินรวมจำนวน 9,706
ล้านบาท และ 8,219 ล้านบาท ตามลำดับ ส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น เท่ากับ
8.95 ต่อ 1 และ 3.85 ต่อ 1 ตามลำดับ
ซึ่งมาตราการที่นำมาใช้ลดความเสี่ยงทางด้านโครงสร้างทางการเงินและทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในปี
2544 ลดลง มีดังนี้

(1) การเพิ่มทุนเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน และลดภาระหนี้สินของบริษัทบางส่วน
    อันส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นลดลง โดย ณ วันที่ 10 เมษายน 2544
    ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544
    ได้อนุมัติให้บริษัทเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 135,284,894 หุ้น
    เสนอขายหุ้นให้แก่ Government of Singapore Investment Pte. Ltc. (GIC)
    ในราคาหุ้นละ 3 บาท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
    ซึ่งได้เสนอขายเป็นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
    นอกจากนี้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งดังกล่าวยังได้อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญใหม่จำนวน
    135,284,894 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนในอัตราส่วน 5 หุ้นเดิมต่อ 1
    หุ้นสามัญใหม่ ในราคาหุ้นละ 3 บาท
    โดยบริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้วในระหว่างวันที่ 25 - 31
    พฤษภาคม 2544 ในจำนวน 135,284,894 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
    รวมเป็นเงินทั้งสิ้นที่บริษัทได้รับจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้เท่ากับ 811,709,364
    บาท

(2) สำหรับเงินกู้ของโครงการอสังหาริมทรัพย์ให้เช่า ได้แก่
    โครงการที่อยู่อาศัยให้เช่าและโครงการอาคารสำนักงานให้เช่า
    เนื่องจากสภาวะการณ์ของธุรกิจโดยเฉพาะอาคารสำนักงานให้เช่านั้นยังอยู่ในภาวะทรงตัวและมีการแข่งขันด้านค่าเช่าค่อนข้างสูง
    จึงอาจจะมีความเสี่ยงของการชำระคืนเงินกู้ดังกล่าว
    อย่างไรก็ตามบริษัทได้ดำเนินการเปลี่ยนแปลงระยะเวลาการชำระคืนเงินกู้อสังหาริมทรัพย์ให้เช่ากับเจ้าหนี้เรียบร้อยแล้ว
    และนอกจากนี้ จากมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัท เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2545
    อนุมัติให้บริษัทโอนขายหรือขายฝากที่ดินพร้อมอาคารและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องในโครงการ 3
    โครงการดังต่อไปนี้ คือ โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ เพชรบุรี, โครงการเซ็นเตอร์พอยท์
    สุขุมวิท และโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิต ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถชำระเงินกู้ได้เร็วขึ้น

(3) ในเดือนสิงหาคม 2544
    ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯดำเนินการลดทุนจดทะเบียนและทุนที่ชำระแล้วของบริษัทพื่อล้างขาดทุนสะสม
    จำนวน 4,059 ล้านบาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 5
    บาท
    และบริษัทได้ดำเนินการจดทะเบียนลดทุนดังกล่าวกับกระทรวงพาณิชย์เป็นที่เรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่
    20 ธันวาคม 2544 และ ตลาดหลักทรัพย์ได้ดำเนินการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
    เป็นหุ้นละ 5 บาท ในวันที่ 25 ธันวาคม 2544 บริษัทฯได้นำทุนชำระแล้วที่ลดลงจำนวน
    4,059 ล้านบาท มาชดเชยขาดทุนสะสมที่มีอยู่

(4) เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2545 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
    ได้มีมติอนุมัติให้โอนขายหรือขายฝากที่ดินพร้อมอาคารและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องในโครงการ 3
    โครงการ คือ โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ เพชรบุรี, โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท
    และโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิต
    ราคาขายที่ดินและอาคารแต่ละโครงการจะต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 95
    ของราคาประเมินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระ
    โดยบริษัทฯจะนำเงินที่ได้จากการขายสินทรัพย์ดังกล่าวไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในบริษทฯและใช้ในการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้เพื่อลดภาระหนี้ของบริษัทฯ

ทั้งนี้บริษัทได้จดทะเบียนขายฝากที่ดินพร้อมอาคารและขายส่วนควบอุปกรณ์ จำนวน 2 โครงการ คือ
โครงการเซ็นเตอร์พอยท์ สุขุมวิท และโครงการคิวเฮ้าส์ เพลินจิต ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์
ควอลิตี้ เฮ้าส์ ในวันที่ 20 มีนาคม 2545 โดยมีราคาขาย 2 โครงการ รวมทั้งสิ้นเท่ากับ 1,410
ล้านบาท พร้อมกันนี้บริษัทได้ทำสัญญาเช่าที่ดินพร้อมอาคารและทรัพย์สินที่เกี่ยวข้อง ของทั้ง 2
โครงการ มาดำเนินการเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
บริษัทมีกำหนดระยะเวลาซื้อคืนทรัพย์สินดังกล่าวภายในวันที่ 18 มีนาคม 2548

1.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามข้อตกลงทางการเงินของหุ้นกู้

เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2543 บริษัทมีการกู้ยืมเงินโดยการออกหุ้นกู้ไม่มีหลักประกัน ไม่ด้อยสิทธิ
ของบริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1/2543 ครบกำหนดไถ่ถอนปี 2546 จำนวน
1,150 ล้านบาท หุ้นกู้มีอายุ 3 ปี 6 เดือน ครบกำหนดไถ่ถอนในวันที่ 23 กันยายน 2546
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 8.5 ต่อปี กำหนดจ่ายดอกเบี้ยทุก 6 เดือน
โดยข้อกำหนดสิทธิในการออกหุ้นกู้ดังกล่าว
บริษัทมีหน้าที่ต้องรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน 6 ต่อ 1
ในสองปีแรกนับจากวันออกหุ้นกู้ และหลังจากนั้นในอัตราไม่เกิน 5 ต่อ 1 ณ วันที่ 31 ธันวาคม
2543 การดำรงอัตราส่วนทางการเงินไม่เป็นไปตามข้อตกลง
สืบเนื่องจากที่บริษัทได้ทำการประเมินราคาทรัพย์สินโดยผู้ประกอบการอิสระ
ซึ่งผลของการประเมินราคาทรัพย์สินมีทั้งที่สูงและต่ำกว่าราคาตามบัญชี
ซึ่งคิดเป็นจำนวนทั้งสิ้นแล้วราคาประเมินยังสูงกว่าราคาตามบัญชีจำนวนประมาณ 108 ล้านบาท
แต่ตามมาตรฐานบัญชีบริษัทจะต้องตั้งสำรองผลขาดทุนเฉพาะทรัพย์สินที่ราคาประเมินต่ำกว่าราคาตามบัญชี
ซึ่งคิดเป็นจำนวนเงิน 1,124 ล้านบาท
สำหรับราคาประเมินที่สูงกว่าราคาตามบัญชีไม่สามารถนำมาลดผลขาดทุนได้
จึงทำให้บริษัทมีผลขาดทุนสะสมเพิ่มขึ้น ส่งผลให้ส่วนของผู้ถือหุ้นลดลง
ทำให้งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อยสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2543
แสดงอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกินกว่า 6 ต่อ1
ดังนั้นทำให้ผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิเรียกร้องให้เงินต้นของหุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยทันทีพร้อมด้วยดอกเบี้ยที่ถึงกำหนดชำระ

อย่างไรก็ตามบริษัทได้มีการเพิ่มทุน โดยเมื่อวันที่ 20 เมษายน 2544
บริษัทได้รับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนจาก Government of Singapore Investment Pte. Ltc.
(GIC) จากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 135,284,894 หุ้น ราคาเสนอขายหุ้นละ 3 บาท
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
เรียบร้อยแล้วประกอบกับบริษัทได้มีการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 135,284,894 หุ้น
เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนในอัตราส่วน 5 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ในราคาหุ้นละ 3
บาท ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2544
โดยบริษัทได้เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นที่เรียบร้อยแล้วในระหว่างวันที่ 25 - 31 พฤษภาคม
2544 ในจำนวน 135,284,894 หุ้น รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 405,854,682 บาท
ผลจากการเพิ่มทุนทั้งสองครั้งส่งผลให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทลดลง
และบริษัทสามรถปฏิบัติตามภาระหน้าที่ที่มีต่อผู้ถือหุ้นกู้ตามข้อกำหนดสิทธิ
โดยการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน 6 ต่อ 1 สำหรับระยะเวลา 2
ปีแรกนับจากวันออกหุ้นกู้ นอกจากนี้บริษัทได้จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ ครั้งที่ 1/2544 เมื่อวันที่ 11
พฤษภาคม 2544
เพื่อพิจารณาเรื่องการปฏิบัติผิดภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น
ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวได้มีมติเป็นเอกฉันท์การสละสิทธิที่จะไม่เรียกร้องให้เงินต้นของหุ้นกู้ทั้งหมดถึงกำหนดชำระโดยทันทีพร้อมดอกเบี้ยที่ถึงกำหนดชำระ
โดยถือว่าบริษัทได้แก้ไขการปฏิบัติตามภาระหน้าที่เกี่ยวกับการรักษาอัตราส่วนของหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นในอัตราไม่เกิน
6 ต่อ 1 ณ วันสิ้นงวดบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม 2543 จนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้นกู้แล้ว

2.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีเงินกู้ยืมต่างประเทศที่ไม่ได้มีการป้องกันความเสี่ยง

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 บริษัทมีเงินกู้ต่างประเทศ จำนวน 1.615 ล้านเหรียญสหรัฐ
คิดเป็นเงินบาทรวมทั้งสิ้น 71.64 ล้านบาท (ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 44.3597 บาท ต่อ 1
เหรียญสหรัฐ) ซึ่งบริษัทไม่ได้มีการทำสัญญาป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยน
จึงอาจมีผลกระทบจากอัตราการเปลี่ยนแปลงของค่าเงินบาท

2.  ความเสี่ยงจากการที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้

ในระหว่างปี 2542 และ 2543 บริษัทได้ลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้กับสถาบันการเงิน
ซึ่งการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ประกอบด้วยการแปลงสภาพหนี้บางส่วนเป็นทุนของบริษัท
การจ่ายชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยค้างจ่าย
และการขอลดอัตราดอกเบี้ยและผ่อนผันกำหนดชำระคืนสำหรับเงินต้นและดอกเบี้ยค้างชำระ
โดยเงินกู้ยืมระยะยาวภายหลังการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
มีรายละเอียดดังนี้

(1) หนี้ที่มีหลักประกันซึ่งหลักประกันดังกล่าวอยู่ในระหว่างการพัฒนาและจะก่อให้เกิดรายได้ในอนาคต
    มีกำหนดชำระดังนี้

-   จำนวน 807 ล้านบาท
    ชำระคืนตามระยะเวลาการโอนกรรมสิทธิ์ในโครงการบ้านพร้อมที่ดินให้แก่ผู้ซื้อ

-   จำนวน 2,422 ล้านบาท ชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี 2544 - 2552

-   จำนวน 31 ล้านบาท ชำระคืนในปี 2546

  โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำ (MLR) ต่อปี
  และค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของแต่ละโครงการ

(2) หนี้ที่มีหลักประกันซึ่งหลักประกันดังกล่าวยังไม่ได้รับการพัฒนาหรืออยู่ในระหว่างพัฒนาแต่ยังไม่ก่อให้เกิดรายได้ในอนาคต
    จำนวน 1,537 ล้านบาท ชำระคืนภายใน 2551
    โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำ (MLR) ต่อปี
    และค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดินและสิ่งปลูกสร้างของแต่ละโครงการ
    และการโอนสิทธิการเช่าที่ดินเป็นหลักประกัน

(3) หนี้ที่ไม่มีหลักประกัน จำนวน 588 ล้านบาท มีกำหนดชำระคืนเป็นงวดๆ ตั้งแต่ปี 2544 -
    2549 โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำ (MLR) ต่อปี
    บวกอัตราคงที่โดยไม่มีหลักประกัน

(4) หนี้จากการกู้ยืมเพื่อจ่ายชำระหนี้ตามสัญญาแลกเปลี่ยนเงินข้ามสกุลจำนวน 911 ล้านบาท
    มีกำหนดชำระคืนเป็นรายไตรมาส เริ่มตั้งแต่ปี 2545 - 2551
    โดยเงินกู้ยืมดังกล่าวคิดดอกเบี้ยในอัตราเงินกู้ยืมขั้นต่ำ (MLR)
    ต่อปีและค้ำประกันโดยการจดจำนองที่ดิน สิทธิการเช่าและสิ่งปลูกสร้างของโครงการ

บริษัทมีความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นหากไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้
เช่น การจ่ายชำระดอกเบี้ย และจ่ายชำระคืนเงินต้นตามที่กำหนดในสัญญา
ซึ่งหากบริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทในแง่ที่เจ้าหนี้จะทำการฟ้องร้องต่อบริษัท
รวมถึงการฟ้องร้องเพื่อยึดหลักประกันได้
อย่างไรก็ตามการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นดังกล่าวทำให้บริษัทมีความมั่นคงมากขึ้น
และการดำเนินธุรกิจต่อเนื่องระยะยาวน่าจะทำให้บริษัทมีกระแสเงินสดเพียงพอที่จ่ายชำระดอกเบี้ยและจ่ายชำระหนี้ได้ตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้

3.  ความเสี่ยงจากการลงทุน การให้กู้ยืมเงิน และการค้ำประกันหนี้

    1.  ความเสี่ยงจากลดลงของมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544 เงินลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ปรากฏในงบการเงินของบริษัท
เป็นดังนี้

+------------------------------------------------+---------------------+
| (หน่วย : ล้านบาท)                                | เงินลงทุนสุทธิ          |
+------------------------------------------------+---------------------+
| บริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด                | 11.30               |
|                                                |                     |
| บริษัท เซ็นเตอร์พอยท์ แมนเนจเม้นท์ จำกัด               | 30.70               |
|                                                |                     |
| บริษัท คิว.เฮ้าส์ ออฟฟิศ แอนด์ คอมเมอร์เชียล แมนเนจเม้นท์ | 0.37                |
| จำกัด                                           |                     |
|                                                | 3.89                |
| บริษัท คิว.เอช. แมนเนจเม้นท์ จำกัด                   |                     |
|                                                | 66.26               |
| บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด          |                     |
|                                                | 109.43              |
| บริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด                    |                     |
|                                                | 0.00                |
| บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด               |                     |
+------------------------------------------------+---------------------+
| รวม                                            | 221.95              |
+------------------------------------------------+---------------------+

บริษัทได้สำรองผลขาดทุนครบถ้วนแล้วสำหรับเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้ส่วนเสียในบริษัท
เซ็นเตอร์พอยท์ แมนเนจเม้นท์ จำกัด บริษัท คิว.เฮ้าส์ ออฟฟิศ แอนด์ คอมเมอร์เชียล
แมนเนจเม้นท์ จำกัด และ บริษัท คิว.เอช. แมนเนจเม้นท์ จำกัด

สำหรับเงินลงทุนในบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
บริษัทอาจมีการสำรองจากผลขาดทุนจากการดำเนินงานในอนาคต และเงินลงทุนในบริษัท จี.เอส.
พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด บริษัทอาจมีการสำรองส่วนขาดทุนเพิ่มเติม
หากมีผลขาดทุนจากการดำเนินงานเพิ่มขึ้น

สำหรับเงินลงทุนในบริษัท โฮมโปรดักส์ เซ็นเตอร์ จำกัด มูลค่าเงินลงทุนตามวิธีส่วนได้เสียเพิ่มขึ้น
จาก 77.06 ล้านบาท ณ 31 ธันวาคม 2543 เป็น 109.43 ล้านบาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544

2.  ความเสี่ยงจากการให้กู้ยืมเงินระยะยาวแก่บริษัทร่วม

โดยที่บริษัทได้ให้กู้ยืมระยะยาวแก่บริษัทร่วม คือ บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
จำนวน 12.27 ล้านบาท และบริษัทย่อยคือบริษัท คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ได้ให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทร่วม คือ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด จำนวน 10.88
ล้านบาท เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 23.16 ล้านบาท โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2544
ได้ตั้งค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญสำหรับเงินให้กู้ยืมดังกล่าวรวม 10.88 ล้านบาท ซึ่งถ้าบริษัททั้ง 2
แห่งดังกล่าวไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้บริษัทอาจสูญเสียเงินจำนวนดังกล่าว อย่างไรก็ตามบริษัท
จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด เจ้าหนี้ได้อนุมัติแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้
และได้ดำเนินการลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้ว สำหรับ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น
โปรดักส์ จำกัด ได้ดำเนินการลงนามสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้แล้ว
โดยมีการยืดระยะเวลาการชำระหนี้ และการลดอัตราดอกเบี้ย นอกจากนี้ บริษัท ควอลิตี้
คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด ได้แปลงเงินกู้ต่างประเทศ จำนวน 9.2 ล้านเหรียญสหรัฐ เป็น
409.81 ล้านบาท (ใช้อัตราแลกเปลี่ยน 44.545 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ ) ซึ่งคาดว่า บริษัท
ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด จะสามารถปฏิบัติตามแผนการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ได้
แต่อย่างไรก็ตามเมื่อปลายปี 2544 บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
ได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้เพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้อีกครั้งหนึ่ง
เพื่อขอลดภาระหนี้เงินต้นและดอกเบี้ย โดยมีแนวทางดังต่อไปนี้ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น
โปรดักส์ จำกัดจะทำการชำระหนี้เป็นเงินสดจำนวน 175 ล้านบาทซึ่งจะได้จากการเพิ่มทุน
ส่วนภาระหนี้เงินต้นรวมดอกเบี้ย ณ สิ้นปี 2544 จำนวนประมาณ 1,100 ล้านบาท
จะทำการลดเงินต้นเหลือเพียง จำนวน490 ล้านบาท จะทยอยชำระ 10 ปีในอัตราดอกเบี้ย MLR
โดยผู้ถือหุ้นจะค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้
ซึ่งคาดว่าเจ้าหนี้จะพิจารณารับแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ใหม่และจะมีการลงนามในสัญญาปรับปรุงโครงสร้างหนี้ภายในไตรมาส
2 ของปี 2545 นี้

3.  ความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้อง

โดยบริษัทและบริษัทย่อยได้ค้ำประกันเงินกู้ตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมและบริษัที่เกี่ยวข้อง
โดยบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้ แมนเนจเม้นท์ จำกัด
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทเป็นจำนวน 388 ล้านบาท และบริษัทย่อยของบริษัท ได้แก่ บริษัท
คิว.เอช. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด ได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์
จำกัด ตามสัดส่วนของการถือหุ้นของบริษัทย่อย จำนวน 235 ล้านบาท
รวมถึงบริษัทได้ค้ำประกันเงินกู้ยืมของบริษัทที่เกี่ยวข้อง คือ บริษัท ฮาเบอร์วิว จำกัด
ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทย่อยจำนวน 1.5 ล้านเหรียญสหรัฐ
จึงมีความเสี่ยงที่บริษัทต้องชำระหนี้ให้แก่บริษัทร่วมและบริษัทที่เกี่ยวข้องดังกล่าวตามจำนวนเงินข้างต้น
อย่างไรก็ตามการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของทั้งสองบริษัท ได้แก่ บริษัท จี.เอส. พร็อพเพอร์ตี้
แมนเนจเม้นท์ จำกัด และ บริษัท ควอลิตี้ คอนสตรัคชั่น โปรดักส์ จำกัด
จะทำให้บริษัทลดความเสี่ยงจากการค้ำประกันเงินกู้ยืมดังกล่าว
และบริษัทต้องติดตามฐานะทางการเงิน ผลการดำเนินงาน
และการปฏิบัติตามแผนปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของบริษัททั้งสองอย่างใกล้ชิด

4.  ความเสี่ยงจากการไม่ได้รับชำระเงินค่าเช่าหรือค่าขายบ้าน

เนื่องจากการประกอบธุรกิจของบริษัทมีรายได้ค่าเช่า หรือค่าขายบ้าน
จึงมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับชำระเงินค่าเช่าหรือค่าขายบ้านตามกำหนด
อย่างไรก็ตามจากสภาวะเศรษฐกิจที่มีแนวโน้มว่าเริ่มฟื้นตัว
ดังนั้นการที่บริษัทจะไม่ได้รับชำระค่าเช่าหรือค่าขายบ้านในปัจจุบันจึงต่ำกว่าช่วงปี 2540 -2542
ที่ผ่านมาที่เศรษฐกิจอยู่ในภาวะวิกฤต
นอกจากนี้บริษัทมีหน่วยงานในการติดตามค่าเช่าและค่าขายบ้านที่ถึงกำหนดชำระ
เพื่อไม่ให้ลูกค้าค้างชำระค่าเช่า / ค่าขายบ้านเกินกว่า 1 เดือน
และหากลูกค้ามียอดค้างชำระเกินกว่า 3 เดือน บริษัทจะดำเนินการตามกฏหมายทันที

5. ความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการมูลค่าประมาณ 4,000 ล้านบาท
ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้และเป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี

ตามที่บริษัทวางแผนที่จะพัฒนาโครงการอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า ได้แก่ โครงการ คิวเฮ้าส์
ลุมพินี ปาร์ค มูลค่าโครงการประมาณ 4,000 ล้านบาท
และได้ชะลอการพัฒนาโครงการดังกล่าวไว้ก่อนสืบเนื่องมาจากภาวะวิกฤตเศรษฐกิจในปี 2540
เป็นต้นมา ที่ส่งผลกระทบต่อภาวะชะลอตัวของภาคอสังหาริมทรัพย์
และภาวะอุปทานของอาคารสำนักงานมีมากกว่าความต้องการ
บริษัทจึงมีความเสี่ยงจากภาวะปริมาณอาคารสำนักงานมากกว่าความต้องการ
รวมทั้งที่ดินเปล่าที่เตรียมไว้สำหรับการพัฒนาโครงการมูลค่าประมาณ 4,000 ล้านบาท
ซึ่งจะไม่ก่อให้เกิดรายได้เป็นภาระด้านต้นทุนในระยะเวลา 2-3 ปี แต่อย่างไรก็ตามเมื่อวันที่ 4
กรกฎาคม 2544 บริษัทได้มีการเจรจากับเจ้าหนี้เพื่อปรับปรุงโครงสร้างหนี้ของโครงการ คิวเฮ้าส์
ลุมพินี ปาร์ค อีกครั้งหนึ่ง โดยได้แบ่งหนี้เป็น 2 ส่วน คือ ส่วนที่หนึ่งภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 70
จะชำระดอกเบี้ยในอัตรา MLR ต่อปี และชำระคืนเงินต้นในปีที่ 7
ส่วนที่เหลือของภาระหนี้เงินต้นร้อยละ 30 จะชำระดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 3 ต่อปี
และชำระคืนเงินต้นในปีที่ 3 ซึ่งทำให้ภาระดอกเบี้ยจ่ายลดลง

สภาพตลาดอาคารสำนักงานโดยรวมของปี 2544 ที่ผ่านมา มีการปรับตัวดีขึ้น
จะเห็นได้จากอัตราการว่างของพื้นที่อาคารสำนักงานในเขตกรุงเทพ ณ ครึ่งปีแรก มีอัตราลดลงจาก
30.3% มาอยู่ที่ 29.6% โดยเฉพาะอย่างอาคารสำนักงานเกรด A ในย่าน CBD (ถนนสาทร สีลม
สุรวงค์ วิทยุ และเพลินจิต เป็นต้น) อุปสงค์มีการปรับตัวเพิ่มมากที่สุด
ซึ่งเห็นได้จากอัตราการว่างของพื้นที่อาคารสำนักงาน ลดลงจาก 31% มาอยู่ที่ 27%
ทั้งนี้เนื่องจากอาคารสำนักงานในย่านนี้เป็นอาคารใหม่ที่มีคุณภาพและค่อนข้างยืดหยุ่นด้านการต่อรอง
จึงเป็นที่สนใจของบริษัทที่ต้องการย้ายอาคารสำนักงานเก่ามาอยู่ในอาคารสำนักงานใหม่ที่มีคุณภาพมากกว่า
โดยที่ราคาค่าเช่าไม่แตกต่างกันมากนัก
และอุปสงค์ที่เพิ่มขึ้นส่วนหนึ่งยังคงมาจากการขยายพื้นที่ของกลุ่มผู้เช่าเดิม และบริษัทที่จัดตั้งใหม่

6.  ความเสี่ยงเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

จากการที่บริษัทและบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
ซึ่งมีความเกี่ยวข้องกันโดยมีนายอนันต์ อัศวโภคิน
เป็นกรรมการร่วมและเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในทั้งสองบริษัท
โดยทั้งสองบริษัทได้ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน
จึงอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินงานและการแข่งขันของบริษัทได้ อย่างไรก็ตามมีเพียงนายอนันต์
อัศวโภคิน เท่านั้น ที่เป็นกรรมการของบริษัททั้ง 2 แห่ง และนายอนันต์ อัศวโภคิน
ไม่ได้เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนามใน บริษัท ควอลิตี้ เฮ้าส์ จำกัด (มหาชน)
นอกจากนี้ไม่มีบุคคลใดเป็นผู้บริหารของทั้งสองบริษัท
ทำให้การดำเนินธุรกิจของทั้งสองบริษัทเป็นไปโดยอิสระต่อกัน รวมทั้งบริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นผู้ดูแลตรวจสอบเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และป้องกันความขัดแย้งที่อาจจะเกิดขึ้นในอนาคต และถึงแม้ว่าบริษัทและบริษัท แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์
จำกัด (มหาชน) มีลักษณะของธุรกิจที่คล้ายกันในส่วนของธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เพื่อขาย
แต่ในส่วนกลยุทธ์ของบริษัทจะเน้นพัฒนาโครงการและการใช้นโยบายราคาตามความเหมาะสมของทำเลที่ตั้งเป็นหลัก
เพื่อให้เข้าถึงกลุ่มเป้าหมายในแต่ละส่วนแบ่งตลาด (Market Segment)
และจากที่ผ่านมาไม่พบว่ามีการใช้นโยบายตัดราคาระหว่างสองบริษัท

7.  ความเสี่ยงจากการขาดแหล่งเงินทุนในการประกอบธุรกิจ

บริษัทอาจจะมีความเสี่ยงจากการขาดแคลนแหล่งเงินทุนในการประกอบธุรกิจ ทั้งในด้านแหล่งเงินกู้
และแหล่งเงินทุน
โดยสำหรับแหล่งเงินกู้เนื่องจากปัจจุบันมีนโยบายการจำกัดการให้สินเชื่อจากสถาบันการเงินต่อธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
และสำหรับแหล่งเงินทุนนั้นการเพิ่มทุนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอาจจะมีความเสี่ยงเนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจและตลาดทุนในประเทศที่ยังไม่ดีมากนัก
อย่างไรก็ตาม บริษัทได้มีการเพิ่มทุนเสนอขายหุ้นสามัญต่อ Government of Singapore
Investment Corporation Pte Ltd. และผู้ถือหุ้นเดิมในเดือนเมษายน 2544
และเดือนพฤษภาคม 2544
และมีการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพื่อเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมอีกด้วย
ดังนั้นความเสี่ยงจากการขาดแคลนแหล่งเงินทุนในการประกอบธุรกิจจึงแนวโน้มที่จะลดลงทั้งนี้เนื่องจากบริษัทยังสามารถระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
ได้ และ การระดมทุนผ่านกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ (Property Fund)
นอกจากนี้บริษัทมีนโยบายเรื่องการลงทุนใหม่อย่างระมัดระวังโดยพยายามใช้กระแสเงินสดจากการดำเนินธุรกิจให้ได้ประโยชน์มากที่สุด
และพิจารณาถึงผลตอบแทนการลงทุนที่เหมาะสมเท่านั้น