9.  การจัดการ

9.1 โครงสร้างองค์กร บริษัท โรงพิมพ์ตะวันออก จำกัด (มหาชน)

2.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย คณะกรรมการ 3 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริหาร โดยมีรายชื่อและขอบเขตอำนาจหน้าที่ดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทฯ ณ วันที่ 15 มีนาคม 2549 มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ คือ นายยุทธ ชินสุภัคกุล นายวีระ เหล่าวิทวัส

นางสุมาลี อ่องจริต และนายศิริวัฒน์ ลิขิตนุรักษ์
ลงลายมือชื่อร่วมกันสองคนและประทับตาสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย
ด้วยความสุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ รวมทั้งกำหนด เป้าหมาย แนวทาง
นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัทฯ ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งคณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ
ได้แก่ เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและการซื้อและขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หรือตามที่หน่วยงานราชการอื่น ๆ กำหนด

2.  คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทฯ และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549
ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549 และ วันที่ 14 มีนาคม 2549
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
    (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  และอื่น ๆ ตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    หรือหน่วยงานราชการ องค์กรของรัฐอื่น ๆ ร้องขอมา

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านเป็นกรรมการที่มีความเป็นอิสระ
ไม่ได้เป็นเจ้าหน้าที่หรือลูกจ้างของบริษัทฯ
และในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบดังที่กล่าวมานี้
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อบุคคลภายนอก

9.2.3 คณะกรรมการบริหาร ซึ่งได้รับการแต่งตั้งวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2549 มีจำนวน 4 ท่าน
ประกอบด้วย

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานบริษัท
    ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการลงทุนในตราสารทางการเงินที่ว่าด้วยกฎหมายทางการเงิน
    กฎหมายหลักทรัพย์ตลาดเงิน ตลาดทุน , พิจารณาอนุมัติการขอสินเชื่อเงินกู้ยืม
    แต่ละคราวไม่เกิน 50 ล้านบาท
    โดยการก่อหนี้ดังกล่าวจะต้องไม่ทำให้บริษัทมีอัตราหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นเกิน 1:1
    ในแต่ละงวดบัญชี และให้แจ้งต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

7.  มีอำนาจในการจัดซื้อสินทรัพย์ทุน (Capital Expenditure)
    ซึ่งเป็นรายการนอกเหนือจากงบประมาณประจำปีที่ได้รับอนุมัติแล้วในวงเงินรวมกัน ไม่เกิน 20
    ล้านต่อปี

8.  มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ยกเว้นตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

9.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  คณะกรรมการบริหารอาจมอบอำนาจช่วงให้พนักงานระดับบริหารของบริษัทมีอำนาจในการกระทำการเรื่องใดเรื่องหนึ่งหรือหลายเรื่องตามที่คณะกรรมการบริหารพิจารณาเห็นสมควร
  หรือมอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งเป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนบริษัทเป็นการทั่วไป
  ในการลงนามเอกสาร นิติกรรมสัญญาใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องในการดำเนินงานอันเป็นธุรกรรมทางการค้าโดยปกติ
  รวมถึงการติดต่อกับหน่วยงานราชการไทย

  อนึ่ง การอนุมัติรายการใด ๆ ข้างต้น
  จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
  และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทำกับบริษัทฯ
  หรือบริษัทย่อย ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

  9.2.4 ผู้บริหาร ณ 31 ธันวาคม 2547 มีจำนวน 6 คน ประกอบด้วย

อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1.  มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ
    ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริหารกำหนดไว้
    และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริหาร

2.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ
    รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน

3.  พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ
    เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ

4.  มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก
    เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายหรือผลประโยชน์ของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทฯ และสัญญาต่างๆ
    ซึ่งเป็นผลประโยชน์ในกิจการของบริษัทฯ
    รวมทั้งกำหนดขั้นตอนและวิธีการจัดทำสัญญาดังกล่าวโดยให้นำเสนอกรรมการบริหารและกรรมการบริษัทเพื่อทราบด้วย

6.  พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน
    หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

7.  พิจารณาผลกำไรและขาดทุนของบริษัทฯ
    การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
    เพื่อเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ

8.  ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ
    ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายของคณะกรรมการ

ทั้งนี้ อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด
(ตามข้อบังคับบริษัทและตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด)
ทำกับบริษัทฯ ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตชัดเจน

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ แต่บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้ ทั้งนี้
จะต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ความรู้ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1.  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

2.  ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวนหนึ่งในสาม
    ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้
    ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

  กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
  ให้จับฉลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ ต่อไป
  ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

3.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

    1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง มีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

    2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม 3.1 เลือกตั้งบุคคลเดียว
        หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

    3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
        เป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมา
        มีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
        ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

4.  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระให้คณะกรรมการ
    เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายมหาชนเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
    เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน

  บุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนตามวรรคหนึ่ง
  จะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
  มติของคณะกรรมการตามวรรคหนึ่งต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5.  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
    ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

    2.  ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  - ค่าตอบแทนคณะกรรมการในรูปเบี้ยประชุม ไม่มี

  - ค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหาร ในรูปเงินเดือนและโบนัส สำหรับงวดสิ้นปีบัญชีสิ้นสุด ณ
  วันที่ 31 ธันวาคม 2548 บริษัทฯ มีการจ่ายค่าตอบแทนผู้บริหาร จำนวน 7 ท่าน

3.  การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์
และกรรมการของบริษัทฯ ซึ่งจะสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  บริษัทฯ กำหนดแนวนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการดังนี้

1.  ให้ความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2.  จัดโครงสร้างคณะกรรมการแบ่งตามหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    โดยนอกจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว อาจมีการแต่งตั้งคณะกรรมการคณะอื่นได้ นอกจากนี้
    ให้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละคณะอย่างชัดเจน

3.  ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส
    และให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลอย่างชัดเจนและเพียงพอในเวลาที่เหมาะสม

4.  ดำเนินธุรกิจด้วยความระมัดระวัง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านความเสี่ยง ให้มีการประเมิน
    วางกลยุทธ์แก้ไข และติดตามบริหารความเสี่ยงอย่างเหมาะสมและสม่ำเสมอ

5.  สร้างสำนึกในการปฏิบัติงานอย่างมีจริยธรรมและถูกต้องชอบธรรมให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน

    1.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุก ๆ คน อย่างเท่าเทียมกัน เช่น
บริษัทจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของบริษัท อย่างสม่ำเสมอ
และในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ที่ผ่านมา บริษัทฯ
ได้จัดทำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จภายใน 7 วันหลังการประชุมผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดเก็บรายงานการประชุมอย่างเป็นระเบียบเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

2.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องดังนี้

  1. พนักงาน บริษัทฯ ปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม
  และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม

  2. คู่ค้าและเจ้าหนี้ บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่าง เป็นธรรม
  เป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า และ/หรือ ข้อตกลงในสัญญาที่ทำร่วมกัน

  3. ลูกค้า บริษัทฯ ผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและตอบสนองความต้องการของลูกค้า
  โดยให้ความสำคัญกับการบริการและความตรงต่อเวลาควบคู่กันไป

  4. คู่แข่ง บริษัทฯ ประพฤติตามกติกาการแข่งขันที่ดี
  และหลีกเลี่ยงวิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียข้างต้นเป็นอย่างดี

3.  การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ คำนึงถึงความสะดวกในการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น
โดยได้จัดการประชุมในสถานที่ที่สะดวกต่อการเดินทาง ซึ่งไม่ขัดต่อข้อบังคับของบริษัทฯ และบริษัทฯ
ได้นำส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมระเบียบวาระการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7
วันก่อนวันประชุม ตามที่กำหนดในข้อบังคับของบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบอำนาจให้กรรมการอิสระเป็นตัวแทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้
ภายหลังจากที่บริษัทฯ เสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไป
เพื่อเป็นการอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยอีกทางหนึ่ง นอกจากนี้ ภายหลังจากที่บริษัทฯ
เสนอขายหุ้นต่อประชาชนทั่วไปแล้ว บริษัทฯ
มีนโยบายที่จะให้คณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน

4.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ
แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ
ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความรับผิดชอบ
ซื่อสัตย์สุจริตระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้ให้ความสำคัญอย่างยิ่งต่อระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิภาพและเกิดประสิทธิผลสูงสุดต่อบริษัทฯ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและการแยกบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

5.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทฯ
ได้กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้อนุมัติรายการระหว่างกัน บริษัทฯ
ได้เปิดเผยรายละเอียดของรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นในงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด

นอกจากความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทฯ
ยังมีการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน โดยบริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้บริหารปฏิบัติตามมาตรา 59
แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และห้ามการใช้ข้อมูลภายในเพื่อผลประโยชน์ของตนเอง

6.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการบริษัทปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code
of Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการต้องทราบถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบว่า จะต้องใช้ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ
และผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ นอกจากนี้ บริษัทฯ
ยังได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานเพื่อให้พนักงานทั่วไปยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ซึ่งในข้อบังคับดังกล่าวมีการกำหนดบทลงโทษ หากมีการฝ่าฝืนข้อบังคับด้วย

7.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

ข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน โดย ณ
วันที่ 31 ธันวาคม 2548 คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน
เป็นกรรมการที่ไม่ได้เป็นลูกจ้างของบริษัทฯ จำนวน 8 คน โดยเป็นกรรมการตรวจสอบ จำนวน 3
คน หรือคิดเป็น 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

8.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ในปัจจุบัน ประธานคณะกรรมการบริษัทฯ แม้จะเป็นบุคคลเดียวกับประธานคณะกรรมการบริหาร
แต่ไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทฯ ดังนั้นจึงมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน
ทำหน้าที่ในการถ่วงดุลและตรวจทานการบริหารงานของบริษัทอีกด้วย

9.  ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบควบคุมภายในสำหรับทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ
จึงได้กำหนดภาระหน้าที่และอำนาจในการดำเนินการของผู้บริหารและพนักงานเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินให้เกิดประโยชน์มากที่สุด
และยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับระบบการเงิน
โดยจัดให้มีรายงานทางการเงินเสนอต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกเดือน

นอกจากนี้ บริษัทฯ อยู่ระหว่างการสรรหาผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit)
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบระบบบัญชีและการเงิน (Internal Control)
โดยรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้
สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่

สำหรับการบริหารความเสี่ยงนั้น บริษัทฯ
จัดให้มีการประเมินความเสี่ยงอย่างสม่ำเสมอไม่ว่าจะเป็นความเสี่ยงทางธุรกิจและความเสี่ยงทางการเงิน
โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งจัดขึ้นทุกๆ 1 เดือน ซึ่งนอกจากการประเมินความเสี่ยงแล้ว
คณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้กำหนดกลยุทธ์ และมาตรการลดความเสี่ยง
รวมถึงมอบหมายให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องติดตามความเสี่ยงนั้นๆ อย่างต่อเนื่อง
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการบริหาร

10. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินและงบการเงินรวมของบริษัทฯ
โดยงบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่มีความเหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

สำหรับปีบัญชี 2549 เป็นต้นไป
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีความเป็นอิสระจะเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งจะปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในรายงานประจำปี

4.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
    และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    และจัดส่งสำเนารายงานนี้ให้แก่บริษัทฯ
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3.  บริษัทฯ
    จะดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
    ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน
    และห้ามเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น โดยบริษัทฯ
    ได้วางมาตรการลงโทษสำหรับกรณีที่ผู้บริหารฝ่าฝืนนโยบายการนำข้อมูลภายในไปใช้
    โดยบทลงโทษจะขึ้นอยู่กับความรุนแรงของการนำข้อมูลภายในไปใช้ เริ่มจาก
    การตักเตือนด้วยวาจา ด้วยลายลักษณ์อักษร และออกจากงาน ตามลำดับ

    2.  บุคลากร

        1.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2548 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนทั้งสิ้น 392 รายได้ดังนี้

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ จะจัดตั้งหน่วยงานฝึกอบรมพนักงาน
โดยจัดให้มีหลักสูตรการพัฒนาบุคลากรด้านการผลิตเพื่อยกระดับคุณภาพการทำงานของพนักงานในระดับปฏิบัติการและในระดับบริหาร
รวมทั้งจัดหลักสูตรการเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงาน ทำคู่มือการปฏิบัติงาน (Operation
Manuals) ในทุกขั้นตอนการผลิตและควบคุมคุณภาพ ทั้งในฝ่ายผลิตและสำนักงาน
เพื่อให้พนักงานได้ยึดถือปฏิบัติ ทั้งนี้ เพื่อเข้าสู่ระบบ ISO ต่อไปโดยเร็ว

ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่พนักงาน เริ่มตั้งแต่งวดเดือนกันยายน 2546
เป็นต้นมา โดยพนักงานจะจ่ายเงินสะสมในอัตราร้อยละ 3-5 ของค่าจ้างทุก ๆ เดือน
ในขณะที่บริษัทฯ จะจ่ายเงินสมทบในอัตราเท่ากันกับที่พนักงานจ่ายเงินสะสม
เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้ได้มอบหมายให้สถาบันการเงินแห่งหนึ่งเป็นผู้จัดการกองทุน
เพื่อประโยชน์แก่พนักงานโดยเฉพาะ