ส่วนที่ 2 การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

7.1 จำนวนทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีทุนจดทะเบียน จำนวน 45,304,223,696 บาท
และทุนเรียกชำระแล้ว จำนวน 19,833,540,447 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน
19,833,540,447 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

7.2 ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 10 มกราคม 2560 (ทุนชำระแล้ว
19,833,540,447 บาท) มีรายละเอียดดังนี้

+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| ล    | ชื่อ- นามสกุล                           | จำนวนหุ้น        | %     |
| ำดับที่ |                                      |                |       |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 1.   | กลุ่มนายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ               | 2,817,315,919  | 14.20 |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 1.  CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE      | 1,478,000,000  | 7.45  |
|      |     BRANCH                           |                |       |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 2.  นายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ              | 1,339,315,919  | 6.75  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 2.   | นายจำนงค์ พุทธิมา                       | 862,040,000    | 4.35  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 3.   | บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                | 569,868,030    | 2.87  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 4.   | Mr. JOSEPH LEE BOON LENG             | 436,680,300    | 2.20  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 5.   | กลุ่มตระกูลพิพัฒน์วิไลกุล                    | 455,000,00     | 2.29  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      |   5.1 นายกองโท สุวิทย์ พิพัฒน์วิไลกุล        | 350,000,000    | 1.76  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      |   5.2 นายพิสิษฎ์ พิพัฒน์วิไลกุล              | 65,000,000     | 0.33  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      |   5.3 นายสฤษดิ์ พิพัฒน์วิไลกุล              | 40,000,000     | 0.20  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 6.   | กลุ่มตระกูลอาชวกุลเทพ                    | 344,123,306    | 1.74  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 6.1 นายเอี่ยม อาชวกุลเทพ                | 335,363,306    | 1.69  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 6.2 นายนพรัตน์ อาชวกุลเทพ               | 3,660,000      | 0.02  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 6.3 นายนพพร อาชวกุลเทพ                | 3,500,000      | 0.02  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 6.4 นายวิรัช อาชวกุลเทพ                 | 1,500,000      | 0.01  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | 6.5 น.ส. สิริหงษ์ อาชวกุลเทพ             | 100,000        | 0.00  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 7.   | นายสมชาย อโณทัยยืนยง                   | 320,000,000    | 1.61  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 8.   | นายอนุโรจน์ เสนีย์ประกรณ์ไกร              | 290,0000,000   | 1.46  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 9.   | นายกำแหง หุ่นหิรัณย์สาย                   | 209,000,000    | 1.06  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 10.  | นายสมยศ วงษ์ทองสาลี                    | 164,000,000    | 0.83  |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | รวมจำนวนหุ้น 10 ลำดับรายแรก             | 6,468,527,555  | 32.61 |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
| 11.  | ผู้ถือหุ้นอื่นๆ                             | 13,365,012,892 | 67.39 |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+
|      | รวมจำนวนหุ้นทั้งหมด                      | 19,833,540,447 | 1     |
|      |                                      |                | 00.00 |
+------+--------------------------------------+----------------+-------+

  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบายการจัดการ

-ไม่มี-

ข้อตกลงระหว่างกันของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  - ไม่มี –

7.3 การออกหลักทรัพย์อื่น

1.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 1 (MAX–W1)

+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แมกซ์ เมทัล |
|  ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ: | คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 (MAX–W1)    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ:   | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และมีข้อความที่แสดงข้อจำกัดการโอน   |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|                          | 5,142,857,144 หน่วย                        |
|  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก: |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่อ            | 5,142,857,144 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท     |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ: |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:   | 3 ปี                                       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   กำหนดเวลาการใช้สิทธิ:     | ครั้งเดียวเมื่อใบสำคัญแสดงสิทธิครบอายุ 3 ปี         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   วันที่ออก:                | 6 ตุลาคม 2557                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   วันที่ใช้สิทธิ:              | 5 ตุลาคม 2560                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   ราคาใช้สิทธิ:             | 0.05 บาท*                                 |
+--------------------------+-------------------------------------------+
|   อัตราส่วนการใช้สิทธิ:       | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้  |
|                          | 1 หุ้น*                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ: *ตามที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  (“บริษัท”) ครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559
  ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
  (Rights Offering) ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 5 หุ้นใหม่ โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
  ในราคาหุ้นละ 0.05 บาท ควบคู่กับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
  (“MAX-W3”) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญใหม่ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 4 หุ้นเพิ่มทุน
  ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย(กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง) โดยมีราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท
  และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น (เว้นแต่กรณีมีการปรับสิทธิ) ทั้งนี้
  การเสนอขายหุ้นสามัญใหม่กับผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ที่ราคาหุ้นละ 0.05 บาท
  เป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัท
  14 วันทำการก่อนที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญจะไม่ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่
  (วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์ฯประกาศขึ้นเครื่องหมาย XR คือวันที่ 5 มกราคม 2560)
  เป็นผลให้ต้องมีการปรับราคาใช้สิทธิและอัตราใช้สิทธิใหม่สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่
  1 (MAX-W1) ราคาการใช้สิทธิใหม่ คือ 0.0275 บาทต่อหุ้น และอัตราการใช้สิทธิใหม่ 1
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1.81606 หุ้นสามัญ

2.  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 2 (MAX-W2)

+--------------------------+-------------------------------------------+
| ประเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ:  |   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แมกซ์    |
|                          |   เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 2      |
|                          |   (MAX– W2”)                              |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :    | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้         |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก:  |   9,253,000,075 หน่วย                      |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่อ            |   4,626,500,038 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท   |
| อกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ: |                                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:     |   1 ปี                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| กำหนดเวลาการใช้สิทธิ:       |   ครั้งเดียวเมื่อใบสำคัญแสดงสิทธิครบอายุ 1 ปี       |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ออก:                  |   3 สิงหาคม 2559                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิ:                |   2 สิงหาคม 2560                           |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ:               |   0.18 บาท*ต่อ 1 หุ้นสามัญ                    |
+--------------------------+-------------------------------------------+
| อัตราส่วนการใช้สิทธิ:         | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 2 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้  |
|                          | 1 หุ้น*                                     |
+--------------------------+-------------------------------------------+

  หมายเหตุ: *ตามที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)
  (“บริษัท”) ครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559
  ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น
  (Rights Offering) ในอัตราส่วน 2 หุ้นเดิม ต่อ 5 หุ้นใหม่ โดยเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
  ในราคาหุ้นละ 0.05 บาท ควบคู่กับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3
  (“MAX-W3”) ในอัตราส่วนหุ้นสามัญใหม่ซึ่งจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 4 หุ้นเพิ่มทุน
  ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย(กรณีมีเศษให้ปัดทิ้ง) โดยมีราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท
  และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น (เว้นแต่กรณีมีการปรับสิทธิ) ทั้งนี้
  การเสนอขายหุ้นสามัญใหม่กับผู้ถือหุ้นเดิมในครั้งนี้ที่ราคาหุ้นละ 0.05 บาท
  เป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัท
  14 วันทำการก่อนที่ผู้ซื้อหุ้นสามัญจะไม่ได้รับสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่
  (วันแรกที่ตลาดหลักทรัพย์ฯประกาศขึ้นเครื่องหมาย XR คือวันที่ 5 มกราคม 2560)
  เป็นผลให้ต้องมีการปรับราคาใช้สิทธิและอัตราใช้สิทธิใหม่สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่
  2 (MAX-W2) ราคาการใช้สิทธิใหม่ คือ 0.0989 บาทต่อหุ้น และอัตราการใช้สิทธิใหม่ 1
  ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 0.90803 หุ้นสามัญ

3.  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2560
    มีมติอนุมัติให้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 3 (MAX-W3)
    จำนวนไม่เกิน 12,395,962,780
    หน่วยให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ใช้สิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา 4 หุ้นสามัญเพิ่มทุน
    ต่อใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า

+------------------------+---------------------------------------------+
| ป                      |   ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท แมกซ์ เมทัล |
| ระเภทของใบสำคัญแสดงสิทธิ: |   คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 3 (MAX–W3)    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ :  | ชนิดระบุชื่อผู้ถือ และสามารถโอนเปลี่ยนมือได้           |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จ                      |   12,395,962,780 หน่วย                       |
| ำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออก: |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จำนวนหุ้นสามัญที่ออก        | 12,395,962,780 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท      |
| เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ: |                                             |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:   |   6 เดือน                                    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| กำหนดเวลาการใช้สิทธิ:     |   ครั้งเดียวเมื่อใบสำคัญแสดงสิทธิครบอายุ 6 เดือน      |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ออก:                |   คณะกรรมการหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม          |
|                        |   หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจะกำหนดภายหลัง          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ใช้สิทธิ:              |   ผู้ถือใบสำคัญ                                 |
|                        | แสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญการแสดงสิทธิได้เพียง |
|                        |   1 ครั้ง เมื่อครบ 6 เดือน                       |
|                        |   นับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิ                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาใช้สิทธิ:             |   0.05 บาทต่อหุ้น                              |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อัตราส่วนการใช้สิทธิ:       |   ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย สามารถซื้อหุ้นสามัญใหม่ได้  |
|                        |   1 หุ้น                                      |
|                        |   (เว                                       |
|                        | ้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) |
+------------------------+---------------------------------------------+

7.4 นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทจะพิจารณาการจ่ายเงินปันผลจากปัจจัยต่างๆ ประกอบ เช่น
ผลการดำเนินงานและฐานะการเงินของบริษัท สภาพคล่องของบริษัท การขยายธุรกิจ และปัจจัยอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท
ซึ่งการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวข้างต้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามความเหมาะสมและความเห็นชอบของคณะกรรมการบริษัท
ในปี 2559 ไม่มีการจ่ายเงินปันผล

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ ณ วันที่ 3 มีนาคม 2560 ประกอบด้วยคณะกรรมการจำนวน 2 ชุด ได้แก่
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบ รายละเอียดดังนี้

ก) คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 8 ท่าน ได้แก่

1)  นายสมชาย มีเสน กรรมการ และประธานกรรมการ

2)  นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย กรรมการ รองประธานกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

3)  นายธนุ สุขบำเพิง กรรมการ

4)  นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย กรรมการ (แทนนายสมยศ นาคมั่น ที่ลาออกจากตำแหน่ง มีผลวันที่
    18 มกราคม 2560)

5)  นายกมล ปิ่นทอง กรรมการ (แทนนายพงษ์ดิษฐ พจนา ที่ลาออกจากตำแหน่ง มีผลวันที่ 3
    กุมภาพันธ์ 2560)

6)  นายพิทยาพล นาถธราดล กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

7)  พันเอกบุญชัย เกษตรตระการ กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

8)  นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ (แทนนายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข
    ที่ลาออกจากตำแหน่ง มีผลวันที่ 16 ธันวาคม 2559)

  เลขานุการบริษัท และเลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายกฤษฎา เจริญกลกิจ

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  ชื่อและจำนวนกรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายสมชาย มีเสน หรือนายธนุ
  สุขบำเพิง หรือ นายจาตุรงค์ สุวรรณน้อย หรือ นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย
  กรรมการสองในสี่คนลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท
  (ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 ประชุมเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2560)

  ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ปฏิบัติให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  ข้อบังคับของบริษัท และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย
  และผู้ถือหุ้น เป็นสำคัญ

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานการขาย และงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมการบริหารจัดการ
    เว้นแต่ในเรื่องที่คณะกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ อันได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น

    1.  การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

    2.  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

    3.  การทำ แก้ไข
        หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
        การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท
        หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

    4.  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับของบริษัท

    5.  การเพิ่มทุน และการลดทุน

    6.  การออกหุ้นกู้

    7.  การควบบริษัท หรือการเลิกบริษัท

3.  จัดให้มีการประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
    การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือเสียงข้างมากกรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

4.  กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
    หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่บริษัททำขึ้นไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อม หรือถือหุ้น
    หุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัท หรือบริษัทในเครือ

5.  กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
    และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
    หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด
    หรือเข้าเป็นกรรมการในบริษัทเอกชนหรือบริษัทมหาชนอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

6.  คณะกรรมการมีอำนาจที่จะขาย หรือจำนอง อสังหาริมทรัพย์ใด ๆ
    ของบริษัทหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ใด ๆ ของบริษัทเกินกว่า 3 ปีขึ้นไป หรือให้
    หรือประนีประนอมยอมความ หรือยื่นฟ้องต่อศาล หรือมอบข้อพิพาทใด ๆ
    ให้อนุญาโตตุลาการชี้ขาด

ข) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 3 ท่าน
คือ

  1. นายพิทยาพล นาถธราดล ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. พันเอกบุญชัย เกษตรตระการ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน กรรมการตรวจสอบ

โดยกรรมการตรวจสอบลำดับที่ 3
มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ : นายกฤษฎา เจริญกลกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติรับรองกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น
จำกัด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ มีขอบเขตหน้าที่
และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  1. วัตถุประสงค์

  คณะกรรมการตรวจสอบ คือ
  คณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่เข้ามาช่วยคณะกรรมการบริษัทให้ปฎิบัติงานมีระบบกำกับดูแลที่ดี
  ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิผลของรายงานทางการเงิน
  ความระมัดระวังในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  การจัดการและการควบคุมความเสี่ยงทางธุรกิจ

  2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

  องค์ประกอบ

  1) คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ใน 3
  ของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะและต้องไม่ต่ำกว่า 3 คน
  ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบโดยทั้งหมดต้องมีคุณสมบัติเป็นกรรมการที่อิสระและมีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

  2) คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
  นับจากวันที่ลงมติแต่งตั้งของคณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ
  อาจได้รับการแต่งตั้งใหม่อีกวาระหนึ่งตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

  คุณสมบัติ

  1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทใหญ่ / บริษัทร่วม /
  นิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2)
  ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วมหรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือพนักงาน ลูกจ้าง ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ

  3) ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ผู้สอบบัญชี

  4) เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ผู้มีอำนาจควบคุม / บริษัทย่อย ของบริษัท

  5) ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการตรวจสอบ
  ต้องมีคุณสมบัติตามกฎเกณฑ์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง

  3. หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง เชื่อถือได้ และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    ตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง
    และการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    รวมทั้งกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณาคัดเลือกเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว

5.  พิจารณาให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
    กรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  รายงานการกำกับดูแลกิจการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเปิดเผยในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

1)  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัทฯ

2)  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

3)  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

5)  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

6)  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

7)  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    (Charter) คณะกรรมการตรวจสอบ บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

8)  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ

7)  รายงานและจัดทำงานอื่น ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8)  แสวงหาความเห็นอิสระจากที่ปรึกษาวิชาชีพใดๆ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท

9)  คณะกรรมการตรวจสอบต้องปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรและคู่มือคณะกรรมการตรวจสอบ
    และปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือคณะกรรมการของบริษัท
    อาจมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคำสั่งนั้นต้องเป็นลายลักษณ์อักษร
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
    และคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัท ต่อบุคคลภายนอก

  4. การประชุม

1)  คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องจัดให้การประชุมตามที่เห็นสมควรอย่างน้อยไตรมาสละหนึ่งครั้ง
    และประชุมกับผู้ตรวจสอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการ
    และคณะกรรมการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

2)  ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีกรรมการเข้าร่วมในการประชุมกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    จึงจะครบเป็นองค์ประชุม

3)  มติที่ประชุมจะกระทำโดยได้รับเสียงข้างมากของกรรมการที่มาประชุมครบองค์ประชุม

4)  คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องอันได้แก่ กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
    หรือพนักงานของบริษัท และ/หรือ บริษัทในกลุ่ม เข้าร่วมประชุมได้
    เพื่อให้ข้อมูลและข้อคิดเห็นในส่วนที่เกี่ยวข้อง

  5. การรายงาน

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือ
  ภายในเวลาที่เหมาะสมเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข
  รวมทั้งการรายงานในกรณีที่มีรายการหรือการกระทำที่อาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญและผลการดำเนินงานของบริษัทรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  มีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน
  และการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยกฎหมายหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทต่อคณะกรรมการบริษัทด้วย

  6. ที่ปรึกษา

  คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอรับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านมาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็นตามความเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
  โดยได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการตรวจสอบมีขอบเขตหน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3)  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5)  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6)  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ง) หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการบริษัท และกรรมการอิสระ

  บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหาที่จะคัดเลือกบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งกรรมการหรือกรรมการตรวจสอบ
  โดยกระบวนการสรรหากรรมการและกรรมการตรวจสอบ ผู้บริหารของบริษัท คือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  และ/หรือตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่ละกลุ่ม ผู้ทรงคุณวุฒิ ผู้เชี่ยวชาญตามสายงานที่เกี่ยวข้อง
  พร้อมทั้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทร่วมเสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณวุฒิ ประสบการณ์
  ในการสนับสนุนงานของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
  พ.ศ. 2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551
  เพื่อร่วมกันกลั่นกรองรายชื่อเบื้องต้นจากคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    ในกรณีที่เลือกตั้งบุคคลหลายคนเป็นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

จ) การเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบประจำปี 2559

  คณะกรรมการบริษัท

  ในปี 2559 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 15 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน มีดังนี้

+----------------------------+-------------------+--------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง            | สถิติการเข้าร่วมประชุม  |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
|                            |                   | ปี 2559             |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 1)  นายพงษ์ดิษฐ พจนา^(/1)    | ประธานกรรมการ     | 13/15              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 2)  นายอิทธิชัย               | กรรมการ           | 10/15              |
|     อรุณศรีแสงไชย^(/2)       |                   |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 3)  นายสมยศ นาคมั่น          | กรรมการ           | 15/15              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 4)  นายสมชาย มีเสน^(/3)     | กรรมการ           | 9/15               |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 5)  นายธนุ สุขบำเพิง^(/4)     | กรรมการ           | 6/15               |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 6)  นายพิทยาพล นาถธราดล     | กรรมการอิสระ       | 15/15              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 7)  พันเอกบุญชัย              | กรรมการอิสระ       | 10/15              |
|     เกษตรตระการ^(/5)       |                   |                    |
+----------------------------+-------------------+--------------------+
| 8)  นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข^(/6) | กรรมการอิสระ       | 12/15              |
+----------------------------+-------------------+--------------------+

  หมายเหตุ :

  1. นายพงษ์ดิษฐ พจนา เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และประธานกรรมการ แทนนายชำนิ
  จันทร์ฉาย ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2559
  เป็นต้นไป ซึ่งนายชำนิได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและประธานกรรมการ เมื่อวันที่ 20
  พฤศจิกายน 2558

  2. นายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายชลนที โสภาค
  ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤษภาคม 2559 เป็นต้นไป
  ซึ่งนายชลนที โสภาค เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 5/15 ครั้ง

  3. นายสมชาย มีเสน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ
  ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2559 เป็นต้นไป
  ซึ่งนายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 4/15 ครั้ง

  4. นายธนุ สุขบำเพิง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายฐากร ทวีศรี
  ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2559 เป็นต้นไป
  ซึ่งนายฐากร ทวีศรี เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 5/15 ครั้ง

  5. พันเอกบุญชัย เกษตรตระการ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนายอนุพงษ์ ทวีสิทธิกุลลาภ
  ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 24 พฤษภาคม 2559 เป็นต้นไป
  ซึ่งนายอนุพงษ์ ทวีสิทธิกุลลาภ เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 2/15 ครั้ง ทั้งนี้ นายอนุพงษ์
  ทวีสิทธิกุลลาภ เข้าเป็นกรรมการแทนนายสมยศ วงษ์ทองสาลี เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559
  ซึ่งนายสมยศ วงษ์ทองสาลี เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 2/15 ครั้ง

  6. นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2559
  และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559
  มีมติแต่งตั้งนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ แทนนาย สุวิทย์ วรรณะศิริสุข
  ซึ่งนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน เข้าร่วมประชุมในปี 2559 จำนวน 1/15 ครั้ง

  คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2559 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 5 ครั้ง
  ข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน มีดังนี้

+----------------------------+--------------------+-------------------+
| รายชื่อ                      | ตำแหน่ง             | สถิติการเข้าร่วมประชุม |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
|                            |                    | ปี 2559            |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 1)  นายพิทยาพล นาถธราดล     | ปร                 | 5/5               |
|                            | ะธานกรรมการตรวจสอบ |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 2)  พันเอกบุญชัย              | กรรมการตรวจสอบ     | 2/5               |
|     เกษตรตระการ^(/1)       |                    |                   |
+----------------------------+--------------------+-------------------+
| 3)  นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข^(/2) | กรรมการตรวจสอบ     | 5/5               |
+----------------------------+--------------------+-------------------+

  หมายเหตุ :

1.  พันเอกบุญชัย เกษตรตระการ ดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ แทนนายฐากร ทวีศรี
    ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2559 โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2559 เป็นต้นไป
    ซึ่งนายฐากร ทวีศรี เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2559 จำนวน 2/5 ครั้ง

2.  นายสุวิทย์ วรรณะศิริสุข ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม
    2559 และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2559 เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559
    มีมติแต่งตั้งนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแทนนายสุวิทย์
    วรรณะศิริสุข ซึ่งนายพงษ์สุทธิ พื้นแสน ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2559

8.2 ผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งนายอิทธิชัย อรุณศรีแสงไชย ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  แทนนายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 21 มิถุนายน 2559
  โดยให้มีอำนาจดำเนินการและความรับผิดชอบดังนี้

1.  กำหนดภารกิจ วัตถุประสงค์ แนวทาง และนโยบายบริษัท รวมถึงการกำกับดูแลกิจการโดยรวม
    เพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปตามแนวทางหรือหลักการที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ทำการศึกษาและแสวงหาโอกาสในการขยายธุรกิจของบริษัทโดยคำนึงถึงผลประโยชน์และผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท
    และนำเสนอเข้าพิจารณาในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3.  พิจารณาและให้ความเห็นต่องบประมาณประจำปีที่ได้รับการเสนอจากกรรมการผู้จัดการก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และควบคุมดูแลค่าใช้จ่ายของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

4.  อนุมัติค่าใช้จ่าย หรือการจ่ายเงินตามโครงการ หรือการลงทุน
    หรือการซื้อขายทรัพย์สินถาวรของบริษัทตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติจัดซื้อ จัดจ้าง ทำสัญญา การจ่ายเงิน หรือการกระทำนิติกรรมใดๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจการค้าโดยปกติของบริษัท หรือตามมติคณะกรรมการบริษัท

6.  อนุมัติ แต่งตั้ง การว่าจ้าง โยกย้าย กำหนดอัตราค่าจ้าง ปรับขึ้นเงินเดือน
    และการเลิกจ้างพนักงานระดับบริหาร ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปของบริษัท

7.  มีอำนาจกระทำการและแสดงตนเป็นตัวแทนของบริษัทต่อบุคคลภายนอกในกิจการที่เกี่ยวข้องและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท

8.  มีอำนาจในการลงนามรับรองสำเนา ลงนามการยื่นคำร้อง คำขอ
    รวมทั้งการขออนุญาตหรือขออนุมัติต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    และรวมถึงให้สามารถมอบอำนาจช่วงให้แก่บุคคลอื่นไปกระทำการแทนตนได้ด้วย
    ทั้งนี้การมอบอำนาจในการดำเนินการดังกล่าวข้างต้น
    ไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

9.  มีอำนาจดำเนินการ ร้องทุกข์ กล่าวโทษ และ/หรือ ดำเนินคดี
    ต่อผู้ที่เข้าข่ายเกี่ยวข้องกับการทุจริต ฉ้อโกง ลักทรัพย์ หรือเกี่ยวข้องกับการกระทำใดๆ
    ที่อาจนำมาซึ่งความสูญเสียต่อผลประโยชน์ หรือส่งผลให้เกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท

10. พิจารณาวาระการประชุมต่างๆ ก่อนเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้ อำนาจดำเนินการตามข้างต้นนี้
  ไม่รวมถึงการอนุมัติรายการที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท และ/หรือ
  บริษัทย่อย
  รวมทั้งรายการที่กำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
  เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

8.3 เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้มีมติแต่งตั้งให้ นายกฤษฎา เจริญกลกิจ ดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 25 พฤษภาคม 2559 โดยมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังนี้

1.  ทำหน้าที่จัดทำ และจัดเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ
    หนังสือนัดประชุม รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
    รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร

2.  ทำหน้าที่จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัท และประชุมผู้ถือหุ้น

3.  ทำหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย

4.  ทำหน้าที่ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงานตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น

  5.
  ทำหน้าที่ดูแลการเปิดเผยข้อมูลและรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณะชน
  ให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย

  6. ทำหน้าที่จัดอบรม /
  ปฐมนิเทศตลอดจนให้ข้อมูลที่จำเป็นต่อการปฏิบัติหน้าที่แก่กรรมการปัจจุบันและที่ได้รับแต่งตั้งใหม่

7.  ทำหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ปี 2559

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ได้แก่
  เงินค่าเบี้ยประชุมที่ได้จ่ายให้แก่กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  ตามที่ขออนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2559
  มีหลักเกณฑ์ดังนี้

  1. เบี้ยประชุมกรรมการ กำหนดภายในวงเงินไม่เกิน 800,000 บาท ประกอบด้วย

1.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็น ประธานกรรมการครั้งละ
    15,000 บาท และกรรมการครั้งละ 8,000 บาท ต่อท่าน

2.  กำหนดการจ่ายเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ แบ่งออกเป็น
    ประธานกรรมการตรวจสอบครั้งละ 15,000 และกรรมการตรวจสอบครั้งละ 8,000 บาท
    ต่อท่าน

  ในระหว่างปี 2559 กรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ
  ได้รับค่าตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมรวมทั้งสิ้นเท่ากับ 1,110,000 บาท ดังนี้

+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| รายชื่อ               | ตำแหน่ง     | ค่าตอบแ    |           |         |
|                     |            | ทนกรรมการ |           |         |
|                     |            | ปี 2559    |           |         |
+=====================+============+===========+===========+=========+
|                     |            | คณะกร     | คณะกรรมก  | รวม     |
|                     |            | รมการบริษัท | ารตรวจสอบ |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 1)  นายพงษ์ดิษฐ พจนา  | ประ        | 195,000   | -         | 195,000 |
|                     | ธานกรรมการ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 2)  นายอิทธิชัย        | กรรมการ    | 80,000    | -         | 80,000  |
|     อรุณศรีแสงไชย     |            |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 3)  นายสมยศ นาคมั่น   | กรรมการ    | 120,000   | -         | 120,000 |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 4)  นายสมชาย มีเสน   | กรรมการ    | 72,000    | -         | 72,000  |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 5)  นายธนุ สุขบำเพิง   | กรรมการ    | 48,000    | -         | 48,000  |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 6)  นายพิทยาพล       | กรรม       | 120,000   | 75,000    | 195,000 |
|     นาถธราดล        | การอิสระและ |           |           |         |
|                     |            |           |           |         |
|                     | ประธานกรรม |           |           |         |
|                     | การตรวจสอบ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 7)  พันเอกบุญชัย       | กรรม       | 80,000    | 16,000    | 96,000  |
|     เกษตรตระการ     | การอิสระและ |           |           |         |
|                     |            |           |           |         |
|                     | กรรม       |           |           |         |
|                     | การตรวจสอบ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 8)  นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน | กรรม       | 8,000     | -         | 8,000   |
|                     | การอิสระและ |           |           |         |
|                     |            |           |           |         |
|                     | กรรม       |           |           |         |
|                     | การตรวจสอบ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 9)  นายสมยศ         | กรรมการ    | 16,000    | -         | 16,000  |
|     วงษ์ทองสาลี       |            |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 10) นายขจรศิษฐ์       | กรรมการ    | 32,000    | -         | 32,000  |
|     สิ่งสรรเสริญ       |            |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 11) นายชลนที โสภาค   | กรรมการ    | 40,000    | -         | 40,000  |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 12) นายอนุพงษ์        | กรรมการ    | 16,000    | -         | 16,000  |
|     ทวีสิทธิกุลลาภ      |            |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 13) นายฐากร ทวีศรี    | กรรม       | 40,000    | 16,000    | 56,000  |
|                     | การอิสระและ |           |           |         |
|                     |            |           |           |         |
|                     | กรรม       |           |           |         |
|                     | การตรวจสอบ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
| 14) นายสุวิทย์         | กรรม       | 96,000    | 40,000    | 136,000 |
|     วรรณะศิริสุข       | การอิสระและ |           |           |         |
|                     |            |           |           |         |
|                     | กรรม       |           |           |         |
|                     | การตรวจสอบ |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+
|                     |            | 963,000   | 147,000   | 1,      |
|  รวมค่าตอบแทนกรรมการ |            |           |           | 110,000 |
|   ปี 2559            |            |           |           |         |
+---------------------+------------+-----------+-----------+---------+

  หมายเหตุ : ค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบสำหรับปี 2559
  มีจำนวนเงินที่สูงกว่าที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เนื่องมาจากในปี
  2559
  บริษัทอยู่ระหว่างการดำเนินการพิจารณาการเข้าลงทุนในธุรกิจพลังงานและธุรกิจอสังหาริมทรัพย์
  ซึ่งเป็นธุรกิจที่น่าจะให้ผลตอบแทนที่ดีกว่าธุรกิจที่บริษัทประกอบการในปัจจุบัน
  โดยบริษัทจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นหลัก
  จึงทำให้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมากกว่าปีที่ผ่านมา

  2. ค่าตอบแทนผู้บริหาร สำหรับงวดปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2559

  ----------------------------------------------------- -----------------
  ค่าตอบแทน                                              ค่าตอบแทนรวม

  ค่าตอบแทน (เงินเดือน, โบนัส และผลประโยชน์พนักงาน)           8.73 ล้านบาท
  ----------------------------------------------------- -----------------

  3. ค่าตอบแทนอื่น

  -ไม่มี –

8.5 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 บริษัทมีบุคลากรทั้งสิ้น 9 คน ปฏิบัติงานอยู่ ณ สำนักงานเลขที่ 1077/
4-6 อาคารไซมิส ราชครู ชั้น 2 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพมหานคร
10400 สำหรับปี 2559 ค่าตอบแทนรวมของบุคลากรของบริษัท ประกอบด้วย เงินเดือน
และค่าล่วงเวลา โบนัส และผลประโยชน์พนักงาน มีจำนวนรวมทั้งสิ้นประมาณ 13.23 ล้านบาท

9. การกำกับดูแลกิจการ

9.1 หลักการและนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทได้มีการวางแนวทางเกี่ยวกับข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
best practices) และแนวทางการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
ซึ่งเป็นไปตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกรรมการของบริษัทคาดว่าจะสามารถปฏิบัติตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดได้ ดังนี้

1. นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการเนื่องจากเห็นว่าเป็นสิ่งที่มีความสำคัญ
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจให้มีการเจริญเติบโตที่ยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้นภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2. สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทที่ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา
และเท่าเทียมกัน โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้ฝ่ายจัดการดำเนินการดังนี้

-   ฝ่ายจัดการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ
    โดยในแต่ละวาระมีความเห็นถูกต้องครบถ้วนให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุม 7 วันหรือ
    14 วัน (แล้วแต่กรณี) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลดังกล่าวอย่างละเอียด
    รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลใน Web Site ของบริษัท นอกจากนี้
    จะมีหนังสือมอบฉันทะแนบไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทน
    มีทางเลือกให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะโดยมีข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ
    เช่น ชื่อ ประวัติ ที่อยู่ ข้อมูลการถือหุ้น และจำนวนครั้งที่เข้าร่วมประชุมระบุไว้
    เพื่อประกอบการตัดสินใจ

-   ฝ่ายจัดการให้มีบัตรลงคะแนนเสียง เพื่อแจกให้ผู้เข้าร่วมประชุมลงคะแนนเสียงทุกวาระ
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีการสอบถามถึงประเด็นข้อสงสัยต่างๆ
    ในระหว่างการประชุมได้อย่างเพียงพอ และเท่าเทียมกัน

3. สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่
พนักงานและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้
ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆที่เกี่ยวข้องเนื่องจากบริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ
ซึ่งจะสร้างความสามารถในการแข่งขันและสร้างกำไรให้กับบริษัทซึ่งถือว่าเป็นการสร้างความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้

4. ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผู้บริหารได้กำหนดการบริหารกิจการเพื่อนำพาบริษัทสู่การเป็นผู้นำของธุรกิจค้าเหล็กภายในประเทศ

5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
รวมทั้งกำหนดนโยบายและวิธีการดูแลไม่ให้ผู้บริหารและผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน

6. จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม
บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ ทั้งนี้
หากบริษัทพบว่ามีผู้บริหารรายใดนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

7. การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณากำหนดโครงสร้างการจัดการเท่าที่จำเป็นและเหมาะสมสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปโดยคล่องตัวด้วยดีอย่างต่อเนื่อง

8. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
โดยมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน และมีวาระพิจารณาติดตาม
โดยได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนการประชุม 7 วัน

9. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัท
และบริษัทย่อยและสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงข้อมูล 56-1
ว่างบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

เพื่อเป็นการป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์จากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนและส่งผลกระทบต่อการเคลื่อนไหวของราคาซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทมีนโยบายและวิธีการในการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน
ในระหว่างที่หลักทรัพย์ของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ดังนี้

  1. ผู้บริหารจะต้องจัดทำและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน
  คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ตามแบบที่กำหนดในข้อบังคับว่าด้วยการรายงานการถือหลักทรัพย์และส่งสำเนารายงานให้แก่บริษัทในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงาน
  กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ภายในระยะเวลาดังต่อไปนี้

-   รายงานการถือหลักทรัพย์ครั้งแรก (แบบ 59-1) ภายใน 30 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร

-   รายงานการเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ (แบบ 59-2) ทุกครั้งเมื่อมีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์ ทั้งนี้ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน
    หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นกรรมการและผู้บริหารจะต้องจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวจำนวน 1
    ชุด ให้แก่บริษัทเพื่อเก็บไว้เป็นหลักฐาน

2.  บริษัทได้ส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในจะต้องระงับการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทก่อนที่บริษัทจะมีการประกาศผลการดำเนินงาน
    (งบการเงิน) หรือข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญ
    ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ โดยในเรื่องของงบการเงินกำหนดเวลาคือ 45
    วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส (มีนาคม มิถุนายน และกันยายน) และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวด
    (ธันวาคม)

  ทั้งนี้บริษัทจะใช้บทลงโทษสูงสุด คือหากไม่ดำเนินการดังกล่าวจะมีโทษตามมาตรา 275 แห่งพรบ.
  หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 500,000 บาท
  และปรับอีกวันละไม่เกิน 10,000 บาท ตลอดเวลาที่ยังมิได้ปฏิบัติให้ถูกต้อง
  หรือหากพบว่าผู้บริหารได้ใช้ข้อมูลภายในหรือมีความประพฤติที่ส่อไปในทางที่จะทำให้บริษัทได้รับความเสื่อมเสียและความเสียหาย

9.2 นโยบายและจรรยาบรรณของบริษัท

  1. หลักการและนโยบาย

  จรรยาบรรณของบริษัทใช้สำหรับผู้บริหารของบริษัท และบริษัทในเครือทุกบริษัท
  และทุกระดับไม่ว่าบุคคลดังกล่าวจะได้ลงนามรับทราบหรือไม่

  ในหลักการของการประกอบธุรกิจของบริษัทนั้น การมีชื่อเสียงในด้านความซื่อสัตย์สุจริต
  เป็นสิ่งที่มีค่าอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัท
  ทั้งยังมีผลต่อความเจริญก้าวหน้าและผลกำไรทางธุรกิจ
  เช่นเดียวกับชื่อเสียงและความดีงามของพนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับหัวหน้าหน่วยขึ้นไป
  มาตรฐานการปฏิบัติเหล่านี้เป็นผลโดยตรงต่อความเชื่อมั่นของบริษัทโดยรวมอีกด้วย

  2. การปฏิบัติตามกฎหมาย

  วัตถุประสงค์ของบริษัท คือ การทำธุรกิจโดยชอบด้วยกฎหมายและต้องเป็นไปตามข้อกำหนดต่างๆ
  และเคารพในสิทธิของผู้ค้า และลูกค้าของบริษัท

  3. นโยบายและจรรยาบรรณของบริษัทประกอบด้วย

  3.1 การปฏิบัติตนตามระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งต่างๆ ของบริษัท

  จรรยาบรรณนี้เป็นส่วนที่เพิ่มขึ้นจากระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งอื่น ๆ ของบริษัท
  หากข้อความในระเบียบข้อบังคับ ประกาศ หรือคำสั่งใด ๆ ขัดแย้งกับข้อความในจรรยาบรรณ
  ให้ใช้ข้อความในจรรยาบรรณนี้แทน

  พนักงานระดับผู้บริหารทุกคน ต้องปฏิบัติตนตามระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ และคำสั่งต่างๆ
  ของบริษัท และของผู้บังคับบัญชาในระดับเหนือขึ้นไป กล่าวคือ

1.  ต้องสนับสนุนนโยบายและการปฏิบัติตามระเบียบ ข้อบังคับ คำสั่ง ข้อตกลง ประกาศ
    หรือหนังสือเวียนของบริษัท ซึ่งประกาศให้พนักงานทุกคนทราบโดยเคร่งครัด

1.  ต้องปฏิบัติงานในหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม
    ตลอดจนต้องรายงานเหตุการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายแก่ชื่อเสียง และทรัพย์สินของบริษัท
    โดยเร็ว

2.  ต้องสุภาพ ให้เกียรติ และให้ความนับถือต่อผู้ร่วมงาน

3.  ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจ วิริยะอุตสาหะ
    รักษาระเบียบแบบแผนและธรรมาภิบาลของบริษัท
    เพื่อเป็นแบบอย่างอันดีให้แก่พนักงานโดยทั่วไป เพื่อให้บริษัท มีความก้าวหน้า
    และเป็นไปอย่างถูกต้องตามครรลองธรรม

4.  ต้องรักษาไว้ซึ่งผลประโยชน์และความลับของบริษัท ของลูกค้า หรือที่เกี่ยวกับกิจการใดๆ ที่
    บริษัท ไม่พึงเปิดเผยโดยเคร่งครัด การเผยแพร่ข่าวสารต่างๆ
    อันเกี่ยวกับธุรกิจการเงินและตัวบุคคลของบริษัท
    จะต้องกระทำตามแนวทางที่ถูกต้องเหมาะสมที่ได้รับอนุญาตเท่านั้น
    และต้องกระทำด้วยความรอบคอบและมีประสิทธิภาพ ดังนั้น
    ตลอดระยะเวลาที่เป็นพนักงานของบริษัท และภายหลังจากพ้นสภาพของพนักงานของบริษัท
    พนักงานทุกคนตกลงจะรักษาข้อมูลอันเป็นความลับดังกล่าวข้างต้นไว้เป็นความลับ
    หากมีการเปิดเผยหรือส่งให้แก่ผู้อื่นหรือใช้ข้อมูลดังกล่าวในเรื่องอื่นใดนอกเหนือจากการปฏิบัติหน้าที่ให้กับบริษัท
    พนักงานตกลงยินยอมรับผิดชอบชดใช้ความเสียหายให้แก่บริษัท ตามที่เกิดขึ้นจริงทุกประการ

5.  ต้องช่วยกันระมัดระวังและป้องกันทรัพย์สินของบริษัท
    โดยมิให้เสียหายหรือสูญหายไม่ว่าจากบุคคลหรือจากภัยพิบัติใดๆ
    เท่าที่สามารถจะทำได้อย่างเต็มที่ รวมทั้งไม่นำสิ่งของใด ๆ
    ไม่ว่าอุปกรณ์หรือทรัพย์สินของบริษัท
    ไปใช้ประโยชน์ส่วนตัวหรือเพื่อประโยชน์ของผู้อื่นที่ไม่ได้เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท

6.  บริหารงานโดยยึดมั่นในคุณธรรมและจริยธรรม
    รวมทั้งส่งเสริมให้มีคุณธรรมและจริยธรรมในทุกระดับของบริษัท
    ตลอดจนสอดส่องดูแลและจัดการแก้ปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในบริษัท

7.  ต้องปกครองดูแลผู้ใต้บังคับบัญชาอย่างใกล้ชิด มีความยุติธรรม ไม่มีอคติ

8.  ต้องพร้อมที่จะทำงานเป็นทีม และสามารถรับฟังความคิดเห็นของผู้อื่น

9.  ต้องปฏิบัติตาม ตลอดจนต้องสนับสนุน
    และช่วยควบคุมกำกับพนักงานในบังคับบัญชาให้ปฏิบัติตามระเบียบ วินัย และข้อกำหนดของบริษัท
    ในการใช้ระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลคอมพิวเตอร์ ข้อมูลจราจรทางคอมพิวเตอร์ของบริษัท
    อย่างเคร่งครัด เพื่อให้การใช้เครื่องคอมพิวเตอร์ของบริษัท เป็นไปตามกฎหมายคอมพิวเตอร์
    กฎหมายลิขสิทธิ์ หรือกฎหมายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
    และป้องกันมิให้เกิดความเสียหายต่อชื่อเสียงและภาพลักษณ์ของบริษัท

1.  ข้อไม่พึงปฏิบัติ

  พนักงานระดับผู้บริหารทุกคนพึงงดเว้นไม่ปฏิบัติหรือประพฤติตนไปในทางที่จะนำไปสู่ความเสื่อมเสียของบริษัท
  และของตนเอง กล่าวคือ

1.  ใช้เวลาทำงานของบริษัทไปทำอย่างอื่น หรือใช้ประโยชน์ส่วนตัว

2.  ประกอบกิจการอันมีสภาพเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
    ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ส่วนตัวหรือผู้อื่น หรือเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจครอบงำการจัดการ
    ซึ่งอาจเป็นผลเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม

3.  ประพฤติตนไปในทางที่อาจทำให้เสื่อมเสียต่อตำแหน่งหน้าที่และเกียรติคุณของบริษัท

4.  แจ้งหรือใช้ข้อความที่เป็นเท็จ หรือปกปิดข้อความจริงที่ควรแจ้งต่อบริษัท

5.  ทำงานด้วยความประมาทเลินเล่อ กระทำการใด ๆ
    อันไม่เหมาะสมแก่การปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารที่ดี เพื่อให้งานลุล่วงไปโดยถูกต้องและสุจริต

6.  ปกปิด หรือบิดเบือนความจริงเพื่อให้ได้มาซึ่งผลประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่น
    ซึ่งอาจจะเป็นผลเสียหายต่อบริษัท ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

7.  ขัดขวาง หรือกระทำการใด ๆ
    อันเป็นการขัดขวางการปฏิบัติงานโดยชอบของผู้มีอำนาจหน้าที่ในบริษัท หรือออกคำสั่งใด ๆ
    ให้พนักงานปฏิบัติในทางมิชอบหรือผิดจริยธรรม

8.  ทำผิดกฎหมายแพ่งและกฎหมายอาญา อันส่งผลเสียหายให้แก่ตนเองหรือผู้อื่น
    ไม่ว่าโดยเจตนาหรือไม่ก็ตาม

9.  เปิดเผยค่าจ้างหรือเงินเดือน อัตราการขึ้นเงินเดือนของตนเองหรือของผู้อื่น
    ไม่ว่าโดยเจตนาหรือไม่ก็ตาม

10. เรียกรับ หรือยินยอมจะรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า ผู้ค้า คู่ค้า คู่แข่ง
    หรือบุคคลอื่นใด ที่ทำธุรกิจกับบริษัท หรือการเลี้ยงรับรอง
    ซึ่งพิสูจน์ได้ว่าเกินกว่าความเหมาะสม ยกเว้นของขวัญตามประเพณีนิยม
    หรือการเลี้ยงรับรองทางธุรกิจตามปกติ
    หรือค่าใช้จ่ายในการส่งเสริมธุรกิจอันนำมาซึ่งชื่อเสียงทางการค้า
    เพื่อเป็นการแลกเปลี่ยนตามธรรมเนียมนิยม แต่หากสิ่งเหล่านั้นมีมูลค่าเกินกว่า 3,000 บาท
    ต้องแจ้งให้ผู้บังคับบัญชาระดับตั้งแต่ (ผู้อำนวยการฝ่าย) ทราบทันที

11. ให้สินบนไม่ว่าโดยตรงหรือผ่านบุคคลที่สาม และ/หรือใช้อิทธิพลอย่างไม่ถูกต้องต่อตัวแทนของรัฐ
    ลูกค้าหรือคู่ค้า ซึ่งนับว่าเป็นการขัดแย้งต่อนโยบายของบริษัท

12. กระทำการเพิ่มเติม ตัดทอนหรือแก้ไขด้วยประการใด ๆ ในบันทึกหรือข้อมูลใด ๆ
    เพื่อเปลี่ยนแปลง หรือบิดเบือนผลการดำเนินงาน
    และการบันทึกบัญชีให้ผิดไปจากความเป็นจริงโดยเจตนา ไม่ว่าเพื่อจุดประสงค์ใดๆ ก็ตาม

13. ชำระเงิน หรือจัดการทางธุรกิจโดยมีเจตนา หรือทำให้เข้าใจได้ว่าส่วนหนึ่งของการชำระเงิน
    หรือการจัดการทางธุรกิจนั้นๆ
    มีจุดประสงค์อื่นนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ที่ได้ระบุในเอกสารเพื่อการชำระเงินหรือการจัดการทางธุรกิจ

14. เป็นบุคคลที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว
    หรือมีเหตุผลอย่างหนึ่งอย่างใดตามกฎหมายให้สันนิษฐานได้ว่ามีหนี้สินล้นพ้นตัว

15. ไม่รักษาข้อมูลทางทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท
    หรือที่บริษัทได้มาจากการปฏิบัติหน้าที่ของพนักงาน

16. ลอกเลียนแบบผลงานและทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น

17. กระทำการใดๆ อันเป็นการแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่นโดยมิชอบ

18. ให้หน่วยงานที่ไม่ใช่สายจัดซื้อขอการสนับสนุนจากผู้ค้าหรือคู่ค้า
    (หากมีความจำเป็นที่จะต้องขอการสนับสนุนดังกล่าวเพื่อประโยชน์ของบริษัท ให้หน่วยงานต่างๆ
    หารือกับสายจัดซื้อเพื่อเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ ยกเว้น การจัดกิจกรรมร่วมทางการตลาด
    ให้การตลาดของสายการตลาดและพัฒนาธุรกิจเป็นผู้รับผิดชอบ)

19. กระทำการอันเป็นการละเลย หรือเอื้ออำนวยแก่บุคคลใดๆ ที่จะเข้ามาแสวงหาประโยชน์
    หรือเข้าถึง หรือรบกวนระบบคอมพิวเตอร์ ข้อมูลคอมพิวเตอร์
    ข้อมูลจราจรคอมพิวเตอร์ของบริษัท โดยมิชอบ หรือโดยไม่ได้รับอนุญาตจากบริษัท หรือจงใจ
    สนับสนุน ยินยอมให้เกิดขึ้นหรือมีอยู่ซึ่งการกระทำผิดของผู้ให้บริการ ตามกฎหมายคอมพิวเตอร์
    หรือกฎหมายลิขสิทธิ์ หรือกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

4.  ขั้นตอนการลงโทษทางวินัย

  การฝ่าฝืนที่ไม่ร้ายแรง: ผู้บริหารจะได้รับหนังสือเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร
  ซึ่งจะระบุลักษณะของการฝ่าฝืนรวมทั้งมูลเหตุที่อาศัยเป็นหลักของการฝ่าฝืนนั้น
  โดยให้โอกาสผู้บริหารดังกล่าวโต้แย้งข้อกล่าวหาดังกล่าวต่อผู้บังคับบัญชา
  หากไม่สามารถแก้ปัญหาได้
  ให้นำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการวินัยซึ่งแต่งตั้งโดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพื่อพิจารณา
  และให้ถือคำตัดสินของคณะกรรมการวินัยเป็นที่สิ้นสุด หากมีการฝ่าฝืนเป็นครั้งที่สอง
  หรือผู้บริหารไม่แก้ไขความผิดจากการฝ่าฝืนในครั้งแรกตามที่ได้รับหนังสือเตือนนั้น
  ผู้บริหารดังกล่าวจะถูกลงโทษทางวินัยอย่างเคร่งครัด ซึ่งอาจรวมถึงการเลิกจ้างได้
  การฝ่าฝืนร้ายแรงซึ่งรวมถึงการฝ่าฝืนดังต่อไปนี้ เช่น การให้หรือการรับสินบน การฉ้อโกง
  การเปิดเผยข้อมูลความลับ หรือทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท ต่อบุคคลที่สาม และการกระทำใดๆ
  ที่เสื่อมเสียต่อเกียรติคุณของบริษัท หรือปกปิดหรือไม่รายงานข้อมูล การหารือ หรือเอกสารสำคัญ
  ใดๆ ต่อผู้บังคับบัญชา
  บริษัทอาจพิจารณาเลิกจ้างโดยไม่จ่ายค่าชดเชยและไม่จำเป็นต้องออกหนังสือเตือนเป็นลายลักษณ์อักษรก่อน

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

กิจการของบริษัทและบริษัทย่อยมีความมุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความตั้งใจที่จะประกอบธุรกิจ
โดยใช้หลักแห่งคุณธรรม จริยธรรมและจรรยาบรรณตลอดจนการมีธรรมาภิบาลในการประกอบธุรกิจ
ภายใต้กรอบกฎหมาย โดยมีความซื่อสัตย์ สุจริต โปร่งใสและมีความยุติธรรมกับทุกฝ่าย
โดยบริษัทมีการดำเนินการกำกับกิจการที่ดีให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน
ซึ่งจัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

10.1 การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม

-   บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อตกลงทางการค้าอย่างเคร่งครัด
    เพื่อหลีกเลี่ยงการดำเนินการอันก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งต่อผู้ที่มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมในธุรกิจ
    (stakeholder)
    รวมถึงการมีกระบวนการไกล่เกลี่ยที่เป็นธรรมและเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนหากเกิดข้อขัดแย้งขึ้น

-   บริษัทส่งเสริมการแข่งขันอย่างเสรี โดยหลีกเลี่ยงการเล่นพรรคพวก
    อันจะก่อให้เกิดผลกระทบต่อผู้มีส่วนได้เสียในธุรกิจของบริษัท

-   บริษัทไม่มีนโยบายเรียกรับหรือยินยอมรับทรัพย์สินนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขทางการค้า
    โดยบริษัทได้มีกระบวนการแก้ไขปัญหาอย่างมีประสิทธิภาพ และรณรงค์ให้กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานเห็นความสำคัญของการต่อต้านทุจริตในทุกรูปแบบ

-   บริษัทไม่เปิดเผยข้อมูลทางการค้าหรือนำไปใช้ประโยชน์อื่นใด ที่ก่อให้เกิดประโยชน์กับตนเอง
    หรือบุคคลที่ไม่ได้รับความยินยอมจากลูกค้า

-   บริษัทให้ความสำคัญกับลูกค้า โดยรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากลูกค้า
    เพื่อนำมาจัดหาสินค้าให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
    และนำไปปรับปรุงการบริการทุกด้านให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น

10.2 การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น

บริษัทมีนโยบายการต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบนภายใต้หลักการดำเนินนโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
โดยได้ออกข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัท ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มสาธารณชนและสังคม
โดยมีขอบเขตการดำเนินการดังต่อไปนี้

1. บริษัทห้ามมิให้ผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
เรียกรับหรือยินยอมรับทรัพย์สินหรือประโยชน์อื่นใดจากลูกค้า ผู้ค้า คู่ค้า
คู่แข่งหรือบุคคลอื่นใดที่ทำธุรกิจกับบริษัท
อันจะนำไปสู่การปฏิบัติหน้าที่ในทางมิชอบหรือนำไปสู่ความเสื่อมเสียของบริษัท

2. ผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน
พึงละเว้นการเสนอหรือให้ผลประโยชน์แก่ลูกค้า ผู้ค้า คู่ค้า คู่แข่งหรือบุคคลอื่นใดที่ทำธุรกิจกับบริษัท
เพื่อนำไปสู่การจูงใจให้บุคคลนั้นกระทำที่ผิดกฎหมายหรือประพฤติมิชอบในตำแหน่งหน้าที่ของตน

นอกจากนี้บริษัทได้มีการดำเนินการเพื่อป้องกันเกี่ยวกับการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
ดังนี้

- บริษัทได้ติดต่อสื่อสารกับผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงานอย่างสม่ำเสมอ
และติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกล่าวเป็นประจำ

- บริษัทมีนโยบายการดำเนินการต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่นโดยได้จัดทำแนวปฏิบัติไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
หากพบว่ามีผู้บริหาร คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการหรือพนักงานรายใด
นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน บริษัทจะดำเนินการลงโทษอย่างรุนแรง

10.3 การเคารพสิทธิมนุษยชน

บริษัทให้ความสำคัญในการเคารพสิทธิมนุษยชน
โดยมุ่งมั่นเสริมสร้างความเสมอภาคและเท่าเทียมกันในการทำงานทั้งภายในและภายนอกองค์กร
โดยจะไม่ทำการละเมิดสิทธิเสรีภาพบุคคลทั้งทางตรงและทางอ้อม
และมีนโยบายไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องกับการล่วงละเมิดสิทธิมนุษยชน เช่น
ต่อต้านการใช้แรงงานเด็ก ต่อต้านการบังคับใช้แรงงาน บริษัทไม่มีการเลือกปฏิบัติ
ไม่แบ่งแยกถิ่นกำเนิด เชื้อชาติ เพศ อายุ สีผิว ศาสนา ร่างกาย ฐานะ ชาติตระกูล
ตลอดจนมีการเฝ้าระวังการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านสิทธิมนุษยธรรมตามมาตรฐานสากลและมีการคุ้มครองหากมีผู้ได้รับความเสียหายจากการละเมิดสิทธิ
โดยจะพิจารณาชดเชยค่าเสียหายให้ไม่ต่ำกว่าอัตราที่กฎหมายกำหนด

10.4 ความรับผิดชอบต่อผู้บริโภค

-   บริษัทมีนโยบายจำหน่ายสินค้าที่มีมาตรฐานอุตสาหกรรม (มอก.)
    โดยคำนึงถึงความปลอดภัยของผู้บริโภคที่ซื้อสินค้าไป
    และมีกระบวนการตรวจสอบคุณภาพสินค้าอยู่เสมอ เพื่อให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
    และมีกระบวนการเรียกคืนสินค้าที่ไม่ปลอดภัย

-   บริษัทมีการให้ผลิตภัณฑ์สินค้าที่ถูกต้องและเพียงพอต่อการตัดสินใจเลือกซื้อของลูกค้า
    และมีนโยบายจัดส่งสินค้าให้กับผู้บริโภคให้ตรงตามวันและเวลาตามข้อตกลงทางการค้ากับลูกค้า

-   บริษัทมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์และการบริการอย่างต่อเนื่อง โดยให้ความสำคัญกับคุณภาพผลิตภัณฑ์
    เพื่อเป็นการสร้างมาตรฐานสินค้าที่มีคุณภาพออกสู่ตลาด
    อันจะก่อให้เกิดประโยชน์ต่อตัวบริษัทและสังคมอย่างยั่งยืน

10.5 การนำหลักเศรษฐกิจพอเพียงมาปรับใช้

บริษัทได้น้อมนำหลักปรัชญา “เศรษฐกิจพอเพียง” ในพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัว
มาประยุกต์ใช้ในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งอยู่ภายใต้หลักความพอประมาณ
มีการใช้หลักเหตุผลประกอบการตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจอย่างรอบคอบ
โดยมีการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจอยู่เสมอ ซึ่งเปรียบได้กับการมีภูมิคุ้มกันตนเองภายในบริษัท
เพื่อก่อให้เกิดความสมดุลและมั่นคงในการดำเนินกิจการ ภายใต้ความรู้และคุณธรรม
โดยไม่แสวงหากำไรจากการเบียดเบียนและเอารัดเอาเปรียบสังคม อันจะนำไปสู่การพัฒนาที่ยั่งยืน
(sustainable development) ของทั้งสังคมและสิ่งแวดล้อมทั้งภายในและภายนอกบริษัท

11. การควบคุมภายในและการบริหารจัดการความเสี่ยง

จากการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายใน
เจ้าหน้าที่ที่เกี่ยวข้องได้ปฏิบัติขั้นตอนการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่
รวมถึงขั้นตอนการอนุมัติรายการของบริษัทอย่างครบถ้วน

คณะกรรมการได้พิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ตามแบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
โดยการสอบถามข้อมูลจากฝ่ายบริหารในด้านต่างๆ 5 ส่วน คือ

11.1 องค์กรและสภาพแวดล้อม

บริษัทได้มีโครงสร้างองค์กรที่อย่างชัดเจน เพื่อให้การดำเนินงานมีประสิทธิภาพสูงสุด
และสอดคล้องต่อสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงอย่างทันท่วงที
อีกทั้งสามารถติดตามดูแลการบริหารองค์กรได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้บริษัทได้มีการจัดทำข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม
ซึ่งครอบคลุมถึงการห้ามมิให้ฝ่ายบริหารและฝ่ายปฏิบัติการทุกภาคส่วนมีโอกาสในการปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทและคู่ค้าของบริษัท
อีกทั้งได้มีการระบุบทลงโทษไว้สำหรับเกิดกรณีละเมิดไว้อย่างชัดเจน

11.2 การบริหารความเสี่ยง

บริษัทให้ความสำคัญในการบริหารความเสี่ยง
โดยบริษัทมีการประเมินปัจจัยที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอทั้งจากภายนอกและภายในบริษัท
อาทิเช่น ความเสี่ยงจากความผันผวนของราคาเหล็กและปริมาณความต้องการบริโภคเหล็ก
ความเสี่ยงจากการจัดหาวัตถุดิบ และพึ่งพิงผู้จัดหาวัตถุดิบ
ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ
ความเสี่ยงในการบริหารสินเชื่อและจัดหาสินเชื่อและความเสี่ยงจากคดีความที่บริษัทถูกฟ้องร้อง
เป็นต้น
ถึงแม้ว่าในปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทจะยังไม่ได้กำหนดให้มีคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นคณะกรรมการชุดย่อยอีกคณะหนึ่ง
แต่ได้มอบหมายให้คณะผู้บริหารเป็นผู้รับผิดชอบและพิจารณาการบริหารความเสี่ยง
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อหามาตรการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม
มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่สอดคล้องในแต่ละสภาวการณ์
โดยไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินงานของบริษัทเป็นสำคัญ ทั้งนี้
ผู้บริหารได้มีการทบทวนและวิเคราะห์แนวทางการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้พนักงานที่เกี่ยวข้องนำไปปฏิบัติ
พร้อมทั้งจัดให้มีการประเมินผลเบื้องต้นต่อฝ่ายบริหารได้รับทราบเป็นประจำทุกปี

11.3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทได้จัดทำระเบียบวิธีปฏิบัติงานไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อให้พนักงานสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
พร้อมกับจัดทำคู่มือพนักงานกำหนดระเบียบวินัยของพนักงาน
รวมถึงการกำหนดบทลงโทษการกระทำความผิดระเบียบวินัยและความผิดขั้นร้ายแรง

บริษัทได้ระบุอำนาจหน้าที่ของพนักงานระดับปฏิบัติงานและผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน
และมีการแบ่งแยกหน้าที่เพื่อให้การทำงานเป็นขั้นตอน
และกำหนดจุดที่จะตรวจสอบการทำงานเอาไว้อย่างเหมาะสมเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
โดยในแนวทางการปฏิบัติงานดังกล่าว บริษัทได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการปฏิบัติงาน
เพื่อให้ข้อมูลมีความถูกต้องสมบูรณ์เพียงพอต่อการตัดสินใจ
อีกทั้งได้มีการจัดเก็บข้อมูลเอกสารการลงบัญชีไว้อย่างเหมาะสม

คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าระบบควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสมเพียงพอที่น่าพอใจในระดับหนึ่ง

ปี 2559 ที่ผ่านมาบริษัทได้ว่าจ้างบริษัท ปรมา คอนซัลแตนท์ จำกัด เป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
การปฏิบัติงานประเมินประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายในที่มีอยู่ของบริษัท ซึ่งประกอบด้วย

1.  ระบบรายได้จากการขายสินค้า การตั้งหนี้ลูกหนี้การค้า และการรับเงิน

2.  ระบบจัดซื้อ การตั้งเจ้าหนี้การค้า และการจ่ายเงิน

3.  ระบบสินค้าคงเหลือ

ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้มีการเผยแพร่ข้อมูลข่าวสารด้านสารสนเทศทางการตลาดของบริษัทได้อย่างถูกต้องเพียงพอ
ไม่เพียงแต่สามารถเตรียมข้อมูลได้ทันเวลาต่อการใช้ประกอบการตัดสินใจของฝ่ายบริหาร
อีกทั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีการบันทึกและสรุปความเห็นของที่ประชุมไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
ทั้งข้อเสนอแนะ ข้อท้วงติงและข้อคัดค้าน (ถ้ามี)
และมีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องตามกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้จัดเตรียมสถานที่เพื่อจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีไว้เป็นสัดส่วนโดยจัดเก็บไว้ที่สำนักงานใหญ่ของบริษัท
และไม่มีข้อท้วงติงใดๆจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในการจัดเก็บเอกสาร
อีกทั้งบริษัทได้มีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
ภายใต้การกำกับดูแลและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตภายนอก
โดยไม่เลือกใช้นโยบายที่ทำให้บริษัทแสดงผลการดำเนินงานในงบการเงินบิดเบือนจากความเป็นจริง
รวมถึงเลขานุการบริษัทและฝ่ายจัดการได้จัดเตรียมเอกสารข้อมูลได้ทันเวลาต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเพื่อประกอบการตัดสินใจล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างสม่ำเสมออีกด้วย

ระบบการติดตาม

ในปี 2559 บริษัทได้มีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทจำนวน 15 ครั้ง
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 5 ครั้ง
และมีการประชุมระหว่างผู้บริหารเพื่อพิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยเน้นการพัฒนาระบบงานปฏิบัติการต่างๆ เพื่อควบคุมให้เป็นไปตามเป้าหมาย
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายบริหารนั้น
ไม่เพียงแต่ติดตามหากผลการดำเนินการแตกต่างออกไป
แต่รวมไปถึงการป้องกันเหตุการณ์ในอนาคตที่อาจจะเกิดขึ้น ที่จะทำให้มีข้อบกพร่องที่สำคัญ
ในการประชุมดังกล่าวจะมีมติให้ฝ่ายบริหารรับไปดำเนินการแก้ไขทันที

 และในปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในซึ่งประเมินโดยผู้บริหารและผู้ตรวจสอบภายในไม่พบประเด็นปัญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งสอดคล้องกับความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท
ซึ่งมีความเพียงพอและมีประสิทธิผล
และสอดคล้องกับแบบการประเมินการควบคุมภายในของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน คณะกรรมการบริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ในภาพรวม
ครอบคลุมตามขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
เป็นไปตามกฎบัตรและสอดคล้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551 ลงวันที่ 9
มิถุนายน 2551 โดยในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วย

1.  นายพิทยาพล นาถธราดล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  พันเอกบุญชัย เกษตรตระกูล กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพงษ์สุทธิ พื้นแสน กรรมการตรวจสอบ

ในรอบปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 5 ครั้ง
โดยมีผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน
และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมในวาระการประชุมที่เกี่ยวข้องด้วย
ผลการปฏิบัติงานและการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบที่สำคัญสรุปได้ดังนี้

1.  การสอบทานงบการเงิน

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาสอบทานรายงานทางการเงินรายไตรมาสและรายปี 2559
ร่วมกับผู้บริหารและผู้สอบบัญชี
เพื่อให้มั่นใจว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ ครบถ้วน และเชื่อถือได้ พร้อมทั้งให้ข้อสังเกต ติดตาม
และรับทราบแนวทางแก้ไขปัญหาให้เกิดประโยชน์แก่บริษัท

2.  การกำกับดูแลและการพัฒนาระบบการควบคุมภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ติดตาม
และกำกับให้เกิดการพัฒนาอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน
ความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน การบริหารความเสี่ยงของบริษัท
เพื่อให้ระบบการปฏิบัติงานดำเนินไปในแนวทางที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
ให้ความเห็นเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร แผนงาน การติดตามและประเมินผลการปฏิบัติตามแผนงาน
รวมถึง ติดตามให้มีการแก้ไขและรายงานผลการตรวจสอบอย่างต่อเนื่อง โดยมี บริษัท ปรมา
คอนซัลแต้นท์ จำกัด ปฏิบัติหน้าที่ผู้ตรวจสอบภายใน
เพื่อให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมเพียงพอ
การปฏิบัติงานที่ดีถือปฏิบัติตามกฎบัตรการตรวจสอบภายใน
สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติเป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาและสอบทานการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทโดยได้ประชุมร่วมกับผู้บริหาร
ผู้ตรวจสอบระบบควบคุมภายใน และผู้สอบบัญชี เพื่อสอบทานการเปิดเผยข้อมูล
และการปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบทางการที่เกี่ยวข้องให้เป็นไปอย่างถูกต้องและการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและมีจริยธรรมธุรกิจอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล

4.  รายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันรวมทั้งรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
มีเงื่อนไขต่างๆ ตามปกติของธุรกิจ ซึ่งได้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนและเพียงพอ

5.  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชีปี 2560

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของผู้สอบบัญชี
คุณภาพมาตรฐานการทำงานของทีมงาน ความเชี่ยวชาญ และความเป็นอิสระในการปฏิบัติงาน
เมื่อได้พิจารณาเปรียบเทียบปริมาณงานกับอัตราค่าสอบบัญชีแล้ว เห็นสมควรแต่งตั้ง นางสาววรรญา
พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4387 หรือนายเชิดสกุล อ้นมงคล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่
7195 หรือนางสาววราภรณ์ อินทรประสิทธิ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 7881 หรือนางสาวจันทรา
ว่องศรีอุดมพร ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4996 เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและของกลุ่มบริษัทย่อย
และแต่งตั้งนางสาวชลธิชา เลิศวิไล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 12258 หรือนางสาว วราภรณ์
พันธ์ภักดีนุพงษ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 12261 หรือนางสาวณชัญญา บงกชปรีชาพาณิช
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 12028 เป็นผู้สอบบัญชีของกลุ่มบริษัทย่อย แห่งบริษัท ซี ดับเบิ้ลยู ดับเบิ้ลยู
พี จำกัด เนื่องจากมีผลการดำเนินงานการตรวจสอบอยู่ในระดับที่น่าพอใจมาโดยตลอด
และผู้สอบบัญชีดังกล่าวมีคุณสมบัติถูกต้องตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยมีอัตราค่าสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยจำนวนรวม 1,200,000 บาท ไม่รวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ที่จะชำระตามจำนวนที่จ่ายจริง โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีต่อไป

6.  การตรวจสอบและประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประเมินการปฏิบัติงานของตนเอง เกี่ยวกับองค์ประกอบ และคุณสมบัติ
รวมถึงการปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตหน้าที่ รวมถึงได้ทบทวนกฎบัตรเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
เพื่อให้แน่ใจว่ากฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบยังมีความทันสมัย
และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กร และเห็นว่าในปี 2559
คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่เป็นไปตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

โดยสรุป คณะกรรมการตรวจสอบได้ปฏิบัติหน้าที่ครบถ้วนตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
และมีความเห็นว่าในปี 2559 ที่ผ่านมาบริษัทมีการจัดทำรายงานทางการเงินและเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
รวมทั้งข้อมูลในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้อง ครบถ้วน
เพียงพอเป็นไปตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป
และเป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
และมีการบริหารความเสี่ยงในระดับที่ยอมรับได้
มีการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับธุรกิจตลอดจนมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในนามคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

-นายพิทยาพล นาถธราดล-

(นายพิทยาพล นาถธราดล)

ประธานกรรมการตรวจสอบ

12. รายการระหว่างกัน

บริษัท มีรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัท
รายการธุรกิจดังกล่าวเป็นไปตามเกณฑ์ที่ตกลงร่วมกันระหว่างบริษัท กับบริษัทย่อย ผู้ถือหุ้น และ/หรือ
ผู้บริหารของบริษัท ซึ่งเป็นไปตามปกติธุรกิจ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559
มีรายการระหว่างกันโดยสามารถสรุปได้ดังนี้

12.1 รายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกัน

  ---------------------------------------------------------------------------------
                                                 งบการเงินรวม        
  ----------------------------- ---------------- --------------- -- ---------------
                                                 สำหรับปีสิ้นสุดวันที่      
                                                 31 ธันวาคม          

                                นโยบาย           2559               2558

                                การกำหนดราคา     บาท                บาท

  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                       

  รายได้จากการขาย                ราคาที่ตกลงร่วมกัน   -                  14,576,615.01

  ดอกเบี้ยรับ                      ร้อยละ 9.50 ต่อปี   3,490,699.86       -

  ค่าเช่าอาคารสำนักงาน             ราคาตามสัญญา      1,074,500.00       910,800.00

  ดอกเบี้ยจ่าย                     ร้อยละ 7.50 ต่อปี   778,004.72         -

  รายการธุรกิจกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน                                        

  ดอกเบี้ยรับ                      ร้อยละ 4.00 ต่อปี   -                  74,520.55

  ค่าที่ปรึกษา                      ราคาตามสัญญา      1,200,000.00       1,100,000.00

  รายการธุรกิจกับบริษัทย่อย                                               

  (ตัดออกจากงบการเงินรวมแล้ว)                                          

  รายได้ค่าบริหารจัดการ             ราคาที่ตกลงร่วมกัน   120,000.00         122,042.70

  รายได้ค่าเช่า                    ราคาที่ตกลงร่วมกัน   527,890.00         441,630.00

  รายได้ค่าบริการ                  ราคาที่ตกลงร่วมกัน   337,010.00         284,820.00

  ดอกเบี้ยรับ                      ร้อยละ 3.50-6.63  2,178,090.16       1,611,041.10
                                ต่อปี                                 

  รายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกัน                                       

  รายได้จากการขาย                ราคาที่ตกลงร่วมกัน   -                  14,576,615.01

  ค่าเช่าอาคารสำนักงาน             ราคาตามสัญญา      1,074,500.00       910,800.00
  ---------------------------------------------------------------------------------

12.2 สินทรัพย์และหนี้สินระหว่างกัน

+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | งบ        |   |          |   | งบ       |   |          |
|                     | การเงินรวม |   |          |   | การเงินเฉ |   |          |
|                     |           |   |          |   | พาะกิจการ |   |          |
+=====================+===========+===+==========+===+==========+===+==========+
|                     | ณ วันที่     |   | ณ วันที่    |   | ณ วันที่    |   | ณ วันที่    |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | 31 ธ.ค.   |   | 31 ธ.ค.  |   | 31 ธ.ค.  |   | 31 ธ.ค.  |
|                     | 2559      |   | 2558     |   | 2559     |   | 2558     |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     | บาท       |   | บาท      |   | บาท      |   | บาท      |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| สินทรัพย์              |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ลูกหนี้การค้า           |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท ไซมิส สุรวงศ์   | -         |   | 75       |   | -        |   | 75       |
|   จำกัด              |           |   | 1,287.91 |   |          |   | 1,287.91 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท กรณิศ ก่อสร้าง  | -         |   | 74       |   | -        |   | 74       |
|   จำกัด              |           |   | 2,087.80 |   |          |   | 2,087.80 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท              | 4,665.00  |   | -        |   | -        |   | -        |
|   สยามรีสอร์ทแอนด์     |           |   |          |   |          |   |          |
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | 4,665.00  |   | 1,49     |   | -        |   | 1,49     |
|                     |           |   | 3,375.71 |   |          |   | 3,375.71 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ลูกหนี้อื่น              |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล | -         |   | -        |   | 14       |   | 23       |
|   จำกัด              |           |   |          |   | 6,731.70 |   | 0,617.20 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท ไซมิสทริค จำกัด | -         |   | -        |   | 15       |   | 16       |
|                     |           |   |          |   | 9,323.70 |   | 0,447.20 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท วีพีเอ็น แอนด์   | -         |   | -        |   | 15       |   | 16       |
|   ไซมิสทริค จำกัด      |           |   |          |   | 9,323.70 |   | 0,447.20 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | -         |   | -        |   | 46       |   | 55       |
|                     |           |   |          |   | 5,379.10 |   | 1,511.60 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รว                | 4,665.00  |   | 1,49     |   | 46       |   | 2,04     |
| มลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น |           |   | 3,375.71 |   | 5,379.10 |   | 4,887.31 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินให้กู้ยืมระยะสั้น      |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท ไซมิสทริค จำกัด |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | 35,00    |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | -        |   | 6,00     |   | 50,00    |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   | 0,000.00 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | (21,000  |   | (15,000  |
|                     |           |   |          |   | ,000.00) |   | ,000.00) |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -         |   | -        |   | 20,00    |   | 35,00    |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   | 0,000.00 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   หัก                | -         |   | -        |   | -        |   | (35,000  |
|   ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ   |           |   |          |   |          |   | ,000.00) |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   สุทธิ               | -         |   | -        |   | 20,00    |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เดอะมาเจสติค  |           |   |          |   |          |   |          |
|   ครีก               |           |   |          |   |          |   |          |
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | -        |   | 8,00     |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | (5,000   |   | -        |
|                     |           |   |          |   | ,000.00) |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -         |   | -        |   | 3,00     |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท หัวหินพัฒนา     |           |   |          |   |          |   |          |
|   จำกัด              |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ได้มาจากการซื้อธุรกิจ  | 23,4      |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 90,590.63 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | 23,4      |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 90,590.63 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณวรรณี ลิทองกุล     |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | 20,00    |   | -        |   | -        |
|                     |           |   | 0,000.00 |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | (20,000  |   | -        |   | -        |
|                     |           |   | ,000.00) |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเงินให้กู้ยืมระยะสั้น | 23,4      |   | -        |   | 23,00    |   | -        |
|                     | 90,590.63 |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยค้างรับ         |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท ไซมิสทริค จำกัด | -         |   | -        |   | 55       |   | 46       |
|                     |           |   |          |   | 7,081.97 |   | 6,553.43 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เดอะมาเจสติค  | -         |   | -        |   | 3        |   | -        |
|   ครีก               |           |   |          |   | 0,368.85 |   |          |
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | -         |   | -        |   | 58       |   | 46       |
|                     |           |   |          |   | 7,450.82 |   | 6,553.43 |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| หนี้สิน                |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เจ้าหนี้การค้า          |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 20,5      |   | -        |   | -        |   | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        | 87,806.17 |   |          |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |           |   |          |   |          |   |          |
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เจ้าหนี้อื่น             |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์  | 7         |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 93,805.15 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณมนู ธารพิพิธชัย     | 9         |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 23,929.44 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | 1,7       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 17,734.59 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเ              | 22,3      |   | -        |   | -        |   | -        |
| จ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น | 05,540.76 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น        |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัทย่อย           |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล |           |   |          |   |          |   |          |
|   จำกัด              |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | -        |   | 67,00    |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | -         |   | -        |   | 67,00    |   | -        |
|                     |           |   |          |   | 0,000.00 |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท              |           |   |          |   |          |   |          |
|   สยามรีสอร์ทแอนด์     |           |   |          |   |          |   |          |
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
|   คันทรีคลับ จำกัด      |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ได้มาจากการซื้อธุรกิจ  | 7         |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 53,874.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | (75       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 3,874.00) |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายงวด  | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|                     |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| เงินกู้ยืมระยะสั้น (ต่อ)   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         |           |   |          |   |          |   |          |
|   เอกซ์เพอร์ทีส        |           |   |          |   |          |   |          |
|   อินเตอร์เนชั่นแนล     |           |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ได้มาจากการซื้อธุรกิจ  | 2,5       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | 5,0       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายงวด  | 7,5       |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน    |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   คุณอฑตยา นิลทองคำ   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดยกมาต้นปี        | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   เพิ่มขึ้นระหว่างปี      | 21,0      |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ลดลงระหว่างปี       | -         |   | -        |   | -        |   | -        |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   ยอดคงเหลือปลายปี    | 21,0      |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวม               | 28,5      |   | -        |   | -        |   | -        |
|                     | 00,000.00 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
| ดอกเบี้ยค้างจ่าย        |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   กิจการที่เกี่ยวข้องกัน   |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   บริษัท มีเดีย         | 7         |   | -        |   | -        |   | -        |
|   เอกซ์เพอร์ทีส อินเตอร์ | 78,004.72 |   |          |   |          |   |          |
|   เนชั่นแนล           |           |   |          |   |          |   |          |
|   (ประเทศไทย) จำกัด  |           |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+
|   รวมเงินกู้ระ         | 29,2      |   | -        |   | -        |   | -        |
| ยะสั้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย | 78,004.72 |   |          |   |          |   |          |
+---------------------+-----------+---+----------+---+----------+---+----------+

12.3 ลักษณะความสัมพันธ์

+---------------------------------+------------------------------------+
| ชื่อ                              | ลักษณะความสัมพันธ์                     |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท เอ็มเอสพี เมทัล จำกัด          | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท ไซมิสทริค จำกัด               | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางตรง            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| บริษัท วีพีเอ็น แอนด์ ไซมิสทริค จำกัด    | บริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม            |
|                                 |                                    |
| บริษัท ไซมิส แอสเสท จำกัด           | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการร่วมกัน    |
|                                 |                                    |
| บริษัท ไซมิส สุรวงศ์ จำกัด            | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการร่วมกัน    |
|                                 |                                    |
| บริษัท กรณิศ ก่อสร้าง จำกัด           | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการร่วมกัน    |
|                                 |                                    |
| บริษัท หัวหินพัฒนา จำกัด              | (ปัจจุบันไม่มีความเกี่ยวข้องกันแล้ว)         |
|                                 |                                    |
| บริษัท สยามรีสอร์ทแอนด์คันทรีคลับ จำกัด  | กิจ                                 |
|                                 | การที่เกี่ยวข้องกันโดยเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย |
| บริษัท มีเดีย เอกซ์เพอร์ทีส            |                                    |
| อินเตอร์เนชั่นแนล                   | กิจการที่เ                            |
|                                 | กี่ยวข้องกันโดยมีกรรมการของบริษัทย่อยร่วมกัน |
| (ประเทศไทย) จำกัด                |                                    |
|                                 | กิจการที่เกี่ยวข้องกันโ                   |
| คุณมนู ธารพิพิธชัย                   | ดยมีบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของบริษัทย่อย |
|                                 |                                    |
| คุณธนาชัย ธีรพัฒนวงศ์                | กรรมการของบริษัทย่อย                  |
|                                 |                                    |
| คุณชัยธวัช เสาวพนธ์                 | บุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการบริษัทย่อย       |
|                                 |                                    |
| คุณวรรณี ลิทองกุล                   | กรรมการบริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม     |
|                                 |                                    |
| คุณอฑตยา นิลทองคำ                 | กรรมการบริษัทย่อยโดยการถือหุ้นทางอ้อม     |
|                                 |                                    |
|                                 | ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ                      |
+---------------------------------+------------------------------------+

12.4 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

รายการระหว่างกันดังกล่าว
เป็นธุรกรรมซึ่งเกิดขึ้นจากการดำเนินธุรกิจปกติระหว่างบริษัทกับบริษัทย่อยและบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
บนเงื่อนไขการค้าทั่วไป ซึ่งเป็นรายการที่ก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท กล่าวคือ
ในการขายสินค้าจะกำหนดราคาขายจากต้นทุนบวกกำไรปกติ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติ
และจะเป็นการเพิ่มช่องทางการจำหน่ายให้แก่บริษัท
และในส่วนการให้บริการกับบริษัทย่อยเพื่อความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

12.5 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ปัจจุบันบริษัทได้กำหนดมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการธุรกิจที่สำคัญกับบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
หรือบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วม
ภายใต้เงื่อนไขปฏิบัติในการดำเนินธุรกิจตามปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
และปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ตลอดรวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท ตามมาตรฐานการบัญชี
ซึ่งการพิจารณารายการดังกล่าวบริษัทได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นหลัก
ทั้งนี้หากมีรายการระหว่างกันของบริษัท
หรือบริษัทย่อยเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของการทำรายการดังกล่าว
และกำหนดให้กรรมการผู้มีส่วนได้ส่วนเสียไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

12.6 การทำรายการระหว่างกันกับบริษัท/บุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

บริษัทมีรายได้และค่าใช้จ่ายระหว่างกันกับบริษัทย่อย โดยรายการที่เกี่ยวข้องกัน
เป็นไปตามไปตามปกติธุรกิจเช่นเดียวกับที่กำหนดให้กิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน
และมีราคาตลาดอ้างอิงอย่างสมเหตุสมผล ซึ่งจะเป็นรายการตามที่รายงานไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ

12.7 นโยบายการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

ในอนาคตหากบริษัทมีรายการระหว่างกันในอนาคต บริษัทมีนโยบายกำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินธุรกิจและเป็นราคาตลาดซึ่งอาจเปรียบเทียบได้กับราคาที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก
ซึ่งอาจมีการเปลี่ยนแปลงไปตามอุปสงค์และอุปทาน รวมถึงต้นทุนการให้บริการของผู้ให้บริการ
รายการในอนาคตจะเป็นรายการเช่นเดิมไม่มีรายการใดพิเศษ
ไม่มีการถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษัท
และเปิดเผยข้อมูลชนิดและมูลค่าของรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ภายใต้ประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ใช้บังคับกับการทำรายการ