8. การจัดการ

8.1 ผังจัดองค์กรบริษัท

[]

8.2 โครงสร้างการจัดการ 

8.2.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 9 คน ประกอบด้วย

  ----------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                     ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์         ประธานกรรมการ

  2. นายช่วงชัย นะวงศ์             กรรมการ

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์         กรรมการ

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ        กรรมการ

  5. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร          กรรมการ

  6. นายวราห์ สุจริตกุล             กรรมการ

  7. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ   กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  8. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร        กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์          กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------- -----------------------------------------

  โดยมี นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล เป็นเลขานุการบริษัท

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ ประกอบด้วย นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์ นางพรพริ้ง
  สุขสันติสุวรรณ นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร นายช่วงชัย นะวงศ์ และนายชัชวาลย์ เจียรวนนท์
  สองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  บริหารจัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม
    และจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งจะต้องระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นอย่างดีที่สุด

2.  กำหนดนโยบาย เป้าหมาย ทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ แผนงานและงบประมาณบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารและการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    ตลอดจนการดำเนินการให้มีการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และมีความตั้งใจที่จะดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

3.  มีอำนาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
    โดยให้มีอำนาจหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
    และให้แต่งตั้งกรรมการคนหนึ่งในคณะกรรมการบริหารเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
    และกรรมการอีกท่านหนึ่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายให้กรรมการคนหนึ่งหรือหลายคน
    หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติการอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้

4.  รับผิดชอบในการจัดทำงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบบัญชีของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องและแสดงถึงฐานะของบริษัทฯ ที่เป็นจริง
    และถูกต้องซึ่งได้ปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ซึ่งได้มีการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

5.  ให้ความสำคัญต่อหน้าที่การเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทฯ
    ตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
    หลักเกณฑ์และวิธีการเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศและการปฏิบัติการใด ๆ
    ของบริษัทจดทะเบียน
    เพื่อเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญและจำเป็นต่อการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ให้ประชาชนทราบ

6.  คณะกรรมการอาจแต่งตั้งบุคคลอื่นขึ้น เพื่อให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ
    ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร
    และภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน
    หรือเปลี่ยนแปลงแก้ไขอำนาจนั้นได้ ทั้งนี้
    การมอบอำนาจดังกล่าวจะไม่เป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ผู้รับมอบอำนาจหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
    และหากมีการมอบอำนาจให้บุคคลใด ต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ที่มีกรรมการอิสระเข้าประชุมด้วย

7.  พิจารณาและให้ความเห็นชอบต่อการเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขาย
    หรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อ
    หรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ
    รวมทั้งการจ่ายบำเหน็จหรือค่าตอบแทนแก่กรรมการ เป็นต้น
    โดยเป็นการดำเนินการผ่านการพิจารณาและนำเสนอโดยคณะกรรมการบริหาร
    เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

8.  พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานในวงเงินที่เกินอำนาจประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือคณะกรรมการบริหาร
    ให้นำเสนอขออนุมัติหรือขอสัตยาบันต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทต่อไปแล้วแต่ความเร่งด่วนและความจำเป็นในการดำเนินงาน

8.2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  -------------------------------- --------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                        ตำแหน่ง

  1. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ      กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร           กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ

  3. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์             กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
  -------------------------------- --------------------------------------

  ทั้งนี้ นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร และนายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์
  เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์ในการตรวจสอบงบการเงินของบริษัท โดยมี
  นางวัลภา สุนากร เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  1. สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

  2. สอบทานให้บริษัทฯ
  มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

  3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

  4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

  6.
  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
  ซึ่งรายงานดังกล่าว ต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  7.
  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.2.3 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 17 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายช่วงชัย นะวงศ์              กรรมการบริหาร

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์          กรรมการบริหาร

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ         กรรมการบริหาร

  5. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร           กรรมการบริหาร

  6. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา     กรรมการบริหาร

  7. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ               กรรมการบริหาร

  8. นายชัยพร ธรรมพีร              กรรมการบริหาร

  9. นายโพธร เชื่อมวราศาสตร์        กรรมการบริหาร

  10. นายประจวบ ศิริรัตน์บุญขจร       กรรมการบริหาร

  11. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล      กรรมการบริหาร

  12. นางวิไล พงศ์ปรีชา             กรรมการบริหาร

  13. นายวิทวัส วิชญธีระพงศ์          กรรมการบริหาร

  14. นายชยันต์ อัคราทิตย์            กรรมการบริหาร

  15. นายชนะชัย จุลจิราภรณ์          กรรมการบริหาร

  16. นางนุสรา รุ่นเจริญ             กรรมการบริหาร

  17. นายสุพัตร์ อภิรติมัย             กรรมการบริหาร
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
  และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติ

  2. ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และกำหนดให้ผู้บริหารของบริษัทฯ รายงานผลงานให้คณะกรรมการบริหารทราบ
  เพื่อพิจารณาให้นโยบาย ดังนี้

  2.1 ผลการดำเนินงานตามแผนงานต่างๆ

  2.2 ผลการตรวจสอบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2.3 ผลการตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  2.4 ผลการประเมินคุณภาพงานภายในบริษัทฯ

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ
  ทั้งนี้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ
  หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ อนุมัติเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ในบัญชี
  Credit Balance และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องสำหรับธุรกิจหลักทรัพย์
  ในส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหารที่มีอำนาจอนุมัติ ทั้งนี้
  เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติการเป็นผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์
  และธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจวาณิชธนกิจ ทั้งนี้ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  6. กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
  โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน
  การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  7. ขาย จำหน่าย จ่าย โอน ทรัพย์สินของบริษัทฯ ที่ไม่ได้ใช้งาน ล้าสมัย หรือด้อยคุณภาพ
  ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดหรือต่ำกว่ามูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ณ วันที่ขาย จำหน่าย จ่าย โอน
  รวมถึงการตั้งสำรองเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ด้อยค่าทรัพย์สิน หรือตัดจำหน่ายหนี้สูญ
  ตามมาตรฐานบัญชีที่รับรองทั่วไป และตามความเห็นของผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

  ทั้งนี้ ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานจะรายงานให้คณะกรรมการบริษัททราบ เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพ
  การดำเนินการของบริษัทฯ เกี่ยวกับหนี้ด้อยคุณภาพดังกล่าว
  รวมทั้งความคืบหน้าในการติดตามหนี้จากลูกหนี้ค้างชำระเงินกับบริษัทฯ อยู่เป็นประจำ

  8.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
  และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  9. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือ มอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.2.4 คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  --------------------------------- -------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                         ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์                 ประธานคณะกรรมการ

  2. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล          กรรมการ

  3. นายปิยพงศ์ สุขพันธุ์ถาวร             กรรมการ

  4. นางสาววรินทร์อร ภิรมย์รัตน์          กรรมการ
  --------------------------------- -------------------------------------

  โดยมี นางสาววรินทร์อร ภิรมย์รัตน์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

  หมายเหตุ: บริษัทฯได้ประกาศแต่งตั้งคณะกรรมการฯ ชุดดังกล่าว มีผลบังคับตั้งแต่วันที่ 19
  มีนาคม 2553 เป็นต้นไป

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย

บริษัทฯ ได้กำหนดอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
ได้แก่ การพิจารณาความเสียหายในกรณีที่มีการแก้ไขรายการซื้อขายหลักทรัพย์ผิดพลาด
และการพิจารณาความเสียหายในกรณีต่างๆที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ เพื่อให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องถือปฏิบัติ

8.2.5 คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 4 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------------- -----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                             ตำแหน่ง

  1.                                    ระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน
  ตัวแทนจากสายงานการตลาดที่เกี่ยวข้องลดาวัลย์ ณ 
  อยุธยา                                 

  2. ตัวแทนจากฝ่ายปฏิบัติการหลักทรัพย์          ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน

  3. ตัวแทนจากฝ่ายทรัพยากรบุคคล             ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน

  4. ตัวแทนจากฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน       ระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไป จำนวน 1 ท่าน
  ------------------------------------- -----------------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า

บริษัทฯ ได้กำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า เพื่อดำเนินการรวบรวมเอกสาร
หลักฐาน ข้อเท็จจริง ตลอดจนหาข้อยุติเกี่ยวกับข้อร้องเรียนในเบื้องต้น
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย เพื่อพิจารณาต่อไป

8.2.6 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------ ----------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                      ตำแหน่ง

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์          ประธานคณะกรรมการ

  2. พล.ต.ต.วิสนุ ปราสาททองโอสถ    กรรมการ

  3. นายวราห์ สุจริตกุล              กรรมการ
  ------------------------------ ----------------------------------------

  โดยมี นายช่วงชัย นะวงศ์ เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. กำหนดนโยบายของบริษัทฯ เกี่ยวกับการกำหนดค่าจ้างหรือค่าตอบแทน
  รวมทั้งผลประโยชน์อื่นๆ ที่บริษัทฯ ให้กับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  2. กำหนดวิธีการจ่ายค่าจ้างหรือค่าตอบแทนที่เป็นธรรมและชัดเจน

  3. พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินโบนัสประจำปีของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 17 คน ประกอบด้วย

  ------------------------------- ---------------------------------------
  ชื่อ-นามสกุล                       ตำแหน่ง

  1. นายช่วงชัย นะวงศ์               ประเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์           กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ          กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร            กรรมการบริหาร

  5. นายกัณฑรา ลดาวัลย์ ณ อยุธยา      กรรมการบริหาร

  6. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ                กรรมการบริหาร

  7. นายชัยพร ธรรมพีร               กรรมการบริหาร

  8. นายโพธร เชื่อมวราศาสตร์         กรรมการบริหาร

  9. นายประจวบ ศิริรัตน์บุญขจร         กรรมการบริหาร

  10. นางเพ็ญพร อภิรักษ์เหล่าสกุล       ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน

  11 นางวิไล พงศ์ปรีชา               กรรมการบริหาร

  12. นายวิทวัส วิชญธีระพงศ์           กรรมการบริหาร

  13. นายชยันต์ อัคราทิตย์             กรรมการบริหาร

  14. นางชญานี โปขันเงิน             กรรมการบริหาร

  15. นายชนะชัย จุลจิราภรณ์           กรรมการบริหาร

  16. นายภาคภูมิ ภาคย์วิศาล           กรรมการบริหาร

  17. นายสุพัตร์ อภิรติภัย              กรรมการบริหาร
  ------------------------------- ---------------------------------------

  อำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  1. บริหารและควบคุมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย
  แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจและงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร

  2. กำหนดระเบียบ วิธีปฏิบัติงาน ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมถึงออก
  หรือยกเลิกระเบียบ คำสั่ง ข้อบังคับ ประกาศใดๆ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทฯ
  เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทฯ กำหนด

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ตามระเบียบอำนาจอนุมัติ
  หรือตามงบประมาณประจำปี ที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติไว้แล้ว

  4. มีอำนาจอนุมัติวงเงินเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ในบัญชีเงินสด
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  5. มีอำนาจอนุมัติซื้ออุปกรณ์คอมพิวเตอร์และเครื่องใช้สำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 3.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัทฯ

  6. มีอำนาจอนุมัติการก่อสร้าง หรือซ่อมแซมปรับปรุงอาคารสำนักงาน
  นอกเหนือที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณประจำปี ในวงเงินไม่เกิน 1.0 ล้านบาท
  ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติบริษัทฯ

  7. มีอำนาจในการบริหารจัดการ โดยครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก การว่าจ้าง
  การกำหนดผลประโยชน์ตอบแทน การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทฯ
  ตั้งแต่ระดับผู้ช่วยผู้อำนวยการอาวุโสลงไป

  8. มีอำนาจแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีใดๆ
  อันเกี่ยวเนื่องกับการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ

  9.
  แต่งตั้งหรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควรได้
  และสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

  10. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  คณะกรรมการบริหาร

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหารนั้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ยกเว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามปกติธุรกิจที่มีการกำหนดขอบเขตที่ชัดเจน

8.3 การสรรหากรรมการ

8.3.1 องค์ประกอบและการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท

แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่มีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ
แต่บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่สามารถเอื้อประโยชน์ต่อธุรกิจของบริษัทฯ ได้
ทั้งนี้ จะต้องพิจารณาจากปัจจัยหลายประการประกอบ เช่น ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ เป็นต้น
โดยได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการดังนี้

1. คณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 คน แต่ไม่เกิน 11 คน
โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้นต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทยและกรรมการของบริษัทฯ
ต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด อย่างไรก็ตาม
กรรมการบริษัทจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ หรือไม่ก็ได้

2. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่ง (1) หุ้น ต่อหนึ่ง (1) เสียง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (ก)
    เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลที่ได้รับคะแนนสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่พึงจะมี
    ให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

3. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3
กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้ใช้วิธีจับสลากกัน
ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้

4.
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวน ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  5. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
  ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลคนหนึ่งซึ่งมีคุณสมบัติ
  และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  เข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน
  โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนเข้ามาแทน
  ซึ่งมติของคณะกรรมการจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
  ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3.2 การกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการกำหนดจำนวนวาระที่กรรมการจะดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้นานที่สุด
ดังนี้

“ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งกรรมการที่เหมาะสม ไม่ควรเกิน 3 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่กรรมการคนใดมีความเหมาะสมที่จะดำรงตำแหน่งนานกว่านั้น
คณะกรรมการจะพิจารณาความเป็นอิสระและประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการรายดังกล่าว
และชี้แจงเหตุผลพร้อมผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้น”

8.3.3 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ หมายความถึง กรรมการที่ไม่มีธุรกิจเกี่ยวข้อง หรือมีส่วนร่วมในการบริหารงาน
หรือมีผลประโยชน์ที่เกี่ยวข้องกับ

สถาบันการเงินอื่นอันอาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจโดยอิสระของตน
และต้องมีคุณสมบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.

28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาเบื้องต้นถึงคุณสมบัติของบุคคลที่จะมาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ
โดยมีหลักเกณฑ์และแนวทางพิจารณาคุณสมบัติและลักษณะต้องห้ามของบุคคลดังกล่าว
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท

หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

  1.บริษัทจะคัดเลือกกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่พระราชบัญญัติมหาชนและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้อง

  2. บริษัทจะพยายามคัดเลือกกรรมการอิสระจากผู้ทรงคุณวุฒิ
  และเป็นบุคคลที่มีความรู้และประสบการณ์ในการทำงานและความเหมาะสมด้านอื่นๆ
  ประกอบกันที่สามารถช่วยคณะกรรมการบริษัทในเรื่องต่าง ๆ ได้

คุณสมบัติของกรรมการอิสระของบริษัท

กรรมการอิสระของบริษัท ต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของ สำนักงาน ก.ล.ต. ดังต่อไปนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
    ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น นั้นด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
    บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
    ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
    ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4.  ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน
    รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

5.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

6.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
    ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
    ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

7.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

8.  ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง
    พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
    หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
    ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

9.  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชี 2554
  กรรมการอิสระของบริษัทมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  โดยไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ กับบริษัท

8.3.4 องค์ประกอบและการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท จะเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วย
กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 ท่าน โดยแต่งตั้งจากกรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศ ข้อบังคับ
และ/หรือระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องเป็นผู้มีความรู้ด้านการบัญชีและการเงิน

8.4 จริยธรรมธุรกิจและจรรยาบรรณ

ในการดำเนินธุรกิจไปสู่ความสำเร็จ และบรรลุเป้าหมายสูงสุด
รวมถึงการมีระบบการปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งปัจจัยที่สำคัญประการหนึ่ง คือ
การมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงความสำคัญดังกล่าว
จึงได้จัดให้มีการจัดทำคู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
เพื่อมุ่งเน้นถึงการมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และการปฏิบัติตามข้อบังคับของทางการ
เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
รวมถึงได้กำหนดบทลงโทษทางวินัยสำหรับผู้ฝ่าฝืน หรือไม่ปฏิบัติตามไว้ด้วย โดยบริษัทฯ
ได้มอบหมายให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน และฝ่ายตรวจสอบภายใน
ในการทำหน้าที่ติดตามและควบคุมดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติดังกล่าวเป็นประจำ

8.5 วิสัยทัศน์และภารกิจ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีความรู้ และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ มีความหลากหลายของทักษะ
ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เต็มใจที่จะอุทิศเวลา ทั้งนี้
บริษัทได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ ตลอดจนการสรรหา การแต่งตั้ง
และการถอดถอนกรรมการของบริษัท
ปัจจุบันคณะกรรมการมุ่งปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
มีความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจหลักทรัพย์และของบริษัท สามารถควบคุมดูแล
และให้คำแนะนำต่อฝ่ายบริหารให้นำนโยบายของบริษัทไปใช้ได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
โดยติดตามดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
ซึ่งสามารถใช้ในการประเมินการบริหารงานของฝ่ายจัดการตามนโยบายและกลยุทธ์ที่วางไว้ได้อย่างเป็นรูปธรรม

8.6 การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฐมนิเทศสำหรับกรรมการใหม่
โดยได้จัดให้มีการบรรยายนำเสนอภาพรวมกิจการบริษัทฯ
ให้กรรมการใหม่ได้รับทราบในหัวข้อดังต่อไปนี้

1. กรอบในการดำเนินกิจการ (กฎหมาย มติ ครม. ข้อบังคับ ระเบียบ)

2. ข้อมูลการดำเนินงานและกิจกรรมของบริษัทฯ

3. โครงการสำคัญของบริษัทฯ

4. การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

5. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ

6. ความรับผิดชอบต่อสังคม

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้กรรมการใหม่เข้าเยี่ยมชมกิจการของบริษัทฯ
ทั้งในส่วนของสำนักงานใหญ่ และสาขา พร้อมทั้งได้จัดหา “คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน”
ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
แฟ้มข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร เพื่อเป็นคู่มือ/คำแนะนำเกี่ยวกับบริษัทฯ
ให้แก่กรรมการใหม่ ใช้เป็นหลักในการกำกับดูแลกิจการ ในหัวข้อดังต่อไปนี้

1. วิสัยทัศน์ พันธกิจ ค่านิยม และเป้าหมายของบริษัทฯ

2. การพัฒนาองค์กร การพัฒนาธุรกิจ

3. ประวัติโดยสังเขปของกรรมการและผู้บริหาร

4. คุณสมบัติและค่าตอบแทนของกรรมการ

5. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

6. โครงสร้างการบริหารงาน

7. ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทฯ

8. นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือการบริหารความเสี่ยง

9. หนังสือบริคณห์สนธิ หนังสือรับรอง ข้อบังคับ และระเบียบบริษัทฯ

ทั้งนี้
บริษัทจะจัดส่งเอกสารและข้อมูลเกี่ยวกับบทบาทของกรรมการและลักษณะธุรกิจของบริษัทที่เป็นประโยชน์ต่อการปฎิบัติหน้าที่
เพื่อให้กรรมการใหม่สามารถทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

8.7 แผนการสืบทอดตำแหน่ง และการพัฒนาผู้บริหาร

8.7.1 แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารสูงสุดคือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ และผู้บริหารระดับรองลงมา
บุคคลภายนอกหรือบุคคลภายในที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสามารถเข้ารับการคัดเลือกในตำแหน่งนี้ได้
โดยมีวัตถุประสงค์ เพื่อให้เหมาะสมกับสถานการณ์ของบริษัทฯ ในช่วงเวลาหนึ่งๆ
และเพื่อจัดเตรียมบุคลากรภายในองค์กรให้ปฏิบัติหน้าที่แทนกรณีผู้บริหารสูงสุด
และหรือผู้บริหารระดับรองลงมาที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หรือครบวาระการดำรงตำแหน่ง
ตลอดจนลดความเสี่ยงหรือผลกระทบจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการบริษัทฯ
จึงได้มีการจัดทำแผนการสืบทอดงาน โดยมีแนวทางดังนี้

  1. ตำแหน่งผู้บริหารที่ต้องจัดทำแผนการสืบทอดงาน ประกอบด้วย
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ กรรมการบริหารทุกสายงาน

  2. คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดความรู้ความสามารถและประสบการณ์
  พร้อมระดับที่ต้องการของแต่ละตำแหน่งงาน

  3.
  คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณากำหนดผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่ายเหมาะสมที่สามารถสืบทอดงานของแต่ละตำแหน่งงาน

  4.
  คณะกรรมการบริษัทจะประเมินการปฏิบัติงานและความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  เทียบกับระดับ ความสามารถที่ต้องการ เพื่อจัดทำแผนการพัฒนารายบุคคล

  5. คณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
  ทำหน้าที่ดูแลการอบรมและพัฒนาความรู้ความสามารถของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย

  6.
  คณะกรรมการบริษัทอาจกำหนดให้มีการหมุนเวียนหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  รวมทั้งให้ผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการ เข้าร่วมในการประชุมคณะกรรมการบริษัทด้วย
  เพื่อให้มีความเข้าใจ มีประสบการณ์ และความพร้อมในการบริหารองค์กรโดยรวม

  7.
  คณะกรรมการบริษัทอาจร่วมหารือผลการปฏิบัติงานและผลการพัฒนาตามแผนพัฒนารายบุคคลของผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเข้าข่าย
  ในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

8.7.2 การพัฒนาผู้บริหาร

บริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการส่งเสริมเพื่อให้กรรมการและผู้บริหารเข้ารับการฝึกอบรม
ตามหลักสูตรที่สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยจัดขึ้น และ/หรือตามหลักสูตรที่สำนักงาน
ก.ล.ต.กำหนด เพื่อเพิ่มพูนความรู้ความเข้าใจที่เป็นประโยชน์ ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
และผู้บริหาร ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารสามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
และเป็นไปตามหลักการบรรษัทภิบาลที่ดี

บริษัทฯ ได้ดำเนินการสมัครเป็นสมาชิกสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
ให้กรรมการทุกท่าน เพื่อประโยชน์ในการรับรู้ข่าวสารและเพิ่มเติมความรู้ และหากบริษัทฯ
ได้รับเอกสารแจ้งการอบรมหรือเอกสารประกอบการอบรมที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ
จะนำส่งข้อมูลดังกล่าวให้แก่กรรมการทราบ เพื่อศึกษาต่อไป
ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทที่เข้ารับการอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการ
ในหลักสูตร Director Certification Program (DCP) จำนวน 5 ท่าน หลักสูตร
Director Accreditation Program (DAP) จำนวน 5 ท่าน
และหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการตรวจสอบ หลักสูตร Audit Committee and
Continuing Development Program (ACP) จำนวน 3 ท่าน

ทั้งนี้ สามารถสรุปการเข้ารับการอบรมหลักสูตรหลักของคณะกรรมการบริษัท ได้ดังนี้

+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| ชื่อ-นามสกุล           | Director    | Director      | Audit Committee |
|                     | Ce          | Accreditation | and             |
|                     | rtification |               |                 |
|                     |             | Program (DAP) | Continuing      |
|                     | Program     |               | Development     |
|                     | (DCP)       |               |                 |
|                     |             |               | Program (ACP)   |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 1. นายชัชวาลย์        | -           | ปี 2551        | -               |
| เจียรวนนท์            |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 2. นายช่วงชัย นะวงศ์   | -           | ปี 2547        | -               |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 3. นายสมภพ          | -           | ปี 2547        | -               |
| กีระสุนทรพงษ์          |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 4. นางพรพริ้ง         | ปี 2551      | ปี 2548        | -               |
| สุขสันติสุวรรณ          |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 5. นายชัยพันธ์         | ปี 2544      | -             | -               |
| พงศ์ธนากร            |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 6. นายวราห์ สุจริตกุล   | ปี 2545      | -             | -               |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 7. พล.ต.ต.วิสนุ       | -           | ปี 2547        | ปี 2548          |
| ปราสาททองโอสถ       |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 8. นายไพบูลย์         | ปี 2551      | -             | ปี 2552          |
| ศิริภาณุเสถียร          |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+
| 9. นายกิตติศักดิ์        | ปี 2549      | -             | ปี 2553          |
| เบญจฤทธิ์             |             |               |                 |
+---------------------+-------------+---------------+-----------------+

8.8 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

8.8.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

  หน่วย : บาท

  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------
  ชื่อ-สกุล                  ปี 2553                               ปี 2554      

                          เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ เบี้ยประชุม    บำเหน็จกรรมการโบนัสและอื่น ๆ

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์   145,000     1,000,000                390,000     1,300,000

  2. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์   5,000       -                        -           -

  3. พล.ต.ต.วิสนุ           490,000     1,000,000                500,000     1,300,000
  ปราสาททองโอสถ                                                            

  4. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร  320,000     650,000                  360,000     850,000

  5. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ  5,000       -                        -           -

  6. นายช่วงชัย นะวงศ์       5,000       -                        -           -

  7. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร    100,000     1,850,000                120,000     850,000

  8. นายวราห์ สุจริตกุล       75,000      650,000                  110,000     850,000

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์    320,000     650,000                  360,000     850,000

  รวม                     1,465,000   5,800,000                1,840,000   6,000,000
  ----------------------- ----------- ------------------------ ----------- ------------------------

(2) ค่าตอบแทนของผู้บริหาร

  หน่วย : บาท

+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ค่าตอบแทน          | ปี 2553    |           | ปี 2554    |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
|                   | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  | จำนวนราย  | ค่าตอบแทน  |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินเดือน โบนัส      | 11        | 10        | 17        | 14        |
| และอื่น ๆ           |           | 5,252,894 |           | 2,129,817 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| เงินสมท            | 11        | 3,927,689 | 17        | 4,584,637 |
| บกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |           |           |           |           |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| รวม               |           | 10        |           | 14        |
|                   |           | 9,180,583 |           | 6,714,454 |
+-------------------+-----------+-----------+-----------+-----------+

(3) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการชุดต่าง ๆ

บริษัทฯ ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินให้แก่คณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย
คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า
คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

8.8.2 ค่าตอบแทนอื่น

(1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท

-ไม่มี-

(2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  บริษัทฯ ได้ทำประกันภัยความเสี่ยงที่เกิดความเสียหายจากการบริหารงานในปี 2554
  เป็นเงินจำนวน 582,260 บาท

  (3) การเปลี่ยนแปลงการถือหุ้นบริษัทฯ ของกรรมการและผู้บริหาร

  -------------------- --------------------------------------- ------------- -------------
  รายชื่อ                ตำแหน่ง                                  จำนวนหุ้นสามัญ   จำนวนหุ้นสามัญ

                                                               เพิ่มขึ้น (ลดลง)  ณ 31 ธันวาคม
                                                               ระหว่างปี       2554

  1. นายชัชวาลย์         ประธานกรรมการ                           11,245,130    39,357,955
  เจียรวนนท์                                                                   

  2. นายช่วงชัย นะวงศ์    ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ   -             -

  3. นายสมภพ           กรรมการผู้อำนวยการ                        (1,857,200)   -
  กีระสุนทรพงษ์                                                                 

  4. นางพรพริ้ง          กรรมการผู้อำนวยการ                        -             -
  สุขสันติสุวรรณ                                                                 

  5. นายชัยพันธ์ พงศ์ธนากร กรรมการ                                 -             -

  6. นายวราห์ สุจริตกุล    กรรมการ                                 -             -

  7. พล.ต.ต.วิสนุ        กรรมการอิสระ และ ประธานกรรมการตรวจสอบ    619,560       2,918,460
  ปราสาททองโอสถ                                                              

  8. นายไพบูลย์          กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          -             -
  ศิริภาณุเสถียร                                                                 

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์ กรรมการอิสระ และ กรรมการตรวจสอบ          -             -

  10. นายกัณฑรา ลดาวัลย์  กรรมการบริหาร                            (777,200)     -
  ณ อยุธยา                                                                    

  11. นายฉัตรชัย ชุ่มศิริ    กรรมการบริหาร                            -             -

  12. นายชัยพร ธรรมพีร   กรรมการบริหาร                            -             -

  13. นายโพธร          กรรมการบริหาร                            -             -
  เชื่อมวราศาสตร์                                                               

  14. นายประจวบ        กรรมการบริหาร                            -             -
  ศิริรัตน์บุญขจร                                                                 

  15. นางเพ็ญพร         ประธานเจ้าหน้าที่การเงิน                     -             -
  อภิรักษ์เหล่าสกุล                                                               

  16. นางวิไล พงศ์ปรีชา   กรรมการบริหาร                            -             -

  17. นายวิทวัส          กรรมการบริหาร                            -             -
  วิชญธีระพงศ์                                                                  

  18. นายชยันต์ อัคราทิตย์  กรรมการบริหาร                            -             -

  19. นางสาวชญานี       กรรมการบริหาร                            -             -
  โปขันเงิน                                                                    

  20. นายสุพัตร์ อภิรติมัย   กรรมการบริหาร                            -             -

  21. นายชนะชัย         กรรมการบริหาร                            -             -
  จุลจิราภรณ์                                                                   

  22. นายภาคภูมิ         กรรมการบริหาร                            -             -
  ภาคย์วิศาล                                                                   
  -------------------- --------------------------------------- ------------- -------------

8.9 การกำกับดูแลกิจการ

ด้วยบริษัทฯ ตระหนักและให้ความสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้
ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
รวมทั้งเพื่อดำเนินการให้สอดคล้องและครอบคลุมเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good
Corporate Governance) สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯกำหนด
ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ประจำปี 2554 ขึ้น
และสามารถสรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (The Rights of Shareholders)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น การส่งเสริมสิทธิผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด

  อนึ่ง ในปี 2554 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554
  เวลา 14.00 น. ณ ห้อง Diamond ชั้น 2 โรงแรม แกรนด์ เมอร์เคียว ฟอร์จูน กรุงเทพฯ
  และจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม 2554 เวลา 13.30 น. ณ
  ห้องฟอร์จูน 3 ชั้น 3 โรงแรม แกรนด์ เมอร์เคียว ฟอร์จูน กรุงเทพฯ โดยคณะกรรรมการ
  ได้เข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ในการดำเนินการเพื่อจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทฯ ได้ให้ข้อมูล วัน เวลา สถานที่ วาระการประชุม หนังสือมอบฉันทะ
  แผนที่แสดงสถานที่ประชุม
  และข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับเรื่องที่ต้องตัดสินใจให้กับผู้ถือหุ้นทราบเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา
  ทั้งนี้ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ผ่านมา บริษัทฯ
  ได้ดำเนินการ ดังนี้

  1.1 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมและข้อมูลที่เพียงพอต่อการพิจารณาในแต่ละวาระก่อนการประชุม

  1.2 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อดำเนินการ ดังนี้

1.  การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ
    และ/หรือการเลือกตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกตามวาระ
    โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเพื่อเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

2.  การกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    โดยได้กำหนดจำนวนเงินค่าตอบแทนและหลักเกณฑ์ในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ

3.  การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี

4.  การพิจารณาเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล

5.  การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    สามารถใช้สิทธิออกเสียงโดยมอบฉันทะให้ผู้อื่นหรือมอบอำนาจให้ประธานกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน
    ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 มีผู้ถือหุ้น จำนวน 27 ราย จากทั้งหมด 39
    ราย ได้มอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน และในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
    ครั้งที่ 1/2554 มีผู้ถือหุ้น จำนวน 33 ราย จากทั้งหมด 64 ราย
    ได้มอบอำนาจให้ผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน

  1.3 บริษัทฯ
  ให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิและมีโอกาสในการแสดงความเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  1.4 บริษัทฯ
  ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อเสนอเรื่องที่จะบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อกรรมการได้ล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของ
  บริษัท ที่ www.fnsyrus.com

  1.5 บริษัทฯ มอบให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่ต่ำกว่า
  7 วันทำการ ซึ่งสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ของ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด

  1.6 บริษัทฯ ได้นำหนังสือนัดประชุมไปไว้ที่ www.fnsyrus.com ก่อนวันประชุม 14 วัน
  ส่วนรายงานการประชุมสามัญผู้ถือ หุ้นประจำปี ได้นำไป Post ไว้ที่ www.fnsyrus.com

  จากที่กล่าวข้างต้น บริษัทได้จัดเก็บข้อมูลที่สามารถอ้างอิงไปแหล่งข้อมูลต่างๆที่กำหนดได้ดังนี้

+------------------------------------+---------------------------------+
| รายละเอียด                          | อ้างอิงจาก www.fnsyrus.com        |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 1) สิทธิต่างๆที่ให้แก่ผู้ถือหุ้น               | -   นโยบาย CG ของบริษัท           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 2) ข้อมูลที่ให้ในแต่ละวาระการประชุม       | -   หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น           |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 3) สิทธิผู้ถือหุ้นที่จะซักถามในที่ประชุม        | -   รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น         |
+------------------------------------+---------------------------------+
| 4) รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น  |                                 |
+------------------------------------+---------------------------------+

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

    1.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  ก.) กรณีผู้ถือหุ้นเข้าประชุมด้วยตนเองไม่ได้ สามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าร่วมประชุมได้

  บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้
  โดยบริษัทได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะไปให้ผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือนัดประชุม

2.  กรณีการเสนอชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะ

  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ
  เสนอให้มอบอำนาจให้กรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนได้

  อนึ่ง สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 มีผู้ถือหุ้น 2
  รายมอบอำนาจให้กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน
  สำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2554 มีผู้ถือหุ้น 2
  รายมอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

1.  การให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

  บริษัทฯ ได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเพื่อเสนอเรื่องบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการของบริษัท โดยในวันที่ 20 มกราคม 2554
  บริษัทฯ ได้เผยแพร่จดหมายถึงผู้ถือหุ้นผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม
  และเสนอชื่อเพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นกรรมการของบริษัท

  2.3
  มาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบ

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเอง
  หรือผู้อื่นในทางมิชอบ ดังนี้

1.  การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเอง ในช่วง 1 เดือนก่อนถึงกำหนดเผยแพร่งบการเงิน

2.  การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ใดหลักทรัพย์หนึ่ง
    กรณีที่บริษัทได้ล่วงรู้หรืออาจได้รับข้อมูลภายในเกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ภายใน 3
    วันทำการนับแต่วันที่ได้ขึ้นทะเบียนบัญชีรายชื่อหลักทรัพย์ดังกล่าว

  ทั้งนี้ ในระหว่างปี 2554 ที่ผ่านมา กรรมการและผู้บริหารได้ปฏิบัติตามนโยบายอย่างเคร่งครัด
  และไม่ปรากฏว่ามีการซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามแต่อย่างใด

2.  บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (The Role of Stakeholders)

  บริษัทฯ ตระหนักและส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ
  รวมทั้งให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องให้ได้รับทราบอย่างเพียงพอ
  ทั้งนี้เพื่อให้สามารถทำหน้าที่ในการมีส่วนร่วมหรือเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆมีส่วนร่วมได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  ดังนี้

  1) ผูถือหุน

  ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนเท่าเทียมกันทุกคน
  เว้นแต่ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องใด
  ผู้นั้นจึงไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น นอกจากออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ

  2) พนักงาน

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อพนักงานทุกรายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม
    โดยให้ความสำคัญเกี่ยวกับการดูแลเรื่องความปลอดภัย สวัสดิการ
    และสิทธิประโยชน์ของพนักงานอย่างเหมาะสม

2.  บริษัทฯ สนับสนุนและให้ความสำคัญเพื่อให้พนักงานทุกรายได้เข้ารับการอบรม/สัมมนา
    เพื่อเพิ่มความรู้ความเข้าใจและเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานให้มากยิ่งขึ้น

  ค. บริษัทฯ เน้นการทำงานร่วมกันเป็นทีม และสร้างเจตคติที่ดีต่อองค์กรหรือสถาบันที่อยู่ร่วมกัน

  3) ลูกค้า

1.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการให้บริการต่อลูกค้าทุกรายอย่างเสมอภาคและเท่าเทียมกัน

2.  บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญของบริษัทฯ
    เพื่อให้ลูกค้าได้รับข้อมูลข่าวสารอย่างทั่วถึงและอย่างเพียงพอ

3.  บริษัทฯ ตระหนักถึงความสำคัญของข้อมูลของลูกค้าทุกราย ทั้งนี้ บริษัทฯ
    ไม่มีนโยบายที่จะนำข้อมูลความลับของลูกค้าไปเปิดเผยให้ลูกค้ารายอื่นหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องได้รับทราบแต่อย่างใด

  4) คู่ค้าและเจ้าหนี้

  บริษัทฯปฏิบัติต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ทั้งนี้
  ภายใต้เงื่อนไขทางการค้าและ/หรือสัญญาที่ทำร่วมกัน

  5) คู่แข่ง

1.  บริษัทฯให้ความสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของคู่แข่ง ทั้งนี้ เพื่อกระตุ้นให้เกิดการแข่งขันที่ดี
    ภายใต้กรอบกติกาตามที่ทางการกำหนด

2.  บริษัทฯไม่มีนโยบายที่จะทำลายคู่แข่ง
    หากแต่จะดำเนินธุรกิจให้ก้าวหน้าและอยู่บนพื้นฐานที่มั่นคงและเทียบเคียงกับคู่แข่งขันในตลาดโดยรวมได้

3.  บริษัทฯ ปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้าให้สอดคล้องกับหลักสากล
    ภายใต้กรอบแห่งกฎหมายเกี่ยวกับหลักปฏิบัติการแข่งขันทางการค้า
    ไม่ละเมิดความลับหรือล่วงรู้ความลับทางการค้าของคู่แข่งด้วยวิธีฉ้อฉล ทั้งนี้
    ในปีที่ผ่านมาบริษัทฯ ปฏิบัติตามที่กำหนดในจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด และไม่มีข้อพิพาทใดๆ
    ในเรื่องที่เกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้าแต่อย่างใด

  6) ชุมชนและสังคม

  บริษัทมีนโยบายในการช่วยเหลือชุมชุนและสังคม เช่น การบริจาคเพื่อช่วยเหลือผู้ประสบภัยพิบัติ
  หรือผู้ประสบภัยจากภาวะน้ำท่วม หรือผู้ประสบภัยจากความไม่สงบในจังหวัดภาคใต้
  การจัดบรรยายให้ความรู้แก่นักศึกษา หรือนักลงทุนทั่วไป
  การบริจาคเงินและอุปกรณ์คอมพิวเตอร์เพื่อการศึกษา

  7) สิ่งแวดล้อม

  บริษัทให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม และช่วยรณรงค์ลดภาวะโลกร้อน
  โดยเชิญชวนพนักงานให้ประหยัดการใช้ พลังงานภายในสำนักงาน

8) การแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียน

  บริษัทฯ
  ได้กำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้ได้รับมอบหมายในการรับแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนจากลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
  โดยลูกค้าหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทสามารถแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนมาที่ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงานได้โดยตรง
  ผ่าน 3 ช่องทาง ดังนี้

1.  จัดส่งให้กับฝ่ายกำกับฯ

  ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน

  บริษัทหลักทรัพย์ ฟินันเซีย ไซรัส จำกัด (มหาชน)

  1768 อาคารไทยซัมมิท ทาวเวอร์ ชั้น 31 ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง
  กรุงเทพฯ 10310

2.  แจ้งทางโทรศัพท์ ที่หมายเลข 0-2680-0701-8 หรือจัดส่งทางโทรสาร ที่หมายเลข
    0-2680-0710

3.  จัดส่งทาง E-mail ที่ compliance@fnsyrus.com

3.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

  บริษัทฯ ให้ความสำคัญในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินรวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ได้ดำเนินการอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส และสอดคล้องเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.
  และตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

1.  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี ( แบบ 56-1 ) และรายงานประจำปี

-   บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อเปิดเผยแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    และรายงานประจำปี ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯและสำนักงาน ก.ล.ต. โดยการจัดส่งทาง
    Online และจัดส่งสำเนาให้รับทราบ

    1.  การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

-   บริษัทฯ ดำเนินการเพื่อเปิดเผยการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    โดยเปิดเผยให้ลูกค้าได้เห็นและได้รับทราบไว้ที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาของบริษัท

    1.  รายงานทางการเงิน และข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริษัทฯ
    ดำเนินการเพื่อเปิดเผยรายงานทางการเงินและข้อมูลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยผ่านช่องทางที่สำคัญ ดังนี้

  - จัดส่งข้อมูลหรือรายงานทางการเงินผ่านช่องทาง Elcid ให้กับตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และสำนักงาน ก.ล.ต

  - ประกาศลงทางหนังสือพิมพ์

  - ติดประกาศที่สำนักงานใหญ่และสำนักงานสาขาทุกสาขาไว้ในที่เปิดเผย

4.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of The Board of
    Directors)

    1.  ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

  ก.) กรรมการอิสระ

  บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการอย่างชัดเจน
  โดยสามารถให้ความเห็นได้

  โดยอิสระตามขอบเขตหน้าที่หรือภารกิจที่ได้รับมอบหมาย
  พร้อมทั้งไม่ตกอยู่ภายใต้อิทธิพลของบุคคลหรือกลุ่มบุคคล

  ใด รวมทั้งไม่มีสถานการณ์ใดๆที่จะมาบีบบังคับให้ไม่สามารถแสดงความเห็นได้ตามที่พึงจะเป็น

  ข.) บทบาทหน้าที่

  กรรมการของบริษัททุกท่านได้ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ที่รับผิดชอบ โดยใช้ความระมัดระวัง
  ความซื่อสัตย์

สุจริต เพื่อให้เหมาะสมกับการได้รับความไว้วางใจให้จัดการทรัพย์สินของบริษัทแทนผู้ถือหุ้น

2.  ความเหมาะสมของคณะกรรมการ

  ก.) คุณสมบัติ – ทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้าน

  บริษัทฯ กำหนดความเหมาะสมเกี่ยวกับคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์
  และความสามารถเฉพาะด้านของ

  คณะกรรมการไว้อย่างชัดเจนในรายงานประจำปี 2554

  ข.) การอุทิศเวลา

  สำหรับปี 2554
  กรรมการของบริษัททุกท่านได้อุทิศเวลาและเข้าร่วมประชุมตามวันและเวลาที่บริษัทฯ กำหนด

  และโดยส่วนใหญ่คณะกรรมการทุกท่านได้เข้าร่วมประชุม
  เพื่อให้ความเห็นในที่ประชุมตามวาระที่บริษัทกำหนด

  อย่างสม่ำเสมอตลอดมา

3.  ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ

  บริษัทฯ ได้ดำเนินการเพื่อความโปร่งใสในการสรรหากรรมการ โดยแจ้งผ่าน Website
  ของบริษัทฯ ล่วงหน้า

เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอชื่อบุคคลและเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม น่าไว้วางใจ
เพื่อให้ได้บุคคลที่เป็นอิสระและมี

คุณสมบัติเหมาะสมมาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการที่ครบวาระเข้าดำรงตำแหน่งซ้ำ
เพื่อเข้ารับการพิจารณา

เลือกเป็นกรรมการ

4.  ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ก.) การกำหนดนโยบายต่างๆ

  ด้วยผู้ถือหุ้นที่ลงทุนในบริษัทฯ ย่อมต้องมุ่งหวังผลตอบแทนเป็นสำคัญ ดังนั้น
  บทบาทที่สำคัญยิ่งของคณะกรรมการ คือ การกำหนดทิศทางนโยบายของบริษัทที่สำคัญ เช่น
  การกำหนดทิศทาง เป้าหมาย นโยบาย รวมทั้งงบประมาณและกลยุทธ์สำคัญในการดำเนินงาน
  ร่วมกับฝ่ายจัดการ

  ข.) คณะกรรมการชุดย่อย

  บริษัทฯ กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น
  เพื่อปฏิบัติหน้าที่แทนคณะกรรมการบางส่วนได้ตามความจำเป็น
  โดยคณะกรรมการยังมีหน้าที่ติดตามการดำเนินงานของผู้ได้รับมอบหมายให้เป็นไปตามเป้าหมายและขอบเขตที่คณะกรรมการมอบหมาย

  สำหรับปี 2554 บริษัทได้กำหนดให้มีคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 5 คณะ ได้แก่
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพิจารณาความเสียหาย
  คณะกรรมการพิจารณาข้อร้องเรียนของลูกค้า และ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  ค.) การประชุมคณะกรรมการ

  บริษัทฯ ได้กำหนดบทบาทและหน้าที่ความรับผิดชอบ การประชุมของคณะกรรมการ
  และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 9 ราย โดยเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 3 ราย (ลำดับที่ 7-9)
ทั้งนี้ ในปี 2554 มีการประชุมคณะกรรมการเดือนละ 1 ครั้ง ยกเว้นในเดือนพฤศจิกายน ประชุม 2
ครั้ง รวมทั้งสิ้น 13 ครั้ง โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ---------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                              การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)
                                     ปี 2554

  1. นายชัชวาลย์ เจียรวนนท์              10/13

  2. นายช่วงชัย นะวงษ์                  13/13

  3. นายสมภพ กีระสุนทรพงษ์              10/13

  4. นางพรพริ้ง สุขสันติสุวรรณ             12/13

  5. นายวราห์ สุจริตกุล                  12/13

  6. นายชัยพันธ์ พงษ์ธนากร               13/13

  7. พล.ต.ต วิสนุ ปราสาททองโอสถ *      11/13

  8. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร *           13/13

  9. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์ *             13/13
  ---------------------------------- ------------------------------------

* กรรมการอิสระ

คณะกรรมการตรวจสอบ

  ประกอบด้วยกรรมการ จำนวน 3 ราย ทั้งนี้ ในปี 2554
  มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเดือนละ 1 ครั้ง รวมทั้งสิ้น 12 ครั้ง

โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

  ----------------------------------- -----------------------------------
  รายชื่อ                               การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด
                                      (ครั้ง) ปี 2554

  1. พล.ต.ต วิสนุ ปราสาททองโอสถ         10/12

  2. นายไพบูลย์ ศิริภาณุเสถียร              12/12

  3. นายกิตติศักดิ์ เบญจฤทธิ์                12/12
  ----------------------------------- -----------------------------------

8.10 บุคลากร

8.10.1 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทฯ มีพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร 17 คน) ทั้งสิ้นจำนวน 922 คน
แบ่งตามสายงานหลักได้ดังนี้

  ---------------------------------------------- ------------------------
  สายงานหลัก                                      จำนวนพนักงาน

  1. สายงานธุรกิจค้าหลักทรัพย์                         743

  2. ฝ่ายค้าหลักทรัพย์เพื่อบัญชีบริษัท                      25

  3. สำนักประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                      5

  4. ฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติงาน                        8

  5. ฝ่ายตรวจสอบภายใน                             4

  6. สายงานปฎิบัติการ                               24

  7. สายงานบริหารการเงิน                           14

  8. ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                         22

  9. ฝ่ายทรัพยากรบุคคล                              8

  10. ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์                          15

  11. ฝ่ายวาณิชธนกิจ                                4

  12. ฝ่ายบริหารสำนักงาน                            24

  13. ฝ่ายบริหารสินทรัพย์ลงทุนลูกค้า                     9

  14. ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                4

  15. ฝ่ายธุรกิจการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์                 4

  16. ฝ่ายการตลาดต่างประเทศ                        7

  17. Corporate Finance                          2

  รวม                                            922
  ---------------------------------------------- ------------------------

8.10.2 ค่าตอบแทนแก่บุคลากร (ไม่รวมผู้บริหาร)

หน่วย: บาท

  ---------------------------------- ------------------ ------------------
  ค่าตอบแทน                           ปี 2553             ปี 2554

  เงินเดือน โบนัส และอื่น ๆ               505,871,929        651,900,704

  เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            13,214,584         18,227,981

  รวม                                519,086,513        670,128,685
  ---------------------------------- ------------------ ------------------

8.10.3 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง กล่าวคือ นับตั้งแต่วันรับพนักงานเข้าทำงาน
บริษัทฯ จะจัดให้มีการปฐมนิเทศพนักงานใหม่เพื่อให้เข้าใจถึงภาพรวมของบริษัทฯ
ในเรื่องของโครงสร้างองค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ และระบบงานที่เกี่ยวข้อง
อีกทั้งยังส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานเข้าสัมมนาและอบรมในด้านต่างๆ
ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจโดยเฉพาะด้านธุรกิจหลักทรัพย์และการเงิน
เพื่อเพิ่มความเข้าใจและฝึกฝนให้พนักงานมีความชำนาญมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้
รวมไปถึงการที่พนักงานจะได้เรียนรู้ผลิตภัณฑ์ทางการเงินใหม่ๆ
เพื่อเสริมสร้างความรู้รอบตัวให้กับพนักงานอีกทางหนึ่งด้วย สำหรับพนักงานสาขา บริษัทฯ
จะทำการฝึกอบรมพนักงานที่สำนักงานใหญ่ก่อน
เพื่อให้เกิดความคุ้นเคยและเห็นภาพรวมของระบบการปฏิบัติงาน แล้วจึงส่งพนักงานไปประจำที่สาขา
นอกจากนี้ ยังมีการอบรมระหว่างการปฏิบัติงานควบคู่ไปด้วย