โครงสร้างการจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ ณ 31 ธันวาคม 2549

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผู้บริหาร ในการจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ
คณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้ยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามคำแนะนำของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงข้อเสนอแนะอื่นๆของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

โครงสร้างกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัทฯ ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 9 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล ประธานกรรมการ

2.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล กรรมการผู้จัดการ

3.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต กรรมการอิสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4.  นายวีรพจน์ ลือประสิทธิ์สกุล กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบและ

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

5.  นางกุณฑลา ศศะสมิต กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบและ

  กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6.  นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ กรรมการ

7.  นายจารุพันธุ์ จิรายุส กรรมการ

8.  นางสาวพิณนภา งานสุจริต กรรมการ

9.  นายจำนงค์ พุทธิมา กรรมการ

หมายเหตุ คุณวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
13 มีนาคม 2550

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพัน

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันของบริษัทฯ ประกอบด้วย นายกมล เอี้ยวศิวิกูล ลงลายมือชื่อร่วมกับ
นายจารุพันธุ์ จิรายุส หรือ นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์ หรือ นางสาวพิณนภา งานสุจริต
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 14/2547 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงาน
การบริหารเงิน การบริหารความเสี่ยงของกิจการ และ จัดให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท
มีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
มีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆของกิจการได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

1)  เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2)  การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมายหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    (ตลาดหลักทรัพย์ฯ)
    ระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและในกรณีดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
    3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

3)  การขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

4)  การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทฯ

5)  การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯ
    ทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น

6)  การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัทฯ

7)  การเพิ่มทุนหรือลดทุนของบริษัทฯ

8)  การควบหรือเลิกบริษัทฯ

9) เรื่องอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

1.  นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล ประธานกรรมการ

2.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล กรรมการผู้จัดการ

3.  นางสาวพิณนภา งานสุจริต กรรมการ

  4. นายจารุพันธุ์ จิรายุส กรรมการ

หมายเหตุ คุณวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการ และกรรมการบริษัท เมื่อวันที่
13 มีนาคม 2550

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2547
และมีการทบทวนอีกครั้งหนึ่งในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
2549 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ดังนี้

1)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการขอกู้ยืมหรือการขอสินเชื่อใดๆของบริษัทฯภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน
    50 ล้านบาทหรือจำนวนเทียบเท่า

2)  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการดำเนินงานเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย
    การอนุมัติการตัดหนี้สูญ เป็นต้น ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50
    ล้านบาทหรือจำนวนเทียบเท่า

3)  มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทฯ ตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
    มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

4)  กำหนดโครงสร้างองค์กร การบริหาร และกรรมการบริหาร
    โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดของการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง
    และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ

5)  มีอำนาจจัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติเห็นชอบ

6)  กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และดำเนินการตามแผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
    โดยเป็นไปตามนโยบายและแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7)  มีอำนาจในการทำธุระกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงิน ในเรื่องการเปิดบัญชีกับธนาคาร
    สถาบันการเงินและการขอหนังสือค้ำประกันจากธนาคาร สถาบันการเงิน

8)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติการเข้าทำรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหาร
สามารถอนุมัติการเข้าทำรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ที่มีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับของ บริษัทฯ และตามที่สำนักงาน กลต.
กำหนด) กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

1.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายวีรพจน์ ลือประสิทธิ์สกุล กรรมการตรวจสอบ

3.  นางกุณฑลา ศศะสมิต กรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

ตามมติคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 14/2547 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
ให้มีหน้าที่รับผิดชอบตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯและรายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัทฯ
เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯและผู้ถือหุ้น
โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้การดำเนินงานมีมาตรฐานที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น
โดยมีขอบเขตการกำกับดูแล ดังนี้

1)  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วนเพียงพอ และเชื่อถือได้
    โดยการประสานกับผู้สอบบัญชี
    และผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ ก็ได้

2)  สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน (Internal control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    โดยสอบทานร่วมกับผู้ตรวจสอบบัญชีและตรวจสอบภายใน

3)  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4)  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลัก ทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

5)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    รวมทั้งให้ความเห็นในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6)  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    ทั้งนี้รายงานดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ถึงความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฎิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

-   รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนทั่วไปควรทราบ
    ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7)  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549
ประกอบด้วยกรรมการรวม 3 ท่าน ได้แก่

1.  นายพิพิธ พิชัยศรทัต ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

2.  นายวีรพจน์ ลือประสิทธิ์สกุล กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3.  นางกุณฑลา ศศะสมิต กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2549
ซึ่งมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนี้

1)  กำหนดหลักเกณฑ์ นโยบาย และวิธีการในการสรรหาบุคคลที่เหมาะสมมาเป็นกรรมการ
    กรรมการผู้จัดการ และ ที่ปรึกษาของบริษัทฯ โดยคำนึงถึงความรู้ ความสามารถ ชื่อเสียง
    ประสบการณ์ และเกียรติประวัติที่ดี ประกอบการพิจารณา

2)  กำหนดโครงสร้างผลตอบแทนและผลประโยชน์อื่นสำหรับกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
    และที่ปรึกษา โดยเปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจเดียวกัน หรือ กับธุรกิจอื่นที่ใกล้เคียงกัน

3)  ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหาให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์และหลักการต่างๆ ด้วยความรอบคอบ
    ระมัดระวัง และคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นสำคัญ
    ก่อนเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ 27 กุมภาพันธ์ 2550 ประกอบด้วย ผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

1.  นายกมล เอี้ยวศิวิกูล กรรมการผู้จัดการ

2.  ว่าที่ ร.ท.สมชาย กองรุ่งเรือง ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

3.  นายไมตรี เตชะศรีอุดม ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด

4.  นางสาวเรวดี หวานชิด ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีและการเงิน

5.  นายสมพร นิลสุวรรณ ผู้อำนวยการฝ่ายขายและทรัพย์สิน 2

6.  นายสุภชัย สถิตย์วิมล ผู้อำนายฝ่ายกฎหมายและบังคับคดี

7.  นางสาวจันทรจิรา ก้องท้องสมุทร์ ผู้อำนวยการฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

ตามมติคณะกรรมการครั้งที่ 14/2547 ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดังนี้

ให้กรรมการผู้จัดการ มีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมาย
ซึ่งอยู่ภายใต้กฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ ทั้งนี้
การมอบอำนาจดังกล่าวต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใด กับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

กรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1)  ดำเนินการและบริหารจัดการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทและสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทฯ
    เช่น การจัดซื้อสินค้า ยานพาหนะ วัสดุ เครื่องมืออุปกรณ์ เครื่องใช้ การอนุมัติค่าใช้จ่าย
    การอนุมัติการขายเช่าซื้อ การอนุมัติการตัดหนี้สูญ
    (โดยให้เป็นไปตามนโยบายและขั้นตอนของบริษัทฯ) และการว่าจ้างที่ปรึกษาด้านต่างๆ เป็นต้น
    ที่มีมูลค่าสำหรับแต่ละรายการที่ไม่เกิน 10 ล้านบาทได้

2)  ดำเนินการและบริหารจัดการ การดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ
    แผนธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3)  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
    โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ
    ซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4)  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะเวลา 10 ปีที่ผ่านมา คณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯไม่มีผู้ใดเคยถูกไล่ออก
ปลดออก หรือต้องคดี เนื่องจากการกระทำทุจริต หรือเคยถูกฟ้องล้มละลาย หรือถูกต้องโทษอาญา
หรือมีข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องซึ่งอยู่ในระหว่างการตัดสิน

9.2 การสรรหากรรมการและเจ้าหน้าที่บริหาร

การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ผ่านคณะกรรมการสรรหา
วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาซึ่งจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถ
จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการเลือกตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ จะกระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ตามหลักเกณฑ์และวิธีการของบริษัทมหาชน ดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป

(ค)
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหารประจำปี

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

+-----------------------------------+----------------------------------+
| กรรมการบริษัท                       | ค่าตอบแทนกรรมการที่เป็นตัวเงิน (บาท)   |
|                                   |                                  |
|                                   | (ค่าเบี้ยประชุม และ ค่าบำเหน็จ) ปี 2549 |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| 1. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล                 | -                                |
|                                   |                                  |
| 2. นายกมล เอี้ยวศิวิกูล                | -                                |
|                                   |                                  |
| 3. นายพิพิธ พิชัยศรทัต                 | 180,000                          |
|                                   |                                  |
| 4. ดร. วีรพจน์ ลือประสิทธิ์สกุล          | 110,000                          |
|                                   |                                  |
| 5. นางกุณฑลา ศศะสมิต                | 140,000                          |
|                                   |                                  |
| 6. นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์                | 90,000                           |
|                                   |                                  |
| 7. นายจารุพันธุ์ จิรายุส                | 100,000                          |
|                                   |                                  |
| 8. นางสาวพิณนภา งานสุจริต            | 50,000                           |
|                                   |                                  |
| 9. นายจำนงค์ พุทธิมา                 | -                                |
+-----------------------------------+----------------------------------+
| รวม                               | 670,000                          |
+-----------------------------------+----------------------------------+

+---------+-----------+------------+---------------------------------+
| รายการ  | ปี 2549    |            |                                 |
+---------+-----------+------------+---------------------------------+
|         | จำนวน     | จำนวน      | รายละเอียดค่าตอบแทน               |
|         | (ท่าน)     | (ลบ.)      |                                 |
+---------+-----------+------------+---------------------------------+
| ผู้บริหาร  | 7         | 9.38       | เงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ  |
+---------+-----------+------------+---------------------------------+

หมายเหตุ * =
กรรมการที่มิได้มีตำแหน่งเป็นคณะฝ่ายจัดการจะได้รับเบี้ยประชุมกรรมการแต่มิได้รับเงินเดือนประจำ
สำหรับประธานกรรมการ 1 ท่าน มิได้รับเบี้ยประชุมกรรมการแต่ได้รับเงินเดือน
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เนื่องจากได้ให้คำปรึกษาในด้านธุรกิจแก่บริษัทฯ และนางสาวพิณนภา
งานสุจริต กรรมการ มิได้รับเบี้ยประชุมกรรมการแต่ได้รับเงินเดือน บำเหน็จ
และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เนื่องจากได้ให้คำปรึกษาและเข้ามาประจำในบริษัทฯ

9.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทฯ มีนโยบายในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาปฏิบัติอย่างจริงจัง โดยในปี 2546
ที่ผ่านมา บริษัทฯได้มีการปรับปรุงการดำเนินงานในหลายๆด้านเพื่อให้เป็นตามหลักการดังกล่าว
โดยบริษัทฯเชื่อมั่นว่าการมีมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
มีความโปร่งใสและยึดมั่นในหลักจริยธรรมจะทำให้บริษัทฯ
เป็นที่ยอมรับและสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่ายมากขึ้นอันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในระยะยาว
ทั้งนี้บริษัทฯ ได้กำหนดการกำกับดูแลกิจการที่ดีดังต่อไปนี้

1.  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลกิจการ

บริษัทฯได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจจึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง
การเปิดเผยข้อมูล และการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
ภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

2.  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทฯได้ส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด
มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
พร้อมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินการ สอบถาม
และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมโดยเท่าเทียมกัน อีกทั้ง
บริษัทฯยังมีนโยบายเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น โดยให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
หลังจากที่บริษัทได้แปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วอีกด้วย

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ประกอบด้วย กลุ่มพนักงาน ผู้บริหาร เจ้าหนี้
ผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า รวมถึงสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม และจะให้มีการร่วมมือกันระหว่าง
ผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ ตามบทบาทและหน้าที่ เพื่อให้กิจการของบริษัทฯ ดำเนินไปด้วยดี
มีความมั่นคง และตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการของบริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย โดยระหว่างการประชุม
ประธานในที่ประชุมจะได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท
สอบถามแสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน
และจะได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุม

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯและกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
นอกจากนี้บริษัทฯยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ดูแลรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
โดยคำนึงผลประโยชน์ของบริษัทฯเป็นหลัก
หากบริษัทฯมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อพิจารณาให้ความเห็นรายการดังกล่าว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯยังมีหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯอีกด้วย

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct)
และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจ
ทั้งนี้บริษัทฯจะทำการออกข้อพึงปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริหาร พนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์
สุจริต เที่ยงธรรม ทั้งต่อบริษัทฯและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมี จำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 1 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร จำนวน 5 ท่าน และกรรมการอิสระ จำนวน 3 ท่าน
    ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 89 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ

9.  การรวมหรือการแยกตำแหน่งและความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ และโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน0
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุล และการสอบทาน การบริหารงานของบริษัทฯ

10. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2547
เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่าน
เป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน มีขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามที่ระบุไว้ในรายละเอียดขอบเขต
และอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริษัทฯได้มีมติแต่งตั้ง เมื่อวันที่ 27
กุมภาพันธ์ 2549 ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน มีขอบเขตหน้าที่พิจารณา สรรหา
และคัดเลือกผู้ที่มีความรู้ความสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัทให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม

11. ผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่เหมาะสม
โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ซึ่งประกอบด้วย ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการปีละไม่เกิน 2,500,000 บาท
สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทฯและผลการปฎิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน
รวมถึงผลประกอบการของบริษัทฯมาประกอบการพิจารณา

12. การประชุมคณะกรรมการ

บริษัทฯได้กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอ
และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจน
และมีการส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ ในปี 2549
ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 6 ครั้ง

+-------------------------------+-------------------+------------------+
| รายชื่อกรรมการบริษัท              | วาระการดำรงตำแหน่ง | การเข้าร่วมประชุม / |
|                               |                   |                  |
| ณ วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550         |                   | การประชุมทั้งหมด    |
|                               |                   | (ครั้ง)            |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 1. นายวิวัฒน์ ทีฆคีรีกุล             | เม.ย. 49 - เม.ย.  | 6/6              |
|                               | 52                |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 2 นายกมล เอี้ยวศิวิกูล             | เม.ย.49 - เม.ย.   | แต่งตั้งเมื่อวันที่      |
|                               | 52                | 19/2/50          |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 3 นายพิพิธ พิชัยศรทัต              | เม.ย.47 - เม.ย.   | 6/6              |
|                               | 50                |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 4 นายวีรพจน์ ลือประสิทธิ์สกุล        | เม.ย. 47 –        | 4/6              |
|                               | เม.ย.50           |                  |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 5 นางกุณฑลา ศศะสมิต             | เม.ย.47 - เม.ย.50 | 6/6              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 6 นางพจนีย์ เผ่าสวัสดิ์             | เม.ย.47 - เม.ย.50 | 5/6              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 7 นายจารุพันธุ์ จิรายุส             | เม.ย.49 - เม.ย.52 | 6/6              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 8 นางสาวพิณนภา งานสุจริต         | เม.ย.48- เม.ย.51  | 6/6              |
+-------------------------------+-------------------+------------------+
| 9 นายจำนงค์ พุทธิมา              | เม.ย.48 - เม.ย.51 | แต่งตั้งเมื่อวันที่      |
|                               |                   | 14/11/49         |
+-------------------------------+-------------------+------------------+

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯให้ความสำคัญแก่ระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงาน
โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายใน
ซึ่งรายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกลไกหลักในการสร้างเสริมระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน
รวมทั้งติดตามให้มีการปรับปรุงแก้ไขข้อบกพร่องที่พบจากการตรวจสอบ
เพื่อลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจและกลไกหลักที่สำคัญอีกประการหนึ่ง คือ
บริษัทฯได้จัดให้มีการกำหนดภาระหน้าที่ของฝ่ายปฏิบัติการและของผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน
มีการแบ่งแยกหน้าที่ของผู้ปฏิบัติงานและผู้ติดตามประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้มีการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเพียงพอ
นอกจากนี้บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อข้อเสนอแนะจากผู้ตรวจสอบบัญชี
เพื่อให้มีการพัฒนาระบบการควบคุมภายในให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลมากยิ่งขึ้น

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ
และข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏรายงาน ประจำปี
งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
มีการเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบการเงิน

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัทฯมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และทันการณ์
ให้ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบอย่างทั่วถึง โดยจัดให้มีฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor
Relation) ซึ่งเป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่เป็นผู้ประสานงาน ติดต่อและให้ข้อมูลของบริษัทฯแก่ผู้ถือหุ้น
นักลงทุน ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ทั่วไป ให้มีความชัดเจนและโปร่งใส
ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ e-mail address:
chanthornjira@decapital.co.th

 การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน 

ในการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในนั้น
บริษัทฯมีนโยบายห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ซึ่งรวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
โดยได้แจ้งนโยบายของบริษัทฯและกฎเกณฑ์แนวทางปฏิบัติและข้อเสนอแนะของตลาดหลักทรัพย์ฯ
และของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ให้ผู้บริหารทุกท่านทราบ
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการห้ามมิให้ผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทฯไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
และห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอกหรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯในช่วงระยะเวลา 1
เดือนก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

 บุคลากร 

บริษัทฯ
และบริษัทย่อยให้ความสำคัญต่อการพิจารณาจัดสรรกำลังคนให้เหมาะสมกับขนาดของหน่วยงาน
และเพื่อการเตรียมความพร้อมของกำลังคนต่อแผนงานในอนาคตด้วย
โดยพนักงานของกลุ่มบริษัทฯแบ่งตามสายงานหลักได้ ดังนี้

+---------------------+------------+---------+------------+----------+
| ฝ่าย                 | ณ 31       |         | ณ 31       |          |
|                     |  ธ.ค. 2548 |         |  ธ.ค. 2549 |          |
+---------------------+------------+---------+------------+----------+
|                     | พ          | พน      | พ          | พ        |
|                     | นักงานประจำ | ักงานขาย | นักงานประจำ | นักงานขาย |
|                     | (คน)       | ¹       | (คน)       | ¹        |
+---------------------+------------+---------+------------+----------+
| ฝ่ายขายและทรัพย์สิน 1 , | 769        | 511     | 248        | 133      |
| 2 ฝ่ายขาย 4          |            |         |            |          |
|                     | 55         |         | 35         |          |
| ส่วนบัญชีและการเงิน     |            |         |            |          |
|                     | 21         |         | 13         |          |
| ส่วนบร               |            |         |            |          |
| ิหารงานบุคคลฯและธุรการ | 22         |         | 22         |          |
|                     |            |         |            |          |
| ฝ่ายกฎหมายและบังคับคดี  | 13         |         | 7          |          |
| ²                   |            |         |            |          |
|                     | 6          |         | 3          |          |
| ฝ่ายการตลาด          |            |         |            |          |
|                     | 7          |         | 5          |          |
| ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ |            |         |            |          |
|                     |            |         |            |          |
| สำนักกรรมการ         |            |         |            |          |
+---------------------+------------+---------+------------+----------+
| รวมทั้งสิ้น             | 893        |         | 333        |          |
+---------------------+------------+---------+------------+----------+
|                     | 1,404      |         | 466        |          |
+---------------------+------------+---------+------------+----------+

1 = พนักงานขาย มีสถานะเป็นพนักงานบริษัทฯ โดยได้รับค่าตอบแทนในรูปคอมมิชชั่นการขายเท่านั้น

2 = ไม่รวมสำนักงานกฎหมายภายนอก

  ค่าตอบแทนที่เหมาะสมเป็นปัจจัยที่สำคัญในการสร้างขวัญและกำลังใจในการทำงานให้แก่บุคลากร
  ตลอดจนการส่งเสริมให้มีความภักดีต่อองค์กรในระยะยาว
  บริษัทจึงได้พิจารณาให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมแก่บุคลากร โดยในปี 2548 และ ปี 2549
  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประกอบด้วย เงินเดือน ค่าล่วงเวลา เบี้ยเลี้ยง ประกันสังคม โบนัส
  ค่าคอมมิชชั่นและ สวัสดิการต่างๆ ที่ได้จ่ายให้แก่พนักงานรวมเป็นจำนวน 197.67 และ 95.36
  ล้านบาท ตามลำดับ