11. รายการระหว่างกัน

1.  รายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปี 2547

    1.  บริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีรายการระหว่างกันกับบริษัทและบริษัทย่อย ประกอบด้วย

        1.  บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด
            (“BROADCASTING”) ประกอบด้วย บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)
            จำกัด บริษัท บี เอ็ม จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด บริษัท
            พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด บริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์)
            จำกัด และบริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด

        2.  บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล ประกอบด้วย บริษัท จี เอ็ม เอส เอ๊าท์เลท
            จำกัด บริษัท ออนป้า จำกัด เดิมชื่อ “บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล
            จำกัด” และบริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด

รายละเอียดรายการระหว่างกัน

- ปริมาณรายการค้า

-   มูลค่าการขายสินค้า (หน่วย:พันบาท)

+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง           |  ลักษณะสินค้าและบริการ      |  ปี 2547 |  ป    |
|                        |                         |         | ี 2546 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษัทในกลุ่ม BROADCASTING |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| (*) บจก. บี เอ็ม จี       | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 39      | 745   |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์         |                         |         |       |
| (ไทยแลนด์)              |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. พาโนรามา          | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 3       | 540   |
| ดอคคิวเมนทารี่            |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. เบเกอรี่ มิวสิค       | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 60      | 354   |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง         | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 529     | 51    |
| เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์)     |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น  | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 21      | -     |
| (ไทยแลนด์)              |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวม                    |                         | 652     | 1,690 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษ                    |                         |         |       |
| ัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท   | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | (317)   | 2     |
|                        |                         |         | 1,975 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. ออนป้า             | สินค้าออดิโอและวีดีโอ        | 6       | 87    |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวม                    |                         | (311)   | 2     |
|                        |                         |         | 2,062 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                |                         | 341     | 2     |
|                        |                         |         | 3,752 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+

- มูลค่าการซื้อสินค้า หรือใช้บริการ (หน่วย : พันบาท)

+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษัทที่เกี่ยวข้อง           |  ลักษณะสินค้าและบริการ      |  ปี 2547 |  ป    |
|                        |                         |         | ี 2546 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษัทในกลุ่ม BROADCASTING |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| (*) บจก. บีเอ็มจี         | สินค้าเพลงสากล            | (1,282) | 7,787 |
| เอ็นเทอร์เทนเม้นท์         |                         |         |       |
| (ไทยแลนด์)              |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. บรอดคาสติ้ง         | ค่าดำเนินการจัดคอนเสิร์ต     | 4,149   | -     |
| เน็ทเวิอรค์ (ไทยแลนด์)     |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. พาโนรามา          | ลิขสิทธิ์เพลง               | (3)     | 73    |
| ดอคคิวเมนทารี่            |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวม                    |                         | 2,864   | 7,860 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บริษ                    |                         |         |       |
| ัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล |                         |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. ออนป้า             | บริษัทว่าจ้างออนป้าผลิตซีดี วีซีดี | 552     | 9,322 |
|                        | และดีวีดี*                 |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| บจก. เอ็น วี อาร์ เอส     | บริษัทว่าจ้างเอ็นวีอ          | 508     | 1,160 |
| พริ้นติ้ง                  | าร์เอสพิมพ์ปกเทปและสติ๊กเกอร์ |         |       |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวม                    |                         | 1,060   | 1     |
|                        |                         |         | 0,481 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                |                         | 3,924   | 1     |
|                        |                         |         | 8,341 |
+------------------------+-------------------------+---------+-------+

(*) บจก.บี เอ็ม จี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) ไม่ได้เป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เนื่องจากบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) ได้จำหน่ายหุ้นไปแล้วทั้งหมด
และนายปิติพัฒน์ เพียรเลิศ ไม่ได้เป็นประธานกรรมการของ บจก.บี เอ็ม จี เอ็นเตอร์เทนเม้นท์
(ไทยแลนด์) แล้ว

ในปี 2547 การจ้างผลิตกับบริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุลลดลงมาก เนื่องจากบริษัทฯ
ได้ซื้อเครื่องจักรผลิตซีดีและวีซีดีใหม่ แต่ทั้งนี้บริษัทยังขาดเครื่องสกรีนออฟเซ็ท
จึงทำให้ยังคงต้องมีการว่าจ้างการผลิตบางส่วนต่อไป

  - การให้เช่าพื้นที่สำนักงาน

บริษัท บีเอ็นที เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มหาชน) เดิมชื่อ “บริษัท ดิจิตอล ออนป้า
อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน)” ได้ให้บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค
(ไทยแลนด์) จำกัด เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน อาคาร Media Gallery ซึ่งเป็นอาคาร 7 ชั้น
อยู่ในพื้นที่ใกล้เคียงกับอาคารสำนักงานใหญ่ของบริษัท ดังนี้

-   พื้นที่ชั้น 1 เนื้อที่ 304 ตรม. กับบริษัท บี เอ็ม จี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

-   พื้นที่ชั้น 2 ชั้น 3 และ ชั้น 4 เนื้อที่รวม 1,203 ตรม. กับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่
    จำกัด

-   พื้นที่ชั้น 5 และ 7 เนื้อที่รวม 802 ตรม. กับบริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์)
    จำกัด

โดยมีเงื่อนไขสัญญาเช่า ดังนี้

-   สัญญาเช่ากับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เมนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด

  สัญญาเช่าที่สิ้นสุดอายุแล้ว

  อายุสัญญาเช่า : 2 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 18 ธันวาคม 2543 ถึง 17 ธันวาคม 2545

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 40,000 บาท

ต่ออายุสัญญาเช่าโดยไม่มีการทำสัญญาเช่า

  อายุสัญญาเช่า : 1 ปี 6 เดือน

  ระยะเวลาเช่า : 1 มกราคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน 2547

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 40,000 บาท

-   สัญญาเช่ากับบริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด

  อายุสัญญาเช่า : 3 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มิถุนายน 2545 ถึง 31 พฤษภาคม 2548

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 75,000 บาท

- สัญญาเช่ากับบริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด

  อายุสัญญาเช่า : 3 ปี

  ระยะเวลาเช่า : 1 มกราคม 2545 ถึง 31 ธันวาคม 2548

  อัตราค่าเช่าต่อเดือน : 80,000 บาท

นโยบายการกำหนดราคา

  รายการซื้อขายสินค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเป็นไปตามราคาตลาด
  และเงื่อนไขปกติที่ให้กับกิจการอื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกัน และรายการขายสินค้าให้กับบริษัท จีเอ็มเอส
  เอ๊าท์เลท จำกัด เป็นไปในราคาและเงื่อนไขเดียวกับที่ขายให้กับลูกค้ารายใหญ่
  คือเป็นราคาที่มีส่วนลดจากราคาตลาดสำหรับสินค้าบางประเภท

  รายการให้เช่าพื้นที่อาคารสำนักงาน
  เนื่องจากในบริเวณใกล้เคียงไม่มีพื้นที่ให้เช่าอาคารในสภาพลักษณะอาคารและทำเลที่ตั้ง
  ที่สามารถเทียบเคียงราคากับการให้เช่าของบริษัท เพราะ บริษัทอยู่ในซอยลึกจากถนนใหญ่ 800
  เมตร ในขณะที่อาคารสำนักงานให้เช่าบริเวณใกล้เคียงเป็นอาคารขนาดใหญ่ และอยู่ติดถนนใหญ่
  (เช่น อาคารเอส วี ซิตี้ ถนนพระราม 3 และอาคารปัญจธานี ถนนรัชดาสาธุประดิษฐ์)
  แต่อย่างไรก็ตาม เมื่อเปรียบเทียบราคาให้เช่าต่อตารางเมตรของบริษัทในกลุ่ม จะเห็นได้ว่า
  บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด ราคาให้เช่าที่ 62
  บาทต่อตารางเมตรเป็นราคาที่ต่ำกว่าบริษัทอื่น
  โดยที่ผู้เช่าต้องออกค่าใช้จ่ายในการตกแต่งอาคารประมาณ 3 ล้านบาทเอง
  ส่วนราคาให้เช่าต่อบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด และบริษัท เท็น
  มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัดอยู่ในระดับที่ใกล้เคียงกันคือ 150 และ 100
  บาทต่อตารางเมตร

ลักษณะความสัมพันธ์

บริษัทในกลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล คือ บริษัท จีเอ็มเอส เอ๊าท์เลท จำกัด บริษัท ออนป้า จำกัด เดิมชื่อ “บริษัท ดิสก์ ซัพพลายส์ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด” และ (**) บริษัท เอ็น วี อาร์ เอส พริ้นติ้ง จำกัด และ เป็นบริษัทซึ่งมีนายวิโรจน์ ปรีชาว่องไวกุล กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของบริษัท และถือหุ้นดังนี้

+------------------+---------+------------------+--------------------+
|                  | คว      | ตำแหน่งและการถือหุ้น |                    |
|                  | ามสัมพันธ์ | ณ วันที่ 31 ธันวาคม  |                    |
|                  |         | 2546             |                    |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| บุคคลในตระกูล      | กับ      | จีเอ็มเอส          | ออนป้า              |
|                  |         |                  |                    |
| ปรีชาว่องไวกุล      | น       | เอ๊าท์เลท          |                    |
|                  | ายวิโรจน์ |                  |                    |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 1. นางสาวนงนุช    | -       | ที่ปรีกษาฝ่ายบริหาร   | ไม่มี                |
|                  |         | 33.95%           |                    |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 2.  นายวิโรจน์     | -       | กรรมการ ไม่มี      | กรรมการ 59.99%     |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 3.  นางสุภาพร     | ภรรยา   | ไม่มี              | กรรมการ 39.99%     |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 4.  นางสาววรีรัตน์  | บุตรสาว  | ไม่มี 12.21%       | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 5.  นายวชิรพงษ์    | บุตรชาย  | ไม่มี 12.21%       | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 6.  นางสาวรัตติกร  | บุตรสาว  | ไม่มี 12.21%       | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 7.  นายสันติ       | หลานชาย | ไม่มี 12.21%       | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 8.  นางสาววาลี    | น้องสาว  | ไม่มี 1 หุ้น         | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 9.  นายสว่าง      | น้องชาย  | ไม่มี 1 หุ้น         | ไม่มี                |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 10.นางสุพร        | ญาติ     | ไม่มี 1 หุ้น         | ไม่มี                |
| เลิศเลียงชัย        |         |                  |                    |
+------------------+---------+------------------+--------------------+
| 11.นางวิภาพร      | ญาติ     | ไม่มี              | ไม่มี 1 หุ้น           |
| เลิศเลียงชัย        |         |                  |                    |
+------------------+---------+------------------+--------------------+

(**) ปัจจุบัน กลุ่มตระกูลปรีชาว่องไวกุล ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นและกรรมการในบริษัท เอ็น วี อาร์
เอส พริ้นติ้ง จำกัด

-   บริษัทในกลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด ดังนี้

-   บริษัท บรอดคาสติ้ง เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด (“BROADCASTING”)
    เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BNT (เดิม DOI) ร้อยละ 11.50 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ
    ผู้ถือหุ้นของ BNT ร้อยละ 0.25 ไปดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    และเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ ร้อยละ 99.99 ในBROADCASTING

-   บริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด (“BMG”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย
    BROADCASTING ร้อยละ 24.99 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ
    ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ และเป็นผู้ถือหุ้นใน BMG 1 หุ้น

-   บริษัท พาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด (“PANORAMA”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย
    BROADCASTING ร้อยละ 89.39 และมีนายอิทธิวัฒน์ เพียรเลิศ
    ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการใน PANORAMA

-   บริษัท เท็น มิวสิค เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด เป็นบริษัทซึ่งนายธนายุส โฆสิตสกุล
    กรรมการของ BNT (เดิม DOI) ไปเป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

-   บริษัท เบเกอรี่ มิวสิค จำกัด (“BAKERY”) เป็นบริษัทซึ่งถือหุ้นโดย BMG ร้อยละ 46.89

2. ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของรายการ

เหตุผลที่บริษัทมีรายการค้ากับบริษัทที่เกี่ยวข้องเนื่องจาก
บริษัทที่เกี่ยวข้องข้างต้นมีการดำเนินธุรกิจที่เอื้อประโยชน์ทางธุรกิจให้กับบริษัท
ในเงื่อนไขการค้าที่ไม่แตกต่างจากบริษัทอื่นแต่อย่างใด
และราคาที่ตกลงระหว่างกันเป็นราคาเดียวกับที่กระทำกับบุคคลภายนอก
ที่มีเงื่อนไขการค้าเช่นเดียวกัน อันเป็นราคาที่ยอมรับได้

ส่วนรายการให้เช่าอาคารสำนักงาน อาคาร Media Gallery เนื่องจาก แต่เดิมตั้งแต่ปี 2541
อาคารดังกล่าวเป็นอาคารว่างเปล่าที่ไม่ได้ใช้งานใด ๆ และการให้กลุ่มบริษัท บรอดคาสติ้ง
เน็ทเวอร์ค (ไทยแลนด์) จำกัด เช่าพื้นที่ ถือเป็นการใช้ประโยชน์จากสินทรัพย์
และก่อให้เกิดรายได้แก่บริษัท

ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 9 มีนาคม 2547 ซึ่งมีกรรมการตรวจสอบชุดใหม่
3 ท่านเข้าร่วมประชุม (กรรมการตรวจสอบชุดใหม่ได้รับการแต่งตั้งโดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2547 เมื่อวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2547) ได้ให้ความเห็นว่า รายการเกี่ยวโยงที่เกิดขึ้นในปี 2546
มีราคาและเงื่อนไขที่ยอมรับได้ โดยได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผลของรายการ
และผลประโยชน์โดยรวมของบริษัท
และได้ให้ข้อสังเกตุให้ฝ่ายบริหารของบริษัทติดตามให้บริษัทที่เกี่ยวข้องชำระค่าเช่าอาคารสำนักงานที่ยังค้างชำระต่อบริษัท

3. มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในปี 2547 มีรายการระหว่างกันดังนี้

1.  รายการระหว่างกันในลักษณะรายการทางการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ
    ได้กระทำในราคาตลาดและเงื่อนไขการค้าปกติ

2.  การให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัท บีเอ็มจี เอ็นเทอร์เทนเม้นท์ (ไทยแลนด์) จำกัด
    เป็นไปในราคาตลาด และมีขนาดของรายการต่ำกว่า 1 ล้านบาท
    ซึ่งได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการ

3.  การให้เช่าพื้นที่สำนักงานกับบริษัทพาโนรามา ดอคคิวเมนทารี่ จำกัด และบริษัท เท็น มิวสิค
    เทเลวิชั่น (ไทยแลนด์) จำกัด กระทำโดยอิงสัญญาเดิมซึ่งยังไม่หมดอายุ
    ซึ่งเงื่อนไขการเช่าได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2546
    เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2546