7. ข้อมูลหลักทรัพย์และผู้ถือหุ้น

  1. หลักทรัพย์ของบริษัท

  (ก) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียน 4,756,303,780 บาท
  เรียกชำระแล้ว จำนวน 4,755,931,420 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 475,593,142 หุ้น
  มูลค่าตราไว้ หุ้นละ 10 บาท

  (ข) หุ้นประเภทอื่นที่มีสิทธิหรือเงื่อนไขแตกต่างจากหุ้นสามัญ

  -ไม่มี-

  (ค) หลักทรัพย์อื่น

  -ไม่มี-

  (ง) ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ (Shareholding Agreement)

  -ไม่มี-

  2. ผู้ถือหุ้น

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 รายแรก ณ วันที่ 13 มีนาคม 2563 มีดังต่อไปนี้

  ------ ----------------------------------------- ------------- --------
         ชื่อ / สกุล                                  จำนวนหุ้น       %

  1      บริษัท จี เอ็ม เอส เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน)       58,794,745    12.36

  2      The Law Debenture Trust Corporation       39,413,146    8.29
         p.l.c.                                                  

  3      Thailand Securities Depository Co., Ltd   25,299,277    5.32
         for Depositor                                           

  4      UOB Kay Hian Private Limited              23,304,000    4.90

  5      BNP Paribas Singapore Branch              23,304,000    4.90

  6      PJ Spring Investment Limited              22,751,401    4.78

  7      The Bank of New York (Nominees) Limited   22,000,000    4.63

  8      นายอธิพล ตีระสงกรานต์                        15,995,618    3.36

  9      นายประชา เหตระกูล                          12,560,900    2.64

  10     บริษัท เอ็ม เอส ซี ซี จำกัด                     9,407,711     1.98
  ------ ----------------------------------------- ------------- --------

  3. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทฯ มีนโยบายการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40
ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำหนดอัตราการจ่ายเงินปันผล โดยพิจารณาจากผลกำไร
สภาวะการประกอบธุรกิจ แผนการลงทุน และความเหมาะสมอื่นๆ
และจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

ทั้งนี้ในการจ่ายเงินปันผล บริษัทฯ ต้องปฏิบัติตามมาตรา 115 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 ที่บัญญัติว่า

“การจ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไรจะกระทำมิได้
ในกรณีที่บริษัทยังมียอดขาดทุนสะสมอยู่ ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

เงินปันผลนั้นให้แบ่งตามจำนวนหุ้น หุ้นละเท่าๆกัน
เว้นแต่จะมีข้อบังคับกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ
โดยการจ่ายเงินปันผลต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เมื่อข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ทำได้
คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทฯ
มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และเมื่อได้จ่ายเงินปันผลแล้ว
ให้รายงานให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมคราวต่อไป

การจ่ายเงินปันผลนั้น ให้กระทำภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการลงมติ
แล้วแต่กรณี ทั้งนี้ ให้แจ้งเป็นหนังสือไปยังผู้ถือหุ้น
กับให้โฆษณาคำบอกกล่าวการจ่ายเงินปันผลนั้นในหนังสือพิมพ์ด้วย”

สำหรับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย
คณะกรรมการของบริษัทย่อยจะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยพิจารณา
และอนุมัติการจ่ายเงินปันผลในระดับที่เหมาะสม
โดยพิจารณาจากผลกำไรและโอกาสในการลงทุนของบริษัทย่อยนั้นๆ

8. โครงสร้างการจัดการ

8.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการ 9 ท่าน

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร ⁽¹⁾

  นายประชา เหตระกูล ประธานคณะกรรมการ

  นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง กรรมการ/กรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ

  นายปรีชา เศขรฤทธิ์ กรรมการ/กรรมการบริหาร

  นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ กรรมการ

  นางสาวประภา เทียนเกษม กรรมการ

กรรมการอิสระ

  นายกมลศักดิ์ พันธุเสน กรรมการ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

  นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ

  นางสาวจันทรกานต์ ศรีสวัสดิ์ กรรมการ/กรรมการตรวจสอบ

  นายสมชัย ไชยศุภรากุล กรรมการ

⁽¹⁾ - มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการ

รายชื่อกรรมการ ประชุมคณะกรรมการ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

  นายประชา เหตระกูล 4/4 -

  นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง 4/4 -

  นายปรีชา เศขรฤทธิ์ 4/4 -

  นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ 4/4 -

  นางสาวประภา เทียนเกษม 4/4 -

กรรมการอิสระ

  นายกมลศักดิ์ พันธุเสน 4/4 4/4

  นายสวาสดิ์ ปุ้ยพันธวงศ์ 4/4 4/4

  นางจันทรกานต์ ศรีสวัสดิ์ 4/4 4/4

  นายสมชัย ไชยศุภรากุล 4/4 -

- จำนวนครั้งที่เข้าประชุม/จำนวนครั้งที่มีการประชุมในปี 2562

8.2 ผู้บริหาร

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 บริษัท มีผู้บริหารทั้งหมด 8 ท่าน

1. นายพิชญพงศ์ ณ บางช้าง ผู้รับผิดชอบสูงสุดในสายงานบัญชีและการเงิน (CFO)

2. นางสาวประภา เทียนเกษม รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (บัญชี)

3. นางพูนทรัพย์ อัศวนภากาศ รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (ธุรการ)

4. นางสุจีปภา สิงโตกุล รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส (การตลาด)

5. นางสาวจิรประภา แสงจันทร์ รองกรรมการผู้จัดการ (การเงิน)

6. นายวิรัตน์ จุลนวล รองกรรมการผู้จัดการ (สำนักบริหารและกฎหมาย)

7. นายสมเกียรติ กิจสุวรรณ รองกรรมการผู้จัดการ (วิศวกรรม)

8. นายกฤษฎ์หิรัญ รวีภาสอัครยา รองกรรมการผู้จัดการ (นิคมอุตสาหกรรม)

8.3 เลขานุการและผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี

1. นายวิรัตน์ จุลนวล เลขานุการบริษัท

2. นางสาวรสสุคนธ์ บัวผัน ผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี

[]

8.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  (ก.) ค่าตอบแทนกรรมการ

+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| กรรมการ          | ค่าตอบแทน  |               | โบนัส     | รวม     |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
|                  | ค         | คณะก          |          |         |
|                  | ณะกรรมการ | รรมการตรวจสอบ |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 1. นายประชา      | 140,000   | -             | -        | 140,000 |
| เหตระกูล          |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 2. นายพิชญพงศ์ ณ   | 120,000   | -             | -        | 120,000 |
| บางช้าง           |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 3. นายปรีชา       | 120,000   | -             | -        | 120,000 |
| เศขรฤทธิ์          |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 4. นางพูนทรัพย์     | 120,000   | -             | -        | 120,000 |
| อัศวนภากาศ        |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 5. นางสาวประภา   | 120,000   | -             | -        | 120,000 |
| เทียนเกษม         |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 6. นายกมลศักดิ์     | 120,000   | 80,000        | -        | 200,000 |
| พันธุเสน           |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 7. นายสวาสดิ์      | 120,000   | 60,000        | -        | 180,000 |
| ปุ้ยพันธวงศ์         |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| 8.               | 120,000   | 60,000        | -        | 180,000 |
| นางสาวจันทรกานต์   |           |               |          |         |
| ศรีสวัสดิ์           | 120,000   | -             | -        | 120,000 |
|                  |           |               |          |         |
| 9. นายสมชัย       |           |               |          |         |
| ไชยศุภราสกุล       |           |               |          |         |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+
| รวม              | 1,100,000 | 200,000       | -        | 1,      |
|                  |           |               |          | 300,000 |
+------------------+-----------+---------------+----------+---------+

  (ข.) ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหาร

  ในปี 2562 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทน ประกอบด้วยเงินเดือน และโบนัสให้กับกรรมการบริหาร
  และผู้บริหาร รวม 9 ราย เป็นเงินทั้งสิ้น 18,325,000 บาท

  2. ค่าตอบแทนอื่น

  ประกอบด้วยกองทุนประกันสังคม, กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ, ค่าเบี้ยประกันชีวิต
  และสวัสดิการเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 728,497.00 บาท

8.5 บุคลากร

1) จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2562 มีทั้งหมด 60 คน แบ่งตามสายงานหลักดังนี้

ฝ่ายบริหาร จำนวน 9 คน

สำนักบริหารและกฎหมาย จำนวน 6 คน

ฝ่ายการตลาด จำนวน 2 คน

ฝ่ายการบัญชี จำนวน 14 คน

ฝ่ายการเงินและการวางแผน จำนวน 1 คน

ฝ่ายวิศวกรรม จำนวน 4 คน

ฝ่ายธุรการ จำนวน 16 คน

ฝ่ายตรวจสอบภายใน จำนวน 1 คน

นิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ซิตี้ จำนวน 7 คน

2) ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2562 รวมเป็นจำนวน 48,254,998.00 บาท
ประกอบด้วยเงินเดือน โบนัส เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และเงินประกันสังคม

ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาททางแรงงาน และไม่มีการเปลี่ยนแปลง
จำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ

บริษัทให้ความสำคัญต่อพนักงานในฐานะทรัพยากรที่ทรงคุณค่าของบริษัท และเป็นผู้ขับเคลื่อนกิจการ
ดังได้กล่าวไว้ในหัวข้อการกำกับดูแลกิจการ การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียของพนักงาน

9. การกำกับดูแลกิจการ

  9.1 นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)
ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดี
เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
สร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย นำไปสู่การเติบโตของกิจการอย่างมั่นคง
ทั้งนี้การดำเนินการกำกับกิจการที่ดีของบริษัทได้ยึดตามแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งแบ่งออกได้เป็น 5 หมวด ได้แก่

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

  3. การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นให้ได้รับสิทธิต่างๆ
ที่สมควรได้รับโดยมีสิทธิขั้นพื้นฐานดังนี้

(1) สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้นบริษัท

บริษัทได้มอบหมายให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทเป็นผู้ให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นที่ถือหลักทรัพย์ของบริษัท
ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์ออกใบหลักทรัพย์ ฝาก/ถอนใบหลักทรัพย์ โอน/รับโอนหลักทรัพย์ ฯลฯ
สามารถติดต่อกับบริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ได้โดยตรง ที่โทรศัพท์หมายเลข
02-009-9000 (CALL CENTER)

(2) สิทธิในการรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้องเพียงพอ

บริษัทได้ยึดปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ
สำหรับบริษัทจดทะเบียน ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด ในปี 2562
บริษัทได้เปิดเผยสารสนเทศ ต่าง ๆ ได้แก่ งบการเงินรายไตรมาส รายงานประจำปี มีแจงข่าว
รายงานสารสนเทศเกี่ยวกับข้อพิพาททางกฏหมาย
ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลข่าวสารเหล่านี้ได้ในเวปไซด์ของ ตลท. และเวปไซด์ของบริษัท
www.mdx.co.th และส่วนสื่อสารองค์กร สำนักบริหารและกฎหมายบริษัท โทรศัพท์ 02-302-2300
โทรสาร 02-302-2400 (รายละเอียดในหัวข้อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส)

(3) สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทน

บริษัทได้เปิดเผยรายละเอียดของผู้สอบบัญชีที่เสนอผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2562 โดยระบุชื่อผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่สังกัดประเด็นความเป็นอิสระ
และค่าตอบแทนไว้อย่างเพียงพอต่อการพิจารณาของผู้ถือหุ้น

  (4) สิทธิในการอนุมัติจัดสรรกำไรและเงินปันผล

บริษัทได้เปิดเผยเหตุผลการไม่จัดสรรกำไร และไม่จ่ายเงินปันผลไว้ในหนังสือเชิญประชุมสามัญ
ผู้ถือหุ้นประจำปี 2562 ซึ่งผู้ถือหุ้นได้อนุมัติตามเหตุผลที่บริษัทเสนอ

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท ควบคุมดูแลการดำเนินกิจการ
ให้ความสำคัญถึงการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
ไม่ถูกกระทำที่เป็นการเอาเปรียบไม่ว่าโดยตรง หรือโดยอ้อมอย่างไม่เป็นธรรม
โดยไม่แบ่งแยกว่าเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นชาวไทย ผู้ถือหุ้นต่างชาติ ดังนี้

(1) การได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างเท่าเทียมกัน

ดังที่ได้กล่าวไว้ในหัวข้อสิทธิในการรับรู้ข่าวสารข้อมูลของบริษัท และสิทธิในการเข้าร่วมประชุม
ซึ่งบริษัทได้มีการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นทุกราย โดยยึดหลักการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของ ตลท.
ดังแสดงไว้ในหัวข้อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
มีการจัดทำหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษ
มีการให้ข้อมูลถึงหลักเกณฑ์วิธีการแบบฟอร์มที่ต้องใช้ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุม
และประสงค์มอบฉันทะ เป็นต้น
โดยบริษัทจะดำเนินการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นฉบับสมบูรณ์ลงบนเวปไซด์บริษัท
www.mdx.co.th ล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วันก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

(2) การส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระ
และเสนอชื่อกรรมการล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งบริษัทได้ปรับปรุงเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพิ่มเติมจากเดิม
รวมถึงหลักเกณฑ์ และวิธีการลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคล

(3) การป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน

-   บริษัทได้กำหนดให้กรรมการทุกคนต้องรายงานการถือหลักทรัพย์ของบริษัทของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะทุกครั้งที่มีการซื้อขาย โอน/รับโอนหลักทรัพย์ภายใน 3
    วันทำการหลังจากวันที่ซื้อขายโอนหลักทรัพย์ดังกล่าวตามมาตรา 59 แห่ง
    พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

-   บริษัทได้กำหนดให้กรรมการทุกคนต้องแจ้งการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
    อย่างน้อยทุกครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีการบันทึกเก็บข้อมูลดังกล่าวไว้ที่
    เลขานุการบริษัท สำนักบริหารและกฎหมายบริษัท

บริษัทได้จัดทำคู่มือจรรยาบรรณและจริยธรรมสำหรับคณะกรรมการ และสำหรับผู้บริหาร/พนักงาน
ซึ่งมีการกำหนดเรื่อง ข้อพึงประพฤติปฏิบัติต่อบริษัท
ไม่พึงใช้ข้อมูลข่าวสารอันเป็นสาระสำคัญของบริษัท ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน
เพื่อแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือผู้อื่น ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม

(4) การมีส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียในการพิจารณาวาระนั้น
จะแถลงให้ที่ประชุมได้ทราบ และงดเว้นการมีส่วนร่วมในการประชุม
โดยจะมีการบันทึกในรายงานการประชุมคณะกรรมการ นอกจากนั้น
ข้อปฏิบัติดังกล่าวยังได้ถูกระบุไว้ในคู่มือจรรยาบรรณและจริยธรรมของ คณะกรรมการด้วย

(5) การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

บริษัทปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์อย่างเคร่งครัด โดยในรอบปี 2562
บริษัทไม่มีการดำเนินการใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืนหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการซื้อขายสินทรัพย์แต่อย่างใด การดำเนินงานให้บริการที่ปรึกษาให้กับบริษัทย่อย
และบริษัทในเครือด้านบริหารจัดการงานบัญชี ด้านกฎหมาย ด้านวิศวกรรม
เป็นการดำเนินการภายใต้การทำธุรกรรมปกติ
การกำหนดราคาค่าจ้างเป็นไปตามราคาค่าบริการในตลาดทั่วไป

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักดีว่า การปฏิบัติอย่างเป็นธรรมเสมอภาคโดยเคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
อันได้แก่ ลูกค้า ผู้ถือหุ้น พนักงาน คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ คู่แข่งทางการค้า ชุมชนสังคม
และผู้สอบบัญชีอิสระ
รวมทั้งคำนึงถึงความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมจะเป็นการส่งเสริมความมั่งคงและยั่งยืนให้กับธุรกิจ
โดยคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร ได้เน้นย้ำ ติดตาม ดูแล เรื่องเหล่านี้อย่างสม่ำเสมอ
ถึงแม้จะไม่ปรากฏนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนก็ตาม ซึ่งก็เป็นที่ประจักษ์ได้ว่า
บริษัทไม่มีข้อร้องเรียนอย่างมีนัยสำคัญ ที่บ่งชี้ละเมิดสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในรอบปี 2562
ที่ผ่านมา

นอกจากนั้น บริษัทยังเน้นย้ำต่อผู้บริหารและพนักงานในอันที่จะไม่ส่งเสริม ไม่สนับสนุน
และไม่มีส่วนร่วมกับการทุจริตและคอร์รัปชั่นทั้งปวง
พร้อมทั้งได้จัดให้มีช่องทางการรับข้อร้องเรียนและหรือการแจ้งเบาะแสจากผู้มีส่วนได้เสีย ดังนี้

-   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือเลขานุการบริษัท

  บริษัท เอ็ม ดี เอ็กซ์ จำกัด (มหาชน)

  199 ชั้น 12A อาคารคอลัมน์ทาวเวอร์ ถนนรัชดาภิเษก

  แขวงคลองเตย เขตคลองเตย

  กรุงเทพมหานคร 10110

-   ส่วนงานลูกค้าสัมพันธ์

  สำนักงานนิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ ซิตี้

  ถนนทางหลวงสาย 331 ตำบลหัวสำโรง

  อำเภอแปลงยาว

ฉะเชิงเทรา 24190

โดยการร้องเรียนและหรือแจ้งเบาะแส การทุจริตคอร์รัปชั่นจะได้รับการตรวจสอบ และนำแจ้งต่อ
ผู้ร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแส เพื่อทราบผลในเวลาอันสมควร
ทั้งนี้ชื่อผู้ร้องเรียนและแจ้งเบาะแสจะถูกปกปิดเป็นข้อมูลลับ

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

ด้วยความตระหนักในเรื่องสิทธิ การปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน
การคำนึงถึงบทบทของผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ดังที่กล่าวในหัวข้อก่อนหน้านี้ การเปิดเผยข้อมูล ข่าวสาร
ข้อเท็จจริง เกี่ยวกับกิจการของบริษัทอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส
จึงเป็นข้อปฏิบัติหนึ่งที่จะสอบสนองต่อความตระหนักข้างต้น

(1) ประเภทของข้อมูลที่เปิดเผย

บริษัทยึดปฏิบัติตามหลักการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยแยกออกเป็น 2 ประเภท คือ

-   สารสนเทศที่ต้องรายงานตามรอบระยะเวลา เช่น
    งบการเงินและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
    ซึ่งมีการกำหนดหัวข้อและรายละเอียดของข้อมูลที่ต้องเปิดเผยไว้อย่างชัดเจน

-   สารสนเทศที่รายงานตามเหตุการณ์ ได้แก่ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การได้มา/จำหน่ายสินทรัพย์
    การผิดนัดชำระหนี้ ฯลฯ ซึ่งมีการกำหนดเกณฑ์ในการเปิดเผย ต้องเปิดเผยทันทีหรือไม่

(2) คุณภาพและความครบถ้วนของข้อมูล

บริษัทให้ความสำคัญในความครบถ้วน ถูกต้องตรงตามข้อเท็จจริง
โดยเฉพาะข้อมูลรายละเอียดของรายงานการเงิน
ซึ่งต้องผ่านกระบวนการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการบริษัท ก่อนที่จะเปิดเผยต่อสาธารณะ

สำหรับข้อมูลอื่น ๆ
ที่รายงานตามรอบระยะเวลาจะได้รับการตรวจสอบยืนยันในความถูกต้องของข้อมูลจากคณะผู้จัดทำข้อมูล
ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้อง จนถึงกรรมการผู้จัดการ

สำหรับข้อมูลที่รายงานตามเหตุการณ์ต่อ ตลท. กลต. นั้นจะต้องได้รับการตรวจสอบยืนยันจาก
กรรมการผู้จัดการ หรือเลขานุการบริษัท หรือรองกรรมการผู้จัดการ (การเงิน)

บริษัทได้ปรับพัฒนาเพิ่มเติมรายละเอียด ความครบถ้วนของข้อมูลที่ควรเปิดเผยให้สมบูรณ์ยิ่งขึ้น
โดยอ้างอิงหัวข้อตามหลักเกณฑ์การประเมิน
การปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีของสถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD)
และรายการข้อมูลที่ควรเปิดเผยบนเวปไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(3) ช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

บริษัทได้กำหนดช่องทางการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่กล่าวข้างต้นไว้ โดยเอกสารอาทิ
รายงานประจำปี 56-2 รายการข้อมูลประจำปี 56-1 เผยแพร่บนเวปไซด์บริษัท www.mdx.co.th
และผ่านเวปไซด์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย www.set.or.th “Get Quote-mdx”
และผ่านการให้สัมภาษณ์หรือสอบถามผู้บริหาร และหรือส่วนสื่อสารองค์กร สำนักบริหารและกฎหมาย
โทร 02-302-2300 (ซึ่งจะเผยแพร่ให้ข้อมูลเท่าที่เผยแพร่ต่อสาธารณะแล้ว
โดยคำนึงถึงการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัท

มีหน้าที่รับผิดชอบดังต่อไปนี้

1. พิจารณาและให้ความเห็นชอบวิสัยทัศน์ พันธกิจ ทิศทางการดําเนินธุรกิจ เป้าหมายของบริษัท
ตามที่ คณะกรรมการบริหารและผู้บริหารจัดทําและนําเสนอ

2. กํากับดูแลการบริหารและผลการปฏิบัตงานของฝ่ายบริหาร
รวมถึงให้คําแนะนําและหรือท้วงติงเพื่อ ให้การดําเนินงานเป็นไปตามที่กําหนด

3. กํากับดูแลกิจการของบริษัทให้มั่นใจว่า ดําเนินการบนพื้นฐานของหลักการกํากับกิจการที่ีดีมีความ
รับผิดชอบต่อทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรม
มีระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ รวมถึงเป็นไปตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อกําหนดที่เกี่ยวข้องของทางการและข้อบังคับบริษัท

4. กํากับดูแลให้มีการจัดทํางบการเงิน และอนุมัติงบการเงินในแต่ละไตรมาส
ที่ผ่านกระบวนการของคณะกรรมการตรวจสอบและนําเสนอรายงานต่อคณะกรรมการ
รวมถึงงบการเงิน ณ สิ้นสุดรอบปีบัญชีบริษัทที่ต้องนําเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
เพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. พิจารณาให้ความเห็นชอบต่อการคัดเลือกผู้อบบัญชีบริษัท และค่าตอบแทนที่เหมาะสม
ที่ผ่านกระบวนการของคณะกรรมการตรวจสอบและนําเสนอต่อคณะกรรมการ
เพื่อนําเสนอต่อที่ประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติ

6. พิจารณาให้ความเห็นชอบบุคคลเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการ
แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระประจําปี เพื่อเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี
เพื่อพิจารณาอนุมัติ และแต่งตั้งบุคคลเข้าดํารงตําแหน่ง กรรมการ แทนตําแหน่งกรรมการที่ว่างลง
เพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระตามที่คณะกรรมการบริหารนําเสนอต่อคณะกรรมการ

ทั้งนี้บุคลากรนั้นต้องไม่มีคุณสมบัติต้องห้ามตาม พรบ. บริษัทมหาชนจํากัด และ
พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง

7. พิจารณาให้ความเห็นชอบต่อการกําหนดค่าตอบแทนกรรมการ ตามที่คณะกรรมการบริหารเสนอ
เพื่อนําเสนอที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจําปี เพื่อพิจารณาอนุมัต

8. แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยและสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ

9. พิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งผู้บริหารระดับรองกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
และเลขานุการบริษัท ตามที่คณะกรรมการบริหารเสนอ

10. พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์บริษัทที่มีมูลค่ามากกว่า 10 ล้านบาท
ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
ว่าด้วยการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินและรายการที่เกี่ยวโยงกัน

11. ส่งเสริมให้กรรมการและผู้บริหารบริษัทได้เข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ
ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารนั้นๆ

  9.2 คณะกรรมการชุดย่อย

  ตามข้อบังคับบริษัท กำหนดจำนวนกรรมการไว้อย่างน้อย 5 คน ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการ 9 คน
  เป็นกรรมการอิสระ (ตามนิยามกรรมากรอิสระของ ตลท.) จำนวน 4
  คนคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
  กรรมการมีคุณสมบัติที่มีความหลากหลายทั้งคุณวุฒิ ประสบการณ์ ทักษะ ความเชี่ยวชาญ
  ทั้งด้านการบริหารธุรกิจ บัญชีการเงิน นิติศาสตร์ วิศวกรรม
  ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงานของคณะกรรมการในการกำกับดูแล ทิศทาง
  นโยบายและการดำเนินงานของบริษัท และเพื่อความเหมาะสมและความคล่องตัวในการปฏิบัติงาน

(1) คณะกรรมการบริหาร

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการทำหน้าที่คณะกรรมการบริหาร 4 คน เพื่อทำหน้าที่ช่วยเพิ่ม ประสิทธิภาพ
ประสิทธิผลการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบของคณะกรรมการ โดยมีขอบเขต อำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. พิจารณาในรายละเอียดบุคคลที่มีคุณสมบัติเพื่อเข้าดํารงตําแหน่งกรรมการนําเสนอต่อ
  คณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติแต่งตั้งหรือให้ความเห็นชอบแล้วแต่กรณี (อ้างอิงที่ คณะกรรมการข้อ
  6)

  2. พิจารณาในรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการที่เหมาะสม เพื่อนําเสนอต่อคณะกรรมการ
  เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ (อ้างหน้าที่คณะกรรมการข้อ 7)

  3. พิจารณาในรายละเอียดบุคคลที่มีคุณสมบัติทําหน้าที่ผู้บริหารและเลขานุการบริษัท เพื่อ
  นำเสนอต่อคณะกรรมการเพื่อให้ความเห็นชอบ (อ้างหน้าที่คณะกรรมการข้อ 9)

  4. พิจารณาอนุมัติการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทมูลค่าไม่เกิน 10 ล้านบาท
  ทั้งนี้ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.ว่าด้วยการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  และรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  5. อนุมัติการเปิดบัญชีใหม่หรือฝากเงินกับสถาบันการเงินอื่น นอกเหนือจากบัญชีของบริษัท
  ที่มีอยู่เดิมแล้ว เพื่อดําเนินกิจการปกติของบริษัท

  6. ส่งเสริม สนับสนุน ผลักดันให้มีการจัดทําระบบตามหลักการกํากับกิจการที่ีดีของ ตลท.
  และสนับสนุนให้มีารพัฒนาบุคลากรขององค์กร

(2) คณะกรรมการตรวจสอบ

ปัจจุบันบริษัทมีกรรมการทำหน้าที่คณะตรวจสอบ 3 คน และสองในสามคนที่ประสบการณ์
และความรู้สอบทานงบการเงินบริษัท มีคุณสมบัติและหน้าที่รับผิดชอบตามหลักเกณฑ์ของ ตลท.
โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบ
ภายใน (Inter Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ และพิจารณาความเป็นอิสระของ
หน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการ
ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดทรัพย์ ข้อกําหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทําหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี
และเสนอค่าตอบแทน รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม
ประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้
เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการ
ดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. จัดทํารายงานคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจําปีของบริษัทซึ่ง
รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีข้อมูล อย่างน้อย
ดังนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของ บริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจบริษัท

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

-   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   จํานวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
    และการเข้าร่วมประชุมของกรรมตรวจสอบแต่ละท่าน

-   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร

-   รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความ
    รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทด้วยความเห็นชอบจาก
  คณะกรรมการตรวจสอบ

  9.3 การสรรหากรรมการ

  ประธานกรรมการ กรรมการ สามารถเสนอชื่อผู้ที่เห็นควรเป็นกรรมการ แทนตำแหน่งที่ว่างลง
  แทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณากลั่นกรองคุณสมบัติอย่างน้อย
  คุณสมบัติตามข้อบังคับบริษัท และให้ความเห็นชอบนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  และรวมถึงพิจารณาแต่งตั้งบุคคลแทนกรรมการที่พ้นตำแหน่งด้วยเหตุอื่นระหว่างปี
  เพื่อเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคุณกรรมการคราวถัดไป
  เว้นแต่วาระที่เหลือของกรรมการพ้นตำแหน่งด้วยเหตุอื่นนั้นเหลือไม่ถึงสองเดือน
  ทั้งนี้กรรมการที่ถูกแต่งตั้งใหม่นั้น ต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  หรือตามหลักเกณฑ์ ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  รวมทั้งไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับคามไว้วางใจให้บริการจัดการกิจการที่มหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงาน
  กลต.กำหนด

  2. มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ
  มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

  3. สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ
  และกลุ่มที่มีผลประโยชน์ อื่นใด

  4. สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทที่ตนเป็นกรรมการได้อย่างเพียงพอ
  และเอาใจใส่ในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของตน

  ในส่วนของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ
  นอกจากจะมีคุณสมบัติดังที่กล่าวมาข้างต้นแล้วนั้น ยังมีคุณสมบัติเพิ่มเติม ดังนี้

+---+---------------+------------------------------+------------------+
|   | คุณสมบัติ        | กรรมการอิสระ                  | กรรมการตรวจสอบ   |
+===+===============+==============================+==================+
| 1 | การถือหุ้น       | ไม่เกิน 1%                     | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . |               | ของจำนว                      | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   |               | นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท¹ |                  |
|   |               | โ                            |                  |
|   |               | ดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้อง |                  |
|   |               | (ซึ่ง                          |                  |
|   |               | รวมถึงบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนตามมาตรา |                  |
|   |               | 258 (1)-(7)                  |                  |
|   |               | ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์         |                  |
|   |               | พ.ศ.2535 (ฉบับเดิม) ด้วย        |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 2 | การมีส่วนร่วม    | ไม่เป็น                        | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . | ในการบริหารงาน | หรือเ                         | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   |               | คยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน |                  |
|   |               | ลูกจ้าง พนักงาน                 |                  |
|   |               | ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ        |                  |
|   |               | หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท¹      |                  |
|   |               | ผู้ถ                           |                  |
|   |               | ือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท |                  |
|   |               | เว้นแต่ไ                       |                  |
|   |               | ด้พ้นจากลักษณะดังกล่าวแล้วไม่น้อยกว่า |                  |
|   |               | 2 ปีก่อนหน้า ทั้งนี้                |                  |
|   |               | ผ่อนปรนใ                      |                  |
|   |               | นกรณีที่เคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษา |                  |
|   |               | ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ |                  |
|   |               | หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท          |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 3 | ความสัม        | ไม่เป็นบุคคลที่มีควา               | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . | พันธ์ทางสายโลหิต | มสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดท | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   | หรือโดยการจดทะ | ะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา |                  |
|   | เบียนตามกฎหมาย | มารดา คู่สมรส พี่น้อง บุตร         |                  |
|   |               | รวมทั้งคู่สมรสของบุตร             |                  |
|   |               | ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร       |                  |
|   |               | ผู้ถือหุ้นใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม        |                  |
|   |               | หรือบุค                        |                  |
|   |               | คลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ |                  |
|   |               | ผู้บริหาร                       |                  |
|   |               | หรือผ                         |                  |
|   |               | ู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 4 | ความ          | ไม่มี                          | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . | สัมพันธ์ทางธุรกิจ² | หร                           | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   |               | ือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท¹ |                  |
|   |               | ในลักษณะที่อาจขัดขว              |                  |
|   |               | างการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน |                  |
|   |               | รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย |                  |
|   |               | หรือผู้มีอำนาจควบคุมขอ            |                  |
|   |               | งผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจของบริษัท¹ |                  |
|   |               | เว้นแต่ได้พ้นจา                  |                  |
|   |               | กลักษณะดังกล่าวไม่น้อยกว่า2ปีก่อนหน้า |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 4 | ทำรายก        | ไม่ทำรายการเกิน 20 ล้านบาท หรือ  | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . | ารทางการค้าที่กร | 3% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ        | ดียวกับกรรมการอิสระ |
| 1 | ะทำเป็นปกติเพื่อป | แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า (ทั้งนี้     |                  |
|   | ระกอบกิจการเช่า | การคำนวณขนา                  |                  |
|   | หรือให้เ        | ดรายการดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการ |                  |
|   | ช่าอสังหาริมทรัพย์ | คำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน |                  |
|   | รายกา         | แ                            |                  |
|   | รเกี่ยวกับสินทรัพย์ | ต่ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง |                  |
|   | บริการ         | 1                            |                  |
|   | รายการให      | ปีก่อนวันท                      |                  |
|   | ้หรือรับความช่วยเ | ี่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียว) |                  |
|   | หลือทางการเงิน² |                              |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 4 | การให้บ        | ไ                            | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
| . | ริการทางวิชาชีพ¹ | ม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท¹ | ดียวกับกรรมการอิสระ |
| 2 |               | และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย            |                  |
|   | -   ผู้สอบบัญชี   | ผู้มีอำนาจควบคุม                 |                  |
|   |               | หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอ         |                  |
|   | -   ให้บร      | บบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท¹สังกัดอยู่ |                  |
|   | ิการทางวิชาชีพอื่น | เว้นแต่จะได้พ้นจาก               |                  |
|   |     เช่น       | การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า |                  |
|   |     ที่ป        | 2 ปีก่อนหน้า ได้รับค่าตอบแทนไม่เกิน  |                  |
|   | รึกษาทางการเงิน | 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท¹          |                  |
|   |               | และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย            |                  |
|   |  ที่ปรึกษากฎหมาย | ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้น            |                  |
|   |     การประเ   | ส่วนของผู้ให้บริการทรางวิชาชีพนั้นด้วย |                  |
|   | มินราคาทรัพย์สิน² | เว้นแต่จะได้พ้นจาก               |                  |
|   |               | การมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า |                  |
|   |               | 2 ปีก่อนหน้า                    |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 5 | คุณสมบัติอื่นๆ     |                              |                  |
| . |               |                              |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
|   | 1)            | ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต          | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
|   | การเป็น        | ่งตั้งเพื่อเป็นตัวแทนกรรมการของบริษัท | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   | ตัวแทนของกรรมก | ผู้ถือหุ้นใหญ่                     |                  |
|   | ารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่ | หรือผู้ถือหุ้นที่เ                   |                  |
|   |               | ป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
|   | 2)            | ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่าง      | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
|   | การประ        | เดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจ | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   | กอบธุรกิจแข่งขันก | การของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย |                  |
|   | ับบริษัทจดทะเบียน | หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน  |                  |
|   |               | ห                            |                  |
|   |               | รือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน |                  |
|   |               | ลูกจ้าง พนักงาน                 |                  |
|   |               | ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ        |                  |
|   |               | หรือผู้ถือหุ้นเกิน 1%               |                  |
|   |               | ของ                          |                  |
|   |               | จำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบ |                  |
|   |               | ริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่าง |                  |
|   |               | เดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจ |                  |
|   |               | การของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
|   | 3) อื่นๆ        | ไม่มีลักษณะอื่นใดท                | มีคุณสมบัติเช่นเ      |
|   |               | ี่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็น | ดียวกับกรรมการอิสระ |
|   |               | อิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 6 | การได้รับมอ     | กรณ                          | ไม่เ              |
| . | บหมายให้ตัดสินใจ | ีได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัด | ป็นกรรมการที่ได้รับมอ |
|   | ดำเนินการกิจการ | สินใจเรื่องการดำเนินกิจการของบริษัท | บหมายจากคณะกรรมก |
|   |               | บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม      | ารให้ตัดสินใจในการด |
|   |               | และบริษัทย่อยลับเดียวกัน           | ำเนินกิจการของบริษัท |
|   |               | หรือนิติบ                       | บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย  |
|   |               | ุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งโดยมีการตัด | บ                |
|   |               | สินใจในรูปแบบองค์คณะ(Collective | ริษัทร่วมลำดับเดียวกัน |
|   |               | Decision) สามารถทำได้         | ผู้ถือหุ้นรายใหญ่      |
|   |               |                              | หรือผู้มีอ           |
|   |               |                              | ำนาจควบคุมของบริษัท |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 7 | การเป็นกรร     | สามารถดำรงตำแ                | ไม่เป็นก           |
| . | มการบริษัทในกลุ่ม | หน่งกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมบริหารงาน | รรมการของบริษัทใหญ่ |
|   |               | หรือกรรมการอิสระของบริษัทในกลุ่มได้ | บริษัทย่อย          |
|   |               | แต่ต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำรง | บ                |
|   |               | ตำแหน่งกรรมการอิสระในกลุ่มและค่าต | ริษัทย่อยลำดับเดียวกัน |
|   |               | อบแทนรวมที่ได้รับจากกลุ่มบริษัทในแบบ | เฉพาะ            |
|   |               | 56-1 และรายงานประจำปี         | ที่เป็นบริษัทจดทะเบียน |
|   |               | (ไม                          |                  |
|   |               | ่ต้องเปิดเผยค่าตอบแทนแยกรายบริษัท) |                  |
+---+---------------+------------------------------+------------------+
| 8 | ความรู้และปร    |                              | มีความรู้และ        |
| . | ะสบการณ์ในการส |                              | ประสบการณ์เพียงพอท |
|   | อบทานงบการเงิน |                              | ี่สามารถทำหน้าที่ในฐา |
|   |               |                              | นะกรรมการตรวจสอบ |
|   |               |                              | โดยมีกรรมก        |
|   |               |                              | ารตรวจสอบอย่างน้อย |
|   |               |                              | 1 ท่าน            |
|   |               |                              | ที่มีความรู้และประส   |
|   |               |                              | บการณ์เพียงพอเพื่อทำ |
|   |               |                              | หน้าที่ส่อบทานความน่า |
|   |               |                              | เชื่อถือของงบการเงิน |
+---+---------------+------------------------------+------------------+

  หมายเหตุ 1 รวมถึงบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2 บริษัทจดทะเบียนอาจแต่งตั้งบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดไว้ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ
ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามมาตรา
89/7 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ พ.ศ.2535
แล้วว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

-   ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

-   เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคง หรือแต่ตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

-   ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการ

10. ความรับผิดชอบต่อสังคม

ด้วยพันธกิจของบริษัท “ลงทุน พัฒนา และดำเนินธุรกิจ ด้านพัฒนาอสังหาริมทรัพย์
สาธารณูปโภคพื้นฐาน และพลังงานไฟฟ้า
เพื่อตอบสนองการขยายตัวทางเศรษฐกิจของประเทศและการเติบโตของบริษัท”
ที่นำไปสู่โครงการนิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ ซิตี้ ที่ดำเนินงานโดยบริษัท
โครงการโรงไฟฟ้าความร้อนร่วม และโครงการโรงไฟฟ้าพลังน้ำที่ดำเนินงานโดยบริษัทย่อย

การดำเนินธุรกิจข้างต้น
ชัดเจนว่ามีส่วนที่เกี่ยวข้องกับสังคมและสิ่งแวดล้อมบนพื้นฐานแนวทางความรับผิดชอบตาม “หลักการ
8 ข้อ” ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้

10.1 นโยบายภาพรวม

สืบเนื่องจาก วิสัยทัศน์ พันธกิจ จรรยาบรรณธุรกิจ
ของบริษัทที่ระบุไว้ชัดเจนในรายงานประจำปีฉบับนี้ และรวมถึงจะปรับปรุงลงบนเวปไซด์บริษัท
www.mdx.co.th ต่อไปด้วยนั้น ชัดเจนว่าบริษัทยึดถือและดำเนินงานโดยคำนึงถึงหลักการ 8 ข้อ
ของแนวทางความรับผิดชอบต่อสังคม ของ ตลท.
โดยเฉพาะกิจการของบริษัทจะเกี่ยวข้องกับแนวทางข้อ 1-7 ได้แก่
การประกอบกิจการด้วยความเป็นธรรม การต่อต้านทุจริตคอร์รัปชั่น การปฏิบัติต่อแรงงาน
อย่างเป็นธรรม ความรับผิดชอบต่อลูกค้า การดูแลรักษาสิ่งแวดล้อม การร่วมพัฒนาชุมชนหรือสังคม
ซึ่งในรายงานฉบับนี้ได้กล่าวเกี่ยวกับเรื่องเหล่านี้ไว้หลายหัวข้อ
โดยเฉพาะในหัวข้อการกำกับกิจการที่ดี

10.2 การดำเนินงานในธุรกิจปกติ (in-process)

ในปี 2562 นิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ ซิตี้ ยังคงสามารถดำเนินการได้ตามเกณฑ์การตรวจประเมิน
จนสามารถได้รับการรับรองและจัดให้เป็นนิคมอุตสาหกรรมเชิงนิเวศ (Eco Industrial
Estate) ในระดับ Eco Champion จากการนิคมอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย

10.3 กิจกรรมเพื่อประโยชน์ต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม (After-Process)

1. ร่วมสนับสนุนการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ในจุดตรวจช่วงเทศกาลปีใหม่ ประจำปี 2562
โดยมอบอาหาร และเครื่องดื่ม
สำหรับเจ้าหน้าที่ที่ต้องคอยบริการประชาชนในจุดตรวจเพื่อเป็นการช่วยลดอุบัติเหตุในการสัญจรเดินทางช่วงเทศกาลปีใหม่

2. สนับสนุนการจัดงานวันเด็กแห่งชาติ ประจำปี 2562 ให้กับโรงเรียนต่างๆ ในเขตพื้นที่
อ.แปลงยาว จ.ฉะเชิงเทรา โดยมอบเงินให้กับทางโรงเรียนต่างๆจำนวน 20 โรงเรียน
เพื่อไว้ใช้ในการจัดงานวันเด็กของทางโรงเรียน

3. ร่วมกับสภาวัฒนธรรมตำบลหัวสำโรง , องค์การบริหารส่วนตำบลหัวสำโรง
และเทศบาลตำบลหัวสำโรงสนับสนุนและเข้าร่วมงานสืบสานประเพณีขึ้นเขาเผาข้าวหลาม ครั้งที่ 18
ประจำปี 2562 ณ โรงเรียนชุมชนวัดหัวสำโรง ต.หัวสำโรง อ.แปลงยาว จ.ฉะเชิงเทรา
เมื่อวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2562 เพื่อเป็นการส่งเสริมวัฒนธรรมประเพณีท้องถิ่นที่มีมาให้คงอยู่ต่อไป

4. สนับสนุนก่อสร้างอาคารเอนกประสงค์ โรงเรียนบ้านหนองสทิต ต.หัวสำโรง อ.แปลงยาว
จ.ฉะเชิงเทรา เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2562

5. สนับสนุน และร่วมงานเดิน-วิ่งการกุศล เกตเวย์ ซิตี้ มินิมาราธอน ครั้งที่ 7 ณ
นิคมอุตสาหกรรมเกตเวย์ ซิตี้ เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2562
เพื่อนำรายได้เป็นสาธารณะประโยชน์กับทางโรงพยาบาล , อำเภอ , โรงเรียน และสถานีตำรวจ
ในเขตอำเภอแปลงยาว

6. ร่วมโครงการบรรพชาสามเณรภาคฤดูร้อน ประจำปี 2562 ระหว่างวันที่ 1-30 เมษายน 2562
โดยสนับสนุนนมพร้อมดื่ม U.H.T ณ วัดเนินไร่ ต.หัวสำโรง อ.แปลงยาว จ.ฉะเชิงเทรา
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้เยาวชนได้ใช้เวลาว่างในช่วงปิดภาคเรียนให้เกิดประโยชน์โดยเข้าศึกษาทางธรรม
อันจะเป็นพื้นฐานที่ทำให้เยาวชนเป็นคนดีของสังคม

7. ร่วมสนับสนุนการปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ในจุดตรวจช่วงเทศกาลสงกรานต์ ประจำปี 2562
โดยมอบอาหาร และเครื่องดื่ม
สำหรับเจ้าหน้าที่ที่ต้องบริการประชาชนในจุดตรวจเพื่อช่วยลดอุบัติเหตุในการสัญจรเดินทางช่วงเทศกาลวันสงกรานต์

8.
สนับสนุนร่วมเป็นเจ้าภาพบรรพชาอุปสมบทเฉลิมพระเกียรติฯเนื่องในโอกาสมหามงคลพระราชพิธีบรมราชาภิเษกระหว่างวันที่
2-16 พฤษภาคม 2562 ณ วัดโสธรวรารามวรวิหาร

9. สนับสนุนทุนการศึกษา ในการแข่งขันทักษะทางวิชาการเด็กนักเรียนในอำเภอแปลงยาว ครั้งที่ 3
เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2562
เพื่อเป็นการส่งเสริมให้นักเรียนในอำเภอแปลงยาวได้พัฒนาทักษะความรู้ความสามารถทางด้านวิชาการให้มีเพิ่มมากยิ่งขึ้น

10.
สนับสนุนโครงการพัฒนาและส่งเสริมทักษะการเล่นกีฬาวอลเลย์บอลโรงเรียนวัดหัวสำโรงมอบค่ารองเท้าสำหรับแข่งขันกีฬาวอลเลย์บอล
เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2562

11. สนับสนุน และร่วมพิธีหล่อเทียนจำนำพรรษา ณ วัดนพเกตุวนาราม เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม
2562 และพิธีแห่เทียนจำนำพรรษา ประจำปี 2562 โดยถวายเทียนแด่วัดต่างๆ
ในเขตพื้นที่อำเภอแปลงยาว เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2562
อันเป็นการสืบสานวัฒนธรรมประเพณีอันดีทางพระพุทธศาสนา

12. จัดทำโครงการส่งเสริมความรู้ด้านสิ่งแวดล้อมให้กับชุมชนและทัศนาโรงงาน เมื่อวันที่ 19
กรกฎาคม 2562

13. จัดทำโครงการประชารัฐเสริมอาชีพให้กับชุมชน (Eco Green Network) เมื่อวันที่ 25
กรกฏาคม 2562

14. จัดทำโครงการอนุรักษ์คลองเจริญสุข (คลองวังด้วน) เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2562

15. ร่วมสนับสนุนงาน “ เฉลิมพระเกียรติ วันแม่ เพิ่มพื้นที่สีเขียว รักษ์สิ่งแวดล้อม ประจำปี 2562
” ณ องค์การบริหารส่วนตำบลหัวสำโรง เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2562
เพื่อเป็นการสนับสนุนสถาบันครอบครัวให้มีความกตัญญู
และร่วมกันปลูกต้นไม้เพื่อเพิ่มคุณภาพอากาศที่ดียิ่งขึ้นในนิคมฯ

16. ร่วมสนับสนุนเป็นเจ้าภาพทอดผ้าป่าสามัคคีในพิธีประดิษฐานหลวงพ่อโสธร ณ วัดหนองปรือ
ไม้แก้ว อ.แปลงยาว จ.ฉะเชิงเทรา เมื่อวันที่ 19 สิงหาคม 2562

17. ร่วมสนับสนุนการจัดการแข่งขันกีฬาเกตเวย์คัพ ครั้งที่ 23/2562 เมื่อวันที่ 24 ตุลาคม 2562
เพื่อส่งเสริมสุขภาพพลานามัยที่แข็งแรง
และรวมทั้งเป็นการส่งเสริมความสามัคคีให้กับพนักงานทุกภาคส่วนในนิคมฯ

18. ร่วมสนับสนุนงานทอดกฐินสามัคคีวัดเนินไร่ ประจำปี 2562 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2562
อันเป็นการสืบสานวัฒนธรรมประเพณีอันดีทางพระพุทธศาสนา

19. ร่วมสนับสนุนงานวันรวมใจ สู่กาชาด อำเภอแปลงยาว เมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2562

20. สนับสนุนการแข่งขันกีฬานักเรียนอำเภอแปลงยาว ประจำปี 2562 ระหว่างวันที่ 26
พฤศจิกายน – 19 ธันวาคม 2562 เพื่อส่งเสริมสุขภาพพลานามัยที่แข็งแรง
และรวมทั้งเป็นการส่งเสริมความสามัคคีให้กับครูและนักเรียนในอำเภอแปลงยาว

11. การควบคุมภายใน

11.1 ในการติดตามดูแลการปฏิบัติงาน คณะกรรมการบริษัท
ได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ/ฝ่ายตรวจสอบภายใน
มีภาระหน้าที่ในการสอบทานและติดตามประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ มีการใช้ทรัพย์สินเพื่อประโยชน์ของบริษัท

ในปี 2562 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกับฝ่ายตรวจสอบภายในบริษัท
และผู้สอบบัญชีอิสระ รวม 4 ครั้ง ไม่ปรากฏข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ถึงขั้นต้องเปลี่ยนแปลงกระบวนการควบคุมภายในบริษัท
ซึ่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบได้นำเสนอรายงานให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ
เพื่อซักถามหรือให้ข้อเสนอแนะทุกไตรมาส

สำหรับการบริหารจัดการความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการบริหาร/กรรมการผู้จัดการ
มีภาระหน้าที่ในการติดตาม ดูแล
และกำหนดการแก้ไข/ป้องกันปัจจัยเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อกิจการของบริษัท
และนำปัจจัยเสี่ยงที่มีนัยสำคัญ หรือปัจจัยเสี่ยงที่ต้องใช้อำนาจคณะกรรมการบริษัทในการดำเนินการ
เข้ารายงานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและหรือเพื่อพิจารณาแล้วแต่กรณี ในปี 2562
ยังไม่ปรากฏปัจจัยเสี่ยงที่ไม่สามารถควบคุมได้ รายละเอียดในข้อที่ปัจจัยความเสี่ยง

11.2 -ไม่มี-

12. รายการระหว่างกัน

12.1 รายละเอียดเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

[]

[]

[]

[]

[]

[]

[]

12.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน

ในกรณีที่บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทย่อย บริษัทร่วม และบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
รวมถึงบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน บริษัทฯ
จะพิจารณาถึงความจำเป็นและความเหมาะสมในการทำรายการนั้น ๆ
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ เป็นหลัก

คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติหลักการเกี่ยวกับข้อตกลงทางการค้าที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป
ในการทำธุรกรรมระหว่างบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย กับกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกัน โดยอนุมัติให้ฝ่ายจัดการสามารถอนุมัติการทำธุรกรรมดังกล่าว
หากธุรกรรมเหล่านั้น
มีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ

12.3 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

เนื่องจากการทำรายการระหว่างกันมักเป็นไปตามลักษณะธุรกิจการค้าปกติหรือเป็นธุรกิจที่สนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัทฯ
ซึ่งบริษัทฯ
มีนโยบายที่จะดำเนินการให้การทำรายการระหว่างกันดังกล่าวเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
โดยขั้นตอนการอนุมัติจะเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ ทั้งนี้
ในการพิจารณาการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งที่เป็นผู้ถือหุ้นหรือผู้บริหารของบริษัทนั้น
ผู้ถือหุ้นหรือผู้บริหารดังกล่าวจะไม่มีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติ และบริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ มีรายการระหว่างกันในอนาคตที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บริษัทฯ
จะมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
และความเหมาะสมของการกำหนดราคาของรายการต่างๆ
เพื่อให้เป็นไปตามราคาตลาดตามปกติธุรกิจทั่วไป โดยมีเงื่อนไขไม่แตกต่างจากบุคคลภายนอก