8. การจัดการ

(1) โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างคณะกรรมการ

โครงสร้างกรรมการบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการและอนุกรรมการทั้งหมด 4 คณะ คือ
คณะกรรมการบริษัท, คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน,
และคณะอนุกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีคณะกรรมการจำนวน 8 ท่านดังนี้

  ----------------------------------- ------------------------------------
  รายชื่อ                               ตำแหน่ง

  1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล                ประธานกรรมการ

  2. พญ. ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล                รองประธานกรรมการ

  3. นพ. สิทธิชัย อังกลมเกลียว             กรรมการ

  4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล                กรรมการ

  5. นายมณเฑียร แก้ววงศ์                 กรรมการอิสระ

  6. รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ              กรรมการอิสระและประธานกรรมการตรวจสอบ

  7. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  8. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์               กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  นางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี             เลขานุการกรรมการตรวจสอบ
  ----------------------------------- ------------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจผูกพันตามหนังสือรับรองบริษัทฯ เป็นดังนี้

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทฯ
ประกอบด้วยสองลายมือชื่อของกรรมการบริษัทประกอบด้วย รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล, พญ.ศุภวรรณ
ตั้งสืบกุล, นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว, และนางสาวบังอร ตั้งสืบกุล
และประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปีภายใน 4 เดือน
    นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ของบริษัท

2.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง

3.  จัดให้มีการจัดทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ ณ
    วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทฯ ซึ่ง ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว
    และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

4.  บริหารกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ปฏิบัติตามมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    ระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท และรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

5.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท กำกับดูแล
    ให้เป็นไปตามนโยบาบที่วางไว้อย่างมี ประสิทธิภาพและประสิทธิผลสูงสุด

6.  ดำเนินการให้มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล

7.  รับผิดชอบต่อรายงานข้อมูลทางการเงินของบริษัท และข้อมูลทั่วไป
    ต่อผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่าง ถูกต้องครบถ้วนและโปร่งใส

8.  พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการ อื่นตามความเหมาะสม

การสรรหากรรมการ

การแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับการเสนอชื่อจากผู้ถือหุ้นและต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่ง
หนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบ

1 . รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล กรรมการตรวจสอบ

3. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์ กรรมการตรวจสอบ

4. นางสาวเสาวลักษณ์ มิ่งมงคลศรี เลขานุการกรรมการตรวจสอบ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 3 เดือน / ครั้ง มีหน้าที่

1.  ประสานงานกับฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท ในการวางแผน
    รายงานผลและประเมินผลและปัญหา ของระบบการ ควบคุมภายในของบริษัทฯ

2.  ให้คำแนะนำในการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ประสานงานกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาที่ ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

3.  พิจารณาทบทวน ให้คำปรึกษาผลการตรวจสอบและข้อเสนอของทั้งผู้สอบบัญชี
    และฝ่ายตรวจสอบภายใน ติดตามการ
    ดำเนินการของฝ่ายจัดการต่อข้อเสนอแนะเพื่อรายงานต่อกรรมการบริษัททราบ

4.  สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัทก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

5.  ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

6.  ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎข้อกำหนดของ กลต. และ ตลาดหลักทรัพย์

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

1. นายมณเฑียร แก้ววงศ์ ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

2. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

3. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์ กรรมการพิจาณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะอนุกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
    และนำเสนอขออนุมัติ ต่อผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาและอนุมัติงบค่าตอบแทนรวมที่เกิดจากใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ
    ให้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัท

คณะอนุกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร จำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล ประธานคณะกรรมการบริหาร

2. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล กรรมการบริหาร

3. นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว กรรมการบริหาร

4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล กรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบในการบริหารงานตามปกติธุระของบริษัท
โดยสรุป อำนาจ หน้าที่ ที่สำคัญดังนี้

1.  กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และหลักเกณฑ์ต่างๆ
    ในการดำเนินธุรกิจ ให้

  สอดคล้อง กับสภาพเศรษฐกิจและสังคม
  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/

  หรือให้ความเห็นชอบต่อไป

2.  ดำเนินกิจการตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ นโยบาย ระเบียบ ข้อกำหนด คำสั่ง
    และมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท และ/หรือมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัททุกประการ

3.  กำหนดโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารองค์กร รวมถึงการแต่งตั้ง การว่าจ้าง
    การโยกย้าย และการเลิกจ้าง

4.  ดำเนินการอื่นใดๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นคราวๆ ไป

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  ------------------------------------------ ----------------------------
  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริษัท                  0.44 ล้านบาท

  ค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร                       17.63 ล้านบาท

  รวมค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร             18.07 ล้านบาท
  ------------------------------------------ ----------------------------

หมายเหตุ : ค่าตอบแทนของกรรมการเป็นเบี้ยประชุม ส่วนค่าตอบแทนของผู้บริหารเป็นเงินเดือน

  --------------------------------- ----- --------------------------------
   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน คือ            

                                          ค่าตอบแทนกรรมการบริหาร

  1. รศ.ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล                    140,000

  2. น.พ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว                 60,000

  3. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล                     60,000

  4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล                    60,000
  --------------------------------- ----- --------------------------------

  --------------------------------- ----- --------------------------------
   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน คือ          

  นายมณเฑียร แก้ววงศ์                        40,000
  --------------------------------- ----- --------------------------------

 กรรมการอิสระ 3 ท่าน ประกอบด้วย

  ------------------------------------ ---- -----------------------------
                                            ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ

  รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ                       40,000

  นางสาวสุดา สันติเสวีกุล                        20,000

  พญ.อลิสา เนรมิตตกพงศ์                        15,000
  ------------------------------------ ---- -----------------------------

ซึ่งหลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ คือต้องมีคุณสมบัติตาม ข้อ 16
ของประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551) ซึ่งประกอบด้วย (1) ถือหุ้นไม่เกิน
1% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิ ออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ, (2)
ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้
เงินเดือนประจำหรือผู้มีอำนาจควบคุม ของบริษัทฯ
เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้
ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณี ที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษา
ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท, (3)
ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตาม กฎหมาย
ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มี อำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับ
การเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท, (4) ไม่มีหรือเคยมีความ
สัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทในลักษณะ ที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน,
(5) ไม่เป็นหรือเคย เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้น
จากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี, (6) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้
บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้ บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท เว้นแต่จะได้
พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี, (7) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการ
แต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของ กรรมการของบริษัท, (8) ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันที่มีนัย กับกิจการของบริษัท, (9)
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 ถึงข้อ 9 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรรมการ
ให้ตัดสินใจในการดำเนิน กิจการของบริษัทโดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ
หรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4 หรือข้อ 6
คณะกรรมการบริษัทอาจพิจารณาผ่อนผันให้ได้
หากเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
และบริษัทได้เปิด
เผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระดังกล่าวแล้ว

(ก) ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติ
ไม่เป็นไปตาม หลักเกณฑ์ที่กำหนด, (ข)
เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ, (ค) ความเห็น
ของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

การเข้าประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2554

+----------------------------+------------+------------+-------------+
|                            | การเข้าร่ว   |            |             |
|                            | มประชุม/การ |            |             |
|                            | ประชุมทั้งหมด |            |             |
|                            | (ครั้ง)      |            |             |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
|                            | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ | คณะกรรมการ  |
|                            | บริษัท       | บริหาร      |             |
|                            |            |            | ตรวจสอบ     |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 1. รศ. ดร.พิพัฒน์ ตั้งสืบกุล      | 6/6        | 1/1        | -           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 2. นพ.สิทธิชัย อังกลมเกลียว     | 6/6        | 1/1        | -           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 3. พญ.ศุภวรรณ ตั้งสืบกุล        | 6/6        | 1/1        | -           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 4. นางสาวบังอร ตั้งสืบกุล       | 6/6        | 1/1        | -           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 5. นายมณเฑียร แก้ววงศ์        | 4/6        | -          | -           |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 6. รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ     | 4/6        | -          | 5/5         |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 7. นางสาวสุดา สันติเสวีกุล      | 4/6        | -          | 5/5         |
+----------------------------+------------+------------+-------------+
| 8. พญ.อลิศา เนรมิตตกพงศ์      | 3/6        | -          | 4/5         |
+----------------------------+------------+------------+-------------+

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี ประจำปี 2554 เท่ากับ 500,000 บาทต่อปี ให้แก่บริษัท
สำนักงานปิติเสวี จำกัด