2.8 การควบคุมภายใน

คณะกรรมการ และผู้บริหารของบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งเน้นให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อประสิทธิภาพสูงสุดในการบริหารงาน ตลอดจนการดูแลรักษาทรัพย์สิน
การลดความผิดพลาดที่อาจเกิดขึ้น การป้องกันความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัท
การจัดการด้านการเงิน การบริหารความเสี่ยง และการกำกับการดูแลการปฏิบัติงาน
เพื่อให้เกิดความมั่นใจได้อย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินธุรกิจของบริษัท
จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดได้ในระยะยาว
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท และผู้บริหารของบริษัท
ได้มีนโยบายในการส่งเสริมและผลักดันให้บริษัท มีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ
และข้อบังคับต่าง ๆ ของกฎหมาย เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2556 เมื่อวันอังคารที่ 20 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2556
ได้ประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
โดยพิจารณาจากการดำเนินการในช่วงปี 2555
ซึ่งสามารถสรุปความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ออกเป็น 5 ส่วน ดังนี้

1.  องค์กรและสภาพแวดล้อม

เป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
โดยฝ่ายจัดการได้นำข้อมูลและปัจจัยในหลาย ๆ ด้านจากในอดีต
มาใช้ในการคาดการณ์และกำหนดเป้าหมาย
รวมทั้งให้พนักงานได้รับทราบและใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในปีถัดไปเป็นประจำทุกปี
และผู้บริหารได้ใช้เป้าหมายดังกล่าวเป็นแนวทางในการติดตาม
และวัดผลการดำเนินงานของบริษัทเป็นระยะ ๆ นอกจากนี้
คณะกรรมการบริษัทได้ทำการติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกไตรมาส
และได้มีการทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานเมื่อพบว่ามีปัจจัยที่เข้ามากระทบกับเป้าหมายอย่างมีนัยสำคัญ
เพื่อให้เกิดความเป็นไปได้ในการบรรลุเป้าหมายอย่างสมเหตุสมผล
อีกทั้งบริษัทกำหนดโครงสร้างองค์กร
โดยให้มีคณะกรรมการบริหารเป็นผู้รับมอบอำนาจดำเนินการในบางเรื่อง
เพื่อให้บริษัทสามารถดำเนินการตามวัตถุประสงค์ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
นอกจากนี้โครงสร้างองค์กรยังมีการแยกหน่วยงานสนับสนุนธุรกิจค้าหลักทรัพย์ออกจากหน่วยงานธุรกิจค้าหลักทรัพย์
(การค้าตราสารหนี้) เพื่อเป็นการสอบยันการปฏิบัติงานระหว่างกัน
ให้เกิดการควบคุมภายในที่ดีและการตรวจสอบและถ่วงดุล (Check & Balance)
บริษัทยังมีข้อกำหนดเรื่อง “ข้อพึงปฏิบัติทางจริยธรรมของคณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน”
เพื่อใช้เป็นแนวปฏิบัติในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ซึ่งรวมถึงการใช้ประโยชน์จากข้อมูลภายในโดยมิชอบด้วยและ
บริษัทยังได้จัดทำระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติงานด้านธุรกิจการค้าตราสารหนี้
เพื่อให้มีระบบการปฏิบัติงานและระบบการควบคุมภายในที่รัดกุม

2.  การบริหารความเสี่ยง

บริษัทได้ประเมินปัจจัยความเสี่ยงตามประเภทธุรกรรมของบริษัท อันได้แก่
ความเสี่ยงในธุรกรรมตราสารหนี้ รวมทั้งความเสี่ยงในธุรกรรมอื่น ๆ ที่จะมีขึ้นในอนาคต
ซึ่งรวมถึงความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ ทั้งนี้
คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ในการควบคุมดูแลการบริหารความเสี่ยง
ให้เหมาะสมกับสภาวการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป
ซึ่งบริษัทได้มีการวิเคราะห์ปัจจัยความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกรรมด้านการค้าตราสารหนี้ของบริษัททั้งปัจจัยภายในและภายนอกซึ่งครอบคลุมทั้งด้านเศรษฐกิจ
การเมือง กฎหมาย และด้านอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ
นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดมาตรการในการตรวจสอบการปฏิบัติงานเกี่ยวกับการพิจารณารับลูกค้าพร้อมเอกสารประกอบการเปิดบัญชี
และกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้องกับมาตรการป้องกันการใช้ธุรกรรมหลักทรัพย์เป็นช่องทางในการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย
ซึ่งได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องได้รับทราบเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับมาตรการและระเบียบวิธีปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยง
ทั้งที่กำหนดขึ้นใหม่และของเดิมทุกครั้งที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลง
โดยฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในของบริษัททำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามให้หน่วยงานต่าง
ๆ มีการดำเนินการตามแนวทางการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทกำหนด

3.  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

บริษัทมีการกําหนดขอบเขตอํานาจหน้าที่และวงเงินอํานาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
มีการจัดทำเป็นระเบียบ และแจ้งเวียนให้ฝ่ายบริหารลงนามรับทราบทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลง
และได้กำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติเกี่ยวกับการแบ่งแยกหน้าที่ระหว่างหน่วยงานและบุคลากรเพื่อให้เกิดระบบการตรวจสอบและถ่วงดุล
(Check & Balance)
รวมทั้งการสอบยันกับลูกค้าเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของลูกค้าอันจะเป็นการป้องกันการทุจริต
และป้องกันความเสียหายในทรัพย์สินทั้งของลูกค้าและของบริษัท

ในกรณีของรายการที่เกี่ยวโยงกัน คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติเป็นหลักการ สำหรับรายการที่เป็น
ธุรกรรมที่มีลักษณะเกี่ยวโยงกันจะต้องเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน
ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการที่ตนมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร
หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง แล้วแต่กรณี ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ฉบับที่ 4
ปี พ.ศ.2551 ดังนั้นการอนุมัติการทำธุรกรรมของบริษัท กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว จะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท
และพิจารณาเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก
และในการพิจารณาอนุมัติผู้ที่มีส่วนได้เสียกับกรณีนั้น ๆ จะไม่มีสิทธิในการออกเสียง

บริษัทมีฝ่ายกำกับดูและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน ซึ่งมีความเป็นอิสระในการดำเนินงาน
รายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นหน่วยงานที่ทำหน้าที่กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
และทำหน้าที่ให้คำปรึกษาและอบรมให้ความรู้ในเรื่องการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจแก่ผู้บริหารและพนักงาน รวมทั้งทำหน้าที่รับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้า

นอกจากนี้ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในทำหน้าที่กำกับดูแลติดตามตรวจสอบการปฏิบัติงานของบริษัทว่าเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนดหรือไม่
สำหรับประเด็นที่บริษัทเคยมีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในจะติดตามการปรับปรุงแก้ไขโดยใกล้ชิด
บริษัทมีการกำหนดมาตรการหรือวิธีปฏิบัติงานเพิ่มเติมเพื่อป้องกันมิให้เกิดดังกล่าวขึ้นอีก

4.  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สําคัญต่าง ๆ อย่างเพียงพอ
เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้ประกอบการตัดสินใจ บริษัท
ได้จัดส่งข้อมูลทางการเงินเพื่อประกอบการพิจารณาในการประชุม
ให้แก่กรรมการได้พร้อมกับหนังสือนัดประชุมที่ได้จัดส่งให้กรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7
วัน และในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัท
จัดให้มีรายละเอียดเพียงพอที่ทําให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทได้
รวมทั้งมีการจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่
และจัดขึ้นตามนโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป และเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจ
โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทําให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

5.  ระบบการติดตาม

ในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง
จะมีการรายงานผลการดำเนินงานโดยฝ่ายบริหารซึ่งจะทำให้คณะกรรมการสามารถเปรียบเทียบกับเป้าหมายการดำเนินธุรกิจได้
ทั้งนี้ฝ่ายบริหารจะพิจารณาสาเหตุของความแตกต่างระหว่างการดำเนินงานกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นระยะ
ๆ และดำเนินการแก้ไขทันที ในกรณีที่มีความแตกต่างจากเป้าหมายอย่างมีนัยสำคัญ
โดยฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในของหน่วยงานต่าง
ๆ ตามแผนงานที่ฝ่ายกำกับดูแลฯ นำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ
รวมทั้งมีการทบทวนแผนงานในระหว่างปีให้มีความเหมาะสมและครอบคลุมกับธุรกรรมของบริษัท

ฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายในจะนำเสนอสรุปผลการตรวจสอบ
ให้คณะกรรมการตรวจสอบรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะนำเสนอรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทกรณีที่มีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
ผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายกำกับดูแลฯ
ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะทำการรายงานให้กรรมการตรวจสอบทุกท่านรับทราบ
และขอความเห็นเพื่อแจ้งให้ผู้บริหารดำเนินการแก้ไขโดยเร็ว
ซึ่งจะไม่รอรายงานในวันประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

ผู้บังคับบัญชาสูงสุดของฝ่ายกำกับดูแลและตรวจสอบการปฏิบัติงานภายใน
ในฐานะเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีการนำเสนอรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทให้รับทราบ