9. การจัดการ

  9.1 โครงสร้างการจัดการ

คณะกรรมการบริษัท

รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 13
ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการ

2. นายบุญช่วย ศรีสารคาม กรรมการตรวจสอบ

3.  นายพหล จินดากุล กรรมการตรวจสอบ

4. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

5. นายปานเฉลิม สุธาธรรม กรรมการอิสระ

6. นายอแลง ดูปองท์ กรรมการ

7. นายมิเชล รูลเล็ท กรรมการ

8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

9. นายเอ็มมานูเอล แชร์ กรรมการ

10. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร กรรมการ

11. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ (กรรมการผู้จัดการใหญ่)

12. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการ (กรรมการบริหารสายการเงิน)

13. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการ (กรรมการผู้จัดการ)

รายละเอียดของผู้บริหารตามเอกสารแนบ 1

บริษัท เฟรชฟิลด์ส จำกัด เป็นเลขานุการของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

นิยาม “กรรมการอิสระ”

กรรมการอิสระมีจำนวน 4 ท่าน โดยนิยามของกรรมการอิสระ คือ “ถือหุ้นไม่เกิน 5%
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุม หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ เช่น เป็นลูกหนี้ ผู้จัดหาวัตถุดิบ
เจ้าหนี้/ลูกหนี้การค้า เจ้าหนี้/ลูกหนี้เงินให้กู้ยืม
ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงาน
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่”

จากนิยามดังกล่าวจึงทำให้กรรมการอิสระมีความเป็นอิสระ
ไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้บริหารของบริษัท

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทฯ ต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียในสัญญาที่ทำกับบริษัท
หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีอำนาจหน้าที่ในการกำหนดนโยบายหลัก กลยุทธ์ แผนงาน
และการลงทุนของบริษัทฯ โดยมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้ควบคุม
ดูแลการดำเนินงานของฝ่ายต่าง ๆ
ให้เป็นไปตามเป้าหมายโดยสอดคล้องกับนโยบายคุณภาพของบริษัทฯ
และเกิดประสิทธิภาพแก่กิจการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

  คณะอนุกรรมการ

  คณะกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 6 ท่านดังนี้

1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน ประธานกรรมการบริหาร

2. นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการผู้จัดการใหญ่

3. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการบริหาร

4. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการบริหาร

5. นายเธียรี่ เดอเฟรน กรรมการบริหาร

6. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการผู้จัดการ

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่แทนคณะกรรมการบริษัท
เพื่อให้เกิดความคล่องตัวในการบริหารและดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
โดยมีประธานกรรมการบริหารเป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุด
ในด้านการกำหนดนโยบายการปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท
และมีกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นเจ้าหน้าที่บริหารสูงสุดในด้านปฏิบัติการ

คณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังนี้

ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ให้คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

  1. เสนอวาระการประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่จะมีขึ้น
  และให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตัดสินใจในเรื่องที่มีความสำคัญ

  2. กำหนดนโยบายและวิธีปฏิบัติในการดำเนินงานของบริษัท และ

  3. บริหารจัดการ และกำหนดแนวทางของธุรกิจและกิจการของบริษัท และตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
  ตามที่กำหนดไว้

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)

  คณะกรรมการตรวจสอบ มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

1. นายบุญช่วย ศรีสารคาม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา กรรมการตรวจสอบ

3. นายพหล จินดากุล กรรมการตรวจสอบ

นางสาวอารีย์ แก้วพริ้งเพริด เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัทฯ ได้จัดให้มีกระบวนการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ
โดยแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 ท่าน คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทมีขอบเขต
หน้าที่ และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน
(Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6.
จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

ในการปฏิบัติหน้าที่ตามวรรคหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการของบริษัทโดยตรง
และคณะกรรมการของบริษัทยังคงมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต่อบุคคลภายนอก

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการทำงาน 3 ปี และจะแต่งตั้งใหม่โดยคณะกรรมการบริษัทฯ
เมื่อครบกำหนดวาระ

คณะกรรมการสรรหา และกำหนดค่าตอบแทน (The Nomination and Remuneration
Committee)

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร 3 ท่าน และกรรมการอิสระ 2 ท่าน โดยให้กรรมการอิสระเป็นประธาน 

1.  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา ประธานคณะกรรมการสรรหาและ

  กำหนดค่าตอบแทน

2.  นายพหล จินดากุล กรรมการ

3.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน กรรมการ

นายจ๊าคส์ ปาสตอร์ กรรมการ

5. นายเธียรี่ เดอเฟรน กรรมการ

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีดังต่อไปนี้ :-

  1. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นกรรมการบริษัท
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  2. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการ และกรรมการบริหาร เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

  3. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

  เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  4. พิจารณากลั่นกรองหลักเกณฑ์การพิจารณาอัตราค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการใหญ่

  กรรมการผู้จัดการ กรรมการบริหาร เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)

บริษัทฯ ได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
เพื่อเป็นการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยคณะกรรมการดังกล่าวได้จัดตั้งขึ้นเพื่อจัดตั้งนโยบายเพื่อประเมิน วิเคราะห์
ติดตามและสื่อสารความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตจากความไม่แน่นอนและนำเอาการบริหารความเสี่ยงมาเป็นเครื่องมือในการสร้างโอกาสเพื่อเพิ่มมูลค่าของผู้ถือหุ้น
โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะประกอบด้วย กรรมการบริหารความเสี่ยง
และมีหน้าที่และความรับผิดชอบดังต่อไปนี้

กรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย

1.  นายสมจิตต์ เศรษฐิน ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

2.  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์ กรรมการ

3.  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์ กรรมการ

4.  นายเอ็มมานูเอล แชร์ กรรมการ

  นายชาญณรงค์ ปิยะมโนธรรม เลขานุการ

หน้าที่และความรับผิดชอบ ได้แก่

1.  พิจารณาอนุมัตินโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง

2.  ติดตามการพัฒนากรอบการบริหารความเสี่ยง กระบวนการบ่งชี้ และประเมินความเสี่ยง

3.  ประเมินและอนุมัติแผนการจัดการความเสี่ยง

4.  รายงานต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง
    และสื่อสารกับคณะกรรมการตรวจสอบ

ซึ่งในการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดตั้งหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk Management Team)
ซึ่งจะประกอบด้วยผู้จัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ประจำวันแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ดูแลนโยบาย ความเสี่ยง กรอบและกระบวนการ และให้การสนับสนุนและแนะนำกับทุกหน่วยงาน
หน่วยงานบริหารความเสี่ยงจะมีการรายงานกับกรรมการบริหารความเสี่ยงทุก 6 เดือน
เพื่อรายงานการประเมินความเสี่ยง แนะนำการลดความเสี่ยง
และฟังนโยบายจากกรรมการบริหารความเสี่ยง และเสาะหาโอกาสทางธุรกิจ

ประวัติการทำผิดกฎหมาย

ในระยะ 10 ปี ที่ผ่านมา
ไม่มีคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารของบริษัทท่านใดมีประวัติเกี่ยวกับ :-

-   การถูกพิพากษาว่ากระทำผิดทางอาญา หรืออยู่ระหว่างการถูกฟ้องร้องคดีอาญา
    ยกเว้นที่เป็นความผิดอันเกิดจากการฝ่าฝืนกฎจราจร ความผิดลหุโทษ
    หรือความผิดอื่นในทำนองเดียวกัน

- การถูกพิพากษาให้เป็นบุคคลล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

- การเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทและห้างหุ้นส่วนที่ถูกพิพากษาให้เป็นบุคคล

ล้มละลาย หรือถูกพิทักษ์ทรัพย์

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนขึ้น
รายละเอียดดังปรากฏในคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่เป็นตัวเงิน ได้แก่ เบี้ยประชุม ในปี 2547
เป็นดังนี้

คณะกรรมการบริษัท จำนวน 13 ท่าน เบี้ยประชุม 2,060,000 บาท คณะกรรมการตรวจสอบ
จำนวน 3 ท่าน เบี้ยประชุม 480,000 บาท และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
จำนวน 4 ท่าน เบี้ยประชุม 80,000 รวมเป็นเงิน 2,620,000 บาท

ทั้งนี้ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทฯ ที่เป็นตัวเงินและไม่เป็นตัวเงิน
ตามขอบเขตหน้าที่ของกรรมการแต่ละรายเป็นดังนี้

  ----------------------- ------------------------------------ ---------- ------------
  ชื่อ                      ขอบเขตหน้าที่                           จำนวนเงิน   ไม่เป็นตัวเงิน

  1. นางอนุรัตน์ เทียมทัน      ประธานกรรมการบริษัท                    220,000    ไม่มี

  2. นายบุญช่วย ศรีสารคาม    ประธานกรรมการตรวจสอบ                 320,000    ไม่มี

  3. นายพหล จินดากุล        กรรมการตรวจสอบ,                      340,000    ไม่มี
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                    

  4. นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ    กรรมการตรวจสอบ,                      340,000    ไม่มี
  อยุธยา                   ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน              

  5. นายปานเฉลิม สุธาธรรม   กรรมการอิสระ                          80,000     ไม่มี

  6. นายอแลง ดูปองท์        กรรมการบริษัท                          160,000    ไม่มี

  7. นายมิเชล รูลเล็ท        กรรมการบริษัท                          160,000    ไม่มี

  8. นายจ๊าคส์ ปาสตอร์       กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน         180,000    ไม่มี

  9. นายเอ็มมานูเอล แชร์     กรรมการบริษัท                          40,000     ไม่มี

  10. นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร  กรรมการบริษัท                          160,000    ไม่มี

  ชื่อ                      ขอบเขตหน้าที่                           จำนวนเงิน   ไม่เป็นตัวเงิน

  11. นายสมจิตต์ เศรษฐิน     กรรมการผู้จัดการใหญ่,                    180,000    ไม่มี
                          กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน                    

  12. นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์  กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน          160,000    ไม่มี

  13. นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์  กรรมการผู้จัดการ                        160,000    ไม่มี
  ----------------------- ------------------------------------ ---------- ------------

(ข) ค่าตอบแทนรวม ในปี 2547 ของกรรมการบริหารและผู้บริหาร จำนวน 9 ราย
เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 27,712,836 บาท

แบบยืนยันความถูกต้องครบถ้วนของค่าตอบแทนที่จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี

รอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี (audit fee)

+------+------------------------+----------------------------+--------+
| ราย  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย             | ชื่อผู้สอบบัญชี                  | ค่า     |
| การที่ |                        |                            | สอบบัญชี |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 1    | บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด   | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         |        |
|      | (มหาชน)                |                            |        |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
|      | ค่าตรวจสอบประจำปี        |                            | 8      |
|      |                        |                            | 50,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
|      | ค่าธรรม                 |                            | 3      |
|      | เนียมในการตรวจสอบเพิ่มเติม |                            | 30,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 2    | บริษัท ทิปโก้มารีไทม์ จำกัด   | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 2      |
|      |                        |                            | 10,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 3    | บริษัท ไทยบิทูเมน จำกัด     | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 1      |
|      |                        |                            | 40,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 4    | บริษัท สุราษฎรบิทูเมน จำกัด  | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 2      |
|      |                        |                            | 70,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 5    | บริษัท เดลต้าชิปปิ้ง จำกัด    | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 2      |
|      |                        |                            | 10,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 6    | บริษัท อัลฟ่ามารีไทม์ จำกัด   | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 1      |
|      |                        |                            | 70,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 7    | บริษัท บิทูเมนมารีน จำกัด    | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 1      |
|      |                        |                            | 90,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| 8    | TASCO INTERNATIONAL    |                            |        |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
|      | COMPANY LIMITED        | นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม         | 1      |
|      |                        |                            | 40,000 |
+------+------------------------+----------------------------+--------+
| รวม  |                        |                            | 2,2    |
| ค่าตอ |                        |                            | 10,000 |
| บแทน |                        |                            |        |
| จากก |                        |                            |        |
| ารสอ |                        |                            |        |
| บบัญชี |                        |                            |        |
+------+------------------------+----------------------------+--------+

ค่าบริการอื่น (non-audit fee)

+----+----------------------+----------+-----------+--------+--------+
| ร  | ชื่อบริษัทผู้จ่าย           | ประ      | ผู้ให้บริการ  | ค่าต    |        |
| าย |                      | เภทของงา |           | อบแทนข |        |
| กา |                      | นบริการอื่น |           | องงานบ |        |
| รที่ |                      | (n       |           | ริการอื่น |        |
|    |                      | on-audit |           |        |        |
|    |                      | service) |           |        |        |
+----+----------------------+----------+-----------+--------+--------+
|    |                      |          |           | ส่วน    | ส      |
|    |                      |          |           | ที่จ่ายไป | ่วนที่จะต |
|    |                      |          |           | ในระหว | ้องจ่ายใ |
|    |                      |          |           | ่างปีบัญชี | นอนาคต |
+----+----------------------+----------+-----------+--------+--------+
|    | -                    | -        | -         | -      | -      |
+----+----------------------+----------+-----------+--------+--------+
| รว |                      |          |           | -      | -      |
| มค |                      |          |           |        |        |
| ่าต |                      |          |           |        |        |
| อบ |                      |          |           |        |        |
| แท |                      |          |           |        |        |
| นส |                      |          |           |        |        |
| ำห |                      |          |           |        |        |
| รับ |                      |          |           |        |        |
| งา |                      |          |           |        |        |
| นบ |                      |          |           |        |        |
| ริก |                      |          |           |        |        |
| าร |                      |          |           |        |        |
| อื่น |                      |          |           |        |        |
| (n |                      |          |           |        |        |
| on |                      |          |           |        |        |
| -a |                      |          |           |        |        |
| ud |                      |          |           |        |        |
| it |                      |          |           |        |        |
| fe |                      |          |           |        |        |
| e) |                      |          |           |        |        |
+----+----------------------+----------+-----------+--------+--------+

ข้อมูลข้างต้น

  ถูกต้องครบถ้วนแล้ว ทั้งนี้ ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าไม่มีข้อมูลการให้บริการอื่นที่บริษัท
  และบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด
  และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้าและสำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด ที่ข้าพเจ้าทราบ
  และไม่มีการเปิดเผยไว้ข้างต้น

-   ไม่ถูกต้อง ไม่ครบถ้วน กล่าวคือ - -
    เมื่อปรับปรุงข้อมูลข้างต้น (ถ้ามี) แล้ว
    ข้าพเจ้าขอยืนยันว่าข้อมูลทั้งหมดในแบบฟอร์มนี้แสดงค่าตอบแทนสอบบัญชีและค่าบริการอื่นที่บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายให้ข้าพเจ้า
    สำนักงานสอบบัญชีที่ข้าพเจ้าสังกัด และบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับข้าพเจ้า
    และสำนักงานสอบบัญชีดังกล่าว ที่ถูกต้องครบถ้วน

(นางสุวนีย์ กิตติปัญญางาม)

บริษัท บัญชีกิจ จำกัด

ผู้สอบบัญชีของ บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  9.4.1 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
และเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักสำคัญดังนี้

- การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเท่าเทียมกัน และเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัทฯ มีความมุ่งมั่นในการสร้างมูลค่าเพิ่มแก่กิจการในระยะยาว บริหารงาน
ด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง รับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสามารถ
และประสิทธิภาพที่เพียงพอ เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น
ดูแลไม่ให้เกิดปัญหาการขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรับผิดชอบต่อการตัดสินใจ
และการกระทำต่อตนเอง

- การดำเนินงานเป็นไปด้วยความโปร่งใส มีคุณธรรม สามารถตรวจสอบได้ เปิดเผยข้อมูลอย่าง

เพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย

- คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดจรรยาบรรณของบริษัทฯขึ้นเพื่อให้กรรมการ
ฝ่ายบริหารและพนักงานทุกคนถือปฏิบัติ

  9.4.2 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ
ได้อำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นด้วยการจัดทำหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้ามากกว่า 7
วันก่อนวันประชุม และมีเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณา
พร้อมหนังสือมอบฉันทะแบบต่าง ๆ
ให้ผู้ถือหุ้นเลือกใช้ในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง

  9.4.3 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุก ๆ กลุ่ม
เนื่องจากแต่ละกลุ่มเป็นแรงสนับสนุนให้บริษัทฯ สามารถเกิดการแข่งขัน สร้างกำไร
สร้างความสำเร็จด้วยกัน บริษัทฯ จึงให้ความสำคัญแก่ พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง เจ้าหนี้ ชุมชน
ผู้ถือหุ้น ในการปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ รวมถึงสัญญาและข้อตกลงต่าง ๆ
ที่ทำขึ้นระหว่างกัน

  9.4.4 การประชุมผู้ถือหุ้น

ในการประชุมผู้ถือหุ้นแต่ละครั้งมีกรรมการบริษัทฯ เข้าร่วมประชุมด้วย ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสอบถามการดำเนินงานของบริษัทฯ ซึ่งได้มีการบันทึกข้อซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  9.4.5 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการกำหนดบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
ไว้อย่างชัดเจนอีกทั้งมีการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบายการดำเนินการ ทางด้านการตลาด การผลิต
การจำหน่าย การบริหารการจัดการ งานบุคคล การเงิน และการจัดทำงบประมาณ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจที่กำหนดไว้
ทั้งนี้ยังไม่มีการรายงานเปรียบเทียบผลงานกับเป้าหมาย
อย่างไรก็ตามเพื่อให้การดำเนินการมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลได้มีการตรวจสอบภายใน
และมีการติดตามการดำเนินการอย่างสม่ำเสมอโดยผ่านฝ่ายตรวจสอบภายในและนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ

  9.4.6 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทฯ ปรารถนาที่จะหลีกเลี่ยงไม่ให้มีการขัดแย้งทางผลประโยชน์
หากมีความขัดแย้งเกิดขึ้นทางคณะกรรมการบริษัทฯจะดำเนินการแก้ไขปัญหาอย่างรอบคอบด้วยความโปร่งใส
และเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

  9.4.7 จริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดทำ “จรรยาบรรณ” ของบริษัทฯ ขึ้น เพื่อให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน ยึดถือ และใช้เป็นแนวทางประพฤติปฏิบัติที่ถูกต้องในการประกอบธุรกิจ

  9.4.8 การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 13 ท่าน ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 3 ท่าน

กรรมการที่เป็นอิสระ 4 ท่าน

  กรรมการอิสระคิดเป็นร้อยละ 31

  9.4.9 การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ
สำหรับประธานกรรมการไม่ได้เป็นกรรมการอิสระ

  9.4.10 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนกรรมการ : คณะกรรมการบริษัทฯ
กำหนดค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
กรรมการที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

ค่าตอบแทนผู้บริหาร :
ค่าตอบแทนผู้บริหารกำหนดตามแนวโน้มของอัตราค่าจ้างในตลาดธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกับบริษัทฯไปตามหลักการและนโยบายที่บริษัทฯ
เชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  9.4.11 การประชุมคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดประชุมปกติปีละ 4 ครั้ง
มีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
บริษัทฯได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเพื่อเป็นข้อมูลให้คณะกรรมการประกอบการพิจารณาก่อนการประชุม

ในปี 2547 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ จำนวน 7 ครั้ง
กรรมการแต่ละท่านได้เข้าร่วมประชุมดังนี้

  -------------------------- ----------------------------- ---------------------
  รายชื่อ                      ตำแหน่ง                        การเข้าร่วมประชุมทั้งหมด
                                                           (ครั้ง)

  นางอนุรัตน์ เทียมทัน            ประธานกรรมการ                 7/7

  นายบุญช่วย ศรีสารคาม          กรรมการอิสระ                   6/7

  นายพหล จินดากุล              กรรมการอิสระ                   7/7

  นายทวีสิน เทพหัสดิน ณ อยุธยา    กรรมการอิสระ                   7/7

  นายปานเฉลิม สุธาธรรม         กรรมการอิสระ                   5/5

  นายอแลง ดูปองท์              กรรมการ                       1/7

  นายมิเชล รูลเล็ท              กรรมการ                       2/7

  นายจ๊าคส์ ปาสตอร์             กรรมการบริหาร                  7/7

  นายเอ็มมานูเอล แชร์           กรรมการ                       2/2

  นายสิทธิลาภ ทรัพย์สาคร         กรรมการ                       7/7

  นายสมจิตต์ เศรษฐิน            กรรมการผู้จัดการใหญ่              7/7

  นายชยงค์ศักดิ์ พิศิษฏพงศ์         กรรมการบริหารสายบัญชีและการเงิน   7/7

  นายชัยวัฒน์ ศรีวรรณวัฒน์         กรรมการผู้จัดการ                 7/7
  -------------------------- ----------------------------- ---------------------

หมายเหตุ นายปานเฉลิม สุธาธรรม ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2547

นายเอ็มมานูเอล แชร์ ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการ เมื่อวันที่ 3 กันยายน 2547

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ได้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองแล้ว พร้อมให้ตรวจสอบได้

  9.4.12 ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายใน
ทั้งในระดับบริหารและระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ
มีการกำหนดอำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจนในขั้นตอนการปฏิบัติงาน (Procedure Manual) และ
ผังอำนาจการอนุมัติ

สำหรับการตรวจสอบภายในได้มีการจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในขึ้นเฉพาะ
เพื่อช่วยตรวจสอบการปฏิบัติงานให้มีประสิทธิภาพ
ทั้งนี้หน่วยงานตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

  9.4.13 รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน)
ได้จัดให้มีการจัดทำงบการเงินของบริษัทและงบการเงินรวม
เพื่อแสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท บริษัทย่อย ประจำปี 2547
ตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

คณะกรรมการตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
มีการเปิดเผยอย่างเพียงพอ และได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
โดยมีการใช้นโยบายทางการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งได้จัดให้มีระบบการควบคุมภายใน และระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
ซึ่งบริษัทถือปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนทั่วไป

คณะกรรมการมีความเห็นว่าระบบการนำเสนองบการเงินและสารสนเทศของบริษัทฯ
โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจและมีความมั่นใจว่า งบดุล งบกำไรขาดทุน
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในส่วนของผู้ถือหุ้น งบกระแสเงินสด และงบการเงินรวมของบริษัท
สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 เชื่อถือได้ และถูกต้องตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป

  9.4.14 ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทฯให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป ตลอดจนข้อมูลสำคัญโดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่าง
ๆ เพื่อให้ผู้ลงทุน นักวิเคราะห์
และผู้สนใจโดยทั่วไปได้รับทราบโดยผ่านสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์
และขอทราบข้อมูลบริษัทฯ ได้ที่ โทร. 0-2273-6530 หรือที่ http://www.tipco.co.th

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯมีการกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท
จัดทำรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของกรรมการ และ/หรือ
ผู้บริหารและของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ และบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกรรมการ
และ/หรือผู้บริหาร ตามนัยมาตรา 258 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535 สำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายในนั้น บริษัทฯ ได้จัดทำ “จรรยาบรรณ”
ของบริษัทและประกาศใช้ให้พนักงานปฏิบัติเมื่อวันที่ 14 กุมภาพันธ์ 2546
ซึ่งมีมาตรการกำหนดถึงการใช้ข้อมูลภายในไว้อย่างชัดเจน

9.6 บุคลากร

จำนวนพนักงานทั้งหมด 535 คน พนักงานชั่วคราว 24 คน จำนวน พนักงานในสายการผลิต 396
คน ผลตอบแทนรวมของพนักงาน 142,676,923 บาท เป็นเงินเดือน โบนัส สวัสดิการ ล่วงเวลา
เบี้ยเลี้ยง และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

ในช่วงปลายปี 2547 นี้บริษัทฯ ได้ดำเนินการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นโดยใช้ชื่อว่า
“กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ รัตนศิริ” เพื่อเป็นสวัสดิการและหลักประกันแก่ลูกจ้างหรือพนักงาน
เมื่อออกจากงาน, ทุพพลภาพ, ปลดเกษียณ, ตายหรือลาออกจากกองทุน

  นโยบายในการพัฒนาบุคลากร

การที่ธุรกิจจะบรรลุผลสำเร็จตามวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้ได้นั้น  บุคลากรที่มีคุณภาพ และความพร้อม 
ถือเป็นกลไกอันสำคัญที่จะผลักดันให้เป้าหมายต่าง ๆ ขององค์กรประสบผลตามที่กำหนดไว้ 
ในยุคแห่งการแข่งขันทางธุรกิจ ซึ่งเป็นยุคที่ข้อมูลข่าวสารสามารถสื่อสารกันได้อย่างไร้พรมแดน 
ส่งผลต่อกระบวนการเรียนรู้และพัฒนาขีดความสามารถที่จะต้องตอบรับการเปลี่ยนแปลงได้อย่างเหมาะสม 
การพัฒนาบุคลากรอย่างมีแบบแผนและต่อเนื่องจึงเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง
เพื่อให้พนักงานมีความพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ ที่เกิดขึ้น

    นโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ ถือเป็นหนึ่งความตั้งใจที่บริษัทฯ
แสดงความมุ่งมั่นต่อการให้ความสำคัญด้านบุคลากร  แนวทางต่าง ๆ
ในการจัดการการเรียนรู้ในองค์กรจึงเกิดขึ้น  เพื่อส่งเสริม
เพิ่มพูนการพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานให้มีศักยภาพ 
สามารถปฏิบัติหน้าที่การงานได้อย่างมีประสิทธิภาพอันจะนำสู่การสร้างสรรค์คุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
สู่สังคมต่อไป

    สำหรับ ปี 2548 บริษัทฯ ได้กำหนดงบประมาณในการพัฒนาบุคลากร ไว้ทั้งสิ้น 4,000,000
บาท โดยได้จัดสรรงบประมาณส่วนหนึ่ง เพื่อใช้ในการจัดการฝึกอบรมประจำปี 
ซึ่งถือว่าเป็นส่วนสำคัญส่วนหนึ่งในนโยบายการพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯ แผนการฝึกอบรมประจำปีจัดทำขึ้นจากการพิจารณาถึงแผนกลยุทธ์และเป้าหมายขององค์กรทั้งในระยะสั้นและระยะยาว 
ตลอดจนผลการพิจารณาประเมินศักยภาพของผู้ปฏิบัติงานในตำแหน่งต่าง ๆ (Job Competency) 
โดยมุ่งหวังให้มีการวางแนวทางการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง ชัดเจน ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว 
นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้จัดให้มีสื่อการเรียนรู้ด้วยตนเอง
เพื่อให้พนักงานได้สามารถเข้าถึงความรู้ต่าง ๆ ได้ง่ายและสะดวกขึ้น บริษัทฯ
จึงหวังเป็นอย่างยิ่งว่า การฝึกอบรมและการส่งเสริมให้พนักงานได้เรียนรู้ด้วยตนเองนี้
จะช่วยเสริมสร้างความรู้ความสามารถในการปฏิบัติงานให้กับพนักงาน 
เพื่อให้พนักงานได้รับหลักการ  แนวคิด และแนวทางในการปฏิบัติงานในเรื่องต่าง ๆ
ตลอดจนสามารถประยุกต์ใช้ให้เกิดประโยชน์ต่อไปในการทำงานและพัฒนาความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงานต่อไป