9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating & Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  นายเชิดชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์* กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  10. ดาโต๊ะลิม เคง กวน** กรรมการ

  11. ไออาร์ พราบาฮาร์ เอ็น.เค. สิงกัม** กรรมการ

  12. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ** กรรมการ

  และมีเลขานุการบริษัท 1 ท่าน คือ นางวรพินท์ อิศราธรรม

  หมายเหตุ * เป็นตัวแทนของบริษัท วิไลลักษณ์ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง จำกัด
  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่ถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 23.97

  ** เป็นตัวแทนของบริษัท ทีเอ็ม อินเตอร์เนชั่นแนล เบอร์ฮัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ที่ถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 18.97

  จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
  แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายศิริชัย รัศมีจันทร์ หรือ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1. มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

2. เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท เว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  4. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  5. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  6. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. เป็นกรรมการที่ถือหุ้นของบริษัทไม่เกินร้อยละ 3 ของทุนชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย

  2. เป็นกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
  หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทที่เกี่ยวข้อง
  หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  3.
  เป็นกรรมการที่ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจและไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและบริหารงานของบริษัท
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  และรวมถึงไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวในเวลา 1
  ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  4. เป็นกรรมการที่ไม่ใช่ผู้เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  5. เป็นกรรมการที่ไม่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัท
  ได้โดยอิสระ โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คือ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
  กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
  ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
  สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ก่อนที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
  ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยง

  9. กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  10. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  หากเข้าไปมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ หรือการทำธุรกรรมใดๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรือบริษัทในเครือ

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  4. นางสาวรพีพรรณ เหลืองอร่ามรัตน์ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

คณะกรรมการตรวจสอบ
จะต้องเป็นกรรมการอิสระที่ได้รับการสรรหาและคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ซึ่งกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ภายใต้เรื่อง
“คุณสมบัติของกรรมการอิสระ”

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน
  3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ที่มีประสิทธิภาพ

3.  สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  สอบทาน ให้ความเห็น และดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
    ในส่วนของรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

5.  พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

6.  จัดทำรายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  2. ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา และอนุมัติงบประมาณประจำปี เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  4. พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3
  ท่าน ดังนี้

  1. นายพิชัย วาศนาส่ง ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (กรรมการอิสระ)

  2. นายสมบัติ อุทัยสาง* กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  หมายเหตุ * นายสมบัติ อุทัยสาง
  ลาออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม
  2550

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  แทนกรรมการที่ออกตามวาระทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และ/หรือ
  ผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง
  เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 8
  ท่าน ดังนี้

  1. นายสมบัติ อุทัยสาง* ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  5. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  6. นายไล กี ทอง กรรมการ

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการ

  8. นายสมหมาย ดำเนินเกียรติ กรรมการ

  หมายเหตุ * นายสมบัติ อุทัยสาง
  ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2550

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้ง คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
  พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหารความเสี่ยงนั้น

  2. กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
  ตามความรับผิดชอบ

  3. กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
  และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

  4. จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  5. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
  และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร / รักษาการกรรมการผู้อำนวยการ
  (Acting Chief Operating Officer) สายธุรกิจ ICT Solutions & Services

  5. นายไล กี ทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ (President) สายธุรกิจ Mobile
  Multimedia

  7. นายจง ดิลกสมบัติ กรรมการผู้อำนวยการ (Chief Operating Officer) สายธุรกิจ
  Mobile Multimedia

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์
  นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  3. การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  อย่างไรก็ตาม ขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบข้างต้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่จะให้ประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย
  หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
  ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และผู้บริหารระดับสูง
  พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
  หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่ง
  จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง
  ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
  บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
  และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
  ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

9.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
  แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี
  2550 ที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 5.6 ล้านบาท
  โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

- ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

- ประธานกรรมการ จำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

  1.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท
  สำหรับปี 2550

+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่า |     |       |         | เงินบ | รวมค่าต |
|                      | เบ |     |       |         | ำเหน | อบแทนท |
|                      | ี้ยป |     |       |         | ็จกรร | ี่กรรมกา |
|                      | ระ |     |       |         | มการ | รแต่ละท |
|                      | ชุม |     |       |         |      | ่านได้รับ |
|                      | (  |     |       |         | (    | (บาท)  |
|                      | บา |     |       |         | บาท) |        |
|                      | ท) |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
|                      | กร | ก   | ก     | กรรมการ |      |        |
|                      | รม | รรม | รรมกา | สรรหาแล |      |        |
|                      | กา | การ | รกำกับ | ะกำหนดค |      |        |
|                      | รบ |     |       | ่าตอบแทน |      |        |
|                      | ริษ | ต   | ดูแล   |         |      |        |
|                      | ัท⁽ | รวจ | กิจการ |         |      |        |
|                      | ¹⁾ | สอบ |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 1.  นายพิชัย วาศนาส่ง   | 2  | 80, | 6     | -       | 200  | 5      |
|                      | 40 | 000 | 0,000 |         | ,000 | 80,000 |
| ประธานกรรมการ /      | ,0 |     |       |         |      |        |
| กรรมการอิสระ          | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 2.  นายวิเชียร         | 1  | 60, | -     | -       | 150  | 3      |
|     เตชะไพบูลย์        | 05 | 000 |       |         | ,000 | 15,000 |
|                      | ,0 |     |       |         |      |        |
| รองประธานกรรมการ /   | 00 |     |       |         |      |        |
| กรรมการอิสระ          |    |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 3.  นายเสรี สุขสถาพร   | 1  | 60, | 4     | 40,000  | 150  | 4      |
|                      | 20 | 000 | 5,000 |         | ,000 | 15,000 |
| กรรมการ /            | ,0 |     |       |         |      |        |
| กรรมการอิสระ          | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 4.  นางสาวรพีพรรณ     | 1  | 60, | -     | -       | 150  | 3      |
|     เหลืองอร่ามรัตน์     | 05 | 000 |       |         | ,000 | 15,000 |
|                      | ,0 |     |       |         |      |        |
| กรรมการ /            | 00 |     |       |         |      |        |
| กรรมการอิสระ          |    |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์ | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|                      | 05 |     |       |         | ,000 | 55,000 |
| กรรมการ              | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 6.  นายเจริญรัฐ        | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|     วิไลลักษณ์          | 20 |     |       |         | ,000 | 70,000 |
|                      | ,0 |     |       |         |      |        |
| กรรมการ              | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 7.  นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|                      | 20 |     |       |         | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ              | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 8.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์  | 1  | -   | 4     | 30,000  | 150  | 3      |
|                      | 20 |     | 5,000 |         | ,000 | 45,000 |
| กรรมการ              | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 9.  นายไพโรจน์ วโรภาษ | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|                      | 20 |     |       |         | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ              | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 10. ดาโต๊ะ ลิม เคง กวน | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|                      | 20 |     |       |         | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ              | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่า |     |       |         | เงินบ | รวมค่าต |
|                      | เบ |     |       |         | ำเหน | อบแทนท |
|                      | ี้ยป |     |       |         | ็จกรร | ี่กรรมกา |
|                      | ระ |     |       |         | มการ | รแต่ละท |
|                      | ชุม |     |       |         |      | ่านได้รับ |
|                      | (  |     |       |         | (    | (บาท)  |
|                      | บา |     |       |         | บาท) |        |
|                      | ท) |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
|                      | กร | ก   | ก     | กรรมการ |      |        |
|                      | รม | รรม | รรมกา | สรรหาแล |      |        |
|                      | กา | การ | รกำกับ | ะกำหนดค |      |        |
|                      | รบ |     |       | ่าตอบแทน |      |        |
|                      | ริษ | ต   | ดูแล   |         |      |        |
|                      | ัท⁽ | รวจ | กิจการ |         |      |        |
|                      | ¹⁾ | สอบ |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 11. ไออาร์ พราบาฮาร์   | 1  | -   | -     | -       | 150  | 2      |
|     เอ็น.เค. สิงกัม     | 20 |     |       |         | ,000 | 70,000 |
|                      | ,0 |     |       |         |      |        |
| กรรมการ              | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 12. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว   | 75 | -   | -     | -       | -    | 75,000 |
|     บิน ยาคอบ⁽²⁾      | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
| กรรมการ              |    |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 13. นายสมบัติ          | 15 | -   | -     | 30,000  | 150  | 1      |
|     อุทัยสาง⁽³⁾        | ,0 |     |       |         | ,000 | 95,000 |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
| กรรมการส             |    |     |       |         |      |        |
| รรหาและกำหนดค่าตอบแทน |    |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| 14. นายไล กี ทอง⁽⁴⁾   | -  | -   | -     | -       | 150  | 1      |
|                      |    |     |       |         | ,000 | 50,000 |
| กรรมการ              |    |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+
| รวมทั้งสิ้น              | 1  | 2   | 15    | 100,000 | 2    | 3,9    |
|                      | ,4 | 60, | 0,000 |         | ,000 | 95,000 |
|                      | 85 | 000 |       |         | ,000 |        |
|                      | ,0 |     |       |         |      |        |
|                      | 00 |     |       |         |      |        |
+----------------------+----+-----+-------+---------+------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2550
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
    และค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการและอนุกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
    2550 จำนวน 1 ครั้ง

    ⁽²⁾ ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
    เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549 จึงไม่ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ และเนื่องจาก
    เป็นผู้บริหารของบริษัท ทีเอ็ม อินเตอร์เนชั่นแนล เบอร์ฮัด (TMI)
    ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท เบี้ยประชุมจะจ่ายในรูปของค่าบริหารจัดการ (Management
    Fee) ให้กับ TMI โดยตรง กรรมการจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมดังกล่าว

    ⁽³⁾ นายสมบัติ อุทัยสาง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท
    เมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2550

    ⁽⁴⁾ นายไล กี ทอง ลาออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2549

  1.2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

+--------------------------+--------------+---------------------------+
| ค่าตอบแทน                 | จำนวนราย     | จำนวนเงิน (บาท)            |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   เงินเดือน                | 5            | 18,836,217.53             |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   โบนัส                   | 5            | 1,932,600.00              |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 5            | 1,181,400.00              |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
| รวม                      |              | 21,950,217.53             |
+--------------------------+--------------+---------------------------+

  หมายเหตุ แสดงเงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
  ของกรรมการบริหารและผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) เท่านั้น โดยในปี 2550 มีกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน โดยผู้บริหาร
  3 ท่าน รับค่าตอบแทนดังกล่าวจากบริษัท และผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยตามสายธุรกิจ นอกจากนั้น ผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

  - นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) และบางส่วนจากบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
  สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  - นายไพโรจน์ วโรภาษ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
  (มหาชน) และอีกบางส่วนจากบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท สามารถ
  ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท

  2.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย
  จำกัด (มหาชน)

+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | ค   |     |       |       | เ    | รวมค่าต |
|                       | ่าเบ |     |       |       | งินบำ | อบแทนท |
|                       | ี้ยปร |     |       |       | เหน็จ | ี่กรรมกา |
|                       | ะชุม |     |       |       |      | รแต่ละท |
|                       | (บ  |     |       |       | กรร  | ่านได้รับ |
|                       | าท) |     |       |       | มการ | (บาท)  |
|                       |     |     |       |       |      |        |
|                       |     |     |       |       | (    |        |
|                       |     |     |       |       | บาท) |        |
+=======================+=====+=====+=======+=======+======+========+
|                       | กร  | ก   | กรรม  | กรร   |      |        |
|                       | รมก | รรม | การกำ | มการส |      |        |
|                       | ารบ | การ | กับดูแล | รรหาแ |      |        |
|                       | ริษัท |     | กิจการ | ละกำห |      |        |
|                       | ⁽¹⁾ | ต   |       | นดค่าต |      |        |
|                       |     | รวจ |       | อบแทน |      |        |
|                       |     | สอบ |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 1. ศาสตราจารย์ศุภชัย     | 1   | -   | -     | -     | 200  | 3      |
| พิศิษฐวานิช              | 80, |     |       |       | ,000 | 80,000 |
|                       | 000 |     |       |       |      |        |
| ประธ                  |     |     |       |       |      |        |
| านกรรมการ/กรรมการอิสระ |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง      | 1   | 1   | -     | 3     | 150  | 4      |
|                       | 20, | 00, |       | 0,000 | ,000 | 00,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 000 | 000 |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 3. ดร. โชติวิทย์         | 1   | 75, | -     | 2     | 150  | 3      |
| ชยวัฒนางกูร             | 05, | 000 |       | 0,000 | ,000 | 50,000 |
|                       | 000 |     |       |       |      |        |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 4. นายคันธิศ อรัณยกานนท์  | 1   | 75, | 3     | -     | 150  | 3      |
|                       | 20, | 000 | 0,000 |       | ,000 | 75,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 7. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์  | 90, | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 000 |     |       |       | ,000 | 40,000 |
| กรรมการ               |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 8. นายจง ดิลกสมบัติ      | 1   | -   | 2     | 2     | 150  | 3      |
|                       | 20, |     | 0,000 | 0,000 | ,000 | 10,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 9. ดาโต๊ะ ลิม เคง กวน   | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 05, |     |       |       | ,000 | 55,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 10. ไออาร์ พราบาฮาร์    | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
| เอ็น. เค. สิงกัม         | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
|                       | 000 |     |       |       |      |        |
| กรรมการ               |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 11. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน | 75, | -   | -     | 1     | -    | 85,000 |
| ยาคอบ⁽²⁾              | 000 |     |       | 0,000 |      |        |
|                       |     |     |       |       |      |        |
| กรรมการ               |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 12. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | -   | -   | 2     | -     | 150  | 1      |
|                       |     |     | 0,000 |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการกำกับดูแลกิจการ   |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 13. นายไล กี ทอง⁽³⁾    | -   | -   | -     | 1     | 150  | 1      |
|                       |     |     |       | 0,000 | ,000 | 60,000 |
| กรรมการ               |     |     |       |       |      |        |
| สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| รวม                   | 1,2 | 2   | 7     | 9     | 1    | 3,5    |
|                       | 75, | 50, | 0,000 | 0,000 | ,850 | 35,000 |
|                       | 000 | 000 |       |       | ,000 |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2550
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
    และค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการและอนุกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
    2550 จำนวน 1 ครั้ง

    ⁽²⁾ ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 14
    ธันวาคม 2549 และได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 14
    มีนาคม 2550 จึงไม่ได้รับเงินบำเหน็จกรรมการ และเนื่องจาก เป็นผู้บริหารของบริษัท ทีเอ็ม
    อินเตอร์เนชั่นแนล เบอร์ฮัด (TMI) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    เบี้ยประชุมจะจ่ายในรูปของค่าบริหารจัดการ (Management Fee) ให้กับ TMI โดยตรง
    กรรมการจะไม่ได้รับเบี้ยประชุมดังกล่าว

    ⁽³⁾ นายไล กี ทอง ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่
    14 มีนาคม 2550

  2.2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย
  จำกัด (มหาชน)

+--------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                       | จำนวนราย   | จำนวนเงิน (บาท)         |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                      | 4          | 12,924,000             |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                         | 4          | 1,785,000              |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 4          | 877,650                |
+--------------------------------+------------+------------------------+
| รวม                            |            | 15,586,650             |
+--------------------------------+------------+------------------------+

  3. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  3.1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน)

+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | ค   |     |       |       | เ    | รวมค่าต |
|                       | ่าเบ |     |       |       | งินบำ | อบแทนท |
|                       | ี้ยปร |     |       |       | เหน็จ | ี่กรรมกา |
|                       | ะชุม |     |       |       |      | รแต่ละท |
|                       | (บ  |     |       |       | กรร  | ่านได้รับ |
|                       | าท) |     |       |       | มการ | (บาท)  |
|                       |     |     |       |       |      |        |
|                       |     |     |       |       | (    |        |
|                       |     |     |       |       | บาท) |        |
+=======================+=====+=====+=======+=======+======+========+
|                       | กร  | ก   | กรรม  | กรร   |      |        |
|                       | รมก | รรม | การกำ | มการส |      |        |
|                       | ารบ | การ | กับดูแล | รรหาแ |      |        |
|                       | ริษัท |     | กิจการ | ละกำห |      |        |
|                       | ⁽¹⁾ | ต   |       | นดค่าต |      |        |
|                       |     | รวจ |       | อบแทน |      |        |
|                       |     | สอบ |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 1. นายประดัง ปรีชญางกูร  | 2   | 2   | 1     | 2     | 200  | 6      |
|                       | 40, | 10, | 0,000 | 0,000 | ,000 | 80,000 |
| ประธ                  | 000 | 000 |       |       |      |        |
| านกรรมการ/กรรมการอิสระ |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 2. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์  | 1   | 1   | 1     | -     | 150  | 3      |
|                       | 05, | 05, | 0,000 |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 000 | 000 |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 3. นายอรัญ พรหมรัตน์     | 1   | 1   | -     | -     | 150  | 3      |
|                       | 20, | 05, |       |       | ,000 | 75,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   | 000 | 000 |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 4. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์   | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 7. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 1   | -   | -     | -     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 8. นายไพโรจน์ วโรภาษ   | 1   | -   | -     | 2     | 150  | 2      |
|                       | 20, |     |       | 0,000 | ,000 | 90,000 |
| กรรมการ               | 000 |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 9. นายสมบัติ อุทัยสาง⁽²⁾  | 15, | -   | 1     | -     | 150  | 1      |
|                       | 000 |     | 5,000 |       | ,000 | 80,000 |
| ประธ                  |     |     |       |       |      |        |
| านกรรมการกำกับดูแลกิจการ |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| 10. นายเสรี สุขสถาพร    | 15, | -   | -     | 3     | 150  | 1      |
|                       | 000 |     |       | 0,000 | ,000 | 95,000 |
| ประธานกรรมการ         |     |     |       |       |      |        |
| สรรหาและกำหนดค่าตอบแทน |     |     |       |       |      |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+
| รวม                   | 1,0 | 4   | 3     | 7     | 1    | 3,1    |
|                       | 95, | 20, | 5,000 | 0,000 | ,550 | 70,000 |
|                       | 000 | 000 |       |       | ,000 |        |
+-----------------------+-----+-----+-------+-------+------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2550
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
    และค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการและอนุกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี
    2550 จำนวน 1 ครั้ง

    ⁽²⁾ นายสมบัติ อุทัยสาง ลาออกจากตำแหน่งประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ เมื่อวันที่ 15
    ธันวาคม 2550

  3.2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน)

+--------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                       | จำนวนราย   | จำนวนเงิน (บาท)         |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                      | 6          | 14,670,000             |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                         | 6          | 2,109,600              |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 6          | 787,500                |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   รวม                          |            | 17,567,100             |
+--------------------------------+------------+------------------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
  เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
  ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2550
  บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2550 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2550
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550 ที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  หลักสี่ ดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 40 วันก่อนวันประชุม และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 32 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฏบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี (Annual Report) หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุมลงในหนังสือพิมพ์รายวัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 7 วัน
  และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ตามที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 11 ท่าน ส่วนกรรมการอีก 1 ท่าน ไม่ได้เข้าร่วมประชุม
  เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  ได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม โดยประธานกรรมการ
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 77 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
ด้วย ทั้งนี้ บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com)

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล โดยในปี 2550
  บริษัทได้มีการจ่ายเงินปันผลสำหรับผลประกอบการ ครึ่งปีหลังของปี 2549 ในอัตราหุ้นละ 0.22
  บาท เมื่อเดือนพฤษภาคม 2550
  และจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานงวดหกเดือนแรก ของปี 2550
  ในอัตราหุ้นละ 0.18 บาท เมื่อเดือนกันยายน 2550 คิดเป็นร้อยละ 66
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดให้จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวมของบริษัท

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  หรืองดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2550
  มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  จำนวน 12 ราย นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล และนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) นอกจากนั้น
  บริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ในหมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

หมวดที่ 3 การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ใน หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness) รวมทั้งส่วนลดในการซื้อ
  ผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ และมีความทันสมัยอยู่เสมอในราคาที่เป็นธรรม
  เพื่อสนองความต้องการของลูกค้า โดยในปี 2550 บริษัทย่อยของบริษัทได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
  ออกสู่ตลาด และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อาทิ บริษัท สามารถ
  ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ยี่ห้อ “ไอ-โมบาย”
  ได้นำผลิตภัณฑ์โทรศัพท์เคลื่อนที่รุ่นใหม่หลายรุ่นที่ครบครันไปด้วยฟังก์ชั่นต่างๆ มากมาย
  ออกวางจำหน่าย เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าในหลากหลายระดับ
  รวมทั้งได้ปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการหลังการขายโดยพัฒนาศูนย์บริการไอ-โมบาย
  (i-mobile Service Center)
  ให้มีบริการด้านการขายและซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบครบวงจร โดยมีจุดเด่นคือ
  มุมบริการซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่ ที่ลูกค้ามองเห็นได้ แบบ “See Through”
  ซึ่งมีช่างซ่อมประจำศูนย์เพื่อดูแลงานซ่อมเครื่อง อัพเกรดซอฟต์แวร์ และบริการอื่นๆ
  ทั้งยังมีศูนย์บริการแต่งตั้ง (Authorized Service Center)
  ซึ่งลูกค้าสามารถมั่นใจในคุณภาพการให้บริการเช่นเดียวกับศูนย์บริการไอ-โมบาย
  นอกจากนี้ยังมีการรับประกันเปลี่ยนเครื่องใหม่ทันทีหากมีปัญหาภายใน 10 วัน บริษัท สามารถ
  วิศวกรรม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายอุปกรณ์รับสัญญาณดาวเทียม
  ได้พัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้สามารถรับชมสาระและความบันเทิงได้หลากหลายมากยิ่งขึ้น
  รวมทั้งการจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายต่างๆ นอกจากนั้น
  บริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้า คำปรึกษา
  วิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท
  ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

เจ้าหนี้ 

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
ซึ่งหากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้
บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2550
  บริษัทยังได้สร้างสรรค์กิจกรรมที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ เช่น
  จัดโครงการประกวดนวัตกรรมทางด้านซอฟต์แวร์ (Samart Innovation Awards)
  ให้การสนับสนุนกีฬาเยาวชนแห่งชาติ ครั้งที่ 23 ซึ่งจัดขึ้นที่จังหวัดสุราษฎร์ธานี
  ให้การสนับสนุนกีฬามหาวิทยาลัยโลก ครั้งที่ 24 จัดโครงการให้ทุนการศึกษาแก่บุตรหลานของ
  ข้าราชการหรือประชาชนที่ได้รับผลกระทบจากการเข้าร่วมต่อสู้กับกลุ่มผู้ก่อความไม่สงบในเขตจังหวัดชายแดนภาคใต้
  จัดโครงการ “น้ำใจสามารถ” ร่วมบริจาคเงินและข้าวของเครื่องใช้แก่วัดพระพุทธบาทน้ำพุ
  รวมทั้งให้การสนับสนุนเสื้อจราจรตำรวจแก่ สภ. ปทุมธานี
  และสนับสนุนของขวัญวันเด็กแก่เขตปากเกร็ด จังหวัดนนทบุรี เป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท เป็นต้น
  ในปี 2550 บริษัทได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการรณรงค์และรักษาสิ่งแวดล้อม
  โดยดำเนินการผ่านบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท
  อาทิ โครงการ “i-mobile Stop! Global Warming” ปลูกต้นไม้ 3 ล้านต้น
  เพื่อร่วมเฉลิมพระเกียรติในหลวง และเพื่อมีส่วนร่วมในการรณรงค์หยุดยั้งสภาวะโลกร้อน เป็นต้น

  นอกจากนั้น
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้
  โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com) ในส่วนของ “ติดต่อเรา” (Contact us)
  ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

  ส่งจดหมายถึง : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  99/1 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 35 ถ.แจ้งวัฒนะ ต.คลองเกลือ อ.ปากเกร็ด
  จ.นนทบุรี 11120

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท ต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
  เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการ และสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
  ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) รายงานประจำปี
  (Annual Report และแบบ 56-1) การแถลงข่าว และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูกสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) หรือตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

- รายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) 

คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้อง ครบถ้วน เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น 

- เว็บไซต์ของบริษัท 

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (Annual Report และแบบ 56-1) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น 

  - ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การทำโรดโชว์ (Road show)
  การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-6583 หรือที่
  www.samartcorp.com หรือที่อีเมล์ Nikhil.A@samartcorp.com

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

  โดยในปี 2550 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
  ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรมโรดโชว์ (Road show) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 14 ครั้ง

  - กิจกรรม Analyst Meeting จำนวน 45 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

-   การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา
  มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฎอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทไว้ใน
  Annual Report ด้วย

  หมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัททั้ง 12 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 12 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ
  กับฝ่ายบริหาร ซึ่งประธานกรรมการบริษัท ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ อีกด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน (ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
  ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าคณะหรือผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  10 บริษัท
  หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้
  ต้องแจ้งให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบ
  เพื่อพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าว
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  พร้อมทั้งเปิดเผยผลการพิจารณาไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัททั้ง 12 ท่าน
  ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4) ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

  5.5) ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

การกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  วิสัยทัศน์

  “สามารถ” มุ่งมั่นนำเสนอสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวไกล
  เพื่อนำมาซึ่งคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น

  พันธกิจ

  เพื่อบรรลุวิสัยทัศน์ เราจึงมีพันธกิจที่มุ่งเน้น ดังนี้

  - นำเสนอสินค้าและบริการที่เปี่ยมคุณค่าและสามารถตอบสนองความต้องการสูงสุดของลูกค้า

  - สร้างเสริมความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับพันธมิตรธุรกิจ

  - มอบผลตอบแทนที่คุ้มค่าเกินคาดหมายแก่ผู้ถือหุ้น

  - สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรที่น่าเชื่อถือและน่าร่วมงานด้วย

  กลยุทธ์

  - คิดและวิเคราะห์ล่วงหน้า พร้อมเตรียมรองรับการเปลี่ยนแปลงในทุกสถานการณ์

  - ใส่ใจในการตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้าอย่างเต็มความสามารถ

  - มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวหน้าและแตกต่าง

  - เร่งผลักดันธุรกิจสู่ความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างรากฐานที่แข็งแกร่ง

  - ร่วมงานกับพันธมิตรอย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

  - ขยายฐานการตลาดและเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่น่าเชื่อถือในต่างประเทศ

  - ขยายธุรกิจทางด้านเทคโนโลยีที่คุ้มค่า

  - สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และเป็นศูนย์รวมของความเป็นเลิศ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษร ตั้งแต่ปี 2548 ที่ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม
  และการตรวจสอบภายใน กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2550
  ได้มีการแก้ไขปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลกิจการถึง 2 ครั้ง
  ครั้งแรกเป็นการแก้ไขปรับปรุงใหม่ทั้งฉบับ เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 และครั้งที่ 2
  ได้แก้ไขเฉพาะเรื่องนโยบายการจ่ายเงินปันผล
  เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลใหม่ที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2550 นอกจากนั้น ล่าสุดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับแก้ไขปรับปรุงใหม่
  ที่ปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549
  ของตลาดหลักทรัพย์ฯ

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ คุณธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งได้มีการทบทวนจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปี โดยในปี 2550 ได้มีการแก้ไขปรับปรุง
  เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2550 และแก้ไขครั้งล่าสุดเมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
  เพื่อให้สอดคล้องกับการแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการบริหาร

  - คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “9.1 โครงสร้างการจัดการ” นอกจากนั้น
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)

การประชุมคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ

1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  หน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบ
  ล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษา ข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2550 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------+--------+------+----------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | วาระก  | กา   | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา         |
|                        | ารดำรง | รเข้า |                            |
|                        | ตำแหน่ง | ร่วมป |                            |
|                        |        | ระชุม |                            |
|                        | (ป     |      |                            |
|                        | ี-เดือน) | (    |                            |
|                        |        | ครั้ง) |                            |
+========================+========+======+============================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง      | 15-1   | 7/7  | -                          |
|                        |        |      | พิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี  |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์  | 15-1   | 6/7  | 2549                       |
|                        |        |      | และผ                       |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร      | 9-1    | 7/7  | ลการดำเนินงานแต่ละไตรมาสของปี |
|                        |        |      | 2550                       |
| 4. นางสาวรพีพรรณ        | 15-1   | 6/7  |                            |
| เหลืองอร่ามรัตน์           |        |      | -                          |
|                        | 15-1   | 6/7  | พิจ                         |
| 5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์    |        |      | ารณาผลการประเมินความเพียงพอข |
|                        | 15-1   | 7/7  | องระบบการควบคุมภายในของบริษัท |
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์   |        |      |                            |
|                        | 15-1   | 7/7  | -                          |
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์    |        |      | รับทราบรายงานผล             |
|                        | 12-1   | 7/7  | การดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ |
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์     |        |      | สำหรับปี 2549                |
|                        | 4-8    | 7/7  |                            |
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ    |        |      | -                          |
|                        | 7-3    | 7/7  | พิจารณ                      |
| 10. ดาโต๊ะลิม เคง กวน    |        |      | าการปรับโครงสร้างธุรกิจของบริษัท |
|                        | 4-5    | 7/7  |                            |
| 11. ไออาร์ พราบาฮาร์     |        |      | -                          |
| เอ็น.เค. สิงกัม           | 1-1    | 5/7* | พ                          |
|                        |        |      | ิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัท |
| 12. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน  |        |      | สำหรับปี 2551                |
|     ยาคอบ              |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณาผลการปร              |
|                        |        |      | ะเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                        |        |      | ประจำปี 2549                |
|                        |        |      | และการกำหนดหลักเกณฑ์ในก      |
|                        |        |      | ารประเมินตนเองของคณะกรรมการ |
|                        |        |      | ประจำปี 2550                |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณาเรื่องเกี่ยวกับว          |
|                        |        |      | าระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                        |        |      | 2550                       |
|                        |        |      | ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น     |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณาแต่งตั้งกร              |
|                        |        |      | รมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ |
|                        |        |      | แท                         |
|                        |        |      | นกรรมการที่ถึงกำหนดออกตามวาระ |
|                        |        |      | รวมทั้งการพิจารณาค่าตอบแท      |
|                        |        |      | นของกรรมการและคณะอนุกรรมการ |
|                        |        |      | ประจำปี 2550                |
|                        |        |      | เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณา                     |
|                        |        |      | การแต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มเติม |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณา                     |
|                        |        |      | การแก้ไขนโยบายการจ่ายเงินปันผล |
|                        |        |      | รวมทั้งการจ                  |
|                        |        |      | ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลก |
|                        |        |      | ารดำเนินงานงวดหกเดือนแรกของปี |
|                        |        |      | 2550                       |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจ                         |
|                        |        |      | ารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี |
|                        |        |      | 2551 และการกำหนดโบนัสประจำปี |
|                        |        |      | 2550                       |
|                        |        |      |                            |
|                        |        |      | -                          |
|                        |        |      | พิจารณาการประกันความรับผิดชอบข |
|                        |        |      | องกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท |
+------------------------+--------+------+----------------------------+

  หมายเหตุ * ติดภารกิจอยู่ต่างประเทศ

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-------+-------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                  |
|                        | ข้าร่วม |                                     |
|                        | ประชุม |                                     |
|                        |       |                                     |
|                        | (ครั้ง) |                                     |
+========================+=======+=====================================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง      | 4/4   | - สอบทานรายงานทางการเงินในแต่ละไตรมาส |
|                        |       | และประจำปี                           |
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์  | 4/4   |                                     |
|                        |       | -                                   |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร      | 4/4   | ปรึกษาหารือ                           |
|                        |       | กับผู้ตรวจสอบภายนอกเกี่ยวกับข้อเสนอแนะต่างๆ |
| 4. นางสาวรพีพรรณ        | 4/4   | ของงบการเงิน                         |
| เหลืองอร่ามรัตน์           |       |                                     |
|                        |       | - พิจารณารายการระหว่างกันในปี 2550      |
|                        |       | สำหรับรายการที่เป็นธุรกิจปกติ              |
|                        |       | รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ระยะสั้น  |
|                        |       | รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการ          |
|                        |       | และรายการความช่วยเหลือทางการเงิน       |
|                        |       |                                     |
|                        |       | -                                   |
|                        |       | การประเมินและสอบ                     |
|                        |       | ทานระบบการควบคุมภายในและตรวจสอบภายใน |
|                        |       |                                     |
|                        |       | -                                   |
|                        |       | พิจา                                 |
|                        |       | รณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท |
|                        |       | รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี   |
|                        |       | ประจำปี 2550                         |
+------------------------+-------+-------------------------------------+

3) คณะกรรมการบริหาร 

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------------+-------+-------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ        | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                  |
|                        | ข้าร่วม |                                     |
|                        | ประชุม |                                     |
|                        |       |                                     |
|                        | (ครั้ง) |                                     |
+========================+=======+=====================================+
| 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์   | 7/7   | - กำหนดแผนการปฏิบัติงานในแต่ละไตรมาส    |
|                        |       |                                     |
| 2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์    | 7/7   | - ตรวจสอบและติดตามผล การปฏิบัติงาน      |
|                        |       | ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้            |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์     | 7/7   | และเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย   |
|                        |       |                                     |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ    | 7/7   | -                                   |
|                        |       | พิจารณาก                             |
| 5. นายไล กี ทอง         | 5/7*  | ารลงทุนเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                        |       |                                     |
| 6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์   | 6/7*  | -                                   |
|                        |       | พิจารณางบประมาณ                      |
|                        |       | ประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                        |       |                                     |
|                        |       | - พิจารณาแผนการลดค่าใช้จ่ายของบริษัท      |
|                        |       |                                     |
|                        |       | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2551 |
|                        |       | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2550          |
|                        |       | สำหรับพนักงาน และผู้บริหาร ของบริษัท       |
|                        |       | เพื่อเสนอคณ                           |
|                        |       | ะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา |
|                        |       |                                     |
|                        |       | -                                   |
|                        |       | พิจาร                                |
|                        |       | ณาเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท |
+------------------------+-------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ * ติดภารกิจอยู่ต่างประเทศ

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  ในปี 2550 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-------+-------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วม |                                     |
|                       | ประชุม |                                     |
|                       |       |                                     |
|                       | (ครั้ง) |                                     |
+=======================+=======+=====================================+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง     | 3/3   | -                                   |
|                       |       | ก                                   |
| 2. นายเสรี สุขสถาพร     | 3/3   | ารทบทวนและแก้ไขนโยบายการกำกับดูแลกิจการ |
|                       |       | และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท               |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 3/3   |                                     |
|                       |       | -                                   |
|                       |       | วิเคราะห์ผลการประเมินตนเองของคณะกรร    |
|                       |       | มการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                       |       |                                     |
|                       |       | -                                   |
|                       |       | พิจารณาราย                           |
|                       |       | งานผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ |
|                       |       | ประจำปี 2549                         |
|                       |       | เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท     |
|                       |       |                                     |
|                       |       | -                                   |
|                       |       | รับทราบผลการป                        |
|                       |       | ระเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                       |       | 2550                                |
|                       |       | ซึ่งจัดโดยสำนักงาน                      |
|                       |       | คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                       |       | รว                                  |
|                       |       | มทั้งพิจารณาให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข |
|                       |       |                                     |
|                       |       | -                                   |
|                       |       | พิจารณาผลกา                          |
|                       |       | รประเมินเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัท |
|                       |       | เทียบกับหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ        |
|                       |       | และให้ข้อเสนอแนะในการปรับปรุงแก้ไข       |
|                       |       |                                     |
|                       |       | - การกำหนดกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ  |
|                       |       |                                     |
|                       |       | - ทบทวน                             |
|                       |       | แก้ไขแบ                              |
|                       |       | บประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัทประจำปี |
|                       |       | 2550                                |
|                       |       | ให้สอดคล้องกับหลักก                     |
|                       |       | ารกำกับดูแลกิจการฉบับใหม่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
|                       |       | เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป |
+-----------------------+-------+-------------------------------------+

5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 

  ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-------+-------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วม |                                     |
|                       | ประชุม |                                     |
|                       |       |                                     |
|                       | (ครั้ง) |                                     |
+=======================+=======+=====================================+
| 1. นายเสรี สุขสถาพร     | 2/2   | -                                   |
|                       |       | ก                                   |
| 2. นายสมบัติ อุทัยสาง*    | 2/2   | ารสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท |
|                       |       | และกรรมการตรวจสอบ                   |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 2/2   | แทนกรรมการที่ออกตามวาระ               |
|                       |       |                                     |
|                       |       | -                                   |
|                       |       | พิจาร                                |
|                       |       | ณาค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี |
|                       |       | 2550                                |
|                       |       |                                     |
|                       |       | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2551 |
|                       |       | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2550          |
|                       |       | สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท        |
+-----------------------+-------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ * นายสมบัติ อุทัยสาง ลาออกจากการเป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2550

6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 

  ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+-------+-------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                  |
|                       | ข้าร่วม |                                     |
|                       | ประชุม |                                     |
|                       |       |                                     |
|                       | (ครั้ง) |                                     |
+=======================+=======+=====================================+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง*    | 3/3   | - ประเมินผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี    |
|                       |       | 2549                                |
| 2. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 3/3   |                                     |
|                       |       | -                                   |
| 3. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 3/3   | พิจา                                 |
|                       |       | รณาการจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงประจำปี |
| 4. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    | 3/3   | 2550                                |
|                       |       |                                     |
| 5. นายไพโรจน์ วโรภาษ   | 3/3   | - พิจารณาทบทวนการดำเนินงาน            |
|                       |       | เพื่อปฏิบัติให้เป็นไปตาม                   |
| 6. นายไล กี ทอง        | 3/3   | แผนการจัดการความเสี่ยงที่กำหนดไว้         |
|                       |       |                                     |
| 7. นายจง ดิลกสมบัติ      | 3/3   | - วิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น          |
|                       |       | เพื่อหาแนวทางแก้ไข                     |
| 8. นายสมหมาย          | 3/3   |                                     |
| ดำเนินเกียรติ            |       | -                                   |
|                       |       | พิจาร                                |
|                       |       | ณาปรับปรุงกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง |
+-----------------------+-------+-------------------------------------+

  หมายเหตุ * นายสมบัติ อุทัยสาง ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2550

คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  5.6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ
  ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2550
  ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  5.7) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

  บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Implementation Plan (SIP) ประจำปี
  ได้มีการนำระบบ Performance Management (PM Online)
  มาใช้เพื่อให้พนักงานได้ปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย โดยใช้ Key Performance
  Indicator (KPI’s) เป็นเครื่องพิจารณาผลตอบแทนของพนักงาน
  บริษัทได้ทำการจัดโครงสร้างธุรกิจ โดยแบ่งออกเป็น 3 สายธุรกิจ
  เพื่อความชัดเจนและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน นอกจากนั้น
  บริษัทได้มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาระหว่างบริษัทกับพนักงาน

2)  การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment Measure)

  ในด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัทได้นำ Enterprise Risk Management หรือ ERM
  เข้ามาใช้เพื่อวิเคราะห์ความเสี่ยงทางการเมืองและธุรกิจสืบต่อจากปีที่แล้ว
  พร้อมทั้งหามาตรการในการแก้ไขป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่ในการบริหารความเสี่ยงของ COSO (The Committee
  of Sponsoring Organizations of The Tread way Commission)

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ( Management Control Activities)

  บริษัทได้จัดทำ Authorization Manual และ Workflow Procedure ไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำการปรับปรุงให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณา
  และอนุมัติรายการที่เป็นนัยสำคัญตามกฎที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  นอกจากนั้น ยังมีหน่วยงานการเงิน หน่วยงานบริหารหนี้ ตลอดจนหน่วยงานกฎหมาย
  รวมทั้งผู้ตรวจสอบทั้งภายในและภายนอก คอยกำกับดูแลให้ดำเนินการภายใต้กฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนด

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

  บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งศูนย์บริการสารสนเทศ (Data Center) ขึ้น
  เพื่อรวมงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศในกลุ่มบริษัทสามารถทั้งหมดมาบริหารโดยส่วนกลาง
  โดยในเดือนธันวาคม 2549
  บริษัทได้รับใบประกาศนียบัตรรับรองมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ หรือ ISO
  27001:2005
  ซึ่งนับได้ว่าเป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจด้านโทรคมนาคมแห่งแรกในประเทศไทยที่ได้รับการรับรองมาตรฐานดังกล่าว
  ทั้งนี้บริษัทได้นำวิธีการปฏิบัติที่ได้รับการยอมรับด้านการบริหาร การบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ
  หรือที่เรียกว่า ITIL (Information Technology Infrastructure Library)
  มาปรับปรุงวิธีการทำงานและให้บริการต่อบริษัทในกลุ่มให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
  และยังได้จัดทำโครงการ Intelligent Data Center
  ซึ่งเป็นศูนย์รวบรวมข้อมูลที่ช่วยผู้บริหารในการติดตามและวิเคราะห์ข้อมูล
  รวมถึงการนำระบบการวางแผนการใช้ทรัพยากรองค์กร หรือ Enterprise Resource
  Planning (ERP) มาใช้ประมวลผลข้อมูลในองค์กร
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตัดสินใจของผู้บริหาร
  นอกจากนั้นบริษัทยังได้จัดทำระบบข้อมูลสารสนเทศด้านทรัพยากรบุคคล (HRIS) จัดทำ
  External Back up data รวมทั้งมีแผนงานในการจัดทำ Back up Site
  ของระบบสารสนเทศทั้งหมดของบริษัทอีกด้วย

  จ) ระบบการติดตามผล (Monitoring)

  คณะกรรมการบริหาร ได้ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัททำการตรวจสอบตามระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม
  Annual Audit Plan แล้วรายงานต้นสังกัด คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 1/2551
  วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ได้ลงความเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่
  4434 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2550 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

  5.8) การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2550 บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อให้ทันต่อสถานการณ์การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมือง
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้รวมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือและการประสานงานจากหน่วยงานต่างๆ ดังนี้

1.  การกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานภายในบริษัทตามแผนงานหลักของบริษัท
    และความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้น
    เพื่อให้แผนงานการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

2.  การจัดการความเสี่ยงตามแผนงานในการบริหารความเสี่ยงข้างต้น
    แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะได้จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการประเมินโอกาสและผลกระทบที่ความเสี่ยงดังกล่าวจะมีต่อองค์กร
    แล้วจึงกำหนดมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานความเสี่ยงตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3.  มาตรการบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงานโดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง โดยจะมีการจัดประชุมทุกไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    หรือหน่วยงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากการบริหารความเสี่ยงตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม สัมมนา
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการบริหารความเสี่ยง
  เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการวัดประเมินผลงานของพนักงาน ทั้งในระดับปฏิบัติการและระดับบริหาร
  เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก การฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายขององค์กรและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นสืบไป

  5.9) การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ประจำปี 2550
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  ซึ่งใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2550 เมื่อวันที่ 14 ธันวาคม 2550
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผล
  ในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

  1. โครงสร้างของคณะกรรมการ

  2. การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท

  3. การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

  4. ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในรอบปี 2550 ที่ผ่านมา
  ซึ่งประเมินโดยกรรมการบริษัท ทั้ง 12 ท่าน ในภาพรวมทั้ง 4 หัวข้อ ถือว่าอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม
  คิดเป็นร้อยละ 92.56 สูงกว่าปี 2549 ที่มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 91.45 แสดงให้เห็นว่า
  คณะกรรมการของบริษัท ได้มีการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท ดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.10) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจัดโดย IOD ซึ่งกรรมการบริษัท 11 ท่าน จากกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน
  ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตรดังกล่าว โดยประธานกรรมการบริษัท ก็ได้รับการอบรมในหลักสูตร
  Chairman 2000 ด้วยเช่นกัน

  5.11) เลขานุการบริษัท

  บริษัทได้แต่งตั้งเลขานุการบริษัทซึ่งเป็นผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสม
  ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้คำแนะนำ ดูแล จัดการ
  และประสานงานสำหรับการประชุมคณะกรรมการและอนุกรรมการบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้น
  รวมทั้งจัดทำรายงานการประชุม ตลอดจนดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ
  ผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดทางด้านกฎหมาย กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ห้ามมิให้
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.)
  และกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

6. บุคลากร

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| สายธุรกิจ                  | จำนวนพนักงาน   |             |           |
|                          | (คน)          |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|                          | ปี 2548        | ปี 2549      | ปี 2550    |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   1. Mobile Multimedia   | 1,178         | 1,200       | 1,364     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   2. ICT Solutions &     | 2,239         | 853*        | 965       |
|   Services               |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   3. Technology Related  | 527           | 2,143*      | 2,255     |
|   Business               |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   4. Government          | 187           | -**         | -**       |
|   Solutions              |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| รวม                      | 4,131         | 4,196       | 4,584     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+

  หมายเหตุ * ในปี 2549 สายธุรกิจ ICT Solutions & Services มีจำนวนพนักงานลดลง
  ในขณะที่จำนวนพนักงานในสายธุรกิจ Technology Related Business มีจำนวนสูงขึ้น
  เนื่องจากได้ย้ายบริษัท วันทูวัน คอนแทคส์ จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้สายธุรกิจ ICT Solutions
  & Services ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Technology Related business

  ** ในปี 2549 และปี 2550 บริษัทมีกลุ่มธุรกิจเพียง 3 สายธุรกิจ เนื่องจากได้ย้ายบริษัท
  สามารถคอมเทค จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Government Solutions
  ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ ICT Solutions & Services รวมทั้งย้ายบริษัท วิชั่น แอนด์
  ซีเคียวริตี้ ซีสเต็ม จำกัด จากเดิมอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Government Solutions
  ไปอยู่ภายใต้สายธุรกิจ Technology Related Business

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  --------------------------- ---------------- -------------- ------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย                                จำนวนเงิน       
                                               (ล้านบาท)       

                              ปี 2548           ปี 2549         ปี 2550

  เงินเดือน                     704.43           739.51         828.02

  โบนัส                        52.53            59.38          64.45

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            19.63            20.80          23.94

  รวม                         776.59           819.69         916.41
  --------------------------- ---------------- -------------- ------------

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  จากการที่บริษัทมีการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  ผู้บริหารระดับสูงได้เล็งเห็นว่าทรัพยากรบุคคลเป็นสิ่งสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจ
  จึงมีการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลให้ทันสมัยและสามารถดูแลพัฒนาบุคลากรได้ครอบคลุมมากยิ่งขึ้น
  จึงมีโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
  โดยทางบริษัทได้จัดทำโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรหลายโครงการ เช่น โครงการ Young
  Executive Development Program และ Management Trainee รวมถึงอีกหลายๆ
  โครงการ
  เพื่อเป็นการพัฒนาผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางให้รองรับกับการเจริญเติบโตของธุรกิจในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ๆ
  ในอนาคต ต่อไป

  1) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  สำหรับการพัฒนาบุคลากร บริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายใน ภายนอก
  และการเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (E-learning)
  ทั้งนี้รวมถึงกิจกรรมสนับสนุนการเรียนรู้อื่นๆ
  เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีและสามารถเจริญก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพที่ตนถนัด
  และเพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ รวมทั้งเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน

  นอกจากการจัดฝึกอบรมที่มีขึ้นเพื่อเป็นการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากรแล้ว
  ทางบริษัทเล็งเห็นว่าการเรียนรู้ไม่จำเป็นจะต้องได้มาจากการเข้าเรียนเท่านั้น
  มีหลากหลายวิธีที่จะทำให้เกิดการเรียนรู้ได้ เช่น การเรียนรู้จากการไปเยี่ยมเยือน (Site
  Visiting) การหมุนเวียนงาน (Job Rotation) การเรียนรู้โดยมีพี่เลี้ยงคอยชี้แนะ
  (Mentor) และวิธีการอื่นๆ ซึ่งทางบริษัทมีการพัฒนารูปแบบการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ที่เหมาะสม และสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

  2) โครงการแผนพัฒนาสายอาชีพ (Career Development Plan)

  สืบเนื่องจากปี 2549 ทางบริษัทได้จัดตั้งโครงการแผนพัฒนาสายอาชีพ (Career Development
  Plan) เพื่อเป็นการสร้างขวัญกำลังใจ และแรงจูงใจในการทำงาน
  รวมทั้งเพื่อเป็นการสร้างโอกาสความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงาน โดยบริษัทได้พัฒนาระบบ
  Competency Assessment มาใช้ในการประเมินความสามารถที่ครอบคลุมถึงความรู้
  (Knowledge) ทักษะ (Skills) และคุณลักษณะส่วนบุคคล (Personal
  Characteristics/Attributes)
  เพื่อกำหนดให้เป็นทิศทางในการพัฒนาความสามารถในสาขาวิชาชีพของพนักงาน
  ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาตนเองโดยเสริมจุดแข็ง และปรับปรุงจุดอ่อนในการทำงานของตนให้ดียิ่งขึ้น
  สำหรับพนักงานที่ผ่านการประเมิน Competency Assessment
  ซึ่งเป็นเครื่องมือที่พัฒนาขึ้นเพื่อวัดความสามารถของพนักงานในแต่ละด้านแล้ว
  บริษัทได้จัดให้มีการจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
  เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาสายอาชีพต่อไป
  นอกจากนี้ข้อมูลดังกล่าวยังมีประโยชน์ในการสนับสนุนข้อมูลในการบริหารจัดการและวางแผนด้านบุคลากรทั้งในปัจจุบันและเพื่อเตรียมความพร้อมด้านบุคลากรในการขยายธุรกิจในอนาคตอีกด้วย

  3) นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

  ทางบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร
  และได้มีโครงการเพื่อการพัฒนาบุคลากรมาอย่างต่อเนื่อง นับตั้งแต่โครงการ Human Resource
  Enhancement Project (HRE Project) ในปี 2547 - 2548
  ได้มีการรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized Database System)
  และมีระบบข้อมูลที่พัฒนาขึ้นเพื่อสนับสนุนการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง เช่น
  ให้บริการข้อมูลในการตรวจข้อมูลส่วนตัว การฝึกอบรม ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น มีระบบ
  Performance Management Online เพื่อสนับสนุนระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน
  จัดให้มีการเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (E-Learning) เป็นต้น และในปี 2549-2550
  ได้จัดให้มีการพัฒนาระบบ Competency Assessment เพื่อสนับสนุนโครงการ Career
  Development Plan สำหรับในปีต่อๆ ไป
  ทางบริษัทยังมีแนวทางในการพัฒนาระบบข้อมูลเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการบริหารมากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งในด้านการจัดเตรียมข้อมูลเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคลให้สามารถตอบสนองการทำงานในองค์กรและการวางแผนเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจต่อไป

  4) นโยบายด้านสวัสดิการและการพัฒนาความสัมพันธ์อันดี

  การเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานที่ดีเป็นสิ่งสำคัญที่ก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
  และส่งเสริมให้เกิดความคิดสร้างสรรค์
  ซึ่งจะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทส่งเสริมให้มีกิจกรรมสำคัญทางศาสนา
  กิจกรรมกีฬาเพื่อกระชับความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้การประสานงานภายในทำได้ดียิ่งขึ้น
  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานในหลายรูปแบบ
  ทั้งยังจัดให้มีโครงการในการสนับสนุนการดูแลรักษาสุขภาพ
  รวมทั้งมีโครงการสนับสนุนการออกกำลังกายในรูปแบบที่หลากหลายเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพพลานามัยที่แข็งแรงสมบูรณ์

  บริษัทยังให้ความสำคัญของการใช้ชีวิตแบบสมดุล (Work Life Balance)
  เพราะการมีชีวิตแบบสมดุลจะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
  ถ้าพนักงานมีผลการปฏิบัติงานดีจะส่งผลให้บริษัทมีผลการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพด้วยเช่นกัน
  ดังนั้นบริษัทจึงไม่ละเลยที่จะดูแลให้พนักงานมีความก้าวหน้าในสายอาชีพ
  และมีคุณภาพชีวิตที่ดีควบคู่กันไป
  และยังส่งเสริมให้พนักงานสามารถพัฒนาตนเองและเติบโตก้าวหน้าไปพร้อมๆ กับบริษัทต่อไป

สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2550

+------------------------------------+-------------+-------------------+
| การจัดอบรม                          | จำนวนครั้ง    | จ                 |
|                                    |             | ำนวนผู้เข้ารับการอบรม |
+------------------------------------+-------------+-------------------+
| การอบรมภายในบริษัท ((In-House        | 13          | 529               |
| Training)                          |             |                   |
|                                    | 47          | 1,239             |
| ผู้บริหาร                             |             |                   |
|                                    |             |                   |
| พนักงาน                             |             |                   |
+------------------------------------+-------------+-------------------+
| รวม                                | 60          | 1,768             |
+------------------------------------+-------------+-------------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ          | 90          | 117               |
|                                    |             |                   |
| ผู้บริหาร                             | 186         | 288               |
|                                    |             |                   |
| พนักงาน                             |             |                   |
+------------------------------------+-------------+-------------------+
| รวม                                | 276         | 405               |
+------------------------------------+-------------+-------------------+