17

 9. การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ - หลักการข้อ 1

คณะกรรมการได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
อันเป็นปัจจัยหลักในการเสริมสร้างให้องค์กรมีระบบที่มีประสิทธิภาพ
เป็นพื้นฐานของการเติบโตอย่างยั่งยืน
คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและตั้งใจที่จะปฏิบัติตามหลักการดังกล่าว
โดยได้กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทให้มีความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน
กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ

สิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย - หลักการข้อ 2, 3 และ 4

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

- ผู้ถือหุ้น : ให้ความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท โดยการประชุมผู้ถือหุ้น
บริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุม
และในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม
และแสดงความคิดเห็น ตลอดจนการให้ข้อเสนอแนะต่าง ๆ ต่อที่ประชุม
ซึ่งได้บันทึกอยู่ในรายงานการประชุมแล้ว

- พนักงาน : ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเป็นธรรม ในการให้ผลตอบแทน
จัดสวัสดิการส่งเสริมพัฒนาความรู้ ให้มีความก้าวหน้าในอาชีพ ให้ความสำคัญต่อความปลอดภัย
สุขอนามัยของพนักงานและสิ่งแวดล้อม

- คู่ค้าและเจ้าหนี้การค้า : ปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้า ตามข้อตกลงร่วมกัน

- ลูกค้า : เอาใจใส่ดูแลรับผิดชอบการผลิตสินค้าให้มีคุณภาพได้มาตรฐาน ตรงต่อเวลา
รักษาข้อมูลของลูกค้า วิจัยและพัฒนาสินค้าอย่างต่อเนื่องเพื่อตอบสนองความต้องการ
ความพอใจให้ลูกค้า

- คู่แข่ง : ไม่ใช้วิธีการไม่สุจริตเพื่อทำลายคู่แข่ง แข่งขันทางการค้าตามกรอบกติกาการแข่งขันทีดี

คณะกรรมการ - หลักการข้อ 5,8,9,11 และ 14

คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 11 คน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 คน
กรรมการที่เป็นกรรมการบริหาร จำนวน 8 คน กรรมการทั้ง 11 คน
มีหน้าที่เลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ

กรรมการอิสระซึ่งเป็นกรรมการตรวจสอบด้วย มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี
และเมื่อครบวาระแล้ว อาจเข้าดำรงตำแหน่งต่อได้อีก ส่วนกรรมการผู้จัดการ
จะได้รับคัดเลือกและแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย แผนงานและกลยุทธ์ทางธุรกิจ
  ตลอดจน

ควบคุมการดำเนินงานของบริษัท
โดยกรรมการผู้จัดการในฐานะหัวหน้าคณะผู้บริหารรับผิดชอบต่อคณะกรรมการ

ในการดูแลการดำเนินธุรกิจ
และการปฏิบัติงานของบริษัทให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของคณะกรรมการ

18

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัท
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุก 2 เดือน
และมีประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า โดยในปี 2548 ที่ผ่านมา
คณะกรรมการมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง

กรรมการมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท คือ นายมรกต มณีไพโรจน์, นายเพทาย มณีไพโรจน์
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

คณะอนุกรรมการ - หลักการข้อ 10,12,13

คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จึงได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบขึ้น
เพื่อเป็นเครื่องมือสำคัญของคณะกรรมการบริษัทในการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ตลอดจนมีการควบคุมภายในที่ดี

คณะกรรมการตรวจสอบ : จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2545 มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ
2 ปี ประกอบด้วย กรรมการอิสระ 3 คน ในปี 2548 คณะกรรมการตรวจสอบมีรายชื่อดังต่อไปนี้

1. นางรัตนาภรณ์ ชุณหรัศมิ์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

2. นางอภิรภรณ์ วาสวกุล กรรมการตรวจสอบ

3 นายธงชัย แสงรัตนเดช กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีหน้าที่พิจารณาและดำเนินการดังต่อไปนี้

- สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการ

  - ให้คำแนะนำเกี่ยวกับการแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท
  ประสานกับผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ในการดำเนินการตรวจสอบขอบเขตแนวทางแผนงาน
  และปัญหาที่พบระหว่างการตรวจสอบ และประเด็นที่ผู้สอบบัญชีเห็นว่ามีสาระสำคัญ

  - ประสานงานกับกรรมการบริหารของบริษัทเกี่ยวกับประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
  การประเมินความเพียงพอของทรัพยากรที่ใช้ในการควบคุมภายใน

- ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฏหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท

- ดูแลให้มีการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน : บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
แต่มีกระบวนการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
โดยใช้ข้อมูลค่าตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกัน และมีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมทั้งผลประกอบการของบริษัทประกอบการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมกรรมการพิจารณา

19

ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ---------------------------- ------------------- -----------------------
  บุคคล                         รูปแบบผลตอบแทน       จำนวนเงิน

  กรรมการ 8 คน                 - ไม่มี -             - 0 -

  กรรมการตรวจสอบ 3 คน          บำเหน็จ              240,000.-

  กรรมการบริหาร 8 คน และผู้บริหาร  เงินเดือนและโบนัส      16,294,310.-
  5 คน                                             
  ---------------------------- ------------------- -----------------------

ค่าตอบแทนอื่น : ไม่มี

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง : บริษัทยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการบริหารความเสี่ยง
บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารในสายงานต่าง ๆ จำนวน 4 คน
ให้มีภาระหน้าที่ความรับผิดชอบในการจัดระบบบริหารและควบคุมความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ
โดยจัดให้มีการวิเคราะห์ถึงสภาพปัญหาความเสี่ยง
การควบคุมติดตามความเสี่ยงที่จะส่งผลกระทบต่อบริษัท เช่น ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน
ความเสี่ยงจากการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านการตลาด เป็นต้น

ความขัดแย้งของผลประโยชน์ - หลักการข้อ 6

บริษัทไม่มีนโยบายในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมระหว่างกัน
ถ้าหากมีบุคคลที่มีผลประโยชน์ร่วมระหว่างกันมาทำธุรกรรมร่วมกับบริษัท
จะต้องปฏิบัติตามระเบียบขั้นตอนตามปกติทางการค้าทั่วไปของบริษัท
และหากในกรณีที่ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องกับผู้บริหารทำธุรกรรมกับบริษัทจะต้องเปิดเผยให้ที่ประชุมทราบ

โดยจะไม่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

- ห้ามผู้บริหารนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน รวมทั้งซื้อขายหุ้นของบริษัท

-
กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

จริยธรรมธุรกิจ - หลักการข้อ 7

บริษัทได้แจ้งแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ
และพนักงานเพื่อให้ปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทเป็นไปด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
ภายใต้กรอบของกฎหมายและภายในขอบเขตความรับผิดชอบของตน ละเว้นการกระทำใด ๆ
ที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม

20

การเปิดเผยข้อมูลและความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน - หลักการข้อ 15

คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัท ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน
ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้ที่มีส่วนได้เสียของบริษัท
จึงได้กำชับให้ฝ่ายบริหารดำเนินการในเรื่องเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน
ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือได้สม่ำเสมอและทันเวลา ซึ่งฝ่ายบริหารของบริษัท
ได้ให้ความสำคัญและยึดถือปฏิบัติมาโดยตลอด ในส่วนของงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทยังไม่จัดตั้งหน่วยงานขึ้นเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน
ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุนสถาบันรวมทั้งนักวิเคราะห์และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง
เนื่องจากกิจกรรมในเรื่องดังกล่าวยังไม่มากนัก ซึ่งผู้ลงทุนสามารถติดต่อขอทราบ

ข้อมูลบริษัทได้ที่ โทร 0-2266-5571 ต่อ 211