ารจัดการ

1.  โครงสร้างจัดการ

  แผนภูมิโครงสร้างการจัดการองค์กร บริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
  (มหาชน) อนุมัติโดย คณะกรรมการบริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
  (มหาชน) ในการประชุมครั้งที่ 3/2551 วันที่ 2 ตุลาคม 2551

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
และคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และมีคณะผู้บริหาร ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 10 ท่าน
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

1.  นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานกรรมการ 4/4

  2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการ 4/4

  3. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 3/4

  4. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 4/4

  5. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3/4

  6. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง กรรมการ 4/4

  7. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์ กรรมการ 4/4

8. นายโทมัส ซี ทอมสัน กรรมการ 2/4

  9. นายเพทริค ไมเคิล แดฟเอ็นพอท กรรมการ 1/4

10. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 4/4

เลขานุการคณะกรรมการบริษัท : นายเฉลิมศักดิ์ หงษ์ประเสริฐกุล

หมายเหตุ - กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายอนุชา สิหนาทกถากุล, นายนนทวัฒน์
ทองมี, นายเจเรมี่ คิง สองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

-   นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน ดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
    ประจำปี 2551

  วันที่ 25 เมษายน 2551

-   นายโทมัส ซี ทอมสัน ดำรงตำแหน่งกรรมการตั้งแต่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
    วันที่ 25 เมษายน 2551

-   นายแพทริค ไมเคิล แดฟเอ็นพอท ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการ แทนนางสาวปัญจรัตน์ หงสกุล
    ที่ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการ ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2551
    เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2551

-   นายเจเรมี่ คิง ดำรงตำแหน่งรองประธาน ตั้งแต่การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
    3/2551 เมื่อวันที่ 2 ตุลาคม 2551

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

2. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และ

เป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น 3.
กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้าในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัท
หรือ ในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

4. คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหาร
เพื่อดำเนินการอย่างหนึ่ง อย่างใดหรือหลายอย่าง
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท มี
อำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัทได้เอง
เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะ

กระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่ การเพิ่มทุน
การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทประจำปี 2551 ประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551
และการประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 2/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 9 พฤษภาคม 2551
ได้มีมติให้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 3 ท่าน
และมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2551 ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

1. นายพรสนอง ตู้จินดา ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4

2. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการตรวจสอบ 3/4

3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการตรวจสอบ 3/4

โดยมีกำหนดวาระ 2 ปี ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2551 ถึงวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2553
และปีหนึ่งให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 4 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามข้อกำหนดและหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(กลต.) และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการบริษัท

1. สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.
สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือ กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้ง และเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทาง ผล ประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่ง
รายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 6 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

2. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการผู้จัดการ

3. นายธนากร ลีละสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

4. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

5. นายปกรณ์ ศรวณีย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

6. นายเสริม ชัยสังฆะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารก่อสร้างให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

1. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และมติที่ ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

2. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานทั่วไป เช่น การจัดซื้อยานพาหนะ เครื่องจักร
และอุปกรณ์ก่อสร้างมูลค่าเกิน

1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 5 ล้านบาท

3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานโครงการมูลค่ามากกว่า 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 700
ล้านบาท อันได้แก่ การ

รับเหมาโครงการก่อสร้างซึ่งครอบคลุมถึง การอนุมัติโครงการ การซื้อวัสดุก่อสร้าง
และการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงที่มี

มูลค่ามากกว่า 50 ล้านบาท

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรตั้งแต่ระดับ 5 ลงมา

5. การบริหารและการปฏิบัติการ การออก เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกคำสั่ง

6. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน จัดทำงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
และงบประมาณรายจ่าย ประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจ
โดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่ คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

8. คณะกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติ หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ
การทำธุรกิจ หรือ ดำเนินการรายการทุกประเภทที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทาง ผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

3. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการพิจารณาการลงทุน

4. นายธนากร ลีละสิริ กรรมการพิจารณาการลงทุน

5. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ กรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการลงทุน

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในตราสาร / หลักทรัพย์แต่ละประเภท
    ตามที่ระบุในระเบียบวิธีการปฏิบัติ สำหรับการลงทุนของ

  บริษัท

3.  พิจารณาและคัดเลือกตราสาร / หลักทรัพย์ที่ให้บริษัทสามารถลงทุนได้
    ซึ่งจะต้องเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติสำหรับการ

  ลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีขนาดใหญ่หรือมีมูลค่าสูงที่มีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัท

5.  จัดทำรายงานสถานการณ์ลงทุน

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะสั้นหรือเพื่อการค้า (Trading Portfolio) ไม่เกิน 25
    ล้านบาท ในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน

  50 ล้านบาท

2.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะยาว (Investment Portfolio) หรือเผื่อขาย ไม่เกิน 25
    ล้านบาท หรือร้อยละ 5 ของทุนที่เรียก

  ชำระแล้ว ในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  ลงทุนในสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่และมูลค่าสูงในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

  1. นายผสันต์สุข อายนบุตร ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  2. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1.  เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
  ที่คณะกรรมการบริษัท

  แต่งตั้ง ซึ่งรวมถึงโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุม และกำหนดเงื่อนไขในการว่าจ้างกรรมการนั้น

  2.  เสนอนโยบายการพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่ฝ่ายจัดการ ซึ่งรวมถึงเงินเดือน โบนัสประจำปี
  โดยให้สอดคล้องกับผลการ

  ดำเนินงานของบริษัท และผลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการเป็นรายบุคคล
  ในกรณีที่เห็นสมควรให้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาเพื่อ

  ให้คำแนะนำการดำเนินโครงการ

  3. ประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการและประธานกรรมการบริษัท
  เพื่อกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอขออนุมัติ

  จากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

  4.  ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารตั้งแต่ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการตามข้อเสนอของกรรมการผู้จัดการเพื่อกำหนด

  ค่าตอบแทนก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี

  5.  พิจารณางบประมาณการขึ้นค่าจ้าง การเปลี่ยนแปลงค่าจ้างและผลตอบแทน
  เงินรางวัลประจำปีของผู้บริหารระดับสูง ก่อน

  เสนอคณะกรรมการบริษัท

  6.  พิจารณาทบทวน ศึกษา
  ติดตามความเปลี่ยนแปลงและแนวโน้มในเรื่องผลตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งผู้บริหาร

ผู้บริหารระดับสูงอย่างสม่ำเสมอ เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทอนุมัติ

  7.  พิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหาร
  เปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนชั้นนำอื่นๆ ที่มีการ

  ประกอบธุรกิจอย่างเดียวกัน เพื่อรักษาความเป็นผู้นำในตลาดธุรกิจอุตสาหกรรมนั้นๆ
  และเพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจในการ
  บริหารงานให้เจริญก้าวหน้า

    8. รายงานความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  หลังมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาผลตอบ

  แทนอย่างสม่ำเสมอ

  9.  ประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานผลการประเมินให้คณะกรรมการบริษัท

  ทราบ

  10. พิจารณาทบทวนและเสนอแนะหากมีการเปลี่ยนแปลงใดๆ เกี่ยวกับข้อบังคับ (Charter)
  ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบ

  แทนต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้เหมาะสมและมีความทันสมัยอยู่เสมอ

  11.ให้คำแนะนำและความช่วยเหลือแก่คณะกรรมการเกี่ยวกับการออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน
  ของบริษัท และ

  บริหารจัดการโครงการดังกล่าว

  12. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

   ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่
  ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีอำนาจเรียกสั่งการให้ฝ่ายจัดการหัวหน้าหน่วยงาน
  หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็นร่วมประชุมหรือส่งเอกสารที่เห็นว่า
  เกี่ยวข้องจำเป็น นอกจากนั้น ในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอกหรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ
  หากเห็นว่ามีความจำเป็นและเหมาะสมโดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะผู้บริหาร

คณะผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท มีผู้บริหารจำนวนทั้งสิ้น 5 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการผู้จัดการ 

  2. นายธนากร ลีละสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  3. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี

  4. นายปกรณ์ ศรวณีย์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานวิศวกรรม

  5. นายเสริม ชัยสังฆะ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานสนับสนุนธุรกิจ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการ
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท และสามารถ

อนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทตามขอบเขตอำนาจอนุมัติ (Authority Table)
ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการ
ยังมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการตามโครงสร้างของบริษัทได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ หรือ บุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติ
หรือ มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ทำธุรกิจ หรือ
ดำเนินการรายการทุกประเภทที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

10.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานกลต. และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อผู้ที่จะเป็นกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัท ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นและ
ตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งวิธีการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือ คราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มี คือ

1 คนต่อ 1 เสียง จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุม เป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

10.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  10.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ในปี 2551 บริษัท มีกรรมการบริษัท 10 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการและกรรมการตรวจสอบ สำหรับปี 2551 สรุปได้ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เบี้ยประชุม(บาท) โบนัสกรรมการ(บาท)

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานกรรมการ 45,000 -

2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการ 36,000 -

3. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 79,500 -

4. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 74,500 -

5. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 70,000 -

6. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง กรรมการ 36,000 -

7. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์ กรรมการ 36,000 -

8. นายโทมัส ซี ทอมสัน กรรมการ 20,000 -

9. นายเพทริค ไมเคิล แดฟเอ็นพอท กรรมการ 10,000 -

10. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 36,000 -

รวม 443,000

หมายเหตุ มีการจ่ายเบี้ยประชุมกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2551 จำนวน 2 ท่าน คือ

1. นางสาวปัญจรัตน์ หงสกุล จำนวน 10,000 บาท

2. นางสาวสุคนธ์ กาญจนาลัย จำนวน 13,500 บาท

ตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
ได้กำหนดค่าตอบแทนโบนัสกรรมการทั้งคณะให้ได้รับในวงเงินไม่เกิน 3,500,000 บาท ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552 ได้มีมติไม่อนุมัติเงินโบนัสประจำปี
2551 ให้แก่คณะกรรมการบริษัท

และในปี 2551 ค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 6 ท่าน
ได้รับค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น เท่ากับ 8,627,460.- บาท

10.3.2. ค่าตอบแทนอื่นๆ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552 บริษัท
ได้อนุมัติบัตรชมภาพยนตร์ ให้แก่กรรมการ จำนวน 10 ท่าน ท่านละ 10,000.- บาท รวมทั้งสิ้น
100,000.- บาท

  10.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
(ดังมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 2) และคณะกรรมการของบริษัท
มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ เช่น กรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย
และข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม
แต่บริษัทยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) เนื่องจาก
บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง
อย่างไรก็ดี บริษัท มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทให้การดำเนินงานของบริษัท มีความโปร่งใส
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้ เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ได้เป็นไปตามคุณสมบัติที่กรรมการอิสระต้องมีตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ
เป็นกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  10.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัท
มีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวมีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาที่สมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึง คู่สมรส
และบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)

  10.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัท มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 133 คน ดังนี้

+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| รายละเอียด      | พนักงานประจำ    | พน             | จำนวนรวม        |
|                |                | ักงานตามสัญญาจ้าง |                 |
|                | ( คน )         |                | ( คน )          |
|                |                | ( คน )         |                 |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| วิศวกร          | 24             | 12             | 36              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| สถาปนิก         | 3              | -              | 3               |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| สำนักงานใหญ่     | 36             | -              | 36              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| ภาคสนาม        | 25             | 33             | 58              |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+
| รวมทั้งสิ้น        | 88             | 45             | 133             |
+----------------+----------------+----------------+-----------------+

หมายเหตุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษัทมีแรงงานรายวัน จำนวน 256 คน

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปี 2549 , ปี 2550 และปี 2551 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
32.76 ล้านบาท , 32.86 ล้านบาท และ 41.94 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้ความสามารถอย่างสม่ำเสมอ
ไม่ว่าจะเป็นวิศวกร หรือบุคลากรในตำแหน่งต่างๆ
โดยฝ่ายบริหารเล็งเห็นว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่มีคุณค่าและสำคัญยิ่งต่อองค์กร
จึงมีนโยบายให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถ
ทักษะ และทัศนคติในการทำงานที่ดี

ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ให้สอดคล้องกับตำแหน่งงานนั้นๆ ทั้งในและนอกสถานที่
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมจากหน่วยงานของภาครัฐหรือเอกชน เช่น
การอบรมโครงการเสริมสร้างความเข้าใจอันตรายในงานก่อสร้างและมาตรการป้องกันตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงาน,
โครงการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความสูญเสียในงานก่อสร้าง,
โครงการวางแผนและกำหนดระยะเวลาในงานก่อสร้าง เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประสิทธิผลในการทำงาน ลดโอกาสการผิดพลาดหรือการลองผิดลองถูก
และส่งเสริมให้บุคลากรมีความรู้ ความก้าวหน้าในสายงานอาชีพ
และเกิดความพึงพอใจในการทำงาน
อันมีผลให้เกิดการพัฒนาแก่องค์กรและบรรลุวัตถุประสงค์ของการทำงาน
ในสภาวะการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยีและการแข่งขันที่รุนแรง