รายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในปี 2550 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยสามารถแบ่งเป็น 5 หมวด
ได้ดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯ
    มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และมีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    โดยมีเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิ
    โดยครอบคลุมสิทธิพื้นฐานตามกฎหมายและมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย ได้แก่
    สิทธิส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล การได้รับสารสนเทศอย่างเพียงพอในการตัดสินใจ
    โดยข้อมูลข่าวสารที่ได้รับจะมีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส การออกเสียงลงคะแนน
    และแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    การใช้สิทธิร่วมตัดสินใจในการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่าง ๆ
    รวมทั้งการเลือกตั้งคณะกรรมการบริษัทฯ การได้รับข้อมูลที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
    โดยกรณีที่มีความจำเป็นบริษัทฯได้จัดส่งจดหมายถึงผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งข่าวสารให้ผู้ถือหุ้นรับทราบด้วย

2.  บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม ผ่าน เว็บไซต์
    บริษัทฯเป็นการล่วงหน้า 41 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

3.  บริษัทฯได้แจ้งข้อมูลผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เกี่ยวกับการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้า 14 วัน
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าในรูปแบบเอกสารของบริษัทฯ

4.  บริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯเป็น ผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 18 วัน
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทฯได้เปิดเผยข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯผ่าน เว็บไซต์ ของบริษัทฯ
    และทำการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันตลอดเวลา
    เพื่อเป็นช่องทางให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลของบริษัทฯได้อย่างเต็มที่

6.  คณะกรรมการได้อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและออกเสียงอย่างเต็มที่
    โดยไม่มีการกระทำใด ๆ ที่มีลักษณะเป็นการจำกัดสิทธิหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึง
    สารสนเทศของบริษัทฯ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    รวมถึงไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญในที่ประชุมอย่างกะทันหัน
    ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมอย่างกะทันหัน และอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่มาสายเข้าร่วมประชุมได้

7.  ประธานที่ประชุมได้จัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเหมาะสมและได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นและซักถามต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมอย่างเต็มที่
    โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือ
    เทปบันทึกภาพการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

8.  ในการประชุมประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ซึ่งประกอบไปด้วย
    ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ประธานคณะกรรมการสรรหา
    และประธานคณะกรรมการค่าตอบแทน ได้เข้าร่วมประชุมด้วย
    และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
    โดยรายละเอียดสามารถดูได้จากรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หรือ
    เทปบันทึกภาพการประชุมในเว็บไซต์ของบริษัทฯ

9.  บริษัทฯได้ตระหนักถึงการใช้ข้อมูลภายในในทางมิชอบ
    อันจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯจึงได้กำหนดเป็นนโยบายและประกาศขอความร่วมมือไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และ
    พนักงานที่ล่วงรู้ข้อมูลงบการเงินของบริษัทฯ ทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯเป็นเวลา 30
    วันก่อนการประกาศผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส พร้อมทั้งกำหนดให้กรรมการและ
    ผู้บริหารที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการเป็นประจำ
    ซึ่งในปี 2550 พบว่าทุกท่านให้ความร่วมมือและปฏิบัติตามนโยบายบริษัทฯทุกประการ
    โดยไม่มีท่านใดซื้อขายหุ้นในช่วงที่ห้ามดังกล่าว

10. บริษัทฯมีนโยบายกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการใด ๆ
    ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทฯทันที
    และไม่ให้กรรมการหรือผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องเข้าร่วมกระบวนการตัดสินใจในการพิจารณาธุรกรรมระหว่างบริษัทฯกับผู้ที่มีส่วนได้เสียหรือมีส่วนเกี่ยวข้องดังกล่าว
    โดยในปี 2550 ไม่พบว่ามีรายการลักษณะดังกล่าว

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
โดยไม่มีการเลือกปฏิบัติแต่อย่างใด
และบริษัทฯได้ปฏิบัติตามแนวทางที่ดีตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยบริษัทฯได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่
20 มีนาคม 2550 โดยมีรายละเอียดดังนี้

ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

1.  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีนโยบายให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 2
    สามารถเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้า
    3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ผ่านทางเว็บไซต์บริษัทฯ

  โดยการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผ่าน
  เว็บไซต์ ของบริษัทฯในช่วงวันที่ 16 ตุลาคม 2549 ถึง 15 มกราคม 2550
  เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยในช่วงดังกล่าวไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมและชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแต่อย่างใด
  อาจเป็นเพราะบริษัทฯไม่ได้มีการแจ้งข่าวสารผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  จึงอาจทำให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยไม่ทราบเรื่องดังกล่าว
  บริษัทฯจึงได้ทำการปรับปรุงโดยมีการแจ้งข้อมูลผ่านระบบ Elcid ของตลาด
  หลักทรัพย์ฯเพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเข้าร่วมการเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นการล่วงหน้าได้สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  2551 ต่อไป

  สำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเพิ่มวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯได้ในช่วงวันที่
  16 ตุลาคม 2550 ถึง 15 มกราคม 2551 เป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยบริษัทฯได้มีการแจ้งให้ ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 18
  ตุลาคม 2550 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวสารอีกช่องทางหนึ่งด้วย

2.  กรณีที่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุม
    คณะกรรมการจะพิจารณารับเรื่องดังกล่าวเป็นวาระการประชุมต่อเมื่อเห็นว่าเรื่องดังกล่าวมีประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมเท่านั้น
    แต่เนื่องจากในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2550
    ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมแต่อย่างใด

3.  ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
    บริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้บุคคลอื่น หรือ กรรมการอิสระของบริษัทฯ
    เข้าร่วมประชุมแทน
    โดยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้และได้เสนอชื่อกรรมการอิสระอย่างน้อย
    1 คนเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    มีผู้ถือหุ้น 17 ราย ได้มอบอำนาจให้คุณยุทธ วรฉัตรธาร
    ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯเสนอเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

4.  บริษัทฯได้เผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับ วัน เวลา สถานที่ และวาระการประชุม
    ผ่านเว็บไซต์บริษัทฯเป็นการล่วงหน้า 41 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

5.  บริษัทฯได้แจ้งข้อมูลผ่านระบบ Elcid ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เกี่ยวกับการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผ่าน เว็บไซต์ของบริษัทฯเป็นการล่วงหน้า 14 วัน
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข่าวและได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมเป็นการล่วงหน้าในรูปแบบเอกสารของบริษัทฯ

6.  บริษัทฯมอบให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
    ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯเป็น ผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 18 วัน
    ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น

7.  บริษัทฯได้มีการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันติดต่อกันก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
    เพื่อบอกกล่าวเรียกประชุม ผู้ถือหุ้น

วันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯได้อำนวยความสะดวกในการลงทะเบียนการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้ระบบคอมพิวเตอร์ช่วยในการลงทะเบียนเพื่อให้เกิดความสะดวกและรวดเร็วแก่ผู้ถือหุ้นมากที่สุด

2.  บริษัทฯได้จัดประชุมผู้ถือหุ้นตามวัน เวลา สถานที่ ที่ได้แจ้งต่อผู้ถือหุ้นไว้
    โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงสถานที่ประชุมอย่างกะทันหันจนทำให้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้

3.  ประธานในที่ประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม ขั้นตอนการออกเสียงลงมติ
    และจำนวนการถือหุ้นของผู้เข้าร่วมประชุม ให้ผู้ถือหุ้นทราบในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4.  ผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารของบริษัทฯ ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่ได้แจ้งเป็นการล่วงหน้า

5.  ประธานในที่ประชุมได้เริ่มการประชุมทีละวาระตามลำดับก่อนหลัง

6.  ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามข้อมูลได้อย่างเต็มที่

7.  ประธานในที่ประชุมได้กำหนดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระการประชุมเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและตรวจสอบได้ในกรณีมีข้อโต้แย้งในภายหลัง

8.  คณะกรรมการบริษัทฯได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล

หลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

1.  บริษัทฯมีการบันทึกรายงานการประชุมพร้อมประเด็นข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    ซึ่งบันทึกโดยเลขานุการบริษัทฯ และตรวจสอบความถูกต้องโดยฝ่ายบริหารของบริษัทฯ

2.  บริษัทฯได้เผยแพร่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งในรูปแบบเอกสารรายงานการประชุม
    และเทปบันทึกภาพการประชุมไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ภายหลังการประชุม 7 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมได้รับทราบรายละเอียดการประชุมอย่างเท่าเทียมกัน

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

1.  คณะกรรมการบริษัทฯได้ระบุสิทธิตามกฎหมายของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ
    โดยมีรายละเอียดดังนี้

-   ผู้ถือหุ้น : บริษัทฯมุ่งเน้นบริหารบริษัทฯให้มีผลกำไร เพื่อสร้างผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
    โดยบริษัทฯมีนโยบายการจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ
    และส่งเสริมการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น และปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเสมอภาค โดยในปี 2550
    บริษัทฯได้จ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นดังนี้

หน่วย : บาท

  ---------------------------- ------------- ---------------- ----------------
  รายละเอียดการจัดสรรกำไร        ผลประกอบการ                    

                               ปี 2548        ปี 2549           6 เดือนแรกของปี
                                                              2550

  กำไรสุทธิ                      714,978,123   532,799,275      167,256,822

  จัดสรรเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย    35,748,906    26,639,964       8,362,841

  จำนวนหุ้น                      545,000,000   548,130,200      552,703,400

  เงินปันผลจ่ายต่อหุ้น               1.18          0.87             0.20

  รวมเงินปันผลจ่ายทั้งสิ้น            643,100,000   476,090,724      110,540,680

  อัตราการจ่ายเงินปันผลต่อกำไรสุทธิ   90            89               66
  (ร้อยละ)                                                     
  ---------------------------- ------------- ---------------- ----------------

-   ลูกค้า : บริษัทฯได้ให้พนักงานปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    โดยให้บริการที่ดีมีคุณภาพ รักษาความลับของลูกค้า
    โดยกำหนดให้ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงานเป็นผู้กำกับดูแลพนักงานให้ปฏิบัติต่อลูกค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
    เป็นธรรม และรักษาความลับของลูกค้า โดยเน้นการให้บริการที่ดีมีคุณภาพ

-   คู่แข่ง : บริษัทฯจะปฏิบัติต่อคู่แข่งทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และยึดหลักปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อกัน และตามข้อตกลงของสมาชิก
    และแข่งขันภายใต้กฎหมายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งในปี 2550
    บริษัทฯไม่มีข้อพิพาทกับคู่แข่งทางการค้าเลย

-   เจ้าหนี้ : บริษัทฯต้องปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อเจ้าหนี้ ซึ่งในปี 2550
    บริษัทฯได้ปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ทุกรายตามข้อตกลงทุกประการ

-   พนักงาน : บริษัทฯได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมกัน เป็นธรรม
    และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยจัดให้พนักงานมีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ดีและปลอดภัย
    พร้อมทั้งส่งเสริมให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาความรู้ความสามารถ และประสบการณ์
    เพื่อความก้าวหน้าในการทำงาน
    ประกอบกับบริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับสุขภาพของพนักงานจึงกำหนดให้พนักงานมีการตรวจสุขภาพเป็นประจำทุกปี
    ทั้งนี้ ในปี 2549 บริษัทฯได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ มีอายุ 4 ปี
    ให้แก่พนักงานของบริษัทฯ โดยได้มีการจัดสรรตามอายุงาน ประสบการณ์ ความสามารถ
    อย่างเท่าเทียมกัน

-   สังคม : บริษัทฯให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม การช่วยเหลือสังคม
    การทำนุบำรุงศาสนา

  ในปี 2550 บริษัทฯได้ให้ความสำคัญกับการรักษาสิ่งแวดล้อม การช่วยเหลือสังคม
  และการทำนุบำรุงศาสนา อย่างต่อเนื่อง อาทิ

-   การประหยัดไฟ โดยปิดไฟทุกพักกลางวันเป็นเวลา 1 ชั่วโมง

-   การใช้กระดาษรีไซเคิล

-   การนำสิ่งของอาหารเครื่องดื่มมอบให้แก่ทหาร ตำรวจ ภาคใต้

-   การบริจาคโลหิตอย่างสม่ำเสมอ

-   กำหนดงบประมาณช่วยเหลือสังคม

-   การจัดบรรยายให้ความรู้และเปิดโอกาสให้คณะนักศึกษาจากสถาบันการศึกษาทั้งในกรุงเทพฯและต่างจังหวัดเข้าศึกษาดูงานที่บริษัทฯเป็นประจำ

-   การทำบุญทอดกฐิน

2.  คณะกรรมการได้กำหนดแนวทางดำเนินการที่ชัดเจนกรณีมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยสามารถแจ้งเบาะแสผ่านฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
    เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯต่อไป
    ซึ่งข้อร้องเรียนที่บริษัทฯได้รับจะถือว่าเป็นข้อมูลที่เป็นความลับ
    และไม่มีการเปิดเผยชื่อผู้ร้องเรียนต่อสาธารณชน

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

1. ประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนดของการเป็นบริษัทจดทะเบียน

  บริษัทฯได้มีการเผยแพร่ข้อมูลตามเกณฑ์ที่ทางการกำหนด โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)
  รวมถึงผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งข้อมูลภาษาไทย และ ภาษาอังกฤษ
  โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2550
  บริษัทฯได้ปฏิบัติถูกต้องตามหลักเกณฑ์
  โดยไม่มีการถูกลงโทษจากทางการในประเด็นการเปิดเผยข้อมูลแต่อย่างใด

  2. คุณภาพของรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน
  โดยได้แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี
  ซึ่งลงนามรับรองโดยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ
  ประธานเจ้าหน้าที่ปฏิบัติการ ทั้งนี้
  บริษัทฯได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัทฯด้วย

3.  งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการจัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์
        ซึ่งขึ้นตรงต่อฝ่ายสื่อสารองค์กร เพื่อทำหน้าที่ให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่าง ๆ
        ของบริษัทฯ เพื่อสื่อสารข้อมูลไปยังผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
        ตลอดจนนักวิเคราะห์หลักทรัพย์และประชาชนทั่วไป
        โดยการเปิดเผยข้อมูลต้องมีความถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โดยใช้สื่อหลากหลาย เช่น
        เอกสารเผยแพร่ หนังสือพิมพ์ วิทยุ โทรทัศน์ การจัดประชุม การแถลงข่าวต่าง ๆ
        และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
        นอกจากนี้ยังทำหน้าที่ให้บริการผู้ถือหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีปัญหาในการติดต่อกับบริษัทฯด้วย
        ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัทฯได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์
        0-2658-6300 ต่อ 7401 - 7402 หรือ E-mail :
        CorporateCommunication@kimeng.co.th

    2.  สำหรับในปี 2550 ที่ผ่านมา
        เจ้าหน้าที่ระดับสูงของบริษัทฯรวมถึงหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ให้ข้อมูลในโอกาสต่าง ๆ
        ได้แก่ การพบนักวิเคราะห์สถาบันทั้งในและต่างประเทศ ประมาณ 4 – 5 ครั้ง
        การพบนักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และสื่อมวลชน 4 ครั้ง
        เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ
        การพบสื่อมวลชนเพื่อแถลงแผนงานประจำปีของบริษัทฯ 1 - 2 ครั้ง
        การให้สัมภาษณ์สื่อมวลชนผ่านทางโทรศัพท์ ประมาณ 50 ครั้ง

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1.  โครงสร้างคณะกรรมการ

    1.  คณะกรรมการบริษัทฯมีจำนวน 9 ท่าน ซึ่งในจำนวนนี้ประกอบด้วย

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 ท่าน

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 7 ท่าน (ในจำนวนนี้เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน)

  โดยบริษัทฯมีเจตนารมณ์ให้มีกรรมการอิสระจากภายนอกทำงานร่วมกับกรรมการที่เป็นตัวแทนของ
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  กรรมการอิสระจะมีไม่น้อยกว่าจำนวนตามแนวปฏิบัติที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  โดยประธานบริษัทฯเป็นกรรมการอิสระด้วย นอกจากนี้ยังมีนโยบายให้มีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร
  (7 ท่าน) ในสัดส่วนที่มากกว่ากรรมการที่เป็นผู้บริหาร (2 ท่าน)
  ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการมีอิสระในการแสดงความคิดเห็นและการตัดสินใจและให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

  ทั้งนี้ คณะกรรมการได้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการ 1 ท่าน และ เลขานุการบริษัทฯ 1 ท่าน
  รายชื่อคณะกรรมการพร้อมหน้าที่ความรับผิดชอบ สามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”
  หน้า 2-57

1.  คณะกรรมการบริษัทฯประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้ทรงคุณวุฒิในหลาย ๆ ด้าน
    โดยมากด้วยความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ที่หลากหลาย มีคุณธรรม และความซื่อสัตย์
    และมีความพร้อมที่จะปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่และเต็มใจ
    โดยกรรมการทุกท่านได้ปฏิบัติหน้าที่อย่างสุดความสามารถ
    และอุทิศเวลาให้กับบริษัทฯอย่างเต็มที่

2.  คณะกรรมการบริษัทฯมีวาระในการดำรงตำแหน่งไม่เกิน 9 ปี ยกเว้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้น หรือ
    คณะกรรมการ
    เห็นว่ามีความจำเป็นที่ต้องให้กรรมการบางท่านที่มีบทบาทหรือมีความสำคัญต่อบริษัทฯสามารถดำรงตำแหน่งต่อไปได้ตามความเหมาะสม
    ทั้งนี้บริษัทฯได้ระบุไว้เป็นนโยบายอย่างชัดเจนในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

3.  คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติของ “กรรมการอิสระ”
    ว่าต้องมีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนดไว้
    และบริษัทฯได้กำหนดคุณสมบัติเพิ่มเติมจะเข้มงวดกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของสำนักงาน ก.ล.ต.
    และตลาดหลักทรัพย์ฯ
    เนื่องจากบริษัทฯต้องการให้กรรมการอิสระของบริษัทฯมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ดังนี้

-   ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือ เป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

    1.  กรรมการแต่ละท่านต้องไม่ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 แห่ง
        โดยกรณีที่มีความจำเป็นต้องดำรงตำแหน่งกรรมการเกินกว่าที่กำหนดต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทฯ
        ก่อน
        โดยได้มีการเปิดเผยข้อมูลการดำรงตำแหน่งของกรรมการแต่ละท่านให้ผู้ถือหุ้นทราบในหน้า
        เอกสารแนบ 1-1 ทั้งนี้ ในปี 2550 กรรมการของบริษัทฯ
        แต่ละท่านไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่า 5 แห่ง

    2.  ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทฯเป็นคนละบุคคลกัน
        โดยบริษัทฯได้กำหนดบทบาท อำนาจ และหน้าที่ของทั้งสองตำแหน่งไว้อย่างชัดเจน
        เพื่อให้มีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ไม่มีใครมีอำนาจเบ็ดเสร็จ
        โดยประธานคณะกรรมการจะต้องเป็นกรรมการอิสระ และทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายนโยบาย
        ส่วนประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะทำหน้าที่ผู้นำฝ่ายบริหาร

    3.  กรณีที่กรรมการบริษัทฯ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง บริษัทฯ
        ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอรายชื่อบุคคลมาเป็นกรรมการได้
        โดยรายชื่อบุคคลที่เสนอต้องมีคุณสมบัติ และรายละเอียดครบถ้วนตามที่บริษัทฯกำหนดไว้
        เมื่อบริษัทฯ ได้รับข้อมูลครบถ้วนแล้ว บริษัทฯ
        โดยคณะกรรมการสรรหาจะทำหน้าที่พิจารณาคัดเลือกเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
        ทั้งนี้ ในปี 2550 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอรายชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ

2.  คณะกรรมการชุดย่อย

    1.  เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
        สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ
        จึงประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วนใหญ่
        และแต่งตั้งกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการชุดย่อย
        โดยรายละเอียดปรากฏในหัวข้อ“การจัดการ” หน้า 2-57

    2.  คุณยุทธ วรฉัตรธาร ประธานคณะกรรมการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
        ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ แต่เนื่องจากคุณยุทธ วรฉัตรธาร
        ได้พิจารณาเห็นว่าประธานคณะกรรมการบริษัท
        ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบด้วยอาจเกิดความไม่เหมาะสมและไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
        จึงได้ขอลาออกจากตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 18
        ตุลาคม 2550 เป็นต้นไป ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทฯจึงได้แต่งตั้ง ดร.ไพบูลย์
        เสรีวิวัฒนา ขึ้นดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน
        เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความเป็นอิสระในการปฎิบัติงานอย่างแท้จริง

3.  บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

ในปี 2550 ที่ผ่านมา คณะกรรมการบริษัทฯได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ เช่น กำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมายทางการเงิน ความเสี่ยง แผนงานและงบประมาณ รวมทั้งกำกับ ควบคุม ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผนที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจอย่างยั่งยืนให้แก่กิจการและผู้ถือหุ้น ตลอดจนผลประโยชน์ของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจากการประเมินผลพบว่าการดำเนินงานเป็นไปตามเป้าหมายที่บริษัทฯกำหนดไว้ โดยบริษัทฯสามารถรักษาส่วนแบ่งทางการตลาดให้อยู่ในระดับร้อยละ 8 – 9 ได้ ถึงแม้ว่าสภาพตลาด หลักทรัพย์โดยรวมจะไม่เอื้ออำนวยต่อการลงทุนเท่าไรนัก 

คณะกรรมการบริษัทฯได้จัดให้มีการสื่อสารกลยุทธ์ เป้าหมาย และผลการดำเนินงานของบริษัทฯให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทราบและเข้าใจทั่วทั้งองค์กร โดยมีการจัดประชุมชี้แจงฝ่ายบริหาร ฝ่ายจัดการผ่านการประชุมคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้ผู้บริหารตามสายงานรับทราบและนำไปถ่ายทอดยังหน่วยงานและฝ่ายงานต่าง ๆ ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล นอกจากนี้ยังมีการสื่อสารผ่านระบบการสื่อสารภายใน อาทิ ระบบอินทราเน็ต ชื่อว่า “Keplanet” การส่งจดหมาย อิเลคทรอนิกส์ (E-mail) เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการทบทวนนโยบาย ในเดือนตุลาคม 2549 และจากการติดตามการปฏิบัติตามนโยบาย พบว่า โดยส่วนใหญ่บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งปรากฏตามรายละเอียดที่กล่าวไว้

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดให้มีการจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ทุกคนเข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทฯใช้ในการดำเนินธุรกิจ พร้อมทั้งได้มีการติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณ 

คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดหลักเกณฑ์การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยกรณีที่กรรมการบริษัทฯคนหนึ่งคนใดมีส่วนได้ส่วนเสียกับผลประโยชน์ของเรื่องที่กำลังมีการพิจารณา ก็จะไม่เข้าร่วมประชุมหรืองดการออกเสียง นอกจากนี้รายการใด ๆ ที่มีความขัดแย้งเรื่องผลประโยชน์อย่างมีนัยสำคัญ คณะกรรมการบริษัทฯอาจมอบหมายให้กรรมการอิสระพิจารณากลั่นกรองเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯได้ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทฯไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น คณะกรรมการบริษัทฯสามารถให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทฯเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้ถือหุ้นได้แล้วแต่กรณี ซึ่งในปี 2550 พบว่ามีรายการเกี่ยวโยงจำนวน 1 รายการ ซึ่งรายการดังกล่าวได้ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจากกรรมการอิสระและนำเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทฯแล้ว พร้อมกับได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ผ่านระบบ Elcid และเปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัทฯครบถ้วนแล้ว

เนื่องจากฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน เป็นหน่วยงานอิสระที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯจึงกำหนดให้ทำหน้าที่ติดตาม ควบคุม ดูแล ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมด้านการดำเนินงาน ด้านรายงานทางการเงิน และด้านการปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ และนโยบาย ซึ่งในปี 2550 พบว่ามีการปฏิบัติงานถูกต้องเป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ และนโยบายบริษัทฯที่กำหนดไว้ 

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดให้ฝ่ายบริหารความเสี่ยงจัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้ง องค์กร โดยให้ฝ่ายจัดการเป็นผู้ปฏิบัติตามนโยบายและรายงานให้คณะกรรมการทราบเป็นประจำ และมีการ ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และในทุกๆ ครั้งที่พบการเปลี่ยนแปลงของระดับความเสี่ยง ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลาย ซึ่งในปี 2550 ไม่พบการปฏิบัติงานใดที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงอย่างมีนัยสำคัญ

4.  การประชุมคณะกรรมการ

    1.  เลขานุการบริษัทฯได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าตลอดทั้งปี
        และได้แจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
        เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้

    2.  บริษัทฯกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการเดือนเว้นเดือน ในปี 2550
        ที่ผ่านมามีการประชุม ทั้งสิ้น 7 ครั้ง (รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมเป็นไปตามหัวข้อ
        “การจัดการ” หน้า 2-59

    3.  ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะเป็นผู้ร่วมกันพิจารณาเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ
        โดยกรรมการแต่ละท่านสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้โดยอิสระ

    4.  เอกสารประกอบการประชุมได้ถูกส่งให้กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 3 วัน
        ก่อนการประชุม

    5.  คณะกรรมการบริษัทฯสามารถเชิญผู้บริหาร หรือผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในเรื่องต่าง ๆ
        เข้ามาสอบถามรายละเอียดได้โดยตรง ในระหว่างการประชุม

    6.  ภายหลังการประชุมเลขานุการคณะกรรมการจะจัดทำรายงานการประชุมที่มีความชัดเจน
        และมีการแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้องถึงมติที่ประชุมเพื่อให้นำไปปฏิบัติและให้แจ้งผลการปฏิบัติให้ที่ประชุมรับทราบอีกครั้งหนึ่ง

    7.  การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้ง
        ประธานคณะกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างกว้างขวางและเป็นอิสระ
        จึงทำให้กรรมการแต่ละท่านกล้าที่จะแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
        และรับฟังความเห็นของกันและกัน
        ทำให้การพิจารณาตัดสินใจเป็นไปด้วยเหตุและผลอย่างรอบคอบแม้ว่าประธานคณะกรรมการจะเปิดโอกาสให้มีการแสดงความคิดเห็นในวาระการประชุมอย่างกว้างขวางก็ตาม
        แต่กรรมการแต่ละท่านก็จะนำเสนอความเห็นที่กระชับ
        จึงทำให้การประชุมคณะกรรมการแต่ละครั้งดำเนินการไปด้วยระยะเวลาที่เหมาะสมตามแต่วาระการประชุมในแต่ละครั้ง
        และโดยเฉลี่ยการประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาไม่เกิน 3
        ชั่วโมงซึ่งเป็นเวลาที่คณะกรรมการเห็นว่าเพียงพอในการพิจารณาในรายละเอียดกันอย่างรอบคอบในทุกเรื่องที่นำเสนอต่อคณะกรรมการ

    8.  เรื่องการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ
        ด้วย ทั้งนี้ในวันที่ 18 ตุลาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทฯ
        ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อช่วยทำหน้าที่กำหนดหลักการ ติดตาม
        ประเมินผล และส่งเสริมให้มีการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯต่อไป

5.  การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองปีละครั้ง สำหรับปี 2550 ได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานเมื่อวันที่ 13 ธันวาคม 2550 โดยมีประเด็นที่ต้องปรับปรุงแก้ไขต่อไปจำนวน 1 เรื่อง เกี่ยวกับการจัดส่งเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ควรจัดส่งเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน

การประเมินผลการปฏิบัติงานของบริษัทฯเป็นการประเมินผลงานโดยรวม ไม่ได้มุ่งที่กรรมการท่านใดท่านหนึ่งเป็นรายบุคคล

6.  ค่าตอบแทน

คณะกรรมการบริษัทฯได้มีแนวทางในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยพิจารณาหลักเกณฑ์ 4 ประการ คือ 1) เปรียบเทียบการจ่ายค่าตอบแทนที่ปฏิบัติอยู่ในธุรกิจหลักทรัพย์ 2) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการที่มีความแตกต่างกัน 3) ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และ 4) พิจารณาเงินปันผลที่จ่ายให้กับผู้ถือหุ้น โดยค่าตอบแทนกรรมการ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น โดยรายละเอียดค่าตอบแทนปรากฏในหัวข้อ “การจัดการ” หน้า 2-71

ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นผู้พิจารณาและอนุมัติค่าตอบแทนโดยพิจารณาจากหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ คณะกรรมการได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเทียบกับเป้าหมายที่กำหนดไว้เป็นประจำทุกปีโดย ในระหว่างที่ดำเนินการตามแผนงานที่ได้กำหนดไว้ ฝ่ายบริหารจะนำเสนอข้อมูลการดำเนินการเปรียบเทียบกับแผนงานที่ได้จัดทำขึ้นล่วงหน้า โดยมีการนำเสนอเป็นประจำในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง และก่อนการจัดทำแผนงานในปีต่อไป คณะกรรมการจะดำเนินการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นประจำทุกปี

7.  การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทฯไม่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ กรณีที่มีกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัทฯจะจัดทำเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯให้แก่กรรมการใหม่

บริษัทฯได้มีแผนการสืบทอดตำแหน่งประธานคณะกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งกรณีชั่วคราว และถาวร โดยกำหนดให้ผู้บริหารในระดับรองลงไปเป็นผู้ทำหน้าที่แทนชั่วคราว แต่สำหรับกรณีถาวรให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาดำเนินการสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมต่อไป โดยในปี 2550 มีการใช้แผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับกรณีชั่วคราวที่ประธานคณะกรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ลาพักผ่อนประจำปีเท่านั้น

บริษัทฯได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการอบรม โดยในปี 2550 ได้จัดส่งเลขานุการบริษัทฯ เจ้าหน้าที่ฝ่ายกฎหมาย และ เจ้าหน้าที่ฝ่ายตรวจสอบและกำกับดูแลการปฏิบัติงาน เข้ารับการอบรมในเรื่องที่เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่หน่วยงานทางการได้จัดขึ้น

แบบประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)

วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2551

แบบประเมินนี้จัดทำโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับ

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment
Measure)

องค์กรและสภาพแวดล้อม หมายถึง
การมีโครงสร้างองค์กรและสภาพแวดล้อมที่ดีซึ่งเป็นรากฐานที่สำคัญของระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
ดังนั้น จึงมีความจำเป็นที่ต้องสร้างสภาวะหรือปัจจัยต่าง ๆ
ซึ่งเอื้อให้ระบบการควบคุมภายในดำเนินไปได้ตามที่บริษัทมุ่งหวัง
เป็นการสร้างบรรยากาศการควบคุมเพื่อส่งเสริมให้ทุกคนในบริษัทตระหนักถึงความจำเป็นของระบบการควบคุมภายใน
เช่น การที่ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญต่อความซื่อสัตย์สุจริตและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
การจัดการโครงสร้างขององค์กรอย่างเหมาะสม การกำหนดหน้าที่อย่าง ชัดเจน
การมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร เป็นต้น

1.  คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลได้
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานของพนักงาน ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  คณะกรรมการบริษัทได้ทบทวนเป้าหมายการปฏิบัติงานแล้วว่า
    การตั้งเป้าหมายได้ดำเนินการอย่างรอบคอบ
    และได้พิจารณาถึงความเป็นไปได้ของเป้าหมายที่กำหนด
    ตลอดจนได้มีการวิเคราะห์ถึงการให้สิ่งจูงใจหรือผลตอบแทนแก่พนักงานว่าเป็นไปอย่างสมเหตุสมผล
    โดยไม่มีการจูงใจหรือให้ผลประโยชน์ตอบแทนที่เกินสมควรแก่พนักงานในลักษณะที่อาจนำไปสู่การกระทำทุจริตหรือประพฤติมิชอบ
    (เช่น ตั้งเป้าหมายยอดขายของบริษัทไว้สูงเกินความเป็นจริง
    ทำให้เกิดแรงจูงใจในการตกแต่งตัวเลขยอดขาย เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

3.  บริษัทได้มีการจัดโครงสร้างองค์กรที่ช่วยให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
    หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (code of conduct)
    และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติตนในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร
    รวมทั้งบทลงโทษหากมีการฝ่าฝืน หรือไม่

 มี  ไม่มี

5.  บริษัทมีการจัดทำนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานเป็นลายลักษณ์อักษรในธุรกรรมด้านการเงิน
    การจัดซื้อ และการบริหารทั่วไปที่รัดกุมและสามารถป้องกันการทุจริตได้หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

6.  ในการกำหนดนโยบายและแผนการปฏิบัติงาน บริษัทได้คำนึงถึงความเป็นธรรมต่อคู่ค้า
    เพื่อประโยชน์ของบริษัทในระยะยาว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง (Risk Management Measure)

การประกอบธุรกิจของบริษัทย่อมดำเนินการอยู่ท่ามกลางความเสี่ยงทางธุรกิจตลอดเวลาโดยสาเหตุของความเสี่ยงอาจมาจากปัจจัยภายใน
เช่น ผู้บริหารขาดความซื่อสัตย์และจริยธรรม
บริษัทขยายงานอย่างรวดเร็วเกินไปทำให้ระบบงานไม่สามารถรองรับได้ หรือการกำกับดูแลไม่ทั่วถึง
เป็นต้น และปัจจัยภายนอก เช่น การเปลี่ยนแปลงของเทคโนโลยี หรือพฤติกรรมการบริโภคสินค้า
ทำให้มีผลกระทบต่อส่วนแบ่งการตลาด เป็นต้น ด้วยเหตุนี้
การที่จะนำพาให้บริษัทรอดพ้นจากอันตรายที่เกิดจากความเสี่ยงดังกล่าวได้นั้น
ฝ่ายบริหารจำเป็นต้องดำเนินการต่อไปนี้อย่างสม่ำเสมอ

(1) พิจารณาหรือไตร่ตรองถึงลักษณะความเสี่ยงที่บริษัทประสบอยู่ หรือคาดว่าจะประสบ
(Identification of risk)

(2) วิเคราะห์ผลกระทบของความเสี่ยงนั้น ๆ ต่อบริษัท และโอกาสที่ความเสี่ยงนั้น ๆ จะเกิดขึ้น
(Analysis of risk)

(3) กำหนดมาตรการเพื่อลดความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม (Management of risk)

1.  บริษัทมีการประเมินอย่างสม่ำเสมอหรือไม่ว่า
    การประกอบธุรกิจของบริษัทมีปัจจัยใดบ้างที่เป็นปัจจัยความเสี่ยงที่มาจากภายนอกและภายใน
    ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

 มี  ไม่มี

2.  บริษัทได้มีการวิเคราะห์หรือไม่ว่า เหตุการณ์ใดที่จะทำให้ปัจจัยที่เป็นความเสี่ยงนั้นเกิดขึ้น

 มี  ไม่มี

3.  บริษัทกำหนดให้มีมาตรการในการติดตามเหตุการณ์ที่เป็นสาเหตุของปัจจัยความเสี่ยง
    รวมทั้งมาตรการในการลดความเสี่ยงเหล่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทได้แจ้งให้พนักงานทุกคนที่เกี่ยวข้องรับทราบและปฏิบัติตามมาตรการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  บริษัทมีการติดตามว่าหน่วยงานต่าง ๆ ได้ปฏิบัติตามแผนการบริหารความเสี่ยงที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 3 การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร (Management Control Activities)

การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร
เป็นกิจกรรมที่มีความสำคัญเพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางที่ฝ่ายบริหารกำหนดไว้ได้รับการตอบสนองและปฏิบัติตามจากทุกคนในบริษัท
ซึ่งแนวทางดังกล่าว ได้แก่

(1) การกำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการเป็นไปอย่างเหมาะสม

(2) มีการแบ่งแยกหน้าที่ที่อาจเอื้อให้เกิดการกระทำที่ทุจริตออกจากกัน

(3) มีการกำหนดขั้นตอน และวิธีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวอย่างเหมาะสม เพื่อป้องกันการถ่ายเทผลประโยชน์

(4) การกำหนดวิธีการเพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทได้ปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

    1.  บริษัทมีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และวงเงินอำนาจอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้อย่างชัดเจนและเป็นลายลักษณ์อักษร
        ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

2.  บริษัทมีการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบในงาน 3 ด้านต่อไปนี้ ออกจากกันโดยเด็ดขาด
    เพื่อเป็นการตรวจสอบซึ่งกันและกัน ใช่หรือไม่ (1) หน้าที่อนุมัติ (2)
    หน้าที่บันทึกรายการบัญชีและข้อมูลสารสนเทศ
    และ (3) หน้าที่ในการดูแลจัดเก็บทรัพย์สิน

 ใช่  ไม่ใช่

3.  ในกรณีที่บริษัทมีการทำธุรกรรมกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการ ผู้บริหาร
    หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว
    บริษัทมีมาตรการที่รัดกุมเพื่อติดตามให้การทำธุรกรรมนั้นต้องผ่านขั้นตอนการอนุมัติที่กำหนด
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

4.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3
    การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้นได้กระทำโดยผู้ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรมนั้นเท่านั้น ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมตาม 3.3 การพิจารณาอนุมัติธุรกรรมนั้น
    ได้คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญและพิจารณาโดยถือเสมือนเป็นรายการที่กระทำกับบุคคลภายนอก(on
    arms’ length basis) ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  ในกรณีที่ได้มีการอนุมัติธุรกรรมกับผู้ที่เกี่ยวข้องในลักษณะที่มีผลผูกพันบริษัทในระยะยาวไปแล้ว(เช่น
    การทำสัญญาซื้อขายสินค้า การให้กู้ยืม การค้ำประกัน)
    ได้มีการติดตามให้ปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ตลอดระยะเวลาที่มีผลผูกพันบริษัทหรือไม่(เช่นติดตามการชำระคืนหนี้ตามกำหนด
    การทบทวนความเหมาะสมของสัญญา เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

7.  กรณีที่บริษัทมีมาตรการเกี่ยวกับการทำธุรกรรมตาม 3.3
    มาตรการดังกล่าวครอบคลุมไปถึงกรณีที่ผู้ที่เกี่ยวข้องดังกล่าวนำโอกาสหรือประโยชน์ของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวด้วย
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

8.  ในกรณีที่บริษัทมีเงินลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม
    บริษัทมีการติดตามดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างสม่ำเสมอ
    รวมทั้งมีการกำหนดทิศทางให้บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทดังกล่าวถือปฏิบัติ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่ ไม่มีกรณีดังกล่าว

9.  บริษัทมีมาตรการที่จะติดตามให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หรือไม่
    ทั้งนี้ เพื่อลดความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจและรักษาชื่อเสียงของบริษัท

 มี  ไม่มี

10. ในกรณีที่บริษัทเคยมีการกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    บริษัทมีมาตรการแก้ไขและป้องกันมิให้เกิดการกระทำในลักษณะนั้นอีก หรือไม่

 มี  ไม่มี ไม่มีกรณีดังกล่าว

ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication
Measure)

หลักการประการหนึ่งของการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังไม่ว่าจะเป็นสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
ผู้ถือหุ้น หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง ก็คือ การตัดสินใจบนพื้นฐานที่มีข้อมูลที่มีคุณภาพและเพียงพอต่อการตัดสินใจ
ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางการเงินหรือข้อมูลอื่น ดังนั้น
การสื่อสารข้อมูลดังกล่าวไปยังผู้ที่เกี่ยวข้องจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งและเป็นสิ่งที่จะช่วยให้เกิดความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายใน
ข้อมูลที่มีคุณภาพควรมีคุณสมบัติดังนี้

(1) มีเนื้อหาที่จำเป็นเพียงพอต่อการตัดสินใจ

(2) มีความถูกต้องสมบูรณ์

(3) มีความเป็นปัจจุบัน

(4) มีรูปแบบที่เข้าใจง่าย

(5) มีการจัดเก็บที่ดี

    1.  ในการเสนอเรื่องให้คณะกรรมการพิจารณา บริษัทได้จัดให้มีข้อมูลที่สำคัญต่าง ๆ
        อย่างเพียงพอเพื่อให้คณะกรรมการใช้ประกอบการตัดสินใจ ใช่หรือไม่
        (ข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ รายละเอียดของเรื่องที่เสนอให้ พิจารณา เหตุผล
        ผลกระทบต่อบริษัท ทางเลือกต่าง ๆ เป็นต้น)

 ใช่  ไม่ใช่

2.  กรรมการบริษัทได้รับหนังสือนัดประชุมหรือเอกสารประกอบการประชุมที่ระบุข้อมูลที่จำเป็นและเพียงพอต่อการพิจารณาก่อนการประชุม
    อย่างน้อยภายในระยะเวลาขั้นต่ำตามที่กฎหมายกำหนด ใช่หรือไม่

 ใช่ ได้รับก่อนวันประชุมโดยเฉลี่ย 7 วัน  ไม่ใช่

3.  รายงานการประชุมกรรมการ
    มีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้หรือไม่
    เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ
    ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
    ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล เป็นต้น

 ใช่  ไม่ใช่

4.  บริษัทจัดเก็บเอกสารประกอบการบันทึกบัญชีและบัญชีต่าง ๆ
    ไว้ครบถ้วนเป็นหมวดหมู่และไม่เคยได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีว่ามีข้อบกพร่องในเรื่องนี้
    หรือเคยได้รับแจ้งแต่ได้แก้ไขข้อบกพร่องนั้น อย่างครบถ้วนแล้ว ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วใช่หรือไม่ว่า
    ฝ่ายบริหารได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท
    โดยไม่เลือกใช้นโยบายบัญชีที่ทำให้บริษัทแสดงผลประกอบการที่คลาดเคลื่อนจากความเป็นจริง

 ใช่  ไม่ใช่

ส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม (Monitoring)

การที่บริษัทจะดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
บริษัทควรต้องติดตามอย่างสม่ำเสมอว่า มีการปฏิบัติตามเป้าหมายที่วางไว้
ระบบการควบคุมภายในยังดำเนินอยู่อย่างต่อเนื่อง
และมีการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งข้อบกพร่องต่าง ๆ
ได้รับการแก้ไขอย่างทันท่วงที

1.  กรณีที่บริษัทมีการกำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจ
    คณะกรรมการได้เปรียบเทียบผลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารว่าเป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจที่กำหนดไว้
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

2.  กรณีที่ผลการดำเนินที่เกิดขึ้นมีความแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนดไว้
    บริษัทได้ดำเนินการแก้ไขภายในระยะเวลาที่เหมาะสม ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

3.  บริษัทจัดให้มีการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

4.  กรณีที่บริษัทมีการตรวจสอบภายใน
    บริษัทได้กำหนดให้การรายงานผลการตรวจสอบต้องรายงานตรงต่อคณะกรรมการหรือคณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อให้ผู้ตรวจสอบภายในสามารถปฏิบัติงานได้อย่างอิสระและเสนอรายงานผลการตรวจสอบได้อย่างตรงไปตรงมา
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

5.  เมื่อมีการตรวจพบข้อบกพร่องที่เป็นสาระสำคัญ
    ได้มีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    เพื่อพิจารณาสั่งการแก้ไขภายในระยะเวลาอันควร ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่  ไม่มีกรณีดังกล่าว

6.  บริษัทต้องรายงานความคืบหน้าในการปรับปรุงข้อบกพร่องต่อคณะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการตรวจสอบ
    ใช่หรือไม่

 ใช่  ไม่ใช่

7.  บริษัทมีนโยบายให้ฝ่ายบริหารต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทโดยพลัน
    ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ทุจริต หรือสงสัยว่ามีเหตุการณ์ทุจริต มีการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนกฎหมาย
    และมีการกระทำที่ผิดปกติอื่น
    ซึ่งอาจกระทบต่อชื่อเสียงและฐานะการเงินของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ หรือไม่

 มี  ไม่มี  ไม่มีกรณีดังกล่าว