9. การจัดการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทประกอบด้วยคณะกรรมการ 6 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท (Board
of Directors) คณะกรรมการบริหาร (Executive Board) คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit
Committee) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance Committee)
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nominating & Compensation Committee)
และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
ตามแผนผังองค์กรดังต่อไปนี้

หมายเหตุ * ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี และผู้อำนวยการฝ่ายบริหารการเงิน
อยู่ภายใต้การดูแลของรองประธานกรรมการบริหา Corporate Operation

  1) คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 12 ท่าน ดังนี้

  นายเชิดชัย วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการกิตติมศักดิ์

  1. ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์⁽¹⁾ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร⁽¹⁾
  รองประธานกรรมการ(กรรมการอิสระ/ประธานกรรมการตรวจสอบ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  4. นายอรัญ พรหมรัตน์⁽¹⁾ กรรมการ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

  5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์⁽²⁾ กรรมการ

  6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  9. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ (กรรมการบริหาร)

  10. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน ยาคอบ⁽³⁾ กรรมการ

  11. นายมัด นอร์ บิน โอมาร์⁽³⁾ กรรมการ

  12. นายอัซวัน คาน บิน ออสมัน คาน⁽³⁾ กรรมการ

  นางวรพินท์ อิศราธรรม เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551

  ⁽²⁾ เป็นตัวแทนของบริษัท วิไลลักษณ์ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ที่ถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 22.28 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551

  ⁽³⁾ เป็นตัวแทนของบริษัท ทีเอ็ม อินเตอร์เนชั่นแนล เบอร์ฮัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  ที่ถือหุ้นในบริษัท ร้อยละ 18.97 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 โดยนายมัด นอร์ บิน โอมาร์
  และนายอัซวัน คาน บิน ออสมัน คาน ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2551 และวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 ตามลำดับ

  จำนวนกรรมการดังกล่าวเป็นไปตามข้อบังคับองบริษัทที่กำหนดให้มีกรรมการไม่น้อยกว่า 7 คน
  แต่ไม่มากกว่า 15 คน
  และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  และเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

  “นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ลงลายมือชื่อร่วมกับ นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท หรือ นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ นายวัฒน์ชัย
  วิไลลักษณ์ คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับ นายศิริชัย รัศมีจันทร์ หรือ นายไพโรจน์ วโรภาษ
  รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท”

  คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

  1. มีคุณสมบัติที่ไม่ขัดต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง
  ตลอดจนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“ก.ล.ต.”)
  รวมทั้งข้อบังคับของบริษัท

  2. เป็นผู้ที่ไม่ประกอบกิจการ
  เข้าเป็นหุ้นส่วนหรือเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทเว้นแต่จะได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
  และผู้ถือหุ้นโดยรวม

  4. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์มาจากหลากหลายวิชาชีพ
  ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท

  5. เป็นผู้มีความซื่อสัตย์สุจริต

  6. เป็นผู้ที่สามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทได้อย่างเต็มที่

  คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2.  ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2
    ปีก่อนได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการ

3.  ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็น
    บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
    ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ กับบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รวมถึงความสัมพันธ์ในลักษณะของการให้บริการทางวิชาชีพ
  และทางการค้า/ทางธุรกิจ ตามที่ ก.ล.ต. กำหนด ทั้งในปัจจุบันและ 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
  ยกเว้นกรณีมีเหตุจำเป็นและ สมควร ซึ่งมิได้เกิดขึ้นอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง
  กรรมการอิสระอาจมีความสัมพันธ์เกินระดับนัยสำคัญ ที่ ก.ล.ต.
  กำหนดในระหว่างดำรงตำแหน่งได้
  แต่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วยมติเอกฉันท์ก่อนเข้าทำรายการ

  5. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท

  6.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท
  ได้กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 คือ
  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3
  โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้
  โดยได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทั้งนี้
  กรรมการอิสระสามารถดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกิน 3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่ากรรมการดังกล่าวได้กระทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่งและการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการ

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  วัตถุประสงค์ และข้อบังคับ ของบริษัท ตลอดจนมติคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
  รวมทั้งกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

  3. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบแทนกรรมการที่ออกตามวาระ
  รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ
  ที่นำเสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

  4. พิจารณาแต่งตั้งคณะอนุกรรมการต่างๆ เพื่อดูแลระบบบริหาร
  และระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ ได้แก่ คณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
  สำหรับการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  ก่อนที่จะเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูงและเลขานุการบริษัท
  รวมทั้งพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของฝ่ายบริหาร
  ที่เสนอโดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  6. จัดให้มีการทำงบดุล และบัญชีกำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท
  และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงินดังกล่าว เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  7. พิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมสามัญประจำปี เพื่อพิจารณาอนุมัติ

  8. จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  รวมทั้งดูแลไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนระบบการควบคุมภายใน
  และการบริหารความเสี่ยง

  9. กำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อให้เชื่อมั่นได้ว่าบริษัทได้มีการรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกกลุ่มด้วยความเป็นธรรมอย่างเคร่งครัด

  10. มีหน้าที่ในการแจ้งให้บริษัททราบโดยมิชักช้า
  ถึงการมีส่วนได้เสียของตนหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาใดๆ
  หรือการทำธุรกรรมใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท หรือบริษัทย่อย

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ⁽¹⁾ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน
  ดังนี้

  1. นายประดัง ปรีชญางกูร⁽²⁾ ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  2. ดร.ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์⁽²⁾ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  3. นายอรัญ พรหมรัตน์⁽²⁾ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  4. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการตรวจสอบ(กรรมการอิสระ)

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ กรรมการตรวจสอบมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 ท่าน
  และกรรมการทุกท่านได้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัทโดยสามารถดูรายละเอียดประวัติกรรมการตรวจสอบได้จาก
  “รายละเอียดคณะกรรมการและเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท”

⁽²⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 25 เมษายน 2551

  คุณสมบัติของกรรมการตรวจสอบ

1.  กรรมการตรวจสอบต้องได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้น

2.  กรรมการตรวจสอบทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
    บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

4.  ไม่เป็นกรรมการของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย และบริษัทย่อยลำดับเดียวกัน

5.  มีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน
    ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
    โดยบริษัท ต้องระบุไว้ในแบบ filing แบบ 56-1 และแบบ 56-2 ว่า
    กรรมการตรวจสอบรายใดเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติดังกล่าว
    และกรรมการตรวจสอบรายนั้นต้องระบุคุณสมบัติดังกล่าวไว้ในหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบที่ต้องส่งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
    ด้วย

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันไม่เกิน
  3 วาระ
  เว้นแต่จะได้รับมติเห็นชอบเป็นเอกฉันท์จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่าการดำรงตำแหน่งเกินวาระที่กำหนดมิได้ทำให้ความเป็นอิสระของกรรมการดังกล่าวขาดหายไป
  รวมทั้งต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วย

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อประกอบความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

5.  จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
    และก.ล.ต. ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    โดยต้องมีข้อมูลอย่างน้อยตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  3) คณะกรรมการบริหาร^((*)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ประกอบด้วยคณะกรรมการ 6
  ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการ

หมายเหตุ ^((*)) กรรมการบริหารทั้งคณะได้รับการตั้งแต่งเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2551

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  ซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้ประธานกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

  1. พิจารณากำหนดกลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจ รวมถึงโครงสร้างการบริหารงาน
  และอำนาจบริหารต่างๆ ของบริษัท เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  2. ตรวจสอบ ติดตาม และดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานด้านต่างๆ
  ของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายอย่างมีประสิทธิภาพ

  3. พิจารณา และให้ความเห็นชอบงบประมาณประจำปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  4. พิจารณากำหนดนโยบายอัตราค่าตอบแทน และโครงสร้างเงินเดือนของพนักงาน
  เพื่อเสนอคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  5.
  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัทตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท
  เรื่องอำนาจอนุมัติดำเนินการ

  6. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้คณะกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วง ที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
  หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
  มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย
  และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัท พิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  เพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต.
  หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

  4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ^((*)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 ท่าน ดังนี้

  1. นายเสรี สุขสถาพร ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ (กรรมการอิสระ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

หมายเหตุ ^((*)) กรรมการกำกับดูแลกิจการทั้งคณะได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2551

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
  โดยกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  ทั้งนี้กรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

1.  กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และการปฏิบัติงานของคณะอนุกรรมการที่บริษัทจัดตั้งขึ้น
    รวมทั้งผู้บริหารและพนักงาน ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2.  กำหนดและทบทวนหลักเกณฑ์ ข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญๆ ของบริษัท ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  ทบทวนนโยบาย หลักการ และแนวทางการปฏิบัติงานที่ดีอย่างสม่ำเสมอ

4.  เสนอแนะข้อกำหนดที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ข้อพึงปฏิบัติที่ดีแก่กรรมการ
    ผู้บริหารและพนักงานของบริษัท

5.  ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ มีความต่อเนื่อง และเหมาะสม

6.  รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
    พร้อมความเห็นในแนวปฏิบัติและข้อเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน^((*)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

  1. ดร. ทองฉัตร หงศ์ลดารมภ์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  (กรรมการอิสระ)

  2. นายประดัง ปรีชญางกูร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  3. นายเสรี สุขสถาพร กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  4. นายอรัญ พรหมรัตน์ กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  หมายเหตุ ^((*)) กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทั้งคณะได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 15
  พฤษภาคม 2551

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  กำหนดให้กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 1 ใน 3 ต้องออกจากตำแหน่งทุกปี
  โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจถูกเลือกให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งใหม่ได้โดย
  ได้รับเสียงข้างมากจากคณะกรรมการบริษัท
  สำหรับการแต่งตั้งกรรมการทดแทนในกรณีที่ตำแหน่งว่างลง
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกกรรมการ และ/หรือ
  ผู้ทรงคุณวุฒิ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้งต่อไป

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  1. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ ประธานกรรมการ
  และกรรมการบริษัท เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ในกรณีที่ตำแหน่งว่างลงเนื่องจากครบวาระ และในกรณีอื่นๆ

  2. สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  ของบริษัท ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง และเลขานุการบริษัท
  ในกรณีที่มีตำแหน่งว่างลง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
  รวมทั้งกำหนดหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  3. เสนอนโยบายผลตอบแทน แนวทางการจ่ายค่าตอบแทนและผลประโยชน์อื่นๆ
  สำหรับกรรมการในคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการต่างๆ
  ประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับสูง ให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทและภาวะตลาดอยู่เสมอ

  4. กำหนดโบนัสและอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัท

  5. พิจารณากลั่นกรองโครงสร้างเงินเดือน และผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ของบริษัท

  6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง^((*)) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551
  ประกอบด้วยคณะกรรมการ 7 ท่าน ดังนี้

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ กรรมการ

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการ

  5. นายไล กี ทอง กรรมการ

  6. นายสมหมาย ดำเนินเกียรติ กรรมการ

  7. นางสุกัญญา วนิชจักร์วงศ์ กรรมการ

หมายเหตุ ^((*)) กรรมการบริหารความเสี่ยงทั้งคณะได้รับการแต่งตั้งเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
2551

  วาระการดำรงตำแหน่ง

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระการดำรงตำแหน่ง 1 ปี
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารจำนวนหนึ่งของบริษัท
  และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงใหม่ทุกปี
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งแรกหลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีซึ่งกรรมการที่ครบกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งดังกล่าวมีสิทธิกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง
  ทั้งนี้กำหนดให้กรรมการบริหารความเสี่ยงที่ได้รับการแต่งตั้ง คัดเลือกสมาชิก 1 ท่าน
  ให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  1. กำหนดทิศทางธุรกิจที่ชัดเจน ระบุ วิเคราะห์ และตรวจสอบปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญ
  พร้อมทั้งกำหนดกลยุทธ์ในการบริหาร ความเสี่ยงนั้น

  2. กำหนดมาตรฐานของการบริหารจัดการความเสี่ยง เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติในส่วนงานต่างๆ
  ตามความรับผิดชอบ

  3. กำกับดูแลให้มั่นใจว่ามาตรการดังกล่าวได้มีการสื่อสารอย่างทั่วถึง
  และพนักงานได้ปฏิบัติตามมาตรการเหล่านั้น

  4. จัดให้มีการประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง
  เพื่อให้มั่นใจว่าการสำรวจความเสี่ยงได้ครอบคลุมทุกขั้นตอนของการดำเนินธุรกิจ

  5. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสี่ยงให้เกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทั่วทั้งองค์กร
  และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล

  คณะเจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

  1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

  3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายไพโรจน์ วโรภาษ รองประธานกรรมการบริหาร / รักษาการกรรมการผู้อำนวยการ
  (Acting Chief Operating Officer) สายธุรกิจ ICT Solutions & Services

  5. นายไล กี ทอง รองกรรมการผู้จัดการใหญ่

  6. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์ กรรมการผู้จัดการใหญ่ สายธุรกิจ Mobile Multimedia

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการบริหาร

  1.
  บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัทเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์

  นโยบาย ระเบียบและข้อบังคับของบริษัท

  2. พิจารณาแผนการลงทุนในธุรกิจต่างๆ นำเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร
  และคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

3.  มีอำนาจในการทำนิติกรรมผูกพันบริษัท
    ตามขอบเขตที่กำหนดไว้ในนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติของบริษัท เรื่องอำนาจอนุมัติ

  ดำเนินการ

  4. การดำเนินงานใดๆ ที่ได้รับมอบหมายตามมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท

  การมอบหมายอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบให้ประธานกรรมการบริหารนั้น
  จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจ

  ช่วง ที่ทำให้ประธานกรรมการบริหารหรือผู้รับมอบอำนาจจากประธานกรรมการบริหาร
  สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมี

  ความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
  หรือบริษัทย่อยของบริษัท ยกเว้นเป็น

  การอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติไว้
  โดยการอนุมัติรายการดังกล่าวจะต้อง

  เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวตามข้อกำหนดของตลาด

  หลักทรัพย์ฯ ก.ล.ต. หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนด

การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัท ได้ทำการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลให้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท
  กรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร ผู้บริหารระดับสูง
  และเลขานุการบริษัท พร้อมทั้งพิจารณาผลตอบแทนให้เหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบ
  โดยการสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงไม่ว่าด้วยเหตุใด
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  ยกเว้นกรณีที่มีการแต่งตั้งกรรมการเข้าใหม่หรือกรรมการออกตามวาระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา
  คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
  เพื่อพิจารณาก่อนที่จะนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาต่อไป
  โดยการแต่งตั้งกรรมการแต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  โดยผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ ทั้งนี้สำหรับการเลือกตั้งกรรมการอิสระ
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะดำเนินการสรรหา คัดเลือก
  บุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้
  ซึ่งสอดคล้องกับกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้นเพื่อช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบ
  หรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริหาร
  คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ทั้งนี้สำหรับการคัดเลือกกรรมการเข้าดำรงตำแหน่งคณะอนุกรรมการดังกล่าว
  จะต้องผ่านขั้นตอนการสรรหา คัดเลือกบุคคลเข้าดำรงตำแหน่ง
  จากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ/หรือ
  ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

  แผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง

  บริษัทได้เล็งเห็นถึงความจำเป็นและความสำคัญของการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
  ในกรณีที่มีตำแหน่งผู้บริหารว่างลง
  ซึ่งนอกจากบริษัทจะตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อทำหน้าที่สรรหา คัดเลือก
  และเสนอบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงแล้ว
  บริษัทยังได้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงขึ้น
  โดยทำการคัดเลือกบุคคลที่จะปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งผู้บริหารดังกล่าว
  และพัฒนาเพื่อเตรียมความพร้อมให้สามารถรองรับตำแหน่งได้ในอนาคต
  ทั้งนี้เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น ตลอดจนพนักงาน
  ว่าการดำเนินงานของบริษัทจะได้รับการสานต่ออย่างทันท่วงที

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

-   ค่าตอบแทนกรรมการ

  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสม เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น
  ซึ่งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาค่าตอบแทนในเบื้องต้น
  แล้วนำข้อมูลที่ได้เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา
  ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ โดยค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการสำหรับปี
  2551 ที่ได้รับอนุมัติจาก ผู้ถือหุ้น เป็นวงเงินรวมไม่เกิน 5.6 ล้านบาท
  โดยกำหนดค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียดดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

- ประธานกรรมการ จำนวน 30,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

- ประธานกรรมการ จำนวน 20,000 บาทต่อครั้ง

- กรรมการ จำนวน 15,000 บาทต่อครั้ง

-   ค่าตอบแทนผู้บริหาร

  ค่าตอบแทนผู้บริหารเป็นไปตามหลักการและนโยบายที่คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละท่าน

  ในปี 2551 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนต่างๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร มีรายละเอียดดังนี้

  1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการ
  กรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการและอนุกรรมการบริษัท สำหรับปี
    2551

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2551

+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ            | ค   |     |     |         | เงินบ | รวมค่า |
|                         | ่าเบ |     |     |         | ำเหน | ตอบแท |
|                         | ี้ยปร |     |     |         | ็จ⁽²⁾ | นที่กรร |
|                         | ะชุม |     |     |         | กรร  | มการแ |
|                         | (บ  |     |     |         | มการ | ต่ละท่า |
|                         | าท) |     |     |         |      | นได้รับ |
|                         |     |     |     |         | (    | (บาท) |
|                         |     |     |     |         | บาท) |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
|                         | กร  | ก   | กร  | กรรมการ |      |       |
|                         | รมก | รรม | รมก | สรรหาแล |      |       |
|                         | ารบ | การ | ารก | ะกำหนดค |      |       |
|                         | ริษัท |     | ำกับ | ่าตอบแทน |      |       |
|                         | ⁽¹⁾ | ต   |     |         |      |       |
|                         |     | รวจ | ดูแ  |         |      |       |
|                         |     | สอบ | ลกิจ |         |      |       |
|                         |     |     | การ |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 1.  ดร.ทองฉัตร           | 1   | 45, | -   | 40,000  | -    | 20    |
|     หงศ์ลดารมภ์⁽³⁾        | 20, | 000 |     |         |      | 5,000 |
|                         | 000 |     |     |         |      |       |
| ประธานกรรมการ /         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการอิสระ             |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 2.  นายประดัง            | 75, | 80, | 30, | 45,000  | -    | 23    |
|     ปรีชญางกูร⁽³⁾         | 000 | 000 | 000 |         |      | 0,000 |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| รองประธานกรรมการ /      |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการอิสระ             |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 3.  นายเสรี สุขสถาพร      | 1   | 90, | 55, | 65,000  | 150  | 48    |
|                         | 20, | 000 | 000 |         | ,000 | 0,000 |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ   | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 4.  นายอรัญ พรหมรัตน์⁽³⁾   | 75, | 60, | -   | 45,000  | -    | 18    |
|                         | 000 | 000 |     |         |      | 0,000 |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ   |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 5.  นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์⁽⁴⁾ | 1   | -   | -   | 15,000  | 150  | 28    |
|                         | 20, |     |     |         | ,000 | 5,000 |
| กรรมการ                 | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 6.  นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์   | 1   | -   | -   | -       | 150  | 27    |
|                         | 20, |     |     |         | ,000 | 0,000 |
| กรรมการ                 | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ            | ค   |     |     |         | เงินบ | รวมค่า |
|                         | ่าเบ |     |     |         | ำเหน | ตอบแท |
|                         | ี้ยปร |     |     |         | ็จ⁽²⁾ | นที่กรร |
|                         | ะชุม |     |     |         | กรร  | มการแ |
|                         | (บ  |     |     |         | มการ | ต่ละท่า |
|                         | าท) |     |     |         |      | นได้รับ |
|                         |     |     |     |         | (    | (บาท) |
|                         |     |     |     |         | บาท) |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
|                         | กร  | ก   | กร  | กรรมการ |      |       |
|                         | รมก | รรม | รมก | สรรหาแล |      |       |
|                         | ารบ | การ | ารก | ะกำหนดค |      |       |
|                         | ริษัท |     | ำกับ | ่าตอบแทน |      |       |
|                         | ⁽¹⁾ | ต   |     |         |      |       |
|                         |     | รวจ | ดูแ  |         |      |       |
|                         |     | สอบ | ลกิจ |         |      |       |
|                         |     |     | การ |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 7.  นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์    | 1   | -   | -   | -       | 150  | 27    |
|                         | 20, |     |     |         | ,000 | 0,000 |
| กรรมการ                 | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 8.  นายศิริชัย รัศมีจันทร์     | 1   | -   | 45, | -       | 150  | 31    |
|                         | 20, |     | 000 |         | ,000 | 5,000 |
| กรรมการ                 | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 9.  นายไพโรจน์ วโรภาษ    | 1   | -   | -   | -       | 150  | 27    |
|                         | 20, |     |     |         | ,000 | 0,000 |
| กรรมการ                 | 000 |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 10. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน   | 30, | -   | -   | -       | 150  | 18    |
|     ยาคอบ⁽⁵⁾            | 000 |     |     |         | ,000 | 0,000 |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการ                 |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 11. นายมัด นอร์ บิน        | -   | -   | -   | -       | -    | -     |
|     โอมาร์⁽⁶⁾            |     |     |     |         |      |       |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการ                 |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 12. นายอัซวัน คาน บิน      | -   | -   | -   | -       | -    | -     |
|     ออสมัน คาน⁽⁶⁾        |     |     |     |         |      |       |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการ                 |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                 | 1,0 | 2   | 1   | 210,000 | 1    | 2,68  |
|                         | 20, | 75, | 30, |         | ,050 | 5,000 |
|                         | 000 | 000 | 000 |         | ,000 |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2551
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง
    และค่าเบี้ยประชุมสำหรับกรรมการที่เข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551 จำนวน 1
    ครั้ง

    ⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับการดำเนินงาน ปี 2550
    โดยมีกรรมการ 5 ท่านมิได้รับเงิน

    ดังกล่าวเนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2551

  ⁽³⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและอนุกรรมการในระหว่างปี 2551
  ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุมจะน้อย กว่ากรรมการท่านอื่น

    ⁽⁴⁾ ได้ลาออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม
    2551

    ⁽⁵⁾ ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท 2 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ

    ⁽⁶⁾ ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อปลายปี 2551
    และยังมิได้รับค่าเบี้ยประชุมกรรมการเนื่องจากยังไม่ได้เข้าร่วมประชุม

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ที่ลาออกระหว่างปี
    2551

+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ            | ค   |     |     |         | เงินบ | รวมค่า |
|                         | ่าเบ |     |     |         | ำเหน | ตอบแท |
|                         | ี้ยปร |     |     |         | ็จ⁽¹⁾ | นที่กรร |
|                         | ะชุม |     |     |         | กรร  | มการแ |
|                         | (บ  |     |     |         | มการ | ต่ละท่า |
|                         | าท) |     |     |         |      | นได้รับ |
|                         |     |     |     |         | (    | (บาท) |
|                         |     |     |     |         | บาท) |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
|                         | กร  | ก   | กร  | กรรมการ |      |       |
|                         | รมก | รรม | รมก | สรรหาแล |      |       |
|                         | ารบ | การ | ารก | ะกำหนดค |      |       |
|                         | ริษัท |     | ำกับ | ่าตอบแทน |      |       |
|                         |     | ต   |     |         |      |       |
|                         |     | รวจ | ดูแ  |         |      |       |
|                         |     | สอบ | ลกิจ |         |      |       |
|                         |     |     | การ |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 1. นายพิชัย วาศนาส่ง       | 90, | 40, | 20, | -       | 1,20 | 1,35  |
|                         | 000 | 000 | 000 |         | 0,00 | 0,000 |
| ประธานกรรมการ /         |     |     |     |         | 0⁽²⁾ |       |
| กรรมการอิสระ             |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 2. นายวิเชียร เตชะไพบูลย์   | 30, | 30, | -   | -       | 150  | 21    |
|                         | 000 | 000 |     |         | ,000 | 0,000 |
| รองประธานกรรมการ /      |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการอิสระ             |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 3. นางสาวรพีพรรณ         | 45, | 30, | -   | 15,000  | 150  | 24    |
| เหลืองอร่ามรัตน์            | 000 | 000 |     |         | ,000 | 0,000 |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการ / กรรมการอิสระ   |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รายชื่อกรรมการ            | ค   |     |     |         | เงินบ | รวมค่า |
|                         | ่าเบ |     |     |         | ำเหน | ตอบแท |
|                         | ี้ยปร |     |     |         | ็จ⁽¹⁾ | นที่กรร |
|                         | ะชุม |     |     |         | กรร  | มการแ |
|                         | (บ  |     |     |         | มการ | ต่ละท่า |
|                         | าท) |     |     |         |      | นได้รับ |
|                         |     |     |     |         | (    | (บาท) |
|                         |     |     |     |         | บาท) |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
|                         | กร  | ก   | กร  | กรรมการ |      |       |
|                         | รมก | รรม | รมก | สรรหาแล |      |       |
|                         | ารบ | การ | ารก | ะกำหนดค |      |       |
|                         | ริษัท |     | ำกับ | ่าตอบแทน |      |       |
|                         |     | ต   |     |         |      |       |
|                         |     | รวจ | ดูแ  |         |      |       |
|                         |     | สอบ | ลกิจ |         |      |       |
|                         |     |     | การ |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 4. ดาโต๊ะ ลิม เคง กวน     | 75, | -   | -   | -       | 150  | 22    |
|                         | 000 |     |     |         | ,000 | 5,000 |
| กรรมการ                 |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 5. ไออาร์ พราบาฮาร์ เอ็น.  | 75, | -   | -   | -       | 150  | 22    |
| เค. สิงกัม                | 000 |     |     |         | ,000 | 5,000 |
|                         |     |     |     |         |      |       |
| กรรมการ                 |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| 6. นายสมบัติ อุทัยสาง       | -   | -   | -   | -       | 150  | 15    |
|                         |     |     |     |         | ,000 | 0,000 |
| อนุกรรมการ               |     |     |     |         |      |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+
| รวมทั้งสิ้น                 | 3   | 1   | 20, | 15,000  | 1    | 2,40  |
|                         | 15, | 00, | 000 |         | ,950 | 0,000 |
|                         | 000 | 000 |     |         | ,000 |       |
+-------------------------+-----+-----+-----+---------+------+-------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับการดำเนินงาน ปี
    2550

    ⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่นายพิชัย วาศนาส่ง ได้รับได้รวมเงินบำเหน็จพิเศษ 1,000,000 บาท
    ซึ่งบริษัทจัดสรรให้ประธานกรรมการบริษัทที่ได้อุทิศตนและทำคุณประโยชน์ต่อบริษัทมาเป็นเวลากว่า
    15 ปี

2.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ
    ของกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทสำหรับปี 2551

+--------------------------+--------------+---------------------------+
| ค่าตอบแทน                 | จำนวนราย     | จำนวนเงิน (บาท)            |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   เงินเดือน                | 5            | 19,763,722                |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   โบนัส                   | 5            | 1,185,000                 |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ       | 5            | 1,236,000                 |
+--------------------------+--------------+---------------------------+
| รวม                      |              | 22,184,722                |
+--------------------------+--------------+---------------------------+

  หมายเหตุ แสดงเงินเดือน โบนัส
  และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของกรรมการบริหารและผู้บริหารเฉพาะส่วนที่ได้รับจากบริษัท
  สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) เท่านั้น โดยในปี 2551
  มีกรรมการบริหารและผู้บริหารจำนวน 6 ท่าน โดยผู้บริหาร 3 ท่าน
  รับค่าตอบแทนดังกล่าวจากบริษัท และผู้บริหารอีก 1 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทย่อยตามสายธุรกิจ นอกจากนั้นผู้บริหารอีก 2 ท่าน
  รับค่าตอบแทนจากบริษัทและบริษัทย่อย ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

-   นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) และบางส่วนจากบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) และบริษัท
    สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

-   นายไพโรจน์ วโรภาษ รับค่าตอบแทนบางส่วนจากบริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด
    (มหาชน) และ อีกบางส่วนจากบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน)

  2. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ
  ของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักของบริษัท

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด
    (มหาชน) สำหรับปี 2551

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2551

+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | ค่า   |     |      |       | เงินบ | รวมค่าต |
|                       | เบี้ยป |     |      |       | ำเหน | อบแทนท |
|                       | ระชุม |     |      |       | ็จ⁽²⁾ | ี่กรรมกา |
|                       | (    |     |      |       | กรร  | รแต่ละท |
|                       | บาท) |     |      |       | มการ | ่านได้รับ |
|                       |      |     |      |       |      | (บาท)  |
|                       |      |     |      |       | (    |        |
|                       |      |     |      |       | บาท) |        |
+=======================+======+=====+======+=======+======+========+
|                       | กรร  | ก   | กรร  | กรร   |      |        |
|                       | มการ | รรม | มการ | มการส |      |        |
|                       |      | การ | กำกับ | รรหาแ |      |        |
|                       | บริษ  |     | ดูแลก | ละกำห |      |        |
|                       | ัท⁽¹⁾ | ต   | ิจการ | นดค่าต |      |        |
|                       |      | รวจ |      | อบแทน |      |        |
|                       |      | สอบ |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 1. ศาสตราจารย์ศุภชัย     | 240  | -   | -    | -     | 200  | 4      |
| พิศิษฐวานิช              | ,000 |     |      |       | ,000 | 40,000 |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| ประธ                  |      |     |      |       |      |        |
| านกรรมการ/กรรมการอิสระ |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 2. นายรังสิน สืบแสง      | 120  | 1   | 20   | 6     | 150  | 4      |
|                       | ,000 | 00, | ,000 | 0,000 | ,000 | 50,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   |      | 000 |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 3. ดร. โชติวิทย์         | 120  | 75, | 30   | 4     | 150  | 4      |
| ชยวัฒนางกูร             | ,000 | 000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 15,000 |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 4. นายคันธิศ อรัณยกานนท์  | 120  | 75, | 35   | 4     | 150  | 4      |
|                       | ,000 | 000 | ,000 | 0,000 | ,000 | 20,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ   |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 5. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 105  | -   | -    | -     | 150  | 2      |
|                       | ,000 |     |      |       | ,000 | 55,000 |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 6. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 120  | -   | -    | -     | 150  | 2      |
|                       | ,000 |     |      |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 7. นายธนานันท์ วิไลลักษณ์  | 120  | -   | -    | -     | 150  | 2      |
|                       | ,000 |     |      |       | ,000 | 70,000 |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 8. นายจง ดิลกสมบัติ      | 120  | -   | 30   | -     | 150  | 3      |
|                       | ,000 |     | ,000 |       | ,000 | 00,000 |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 9. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน  | -    | -   | -    | -     | 150  | 1      |
| ยาคอบ⁽³⁾              |      |     |      |       | ,000 | 50,000 |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 10. นายมัด นอร์ บิน      | -    | -   | -    | -     | -    | -      |
| โอมาร์⁽⁴⁾              |      |     |      |       |      |        |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 11. นายอัซวัน คาน บิน    | 15   | -   | -    | -     | -    | 15,000 |
| ออสมัน คาน⁽⁴⁾          | ,000 |     |      |       |      |        |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 12. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | -    | -   | 10   | 2     | 150  | 1      |
|                       |      |     | ,000 | 0,000 | ,000 | 80,000 |
| อนุกรรมการ             |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 13. นายไพโรจน์ วโรภาษ  | -    | -   | 20   | -     | 150  | 1      |
|                       |      |     | ,000 |       | ,000 | 70,000 |
| อนุกรรมการ             |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| รวม                   | 1    | 2   | 145  | 16    | 1    | 3,3    |
|                       | ,080 | 50, | ,000 | 0,000 | ,700 | 35,000 |
|                       | ,000 | 000 |      |       | ,000 |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2551
    มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 8 ครั้ง

    ⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับการดำเนินงาน ปี 2550
    โดยมีกรรมการ 2 ท่านมิได้รับ

    เงินดังกล่าวเนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2551

    ⁽³⁾ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทในปี 2551 เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ

    ⁽⁴⁾ ได้รับการแต่งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทเมื่อปลายปี 2551

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ที่ลาออกระหว่างปี
    2551

+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| รายชื่อกรรมการ          | ค่า   |     |      |       | เงินบ | รวมค่าต |
|                       | เบี้ยป |     |      |       | ำเหน | อบแทนท |
|                       | ระชุม |     |      |       | ็จ⁽¹⁾ | ี่กรรมกา |
|                       | (    |     |      |       | กรร  | รแต่ละท |
|                       | บาท) |     |      |       | มการ | ่านได้รับ |
|                       |      |     |      |       |      | (บาท)  |
|                       |      |     |      |       | (    |        |
|                       |      |     |      |       | บาท) |        |
+=======================+======+=====+======+=======+======+========+
|                       | กรร  | ก   | กรร  | กรร   |      |        |
|                       | มการ | รรม | มการ | มการส |      |        |
|                       | บริษัท | การ | กำกับ | รรหาแ |      |        |
|                       |      |     | ดูแลก | ละกำห |      |        |
|                       |      | ต   | ิจการ | นดค่าต |      |        |
|                       |      | รวจ |      | อบแทน |      |        |
|                       |      | สอบ |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 1. ดาโต๊ะลิม เคง กวน    | 75   | -   | -    | -     | 150  | 2      |
|                       | ,000 |     |      |       | ,000 | 25,000 |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| 2. ไออาร์ พราบาฮาร์     | 75   | -   | -    | -     | 150  | 2      |
| เอ็น. เค. สิงกัม         | ,000 |     |      |       | ,000 | 25,000 |
|                       |      |     |      |       |      |        |
| กรรมการ               |      |     |      |       |      |        |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+
| รวม                   | 150  | -   | -    | -     | 300  | 4      |
|                       | ,000 |     |      |       | ,000 | 50,000 |
+-----------------------+------+-----+------+-------+------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับการดำเนินงาน ปี
    2550

  2.2) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถ ไอ-โมบาย
  จำกัด (มหาชน) สำหรับปี 2551

+--------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                       | จำนวนราย   | จำนวนเงิน (บาท)         |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                      | 7          | 17,352,120             |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                         | 7          | 1,667,290              |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 7          | 1,148,706              |
+--------------------------------+------------+------------------------+
| รวม                            |            | 20,168,116             |
+--------------------------------+------------+------------------------+

  2.3) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน) สำหรับปี 2551

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม
    2551

+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่าเบี้ย |     |      |       | เง    | รวมค่าต |
|                      | ประชุม |     |      |       | ินบำเห | อบแทนท |
|                      | (บาท) |     |      |       | น็จ⁽²⁾ | ี่กรรมกา |
|                      |       |     |      |       | กร    | รแต่ละท |
|                      |       |     |      |       | รมการ | ่านได้รับ |
|                      |       |     |      |       |       | (บาท)  |
|                      |       |     |      |       | (บาท) |        |
+======================+=======+=====+======+=======+=======+========+
|                      | กรรม  | ก   | กรร  | กรร   |       |        |
|                      | การบร | รรม | มการ | มการส |       |        |
|                      | ิษัท⁽¹⁾ | การ | กำกับ | รรหาแ |       |        |
|                      |       |     | ดูแลก | ละกำห |       |        |
|                      |       | ต   | ิจการ | นดค่าต |       |        |
|                      |       | รวจ |      | อบแทน |       |        |
|                      |       | สอบ |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 1. นายสมบัติ อุทัยสาง    | 12    | -   | 30   | -     | 15    | 3      |
|                      | 0,000 |     | ,000 |       | 0,000 | 00,000 |
| ประธานกรรมการ        |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 2. พลเอกสัมพันธ์        | 6     | 1   | 20   | 1     | -     | 2      |
| บุญญานันต์ ⁽³⁾          | 0,000 | 35, | ,000 | 5,000 |       | 30,000 |
|                      |       | 000 |      |       |       |        |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ  |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 3. นายณรงค์ชัย สถานุพงษ์ | 10    | 1   | 10   | 2     | 15    | 4      |
|                      | 5,000 | 20, | ,000 | 0,000 | 0,000 | 05,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ  |       | 000 |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 4. นางสาวรพีพรรณ      | 6     | 75, | 20   | -     | -     | 1      |
| เหลืองอร่ามรัตน์ ⁽³⁾     | 0,000 | 000 | ,000 |       |       | 55,000 |
|                      |       |     |      |       |       |        |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ  |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 5. นายขจรวุฒิ ตยานุกรณ์  | 10    | -   | -    | 1     | 15    | 2      |
|                      | 5,000 |     |      | 0,000 | 0,000 | 65,000 |
| กรรมการ              |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ | 9     | -   | -    | -     | 15    | 2      |
|                      | 0,000 |     |      |       | 0,000 | 40,000 |
| กรรมการ              |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่าเบี้ย |     |      |       | เง    | รวมค่าต |
|                      | ประชุม |     |      |       | ินบำเห | อบแทนท |
|                      | (บาท) |     |      |       | น็จ⁽²⁾ | ี่กรรมกา |
|                      |       |     |      |       | กร    | รแต่ละท |
|                      |       |     |      |       | รมการ | ่านได้รับ |
|                      |       |     |      |       |       | (บาท)  |
|                      |       |     |      |       | (บาท) |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
|                      | กรรม  | ก   | กรร  | กรร   |       |        |
|                      | การบร | รรม | มการ | มการส |       |        |
|                      | ิษัท⁽¹⁾ | การ | กำกับ | รรหาแ |       |        |
|                      |       |     | ดูแลก | ละกำห |       |        |
|                      |       | ต   | ิจการ | นดค่าต |       |        |
|                      |       | รวจ |      | อบแทน |       |        |
|                      |       | สอบ |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์  | 10    | -   | -    | -     | 15    | 2      |
|                      | 5,000 |     |      |       | 0,000 | 55,000 |
| กรรมการ              |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   | 10    | -   | -    | -     | 15    | 2      |
|                      | 5,000 |     |      |       | 0,000 | 55,000 |
| กรรมการ              |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ  | 10    | -   | 20   | -     | 15    | 2      |
|                      | 5,000 |     | ,000 |       | 0,000 | 75,000 |
| กรรมการ              |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| รวม                  | 85    | 3   | 100  | 4     | 1,05  | 2,3    |
|                      | 5,000 | 30, | ,000 | 5,000 | 0,000 | 80,000 |
|                      |       | 000 |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการบริษัท ซึ่งในปี 2551
  มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 7 ครั้ง

  ⁽²⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับผลการดำเนินงาน ปี 2550
  โดยมีกรรมการ 2 ท่านมิได้รับ

    เงินดังกล่าวเนื่องจากเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการในระหว่างปี 2551

  ⁽³⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและอนุกรรมการในระหว่างปี 2551
  ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุมจะน้อย กว่ากรรมการท่านอื่น

-   กรรมการและอนุกรรมการบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด (มหาชน) ที่ลาออกระหว่างปี 2551

+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| รายชื่อกรรมการ         | ค่าเบี้ย |     |      |       | เง    | รวมค่าต |
|                      | ประชุม |     |      |       | ินบำเห | อบแทนท |
|                      | (บาท) |     |      |       | น็จ⁽¹⁾ | ี่กรรมกา |
|                      |       |     |      |       | กร    | รแต่ละท |
|                      |       |     |      |       | รมการ | ่านได้รับ |
|                      |       |     |      |       |       | (บาท)  |
|                      |       |     |      |       | (บาท) |        |
+======================+=======+=====+======+=======+=======+========+
|                      | กร    | ก   | กรร  | กรร   |       |        |
|                      | รมการ | รรม | มการ | มการส |       |        |
|                      |       | การ | กำกับ | รรหาแ |       |        |
|                      | บริษัท  |     | ดูแลก | ละกำห |       |        |
|                      |       | ต   | ิจการ | นดค่าต |       |        |
|                      |       | รวจ |      | อบแทน |       |        |
|                      |       | สอบ |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
|   1. นายประดัง        | 9     | 90, | 10   | 1     | 20    | 4      |
|   ปรีชญางกูร           | 0,000 | 000 | ,000 | 0,000 | 0,000 | 00,000 |
|                      |       |     |      |       |       |        |
| ประธา                |       |     |      |       |       |        |
| นกรรมการ/กรรมการอิสระ |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 2. นายอรัญ พรหมรัตน์    | 4     | 45, | -    | -     | 15    | 2      |
|                      | 5,000 | 000 |      |       | 0,000 | 40,000 |
| กรรมการ/กรรมการอิสระ  |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| 3. นายเสรี สุขสถาพร    | -     | -   | -    | 30,0  | 15    | 1      |
|                      |       |     |      | 00⁽²⁾ | 0,000 | 80,000 |
| ประธาน               |       |     |      |       |       |        |
| กรรมการสรรหาและกำหนด |       |     |      |       |       |        |
|                      |       |     |      |       |       |        |
| ค่าตอบแทน             |       |     |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+
| รวม                  | 13    | 1   | 10   | 4     | 50    | 8      |
|                      | 5,000 | 35, | ,000 | 0,000 | 0,000 | 20,000 |
|                      |       | 000 |      |       |       |        |
+----------------------+-------+-----+------+-------+-------+--------+

    หมายเหตุ ⁽¹⁾ เงินบำเหน็จที่จ่ายให้กับกรรมการและอนุกรรมการ สำหรับการดำเนินงาน ปี
    2550

    ⁽²⁾ ค่าเบี้ยประชุมสำหรับการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 1
    ครั้ง และค่าเบี้ยประชุม

    สำหรับการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท จำนวน 1 ครั้ง

  2.4) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน และค่าตอบแทนอื่นๆ ของผู้บริหารบริษัท สามารถเทลคอม จำกัด
  (มหาชน) สำหรับปี 2551

+--------------------------------+------------+------------------------+
| ค่าตอบแทน                       | จำนวนราย   | จำนวนเงิน (บาท)         |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   เงินเดือน                      | 5          | 13,722,000             |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   โบนัส                         | 5          | 1,123,750              |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ             | 5          | 862,440                |
+--------------------------------+------------+------------------------+
|   รวม                          |            | 15,708,190             |
+--------------------------------+------------+------------------------+

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีว่า
  การกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นปัจจัยพื้นฐานสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการดำเนินงานของบริษัทให้เกิดความโปร่งใส
  เพิ่มความน่าเชื่อถือให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้เกี่ยวข้องทุกราย
  ตลอดจนเป็นการเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ
  ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทจึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทที่เป็นลายลักษณ์อักษร
  สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ได้ยึดถือปฏิบัติ ซึ่งในปี 2551
  บริษัทได้ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดไว้
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

 หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น 

  บริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพในสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2551 สิทธิต่างๆ
  ที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับมีดังนี้

-   สิทธิในการได้รับใบหุ้นและสิทธิในการซื้อ ขาย หรือโอนหุ้น

  บริษัทได้แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ทำหน้าที่เป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท เพื่ออำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้น
  ในการดำเนินการเกี่ยวกับงานทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท

-   สิทธิในการเสนอวาระการประชุม

  บริษัทตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  และเพื่อปฏิบัติให้สอดคล้องกับที่กฎหมายกำหนด
  จึงมีนโยบายให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอวาระการประชุมของผู้ถือหุ้นเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาบรรจุเป็นวาระในการประชุมผู้ถือหุ้น
  สำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2552 เป็นต้นไป
  โดยผู้ถือหุ้นต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดจนกว่าคณะกรรมการกำกับตลาดทุนจะได้กำหนดหลักเกณฑ์ในการเสนอวาระการประชุมแล้วเสร็จ
  โดยบริษัทได้แจ้งช่องทางและช่วงเวลาในการรับเรื่องให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551
  และแสดงรายละเอียดขั้นตอนการเสนอวาระการประชุมไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com) ตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2551

-   สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุม
  การมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  การรับทราบกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  รวมทั้งการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม โดยในปี 2551
  บริษัทมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพียงครั้งเดียว คือ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2551 ที่โรงแรมมิราเคิล แกรนด์ คอนเวนชั่น ถนนวิภาวดีรังสิต
  หลักสี่ ดอนเมือง กรุงเทพฯ การกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมดังกล่าว
  บริษัทได้คำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าร่วมประชุมเป็นหลัก
  ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิต่างๆ ในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าวดังนี้

  ก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
  บริษัทได้แจ้งกำหนดการพร้อมวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ล่วงหน้า 41 วันก่อนวันประชุม และได้เผยแพร่หนังสือนัดประชุมพร้อมเอกสารประกอบ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 31 วัน
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาในการศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ
  หลังจากนั้นบริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  ซึ่งเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้จัดส่งหนังสือนัดประชุมในรูปแบบเอกสารที่มีข้อมูลเช่นเดียวกับที่ปรากฏบนเว็บไซต์ให้กับผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 15 วัน ซึ่งมากกว่าที่กฎหมายกำหนด
  โดยหนังสือนัดประชุมดังกล่าวได้ระบุข้อเท็จจริงและเหตุผล
  ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในแต่ละวาระ กฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุม
  พร้อมทั้งได้แนบรายงานประจำปี (Annual Report) หนังสือมอบฉันทะ และเอกสารอื่นๆ
  ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งมีรายละเอียดอย่างครบถ้วนและเพียงพอ เพื่อประกอบการพิจารณาของผู้ถือหุ้น
  นอกจากนั้นยังได้ประกาศหนังสือนัดประชุมลงในหนังสือพิมพ์รายวัน ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 8 วัน
  และลงประกาศติดต่อกันเป็นเวลา 3 วัน ตามที่กฎหมายกำหนด

  วันประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีขั้นตอนในการประชุมอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และคำนึงถึงความสะดวก
  สิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก โดยในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม
  บริษัทได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่และเทคโนโลยีที่เหมาะสมและเพียงพอเพื่ออำนวยความสะดวกในการตรวจสอบเอกสารผู้ถือหุ้น
  ล่วงหน้าก่อนการประชุมมากกว่า 1 ชั่วโมง และในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  มีกรรมการเข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 10 ท่าน ซึ่งมิได้เข้าร่วมประชุม 2 ท่าน
  เนื่องจากติดภารกิจในต่างประเทศ นอกจากนี้ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และประธานคณะอนุกรรมการอื่นๆ พร้อมทั้งผู้บริหาร และผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
  ได้เข้าร่วมการประชุม เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในที่ประชุม โดยประธานกรรมการ
  ซึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม ได้แนะนำกรรมการที่เข้าร่วมประชุม
  และแจ้งจำนวนผู้เข้าร่วมประชุม จำนวนหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงให้ที่ประชุมทราบ
  ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมทั้งสิ้น 121 ราย
  นอกจากนั้น
  ได้มีการชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียงให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนเริ่มประชุม
  ประธานที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระอื่นนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  บริษัทยังได้จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  และได้ตรวจนับคะแนนเสียง พร้อมทั้งเปิดเผยผลการลงคะแนนเสียงในทุกวาระ ทั้งเห็นด้วย
  ไม่เห็นด้วย และงดออกเสียง คณะกรรมการได้จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอ
  เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการแสดงความคิดเห็นและซักถาม
  ทั้งในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมและเรื่องการดำเนินงานของบริษัท
  โดยคณะกรรมการได้ตอบคำถามของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
  รวมทั้งได้มีการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมด้วย

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น

  ภายหลังการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการแจ้งมติที่ประชุมผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวได้ระบุคะแนนเสียงทั้งที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  และงดออกเสียง ในแต่ละวาระ
  และได้จัดทำรายงานการประชุมที่ระบุรายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่เข้าร่วมและไม่เข้าร่วมประชุม
  คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม คำตอบหรือข้อคิดเห็นโดยสรุป อย่างครบถ้วน
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ ส่งตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ภายใน 14
  วันนับแต่วันประชุม พร้อมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

-   สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการ

  ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ให้กรรมการออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม (1/3)
  และให้มีการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ
  โดยกรรมการผู้ที่ต้องออกตามวาระสามารถกลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่งได้
  ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการ ตามหลักเกณฑ์ ดังนี้

-   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

-   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมด
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

-   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  นอกจากการแต่งตั้งกรรมการแล้ว
  ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้
  ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  นอกจากนั้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการ
  และคณะอนุกรรมการด้วย ทั้งนี้
  บริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่านที่เสนอเข้ารับการเลือกตั้ง
  พร้อมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณา

-   สิทธิในการให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

  บริษัทได้กำหนดให้มีวาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  เสนอให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
  ซึ่งบริษัทได้แนบรายละเอียดเกี่ยวกับผู้สอบบัญชีที่เสนอเข้ารับการแต่งตั้ง
  รวมทั้งรายละเอียดเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
  ที่มีข้อมูลเพียงพอที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ประกอบการพิจารณาได้

-   สิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
    และนโยบายการบริหารงานอย่างสม่ำเสมอและทันเวลา

  บริษัทดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
  โดยนอกจากการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
  บริษัทยังได้นำข้อมูลที่สำคัญ รวมทั้งข่าวสารต่างๆ ที่เป็นปัจจุบัน แสดงไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com)

-   สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร

  บริษัทมีการจัดสรรกำไรให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผล
  โดยได้เสนอผู้ถือหุ้นให้พิจารณาจ่ายเงินปันผลสำหรับปี 2551 ในอัตราหุ้นละ 0.20 บาท
  ซึ่งได้มีการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงานครึ่งปีแรกของปี 2551
  ในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท เมื่อเดือนพฤศจิกายน 2551
  และจะจ่ายเงินปันผลส่วนที่เหลือในอัตราหุ้นละ 0.10 บาท ในเดือนพฤษภาคม 2552
  (โดยต้องผ่าน การพิจารณาจากผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อน) เงินปันผลดังกล่าวคิดเป็นอัตราร้อยละ 74
  ของกำไรสุทธิตามงบการเงิน รวม
  ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัทที่กำหนดให้จ่ายเงินปันผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ
  50 ของกำไรสุทธิ ตามงบการเงินรวมของบริษัท

 หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  และมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  การรับส่วนแบ่งกำไร การรับทราบข้อมูลข่าวสาร ผลการดำเนินงาน และนโยบายการบริหารงาน
  อย่างสม่ำเสมอและทันเวลา โดยในการประชุมผู้ถือหุ้น
  บริษัทให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนแบบหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
  และกรณีที่ผู้ถือหุ้นประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลเข้าร่วมประชุมและออกเสียงแทน
  บริษัทได้ส่งหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุคะแนนเสียงเห็นด้วย ไม่เห็นด้วย
  หรืองดออกเสียง ในแต่ละวาระได้ตามความประสงค์
  พร้อมทั้งแนบรายละเอียดเกี่ยวกับชื่อและประวัติของกรรมการอิสระทั้ง 4 ท่าน ของบริษัท
  เพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น รวมทั้งระบุถึงเอกสาร หลักฐาน
  และวิธีการมอบฉันทะ ไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2551
  มีผู้ถือหุ้นมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  จำนวน 19 ราย นอกจากนั้น ในการออกเสียงลงคะแนน
  บริษัทได้จัดให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในทุกวาระการประชุม
  โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการ
  บริษัทยังได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล ทั้งนี้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่ผ่านมา
  บริษัทได้ดำเนินการประชุมเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม
  โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม
  ซึ่งจะเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

  บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล และนำระบบการเข้ารหัสมาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลจากบุคคลภายนอก
  และกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท
  นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1 เดือน
  ก่อนการเผยแพร่งบการเงิน หรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และได้แจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบภาระหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัททั้งของตนเอง
  คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่เกิดรายการ
  รวมทั้งบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  โดยหากมีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ดังกล่าว
  กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  เพื่ออำนวยความสะดวกและประสานงานในการจัดส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ต่อก.ล.ต.
  นอกจากนั้นบริษัทยังกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง

  ในกรณีที่เกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร
  พนักงาน และผู้ที่เกี่ยวข้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  เพื่อพิจารณาความเหมาะสมของรายการ ขนาดรายการ
  แนวทางการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
  ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติทุกครั้งก่อนทำรายการ
  โดยกรรมการผู้มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมพิจารณาในวาระที่เกี่ยวกับการมีส่วนได้เสียของตน
  นอกจากนี้
  บริษัทจะทำการเปิดเผยรายการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยทำกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
  กำหนด แสดงไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
  (แบบ 56-1) ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  บริษัทได้กำหนดแนวทางเพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  รวมทั้งได้ระบุไว้ในหมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ ภายใต้เรื่อง
  “ความขัดแย้งทางผลประโยชน์” โดยบริษัทได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ
  ซึ่งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบ ข้อบังคับ
  ตลอดจนนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  อย่างสม่ำเสมอและเคร่งครัด

 หมวดที่ 3 การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสีย

  บริษัทตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสียต่างๆ ที่จะสร้างความสามารถในการแข่งขัน
  และสร้างกำไรให้กับบริษัท ซึ่งส่งผลต่อความสำเร็จในระยะยาวของบริษัทได้
  บริษัทจึงได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน ลูกค้า คู่แข่ง
  คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสังคมและสิ่งแวดล้อม โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติที่ครอบคลุมถึงสิทธิ
  และผลประโยชน์ที่ผู้มีส่วนได้เสียพึงได้รับอย่างทั่วถึง ไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจของบริษัท
  สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ยึดถือปฏิบัติ
  และได้เผยแพร่คู่มือดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  ซึ่งมีสาระสำคัญสรุปได้ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักถึงหน้าที่ในการดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อยตามสิทธิอย่างเป็นธรรม
  โดยมีนโยบายถือปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน เช่น
  สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนน
  สิทธิในการแสดงความเห็นอย่างอิสระในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการรับส่วนแบ่งกำไร
  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม ตลอดจนสิทธิในการรับทราบข้อมูล ข่าวสาร ผลการดำเนินงาน
  และนโยบายการบริหารงานที่สำคัญๆ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส สม่ำเสมอและทันเวลา
  โดยสิทธิที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทได้รับได้แสดงไว้ใน หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

  พนักงาน

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่าพนักงานทุกคนเป็นทรัพยากรที่ทรงคุณค่าที่สุดของบริษัท
  เป็นปัจจัยแห่งความสำเร็จของการบรรลุเป้าหมายของบริษัท
  บริษัทจึงให้การดูแลและการปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้ง โยกย้าย
  และสวัสดิการที่เหมาะสม อาทิ ค่ารักษาพยาบาล การประกันชีวิต การตรวจสุขภาพประจำปี
  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เงินกู้ยืม เงินช่วยเหลือกรณีพนักงานหรือบุคคลในครอบครัวถึงแก่กรรม
  การจัดให้มีรถรับส่ง การจัดให้มีสถานที่ออกกำลังกาย (Fitness)
  รวมทั้งส่วนลดในการซื้อผลิตภัณฑ์ของบริษัท เป็นต้น
  ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพของบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  ด้วยการจัดฝึกอบรมอย่างสม่ำเสมอในทุกระดับ ทั้งการจัดอบรมภายในบริษัท การอบรมผ่านระบบ
  e-learning รวมทั้งการส่งพนักงานไปฝึกอบรมภายนอกบริษัท นอกจากนี้
  บริษัทยังได้ให้การสนับสนุนทุนการศึกษาแก่พนักงาน
  เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้และทักษะให้กับพนักงาน
  และมีการจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงาน
  โดยจัดให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยงเพื่อตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ
  การจัดให้มีอุปกรณ์ด้านความปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน การฝึกซ้อมอพยพหนีไฟ
  ตลอดจนดูแลให้พนักงานปฏิบัติตามนโยบายการรักษาความปลอดภัยของบริษัทอย่างเคร่งครัด

  ลูกค้า

  บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของการสร้างความพึงพอใจและความมั่นใจอย่างต่อเนื่องให้กับลูกค้า
  ซึ่งเป็นผู้มีพระคุณของบริษัท โดยมุ่งมั่นที่จะจัดหา พัฒนา
  และผลิตสินค้าและบริการของบริษัทให้มีคุณภาพ และมีความทันสมัย อยู่เสมอในราคาที่เป็นธรรม
  เพื่อสนองความต้องการของลูกค้า โดยในปัจจุบันบริษัทย่อยของบริษัทได้พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ
  ออกสู่ตลาด และปรับปรุงคุณภาพการให้บริการต่างๆ ให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อาทิ บริษัท สามารถ
  ไอ-โมบาย จำกัด (มหาชน) ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ยี่ห้อ “ไอ-โมบาย”
  ได้นำผลิตภัณฑ์โทรศัพท์เคลื่อนที่รุ่นใหม่หลายรุ่นที่ครบครันไปด้วยฟังก์ชั่นต่างๆ มากมาย
  ออกวางจำหน่าย เพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าในหลากหลายระดับ
  รวมทั้งได้ปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิภาพการให้บริการหลังการขายโดยพัฒนาศูนย์บริการไอ-โมบาย
  (i-mobile Service Center)
  ให้มีบริการด้านการขายและซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบครบวงจร โดยมีจุดเด่นคือ
  มุมบริการซ่อมโทรศัพท์เคลื่อนที่ ที่ลูกค้ามองเห็นได้ แบบ “See Through” ซึ่งมีช่าง
  ซ่อมประจำศูนย์เพื่อดูแลงานซ่อมเครื่อง อัพเกรดซอฟต์แวร์ และบริการอื่นๆ
  ทั้งยังมีศูนย์บริการแต่งตั้ง (Authorized Service Center)
  ซึ่งลูกค้าสามารถมั่นใจในคุณภาพการให้บริการเช่นเดียวกับศูนย์บริการไอ-โมบาย
  นอกจากนี้ยังมีการรับประกันเปลี่ยนเครื่องใหม่ทันทีหากมีปัญหาภายใน 10 วัน บริษัท สามารถ
  วิศวกรรม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายอุปกรณ์รับสัญญาณดาวเทียม
  ได้พัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์ให้สามารถรับชมสาระและความบันเทิงได้หลากหลายมากยิ่งขึ้น
  รวมทั้งการจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายต่างๆ นอกจากนั้น
  บริษัทยังจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะเกี่ยวกับสินค้า คำปรึกษา
  วิธีการแก้ปัญหา และรับข้อร้องเรียน
  เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุดในสินค้าและบริการของบริษัท
  ตลอดจนการรักษาความลับของลูกค้า
  ไม่นำข้อมูลของลูกค้าไปเปิดเผยหรือใช้ประโยชน์ส่วนตนโดยมิชอบ

  คู่ค้า

  บริษัทปฏิบัติกับคู่ค้าซึ่งถือเป็นหุ้นส่วนและปัจจัยแห่งความสำเร็จทางธุรกิจที่สำคัญประการหนึ่งด้วยความเสมอภาค
  และคำนึงถึงผลประโยชน์ร่วมกัน โดยในการคัดเลือกคู่ค้าเป็นไปอย่างโปร่งใส มีระบบ
  และมีมาตรฐาน มีการพัฒนาและรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนกับคู่ค้าและคู่สัญญา
  และมีความเชื่อถือซึ่งกันและกัน

เจ้าหนี้ 

บริษัทยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างมีหลักการและวินัย เพื่อสร้างความเชื่อถือให้กับเจ้าหนี้
โดยบริษัทได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ตกลงกันไว้อย่างเคร่งครัด
ซึ่งหากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ได้
บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไขปัญหา

คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการ ที่ไม่สุจริต
  ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้า

  สังคมและส่วนรวม

  บริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า บริษัทอยู่รอดและเจริญเติบโตได้ก็ด้วยอาศัยสังคมและส่วนรวม
  ดังนั้นบริษัทจึงได้คืนกำไรส่วนหนึ่งให้แก่สังคม โดยได้จัดงบประมาณส่วนหนึ่งจากรายได้ของบริษัท
  เพื่อสนับสนุนกิจกรรมทางสังคม และกิจกรรมสาธารณกุศลต่างๆ อย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีส่วนร่วมทางสังคมในการให้การสนับสนุนทางการเงิน
  หรือสิ่งของแก่กิจกรรมที่ธำรงไว้ซึ่งขนบธรรมเนียมประเพณีและวัฒนธรรมอันดีงาม
  ตลอดจนปฏิบัติตนเป็นศาสนิกชนที่ดีในการให้การอุปถัมภ์กิจกรรมทางศาสนาอย่างสม่ำเสมอ
  ให้การสนับสนุนกิจกรรมทางด้านการศึกษา การพัฒนาความรู้ทางวิชาชีพ
  ความสามารถทางด้านกีฬา การช่วยเหลือผู้ด้อยโอกาส การช่วยเหลือผู้ประสบภัยต่างๆ
  อย่างสม่ำเสมอ โดยในปี 2551
  บริษัทได้จัดกิจกรรมสร้างสรรค์ที่ให้ประโยชน์ต่อสังคมหลายโครงการ เช่น โครงการ Smart
  Innovation Awards
  เป็นโครงการพัฒนาและส่งเสริมความสามารถของเยาวชนไทยให้กล้าแสดงออกทางความคิด
  ทั้งการออกแบบและพัฒนาซอฟต์แวร์แอพพลิเคชั่นบนมือถือ โครงการ “ทุนสามารถ”
  เพื่อสร้างโอกาสทางการศึกษาให้กับเด็กที่เรียนดีและขาดแคลนทุนทรัพย์
  ในระดับปริญญาตรีและปริญญาโท โรงเรียนช่างสามารถ เป็นแหล่งถ่ายทอดความรู้ความชำนาญ
  ทักษะวิชาชีพด้านการติดตั้งอุปกรณ์ “เสาอากาศและจานดาวเทียม”
  โครงการส่งเสริมทักษะและความสามารถด้านอื่นๆ เช่น
  การสนับสนุนการแข่งขันนักกีฬายุวชนยิมนาสติกลีลา ทั้งในและต่างประเทศ
  โครงการสนับสนุนการแข่งขันหุ่นยนต์ควบคุมอัตโนมัติ โครงการ “สามารถ ดี คลับ”
  ช่วยเหลือสังคมด้านต่างๆ เช่น
  กิจกรรมเลี้ยงอาหารกลางวันเด็กที่สถานสงเคราะห์เด็กชายบ้านปากเกร็ด
  รวมทั้งจัดโครงการเพื่อสังคมด้านอื่นๆ ผ่าน “มูลนิธิสามารถ” เป็นต้น

  สิ่งแวดล้อม

  บริษัทดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อม
  และมาตรฐานการจัดการเกี่ยวกับความปลอดภัย รวมทั้งการเป็นพลเมืองดี
  ในการปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมาย หรือข้อบังคับต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง
  รับผิดชอบต่อสังคมในการใช้ทรัพยากรอย่างชาญฉลาด
  พร้อมทั้งส่งเสริมและรณรงค์การอนุรักษ์ทรัพยากรธรรมชาติอย่างต่อเนื่อง
  บริษัทมีนโยบายให้พนักงานร่วมมือกันในการอนุรักษ์และประหยัดทรัพยากร
  โดยได้มีการประชาสัมพันธ์เพื่อเป็นการกระตุ้นให้พนักงานมีการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องผ่านสื่อต่างๆ
  เช่น ผ่านทาง e-mail ติดบอร์ดประชาสัมพันธ์ การประกาศผ่านเสียงตามสายของบริษัท เป็นต้น
  ในปี 2551 บริษัทได้จัดกิจกรรมเกี่ยวกับการรณรงค์และรักษาสิ่งแวดล้อม อาทิ
  โครงการรวมพลปลูกป่าชายเลน จังหวัดสมุทรสงคราม เป็นต้น

  นอกจากนั้น
  คณะกรรมการได้ให้ความสำคัญต่อการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการเสริมสร้างผลการดำเนินงานของบริษัท
  เพื่อสร้างความยั่งยืนให้กับกิจการ
  โดยการจัดให้มีช่องทางสำหรับให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถส่งความคิดเห็น หรือข้อเสนอแนะ
  อันเป็นประโยชน์ และสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัทได้
  โดยการส่งจดหมายทางไปรษณีย์ตามที่อยู่ที่ได้แจ้งไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  (www.samartcorp.com) ในส่วนของ “ติดต่อเรา” (Contact us)
  ซึ่งรายละเอียดในการติดต่อมีดังนี้

  ส่งจดหมายถึง : เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  บริษัท สามารถคอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)

  99/1 หมู่ 4 อาคารซอฟต์แวร์ปาร์ค ชั้น 35 ถ.แจ้งวัฒนะ ต.คลองเกลือ อ.ปากเกร็ด
  จ.นนทบุรี 11120

  เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลเพื่อเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา
  และสรุปผลเพื่อรายงานคณะกรรมการบริษัท ต่อไป ทั้งนี้
  บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองผู้ส่งความคิดเห็นหรือข้อเสนอแนะ
  โดยจะเก็บรักษาข้อมูลของบุคคลดังกล่าวไว้เป็นความลับ

 หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลและสารสนเทศ ทั้งข้อมูลทางการเงิน
  ข้อมูลทั่วไปที่สำคัญที่เกี่ยวกับธุรกิจและผลประกอบการของบริษัท ที่ตรงต่อความเป็นจริง ครบถ้วน
  เพียงพอ สม่ำเสมอ ทันเวลา อย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
  และแสดงให้เห็นถึงสถานภาพของการประกอบการ และสถานภาพทางการเงินที่แท้จริงของบริษัท
  รวมทั้งทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต โดยได้เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารต่างๆ ดังกล่าว
  เพื่อให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบ ผ่านช่องทางต่างๆ ได้แก่
  ระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ เว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) รายงานประจำปี
  (Annual Report และแบบ 56-1) การแถลงข่าว และการจัดกิจกรรมพบปะนักลงทุน เป็นต้น

  คณะกรรมการบริษัท ได้ดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
  และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส อย่างเคร่งครัด
  โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทไม่เคยถูก ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ดำเนินการใดๆ
  อันเนื่องมาจากการไม่เปิดเผยข้อมูลตามข้อกำหนด ทั้งนี้ คณะกรรมการได้ดำเนินการต่างๆ
  เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้

การจัดให้มีช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลอย่างหลากหลาย นอกเหนือจากการรายงานผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้

- รายงานประจำปี (Annual Report) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) 

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการจัดทำรายงานประจำปีที่มีข้อมูลถูกต้องครบถ้วน
  เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนมีความชัดเจน เพียงพอ
  ที่จะสะท้อนให้เห็นการดำเนินงานของบริษัทในรอบปีที่ผ่านมา อาทิ โครงสร้างขององค์กร
  ลักษณะการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน โครงสร้างคณะกรรมการ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการบริษัทและคณะอนุกรรมการต่างๆ เป็นต้น

- เว็บไซต์ของบริษัท 

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ในปัจจุบันการเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ เป็นช่องทางที่สะดวก รวดเร็ว ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถเข้าถึงข้อมูลได้ง่าย มีความเท่าเทียมกันในการรับทราบข้อมูล และน่าเชื่อถือ ดังนั้นคณะกรรมการจึงได้ดูแลให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับบริษัทไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com) ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เพิ่มเติมจากที่ได้เคยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี อาทิ นโยบายการกำกับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ ข่าวที่บริษัทเผยแพร่ งบการเงิน รวมทั้งรายงานประจำปี (Annual Report และแบบ 56-1) ซึ่งสามารถดาวน์โหลดข้อมูลดังกล่าวได้ เป็นต้น 

  - ผู้ลงทุนสัมพันธ์

  บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
  เพื่อให้บริการข้อมูลและข่าวสารกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทกับ ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์
  และประชาชนทั่วไป ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น เว็บไซต์ของบริษัท การทำโรดโชว์ (Road show)
  การประชุมร่วมกับนักวิเคราะห์ การประชุมทางโทรศัพท์ เป็นต้น
  ทั้งนี้ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2502-6583 หรือที่
  www.samartcorp.com หรือที่อีเมล์ Nikhil.A@samartcorp.com

  นอกเหนือจากการเปิดเผยข้อมูลตามหน้าที่ภายใต้ข้อบังคับของกฎหมายและหน่วยงานที่เกี่ยวข้องแล้ว
  บริษัทยังได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาส ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
  นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป โดยมีคณะกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุม เพื่อชี้แจง
  และเปิดโอกาสให้ผู้เข้าร่วมประชุมได้ซักถามข้อมูลต่างๆ

โดยในปี 2551 บริษัทมีการเสนอผลงานให้แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน เป็นระยะๆ อย่างสม่ำเสมอ
ตามแผนงาน ซึ่งสรุปได้ดังนี้

  - กิจกรรมโรดโชว์ (Road show) ทั้งในประเทศและต่างประเทศ จำนวน 2 ครั้ง

  - กิจกรรมพบปะนักวิเคราะห์และนักลงทุน จำนวน 25 ครั้ง

  - การแถลงข่าวเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัท จำนวน 4 ครั้ง

-   การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการต่างๆ ได้แก่

  - โครงสร้างคณะกรรมการ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ
  รวมทั้งการปฏิบัติหน้าที่ในปีที่ผ่านมาของคณะกรรมการและคณะอนุกรรมการแต่ละคณะ

  - ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร
  บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส
  โดยค่าตอบแทนอยู่ในระดับที่เหมาะสมเทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน
  และสูงเพียงพอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติตามที่ต้องการไว้ได้
  กรรมการที่ได้รับมอบหมายหน้าที่และความรับผิดชอบเพิ่มขึ้นในคณะอนุกรรมการต่างๆ
  จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามความเหมาะสม
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองและเสนอค่าตอบแทนของกรรมการในแต่ละปี
  เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  ทั้งนี้บริษัทได้มีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
  รวมทั้งค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ของบริษัท
  ซึ่งสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “การจัดการ”

-   ความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

  คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  และผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีภายนอกที่มีความเป็นอิสระ
  สามารถแสดงความเห็นได้อย่างตรงไปตรงมา
  มีคุณสมบัติที่ได้รับการยอมรับและได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
  เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นและความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินอีกด้วย

  คณะกรรมการได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล
  เพื่อให้มั่นใจได้ว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน
  และเพียงพอที่จะดำรงไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน
  เพื่อป้องกันมิให้เกิดการทุจริตหรือดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
  ในการนี้คณะกรรมการได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
  เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบการควบคุมภายใน
  รวมทั้งได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวไว้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
  ซึ่งปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี นอกจากนั้น
  คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินของบริษัทไว้ใน
  Annual Report ด้วย

  หมวดที่ 5 บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

  5.1) คุณสมบัติของคณะกรรมการ

  คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์
  ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งเป็นผู้ที่มีภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์กว้างไกล
  อันจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้
  ซึ่งกรรมการของบริษัททั้ง 12 ท่าน
  มีคุณสมบัติเป็นไปตามคุณสมบัติของกรรมการบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ใน “โครงสร้างการจัดการ”
  นอกจากนั้น กรรมการทั้ง 12 ท่าน
  ยังได้อุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างเต็มที่
  โดยสามารถดูได้จากจำนวนครั้งในการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ในหัวข้อ
  “การประชุมคณะกรรมการ”

  5.2) ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการ

การแยกตำแหน่งประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหาร

  คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
  ดังนั้นเพื่อให้เกิดความสมดุลในอำนาจการดำเนินงาน
  บริษัทได้แยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท และประธานกรรมการบริหาร
  มิให้เป็นบุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการของบริษัท
  เป็นกรรมการอิสระตามความหมายของตลาดหลักทรัพย์ฯ และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร
  ซึ่งประธานกรรมการบริษัท ยังดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ อีกด้วย

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

  โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน ประกอบด้วยกรรมการที่มีประสบการณ์
  ความรู้และความชำนาญจากหลากหลายสาขา จำนวน 12 ท่าน ประกอบด้วย

  - กรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 4 ท่าน (เท่ากับ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ)

  - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน

  - กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร จำนวน 4 ท่าน (ซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่)

  การมีโครงสร้างกรรมการดังกล่าว เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียสามารถมั่นใจได้ว่า
  กรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีการถ่วงดุลที่เหมาะสม

บทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและประธานกรรมการบริหาร

  บริษัทได้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุดของบริษัท ไว้อย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการมีบทบาทในการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามเป้าหมายและแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง ความซื่อสัตย์สุจริต ทั้งนี้
  ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  มติคณะกรรมการ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และ ก.ล.ต. ส่วนประธานกรรมการบริหาร
  ทำหน้าที่เป็นหัวหน้าคณะหรือผู้นำคณะผู้บริหารของบริษัทในการบริหารจัดการ
  และควบคุมดูแลการดำเนินกิจการที่เกี่ยวข้องกับการบริหารงานทั่วไปของบริษัท ทั้งนี้
  รายละเอียดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  และประธานกรรมการบริหาร ได้แสดงไว้ในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

  5.3) การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการ

  เพื่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัท
  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านให้ไม่เกิน
  10 บริษัท
  หากกรรมการท่านใดดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้
  ต้องแจ้งให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนทราบ
  เพื่อพิจารณาประสิทธิภาพของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการดังกล่าว
  ก่อนนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป
  พร้อมทั้งเปิดเผยผลการพิจารณาไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) อย่างไรก็ตาม กรรมการบริษัททั้ง 12 ท่าน
  ไม่มีท่านใดที่ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นเกิน 5 บริษัท
  ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นว่าคณะกรรมการของบริษัทสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ดีเกินกว่านโยบายที่กำหนดไว้

นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของผู้บริหารระดับสูง
  โดยกำหนดให้ก่อนที่ผู้บริหารท่านใดจะไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น
  จะต้องแจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ ทั้งนี้
  ต้องไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจสภาพอย่างเดียวกับบริษัท
  หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท

  5.4) ความโปร่งใสในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีกระบวนการในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการและผู้บริหารของบริษัทอย่างโปร่งใส
  โดยสามารถดูรายละเอียดได้ในหัวข้อ “2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร”

5.5) ผลการดำเนินงานของคณะกรรมการในปีที่ผ่านมา

5.5.1) การกำหนดนโยบายและทิศทาง การดำเนินธุรกิจ

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิสัยทัศน์และพันธกิจไว้อย่างชัดเจน ดังนี้

  วิสัยทัศน์

  “สามารถ” มุ่งมั่นนำเสนอสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวไกล
  เพื่อนำมาซึ่งคุณภาพชีวิตที่ดียิ่งขึ้น

  พันธกิจ

  เพื่อบรรลุวิสัยทัศน์ เราจึงมีพันธกิจที่มุ่งเน้น ดังนี้

-   นำเสนอสินค้าและบริการที่เปี่ยมคุณค่าและสามารถตอบสนองความต้องการสูงสุดของลูกค้า

-   สร้างเสริมความสัมพันธ์ที่แข็งแกร่งกับพันธมิตรธุรกิจ

-   มอบผลตอบแทนที่คุ้มค่าเกินคาดหมายแก่ผู้ถือหุ้น

-   สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรที่น่าเชื่อถือและน่าร่วมงานด้วย

  กลยุทธ์

-   คิดและวิเคราะห์ล่วงหน้า พร้อมเตรียมรองรับการเปลี่ยนแปลงในทุกสถานการณ์

-   ใส่ใจในการตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้าอย่างเต็มความสามารถ

-   มุ่งมั่นพัฒนาสินค้าและบริการทางด้านเทคโนโลยีที่ก้าวหน้าและแตกต่าง

-   เร่งผลักดันธุรกิจสู่ความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างรากฐานที่แข็งแกร่ง

-   ร่วมงานกับพันธมิตรอย่างใกล้ชิดและมีประสิทธิภาพ เพื่อผลประโยชน์สูงสุดร่วมกัน

-   ขยายฐานการตลาดและเสริมสร้างภาพลักษณ์ที่น่าเชื่อถือในต่างประเทศ

-   ขยายธุรกิจทางด้านเทคโนโลยีที่คุ้มค่า

-   สร้าง “สามารถ” ให้เป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้และเป็นศูนย์รวมของความเป็นเลิศ

  นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มความโปร่งใส
  ขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
  และผู้เกี่ยวข้องทุกราย จึงได้จัดให้มีนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  ที่เป็นลายลักษณ์อักษรทั้งภาษาไทยและอังกฤษ ตั้งแต่ปี 2548
  รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนไซต์ของบริษัทเพื่อให้พนักงานบริษัทและบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
  ซึ่งนโยบายดังกล่าวให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุม และการตรวจสอบภายใน
  กำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ
  เพื่อประโยชน์ในระยะยาวของผู้ถือหุ้น ภายใต้กรอบข้อกำหนดของกฎหมายและจริยธรรมทางธุรกิจ
  โดยมีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการคอยสอดส่องดูแลให้พนักงานได้ถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
  ซึ่งคณะกรรมการได้มีการทบทวนนโยบายดังกล่าวเป็นประจำทุกปี
  ทั้งนี้นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
  ซึ่งเป็นการปรับปรุงให้สอดคล้องกับพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ.
  2551

จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทได้มีการดำเนินธุรกิจและบริหารงานอย่างมีจรรยาบรรณ
  โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีคู่มือจริยธรรมธุรกิจ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัท ให้ยึดถือเป็นแนวปฏิบัติในการทำงานด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
  และเป็นไปอย่างมีมาตรฐาน คุณภาพ คุณธรรม
  รวมทั้งครอบคลุมในเรื่องของการดูแลผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รายการระหว่างกัน
  การปฏิบัติตามกฎหมาย การดูแลทรัพย์สิน และการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  โดยกรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานของบริษัททุกคนมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด ตั้งแต่ปี 2548
  ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ รวมทั้งได้เผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท
  เพื่อให้พนักงานบริษัทและบุคคลภายนอกได้รับทราบถึงหลักจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  ซึ่งได้มีการทบทวนจริยธรรมธุรกิจเป็นประจำทุกปี
  โดยฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์
  2552

  ทั้งนี้ บริษัทได้เผยแพร่วิสัยทัศน์ พันธกิจ รวมทั้งนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ
  ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)
  โดยได้มอบหมายให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทำหน้าที่สอดส่องดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร
  และพนักงานได้ยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด

5.5.2) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

  คณะกรรมการบริษัทได้มีส่วนในการกำหนดและให้ความเห็นชอบ วิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัท
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
  โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
  ไม่แสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือแก่ผู้หนึ่งผู้ใด ไม่ดำเนินการใดๆ
  ที่เป็นการขัดแย้งหรือแข่งขันกับผลประโยชน์ของบริษัท และบริษัทในเครือ โดยยึดหลักจริยธรรมที่ดี
  ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
  ทั้งนี้ให้รวมถึงการดูแลให้การดำเนินกิจการเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
  ตลอดจนกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต.
  คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน
  และมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล
  รวมทั้งมีการติดตามการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
  และรายงานอย่างสม่ำเสมอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

5.5.3) การแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ

เพื่อกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารกิจการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และช่วยแบ่งเบาภาระของคณะกรรมการบริษัทในการตรวจสอบหรือพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญต่อบริษัท โดยคณะอนุกรรมการของบริษัทมีทั้งหมด 5 คณะ ดังนี้

  - คณะกรรมการตรวจสอบ

  - คณะกรรมการบริหาร

  - คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

-   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  สำหรับรายละเอียดบทบาท ภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ
  และองค์ประกอบของแต่ละคณะได้แสดงไว้ในหัวข้อ “9.1 โครงสร้างการจัดการ” นอกจากนั้น
  คณะกรรมการยังได้กำหนดให้มีกฎบัตรของคณะอนุกรรมการต่างๆ
  และเผยแพร่ไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท (www.samartcorp.com)

5.5.4) การประชุมคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ

 1) คณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมประจำไตรมาสและมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งกำหนดการประชุมเป็นการล่วงหน้า
  และแจ้งให้กรรมการแต่ละท่านทราบกำหนดการดังกล่าว
  เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้
  ซึ่งในหนังสือเชิญประชุมมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ
  หน่วยงานเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบ
  ล่วงหน้าก่อนการประชุม เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 3 ชั่วโมง โดยในปี 2551 ที่ผ่านมา
  คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น 7 ครั้ง
  โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+-----------------------+------+-----+--------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | ว    | กา  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา             |
|                       | าระก | รเข |                                |
|                       | ารดำ | ้าร่ว |                                |
|                       | รงตำ | มปร |                                |
|                       | แหน่ง | ะชุม |                                |
|                       |      |     |                                |
|                       | (ปี-เ | (ค  |                                |
|                       | ดือน) | รั้ง) |                                |
+=======================+======+=====+================================+
| 1. ดร.ทองฉัตร          | 0-8  | 4/7 | - พิจารณาผลการดำเนินงานประจำปี    |
| หงศ์ลดารมภ์⁽¹⁾          |      |     | 2550                           |
|                       | 0-8  | 5/7 | และผลการดำเนินงานแต่ละไตรมาสของปี |
| 2. นายประดัง           |      |     | 2551                           |
| ปรีชญางกูร⁽¹⁾           | 9-10 | 7/7 |                                |
|                       |      |     | -                              |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร     | 0-8  | 5/7 | พิจารณาผลการประเมินความเพีย       |
|                       |      |     | งพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท |
| 4. นายอรัญ พรหมรัตน์⁽¹⁾  | 1    | 7/7 |                                |
|                       | 5-10 |     | -                              |
| 5. นางศิริเพ็ญ วิไลลักษณ์   |      | 7/7 | รับทราบรายง                     |
|                       | 1    |     | านผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการ |
| 6. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์  | 5-10 | 7/7 | สำหรับปี 2550                    |
|                       |      |     |                                |
| 7. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์   | 1    | 7/7 | -                              |
|                       | 5-10 |     | พิจารณาผลก                      |
| 8. นายศิริชัย รัศมีจันทร์    |      | 7/7 | ารประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                       | 1    |     | ประจำปี 2550                    |
| 9. นายไพโรจน์ วโรภาษ   | 2-10 | 2/7 | และการกำหนดหลักเกณ              |
|                       |      |     | ฑ์ในการประเมินตนเองของคณะกรรมการ |
| 10. ดาโต๊ะยูโซฟ์ อานัว บิน | 5-8  | 0/7 | ประจำปี 2551                    |
| ยาคอบ⁽²⁾              |      |     |                                |
|                       | 2-0  | 0/7 | -                              |
| 11. นายมัด นอร์ บิน      |      |     | พิจ                             |
| โอมาร์⁽¹⁾              | 0-4  |     | ารณาการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหร |
|                       |      |     | ับผลการดำเนินงานงวดหกเดือนแรกของปี |
| 12. นายอัซวัน คาน บิน    | 0-1  |     | 2551                           |
| ออสมัน คาน⁽¹⁾          |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาเรื่องเกี่ย                  |
|                       |      |     | วกับวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี |
|                       |      |     | 2551 ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น    |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณากา                       |
|                       |      |     | รแต่งตั้งกรรมการในคณะอนุกรรมการต่าง |
|                       |      |     | ๆ                              |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี |
|                       |      |     | 2552 และการกำหนดโบนัสประจำปี     |
|                       |      |     | 2551                           |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาการประกันความรับผิด         |
|                       |      |     | ชอบของกรรมการและเจ้าหน้าที่ของบริษัท |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาทบทวน/แก้ไขนโ             |
|                       |      |     | ยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธ |
|                       |      |     | ุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมายใหม่ |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาการแก้ไขวิสัยทัศน์          |
|                       |      |     | และพันธกิจของบริษัท                |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณา                         |
|                       |      |     | การออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ |
|                       |      |     | ให้แก่กรรมการบริษัท                |
|                       |      |     | และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย    |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณานโยบายการซื้อหุ้นคืนของบริษัท |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาหลักเกณฑ์ก                 |
|                       |      |     | ารทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท |
|                       |      |     | หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร     |
|                       |      |     | หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง           |
|                       |      |     | ในกรณีที่เป็นธุรกิจปกติ / รายการ      |
|                       |      |     | สนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท           |
|                       |      |     | ซึ่งมีเงี่อนไขการค้าโดยทั่วไป          |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน   |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | -                              |
|                       |      |     | พิจารณาห                        |
|                       |      |     | ลักเกณฑ์การเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น |
|                       |      |     | โดยผู้ถือหุ้นรายย่อย                 |
|                       |      |     |                                |
|                       |      |     | - พิจารณาแผนการดำเนินงานของบริษัท  |
|                       |      |     | สำหรับปี 2552                    |
+-----------------------+------+-----+--------------------------------+

หมายเหตุ ⁽¹⁾ ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในระหว่างปี 2551
ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุมจะน้อยกว่า

กรรมการท่านอื่น

  ⁽²⁾ ติดภารกิจในต่างประเทศ

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการ
พร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  ในปี 2551 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น 6 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------------------+------+---------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ       | กา   | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                    |
|                       | รเข้า |                                       |
|                       | ร่วมป |                                       |
|                       | ระชุม |                                       |
|                       |      |                                       |
|                       | (    |                                       |
|                       | ครั้ง) |                                       |
+=======================+======+=======================================+
| 1. นายประดัง           | 4/6  | - สอบทานรายงานทางการเงินในแต่ละไตรมาส   |
| ปรีชญางกูร^((*))        |      | และประจำปี                             |
|                       | 3/6  |                                       |
| 2. ดร. ทองฉัตร         |      | -                                     |
| หงศ์ลดารมภ์ ^((*))      | 6/6  | ปรึกษาหา                               |
|                       |      | รือกับผู้ตรวจสอบภายนอกเกี่ยวกับข้อเสนอแนะต่างๆ |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร     | 4/6  | ของงบการเงิน                           |
|                       |      |                                       |
| 4. นายอรัญ             |      | - พิจารณารายการระหว่างกัน                |
| พรหมรัตน์^((*))         |      |                                       |
|                       |      | -                                     |
|                       |      | พ                                     |
|                       |      | ิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท |
|                       |      | รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี     |
|                       |      | ประจำปี 2551                           |
|                       |      |                                       |
|                       |      | -                                     |
|                       |      | รับทราบสาระส                           |
|                       |      | ำคัญของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                       |      | (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551                    |
|                       |      | และการปรับปรุงข้อกำ                      |
|                       |      | หนดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
|                       |      |                                       |
|                       |      | -                                     |
|                       |      | พิจ                                    |
|                       |      | ารณาปรับปรุงคุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรม |
|                       |      | การตรวจสอบของบริษัทให้สอดคล้องกับกฎหมายใหม่ |
|                       |      |                                       |
|                       |      | - พิจารณาปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ  |
|                       |      |                                       |
|                       |      | -                                     |
|                       |      | พิจารณาห                               |
|                       |      | ลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท |
|                       |      | หรือบริษัทย่อยกับกรรมการ                   |
|                       |      | ผู้บริหารหรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง            |
|                       |      | ในกรณีที่เป็นธุรกิจปกติ /                    |
|                       |      | รายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท            |
|                       |      | ซึ่งมีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป                 |
+-----------------------+------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ ^((*)) ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบในระหว่างปี 2551
  ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุมจะ

  น้อยกว่ากรรมการท่านอื่น

3) คณะกรรมการบริหาร

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง เพื่ออนุมัติเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+-------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      |       | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                   |
|                      |  การเ |                                      |
|                      | ข้าร่วม |                                      |
|                      | ประชุม |                                      |
|                      |       |                                      |
|                      | (ครั้ง) |                                      |
+======================+=======+======================================+
| 1. นายเจริญรัฐ วิไลลักษณ์ | 11/11 | - กำหนดแผนการปฏิบัติงานในแต่ละไตรมาส     |
|                      |       |                                      |
| 2. นายวัฒน์ชัย          | 10/11 | - ตรวจสอบและติดตามผล การปฏิบัติงาน       |
| วิไลลักษณ์^((*))        |       | ให้เป็นไปตามแผนงานที่กำหนดไว้             |
|                      | 11/11 | และเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย    |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   |       |                                      |
|                      | 11/11 | -                                    |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ  |       | พิจารณา                               |
|                      | 9/11  | การลงทุนเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
| 5. นายไล กี ทอง^((*)) |       |                                      |
|                      | 10/11 | -                                    |
| 6. นายธนานันท์         |       | พิจารณางบประมา                        |
| วิไลลักษณ์^((*))        |       | ณประจำปีเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2552  |
|                      |       | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2551           |
|                      |       | สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท         |
|                      |       | เพื่อเสนอค                             |
|                      |       | ณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณา |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจา                                  |
|                      |       | รณาเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานทั่วไปของบริษัท |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - พิจารณาวิสัยทัศน์และพันธกิจของบริษัท        |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - พิจารณาอนุมัติอัตรากำลัง                 |
|                      |       | และการขออนุมัติการจ้างงาน                |
|                      |       |                                      |
|                      |       | - พิจารณาการปรับตำแหน่งพนักงาน           |
+----------------------+-------+--------------------------------------+

หมายเหตุ ^((*)) ติดภารกิจของบริษัทในต่างประเทศ

4) คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ในปี 2551 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีการประชุมทั้งสิ้น 3 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้

+----------------------+-------+--------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ      | การเ  |   สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                 |
|                      | ข้าร่วม |                                      |
|                      | ประชุม |                                      |
|                      |       |                                      |
|                      | (ครั้ง) |                                      |
+======================+=======+======================================+
| 1. นายเสรี สุขสถาพร    | 3/3   | -                                    |
|                      |       | วิเคราะห์ผลการประเมินตนเองของคณะกร      |
| 2. นายประดัง          | 2/3   | รมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท |
| ปรีชญางกูร^((*))       |       |                                      |
|                      | 3/3   | -                                    |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์   |       | พิจารณารา                             |
|                      |       | ยงานผลการดำเนินงานของคณะอนุกรรมการต่างๆ |
|                      |       | ประจำปี 2551                          |
|                      |       | เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท      |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | รับทราบสาระสำ                         |
|                      |       | คัญของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ |
|                      |       |                                      |
|                      |       | (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551                   |
|                      |       | และการปรับปรุงข้อกำห                    |
|                      |       | นดเกี่ยวกับกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจารณาการแ                           |
|                      |       | ก้ไขขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | รับทราบผลกา                           |
|                      |       | รสำรวจการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน |
|                      |       | ประจำปี 2551                          |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจารณาหลักเกณฑ์กา                      |
|                      |       | รเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย |
|                      |       |                                      |
|                      |       | -                                    |
|                      |       | พิจารณาหล                             |
|                      |       | ักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษัท |
|                      |       | ประจำปี 2551                          |
+----------------------+-------+--------------------------------------+

  หมายเหตุ ^((*)) ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการในระหว่างปี
  2551 ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุม

จะน้อยกว่ากรรมการท่านอื่น

  5) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ในปี 2551 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุมทั้งสิ้น 4 ครั้ง
  เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ โดย

  มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------+---------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                    |
|                     | ข้าร่วม |                                       |
|                     | ประชุม |                                       |
|                     |       |                                       |
|                     | (ครั้ง) |                                       |
+=====================+=======+=======================================+
| 1. ดร. ทองฉัตร       | 2/4   | -                                     |
| หงศ์ลดารมภ์^((*))     |       | การสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท  |
|                     | 3/4   | และกรรมการตรวจสอบ                     |
| 2. นายประดัง         |       |                                       |
| ปรีชญางกูร^((*))      | 4/4   | -                                     |
|                     |       | พิจารณ                                 |
| 3. นายเสรี สุขสถาพร   | 3/4   | ากำหนดค่าตอบแทนกรรมการและอนุกรรมการต่างๆ |
|                     |       |                                       |
| 4. นายอรัญ           |       | - พิจารณาอัตราการขึ้นเงินเดือนประจำปี 2552   |
| พรหมรัตน์^((*))       |       | และการกำหนดโบนัสประจำปี 2551            |
|                     |       | สำหรับพนักงาน และผู้บริหารของบริษัท          |
|                     |       |                                       |
|                     |       | - พิจารณาคุณสมบัติของเลขานุการบริษัท         |
|                     |       |                                       |
|                     |       | -                                     |
|                     |       | พิจารณาสรรหาบุคคลเข้าดำรงตำแหน           |
|                     |       | ่งแทนกรรมการที่ถึงกำหนดพ้นจากตำแหน่งตามวาระ |
|                     |       |                                       |
|                     |       | -                                     |
|                     |       | พิจารณาหลักเกณฑ์และเงื่อนไขการออกและเ      |
|                     |       | สนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท |
|                     |       | ให้แก่ กรรมการบริษัท และพนักงานบริษัท        |
|                     |       | และบริษัทย่อย                            |
+---------------------+-------+---------------------------------------+

  หมายเหตุ ^((*))
  ได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนในระหว่างปี 2551
  ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วม ประชุมจะน้อยกว่ากรรมการท่านอื่น

6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2551 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งสิ้น 5 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ
  โดยมีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-------+----------------------------------------+
| รายชื่อคณะกรรมการ     | การเ  | สรุปสาระสำคัญที่พิจารณา                     |
|                     | ข้าร่วม |                                        |
|                     |       |                                        |
|                     | ประชุม |                                        |
|                     |       |                                        |
|                     | (ครั้ง) |                                        |
+=====================+=======+========================================+
| 1. นายเจริญรัฐ        | 5/5   | - ประเมินผลการบริหารความเสี่ยงประจำปี 2550  |
| วิไลลักษณ์             |       |                                        |
|                     | 5/5   | -                                      |
| 2. นายวัฒน์ชัย วิไลลักษณ์ |       | พิจารณาการจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงประจำปี |
|                     | 5/5   | 2551                                   |
| 3. นายศิริชัย รัศมีจันทร์  |       |                                        |
|                     | 5/5   | - พิจารณาทบทวนการดำเนินงาน               |
| 4. นายไพโรจน์ วโรภาษ |       | เพื่อปฏิบ                                 |
|                     | 3/5   | ัติให้เป็นไปตามแผนการจัดการความเสี่ยงที่กำหนดไว้ |
| 5. นายไล กี ทอง⁽¹⁾   |       |                                        |
|                     | 5/5   | - วิเคราะห์ความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้น             |
| 6. นายสมหมาย        |       | เพื่อหาแนวทางแก้ไข                        |
| ดำเนินเกียรติ          | 2/5   |                                        |
|                     |       | -                                      |
| 7. นางสุกัญญา         |       | พ                                      |
| วนิชจักรวงศ์⁽¹⁾⁽²⁾     |       | ิจารณาปรับปรุงกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง |
|                     |       |                                        |
|                     |       | -                                      |
|                     |       | พิจารณาแต่งตั้งประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง  |
+---------------------+-------+----------------------------------------+

  หมายเหตุ ⁽¹⁾ ติดภารกิจของบริษัทในประเทศ

⁽²⁾ ได้รับการแต่งตั้งดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารความเสี่ยงในระหว่างปี 2551
ดังนั้นจำนวนการเข้าร่วมประชุม

จะน้อยกว่ากรรมการท่านอื่น

คณะอนุกรรมการต่างๆ ได้มีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ
และมีการรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

  5.6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการและพนักงาน
เพื่อยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานดังนี้

1.  หลีกเลี่ยงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับตนเองที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท

2.  กรณีที่กรรมการหรือพนักงานได้มีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
    บริษัทจะดำเนินการเสมือนกับบริษัทได้กระทำกับบุคคลภายนอก
    ซึ่งกรรมการหรือพนักงานผู้นั้นจะต้องไม่มีส่วนในการพิจารณาอนุมัติ

3.  ไม่ใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการหรือพนักงานในการหาผลประโยชน์ส่วนตน
    และในเรื่องการทำธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัท หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง

4.  ไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    หรือให้ข้อมูลภายในแก่บุคคลอื่น เพื่อประโยชน์ในการซื้อขายหุ้นของบริษัท

5.  ระหว่างที่ปฏิบัติงานให้บริษัท และหลังจากพ้นสภาพการปฏิบัติงานแล้ว
    พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลที่ถือว่าเป็นความลับของบริษัท เพื่อประโยชน์แก่ผู้ใดทั้งสิ้น
    ไม่ว่าจะเป็นข้อมูลอิเล็คทรอนิกส์ ข้อมูลการเงิน การปฏิบัติงาน ข้อมูลธุรกิจ
    แผนงานในอนาคตของบริษัท เป็นต้น

  โดยหากมีรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์เกิดขึ้น
  คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  รายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง
  รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)
  และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา
  เหตุผลและความจำเป็นไว้ในรายงานประจำปี (Annual Report)
  และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ตลอดจนในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
  โดยการพิจารณาสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  กรรมการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์จะไม่อยู่ในที่ประชุมเพื่อร่วมพิจารณาและออกเสียงลงมติ
  ทั้งนี้ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของบริษัทที่เกิดขึ้นในปี 2551
  ได้แสดงไว้ในเรื่อง “รายการระหว่างกัน”

  5.7) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบทั้งสี่ท่านเข้าร่วมประชุมด้วย
  คณะกรรมการได้ประเมินระบบการควบคุมภายในโดยตรวจสอบเอกสารหลักฐานจากฝ่ายบริหาร
  รวมถึงแบบประเมินที่ทางคณะกรรมการตรวจสอบและฝ่ายบริหารจัดทำขึ้นตามแบบประเมินของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  (ก.ล.ต.) จากการประเมินระบบการควบคุมภายในของบริษัทในด้านต่างๆ สรุปได้ดังนี้

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม (Organizational Control and Environment Measure)

  บริษัทได้จัดให้มีการทำ Strategic Implementation Plan (SIP) ประจำปี
  ได้มีการนำระบบ Performance Management (PM Online)
  มาใช้เพื่อให้พนักงานได้ปฏิบัติงานไปในทิศทางเดียวกับเป้าหมาย โดยใช้ Key Performance
  Indicator (KPI’s) เป็นเครื่องพิจารณาผลตอบแทนของพนักงาน
  บริษัทได้ทำการจัดโครงสร้างธุรกิจ โดยแบ่งออกเป็น 3 สายธุรกิจ
  เพื่อความชัดเจนและประสิทธิภาพในการดำเนินงาน นอกจากนั้น
  บริษัทได้มีการจัดทำบันทึกข้อตกลงการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาระหว่างบริษัทกับพนักงาน

2)  การบริหารความเสี่ยง (Risk Assessment Measure)

  ในด้านการบริหารความเสี่ยงบริษัทได้นำ Enterprise Risk Management หรือ ERM
  เข้ามาใช้เพื่อ วิเคราะห์ความเสี่ยงทางการเมืองและธุรกิจสืบต่อจากปีที่แล้ว
  พร้อมทั้งหามาตรการในการแก้ไขป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
  ทั้งนี้เพื่อให้สอดคล้องกับมาตรฐานใหม่ในการบริหารความเสี่ยงของ COSO (The Committee
  of Sponsoring Organizations of The Tread way Commission)

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร ( Management Control Activities)

  บริษัทได้จัดทำ Authorization Manual และ Workflow Procedure ไว้อย่างชัดเจน
  ซึ่งจะทำการปรับปรุง ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ
  โดยมีคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณา
  และอนุมัติรายการที่เป็นนัยสำคัญตามกฎที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
  นอกจากนั้น ยังมีหน่วยงานการเงิน หน่วยงานบริหารหนี้ ตลอดจนหน่วยงานกฎหมาย
  รวมทั้งผู้ตรวจสอบทั้งภายในและภายนอก คอยกำกับดูแลให้ดำเนินการภายใต้กฎระเบียบต่างๆ
  ที่กำหนด

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information and Communication Measure)

  บริษัทได้ดำเนินการจัดตั้งศูนย์บริการสารสนเทศ (Data Center) ขึ้น
  เพื่อรวมงานบริการด้านเทคโนโลยีสารสนเทศในกลุ่มบริษัทสามารถทั้งหมดมาบริหารโดยส่วนกลาง
  โดยในเดือนธันวาคม 2549
  บริษัทได้รับใบประกาศนียบัตรรับรองมาตรฐานการรักษาความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ หรือ ISO
  27001:2005
  ซึ่งนับได้ว่าเป็นบริษัทในกลุ่มธุรกิจด้านโทรคมนาคมแห่งแรกในประเทศไทยที่ได้รับการรับรองมาตรฐานดังกล่าว
  ทั้งนี้บริษัทได้นำวิธีการปฏิบัติที่ได้รับการยอมรับด้านการบริหาร การบริการเทคโนโลยีสารสนเทศ
  หรือที่เรียกว่า ITIL (Information Technology Infrastructure Library)
  มาปรับปรุงวิธีการทำงานและให้บริการต่อบริษัทในกลุ่มให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
  และยังได้จัดทำโครงการ Intelligent Data Center
  ซึ่งเป็นศูนย์รวบรวมข้อมูลที่ช่วยผู้บริหารในการติดตามและวิเคราะห์ข้อมูล
  รวมถึงการนำระบบการวางแผนการใช้ทรัพยากรองค์กร หรือ Enterprise Resource
  Planning (ERP) มาใช้ประมวลผลข้อมูลในองค์กร
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตัดสินใจของผู้บริหาร
  ตลอดจนบริษัทยังได้จัดทำระบบข้อมูลสารสนเทศด้านทรัพยากรบุคคล (HRIS) จัดทำ External
  Back up data และมีแผนงานในการจัดทำ Back up Site
  ของระบบสารสนเทศทั้งหมดของบริษัทอีกด้วย นอกจากนั้นในเดือนสิงหาคม 2551
  กลุ่มบริษัทสามารถ ประกอบด้วย 5 บริษัท คือ บมจ. สามารถคอร์ปอเรชั่น บมจ.
  สามารถเทลคอม บจก. วันทูวัน คอนแทคส์ และ บจก. สมาร์ทเทอร์แวร์
  ได้รับประกาศนียบัตรรับรองมาตรฐานการทำงานพัฒนาซอฟต์แวร์ CMMI Maturity ระดับ 3
  ซึ่งกำหนดโดย Software Engineering Institute (SEI) มหาวิทยาลัย Cinergy
  Mellon สหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นผู้พัฒนามาตรฐานนี้ให้กับกระทรวงกลาโหมของสหรัฐอเมริกา
  ในขณะที่อีก 5 บริษัทได้ทำงานภายใต้มาตรฐานเดียวกัน แต่ไม่ได้ขอการรับรองคือ บมจ.
  สามารถ ไอ -โมบาย บจก. สามารถ มัลติมีเดีย บจก. เบรนซอร์ซ บจก. ไทยเทรดเน็ท และ
  บจก.พอสเน็ท

  จ) ระบบการติดตามผล (Monitoring)

  คณะกรรมการบริหาร ได้ติดตามและประเมินผลการดำเนินงานเป็นประจำทุกเดือน
  โดยมีเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายในของบริษัททำการตรวจสอบตามระบบการควบคุมภายในให้เป็นไปตาม
  Annual Audit Plan แล้วรายงานต้นสังกัด คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ

  ทั้งนี้ จากการประเมินในหัวข้อที่ผ่านมาทั้งหมด คณะกรรมการบริษัทในการประชุม ครั้งที่ 1/2552
  วันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2552 ได้ลงความเห็นว่า บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอ
  นอกจากนี้ผู้สอบบัญชีของบริษัท คือ นางสายฝน อินทร์แก้ว ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขทะเบียนที่
  4434 ซึ่งเป็นผู้ตรวจสอบงบการเงินประจำปี 2551 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2551
  มิได้แสดงความเห็นว่าบริษัทมีข้อบกพร่องที่มีสาระสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในรายงานการสอบบัญชีดังกล่าวแต่ประการใด

  5.8) การบริหารความเสี่ยง

  ในปี 2551
  บริษัทได้กำหนดนโยบายในการบริหารความเสี่ยงเพื่อให้ทันต่อสถานการณ์การเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจและการเมืองรวมทั้งผลกระทบจากวิกฤติการณ์ทางการเงินระดับโลก
  ซึ่งนโยบายในการบริหารความเสี่ยงดังกล่าวได้รวมถึงมาตรการในการป้องกันและแก้ไขความเสี่ยง
  โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee)
  คอยดูแลและติดตามความเสี่ยงตามแผนที่วางไว้
  โดยความร่วมมือและการประสานงานจากหน่วยงานต่างๆดังนี้

1.  การกำหนดแผนการบริหารความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานภายในบริษัทตามแผนงานหลักของบริษัท
    และความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจต่างๆที่อาจเกิดขึ้น
    เพื่อให้แผนงานการบริหารความเสี่ยงสอดคล้องกับแผนงานและเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ

2.  การจัดการความเสี่ยงตามแผนงานในการบริหารความเสี่ยงข้างต้น
    แต่ละหน่วยงานที่รับผิดชอบจะได้จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงจากการประเมินโอกาสและผลกระทบที่ความเสี่ยงดังกล่าวจะมีต่อองค์กร
    แล้วจึงกำหนดมาตรการในการจัดการกับความเสี่ยงตามความเหมาะสม
    โดยมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเป็นผู้ประสานงานและเข้าร่วมสอบทานความเสี่ยงตามมาตรการลดความเสี่ยงดังกล่าว

3.  มาตรการบริหารความเสี่ยงข้างต้นจะได้รับการติดตามและทบทวนการดำเนินงาน
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหารจากทุกหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
    โดยจะมีการจัดประชุมทุกไตรมาส
    เพื่อติดตามและทบทวนผลการดำเนินการจัดการความเสี่ยงดังกล่าว
    โดยหน่วยงานตรวจสอบภายในจะทำการติดตามและสอบทานการจัดการความเสี่ยงของแต่ละบริษัท
    หรือหน่วยงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ตามที่บริษัทได้ตั้งไว้

  นอกจากการบริหารความเสี่ยงตามที่กล่าวข้างต้นแล้ว บริษัทยังได้จัดให้มีการฝึกอบรม สัมมนา
  รวมทั้งกำหนดมาตรการในการบริหาร ความเสี่ยง
  เข้าเป็นส่วนหนึ่งในการวัดประเมินผลงานของพนักงาน ทั้งในระดับปฏิบัติการและระดับบริหาร
  เพื่อเป็นการปลูกฝังจิตสำนึก การฝึกอบรมดังกล่าวจะเน้นในด้านแนวคิด
  และหลักปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยงขององค์กร
  อันจะนำไปสู่การบรรลุเป้าหมายขององค์กรและผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นสืบไป

  5.9) การประเมินตนเองของกรรมการ

  คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
  ประจำปี 2551
  เพื่อมุ่งเน้นให้การประเมินผลสามารถสะท้อนถึงประสิทธิภาพในการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  โดยเป็นการประเมินผลตนเองของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ
  ซึ่งใช้แบบประเมินที่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2551 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2551
  และได้มีการจัดส่งแบบประเมินดังกล่าวให้กับคณะกรรมการบริษัทเพื่อการประเมินผล
  ในแบบประเมินจะครอบคลุมเรื่องต่างๆ ดังนี้

-   โครงสร้างของคณะกรรมการ

-   การกำหนดกลยุทธ์และทิศทางบริษัท

-   การติดตามและประเมินผลงานฝ่ายจัดการ

-   ความรับผิดชอบตามหน้าที่ของคณะกรรมการ

  ผลการประเมินการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา
  ซึ่งประเมินโดยกรรมการบริษัท ทั้ง 10 ท่าน โดยกรรมการอีก 2 ท่าน มิได้ร่วมประเมิน
  เนื่องจากได้รับการแต่งตั้งเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ เมื่อปลายปี 2551 ในภาพรวมทั้ง 4
  หัวข้อ ถือว่าอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม คิดเป็นร้อยละ 93.93 สูงกว่าปี 2550 ที่มีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ
  92.56 แสดงให้เห็นว่า คณะกรรมการของบริษัท
  ได้มีการพัฒนาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง
  ซึ่งจะเป็นการส่งผลให้ผลการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท ดียิ่งขึ้นไปด้วย

  5.10) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

  บริษัทกำหนดให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
  โดยจัดให้มีคู่มือกรรมการ เอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่
  รวมทั้งการจัดให้มีการแนะนำลักษณะของธุรกิจ และแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัท
  ตลอดจนนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  นอกจากนั้นเพื่อพัฒนาความรู้ความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
  บริษัทยังได้สนับสนุนให้กรรมการได้เข้าร่วมสัมมนาในหลักสูตรต่างๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)
  โดยเฉพาะหลักสูตร Director Certification Program (DCP) หลักสูตร Director
  Accreditation Program (DAP) รวมทั้งหลักสูตรอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเป็นกรรมการบริษัท
  ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งกรรมการบริษัท 7 ท่าน
  ผ่านการอบรมหลักสูตร DCP และกรรมการ 2 ท่านผ่านการอบรมหลักสูตร DAP
  โดยมีกรรมการที่ยังไม่เคยผ่านการอบรมจาก IOD เป็นกรรมการต่างชาติทั้ง 3 ท่าน
  ซึ่งกรรมการ 2 ท่านได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในปลายปี 2551

  5.11) เลขานุการบริษัท

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีคุณวุฒิและประสบการณ์ที่เหมาะสมเสนอต่อที่ประชุม

  คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นเลขานุการบริษัท
  โดยมีบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

   

  1. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมาย
  และกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  2. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท
  รวมทั้งให้คำแนะนำแก่กรรมการเกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัท และกฎระเบียบต่างๆ
  ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง

  3. จัดการและประสานงานการประชุมคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการบริษัท
  และการประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งดูแลและประสานงานให้มีการปฏิบัติตามวัตถุประสงค์
  ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ/ผู้ถือหุ้น
  ตลอดจนข้อกำหนดทางด้านกฎหมายและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง

  4. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารต่างๆ ของบริษัท ได้แก่ ทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม
  รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น รายงานประจำปีของบริษัท เป็นต้น

  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
  รวมทั้งจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ภายใน
  7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัท ได้รับรายงานนั้น

   

  ในกรณีที่เลขานุการบริษัทพ้นจากตำแหน่ง หรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะสรรหาและคัดเลือกผู้ที่จะดำรงตำแหน่งเลขานุการบริษัทคนใหม่
  เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้ง ภายใน 90
  วันนับแต่วันที่เลขานุการบริษัทคนเดิมพ้นจากตำแหน่งหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่
  และให้คณะกรรมการมีอำนาจมอบหมายให้กรรมการคนใดคนหนึ่งปฏิบัติหน้าที่แทนในช่วงเวลาดังกล่าว

5.  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

  บริษัทได้มีการกำกับดูแลในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในที่เป็นความลับ และมีสาระสำคัญ
  ที่ยังมิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อมิให้บุคคลทั้งภายในและภายนอก
  นำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน โดยการจำกัดจำนวนบุคคลที่จะทราบข้อมูล
  ซึ่งได้มีการนำระบบการเข้ารหัสในการเข้าถึงข้อมูล และระบบไอที (IT System) มาใช้
  เพื่อป้องกันการเข้าถึงข้อมูลของบริษัท จากบุคคลภายนอก
  และการกำหนดระดับการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทให้กับพนักงานระดับต่างๆ
  ให้เหมาะสมกับความรับผิดชอบ และยังได้กำหนดไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ห้ามมิให้
  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน นำข้อมูลภายในไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
  และหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของกลุ่มบริษัทสามารถในช่วง 1
  เดือนก่อนการเผยแพร่งบการเงินหรือข้อมูลที่สำคัญที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท
  และยังกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้องให้คณะกรรมการบริษัททราบเมื่อมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกับบริษัท
  โดยได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ในคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ในเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
  และได้แจ้งแนวปฏิบัติดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรยึดถือปฏิบัติ

  บริษัทได้ทำการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบเกี่ยวกับภาระหน้าที่การรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท
  ทั้งของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  ในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์อันเนื่องมาจากการซื้อ ขาย โอน
  หรือรับโอนหลักทรัพย์ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์
  และบทกำหนดโทษตามมาตรา 59 ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  ทั้งนี้กรรมการและผู้บริหารจะต้องแจ้งข้อมูลดังกล่าวให้หน่วยงานเลขานุการบริษัททราบ
  โดยหน่วยงานเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้ประสานงานในการจัดส่งรายงานต่อ ก.ล.ต.
  และกำหนดให้มีการรายงานข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวในการประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง
  รวมทั้งเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวไว้ในเว็บไซต์ของบริษัท

  นอกจากนี้ บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
  เพื่อทำหน้าที่ติดตามดูแลการปฏิบัติให้เป็นไปตามระเบียบข้อบังคับ อย่างต่อเนื่องและเหมาะสม

บุคลากร 

  บริษัทและบริษัทย่อยมีจำนวนพนักงานในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแยกจำนวนพนักงานตามสายธุรกิจได้ดังต่อไปนี้

+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| สายธุรกิจ                  | จำนวนพนักงาน   |             |           |
|                          | (คน)          |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|                          | ปี 2549        | ปี 2550      | ปี 2551    |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   1. Mobile Multimedia   | 1,279         | 1,413       | 1,423     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   2. ICT Solutions &     | 848           | 1,003       | 1,041     |
|   Services               |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
|   3. Technology Related  | 2,387         | 2,517       | 2,574     |
|   Business               |               |             |           |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+
| รวม                      | 4,514         | 4,933       | 5,038     |
+--------------------------+---------------+-------------+-----------+

  นอกจากนั้น บริษัทและบริษัทย่อยมีค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานซึ่งประกอบด้วย เงินเดือน
  โบนัส และเงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ในช่วงระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา
  โดยสามารถแบ่งตามประเภทค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานได้ดังนี้

  --------------------------- ---------------- -------------- ------------
  ประเภทค่าใช้จ่าย               จำนวนเงิน                        
                              (ล้านบาท)                        

                              ปี 2549           ปี 2550         ปี 2551

  เงินเดือน                     796.45           917.21         999.02

  โบนัส                        68.02            71.32          52.01

  กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ            21.88            24.05          26.91

  รวม                         886.35           1,012.58       1,077.94
  --------------------------- ---------------- -------------- ------------

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล

  จากการที่บริษัทมีการขยายธุรกิจอย่างต่อเนื่อง ผู้บริหารระดับสูงได้เล็งเห็นว่าทรัพยากรบุคคลเป็น
  สิ่งสำคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจ จึงมีการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อเป็นการวางพื้นฐานการบริหารงานทรัพยากรบุคคลให้ทันสมัยและสามารถดูแลพัฒนาบุคลากรได้ครอบคลุมมากยิ่งขึ้น
  จึงมีโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องทุกปี
  โดยทางบริษัทได้จัดทำโครงการเพื่อพัฒนาบุคลากรหลายโครงการ เช่น โครงการ Operation
  Excellent Program และ Modern Supervisory รวมถึงอีกหลายๆ โครงการ
  เพื่อเป็นการพัฒนาผู้บริหารระดับต้นและระดับกลางให้รองรับกับการเจริญเติบโตของธุรกิจในปัจจุบันและธุรกิจใหม่ๆ
  ในอนาคต ต่อไป

  1) นโยบายการพัฒนาบุคลากร

  สำหรับการพัฒนาบุคลากร บริษัทได้มีการจัดฝึกอบรมทั้งภายใน ภายนอก
  และการเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (E-learning)
  ทั้งนี้รวมถึงกิจกรรมสนับสนุนการเรียนรู้อื่นๆ
  เพื่อพัฒนาความสามารถในการปฏิบัติงานในความรับผิดชอบได้เป็นอย่างดีและสามารถเจริญก้าวหน้าในสาขาวิชาชีพที่ตนถนัด
  และเพื่อรองรับ การขยายตัวทางธุรกิจ รวมทั้งเป็นการเพิ่มความสามารถในการแข่งขัน

  นอกจากการจัดฝึกอบรมที่มีขึ้นเพื่อเป็นการเรียนรู้และพัฒนาบุคลากรในทุกระดับแล้ว
  ทางบริษัทเล็งเห็นว่าการเรียนรู้ไม่จำเป็นจะต้องได้มาจากการเข้าเรียนเท่านั้น
  มีหลากหลายวิธีที่จะทำให้เกิดการเรียนรู้ได้ เช่น การเรียนรู้จากการไปเยี่ยมเยือน (Site
  Visiting) การหมุนเวียนงาน (Job Rotation) การเรียนรู้โดยมีพี่เลี้ยงคอยชี้แนะ
  (Mentor) และวิธีการอื่นๆ ซึ่งทางบริษัทมีการพัฒนารูปแบบ การพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
  เพื่อให้เกิดการเรียนรู้ที่เหมาะสม และสอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจ

  2) โครงการแผนพัฒนาสายอาชีพ (Career Development Plan)

  สืบเนื่องจากปี 2549 ทางบริษัทได้จัดตั้งโครงการแผนพัฒนาสายอาชีพ (Career Development
  Plan) เพื่อเป็นการสร้างขวัญกำลังใจ และแรงจูงใจในการทำงาน
  รวมทั้งเพื่อเป็นการสร้างโอกาสความก้าวหน้าในสายอาชีพของพนักงาน โดยบริษัทได้พัฒนาระบบ
  Competency Assessment มาใช้ในการประเมินความสามารถที่ครอบคลุมถึงความรู้
  (Knowledge) ทักษะ (Skills) และคุณลักษณะส่วนบุคคล (Personal Characteristics
  / Attributes)
  เพื่อกำหนดให้เป็นทิศทางในการพัฒนาความสามารถในสาขาวิชาชีพของพนักงาน
  ซึ่งจะนำไปสู่การพัฒนาตนเองโดยเสริมจุดแข็ง และปรับปรุงจุดอ่อนในการทำงานของตนให้ดียิ่งขึ้น
  สำหรับพนักงานที่ผ่านการประเมิน Competency Assessment
  ซึ่งเป็นเครื่องมือที่พัฒนาขึ้นเพื่อวัดความสามารถของพนักงานในแต่ละด้านแล้ว
  บริษัทได้จัดให้มีการจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
  เพื่อเป็นแนวทางในการพัฒนาสายอาชีพต่อไป
  นอกจากนี้ข้อมูลดังกล่าวยังมีประโยชน์ในการสนับสนุนข้อมูลในการบริหารจัดการและวางแผนด้านบุคลากรทั้งในปัจจุบันและเพื่อเตรียมความพร้อมด้านบุคลากร
  ในการขยายธุรกิจในอนาคตอีกด้วย

  3) นโยบายการพัฒนาเครื่องมือเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคล

  ทางบริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของการพัฒนาบุคลากร และได้มีโครงการเพื่อการพัฒนาบุคลากร
  มาอย่างต่อเนื่อง นับตั้งแต่โครงการ Human Resource Enhancement Project (HRE
  Project) ในปี 2547 - 2548 ได้มีการรวมศูนย์ข้อมูลด้านทรัพยากรบุคคล (Centralized
  Database System)
  และมีระบบข้อมูลที่พัฒนาขึ้นเพื่อสนับสนุนการบริหารทรัพยากรบุคคลอย่างต่อเนื่อง เช่น
  ให้บริการข้อมูลในการตรวจข้อมูลส่วนตัว การฝึกอบรม ค่ารักษาพยาบาล เป็นต้น มีระบบ
  Performance Management Online เพื่อสนับสนุนระบบการบริหารผลการปฏิบัติงาน
  จัดให้มีการเรียนรู้ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ (E-Learning) เป็นต้น และในปี 2549-2550
  ได้จัดให้มีการพัฒนาระบบ Competency Assessment เพื่อสนับสนุนโครงการ Career
  Development Plan สำหรับในปีต่อๆ ไป
  บริษัทยังมีแนวทางในการพัฒนาระบบข้อมูลเพื่อให้เกิดประโยชน์ต่อการบริหารมากขึ้นอย่างต่อเนื่อง
  ทั้งในด้านการจัดเตรียมข้อมูลเพื่อการบริหารทรัพยากรบุคคลให้สามารถ
  ตอบสนองการทำงานในองค์กรและการวางแผนเชิงกลยุทธ์ทางธุรกิจต่อไป

  ในปี 2551 ได้จัดทำ Competency Model, Competency Assessment
  ไปถึงระดับหัวหน้างาน และระดับปฏิบัติการ เพื่อสนับสนุนโครงการ Career Development
  Plan อย่างเต็มรูปแบบ รวมทั้งการพัฒนาทักษะทางด้านภาษาอังกฤษ
  ซึ่งเป็นการสานต่อโครงการอย่างเป็นระบบและต่อเนื่อง

  4) นโยบายด้านสวัสดิการและการพัฒนาความสัมพันธ์อันดี

  การเสริมสร้างบรรยากาศในการทำงานที่ดีเป็นสิ่งสำคัญที่ก่อให้เกิดการทำงานเป็นทีม
  และส่งเสริมให้เกิดความคิดสร้างสรรค์ ซึ่ง
  จะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงานและการดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
  โดยบริษัทส่งเสริมให้มีกิจกรรมสำคัญทางศาสนา กิจกรรมที่เป็นประโยชน์แก่สังคม
  กิจกรรมกีฬาเพื่อกระชับความสัมพันธ์ระหว่างหน่วยงาน
  ซึ่งจะช่วยส่งเสริมให้การประสานงานภายในทำได้ดียิ่งขึ้น
  บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการสำหรับพนักงานในหลายรูปแบบ
  ทั้งยังจัดให้มีโครงการในการสนับสนุนการดูแลรักษาสุขภาพ
  รวมทั้งมีโครงการสนับสนุนการออกกำลังกายในรูปแบบที่หลากหลายเพื่อส่งเสริมให้พนักงานมีสุขภาพพลานามัยที่แข็งแรงสมบูรณ์

  บริษัทยังให้ความสำคัญของการใช้ชีวิตแบบสมดุล (Work Life Balance)
  เพราะการมีชีวิตแบบสมดุลจะก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำงาน
  ถ้าพนักงานมีผลการปฏิบัติงานดีจะส่งผลให้บริษัทมีผลการดำเนินการที่มีประสิทธิภาพด้วยเช่นกัน
  ดังนั้นบริษัทจึงไม่ละเลยที่จะดูแลให้พนักงานมีความก้าวหน้าในสายอาชีพ
  และมีคุณภาพชีวิตที่ดีควบคู่กันไป
  และยังส่งเสริมให้พนักงานสามารถพัฒนาตนเองและเติบโตก้าวหน้าไปพร้อมๆ กับบริษัทต่อไป

 สรุปการอบรมให้กับผู้บริหารและพนักงานในปี 2551

+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การจัดอบรม                        | จำนวนครั้ง     | จำนวนผู้เข้ารับการอบรม |
|                                  | (ครั้ง)        | (คน)               |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การอบรมภายในบริษัท ((In-House      | 22           | 1,294              |
| Training)                        |              |                    |
|                                  | 19           | 720                |
| ผู้บริหาร                           |              |                    |
|                                  |              |                    |
| พนักงาน                           |              |                    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| รวม                              | 41           | 2,014              |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| การอบรมจัดโดยสถาบันอบรมต่างๆ        | 145          | 193                |
|                                  |              |                    |
| ผู้บริหาร                           | 218          | 282                |
|                                  |              |                    |
| พนักงาน                           |              |                    |
+----------------------------------+--------------+--------------------+
| รวม                              | 363          | 475                |
+----------------------------------+--------------+--------------------+