31

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 5 ชุด ดังนี้

(ก) คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการ 9 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+---------------------+----------+------------------------------------+
| 1.  นายเรืองวิทย์      | ดุษฎีสุรพจน์ | กรรมการ / ประธานกรรมการ            |
|                     |          |                                    |
| 2.  นายเรืองเดช      | ดุษฎีสุรพจน์ | กรรมการ / ประธานกรรมการบริหาร /     |
|                     |          |                                    |
| 3.  นางสุวิมล         | ช        | กรรมการผู้จัดการ / ประธานกรรมการลงทุน  |
|                     | ยวรประภา |                                    |
| 4.  Mr. Nigel John  |          | กรรมการ / กรรมการบริหาร /           |
|     Smith           | ร        | กรรมการลงทุน                        |
|                     | อดลอยทุกข์ |                                    |
| 5.  นายประดิษฐ       |          | กรรมการ (เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกลุ่ม          |
|                     | คุณวิบูลย์   |                                    |
| 6.  นางอัญชุลี         |          | Royal & SunAlliance Insurance      |
|                     | ชัยประภา  | Group)                             |
| 7.  นายอนุชาต        |          |                                    |
|                     | ภานุทัต    | กรรมการ / กรรมการบริหาร /           |
| 8.  นายวิเศษ         |          | กรรมการลงทุน /                      |
|                     | ชินะผา    |                                    |
| 9.  นายสุวิชากร       |          | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง         |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ                            |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ / กรรมการอิสระ              |
|                     |          | /ประธานกรรมการตรวจสอบ /            |
|                     |          | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            |
|                     |          | กรรมการตรวจสอบ /                   |
|                     |          | กรรมการบริหารความเสี่ยง               |
|                     |          |                                    |
|                     |          | กรรมการ / กรรมการอิสระ /            |
|                     |          | กรรมการตรวจสอบ                     |
+---------------------+----------+------------------------------------+
| เลขานุการบริษัท :      |          |                                    |
| นางสาวถนอมศรี        |          |                                    |
| สินสุขเพิ่มพูน           |          |                                    |
+---------------------+----------+------------------------------------+

หมายเหตุ รายละเอียดของคณะกรรมการบริษัทฯ อยู่ในเอกสารแนบ 1

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  มีหน้าที่ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และ ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทฯ
    และกำกับดูแลให้การบริหารจัดการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
    อีกทั้งอยู่ในกรอบของการมีจริยธรรมที่ดี

3.  พิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปี และงบลงทุนในแผนธุรกิจหลัก

4.  พิจารณาอนุมัติเรื่องที่เกินอำนาจของคณะกรรมการบริหาร

5.  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา

6.  พิจารณากำหนดเบี้ยประชุมและค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ เพื่อเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  32

7.  กรรมการบริษัทฯมีอำนาจและเงื่อนไขในการลงนาม ดังนี้

7.1 กรรมการ 2 ใน 5 คนต่อไปนี้ (นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ นางอัญชุลี คุณวิบูลย์

  นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ นางสุวิมล ชยวรประภา และนายไนเจล จอห์น
  สมิธ)ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ เป็นผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

7.2 การออกกรมธรรม์ประกันภัย กรมธรรม์ประกันอิสรภาพ หนังสือรับรองที่ใช้ในการประกันตัว
การฟ้องร้องต่อสู้คดี และดำเนินกระบวนการพิจารณาทั้งหมด ทั้งทางแพ่ง ทางอาญา
และทางอนุญาโตตุลาการ การแจ้งความร้องทุกข์ การถอนคำร้องทุกข์ การยื่นขอรับชำระหนี้
ตลอดจนการขอรับ เอาคืน และเข้าครอบครองทรัพย์สินของบริษัทหรือเงินอื่นใดๆ
จากพนักงานสอบสวน พนักงานอัยการ จากศาล และหรือจากนิติบุคคล หรือบุคคลใดๆ
ดำเนินการชั้นบังคับคดี ยึด อายัด ถอนการยึด ถอนการอายัด
ขายหรือยกเลิกการขายทอดตลาดทรัพย์สิน เข้าทำและถอนสัญญาประกันวางหลักทรัพย์หรือหลักประกัน
การชี้แจงข้อเท็จจริง
โต้แย้งหรืออุทธรณ์คำวินิจฉัยคำสั่งหรือความเห็นของพนักงานเจ้าหน้าที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย(กรมการประกันภัย)
หรือพนักงานเจ้าหน้าที่อื่น ตลอดจนการชำระค่าปรับ เบี้ยปรับหรือเงินอื่นใด เช่า ให้เช่า
ยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงสิทธิการเช่าทรัพย์สินในนามบริษัท ให้นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์ นางอัญชุลี
คุณวิบูลย์ นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์ นางสุวิมล ชยวรประภา นายไนเจล จอห์น สมิธ
คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท

(ข) คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
| 1.  นายเรืองเดช     | ดุษฎีสุรพจน์     | ประธานกรรมการบริหาร และ           |
|                    |              |                                  |
| 2.  นางสุวิมล        | ชยวรประภา    | กรรมการผู้จัดการ                    |
|                    |              |                                  |
| 3.  นายประดิษฐ      | รอดลอยทุกข์    | กรรมการบริหาร                     |
|                    |              |                                  |
|                    |              | กรรมการบริหาร                     |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุการบริษัท :     |              |                                  |
| นางสาวถนอมศรี       |              |                                  |
| สินสุขเพิ่มพูน          |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดเป้าหมาย กลยุทธ์ กลวิธี และแผนงานโดยให้สอดคล้องกับแนวนโยบายของบริษัทฯ

2.  บริหารและจัดการให้เป็นไปตามหรือบรรลุวัตถุประสงค์ นโยบาย และเป้าหมาย
    ตลอดจนแผนงานของบริษัทฯ

3.  พิจารณาอนุมัติการลงทุนในประเภทต่างๆ ตามแนวนโยบายการลงทุนของคณะกรรมการ

4.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดความเหมาะสมของโครงสร้างองค์กร

5.  ทบทวน ตรวจสอบ และกำหนดแนวทางในการพัฒนาคุณภาพของบุคลากร

6.  พิจารณาทบทวนความทันสมัยของระบบสารสนเทศ

  33

อำนาจอนุมัติของกรรมการ

+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| ประเภทเรื่องที่อนุมัติ  | วงเ         |           |          |             |
| *                | งินอำนาจอนุมัติ |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
|                  | กรรมก       | กรรม      | คณะกรรม  | คณะก        |
|                  | ารรองผู้จัดการ | การผู้จัดการ | การบริหาร | รรมการบริษัทฯ |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 1.               | คณ          |           |          |             |
| กา               | ะกรรมการลงท |           |          |             |
| รอนุมัติการลงทุนในสิน | ุนเป็นผู้พิจารณา |           |          |             |
| ทรัพย์ลงทุนทุกประเภท | ซึ่งค         |           |          |             |
| (เงินฝากธนาคาร    | ณะกรรมการลง |           |          |             |
| พันธบัตร หุ้น หุ้นกู้    | ทุนประกอบด้วย |           |          |             |
| สินเชื่อ ฯลฯ)       |             |           |          |             |
|                  | กร          |           |          |             |
|                  | รมการผู้จัดการ |           |          |             |
|                  | ก           |           |          |             |
|                  | รรมการบริหาร |           |          |             |
|                  | ผู้ช่วยกร      |           |          |             |
|                  | รมการผู้จัดการ |           |          |             |
|                  | ด้านการเง    |           |          |             |
|                  | ินและการลงทุน |           |          |             |
|                  |             |           |          |             |
|                  | และผู้จัดกา    |           |          |             |
|                  | รฝ่ายการลงทุน |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 2.               | ไม่เกิน 1.0   | ไม่เกิน 5.0 | ไม่เกิน    | ตั้งแต่        |
| การอนุมัติซื้อทร      | ล้านบาท      | ล้านบาท    |          |             |
| ัพย์สินที่เป็นอสังหาริมท |             |           | 20.0     | 20.0 ล้านบาท |
| รัพย์และสังหาริมทรัพย์ |             |           | ล้านบาท   |             |
|                  |             |           |          | ขึ้นไป        |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+
| 3.               | เช่น         | เช่นเด     | เช่นเดีย   | เช่น         |
| การอนุมัติค่าใช้จ่า    | เดียวกับข้างต้น | ียวกับข้างต้น | วกับข้างต้น | เดียวกับข้างต้น |
| ยสำหรับโครงการที่อย |             |           |          |             |
| ู่นอกเหนือจากงบลงทุน |             |           |          |             |
| (Investment      |             |           |          |             |
| Budget)          |             |           |          |             |
| ที่ได้รับอนุมัติจา      |             |           |          |             |
| กคณะกรรมการบริษัทฯ |             |           |          |             |
| แล้ว              |             |           |          |             |
+------------------+-------------+-----------+----------+-------------+

หมายเหตุ * รายการนอกเหนือจากที่ระบุมานี้ ให้เป็นดุลยพินิจของคณะกรรมการบริหาร ยกเว้น
งบดำเนินการ ซึ่งให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

(ค) คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายอนุชาต      | ชัยประภา      | ประธานกรรมการตรวจสอบ             |
|                    |              |                                  |
|   2. นายวิเศษ       | ภานุทัต        | กรรมการตรวจสอบ                   |
|                    |              |                                  |
|   3. นายสุวิชากร     | ชินะผา        | กรรมการตรวจสอบ                   |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุกา            |              |                                  |
| รคณะกรรมการตรวจสอบ |              |                                  |
| : นายอมรศักดิ์        |              |                                  |
| ศรีมงคลชัย           |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

โดยมีนายอนุชาต ชัยประภา
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์อย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน

34

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทฯ
    มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3.  สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งและเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

5.  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทฯ
    ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

(ง) คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน และ
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการด้านการเงินและการลงทุน และผู้จัดการฝ่ายการลงทุน
ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายเรืองเดช    | ดุษฎีสุรพจน์     | ประธานกรรมการลงทุน                |
|                    |              |                                  |
|   2. นางสุวิมล       | ชยวรประภา    | กรรมการลงทุน                      |
|                    |              |                                  |
|   3. นายประดิษฐ     | รอดลอยทุกข์    | กรรมการลงทุน                      |
|                    |              |                                  |
|   4. นางสาวถนอมศรี  | สินสุขเพิ่มพูน    | กรรมการลงทุน                      |
|                    |              |                                  |
|   5. นายวรวุฒิ       | วัชรีคุปต์       | กรรมการลงทุน                      |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการลงทุน

1.  จัดสรรเงินลงทุนตามกรอบที่คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนด

2.  พิจารณาคัดเลือกหลักทรัพย์เพื่อเข้าลงทุน ตามข้อมูลการวิเคราะห์ซึ่งฝ่ายการลงทุนนำเสนอ

3.  ติดตามข้อมูลภายหลังการลงทุนโดยจัดให้มีการประชุมการลงทุน ไม่น้อยกว่าเดือนละครั้ง
    เพื่อปรับกลยุทธ์ให้สอดคล้องกับสภาวะด้านการลงทุนที่เปลี่ยนแปลงและเป็นการช่วยลดความเสี่ยงจากการลงทุน

(จ) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ซึ่งมีรายนามดังต่อไปนี้

35

+--------------------+--------------+----------------------------------+
|   1. นายประดิษฐ     | รอดลอยทุกข์    | ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง       |
|                    |              |                                  |
|   2. นายอนุชาต      | ชัยประภา      | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
|                    |              |                                  |
|   3. นายวิเศษ       | ภานุทัต        | กรรมการบริหารความเสี่ยง             |
+--------------------+--------------+----------------------------------+
| เลขานุการคณะกร      |              |                                  |
| รมการบริหารความเสี่ยง |              |                                  |
| : นายอมรศักดิ์        |              |                                  |
| ศรีมงคลชัย           |              |                                  |
+--------------------+--------------+----------------------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 1 ปี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 1. นำเสนอขอบเขตด้านการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหาร

2. ศึกษา วิเคราะห์ และประเมินความเสี่ยง แนวโน้ม ที่เกิดและหรืออาจจะเกิดขึ้น ซึ่งมี

ผลกระทบอย่างมีสาระสำคัญต่อบริษัทฯ

3. นำเสนอรายงานที่เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบและการควบคุมความเสี่ยงต่อ

คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการ

4. ทำหน้าที่เป็นศูนย์รวมในการกำกับดูแลความเสี่ยงที่มีนัยสำคัญต่างๆ ที่ผู้ประสานงานการ

บริหารความเสี่ยงรายงาน

จำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการ และ
จำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละรายเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท

ในปี 2552 คณะกรรมการบริษัทฯ มีการประชุมตามวาระปกติ รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริษัทฯ แต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                | การเข้าร่วมประชุม /  | หมายเหตุ                   |
|                      |                   |                           |
|                      | การประชุมทั้งหมด     |                           |
|                      | (ครั้ง)             |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+
| 1. นายเรืองวิทย์        | 4 / 4             |                           |
| ดุษฎีสุพจน์              |                   |                           |
|                      | 4 / 4             |                           |
| 2. นายเรืองเดช        |                   |                           |
| ดุษฎีสุรพจน์             | 4 / 4             |                           |
|                      |                   |                           |
| 3. นางสุวิมล ชยวรประภา | 4 / 4             |                           |
|                      |                   |                           |
| 4. นายไนเจล จอห์น สมิธ | 4 / 4             |                           |
|                      |                   |                           |
| 5. นายประดิษฐ         | 3 / 4             |                           |
| รอดลอยทุกข์            |                   |                           |
|                      | 4 / 4             |                           |
| 6. นางอัญชุลี คุณวิบูลย์    |                   |                           |
|                      | 4 / 4             |                           |
| 7. นายอนุชาต ชัยประภา  |                   |                           |
|                      | 3 / 4             |                           |
| 8. นายวิเศษ ภานุทัต     |                   |                           |
|                      |                   |                           |
| 9. นายสุวิชากร ชินะผา   |                   |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+

36

คณะกรรมการบริหาร มีการประชุม จำนวน 23 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------------+---------------------------+
| รายชื่อ                | การเข้าร่วมประชุม /  | หมายเหตุ                   |
|                      | การประชุมทั้งหมด     |                           |
|                      | (ครั้ง)             |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+
| 1. นายเรืองเดช        | 23 / 23           |                           |
| ดุษฎีสุรพจน์             |                   |                           |
|                      | 23 / 23           |                           |
| 2. นางสุวิมล ชยวรประภา |                   |                           |
|                      | 23 / 23           |                           |
| 3. นายประดิษฐ         |                   |                           |
| รอดลอยทุกข์            |                   |                           |
+----------------------+-------------------+---------------------------+

คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุม รวม 11 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายอนุชาต ชัยประภา          | 11 / 11                               |
|                              |                                       |
| 2. นายวิเศษ ภานุทัต             | 11 / 11                               |
|                              |                                       |
| 3. นายสุวิชากร ชินะผา           | 11 / 11                               |
+------------------------------+---------------------------------------+

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีการประชุมรวม 6 ครั้ง
โดยการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละท่านสรุปได้ดังนี้

+------------------------------+---------------------------------------+
| รายชื่อ                        | การเข้าร่วมประชุม / การประชุมทั้งหมด (ครั้ง)  |
+------------------------------+---------------------------------------+
| 1. นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์       | 6 / 6                                 |
|                              |                                       |
| 2. นายอนุชาต ชัยประภา          | 6 / 6                                 |
|                              |                                       |
| 3. นายวิเศษ ภานุทัต             | 6 / 6                                 |
+------------------------------+---------------------------------------+

(2) การสรรหากรรมการบริษัทฯ

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยประธานกรรมการเป็นผู้เสนอรายชื่อบุคคลที่จะเลือกตั้งเป็นกรรมการต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณา
ด้วยบริษัทฯ มิได้มีคณะกรรมการสรรหา

37

ตามข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้บริษัทฯ มีคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน
แต่มิได้ระบุจำนวนกรรมการสูงสุดไว้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
โดยกรรมการจะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯหรือไม่ก็ได้ และในการประชุมสามัญ

ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 หรือจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน
1 ใน 3

การเลือกตั้งกรรมการบริษัทฯ กระทำโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยใช้หลักเกณฑ์ ดังนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อ หนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ( 1 )
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่า

  จำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นตำแหน่งเมื่อ

  (1) ตาย

2.  (2) ลาออก

3.  (3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ

บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

  (4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออกด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ

จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

กรรมการอิสระ มีคุณสมบัติดังนี้ คือ

1. ถือหุ้นของบริษัทฯไม่เกินร้อยละ 0.5 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด

2. ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นลูกจ้าง ผู้บริหาร ที่ปรึกษา ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
หรือผู้มีอำนาจในการควบคุม ของบริษัทฯ

3. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ หรือกับบุคคล นิติบุคคล
ที่อาจส่งผลต่อการแสดงความเห็นหรือการใช้วิจารณญาณอย่างเป็นอิสระ
อีกทั้งไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้

4.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต ทางการสมรส หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
    หรือเป็นลูกจ้างที่ปรึกษา กับผู้ที่ขัดแย้งกับคุณสมบัติในข้อ 1 , 2 และ 3

  38

รายละเอียดเกี่ยวกับผู้บริหารและผู้มีอำนาจควบคุม

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | บมจ. สินมั่นคงประกันภัย                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|                                  |                                   |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเรืองวิทย์ ดุษฎีสุรพจน์              | X                                 |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายเรืองเดช ดุษฎีสุรพจน์              | Y , M , ⋈                         |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางสุวิมล ชยวรประภา                |  , ∆                             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| Mr. Nigel John Smith             |                                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายประดิษฐ รอดลอยทุกข์              | ,  , ∆                          |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นางอัญชุลี คุณวิบูลย์                   |                                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายอนุชาต ชัยประภา                 | ο , ,                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายวิเศษ ภานุทัต                    | ο , ,                           |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| นายสุวิชากร ชินะผา                  | ο ,                              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หมายเหตุ X = ประธานกรรมการ Y = ประธานกรรมการบริหาร

 = กรรมการ  = กรรมการบริหาร

ο = กรรมการอิสระ  = ประธานกรรมการตรวจสอบ

 = กรรมการตรวจสอบ M = กรรมการผู้จัดการ

 = ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง ⋈ = ประธานกรรมการลงทุน

 = กรรมการบริหารความเสี่ยง ∆ = กรรมการลงทุน

(3) ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

(ก) ในปี 2552 กรรมการ ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ ดังรายละเอียดต่อไปนี้

39

  ------------------- --------------- --------------- ----------------- -------------
  รายนาม                              บำเหน็จรายเดือน   เบี้ยประชุมกรรมการ   รวมค่าตอบแทน

                                                                        

  นายเรืองวิทย์          ดุษฎีสุรพจน์        840,000         80,000            920,000

  นางสุวิมล             ชยวรประภา       640,000         -                 640,000

  นายประดิษฐ           รอดลอยทุกข์       590,000         184,000           774,000

  นายอนุชาต            ชัยประภา         408,000         140,000           548,000

  นายวิเศษ             ภานุทัต           208,800         120,000           328,800

  นายสุวิชากร           ชินะผา           208,800         70,000            278,800

  Mr. Nigel John                      -               224,400           224,400
  Smith                                                                 

  นางอัญชุลี             คุณวิบูลย์          -               204,400           204,400
  ------------------- --------------- --------------- ----------------- -------------

(ข) ในปี 2552 มีกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนจำนวน 7 ราย
รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 16,712,920 บาท เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ 729,240 บาท

2) ค่าตอบแทนอื่นๆ

- ไม่มี

(4) การกำกับดูแลกิจการ

1.  นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ตลอดระยะเวลาที่ผ่านมา บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักความมีคุณธรรม
ความซื่อสัตย์และความยุติธรรม
และเชื่อว่าสิ่งเหล่านี้เป็นปัจจัยสำคัญที่จะดำรงไว้ซึ่งชื่อเสียงและความศรัทธาของผู้เกี่ยวข้อง
ซึ่งรวมถึงลูกค้า, คู่ค้า ตลอดจนผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน บริษัทฯ
จึงบริหารงานและเปิดเผยข้อมูลด้วยความโปร่งใส ยึดถือระบบ หลักการ
เหตุผลและความถูกต้องเสมอมา
และได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

40

บริษัทฯ มีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และยึดถือการปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องของหน่วยงานที่ดูแล

2.  ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
จึงได้ดำเนินการตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารทันเวลาครบถ้วนและเท่าเทียมกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งสิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อตัดสินใจในเรื่องสำคัญซึ่งคณะกรรมการต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการเลือกตั้งและถอดถอนกรรมการ และสิทธิในส่วนแบ่งกำไร นอกจากนี้
บริษัทฯยังเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอวาระในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯด้วย
โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นที่ผ่านมาทุกครั้ง ได้จัดขึ้นในท้องที่อันเป็นที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
โดยแสดงแผนที่ของสถานที่ประชุมไว้ในเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสะดวก
อีกทั้งสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หรือใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการมอบฉันทะในกรณีที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้
รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้แสดงความคิดเห็น ขอคำอธิบาย หรือตั้งคำถามใด ๆ
ได้อย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยเฉพาะบริษัทฯ
ดำเนินธุรกิจในการรับประกัน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญด้านการให้ความคุ้มครองที่มีคุณภาพและเป็นธรรม
รวมถึงการจัดการค่าสินไหมทดแทนและการพิจารณาข้อร้องเรียน โดยบริษัทฯ
ได้จัดตั้งแผนกลูกค้าสัมพันธ์ เพื่อรับเรื่องร้องเรียนและแก้ปัญหาให้กับผู้เอาประกัน ตลอดจนคู่ค้า
ไม่ว่าจะเป็นตัวแทนหรืออู่ โดยขั้นตอนการดำเนินการอยู่บนพื้นฐานของความเป็นกลาง
และกำหนดระยะเวลาที่

เหมาะสมในการจัดการเรื่องร้องเรียน
ตลอดจนรายงานให้กรรมการได้รับทราบถึงจำนวนเรื่องร้องเรียนและวิธีดำเนินการจัดการและแก้ไขข้อร้องเรียนทุกเรื่อง

ในส่วนของพนักงานนั้น บริษัทฯ ได้ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ตลอดจนจัดให้มีการฝึกอบรมทั้งภายในและภายนอก และจัดให้มีการทำ Job Rotation
เพื่อเป็นการเสริมสร้างความรู้และประสบการณ์ในการทำงานให้ทั่วถึงตามความเหมาะสม
และความสามารถของพนักงานในแต่ละระดับชั้น ในส่วนของผู้ถือหุ้น บริษัทฯ
ได้คำนึงและยึดถือความโปร่งใสเป็นนโยบายในการดำเนินงาน
และตระหนักถึงความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการ และผลประโยชน์ให้กับผู้ถือหุ้น

41

4.  การประชุมผู้ถือหุ้น

ในปี 2552 บริษัทฯ มีการประชุมผู้ถือหุ้น จำนวน 1 ครั้ง ซึ่งเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
โดยการประชุมดังกล่าวได้จัด ณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 313 ถนนศรีนครินทร์

แขวงหัวหมาก เขตบางกะปิ กรุงเทพมหานคร และบริษัทฯ
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่าง
ๆให้แก่นายทะเบียนผู้ถือหุ้น เพื่อนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมประมาณ 14 วัน
โดยในแต่ละวาระการประชุมมีความเห็นของคณะกรรมการประกอบ
ในการประชุมนี้มีกรรมการเข้าร่วมประชุมจำนวน 7 ท่าน ซึ่งรวมถึงกรรมการตรวจสอบ
ตลอดจนผู้สอบบัญชีและที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ
ก็ได้เข้าร่วมในการประชุมเพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นในประเด็นที่เกี่ยวข้องและอยู่ในความรับผิดชอบ
โดยประธานที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
สอบถาม แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่าง ๆ อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทฯ
ยังจัดให้มีการบันทึกการประชุมอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

5.  ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

ผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในปีที่ผ่านมา มีการขยายตัวอย่างต่อเนื่องและมั่นคง
และนอกจากการเติบโตที่น่าพอใจ บริษัทฯ ได้มีการปรับตัวทางธุรกิจอย่างสม่ำเสมอ ดังจะเห็นว่า
บริษัทฯ ได้เพิ่มสัดส่วนการรับประกัน Non-Motor ได้มากขึ้น จากเดิมที่การประกันภัยรถยนต์
มีสัดส่วนการประกันเกือบร้อยเปอร์เซ็นต์ ในปี 2552 บริษัทฯ
มีสัดส่วนการรับประกันภัยรถยนต์ร้อยละ 85.59

และมีส่วนแบ่งการตลาดการประกันภัยอิสรภาพเป็นอันดับหนึ่ง
จากการวางแผนเข้าถึงกลุ่มลูกค้าได้อย่างถูกต้องและรวดเร็ว
สะท้อนให้เห็นถึงการมีวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการ
และความสามารถในการปรับตัวได้เป็นอย่างดีขององค์กรและทีมงาน

6.  ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
นอกจากนี้บริษัทฯ
มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการระหว่างกันไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (แบบ 56-2)

7.  จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทฯ ได้จัดทำจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และหลักการบรรษัทภิบาล
ออกมาเป็นลายลักษณ์อักษรและบรรจุอยู่ในคู่มือบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติของกรรมการ 
ผู้บริหาร  และพนักงานทุกท่าน  โดยมีการเผยแพร่ในระบบ  Intranet
ซึ่งเป็นเว็บไซต์ที่ใช้ภายในองค์กร และจัดพิมพ์

42

แจกจ่ายให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของบริษัทฯ
เพื่อให้ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามพันธกิจที่มีด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและเที่ยงธรรม  ซึ่งบริษัทฯ
เชื่อว่าแนวทางดังกล่าวจะก่อให้เกิด

ความเป็นธรรมแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งลูกค้าและคู่ค้า ตลอดจนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

8.  การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ
โดยปัจจุบันมีจำนวนกรรมการ 9 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 1 ท่าน
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน
ซึ่งในจำนวนนี้มีกรรมการอิสระตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยจำนวน 3 ท่าน เทียบเป็นร้อยละ 33.33 ของกรรมการทั้งคณะ
ซึ่งเป็นไปตามแนวทางการถ่วงดุลกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระของบริษัทฯ
ที่กล่าวข้างต้น
ประกอบกันขึ้นเป็นคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งมีบทบาทหน้าที่ในการดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วนเป็นที่เชื่อถือได้
ตลอดจนดูแลให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

9.  การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
แต่ทั้งสองท่านเป็นตัวแทนจากกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มเดียวกัน
อย่างไรก็ตามโครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทฯ ประกอบด้วย

กรรมการที่เป็นอิสระตามความหมายของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับฝ่ายบริหาร จำนวนร้อยละ
33.33 ซึ่งทำให้เกิดการถ่วงดุลและการสอบทานการบริหารงาน

10. ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยค่าตอบ
แทนอยู่ในระดับที่ไม่สูงกว่าอุตสาหกรรมเดียวกัน และได้ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ในปี 2552
บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนต่าง ๆ ให้กรรมการและผู้บริหารมีปรากฏในหัวข้อการจัดการในหมวด
(3) เรื่องค่าตอบแทน ซึ่งได้กล่าวมาเบื้องต้น

11. การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ กำหนดให้มีการประชุมอย่างน้อยไตรมาสละครั้ง
และมีการกำหนดวาระการประชุมชัดเจน ล่วงหน้า
อีกทั้งมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานประจำทุกไตรมาส ซึ่งเลขานุการบริษัท
ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารประกอบ

43

ก่อนการประชุมล่วงหน้าประมาณ 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ
ได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ
2 ชั่วโมง

การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อรับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในแต่ละไตรมาสของปี
2552

ทั้งนี้ ในการประชุมทุกครั้งได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
และมีการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทฯ
พร้อมให้คณะกรรมการบริษัทฯ และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

สำหรับการประชุมของคณะกรรมการบริหาร
ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาเปิดบัญชีเงินฝากธนาคารเพื่อการลงทุนและการดำเนินงานของสาขาต่างๆของบริษัทฯ
และเพื่อกำหนดหรือเปลี่ยนแปลงผู้รับมอบอำนาจ และวงเงินในการลงนามสั่งจ่ายเช็ค
เพื่อใช้เดินบัญชีสำหรับสาขาบริษัทฯ
ซึ่งเป็นไปตามข้อกำหนดของธนาคารที่ให้ยื่นสำเนารายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ประกอบการเปิดบัญชีและแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจ

การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ ส่วนใหญ่เป็นการประชุมเพื่อสอบทานงบการเงินของบริษัทฯ
ในแต่ละไตรมาสของปี 2552 และสอบทานรายงานการตรวจสอบ

การประชุมของคณะกรรมการด้านการลงทุน
เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาจัดสรรเงินลงทุนและคัดเลือกหลักทรัพย์เพื่อเข้าลงทุน
รวมทั้งติดตามข้อมูลสภาวะด้านการลงทุนที่เปลี่ยนแปลงเพื่อปรับกลยุทธ์และลดความเสี่ยงจากการลงทุน

การประชุมของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
เป็นการประชุมเพื่อพิจารณาความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ
และพิจารณาร่างนโยบายและแนวทางปฏิบัติในการบริหารความเสี่ยง
รวมทั้งร่างรายงานการประเมินความเสี่ยงของบริษัทฯ

12. คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการตรวจสอบ

การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อความชัดเจนและโปร่งใส บริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคัดเลือกจากกรรมการอิสระ
คณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับข้อมูลโดยตรงจากผู้ตรวจสอบภายนอกและตรวจสอบภายใน
คณะกรรมการตรวจสอบมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่
และความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ
มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
มีรายงานทางการเงินที่ถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้ ดูแลให้บริษัทฯ
ปฏิบัติตามข้อกำหนดของทางการและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ตลอดจนให้ฝ่ายจัดการแก้ไขข้อบกพร่องที่ตรวจพบ
โดยมีการติดตามและประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าสำคัญ
รวมทั้งภารกิจอื่น ๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

44

13. ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอ
และมีระบบการติดตามควบคุมดูแลการดำเนินงานของบริษัท โดยมอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
สอบทาน

ความเหมาะสมและความมีประสิทธิผลของระบบการควบคุมภายในที่ฝ่ายบริหารจัดให้มีขึ้น
เพื่อให้ระบบการควบคุมภายในของบริษัทเหมาะสม เพียงพอ

สำหรับ การตรวจสอบงบการเงินของบริษัทโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
ผู้สอบบัญชีได้สอบทานระบบการควบคุมภายในด้านบัญชีและการเงินของบริษัทเพื่อกำหนดแนวทางการตรวจสอบ

ระยะเวลา และขอบเขตในการปฏิบัติงานในปี 2552
ผู้สอบบัญชีไม่พบสาระสำคัญเพื่อเสนอแนะให้บริษัทปรับปรุงระบบการควบคุมภายในแต่อย่างใด

ทั้งนี้การจัดระบบควบคุมภายในของบริษัท เป็นไปตามแนวทางของ COSO (The Committee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
ซึ่งประกอบด้วยการจัดการในเรื่องดังนี้

 องค์กรและสภาพแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารร่วมกันจัดองค์กร และสภาพแวดล้อมอย่างเหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจัดโครงสร้างองค์กร
และปรับปรุงให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
กำหนดเป้าหมายการดำเนินธุรกิจประจำปีของบริษัทไว้ชัดเจน
และผู้บริหารแจ้งให้พนักงานทุกคนทราบเพื่อปฏิบัติงานในความรับผิดชอบของแต่ละคนได้บรรลุเป้าหมาย
บริษัทมีนโยบายและระเบียบปฏิบัติหรือคำสั่งต่างๆไว้ชัดเจน

 การประเมินความเสี่ยงและการจัดการความเสี่ยง

บริษัทใช้การประเมินความเสี่ยงเป็นข้อมูลประกอบในการจัดระบบการควบคุมภายใน
เพื่อให้มีการควบคุมที่เพียงพอและเหมาะสมในเรื่องที่มีความเสี่ยงสูง
ในกระบวนการบริหารความเสี่ยง บริษัทจัดให้ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเป็นคณะทำงาน
เพื่อให้การกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมเป็นกรอบเดียวกันทั้งบริษัท

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทมีการจัดทำทั้งระดับองค์กร คือ
ภาพรวมของบริษัทและดำเนินการในระดับกิจกรรมของแต่ละฝ่าย โดยจัดให้มีการประเมินความเสี่ยง
วิเคราะห์สาเหตุของความเสี่ยงและผลกระทบ กำหนดมาตรการและกิจกรรมที่จะป้องกัน
หรือลดความเสี่ยงนั้น ระบุผู้รับผิดชอบดำเนินการ
ตลอดจนจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าเพื่อจะได้ทราบเหตุการณ์
หรือรายการผิดปกติสำคัญที่อาจเกิดขึ้นและแก้ไขได้อย่างทันท่วงทีโดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการดำเนินงาน
ทบทวน ประเมินผล และรายงานผลการบริหารความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริหารสม่ำเสมอ

45

 กิจกรรมควบคุม

เพื่อให้บริษัทมั่นใจว่าแนวทางและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท
และฝ่ายบริหารกำหนดไว้นั้นได้รับการปฏิบัติตามโดยพนักงาน
ฝ่ายบริหารจึงจัดระบบการควบคุมทางการเงิน การดำเนินงาน
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงานโดยกำหนดระเบียบ คำสั่งปฏิบัติ คำอธิบายลักษณะ

งานแสดงการแบ่งแยกหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน้าที่งานอย่างชัดเจน
กำหนดอำนาจและระดับการอนุมัติรายการต่างๆ
ของผู้บริหารไว้เป็นลายลักษณ์อักษรรวมทั้งกำหนดขั้นตอน และวิธีการ

ในการทำธุรกรรมทางด้านการลงทุนทางการเงินอย่างเพียงพอและเหมาะสมก่อนนำเสนอผู้มีอำนาจอนุมัติรายการเหล่านั้น
โดยมีหน่วยงานรับผิดชอบติดตามดูแลการดำเนินงานตลอดจนกำหนดมาตรการ
และผู้รับผิดชอบที่จะติดตามและรายงาน เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัท เป็นไปตามวัตถุประสงค์
และสอดคล้องกับกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

บริษัทจัดระบบสารสนเทศให้มีข้อมูลสำคัญที่เพียงพอต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการ
และของฝ่ายบริหารโดยรวบรวมข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ข้อมูลและรายงานด้านบัญชี การเงิน
เก็บไว้ในระบบข้อมูลเพื่อการบริหาร (Management Information System)
โดยมีผู้รับผิดชอบดูแลระบบให้ข้อมูลเป็นปัจจุบัน และกำหนดผู้มีสิทธิเข้าใช้ข้อมูลตามลำดับชั้น

ในเรื่องการสื่อสารข้อมูล
บริษัทจัดให้มีการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเพียงพอและชัดเจนสำหรับพนักงานและผู้ถือหุ้น มีข้อมูลด้านต่างๆ
ที่เป็นปัจจุบันใน Websiteของบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
สามารถได้รับข้อมูลของบริษัทตลอดเวลา

 การติดตามและการประเมินผล

บริษัทจัดให้มีการติดตามและประเมินผลสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริหารจัดให้มีการประชุมเป็นประจำเพื่อพิจารณาผลการดำเนินงานของบริษัทเปรียบเทียบกับเป้าหมายการดำเนิน

ธุรกิจที่กำหนดไว้ และสั่งการให้ปรับปรุง
หรือแก้ไขเมื่อผลการดำเนินงานแตกต่างจากเป้าหมายที่กำหนด
และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท

และในระดับปฏิบัติงาน
บริษัทจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่สอบทานความเพียงพอเหมาะสมของระบบการควบคุมภายใน
และตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
รวมทั้งติดตามการดำเนินการปรับปรุง/แก้ไขของฝ่ายบริหารและรายงานผลการปฏิบัติงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ

14. รายงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการเน้นระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ
เพื่อให้มั่นใจได้ถึงความถูกต้องและครบถ้วน ทันเวลาของข้อมูลที่นำมาบันทึกและประมวลผลทางบัญชี
ซึ่งการบันทึกบัญชีทุกรายการต้องมีเอกสารหลักฐานประกอบการลงบัญชีครบถ้วนทุกประการ
ตามพระราชบัญญัติการบัญชี พ.ศ. 2543 และสามารถตรวจสอบได้

46

ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ
ได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบคุณภาพของรายงานทางการเงินและความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า ผลสอบทานงบการเงินปี 2552
ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานร่วมกับ ผู้จัดการฝ่ายบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน
ตลอดจนผู้สอบบัญชีภายนอก

ไม่มีข้อสังเกตใดที่ผิดปกติ และระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ มีความเพียงพอเหมาะสม
และได้มาตรฐานเป็นที่น่าพอใจ

15. ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการตระหนักดีว่า ข้อมูลของบริษัทฯ
ทั้งรายงานข้อมูลทางด้านการเงินและทั่วไปมีความสำคัญต่อผู้ลงทุน บริษัทฯ
จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โดยข้อมูลข่าวสารดังกล่าว
ผู้ลงทุนและผู้เกี่ยวข้องสามารถรับทราบผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และเวบไซต์ของบริษัทฯ www.smk.co.th ส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้นบริษัทฯ
มอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ดูแลประสานงาน

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายกำกับดูแลผู้บริหารและพนักงานในการใช้ข้อมูลภายใน
โดยกำหนดไว้ในระเบียบข้อบังคับบริษัทฯ และมีบทลงโทษไว้อย่างชัดเจน
สำหรับผู้บริหารหรือพนักงานที่จะนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเปิดเผยต่อสาธารณะหรือนำไปใช้ประโยชน์ส่วนตน และบริษัทฯ
ได้กำหนดให้เฉพาะผู้เกี่ยวข้องกับการปฎิบัติงานเท่านั้นที่จะได้รับข้อมูล
โดยเฉพาะงานในระบบคอมพิวเตอร์
จะมีการกำหนดสิทธิในการเรียกใช้ข้อมูลเฉพาะผู้ที่มีรหัสผ่านเท่านั้น จึงจะเข้าถึงข้อมูล

ได้ และกำหนดให้ผู้บริหารรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์บริษัทฯ ให้สำนักงาน ก.ล.ต. ทราบ
โดยรายงานผ่านเลขานุการบริษัท

47

(6) บุคลากร

บริษัทฯมีพนักงานจำนวน 1,511คน (ข้อมูล ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552) โดยแยกออก
เป็นพนักงานในฝ่ายงานต่างๆดังนี้

  ---- ------------------------------- ------ ------------------ ------- ---------
  ที่    หน่วยงาน                                                           จำนวนคน

  1    สำนักกรรมการ                                                       6

  2    ฝ่ายสินไหมรถยนต์                                                     91

  3    สายงานการตลาด                                                     125

  4    ศูนย์Call Center                                                    115

  5    ฝ่ายประกันภัย Non-Motor                                              60

  6    สาขากรุงเทพฯ และ ปริมณฑล                                            233

  7    สาขาภูมิภาค                                                         583

  8    ฝ่ายกฎหมาย                                                         36

  9    ฝ่ายจัดการและศูนย์พัฒนาทรัพยากรบุคคล                                     11

  10   ฝ่ายพัฒนาระบบและบริการ                                               16

  11   ฝ่ายเทคโนโลยีสารสนเทศ                                               25

  12   ฝ่ายการลงทุน                                                        4

  13   ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                                   20

  14   ฝ่ายการเงิน                                                         65

  15   ฝ่ายจัดซื้อและธุรการ                                                   37

  16   ฝ่ายจัดเก็บเบี้ยประกัน                                                  58

  17   ฝ่ายบัญชี                                                            26

       รวม                                                               1,511
  ---- ------------------------------- ------ ------------------ ------- ---------

บริษัทฯไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือมีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
ในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

ผลตอบแทนรวมของพนักงานเป็นเงินทั้งสิ้น 289,571,312.91 บาท โดยแยกเป็นรายละเอียดดังนี้

48

  ------------- ----------------------------- --------------------- -----
  ที่             ประเภทค่าใช้จ่าย                 จำนวนเงิน               

  1             เงินเดือน                       224,109,367.64        บาท

  2             ค่าครองชีพ                      14,385,919.97         บาท

  3             ค่าล่วงเวลา                     7,284,947.22          บาท

  4             เงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ           9,060,881.69          บาท

  5             ค่ารักษาการ                     381,432.00            บาท

  6             ค่าวิชาชีพ                       780,550.00            บาท

  7             ค่ารับรอง                       530,780.00            บาท

  8             เงินประจำตำแหน่ง                1,979,300.00          บาท

  9             เงินโบนัส                       31,058,134.39         บาท

                รวม                           289,571,312.91        บาท
  ------------- ----------------------------- --------------------- -----

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

การพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human resource development) ในยุคเศรษฐกิจฐานความรู้
บริษัทฯ กำหนดบทบาทของการพัฒนาให้บุคลากร มีความรู้ ความสามารถ และ ศักยภาพ
ในการทำงานให้เป็นไปตามเป้าหมายการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และสร้างความประทับใจให้ลูกค้า

นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลที่นำมาใช้ในบริษัทฯ ตามทิศทางการพัฒนาองค์การ มีดังนี้

(1) ด้านการเพิ่มกำไรของบริษัท ใช้กลยุทธ์การบริหารและพัฒนาคนเก่ง คนดี (Talent
Management and Development) และกลยุทธ์ทุนมนุษย์ (Human Capital)
โดยการพัฒนาบุคลากรรายคนเฉพาะกลุ่ม

(2) ด้านการเติบโตของบริษัท ความยั่งยืนและนวัตกรรม ใช้กลยุทธ์องค์การแห่งการเรียนรู้
(Learning Organization) การจัดการความรู้ (Knowledge Management)
และการจัดการเชิงคุณภาพ (Quality Management)
โดยการจัดกิจกรรมเพื่อการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ และให้ทุนการศึกษาในระดับที่สูงกว่าปริญญาตรี

(3) ด้านการเพิ่มความสามารถการทำงานของบุคลากรบริษัท
ใช้กลยุทธ์การฝึกอบรมและพัฒนาคนบนหลักการเพิ่มมูลค่า (Values Approach)
โดยการจัดฝึกอบรมบุคลากรตาม Training Road Map Competency

49

(4) ด้านการเพิ่มคุณภาพ ประสิทธิภาพการทำงานในตำแหน่งงานของบริษัท ใช้กลยุทธ์การ

เรียนรู้ด้วยการปฏิบัติงานจริง (Workplace Learning)
และการปรับปรุงผลการปฏิบัติงานของบุคลากร (Human Performance Improvement)
โดยการจัดฝึกงานและทบทวนงานให้กับบุคลากรในระบบสาขาจำลอง

ในปี 2552 ศูนย์พัฒนาทรัพยากรบุคคลของบริษัท ได้จัดการฝึกอบรมภายในบริษัทจำนวน 27 หลักสูตร
รวมจัดอบรม 71 รุ่น(ครั้ง) และส่งบุคลากรไปฝึกอบรม/สัมมนาภายนอกบริษัททั้งหมด 69 หลักสูตร
รวมผู้เข้ารับการอบรม/สัมมนาทั้งสิ้น 1,322 ราย คิดเป็นร้อยละ 88 ของบุคลากรทั้งหมด