โครงสร้างเงินทุน

1. หลักทรัพย์ของบริษัท

ณ วันที่ 31 มกราคม 2552 บริษัทมีทุนจดทะเบียน 895,327,769 บาท
ซึ่งเรียกชำระเต็มมูลค่าแล้ว 658,068,853 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญ 658,068,853 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

บริษัทมีการออกหลักทรัพย์อื่น ดังต่อไปนี้

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W2)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 2 (TICON-W2)
ให้แก่กรรมการและพนักงานจำนวนรวมทั้งสิ้น 25.618 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2549
ทั้งนี้ ณ 31 มกราคม 2552
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
13.29 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.02 ของหุ้นที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 4 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 15
กุมภาพันธ์ 2553
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1.04846 หุ้น ที่ราคา 8.633 บาทต่อหุ้น

ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท (TICON-W3)

บริษัทได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (TICON-W3)
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจำนวนรวมทั้งสิ้น 219.35 ล้านหน่วย เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2552 ทั้งนี้
ณ 31 มกราคม 2552
บริษัทมีพันธะผูกพันในการออกหุ้นสามัญในอนาคตเพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจำนวน
219.35 ล้านหุ้น คิดเป็นร้อยละ 33.33 ของหุ้นที่ชำระแล้ว

ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับจากวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิ
กำหนดให้ใช้สิทธิได้ในวันทำการสุดท้ายของทุกไตรมาส โดยวันใช้สิทธิครั้งสุดท้ายคือวันที่ 31
มกราคม 2557
ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในอัตราใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ที่ราคา 20 บาทต่อหุ้น

หลักทรัพย์อื่น

ณ 31 มกราคม 2552 บริษัทมีหลักทรัพย์ที่เป็นตราสารหนี้คือ ตั๋วแลกเงิน
และหุ้นกู้แบบไม่มีหลักประกันและไม่ด้อยสิทธิ ตามรายละเอียดดังนี้

ตั๋วแลกเงิน

บริษัทออกตั๋วแลกเงินระยะสั้นอายุไม่เกิน 270 วัน เสนอขายแก่ผู้ลงทุนสถาบัน ซึ่ง ณ 31 มกราคม
2552 มีภาระหนี้รวมทั้งสิ้น 600 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| ลำดับที่            | จำนวนที่ออก        | วันที่ออก             | ระยะเวลา  |
|                  | (ล้านบาท)         |                    | (วัน)      |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| 1                | 100.00           | 13 พฤศจิกายน 2551   | 92        |
|                  |                  |                    |           |
| 2                | 150.00           | 20 พฤศจิกายน 2551   | 91        |
|                  |                  |                    |           |
| 3                | 200.00           | 24 พฤศจิกายน 2551   | 93        |
|                  |                  |                    |           |
| 4                | 40.00            | 4 ธันวาคม 2551      | 182       |
|                  |                  |                    |           |
| 5                | 110.00           | 9 ธันวาคม 2551      | 176       |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+
| รวม              | 600.00           |                    |           |
+------------------+------------------+--------------------+-----------+

หุ้นกู้

บริษัทออกหุ้นกู้ ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่ด้อยสิทธิ และไม่มีหลักประกัน จำนวนรวม 3 ล้านหน่วย
มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 1,000 บาท รวมมูลค่าทั้งสิ้น 3,000 ล้านบาท โดยมีรายละเอียดดังนี้

+-----------+----------------+------------------------+--------------+
| ครั้งที่ออก   | จำนวนที่ออก      | วันที่ออก                 | อายุ          |
|           | (ล้านบาท)       |                        |              |
+-----------+----------------+------------------------+--------------+
| 1/2549    | 500.00         | 2 พฤษภาคม 2549         | 3 ปี 10 วัน    |
|           |                |                        |              |
| 2/2549    | 1,000.00       | 17 พฤษภาคม 2549        | 3 ปี          |
|           |                |                        |              |
| 1/2550    | 500.00         | 10 กันยายน 2550         | 3 ปี          |
|           |                |                        |              |
| 1/2551    | 500.00         | 14 พฤษภาคม 2551        | 3 ปี          |
|           |                |                        |              |
| 2/2551    | 500.00         | 5 สิงหาคม 2551          | 3 ปี          |
+-----------+----------------+------------------------+--------------+
| รวม       | 3,000.00       |                        |              |
+-----------+----------------+------------------------+--------------+

2. โครงสร้างผู้ถือหุ้น

+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| รายชื่อผู้ถือหุ้น                                   | ณ วันที่ 27  |           |
|                                              | มกราคม    |           |
|                                              | 2552      |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | จำนวนหุ้น   | ร้อยละ     |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 1.  กลุ่มสวนอุตสาหกรรมโรจนะ                     | 14        | 21.68     |
|                                              | 2,679,892 |           |
|   บริษัท สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน)        |           | 0.15      |
|                                              | 1,000,700 |           |
|   นายดิเรก วินิชบุตร                             |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 14        | 21.83     |
|                                              | 3,680,592 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 2.  กลุ่มซิตี้เรียลตี้                               | 2         | 4.34      |
|                                              | 8,569,000 |           |
| บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด                            |           | 3.36      |
|                                              | 2         |           |
| กองทุนรวม สาทรซิตี้ทาวเวอร์                       | 2,108,100 | 0.79      |
|                                              |           |           |
|   นางสิริญา โสภณพนิช                            | 5,182,282 | 0.55      |
|                                              |           |           |
|   บริษัทหลักทรัพย์ เอเซีย พลัส จำกัด (มหาชน)         | 3,635,050 | 0.29      |
|                                              |           |           |
| บริษัท ซิตี้เรียลตี้ จำกัด                            | 1,913,100 | 0.07      |
|                                              |           |           |
| นายชาลี โสภณพนิช                               | 450,000   |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 6         | 9.40      |
|                                              | 1,857,532 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 3 กรรมการ/ผู้บริหาร/ผู้ที่เกี่ยวข้อง                   | 4         | 7.53      |
|                                              | 9,570,000 |           |
| นายไว เชง ควน (กรรมการผู้อำนวยการ) และคู่สมรส    |           | 0.66      |
|                                              | 4,355,700 |           |
| นายวีรพันธ์ พูลเกษ (กรรมการผู้จัดการ) และคู่สมรส      |           | 0.47      |
|                                              | 3,123,900 |           |
| นางสาวศิริพร สมบัติวัฒนา (ผู้อำนวยการฝ่ายธุรการ)      |           | 0.47      |
| และคู่สมรส                                     | 3,100,300 |           |
|                                              |           | 0.27      |
| นายมานพ เจริญขจรกุล (กรรมการ) และคู่สมรส         | 1,786,860 |           |
|                                              |           | 0.24      |
| นายพรเทพ พิศาลางกูร (ผู้อำนวยการฝ่ายพัฒนาโครงการ)  | 1,566,651 |           |
|                                              |           | 0.24      |
| นายตรีขวัญ บุนนาค (กรรมการ) และคู่สมรส            | 1,580,000 |           |
|                                              |           | 0.15      |
| นายสมศักดิ์ ไชยพร (ผู้จัดการทั่วไป – ปฏิบัติการ)        | 989,004   |           |
|                                              |           | 0.07      |
|   นายเอียน แฮมิลตัน (ผู้จัดการทั่วไป – พัฒนาธุรกิจ)     | 458,589   |           |
|                                              |           | 0.01      |
| นายเดวิด เดสมอนด์ แทร์เร้นท์                      | 84,200    |           |
| (กรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ)             |           | 0.01      |
|                                              | 48,070    |           |
| นายปธาน สมบูรณสิน (ผู้อำนวยการฝ่ายการลงทุน)        |           | 0.00      |
|                                              | 12,832    |           |
|   นางสาวลลิตพันธุ์ พิริยะพันธุ์ (ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน   |           |           |
|   และเลขานุการบริษัท)                           |           |           |
|                                              |           |           |
| นายสมศักดิ์ รัตนวิระกุล (ผู้อำนวยการฝ่ายการตลาด)      |           |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
|                                              | 6         | 10.13     |
|                                              | 6,676,106 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| 4.  Albouys Nominees Ltd.                    | 5         | 8.46      |
|                                              | 5,660,700 |           |
| 5.  Littledown Nominees Ltd.                 |           | 6.37      |
|                                              | 4         |           |
| 6.  กองทุนเพื่อการร่วมลงทุน                       | 1,951,000 | 6.00      |
|                                              |           |           |
| 7.  นายประชา กิจวรเมธา                        | 3         | 3.52      |
|                                              | 9,500,000 |           |
| 8.  Somers (U.K.) Limited                    |           | 3.20      |
|                                              | 2         |           |
| 9.  Chase Nominee Ltd.                       | 3,139,521 | 2.65      |
|                                              |           |           |
| 10. State Street Bank And Trust Company      | 2         | 2.45      |
|                                              | 1,043,700 |           |
| 11. SCBAM Group                              |           | 2.35      |
|                                              | 1         |           |
| 12. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด                    | 7,408,100 | 2.13      |
|                                              |           |           |
| 13. American International Assurance Co.,    | 1         | 1.23      |
|     Ltd. – APEX                              | 6,115,400 |           |
|                                              |           | 20.75     |
| 14. อื่น ๆ                                     | 1         |           |
|                                              | 5,474,200 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 1         |           |
|                                              | 4,019,887 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 8,116,900 |           |
|                                              |           |           |
|                                              | 13        |           |
|                                              | 3,425,215 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| Total                                        | 65        | 100.00    |
|                                              | 8,068,853 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| - ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทย (นิติบุคคล 43 ราย, บุคคลธรรมดา   | 44        | 67.74     |
| 1,655 ราย)                                   | 5,800,900 |           |
|                                              |           | 32.26     |
| - ผู้ถือหุ้นสัญชาติต่างด้าว (นิติบุคคล 41 ราย,           | 21        |           |
| บุคคลธรรมดา 25ราย)                            | 2,267,953 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+
| Free Float                                   | 34        | 53.10     |
|                                              | 9,454,923 |           |
+----------------------------------------------+-----------+-----------+

3. ข้อตกลงของผู้ถือหุ้น

ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นซึ่งจัดทำขึ้นในวันที่ 17 ธันวาคม 2546 และยังมีผลใช้บังคับอยู่ในปัจจุบัน
ระหว่างกองทุนเพื่อการร่วมลงทุน (“กองทุนฯ”) นาย ไว เชง ควน นายชาลี โสภณพนิช
และนายดิเรก วินิชบุตร มีสาระสำคัญ ดังนี้

(1) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น กองทุนฯ
จะเสนอตัวแทนอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการของบริษัท โดยนายชาลี โสภณพนิช นายดิเรก
วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้
วิลล่า จำกัด กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) ลงมติแต่งตั้งตัวแทนจากกองทุนฯ เป็นกรรมการบริษัท

(2) หากกองทุนฯ คัดค้านข้อเสนอของบริษัทในการออกหลักทรัพย์ใด ๆ
ที่ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหลักทรัพย์นั้นตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right offering) นายชาลี
โสภณพนิช นายดิเรก วินิชบุตร และนายไว เชง ควน จะคัดค้านข้อเสนอดังกล่าว
รวมทั้งจะพยายามอย่างดีที่สุดเพื่อให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อันได้แก่ บริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด บริษัท
สวนอุตสาหกรรมโรจนะ จำกัด (มหาชน) คัดค้านตามข้อเสนอดังกล่าวด้วย
เว้นเสียแต่ว่าการออกหลักทรัพย์ดังกล่าวนั้นเป็นการออกให้โดยไม่คิดมูลค่า

(3) ตราบเท่าที่กองทุนฯ ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไม่น้อยกว่า 25 ล้านหุ้น นายชาลี โสภณพนิช
จะถือหุ้นในบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมในนามของบริษัท ซิตี้ วิลล่า จำกัด
กองทุนรวมสาทรซิตี้ทาวเวอร์ บริษัท ริเวอร์ไซด์ การ์เด้น มารีน่า จำกัด ไม่น้อยกว่า 20 ล้านหุ้น

4. นโยบายการจ่ายเงินปันผล

บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษี
โดยบริษัทจะพิจารณาจ่ายเงินปันผลโดยคำนึงถึงผลการดำเนินงาน ฐานะการเงิน และปัจจัยอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในการบริหารงานของบริษัท ทั้งนี้
ในปัจจุบันไม่มีสัญญากู้ยืมเงินระหว่างบริษัทกับสถาบันการเงินใด ๆ
ที่มีข้อจำกัดของอัตราการจ่ายเงินปันผลของบริษัท