+-----------------------------------------------------------------------+
| 11. รายการระหว่างกัน                                                    |
+-----------------------------------------------------------------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.1 รายการระหว่างกัน                                                   |
+-----------------------------------------------------------------------+

รายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสรุปได้ดังนี้

+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| ลักษณะข   | บุคค      | ความสัมพันธ์   | ม |   |   | ย |   | ความสมเหต     |
| องรายการ | ล/นิติบุคคล |             | ูล |   |   | อ |   | ุสมผลของรายการ |
| ระหว่างกัน |          |             | ค |   |   | ด |   |               |
|          | ที่อาจมีค   |             | ่า |   |   | ค |   |               |
|          | วามขัดแย้ง |             | ร |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ค |   |               |
|          |          |             | ย |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ก |   |   | ง |   |               |
|          |          |             | า |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ร |   |   | ( |   |               |
|          |          |             |   |   |   | ล |   |               |
|          |          |             | ( |   |   | ้า |   |               |
|          |          |             | ล |   |   | น |   |               |
|          |          |             | ้า |   |   | บ |   |               |
|          |          |             | น |   |   | า |   |               |
|          |          |             | บ |   |   | ท |   |               |
|          |          |             | า |   |   | ) |   |               |
|          |          |             | ท |   |   |   |   |               |
|          |          |             | ) |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          |          |             | 2 | 2 |   | 3 | 3 |               |
|          |          |             | 5 | 5 |   | 1 | 1 |               |
|          |          |             | 5 | 5 |   | ธ | ธ |               |
|          |          |             | 0 | 1 |   | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | ค | ค |               |
|          |          |             |   |   |   | . | . |               |
|          |          |             |   |   |   | 5 | 5 |               |
|          |          |             |   |   |   | 0 | 1 |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| 1.       | 1.       | ผู้ถือหุ้นร้อยละ  | 1 | 1 |   | 6 | - | รายการดังก     |
| ค้ำป      | นายวรพจน์ | 9.41        | 7 | 0 |   | 0 |   | ล่าวบริษัทได้ดำเน |
| ระกันวงเง | ศ        |             | 1 | 5 |   | . |   | ินการขอถอนบุคคล |
| ินหมุนเวียน | รีมหาโชตะ |             | . | . |   | 8 |   | ค้ำประกันออกจาก |
| วง       |          |             | 7 | 0 |   | 1 |   | ธนาคารสินเอเซีย |
| เงินเพื่อทำ |          |             | 7 | 0 |   |   |   | จำกัด (มหาชน)  |
| ธุรกรรมด้า |          |             |   |   |   |   |   | ซึ่งกรรมกา      |
| นเงินตราต |          |             |   |   |   |   |   | รบางท่านได้ลาออ |
| ่างประเทศ |          |             |   |   |   |   |   | กจากตำแหน่งแล้ว |
| และกา    |          |             |   |   |   |   |   | แต่ทางธนาคารฯ  |
| รออกหนังส |          |             |   |   |   |   |   | ยังไ           |
| ือค้ำประกัน |          |             |   |   |   |   |   | ม่ดำเนินการถอนบ |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ุคคลค้ำประกันออก |
|          |          |             |   |   |   |   |   |               |
|          |          |             |   |   |   |   |   | และใน         |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ปัจจุบันบริษัทจึงไม |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ่ใช้วงเงินดังกล่าว |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 2.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายสุรชัย  | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | อัศ       | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | วแก้วมงคล | 11.78       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส่วน     |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบุตรที่ยังไม |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่บรรลุนิติภาวะ) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 3.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายอนุวัฒน์ | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | สุดม      | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | หาตยางกูร | 11.65       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
| 2.       | 1.       | กรรมการ     | 2 |   | 2 | - | - | รายการดัง      |
| ค้ำป      | นายสุรชัย  | แล          | 0 |   | 0 |   |   | กล่าวบริษัทได้ดำเ |
| ระกันวงเง | อัศ       | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ | . |   | . |   |   | นินการขอถอนบุคค |
| ินหมุนเวียน | วแก้วมงคล | 11.78       | 0 |   | 0 |   |   | ลค้ำประกันออกจา |
| วง       |          | (รวมส่วน     | 0 |   | 0 |   |   | กธนาคารซิตี้แบงก์ |
| เงินเพื่อทำ |          | ของบุตรที่ยังไม |   |   |   |   |   |               |
| ธุรกรรมด้า |          | ่บรรลุนิติภาวะ) |   |   |   |   |   | แต่ทางธนาคารฯ  |
| นเงินตราต |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   | ยังไม่ดำ        |
| ่างประเทศ |          |             |   |   |   |   |   | เนินการถอนบุคคล |
| และกา    |          |             |   |   |   |   |   |               |
| รออกหนังส |          |             |   |   |   |   |   | ค้ำประกันออก    |
| ือค้ำประกัน |          |             |   |   |   |   |   | และใน         |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ปัจจุบันบริษัทจึงไม่ |
|          |          |             |   |   |   |   |   |               |
|          |          |             |   |   |   |   |   | ใช้วงเงินดังกล่าว |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+
|          | 2.       | กรรมการ     |   |   |   |   |   |               |
|          | นายอนุวัฒน์ | แล          |   |   |   |   |   |               |
|          | สุดม      | ะผู้ถือหุ้นร้อยละ |   |   |   |   |   |               |
|          | หาตยางกูร | 11.65       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | (รวมส       |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ่วนของคู่สมรส) |   |   |   |   |   |               |
|          |          | ของบริษัท     |   |   |   |   |   |               |
+----------+----------+-------------+---+---+---+---+---+---------------+

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.2 ความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการระหว่างกัน                       |
+-----------------------------------------------------------------------+

ในอดีต
การทำรายการระหว่างกันของบริษัทเป็นรายการรับเหมาก่อสร้างและกรรมการค้ำประกันวงเงินกู้ของบบริษัทกับสถาบันการเงิน
ซึ่งผู้บริหารหรือเจ้าหน้าที่ผู้รับผิดชอบได้อนุมัติการทำรายการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายตามปกติ
รายการค้ำประกันวงเงินกู้ต่างๆโดยกรรมการให้กับบริษัท
มีวัตถุประสงค์เพื่ออำนวยความสะดวกในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและไม่มีการคิดค่าใช้จ่ายจากบริษัท
ปัจจุบันไม่มีรายการระหว่างกันในเรื่องรับเหมาก่อสร้างส่วนการค้ำประกันของกรรมการยังคงมีอยู่ต่อไปกับ
2 สถาบันการเงินจนกว่าบริษัทจะสามารถเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขกับสถาบันการเงินได้
คณะกรรมการจึงพิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นรายการที่สมเหตุสมผล

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.3 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 5 เมษายน 2548
ได้มีมติกำหนดนโยบายการเข้าทำรายการระหว่างกันในอนาคตว่าต้องมีการตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือคณะกรรมการของบริษัท เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลในการเข้าทำรายการ
การตรวจสอบราคาและเงื่อนไขต่างๆ ของรายการว่าเป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติหรือไม่
อีกทั้งคณะกรรมการบริษัทจะต้องดูแลให้บริษัทปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการเกี่ยวโยงและการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯตามมาตรฐานบัญชีที่กำหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชี

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.4 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต                        |
+-----------------------------------------------------------------------+

เนื่องจากบริษัทไม่มีบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยใดๆ
แนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคตจึงมีน้อยมาก อย่างไรก็ตาม
หากมีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับผู้บริหาร กรรมการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ มีส่วนได้ส่วนเสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
คณะกรรมการตรวจสอบจะเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นของการเข้าทำรายการและความเหมาะสมด้านราคาของรายการนั้น
โดยพิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ให้เป็นไปตามลักษณะการดำเนินการค้าปกติในตลาด
และมีการเปรียบเทียบราคาที่เกิดขึ้นจริงกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นต่อรายการดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบ
และ/หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี
ทั้งนี้บริษัทจะเปิดเผยรายการระหว่างกันไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้ตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัท
และแบบแสดงรายการข้อมูล ประจำปี (แบบ 56-1)

+-----------------------------------------------------------------------+
| 11.5 มาตรการคุ้มครองผู้ลงทุน                                               |
+-----------------------------------------------------------------------+

เพื่อเป็นการคุ้มครองผู้ลงทุน
ในอนาคตถ้ามีรายการระหว่างกันของบริษัทเกิดขึ้นกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
มีส่วนได้ส่วนเสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในอนาคต
บริษัทจะจัดให้ผ่านที่ประชุมคณะกรรมการที่มีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
เพื่อดูแลให้รายการระหว่างกันเป็นไปอย่างยุติธรรมและมีนโยบายการกำหนดราคาที่เหมาะสม
โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับ ประกาศ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัท