การจัดการ

1.  โครงสร้างการจัดการ

CPN มีโครงสร้างการจัดการประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการจัดการ และ
มีคณะกรรมการชุดย่อย จำนวน 4 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
และคณะกรรมการบรรษัทภิบาล โดยรายละเอียดของคณะกรรมการแต่ละคณะมีดังนี้

1.1 คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการ 13 คน โดยมีประธานกรรมการเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และไม่ได้เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่
ซึ่งคณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 11 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน
รายละเอียดดังนี้

1.  นายวันชัย จิราธิวัฒน์* ประธานกรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

2.  นายเอนก สิทธิประศาสน์ รองประธานกรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

3.  นายไพฑูรย์ ทวีผล กรรมการอิสระ[1] (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

4.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

5.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

6.  นายครรชิต บุนะจินดา* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

7.  นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

8.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

9.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

10. นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

11. นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

12. นายกอบชัย จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

13. นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์* กรรมการ (กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร)

* กรรมการในลำดับที่ 1. และ ลำดับที่ 6.-13.เป็นกรรมการที่เป็นตัวแทนจากผู้ถือหุ้น

โดยมี นายนริศ เชยกลิ่น รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานการเงิน บัญชี และบริหารทรัพย์สิน
เป็นเลขานุการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือ นายเอนก สิทธิประศาสน์ นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์
นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ นายกอบชัย จิราธิวัฒน์
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1)  มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
    และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน

2)  จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทุกกลุ่มอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
    มีมาตรฐาน
    โปร่งใสและทันเวลา

3)  ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความ
    ซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

4)  กำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
    นโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและการควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
    เพื่อเพิ่มมูลค่าสูงสุดให้แก่บริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงและยั่งยืน

5)  ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

6)  จัดให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

7)  จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและมีการติดตามผลอย่างสม่ำเสมอ

8)  จัดให้มีและกำกับดูแลให้มีการดำเนินงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

9)  จัดให้มีเลขานุการบริษัทเพื่อช่วยดูแลกิจกรรมต่างๆ
    ของคณะกรรมการและช่วยให้คณะกรรมการและบริษัทปฏิบัติ
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง

10) จัดให้มีระเบียบจรรยาบรรณธุรกิจของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    เพื่อเป็นมาตรฐานการปฏิบัติงานภายในบริษัท

11) กรรมการที่เป็นอิสระใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณากำหนด กลยุทธ์ การบริหารงาน
    การใช้ทรัพยากร
    การแต่งตั้งกรรมการและการกำหนดมาตรฐานการดำเนินธุรกิจ
    รวมทั้งพร้อมที่จะคัดค้านการกระทำของฝ่ายจัดการหรือกรรมการอื่น
    ในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย

  1.2 คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริหาร ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ดังนี้

1.  นายสุทธิชัย จิราธิวัฒน์ ประธานกรรมการ

2.  นายสุทธิเกียรติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

3.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

4.  นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

5.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ กรรมการ

6.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ กรรมการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  พิจารณากลั่นกรองในเรื่องดังต่อไปนี้ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

1.  แผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

2.  งบประมาณประจำปี (Annual Estimate) ซึ่งเป็นไปตามแผนยุทธศาสตร์ของบริษัท

3.  งบประมาณรายจ่ายลงทุนที่มีวงเงินเกิน 200 ล้านบาทขึ้นไป

4.  กิจกรรมและการปฏิบัติงานที่เกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการ

5.  การแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  ติดตามผลประกอบการของบริษัทให้เป็นไปตามงบประมาณและเป้าหมายที่ตั้งเอาไว้

3.  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท

4.  อนุมัติรายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย
    และเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

5.  อนุมัติการดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
    อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท

6.  อนุมัติการเข้าทำบันทึกข้อตกลงเพื่อการทำสัญญาร่วมทุน (MOU-Joint Venture
    Agreement) ในโครงการลงทุนต่างๆ และการทำสัญญาร่วมทุน (Joint Venture
    Agreement) ซึ่งมีมูลค่าการลงทุนจำนวนไม่เกิน 200 ล้านบาท

7.  อนุมัติการตั้ง การเพิ่ม การลด หรือการยกเลิกสำรองทางบัญชีต่างๆ อาทิ
    ค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ ค่าเผื่อผลขาดทุนจากการด้อยค่าของเงินลงทุน
    ค่าเผื่อผลขาดทุนของโครงการระหว่างการพัฒนา เป็นต้น ในวงเงินรวมไม่เกินครั้งละ 100
    ล้านบาท

8.  อนุมัติการจัดสรรกำไรเป็นสำรองตามกฎหมาย

9.  อนุมัติงบประมาณรายจ่ายการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 200 ล้านบาท

10. รับผิดชอบการบริหารทรัพยากรบุคคลสำหรับผู้บริหารระดับสูง

11. เสริมสร้างและผลักดันให้เกิดแรงจูงใจของพนักงาน

12. อนุมัติรายการอื่นๆ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทเป็นคราวๆ ไป

  1.3 คณะกรรมการจัดการ

คณะกรรมการจัดการ ประกอบด้วยกรรมการ 8 คน ดังนี้

1.  นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ กรรมการผู้จัดการใหญ่

2.  นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์
    รองกรรมการผู้จัดการใหญ่สายงานพัฒนาธุรกิจและบริหารโครงการก่อสร้าง

3.  นายนริศ เชยกลิ่น รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานการเงิน บัญชี และบริหารทรัพย์สิน

4.  นายสุทธิภัค จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักกรรมการผู้จัดการใหญ่

5.  นางสาววัลยา จิราธิวัฒน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ

6.  นายธีระชาติ นุมานิต ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายบริหารโครงการก่อสร้าง

7.  ดร.ณัฐกิตติ์ ตั้งพูลสินธนา ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายการตลาด

8.  นางปณิดา สุขศรีดากุล ผู้อำนวยการอาวุโส ฝ่ายบริหารทรัพย์สิน

  หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการจัดการ

1)  จัดทำและนำเสนอแผนยุทธศาสตร์

2)  จัดทำและนำเสนองบประมาณประจำปี (Annual Estimate)

3)  นำเสนองบประมาณรายจ่าย เพื่อการลงทุนที่มีวงเงินเกิน 50 ล้านบาท

4)  นำเสนอการแต่งตั้งผู้บริหารที่รายงานตรงต่อกรรมการผู้จัดการใหญ่

5)  พิจารณาอนุมัติการดำเนินการต่างๆ แทนคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการบริหารตามที่ได้รับมอบหมาย ดังนี้

    1.  รายการที่เกี่ยวกับธนาคาร และสถาบันการเงิน
        อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติของบริษัท

    2.  รายการที่เกี่ยวกับบริษัทย่อย
        และเงินลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
        และคณะกรรมการบริหาร

    3.  การดำเนินการจดทะเบียนสิทธิและนิติกรรมเกี่ยวกับศูนย์การค้าทุกแห่งของบริษัทและบริษัทย่อย
        อันเป็นการประกอบธุรกิจทางการค้าปกติหรือรายการสนับสนุนธุรกิจปกติของบริษัท

    4.  อนุมัติงบประมาณการลงทุนที่มีวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท

    5.  รายการอื่นๆ
        ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือคณะกรรมการบริหารเป็นคราวๆ ไป

คณะกรรมการชุดย่อย

  1.4 คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระที่มิได้เป็นผู้บริหารของบริษัททั้งหมด
3 คน มีประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี
โดยรายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้

1.  นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการตรวจสอบ

2.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ

3.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1)  สอบทานรายงานทางการเงินให้บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทให้มีความถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้และทันเวลา
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี

2)  พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่เกี่ยวข้องหรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

3)  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

4)  พิจารณาผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของผู้สอบบัญชีและสำนักตรวจสอบภายใน
    เกี่ยวกับระบบการควบคุมภายใน และเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไขตามข้อเสนอแนะ
    รวมทั้งติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น

5)  สอบทานกิจกรรมและโครงสร้างของสำนักตรวจสอบภายใน
    และอนุมัติกฎบัตรของสำนักตรวจสอบภายใน

6)  พิจารณาให้ความเห็นในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เสนอความดีความชอบหรือเลิกจ้าง
    รวมทั้งการกำหนดและปรับค่าตอบแทนผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    และเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ

7)  สอบทานแผนการตรวจสอบภายในร่วมกับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
    โดยเฉพาะที่เกี่ยวกับระบบควบคุมภายใน และกระบวนการจัดการทางการเงิน

8)  พิจารณาให้ความเห็นและให้ข้อสังเกตงบประมาณและอัตรากำลังของสำนักตรวจสอบภายใน
    เพื่อเสนอฝ่ายบริหารเป็นผู้อนุมัติ

9)  พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชี
    รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
    ความเพียงพอของทรัพยากร ปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานตรวจสอบบัญชีนั้น
    และประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ตรวจสอบบัญชีของบริษัท
    รวมถึงผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา

10) สอบทานขอบเขตและวิธีการตรวจสอบที่เสนอโดยผู้สอบบัญชี
    รวมทั้งพิจารณาเหตุผลในการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบ(กรณีมีการเปลี่ยนแปลงแผนการตรวจสอบในภายหลัง)

11) เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อยได้

12) สอบทานรายงานของผู้สอบบัญชีที่จัดทำเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข
    และติดตามผลการดำเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น

13) พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

14) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

15) รายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นเพื่อทราบและพิจารณา
    อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง

16) จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบและให้
    ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

17) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
    รวมทั้งให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนา

18) ให้ความสำคัญโดยส่งเสริมให้บริษัทกำหนดเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    ไว้เป็นวาระประจำของการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท

19) สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบมาตรฐานและมีประสิทธิภาพ

20) ร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะทำงานบริหารความเสี่ยง
    และฝ่ายบริหารในการพิจารณาและให้ความเห็นในรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท

21) ปฏิบัติการอื่นใด
    ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
    โดยที่คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
    ในขณะที่ความรับผิดชอบในกิจกรรมทุกประการของบริษัทต่อบุคคลภายนอกยังคงเป็นของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

22) ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรเกี่ยวกับคณะกรรมการตรวจสอบนี้ให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมของบริษัทเป็นปกติปีละครั้ง

  1.5 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งผ่านการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท
ประกอบด้วยกรรมการ 3 คน โดยมีกรรมการ 2 ใน 3 คน เป็นกรรมการอิสระ
และประธานเป็นกรรมการอิสระ รายชื่อคณะกรรมการมีดังนี้

1.  นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ ประธานกรรมการ

2.  นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการ

3.  นายครรชิต บุนะจินดา กรรมการ

  และมีการแต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจำนวน 4 คน ดังนี้

1.  นายสุทธิชาติ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา

2.  นายสุทธิศักดิ์ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา

3.  นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา

4.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา

หน้าที่และความรับผิดชอบในการสรรหา

1)  เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการ โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
    เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  เสนอนโยบายการคัดเลือกและสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่
    โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและ
    สมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  ทบทวนและนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัทในเรื่องเกี่ยวกับนโยบายและกลยุทธ์ด้านทรัพยากรบุคคลซึ่งต้องสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท

4)  สรรหา คัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลที่ทรงคุณวุฒิ มีคุณธรรม
    จริยธรรมและคุณสมบัติเหมาะสมที่สมควรได้รับการ
    แต่งตั้งเป็นกรรมการและหรือกรรมการผู้จัดการใหญ่แล้วแต่กรณี

5)  ทบทวนสัดส่วน จำนวน และประสบการณ์ของกรรมการบริษัท
    รวมถึงให้ข้อเสนอแนะในการสรรหากรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง

6)  ดูแลให้มีแผนสืบแทนตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจงของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่

7)  กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ
    ในสัญญาจ้างกรรมการผู้จัดการใหญ่รวมทั้งประเมินผลงานและเสนอแนะ
    ผู้สืบแทนตำแหน่ง

หน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดค่าตอบแทน

1)  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการ
    ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน
    เป็นธรรมและสมเหตุสมผล เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
    แล้วจึงเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

2)  กำหนดนโยบายและรูปแบบการให้ผลประโยชน์ตอบแทนกรรมการผู้จัดการใหญ่ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท
    โดยต้องมีวิธีการและหลักเกณฑ์ที่ชัดเจน เป็นธรรมและสมเหตุสมผล
    เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

3)  เสนอแนวทางและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนทั้งที่เป็นตัวเงิน หรือค่าตอบแทนรูปแบบอื่นๆ ให้แก่
    คณะกรรมการบริษัท
    คณะกรรมการชุดต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง และ กรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัท

4)  พิจารณาและทบทวนโครงสร้างและระบบการจ่ายค่าตอบแทนและอัตราค่าตอบแทนให้สอดคล้องกับสภาวะตลาด
    ณ
    ปัจจุบันและเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของบริษัทและผลการปฏิบัติงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่แต่ละคน

5)  ดูแลให้กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมกับหน้าที่และ
    ความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัท

6)  กำหนดแนวทางการประเมินผลงานของกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่
    เพื่อพิจารณาปรับผลตอบแทนประจำปี โดยคำนึงถึงหน้าที่
    ความรับผิดชอบและความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง
    รวมถึงการให้ความสำคัญกับการเพิ่มมูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นใน
    ระยะยาว ประกอบการพิจารณาประเมินผลด้วย

7)  พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นรายบุคคล
    ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

  1.6 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการ 10 คน ซึ่งเป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนริศ เชยกลิ่น ประธานคณะกรรมการ

2.  นางสุวดี สิงห์งาม หัวหน้าคณะกรรมการ

3.  นางสาววัลยา จิราธิวัฒน์ กรรมการ

4.  นายธีระชาติ นุมานิต กรรมการ

5.  นางปณิดา สุขศรีดากุล กรรมการ

6.  นายวิวัฒน์ เจริญสวัสดิ์พงศ์ กรรมการ

7.  นางภัทรา ทรัพยะประภา กรรมการ

8.  นายอธิวุฒิ สุวรรณจินดา กรรมการ

9.  นายธนสมบัติ สนิทวงศ์ ณ อยุธยา กรรมการ

10. นางประไพรัตน์ คณาวิทยา กรรมการ

และได้แต่งตั้งที่ปรึกษาคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง 4 คน ซึ่งเป็นกรรมการ และผู้บริหารบริษัท
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ ประธานที่ปรึกษา

2.  นายกอบชัย จิราธิวัฒน์ รองประธานที่ปรึกษา

3.  นายไพฑูรย์ ทวีผล ที่ปรึกษา

4.  นายสุทธิเดช จิราธิวัฒน์ ที่ปรึกษา

 

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1)  นำเสนอและให้การสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการกำหนดนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และระดับความเสี่ยงที่สามารถยอมรับได้

2)  กำหนดกรอบการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง
    และติดตามการนำไปปฏิบัติ รวมทั้งการสอบทานประสิทธิผลของกรอบการบริหารความเสี่ยง

3)  นำเสนอภาพรวมความเสี่ยงของบริษัทฯ วิธีการจัดการ
    และผลการติดตามความเสี่ยงต่อคณะกรรมการบริษัท

4)  สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง
    และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจได้ว่าการจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม
    สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
    และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง

5)  ประสานงานร่วมกับคณะกรรมการตรวจสอบอย่างสม่ำเสมอโดยการแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มีผลกระทบหรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทฯ

6)  ดำเนินการตัดสินใจและให้คำแนะนำเกี่ยวกับปัญหาสำคัญที่เกิดขึ้นในกระบวนการบริหารความเสี่ยง

7)  สนับสนุนให้เกิดมีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

  1.7 คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบรรษัทภิบาล ประกอบด้วยกรรมการ 6 คน ซึ่งเป็นผู้บริหารจากส่วนงานต่างๆ
ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  นายนริศ เชยกลิ่น ประธานกรรมการ

2.  ดร.ณัฐกิตต์ ตั้งพูลสินธนา กรรมการ

3.  นางผุสดี พันธุมพันธ์ กรรมการ

4.  นางสาวนภารัตน์ ศรีวรรณวิทย์ กรรมการ

5.  นางสุวดี สิงห์งาม กรรมการ

6.  นายอุทัย ก้องกิตติวงศ์ กรรมการ

  หน้าที่และความรับผิดชอบคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

1)  กำหนดและทบทวนนโยบาย ข้อกำหนด
    และวีธีการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

2)  กำหนดนโยบายและวางแผนเกี่ยวกับกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบต่อสังคม

3)  ประชุมรายไตรมาสเพื่อติดตามความคืบหน้าของแผนงานบรรษัทภิบาล
    และความรับผิดชอบต่อสังคม รวมทั้งให้
    ข้อแนะนำและการสนับสนุนที่จำเป็นแก่คณะทำงานบรรษัทภิบาล

4)  ตรวจประเมินภายในด้วยเกณฑ์บรรษัทภิบาล เพื่อกำหนดประเด็นที่ควรปรับปรุง

5)  เป็นตัวแทนบริษัทในการสื่อสารและการดำเนินกิจกรรมด้านบรรษัทภิบาลทั้งกับผู้บริหาร
    พนักงานและหน่วยงาน
    ภายนอก

นอกจากนี้
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้แต่งตั้งคณะทำงานด้านการรณรงค์ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์บรรษัทภิบาล
ซึ่งประกอบด้วยตัวแทนจากแผนกต่างๆ โดยมีหน้าที่ความรับผิดชอบ ดังนี้

1)  กำหนดแผนการดำเนินงาน การรณรงค์ และประชาสัมพันธ์ เพื่อสร้างความตระหนัก เรื่อง
    บรรษัทภิบาลและความ
    รับผิดชอบต่อสังคมให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ

2)  ให้ความรู้และสร้างความเข้าใจในบทบาทของตนเองที่มีต่อหลักบรรษัทภิบาล
    และความรับผิดชอบต่อสังคม ให้กับ
    ผู้บริหารทุกระดับ

3)  ติดตามความคืบหน้า ทบทวน และปรับปรุงผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนที่กำหนดไว้
    และจัดทำสรุปเพื่อ
    รายงานต่อคณะกรรมการการกำกับดูแลกิจการทุกไตรมาส

2.  การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  2.1 การสรรหากรรมการ

 ตามข้อบังคับของบริษัท กำหนดว่าในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง 1 ใน 3 ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ให้ออกจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่ออกจากตำแหน่งมีสิทธิได้รับเลือกตั้งกลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ ทั้งนี้ ในการสรรหากรรมการบริษัทเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในการพิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อบังคับของบริษัท และนำเสนอขอความเห็นชอบจากกรรมการ จากนั้นนำเสนอต่อที่ประชุม ผู้ถือหุ้นเป็นผู้เลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.  ในการลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการให้ใช้เสียงข้างมาก
    โดยให้ถือว่าผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู่เลือกบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการทีละคน

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    หรือพึงจะเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
    ให้ประธานที่ประชุมออกเสียงได้เพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียง เป็นเสียงชี้ขาด

ตั้งแต่ปี 2550 เป็นต้นมา
บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมในการเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณา
เลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า โดยบริษัทได้เผยแพร่วิธีการเสนอ
และขั้นตอนการพิจารณาไว้บนเว็บไซต์ www.cpn.co.th
และได้แจ้งให้ผู้ลงทุนทราบผ่านช่องทางการแจ้งสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ซึ่งในปี 2550 ไม่มีผู้ถือหุ้นรายใดเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการ

ทั้งนี้ กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจะได้รับทราบบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ
ข้อมูลเกี่ยวกับข้อบังคับของคณะกรรมการต่างๆ แผนกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญของบริษัท
โครงสร้างการจัดการ ลักษณะการประกอบธุรกิจ ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาของบริษัท
เพื่อสร้างความเข้าใจแก่กรรมการเกี่ยวกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการและการประกอบธุรกิจของบริษัท
นอกจากนี้ ยังมีการ
ส่งเสริมให้กรรมการได้รับการอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับกรรมการต่างๆ อย่างเต็มที่
เพื่อให้กรรมการมีความรู้ความเข้าใจถึงบทบาทและหน้าที่ในฐานะกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
รวมถึงกฎระเบียบและข้อพึงปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแลได้ดียิ่งขึ้น ทั้งนี้
สามารถดูรายละเอียดการฝึกอบรมของกรรมการได้จากประวัติกรรมการ ในหน้า 145-152

  2.2 การสรรหาผู้บริหาร

 การสรรหากรรมการผู้จัดการใหญ่ : ทางคณะกรรมการบริหารจะเป็นผู้พิจารณาเบื้องต้น ในการกลั่นกรองสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเหมาะสม มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนพิจารณาให้ความเห็นชอบ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติต่อไป 

 การสรรหาผู้บริหาร : กรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมถึงมีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัท โดยการ คัดเลือกเป็นไปตามระเบียบในการสรรหาบุคคลของฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ 

3.  ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

  3.1 ค่าตอบแทนกรรมการ

บริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
ผ่านการพิจารณากลั่นกรองจาก
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ผลการดำเนินงานของบริษัท
และพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกันหรือใกล้เคียงกันกับบริษัท ทั้งนี้
ค่าตอบแทนรวมที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีวงเงินไม่เกิน 6,000,000 บาท
โดยมีโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550 มีดังนี้

+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | ประเภทค่าตอบแทน                                  | จำนวนเงิน (บาท)  |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 1 | ค่าตอบแทนประจำไตรมาส (บาท/ไตรมาส)                |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ           | 70,000⁽¹⁾       |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระที่เป็นกรรมการตรวจสอบ                 | 60,000⁽²⁾       |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ                               | 40,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/ตัวแทนผู้ถือหุ้น                  | 20,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 2 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการบริษัท (บาท/ครั้ง)                 |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการอิสระ                                   | 30,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการผู้ทรงคุณวุฒิ                               | 20,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการที่เป็นผู้บริหาร/ตัวแทนผู้ถือหุ้น                  | 20,000          |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 3 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการตรวจสอบ (บาท/ครั้ง)              |                 |
| . |                                                 |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - ประธานกรรมการตรวจสอบ                          | 25,000⁽³⁾       |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
|   | - กรรมการตรวจสอบ                                | 22,500⁽⁴⁾       |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+
| 4 | ค่าเบี้ยประชุมกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน          | 20,000⁽⁵⁾       |
| . | (บาท/ครั้ง)                                       |                 |
+---+-------------------------------------------------+-----------------+

⁽¹⁾ ปรับจาก 60,000 บาท/ไตรมาส เป็น 70,000 บาท/ไตรมาส เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

⁽²⁾ ปรับจาก 50,000 บาท/ไตรมาส เป็น 60,000 บาท/ไตรมาส เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

⁽³⁾ ปรับจาก 20,000 บาท/ครั้ง เป็น 25,000 บาท/ครั้ง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

⁽⁴⁾ ปรับจาก 20,000 บาท/ครั้ง เป็น 22,500 บาท/ครั้ง เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550

⁽⁵⁾ ผู้ถือหุ้นมีมติให้มีการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน 0เมื่อวันที่ 27
เมษายน 2550 โดยมีผลย้อนหลัง
ตั้งแต่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ค่าตอบแทนรวมของคณะกรรมการที่ได้รับจากบริษัทในฐานะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สำหรับกรรมการ 13 คน
ซึ่งได้รับเงินค่าตอบแทนประจำ และค่าเบี้ยประชุม ในปี 2550 รวมทั้งสิ้น 3,897,500 บาท
รายละเอียดโปรดดูตารางแสดงการเข้าร่วมประชุมและค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2550 ในหน้า 62

[]

  3.2 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

บริษัทมีการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนผู้บริหารอย่างเป็นธรรมและสมเหตุสมผล
โดยคำนึงถึงความสอดคล้องกับ
ผลการดำเนินงาน และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละคน
รวมทั้งพิจารณาเปรียบเทียบกับบริษัทในกลุ่มธุรกิจเดียวกันกับบริษัท โดยค่าตอบแทนที่ให้แก่ผู้บริหาร
มีดังนี้

-   เงินเดือนและโบนัส

  บริษัทมีการให้ผลตอบแทนแก่ผู้บริหารเป็นเงินเดือน และ โบนัส สำหรับผู้บริหารจำนวน 9 คน
  ในปี 2550 รวมทั้งสิ้น 47,854,140 บาท

-   เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหาร จำนวน 8 คน ในปี 2550
  รวมทั้งสิ้น 2,847,348 บาท

4.  การกำกับดูแลกิจการ

1.  สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)

CPN ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ
และแนวทางปฏิบัติที่ดี ดังนี้

-   มีกลไกที่ทำให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจว่าได้รับผลตอบแทนครบถ้วน โดยมีโครงสร้างระหว่างบริษัท
    บริษัทย่อย บริษัทร่วม ที่ไม่
    ซับซ้อน ไม่มีผู้ถือหุ้นร่วมและไม่มีผู้ถือหุ้นไขว้
    และไม่มีโครงสร้างการถือหุ้นแบบปิรามิดในกลุ่มของบริษัท

-   ดำเนินการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิพื้นฐานและได้รับการปฏิบัติในการรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
    อันได้แก่
    สิทธิในการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิที่จะได้รับข้อมูลข่าวสารที่ถูกต้องชัดเจน
    สิทธิในการเข้าร่วมประชุมและลงมติอนุมัติการเข้าทำรายการที่สำคัญ
    สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการที่จะเข้ามาบริหารบริษัทเป็นรายบุคคล สิทธิในการกำหนดอัตรา
    ค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท สิทธิในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี
    สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งกำไร เป็นต้น

-   มีรายละเอียดที่สำคัญประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วนและเพียงพอระบุไว้ในจดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อประกอบการพิจารณาลงคะแนนแต่ละวาระการประชุม ได้แก่

    1.  วาระการแต่งตั้งกรรมการ ได้ให้ข้อมูลเบื้องต้นของผู้ได้รับการเสนอแต่งตั้งเกี่ยวกับ ชื่อ
        อายุ ประเภทกรรมการ
        การศึกษา ประสบการณ์ การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น
        จำนวนปีที่ดำรงตำแหน่งและการเข้าร่วมประชุมในฐานะกรรมการชุดต่างๆ ในปีที่ผ่านมา
        ซึ่งข้อมูลได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    2.  วาระการพิจารณาค่าตอบแทน ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบาย
        จำนวนเงินและรูปแบบค่าตอบแทนแยกตามตำแหน่งและภาระหน้าที่ของกรรมการ
        หลักเกณฑ์และวิธีการพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งข้อมูลได้ผ่านการพิจารณาจาก
        คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    3.  วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับ ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี
        ความเป็นอิสระของ
        ผู้สอบบัญชี จำนวนปีที่ทำหน้าที่ให้บริษัท การพิจารณาความเหมาะสมของค่าสอบบัญชี
        ซึ่งข้อมูลต่างๆ ได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

    4.  วาระการจ่ายเงินปันผล ได้ให้ข้อมูลเกี่ยวกับนโยบายการจ่ายเงินปันผล
        จำนวนเงินที่ขออนุมัติ เปรียบเทียบกับจำนวนเงินที่จ่ายในปีก่อน
        และมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างเพียงพอและชัดเจน

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเสนอชื่อบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการได้ล่วงหน้า
    รวมถึงการให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งคำถามเกี่ยวกับวาระการประชุมได้ล่วงหน้าก่อนถึงวันประชุม
    โดยส่งเอกสารถึงเลขานุการบริษัท ทั้งนี้
    รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์การพิจารณาที่ผ่านความเห็นชอบจาก
    คณะกรรมการบริษัทสามารถดูได้จากเว็บไซต์ www.cpn.co.th

-   กำหนดให้มีระยะเวลาการลงทะเบียนล่วงหน้าก่อนการประชุม 2 ชั่วโมง
    โดยได้นำระบบคอมพิวเตอร์และบาร์โค้ดมาใช้ในการลงทะเบียน และตรวจนับคะแนน
    เพื่อให้สามารถดำเนินการได้อย่างรวดเร็วและข้อมูลมีความถูกต้องเชื่อถือได้

-   ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
    เลขานุการบริษัทได้ชี้แจงวิธีการลงคะแนนและนับคะแนนตามเอกสารคำชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น
    ซึ่งแจกให้แก่ผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาลงทะเบียน
    ในการสรุปผลการนับคะแนนเสียงแต่ละวาระจะมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นในที่ประชุมทราบพร้อมกับแสดงผลคะแนนแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
    ทั้งนี้ จำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ปี 2550 คิดเป็นร้อยละ 82 ของจำนวนหุ้นทั้งหมด

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมภายหลังจากเริ่มการประชุมไปแล้ว
    โดยมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในระเบียบวาระที่ยังไม่ได้พิจารณาลงมติได้

-   ให้สิทธิผู้ถือหุ้นสามารถส่งข้อคิดเห็น ข้อเสนอแนะ หรือข้อร้องเรียนต่างๆ ได้ทั้งทางเว็บไซต์
    ทางอีเมล์ของหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ ทางโทรศัพท์ และทางไปรษณีย์
    เพื่อนำข้อคิดเห็นและข้อเสนอแนะมาพัฒนาปรับปรุงให้สอดคล้องกับความต้องการและความพึงพอใจของผู้ถือหุ้น

-   ในการประชุมผู้ถือหุ้นได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและซักถามอย่างเต็มที่
    โดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมการตรวจสอบ
    ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กรรมการผู้จัดการใหญ่
    เข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามในทุกประเด็นอย่างชัดเจนจนเป็นที่พอใจของผู้ถือหุ้น

2.  การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

CPN คำนึงถึงความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย
นักลงทุนสถาบัน หรือ
ผู้ถือหุ้นต่างชาติ โดย CPN
มีการกำหนดหลักเกณฑ์และการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเพื่อส่งเสริมให้เกิดความเท่าเทียมกันอย่าง
แท้จริง ดังนี้

-   กำหนดให้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมเป็นไปตามจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นถืออยู่
    โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิเท่ากับหนึ่งเสียง

-   อำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง
    โดยการจัดส่งหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข. ซึ่งผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้
    และรายละเอียดวิธีการมอบฉันทะในการประชุมผู้ถือหุ้นไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น
    ส่วนหนังสือมอบฉันทะทั้ง แบบ ก. แบบ ข. และแบบ
    ค.ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดได้จากเว็บไซต์ www.cpn.co.th นอกจากนี้ CPN
    ยังมีรายชื่อพร้อมประวัติของกรรมการอิสระ 3 คน
    ให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ด้วย โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นปี 2550
    มีผู้ถือหุ้นจำนวน 76 ราย
    มอบอำนาจให้กรรมการอิสระที่เป็นประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

-   ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 CPN
    ได้เผยแพร่จดหมายเชิญประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ ล่วงหน้าก่อนวันประชุม 30 วัน
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอ
    โดยในจดหมายเชิญประชุมบริษัทมีการชี้แจ้งข้อเท็จจริงและเหตุผล และความเห็นของกรรมการ
    ไว้ทุกวาระการประชุม โดยไม่มีการแจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน
    ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลที่สำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า

-   นำบัตรลงคะแนนมาใช้ในการลงมติในการประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยจัดทำบัตรลงคะแนนแยกตามวาระแต่ละวาระ เพื่อให้
    ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนได้ตามที่เห็นสมควร

-   มีระเบียบภายในเรื่องการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในโดยมิชอบ
    และมีการป้องกันไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รายละเอียดเปิดเผยไว้ในข้อ 5.
    เรื่องการดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

-   ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันมีการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามขั้นตอนการอนุมัติอย่างเคร่งครัด
    และมีการพิจารณาถึงประโยชน์สูงสุดของ CPN เป็นสำคัญ
    โดยจะนำเสนอรายละเอียดของรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาให้ความเห็น ก่อนนำเสนอขออนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
    และผู้ถือหุ้น
    (กรณีถึงเกณฑ์) ทุกครั้ง
    และมีการเปิดเผยสารสนเทศที่สำคัญอย่างครบถ้วนและเป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับที่กำหนด

3.  การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)

CPN ให้ความสำคัญต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
โดยยึดหลักผลประโยชน์ของทุกฝ่ายร่วมกันอย่างยั่งยืน ดังนี้

พนักงาน : CPN มุ่งพัฒนาเสริมสร้างวัฒนธรรม และบรรยากาศที่ดีในการทำงาน
ดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยในชีวิตและทรัพย์สิน
มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานอย่างสม่ำเสมอ จัดอุปกรณ์ด้านความ
ปลอดภัยต่างๆ ให้แก่พนักงาน และดูแลให้พนักงานสามารถใช้งานได้อย่างถูกวิธี
ยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด
ปฏิบัติต่อพนักงานด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม สนับสนุนให้มีการทำงานเป็นทีม
ส่งเสริมให้พนักงานได้รับการฝึกอบรมพัฒนาความรู้อย่างสม่ำเสมอ
มีการจ่ายค่าจ้างและสวัสดิการที่เหมาะสมสอดคล้องกับผลการดำเนินงานและสภาวะเศรษฐกิจ
การว่าจ้าง การแต่งตั้งและการโอนย้ายพนักงานพิจารณาบนพื้นฐานของความยุติธรรม โปร่งใส
โดยสามารถดูรายละเอียดได้ใน
หัวข้อเรื่องบุคลากร หน้า 70-75

เจ้าหนี้ : CPN ชำระคืนเงินกู้และดอกเบี้ยให้กับเจ้าหนี้เงินกู้ยืมทุกประเภท
อย่างถูกต้องครบถ้วนตามกำหนดเวลา และปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและข้อตกลงต่างๆ
อย่างครบถ้วน
โดยไม่ใช้เงินไปในทางที่ขัดต่อวัตถุประสงค์ในการกู้ยืมตลอดระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของ CPN

คู่ค้า : CPN มีขั้นตอนการประมูลงาน การต่อรองราคา
การคัดเลือกผู้รับเหมา/ผู้ขายสินค้า/ผู้ให้บริการ
และการเข้าทำสัญญาว่าจ้าง/สัญญาซื้อขายสินค้า/สัญญาบริการ ที่โปร่งใสและตรงไปตรงมา
และปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกรายอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม
ทุกลำดับขั้นตอนจะมีคณะกรรมการเข้าร่วมพิจารณาทุกครั้ง
ซึ่งที่ผ่านมาไม่เคยมีข้อร้องเรียนเกี่ยวกับความไม่โปร่งใส
หรือการเลือกปฏิบัติต่อคู่ค้ารายใดรายหนึ่งแต่อย่างใด

ร้านค้าและลูกค้า : CPN มีการปรับปรุงพัฒนากระบวนการทำงานให้มีประสิทธิภาพ จัดให้มีกิจกรรม
และบริการใหม่ๆ เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดี ความพึงพอใจ
ตลอดจนสร้างสรรค์ประสบการณ์ใหม่ๆ ที่น่าประทับใจให้แก่ลูกค้า
และแสดงถึงเจตนารมณ์อันแน่วแน่ของ CPN ในการเป็นส่วนหนึ่งของการร่วมคิดร่วมทำ
ตลอดจนส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจร่วมกันกับลูกค้า
เพื่อมุ่งสู่เป้าหมายความสำเร็จในการเติบโตร่วมกันอย่างยั่งยืน โดยกิจกรรมที่ CPN
ดำเนินการมีดังนี้

1)  การจัดโครงการอบรมหลักสูตร CPN Retail Management Program และงานสัมมนา
    Retail Trends ให้กับเจ้าของร้านค้า ผู้บริหาร CPN และสื่อมวลชน เพื่อให้ความรู้
    แนวโน้มทิศทางเศรษฐกิจ
    ตลอดจนแลกเปลี่ยนประสบการณ์ในการทำธุรกิจค้าปลีกในศูนย์การค้าร่วมกัน

2)  การปรับปรุงระบบการให้บริการร้านค้าในเชิงรุกภายใต้โครงการ TS World Class
    Service ซึ่งได้มีการเปิดตัวอย่างเป็นทางการเมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2550
    โดยมีการปรับปรุงกระบวนการการให้บริการร้านค้า 3 ด้าน
    เพื่อเพิ่มโอกาสและช่องทางในการให้บริการร้านค้าและรับเรื่องร้องเรียนต่างๆ
    จากร้านค้าได้อย่างสะดวกรวดเร็ว ลดปัญหาความล่าช้า
    พร้อมกับสร้างความสัมพันธ์อันดีกับร้านค้าให้ดียิ่งขึ้น ได้แก่
    การจัดให้เจ้าหน้าที่โทรศัพท์หาร้านค้าเดือนละ
    2 ครั้ง เพื่อรับเรื่องและให้บริการร้านค้าโดยตรง (Call Service)
    การจัดให้มีจุดรับเรื่องบริการจากร้านค้า ณ จุดเดียว (Point of Service)
    และการเดินเยี่ยมร้านค้าทุกวัน (Shop Visit) วันละครั้ง นอกจากนี้ CPN
    มีการกำหนดมาตรฐานในการให้บริการด้านต่างๆ ไว้ เพื่อเป็นแนวทางการดำเนินการภายใต้
    World Class Service อย่างมีประสิทธิภาพและ
    ประสิทธิผล
    รวมทั้งมีการติดตามแจ้งข้อมูลความคืบหน้าในการดำเนินการให้ร้านค้ารับทราบเป็นระยะๆ

3)  การวางแผนการให้บริการร่วมกับผู้เช่า โดยแผนกส่งเสริมการขาย
    และแผนกร้านค้าสัมพันธ์ได้ให้ความช่วยเหลือผู้เช่าในด้านการจัดกิจกรรมการเปิดตัวร้านค้า
    การเปิดตัวสินค้าใหม่ การเชื่อมพันธมิตร
    การจัดกิจกรรมส่งเสริมการขายของร้านค้าร่วมกันกับศูนย์การค้า
    เพื่อให้ช่วยเสริมสร้างให้ผู้เช่ามีความพร้อมในการดำเนินธุรกิจ

4)  การปรับปรุงแบบสอบถามความพึงพอใจด้านบริการร้านค้าในหลายมิติ (Multi Level of
    Service Satisfaction Survey) เพื่อทราบความต้องการของร้านค้าอย่างแท้จริง
    และนำมาปรับปรุงการทำงานเพื่อการให้บริการที่เป็นเลิศของ CPN

5)  การจัดทำวารสาร Connection แจกให้แก่ร้านค้าและลูกค้า
    ซึ่งเนื้อหาในวารสารเป็นข้อมูลเกี่ยวกับความเคลื่อนไหวด้านต่างๆ ของ CPN เช่น
    ข้อมูลเกี่ยวกับโครงการใหม่ของ CPN ข้อมูลร้านค้าใหม่ในศูนย์การค้าต่างๆ ข้อมูลการจัด
    กิจกรรมในศูนย์การค้าต่างๆ และเกร็ดความรู้ที่เป็นประโยชน์อื่นๆ

6)  การมีช่องทางการติดต่อสื่อสาร เพื่อให้ลูกค้าสามารถรับทราบข้อมูลต่างๆ ติดต่อธุรกิจ
    และแจ้งข้อร้องเรียน
    ได้หลายช่องทาง ได้แก่ เว็บไซต์ของบริษัท และ CPN Call Center 0-2635-1111

คู่แข่ง : CPN ดำเนินธุรกิจโดยยึดหลักปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างเป็นธรรม
โดยไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับทางการค้าของ
คู่แข่งด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม ไม่กระทำการใดๆ
ที่เป็นการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาของผู้อื่น หรือคู่แข่งทางการค้า
โดยประพฤติปฏิบัติภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
ไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาบริษัทที่เป็นคู่แข่งทางการค้าด้วยความไม่สุจริต
และปราศจากข้อมูลความจริง ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทใดๆ
ในเรื่องเกี่ยวกับคู่แข่งทางการค้า นอกจากนี้ ในปี 2550 CPN
ยังได้ร่วมมือกับสมาคมศูนย์การค้าไทย และผู้ประกอบการค้าปลีกค้าส่งอื่นๆ
เพื่อหารือเกี่ยวกับผลกระทบของร่างพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจค้าปลีกหรือค้าส่งในประเด็นต่างๆ
เพื่อหาแนวทางแก้ไขและนำเสนอหลักการและเหตุผลให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องพิจารณา

ชุมชน และสังคม : CPN ดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงบุคคลในชุมชนและสังคม
เพื่อให้เกิดการพัฒนาและเติบโตไปพร้อมกันอย่างยั่งยืนและเข้มแข็ง
โดยมีการจัดกิจกรรมเพื่อชุมชนและสังคมอย่างต่อเนื่อง ซึ่งกิจกรรมที่ CPN ได้ดำเนินการในปี 2550
มีดังนี้

1.  การสนับสนุนโครงการในพระราชดำริ และโครงการส่วนพระองค์ของพระบรมวงศานุวงศ์ เช่น
    การจัดงาน
    โครงการหลวงเฉลิมพระชนมายุ 80 พรรษา ที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์
    การจัดทำพวงกุญแจและจำหน่ายเสื้อ “เรารักในหลวง” เพื่อนำรายได้สมทบทุนมูลนิธิพระดาบส
    การร่วมสนับสนุนโครงการ “ทำดีเพื่อพ่อ”
    โดยตั้งจุดประชาสัมพันธ์ให้ประชาชนร่วมแสดงความคิดเห็นในการทำความดีเพื่อพ่อหลวง
    การบริจาครถรับบริจาคโลหิตให้สภากาชาดไทย และจัดสถานที่รับบริจาคโลหิตภายใต้โครงการ
    “โลหิตถวายให้เทิดไท้องค์ราชันย์ 80 พรรษา” เป็นต้น

2.  การสนับสนุนโครงการเกี่ยวกับการศึกษา ได้แก่
    การจัดสร้างห้องสมุดสำหรับโรงเรียนที่ขาดแคลนในจังหวัดน่าน และจังหวัดกระบี่
    การบริจาคห้องคอมพิวเตอร์แก่โรงเรียนวัดปทุมวนาราม กรุงเทพมหานคร
    การมอบเครื่องคอมพิวเตอร์ให้เด็กด้อยโอกาส เมืองฮอด จังหวัดเชียงใหม่ เป็นต้น

3.  การจัดกิจกรรมเพื่อสนับสนุนชุมชนและสังคม ได้แก่
    การจัดฝึกอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการดับเพลิงขั้นต้นแก่ชุมชนรอบข้างศูนย์การค้าในแต่ละแห่งของ
    CPN โดยผู้ปฏิบัติหน้าที่ในแผนกบริหารความปลอดภัยของ CPN การจัด
    กิจกรรมให้ความรู้เกี่ยวกับเครื่องจักรอุปกรณ์และงานระบบ แก่สถาบันการศึกษาต่างๆ
    ในชุมชนใกล้เคียง เป็นต้น

4.  การริเริ่มจัดตั้งกลุ่ม CPN อาสา
    และรณรงค์ให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อสังคม โดยกิจกรรมที่
    กลุ่ม CPN อาสา ได้ดำเนินการในระหว่างปี 2550 ได้แก่ โครงการกฐิน Recycle
    โครงการมอบอุปกรณ์การเรียน
    และเครื่องกันหนาวแก่เด็กคริสตจักรเมืองฮอด จังหวัดเชียงใหม่ และโครงการ ส.ค.ส. CPN
    เพื่อเด็กดอยสูง มูลนิธิกระจกเงา จังหวัดเชียงราย

สิ่งแวดล้อม : CPN มีความมุ่งมั่นและให้ความสำคัญในการจัดการด้านสิ่งแวดล้อม
โดยปฏิบัติตามข้อกำหนดกฎหมาย และข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
มีการป้องกันและลดการเกิดมลพิษด้านต่างๆ อย่างต่อเนื่อง
และได้เริ่มดำเนินการตามระบบการจัดการสิ่งแวดล้อม ตามมาตรฐาน ISO 14001:2004
นอกจากนี้ยังมีการกำหนดนโยบายการอนุรักษ์พลังงานเพื่อให้เกิดความยั่งยืน
โดยการลดความต้องการใช้พลังงานที่ไม่จำเป็น การใช้พลังงานอย่างมีประสิทธิภาพ
การลดความสูญเสียด้านพลังงาน
และการปลูกจิตสำนึกการอนุรักษ์พลังงานให้เกิดขึ้นทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกิจกรรมที่ CPN
ดำเนินการมีดังนี้

1)  ดำเนินการติดตั้งระบบบำบัดน้ำใน Cooling Tower ของศูนย์การค้าจำนวน 3 แห่ง
    โดยมีแผนที่จะติดตั้งครบทุกศูนย์ภายในปี 2551
    โดยระบบบำบัดน้ำนี้จะช่วยระบายความร้อนในเครื่องทำน้ำเย็น (Chiller)
    ทำให้ใช้พลังงานไฟฟ้าลดลง

2)  จัดกิจกรรมรณรงค์ให้ประชาชนใช้พลังงานไฟฟ้า น้ำประปา และน้ำมันเชื้อเพลิงอย่างรู้คุณค่า
    โดยติดป้ายรณรงค์บริเวณโดยรอบศูนย์การค้า

3)  จัดวางถังคัดแยกขยะมีพิษประเภทแบตเตอรี่มือถือ ถ่านไฟฉาย และหลอดไฟฟ้า
    เพื่อรวบรวมและนำส่งให้กรมควบคุมมลพิษ กระทรวงทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
    นำขยะไปทำลายอย่างถูกวิธี โดยในปี 2550 ได้ดำเนินการนำร่องที่ศูนย์การค้าเซ็นทรัลพลาซา
    พระราม 2 และจะดำเนินการให้ครบในศูนย์การค้าทุกแห่งภายในปี 2551

4)  รณรงค์การนำขยะ Recycle กลับมาใช้ใหม่ โดยจัดพื้นที่ทิ้งขยะและมีการแยกประเภทขยะ
    ซึ่งได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ อย่างตลอดต่อเนื่องทั้งปีในแต่ละศูนย์การค้าของ CPN

5)  จัดบอร์ดกิจกรรมเพื่อให้ความรู้และกระตุ้นให้พนักงานมีส่วนร่วมในการประหยัดพลังงาน
    และรักษาสิ่งแวดล้อม

4.  การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)

CPN ให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และสารสนเทศอื่นๆ
ต่อสาธารณะผ่านช่องทางต่างๆ โดยคำนึงถึงความถูกต้อง ความเพียงพอ ความทันต่อเวลา
และความเท่าเทียมกันในการให้ข้อมูลแก่ทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นหลักการที่ CPN
ถือปฏิบัติมาโดยตลอด และเชื่อมั่นว่าเป็นปัจจัยหลักต่อความไว้วางใจของทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง
ซึ่งจะช่วยสนับสนุนมูลค่าเพิ่มให้แก่บริษัทในระยะยาว ทั้งนี้ การดำเนินการของ CPN มีดังนี้

-   เปิดเผยข้อมูลที่สำคัญต่างๆ ได้แก่ ข้อมูลทางการเงิน
    คำอธิบายและการวิเคราะห์ของฝ่ายจัดการ (MD&A) โครงสร้างการถือหุ้น
    การกำกับดูแลกิจการ ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจของบริษัท สารสนเทศต่างๆ
    ที่แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ELCID) รายงานประจำปี รายงาน 56-1
    หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น เอกสารสื่อนักลงทุนสัมพันธ์
    (Newsletter) เอกสารข่าวและภาพข่าว (Press Release)
    เอกสารที่ผู้บริหารระดับสูงนำเสนอระหว่างการพบปะนักลงทุน (Roadshow)
    ทั้งในและต่างประเทศ และข้อมูลทางการเงินที่สำคัญอื่นๆ บนเว็บไซต์ www.cpn.co.th
    ซึ่งได้จัดทำทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ และมีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันต่อเหตุการณ์อยู่เสมอ

-   เปิดเผยข้อมูลด้านการประกอบธุรกิจ ปัจจัยความเสี่ยง การจัดการ การทำรายการระหว่างกัน
    การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน นโยบายการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    ไว้อย่างครบถ้วนและเพียงพอในรายงานประจำปี และรายงาน 56-1

-   จัดตั้งหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อรับผิดชอบในการติดต่อสื่อสาร
    และบริหารความสัมพันธ์กับนักลงทุน นักวิเคราะห์ และบุคคลทั่วไป
    โดยกิจกรรมนักลงทุนสัมพันธ์ที่ดำเนินการในปี 2550 มีดังต่อไปนี้

    1.  การจัดกิจกรรมบริษัทจดทะเบียนพบนักลงทุน (Opportunity Day) ไตรมาสละ 1 ครั้ง
        ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์
        แห่งประเทศไทย เพื่อพบปะนักลงทุนรายย่อย และแถลงผลการดำเนินงานรายไตรมาส
        โดยมีการบันทึกภาพและเสียงของผู้บริหารผ่าน Web cast
        และเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังการประชุม

    2.  การนัดหมายจากนักลงทุนเพื่อเข้าพบผู้บริหารและสอบถามข้อมูลบริษัท (Company
        Visit) จำนวน 126 ครั้ง

    3.  การนัดหมายจากนักลงทุนเพื่อเยี่ยมชมโครงการ (Site Visit) จำนวน 5 ครั้ง

    4.  การเดินทางพบปะนักลงทุน (Road show) ในประเทศจำนวน 2 ครั้ง
        และต่างประเทศจำนวน 16 ครั้ง

    5.  การสื่อสารโดยตรงผ่านทางอีเมลล์และโทรศัพท์

    6.  การจัดกิจกรรมออกบูธเพื่อแนะนำบริษัทและให้ข้อมูลแก่ผู้ที่สนใจในงาน Money Expo
        เมื่อเดือนพฤษภาคม 2550

    7.  การจัดกิจกรรมวันผู้ถือหุ้น CPN (CPN Shareholders’ Day) เมื่อเดือนกรกฎาคม
        2550 โดยได้เชิญนักลงทุนและ
        นักวิเคราะห์ร่วมกิจกรรมชมภาพยนตร์รอบพิเศษ ณ โรงภาพยนตร์ SF World Cinema
        ศูนย์การค้าเซ็นทรัลเวิลด์
        เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้บริหารบริษัทกับนักลงทุน และนักวิเคราะห์

    8.  กิจกรรมการเยี่ยมชมบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์หลักทรัพย์
        ร่วมกับตลาดหลักทรัพย์แห่ง
        ประเทศไทยและสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เมื่อเดือนตุลาคม 2550

การติดต่อเพื่อขอทราบข้อมูลของบริษัทเพิ่มเติม

ผู้ติดต่อ: คุณเชิญพร สุภธีระ

ผู้จัดการอาวุโสฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์

ที่อยู่: ชั้น 31 อาคารดิออฟฟิศเศส แอท เซ็นทรัลเวิลด์

บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

เลขที่ 999/9 ถนนพระราม 1 แขวงปทุมวัน เขตปทุมวัน กรุงเทพฯ 10330 ประเทศไทย

โทรศัพท์: +66(0) 2667-5555 ต่อ 1614 หรือ 1669

โทรสาร: +66(0) 2264-5593

อีเมลล์ : ir@cpn.co.th

5.  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)

คณะกรรมการ CPN
ให้ความสำคัญกับบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
การติดตามกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
และมีความรับผิดชอบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการที่มีต่อบริษัทและ
ผู้ถือหุ้นอย่างเต็มความสามารถ ดังนี้

-   คณะกรรมการได้กำหนดให้มีหลักบรรษัทภิบาลในการดำเนินธุรกิจ
    และจรรยาบรรณสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน ตั้งแต่ปี 2544
    ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขครั้งล่าสุดในปี 2550 และกำหนดให้มีนโยบายกำกับดูแลกิจการตั้งแต่
    ปี 2547
    นอกจากนี้คณะกรรมการยังสนับสนุนการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้มีการสื่อสารไปสู่ทุกคนทั่วทั้งองค์กรให้ได้
    รับทราบและยึดถือปฏิบัติอย่างจริงจังและเกิดผลเป็นรูปธรรม

-   ในปัจจุบัน CPN
    ยังไม่มีการกำหนดจำนวนบริษัทที่กรรมการแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนไว้ในนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
    ทั้งนี้ ข้อมูล ณ 31 ธันวาคม 2550 มีกรรมการเพียง 1 คน
    ที่มีการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า 5 บริษัท
    แต่อย่างไรก็ตามการดำรงตำแหน่งกรรมการดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการแต่อย่างใด
    เนื่องจากตลอดระยะเวลาที่ผ่านมากรรมการได้อุทิศเวลาให้กับการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ
    อย่างเต็มที่ โดยเข้าร่วมประชุมอย่างสม่ำเสมอและให้ข้อแนะนำที่เป็นประโยชน์แก่บริษัท ทั้งนี้
    สามารถดูรายละเอียดการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนอื่นของกรรมการแต่ละท่านได้ในประวัติกรรมการ
    หน้า 145

-   ในรอบระยะเวลา 4 ปีที่ผ่านมา CPN ยังไม่มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่
    เนื่องจากกรรมการที่ครบวาระต้องออกจากการเป็นกรรมการได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้นให้กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทต่อไป
    ดังนั้น จึงไม่มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ แต่อย่างไรก็ตามได้มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติไว้
    คือ เมื่อมีกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งใน CPN เป็นครั้งแรกทางหน่วยงาน
    เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ต้องนำส่งข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับธุรกิจของ CPN ผลการดำเนินงาน
    และหน้าที่ความรับผิดชอบในฐานะกรรมการที่ควรทราบอย่างครบถ้วนแก่กรรมการทันทีที่เข้ารับตำแหน่ง

-   คณะกรรมการร่วมกันกำหนดวันประชุมคณะกรรมการล่วงหน้าไว้ทั้งปี อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
    โดยมีการกำหนดวาระการประชุมในแต่ละครั้งไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้
    หากมีวาระการประชุมนอกเหนือจากที่กำหนดไว้ กรรมการผู้จัดการใหญ่
    และคณะกรรมการบริหารจะร่วมกันพิจารณาตามความจำเป็นและสมควร
    สำหรับเอกสารประกอบการประชุมที่สามารถเปิดเผยเป็นลายลักษณ์อักษรแล้วไม่ส่งผลกระทบต่อบริษัท
    ทางเลขานุการบริษัทจะจัดส่งให้กรรมการได้มีเวลาพิจารณาล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
    ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมมีการสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านได้แสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์และเป็นอิสระ
    มีการใช้ดุลยพินิจอย่างรอบคอบ ทั้งนี้
    เลขานุการบริษัทจะเข้าร่วมประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้ง
    ข้อมูลหรือเอกสารเกี่ยวกับการประชุมมีการเก็บไว้อย่างครบถ้วนในที่ปลอดภัย

-   คณะกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีการประชุมร่วมกันอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2550
    ได้จัดประชุมในเดือนตุลาคม
    และได้มีการสรุปประเด็นการพิจารณาและข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อคณะกรรมการและฝ่ายบริหารได้รับทราบเพื่อนำไปดำเนินการแก้ไขปรับปรุงต่อไป

-   คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผลการปฏิบัติงานทั้งคณะทุกครั้งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เพื่อนำผลที่ได้จากการประเมินมาปรับปรุงพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่กรรมการให้ดียิ่งขึ้น
    และมีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งในปี
    2550
    ได้มีการปรับปรุงแบบประเมินให้สอดคล้องกับเอกสารเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยฉบับปี
    2550 ซึ่งคะแนนประเมินโดยรวมได้คะแนนเฉลี่ยร้อยละ 88.50
    โดยเรียงลำดับแต่ละหมวดตามคะแนนประเมินจากมากไปน้อยได้ดังนี้ 1)
    ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 2) การประชุมคณะกรรมการ 3) การทำหน้าที่ของกรรมการ 4)
    โครงสร้างและคุณสมบัติของ
    คณะกรรมการ 5) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนะผู้บริหาร 6) บทบาท หน้าที่
    และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
    นอกจากนี้ยังมีการสรุปแนวทางการดำเนินงานของคณะกรรมการ
    และการประเมินสถานการณ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทในปี
    ต่อไปว่าควรมุ่งเน้นเรื่องใดเป็นกรณีพิเศษ โดยมีการนำเสนอให้กรรมการทุกท่านรับทราบ
    เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล
    และเป็นการเตรียมความพร้อมในการป้องกันปัญหาและความเสี่ยงต่างๆ
    ที่อาจเกิดขึ้นในการดำเนินธุรกิจได้อย่างทันท่วงที

-   สำหรับการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร
    และกำหนดให้มีการนำเสนอผลการประเมินต่อคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    และคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุกปี

-   คณะกรรมการได้ดูแลให้มีการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับต่างๆ
    อย่างเคร่งครัด โดย CPN
    ไม่เคยมีการกระทำที่ขัดต่อกฎระเบียบที่เป็นความผิดร้ายแรงแต่อย่างใด

-   คณะกรรมการได้จัดให้มีมาตรการเพื่อดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันไว้อย่างชัดเจน
    และถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะสอบทานและให้ความเห็นต่อการทำรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญซึ่งไม่อยู่ในอำนาจการพิจารณาของคณะกรรมการจัดการ
    และคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบ
    คำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งคณะกรรมการ
    ที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในการพิจารณาวาระดังกล่าว
    และมีการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวทุกไตรมาสใน
    งบการเงิน รวมถึงมีการเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี และรายงาน 56-1 ด้วย0

-   คณะกรรมการมีการกำหนดมาตรการในการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
    และผู้ที่เกี่ยวข้อง ณ วันที่
    31 ธันวาคม ของทุกปี
    และทุกครั้งก่อนที่จะมีการพิจารณาเข้าทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียหรือผู้ที่เกี่ยวข้อง
    โดยมี
    เลขานุการบริษัทเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงานต่อคณะกรรมการ นอกจากนี้
    กรรมการและผู้บริหารต้องตอบแบบชี้แจงรายการที่เกี่ยวโยงกัน ในรอบบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31
    ธันวาคม เป็นประจำทุกปี

5.  การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

CPN มีการกำหนดข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับไว้ในจรรยาบรรณของกรรมการ
ผู้บริหาร และพนักงาน นอกจากนี้ยังมีระเบียบที่ใช้ในการควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน
และระเบียบเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
เพื่อให้เกิดความเสมอภาคและยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกราย
โดยมีสาระสำคัญของระเบียบและการปฏิบัติดังนี้

-   การควบคุมเกี่ยวกับสารสนเทศภายใน :
    กำหนดข้อห้ามบุคคลภายในใช้สารสนเทศที่สำคัญที่ยังมิได้เปิดเผยต่อ
    ประชาชนเพื่อทำการซื้อหรือขายหุ้น CPN หรือเพื่อประโยชน์ส่วนตน
    และห้ามบุคคลภายในนำสารสนเทศภายในออกเปิดเผย
    ทำให้บุคคลภายนอกได้ประโยชน์จากการซื้อขายหุ้น CPN
    โดยอาศัยสารสนเทศที่ยังไม่ได้เปิดเผยนั้น ซึ่งกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    ทุกคนต้องถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด
    หากละเลยหรือไม่ปฏิบัติตามถือว่าการปฏิบัติผิดระเบียบและอาจจะถูกลงโทษ
    นอกจากนี้บุคคลภายนอกซึ่งมีโอกาสเข้ามาเกี่ยวข้องหรือมีโอกาสได้ล่วงรู้สารสนเทศภายในที่สำคัญของบริษัท
    ต้องลงนามในข้อตกลงการรักษา
    ความลับข้อมูล (Confidentiality Agreement)
    เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลเหล่านั้นจะใช้ความระมัดระวังรักษาความลับและสารสนเทศ
    ภายในทำนองเดียวกับผู้บริหารและพนักงานของบริษัท
    ซึ่งหากผู้บริหารและพนักงานรายใดฝ่าฝืนไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิด
    ทางวินัย และถือเป็นความผิดตามมาตรา 241 และ 242
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

-   การถือหลักทรัพย์ CPN

    1.  กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ที่มีโอกาสได้ทราบสารสนเทศภายใน ต้องไม่
        ซื้อ ขาย โอน หรือรับโอน
        หลักทรัพย์ CPN โดยอาศัยสารสนเทศภายในที่ยังไม่เปิดเผยของบริษัท
        สำหรับระยะเวลาตั้งแต่วันที่ได้รับทราบผลประกอบการ
        หรือสารสนเทศภายในที่สำคัญซึ่งยังไม่เปิดเผยของ CPN
        จนถึงวันประกาศและจัดส่งผลประกอบการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        ไปแล้ว 3 วัน ซึ่งในทางปฏิบัติหน่วยงานกำกับดูแล จะแจ้งอีเมลล์
        ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ CPN ล่วงหน้า
        30 วัน ก่อนวันประกาศผลประกอบการและสารสนเทศที่สำคัญ

    2.  แจ้งให้กรรมการ และผู้บริหาร ตามคำนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
        รวมถึงผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและฝ่ายบัญชี
        ได้ทราบถึงหน้าที่ในการรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ ของตนเอง
        คู่สมรส และบุตรที่
        ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275
        แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และ
        ตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535

    3.  กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน ที่มีการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
        CPN
        มีหน้าที่จัดทำรายงานสรุปการถือครองหลักทรัพย์เพื่อแจ้งต่อหน่วยงานที่มีหน้าที่กำกับดูแลภายในบริษัททุกไตรมาส

    4.  รายงานสรุปการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหารให้คณะกรรมการบริษัททราบทุกไตรมาส

6.  บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 CPN มีพนักงานทั้งหมด 2,053 คน แยกตามสาขา ดังนี้

  ------------ ----------- ----------- ----------- ----------- -----------
  สาขา         2546        2547        2548        2549        2550

  สำนักงานใหญ่   225         230         289         349         417

  ลาดพร้าว      163         170         192         191         193

  รามอินทรา     51          50          51          51          54

  ปิ่นเกล้า       127         130         159         181         180

  พัทยา         46          54          54          72          88

  พระราม 3     80          87          126         105         106

  เชียงใหม่      130         141         142         144         143

  ศูนย์อาหาร     78          78          - *         - *         - *

  บางนา        216         204         191         187         205

  พระราม 2     147         152         150         155         159

  เซ็นทรัลเวิลด์   207         228         222         302         405

  รัตนาธิเบศร์    33          81          71          85          99

  หลังสวน                               3**         4**         4**

  รวม          1,503       1,605       1,650       1,826       2,053
  ------------ ----------- ----------- ----------- ----------- -----------

* จำนวนพนักงานศูนย์อาหารได้กระจายและรวมอยู่ในสาขาต่างๆ ที่ศูนย์อาหารตั้งอยู่

** ก่อนปี 2547 จำนวนพนักงานหลังสวนได้ถูกรวมอยู่ในสำนักงานใหญ่

ผลตอบแทนรวมของพนักงาน

+----------------------+----------------------+-----------------------+
| รูปแบบค่าตอบแทน        | 2549                 | 2550                  |
+----------------------+----------------------+-----------------------+
| เงินเดือน โบนัส เงินสมทบ | 555,319,862.48 บาท   | 662,013,352.55 บาท    |
|                      |                      |                       |
| กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ     |                      |                       |
| และสวัสดิการ           |                      |                       |
+----------------------+----------------------+-----------------------+

ในรอบปีที่ผ่านมา CPN ได้มีการพัฒนาองค์กรโดยรวมไปพร้อมกันกับการพัฒนาบุคลากร ดังนี้

1.  การพัฒนาองค์กร (Organizational Development)

ในรอบปี 2550
บริษัทมุ่งมั่นในการพัฒนาองค์กรเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและประสิทธิผลด้านการบริหารจัดการองค์กรด้านต่างๆ
ให้เป็นมาตรฐานระดับสากลยิ่งขึ้น
เพื่อความได้เปรียบในเชิงแข่งขันของบริษัทและส่งผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสียกลุ่มต่างๆ
โดยโครงการด้านการพัฒนาองค์กรในรอบปีประกอบด้วย

1.  การพัฒนาองค์กรตามแนวทางรางวัลคุณภาพแห่งชาติ (Thailand Quality Award - TQA)

CPN
มีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการบริหารจัดการให้เป็นมาตรฐานสากลโดยศึกษาและยึดเกณฑ์รางวัลคุณภาพแห่งชาติ
(Thailand Quality Award) จึงมีการกำหนดโครงสร้างและประกาศแต่งตั้งคณะกรรมการ
คณะตรวจประเมินภายในองค์กร และ Champion ตามเกณฑ์ TQA
โดยมีกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นที่ปรึกษาคณะกรรมการ
และรองกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นประธานคณะกรรมการ
นอกจากนั้นยังได้ดำเนินการฝึกอบรมเรื่องเกณฑ์และการตรวจประเมินให้กับผู้บริหารระดับสูง
และจัดการตรวจประเมินภายในองค์กรเพื่อรับทราบจุดแข็งและประเด็นที่องค์กรควรปรับปรุง
และเพื่อให้บุคลากรทุกระดับได้รับทราบทิศทางของการพัฒนาองค์กรตามแนวทางรางวัลคุณภาพ CPN
จึงจัดให้มี Road show “การเดินทางของ CPN สู่ TQA” เพื่อให้ความรู้เบื้องต้นด้าน TQA
กับบุคลากรทุกระดับในทุกสาขา

2.  การปลูกฝังค่านิยมองค์กรและหลักบรรษัทภิบาล (Core Value and Corporate
    Governance)

เพื่อหล่อหลอมให้เกิดวัฒนธรรมองค์กรที่มุ่งหวังและการยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาล CPN
จึงได้ทบทวนค่านิยมและ
หลักบรรษัทภิบาลให้สอดคล้องกับวิสัยทัศน์และกลยุทธ์ขององค์กรในปัจจุบัน โดยวัตถุประสงค์หลักของปี
2550 เป็นการสร้างความตระหนักในค่านิยมที่ว่า “สร้างสรรค์ด้วยความเชื่อมั่น
สู่ความเป็นเลิศร่วมกัน” เพื่อรณรงค์ส่งเสริมจึงมีการจัด Road show ภายใต้โครงการ
“การเดินทางของค่านิยม (Values Journey)” ให้กับบุคลากรทุกระดับทุกสาขา
โดยพนักงานทั้งระดับบริหารและระดับปฏิบัติการเข้าร่วมงานทั้งสิ้นกว่า 1,800 คน
นอกจากนั้นในช่วงเดือนพฤศจิกายน - ธันวาคมได้มีการมอบรางวัลดีเด่นทางวัฒนธรรม
เพื่อแสดงความมุ่งมั่นของ CPN ที่มีต่อหลักบรรษัทภิบาลอย่างแท้จริง

ในปี 2551 CPN มุ่งมั่นที่จะปลูกฝังค่านิยม “สร้างสรรค์ด้วยความเชื่อมั่น สู่ความเป็นเลิศร่วมกัน”
ให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกส่วนงานได้เกิดความเข้าใจ และมีพฤติกรรมตามที่บริษัทมุ่งหวัง
โดยแผนงานที่จะรองรับและผลักดันความสำคัญของการประพฤติปฏิบัติตามค่านิยมองค์กร ได้แก่

-   การประกาศเจตนารมณ์ที่มีต่อค่านิยมองค์กรโดยผู้บริหารระดับสูง

-   การผลักดันพฤติกรรมที่พึงประสงค์โดยผู้บริหารหน่วยงาน

-   การพัฒนาตัวแทนผู้บริหารและพนักงานให้เป็น Values Ambassador

-   การรณรงค์ส่งเสริมผ่านสื่อและกิจกรรมต่างๆ

-   การประเมินการรับรู้และปฏิบัติตามค่านิยมองค์กร

-   การมอบรางวัลดีเด่นทางวัฒนธรรม

    1.  การสร้างวัฒนธรรมองค์กรและปรัชญาในการดำเนินธุรกิจ (Corporate Culture and
        Management Philosophy)

ตลอดระยะเวลากว่า 27 ปี ในการดำเนินธุรกิจของ CPN คณะกรรมการและผู้บริหาร มุ่งที่จะพัฒนา
CPN ให้เติบโตและเป็นผู้นำในธุรกิจหลัก คือ การพัฒนาศูนย์การค้าอย่างต่อเนื่อง
โดยมุ่งมั่นสร้างสรรค์ธุรกิจและบริการให้มีมาตรฐานในระดับสากล
เพื่อสร้างประสบการณ์แห่งความสุขให้กับลูกค้าและสังคมโดยรวม และตั้งมั่นอยู่บนพื้นฐานของความมี
จริยธรรมและคุณธรรมภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่ยึดมั่น และค่านิยมองค์กรที่ว่า
“สร้างสรรค์ด้วยความเชื่อมั่น สู่ความเป็นเลิศร่วมกัน” CPN
จึงได้กำหนดวัฒนธรรมองค์กรและปรัชญาในการดำเนินธุรกิจไว้ ดังนี้

-   “ทุ่มเทเพื่อสร้างสรรค์ประสบการณ์แห่งความพึงพอใจ”

  CPN มุ่งมั่นให้ทุกคนมีความคิดริเริ่มสร้างสรรค์ ทั้งแนวคิด วิธีการ หรือนวัตกรรมใหม่ๆ
  ในเชิงบวก เพื่อพัฒนาปรับปรุงการทำงานและผลงานที่ดีขึ้น
  เพื่อสร้างความโดดเด่นและเอกลักษณ์ของ CPN

-   “ทุ่มเทเพื่อความเชื่อมั่นศรัทธา”

  CPN ยึดมั่นในการสร้างความไว้วางใจและเป็นที่ยอมรับของผู้อื่น
  โดยมุ่งพัฒนาบุคลากรให้มีความน่าเชื่อถือ ความเที่ยงตรง ความยุติธรรม การร่วมคิดร่วมทำ
  รวมถึงกระทำการใดๆ โดยคิดถึงผลประโยชน์ขององค์กรและ

  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องเป็นสำคัญ

-   “ทุ่มเทเพื่อความเป็นเลิศ”

  CPN มุ่งเน้นให้บุคลากรทุกส่วนงานทำงานให้บรรลุผลสำเร็จ
  ผลักดันให้เกิดผลงานตามเป้าหมายที่กำหนด

  โดยใส่ใจและตระหนักถึงทุกประเด็นที่เกี่ยวข้องกับคุณภาพงาน
  แสดงถึงความเป็นมืออาชีพและรู้จริงในงานที่ทำ
  ใส่ใจต่อการพัฒนาตนเองอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเพิ่มคุณค่าให้กับธุรกิจและบริการ

-   “ทุ่มเทเพื่อความสำเร็จร่วมกันของพันธมิตร”

  CPN เน้นย้ำให้บุคลากรสร้างและรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้อื่น โดยให้ความร่วมมือ ช่วยเหลือ
  สนับสนุน และ
  มีส่วนร่วมทำงานกับทีมหรือบุคคลต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกองค์กรด้วยความเต็มใจ

1.  การพัฒนามาตรฐานการให้บริการเพื่อการบริการที่เป็นเลิศ (Service Excellence)

จากวิสัยทัศน์ของ CPN การพัฒนาการบริการให้มีความเป็นเลิศ
เทียบเท่าสากลถือเป็นกลยุทธ์หนึ่งที่สำคัญยิ่ง ดังนั้น
เพื่อสร้าง Brand CPN ให้เป็นที่รู้จักและยอมรับในด้านการให้บริการ
จึงดำเนินโครงการพัฒนามาตรฐานการให้บริการในระหว่างปี 2550
โดยจัดทำคู่มือการให้บริการของจุดสัมผัสลูกค้าหลัก
และสื่อสารรูปแบบพฤติกรรมและบทสนทนาที่เหมาะสมให้กับบุคลากร
ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้การบริการของ CPN ในทุกส่วนงานอยู่บนมาตรฐานเดียวกัน
ซึ่งถือเป็นก้าวแรกที่จะนำไปสู่การบริการที่เป็นเลิศ
ที่กำหนดไว้

2.  การแสดงความคิดเห็นของพนักงานผ่าน I-Box
    และการสำรวจและสอบถามความคิดเห็นของพนักงาน (Employee Opinion Survey และ
    Focus Group)

CPN พัฒนาและปรับปรุงช่องทางการสื่อสารระหว่างพนักงานและบริษัท
เพื่อเปิดกว้างให้บุคลากรทุกระดับได้มีโอกาสเสนอความคิดเห็น ข้อแนะนำ และข้อร้องเรียน
เพื่อนำข้อมูลต่างๆ ที่ได้รับมาประมวลผล
และดำเนินการปรับปรุงแก้ไขเพื่อสร้างสรรค์องค์กรที่น่าทำงานให้เกิดขึ้นอย่างแท้จริง โดยปีที่ผ่านมา
CPN ปรับปรุงระบบการรวบรวมข้อมูลจากกล่อง I-Box ให้มีความโปร่งใสตรวจสอบได้
ซึ่งความคิดเห็นทั้งหมดจะถูกรวบรวมนำเสนอให้ผู้บริหารพิจารณาทุกเดือน
นอกจากนั้นในช่วงเดือนสิงหาคมได้ดำเนินการสำรวจความคิดเห็นของพนักงานประจำปี EOS
(Employee Opinion Survey) ด้วยแบบสอบถาม และสอบถามข้อมูล
เชิงลึกจากพนักงานกลุ่มตัวอย่างด้วยเทคนิค Focus Group
เพื่อกำหนดประเด็นปัญหาที่แท้จริงและวางแผน มีการปรับปรุงแก้ไข
ที่ตอบสนองปัญหาต่างๆ ได้อย่างตรงจุด และในกรณีที่มีข้อร้องเรียนต่างๆ
จะมีกระบวนการในการสืบหาข้อเท็จจริง และพิจารณาด้วยความโปร่งใส ยุติธรรม
โดยผู้ที่ร้องเรียนหรือแจ้งเบาะแส และข้อมูลต่างๆ จะได้รับความคุ้มครองจากบริษัท

3.  การปรับปรุงกระบวนการทางธุรกิจ (Business Process Improvement – BPI)

เพื่อให้กระบวนการทำงานของ CPN มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลที่สูงขึ้น
ในทุกปีจะมีการศึกษาและกำหนดกระบวนการ
ทางธุรกิจที่ต้องพัฒนาหรือปรับปรุงเพื่อให้ระบบการทำงานสอดคล้องกับสภาพการณ์และก้าวทันเทคโนโลยีที่เปลี่ยนแปลง
เช่น
ได้ปรับปรุงระบบงานด้านการเงินและบัญชีเป็นระบบรวมศูนย์ (Centralize)
เพื่อรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ เพื่อช่วยให้การจัดสรรและการใช้ทรัพยากรต่างๆ
ให้เกิดประสิทธิภาพสูงสุด และประหยัดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น

นอกจากนี้
เพื่อเพิ่มการมีส่วนร่วมของบุคลากรในการพัฒนาความคิดสร้างสรรค์และปรับปรุงระบบการทำงานให้มีความเป็นเลิศ
บริษัทยังรณรงค์ให้บุคลากรทุกสาขาและทุกฝ่ายได้เสนอโครงการเพื่อชิงรางวัล CPN QUALITY
AWARDS ซึ่งถือเป็นรางวัลอันทรงเกียรติของ CPN
ที่จะมอบให้กับสาขาหรือฝ่ายที่มีคะแนนผ่านเกณฑ์การพิจารณาที่กำหนด
ซึ่งรางวัลนี้จะตัดสินโดยผู้บริหารระดับสูงร่วมกับอาจารย์ผู้ทรงคุณวุฒิจากภายนอก

1.  การคัดเลือกและสรรหาบุคลากร

-   เพิ่มประสิทธิภาพในการคัดเลือกบุคลากร

  เพื่อให้ได้ผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับตำแหน่งงานต่างๆ
  โดยนำแบบทดสอบมาเป็นเครื่องมือหนึ่งในการคัดเลือกได้แก่ แบบทดสอบบุคลิกภาพ
  แบบทดสอบทัศนคติ แบบทดสอบความสามารถในการเป็นหัวหน้างาน
  และแบบทดสอบความสามารถในการบริหาร

-   เพิ่มช่องทางและสื่อต่างๆ ให้มีความหลากหลาย

  เพื่อให้บริษัทเป็นที่รู้จักของตลาดแรงงาน ทั้งสื่อโฆษณารับสมัครงานทาง Internet,
  หนังสือพิมพ์, แผ่นพับ, Poster รวมทั้งการเข้าร่วมกิจกรรม Campus Recruitment, Job
  Fair, Road Show ในแหล่งสถาบันการศึกษาชั้นนำหรือ
  จัดโดยเอกชนรายใหญ่ เพื่อให้ได้บุคลากรที่ตรงกับความต้องการและรองรับการขยายตัวของธุรกิจ

1.  การบริหารงานบุคคล

-   กำหนดผลตอบแทนอย่างเหมาะสมตามความสามารถและผลสำเร็จของงาน

-   ดำเนินการสำรวจค่าจ้างและผลตอบแทนกับกลุ่มบริษัทชั้นนำทั้งในธุรกิจเดียวกันและใกล้เคียง
    เพื่อที่จะนำผลที่ได้มากำหนดโครงสร้างการจ่ายค่าตอบแทนให้เหมาะสมแก่ความสามารถและตลาดแรงงานต่อไป

-   พิจารณาปรับปรุงสวัสดิการต่างๆ ให้เหมาะสมกับสภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบัน
    ดูแลสภาพแวดล้อมในการทำงานของพนักงานให้มีความปลอดภัยอยู่เสมอ
    และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยแรงงานอย่างเคร่งครัด คำนึงถึง
    สุขภาพกาย และจิตใจของพนักงานโดยจัดให้มีการตรวจสุขภาพกับพนักงานทุกระดับ
    และจัดให้มีการแข่งขันกีฬา
    ภายในสม่ำเสมอทุกปี มีการทำประกันสุขภาพกลุ่มให้กับพนักงาน
    และยังมีค่ารักษาพยาบาลพิเศษให้กับพนักงานอีกทางหนึ่ง นอกจากนี้
    พนักงานจะได้รับสวัสดิการวันหยุดและเงินช่วยเหลือ
    ในกรณีที่พนักงานสมรสและจัดงานศพของบุคคลในครอบครัวพนักงาน

-   จัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงาน
    โดยพนักงานสามารถสมัครกองทุนเพื่อสะสมเงินเข้ากองทุนได้โดยสมัครใจ
    ในอัตราร้อยละ 3 – 10 ของเงินเดือน และบริษัทจ่ายสมทบในอัตราร้อยละ 3 – 10
    ของเงินเดือน โดยพนักงานจะได้รับสวัสดิการดังกล่าวเมื่อปฏิบัติงานกับ CPN
    ตามระยะเวลาที่กำหนด

-   จัดกิจกรรมต่างๆ
    เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์ที่ดีระหว่างพนักงานเพื่อให้เกิดขวัญกำลังใจและคุณภาพชีวิตที่ดี เช่น
    การร่วมบริจาคโลหิตเนื่องในวโรกาสพระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวพระชนม์พรรษา 80 พรรษา
    จัดให้มีการตรวจสุขภาพประจำปีให้กับพนักงาน โครงการทำดีเพื่อพ่อ งานกีฬาภายในประจำปี
    เป็นต้น

    1.  การพัฒนาทรัพยากรบุคคล (Human Capital Development)

CPN
ได้ตระหนักดีว่าบุคลากรเป็นปัจจัยหลักสำคัญที่ทำให้องค์กรสามารถเติบโตและมีความได้เปรียบทางการแข่งขัน
CPN ได้ดำเนินการพัฒนาบุคลากรให้สามารถสนับสนุนกลยุทธ์ขององค์กรด้วยรูปแบบต่างๆ ได้แก่

-   การจัดการอบรมภายในบริษัทด้วยการออกแบบหลักสูตรให้สามารถสนับสนุนแผนกลยุทธ์ขององค์กร
    เช่น หลักสูตรการบริหารเวลา การแก้ปัญหาและการตัดสินใจ
    การเจรจาต่อรองสำหรับผู้บริหาร การเงินสำหรับผู้บริหาร เป็นต้น
    และสนับสนุนแผนปฏิบัติการของหน่วยงานต่างๆ อย่างเหมาะสม เช่น
    หลักสูตรการพัฒนาบุคลิกภาพสำหรับร้านค้าสัมพันธ์ เทคนิคการแต่งหน้าสำหรับงานบริการ
    การบริหารลูกค้าสัมพันธ์ (Customer Relation Management : CRM)
    รวมทั้งการพัฒนาและเพิ่มพูนทักษะความรู้
    ความสามารถตามสายงานอาชีพและหน้าที่ความรับผิดชอบ เช่น
    การอบรมหลักสูตรด้านความปลอดภัย การพัฒนาและยกระดับความสามารถของช่างงานระบบ
    การพัฒนาความรู้และทักษะการใช้คอมพิวเตอร์โปรแกรมต่างๆ เป็นต้น โดยตลอดปี 2550 CPN
    ได้ดำเนินการจัดหลักสูตรการ อบรมภายในบริษัทไปแล้ว 164 หลักสูตร
    มีพนักงานเข้ารับการอบรมจำนวนทั้งสิ้น 5,983 คน

-   การจัดการอบรมภายนอก CPN ด้วยการพิจารณาหลักสูตรการอบรมของสถาบันต่างๆ
    ทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ เพื่อเพิ่มพูนทักษะความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ
    จากผู้ทรงคุณวุฒิหรือผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้านและ
    ยังเป็นการสร้างเครือข่ายให้กับพนักงานเพื่อประโยชน์ในการติดต่อสื่อสารประสานงานในด้านต่างๆ
    ที่เกี่ยวข้องกับงานในหน้าที่รับผิดชอบ โดย CPN
    ได้จัดส่งพนักงานเข้ารับอบรมกับสถาบันภายในประเทศที่มีชื่อเสียง ได้แก่ Asia Business
    Forum, ICSC (International Council of shopping Center Conference)
    มหาวิทยาลัยที่มีชื่อเสียงของรัฐ สมาคมวิศวกรรมสถาน, Marcus Evan Congress, บริษัท
    การจัดการงานบุคคล จำกัด, บริษัท ธรรมนิติ จำกัด เป็นต้น
    และยังจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมในสถาบันการศึกษาชั้นนำในต่างประเทศ เช่น
    Michican State University, Pennsylvania State University
    รวมทั้งการจัดส่งพนักงานศึกษาดูงานการปฏิบัติการของศูนย์การค้าในประเทศสิงคโปร์ จีน ญี่ปุ่น
    เป็นต้น โดยตลอดปี 2550
    บริษัทได้ดำเนินการจัดส่งพนักงานเข้ารับการอบรมภายนอกบริษัททั้งในประเทศและต่างประเทศรวมทั้งสิ้น
    141 หลักสูตร มีพนักงานเข้ารับการอบรมทั้งสิ้นจำนวน 340 คน

-   การจัดทำแผนพัฒนาสมรรถนะ (Competency Model Development)
    เพื่อให้พนักงานทุกตำแหน่งงานมีสมรรถนะ (Competency) ที่เหมาะสมกับแต่ละตำแหน่ง
    โดยในปี 2550 นี้ CPN ได้ดำเนินการพัฒนาสมรรถนะของบริษัทโดยได้กำหนด Common
    Competency และ Professional Competency ซึ่งเป็นสมรรถนะพื้นฐานเสร็จสิ้นแล้ว
    และอยู่ในระหว่างการพัฒนา Functional Competency เพื่อให้เหมาะกับแต่กลุ่มอาชีพ

-   การจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับพนักงานระดับจัดการระดับกลาง (Succession Plan
    for Middle Management) โดยได้ดำเนินการสรรหาและคัดเลือกผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่ง
    (Successor) ของตำแหน่งงานระดับ
    จัดการระดับกลาง
    โดยผ่านกระบวนการคัดเลือกด้วยคณะกรรมการเพื่อให้พนักงานที่ได้รับคัดเลือกเป็นผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่ง
    ซึ่งปัจจัยในการพิจารณาคัดเลือก ได้แก่ ศักยภาพประสบการณ์ และผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา

    -   การสรรหาและพัฒนาผู้บริหารฝึกหัด (Senior Management Trainee) โดยในปี
        2550 CPN ได้ดำเนินการพัฒนา
        ผู้บริหารฝึกหัดที่อยู่ในโครงการต่อเนื่องจากปี 2549
        และได้ดำเนินการสรรหาผู้บริหารฝึกหัดจากบุคลากรภายในบริษัทเพิ่มเติมเพื่อเตรียมแผนการพัฒนาสำหรับรองรับการขยายตัวทางธุรกิจในอนาคตของบริษัท

    -   การปรับเปลี่ยน จัดตั้ง และจัดกลุ่มโครงสร้างองค์กรของหลายหน่วยงาน เช่น
        ฝ่ายทรัพยากรมนุษย์ ฝ่ายบริหาร
        ทรัพย์สิน เป็นต้น
        เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการและการตอบสนองกลยุทธ์และแผนงานหลักของ
        CPN

สำหรับแผนการดำเนินการในปี 2551 นั้น CPN
ยังคงให้ความสำคัญกับการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง
โดยได้กำหนดแผนการฝึกอบรมและพัฒนาสำหรับการจัดการฝึกอบรมภายในและการส่งพนักงานเข้ารับการอบรมภายนอกไว้อย่าง
ครอบคลุม
ทุกกลุ่มอาชีพและทุกระดับตำแหน่ง นอกจากนั้น CPN
ยังได้กำหนดแผนงานโครงการในการพัฒนาบุคลากรเพื่อก่อให้เกิดความสามารถในการแข่งขันและตอบสนองกลยุทธ์ของ
CPN โดยมีแผนงาน/โครงการที่จะดำเนินการในปี 2551 มีดังนี้

-   โครงการพัฒนาสมรรถนะ (Competency Model Development)
    เป็นแผนงานต่อเนื่องจากปี 2550 โดยในปี 2551 จะดำเนินการพัฒนาสมรรถนะระดับสายงาน
    (Functional Competency) ให้แล้วเสร็จ และจัดทำเป็นต้นแบบสมรรถนะของบริษัท (CPN
    Competency Model) เพื่อใช้สำหรับการบริหารทรัพยากรมนุษย์ต่อไป

-   โครงการ Competency Based Human Resources
    เป็นแผนงานต่อเนื่องจากโครงการพัฒนาสมรรถนะ กล่าวคือ หลังจากที่ได้ต้นแบบสมรรถนะของ
    CPN แล้ว ต้องดำเนินการนำต้นแบบสมรรถนะ
    ที่ได้ไปประยุกต์ใช้กับระบบบริหารทรัพยากรมนุษย์อื่นๆ ได้แก่ ระบบการสรรหาคัดเลือก
    ระบบการประเมินผลการปฏิบัติงาน ระบบการฝึกอบรมและพัฒนา เป็นต้น

-   โครงการพัฒนาผู้บริหาร (Leadership Development Program)
    เป็นโครงการในการจัดทำการประเมินทักษะด้านการบริหารจัดการของผู้บริหารระดับกลางเพื่อให้ทราบถึงช่องว่าง
    (Gap) ระหว่างสมรรถนะด้านการบริหาร (Managerial Competency)
    กับสมรรถนะด้านการบริหารที่เป็นอยู่ของผู้บริหารแต่ละราย
    ทั้งนี้เพื่อนำเป็นข้อมูลสำหรับจัดทำแผนพัฒนารายบุคคล (Individual Development Plan)
    ต่อไป

-   โครงการ Succession Plan for Executives
    เป็นแผนงานสำหรับการคัดเลือกและสรรหาผู้ที่จะมาดำรงตำแหน่ง (Successor)
    ในระดับผู้บริหารระดับสูง ทั้งนี้เพื่อเป็นการเตรียมความพร้อมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้
    ความสามารถ และทักษะในการดำรงตำแหน่งในระดับที่สูงขึ้น
    อีกทั้งยังเป็นส่วนหนึ่งของการบริหารความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบ

_____________________________________________________________________________

เรียน ผู้ถือหุ้น บริษัท เซ็นทรัลพัฒนา จำกัด (มหาชน)

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเป็นอิสระ 3 คน 1
ในนั้นเป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ ด้านการบัญชี
คณะกรรมการตรวจสอบปฏิบัติหน้าที่ตามขอบเขตความ
รับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งสอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมกันทบทวนและมีมติให้ปรับปรุงกฏบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบให้ทันสมัยยิ่งขึ้น
โดยได้ประกาศให้มีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 10 พฤษภาคม 2550 เป็นต้นไป แทนฉบับเดิม

ปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมทั้งสิ้น 11 ครั้ง และได้รายงานผลการดำเนินงานต่อ

คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส
กรรมการตรวจสอบแต่ละคนได้เข้าร่วมประชุมตามรายละเอียด ดังนี้

นายไพฑูรย์ ทวีผล ประธานกรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 11/11 ครั้ง

นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์ กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 10/11 ครั้ง

นางสุนันทา ตุลยธัญ กรรมการตรวจสอบ เข้าร่วมประชุม 11/11 ครั้ง

การประชุมในบางครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบได้หารือกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายบริหาร
ผู้สอบบัญชี ผู้ตรวจสอบภายใน และกรรมการจากภายนอกอื่นที่ไม่เป็นผู้บริหาร ตามวาระอันสมควร
ซึ่งการประชุมทุกครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงาน
แสดงความเห็นและให้ข้อเสนอแนะอย่างอิสระ ตามที่พึงจะเป็น สรุปสาระสำคัญได้ดังนี้

กระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงิน

สอบทานงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2550 ร่วมกับฝ่ายบริหารและผู้สอบบัญชี

เพื่อให้ความเห็นชอบต่อรายงานทางการเงินได้จัดทำขึ้นโดยถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ
ตามหลักการบัญชี ที่รับรองทั่วไป และสอบทานการเปิดเผยข้อมูลสำคัญ รายการที่เกี่ยวข้องกัน
และรายการที่อาจก่อให้เกิด ความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างครบถ้วนเพียงพอและเชื่อถือได้
ตลอดจนพิจารณาและเสนอความเห็นต่อ
แผนการตรวจสอบและผลการตรวจสอบของผู้สอบบัญชีก่อนเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ผลการพิจารณา คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบต่องบการเงินรายไตรมาส
แผนงานตรวจสอบประจำปี ผลการตรวจสอบระหว่างกาลในประเด็นเกี่ยวกับการควบคุมภายใน
และงบการเงิน ประจำปี
ตลอดจนผลการตรวจสอบรายการที่เกี่ยวข้องกันของผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับการคิดค่าเช่า
ค่าบริการและการให้ส่วนลดแก่ร้านค้าที่เกี่ยวข้องกันเปรียบเทียบกับการให้แก่ร้านค้าทั่วไป
โดยให้ความเห็นและข้อสังเกตแก่ฝ่ายบัญชีและผู้สอบบัญชี ควรทำงานประสานกัน
เพื่อให้จัดทำงบการเงินรวดเร็วยิ่งขึ้น
รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีควรทำงานประสานกันเพื่อลดงานที่ซ้ำซ้อนกัน

ระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

กำกับดูแลงานตรวจสอบภายใน ให้ปฏิบัติสอดคล้องกับมาตรฐานวิชาชีพ
และนำโปรแกรมคอมพิวเตอร์สนับสนุนงานตรวจสอบมาใช้
เพื่อให้กระบวนการปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพและมีระบบควบคุมภายในที่รัดกุม เพียงพอยิ่งขึ้น
ตลอดจนพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบประจำปี และรายงานผลการตรวจสอบ
พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะทั้งต่อสำนักตรวจสอบภายในและฝ่ายบริหาร
เพื่อใช้ประโยชน์ในการปรับปรุงการปฏิบัติงาน
ตลอดจนได้พิจารณาและให้การสนับสนุนด้านอัตรากำลังและการพัฒนาบุคลากรอย่างต่อเนื่อง

ผลการพิจารณา คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นชอบแผนงานตรวจสอบประจำปี
รายงานความคืบหน้าของการปฏิบัติงาน
และรายงานผลการตรวจสอบการปฏิบัติตามระบบงานคัดเลือกและสรรหาบุคลากร
ระบบงานบริหารงานบุคลากร ระบบงานพัฒนาทรัพยากรมนุษย์ ระบบงานการตลาดและการขาย
ทั้งส่วนของพื้นที่ขายและพื้นที่ส่วนกลาง รวมทั้งรายงานผลการตรวจติตตามระบบงานดังกล่าวข้างต้น
และระบบงานอาคาร
โดยเสนอให้ฝ่ายบริหารเร่งปรับปรุงการปฏิบัติงานตามประเด็นที่ผู้ตรวจสอบภายในตรวจพบ
พร้อมกับให้ข้อสังเกตเพื่อพิจารณาดำเนินการ
และเสนอให้หน่วยงานบริหารความเสี่ยงใช้รายงานผลการตรวจสอบภายใน
เพื่อประกอบการประเมิน ติดตามผลและบริหารความเสี่ยงในเรื่องที่เกี่ยวข้อง

การปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ
และได้พิจารณาประเด็นการปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎระเบียบทั้งภายในและภายนอกที่เกี่ยวข้อง
ในวาระการพิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในทุกระบบงาน

ผลการพิจารณาที่สำคัญ ได้แก่ การพิจารณาผลการสอบทานการทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดย ผู้บริหารและกรรมการจากข้อมูลที่นำเสนอบนเว็บไซด์ของ กลต.
และให้ข้อเสนอแนะให้บริษัทมีมาตรการในการกำหนดและแจ้งช่วงเวลาที่ห้ามทำการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
รวมทั้งกำหนดช่องทางการแจ้งข้อมูลแก่กรรมการและผู้บริหารอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติเชิงป้องกันอย่างเป็นระบบ

การเปิดเผยข้อมูลของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

พิจารณาการทำรายการระหว่างกัน และการเปิดเผยข้อมูลรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และให้ข้อเสนอแนะแก่ฝ่ายบริหาร
นอกจากนี้ประธานกรรมการตรวจสอบยังได้
เข้าร่วมประชุมพิจารณาคัดเลือกบริษัทนายหน้าประกันภัยโครงการต่างๆ ของบริษัทและ
ให้ข้อเสนอแนะตามที่ควร ในฐานะผู้สังเกตการณ์
เนื่องจากบริษัทนายหน้ารายหนึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน
เพื่อให้ความมั่นใจว่าการปฏิบัติงานมีความโปร่งใส และเป็นธรรม

ผลการพิจารณาที่สำคัญ คือ
ในวาระของการพิจารณาการทำรายการระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องกันรายการหนึ่ง
คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะแก่บริษัทที่เสนองาน ควรจัดทำรายงานผลการปฏิบัติงาน
และแผนงานที่จะดำเนินการ เพื่อแสดงให้เห็นผลการปฏิบัติงานที่ได้ดำเนินการและแผนงาน
อันจะเป็นหลักฐานในการสนับสนุนการพิจารณาความเหมาะสมของอัตราค่าบริการที่เสนอ

การบริหารความเสี่ยง

พิจารณาและแสดงความคิดเห็นต่อรายงานผลและรายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
โดยแลกเปลี่ยนความรู้และข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่มี
หรืออาจมีผลกระทบต่อบริษัทร่วมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
คณะทำงานบริหารความเสี่ยงและฝ่ายบริหารอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้
ประธานกรรมการตรวจสอบยังได้เข้าร่วมประชุมกับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงทุกครั้ง

ผลการพิจารณาที่สำคัญ
คือคณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อเสนอแนะแก่คณะทำงานบริหารความเสี่ยงว่างานบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการอย่างต่อเนื่องมาระยะหนึ่งแล้ว
ควรทบทวนเพิ่มประเด็นความเสี่ยงใหม่ๆ ด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง (Compliance
Risk) และเน้นพิจารณาปัจจัยเสี่ยงด้านกลยุทธ์ในภาพรวมของบริษัทมากขึ้น

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

ส่งเสริมและติดตามให้บริษัทมีกระบวนการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนให้แนวทางและข้อเสนอแนะที่จำเป็นเพื่อการพัฒนากระบวนการดังกล่าว
นอกจากนี้ได้ผลักดันให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการ
ปฏิบัติงานและติดตามการพัฒนาให้เป็นรูปธรรมอย่างจริงจังยิ่งขึ้น ซึ่งในปี 2550
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาวาระการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทั้งสิ้น 9 ครั้ง
เพื่อติดตามความคืบหน้าของการดำเนินการและ
ให้ข้อเสนอแนะแนวทางที่ควรปฏิบัติแก่คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผลการพิจารณาและข้อเสนอแนะที่สำคัญ ได้แก่
การสนับสนุนให้สร้างความเข้าใจเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ที่ดีแก่พนักงานทุกคน
โดยควรสื่อสารภายในบริษัทอย่างทั่วถึงและสม่ำเสมอให้เกิดการปฏิบัติอย่างจริงจังและ ต่อเนื่อง
รวมทั้งบริษัทควรปรับปรุงข้อมูลต่างๆ และเปิดเผยไว้ในเว็บไซด์ของบริษัทให้ทันสมัย ครบถ้วน
สมบูรณ์ ทันที
เพื่อให้สาธารณชนและพนักงานทุกคนได้รับทราบข้อเท็จจริงและความมุ่งมั่นของบริษัทต่อการพัฒนา
การกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทได้ดำเนินการ

การคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

ประเมินผลการปฏิบัติงานปี 2550 ซึ่งเป็นปีที่สองของผู้สอบบัญชีรายนี้ ผลการปฏิบัติงานโดยรวมจัดว่า
น่าพึงพอใจ
และพิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนงานบริการสอบบัญชีที่เสนอมาเทียบกับขอบเขตงาน
ที่เพิ่มขึ้น จึงได้เสนอคณะกรรมการบริษัทให้แต่งตั้งบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด
เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทสำหรับปี 2551 โดยมีค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 1,250,000 บาท
เพื่อนำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

การประเมินตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบ

ประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการตรวจสอบประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 มกราคม
2551 ใน 5 หมวด ได้แก่ องค์ประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ การฝึกอบรมและทรัพยากร
การประชุมกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบ และความสัมพันธ์กับผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน
ผู้สอบบัญชีและผู้บริหาร
ซึ่งผลการประเมินโดยรวมสรุปว่าได้ปฏิบัติงานอย่างเพียงพอและครบถ้วนในระดับน่าพอใจมาก
โดยมีความเห็นเพิ่มเติมว่า
กรรมการผู้จัดการใหญ่ควรมีโอกาสได้พบปะอย่างเป็นทางการกับคณะกรรมการตรวจสอบมากกว่า 1
ครั้ง เพื่อหารือเกี่ยวกับเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในปัจจุบันได้อย่างทันท่วงที

การหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่เป็นวาระเฉพาะอย่างเป็นทางการ 1
ครั้ง และอย่างไม่เป็นทางการอีก 2 ครั้ง เพื่อรับทราบแผนการขยายงาน การลงทุน
การดำเนินงาน ภาพรวม ทิศทางการบริหารจัดการ สภาวะการแข่งขัน
และมาตรการจัดการความเสี่ยงทางธุรกิจ

การหารือร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมร่วมกับกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารเป็นวาระเฉพาะ 1 ครั้ง
เพื่อหารือ ร่วมกันในประเด็นสำคัญด้านแนวทางการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดี
การบริหารทรัพยากรมนุษย์ การเงินและการลงทุน รวมทั้งประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยได้ข้อสรุปแนวทางการดำเนินงานที่ ควรจะเป็นอย่างชัดเจน
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า
บริษัทมีกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินที่เหมาะสมและเชื่อถือได้
รวมทั้งมีการบริหารความเสี่ยงและระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ โดยมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง
เพื่อสนับสนุนให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างยั่งยืน

  นายไพฑูรย์ ทวีผล

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

  18 กุมภาพันธ์ 2551

  รายงานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
ได้ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
โดยมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง สรุปสาระสำคัญของการปฏิบัติหน้าที่ได้ดังนี้

1.  พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
    และที่ประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกตามวาระประจำปี 2550

2.  พิจารณากำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2550 สำหรับคณะกรรมการบริษัท
    และคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ
    ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

3.  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับนโยบายและการดำเนินงานด้านทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ

4.  พิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับการกำหนดเป้าหมาย
    และการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ
    ผู้จัดการใหญ่

5.  พิจารณาทบทวนและปรับปรุงโครงสร้างคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการ 3 คน
    โดยกรรมการ 2 ใน 3 คน เป็นกรรมการอิสระ โดยมีประธานเป็นกรรมการอิสระ

6.  พิจารณาทบทวนหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และการปฏิบัติหน้าที่ตามข้อบังคับของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบทุกครั้งที่มีการประชุม

ทั้งนี้ ในปี 2550
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติงานที่ได้รับมอบหมายอย่างเต็มความสามารถ
และเป็นอิสระ โดยให้ความเห็นอย่างตรงไปตรงมาเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างเพียงพอและเหมาะสม

จักก์ชัย พานิชพัฒน์

(นายจักก์ชัย พานิชพัฒน์)

ประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  รายงานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการบริษัท ได้ยึดถือแนวปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และส่งเสริมให้มีการปฏิบัติและพัฒนาด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่องเพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และแนวทางปฏิบัติที่ดี
ที่เป็นที่ยอมรับและปฏิบัติของสากล โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล
เพื่อปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และมีคณะทำงานด้านการรณรงค์ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์บรรษัทภิบาลเพื่อ
รับผิดชอบในการกำหนดแผนการดำเนินงาน การรณรงค์ และการประชาสัมพันธ์
เพื่อสร้างการรับรู้และตระหนักในเรื่องบรรษัทภิบาลและความรับผิดชอบต่อสังคมให้กับผู้บริหารและพนักงานทุกระดับอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ในปี 2550 มีการประชุมคณะทำงานด้านการรณรงค์ส่งเสริมและประชาสัมพันธ์บรรษัทภิบาล
รวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง และมีการประชุมคณะกรรมการบรรษัทภิบาลเพื่อรับทราบความคืบหน้า
และทบทวนการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแล
กิจการที่ดีและแผนงานที่กำหนดไว้ รวมทั้งสิ้น 2 ครั้ง
โดยสรุปผลการปฏิบัติงานด้านบรรษัทภิบาลของบริษัทฯ ได้ดังนี้

1)  กำกับดูแลให้ผู้บริหารและพนักงานยึดถือและปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ
    ที่
    คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้

2)  ส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมเผยแพร่การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี
    และหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท ดังนี้

    -   ติดประกาศและตั้งแผ่นป้ายรณรงค์เกี่ยวกับหลักบรรษัทภิบาล 6 ข้อของบริษัท ได้แก่
        “ซื่อสัตย์สุจริต เปิดกว้างโปร่งใส ให้ความเสมอภาค ให้ความเป็นธรรม ยึดมั่นคำสัญญา
        ใส่ใจดูแลสังคม”
        เพื่อช่วยเสริมสร้างความตระหนักและเน้นย้ำให้ทุกคนในองค์กรนำหลักบรรษัทภิบาลไปปฏิบัติอย่างจริงจัง

    -   เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารเกี่ยวกับนโยบายและกิจกรรมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่างๆ
        ทาง Intranet และหน้าจอคอมพิวเตอร์ (Desktop Wallpaper) ภายในองค์กร
        เพื่อประสิทธิภาพในการสื่อสารข้อมูลที่ทันสมัย เข้าถึงได้ง่าย และสะดวกรวดเร็ว

    -   จัดทำบทความที่มีภาพประกอบภายใต้หัวข้อ “CG ง่ายที่จะทำและเราก็ทำได้”
        โดยจัดพิมพ์ในวารสาร ADMIRED Newsletter ซึ่งเป็นวารสารราย 2
        เดือนภายในบริษัท
        เพื่อเสริมสร้างความเข้าใจของพนักงานเกี่ยวกับการปฏิบัติงานควบคู่กับการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลของบริษัท

    -   จัดกิจกรรม Road show ในทุกๆ สาขาของบริษัทฯ
        เพื่อผลักดันให้เกิดค่านิยมในเรื่องความเชื่อมั่น และเน้นย้ำให้ทุกคนในองค์กรทราบว่า
        “บรรษัทภิบาลสร้างความเชื่อมั่น” โดยจัดกิจกรรมรณรงค์ภายใต้โครงการ
        “การเดินทางของค่านิยม (Values Journey)”
        เพื่อสื่อสารให้ผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
        ในทุกสาขาได้รับทราบข้อมูลในแนวทางเดียวกัน

    -   เพิ่มช่องทางให้พนักงานทุกระดับได้มีส่วนร่วมในการเสนอความคิดเห็นต่างๆ
        ที่เป็นประโยชน์ รวมถึงข้อร้องเรียนผ่านกล่อง I-Box

    -   ริเริ่มการจัดตั้งกลุ่ม CPN อาสา
        และรณรงค์ให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมเพื่อสังคม

    -   มอบรางวัล “คนดี CPN”
        เพื่อยกย่องชมเชยพนักงานที่เป็นแบบอย่างในการประพฤติปฏิบัติตนตามหลักบรรษัท
        ภิบาล และเป็นที่ยอมรับของเพื่อนพนักงานโดยทั่วไปในแต่ละสาขา
        เพื่อสร้างความภาคภูมิใจให้กับพนักงาน และแสดงถึงเจตนารมณ์ของ CPN
        ที่ยึดมั่นในหลักบรรษัทภิบาลอย่างแท้จริง

3)  ศึกษาดูงานและแลกเปลี่ยนประสบการณ์ด้านการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท บ้านปู จำกัด
    (มหาชน) เพื่อศึกษาแนวทางการปฏิบัติที่ดี และนำมาปรับใช้กับบริษัทฯ นอกจากนี้ บริษัทฯ
    ยังมีโอกาสต้อนรับคณะผู้บริหารจาก บริษัท ห้างสรรพสินค้าโรบินสัน จำกัด (มหาชน)
    ที่เข้าเยี่ยมชมและแลกเปลี่ยนประสบการณ์ด้านการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการของแต่ละบริษัทร่วมกัน

4)  ทบทวนนโยบาย จรรยาบรรณ ตลอดจนแนวทางการปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
    ให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ที่ปรับปรุงล่าสุดเมื่อปี 2549 ให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการของ OECD (The
    Organization for Economic Co-Operation and Development)
    เพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ให้ทัดเทียมกับแนวทางปฏิบัติระดับสากล

5)  รายงานการดำเนินงานเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะกรรมการบริษัท รับทราบเป็นประจำ

ทั้งนี้ ในปี 2550
คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความมุ่งมั่นเพื่อพัฒนาการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ
ให้เป็นไปตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหลักปฏิบัติสากลอย่างต่อเนื่อง
และเต็มความสามารถ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นทุกราย รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ
อย่างเหมาะสมแล้ว ซึ่งบริษัทฯ เชื่อว่าการดำเนินงานภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
จะช่วยสร้างมูลค่าเพิ่มแก่องค์กร และส่งเสริมให้บริษัทฯ เติบโตอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน

นริศ เชยกลิ่น

(นายนริศ เชยกลิ่น)

ประธานคณะกรรมการบรรษัทภิบาล

  รายงานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้บริษัทฯ ดำเนินการวางระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk
Management) โดยกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยง
และดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าความเสี่ยงนั้นได้รับการบ่งชี้และจัดการให้อยู่ในระดับที่บริษัทฯ
ยอมรับได้ และได้มีการแต่ตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งมีหน้าที่สนับสนุนให้มีการนำการบริหารความเสี่ยงไปปฏิบัติ
ทั่วทั้งองค์กร

ในปี 2550
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
โดยจัดให้มี
รายงานการบริหารความเสี่ยงทั้งสิ้น 4 ครั้ง สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังนี้

1)  พิจารณากระบวนการ และแผนงานการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการบริหารความเสี่ยงและการควบคุม
    ภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอกับระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้
    และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
    จัดให้มีกระบวนการบริหารความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กร
    ทั้งในส่วนที่เป็นศูนย์การค้าและสำนักงานใหญ่

2)  พิจารณาโครงสร้างความเสี่ยง (Corporate Risk Profile)
    ในระดับกลยุทธ์ให้เป็นไปในทางเดียวกันกับพันธกิจของบริษัทฯ เช่น
    ในการกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทฯ
    ต้องมีการพิจารณาความเสี่ยงที่อาจเป็นอุปสรรคต่อการบรรลุ
    วัตถุประสงค์ต่างๆ ทำการบ่งชี้ ประเมิน
    จัดลำดับความสำคัญของความเสี่ยงและจัดทำแผนการจัดการความเสี่ยงไว้

3)  พิจารณาความเสี่ยงทุกสาขาและทุกกระบวนการที่มีนัยสำคัญ
    พร้อมให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ เพื่อทำแผนงาน
    และติดตามผลการดำเนินงานตามแผนเพื่อลดความเสี่ยงหรือหลีกเลี่ยงความเสี่ยงนั้น

4)  รายงานความคืบหน้าการบริหารความเสี่ยงของบริษัทต่อคณะกรรมการตรวจสอบ 4 ครั้ง
    ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงแต่ละครั้ง
    และรายงานสรุปต่อคณะกรรมการบริษัท 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่า
การจัดการความเสี่ยงมีความเพียงพอและเหมาะสม
สามารถจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
และการบริหารความเสี่ยงได้ถูกนำไปปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง
สนับสนุนให้มีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนได้ให้ความเห็นต่างๆ
แก่ทุกหน่วยงานอย่างตรงไปตรงมา เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกราย
รวมถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ อย่างเหมาะสมแล้ว

นริศ เชยกลิ่น

(นายนริศ เชยกลิ่น)

ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

[1] นิยามกรรมการอิสระของบริษัท คือ
กรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหารและผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นไปตามเกณฑ์ที่
สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
ให้สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน