9. การจัดการและการกำกับดูแลกิจการ

9.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
ประกอบด้วยคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด 6 คณะ คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งคณะกรรมการแต่ละคณะจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบสรุปได้ดังนี้

  (1) คณะกรรมการบริษัท

  คำนิยาม

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
มีอำนาจในการจัดการ และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

-   กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง
สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 คน โดยบริษัทมีคณะกรรมการจำนวน 15 คน เห็นว่าเป็นองค์ประกอบที่เหมาะสม
กล่าวคือกรรมการที่เป็นผู้บริหารมีสัดส่วนร้อยละ 40
เป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถให้ความเห็นด้านธุรกิจอุตสาหกรรมเหล็กในเชิงลึก
และวางแผนกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ ส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (กรรมการอิสระ)
มีสัดส่วนร้อยละ 60 เป็นผู้ที่มีความรอบรู้ในด้านภาคอุตสาหกรรมโดยรวม ด้านการเงินการธนาคาร
ด้านการบริหารสินทรัพย์ ด้านการตรวจสอบ ด้านกฎหมาย และอื่นๆ
ทำให้การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมคณะกรรมการเป็นไปอย่างสร้างสรรค์
โดยการพิจารณาตัดสินใจของคณะกรรมการยึดถือผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญ

ในระหว่างปี 2550 มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการและตำแหน่งกรรมการ คือ

-   กรรมการเข้าใหม่ จำนวน 1 คน คือ นางสาวกรประณม วงษ์มงคล
    ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550
    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2550 (แทนที่นายสเตฟาน เบนายอน
    ที่ลาออกเมื่อวันที่ 5 มกราคม 2550)

คณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 15 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้.-

  1. นายวิจิตร สุพินิจ ประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

2. พลเอกสิงหา เสาวภาพ รองประธานกรรมการ (กรรมการอิสระ)

และประธานคณะกรรมการสรรหา

3. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานกรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  4. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการและ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  5. นายไพจิตร โรจนวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  6. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)

  และประธานคณะกรรมการกำหนด

  ค่าตอบแทน

  7. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ

  8. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  และกรรมการสรรหา

  9. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  10. นายริวโซ โอกิโน กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

  11. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  12. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  และกรรมการสรรหา

  13. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา กรรมการ (กรรมการอิสระ)

14. นางสาวกรประณม วงษ์มงคล กรรมการ (กรรมการอิสระ)

  15. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการ (กรรมการที่เป็นผู้บริหาร)

โดยนายวุฒิชัย เศรษฐบุตร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

ในปัจจุบัน กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท คือ นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล
หรือคุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล หรือนายยรรยง คุโรวาท ลงลายมือชื่อร่วมกับพลตำรวจโทประกาศ
ศาตะมาน หรือนายริวโซ โอกิโน หรือหม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี
รวมเป็นสองคนและประทับตราสำคัญของบริษัท

โดยในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวม 9 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์ มีนาคม เมษายน
พฤษภาคม มิถุนายน สิงหาคม พฤศจิกายน และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมต่างๆ
ที่สำคัญ ตลอดรวมถึงการพิจารณาผลประกอบการทุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. จัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2. กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท รวมทั้งกำกับและควบคุม
ดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

3. ต้องมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ
และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส

4. กำหนดและแก้ไขเปลี่ยนรายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทได้

5. แต่งตั้งคณะอนุกรรมการคณะต่างๆ เพื่อทำหน้าที่ช่วยดูแล ติดตาม
และควบคุมการบริหารงานของบริษัทในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญ เช่น คณะกรรมการบริหาร
คณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น

6. คณะกรรมการอาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควร
ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. กำหนดวิธีการสรรหา และทำหน้าที่คัดเลือก ว่าจ้าง
และแต่งตั้งบุคคลที่เห็นสมควรให้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
พร้อมทั้งกำหนดผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งให้มีอำนาจสั่งโยกย้าย พักงาน
และเลิกจ้างได้ โดยให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ

8. จัดทำรายงานคณะกรรมการประจำปี
และรับผิดชอบต่อการจัดทำและการเปิดเผยงบการเงินเพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

9. ต้องประชุมอย่างน้อยสามเดือนต่อครั้ง
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก
กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น

10. จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายในสี่เดือน
นับแต่วันสิ้นสุดของรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการคนใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือประกาศของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย) มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
โดยบริษัทได้กำหนดให้กรรมการท่านนั้นไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว
ทั้งนี้เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทและ ผู้ถือหุ้นโดยรวมเป็นสำคัญ

  คำนิยาม

-   กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัท หมายถึง
กรรมการภายนอกซึ่งไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมรวมถึงอำนาจในการลงนามผูกพันบริษัท
ไม่เป็นผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุม
ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท และกรณีถือหุ้นจะต้องถือหุ้นไม่เกินกว่าร้อยละ 0.5
ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ทั้งนี้ต้องเป็นผู้ที่สามารถทำหน้าที่คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และสามารถช่วยดูแลไม่ให้เกิดรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับบุคคลที่เกี่ยวข้องกัน
และสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อตัดสินใจในกิจกรรมที่สำคัญของบริษัท

  คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน คือ

  1. นายวิจิตร สุพินิจ

  2. พลเอกสิงหา เสาวภาพ

  3. นายไพจิตร โรจนวานิช

  4. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ

  5. นายปรีชา ประกอบกิจ

  6. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา

  7. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย

  8. นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา

  9. นางสาวกรประณม วงษ์มงคล

  หลักเกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ

บริษัทมีหลักเกณฑ์คัดเลือกกรรมการอิสระ โดยสรรหาผู้ที่มีความสามารถ มีประสบการณ์
เข้าใจธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
ทั้งยังเป็นผู้มีวิสัยทัศน์และมีเวลาเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ รวมทั้งมีคุณสมบัติตามประกาศ ระเบียบ
ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของทางราชการ
โดยคุณสมบัติของกรรมการอิสระที่บริษัทนำมาพิจารณาในการคัดเลือกนั้น มีรายละเอียดดังนี้

1.  ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตรา 258
    แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535)

2.  ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาไม่น้อยกว่า 1 ปี

3.  ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย
    ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

4.  ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    บริษัทในเครือบริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งและไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ
    ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

5.  เป็นผู้ที่สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นหรือรายงานผลการปฏิบัติงานตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทได้โดยอิสระ
    โดยไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
    รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว

  (2) คณะกรรมการบริหาร

  คำนิยาม

-   กรรมการที่เป็นผู้บริหาร

กรรมการที่เป็นผู้บริหารของบริษัท หมายถึง กรรมการที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำ
มีอำนาจในการจัดการ และมีอำนาจในการลงนามผูกพันกับบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริหารของบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน
มีรายนามดังต่อไปนี้

1. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานกรรมการบริหาร

2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล กรรมการบริหาร

3. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการบริหาร

  4. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการบริหาร

  5. นายริวโซ โอกิโน กรรมการบริหาร

6. หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี กรรมการบริหาร

โดยนายวุฒิชัย เศรษฐบุตร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ในปี 2550 คณะกรรมการบริหารมีการประชุมรวม 5 ครั้ง ในเดือนพฤษภาคม มิถุนายน
สิงหาคมและพฤศจิกายน เพื่อพิจารณาการทำธุรกรรมต่างๆ ที่สำคัญ
และติดตามผลประกอบการทุกไตรมาส

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. พิจารณานโยบาย แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปีของบริษัท
เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2. ติดตาม กำกับ และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับ
การอนุมัติจากคณะกรรมการ หรือตามที่คณะกรรมการมอบหมาย
และมีหน้าที่ต้องรายงานผลการดำเนินงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ

3. พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
ในส่วนที่เกินกว่าอำนาจหรือเกินวงเงินอนุมัติของผู้บริหาร
ทั้งนี้ให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4. พิจารณาผังโครงสร้างองค์กร อำนาจการบริหารจัดการ นโยบายอัตราค่าตอบแทน
และโครงสร้างเงินเดือนของบริษัทฯ

5. พิจารณาระเบียบอำนาจอนุมัติสำหรับระดับบริหารและระดับปฏิบัติการ ซึ่งครอบคลุมถึง การเงิน
การบัญชี การจัดซื้อจัดจ้าง การลงทุน การกู้ยืมเงิน การจำนอง การจำนำ การค้ำประกัน
การจำหน่ายจ่ายโอนทรัพย์สิน การทำข้อตกลงหรือสัญญาใดๆ และการดำเนินงานอื่นๆ ที่เห็นสมควร

6. มอบหมายเพื่อให้บุคคลหนึ่งหรือหลายบุคคลมีอำนาจกระทำการใดๆ
แทนคณะกรรมการบริหารตามที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร และคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก
เพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

7. พิจารณาและอนุมัติให้เปิดบัญชีเงินฝากประเภทต่างๆ กับธนาคารพาณิชย์ตามความเหมาะสม
พร้อมทั้งกำหนดบุคคลในการลงนามเบิกถอนหรือสั่งจ่ายเงินจากบัญชีดังกล่าว

8. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ การมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารดังกล่าวข้างต้น
จะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่กรรมการบริหารคนใดคนหนึ่งหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มีส่วนได้เสียหรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
กับบริษัทหรือบริษัทย่อย (ถ้ามี)
โดยคณะกรรมการบริหารจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับ หรือประกาศ
หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (3) คณะกรรมการตรวจสอบ

  คำนิยาม

-   กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบ หมายถึง ผู้ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และมีคุณสมบัติและหน้าที่ในลักษณะเดียวกับที่กำหนดไว้ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ว่าด้วยคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
และจะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 คน
โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่ากรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
และเป็นไปตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่านายไพจิตร
โรนวานิช ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ที่มีความรู้ความเชี่ยวชาญในด้านบัญชีและการเงิน
และมีประสบการณ์ด้านการตรวจสอบมาเป็นระยะเวลายาวนาน
จึงมีมติแต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 คน
มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ดังมีรายนามต่อไปนี้.-

1. นายไพจิตร โรจนวานิช ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ กรรมการตรวจสอบ

3. นายปรีชา ประกอบกิจ กรรมการตรวจสอบ

โดยนางสาวโสภิต แจ้งอรุณ ผู้จัดการฝ่ายตรวจสอบภายใน เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมรวม 13 ครั้ง เพื่อพิจารณาตรวจสอบเรื่องต่างๆ
การเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การให้ข้อเสนอแนะกับผู้สอบบัญชี
รวมถึงการสอบทานในเรื่องระบบการควบคุมภายให้มีความเหมาะสม

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดๆ
ที่เห็นว่าจำเป็น และเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทก็ได้

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
และการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผล
โดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3. สอบทานการปฏิบัติของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ
ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล
ประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย
เช่น ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงิน และการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร
ทบทวนร่วมกับผู้บริหารของบริษัทในรายงานสำคัญๆ ที่ต้องเสนอต่อสาธารณชนตามที่กฎหมายกำหนด
ได้แก่ บทรายงานและการวิเคราะห์ของฝ่ายบริหาร เป็นต้น

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าว ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
รายการดังกล่าวควรประกอบด้วยข้อมูลดังต่อไปนี้

-   ความเห็นเกี่ยวกับกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทถึงความถูกต้องครบถ้วนและเป็นที่เชื่อถือได้

-   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท

-   เหตุผลที่เชื่อว่าผู้สอบบัญชีของบริษัทเหมาะสมที่จะได้รับการแต่งตั้งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

-   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    รายงานอื่นใดที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่
    และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

8. คณะกรรมการตรวจสอบมีความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัทตามหน้าที่
และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และต้องรายงานผลการปฏิบัติงาน
รวมถึงข้อเสนอแนะและสิ่งที่ตรวจพบให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่กรรมการคนใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทหรือบริษัทย่อย
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน รวมถึงรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ถ้ามี)
ตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และหรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท
และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อให้พิจารณาและอนุมัติรายการดังกล่าวภายใต้ข้อบังคับหรือประกาศหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

  (4) คณะกรรมการสรรหา

  คำนิยาม

-   กรรมการสรรหา

กรรมการสรรหาของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่ได้รับมอบหมายและได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการสรรหา
โดยผู้เป็นประธานคณะกรรมการสรรหาจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการสรรหาจะต้องมีกรรมการสรรหาที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 คน
เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัท
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาของบริษัท ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการสรรหาที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 คน และเป็นกรรมการสรรหาที่เป็นผู้บริหาร 1
คน โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่ากรรมการสรรหาทุกคนมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนดขึ้น
และเป็นไปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาเห็นว่าพลเอกสิงหา เสาวภาพ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ
เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
จึงได้มีมติแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วยกรรมการสรรหา จำนวน 3 คน
ดังนี้

1. พลเอกสิงหา เสาวภาพ ประธานคณะกรรมการสรรหา

  2. นายยรรยง คุโรวาท กรรมการสรรหา

  3. นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการสรรหา

  โดยนายวุฒิชัย เศรษฐบุตร ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการสรรหา

ในปี 2550 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมรวม 2 ครั้ง ในเดือนกุมภาพันธ์และมีนาคม
เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเพื่อสรรหากรรมการใหม่แทนกรรมการเดิมที่ลาออก
รวมถึงการพิจารณาสรรหากรรมการที่ต้องออกตามวาระจำนวน 5 คน
ตามกฎหมายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ให้กรรมการทั้ง 5 คน กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

2. พิจารณาสรรหากรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยพิจารณาจากบุคคลที่เหมาะสมที่จะมาดำรงตำแหน่งดังกล่าว
เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

3.
คณะกรรมการสรรหาต้องรายงานผลการประชุมหรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  (5) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  คำนิยาม

-   กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท หมายถึง
กรรมการที่ได้รับมอบหมายและได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
โดยผู้เป็นประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
และในคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องมีกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
2 ใน 3 คน เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่
นอกจากนี้จะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
รวมทั้งการทำหน้าที่อื่นในฐานะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ประกอบด้วย
ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 1 คน
และเป็นกรรมการกำหนดค่าตอบแทนที่เป็นผู้บริหาร 1 คน
โดยคณะกรรมการบริษัทเห็นว่ากรรมการกำหนดค่าตอบแทนทุกคนมีคุณสมบัติตามที่บริษัทกำหนด
และเป็นไปหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่กำหนด โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่านายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ เป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์ในด้านการพิจารณากำหนดค่าตอบแทน
จึงอนุมัติแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
ประกอบด้วยกรรมการกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ดังนี้

  1. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2. พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3. พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

โดยนายวุฒิชัย เศรษฐบุตร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ในปี 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีการประชุม 1 ครั้ง ในเดือนมีนาคม
เพื่อพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้เหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในปัจจุบัน
โดยได้กำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 (ไม่รวมผู้บริหาร) จำนวนไม่เกิน 8,000,000
บาท พร้อมทั้งกำหนดรายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและเบี้ยประชุมกรรมการ
และได้รับการอนุมัติจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท
คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท คณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทในแต่ละปี

3. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนต้องรายงานผลการประชุม
หรือรายงานอื่นใดที่เห็นว่าคณะกรรมการบริษัทควรทราบต่อคณะกรรมการบริษัท

4. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  (6) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คำนิยาม

-   กรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท หมายถึง
ผู้บริหารของบริษัทที่ได้รับการมอบหมายและได้รับการแต่งตั้งจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารให้เป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
เพื่อทำหน้าที่ในการทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยง
และรายงานความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดของบริษัท

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท ประกอบด้วย พนักงานที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 7 คน
โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเห็นว่านางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ผู้อำนวยการอาวุโส
เป็นผู้บริหารที่มีคุณสมบัติเหมาะสม และมีประสบการณ์ทางด้านการบริหารจัดการความเสี่ยง
จึงแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

นอกจากนี้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะปฏิบัติหน้าที่ตามที่กำหนดในระเบียบและนโยบายของบริษัท
ในด้านการบริหารความเสี่ยง
แล้วดำเนินการจัดการบริหารความเสี่ยงของบริษัทให้สอดคล้องกับความเสี่ยงต่อไป

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550
คณะกรรมการบริหารหารความเสี่ยงประกอบด้วยกรรมการบริหารความเสี่ยง จำนวน 7 คน
ดังมีรายนามต่อไปนี้

1. นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายนพเก้า ศรีสุวนันท์ รองประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นางสาวเมธิกานต์ ชุติพงศ์ศิริ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายนกุล สกุลโชติกโรจน์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นางพรลักษมี ฟองชล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นางสาวโสภิต แจ้งอรุณ กรรมการบริหารความเสี่ยง

โดยนายวุฒิชัย เศรษฐบุตร
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัทและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

1. กำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร

2. ทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และ
ในทุกๆ ระยะเวลาที่พบว่าระดับความเสี่ยงมีการเปลี่ยนแปลง
ซึ่งรวมถึงการให้ความสำคัญกับสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้า และรายการผิดปกติทั้งหลาย

3. รายงานความคืบหน้าของลักษณะความเสี่ยง
และแนวทางการบริหารจัดการความเสี่ยงต่อคณะกรรมการตรวจสอบภายในระยะเวลาที่กำหนด
เพื่อเกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

  คณะผู้บริหาร

  คณะผู้บริหารของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ประกอบด้วย

  1. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ

  กรรมการผู้อำนวยการ

  3. นายริวโซ โอกิโน กรรมการผู้อำนวยการ

  4. นายออสการ์ มิเกล โอเจดา ลูน่า รองกรรมการผู้อำนวยการอาวุโส

  5. นายโจคิม เบอร์เกอร์ ผู้อำนวยการบริหาร

  ฝ่ายโครงการและวิศวกรรม

  6. นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี ผู้อำนวยการอาวุโส

รักษาการผู้อำนวยการด้านบัญชี

7. นายนพเก้า ศรีสุวนันท์ ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายปฏิบัติการ

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. กำหนดแผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงบประมาณประจำปี
เพื่อเสนอขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริหาร และ/หรือ คณะกรรมการบริษัท

2. รับผิดชอบการบริหารจัดการโดยรวม และพิจารณานโยบายการบริหารงานด้านต่างๆ
ของบริษัทเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทบรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ ภายใต้กรอบนโยบาย
แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

3. พิจารณาอนุมัติให้ดำเนินการ หรืออนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการดำเนินการต่างๆ
ตามระเบียบอำนาจอนุมัติของบริษัท
หรือตามงบประมาณรายจ่ายประจำปีที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติไว้แล้ว

4. สรรหา ว่าจ้าง แต่งตั้ง สับเปลี่ยน โอนย้าย พักงาน
และเลิกจ้างผู้บริหารและพนักงานในทุกตำแหน่ง รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
และผลประโยชน์ตอบแทนที่เหมาะสม
โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไป
ให้รายงานต่อคณะกรรมการเพื่อรับทราบ
และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
ให้ดำเนินการภายใต้ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ

5. แต่งตั้งผู้มีอำนาจลงนามในเอกสารต่างๆ ของบริษัททั้งด้านบัญชี การเงิน การสั่งซื้อ การผลิต
การขาย และการบริหารทั่วไป รวมทั้งเอกสารสำคัญอื่นๆ

6. กำหนด เปลี่ยนแปลง แก้ไข และยกเลิก กฎระเบียบ คำสั่ง ประกาศ ข้อบังคับ บทลงโทษ
รวมทั้งระบบควบคุมภายใน เพื่อใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานของพนักงานทุกคน
และเพื่อให้การบริหารจัดการภายในองค์กรเป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด

7. แต่งตั้งที่ปรึกษาด้านต่างๆ ที่จำเป็นต่อการดำเนินงานเพื่อประโยชน์ต่อบริษัท
ทั้งนี้รวมถึงมีอำนาจในการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี หรือเข้าสู้คดีที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

8. มอบหมายเพื่อให้บุคคลอื่นปฏิบัติงานหรือกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนตนตามที่เห็นสมควร
และสามารถยกเลิกเพิกถอนเปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้

9. รายงานผลการดำเนินงาน ความคืบหน้าของโครงการต่างๆ ตลอดจนสถานะทางการเงินต่อ
คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริษัท

10. ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการเรื่องใดที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการในเรื่องดังกล่าว

  การสรรหากรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหาร

  (1) การสรรหากรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

เมื่อตำแหน่งกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทว่างลง คณะกรรมการสรรหา
มีหน้าที่คัดเลือก สรรหา บุคคลที่สมควรได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการหรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาคัดสรรบุคคลผู้ที่มีคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์
และคุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ ที่คณะกรรมการยังขาดอยู่
และจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทก่อนเป็นลำดับ
โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาจากคุณสมบัติดังต่อไปนี้.-

1. มีคุณสมบัติสอดคล้องตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 มาตรา 68 และตามประกาศ
หรือกฏระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)
รวมถึงข้อบังคับของบริษัท

2. เป็นผู้มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่หลากหลาย และมีคุณสมบัติเฉพาะในด้านต่างๆ
ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงานของบริษัทให้มีประสิทธิภาพ

3. เป็นผู้มีคุณลักษณะที่ส่งเสริมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี อาทิ มีคุณธรรมจริยธรรม
มีความเป็นอิสระ กล้าแสดงความคิดเห็น มีความคิดสร้างสรรค์
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์
รวมถึงมีความทุ่มเทอุทิศเวลาให้กับบริษัทอย่างเต็มที่

  (2) การสรรหากรรมการ (กรณีที่ออกจากตำแหน่งตามวาระตามกฎหมาย)

การเลือกตั้งกรรมการบริษัททดแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งเมื่อครบวาระ
จะต้องได้รับการอนุมัติแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งมีหลักเกณฑ์และวิธีการเลือกตั้งกรรมการดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 ในการเลือกตั้งบุคคลคนเดียว
หรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ดังนั้นผู้ถือหุ้น
จึงไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงของตนในการเลือกตั้งกรรมการเพื่อให้ผู้ใดมากน้อยตามมาตรา 70
วรรคหนึ่งแห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด

นอกจากนี้การเลือกตั้งกรรมการแทนที่ตำแหน่งที่ว่างลงในกรณีอื่นที่มิใช่เนื่องมาจากการครบวาระตามกฎหมาย
จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่าสอง
ในสามของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่
ทั้งนี้บุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการแทนที่จะต้องมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ออกไป

สำหรับในกรณีกรรมการลาออก
ซึ่งข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการแทนได้

  (3) การสรรหาผู้บริหาร

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้รับมอบอำนาจ
ให้เป็นผู้พิจารณาสรรหาและแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ทั้งด้านคุณวุฒิ ความรู้ ความสามารถ
และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ
โดยจะดำเนินการคัดเลือกตามระเบียบเกี่ยวกับการบริหารทรัพยากรบุคคล
โดยถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าตั้งแต่ผู้อำนวยการอาวุโสขึ้นไปจะรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
และถ้าเป็นตำแหน่งระดับเทียบเท่าผู้บริหารสำนักตรวจสอบภายใน
ก็จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบก่อน

9.2 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ที่ประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ครั้งที่ 1/2550
ได้พิจารณารายละเอียดโครงสร้างค่าตอบแทนประเภทต่างๆ ที่จะให้แก่คณะกรรมการ
และมีมติอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2550 ไว้ในจำนวนไม่เกิน 8,000,000 บาท
โดยได้เสนอเพิ่มเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบจากเดิมเบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาท
เป็นครั้งละ 10,000 บาท
เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่าภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบในปัจจุบันมีเพิ่มมากขึ้น
แต่ทั้งนี้ กรณีของค่าตอบแทนประจำหรือค่าตอบแทนอื่นในตำแหน่งอื่นๆ
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเห็นว่ายังคงมีความเหมาะสมอยู่ในปัจจุบัน
ประกอบกับเมื่อเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนที่บริษัทจดทะเบียนในกลุ่มเดียวกันได้ให้แก่กรรมการแล้ว
จะทำให้เห็นได้ว่าบริษัทได้ให้ค่าตอบแทนแก่กรรมการที่จำนวนเฉลี่ยต่อเดือนที่สูงกว่าค่าเฉลี่ยของค่าตอบแทนกรรมการที่ได้ให้โดยบริษัทจดทะเบียนในกลุ่มเดียวกัน
โดยค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 นั้น ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
ซึ่งโครงสร้างอัตราค่าตอบแทนกรรมการสำหรับปี 2550 มีรายละเอียดดังนี้

+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| ตำแหน่ง              | ค่าตอ            | ค่าตอบแทนรายเดือน | ค่าเบี้ยประชุม |
|                     | บแทนประจำตำแหน่ง |                 |            |
|                     | (บาท/เดือน)      | (บาท/เดือน)      | (บาท/ครั้ง)  |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| ประธานกรรมการ       | 100,000         | -               | 10,000     |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| ก                   | -               | 30,000          | 5,000      |
| รรมการ/กรรมการบริหาร |                 |                 |            |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| ป                   | 20,000          | 40,000          | 10,000     |
| ระธานกรรมการตรวจสอบ |                 |                 |            |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| กรรมการตรวจสอบ      | -               | 40,000          | 10,000     |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| กรรมการสรรหา        | -               | -               | 5,000      |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+
| ก                   | -               | -               | 5,000      |
| รรมการกำหนดค่าตอบแทน |                 |                 |            |
+---------------------+-----------------+-----------------+------------+

ทั้งนี้ กรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท
และได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนจากบริษัทในฐานะพนักงาน
จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการตามตารางข้างต้น และในกรณีที่กรรมการดำรงตำแหน่งมากกว่า 1
ตำแหน่ง ให้ใด้รับค่าตอบแทนสำหรับตำแหน่งที่ได้รับค่าตอบแทนสูงสุดเพียงตำแหน่งเดียว

  ค่าตอบแทนรวมของกรรมการและผู้บริหาร สำหรับปี 2550

+---------------+----------+-----------------+-----------------------+
| รายการ        | ปี 2550   |                 |                       |
+---------------+----------+-----------------+-----------------------+
|               | จำนวน    | จำนวนเงิน        | รายละเอียดค่าตอบแทน     |
|               | (คน)     | (ล้านบาท)        |                       |
+---------------+----------+-----------------+-----------------------+
| กรรมการบริษัท   | 15       | 6.68            | ค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง   |
|               |          |                 | ค่าตอบแทนรายเดือน       |
|               |          |                 |                       |
|               |          |                 | และค่าเบี้ยประชุม         |
+---------------+----------+-----------------+-----------------------+
| ผู้บริหาร *      | 7        | 40.70           | เงินเดือน โบนัส          |
|               |          |                 | ค่าตอบแทนอื่นๆ           |
+---------------+----------+-----------------+-----------------------+

* เฉพาะผู้บริหาร 4 รายแรกนับจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งเป็นผู้บริหารสูงสุด
และผู้ที่ดำรงตำแหน่งในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่ 4 และรวมผู้บริหารชาวต่างชาติ

  ค่าตอบแทนกรรมการแยกรายบุคคล สำหรับปี 2550

+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| ลำ | รายชื่อคณะกรรมการและตำแหน่ง    | ค         | เบ     | รว        |
| ดับ |                             | ่าตอบแทนปร | ี้ยประชุม | มค่าตอบแทน |
|    |                             | ะจำตำแหน่ง |        |           |
|    |                             | และค่าตอบแ | (บาท)  | (บาท)     |
|    |                             | ทนรายเดือน |        |           |
|    |                             | (บาท)     |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1. | นายวิจิตร สุพินิจ                | 1,200,000 | 80,000 | 1,280,000 |
|    |                             |           |        |           |
|    | ประธานกรรมการ               |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 2. | พลเอกสิงหา เสาวภาพ           | 360,000   | 55,000 | 415,000   |
|    |                             |           |        |           |
|    | รองประธานกรรมการ            |           |        |           |
|    |                             |           |        |           |
|    | และประธานกรรมการสรรหา       |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 3. | คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล*       | -         | -      | -         |
|    |                             |           |        |           |
|    | รองประธานกรรมการ            |           |        |           |
|    | กรรมการบริหาร                |           |        |           |
|    | รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |           |        |           |
|    | และกรรมการผู้อำนวยการ         |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 4. | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล *       | -         | -      | -         |
|    |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ ประธานกรรมการบริหาร  |           |        |           |
|    | และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร       |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 5. | นายไพจิตร โรจนวานิช           | 720,000   | 1      | 875,000   |
|    |                             |           | 55,000 |           |
|    | กรรมการ                     |           |        |           |
|    | และประธานกรรมการตรวจสอบ     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 6. | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ       | 480,000   | 1      | 620,000   |
|    |                             |           | 40,000 |           |
|    | กรรมการ, กรรมการตรวจสอบ และ |           |        |           |
|    |                             |           |        |           |
|    | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน  |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 7. | นายปรีชา ประกอบกิจ            | 480,000   | 1      | 605,000   |
|    |                             |           | 25,000 |           |
|    | กรรมการ และกรรมการตรวจสอบ   |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 8. | นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย    | 360,000   | 50,000 | 410,000   |
|    |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการสรรหา     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 9. | พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน     | 360,000   | 70,000 | 430,000   |
|    |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ กรรมการบริหาร และ    |           |        |           |
|    |                             |           |        |           |
|    | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา       | 360,000   | 50,000 | 410,000   |
| 0. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ                     |           |        |           |
|    | และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | นายยรรยง คุโรวาท             | 360,000   | 75,000 | 435,000   |
| 1. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ กรรมการบริหาร        |           |        |           |
|    |                             |           |        |           |
|    | และกรรมการสรรหา             |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา         | 360,000   | 35,000 | 395,000   |
| 2. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ                     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| ลำ | รายชื่อคณะกรรมการและตำแหน่ง    | ค         | เบ     | รว        |
| ดับ |                             | ่าตอบแทนปร | ี้ยประชุม | มค่าตอบแทน |
|    |                             | ะจำตำแหน่ง |        |           |
|    |                             | และค่าตอบแ | (บาท)  | (บาท)     |
|    |                             | ทนรายเดือน |        |           |
|    |                             | (บาท)     |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | นางสาวกรประณม วงษ์มงคล       | 360,000   | 35,000 | 395,000   |
| 3. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการบริหาร     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี        | 360,000   | 60,000 | 420,000   |
| 4. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ และกรรมการบริหาร     |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+
| 1  | นายริวโซ โอกิโน*              | -         | -      | -         |
| 5. |                             |           |        |           |
|    | กรรมการ กรรมการบริหาร        |           |        |           |
|    |                             |           |        |           |
|    | และกรรมการผู้อำนวยการ         |           |        |           |
+----+-----------------------------+-----------+--------+-----------+

* เป็นกรรมการที่ดำรงตำแหน่งบริหารในบริษัท
และได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัทในฐานะพนักงาน
จึงไม่ได้รับค่าบำเหน็จและค่าเบี้ยประชุม

  ค่าตอบแทนอื่นๆ

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 5 ตุลาคม พ.ศ. 2547
ได้มีมติให้ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
(ก่อนการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน) จำนวน 100,000,000 หน่วย
โดยไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นดังกล่าวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ทั้งนี้เพื่อเป็นการตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการและพนักงานของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความตั้งใจและทำงานกับบริษัทต่อไปในระยะยาว
โดยมีข้อกำหนดสิทธิโดยสังเขป ดังนี้

+------------------------+---------------------------------------------+
| ประเภทตราสาร           | ใบสำคัญแสด                                   |
|                        | งสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ |
|                        | เว้นแต่โอนทางมรดกหรือแก่ทายาทผู้รับผลประโยชน์       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| จำนวนที่เสนอขาย          | 100,000,000 หน่วย                            |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาเสนอขาย            | หน่วยละ 0 บาท (ศูนย์บาท)                       |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่ออกและเสนอขาย       | 12 มกราคม 2549                              |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันที่หมดอายุ              | 11 มกราคม 2554                              |
+------------------------+---------------------------------------------+
| อัตราการใช้สิทธิ           | ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น          |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ราคาการใช้สิทธิ           | 1 บาทต่อหุ้น                                   |
+------------------------+---------------------------------------------+
| ระยะเวลาการใช้สิทธิ       | -   ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขาย      |
|                        |     ในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วเป็นเวลา 1 ปี           |
|                        |     จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม    |
|                        |     2550 – 11 มกราคม 2554)                  |
|                        |                                             |
|                        | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้จำนวน |
|                        |     1 ใน 3                                  |
|                        |     และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว     |
|                        |                                             |
|                        | -   ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำการซื้อขาย      |
|                        |     ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา 2 ปี |
|                        |     จนถึงวันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม    |
|                        |     2551 – 11 มกราคม 2554)                  |
|                        |                                             |
|                        |    ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก |
|                        |     1 ใน 3                                  |
|                        |     และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว     |
|                        |                                             |
|                        | ภายหลังจากวันที่หุ้นของบริษัทเริ่มทำ                  |
|                        | การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา |
|                        | 3 ปี จนถึง วันครบอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ (24 มกราคม   |
|                        | 2552 – 11 มกราคม 2554)                      |
|                        | ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับได้อีก 1  |
|                        | ใน 3 และต้องใช้สิทธิเต็มจำนวนดังกล่าวในคราวเดียว    |
+------------------------+---------------------------------------------+
| วันกำหนดการใช้สิทธิ        | วันทำการวันสุดท้ายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน    |
|                        | และธันวาคม จนสิ้นอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้          |
|                        | วันใช้สิทธิครั้งแรกคือวันที่ 30 มีนาคม 2550            |
|                        | และวันสุดท้ายของการใช้สิทธิ คือ วันที่ 11 มกราคม 2554 |
+------------------------+---------------------------------------------+

ในส่วนของกรรมการจะได้รับการจัดสรรคนละไม่เกิน 2,000,000 หน่วย
และกรรมการที่มีฐานะเป็นพนักงานของบริษัทจะได้รับสิทธิการจัดสรรในส่วนของพนักงานด้วย
โดยบริษัทได้ดำเนินการจัดสรรในวันที่ 12 มกราคม 2549
ตามหลักเกณฑ์ที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแล้ว ดังนี้

+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              | ตำแหน่ง             | จำนวน       |
|   | า |                |              |                    | (หน่วย)      |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ช |                |              |                    |             |
|   | ื่อ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| ค |   |                |              |                    |             |
| ณ |   |                |              |                    |             |
| ะ |   |                |              |                    |             |
| ก |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ม |   |                |              |                    |             |
| ก |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายวิจิตร        | สุพินิจ         | ประธานกรรมการ*     | -           |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 2 |   | พลเอกสิงหา      | เสาวภาพ      | รองประธานกรรมการ   | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 3 |   | คุณหญิงปัทมา      | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รองประธานกรรมการ   | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 4 |   | นายสมศักดิ์       | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 5 |   | นายไพจิตร       | โรจนวานิช     | ปร                 | 2,000,000   |
| . |   |                |              | ะธานกรรมการตรวจสอบ |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 6 |   | นายประพันธ์พงศ์   | เวชชาชีวะ     | กรรมการตรวจสอบ     | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 7 |   | นายปรีชา        | ประกอบกิจ     | กรรมการตรวจสอบ     | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 8 |   | พ              | ศาตะมาน      | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   | ลตำรวจโทประกาศ |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 9 |   | พลเอกชูฉัตร      | กำภู ณ อยุธยา  | กรรมการ            | 2,000,000   |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายชัยณรงค์      | มน           | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 0 |   |                | เทียรวิเชียรฉาย |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายยรรยง       | คุโรวาท       | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 1 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายชัยภัทร       | ศรีวิสารวาจา   | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 2 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นางสาวกรประณม  | วงษ์มงคล      | กรรมการ*           | -           |
| 3 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | หม่อมหลวงศศิวิมล  | เกษมศรี       | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 4 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 |   | นายริวโซ        | โอกิโน        | กรรมการ            | 2,000,000   |
| 5 |   |                |              |                    |             |
| . |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              | ตำแหน่ง             | จำนวน       |
|   | า |                |              |                    | (หน่วย)      |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ช |                |              |                    |             |
|   | ื่อ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| ผ |   |                |              |                    |             |
| ู้บ |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
| ิห |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| ร |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 1 | น |                | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | 5,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | ศ |                |              |                    |             |
|   | ัก |                |              |                    |             |
|   | ดิ์ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 2 | ค |                | ลีสวัสดิ์ตระกูล   | รอง                | 2,750,000   |
| . | ุณ |                |              | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |             |
|   | ห |                |              |                    |             |
|   | ญ |                |              | แ                  |             |
|   | ิง |                |              | ละกรรมการผู้อำนวยการ |             |
|   | ป |                |              |                    |             |
|   | ัท |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 3 | น |                | โอกิโน        | กรรมการผู้อำนวยการ   | 2,750,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ิว |                |              |                    |             |
|   | โ |                |              |                    |             |
|   | ซ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 4 | น |                | โอเจดา ลูน่า   | รองกรรม            | -           |
| . | า |                |              | การผู้อำนวยการอาวุโส* |             |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | อ |                |              |                    |             |
|   | อ |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | ก |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
|   | ร์ |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | ิเ |                |              |                    |             |
|   | ก |                |              |                    |             |
|   | ล |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 5 | น |                | เบอเกอร์      | ผู้อำนวยการบริหาร     | 2,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              | ฝ่า                 |             |
|   | โ |                |              | ยโครงการและวิศวกรรม |             |
|   | จ |                |              |                    |             |
|   | ค |                |              |                    |             |
|   | ิม |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 6 | น |                | สร้อยคีรี       | ผู้อำนวยการอาวุโส     | 2,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ง |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | ก |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ร |                |              |                    |             |
|   | ณ |                |              |                    |             |
|   | ิก |                |              |                    |             |
|   | า |                |              |                    |             |
|   | ร์ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| 7 | น |                | ศรีสุวนันท์      | ผู้อำนวยการอาวุโส     | 2,000,000   |
| . | า |                |              |                    |             |
|   | ย |                |              | ฝ่ายปฏิบัติการ         |             |
|   | น |                |              |                    |             |
|   | พ |                |              |                    |             |
|   | เ |                |              |                    |             |
|   | ก |                |              |                    |             |
|   | ้า |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              | ตำแหน่ง             | จำนวน       |
|   | า |                |              |                    | (หน่วย)      |
|   | ย |                |              |                    |             |
|   | ช |                |              |                    |             |
|   | ื่อ |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
| ก |   |                |              |                    |             |
| ล |   |                |              |                    |             |
| ุ่ม |   |                |              |                    |             |
| พ |   |                |              |                    |             |
| น |   |                |              |                    |             |
| ัก |   |                |              |                    |             |
| ง |   |                |              |                    |             |
| า |   |                |              |                    |             |
| น |   |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | จ |                |              |                    | 57,472,200  |
|   | ำ |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
|   | 7 |                |              |                    |             |
|   | 0 |                |              |                    |             |
|   | 4 |                |              |                    |             |
|   | ค |                |              |                    |             |
|   | น |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+
|   | ร |                |              |                    | 99,972,200  |
|   | ว |                |              |                    |             |
|   | ม |                |              |                    |             |
|   | ท |                |              |                    |             |
|   | ั้ง |                |              |                    |             |
|   | ส |                |              |                    |             |
|   | ิ้น |                |              |                    |             |
+---+---+----------------+--------------+--------------------+-------------+

* เป็นบุคคลที่เข้าดำรงตำแหน่งภายหลังจากวันที่มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
จึงไม่ได้รับการจัดสรร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 บริษัทได้ยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น จำนวน
14,012,300 หน่วย
เนื่องจากพนักงานและกรรมการผู้ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวได้ลาออกและไม่ปฏิบัติเงื่อนไขของข้อกำหนดสิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ
และในระหว่างปี 2550 ไม่มีผู้ขอใช้สิทธิแปลงใบสำคัญแสดงสิทธิเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ดังนั้น
จึงมีใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่ได้จัดสรรให้แก่กรรมการและพนักงานคงเหลือ จำนวน
85,959,900 หน่วย

9.3 การกำกับดูแลกิจการ

ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีเจตนารมณ์มุ่งมั่นที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการหรือบรรษัทภิบาลที่ดี
(Good Corporate Governance)
ตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น
ด้วยการตระหนักถึงความสำคัญ
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้นำแนวทางการปฏิบัติตามหลักการกำกับกิจการที่ดีมาปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และดำเนินการแก้ไข ปรับปรุง
และพัฒนาเพื่อให้เทียบเคียงกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเป็นปัจจุบันมาโดยตลอด
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทมีระบบบริหารการจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้
รวมถึงการให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญแก่ผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง เพียงพอ ทั่วถึง และภายในระยะเวลาที่กำหนด
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ตลอดรวมถึงการกำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระ
การตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
การกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
และการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
ซึ่งการดำเนินการทั้งหมดเป็นการช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน
ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายได้ว่า
บริษัทดำเนินธุรกิจภายใต้การกำกับดูแลกิจการที่ดีโดยคำนึงถึงจริยธรรมในการดำเนินกิจการ
และเป็นบริษัทจดทะเบียนที่มีคุณภาพบริษัทหนึ่งที่แสดงถึงความรับผิดชอบต่อหน้าที่
และความโปร่งใสในการกำกับกิจการ โดยในปี 2550
มีรายละเอียดเกี่ยวกับการปฏิบัติในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทจะรายงานให้ทราบซึ่งแบ่งออกเป็น
5 หมวด ดังนี้.-

  1. สิทธิของผู้ถือหุ้น

1.1) นโยบายในการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้นที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นในปี
2550 โดยมุ่งเน้นให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสรับรู้ผลการดำเนินงานของบริษัทอย่างทั่วถึงและเท่าเทียมกัน
และมีส่วนร่วมในการตัดสินใจต่างๆ ตลอดจนการปกป้อง ส่งเสริม สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิต่างๆ
และไม่กระทำการใดๆ เพื่อเป็นการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น
ซึ่งถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญ ซึ่งได้กำหนดไว้เป็นนโยบายที่ชัดเจนดังต่อไปนี้.-

  นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น

1. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่
สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ
สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติรายการพิเศษ เป็นต้น

2. คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

3. คณะกรรมการบริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

1.2) การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า

คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการได้นำนโยบายสิทธิของผู้ถือหุ้นมาปฏิบัติและมีความครอบคลุมมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย
โดยเฉพาะสิทธิในการรับรู้ข้อมูลและสารสนเทศสำหรับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าตั้งแต่วันที่ 23 มีนาคม 2550
ซึ่งเป็นเวลา 30 วันก่อนการประชุมผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท (www.gsteel.com)
โดยเปิดเผยข้อมูลดังต่อไปนี้.-

1.  หนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

2.  เอกสารแนบ 1 รายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม
    2549

3.  เอกสารแนบ 2 รายงานประจำปี 2549 ในรูปแบบ CD-ROM

4.  เอกสารแนบ 3 งบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549

5.  เอกสารแนบ 4 ข้อมูลพิจารณาการจัดสรรกำไรสุทธิ และจ่ายเงินปันผล

6.  เอกสารแนบ 5
    ข้อมูลพิจารณาประวัติกรรมการที่เสนอชื่อเลือกตั้งกลับเข้ามาแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และอำนาจกรรมการ

7.  เอกสารแนบ 6 ข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการ

8.  เอกสารแนบ 7 รายนามผู้สอบบัญชี และรายละเอียดค่าสอบบัญชี

9.  แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ก (แบบทั่วไป)

10. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ข (แบบที่กำหนดโดยกระทรวงพาณิชย์)

11. แบบหนังสือมอบฉันทะ แบบ ค (แบบสำหรับ custodian)

12. ข้อมูลกรรมการอิสระ (สำหรับประกอบการมอบฉันทะ)

13. หลักฐานแสดงสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น

14. ข้อบังคับบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

15. แผนที่ตั้งสถานที่ประชุม

ทั้งนี้ ได้เผยแพร่ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษพร้อมกัน
โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลในรูปแบบเอกสารที่บริษัทจะจัดส่งให้ผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอก่อนได้รับข้อมูลในรูปแบบเอกสารจากบริษัท

จากการดำเนินการดังกล่าวทำให้ในปี 2550
บริษัทได้รับการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
จากโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียน (Annual General
Meeting of Shareholders: AGM Checklist)
ซึ่งจัดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย
และสมาคมบริษัทจดทะเบียน ซึ่งบริษัทได้รับคะแนนมากกว่า 100 คะแนน (คะแนนเต็ม 100 คะแนน
และคะแนนพิเศษ 10 คะแนน) ซึ่งจัดอยู่ในระดับ ดีเยี่ยม”และบริษัทเป็น 1 ใน 19
บริษัทที่ได้รับผลคะแนนจากการประเมินสูงสุดจากบริษัทจดทะเบียนทั้งหมดในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และมีการเผยแพร่ผลการประเมินดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(www.sec.or.th) ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2550 ที่ผ่านมา

นอกจากนี้ในระหว่างปี 2550 บริษัทได้จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ขึ้นเมื่อวันที่ 25
มิถุนายน 2550
บริษัทก็ได้ดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลก่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
(www.gsteel.com) เช่นเดียวกับการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
เนื่องจากบริษัทได้เห็นความสำคัญและคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นเป็นอย่างมาก
จึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลต่างๆ
ในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาล่วงหน้าก่อนได้รับเอกสารที่ส่งให้ทางไปรษณีย์
โดยบริษัทได้ปฏิบัตินอกเหนือไปจากสิทธิของผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
และปฏิบัติครอบคลุมมากกว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จัดทำขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเท่านั้น

หลังการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550
บริษัทได้นำเนื้อหาการประชุมซึ่งประกอบด้วย รายละเอียดวาระการประชุม มติที่ประชุม
การลงคะแนนเสียง ตลอดจนคำถามและความเห็นของผู้ถือหุ้น รวบรวมจัดทำเป็น
“รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550”
ซึ่งได้จัดทำแล้วเสร็จและนำเผยแพร่ขึ้นเว็บไซต์ของบริษัทเมื่อวันที่ 4 พฤษภาคม 2550 เป็นเวลา
11 วันหลังวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และเป็นไปข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ที่กำหนดไว้ไม่เกิน 14 วันหลังวันประชุมสามัญ ผู้ถือหุ้น

ในการจัดส่งเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด
ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทเป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 14 วัน และจัดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่
1/2550 ให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุม 12 วัน

  1.3) การป้องกันกรณีการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัทไม่มีการกระทำการใดๆ
อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาข้อมูลและสารสนเทศของบริษัทตามที่ได้กำหนดไว้ในนโยบายการดูแลสิทธิของ
ผู้ถือหุ้น เนื่องจากบริษัทได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
ทั้งในการเข้าประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550
บริษัทไม่มีการแจกโดยกะทันหันซึ่งเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุม
ไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
ตลอดจนบริษัทยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการซักถามคณะกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการพิจารณาแต่ละวาระ
และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของ ผู้ถือหุ้นที่มาสาย
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีมาตรการป้องกันการจำกัดโอกาสของผู้ถือหุ้น
ซึ่งในอดีตที่ผ่านมายังไม่มีข้อร้องเรียนจากผู้ถือหุ้นในกรณีดังกล่าวนี้

  1.4) การอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ

-   บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นในการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
    โดยการนำระบบการลงทะเบียน และนับคะแนนเสียงโดยวิธี Barcode มาใช้
    พร้อมทั้งแจกใบลงคะแนนเสียงให้กับผู้ถือหุ้นที่มาประชุมด้วยตนเองก่อนการประชุม

-   บริษัทได้แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม
    รวมทั้งในวันประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ดำเนินการประชุมได้แจ้งกฎเกณฑ์ที่ใช้ในการประชุม
    และขั้นตอนการออกเสียงลงมติให้ผู้ถือหุ้นทราบที่ประชุมผู้ถือหุ้น
    และได้มีการบันทึกการแจ้งกฎเกณฑ์และขั้นตอนการออกเสียงลงมติดังกล่าวลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัท ณ สวนอุตสาหกรรม
    เอส เอส พี 55 หมู่ 5 ตำบลหนองละลอก อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง โดยเมื่อวันที่ 14
    กันยายน 2550 ที่ผ่านมา
    ผู้บริหารและพนักงานบริษัทได้ร่วมกันให้การต้อนรับคณะผู้ถือหุ้นในการเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัท
    จำนวนประมาณ 50 คน โดยผู้ถือหุ้นได้รับฟังการบรรยายกระบวนการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน
    และชมกระบวนการผลิต ตลอดจนผู้บริหารได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามเรื่องต่างๆ

-   เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารและสารสนเทศที่เป็นข้อมูลปัจจุบันผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

  1.5) การจัดสรรเวลาและการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นร่วมแสดงความคิดเห็น

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็น
    โดยประธานกรรมการได้สอบถามที่ประชุมในแต่ละวาระทุกวาระ
    รวมทั้งได้มีการบันทึกข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมหรือเกี่ยวข้องกับบริษัทและแสดงความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น
    รวมทั้งคำชี้แจงของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้บริหารลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

-   บริษัทจัดให้มีการบันทึกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยรายละเอียดสาระสำคัญของการซักถามในระหว่างการประชุมไว้ในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    เพื่อสามารถใช้อ้างอิงในภายหลัง
    และช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมการประชุมสามารถติดตามรายละเอียดได้

  1.6) การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นในการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2550 เมื่อวันที่ 23 เมษายน 2550 โดยมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุมครบทั้ง 15 คน
    และสำหรับการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2550
    มีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมประชุม 13 คน ลาประชุม 2 คน ซึ่งกรรมการทั้ง 2
    คนที่ลาประชุมไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการ หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    หรือประธานคณะกรรมการตรวจสอบ หรือประธานคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ

  2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  2.1) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

-   บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะเสนอเรื่องเพื่อบรรจุในวาระการประชุมล่วงหน้าเป็นเวลา
    2 เดือน ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    ทั้งนี้จะต้องเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อยที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละ 0.05 ของหุ้นทั้งหมด
    โดยเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวหรือหลายรายรวมกันก็ได้
    โดยหลักเกณฑ์การเสนอวาระการประชุมล่วงหน้าได้เผยแพร่ทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ซึ่งเปิดรับเรื่องตั้งแต่วันที่ 3 - 31 มกราคม 2550
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รวบรวมวาระการประชุมและนำเสนอต่อกรรมการอิสระเพื่อพิจารณา
    หากกรรมการอิสระพิจารณาเห็นว่ามีความเหมาะสมก็ให้นำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาออกเป็นระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นต่อไป
    ซึ่งปรากฏว่าในปี 2550 ไม่มีผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอวาระการประชุมล่วงหน้า

-   บริษัทไม่ได้มีการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
    และไม่ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมถึงคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2550 เนื่องจากการเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ
    และการเปิดโอกาสให้ส่งคำถามเกี่ยวข้องกับวาระการประชุมล่วงหน้านั้น
    ฝ่ายจัดการจะต้องพิจารณากำหนดรายละเอียดหลักเกณฑ์ค่อนข้างมาก
    เพื่อให้ครอบคลุมและเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นสูงสุด
    จึงอยู่ในระหว่างการพิจารณาและจัดทำโปรแกรมคอมพิวเตอร์สำหรับการส่งคำถามผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
    ทั้งนี้บริษัทมีความจะพร้อมดำเนินการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการและการส่งคำถามล่วงหน้าได้
    ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในปีถัดไป

-   คณะกรรมการบริษัทได้ดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้เผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้า
    และได้จัดส่งในรูปแบบเอกสารให้กับผู้ถือหุ้นก่อนการประชุม
    โดยไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมในที่ประชุม
    หรือแจกเอกสารข้อมูลอื่นเพิ่มเติมในที่ประชุมให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาโดยไม่มีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
    เพื่อจัดสรรเวลาในการประชุมให้เหมาะสม และเป็นไปตามระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้หนังสือมอบฉันทะในรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงเห็นด้วย
    ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง โดยได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ข ขึ้น
    นอกจากนี้บริษัทยังได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะแบบ ก (แบบมอบฉันทะทั่วไป)
    และหนังสือมอบฉันทะแบบ ค (แบบมอบฉันทะเฉพาะสำหรับ custodian)
    ให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยเผยแพร่ผ่านทางเว็บไซต์ล่วงหน้าเป็นเวลา 30
    วันก่อนวันประชุมสำหรับให้ดาวน์โหลดอีกด้วย

-   คณะกรรมการบริษัทอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง
    แต่มีความประสงค์จะใช้สิทธิในการลงคะแนนเสียงโดยวิธีการมอบฉันทะ
    โดยบริษัทได้เสนอให้มีกรรมการอิสระเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทนผู้ถือหุ้น จำนวน 2 คน
    คือ นายไพจิตร โรจนวานิช (ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ)
    และนายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ (กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ)
    เพื่ออำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นได้มีสิทธิเลือกกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่งเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นได้

โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 มีผู้รับมอบฉันทะ จำนวน 4 ราย
ที่มอบอำนาจให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็น ผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 มีผู้รับมอบฉันทะ จำนวน 10 ราย
ที่มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทเสนอเป็น ผู้รับมอบอำนาจให้ออกเสียงแทน

-   คณะกรรมการบริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียง
    โดยได้จัดทำบัตรลงคะแนนเสียงทุกวาระ เช่น การพิจารณาอนุมัติจ่ายเงินปันผล
    การพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เป็นต้น เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้
    ในกรณีหากมีข้อโต้แย้งเกิดขึ้นในภายหลัง

-   คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกกรรมการแยกเป็นรายบุคคลในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    2550 โดยบริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงแยกกรรมการเป็นรายบุคคล
    และแจกให้กับผู้ถือหุ้นในขณะลงทะเบียนก่อนเริ่มการประชุม
    เมื่อถึงวาระการพิจารณาเรื่องกรรมการ
    ประธานที่ประชุมได้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกกรรมการแยกเป็นรายบุคคล
    รายละเอียดการแยกนับคะแนนเสียงกรรมการเป็นรายบุคคลได้มีการบันทึกลงในรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี
    2550 และแจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
    ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 24 เมษายน 2550

  2.2) มาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
    และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
    ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
    ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
    ในรายงานประจำปี 2550 (รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายการระหว่างกัน)
    และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2550 (แบบ 56-1)

-   บริษัทได้กำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้เกี่ยวข้อง
    และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
    นอกจากนี้ยังได้กำหนดให้เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบที่จะแจ้งหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
    และนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร
    เพื่อให้เป็นไปภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ดังเช่น
    การเปิดเผยข้อมูลการถือครองหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร
    (รายละเอียดปรากฏในหัวข้อการเปลี่ยนแปลงและการถือหลักทรัพย์ของกรรมการและผู้บริหาร)
    การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
    (รายละเอียดปรากฏในหัวข้อรายการระหว่างกัน)

  3. บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

  3.1) นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายและมาตรการในการดูแลผู้มีส่วนได้เสียดังต่อไปนี้.-

  1. ผู้ถือหุ้น

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้นไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลผู้ถือหุ้น

1) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องปกป้องและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน ได้แก่ สิทธิการซื้อขายหรือโอนหุ้น
สิทธิในการมีส่วนแบ่งในกำไรของกิจการ สิทธิในการได้รับข่าวสารข้อมูลกิจการอย่างเพียงพอ
สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี
การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับหรือหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน
การอนุมัติการรายพิเศษ เป็นต้น

2) บริษัทมีหน้าที่ที่ต้องส่งเสริมและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ
ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ได้แก่ สิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
สิทธิในการเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า
สิทธิในการส่งคำถามต่อที่ประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุม
สิทธิในการแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามต่อที่ประชุม เป็นต้น

  3) บริษัทต้องไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้น

  2. พนักงาน

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงานไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลพนักงาน

1)
บริษัทให้ผลตอบแทนแก่พนักงานโดยยึดหลักพิจารณาผลงานด้วยความเป็นธรรมและสามารถวัดผลได้
อาทิ รายได้ค่าตอบแทนรายเดือน รายได้จากการทำงานล่วงเวลา โบนัสประจำปี
เงินพิเศษรางวัลการผลิต การประกันชีวิตและประกันสุขภาพ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ เป็นต้น

2) บริษัทมุ่งส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ความสามารถอย่างต่อเนื่อง อาทิ
จัดให้มีการอบรมและสัมมนาผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ เป็นต้น

3) บริษัทปฏิบัติต่อพนักงานทุกคนด้วยความเป็นธรรมและความเท่าเทียมกัน อาทิ
การประเมินผลงานของพนักงาน การรักษาความลับประวัติการทำงาน และการใช้สิทธิต่างๆ
ของพนักงาน เป็นต้น

4) บริษัทคำนึงถึงสิทธิของพนักงานเป็นสำคัญ
และเปิดโอกาสให้พนักงานรับร้องเรียนกรณีพนักงานไม่ได้รับความเป็นธรรมผ่านช่องทางต่างๆ เช่น
ตู้รับความคิดเห็น หน่วยงานฝ่ายทรัพยากรบุคคลที่รับเรื่อง เป็นต้น

5) บริษัทได้ดูแลจัดสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัย ถูกสุขลักษณะ
และเอื้อต่อการทำงานอย่างมีประสิทธิผล อาทิ บริษัทจัดให้มีการดำเนินการ 5 ส,
จัดตั้งหน่วยงานด้านความปลอดภัย (Safety)
ขึ้นเพื่อควบคุมและดูแลเรื่องอาชีวอนามัยและความปลอดภัยของพนักงาน เป็นต้น

3. ลูกค้า

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้าไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลลูกค้า

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือในระยะยาวกับลูกค้า
โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความพึงพอใจสูงสุดให้กับลูกค้าของบริษัท ด้วยการรับผิดชอบ เอาใจใส่
และให้ความสำคัญต่อปัญหาและความต้องการของลูกค้าอันดับแรก
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้.-

-   ยึดมั่นในการนำเสนอและส่งมอบผลิตภัณฑ์ที่ได้มาตรฐานคุณภาพตรงกับความต้องการของลูกค้า

-   ยึดถือปฏิบัติตามเงื่อนไขต่างๆ ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับลูกค้าอย่างดีที่สุด

-   การเสนอราคาและเงื่อนไขการค้าให้แก่ลูกค้าที่จัดอยู่ในกลุ่มเดียวกัน ต้องมีความเท่าเทียมกัน

-   ให้ข้อมูลที่ถูกต้องตรงความเป็นจริงแก่ลูกค้าเกี่ยวกับคุณสมบัติและคุณภาพของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้
    เพื่อสร้างความเชื่อมั่น และความเป็นธรรมให้กับลูกค้าของบริษัท

-   พร้อมที่จะต้องคำถามของลูกค้า รวมทั้งการดำเนินการเกี่ยวกับข้อร้องเรียน การให้คำแนะนำ
    และการติดตามผลความคืบหน้าในประเด็นต่างๆ ที่ได้รับแจ้งจากลูกค้า

4. คู่ค้า

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลคู่ค้าไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลคู่ค้า

  1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับคู่ค้าทุกราย

2) บริษัทมีหน้าที่ในการเปิดโอกาสให้คู่ค้าทุกรายนำเสนอสินค้า/บริการได้โดยเท่าเทียมกัน
โดยให้ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องกับคู่ค้า ต้องปฏิบัติตามมาตรการดังต่อไปนี้.-

-   ต้องปฏิบัติงานต่อคู่ค้าด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และมีความเท่าเทียมกัน

-   การพิจารณาและตัดสินใจต้องอยู่บนพื้นฐานของการเปรียบเทียบคุณภาพ และเงื่อนไขต่างๆ
    โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว

-   ต้องรักษาความลับของคู่ค้า โดยห้ามมิให้มีการรับสินบนหรือค่านายหน้าใดๆ จากคู่ค้า
    รวมถึงห้ามเปิดเผยข้อมูลหรือข้อเสนอของคู่ค้ารายหนึ่งหรือหลายรายให้กับคู่ค้ารายอื่นๆ
    รับทราบทั้งทางตรงและทางอ้อม

  5. เจ้าหนี้

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้ไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลเจ้าหนี้

1) บริษัทมีหน้าที่ในการสร้างความสัมพันธ์และปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ โดยยึดหลักความซื่อสัตย์สุจริต
ความเชื่อถือและไว้วางใจซึ่งกันและกัน

2) บริษัทมีหน้าที่ในการรับผิดชอบ เอาใจใส่ และให้ความสำคัญต่อเงื่อนไขต่างๆ
ที่ได้ทำข้อตกลงไว้กับเจ้าหนี้อย่างดีที่สุด

  6. ชุมชนและสังคม

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลชุมชนและสังคมไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลชุมชนและสังคม

1) บริษัทและพนักงานต้องยึดมั่นประพฤติปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี
และเป็นประโยชน์แก่สังคมและชุมชน

2)
บริษัทมีหน้าที่ในการประพฤติปฏิบัติต่อชุมชนที่อาศัยอยู่ใกล้เคียงกับบริเวณที่ตั้งโรงงานด้วยความเป็นมิตร
และให้ความช่วยเหลือ สนับสนุนชุมชนให้มีความเป็นอยู่ที่ดี
ตลอดจนรับผิดชอบดำเนินการแก้ไขในกรณีที่เกิดปัญหาต่างๆ
ที่ได้รับผลมาจากการดำเนินการของบริษัทอย่างเป็นธรรม และมีความเท่าเทียมกัน

3) บริษัทมีหน้าที่ในการดูแลและสนับสนุนกิจกรรมที่มีคุณประโยชน์ต่อสังคม
และให้ความร่วมมือกับภาครัฐและหน่วยงานต่างๆ ด้วยความเต็มใจ
และเสียสละเพื่อประโยชน์ต่อส่วนรวม

  7. สิ่งแวดล้อม

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อมไว้ดังนี้.-

นโยบายเกี่ยวกับการดูแลสิ่งแวดล้อม

  1) บริษัทมีหน้าที่ในการพัฒนาอุตสาหกรรมควบคู่ไปกับการดูแลรักษาสภาพแวดล้อม

2) บริษัทมีหน้าที่ในการดูและและปรับปรุงกระบวนการผลิต และระบบบำบัดของเสียต่างๆ
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดผลกระทบต่อสภาพแวดล้อม หรือให้เกิดผลกระทบน้อยที่สุด

3) บริษัทมีหน้าที่ในการดำเนินการแก้ไขทันทีอย่างจริงจังและเร่งด่วน
ในกรณีที่ได้รับการร้องเรียนปัญหาด้านสิ่งแวดล้อม

4) บริษัทมีหน้าที่ในการริเริ่มจัดให้มีโครงการต่างๆ
เพื่อส่งเสริมการดูแลสิ่งแวดล้อมทั้งในชุมชนบริเวณรอบโรงงาน
และการดูแลสิ่งแวดล้อมในลักษณะภาพรวมของประเทศ โดยการจัดกิจกรรมหรือโครงการต่างๆ
ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

5)
บริษัทมีหน้าที่ในการให้การสนับสนุนและส่งเสริมการดูแลสิ่งแวดล้อมทั้งในชุมชนบริเวณรอบโรงงาน
และสิ่งแวดล้อมในลักษณะภาพรวมของประเทศ โดยการสนับสนุนโครงการสิ่งแวดล้อมต่างๆ
ให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ

  3.2) มาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้เสียกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิด

คณะกรรมการบริษัทมีมาตรการที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทจะต้องพึงปฏิบัติ
ในการใช้ข้อมูลภายในดังนี้.-

มาตรการป้องกันข้อมูลภายในของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน

1) เลขานุการคณะกรรมการบริษัท
มีหน้าที่ในการแจ้งให้กรรมการและผู้บริหารทราบและปฏิบัติซึ่งหน้าที่ในการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา
59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.
2535

2) คณะกรรมการบริษัทจะแนะนำให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ทราบข้อมูลภายในหลีกเลี่ยงการซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนการเปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ต่อสาธารณชน
กล่าวคือ เป็นเวลา 1 เดือนก่อนการเปิดเผยข้อมูล และ 1 สัปดาห์หลังการเปิดเผยข้อมูล
อันอาจเป็นการกระทำผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

บริษัทได้กำหนดมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบไว้ในหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงานดังต่อไปนี้.-

มาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้บริหารและพนักงาน

1) ผู้บริหารและพนักงานจะต้องไม่กระทำการใดๆ เพื่อแสวงหาผลประโยชน์หรือเบียดบังทรัพย์สิน
ซึ่งควรเป็นของบริษัท หรือควรเป็นของลูกค้าของบริษัท

2) ผู้บริหารและพนักงานควรหลีกเลี่ยงสถานการณ์ หรือการมีกิจกรรมส่วนตัว
และการมีผลประโยชน์ทางการเงินซึ่งอาจขัดแย้งกับหน้าที่การงานที่ผู้บริหารและพนักงานผูกพันอยู่

3)
กรณีหากตำแหน่งหน้าที่ความรับผิดชอบของผู้บริหารและพนักงานมีผลในอันที่จะเอื้อประโยชน์ทั้งทางตรงตรงและทางอ้อมให้แก่ตนเอง
หรือสมาชิกในครอบครัว (คู่สมรส บิดา มารดา บุตร ญาติพี่น้อง) หรือบุคคลที่รู้จัก
ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวไม่ควรมีส่วนร่วมในการตัดสินใจดำเนินการใดๆ
และจะต้องแจ้งผู้บังคับบัญชาตามสายงานให้ทราบทันที

4)
บริษัทจะหลีกเลี่ยงที่จะมอบหมายหน้าที่ความรับผิดชอบให้กับผู้บริหารและพนักงานในกรณีที่อาจจะนำไปสู่สถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัท
หรือขัดต่อผลประโยชน์ของลูกค้าของบริษัท

5) การที่ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมในการดำเนินกิจกรรมภายนอกองค์กร
หรือดำรงตำแหน่งภายนอกองค์กร อาทิ การเป็นกรรมการ ที่ปรึกษา ตัวแทน
หรือเป็นพนักงานในองค์กรอื่นๆ กิจกรรมนั้นๆ
จะต้องไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท
และลูกค้าของบริษัทไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และจะต้องไม่ทำให้เกิดผลเสียหายต่อบริษัท
รวมทั้งจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของบุคคลนั้นๆ

6)
ห้ามมิให้ผู้บริหารและพนักงานเข้าร่วมหรือรับตำแหน่งใดในองค์กรอื่นที่ประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันกับบริษัท
หรือกิจการที่แข่งขันกับบริษัท หรือกิจการที่อาจมีผลประโยชน์ขัดแย้งกับบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมกับบริษัทของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงาน เป็นประจำอย่างสม่ำเสมอโดยตลอด โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทมีหน้าที่
ในการรายงานข้อมูลส่วนได้เสียต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณา
และหลังจากนั้นให้คณะกรรมการตรวจสอบนำสรุปข้อมูลส่วนได้เสียต่างๆ
รายงานให้แก่คณะกรรรมการบริษัททราบและพิจารณาต่อไป
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในจะเป็นผู้ติดตามผลอย่างต่อเนื่อง ซึ่งในปี 2550
ไม่ปรากฏว่ามีข้อมูลส่วนได้เสียของกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัทแต่อย่างใด

บริษัทได้กำหนดมาตรการชดเชยผู้มีส่วนได้เสียไว้ในกรณีได้รับความเสียหายจากการละเมิดดังต่อไปนี้.-

1. ผู้ถือหุ้น

มาตรการป้องกันกรณีความเสียจากการละเมิดต่อผู้ถือหุ้น

ปัจจุบันบริษัทดำเนินการปกป้องและดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นขั้นพื้นฐาน
ทั้งสิทธิในการได้รับข้อมูลสารสนเทศ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
ตลอดจนสนับสนุนการใช้สิทธินอกเหนือไปจากกฎหมาย ทั้งการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
การเสนอรายชื่อบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น

ทั้งนี้บริษัทจะประเมินผลและติดตามการดำเนินการเพื่อป้องกันความเสียหากจากการละเมิดของผู้ถือหุ้นโดยประเมินจากทั้งภายในองค์กร
ซึ่งจะประเมินกับฝ่ายจัดการที่ดำเนินการดูแลสิทธิ ผู้ถือหุ้น และประเมินผลจากภายนอก
ในรูปของโครงการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (AGM Checklist)
ซึ่งประเมินโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สมาคมส่งเสริม
ผู้ลงทุนไทย และสมาคมบริษัทจดทะเบียน เป็นประจำทุกปี ซึ่งในปี 2550
บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจาก ผู้ถือหุ้นในกรณีความเสียหายจากการละเมิด
และไม่มีความเสียหายจากเรื่องอื่นๆ หรือข้อร้องเรียนในการจำกัดสิทธิหรือลิดรอนสิทธิต่างๆ

  2. พนักงาน

มาตรการป้องกันกรณีความเสียจากการละเมิดต่อพนักงาน

ปัจจุบันบริษัทจัดให้มีการดูแลในเรื่องผลตอบแทนและสวัสดิการของพนักงานอย่างทั่วถึง
และปฏิบัติตามนโยบายการดูแลพนักงานอย่างเคร่งครัด และได้จัดทำตู้รับข้อร้องเรียน
และ/หรือข้อเสนอแนะจากพนักงานไว้สำหรับเป็นช่องทางในการแจ้งเรื่องร้องเรียนของพนักงานที่ได้รับผลกระทบจากการทำงาน
ซึ่งในปี 2550 บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากพนักงานในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

3. ลูกค้า

มาตรการป้องกันกรณีความเสียจากการละเมิดต่อลูกค้า

ปัจจุบันบริษัทได้มีการดูแลลูกค้าตามนโยบายการดูแลลูกค้า และจัดให้มีแผนก Customer Liaison
ขึ้นเพื่อเป็นศูนย์ร้องเรียนสำหรับลูกค้า ในกรณีที่ลูกค้ามีปัญหาและต้องการความช่วยเหลือ
ซึ่งลูกค้าที่ได้รับผลกระทบจากการละเมิดสามารถติดต่อ Customer Liaison ได้ 2 ช่องทาง
คือติดต่อแผนกการตลาด ทางโทรศัพท์หรือผ่านช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท ซึ่งในปี 2550
บริษัทไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากลูกค้าในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

4. เจ้าหนี้

มาตรการป้องกันกรณีความเสียจากการละเมิดต่อเจ้าหนี้

ปัจจุบันบริษัทได้ใช้วิธีป้องกันในกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อเจ้าหนี้
เพื่อมิให้มีความเสียหายเกิดขึ้น โดยผู้บริหารจะพิจาณาคุณสมบัติของเจ้าหนี้ทุกรายก่อนการทำธุรกรรม
เพื่อป้องกันการเกิดปัญหาขึ้นในภายหลัง โดยพิจารณาตามหลักความซื่อสัตย์สุจริตและความน่าเชื่อถือ
ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่ได้รับข้อร้องเรียนจากเจ้าหนี้ในกรณีความเสียหายจากการละเมิด

5. ชุมชนและสังคม

มาตรการป้องกันกรณีความเสียจากการละเมิดต่อชุมชนและสังคม

บริษัทมีการป้องกันกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อชุมชนและสังคมรอบข้างโรงงาน
โดยมาจากการปฏิบัติตามนโยบายการดูแลสังคมและชุมชน
ด้วยการสร้างสัมพันธ์อันดีกับสังคมและชุมชนรอบข้าง
ตลอดจนให้ความช่วยเหลือและสนับสนุนชุมชนให้มีความเป็นอยู่ที่ดี
ดังนั้นที่ผ่านมาบริษัทจึงไม่เคยได้รับการร้องเรียนจากกรณีความเสียหายจากการละเมิดต่อชุมชนและสังคมรอบข้าง
ทั้งนี้หากมีกรณีดังกล่าวเกิดขึ้น บริษัทได้มีมาตรการการจัดการ
โดยมีหน่วยงานฝ่ายบุคคลของโรงงานทำหน้าที่ในการรับเรื่องร้องเรียนโดยตรง
และรายงานต่อฝ่ายจัดการเพื่อพิจารณาต่อไป

  3.3) กลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสีย

  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียดังต่อไปนี้.-

1.
บริษัทได้จัดให้มีตู้รับข้อร้องเรียนและ/หรือแสดงความคิดเห็นซึ่งติดตั้งอย่างเด่นชัดบริเวณด้านหน้าสำนักงาน
และด้านหน้าโรงงานของบริษัท

2. บริษัทได้จัดให้มีการประชาสัมพันธ์ เช่น
การจัดประชาสัมพันธ์นอกสถานที่โดยหน่วยงานความปลอดภัย (Safety)
จะเดินทางไปประชาสัมพันธ์เรื่องการดำเนินการด้านการดูแลสิ่งแวดล้อมในกระบวนการผลิตของโรงงานให้กับชุมชนโดยรอบได้ทราบและทำความเข้าใจ
ตลอดจนสอบถามถึงความคิดเห็นต่างๆ ของคนในชุมชน

3. บริษัทได้เปิดโอกาสให้มีช่องทางการส่งข้อเสนอแนะถึงกรรมการบริษัท
ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท หัวข้อนักลงทุน

  3.4) กลไกคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีช่องทางการแจ้งเบาะแสหรือข้อร้องเรียนการกระทำผิดกฎหมายหรือจรรยาบรรณ
    รายงานทางการเงิน หรือระบบควบคุมภายในบกพร่อง ผ่านคุณโสภิต แจ้งอรุณ
    ฝ่ายตรวจสอบภายใน โทรศัพท์ 0-2634-2222 ต่อ 1421
    หรือผ่านทางช่องทางเว็บไซต์ของบริษัท

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีการคุ้มครองผู้แจ้งเบาะแส
    โดยการไม่เปิดเผยและเก็บข้อมูลต่างๆ ของผู้แจ้งเบาะแสเป็นความลับ

-   คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีกระบวนการดำเนินการหลังจากมีผู้แจ้งเบาะแส
    โดยในเบื้องต้นฝ่ายตรวจสอบภายในจะทำการรวบรวมสรุปเรื่องดังกล่าวเพื่อนำแล้วนำเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อพิจารณาพิสูจน์หาข้อเท็จจริง
    และหากพบว่าเป็นข้อมูลที่กระทบต่อบริษัท จะต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

  4. การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

  4.1) ผลการปฏิบัตินโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลงบการเงินรายไตรมาส และงบการเงินประจำปี 2550
รวมถึงข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา โปร่งใส ผ่านช่องทางต่างๆ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้น นักลงทุน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียได้เข้าถึงข้อมูลได้อย่างเท่าเทียมกัน
และมีความน่าเชื่อถือ

ในปี 2550 บริษัทได้ทำการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ
ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย อย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส
ผ่านทางผ่านช่องทางระบบ on-line ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และบริษัทไม่ถูกหน่วยงานดังกล่าวดำเนินการเนื่องมาจากการเปิดเผยข้อมูลไม่เป็นไปตามกำหนด
นอกจากนี้บริษัทยังได้ดำเนินการประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ
โดยปฏิบัติตามกำหนดระยะเวลาที่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่างๆ อย่างเคร่งครัด

โดยในรอบปี 2550 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลต่างๆ ดังมีรายละเอียดต่อไปนี้.-

  วันที่ 3 มกราคม 2550 : เปิดเผยเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม

  สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
  และเสนอบุคคลเพื่อรับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทล่วงหน้าผ่านเว็บไซต์ของบริษัท

  วันที่ 5 มกราคม 2550 : เปิดเผยเรื่องนายสเตฟาน เบนายอน ลาออกจากการเป็น

  กรรมการ

  วันที่ 30 มกราคม 2550 : เปิดเผยเรื่องรายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุน

  วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2550 : เปิดเผยเรื่องการแจ้งการเข้าถือหุ้นบริษัท นครไทยสตริปมิล

  จำกัด (มหาชน) เพิ่มเติมอีกจำนวน 1,646,203,609 หุ้น หรือร้อยละ 6.67
  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว

  วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 : นำส่งงบการเงินประจำปี สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

  2549 และเปิดเผย เรื่องชี้แจงสาเหตุของความแตกต่าง
  ของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20
  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

  วันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2550 : เปิดเผยเรื่องการตั้งแต่งนางสาวกรประณม วงษ์มงคล

  เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง และเรื่องการเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการ

  วันที่ 15 มีนาคม 2550 : เปิดเผยเรื่องมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่

  2/2550 และกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 วันที่ 23 เมษายน 2550

  วันที่ 4 เมษายน 2550 : เปิดเผยเรื่องการปรับลดค่าสอบบัญชีรวมค่าสอบทาน

  รายไตรมาสปี 2550

  วันที่ 23 เมษายน 2550 : เปิดเผยมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

  วันที่ 4 พฤษภาคม 2550 : เปิดเผยเรื่องการเผยแพร่รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

  ประจำปี 2550 ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท

  วันที่ 11 พฤษภาคม 2550 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 1 สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม

  2550
  และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความแตกต่างของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20
  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

  วันที่ 28 พฤษภาคม 2550 : เปิดเผยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2550

  และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 วันที่ 25 มิถุนายน 2550

  วันที่ 25 มิถุนายน 2550 : เปิดเผยมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550

  วันที่ 5 กรกฎาคม 2550 : เปิดเผยผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่

  ออกใหม่ให้แก่พนักงานเดือนมิถุนายน 2550

  วันที่ 10 สิงหาคม 2550 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2 สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน

  2550
  และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความแตกต่างของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20
  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

  วันที่ 3 ตุลาคม 2550 : เปิดเผยผลการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่

  ออกใหม่ให้แก่พนักงานเดือนกันยายน 2550

  วันที่ 12 ตุลาคม 2550 : เปิดเผยเรื่องการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอระเบียบวาระ

  การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551
  และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการล่วงหน้า

  วันที่ 2 พฤศจิกายน 2550 : เปิดเผยเรื่องการรีไฟแนนซ์หนี้เงินกู้ของบริษัทย่อย จำนวน

  120 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  วันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 : เปิดเผยเรื่องการลงนามในสัญญารีไฟแนนซ์หนี้เงินกู้ของ

  บริษัทย่อย จำนวน 120 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  วันที่ 13 พฤศจิกายน 2550 : นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน

  2550
  และเปิดเผยเรื่องชี้แจงสาเหตุของความแตกต่างของผลการดำเนินงานที่แตกต่างกว่าร้อยละ 20
  ตลอดจนเปิดเผยสรุปผลการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อยผ่านแบบฟอร์ม F45-3

  วันที่ 15 พฤศจิกายน 2550 : เปิดเผยเรื่องวันหยุดตามประเพณีของบริษัทประจำปี 2551

  วันที่ 19 พฤศจิกายน 2550 : เปิดเผยเรื่องการควบรวมกิจการกับบริษัท นครไทยสตริปมิล

  จำกัด (มหาชน) (NSM)

นอกจากนี้ บริษัทยังได้นำข้อมูลสารสนเทศต่างๆ ที่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงข่าวสารต่างๆ ของบริษัทเปิดเผยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ และจัดให้มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียได้ทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน

4.2) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้กำหนดโนบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รวมถึงผู้บริหารระดับสูงสำหรับปี 2550 ไว้ดังต่อไปนี้.-

  นโยบายการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง

1. การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และผู้บริหารระดับสูง
จะต้องพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย ความยุติธรรม
และการจูงใจที่เพียงพอ
การเทียบเคียงกับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
รวมถึงพิจารณาผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และภาวะเศรษฐกิจโดยรวม

2. โดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาในเบื้องต้น
และนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ให้ความเห็นชอบ
และนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป ซึ่งได้แก่
การอนุมัติวงเงินค่าตอบแทนสูงสุดในแต่ละปี การกำหนดค่าตอบแทนประจำตำแหน่ง
รวมถึงค่าเบี้ยประชุม

3.
ทั้งนี้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะต้องปฏิบัติตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติวงเงินค่าตอบแทน
และรายละเอียดค่าตอบแทน โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีด้วย

4.
ในการกำหนดค่าตอบแทนให้แยกกรรมการที่ทำหน้าที่ในฝ่ายบริหารและได้รับค่าตอบแทนในรูปเงินเดือนจากบริษัท
มิให้ได้รับค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณานำเสนอวงเงินและรายละเอียดการตอบแทนกรรมการเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 เพื่ออนุมัติกำหนดค่าตอบแทนกรรมการในวงเงินไม่เกิน
8,000,000 บาท ซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหารสำหรับปี 2550
และได้กำหนดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2550 ไว้ดังนี้.-

+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| ตำแหน่ง               | ค่าต              | ค              | ค         |
|                      | อบแทนประจำตำแหน่ง | ่าตอบแทนรายเดือน | ่าเบี้ยประชุม |
|                      |                  |                |           |
|                      | (บาท/เดือน)       | (บาท/เดือน)     | (บาท/ครั้ง) |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| ประธานกรรมการ        | 100,000          | -              | 10,000    |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| กรรมการ              | -                | 30,000         | 5,000     |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| กรรมการบริหาร         | -                | 30,000         | 5,000     |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| ประ                  | 20,000           | 40,000         | 10,000    |
| ธานคณะกรรมการตรวจสอบ |                  |                |           |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| กรรมการตรวจสอบ       | -                | 40,000         | 10,000    |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| กรรมการสรรหา         | -                | -              | 5,000     |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+
| กรรมการกำหนดค่าตอบแทน | -                | -              | 5,000     |
+----------------------+------------------+----------------+-----------+

ทั้งนี้กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการบริษัทย่อยด้วย จะไม่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากบริษัทย่อย

4.3) รายงานของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทได้มีการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรมการบริษัทต่อรายงานทางการเงินแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.4) บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย
เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ
ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่แตกต่างกัน และมีรายละเอียดในการปฏิบัติงานดังนี้.-

คณะกรรมการบริษัท

โดยในรอบปี 2550 คณะกรรมการบริษัท
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการจัดการกิจการของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบของกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
ตลอดจนกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
และรับผิดชอบและ
ให้เกียรติต่อผู้ถือหุ้นโดยคณะกรมการบริษัททุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
และดำเนินงานโดยรักษาผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนมีการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้อง ครบถ้วน มีมาตรฐาน และโปร่งใส
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านสารประธานกรรมการซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

ในปี 2550 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 9 ครั้ง
ซึ่งได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
อย่างเคร่งครัด
มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้า
7 วันก่อนการประชุม และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้ การประชุมคณะกรรมการในปี
2550 มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคน ดังนี้

  ------ ------------------------- ------------------- --------------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริษัท       จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                   /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     นายวิจิตร สุพินิจ              8 / 9               

  2.     พลเอกสิงหา เสาวภาพ         9 / 9               

  3.     คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล      8 / 9               

  4.     นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       8 / 9               

  5.     นายไพจิตร โรจนวานิช         9 / 9               

  6.     นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ     8 / 9               

  7.     นายปรีชา ประกอบกิจ          6 / 9               

  8.     นายยรรยง คุโรวาท           9 / 9               

  9.     พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน   9 / 9               

  10.    นายริวโซ โอกิโน             8 / 9               

  11.    พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา     9 / 9               

  12.    นายชัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย  7 / 9               

  13.    นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา       7 / 9               

  14.    นางสาวกรประณม วงษ์มงคล     7 / 8               เข้าประชุมครั้งแรก
                                                       ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
                                                       ครั้งที่ 2/2550

  15.    หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี      8 / 9               
  ------ ------------------------- ------------------- --------------------------

สำหรับปี 2550 บริษัทได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 23
เมษายน 2550 และการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 จำนวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 25
มิถุนายน 2550 ซึ่งมีคณะกรรมการบริษัทเข้าร่วมการประชุมดังนี้.-

+----+------------------------+------------------+--------------------+
| ลำ | รายชื่อคณะกรรมการบริษัท    | กา               | ก                  |
| ดับ |                        | รเข้าร่วมประชุมสามัญ | ารเข้าร่วมประชุมวิสามัญ |
|    |                        |                  |                    |
|    |                        | ผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 | ผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1. | นายวิจิตร สุพินิจ           | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 2. | พลเอกสิงหา เสาวภาพ      | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 3. | คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล   | /                | ไม่ได้เข้าร่วมประชุม    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 4. | นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล    | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 5. | นายไพจิตร โรจนวานิช      | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 6. | นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ  | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 7. | นายปรีชา ประกอบกิจ       | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 8. | นายยรรยง คุโรวาท        | /                | /                  |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 9. | พลตำรวจโทประกาศ        | /                | /                  |
|    | ศาตะมาน                |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | นายริวโซ โอกิโน          | /                | /                  |
| 0. |                        |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา  | /                | /                  |
| 1. |                        |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | นายชัยณรงค์              | /                | /                  |
| 2. | มนเทียรวิเชียรฉาย         |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | นายชัยภัทร ศรีวิสารวาจา    | /                | ไม่ได้เข้าร่วมประชุม    |
| 3. |                        |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | นางสาวกรประณม วงษ์มงคล  | /                | /                  |
| 4. |                        |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+
| 1  | หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี   | /                | /                  |
| 5. |                        |                  |                    |
+----+------------------------+------------------+--------------------+

นอกจากนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว มีผู้บริหารสูงสุดทางด้านการเงินเข้าร่วมประชุมด้วย
พร้อมกับผู้สอบบัญชี และที่ปรึกษาทางกฎหมาย

บริษัทได้มีการเปิดเผยความเห็นจากการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
โดยได้จัดทำสารจากประธานกรรมการ สารจากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
รายงานของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานของประธานคณะกรรมการสรรหา
และรายงานของประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
เพื่อเปิดเผยถึงหน้าที่ที่ได้ดำเนินการในปีที่ผ่านมา และได้เปิดเผยในสารประธานกรรมการ
สารประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ รายงานของคณะกรรมการ
สรรหา และรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนดังกล่าวไว้แล้วในรายงานประจำปี

คณะกรรมการบริหาร

โดยในรอบปี 2550 คณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท
พิจารณากำหนดนโยบายต่างๆ แผนธุรกิจ แผนการลงทุน และแผนงานงบประมาณประจำปี 2551
ของบริษัทเพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ ติดตาม กำกับ
และควบคุมให้การปฏิบัติงานบรรลุตามเป้าหมายของแผนงานที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
และได้รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทแต่ละไตรมาสตลอดปี 2550
รวมถึงผลประกอบการประจำปีให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบ
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านสารประธานเจ้าหน้าที่บริหารซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการบริหาร มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 5 ครั้ง
เพื่อติดตามผลประกอบการของบริษัท และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
รวมถึงพิจารณาเรื่องต่างๆ ที่สำคัญ
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละคนดังนี้.-

  ------ ------------------------- ------------------- ----------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการบริหาร      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                   /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล       4 / 5               

  2.     คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล      4 / 5               

  3.     นายยรรยง คุโรวาท           5 / 5               

  4.     พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน   4 / 5               

  5.     นายริวโซ โอกิโน             5 / 5               

  6.     หม่อมหลวงศศิวิมล เกษมศรี      4 / 5               
  ------ ------------------------- ------------------- ----------------------

คณะกรรมการตรวจสอบ

โดยในรอบปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบ ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการตรวจสอบ
โดยการพิจารณาการสอบทานงบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในจากฝ่ายตรวจสอบภายในเป็นประจำทุกเดือน
รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีในการหาแนวทางในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ร่วมกัน
และประธานคณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลสรุปเรื่องที่สำคัญให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อทราบและพิจารณาโดยบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 13 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละคนดังนี้.-

  ------ ------------------------- ------------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบ    จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                   /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     นายไพจิตร โรจนวานิช         13 / 13             

  2.     นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ     11 / 13             

  3.     นายปรีชา ประกอบกิจ          11 / 13             
  ------ ------------------------- ------------------- ---------------------

คณะกรรมการสรรหา

โดยในรอบปี 2550 คณะกรรมการสรรหา
ได้ปฏิบัติหน้าที่ในการสรรหากรรมการแทนที่กรรมการที่ลาออกไปจำนวน 1 คน
โดยสรรหานางสาวกรประณม วงษ์มงคล เป็นกรรมการซึ่งได้พิจารณาโดยคำนึงถึงคุณสมบัติ ความรู้
ความสามารถ ประสอบการณ์ทำงานและประวัติการทำงานที่ดี รวมทั้งมีจริยธรรม เป็นต้น
และพิจารณาสรรหากรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
จำนวน 5 คน โดยเสนอให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง
และนำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการสรรหาซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการสรรหามีการประชุมทั้งหมดจำนวน 2 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาแต่ละคนดังนี้.-

  ------ ------------------------- ------------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการสรรหา      จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                   /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     พลเอกสิงหา เสาวภาพ         2 / 2               

  2.     นายขัยณรงค์ มนเทียรวิเชียรฉาย  2 / 2               

  3.     นายยรรยง คุโรวาท           2 / 2               
  ------ ------------------------- ------------------- ---------------------

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

โดยในรอบปี 2550
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ปฏิบัติหน้าที่ในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการบริษัทซึ่งมิได้เป็นพนักงานและผู้บริหารสำหรับปี
2550 และกำหนดรายละเอียดการจัดสรรค่าตอบแทนให้แก่กรรมการสำหรับปี 2550
ซึ่งได้มีการพิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย
และเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนกรรมการในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่อยู่ในอุตสาหกรรมและธุรกิจที่มีขนาดใกล้เคียงกัน
ตลอดจนคำนึงถึงผลประกอบการ ผลงาน สภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม
และได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพิจารณาอนุมัติดังกล่าว
และได้ให้ความเห็นจากการทำหน้าที่ผ่านรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งปรากฏในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน มีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแต่ละคนดังนี้.-

  ------ ------------------------------ ------------------- ---------------------
  ลำดับ   รายชื่อคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน   จำนวนครั้งที่เข้าประชุม   หมายเหตุ
                                        /จำนวนครั้งทั้งหมด      

  1.     นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ          1 / 1               

  2.     พลตำรวจโทประกาศ ศาตะมาน        1 / 1               

  3.     พลเอกชูฉัตร กำภู ณ อยุธยา          1 / 1               
  ------ ------------------------------ ------------------- ---------------------

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เนื่องจากในปลายปี 2550 บริษัทได้เริ่มแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้น
จึงได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในการกำหนดนโยบายในการบริหารจัดการความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กร
และทบทวนระบบและประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงของบริษัท
และได้รายงานสรุปให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณา

สำหรับปี 2550 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีการประชุมทั้งหมดจำนวน 1 ครั้ง
โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารความเสี่ยง แต่ละคนดังนี้.-

+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| ลำ | รายชื่อคณะกรรมการบริหาร   | จำ              | หมายเหตุ            |
| ดับ |                        | นวนครั้งที่เข้าประชุม |                    |
|    | ความเสี่ยง               | /จำนวนครั้งทั้งหมด  |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 1. | นางสาวกรรณิการ์ สร้อยคีรี   | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 2. | นายนพเก้า ศรีสุวนันท์       | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 3. | นายชัยมงคล บุญจนะพันธุ์     | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 4. | นางสาวเมธิกานต์ ชุติพงศ์ศิริ  | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 5. | นายนกุล สกุลโชติกโรจน์     | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 6. | นางพรลักษมี ฟองชล        | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+
| 7. | นางสาวโสภิต แจ้งอรุณ      | 1 / 1           |                    |
+----+------------------------+-----------------+--------------------+

  4.5) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

-   คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศที่สำคัญของบริษัทอย่างถูกต้อง
    ครบถ้วน เชื่อถือได้ เพียงพอ ทันเวลา และโปร่งใส
    รวมถึงข้อมูลทั่วไปที่มีความสำคัญที่อาจกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัทได้
    โดยมอบหมายให้มีหน่วยงานรับผิดชอบงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
    ขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนในการสื่อสารกับผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ผู้ถือหุ้น รวมทั้งนักวิเคราะห์ทั่วไป
    และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และสามารถดูได้จากเว็บไซต์ของบริษัท (www.gsteel.com)
    ซึ่งใช้เป็นช่องทางในการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศต่างๆ เช่น ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัท
    ข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจ ข้อมูลทางการเงิน ข่าวบริษัทที่มีผลต่อการตัดสินใจลงทุน
    ข่าวแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ข่าวกิจกรรมต่างๆ ของบริษัท รายละเอียดการจัดประชุมผู้ถือหุ้น
    เป็นต้น ซึ่งจะช่วยให้นักลงทุนสามารถติดตามข้อมูลของบริษัทได้อย่างสะดวกยิ่งขึ้น
    โดยบริษัทมีหน่วยงานที่รับผิดชอบโดยตรง คือ ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ติดต่อคุณวุฒิชัย เศรษฐบุตร
    โทร. 0-2634-2222 ต่อ 1176 หรือทางอีเมลล์ : info@gsteel.com

-   บริษัทได้จัดให้ผู้บริหารมีการพบกับนักลงทุนเป็นประจำทุกปี
    โดยจะเชิญนักลงทุนเข้าเยี่ยมชมโรงงานของบริษัท
    และพบปะเพื่อพูดคุยและซักถามคำถามกับผู้บริหาร โดยในปีที่ผ่านมาบริษัทจัดงานนักลงทุนสัมพันธ์
    1 ครั้ง เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2550

-   บริษัทได้จัดทำแผนนักลงทุนสัมพันธ์โดยสังเขป
    และแผนดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงแล้วแต่โอกาสและความเหมาะสม
    ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้.-

1. จัดให้มีกิจกรรมการพบปะสื่อมวลชนอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง
เพื่อแถลงผลประกอบการทุกไตรมาส

2. จัดประชุมนักวิเคราะห์เป็นประจำไตรมาสละ 1 ครั้ง
และในกรณีที่นักวิเคราะห์ประสงค์ที่จะสอบถามข้อมูลในเรื่องอื่นเพิ่มเติม
บริษัทก็จะเชิญให้นักวิเคราะห์เข้ามาพบฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์เป็นกรณีๆ ไป
โดยแต่ละครั้งจะรวบรวมนักวิเคราะห์ให้ได้จำนวนประมาณ 10-20 คน

3. จัด Roadshow ในต่างประเทศอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง

4. ร่วมออกบูธนิทรรศการที่จัดขึ้นเพื่อเผยแพร่และให้ข้อมูลแก่นักลงทุน เช่น โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ
สมาคมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ และองค์กรอื่นๆ

  5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

5.1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์ที่จะกำกับดูแลธุรกิจโดยยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ด้วยตระหนักถึงประโยชน์และความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ซึ่งมีส่วนช่วยให้การบริหารงานและการดำเนินงานมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
และส่งผลให้บริษัทเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และเพิ่มคุณค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวอีกด้วย
คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการจึงได้กำหนดหลักการกำกับกิจการที่ดีเป็นนโยบายที่ดีเป็นลายลักษณ์อักษรขึ้น
และคณะกรรมการบริษัทให้ความเห็นชอบนโยบายดังกล่าว
ดังมีรายละเอียดนโยบายการกำกับกิจการที่ดีต่อไปนี้.-

-   การคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและการให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น
    มีสิทธิเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้า
    มีสิทธิเสนอบุคคลเพื่อคัดเลือกเป็นกรรมการล่วงหน้า เป็นต้น ตลอดจนไม่กระทำการใดๆ
    อันเป็นการละเมิดหรือริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น

-   การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้อง
    อย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

-   การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้เกี่ยวข้อง อย่างถูกต้อง เพียงพอ
    ทั่วถึง เท่าเทียมกัน และภายในระยะเวลาที่กำหนด โดยผ่านช่องทางที่เหมาะสม
    เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้เกี่ยวข้องต่างๆ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยสะดวก เช่น
    ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท เป็นต้น

-   การปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    ในการกำกับดูแลและการบริหารงานด้วยความซื่อสัตย์ มีคุณธรรม รอบคอบและระมัดระวัง
    เพื่อให้บรรลุเป้าหมายของบริษัท และให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
    ตลอดจนดูแลมิให้เกิดปัญหาความขัดแย้งด้านผลโยชน์ต่างๆ

-   การบริหารงานด้วยความโปร่งใสภายใต้ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   การควบคุมและการบริหารความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมกับการดำเนินกิจการของบริษัท

-   การดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ภายใต้กรอบของกฎหมาย และจริยธรรมทางธุรกิจ

  5.2) โครงสร้างคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงความเหมาะสมของโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทแล้ว
โดยเมื่อเทียบเคียงกับภาระหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในปัจจุบัน
มีความเหมาะสมที่บริษัทจะมีคณะกรรมการบริษัทจำนวน 15 คน ด้วยกรรมการมีคุณสมบัติที่หลากหลาย
ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่
เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทมีคณะกรรมการที่เข้มแข็ง โดยแบ่งเป็นสัดส่วน :
กรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 6 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9
คน โดยคณะกรรมการบริษัทเกินครึ่งหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ
ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงความรู้ความสามารถของกรรมการแต่ละท่าน อาทิเช่น
นายวิจิตร สุพินิจ ประธานกรรมการ
ได้พิจารณาจากการเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ทำงานมายาวนานด้านการบริหารจัดการ
รวมทั้งเป็นกรรมการอิสระซึ่งไม่มีอำนาจในการบริหารจัดการและไม่มีอำนาจในการลงนามในเอกสารต่างๆ
ของบริษัท จึงมีความเหมาะสมในการทำหน้าทีประธานกรรมการเป็นอย่างยิ่ง เป็นต้น

กระบวนการสรรหากรรมการ
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวิธีการที่เป็นทางการและยึดหลักความโปร่งใสไว้เป็นสำคัญ
โดยปราศจากอิทธิพลของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมหรือฝ่ายจัดการ คือ
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้สรรหาบุคคลผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการโดยทำการพิจารณาคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสม
โดยพิจารณาคุณวุฒิ ความสามารถ ประสบการณ์ทำงาน ฯลฯ
เพื่อให้ตรงกับภาระหน้าที่ของกรรมการบริษัท และ/หรือในคณะกรรมการคณะย่อยต่างๆ
และเมื่อคัดเลือกกรรมการที่เหมาะสมได้แล้ว
จึงนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งเป็นกรรมการต่อไป

คณะกรรมการบริษัทได้เปิดเผยรายชื่อของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการย่อย
โดยเปิดเผยชื่อกรรมการรายบุคคล ตำแหน่ง อายุ ประวัติการศึกษา สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัท
ประสบการณ์ทำงาน และความสัมพันธ์ระหว่างผู้บริหาร โดยได้เปิดเผยไว้ผ่านช่องทางต่างๆ
ทั้งในรายงานประจำปี และเว็บไซต์ของบริษัท

  5.3) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

คณะกรรมการบริษัทมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์
และมีความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทจึงจัดให้มีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ของคณะกรรรมการและฝ่ายจัดการชัดเจน
โดยฝ่ายจัดการจะเป็นผู้หาข้อมูลต่างๆ
เพื่อประกอบการพิจารณาและคณะกรรมการมีหน้าที่ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ

คณะกรรมการบริษัทมุ่งหวังที่จะให้กิจการของบริษัทมีความมั่นคง และมีความสำเร็จ
ทางธุรกิจที่ยั่งยืนอยู่ได้ในระยะยาว
จึงได้ร่วมกับฝ่ายบริหารพิจารณาทบทวนกำหนดวิสัยทัศน์และภารกิจที่เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมที่เปลี่ยนแปลงไป
รวมถึงกำหนดเป้าหมาย แผนธุรกิจ และแผนงบประมาณ
โดยคำนึงถึงการเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุด และความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทและของผู้ถือหุ้น
ตลอดจนทำหน้าที่ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินการของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามแผนธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้เกิดระบบธรรมาภิบาลในการบริหารงานภายในองค์กร
คณะกรรมการบริษัทจึงได้เป็นผู้นำในการกำหนดแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี หลักจรรยาบรรณ
มาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้องหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
รวมถึงการแบ่งแยกขอบเขตอำนาจหน้าที่อย่างชัดเจนระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการ
คณะกรรมการกับผู้บริหารและคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจและสามารถตรวจสอบซึ่งกันได้อย่างอิสระ

5.4) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาการทำรายการระหว่างกันที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้ถือหุ้น
กรรมการ และฝ่ายบริหาร ด้วยความรอบคอบ ซื่อสัตย์สุจริต อย่างมีเหตุมีผล
และเป็นอิสระภายในกรอบจริยธรรมที่ดี ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน
เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทโดยรวมเป็นสำคัญ
โดยยึดถือการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามประกาศ คำสั่ง
หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอย่างเคร่งครัด
รวมทั้งให้คณะกรรมการตรวจสอบให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความเหมาะสมของของการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนั้น

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีมาตรการและขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
โดยห้ามมิให้ผู้มีส่วนได้เสียทั้งทางตรงและทางอ้อมมีส่วนร่วมในการพิจารณารายการ
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบร่วมพิจารณาและให้ความเห็นเกี่ยวกับความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่นำเสนอนั้นเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ตลอดจนให้มีการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการระหว่างกัน
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ในรายงานประจำปี
และและแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

5.5) จริยธรรมทางธุรกิจ

คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักจรรยาบรรณสำหรับผู้บริหารและพนักงาน
เพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคนได้ใช้เป็นแนวทางการปฏิบัติงานในหน้าที่
และยึดถือประพฤติปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ โดยเคร่งครัด
โดยครอบคลุมทั้งด้านการประกอบธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และสุจริต การปฏิบัติต่อผู้มีส่วน
ได้เสียด้วยความเท่าเทียมและเป็นธรรม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การรักษาความลับ
และการใช้ข้อมูลในทางที่ผิด ตลอดจนเรื่องการรับสินบน ของขวัญ และของรางวัล ทั้งนี้
ได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามและตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบริษัทจะติดตามและดูแลให้การประกอบธุรกิจของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ
การดำเนินการของฝ่ายบริหารและการปฏิบัติงานของพนักงาน ยึดมั่นอยู่ในกรอบของคุณธรรม
และจริยธรรมอันดี นอกเหนือจากระเบียบข้อบังคับของบริษัท และกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงระยะเวลา 1 เดือน
ก่อนการเปิดเผยข้อมูลสำคัญแก่สาธารณชนที่อาจมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น
ข้อมูลทางการเงิน เป็นต้น

  5.6) การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย ประธานกรรรมการที่เป็นกรรมการอิสระ
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
จำนวน 6 คน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 คน
โดยมีการถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารดังนี้.-

- กรรมการที่เป็นผู้บริหาร จำนวน 6 คน (ร้อยละ 40)

- กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 9 คน (ร้อยละ 60)

กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและเป็นกรรมการอิสระมีจำนวนรวม 9 คน หรือคิดเป็นร้อยละ 60
ซึ่งมีจำนวนเกินกว่ากึ่งหนึ่ง และมากเพียงพอที่จะถ่วงดุลกับกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
และทำให้การพิจารณาของคณะกรรมการมีความเป็นอิสระ

  5.7) การรวมหรือแยกตำแหน่งเพื่อการถ่วงดุลอำนาจการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทกำหนดแบ่งแยกขอบเขต อำนาจหน้าที่
และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไว้อย่างชัดเจน
รวมถึงการกำหนดให้บุคคลผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ กับฝ่ายบริหาร เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้บริหารคนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด
และสามารถที่จะสอบทานถ่วงดุลการบริหารงานได้

5.8) คณะกรรมการชุดย่อย

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการย่อย
    เพื่อช่วยงานคณะกรรมการในการศึกษารายละเอียด ติดตามและควบคุมการปฏิบัติงาน
    และกลั่นกรองกิจการที่ได้รับมอบหมาย โดยมีการกำหนดขอบเขต อำนาจ
    หน้าที่และความรับผิดชอบไว้อย่างชัดเจน ปัจจุบันมีการแต่งตั้งคณะอนุกรรมการ จำนวน 5 คณะ
    ซึ่งมีบทบาทและหน้าที่แตกต่างกัน

-   คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ประธานกรรมการบริหาร รองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และกรรมการบริหาร รวมจำนวน 6 คน มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
    โดยกรรมการบริหารมีอำนาจในการบริหารงานบริษัท และมีอำนาจในการลงนามเอกสารต่างๆ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ
    รวมจำนวน 3 คน โดยกรรมการตรวจสอบทุกคน เป็นกรรมการอิสระ
    มีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี

-   คณะกรรมการสรรหา ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการสรรหา และกรรมการสรรหา
    รวมจำนวน 3 คน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาเป็นกรรมการอิสระ
    และกรรมการสรรหาส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
    และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน รวมจำนวน 3 คน
    โดยประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
    และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนส่วนใหญ่เป็นกรรมการอิสระ

-   คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วย ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
    และกรรมการบริหารความเสี่ยง รวมจำนวน 7 คน
    โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเป็นผู้บริหารที่เป็นพนักงานของบริษัท

  5.9) บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

-   โดยในรอบปี 2550
    ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัทได้ทำหน้าที่ในการพิจารณาและให้ความเห็นชอบในเรื่องที่สำคัญเกี่ยวกับการดำเนินงาน
    รวมทั้งกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายและแผน
    รวมถึงงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

-   ตามที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจารของบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร
    และให้ความเห็นชอบในนโยบายดังกล่าวไว้แล้วนั้น
    คณะกรรมการบริษัทได้มีการทบทวนเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษรขึ้นไว้แล้ว
    และได้เผยแพร่แจกจ่ายให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่เข้าใหม่
    และดำเนินการทบทวนจรรยาบรรณต่างๆ สำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานเดิม
    เพื่อให้เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
    และคณะกรรมการได้มอบหมายให้ฝ่ายตรวจสอบภายในติดตามการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างใกล้ชิด

-   คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบ
    รวมถึงการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งอาจมีความขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท
    เพื่อคำนึงถึงผลประโยชน์ของ ผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ซึ่งบริษัทไม่มีรายการดังกล่าว
    และได้เปิดเผยรายละเอียดการทำธุรกรรมที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทในรอบปี
    2550 ในรายงานประจำปี

-   คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีระบบการควบคุมด้านการรายงานทางการเงิน
    และการปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งจะมีหน่วยงานตรวจสอบภายในทำหน้าที่ดังกล่าว
    ซึ่งมีความอิสระต่อการปฏิบัติหน้าที่ และได้มีการทบทวนระบบดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

-   ในรอบปี 2550 ที่ผ่านมาคณะกรรมการบริษัท
    โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารได้จัดตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงขึ้นโดยแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทเป็นกรรมการบริหารความเสี่ยง
    เพื่อให้สามารถพิจารณาบริหารการจัดการความเสี่ยงได้ครอบคลุมทั้งองค์กร
    และมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงรายงานความเสี่ยง
    การบริหารจัดการความเสี่ยง
    รวมถึงการเตือนสัญญาเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติทั้งหลายให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบและพิจารณา
    ทั้งนี้ได้กำหนดให้ทบทวนระบบหรือประเมินประสิทธิผลของการจัดการความเสี่ยงอย่างน้อยปีละ
    1 ครั้ง

  5.10) การประชุมคณะกรรมการ

-   คณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการไม่น้อยกว่าปีละ 4 ครั้ง
    และดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 และกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    โดยประธานกรรมการในฐานะประธานในที่ประชุมจะส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายบริหารจะเสนอเรื่อง
    และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    และจัดให้มีการจดบันทึกรายงานการประชุมทุกครั้งเพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
    กรรมการมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้งยกเว้นกรณีที่มีเหตุผลพิเศษ

-   ก่อนการประชุมคณะกรรมการบริษัทใน 2550 นั้น ในช่วงปลายปี 2549
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะจัดทำกำหนดการประชุมประจำปีเพื่อให้คณะกรรมการรับทราบกำหนดการประชุมล่วงหน้าตลอดทั้งปี
    ทั้งนี้เพื่อให้กรรมการสามารถวางแผนล่วงหน้าและจัดเวลาในการเข้าร่วมประชุมได้

-   ในการกำหนดจำนวนครั้งในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
    ได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
    โดยเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจัดทำกำหนดการประชุมประจำปีพร้อมระบุเรื่องทีต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้ง
    เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับทราบถึงรายละเอียดต่างๆ
    ที่ต้องพิจารณาในการประชุมแต่ละครั้งล่วงหน้า เช่น
    การจัดประชุมในเดือนมีนาคมเพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี
    และกำหนดวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นของบริษัท, การจัดประชุมในเดือนพฤษภาคม
    สิงหาคม และธันวาคม เพื่อพิจารณาอนุมัติงบการเงินสอบทานรายไตรมาสที่ 1, 2 และ 3,
    การจัดประชุมในเดือนธันวาคมเพื่อพิจารณางบประมาณประจำปีของบริษัท เป็นต้น

-   โดยในการจัดประชุมแต่ละครั้งในปี 2550
    เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดส่งเอกสารประชุมให้แก่กรรมการเฉลี่ยทั้งปีไม่น้อยกว่า 7
    วัน และได้มีการจัดทำเอกสารและสารสนเทศประกอบการประชุม

-   ได้มีการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535 อย่างเคร่งครัด
    มีการจัดส่งระเบียบวาระการประชุมและสารสนเทศที่เกี่ยวข้องให้กรรมการได้ศึกษาและพิจารณาล่วงหน้าประมาณ
    7 วันก่อนการประชุม
    และเปิดโอกาสให้กรรมการอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    โดยมีเลขานุการคณะกรรมการ
    และที่ปรึกษากฎหมายเข้าร่วมการประชุมและจดบันทึกรายงานการประชุม ข้อซักถาม
    และข้อเสนอแนะต่างๆ ของกรรมการด้วย
    เพื่อให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้องสามารถติดตามและตรวจสอบได้ การประชุมคณะกรรมการในปี
    2549 มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละท่าน ดังนี้

-   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้งประธานกรรมการจะใช้เวลาในการประชุมประมาณ
    1-2 ชั่วโมง ซึ่งเป็นเวลาเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะนำเสนอเรื่องเพื่อพิจารณา
    และกรรมการสามารถอภิปรายปัญหาสำคัญกันได้อย่างรอบคอบโดยทั่วกัน
    ทั้งนี้ประธานกรรมการได้ส่งเสริมให้กรรมการในที่ประชุมใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ
    และสอบถามที่ประชุมว่าจะมีผู้ใดสอบถามเพิ่มเติมหรือมีความเห็นเป็นอย่างอื่นหรือไม่ในการะชุมแต่ละวาระทุกครั้ง

5.11) การประเมินตนเองของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานด้วยตนเองร่วมกัน
เพื่อพิจารณาผลงานและแก้ไขปัญหาต่างๆ
ตลอดจนปรับปรุงประสิทธิภาพและประสิทธิผลการทำงานให้ดีขึ้นไป
โดยภาพรวมได้ประเมินประสิทธิภาพจากการเข้าร่วมประชุมของกรรมการในแต่ละครั้งว่ามีจำนวนที่มากพอและครบเป็นองค์ประชุมหรือไม่
และเลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักเกณฑ์การประเมินตนเองของคณะกรรมการในภาพรวม
เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัททุกท่านร่วมกันพิจารณาประเมินเป็นประจำทุกสิ้นปี
ทั้งนี้ไม่ได้มีการประเมินกรรมการเป็นรายบุคคลเนื่องจากเป็นเรื่องละเอียดอ่อน

5.12) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

โดยการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนซึ่งเป็นคณะกรรมการชุดย่อยขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ในการพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยเปรียบเทียบกับเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนที่ได้กำหนดไว้
รวมถึงต้องสามารถเปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมเดียวกัน โดยในปี 2550
ได้มีการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
โดยปรับเพิ่มเบี้ยประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจากเดิม 5,000 บาท/ครั้ง เป็น 10,000
บาท/ครั้ง เนื่องจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาแล้วเห็นว่า
ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีภาระหน้าที่ในการตรวจสอบมากขึ้น
รวมถึงการที่บริษัทมีบริษัทย่อยเกิดขึ้นและมีการทำรายการต่างๆ ที่มีรายละเอียดต้องพิจารณา
คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจึงได้นำเสนอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
พิจารณากำหนดรายละเอียดค่าเบี้ยประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นอัตราใหม่ตามที่ได้นำเสนอ

  5.13) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

โดยในการพัฒนากรรมการและผู้บริหารนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมเพื่อพัฒนาและให้ความรู้แก่กรรมการที่เกี่ยวข้อง
รวมถึงในคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยในปี
2550 บริษัทได้ส่งเสริมให้กรรมการเข้าอบรมหลักสูตรจากสถาบัน IOD เพื่อเพิ่มความรู้จำนวน 4
คน คือ

1. นายสมศักดิ์ ลีสวัสดิ์ตระกูล หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

2. คุณหญิงปัทมา ลีสวัสดิ์ตระกูล หลักสูตร Director Certification Program (DCP)

3. นายประพันธ์พงศ์ เวชชาชีวะ หลักสูตร Role of The Compensation Committee

(RCC)

4. นายยรรยง คุโรวาท หลักสูตร Corporate Social Responsibility (CSR)

เลขานุการคณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีเอกสารคู่มือกรรมการ และหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูล
ประวัติ การถือครองหลักทรัพย์ การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ เป็นต้น
โดยจะจัดส่งให้ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่
รวมถึงเลขานุการคณะกรรมการบริษัทจะดำเนินการเชิญกรรมการใหม่ไปเยี่ยมชมโรงงานของบริษัทเพื่อแนะนำลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่ทราบ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจัดทำรายงานเพื่อทราบเป็นประจำถึงแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
ซึ่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้อำนวยการ
ได้เตรียมความพร้อมในเรื่องผู้สืบทอดงานในกรณีที่ตนไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ไว้แล้ว

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดโครงสร้างสำหรับการพัฒนาผู้บริหาร
โดยมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารรายงานเป็นประจำทุกปีถึงสิ่งที่ได้ดำเนินการไปในระหว่างปี
และพิจารณาควบคู่กับแผนการสืบทอดงาน

  5.14) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

-   คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ
    ทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติการ
    คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารมีหน้าที่และความรับผิดชอบโดยตรงในการจัดให้มีและรักษาไว้ซึ่งระบบการควบคุมภายใน
    และการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ ในส่วนต่างๆ ทั้ง 5 ส่วน
    คือ ส่วนที่ 1 องค์กรและสภาพแวดล้อม, ส่วนที่ 2 การบริหารความเสี่ยง, ส่วนที่ 3
    การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร, ส่วนที่ 4 ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล
    และส่วนที่ 5 ระบบการติดตาม ซึ่งรวมถึงการกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
    การพัฒนาระบบสารสนเทศและการสื่อสารเพื่อสนับสนุนระบบการตัดสินใจ การกำหนดขอบเขต
    อำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับ
    ตลอดจนมีการกำหนดระเบียบวิธีปฏิบัติของพนักงานแต่ละสายงานไว้อย่างชัดเจน
    การกำหนดกรอบปฏิบัติตามหลักจรรยาบรรณ
    รวมถึงการมีมาตรการควบคุมและขั้นตอนในการทำรายการระหว่างกันของบริษัทกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และมีการใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปซึ่งผู้สอบบัญชีมีอิสระในการแสดงความเห็นและการเข้าถึงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญ

-   บริษัทได้มีจัดตั้งฝ่ายตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบทั้งในด้านการเงิน การดำเนินงาน
    และได้ว่าจ้างที่ปรึกษากฎหมายภายนอกที่เชี่ยวชาญเฉพาะด้านช่วยกำกับดูแลเรื่องการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
    ข้อบังคับ และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานและกิจกรรมสำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ
    และเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความอิสระ
    สามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
    คณะกรรมการจึงกำหนดให้สำนักตรวจสอบภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
    และคณะ กรรมการบริษัท

-   ในปี 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมจำนวน 13 ครั้ง
    เพื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของการทำรายการระหว่างกัน
    ความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน
    รวมถึงการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีเพื่อสอบทานงบการเงินและพิจารณารายงานการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินในงบการเงิน
    ตลอดจนการพิจารณาแผนการตรวจสอบประจำปี
    และติดตามรายงานผลการตรวจสอบภายในด้านต่างๆ

9.4 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชนเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือผู้อื่นรวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้ประโยชน์เพื่อส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้

1. ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทของตนเอง คู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59
และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

2.
ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่าผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
รวมถึงข้อมูลงบการเงินของบริษัท
ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท
ในช่วงระยะเวลา 1 เดือนและห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน

ทั้งนี้
บริษัทได้กำหนดโทษในกรณีที่มีการฝ่าฝืนในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัวไว้ในระเบียบของบริษัท
โดยมีโทษตั้งแต่การตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

9.5 บุคลากร

จำนวนพนักงานของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 มีจำนวน 738 คน
โดยมีรายละเอียดดังนี้

- สายงานหลัก จำนวน 606 คน

- สายงานสนับสนุน จำนวน 132 คน

9.6 ค่าตอบแทนบุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ.2550 บริษัทได้จ่ายค่าตอบแทนทั้งหมดให้แก่พนักงานของบริษัท
ตามรายละเอียดดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ค่าตอบแทน                         | จำนวน (บาท)                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   เงินเดือน                        |   243,899,802                     |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   โบนัส                           |   27,209,530                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
|   เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ        |   6,275,479                       |
+----------------------------------+-----------------------------------+

นอกจากนี้ บริษัทได้จัดค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่พนักงาน เช่น ค่าเช่าบ้าน ค่าปฏิบัติงานต่างจังหวัด
ค่าล่วงเวลา เงินรางวัลการผลิต เป็นต้น และบริษัทยังได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
(warrant) จำนวน 100 ล้านหน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติให้มุ่งปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มความสามารถอย่างต่อเนื่อง
ตลอดจนสร้างความรู้สึกและการมีส่วนร่วมในการบริหารและพัฒนาองค์กร

9.7 นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทมีนโยบายจัดให้มีการอบรมภายในให้กับพนักงานของบริษัท เพื่อพัฒนาให้พนักงานมีทักษะความรู้
โดยเรียนรู้จากการปฏิบัติจริง และจากคำแนะนำของผู้มีประสบการณ์ในแต่ละสายงาน นอกจากนี้
บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานเข้าอบรมและสัมมนากับหน่วยงานภายนอกอย่างสม่ำเสมอ
ตลอดจนมีนโยบายในการให้ผลตอบแทนกับพนักงานในอัตราที่เหมาะสม
เพื่อจูงใจและรักษาให้พนักงานทำงานกับบริษัท ในระยะยาว