8. การจัดการ

[]

8.1 โครงสร้างการจัดการ

บริษัท มีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

8.1.1 คณะกรรมการบริษัท

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีกรรมการทั้งหมด 9 ท่าน ดังนี้

  ------------------- ------------------- ------------------------------------
  1. นายสมฤทธิ์         ศรีทองดี              ประธานกรรมการ

  2. นายสมชาย         ชีวสุทธานนท์ ¹⁾        กรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  3. นายอัครรัตน์        ณ ระนอง             ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ

  4. นายณัฐวุฒิ          เภาโบรมย์            กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  5. นายกมล           รัตนไชย              กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ

  6. นายพัฒนพงค์ *      หนูพันธ์               กรรมการและกรรมการบริหาร

  7. นางวัชนี *         วัฒนถวัลย์วงศ์          กรรมการและกรรมการบริหาร

  8. นางศิริเพ็ญ         ศศินมานพ             กรรมการและกรรมการบริหาร

  9. นายจักรพันธ์ *      ลีละมาสวัฒน์           กรรมการและกรรมการบริหาร
  ------------------- ------------------- ------------------------------------

* รายชื่อกรรมการที่เป็นตัวแทนจากบริษัทบีบีทีวี โปรดัคชันส์
จำกัด(ซึ่งสถานีโทรทัศน์สีกองทัพบกช่อง7 เป็นผู้ถือหุ้นหลัก)

1) เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554 มติที่ประชุมกรรมการอนุมัติการปรับเปลี่ยนตำแหน่ง นายสมชาย
ชีวสุทธานนท์ ให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และมีมติแต่งตั้ง นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์
ให้ดำรงตำแหน่ง รักษาการกรรมการผู้จัดการ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1.  ต้องจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมายด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท

2.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
    และการจัดการของคณะกรรมการบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้
    คณะกรรมการต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินการ ได้แก่
    เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติอนุมัติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน
    การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ
    เป็นต้น

3.  อาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควร ให้เป็นกรรมการบริหาร
    เพื่อปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้

    -   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเลือกตั้งประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ
        และแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร กรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ
        พร้อมกำหนดขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
        คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        โดยการกำหนดขอบเขตอำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร ไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
        ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
        คณะกรรมการได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่
        และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
        โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2551 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติการเปลี่ยนแปลงขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
        และพิจารณาแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2552
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ของบริษัท
        และได้รับการอนุมัติจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2552 เมื่อวันที่ 29เมษายน
        2552

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ 3 ท่านแทนกรรมการที่ลาออก

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 15/2553 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2553
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 1
        ตำแหน่งแทนกรรมการที่ลาออก

    -   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2554 เมื่อวันที่ 24 มิถุนายน 2554
        คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
        และอนุมัติกฎบัตรฝ่ายตรวจสอบภายใน
        ซึ่งกำหนดให้มีการทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4.  อาจแต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่คณะกรรมการเห็นสมควรและคณะกรรมการอาจยกเลิก
    เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ก็ได้

5.  ต้องปฏิบัติหน้าที่โดยใช้ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์
    ให้เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
    มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ รวมถึงมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น
    และเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ลงทุนอย่างถูกต้องครบถ้วนและมีความโปร่งใส

6.  กำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารจัดการดำเนินตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
    และแจ้งให้ฝ่ายบริหารนำเสนอเรื่องที่มีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัท
    รายการระหว่างบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
    เพื่อพิจารณาให้เป็นไปตามกฎระเบียบข้อบังคับของสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

7.  จัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน
    เพื่อเป็นผู้ติดตามดำเนินการรวมทั้งประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

8.1.2 คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการบริหารทั้งหมด 5 ท่าน ดังนี้

  ---------------- --------------------- --------------------------------
  1. นายสมชาย      ชีวสุทธานนท์             ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. นายพัฒนพงค์     หนูพันธ์                 กรรมการบริหาร

  3. นางวัชนี        วัฒนถวัลย์วงศ์            กรรมการบริหาร

  4. นางศิริเพ็ญ      ศศินมานพ               กรรมการบริหาร

  5. นายจักรพันธ์     ลีละมาสวัฒน์             กรรมการบริหาร
  ---------------- --------------------- --------------------------------

โดย

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 8/2545 เมื่อวันที่ 30 ตุลาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2545 เมื่อวันที่ 11 ธันวาคม 2545
    คณะกรรมการได้มีมติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร โดยการกำหนดขอบเขต
    อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2546 เมื่อวันที่ 23 มกราคม 2546
    ได้มีมติอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมการมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2547 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2547
    คณะกรรมการได้มีมติอนุมัติแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารใหม่และคณะกรรมการได้มีมติแก้ไขขอบเขตมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริหาร
    โดยการกำหนดขอบเขต อำนาจและหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารไว้โดยชัดเจน

-   การประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 16/2553 เมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2553
    คณะกรรมการได้มติอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบริหารเพิ่มอีก 2 ท่าน
    รวมเป็นจำนวนกรรมการบริหารทั้งสิ้น 5 ท่าน

-   การประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2554 เมื่อวันที่ 22 กรกฎาคม 2554
    คณะกรรมการได้

  มีมติอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1. เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

1.  เป้าหมาย

2.  นโยบายธุรกิจ

3.  แผนธุรกิจ

4.  กลยุทธ์ทางธุรกิจ

5.  อำนาจการบริหารงาน

6.  งบประมาณรายจ่ายประจำปี

7.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

8.  ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

9.  เรื่องอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

10. เรื่องอื่นๆ
    ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอเพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2 ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3 กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

4 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัท
รวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

5 มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่อง สำหรับการทำธุรกรรมด้านเงินฝาก
ตั๋วเงินของสถาบันการเงิน พันธบัตรรัฐบาล กองทุนรวมเปิดตราสารหนี้ ในวงเงินที่ไม่เกิน
30,000,000 บาท และพิจารณารายงานการทำธุรกรรมด้านเงินฝากจากฝ่ายบริหารการเงิน

6 การกำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดการคัดเลือก
การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานบริษัท

7 พิจารณาการลงทุนในโครงการหรือหลักทรัพย์หรือการเข้าร่วมทุน
ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

  8 ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้
ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการบริหารท่านใดหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง(ตามประกาศของคณะกรรมการก.ล.ต.)ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

8.1.3 คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งหมด 3 ท่านทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ
ดังรายชื่อดังต่อไปนี้

  -------------------- ------------------- -------------------------------
  1. นายอัครรัตน์         ณ ระนอง             ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐวุฒิ           เภาโบรมย์            กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกมล            รัตนไชย              กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------- -------------------------------

คณะกรรมการตรวจสอบได้ประชุมในปี 2554 จำนวน 5 ครั้ง อย่างสม่ำเสมอ
และรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่
ซึ่งได้มีการสอบทานและปรับปรุงใหม่เป็นประจำทุกปี ดังนี้

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551เป็นต้นไปนั้น ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    สอบทานและอนุมัติกฎบัตรหน่วยงานตรวจสอบภายใน แผนงาน และงบประมาณ
    พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง
    โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวม
        ที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
        ควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัท
    มอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
    ให้คณะกรรมการบริษัททราบอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัท
    มาให้ความเห็นหรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัท หารือ หรือ
    ตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า
    มีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

    1.  รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    2.  การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

    3.  การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบและเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน
    30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชีพฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริง
    เกี่ยวกับพฤติการณ์นั้นให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบรวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
    และการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบจะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม บริษัทได้กำหนดแนวทาง
และหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือก
โดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสาม
เป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร อย่างไรก็ตาม
ในอนาคต เมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

8.1.4 คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีผู้บริหารจำนวน 7 ท่าน ดังนี้

+------------+------------+-------------------------------------------+
| 1.         | ชีวสุทธานนท์  | ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร                        |
| นายสมชาย   |            |                                           |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 2. นายสมบุญ | ชีวสุทธานนท์  | รักษาการกรรมการผู้จัดการและ                   |
|            | ¹⁾         |                                           |
|            |            | รองกรรมการผู้จัดการ สายงานธุรกิจบริษัทในเครือ     |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 3.         | ศศินมานพ    | รองกรรมการผู้จัดการ                          |
| นายฐนิสสพงศ์ |            |                                           |
|            |            | สายงานธุรก                                 |
|            |            | ิจให้บริการและให้เช่าอุปกรณ์ถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 4.นางศิริเพ็ญ | ศศินมานพ ²⁾ | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                         |
|            |            |                                           |
|            |            | สายงานธุรก                                 |
|            |            | ิจให้บริการและให้เช่าอุปกรณ์ถ่ายทำภาพยนตร์และโฆษณา |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 5.         | บุญศิริรุ่งเรือง | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ                         |
| นายวิโรจน์   |            | สายงานจัดการองค์กรและสนับสนุนธุรกิจ             |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 6.         | คุ้มทรัพย์     | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ –        |
| นางลดาวัลย์  |            | กลุ่มบริษัทในเครือ                             |
+------------+------------+-------------------------------------------+
| 7.         | กิตติว       | ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชีการเงินและงบประมาณ          |
| นายอรรถชัย  | ัฒนานุเคราะห์ |                                           |
+------------+------------+-------------------------------------------+

1) นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งรักษาการกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่
24 พฤศจิกายน 2554

2) นางศิริเพ็ญ ศศินมานพ ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ เมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2554

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

1.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท

2.  ดำเนินการและบริหารจัดการการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามนโยบายของธุรกิจ
    แผนธุรกิจ

และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  มอบอำนาจหรือมอบหมายให้บุคคลอื่นใดที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควร
    ทำหน้าที่แทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควรโดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการซึ่งอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท

4.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ
    คณะกรรมการบริหารในแต่ละคราว

5.  ดำเนินการและอนุมัติการเข้ารับว่าจ้าง รับทำงาน การตกลงผูกพัน
    ในการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 10,000,000 บาท
    หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัทซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    ทั้งนี้วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมโดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่กรรมการผู้จัดการนั้น
ต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบข้อบังคับของบริษัท
และในกรณีที่การดำเนินการใดที่มีหรืออาจมีผลประโยชน์หรือส่วนได้ส่วนเสียของกรรมการผู้จัดการ
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
กรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าว
โดยกรรมการผู้จัดการจะต้องนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

นอกจากนี้ ในกรณีที่การทำรายการใดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หรือรายการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี
ตามความหมายที่กำหนดตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
การทำรายการดังกล่าวต้องได้รับมติเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและ/หรือ
ปฏิบัติการอื่นใดตามหลักเกณฑ์และวิธีการตามที่ประกาศดังกล่าวกำหนดไว้ในเรื่องนั้นๆด้วย
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในเรื่องดังกล่าว

8.2 การสรรหากรรมการ

บริษัทไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตาม
บริษัทได้กำหนดแนวทางและหลักเกณฑ์ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ ประสบการณ์ วิสัยทัศน์
และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้
ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งคณะกรรมการ ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังนี้

1.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ทั้งหมด ตาม (1)
    เพื่อเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้กรรมการคนใดมากหรือน้อยกว่ากรรมการคนอื่นๆ ไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับ
    จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกเหนือไปจากการออกตามวาระ
ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป
เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2
เดือนโดยบุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่เข้าไปแทน
โดยมติของคณะกรรมการดังกล่าวต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัท ไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม
การกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัทและที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปี แก่กรรมการ
ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ตำแหน่ง                                   ค่าตอบแทนต่อเดือน

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ     40,000 บาท

  กรรมการ                                  20,000 บาท

  กรรมการบริหาร                             10,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                           10,000 บาท
  ---------------------------------------- ------------------------------

ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัทซึ่งมีทั้งหมด 5 ท่านนั้น ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
และจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นกรรมการด้วย นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นกรรมการด้วยเช่นกัน

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท

  --------------------- -- ------------ ------------------------------ ----------------- ----------- -----------
  รายชื่อ                                 ตำแหน่ง                         ค่าตอบแทนกรรมการ               

                                                                       ปี 2552            ปี 2553      ปี 2554

  1.นายสมฤทธิ์               ศรีทองดี ¹⁾    ประธานกรรมการ                  -                 320,000     480,000

  2.นายสมชาย               ชีวสุทธานนท์ ²⁾ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร             180,000           220,000     330,000

  3.นายอัครรัตน์              ณ ระนอง ¹⁾   ประธานกรรมการตรวจสอบ           -                 320,000     480,000

  4.นายณัฐวุฒิ                เภาโบรมย์ ³⁾  กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   -                 160,000     330,000

  5.นายกมล                 รัตนไชย ⁴⁾    กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ   -                 20,000      330,000

  6.นายพัฒนพงค์              หนูพันธ์        กรรมการและกรรมการบริหาร         180,000           220,000     330,000

  7.นางวัชนี                 วัฒน์ถวัลย์วงศ์   กรรมการและกรรมการบริหาร         180,000           220,000     330,000

  8.นางศิริเพ็ญ               ศศินมานพ      กรรมการและกรรมการบริหาร         180,000           220,000     330,000

  9.นายจักรพันธ์              ลีละมาสวัฒน์    กรรมการและกรรมการบริหาร         120,000           220,000     330,000

  10.ศาสตราจารย์ศุภชัย        พิศิษฐวานิช ¹⁾                                 720,000           240,000     -
                           *                                                                         

  11.พลตำรวจโทธรรมนิตย์      ปิตะนีละบุตร ⁵⁾                                480,000           160,000     -
                           *                                                                         

  12.นางองุ่น                กมลยะบุตร ⁶⁾                                 480,000           160,000     -
                           *                                                                         

  13.นายวิเชียร              ยงรัตนกิจ ⁷⁾ *                                30,000            -           -

  14.พลตำรวจโท สมยศ        พุ่มพันธุ์ม่วง ⁸⁾                                 -                 80,000      -
                           *                                                                         

  15.นายสมบุญ               ชีวสุทธานนท์ ⁹⁾                                180,000           45,000      -
                           *                                                                         

  16.นายวิโรจน์              บุญศิริรุ่งเรือง                                  180,000           45,000      -
                           ¹⁰⁾ *                                                                     

  รวม                                                                  2,910,000         2,650,000   3,270,000
  --------------------- -- ------------ ------------------------------ ----------------- ----------- -----------

หมายเหตุ :

* คือรายชื่อบุคคลที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

1) ศาสตราจารย์ ศุภชัย พิศิษฐวานิช
ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายสมฤทธิ์ ศรีทองดี เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายอัครรัตน์ ณ ระนอง เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

2) นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ ได้รับการแต่งตั้งดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2554

3) นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

4) นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
พฤศจิกายน 2553

5) พลตำรวจโทธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร
ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553

6) นางองุ่น กมลยะบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2553

7) นายวิเชียร ยงรัตนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552

8) พลตำรวจโทสมยศ พุ่มพันธ์ม่วง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2553
และลาออกเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2553

9) นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ และเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554
ได้รับแต่งตั้งตำรงตำแหน่งรักษาการกรรมการผู้จัดการ

10) นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท

ข. ค่าตอบแทนกรรมการบริหารและผู้บริหารของบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารในปี 2552
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 32.56 ล้านบาท ปี 2553 รวมเป็นจำนวน 32.52 ล้านบาท และในปี 2554
บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมเป็นจำนวน 34.91 ล้านบาท

8.3.2 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่ 6 พฤศจิกายน 2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP- II) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 16
พฤศจิกายน 2553 แล้ว

8.4 หลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีความตระหนักและเชื่อมั่นว่า
หลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีจะเป็นปัจจัยสำคัญในการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมให้บริษัทมีความสามารถในการแข่งขัน
และนำไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืในระยะยาว ให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
คณะกรรมการบริษัทได้มีการจัดทำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
เพื่อใช้ในกิจการของบริษัทมีการพิจารณาปรับปรุงหลักการและแนวทางปฏิบัติให้เป็นปัจจุบัน
และสอดคล้องตามหลักเกณฑ์ การกำกับดูแลกิจการที่ดี
ภายใต้แนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดซึ่งบริษัทได้ถือปฏิบัติและกำหนดดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
จะใช้แนวทางปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการของบริษัท ด้วยความเข้าใจ

2. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงานจะยึดมั่นในความเป็นธรรม
ปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
และปฏิบัติงานเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างเต็มความสามารถด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต
โปร่งใสและสามารถตรวจสอบได้

สำหรับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่บริษัทกำหนดเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร และพนักงาน
ในกิจการของบริษัทใช้เป็นแนวทางในการปฏิบัติประกอบด้วย

สิทธิของผู้ถือหุ้น

ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิในฐานะเจ้าของบริษัท
มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จะกำหนดทิศทางการดำเนินการของบริษัทผ่านคณะกรรมการบริษัทที่ผู้ถือหุ้นเลือกเข้ามาทำหน้าที่
หรือตัดสินใจในเรื่องที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเวทีสำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการแสดงความคิดเห็น ติดต่อซักถาม
และลงมติตัดสินใจดำเนินการ ดังนั้นผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิโดยชอบที่จะเข้าร่วมประชุม
มีเวลาเพียงพอสำหรับการพิจารณาและรับทราบ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งบริษัทมีนโยบายให้ประธานกรรมการ กรรมการและกรรมการผู้จัดการ
เข้าร่วมประชุม โดยประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมได้ซักถาม
แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะ เพื่อให้กรรมการได้รับทราบและนำมาปรับปรุงใช้ในการปฏิบัติ
การใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ
โดยประธานที่ประชุมหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากประธานที่ประชุมมีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความคิดเห็นและซักถามในที่ประชุม
อีกทั้งการประชุมจะมีการบันทึกรายงานการประชุม
เพื่อให้กรรมการลงนามรับรองรายงานการประชุมดังกล่าวและจัดส่งให้ผู้ถือหุ้นรับรองในการประชุมครั้งต่อไปทุกครั้ง

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

แม้ผู้ถือหุ้นแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนที่ไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน
แต่มิได้หมายความว่าจะมีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นจะแตกต่างกัน
บริษัทจะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยไม่คำนึงถึง เพศ อายุ เชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา
ความเชื่อ ความคิดเห็นทางการเมือง หรือความพิการ
และแม้ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยเหตุไม่สะดวกประการใด
ผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมแทนได้

ในการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิและความเท่าเทียมกันในการรับทราบสารสนเทศ
การแสดงความเห็นและการตั้งคำถามใด ๆ
ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่เสนอ โดยประธานในที่ประชุม
มีหน้าที่จัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสมและส่งเสริมให้มีการแสดงความเห็นและซักถามในที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นจะได้รับวาระการประชุมและข้อมูลประกอบล่วงหน้าผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัท
และเพื่อเป็นการส่งเสริมสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทได้จัดทำประกาศที่ Website
ของบริษัทเชิญให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยให้เสนอชื่อบุคคลที่เห็นว่าสมควรได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
และเสนอระเบียบวาระการประชุมล่วงหน้าที่สมควรได้รับการพิจารณาเพิ่มเติมให้ที่ประชุมสามัญประจำปีรวมถึงการกำหนดแนวปฏิบัติที่ชัดเจน

บริษัทมีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นปีละครั้งภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดรอบปีบัญชีของบริษัท ในปี
2554 บริษัทได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ขึ้นในวันที่ 28 เมษายน 2554
โดยการประชุมได้จัดขึ้น ณ สำนักงานของบริษัท แม็ทชิ่ง แม็กซิไมซ์ โซลูชั่น จำกัด (มหาชน) เลขที่
305/10 ซอยสุโขทัย 6 ถนนสุโขทัย แขวงดุสิต เขตดุสิต กรุงเทพมหานคร
และบริษัทได้เปิดเผยวาระการประชุมผู้ถือหุ้นใน Website
ของบริษัทภายในวันที่ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้เป็นการอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับข้อมูลเกี่ยวกับวันประชุมและวาระการประชุม
และบริษัทจะเผยแพร่ข้อมูลประกอบวาระการประชุมตามวาระต่าง ๆ ต่อผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 21
วันก่อนวันประชุมโดยมีประธานกรรมการบริษัท ประธานกรรมตรวจสอบ กรรมการ
และกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยความพร้อมเพรียง
ซึ่งคณะกรรมการจะอำนวยความสะดวกในการประชุมผู้ถือหุ้นโดยให้มีการปฏิบัติอย่างเท่าเทียมกันทุกราย
ทั้งในด้านเอกสารสิทธิต่างๆ ของผู้ถือหุ้น บริษัทได้มีการมอบหมาย ให้บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์
(ประเทศไทย) จำกัด เป็นนายทะเบียนของบริษัท

ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม
โดยมีระเบียบวาระการประชุมเรื่องที่ จะเสนอต่อที่ประชุมเป็นวาระ
โดยระบุเรื่องที่จะเสนอเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ หรือเพื่อพิจารณา
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการในเรื่องดังกล่าว พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ
และทำการศึกษาก่อนล่วงหน้าและใช้ประกอบการตัดสินใจลงคะแนนในวาระต่าง ๆ
โดยจะจัดส่งเอกสารดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
และโฆษณาคำบอกกล่าวนัดประชุมในหนังสือพิมพ์ติดต่อกัน 3 วันและก่อนวันประชุมอย่างน้อย 3 วัน
กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สะดวกเข้าประชุม บริษัทได้แนบหนังสือมอบฉันทะไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ประสงค์จะมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมและออกเสียงแทน
โดยสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือประธานกรรมการ
หรือกรรมการอิสระคนใดคนหนึ่ง เข้าประชุมและออกเสียงแทน
ซึ่งสามารถเลือกที่จะออกเสียงทั้งหมดแทนเสมือนว่าเป็นตัวผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงลงคะแนนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น
หรือออกเสียงทั้งหมดหรือบางส่วนตามความประสงค์ของผู้ถือหุ้น

กิจการอันที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีพึงกระทำ มีดังนี้

1)  การพิจารณารายงานของคณะกรรมการที่เสนอต่อที่ประชุม
    แสดงถึงผลการดำเนินงานของบริษัทในรอบปี ที่ผ่านมา

2)  การพิจารณาอนุมัติงบแสดงฐานะทางการเงิน และงบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ

3)  การพิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไร และการจ่ายเงินปันผล

4)  การพิจารณาเลือกตั้งคณะกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกตามวาระ
    และการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ

5)  การพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีรับอนุญาต และกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชี

6)  การปรึกษาหารือกิจการอื่น ๆ ตามที่ประธานที่ประชุมเห็นสมควร

ในส่วนของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1)  ในกรณีปกติให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน
    ถ้ามีคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

2)  ในกรณีดังกล่าวต่อไปนี้ให้ถือคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
    ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น ซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่น หรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัท หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับของบริษัท

-   การลดทุนหรือเพิ่มทุนของบริษัท

-   การออกหุ้นกู้

-   การควบบริษัท

-   การเลิกบริษัท

ทั้งนี้ หากบริษัทมีความจำเป็นต้องเสนอวาระพิเศษ นอกเหนือจากเรื่องตามวาระการประชุมข้างต้น
เป็นกรณีเร่งด่วนซึ่งกระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎระเบียบของทางการที่ต้องเสนอขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นนอกเหนือจากการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป

การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่น
และมีนโยบายที่จะดูแลให้ความมั่นใจโดยจัดให้ลำดับความสำคัญแก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ทั้งผู้ถือหุ้น
พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ตลอดจนสาธารณชนและสังคมโดยรวมอย่างเหมาะสม
และให้มีการร่วมมือกันระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในกลุ่มต่าง ๆ ตามบทบาทและหน้าที่
เพื่อให้กิจการของบริษัทดำเนินไปด้วยดี มีความมั่นคงและตอบสนองผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย
โดยคณะกรรมการจะรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ทางการเงินที่แสดงให้เห็นว่า ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแล
และคำนึงถึงเป็นอย่างดีในการตัดสินใจดำเนินงานของบริษัทพร้อมทั้งจะระบุว่าผู้ใดคือกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทให้ครบถ้วน
และกำหนดลำดับความสำคัญให้เป็นข้อพิจารณา เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาด

ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

บริษัทมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจเพื่อสร้างความพึงพอใจสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้น
โดยคำนึงถึงความเจริญเติบโตในมูลค่าของบริษัทอย่างต่อเนื่องในระยะยาวด้วยผลตอบแทนที่ดีในระดับที่เหมาะสม
รวมทั้งการดำเนินการรายงานสถานะและผลการดำเนินงาน
หรือข้อมูลสารสนเทศของบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส ถูกต้อง เชื่อถือได้ และเท่าเทียมกัน
และเพื่อให้เป็นไปตามหลักการดังกล่าว บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้

-   คณะกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน จะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต
    และเป็นธรรมต่อผู้ถือ หุ้นทุกราย

-   บริหารธุรกิจของบริษัทโดยการประยุกต์ความรู้
    และทักษะการบริหารจัดการอย่างเต็มกำลังความสามารถ ตัดสินใจดำเนินการใดๆ
    ด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ

-   บริษัทได้เปิดเผยผลประกอบการพร้อมข้อมูลที่ถูกต้องตามจริง
    และรายงานฐานะทางการเงินของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

-   ไม่ดำเนินการใดๆ ในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท

-   ไม่แสวงหาประโยชน์ให้ตนเอง และผู้เกี่ยวข้องโดยใช้ข้อมูลใดๆ ของบริษัท
    ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณะ

-   ไม่เปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลภายนอกเว้นแต่การปฏิบัติตามที่กฏหมายกำหนด

    การเคารพสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ

บริษัทตั้งมั่นในความยุติธรรมและความมีคุณธรรมกับผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีอย่างต่อเนื่องในการดำเนินธุรกิจ อันได้แก่ ผู้บริหารและพนักงาน ลูกค้า
คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า หน่วยงานราชการ องค์กรที่เกี่ยวข้อง และสังคมส่วนรวม
โดยไม่เลือกปฏิบัติต่อผู้หนึ่งผู้ใดอย่างไม่เป็นธรรม ไม่ใช้วิจารณญาน หรือความสัมพันธ์ส่วนตนตัดสิน
และให้โอกาสเท่าเทียมกันโดยไม่แบ่งแยกเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา หรือเพศ
เฉพาะอย่างยิ่งบริษัทตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อสังคมและชุมชน
จนถือเสมือนเป็นภารกิจหลักที่จะสร้างสรรค์และให้การสนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมส่วนรวม
และไม่กระทำการใด หรือให้การสนับสนุนการกระทำใดที่ผิดกฎหมาย
หรือก่อให้เกิดผลเสียหายต่อชื่อเสียงประเทศ ทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม
และเป็นภัยต่อสังคมและความมั่นคงของประเทศ

โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ และความเป็นอิสระของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทภายใต้การนำของประธานกรรมการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้นมีหน้าที่กำกับดูแลการบริหารจัดการงานของบริษัท
มีภาวะผู้นำและมีส่วนร่วมในการกำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย
แผนงานและงบประมาณของบริษัท การปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย
วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์
สุจริตและระมัดระวังผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ด้วย
อีกทั้งยังรวมถึงการกำกับดูแลควบคุมฝ่ายบริหาร ให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยได้จัดให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน
การบริหารจัดการความเสี่ยง รวมถึงการติดตามการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอ
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัท
ได้มีการแต่งตั้งให้คณะกรรมการบริหารทำหน้าที่กำกับดูแลการดำเนินงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้
โดยคณะกรรมการบริหารมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนไม่เกิน 20 ล้านบาท
และกรรมการผู้จัดการมีขอบเขตอำนาจหน้าที่
ตามที่คณะกรรมการกำหนดและมีอำนาจอนุมัติการลงทุนที่ไม่เกิน 10 ล้านบาท
คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนให้บริษัทมีการควบคุมภายใน และการกำกับดูแลกิจการที่เพียงพอและเหมาสม

นอกจากนี้ ในปี2554 บริษัทเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
และความต่อเนื่องในการพัฒนาบุคลากร โดยกรรมการจำนวน 4 ท่าน ได้เข้ารับการอบรมหลักสูตร
Director Certification Program (DCP)

ปรัชญาในการประกอบธุรกิจ

เพื่อการเติบโตที่ยั่งยืนสามารถเพิ่มมูลค่าแก่ผู้มีส่วนได้เสียอย่างเหมาะสม
และคำนึงถึงดุลยภาพด้านสิ่งแวดล้อม และเอื้อประโยชน์ต่อสังคมโดยรวม โดยการมุ่งหวังของบริษัท
คือ

-   เสริมสร้างศักยภาพการแข่งขันในฐานะผู้นำในตลาดผลิตและบริการการผลิตภาพยนตร์โฆษณา

-   ก้าวสู่องค์กรแห่งความเป็นเลิศ ด้วยทีมงานที่มุ่งสร้างสรรค์สิ่งใหม่
    บนพื้นฐานแห่งความเชื่อมั่นระหว่างกันเพื่อให้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติงานของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ
    โดยมีเนื้อหาครอบคลุมหลักการที่สำคัญ ดังนี้

-   มุ่งเน้นการสร้างประโยชน์สูงสุดให้แก่กิจการในระยะยาว
    เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

-   ยึดหลักความเป็นธรรมและเสมอภาค ทั้งต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

-   ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

-   บริหารงานด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง และรับผิดชอบ

-   ดำเนินงานด้วยความโปร่งใสและตรวจสอบได้

-   มีระบบควบคุมภายในและระบบตรวจสอบภายในที่ได้มาตรฐาน เชื่อถือได้และมีประสิทธิภาพ

-   การกำหนดจรรยาบรรณทางธุรกิจเพื่อให้กรรมการและพนักงานถือปฏิบัติ

การประชุมคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกเดือน
และมีการประชุมพิเศษตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวันที่และวาระการประชุมที่ชัดเจน
และนำส่งเอกสารก่อนการประชุม ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาไม่น้อยกว่า 2 ชั่วโมง
ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งประธานในที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ
โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยอีก 2 คณะ คือ คณะกรรมการบริหาร
และคณะกรรมการตรวจสอบ
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการและจำนวนครั้งการประชุมของแต่ละคณะทั้งสิ้นให้รับทราบ
คือคณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 12 ครั้ง คณะกรรมการบริหารมีการประชุมทั้งสิ้น
จำนวน 13 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมทั้งสิ้น จำนวน 5 ครั้ง ตามลำดับ
มีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการสรุปได้ดังนี้

+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| รายชื่อค    |          | วา              | จำนวน  |        |        |
| ณะกรรมการ |          | ระการดำรงตำแหน่ง | ครั้งที่ร่ว |        |        |
|           |          |                 | มประชุม |        |        |
|           |          |                 | /      |        |        |
|           |          |                 |        |        |        |
|           |          |                 | จำนวน  |        |        |
|           |          |                 | ครั้งที่มีส |        |        |
|           |          |                 | ิทธิเข้าร |        |        |
|           |          |                 | ่วมประช |        |        |
|           |          |                 | ุม(ครั้ง) |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
|           |          |                 | คณ     | คณะ    | คณะกร  |
|           |          |                 | ะกรรมก | กรรมกา | รมการต |
|           |          |                 | ารบริษัท | รบริหาร | รวจสอบ |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 1.        | ศรีทองดี   | ประธานกรรมการ   | 12/12  | -      | -      |
| นายสมฤทธิ์  |          |                 |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 2.        | ช        | กรรมการและ      | 10/12  | 11/13  | -      |
| นายสมชาย  | ีวสุทธานนท์ |                 |        |        |        |
|           | ¹⁾       | ประ             |        |        |        |
|           |          | ธานเจ้าหน้าที่บริหาร |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 3.        | ณ ระนอง  | กรรมการอิสระและ  | 10/12  | -      | 5/5    |
| นายอัครรัตน์ |          |                 |        |        |        |
|           |          | ประธา           |        |        |        |
|           |          | นกรรมการตรวจสอบ |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 4.        | เภาโบรมย์ | กรรมการอิสระและ  | 11/12  | -      | 5/5    |
| นายณัฐวุฒิ   |          |                 |        |        |        |
|           |          | กรรมการตรวจสอบ  |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 5. นายกมล | รัตนไชย   | กรรมการอิสระและ  | 12/12  | -      | 5/5    |
|           |          |                 |        |        |        |
|           |          | กรรมการตรวจสอบ  |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 6.        | หนูพันธ์    | กรรมการและ      | 11/12  | 11/13  | -      |
| นายพัฒนพงค์ |          |                 |        |        |        |
|           |          | กรรมการบริหาร    |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 7. นางวัชนี | วัฒ       | กรรมการและ      | 12/12  | 13/13  | -      |
|           | นถวัลย์วงศ์ |                 |        |        |        |
|           |          | กรรมการบริหาร    |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 8.        | ศศินมานพ  | กรรมการและ      | 11/12  | 12/13  | -      |
| นางศิริเพ็ญ  |          |                 |        |        |        |
|           |          | กรรมการบริหาร    |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+
| 9.        | ล        | กรรมการ         | 12/12  | 12/13  | -      |
| นายจักรพันธ์ | ีละมาสวัฒน์ | และกรรมการบริหาร |        |        |        |
+-----------+----------+-----------------+--------+--------+--------+

หมายเหตุ

1)  นายสมชาย ชีวสุทธานนท์
    ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารจากมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
    เมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554

ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทพร้อมให้คณะกรรมการและผู้เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะอนุกรรมการ

เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการของบริษัทมีประสิทธิภาพและมีความโปร่งใสมากขึ้น
คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการปฏิบัติงานและกำกับดูแลบริษัท ดังนี้

คณะกรรมการบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วยกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทจำนวน
5 ท่าน ดังนี้

  -------------------- ------------------ --------------------------------
  1. นายสมชาย          ชีวสุทธานนท์          ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายพัฒนพงค์         หนูพันธ์              กรรมการบริหาร

  3. นางวัชนี            วัฒนถวัลย์วงศ์         กรรมการบริหาร

  4. นางศิริเพ็ญ          ศศินมานพ            กรรมการบริหาร

  5. นายจักรพันธ์         ลีละมาสวัฒน์          กรรมการบริหาร

                                          
  -------------------- ------------------ --------------------------------

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

1.  เสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติในเรื่องดังต่อไปนี้

    1.  เป้าหมาย

    2.  นโยบายธุรกิจ

    3.  แผนธุรกิจ

    4.  กลยุทธ์ทางธุรกิจ

    5.  อำนาจการบริหารงาน

    6.  งบประมาณรายจ่ายประจำปี

    7.  นโยบายการบริหารความเสี่ยง

    8.  ขอบเขต อำนาจ และหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

    9.  เรื่องอื่นๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อกิจการของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ

    10. เรื่องอื่น ๆ ที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควรเสนอ
        เพื่อขออนุมัติหรือตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

2.  ควบคุมดูแลกิจการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ
    และกลยุทธ์ทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

3.  กำกับดูแลนโยบายธุรกิจ แผนธุรกิจ กลยุทธ์ทางธุรกิจ และผลการดำเนินงานของบริษัทในเครือ

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ
    เพื่อธุรกรรมตามปกติของบริษัทรวมถึงการเป็นผู้ค้ำประกันหรือการชำระเงินเพื่อการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
    โดยมีวงเงินในแต่ละรายการไม่เกิน 20,000,000 บาท หรือเทียบเท่า
    โดยวงเงินดังกล่าวให้เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว ทั้งนี้
    วงเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสม
    โดยขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการบริษัท

5.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการบริหารสภาพคล่อง สำหรับการทำธุรกรรมด้านเงินฝาก
    ตั๋วเงินของสถาบันการเงิน พันธบัตรรัฐบาล กองทุนรวมเปิดตราสารหนี้ ในวงเงินที่ไม่เกิน
    30,000,000 บาท
    และพิจารณารายงานจากการทำธุรกรรมด้านเงินฝากจากฝ่ายบริหารการเงิน

6.  การกำหนดโครงสร้างองค์กรและการบริหาร โดยให้ครอบคลุมถึงรายละเอียดการคัดเลือก
    การฝึกอบรม การว่าจ้าง การเลิกจ้างพนักงานบริษัท

7.  พิจารณาการลงทุนในโครงการ หรือหลักทรัพย์ หรือการเข้าร่วมทุน
    ตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทในแต่ละคราว

ทั้งนี้ ในกรณีที่การดำเนินการใดที่มี หรืออาจมีผลประโยชน์
หรือส่วนได้เสียของกรรมการบริหารท่านใด หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต.)
ให้คณะกรรมการบริหารนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป
โดยกรรมการบริหารท่านนั้นและบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัทในเรื่องดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน
ดังนี้

  -------------------- ------------------ --------------------------------
  1. นายอัครรัตน์         ณ ระนอง            ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2. นายณัฐวุฒิ           เภาโบรมย์           กรรมการตรวจสอบ

  3. นายกมล            รัตนไชย             กรรมการตรวจสอบ
  -------------------- ------------------ --------------------------------

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบจากกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1
ท่าน ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
คณะกรรมการตรวจสอบจะต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระ
ตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยกรรมการตรวจสอบจะมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และสามารถได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบอีกได้ แต่ไม่เกิน 2 วาระติดต่อกัน
เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นเป็นอย่างอื่น
คณะกรรมการตรวจสอบได้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
โดยได้ปฏิบัติตามขอบเขตและอำนาจหน้าที่ตามกฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้มีการสอบทานเพื่อทบทวนและปรับปรุงอย่างน้อยปีละ
1 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไป ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
        ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
        (Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

8.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยง (Risk Management) ที่มีประสิทธิภาพ

9.  รายงานผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัททราบ
    อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง

10. ให้มีอำนาจว่าจ้างที่ปรึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษัทมาให้ความเห็น
    หรือคำปรึกษาในกรณีจำเป็น

11. ให้มีอำนาจเชิญกรรมการ ผู้บริหาร หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทหารือ
    หรือตอบคำถามของคณะกรรมการตรวจสอบ

12. พิจารณาทบทวนขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
    และประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี

13. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่า มีรายการ
    หรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน
    และผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัท
    เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไข ภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริตหรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

14. ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการผู้จัดการ ผู้บริหารหรือบุคคล
    ซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทได้กระทำความผิดตามที่กฎหมายระบุ
    และได้แจ้งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์ดังกล่าวให้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัททราบ
    และเพื่อดำเนินการตรวจสอบต่อไปโดยไม่ชักช้า
    และให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และผู้สอบบัญชีทราบภายใน
    30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี พฤติการณ์อันควรสงสัยที่ต้องแจ้งดังกล่าว
    และวิธีการเพื่อให้ได้ซึ่งข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์นั้น
    ให้เป็นไปตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

15. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งข้ออ้างอิงเป็นประจำปีละ 1 ครั้ง
    และการแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
    จะกระทำได้โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเท่านั้น

    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดอัตราค่าตอบแทน

บริษัทฯ ไม่มีการจัดตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
เพื่อคัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการ อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดแนวทาง และหลักเกณฑ์
ในการแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกโดยใช้เกณฑ์ความสามารถ
ประสบการณ์ วิสัยทัศน์ และความน่าเชื่อถือ นอกจากนี้ ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง
ตามข้อบังคับของบริษัทกำหนดให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตราจะต้องพ้นจากตำแหน่ง
และในกรณีที่ต้องการเลือกกรรมการดังกล่าวที่พ้นตำแหน่งเข้าเป็นกรรมการอีกครั้งจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทมิได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่อง
เนื่องจากบริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริหาร
อย่างไรก็ตามในอนาคตเมื่อบริษัทมีขนาดธุรกิจและโครงสร้างองค์กรที่ใหญ่ขึ้น
ซึ่งอาจมีขั้นตอนในการบริหารงานที่ซับซ้อนขึ้น
บริษัทอาจพิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องตามความเหมาะสมต่อไป

รายงานของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
(ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของบริษัท) และสารสนเทศทางการเงินต่าง ๆ
ที่ได้มีการเปิดเผยข้อมูล
คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและมีความน่าเชื่อถือ
จึงมีนโยบายให้จัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
รวมถึงสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
ให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินดังกล่าวขึ้นเป็นไปตามมาตรฐานทางการบัญชีที่รับรองทั่วไปโดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงินซึ่งครอบคลุมในเรื่องสำคัญตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี
สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ
เพื่อทำหน้าที่ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบการควบคุมภายใน
โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้แสดงไว้ในแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี
2554 (56-1) แล้ว
ซึ่งมีคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทที่ฝ่ายบริหารของบริษัทกำหนดขึ้นในด้านต่าง
ๆ และในการประชุมคณะกรรมการทุกครั้งจะมีการบันทึกรายงานการประชุมกรรมการ
ซึ่งมีรายละเอียดตามควรที่ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบความเหมาะสมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้
เช่น ได้มีการบันทึกข้อซักถามของกรรมการ ความเห็นหรือข้อสังเกตของกรรมการในเรื่องที่พิจารณา
ความเห็นของกรรมการรายที่ไม่เห็นด้วยกับเรื่องที่เสนอพร้อมเหตุผล อย่างไรก็ดี
คณะกรรมการบริษัทยังยึดมั่นในการนำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) มาใช้ในการบริหารงานและดำเนินงานของบริษัทอย่างต่อเนื่องและจริงจัง
เพื่อช่วยเสริมสร้างความเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีของบริษัทที่มีต่อนักลงทุนและสาธารณชนทั่วไป

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการได้เล็งเห็นถึงความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
จึงได้กำหนดหลักปฏิบัติขึ้นเป็นส่วนหนึ่งของจรรยาบรรณทางธุรกิจ
เพื่อต้องการให้ผู้บริหารและพนักงานทุกคน
หลีกเลี่ยงการขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ส่วนตัวของตัวพนักงาน
และผู้บริหารกับผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นในการติดต่อกับคู่ค้าและบุคคลอื่น

นอกจากนี้ กรรมการยังได้กำหนดให้นำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันให้ที่ประชุมพิจารณาอย่างเหมาะสม
โดยกำหนดนโยบายระเบียบปฏิบัติ
กระบวนการพิจารณาอนุมัติไว้อย่างชัดเจนตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์
โดยกำหนดให้ผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องหรือเกี่ยวโยงกับรายการที่พิจารณาต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงความสัมพันธ์
หรือการเกี่ยวโยงกันของตนในรายการดังกล่าว และต้องไม่เข้าร่วมการพิจารณาตัดสิน
รวมถึงไม่มีอำนาจในการอนุมัติธุรกรรมนั้นๆ และในการอนุมัติใดสำหรับกรณีดังกล่าว
ต้องยึดหลักราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทจะให้ผู้ตรวจสอบภายในหรือผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
เพื่อนำไปใช้ประกอบตัดสินใจของคณะกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
และเปิดเผยรายการดังกล่าวในรายงานประจำปีแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 56-1
และงบการเงินของบริษัท

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีโครงสร้างกรรมการ 3 ชุด คือ
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อป้องกันการขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้น
บริษัทได้มีนโยบายในการถ่วงดุลอำนาจของกรรมการ โดยกำหนดให้คณะกรรมการบริษัท 3 ท่านใน
9 ท่านเป็นบุคคลภายนอกที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการบริษัทไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับกรรมการผู้จัดการ
ทำให้เกิดการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
ซึ่งสนับสนุนให้บริษัทสามารถบริหารงานได้อย่างโปร่งใส โอกาสที่จะเกิดข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์
หรือการที่กรรมการผู้จัดการจะมีอำนาจเบ็ดเสร็จจึงไม่อาจเกิดขึ้นได้ง่าย
เนื่องจากมีการคานอำนาจซึ่งกันและกัน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นได้ดียิ่งขึ้น

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
อย่างไรก็ตามการกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
โดยเปรียบเทียบจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตของบริษัท
และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติค่าตอบแทนประจำปีแก่กรรมการ ดังมีรายละเอียดดังนี้

  ---------------------------------------- ------------------------------
  ตำแหน่ง                                   ค่าตอบแทนต่อเดือน

  ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ     40,000 บาท

  กรรมการ                                  20,000 บาท

  กรรมการบริหาร                             10,000 บาท

  กรรมการตรวจสอบ                           10,000 บาท
  ---------------------------------------- ------------------------------

ทั้งนี้ กรรมการบริหารของบริษัทซึ่งมีทั้งหมด 5 ท่านนั้น ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท
และจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นกรรมการด้วย นอกจากนี้
กรรมการตรวจสอบจะได้รับค่าตอบแทนในฐานะที่เป็นกรรมการด้วยเช่นกัน

ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

ก. ค่าตอบแทนกรรมการบริษัท หน่วย : บาท

+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| รายชื่อ        |   |          | ตำแหน่ง         | ค่าตอบ |        |        |
|              |   |          |                | แทนกร |        |        |
|              |   |          |                | รมการ |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
|              |   |          |                | ปี     | ปี 2553 | ปี 2554 |
|              |   |          |                | 2552  |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 1.นายสมฤทธิ์   |   | ศรีทองดี   | ประธานกรรมการ  | -     | 3      | 4      |
|              |   | ¹⁾       |                |       | 20,000 | 80,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 2.นายสมชาย   |   | ช        | กรรมการและ     | 18    | 2      | 3      |
|              |   | ีวสุทธานนท์ |                | 0,000 | 20,000 | 30,000 |
|              |   | ²⁾       | ประธ           |       |        |        |
|              |   |          | านเจ้าหน้าที่บริหาร |       |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 3.นายอัครรัตน์  |   | ณ ระนอง  | ประธาน         | -     | 3      | 4      |
|              |   | ¹⁾       | กรรมการตรวจสอบ |       | 20,000 | 80,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 4.นายณัฐวุฒิ    |   | เภาโบรมย์ | กรรมการอิสระและ | -     | 1      | 3      |
|              |   | ³⁾       | กรรมการตรวจสอบ |       | 60,000 | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 5.นายกมล     |   | รัตนไชย   | กรรมการอิสระและ | -     | 20,000 | 3      |
|              |   | ⁴⁾       | กรรมการตรวจสอบ |       |        | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 6.นายพัฒนพงค์  |   | หนูพันธ์    | กรรมการแ       | 18    | 2      | 3      |
|              |   |          | ละกรรมการบริหาร | 0,000 | 20,000 | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 7.นางวัชนี     |   | วัฒ       | กรรมการแ       | 18    | 2      | 3      |
|              |   | น์ถวัลย์วงศ์ | ละกรรมการบริหาร | 0,000 | 20,000 | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 8.นางศิริเพ็ญ   |   | ศศินมานพ  | กรรมการแ       | 18    | 2      | 3      |
|              |   |          | ละกรรมการบริหาร | 0,000 | 20,000 | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 9.นายจักรพันธ์  |   | ล        | กรรมการแ       | 12    | 2      | 3      |
|              |   | ีละมาสวัฒน์ | ละกรรมการบริหาร | 0,000 | 20,000 | 30,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 10.ศา        |   | พิศิษฐวานิช |                | 72    | 2      | -      |
| สตราจารย์ศุภชัย |   | ^(1)*)   |                | 0,000 | 40,000 |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 11.พลตำ      |   | ป        |                | 48    | 1      | -      |
| รวจโทธรรมนิตย์ |   | ิตะนีละบุตร |                | 0,000 | 60,000 |        |
|              |   | ^(5)*)   |                |       |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 12.นางองุ่น    |   | กมลยะบุตร |                | 48    | 1      | -      |
|              |   | ^(6)*)   |                | 0,000 | 60,000 |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 13.นายวิเชียร  |   | ยงรัตนกิจ  |                | 3     | -      | -      |
|              |   | ^(7)*)   |                | 0,000 |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 14.พ         |   | พุ่มพันธุ์ม่วง |                | -     | 80,000 | -      |
| ลตำรวจโทสมยศ |   | ^(8)*)   |                |       |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 15.นายสมบุญ   |   | ช        |                | 18    | 45,000 | -      |
|              |   | ีวสุทธานนท์ |                | 0,000 |        |        |
|              |   | ^(9)*)   |                |       |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| 16.นายวิโรจน์  |   | บุญ       |                | 18    | 45,000 | -      |
|              |   | ศิริรุ่งเรือง |                | 0,000 |        |        |
|              |   | ^(10)*)  |                |       |        |        |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+
| รวม          |   |          |                | 2,91  | 2,6    | 3,2    |
|              |   |          |                | 0,000 | 50,000 | 70,000 |
+--------------+---+----------+----------------+-------+--------+--------+

หมายเหตุ :

* คือรายชื่อบุคคลที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งกรรมการแล้ว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554

1) ศาสตราจารย์ ศุภชัย พิศิษฐวานิช
ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายสมฤทธิ์ ศรีทองดี เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการเมื่อวันที่ 6 พฤษภาคม 2553
และแต่งตั้งนายอัครรัตน์ ณ ระนอง เข้าดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

2) นายสมชาย ชีวสุทธานนท์ ได้รับการแต่งตั้งดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารเมื่อวันที่ 24
พฤศจิกายน 2554

3) นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 6
พฤษภาคม 2553

4) นายกมล รัตนไชย เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 12
พฤศจิกายน 2553

5) พลตำรวจโทธรรมนิตย์ ปิตะนีละบุตร
ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวสจสอบเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2553

6) นางองุ่น กมลยะบุตร ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28
เมษายน 2553

7) นายวิเชียร ยงรัตนกิจ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2552

8) พลตำรวจโทสมยศ พุ่มพันธ์ม่วง
เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเมื่อวันที่ 28 เมษายน2553
และลาออกเมื่อวันที่ 17 สิงหาคม 2553

9) นายสมบุญ ชีวสุทธานนท์ ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งรองกรรมการผู้จัดการ และเมื่อวันที่ 24 พฤศจิกายน 2554
ได้รับแต่งตั้งตำรงตำแหน่งรักษาการกรรมการผู้จัดการ

10) นายวิโรจน์ บุญศิริรุ่งเรือง ลาออกจากการเป็นกรรมการเมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2553
แต่ยังคงดำรงตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการและเลขานุการบริษัท

ข. ค่าตอบแทนผู้บริหารของบริษัท

บริษัทและบริษัทย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินได้แก่เงินเดือนและโบนัสให้แก่ผู้บริหารในปี 2552
เป็นจำนวนทั้งสิ้น 32.56 ล้านบาท ปี 2553 รวมเป็นจำนวน 32.52 ล้านบาท และในปี 2554
บริษัทและบริษัทย่อยจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินรวมเป็นจำนวน 34.91 ล้านบาท

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน

วันที่6 พฤศจิกายน2550 บริษัทได้จัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
โดยไม่คิดมูลค่าให้แก่กรรมการและผู้บริหาร รวม 15 ท่าน จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรรวม
1,530,000 หน่วย ตามโครงการใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่กรรมการ
และพนักงานของบริษัท และ / หรือ บริษัทย่อย (ESOP- II) ซึ่งได้หมดอายุในวันที่ 16
พฤศจิกายน 2553 แล้ว

การเปิดเผยข้อมูลกับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง เพียงพอ โปร่งใส เชื่อถือได้
ทั่วถึงและทันต่อเวลา ทั้งรายงานข้อมูลทางการเงิน
และข้อมูลทั่วไปที่อาจมีผลกระทบต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
และเป็นไปตามแนวทางหรือกฎเกณฑ์ที่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด
โดยบริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศและข่าวสารต่าง ๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน
และผู้ที่เกี่ยวข้องได้รับทราบผ่านช่องทางต่าง ๆ ดังนี้

1)  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( http://www.set.or.th )

-   ข่าวบริษัท

-   แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

-   งบการเงินของบริษัท (รายไตรมาสและรายงานประจำปี)

-   เอกสารแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท และอื่นๆ

2)  สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ( http://www.sec.or.th/ )

3)  กระทรวงพาณิชย์ ( http://www.dbd.go.th )

4)  หนังสือพิมพ์

5)  เว็บไซต์ของบริษัท http : // www.matchinggroup.com ,
    www.matchingstudio.com

6)  การพบปะให้ข้อมูลแบบตัวต่อตัว (Company Visit/ One-on-One Meeting)

7)  การจัดประชุมนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ (Analyst Meeting)

8)  การจัดประชุมให้ข้อมูลกับสื่อมวลชน (Press Meeting)

9)  การจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์

นอกจากนี้ เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลมีความถูกต้องครบถ้วนทั่วถึงและโปร่งใส
บริษัทจึงมีนโยบายเพิ่มประสิทธิภาพในการติดต่อสื่อสารกับบุคคลภายนอก
โดยจัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ขึ้นเพื่อให้ข้อมูล ข่าวสาร
และกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัท แก่ นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น และบุคคลภายนอก
รวมถึงการให้บริการแก่ผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ
อีกทั้งเป็นการเสริมสร้างความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ที่ดีให้แก่บริษัท

ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่ หมายเลขโทรศัพท์ 02-669-4200-9

หรือ Email Address ที่ investor@mmsbangkok.com

การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน

บริษัทให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในของบริษัท
จึงมุ่งเน้นจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทั้งในด้านการเงิน การบริหาร การดำเนินงาน
ให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ ระเบียบที่เกี่ยวข้อง
และมุ่งเน้นให้มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่องรวมทั้งได้มีการจัดระบบการควบคุมภายในตามแบบที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเสนอแนะ
และสอดคล้องกับมาตรฐานสากลของ The Committee of Sponsoring Organizations of
the Treadway Commission หรือ COSO ที่กำหนดไว้เป็น Internal Control Framework
โดยบริษัทกำหนดให้ภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหาร
ไว้เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สินของบริษัทให้เกิดประโยชน์
และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุมและประเมินผลออกจากกัน
เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีระบบการรายงานทางการเงินเสนอต่อสายงานที่รับผิดชอบ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้แสดงความเห็นต่อความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยไว้ในหัวข้อ
“การควบคุมภายใน”

เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่า การจัดทำเอกสารสำคัญและระบบการควบคุมภายในมีประสิทธิผล
และมีการปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ในปี 2551 บริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในขึ้น
เพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบและสอบทานระบบการปฏิบัติงานต่าง ๆ
รวมทั้งการประเมินประสิทธิภาพและความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท
และบริษัทย่อย
เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทและบริษัทย่อยได้ดำเนินการอย่างมีประสิทธิภาพตามแนวทางที่กำหนดและบรรลุตามนโยบายและวัตถุประสงค์ที่ฝ่ายบริหารได้กำหนดไว้
รวมถึงทำการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดอื่นที่เกี่ยวข้องกับบริษัท
ดังนั้นเพื่อให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีความเป็นอิสระสามารถทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลได้อย่างเต็มที่
คณะกรรมการบริษัทจึงกำหนดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในมีสายการบังคับบัญชาขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ดำเนินการตรวจสอบตามแผนงานประจำปีที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยรายงานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการตรวจสอบและประธานกรรมการอย่างทันเวลาและสม่ำเสมอ

การบริหารความเสี่ยง

บริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญและเป็นเครื่องมือในการบริหารงานที่จะทำให้องค์กรบรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่ได้กำหนดไว้
ช่วยลดความสูญเสียและเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน อีกทั้ง
ยังเป็นองค์ประกอบที่สำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Governance) ดังนั้น
จึงได้จัดให้มีการบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบขึ้นและพัฒนาระบบดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
โดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อพิจารณาในระดับนโยบาย ขณะเดียวกัน
บริษัทยังได้มีการกำหนดประเด็นในเรื่องของการบริหารความเสี่ยงไว้ใน Job Description
ของทุกหน่วยงาน เพื่อให้พนักงานทุกคนในองค์กรตระหนักและให้ความสำคัญในเรื่องดังกล่าว
โดยถือเป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของทุกหน่วยงานในการจัดการ
และควบคุมความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่ยอมรับได้
รวมทั้งมีการติดตามประเมินผลทบทวนความเสี่ยงให้สอดคล้องกับสถานการณ์แวดล้อมทั้งภายในและภายนอกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างสม่ำเสมอ

จริยธรรมทางธุรกิจ

บริษัทได้ประกาศบังคับใช้ข้อพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจริยธรรม หรือจรรยาบรรณทางธุรกิจ (The Code of
Ethical Business)
เพื่อให้เป็นมาตรฐานการประพฤติปฏิบัติที่ดีที่กำหนดขึ้นให้กรรมการและพนักงานทุกคนทำความเข้าใจและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติในการสร้างคุณค่าให้แก่กิจการ
โดยมุ่งเน้นให้กรรมการ เจ้าหน้าที่บริหารและพนักงานทุกคนปฏิบัติต่อบริษัท ผู้มีส่วนได้เสีย
และสังคมอย่างมืออาชีพด้วยความซื่อสัตย์โปร่งใสและเป็นธรรม มีความเป็นอิสระ
รับผิดชอบในหน้าที่การงานและต่อสังคม อีกทั้ง
ยังได้มอบหมายให้มีผู้รับผิดชอบทำหน้าที่ติดตามผลการปฏิบัติอย่างต่อเนื่องและปรับปรุงจรรยาบรรณดังกล่าวให้เหมาะสมอยู่เสมอ
นอกจากนี้ ยังได้จัดให้มีการอบรมถ่ายทอดความรู้ความเข้าใจให้แก่พนักงานและผู้บริหาร
รวมถึงการจัดทำเอกสารเผยแพร่และประชาสัมพันธ์อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง

8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีนโยบายในการควบคุมมิให้บุคลากรนำข้อมูลภายในในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่น
รวมถึงผลประโยชน์ส่วนตน โดยบริษัท มีนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหาร ดังนี้

1.  ให้ความรู้แก่กรรมการรวมถึงผู้บริหารฝ่ายต่างๆ
    รับทราบเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส
    และบุตรที่ไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์
    และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 และตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2.  กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์
    ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และจัดส่งสำเนารายงานดังกล่าวให้แก่บริษัท
    ในวันเดียวกับวันที่ส่งรายงานต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

3.  ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า
    ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ
    ที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1
    เดือน
    ก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชนและห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น

8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีบุคลากรจำนวน 92 คน ซึ่งสามารถแบ่งตามหน่วยงานได้ดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  ฝ่าย                                               จำนวน (คน)

  สำนักกรรมการผู้จัดการ                                 4

  ฝ่ายพัฒนาธุรกิจ                                       6

  ฝ่าย Post Production และฝ่ายผลิต                     9

  ฝ่ายตรวจสอบภายใน                                   2

  ฝ่ายธุรการ บัญชี การเงิน                               35
  ทรัพยากรบุคลากรและเทคโนโลยีสารสนเทศ                  

  สายธุรกิจผลิตรายการโทรทัศน์                            36

  รวม                                               92
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในปี 2553 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 17.08 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 9.47 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าประกันสังคม
    เป็นจำนวน 7.61 ล้านบาท

สำหรับปี 2554 บริษัทมีค่าใช้จ่ายให้แก่พนักงานในสังกัดจำนวนทั้งสิ้น 39.02 ล้านบาท
ซึ่งประกอบด้วย

-   เงินเดือนเป็นจำนวนทั้งสิ้น 32.96 ล้านบาท

-   สวัสดิการต่างๆ เช่น ค่ารักษาพยาบาล ค่าอบรมสัมมนา ค่าเบี้ยประกันชีวิต ค่าประกันสังคม
    เป็นจำนวน 6.03 ล้านบาท และเงินชดเชยตามกฎหมาย 0.03 ล้านบาท

สำหรับบุคลากรในบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีดังนี้

  ------------------------------------------------- ---------------------
  บริษัทย่อย                                           จำนวน (คน)

  บจ.แม็ทชิ่ง เอ็นเตอร์เทนเม้นท์                           11

  บจ.แม็ทชิ่ง มูฟวี่ ทาวน์                                 3

  บจ.เกียร์เฮด                                        253

  บจ.คนทำหนังสือ                                      25

  บจ.แม็ทชิ่ง สตูดิโอ พลัส                                5

  บจ.กู๊ดดี้ ฟิล์ม บีเคเค                                  5

  รวม                                               302
  ------------------------------------------------- ---------------------

ในปี 2553 มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 148.64 ล้านบาท และในปี 2554
มีค่าใช้จ่ายบุคลากรในบริษัทย่อยเป็นจำนวนทั้งสิ้น 134.13 ล้านบาท

นโยบายในการจัดการทรัพยากรบุคคล

-   นโยบายในการรักษาพนักงานให้อยู่กับบริษัท

ด้วยการดำรงธุรกิจของบริษัท ให้มีความมั่นคง มีทีมงานที่มีทักษะและประสบการณ์
รวมถึงการมีเครื่องมืออุปกรณ์ที่ครบถ้วน การมีฝ่ายสนับสนุนการดำเนินงาน
เพื่ออำนวยความสะดวกในการทำงานของพนักงาน
รวมทั้งการมีนโยบายให้ผลตอบแทนแก่พนักงานทุกคนและทุกระดับที่เหมาะสม
และการสนับสนุนบุคลากรที่มีฝีมือ ให้มีโอกาสในการแสดงผลงาน

-   นโยบายเงินเดือนและสวัสดิการพนักงาน

บริษัทมีนโยบายการจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสม ตามความรู้ความสามารถ
สำหรับการพิจารณาปรับเงินเดือน ในแต่ละปี ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของบริษัท
โดยพิจารณาจากผลงานของแต่ละบุคคลเป็นสำคัญ ในส่วนของสวัสดิการ
บริษัทจัดให้มีการประกันภัยและประกันสุขภาพชีวิต ค่ารักษาพยาบาลผู้ป่วยนอก

-   นโยบายในการพัฒนาพนักงาน การฝึกอบรม การหมุนเวียนงาน

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน โดยการจัดส่งพนักงานเข้าฝึกอบรมในทุกๆ ด้าน เช่น
การดูแลรักษาและวิธีการใช้อุปกรณ์ที่ถูกต้อง มีการอบรมจากภายในและภายนอก
ให้ความรู้เกี่ยวกับคอมพิวเตอร์ รวมทั้งการฝึกอบรมทั่วไป เช่นความรู้เรื่องภาษีอากร
สำหรับนโยบายการหมุนเวียนงานที่รับผิดชอบนั้นขึ้นอยู่กับความเหมาะสม

-   นโยบายในการจ้างงาน การใช้แรงงานรายวันและพนักงานประจำ

บริษัทมีการจัดจ้างงานแบ่งออกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ๆ คือ พนักงานประจำ และพนักงานรายวัน
การจัดจ้างขึ้นอยู่กับการตั้งเป้าหมายในการขยายงานในระยะสั้นและระยะยาว

-   นโยบายในการจัดการแรงงานในอนาคตที่สัมพันธ์กับเทคโนโลยีการผลิตใหม่

บริษัทมีการวางแผนการขยายงานในระยะปานกลางและระยะยาว
ทั้งนี้จะต้องมีการจัดการกับแรงงานที่จะต้องสัมพันธ์กับอุปกรณ์ที่ถูกผลิตขึ้นใหม่ด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง
จึงต้องมีการเตรียมการทั้งในด้านการจัดจ้างงานเพื่อรองรับการขยายงาน