9. การจัดการ

(1).โครงสร้างการจัดการ ประกอบด้วยคณะกรรมการต่าง ๆ จำนวน 5 คณะ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 12 คน คือ

ชื่อ ตำแหน่ง วุฒิการศึกษาล่าสุด

1. นายเลื่อน กฤษณกรี *ประธานกรรมการ วิศวกรรมศาสตร์ดุษฏีบัณฑิต

กิตติมศักดิ์ จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

2. นายประกิต ประทีปะเสน *กรรมการและ MBA,Wayne State University

ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ Michigan,U.S.A.

  3. รศ.มานพ พงศทัต *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ Master of Architecture

  Kansas State University,U.S.A.

  4. นายเดช บุลสุข *กรรมการและกรรมการตรวจสอบ ปริญญาตรีพาณิชยศาสตร์ และการบัญชี
  มหาวิทยาลัยธรรมศาสตร์

  5. นายบรรยง พงษ์พานิช *กรรมการ ปริญญาโทบริหารธุรกิจ

  สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  6. นายดลชัย บุณยะรัตเวช *กรรมการ MSA (Advertising Design)

  Syracuse University, New York,U.S.A.

  7. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ ปริญญาตรีเภสัชศาสตร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  8. นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ ปริญญาโทสาขาบริหารจัดการ

  สถาบันบัณฑิตบริหารธุรกิจ ศศินทร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  9. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ MBA (Finance), St.Louis University

  Missouri,U.S.A.

  10. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ ปริญญาโทบริหารธุรกิจ ศศินทร์

  ปริญญาโท สาขานิติศาสตร์

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  เนติบัณฑิตไทย

  11. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ ปริญญาโท สาขาบริหารธุรกิจ

  จุฬาลงกรณ์มหาวิทยาลัย

  12. นายกษมา บุณยคุปต์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร MBA (International Business),

  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ University of Bridgeport, Connecticut,U.S.A.

หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด กระบวนการสรรหา
ดำเนินการโดยการติดต่อทาบทาม ผู้ทรงคุณวุฒิ
และมีประสบการณ์ที่หลากหลายเพียงพอที่จะให้ทิศทางนโยบายที่เหมาะสมกับการพัฒนาธุรกิจ
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ

คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

หลักการ คณะกรรมการบริษัทควรมีประสบการณ์ที่หลากหลายทั้งด้านการเงิน เศรษฐกิจ การจัดการ
บริหารธุรกิจ การตลาดการบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย อย่างเพียงพอที่จะให้ทิศทาง
นโยบายที่เหมาะสม กับการพัฒนาธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ท มีทักษะเฉพาะตัว
มีความสามารถในการมองภาพรวม
และมีความเป็นอิสระเพียงพอที่จะทำหน้าที่ตรวจสอบถ่วงดุลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ
โดยมีบทบาทที่สำคัญ 2 ประการคือ
สนับสนุนและส่งเสริมให้มีการบริหารงานตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) และจัดหากลยุทธ์เพื่อให้บริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจ

คุณสมบัติทั่วไป

1.  เป็นผู้มีประสบการณ์ที่หลากหลายเป็นมืออาชีพ และมีจริยธรรม

2.  เข้าใจบทบาทหน้าที่ และทำหน้าที่ของตน (Practice)
    อย่างเต็มที่ด้วยความมุ่งมั่นที่จะสร้างมูลค่าสูงสุดให้กิจการและผู้ถือหุ้นในระยะยาว

3.  มีเวลาที่เพียงพอในการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

4.  ควรมีการประเมินตนเอง และแจ้งต่อคณะกรรมการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลง
    หรือมีเหตุการณ์ที่ทำให้ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5.  ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้
    คณะกรรมการอาจเสนอชื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งใหม่หลังจากหมดวาระโดยให้พิจารณาการดำรงอยู่จากการประเมินผลการทำงานของกรรมการแต่ละท่านเป็นรายปี

คุณสมบัติเฉพาะ

 ประธานกรรมการ (Chairman) มีหน้าที่นอกเหนือจากที่กล่าวในหลักการข้างต้นและกรรมการอื่นคือ (1) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการ (2) การลงคะแนนเสียงชี้ขาด ในกรณีที่ที่ประชุมคณะกรรมการมีการลงคะแนนเสียง และคะแนนเสียง 2 ข้างเท่ากัน (3) การเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ (4) การทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น คุณสมบัติของประธานกรรมการที่แตกต่างจากกรรมการดังนี้

-   ต้องเป็นกรรมการที่ไม่ได้ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร (Non Executive Director - NED)

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ
    หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าว

กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Executive Director) 

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นมากกว่า
    3 บริษัท

-   กรรมการที่ดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารไม่รับค่าตอบแทนกรณีดำรงตำแหน่งกรรมการในคณะกรรมการอื่นที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง

กรรมการอิสระ (Independent Director)

-   มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทต่ำกว่า 5% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดในบริษัท
    บริษัทในเครือ บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

-   ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ไม่เป็นและไม่เคยเป็นลูกจ้าง พนักงาน
    ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทในเครือ
    บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 1 ปี

-   ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
    ทั้งในด้านการเงินและการบริหารงานของบริษัท บริษัทในเครือ บริษัทร่วม
    หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในลักษณะที่จะทำให้ขาดความเป็นอิสระ

-   ไม่เป็นญาติสนิทกับผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท บริษัทในเครือ
    บริษัทร่วมหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
    และไม่ได้รับการแต่งตั้งให้เป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่

-   ไม่เป็นกรรมการในบริษัทที่ผู้บริหารระดับสูงเป็นกรรมการร่วม

-   ต้องเข้ารับการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) อย่างน้อย 1
    หลักสูตร ได้แก่ หลักสูตร Directors Certification Program (DCP) หรือ
    Directors Accreditation Program (DAP) หรือ Audit Committee Program
    (ACP)

ธุรกรรมที่มีผลต่อความเป็นอิสระ

-   มีอำนาจอนุมัติรายการต่าง ๆ หรือลงนามผูกพันบริษัทจริง

-   เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
    หรือบริษัทในเครือ บริษัทร่วม บริษัทตรวจสอบบัญชี
    หรือเป็นบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of interest)

-   เข้าร่วมประชุม หรือร่วมลงคะแนนในเรื่องที่มีส่วนได้เสีย หรือมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ลักษณะต้องห้าม 

กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องไม่มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1.  เป็นผู้ที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ
    หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

2.  เป็นบุคคลที่มีชื่ออยู่ในบัญชีรายชื่อบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเห็นว่าไม่สมควรเป็นผู้บริหารตามข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.  อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญาซื้อขายล่วงหน้า
    หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

4.  อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

5.  เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตามข้อ 3
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตามข้อ 3

6.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
    (Duties of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duties of Loyalty)
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมหรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

7.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

8.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรม
    หรือการเอาเปรียบผู้ลงทุน
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

9.  มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงานที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนหรือจงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด
    ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อสำนักงานหรือคณะกรรมการ ก.ล.ต.
    ไม่ว่าจะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจในการจัดการ
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

10. มีเหตุอันควรเชื่อว่ามี
    หรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
    ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว
    เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
    ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันอาจก่อให้เกิดความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม
    หรือความเสียหายต่อชื่อเสียงฐานะ หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯ

- จัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวังและรักษาผลประโยชน์

- กำหนดวิสัยทัศน์ พันธะกิจ และนโยบายต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ

- พิจารณาแผนธุรกิจ และพัฒนาขีดความสามารถของบริษัท และบริษัทในเครือ

- พิจารณางบประมาณ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการ
และสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น

- กำหนดนโยบายพัฒนาผลตอบแทน และแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง
ประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูง

- กำกับดูแลและพัฒนาการบริหารความเสี่ยง

- กำกับดูแลและพัฒนาการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาล

- กำกับดูแล ควบคุมให้มีระบบควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่ดี

- ดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งรายใหญ่และรายย่อย
ให้สามารถใช้สิทธิในการดูแลรักษาผลประโยชน์ของตน และรับรู้ข่าวสารอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
โปร่งใส เปิดเผยและสามารถตรวจสอบได้

- แต่งตั้งคณะอนุกรรมการ กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และติดตามการดำเนินงาน

- พิจารณาผลการดำเนินงานผู้บริหารระดับสูง และนโยบายการบริหารทรัพยากรบุคคล

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง
กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
ทั้งนี้กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่ง อาจได้รับเลือกใหม่ได้

คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน คือ

1. นายประกิต ประทีปะเสน * ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. รศ.มานพ พงศทัต * กรรมการตรวจสอบ

3. นายเดช บุลสุข * กรรมการตรวจสอบ

หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  - กำกับดูแลสอบทานรายงานทางการเงินประจำปี
  ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีให้รายงานเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่กำหนด
  ตลอดจนพิจารณากลั่นกรองการนำเสนอข้อมูลข่าวสารการเงิน
  ร่วมกับคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง และผู้สอบบัญชี ก่อนนำเสนอต่อบุคคลภายนอก

  - พิจารณาคัดเลือก เสนอให้แต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

- พิจารณาปัญหาและอุปสรรคที่มีนัยสำคัญที่ผู้สอบบัญชีประสบระหว่างการปฏิบัติหน้าที่
และให้ข้อยุติเมื่อมีความเห็นที่แตกต่างระหว่างผู้สอบบัญชีและฝ่ายจัดการ

  - กำกับดูแลและสอบทานให้มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
  และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผลตามมาตรฐานสากล

  - กำกับดูแลให้มีระบบงานเชิงป้องกันที่เป็นประโยชน์ให้กับหน่วยงาน เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพและ
  ประสิทธิผลในการปฏิบัติงานให้ดียิ่งขึ้น

- พิจารณาแผนงานตรวจสอบประจำปีของสำนักตรวจสอบภายใน

  - กำกับดูแล สอบทาน และให้ความเห็นในการปฏิบัติงานของสำนักตรวจสอบภายใน
  ผู้อำนวยการฝ่ายบัญชี ผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
  และประสานงานกับผู้สอบบัญชีในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการรายงานทางการเงิน

- ส่งเสริมให้มีการพัฒนาระบบรายงานทางการเงินให้ทัดเทียมกับมาตรฐานบัญชีสากล

  - สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และกฎหมายอื่น ๆ
  ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

- กำหนดมาตรการป้องกันการทุจริต และสอบทานสรุปผลตรวจสอบการทุจริต

  - สอบทานความถูกต้องและประสิทธิผลของระบบเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องกับการควบคุม
  ภายใน ให้ข้อเสนอแนะปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  - พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
  ในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict
  of Interest) ให้มีความถูกต้อง สมเหตุสมผลและเป็นไปตามหลักทางการค้าปรกติ

  - จัดทำรายงานการกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ
  เปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท

  - ปฏิบัติการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือ BOD มอบหมาย
  และในการปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจเรียก สั่งการให้
  กรรมการผู้จัดการใหญ่ ผู้บริหารระดับสูง
  หัวหน้าหน่วยงานหรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมาให้ความเห็น ร่วมประชุม
  หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้อง จำเป็น

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการใน คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 6 คน คือ

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ ประธานคณะกรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช * กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

3.  นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

4.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

5.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

6.  นายกษมา บุณยคุปต์ กรรมการเงินและบริหารความเสี่ยง

หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

- กำกับดูแลผลการดำเนินงานทางด้านการเงินของกลุ่มบริษัท

- กำกับดูแล กลั่นกรอง อนุมัติ และติดตามโครงการลงทุนต่างๆ ที่ได้รับอนุมัติ

- ประเมินและจัดทำแผนบริหารความเสี่ยงอย่างเป็นระบบ ชัดเจน และมีประสิทธิภาพ

- กำกับดูแล ติดตามการบริหารความเสี่ยง ปรับปรุงและพัฒนาอย่างต่อเนื่อง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง

กรรมการในคณะกรรมการการเงินและบริหาร ความเสี่ยงมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล : ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คน คือ

1.  นายเลื่อน กฤษณกรี * ประธานคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

2.  นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

3.  นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

หมายเหตุ * เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

- พิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่งของกรรมการ
และกรรมการในคณะอนุกรรมการ

  - พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ
  และกรรมการในคณะอนุกรรมการที่บริษัทแต่งตั้งขึ้น

- ประเมินผลงานของคณะกรรมการบริษัท และคณะอนุกรรมการ

  -
  นำเสนอนโยบายและแนวปฏิบัติในด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาปรับปรุงให้ทันสมัยอยู่เสมอ

  -
  ติดตามการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการกำกับดูแลกิจการที่ดี

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล

กรรมการในคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน: ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 คนคือ

1.  นายสุพล วัธนเวคิน ประธานคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง

    และกำหนดค่าตอบแทน

1.  นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

2.  นายบรรยง พงษ์พานิช * กรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

หมายเหตุ *เป็นกรรมการอิสระ

ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  - ดำเนินการ ประเมินผลการปฎิบัติงาน พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปี
  และกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน ของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
  พร้อมทั้งให้คำปรึกษาแก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
  ในการกำหนดค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

  - พิจารณา แผนพัฒนา ทักษะ ความรู้ ความสามารถของผู้ที่จะเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่ง
  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ (ในกรณีเกิดการเปลี่ยนแปลง )

  - พิจารณานโยบาย การบริหารทรัพยากรบุคคลที่สำคัญ ได้แก่ นโยบายและงบประมาณ
  การปรับผลตอบแทนประจำปี การจ่ายเงินรางวัล(โบนัส)ประจำปี และพิจารณานโยบายเกี่ยวกับ
  โครงสร้างผลตอบแทนพนักงาน

  - พิจารณาการจัดสรร การให้สิทธิซื้อหุ้นแก่พนักงาน( ESOP ) ในส่วนได้รับการจัดสรรเกินกว่า
  5% ของโครงการ

วาระการดำรงตำแหน่งของ คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน

  กรรมการในคณะกรรมการการพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
  และกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี

 ผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุม

รายชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ

1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

2. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ

3. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ กรรมการ

4. นายสุพล วัธนเวคิน กรรมการ

5. นายกฤษฎา มณเทียรวิเชียรฉาย กรรมการ

6. นายกษมา บุณยคุปต์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่

รายชื่อผู้บริหารที่มีอำนาจควบคุม

1. นายภูม โอสถานนท์ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารเงินและเทคโนโลยีสารสนเทศ

2. นายอนุพงษ์ หวังพงษ์สวัสดิ์ รองกรรมการผู้จัดการ สายพัฒนาธุรกิจ

3. นายไพสิฐ แก่นจันทน์ รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหารธุรกิจโรงแรม

4. นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง รองกรรมการผู้จัดการ สำนักทรัพยากรบุคคล

5. นายสุรพล เจียมสุวรรณ ผู้อำนวยการ สำนักบริหารธุรกิจอาคารสำนักงานและศูนย์การค้า

(2).การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

- บริษัทฯ คัดเลือกบุคคลที่จะแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูง โดยผ่านคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 

- จำนวนกรรมการที่มาจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| ชื่อกรรมการ                        | กลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ              | กลุ่มว่องกุศลกิจ มีชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังนี้     |
|                                  |                                   |
| 2. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ              | บริษัท น้ำตาลมิตรผล จำกัด              |
|                                  |                                   |
| 3. นายกฤษฎา มนเทียรวิเชียรฉาย       | บริษัท ซิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด                |
|                                  |                                   |
|                                  | บริษัท ยูฟินเวส จำกัด                  |
|                                  |                                   |
|                                  | บริษัท รวมเกษตรกรอุตสาหกรรม จำกัด     |
|                                  |                                   |
|                                  | นายอิสระ ว่องกุศลกิจ                  |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4. นายสุพล วัธนเวคิน                | กลุ่มวัธนเวคิน มีชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังนี้      |
|                                  |                                   |
| 5. นางพนิดา เทพกาญจนา             | บริษัท โชติธนวัฒน์ จำกัด                |
|                                  |                                   |
|                                  | นายสุขกาญจน์ วัธนเวคิน                |
|                                  |                                   |
|                                  | นายสุพล วัธนเวคิน                    |
+----------------------------------+-----------------------------------+

 สิทธิของผู้ลงทุนรายย่อยในการแต่งตั้งกรรมการ

ข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 19 ได้กำหนดถึงการแต่งกรรมการ และข้อ 49.1 ได้กำหนดคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้น ดังนี้

ข้อ 19. กรรมการนั้นให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  19.1
  ให้ประธานในที่ประชุมเสนอต่อที่ประชุมซึ่งรายชื่อและประวัติความเป็นมาของผู้ได้รับการเสนอชื่อ
  ตามที่คณะกรรมการได้เสนอเพื่อขออนุมัติ

  19.2 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

  19.3
  การเลือกตั้งกรรมการอาจดำเนินการโดยการออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร ผู้ถือหุ้นแต่ละคนต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 21.2
  เลือกตั้งกรรมการแต่ละคนและไม่อาจแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดโดยเฉพาะ

  19.4
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
  ประธานกรรมการในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ข้อ 49. มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้ประกอบด้วยคะแนนเสียงดังต่อไปนี้

1.  ในกรณีปกติ ให้ถือคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
    (ด้วยตนเองหรือโดยการมอบฉันทะ) และออกเสียงลงคะแนน

(3).ค่าตอบแทนผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

    1.  ค่าตอบแทนของกรรมการในคณะกรรมการต่าง ๆ ของปี 2548 มีรายละเอียด
        ปรากฏตามข้อมูลในหัวข้อเรื่องหลักบรรษัทภิบาล

    2.  ค่าตอบแทนซึ่งเป็นค่าจ้างรวมของปี 2548
        ของผู้บริหาร(ตำแหน่งผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป) ซึ่งจ่ายโดยบริษัทฯ
        และบริษัทย่อยรวมจำนวน 6 ท่าน เท่ากับ 17,766,795 บาท

2. ค่าตอบแทนอื่น

ค่าตอบแทนรวมซึ่งเป็นเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของผู้บริหารตามข้อ ข. เท่ากับ 668,528 บาท

การถือหุ้นของผู้บริหารในบริษัท ดิเอราวัณกรุ๊ป จำกัด (มหาชน)

  -------------------- ------------------------------ ------------ ------------ -------------
  ชื่อผู้บริหาร             ตำแหน่ง                         จำนวนหุ้น                   เปลี่ยนแปลง

                                                      ณ 31 ธ.ค.48  ณ 31 ธ.ค.47  เพิ่มขึ้น(ลดลง)

  1. นายเลื่อน กฤษณกรี    ประธานกรรมการ                  -            -            -

  2. นายประกิต          ประธานกรรมการตรวจสอบ           -            -            -
  ประทีปะเสน                                                                     

  3. รศ.มานพ พงศทัต     กรรมการตรวจสอบ                 -            -            -

  4. นายเดช บุลสุข       กรรมการตรวจสอบ                 -            -            -

  5. นายวิฑูรย์ ว่องกุศลกิจ  กรรมการ                        1,790,694    1,790,694    -

  6. นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ                        -            -            -

  7. นายชนินท์ ว่องกุศลกิจ  กรรมการ                        512,948      12,948       500,000

  8. นายสุพล วัธนเวคิน    กรรมการ                        38,280,000   38,280,000   -

  9. นายบรรยง พงษ์พานิช  กรรมการ                        2,000,000    -            2,000,000

  10. นายกฤษฎา         กรรมการ                        -            -            -
  มนเทียรวิเชียรฉาย                                                                

  11. นายดลชัย          กรรมการ                        -            -            -
  บุณยะรัตเวช                                                                     

  12. นายกษมา บุณยคุปต์   กรรมการผู้จัดการใหญ่ฯ              -            -            -

  13. นายภูม โอสถานนท์   รองกรรมการผู้จัดการ               -            -            -

  14. นายอนุพงษ์         รองกรรมการผู้จัดการ               -            -            -
  หวังพงษ์สวัสดิ์                                                                    

  15. นายไพสิฐ แก่นจันทน์  รองกรรมการผู้จัดการ               -            -            -

  16. นายสุชัย วุฒิวรชัยรุ่ง  ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ              -            -            -

  17. นายสุรพล          ผู้อำนวยการสำนักบริหารธุรกิจอาคารฯ   -            -            -
  เจียมสุวรรณ                                                                     

  18. นางสาวอาริยา วัฒนา ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีฯ          180,000      180,000      -

  19. นายวิบูลย์ ชัยศุจยากร ผู้อำนวยการฝ่ายการเงินและรายงาน    396,600      396,600      -
  -------------------- ------------------------------ ------------ ------------ -------------

(4) หลักบรรษัทภิบาล

ในฐานะบริษัทมหาชน คณะกรรมการ บริษัท ดิ เอราวัณ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) คำนึงและให้ความสำคัญในการบริหารจัดการภายใต้หลักบรรษัทภิบาลที่ดี คณะกรรมการได้ศึกษาและรวบรวมหลักปฏิบัติที่ดีจากบริษัทชั้นนำในประเทศและต่างประเทศโดยพยายามเข้าใจหลักการและแนวคิดเบื้องหลังแนวปฏิบัติเพื่อนำมาประยุกต์ และกำหนดเป็นแนวปฏิบัติที่เหมาะสมกับ ดิ เอราวัณ กรุ๊ป ซึ่งแนวปฏิบัติบางประการยังไม่สามารถสรุปได้ว่าดีที่สุด คณะกรรมการจึงได้กำหนดให้มีการทบทวนหลักปฏิบัติอย่างน้อยปีละครั้งหรือมากกว่านั้นหากมีเหตุผลอันสมควร

นอกเหนือจากการกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดีตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล(Nominating and Corporate Governance Committee-NCG) มีหน้าที่หลักในการพิจารณาโครงสร้างคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติเฉพาะตำแหน่ง พิจารณาและสรรหาผู้ทรงคุณวุฒิเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนพิจารณาผลักดัน และดูแลให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เห็นความสำคัญ และปฏิบัติตามหลักบรรษัทภิบาลอย่างเป็นรูปธรรม และสอดคล้องกับวัฒนธรรมองค์กร ดังนี้

นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

ธุรกิจต่าง ๆ ของบริษัท ดำเนินการโดยคณะผู้บริหารและพนักงาน
ภายใต้ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการ รวม 12 ท่าน
จากบุคคลที่มีประสบการณ์หลากหลายทั้งด้านการเงิน บริหารธุรกิจ เศรษฐกิจ การจัดการ การตลาด
การบริการ การท่องเที่ยว และกฎหมาย
เป็นผู้กำกับดูแลการบริหารจัดการให้เกิดมูลค่าเพิ่มต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอื่น ๆ ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ พนักงาน และสิ่งแวดล้อม

บริษัท ประกาศนโยบายการดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตั้งแต่ปี 2545
และจัดทำเป็นคู่มือจริยธรรมธุรกิจ ที่รวมนโยบายข้อพึงปฏิบัติและจริยธรรมที่ดี
เหมาะสมสอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ และการดำเนินธุรกิจ ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบ และยึดถือปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและการรวมหรือแยกตำแหน่ง

บริษัท
กำหนดคุณสมบัติของผู้ที่ถูกเสนอชื่อเข้าเป็นคณะกรรมการที่สอดคล้องและไม่น้อยกว่าข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
และคณะกรรมการแต่ละคณะมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ที่ชัดเจน มีการถ่วงดุลอำนาจระหว่างกัน
มีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของกรรมการบริษัท (มีกรรมการอิสระ 1 ใน 2
จากกรรมการบริษัท) ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร (Management Executive) 1 ท่าน
คือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการอิสระ 6 ท่าน
และกรรมการที่มีส่วนได้เสีย 5 ท่าน รวมเป็น 12 ท่าน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
และเป็นคนละบุคคลกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่
เพื่อสนับสนุนให้เกิดการแสดงบทบาทและถ่วงดุลกันอย่างโปร่งใส

คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการ แต่งตั้งคณะอนุกรรมการขึ้น 4 คณะ โดยยึดหลักการถ่วงดุล โปร่งใส
มีการแบ่งแยกตำแหน่งอย่างชัดเจน เหมาะสมตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
โดยประธานคณะอนุกรรมการ มีหน้าที่นำเสนอนโยบายที่ได้รับมติเห็นชอบต่อคณะกรรมการ

การประชุมคณะกรรมการ

ปี 2548 บริษัทจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ 7 ครั้ง
คณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน 5 ครั้ง
คณะกรรมการการเงินและบริหารความเสี่ยง 12 ครั้ง คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล 4
ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบ 5 ครั้ง
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าร่วมประชุมเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 84.72
และมีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง

รายงานของคณะกรรมการ

บริษัท จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรทุกครั้ง
โดยสรุปสาระสำคัญไว้อย่างครบถ้วน และเพียงพอ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการสรรหาและบรรษัทภิบาล
พิจารณาความเหมาะสมของค่าตอบแทนกรรมการตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบเพื่อนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการที่ได้รับจากบริษัท
และบริษัทย่อย เป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี
และคณะกรรมการพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและกำหนดค่าตอบแทน
พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่
ตลอดจนพิจารณานโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง

+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| ราย       | ตำแหน่ง  | ว        | จำนวน |       |      |     |      |
| ชื่อกรรมการ |         | าระการดำ | ครั้งที่เ |       |      |     |      |
|           |         | รงตำแหน่ง | ข้าประ |       |      |     |      |
|           |         |          | ชุมของ |       |      |     |      |
|           |         |          | กรรมก |       |      |     |      |
|           |         |          | าร/จำ |       |      |     |      |
|           |         |          | นวนคร |       |      |     |      |
|           |         |          | ั้งที่จัดใ |       |      |     |      |
|           |         |          | ห้มีการ |       |      |     |      |
|           |         |          | ประชุม |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
|           |         |          | คณะก  | คณะก  | ค    | คณะ | ค    |
|           |         |          | รรมกา | รรมกา | ณะกร | กรร | ณะกร |
|           |         |          | รบริษัท | รพัฒนา | รมกา | มกา | รมกา |
|           |         |          |       | ผู้บริหา | ร กา | รสร | รตรว |
|           |         |          |       | ร ระด | รเงิน | รหา | จสอบ |
|           |         |          |       | ับสูงแล | และบ | และ |      |
|           |         |          |       | ะกำหน | ริหาร | บรร |      |
|           |         |          |       | ด ค่าต | ความ | ษัทภ |      |
|           |         |          |       | อบแทน | เสี่ยง | ิบาล |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 1.        | ประธาน  | 23 เม    | 7/7   |       |      | 4/4 |      |
| นายเลื่อน   | กรรมการ | .ย. 2547 |       |       |      |     |      |
| กฤษณกรี    |         |  - 22 เม |       |       |      |     |      |
|           |         | .ย. 2550 |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 2.        | กรรมการ | 19 เม.ย. | 6/7   |       |      |     | 4/5  |
| นายประกิต  |         | 2547 -   |       |       |      |     |      |
| ประทีปะเสน |         | 18 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 3.        | กรรมการ | 23 เม.ย. | 7/7   |       |      |     | 5/5  |
| รศ.มานพ   |         | 2547 -   |       |       |      |     |      |
| พงศทัต     |         | 22 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 4. นายเดช | กรรมการ | 22 พ.ย.  | 6/7   |       |      |     | 5/5  |
| บุลสุข      |         | 2547 -   |       |       |      |     |      |
|           |         | 21 พ.ย.  |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 5.        | กรรมการ | 19 เม.ย. | 4/7   | 4/5   | 6/12 |     |      |
| นายบรรยง  |         | 2547 -   |       |       |      |     |      |
| พงษ์พานิช   |         | 18 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 6.        | กรรมการ | 19 เม.ย. | 6/7   |       |      |     |      |
| นายดลชัย   |         | 2548 -   |       |       |      |     |      |
| บุณยะรัตเวช |         | 18 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2551     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 7.        | กรรมการ | 19 เม.ย. | 7/7   | 5/5   | 1    |     |      |
| นายวิฑูรย์   |         | 2548 -   |       |       | 2/12 |     |      |
| ว่องกุศลกิจ  |         | 18 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2551     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 8. นายสุพล | กรรมการ | 4 พ.ย.   | 6/7   | 5/5   | 1    |     |      |
| วัธนเวคิน   |         | 2547 - 3 |       |       | 2/12 |     |      |
|           |         | พ.ย.     |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 9.        | กรรมการ | 4 พ.ย.   | 7/7   |       | 1    | 4/4 |      |
| นายชนินท์   |         | 2547 - 3 |       |       | 0/12 |     |      |
| ว่องกุศลกิจ  |         | พ.ย.     |       |       |      |     |      |
|           |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 10.       | กรรมการ | 19 เม.ย. | 5/7   |       | 9/12 | 4/4 |      |
| นางพนิดา   |         | 2548 –   |       |       |      |     |      |
| เทพกาญจนา |         | 18 เม.ย. |       |       |      |     |      |
|           |         | 2551     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 11.       | กรรมการ | 4 พ.ย.   | 6/7   |       |      |     |      |
| นายกฤษฎา  |         | 2547 - 3 |       |       |      |     |      |
| มนเทีย     |         | พ.ย.     |       |       |      |     |      |
| รวิเชียรฉาย |         | 2550     |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+
| 12.       | ปร      | 19 เม.ย. | 7/7   |       | 1    |     |      |
| นายกษมา   | ะธานเจ้า | 2548 -18 |       |       | 2/12 |     |      |
| บุณยคุปต์    | หน้าที่บริห | เม.ย.    |       |       |      |     |      |
|           | ารและกร | 2551     |       |       |      |     |      |
|           | รมการผู้จ |          |       |       |      |     |      |
|           | ัดการใหญ่ |          |       |       |      |     |      |
+-----------+---------+----------+-------+-------+------+-----+------+

ตารางแสดงการเข้าประชุมของกรรมการ ประจำปี 2548

+-----------+---------+-------+---------+-------+-------+-----+----+
| รายชื่อค    | ตำแหน่ง  | คณะก  | คณะกรรม | คณะ   | คณะ   | คณะ | รว |
| ณะกรรมการ |         | รรมกา | การพัฒนา | กรรมก | กรรมก | กรร | ม  |
|           |         | รบริษัท | ผู้บริหารร | ารการ | ารสรร | มกา | ค่า |
|           |         |       | ะดับสูงแล | เงินแล | หาและ | รตร | ตอ |
|           |         |       | ะกำหนดค | ะบริหา | บรรษัท | วจส | บแ |
|           |         |       | ่าตอบแทน | รความ | ภิบาล  | อบ  | ทน |
|           |         |       |         | เสี่ยง  |       |     |    |
+-----------+---------+-------+---------+-------+-------+-----+----+
| 1.        | ประธาน  | 30    | -       | -     | 6     | -   | 3  |
| นายเลื่อน   | กรรมการ | 0,000 | -       | -     | 0,000 | 1   | 60 |
| กฤษณกรี    |         | 24    |         | -     | -     | 00, | ,0 |
|           | กรรมการ | 0,000 | -       | -     | -     | 000 | 00 |
| 2.        |         | 24    | -       | 18    | -     | 1   | 3  |
| นายประกิต  | กรรมการ | 0,000 |         | 0,000 | -     | 00, | 40 |
| ประทีปะเสน |         | 24    | 45,000  | -     | -     | 000 | ,0 |
|           | กรรมการ | 0,000 |         | 24    | -     | 1   | 00 |
| 3.        |         | 24    | -       | 0,000 | -     | 00, | 3  |
| รศ.มานพ   | กรรมการ | 0,000 |         | 18    | 4     | 000 | 40 |
| พงศทัต     |         | 24    | 56,250  | 0,000 | 5,000 | -   | ,0 |
|           | กรรมการ | 0,000 |         | 18    | 4     | -   | 00 |
| 4. นายเดช |         | 24    | 75,000  | 0,000 | 5,000 | -   | 3  |
| บุลสุข      | กรรมการ | 0,000 | -       | 18    | -     | -   | 40 |
|           |         | 24    | -       | 0,000 | -     | -   | ,0 |
| 5.        | กรรมการ | 0,000 | -       | -     |       | -   | 00 |
| นายบรรยง  |         | 24    | -       | 18    |       | -   | 4  |
| พงษ์พานิช   | กรรมการ | 0,000 |         | 0,000 |       | -   | 65 |
|           |         | 24    |         |       |       |     | ,0 |
| 6.        | กรรมการ | 0,000 |         |       |       |     | 00 |
| นายดลชัย   |         | 24    |         |       |       |     | 2  |
| บุณยะรัตเวช | กรรมการ | 0,000 |         |       |       |     | 40 |
|           |         | 24    |         |       |       |     | ,0 |
| 7.        | ปร      | 0,000 |         |       |       |     | 00 |
| นายวิฑูรย์   | ะธานเจ้า |       |         |       |       |     | 5  |
| ว่องกุศลกิจ  | หน้าที่บริห |       |         |       |       |     | 36 |
|           | ารและกร |       |         |       |       |     | ,2 |
| 8. นายสุพล | รมการผู้จ |       |         |       |       |     | 50 |
| วัธนเวคิน   | ัดการใหญ่ |       |         |       |       |     | 4  |
|           |         |       |         |       |       |     | 95 |
| 9.        |         |       |         |       |       |     | ,0 |
| นายชนินท์   |         |       |         |       |       |     | 00 |
| ว่องกุศลกิจ  |         |       |         |       |       |     | 4  |
|           |         |       |         |       |       |     | 65 |
| 10.       |         |       |         |       |       |     | ,0 |
| นางพนิดา   |         |       |         |       |       |     | 00 |
| เทพกาญจนา |         |       |         |       |       |     | 4  |
|           |         |       |         |       |       |     | 65 |
| 11.       |         |       |         |       |       |     | ,0 |
| นายกฤษฎา  |         |       |         |       |       |     | 00 |
| มนเทีย     |         |       |         |       |       |     | 2  |
| รวิเชียรฉาย |         |       |         |       |       |     | 40 |
|           |         |       |         |       |       |     | ,0 |
| 12.       |         |       |         |       |       |     | 00 |
| นายกษมา   |         |       |         |       |       |     | 4  |
| บุณยคุปต์    |         |       |         |       |       |     | 20 |
|           |         |       |         |       |       |     | ,0 |
|           |         |       |         |       |       |     | 00 |
+-----------+---------+-------+---------+-------+-------+-----+----+
|           | รวม     | 2,94  | 176,250 | 1,14  | 15    | 3   | 4  |
|           |         | 0,000 |         | 0,000 | 0,000 | 00, | ,7 |
|           |         |       |         |       |       | 000 | 06 |
|           |         |       |         |       |       |     | ,2 |
|           |         |       |         |       |       |     | 50 |
+-----------+---------+-------+---------+-------+-------+-----+----+

ตารางแสดงค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการ และคณะอนุกรรมการ ปี 2548

ผู้ถือหุ้น : สิทธิและความเท่าเทียมกัน

บริษัท เคารพสิทธิและความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลที่เปิดเผยโดยเท่าเทียม
เพียงพอ ทันต่อเวลารวมทั้งมีมาตรการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ที่ไม่ชอบธรรม

การประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัท จัดเตรียมการประชุม
จัดการประชุมและจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าไม่น้อยกว่า
7 วัน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลข่าวสารที่เพียงพอเป็นไปตามมาตรฐาน
เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนหรือมอบฉันทะให้กรรมการอิสระคนหนึ่งคนใด
มาประชุมและออกเสียงลงมติแทน 0การอำนวยความสะดวกเรื่องการเดินทาง
และสถานที่จัดการประชุม การให้โอกาสผู้ถือหุ้นซักถาม
โดยให้เวลาที่เพียงพอและให้ความสำคัญเป็นอย่างมากทุกครั้ง

สิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่าง ๆ

บริษัท กำหนดสิทธิการเข้าถึงข้อมูลของกลุ่มผู้มีส่วนได้เสีย ประกอบด้วยผู้ถือหุ้น ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้
พนักงาน และสังคมส่วนรวม
และกำหนดข้อควรปฏิบัติเมื่อต้องติดต่อสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าวอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

บริษัท แต่งตั้งหน่วยงานดูแลผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เพื่อทำหน้าที่ติดต่อสร้างความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และภาครัฐที่เกี่ยวข้อง

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัท เปิดโอกาสให้ผู้บริหารระดับสูงมีอิสระในการกำหนดแผนยุทธศาสตร์การบริหารจัดการ
ภายใต้วัตถุประสงค์และพันธะกิจของบริษัท และกำหนดข้อพึงปฏิบัติของผู้บริหารให้ครอบคลุมถึงภารกิจ
หน้าที่สำคัญของผู้บริหารทั้งที่เป็นผู้นำองค์กร และผู้บังคับบัญชา

ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่โดยตรงในการกำกับดูแลสำนักตรวจสอบภายใน
พิจารณาว่าจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท พิจารณาทบทวน ติดตามให้มีระบบควบคุมภายในที่เพียงพอ
พัฒนาปรับปรุงเพื่อให้มีการปฏิบัติงานที่รอบคอบ รัดกุม ไม่ก่อให้เกิดความเสียหาย

ความขัดแย้งของผลประโยชน์

กำหนดวิธีปฏิบัติการทำรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
การจัดทำรายการดังกล่าว ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
หรือคณะกรรมการแล้วแต่กรณี
และให้มีการเปิดเผยรายการและมูลค่าของรายการที่อาจมีความขัดแย้งในปีที่ผ่านมา
โดยอธิบายความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นไว้ในรายงานประจำปีอย่างชัดเจน

จริยธรรมธุรกิจ

บริษัท ส่งเสริมให้พนักงานมีจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่
ติดตามพัฒนาปรับปรุงให้ทันสมัยและเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานเกิดความเชื่อมั่นในหน้าที่ความรับผิดชอบของตนที่พึงมีต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง สังคม
และสิ่งแวดล้อม

(5) การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
โดยเก็บข้อมูลที่สำคัญที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ
สาธารณชนนั้นไว้เป็นความลับ โดยจำกัดให้รับรู้ได้เฉพาะผู้บริหารระดับสูงที่มีส่วนเกี่ยวข้องเท่านั้น
และหากจำเป็นต้องเปิดเผยแก่เจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ
ก็จะเปิดเผยเฉพาะข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้องเท่านั้น และให้มีการแจกจ่ายเอกสารข้อมูลน้อยที่สุด
นอกจากนี้ได้กำชับให้ผู้ที่ได้รับรู้ข้อมูลนั้นให้เก็บข้อมูลไว้เป็นความลับ ห้ามมิให้เปิดเผยจนกว่าบริษัทฯ
จะได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ สาธารณชนได้รับทราบแล้ว

(6) บุคลากร

  จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทฯ

ปัจจุบันบริษัท ดิเอราวัณกรุ๊ป จำกัด (มหาชน) มีจำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ทั้งหมด 59 คน
ผลตอบแทนซึ่งเป็นเงินเดือน และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ประจำปี 2548 รวมเท่ากับ
20,772,200.36 บาท

จำนวนพนักงานและผลตอบแทนรวมของบริษัทย่อย (ปี 2548)

+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท                            |        |   ผล                   |
|                                   |  จำนวน | ตอบแทนรวมประเภทเงินเดือน |
|                                   | พนักงาน |                        |
|                                   |        | และเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชประสงค์ จำกัด      | 37     |   11,057,214.40        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โรงแรมเอราวัณ จำกัด (มหาชน)  |   678  |   128,906,620.00       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด         |   10   |   2,485,811.44         |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ เพลินจิต จำกัด         |   860  |   128,361,836.00       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เพลินจิต เรียล เอสเตท จำกัด    |   890  |   183,230,101.32       |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ ภูเก็ต จำกัด           | 3      |   699,030.00           |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด            |   175  |   7,054,597.72         |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท เอราวัณ แจแปนนิสเรสเตอร์รองท์  |   -    |   -                    |
|   จำกัด                            |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+
|   บริษัท โทเรียนเสะ โอเวอร์ซี          |   -    |   -                    |
|   (ประเทศไทย) จำกัด                |        |                        |
+-----------------------------------+--------+------------------------+

หมายเหตุ เฉพาะค่าตอบแทนที่เป็นเงินเดือน โบนัสและเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างมีนัยสำคัญของปี 2548

1. บริษัท เอราวัณ ราชดำริ จำกัด ได้ปรับปรุงอาคารเป็นธุรกิจโรงแรม
จึงได้เลิกจ้างพนักงานของบริษัทในส่วนที่บริหารอาคาร

2. บริษัท เอราวัณ เพลินจิต จำกัด (บริษัทย่อย) ควบรวมกิจการกับบริษัท เพลินจิต เรียล
เอสเตท จำกัด(บริษัทย่อย) จึงโอนย้ายพนักงานที่สังกัด บริษัท เพลินจิต เรียล เอสเตท
จำกัด(บริษัทย่อย) ทั้งหมดมาที่ บริษัท เอราวัณ เพลินจิต จำกัด (บริษัทย่อย)

3. บริษัท เพลินจิต เรียล เอสเตท จำกัด(บริษัทย่อย) หยุดดำเนินกิจการ

4. เพิ่มบริษัท เอราวัณ สมุย จำกัด (บริษัทย่อย)ในระยะ 3 ปี ที่ผ่านมา บริษัทฯ
และบริษัทในเครือไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทให้ความสำคัญกับพนักงานของบริษัท โดยได้จัดทำแผนพัฒนาฯ และการบริหารจัดการ
งานบุคคลที่สนับสนุนต่อการดำเนินธุรกิจ

1. ในด้านการพัฒนาพนักงาน (Human Resources Development) บริษัทพัฒนากระบวนการ
จัดการความรู้ (Knowledge Management) ภายใต้กรอบแนวคิด
พนักงานเป็นทรัพยากร(Resources) ที่สำคัญ ในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้บริษัท
พร้อมทั้งถือเป็นทุนมนุษย์ (Human Capital) ที่มีค่าของบริษัท
ซึ่งบริษัทมั่นใจในการลงทุนพัฒนาให้พนักงานบริษัทมีความสามารถที่ดีในการขับเคลื่อนธุรกิจ
เพื่อเพิ่มมูลค่าตามเป้าหมาย

2. ในด้านการจัดการงานบุคคล (Human Resources Management) บริษัทได้กำหนดตำแหน่ง
ของปัจจัยการบริหารบุคคล เมื่อเทียบกับตำแหน่งในตลาดแรงงานไว้
ในระดับที่สามารถทำการแข่งขันได้ในตลาดแรงงานทั้งในเรื่องการบริหารค่าตอบแทน
และอัตรากำลัง

3. ในด้านการพัฒนาองค์กร (Organization Development)
บริษัทได้สร้างยุทธศาสตร์องค์กรขึ้น พร้อมทั้งปรับวัฒนธรรมองค์กร
และสร้างกรอบกำหนดความสามารถ(Competency) ขององค์กรในระดับต่างๆ ขึ้น
เพื่อสนับสนุนการบริหารจัดการบริษัท ให้สามารถดำเนินการแปลงนโยบาย
และเป้าหมายของบริษัทสู่การปฏิบัติ พร้อมทั้ง สามารถดำเนินการวัดผลได้อย่างมีประสิทธิภาพ