2. ลักษณะการประกอบธุรกิจ

2.1 ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท

บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เดิมชื่อ บริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน)
ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2538 ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มแรก 50 ล้านบาท โดยกลุ่มบริษัท เอส
เอส พี (เป็นกลุ่มบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่โดยตระกูลลีสวัสดิ์ตระกูล อันได้แก่ บริษัท เอส เอส พี
สตีลโฮลดิ้ง จำกัด (บริษัท เอส เอส พี อินดัสตรี้โฮลดิ้ง) และกลุ่มพันธมิตรเดิมประกอบด้วย แอล
พี เอ็น, บริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (ITOCHU Corporation)
บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย และธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) เป็นต้น
เพื่อดำเนินธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน (Hot Rolled Coil: HRC)
ซึ่งเป็นธุรกิจที่ภาครัฐมีนโยบาย ส่งเสริมให้มีการลงทุน
เนื่องจากเหล็กแผ่นรีดร้อนเป็นวัตถุดิบสำคัญของอุตสาหกรรมต่อเนื่องอื่นๆ เช่น
อุตสาหกรรมผลิตเหล็กโครงสร้างรูปพรรณ อุตสาหกรรมผลิตเหล็กรีดเย็นและเหล็กเคลือบสังกะสี
อุตสาหกรรมผลิตท่อเหล็ก อุตสาหกรรมผลิตชิ้นส่วนรถยนต์ อุตสาหกรรมผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
อุตสาหกรรมผลิตเฟอร์นิเจอร์เหล็ก อุตสาหกรรมถังบรรจุก๊าซ และตู้คอนเทนเนอร์ เป็นต้น

  ประวัติความเป็นมาและพัฒนาการที่สำคัญของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

  ตุลาคม 2538 จดทะเบียนก่อตั้งบริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด ด้วยทุนจดทะเบียน 50 ล้านบาท
  แบ่งเป็น 500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท และเรียกชำระเต็มมูลค่า

  ธันวาคม 2538 จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนจำกัด และเปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท
  สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน) เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จากหุ้นละ 100
  บาทเป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท และเพิ่มทุน จดทะเบียนจาก 50 ล้านบาทเป็น 5,000
  ล้านบาท

  มกราคม 2539 ได้รับอนุมัติส่งเสริมการลงทุนในกิจการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน ด้วยกำลังการผลิต
  1.8 ล้านตันต่อปี จากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนแห่งประเทศไทย (BOI)
  เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2539 โดยได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลเป็นเวลา 8 ปี นับจากวันที่ 1
  พฤศจิกายน 2542 ซึ่งเป็นวันเริ่มดำเนินการผลิตเชิงพาณิชย์ของบริษัท ตามบัตรส่งเสริมการลงทุน
  เลขที่ 1047/2539

  มีนาคม 2539 เพิ่มทุนเรียกชำระแล้วจำนวน 415 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือ 4,150
  ล้านบาท ทำให้ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้วเพิ่มจาก 50 ล้านบาทเป็น 4,200 ล้านบาท

  ลงนามในสัญญาสินเชื่อสำหรับโครงการก่อสร้างโรงงานผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนกับสถาบันการเงินต่างๆ
  วงเงิน 12,975 ล้านบาท โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  - เงินกู้ระยะยาวจากธนาคารต่างประเทศจำนวน 190 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยมีบริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด และบริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น จำกัด เป็นผู้ประสานงานทางเจ้าหนี้

  - เงินกู้ระยะยาวจากสถาบันการเงินในประเทศเป็นเงินประมาณ 160 ล้านเหรียญสหรัฐ
  และเงินบาทจำนวน 2,975 ล้านบาท

  - เงินกู้ระยะสั้นจากสถาบันการเงินในประเทศจำนวน 1,250 ล้านบาท

  ลงนามในสัญญารับเหมาก่อสร้าง ซื้อและติดตั้งเครื่องจักรแบบ Turn-Key กับบริษัท ซูมิโตโม
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด บริษัท ซูมิ-ไทย อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท มิตซูบิชิเฮฟวี่
  อินดัสตรี่ส์ จำกัด ในโครงการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน

  กรกฎาคม 2540 ภาวะวิกฤตเศรษฐกิจและการประกาศนโยบายค่าเงินบาทลอยตัวของรัฐบาล
  ส่งผลให้ภาระหนี้ของบริษัทซึ่งส่วนใหญ่เป็นเงินสกุลต่างประเทศมีจำนวนเพิ่มสูงขึ้นมาก
  การก่อสร้างโรงงานที่คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในกลางปี 2541
  ต้องล่าช้าออกไปเนื่องจากปัญหาในการเบิกเงินกู้

  พฤษภาคม 2541
  ลงนามในสัญญาสินเชื่อสำหรับโครงการผลิตเหล็กรีดร้อนชนิดม้วนฉบับแก้ไขปรับปรุงจำนวน 4 ฉบับ
  มูลค่า 22,104 ล้านบาท แทนสัญญาสินเชื่อที่ลงนามเมื่อวันที่ 4 มีนาคม 2539 (ฉบับเดิม)
  เนื่องจากสถาบันการเงินในประเทศหลายแห่งที่เข้าร่วมปล่อยสินเชื่อประสบปัญหาวิกฤติการณ์ทางการเงินจนไม่สามารถให้การสนับสนุนโครงการตามสัญญาได้

  พฤษภาคม 2541 เพิ่มทุนเรียกชำระแล้วครบจำนวน 80 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 10 บาท หรือ
  800 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท อิโตชู คอร์ปอเรชั่น และบริษัท เอส เอสพี สตีล โฮลดิ้ง จำกัด
  ทำให้ทุนจดทะเบียนเรียกชำระแล้ว เพิ่มจาก 4,200 ล้านบาท เป็น 5,000 ล้านบาท

  พฤษภาคม 2542 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5,000 ล้านบาท เป็น 7,500 ล้านบาท

การก่อสร้างโรงงานและติดตั้งเครื่องจักรเสร็จสมบูรณ์

  มิถุนายน 2542 เริ่มทดลองเดินเครื่องการผลิตเป็นครั้งแรก

  ตุลาคม 2542 ได้รับใบอนุญาตทำผลิตภัณฑ์ที่มีมาตรฐานบังคับชนิดเหล็กแผ่นม้วน
  จากสำนักงานมาตรฐานผลิตภัณฑ์อุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม

  พฤศจิกายน 2542 ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนเพื่อการจำหน่ายอย่างเป็นทางการได้เป็น ครั้งแรก
  โดยได้รับใบอนุญาตจากกรมโรงงานอุตสาหกรรม กระทรวงอุตสาหกรรม
  และสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุนแห่งประเทศไทย

  กุมภาพันธ์ 2544 ผลต่อเนื่องจากวิกฤตการณ์ทางการเงิน ทำให้บริษัทไม่ได้รับ
  ความช่วยเหลือทางการเงินจากเจ้าหนี้ สถาบันการเงินหรือแหล่งเงินทุนใหม่
  ทำให้บริษัทไม่มีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอในการจัดหาวัตถุดิบเพื่อการผลิตที่คุ้มทุน
  ประกอบกับการทุ่มตลาดของผู้ผลิตเหล็ก รายใหญ่ของโลกเข้ามายังประเทศไทย
  ทำให้บริษัทต้องขายสินค้าในราคาที่ถูกลงเพื่อให้สามารถแข่งขันได้ ด้วยเหตุนี้
  บริษัทจึงขาดสภาพคล่องทางการเงินและไม่สามารถชำระหนี้ให้กับเจ้าหนี้ได้ตามกำหนดเวลา
  เจ้าหนี้จึงคิดเบี้ยปรับในอัตราดอกเบี้ยผิดนัดสูงสุด บริษัทจึงประสบกับภาวะหนี้สินล้นพ้นตัว

  บริษัทได้ร่วมกับเจ้าหนี้ ประกอบด้วยธนาคารซิตี้แบงค์ เอ็น เอ สาขาโตเกียว บริษัท อิโตชู
  คอร์ปอเรชั่น จำกัด และบริษัท ซูมิโตโม คอร์ปอเรชั่น จำกัด (รวมเรียกว่า “เจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่น”)
  ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง (“ศาล”) เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์
  2544

  มีนาคม 2544 ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของบริษัทและแต่งตั้งให้บริษัท เอสเอสเอ็ม แพลนเนอร์
  จำกัด เป็นผู้ทำแผน เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2544

  พฤศจิกายน 2544 ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติไม่ยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ทำให้
  ศาลมีคำสั่งยกเลิกคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ และในวันเดียวกัน
  เจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่นได้ยื่นฟ้องล้มละลายบริษัท ขณะเดียวกัน บริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น
  จำกัด ได้ยื่นฟ้องบริษัทเป็นคดีแพ่งต่อศาลแพ่ง กรุงเทพใต้
  เรียกค่าเสียหายจากการละเมิดสัญญาให้บริการ ด้านพลังงาน เป็นทุนทรัพย์พิพาท ประมาณ
  200,000 ล้านบาท

  บริษัทได้เจรจายุติข้อพิพาทกับบริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด
  โดยได้ทำเป็นบันทึกข้อตกลงประนีประนอมยอมความชดใช้ค่าเสียหาย จำนวน 35,629 ล้านบาท
  และสยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด ยอมถอนคดีความที่ยื่นฟ้องออกจากสารบบความ

  ธันวาคม 2544 บริษัทหยุดการผลิตชั่วคราว เนื่องจากขาดสภาพคล่องทางการเงิน
  ประกอบกับสถานการณ์ราคาเหล็กในประเทศตกต่ำอันเป็นผลมาจาก
  การถูกทุ่มตลาดจากผู้ผลิตรายใหญ่ของต่างประเทศ ที่ระบายสินค้าที่
  ล้นตลาดเข้ามายังประเทศไทย เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2544

  บริษัท สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด
  ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการของบริษัทต่อศาลล้มละลายกลาง
  โดยได้รับการคัดค้านจากทางเจ้าหนี้ฝ่ายญี่ปุ่น และศาลมีคำสั่งให้ไต่สวนข้อเท็จจริง เมื่อวันที่ 25
  ธันวาคม 2544

  มีนาคม 2545 บริษัทเริ่มดำเนินการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนได้อีกครั้ง
  ภายหลังจากที่บริษัทพยายามเจรจากับคู่ค้าและผู้จำหน่ายวัตถุดิบเพื่อขอรับการสนับสนุนวงเงินการซื้อขายวัตถุดิบให้กับบริษัท
  จนทำให้บริษัทสามารถบริหารสภาพคล่องได้อย่างเพียงพอเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2545

  มิถุนายน 2545 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการตามคำร้องของเจ้าหนี้ราย บริษัท
  สยามเพาเวอร์ เจนเนอเรชั่น จำกัด โดยมีคำสั่งแต่งตั้งบริษัท เปเปอร์ แพลนเนอร์ จำกัด
  เป็นผู้ทำแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 27 มิถุนายน 2545

  พฤษภาคม 2546 ที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่ 28
  พฤษภาคม 2546 โดยแผนฟื้นฟูระบุให้มีการลดหนี้ตามแผนฟื้นฟูจาก 63,416.67 ล้านบาท
  เหลือเพียง 6,755 ล้านบาท

  มิถุนายน 2546 ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท
  และแต่งตั้งให้บริษัท เปเปอร์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท เมื่อวันที่
  17 มิถุนายน 2546

  สิงหาคม 2546 เริ่มปฏิบัติตามแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท โดยทำการลดทุน จดทะเบียนจาก
  7,500 ล้านบาทเหลือ 5,000 ล้านบาท โดยยกเลิกทุนจดทะเบียนส่วนที่ยังไม่ได้จัดสรรจำนวน
  2,500 ล้านบาท

  ลดทุนจดทะเบียนและเรียกชำระแล้วจากเดิม 5,000 ล้านบาทเหลือ 50 ล้านบาท
  โดยนำส่วนลดทุนไปหักล้างผลขาดทุนสะสม

  เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 50 ล้านบาท เป็น 550 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน
  50 ล้านหุ้น จำหน่ายให้แก่บริษัท ซูพีเรียร์ โอเวอร์ซีส์ (ประเทศไทย) จำกัด ทั้งจำนวน
  ทำให้ทุน จดทะเบียนและเรียกชำระแล้วของบริษัทเพิ่มเป็น 550 ล้านบาท โดยมีบริษัท ซูพีเรียร์
  โอเวอร์ซีส์ (ประเทศไทย) จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วนร้อยละ 91

  กันยายน 2546 ศาลมีคำสั่งให้บริษัทออกจากการฟื้นฟูกิจการเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2546

  พฤศจิกายน 2546 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 550 ล้านบาท เป็น 1,100 ล้านบาท
  โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่จำนวน 55 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท
  จำหน่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทั้งจำนวน ทำให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทเพิ่มเป็น 1,100 ล้านบาท

  มีนาคม 2547 เปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้จาก 10 บาทต่อหุ้น เป็น 1 บาทต่อหุ้น
  และเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 1,100 ล้านบาทเป็น 8,200 ล้านบาท โดยการเสนอขายหุ้นจำนวน
  7,100 ล้านหุ้น ดังนี้

  1. เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมจำนวน 4,400 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 1 สตางค์

  2. เสนอขายต่อผู้ลงทุนแบบเฉพาะเจาะจงจำนวน 2,700 ล้านหุ้นในราคาหุ้นละ 1.60 บาท

  บริษัทเปลี่ยนชื่อจาก บริษัท สยามสตริปมิลล์ จำกัด (มหาชน) เป็นบริษัท จี สตีล จำกัด
  (มหาชน)

  บริษัทได้นำเงินเพิ่มทุนไปทำการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทางการเงิน
  ฝ่ายญี่ปุ่นก่อนกำหนดครบทุกรายแบบฉันท์มิตร ทำให้บริษัทมีภาระหนี้สินตามแผนฟื้นฟูเหลือเพียง
  1,246 ล้านบาทณวันที่ 31 มีนาคม 2547

  มิถุนายน 2547 บริษัทได้ทำการชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ทางการเงินก่อนกำหนดครบทุกรายแบบฉันท์มิตร
  รวมทั้งได้รับการปลดภาระจำนองทรัพย์สิน ซึ่งได้แก่ ที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
  และเครื่องจักรที่เป็นหลักประกันเงินกู้ทั้งหมด ทำให้บริษัทเป็นบริษัทเดียวในอุตสาหกรรมนี้
  ที่ไม่มีหนี้ทางการเงินกับสถาบันการเงิน
  เว้นแต่หนี้ของเจ้าหนี้ทางการค้าและเจ้าหนี้ประเภทอื่นตามที่กำหนดในแผนฟื้นฟูกิจการ

  ตุลาคม 2547 เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 8,200 ล้านบาท เป็น 12,000 ล้านบาท
  เพื่อเสนอขายต่อประชาชน (IPO) จำนวนไม่เกิน 3,700 ล้านหุ้น
  และรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท
  ที่จัดสรรให้กับกรรมการและพนักงานของบริษัท จำนวนไม่เกิน 100 ล้านหุ้น

  มกราคม 2548 ได้รับอนุมัติการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
  ในโครงการขยายกำลังการผลิตและเพิ่มสายการผลิต รวมทั้งโครงการ โรงถลุงเหล็ก

  กันยายน 2548 วันที่ 2 กันยายน 2548 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549
  ได้มีมติอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้ของบริษัท ให้แก่นักลงทุนต่างประเทศ
  และอนุมัตินำหุ้นกู้ของบริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศสิงคโปร์
  ภายในวงเงินไม่เกิน 250 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาหรือเทียบเท่าในเงินสกุลอื่น

  ตุลาคม 2548 ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศอายุ 5 ปี จำนวน 100
  ล้านเหรียญสหรัฐฯ หรือประมาณ 4,000 ล้านบาท ซึ่งเป็นหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิแบบไม่มีประกัน
  (Senior unsecured notes) โดยมีอัตราดอกเบี้ยอยู่ที่ 10.5% ต่อปี ปี
  ซึ่งในการออกและเสนอขายหุ้นกู้นี้ ได้รับอนุมัติจากการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
  เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2548 โดยมีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ภายในวงเงินไม่เกิน 250
  ล้านเหรียญสหรัฐหรือเทียบเท่า

  มกราคม 2549 วันที่ 12 มกราคม 2549 ได้ออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัท
  จำนวน 100 ล้านหน่วย ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท(ESOP) โดยไม่มีราคาเสนอขาย
  ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 5 ปีนับแต่วันออก โดยมีอัตราการใช้สิทธิ คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ
  1 หน่วยมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ในราคาใช้สิทธิ 1 บาทต่อ 1 หุ้นสามัญ
  กรรมการและพนักงานของบริษัทฯสามารถเริ่มใช้สิทธิได้
  ภายหลังจากวันที่หุ้นสามัญของบริษัทฯเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้วเป็นเวลา
  1 ปี 2 ปี และ 3 ปี ในสัดส่วนปีละ 1 ใน 3 ส่วนของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ได้รับ
  การจัดสรร โดยมีกำหนดการใช้สิทธิครั้งแรกในวันที่ 30 มีนาคม 2550 และครั้งสุดท้ายคือวันที่
  11 มกราคม 2554

  นำหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  จำนวน 9,700 ล้านหุ้น และ ได้มีการซื้อขายหลักทรัพย์ครั้งแรกเมื่อวันที่ 25 มกราคม
  พ.ศ.2549

  กุมภาพันธ์ 2549 ได้ออกและเสนอขายหุ้นกู้ให้แก่ผู้ลงทุนในต่างประเทศเพิ่มเติมอีกจำนวน
  70,000 หน่วย มีมูลค่าที่ตราไว้ 1,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา ต่อหน่วยหรือจำนวนรวม 70
  ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
  หุ้นกู้ที่ออกจำหน่ายในครั้งนี้มีเงื่อนไขและรายละเอียดเช่นเดียวกับหุ้นกู้ที่เคยออกจำหน่ายไปแล้ว

  มิถุนายน 2549 ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทอนุมัติให้บริษัทลงทุนในบริษัท โอเรียลทัล
  แอ็กเซส จำกัด (เดิมชื่อ “บริษัท โอเรียลทัล อินเวสเม้นท์ จำกัด”) ในสัดส่วนร้อยละ 94
  โดยการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายหนึ่งจำนวน 94 หุ้น ในราคาตามมูลค่าหุ้นละ 10,000 บาท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้บริษัท โอเรียลทัล อินเวสเม้นท์ จำกัด
  (ซึ่งต่อมาเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ)
  ซื้อสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนได้ตามแผนฟื้นฟูกิจการที่มีต่อบริษัท
  นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน) (“NSM”) จาก On City Holdings Limited
  และกลุ่มเจ้าหนี้ของ NSM จำนวนไม่เกิน 130.12 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา
  ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 180 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริษัทย่อยจะลงทุนในจำนวนไม่เกิน
  120 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา และบริษัทจะลงทุนในจำนวนไม่เกิน 60 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  สิงหาคม 2549 จัดตั้งบริษัท สยาม โปรเฟสชั่นแนล โฮลดิ้งส์ จำกัด เป็นบริษัทย่อย
  โดยมีทุนจดทะเบียน 1 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 10,000 หุ้น
  ราคาตามมูลค่าหุ้นละ 100 บาท บริษัทเข้าถือหุ้น ในบริษัทดังกล่าวในจำนวน 9,993 หุ้น หรือ
  99.93%

  ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2549 เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2549
  อนุมัติให้บริษัทยกเลิกสัดส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญในกรณีของ
  การเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปจำนวน 1,750 ล้านหุ้น
  และยกเลิกหุ้นส่วนเกินกว่าจำนวนหุ้นที่จัดจำหน่าย (Over Allotment หรือ Greenshoe
  Option) จำนวน 450 ล้านหุ้น และอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือในจำนวนไม่เกิน
  2,200 ล้านหุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของ NSM ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด
  โดยกำหนดราคาจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาไม่ต่ำกว่า 1.40 บาทต่อหุ้น และ กลุ่มเจ้าหนี้ของ
  NSM จะชำระค่าหุ้นเป็นสิทธิเรียกร้องประเภท มีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญของ NSM
  ตามแผนฟื้นฟูกิจการของ NSM (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) จำนวนไม่เกิน 60
  ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา

  กันยายน 2549 วันที่ 12 กันยายน 2549 บริษัทออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,400 ล้านหุ้น
  ในราคาจัดสรรหุ้นละ 1.51 บาท ให้แก่กลุ่มเจ้าหนี้ของบริษัท นครไทยสตริปมิล จำกัด (มหาชน)
  หรือ NSM เพื่อแลกเปลี่ยนกับ หุ้นสามัญของ NSM จำนวน 2,511,266,071 หุ้น ซึ่งเกิดจาก
  การแปลงสิทธิเรียกร้องประเภทมีประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนตามแผนฟื้นฟูกิจการของ NSM

  เมื่อวันที่ 22 กันยายน 2549 บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด
  บริษัทย่อยได้รับโอนหุ้นสามัญของ NSM จำนวน 1,456,519,267 หุ้น
  ซึ่งเกิดจากการแปลงหนี้เงินต้นจำนวน 14.1 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาในราคาแปลงสิทธิหุ้นละ
  0.42 บาท ส่วนที่เหลือจำนวนประมาณ 90.2
  ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกาเป็นสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนได้ภายในระยะเวลา
  18 เดือน

  ธันวาคม 2549 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2549
  บริษัทย่อยได้แปลงสิทธิเรียกร้องประเภทมีหลักประกันที่สามารถแปลงเป็นทุนเพิ่มเติมอีกจำนวน
  1.8 ล้านเหรียญสหรัฐอเมริกา เป็นหุ้นสามัญใน NSM อีกจำนวน 189,684,342 หุ้น

2.2 ภาพรวมการประกอบธุรกิจ

บริษัทดำเนินธุรกิจเป็นผู้ผลิตและจำหน่ายเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน โดยมีวัตถุประสงค์
เพื่อตอบสนองนโยบายของรัฐบาลในการรองรับความต้องการเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนภายในประเทศ
เพื่อทดแทนการนำเข้า โรงงานของบริษัทตั้งอยู่บนพื้นที่ประมาณ 397 ไร่ ภายใน
เขตสวนอุตสาหกรรมเอส เอส พี ระยอง ตำบลหนองละลอก อำเภอบ้านค่าย จังหวัดระยอง

เหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนของบริษัทมีขนาดความกว้างตั้งแต่ 900-1,550 มิลลิเมตร
และมีความหนาตั้งแต่ 1-13 มิลลิเมตร ซึ่งเป็นวัตถุดิบสำคัญในการผลิตเหล็กแผ่นรีดเย็น (Cold
Rolled Coil: CRC) เหล็กชุบสังกะสี (Hot Dipped Galvanized Sheet) เหล็กท่อ
(Steel Pipe) เหล็กแผ่นที่ใช้ในอุตสาหกรรมก่อสร้าง
และเหล็กแผ่นที่ใช้ในอุตสาหกรรมยานยนต์และชิ้นส่วน เป็นต้น

โรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนของบริษัทเป็นโรงงานที่รวมกระบวนการหลอม หล่อ
และรีดไว้ในโรงงานเดียว หรือที่เรียกว่า Compact Mini Mill มีกำลังการผลิตสูงสุด (Design
Capacity) ที่ 1.8 ล้านตันต่อปี ปัจจุบัน บริษัทมีประสิทธิภาพการผลิต (Effective Capacity)
เท่ากับประมาณ 1.5 ล้านตันต่อปี

กระบวนการผลิตของบริษัทเริ่มจากการนำเศษเหล็ก (Scrap) และเหล็กดิบ (Pig Iron)
มาหลอมโดยใช้เทคโนโลยีเตาหลอมไฟฟ้า (Electric Arc Furnace)
และทำการปรับปรุงคุณภาพน้ำเหล็กโดยผ่านเตาปรับปรุงคุณภาพน้ำเหล็ก (Ladle Heating
Furnace) จากประเทศเยอรมัน
ซึ่งเป็นเทคโนโลยีที่ทันสมัยควบคุมการหลอมและการปรับคุณภาพน้ำเหล็กด้วยระบบคอมพิวเตอร์ทั้งหมด
จากนั้น นำน้ำเหล็ก (Liquid Steel) มาหล่อเป็นเหล็กแผ่น (Steel Slab)
โดยใช้เทคโนโลยีการหล่อแผ่นเหล็กหนาขนาดกลาง (Medium Slab Casting)
และนำเหล็กแผ่นที่ได้มาผ่านกระบวนการรีดร้อนโดยใช้เครื่องรีดแผ่นเหล็กจากประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งกระบวนการผลิตข้างต้นจะเป็นกระบวนการผลิตแบบต่อเนื่อง (Continuous Process)
โดยใช้เวลาการผลิต (Cycle time) ประมาณ 3.5 ชั่วโมง

สำหรับขั้นตอนการจัดหาวัตถุดิบ บริษัทนำเข้าเศษเหล็กและเหล็กดิบจากต่างประเทศเป็น ส่วนใหญ่
โดยผ่านตัวแทนขายเศษเหล็กและเหล็กดิบรายใหญ่ของโลก
ซึ่งบริษัทมีสายสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีมาอย่างยาวนาน และสำหรับการจัดหาไฟฟ้า ก๊าซธรรมชาติ
และก๊าซชนิดอื่นๆ ที่ใช้ในกระบวนการหลอมวัตถุดิบ บริษัทได้ทำสัญญาระยะยาวกับผู้ผลิตทั้งหมด

ในด้านการขาย บริษัทขายสินค้าผ่านตัวแทน (Agent) เป็นส่วนใหญ่
โดยตัวแทนส่วนใหญ่เป็นคู่ค้าที่มีความสัมพันธ์มายาวนาน
โดยบริษัทมีคู่ค้าที่เป็นตัวแทนทั้งในประเทศและต่างประเทศ อย่างไรก็ดี
สินค้าส่วนใหญ่จะขายให้กับตัวแทนในประเทศเป็นหลัก อนึ่ง ในอนาคตบริษัทมีนโยบาย
ในการขายสินค้าให้กับผู้ใช้เหล็กรีดร้อนโดยตรงมากขึ้น เพื่อเป็นการกระจายฐานลูกค้าให้กว้างขึ้น

นอกจากนี้ ในปี 2549 บริษัทได้จัดตั้งและเข้าลงทุนในบริษัทย่อย คือ บริษัท สยาม โปรเฟสชั่นแนล
โฮลดิ้ง จำกัด และบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด (ชื่อเดิม “บริษัท โอเรียลทัล อินเวสเม้นท์
จำกัด”) โดยมีโครงสร้างการถือหุ้นดังนี้

บริษัท จี สตีล จำกัด (มหาชน)

ถือหุ้นร้อยละ 99.93

บริษัท สยาม โปรเฟสชั่นแนล โฮลดิ้งส์ จำกัด

  ถือหุ้นร้อยละ 99.92

บริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด

โดยบริษัท สยาม โปรเฟสชั่นแนล โฮลดิ้ง จำกัด ได้ประกอบธุรกิจเข้าลงทุนโดยการเข้าถือ
หุ้นในบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น ซึ่งในปัจจุบันได้เข้าถือหุ้นในบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด
ในจำนวนร้อยละ 99.92 และบริษัท โอเรียลทัล แอ็กเซส จำกัด
ได้ประกอบธุรกิจในการให้คำปรึกษาทางด้านธุรกิจและเข้าลงทุนโดยการเข้าถือหุ้นในบริษัทหรือนิติบุคคลอื่น

2.3 โครงสร้างรายได้

โครงสร้างปริมาณการขายและรายได้ของบริษัทและบริษัทย่อยแยกตามประเภทธุรกิจในช่วง 3
ปีที่ผ่านมา มีรายละเอียดดังนี้

  (หน่วย: พันบาท)

+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รายได้          | 2547     |     | ปี 2548   |     | 2549     |     |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
|                | รายได้    | ร้อ  | รายได้    | ร้อ  | รายได้    | ร้อ  |
|                |          | ยละ |          | ยละ |          | ยละ |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รายได้ในประเทศ  | 9        | 4   | 11       | 5   | 6        | 38  |
|                | ,194,600 | 1.8 | ,237,184 | 0.4 | ,912,975 | .41 |
| -กลุ่ม           |          |     |          |     |          |     |
| พันธมิตรการค้า⁽¹⁾ | 7        | 3   | 8        | 3   | 9        | 54  |
|                | ,240,424 | 3.0 | ,417,710 | 7.8 | ,896,318 | .96 |
| -กลุ่มอื่นๆ        |          |     |          |     |          |     |
|                | 16       | 7   | 19       | 8   | 16       | 93  |
| รว             | ,435,025 | 4.8 | ,654,894 | 8.2 | ,809,293 | .37 |
| มรายได้ในประเทศ |          |     |          |     |          |     |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| ต่างประเทศ      | 4        | 2   | 2        | 1   | 1        | 6   |
|                | ,835,227 | 2.0 | ,546,951 | 1.4 | ,193,753 | .63 |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รวม            | 21       | 9   | 22       | 9   | 18       | 94  |
|                | ,270,252 | 6.8 | ,201,845 | 9.6 | ,003,047 | .16 |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รายก           | 568,360  | 2.6 | -        | -   | -        | -   |
| ารโอนกลับค่าเสียห |          |     |          |     |          |     |
| ายจากการผิดสัญญา |          |     |          |     |          |     |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รายได้อื่น⁽²⁾     | 140,240  | 0.6 | 95,234   | 0.4 | 1        | 5   |
|                |          |     |          |     | ,115,761 | .84 |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+
| รายได้รวม       | 21       | 10  | 22       | 10  | 19       | 100 |
|                | ,978,852 | 0.0 | ,297,079 | 0.0 | ,118,809 |     |
+----------------+----------+-----+----------+-----+----------+-----+

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ กลุ่มพันธมิตรการค้าประกอบด้วย บริษัท เฟดเดอรัล สตีล อินดัสตรี้ จำกัด
  บริษัท นารา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด บริษัท แอ็ดวานซ์ เมทัล แฟบริเคชั่นส์ จำกัด บริษัท
  ทรินิตี้ เฟรท แอนด์ ชิปปิ้ง จำกัด บริษัท ทรินิตี้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท มิลเลเนี่ยม
  เมทัล เวิร์ค จำกัด

  ⁽²⁾
  รายได้อื่นของบริษัทประกอบด้วยรายได้จากการขายเศษเหล็กที่เหลือจากการผลิตของบริษัทหรือสินค้าที่เสียหายระหว่างการผลิตที่ไม่คุ้มค่าในการนำกลับมาใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตใหม่เนื่องจากมีค่าใช้จ่ายในการแปรสภาพสูง
  กำไรจากการขายเศษเหล็กที่ใช้ในการผลิต กำไรจากอัตราแลกเปลี่ยน
  และกำไรจากการขายสินทรัพย์ (ถ้ามี)

  (หน่วย: ตัน)

+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ปริมาณการขาย                | 2547       | 2548        | 2549        |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ปริมาณขาย ในประเทศ          | 482,431    | 554,085     | 384,923     |
|                            |            |             |             |
| -กลุ่มพันธมิตรการค้า⁽¹⁾         | 383,085    | 410,059     | 552,254     |
|                            |            |             |             |
| -กลุ่มอื่นๆ                    | 865,516    | 964,144     | 937,177     |
|                            |            |             |             |
| รวมปริมาณขายในประเทศ        |            |             |             |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| ต่างประเทศ                  | 241,544    | 133,319     | 67,789      |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+
| รวม                        | 1,107,060  | 1,097,463   | 1,004,966   |
+----------------------------+------------+-------------+-------------+

  หมายเหตุ : ⁽¹⁾ กลุ่มพันธมิตรการค้าประกอบด้วย บริษัท เฟดเดอรัล สตีล อินดัสตรี้ จำกัด
  บริษัท นารา อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด บริษัท แอ็ดวานซ์ เมทัล แฟบริเคชั่นส์ จำกัด บริษัท
  ทรินิตี้ เฟรท แอนด์ ชิปปิ้ง จำกัด บริษัท ทรินิตี้ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และบริษัท มิลเลเนี่ยม
  เมทัล เวิร์ค จำกัด

2.4 เป้าหมายการดำเนินธุรกิจ

ปัจจุบัน บริษัทเป็นผู้ผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนที่มีคุณภาพสูงได้มาตรฐานสากล
โดยมีวิสัยทัศน์ที่ต้องการเป็นผู้ผลิตเหล็กรีดร้อนคุณภาพอันดับ 1 ของโลก
และมีเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจหลัก คือ
ผลิตผลิตภัณฑ์ของบริษัทให้เป็นที่ยอมรับทั่วโลกในทั้งด้านคุณภาพและการขนส่งที่รวดเร็ว
ตรงกับความต้องการของลูกค้า

นอกจากนี้ บริษัทมีเป้าหมายในการเป็นผู้นำในด้านการผลิตเหล็กแผ่นครบวงจร โดยมุ่งเน้น
การผลิตผลิตภัณฑ์หลักของบริษัทได้แก่ เหล็กแผ่นรีดร้อนคุณภาพสูง และมุ่งขยายสายผลิตภัณฑ์ไปยัง
เหล็กแผ่นคุณภาพสูงชนิดอื่นๆ เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มของผลิตภัณฑ์ โดยที่บริษัทมีนโยบายการดำเนินธุรกิจ
ดังนี้

1) บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วน
เพื่อให้ตอบสนองความต้องการของลูกค้าเป้าหมายกลุ่มต่างๆ ได้อย่างครบถ้วนและรวดเร็ว
ควบคู่ไปกับการพัฒนาและปรับปรุงคุณภาพสินค้าอย่างต่อเนื่อง
เนื่องจากแผ่นเหล็กรีดร้อนชนิดม้วนที่มีคุณภาพสูง
หรือมีคุณสมบัติพิเศษจะมีราคาขายต่อหน่วยของสินค้าสูงขึ้น
ทำให้บริษัทสามารถสร้างกำไรจากการผลิตสินค้าได้มากขึ้น

2) บริษัทมีนโยบายที่จะบริหารโรงงานผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อนชนิดม้วนให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
และควบคุมต้นทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ด้วยการลดความสูญเสียต่างๆ
ในกระบวนการผลิตให้เหลือน้อยที่สุด ใช้ประสิทธิภาพของเครื่องจักรอย่างเต็มที่
หมั่นดูแลรักษาเครื่องจักรและอุปกรณ์ให้มีสภาพดีพร้อมผลิตอยู่เสมอ
รวมถึงการนำเศษวัสดุพลอยได้จากกระบวนการผลิตบางรายการกลับมาใช้ในกระบวนการผลิตใหม่
เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อก่อให้เกิดผลตอบแทนสูงสุดแก่ผู้ถือหุ้นของบริษัท

3) บริษัทให้ความสำคัญในการรักษาสิ่งแวดล้อม
โดยมีเป้าหมายที่จะควบคุมมลพิษทุกประเภทที่อาจเกิดขึ้นจากกระบวนการผลิตเหล็กแผ่นรีดร้อน
ให้เป็นไปตามมาตรฐานของกระทรวงวิทยาศาสตร์และสิ่งแวดล้อม และตามมาตรฐานสากล

4) บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาการทำงานที่เป็นมาตรฐานสากลไว้ตลอดไป
(โดยบริษัทได้รับประกาศนียบัตรใบรับรองระบบประกันคุณภาพมาตรฐาน ISO 9002 เมื่อวันที่ 7
พฤศจิกายน 2544 จากสถาบัน Bureau Quality International ประเทศอังกฤษ
ต่อมาสถาบันดังกล่าว ได้เข้ามาตรวจประเมินติดตามและได้มอบประกาศนียบัตร
โดยปรับมาตรฐานจาก ISO 9002 เป็น ISO 9001 : 2000 ให้แก่บริษัท เมื่อวันที่ 10 กุมภาพันธ์
2547 นอกจากนี้ บริษัทยังได้รับการรับรองมาตรฐาน ISO 14001 และ OSHAS/TIS 18001
เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ พ.ศ.2550 ซึ่งได้มีการรับรองจาก TUV NORD
ซึ่งเป็นสถาบันให้การรับรองที่มีชื่อเสียงและมีความน่าเชื่อถือ รวมทั้งใบรับรองมาตรฐานสินค้า CE
Marking
ซึ่งจะทำให้บริษัทสามารถส่งสินค้าของบริษัทเข้าไปขายในกลุ่มประเทศยุโรปได้อย่างสะดวกมากขึ้น
เนื่องจากใบรับรองมาตรฐานสินค้า CE Marking นี้
เป็นการให้การรับรองกับสินค้าประเภทเหล็กแผ่นรีดร้อนที่เป็นไปตามมาตรฐานสินค้าที่กำหนดขึ้น

5) บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรให้เป็นบุคลากรที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญ
ในอุตสาหกรรมเหล็กเป็นอย่างสูง โดยมีการพัฒนาฝึกอบรมพนักงานอย่างต่อเนื่อง