2.9 – การจัดการ

1 โครงสร้างการจัดการ :

  คณะผู้บริหารของบริษัท ประกอบด้วย

-   คณะกรรมการบริษัท

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

-   คณะผู้บริหาร

  บริษัทมีคณะกรรมการและผู้บริหาร ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 รวมทั้งสิ้น 9 ท่าน โดยกรรมการ
  2 ท่านเป็นผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อร่วมกัน พร้อมทั้งประทับตราสำคัญของบริษัท
  ในเอกสารของบริษัท

ก. คณะกรรมการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1.  มีอำนาจและหน้าที่จัดการบริษัทให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2.  มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท
    และกำกับควบคุมดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุผล

3.  มีอำนาจและหน้าที่คัดเลือกและแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบ

  4. มีหน้าที่จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น

รายชื่อและตำแหน่งของคณะกรรมการปรากฎในเอกสารข้อมูลในภาคผนวกแนบท้าย

ผู้มีอำนาจควบคุม

-   ไม่มี –

ข. คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษัท ไทยเรยอน จำกัด (มหาชน) ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เมื่อวันที่
29 มกราคม 2546 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 คน คือ

1. นายไซยัม ซุนเดอร์ มาฮันซาเรีย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายวินัย สัจเดว กรรมการตรวจสอบ

3. นายรามาคานท์ ราทิ กรรมการตรวจสอบ

4. นางมยุรี ณ รังศิลป์ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  ดูแลกระบวนการจัดทำและการเปิดเผยข้อมูลในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ
    ให้มีความถูกต้องครบถ้วนและเชื่อถือได้

2.  ดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ

3.  พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ

4.  ดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

5.  ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์โดยเฉพาะบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

6.  จัดทำรายงานการกำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  รายงานการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้คณะกรรมการบริษัทฯ ทราบเป็นระยะ ๆ

  อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง ไตรมาสละ 1 ครั้ง

8.  ภาระกิจการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือ กรรมการบริษัทฯ มอบหมาย

3.  คณะผู้บริหาร

  มีอำนาจหน้าที่กำหนดนโยบายการบริหารให้สอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทฯ,
  แต่งตั้งถอดถอนบุคลากรในตำแหน่งบริหารระดับต่าง ๆ,
  รับผิดชอบให้การดำเนินงานเป็นไปตามนโยบาย /
  เป้าหมายของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมาย เงื่อนไข กฎ ระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ
  , รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท

รายชื่อและตำแหน่งของคณะผู้บริหารปรากฎในเอกสารข้อมูลในภาคผนวกแนบท้าย

2. การสรรหากรรมการและผู้บริหาร :

1.  การเลือกตั้งกรรมการของบริษัท ไม่ได้ผ่านขั้นตอนของคณะกรรมการสรรหา

2.  คณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย กรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกินกว่า 17
    คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดนั้น มีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
    และกรรมการของบริษัทจะต้องเป็นผู้มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด

3.  การสรรหากรรมการกระทำโดย
    ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์
    และวิธีการดังต่อไปนี้

(1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

(2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1) ข้างต้น
    เลือกตั้งบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการเป็นรายบุคคลไป
    ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นจะแบ่งคะแนนเสียงของตนให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

(3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากัน
    เกินจำนวนที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

การกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
ตลอดจนให้ความสำคัญและปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of
Best Practices) ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทอย่างมืออาชีพ

คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแลกิจการของบริษัทโดยรวมเพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าบริษัทมีการดำเนินกิจการอย่างโปร่งใส
สามารถตรวจสอบได้ และเป็นธรรมต่อผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และมีการติดตามผลการดำเนินงานอย่างใกล้ชิด รวมทั้งการสั่งงานให้แก้ไข
ปรับปรุงการดำเนินงานของกิจการอย่างถูกต้องและเหมาะสม
จะส่งผลดีต่อความเจริญเติบโตขององค์กรอย่างยั่งยืนในระยะยาว

บริษัทดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งครอบคลุมหลักเกณฑ์ที่ออกโดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้ 1) สิทธิของผู้ถือหุ้น 2)
การปฏิบัติที่เท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น 3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสียต่อการกำกับดูแลบริษัท 4)
การเปิดเผยและความโปร่งใส 5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
บริษัทยังได้ดำเนินการตามข้อแนะนำของการกำกับดูแลบริษัทที่ดี ดังต่อไปนี้

2) สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทได้ให้ความสำคัญเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้น เพื่อให้การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นมีความเท่าเทียมกัน
โดยมุ่งมั่นที่จะให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลของบริษัทโดยจัดทำรายงานประจำปีที่มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ
ให้มีสิทธิในการออกเสียง หรือสามารถแต่งตั้งประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งเป็นกรรมการอิสระในการเป็นตัวแทนเข้าร่วมหรือออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นแทนได้

3) สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ทั้งสิทธิของพนักงาน
ลูกค้า เจ้าหนี้ พันธมิตรทางการค้า คู่แข่งขัน หน่วยงานของรัฐ ชุมชนและสังคม
ที่จะได้รับการปฏิบัติจากบริษัทด้วยความเป็นธรรม และเหมาะสม ทั้งนี้
บริษัทจะได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ
ตลอดจนสัญญาที่เกี่ยวข้องอย่างเคร่งครัด
ฝ่ายทรัพยากรบุคคลของบริษัทจะเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับสิทธิประโยชน์และสวัสดิการของพนักงาน
ค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับพนักงานในปี 2547 เป็นเงินทั้งสิ้น 394 ล้านบาท ซึ่งในจำนวนนี้ 123
ล้านบาทเป็นค่าสวัสดิการอย่างเช่น เงินโบนัส เงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าประกันสังคม
และเงินชดเชยค่ารักษาพยาบาล ฯลฯ
นโยบายเกี่ยวกับการจัดซื้อจัดจ้างของบริษัทยึดหลักความยุติธรรมต่อทั้งบริษัทและคู่ค้าโดยจัดให้มีระบบการจัดซื้อจัดจ้างที่โปร่งใส
บริษัทให้ความสำคัญต่อการควบคุมมลภาวะทั้งทางอากาศและน้ำ
โดยปฏิบัติตามมาตรฐานที่กำหนดโดยกระทรวงอุตสาหกรรม ในปี 2547
บริษัทมีค่าใช้จ่ายด้านการบำบัดน้ำและอากาศก่อนที่จะปล่อยออกไปเป็นเงิน 63 ล้านบาท
นอกจากนี้บริษัทยังจัดกิจกรรมที่เกี่ยวข้องกับการรักษาสิ่งแวดล้อม ให้เขียว สะอาด ถูกสุขลักษณะ
และปลอดภัย โดยจัดตั้งคณะทำงานขึ้นมาเพื่อวัตถุประสงค์ในการพัฒนาคุณภาพชีวิต
และบริษัทยังได้จัดกิจกรรมด้านสวัสดิการชุมชน เช่น บริจาคเงิน เสื้อผ้า อาหาร ยารักษาโรค
ข้าวสาร ฯลฯ คิดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 887,000 บาท ในปีที่ผ่านมา
แผนกผู้ลงทุนสัมพันธ์ซึ่งดูแลโดยเลขานุการของบริษัทมีหน้าที่ในการตอบคำถามของผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้น

4) การประชุมผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทมีความมุ่งมั่นและให้ความสำคัญกับการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดขึ้น
โดยได้กำหนดวาระการประชุมพร้อมทั้งข้อมูลต่างๆประกอบการประชุมในแต่ละวาระ
เพื่อส่งให้กับผู้ถือหุ้นได้รับทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ตามข้อบังคับบริษัท
และจะการจัดสรรเวลาในการประชุมที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสในการซักถามและแสดงความคิดเห็นได้อย่างทั่วถึง
กำหนดการประชุมและงบการเงินของบริษัทยังมีการตีพิมพ์ในหนังสือพิมพ์รายวันชั้นนำของไทยล่วงหน้าอย่างน้อย
3 วันติดกันก่อนการประชุม

บริษัทได้จัดการประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นในวันที่ 21 มกราคม 2547 ซึ่งรายงานประจำปี 2546
และรายงานการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษได้ถูกส่งไปล่วงหน้า ประธานกรรมการ
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการอีก 2 ท่านได้เข้าร่วมประชุมโดยพร้อมเพรียง
ประธานบริษัทก็ได้เข้าร่วมเพื่อให้คำแนะนำแก่คณะกรรมการ
การจัดการประชุมเป็นไปตามกฎและแนวทางของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้น ปี 2546 และ 2547

  -------------- --------------- ------------------------- ------------ ------------
  การประชุมครั้งที่   ประธานกรรมการ   ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ   กรรมการ      ประธานบริษัท

  10             เข้าร่วม          เข้าร่วม                    เข้าร่วม 1 ท่าน เข้าร่วม

  11             เข้าร่วม          เข้าร่วม                    เข้าร่วม 2 ท่าน เข้าร่วม
  -------------- --------------- ------------------------- ------------ ------------

5) ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

บริษัทได้กำหนดบทบาทและแบ่งขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ตามโครงสร้างการจัดการของบริษัทไว้อย่างชัดเจน
รวมทั้งการกำหนดอำนาจดำเนินการของพนักงานในแต่ละระดับ
ทั้งนี้เพื่อให้มีการปฏิบัติตามแผนงานและนโยบายที่ได้กำหนดไว้ ตลอดจนการกำกับดูแล ติดตามผล
และปรับปรุงแก้ไขการดำเนินงานให้ได้ตามเป้าหมายอย่างสม่ำเสมอ
โดยคณะกรรมการบริษัทได้ให้ความสำคัญและมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
นโยบาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทในแต่ละปี

กรรมการทั้งสองท่านรวมทั้งสมาชิกหนึ่งท่านของคณะกรรมการตรวจสอบและประธานบริษัท
ผ่านการอบรมในหลักสูตรประกาศนียบัตรสถาบันกรรมการบริษัท (Directors Certification
Program : DCP) ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of
Directors : IOD)

6) ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาอย่างรอบคอบเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนี้

  - การปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ข้อบังคับของบริษัท

  และ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการเปิดเผยรายละเอียดต่างๆ
  ของรายการระหว่างกันไว้อย่างชัดเจน

  -
  การดูแลไม่ให้ผู้บริหารหรือผู้เกี่ยวข้องนำข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือใช้เพื่อประโยชน์ส่วน

  ตน กรรมการและทีมผู้บริหารจะไม่ได้รับอนุญาตให้ซื้อขายหุ้นของบริษัทก่อนที่จะมีการเปิดเผยข้อมูล

  ทางการเงินแก่สาธารณะ
  กรรมการและผู้บริหารทุกคนจะต้องส่งรายงานเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของ

  บริษัทต่อเลขานุการของบริษัท และหากการซื้อขายมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ5จะต้องรายงานต่อสำนัก

  งานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในวันทำการถัดไป

- กรรมการจะไม่ได้รับอนุญาตให้ออกเสียงหรือตัดสินใจในประเด็นที่ตนเองมีส่วนเกี่ยวข้อง

-   รายการระหว่างกันของผู้ที่เกี่ยวข้องจะต้องเปิดเผยในรายงานประจำปีและในแบบแสดงรายการข้อมูล

  ประจำปี (แบบ
  56-1)คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีจากภายนอกจะต้องตรวจสอบการรายการที่เกี่ยวโยงกันของผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อให้แน่ใจว่าการซื้อขายดังกล่าวเป็นไปอย่างโปร่งใส
  ยุติธรรม และเปิดเผยต่อสาธารณะได้

7) จริยธรรมธุรกิจ

บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
เพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารงานและดำเนินธุรกิจ โดยมีประกาศให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานที่สำคัญทราบ จรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจของบริษัทบัญญัติโดยอาศัยหลักการของ
ความมีเหตุผล รับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ ไว้ใจได้ และปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีในทุกๆ วัน

8) การถ่วงดุลของกรรมการอิสระและที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการชุดปัจจุบันทุกท่านไม่เป็นผู้บริหาร มีอำนาจเต็มในการตรวจสอบได้เสมอ
คณะกรรมการบริษัทมีจำนวนทั้งสิ้น 9 ท่าน ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ จำนวน 3 ท่าน
คณะกรรมการที่เป็นอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดไว้คือ
เป็นอิสระจากผู้ที่ถือหุ้นหรือกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่
ไม่เป็นพนักงานและที่ปรึกษาซึ่งรับเงินเดือนและสวัสดิการประจำ ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5
ของบริษัท สามารถปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
ดูแลไม่ให้เกิดความขัดแย้งเกี่ยวกับผลประโยชน์และสามารถเข้าประชุมร่วมกับคณะกรรมการเพื่อตัดสินใจในกิจการที่สำคัญของบริษัทได้

9) การรวมหรือแยกตำแหน่ง

ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระและไม่เป็นบุคคลในคณะผู้บริหาร
เพื่อเป็นการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำหนดนโยบายการกำกับดูแล และการบริหารงานประจำ
กรรมการทุกคนจะต้องสามารถแสดงความคิดเห็นได้อย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
และต้องมีอิสระในการวิจารณ์และคัดค้านต่อประเด็นใดก็ตามที่ขัดแย้งกับมุมมองของตนโดยไม่ถูกแทรกแซง
ในปี 2547
กรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารสามารถดูแลบริษัทและปกป้องสิทธิประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียได้อย่างมีประสิทธิภาพ

10) ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

ค่าตอบแทนคณะกรรมการได้กำหนดไว้อย่างเหมาะสม โปร่งใส
และเป็นไปตามข้อกำหนดในข้อบังคับของบริษัท และต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทได้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบและคณะผู้บริหาร
ให้เหมาะสมกับตำแหน่งและหน้าที่ความรับผิดชอบ
รายละเอียดของค่าตอบแทนคณะกรรมการและผู้บริหารแสดงให้เห็นตามตารางข้างล่าง

+-----+--------------+-----+------+---------------+---------+---------+
|     | ค่าตอบแทน     | 2   | 2546 |               |         |         |
|     |              | 547 |      |               |         |         |
+-----+--------------+-----+------+---------------+---------+---------+
| ก   | ค่าตอ         | 6,7 | 6    |               |         |         |
| รรม | บแทนในรูปเบี้ยป | 50, | ,611 |               |         |         |
| การ | ระชุมกรรมการ, | 577 | ,273 |               |         |         |
|     |              |     |      |               |         |         |
|     | เงินบำนาญ     |     |      |               |         |         |
|     | และการ       |     |      |               |         |         |
|     | จ่ายคืนค่าใช้จ่าย |     |      |               |         |         |
+-----+--------------+-----+------+---------------+---------+---------+
| ผู้บร | เงินเดือน โบนัส | 4   | 37   |               |         |         |
| ิหาร | แ            | 1,8 | ,320 |               |         |         |
|     | ละผลตอบแทนอื่น | 31, | ,596 |               |         |         |
|     |              | 282 |      |               |         |         |
+-----+--------------+-----+------+---------------+---------+---------+
|     | รวม          | 4   | 43   |               |         |         |
|     |              | 8,5 | ,931 |               |         |         |
|     |              | 81, | ,869 |               |         |         |
|     |              | 859 |      |               |         |         |
+-----+--------------+-----+------+---------------+---------+---------+

11) การประชุมคณะกรรมการ

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แต่ละครั้งมีกรรมการเข้าประชุมครบจำนวนเป็นองค์ประชุมตามข้อบังคับบริษัท ในช่วงเดือนตุลาคม
2546 จนถึงเดือนกันยายน 2547 บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการ 5 ครั้ง ดังนี้

  -------------- ------------- ----------------- ------------------ -- -------------------
  การประชุมครั้งที่   เข้าร่วมประชุม   ไม่เข้าร่วมประชุม     เข้าร่วมประชุม           

                               กรรมการในประเทศ   กรรมการต่างประเทศ      

  50             6             0                 1                     

  51             5             0                 0                     

  52             5             0                 0                     

  53             5             0                 0                     

  54             5             0                 0                     
  -------------- ------------- ----------------- ------------------ -- -------------------

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวันประชุมซึ่งขึ้นกับความสะดวกของกรรมการอย่างน้อย 3 เดือนครั้ง
ในการประชุมแต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระที่ชัดเจนและจัดทำเอกสารต่างๆประกอบ
เวียนให้กรรมการได้ศึกษาก่อนล่วงหน้าเป็นเวลาพอสมควรเพื่อกรรมการจะได้ศึกษาทำความเข้าใจก่อนการประชุม
วาระการประชุมของคณะกรรมการบริษัทจะกำหนดโดยประธานบริษัทและรับรองโดยประธานกรรมการ
ประธานกรรมการจะดำเนินการประชุมตามวาระการประชุม ซึ่งใช้เวลาในการประชุม ประมาณ 1
– 3 ชั่วโมง สำหรับการประชุมในแต่ละครั้ง
เลขานุการของบริษัทมีหน้าที่เก็บเอกสารที่เกี่ยวข้องและรายงานการประชุม
เพื่อให้ฝ่ายที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้

12) คณะอนุกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ
เมื่อวันที่ 29 มกราคม 2546 โดยมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี
และจะนำเสนอความเห็นต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในกรณีที่หมดวาระ ในปี 2547
คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุม 5 ครั้ง วาระการประชุมถูกส่งให้คณะกรรมการล่วงหน้า 7 วัน
คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาวาระสำคัญๆตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมายโดยคณะกรรมการบริษัท
รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบที่จะแจ้งแก่ผู้ถือหุ้นปรากฏรายละเอียดในรายงานฉบับนี้แล้ว

13) ระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน

บริษัทได้ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในเพื่อให้เกิดการบริหารงานที่รอบคอบ
โปร่งใส ตรวจสอบได้ รวมถึงการบริหารความเสี่ยง
เพื่อป้องกันหรือลดความเสียหายที่อาจจะเกิดขึ้นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ดังกล่าว บริษัทโดยได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อทำหน้าที่ในการกำกับดูแลในเรื่องดังกล่าวโดยใช้ระบบตรวจสอบเอกสารภายใน
และได้แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ตรวจสอบภายใน
ทำหน้าที่ในการตรวจสอบกิจการภายในของบริษัทและนำเสนอรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
ถึงการป้องกัน แก้ไข
เพื่อให้มีการตรวจสอบที่เป็นอิสระและให้มั่นใจว่าการดำเนินธุรกิจหลักและกิจกรรมทางการเงินที่สำคัญของบริษัทได้ดำเนินการตามระเบียบและหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้

14) รายการที่เกี่ยวโยงกันของผู้เกี่ยวข้อง

รายละเอียดรายการระหว่างกันของผู้เกี่ยวข้องได้เปิดเผยในรายงานของผู้สอบบัญชี
และหมายเหตุประกอบงบการเงิน นอกเหนือจากรายละเอียดที่อยู่ภายใต้หัวข้อ
“รายการระหว่างกัน” ของรายงานประจำปีฉบับนี้ด้วย
คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ตรวจสอบรายการระหว่างกันของผู้เกี่ยวข้องโดยยึดหลักว่ารายการดังกล่าวจะต้องเป็นไปอย่างเปิดเผย
และในราคาที่ยุติธรรม
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้สอบทานและแสดงความเห็นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 5

15) ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสัมพันธ์กับผู้ลงทุนในอันที่จะได้รับข้อมูล
ข่าวสารทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน โดยถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใสและทั่วถึง
ซึ่งข้อมูลดังกล่าวจะมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และประชาชนทั่วไป
ทั้งนี้จะได้มีการสื่อสารข้อมูลที่สำคัญใน Website ของบริษัท ที่ www.thairayon.com
ซึ่งปัจจุบันได้ดำเนินการเปิด Website ดังกล่าวแล้ว
และได้มีการปรับปรุงข้อมูลให้ทันสมัยและมีประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกคนอย่างต่อเนื่อง

ในปี 2547 บริษัทได้จัดให้มีรายการพบผู้ลงทุนขึ้น 2 ครั้ง
เพื่อให้นักวิเคราะห์และผู้ลงทุนได้รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทและเปิดโอกาสในการแลกเปลี่ยนความคิดเห็น
หรือชี้แจงในประเด็นที่ยกขึ้นมาอภิปราย ซึ่งมีนักวิเคราะห์ ผู้ถือหุ้น
และนักลงทุนเข้าร่วมอภิปรายประมาณ 60 ท่าน และมีบางส่วนได้ไปเยี่ยมโรงงานด้วย

ในส่วนงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์นั้น
บริษัทได้มอบหมายให้สำนักงานเลขานุการบริษัทเป็นหน่วยงานที่รับผิดชอบในการทำหน้าที่ตอบข้อสงสัยของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน
ซึ่งสามารถสอบถามข้อมูลต่างๆ ของบริษัทได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ 0-2253-6745-54 หรือที่
e-mail address : mayuree@thairayon.com

รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน

ในฐานะที่บริษัทเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
คณะกรรมการขอรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงินของบริษัทที่จัดทำขึ้น
เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าเป็นรายงานทางการเงินที่แสดงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานที่เป็นจริงและสมเหตุผล
โดยอยู่บนรากฐานของการจัดให้มีการบันทึกข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ
ซึ่งได้ใช้นโยบายการบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติโดยสม่ำเสมอ
ตลอดจนได้พิจารณาถึงความสมเหตุสมผล
และระมัดระวังรอบคอบในการจัดทำงบการเงินรวมทั้งได้ถือปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป
และได้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
ซึ่งผู้สอบบัญชีได้แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทในรายงานของผู้สอบบัญชีของบริษัท

5. การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ มีนโยบายและวิธีการในการป้องกันและดูแลผู้บริหารในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ
ไปเพื่อประโยชน์ส่วนตนโดยการกำหนดให้ผู้บริหารและเจ้าหน้าที่ที่มีส่วนล่วงรู้ข้อมูลภายในต้องรายงานการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัทฯ
ภายใน 3 วันหลังการซื้อขายหรือการโอนหลักทรัพย์
และห้ามการกระทำอันเป็นการแสวงประโยชน์ส่วนตนจากข้อมูลภายในที่ตนล่วงรู้ก่อนการเปิดเผยสู่สาธารณะ
รวมถึงการควบคุมและป้องกันการนำข้อมูลไปวิเคราะห์ราคาในการซื้อขายหลักทรัพย์
ตลอดจนสนับสนุนระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพและมีประสิทธิผล
หากไม่ปฏิบัติตามถือเป็นความผิดทางวินัยตามข้อบังคับการทำงาน

นอกจากนี้
บริษัทยังมีข้อกำหนดเพื่อไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายในเปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก
หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วง 1 เดือน
ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

6. บุคลากร

จำนวนพนักงาน ณ วันที่ 30 กันยายน 2547 มีจำนวน 780 คน
บริษัทไม่มีการเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานอย่างเป็นนัยสำคัญ โดยมีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับพนักงานจำนวน
394 ล้านบาท ลักษณะของผลตอบแทนของพนักงาน ได้แก่ เงินเดือน โบนัส ค่าล่วงเวลา
เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ตลอดจนเงินผลประโยชน์เมื่อเกษียณอายุ

สำหรับกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ บริษัทและพนักงานได้ร่วมกันจัดตั้งกองทุนดังกล่าว
ตามพระราชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ.2530
ซึ่งประกอบด้วยเงินที่พนักงานจ่ายสะสมและเงินที่บริษัทจ่ายสมทบให้
กองทุนนี้บริหารโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมเอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน)
และจะจ่ายให้กับพนักงานในกรณีที่ออกจากงานตามระเบียบว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพของบริษัทฯ
ในระหว่างปีสิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2547 บริษัทฯ ได้จ่ายเงินสมทบกองทุนเป็นจำนวนประมาณ
7.8 ล้านบาท

นอกจากนี้ บริษัทยังมีสวัสดิการในด้านต่างๆ เช่น การประกันชีวิตและสุขภาพหมู่
ตรวจสุขภาพประจำปี หอพักพนักงาน ตลอดจนการส่งไปฝึกอบรม หรือจัดสัมมนาประจำปี
เพื่อพัฒนาบุคลากรของบริษัทให้มีคุณภาพมากยิ่งขึ้น

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีนโยบายในการส่งเสริมและพัฒนาความรู้ ความชำนาญ
และทักษะในการปฏิบัติงานของพนักงานอย่างต่อเนื่องสม่ำเสมอ ด้วยการจัดฝึกอบรมภายใน
จัดส่งไปรับการฝึกอบรมภายนอก รวมทั้งการศึกษางานดูงานทั้งในและต่างประเทศ
เพื่อพัฒนาความสามารถในการตอบสนองต่อความต้องการของผู้บริโภคและสังคม ปรับองค์กรไปสู่
ความเป็นองค์กรแห่งการเรียนรู้ ที่มีความลึกในธุรกิจของตน