8. การจัดการ

 8.1 โครงสร้างจัดการ

แผนภูมิโครงสร้างการจัดการองค์กร บริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
(มหาชน) อนุมัติโดยคณะกรรมการบริษัท โฟคัส ดีเวลลอปเม้นท์ แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด
(มหาชน) ในการประชุมครั้งที่ 1/2552 วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2552

[]

 

8.1.1 โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัท ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด คือ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
และคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง ซึ่งมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

คณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 12 ท่าน
และเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม(ครั้ง)

1.  นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานกรรมการ 5/5

  2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการ 5/5

  3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการ 4/5

  4. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการ 5/5

  5. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการ 4/5

  6. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง กรรมการ 5/5

  7. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์ กรรมการ 5/5

8. นายโทมัส ซี ทอมสัน กรรมการ 5/5

  9. นายเพทริค ไมเคิล แดฟเอ็นพอท กรรมการ 2/5

10. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการและกรรมการผู้จัดการ 5/5

11. นายธนากร ลีละสิริ กรรมการ 5/5 12. นายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์ กรรมการ 0/5
เลขานุการคณะกรรมการบริษัท: นายเฉลิมภัทร์ หงษ์ประเสริฐกุล

หมายเหตุ : - กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท คือนายอนุชา สิหนาทกถากุล,
นายนนทวัฒน์ ทองมี,

นายเจเรมี่ คิง สองในสามคนนี้ ลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท

  - ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 วันที่ 29 เมษายน 2554
  มีมติให้แต่งตั้งกรรมการที่ออกตามวาระทั้ง 4 ท่าน

  กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง ได้แก่

  1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล

  2. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง

  3. นายโทมัส ซี ทอมสัน

  4. นายนนทวัฒน์ ทองมี

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

1. กรรมการต้องปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการเข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้งกรรมการผู้นั้น

3. กรรมการจะต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า
ในกรณีที่กรรมการมีส่วนได้เสียในสัญญาใดที่ทำกับบริษัท
หรือในกรณีที่กรรมการถือหุ้นหรือหุ้นกู้ในบริษัทหรือบริษัทในเครือเพิ่มขึ้นหรือลดลง

  4.
  คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจมอบหมายแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งให้เป็นกรรมการบริหารเพื่อดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดหรือหลายอย่าง
  ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทมีอำนาจดำเนินการเรื่องต่างๆเกี่ยวกับการประกอบกิจการของบริษัทได้เอง
  เว้นแต่อำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้จะกระทำได้ก็ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อน

  (1) เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้กระทำได้ต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  (2) การทำรายการที่กรรมการมีส่วนได้เสียและอยู่ในข่ายที่กฎหมาย
  หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยระบุให้ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เว้นแต่ในเรื่องดังต่อไปนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า
3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อันได้แก่
การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือ
บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นเป็นของบริษัท
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

ทั้งนี้ให้รายการที่กรรมการหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรือ
อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิอนุมัติการทำรายการในเรื่องนั้น

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 ประกอบด้วยกรรมการทั้งสิ้นจำนวน 3 ท่าน
และมีการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบในปี 2554 ดังต่อไปนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

1. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 4/4

2. นายผสันต์สุข อายนบุตร กรรมการตรวจสอบ 4/4

3. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการตรวจสอบ 3/4

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่ง 2 ปี
และปีหนึ่งให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 4 ครั้ง

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน
(internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล

3. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

5. พิจารณาคัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ
เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

6.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้
    เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย
ดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ
ตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
(charter)

(ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
  หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำ

  ดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้

  คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลา

  ที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(ก) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ข) การทุจริตหรือสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(ค) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทหากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหาร
ไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนดกรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงาน
คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

9.  สนับสนุนและติดตามให้บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงอย่างมีประสิทธิภาพ

10. ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อ
พิจารณาอนุมัติ

11. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย
ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบโดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย

กรรมการอิสระ

ปัจจุบันบริษัท มีกรรมการ จำนวน 12 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระทั้งหมด 6 ท่าน
ซึ่งจำนวนกรรมการอิสระดังกล่าว
สอดคล้องตามเกณฑ์ของสำนักงานและตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คือ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3
ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล

1. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน

2. นายผสันต์สุข อายนบุตร

3. นายพรสนอง ตู้จินดา

4. พลตำรวจตรีสุนทร บุญเรือง

5. พลโทถวัลยา ประภาพันธ์

6. นายธนาวิชญ์ จินดาประดิษฐ์

คุณสมบัติกรรมการอิสระ

นิยามกรรมการอิสระของบริษัทฯ ใช้หลักเกณฑ์เดียวกันกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เรื่องคุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่1) พ.ศ. 2542
โดยกรรมการอิสระ และ/หรือ กรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ ต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  (ก) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่
  บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้
  ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

  (ข) ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน
  ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  (ค) ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดาคู่ สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  (ง) ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวาง
  การใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง
  รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์
  รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน
  รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
  หรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วย หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับ

  รวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  (จ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทและไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ฉ) ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปีก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงาน

  (ช) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  (ซ)
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามวรรคหนึ่ง (ก) ถึง (ช)
  แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 3 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง เข้าร่วมประชุม (ครั้ง)

1. นายผสันต์สุข อายนบุตร ประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

2. นายพรสนอง ตู้จินดา กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

3. นายไมเคิล เดอ ซานติเอสเตเบน กรรมการพิจารณาค่าตอบแทน 1/1

องค์ประกอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนจะต้องเป็นกรรมการบริษัท ที่ได้รับการพิจารณาแต่งตั้งจาก
  คณะกรรมการบริษัท

2.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีจำนวนไม่น้อยกว่า 3 คน
    และเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งโดยประธานคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการอิสระ

3.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive
    Director) เพื่อป้องกันปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    และสามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

4.  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
    ต้องแต่งตั้งกรรมการในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนหนึ่งคนหรือพนักงานในบริษัทคนหนึ่งคนใดทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

วาระการดำรงตำแหน่งของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี โดยกำหนดวาระการดำรงตำแหน่ง
ตั้งแต่วันที่ 9 พฤษภาคม 2554 ถึงวันที่ 9 พฤษภาคม 2557

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

  1. เสนอแนวทางและทบทวนวิธีการจ่ายค่าตอบแทนซึ่งรวมถึงโบนัสประจำปีและเบี้ยประชุม
  ทั้งที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน รวมทั้งสวัสดิการต่างๆ ของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ
  รวมทั้งผู้บริหารระดับสูง และอนุกรรมการชุดต่างๆที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้ง
  เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณา

  2. กำหนดเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานกรรมการบริษัท กรรมการผู้จัดการ
  เพื่อกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเป็นประจำทุกปี

  3. พิจารณาเงื่อนไขต่างๆ ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ใหม่
  (หรือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น) ให้แก่กรรมการและพนักงาน
  รวมถึงการพิจารณาความเหมาะสมและให้ความเห็นชอบในกรณีที่มีกรรมการหรือพนักงานรายใดได้รับการจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า
  5%ของจำนวนหลักทรัพย์ทั้งหมดที่จะจัดสรร
  แต่ต้องไม่มีกรรมการรายใดในคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนที่จะได้รับจัดสรรหลักทรัพย์เกินกว่า
  5% ด้วย ถึงจะมีสิทธิในการให้ความเห็นชอบ

  4.
  รายงานความคืบหน้าและผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัททุกครั้งหลังจากมีการประชุมคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
  และรายงานผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปีของบริษัทและในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี

  5. พิจารณาทบทวนข้อบังคับ (Charter)
  ของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติปรับปรุงให้เหมาะสมและมีความทันสมัยอยู่เสมอ

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  ในการปฏิบัติงานตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนสามารถเชิญฝ่ายจัดการ
  หัวหน้าหน่วยงาน หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้อง มาให้ความเห็นร่วมประชุม
  หรือให้ข้อมูลที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
  นอกจากนั้นในการปฏิบัติหน้าที่ภายใต้ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของข้อบังคับฉบับนี้
  คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาอิสระภายนอก
  หรือผู้เชี่ยวชาญในวิชาชีพอื่นๆ หากเห็นว่า มีความจำเป็นและเหมาะสม
  โดยบริษัทจะเป็นผู้รับผิดชอบในเรื่องค่าใช้จ่ายทั้งหมด

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 5 ท่าน ดังนี้

  ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธานคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการพิจารณาการลงทุน

3. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการพิจารณาการลงทุน

4. นายธนากร ลีละสิริ กรรมการพิจารณาการลงทุน

5. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ กรรมการพิจารณาการลงทุน

คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  กำหนดแนวทางและกลยุทธ์ในการลงทุน

2.  พิจารณาและอนุมัติการลงทุนในตราสาร / หลักทรัพย์แต่ละประเภท
    ตามที่ระบุในระเบียบวิธีการปฏิบัติ สำหรับการลงทุนของบริษัท

3.  พิจารณาและคัดเลือกตราสาร / หลักทรัพย์ที่ให้บริษัทสามารถลงทุนได้
    ซึ่งจะต้องเป็นไปตามระเบียบวิธีปฏิบัติสำหรับการลงทุนของบริษัท

4.  พิจารณาการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินที่มีขนาดใหญ่หรือมีมูลค่าสูงที่มีผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของบริษัท

5.  จัดทำรายงานสถานการณ์ลงทุน

6.  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย

ขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะสั้นหรือเพื่อการค้า (Trading Portfolio) ไม่เกิน 25
    ล้านบาท ในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

2.  ลงทุนในหลักทรัพย์ประเภทระยะยาว (Investment Portfolio) หรือเผื่อขาย ไม่เกิน 25
    ล้านบาท หรือร้อยละ 5 ของทุนที่เรียกชำระแล้ว ในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

3.  ลงทุนในสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่และมูลค่าสูงในวงเงินลงทุนจำนวนไม่เกิน 50 ล้านบาท

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริหารก่อสร้าง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

ชื่อ-นามสกุล ตำแหน่ง

1. นายอนุชา สิหนาทกถากุล ประธาน

  2. นายนนทวัฒน์ ทองมี กรรมการผู้จัดการ

  3. นายธนากร ลีละสิริ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานบริหาร

  4. นางวิไลพร ศิริภูริกาญจน์ ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง

คณะกรรมการบริษัทได้มอบอำนาจให้แก่คณะกรรมการบริหารก่อสร้างให้เป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัท
มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ในกิจการตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้

  1. มีอำนาจในการจัดการและบริหารกิจการของบริษัทตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับ
  มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกประการ

  2. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานทั่วไป เช่น การจัดซื้อยานพาหนะ เครื่องจักร
  และอุปกรณ์ก่อสร้างมูลค่าเกิน 1 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 5 ล้านบาท

  3. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการปฏิบัติงานโครงการมูลค่ามากกว่า 100 ล้านบาท แต่ไม่เกิน 700
  ล้านบาท อันได้แก่ การรับเหมาโครงการก่อสร้างซึ่งครอบคลุมถึง การอนุมัติโครงการ
  การซื้อวัสดุก่อสร้าง และการจัดจ้างผู้รับเหมาช่วงที่มีมูลค่ามากกว่า 50 ล้านบาท

4. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กรตั้งแต่ระดับ 5 ลงมา

5. การบริหารและการปฏิบัติการ การออก เปลี่ยนแปลง หรือยกเลิกคำสั่ง

  6. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน จัดทำงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี
  และงบประมาณรายจ่ายประจำปี และดำเนินการตามแผนทางธุรกิจ
  และกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบายและแนวทางธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว

7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

  8. คณะกรรมการบริหารไม่สามารถอนุมัติ หรือมีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ
  การทำธุรกิจ
  หรือดำเนินการรายการทุกประเภทที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ใน

ลักษณะอื่นใดกับบริษัท

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการ

กรรมการผู้จัดการมีอำนาจดำเนินการ
เป็นผู้บริหารจัดการและควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
และสามารถอนุมัติรายการที่เป็นธุรกรรมตามปกติของบริษัทตามขอบเขตอำนาจอนุมัติ (Authority
Table) ซึ่งได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้กรรมการผู้จัดการ
ยังมีอำนาจดำเนินการตามที่คณะกรรมการตามโครงสร้างของบริษัทได้มอบหมาย
ตลอดจนให้อำนาจกรรมการผู้จัดการในการมอบหมายให้บุคคลอื่นที่กรรมการผู้จัดการเห็นสมควรทำหน้าที่จัดการและดำเนินการแทนกรรมการผู้จัดการในเรื่องที่จำเป็นและสมควร
โดยให้อยู่ในดุลยพินิจของกรรมการผู้จัดการ

ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการ หรือ บุคคลซึ่งได้รับมอบอำนาจจากกรรมการผู้จัดการจะไม่สามารถอนุมัติ
หรือ มีส่วนเกี่ยวข้อง หรือเข้าร่วมดำเนินธุรกิจ ทำธุรกิจ หรือ
ดำเนินการรายการทุกประเภทที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ไม่มีคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee)
ในการคัดเลือกบุคคลที่จะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท อย่างไรก็ตาม
คณะกรรมการจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามประสบการณ์ ความรู้
ความสามารถและต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศของสำนักงานกลต. และผู้ที่เกี่ยวข้อง
โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้เสนอรายชื่อผู้ที่จะเป็นกรรมการ
ทั้งนี้คณะกรรมการจะเป็นผู้ดำเนินกิจการของบริษัทภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
และตามข้อบังคับของบริษัท ซึ่งวิธีการแต่งตั้งกรรมการของบริษัท สามารถสรุปได้ดังนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่

2. ในการเลือกกรรมการ อาจใช้วิธีออกเสียงลงคะแนนเลือกกรรมการเป็นรายบุคคลคราวละคน
หรือ คราวละหลายคน ตามแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเห็นสมควร แต่ในการลงมติแต่ละครั้ง
ผู้ถือหุ้นต้องออกเสียงด้วยคะแนนเสียงที่มี คือ 1 คนต่อ 1 เสียง
จะแบ่งคะแนนเสียงแก่คนใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3. การออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการ
แต่ละรายต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบเกินกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
ซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
หากมีคะแนนเสียงเท่ากันให้ผู้ที่เป็นประธานที่ประชุมเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

8.3.1. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  8.3.1.1 ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน

บริษัท มีกรรมการบริษัท 12 ท่าน โดยบริษัท
มีค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินแก่กรรมการบริษัทกรรมการตรวจสอบ และกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
สำหรับปี 2554 สรุปได้ดังนี้

+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| ชื่อ – สกุล             | ตำแหน่ง      | เบ     | เบ     | เบ     | โ   |
|                      |             | ี้ยประชุม | ี้ยประชุม | ี้ยประชุม | บนัส |
|                      |             |        |        |        |     |
|                      |             | คณะก   | คณะก   | คณะก   | ก   |
|                      |             | รรมการ | รรมการ | รรมการ | รรม |
|                      |             |        |        |        | การ |
|                      |             | บริษัท   | ต      | พิจ     |     |
|                      |             |        | รวจสอบ | ารณาค่า |     |
|                      |             |        |        | ตอบแทน |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 1. นายอนุชา           | ปร          | 62,500 | -      | -      | -   |
| สิหนาทกถากุล           | ะธานกรรมการ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 2. นายเจเรมี่ คิง       | รองปร       | -      | -      | -      | -   |
|                      | ะธานกรรมการ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 3. นายพรสนอง ตู้จินดา   | กร          | 40,000 | 30,000 | 10,000 | -   |
|                      | รมการและกรร |        |        |        |     |
|                      | มการตรวจสอบ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 4. นายผสันต์สุข อายนบุตร | กร          | 50,000 | 40,000 | 12,500 | -   |
|                      | รมการและกรร |        |        |        |     |
|                      | มการตรวจสอบ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 5. นายไมเคิล เดอ      | กรรมการและป | 40,000 | 50,000 | 10,000 | -   |
| ซานติเอสเตเบน         | ระธานคณะกรร |        |        |        |     |
|                      | มการตรวจสอบ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 6. พลตำรวจตรีสุนทร     | กรรมการ     | 50,000 | -      | -      | -   |
| บุญเรือง               |             |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 7. พลโทถวัลยา         | กรรมการ     | 50,000 | -      | -      | -   |
| ประภาพันธ์             |             |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 8. นายโทมัส ซี ทอมสัน   | กรรมการ     | 50,000 | -      | -      | -   |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 9. นายเพทริค ไมเคิล    | กรรมการ     | 20,000 | -      | -      | -   |
| แดฟเอ็นพอท            |             |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 10.นายธนากร ลีละสิริ    | กรรมการ     | 50,000 | -      | -      | -   |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 11.นายธนาวิชญ์         | กรรมการ     | -      | -      | -      | -   |
| จินดาประดิษฐ์           |             |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| 12.นายนนทวัฒน์ ทองมี    | ก           | 50,000 | -      | -      | -   |
|                      | รรมการและกร |        |        |        |     |
|                      | รมการผู้จัดการ |        |        |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+
| รวม                  |             | 4      | 1      | 32,500 | -   |
|                      |             | 62,500 | 20,000 |        |     |
+----------------------+-------------+--------+--------+--------+-----+

หมายเหตุ : 1. ตามมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
ได้กำหนดค่าตอบแทนโบนัสกรรมการทั้งคณะให้ได้รับในวงเงินไม่เกิน 3,500,000 บาท ทั้งนี้
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2555 ได้มีมติอนุมัติเงินโบนัสประจำปี
2554 ให้แก่คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ จำนวนเงิน 1,040,000 บาท

2. นายเจเรมี่ คิง รองประธานกรรมการได้สละสิทธิในการรับเบี้ยประชุม

8.3.1.2 ค่าตอบแทนรวมของกรรมการบริหารและผู้บริหารทุกคน

ปี 2554 ค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการบริหาร และคณะผู้บริหารรวมทั้งสิ้น 4 ท่าน
รวมค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน เท่ากับ 6,708,780 บาท

2.  ค่าตอบแทนอื่นๆ

    1.  การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ (ESOP)

บริษัทได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2551
ให้มีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน จำนวน 12,500,000 หน่วย
ราคาขาย 0 บาท (ศูนย์บาท)ต่อหน่วย ในราคาแปลงสภาพหน่วยละ 3 บาท ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1
หน่วย มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญ 1 หุ้น โดยมีอายุใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกิน 5 ปี
นับจากวันที่ออกและเสนอขาย

วัตถุประสงค์

เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานมีส่วนร่วมเป็นเจ้าของบริษัท
และเพื่อเป็นแรงจูงใจและตอบแทนการปฏิบัติงานของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทให้มีกำลังใจในการทำงานและสร้างประโยชน์สูงสุดให้กับบริษัท

  คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานของบริษัทที่จะมีสิทธิซื้อหลักทรัพย์ที่ออก

1.  เป็นกรรมการและ/หรือพนักงานประจำของบริษัท ซึ่งไม่รวมถึงพนักงานตามสัญญาจ้าง

2.  กรณียกเว้น ที่ไม่เป็นไปตามข้อ 1. ให้นำเข้าพิจารณาในคณะกรรมการบริหารของบริษัท
    และ/หรือคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อพิจารณาให้เป็นกรณีพิเศษ

3.  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทที่คณะกรรมการกำหนดให้แต่ละรายได้รับ
    ไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับ

-   ตำแหน่ง

-   ประสบการณ์อายุงาน

-   ผลการปฏิบัติงานและศักยภาพ

-   ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท

  ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้กรรมการและพนักงาน (ESOP Warrant)
  กำหนดดังนี้

  - วันเสนอขาย ในวันที่ 16 มิถุนายน 2552

  - วันใช้สิทธิครั้งแรก ในวันที่ 31 กรกฎาคม 2553

  - วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ในวันที่ 15 มิถุนายน 2557

ระยะเวลาการใช้สิทธิ : - สิ้นปีที่ 1 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 20%

- สิ้นปีที่ 2 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 40%

- สิ้นปีที่ 3 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 60%

  - สิ้นปีที่ 4 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 80%

  - สิ้นปีที่ 5 ใช้สิทธิแปลงสภาพสะสมได้ไม่เกิน 100%

จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการ

  จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิของผู้บริหาร

หมายเหตุ : ผู้บริหาร 2 ท่าน ได้แก่ นายอนุชา สิหนาทกถากุล (ประธานกรรมการ)
และนายนนทวัฒน์ ทองมี (กรรมการผู้จัดการ)
ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนของกรรมการ

  8.4 การกำกับดูแลกิจการ

บริษัท มีนโยบายที่จะปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดีสำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียนที่เป็นไป
ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์ (ดังมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ 3)
และคณะกรรมการของบริษัท มีความเข้าใจเกี่ยวกับหน้าที่และความรับผิดชอบ
เช่นกรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัท มีความซื่อสัตย์สุจริต
มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น มีความตั้งใจดำเนินธุรกิจอย่างต่อเนื่อง
มีหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท มีความรับผิดชอบต่อรายงานทางการเงิน
และมีการกำกับควบคุมฝ่ายบริหารให้ดำเนินการเป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
เป็นต้น

นอกจากนี้บริษัท ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน (Remuneration Committee)
เพื่อให้การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการเป็นไปอย่างเหมาะสม
แต่บริษัทยังมิได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา (Nominating Committee) เนื่องจาก
บริษัทเห็นว่าในปัจจุบันการพิจารณาและตัดสินใจในเรื่องต่างๆ
สามารถทำได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบริหารก่อสร้าง
อย่างไรก็ดี บริษัท มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระ และคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อช่วยดูแลระบบควบคุมภายในของบริษัทให้การดำเนินงานของบริษัท มีความโปร่งใส
และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น

ทั้งนี้เกณฑ์ในการคัดเลือกกรรมการอิสระ
ได้เป็นไปตามคุณสมบัติที่กรรมการอิสระต้องมีตามระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยคือ
เป็นกรรมการจากภายนอกที่ไม่ได้มีตำแหน่งเป็นผู้บริหารหรือพนักงานประจำของบริษัท
ไม่ได้เป็นกรรมการบริหารหรือกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
และเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง

  8.5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทมีการกำหนดมาตรการป้องกันการที่กรรมการและผู้บริหารจะนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงคู่สมรส
และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะใช้ข้อมูลภายในเพื่อทำการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัท ก่อนที่ข้อมูลนั้นจะถูกเผยแพร่ให้ประชาชนทั่วไปทราบโดยทั่วถึงกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินจะถูกเปิดเผยต่อสาธารณชน นอกจากนี้
ภายหลังจากที่ข้อมูลได้ถูกเผยแพร่แล้ว บุคคลข้างต้นควรละเว้นการซื้อหรือขายหลักทรัพย์
จนกระทั่งประชาชนที่ได้รับข้อมูลดังกล่าวมีเวลาประเมินข้อมูลที่ได้รับในระยะเวลาที่สมควรแล้ว

2. ให้ความรู้แก่กรรมการรวมทั้งผู้บริหารที่มีหน้าที่ที่จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน
คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ หากกรรมการหรือผู้บริหาร รวมถึง คู่สมรส
และบุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะที่เข้าข่าย มีการซื้อ ขาย โอน
หรือรับโอนหลักทรัพย์ของบริษัทตามที่กำหนดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.)

  8.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัท มีจำนวนพนักงานรวมทั้งสิ้น 163 คน ดังนี้

+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| รายละเอียด   | พนักงานประจำ      | พนักงานตามสัญญาจ้าง  | จำนวนรวม       |
|             |                  |                   |                |
|             | ( คน )           | ( คน )            | ( คน )         |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| วิศวกร       | 50               | -                 | 50             |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| สถาปนิก      | 1                | -                 | 1              |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| สำนักงานใหญ่  | 35               | 1                 | 36             |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| ภาคสนาม     | 71               | 5                 | 76             |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+
| รวมทั้งสิ้น     | 157              | 6                 | 163            |
+-------------+------------------+-------------------+----------------+

หมายเหตุ : ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 บริษัทมีแรงงานรายวัน จำนวน 391 คน

ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญ
สำหรับค่าตอบแทนพนักงานทั้งหมดในปี 2552, ปี 2553 และปี 2554 มีจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น
54.01 ล้านบาท, 49.38 ล้านบาท และ 53.35 ล้านบาท ตามลำดับ ซึ่งประกอบด้วยเงินเดือน
ค่าล่วงเวลา เงินโบนัส และค่าตอบแทนอื่นๆ

บริษัท มีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรทุกระดับให้มีความรู้ความสามารถอย่างสม่ำเสมอ
ไม่ว่าจะเป็นวิศวกร หรือบุคลากรในตำแหน่งต่างๆ
โดยฝ่ายบริหารเล็งเห็นว่าบุคลากรคือทรัพยากรที่มีคุณค่าและสำคัญยิ่งต่อองค์กร
จึงมีนโยบายให้การสนับสนุนและส่งเสริมให้บุคลากรทุกระดับได้รับการพัฒนาความรู้ความสามารถ
ทักษะ และทัศนคติในการทำงานที่ดี

ที่ผ่านมา บริษัทได้จัดส่งบุคลากรเข้ารับการฝึกอบรมในหลักสูตรต่างๆ
ให้สอดคล้องกับตำแหน่งงานนั้นๆ ทั้งในและนอกสถานที่
ไม่ว่าจะเป็นการฝึกอบรมจากหน่วยงานของภาครัฐหรือเอกชน เช่น
การอบรมโครงการเสริมสร้างความเข้าใจอันตรายในงานก่อสร้างและมาตรการป้องกันตามกฎหมายความปลอดภัยในการทำงาน,
โครงการบริหารความเสี่ยงเพื่อลดความสูญเสียในงานก่อสร้าง,
โครงการวางแผนและกำหนดระยะเวลาในงานก่อสร้าง เป็นต้น ทั้งนี้ เพื่อช่วยเพิ่มประสิทธิภาพ
และก่อให้เกิดประสิทธิผลในการทำงาน ลดโอกาสการผิดพลาดหรือการลองผิดลองถูก
และส่งเสริมให้บุคลากรมีความรู้ ความก้าวหน้าในสายงานอาชีพ
และเกิดความพึงพอใจในการทำงาน
อันมีผลให้เกิดการพัฒนาแก่องค์กรและบรรลุวัตถุประสงค์ของการทำงาน
ในสภาวะการเปลี่ยนแปลงของโลกเทคโนโลยีและการแข่งขันที่รุนแรง