1. การเช่าที่ดินที่ตั้งศูนย์กระจายสินค้าบางนา-ตราด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2547 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2547
มีมติให้บริษัทเช่าที่ดินบนถนนบางนา-ตราด จากนายวิชัย เลขะพจน์พานิช
เพื่อก่อสร้างศูนย์กระจายสินค้า เนื้อที่ 22 ไร่ 22 ตร.ว. ค่าเช่าที่ดิน 1,200,000 บาท ต่อปี
และให้มีการปรับอัตราค่าเช่าที่ดินทุก 3 ปี ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่าอัตราค่าเช่าข้างต้น ถูกกว่าอัตราค่าเช่าโดยทั่วไป
เนื่องจากโดยทั่วไปการประเมินอัตราค่าเช่าโดยผู้ประเมินราคาจะใช้อัตราประมาณร้อยละ 3.00
ของราคาประเมินที่ดิน นอกจากนี้
การใช้ราคาประเมินของกรมที่ดินในการคำนวณอัตราค่าเช่าเป็นราคาที่ค่อนข้างอนุรักษ์นิยม
(Conservative) เมื่อเทียบกับราคาตลาด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548
มีมติยินยอมให้ผู้ให้เช่าคือ นายวิชัย เลขะพจน์พานิช ขายที่ดินบางส่วนที่บางนา-ตราด
ให้กับนายประยูร เลขะพจน์พานิช ตามที่ผู้ให้เช่าได้ยื่นหนังสือแจ้งความประสงค์มา ทั้งนี้การที่บริษัทฯ
ไม่ขอซื้อที่ดินเองเนื่องจากไม่ต้องการเพิ่มภาระการลงทุนประกอบกับเงื่อนไขการเช่าที่ดินไม่มีการเปลี่ยนแปลงตามสัญญาลงวันที่
1 กันยายน 2547
คณะกรรมการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สูญเสียผลประโยชน์จากการยินยอมให้ขายที่ดินบางส่วนของผู้ให้เช่า
ดังนั้นผู้ให้เช่าจากเดิมคือนายวิชัย เลขะพจน์พานิช จึงเปลี่ยนเป็น คณะบุคคลโดยนายประยูร
เลขะพจน์พานิช ซึ่งในการประชุมเรื่องดังกล่าวนายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนายประยูร
เลขะพจน์พานิช ไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

ในปี 2550 เนื่องจากเจ้าของที่ดินคือนายวิชัย เลขะพจน์พานิช
ได้ยื่นจดหมายถึงบริษัทเพื่อขอให้มีการเปลี่ยนแปลงวิธีการคำนวณให้เป็นมาตรฐานเดียวกันกับที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร
ที่ประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 9/2550 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2550
มีมติให้เปลี่ยนแปลงวิธีการคำนวณค่าเช่าที่ดิน ทั้ง 3 แห่ง คือ ศูนย์กระจายสินค้าบางนา
ศูนย์กระจายสินค้าลาดหลุมแก้วและโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร

ณ 31 สิงหาคม 2550 ครบกำหนดปรับอัตราค่าเช่าทุก 3 ปี ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
10/2550 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2550 มีมติอนุมัติค่าเช่าที่ดินที่ศูนย์บางนา – ตราด
ในอัตราเท่าเดิม คือ 1,200,000 บาทต่อปี
โดยมีหลักเกณฑ์การคิดราคาค่าเช่าตามรายละเอียดในหน้า 44-45

ทั้งนี้ การเช่าที่ดินที่ตั้งศูนย์กระจายสินค้า สามารถสรุปได้ดังนี้

+------------------+-------------------------+-------------+----------+
| คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง     | ลักษณะความสัมพันธ์          | ระย         | ค่าเช่าที่ดิน |
|                  |                         | ะเวลาการเช่า |          |
+------------------+-------------------------+-------------+----------+
| ผู้เช่า             | - นายประยูร เลขะพจน์พานิช  | 10 ปี        | ปี 2552   |
|                  | และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมกันถือหุ้น  |             |          |
| บมจ. แปซิฟิกไพพ์    | ในสัดส่วนร้อยละ 10.34      | นับตั้งแต่วันที่   | 1        |
| (PAP)            | ของทุนชำระแล้ว            |             | ,200,000 |
|                  |                         | 1 กันยายน    | บาท      |
| ผู้ให้เช่า           | - นายวิชัย เลขะพจน์พานิช    | 2547        |          |
|                  | และผู้ที่เกี่ยวข้อง            | โดยสัญญ      |          |
| นายประยูร         | รวมกันถือหุ้นในสัดส่วน ร้อยละ  | าจะครบกำหนด |          |
| เลขะพจน์พานิช      | 10.23 ของทุนชำระแล้ว      | ในวันที่       |          |
|                  |                         |             |          |
| และนายวิชัย        | - นายวิชัย เลขะพจน์พานิช    | 31 สิงหาคม   |          |
| เลขะพจน์พานิช      | เป็นกรรมการ บจ.ทาโมเสะ   | 2557        |          |
|                  | เทรดดิ้งซึ่งเป็นบริษัทย่อย      |             |          |
|                  |                         |             |          |
|                  | ของ บมจ. แปซิฟิกไพพ์       |             |          |
|                  |                         |             |          |
|                  | - บุคคลทั้งสองเป็นพี่น้องกัน    |             |          |
+------------------+-------------------------+-------------+----------+

2. การเช่าที่ดินที่ตั้งศูนย์กระจายสินค้าลาดหลุมแก้ว

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2548
มีมติให้บริษัทเช่าที่ดินที่ถนนบางบัวทอง – สุพรรณบุรี (ทางหลวงหมายเลข 340,
ระหว่างหลักกิโลเมตรที่ 32-33) ตำบลหน้าไม้ อำเภอลาดหลุมแก้ว จังหวัดปทุมธานี
จากคณะบุคคลโดยนายสมชัย เลขะพจน์พานิช (ที่ดินที่ลาดหลุมแก้วมีนายสมชัย เลขะพจน์พานิช
และนายประยูร เลขะพจน์พานิช เป็นผู้มีกรรมสิทธิ์ร่วมกัน) เพื่อก่อสร้างศูนย์กระจายสินค้า
โดยมีเนื้อที่ 25 ไร่ 2 งาน 31 ตร.ว.ค่าเช่าปีละ 1,500,000 บาท
โดยจะคิดค่าเช่าตั้งแต่วันที่มีการก่อสร้างเป็นต้นไปและมีการปรับอัตราค่าเช่าที่ดินทุก 3 ปี
โดยใช้มูลค่าตลาดยุติธรรมของที่ดินดังกล่าวคูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี
ของธนาคารทหารไทย ณ ขณะนั้น โดยมีหลักเกณฑ์การคิดราคาค่าเช่าตามรายละเอียดในหน้า
44-45

ทั้งนี้ในการปรับอัตราค่าเช่าทุก 3 ปี ข้างต้น จะมีการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ
เพื่อทำการประเมินราคา

ค่าเช่าในอัตราตลาดที่เหมาะสม
เพื่อใช้เปรียบเทียบกับค่าเช่าที่คำนวณได้และนำมาใช้เป็นข้อมูลประกอบในการปรับอัตราค่าเช่า
โดยคณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอัตราค่าเช่าที่ปรับทุก 3 ปีให้มีความเหมาะสม
เมื่อเทียบกับราคาค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
โดยในการพิจารณาการปรับอัตราค่าเช่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง
ผู้เช่าเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาดังกล่าว

คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม
เนื่องจากราคาค่าเช่ากำหนดจากมูลค่าตลาดยุติธรรมของทรัพย์สินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้รับอนุญาตจาก
กลต. จำนวน 3 ราย คือ บจก. อเมริกัน แอพไพรซัล บจก. ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส
และ บจก. ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์เอเจนซี่ คูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี
ของธนาคารทหารไทย เพื่อคำนวณเป็นราคาค่าเช่าต่อปี
นอกจากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานราคาค่าเช่าดังกล่าวกับค่าเฉลี่ยของอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระแล้ว

ในปี 2549 บริษัทชะลอการก่อสร้างเนื่องจากสภาวะเศรษฐกิจยังไม่เหมาะสมในการลงทุน
ดังนั้นในปีดังกล่าว จึงไม่มีการจ่ายค่าเช่า

เดือนพฤษภาคม 2550 บริษัทเริ่มดำเนินการก่อสร้าง ศูนย์กระจายสินค้าที่ลาดหลุมแก้ว
ดังนั้นค่าเช่าในปี 2550 จึงเริ่มคิดตั้งแต่เดือน พฤษภาคม – ธันวาคม 2550

ปี 2552 เนื่องจากที่ดินที่ลาดหลุมแก้ว ครบกำหนดการปรับค่าเช่า ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551
แต่ยังมิได้นำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงนำเรื่องดังกล่าวเข้าที่ประชุมเพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการครั้งที่
4/2552 เมื่อวันที่ 22 เมษายน 2552 ซึ่งที่ประชุมมีมติอนุมัติการปรับค่าเช่าจาก 1,500,000 บาท
เป็น 1,650,000 บาทต่อปี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551

ทั้งนี้ การเช่าที่ดินที่ตั้งศูนย์กระจายสินค้า สามารถสรุปได้ดังนี้

+------------------+-----------------------+--------------+-----------+
| คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง     | ลักษณะความสัมพันธ์        | ระ           | ค่าเช่าที่ดิน  |
|                  |                       | ยะเวลาการเช่า |           |
+------------------+-----------------------+--------------+-----------+
| ผู้เช่า             | - นายประยูร            | 10 ปี         | ปี 2552    |
|                  | เลขะพจน์พานิช           |              |           |
| บมจ. แปซิฟิกไพพ์    | และผู้ที่เกี่ยวข้อง          | นับตั้งแต่วันที่    | 1,650,000 |
| (PAP)            | รวมกันถือหุ้น             |              | บาท       |
|                  | ในสัดส่วนร้อยละ 10.34    | 1 กรกฎาคม    |           |
| ผู้ให้เช่า           | ของทุนชำระแล้ว          | 2548         | ค่าเช่าในปี  |
|                  |                       | โดยสัญ        | 2551      |
| นายประยูร         | - นายสมชัย เลขะพจน์พานิช | ญาจะครบกำหนด | ที่จ่ายในปี   |
| เลขะพจน์พานิช      | และผู้ที่เกี่ยวข้อง          | ในวันที่        | 2552      |
|                  | รวมกันถือหุ้นในสัดส่วน      |              |           |
| และนายสมชัย       | ร้อยละ 10.91           | 30 มิถุนายน    | 75,000    |
| เลขะพจน์พานิช      | ของทุนชำระแล้ว          | 2558         | บาท       |
|                  |                       |              |           |
|                  | - ปัจจุบัน นายสมชัย       |              |           |
|                  | เลขะพจน์พานิช           |              |           |
|                  | เป                    |              |           |
|                  | ็นประธานกรรมการและประธ |              |           |
|                  | านเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท |              |           |
|                  |                       |              |           |
|                  | - บุคคลทั้งสองเป็นพี่น้องกัน  |              |           |
+------------------+-----------------------+--------------+-----------+

3. การเช่าที่ดินที่ตั้งโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2548 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2548
มีมติให้บริษัทเช่าที่ดินในนิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร ซอยนิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร 12
ถนนธนบุรี-ปากท่อ (ทางหลวงหมายเลข 35) ระหว่างหลักกิโลเมตรที่ 32-33 ตำบลท่าทราย
อำเภอเมืองสมุทรสาคร จากนายสมชัย เลขะพจน์พานิช เพื่อก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความเหมาะสม เนื่องจากราคาค่าเช่า

กำหนดจากมูลค่าตลาดยุติธรรมของทรัพย์สินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้รับอนุญาตจาก กลต.
จำนวน 3 ราย คือ บจก. อเมริกัน แอพไพรซัล บจก. ทบทวี แอพไพรซัล แอนด์ เซอร์วิส และ
บจก. ยูเค แวลูเอชั่น แอนด์เอเจนซี่ คูณกับอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 3 ปี
ของธนาคารทหารไทย เพื่อคำนวณเป็นราคาค่าเช่าต่อปี

คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการสอบทานราคาค่าเช่าดังกล่าวกับค่าเฉลี่ยของอัตราค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
นอกจากนั้นที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร มีสาธารณูปโภคต่างๆครบครัน

ทั้งนี้ในการปรับอัตราค่าเช่าทุก 3 ปี ข้างต้น
จะมีการว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระเพื่อทำการประเมินราคาค่าเช่าในอัตราตลาดที่เหมาะสม
เพื่อใช้เปรียบเทียบกับค่าเช่าที่คำนวณได้และนำมาใช้เป็นข้อมูลประกอบในการปรับอัตรา
ค่าเช่าโดยผู้เช่าเป็นผู้รับภาระค่าใช้จ่ายในการว่าจ้างผู้ประเมินราคาดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้พิจารณาอัตราค่าเช่าที่ปรับทุก 3 ปีให้มีความเหมาะสม
เมื่อเทียบกับราคาค่าเช่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินราคาอิสระ
โดยในการพิจารณาการปรับอัตราค่าเช่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 8/2548 เมื่อวันที่ 10 สิงหาคม 2548
มีมติยินยอมให้ผู้ให้เช่าคือนายสมชัย เลขะพจน์พานิช ขายที่ดินบางส่วนในนิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร
ให้กับนายวิชัย เลขะพจน์พานิช ตามที่ผู้ให้เช่าได้ยื่นหนังสือแจ้งความประสงค์มา ทั้งนี้การที่บริษัท
ไม่ขอซื้อที่ดินเองเนื่องจากไม่ต้องการเพิ่มภาระการลงทุนประกอบกับเงื่อนไขการเช่าที่ดินไม่มีการเปลี่ยนแปลงตามสัญญาลงวันที่
1 เมษายน 2548

คณะกรรมการพิจารณาอย่างรอบคอบแล้วเห็นว่าบริษัทไม่สูญเสียผลประโยชน์จากการยินยอมให้ขายที่ดินบางส่วนของผู้ให้เช่า
ดังนั้นผู้ให้เช่าจากเดิมคือนายสมชัย เลขะพจน์พานิช จึงเปลี่ยนเป็น คณะบุคคลโดยนายวิชัย
เลขะพจน์พานิช ซึ่งในการประชุมเรื่องดังกล่าวนายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนายประยูร
เลขะพจน์พานิช ไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

เดือนกุมภาพันธ์ 2549 บริษัทเริ่มดำเนินการก่อสร้างโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่
ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร

ปี 2552 เนื่องจากที่ดินที่ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร ครบกำหนดการปรับค่าเช่า ณ วันที่ 31
มีนาคม 2551 แต่ยังมิได้นำเข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
จึงนำเรื่องดังกล่าวเข้าที่ประชุมเพื่อพิจารณาในการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 4/2552 เมื่อวันที่
22 เมษายน 2552 ซึ่งที่ประชุมมีมติอนุมัติการปรับค่าเช่าจาก 1,500,000 บาท เป็น 1,650,000
บาทต่อปี โดยให้มีผลตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2551

ทั้งนี้ การเช่าที่ดินที่ตั้งโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ สามารถสรุปได้ดังนี้

+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง     | ลักษณะความสัมพันธ์          | ระยะเ     | ค่าเช่าที่ดิน   |
|                  |                         | วลาการเช่า |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| ผู้เช่า             | - นายสมชัย เลขะพจน์พานิช   | 10 ปี      | ปี 2552     |
|                  | และผู้ที่เกี่ยวข้อง รวมกันถือหุ้น  |           |            |
| บมจ. แปซิฟิกไพพ์    | ในสัดส่วนร้อยละ 10.91      | นับตั้งแต่วันที่ | 1,         |
| (PAP)            | ของทุนชำระแล้ว            |           | 610,080.65 |
|                  |                         | 1 เมษายน  | บาท        |
| ผู้ให้เช่า           | - ปัจจุบัน นายสมชัย         | 2548      |            |
|                  | เลขะพจน์พานิช             | โดยสัญญาจะ | ค่าเช่าในปี   |
| นายสมชัย          | เป็นประธานกรรมการและปร   | ครบกำหนด  | 2551       |
| เลขะพจน์พานิช      | ะธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท | ในวันที่     | ที่จ่ายในปี    |
|                  |                         |           | 2552       |
| และนายวิชัย        | - นายวิชัย เลขะพจน์พานิช    | 31 มีนาคม  |            |
| เลขะพจน์พานิช      | และผู้ที่เกี่ยวข้อง            | 2558      | 112,500    |
|                  | รวมกันถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ   |           | บาท        |
|                  | 10.23 ของทุนชำระแล้ว      |           |            |
|                  |                         |           |            |
|                  | - นายวิชัย เลขะพจน์พานิช    |           |            |
|                  | เป็น กรรมการ บจ.ทาโมเสะ  |           |            |
|                  | เทรดดิ้ง ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ  |           |            |
|                  | PAP                     |           |            |
|                  |                         |           |            |
|                  | - บุคคลทั้งสองเป็นพี่น้องกัน    |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+
| ปลายปี 2552       |                         |           |            |
| บมจ.แปซิฟิกไพพ์     |                         |           |            |
| ได้ซื้อ             |                         |           |            |
| ที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรม |                         |           |            |
| ซึ่งเ              |                         |           |            |
| ป็นที่ตั้งการผลิตท่อใหญ่ |                         |           |            |
| รายละเอียดในหน้า   |                         |           |            |
| 45               |                         |           |            |
+------------------+-------------------------+-----------+------------+

หลักเกณฑ์การเปลี่ยนแปลงวิธีการคำนวณค่าเช่าที่ดิน

จากการที่บริษัทได้เช่าที่ดินบริเวณถนนบางนา-ตราด กม.29 จากคณะบุคคลโดยนายประยูร
เลขะพจน์พานิช และ/หรือนายวิชัย เลขะพจน์พานิช ซึ่งได้ครบกำหนดการปรับราคาค่าเช่าทุก 3 ปี
ตามสัญญาเช่าฉบับลงวันที่ 1 กันยายน 2547 ทั้งนี้จากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่
9/2550 เมื่อวันที่ 12 กันยายน 2550 ที่ประชุมมีมติให้เปลี่ยนแปลง วิธีการคำนวณค่าเช่าที่ดิน ทั้ง
3 แห่ง คือ ศูนย์กระจายสินค้าบางนา, ศูนย์กระจายสินค้าลาดหลุมแก้ว
และโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร เนื่องจากเบื้องต้น
คณะบุคคลโดยนายวิชัย เลขะพจน์พานิช เจ้าของที่ดิน
ได้ยื่นจดหมายถึงบริษัทเพื่อขอให้มีการเปลี่ยนแปลงวิธีการคำนวณให้เป็นมาตรฐานเดียวกันกับที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร
ซึ่งในการประชุมเรื่องดังกล่าวนายสมชัย เลขะพจน์พานิช และนายประยูร เลขะพจน์พานิช
ไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียง

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วให้เหตุผล ดังนี้

1. เพื่อให้การพิจารณากำหนดค่าเช่ามีราคายุติธรรม
ของทรัพย์สินเป็นปัจจุบันตามการประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระแทนการกำหนดตามราคายุติธรรมครั้งแรก

2. เพื่อให้การพิจารณาอัตราผลประโยชน์ [อัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาลอายุ 3 ปี
จากสมาคมตราสารหนี้ไทย (ThaiBMA)] ที่นำมาคำนวณกับราคายุติธรรม เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป
และมีให้อ้างอิงตลอดเวลาแทนอัตราดอกเบี้ยของธนาคารทหารไทย หรือของธนาคารพาณิชย์อื่นๆ
ซึ่งเป็นเฉพาะของแต่ละธนาคาร

3. เพื่อให้คณะกรรมการได้รับความเห็นจากผู้ประเมินอิสระในเรื่องอัตราค่าเช่าจากผู้ให้เช่าทั้ง 3
รายเพื่อประกอบการพิจารณาในการกำหนดอัตราค่าเช่าที่เป็นธรรม เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

4. เพื่อให้คณะกรรมการบริษัท
มีขอบเขตในการใช้ดุลยพินิจในการกำหนดค่าเช่าอย่างเป็นธรรมได้มากกว่าเดิมเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท

5. เพื่อให้เงื่อนไขการกำหนดอัตราค่าเช่าของผู้ให้เช่าที่ดินทั้ง 3 ราย
ซึ่งเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นไปอย่างยุติธรรมในแนวทางเดียวกันและเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทโดยที่ประชุมคณะกรรมการมีมติให้ใช้วิธีการคำนวณค่าเช่า
ดังนี้

1. พิจารณาโดยใช้มูลค่ายุติธรรม ซึ่งได้จากการประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้รับอนุญาตจาก
กลต.จำนวน 2 ราย คูณอัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาล อายุ 3 ปี ณ
วันครบกำหนดการปรับค่าเช่า [ข้อมูลอัตราผลตอบแทนพันธบัตรรัฐบาล มาจากสมาคมตราสารหนี้ไทย
(Thai BMA)]

2. พิจารณาโดยใช้ค่าเช่าในอัตราตลาดที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้รับอนุญาตจาก กลต.
จำนวน 2 ราย

3. ข้อที่ 1 และ ข้อที่ 2
ใช้เป็นแนวทางเพื่อให้คณะกรรมการกำหนดอัตราค่าเช่าใหม่ในส่วนของการปรับราคาค่าเช่าที่ดินที่ศูนย์กระจายสินค้าลาดหลุมแก้ว
และโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร ยังไม่ถึงกำหนดการปรับราคาค่าเช่า
ซึ่งหากครบกำหนดระยะเวลาทุก 3 ปี
การปรับค่าเช่าจะใช้หลักเกณฑ์ตามมติที่ประชุมที่ได้กล่าวไว้เบื้องต้น

4. การซื้อที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 9 ธันวาคม 2552
มีมติอนุมัติการซื้อที่ดินที่นิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร ซอยนิคมอุตสาหกรรมสมุทรสาคร12
ถนนธนบุรี-ปากท่อ (ทางหลวงหมายเลข 35) ระหว่างหลักกิโลเมตรที่ 32-33 ตำบลท่าทราย
อำเภอเมืองสมุทรสาคร เนื้อที่ 20 ไร่ 3 งาน 98 ตารางวา ปัจจุบันที่ดินแปลงดังกล่าว
เป็นที่ตั้งของโรงงานผลิตท่อขนาดใหญ่ ซึ่งโรงงานชุบสังกะสีของบริษัทก็ตั้งอยู่ในนิคมแห่งเดียวกัน
ซึ่งบริษัทได้ประโยชน์อย่างยิ่งในด้านการลดภาระค่าขนส่งในการส่งท่อไปชุบสังกะสี
และง่ายต่อการบริหารจัดการโรงงานทั้งสองแห่ง บริษัทได้เช่าที่ดินดังกล่าวมาเป็นระยะเวลา 4.4
ปีแล้ว โดยปัจจุบันมูลค่าค่าเช่าอยู่ที่ 1,650,000 บาทต่อปี ซึ่งสัญญาเช่าได้ระบุว่า
หากผู้ให้เช่าประสงค์ที่จะขายที่ดินที่ให้เช่า
ผู้ให้เช่าจะต้องให้สิทธิกับผู้เช่าในการซื้อก่อนผู้อื่นและให้ผู้เช่ามีสิทธิบอกเลิกสัญญาเช่าก่อนครบกำหนดการเช่าได้

ราคาซื้อที่ดิน
กำหนดจากมูลค่าเฉลี่ยตลาดยุติธรรมของทรัพย์สินที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระที่ได้รับอนุญาตจาก
กลต. จำนวน 2 ราย คือ บริษัท อเมริกัน แอพไพรซัล จำกัด และ บริษัท เอเจนซี่ ฟอร์
เรียลเอสเตท แอฟแฟร์จำกัด ภายใต้เงื่อนไขการประเมินมูลค่าตลาดยุติธรรมที่ดินปกติ

มูลค่ารวมของรายการ คิดเป็นร้อยละ 4.26 ของ NTA คำนวณตามงบการเงินสำหรับงวด
สามเดือนและหกเดือน สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2552

5. การเช่าพื้นที่สำนักงาน ชั้น 24 อาคารลุมพินีทาวเวอร์ของ บริษัท ทาโมเสะ เทรดดิ้ง จำกัด
(บริษัทย่อย)

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2550 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2550 มีมติอนุมัติให้ บริษัท
ทาโมเสะ เทรดดิ้ง จำกัด (“ทาโมเสะ”) เช่าพื้นที่ห้องชุดเลขที่ 1168/68-69 ชั้น 24
อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ถนนพระราม 4 แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กทม. เพื่อใช้เป็นสำนักงาน
เนื่องจากห้องชุด เลขที่ 1168/74 ชั้น 26 ที่อาคารลุมพินีทาวเวอร์ ที่ บจ.ทาโมเสะ
ได้เช่าเพื่อเป็นสำนักงานจาก บมจ.แปซิฟิกไพพ์ มีพื้นที่ไม่เพียงพอต่อการขยายงาน
ซึ่งในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวนี้ คุณประยูร เลขะพจน์พานิช และคุณสมชัย เลขะพจน์พานิช
ไม่เข้าร่วมประชุมและงดออกเสียงในวาระนี้ เนื่องจากบุคคลทั้งสองเป็นกรรมการของ บริษัท
ตั้งหมงเส็ง

โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งบริษัทดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บมจ.แปซิฟิกไพพ์
บุคคลทั้งสองจึงเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกันและเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ทั้งนี้ การเช่าพื้นที่สำนักงาน ชั้น 24 อาคารลุมพินีทาวเวอร์ สามารถสรุปได้ดังนี้

+-------------------+--------------------+------------+---------------+
| คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง      | ลักษณะความสัมพันธ์     | ระยะ       | ค่าเช่าที่ดิน      |
|                   |                    | เวลาการเช่า |               |
+-------------------+--------------------+------------+---------------+
| ผู้เช่า :            | - บริษัท ตั้งหมงเส็ง    | 3 ปี        | 221,600 บาท   |
|                   | โฮลดิ้ง จำกัด         | นับตั้งแต่วันที่  | ต่อเดือน        |
| บริษัท ทาโมเสะ      |                    |            |               |
| เทรดดิ้ง จำกัด       | ถือหุ้น PAP ร้อยละ     | 1 สิงหาคม   | 320           |
|                   | 39.055 ของ         | 2550       | บ             |
| ผู้ให้เช่า :          |                    | โดยสัญญาจะ  | าทต่อตารางเมตร |
|                   | ทุนชำระแล้ว          | ครบกำหนด   | (พื้นที่ทั้งหมด     |
| บริษัท ตั้งหมงเส็ง     |                    | ในวันที่      | 692.5         |
| โฮลดิ้ง จำกัด        | - มีกรรมการร่วมกับ    |            | ตารางเมตร)    |
|                   |                    | 31 กรกฎาคม |               |
|                   | บมจ. แปซิฟิกไพพ์ คือ   | 2553       |               |
|                   |                    |            |               |
|                   | นายสมชัย            |            |               |
|                   | เลขะพจน์พานิช        |            |               |
+-------------------+--------------------+------------+---------------+

6. เงินกู้ยืมระหว่างกัน

ทั้งนี้ ดอกเบี้ยเงินกู้ยืมปี 2552 สามารถสรุปได้ดังนี้

  ------------------------------------ ----------------------------------
  บริษัทและบริษัทย่อย                       ปี2552 (บาท)

  บมจ. แปซิฟิกไพพ์                        1,293,013.71

  บจ.ทาโมเสะ เทรดดิ้ง                    -

  บจ.มีทรัพย์ขนส่ง                         37,767.13
  ------------------------------------ ----------------------------------

บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย ได้กู้ยืมเงินจาก บริษัท ตั้งหมงเส็ง
โฮลดิ้งจำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่และมีสัดส่วนการถือครองหุ้นของบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน)
คิดเป็นร้อยละ 39.055 ของทุนชำระแล้ว และมีกรรมการร่วมกันกับบริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด
(มหาชน) คือ นายสมชัย เลขะพจน์พานิช ซึ่งในปี 2552
บริษัทและบริษัทย่อยมีการกู้เงินจากผู้ถือหุ้นใหญ่ มีรายละเอียด ดังนี้

6.1 ระหว่าง บริษัท แปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) และ บริษัท ตั้งหมงเส็ง โฮลดิ้งจำกัด

จากการประชุมคณะกรรมการบริษัทแปซิฟิกไพพ์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 9/2551 เมื่อวันที่ 17
กันยายน 2551 มีมติอนุมัติการกู้เงินจาก บริษัทตั้งหมงเส็ง จำกัด วงเงิน 100 ล้านบาท
โดยมีระยะเวลาการชำระคืน 1 ปี คือตั้งแต่วันที่ 22 กันยายน 2551 – 21 กันยายน 2552
กำหนดอัตราดอกเบี้ยโดยใช้อัตราดอกเบี้ยของธนาคารไทยพาณิชย์ ณ
วันที่ออกตั๋วสัญญาใช้เงินระยะเวลา 3 เดือน ลบอัตราส่วนต่างร้อยละ 0.25 ตั๋วสัญญาใช้เงินมีอายุ
3 เดือน และสามารถต่ออายุได้จนถึงเดือน กันยายน 2552
โดยเห็นว่าการกู้ยืมเงินครั้งนี้จะช่วยลดภาระดอกเบี้ย
ซึ่งถือว่าเป็นประโยชน์กับผลประกอบการของบริษัทโดยจากวงเงิน 100 ล้านบาท

บริษัทมีการกู้เงิน แบ่งเป็นการกู้จำนวน

  6.1.1 จำนวน 40 ล้านบาท

  ตั้งแต่วันที่ 18 กันยายน 2551 – 9 กันยายน 2552 มีการต่อตั๋วสัญญาใช้เงินดังนี้

- ครั้งที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 18/09/2551 – 17/12/2551 ดอกเบี้ย 4.82%

  - ครั้งที่ 2 ตั้งแต่วันที่ 18/12/2551 – 18/03/2552 ดอกเบี้ย 4.15%

  - ครั้งที่ 3 ตั้งแต่วันที่ 19/03/2552 – 18/06/2552 ดอกเบี้ย 2.80%

  - ครั้งที่ 4 ตั้งแต่วันที่ 19/06/2552 – 09/09/2552 ดอกเบี้ย 2.75%

  6.1.2 จำนวน 20 ล้านบาท

  ตั้งแต่วันที่ 12 มกราคม 2552 – 9 กันยายน 2552 มีการต่อตั๋วสัญญาใช้เงินดังนี้

- ครั้งที่ 1 ตั้งแต่วันที่ 12/01/2552 – 10/04/2552 ดอกเบี้ย 3.95%

  - ครั้งที่ 2 ตั้งแต่วันที่ 11/04/2552 – 11/07/2552 ดอกเบี้ย 2.80%

  - ครั้งที่ 3 ตั้งแต่วันที่ 12/07/2552 – 09/09/2552 ดอกเบี้ย 2.35%

6.2 ระหว่าง บริษัท มีทรัพย์ขนส่ง จำกัด และ บริษัท ตั้งหมงเส็ง โฮลดิ้ง จำกัด

6.2.1 จำนวนเงินกู้ 8 ล้านบาท โดยการออกตั๋วสัญญาใช้เงิน โดยมีการต่ออายุทุก 3 เดือน ใช้
โดยได้มีการต่อตั๋ว

สัญญาใช้เงิน เป็นจำนวน 7 ครั้ง โดยมีการจ่ายดอกเบี้ยแต่ละปี ดังนี้

วันที่เกิดรายการ 25 สิงหาคม 2550

จำนวนเงินที่กู้ 8,000,000 บาท

อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำ 12 เดือน ของธนาคารนครหลวงไทย

  ณ วันที่ออกตั๋วบวกด้วยอัตราส่วนต่าง ร้อยละ 0.5 ต่อปี

เงื่อนไข ตั๋วสัญญาใช้เงิน โดยมีการต่ออายุทุก 3 เดือน ชำระดอกเบี้ยทุกสิ้นเดือน

วันที่ชำระคืนทั้งหมด 1 เมษายน 2552

นโยบายหรือแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

สำหรับรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตนั้น แบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่
รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง และรายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว
โดยมีขั้นตอนการอนุมัติรายการระหว่างกัน ดังนี้

1. รายการที่เกิดขึ้นเป็นปกติและต่อเนื่อง

เนื่องจากรายการบางรายการ เช่น การจำหน่ายสินค้า เป็นต้น
เป็นรายการที่จะยังคงเกิดขึ้นอย่างต่อเนื่องในอนาคตเนื่องจากเป็นรายการปกติธุรกิจ
ดังนั้นบริษัทจะกำหนดหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติสำหรับรายการดังกล่าว
โดยมีการระบุเงื่อนไขการดำเนินการสำหรับแต่ละรายการให้เป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป
และเป็นไปตามราคาที่ยุติธรรม สมเหตุสมผลและสามารถตรวจสอบได้
โดยนำเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาอนุมัติหลักเกณฑ์และแนวทางในการปฏิบัติดังกล่าว
ทั้งนี้
คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาตรวจสอบการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์และให้ความเห็นถึงความสมเหตุสมผลของรายการที่เกิดขึ้นทุกไตรมาส

2. รายการพิเศษที่เกิดขึ้นเป็นครั้งคราว

บริษัทจะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าวหากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีความชำนาญในการพิจารณารายการระหว่างกันที่เกิดขึ้น
บริษัทจะจัดให้มีบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชี หรือผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน
หรือสำนักงานกฎหมาย เป็นต้น ที่เป็นอิสระจากบริษัท
และบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งเป็นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันดังกล่าว
ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มีความรู้ความชำนาญพิเศษจะถูกนำไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
ตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง