-----------------------------------------------------------------------
  8. การจัดการ

  -----------------------------------------------------------------------

8.1 โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการประกอบด้วย

1) คณะกรรมการบริษัท

2) คณะกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการบริหาร

4) คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

5) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

6) คณะจัดการ

1) คณะกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 13 กำหนดให้บริษัทมีกรรมการคณะหนึ่งประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย
  5 คน ให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
  และอาจเลือกรองประธานด้วยก็ได้ ทั้งนี้
  กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร
  สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่นั้น
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาจากกรรมการ
  และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

  ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการจำนวน 15 คน ประกอบด้วย
  กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารหรือ
  ไม่เป็นที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 12 คน และกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหาร
  หรือเป็น
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ จำนวน 3 คน โดยในปี 2553
  มีกรรมการที่มีคุณสมบัติเป็นกรรมการอิสระ จำนวน 5 คน
  คิดเป็นหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด ตามข้อ 16
  ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  (แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2) และกรรมการของบริษัททุกคน
  ไม่มีประวัติการกระทำความผิดอาญาในความผิด
  ที่เกี่ยวกับทรัพย์ซึ่งได้กระทำโดยทุจริตในรอบปีที่ผ่านมา ทั้งนี้
  รายละเอียดเกี่ยวกับประวัติกรรมการ แต่ละคนปรากฏตามเอกสารแนบ 1

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีกรรมการบริษัทจำนวน 15 คน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการ

  ประธานกรรมการบริหาร

  ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี รองประธานกรรมการ

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการบริษัท

 รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริษัท

  รองประธานกรรมการบริหาร

  กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริษัท

รองประธานกรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง

กรรมการผู้จัดการใหญ่

  7. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการและเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  8. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  11. นายสุวรรณ วลัยเสถียร ⁽¹⁾ กรรมการบริษัท

กรรมการบริหาร

  12. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽²⁾ กรรมการบริษัท

  กรรมการอิสระ

13. นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการบริษัท

ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

  15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอิสระ

กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  16. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการบริษัท

  กรรมการอิสระ

  นายชินวัฒน์ ทองภักดี เลขานุการบริษัท

  หมายเหตุ (1) นายสุวรรณ วลัยเสถียร ลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23
  กุมภาพันธ์ 2553

  (2) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสุวรรณ วลัยเสถียร
  มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553
  ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
  โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

  ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 24
  กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบจัดการกิจการทั้งหลายทั้งปวง ของบริษัท
  และมีอำนาจหน้าที่ดำเนินการภายในขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์
  และข้อบังคับของบริษัทและตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และมีอำนาจกระทำการใด ๆ
  ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท หรือเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดังกล่าวนั้น

  คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ควบคุมกำกับดูแลการบริหารกิจการให้เป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่
  ผู้ถือหุ้น (Fiduciary Duty) โดยยึดถือแนวปฏิบัติสำคัญ 4 ประการ คือ

1.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง (Duty of Care)

2.  การปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)

3.  การปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of
    Obedience)

4.  การเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure)

  กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท

  กรรมการสองคนลงลายมือชื่อร่วมกัน และประทับตราสำคัญของบริษัท ยกเว้น นายสถาพร
  กวิตานนท์ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช
  และนายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล

  การประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมโดยปกติประจำทุก 3 เดือนหลังจากรายงานทางการเงิน
  ประจำไตรมาสเสร็จสิ้น และจะมีการประชุมเพิ่มตามความจำเป็น
  โดยมีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้า และมีวาระพิจารณาเรื่องที่สืบเนื่องจากการประชุมครั้งก่อน
  ฝ่ายเลขานุการบริษัทได้จัดส่งหนังสือ เชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุม
  และเอกสารประกอบการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้า
  เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ตามปกติการประชุมจะใช้เวลาประมาณ 2 - 3 ชั่วโมง
  โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้ควบคุมการประชุม นอกจากนี้
  ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท
  พร้อมให้คณะกรรมการบริษัท และผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ในปี 2553 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งสิ้น 9 ครั้ง
  การเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทของกรรมการบริษัทแต่ละคน ดังรายละเอียดต่อไปนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท               ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            ประธานกรรมการ      9/9

  2. คุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี         รองประธานกรรมการ   9/9

  3. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         กรรมการ            9/9

  4. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        กรรมการ            8/9

  5. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา          กรรมการ            8/9

  6. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            9/9

  7. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            8/9

  8. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         กรรมการ            8/9

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            6/9

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            8/9

  11. นายสุวรรณ วลัยเสถียร ⁽¹⁾      กรรมการ            1/2

  12. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล ⁽²⁾      กรรมการ            7/7

  13. นายสถาพร กวิตานนท์           กรรมการ            3/9

  14. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ        กรรมการ            7/9

  15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์            กรรมการ            8/9

  16. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช         กรรมการ            9/9
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

  หมายเหตุ (1) นายสุวรรณ วลัยเสถียร ลาออกจากการเป็นกรรมการโดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23
  กุมภาพันธ์ 2553

  (2) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสุวรรณ วลัยเสถียร
  มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553
  ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553
  โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

การเข้าอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

บริษัทสนับสนุนให้กรรมการเข้าร่วมอบรมหลักสูตรต่าง ๆ ที่จัดโดยหน่วยงานต่าง ๆ
โดยเฉพาะสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ทั้งนี้
เพื่อพัฒนาศักยภาพของกรรมการอย่างต่อเนื่อง

+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| รายชื่อกรรมการ   | ห    |      |       |      |      |      |      |
|                | ลักสูต |      |       |      |      |      |      |
|                | รการ |      |       |      |      |      |      |
|                | อบรม |      |       |      |      |      |      |
+================+======+======+=======+======+======+======+======+
|                | Dire | DCP  | Dir   | A    | Role | Role | Fin  |
|                | ctor | R    | ector | udit | of   | of   | ance |
|                | C    | efre | Acc   | C    | the  | the  | for  |
|                | erti | sher | redit | ommi | Chai | Comp | Non  |
|                | fica | Co   | ation | ttee | rman | ensa | -Fin |
|                | tion | urse | Pr    | Pro  | Pro  | tion | ance |
|                | Pro  |      | ogram | gram | gram | C    | D    |
|                | gram | (DCP |       |      |      | ommi | irec |
|                |      | -Re) | (DAP) | (    | (    | ttee | tors |
|                | (    |      |       | ACP) | RCP) |      |      |
|                | DCP) |      |       |      |      | (    | (    |
|                |      |      |       |      |      | RCC) | FND) |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 1. นายเจริญ     | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 2. คุณหญิงวรรณา  | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 3. นายชัยยุทธ    | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| ปิลันธน์โอวาท     |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 4. นายธีรศักดิ์    | /    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| นาทีกาญจนลาภ    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 5. นายประเสริฐ  | /    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| เมฆวัฒนา        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 6. นายอัศวิน     | /    | -    | -     | -    | /    | -    | -    |
| เตชะเจริญวิกุล    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 7. นางฐาปณี     | /    | -    | /     | -    | -    | -    | /    |
| เตชะเจริญวิกุล    |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 8. นายสิทธิชัย    | /    | /    | -     | -    | -    | -    | -    |
| ชัยเกรียงไกร     |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 9. นายฐาปน     | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 10. นายปณต     | /    | /    | -     | -    | -    | -    | /    |
| สิริวัฒนภักดี       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 11. นายสุวรรณ   | /    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| วลัยเสถียร       |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 12. นายประสิทธิ์  | -    | -    | /     | -    | -    | -    | /    |
| โฆวิไลกูล        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 13. นายสถาพร   | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| กวิตานนท์        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 14. นายวีระวงค์  | /    | -    | -     | -    | -    | -    | -    |
| จิตต์มิตรภาพ      |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 15. นายสุวิทย์    | -    | -    | /     | -    | -    | -    | -    |
| เมษินทรีย์        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+
| 16. นางสาวพจนีย์ | /    | -    | -     | /    | /    | /    | -    |
| ธนวรานิช        |      |      |       |      |      |      |      |
+----------------+------+------+-------+------+------+------+------+

  2) คณะกรรมการตรวจสอบ

  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
  และสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน
  ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยกรรมการตรวจสอบแต่ละคนต้องเป็นกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติเพิ่มเติมครบถ้วนสำหรับการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
  ประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

  ปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบมีกรรมการจำนวน 3 คน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
  โดยกรรมการตรวจสอบทุกคนมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  เรื่อง คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ.2551
  ประกอบกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  (แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2)

  คณะกรรมการตรวจสอบมีภารกิจในการช่วยคณะกรรมการบริษัทให้ปฏิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบด้วยความระมัดระวัง
  รอบคอบ และด้วยความชำนาญ เพื่อสอบทาน ตรวจตรา กระบวนการรายงานทางการเงิน
  และระเบียบการควบคุมภายในของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย
  เพื่อป้องกันผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย ของบริษัท
  และจัดเตรียมการประชุมและหัวข้อการประชุมอย่างเป็นทางการ
  เพื่อการสื่อสารระหว่างกันของคณะกรรมการบริษัทและผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่ฝ่ายบัญชีและการเงินกลุ่มบริษัท
  ผู้ตรวจสอบภายในและ ผู้สอบบัญชี เพื่อติดตามว่าระบบควบคุมภายในมีประสิทธิผล
  และรายงานประเด็นที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท

  ทั้งนี้
  มีกรรมการตรวจสอบหนึ่งคนเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงิน
  คือ นายสถาพร กวิตานนท์

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการตรวจสอบ มีกรรมการตรวจสอบจำนวน 3 คน ดังนี้

  1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการตรวจสอบ

  (เป็นกรรมการตรวจสอบที่มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของ
  งบการเงิน)

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการตรวจสอบ

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการตรวจสอบ

  นายประสิทธิ์ วัชรชัยโสภณสิริ เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

  คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ พ.ศ. 2551
  (ซึ่งได้มีการปรับปรุงแก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
  คุณสมบัติและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2552)
  และตามที่กำหนดไว้ในกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ดังนี้

1.  สอบทานให้บริษัทมีรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2.  สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control)
    และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ
    ตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชี
    โดยไม่มีคณะจัดการเข้าร่วมประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5.  พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
    ซึ่งรายการดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
    และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

  (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

  (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

  (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

  (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

  (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ
  แต่ละท่าน

  (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม
  กฎบัตร (Charter)

  (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และ
  ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย

8.  ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการตรวจสอบ

  ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  หลังจากคณะกรรมการตรวจสอบได้รับทราบกรณีที่ผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ
    ผู้จัดการ
    หรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทกระทำความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    พ.ศ.2535 มาตรา 281/2 วรรคสอง มาตรา 305 มาตรา 306 มาตรา 308 มาตรา 309
    มาตรา 310 มาตรา 311 มาตรา 312 หรือมาตรา 313 ให้คณะกรรมการตรวจสอบ
    ดำเนินการตรวจสอบและรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    และผู้สอบบัญชีทราบภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี

2.  ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบหากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้
    ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
    ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร

(1) รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(2) การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบควบคุมภายใน

(3) การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
    หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

  หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบกำหนด
  กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการ
  หรือการกระทำดังกล่าวต่อสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ
  ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ

  กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบควรมีการประชุมไม่น้อยกว่า 4
  ครั้ง ต่อปีและควรจัดประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  สำหรับการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ในปี 2553 มีการประชุมรวมทั้งสิ้น 6 ครั้ง
  โดยประชุมตาม วาระปกติจำนวน 5 ครั้ง และมีการประชุมในวาระพิเศษร่วมกับผู้สอบบัญชี
  โดยไม่มีคณะจัดการของบริษัท จำนวน 1 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ -------------------- --------------------
  รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ        ตำแหน่ง               จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายสถาพร กวิตานนท์            ประธานกรรมการ        4/6

  2. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ         กรรมการ              6/6

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์             กรรมการ              6/6
  ------------------------------ -------------------- --------------------

3)  คณะกรรมการบริหาร

  กฎบัตรคณะกรรมการบริหารกำหนดให้คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยประธานคณะกรรมการบริหารและสมาชิกอีกอย่างน้อย
  2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  ปัจจุบันคณะกรรมการบริหารมีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 10 คน
  ซึ่งเป็นผู้มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
  และไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระในคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหารมีภารกิจในการรับนโยบายการบริหารงานจากคณะกรรมการบริษัท
  มาจัดทำเป็นแผนงานของบริษัทเพื่อนำมาปฏิบัติ
  ติดตามผลการดำเนินงานเพื่อให้เป็นไปตามแนวนโยบาย
  ติดตามการแก้ไขปัญหาในการปฏิบัติงานโดยทั่วไปและรายงานถึงกิจกรรมที่คณะกรรมการบริหารได้ดำเนินการไปแล้วต่อคณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหาร มีกรรมการบริหารจำนวน 10 คน ดังนี้

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานกรรมการบริหาร

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท รองประธานกรรมการบริหาร

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ รองประธานกรรมการบริหาร

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา รองประธานกรรมการบริหาร

  5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  6. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหาร

  7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหาร

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร กรรมการบริหาร

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี กรรมการบริหาร

  นางกมลวรรณ ศิวรักษ์ เลขานุการคณะกรรมการบริหาร

ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 มีมติอนุมัติกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553 เป็นต้นไป ซึ่งคณะกรรมการบริหารมีอำนาจหน้าที่ดังต่อไปนี้

1.  จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ
    และงบประมาณประจำปีของบริษัท เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

2.  กำหนดแผนธุรกิจ งบประมาณและอำนาจบริหารต่าง ๆ
    ของบริษัทเพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท

3.  ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย
    แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

4.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุนหรือการดำเนินงานต่าง ๆ การกู้ยืมหรือ
    การขอสินเชื่อใด ๆ จากสถาบันการเงิน การให้กู้ยืมเงิน ตลอดจนการเข้าเป็นผู้ค้ำประกัน
    เพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
    และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท
    ภายในวงเงินตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

5.  กำหนดโครงสร้างองค์กรและอำนาจการบริหารจัดการ
    โดยให้ครอบคลุมรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้าย การฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงานของบริษัทที่เป็นคณะจัดการ
    หรือ ผู้บริหารระดับสูง และการลงนามในสัญญาจ้างแรงงานตามที่คณะกรรมการกำหนด

6.  กำกับดูแลและอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท และอาจแต่งตั้งหรือมอบหมายให้
    บุคคลหนึ่งหรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้
    และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้น ๆ ได้

7.  ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริหาร

  การประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2553 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  ------------------------------ ------------------ ---------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหาร          ตำแหน่ง             จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี            ประธานกรรมการ      4/4

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท         รองประธานกรรมการ   4/4

  3. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ        รองประธานกรรมการ   4/4

  4. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา          รองประธานกรรมการ   4/4

  5. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            4/4

  6. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล         กรรมการ            4/4

  7. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร         กรรมการ            3/4

  8. นายสุวรรณ วลัยเสถียร           กรรมการ            4/4

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            3/4

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี            กรรมการ            4/4
  ------------------------------ ------------------ ---------------------

4)  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  กำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  ประกอบด้วยประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และสมาชิกอีกอย่างน้อย 2 คน
  ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และต้องไม่เป็นประธานกรรมการบริษัท

  ปัจจุบันคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีกรรมการทั้งสิ้น 3 คน
  โดยมีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 2 คน
  และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ
  ตามที่กำหนดไว้ในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จำนวน 3 คน ดังนี้ 

  1. นายสถาพร กวิตานนท์ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
  มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้สอดคล้อง
  กับแนวทางกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป
  โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ ดังนี้

  1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  2.
  พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัท

  3.
  พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่
  และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป

  4. พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนให้แก่กรรมการ และกรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่ และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
  รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีหลักเกณฑ์สำหรับการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมอยู่เสมอ

  5. พิจารณากำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่กรรมการ
  กรรมการผู้จัดการใหญ่และผู้บริหารระดับสูงตั้งแต่ระดับรองผู้จัดการใหญ่ขึ้นไป
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  6.
  พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์ในการกำหนดค่าตอบแทนประจำปีและโบนัสประจำปีให้แก่พนักงานแล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  7.
  จัดทำรายงานของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

  8. พิจารณากำหนดเงื่อนไขต่าง ๆ ในกรณีที่บริษัทจะทำการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่เพื่อ
  จูงใจให้ปฏิบัติหน้าที่ ให้แก่กรรมการและพนักงาน แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
  และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติ

  9. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

  การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ในปี 2553 จัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน แต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

+-----------------------------+------------------+--------------------+
| รายนามคณะกรรมการสรรหา       | ตำแหน่ง           | จำนวนครั้งที่เข้าประชุม  |
|                             |                  |                    |
| และกำหนดค่าตอบแทน            |                  |                    |
+-----------------------------+------------------+--------------------+
| 1. นายสถาพร กวิตานนท์         | ประธานกรรมการ    | 4/4                |
+-----------------------------+------------------+--------------------+
| 2. นายชัยยุทธ ปิลันธน์โอวาท      | กรรมการ          | 4/4                |
+-----------------------------+------------------+--------------------+
| 3. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์          | กรรมการ          | 4/4                |
+-----------------------------+------------------+--------------------+

5)  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบด้วยประธานกรรมการบริหารความเสี่ยงและสมาชิกอีกอย่างน้อย
  2 คน ซึ่งทั้งหมดมาจากการแต่งตั้งโดย ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

  คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีภารกิจในการนำเสนอนโยบายและกรอบการบริหารความเสี่ยง
  เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติภายในกลุ่มบริษัท สนับสนุนการอบรม รวบรวม
  ติดตามความเสี่ยงเพื่อให้เกิดความตระหนักและเข้าใจในความสำคัญของการบริหารความเสี่ยง
  และสามารถนำไปปฏิบัติได้

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงมีจำนวน 10 คน ดังนี้

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา กรรมการบริหารความเสี่ยง

  4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  5. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการบริหารความเสี่ยง

  และเลขานุการคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  7. นายสมพร ภูมิวัฒน์ ⁽¹⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  8. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร กรรมการบริหารความเสี่ยง

  9. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  10. นายธีระ วีระธรรมสาธิต ⁽¹⁾ กรรมการบริหารความเสี่ยง

  หมายเหตุ : (1) นายสมพร ภูมิวัฒน์ และนายธีระ
  วีระธรรมสาธิตได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง เพิ่มเติมเมื่อวันที่
  12 เมษายน 2553 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 12
  เมษายน 2553

  ขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

 มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551 มีมติให้แก้ไขเปลี่ยนแปลงกฎบัตรของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง ทั้งนี้ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2552 เป็นต้นไป โดยคณะกรรมการบริหาร ความเสี่ยงมีอำนาจหน้าที่ ดังต่อไปนี้

  1. ดำเนินงานในทุก ๆ เรื่องที่กฎหมาย ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ
  ตลาดหลักทรัพย์ และประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  กำหนดให้เป็นหน้าที่หรือสิ่งที่ต้องดำเนินการสำหรับคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  2. พิจารณาความเสี่ยงที่สำคัญในระดับองค์กรเพื่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในทุก ๆ ด้าน
  ซึ่งรวมถึงการพัฒนาขีดความสามารถขององค์กร
  การผลิตเพื่อให้เกิดความปลอดภัยและไม่เป็นอันตรายต่อสุขภาพและสิ่งแวดล้อม การลงทุน
  การเงินและพาณิชย์ กฎหมาย และกฎระเบียบต่าง ๆ
  เพื่อกำหนดเป็นนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่สามารถวิเคราะห์ ประเมินผล
  และติดตามกระบวนการบริหารความเสี่ยงได้อย่างมีประสิทธิผล
  แล้วนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ

  3. สอบทานให้บริษัทมีนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
  รวมทั้งจัดทำรายงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นเหมาะสมหรือเมื่อได้รับการร้องขอ

  4.
  กำหนดกลยุทธ์ที่จะใช้ในการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติแล้ว
  พร้อมทั้งวิเคราะห์ ประเมินผล
  และติดตามการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยงของธุรกิจที่กำหนดไว้แล้ว

  5.
  กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงประสบความสำเร็จทั้งในระดับองค์กรและระดับโครงการ
  (Enterprise Wide Risk Management)
  โดยมุ่งเน้นเพิ่มการให้คณะจัดการและพนักงานให้ความสำคัญและคำนึงถึงความเสี่ยง (Risk
  Awareness) ในแต่ละปัจจัยเป็นหลักประกอบการตัดสินใจในการใช้ทรัพยากรและดำเนินการต่าง
  ๆ อย่างเหมาะสมและเพียงพอและให้การสนับสนุนการทำงานของ
  คณะอนุกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Subcommittee) และ/หรือ
  ผู้บริหารความเสี่ยง (Risk Manager)

  6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

การประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

  กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงกำหนดให้ควรมีการประชุมอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง
  สำหรับการประชุมคณะกรรมการบริหาร ในปี 2553 ตามวาระปกติจัดขึ้นจำนวน 4 ครั้ง
  ซึ่งการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริหารแต่ละท่าน สรุปได้ดังนี้

  --------------------------------- ----------------- --------------------
  รายนามคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง     ตำแหน่ง            จำนวนครั้งที่เข้าประชุม

  1. นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล            ประธานกรรมการ     4/4

  2. นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ           กรรมการ           4/4

  3. นายประเสริฐ เมฆวัฒนา             กรรมการ           4/4

  4. นายสิทธิชัย ชัยเกรียงไกร            กรรมการ           2/4

  5. นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล            กรรมการ           0/4

  6. นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์           กรรมการ           4/4

  7. นายสมพร ภูมิวัฒน์ ⁽¹⁾              กรรมการ           2/3

  8. นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร               กรรมการ           4/4

  9. นายธีระพล เกียรติสุรนนท์            กรรมการ           4/4

  10. นายธีระ วีระธรรมสาธิต ⁽¹⁾        กรรมการ           2/3
  --------------------------------- ----------------- --------------------

  หมายเหตุ (1) นายสมพร ภูมิวัฒน์ และนายธีระ
  วีระธรรมสาธิตได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริหารความเสี่ยง เพิ่มเติมเมื่อวันที่
  12 เมษายน 2553 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 12
  เมษายน 2553

  6) คณะจัดการ

  เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของทุกธุรกิจดำเนินไปในทิศทางเดียวกันอย่างสอดคล้องกับนโยบายทางธุรกิจ
  เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน และกลยุทธ์ทางธุรกิจ ที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ฝ่ายบริหารจัดให้มีคณะจัดการประกอบด้วย ผู้บริหารระดับสูงในแต่ละธุรกิจ และมีกรรมการ
  ผู้จัดการใหญ่ ในฐานะผู้นำฝ่ายบริหารเป็นประธาน

  คณะจัดการมีหน้าที่บริหารงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทในแต่ละธุรกิจ
  ภายใต้นโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจต่าง ๆ ที่กำหนดไว้
  ตลอดจนรับผิดชอบผลการดำเนินงานโดยรวม
  ควบคุมค่าใช้จ่ายและงบลงทุนตามขอบเขตที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติในแผนงานประจำปี
  ดำเนินการตามนโยบายด้านบุคคล แก้ไขปัญหาหรือความขัดแย้งที่มีผลกระทบ
  ต่อองค์กร และดำรงไว้ซึ่งการสื่อสารที่มีประสิทธิภาพต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้อง

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 คณะจัดการ ประกอบด้วยผู้บริหารระดับสูงจำนวน 7 คน ดังนี้

  (1) นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่

  (2) นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล กรรมการรองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  (3) นายปีเตอร์ เอมิล รอมฮิลด์ รองผู้จัดการใหญ่อาวุโส

  กลุ่มสินค้าและบริการทางเทคนิค /กลุ่มธุรกิจต่างประเทศ

  (4) นายปฐพงศ์ เอี่ยมสุโร รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค

  (5) นายธีระพล เกียรติสุรนนท์ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์

  (6) นายสมพร ภูมิวัฒน์ รองผู้จัดการใหญ่

  กลุ่มบรรจุภัณฑ์

  (7) นายธีระ วีระธรรมสาธิต ผู้ช่วยผู้จัดการใหญ่

  ฝ่ายทรัพยากรบุคคลกลุ่มบริษัท

  การแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการบริษัทกับคณะจัดการ

  เพื่อให้การแบ่งแยกหน้าที่ในเรื่องการกำหนดนโยบายของบริษัท
  และการบริหารงานประจำของบริษัทออกจากกัน และเพื่อให้กรรมการบริษัททำหน้าที่สอดส่อง ดูแล
  และประเมินผลการบริหารงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  บริษัทจึงได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท
  กับคณะจัดการของบริษัทอย่างชัดเจน
  โดยคณะกรรมการบริษัททำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะจัดการของบริษัทในระดับนโยบายผ่านคณะกรรมการชุดย่อย
  ชุดต่าง ๆ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
  ขณะที่คณะจัดการของบริษัททำหน้าที่บริหารงานรายวัน
  ในด้านต่าง ๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด ดังนั้น ประธานกรรมการบริษัท
  และกรรมการผู้จัดการใหญ่ จึงเป็นบุคคลคนละคนกันเสมอ
  โดยทั้งสองตำแหน่งต้องเป็นกรรมการบริษัท ทั้งนี้
  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาเพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง
  ประธานกรรมการต้องคอยสอดส่องดูแลการบริหารจัดการของฝ่ายจัดการ คอยให้คำแนะนำ
  ช่วยเหลือ แต่ต้องไม่มีส่วนร่วม
  และไม่ก้าวก่ายในการบริหารงานปกติประจำวันโดยให้เป็นหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการใหญ่ภายใต้กรอบอำนาจที่ได้รับจากคณะกรรมการบริษัท
  นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังเป็นผู้กำหนดแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
  ผ่านคำแนะนำของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  โดยจะมีการทบทวนแผนดังกล่าวเป็นประจำทุกปี

  ประธานกรรมการ ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร
  และไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท
  เพื่อให้แบ่งแยกหน้าที่ระหว่างการกำกับดูแลเชิงนโยบายของบริษัทกับการบริหารงานได้อย่างชัดเจน
  นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังมีภาวะผู้นำ ดูแลกรรมการมิให้อยู่ภายใต้อิทธิพลของฝ่ายบริหาร
  โดยทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมทั้งในการประชุมคณะกรรมการ
  และการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นธรรม มีประสิทธิภาพ
  สนับสนุนและผลักดันให้ผู้เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิออกเสียง
  ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเคร่งครัด

  กรรมการอิสระ

  บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) มีกรรมการบริษัททั้งหมด 15 คน
  โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 5 คน คิดเป็นหนึ่งในสาม ของจำนวนคณะกรรมการบริษัททั้งหมด
  ประกอบด้วย

  1.นายสถาพร กวิตานนท์ กรรมการอิสระ

  2.นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการอิสระ

  3.นายสุวิทย์ เมษินทรีย์ กรรมการอิสระ

  4.นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล กรรมการอิสระ

  5.นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช กรรมการอิสระ

  บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระไว้เทียบเท่ากับคุณสมบัติที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
  ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่
  (แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2) กล่าวคือ “กรรมการอิสระ”
  หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติ ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย
  บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ทั้งนี้ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย

  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน
  ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ทั้งนี้
  ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือ ที่ปรึกษา
  ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย
  ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ ของตน
  รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ
  การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
  หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน
  การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน
  ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง
  ตั้งแต่ร้อยละสามของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ยี่สิบล้านบาทขึ้นไป
  แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้
  การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว
  ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่างหนึ่งปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของ
  สำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ
  ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือ ที่ปรึกษาทางการเงิน
  ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม
  หรือหุ้นส่วนของ ผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย
  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  หรือ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือ
  บริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน
  ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ
  หรือถือหุ้นเกินร้อยละหนึ่งของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
  ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9.
  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

  ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตามข้อ 1 ถึง 9 แล้ว
  กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
  ให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
  โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

  ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ
  4 หรือ ข้อ 6 ให้บริษัทได้รับการผ่อนผัน
  ข้อห้ามการมีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าดังกล่าว
  ก็ต่อเมื่อบริษัทได้จัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักในมาตรา
  89/7 แล้วว่า
  การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ
  และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้
  ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

  ก. ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ
  ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

  ข. เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  ค.
  ความเห็นของคณะกรรมการของผู้ขออนุญาตในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

  เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5 และ ข้อ 6 คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจาก
  สำนักงานสอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี
  หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

  กรรมการอิสระที่มีความสัมพันธ์ในการให้บริการทางวิชาชีพ

  จากการพิจารณาคุณสมบัติของกรรมการอิสระพบว่า นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพในลักษณะของการเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท และในปี 2553
  ได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท
  เป็นจำนวนเงินเกินกว่า 2,000,000 บาท
  ทำให้มีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ.
  28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
  (แก้ไขเพิ่มเติมโดยประกาศคณะกรรมการตลาดทุน ที่ ทจ. 4/2552 เรื่อง
  การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับที่ 2) แต่เนื่องจากนายวีระวงค์
  จิตต์มิตรภาพเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ตลอดจน มีความเชี่ยวชาญในด้านกฎหมายต่างๆ
  และเป็นที่ยอมรับจากบุคคลทั่วไปรวมถึงองค์กรต่าง ๆ
  ที่มีบทบาทสำคัญในการพัฒนาความเป็นมืออาชีพของกรรมการและส่งเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดีในประเทศไทย
  นอกจากนี้นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพยังได้ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเต็มความสามารถ
  ซึ่งก่อให้เกิดประโยชน์อย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ
  ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง ซื่อสัตย์สุจริต รวมถึงไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งใดๆ
  เกิดจาปฏิบัติหน้าที่ตลอดระยะเวลา 8 ปี

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2553 ประชุมเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2553
  ได้พิจารณาตามหลักในมาตรา 89/7 แล้ว และมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองคุณสมบัติของนายวีระวงค์
  จิตต์มิตรภาพ ว่าไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ ทั้งนี้
  บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลนี้แล้วในหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
  ในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการ ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติแต่งตั้งนายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  เป็นกรรมการอิสระต่อไป

  เลขานุการบริษัท

  ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2551 ได้แต่งตั้งให้ นายชินวัฒน์ ทองภักดี
  เป็นเลขานุการบริษัท
  โดยให้มีอำนาจหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  แก้ไขเพิ่มเติม (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 และดำเนินการอื่นๆ
  ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

8.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

  8.2.1 หลักเกณฑ์ วิธีการสรรหา และการแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการบริษัท

1)  วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ ข้อบังคับบริษัท ข้อ 17 กำหนดให้ในการประชุมสามัญ
    ผู้ถือหุ้นประจำปีทุกครั้ง
    กรรมการจะต้องออกจากตำแหน่งอย่างน้อยจำนวนหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
    โดยกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น
    ให้จับสลากว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลัง ๆ
    ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง ทั้งนี้
    กรรมการผู้ออกจากตำแหน่งไปนั้นอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่งก็ได้

2)  การเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการบริษัทโดยผู้ถือหุ้น ในปี 2553 บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
    คนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
    สามารถเสนอบุคคลเข้ารับการสรรหาเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบกำหนดออกตามวาระได้ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถศึกษารายละเอียดตามข้อมูลที่เปิดเผยไว้ในเว็บไซต์บริษัท ที่
    www.bjc.co.th โดยในปี 2553 บริษัทได้
    เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทได้ตั้งแต่วันที่ 11
    พฤศจิกายน 2553 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553

3)  การสรรหากรรมการแทนกรรมการที่ครบรอบออกตามวาระ
    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้สรรหาและเสนอบุคคลที่เห็นว่ามีความเหมาะสมให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาก่อนเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งต่อไป
    ซึ่งการแต่งตั้งกรรมการเป็นอำนาจของ
    ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันที่จะใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

4)  การแต่งตั้งกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ
    คณะกรรมการบริษัทจะคัดเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติเหมาะสม
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนดเข้าเป็นกรรมการแทน
    (เว้นแต่ในกรณีที่วาระกรรมการที่ได้ว่างลงนั้นจะเหลือน้อยกว่าสองเดือน
    ให้คณะกรรมการบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง) โดยบุคคลที่เข้าแทน
    จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน

  ทั้งนี้
  มติของคณะกรรมการบริษัทในการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในกรณีนี้ต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

5)  คุณสมบัติของบุคคลที่เข้ารับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการ

  กฎหมายกำหนดให้กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาและมีคุณสมบัติ ดังนี้

(1) บรรลุนิติภาวะ

(2) ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ

(3) ไม่เคยได้รับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำ
    โดยทุจริต

(4) ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการหรือองค์กร หรือหน่วยงานของรัฐ
    ฐานทุจริตต่อหน้าที่

  นอกจากนี้กรรมการต้องไม่มีลักษณะต้องห้าม ดังต่อไปนี้

(1) เป็นบุคคลที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์ บุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือ คนเสมือน
    ไร้ความสามารถ

(2) เป็นบุคคลที่อยู่ระหว่างที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยห้ามเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ
    ผู้มีอำนาจควบคุมบริษัทจดทะเบียน หรือเป็นบุคคลที่ขาดลักษณะความน่าไว้วางใจ
    ตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

(3) อยู่ระหว่างถูกกล่าวโทษหรือถูกดำเนินคดีอาญาโดยหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
    ในความผิดเกี่ยวกับการกระทำอันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์หรือสัญญา
    ซื้อขายล่วงหน้า หรือการบริหารงานที่มีลักษณะเป็นการหลอกลวง ฉ้อฉล หรือทุจริต

(4) อยู่ระหว่างระยะเวลาที่กำหนดตามคำสั่งขององค์กรที่มีอำนาจตามกฎหมายต่างประเทศ
    ห้ามมิให้เป็นผู้บริหารของบริษัท

(5) เคยต้องคำพิพากษาถึงที่สุดว่ากระทำความผิดตาม ข้อ (3)
    หรือเคยถูกเปรียบเทียบปรับเนื่องจากการกระทำความผิดตาม (3)

(6) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการประพฤติผิดต่อหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติด้วยความระมัดระวัง
    (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
    เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการและผู้ถือหุ้นโดยรวมของกิจการที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ
    ผู้บริหารหรือ ผู้มีอำนาจควบคุม
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(7) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่ส่อไปในทางไม่สุจริตหรือฉ้อฉลผู้อื่น
    หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(8) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่เป็นการกระทำอันไม่เป็นธรรมหรือการเอาเปรียบ
    ผู้ลงทุน หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(9) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมการอำพรางฐานะทางการเงินหรือผลการดำเนินงาน
    ที่แท้จริงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน หรือ
    จงใจแสดงข้อความอันเป็นเท็จในสาระสำคัญหรือปกปิดข้อความจริงอันเป็นสาระสำคัญ
    ที่ควรบอกให้แจ้งในเอกสารใด ๆ ที่ต้องเปิดเผยต่อประชาชนหรือต้องยื่นต่อ สํานักงาน
    คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ไม่ว่าจะเป็นการกระทำในนามของตนเองหรือกระทำแทนนิติบุคคลหรือกิจการที่ตนมีอำนาจ
    ในการจัดการ หรือมีหรือเคยมีส่วนร่วมหรือสนับสนุนการกระทำดังกล่าวของบุคคลอื่น

(10) มีเหตุอันควรเชื่อว่ามีหรือเคยมีพฤติกรรมที่แสดงถึงการละเลยการตรวจสอบดูแลตามสมควรเยี่ยงผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทที่เคยเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน
     ที่ตนเป็นหรือเคยเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุม
     หรือบริษัทย่อยของบริษัทดังกล่าว เพื่อมิให้บริษัทฝ่าฝืนหรือปฏิบัติไม่เป็นไปตามกฎหมาย
     วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น อันอาจก่อให้เกิด
     ความไม่เชื่อมั่นในตลาดทุนโดยรวม หรือความเสียหายต่อชื่อเสียง ฐานะ
     หรือการดำเนินธุรกิจของบริษัทนั้น

  ทั้งนี้
  การพิจารณาเกี่ยวกับคุณสมบัติของกรรมการเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  ที่ กจ. 8/2553 เรื่อง
  การกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
  และประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 19/2553 เรื่อง
  หลักเกณฑ์การแสดงชื่อบุคคลในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์
  และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 23/2553 เรื่อง
  แบบวิธีการแจ้งหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลกรรมการและผู้บริหารของบริษัท

6)  หลักเกณฑ์การแต่งตั้งกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีดังนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

  2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม ข้อ 1.
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  3.
  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้ง
  ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานในที่ประชุมลงคะแนนเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด เพื่อให้ได้จำนวนกรรมการ
  ที่จะพึงมี

  8.2.2 วิธีการคัดเลือกผู้บริหารระดับสูง

  คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาจากผลประเมินทั้งในด้านผลการปฏิบัติงาน
  ความสามารถ และศักยภาพในการเป็นผู้นำ และเสนอต่อคณะกรรมการบริหาร และ /
  หรือคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา

8.3 ค่าตอบแทนกรรมการ และผู้บริหาร

8.3.1 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

  (ก) ค่าตอบแทนกรรมการ

  ค่าตอบแทนสำหรับกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น
  สำหรับค่าตอบแทนกรรมการ ในปี 2553 ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 29 เมษายน 2553
  ได้อนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ จำนวนเงินไม่เกิน 25 ล้านบาทต่อปี
  ประกอบด้วยค่าตอบแทนกรรมการประจำเดือน จำนวน ไม่เกิน 15 ล้านบาทต่อปี
  และโบนัสกรรมการประจำปี จำนวนไม่เกิน 10 ล้านบาทต่อปี

  ทั้งนี้ มอบอำนาจให้อยู่ในดุลยพินิจของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
  และประธานกรรมการ ในการกำหนดรายละเอียด
  และอัตราค่าตอบแทนที่จะจ่ายให้กับกรรมการแต่ละท่านตามหน้าที่ และความรับผิดชอบ

  นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่ วันที่
  1 เมษายน 2551 เป็นต้นมา และกรรมการจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน
  หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่
  นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล และนางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

  ในปี 2553 ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทในรูปของค่าตอบแทนกรรมการ
  และโบนัสประจำปี เป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 15,550,000.00 บาท รายละเอียดดังนี้

  ----------------------------------------------------------------------------------------
  รายชื่อกรรมการบริษัท     ค่าตอบแทน                             โบนัส ปี 2553    รวม
  -------------------- ---------------- ------------------- -------------- ---------------
                       คณะกรรมการบริษัท   คณะกรรมการตรวจสอบ                  

  1. นายเจริญ สิริวัฒนภักดี  -                -                   -              -
  ⁽¹⁾                                                                      

  2. คุณหญิงวรรณา        -                -                   -              -
  สิริวัฒนภักดี ⁽¹⁾                                                             

  3. นายชัยยุทธ          900,000.00       -                   350,000.00     1,250,000.00
  ปิลันธน์โอวาท                                                               

  4. นายธีรศักดิ์          -                -                   -              -
  นาทีกาญจนลาภ ⁽²⁾                                                          

  5. นายประเสริฐ        900,000.00       -                   300,000.00     1,200,000.00
  เมฆวัฒนา                                                                  

  6. นายอัศวิน           -                -                   -              -
  เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾                                                          

  7. นางฐาปณี           -                -                   -              -
  เตชะเจริญวิกุล ⁽²⁾                                                          

  8. นายสิทธิชัย          900,000.00       -                   3,000,000.00   3,900,000.00
  ชัยเกรียงไกร                                                               

  9. นายฐาปน สิริวัฒนภักดี  900,000.00       -                   -              900,000.00

  10. นายปณต สิริวัฒนภักดี  900,000.00       -                   -              900,000.00

  11. นายสุวรรณ         136,607.00       -                   -              136,607.00
  วลัยเสถียร ⁽³⁾                                                             

  12. นายประสิทธิ์        763,393.00       -                   220,000.00     983,393.00
  โฆวิไลกูล ⁽⁴⁾                                                              

  13. นายสถาพร กวิตานนท์ 900,000.00       540,000.00          1,200,000.00   2,640,000.00

  14. นายวีระวงค์        900,000.00       180,000.00          -              1,080,000.00
  จิตต์มิตรภาพ                                                                

  15. นายสุวิทย์ เมษินทรีย์  900,000.00       180,000.00          360,000.00     1,440,000.00

  16. นางสาวพจนีย์       900,000.00       -                   220,000.00     1,120,000.00
  ธนวรานิช                                                                  

  รวม                  9,000,000.00     900,000.00          5,650,000.00   15,550,000.00
  ----------------------------------------------------------------------------------------

  หมายเหตุ (1) นายเจริญ สิริวัฒนภักดี และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี
  แสดงเจตนาไม่รับค่าตอบแทนตั้งแต่วันที่
  1 เมษายน 2551 เป็นต้นมา

  (2) กรรมการบริษัทจำนวน 3 คน ที่ได้รับเงินเดือน หรือค่าที่ปรึกษาประจำเดือนจากบริษัท
  ไม่มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการ ได้แก่ นายธีรศักดิ์ นาทีกาญจนลาภ นายอัศวิน
  เตชะเจริญวิกุล และ
  นางฐาปณี เตชะเจริญวิกุล

  (3) นายสุวรรณ วลัยเสถียร ลาออกจากการเป็นกรรมการ โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์
  2553

  (4) นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการแทนนายสุวรรณ วลัยเสถียร
  มีผลตั้งแต่วันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2553
  ประชุมเมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2553 โดยการเสนอชื่อจากคณะกรรมการสรรหา
  และกำหนดค่าตอบแทน โดยในปี 2553 ได้รับค่าตอบแทนกรรมการสำหรับระยะเวลา ตั้งแต่ 23
  กุมภาพันธ์ – 31 ธันวาคม 2553

  กรรมการอิสระของบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระของบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือ
  บริษัทย่อยลำดับเดียวกันที่ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี
  มีจำนวน 4 คนได้แก่ นายสถาพร กวิตานนท์ นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช
  และ นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ
  ได้รับค่าตอบแทนกรรมการจากการดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระของบริษัทในเครือทีซีซี ประจำปี
  2553 ดังนี้

  1. นายสถาพร กวิตานนท์

  1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 2,640,000 บาท

  2) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 720,000 บาท

  3) บริษัท ไทยเบฟเวอเรจ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 3,600,000 บาท

2. นายประสิทธิ์ โฆวิไลกูล

1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 983,393 บาท

2) บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 270,000 บาท

3) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 240,000 บาท

  3. นางสาวพจนีย์ ธนวรานิช

  1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 1,120,000 บาท

  2) บริษัท โออิชิ กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 2,501,500 บาท

4. นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ

1) บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 1,080,000 บาท

2) บริษัท อาหารสยาม จำกัด (มหาชน) ค่าตอบแทนที่ได้รับจำนวน 480,000 บาท

  (ข) ค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง

+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| ปี               | จำนวนราย        | เงินเดือนและโบนัสรวม               |
|                 |                 |                                 |
|                 |                 | (ล้านบาท)                        |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| 2553            | 8               | 58.44                           |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| 2552            | 8               | 62.58                           |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+

8.3.2 ค่าตอบแทนอื่น

(ก) เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ

  บริษัทได้สมทบเงินเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้แก่ผู้บริหารของบริษัท ดังนี้

+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| ปี               | จำนวนราย        | เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ         |
|                 |                 |                                 |
|                 |                 | (ล้านบาท)                        |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| 2553            | 8               | 2.59                            |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+
| 2552            | 8               | 2.73                            |
+-----------------+-----------------+---------------------------------+

8.4 รายงานการกำกับดูแลกิจการปี 2553

ในปี 2553 บริษัทยังคงมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น
และรับผิดชอบต่อ ผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอ
คณะกรรมการบริษัทมีเจตนารมณ์อันแรงกล้าที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
โดยนำหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2549
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนกฎหมาย กฎระเบียบ
ข้อบังคับของสํานักงานคณะกรรมการ กํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน หรือหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้องในเรื่องต่าง ๆ มาเป็นแนวทางหลักในการกำกับดูแลและส่งเสริมให้บริษัท
เป็นองค์กรที่มีประสิทธิภาพ ในการบริหารจัดการ มีคุณธรรมและจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้ และมีความรับผิดชอบต่อสังคมและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย
ซึ่งเป็นรากฐานอันสำคัญของการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนขององค์กร ตามค่านิยม (Value)
ที่ได้ให้พนักงานยึดถือและปฏิบัติตาม เพื่อให้บรรลุความสำเร็จร่วมกันขององค์กร คือ

B- Beyond Satisfaction = เพื่อความพึงพอใจสูงสุด

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าทางจิตใจและความพึงพอใจของลูกค้า เราจึงมุ่งเน้นการสร้างสรรค์คุณภาพและ
ความเป็นเลิศในทุกส่วนขององค์กร เพื่อสร้างคุณค่าความพึงพอใจอย่างสูงสุดให้กับกลุ่มลูกค้า
ซึ่งหมายรวมถึงผู้บริโภค คู่ค้า พนักงาน และผู้ถือหุ้น

J-Joint Success = บรรลุผลสำเร็จร่วมกัน

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าของความสำเร็จจากการมีส่วนร่วมของทุกฝ่าย เราจึงมุ่งมั่นก้าวไปสู่จุดหมาย
แห่งความสำเร็จ เพื่อสร้างคุณค่าและความภาคภูมิใจร่วมกัน ทั้งในส่วนขององค์กรและบุคคลากร

C-Caring for Community = รับผิดชอบต่อสังคม

บริษัทเชื่อมั่นในคุณค่าความรับผิดชอบต่อสังคม เราจึงมุ่งเน้นการทำธุรกิจด้วยหลักคุณธรรม จริยธรรม
และการตระหนักถึงความรับผิดชอบที่มีต่อทรัพยากรสิ่งแวดล้อม
ตลอดจนส่งเสริมคุณภาพชีวิตที่ดีทั้งภายในและภายนอกองค์กร เพื่อประโยชน์สุขร่วมกันในสังคม

ตลอดปีที่ผ่านมา บริษัทยังคงยึดมั่นในการที่จะดำเนินธุรกิจให้มีความโปร่งใส
และสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ซึ่งครอบคลุมแนวปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น

  บริษัทตระหนักเสมอถึงสิทธิของผู้ถือหุ้นและยังคงอำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในด้าน
  ต่าง ๆ
  ทั้งในฐานะนักลงทุนในหลักทรัพย์และในฐานะเจ้าของบริษัทด้วยวิธีการและมาตรฐานที่เป็นที่ยอมรับ
  เป็นธรรม และเชื่อถือได้ ถูกต้องสอดคล้องกับกฎหมาย ตลอดจนหลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ
  ที่เป็นการจำกัดสิทธิ หรือโอกาสของผู้ถือหุ้นในการเข้าถือครองกิจการ (Take-over)
  หรือปกป้องกรรมการจากการกระทำผิดหน้าที่ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย
  โดยสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้นในด้านต่าง ๆ มีดังต่อไปนี้

1.  สิทธิพื้นฐานในการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่อย่างเป็นอิสระ

  หลักทรัพย์ของบริษัทอยู่ภายใต้การดูแลของบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด
  (TSD) ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัทที่มีมาตรฐานในการทำงานเป็นที่ยอมรับในระดับประเทศ
  ผู้ถือหุ้นจึงมั่นใจได้ว่าการซื้อ ขาย โอน หลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่นั้นจะสามารถซื้อ ขาย
  โอนได้อย่างปลอดภัย ภายใต้หน่วยงานที่มีมาตรฐานเป็นที่ยอมรับในระดับสากล

2.  สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัท

  การจ่ายเงินปันผลของบริษัทยังคงเป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดไว้เป็นลายลักษณ์อักษร
  โดยการจ่ายเงินปันผลแต่ละครั้ง บริษัทจะแจ้งการประกาศจ่ายเงินปันผลให้ ผู้ถือหุ้นทราบโดย
  ทั่วถึงกันทุกครั้ง ผู้ถือหุ้นจึงได้รับสิทธิในการรับเงินปันผลอย่างเท่าเทียมกัน

3.  สิทธิในการได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอสม่ำเสมอ

  ผู้ถือหุ้นจะได้รับทราบข้อมูลอย่างทันท่วงที
  เมื่อมีเหตุการณ์สำคัญที่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
  หรือที่มีผลกระทบต่อการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ
  โดยบริษัททำการเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
  และเว็บไซต์ของบริษัท
  ภายใต้การปฏิบัติตามกฎระเบียบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศอย่างเคร่งครัดและสม่ำเสมอ

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้กำหนดให้มีนโยบายการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศ (Disclosure
  Policy) ที่กำหนดให้กรรมการผู้จัดการใหญ่
  หรือบุคคลที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายเป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศของบริษัท
  และบริษัทย่อย โดยข้อมูลที่จะเปิดเผยจะผ่านการกลั่นกรองจากผู้บริหารระดับสูง
  หรือจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในเรื่องนั้น ๆ เช่น ยอดขาย กิจกรรมทางการตลาด
  จะผ่านการพิจารณาจากรองผู้จัดการใหญ่ในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้
  การเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงิน รายได้ สถานะการเงิน
  จะต้องเป็นข้อมูลที่สอดคล้องกับข้อมูลที่ได้ผ่านการสอบทาน
  หรือตรวจสอบแล้วจากคณะกรรมการตรวจสอบ แล้วแต่กรณี

4.  สิทธิในการร้องขอให้บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

  ภายใต้ข้อบังคับของบริษัท ข้อ 32 วรรคสอง
  ผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด
  หรือผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 25 คน รวมกันแล้วมีจำนวนหุ้นรวมกัน
  ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสิบของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ทำหนังสือพร้อมระบุเหตุผลเพื่อขอให้
  คณะกรรมการบริษัทเรียกประชุมวิสามัญได้
  ซึ่งคณะกรรมการบริษัทจะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือน
  นับแต่วันที่ได้รับหนังสือจากผู้ถือหุ้น

5.  สิทธิในการออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้อย่างเป็นอิสระ
  และมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ตามข้อบังคับบริษัทข้อ 36 ที่กำหนดให้
  ในการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงหนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุ้นในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในเรื่องอันใด
  ผู้ถือหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้นมิได้ ทั้งนี้ โดยทั่วไปการออกเสียงลงมติใด ๆ
  หรือการอนุมัติกิจการใด ๆ
  ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับคะแนนเสียงเห็นชอบจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  อย่างไรก็ตาม
  ในเรื่องที่มีความสำคัญจะต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม
  และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน เช่น

-   แก้ไขข้อบังคับ หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท

-   การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น

-   การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัท
    การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทมหาชนอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท

-   การทำแก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญ
    การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
    โดยมีวัตถุประสงค์จะแบ่งกำไรขาดทุนกัน

-   การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการออกหุ้นเพิ่มทุน

-   การลดทุนของบริษัทจดทะเบียนไม่ว่าจะลดมูลค่าหุ้นแต่ละหุ้นให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้น
    ให้น้อยลง หรือตัดหุ้นจดทะเบียนที่จำหน่ายไม่ได้

-   การกู้เงินด้วยวิธีการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายต่อประชาชน

-   การควบรวมบริษัทหรือเลิกบริษัท

  นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังมีสิทธิในการแต่งตั้งกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  โดยใช้สิทธิออกเสียงที่มีเลือกบุคคลที่ตนเห็นว่ามีความเหมาะสม
  รวมทั้งสิทธิในการถอดถอนกรรมการบริษัทเมื่อเห็นว่าขาดคุณสมบัติโดยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
  และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิ
  ออกเสียง

6.  สิทธิในการเสนอวาระการประชุม และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

  บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวหรือหลายรายรวมกันที่ถือหุ้นตั้งแต่ร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดมีสิทธิที่จะเสนอวาระและตัวบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญ
  ผู้ถือหุ้นประจำปีได้ล่วงหน้า โดยในปี 2553 บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม
  และเสนอบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ ตั้งแต่วันที่ 11 พฤศจิกายน 2553
  จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ผ่านทาง เว็บไซด์ของบริษัท ที่ www.bjc.co.th
  เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
  โดยหากคณะกรรมการบริษัทปฏิเสธข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเรื่องใด
  คณะกรรมการบริษัทจะชี้แจงให้ผู้ถือหุ้นทราบในวันประชุมผู้ถือหุ้น

7.  การจัดประชุมผู้ถือหุ้น

  บริษัทได้กำหนดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปีละครั้ง ภายในเวลาไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุด
  รอบปีบัญชีของบริษัท และในกรณีที่มีความจำเป็นเร่งด่วนต้องเสนอวาระเป็นกรณีพิเศษ
  ซึ่งเป็นเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
  หรือเกี่ยวข้องกับเงื่อนไขหรือกฎเกณฑ์ กฎหมาย ที่ใช้บังคับที่ต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว
  บริษัทจะเรียกประชุมวิสามัญ ผู้ถือหุ้นเป็นกรณีไป โดยการส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็น
  นายทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัท
  เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมที่มีรายละเอียดวาระการประชุม
  ข้อมูลประกอบที่สำคัญและจำเป็นสำหรับการตัดสินใจ ความเห็นของคณะกรรมการ
  รายงานการประชุม ที่ผ่านมา รายงานประจำปี พร้อมทั้งเอกสารประกอบการประชุม
  เอกสารที่ต้องใช้ในการมอบฉันทะ และระบุวิธีการใช้
  และขั้นตอนการลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมอย่างชัดเจน
  โดยจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้ามากกว่า 14 วัน
  และได้ทำการประกาศลงหนังสือพิมพ์รายวันฉบับภาษาไทย
  ติดต่อกันล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 3 วัน
  เพื่อบอกกล่าวการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้า และให้ผู้ถือหุ้น
  มีเวลาอย่างเพียงพอที่จะได้ศึกษาข้อมูลการประชุมและเตรียมตัวก่อนมาเข้าร่วมประชุม
  โดยบริษัทยังได้เผยแพร่ข้อมูลหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมผู้ถือหุ้นเปิดเผยในเว็บไซด์ของบริษัท
  ที่ www.bjc.co.th ก่อนล่วงหน้าวันประชุมอีกด้วย

  ทั้งนี้ ในปี 2553 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 29 เมษายน 2553 ณ ห้องประชุม 1
  ชั้น 12 อาคารเบอร์ลี่ ยุคเกอร์ 99 ซอยรูเบีย ถนนสุขุมวิท 42 แขวงคลองเตยเหนือ
  เขตคลองเตย กรุงเทพมหานคร โดยสถานที่การจัดประชุมนั้นจัดขึ้นที่ตั้งสำนักงานของบริษัท
  ซึ่งตั้งอยู่ในสถานที่สะดวกในการคมนาคม
  และมีขนาดเหมาะสมสามารถรองรับผู้เข้าประชุมได้อย่างสะดวกสบายและเพียงพอกับจำนวนผู้ถือหุ้น
  มีการบันทึกการประชุมทั้งในรูปแบบการจดบันทึก บันทึกเทป และถ่ายวีดีโอ

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าว มีกรรมการเข้าร่วมประชุม รวม 14 ท่าน
  โดยมีกรรมการจำนวน 1 ท่าน ลาประชุม คิดเป็นสัดส่วนของกรรมการที่เข้าประชุมร้อยละ
  93.33 ของจำนวนกรรมการทั้งหมดกรรมการ ประกอบด้วยประธานกรรมการ
  ประธานกรรมการเฉพาะเรื่อง กรรมการผู้จัดการใหญ่ รวมทั้งมีผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมประชุม
  ขณะดำเนินการประชุม
  ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถซักถามข้อมูลจนเป็นที่กระจ่าง
  โดยคณะกรรมการบริษัทมีความพร้อมในการตอบข้อซักถามเหล่านั้น ในด้านรายงานทางการเงิน
  มีผู้สอบบัญชีของบริษัทและผู้บริหารระดับสูงที่ควบคุมดูแลสายการเงินและบัญชีอยู่ในที่ประชุม
  เพื่อตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น ภายใต้ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
  โดยตลอดการประชุม ประธานกรรมการได้ดำเนินการประชุมอย่างครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด
  ไม่เพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า
  และผลการประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระ

  บริษัทอำนวยความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองสามารถมอบฉันทะ
  ให้กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระของบริษัทจำนวน 3 คน
  ซึ่งมีรายละเอียดชื่อและตำแหน่งระบุ
  อย่างชัดเจนให้ผู้ถือหุ้นเลือกเพื่อเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทน
  ตามรายละเอียดในหนังสือ บอกกล่าวเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือผู้ถือหุ้นอาจให้บุคคลใด ๆ
  เข้าร่วมประชุมแทนตนได้โดยใช้หนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนดแบบหนึ่งแบบใดจากทั้ง
  3 แบบที่บริษัทได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุม นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถ
  ดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะผ่านทางหน้าเว็บไซต์ ของบริษัทได้อีกด้วย อย่างไรก็ตาม
  ในแต่ละวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
  ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้มีการลงคะแนนเสียงด้วยวิธีลับได้หากมีผู้ถือหุ้นหนึ่งคนร้องขอ
  และมีผู้ถือหุ้นรายอื่นอีก 5 คน รับรองเพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้น มีมติอนุมัติให้ลงคะแนนด้วยวิธีลับได้

  ในวันประชุมบริษัทได้จัดให้มีการลงทะเบียนโดยใช้ระบบบาร์โค้ดที่แสดงถึงเลขทะเบียนของ
  ผู้ถือหุ้นแต่ละรายที่บริษัทได้จัดพิมพ์ไว้บนหนังสือมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับความสะดวกสบายในการประชุม
  และทำให้ขั้นตอนการลงทะเบียนเป็นไปอย่างรวดเร็วนอกจากนี้ในการใช้สิทธิ
  ออกเสียงแต่ละวาระบริษัทได้ใช้วิธีเก็บบัตรลงคะแนนของผู้ถือหุ้นเพื่อนำมาคำนวณผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
  โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

  ทันทีที่การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีสิ้นสุดลง บริษัทได้เร่งจัดทำข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับมติของ
  ที่ประชุม และเปิดเผยผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลแบบอิเล็กทรอนิกส์ของตลาดหลักทรัพย์
  แห่งประเทศไทยภายในวันทำการถัดไป เพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมสามารถรับทราบผล
  การประชุมได้อย่างรวดเร็ว สำหรับรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น
  บริษัทได้จัดทำและส่งให้กับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์
  และนำขึ้นเผยแพร่ที่เว็บไซต์ของบริษัท

  อนึ่ง ในปี 2553 ไม่มีการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทได้ปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน
โดยตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทตระหนักอยู่เสมอว่า
แม้ผู้ถือหุ้นทุกแต่ละรายจะถือหุ้นในจำนวนไม่เท่ากัน มีสิทธิออกเสียงไม่เท่ากัน ตามจำนวนหุ้นที่ถือ
หรือแม้จะนักลงทุนสถาบัน หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
แต่ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิพื้นฐานในฐานะผู้ถือหุ้นที่ไม่แตกต่างกัน
และต้องได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันเสมอ ซึ่งบริษัทใส่ใจอย่างยิ่งในทุก ๆ
รายละเอียดในการที่จะปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นด้วยความระมัดระวังอยู่เสมอ ที่จะไม่ทำให้ ผู้ถือหุ้น
เกิดความเข้าใจผิด ดังนั้น
บริษัทจึงแสดงความจริงใจต่อผู้ถือหุ้นตลอดมาด้วยความเอาจริงจังและเอาใจใส่ผ่าน แนวปฏิบัติ
และกลไกต่าง ๆ ซึ่งสอดแทรกอยู่ในกิจกรรมต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะกับผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ซึ่งบริษัทได้ให้ความเอาใจใส่อย่างยิ่ง เช่น

1.  ตั้งแต่ปี 2551 บริษัทได้บังคับใช้จรรยาบรรณธุรกิจ (Code of Conduct) กับกรรมการ
    ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน เพื่อเป็นหลักในการปฏิบัติงานให้กับบริษัท
    ทั้งยังมุ่งเน้นในเรื่องแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    โดยเฉพาะการพิจารณาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    จากธุรกรรมที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม ตลอดจนบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    เพื่อให้มั่นใจได้ว่ามีเงื่อนไข ที่เป็นธรรม
    ไม่มีลักษณะเป็นการถ่ายเทผลประโยชน์ให้กับผู้เกี่ยวข้องรายใด

2.  คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดวาระการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้าพร้อมข้อมูลความเห็นคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ
    และไม่เคยเพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่มีการแจ้งล่วงหน้า
    คณะกรรมการบริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิในการแต่งตั้งกรรมการเป็นรายบุคคล
    โดยการใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นรายบุคคล
    รวมทั้งใช้บัตรลงคะแนนเสียงเป็นแต่ละวาระการประชุม
    ประธานในที่ประชุมแจ้งผลคะแนนเสียง แต่ละวาระให้ทราบอย่างโปร่งใส

3.  การชี้แจงสิทธิของผู้ถือหุ้น
    และวิธีการใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยละเอียดในที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น
    นอกเหนือจากที่ได้จัดส่งไปพร้อมหนังสือบอกกล่าวนัดประชุม
    ตลอดจนให้สิทธิกับผู้ถือหุ้นซักถามในประเด็นต่าง ๆ
    อย่างเพียงพอก่อนลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ

4.  บริษัทได้จัดทำหนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนได้ตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด
    และได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าประชุมสามารถมอบฉันทะให้ผู้อื่นเข้าประชุมได้
    อันเป็นการช่วยรักษาสิทธิให้ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้
    ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กับกรรมการอิสระของบริษัท ท่านใดท่านหนึ่ง
    ซึ่งบริษัทได้ให้รายละเอียดข้อมูลของกรรมการอิสระที่ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้ออกเสียงแทนได้ไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
    โดยบริษัทได้เปิดเผยแบบหนังสือมอบฉันทะ พร้อมทั้งรายละเอียดและขั้นตอนต่าง ๆ
    ไว้บนเว็บไซด์ของบริษัทที่ www.bjc.co.th ล่วงหน้าก่อนวันประชุม
    โดยผู้ถือหุ้นสามารถสอบถามได้ทั้งทางโทรศัพ์ หรือช่องทางอื่น ๆ

  นอกจากนี้ บริษัทยังได้ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมภายหลังจากได้เริ่มประชุมแล้ว
  มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนสำหรับวาระที่อยู่ในระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้มีการลงมติ
  และนับเป็นองค์ประชุมตั้งแต่วาระที่ได้เข้าประชุมและออกเสียงเป็นต้นไป
  เว้นแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีความเห็นเป็นอย่างอื่น

5.  ภาษาที่ใช้ในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทดำเนินการประชุมด้วยภาษาไทย
    เนื่องจากบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่จัดตั้งขึ้นภายใต้กฎหมายแห่งราชอาณาจักรไทย
    อันมีภาษาไทยเป็นภาษาราชการ
    และผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ที่มาเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นคนไทย

6.  กำหนดมาตรการเกี่ยวกับการเก็บรักษาและป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเป็นลายลักษณ์อักษรที่ชัดเจน
    และแจ้งแนวทางดังกล่าวให้ทุกคนในองค์กรถือปฏิบัติ โดยระบุอยู่ในจรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท
    ซึ่งพนักงานและผู้บริหารทุกคนจะต้องลงลายมือชื่อรับทราบข้อกำหนดในเรื่องจรรยาบรรณธุรกิจนี้ด้วย
    นอกจากนี้
    บริษัทมีความเข้มงวดในการแจ้งข้อมูลต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ตามมาตรา 59 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
    โดยในกรณีที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีการซื้อขายหุ้นของบริษัท
    จะต้องรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และส่งสำเนาให้บริษัทได้รับทราบด้วย
    สำหรับวิธีการดูแลกรรมการและผู้บริหาร
    ในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนนั้น
    ได้มีการทำความเข้าใจกับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องทุกคน
    โดยบริษัทได้มอบหนังสือคู่มือเพื่อศึกษาและปฏิบัติตามกฎข้อบังคับอย่างเคร่งครัด ทั้งนี้
    ในระหว่างปีที่ ผ่านมาไม่ปรากฏกรรมการและผู้บริหารทำการซื้อขายหุ้นบริษัทในช่วง 3
    สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่ และ 2 วันหลังการเปิดเผยงบการเงิน
    อีกทั้งบริษัทยังได้กำหนดให้กรรมการ
    และผู้บริหารระดับสูงทุกคนต้องเปิดเผยข้อมูลเมื่อพบว่าอาจมีผลประโยชน์ได้เสียในฐานะบุคคลที่สามทั้งทางตรงหรือทางอ้อมที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในธุรกรรมใด
    ๆ โดยทันที

3) บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทให้ความสำคัญในการดูแลและคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มเสมอมา
ทั้งภายในและภายนอกบริษัท โดยบริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายและกฎระเบียบต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้สิทธิของ ผู้มีส่วนได้เสียได้รับการดูแลและปกป้อง

ในปี 2553 บริษัทยังคงให้ความสำคัญกับบทบาทของผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทอย่างสม่ำเสมอ ดังนี้

  ผู้ถือหุ้น

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล มีความโปร่งใส เชื่อถือได้
และแน่วแน่ในการสร้างงานสร้างกิจการให้มีฐานะทางการเงินที่มั่นคงอย่างยั่งยืน
เพื่อเพิ่มมูลค่าหุ้นสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น
และสามารถจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราที่เหมาะสมและสม่ำเสมอ

  พนักงาน

บริษัทตระหนักดีว่าพนักงานเป็นปัจจัยแห่งความก้าวหน้าขององค์กร
บริษัทจึงสนับสนุนการพัฒนาให้พนักงานทุกคนมีความรู้ความสามารถสูง
มีความภาคภูมิใจและมีความเชื่อมั่นในองค์กร นอกจากนี้
บริษัทยังจัดให้มีการดูแลพนักงานอย่างเสมอภาค
การให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมแลเป็นธรรม โดยมีสวัสดิการค่ารักษาพยาบาล
กิจกรรมวันปีใหม่ ชมรมกีฬาต่างๆ เพื่อให้พนักงานพักผ่อนหลังจากปฏิบัติภารกิจประจำวัน นอกจากนี้
บริษัทได้จัดกิจกรรมร่วมต่างๆ ระหว่างปี เพื่อให้พนักงานได้มีส่วนร่วมในการทำกิจกรรมต่าง ๆ
เช่นการแสดงความคิดเห็นเพื่อพัฒนาองค์กร (Creative Thinking)
การจัดให้มีโครงการสหกรณ์ออมทรัพย์
ขึ้นเพื่อเป็นเครื่องมือในการสร้างแรงจูงใจการปฏิบัติงานของพนักงานและรักษาบุคลากรไว้กับบริษัทในระยะยาว
โดยบริษัทสนับสนุนให้พนักงานที่สมัครใจเข้าร่วมเป็นสมาชิก
เก็บออมผ่านระบบสหกรณ์ให้มีลักษณะการออมที่มีความสม่ำเสมอ

  ลูกค้า

บริษัทคำนึงถึงความพอใจสูงสุดของลูกค้าเป็นสำคัญ
บริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะให้ลูกค้าได้รับสินค้าและบริการที่มีคุณภาพ ราคาที่เป็นธรรม
และมีความรับผิดชอบต่อลูกค้า โดยบริษัทมุ่งมั่นที่จะพัฒนาสินค้า และให้บริการที่ปลอดภัย รวดเร็ว
มีคุณภาพ ครบวงจร เพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้า และรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืน
โดยบริษัทจัดให้มีหน่วยงานรับผิดชอบในการให้ข้อเสนอแนะในสินค้า คำปรึกษาวิธีการแก้ปัญหา
และรับข้อร้องเรียน เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจอย่างที่สุดในสินค้าและบริการ

  คู่ค้า

บริษัทปฏิบัติตามกรอบการแข่งขันทางการค้าที่สุจริตโดยยึดถือการปฏิบัติตามสัญญา จรรยาบรรณบริษัท
และคำมั่นที่ให้ไว้กับลูกค้าอย่างเคร่งครัด
และมีนโยบายในการส่งมอบสินค้าตามคุณภาพและตรงตามกำหนดเวลา

  คู่แข่งทางการค้า

  บริษัทเน้นการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรม โปร่งใส มีการแข่งขันอย่างเป็นธรรมกับคู่แข่งขัน
  ภายใต้กรอบกติกาของการแข่งขันที่ดี
  ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริตหรือไม่เหมาะสม เช่น
  การจ่ายเงินสินจ้างให้แก่พนักงานของคู่แข่ง เป็นต้น
  และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  เจ้าหนี้

บริษัทปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม มีความรับผิดชอบและโปร่งใส
โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อกำหนดของสัญญาและพันธะทางการเงินอย่างเคร่งครัด
ตลอดจนไม่ใช้วิธีการที่ไม่สุจริต ปกปิดข้อมูลหรือข้อเท็จจริงอันจะทำให้เจ้าหนี้เกิดความเสียหาย
กรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่ง ต้องรีบแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้า
เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางแก้ไข เช่น เจ้าหนี้ทางธุรกิจ

สังคม 

 อย่างเช่นที่ปฏิบัติมาอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอทุก ๆ ปี บริษัทยังคงสนับสนุนกิจกรรมเพื่อส่งเสริมคุณภาพสังคมด้านต่าง ๆ ทั้งระดับท้องถิ่นที่บริษัท ตั้งโรงงานอยู่ และระดับประเทศ โดยเฉพาะการพัฒนาศักยภาพด้านการศึกษาให้กับผู้ที่เรียนดีแต่ขาดแคลนทุนทรัพย์ โดยการสนับสนุนทุนการศึกษาต่อเนื่องจนจบปริญญาตรี แก่นิสิตนักศึกษาจากมหาวิทยาลัยของรัฐบาล โดยมูลนิธิบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด ผ่านสำนักงานคณะกรรมการการอุดมศึกษา นอกจากนี้ บริษัทยังบริจาคและทำกิจกรรมเพื่อช่วยเหลือโรงเรียนขาดแคลนในชนบทอย่างต่อเนื่องเป็นประจำทุกปี

4) การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

การเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง แม่นยำ ทันท่วงทีและเหมาะสมกับช่วงเวลา
เป็นตัวชี้วัดความโปร่งใสในการดำเนินธุรกิจที่สำคัญของบริษัท
เพื่อเป็นการสร้างความเชื่อมั่นให้กับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายของบริษัท
บริษัทจึงให้ความสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนและโปร่งใส
ผ่านทางช่องทางหลักในการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท กล่าวคือ
ผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเป็นสำคัญ
เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถเข้าถึงข้อมูลได้โดยง่าย และเท่าเทียมกัน
โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่าง ๆ
ที่กำหนดโดยสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐ อย่างเคร่งครัด
และติดตามการแก้ไขเปลี่ยนแปลงอยู่อย่างสม่ำเสมอเพื่อให้มั่นใจได้ว่ากฎหมาย กฎเกณฑ์
ข้อบังคับที่บริษัทถือปฏิบัตินั้นมีความถูกต้องเพื่อเป็นหลักประกันให้ผู้ถือหุ้นเชื่อมั่นในการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
ถูกต้อง ตรงไปตรงมา เช่น

1.  เปิดเผยข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยอย่างถูกต้องครบถ้วนภายในระยะเวลาที่เหมาะสม
    หรือตามที่กำหนดไว้ในกฎหมาย เช่น ข้อมูลงบการเงิน ผลประกอบการของบริษัท
    รายการระหว่างกันของบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
    ตลอดจนสารสนเทศต่าง ๆ ที่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผยเนื่องจากกระทบต่อสิทธิประโยชน์
    หรือการตัดสินใจในการลงทุนของผู้ถือหุ้น หรือนักลงทุน

2.  เปิดเผยข้อมูลจำเป็นที่ควรทราบเมื่อเห็นว่าเป็นข้อมูลที่เป็นประโยชน์กับผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มใด ๆ
    เช่น วัตถุประสงค์/ข้อบังคับของบริษัท โครงสร้างการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น
    รายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิออกเสียงของหลักทรัพย์ของบริษัท
    และค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูง รวมถึงคุณสมบัติ ประวัติ
    และความเป็นอิสระของกรรมการแต่ละคน ข้อมูลรายการระหว่างกัน
    รวมถึงโครงสร้างการจัดการ และแนวทางการดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

3.  จัดทำข้อมูลอย่างมีคุณภาพมาตรฐาน โดยเฉพาะข้อมูลงบการเงิน ผลประกอบการของบริษัท
    ซึ่งผ่านการพิจารณา สอบทาน ตรวจสอบอย่างเป็นระบบจากผู้สอบบัญชีอิสระภายนอกที่มีชื่อเสียง
    คณะกรรมการตรวจสอบที่มีประสบการณ์ความรู้ความสามารถ
    ตลอดจนจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงินและแสดงไว้คู่กับรายงานผู้สอบบัญชีในรายงานประจำปี

4.  ดูแลให้ข้อมูลต่าง ๆ ที่เปิดเผยให้มีความถูกต้อง ชัดเจน
    และเปิดเผยอย่างทั่วถึงกันอย่างมีประสิทธิภาพให้กับผู้เกี่ยวข้อง
    โดยผู้ลงทุนสามารถทราบข่าวสารของบริษัททั้งที่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์
    และบนเว็บไซต์ของบริษัท

5.  บริษัทได้มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการใหญ่ เป็นผู้มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลต่าง ๆ ของบริษัท
    ให้แก่
    นักลงทุน โดยในปี 2553
    บริษัทได้ร่วมงานวันนัดพบนักลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในงาน Opportunity
    Day และให้ข้อมูลแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุนทั่วไป

6.  รณรงค์ให้กรรมการ ผู้บริหาร
    และพนักงานตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและ
    ความโปร่งใสในการดำเนินงาน

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

โครงสร้าง ขอบเขต หน้าที่ ความรับผิดชอบ

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงหน้าที่ที่ต้องปฏิบัติให้ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้
ด้วยความระมัดระวังในการควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท (Duty of Care)
และต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty)
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
รวมทั้งตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท
ตลอดจนให้ความสำคัญกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance)
ที่จะช่วยส่งเสริมให้บริษัทเติบโตควบคู่ไปกับสังคมอย่างยั่งยืน

บริษัทจัดวางโครงสร้างบริษัทให้มีการดูแลการบริหารของคณะจัดการได้อย่างใกล้ชิดในทุกเรื่องที่มีความสำคัญผ่านคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง
ๆ เพื่อให้มั่นใจได้ตลอดเวลาว่าคณะจัดการดำเนินธุรกิจ ตรงตามเป้าหมาย วิสัยทัศน์
พันธกิจที่คณะกรรมการบริษัทได้วางไว้
ดังเช่นการให้คณะกรรมการบริหารรับผิดชอบในเรื่องการกำหนดทิศทาง
และติดตามการดำเนินธุรกิจตามวิสัยทัศน์ ภารกิจ
กลยุทธ เป้าหมาย แผนธุรกิจ
ตลอดจนดูแลให้คณะผู้บริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ
หรือที่เกี่ยวกับการดูแลบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
ซึ่งต้องผ่านการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
รวมไปถึงเรื่องการดูแลเรื่องการควบคุม และตรวจสอบภายในที่ต้องผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ
นอกจากนี้
ยังมีคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนที่ดูแลเรื่องค่าตอบแทนและการสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง
(รายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ
ปรากฏในหัวข้อโครงสร้างการจัดการ)

บริษัทเล็งเห็นความสำคัญของการมีจำนวนกรรมการอิสระในสัดส่วนที่เหมาะสม เพื่อสร้าง
ความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยว่าบริษัทมีทิศทางการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในปี 2553 ได้มีการสรรหากรรมการอิสระจำนวน
1 คน เข้าแทนตำแหน่งกรรมการ ที่ลาออกระหว่างวาระ
และมีเป้าหมายที่จะสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมเพิ่มเติมให้มีจำนวนกรรมการอิสระอย่างน้อยหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการบริษัท

บริษัทมุ่งเน้นให้การปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยชุดต่าง ๆ มีความชัดเจน
บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดมีกฎบัตรที่ระบุถึงขอบเขต หน้าที่
และรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ที่ชัดเจน
โดยบริษัทได้เปิดเผยกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยในเว็บไซต์ของบริษัท

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีเลขานุการบริษัททำหน้าที่สนับสนุนการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท
ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับหน้าที่ความรับผิดชอบต่าง ๆ
จัดทำรายงานการประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายงานประจำปี
ตลอดจนจัดเก็บเอกสารตามที่กฎหมายกำหนด
โดยเลขานุการบริษัทที่คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งขึ้นเป็นผู้ที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่ามี
ความเหมาะสมเนื่องจากเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์สูงที่จะช่วยให้คำแนะนำแก่กรรมการในการปฏิบัติตามกฎหมาย
ระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ ได้อย่างถูกต้อง

ความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2554 วันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2554
โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วย
คณะกรรมการบริษัทได้ให้ความเห็นชอบตามที่คณะกรรมการตรวจสอบ
สรุปความเห็นในเรื่องความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน กล่าวคือ บริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์
จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย (“กลุ่มบริษัท”) มีการควบคุมภายในที่เพียงพอ เหมาะสม
รวมถึงมีการติดตามดูแล
การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทว่าสามารถป้องกันทรัพย์สินของบริษัทและกลุ่มบริษัทจากการที่ผู้บริหารนำไปใช้โดยมิชอบหรือไม่มีอำนาจ
รวมถึงได้มีการปรับปรุงแก้ไขระบบการควบคุมภายใน
ให้สอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีประสิทธิภาพ
เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้และสอดคล้องกับกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องและ
จากการตรวจสอบงบการเงินของกลุ่มบริษัท ประจำปี 2553 โดยผู้สอบบัญชีของบริษัท
ผู้สอบบัญชีของบริษัทมิได้มีข้อสังเกตเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในในลักษณะที่เป็นสาระสำคัญที่อาจก่อให้เกิด
ความเสียหายต่อการดำเนินงานของบริษัท แต่ประการใด

  การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการ

บริษัทตระหนักเสมอถึงความสำคัญในการสร้างบรรยากาศที่ดีในการทำงานร่วมกันของกรรมการบริษัท
ทัศนคติที่ดีและการแสดงความคิดเห็นอย่างสร้างสรรค์ในการดำเนินงาน
และการหาทางออกในการแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ระหว่างคณะกรรมการเป็นสิ่งที่บริษัทสนับสนุนมาอย่างสม่ำเสมอ เพื่อประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้น
ตลอดจนผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท บริษัทจึงใช้ความระมัดระวังอย่างสูงในการดำเนินการใด ๆ
ที่อาจส่งผลกระทบต่อการทำงานของคณะกรรมการบริษัท อย่างไรก็ตาม
บริษัทให้ความสำคัญกับการประเมินผลการปฏิบัติงานคณะกรรมการบริษัทที่จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท
ซึ่งแต่เดิมบริษัทมีการประเมินอย่างไม่เป็นทางการโดยประธานกรรมการเป็นผู้ประเมินภาพรวมจากการพบปะพูดคุยกับกรรมการแต่ละคนในโอกาสต่าง
ๆ ซึ่งหากเห็นว่ามีเรื่องใดที่เป็นประเด็น ต้องพิจารณา
ประธานกรรมการจะได้หารือกับคณะกรรมการบริษัทเพื่อหาวิธีการดำเนินการร่วมกัน

ในปี 2553 บริษัทอยู่ระหว่างศึกษาวิธีการประเมินที่เหมาะสม
เพื่อนำมาใช้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทให้มีความเป็นรูปธรรมมากขึ้น
โดยคาดว่าจะเริ่มนำไปใช้ในการประเมินผลคณะกรรมการปี 2554

การพัฒนาความรู้ความสามารถของกรรมการ

บริษัทสนับสนุนให้คณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมสัมมนาหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่รวมทั้งพบปะแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกับคณะกรรมการบริษัท
และผู้บริหารระดับสูงขององค์กรต่าง ๆ อยู่เสมอ
ทั้งหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานที่ดูแลการฝึกอบรมของบริษัท
และหลักสูตรที่จัดโดยหน่วยงานกำกับดูแลของรัฐหรือองค์การอิสระ เช่น
หลักสูตรกรรมการบริษัทของสถาบันกรรมการบริษัทไทย
ที่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
กำหนดให้กรรมการของบริษัทจดทะเบียนต้องผ่านการอบรมอย่างน้อยหนึ่งหลักสูตร ซึ่งได้แก่
Director Certification Program (DCP), Director Accreditation Program
(DAP) และ Audit Committee Program (ACP) ทั้งนี้
เพื่อนำความรู้และประสบการณ์มาพัฒนาองค์กรต่อไป

  การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทกำหนดวิธีการดูแลกรรมการบริษัทและผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้
เพื่อประโยชน์ส่วนตน ตามที่ได้กล่าวมาแล้วในหัวข้อ การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
สำหรับกรณีจริยธรรมพนักงานบริษัท บริษัทมีคู่มือพนักงานที่ชัดเจน
เพื่อเป็นแนวทางในการปฏิบัติตามระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับการทำงานขององค์กร
เนื้อหาคู่มือพนักงานประกอบด้วย ระเบียบข้อบังคับในการทำงาน ค่าตอบแทน วินัยและการลงโทษ
รวมทั้งการรักษาความลับและผลประโยชน์ของบริษัท
ความซื่อสัตย์สุจริต เป็นต้น
คู่มือพนักงานนี้ได้มีการลงลายมือชื่อรับเป็นหลักฐานตั้งแต่พนักงานเริ่มเข้าปฏิบัติงานทุกคน
ซึ่งเรื่องนี้จะถูกเน้นยำไว้ในจรรยาบรรณบริษัทอีกแห่งหนึ่งด้วย

  จรรยาบรรณบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2551 ประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2551
ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดทำจรรยาบรรณธุรกิจที่เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคน เข้าใจถึงมาตรฐานด้านจริยธรรมที่บริษัทใช้ในการดำเนินธุรกิจ
โดยคณะกรรมการจะติดตามให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณดังกล่าวอย่างจริงจัง ทั้งนี้
บริษัทได้เผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนทราบและถือปฏิบัติผ่านหน่วยงานภายในที่เกี่ยวข้อง และบนเว็บไซต์ของบริษัทแล้ว
ตั้งแต่ วันที่ 14 พฤศจิกายน 2551 ที่ www.bjc.co.th

ค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและผู้บริหาร

บริษัทกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัท
โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทชั้นนำในประเทศ
และเปรียบเทียบกับในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกันตลอดจนผลการดำเนินงานของบริษัท
หรือของแต่ละกลุ่มธุรกิจ โดยค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทนั้น
คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
และที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ

สำหรับค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูงนั้น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะเป็น
ผู้พิจารณาเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา
โดยคณะกรรมการบริษัทจะพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน
ประกอบกับผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ รวมถึงการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้บริหารในธุรกิจ
หรืออุตสาหกรรมเดียวกับประกอบด้วย
ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนข้างต้นนี้จะสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัท
และผลปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย ซึ่งเป็นวิธีที่สะท้อนถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง
และมีแรงจูงใจที่เพียงพอที่จะรักษาบุคคลผู้มีความรู้ความสามารถไว้ในบริษัท

8. 5 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
และยังคงนโยบายและวิธีการดูแลผู้บริหารที่ชัดเจนในการห้ามนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน
ตามที่ได้ระบุไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทที่เผยแพร่บนเว็บไซต์ของบริษัทที่
www.bjc.co.th มาตั้งแต่ปี 2551 โดยกำหนดให้บริษัท บริษัทย่อย
บริษัทร่วมของบริษัทที่เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ต้องปฏิบัติตามกฎหมายเกี่ยวกับการใช้ข้อมูลภายใน โดยดำเนินการให้มีความเสมอภาค
และยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
และเพื่อเป็นการป้องกันการกระทำผิดกฎหมายของบุคคลากรทุกระดับของบริษัท
และครอบครัวทุกคนที่ได้รับทราบ หรืออาจได้รับทราบข้อมูลภายในที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชน
บริษัทจึงห้ามบุคคลดังกล่าวทำการซื้อขายหุ้น หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อหรือขาย
หรือเสนอซื้อหรือเสนอขายหุ้นของบริษัท
บริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมของบริษัทซึ่งจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
ไม่ว่าจะด้วยตนเองหรือผ่านนายหน้าในขณะที่ยังครอบครองข้อมูล ที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณะชนอยู่
โดยบริษัท
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถือว่าการซื้อขายหลักทรัพย์ในลักษณะดังกล่าวเป็นการซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อเก็งกำไร
หรือสร้างความได้เปรียบให้กับบุคคลกลุ่มใดกลุ่มหนึ่ง

8.6 บุคลากร

บริษัทมีพนักงานทั้งหมดจำนวน 6,471 คน โดยแบ่งออกตามสายธุรกิจ ดังนี้

1. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุตสาหกรรม จำนวน 2,388 คน

2. กลุ่มสินค้าและบริการทางอุปโภคบริโภค จำนวน 3,111 คน

3. กลุ่มสินค้าและบริการทางเวชภัณฑ์และทางเทคนิค จำนวน 552 คน

4. กลุ่มอื่น ๆ จำนวน 420 คน

บริษัทจ่ายผลตอบแทนให้แก่พนักงานใน ปี 2553 รวมเป็นเงินทั้งสิ้น จำนวนประมาณ 2,457.2
ล้านบาท
โดยเป็นเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสวัสดิการอื่น ๆ เป็นต้น

บริษัทมีนโยบายในการพัฒนาพนักงาน ดังนี้

1. ส่งเสริมและพัฒนาบุคลากรให้มีขีดความสามารถและความรู้เพิ่มขึ้นตามศักยภาพของแต่ละบุคคล

2. ส่งเสริมให้บุคลากรมีอนาคตในหน้าที่การงานที่ดี

3. มีการจัดทำแผนพัฒนาบุคลากรให้สามารถเป็นผู้รับช่วงงานต่อพนักงานงานเดิมในตำแหน่งงาน
ที่สำคัญ (Succession Plan)

4. มุ่งเน้นพัฒนาทักษะในการเป็นผู้นำ