9.  การจัดการ

โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการทั้งหมด 2 ชุด ดังนี้

-   คณะกรรมการบริษัทฯ

-   คณะกรรมการตรวจสอบ

2.9.1 คณะกรรมการบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 20 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  พลเอกวินิจ กระจ่างสนธิ์ รองประธานกรรมการ

3.  นายโชคชัย อักษรนันท์ รองประธานกรรมการ

4.  นายประเสริฐ จุลธีระ รองประธานกรรมการ

5.  นายบุญส่ง ตันดุลยกุล รองประธานกรรมการ

6.  นายสุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการอิสระ

7.  พลตำรวจเอกเขตต์ นิ่มสมบุญ กรรมการอิสระ

8.  พลเรือโทบัณฑิตย์ นุตสาระ กรรมการอิสระ

9.  พลเอกวิชิต บุณยะวัฒน์ กรรมการ

10. พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ กรรมการ

11. พลเอกธิติพงษ์ เจนนุวัตร กรรมการ

12. นายพยนต์ พันธ์ศรี กรรมการ

13. นายสมศักดิ์ ธนสารศิลป์ กรรมการ

14. นายสันติ วิลาสศักดานนท์ กรรมการ

15. นายอุดม สาธิตะกร กรรมการ

16. นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ

17. นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ กรรมการ

18. นายบุญรอด อินดามณี กรรมการ

19. นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการ

20. นายธรรมรัตน์ โชควัฒนา กรรมการ

  นายสมมาต ขุนเศษฐ เลขานุการคณะกรรมการบริษัทฯ

2.  การสรรหากรรมการบริษัท

  บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหา ทั้งนี้คณะกรรมการของบริษัทฯ
  จะต้องได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัทฯ แล้วแต่กรณี
  โดยต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  โดยการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทฯ มีขั้นตอนดังนี้

วิธีการคัดเลือกกรรมการ

1.  ให้บริษัทมีคณะกรรมการของบริษัทไม่น้อยกว่า 5 คน
    และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

2.  ให้คณะกรรมการเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ
    ในกรณีที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควรจะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้
    รองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานมอบหมาย

3.  กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลง เพราะเหตุอื่นนอกจาก
    ถึงคราวต้องออกตามวาระให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติ
    และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
    เข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป

สิทธิของผู้ถือหุ้นในการแต่งตั้งกรรมการ

กรรมการนั้น ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้ง ตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  (1) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

  (2) ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
  เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
  แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

  (3) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา
  เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องเลือกตั้งในครั้งนั้น
  ให้ประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

  2.9.3 นโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

  คณะกรรมการบริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการและเพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น
  ผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย จึงได้กำหนดนโยบายสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการดังนี้

  1. ดำเนินการให้โครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่
  และความรับผิดชอบของคณะกรรมการแต่ละชุดและผู้บริหารอย่างชัดเจน

  2. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่ารายงานทางการเงิน สะท้อนผลการดำเนินงานที่แท้จริง
  และมีการประเมิน กำหนด
  วางมาตรการในการป้องกันและจัดการความเสี่ยงให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม

  3. ดำเนินการให้เชื่อมั่นได้ว่า กระบวนการต่างๆของบริษัทฯ
  เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  ภายใต้หลักการการถ่วงดุลอำนาจที่โปร่งใสและตรวจสอบได้

  4. ดำเนินการกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ด้วยความรอบคอบและมีเหตุมีผล
  โดยยึดถือประโยชน์ของบริษัท เป็นที่ตั้ง ด้วยการจัดวางระบบการปฏิบัติงานที่โปร่งใส

  5. ดำเนินการให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง
  ครบถ้วนตราบเท่าที่ไม่กระทบต่อประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

  6. มุ่งมั่นสู่ความเป็นเลิศในการดำเนินธุรกิจ
  โดยยึดมั่นในการสร้างความพึงพอใจให้แก่ลูกค้าด้วยการรับฟังและทบทวนตนเอง
  เพื่อสร้างสรรค์สิ่งที่ดีที่สุดอยู่เสมอ

  7. ปลูกฝังคุณธรรม สร้างจิตสำนึกอันดีงาม
  พัฒนาศักยภาพให้พนักงานเจริญก้าวหน้าไปพร้อมกับบริษัทฯ

  8. ตระหนักและเคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของของผู้ถือหุ้น
  รวมตลอดจนถึงสิทธิของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกันแต่ละราย และปฏิบัติต่อบุคคลเหล่านั้น
  ด้วยความเท่าเทียมกัน

  9. ดำเนินการ โดยคำนึงถึงความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้น
  ผู้มีส่วนเกี่ยวข้องและต่อสังคมโดยส่วนรวม

10. ดำเนินการโดยตระหนักถึงความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม

2.9.4 สิทธิของผู้ถือหุ้น

ในปี 2546 บริษัทฯ ได้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด 2 ครั้ง แบ่งเป็นการประชุมสามัญประจำปี 2546
จำนวน 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญจำนวน 1 ครั้ง โดยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1 เมื่อวันที่ 25
มิถุนายน 2546 ได้มีมติให้บริษัทฯ ออกหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน อายุ 5
ปีนับจากวันที่ออกหุ้นกู้ในวงเงินไม่เกิน 600 ล้านบาท โดยเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในประเทศ
เพื่อนำเงินไปใช้ชำระคืนเงินกู้บางส่วน และใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการประกอบกิจการ
และที่ประชุมมีมติอนุมัติการทำรายการได้มา
หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และบริษัทย่อย เพื่อให้บริษัทฯ
มีฐานะการเงินที่ดียิ่งขึ้น และสอดคล้องกับแผนการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทฯ
ที่ต้องการปรับโครงสร้างธุรกิจของบริษัทฯให้ชัดเจน ซึ่งจะส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2.9.5 สิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม โดยมีรายละเอียด ดังนี้

  บริษัทและผู้ถือหุ้น

  1. ปฏิบัติหน้าที่โดยไม่ฝ่าฝืนต่อกฎหมาย ระเบียบและข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง ด้วยความซื่อสัตย์
  สุจริตและโปร่งใส

  2. ดำเนินงานด้วยความมุ่งมั่นในอันที่จะพัฒนากิจการของบริษัทให้เจริญก้าวหน้า
  มีความมั่นคงสามารถสร้างผลตอบแทนแก่ผู้ถือหุ้นได้อย่างเหมาะสม

  3. ปกป้องผลประโยชน์และดูแลทรัพย์สินของบริษัท เสมือนวิญญูชนพึงรักษาทรัพย์สินของตนเอง
  ขจัดการแสวงหาผลประโยชน์ อันมิควรได้โดยชอบไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

  4. รายงานผลการดำเนินงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน ตามความเป็นจริงอย่างสม่ำเสมอ

  5.
  ไม่นำข้อมูลหรือข้อความลับของบริษัทหรือข้อมูลของพนักงานบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่นโดยมิชอบ

  6. ขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความมีเหตุมีผล
  และเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน

  7. เคารพในสิทธิแห่งความเป็นเจ้าของและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

  พนักงาน

1.  ปฏิบัติต่อพนักงานโดยเคารพต่อศักดิ์ศรีความเป็นมนุษย์ และสิทธิพื้นฐานของมนุษยชน

2.  ดูแล รักษา สภาพแวดล้อมในการทำงาน โดยคำนึงถึงความปลอดภัยต่อชีวิต สุขภาพ
    และทรัพย์สินของพนักงาน

3.  สนับสนุน ส่งเสริม ฝึกฝนอบรม และพัฒนาความรู้ความสามารถของพนักงานอย่างทั่วถึง
    สร้างความมั่นคงในอาชีพ และให้โอกาสในการเจริญก้าวหน้าตามศักยภาพของแต่ละคน

4.  ส่งเสริมให้พนักงานมีส่วนร่วมในการกำหนดทิศทางการดำเนินงาน และพัฒนาบริษัท

5.  ให้ผลตอบแทนด้วยความเป็นธรรม เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ
    และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน

  คู่ค้า

1.  ปฏิบัติให้เป็นไปตามข้อตกลง เงื่อนไขทางการค้า และให้ข้อมูลที่ถูกต้อง

2.  สร้างสัมพันธภาพ และความเข้าใจที่ดีต่อกัน

3.  แลกเปลี่ยนความรู้ ร่วมกันพัฒนาสินค้าและบริการเพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการ

4.  ไม่เรียก รับ หรือยินยอมที่จะรับทรัพย์สิน หรือประโยชน์อื่นใด
    ซึ่งอยู่นอกเหนือข้อตกลงทางการค้า

  ลูกค้า

1.  ดำเนินธุรกิจโดยยึดถือความซื่อสัตย์ ยุติธรรม และให้ข้อมูลที่ถูกต้องแก่ลูกค้า

2.  ให้บริการและปฏิบัติต่อลูกค้าด้วยความมีน้ำใจ

3.  คำร้องเรียนของลูกค้าพึงได้รับการเอาใจใส่และดำเนินการอย่างเป็นธรรมเพื่อสนองตอบความต้องการของลูกค้าอย่างรวดเร็ว

4.  รักษาความลับทางการค้าของลูกค้า

5.  พัฒนาสินค้าและบริการให้เป็นเลิศ ตรงตามความต้องการของลูกค้า คิดค้นนวัตกรรมใหม่ๆ
    เพื่อเพิ่มคุณค่าให้แก่สินค้าและบริการอย่างต่อเนื่อง

  การแข่งขันทางการค้า

  แข่งขันทางการค้า ภายในกรอบกติกาของการแข่งขันที่เป็นธรรม

  สังคมและสิ่งแวดล้อม

1.  ดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงผลกระทบต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

2.  ปลูกฝังจิตสำนึก ความรับผิดชอบต่อชุมชน และสังคมโดยส่วนรวมให้เกิดขึ้นในบริษัท
    โดยกระทำอย่างต่อเนื่อง

3.  สนับสนุนกิจกรรมอันเป็นประโยชน์ต่อชุมชนและสังคมโดยส่วนรวม

  2.9.6 การประชุมผู้ถือหุ้น

  ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ในปี 2546 มีกรรมการเข้าร่วมประชุม ทั้งสิ้น 15 ท่าน
  ซึ่งรวมถึงประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (ตามรายชื่อที่เปิดเผยในรายงานการประชุม)
  โดยประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น
  มีสิทธิเท่าเทียมกันในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทฯ
  สอบถามและแสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะต่างๆ
  รวมทั้งได้บันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่สำคัญ ไว้ในรายงานการประชุมแล้ว

  2.9.7 ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์

   คณะกรรมการได้มีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์
  เป้าหมายทางธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ
  ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ
  และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
  เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงให้แก่ผู้ถือหุ้น

   คณะกรรมการได้จัดให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน
  การตรวจสอบภายในและมาตรการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิผล

   คณะกรรมการกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินงานตามนโยบายที่กำหนดไว้
  โดยฝ่ายจัดการมีอำนาจอนุมัติตามอำนาจดำเนินการทางการเงินที่ได้รับอนุมัติ
  รวมทั้งรายการที่ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  และคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

  2.9.8 ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

   คณะกรรมการได้ทราบถึง รายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
  และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ
  โดยราคาและเงื่อนไขเสมือนทำรายการกับบุคคลภายนอก
  และได้เปิดเผยสารสนเทศแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกครั้ง

   ห้ามมิให้กรรมการประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ
  หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน
  หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน
  และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทฯไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนเองหรือประโยชน์ผู้อื่น
  เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง

 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

   กำหนดให้ผู้บริหารรายงานการเปลี่ยนแปลง
  การถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตาม มาตรา 59
  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535

   ห้ามไม่ให้ผู้บริหารหรือหน่วยงานที่ได้รับทราบข้อมูลภายใน
  เปิดเผยข้อมูลภายในแก่บุคคลภายนอก หรือบุคคลที่ไม่มีหน้าที่เกี่ยวข้อง
  และไม่ซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วง 1 เดือน ก่อนที่งบการเงินเผยแพร่ต่อสาธารณชน

   ข้อมูลภายในที่สำคัญ บริษัทฯ จะเปิดเผยต่อบุคคลที่เกี่ยวข้องเท่านั้น เช่น ผู้สอบบัญชี
  ที่ปรึกษากฎหมาย เป็นต้น

   บริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลให้กับผู้ถือหุ้นเฉพาะเรื่อง ในเวลาที่เหมาะสมเท่านั้น

  2.9.9 จริยธรรมธุรกิจ

  บริษัทฯ ได้ออกข้อพึงปฏิบัติ เกี่ยวกับจรรยาบรรณของผู้บริหารและพนักงาน
  เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ดังนี้

   จงรักภักดีต่อบริษัทประหนึ่งเป็นครอบครัวของข้าพเจ้าเอง

   ดำรงชีวิตอย่างมีศีลธรรม เรียบง่าย และประหยัด

   รับผิดชอบต่อตนเอง ครอบครัว บริษัท และสังคม

   ยอมรับนับถือผู้มีคุณธรรม ความรู้ ความสามารถ และไม่ดูหมิ่นผู้อื่น

   เสียสละประโยชน์ส่วนตนเพื่อประโยชน์ของหมู่คณะ

   ปฏิบัติตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และวินัยของบริษัทโดยเคร่งครัด

   รับผลตอบแทนจากผลงานที่สุจริตเท่านั้น

   สร้างเสริมความรัก ความเข้าใจ และความสามัคคีอันดีในบริษัท

   รักษาผลประโยชน์และความลับของบริษัทโดยเคร่งครัด

   ซื่อสัตย์ ขยัน อดทน พัฒนาตนเองและบริษัทให้เจริญรุ่งเรื่องสืบไป

10. การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 20 ท่าน ประกอบด้วย

 กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 6 ท่าน

 กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร 11 ท่าน

 กรรมการที่เป็นอิสระ 3 ท่าน คิดเป็นร้อยละ 15 ของกรรมการทั้งคณะ

2.9.11 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

   ค่าตอบแทนกรรมการ : บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจน
  และสูงเพียงพอที่จะดูแลและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ
  ทั้งนี้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

   ค่าตอบแทนผู้บริหาร : เป็นไปตามหลักการและนโยบายที่ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ กำหนด
  ซึ่งเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการดำเนินงานของผู้บริหารแต่ละฝ่าย

  ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือน เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ
  และค่าตอบแทนอื่นๆ ให้แก่กรรมการและผู้บริหาร ดังนี้

  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

  ------------------------- ----------- ------------ ----------- -----------
                            ปี 2546                   ปี 2545      

                            จำนวนราย    (ล้านบาท)     จำนวนราย    (ล้านบาท)

  กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร     14          6.01         13          6.47

  กรรมการบริหารและผู้บริหาร     24          15.52        21          15.86
  ------------------------- ----------- ------------ ----------- -----------

  ค่าตอบแทนอื่นๆ ที่ไม่ใช่เงิน

   ไม่มี

  2.9.12 การประชุมคณะกรรมการ

  คณะกรรมการมีกำหนดการประชุมโดยปกติเป็นประจำทุกวันอังคารที่ 2 ของเดือน
  และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ล่วงหน้า
  และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ โดยเลขานุการบริษัทฯ
  ได้จัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน
  เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม
  ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2 ชม. โดยในปี 2546
  ที่ผ่านมาคณะกรรมการมีการประชุมตามวาระปกติ จำนวน 17 ครั้ง
  ประชุมของคณะกรรมการบริษัทแต่ละท่านสรุปได้ ดังนี้

+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| รา         |           | วาระ       | การเ         |               |
| ยชื่อกรรมการ |           |            | ข้าร่วมประชุม/ก |               |
|            |           | การ        | ารประชุมทั้งหมด |               |
|            |           | ดำรงตำแหน่ง | (ครั้ง)        |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
|            |           |            | การประชุม     | รวม           |
|            |           |            |              |               |
|            |           |            | วาระปกติ      |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายบุณยสิทธิ์  | โชควัฒนา  | 3 ปี        | -            | -             |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พลเอกเชิญชัย | พิน        | 3 ปี        | 17/17        | 17/17         |
|            | ิจสุทธาโภชน์ |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พลเอกวินิจ   | กระจ่างสนธิ์ | 3 ปี        | 14/17        | 14/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายโชคชัย   | อักษรนันท์   | 3 ปี        | -            | -             |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายประเสริฐ | จุลธีระ     | 3 ปี        | 15/17        | 15/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายบุญส่ง    | ตันดุลยกุล   | 3 ปี        | 17/17        | 17/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายสุชาติ    | ธา        | 3 ปี        | 12/17        | 12/17         |
|            | ดาธำรงเวช |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พลตำ       | นิ่มสมบุญ    | 3 ปี        | 1/17         | 1/17          |
| รวจเอกเขตต์ |           |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พ          | นุตสาระ    | 3 ปี        | 10/17        | 10/17         |
| ลเรือโทบัณฑิต |           |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พลเอกวิชิต   | บุณยะวัฒน์  | 3 ปี        | 4/8          | 4/8           |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พล         | เภกะนันทน์  | 3 ปี        | 13/17        | 13/17         |
| เรือเอกอนุชิต |           |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| พลเอกธิติพงษ์ | เจนนุวัตร   | 3 ปี        | 16/17        | 16/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายพยนต์    | พันธ์ศรี     | 3 ปี        | 17/17        | 17/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายสมศักดิ์   | ธนสารศิลป์  | 3 ปี        | -            | -             |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายสันติ     | วิล        | 3 ปี        | -            | -             |
|            | าสศักดานนท์ |            |              |               |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายอุดม     | สาธิตะกร   | 3 ปี        | 13/17        | 13/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายประสงค์  | สุมะนา     | 3 ปี        | 8/17         | 8/17          |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นางสาวพิกุล  | คันธศักดิ์ศิริ  | 3 ปี        | 8/17         | 8/17          |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายบุญรอด   | อินดามณี    | 3 ปี        | 15/17        | 15/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายวิชิต     | ประยูรวิวัฒน์ | 3 ปี        | 14/17        | 14/17         |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายสมมาต   | ขุนเศษฐ   | 3 ปี        | 4/9          | 4/9           |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+
| นายธรรมรัตน์ | โชควัฒนา  | 3 ปี        | 1/8          | 1/8           |
+------------+-----------+------------+--------------+---------------+

   ได้เข้ามาเป็นกรรมการระหว่างปี

   ออกจากกรรมการระหว่างปี

  ทั้งนี้ได้มีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร
  จัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

  ตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อที่ 22
  ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่ง เป็นจำนวน 1 ใน 3 เป็นอัตรา
  ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1
  ใน 3 กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่ง ในปีแรกและปีที่ 2
  ภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้นให้จับฉลากกันว่า ผู้ใดจะออก ส่วนปีหลังๆ
  ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
  กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้ว อาจได้รับเลือกตั้งใหม่ได้

13. รายงานของคณะกรรมการบริษัทฯ

  คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
  และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
  งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย
  โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ
  และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ
  รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

  ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3 เมื่อวันที่ 20 กุมภาพันธ์ 2547
  โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยนั้น มีความเห็นว่าคณะกรรมการบริษัทฯ
  ได้ประเมินการควบคุมภายในของบริษัทฯ ในด้านองค์กรและสภาพแวดล้อม การบริหารความเสี่ยง
  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหารระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล และระบบติดตาม
  ตามแนวทางที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ มีข้อสรุปดังนี้

1)  องค์กรและสภาพแวดล้อม

  บริษัทฯ มีการกำหนดเป้าหมายที่ชัดเจนและเป็นไปได้
  ที่ทำให้ฝ่ายบริหารสามารถดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ
  สามารถติดตามและประเมินผลการดำเนินงานได้ โดยเน้นจริยธรรมในการบริหารงาน
  รวมทั้งมีระบบการตรวจสอบภายใน เพื่อตรวจสอบการบริหารงาน ค้นหาข้อผิดพลาด
  และป้องกันการทุจริต

2)  การบริหารความเสี่ยง

  บริษัทฯ มีการประเมินวิเคราะห์ หาแนวทางแก้ไขและติดตาม การบริหารความเสี่ยงตลอดเวลา
  ทั้งนี้เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในด้านต่างๆ เช่น ภาวะการแข่งขัน คุณภาพของสินค้า
  บริษัทฯ จึงมีนโยบายมุ่งสู่ความเป็นมาตรฐานสากล โดยบริษัทฯ
  ได้รับการรับรองมาตรฐานสากลในด้านคุณภาพ (ISO 9001) และด้านการจัดการสิ่งแวดล้อม
  (ISO 14001)

3)  การควบคุมการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร

  บริษัทฯ ได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และวงเงินอนุมัติในธุรกรรมด้านการเงิน
  การจัดซื้อของฝ่ายบริหารในแต่ละระดับไว้ชัดเจนอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อป้องกันการทุจริต
  มีการติดตามดูแลการลงทุนในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมอย่างใกล้ชิด
  โดยรายงานผลการดำเนินงานทุกเดือนผ่านคณะกรรมการของบริษัทฯ นอกจากนี้บริษัทฯ
  ได้ใช้นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป ภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่สามารถปฏิบัติงานได้อย่างเป็นอิสระ
  ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผลการดำเนินกิจกรรมต่างๆ ภายในองค์กร รวมทั้งบริษัทย่อย
  และบริษัทร่วมที่ได้รับมอบหมายให้มีการปฏิบัติงานตามระบบการควบคุมภายในที่วางไว้อย่างสม่ำเสมอ
  โดยรายงานผลการตรวจสอบต่อประธานกรรมการบริษัท
  และคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อไป

4)  ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการชี้แจงผลการดำเนินงานตามนโยบายแก่พนักงานทุกระดับ
  เพื่อให้รับทราบข้อมูลที่ละเอียด ถูกต้องทันต่อเหตุการณ์อย่างเหมาะสมและสะท้อนความเป็นจริง

  บริษัทฯ ได้นำระบบคอมพิวเตอร์มาใช้ในการประมวลผล
  เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการบันทึกข้อมูลด้านการเงิน การบัญชี การขาย การวางแผนและการผลิต
  ให้ได้ข้อมูลที่ถูกต้อง รวดเร็ว แม่นยำและสามารถติดตามรายการทางบัญชีได้สะดวก
  เป็นผลดีต่อระบบการควบคุมภายใน

5)  ระบบการติดตาม

  บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมฝ่ายบริหารทุกสัปดาห์ และประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
  ทุกเดือนเพื่อติดตามเปรียบเทียบผลการดำเนินงานพร้อมวิเคราะห์ถึงสาเหตุของการดำเนินงานที่ไม่เป็นไปตามเป้าหมาย
  และหาแนวทางแก้ไขร่วมกัน

  คณะกรรมการมีความเห็นว่า ระบบการควบคุมภายในของบริษัทฯ โดยรวมอยู่ในระดับที่น่าพอใจ
  และสามารถสร้างความเชื่อมั่นอย่างมีเหตุผลต่อความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัทฯ
  และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2546

  ผังการจัดองค์กร บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)

  Organization Chart

2.9.14 ผู้บริหาร

ผู้บริหารบริษัทฯ มีจำนวน 24 ท่าน ดังรายชื่อต่อไปนี้

1.  พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ ประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการ

2.  นายพยนต์ พันธ์ศรี รองประธานกรรมการ

3.  นายประสงค์ สุมะนา กรรมการ

4.  นางสาวพิกุล คันธศักดิ์ศิริ กรรมการ

5.  นายบุญรอด อินดามณี กรรมการรองผู้จัดการ

6.  นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ กรรมการรองผู้จัดการ

7.  นายจิรภัทร ชุณหโสภาค ผู้บริหารสำนักการเงิน

8.  นายธงชัย กตัญญูเสริมพงศ์ ผู้บริหารสำนักบัญชี

9.  นายสมมาต ขุนเศษฐ ผู้บริหารสำนักกฎหมาย

10. น.อ.(พิเศษ)พินัย อายุตตะกะ ผู้จัดการสำนักตรวจสอบภายใน

11. นางสาวเพชรา เกิดเทพ ผู้จัดการศูนย์ฝึกอบรมบ้านแพน

12. นายสมชาย ฐิตยางกูร ผู้จัดการฝ่ายบัญชีและการเงิน

13. นายศิริมานะ ศาตมัย ผู้จัดการสำนักงานตัวแทนฝ่ายบริหาร

14. นางวีระอร บุญประสิทธิ์ ผู้จัดการฝ่ายประกันคุณภาพ

15. นายประสพสุข เจริญแพทย์ ผู้จัดการโรงงาน

16. นางสุภาภรณ์ จักรานนท์ ผู้จัดการฝ่ายต่างประเทศและฝ่ายลอจิสติกส์

17. นายพงษ์พันธ์ ไทยกล้า ผู้จัดการสำนักกฎหมาย

18. นางยุพิน ชอบดี ผู้จัดการฝ่ายผลิต

19. นายวีระ ฉิมพัฒน์ ผู้จัดการฝ่ายผลิต

20. นางสาวสุชาดา อิ่มนาค ผู้จัดการฝ่ายผลิต

21. นายธวัชชัย บุญชู ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรบุคคล

22. นายสมนึก ธรรมรักคิดกุล ผู้จัดการฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์

23. นายมาเนตร ปิ่นเจริญ ผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม

24. นางสาววิไลรัตน์ ฉัตรชลภัทร ผู้จัดการฝ่ายวางแผนการผลิต

2.9.15 บุคลากร

ณ วันที่ 20 ธันวาคม 2546 บริษัทฯ มีพนักงานรวม 2,246 คน โดยแยกเป็น

  ผู้บริหาร 27 คน

  สำนักงาน – รายวัน 18 คน

  – รายเดือน 148 คน

  ผลิตทางตรง – รายวัน 1,618 คน

_ รายเดือน 156 คน

  ผลิตทางอ้อม – รายวัน 184 คน

  – รายเดือน 95 คน

  รวม 2,246 คน

  บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

  ในปี 2546 บริษัทฯ ได้จ่ายผลตอบแทนรวมให้แก่พนักงาน ในรูปของค่าแรง เงินเดือน
  ค่าเบี้ยเลี้ยง เงินช่วยเหลือค่าครองชีพพิเศษ เงินสมทบกองทุนประกันสังคม
  และเงินสมทบเงินกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ จำนวนเงิน 277.89 ล้านบาท

  นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

  บริษัทฯ จัดให้มีการอบรมภายใน หลักสูตรบังคับ หลักสูตรเฉพาะด้าน และหลักสูตรทั่วไป
  อย่างต่อเนื่อง
  ในขณะเดียวกันก็สนับสนุนพนักงานให้ได้รับการอบรมจากภายนอกตามความเหมาะสม

  บริษัทฯ ได้ทำสัญญาว่าจ้างบริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด สัญญาเลขที่ 084/2546 อัตราเดือนละ
  100,600 บาท นับตั้งแต่ 1 กรกฎาคม 2546 ถึง 30 มิถุนายน 2547 เพื่อฝึกอบรม
  และพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯให้มีความรู้ และความสามารถในการทำงาน ในด้านการผลิต
  การควบคุมคุณภาพ การวางแผนการผลิต การตลาด การจัดซื้อ การบริหาร การบัญชีและการเงิน
  เป็นต้น