2. ปัจจัยความเสี่ยง

ปัจจัยความเสี่ยงของบริษัทฯ จำแนกได้ดังนี้

2.1 ความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

2.1.1 ความเสี่ยงจากการปฏิบัติผิดเงื่อนไขสัญญาที่สำคัญ

สัญญาดำเนินการและอนุญาตให้ใช้สิทธิและช่วงสิทธิเครื่องหมายการค้า Body Glove
ที่ลงนามระหว่างบริษัทฯ และ IPG (คู่สัญญา) นั้น ได้กำหนดเงื่อนไขสำคัญที่บริษัทจะต้องปฏิบัติ
ได้แก่

(1) ค่าสิทธิที่บริษัทฯ จะต้องจ่ายประกอบด้วย ค่าธรรมเนียมเริ่มแรก
และค่าสิทธิรายไตรมาสซึ่งอิงกับยอดขาย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ
ได้ชำระค่าธรรมเนียมเริ่มแรกตั้งแต่สัญญามีผลบังคับใช้ และปัจจุปันบริษัทฯ
ได้ชำระครบถ้วนแล้วเมื่อสิ้นไตรมาส 1 ปี 2555 ส่วนของค่าสิทธิรายไตรมาส บริษัทฯ
เชื่อว่ามีกระแสเงินสดเพียงพอที่จะชำระได้ เนื่องจากบริษัทฯ มียอดขายเติบโตต่อเนื่องมาตลอด

(2) เงินสมทบค่าโฆษณา ตามแต่ตกลงกันระหว่างบริษัทฯ กับ IPG ในอัตราที่กำหนดไว้ในสัญญา
ซึ่งในปัจจุบันบริษัทได้รับผ่อนผันไม่ต้องจ่ายเงินสมทบค่าโฆษณาดังกล่าว

(3) การขยายการดำเนินธุรกิจไปในประเทศที่ได้รับอนุญาต ได้แก่ เวียดนาม พม่า ลาว กัมพูชา
และฟิลิปปินส์ ประเทศใดประเทศหนึ่ง ภายใน 3 ปีแรก นับแต่ วันที่ 1 กรกฎาคม 2550
หากบริษัทฯ ไม่สามารถเริ่มดำเนินธุรกิจเพื่อขายผลิตภัณฑ์ Body Glove ในประเทศดังกล่าว
ตามเงื่อนไขเวลา ดังที่กำหนดไว้ในสัญญา
อาจมีหนังสือบอกกล่าวเพื่อยกเลิกประเทศบางประเทศออกจากประเทศที่ได้รับอนุญาต

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทฯ สามารถขยายการดำเนินธุรกิจไปในประเทศใหม่ที่ได้รับอนุญาตภายใน 6
เดือนหลังจากได้รับหนังสือแจ้งจาก IPG ถือว่าบริษัทฯ
สามารถปฏิบัติได้ตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญา นอกจากนี้ หากบริษัทฯ
ยุติการขายหรือประกอบกิจการหรือไม่จัดส่งรายงานการขายเป็นระยะเวลา 6 เดือนติดต่อกัน
ในประเทศใหม่ที่ได้เริ่มดำเนินธุรกิจในประเทศที่ได้รับอนุญาต เมื่อ IPG ได้มีหนังสือบอกกล่าวแล้ว
บริษัทฯ จะต้องเริ่มดำเนินการขายในประเทศนั้นต่อไปภายในระยะเวลา 6 เดือน หากบริษัทฯ
ไม่ปฏิบัติตามดังกล่าว ประเทศดังกล่าวจะถูกยกเลิกจากการเป็นประเทศที่ได้รับอนุญาต

2.1.2 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย

บริษัทฯประกอบธุรกิจหลักประเภทขายปลีกเสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove โดยผลิตภัณฑ์เสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องเป็นสินค้ากลุ่มแฟชั่น มีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องตามสมัยนิยม
ซึ่งขึ้นอยู่กับรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าและรูปแบบการใช้ชีวิต (Lifestyle)
ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัท โดยหากบริษัทฯ
ไม่สามารถออกแบบผลิตภัณฑ์ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงรสนิยมการบริโภคเสื้อผ้าของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายได้ทันท่วงที
อาจส่งผลให้เครื่องหมายการค้า Body Glove ไม่ได้รับความนิยมจากผู้บริโภค
ซึ่งจะส่งผลกระทบในแง่ลบต่อยอดขาย ผลการดำเนินงาน และฐานะทางการเงินของบริษัท ฯ

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจภายใต้แนวคิด Surf Lifestyle & Easy Lifestyle
โดยบริษัทฯ ได้สำรวจและศึกษารูปแบบการใช้ชีวิตของลูกค้ากลุ่มเป้าหมาย
และการเปลี่ยนแปลงการบริโภคเสื้อผ้าตามสมัยนิยม โดยได้ดำเนินการดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
เพื่อนำผลสำรวจที่ได้มาเป็นปัจจัยที่ใช้ประกอบการคัดเลือกและพัฒนาผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ให้สอดคล้องกับรสนิยมและความต้องการของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายของบริษัทฯในช่วงเวลาต่างๆ
โดยกลุ่มลูกค้าเป้าหมายของบริษัทฯจำแนกเป็น 2 กลุ่มใหญ่ ได้แก่
นักเรียนและนักศึกษาทั้งผู้หญิงและผู้ชาย อายุในช่วง 12 – 25 ปี
และวัยทำงานถึงวัยผู้ใหญ่ทั้งผู้หญิงและผู้ชาย อายุ 25 ปีขึ้นไป บริษัทฯ
มีนโยบายให้ความสำคัญกับการพัฒนาผลิตภัณฑ์ให้สอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าทั้งสองกลุ่ม
และบริษัทฯ มีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบผลิตภัณฑ์ทั้งในด้านรูปแบบ สีสัน ลวดลาย
ให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของสมัยนิยมทุกๆ ช่วง 4 – 6 เดือน นอกจากนี้
ผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ ได้ใช้เนื้อผ้าและวัตถุดิบที่มีคุณภาพ สวมใส่สบาย ดูแลรักษาง่าย รวมทั้งบริษัทฯ
มีนโยบายจัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ ส่งผลให้ผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ได้รับความนิยมจากลูกค้ากลุ่มเป้าหมายอย่างต่อเนื่อง

2.1.3 ความเสี่ยงจากการต่อสัญญาเช่าร้านค้า

เนื่องจากสัดส่วนรายได้จากการขายของบริษัทฯส่วนใหญ่มากกว่าร้อยละ 66
ของรายได้จากการขายรวม เป็นการจำหน่ายผ่านร้านค้า
ซึ่งร้านค้าดังกล่าวเป็นสัญญาเช่าระยะเวลา 1 - 29 ปี โดยมีวันสิ้นสุดสัญญาตั้งแต่ปี 2555 - 2567
ทำให้บริษัทฯ อาจมีความเสี่ยงจากการไม่ได้รับการต่ออายุสัญญาเช่า
หรือมีความเสี่ยงจากการที่อัตราค่าเช่าและค่าบริการปรับตัวสูงขึ้น

อย่างไรก็ดี
สัญญาเช่าทุกฉบับให้สิทธิบริษัทฯในการต่ออายุสัญญาเมื่อครบกำหนดอายุสัญญาและมีการกำหนดการปรับอัตราค่าเช่าที่ชัดเจน
โดยในระยะเวลาที่ผ่านมาบริษัทฯ
ได้ปฏิบัติตามสัญญาเช่าดังกล่าวอย่างเคร่งครัดและไม่เคยถูกยกเลิกสัญญาจากผู้ให้เช่า
รวมทั้งร้านค้าของบริษัทฯ ในส่วนที่อยู่ในศูนย์การค้ายังช่วยดึงดูดให้ลูกค้าเข้ามาใช้บริการศูนย์การค้า
ซึ่งเป็นการเอื้อประโยชน์ทางธุรกิจระหว่างผู้ประกอบการศูนย์การค้ากับ บริษัทฯ จึงทำให้บริษัทฯ
เชื่อมั่นว่าจะได้รับการสนับสนุนอย่างดีในการต่ออายุสัญญาจากผู้ให้เช่าต่อไปในอนาคต

2.2. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการจัดหาผลิตภัณฑ์

ความเสี่ยงเกี่ยวกับการพึ่งพิงผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ (Supplier)

บริษัทฯ ประกอบธุรกิจหลักขายปลีกเสื้อผ้าสำเร็จรูป
และผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้เครื่องหมายการค้า Body Glove โดยบริษัทฯ
ไม่มีนโยบายที่จะผลิตเสื้อผ้าหรือผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องด้วยตนเอง แต่บริษัทฯ
มีนโยบายจัดหาเสื้อผ้าและผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ โดยบริษัทฯ
จะกำหนดรูปแบบผลิตภัณฑ์ และ สั่งซื้อผลิตภัณฑ์ต่างๆ จากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ นอกจากนี้
ผู้จัดหาผลิตภัณฑ์แต่ละรายจะต้องได้รับการอนุญาตจากผู้อนุญาตให้ใช้สิทธิ โดยหากบริษัทฯ
ไม่สามารถสั่งซื้อสินค้าจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพ
อาจส่งผลให้บริษัทฯประสบปัญหาการขาดแคลนผลิตภัณฑ์ต่างๆ
และอาจส่งผลกระทบต่อคุณภาพของผลิตภัณฑ์ของบริษัทฯ
ซึ่งจะส่งผลกระทบในแง่ลบต่อชื่อเสียงของบริษัทฯ ต่อเครื่องหมายการค้า Body Glove
และต่อยอดขาย

อย่างไรก็ดี บริษัทฯ
มีนโยบายสั่งซื้อสินค้าจากผู้จัดหาผลิตภัณฑ์ที่มีคุณภาพจำนวนหลายรายทั้งจากภายในประเทศ
และจากต่างประเทศ นอกจากนี้ บริษัทฯ
มีนโยบายในการสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้จัดหาผลิตภัณฑ์แต่ละรายมาอย่างต่อเนื่อง
โดยที่ผ่านมาบริษัทฯ ไม่เคยประสบปัญหาเกี่ยวกับการจัดหาผลิตภัณฑ์

2.3. ความเสี่ยงด้านการบริหารจัดการ

2.3.1 ความเสี่ยงจากการที่บริษัทมีผู้ถือหุ้นรายใหญ่สองกลุ่มถือหุ้นรวมกันมากกว่าร้อยละ 50

บริษัทฯ มีกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่คือครอบครัวธรรมวัฒนะ ประกอบด้วยนางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ และ
ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ และผู้ถือหุ้นสัญชาติมาเลเซีย ประกอบด้วย นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน)
และนายเกา โก๊ะ เบง
หากผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่มรวมคะแนนเสียงในที่ประชุมก็จะสามารถควบคุมมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้เกือบทั้งหมด
ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการแต่งตั้งกรรมการหรือการขอมติในเรื่องอื่นที่ต้องใช้เสียงส่วนใหญ่ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ยกเว้นเรื่องที่กฎหมายหรือข้อบังคับบริษัทฯ กำหนดให้ต้องได้รับเสียง 3 ใน 4 ของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นรายอื่นของ บริษัทฯ
จึงมีความเสี่ยงจากการไม่สามารถรวบรวมคะแนนเสียงเพื่อตรวจสอบและถ่วงดุลเรื่องที่ผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอ
ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา

อย่างไรก็ดี ผู้ถือหุ้นทั้งสองกลุ่มดังกล่าวก็สามารถถ่วงดุลอำนาจการบริหารการจัดการระหว่างกันได้
และเมื่อพิจารณาโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ซึ่งประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท
และคณะกรรมการตรวจสอบ พบว่าบริษัทฯ มีโครงสร้างการบริหารจัดการ
โดยบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบอย่างชัดเจนและโปร่งใส
สำหรับการกำหนดมาตรการการทำรายการ
ที่เกี่ยวโยงกับกรรมการบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม รวมถึงบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
บุคคลดังกล่าว จะไม่มีสิทธิในการอนุมัติรายการนั้นๆ
รวมทั้งมีคณะกรรมการตรวจสอบถ่วงดุลการตัดสินใจ ทั้งนี้
เพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้นถึงความโปร่งใส และถ่วงดุลอำนาจในการบริหารงานของบริษัทฯ

2.3.2 ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหาร

การพึ่งพิงการเช่าที่ดิน อาคาร และอาคารชุด จากผู้บริหาร

บริษัทฯ เช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างบางส่วนจากดร.นพดล ธรรมวัฒนะ เนื้อที่ดินรวม 2,266
ตารางเมตร พร้อมสิ่งปลูกสร้างบางส่วนบนที่ดินดังกล่าว ได้แก่ อาคารสำนักงาน 2 ชั้น
จำนวนหนึ่งหลัง เพื่อใช้เป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ โดย
ที่ดินและสิ่งปลูกสร้างดังกล่าวอยู่ใกล้เคียงกับบ้านพักของดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
สิ่งปลูกสร้างบนที่ดินดังกล่าวสามารถใช้เป็นอาคารสำนักงานและแยกออกเป็นสัดส่วน
มีทางเข้าออกที่สะดวกติดกับทางสาธารณะ โดยระยะเวลาการเช่าทั้งหมดไม่เกินวันที่ 30 เมษายน
2567 อัตราค่าเช่าดังกล่าวต่ำกว่าราคาค่าเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้างในบริเวณใกล้เคียงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว เนื่องจากต้องการให้บริษัทฯ
มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับพื้นที่ที่ก่อสร้างอาคารคลังสินค้า
เพื่อความสะดวกในการประสานงานจัดส่งสินค้าไปให้ร้านค้าต่างๆ
และความสะดวกในการตรวจนับและดูแลสินค้า

บริษัทฯ เช่าที่ดินเนื้อที่รวม 954 ตารางเมตร จากดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
เพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า โดยที่ดินดังกล่าวอยู่ใกล้เคียงกับบ้านพักของดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
ซึ่งใช้ก่อสร้างอาคารคลังสินค้าแยกออกเป็นสัดส่วน มีทางเข้าออกที่สะดวกติดกับทางสาธารณะ
และมีการจดสิทธิการเช่าที่กรมที่ดินแล้ว โดยวันสิ้นสุดอายุสัญญาเช่าวันที่ 30 เมษายน 2567
และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเช่าที่ดิน บริษัทฯ จะยกกรรมสิทธิ์ในอาคารคลังสินค้าให้แก่เจ้าของที่ดิน คือ
ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ อัตราค่าเช่าที่ดินดังกล่าวสูงกว่าอัตราค่าเช่าที่ดินในบริเวณใกล้เคียงกัน

อย่างไรก็ตาม สัญญาเช่าทั้งสองฉบับ บริษัทฯ ชำระค่าเช่ารวมทั้งสิ้น 157,500 บาท/เดือน
ซึ่งเท่ากับว่าบริษัทฯ ยังชำระราคาค่าเช่าต่ำกว่าราคาตลาด ซึ่งอยู่ที่ 323,200 บาท/เดือน

เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว เนื่องจากต้องการให้บริษัทฯ
มีที่ตั้งของอาคารคลังสินค้าอยู่ในบริเวณใกล้เคียงกับที่ตั้งของสำนักงานใหญ่
เพื่อความสะดวกในการประสานงานจัดส่งสินค้าไปให้ร้านค้าต่างๆ
และความสะดวกในการตรวจนับและดูแลสินค้า

เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2551 ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ได้ทำสัญญาโอนสิทธิเรียกร้องและ
สัญญาก่อตั้งสิทธิเก็บกิน อันเนื่องมาจาก สัญญาเช่าที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
และสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารเก็บสินค้า ดังกล่าวข้างต้น ให้แก่ นางสาวดลนภา ธรรมวัฒนะ
โดยไม่มีค่าตอบแทนใดๆ และได้จดทะเบียนโอนสิทธิการเช่าดังกล่าวที่สำนักงานที่ดินแล้ว
ทั้งนี้เริ่มมีผลบังคับใช้ในค่าเช่าเดือนตุลาคม 2551 เป็นต้นไป

บริษัทฯ เช่าอาคารชุดเพรสิเดนท์ พาร์ค พาร์ควิว ทาวเวอร์ จากดร.นพดล ธรรมวัฒนะ
พื้นที่อาคารชุด 260.54 ตารางเมตร รวมถึงเช่าเฟอร์นิเจอร์ภายในห้องดังกล่าว
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเป็นสถานที่พักอาศัยสำหรับผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานพักอยู่ในประเทศไทย
สัญญาเช่ามีอายุ 1 ปีนับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2553 ถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ทั้งนี้
หลังจากหมดสัญญาเช่านี้ ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ตกลงจะต่ออายุการเช่าออกไปอีก 1 ปี
ค่าเช่าดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาให้เช่าห้องชุดบริเวณใกล้เคียงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว
เนื่องจากเป็นการอำนวยความสะดวกและเป็นสวัสดิการให้แก่ผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานที่พักอยู่ในประเทศไทย

บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหารราย ดร.นพดล ธรรมวัฒนะ ในด้านการเช่าที่ดิน
อาคาร และอาคารชุด อย่างไรก็ตาม ผู้บริหารของบริษัทฯ ดังกล่าวมีความประสงค์ที่ให้บริษัทฯ
เช่าที่ดิน อาคาร และอาคารชุด ตามเงื่อนไขในสัญญา
อีกทั้งสัญญาเช่าที่ดินเพื่อก่อสร้างอาคารคลังสินค้า ได้จดสิทธิการเช่า ณ กรมที่ดินแล้ว

อย่างไรก็ตาม เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2553 บริษัทฯ ได้ดำเนินการซื้อที่ดินที่ ตำบลมีนบุรี
(ทรายกองดิน) อำเภอมีนบุรี (เมือง) กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ตามโฉนด 4 ไร่ 1 งาน 96
ตารางวา เพื่อดำเนินการก่อสร้างอาคารสำนักงาน และอาคารโกดังเก็บสินค้าแห่งใหม่
และปัจจุปันบริษัท ฯ ได้ย้ายที่ทำการของบริษัทฯ ไปสำนักงานแห่งใหม่ เลขที่ 188 ถนนสุวินทวงศ์
แขวงมีนบุรี เขตมีนบุรี กรุงเทพฯ แล้ว ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2555

รวมทั้ง บริษัทฯ ได้ยกเลิกการเช่า อาคารชุดเพรสิเดนท์ พาร์ค พาร์ควิว ทาวเวอร์
รวมถึงเช่าเฟอร์นิเจอร์ภายในห้องดังกล่าว จากดร.นพดล ธรรมวัฒนะ แล้วเมื่อวันที่ 31 มกราคม
2555

และบริษัทฯ ได้ตกลงทำสัญญาเช่าที่พักอาศัย สำหรับผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานพักอยู่ในประเทศไทย
กับบริษัท เกรท แมเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งมี นายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ
ดังกล่าวร้อยละ 49 มีรายละเอียดดังนี้ สัญญาเช่าที่พักอาศัย ในโครงการ “เดอะ สตาร์ เอสเตท
แอท พัฒนาการ“ เนื้อที่ 84.60 ตารางวา ประเภทบ้านพักอาศัยสามชั้น กำหนดระยะเวลาเช่า 3
ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2555 จนถึงวันที่ 31 ธันวาคม 2557
ค่าเช่าดังกล่าวเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาด
เมื่อเปรียบเทียบกับราคาให้เช่าบ้านพักในบริเวณใกล้เคียงกัน
เหตุผลและความจำเป็นที่ทำรายการดังกล่าว
เนื่องจากเป็นการอำนวยความสะดวกและเป็นสวัสดิการให้แก่ผู้บริหารที่มิได้มีถิ่นฐานที่พักอยู่ในประเทศไทย

บริษัทฯ จึงมีความเสี่ยงจากการพึ่งพิงผู้บริหารรายนายเกา โก๊ะ เชง (ดิ๊กสัน) (ทางอ้อม)
ในด้านการเช่าที่พักอาศัยสำหรับผู้บริหาร โดยมีอัตราค่าเช่า รายเดือน เดือนละ 120,000 บาท