10. รายการระหว่างกัน

ที่ผ่านมีรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด และรายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)
ดังนี้

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด
ซึ่งไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือ หุ้นในบริษัทดังกล่าว เกินร้อยละ 10
โดยรายการระหว่างกันประกอบด้วย รายการส่งผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาพยาบาล ระหว่างกัน
ซึ่งมีการกำหนดราคาที่เป็นไปตาม เงื่อนไขปกติธุรกิจ และแม้ว่าบริษัทฯ กับ บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน แต่กลุ่มลูกค้านั้นแตกต่างกัน คือบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าที่ไม่ป่วย แต่ต้องการตรวจสุขภาพ,
หรือป่วยด้วยโรคไม่ร้ายแรง, หรือต้องการรับการรักษาพยาบาลเบื้องต้น ดังนั้นผู้ป่วยกลุ่มนี้จะมา
จากพื้นที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งของบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ซึ่งอยู่คนละจังหวัดกับบริษัท
การส่งต่อผู้ป่วยเพื่อรับการรักษา ที่กล่าวข้างต้นจะเป็นการส่งผู้ป่วยที่รับการรักษาเบื้องต้นที่บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด แล้วมาที่บริษัทฯ เพื่อรับการ รักษาเพิ่มเติมที่เหนือศักยภาพของบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด

รายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัทฯ
มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมในอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาด และมีเงื่อนไขที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทฯได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

10.1 มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะกำหนดราคาและเงื่อนไข ต่างๆ
โดยคำนึงถึงราคาปกติธุรกิจและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ เป็นสำคัญ
ทั้งนี้รายการระหว่างกันและเงื่อนไขจะถูกนำเข้ารายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะ กรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นถึงความจำเป็นและเหมาะสมของรายการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผย ข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ โดยที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้น
ที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

บริษัทฯ
มีนโยบายการกำหนดราคาของรายการกับบุคคลและบริษัทที่เกี่ยวข้องซึ่งได้เปิดเผยในหมายเหตุประกอบ
งบการเงินของบริษัทฯ

10.2 นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีการทำรายการซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติกับ
บริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ในเรื่องของการรับผู้ป่วยส่งต่อเพื่อการรักษาพยาบาลอยู่
เพราะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

สำหรับ เงินกู้กรรมการบริษัทฯ นั้นไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวเพิ่มเติม นอกจากใน
กรณีจำเป็น เช่น บริษัทฯประสบภาวะขาดสภาพคล่อง โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะ กรรมการบริษัทฯ
จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติรายการดังที่กล่าวไว้แล้วในข้างต้น
และจะเปิดเผย รายการระหว่าง
กันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯโดย
ปฏิบัติตามมาตรฐาน การบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

เรื่อง รายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

เรียน ท่านเลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท วัฒนาการแพทย์
จำกัด (มหาชน) ขอรายงานให้ท่านทราบว่า
ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามมติของคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขต
หน้าที่ความรับผิดชอบดูแลการดำเนินงาน การควบคุม การตรวจสอบและการบริหารภายในบริษัทฯ
นั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้กระทำหน้าที่
ที่ได้รับมอบหมายโดยเฉพาะการปกป้องผลประโยชน์โดยรวมของผู้ถือหุ้นรายย่อย
จากการตรวจสอบกำกับการบริหารของคณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ในปี 2555
คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุม ทั้งหมด 4 ครั้ง โดยมีการดำเนินการ​ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

1.  คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการจัดทำงบการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงิน
    รายไตรมาสและงบการเงินประจำปี
    รวมถึงทบทวนนโยบายบัญชีของบริษัทว่าถูกต้องและเหมาะสม
    คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่ารายงานทางการเงินของบริษัทได้จัดทำขึ้นอย่างถูกต้องตาม
    มาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไปและ มีการเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอ

2.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายงานผลการตรวจสอบภายในและประเมินความเหมาะสม
    และถูกต้องของระบบการควบคุมภายในกับผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทให้ดำเนินการอย่าง
    มีประสิทธิภาพ

3.  คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยง
    ระหว่างกัน ไม่พบว่ามีรายการระหว่างกันกับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

4.  คณะกรรมการตรวจสอบได้กำกับดูแลการปฏิบัติงานของบริษัทให้มีความโปร่งใส และมีการปฏิบัติ
    งานที่เป็นไปตามกฎเกณฑ์ข้อกำหนดของกฎหมาย และหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง

5.  คณะกรรมการได้พิจารณาคัดเลือกผู้ตรวจสอบบัญชีประจำปี 2555 และได้เสนอให้คณะกรรมการ
    บริษัทพิจารณาแต่งตั้ง นางสาววันเพ็ญ อุ่นเรือน และ นางสาวชวนา วิวัฒน์พนชาติ
    ผู้สอบบัญชีเลขที่ 7750 และ 4712 แห่งสำนักสำนักงานปีติเสวี

  จึงขอยืนยันรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี 2555 ไว้ ณ
  ที่นี้ด้วย

  ขอแสดงความนับถือ

  (รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)

เรื่อง รายงานความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน

เรียน ท่านเลขาธิการ

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

ข้าพเจ้า รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ ในฐานะตัวแทนของกรรมการตรวจสอบของบริษัท
วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) ขอเสนอ ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่าง
บริษัทวัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด และ
รายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัทวัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน) ดังนี้

บริษัทฯ มีการทำรายการระหว่างกันกับบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด
ซึ่งไม่มีบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งถือหุ้นในบริษัทดังกล่าว เกินร้อยละ 10
โดยรายการระหว่างกันประกอบด้วย รายการส่งผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาพยาบาลระหว่างกัน
ซึ่งมีการกำหนดราคาที่เป็นไปตาม เงื่อนไขปกติธุรกิจ และแม้ว่าบริษัทฯ กับ บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ประกอบธุรกิจที่คล้ายกัน แต่กลุ่มลูกค้านั้นแตกต่างกัน คือบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ให้บริการแก่กลุ่มลูกค้าที่ไม่ป่วยแต่ต้องการตรวจสุขภาพ,
หรือป่วยด้วยโรคไม่ร้ายแรง, หรือต้องการรับการรักษา พยาบาลเบื้องต้น
ดังนั้นผู้ป่วยกลุ่มนี้จะมาจากพื้นที่ใกล้เคียงกับที่ตั้งของบริษัท 21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด
ซึ่งอยู่คนละจังหวัดกับบริษัทฯ
การส่งต่อผู้ป่วยเพื่อรับการรักษาที่กล่าวข้างต้นจะเป็นการส่งผู้ป่วยที่รับการรักษาเบื้องต้นที่บริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด แล้วมาที่บริษัทฯ เพื่อรับการรักษาเพิ่มเติมที่เหนือศักยภาพของบริษัท 21
ศตวรรษเวชกิจ จำกัด

รายการกู้เงินจากกรรมการของบริษัทฯ
มีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ยืมในอัตราใกล้เคียงกับอัตราตลาด และมีเงื่อนไขที่เหมาะสม
ทั้งนี้บริษัทฯได้เปิดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินแล้ว

มาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน

ในการทำรายการระหว่างกันที่เป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติ บริษัทฯ
จะกำหนดราคาและเงื่อนไข ต่างๆ โดยคำนึง
ถึงราคาปกติธุรกิจและเงื่อนไขตลาดที่เหมาะสมและยุติธรรม โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ
เป็นสำคัญ ทั้งนี้รายการระหว่างกัน
และเงื่อนไขจะถูกนำเข้ารายงานในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาให้ความเห็นถึงความ จำเป็นและเหมาะสมของรายการ

ทั้งนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ
ประกาศ คำสั่ง หรือ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
รวมตลอดถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการที่เกี่ยวโยง
และการได้มาหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญของบริษัทฯ
โดยที่กรรมการหรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในรายการดังกล่าว

นโยบายและแนวโน้มการทำรายการระหว่างกันในอนาคต

บริษัทฯคาดว่าในอนาคตจะยังคงมีการทำรายการซึ่งเป็นไปตามลักษณะการประกอบธุรกิจปกติกับบริษัท
21 ศตวรรษเวชกิจ จำกัด ในเรื่องของการรับผู้ป่วยส่งต่อเพื่อการรักษาพยาบาลอยู่
เพราะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

สำหรับเงินกู้กรรมการบริษัทฯ นั้นไม่มีนโยบายที่จะทำรายการดังกล่าวเพิ่มเติมนอกจากในกรณีจำเป็น
เช่น บริษัทฯประสบภาวะ ขาดสภาพคล่อง โดยรายการระหว่างกันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
คณะกรรมการบริษัทฯ จะปฏิบัติให้เป็นไปตามมาตรการหรือขั้นตอนการอนุมัติ
รายการดังที่กล่าวไว้แล้วในข้างต้น
และจะเปิดเผยรายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจาก
ผู้สอบบัญชีของบริษัทฯโดยปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป

  ขอแสดงความนับถือ

  (รศ.ดร.พูนศักดิ์ ไวสำรวจ)

  ประธานกรรมการตรวจสอบ

บริษัท วัฒนาการแพทย์ จำกัด (มหาชน)