9.  การจัดการ

    1.  โครงสร้างการจัดการ

[] โครงสร้างองค์กรของบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547

บริษัทและบริษัทย่อยมีคณะกรรมการต่างๆ ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นต้น
โดยคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อยประกอบด้วยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา
68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535
และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กจ. 12/2543 เรื่อง
การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ทุกประการ

ก. บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

1) คณะกรรมการ

  ณ วันที่ 8 มีนาคม 2548 คณะกรรมการ มีจำนวน 11 ท่าน ประกอบด้วย

+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 1.  | นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์       | ประธานกรรมการ กรรมการอิสระ          |
|     |                           |                                    |
|     |                           | และประธานกรรมการตรวจสอบ            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 2.  | ดร. พงศธร สิริโยธิน          | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 3.  | นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์           | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 4.  | นายปัญจะ เสนาดิสัย           | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 5.  | นายไพโรจน์ วโรภาษ          | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 6.  | นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ         | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 7.  | นายอภิชาติ อาภาภิรม          | กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ       |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 8.  | นายสาคร สุขศรีวงศ์           | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 9.  | นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์        | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 10. | นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช      | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+
| 11. | นางขนิษฐา สรรพอาษา         | กรรมการ                            |
+-----+---------------------------+------------------------------------+

ทั้งนี้มี นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน (บริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด)
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการของบริษัท จะทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายโดยรวม
เพื่อให้บริษัทในกลุ่มแต่ละบริษัทนำไปปฏิบัติ คณะกรรมการของบริษัทในกลุ่ม ซึ่งหมายถึง
บริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด บริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด และบริษัท ทรีนีตี้ แอ๊ดไวซอรี่
2001 จำกัด จะต้องรายงานผลการปฏิบัติงานโดยตรงกับคณะกรรมการของบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ประกอบด้วย นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์ นายพจน์
วิเทตยนตรกิจ นายอภิชาติ อาภาภิรม นายสาคร สุขศรีวงศ์ นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ นายกัมปนาท
โลหเจริญวนิชหรือนางขนิษฐา สรรพอาษา
กรรมการสองในเจ็ดคนลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์
และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย

2. กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัท
และควบคุมติดตามการดำเนินงานของกลุ่มบริษัทให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยราชการที่เกี่ยวข้อง
มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย
และให้มีการบริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3. กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของกลุ่มบริษัท
ควบคุมกำกับดูแลการบริหาร
การจัดการของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่มให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
เว้นแต่เรื่องดังต่อไปนี้ซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
เรื่องที่กฎหมายกำหนดให้ต้องได้มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน ลดทุน
การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัท หรือการรับโอนกิจการหรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่น
การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

4.
คณะกรรมการอาจพิจารณาแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการย่อยที่ดูแล
กิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมายก็ได้ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน เป็นต้น

5. พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารในระดับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กรรมการอำนวยการ
ของบริษัทในกลุ่ม

6. พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการปฏิบัติการ (Operational Committee) ในชุดต่าง ๆ อาทิ
คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ คณะกรรมการตลาดทุน คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
พร้อมทั้งกำหนดหน้าที่ ความรับผิดชอบและอำนาจอนุมัติ

7. พิจารณาอนุมติการนำสินทรัพย์ หรือทรัพย์สินของบริษัท หรือบริษัทในเครือไปเป็นประกัน
หรือเข้าค้ำประกันใด ๆ ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพัน

8. พิจารณาอนุมัติการเข้าทำสัญญาใด ๆ
ที่ก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อบริษัทในกลุ่มที่วงเงินเกินกว่าที่ได้รับมอบหมายให้คณะกรรมการปฏิบัติการ
หรือผู้รับมอบอำนาจ

9. อนุมัติการลงทุนในการขยายธุรกิจ ตลอดจนการเข้าร่วมทุนกับผู้ประกอบกิจการอื่น ๆ

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริษัท สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

2) กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการอิสระ 4 ท่านได้แก่

  ------- ----------------------------------- ----------------------------
  1.      นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์                 ประธานกรรมการตรวจสอบ

  2.      นายปัญจะ เสนาดิสัย                     กรรมการตรวจสอบ

  3.      นายไพโรจน์ วโรภาษ                    กรรมการตรวจสอบ

  4.      นายอภิชาติ อาภาภิรม*                   กรรมการตรวจสอบ
  ------- ----------------------------------- ----------------------------

หมายเหตุ : เริ่มดำรงตำแหน่งกรรมการและกรรมการตรวจสอบเดือนกันยายน 2547

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทานให้บริษัทและบริษัทในกลุ่มมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ
    โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีและผู้บริหารที่รับผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปี
    คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใด ๆ
    ที่เห็นว่าจำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้

  2.
  สอบทานให้บริษัทและบริษัทในกลุ่มมีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่มีความเหมาะสมและมีประสิทธิผลโดยสอบทานร่วมกับผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน

3.
สอบทานการปฏิบัติของบริษัทและบริษัทในกลุ่มให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทในกลุ่ม
รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือความเพียงพอของทรัพยากร
และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักงานสอบบัญชีนั้น
รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท

5.
พิจาณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการเกี่ยวโยงหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องและครบถ้วน

6. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบด้วย เช่น
ทบทวนนโยบายการบริหารทางการเงินและการบริหารความเสี่ยง
ทบทวนการปฏิบัติตามจรรยาบรรณทางธุรกิจของผู้บริหาร

7. จัดทำรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
ซึ่งรายงานดังกล่าวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ

3) คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วย

  ------ -------------------------------- -------------------------------
  1.     นายปัญจะ เสนาดิสัย                  ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  2.     นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์                  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  3.     นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ                กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

  4.     นายสาคร สุขศรีวงศ์                  กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  ------ -------------------------------- -------------------------------

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัทและบริษัทย่อยและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและนำเสนอขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น

2.  พิจารณาและอนุมัติงบค่าตอบแทนรวมให้แก่ผู้บริหารของบริษัทและบริษัทย่อย

4) คณะกรรมการปฏิบัติการอื่นๆ

นอกเหนือจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการย่อย
บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาการลงทุนเพื่อดูแลบัญชีเงินลงทุนของบริษัทโดยคณะกรรมการประกอบด้วย

1. นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

2. นางณิยะดา จ่างตระกูล

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาการลงทุน

1.  กำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์การลงทุน

2.  กำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการในการรายงานและบริหารความเสี่ยง

3.  พิจารณาอนุมัติการถือหรือขายหลักทรัพย์ตามเกณฑ์การบริหารความเสี่ยง

4.  สอบทานรายงานการลงทุนและควบคุมให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัท

5) ผู้บริหาร

บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)
ได้แต่งตั้งกรรมการที่เป็นตัวแทนฝ่ายบริหารทำหน้าที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
เพื่อทำหน้าที่ประสานงานและติดตามการดำเนินงานของบริษัทย่อยให้เป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท
ได้แก่ นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

บริษัทไม่มีทีมผู้บริหาร เนื่องจากบริษัทดำเนินธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น(Holding Company)
จึงไม่มีการดำเนินงานโดยตรง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้กำหนดนโยบายเพื่อให้บริษัทย่อยนำไปปฏิบัติ

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

1. กลั่นกรองและนำเสนอแผนงาน งบประมาณประจำปี ให้คณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ
และ ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน

2. เป็นผู้กำหนดทิศทางและแนวทางการบริหารงานภายในบริษัท ซึ่งรวมถึงการเงิน การตลาด
การบริหารงานบุคคล และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

3. ตัดสินใจในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัท

4. จัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนแล้วแก่ ผู้บริหาร
พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

5. นำเสนอเพื่อการแต่งตั้งโยกย้าย และเลิกจ้างกรรมการอำนวยการต่อคณะกรรมการบริษัท

6. อนุมัติการจ้าง การแต่งตั้ง การโยกย้าย และเลิกจ้างพนักงาน
กำหนดค่าจ้างและค่าตอบแทนพนักงานในทุกระดับ
โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินการแทนได้

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ข. บริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด

1) คณะกรรมการบริษัท

  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 8 ท่าน ประกอบด้วย

  ------- --------------------------------- ------------------------------
  1.      นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์                ประธานกรรมการ

  2.      นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช              กรรมการ

  3.      นางขนิษฐา สรรพอาษา                 กรรมการ

  4.      นายชาญชัย กงทองลักษณ์                กรรมการ

  5.      นายตรีขวัญ บุนนาค                    กรรมการ

  6.      นายวิศิษฐ์ องค์พิพัฒนกุล                 กรรมการ

  7.      นายปัญจะ เสนาดิสัย                   กรรมการอิสระ

  8.      นายไพโรจน์ วโรภาษ                  กรรมการอิสระ
  ------- --------------------------------- ------------------------------

ทั้งนี้มี นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน (ตัวแทนบริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด )
เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริษัท

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ ประกอบด้วย นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช นายวิศิษฐ์
องค์พิพัฒนกุล นายชาญชัย กงทองลักษณ์ นายตรีขวัญ บุนนาค กรรมการสองในสี่คน
ลงลายมือชื่อร่วมกันพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม

1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท
ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2. กลั่นกรองและนำเสนอแผนงาน งบประมาณประจำปี ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
และคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ และติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน

3.
พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงการเพิ่มเติมงบประมาณรายจ่ายประจำปีระหว่างที่ไม่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท
และให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบในที่ประชุมคราวถัดไป

4. กำหนด ประเมิน และทบทวนกลยุทธ์การดำเนินงานให้สอดคล้องกับแผนงาน

5. พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจภายในบริษัท
โดยสามารถแต่งตั้งผู้รับมอบอำนาจให้ดำเนินการแทนได้

6. อนุมัตินโยบายการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท
และควบคุมดูแลการบริหารจัดการความเสี่ยงให้เป็นไปตามนโยบาย

7.  ประเมินผลการดำเนินงานขององค์กรและพนักงาน

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การมอบอำนาจโดยคณะกรรมการบริษัท

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2547 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2547
ได้พิจารณาอนุมัติการมอบอำนาจให้กรรมการผู้มีอำนาจ 2 ท่าน
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัทฯ โดยให้ผู้รับมอบอำนาจดังกล่าว
สามารถมอบอำนาจช่วงให้พนักงานของหน่วยงานต่าง ๆ ภายในบริษัทฯ หรือบริษัทในกลุ่ม
เป็นผู้มีอำนาจกระทำการแทนหรือในนามบริษัทฯได้ภายในขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบุคคล

2) กรรมการอิสระ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 กรรมการอิสระ ประกอบด้วย

1. นายปัญจะ เสนาดิสัย กรรมการอิสระ

2. นายไพโรจน์ วโรภาษ กรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่ของกรรมการอิสระ

อำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการอิสระจะเป็นไปตามกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

3) คณะกรรมการปฏิบัติการอื่นๆ

นอกเหนือจากคณะกรรมการของบริษัทฯ บริษัทยังมีการจัดตั้งคณะกรรมการปฏิบัติการอื่นๆ
เพื่อดูแลสายงานในแต่ละด้านดังนี้

3.1) คณะกรรมการตลาดทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตลาดทุน ประกอบด้วย

1) สมาชิกถาวร

  นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

  นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช

  นางขนิษฐา สรรพอาษา

  นายสถาปนะ เลี้ยวประไพ

  นายชาญชัย กงทองลักษณ์

  นายตรีขวัญ บุนนาค

2) สมาชิกหมุนเวียน

ผู้บริหารสายงานที่ปรึกษาการลงทุน

ผู้บริหารฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์

  เลขานุการคณะกรรมการ

  นางสาวชลินธร ตันธุวนิตย์

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตลาดทุน

  1. อนุมัติรายชื่อหลักทรัพย์และวงเงินที่จะทำการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่าย

  2. อนุมัติการกำหนดราคา จำนวน เงื่อนไขและวิธีการในการจัดจำหน่าย

  3. ควบคุมและบริหารความเสี่ยงที่เกิดขึ้น

  4. อนุมัติหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการจัดสรรหลักทรัพย์ให้ลูกค้า หรือนักลงทุนกลุ่มเป้าหมาย

  5. กำหนดหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการวัด หรือควบคุมความเสี่ยง

การกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการตลาดทุน

คณะกรรมการตลาดทุนมีอำนาจอนุมัติหลักทรัพย์และวงเงินการจัดจำหน่ายแบบไม่รับประกันการจัดจำหน่าย (best effort deal) และแบบรับประกันการจัดจำหน่าย (Firm Underwritten) ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทโดยขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) 

3.2) คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ (Credit Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ ประกอบด้วย

  นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช

  นางขนิษฐา สรรพอาษา

  นายชาญชัย กงทองลักษณ์

  นายตรีขวัญ บุนนาค

  นายสิงขรณ์ ฉลาดกิจศิริกุล

  นายวรวิทย์ สินอยู่

  นายชาญศักดิ์ เตชอมรธนกิจ

เลขานุการคณะกรรมการ

  นางกุลนดา รุจจนเวท (บริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด)

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

  1. อนุมัติหลักเกณฑ์ วิธีการ ในการพิจารณาวงเงินลูกค้า

  2. กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะใช้วัดความเสี่ยงของลูกค้า

  3. อนุมัติวงเงินให้ลูกค้าตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

  4. อนุมัติค่านายหน้าและค่าธรรมเนียมต่าง ๆ ที่จะเรียกเก็บจากลูกค้า

  5. อนุมัติหลักทรัพย์ที่ลูกค้าสามารถซื้อขายได้ในบัญชีเงินให้กู้ยืมเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์

การกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ

คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อมีอำนาจอนุมัติวงเงินให้ลูกค้าทั้งบุคคลธรรมดา นิติบุคคล
และลูกค้าสถาบัน ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทโดยขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัท
ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

3.3) คณะกรรมการตราสารหนี้ (Fixed Income Committee)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการตราสารหนี้ ประกอบด้วย

  คุณภควัต โกวิทวัฒนพงศ์

  คุณขนิษฐา สรรพอาษา

  คุณตรีขวัญ บุนนาค

  คุณธีรชัย โรจนราธา

  คุณราชัน จาวลา

เลขาคณะกรรมการ

  คุณสุธาทิพย์ มินิพันธ์

บทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการตราสารหนี้

1.  อนุมัติวงเงินให้ลูกค้า และ คู่ค้าตามอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

2.  พิจารณาข้อเสนอการลงทุนเพิ่มเติมในพันธบัตรรัฐวิสาหกิจที่ไม่ได้ค้ำประกันโดยกระทรวงการคลัง
    หรือหุ้นกู้ (พันธบัตร) ที่ออกโดยภาคเอกชน เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากผู้มีอำนาจก่อนการลงทุน

3.  พิจารณาข้อเสนอในการเพิ่มหรือลดวงเงินซื้อขายตราสารหนี้ของลูกค้า หรือคู่ค้าชั่วคราว
    ในกรณีที่วงเงินเกินอำนาจอนุมัติ เพื่อนำเสนอขออนุมัติจากผู้มีอำนาจที่ได้รับมอบหมาย

4.  กำหนดหลักเกณฑ์ที่จะใช้วัดความเสี่ยงของลูกค้า คู่ค้า และตราสาร

5.  ควบคุมความเสี่ยงของ Port การลงทุนให้อยู่ใน Limit ที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

6.  ประเมินผลการดำเนินงานของฝ่ายตราสารหนี้

การกำหนดอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการตราสารหนี้

คณะกรรมการตราสารหนี้มีอำนาจอนุมัติวงเงินให้ลูกค้าทั้งบุคคลธรรมดา นิติบุคคล และลูกค้าสถาบัน รวมถึงคู่ค้าและบริษัทผู้ออกตราสาร (Issuer) ในวงเงินที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ส่วนที่เกินวงเงินอนุมัติต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทโดยขอสัตยาบันจากคณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

4) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

  ---- ---------------------- ---------------------------------------------
  1.   นายกัมปนาท โลหเจริญวนิช   กรรมการอำนวยการ

  2.   นายชาญชัย กงทองลักษณ์     รองกรรมการผู้จัดการ สายงานที่ปรึกษาการลงทุน

  3.   นายตรีขวัญ บุนนาค         รองกรรมการผู้จัดการ สายงานตราสารหนี้

  4.   นายสถาปนะ เลี้ยวประไพ    รองกรรมการผู้จัดการ สายงานตลาดทุน

  5.   นายวิศิษฐ์ องค์พิพัฒนกุล      รองกรรมการผู้จัดการ ฝ่ายวิเคราะห์หลักทรัพย์

  6.   นางสุชลรัตน์ สุพีสุนทร*      ผู้อำนวยการอาวุโสฝ่ายบัญชีและบริหารข้อมูลการจัดการ
  ---- ---------------------- ---------------------------------------------

หมายเหตุ * ดำรงตำแหน่งในบริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการอำนวยการ

1.  นำเสนอแผนงาน งบประมาณประจำปีให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และคณะกรรมการบริษัทในกลุ่มพิจารณา

2.  ติดตาม และดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงาน และนโยบายที่กำหนด

3.  บริหารงานภายในบริษัท ซึ่งรวมถึงการเงิน การตลาด การบริหารงานบุคคล
    และด้านการปฏิบัติการอื่น ๆ

4.  ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการตัดสินใจในกิจกรรมที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินงานของบริษัท

5.  ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จรางวัลซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
    แก่พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท หรือบุคคลใด ๆ ที่กระทำกิจการให้บริษัท

6.  บริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามนโยบาย
    และเสนอให้คณะกรรมการทราบ

7.  อนุมัติการใช้จ่ายในวงเงินหรืองบประมาณรายจ่ายประจำปีที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นจะไม่รวมถึงการมอบอำนาจที่ทำให้กรรมการอำนวยการ
สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
รวมทั้งกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

การกำหนดอำนาจอนุมัติเจ้าหน้าที่บริหาร

บริษัทฯมีการมอบอำนาจให้เจ้าหน้าที่บริหารอนุมัติรายจ่าย รวมถึงการตัดจำหน่ายสินทรัพย์
และการทำรายการผิดพลาดภายในวงเงินต่างๆที่ได้รับมอบหมายอำนาจอนุมัติตามลำดับชั้น
กรณีรายจ่ายฝ่ายทุน จะต้องจัดทำงบประมาณเพื่อขออนุมัติโครงการจากผู้มีอำนาจก่อน
เว้นแต่กรณีฉุกเฉินและไม่มีงบประมาณ จะต้องได้รับอนุมัติจากกรรมการของบริษัทสองท่าน

ค. บริษัท ทรีนีตี้ แอ๊ดไวซอรี่ 2001 จำกัด

1) คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 6 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- -------------------------------------- ---------------------------
  1.   นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์                     ประธานกรรมการ

  2.   นางขนิษฐา สรรพอาษา                      กรรมการ

  3.   นายสถาปนะ เลี้ยวประไพ                    กรรมการ

  4.   นางสาวสุธางค์ คนศิลป                      กรรมการ

  5.   นายธานินทร์ สุวรรณวัฒน์                     กรรมการ

  6.   นางสาวมณีรัตน์ แจ้งแจ่มจิตต์                  กรรมการ
  ---- -------------------------------------- ---------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือนางขนิษฐา สรรพอาษา นายสถาปนะ เลี้ยวประไพ
นางสาวสุธางค์ คนศิลป นายธานินทร์ สุวรรณวัฒน์ และนางสาวมณีรัตน์ แจ้งแจ่มจิตต์
กรรมการสองในห้าคนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นไปตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม
(โปรดดูรายละเอียดในเรื่อง ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม )

2) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 1 | นางขนิษฐา สรรพอาษา               | กรรมการอำนวยการ               |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 2 | นางสาวสุธางค์ คนศิลป               | รองกรรมการผู้จัดการ              |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 3 | นายธานินทร์ สุวรรณวัฒน์              | รองกรรมการผู้จัดการ              |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 4 | นางสาวมณีรัตน์ แจ้งแจ่มจิตต์           | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 5 | นายริชาร์ด โรเจอร์ ไทย์             | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+
| 6 | นางสาวอนงค์ ยุวะหงษ์               | ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ             |
| . |                                 |                               |
+---+---------------------------------+-------------------------------+

ง. บริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด

1) คณะกรรมการ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัทฯ มีจำนวน 4 ท่าน ประกอบด้วย

  ---- --------------------------------- --------------------------------
  1.   นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์                ประธานกรรมการ

  2.   นางขนิษฐา สรรพอาษา                 กรรมการ

  3.   นางณิยะดา จ่างตระกูล                 กรรมการ

  4.   นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน            กรรมการ
  ---- --------------------------------- --------------------------------

กรรมการผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทฯ คือ นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์ นางขนิษฐา สรรพอาษา
นางณิยะดา จ่างตระกูล และนางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน
กรรมการสองในสี่คนนี้ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัท

ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดของคณะกรรมการ

อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯจะเป็นไปตามขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม
(โปรดดูรายละเอียดในเรื่อง ขอบเขตหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในกลุ่ม )

2) เจ้าหน้าที่บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 ประกอบด้วย

+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 1 | นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์                | กรรมการอำนวยการ             |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 2 | นางณิยะดา จ่างตระกูล                 | รองกรรมการผู้จัดการ            |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+
| 3 | นางสาวสุวรรณี ลิมปนวงศ์แสน            | รองกรรมการผู้จัดการ            |
| . |                                   |                             |
+---+-----------------------------------+-----------------------------+

9.2 การสรรหากรรมการและผู้บริหาร

บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

บริษัทและบริษัทย่อยไม่มีคณะกรรมการสรรหา
โดยในการคัดเลือกบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารมีขั้นตอนดังนี้

- คณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการคณะหนึ่ง ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5
คน โดยให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้ง
และให้คณะกรรมการเลือกตั้งกรรมการด้วยกันเป็นประธานกรรมการ
และอาจเลือกรองประธานกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และตำแหน่งอื่นตามที่เห็นเหมาะสมด้วยก็ได้
และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร

การเลือกตั้งกรรมการมีวิธีการดังต่อไปนี้

1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง

2. ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1.
เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.
บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมี
หรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

- กรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) มีคณะกรรมการตรวจสอบ 1 คณะ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระ อย่างน้อย 3 ท่าน
คุณสมบัติของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามคุณสมบัติขั้นต่ำตามประกาศ ก.ล.ต.
และตลาดหลักทรัพย์กำหนด โดยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)
เป็นผู้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
และกำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบอยู่ในวาระคราวละ 3 ปี

ในการสรรหากรรมการในส่วนของกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบนั้น
คณะกรรมการจะแจ้งให้กรรมการทุกท่านพิจารณาและเสนอรายชื่อบุคคลที่กรรมการแต่ละท่านเห็นชอบ
โดยต้องมีคุณสมบัติตามคุณสมบัติขั้นต่ำดังกล่าวข้างต้น ทั้งนี้
ให้ยื่นแบบประวัติกรรมการและผลงานที่ผ่านมา
รวมถึงรายละเอียดการถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณา
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติและตัดสินใจ

บริษัทย่อย

ปัจจุบันบริษัทย่อยไม่มีคณะกรรมการสรรหา ดังนั้นวิธีการในการสรรหากรรมการและผู้บริหาร
จึงดำเนินการโดยคณะกรรมการบริษัทย่อยเป็นผู้พิจารณาในการตัดสินใจ คัดเลือกบุคคลผู้มีคุณสมบัติ
คุณวุฒิ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

นอกจากนี้กรรมการอิสระของบริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด
จะต้องเป็นบุคคลผู้มีคุณสมบัติตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องคุณสมบัติของกรรมการที่เป็นอิสระอีกด้วย

กรรมการที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ประกอบด้วย นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์และนางขนิษฐา
สรรพอาษา และนายกัมปนาท โลหเจริญวนิช

9.3 ค่าตอบแทนผู้บริหาร

9.3.1 บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

กรรมการ

ในปี 2547 คณะกรรมการของบริษัท 11 ท่านได้รับค่าตอบแทนเป็นเบี้ยประชุม เป็นจำนวนเงิน
4,340,000 บาท และค่าบำเหน็จกรรมการสำหรับปี 2546 จำนวน 7,960,000 บาท
สำหรับค่าบำเหน็จกรรมการปี 2547 บริษัทได้สำรองไว้จำนวน 3,520,000 บาท
ซึ่งจะจ่ายจริงเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น ค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคลที่จ่ายในปี
2547 มีดังนี้

+----+----------------------+------------+------------+---------------+
|    | รายชื่อกรรมการ         |   ค        | ค่าบำเห     |   รวมค่า       |
|    |                      | ่าเบี้ยประชุมปี | น็จกรรมการปี | ตอบแทนกรรมการ |
|    |                      |   2547     | 2546       |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1. | นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์  | 1,320,000  | 1,600,000  | 2,920,000     |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 2. | นายณรงค์ ศรีสอ้าน*      | 120,000    | 530,000    | 650,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 3. | นายศิริธัช โรจนพฤกษ์*    | 120,000    | 530,000    | 650,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 4. | ดร. พงศธร สิริโยธิน     | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 5. | นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์      | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 6. | นายปัญจะ เสนาดิสัย      | 540,000    | 1,060,000  | 1,600,000     |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 7. | นายไพโรจน์ วโรภาษ     | 540,000    | 1,060,000  | 1,600,000     |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 8. | นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ    | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 9. | นายสาคร สุขศรีวงศ์      | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1  | นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์   | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
| 0. |                      |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1  | นางขนิษฐา สรรพอาษา    | 240,000    | 530,000    | 770,000       |
| 1. |                      |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 12 | นายอภิชาติ อาภาภิรม**   | 180,000    | -          | 180,000       |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 13 | นายกัมปนาท            | 80,000     | -          | 80,000        |
|    | โลหเจริญวนิช**         |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
|    | รวม                  | 4,340,000  | 7,960,000  | 12,300,000    |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+

หมายเหตุ : * ลาออกจากการเป็นกรรมการเดือนมิถุนายน 2547

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก 2 ท่าน โดยเริ่มปฏิบัติหน้าที่เดือนกันยายน
2547

ข. ค่าตอบแทนอื่นๆ

กรรมการ

ในปี 2547 บริษัทได้ทำประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่ (Directors and
Officers Liability Insurance) ของบริษัทและบริษัทย่อยในวงเงิน 50 ล้านบาท

9.3.2 บริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด

ก. ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน

 กรรมการ

-ไม่มี-

ผู้บริหาร

ค่าตอบแทนของผู้บริหารในปี 2547 บริษัทจ่ายค่าตอบแทนรวมในรูปเงินเดือนและโบนัสให้กับผู้บริหาร
(ไม่รวมกรรมการบริษัท) จำนวน 6 ท่าน เป็นจำนวน 16,177,844 บาท

ในระหว่างปี 2547 บริษัทฯได้จ่ายเงินสมทบเข้ากองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับผู้บริหารจำนวน 6
ราย เป็นจำนวนเงินรวม 646,782 บาท

ข.ค่าตอบแทนอื่นๆ

กรรมการและผู้บริหาร

ในปี 2547 บริษัทได้ทำประกันภัยความรับผิดของกรรมการและเจ้าหน้าที่ (Directors and
Officers Liability Insurance) ของบริษัทและบริษัทย่อยในวงเงิน 50 ล้านบาท

ผู้บริหารและพนักงาน

ในเดือนธันวาคม 2547 คณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)
ได้มีมติอนุมัติให้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นให้แก่ผู้บริหาร
(รวมกรรมการที่เป็นผู้บริหาร) และพนักงานจำนวนไม่เกิน 8,700,000 หน่วย ไม่มีราคาเสนอขาย
ซึ่งรายละเอียดมีดังนี้

-   ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวมีอายุ 3 ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิครั้งแรก

-   อัตราการใช้สิทธิคือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วยสามารถแลกเป็นหุ้นสามัญได้ 1 หุ้นในราคา 8
    บาทต่อหุ้น

-   กำหนดการใช้สิทธิ คือสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งแรกในวันที่ครบกำหนด 1
    ปีนับจากวันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิหรือวันที่ได้รับจัดสรรจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์
    หลังจากนั้นสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทุก 3 เดือนตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ

ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทได้นำเสนอรายละเอียดต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 มกราคม 2548 และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้ดำเนินการได้
ขณะนี้อยู่ระหว่างการดำเนินการเพื่อขออนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

9.4 การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่
และความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการส่งเสริมและให้ความสำคัญต่อการกำกับดูแลให้บริษัทมีการดำเนินงานที่โปร่งใส
มีความสามารถในการแข่งขัน
ซึ่งจะนำไปสู่ความเจริญเติบโตและเพิ่มคุณค่าและมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว
โดยคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียอื่น คณะกรรมการบริษัทจึงได้พิจารณาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีทั้ง 15
ข้อตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และได้ถือปฏิบัติในหลักการต่างๆดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ (หลักการข้อ 1)

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 22 มีนาคม 2547
คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทที่ถือปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร
ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัทกำหนดทิศทางการดำเนินธุรกิจ
และควบคุมดูแลให้กิจการของบริษัทเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน และให้ประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นในระยะยาว

2. การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท และบริษัทย่อย
รวมถึงการแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการจะเป็นไปด้วยความโปร่งใส สามารถตรวจสอบได้
และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอแก่ผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย รวมทั้งควบคุมดูแล
และเปิดเผยรายการที่อาจก่อให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างเหมาะสมและให้เป็นไปตามข้อกำหนดของบริษัทและหน่วยงานที่กำกับดูแล

3.
บริษัทจะดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้นในการรับรู้ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทโดยจัดให้มีข้อมูลอย่างเพียงพอเพื่อการพิจารณาในการประชุม
และให้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่
รวมทั้งดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆอย่างเหมาะสม และให้มีความเท่าเทียม

4.
บริษัทจะดำเนินงานและบริหารธุรกิจด้วยความระมัดระวังรอบคอบโดยคำนึงถึงผลประโยชน์และความเสี่ยงอยู่เสมอ
โดยจัดให้มีการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงต่างๆอย่างเหมาะสม
และครอบคลุมในทุกด้าน

5. บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานทุกคนเพื่อถือปฏิบัติ รวมถึงการกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามกฎระเบียบของสำนักงาน ก.ล.ต
และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2548 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2548
คณะกรรมการบริษัทได้สอบทานนโยบายการกำกับดูแลกิจการ
และอนุมัติให้เพิ่มเติมนโยบายต่อไปนี้เป็นข้อที่ 6 ต่อจากนโยบายที่ถือปฏิบัติอยู่

6. บริษัทจะดูแลให้มีการถ่วงดุลของคณะกรรมการบริษัทที่เหมาะสม โดยมีกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า
3 ท่าน และมีสัดส่วนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารต่อกรรมการที่เป็นผู้บริหารในอัตราส่วนที่เหมาะสม
โดยให้คำนึงถึงสภาวะธุรกิจหลักทรัพย์

นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองว่ามีการกำกับดูแลในเรื่องต่างๆ ได้แก่

-   การดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัท และบริษัทย่อย

-   การแก้ไขปัญหาของฝ่ายจัดการ

-   การแสดงความคิดเห็นในการประชุม

-   การกำหนดบทบาท และประเมินผลงานของฝ่ายจัดการ

-   ความเข้าใจในธุรกิจและกลยุทธ์ของบริษัท

จากการประเมิน
สรุปได้ว่าคณะกรรมการได้ประเมินระดับความเห็นด้วยในการกำกับดูแลเรื่องต่างๆอยู่ในระดับปานกลางถึงมากที่สุด

สิทธิและความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียและการประชุมผู้ถือหุ้น (หลักการข้อ 2 ข้อ 3
และข้อ 4)

ในปี 2547 บริษัทได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 1 ครั้ง
ซึ่งบริษัทได้ดำเนินการดังนี้

-   จัดกระบวนการประชุมที่สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าร่วมประชุมโดยไม่ใช้วิธีการที่ยุ่งยาก

-   กำหนดระยะเวลาเพียงพอ (ไม่ต่ำกว่า 1 ชั่วโมง)
    สำหรับการรับลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้น

-   จัดให้ผู้ถือหุ้นมีข้อมูลที่เพียงพอในการเข้าร่วมประชุมในระยะเวลาอันสมควร
    โดยในแต่ละวาระจะมีความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ
    พร้อมทั้งจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะที่มีทางเลือกสำหรับผู้ถือหุ้นที่จะมอบฉันทะให้กรรมการที่เป็นอิสระของบริษัทเป็นผู้รับมอบฉันทะนอกเหนือจากกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท

-   จัดเตรียมกำหนดเวลาในการประชุมเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสสอบถามและแสดงความคิดเห็นอย่างเต็มที่

-   มีประธานกรรมการ ตัวแทนกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้น

-   นำเสนอรายงานการประชุม ใน Website ของบริษัท ไม่เกิน 1
    เดือนภายหลังวันประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากนั้น บริษัทยังดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆให้ได้รับการคุ้มครองอย่างเหมาะสม ได้แก่
กลุ่มลูกค้า กลุ่มพนักงาน กลุ่มคู่แข่ง ดังนี้

ลูกค้า : บริษัทมุ่งมั่นที่จะสร้างความพึงพอใจให้กับลูกค้า
โดยปรับปรุงประสิทธิภาพของพนักงานและระบบงานต่างๆ
เรื่อยมาเพื่อให้สามารถนำเสนอบริการให้ตรงตามความต้องการของลูกค้า
การนำเสนอบทวิเคราะห์หลักทรัพย์ให้ลูกค้าจะคำนึงถึงความรวดเร็ว ความแม่นยำ
และการไม่บิดเบือนข้อมูล นอกจากนั้น บริษัทได้จัดเตรียมช่องทางในการรับเรื่องร้องเรียนจากลูกค้า
และกำหนดขั้นตอนปฏิบัติที่ชัดเจนเพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องร้องเรียนทุกเรื่องได้รับการพิจารณาอย่างเที่ยงธรรมและเหมาะสม

คู่ค้า :
บริษัทไม่กระทำการใดๆให้คู่ค้าเข้าใจผิดในสาระสำคัญเกี่ยวกับการซื้อขายด้วยการละเว้นการเปิดเผยข้อมูล
บิดเบือนข้อมูล หรือให้ข้อมูลที่ไม่ถูกต้องกับคู่ค้า

เจ้าหนี้ : บริษัทปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมหรือการซื้อสินค้าที่เป็นไปตามข้อตกลง

พนักงาน: บริษัทสรรหาและว่าจ้างบุคลากรที่มีความสามารถและประสบการณ์เข้ามาปฏิบัติงาน
สนับสนุนให้มีการทำงานเป็นทีม อีกทั้งพัฒนาศักยภาพของพนักงานอย่างต่อเนื่อง
และให้ได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม
เพื่อให้พนักงานมีความสามารถในการทำงานให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัท นอกจากนั้น
บริษัทยังปฏิบัติต่อพนักงานซึ่งเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เท่าเทียมกับลูกค้าของบริษัท

คู่แข่ง : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมการแข่งขันอย่างเป็นธรรม
และไม่ให้การสนับสนุนหรือร่วมมือกับคู่แข่งรายใดที่ปฏิบัติผิดกฎระเบียบที่ทางการกำหนด

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ในการกำกับและดูแลกิจการและการป้องกันความขัดแย้งของผลประโยชน์
(หลักการข้อ 5 และข้อ 6)

ด้วยบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการย่อยชุดต่างๆ
และฝ่ายบริหารตามรายละเอียดในข้อ 9.2 นั้น
ได้แสดงให้เห็นถึงการกำหนดบทบาทหน้าที่ในการเป็นผู้นำตามความรับผิดชอบตามลำดับขั้น
และความเป็นอิสระในการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม
คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบต่อการกำหนดวิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนงาน
และงบประมาณของบริษัทที่นำเสนอโดยฝ่ายบริหาร รวมทั้งได้จัดให้มีการรายงาน การติดตาม
และประเมินผลการปฏิบัติงาน

นอกจากนั้นยังได้กำหนดถึงการควบคุมดูแลรายการที่กรรมการ ฝ่ายจัดการ
หรือบุคคลใดที่มีความขัดแย้งมีส่วนได้เสียหรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัท
โดยกำหนดให้ต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท
เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และกำหนดแนวทางป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร (ดูรายละเอียดในข้อ
9.5)

ในระหว่างปี 2547
รายการระหว่างกันที่เกิดขึ้นระหว่างบริษัทในกลุ่มได้มีการรายงานให้คณะกรรมการได้ทราบเพื่อพิจารณาความเหมาะสม
ทั้งนี้หากรายการใดสามารถเปรียบเทียบกับรายการที่ทำกับบุคคลภายนอกได้
บริษัทจะใช้หลักการกำหนดราคาเสมือนทำกับบุคคลภายนอก (แบบ Arm’s Length Basis)
โดยมีการเปิดเผยรายละเอียดของรายการ มูลค่า และคู่สัญญา
ไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษัท รายงานประจำปี และข้อ11 ของแบบ 56-1 แล้ว

จริยธรรมธุรกิจ (หลักการข้อ 7)

บริษัทจัดให้มีจรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร
และพนักงานโดยรวมอยู่ในคู่มือการปฏิบัติงานของบริษัท (Compliance Manual)
และมีการนำเสนอให้กรรมการของบริษัทรับทราบ
และประกาศในสื่อข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อให้ผู้บริหารและพนักงานรับทราบและใช้อ้างอิงในการปฏิบัติงาน
รวมทั้งจัดอบรมให้พนักงานของบริษัทรับทราบโดยสม่ำเสมอ
และติดตามให้มีการปฏิบัติตามกรอบที่กำหนด

การถ่วงดุลของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และการรวมหรือแยกตำแหน่ง (หลักการข้อ 8 และข้อ
9)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 คณะกรรมการของบริษัทมีทั้งสิ้น 11
ท่านปฏิบัติหน้าที่ในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารในกลุ่มบริษัท 3 ท่าน
และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 8 ท่าน

ในปี 2547 บริษัทได้แต่งตั้งกรรมการใหม่ 2 ท่านแทนกรรมการที่ลาออก ซึ่งได้แก่ นายกัมปนาท
โลหเจริญวนิช ซึ่งเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และนายอภิชาติ อาภาภิรม
ซึ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และเป็นกรรมการตรวจสอบ
ทำให้กรรมการตรวจสอบของบริษัทมีจำนวน 4 ท่าน ดังนั้นบริษัทจึงมีกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 1
ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ
นอกจากนั้นเมื่อพิจารณาจากจำนวนกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีบทบาทในฐานะตัวแทนผู้ถือหุ้นเพียงอย่างเดียวจำนวน
8 ท่านคิดเป็นร้อยละ 73 ของกรรมการทั้งคณะซึ่งถือว่าเป็นสัดส่วนที่สูงมาก
และประธานคณะกรรมการบริษัทมาจากกรรมการที่เป็นอิสระ
ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการตรวจสอบและแยกจากตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารของกลุ่มบริษัท
ดังนั้น จึงมั่นใจได้ว่ากรรมการได้มีการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะที่เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้น
และมีการถ่วงดุลอำนาจอย่างเหมาะสม

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร (หลักการข้อ 10)

คณะกรรมการบริษัทได้ให้นโยบายแก่คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนในการกำหนดค่าตอบแทนให้กับกรรมการและผู้บริหารดังนี้

-   ถือหลักความยุติธรรมทั้งต่อบริษัทและต่อบุคคล

-   สะท้อนสถานะการทำกำไรของบริษัท

-   สามารถสร้างแรงจูงใจให้มีการปฏิบัติงานและรักษามาตรฐานที่ดีต่อไป

-   เหมาะสมกับภาระหน้าที่ และความรับผิดชอบที่เพิ่มขึ้น

-   เปรียบเทียบได้กับระดับที่ปฏิบัติอยู่ในอุตสาหกรรมลักษณะเดียวกัน

ในการกำหนดค่าตอบแทนให้กรรมการ จะต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
และจัดให้มีการเปิดเผยถึงนโยบายและจำนวนค่าตอบแทนในรายงานประจำปี

สำหรับปี 2547
บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลและเปิดเผยค่าตอบแทนรวมของผู้บริหาร
(ดูจำนวนค่าตอบแทนในข้อ 9.3)

การประชุมของคณะกรรมการ (หลักการข้อ 11)

คณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าเป็นประจำ
เพื่อกำหนดนโยบายการดำเนินธุรกิจ พิจารณาอนุมัติแผนงานและงบประมาณ
ตลอดจนติดตามการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง
สำหรับคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะมีการจัดประชุมต่อเมื่อมีวาระที่ต้องพิจารณาเกี่ยวกับการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
ผู้บริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย

ก่อนการประชุม คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบจะได้รับหนังสือเชิญประชุม
พร้อมวาระการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย
5 วัน ในปี 2547
บริษัทมีการจัดประชุมและจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมในแต่ละคณะสรุปได้ดังนี้

+----+----------------------+------------+------------+---------------+
|    |                      |   จำน      |            |               |
|    |                      | วนที่เข้าประช |            |               |
|    |                      | ุม/จำนวนการ |            |               |
|    |                      | ประชุมทั้งหมด |            |               |
|    |                      |   (ครั้ง)    |            |               |
+====+======================+============+============+===============+
|    | รายชื่อกรรมการ         |   คณะก     | คณะกรรม    |   คณะกรรมการ  |
|    |                      | รรมการบริษัท | การตรวจสอบ | กำหนดค่าตอบแทน |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1. | นายศิรินทร์ นิมมานเหมินท์  | 9/9        | 8/8        |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 2. | นายณรงค์ ศรีสอ้าน*      | 4/5        |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 3. | นายศิริธัช โรจนพฤกษ์*    | 1/5        |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 4. | ดร. พงศธร สิริโยธิน     | 4/9        |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 5. | นายสุวิทย์ อุดมทรัพย์      | 7/9        |            | 4/4           |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 6. | นายปัญจะ เสนาดิสัย      | 9/9        | 8/8        | 4/4           |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 7. | นายไพโรจน์ วโรภาษ     | 9/9        | 8/8        |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 8. | นายพจน์ วิเทตยนตรกิจ    | 8/9        |            | 4/4           |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 9. | นายสาคร สุขศรีวงศ์      | 6/9        |            | 4/4           |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1  | นายภควัต โกวิทวัฒนพงศ์   | 9/9        |            |               |
| 0. |                      |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 1  | นางขนิษฐา สรรพอาษา    | 9/9        |            |               |
| 1. |                      |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 12 | นายอภิชาติ อาภาภิรม**   | 3/3        | 2/2        |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
| 13 | นายกัมปนาท            | 3/3        |            |               |
|    | โลหเจริญวนิช**         |            |            |               |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+
|    | รวมจำนวนครั้งที่จัดประชุม  | 9          | 8          | 4             |
+----+----------------------+------------+------------+---------------+

หมายเหตุ : * ลาออกจากการเป็นกรรมการเดือนมิถุนายน 2547
ซึ่งมีการจัดประชุมคณะกรรมการระหว่างเดือนมกราคม ถึงเดือนมิถุนายน 2547 จำนวน 5 ครั้ง

** ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนกรรมการที่ลาออก 2 ท่าน โดยเริ่มปฏิบัติหน้าที่เดือนกันยายน
2547

คณะกรรมการย่อยและคณะกรรมการปฏิบัติการ (หลักการข้อ 12)

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดตั้งคณะกรรมการย่อย เช่นคณะกรรมการตรวจสอบ
และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เพื่อช่วยพิจารณาและกลั่นกรองงานเฉพาะด้านที่สำคัญ
ซึ่งสมาชิกส่วนใหญ่เป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและมีกรรมการที่เป็นอิสระเป็นประธานคณะกรรมการย่อย
(ดูรายละเอียดรายชื่อกรรมการและบทบาทหน้าที่ในข้อ 9.2)

นอกจากนั้น
คณะกรรมการบริษัทยังได้อนุมัติการจัดตั้งคณะกรรมการปฏิบัติการเพื่อควบคุมดูแลการปฏิบัติงานในระดับปฏิบัติการในกลุ่มบริษัท
ที่สำคัญได้แก่ คณะกรรมการพิจารณาสินเชื่อ คณะกรรมการตลาดทุน คณะกรรมการพิจารณาการลงทุน
และคณะกรรมการตราสารหนี้ (ดูรายละเอียดรายชื่อกรรมการและบทบาทหน้าที่ในข้อ 9.2)

ระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน (หลักการข้อ 13)

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน
ซึ่งรวมถึงโครงสร้างการจัดการที่มีการถ่วงดุลอย่างมีประสิทธิภาพ
การกำหนดอำนาจอนุมัติเรื่องต่างๆของผู้บริหาร การบริหารความเสี่ยง
การปฏิบัติตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
นอกจากนั้นยังจัดให้มีฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายใน (สังกัดบริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น
จำกัด) ทำหน้าที่ตรวจสอบบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่า
การปฏิบัติงานเป็นไปตามระเบียบและวิธีปฏิบัติที่กำหนด
รวมทั้งเสนอแนะขั้นตอนปฏิบัติเพื่อให้แน่ใจว่ามีการควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งนี้
ฝ่ายตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
คณะกรรมการตรวจสอบมีการจัดประชุมอย่างสม่ำเสมอซึ่งนับรวมการประชุมจนถึงวันที่ 31 ธันวาคม
2547 ได้ทั้งสิ้น 8 ครั้ง ในการประชุมจะมีการสอบทานนโยบายการบัญชีและรายงานทางการเงิน
ผลการตรวจสอบภายใน รวมถึงระบบการควบคุมภายในว่ามีประสิทธิภาพเพียงพอ
และมีการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม
ทั้งนี้รายงานการบริหารความเสี่ยงจะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบเป็นประจำ

รายงานของคณะกรรมการ (หลักการข้อ 14)

คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำกับดูแลงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย
และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี
งบการเงินดังกล่าวจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รองรับทั่วไป
โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติสม่ำเสมอ
และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ
รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน

คณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบ
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบในการสอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้อง
และเปิดเผยอย่างเพียงพอ
ให้มีระบบควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
รวมทั้งให้มีการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อย่างถูกต้องครบถ้วน
ซึ่งความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับเรื่องนี้ได้นำเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
และปรากฏในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่งแสดงไว้ในรายงานประจำปีแล้ว
และคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า งบการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 ธันวาคม
พ.ศ. 2547 เป็นรายงานที่ถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอและเชื่อถือได้

ความสัมพันธ์กับผู้ลงทุน (หลักการข้อ 15)

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีความถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา
ทั้งข้อมูลทางการเงิน และข้อมูลทั่วไป โดยผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ
ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
แต่บริษัทยังไม่มีการจัดตั้งหน่วยงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
เนื่องจากกิจกรรมในการให้ข้อมูล และติดต่อสื่อสารกับนักลงทุน ผู้ถือหุ้น
รวมทั้งนักวิเคราะห์ยังมีไม่มากนัก อย่างไรก็ตามในปี 2547
บริษัทได้จัดให้มีการประชุมกับนักวิเคราะห์และนักลงทุนเพื่อแถลงข้อมูลผลการดำเนินงาน
กลยุทธ์การดำเนินงาน และเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ซักถามข้อมูลต่างๆ

ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอข้อมูลบริษัทได้ที่ e-mail address suwannee@trinitythai.com

9.5 การป้องกันการนำข้อมูลภายในไปใช้ประโยชน์ของผู้บริหาร

พนักงานและผู้บริหารของบริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน)
และบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงาน (Compliance Manual)
อย่างเคร่งครัด ซึ่งมีการกำหนดระเบียบปฏิบัติต่าง ๆ ได้แก่
จรรยาบรรณในการประกอบธุรกิจของบริษัท ผู้บริหารและพนักงาน การซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน
แนวทางปฏิบัติงานของฝ่ายงานต่างๆ
ต่อไปนี้เป็นตัวอย่างระเบียบปฏิบัติบางส่วนที่เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงานและผู้บริหาร

  1) ข้อกำหนดในการเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของพนักงาน

-   พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยต้องเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์ของตนเองกับบริษัทหลัก ทรัพย์
    ทรีนีตี้ จำกัด เท่านั้น โดยจะต้องได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารฝ่าย

-   หากพนักงานมีบัญชีกับโบรกเกอร์รายอื่นก่อนวันที่ระเบียบนี้ใช้บังคับหรือก่อนมาปฎิบัติงานกับบริษัทและบริษัทย่อย
    พนักงานจะต้องหยุดการใช้บัญชีกับโบรกเกอร์รายนั้นนับแต่วันที่ระเบียบนี้ใช้บังคับ
    โดยพนักงานสามารถขายหลักทรัพย์ที่คงค้างได้เท่านั้น
    จนกระทั่งไม่มีหลักทรัพย์คงเหลือให้ปิดบัญชีนั้นทันที

-   ห้ามพนักงานเปิดบัญชีซื้อขายหลักทรัพย์เพื่อตนเองโดยใช้ชื่อ พ่อ แม่ คู่สมรส พี่น้อง ญาติสนิท
    หรือ เพื่อนเป็นผู้เปิดบัญชีแทน เป็นต้น

2) ข้อพึงปฏิบัติในการซื้อขายหลักทรัพย์ของผู้บริหาร

  ผู้บริหารของบริษัทที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลทางบัญชีและงบการเงินที่ยังไม่เผยแพร่ต่อสาธารณชน
  จะไม่สามารถสั่งซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ 15
  ของเดือนถัดจากวันสิ้นไตรมาสหรือวันสิ้นงวด จนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน

  สำหรับกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย
  จะไม่สามารถสั่งซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่วันที่ได้รับเอกสารการประชุมคณะกรรมการเพื่อรับทราบงบการเงินรายไตรมาสหรือรายงวด
  จนถึงวันที่ประกาศงบการเงิน
  ทั้งนี้เว้นแต่กรณีจำเป็นและเป็นการซื้อขายที่ไม่ได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท จะต้องทำบันทึกให้
  Compliance Officer เพื่อเป็นข้อมูลหรือหลักฐานประกอบการกำกับดูแลของบริษัท

3) แนวทางการปฏิบัติงานของฝ่ายบัญชีและบริหารข้อมูลการจัดการ

  เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีและบริหารข้อมูลการจัดการต้องรักษาความลับของข้อมูลทางบัญชี
  รวมถึงงบการเงินของบริษัทไว้อย่างเคร่งครัด
  ห้ามแจ้งหรือดำเนินการอย่างหนึ่งอย่างใดให้ผู้ที่ไม่มีส่วนเกี่ยวข้องต้องได้รับทราบข้อมูลนั้นได้รับข้อมูล
  ต้องมีการรักษาความลับระหว่างฝ่ายงาน
  ไม่ใช้ข้อมูลที่รับทราบจากการปฏิบัติงานในการซื้อหรือขายเพื่อตนเองหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
  เจ้าหน้าที่ฝ่ายบัญชีฯ
  จะไม่สามารถสั่งซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทตั้งแต่วันสิ้นไตรมาสหรือวันสิ้นงวด
  จนถึงวันที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชน
  กรณีที่จำเป็นและเป็นการซื้อขายที่ไม่ได้ใช้ข้อมูลภายในของบริษัท
  จะต้องทำบันทึกขออนุมัติจากผู้บริหารฝ่าย และส่งสำเนาให้ Compliance Officer
  เพื่อเป็นข้อมูลหรือหลักฐานประกอบการกำกับดูแลของบริษัท

4) การกำหนดให้กรรมการและผู้บริหารรายงานการถือครองหลักทรัพย์

  บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทมีหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทตามมาตรา
  59 เพื่อให้เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 14/2540
  เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการถือหลักทรัพย์ ลงวันที่ 1 กรกฎาคม 2540

ข้อกำหนดใน Compliance Manual ยังมีระเบียบและวิธีการปฏิบัติในด้านอื่นๆ อีก เช่น
การปัองกันความขัดแย้งระหว่างผลประโยชน์ (Conflict of Interest)
การนำข้อมูลภายในไปใช้ จรรยาบรรณของพนักงานและผู้บริหาร เป็นต้น
ทั้งนี้บริษัทจะมีการจัดอบรมระเบียบปฎิบัติดังกล่าวให้พนักงานใหม่และพนักงานเก่าอย่างต่อเนื่องและสม่ำเสมอ

9.6 บุคลากร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2547 บริษัทและบริษัทย่อย มีจำนวนพนักงานทั้งสิ้น 341 คน
โดยแบ่งเป็นสายงานหลักได้ดังนี้

  1. บริษัท ทรีนีตี้ วัฒนา จำกัด (มหาชน) จำนวน 0 คน

  2. บริษัทหลักทรัพย์ ทรีนีตี้ จำกัด จำนวน 277 คน*

  3. บริษัท ทรีนีตี้ อินฟอร์เมชั่น จำกัด จำนวน 45 คน

  4. บริษัท ทรีนีตี้ แอ๊ดไวซอรี่ 2001 จำกัด จำนวน 19 คน

  รวม จำนวน 341 คน

  *เป็นพนักงานที่ประจำในสาขารวม 158 คน

  ทั้งนี้ในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงาน

ผลตอบแทนพนักงาน

ผลตอบแทนรวมของพนักงานในปี 2547 จำนวน 318,024,537 บาท
โดยเป็นค่าตอบแทนในรูปแบบเงินเดือน เงินสบทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าตอบแทนการตลาด
ค่าล่วงเวลา และอื่นๆ

นโยบายการพัฒนาบุคลากร

บริษัทมีแผนการพัฒนาศักยภาพของพนักงาน ให้มีความเชี่ยวชาญ และมีความรอบรู้ในผลิตภัณฑ์
และบริการทางการเงินอย่างถ่องแท้ มีความคล่องตัวและสามารถ รอบรู้ในหลายๆด้าน
เพื่อตอบสนองทุกความต้องการของลูกค้าที่มีหลากหลายรูปแบบได้อย่างทั่วถึงและมีประสิทธิภาพ
อันจะเป็นการสร้างความแตกต่างของคุณภาพในการให้บริการของบริษัทกับบริษัทคู่แข่งขันได้อย่างชัดเจน
รวมถึงมุ่งมั่นที่จะยกระดับจิตใจของพนักงานให้เป็นคนดี มีจรรยาบรรณในการปฏิบัติงาน
เป็นสมาชิกที่มีคุณภาพของสังคม รวมทั้งให้ความสำคัญของความโปร่งใสในการบริหารงาน
มีการควบคุมและมีระบบงานที่ดี ควบคู่ไปกับการพัฒนา
ส่งเสริมความรู้ในวิทยาการต่างๆโดยจัดปฐมนิเทศพนักงานใหม่ให้มีความรู้
ความเข้าใจในระบบงานขององค์กร ความรู้เกี่ยวกับธุรกิจหลักทรัพย์ การวิเคราะห์หลักทรัพย์
รวมทั้งได้เรียนรู้วัฒนธรรมขององค์กรที่มุ่งเน้นการทำงานเป็นทีมอย่างมีระบบ
มีจรรยาบรรณที่ดีในการปฏิบัติงาน และมีน้ำใจในการให้บริการ
นอกจากนี้บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานได้พัฒนา เรียนรู้ด้วยตนเองในอีกทางหนึ่ง
โดยได้จัดเตรียมแหล่งข้อมูลข่าวสาร ความรู้ ในรูปแบบต่างๆให้พนักงานได้ศึกษาค้นคว้า