8.  โครงสร้างการจัดการ

โครงสร้างกรรมการบริษัท

โครงสร้างกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยคณะกรรมการ 5 ชุด ได้แก่ คณะกรรมการบริษัท
คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการบริษัทฯ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 9 คน รายชื่อดังนี้

+---------------------------------+------------------------------------+
| รายชื่อ                           | ตำแหน่ง                             |
+=================================+====================================+
| 1.  นายธีระ วิภูชนิน                | ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ        |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 2.  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์         | รองประธานกรรมการ                   |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 3.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 4.  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์           | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 5.  นายคาซึฮิโกะ ยามาซากิ          | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 6.  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์           | กรรมการ                            |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 7.  นายพรรณพ ชะระไสย์            | ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 8.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ           | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+---------------------------------+------------------------------------+
| 9.  นายวิบูลย์ สิทธาพร              | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ       |
+---------------------------------+------------------------------------+

กรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทฯ

กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทฯ คือ นางสาวชุติมา บุษยโภคะ นายองอาจ
ดำรงสกุลวงษ์ และ นางวัลลภา ทวนนวรัตน์ กรรมการสองในสามคนนี้
ลงลายมือชื่อร่วมกันและประทับตราสำคัญของบริษัทฯ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ

1.  จัดการบริษัทฯ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ
    ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย

2.  กำหนดทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
    และควบคุมติดตามการดำเนินงานของบริษัทฯให้ถูกต้องตามกฎระเบียบข้อบังคับของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง
    มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอให้กับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย และให้มีการ
    บริหารงานอย่างโปร่งใส รวมทั้งให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

3.  กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงาน และงบประมาณของบริษัทฯ
    ควบคุมกำกับดูแลการบริหารการจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย
    เว้นแต่เรื่องซึ่งกรรมการต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการดำเนินงาน ได้แก่
    เรื่องกฎหมายกำหนดให้ต้องได้รับมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น
    การแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ หรือข้อบังคับ การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้น
    หรือการออกหุ้นกู้ การซื้อขายหรือโอนกิจการของบริษัทฯ
    หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ
    หรือการรวมกิจการกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่น โดยมีวัตถุประสงค์แบ่งกำไรขาดทุนกัน
    การแก้ไขหรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทฯทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ
    มอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทฯ การควบหรือเลิกบริษัทฯ
    การจ่ายค่าตอบแทนและบำเหน็จกรรมการ เป็นต้น

4.  คณะกรรมการบริษัทฯอาจแต่งตั้งกรรมการจำนวนหนึ่งตามที่เห็นสมควรให้เป็นคณะกรรมการบริหารเพื่อปฏิบัติงาน
    ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้คณะกรรมการบริษัทฯตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็น ประธานกรรมการบริหาร

5.  คณะกรรมการบริษัทฯอาจแต่งตั้งกรรมการผู้จัดการ
    หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ
    หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจตามที่คณะกรรมการเห็นสมควรและภายในเวลาที่
    คณะกรรมการเห็นสมควร และคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง
    หรือแก้ไขอำนาจดังกล่าวได้ ในกรณีที่คณะกรรมการ
    บริษัทฯได้มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการหรือบุคคลอื่นทำหน้าที่แทนในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุรกิจ
    การมอำนาจดังกล่าว
    ต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯที่มีกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุม
    และ หากกรรมการอิสระหรือกรรมการที่เป็นกรรมการตรวจสอบคัดค้านการมอบอำนาจนั้น
    ต้องบันทึกความเห็นของกรรมการดังกล่าวในรายงานการประชุมให้ชัดเจน
    ทั้งนี้การมอบอำนาจดังกล่าวจะต้องกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจไว้
    อย่างชัดเจน
    และต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้ผู้รับมอบอำนาจสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีส่วนได้เสีย
    หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

6.  คณะกรรมการบริษัทฯจะดำเนินการให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน
    และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิผล
    โดยจัดให้มีผู้ตรวจสอบและดูแลการปฏิบัติงานภายในเป็นผู้ติดตามและดำเนินการ
    และร่วมประสานงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ

7.  กรรมการที่เป็นอิสระและกรรมการจากภายนอกของบริษัทฯได้ใช้ดุลยพินิจของตนอย่างเป็นอิสระ
    ในการพิจารณากำหนดกลยุทธ์การบริหารงาน การแต่งตั้งกรรมการแทนที่กรรมการที่ลาออก
    และเรื่องที่มีผลกระทบต่อผล ประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย ของบริษัทฯ
    รวมถึงการเข้าถึงสารสนเทศทางการเงินและทางธุรกิจอื่นอย่างเพียงพอต่อการปฏิบัติหน้าที่

8.  คณะกรรมการ ต้องจัดให้มีคู่มือการปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Compliance Manual)
    ของบริษัทฯเกี่ยวกับจรรยาบรรณ และจริยธรรมทางธุรกิจ จริยธรรมของผู้บริหาร
    และพนักงานเพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติภายในองค์กร

2. คณะกรรมการบริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการบริหารจำนวน 3 คน
รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+==================================+===================================+
| 1.  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์          | ประธานกรรมการบริหาร                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ           | รองประธานกรรมการบริหาร             |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์            | กรรมการบริหาร                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร

1.  กำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์
    และหลักในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับเป้าหมายที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ
    และให้มีอำนาจดำเนินการตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งอยู่ภายใต้กฎหมาย
    เงื่อนไข กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัทฯ

2.  จัดทำโครงสร้างองค์กร อำนาจบริหารองค์กร โดยให้ครอบคลุมทุกรายละเอียดการคัดเลือก
    การว่าจ้าง การโยกย้ายการฝึกอบรม และการเลิกจ้างพนักงาน ยกเว้นตำแหน่ง
    ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ

3.  พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่กรรมการผู้จัดการนำเสนอ
    เพื่อกลั่นกรองก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

4.  ตรวจสอบ ติดตามการดำเนินนโยบาย และแนวทางบริหารงานต่าง ๆ ของบริษัทฯ
    ที่กำหนดเอาไว้ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

5.  มีอำนาจพิจารณา กลั่นกรอง
    การลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักหรือธุรกิจที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจหลักก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาอนุมัติ

6.  มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้ยืมเงินหรือการขอสินเชื่อเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน
    รวมทั้งการชำระหรือใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัทฯ เช่น
    การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง
    การจัดซื้อเครื่องจักร และทรัพย์สินอื่น และการใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ
    ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 50 ล้านบาท
    หากเกินวงเงินที่กำหนดให้นำเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ

7.  มีอำนาจพิจารณาจัดสรรเงินบำเหน็จ เงินรางวัล หรือผลตอบแทนต่าง ๆ
    ที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ

8.  ปฏิบัติหน้าที่อื่น ๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการบริษัท

9.  อนุมัติให้กู้ยืมเงินแก่พนักงานเพื่อเป็นสวัสดิการแก่ผู้มีรายได้น้อย ในวงเงินไม่เกิน 500,000
    บาท

อนึ่ง การอนุมัติรายการใด ๆ ข้างต้น
จะต้องไม่มีลักษณะเป็นการอนุมัติรายการที่ทำให้คณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัทฯ
และตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด) ทั้งนี้
สำหรับรายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส้วนได้เสีย
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหาร
หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องใด
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกคะแนนเสียงในเรื่องนั้น

3. คณะกรรมการตรวจสอบ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ป                                 |
|                                  | ระธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายวิบูลย์ สิทธาพร               | กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

ทั้งนี้ โดยมีนางวันนิดา จิระวัทโธ เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1.  สอบทาน ให้บริษัทฯมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องครบถ้วน และเปิดเผยอย่างเพียงพอ

2.  สอบทาน ให้บริษัทฯมีระบบการควบคุมภายใน (Intenal Control)
    และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
    และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน
    ตลอดจนการให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย
    เลิกจ้างหัวหน้างานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3.  สอบทานให้บริษัทฯปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

4.  พิจารณา คัดเลือก เสนอบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ
    และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
    รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1
    ครั้ง

5.  พิจารณารายการเกี่ยวโยงกัน
    หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมาย
    และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล
    และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ

6.  จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
    ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

    1.  ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน
        เป็นที่เชื่อถือได้ของรายการทางการเงินของบริษัท

    2.  ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

    3.  ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์
        หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ

    4.  ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

    5.  ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    6.  จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
        และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

    7.  ความเห็นหรือข้อสังเกต
        โดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร(Charter)

    8.  รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ
        ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทฯ

7.  ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

4. คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน
รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 1.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน        |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 2.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 3.  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์            | กรรมการกำหนดค่าตอบแทน              |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

1.  พิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานของกรรมการในแต่ละปี
    หน้าที่ความรับผิดชอบ สถานะทางการเงินของบริษัทฯ และระดับอัตราค่าตอบแทน
    ซึ่งเปรียบเทียบได้กับเกณฑ์มาตรฐานอุตสาหกรรมและนำเสนอขออนุมัติปรับอัตราเงินเดือน
    หรือผลประโยชน์อื่นใดจากคณะกรรมการบริษัท

2.  ภารกิจอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการบริษัทฯมอบหมาย

5. คณะกรรมการสรรหา

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการจำนวน 3 ท่าน รายชื่อดังนี้

+----------------------------------+-----------------------------------+
| รายชื่อ                            | ตำแหน่ง                            |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 4.  นายพรรณพ ชะระไสย์             | ประธานกรรมการสรรหา                |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 5.  นายสมชาติ ลิมปานุภาพ            | กรรมการสรรหา                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+
| 6.  นายอวยชัย มติธนวิรุฬห์            | กรรมการสรรหา                      |
+----------------------------------+-----------------------------------+

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1.  ทำหน้าที่คัดเลือกบุคคลที่สมควรได้รับการเสนอรายชื่อเป็นกรรมการใหม่
    หรือสรรหากรรมการผู้จัดการ

2.  กำหนดวิธีการ และหลักเกณฑ์การสรรหากรรมการบริษัท
    หรือกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดความโปร่งใส

คณะผู้บริหาร

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 คณะผู้บริหารประกอบด้วยผู้บริหารจำนวน 3 คน รายชื่อดังนี้

+-------------------------+--------------------------------------------+
| รายชื่อ                   | ตำแหน่ง                                     |
+=========================+============================================+
| 1.  นายองอาจ ดำรงสกุลวงษ์ | กรรมการผู้จัดการ                              |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 2.  นางสาวชุติมา บุษยโภคะ  | รองกรรมการผู้จัดการ สายปฏิบัติการ /              |
|                         | ผู้จัดการทั่วไ                                  |
|                         | ปฝ่ายปฏิบัติการ/ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายการตลาดและวิศวกรรม |
|                         | / ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายประกันคุณภาพ                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+
| 3.  นางวัลลภา ทวนนวรัตน์   | รองกรรมการผู้จัดการ สายบริหาร/                 |
|                         | ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงิน                  |
+-------------------------+--------------------------------------------+

การสรรหากรรมการ

เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายการเป็นกิจการที่มีการกำกับกิจการที่ดี (Good Corporate
Governance) บริษัทจึงได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการเป็นการล่วงหน้า
โดยแจ้งผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2554
และเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอชื่อกรรมการได้ในช่วงระหว่างวันที่ 1 ธันวาคม 2554 ถึงวันที่ 30
ธันวาคม 2554 โดยรายชื่อที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ของบริษัท
คณะกรรมการสรรหาจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองในเบื้องต้นก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการของบริษัทเพื่อพิจารณา
และบุคคลที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการจะได้รับการบรรจุรายชื่อในระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้น
พร้อมข้อคิดเห็นของคณะกรรมการ เพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป

ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

1.  ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถือ

2.  ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตาม (1)
    เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้
    แต่จะแบ่งแยกคะแนนเสียงที่ตนมีอยู่ให้แก่บุคคลใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.  บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น
    ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมที่เลือกตั้งกรรมการคราวนั้นเป็นผู้มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด

ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3
ของกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการที่ออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้
ให้กรรมการออกตามจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับสัดส่วน 1 ใน 3

กรรมการที่จะออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทฯ นั้นให้จับสลากออก
ส่วนในปีหลังๆ ต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้น เป็นผู้ออกจากตำแหน่ง

กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

  นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการจะพ้นตำแหน่งเมื่อ

-   ตาย

-   ลาออก

-   ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.
    2535

-   ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้พ้นจากตำแหน่ง

-   ศาลมีคำสั่งให้ออก

ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

1.  ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน ปี 2554 ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 17,029,047.37 บาท
    โดยแบ่งเป็นค่าตอบแทนในฐานะของกรรมการบริษัท
    และค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

  ก. ในฐานะกรรมการบริษัท เป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3,770,000 บาท

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทฯ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 3,170,000 บาท

-   ค่าตอบแทนคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 600,000 บาท

+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| ราย |           |           | ค่าตอบแทน    | ค่าตอบแทน   | รวม       |
| ชื่อค |           |           |             |            |           |
| ณะก |           |           | กรรมการบริษัท | กรรม       |           |
| รรม |           |           |             | การตรวจสอบ |           |
| การ |           |           |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 1   | นายธีระ    | วิภูชนิน     | 550,000     | -          | 550,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 2   | นายองอาจ  | ด         | 300,000     | -          | 300,000   |
|     |           | ำรงสกุลวงษ์ |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 3   | น         | บุษยโภคะ   | 300,000     | -          | 300,000   |
|     | างสาวชุติมา |           |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 4   | นางวัลลภา  | ทวนนวรัตน์  | 300,000     | -          | 300,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 5   | น         | ยามาซากิ   | 300,000     | -          | 300,000   |
|     | ายคาซึฮิโกะ |           |             |            |           |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 6   | นายอวยชัย  | มติธนวิรุฬห์  | 350,000     | -          | 350,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 7   | นายพรรณพ  | ชะระไสย์   | 370,000     | 240,000    | 610,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 8   | นายสมชาติ  | ลิมปานุภาพ  | 350,000     | 180,000    | 530,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
| 9   | นายวิบูลย์   | สิทธาพร    | 350,000     | 180,000    | 530,000   |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+
|     |           |  รวม      | 3,170,000   | 600,000    | 3,770,000 |
+-----+-----------+-----------+-------------+------------+-----------+

ข. ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารและผู้บริหาร* ของบริษัทฯในปี 2554 ซึ่งเป็นเงินเดือน โบนัส
และสวัสดิการ ทั้งหมดเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 13,259,047.37 บาท

หมายเหตุ * ผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการผู้จัดการ
หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกต่อจากกรรมการผู้จัดการลงมา
โดยไม่รวมถึงผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินหากตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายบัญชีหรือการเงินไม่ได้ยู่ในระดับเดียวกันกับผู้บริหารรายที่สี่

2.  ค่าตอบแทนอื่น

  - ไม่มี -

การเข้าร่วมประชุมของกรรมการแต่ละคณะในปี 2554

+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| ร       |           | กร        | กรรมก     | กร        | กรร       |
| ายชื่อคณะ |           | รมการบริษัท | ารตรวจสอบ | รมการกำหน | มการสรรหา |
| กรรมการ |           |           |           | ดค่าตอบแทน |           |
|         |           | ก         | การเข้า    |           | การเข้า    |
|         |           | ารเข้าร่วมป | ร่วมประชุม/ | การเข้า    | ร่วมประชุม/ |
|         |           | ระชุม/การป | การป      | ร่วมประชุม/ | การป      |
|         |           | ระชุมทั้งหมด | ระชุมทั้งหมด | การป      | ระชุมทั้งหมด |
|         |           |           |           | ระชุมทั้งหมด |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายธีระ  | วิภูชนิน     | 4/4       | -         | -         | -         |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| น       | ด         | 4/4       | -         | -         | -         |
| ายองอาจ | ำรงสกุลวงษ์ |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นาง     | บุษยโภคะ   | 4/4       | -         | -         | -         |
| สาวชุติมา |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| น       | ทวนนวรัตน์  | 4/4       | -         | -         | -         |
| างวัลลภา |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นาย     | เซโตะ     | 0/4       | -         | -         | -         |
| คาซึฮิโกะ |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| น       | มติธนวิรุฬห์  | 4/4       | -         | 1/1       | 1/1       |
| ายอวยชัย |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| น       | ชะระไสย์   | 3/4       | 3/4       | 1/1       | 1/1       |
| ายพรรณพ |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| น       | ลิมปานุภาพ  | 3/4       | 3/4       | 1/1       | 1/1       |
| ายสมชาติ |           |           |           |           |           |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+
| นายวิบูลย์ | สิทธาพร    | 4/4       | 4/4       | -         | -         |
+---------+-----------+-----------+-----------+-----------+-----------+

บุคลากร จำนวนพนักงาน (ไม่รวมผู้บริหาร) ณ 31 ธันวาคม 2554 จำนวนพนักงาน
(ไม่รวมผู้บริหาร)

การเปลี่ยนแปลงจำนวนพนักงานในระยะเวลา 3 ปีที่ผ่านมา

1.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 1,054 คน

2.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 965 คน

3.  ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2554 มีพนักงานจำนวนทั้งสิ้น 816 คน

ข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

บริษัทฯ ไม่มีข้อพิพาทด้านแรงงานที่สำคัญในระยะ 3 ปีที่ผ่านมา

นโยบายในการพัฒนาพนักงาน

บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเป็นที่หนึ่งในอุตสาหกรรมหนังเบาะรถยนต์ในเอเชีย
ซึ่งการจะเป็นไปตามเป้าหมายที่กำหนดนั้น ทรัพยากรที่สำคัญที่สุด คือ ทรัพยากรบุคคล ดังนั้น บริษัทฯ
จึงได้กำหนดแนวทางและเป้าหมายในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
และให้ความสำคัญต่อการสร้างขวัญและกำลังใจของบุคลากร
โดยพิจารณาปรับปรุงสวัสดิการของพนักงานอย่างต่อเนื่องตามความเหมาะสมดังนี้

นโยบายพัฒนาทรัพยากรบุคคล

ทางบริษัทฯได้กำหนดเป้าหมายในการพัฒนาบุคลากร
โดยการฝึกอบรมเสริมสร้างความรู้ให้แก่พนักงานทุกระดับอย่างสม่ำเสมอ
เพื่อรักษาประสิทธิภาพการปฏิบัติงานของพนักงาน และพัฒนาอย่างต่อเนื่องยิ่งขึ้นไป ทั้งนี้
เพื่อดำรงไว้ซึ่งการปฏิบัติงานตามระบบคุณภาพตามมาตรฐาน ISO/TS 16949 เช่น
การตรวจสอบระหว่างกระบวนการผลิต การจัดทำรายงานต่างๆ ตามเวลาที่กำหนด เป็นต้น
และเพื่อเป็นการสนับสนุนเป้าหมายการเติบโตของบริษัท

นโยบายด้านสุขภาพ

พนักงานที่มีสุขภาพที่ดีย่อมส่งผลให้มีการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพ ทางบริษัทฯ
จึงกำหนดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงานเป็นประจำทุกปี
โดยกำหนดให้ทำการตรวจสุขภาพตามความเหมาะสมของลักษณะการทำงาน

นโยบายด้านความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม

สภาพแวดล้อมและความปลอดภัยในการทำงานเป็นส่วนหนึ่งของขวัญและกำลังใจของพนักงานภายในบริษัท
โดยที่บริษัทฯได้จัดให้มีเจ้าหน้าที่ความปลอดภัยและสิ่งแวดล้อม
เพื่อสำรวจและปรับปรุงในด้านความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานโดยเฉพาะ
ซึ่งทำให้พนักงานมั่นใจได้ว่าสามารถปฏิบัติงานได้ในสภาพแวดล้อมและความปลอดภัยที่ดี